0001411906--12-312021Q1错误1956891281933789960001411906美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)安培：AtMarketEquityOfferingProgramMember2021-01-012021-03-310001411906US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember安培：AtMarketEquityOfferingProgramMember2021-01-012021-03-310001411906安培：AtMarketEquityOfferingProgramMember2021-01-012021-03-310001411906美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)安培：AtMarketEquityOfferingProgramMember2020-01-012020-03-310001411906US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember安培：AtMarketEquityOfferingProgramMember2020-01-012020-03-310001411906安培：AtMarketEquityOfferingProgramMember2020-01-012020-03-310001411906美国-GAAP：CommonStockMember安培：AtMarketEquityOfferingProgramMember2021-01-012021-03-310001411906美国-GAAP：CommonStockMember安培：AtMarketEquityOfferingProgramMember2020-01-012020-03-310001411906安培：非员工董事成员安培：CommonStockIssuedForServicesMember2021-01-012021-03-310001411906安培：非员工董事成员安培：CommonStockIssuedForServicesMember2020-01-012020-03-310001411906美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001411906US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001411906美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001411906US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001411906美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001411906US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001411906美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001411906US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001411906美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001411906美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001411906美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001411906美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员安培：RangeOneMember2021-01-012021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员安培：RangeTwoMember2021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员安培：RangeThreeMember2021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员安培：RangeOneMember2021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员安培：RangeFourMember2021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员安培：RangeTwoMember2021-01-012021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员安培：RangeThreeMember2021-01-012021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员安培：RangeFourMember2021-01-012021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001411906安培：TwoT000andTenStockPlanMember2021-03-310001411906安培：两千九百零九个成员2021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员2020-12-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员安培：两千九百零九个成员2020-01-012020-12-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员安培：两千九百零九个成员2021-01-012021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员2021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员安培：两千九百零九个成员2021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员安培：两千九百零九个成员2019-12-310001411906安培：两千九百零九个成员2021-01-012021-03-310001411906SRT：最小成员数美国-GAAP：制造设施成员2021-01-012021-03-310001411906SRT：最小成员数安培：LabEquipmentAndOfficeFurnitureMember2021-01-012021-03-310001411906SRT：最大成员数美国-GAAP：制造设施成员2021-01-012021-03-310001411906SRT：最大成员数安培：LabEquipmentAndOfficeFurnitureMember2021-01-012021-03-310001411906美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-012021-03-310001411906美国-GAAP：制造设施成员2021-03-310001411906美国-GAAP：租赁改进成员2021-03-310001411906安培：LabEquipmentAndOfficeFurnitureMember2021-03-310001411906美国-GAAP：制造设施成员2020-12-310001411906美国-GAAP：租赁改进成员2020-12-310001411906安培：LabEquipmentAndOfficeFurnitureMember2020-12-310001411906Ampe:NewlyLeasedOfficeSpaceAndManufacturingFacilityMember2013-12-012013-12-310001411906美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-310001411906US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-03-310001411906美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-03-310001411906美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001411906US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001411906美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001411906安培：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-04-012020-04-300001411906SRT：ScenarioForecastMember安培：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2021-09-012021-09-300001411906安培：Paycheck ProtectionProgram LoanMember安培：Keybank NationalAssociationMember2021-09-012021-09-300001411906安培：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-04-300001411906安培：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-10-012020-10-310001411906Ampe:StatisticalAnalysisAndProgrammingConsultingServicesMember2021-03-310001411906Ampe:ResearchAndDevelopmentArrangementClinicalResearchMember2021-03-310001411906Ampe:IntravenousTreatmentForCovid19PatientsMember2021-03-310001411906安培：雇佣协议成员2021-03-310001411906Ampe:BiologicsLicenseApplicationBlaConsultingServicesAgreementMember2021-03-310001411906安培：责任保修会员2021-03-310001411906安培：基于股权的担保成员2021-03-310001411906安培：PlacementAgentWarrantsA0.94Member2021-03-310001411906安培：PlacementAgentWarrantsat 0.76 Member2021-03-310001411906安培：PlacementAgentWarrantsat 0.50 Member2021-03-310001411906安培：投资者担保会员2021-03-310001411906安培：投资者保证金0.76美元2021-03-310001411906安培：投资者担保于0.40月0.40日2021-03-3100014119062020-03-3100014119062019-12-310001411906美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001411906美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-03-310001411906美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-03-310001411906美国-GAAP：股票补偿计划成员美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-01-012021-03-310001411906美国-GAAP：股票补偿计划成员美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-03-310001411906安培：CommonStockIssuedForServicesMember美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-03-310001411906美国-GAAP：股票补偿计划成员美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-03-310001411906美国-GAAP：股票补偿计划成员美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-03-310001411906安培：CommonStockIssuedForServicesMember美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-03-3100014119062021-04-260001411906SRT：首席执行官执行官员成员2019-12-142019-12-140001411906SRT：首席运营官成员2019-09-162019-09-160001411906SRT：首席财务官员成员2019-07-092019-07-090001411906美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001411906安培：AtMarketEquityOfferingMember2021-01-012021-03-310001411906Ampe:NewlyLeasedOfficeSpaceAndManufacturingFacilityMember2013-12-310001411906安培：投资者担保会员2021-01-012021-03-310001411906Ampe:NebulizedTreatmentForCovid19PatientsMember2020-09-012020-09-300001411906安培：AtMarketEquityProgramMember2020-02-012020-02-290001411906Ampe：RegionalHospital GroupAp014 StudyMember2021-03-012021-03-310001411906Ampe：NewClinicalResearchOrganizationMember2021-03-310001411906Ampe:BiologicsLicenseApplicationBlaConsultingServicesAgreementMember2018-09-300001411906安培：地区医院小组Ap018研究成员2021-03-310001411906Ampe：NewClinicalResearchOrganizationMember2020-12-310001411906Ampe:IntravenousTreatmentForCovid19PatientsMember2020-12-310001411906Ampe:NebulizedTreatmentForCovid19PatientsMember2020-09-300001411906Ampe:StatisticalAnalysisAndProgrammingConsultingServicesMember2019-05-310001411906Ampe:BiologicsLicenseApplicationBlaConsultingServicesAgreementMember2018-03-310001411906安培：SalesAgreement AgentMember安培：AtMarketEquityProgramMember2020-02-290001411906安培：AtMarketEquityProgramMember2020-02-290001411906安培：SalesAgreement Member2021-01-012021-03-310001411906安培：PlacementAgentWarrantsA0.94Member2021-01-012021-03-310001411906安培：PlacementAgentWarrantsat 0.76 Member2021-01-012021-03-310001411906安培：PlacementAgentWarrantsat 0.50 Member2021-01-012021-03-310001411906安培：投资者保证金0.76美元2021-01-012021-03-310001411906安培：投资者担保于0.40月0.40日2021-01-012021-03-3100014119062020-01-012020-12-310001411906Ampe:StatisticalAnalysisAndProgrammingConsultingServicesMember2021-03-310001411906Ampe：RegionalHospital GroupAp014 StudyMember2021-03-310001411906Ampe:BiologicsLicenseApplicationBlaConsultingServicesAgreementMember2021-03-310001411906美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001411906美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001411906US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100014119062021-01-012021-03-310001411906美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001411906美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001411906US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100014119062020-01-012020-03-3100014119062021-03-3100014119062020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯安培：项目

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q


	☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至本季度末的季度：2021年3月31日

或


	☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

佣金档案号：001-35182

cid:image001.jpg@01CDF343.4BBAE3B0

Ampio制药公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	26-0179592
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(美国国税局雇主识别号码)

因弗内斯公园大道373号，套房：200

恩格尔伍德, 科罗拉多州80112

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(720) 437-6500

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题是：	商品代号	注册的每个交易所的名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元	安培	纽约证券交易所美国证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。巴塞罗那是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型文件服务器加速运行	☐	加速后的文件管理器	☐

非加速文件管理器	☒	规模较小的新闻报道公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*☒

截至2021年4月26日，有195,689,128注册人的普通股流通股，每股票面价值0.0001美元。

Ampio制药公司。

截至2021年3月31日的季度

索引


		页面
	第一部分-财务信息

第一项。	财务报表(未经审计)	5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	21

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	32

第四项。	管制和程序	32

	第II部分-其他资料

第一项。	法律程序	33

项目1A。	风险因素	33

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	33

第三项。	高级证券违约	33

第四项。	矿场安全资料披露	33

第五项。	其他资料	33

第6项。	陈列品	34

签名		35

关于前瞻性陈述的警示说明

本季度报告Form 10-Q包含的陈述反映了对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念，这些陈述旨在作为前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含或合并的所有陈述，涉及我们预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展，均为前瞻性陈述。这些陈述出现在许多地方，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。这些陈述代表我们基于以下因素对未来的合理判断。可能导致我们的实际结果和财务状况与此类陈述所设想的大不相同的不确定性和其他因素。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们不严格地与历史或当前事实相关，并使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“项目”、“将”等词语。“Will”和其他含义相似的词，或这些术语或其他变体的否定。这些包括但不限于与以下内容有关的陈述：

●

预计的经营或财务结果，包括预期的运营现金流；

●

对Ampion的临床试验、资本支出、研发费用和其他付款的预期；

●

我们对我们流动性状况的信念和假设，包括但不限于我们获得近期额外融资的能力；

●

我们对Ampion监管审批途径的信念、假设和预期，包括但不限于我们及时或完全获得Ampion监管批准的能力；以及

●

我们有能力确定战略合作伙伴并达成受益许可、共同开发、协作或类似安排。

我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能受到不准确的假设或已知或未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中包括：

●

我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力；

●

我们自成立以来一直遭受重大亏损的事实，预计至少在未来几年内将出现净亏损，可能永远不会实现或维持盈利；

●

我们为我们的运营提供资金的能力，包括我们通过“在市场”发行或通过其他股权或债券发行获得足够资金的能力；

●

我们有能力留住关键员工、顾问和顾问，吸引、留住和激励合格的人才；

●

复方丹参的临床试验进展及结果安培和与之相关的额外费用或延误;

●

我们依赖第三方进行临床试验，导致成本或延迟，使我们无法成功地将Ampion商业化；

●

在进行临床试验时竞争病人，延误产品开发，使我们有限的财政资源捉襟见肘；

●

由于与新冠肺炎大流行相关的考虑，我们决定暂停参加治疗严重膝骨性关节炎的第三阶段临床试验的风险和成本；

●

我们有能力获得监管部门的批准并销售我们正在开发的用于治疗新冠肺炎的产品；

●

在寻找新冠肺炎治疗方法方面的激烈竞争；

●

我们能够驾驭美国和其他国家的监管审批程序，并在及时获得Ampion所需的监管批准方面取得了成功；

●

如果我们获得监管机构对Ampion的批准，但没有多余的制造能力，我们需要依赖第三方制造商；

●

与Ampion竞争的产品的商业开发；

●

Ampion的实际效果和感知效果，以及Ampion与竞争产品的比较情况；

●

Ampion或我们获得市场批准的任何其他候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

●

如果我们或我们的合作者获得Ampion的上市批准，我们将因遵守FDA批准后的要求而产生的费用和成本；

●

政府对报销定价的限制，以及其他医疗支付或成本控制举措；

●

我们获得批准在国际上开发、制造和销售我们的产品的能力；

●

如果Ampion没有获得上市批准，我们有能力实现我们在制造设施上的投资；

●

最近和正在进行的新冠肺炎大流行的不利影响；

●

我们保护知识产权的实力，以及我们成功避免侵犯他人知识产权的情况；

●

我们研发活动的不利发展；

●

如果我们的任何候选产品导致疾病、伤害或死亡，或任何此类事件造成的负面宣传，可能会承担责任；

●

我们有能力有效地经营我们的业务，管理资本支出和成本(包括一般和行政费用)，并在需要时获得融资；以及

●

我们对未来许可、合作或其他战略活动的期望。

此外，可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中提到的结果大不相同，其中一些因素包含在本报告的其他部分，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们在本Form 10-Q季度报告以及我们于2021年3月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(“2020年年度报告”)中包含的警示性因素，尤其是在每份报告的“风险因素”部分，可能会导致实际结果或事件与我们在此所作的前瞻性声明大不相同。其中许多因素将是决定我们未来实际结果的重要因素。因此，不应依赖前瞻性陈述。我们未来的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本报告中包含的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。前瞻性声明仅在发布之日发表，除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性声明以反映本报告日期之后的事件或情况的义务。

这份Form 10-Q季度报告包括Ampion的商标^®受适用的知识产权法保护，是我们的财产。仅为方便起见，本季度报告中提及的10-Q表格中提及的我们的商标和商号可能在没有^®或^TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们对这些商标和商号的权利。

第一部分：金融信息

第一项：财务报表

Ampio制药公司。

浓缩资产负债表

(未经审计)


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020

资产
流动资产
现金和现金等价物	$	15,804,000	$	17,346,000
预付费用和其他费用		1,798,000		1,147,000
流动资产总额		17,602,000		18,493,000

固定资产净额		3,348,000		3,561,000
使用权资产		776,000		824,000
总资产	$	21,726,000	$	22,878,000

负债与股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	1,351,000	$	1,550,000
租赁负债--当期部分		291,000		284,000
流动负债总额		1,642,000		1,834,000

租赁负债--长期		851,000		925,000
认股权证衍生责任		2,456,000		2,607,000
总负债		4,949,000		5,366,000

承担和或有事项(附注7)

股东权益
优先股，面值$0.0001; 10,000,000授权股份；无已发布		—		—
普通股，面值$0.0001; 300,000,000授权股份；股份已发布和杰出的 - 195,689,128截至2021年3月31日和193,378,996截至2020年12月31日		19,000		19,000
额外实收资本		220,952,000		218,020,000
累计赤字		(204,194,000)		(200,527,000)
股东权益总额		16,777,000		17,512,000

总负债和股东权益	$	21,726,000	$	22,878,000

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Ampio制药公司。

简明操作报表

(未经审计)


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020

运营费用
研发	$	2,296,000	$	4,254,000
一般和行政		1,523,000		1,767,000
总运营费用		3,819,000		6,021,000

其他收入
利息收入		1,000		11,000
导数增益		151,000		831,000
其他收入合计		152,000		842,000

净损失	$	(3,667,000)	$	(5,179,000)

每股普通股净亏损：
基本信息	$	(0.02)	$	(0.03)
稀释	$	(0.02)	$	(0.04)

已发行普通股加权平均数：
基本信息		195,387,047		159,053,722
稀释		200,752,267		160,557,777

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Ampio制药公司。

股东权益简明报表

(未经审计)


				其他内容				总计
	普通股			实缴		累计		股东的
	股票	金额		资本		赤字		权益
2019年12月31日的余额	158,644,757	$	16,000	$	191,060,000	$	(184,633,000)	$	6,443,000

发行服务性普通股	136,236		—		80,000		—		80,000
基于股票的薪酬，扣除罚金后的净额	—		—		213,000		—		213,000
与“场内”股票发行计划相关的普通股发行	1,241,126		—		682,000		—		682,000
与“场内”股票发行计划有关的普通股发行成本	—		—		(246,000)		—		(246,000)
净损失	—		—		—		(5,179,000)		(5,179,000)

2020年3月31日的余额	160,022,119	$	16,000	$	191,789,000	$	(189,812,000)	$	1,993,000


2020年12月31日的余额	193,378,996		19,000		218,020,000		(200,527,000)		17,512,000

发行服务性普通股	54,052		—		80,000		—		80,000
基于股票的薪酬，扣除罚金后的净额	—		—		166,000		—		166,000
行使股票期权，净额	129,500		—		33,000		—		33,000
为解决纳税义务和行使成本而扣留的股票	(28,562)		—		(40,000)				(40,000)
已行使认股权证，净额	306,705		—		114,000		—		114,000
与“场内”股票发行计划相关的普通股发行	1,848,437		—		2,705,000		—		2,705,000
与“场内”股票发行计划有关的普通股发行成本	—		—		(126,000)		—		(126,000)
净损失	—		—		—		(3,667,000)		(3,667,000)

2021年3月31日的余额	195,689,128	$	19,000	$	220,952,000	$	(204,194,000)	$	16,777,000

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Ampio制药公司。

现金流量表简明表

(未经审计)


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020

经营活动中使用的现金流
净损失	$	(3,667,000)	$	(5,179,000)
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整
基于股票的薪酬，扣除罚金后的净额		166,000		213,000
折旧及摊销		294,000		295,000
发行服务性普通股		80,000		80,000
导数增益		(151,000)		(831,000)
经营性资产和负债的变动
(增加)预付费用和其他费用的减少		(651,000)		698,000
(减少)应付帐款和应计费用增加		(199,000)		189,000
租赁负债减少		(19,000)		(18,000)
用于经营活动的现金净额		(4,147,000)		(4,553,000)

用于投资活动的现金流
固定资产购置		(81,000)		—
用于投资活动的净现金		(81,000)		—

融资活动的现金流
出售与“在市场上”股票发行计划有关的普通股所得收益		2,705,000		682,000
与“在市场上”股票发行计划相关的普通股销售成本		(126,000)		(246,000)
行使认股权证所得收益		114,000		—
其他		(7,000)		—
融资活动提供的现金净额		2,686,000		436,000

现金和现金等价物净变化		(1,542,000)		(4,117,000)

期初现金及现金等价物		17,346,000		6,532,000
期末现金和现金等价物	$	15,804,000	$	2,415,000

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Ampio制药公司。

简明财务报表附注

(未经审计)

附注1-本公司及主要会计政策摘要

Ampio制药公司(“Ampio”或“本公司”)是一家生物制药公司，专注于开发和推进基于免疫学的治疗普遍炎症性疾病的疗法。

陈述的基础

所附未经审核财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(SEC)有关季度报告(Form 10-Q)及S-X规则第8条的指示编制。因此，此类财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，财务报表包括所有必要的调整，这些调整是正常的和经常性的，以公平地列报本公司在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。

这些财务报表应与公司2020年年报中包括的截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表及其附注一并阅读。本报告显示的中期经营结果不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的信息未经审计。截至2020年12月31日的资产负债表来源于该日经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。

全球大流行的影响

2020年1月，世界卫生组织(世卫组织)宣布因新型冠状病毒(新冠肺炎)而进入全球卫生紧急状态。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发，这是一场全球性的流行病。新冠肺炎已经并将继续对美国和全球经济产生负面影响。2020年4月，根据美国食品和药物管理局(FDA)、独立安全监测委员会(SMC)和机构审查委员会(Institution Review Board)关于新冠肺炎疫情下正在进行的临床试验的指导意见，公司和临床研究机构暂停了与Ampion治疗膝骨性关节炎(Oak)的第三阶段临床试验(AP-013Study)相关的所有正在进行的试验。2021年3月，该公司向FDA提交了一份详细的提案，以回应FDA关于AP-013研究现状的指导意见。2021年4月，公司收到了FDA对该提案的回应，其中就如何维持特别协议评估(“SPA”)提供了指导和灵活性，同时允许公司评估和考虑前进的几条途径。该公司正在评估FDA的反应，并将继续就AP-013研究与FDA保持持续的积极对话，以在考虑到正在发生的流行病的情况下就前进的道路达成一致。AP-013研究数据将继续保持暂停和盲化，以确保临床试验的完整性和遵守FDA于2019年6月发布的SPA，直到与FDA达成协议。

此外，自2020年6月以来，该公司已经开始了几项临床试验，以确定安必恩用于与新冠肺炎感染有关的新用途(即吸入和静脉注射)的安全性和有效性。鉴于新冠肺炎疫情的持续发展以及与其他变种相关的复杂性和不确定性，公司的业务运营可能会受到重大影响，此外，公司依赖的第三方的业务运营也可能受到影响，其中包括进行临床试验的组织和为正在进行的临床试验提供生产安必恩的原材料的主要供应商。对公司业务运营和相关产品开发的潜在不利影响的全面程度，包括但不限于临床试验、融资活动以及对美国和全球经济的整体影响将取决于未来的事态发展，由于新冠肺炎疫情的持续不确定性，目前无法预测。

信用风险集中

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司没有表外集中的信用风险，如外汇合约、期权合约或外币对冲安排。该公司始终以银行活期存款、美国联邦政府支持的国库券以及管理层认为信誉良好的金融机构的全流动货币市场基金账户的形式保持其现金和现金等价物余额。该公司定期监测其与其投资的金融机构的现金状况和信用质量。在截至2021年3月31日的三个月里，与之前的报告期一致，该公司的余额保持在超过联邦保险限额的水平。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的资产、负债和费用以及相关披露的金额。该公司的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的假设。实际结果可能与这些估计大不相同。

受此类估计和假设影响的重大项目主要包括公司的预计流动资金和由此产生的持续经营状况，以及固定资产的预计可用年限和潜在减值。该公司根据当时已知的事实和情况，利用其判断来制定这些估计。

采纳最新的会计公告

在截至2021年3月31日的三个月里，公司没有采纳任何最近的会计声明。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务(分主题470-20)；具有转换权和其他期权的债务以及衍生工具和对冲(分主题815-40)实体自有股权合同“。更新的指南是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计准则(GAAP)中不必要的复杂性。因此，更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具，没有单独核算嵌入式转换功能。ASU 2020-06还取消了股权合约有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合约有资格获得例外。此外，ASU 2020-06年度还简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。更新的指南适用于2023年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期，允许提前采用2020年12月15日之后的财年。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对本公司财务报表的影响。

这份Form 10-Q季度报告不讨论最近的声明，这些声明预计不会对公司的财务状况、经营结果、现金流或披露产生当前和/或未来的影响，或与之无关。

注2-持续关注

截至2021年3月31日止三个月，公司拥有现金及现金等价物$15.8百万美元，净亏损$3.7分别为百万美元。净亏损主要归因于业务费用#美元。3.8百万美元，部分被#美元的非现金派生收益所抵消151,000(见注9)。该公司在运营中使用净现金#美元。4.1截至2021年3月31日的三个月为100万美元，本季度末累计赤字和股东权益为$204.2百万美元和$16.8分别为百万美元。此外，作为一家临床阶段的生物制药公司，该公司自运营以来没有产生任何营业收入或利润。这些现有的和预计的持续因素继续令人对该公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生极大的怀疑。

于二零二零年二月，本公司与本公司订立销售协议(“销售协议”)二代理实施“在市场”(“ATM”)股权发行计划，根据该计划，公司可自行决定不时发行和出售其授权普通股的股票。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司根据自动柜员机股权发行计划出售了股份，产生的毛收入为$2.7100万美元，但被提供的相关费用#美元所抵消126,000(见注10).

本公司已根据ASC 205-40的要求编制了2021年5月1日至2022年4月30日期间的最新预测。“持续经营的企业这反映了固定的、经常性的基本业务开支的现金需求，如工资、法律和会计、专利和管理费用，以及支持现有和预计的增量临床开发计划的增量成本。该公司继续评估新冠肺炎疫情的影响，以及它可能对公司当前和预计的未来研究产生的影响。该公司预计将在短期内根据需要利用自动柜员机股权发行计划筹集更多资金，同时还考虑通过单独的私募或公开发行来补充筹集的资金。根据公司目前的现金状况、运营费用的预测、自动取款机的当前和预计能力和/或其他股权融资机会，公司相信它将有足够的流动资金为2022年第二季度的运营提供资金。这一预测基于许多可能被证明是错误的假设。例如，尽管自动柜员机股票发行计划在历史上取得了成功，但由于与在公开市场筹集资金有关的固有不确定性，以及自动柜员机股票发行计划不被视为固定和可确定的承诺流动资金来源的事实，公司管理层无法得出结论，即未来的资本有可能在出现时以及时和充足的方式满足其持续的流动资金需求。因此，该公司有可能比目前预期的更早耗尽其可用现金和现金等价物。此外，随着全球新冠肺炎疫情的持续发展，其对公司的业务运营和通过ATM机股权发行计划或其他方式筹集资金的能力的影响, 仍然不确定，可能会发生变化。该公司希望在近期和长期寻求筹集更多的资本投资，使其能够支持其业务运营，具体包括(I)Ampion的临床开发，(Ii)生物制品许可证申请(“BLA”)的准备和提交，(Iii)现有的基础业务运营和(Iv)Ampion的商业开发活动。本公司将继续密切监控和评估整个资本市场，以确定任何此类融资活动的适当时机和资金水平，这将主要取决于股票价格和与本公司流动性需求时间相关的现有市场状况。然而，该公司不能保证它将成功地满足其未来的流动资金需求，足以为其基本运营水平以及与进一步开发橡木安培、新冠肺炎的治疗和其他出现的适应症相关的任何增量开支提供资金。

随附的未经审核中期财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何单独调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整在未来可能是必要的。

附注3--预付费用和其他

截至2021年3月31日和2020年12月31日的预付费用和其他余额如下：


	2021年3月31日		2020年12月31日

存款	$	1,311,000	$	266,000
未摊销商业保险费		295,000		627,000
年度维修服务合同		77,000		—
应收账款		26,000		185,000
其他		89,000		69,000
预付费用和其他费用合计	$	1,798,000	$	1,147,000

附注4-固定资产

固定资产按购置成本入账，一旦投入使用，在其预计经济使用年限内按直线法折旧。租赁改进按估计经济年限或相关租赁期中较短者递增。扣除累计折旧和摊销后的固定资产包括：


	估计数
	有用的生命	三月三十一号，		2011年12月31日
	在过去的几年里	2021		2020

租赁权的改进	10	$	2,100,000	$	2,250,000
制造设施/洁净室	3 - 8		931,000		998,000
实验室设备和办公家具	5 - 8		317,000		313,000
固定资产净额		$	3,348,000	$	3,561,000

各期折旧及摊销费用如下：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020

折旧及摊销费用	$	294,000	$	295,000

附注5--应付帐款和应计费用

截至2021年3月31日和2020年12月31日的应付帐款和应计费用如下：


	2021年3月31日		2020年12月31日

应付帐款	$	126,000	$	186,000
临床试验		1,050,000		558,000
专业费用		78,000		267,000
其他保险费		32,000		386,000
其他		65,000		153,000
应付账款和应计费用	$	1,351,000	$	1,550,000

注6-Paycheck保护计划

2020年4月，该公司收到收益#美元。544,000通过KeyBank National Association(“贷款人”)的贷款，该贷款是根据根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”设立的Paycheck保护计划(“PPP”)发放的。PPP贷款期限为两年，年利率为1.0%，本金和利息的支付将第一次延期六个月根据2020年“薪资保护计划灵活性法案”(“灵活性法案”)，该法案随后进行了更新。

2020年10月，该公司提交了PPP贷款豁免申请，请求免除其PPP贷款的全部本金#美元。544,000，公司认为该费用由灵活性法案定义的合格费用组成。贷款豁免申请已获得贷款人批准，并提交给SBA进行最终审查。根据灵活性法案，SBA将在贷款人向SBA发出决定后90天内，根据SBA对贷款或贷款申请的任何审查，将适当的宽恕金额连同截至付款日期的任何应计利息汇给贷款人。截至本申请日，本公司尚未收到贷款人关于SBA对PPP贷款豁免申请的回应的通知，但贷款人已确认将推迟偿还贷款，直至SBA提供回应。根据购买力平价贷款宽免申请的计算，以及批准贷款宽免申请的贷款人，本公司继续断言，购买力平价贷款很可能有资格获得SBA的全额宽免，该等宽免将由SBA在#年提供。

在适当的时候。然而，未经SBA正式批准，本公司不能确定其将获得全部或部分宽恕。

本公司认为不太可能或不太可能，但根据《灵活性法案》，如果没有或少于全部PPP贷款金额被免除，本公司的PPP贷款协议将被修改。此外，从2021年9月开始，该公司将被要求支付总计#美元的本金和利息。23,000在购买力平价贷款的剩余期限内，每个月或基于贷款修改的调整金额，直到贷款完全清偿为止。

附注7--承付款和或有事项

承付款和或有事项如下所述，并按下表汇总：


	总计(1)		2021		2022		2023		2024		2025		此后
关键临床研究试验义务	$	1,708,000	$	1,708,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
BLA咨询服务		1,140,000		—		1,140,000		—		—		—		—
统计分析和编程咨询服务		326,000		326,000		—		—		—		—		—
雇佣协议		1,046,000		567,000		466,000		13,000		—		—		—
	$	4,220,000	$	2,601,000	$	1,606,000	$	13,000	$	—	$	—	$	—

(1)

未包括在上表承付款和或有事项中的是每月支付的本金和利息#美元。23,000这笔贷款将于2021年9月开始到期，如果SBA不免除贷款，将持续24个月(见注6).

关键临床研究试验义务

膝骨性关节炎

AP-013研究

2020年12月，该公司与CRO签订了一份与AP-013研究数据库有关的初步合同，总金额为#美元1.4百万美元。这份合同需要预付金#美元。465,000，公司在截至2021年3月31日的三个月内提供资金。2021年3月，该公司向食品和药物管理局提交了一份详细的提案，以回应食品和药物管理局关于AP-013研究现状的指导意见，该研究因新冠肺炎大流行而暂停。2021年4月，该公司收到了FDA对该提案的回应。该公司正在评估FDA的反应，并将继续就AP-013研究与FDA保持持续的积极对话，以在考虑到正在发生的流行病的情况下就前进的道路达成一致。在与FDA达成协议之前，AP-013研究数据将继续保持暂停和盲化状态，以确保临床试验的完整性。根据FDA的回应，未来的合同承诺金额和支付时间可能会改变。该公司未来的未偿还承诺额为#美元。347,000(扣除存款后)截至2021年3月31日。

新冠肺炎患者的吸入性治疗

AP-014研究和AP-018研究

2020年9月，本公司与一家CRO签订了一份合同，涉及FDA批准的IND申请，涵盖新冠肺炎感染患者因呼吸窘迫住院治疗(AP-014型研究)的吸入性安培治疗，总金额为$836,000。合同范围初步估计为十学习网站。然而，该公司最终确定了AP-014研究的登记，只需三网站。根据研究地点的减少，AP-014研究的订正估计数降至#美元。530,000。此外，合同需要一笔初步聘用费#美元。232,000，这笔资金已得到资助，并将用于合同进一步规定的学习费用。2021年3月，该公司与CRO签订了一项新的合同，该合同涉及一项随机、双盲、安慰剂对照的I期研究，以评估Ampion在长期COVID患者中的安全性和有效性。

新冠肺炎引起的呼吸道症状延长(“AP-018型研究”)。由于AP-014合同金额的减少，本公司请求并经CRO批准，该美元105,000将AP-014保持器的一部分转移到AP-018研究保持器(见下文的更多信息)。由于将部分定额转移到AP-018研究，AP-014研究的剩余定额余额为#美元。127,000。截至2021年3月31日，公司累计产生的成本总计为$496,000与AP-014研究的合同相抵触，因此有#美元的未偿债务。0(扣除存款后的净额)。

如上所述，2021年3月，公司与CRO签订了一份合同，合同总额为#美元。318,000用于AP-018型研究，用于吸入型安必恩在家治疗患有慢性冠状病毒感染或新冠肺炎引起的呼吸道症状延长的患者。这份合同要求最初的预付金为#美元。105,000，这将适用于合同进一步规定的未来学习费用。该公司预计在2021年第二季度开始参加AP-018研究，因此，未来的未偿还承诺为#美元213,000(扣除存款后)截至2021年3月31日。

静脉滴注治疗新冠肺炎患者的临床观察

AP-017研究

2020年12月，该公司与一家CRO签订了一份合同，涉及美国食品和药物管理局批准的IND申请，涵盖新冠肺炎患者的IV Ampion治疗，用于总额为1美元的扩大的全球II期研究(“AP-017研究”)1.8百万美元。这份合同要求最初的预付金为#美元。495,000，公司在截至2021年3月31日的三个月内提供资金，这笔资金将用于合同进一步定义的未来学习费用。该公司预计在2021年第二季度开始参加AP-017研究，因此，未来的未偿还承诺为#美元1.1截至2021年3月31日，存款净额为100万英镑。

BLA咨询服务

2018年3月，本公司签订了一份BLA咨询服务协议，金额为$1.2百万美元。这份合同需要押金，其中押金为#美元。182,000在资产负债表的“预付费用和其他”项目下提供了资金，并将其归类为“预付费用和其他”项目。2020年6月，该公司敲定了合同谈判，将合同象征性地增加，以纳入对吸入性和IV Ampion治疗的IND申请的审查。2020年9月，公司敲定了对现有合同的修订，退还了初始押金，并要求公司提供总计#美元的未来押金。364,000此时，与Ampion相关的BLA的制备工作就开始了。该公司已累计产生的成本总计为#美元。82,000因此，未来的未偿债务总额为$1.1截至2021年3月31日，这笔资金将达到100万美元，这笔资金将在未来向公司提供主要与Ampion BLA的开发和提交有关的服务时解决。由于AP-013研究的暂停，截至本申请之日，该公司估计，与准备BLA申请相关的剩余成本将推迟到2022年初，如果不是更晚的话。

统计分析和编程咨询服务

2019年5月，Ampio签订了一项统计分析和编程咨询服务协议，金额为#美元。578,000。截至2021年3月31日，公司累计产生的成本总计为$252,000违反合同，因此有#美元的未偿债务。326,000，预计将在2021年期间解决。

雇佣协议

2019年12月14日，本公司签订了新的三年制与首席执行官Macaluso先生签订的雇佣协议于2020年1月10日生效，该协议在他之前的雇佣协议到期后立即生效。新的雇佣协议规定年薪为#美元。300,000期限至2023年1月10日，受某些自动续签条款的约束。

2019年9月16日，本公司签订了新的两年制与首席运营官Cherevka女士签订了雇佣协议，根据协议条款，该协议取消了之前在该日期签订的雇佣协议。新的就业机会

协议规定年薪为#美元。280,000以及2021年9月16日结束的期限，但须遵守某些自动续签条款。

本公司于2019年7月9日与首席财务官Daniel Stokely先生签订雇佣协议，年薪为#美元。285,000任期从2019年7月31日开始，为期三年，但须遵守某些自动续期条款。

上述数额并不假定继续雇用超过每个雇员现有雇用协议的合同条款。

设施租赁

二零一三年十二月，本公司订立125-办公空间和制造设施的一个月不可取消的运营租赁。租赁生效日期为2014年5月1日。租约的初始基本租金为$。23,000每月一次。租赁期内的基本租金总额约为$。3.3100万美元，其中包括租金减免和租赁激励措施。公司采用了FASB发布的ASC842，《租赁(主题：842)》自2019年1月1日起生效。采用ASC 842后，该公司在其资产负债表上记录了经营性使用权(“ROU”)资产和经营性租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司承诺支付租赁产生的租赁款项。净收益租赁资产和义务于开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。由于该公司的租赁没有提供隐含利率，该公司使用了估计的递增借款利率。5.75根据开始日期所得资料厘定租赁付款现值的百分比。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认，受租赁条款的任何变化或对条款的预期的影响。租赁负债在资产负债表上分为流动负债和长期负债。

下表提供了截至2021年3月31日该公司设施租赁的剩余未贴现付款与资产负债表中所列租赁负债账面金额的对账：


	设施租赁付款		剩余部分 2021		2022		2023		2024		2025		此后

剩余设施租赁付款	$	1,259,000	$	260,000	$	355,000	$	364,000	$	280,000	$	—	$	—
减去：折扣调整		(117,000)
租赁总负债	$	1,142,000

租赁负债--当期部分	$	291,000

长期租赁负债	$	851,000

下表提供了截至2021年3月31日资产负债表中显示的公司设施租赁剩余ROU资产的对账情况：


	ROU资产

截至2020年12月31日的余额	$	824,000
摊销		(48,000)
截至2021年3月31日的余额	$	776,000

本公司在各期间记录的租赁费用如下：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020

租赁费	$	73,000	$	67,000

注8-认股权证

本公司已发行股本(“配售代理”)及分类负债(“投资者”)认股权证，以配合先前的股本增资。公司总共有1.6百万股分类权证和2.2100万份责任-截至2021年3月31日未偿还的分类认股权证。

下表汇总了该公司在截至2021年3月31日的三个月内的认股权证活动：


		加权		加权平均
	数量：	平均值		剩馀
	认股权证	行使价格		合同生命周期

截至2020年12月31日的未偿还款项	4,130,724	$	0.66	2.05
行使认股权证	(316,174)	$	0.41	—
截至2021年3月31日的未偿还款项	3,814,550	$	0.68	1.75

下表汇总了公司在配售代理和投资者认股权证分类之间的未偿还认股权证：


		加权		加权平均
	数量：	平均值		剩馀
	认股权证	行使价格		合同生命周期

投资者认股权证价格为$0.76	2,026,915			1.17
配售代理认股权证价格为$0.76	431,685			1.17
配售代理认股权证价格为$0.94	150,000			0.42
投资者认股权证价格为$0.40	153,400			2.37
配售代理认股权证价格为$0.50	1,052,550			3.22
截至2021年3月31日的未偿还款项	3,814,550	$	0.68	1.75

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司发行了284,000因行使投资者认股权证而发行的普通股，行权价为#美元。0.40。该公司收到的收益为#美元。114,000在截至2021年3月31日的三个月内，与这些投资者认股权证的行使有关。此外，前职业介绍所推选行使32,000使用净行权期权的认股权证，其中已发行普通股的总数减少以弥补行权价，本公司发行23,000结果是普通股的股票。本公司并无收到任何与行使配售代理权证有关的现金。

截至2021年3月31日，认股权证衍生负债的总价值约为$2.5百万美元(请参见注9).

附注9-公允价值考虑因素

权威指引将公允价值定义为在计量日出售资产时收到的价格或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格(退出价格)。该指南为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用可观测投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。

可观察到的投入反映了市场参与者将根据从与公司无关的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行定价的假设的投入。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：


	1级：3级。	反映公司对相同资产或负债可进入的活跃市场未经调整的报价的投入；

	2级：3级。	包括活跃或不活跃市场中类似资产和负债的报价，或者该资产或负债可以直接或间接观察到的投入；以及

	级别3：第一级；第二级：第三级。	市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应付帐款和应计费用以及认股权证衍生债务。权证利用Black-Scholes权证定价模型按估计公允价值记录。

本公司按公允价值计量的资产和负债是根据对其公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类的。本公司的政策是，自事件或环境变化导致转移之日起确认公允价值层次内和/或外的转移。本公司在呈列的所有期间均一贯采用估值技术。

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值等级按公允价值经常性核算的金融资产和负债：


	公允价值计量和使用
	1级		二级		3级		总计
2021年3月31日
负债：
认股权证衍生责任	$	—	$	—	$	2,456,000	$	2,456,000

2020年12月31日
负债：
认股权证衍生责任	$	—	$	—	$	2,607,000	$	2,607,000

提交的这两个时期的权证衍生负债是使用Black-Scholes估值方法进行估值的，因为该模型包含了解决这些工具背后特征的所有相关假设。

下表对公允价值层次中归类为第三级的金融负债的公允价值变动进行了对账：


	派生金融工具

截至2020年12月31日的余额	$	2,607,000
搜查证演习		(347,000)
公允价值变动		196,000
截至2021年3月31日的余额	$	2,456,000

注10-普通股

授权股份

该公司拥有300.0截至2021年3月31日和2020年12月31日的授权普通股百万股。

下表汇总了公司未来可供发行的剩余授权股票：


	2021年3月31日

授权股份		300,000,000

已发行普通股		195,689,128
未偿还期权		6,001,151
未清偿认股权证		3,814,550
根据2019年股票和激励计划预留发行		7,918,755

可用股份		86,576,416

自动柜员机股权发售计划

于二零二零年二月，本公司与二代理实施自动柜员机股权发售计划，根据该计划，本公司可不时并全权酌情发售其普通股股票，总发行价最高可达$50.0(I)各代理以任何理由拒绝接受该等条款，(Ii)全部股份已售出，或(Iii)本公司暂停或终止销售协议。在销售协议条款及条件的规限下，代理商应根据购买通知表上记录的本公司指示，不时以其商业上合理的努力出售股份。如果一名代理商拒绝接受购买通知单，该代理商必须立即通知公司，然后另一名代理商有权接受或拒绝购买通知单。本公司并无义务出售任何股份，并可随时全权酌情根据销售协议暂停销售或根据其条款终止销售协议。销售协议包括有利于代理商的惯常赔偿权利，并规定代理商将有权获得总计1%的固定佣金。4.0总收益的百分比(2.0根据销售协议出售的任何股份中，向本公司支付的股息(付给每名代理的股息率为%)。

下表汇总了本公司在截至2021年3月31日的三个月内根据销售协议产生的销售和相关发行成本：


	销售协议

出售的普通股总股份		1,848,437

毛收入	$	2,705,000
职业介绍所赚取的佣金		(109,000)
发行费		(17,000)
净收益	$	2,579,000

为服务而发行的普通股

公司发行了54,052和136,236Ampio PharmPharmticals，Inc.2019年股票和激励计划(“2019年计划”)下的普通股，每股价值$80,000，作为对非雇员董事服务的部分补偿，分别在截至2021年和2020年3月31日的三个月内。

注11：股权

选项

2019年12月，公司董事会和股东批准通过2019年计划，根据该计划，预留股份用于未来发行股权相关奖励，分为期权奖励/授予、限制性股票奖励和其他股权相关奖励。2019年计划允许向员工、董事和顾问授予股权奖励。股东们总共批准了10.0根据2019年计划，将保留300万股供发行。公司先前的2010年股票和激励计划(“2010年计划”)在通过2019年计划的同时被取消。

下表汇总了截至2021年3月31日的2019年计划活动和可用于未来股权奖励的股份：


	2019年计划

为股权奖励保留的总股份		10,000,000
在上一财年授予的期权		(2,067,471)
2021财年期间授予的期权		(36,000)
被没收、到期和/或取消的股权奖励		22,226
剩余股份可用于未来的股权奖励		7,918,755

下表汇总了公司在截至2021年3月31日的三个月内的股票期权活动：


		加权		加权平均
	数量：	平均值		剩馀		集料
	选项	行使价格		合同生命周期		内在价值
截至2020年12月31日的未偿还款项	6,099,651	$	1.04	7.36	$	—
授与	36,000	$	1.76
练习	(129,500)	$	0.48
没收、过期和/或取消	(5,000)	$	1.75
截至2021年3月31日的未偿还款项	6,001,151	$	1.06	7.14	$	5,109,000
自2021年3月31日起可行使	5,692,151	$	1.06	7.00	$	4,906,000

中的129,500行使的股票期权，8,000是否行使现金，公司收到的收益用于支付期权持有人的行使价格和纳税义务，总额为#美元6,000。此外,60,000股票期权是以无现金行使的形式行使的，公司收到的收益用于支付期权持有人的行使价格，总额为#美元。27,000。剩下的61,500股票期权是净行使的，发行的普通股总数减少，以支付期权持有人的行使价格和纳税义务。该公司提交的纳税义务总额为#美元。40,000代表期权持有人，并未从股票期权行使净额中获得任何现金收益。在行使股票期权时扣留的普通股股份，以支付期权持有人的行权价和纳税义务，将计入根据2019年计划可供发行的股票股份中。

下表汇总了根据2010年计划和2019年计划发布的未决备选方案：


按计划列出的未完成选项	2021年3月31日

2010年计划		3,938,180
2019年计划		2,062,971
截至2021年3月31日的未偿还款项		6,001,151

下表汇总了截至2021年3月31日的未偿还股票期权：


	数量：	加权		加权平均
	选项	平均值		剩馀
行权价格区间	出类拔萃	行使价格		合同规定的生活方式
最高可达$0.50	602,000	$	0.44	8.31
$0.51 - $1.00	4,346,007	$	0.70	7.31
$1.01 - $1.50	194,000	$	1.38	9.62
$1.51及以上	859,144	$	3.22	4.88
总计	6,001,151	$	1.06	7.14

该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算授予或修改的所有期权的公允价值。为了计算期权的公允价值，对模型的组成部分做出了某些假设，包括标的普通股的公允价值、无风险利率、波动性、预期股息率和预期期权寿命。假设的变化可能会导致估值出现重大调整。该公司使用其股票市值的实际变化来计算其波动性假设。没收行为在发生时予以确认。由于缺乏足够的数据，本公司以往的期权行使不能提供合理的基础来估计预期期限。因此，本公司采用简化的方法对预期期限进行了估算。简化的方法将预期期限计算为归属期限加上期权合同期限的平均值。无风险利率是以授予类似期限的国债时有效的美国国债收益率为基础的。该公司使用以下假设计算了截至2021年3月31日期间授予/修改的期权的公允价值：


预期波动率	127.17	%
无风险利率	0.78	%
预期期限(年)	5.00

与股票期权公允价值相关的股票薪酬费用作为研发费用或一般管理费用计入经营报表，如下表所示。下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的基于股票的薪酬支出(股票期权和为服务发行的普通股)：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020
研发费用
基于股票的薪酬	$	46,000	$	59,000

一般和行政费用
发行服务性普通股		80,000		80,000
基于股票的薪酬		120,000		154,000

股票薪酬总额	$	246,000	$	293,000

截至2021年3月31日的未确认费用		165,000

可归属的加权平均剩余年限		1.29

注12-每股收益

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以每期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是根据库存股方法计算的，计算方法是普通股股东可获得的净亏损除以每个期间已发行普通股的稀释加权平均股份。该公司的潜在摊薄股份包括普通股的股票期权和认股权证。潜在稀释的股票被认为是普通股。

等价物，只有在影响是摊薄的情况下，才计入每股摊薄净亏损。投资者认股权证在计算稀释每股收益时，在计算分子和分母(如稀释)时均视为权益。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020
净损失	$	(3,667,000)	$	(5,179,000)
减值：投资者认股权证公允价值减少		(151,000)		(831,000)
普通股股东可承受的损失	$	(3,818,000)	$	(6,010,000)

基本加权平均已发行普通股		195,387,047		159,053,722
补充：股权工具的稀释效应		5,365,220		1,504,055
稀释加权平均流通股		200,752,267		160,557,777
每股收益-基本	$	(0.02)	$	(0.03)
每股收益-稀释后	$	(0.02)	$	(0.04)

因具有反摊薄作用而被排除在每股净亏损计算之外的潜在摊薄普通股如下：


	截至3月31日的三个月：
	2021	2020
未偿还股票期权	1,510,485	5,948,013
购买普通股股份的认股权证	2,939,996	5,904,288
普通股潜在稀释股份总数	4,450,481	11,852,301

注13-诉讼

本公司可能不时成为在正常业务过程中引起的诉讼的一方。截至2021年3月31日，本公司不参与任何正在进行的诉讼。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

这一讨论应该与我们的历史财务报表结合起来阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。有关这些风险和不确定性的更多信息，请参阅上文第II部分“关于前瞻性陈述的警示说明”，本季度报告中10-Q表第1a项的“风险因素”，以及我们2020年度报告中包含的风险因素。

执行摘要

我们是一家生物制药公司，专注于以免疫学为基础的治疗盛行炎症的疗法的开发和进展。到目前为止，我们还没有产生运营收入，我们的运营资金主要来自股本融资，这自成立以来就时有发生。

生物制药市场，无论是在国内还是在全球，都是一个竞争激烈的行业，有着严格的监管，这些监管在性质上是不可预测的，时间密集，成本高昂。我们致力于提供令人信服的治疗选择

最需要新的炎症性疾病治疗方法的患者，包括但不限于橡树枝疗法和新冠肺炎大流行引起的严重并发症的治疗，包括通常称为“长冠状病毒病”的SARS-CoV-2感染的急性后后遗症(“PASC”)。.

展望未来，我们将继续将重点放在以精简和高效的方式维持我们的业务运营上，同时继续分配必要水平的流动性、人力资本和其他运营资源，以促进关键的基于免疫学的疗法的发展，最终目标是实现FDA对Ampion的上市批准，并随后将Ampion用于这些情况的商业化。

概述

我们有一个互联网网站，网址是www.ampiophma.com。我们网站上的信息或链接到我们网站的信息不会以引用方式并入本季度报告10-Q表格中。提交给证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

我们的主要候选产品Ampion正在美国进行临床试验。Ampion目前正在开发中，用于治疗严重橡树病的关节内注射疗法，用于新冠肺炎患者的静脉注射疗法，以及用于新冠肺炎引起的呼吸窘迫和长期心血管病的吸入疗法。Ampion的更多应用和适应症的临床前和发现工作也在进行中。.

2019年6月，我们启动了AP-013研究，题为“一项随机、对照、双盲研究，旨在评估安必恩关节内注射治疗成人严重膝骨性关节炎疼痛的有效性和安全性”。在2020年4月，由于新冠肺炎的影响，我们暂停了正在进行的AP-013研究。在2020财年，FDA提供了专门旨在帮助制药业评估受大流行影响的临床试验数据的可行选择的指导方针。2021年3月，该公司向FDA提交了一份详细的提案，以回应FDA最近关于AP-013研究现状的指导意见。2021年4月，我们收到了FDA对我们的建议的回应，我们目前正在对其进行评估，我们将继续与FDA保持持续的积极对话，直到关于AP-013研究的决定最终确定。在此期间，AP-013研究将继续暂停和失明，以确保临床试验的完整性和对SPA的遵从性。然而，由于围绕大流行的持续和总体影响存在重大不确定性，大流行的持续可能会阻碍AP-013研究在此时或根本不能完成。此外，大流行造成的当前不确定性可能会导致与AP-013研究相关的未来合同承诺发生重大变化。

2020年10月，我们启动了AP-014型随机对照试验，以评价雾化吸入安必宁治疗成人新冠肺炎感染继发呼吸窘迫的安全性和有效性。2021年3月，我们最终确定了40名患者的登记，他们被随机分为1：1，安必恩和单独的SOC。患者被随机分成两组，分别接受5天的安必恩吸入剂治疗。这项研究达到了它的主要终点，并证明了吸入性安培在新冠肺炎患者中的安全性和耐受性。

2020年12月，我们在美国和以色列启动了AP-017型静脉安必宁治疗新冠肺炎患者的全球扩展研究。AP-014号研究的初步结果与美国食品和药物管理局分享，当时美国食品和药物管理局建议对AP-017型方案进行研究更新，该方案在题为“一项随机、双盲、安慰剂对照的II期研究，评估需要氧气补充的成人新冠肺炎患者中静脉注射氨匹安的安全性和有效性”的研究中实施。我们预计在2021年第二季度开始招收AP-017研究人员。

2021年3月，我们启动了AP-018研究，题为“一项随机、双盲、安慰剂对照的I期研究，以评估安必恩在新冠肺炎引起的呼吸症状延长患者中的安全性和有效性”。越来越多的新冠肺炎患者正在经历新冠肺炎的挥之不去的影响，并在疾病发作几个月后继续出现长期的呼吸道并发症，也被称为PASC、长期COVID和/或更长时间的症状。本研究旨在评估Ampion的安全性和对长期COVID患者的临床疗效。我们预计在2021年第二季度开始招收AP-018研究人员。

2021年4月，我们提供了Ampion应用的持续研究和发现的最新情况。实验室结果表明Ampion适合治疗肾脏疾病，并进一步证明它是治疗各种炎症性和自身免疫性疾病的生物平台。

我们认为，安培的免疫调节作用和抗炎作用可以为患有炎症的个人提供治疗，包括但不限于严重橡树和与新冠肺炎感染相关的广泛炎症。

我们的治疗产品流水线是领先的医院研究中心二十多年研究的结果。在科学和临床研究方面的重大发现已经发表在同行评议的期刊上，突显了支持Ampion治疗能力的研究的深度。Ampion得到了广泛而强大的美国和全球专利组合的支持，知识产权保护将持续到2035年。此外，根据2009年生物制品价格竞争和创新法，Ampion作为一种新的生物制品获得批准后，有资格获得FDA 12年的市场独家经营权。

放大器

我们已经开发出一种新的生物药物Ampion，它含有一种来自血液的环化肽和小分子，这些小分子针对炎症性疾病的天然免疫反应的多个途径。离体研究表明，Ampion抑制了负责炎症的蛋白质的转录，而激活了负责传递组织生长和愈合信号的抗炎蛋白质。Ampion通过靶向过度产生炎性细胞因子来实现其生物学效应，炎性细胞因子在骨关节炎和呼吸系统疾病等多种炎症性疾病以及其他炎症性疾病中很常见。与其他只针对一种机制的抗炎疗法不同，Ampion已被证明可以独特地减少多个途径的炎症。

Ampion是为使用而开发的，并已被FDA批准通过多种给药途径进行调查。

●

关节内注射可以将Ampion放在局部治疗炎症所需的位置。骨关节炎试验正在评估关节内注射的安全性和有效性。

●

吸入剂提供了Ampion的直接应用，以局部治疗肺部炎症。新冠肺炎临床试验正在评估新冠肺炎呼吸系统疾病患者肺部吸入安必恩的安全性和有效性。

●

静脉注射提供了Ampion的系统性应用，以广泛治疗全身炎症。新冠肺炎临床试验正在评估Ampion IV治疗新冠肺炎呼吸系统疾病患者的安全性和有效性。

我们认为，Ampion的作用机制是通过干扰导致疾病、损伤和疼痛的失调的免疫系统来提供治疗效果，这些免疫系统可归因于许多炎症和退行性疾病。Ampion被认为是一种平台药物，可能对全身几种炎症性疾病有用。

安必宁治疗骨性关节炎

Ampion针对的是先天免疫反应中与疼痛、炎症和骨关节炎造成的关节损伤相关的细胞通路。如上所述，我N体外研究表明，Ampion抑制负责炎症的炎性细胞因子的转录，同时激活负责组织生长和愈合的抗炎蛋白。我们认为，这种作用机制阻断了与橡树相关的疼痛和残疾的疾病过程，同时提供了作为一种治疗疾病的生物药物的市场扩展潜力。

我们目前正在开发Ampion作为关节内注射，用于治疗严重橡树病的迹象和症状，这种疾病在美国和世界其他国家仍然是一种日益严重的流行病。橡树病是一种进行性疾病，其特征是由于膝关节软组织和骨结构的炎症，软骨逐渐退化和丧失。最严重的橡树关节的进展使患者除了全膝关节置换术之外几乎没有其他治疗选择。FDA声称，重度橡树病是一种“未得到满足的医疗需求”，目前还没有获得许可的治疗方法。虽然我们相信Ampion可以成功地治疗这种“未得到满足的医疗需求”，但我们销售这种产品的能力还有待FDA的批准。

安培治疗骨性关节炎的研究进展

自我们成立以来，我们已经进行了多项临床试验，并在美国通过了后期临床试验，最初是在FDA血液研究和审查办公室的指导下，最近是在FDA组织和高级疗法办公室的指导下。

AP-003-A研究是一项多中心、随机、双盲的III期试验，329名患者被随机分为1：1通过关节内注射接受安必恩或生理盐水对照。这项研究显示，与对照组相比，疼痛有了统计上的显著降低，在使用Ampion治疗的12周时，疼痛比基线平均减少了40%以上。与12周时接受生理盐水对照的患者相比，接受Ampion治疗的患者在12周时的功能和生活质量也有显著改善。生活质量评估采用患者总体评估。此外，该试验还包括严重疾病患者，放射学定义为Kellgren Lawrence 4级(“KL4”)。从这一患者群体来看，那些接受安必恩的患者比那些接受生理盐水控制的患者的疼痛减轻程度要大得多。Ampion耐受性良好，报告的不良事件无论是Ampion组还是生理盐水组都很少。两组均未发生与药物相关的严重不良反应。

2018年，FDA重申并确认，我们成功的关键第三阶段临床试验AP-003-A充分且受控良好，提供了Ampion有效性的证据，并有助于提供批准生物制品许可证申请(BLA)所需的有效性的实质性证据。FDA提供了指导意见，即我们应该在KL 4重症橡树患者的同时对照下完成额外的III期试验，该试验将在SPA下进行，以便在试验开始之前获得FDA对试验设计的同意。

我们在2019年6月从FDA收到了一份关于AP-013研究的第三阶段临床协议的SPA协议。AP-013研究的SPA协议最终确定了1034名患者登记，在对724名患者进行中期分析时进行了样本量评估，允许在认为必要时调整最多1551名患者。在SPA协议中，FDA同意AP-013研究的设计和计划分析充分解决了支持监管提交的必要目标。根据FDA关于SPA的指南(2018年4月发布)，SPA记录了FDA的协议，即研究的设计和计划分析可以解决支持监管提交的目标；然而，营销申请批准的最终决定是在对营销申请进行全面审查后做出的，并基于申请中的全部数据。在收到SPA协议后，我们启动了AP-013研究，确定并参与了临床试验的临床地点，并在这些地点开始给患者配药。

2020年1月，美国卫生与公众服务部宣布新冠肺炎为美国突发公共卫生事件，疾控中心表示，65岁及以上的老年人因新冠肺炎而患严重疾病的风险更高。AP-013研究的重点是患有最严重橡树病的个体，这代表了由于疾病的顽固性而通常被排除在临床研究之外的服务不足的患者群体。AP-013研究人群由平均年龄为65岁、最高年龄为87岁的老年患者组成。因此，美国疾病控制与预防中心的指导表明，AP-013型研究人群是当前新冠肺炎大流行期间患严重疾病的最高风险人群。2020年3月，并于2021年1月27日更新，食品和药物管理局在公布的指导意见中承认了新冠肺炎对临床试验的影响。美国食品和药物管理局关于新冠肺炎大流行期间进行医疗产品临床试验的指导意见其中概述了FDA关于确保临床试验参与者的安全以及在疫情爆发期间遵守良好的临床实践指南和临床试验方案要求的建议。与美国食品和药物管理局的指导意见一致，AP-013研究的SMC认识到新冠肺炎对临床试验的影响。2020年4月，我们暂停了正在进行的AP-013研究。2021年3月，该公司向FDA提交了一份详细的提案，以回应FDA关于AP-013研究现状的指导意见。2021年4月，我们收到了FDA对我们提案的回应，我们目前正在对其进行评估，我们将继续与FDA保持持续的积极对话，直到最终决定。在此期间，AP-013研究将继续暂停和失明，以确保临床试验的完整性和对SPA的遵从性。然而，由于围绕大流行的持续和总体影响存在重大不确定性，大流行的持续可能会阻碍AP-013研究在此时或根本不能完成。此外，大流行造成的当前不确定性可能会导致与AP-013研究相关的未来合同承诺发生重大变化。

新冠肺炎的安培恩

新冠肺炎大流行已导致全球超过1.45亿例病例和数百万人死亡，数字继续反映出大流行的显着扩大。新冠肺炎感染是由一种新型冠状病毒(SARS-CoV-2)引起的一种急性呼吸道疾病。一旦被感染，新冠肺炎病毒就会进入患者的呼吸道，肺部可能会发炎，导致呼吸困难，需要氧气治疗。严重新冠肺炎感染的并发症包括但不限于急性呼吸窘迫综合征(ARDS)、急性肺损伤(ALI)、PASC、肺炎、脓毒症和感染性休克、心肌病和心律失常、急性肾脏损伤以及因其他并发症(即继发性细菌感染)而延长住院时间。我们认为，确定和开发有效的治疗方法，以应对新冠肺炎感染的所有临床特征，从需要氧气到进展为急性呼吸窘迫综合征，是当务之急。

非临床体外培养研究表明，安培能减少新冠肺炎感染过程中与过度活跃的炎症反应相关的炎性细胞因子的产生。炎性细胞因子水平的升高与新冠肺炎的严重程度相关，还可能引发其他并发症，包括肺炎、ALI和/或

急性呼吸窘迫综合征(ARDS)是新冠肺炎死亡的主要原因。通过靶向和减少这些炎性细胞因子的产生，安培可能会改善新冠肺炎患者的临床结果。

由于其作用方式，安培可能是新冠肺炎感染者改善临床结果、降低新冠肺炎相关炎症(即新冠肺炎肺炎、ALI、急性呼吸窘迫综合征和最终死亡率)的进展和严重程度的可行治疗选择。因此，安培可能会为新冠肺炎患者提供一种早期干预选择。

作为一种免疫调节剂，我们认为安必恩在改善新冠肺炎患者的临床病程和预后方面可能是有效的。

安必宁治疗新冠肺炎炎症的研究进展

Ampion作为一种新的生物药物正在开发中，它调节先天免疫系统中的多个治疗靶点，负责与调节失调的免疫疾病相关的炎症、组织损伤和发病机制。由于其作用模式，安培可能是新冠肺炎感染者的一个可行的治疗选择，以改善临床结果，减缓与新冠肺炎严重炎症相关的进展和严重程度(即进展为呼吸衰竭，需要辅助呼吸，最终死亡)。

在2020年5月，我们提交了一份用于成人新冠肺炎需要补充氧气的静脉治疗的研究新药(IND)申请。2020年6月，我们获得美国食品和药物管理局的同意，同意对需要补充氧气的新冠肺炎患者使用IV Ampion疗法进行人体试验，并于2020年7月开始进行AP-016I期研究。2020年9月，我们宣布了AP-016研究的结果，该研究达到了其主要终点，发现Ampion是安全和耐受性良好的，IV Ampion和SOC的不良事件的发生率、频率和严重程度没有显著差异。这些患者在治疗后进行了90天的随访，以完成他们的安全性评估，SMC发现Ampion的IV治疗是安全和耐受性良好的。这项研究的二级疗效终点表明，Ampion可以改善新冠肺炎患者的临床结果，这是根据世界卫生组织建议的临床改善顺序尺度和国家卫生与护理卓越研究所在其危重护理患者管理指南中建议的国家早期预警评分来衡量的。根据这些结果，该公司于2020年12月在美国和以色列发起了一项扩大的全球研究，即AP-017研究，用于新冠肺炎患者的IV Ampion疗法。AP-014号研究的初步结果与美国食品和药物管理局分享，当时美国食品和药物管理局建议对AP-017型方案进行研究更新，该方案在题为“一项随机、双盲、安慰剂对照的II期研究，评估需要氧气补充的成人新冠肺炎患者中静脉注射氨匹安的安全性和有效性”的研究中实施。我们预计在2021年第二季度开始招收AP-017研究人员。

在2020年8月，我们提交了临床前安全性数据，以支持IND申请吸入治疗成人新冠肺炎感染所致的呼吸窘迫。在2020年9月，我们得到了美国食品和药物管理局的同意，同意使用安必宁吸入剂进行人体试验，作为新冠肺炎呼吸窘迫患者的治疗方法，并在2020年10月，我们开始了AP-014型研究。2021年3月，我们宣布，该公司将在即将到来的23年中提交支持吸入性安必恩疗法安全性和耐受性的科学数据，并使其能够迅速进入人体临床试验^研发国际医用气雾剂学会(“ISAM”)在一张题为“新冠肺炎期间的管理决定；临床项目的高效非临床吸入毒理学”的海报中展示了该项目的最新进展。此外，2021年4月，我们宣布了AP-014研究的结果。AP-014研究不仅达到了它的主要终点，而且最终数据还显示，在衡量使用SOC治疗的患者的全原因死亡率方面，比中期报告的结果有更大的改善。具体地说，SOC组的死亡率为24%(中期分析报告为21%)，而接受Ampion治疗的组的死亡率仅为5%(中期分析报告为8%)。

这项研究的其他重要发现继续显示，接受Ampion治疗的患者取得了积极的结果，其中包括：

●

接受Ampion治疗的患者需要较少的住院时间。与接受SOC治疗的患者相比，Ampion组的平均住院时间减少了4天。

●

与使用SOC治疗的患者相比，接受Ampion治疗的患者要么稳定，要么在临床改善程度上有所改善。到第五天，接受Ampion治疗的患者中89%的患者病情稳定或有所改善，而接受SOC治疗的患者中这一比例为77%。Ampion治疗的这种改善趋势早在第二天就被注意到，并持续到第五天。

●

安必恩治疗在所有患者中都是安全和耐受性良好的。Ampion治疗没有显著的不良反应，也没有与药物相关的严重不良反应的报告。

我们继续定期与FDA沟通，以推动这些项目的发展。作为一种具有抗炎作用的免疫调节剂，我们相信安培可能有效地阻断新冠肺炎相关的炎症级联反应，改善患者的临床进程和预后。

由于全球大流行和需要新的治疗方法，监管部门正在申请紧急批准计划。这些计划包括美国的紧急使用授权(EUA)计划。我们可能会要求食品和药物管理局批准安必恩治疗新冠肺炎感染引起的呼吸窘迫。如果我们决定申请欧盟许可并获得批准，将需要一个单独的监管程序，以便获得新冠肺炎患者使用安培的全面营销授权(即非紧急授权)。

最近的融资活动

有关我们最近的融资活动的信息载于注：10财务报表。

已知趋势或未来事件；展望

我们是一家营收前阶段的生物制药公司，截至2021年3月31日已累计出现2.042亿美元的赤字。我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损，因为我们将继续开发和推进基于免疫的疗法，最终目标是获得FDA的上市批准，并随后将Ampion用于上述适应症的商业化。此外，在继续推进Ampion基于免疫学的疗法的同时，我们继续积极探索与国内和全球组织的协同许可和其他合作机会，以进一步利用Ampion对我们股东的价值，并使其价值最大化。

虽然我们继续与食品和药物管理局保持对话，以探索所有可行的选择，以根据修订的SPA协议完成AP-013研究，但由于新冠肺炎大流行及其对研究的不利影响，正在进行的新冠肺炎大流行仍有可能在短期内或根本无法完成研究。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但持续的大流行可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们及时有效获得资金的能力。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场调整可能会对我们筹集必要资金支持我们的业务运营的能力产生实质性的不利影响，这将对我们的普通股价值产生不利影响。

截至2021年3月31日，我们拥有1580万美元的现金和现金等价物。在2020年4月，我们收到了544,000美元的PPP贷款收益，尽管多次尝试联系SBA以获取状态更新，但我们目前仍在等待SBA对我们PPP贷款豁免申请的决定的回应。在截至2021年3月31日的三个月里，我们根据自动柜员机股权发行计划出售了约180万股票，产生了270万美元的毛收入；通过提供10万美元的相关成本抵消了这一点。我们预计ATM机股权发行计划将根据近期的流动性需求以一种有纪律的方式继续使用，并可能寻求通过单独的私募/公开股权发行来补充筹集的资金。根据我们目前的现金状况、运营预测和预期的股权融资渠道，我们相信我们将有足够的流动性为2022年第二季度的运营提供资金。这一预测基于许多可能被证明是错误的假设。例如，尽管自动柜员机股票发行计划在历史上取得了成功，但由于与在公开市场筹集资本相关的固有不确定性，我们的管理层无法得出结论，即未来的资本有可能以足以为运营提供资金的方式满足我们未来的流动性需求。因此，该公司有可能比目前预期的更早耗尽其可用现金和现金等价物。此外，随着全球新冠肺炎疫情的持续发展，其对公司运营的影响

通过ATM机股权发行计划或其他方式筹集资金的能力仍然不确定，可能会发生变化。这些现有和持续的因素继续令人对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生极大的怀疑(见附注2(见财务报表)。

我们的搁置登记声明于2020年5月被SEC宣布生效，使我们能够出售总额高达1.00亿美元的普通股、优先股、债务证券、权证和单位股票或其任何组合，减去2020年5月6日(搁置登记声明生效日期)之前发生的自动取款机股权发售计划的任何销售。截至2021年3月31日，我们在货架登记声明下还有7460万美元。然而，我们不能确定我们是否能够获得额外的融资，或者根据货架登记声明或其他方式提供的任何资金或证券是否足以执行我们的业务战略。即使我们能够获得额外的融资，这种额外的融资也可能代价高昂，可能需要我们同意契约或其他有利于新投资者而不是现有股东的条款。


	2021年3月31日

授权股份		300,000,000

已发行普通股		195,689,128
未偿还期权		6,001,151
未清偿认股权证		3,814,550
根据2019年股票和激励计划为发行预留的股份		7,918,755
可用股份		86,576,416

有效注册表	$	100,000,000
自动柜员机活动		(25,406,000)
登记报表上的余额	$	74,594,000

紧接2021年3月31日之前的平均股价：
30天	$	1.67
60天	$	1.81
90天	$	1.72

尽管截至2021年3月31日，公司有大约8660万股普通股被授权并可供未来发行，但公司根据目前的货架登记表通过发行证券筹集额外资金的能力受到该货架登记表上剩余的7460万美元的限制。此外，公司可酌情提交一份新的货架登记表，登记授权发行的任何剩余普通股。根据上表，平均股价可能代表公司利用剩余货架容量的能力范围。

会计政策

重要会计政策和估算

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。在持续的基础上，管理层评估其估计和判断，包括与长期资产的可回收性和本公司作为持续经营企业继续经营的能力有关的估计和判断。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下合理及适当的因素作出估计及判断，而该等因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们在应用这些关键会计政策时所使用的方法、估计和判断具有重大影响。

根据我们在财务报表中报告的结果。我们的重要会计政策和估计包含在我们的2020年度报告中。我们的重要会计政策和估计与我们之前在2020年年报中披露的会计政策和估计没有实质性变化。

新发布的会计公告

有关最近发布的会计准则(截至2021年3月31日采用和未采用)的信息载于注：1财务报表。

行动结果

运营结果-2021年3月31日与2020年3月31日相比

我们确认截至2021年3月31日的三个月(“2021年季度”)的净亏损为370万美元，而截至2020年3月31日的三个月(“2020年季度”)的净亏损为520万美元。2021年第四季度的净亏损主要是由于380万美元的运营费用。2020年季度的净亏损主要归因于600万美元的运营费用，但被80万美元的非现金衍生收益部分抵消。我们的股价从2019年12月31日的0.58美元下降到2020年3月31日的0.42美元，导致权证负债的估值下降，导致2020年季度的衍生品收益。从2020年季度到2021年季度，运营费用减少了220万美元，这主要是由于研发成本减少了200万美元，以及一般和行政成本减少了20万美元，这两个方面都将在下文进一步解释。

运营费用

研究与开发

研发成本(收益)汇总如下，不包括一般和行政费用的分配：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020
临床试验和资助研究费用	$	769,000	$	3,011,000
薪金和福利		621,000		696,000
运营/制造		389,000		33,000
折旧		289,000		293,000
实验室		115,000		92,000
基于股票的薪酬		46,000		59,000
专业费用		35,000		25,000
设备租赁和维修		33,000		22,000
监管/FDA		(1,000)		23,000
总研发	$	2,296,000	$	4,254,000

2021年季度与2020年季度相比

与2020年季度相比，2021年季度的研发成本减少了约200万美元，降幅为46.0%。与上一季度相比，差异超过75000美元和10%的研究和开发成本将在下文进一步解释。

临床试验和资助研究费用

临床试验和赞助研究费用减少了220万美元，或74.5%，主要是因为AP-013研究在2020年4月暂时停止，并由于大流行而持续到当前时期。停顿

AP-013研究的总费用减少了240万美元，减幅为80%，但与AP-014和AP-017研究相关的20万美元费用部分抵消了这两项费用，这两项研究是在2020年第二季度之后启动的。

运营/制造

由于Ampion临床试验产品的生产将用于当前和即将进行的临床试验，2021年第四季度的运营/制造费用比2020年同期增加了356,000美元，或1078.8%。

一般事务和行政事务

一般费用和行政费用汇总如下：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020
专业费用	$	479,000	$	739,000
保险		340,000		273,000
薪金和福利		237,000		237,000
基于股票的薪酬		200,000		234,000
设施		128,000		127,000
董事费用		92,000		84,000
其他		37,000		26,000
旅行和会议		5,000		44,000
折旧		5,000		3,000
一般和行政合计	$	1,523,000	$	1,767,000

2021年季度与2020年季度相比

与2020年季度相比，2021年季度的一般和行政成本减少了24.4万美元，降幅为13.8%。差异超过75000美元和10%的一般和行政费用解释如下。

专业费用

与2020年季度相比，2021年季度的专业费用下降了26万美元，降幅为35.2%主要是因为与诉讼有关的律师费减少。诉讼相关费用的减少直接归因于2020年第三季度被驳回的证券集体诉讼和衍生品案件。

现金流

有关期间的现金流如下：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020
用于经营活动的现金净额	$	(4,147,000)	$	(4,553,000)
用于投资活动的净现金		(81,000)		—
融资活动提供的现金净额		2,686,000		436,000
现金和现金等价物净变化	$	(1,542,000)	$	(4,117,000)

经营活动中使用的净现金

在截至2021年3月31日的三个月里，我们的经营活动使用了大约410万美元的现金和现金等价物，超过了我们报告的370万美元的净亏损。差额主要是增加的结果。

营运资本方面，不包括现金和现金等价物，总额为80万美元，权证衍生收益的非现金调整总额为20万美元；部分抵消由与折旧和摊销有关的经常性非现金费用、基于股票的薪酬以及发行普通股服务所抵消，总额为50万美元。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们的经营活动使用了大约450万美元的现金和现金等价物，这比我们520万美元的净亏损要少，这主要是因为营运资本总额减少了90万美元，以及与折旧和摊销有关的经常性非现金费用，基于股票的补偿和发行普通股服务共计60万美元，部分被认股权证衍生工具收益总计80万美元的非现金调整所抵消。

用于投资活动的净现金

在截至2021年3月31日的三个月里，8.1万美元的现金和现金等价物用于购买制造机器和设备。

在截至2020年3月31日的三个月中，0美元的现金和现金等价物用于购买制造机器和设备。

融资活动提供的净现金

在截至2021年3月31日的三个月中，我们根据自动柜员机股权发行计划出售了约180万股普通股，获得了270万美元的毛收入，但相关成本12.6万美元部分抵消了这一收入。此外，我们还从投资者认股权证的行使中获得了11.4万美元的收益，相当于28.4万股普通股。

在截至2020年3月31日的三个月中，我们根据自动柜员机股权发售计划出售了约120万股普通股，获得了70万美元的毛收入，但相关成本20万美元的发售部分抵消了这一收入。

流动性与资本资源

自成立以来，我们没有产生过营业收入或利润。在此期间，我们继续专注于研究和临床开发活动，以推动Ampion向多个BLA提交；所有这些都需要筹集大量资金。截至2021年3月31日，我们没有固定和可确定的承诺流动性来源，以履行未来12个月的预期义务。具体地说，截至2021年3月31日，我们拥有1580万美元的现金和现金等价物。

我们目前预计将在近期根据需要使用自动柜员机股权发行计划筹集更多资金，并可能寻求通过单独的私募或公开股权发行来补充筹集的资金。根据我们目前的现金状况、运营费用预测以及获得自动取款机和/或其他股权融资计划的预期机会，我们相信我们将有足够的流动性为2022年第二季度的运营提供资金。我们的预测是基于许多可能被证明是错误的假设。例如，尽管自动柜员机股票发行计划在历史上取得了成功，但由于与在公开市场筹集资金相关的固有不确定性，以及自动柜员机股票发行计划不被视为固定和可确定的承诺流动资金来源的事实，我们的管理层无法得出结论，即未来的资本有可能在出现时以及时和充足的方式满足我们正在进行的流动性需求。因此，我们有可能比目前预期的更早耗尽我们的可用现金和现金等价物。此外，随着全球新冠肺炎疫情的持续发展，它对我们的业务运营以及通过发行ATM机股票或其他方式筹集资金的能力的影响仍然不确定，可能会发生变化。我们预计，我们将寻求在近期和长期筹集更多的资本投资，使我们能够主要支持(I)Ampion的临床开发，(Ii)BLA的准备和提交，(Iii)现有的基地业务运营和(Iv)Ampion的商业开发活动。我们打算继续密切评估整体资本市场，以决定任何此类集资活动的适当时机和资金水平。, 这将主要取决于我们的股价和目前的市场状况，相对于我们目前对资金的需求。

我们截至2020年12月31日的财年财务报表的审计报告中有一段说明，表明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。*为了解决持续经营的问题，我们准备了一份到2022年4月30日的预测。我们的预测反映了固定的、经常性的基本业务费用的现金需求，如工资、法律和会计、专利和管理费用，以及支持我们当前和预计的临床开发计划的增量成本。我们继续密切监测和评估新冠肺炎大流行的影响，因此，我们目前无法预测完成正在进行的临床研究所需的流动性需求。

2020年5月，SEC宣布货架登记声明生效，截至2021年3月31日，我们根据货架登记声明有约7,460万美元可供发行，还有约8,660万股授权普通股可供发行。

如果我们认为有必要在未来无法通过融资和/或合作/许可交易获得资金，我们可能需要推迟、缩小或取消Ampion的开发、制造和/或监管计划和/或我们未来的商业化努力，和/或暂停运营一段时间，直到我们能够获得额外的资金。如果我们不能成功筹集到足够的资金来支付Ampion的进一步开发和许可，我们可能会选择在开发的早期阶段许可或以其他方式放弃Ampion的更大或所有权利，或者以低于我们选择的优惠条款。这可能导致减值或其他费用，这可能会对我们的资产负债表和经营业绩产生实质性影响。

表外安排

我们与未合并实体或其他人士(也称为“可变利益实体”)没有表外安排、融资或其他关系。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款所要求的信息。

第(4)项控制和程序。

披露控制和程序

我们坚持“披露控制和程序”，这些术语在1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(

截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的参与下，根据交易法第13a-15(B)条和第15d条规则，对我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估-15(B)条。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

本报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼。

有关我们法律程序的资料载于注：13财务报表。

项目1A。风险因素。

我们在一个瞬息万变的环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，其中一些风险是我们无法控制的。除了这份表格10-Q的季度报告中列出的其他信息外，你还应该仔细考虑第I部分中的因素，即第1a项。在我们提交给美国证券交易委员会的2020年年度报告和其他报告中，风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，我们的风险因素并未如先前披露的那样发生重大变化。

第二项未登记的证券买卖和所得款项的使用。

在截至2021年3月31日的三个月内，由于配售代理权证的净行使，我们向前配售代理发行了23,000股普通股，行使价格从每股普通股0.50美元到0.76美元不等，其中发行的普通股总数减少以弥补行使价。我们没有收到任何与行使配售代理权证有关的现金。

上述证券的发行不受修订后的1933年证券法第4条第(2)款和/或根据条例D颁布的第506条的登记要求的限制。

第三项高级证券违约。

不适用。

第二项第四项矿山安全披露。

不适用。

第五项其他资料。

本公司董事会已将2021年8月14日的2021年股东年会(简称《2021年股东年会》)日期定为上午10点。山地时间将完全通过远程通信的方式虚拟举行。收到将在2021年年会上审议的任何股东提案和董事提名的截止日期如下。

根据1934年证券交易法(经修订)第14a-8条(“第14a-8条”)提交的任何股东提案，包括在公司2021年年会的委托书中，必须在不迟于2021年5月16日营业结束前由我们的秘书收到，公司认为这是开始印刷和发送其委托书之前的合理时间。此类提议还需要遵守SEC股东提议规则。

此外，根据本公司经修订及重新修订的附例(“附例”)所载的预先通知条文，任何股东如欲在2021年股东周年大会前提名一名董事或提出规则14a-8以外的其他业务，必须及时发出附例所载的通知。具体地说，公司秘书必须在不迟于2021年5月16日营业结束前将任何此类业务或提名的书面通知送到我们的主要执行办公室。任何拟开展业务或提名的通知也必须符合本公司章程和任何适用法律中规定的通知和其他要求。

就股东提案而言，“营业结束”指的是下午6：00。公司主要行政办事处在任何历日的当地时间，不论该日是否营业日。

项目6.展品。

下面列出的“展品索引”中列出的展品以10-Q表格的形式与本季度报告一起归档或提供，或通过引用将其并入其中。


展品数		描述
3.1		公司注册证书(通过参考2010年3月30日提交的注册人表格8-K中的附件3.3合并而成)。
3.2		公司注册证书修正案证书(参考2010年3月30日提交的注册人表格8-K中的附件3.4合并)。
3.3		Chay Enterprise，Inc.转换为特拉华州公司的计划(通过引用2010年3月30日提交的注册人表格8-K中的附件2.1并入)。
3.4		公司注册证书修订证书(参照2019年12月18日提交的注册人表格8-K中的附件3.1合并)。
3.5		经修订和重新修订的注册人现行章程(通过参考2018年11月14日提交的注册人10-Q表格中的附件3.1并入)。
31.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书。*
31.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席财务官证书。*
32.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官和首席财务官证书。*

101		XBRL(可扩展商业报告语言)。Ampio制药公司截至2021年3月31日的季度报告F10-Q中的以下财务报表采用内联XBRL格式：(I)简明资产负债表，(Ii)简明运营报表，(Iii)股东权益简明报表(赤字)，(Iv)现金流量简明报表，以及(V)将附注转换为财务报表。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


	Ampio制药公司。

	由以下人员提供：	/s/Michael Macaluso
		迈克尔·马卡卢索
		董事长兼首席执行官
		日期：2021年5月5日

	由以下人员提供：	/s/丹尼尔·G·斯托克利
		丹尼尔·G·斯托克利
		首席财务官兼秘书
		日期：2021年5月5日