美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至 季度：2021年3月31日
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 ，过渡期从_
佣金 档号：000-55689
美国 照明集团，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| 弗罗里达 | 46-3556776 | |
| (州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.
雇主 标识号) |
1148 东222钕街道
俄亥俄州欧几里德， 44117
(主要执行机构地址 )(邮编)
(216) 896-7000
(注册人电话号码 ，含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是，否，☐
在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)， 表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，是否已根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则提交并发布每个互动的 数据文件。 是否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| 非加速 文件服务器 | ☐ | 较小的报告公司 | |
| 新兴 成长型公司 | ☐ |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。
截至2021年4月30日，注册人的已发行普通股数量为97,617,735股。
美国 照明集团，Inc.
索引
| 第一部分： | 财务信息 | ||||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |||
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||||
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合经营报表 | 2 | ||||
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东赤字简明综合报表 | 3 | ||||
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表 | 4 | ||||
| 简明合并财务报表附注 | 5-14 | ||||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 | |||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |||
| 第四项。 | 管制和程序 | 22 | |||
| 第二部分。 | 其他信息 | ||||
| 第1项。 | 法律程序 | 24 | |||
| 第1A项。 | 风险因素 | 24 | |||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 | |||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 24 | |||
| 第四项。 | 矿场安全资料披露 | 24 | |||
| 第五项。 | 其他资料 | 24 | |||
| 第六项。 | 陈列品 | 24 | |||
| 签名 | 25 | ||||
i
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
美国 照明集团，Inc.和子公司
压缩
合并资产负债表
(未审核)
| 2021年3月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 109,000 | $ | 108,000 | ||||
| 应收账款 | 160,000 | 541,000 | ||||||
| 应收账款，关联方 | - | 30,000 | ||||||
| 库存，净额 | 245,000 | 212,000 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 63,000 | 17,000 | ||||||
| 流动资产总额 | 577,000 | 908,000 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 1,514,000 | 1,419,000 | ||||||
| 总资产 | $ | 2,091,000 | $ | 2,327,000 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 312,000 | $ | 363,000 | ||||
| 应计费用 | 75,000 | 75,000 | ||||||
| 向人员发放的累算工资单 | 481,000 | 442,000 | ||||||
| 客户预付款 | 84,000 | 29,000 | ||||||
| 信用额度 | 35,000 | 49,000 | ||||||
| 可转换应付票据 | 57,000 | 55,000 | ||||||
| 应付贷款，当期部分，分别扣除3,000美元和8,000美元的折扣后的净额 | 159,000 | 163,000 | ||||||
| 应付贷款，关联方-当期部分 | 2,265,000 | 2,619,000 | ||||||
| 流动负债总额 | 3,468,000 | 3,795,000 | ||||||
| 应付贷款，扣除当期部分 | 485,000 | 396,000 | ||||||
| 总负债 | 3,953,000 | 4,191,000 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，面值0.0001美元，授权股份1000万股；分别于2021年3月31日和2020年12月31日没有发行和发行股票 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授权发行1亿股；分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行96,975,735股和95,970,735股 | 10,000 | 10,000 | ||||||
| 额外实收资本 | 17,585,000 | 17,435,000 | ||||||
| 累计赤字 | (19,457,000 | ) | (19,309,000 | ) | ||||
| 股东赤字总额 | (1,862,000 | ) | (1,864,000 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 2,091,000 | $ | 2,327,000 | ||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
1
美国 照明集团，Inc.和子公司
合并 运营报表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 销售额 | $ | 944,000 | $ | 756,000 | ||||
| 销货成本 | 406,000 | 226,000 | ||||||
| 毛利 | 538,000 | 530,000 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 562,000 | 521,000 | ||||||
| 产品开发成本 | 84,000 | 95,000 | ||||||
| 总运营费用 | 646,000 | 616,000 | ||||||
| 运营亏损 | (108,000 | ) | (86,000 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 租赁收入，关联方 | 15,000 | - | ||||||
| 清偿债务收益，关联方 | 9,000 | - | ||||||
| 利息支出，关联方 | (35,000 | ) | (33,000 | ) | ||||
| 利息支出 | (29,000 | ) | (10,000 | ) | ||||
| 其他费用合计 | (40,000 | ) | (43,000 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (148,000 | ) | $ | (129,000 | ) | ||
| 每股基本收益(亏损) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
| 每股摊薄收益(亏损) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
| 加权平均-已发行普通股基本和稀释后的加权平均数 | 96,454,679 | 90,431,970 | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
2
美国 照明集团，Inc.
精简的 合并股东亏损表
(未经审计)
截至2021年3月31日的三个月
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | - | $ | - | 95,970,735 | $ | 10,000 | $ | 17,435,000 | $ | (19,309,000 | ) | $ | (1,864,000 | ) | ||||||||||||||
| 出售普通股所得净收益 | - | - | 1,005,000 | - | 150,000 | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | (148,000 | ) | (148,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | - | $ | - | 96,975,735 | $ | 10,000 | $ | 17,585,000 | $ | (19,457,000 | ) | $ | (1,862,000 | ) | ||||||||||||||
截至2020年3月31日的三个月
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | - | $ | - | 90,347,526 | $ | 9,000 | $ | 16,447,000 | $ | (19,794,000 | ) | $ | (3,338,000 | ) | ||||||||||||||
| 出售普通股所得净收益 | - | - | 200,000 | 1,000 | 49,000 | - | 50,000 | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | (129,000 | ) | (129,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | - | $ | - | 90,547,526 | $ | 10,000 | $ | 16,496,000 | $ | (19,923,000 | ) | $ | (3,417,000 | ) | ||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
3
美国 照明集团，Inc.和子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (148,000 | ) | $ | (129,000 | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 | ||||||||
| 折旧 | 46,000 | 13,000 | ||||||
| 使用权资产摊销 | - | 13,000 | ||||||
| 债务贴现摊销 | 5,000 | 6,000 | ||||||
| 债务清偿收益 | (9,000 | ) | - | |||||
| 为库存储备拨备 | - | (1,000 | ) | |||||
| 贷款应计利息 | 2,000 | 3,000 | ||||||
| 关联方贷款应计利息 | 36,000 | 33,000 | ||||||
| 资产负债变动情况 | ||||||||
| (增加)减少： | ||||||||
| 应收账款 | 381,000 | 12,000 | ||||||
| 盘存 | (33,000 | ) | (20,000 | ) | ||||
| 预付费用和其他费用 | (46,000 | ) | (41,000 | ) | ||||
| (减少)增加： | ||||||||
| 应付帐款 | (51,000 | ) | 25,000 | |||||
| 应计费用 | - | (14,000 | ) | |||||
| 向人员发放的累算工资单 | 39,000 | 13,000 | ||||||
| 租赁责任的变更 | - | (10,000 | ) | |||||
| 客户预付款 | 55,000 | 40,000 | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 277,000 | (57,000 | ) | |||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置房产和设备 | (141,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (141,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | 150,000 | 50,000 | ||||||
| 有担保的应付可转换票据的收益 | - | 88,000 | ||||||
| 应付贷款收益 | 125,000 | 150,000 | ||||||
| 应付贷款的偿付 | (45,000 | ) | (71,000 | ) | ||||
| 信贷额度的支付 | (14,000 | ) | - | |||||
| 支付融资租赁 | - | (4,000 | ) | |||||
| 应付票据收益关联方 | - | 40,000 | ||||||
| 应付票据付款关联方 | (351,000 | ) | (94,000 | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (135,000 | ) | 159,000 | |||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | 1,000 | 100,000 | ||||||
| 期初现金和现金等价物 | 108,000 | 107,000 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | 109,000 | $ | 207,000 | ||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 16,000 | $ | 5,000 | ||||
| 已缴税款 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 应收账款冲抵、应付票据关联方、关联方 | $ | 30,000 | $ | - | ||||
随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
4
美国 照明集团，Inc.
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(未经审计)
附注 1-列报基础和流动资金
随附的本公司中期简明财务报表 未经审计，但管理层认为包含所有必要的 调整，包括正常经常性调整，以公平地反映我们于2021年3月31日的财务状况、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的现金流量。截至2020年12月31日的资产负债表来源于公司经审计的财务报表。
按照美国公认的会计 原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露，已根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定 予以精简或省略。我们相信， 这些简明财务报表中包含的披露足以使本文提供的信息不具误导性。欲了解更多信息， 请参阅公司于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的财年10-K年度报告中包含的财务报表及其附注。
截至2021年3月31日的三个月的运营结果 不一定代表截至2021年12月31日的整个财年的运营结果。
新冠肺炎 考虑事项
截至 这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情并未对我们的经营业绩产生实质性净影响。 未来，如果疫情导致经济衰退 对购买我们产品的消费者产生负面影响，那么疫情可能会导致对我们产品的需求减少。
我们 能否在不受新冠肺炎疫情影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力 。公司努力遵循政府和卫生当局的建议行动来保护我们的员工。自这些财务报表发布之日起，我们在新冠肺炎疫情爆发期间保持了运营的一致性 。但是，大流行带来的不确定性可能导致 我们的劳动力和供应链发生不可预见的中断(例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)，这可能会对我们的运营产生负面影响。
截至 这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情并未对本公司截至该日的流动性 状况产生负面影响，本公司继续产生现金流以满足其短期流动性需求，并预计 将保持进入资本市场的机会。本公司未发现其资产因新冠肺炎疫情而出现任何重大减值或资产公允价值发生重大 变化。
流动性
随附的 综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。
在截至2021年3月31日的三个月中，公司实现净亏损148,000美元，经营活动提供的现金为277,000美元，而去年同期经营活动使用的现金为57,000美元。根据目前的预测， 我们相信，从这些财务报表发布之日起至少一年内，我们手头的可用现金、我们当前营销和销售产品的努力以及我们大幅降低 费用的能力将提供足够的现金资源来满足我们的运营需求。
5
截至2021年3月31日，公司手头现金为109,000美元。管理层估计，目前手头的资金将 足以继续运营到2021年6月30日。不能保证未来会有任何融资 ，或者，如果有，也不能保证以令公司满意的条款融资。即使公司能够获得额外的融资， 在债务融资或股权融资的情况下，它可能会对我们的业务造成不适当的限制，或者对我们的股东造成严重的稀释。
在 结合公司的融资努力，管理层正在努力改善其现金流，方法是增加其 大批量和低管理费用生产订单的自有品牌制造机会，并管理其运营费用 以支持计划中的收入增长。然而，不能保证这些努力一定会成功。
附注 2-重要会计政策摘要
合并依据
合并财务报表包括本公司及其全资子公司Intelitronix Corp.的账目。2021年1月11日，本公司在怀俄明州成立了一家名为Cortes Campers，LLC的新子公司。Cortes Campers，LLC是为休闲车市场销售旅行拖车后的拖车而创建的，截至本报告日期，该公司还没有销售。Cortes Campers，LLC由公司持有99%的股份，公司首席执行官保罗·斯皮瓦克拥有1%的股份。公司间交易和余额 已在合并中取消。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 在评估我们的坏账准备、存货陈旧准备、评估衍生债务、评估为服务发行的权益工具以及递延税项资产的估值时，需要使用重大估计数。 在评估我们的坏账准备、存货陈旧准备、评估衍生负债、评估为服务发行的权益工具、以及评估递延税项资产的估值时，需要使用重大估计数。 在评估我们的坏账准备、存货陈旧准备、评估衍生债务、评估为服务发行的权益工具、以及评估递延税项资产的估值时，实际 结果可能与这些估计值不同。
分部 报告
公司在生产和分销我们的产品的一个细分市场中运营。根据ASC的“分部报告” 主题，公司的首席运营决策者被确定为首席执行官和总裁， 负责审查经营业绩，以做出有关整个公司的资源分配和业绩评估的决策。现有的 指导基于细分市场报告的管理方法，确立了要求按季度报告选定的细分市场信息，并每年报告实体范围内有关产品和服务、主要客户以及实体持有重大资产和报告收入的国家/地区的披露信息。所有材料业务实体都有资格根据“细分 报告”进行汇总，因为它们在以下方面具有相似的客户基础和相似之处：经济特征；产品和服务的性质； 以及采购、制造和分销流程。由于本公司在一个部门运营，“部门报告”要求的所有财务信息 都可以在随附的合并财务报表中找到。
每股亏损 计算
基本 每股收益是通过将普通股股东可用净收益(亏损)除以可用普通股的加权平均数 计算得出的。稀释后每股收益的计算方法是：将适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数量，再除以如果所有稀释性潜在普通股都是使用库存股方法发行，将会发行的额外普通股数量 。如果潜在普通股的影响是反稀释的，则将其排除在计算之外 。如果行权价格低于 报告期内普通股的平均公平市价，潜在摊薄证券的摊薄效应反映在 稀释后每股净收益中。
6
根据可转换票据协议收购20,000股普通股和226,356股可发行普通股的权证 已从2021年3月31日已发行的加权平均普通股计算中剔除 ，因为它们的效果将是反稀释的。收购4,104,000股普通股的权证已被排除在2020年3月31日已发行的加权平均普通股 计算之外，因为它们的效果将是反稀释的。
收入 确认
公司根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入。本准则提供了 权威指导，阐明了确认收入的原则，并为美国公认的会计原则制定了共同的收入标准 。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映实体预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价 ，以描述向客户转让承诺的商品和服务的金额 。
根据本指南，当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时，确认收入。 该金额反映了本公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价。 公司审查其销售交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括 将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。销售收入和成本在产品 交付给客户控制并履行绩效义务后确认。
在 下表中，收入按主要产品线分类，截至2021年3月31日的三个月：
| 销售渠道 | LED数字仪表和汽车电子及配件 | LED照明灯管和灯泡 | 总计 | |||||||||
| 企业对企业 | $ | 582,000 | $ | - | $ | 582,000 | ||||||
| 直接面向消费者 | 360,000 | - | 360,000 | |||||||||
| 总计 | $ | 942,000 | $ | 2,000 | $ | 944,000 | ||||||
在下表中，收入按截至2020年3月31日的三个月的主要产品线细分：
| 销售渠道 | LED数字仪表和汽车电子及配件 | LED照明灯管和灯泡 | 总计 | |||||||||
| 企业对企业 | $ | 325,000 | $ | - | $ | 325,000 | ||||||
| 直接面向消费者 | 430,000 | - | 430,000 | |||||||||
| 总计 | $ | 755,000 | $ | 1,000 | $ | 756,000 | ||||||
本公司销售的产品 为不同的单品。产品仅作为成品出售，客户在装运后不需要 履行任何义务以从中获得预期价值。该公司的大部分 销售是通过几个eBay电子商务网站收到的，这些网站需要客户在下单时付款。客户 截至2021年3月31日和2020年12月31日的预付款分别为84,000美元和29,000美元，并在合并资产负债表中记为负债 。
公司自发货之日起提供30天退货政策。该公司还为其产品提供 终身有限保修。由于退货历史有限，本公司不保留保修准备金。
7
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括在购买之日剩余期限不超过三个月的所有高流动性投资。 现金等价物包括贝宝账户中持有的资金。
应收账款
公司根据多个因素评估其贸易应收账款的可收回性。在 公司意识到特定客户无法履行其对公司的财务义务的情况下，估计并记录特定的坏账准备金 ，从而将确认的应收账款减少到公司认为最终将收回的估计金额 。除了具体的客户识别潜在坏账外，坏账费用还根据公司的历史亏损和对逾期贸易应收账款的整体评估进行记录 。
坏账和退款拨备是通过降低应收账款账面价值的拨备设立的。在2021年3月31日和2020年12月31日，本公司决定不需要对可疑账户进行拨备。
盘存
存货 按成本或可变现净值中较低者列报。成本是按照先进先出的原则计算的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司的 库存几乎全部由产成品组成。
公司根据主要由未来需求预测确定的过剩和陈旧库存提供库存储备。 减记金额是根据对未来需求的假设计算库存成本和市场成本之间的差额，并计入库存拨备，库存拨备是销售成本的一个组成部分。在确认损失时， 为该库存建立了一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致 恢复或增加新建立的成本基础。于2021年3月31日和2020年12月31日，本公司确定不需要为过剩和过时库存储备。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。折旧采用直线 法计算资产的预计使用年限。本公司已确定其财产和 设备的预计使用寿命如下：
| 建房 | 40年 | ||
| 建筑改善 | 7年 | ||
| 车辆 | 5年 | ||
| 生产设备 | 5年 | ||
| 办公设备 | 3年 | ||
| 家具和固定装置 | 7年 |
维护 和维修在发生时计入费用。出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从相关账户中扣除，由此产生的损益反映在经营报表中。
每当事件或环境变化表明账面价值 可能无法收回时，管理层 都会评估财产和设备的账面价值。如果有减值迹象，管理层会对资产的使用及其最终处置所产生的预期未来现金流进行估计 。如果这些现金流低于 资产的账面价值，则确认减值损失，以将资产减记至其估计公允价值。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司没有记录减值 亏损。
8
产品 开发成本
产品 开发成本在发生的期间内支出。成本主要包括样机和测试成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的产品开发成本分别为84,000美元和95,000美元。
运费和手续费
公司与进出港运费相关的运输和搬运成本在 综合运营报表中报告为货物销售成本。该公司将向客户收取的运费金额归类为收入。
所得税 税
收入 税费以税前财务会计收入为基础。递延税项资产和负债根据资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异而产生的预期 税项后果确认。估值 扣除额度是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已 将其递延税项资产计入估值津贴。
公司使用两步法来确认和衡量不确定的纳税状况，以解决所得税中的不确定性问题。 第一步是评估要确认的纳税状况，方法是确定现有证据的权重是否表明 该纳税状况更有可能在审计中得以维持，包括相关上诉或诉讼流程(如果有)的解决方案。 第一步是评估要确认的纳税状况，方法是确定现有证据的权重是否表明 该纳税状况更有可能在审计中得以维持，包括相关上诉或诉讼流程(如果有)的解决方案。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现 可能性超过50%的最大金额。本公司将未确认税收优惠的负债归类为当期负债，因为 本公司预计在一年内支付(或收到)现金。与不确定税收状况相关的利息和罚款 在所得税拨备中确认。
广告费用
广告 成本在发生时计入销售费用、一般费用和管理费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，广告成本分别为4,000美元 和2,000美元。
浓度值
公司将其大部分现金余额以活期存款的形式存放在一家金融机构。 公司定期有超过联邦保险限额250,000美元的现金存款。本公司认为，由于对金融机构的信誉和财务可行性进行评估，因此这些现金余额不存在明显的 集中信用风险。 本公司对该金融机构的信誉和财务可行性进行了评估。
销售。 在截至2021年3月31日的三个月中，公司最大的三个客户分别占销售额的24%、22%和15%。在截至2020年3月31日的三个月里，三个客户分别占销售额的39%、15%和12%。没有其他客户 在这两个时期内超过销售额的10%。
应收账款 。截至2021年3月31日，该公司有三个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的27%、25%和21% 。截至2020年12月31日，该公司有两个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的30%和26%。
从供应商处购买 。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司最大的两家供应商分别占总采购量的19%和15%。该公司59%的原材料来自中国的供应商。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司最大的三家供应商分别约占总采购量的16%、12%和11%。 本公司29%的原材料来自中国供应商。在 这两个时期内，没有其他供应商超过所有购买量的10%。
9
公允价值计量
公司根据在计量日市场参与者之间有序交易的资产在本金或最有利的市场上转让负债(退出价格)而收到的美元兑换价格 确定其资产和负债的公允价值。 公司根据美元兑换价格确定其资产和负债的公允价值。 资产或负债在本金或最有利的市场上进行有序交易时支付的美元兑换价格(退出价格)来确定其资产和负债的公允价值。用于计量公允价值的估值技术 最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司采用公允价值层次结构，包括 三个级别的投入，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别被认为是不可观察的，以衡量公允价值：
| ● | 级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。 |
| ● | 级别 2-除级别1以外，可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价 ；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察到的 市场数据证实的输入。 | |
| ● | 第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对 资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
由于这些工具的短期到期日， 现金、应收账款、存货、应付账款和应计负债、应计工资负债和预付客户存款等金融工具的账面金额与相关公允价值接近。信用额度和应付票据的账面价值接近其公允价值，这是由于这些债务的利率是基于现行市场利率的事实 。
最近 会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失衡量。ASU 2016-13要求实体 使用基于当前预期信用损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些 类金融工具(包括应收贸易账款)的信用损失。这可能会导致提前确认损失拨备。 ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。本公司不认为 新指南和相关编码改进的潜在影响会对其财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响 。
财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或不被管理层认为会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。
附注 3-财产和设备
截至2021年3月31日和2020年12月31日，物业 和设备包括：
三月三十一号， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 建筑和改善 | $ | 651,000 | $ | 645,000 | ||||
| 土地 | 96,000 | 96,000 | ||||||
| 车辆 | 461,000 | 411,000 | ||||||
| 生产设备 | 715,000 | 630,000 | ||||||
| 办公设备 | 35,000 | 35,000 | ||||||
| 家具和固定装置 | 48,000 | 48,000 | ||||||
| 物业和设备总成本 | 2,006,000 | 1,865,000 | ||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | (492,000 | ) | (446,000 | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | 1,514,000 | $ | 1,419,000 | ||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为46,000美元和13,000美元。
10
注 4-官员应计工资总额
从2018年1月 开始，公司总裁自愿选择推迟支付其雇佣补偿。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠公司总裁的薪酬余额 分别为481,000美元和442,000美元 。
附注 5-信用额度
2020年4月28日，公司从KeyBank获得了50,000美元的无担保信贷额度。这项信贷额度的年利率为3.25%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信贷额度上的未偿还余额分别为35,000美元和49,000美元 。
附注 6-应付关联方的贷款
截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付给关联方的贷款 包括以下内容：
| 2021年3月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 应付给高级职员/股东的贷款(A) | $ | 1,805,000 | $ | 2,130,000 | ||||
| 应付关联方贷款(B) | 125,000 | 125,000 | ||||||
| 应付关联方贷款-逾期(C) | - | 34,000 | ||||||
| 应付关联方贷款-(D) | 335,000 | 330,000 | ||||||
| 应付关联方贷款总额 | 2,265,000 | 2,619,000 | ||||||
| 应付关联方贷款，本期部分 | (2,265,000 | ) | (2,619,000 | ) | ||||
| 应付关联方贷款，扣除当期部分 | $ | - | $ | - | ||||
| a. | 2016年12月1日，公司从公司总裁兼股东手中收购了Intelitronix Corporation。该公司同意支付400万美元，以换取Intelitronix公司的全部股份。这笔为期60个月的贷款将于2021年12月到期， 要求每月还款7.4万美元，利率为6.25%，由Intelitronix Corporation的资产担保。 2020年12月31日的贷款余额(包括应计利息)为213万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司累计利息31,000美元，支付本金356,000美元，截至2021年3月31日的未偿还余额 为1,805,000美元。 |
| b. | 在截至2017年12月31日的年度内，公司总裁兼股东为公司贡献了125,000美元的营运资金。 缴交的营运资金余额被转换为无息贷款，按需到期。2021年3月31日和2020年12月31日的贷款余额均为125,000美元 。 |
| c. | 2016年7月， 公司承担了Solei Systems，Inc.的义务，Solei Systems，Inc.是公司总裁和股东拥有的实体。 公司同意与亨廷顿国家银行签订60,000美元的票据协议。这笔贷款的利率为 6.00%，需要每月还款1,000美元。2020年12月31日的贷款余额为3.4万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司和亨廷顿国家银行同意结清逾期贷款和利息余额共25,000美元，本公司在清偿债务时录得9,000美元的收益，截至2021年3月31日没有余额 。 |
| d. | 于2020年4月24日， 本公司与本公司总裁兼股东Paul Spivak(“贷款人”)订立贷款协议(“贷款协议”)，据此，本公司向贷款人借款408,000美元。贷款期限 为12个月，利率为6.00%。2020年12月31日的贷款余额为33万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，公司累计利息为5,000美元，截至2021年3月31日的未偿还余额为335,000美元。 |
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附注 7-应付贷款
截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付贷款 包括以下内容：
三月三十一号， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 贝宝营运资金贷款，扣除贴现(A) | $ | 32,000 | $ | 38,000 | ||||
| 贝宝营运资金贷款，扣除贴现(B) | 10,000 | 14,000 | ||||||
| 有担保本票(C) | 58,000 | 86,000 | ||||||
| 有担保本票(D) | 265,000 | 265,000 | ||||||
| 车辆贷款(E) | 167,000 | 131,000 | ||||||
| 设备贷款(F) | 15,000 | 16,000 | ||||||
| 设备贷款(G) | 15,000 | 17,000 | ||||||
| 设备贷款(H) | 85,000 | - | ||||||
| 贷款贴现 | (3,000 | ) | (8,000 | ) | ||||
| 应付贷款总额 | 644,000 | 559,000 | ||||||
| 应付贷款，本期部分 | (159,000 | ) | (163,000 | ) | ||||
| 应付贷款，扣除当期部分 | $ | 485,000 | $ | 396,000 | ||||
| a. | 2019年8月12日， 公司签订了贝宝营运资金贷款。贷款本金为21.6万美元。扣除贷款费用16,000美元后，该公司获得净收益 200,000美元。贷款期限为20个月，要求每月支付相当于每月PayPal销售收入的20%，但每90天不低于11,000美元。2020年12月31日的贷款余额为38,000美元 。在截至2021年3月31日的三个月中，本公司支付了6,000美元的本金，截至2021年3月31日， 总共欠款32,000美元。 |
| b. | 2019年11月25日，该公司签订了贝宝营运资金贷款。贷款本金为66,000美元。 公司获得的净收益为50,000美元，扣除贷款费用16,000美元。贷款期限为20个月，要求每月还款 相当于每月贝宝销售收入的20%，但每90天不低于3300美元。2020年12月31日的贷款余额为14,000美元 。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司支付了4,000美元的本金，截至2021年3月31日共欠10,000美元 。 |
| c. | 于2020年3月12日，本公司与凯尔特银行签订本金为150,000美元的贷款协议，年利率为 32.09%，于2021年9月12日到期。这笔贷款要求每月最低本金和利息支付11,000美元， 由公司的资产和未来的销售担保，并由公司首席执行官亲自担保。2020年12月31日的贷款余额 为86,000美元。在截至2021年3月31日的三个月中，本公司支付了28,000美元的本金， 截至2021年3月31日的欠款总额为58,000美元。 |
| d. | 本公司于2020年8月26日与Apex Commercial Capital Corp.签订贷款协议，本金为266,000美元，年利率为9.49%，于2030年9月10日到期。这笔贷款需要119(119)个月还款2,322， ，最后一笔气球付款是在一百二十(120)个月，即2030年9月10日，即224,835美元。该贷款由本公司和本公司首席执行官提供担保，并由本公司的房地产担保。 2020年12月31日的贷款余额为265,000美元。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司支付了不到1,000美元的本金，截至2021年3月31日，总共欠款265,000美元。 |
| e. | 该公司为其首席执行官和研发活动购买了 辆汽车。通常，车辆在车辆租赁期结束时出售或以旧换新 。截至2020年12月31日，三辆车的合计车辆贷款余额为13.1万美元，原贷款期限为72个月至144个月，利率为0%至10.99%。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司以40,000美元购买了一辆汽车，贷款期限为72个月，利率 为4.15%，并支付了4,000美元的汽车贷款本金，截至2021年3月31日，四辆汽车的总贷款余额为167,000美元。 |
12
| f. | 于2020年8月3日，本公司与Leaf Capital签订了一笔18,000美元的定期贷款，与购买生产设备有关。 这笔贷款需要在36个月内按月偿还，年利率为8.48%，并以生产设备为担保。2020年12月31日的贷款余额为16,000美元。在截至2021年3月31日的三个月内，公司 支付了1,000美元的本金，截至2021年3月31日共欠15,000美元。 |
| g. | 2020年11月29日， 公司与CIT银行签订了一笔17,000美元的定期贷款，用于购买其生产设备的软件。贷款 要求在36个月内按月还款，年利率为13.18%，并由 公司首席执行官亲自担保。截至2020年12月31日，贷款余额为17,000美元。在截至2021年3月31日的三个月中， 公司支付了2,000美元的本金，截至2021年3月31日共欠15,000美元。 |
| h. | 2021年2月22日，本公司与CIT银行签订了一笔86,000美元的定期贷款，用于购买生产设备。 贷款要求在36个月内按月还款，年利率为9.96%，并由公司首席执行官亲自担保 。在截至2021年3月31日的三个月中，公司支付了1,000美元的本金，截至2021年3月31日尚欠85,000美元。 |
2019年记录的与贝宝营运资金贷款相关的贷款费用总额为32,000美元，并记录为 估值折扣，将在贝宝营运资金贷款期限内摊销。截至2020年12月31日，未摊销估值折扣为8,000美元 。在截至2021年3月31日的三个月内，5,000美元的估值折价摊销被记录为利息成本 ，截至2021年3月31日，估值折价的剩余未摊销余额为3,000美元。
票据 8-可转换担保应付票据
公司向认可投资者发行可转换担保债券(“可转换票据”)，年利率为10%，期限为18个月，并以本公司及其子公司的全部资产为抵押。可转换票据 提供转换权，可转换票据的本金连同任何应计但未支付的利息 可按每股0.25美元的转换价转换为公司普通股。2020年12月31日的可转换票据余额 ，包括应计利息5,000美元，为55,000美元。在截至2021年3月31日的三个月内，公司 累计额外利息2,000美元，截至2021年3月31日尚欠57,000美元。截至2021年3月31日，可转换票据可转换为226,356股普通股。
附注 9-股东权益
普通股 现金发行
在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，本公司通过私募1,005,000股和200,000股普通股 分别获得150,000美元和50,000美元的收益，平均价格分别为每股0.15美元和0.25美元。
认股权证摘要
截至2021年3月31日的认股权证摘要如下：
| 数量 | 加权 平均值 锻炼 | |||||||
| 认股权证 | 价格 | |||||||
| 未偿还余额，2020年12月31日 | 20,000 | 0.25 | ||||||
| 已批出的认股权证 | - | - | ||||||
| 行使认股权证 | - | - | ||||||
| 认股权证到期或被没收 | - | - | ||||||
| 未偿还余额，2021年3月31日 | 20,000 | $ | 0.25 | |||||
| 可行使余额，2021年3月31日 | 20,000 | $ | 0.25 | |||||
13
有关2021年3月31日未偿还认股权证的信息 (按行权价格汇总)如下：
| 出类拔萃 | 可操练的 | |||||||||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
| 行使
价格 每股 | 股票 | 生命 (年) | 锻炼 价格 | 股票 | 行权价格 | |||||||||||||||||
| $ | 0.25 | 20,000 | 0.44 | $ | 0.25 | 20,000 | $ | 0.25 | ||||||||||||||
在出售作为上文讨论的非公开发行的部分普通股的同时，公司 发行了18个月的认股权证，以0.25美元的行使价购买普通股。
截至2021年3月31日，未偿还和可行使的权证的加权平均剩余合同期限为0.44年。截至2021年3月31日，未偿还的 和可行使权证的内在价值为1,000美元。
附注 10--法律诉讼
Intelitronix Corporation是Michael A.Kunzman&Associates，Inc.提起的诉讼的被告，指控其未支付制造商的 代理佣金。这起诉讼于2020年8月24日提起，目前正在密歇根州奥克兰巡回法院待决。Intelitronix公司否认这些指控，并打算在法院许可后提出反诉，以追回其损害赔偿 。
注 11-后续事件
美国照明集团有限公司于2021年4月12日在怀俄明州成立了一家名为Fusion X Marine，LLC的新子公司，向休闲海洋市场销售船只 和其他相关产品。Fusion X Marine 99%的股份由公司持有，1%的股份由公司首席执行官保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)持有。
从 到2021年3月31日，公司以每股0.15美元的价格私募592,000股普通股，获得了89,000美元的收益，并发行了50,000股普通股，以换取从供应商那里获得的服务。
14
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括许多前瞻性的 陈述，反映了管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。您可以通过前瞻性词汇(如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“ ”相信“”、“估计”和“继续”或类似词汇)来识别 这些陈述。这些陈述包括 关于我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及 此类陈述所基于的假设。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性表述都不能保证 未来业绩，涉及风险和不确定性，实际结果可能与 此类前瞻性表述预期的结果大不相同。
请读者 仔细查看和考虑我们在本报告和我们提交给 证券交易委员会的其他报告中所披露的各种信息。管理层目前已知的重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同 。我们不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，以反映 假设的变化、未来经营业绩中意外事件的发生或随着时间的推移而发生的变化。我们相信， 我们的假设基于来自我们的业务和运营的合理数据，以及我们对这些数据的了解。我们无法保证运营的实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性差异。可能导致差异的因素 包括但不限于对我们产品的预期市场需求、材料价格的波动 以及竞争。
常规 概述
我们 从事为商业和工业客户 制造和分销LED数码仪表、汽车电子产品和配件以及LED灯管和灯泡的业务。
主要产品
美国 照明集团设计、制造和分销4‘LED管灯，由于独家的极简主义设计和专有制造工艺，这些灯在用电量、寿命、保修、 和成本节约方面具有卓越优势。进入市场的渠道包括 家得宝直运计划，以及公司历史上早期的区域分销商连锁店。美国照明集团(US Lighting Group，Inc.) 在美国俄亥俄州欧几里德设有研发、测试和生产设施，所有产品均由国内和进口零部件制造 。
美国照明集团目前生产一系列灯泡，每个灯泡都有自己独特的规格和应用：
| ● | BH4系列是我们的旗舰LED灯泡系列，多年来一直是我们最畅销的产品。BH4灯泡是一种功率强大、效率极高的顶级灯泡，具有最大的节省潜力和最长的21年寿命。此灯经过 设计，可发射零射频。 | |
| ● | GFY系列为那些寻找功能稍弱、成本较低的产品的用户设计了 。该系列将对低功耗灯泡的需求 与高效、可持续照明选项的需求结合在一起，创建了两种非常实惠的LED灯泡选项。此管材 在前期购买时更具成本效益，同时仍提供15年保修并显著节省能源 成本。 |
| ● | Feb Series 是我们的即插即用LED照明选项，两端均有电源，可同时使用电子镇流器和电磁镇流器。 |
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分销 与当前市场
LED 照明是一种商品产品，由于价格低廉的海外进口产品已变得非常有竞争力，这使得美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)的经营环境变得困难 。我们正在研究其他LED照明产品线，这些产品线将利用我们的 电子创新能力提供更多专业型LED照明。美国照明集团与家得宝有供应商合同关系 。客户可以在HomeDepot.com在线订购产品，产品将直接从我们的仓库发货给客户， 但过去两年的销售额一直很低。
美国照明集团(US Lighting Group)正在关注机器人和玻璃纤维等其他行业，但这些行业仍处于早期发展阶段。
Intelitronix 公司
近几年，公司的主要业务一直围绕Intelitronix展开。Intelitronix从事汽车电子制造 ，为客户安装和几种新兴的OEM应用提供售后服务电子产品的利基市场。
产品
| ● | 汽车- 我们的产品组合包括雪佛兰(Chevrolet)、福特(Ford)、吉普(Jeep)等公司生产的特定车型的直接配合更换仪表盘，以及许多其他品牌和车型的通用仪表盘。其他产品包括车辆照明、点火系统、RPM开关和其他汽车电子产品。Intelitronix Corporation是一个久负盛名的品牌，可通过主要的售后分销商 向消费者销售。该公司对其所有品牌产品提供有限终身工厂保修 。 |
| ● | 海军陆战队- 我们为海洋行业设计和制造产品，包括GPS控制的船用速度表和普罗米修斯点火系统，以防止点火故障。 |
| ● | 代工- 近年来，我们为川崎汽车(Kawasaki Motors)和Coachman RV等公司开发了几个从设计到生产的定制OEM项目。能源管理多功能系统(EMMS)是作为OEM项目为休闲车 设计和制造的，我们最近收到了第一批客户订单。目前正在开发的4合1单元 集成了能源管理和减载、断路器面板、自动转换开关、自动发电机启动器以及 显示单元、蓝牙、WiFi和多路复用功能。 |
我们的 能力包括广泛的设计和制造服务，例如面向汽车、电子、船舶和休闲车市场的各种微处理器控制产品，公司一直在利用其作为其他OEM供应商高效低成本制造合作伙伴的竞争优势 。我们正专注于发展OEM和自有品牌细分市场 ，以提供大批量和低管理费用的制造机会。
我们的绝大多数产品都是在我们位于俄亥俄州欧几里德的工厂生产的。
分布
我们 目前有三个销售渠道，包括通过企业对消费者(B2C)和零售渠道销售的Intelitronix品牌汽车产品线、企业对企业(B2B)和自有标签的产品线，以及原始设备制造商 (OEM)。对于OEM客户，我们提供设计和制造服务，以满足原始设备制造商的规格。 这些产品已安装在新车中。最近的项目已在不断增长的房车行业完成，符合所有适用的安全标准。 我们的客户包括O‘Reilly汽车零部件、顶峰赛车设备、JEGS、川崎汽车、Coachman RV、US Auto Parts、CJ Pony Parts、Corvette Central、中美洲汽车厂、Eckler’s等。我们还通过eBay、亚马逊和其他电子商务平台 销售我们的产品。
16
新冠肺炎 考虑事项
截至 这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情并未对我们的经营业绩产生实质性净影响。 未来，如果疫情导致经济衰退 对购买我们产品的消费者产生负面影响，那么疫情可能会导致对我们产品的需求减少。
我们 能否在不受新冠肺炎疫情影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力 。公司努力遵循政府和卫生当局的建议行动来保护我们的员工。自这些财务报表发布之日起，我们在新冠肺炎疫情爆发期间保持了运营的一致性 。但是，大流行带来的不确定性可能导致 我们的劳动力和供应链发生不可预见的中断(例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)，这可能会对我们的运营产生负面影响。
截至 这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情并未对本公司截至该日的流动性 状况产生负面影响，本公司继续产生现金流以满足其短期流动性需求，并预计 将保持进入资本市场的机会。本公司未发现其资产因新冠肺炎疫情而出现任何重大减值或资产公允价值发生重大 变化。
关键会计政策
本 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节基于 我们的合并财务报表，该报表是根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制合并财务报表要求我们 做出影响资产、负债、净销售额和费用报告金额以及相关披露的估计和判断。 我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与库存、所得税、应收账款、公允价值衍生工具和保修索赔准备金相关的估计。我们根据历史经验、 业绩指标和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设、 的结果(这些假设构成了对资产和负债账面价值的判断的基础)来判断资产和负债的账面价值，而这些资产和负债的账面价值从 其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果将与这些估计不同。我们在编制合并财务报表时采用以下 关键会计政策：
使用预估的
财务 根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表要求管理层做出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额，以及 报告期内的收入和费用报告金额。除其他事项外，管理层估计包括 估计的应收账款应收账款、长期资产的估值、保修准备金、用于计算衍生负债的假设、用于评估为融资和补偿而发行的股本工具的假设，以及 递延税项资产的估值。实际结果可能与这些估计不同。
收入 确认
我们 根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入。本标准提供了权威的 指导，明确了确认收入的原则，并为美国公认的 会计原则制定了共同的收入标准。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映实体预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价 ，以描述向客户转让 承诺的商品和服务的金额。
根据本指南，当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时，确认收入。 该金额反映了本公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价。 公司审查其销售交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括 将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。销售收入和成本在产品 交付给客户控制并履行绩效义务后确认。
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本公司销售的产品 为不同的单品。产品仅作为成品出售，客户在装运后不需要 履行任何义务以从中获得预期价值。该公司的大部分 销售是通过几个eBay电子商务网站收到的，这些网站需要客户在下单时付款。
公司自发货之日起提供30天退货政策。该公司还为其产品提供 终身有限保修。由于退货历史有限，本公司不保留保修准备金。
最近 会计声明
有关管理层对最近会计声明的讨论，请参阅 简明合并财务报表附注2。
截至2021年3月31日的三个月的运营业绩 与截至2020年3月31日的三个月相比
与截至2020年3月31日的三个月相比，我们 截至2021年3月31日的三个月的收入、运营费用和运营净亏损如下：
| 截至3月31日的三个月， | 百分比变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | Inc.(12月) | |||||||||||||
| 总销售额(净额) | 944,000 | 756,000 | 188,000 | 25 | % | |||||||||||
| 商品销售总成本 | 406,000 | 226,000 | 180,000 | 80 | % | |||||||||||
| 毛利 | 538,000 | 530,000 | 8,000 | 2 | % | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 562,000 | 521,000 | 41,000 | 8 | % | |||||||||||
| 产品开发成本 | 84,000 | 95,000 | (11,000 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 | 646,000 | 616,000 | 30,000 | 5 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (108,000 | ) | (86,000 | ) | (22,000 | ) | 26 | % | ||||||||
| 其他费用 | (40,000 | ) | (43,000 | ) | 3,000 | (7 | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (148,000 | ) | $ | (129,000 | ) | $ | (19,000 | ) | 15 | % | |||||
销售额
截至2021年3月31日的三个月，销售额 增加188,000美元(25%)至944,000美元，而截至2020年3月31日的三个月销售额为756,000美元。收入增长归功于几个研发项目的成功完成，这些项目 增加了OEM和自有品牌客户的采购活动，以及telitronix 品牌产品市场份额的有机增长。
销售商品成本
截至2021年3月31日的三个月，销售商品的成本 增加了180,000美元(80%)至406,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为226,000美元。商品销售成本增加的主要原因是销售额增加。毛利润 在截至2021年3月31日的三个月中占销售额的百分比从截至2020年3月31日的三个月的70%降至57%，降幅为13%，降幅为19%。毛利率的下降归因于直接材料定价的大幅上涨， 劳动力市场非常紧张导致的直接人工费用增加，以及我们的销售结构从利润率较高的较少直接销售转变为 利润率较低的更多企业对企业销售。
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运营费用
运营 费用包括销售、一般和管理费用以及产品开发成本。
销售， 截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了41,000美元(8%)至562,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为521,000美元。销售、一般和管理费用的增加主要是 由于增加了财务和客户支持人员。
截至2021年3月31日的三个月，产品 开发成本减少了11,000美元(12%)，降至84,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为95,000美元。产品开发成本的降低主要归因于关注利润更高的新产品更少 。
运营亏损
截至2021年3月31日的三个月，运营亏损 增至约108,000美元，而截至2020年3月31日的三个月运营亏损 为86,000美元。如上所述，运营亏损的增加是由于毛利润增加， 运营费用增加抵消了这一影响。
其他 费用
截至2021年3月31日的三个月的其他 费用为40,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的其他费用为43,000美元。在截至2021年3月31日的三个月内，我们记录了9,000美元的债务清偿收益和15,000美元的关联方转租收入，这两项在上一年同期都不存在。截至2021年3月31日的三个月的利息支出为64,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为43,000美元。
净亏损
截至2020年3月31日的三个月净亏损为14.8万美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损为12.9万美元。如上所述，净亏损的增加是由于毛利增加，其他费用减少，但被增加的运营费用所抵消。
流动性 与资本资源
截至2020年3月31日和2020年12月31日，我们的 营运资金短缺情况如下：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2021年3月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 流动资产 | $ | 577,000 | $ | 908,000 | ||||
| 流动负债 | 3,468,000 | 3,795,000 | ||||||
| 净营运资金不足 | $ | (2,891,000 | ) | $ | (2,887,000 | ) | ||
以下 汇总了我们截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的现金流活动：
现金流
| 三个月 | 三个月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 三月三十一号， 2021 | 三月三十一号， 2020 | |||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 277,000 | $ | (57,000 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | (141,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (135,000 | ) | 159,000 | |||||
| 期内现金增加 | 1,000 | 100,000 | ||||||
| 期初现金 | 108,000 | 107,000 | ||||||
| 期末现金 | $ | 109,000 | $ | 207,000 | ||||
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截至2021年3月31日，我们的营运资金赤字约为290万美元，而2020年12月31日的营运资金赤字为290万美元 。
截至2021年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金总额为277,000美元，而截至2020年3月31日的三个月，运营活动使用的净现金为57,000美元。截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金有所改善 主要是由于我们的应收账款余额减少了381,000美元，以及我们的营运资金账户的常规变化为36,000美元。
截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金净值约为141,000美元，而截至2020年3月31日的三个月，净现金使用量为2,000美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司以86,000美元购买了生产设备 ，以40,000美元购买了一辆汽车，以15,000美元购买了其他财产和设备。截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额约为2,000美元，用于购买办公设备。
截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为135,000美元，其中包括私募普通股收到的150,000美元收益 和发行应付票据收益125,000美元。这些收益被偿还45,000美元的应付票据、偿还14,000美元的信贷额度和偿还351,000美元的应付票据 抵销了 。截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为159,000美元，其中包括私募普通股收益50,000美元，发行有担保的可转换本票收益88,000美元，应付贷款收益150,000美元，以及应付关联方票据收益40,000美元。这些收益被支付4,000美元的融资租赁、偿还71,000美元的应付票据和偿还94,000美元的应付票据 抵销 向关联方支付的融资租赁的4,000美元、偿还71,000美元的应付票据和偿还94,000美元的应付票据 。
自 成立以来，我们的主要流动性来源一直是通过融资提供的现金，包括通过私募 可转换票据和股权证券、贷款以及我们产品销售的毛利。我们的主要现金用途 主要用于劳动力和外部服务、扩大业务、开发新产品和改进现有 产品、扩大营销力度以推广我们的产品和品牌，以及资本支出。我们预计需要额外的 支出来开发和扩大我们的资产，然后才能实现充足和一致的正运营现金流 ，包括足够的现金流来偿还现有负债和相关利息。可能需要 额外资金以继续生产和运营，保持盈利能力并实现我们的目标。因此，在没有额外融资的情况下，我们的现金 资源可能不足以满足我们当前的运营费用和生产要求，以及本10-K表格提交日期之后的计划业务目标 。
应付关联方贷款
2016年12月1日，公司从公司总裁兼股东手中收购了Intelitronix Corporation。公司 同意支付400万美元，以换取Intelitronix公司的全部股份。这笔60个月的贷款将于2021年12月到期 每月需要支付7.4万美元，利率为6.25%，由Intelitronix Corporation的资产担保。 2021年3月31日和2020年12月31日的贷款余额(包括应计利息)分别为1,805,000美元和2,130,000美元。
在截至2017年12月31日的年度内，公司总裁兼股东为 公司贡献了125,000美元的营运资金。缴交的营运资金余额被转换为无息贷款，并在需要时到期。贷款 余额在2021年3月31日和2020年12月31日均为125,000美元。
于2020年4月24日，本公司与本公司总裁 及股东Paul Spivak(“贷款人”)订立贷款协议(“贷款协议”)，据此，本公司向贷款人借款408,000美元。 贷款期限为12个月，利率为6.00%。2021年3月31日和2020年12月31日的贷款余额(包括应计利息)分别为33.5万美元和33万美元。
应付贷款
2019年8月12日，该公司签订了贝宝营运资金贷款。贷款本金为21.6万美元。扣除贷款费用16,000美元后， 公司获得净收益200,000美元。贷款期限为20个月，要求每月还款 相当于每月贝宝销售收入的20%，但每90天不低于11,000美元。2021年3月31日和2020年12月31日的贷款余额分别为32,000美元和38,000美元。
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2019年11月25日，该公司签订了贝宝营运资金贷款。贷款本金为66,000美元。 公司获得的净收益为50,000美元，扣除贷款费用16,000美元。贷款期限为20个月，要求每月还款 相当于每月贝宝销售收入的20%，但每90天不低于3300美元。2021年3月31日和2020年12月31日的贷款余额分别为10,000美元和14,000美元。
于2020年3月12日，本公司与凯尔特银行签订本金为150,000美元的贷款协议，年利率为 32.09%，于2021年9月12日到期。这笔贷款要求每月最低本金和利息支付11,000美元， 由公司的资产和未来的销售担保，并由公司首席执行官亲自担保。2021年3月31日和2020年12月31日的贷款余额分别为58,000美元和86,000美元。
本公司于2020年8月26日与Apex Commercial Capital Corp.签订贷款协议，本金为266,000美元 ，年息9.49%，于2030年9月10日到期。这笔贷款需要119(119)个月还款2,322美元，最后一笔气球付款是在一百二十(120)个月，即2030年9月10日，即224,835美元。这笔贷款 由本公司和本公司首席执行官担保，并由本公司的房地产担保。 2021年3月31日和2020年12月31日的贷款余额分别为265,000美元和265,000美元。
公司为首席执行官和研发活动采购车辆。通常，车辆在车辆租赁期结束时 出售或以旧换新。截至2020年12月31日，三辆车的车辆贷款余额为131,000 美元，原贷款期限为72个月至144个月，利率为0%至10.99%。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司以40,000美元购买了一辆汽车，贷款期限为72个月，利率 为4.15%，并支付了总计4,000美元的汽车贷款本金。2021年3月31日和2020年12月31日的总贷款余额分别为167,000美元和131,000美元。
于2020年8月3日，本公司与Leaf Capital签订了一笔18,000美元的定期贷款，与购买生产设备有关。 这笔贷款需要在36个月内按月偿还，年利率为8.48%，并以生产设备为担保。2021年3月31日和2020年12月31日的贷款余额分别为1.5万美元和1.6万美元。
2020年11月29日，该公司与CIT银行签订了一笔17,000美元的定期贷款，用于购买其生产设备的软件 。这笔贷款要求在36个月内按月还款，年利率为13.18%，并由公司首席执行官亲自 担保。2021年3月31日和2020年12月31日的贷款余额分别为1.5万美元和1.7万美元。
2021年2月22日，公司与CIT银行签订了一笔86,000美元的定期贷款，用于购买生产设备。 贷款要求在36个月内按月还款，年利率为9.96%，并由公司首席执行官亲自担保 。在截至2021年3月31日的三个月内，公司支付了1,000美元的本金， 截至2021年3月31日共欠85,000美元。
可转换 担保应付票据
公司向认可投资者发行可转换担保债券(“可转换票据”)，年利率为10%，期限为18个月，并以本公司及其子公司的全部资产为抵押。可转换票据 提供转换权，可转换票据的本金连同任何应计但未支付的利息 可按每股0.25美元的转换价转换为公司普通股。2021年3月31日和2020年12月31日的可转换票据余额分别为57,000美元和55,000美元。截至2021年3月31日，可转换票据可转换为226,356股普通股。
关键会计政策和估算
美国证券交易委员会(“SEC”)将“关键会计政策”定义为那些需要 应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响做出估计 。并非所有会计政策 都要求管理层做出困难、主观或复杂的判断或估计。但是，在SEC的定义中，以下策略可能被认为是关键的 。
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收入 确认
我们 根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入。本标准提供了权威的 指导，明确了确认收入的原则，并为美国公认的 会计原则制定了共同的收入标准。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映实体预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价 ，以描述向客户转让 承诺的商品和服务的金额。
根据本指南，当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时，确认收入。 该金额反映了本公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价。 公司审查其销售交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括 将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。销售收入和成本在产品 交付给客户控制并履行绩效义务后确认。
本公司销售的产品 为不同的单品。产品仅作为成品出售，客户在装运后不需要 履行任何义务以从中获得预期价值。该公司的大部分 销售是通过几个eBay电子商务网站收到的，这些网站需要客户在下单时付款。
公司自发货之日起提供30天退货政策。该公司还为其产品提供 终身有限保修。由于退货历史有限，本公司不保留保修准备金。
最近 会计声明
管理层对最近会计声明的讨论见 简明合并财务报表附注2。
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外安排，这些安排合理地可能会对我们的财务 状况、收入和运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来的影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规(§229.305(E))第305(E)项(br})，公司不需要提供此 项所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估 。
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表格季度报告所涵盖的 期末，我们根据1934年《证券交易法》规则13a-15实施的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能合理保证 实现预期的控制目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实： 存在资源限制，管理层需要运用其判断来评估可能的 控制和程序相对于其成本的好处。
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根据 管理层的评估，我们得出结论，截至本报告日期，我们的补救工作继续与我们在财务报告内部控制中发现的每个重大弱点有关，需要额外的时间和资源 才能完全解决这些重大弱点。我们无法完成所有必要的操作 并测试已补救的控制措施，以使我们能够得出此类控制措施有效的结论。我们 承诺在我们的资源允许的情况下实施必要的控制措施，以补救下面介绍的重大缺陷。 在(1)新流程经过设计、适当控制 并实施足够的时间，以及(2)我们有充分证据证明新流程和相关控制措施有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。截至2021年3月31日，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷 ：
无效的 控制环境。本公司没有保持有效的控制环境，这是 对财务报告进行有效内部控制所必需的基础。具体地说，公司(I)没有保持独立的审计委员会运作；(Ii)董事会没有审查和批准重大交易；(Iii)没有足够的 有资格执行控制设计、执行和监控活动的适当人员；(Iv)没有足够的 数量的具有适当水平的美国GAAP知识和经验的人员，以及在应用 美国GAAP和SEC披露要求(与公司的财务报告要求相称)方面的持续培训；(Iii)没有足够的人员来执行控制设计、执行和监控活动；(Iv)没有足够的 人员来应用 与公司的财务报告要求相适应的美国GAAP和SEC披露要求；(V)职责分工不充分， 与控制目标一致；(Vi)缺乏关于公司财务报告的关键内部 控制政策和程序的书面文件。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，本公司必须拥有财务报告关键内部控制的书面文件 。公司没有正式记录政策 和控制措施，以使管理层和其他人员能够理解和履行其内部控制责任，包括 缺乏预算与实际情况分析、资产负债表差异分析和预计财务报表。此外， 公司没有足够的流程来及时完成对财务报告内部控制的设计和运行效果的测试和评估 ；
对财务报表结算和报告流程的控制无效 。该公司没有对其财务 报表结账和报告流程进行有效控制。具体地说，本公司：(I)对公司财务报表所附披露的准备和审查程序不足；(Ii)没有合理保证账目完整、准确，并同意提供详细支持，以及账目核对得到适当执行、审查和批准； 以及
由于人员有限，我们的财务和会计职能职责分工不足。我们在会计职能中没有充分的职责划分 。在截至2021年3月31日的季度内，我们仅有有限的人员执行我们财务报告流程的几乎所有方面，包括但不限于访问基础会计记录和 系统、过帐和记录日记帐分录的能力以及编制财务报表的责任。 由于这些职责通常由同一人执行，这造成了对财务报告流程的审查不足 ，这可能会导致无法发现电子表格、计算或用于编制提交给SEC的 财务报表和相关披露的假设中的错误。这些控制缺陷可能会导致我们的中期或年度财务报表出现重大错报 ，这是无法预防或检测到的。
更改财务报告的内部控制 。
在截至2021年3月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分
第 项1.法律诉讼
Intelitronix Corporation是Michael A.Kunzman&Associates，Inc.提起的诉讼的被告，指控其未支付制造商的 代理佣金。这起诉讼于2020年8月24日提起，目前正在密歇根州奥克兰巡回法院待决。Intelitronix公司否认这些指控，并打算在法院许可后提出反诉，以追回其损害赔偿 。
第 1A项。风险因素。
公司不需要提供本项目所需的信息，因为它是规则229.10(F)(1)定义的 一家“较小的报告公司”。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司通过私募1,005,000股普通股 获得15万美元的收益，平均价格为每股0.15美元。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品。
展品编号： |
展品说明 | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席财务官证书。 | |
| 101 | 以下材料 来自美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告，格式为XBRL (可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)经营简明合并报表 ，(Iii)股东亏损简明合并报表，(Iv)CBC简明合并报表 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 美国 照明集团，Inc. | ||
| 日期：2021年5月5日 | 由以下人员提供： | /s/ 保罗·斯皮瓦克 |
| 保罗·斯皮瓦克 | ||
首席执行官 (首席执行官 ) | ||
| 日期：2021年5月5日 | 由以下人员提供： | /s/ 史蒂文·E·艾森伯格 |
| 史蒂文·E·艾森伯格 | ||
| 首席财务官
(首席财务官和 首席会计官) | ||
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