KAR-20210331000139594212/312021Q1假象2375500013959422021-01-012021-03-31Xbrli：共享00013959422021-04-30Iso4217：美元Xbrli：共享00013959422021-03-31Iso4217：美元00013959422020-01-012020-03-3100013959422020-12-310001395942美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001395942美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001395942美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001395942美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001395942美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001395942美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001395942美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001395942美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100013959422019-12-310001395942美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-03-310001395942Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-03-310001395942美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001395942美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001395942美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001395942US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001395942美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001395942Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100013959422020-03-310001395942卡尔：CreditAgreement成员卡尔：TermLoanB6成员2019-09-190001395942美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember卡尔：CreditAgreement成员2019-09-19Xbrli：纯0001395942美国-GAAP：老年人注意事项成员2017-05-310001395942美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-03-310001395942美国-GAAP：系列APreferredStockMember2021-03-310001395942美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-31卡尔：网络0001395942卡尔：ADESA拍卖行成员2021-03-310001395942卡尔：PWMemember2020-01-012020-12-310001395942卡尔：PWMemember2021-03-31KAR：提供商0001395942卡尔：CarsOnTheWebMember2021-01-012021-03-310001395942KAR：服务选项成员2021-01-012021-03-310001395942KAR：服务选项成员2020-01-012020-03-310001395942卡尔：市场选项成员2021-01-012021-03-310001395942卡尔：市场选项成员2020-01-012020-03-310001395942卡尔：PRSUsMember2021-01-012021-03-310001395942卡尔：PRSUsMember2020-01-012020-03-310001395942美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001395942美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001395942KAR：服务选项成员Kar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009Member2021-01-012021-03-31卡尔：分期付款0001395942卡尔：市场选项成员Kar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009Member2021-01-012021-03-310001395942卡尔：市场选项成员Kar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009Member2021-03-310001395942Kar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009MemberKAR：PRSUsOperatingAdjustedEPSM成员2021-01-012021-03-310001395942美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberKar:KARAuctionServicesIncOmnibusStockAndIncentivePlan2009Member2021-01-012021-03-310001395942卡尔：2019年10月共享回购计划成员2019-10-300001395942卡尔：2019年10月共享回购计划成员2019-10-302019-10-300001395942卡尔：2019年10月共享回购计划成员2021-01-012021-03-310001395942卡尔：2019年10月共享回购计划成员2020-01-012020-03-310001395942卡尔：AFCFundingCorporation成员2021-03-31ISO4217：CAD0001395942KAR：AutomotiveFinanceCanadaIncMember2021-03-310001395942SRT：最小成员数卡尔：AFCM成员2021-01-012021-03-310001395942KAR：楼层计划应收账款成员2021-03-310001395942KAR：楼层计划应收账款成员2021-01-012021-03-310001395942卡尔：其他贷款成员2021-03-310001395942卡尔：其他贷款成员2021-01-012021-03-310001395942KAR：楼层计划应收账款成员2020-12-310001395942KAR：楼层计划应收账款成员2020-01-012020-03-310001395942卡尔：其他贷款成员2020-12-310001395942卡尔：其他贷款成员2020-01-012020-03-310001395942SRT：最小成员数卡尔：AFCFundingCorporation成员2021-01-012021-03-310001395942SRT：最小成员数KAR：AutomotiveFinanceCanadaIncMember2021-01-012021-03-310001395942卡尔：AFCM成员2021-03-310001395942卡尔：AFCM成员2020-12-310001395942Kar:DebtInstrumentVariableRateBaseAdjustedLIBORMember卡尔：TermLoanB6成员2021-01-012021-03-310001395942卡尔：TermLoanB6成员2021-03-310001395942卡尔：TermLoanB6成员2020-12-310001395942美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberKar:DebtInstrumentVariableRateBaseAdjustedLIBORMember2021-01-012021-03-310001395942美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember卡尔：CreditAgreement成员2021-03-310001395942美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember卡尔：CreditAgreement成员2020-12-310001395942美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-12-310001395942KAR：DebtInstrumentEuriborRateMember美国-美国公认会计准则：信用额度成员的外汇额度(ForeignLineOfCreditMember)卡尔：欧洲信用社会员2021-01-012021-03-310001395942美国-美国公认会计准则：信用额度成员的外汇额度(ForeignLineOfCreditMember)卡尔：欧洲信用社会员2021-03-310001395942美国-美国公认会计准则：信用额度成员的外汇额度(ForeignLineOfCreditMember)卡尔：欧洲信用社会员2020-12-310001395942US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-03-310001395942KAR：SwingLineLoanMember2021-0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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-Q | | | | | | | | |
| ☒ | | 根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的季度报告 |
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或 | | | | | | | | |
| ☐ | | 根据1934年“证券交易法”第(13)或第(15)(D)款提交的过渡报告 |
委托文件编号：001-34568 卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| | | | | |
特拉华州 | 20-8744739 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
北伊利诺伊街11299号, 卡梅尔, 印第安纳州46032
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(800) 923-3725
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 商品代号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 卡尔 | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是*☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速滤波器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ | | 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。*是，☐不是，不是。☒
截至2021年4月30日，124,761,100注册人的普通股，面值$0.01每股，都是流通股。
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分-财务信息 | |
| | |
第一项。 | 财务报表(未经审计) | |
| | |
| 合并损益表 | 3 |
| | |
| 综合全面收益表(损益表) | 4 |
| | |
| 合并资产负债表 | 5 |
| | |
| 股东权益合并报表 | 7 |
| | |
| 合并现金流量表 | 8 |
| | |
| 合并财务报表的简明附注 | 9 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| | |
项目4. | 管制和程序 | 34 |
| | |
第二部分-其他资料 | |
| | |
第一项。 | 法律程序 | 35 |
| | |
第1A项 | 风险因素 | 35 |
| | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 36 |
| | |
第6项 | 陈列品 | 36 |
| | |
签名 | 42 |
第一部分
财务信息
项目1.编制财务报表
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并损益表
(单位为百万，每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| | 2021 | | 2020 |
| 营业收入 | | | |
| 拍卖费 | $ | 235.5 | | | $ | 255.3 | |
| 服务收入 | 187.6 | | | 236.2 | |
| 购车销售 | 92.7 | | | 75.5 | |
| 与金融相关的收入 | 65.8 | | | 78.5 | |
| 营业总收入 | 581.6 | | | 645.5 | |
| 运营费用 | | | |
| 服务成本(不包括折旧和摊销) | 330.4 | | | 394.6 | |
| 销售、一般和行政 | 149.0 | | | 162.4 | |
| 折旧及摊销 | 47.0 | | | 47.7 | |
| 总运营费用 | 526.4 | | | 604.7 | |
| 营业利润 | 55.2 | | | 40.8 | |
| 利息支出 | 30.9 | | | 38.0 | |
| 其他收入，净额 | (50.2) | | | (2.0) | |
| 所得税前收入 | 74.5 | | | 4.8 | |
| 所得税 | 23.6 | | | 2.0 | |
| 净收入 | $ | 50.9 | | | $ | 2.8 | |
| 每股净收益 | | | |
| 基本信息 | $ | 0.25 | | | $ | 0.02 | |
| 稀释 | $ | 0.25 | | | $ | 0.02 | |
| 宣布的每股普通股股息 | $ | — | | | $ | 0.19 | |
见合并财务报表随附的简明附注
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
综合全面收益表(损益表)
(单位：百万)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2021 | | 2020 |
| 净收入 | $ | 50.9 | | | $ | 2.8 | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | | | |
| 外币折算损益 | 1.6 | | | (35.9) | |
| 利率衍生品未实现收益(亏损)，税后净额 | 6.7 | | | (19.0) | |
| 扣除税后的其他综合收益(亏损)总额 | 8.3 | | | (54.9) | |
| 综合收益(亏损) | $ | 59.2 | | | $ | (52.1) | |
见合并财务报表随附的简明附注
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并资产负债表
(单位：百万)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 759.0 | | | $ | 752.1 | |
| 受限现金 | 52.5 | | | 60.2 | |
应收贸易账款，扣除津贴净额#美元12.1及$12.1 | 659.3 | | | 367.2 | |
财务应收账款，扣除津贴净额#美元25.5及$22.0 | 1,958.9 | | | 1,889.0 | |
| 其他流动资产 | 95.8 | | | 106.7 | |
| 流动资产总额 | 3,525.5 | | | 3,175.2 | |
| 其他资产 | | | |
| 商誉 | 2,135.9 | | | 2,140.2 | |
客户关系，累计摊销净额$681.7及$668.6 | 198.9 | | | 211.3 | |
其他无形资产，累计摊销净额#美元383.2及$362.0 | 283.0 | | | 290.2 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 343.0 | | | 350.6 | |
财产和设备，扣除累计折旧#美元606.8及$596.4 | 578.2 | | | 589.9 | |
| 其他资产 | 95.7 | | | 40.8 | |
| 其他资产总额 | 3,634.7 | | | 3,623.0 | |
| 总资产 | $ | 7,160.2 | | | $ | 6,798.2 | |
见合并财务报表随附的简明附注
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并资产负债表
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
| 负债、临时股权与股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,118.1 | | | $ | 688.9 | |
| 应计员工福利和薪酬费用 | 57.4 | | | 81.3 | |
| 应计利息 | 18.9 | | | 6.5 | |
| 其他应计费用 | 189.4 | | | 185.2 | |
| 应付所得税 | 2.7 | | | 3.2 | |
| 以融资应收账款为抵押的债务 | 1,239.1 | | | 1,261.2 | |
| 长期债务的当期到期日 | 30.4 | | | 24.3 | |
| 流动负债总额 | 2,656.0 | | | 2,250.6 | |
| 非流动负债 | | | |
| 长期债务 | 1,852.8 | | | 1,853.8 | |
| 递延所得税负债 | 136.1 | | | 128.6 | |
| 经营租赁负债 | 336.3 | | | 344.2 | |
| 其他负债 | 31.7 | | | 55.4 | |
| 非流动负债总额 | 2,356.9 | | | 2,382.0 | |
| 承付款和或有事项(附注9) | | | |
| 暂时性权益 | | | |
| A系列可转换优先股 | 559.8 | | | 549.8 | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.01面值： | | | |
授权股份：400,000,000 | | | |
| 已发行和流通股： | | | |
2021年3月31日：124,761,100 | | | |
2020年12月31日：129,700,156 | 1.3 | | | 1.3 | |
| 额外实收资本 | 969.4 | | | 1,046.5 | |
| 留存收益 | 641.2 | | | 600.7 | |
| 累计其他综合损失 | (24.4) | | | (32.7) | |
| 股东权益总额 | 1,587.5 | | | 1,615.8 | |
| 总负债、临时权益和股东权益 | $ | 7,160.2 | | | $ | 6,798.2 | |
见合并财务报表随附的简明附注
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
股东权益合并报表
(单位：百万)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
股票
股票 | | 普普通通
股票
金额 | | 其他内容
实缴
资本 | | 留存收益 | | 累计
其他
全面
损失 | | 总计 |
| 2020年12月31日的余额 | 129.7 | | | $ | 1.3 | | | $ | 1,046.5 | | | $ | 600.7 | | | $ | (32.7) | | | $ | 1,615.8 | |
| 净收入 | | | | | | | 50.9 | | | | | 50.9 | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | 8.3 | | | 8.3 | |
| 根据股票计划发行普通股 | 0.4 | | | | | 0.3 | | | | | | | 0.3 | |
| 退还RSU以缴交税款 | (0.1) | | | | | (2.2) | | | | | | | (2.2) | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | 5.4 | | | | | | | 5.4 | |
| 普通股回购和注销 | (5.2) | | | | | (80.8) | | | | | | | (80.8) | |
| 根据股票计划赚取的股息 | | | | | 0.2 | | | (0.4) | | | | | (0.2) | |
| 优先股股息 | | | | | | | (10.0) | | | | | (10.0) | |
| 2021年3月31日的余额 | 124.8 | | | $ | 1.3 | | | $ | 969.4 | | | $ | 641.2 | | | $ | (24.4) | | | $ | 1,587.5 | |
| | | | | | | | | | | |
| 普普通通
股票
股票 | | 普普通通
股票
金额 | | 其他内容
实缴
资本 | | 留存收益 | | 累计
其他
全面
损失 | | 总计 |
| 2019年12月31日的余额 | 128.8 | | | $ | 1.3 | | | $ | 1,028.9 | | | $ | 651.0 | | | $ | (31.0) | | | $ | 1,650.2 | |
采用的累积效果调整
ASC主题326，税净额 | | | | | | | (3.8) | | | | | (3.8) | |
| 净收入 | | | | | | | 2.8 | | | | | 2.8 | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | | (54.9) | | | (54.9) | |
| 根据股票计划发行普通股 | 0.5 | | | | | 0.4 | | | | | | | 0.4 | |
| 退还RSU以缴交税款 | (0.1) | | | | | (3.4) | | | | | | | (3.4) | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | 5.0 | | | | | | | 5.0 | |
| 根据股票计划赚取的股息 | | | | | 0.7 | | | (0.7) | | | | | — | |
向股东宣布的现金股息(#美元0.19每股) | | | | | | | (24.5) | | | | | (24.5) | |
| 2020年3月31日的余额 | 129.2 | | | $ | 1.3 | | | $ | 1,031.6 | | | $ | 624.8 | | | $ | (85.9) | | | $ | 1,571.8 | |
见合并财务报表随附的简明附注
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并现金流量表
(单位：百万)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2021 | | 2020 |
| 经营活动 | | | |
| 净收入 | $ | 50.9 | | | $ | 2.8 | |
| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 47.0 | | | 47.7 | |
| 信贷损失准备金 | 5.5 | | | 18.7 | |
| 递延所得税 | 5.2 | | | (4.7) | |
| 债务发行成本摊销 | 3.0 | | | 2.7 | |
| 基于股票的薪酬 | 5.4 | | | 5.0 | |
| 或有对价调整 | 11.2 | | | — | |
| 投资证券未实现收益 | (43.5) | | | — | |
| 其他非现金，净额 | 1.6 | | | 1.4 | |
| 扣除收购后的营业资产和负债变化： | | | |
| 贸易应收账款和其他资产 | (297.8) | | | 210.7 | |
| 应付账款和应计费用 | 376.0 | | | (333.5) | |
| 经营活动提供(使用)的现金净额 | 164.5 | | | (49.2) | |
| 投资活动 | | | |
| 投资应收账款净(增)减 | (73.3) | | | 146.3 | |
| 购置房产、设备和计算机软件 | (14.5) | | | (29.6) | |
| 证券投资 | (15.3) | | | — | |
| 出售投资所得收益 | 21.1 | | | — | |
| 出售PWI所得收益 | 0.9 | | | — | |
| 出售财产和设备所得收益 | 1.9 | | | — | |
| 投资活动提供(使用)的净现金 | (79.2) | | | 116.7 | |
| 融资活动 | | | |
| 图书透支净增(减) | 39.8 | | | (35.1) | |
| 信贷额度借款净增加(减少) | 6.1 | | | (1.8) | |
| 应收融资担保债务净减少 | (25.1) | | | (103.7) | |
| 偿还长期债务 | (2.4) | | | (2.4) | |
| 融资租赁的付款方式 | (3.1) | | | (4.4) | |
| 支付或有对价和递延购置费用 | (21.3) | | | (22.3) | |
| 根据股票计划发行普通股 | 0.3 | | | 0.4 | |
| 已授予RSU的预扣税金 | (2.2) | | | (3.4) | |
| 普通股回购和注销 | (80.8) | | | — | |
| 支付给股东的股息 | — | | | (24.5) | |
| 融资活动使用的现金净额 | (88.7) | | | (197.2) | |
| 汇率变动对现金的影响 | 2.6 | | | (23.7) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (0.8) | | | (153.4) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 812.3 | | | 560.9 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 811.5 | | | $ | 407.5 | |
| 利息支付的现金，扣除利率衍生品收益后的净额 | $ | 15.3 | | | $ | 23.4 | |
| 已支付的税款，扣除退款后的现金 | $ | 11.7 | | | $ | 5.6 | |
见合并财务报表随附的简明附注
目录
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并财务报表的简明附注
2021年3月31日(未经审计)
注1-陈述基础和操作性质
定义的术语
除另有说明或上下文另有要求外，本协议所用下列术语具有下列含义：
•“我们”、“我们”、“我们的”、“KAR”和“本公司”统称为KAR拍卖服务公司及其所有子公司；
•“ADESA”或“ADESA Auctions”统称为ADESA，KAR Auction Services的全资子公司ADESA，Inc.和ADESA，Inc.的子公司，包括OpenLane，Inc.(连同OpenLane，Inc.的子公司，“OpenLane”)，Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)，BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)，ADESA Remarketing Limited(“BacklotCars”)，ADESA Remarketing Limited(“OpenLane”)，Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)，BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)，ADESA Remarketing Limited
•“AFC”统称为ADESA的全资子公司汽车金融公司，以及汽车金融公司的子公司和其他相关实体，包括PWI控股公司(于2020年12月1日出售)；
•“信贷协议”是指KAR Auction Services，Inc.作为借款人、几家银行和其他金融机构或实体不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)签订的修订和重新签署的信贷协议，日期为2014年3月11日(经不时修订、修订和重述、修改或补充)；
•“信贷安排”是指$950百万美元，2026年9月19日到期的高级担保定期贷款B-6贷款(“定期贷款B-6”)和美元3252024年9月19日到期的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，其条款载于信贷协议；
•“IAA”统称为保险汽车拍卖公司(Insurance Auto Auctions，Inc.)，原为KAR拍卖服务公司的全资子公司，以及保险汽车拍卖公司的子公司和其他相关实体，包括HBC车辆服务有限公司(“HBC”)；
•“KAR拍卖服务”是指KAR拍卖服务公司，而不是其子公司；
•“高级注释”是指5.1252025年到期的优先债券百分比($950截至2021年3月31日，未偿还本金总额为100万美元)；以及
•“A系列优先股”是指A系列可转换优先股，票面价值$。0.01每股(581,608和571,606A系列优先股的流通股分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行。
目录
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并财务报表简明附注(续)
2021年3月31日(未经审计)
业务和运营性质
ADESA是为汽车业提供汽车批发拍卖和相关车辆再营销服务的领先供应商。截至2021年3月31日，ADESA Auctions部门通过在线拍卖服务于国内和国际客户群，并从74在北美的设施。ADESA还包括在美国使用的应用程序和基于网络的经销商对经销商的汽车批发平台BacklotCars，加拿大的在线汽车再营销平台TradeRev，经销商可以随时启动和参与实时汽车拍卖的TradeRev，英国的在线整车再营销企业ADESA Remarketing Limited和欧洲大陆的在线汽车批发拍卖市场ADESA Europe(前身为CarsOnTheWeb)。我们的拍卖促进了通过内部和外部市场出售二手车。ADESA的在线服务包括定制的自有品牌解决方案，该解决方案采用其全资子公司OpenLane开发的软件，允许我们的商业发货人(汽车制造商、专属金融公司和其他机构)在到达内部市场之前通过互联网提供车辆。再营销服务包括在车辆生命周期内在卖家和买家之间转让二手车的各种活动。ADESA通过拍卖市场促进这些车辆的交换，拍卖市场将卖家和买家联系起来。作为客户的代理，该公司通常不拥有拍卖中出售的车辆的所有权或所有权。一般来说，除了附属服务的费用外，每笔成功的拍卖交易都要从卖方和买方那里赚取费用。
根据每年通过拍卖售出的二手车数量，ADESA拥有北美第二大二手车拍卖网络，并提供进出站运输物流、整修、车辆检查和认证、所有权、行政和抵押品回收服务等服务。通过提供广泛的服务，ADESA能够满足客户多样化和多方面的需求。
AFC是向独立二手车经销商提供楼层规划融资的领先供应商，这种融资在美国和加拿大都有提供。Floorplan融资支持北美的独立二手车经销商，他们在ADESA、BacklotCars、TradeRev、其他二手车和打捞拍卖以及非拍卖购买中购买车辆。
在2020年12月之前，除了楼面融资外，亚足联还为独立二手车经销商提供了车辆服务合同。2020年10月，ADESA的一家子公司签署了一项最终协议，将公司的延伸车辆服务合同业务PWI Holdings，Inc.的所有已发行和流通股出售给Kingsway Financial Services Inc.的某些子公司，收购价约为#美元24.32000万美元现金和大约$延期付款2.22000万美元(视惯例调整而定)。这笔交易于2020年12月1日完成。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表已根据
美国中期财务信息的公认会计原则(“美国公认会计原则”)
使用表格10-Q和S-X规则第10条的说明。因此，它们不包括所有信息
以及美国公认会计准则(GAAP)对年度财务报表的要求。中期的经营业绩不一定
表示全年的预期结果。在管理层看来，合并后的财务
报表反映了公平陈述我们的结果所需的所有调整，通常由正常的经常性应计项目组成。
报告所列期间的业务、现金流和财务状况。这些合并财务报表和
合并财务报表的简明附注未经审计，应与经审计的
合并财务报表及其附注包括在截至本年度的Form 10-K年度报告中
2020年12月31日，与2021年2月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件一样。2020年年底
本表格10-Q中包含的综合资产负债表数据来源于上述经审计的财务报表
不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有披露。
重新分类
为与截至2021年3月31日的三个月的列报方式一致，ADESA在截至2020年3月31日的三个月的综合收益表中报告的“拍卖费用和服务收入”已在综合收益表中的“拍卖费用”和“服务收入”之间进行了细分。
目录
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并财务报表简明附注(续)
2021年3月31日(未经审计)
2020年前，控股公司的成本和支出与应报告的部门分开报告。由于2019年IAA的剥离以及公司从实体市场向数字市场的过渡，公司简化了业务和运营。公司费用，以前报告为控股公司费用，现在包括在部门中。某些已知费用(例如，信息技术成本)直接计入ADESA和AFC部门。控股公司以前报告的利息支出已记录在ADESA部门。剩余的共享服务费用记录在ADESA，并根据收入和员工人数分配给AFC。2020年12月31日之前合并财务报表中分部业绩中报告的控股公司金额已重新分类，以符合当前的列报方式。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要部分基于对当前和未来经济和市场状况的假设进行估计，这些假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和支出的金额，对于某些估计，未来的经济和市场状况会影响资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，因此管理层需要部分基于对当前和未来经济和市场状况的假设进行估计。虽然目前的估计考虑到了目前的情况和预期的未来变化，但未来的情况可能会与这些估计不同，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。除其他影响外，这些变化可能导致未来商誉、无形资产和长期资产的减值、应收账款的增量损失、应收账款和递延税项资产的额外拨备以及诉讼和其他或有损失的变化。
新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计，这简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，减少了会计模型的数量和可独立于主要合同识别的嵌入式转换特征的数量。此次更新还要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。新的指导方针适用于2021年12月15日之后的年度期间，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。此更新可以在完全追溯的基础上采用，也可以在修改后的追溯基础上采用。我们预计采用ASU 2020-06年度不会对合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，这简化了所得税的核算，消除了主题740中的某些例外情况 并澄清了当前指导意见的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。新指导意见对2020年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU 2019-12年度并未对合并财务报表产生实质性影响。
注2-收购
与上一年度收购相关的延期付款和或有付款
一些与上一年收购有关的采购协议包括在规定时期内的额外付款，包括根据某些条件和业绩的延期付款和或有付款。截至2021年3月31日，我们已递延并估计或有对价，公允价值约为$1.8300万美元和300万美元31.1分别为1000万美元(基于3级投入)。截至2021年3月31日，与这些收购相关的未贴现延期付款和未贴现或有付款剩余的最高潜在付款总额可能约为$47.32000万。在截至2021年3月31日的三个月里，我们支付了与CarsOnTheWeb收购相关的或有对价$21.32000万。在截至2021年3月31日的三个月里，对与CarsOnTheWeb和TradeRev收购相关的估计或有对价的调整增加了或有对价，并减少了约$的“其他收入，净额”11.2总计百万美元。
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卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并财务报表简明附注(续)
2021年3月31日(未经审计)
注3-股票和基于股票的薪酬计划
KAR Auction Services，Inc.2009年度综合股票和奖励计划(“综合计划”)旨在为我们的高管和关键员工提供股权和/或现金奖励。我们的股票补偿费用包括与KAR Auction Services、KAR Inc.基于服务的期权(“服务期权”)、基于市场的期权(“市场期权”)、基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)和基于服务的限制性股票单位(“RSU”)相关的费用。我们已确定KAR Auction Services、Inc.的服务期权、市场期权、PRSU和RSU应归类为股权奖励。
下表按奖励类型汇总了我们的股票薪酬支出(单位：百万):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2021 | | 2020 |
| 服务选项 | $ | 0.3 | | | $ | — | |
| 市场期权 | 1.1 | | | — | |
| PRSU | 2.2 | | | 1.5 | |
| RSU | 1.8 | | | 3.5 | |
| 基于股票的薪酬总费用 | $ | 5.4 | | | $ | 5.0 | |
服务选项
在2021年第一季度，我们批准了大约0.42000万个服务选项，加权平均行权价为$13.81每股向本公司若干行政人员出售。服务选项的有效期为十年并以等额的年度分期付款方式分期付款四授予日的周年纪念日。于2021年第一季批出的服务选择权之加权平均公允价值为$。2.53每股。授予服务期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，预期寿命为6.25年，预期波动率为35.78%，预期股息率为5.5%，加权平均无风险利率为1.04%.
市场期权
在2021年第一季度，我们批准了大约1.81000万份市场期权，加权平均行权价为1美元13.81每股向本公司若干行政人员出售。市场期权的生命周期是十年并且具有服务组件以及附加的市场组件。市场期权有资格以相等的增量授予和行使，每一种都发生在(I)第一种情况的后一种情况下四分别为授予日的周年纪念日和(Ii)各自的周年纪念日25%的增量，达到KAR的收盘价达到或超过$5, $10, $15及$20超过行权价格，对于20连续几个交易日。
于2021年第一季授出的市场期权之加权平均公允价值为$。2.38每股。利用漂移等于无风险利率的多元几何布朗运动，通过蒙特卡罗模拟得到了市场期权的公允价值和必要的服务期限。
PRSU和RSU
在2021年第一季度，我们批准的目标金额约为0.4向公司某些高管发放百万股PRSU。2021年授予的PRSU在公司三年累计运营调整后每股净收入达到特定指定目标的情况下授予。另外，大约0.5向公司的某些管理成员授予了2000万个RSU。RSU视是否继续受雇而定，通常归属于三等额的年度分期付款。PRSU和RSU的加权平均批出日期公允价值为$13.81每股，这是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的。
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合并财务报表简明附注(续)
2021年3月31日(未经审计)
股票回购计划
2019年10月，董事会授权回购至多美元300公司已发行普通股的百万股，票面价值$0.01每股，至2021年10月30日。根据适用的证券法律和法规，回购可以在公开市场进行，也可以通过私下协商的交易进行，包括根据旨在遵守修订后的1934年证券交易法第10b5-1条的回购计划。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。本计划并不强制本公司在授权下回购任何美元金额或任何数量的股票，本计划可随时以任何理由暂停、中止或修改，恕不另行通知。在截至2021年3月31日的三个月里，我们回购并退休5,219,800公开市场普通股的加权平均价为$。15.47在2019年10月的授权下，每股。不是普通股在截至2020年3月31日的三个月内进行了回购。
注4-每股净收益
下表列出了每股净收益的计算方法。(除每股金额外，以百万美元计算):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2021 | | 2020 |
| 净收入 | $ | 50.9 | | | $ | 2.8 | |
| 首轮优先股股息 | (10.0) | | | — | |
| 可归因于参与证券的净收入 | (8.3) | | | — | |
| 普通股股东应占净收益 | $ | 32.6 | | | $ | 2.8 | |
| 加权平均已发行普通股 | 129.0 | | | 129.0 | |
| 稀释股票期权和限制性股票奖励的作用 | 0.7 | | | 1.0 | |
| 加权平均已发行普通股和潜在普通股 | 129.7 | | | 130.0 | |
| 每股净收益 | | | |
| 基本信息 | $ | 0.25 | | | $ | 0.02 | |
| 稀释 | $ | 0.25 | | | $ | 0.02 | |
2020年前，每股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收入的计算与每股基本净收入一致，其中包括与我们的基于股票的员工补偿计划相关的摊薄未发行普通股的影响。股票期权和限制性股票对稀释后每股净收益的影响是通过应用库存股方法来确定的。根据库藏股方法，公司根据假定的行权收到的净收益假设用于在此期间以平均市场价格回购我们的普通股。作为剥离的结果，IAA的一些员工持有KAR股权奖励，计入计算范围。将对稀释后每股净收入有反稀释作用的股票期权和受业绩条件制约但尚未得到满足的PRSU不在计算范围内。不是服务选项分别被排除在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的稀释后每股净收入的计算中。在截至2021年3月31日的三个月中，所有市场期权都被排除在稀释后每股净收入的计算之外。大致0.82000万个PRSU和大约0.4在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，100万PRSU分别被排除在稀释后每股净收入的计算之外。截至2021年3月31日和2020年3月31日，未偿还期权总额为2.7百万和0.7分别为百万美元。
从2020年6月开始，本公司还将参与证券(A系列优先股)计入根据两级法计算的每股净收益。计算每股净收益的两级法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。根据两级法，在确定普通股股东的净收入时，向A系列优先股持有者提供的股息总额和分配给参与证券的未分配收益从净收入中减去。在净亏损期间，参与的证券不受影响，因为它们不分担本公司的亏损。
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2021年3月31日(未经审计)
注5-金融应收账款和以金融应收账款为抵押的债务
亚足联以循环方式出售其大部分以美元计价的应收账款，而不向全资拥有、远离破产的综合特殊目的子公司(“亚足联融资公司”)寻求追索权，该子公司成立的目的是购买亚足联的应收账款。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。该协议将于2024年1月31日到期。亚足联融资公司承诺的流动资金为#美元。1.60截至2021年3月31日，美国金融应收账款为10亿美元。
我们还签署了一项协议，对加拿大汽车金融公司(AFCI)的应收账款进行证券化，该协议将于2024年1月31日到期。AFCI承诺的贷款是通过第三方渠道(与美国的贷款分开)提供的，金额为1加元。175截至2021年3月31日，为100万人。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款被计入担保借款。
下表提供了有关拖欠、信贷损失冲销减去追回(“净信贷损失”)以及证券化金融资产和管理的其他相关资产的组成部分的量化信息。为便于说明，拖欠应收款被定义为应收款。31逾期五天或更长时间。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 信贷净亏损
截至三个月
2021年3月31日 |
| | 总金额： | |
| (单位：百万) | 应收账款 | | 应收账款
违法者 | |
| 建筑平面图应收账款 | $ | 1,975.0 | | | $ | 22.6 | | | $ | 1.3 | |
| 其他贷款 | 9.4 | | | — | | | — | |
| 管理的应收账款合计 | $ | 1,984.4 | | | $ | 22.6 | | | $ | 1.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 信贷净亏损
截至三个月
2020年3月31日 |
| | 总金额： | |
| (单位：百万) | 应收账款 | | 应收账款
违法者 | |
| 建筑平面图应收账款 | $ | 1,892.1 | | | $ | 22.9 | | | $ | 11.9 | |
| 其他贷款 | 18.9 | | | — | | | — | |
| 管理的应收账款合计 | $ | 1,911.0 | | | $ | 22.9 | | | $ | 11.9 | |
以下为与财务应收账款相关的信贷损失准备变动情况摘要(以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| | 三月三十一号，
2021 | | 三月三十一号，
2020 |
| 信贷损失准备 | | | |
| 期初余额 | $ | 22.0 | | | $ | 15.0 | |
| 采用ASC主题326的期初余额调整 | — | | | 5.0 | |
| 信贷损失准备金 | 4.8 | | | 16.9 | |
| 恢复 | 2.5 | | | 1.9 | |
| 减少冲销 | (3.8) | | | (13.8) | |
| 期末余额 | $ | 25.5 | | | $ | 25.0 | |
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卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并财务报表简明附注(续)
2021年3月31日(未经审计)
截至2021年3月31日和2020年12月31日，美元1,930.7百万美元和$1,865.3财务应收账款和现金储备分别为百万美元和#美元。1或3应收金融账款担保债务的百分比用作应收金融账款抵押债务的担保。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。应收金融账款担保的债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一号，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 应收融资担保债务，毛额 | $ | 1,258.9 | | | $ | 1,282.8 | |
| 未摊销证券化发行成本 | (19.8) | | | (21.6) | |
| 以融资应收账款为抵押的债务 | $ | 1,239.1 | | | $ | 1,261.2 | |
向银行贷款循环出售应收账款所得款项用于向客户提供新贷款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须遵守某些财务契约，其中包括对AFC和AFCI可能产生的债务金额的限制，有形净值的最低水平，以及与融资应收账款组合表现挂钩的其他契约。证券化协议还纳入了我们的信贷安排的金融契约。截至2021年3月31日，我们遵守了证券化协议中的公约。
注6-长期债务
长期债务由以下部分组成(单位：百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 利率** | | 成熟性 | | 三月三十一号，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 定期贷款B-6 | 调整后的LIBOR | | + 2.25% | | 2026年9月19日 | | $ | 935.7 | | | $ | 938.1 | |
| 循环信贷安排 | 调整后的LIBOR | | + 1.75% | | 2024年9月19日 | | — | | | — | |
| 高级注释 | | | 5.125% | | 2025年6月1日 | | 950.0 | | | 950.0 | |
| 欧洲信贷额度 | Euribor | | + 1.25% | | 应要求偿还 | | 20.9 | | | 14.8 | |
| 债务总额 | | | | | | | 1,906.6 | | | 1,902.9 | |
| 未摊销债务发行成本/贴现 | | | | | | (23.4) | | | (24.8) | |
| 长期债务的当期部分 | | | | | | | (30.4) | | | (24.3) | |
| 长期债务 | | | | | | | $ | 1,852.8 | | | $ | 1,853.8 | |
*上表所示利率代表2021年3月31日的现行利率。
信贷安排
2019年9月19日，我们进入了为期七年的950百万美元定期贷款B-6和$325百万，五年期循环信贷安排。
信贷安排适用于信用证、营运资金、许可收购和一般企业用途。循环信贷安排还包括$50开立信用证的分项限额为百万美元和澳元。60Swingline贷款的分项限额为100万美元。公司还支付s承诺费在25至35基点，应付季刊，根据本公司的综合高级担保净杠杆率，不时计算循环信贷安排的日均未使用金额。适用于B-6定期贷款的利率为2.382021年3月31日。
本公司在信贷安排项下之责任由若干境内附属公司(“附属担保人”)担保，并由本公司及附属担保人实质上所有资产担保，包括但不限于：(A)担保及优先担保权益。100本公司及附属担保人的若干境内附属公司的股权65除若干例外情况外，本公司若干附属担保人及附属担保人的第一级外国附属公司的股权的百分比及(B)已完善本公司及各附属担保人实质上所有其他有形及无形资产的第一优先担保权益。信贷协议包含肯定和否定的契约，我们认为这些契约对于高级担保信贷协议来说是常见的和惯例的。负面公约包括对资产出售、合并和收购、负债、留置权、股息、投资和与我们关联公司的交易等方面的限制。信贷协议还
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2021年3月31日(未经审计)
要求我们维持综合高级担保净杠杆率(如信贷协议中所定义)，不得超过3.5截至每个财政季度的最后一天，如果有循环贷款未偿还。截至2021年3月31日，我们遵守了信贷协议中适用的契约。
有几个不是截至2021年3月31日或2020年12月31日，循环信贷安排上的未偿还借款。我们有相关的未偿信用证，总金额为$。29.8百万美元和$28.52021年3月31日和2020年12月31日分别为100万美元，这减少了循环信贷安排下可供借款的金额。
欧洲信贷额度
COW有总计$#的信用额度。35.2百万欧元(欧元)30百万)。信贷额度总计为$。20.9300万美元和300万美元14.8截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还借款分别为100万笔。信用额度由COTW子公司的某些存货和应收账款担保。
债务公允价值
截至2021年3月31日，我们长期债务的估计公允价值为$1,900.92000万。公允价值的估计是基于截至2021年3月31日我们债务的经纪-交易商报价(2级投入)。关于长期金融工具的估计不一定代表在当前市场交易中将变现的金额。
注7-衍生物
我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出。我们使用利率衍生工具的目的是管理对利率变动的风险敞口，从而降低利率变化的影响及其对未来现金流的影响。目前，利率互换协议被用来实现这一目标。
2020年1月，我们签订了三名义总金额为$的固定支付利率掉期500300万美元，将我们定期贷款项下的浮动利率付款，换成加权平均利率为%的固定利息付款。1.44%，总利率为3.69%。利率互换期限为五年，每份利率互换将于2025年1月23日到期。
我们已将利率掉期指定为现金流对冲。计入对冲效果评估的利率掉期公允价值变动被记录为“累计其他综合收益”的一个组成部分。截至2021年3月31日止三个月，本公司的利率掉期录得未实现收益$6.7百万美元，扣除税后净额为$2.2万元的“累计其他综合收益”。截至2020年3月31日止三个月，本公司于利率掉期录得未实现亏损$19.0百万美元，扣除税后净额为$6.2万元的“累计其他综合收益”。被指定为现金流对冲的利率衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时记录。
当使用衍生品时，如果交易对手不履约，我们将面临信用损失；然而，不能预期不能履约。ASC 815，衍生工具与套期保值，要求公司在资产负债表中以公允价值确认所有衍生工具为资产或负债。利率衍生工具的公允价值是基于商业银行类似工具的报价市场价格(基于重要的可观察到的投入-2级投入)。下表载列于综合资产负债表内的利率衍生工具在列示期间的公允价值(以百万美元计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 负债衍生工具 |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
| 指定为对冲工具的衍生工具 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 |
| 2020年利率互换 | | 其他负债 | | $ | 17.0 | | | 其他负债 | | $ | 25.9 | |
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注8-其他收入，净额
其他收入，净额包括(以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2021 | | 2020 |
| 投资证券的已实现和未实现收益 | $ | 60.5 | | | $ | — | |
| 或有代价估值(附注2) | (11.2) | | | — | |
| 外币收益(亏损) | (2.2) | | | (0.4) | |
| 其他 | 3.1 | | | 2.4 | |
| 其他收入，净额 | $ | 50.2 | | | $ | 2.0 | |
投资的公允价值计量
该公司投资于某些与汽车行业相关的早期汽车公司和基金。我们相信，这些投资已经扩大了汽车再营销行业的合作关系。这些投资的已实现收益为$17.0截至2021年3月31日的三个月为1.2亿美元。该公司有未实现收益#美元。43.5截至2021年3月31日的三个月为1.2亿美元。
ASC 820，公允价值计量，将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。2021年第一季度，一个实体的一小部分应收融资被转换为投资证券。该实体于2021年第一季度上市交易，现在拥有易于确定的公允价值。截至2021年3月31日，投资证券的公允价值基于相同资产的报价市场价格(公允价值层次结构的第一级)，约为1美元。51.02000万。这些投资证券的未实现收益为$。43.5截至2021年3月31日，为3.5亿美元。持有的剩余投资为$16.21000万美元是按成本记录的，因为它们没有容易确定的公允价值。投资在随附的合并资产负债表中的“其他资产”中列报。已实现和未实现损益在合并损益表的“其他收入，净额”中列报。
注：9-承诺和或有事项
我们涉及在日常业务过程中出现的诉讼和纠纷，例如与伤害、财产损坏、车辆的处理、存放或处置、环境法律和法规有关的诉讼，以及其他与业务相关的诉讼，如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层在确定或有损失时，会考虑损失或负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当负债很可能已经发生，并且损失金额(或可能损失的范围)可以合理估计时，我们就应计估计损失或有事项。管理层定期评估当前可用的信息，以确定是否应调整应计金额。包括诉讼和环境事项在内的或有事项的应计费用以未贴现的金额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的赔偿要求。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得额外的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。管理层认为，这些事项一般不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。律师费在发生时计入费用。已经有了不是我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的法律和监管程序发生了重大变化。
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2021年3月31日(未经审计)
注10-累计其他综合损失
累计其他综合亏损包括(以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| | 三月三十一号，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 外币兑换损失 | $ | (11.6) | | | $ | (13.2) | |
| 利率衍生品未实现亏损，税后净额 | (12.8) | | | (19.5) | |
| 累计其他综合损失 | $ | (24.4) | | | $ | (32.7) | |
注11-段信息
ASC 280，细分市场报告，要求报告的部门信息与首席运营决策者运营和查看公司的方式一致。我们的行动被分成二运营部门：ADESA Auctions和AFC，这也是我们需要报告的业务部门。这些可报告的业务部门提供不同的服务，并在运营方面存在根本差异。
2020年前，控股公司的成本和支出与应报告的部门分开报告。由于2019年IAA的剥离以及公司从实体市场向数字市场的过渡，公司简化了业务和运营。公司费用，以前报告为控股公司费用，现在包括在部门中。某些已知费用(例如，信息技术成本)直接计入ADESA和AFC部门。控股公司以前报告的利息支出已记录在ADESA部门。剩余的共享服务费用记录在ADESA，并根据收入和员工人数分配给AFC。2020年12月31日之前合并财务报表中分部业绩中报告的控股公司金额已重新分类，以符合当前的列报方式。
关于我们的可报告部门的财务信息如下所示，截至2021年3月31日的三个月以及截至2021年3月31日的三个月(单位：百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ADESA
拍卖 | | AFC | | 整合 |
| 营业收入 | $ | 515.8 | | | $ | 65.8 | | | $ | 581.6 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 服务成本(不包括折旧和摊销) | 316.9 | | | 13.5 | | | 330.4 | |
| 销售、一般和行政 | 140.2 | | | 8.8 | | | 149.0 | |
| 折旧和摊销影响了资产负债表。 | 44.6 | | | 2.4 | | | 47.0 | |
| 总运营费用 | 501.7 | | | 24.7 | | | 526.4 | |
| 营业利润 | 14.1 | | | 41.1 | | | 55.2 | |
| 利息支出 | 21.6 | | | 9.3 | | | 30.9 | |
| 其他收入，净额 | (5.9) | | | (44.3) | | | (50.2) | |
| 公司间费用(收入) | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | (1.7) | | | 76.2 | | | 74.5 | |
| 所得税 | 4.1 | | | 19.5 | | | 23.6 | |
| 净收益(亏损) | $ | (5.8) | | | $ | 56.7 | | | $ | 50.9 | |
| 总资产 | $ | 4,783.4 | | | $ | 2,376.8 | | | $ | 7,160.2 | |
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2021年3月31日(未经审计)
关于我们的可报告部门的财务信息如下所示，截至2020年3月31日的三个月以及截至2020年3月31日的三个月(单位：百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ADESA
拍卖 | | AFC | | 整合 |
| 营业收入 | $ | 567.0 | | | $ | 78.5 | | | $ | 645.5 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 服务成本(不包括折旧和摊销) | 370.7 | | | 23.9 | | | 394.6 | |
| 销售、一般和行政 | 152.4 | | | 10.0 | | | 162.4 | |
| 折旧和摊销影响了资产负债表。 | 44.4 | | | 3.3 | | | 47.7 | |
| 总运营费用 | 567.5 | | | 37.2 | | | 604.7 | |
| 营业利润(亏损) | (0.5) | | | 41.3 | | | 40.8 | |
| 利息支出 | 24.4 | | | 13.6 | | | 38.0 | |
| 其他收入，净额 | (1.9) | | | (0.1) | | | (2.0) | |
| 公司间费用(收入) | 0.8 | | | (0.8) | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | (23.8) | | | 28.6 | | | 4.8 | |
| 所得税 | (5.2) | | | 7.2 | | | 2.0 | |
| 净收益(亏损) | $ | (18.6) | | | $ | 21.4 | | | $ | 2.8 | |
| 总资产 | $ | 3,553.2 | | | $ | 2,446.5 | | | $ | 5,999.7 | |
地理信息
我们的海外业务包括加拿大、墨西哥、欧洲大陆和英国。52%和57在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们海外运营收入的%分别来自加拿大。剩余的大部分海外运营收入来自欧洲大陆。关于我们业务的地理区域的信息如下所示(单位：百万):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2021 | | 2020 |
| 营业收入 | | | |
| 美国 | $ | 439.6 | | | $ | 523.3 | |
| 外国 | 142.0 | | | 122.2 | |
| $ | 581.6 | | | $ | 645.5 | |
注：12-后续事件
2021年5月，ADESA以#美元收购了Auction Frontier，LLC(“Auction Frontier”)801000万美元现金和最高可达300万美元的额外费用15300万美元，视特定条件而定。Auction Frontier是基于云的拍卖联播解决方案Velocicast的所有者和运营商®。此次收购与KAR的战略一致，因为Velocicast为ADESA联播和联播+技术以及北美和澳大利亚的其他批发和零售拍卖提供动力。
第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。特别是，本报告中以Form 10-Q格式表述的非历史事实(包括但不限于对行业、业务、未来经营业绩、潜在收购和预期现金需求的预期、估计、假设和预测)可能是前瞻性表述。诸如“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表述都是前瞻性陈述。这类声明，包括有关新冠肺炎疫情的潜在影响、我们未来的增长、预期的成本节约、收入增加、信用损失和资本支出、股息声明和支付、普通股回购、税率和假设、战略举措、绿地投资和收购、我们的竞争地位和客户保留、以及我们在信息技术方面的持续投资，不能保证未来的业绩，受风险和不确定性因素的影响，这些风险和不确定性因素可能会导致实际结果与这些前瞻性表述所预测、明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”一节和我们于2021年2月18日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中第1A项“风险因素”中讨论的那些，以及我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的未来报告中不时描述的那些因素。这些风险因素中有许多是我们无法控制的，因此, 它们涉及目前未知的风险，这些风险可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果大不相同。本文件中的前瞻性陈述是自发表之日起作出的，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)将新冠肺炎列为大流行。我们运营的各个司法管辖区的政府已经并将继续推出众多不同的措施来减缓新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、宵禁、原地避难所和更安全的居家命令、企业关闭和关闭。某些司法管辖区开始放松限制，但面对新的新冠肺炎案件增加，却恢复了更严格的限制。新冠肺炎大流行和为帮助减缓传播而采取的相关预防措施已经并可能继续造成重大的波动、不确定性和经济中断。
为了响应这些措施并保护我们的员工和客户，我们实施了几项措施来帮助确保我们的业务安全，包括但不限于休假、禁止非必要商务旅行、暂停某些第三方在我们所在地提供的非必要服务、推迟或取消我们内部市场地点的资本项目，以及暂停公司的季度股息。
此外，在2020年3月20日，我们在北美地区暂停了内部销售业务，包括仅限联播的销售。我们于2020年4月6日在特定市场恢复了仅限联播销售的运营，并在此后根据政府指令允许的情况下继续每周扩大仅限联播销售。我们开始在选定的市场运营联播+拍卖，这是一个完全数字化的拍卖，通过自动拍卖师、顺序销售、音频和视觉提示进行远程操作，以模拟实时拍卖体验，所有买家和卖家都通过联播平台进行虚拟互动。
美国和加拿大的所有ADESA拍卖点都在通过ADESA联播、Dealert Block和联播+出售车辆。拍卖地点已经恢复提供辅助和相关服务，在可能的情况下，并在政府指令允许的情况下。然而，考虑到不断变化的健康、经济、社会和政府环境，新冠肺炎可能对我们的业务产生的持续影响仍不确定。
在此期间，我们还利用了为帮助公司而制定的立法。2021年第一季度，我们记录了根据加拿大紧急工资补贴申请的总金额约为340万美元。这些积分部分抵消了加拿大录得的工资。我们将继续监测和评估“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)和其他国家的类似立法可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。
虽然我们已经制定和实施并继续制定和实施健康与安全协议、业务连续性计划和危机管理协议，以努力减轻新冠肺炎对我们员工、客户和我们业务的负面影响，但疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将继续取决于未来不确定和不可预测的发展，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间的新信息，以及为遏制新冠肺炎爆发或治疗其影响而采取的行动的有效性。
对我们的业务和业务结果的更广泛影响仍然不确定，将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于大流行的时间、范围、轨迹和持续时间，实施防护性公共安全措施，接种疫苗的时间和人数以及有效性，以及恢复正常经济和运营条件的时间。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们的业务也可能继续受到实质性的不利影响。
概述
我们在北美和欧洲提供整车拍卖服务。我们的业务分为两个可报告的业务部门，每个部门都是汽车再营销行业不可或缺的一部分：ADESA Auctions和AFC。
•ADESA Auctions部门通过在线拍卖服务于国内和国际客户基础，它从北美的74个设施提供服务，这些设施的开发和战略位置旨在将专业卖家和买家吸引到一起，并允许买家远程或亲自检查和比较车辆。通过ADESA.com，ADESA向汽车制造商、专属金融公司和其他机构提供全面的自有品牌再营销解决方案，以便在到达内部市场之前通过互联网提供车辆。在ADESA数字平台上销售的车辆通常由商业车队运营商、金融机构、汽车租赁公司、新车和二手车经销商以及汽车制造商及其专属金融公司出售给特许经营和独立的二手车经销商。ADESA还提供增值辅助服务，包括进出港运输物流、整修、车辆检查和认证、产权、行政和抵押品回收服务。ADESA还包括在美国使用的应用程序和基于网络的经销商对经销商的汽车批发平台BacklotCars，加拿大的在线汽车再营销平台TradeRev，经销商可以随时启动和参与实时汽车拍卖的TradeRev，英国的在线整车再营销企业ADESA Remarketing Limited和欧洲大陆的在线汽车批发拍卖市场ADESA Europe(前身为CarsOnTheWeb)。
•AFC部门提供短期库存担保融资，即楼层计划融资，主要面向美国和加拿大的独立二手车经销商。在2020年12月之前，该公司还通过优先保修公司(“PWI”)销售车辆服务合同。
2020年前，控股公司的成本和支出与应报告的部门分开报告。由于2019年IAA的剥离以及公司从实体市场向数字市场的过渡，公司简化了业务和运营。公司费用，以前报告为控股公司费用，现在包括在部门中。某些已知费用(例如，信息技术成本)直接计入ADESA和AFC部门。控股公司以前报告的利息支出已记录在ADESA部门。剩余的共享服务费用记录在ADESA，并根据收入和员工人数分配给AFC。2020年12月31日之前合并财务报表中分部业绩中报告的控股公司金额已重新分类，以符合当前的列报方式。
行业趋势
整车
2019年和2018年，北美通过整车拍卖售出的二手车(包括场外销量和移动应用销量)分别约为1200万辆和1150万辆。整个汽车拍卖行业的数据是由NAAA通过年度调查收集的。NAAA 2020年的行业销量尚未发布，但我们预计2020年的销量将大幅低于2019年。年度调查收集的NAAA行业销量不包括场外销量或移动应用销量(例如OpenLane、TradeRev、BacklotCars及其各自的竞争对手)，但我们已将这些销量包括在我们的总数中。除了上述传统的整车拍卖市场和场外场所，我们相信TradeRev和BacklotCars等移动应用程序可能会提供一个机会，将我们的经销商对经销商交易的总可寻址市场从2019年的大约500万辆扩大到多达1500万辆。TradeRev和BacklotCars在截至2020年12月31日的一年中在数字经销商对经销商市场售出了约31.6万辆汽车，而截至2019年12月31日的一年售出了约21万辆汽车。在截至2021年3月31日的三个月里，TradeRev和BacklotCars在数字经销商对经销商市场上售出了约10万辆汽车，相比之下，截至2020年3月31日的三个月售出了约5.5万辆汽车。这一销量数据包括BacklotCars在2020年11月收购之前售出的车辆。新冠肺炎疫情对整个汽车拍卖行业产生了实质性影响，我们无法估计未来的交易量。
汽车金融
亚足联与独立的二手车经销商合作，提供一套全面的业务和金融解决方案，利用其在当地的分支机构和市场代表、行业经验和规模以及KAR关联关系来改善他们的业绩。2020年，亚足联在北美的交易商基础约有13,600家交易商，2020年的贷款交易(包括贷款额度或计划贷款和削减贷款)约为150万笔。
独立二手车经销商面临的主要挑战包括对二手车的需求、二手车库存定价中断、消费者融资渠道、特许经营和公共经销商的二手车零售活动增加(大多数经销商不利用AFC或其竞争对手进行楼层规划融资)，以及在有大流行避难所就地订单的地点运营的能力。这些同样的挑战，就其发生的程度而言，可能会对亚足联的运营结果造成实质性的负面影响。二手车销量的大幅下降将导致消费者汽车贷款发放量的减少，以及拖欠贷款的经销商数量的增加。此外，批发工具定价的波动影响了违约贷款收回抵押品的价值，以及由此导致的亚足联信贷损失的严重程度。如果经销商无法履行义务，二手车批发价格的下降可能会导致损失增加。
季节性
通过我们的拍卖售出的汽车数量通常每个季度都会波动。这种季节性是由几个因素造成的，包括天气、出售客户提供的二手车销售时间、节假日以及二手车零售市场的季节性，这影响了拍卖业的需求方面。在漫长的冬季天气条件下，二手车拍卖量往往会下降。因此，与销量相关的收入和运营费用将在季度基础上相应波动。第四个日历季度通常会经历较低的二手车拍卖量，以及与假日和冬季天气相关的额外成本。
收入和费用来源
我们的收入来自拍卖费和各种内部和外部服务，以及交易商融资费、利息收入和亚足联的其他收入。虽然拍卖收入主要包括拍卖服务和相关费用，但我们的相关应收账款和应付款项包括销售车辆的毛值。
我们的运营费用包括服务成本、销售成本、一般和行政费用以及折旧和摊销费用。服务费用由工资及相关费用、分包服务、购买车辆的费用、用品、保险、财产税、水电费、服务合同索赔、维修和租赁费用组成，这些费用与拍卖场地和贷款办事处有关。服务成本不包括折旧和摊销。销售、一般和行政费用包括工资和相关费用、销售和营销、信息技术服务和专业费用。
经营成果
KAR Auction Services，Inc.截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月业绩概览：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| (百万美元，每股除外) | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | |
| 拍卖费 | $ | 235.5 | | | $ | 255.3 | |
| 服务收入 | 187.6 | | | 236.2 | |
| 购车销售 | 92.7 | | | 75.5 | |
| 与金融相关的收入 | 65.8 | | | 78.5 | |
| 总收入 | 581.6 | | | 645.5 | |
| 服务成本* | 330.4 | | | 394.6 | |
| 毛利* | 251.2 | | | 250.9 | |
| 销售、一般和行政 | 149.0 | | | 162.4 | |
| 折旧及摊销 | 47.0 | | | 47.7 | |
| 营业利润 | 55.2 | | | 40.8 | |
| 利息支出 | 30.9 | | | 38.0 | |
| 其他收入，净额 | (50.2) | | | (2.0) | |
| 所得税前收入 | 74.5 | | | 4.8 | |
| 所得税 | 23.6 | | | 2.0 | |
| 净收入 | $ | 50.9 | | | $ | 2.8 | |
| 每股净收益 | | | |
| 基本信息 | $ | 0.25 | | | $ | 0.02 | |
| 稀释 | $ | 0.25 | | | $ | 0.02 | |
*不包括折旧和摊销
概述
截至2021年3月31日的三个月，我们的营收为5.816亿美元，而截至2020年3月31日的三个月营收为6.455亿美元，降幅为10%。2020年收购的业务营收增加2520万美元，占营收的4%。有关收入、毛利和销售、一般和行政费用的进一步讨论，请参阅下面的部门业绩讨论。
折旧及摊销
截至2021年3月31日的三个月，折旧和摊销减少70万美元，或1%，至4,700万美元，而截至2020年3月31日的三个月为4,770万美元。折旧和摊销减少的主要原因是资本支出减少导致投入使用的资产减少。
利息支出
截至2021年3月31日的三个月，利息支出减少了710万美元，降幅为19%，至3,090万美元，而截至2020年3月31日的三个月为3,800万美元。减少的主要原因是，与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的加权平均利率下降了约1%，公司债务的平均未偿还余额减少了950万美元。此外，亚足联的利息支出减少了430万美元，这是由于截至2021年3月31日的三个月的平均财务应收账款余额与截至2020年3月31日的三个月相比有所下降。
其他收入，净额
该公司投资于某些与汽车行业相关的早期汽车公司和基金。我们相信，这些投资已经扩大了汽车再营销行业的合作关系。在截至2021年3月31日的三个月里，这些投资的已实现收益为1700万美元。由于最近公开发行其中一种投资证券，截至2021年3月31日，该公司有4350万美元的未实现收益。在这些证券出售之前，这些投资证券的公允价值未来的任何变化都将反映为未实现的收益或损失。
截至2021年3月31日的三个月，我们的其他收入为5020万美元，而截至2020年3月31日的三个月为200万美元。其他收入增加的主要原因是投资证券的已实现和未实现收益增加约6050万美元，其他杂项项目增加70万美元，但被或有对价估值增加1120万美元和外币损失增加180万美元部分抵消。
所得税
我们在截至2021年3月31日的三个月的有效税率为31.7%，而截至2020年3月31日的三个月的有效税率为41.7%。截至2021年3月31日的三个月的实际税率受到增加或有对价估计价值的费用的不利影响，这些费用没有记录任何税收优惠。实际税率的下降主要是由于截至2020年3月31日的三个月的税前收益下降。我们截至2020年3月31日的三个月的有效税率是使用离散期间计算方法计算的，将截至2020年3月31日的实际有效税率应用于我们的税前收入。
外币的影响
在截至2021年3月31日的三个月里，欧洲汇率波动使营收增加了560万美元，营业利润增加了20万美元，净收入减少了30万美元，稀释后每股净收入没有受到影响。在截至2021年3月31日的三个月里，加拿大汇率波动使营收增加了380万美元，营业利润增加了120万美元，净收入增加了30万美元，稀释后每股净收入没有受到影响。
新冠肺炎对我们运营的影响
该公司一直受到众多订单和指令的影响，这些订单和指令影响了我们在北美和欧洲经营业务的能力。由于新冠肺炎对我们运营的这些限制，我们已经调整了我们的业务流程，以便我们可以继续满足客户的需求，同时遵守我们运营的每个市场的各种法律、法规、授权和指令。在许多情况下，我们必须在任何给定时间限制实际位置的员工和客户数量，并修改向客户提供服务的方式。然而，我们运营中的这些调整也导致了我们业绩的改善。
在这个充满挑战的时期，该公司通过其遍布北美和欧洲的以技术为基础的拍卖平台，努力满足二手车批发市场的需求。该公司相信，新冠肺炎疫情引发的对其业务流程的某些改变在未来是可持续的。例如，该公司减少了处理批发拍卖交易所需的劳动力，并减少了销售、一般和行政费用。
ADESA结果
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| (百万美元，每辆车除外) | 2021 | | 2020 |
| 拍卖费 | $ | 235.5 | | | $ | 255.3 | |
| 服务收入 | 187.6 | | | 236.2 | |
| 购车销售 | 92.7 | | | 75.5 | |
| ADESA总收入 | 515.8 | | | 567.0 | |
| 服务成本* | 316.9 | | | 370.7 | |
| 毛利* | 198.9 | | | 196.3 | |
| 销售、一般和行政 | 140.2 | | | 152.4 | |
| 折旧及摊销 | 44.6 | | | 44.4 | |
| 营业利润(亏损) | $ | 14.1 | | | $ | (0.5) | |
| 售出现场车辆 | 349,000 | | | 468,000 | |
| 售出非本地车辆 | 404,000 | | | 394,000 | |
| 已售出车辆总数 | 753,000 | | | 862,000 | |
| 每辆售出车辆的拍卖费 | $ | 313 | | | $ | 296 | |
| 每辆车的毛利** | $ | 264 | | | $ | 228 | |
| 毛利百分比，不包括购买的车辆* | 47.0% | | 39.9% |
| 经销商寄售组合 | 33% | | 26% |
| 商业组合 | 67% | | 74% |
*不包括折旧和摊销
收入
截至2021年3月31日的三个月，ADESA的收入减少了5,120万美元，降幅为9%，至5.158亿美元，而截至2020年3月31日的三个月为5.67亿美元。收入的减少是因为售出的车辆数量减少，但每辆车的平均收入增加部分抵消了这一影响。2020年收购的业务增加了2520万美元的收入。营收变化包括因欧洲汇率波动导致营收增加560万美元和因加拿大汇率波动而增加350万美元的影响。
内部市场销售是在我们北美的一个地点为车辆在线发起的，包括联播、联播+和Dealert Block销售。场外市场销售是在线发起的，包括OpenLane、TradeRev、BacklotCars和ADESA欧洲销售。售出的车辆数量减少了13%，其中包括售出的室内车辆减少了25%，售出的外地车辆增加了3%。在截至2021年3月31日的季度里，我们通过数字市场进行了所有销售，以保护我们员工和客户的健康和福祉。所有车辆都是在网上出售的，汽车不会在拍卖车道上行驶，我们限制人们进入我们的物理位置，以推广社会疏远措施，并帮助防止新冠肺炎的传播。
截至2021年3月31日的三个月，每辆车的拍卖费增加了17美元，涨幅为6%，这主要是由于与更高的车辆价值相关的收入。
截至2021年3月31日的三个月，服务收入减少了4860万美元，降幅为21%，主要原因是销量下降。通常，位于我们工厂的托运车辆使用我们提供的服务的比率高于非现场车辆。
毛利
在截至2021年3月31日的三个月里，ADESA的毛利润增加了260万美元，增幅为1%，达到1.989亿美元，而截至2020年3月31日的三个月的毛利润为1.963亿美元。截至2021年3月31日的三个月，ADESA的毛利润占营收的38.6%，而截至2020年3月31日的三个月，毛利占营收的34.6%。截至2021年3月31日的三个月，毛利润占收入的百分比与前三个月相比有所增加
截至2020年3月31日，因为我们已经采取措施减少开支，以帮助保护我们的业务，而我们的运营受到新冠肺炎的影响，在线销售的车辆需要更少的劳动力。在2021年第一季度，我们还记录了加拿大紧急工资补贴项下的220万美元的福利。3月20日，为了应对新冠肺炎疫情，我们的现场拍卖被关闭。虽然收入在关闭期间下降，但服务成本保持不变，因为所有非必要的拍卖员工在关闭期间都拿到了工资。此外，我们的毛利润占收入的百分比受到购买车辆的影响。不包括购入的汽车销售，截至2021年和2020年3月31日的三个月，毛利润占收入的百分比分别为47.0%和39.9%。车辆的全部销售和购买价格记录为所购车辆销售的收入和服务成本。在截至2021年3月31日的三个月里，过去12个月收购的业务导致服务成本增加了1380万美元。
销售、一般和行政
在截至2021年3月31日的三个月里，ADESA部门的销售、一般和行政费用减少了1220万美元，降幅为8%，降至1.402亿美元，而截至2020年3月31日的三个月为1.524亿美元，主要原因是薪酬费用减少了2140万美元，专业费用减少了360万美元，营销费用减少了340万美元，差旅费用减少了280万美元，用品费用减少了200万美元，电信费用减少了200万美元，医疗费用减少了180万美元，遣散费减少了170万美元。坏账支出150万美元和在加拿大紧急工资补贴项下记录的福利120万美元被与收购相关的销售、一般和行政费用1900万美元、基于奖励的薪酬增加890万美元和其他杂项费用总计130万美元部分抵消。
AFC结果
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| (百万美元，不包括数量和每次贷款金额) | 2021 | | 2020 |
| 与金融相关的收入 | | | |
| 利息和手续费收入 | $ | 68.6 | | | $ | 83.8 | |
| 其他收入 | 2.0 | | | 2.7 | |
| 信贷损失准备金 | (4.8) | | | (16.9) | |
| 保修合同收入 | — | | | 8.9 | |
| 亚足联总收入 | 65.8 | | | 78.5 | |
| 服务成本* | 13.5 | | | 23.9 | |
| 毛利* | 52.3 | | | 54.6 | |
| 销售、一般和行政 | 8.8 | | | 10.0 | |
| 折旧及摊销 | 2.4 | | | 3.3 | |
| 营业利润 | $ | 41.1 | | | $ | 41.3 | |
| 贷款交易记录 | 372,000 | | | 448,000 | |
| 每笔贷款交易的收入，不包括保修合同收入 | $ | 177 | | | $ | 155 | |
*不包括折旧和摊销
收入
在截至2021年3月31日的三个月里，亚足联的收入减少了1,270万美元，降幅为16%，降至6,580万美元，而截至2020年3月31日的三个月为7,850万美元。收入减少主要是由于贷款交易减少17%，以及2020年12月出售PWI导致的保修合同收入损失，但被每笔贷款交易收入增加14%部分抵消。
每笔贷款交易的收入，包括计划贷款和被削减的贷款，增加了22美元，增幅为14%，这主要是由于截至2021年3月31日的三个月的信贷损失拨备减少，以及贷款价值的增加，但利息收益率和平均投资组合持续时间的下降部分抵消了这一影响。每笔贷款交易的收入不包括保修合同收入。
截至2021年3月31日的三个月，信贷损失拨备占平均管理应收账款的比例从截至2020年3月31日的三个月的3.3%降至1.0%。
毛利
在截至2021年3月31日的三个月里，亚足联部门的毛利润减少了230万美元，降幅为4%，降至5230万美元，占营收的79.5%，而截至2020年3月31日的三个月，毛利润为5460万美元，占营收的69.6%。不包括PWI，在截至2020年3月31日的三个月里，亚足联的毛利润占收入的百分比为75.5%。毛利润占收入的百分比增加的主要原因是收入下降了16%，服务成本下降了44%。服务费用减少的主要原因是工务改善工程费用减少690万元、补偿开支减少260万元、地段审计减少80万元，以及其他杂项开支合共减少10万元。
销售、一般和行政
截至2021年3月31日的三个月，亚足联的销售、一般和行政费用减少了120万美元，降幅为12%，降至880万美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,000万美元，主要原因是PWI费用减少了80万美元，薪酬费用减少了50万美元，其他杂项费用总计80万美元，但部分被基于激励的薪酬增加了90万美元所抵消。
流动性和资本资源
我们认为，衡量我们业务流动性的重要指标是手头现金、运营现金流、营运资金和我们信贷安排下的可用金额。我们的主要流动资金来源包括我们循环信贷机制下的运营和借款产生的现金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三月三十一号， | | 十二月三十一日， | | 三月三十一号， |
| (百万美元) | 2021 | | 2020 | | 2020 |
| 现金和现金等价物 | $ | 759.0 | | | $ | 752.1 | | | $ | 293.1 | |
| 受限现金 | 52.5 | | | 60.2 | | | 114.4 | |
| 营运资金 | 869.5 | | | 924.6 | | | 694.1 | |
| 循环信贷安排下的可用额* | 325.0 | | | 325.0 | | | 325.0 | |
| 截至三个月的营运现金流 | 164.5 | | | | | (49.2) | |
*此外，截至2021年3月31日、2020年12月31日和2020年3月31日，相关的未偿还信用证总额分别约为2980万美元、2850万美元和2970万美元，这减少了循环信贷安排下可供借款的金额。
考虑到我们预期的现金流、增长和运营资本需求以及资本市场状况，我们定期评估我们资本结构和流动性的替代方案。新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务产生不利影响。因此，我们实施了几项措施，我们相信这些措施将在可预见的未来增强流动性。其中一些措施包括休假、禁止非必要商务旅行、暂停某些第三方在我们的地点提供的非必要服务、推迟或取消我们内部市场地点的资本项目，以及暂时暂停公司的季度股息。
在此期间，我们还利用了为帮助公司而制定的立法。2021年第一季度，我们记录了根据加拿大紧急工资补贴申请的总金额约为340万美元。这些积分部分抵消了加拿大录得的工资。我们将继续监测和评估CARE法案和其他国家的类似立法可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。随着新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响不断演变，我们将继续评估我们的流动性需求。持续的中断可能会对我们的流动性造成实质性影响。
周转金
我们的营运资金中有很大一部分是从提供服务的付款中产生的。我们大部分的营运资金需求都是短期的，通常持续时间不到一周。大多数金融机构会暂时冻结存款的可获得性，通常最长可达两个工作日，导致我们账户和资产负债表中的现金在各金融机构提供之前无法使用。包括在流动负债中的对卖家和卖家的未付支票(账面透支)。由于在美国运营的这些未偿还支票的一部分是从持有现金的金融机构以外的金融机构的银行账户提取的，我们不能抵消我们资产负债表上的所有现金和未偿还支票。由于在临近期末的拍卖中向发货人收取和支付资金的时间安排，营运资金的变化因季度而异。
截至2021年3月31日，我们的外国子公司持有约180.4美元的可用现金。如果我们的海外子公司持有的资金要汇回国内，我们预计任何适用的税收都将是最低的。
AFC向独立的二手车经销商提供短期库存担保融资，也被称为楼层计划融资。融资期限主要为30至90天。亚足联主要通过出售应收账款来筹集资金。根据证券化协议出售的应收账款计入担保借款。有关亚足联证券化安排的进一步讨论，请参阅“证券化安排”。
信贷安排
2019年9月19日，我们签订了7年期9.5亿美元的B-6定期贷款和3.25亿美元的5年期循环信贷安排。
信贷安排适用于信用证、营运资金、许可收购和一般企业用途。循环信贷安排还包括5000万美元的信用证发行分额和6000万美元的Swingline贷款分额。
B-6定期贷款是以240万美元的折扣发放的，这笔折扣正在使用实际利息法摊销，计入贷款期限内的利息支出。定期贷款B-6按季度分期付款，相当于原始本金总额的0.25%，余额在到期日支付。
如信贷协议所述，定期贷款B-6按经调整的LIBOR利率加2.25%或本公司选择的基本利率(定义见信贷协议)加1.25%计息。循环信贷安排下的贷款将按借款类型(经调整的LIBOR或基本利率)和本公司的综合高级担保净杠杆率(定义见信贷协议)计算利息，经调整的LIBOR贷款的利率为2.25%至1.75%，基本利率贷款的利率为1.25%至0.75%。本公司还根据本公司的综合高级担保净杠杆率不时就循环信贷安排的日均未使用金额支付25至35个基点的承诺费，每季度支付一次。截至2021年3月31日，适用于B-6定期贷款的利率为2.38%。
在……上面2021年3月31日，9.357亿美元w作为未偿还的定期贷款B-6 a此外，循环信贷安排并无未偿还借款。我们有相关的未付信用证的总金额。2980万美元和2,850万美元在…2021年3月31日和2020年12月31日，这分别减少了循环信贷安排下可供借款的金额Y.我们的欧洲人行动有总计3520万美元(3000万欧元)的信贷额度，其中2090万美元是在2021年3月31日提取的。
本公司在信贷安排项下之责任由本公司若干境内附属公司(“附属担保人”)担保，并以本公司及附属担保人之实质全部资产作抵押，包括但不限于：(A)本公司及附属担保人若干境内附属公司100%股权之质押及完善担保权益，以及若干本公司及附属担保人一级境外附属公司65%股权之担保；及(B)完善之第一优先权。除非有某些例外情况。
信贷协议内所载的某些契诺对投资者了解我们的金融流动资金非常重要，因为未能遵守这些契诺可能导致违约，并允许信贷协议下的贷款人宣布所有借款立即到期和应付。信贷协议包含一项金融契约，要求在每个财政季度的最后一天，如果循环贷款未偿还，则遵守综合高级担保净杠杆率不得超过3.5。综合高级担保净杠杆率的计算方法为综合总债务(定义见信贷协议)除以最后四个季度综合调整后EBITDA。综合债务总额包括定期贷款借款、循环贷款、融资租赁负债以及信贷协议定义的借款减去不受限制现金的其他债务。综合调整后的EBITDA是EBITDA(扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益)，调整后除其他外排除了(A)资产出售的损益；(B)与负债有关的未实现外币换算损益；(C)某些非经常性损益；(D)基于股票的薪酬支出；(E)在确定净收入时计入的某些其他非现金金额；(F)购买会计导致的费用和收入减少；(G)少数股权；(H)(I)雇员终止及租约终止或取消时变现的开支, (I)与经营重组和业务改进工作相关的软件许可或其他合同；(J)与许可收购相关的费用；(K)任何无形资产的减值费用或注销；以及(L)任何非常、非常或非经常性费用、费用或亏损。我们的综合高级担保净杠杆率2021年3月31日为0.6。
此外，信贷协议及管理优先票据的契约(详情见附注6，“长期债务”)对吾等支付股息及其他分派、进行若干收购或投资、授予留置权及出售资产的能力有若干限制，而信贷协议对吾等产生债务的能力亦有若干限制。信贷协议中适用的契诺影响我们的经营灵活性，其中包括限制我们产生可用于业务增长以及为一般公司目的提供资金的开支和债务的能力。我们是E合规性为借助于信贷协议中的契诺和管理我们优先票据的契约，2021年3月31日.
我们相信，我们手头的现金和现金等价物、营运资金、经营活动提供的现金以及我们信贷安排下的可用性提供的流动性来源足以满足我们在可预见的未来的运营需求。此外，我们相信前面提到的流动资金来源将足以在可预见的未来为我们的资本需求和偿债支付提供资金。市况未见复苏或市况进一步恶化，可能会对本公司的流动资金造成重大影响。
高级注释
2017年5月31日，我们发行了9.5亿美元、利率为5.125的优先债券，2025年6月1日到期。本公司自2017年12月1日开始，每半年支付一次拖欠优先票据的利息，时间为每年的6月1日和12月1日。我们可能会以2023年按比例下降到面值的溢价赎回全部或部分优先票据。优先票据由附属担保人担保。
证券化设施
亚足联以循环方式出售其大部分以美元计价的融资应收账款，而不向亚足联金融融资公司寻求追索权。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。该协议将于2024年1月31日到期。截至2021年3月31日，AFC Funding Corporation承诺为美国金融应收账款提供16亿美元的流动性。
我们还签署了AFCI应收账款证券化协议，该协议将于2024年1月31日到期。AFCI承诺的设施是通过第三方管道(与美国设施分开)提供的，截至2021年3月31日为1.75亿加元。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款被计入担保借款。
自动售检票管理D财务收入总额19.844亿美元和每年19.11亿元2021年3月31日和2020年12月31日，分别为。亚足联的损失准备金2550万新元和2,200万美元在2021年3月31日和2020年12月31日，分别为。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，金融应收账款分别为19.307亿美元和18.653亿美元，应收金融账款抵押债务的1%或3%的现金储备作为12.391亿美元和12.612亿美元的担保。截至2021年3月31日的应收金融账款抵押债务2020年12月31日，分别为。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。未摊销证券化发行成本约为LY$1980万和2160万美元在2021年3月31日和2020年12月31日，分别为。根据美国证券化协议的定义，在终止事件发生后，银行可能会，也可能会导致AFC Funding Corporation的股票转移到银行融资机构，尽管作为实际事项，银行融资机构会将交易文件下的应收账款清算作为其主要补救措施。
向银行贷款循环出售应收账款所得款项用于向客户提供新贷款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须遵守某些财务契约，其中包括对AFC和AFCI可能产生的债务金额的限制，有形净值的最低水平，以及与融资应收账款组合表现挂钩的其他契约。证券化协议还纳入了我们的信贷安排的金融契约。截至2021年3月31日，我们遵守了证券化协议中的公约。
EBITDA和调整后的EBITDA
如本文所述，EBITDA和调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是美国公认会计原则(GAAP)的要求或依据。它们不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，也不应被视为净收益(亏损)或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代品。
EBITDA的定义是净收益(亏损)加上扣除利息收入、所得税拨备(收益)、折旧和摊销后的利息支出。调整后的EBITDA是根据收入和支出项目以及预期的增量收入和成本节省进行EBITDA调整的，如上文在“信贷安排”中关于某些限制性贷款契约的讨论中所述。
管理层认为，在列报经调整的EBITDA时加入对EBITDA的补充调整是适当的，以向投资者提供有关我们债权人使用的主要业绩衡量标准之一的额外信息。此外，管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的业绩。EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性，不应单独考虑或作为GAAP报告的结果分析的替代品。这些措施可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相提并论。
下表将EBITDA和调整后的EBITDA与报告期间的净收益(亏损)进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年3月31日的三个月 |
| (百万美元) | ADESA | | AFC | | 整合 |
| 净收益(亏损) | $ | (5.8) | | | $ | 56.7 | | | $ | 50.9 | |
| 添加回： | | | | | |
| 所得税 | 4.1 | | | 19.5 | | | 23.6 | |
| 利息支出，扣除利息收入后的净额 | 21.4 | | | 9.3 | | | 30.7 | |
| 折旧及摊销 | 44.6 | | | 2.4 | | | 47.0 | |
| 公司间利益 | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| EBITDA | 64.4 | | | 87.8 | | | 152.2 | |
| 非现金股票薪酬 | 4.9 | | | 0.7 | | | 5.6 | |
| 收购相关成本 | 1.5 | | | — | | | 1.5 | |
| 证券化利息 | — | | | (6.8) | | | (6.8) | |
| 资产出售(收益)/亏损 | 1.0 | | | (0.8) | | | 0.2 | |
| 遣散费 | 0.5 | | | 0.2 | | | 0.7 | |
| 外币(收益)/亏损 | 2.2 | | | — | | | 2.2 | |
| 或有对价调整 | 11.2 | | | — | | | 11.2 | |
| 投资证券的未实现收益 | — | | | (43.5) | | | (43.5) | |
| 其他 | 0.2 | | | (0.3) | | | (0.1) | |
| *总计加数/(扣除额) | 21.5 | | | (50.5) | | | (29.0) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 85.9 | | | $ | 37.3 | | | $ | 123.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年3月31日的三个月 |
| (百万美元) | ADESA | | AFC | | 整合 |
| 净收益(亏损) | $ | (18.6) | | | $ | 21.4 | | | $ | 2.8 | |
| 添加回： | | | | | |
| 所得税 | (5.2) | | | 7.2 | | | 2.0 | |
| 利息支出，扣除利息收入后的净额 | 23.7 | | | 13.5 | | | 37.2 | |
| 折旧及摊销 | 44.4 | | | 3.3 | | | 47.7 | |
| 公司间利益 | 0.8 | | | (0.8) | | | — | |
| EBITDA | 45.1 | | | 44.6 | | | 89.7 | |
| 非现金股票薪酬 | 4.6 | | | 0.7 | | | 5.3 | |
| 收购相关成本 | 1.4 | | | — | | | 1.4 | |
| 证券化利息 | — | | | (11.4) | | | (11.4) | |
| 资产出售损失 | 0.5 | | | — | | | 0.5 | |
| 遣散费 | 1.8 | | | — | | | 1.8 | |
| 外币(收益)/亏损 | 0.4 | | | — | | | 0.4 | |
| 其他 | 0.8 | | | 0.1 | | | 0.9 | |
| *总计加数/(扣除额) | 9.5 | | | (10.6) | | | (1.1) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 54.6 | | | $ | 34.0 | | | $ | 88.6 | |
我们的某些贷款契约计算使用了最近连续四个会计季度的财务结果。下表将EBITDA和调整后的EBITDA与所述期间的净收益(亏损)进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 十二
月份
告一段落 |
| (百万美元) | 6月30日，
2020 | | 9月30日，
2020 | | 2020年12月31日 | | 三月三十一号，
2021 | | 2021年3月31日 |
| 净收益(亏损) | $ | (32.3) | | | $ | 47.1 | | | $ | (17.1) | | | $ | 50.9 | | | $ | 48.6 | |
| 添加回： | | | | | | | | | |
| 所得税 | (4.6) | | | 10.9 | | | (3.4) | | | 23.6 | | | 26.5 | |
| 利息支出，扣除利息收入后的净额 | 30.6 | | | 29.2 | | | 30.3 | | | 30.7 | | | 120.8 | |
| 折旧及摊销 | 46.5 | | | 46.5 | | | 50.6 | | | 47.0 | | | 190.6 | |
| EBITDA | 40.2 | | | 133.7 | | | 60.4 | | | 152.2 | | | 386.5 | |
| 非现金股票薪酬 | 2.9 | | | 3.9 | | | 3.0 | | | 5.6 | | | 15.4 | |
| 收购相关成本 | 0.9 | | | 2.4 | | | 4.1 | | | 1.5 | | | 8.9 | |
| 证券化利息 | (6.0) | | | (3.7) | | | (6.2) | | | (6.8) | | | (22.7) | |
| 资产出售损失 | 0.5 | | | 0.1 | | | 0.2 | | | 0.2 | | | 1.0 | |
| 遣散费 | 6.5 | | | 2.3 | | | 0.9 | | | 0.7 | | | 10.4 | |
| 外币(收益)/亏损 | 2.7 | | | 0.1 | | | 1.7 | | | 2.2 | | | 6.7 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 29.8 | | | — | | | — | | | — | | | 29.8 | |
| 或有对价调整 | — | | | — | | | 4.7 | | | 11.2 | | | 15.9 | |
| 投资证券的未实现收益 | — | | | — | | | — | | | (43.5) | | | (43.5) | |
| 其他 | 2.5 | | | 0.4 | | | (1.3) | | | (0.1) | | | 1.5 | |
| *总计加数/(扣除额) | 39.8 | | | 5.5 | | | 7.1 | | | (29.0) | | | 23.4 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 80.0 | | | $ | 139.2 | | | $ | 67.5 | | | $ | 123.2 | | | $ | 409.9 | |
现金流量汇总表
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| (百万美元) | 2021 | | 2020 |
| 现金净额由(由)提供(使用)： | | | |
| 经营活动 | $ | 164.5 | | | $ | (49.2) | |
| 投资活动 | (79.2) | | | 116.7 | |
| 融资活动 | (88.7) | | | (197.2) | |
| 汇率对现金的影响 | 2.6 | | | (23.7) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (0.8) | | | $ | (153.4) | |
截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流为1.645亿美元，而经营活动使用的现金流为4920万美元 截至2020年3月31日的三个月。营业现金流增加的主要原因是营业资产和负债的变化，这是因为收款的时间安排和向发货人支付资金用于临近期末的拍卖，以及盈利能力的提高，但被非现金项目调整净减少部分抵消。由于新冠肺炎对我们业务的限制，我们从2020年3月20日开始减少业务。
截至2021年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为7920万美元，而截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为1.167亿美元。投资活动使用的现金净额增加的主要原因是：
•为投资而持有的额外财务应收账款增加约2.196亿美元；以及
•证券投资增加约1530万美元；
部分偏移：
•出售约2,110万元投资所得款项；及
•资本支出减少约1510万美元。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金为8870万美元，而截至2020年3月31日的三个月为1.972亿美元。融资活动使用的现金净额减少的主要原因是：
•应收融资担保债务减少较少，约为7860万美元；
•截至2021年3月31日的三个月的账面透支净增加，而截至2020年3月31日的三个月的账面透支净减少，导致变化约7,490万美元；以及
•支付给股东的股息减少约2450万美元；
部分偏移：
•普通股回购增加约8,080万美元。
资本支出
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的资本支出分别约为1450万美元和2960万美元。资本支出主要由内部产生的资金提供。我们将继续投资于我们的核心信息技术能力和我们的服务地点。预计2021财年的资本支出约为1.25亿美元。未来的资本支出可能会根据资本项目的时间安排、新设施的启用、与收购业务相关的资本支出以及为支持我们的业务战略而启动的新信息系统项目而有很大不同。
分红
A系列优先股在股息权和公司任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务的资产分配权方面优先于公司普通股，每股票面价值0.01美元。A系列优先股的持有者有权获得每年7%的累积股息，每季度支付一次。在前8次股息支付中，通过发行A系列优先股的额外股份以实物支付股息，此后，根据公司的选择，以现金或实物或两者的任意组合支付股息。在截至2021年3月31日的三个月里，A系列优先股的持有者收到了总价值约1000万美元的实物股息。A系列优先股的持有者还有权在转换后的基础上参与我们普通股宣布或支付的股息。
鉴于新冠肺炎疫情对公司运营的影响，公司暂停了季度普通股股息。未来的股息决定将基于各种因素并受其影响，包括我们的财务状况和经营结果、合同限制，包括我们的信贷协议和亚足联的证券化安排中包含的限制性契约，以及管理我们优先票据的契约、资本要求和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们的董事会是否会宣布任何未来的股息或股息的数额。
最近的发展
2021年5月，ADESA以8000万美元现金和高达1500万美元的额外资金(视某些条款而定)收购了Auction Frontier，LLC(“Auction Frontier”)。Auction Frontier是基于云的拍卖联播解决方案Velocicast的所有者和运营商®。此次收购与KAR的战略一致，因为Velocicast为ADESA联播和联播+技术以及北美和澳大利亚的其他批发和零售拍卖提供动力。
合同义务
公司长期债务的合同现金义务、与长期债务相关的利息支付、融资租赁义务和经营租赁在我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的合同义务表中汇总。自2020年12月31日以来，公司的合同义务没有发生实质性变化，但以下情况除外：
•经营租赁义务在正常业务过程中发生变化。我们以经营租赁的形式租赁我们的大部分设施，以及其他财产和设备。如果行使续订选择权和/或如果我们签订额外的经营租赁协议，未来的经营租赁义务将继续发生变化。
有关上述项目的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的合并财务报表附注6和附注7。我们截至2020年12月31日的合同现金义务在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的“合同义务”部分进行了讨论。
关键会计估计
我们的关键会计估计在提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第二部分的第II部分，即Form 10-K的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的“关键会计估计”一节中进行了讨论。重要会计政策的摘要在附注2和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的合并财务报表附注的其他部分讨论，其中包括经审计的财务报表。
表外安排
截至2021年3月31日，根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)S-K条例第303(A)(4)项，我们没有表外安排。
新会计准则
有关可能影响公司的新会计准则的描述，请参考本季度报告10-Q表格中其他部分的未经审计的综合财务报表，参考附注1中的“新会计准则”部分。
第三项：披露关于市场风险的定量和定性信息
外币
我们的外币风险是有限的，来自以外币计价的交易，特别是公司间贷款，以及我们加拿大子公司以及英国、欧洲大陆和墨西哥子公司(程度较小)的运营结果的转换。然而，美国和非美国货币价值之间的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们没有签订任何外汇合约来对冲加元、英镑、欧元或墨西哥比索的变动。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，公司间贷款的外币损失分别约为220万美元和40万美元。加拿大货币换算对截至2021年3月31日的三个月的净收入产生了约30万美元的积极影响，对截至2020年3月31日的三个月的净收入没有影响。截至2021年3月31日的三个月，加拿大月末汇率每变化1%，公司间贷款的外币损失将减少90万美元，净收入将减少60万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，加拿大的平均汇率每变化1%，净收入就会受到大约10万美元的影响。我们英国、欧洲大陆和墨西哥业务的货币风险敞口对业务结果没有实质性影响。
利率
我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出。我们目前使用利率互换协议来管理利率变动带来的风险敞口。出于会计目的，我们已将利率掉期指定为现金流对冲。因此，被指定为现金流对冲的衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时记录。
于2020年1月，吾等订立了三份名义总金额为5亿美元的支付固定利率掉期合约，将定期贷款项下的浮动利率付款交换为加权平均利率为1.44%的固定利息付款。利率互换期限为五年，每份利率互换将于2025年1月23日到期。
考虑到我们的利率掉期，对截至2021年3月31日的三个月短期利率(LIBOR)假设上调100个基点对我们的可变利率公司债务工具的影响进行敏感性分析，将导致利息支出增加约110万美元。
第四项：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分
其他信息
项目1.提起法律诉讼
我们涉及在日常业务过程中出现的诉讼和纠纷，例如与伤害、财产损坏、车辆的处理、存放或处置、环境法律和法规有关的诉讼，以及其他与业务相关的诉讼，如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层认为，这类诉讼一般不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
本公司涉及的若干法律诉讼在截至2020年12月31日止年度的综合财务报表第II部分的附注18，年报第10-K表格的第E8项，以及同一年报的第I部分，第F3项中讨论。除非年报另有说明，否则年报中讨论的所有程序仍未解决。
项目11A.评估风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，读者还应仔细考虑第I部分讨论的因素，即第1a项。本公司在截至2020年12月31日的10-K年度报告中提及的“风险因素”可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在最近的Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。新冠肺炎的影响可能牵连并加剧第一部分(第1A项)中讨论的其他风险。本公司在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提及“风险因素”，包括但不限于与一般经济状况相关的风险。这种情况还在继续发展，可能会出现我们目前不知道的其他影响。由于新冠肺炎大流行及其应对措施的史无前例的性质，我们无法确定我们面临的大流行及其后果的所有风险。
第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
S-K条例第701项所要求的信息此前已在公司于2020年6月10日和2020年6月30日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中披露(用于出售A系列优先股)。
2020年11月12日，我们还向三名个人和一家信托公司发行了857,630股普通股，这与2020年第四季度收购BacklotCars有关。我们收到了1500万美元作为出售这类证券的代价。根据证券法第4(A)(2)条的规定，该等证券的发行获豁免根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发售及/或根据证券法颁布的规则D第506条的私募避风港规定。
发行人购买股票证券
下表提供了KAR拍卖服务公司在截至2021年3月31日的季度内购买其普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(1) (百万美元) |
| 1月1日-1月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 289.8 | |
| 2月1日-2月28日 | | — | | | — | | | — | | | 289.8 | |
| 3月1日-3月31日 | | 5,219,800 | | | 15.47 | | | 5,219,800 | | | 209.0 | |
| 总计 | | 5,219,800 | | | $ | 15.47 | | | 5,219,800 | | | |
(1)从2019年10月开始，董事会授权在2021年10月30日之前回购最多3亿美元的公司已发行普通股，每股面值0.01美元。根据适用的证券法律和法规，可以在公开市场或通过私下协商的交易进行回购，包括根据旨在遵守1934年修订的证券交易法第10b5-1条的回购计划。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。
项目6.所有展品、财务报表明细表
A)所有展品-以下展品索引作为本报告所要求的展品清单，作为参考并入本文。
在审阅本10-Q表格中作为证物的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关KAR拍卖服务公司、ADESA、AFC或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。
请注意，包含在本季度报告10-Q表格中的协议或作为参考纳入本季度报告的协议均包含适用协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益，并且(I)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明是不准确的情况下，将风险分配给其中一方；(Ii)在适用协议的谈判中向另一方所作的披露可能使其受到限制；(Iii)可能适用不同于适用证券法下的“重要性”的合同标准；以及(Iv)仅在适用协议的日期或协议中指定的其他一个或多个日期作出。
此外，公司承认，尽管包含上述警示声明，但公司有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本季度报告中关于Form 10-Q的声明不具误导性。有关该公司的更多信息可在本季度报告(Form 10-Q)和KAR Auction Services，Inc.的其他公开文件中找到，这些文件可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费获得。
展品索引
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| 证物编号： | | 展品说明 | | 形式 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 归档
特此声明 |
| 2.1 | + | 分离和分销协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | ADESA，Inc.，Showroom Merge Sub，Inc.，Inc.，KAR Auction Services，Inc.，BacklotCars，Inc.和股东代表服务有限责任公司之间截至2020年9月4日的合并协议和计划，作为证券持有人代表 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 修改和重新发布了KAR拍卖服务公司注册证书。 | | 10-Q | | 001-34568 | | 3.1 | | 8/3/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 第二次修订和重新修订KAR拍卖服务公司附例。 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 11/4/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | 指定A系列可转换优先股的指定证书 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | KAR Auction Services，Inc.，KAR Auction Services，Inc.，KAR Auction Services，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人之间的契约，日期为2017年5月31日，包括票据的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 4.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 4.15 | | 12/10/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 公司证券说明 | | 10-K | | 001-34568 | | 4.3 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1a | | KAR Auction Services，Inc.及其某些子公司与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2014年3月11日签订的修订和重述协议，作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人(修订和重新签署的信贷协议以及修订和重新签署的担保和抵押品协议分别作为附件A和B) | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/12/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1b | | KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、本公司的某些子公司以及几个贷款方之间的增量承诺协议和第一修正案，日期为2016年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/9/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1c | | 截至2017年5月31日，KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、担保方和几个贷款方之间的增量承诺协议和第二修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1d | | 第三修正案协议，日期为2019年9月19日，由KAR Auction Services，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及几个贷款人之间签订 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/20/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1e | | 技术修正案，日期为2020年5月28日，由KAR Auction Services，Inc.和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.1e | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1f | | 第四修正案协议，日期为2020年5月29日，由KAR Auction Services，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，本公司的某些子公司和某些循环贷款人签署 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/1/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 证物编号： | | 展品说明 | | 形式 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 归档
特此声明 |
| 10.1g | | 第五修正案协议，日期为2020年9月2日，由KAR Auction Services，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及KAR Auction Services，Inc.的某些循环贷款人之间签订 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | * | KAR Auction Services，Inc.和James P.Hallett之间的雇佣协议，日期为2021年3月1日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | * | KAR拍卖服务公司和埃里克·M·洛夫米勒之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | * | KAR Auction Services，Inc.和John C.Hammer之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5a | * | KAR Auction Services，Inc.和Peter J.Kelly之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.9 | | 5/7/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5b | * | KAR Auction Services Inc.和Peter J.Kelly于2021年3月1日签订的雇佣协议的第1号修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6 | | * | KAR Auction Services，Inc.和Thomas J.Fisher之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.6 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7 | | * | Kar Auction Services，Inc.2020年年度奖励计划条款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.13 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8 | | * | Kar Auction Services，Inc.2021年年度奖励计划条款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9a | ^ | 修订和重新签署了2002年5月31日AFC Funding Corporation和Automotive Finance Corporation之间的购销协议 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.32 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9b | | 2004年6月15日修订和重新签署的买卖协议第1号修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.33 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9c | | 2007年1月18日修订并重新签署的买卖协议第292号修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.34 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9d | ^ | 2007年4月20日修订并重新签署的买卖协议第293号修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.35 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9e | | 2009年1月30日修订和重新签署的买卖协议的第294号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19e | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9f | | 2011年4月25日修订并重新签署的《买卖协议》第5号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19f | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10 | ^ | 第九次修订和重新签署的应收款购买协议，日期为2020年9月29日，由汽车金融公司、AFC融资公司、公平金融公司、有限责任公司、第五第三银行、全国协会、Chariot Funding LLC、PNC银行、全国协会、ThunderBay Funding LLC、Truist Bank、BMO Capital Markets Corp.、摩根大通银行、加拿大皇家银行和蒙特利尔银行签署 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.15 | | 11/4/2020 | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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日期 | | 归档
特此声明 |
| 10.11 | ^ | 第五次修订和重新签署的应收款采购协议，日期为2020年9月30日，加拿大汽车金融公司、KAR拍卖服务公司和加拿大纽约银行信托公司之间的协议 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.16 | | 11/4/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12a | | 土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA圣地亚哥有限责任公司和First Industrial L.P.之间(加利福尼亚州奥泰梅萨以东39英亩) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.3 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和第一工业区L.P.(加利福尼亚州奥泰梅萨以东39英亩) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.11 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13a | | 土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA圣地亚哥有限责任公司和First Industrial L.P.之间(加利福尼亚州奥泰梅萨的West 39英亩) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.4 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和第一工业区L.P.(加利福尼亚州奥泰梅萨的西39英亩) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.12 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14a | | Ground Lease，日期为2008年9月4日，在ADESA California，LLC和ADESA San Diego，LLC和First Industrial Pennsylvania，L.P.(加利福尼亚州萨克拉门托)之间 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.5 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和宾夕法尼亚州第一工业公司(加利福尼亚州萨克拉门托) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.13 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15a | | 土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA California，LLC和First Industrial Pennsylvania，L.P.(加利福尼亚州特雷西)之间 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.6 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和宾夕法尼亚州第一工业公司(加利福尼亚州特雷西) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.14 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16a | | Ground Lease，日期为2008年9月4日，在ADESA Washington，LLC和First Industrial，L.P.(华盛顿州奥本)之间 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.7 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和First Industrial，L.P.(华盛顿州奥本) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.15 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17a | | 土地租赁，日期为2008年9月4日，在德克萨斯州ADESA公司和德克萨斯州第一工业公司(德克萨斯州休斯顿)之间 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.8 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和First Industrial，L.P.(德克萨斯州休斯顿) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.16 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18a | | 土地租赁，日期为2008年9月4日，由ADESA佛罗里达有限责任公司和第一产业融资伙伴公司L.P.(佛罗里达州布拉登顿)签订 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.10 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和第一产业融资伙伴关系，L.P.(佛罗里达州布拉登顿) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.18 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 通过引用并入本文 | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | | 形式 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 归档
特此声明 |
| 10.19a | | 土地分租，日期为2008年10月3日，在ADESA Atlanta，LLC和First Industrial，L.P.(佐治亚州费尔伯恩)之间 | | 10-Q | | 333-148847 | | 10.21 | | 11/13/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19b | | 租赁担保，日期为2008年10月3日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和First Industrial，L.P.(佐治亚州费尔伯恩) | | 10-Q | | 333-148847 | | 10.22 | | 11/13/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | | 弥偿协议的格式 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 12/17/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21a | * | Kar Auction Services，Inc.2009综合股票和激励计划，2014年6月10日修订 | | 定义14A | | 001-34568 | | 附录A | | 4/29/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21b | * | KAR Auction Services，Inc.2009年综合股票和奖励计划的第一修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.24b | | 2/18/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22 | * | Kar Auction Services，Inc.修改和重新制定员工股票购买计划 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.27 | | 8/5/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23a | * | Kar Auction Services，Inc.董事延期薪酬计划，自2009年12月10日起生效 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.62 | | 8/4/2010 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23b | * | 对KAR Auction Services，Inc.董事延期补偿计划的第1号修正案，日期为2019年6月28日 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.28b | | 11/6/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24 | * | 董事限制性股份协议 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.29 | | 8/7/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.25 | * | 非限制性股票期权协议的格式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 10.65 | | 12/4/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26 | * | 《2017年度限制性股票单位奖励协议》表格，适用于第16条人员 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.33 | | 2/24/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.27 | * | 《2018年度限制性股票单位奖励协议》表格，适用于第16部门人员 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.33 | | 2/21/2018 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28 | * | 《2019年度第16条人员限制性股票单位奖励协议书》格式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/21/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.29 | * | 《2020年度限制性股票单位奖励协议》表格，适用于第16条人员 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | * | 非限制性股票期权奖励协议格式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.30 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | * | 2017、2018、2019年业绩限售股协议表格(累计营业调整后每股净收益) | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/24/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32 | * | 2020年和2021年业绩限售股协议表格(累计营业调整后每股净收益) | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33 | | 过渡服务协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.34 | | KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.之间的税务协议，日期为2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.35 | | 员工事项协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.36 | | KAR Auction Services，Inc.和Ignition母公司LP之间的投资协议，日期为2020年5月26日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 通过引用并入本文 | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | | 形式 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 归档
特此声明 |
| 10.37a | | KAR Auction Services，Inc.和Periphas Capital GP，LLC之间的投资协议，日期为2020年5月26日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.37b | | 转让和假设协议，日期为2020年6月9日，由Periphas Capital GP，LLC和Periphas Kanga Holdings，L.P. | | 10-K | | 001-34568 | | 10.37b | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.38 | | 注册权利协议，日期为2020年6月10日，由KAR Auction Services，Inc.和Ignition Parent LP签署 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.39 | | KAR Auction Services，Inc.和Periphas Kanga Holdings，LP之间的注册权协议，日期为2020年6月29日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/29/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席执行官的认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官的认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101 | | 以下材料来自KAR Auction Services，Inc.的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合收益表；(Ii)截至2021年和2020年3月31日的三个月的综合全面收益表(Iii)截至2021年3月31日和2020年12月31日的综合资产负债表；(Iv)(V)截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的综合现金流量表；及(Vi)综合财务报表简明附注。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件，格式为iXBRL(包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | X |
_______________________________________________________________________________
| | | | | |
+ | 某些信息已被排除在本展览之外，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 |
| |
^ | 根据1933年《证券法》(经修订)下的第406条规则，根据单独向证券交易委员会秘书提交的保密处理请求，对本展品的部分内容进行了编辑。 |
| |
* | 指管理合同或薪酬计划、合同或安排。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| | 卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.) |
| | (注册人) |
| | |
| 日期： | 2021年5月5日 | /s/埃里克·M·洛夫米勒(Eric M.LoughMiller) |
| | 埃里克·M·洛夫米勒 执行副总裁兼首席财务官 (正式授权人员兼首席财务官) |
