根据2021年5月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册号码333-255102

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修改 3号至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

洋葱环球有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		5961		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

皇甫中路309号3-05号

广州市天河区

广东省

中华人民共和国政府

(+86) 020-38262863

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Cogency Global Inc.

122 东42街18楼

纽约，纽约，10168

(800) 221-0102

(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

李何先生(Esq.) Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18香港中环地下 俱乐部大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		詹姆士·C·林(James C.Lin)，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18香港中环地下 俱乐部大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		易高， Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP C/O 35中国工商银行大厦二楼 花园路3号 香港中环 +852-2514-7600

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快 。

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为 产品注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的 产品的较早生效注册表的 注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的 产品的较早生效注册声明的 注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已 选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		数量 证券至 被注册(1)(2)		拟议数 最大值 发行价 每股(3)		拟议数 最大骨料 发行价(2)(3)		数量 注册费(4)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元(1)(2)		14,375,000		92.50美元		132,968,750美元		14506.89美元(4)

(1)	在此登记的A类普通股在存入时可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-255558)的单独注册声明下注册 。每十(10)股美国存托股票代表一(1)股A类普通股。

(2)	包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股，这些A类普通股可能会作为其分销的一部分在美国不时转售，或者在本注册声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日较晚的40天内在美国转售，还包括在行使承销商超额配售选择权后可以发行的 A类普通股。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(A)计算注册费金额。

(4)

以前付过钱的。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会(SEC)根据该第8(A)节决定的日期生效。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
我们的公司信息			10
成为一家新兴成长型公司的意义			10
适用于本招股说明书的惯例			10
供品			13
我们的汇总合并财务数据和运营数据			16
风险因素			20
关于前瞻性陈述的警告性声明			67
收益的使用			68
股利政策			69
资本化			70
稀释			71
论民事责任的可执行性			73
公司历史和结构			75
选定的合并财务数据			80
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			83
行业			107
业务			117
调节			138
管理			156
主要股东			164
关联方交易			167
股本说明			172
美国存托股份简介			183
符合未来出售条件的股票			191
税收			193
包销			199
与此次发售相关的费用			208
法律事项			209
专家			210
在那里您可以找到更多信息			211
合并财务报表索引			F-1

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的所有洋葱、我们的公司、本公司、本公司或类似术语均指洋葱全球有限公司及其子公司和合并附属实体。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或 我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅在 情况下且在合法的司法管辖区内仅出售在此提供的美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许提供、拥有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书或任何自由写作招股说明书的人必须 告知自己，并遵守任何限制

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有关美国存托凭证的发售以及本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书在美国境外的分发。此次发行仅根据本招股说明书中包含的信息在美国和 其他地方进行。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

在2021年(本招股说明书发布之日后25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商及其未售出的配售或认购时提交 招股说明书的义务。

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危险因素

在对美国存托凭证进行投资 之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响，因此，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。

特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应该特别 注意下面标题为？与我们公司结构相关的风险？和？与在中国做生意相关的风险？小节。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅有关 前瞻性陈述的告诫声明。？由于某些因素，包括下面和本招股说明书中其他地方描述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同且存在不利影响。

与我们的工商业有关的风险

我们是一家快速发展的公司，在我们目前的运营规模下，运营经验有限。我们有限的运营历史可能 不能预示我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法保持我们的历史增长率。

我们 自成立以来经历了快速扩张。我们的收入增长了57.9%，从2018财年的18.052亿元人民币增长到2019财年的28.507亿元人民币，比2019财年进一步增长33.7%，到2020财年达到38.107亿元人民币(5.84亿美元)。我们的净收益从2018年财年的净亏损9480万元增加到2019年的净收益1.028亿元，比2019年进一步增长102.3 到2020年的净收益2.08亿元(3190万美元)。我们如此规模的有限运营历史，再加上我们经营的生活方式品牌行业的快速演变性质，以及我们 无法控制的其他因素，可能会使我们很难评估我们的前景以及与我们的业务相关的风险和不确定性。我们不能保证能够保持或提高增长率、净收入或其他业绩 指标。我们的增长可能会放缓或出现负增长，收入可能会下降，原因有很多，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。 如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到实质性的不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会 下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

随着我们继续扩张，我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们可能会面临持续的挑战，包括：

•

管理我们的运营、行政和财务能力以及其他资源；

•

管理我们的品牌组合，包括进一步扩展我们的自有品牌产品、产品和服务；

•

拓展营销渠道，深化终端客户服务；

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•

紧跟不断变化的行业需求和市场发展，迎合消费者不断变化的品味 ；

•

开发和应用必要的技术，以支持我们扩大的业务；

•

有效管理我们的供应链；

•

应对监管环境的变化；

•

开拓新的市场机会，例如新的货币化渠道；以及

•

解决我们扩张带来的其他挑战。

所有应对扩张过程中潜在挑战的努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们 无法向您保证，我们将能够有效或及时地应对运营困难和挑战，以跟上我们的增长。如果我们不能成功地解决这些困难、风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功，如果我们不能保持和扩大我们的品牌组合，包括我们的自有品牌产品，或者保持和提高我们的品牌认知度，我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害。

我们主要依靠我们的品牌组合来扩大我们的业务规模，吸引和留住我们的品牌合作伙伴和客户。截至2020年12月31日，我们的Luca Bank产品组合将我们86个品牌合作伙伴的各种生活方式品牌与中国和海外的客户无缝连接起来。此外，截至2020年12月31日，我们已经开发了21个自有品牌，覆盖了超过630个 个累计SKU。有关详细讨论，请参阅卢卡银行，请参阅商业？我们的综合全球品牌平台？卢卡银行整合我们的品牌组合。尽管我们在采购、维护、推广和扩展我们的品牌方面投入了大量资源，并 产生了大量费用，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。此外，保持和提高我们品牌的认知度也是我们 成功的关键，这可能会受到各种因素的影响，包括我们品牌营销策略的有效性、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好，其中一些因素 超出了我们的控制范围。任何未能维持和扩大我们的品牌组合或维持和提高我们的品牌认知度的行为都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们领先的生活用品品牌。任何未能保持我们 任何领先品牌的知名度或任何损失都将对我们的业务和前景产生负面影响。

在2018财年、2019财年和2020财年，我们的前五大畅销品牌 欧华德商城平台贡献了约15.6%、13.5%和13.1%的GMV欧华德商城，分别为。如果我们不能保持这些领先品牌的知名度，这种集中度将使我们面临GMV和收入大幅下降或 增长受阻的风险。

我们预计 在可预见的未来，我们领先品牌的集中度风险将继续存在，未来我们可归因于这些品牌的收入比例可能会进一步增加。任何未能保持我们领先品牌的知名度或任何损失 都将对我们的业务和前景产生负面影响。

如果我们不能保持KOC的忠诚度或持续增长我们的KOC社区，我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们主要依靠我们的KOC通过其社交网络进行互动和推荐来推广在我们平台上销售的产品。我们根据此类活跃KOC所指的已完成销售超越，向此类活跃KOC提供奖励；但是，我们的KOC可能会 决定随时停止促销产品或根本不促销产品。因此，我们不能保证我们的KOC的表现会令人满意，特别是在进行互动和推荐以及推广 产品方面。

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与我们的KOC保持接触和互动是具有挑战性的，并受到许多我们无法控制的 因素的影响，包括但不限于生活方式品味的改变、对我们的品牌合作伙伴或我们的产品的不满、激烈的市场竞争以及对我们业务的负面宣传。具体地说，我们通过O合作伙伴为我们的社区提供服务,世界卫生组织邀请KOC加入我们的平台，为他们提供产品推广和分销支持。我们没有直接权力指导O合作伙伴的运营。 因此，我们不能保证他们与我们KOC的互动将以有利于我们平台的方式得到有效管理和维护。

即使我们能够保持或扩大我们活跃的KOC基础，我们也可能无法有效地将我们KOC基础的优势转化为 销售额，这取决于各种因素，包括完善我们现有的产品、将我们的产品扩展到新的类别、扩大我们的营销渠道或探索其他盈利渠道。如果我们不能引导 客户支出，我们的增长战略将受到损害，进而可能损害我们的业务和财务业绩。

对我们的品牌、商业模式或产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务 和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的负面影响，无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的负面影响，无论其准确性如何。

无论其准确性如何，我们的商业模式 或我们的产品可能会不时出现负面宣传，并出现在互联网等媒体上，未来还可能出现性质更严重的负面宣传。例如，我们的KOC可能会在 其社交媒体页面上发布非法、虚假、攻击性或争议性内容，这可能会导致负面评论和投诉，甚至导致其帐户被某些社交媒体平台关闭。特别是因为我们没有自己的KOCs和社交媒体帐户，无法 控制此类帐户，所以在帖子上线后很难删除任何负面宣传。

此外，我们利用 我们的KOC网络的商业模式可能会被指控不时涉及与各种事项相关的不当行为、不当活动、谣言、丑闻或非法活动，如误导性的广告行为。这些指控，即使 事实不正确或基于个别事件，也会导致我们的KOC的负面宣传，并可能进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。

我们的品牌和产品也可能会因为各种原因受到负面宣传，例如产品质量投诉、 客户服务或我们的其他公关事件，这可能会对我们的声誉和品牌忠诚度产生不利影响，从而影响我们产品的销售。任何此类负面宣传，无论其真实性如何，都可能导致 资金和管理时间的支出，并可能对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

此外，关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，无论其准确性如何。有关这些当事人的负面宣传可能涉及广泛的事项，包括但不限于：

•

董事、高级管理人员、员工、代理人和其他业务伙伴涉嫌的不当行为或其他不当行为；

•

有关我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、员工、KOC和其他业务合作伙伴的虚假或恶意指控或谣言；

•

我们的追随者和客户对我们的产品和服务的投诉；

•

我们KOC的社交媒体帐户、客户机密信息或 交易数据的安全漏洞；

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•

与就业歧视、违反工作时间、税收、工资或养老金有关的就业索赔 ；

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由于我们的KOC或业务合作伙伴的不当行为或我们未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查、处罚或索赔 ；

•

针对我们的品牌合作伙伴的负面宣传和主张，特别是我们的KOC推广的品牌合作伙伴产品的任何产品质量问题；以及

•

对我们所在行业的负面宣传，包括但不限于我们任何主要竞争对手的破产和停止业务运营 。

如果我们不能及时预测和响应不断变化的客户偏好以及生活方式品牌和市场趋势的变化，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力始终如一地评估客户的品味和市场趋势，提供平衡的 商品分类和采购品牌，以及时满足客户需求。如果我们不能对客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化做出适当和及时的预测、识别或反应，可能会导致 错失机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外， 生活方式品牌未能对不断变化的客户偏好和趋势做出反应，可能会对我们在客户中的品牌形象产生负面影响，导致品牌忠诚度下降，从而损害我们的业务前景。

我们的产品供应链对我们的业务至关重要，并面临与需求预测、及时供应和 仓储以及与供应商保持关系相关的风险。

我们在很大程度上依赖于我们的供应链管理能力 来最大限度地降低库存风险、保持较短的周转时间并提高我们的运营效率。然而，我们的需求预测可能不准确，这可能导致库存冲销或库存短缺。即使我们能够 做出准确的需求预测，我们的产品供应链也可能由于意外原因(包括但不限于制造延迟)而无法及时满足我们的需求。此外，我们运营的仓库可能没有足够的容量 来高效处理订单。

我们的产品供应链也在很大程度上依赖于我们与 产品供应商的关系。截至2020年12月31日，我们与2000多家产品供应商合作，包括品牌合作伙伴和其他产品经销商和分销商。我们无法向您保证，在当前协议期限到期后，我们现有的产品供应商将继续以商业上可接受的条款或根本不向我们销售 产品或提供服务。如果我们的供应商不再以优惠的付款条件与我们交易或按照合同条款的约定及时交付产品 ，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们相信我们的供应链有能力 支持我们目前的运营，但我们不能保证我们的供应链在未来足以支持我们扩大的业务。因此，如果我们不能根据我们的业务扩张来管理我们的供应链，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到影响。

我们可能对在我们的平台上销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或在我们运营的平台上提供的误导性信息或在我们的KOC销售或促销期间提供的误导性信息承担责任。此外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能是昂贵和耗时的。

我们促进第三方产品的销售，在我们的平台上销售我们自己的自有品牌产品，其中一些可能是有缺陷的。我们依赖 第三方生产我们的自有品牌产品，并对从我们的产品供应商(包括两个品牌合作伙伴)处采购的第三方产品的质量进行有限的控制

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和其他产品经销商和总代理商。随着我们扩大产品类别并推广各种第三方品牌产品，我们面临的产品风险和责任可能会进一步增加 。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损失，受害方可以向我们提出索赔。我们还可能受到消费者的索赔，因为他们 依赖我们的KOC和推广第三方品牌产品而造成的任何损害。如果索赔胜诉，我们的业务可能会受到不利影响。尽管根据适用的法律、规则和法规，我们可能有权 向相关制造商或第三方商家追回赔偿，但不能保证这些补救措施的执行是否及时且足以弥补我们需要向消费者支付的赔偿。 此外，任何在我们的在线商店上销售或由我们的KOC推广的假冒、未经授权、非法或侵权的产品的发现都可能严重损害我们在品牌合作伙伴中的声誉，他们可能会在以下方面停止与我们的 合作

此外，如果我们 被认为参与或协助了与假冒商品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利的 信息相关的侵权活动，我们 可能会受到适用法律法规的处罚，这些信息可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任，具体取决于此类 不当行为的严重程度。我们的声誉或运营也可能因第三方品牌在避免假冒、未经授权、非法或侵权产品方面的措施不当而受到损害。

如果我们不能开发、升级和应用我们的技术来支持和扩大我们的业务，我们的业务可能会受到实质性和 不利的影响。

我们依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展业务的关键方面， 包括识别生活方式品牌的市场趋势、选择优质品牌合作伙伴、协助我们的自有品牌设计产品、预测客户需求、支持我们的产品供应链、 实现有效的营销和分销，以及完善客户服务。虽然我们过去没有遇到任何重大的操作系统故障或故障，但我们不能保证此类风险总是在控制之下。此外，计算机病毒、安全漏洞和信息失窃可能会导致交易处理延迟或出错、无法履行采购订单或丢失数据。我们操作平台的任何中断，无论是由计算机 病毒、黑客攻击或其他安全漏洞、平台升级过程中遇到的错误或导致我们的信息技术不可用或减速的其他问题造成的，都可能个别或集体地对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响 。

生活方式品牌行业，特别是与电子商务相结合的行业，受到快速技术变化和创新的影响。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时、经济高效地跟踪和适应 生活方式品牌行业的技术变化，这可能会影响我们业务的每一个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术可能会降低我们的产品和服务的吸引力或使其过时， 从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外，我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的效果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或 应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们通过电子商务平台和在线社交媒体平台开展业务。 这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营。

在2018财年、2019财年和2020财年，我们的大部分销售额来自我们自营的 电子商务平台，欧华德商城。我们活跃的KOC使用社交媒体平台来宣传我们的产品。如果我们无法利用社交媒体平台有效地吸引追随者并将其转化为活跃买家，或者

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如果此类社交媒体平台的特性和功能发生任何变化、中断或中断，我们获取新客户的能力和财务状况可能会受到影响。

此外，我们的增长受制于上述平台流量增长、使用条款和条件的帐户以及法规等 因素。如果这些平台的流量在未来无法增长，我们的增长可能也会放缓。虽然这些平台通常对所有用户开放，但它们没有义务允许我们或我们的KOC在任何 情况下使用其平台。如果我们或我们的KOC违反了这类平台的使用条款，平台运营商可以随时决定限制或限制我们使用这类平台的能力。同时，这些平台可能会使用条款、政策或系统提高费用或更改 各自的业务模式，这些更改可能会削弱或限制我们或我们的KOC发布内容或销售产品的能力。此外，这些平台可能会因监管 限制而中断运营，或因多起事件而意外停止运营，甚至会因运营问题而关闭。我们也不能保证将来能够将我们的业务扩展到新兴的电子商务平台或在线社交媒体平台。

以上任何一项都可能 降低我们自有在线平台的销售额、我们的最终客户参与时间、我们的KOC发布促销内容的能力以及我们为自有在线平台和品牌合作伙伴提供服务的能力，其中任何一项都可能影响 我们维持盈利的能力，或者对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

订单取消以及商业化退换货政策可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们允许客户在付款后6小时内取消订单，并根据我们的退货政策退货。 我们自营平台的订单取消率，欧华德商城，分别约为4.5%、5.3%和5.5%， 我们自营平台的产品退货率。欧华德商城在2018、2019年和2020财年，分别约为0.7%、1.0%和1.3%( )，以交付给客户后退回给我们的订单数量占总订单数量的百分比来衡量。我们的低订单取消率和产品退货率未来可能会因为各种因素而波动甚至增加，其中许多因素是我们无法控制的，包括消费者习惯的变化和产品质量 。此外，随着我们的营销方式多样化，比如通过直播和社交媒体进行促销，并扩展到更多的销售渠道，我们的订单取消率和产品退货率可能会进一步增加 。此外，我们的产品在运输过程中，特别是在国际运输过程中可能会经常损坏，这增加了退货率，也损害了我们的品牌。如果订单取消率或产品退货率大幅增加 ，我们的库存周转率和现金流可能会受到不利影响，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

此外，法律可能会要求我们不时采用新的退换货政策或修订现行的退换货政策。例如，根据2014年3月生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》，除某些类型的产品外，消费者通过互联网向经营者购买产品时，一般有权在收到产品后七天内退货，而无需说明任何原因。请参阅法规和与产品质量和消费者保护相关的法规。除法规要求外，我们还可能会 不时修改退货政策，这可能会导致客户不满或订单取消或产品退货率增加。

我们的 行业竞争激烈，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。

我们在中国的生活方式品牌和电子商务行业面临着 激烈的竞争。参见行业概述。我们预计未来来自现有参与者和新市场进入者的竞争会更激烈。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的品牌认知度以及财务和其他资源，这可能会使我们更难维持或获得市场份额。

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如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。竞争加剧可能导致更高的定价压力，降低我们对产品和服务收取更高价格的能力，增加吸引在线流量的费用， 并减少市场份额，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们依靠品牌合作伙伴、第三方产品供应商、制造商、物流服务提供商和其他供应商为我们的 客户提供服务。如果他们不能提供与我们的标准或适用的监管要求一致的产品或服务，我们可能不得不寻找替代供应商，我们的声誉和运营可能会受到影响。

我们不拥有或经营任何制造设施。相反，我们依赖第三方制造商和品牌合作伙伴以及第三方产品 供应商来提供我们平台上提供的所有产品。我们与不同的品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商签订框架采购合同。我们品牌合作伙伴、第三方产品 供应商和制造商的产能取决于他们的其他客户(可能包括我们的竞争对手)下的订单。如果我们的需求大幅增加，或现有供应商产能不足，我们可能无法及时找到其他供应商或 替代供应商。我们也不能保证对于我们新推出的产品，我们将拥有比品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商更强的讨价还价能力。此外，某些第三方产品供应商可能存在质量控制问题， 例如使用不合格的材料，可能会引起消费者的不满，从而损害我们的业务。

我们依靠第三方物流服务商将产品交付给我们的客户。物流服务提供商采取的任何延误、损坏、损失和不当行为 都可能导致客户投诉。虽然在某些情况下，我们可能会向第三方物流服务提供商索赔，但我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。

如果我们不能成功地优化和运营我们的物流网络，我们的业务和增长战略可能会受到损害。

对于试图完成在线购物的全球消费者来说，运费是最大的障碍之一。我们战略的一个重要部分 是通过我们扩展、高效且经济实惠的物流和配送基础设施消除这些障碍。作为这一战略的一部分，我们打算通过加强物流 优化来继续降低物流成本。随着我们继续扩大我们的卢卡银行，我们的品牌组合，并在全球范围内寻找品牌和产品，我们的物流网络将变得越来越复杂，运营它可能会变得更具挑战性。如果我们所依赖的物流网络中的一个或多个服务提供商 不能充分发挥作用，我们优化和运营物流网络的能力将受到影响。如果我们不能继续优化和运营，我们的物流网络、我们的履约成本、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到不利影响。

我们根据对客户需求的 预测来采购库存，如果我们不能有效地管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的规模和业务模式要求我们有效地管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求大不相同 。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们 产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。除非产品有缺陷或与供应商达成其他协议，否则我们可能无法将未售出的产品退还给供应商。截至 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们的库存拨备分别为400万元、1010万元和1480万元(230万美元)。

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另一方面，如果我们低估了需求，从而导致库存不足，我们的增长可能会因为销量下降和购物体验不满意而受到不利影响 。

此外，如果我们不能与品牌合作伙伴、第三方供应商和制造商协商有利的 信用条款，我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。如果我们 被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大负面影响。

如果我们不能吸引或保持与品牌合作伙伴的良好关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们越来越多的收入来自销售我们品牌合作伙伴的产品 ，我们产品推广工作的成功很大程度上取决于我们能否从我们的追随者群中产生足够的流量。我们引导流量的能力取决于各种因素，包括我们 KOC社区的质量、内容、产品以及我们无法控制的因素，如市场需求和时尚趋势。如果我们吸引流量或扩大市场份额的能力下降，我们可能会失去我们的品牌合作伙伴或无法从他们那里保持 收入，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们目前的业务模式相关的现有中国法律、法规和政策的解释和应用存在 个不确定性。如果我们的业务模式被发现违反了适用的法律法规，我们的业务、 财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

二零零五年八月，国务院颁布了“禁止传销条例”，禁止在中国境内的个人和单位从事传销活动。根据《禁止传销条例》，组织者、经营者的下列活动被视为传销：(一)吸收新会员，以会员直接或间接滚动介绍的新会员数量为基础，给予物质奖励或者其他经济利益予以补偿，以获取非法利益；(二)直接或者通过购买商品索要入会费用或者作为新会员的入会条件，以获取非法利益。或(Iii)要求会员介绍额外会员建立多层次关系，并根据会员介绍的额外会员产生的销售额对每个会员进行补偿，以获取非法利益。 。(三)要求会员介绍额外会员建立多层次关系，并根据该会员介绍的额外会员产生的销售额对每个会员进行补偿，以获取非法利益。中国的法律和法规没有定义非法利益，非法利益的确定在很大程度上取决于中国主管部门的自由裁量权。见《条例》和《与中华人民共和国传销有关的条例》。 吾等及吾等的中国法律顾问Junhe LLP咨询了广州市政府主管部门(SAMR的地区分支机构对我们的中国实体具有直接 管辖权，该实体目前与我们的绝大多数营销合作伙伴签订合同并向O Partners提供服务)，政府当局口头确认该中国实体合法开展其 业务运营，且该中国实体并未违反“禁止传销条例”或任何其他适用法律。根据我们与政府主管部门的讨论和君和有限责任公司的建议，我们认为我们目前的商业模式没有违反适用的中国法律法规，包括《禁止传销条例》。但是，鉴于与我们当前业务模式相关的现行中国法律、法规和政策(包括但不限于规范传销的法规)的解释和 应用方面的不确定性，我们不能向您保证，相关政府当局在 未来不会发现我们的业务模式违反任何适用的法规。此外，未来还可能颁布新的法律、法规或政策，不能保证我们当前的商业模式将完全符合 新的法律、法规或政策。如果将来发现我们的业务模式违反了相关适用的法律、法规或政策，我们将不得不调整我们目前的业务模式，或者停止我们的某些业务运营，有关政府部门可能会

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没收违法所得并处以罚款，将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

如果我们未能获得必要的批准或许可证，或未能遵守适用于我们的运营的其他法规要求， 我们可能会受到行政处罚，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务 受管理电子商务行业的一般业务规则的约束。？见《关于电子商务的条例》、《关于产品质量和消费者保护的条例》和《关于广告业务的条例》。我们还受中国国家市场监管总局和其他相关中国政府部门和/或当地相关部门的监督和监管。(br}请参阅《关于电子商务的法规》、《关于产品质量和消费者保护的法规》和/或《关于广告业务的法规》。)我们还受中华人民共和国国家市场监管总局和其他相关中国政府部门和/或当地相关部门的监督和监管。虽然我们目前持有我们经营所需的所有重要许可证和许可证，但由于我们的业务扩张、我们业务的变化、适用于我们的法律法规的变化或有关部门对此类法律和法规的解释发生变化，我们可能需要在 到期时续签这些许可证和许可证，或者在未来获得新的许可证或许可证。

由于电子商务和技术行业(包括与影响力相关的 业务)在中国仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规和执法做法，因此这些行业可能会受到额外的监管要求。例如，自2019年1月1日起生效的《电子商务法》对电子商务经营者提出了一系列合规要求，其中包括，个人电子商务经营者必须申请营业执照才有资格在电子商务平台上开设网店，电子商务经营者还必须适时履行 纳税义务。此外，鉴于公众对个人影响者行为和活动的高度关注，监管部门可能会加强对影响者、影响者网店和其他影响者相关业务的扣缴和申报做法的监督和审查。此外，虽然中国政府有关部门目前尚未颁布任何具体的法律或法规来规范有影响力的人的资质、活动、行为和其他可能对我们的业务产生重大影响的因素，但他们可能会收紧对有影响力的相关业务的限制，并在未来颁布新的法律法规。我们不能向您 保证我们的做法或我们影响者的做法已经、符合或将完全遵守所有这些法规要求，特别是其中许多正在演变中的法规要求，并取决于地方当局的解释。

此外，我们通过我们在香港的某些子公司进口某些产品，仅用于将此类产品出口到中国大陆 。根据香港的进出口制度和法规，我们可能需要获得某些许可证、批准、许可、注册和/或备案，才能通过香港进出口某些类型的产品 。请参阅《规例》和《与香港进出口制度有关的规例》。截至本招股说明书的日期，我们没有收到监管机构就过去三年来香港任何 不遵守进出口条例的情况发出的通知。但是，由于香港进出口制度和法规的复杂性，以及我们的产品种类繁多，我们不能向您保证我们已经并将能够完全遵守所有适用的法规。如果我们被发现违反了任何此类规定，我们可能会被罚款，而且根据违反的严重程度，相关实体的董事和高级管理人员也可能面临监禁。

如果我们或我们的KOC未能或 察觉到未能遵守任何这些要求，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及针对我们的诉讼或行动，这些诉讼或行动可能代价高昂并扰乱我们的整体运营。我们还可能 承担合同责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

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我们受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束。 隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失和损害我们的声誉，并使我们面临法律处罚和责任。

我们通过移动应用程序收集、处理和存储大量关于我们的KOC、用户、品牌合作伙伴和 员工的数据，包括个人和交易数据。该等做法须遵守有关隐私、数据保护、信息安全及消费者保护的适用法律、法规、合同义务及行业标准， 包括(其中包括)《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国电子商务法》。参见条例？有关互联网信息安全和隐私保护的条例。？

对我们实践的这些要求可能会以与其他规则或我们的 实践不一致或冲突的方式来解释和应用。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。任何不遵守隐私法律、法规和政策或遵守隐私或数据保护相关合同义务的行为 都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动或承担其他责任，或者要求我们改变我们的 运营方式。

我们面临隐私问题和安全漏洞带来的风险。虽然我们已经采取了合理的措施来 保护我们的数据，但我们不能保证其有效性。我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有中断或非法访问我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或 可能危及我们系统中存储和传输的信息或由我们维护的信息的其他攻击和类似中断。由于用于破坏或非法访问系统的技术经常发生变化，我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些攻击。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用或删除信息或数据，或对我们的业务运营造成其他中断。

我们也可能无法防止由于员工行为不端而导致的数据泄露。在必要和允许的范围内，我们与物流公司等特定第三方共享隐私数据 。如果这些第三方不能保护我们的隐私数据，我们的声誉和运营也可能受到不利影响。

我们的竞争对手或员工的任何欺诈、串通或非法活动都会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

有时，我们可能会通过操纵某些运营数据而面临来自其他公司的不公平竞争，这些数据对于吸引活跃买家、KOC和投资者至关重要。例如，其他第三方平台上的卖家可能会与自己或合作者进行虚构或虚幻的交易，以便 人为地夸大他们在在线市场上的销售量、评级和搜索结果排名，或者伪造社交媒体平台上的关键统计数据，以扩大他们的声誉和人气。此类活动可能会欺骗我们的 买家、KOC和投资者，让他们相信这些平台比竞争对手更受欢迎、更可靠或更值得信任。如果监管机构或在线市场和平台不能适当或及时地发现和禁止此类活动，我们的业务可能会受到负面影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们还可能面临来自第三方的 其他恶意行为。恶意订单还可能使我们受到与虚构或幻影交易相关的负面宣传和第三方调查。我们采取了检测和处理 恶意订单的程序。 尽管我们采取了这些措施，但我们不能向您保证，如果我们继续遭遇这种情况或第三方的恶意行为，我们的业务不会受到不利影响。

此外，我们员工的欺诈、串通或非法活动，如欺诈、贿赂或腐败，也可能使我们受到 责任、负面宣传、网络平台的惩罚，包括关闭

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我们的店铺在一些极端情况下，或造成其他法律责任或损失。我们采取了维护业务诚信的内部政策，并采取措施检测和防止 我们组织内发生任何欺诈、合谋或非法活动。但是，由于我们所处的行业不断发展，监管环境瞬息万变，因此我们的合规政策和措施可能不会像我们预期的那样 有效。不能保证我们实施的措施、程序和控制措施将防止我们的员工进行欺诈、串通或非法活动。我们员工的任何此类活动都可能严重损害我们的 品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会因夸大宣传或宣传我们的品牌合作伙伴产品而面临 诉讼或纠纷。我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规和第三方电子商务平台的要求，我们 有义务监控我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。此外，除其他禁止内容外，广告禁止包含虚假 或误导性内容、国家级、最高等级、最好的、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或 侵犯公共利益的内容等最高级的措辞。根据“中华人民共和国电子商务法”和“反不正当竞争法”，经营者不得就其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评论和信用进行虚假或误导性的商业促销或宣传，不得以虚构的交易、捏造的用户评论或其他方式欺骗或误导消费者。即使我们已经采取了内部规则和 政策来禁止这些行为，我们也不能向您保证其有效性。如果违反这些法律、法规和/或第三方电子商务平台要求，我们可能会受到处罚和/或 第三方电子商务平台的调查和处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止发布广告和发布更正误导性信息的公告 。在这种涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府部门和/或第三方电子商务平台可能会迫使我们将 产品下架、终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。参见《条例》和《关于广告业的条例》。

鉴于对这些中国法律法规的解释存在不确定性，我们不能向您保证我们 广告中包含的所有内容都是真实、准确、没有夸大的，符合广告法律法规和第三方电子商务平台的要求，并且所有此类内容或我们的广告业务实践 在所有方面都符合相关的合规要求。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规和/或第三方电子商务平台的要求 ，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

由于业务和其他事件的季节性，我们的运营结果可能会波动，这可能会导致我们的股价 下跌。

由于销售量的季节性变化以及广告服务的季节性，我们已经并预计将继续经历运营结果的季节性波动。例如，我们每年第一季度的销售额普遍较低，主要是因为春节假期，而每年第三季度和第四季度的销售额较高 主要是因为我们在每年9月和11月举办了特别的季节性促销活动。 此外，我们的物流和履行服务的营业时间将受到假期的影响 此外，我们的运营结果可能会因生产周期的变化和新风格或活动的推出而波动。

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任何自然灾害或大范围卫生疫情的发生，包括最近的新冠肺炎疫情，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。自2019年12月以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国和世界范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。新冠肺炎被认为具有高度传染性，对公众健康构成严重威胁。为了控制新冠肺炎的传播，包括中国在内的世界上许多国家都采取了前所未有的检疫措施，社会疏远政策，限制旅行，关闭商店和设施，导致经济活动大幅减少。

我们的业务运作受到上述措施的不利影响。在疫情爆发期间，我们的业务运营经历了暂时中断，例如办公设施暂时关闭和人力资源短缺。此外，由于我们的第三方供应商和制造商位于世界各地，我们可能会继续遭遇供应链中断 和产品延迟交付。新冠肺炎疫情导致工厂暂时关闭、无法获得材料、供应链中断以及在 中国和其他受影响地区生产的货物运输中断，影响了我们的供应商制造和采购活动。尽管自2020年3月以来，中国的业务活动已基本恢复，但由于中国与世界各地众多其他国家之间的旅行限制，我们的业务，特别是来自全球的 产品的销售，可能需要一段时间才能恢复正常。

随着 新冠肺炎继续演变为全球性的健康危机，它已经对我们所处的整个时尚行业以及全球经济和金融市场产生了不利影响，导致全球股市大幅下跌。 虽然我们的大部分业务都是在线运营，受新冠肺炎疫情的影响较小，但我们不能向您保证，我们的业务不会受到疫情导致的时尚业普遍低迷的影响。 我们在关注事态的同时，目前无法预测新冠肺炎疫情会对我们的 业务运营造成多长时间和多大程度的影响。如果新冠肺炎疫情不能在短时间内得到有效控制，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，以至于新冠肺炎疫情对中国乃至世界经济造成了普遍的损害。对我们业务的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的 控制。在新冠肺炎对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上，它还可能增加本风险因素一节中描述的许多其他风险。

我们的业务还容易受到自然灾害的影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，其他广泛的卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、埃博拉以及其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。 如果在中国或世界其他地方发生这样的灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件可能导致我们用于运营的 设施暂时关闭。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的任何员工被怀疑患有任何传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离 部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到自然灾害、卫生流行病或其他 疫情的影响，我们的业务也可能受到严重干扰。此外，如果自然灾害、卫生流行病或其他疫情损害全球或中国总体经济以及我们整个行业，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。

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如果我们不能成功地保护我们的知识产权和专有权，我们的 品牌和业务将受到影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权、域名和商业秘密保护 法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权。我们还与员工和可能访问我们专有技术和信息的任何第三方签订包含保密义务的协议 ，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

然而，我们不能保证我们能够成功地保护我们的知识产权和专有权不被 第三方未经授权使用或我们的交易对手违反保密义务。例如，可能有其他网店在未经我们事先同意的情况下模仿或复制我们自己设计的产品，这可能会损害我们的声誉和运营。 此外，第三方可能会利用？最先提交的文件商标注册系统在中国恶意注册我们的品牌，这将 导致我们招致额外的法律诉讼费用。此外，交易对手可能会违反保密义务，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地 保护我们的知识产权和专有权，或在中国或其他地方执行我们的合同权利。

此外， 监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为都非常困难、耗时且成本高昂。我们为保护我们的权利而采取的预防措施可能是不够的。如果我们诉诸诉讼来 执行我们的知识产权和专有权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜，也不能保证 我们能够阻止任何未经授权使用我们的知识产权和专有权。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们 知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会被指控侵犯了第三方的知识产权或专有权。

我们不能向您保证，我们的内容、产品设计、我们提供的产品或我们的技术不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他 知识产权(包括但不限于商标、专利和专有技术)。例如，第三方产品的设计可能与我们的产品相似，导致 知识产权纠纷。我们也不能向您保证，我们在业务和运营中使用软件或任何其他知识产权不会被任何第三方指控为因缺乏许可而造成的侵权行为。如果对我们提出任何 第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔。我们也可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此，我们可能会产生许可或使用费，开发我们自己的替代产品，甚至需要支付损害赔偿、法律费用和其他费用。即使此类针对我们的主张不成功，也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务表现可能会受到实质性的不利影响。

我们已采取政策和程序，禁止我们的KOC、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或 其他知识产权。 但是，我们不能向您保证，他们不会违反我们的政策，在未经适当授权的情况下使用第三方受版权保护的材料或知识产权，从而导致纠纷。 此外，如果未经授权复制或分发在我们的在线商店和服务期间使用的材料，我们可能会承担责任。虽然我们已经建立了规则和程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知 ，但考虑到我们提供的内容数量，我们可能无法识别并删除所有可能存在的潜在侵权内容，因此我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔。

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我们可能无法获得足够的资金来维持或扩大我们的业务。

我们过去的经营活动出现了净亏损和负现金流，未来可能会继续出现经营活动的亏损 和负现金流，此外，我们的业务运营和扩张需要大量的资金，未来我们可能会周期性地缺乏营运资金。我们预计我们的业务 运营将继续需要大量营运资金，我们不能向您保证我们未来能够保持运营的正现金流。为了扩大我们的业务，我们已经并预计 将继续承担大量成本，以扩大我们的KOC矩阵，使在线流量渠道多样化，并改善我们的供应链。从长远来看，我们可能只能收回这些成本。

从历史上看，我们的运营资金来自运营产生的现金和股东的贡献。不能 保证我们的运营能够产生足够的现金来满足我们的资本要求，或者以令人满意的条款通过股权或债务融资筹集额外资金，或者根本不能保证，在这种情况下，我们可能需要 确定项目的优先顺序或削减资本支出，我们的运营结果可能会受到不利影响。另一方面，如果我们通过债务融资来筹集资金，我们也可能会受到限制性契约的约束，这些契约可能会限制我们 未来的融资活动和其他财务和运营事项。如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩证券来筹集资金，我们的现有股东在我们公司的所有权比例可能会大幅稀释 。

如果我们不能经济高效地开展销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们多样化的营销努力和 多渠道销售和分销网络来扩大我们的客户基础，并推动客户支出的增长。我们在2018年、2019年和2020财年分别产生了1.13亿元、1.272亿元和2.438亿元(3740万美元)的销售和营销费用。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能不会达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的经验丰富的销售和营销人员，或者无法培训新聘用的销售和营销人员，我们认为这对于经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。此外，中国电子商务行业的销售和营销方法以及 工具正在快速发展，这要求我们不断改进我们的销售和营销方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。 如果不能以经济高效的方式开展销售和营销活动，可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的 业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们的产品供应商、制造商、独立承包商或 商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不正当竞争和不遵守法律法规，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或不当的销售、营销和业务安排，特别是可能构成不正当竞争的安排。我们并不总是能够 识别和阻止我们的产品供应商、独立承包商或商业合作伙伴的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知、未管理的风险和损失，或 保护我们免受此类不当行为引起的负面宣传、政府调查、行动或诉讼。无论我们能否成功应对负面宣传或抵御调查或行动，我们都可能 产生巨额成本并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

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我们面临着与多元化盈利渠道相关的挑战和风险。

我们的大部分收入来自我们的综合电子商务业务模式，该模式 涉及我们从第三方产品供应商处采购的生活方式产品以及我们的自有品牌产品的销售。我们已经建立了自有的在线平台，针对不同的客户群，使我们的产品组合多样化，并 扩展到更多的垂直市场，以进一步提高我们在此模式下的盈利能力。我们还将我们的KOC网络、品牌组合和运营能力货币化，以在我们的服务模式下创造收入。

我们计划继续探索更多机会，以增加我们的盈利渠道。如果这些努力未能达到我们的 预期结果，我们可能无法增加或保持收入增长，并且我们可能无法收回对任何新计划的投资，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到重大不利影响。

如果我们不能提供令人满意的客户服务，我们的业务和声誉将受到 不利影响。

我们依靠我们的智能客户服务系统和我们的客户服务代表为我们在线商店的客户提供帮助 。我们亦已将部分客户服务外判给未能完全控制服务质素的第三方。 ？请参阅业务和客户服务。如果他们不能满足客户的个性化需求，我们的销售可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在或现有的品牌合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力。如果我们不能留住， 吸引和培养这样的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。特别是，我们依靠我们的高级管理团队的专业知识、经验和远见。我们已经与我们的高级管理层和其他关键人员签订了雇佣协议和包含 竞业禁止、竞业禁止和保密义务的协议。但是，此类协议不能保证其持续 服务。如果他们中的任何一个人不能或不愿意继续为我们服务，我们可能不能轻易地更换他们，甚至根本不能更换他们。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们未来的成功还取决于我们吸引、招聘和 培训大量合格员工并留住现有关键员工的能力。在中国的互联网影响力经济和电子商务行业，发现和签约人才的竞争非常激烈， 中国合适和合格的候选人有限。为了争夺人才，我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会和其他福利， 这可能是昂贵和繁重的。我们不能保证我们能够保留所需的合格工作人口，以支持我们未来的增长。此外，我们培训新员工并将其整合到运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求 。上述任何与我们劳动力相关的问题都可能对我们的运营和未来的增长产生实质性的不利影响。

我们的创始人、董事兼首席执行官李聪(Kenny)先生之前的行为和法庭判决可能会 被认为损害了我们的声誉，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。

我们的创始人、董事兼首席执行官李聪(Kenny)先生被中国广州一家地区法院(初审法院)判处有期徒刑10个月，缓刑 一年，并于2016年6月被中国广州市一家地区法院(初审法院)处以人民币3,000元罚款，原因是他试图在未经中国食品药品监督管理局(CFDA) 预先批准的情况下销售某些产品(定义如下)(判决书)。截至本招股说明书日期，聪先生

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(肯尼)李某已全额缴纳判决判处的罚金，2017年6月试用期满后，不再被要求服任何部分有期徒刑。根据 判决书，2015年6月，聪(肯尼)李先生通过合法的电子商务渠道，进口了与进出口展会有关的自用奶粉、食品补充剂和药品。然而，这些产品储存在广州的一个仓库里，后来被当时的国家食品药品监督管理局(现在称为国家医疗产品管理局(NMPA)，CFDA)在对仓库进行检查时查获。在判决书中，初审法院认为，根据当时生效的“中华人民共和国药品管理法”(2015年修订版)和“中华人民共和国刑法” ，未经中国食品药品监督管理局事先批准的进口奶粉、食品补充剂和药品被视为假药，销售该等产品构成刑事犯罪，尽管该等 进口产品是由合格的海外制造商生产的。如果被告人已经开始实施此类犯罪，但由于非自愿的原因而无法完成销售，这种企图销售假药的行为也已构成刑事犯罪。有关涉及李聪(肯尼)先生的此类事件的详细信息，以及可能导致李聪(肯尼)先生的 行为产生不同法律后果的中国法律的后续变化，请参阅《管理》。

虽然该判决是由初审法院以个人身份作出的，但由于李聪(肯尼)先生是我们公司的创始人、董事和首席执行官，以及他在 管理我们的运营和推动我们的战略和增长方面的工具作用，该等 行为和判决可能被视为对我们的声誉造成了实质性和不利的损害。(br}李聪先生是我们公司的创始人、董事和首席执行官，他在 管理我们的运营、推动我们的战略和增长方面发挥了重要作用。此类对我们声誉的损害可能会导致我们的品牌合作伙伴、用户和其他业务合作伙伴的损失，并阻止我们在现有市场和未来市场寻求有吸引力的商机，包括确保未来与其他品牌合作伙伴建立潜在的合作伙伴关系。此外，不能保证对我们的业务和运营具有管辖权的监管和政府当局 不会因对聪(Kenny)Li先生的判决而对我们采取任何不利行动，质疑我们的中国实体在丛(Kenny)Li先生担任该等中国实体的董事或高级管理人员期间进行的业务活动的合法性或有效性，或以其他方式阻碍我们获得、续签或遵守任何监管许可证、许可证、资格或遵守条款的努力。一旦发生任何此类不利后果，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大不利影响。

我们可能会因在我们的平台上销售的产品来自不符合 中国海关法律法规和其他司法管辖区类似法律法规的供应商的产品而受到相关政府当局的质疑。

我们 平台上销售的大部分产品都是从中国以外的国家或地区进口的。根据中国海关相关法律和法规，未完成适当的进口手续或逃避关税可能会导致中国政府或司法主管部门实施行政或刑事制裁 。此外，中国政府或司法主管部门还可以对以下任何人实施制裁：(I)在明知非法进口的情况下直接购买非法进口商品，或者(Ii)故意资助或以其他方式协助此类活动。因此，我们的标准采购协议要求我们的供应商在与我们签订的采购协议或其他书面文件中向我们保证此类 产品进口程序的合法性。据我们的供应商说，由于某些商业和保密原因，他们没有向我们提供完整的报关文件或证明 应缴纳进口税的文件。 此外，我们不能向您保证，我们的所有供应商都完全了解他们应该遵守的海关法律法规。因此，尽管我们的供应商保证这些产品是通过适当的进口程序合法进口的，并支付了必要的关税，但我们自己不能完全核实这些声明。

我们还在中国以外的地方开展业务，在那里我们受到当地海关法律和法规的约束。尽管我们过去从未 根据中国海关法律法规和其他国家的其他类似法律法规受到任何监管调查或任何民事、行政或刑事制裁。

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由于此类海关法律法规的解释和执行存在不确定性，我们可能会因从违法供应商处购买货物而被主管政府或司法机关认定为 违反了中华人民共和国和其他司法管辖区的海关法律法规。

我们的运营可能会不时受到诉讼、指控、投诉和调查，我们的声誉和运营可能会受到不利影响。

我们过去没有受到任何重大指控或投诉，但在我们的正常业务过程中，我们可能会涉及法律和其他纠纷，包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及客户 对我们的退款政策、产品质量、数据安全和其他不满的投诉。我们还可能参与政府对发布在我们或我们的KOCs商店或 账户上的广告或内容的调查，或未来我们业务运营的其他方面。任何针对我们的索赔，无论有无正当理由，都可能耗时且代价高昂，难以辩护或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。 如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿或罚款。我们还可能失去或被限制提供我们的某些内容、产品和服务的权利，或者被要求对我们的内容产品或业务模式进行 更改。因此，我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

实施贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力，由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

我们在目标海外市场开展业务和贸易可能会遇到 以延迟清关、关税和关税的形式出现的壁垒。此外，我们可能需要缴纳将收入从本币兑换成外币时征收的汇回税，对利润、收入、资产和工资征收的大量税款，以及增值税。我们计划运营的市场可能会对我们的业务和 产品征收繁重且不可预测的关税和税收，不能保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平，这将减少我们的收入和利润。

我们可能无法在租约到期时续订租约，我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或 政府机构的质疑，在这种情况下，我们可能不得不重新安置我们的办公室或仓库，并可能受到罚款。

截至2020年12月31日，我们在中国内地和香港租赁了超过6900平方米的办公用房，在中国内地和香港租赁了超过6.7万平方米的仓库，在 中国境外租赁了超过4.1万平方米的仓库。我们的运营取决于这些租约的适当执行和履行情况，以及我们是否能够以令人满意的条件谈判这些租约。出租人可能无法适当履行租赁义务，例如意外终止 。此外，我们可能无法在现有租约期满时成功续签租约，并不得不搬迁我们的业务。

我们在中国的某些租赁物业(不是我们的主要经营物业)的出租人没有向我们提供所有权 证书副本或租赁这些物业的授权证明。 如果这些出租人不是物业的合法所有者，并且没有从物业的合法所有者那里获得适当的授权，或者没有 从相关政府部门获得建造此类物业所需的批准或许可，我们的租约可能会失效。 如果我们的租赁协议被第三方 (他们是此类租赁不动产的实际所有人)要求无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求赔偿他们 违反相关租赁协议的行为。此外，我们的一些租赁物业在其业权证书中有使用限制，例如不能用作写字楼，这是

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租约各方另有意向。这也可能导致我们在租赁期内继续占用该房产的不确定性。如果我们被要求疏散，或者 相关政府部门以不遵守此类物业的使用为由向房东提出质疑，我们可能会被要求腾出这些物业。截至本招股说明书发布之日，我们 不知道政府当局或任何其他第三方在未获得适当所有权证明的情况下使用我们的租赁物业或违反此类租赁物业的许可使用而提出的任何索赔或挑战 。我们不能保证以商业上合理的条件随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能保证，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

此外，我们没有按照中国法律的要求向相关政府部门登记我们的一些租赁协议。根据中华人民共和国法律，未办理租赁登记不影响租赁协议的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在 规定的期限内办理租赁登记。如果不这样做，双方可能会对每个未登记的租赁协议处以人民币1000元至1万元不等的罚款。

我们未来可能会通过收购、投资或战略联盟来扩展我们的业务，但我们可能无法 从收购中成功实现协同效应，也无法从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的好处。

我们可能会不时结成战略联盟或进行战略投资和收购，以补充和增强我们现有的业务 。我们可能会在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的收入、盈利能力、生产率或其他效益方面遇到困难。此外，如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴随后没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新评估或减记与此类交易相关的商誉和其他无形资产的 价值，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，当需要或需要进行 此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了合适的目标，我们也可能无法成功谈判交易条款。如果我们无法控制我们仅持有少数股权的 公司，我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

我们可能没有足够的保险范围。

我们购买了涵盖库存的财产保险，以确保我们产品的真实性和质量，并维护一些 其他保险，以管理我们运营过程中的意外风险。但是，我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据当前的 保单及时或完全成功地索赔损失。

此外，我们不投保业务中断险、产品责任险、一般第三方责任险或关键人物险。 任何未投保的风险都可能导致大量成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限。 我们针对这些资源对财务报告进行内部控制。我们的无党派人士

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注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，对于我们截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合并财务报表的审计，以及在截至2020年12月31日的三年中的每一年，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的财务报告内部控制中的两个重大缺陷。 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合。使 年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时预防或发现。发现的重大弱点与我们(I)缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用美国GAAP和SEC规则方面具有必要的知识和经验，以及(Ii)缺乏与美国GAAP和SEC报告要求相称的财务报告政策和程序有关。 我们正在实施一些措施，以解决已查明的重大弱点和不足。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 财务报告内部控制。但是，我们不能向您保证这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制中的重大弱点和不足，或者我们可以得出结论 这些问题已经得到完全补救。

本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，遵守 2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制有效性的管理层报告，从我们成为上市公司后在Form 20-F的第二份年度报告中开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司 ，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部 控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们将成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估、 测试和任何所需的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 持续得出结论，认为我们对财务报告实施了有效的内部控制。我们可能无法预测和识别会计问题，或其他对财务报告至关重要的风险，这些风险可能会对合并财务报表产生重大影响。一般来说，如果我们未能实现 并保持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降，可能会受到实质性的不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力 可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们 还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规的实施和发展，以及中国劳动力成本的增加，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们必须遵守中华人民共和国有关劳动的法律法规。特别是《中华人民共和国劳动合同法》加强了对符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的职工的保护。

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有权签订书面劳动合同，在某些情况下有权签订无固定期限的劳动合同，有权领取加班费，有权在某些 情况下终止或者变更劳动合同的条款。此外，“中华人民共和国劳动合同法”规定了更多的限制，增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员 的程度上，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时、经济高效地这么做的能力造成不利影响，我们的运营结果也可能会受到不利影响。另外，对于雇佣合同中包含 竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后，在竞业禁止期间按月向劳动者支付经济补偿金，这将增加我们的运营费用。

此外，中国法律法规要求我们向相关政府部门进行社会保险登记和开立住房公积金缴费账户 ，并向指定政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。 相关政府机构可以审查雇主是否为其所有员工支付了足够的必要的法定雇员福利，如果雇主没有为所有员工支付足够的款项 或没有为所有员工支付此类款项，可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的 客户，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们已经并可能继续发放股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。授予RSU的 将增加我们流通的股票数量，这可能会影响我们股票的市场价格。

2015年12月，我们的中国子公司广州洋葱通过了2015两科树股票激励计划，或2015中国计划。我们于2019年5月3日在开曼群岛采用了限制性股票单位计划或2019年RSU计划，为此次发行做准备，以取代2015年的中华人民共和国计划。2019年RSU计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献，吸引合适的人员，并提供激励他们留在我们公司并进一步做出贡献的 。参见管理-2019年RSU方案。

根据2019年RSU计划，我们根据根据其授予的限制性股份单位授权发行的普通股的最高总数 为1,115,466股普通股，这些普通股已相应地根据2019年RSU计划预留供发行。根据2015年中华人民共和国计划颁发的代表 66万个限制性股份单位的奖励已完全被根据2019年RSU计划颁发的奖励所取代。截至本招股说明书日期，根据2019年RSU计划，合共向参与者授予了1,109,697股RSU，相当于1,109,697股相关普通股 ，不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的奖励。该等普通股将在紧接本次发售完成前以一对一的方式重新指定为A类普通股 。

根据2019年RSU计划，本次发售完成后，将满足根据该计划授予的奖励的业绩条件 ；因此，我们预计在本次发售完成之日，对于截至该日期 已满足归属条件的奖励，将记录一大笔基于股份的累计补偿费用。假若于2020年12月31日所有归属条件均获满足，吾等将会就该等奖励确认基于股份的补偿开支人民币3.548亿元(5450万美元)，与截至本招股说明书日期根据2019年RSU计划授予参与者的合共1,109,697股RSU相当于1,109,697股相关普通股有关(不包括于相关 授出日期后没收、取消或行使的奖励)。

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我们相信，授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力 具有重要意义，我们预计未来将向我们的员工授予更多基于股票的奖励。因此，我们与股票奖励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的 运营业绩产生不利影响。

我们或我们的业务合作伙伴未能遵守产品安全、劳工、税收或其他法律，或未能 为我们或他们的员工提供安全条件，都可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。

我们的产品 受中国各政府部门的监管。这类产品在未来可能会受到召回和其他补救行动的影响。产品安全、标签和许可问题，包括消费者信息披露和有关化学品暴露的 警告，可能导致召回或暂停提供产品，进而可能对我们的运营业绩造成重大不利影响。

我们从各种第三方供应商、制造商和其他商业伙伴那里采购产品。如果他们不遵守适用的 法律法规，我们还可能面临或卷入诉讼，这可能会增加我们的法律成本。此外，我们业务合作伙伴的其他不当行为，如未能提供安全和人道的工作条件，也可能损害我们的声誉和业务。

我们使用授权的第三方或开源软件可能会对我们提供一致在线体验的能力产生负面影响。

我们使用从第三方授权的软件。由于 第三方许可的软件不可用而导致的任何中断都可能影响我们在线提供的服务质量。升级从第三方获得许可的软件时，我们也可能会遇到问题，未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响 。

此外，我们在 为运营我们的业务而开发的应用程序中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。我们可能需要向第三方寻求许可证，才能继续使用我们当前被允许使用的开源软件，在这种情况下， 许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。或者，我们可能需要重新设计我们的自有在线商店，或者停止使用我们的自有在线商店提供的部分功能 。我们无法使用第三方软件可能会导致我们的业务中断，或延迟未来产品的开发，或难以增强我们的操作平台，这可能会 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商 在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务因任何原因受到限制或缩减，或者我们或我们的用户无法使用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。

我们平台上销售的所有产品的所有在线支付都通过商业银行或第三方在线支付服务提供商(统称为第三方支付公司)进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的计费和支付系统来维护用户销售收益支付的准确记录，并 收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们的 平台的吸引力可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们很容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与在线支付相关的非法 活动的影响。此外，我们为某些支付渠道支付交换费和其他费用，这可能会增加我们的运营成本，从而降低我们的盈利能力。

中国的某些商业银行对通过自动支付从用户银行账户向其与第三方在线支付服务相关联的账户 转账的金额进行了限制。我们不能

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预测这些限制以及可能实施的任何其他限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。

此外，与我们合作的第三方支付公司受到中国人民银行(PBOC)的监管。中国人民银行可能会不时发布规则、指导方针和解释，规范金融机构和支付服务提供商的运营，这反过来可能会影响它们向我们提供支付服务的方式。例如，2017年11月，中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知。中国人民银行的通知 旨在防止无照单位利用持牌支付服务商作为渠道开展无照支付结算服务业务，以维护资金安全和信息安全。

在实践中，我们使用授权的第三方支付公司为O合作伙伴、 营销合作伙伴和KOC提供的服务支付费用。我们向第三方支付公司提供有关支付金额、账户详细信息和其他交易相关文件的信息，然后第三方支付公司才会分发此类付款。截至招股书发布之日，我们 尚未收到包括中国人民银行在内的有关政府部门要求我们调整支付结算模式的通知。虽然在这种支付结算模式中，我们不直接涉及通过我们的任何账户 接收或支付此类款项，但我们不能向您保证，中国人民银行或其他政府机构会认为我们与第三方支付公司就我们的在线平台销售业务模式的合作模式符合中国人民银行通知的 。如果未来中国人民银行或其他相关政府部门提出要求，我们可能需要调整或暂停与第三方支付公司的合作模式，并受到罚款等 制裁。

我们还受有关电子资金转账的其他一般规则、法规和监管要求的约束， 相关政府部门可能会不时更改或重新解释这些规则、法规和监管要求。如果我们不遵守这些规则、法规和监管要求，我们可能会被罚款，不得不支付更高的交易费，甚至失去我们 处理电子资金转账的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些关键绩效指标在衡量方面受到固有挑战， 此类指标中的实际或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们基于原始数据跟踪某些关键运营指标， 例如订单数量、活跃买家和GMV，包括第三方社交媒体和电子商务平台。此类来源的数据可能包括与欺诈帐户以及与我们的在线平台或我们KOC的社交媒体帐户的互动有关的信息，包括使用机器人或其他自动或手动机制产生虚假印象的结果。我们验证来自第三方的数据的能力有限， 欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，使用更复杂的技术，这将使我们更难发现此类活动。此外，我们不能保证第三方社交媒体和电商平台未来会继续向我们提供原始数据。

我们使用内部数据分析工具跟踪特定的关键操作 指标，这些指标具有一定的局限性。如果由于内部数据分析工具错误、从第三方收到的数据有问题或我们的 员工的不当行为或遗漏导致的数据结果不正确而导致我们错误计算运营指标，我们报告的数据可能不准确，也不能与前期进行比较。我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们报告的指标发生变化。此外， 有关我们衡量数据方式的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。

如果我们在来自第三方的原始数据中发现重大错误，或者如果我们无法以足够的准确度计算我们的任何关键绩效指标，或者如果我们的绩效指标不能公平地反映我们的绩效，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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本招股说明书中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的 。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的预测，受到重大不确定性的影响，并且 基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们潜在市场规模的变量可能会随着时间的推移而发生变化，因此不能保证我们的 市场机会估计所涵盖的任何目标客户都会购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的产品和服务相关的成本、性能、竞争和感知价值 。即使我们竞争的市场达到估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)，这是由于各种因素，包括未能执行我们的 增长计划、运营管理不力以及负面宣传的不利影响。因此，市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性 。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心地区的不稳定和紧张局势，如中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端和美中贸易争端有关的潜在冲突。新冠肺炎在全球范围内的爆发也可能导致 全球经济低迷。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及从长远来看，它们可能会对全球政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。尽管中国经济在过去几十年里取得了显著增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，近年来增长速度一直在放缓，未来可能会出现实质性下降。我们是一家在线时尚公司，我们几乎所有的业务都是在中国开展的；因此，中国经济的任何恶化、可支配收入的下降以及对经济衰退的担忧 都可能导致客户需求减少，以及他们与我们和我们的品牌合作伙伴在时尚产品上的支出减少。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于外国受限许可证和许可证， 这些许可证和许可证在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依赖与VIE签订的合同协议来 使用或以其他方式受益于我们未来可能需要的某些外国受限许可证和许可，例如我们VIE的子公司持有的互联网内容提供商许可证或ICP许可证。 然而，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不 依赖中国法律下的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，这可能无效并可能产生重大成本。如果VIE的股东违反了

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如果我们违反这些合同安排的条款并自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束 ，或者未经我们的同意以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。此外，如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们运营业务的能力，并限制我们的增长。

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生的影响，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》三部规范外商投资的法律及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了 预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。颁布的《外商投资法》没有提到之前草案中包括的实际控制和通过合同或信托控制中国公司等概念，也没有具体说明通过合同安排控制 的规定，因此这一监管主题在外商投资法下仍然不明确。然而，由于它是相对较新的，在解释和实施方面仍然存在不确定性。例如， 外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。参见《关于外商投资的条例》。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。

此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求 公司对现有合同安排采取进一步行动，例如解除我们现有的合同安排和/或处置我们相关的业务运营，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动 。不能保证合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到不利影响。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生不利影响。

中国法律体系的不确定性可能会使我们的合同安排面临不同的解释或执行挑战 。

中国法律体系中可能存在不确定性，这些不确定性可能会限制我们执行这些合同 安排的能力。与此同时，很少有先例，也几乎没有正式的指导，说明在VIE范围内的合同安排应该如何在中国法律下解释或执行。如果有必要采取法律行动， 此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们 无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

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我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突， 无法履行我们合同安排下的义务，这反过来可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约，或 导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性的不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向 您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将按照我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的 利益冲突，除非我们可以在股东违反合同 安排的情况下援引与VIE股东的股权质押协议下的权利来强制执行股权质押。对于兼任我们董事的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事对本公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为 符合本公司最佳利益的原则行事，不得利用其职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了股东委托书，任命WFOE或WFOE指定的一名人员代表他们投票，并 作为我们VIE的股东行使投票权，我们已将其重新分配给我们的董事会或董事会授权的任何高级管理人员。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或 纠纷, 我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果有很大的不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的 VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE 合同安排不是在独立的基础上签订的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并且中国税务机关可能以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这可能反过来增加其税负，而不会减少我们中国子公司的税费支出。此外，根据适用的 规定，中国税务机关可能会对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后但未缴纳的税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到不利影响。

与在中国做生意相关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入 都来自于我们在中国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制。近年来，中国政府实施了一些措施，强调经济改革的市场力量，减少生产性资产的国有所有权，建立健全的企业法人治理结构。然而，很大一部分

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中国的生产性资产仍归中华人民共和国政府所有。中国政府继续在规范工业发展方面发挥重要作用。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重要的 控制。中国政府也有很大的权力对总部设在中国的公司(如我们公司)开展业务的能力施加影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国在各个方面都受到了世界主要经济体的低迷和衰退的影响。中国政府为防止经济衰退或提振中国经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长以及我们的业务产生重大不利影响。

与中国法律体系有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的 法律保护。

我们的运营子公司根据中国法律注册成立，并受中国法律管辖。 中国法律体系以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，对外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务进行管理。由于我们的很大一部分业务是在中国开展的，我们的运营主要受中国法律和 法规的约束。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护 。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司(如我们公司)获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。 在没有所需许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府部门发布的某些监管要求可能不会被其他 中国政府部门(包括地方政府部门)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序 来强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局有权解释和执行法定和合同条款, 要预测行政诉讼和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，可能比在更发达的法律体系中更难 。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会招致更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。

此外，中国的知识产权和机密性保护可能不如美国或其他 国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的先发制人。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和转移我们的资源和管理注意力。

平台经济反垄断指南草案和个人信息保护法草案的制定时间表、解释和 实施存在不确定性，以及它可能对我们的业务运营产生什么影响。

2020年11月，国家市场监管总局(简称SAMR)发布了《平台经济领域反垄断指引草案》或《平台经济反垄断指引草案》征求意见。平台经济反垄断指南草案提供了可操作的标准和指南，用于识别互联网平台的某些垄断行为

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禁止限制不正当竞争和维护用户利益，包括但不限于，禁止使用大数据和分析进行个性化定价，在没有合理理由的情况下以低于 的成本销售产品，采取被视为排他性安排的行动或安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能会产生消除或限制竞争的效果。平台经济反垄断指南草案进一步强调，如果达到通知门槛，VIE结构的企业集中也将受到SAMR的反垄断审查。SAMR目前正在征求对该草案的意见，其颁布时间表、解释和实施存在很大的不确定性。2020年10月，全国人大常委会正式公布了个人信息保护法草案，或称个人信息保护法草案 。个人信息保护法草案规定了个人信息保护的基本制度，包括但不限于，扩大个人信息的定义，提供跨境场景的长臂管辖，强调个人权利，禁止窃取、出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。 如果未来平台经济反垄断指导意见草案或个人信息保护法草案作为有效法规出台, 我们不能向您保证我们的业务运营将全面遵守此类法规 ，我们可能会被勒令终止某些被监管机构认定为非法并受到罚款和/或其他制裁的业务运营。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查而导致的与在美上市中国公司相关的各种立法和监管动态，以及由于美中之间的政治紧张而导致的其他事态发展，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查， 我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国缺乏检查，阻碍了PCAOB对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面 评估。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行 检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，特别是在中国，《持有外国公司问责法》已于2020年12月18日签署成为法律，该法案将要求SEC在颁布后90天内提出规则，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人的财务报表审计师连续三年没有接受PCAOB检查的情况下，禁止注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易。 特别是在中国，这项法案已于2020年12月18日签署成为法律，要求SEC在颁布后90天内提出规则，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易。如果注册人的财务报表审计师连续三年不接受PCAOB检查2021年3月24日，SEC通过了临时最终修正案，以实施国会授权的HFCA法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定为已提交申请的注册人

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10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告，以及位于外国司法管辖区(包括中国)的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB 已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查。但是，在任何注册人必须遵守临时最终修正案之前，SEC必须实施识别此类注册人的流程 。因此，SEC目前正在就这一识别过程征求公众意见。

根据《HFCA法案》，修正案将要求任何此类确定的注册人向SEC提交文件，证明注册人并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求 在外国发行人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。SEC工作人员目前还在评估如何最好地执行HFCA法案的其他要求，包括识别过程和交易禁止要求。

通过这项立法或采取其他措施增加美国 监管机构对审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会制定任何这样的拟议立法。如果我们不能及时纠正这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。见？如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被 摘牌。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被除名。

此外，由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及2020年8月禁止与某些中国公司进行某些交易及其申请的总统行政命令等因素，美中之间的政治紧张局势已经升级。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素 中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或 限制中国公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响 。

如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》颁布。本质上，该法案要求SEC禁止 任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。我们的 独立注册会计师事务所位于并根据中国法律组织，在中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的 审计师目前不受PCAOB的检查。

《持有外国公司责任法案》的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外 规则制定努力，可能会给包括我们在内的受影响的SEC注册人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。此外， PCAOB能否在未来三年内或根本不能对我们的审计师进行检查，存在很大的不确定性，取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB检查 的要求，我们可能会被从纽约证券交易所摘牌，我们的美国存托凭证也将不被允许进行场外交易。这样的退市将极大地削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力， 并且与退市相关的风险和不确定性将具有

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对我们的美国存托凭证价格的负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利 影响。

SEC对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。

2012年12月，SEC对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼，指控这些事务所未能向SEC提供有关某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和SEC的规章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官(ALJ)做出初步裁决，称每一家 公司都违反了SEC的实务规则，未能向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了这两家公司，并禁止它们在六个月内在SEC面前执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对SEC进行谴责，并向SEC支付罚款，以解决纠纷 ，并避免暂停它们在SEC面前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细的程序，并寻求让SEC通过中国证监会获得中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为在有偏见的情况下被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。 虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所对美国法律的合规性，或者此类挑战的结果是否会导致SEC实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，或根据1934年的《证券交易法》终止我们A类普通股的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

您可能会 在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行， 我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，而且都是中国公民。因此，我们的股东可能很难 向我们或中国境内的人员送达程序。

外国判决的承认和执行基本上是由《中华人民共和国民事诉讼法》 规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国、开曼群岛或其他许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此， 在中国承认和执行这些非中华人民共和国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。另外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全或者社会公共利益的，中华人民共和国法院不予执行。因此， 不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及执行的依据是什么。

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SEC、美国司法部和其他美国当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人员(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往存在重大 困难。 获取调查或诉讼所需信息或获取美国境外资金所需的法律和其他障碍，地方当局缺乏支持，以及其他各种因素使美国当局难以对可能从事欺诈或其他不法行为的非美国公司和个人采取行动。此外，投资于我们美国存托凭证的公众股东在我们运营的新兴市场的权利有限，几乎没有实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在许多新兴市场(包括中国)通常很难或不可能 从法律或实用性角度进行追究。由于上述原因，您在保护您在新兴市场投资中的利益时可能会遇到更多困难。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及我们可能产生的任何债务的服务。我们中国子公司的股息分配能力基于其 可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的 50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来代表自己发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他 付款的能力。

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局(SAFE)在随后的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查工作的通知》或《外管局通知》 3规定，银行办理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应当以真实交易本金为依据，审核该境内企业的相关董事会决议(或合伙人决议 )、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会不时加强其资本管制，我们的中国(br})子公司未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制 。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。

我们的 控制无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其职责，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章，或由其法定代表人签署的。

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指定已登记，并已向中华人民共和国有关部门备案，以供市场监管。在没有签名的情况下，公司印章或印章可以作为公司对第三方的法律代表，甚至 。

为了确保印章和印章的使用安全，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和 规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的 内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监控此类授权员工，但 这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层。

如果无法获得中国政府给予的税收优惠和政府补贴，我们的经营业绩和 财务状况可能会受到不利影响。

我们目前享受中国政府给予我们的一家VIE子公司的税收优惠，并受益于地方政府给予的补贴，这种税收优惠和政府补贴未来可能无法获得。任何适用于我们的 子公司、我们的VIE或我们VIE在中国的子公司的企业所得税税率的提高，或者我们目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的终止或减少，都将对我们的经营业绩和 财务状况产生负面影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及 政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE或其子公司提供贷款，这可能会 对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，以及我们向我们的VIE或其子公司提供的任何贷款，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据 中国外商投资企业(简称外商投资企业)的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局(SAMR)或其当地银行登记，并向国家外汇管理局(SAFE)授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款须向外管局或其本地分行登记，及(Ii)吾等任何中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额 的贷款，或作为另一选择，彼等只能购入符合中国人民银行规定的计算方法及限额的贷款。此外，我们向VIE或其子公司提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于我们对中国子公司的未来出资或国外贷款，或我们对VIE或其子公司的贷款，我们可能无法及时 获得这些政府批准或完成此类注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》，简称《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，简称《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》。

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自2015年6月1日起生效。外管局第19号通知在全国范围内对外商投资企业外汇资金结算管理进行了改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于业务范围以外的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据国家外汇管理局第十六号通知，在中国注册的企业还可以自行将外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通知对资本项目 项下的外汇兑换(包括但不限于外币资本和外债)自主决定提供了一个综合标准，适用于所有在中国注册的企业。外管局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律、法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。 公司的外币资本折算后的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或被中国法律法规禁止的用途，且不得作为贷款提供给其非关联实体。2019年10月23日，外管局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步

促进跨境贸易和投资便利化，或于同一天生效的第28号通知。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金在中国进行股权投资，条件是此类投资不违反当时生效的外商投资负面清单，且目标投资项目真实合法。此外，第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本金收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。 违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值 。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测 未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能 对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生不利影响。由于我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金 以及其他商业目的，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会 大幅减少我们收益的美元等价物，进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的，

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美元对人民币升值会对我们的美元额度产生负面影响。

中国可以利用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们未来可能会进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力 并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们的中国子公司支付 股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准就可以用外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经 外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并 争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府可能会在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息 给我们的股东，包括美国存托凭证的持有者。

中国的某些法规可能会使我们 更难通过收购实现增长。

其中，由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时 和复杂。除其他事项外，这种规定要求，如果触发某些门槛，应在任何业务集中之前通知SAMR。被视为集中且涉及具有 指定成交额门槛的各方的交易必须由SAMR进行清算，然后才能完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求外国投资者并购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国 公司，在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购 。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部和国家外汇管理局的批准或批准， 都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能 使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配 利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国 法人实体)就其设立或控制境外实体与该等中国居民合法拥有的境内企业或境外资产或权益的境外投资或融资而设立或控制的事宜，向外管局或其当地分支机构进行登记。 该等中国居民在境内企业或境外资产或权益中拥有 资产或股权。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。参见《离岸投资条例》。

我们承诺遵守并确保受本条例约束的股东和受益所有者遵守相关的安全规则和规定。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，此类注册可能并非在所有情况下都可以 按照该法规的规定进行实际操作。

我们已要求所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且为中国居民的股东或受益所有者向当地外汇局、国家发展和改革委员会、发改委或商务部分支机构完成登记或获得批准。但是，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益者遵守外管局 注册要求。 因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民的股东或实益所有人都已遵守，并将在未来根据外管局、发改委和商务部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或 批准。此外，我们的一家中国子公司在没有事先获得外管局、发改委和商务部相关法规要求的相关备案或登记的情况下成立了一家香港公司。 如果这些股东、实益所有人或我们的子公司未能或不能遵守外管局、发改委和商务部的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司分配股息或从本公司获得外汇贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的 能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年和2008年发布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。当本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，本公司及本公司高管及其他在中国连续居住不少于一年并已获授予期权的雇员将受本条例约束。 本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，本公司将受制于本条例 。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，而且他们行使股票期权或汇出出售股票所得收益的能力可能会受到额外的限制。

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进入中国。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参见《条例》《员工股票激励计划》。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的通知 。根据该等通函，在中国工作之雇员如行使购股权，或其限制性股份或限制性股份单位归属，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并代扣代缴与其股票 期权、限制性股票或限制性股票单位相关的个人所得税。此外，在该等中国个别雇员行使购股权或归属限制性股份或限制性股份单位后出售我们的美国存托凭证或股份，亦须缴交中国个人所得税 。如果员工未按照相关法律、法规或法规缴纳或扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

如果出于中国企业所得税的目的将我们归类为中国居民企业 ，这样的分类可能会给我们以及我们的非中国股东和ADS持有人带来不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其事实上的管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局(简称SAT)发布了一份通告， 被称为SAT通告82，它为确定离岸注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准 。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了SAT 关于如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其事实上的管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有 条件的情况下，才会按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务 及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于 或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信我们公司不是中国税务方面的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对 事实管理机构这个术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们的公司是中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。 此外，我们将被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的ADS持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。 此外，我们将被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的ADS持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。 此外，我们将被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的ADS持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税此外，非居民企业股东(包括我们的ADS持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而实现的收益被视为来自中国的收益，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果吾等被视为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括我们的ADS持有人)支付的股息以及该等股东(包括ADS持有人)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而获得的任何收益，可能须按20%的税率缴纳中国税(如属股息，则可从源头扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但目前尚不清楚非中国股东是否

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如果我们被视为中国居民企业，我们公司的 (包括ADS持有人)在实践中将能够享受其税务居住国与中华人民共和国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们 面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中介控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股本证券引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号公告》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第三十七号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的， 非居民企业作为出让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国单位可以向有关税务机关申报。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可以利用实质 高于形式原则来忽略该境外控股公司的存在。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的 10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。

我们面临涉及中国应税资产 的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能需要履行申报义务或缴税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要扣缴 义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国 子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关 转让方遵守这些公告，或确定我们的公司不应根据这些公告征税，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

在中国，对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定 。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上张贴或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致 提供互联网内容和其他许可证的许可证被吊销，相关网站将被关闭。网站运营商还可以

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对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息负有责任。如果我们的自营网店或内容被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的 处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动 。

我们已申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们目前无意将我们的普通股 在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证会形成一个流动性良好的公开市场。美国存托凭证的首次公开发行价格 由吾等与承销商基于多个因素协商确定，我们不能保证本次发行后美国存托凭证的交易价格不会跌破首次公开发行价格 。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证(ADS)的价值大幅缩水。

此外，与投资于更成熟市场的发行人的证券相比，投资于包括中国在内的新兴市场国家发行人的证券往往涉及更大程度的风险和不确定性。这些因素 可能会影响您以所需的价格和时间销售美国存托凭证的能力。如果美国存托凭证的活跃和流动性市场不能发展或维持，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

根据我们建议的具有不同投票权的双层股权结构，B类普通股的持有者将完全 控制付诸股东表决的事项的结果，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行我们的A类普通股持有者和美国存托凭证可能认为有益的任何控制权变更交易 。

我们采用双层股权结构，我们的普通股将由 A类普通股和B类普通股组成，将在本次发行完成前立即生效。关于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票， 每股B类普通股有权投10票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非聪(肯尼)李联营公司的人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非聪(肯尼)李联营公司的人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。B类普通股持有者可以转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。我们将在此次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。

本次发行完成后，我们的创办人将立即实益拥有我们所有已发行的B类普通股，假设承销商不行使他们的超额配售选择权，他们将合计持有我们全部已发行和已发行股本的54.9%和91.7%的投票权。 假设承销商不行使他们的超额配售选择权 ，他们将合计持有我们全部已发行和已发行股本的约54.9%和91.7%的投票权 。

这种双重股权结构的结果是，我们B类普通股的持有者将完全控制股东投票表决事项的 结果，并对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和 其他重大公司行动。假设承销商不行使超额配售选择权，在本次发行完成后，B类普通股持有者将继续控制 股东投票(I)的结果。

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(br}需要普通决议案，需要简单多数股东票赞成；及(Ii)需要特别决议案，需要 不少于三分之二股东赞成票的事项。B类普通股持有人可能采取不符合我们或我们的其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这可能会阻止、推迟或阻止 我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制 将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)最近宣布修改将上市公司股票纳入 某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P500)，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东 咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能 导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外的行为都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。 股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将招致额外的成本。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量法律、会计和其他费用，这是我们 作为私人公司没有发生的。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括纽约证券交易所实施的法规 ，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并 将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起 法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

您必须依赖我们管理层对此次发行所得净收益 的使用情况的判断，此类使用可能不会产生收入或提高我们的ADS价格。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于 不能改善我们实现或保持盈利能力或提高我们ADS价格的公司目的。本次发行的净收益可以投资于不产生收益或失去价值的投资。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国的其他公司的表现和市场价格波动，这些公司

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将他们的证券在美国上市。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的净收入、收益和现金流的变化；

•

我们或我们的 竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

由我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的服务或我们的行业不利的宣传；

•

发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策；

•

关键人员的增减；

•

控股股东的经营业绩和声誉；

•

解除对我们未偿还股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制 ；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们招致 巨额诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的首次公开募股(IPO)价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们的现有股东按ADS为其普通股支付的金额 。因此，您将立即感受到每股ADS约6.5美元的稀释，这相当于本招股说明书封面上列出的预计首次公开募股价格区间的中点-每股ADS 8.25美元的首次公开募股价格(IPO)与我们截至2020年12月31日ADS的有形账面净值之间的差额，该差额是我们从此次发行中获得的净收益 。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释？

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关美国存托凭证的 建议进行了不利的修改，则美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些 分析师中有一位或多位不再跟踪我们或未能定期发布报告

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对于我们来说，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能 发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步的 注册，我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但须受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行后，将有12,500,000股美国存托凭证(相当于1,250,000股A类普通股)发行和发行，或14,375,000股美国存托凭证(相当于1,437,500股A类普通股)(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。关于是次发售，吾等、吾等董事、行政人员及现有股东已同意(除若干例外情况外)在180天内不出售任何 普通股或美国存托凭证(如为聪(肯尼)李及李白环球有限公司，则为12个月)。但是，承销商可以根据 金融行业监管机构，Inc.的适用规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来销售对美国存托凭证的 市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关此次发行后对出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅承销有资格未来出售的股票和？股票。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面 意见，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏 遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC 执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何 不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类 卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂 且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证 的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

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由于我们预计此次 发行后不会在可预见的将来派发股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息 。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。在这两种情况下，所有股息 均受开曼群岛法律的某些限制限制，即本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但前提是如果这会导致本公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。

即使我们的董事会决定宣布并 支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、 我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于未来美国存托凭证的任何价格升值。 不能保证美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对 美国存托凭证的全部投资。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证监会的批准。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体以及为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的 在其证券在海外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。 这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得中国证监会的批准，如果未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准，我们可能会受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国律师君和有限责任公司建议 根据其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，以批准本次发行以及我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市和交易，因为(I)中国证监会 目前没有就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本规定约束发布任何明确的规则或解释；(Ii)吾等以直接投资方式设立WFOEs，而非透过合并或 收购中国境内公司的股权或资产(如并购规则所界定)；及(Iii)并购规则并无条文将VIE协议下的合约安排分类为 并购规则所指的收购交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，关于并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施，仍存在一些 不确定性，其上文总结的意见受任何新的法律、规则和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。如果未来确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。 这些监管机构可能会对我们实施制裁。 这些监管机构可能会

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对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前预期并 从事市场交易或其他活动，则您这样做可能会冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大 不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您权利的能力 可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免 公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律， 股东对我们董事采取行动的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能比美国一些 司法管辖区的成文法或司法判例规定的范围更窄或更不发达。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有 信托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对本公司或我们的少数股东负有任何此类信托责任。因此，我们的控股股东可以作为股东行使他们的权力，包括对他们的股份行使投票权。, 以他们认为合适的方式，只受非常有限的公平限制。该等限制的其中一个例子 为本公司整体利益而行使投票权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则时，必须本着诚意行使。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、股东通过的特别决议、抵押和抵押登记簿以及现任董事名单外)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的 董事有自由裁量权来决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东检查，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这些公司章程将在本次发行完成前立即生效。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息，也更难向其他 股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 与在其他司法管辖区(如美国)注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国做法，根据适用于美国国内发行人的规则 和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

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由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难 保护他们的利益。有关 开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅 公司法中的股本说明和差异。 公司法中的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异，请参阅 公司法中的股本说明。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实用角度进行追查。例如，在中国，获取境外股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但 这种与美国证券监管机构的监管合作在缺乏相互务实的合作机制的情况下并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。虽然第177条 规定的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的免税股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外 。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有 资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的 资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅民事责任的可执行性。但是，存款协议赋予您向 我们提交具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决不具有约束力，仲裁裁决也可以对我们和我们在中国的资产执行。

我们发售后的组织章程大纲和章程中的论坛选择条款以及我们与托管银行的存款协议 可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的发售后备忘录和组织章程细则规定，美国联邦地区法院是美国境内的独家论坛 (或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则是纽约州法院)，以解决任何 因美国联邦证券法引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论此类诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及我们以外的各方。我们与开户银行的存款协议 还规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约州法院将有管辖权审理和裁决任何诉讼、诉讼或

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继续并解决开户银行与我们之间可能因存款协议而产生或以任何方式与存款协议相关的任何其他人或当事人的任何争议， 包括根据证券法或交易法提出的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人，通过持有ADS或其中的权益，理解并不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而产生或相关的针对我们 或开户银行的法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于根据证券法或交易法提出的索赔， 只能在美国纽约南区地区法院提起(或，如果美国纽约南区地区法院没有管辖权，或者该专属论坛的指定在纽约州法院无效、非法或不可执行)。但是，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑， 法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼相关的文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或我们与开户银行的存款协议中包含的联邦法院条款 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如获支持，本公司发行后章程及章程中的论坛选择条款，以及保证金协议中的论坛选择条款。, 可能会限制证券持有人在其首选的司法论坛上向我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻碍此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例下的任何义务或责任而提起的诉讼拥有 管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法律及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们发售后的组织章程大纲和章程细则中的独家论坛条款 不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不太有利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有者对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生的或与我们的股份、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判， 法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，就根据联邦证券法提出的索赔而言，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或者由纽约市的联邦或州法院执行，因为纽约市的联邦或州法院 对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人 是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管人提起诉讼，只能由法官或

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适用的初审法院的公正，这将根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果 。

但是，如果 适用法律不允许此陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人、我们或 托管人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利 来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会。我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会，作为我们的 年度股东大会。作为美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们公司的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向存托机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股 股票的投票权。根据存款协议，您只能作为您的美国存托凭证相关A类普通股的持有者 向存托机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管机构可能会根据您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们征求您的 指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示， 托管人仍然可以按照您的指示投票，但不需要这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份 并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权。当召开股东大会时, 阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下无法在股东大会记录日期前撤回阁下的 美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据我们将在紧接本次发售完成之前生效的修订和重述章程，为了确定哪些股东有权出席 并在任何股东大会上投票，我们的董事可以关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票了。如果有任何事项要在 股东大会上表决，如果我们提出要求，保管人将通知您即将进行的表决，并将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构投票 您的股票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使权利 指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在 认为与履行职责有关的情况下，可以随时或不时关闭账簿。托管人可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让 ，或者如果我们或托管人认为出于任何原因而这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让

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法律或任何政府或政府机构的要求，或存款协议的任何规定，或任何其他原因。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求 。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些 豁免要求，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表季度报告、主要高管和财务官的季度证明或8-K表当前报告的规则；

•

交易法中有关 根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后 四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。 例如，美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天内提交年度报告。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的 相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们 获准在与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的公司治理事宜上采用某些母国做法。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比 少。

作为一家在开曼群岛注册并在纽约证券交易所上市的豁免公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规定允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，而不是纽约证券交易所要求上市公司必须具备的 公司治理要求：(I)多数独立董事；(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；以及(Iii)至少由三名成员组成的审计 委员会。如果我们未来选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市 标准。

65

不能保证在本课税年度或未来任何纳税年度，我们不会成为被动的外国投资公司或 PFIC，这可能会给美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度 在(I)50%或以上的平均资产价值(通常按季度确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动 收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例 份额，并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。出于这些目的，现金通常是 一种被动资产。商誉通常被描述为一种活跃的资产，因为它与产生活跃收入的商业活动相关。

基于我们开展业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们资产的预期价值 (包括商誉，它基于本次发行中美国存托凭证的预期价格)，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。但是，我们在任何纳税年度的PFIC地位是年度事实 ，只有在该年度结束后才能确定。我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值，包括我们商誉的价值( 很大程度上可以参考我们的市值来确定，而市值可能是不稳定的)。因此，如果我们在持有大量现金 (包括本次发行中筹集的现金)和金融投资的同时市值下降，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外，就PFIC规则而言，我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的VIE不被视为为我们所有，我们可能会或 成为PFIC。由於这些不明朗因素，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资公司。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC ，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和超额分配的税负增加 (如果美国纳税人能够并确实做出有效的按市值计价选举)和额外的报告要求。参见《税收资料》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。

66

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。 本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如？预期、？相信、？可以、？预期、？应该、？计划、？意向、？估计？和 ？潜在等。(？

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多处，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书中题为风险 因素一节确定的那些因素。这些风险和不确定因素包括以下因素：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

中国和世界范围内的通货膨胀和汇率波动；

•

我们实施增长战略的能力；

•

我们有能力维护和扩展我们的品牌组合，包括我们的品牌合作伙伴和第三方产品供应商网络，以及我们的自有品牌产品；

•

我们有能力维持任何领先品牌合作伙伴的知名度或失去任何合作伙伴；

•

我们有能力维持KOC的忠诚度或持续发展我们的KOC社区；

•

我们未来竞争和经营业务的能力；

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

•

中国生活方式品牌行业的预期增长和竞争；

•

政府政策和法规的变化；

•

其他可能影响公司财务状况、流动性和经营业绩的因素；以及

•

风险因素下讨论的其他风险因素。

前瞻性声明仅在发布之日发表，我们不承担任何义务根据新的 信息或未来发展更新这些声明，或公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

67

收益的使用

在扣除承销折扣和 佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，如果承销商根据本招股说明书首页列出的首次公开募股(IPO)估计价格区间的中点，行使其全额购买额外美国存托凭证(ADS)的选择权，我们预计本次发行将获得约9090万美元的估计净收益，或约1.052亿美元。

我们计划将此次发行的净收益主要用于 以下目的：

•

约50%用于发展自有品牌和品牌合作伙伴关系；

•

约20%用于扩大和多样化我们的营销和分销渠道；

•

约15%用于增强我们的技术能力；以及

•

约15%用于营运资金和其他一般企业用途，包括潜在的战略性 投资和收购。

我们目前没有达成任何 收购或投资的谅解、承诺或协议。出于上述目的计划支出的实际金额和时间将取决于多个因素，包括我们销售额的增长、生活方式品牌市场和电子商务的竞争发展、实际资本支出和我们运营的现金流、业务增长以及风险因素中描述的其他因素。因此，我们将在部署此次 产品的净收益时拥有广泛的自由裁量权。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的 不同的方式使用此次发行所得资金。在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，我们的综合VIE只能通过贷款 提供资金，并且只有在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下才能提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时满足这些要求(如果有的话)。？风险因素与在中国做生意有关的风险 中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE或其子公司发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。此外，尽管我们可以出资的金额没有 法定限制，但我们可以向VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。此外，虽然我们可以提供的出资额没有 法定限制有关此类法定限额的更多信息，请参阅《外债条例》 。

我们可以将本次发售所得款项净额全部用于投资我们在中国的业务 ，通过出资为我们的中国子公司提供资金，这不受中国法律和法规规定的任何法定金额限制。我们预期本次发行所得款项净额将以人民币形式在中国使用，因此，我们的中国子公司将需要根据适用的中国法律法规将任何美元出资或贷款兑换成人民币。本次 发行的所有净收益将可用于投资于我们在中国的业务，但须遵守向我们的中国子公司提供的贷款额度的前述法定限制以及将美元兑换成 人民币的法律法规。

68

股利政策

我们之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，我们也没有计划在不久的 将来宣布或支付我们的股票或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息满足我们的现金 需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅《股息分配条例》。？风险和风险 因素？与在中国做生意相关的风险？政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或 股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息 ，股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。 如果我们对我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股登记持有人的存托机构支付与美国存托凭证相关的A类普通股的股息。然后，托管人将按照ADS持有人持有的美国存托凭证相关的A类普通股的比例，向ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。 请参阅《美国存托股份说明》。 请参阅《美国存托股份说明》。

69

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的市值：

•

按实际情况计算；以及

•

(I)在紧接本次发售完成前按一对一原则将4,840,000股普通股重新指定为 B类普通股；(Ii)在紧接本次发售完成前按一对一原则将所有剩余已发行和已发行普通股重新指定为A类普通股 ；(Ii)在紧接本次发售完成前，按备考调整基准将4,840,000股普通股重新指定为B类普通股；(Ii)在紧接本次发售完成前，按一对一原则将所有剩余已发行和已发行普通股重新指定为A类普通股；及(Iii)本次发行发行1,250,000股A类普通股，并收取约9,090万美元的估计净收益，考虑到发行价为每ADS 8.25美元(本招股说明书封面所载首次公开发行价格区间的估计中点)，扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用，并使用由此产生的 收益(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)。(Iii)本次发行中发行和出售1,250,000股A类普通股，并收到约9,090万美元的估计净收益，考虑到每 ADS(本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格区间的中点)的发行价为8.25亿美元。

您应 与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息一起阅读 。

		实际								调整后的备考金额(1)
		人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
普通股(每股面值0.0001美元；授权发行5亿股；已发行9,109,312股 ，实际发行7,993,846股)			5				1				—				—
A类普通股(每股票面价值0.0001美元；核定股份254,269,312股；调整后按形式发行和发行的股份为4,403,846股)			—				—				3				—
B类普通股(每股票面价值0.0001美元；4,840,000股授权股票；4,840,000股 股调整后按形式发行和发行的股票)			—				—				3				1
额外实收资本			833,855				127,794				1,426,722				218,655
法定储备金			9,984				1,530				9,984				1,530
累计赤字			(408,099	)			(62,544	)			(408,099	)			(62,544	)
累计其他综合收益			566				87				566				87
洋葱环球有限公司股东总股本			436,311				66,868				1,029,179				157,729
非控制性权益			5,595				857				5,595				857
股东权益总额			441,906				67,725				1,034,774				158,586
总市值			441,906				67,725				1,034,774				158,586

注：

(1)	作为上述调整后信息的形式仅是说明性的。本次发行完成后，我们的额外实收资本、股东总股本和总资本将根据本次 发行的实际首次公开募股(IPO)价格和定价确定的其他条款进行调整。假设我们在本招股说明书首页提供的美国存托凭证数量保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后，假设的首次公开募股价格每ADS 8.25美元变化1美元，如果增加，则增加，如果减少，则额外实收资本和股东总股本分别减少1,160万美元。

70

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至此次发行后ADS的首次公开募股价格与我们的ADS有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格大大高于我们目前已发行普通股的现有 股东应占的每股A类普通股账面价值。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为6420万美元，或每股普通股8.04美元，ADS每股0.8美元。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额，减去我们的商誉和总合并负债的金额。摊薄由 每股普通股有形账面净值减去每股普通股首次公开发行价格调整后的账面净值确定。由于A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄是根据所有已发行和已发行普通股(包括A类普通股和B类普通股)提出的。

在不考虑2020年12月31日之后该等有形账面净值的任何其他变化的情况下，除实施我们 发行并出售本次发行中发售的12,500,000只美国存托凭证(假设承销商不行使其超额配售选择权)外，假设首次公开募股(IPO)价格为每股ADS 8.25美元，即本招股说明书封面上列出的预计首次公开募股 发行价区间的中点，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们的或每股普通股16.78美元，或每股ADS 1.68美元；向本次发售的美国存托凭证购买者立即摊薄有形账面净值每股普通股65.72美元，或每股ADS 6.57美元。

下表说明了假设首次公开募股(IPO)价格为每股ADS 8.25美元的摊薄情况，这是本招股说明书封面上列出的首次公开募股(IPO)估计价格区间的中点，所有美国存托凭证(ADS)均交换为A类普通股：

首次公开发行A类普通股每股价格			82.50美元
截至2020年12月31日的每股普通股有形账面净值			8.04美元
为使本次发售生效而调整的预计每股普通股有形账面净值			16.78美元
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额			65.72美元
ADS在此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值			6.57美元

以上讨论的形式信息仅是说明性的。

下表汇总了截至2020年12月31日，在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用之前，现有股东和 新投资者在本次发行中向我们购买的A类普通股数量、支付的总代价以及以每ADS 8.25美元的首次公开募股价格(IPO)价格区间的中点支付的每股A类普通股平均价格的差异。A类普通股总数 不包括因行使超额配售选择权购买授予承销商的额外美国存托凭证而可发行的187,500股A类普通股。

										总对价
		A类普通 购买的股份								金额(in 数以千计的 (美元)								平均价格 每个A类 普通股				平均价格 每个ADS
		数				百分比								百分比				美元				美元
现有股东			7,993,846				86	%			127,795				55	%			16.00				1.60
新投资者			1,250,000				14	%			103,125				45	%			82.50				8.25
总计			9,243,846				100	%			230,920				100	%

71

假设公开发行价格为每股ADS 8.25美元增加(减少)1美元(本招股说明书首页显示的预计首次公开募股价格区间的中点)将增加(减少)我们预计的调整后有形账面净值1,160万美元。本次发行生效后，预计A类普通股和每股ADS的调整有形账面净值分别为1.26美元和0.13美元，向本次发行的新投资者稀释为调整后的A类普通股和每股ADS的有形账面净值，假设我们在本招股说明书首页所载的ADS数量不变，则 预计摊薄为每股A类普通股和每股ADS的调整有形账面净值，且在{

以上讨论和表格也 假设截至本招股说明书日期未行使任何未行使的股票期权。截至本招股说明书日期，吾等已根据2019年RSU计划授予1,109,697股RSU，相当于1,109,697股普通股，不包括在相关授出日期后被没收、取消或行使的奖励，所有该等RSU于本招股说明书日期仍未偿还及未归属。该等普通股将在紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为A类普通股 。如果这些RSU中的任何一个被授予，我们公司的新投资者将进一步被稀释。

72

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

•

政治经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

优惠的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产有很大一部分位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法 对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问骏和律师事务所 分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决 ；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼 。

Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP通知我们，不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。 如果做出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出裁决 ，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP拥有

73

通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼(B)将支付经算定的款项的法律责任施加于判定债务人，而该判决已就该笔款项作出，(C)为最终判决，(D)并非与税款、罚款或罚款有关，及(E)并非以某种方式取得 ，且并非违反自然公正或开曼群岛的公共政策的强制执行。

中华人民共和国

吾等获吾等的中国法律顾问骏和律师事务所告知，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦及州证券法的民事责任条款对吾等或此等人士作出的判决 存在不确定性。君和律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行 外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或 国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么，这是不确定的。根据中国民事诉讼法， 外国股东可根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告 必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，, 外国股东仅凭持有美国存托凭证或A类普通股，将难以与中国建立足够的联系。

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公司历史和结构

我们的公司历史

广州洋葱时尚集团有限公司(前身为广州两客树网络科技有限公司)，或称广州洋葱，于2009年7月注册成立。我们从2015年9月开始通过广州洋葱正式开始运营。2018年6月，我们目前的最终控股公司洋葱环球有限公司(Onion Global Limited)根据开曼群岛的法律注册成立。2018年7月，广州复兴贸易有限公司(前身为广州何珊珊投资有限公司)是作为我们的外商独资实体(WFOE)成立的，以控制广州洋葱。从2017年到2020年，我们还在韩国、日本、泰国和马来西亚设立了多个 个海外实体(目前对我们集团整体来说并不重要)，以期在未来扩大我们的海外业务。

广州洋葱及其几家子公司都持有ICP牌照，可以经营我们的在线数据和交易处理业务 ，这属于增值电信服务的范畴。由于提供增值电信服务公司的外资所有权受到限制，并为确保遵守中国法律和 法规，WFOE与广州洋葱及其每位股东签订了一系列经修订和重述的合同安排，通过这些安排，吾等获得了对广州洋葱的控制权。吾等亦向 广州洋葱递交财务支持函件，根据该函件，吾等承诺在适用中国法律及法规许可的范围内，向广州洋葱提供无限制的财务支持，包括提供现金、委托贷款及借款。由于这些合同安排，我们对广州洋葱实施有效控制，并被视为广州洋葱的主要受益者。根据美国公认会计原则，我们将广州洋葱及其子公司视为我们的合并关联实体， 已根据美国公认会计准则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关我们VIE结构的更多详细信息和风险，请参阅我们的历史和公司结构 与我们VIE及其股东的合同安排，以及与我们公司结构相关的风险因素。

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我们的公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE，在此发行完成后立即 。

备注：

(1)	广州洋葱时尚集团有限公司股东为：紫气曾肖恩有限合伙企业、杭州先锋启云投资有限合伙企业、广州亿联股权投资合伙企业(有限合伙企业)、深圳福田赛夫动态股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)、厦门赛富股权投资 合伙企业(有限合伙企业)、北京良骏君泽管理中心(有限合伙企业)、北京良骏汇泽管理中心(有限合伙企业)、北京良骏瑞泽管理有限公司。

(2)	广州洋葱的九家子公司分别是：广州洋葱扇科技有限公司、双树(西藏)贸易 有限公司、广州生活方式有限公司、广州孔雀信息技术有限公司、广州海洋无界科技有限公司、广州青年互联网有限公司、珠海青年供应链科技有限公司、广州EQuick 科技有限公司和曙光贸易有限公司(a Hong Kong

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与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对外资拥有从事增值电信服务及相关业务的公司有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们使用广州洋葱(我们在中国的VIE)提供互联网信息服务。通过一系列合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的财务 报表中合并其经营结果。

我们的中国法律顾问君和有限责任公司认为，(I)WFOE、我们的VIE和VIE的 子公司的所有权结构与现行的适用中国法律和法规并无抵触，(Ii)下述各项合同安排均有效、具有约束力和可强制执行，不会导致违反 中国现行有效的法律或法规。然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们增值电信服务和相关业务运营结构的协议不符合中国政府对外商投资此类业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。有关与这些合同 安排和我们的公司结构相关的风险的描述，请参阅与我们的公司结构相关的风险因素和风险。

以下是WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排摘要。有关这些合同安排的完整文本，请参阅提交给证券交易委员会 的注册说明书的副本作为证物，本招股说明书是其中的一部分。

独家商业合作协议

广州洋葱于2018年9月19日与WFOE签订独家业务合作协议，并于2020年9月26日修订并重述(独家业务合作协议)。根据独家业务合作协议，WFOE拥有提供与广州洋葱及其子公司相关的技术支持、业务支持和咨询服务的独家权利。 作为对这些服务的交换，广州洋葱及其子公司根据向广州洋葱提供的服务的性质，向WFOE支付相当于综合净利润的100%的服务费和其他服务费。服务费可由外商独资企业自行调整。未经外商独资企业事先书面同意，广州洋葱及其子公司不得向任何第三方采购服务或 与任何其他第三方订立类似的服务安排，而外商独资企业有权指定任何一方提供此类服务。该协议的有效期为十年，并将自动续签十年 ，除非WFOE通过书面通知单方面终止协议，或直到WFOE收购了广州洋葱的所有股权或资产，而广州洋葱在任何情况下都不能终止本协议 。

独家看涨期权协议

广州洋葱各股东于2018年9月19日与WFOE及广州洋葱订立独家看涨期权协议，并于2020年9月26日修订及重述(独家看涨期权协议)。根据独家看涨期权协议，广州洋葱各股东不可撤销及无条件地授予WFOE或其 指定人一项选择权，以适用中国法律允许的最低价格购买其于广州洋葱各自的全部或部分股权。此外，广州洋葱不可撤销且无条件地授予WFOE或其 指定人以适用中国法律允许的最低价格购买其全部或部分资产的选择权。股东从行使权利中获得的任何收益应汇给外商独资企业或其指定的受让人。每个

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广州洋葱的 股东同意，未经WFOE书面同意(其中包括)，不得转让、抵押其在广州洋葱的任何股权或为其在广州洋葱的任何股权设立任何担保权益 。此外，广州洋葱各股东进一步同意，未经WFOE书面同意(其中包括)，不得转让或处置其于其附属公司的任何股权。 股东不能要求任何股息或其他形式的资产。如果分配了股息或其他形式的资产，股东必须将收到的所有分配转让给外商独资企业或其指定人。独家看涨期权 协议将保持约束力及有效性，直至股权质押协议终止(不论是应WFOE的要求，或当广州洋葱的所有股权或资产已根据独家看涨期权协议转让予WFOE)为止。

投票权代理协议

广州洋葱的每位股东已于2018年9月19日与WFOE和广州洋葱签署了投票权代理协议，该协议于2020年9月26日修订并重述(《投票权代理协议》)。根据投票权代理协议，广州洋葱及其股东同意不可撤销地委托WFOE代表其本人或其 行使其作为广州洋葱股东有权享有的所有投票权，包括但不限于建议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议案及会议记录、行使作为股东在该等会议上的所有权利(包括但不限于投票权、提名权及委任权)，以及出售、转让、质押或处置其作为该等股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权及委任权)，以及出售、转让、质押或处置所有Wofe有权在未经我们VIE股东同意的情况下，随时向任何其他个人或实体转让或转让与广州洋葱的股权相关的权利。投票 权利代理协议将一直有效，直至本协议终止，由WFOE全权决定，或当广州洋葱的所有股权或所有资产已转让给WFOE。

股权质押协议

广州洋葱及其每位股东与WFOE签订了一份股权质押协议，日期为2018年9月19日， 于2020年9月26日修订并重述(股权质押协议)。根据股权质押协议，广州洋葱各股东已不可撤销及无条件地将其于广州洋葱的股权质押予WFOE，以担保其于独家业务合作服务协议、独家看涨期权协议及投票权代理协议项下的责任。外商独资企业或其指定人将有权获得广州洋葱的所有 股息和质押股权分配的利润。如广州洋葱或其任何股东违反其合约义务，外商独资企业有权享有与质押股权有关的若干权利，包括根据中国法律拍卖或出售广州洋葱全部或部分质押股权所得款项的权利。 若广州洋葱或其任何股东违反其合约义务，WFOE有权就质押股权享有若干权利，包括根据中国法律拍卖或出售广州洋葱全部或部分质押股权所得款项。广州洋葱各股东进一步同意，未经WFOE事先书面同意，不转让或质押其于广州洋葱的 各自股权。股权质押协议将保持约束力，直至质押人履行其在独家业务合作服务协议、独家看涨期权协议和投票权代理协议项下的所有义务为止。股权质押协议亦可由WFOE全权酌情终止，或当广州洋葱的所有股权或资产已根据独家看涨期权协议转让予WFOE。

财务支持函

我们签署了一封日期为2018年9月19日的财务支持函，收件人为广州两客树网络科技有限公司，即广州洋葱的前身 (财务支持函)。根据财务支持函，吾等承诺在适用中国法律及法规许可的范围内，向广州洋葱提供无限财务支持，包括提供现金、委托贷款及借款。 我们不会要求偿还贷款或借款，如果广州洋葱或他们的

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股东资金不足或无力偿还。财务支持函可终止，直至(1)吾等或吾等指定代表(个人或法人)直接或间接收购 广州洋葱所有股权之日；或(2)吾等单方面终止本函件之日，或(3)吾等提前三十(br})(30)天书面通知广州洋葱吾等终止本函件之意向，以较早者为准。

我们预计将在需要时提供财务 支持，包括此次发行的部分收益以及未来发行股票或债务证券的收益。

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选定的合并财务数据

以下截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合综合(亏损)/收益表汇总数据、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合资产负债表汇总数据以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合现金流量汇总数据来源于本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表 ，这些报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应该阅读我们的汇总 合并财务数据和运营数据部分，以及我们的合并财务报表和相关注释，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？包括在本招股说明书的其他地方 。

下表显示了我们精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合(亏损)/收益数据报表 。

		截至12月31日的年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，股票和每股数据除外)
综合(亏损)/收益数据汇总表：
收入：
总收入			1,805,220				2,850,724				3,810,660				584,009
运营成本和费用：
收入成本			(1,437,612	)			(2,308,004	)			(3,032,110	)			(464,691	)
履约费用			(225,066	)			(212,183	)			(201,635	)			(30,902	)
技术和内容支出			(17,395	)			(19,889	)			(24,316	)			(3,727	)
销售和营销费用			(113,016	)			(127,160	)			(243,784	)			(37,362	)
一般和行政费用 (1)			(77,084	)			(50,597	)			(63,151	)			(9,678	)
总运营成本和费用			(1,870,173	)			(2,717,833	)			(3,564,996	)			(546,360	)
其他营业收入			1,100				13,105				10,238				1,569
(亏损)/营业收入			(63,853	)			145,996				255,902				39,218
其他(费用)/收入：
利息收入			3,613				1,529				6,758				1,036
利息支出			(673	)			(87	)			(755	)			(116	)
汇兑损失			(12,704	)			(21,240	)			(20,168	)			(3,091	)
其他(费用)/收入，净额			(7,234	)			(4,369	)			14,992				2,298
其他(费用)/收入合计			(16,998	)			(24,167	)			827				127
(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额			(80,851	)			121,829				256,729				39,345
所得税费用			(13,370	)			(15,067	)			(29,848	)			(4,574	)
(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益			(94,221	)			106,762				226,881				34,771
权益法投资的亏损份额			(529	)			(3,928	)			(18,879	)			(2,893	)
净(亏损)/收益			(94,750	)			102,834				208,002				31,878
减去：可归因于非控股权益的净亏损			(346	)			(361	)			(1,657	)			(254	)
洋葱环球有限公司应占净(亏损)/收入			(94,404	)			103,195				209,659				32,132
增加可赎回优先股的赎回价值			(17,167	)			—				—				—
当作股息a可赎回优先股的清偿			(511,190	)			—				—				—
普通股股东应占净(亏损)/收益			(622,761	)			103,195				209,659				32,132

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		截至12月31日的年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，股票和每股数据除外)
(亏损)/每股收益：
基本的和稀释的			(109	)			13				26				4
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股：
基本的和稀释的			5,738,630				7,993,846				7,993,846				7,993,846
其他综合收益/(亏损)
外币折算调整税净额为零			665				(70	)			737				113
扣除税后的其他综合收益/(亏损)合计			665				(70	)			737				113
综合(亏损)/收益			(94,085	)			102,764				208,739				31,991
减去：可归因于非控股权益的综合损失			(202	)			(308	)			(1,536	)			(235	)
洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入			(93,883	)			103,072				210,275				32,226

注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至12月31日的年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(除百分比外，以千为单位， 股票和每股数据)
基于股份的薪酬费用：
一般和行政费用			39,515				—				—				—
总计			39,515				—				—				—

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