根据2021年5月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。
注册号码333-255102
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修改 3号至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
洋葱环球有限公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛 | 5961 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
皇甫中路309号3-05号
广州市天河区
广东省
中华人民共和国政府
(+86) 020-38262863
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
Cogency Global Inc.
122 东42街18楼
纽约,纽约,10168
(800) 221-0102
(服务代理商名称、 地址,包括邮政编码、电话号码,包括区号)
复制到:
李何先生(Esq.) 中环遮打道3A号 香港 |
詹姆士·C·林(James C.Lin),Esq. +852 2533-3300 |
易高,
Esq. |
建议向公众销售的大概开始日期:在本注册声明生效日期后尽快 。
如果根据1933年证券法规则415 ,本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下复选框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为 产品注册其他证券而提交的,请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的 产品的较早生效注册表的 注册表编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中下面的复选框,并列出同一产品的 产品的较早生效注册声明的 注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用勾号表示注册人是否已 选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
?新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册费的计算
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每一类的标题 证券须予注册 |
数量 证券至 被注册(1)(2) |
拟议数 最大值 每股(3) |
拟议数 最大骨料 |
数量 注册费(4) | ||||
A类普通股,每股票面价值0.0001美元(1)(2) |
14,375,000 | 92.50美元 | 132,968,750美元 | 14506.89美元(4) | ||||
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(1) | 在此登记的A类普通股在存入时可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-255558)的单独注册声明下注册 。每十(10)股美国存托股票代表一(1)股A类普通股。 |
(2) | 包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股,这些A类普通股可能会作为其分销的一部分在美国不时转售,或者在本注册声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日较晚的40天内在美国转售,还包括在行使承销商超额配售选择权后可以发行的 A类普通股。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。 |
(3) | 估计仅用于根据1933年证券法规则457(A)计算注册费金额。 |
(4) | 以前付过钱的。 |
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订的必要日期,明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明于美国证券交易委员会(SEC)根据该第8(A)节决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不会在任何 不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
有待完成
日期为2021年5月5日的初步招股说明书
1250万股美国存托股份
洋葱环球有限公司
相当于125万股A类普通股
这是洋葱环球有限公司1250万股美国存托股票(ADS)的首次公开发行。每十个 (10)个美国存托凭证代表一(1)股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
在此次 发行之前,美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开上市。我们预计,ADS的首次公开募股(IPO)价格将在7.25美元至9.25美元之间。我们已申请代表我们的 A类普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市,代码为?
在本次发行完成之前,我们的已发行股本将包括A类普通股 股和B类普通股。我们的创始人李聪(Kenny)和主要股东白平三(每个人都是创始人,共同称为创始人)将实益拥有我们所有已发行的B类普通股, 他们将在本次发行完成后合计持有我们全部已发行和已发行股本的约54.9%,以及紧随本次发行完成后我们已发行和已发行股本总额的91.7%的投票权 。假设承销商不行使其超额配售选择权,这两个百分比均不包括已发行但截至本招股说明书日期视为未发行的普通股(授予聪(肯尼)李嘉诚的股份除外)。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有权投一张 票,每股B类普通股有10票,可随时由持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非聪(肯尼)李联营公司的人士,或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非聪(肯尼)李联营公司的人士时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。请参阅股本说明。在本次发行完成后立即 , 我们将是一家纽约证券交易所规则意义上的受控公司。参见主要股东。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,有资格降低 上市公司的报告要求。
投资美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书第20页开始的风险 因素。
美国证券交易委员会(United States Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
价格:每ADS 1美元
每个ADS | 总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
美元 | 美元 | ||||||
扣除费用前的收益,给我们 |
美元 | 美元 |
(1) | 有关向承销商支付赔偿的说明,请参阅 ?承保。 |
承销商有超额配售选择权,可在本招股说明书发布之日起30天内,按首次公开发行价格(减去承销折扣和佣金)向我们额外购买最多1,875,000份美国存托凭证。
承销商预计于2021年左右在纽约交割美国存托凭证(ADS),以美元付款。
AMTD | 华泰证券 |
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners) | 老虎经纪人 | 贵宝资本有限公司 |
本招股书的日期 为2021年。
目录
页面 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
我们的公司信息 |
10 | |||
成为一家新兴成长型公司的意义 |
10 | |||
适用于本招股说明书的惯例 |
10 | |||
供品 |
13 | |||
我们的汇总合并财务数据和运营数据 |
16 | |||
风险因素 |
20 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
67 | |||
收益的使用 |
68 | |||
股利政策 |
69 | |||
资本化 |
70 | |||
稀释 |
71 | |||
论民事责任的可执行性 |
73 | |||
公司历史和结构 |
75 | |||
选定的合并财务数据 |
80 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
83 | |||
行业 |
107 | |||
业务 |
117 | |||
调节 |
138 | |||
管理 |
156 | |||
主要股东 |
164 | |||
关联方交易 |
167 | |||
股本说明 |
172 | |||
美国存托股份简介 |
183 | |||
符合未来出售条件的股票 |
191 | |||
税收 |
193 | |||
包销 |
199 | |||
与此次发售相关的费用 |
208 | |||
法律事项 |
209 | |||
专家 |
210 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
211 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
除非另有说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中提及的所有洋葱、我们的公司、本公司、本公司或类似术语均指洋葱全球有限公司及其子公司和合并附属实体。
任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或 我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅在 情况下且在合法的司法管辖区内仅出售在此提供的美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
我们或任何承销商均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许提供、拥有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书或任何自由写作招股说明书的人必须 告知自己,并遵守任何限制
i
有关美国存托凭证的发售以及本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书在美国境外的分发。此次发行仅根据本招股说明书中包含的信息在美国和 其他地方进行。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的,而不考虑本招股说明书的交付时间或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。
在2021年(本招股说明书发布之日后25天)之前,所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商及其未售出的配售或认购时提交 招股说明书的义务。
II
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务 报表以及相关注释完整限定,并应结合这些信息和财务报表一起阅读。除本摘要外,我们敦促您仔细阅读整个招股说明书,特别是在决定是否购买ADS之前,仔细阅读风险因素、业务和信息中讨论的投资ADS的风险,以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中包含的信息。
我们的使命
成为年轻人生活方式品牌的梦想工厂。
我们是谁
我们是下一代生活方式品牌平台,孵化、营销和分销世界上新鲜、时尚和未来的 品牌,我们称之为3F品牌,面向中国和亚洲的年轻人。
我们的创始人Cong(Kenny)Li在一家财富100强的跨国消费品公司工作了18年,他创造了洋葱目标是寻找和创造下一代新鲜、时尚和未来的品牌,并将它们带给 中国和亚洲各地的年轻消费者。
今天,洋葱全球品牌系列与肯尼最初计划打造的品牌同义词 。我们平台上的4,001个品牌,包括86个与我们直接合作的品牌合作伙伴,提供23类生活方式产品,包括美容产品、母婴产品、食品和饮料、快时尚和 健康产品。我们的平台受到数百万用户的信任,通过为用户提供广泛的产品选择和愉快的在线购物体验,以微小但有意义的方式改善了用户的生活。我们的在线平台通过提供开发、营销和分销新的、鼓舞人心的品牌产品的集成解决方案,颠覆了中国传统的生活方式零售格局,从而重塑了中国的生活方式购物和消费文化。
我们有独特的能力识别全球下一个新鲜、时尚和未来的品牌,并提前推动它们成为中国的消费热潮 ,这植根于我们创始人在品牌管理、销售和营销方面积累的多年经验,并通过我们与86个品牌合作伙伴和全球130多个授权 分销商和经销商的密切关系进一步加强。
多年来,我们构建了一个品牌采购、建设、营销和分销的一体化平台 ,并取得了出色的业绩:
| 截至2020年12月31日,我们的平台上提供了4,001个品牌的产品,其中包括来自我们86个 品牌合作伙伴的品牌和21个自有品牌。在我们的自营零售平台上销售我们的品牌合作伙伴的产品所产生的GMV,欧华德商城,从2018年的4.288亿元增长到2019年的9.668亿元,2019年进一步增长35.5%,达到13.099亿元。我们的自有品牌产品在O Mall上的销售产生的GMV在2020年达到了5090万元,尽管我们的自有品牌业务在2018年才刚刚推出。 |
| 我们的全渠道营销和分销使品牌能够利用技术和服务接触到最广泛和最相关的消费者基础 。截至2020年12月31日,我们通过连接和支持我们平台上的516,000多个活跃KOC,帮助品牌建立了大量忠诚的追随者,这些KOC有效地宣传我们的产品,并通过社交媒体分享他们的购物体验 。我们的大数据分析能力建立在我们平台上收集的大量交易数据的基础上。基于 |
1
根据我们的买家和活跃的KOC的购买行为和相关使用模式,我们使用我们的算法来改进我们的产品选择和推荐,从而优化我们的运营并 增强用户体验。我们努力在积累的大数据基础上,继续完善我们的预测和统计模型。截至2020年12月31日,我们的技术利用了来自超过613,000个SKU和数百万用户 在线互动的数据,特别是通过或通过我们的活动KOC进行的互动,创造了数亿个数据点的战略资产。 |
| 通过我们的先进技术和全球供应链能力,我们消除了 客户全球购物体验中的猜测,使我们能够以具有竞争力的价格将全球制造和采购的产品无缝交付给中国消费者。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度内,我们分别处理了550万份、1030万份和1580万份 订单。根据中投公司的报告,对于直接从海外运往中国的产品,这些订单的交货时间一般在10天左右,对于我们在中国内地的保税仓库和香港枢纽设施中预存的产品,交货时间一般在1至4天左右,而中国跨境在线零售行业的行业平均交货时间分别约为15天和5天。 |
| 我们实现了规模利润的快速增长。在我们开始运营的五年内,我们 在2020年实现了38.107亿元人民币(5.84亿美元)的收入。我们的净收益从2018年的净亏损人民币9480万元增加到2019年的净收益人民币1.028亿元,并进一步增长了102.3%,到2020年的净收益为人民币2.08亿元(约合3190万美元)。与此同时,我们的净利润率(以净收入占总收入的百分比衡量)从2019年的3.6%上升到2020年的5.5%。 |
我们业务模式的主要支柱
我们业务的增长和成功由三个集成组件提供支持:
| a高绩效品牌组合由我们品牌合作伙伴的品牌或由 授权经销商和分销商代表的品牌以及我们的自有品牌组成, |
| 集成全渠道营销和分销解决方案,及 |
| 经过验证且有效货币化战略. |
2
| 高绩效品牌组合:截至2020年12月31日,我们与86个品牌合作伙伴合作。 与他们一起,我们对年轻消费者的品味和偏好有了深刻的了解,从而能够准确预测消费者趋势,并迅速识别、孵化和推广代表未来生活方式消费的新鲜、时尚和未来的品牌。截至2020年12月31日,我们推出了21个自有品牌,累计覆盖634个SKU。在2015年8月至2020年12月期间,242个品牌在我们的平台上首次销售后仅6个月就创造了超过 百万元的GMV。 |
| 整合的全渠道营销和分销解决方案:与传统品牌控股公司 或社交电商平台不同,我们不仅能够识别和开发鼓舞人心的品牌,而且能够通过定制、多渠道营销和 分销迅速增加品牌的曝光率和销售额。虽然我们在营销和分销方面的优势远远超出了社交媒体,但我们被公认为社交电子商务的先驱和领导者。中投报告显示,截至2019年12月31日,我们的社交 电商平台O-MALL的GMV排名前十,跨境在线零售产生的GMV 排名前五的社交电商平台截至2019年12月31日。?跨境在线零售产生的GMV是指通过在线零售平台从中国进出口商品中销售或购买的所有类型的消费品(不包括汽车、住房和消费服务)的GMV。 截至2020年12月31日,我们的社交电子商务以我们平台上超过516,000个活跃KOC为中心,我们积极 管理这些KOC以有效地吸引、影响和留住潜在客户。我们奖励活跃的KOC通过他们的社交网络推广我们的产品。这一独特的社交电子商务模式使我们能够 以更具成本效益的方式推广和销售产品,并提供个性化的互动购物体验,从而提升客户获取、留存和终身价值。此外,我们利用热闹的线下营销活动, 与社交媒体有影响力的人合作,创建各种创新的多格式内容,帮助品牌接触到更广泛的受众。 |
| 经过验证且有效的货币化策略:我们采用有效的货币化策略,使我们能够在品牌的整个生命周期以及我们平台上提供的所有类型的品牌中 受益。对于我们在我们的平台上推广的第三方品牌,我们可以直接从品牌合作伙伴或从 产品经销商和分销商那里以折扣价购买。对于我们致力于打造以推动未来增长的自有品牌,我们直接从它们的增长和成功中受益,因为它们从产品销售中获得了诱人的利润,并从长期来看增加了 品牌价值。 |
3
我们相信,支撑我们业务模式的三个组成部分在过去推动了我们的 快速增长,并形成了一个良性和自我强化的循环,将继续推动我们的长期增长。
在整个周期中,我们相信我们在品牌开发、营销和分销方面的成功记录将帮助我们吸引更多品牌合作伙伴加入我们的平台。随着更多的品牌合作伙伴加入我们的平台,我们相信我们将能够对市场趋势和消费者偏好进行更深入的数据洞察,我们相信这将进一步 提高我们识别、开发和营销更多品牌的能力。随着我们继续扩大我们的品牌组合,我们相信我们平台上不断增长的产品将吸引更多活跃的KOC和客户,这将增加我们 的议价能力和对我们供应链业务合作伙伴(特别是我们的产品供应商)的控制能力。有了更具竞争力的价格和更好的产品,我们相信我们将能够吸引更活跃的KOC和客户,这将反过来 使我们能够进一步提高我们在我们的平台上吸引、开发和营销品牌的能力。最后但并非最不重要的一点是,随着我们帮助我们的品牌合作伙伴取得更大的成功,我们相信他们的增长和盈利能力将会提高,这反过来 将激励他们增加对我们平台的依赖,从而进一步提高我们的盈利能力。
我们的强项
我们相信以下竞争优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
| 独特、高效、盈利的生活方式品牌平台; |
|
独一无二的品牌 组合,提供新鲜、时尚和未来的产品; |
| 一体化、定制化的全渠道营销与分销; |
| 全面整合高效的供应链运作; |
| 强大的数据分析让品牌更贴近消费者;以及 |
| 一种赋权的、创业的文化,引导我们的人民进行创新。 |
4
我们如何走向未来
生活方式品牌的全球生态系统提供了巨大的机遇,我们仍处于构建全球品牌平台的早期阶段 。我们计划实施以下战略,将生活方式品牌带给年轻人。
| 发展品牌组合; |
| 加强营销和分销能力。 |
| 拓宽履约和物流网络; |
| 投资于科技和创新;以及 |
| 继续进行国际扩张。 |
我们面临的挑战
投资我们的美国存托凭证 风险很高。在您决定是否购买我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑以下汇总的风险和不确定因素、从第18页开始的风险因素部分中描述的风险,包括第 小节中描述的风险、与我们的商业和工业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与ADS和本次发售相关的风险,以及本招股说明书中包含的其他 信息。
我们在实现业务目标和执行战略方面面临风险和不确定性,包括:
| 我们有限的经营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩,我们可能无法 维持我们的历史增长率; |
| 我们的业务依赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功,如果我们不能保持和 扩大我们的品牌组合,包括我们的自有品牌产品,或者保持和提高我们的品牌认知度,我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害; |
| 我们的业务依赖于我们领先的品牌合作伙伴。任何未能保持我们领先品牌合作伙伴的知名度或失去任何 都将对我们的业务和前景产生负面影响; |
| 如果我们不能保持KOC的忠诚度或维持我们KOC社区的增长,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响; |
| 对我们的品牌、商业模式或产品的负面宣传可能会对我们的 声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的负面影响,无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他 业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响,无论其准确性如何; |
| 如果我们不能及时预测和响应不断变化的客户偏好以及生活方式品牌和市场趋势的变化 ,我们的业务和经营业绩可能会受到损害; |
| 我们灵活的供应链对我们的业务至关重要,并受到与需求预测、及时供应和仓储以及维护与供应商关系相关的风险的影响。 |
| 我们可能会对销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或在我们运营的平台上或在我们的KOC销售或促销期间提供的误导性信息承担责任 。此外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,这可能是昂贵和耗时的; |
| 我们通过电商平台和在线社交媒体平台开展业务。 这些平台的实质性中断或我们与这些平台合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营; |
5
| 我们依靠品牌合作伙伴、第三方供应商、制造商、物流服务商和其他供应商为我们的客户 提供服务。如果他们不能提供与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务,我们可能不得不寻找替代供应商,我们的声誉和运营可能会受到影响;以及 |
| 我们根据对客户需求的预测来采购库存,如果我们不能有效地管理库存 ,我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
我们是一家总部位于中国的公司,在中国开展业务可能面临 风险和不确定性,包括:
| 与中国法律体系有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
| 本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外,由于缺乏PCAOB检查而导致的与在美上市中国公司相关的各种立法和监管动态,以及 由于美中政治紧张而导致的其他事态发展,可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响,如果我们不能及时满足 PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。 |
| 您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起 诉讼时遇到困难。 |
| 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司提供贷款,这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。 |
| SEC对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。 |
最近的发展
估计 2021年第一季度的初步结果
以下列出了截至2021年3月31日的三个月的某些估计的初步未经审计的精选财务数据,这些数据是由我们的管理层编制的,并由我们的管理层负责。我们的独立注册会计师事务所安永华明有限责任公司没有进行审计,执行了PCAOB为审查AS 4105所述的中期财务信息而指定的审查,中期财务信息回顾 因此,安永华明律师事务所不对此发表意见或作出任何其他形式的保证。 因此,安永华明律师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。我们仍在编制截至2021年3月31日的三个月的完整财务报表。这些 估计的初步结果是基于截至本招股说明书发布之日我们目前掌握的信息。因此,我们的实际结果可能与此处提供的估计初步结果不同,在此产品完成后 才会最终确定。
我们预计截至2021年3月31日的三个月的总收入将低于截至2020年3月31日的前三个月的总收入。特别值得一提的是,我们预计截至今年前三个月的总收入
6
二零二一年三月三十一日为人民币6.5亿元至人民币6.7亿元,较截至二零二零年三月三十一日止三个月约人民币7.1亿元减少约8.5%至5.6%。收入减少主要是由于本集团的销售所产生的总营业总收入及本集团的销售收入减少所致。欧华德商城如下面更详细地讨论的。此外,我们预计截至2021年3月31日的三个月的总运营成本和支出不超过人民币6.6亿元,较截至2020年3月31日的三个月的约人民币6.45亿元增长约2.3%。这一增长主要是由于2021年第一季度为加强我们多元化分销渠道而产生的费用增加,以及与我们建议上市相关的额外法律和专业服务费用。预计2021年第一季度的收入成本将与去年同期基本持平。因此,我们预计2021年第一季度我们的净收入将不低于人民币800万元, 而2020年同期的净收入约为人民币4000万元。
截至2021年3月31日止三个月,本集团销售GMV总额为人民币7.309亿元,较截至2020年3月31日止三个月的9.426亿元减少22.5%,而本集团销售的GMV总额为人民币73.09亿元,降幅为22.5%。本集团于截至二零一零年三月三十一日止三个月的销售GMV总额为人民币七亿三千零九百万元欧华德商城下降18.4%,从截至2020年3月31日的三个月的8.165亿元人民币降至截至2021年3月31日的三个月的人民币6.666亿元。本集团的销售所产生的总GMV和本集团的销售所产生的总GMV欧华德商城与2020年同期相比,2021年截至2021年3月31日的三个月销量有所下降,主要原因是(I)由于新冠肺炎疫情,2020年第一季度消毒和/或消毒工具包的销量增加,(Ii)在新冠肺炎疫情爆发初期,我们的买家囤积了日用品和其他家用产品。 以及(Iii)在2020年第一季度从代购(代购)转向跨境电商零售平台,以应对因新冠肺炎爆发而实施的海外运输 和发货限制。尽管出现了这样的下降,我们的自有品牌的销售所产生的GMV还是实现了显著的增长。欧华德商城作为中国领先的生活方式品牌,我们增强了产品开发能力,提高了市场知名度,从2020年第一季度的910万元人民币增长到2021年同期的2270万元人民币,增长了149.1%。 本集团销售额和以下各项销售额产生的GMV合计欧华德商城2021年第一季度也反映了我们预期的季节性,由于中国春节和其他市场因素,第一季度通常是中国零售和电子商务行业增长放缓的季度。下表列出了集团的主要运营指标和欧华德商城2021年第一季度,以及适用的可比期:
截至并在过去12个月内 截至2021年3月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
品牌总数 |
4.1 | |||
活跃买家总数 |
2,097.6 | |||
活动KOC总数 |
513.2 | |||
KOC总数 |
710.8 | |||
注册用户总数 |
15,516.4 |
在这三个月里 截至2020年3月31日 |
在这三个月里 截至2021年3月31日 |
|||||||
(单位:百万元人民币) | ||||||||
集团销售产生的GMV合计(1) |
942.6 | 730.9 | ||||||
O购物中心销售产生的总GMV |
816.5 | 666.6 |
注:
(1) | 包括(A)通过自营分销渠道(包括OüMall) 和第三方平台销售产生的GMV,以及(B)在我们系统中注册O®合作伙伴帐户的个人支付的所有类型的付款。有关详细定义,请参阅适用于本招股说明书的惯例。? |
7
在这三个月里 截至2020年3月31日 |
在这三个月里 截至2021年3月31日 |
|||||||
(单位:百万) | ||||||||
订单总数 |
3.1 | 2.7 |
在这三个月里 截至2020年3月31日 |
在这三个月里 截至2021年3月31日 |
|||||||
平均订单值 |
264元人民币 | 247元人民币 |
我们不能向您保证,我们对截至2021年3月31日的三个月的估计初步结果将 指示我们未来中期或截至2021年12月31日的全年的财务结果。这些估计不应被视为我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制的完整季度或年度财务报表的替代品。有关 可能影响我们运营结果的趋势和其他因素的信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的风险因素。
我们的公司历史和结构
我们的公司历史
广州洋葱时尚集团有限公司(前身为广州两客树网络科技有限公司),或称广州洋葱,于2009年7月注册成立。我们从2015年9月开始通过广州洋葱正式开始运营。2018年6月,我们目前的最终控股公司洋葱环球有限公司(Onion Global Limited)根据开曼群岛的法律注册成立。2018年7月,广州复兴贸易有限公司(前身为广州何珊珊投资有限公司)是作为我们的外商独资实体(WFOE)成立的,以控制广州洋葱。2017年至2020年,我们还在韩国、日本、泰国和马来西亚设立了多家海外实体(目前对我们集团整体而言并不重要),以期在未来扩大我们的海外业务。
广州洋葱及其几家子公司都持有ICP牌照,可以经营我们的在线数据和交易处理业务 ,这属于增值电信服务的范畴。由于提供增值电信服务公司的外资所有权受到限制,并为确保遵守中国法律和 法规,WFOE与广州洋葱及其每位股东签订了一系列经修订和重述的合同安排,通过这些安排,吾等获得了对广州洋葱的控制权。由于这些合同安排,我们 对广州洋葱实施有效控制,并被视为广州洋葱的主要受益者。根据美国公认会计原则,我们将广州洋葱及其子公司视为我们的合并关联实体,并根据美国公认会计原则将这些 实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关我们VIE结构的更多详细信息和风险,请参阅我们的历史和公司结构以及与我们VIE及其 股东的合同安排和风险因素以及与我们公司结构相关的风险。
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我们的公司结构
下图显示了我们的公司结构,包括我们的重要子公司和我们的VIE广州洋葱(广州洋葱)。
备注:
(1) | 广州洋葱时尚集团有限公司股东为:紫气曾肖恩有限合伙企业、杭州先锋启云投资有限合伙企业、广州亿联股权投资合伙企业(有限合伙企业)、深圳福田赛夫动态股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)、厦门赛富股权投资 合伙企业(有限合伙企业)、北京良骏君泽管理中心(有限合伙企业)、北京良骏汇泽管理中心(有限合伙企业)、北京良骏瑞泽管理有限公司。 |
(2) | 广州洋葱的九家子公司分别是:广州洋葱扇科技有限公司、双树(西藏)贸易 有限公司、广州生活方式有限公司、广州孔雀信息技术有限公司、广州海洋无界科技有限公司、广州青年互联网有限公司、珠海青年供应链科技有限公司、广州EQuick 科技有限公司和曙光贸易有限公司(a Hong Kong |
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我们的公司信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广州市天河区皇府大道中309号3-05号。我们在这个地址的电话号码是+86-020-38262863.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited。我们在美国的送达代理位于。
投资者如有任何疑问,请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要 网站是https://www.msyc.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(经2015年的Fixed America‘s Surface Transportation Act修订)或JOBS Act,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的 要求。这些规定包括在评估 新兴成长型公司的财务报告内部控制时,免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求。JOBS法案还规定,新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营 公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们已选择利用此类豁免,但ASC 606除外。与客户签订合同的收入,ASC 321, 投资股票证券,ASU编号2018-7,薪酬-股票薪酬(主题718)-非员工股份支付会计的改进和 ASU编号2016-09,薪酬?股票薪酬(主题718),员工股份支付会计的改进,这使得私营公司可以及早采用。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们的财政年度的最后一天,在此期间我们的年度总收入至少为10.7亿美元;(Ii)我们的财政年度的最后一天,即本次发行完成五周年之后的最后一天;(Iii)我们在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期;或(Iv)根据修订后的1934年证券交易法或 交易法,我们被视为大型加速申请者的日期,如果截至我们最近完成的第二个财季的最后一个工作日,非附属公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元,就会发生这种情况。 一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。请参阅风险因素?与美国存托凭证和本次发行相关的风险?我们是证券法意义上的新兴 成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均反映 以下内容:
| 承销商没有行使其超额配售选择权,向我们额外购买最多1,875,000股美国存托凭证 ,相当于187,500股A类普通股;以及 |
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除文意另有所指外,且仅为本招股说明书的目的:
| ?指定期限内的有效KOC是指在指定期限内在我们的 平台上确认一个或多个发货订单的KOC; |
| ?指定期限内的活跃买家是指通过电话号码标识的注册账户,该账户 在指定的期限内确认了我们平台上的一个或多个发货订单,为免生疑问,其中包括活跃的KOC; |
| ?美国存托股票是指美国存托股票,每十(10)个美国存托股票代表一(1)股A类普通股 ; |
| ?平均订单值?的计算方法是总GMV除以我们在 指定时间内的总订单量; |
| ?品牌?是指由特定生活方式商品和/或 品牌公司在特定商号下生产的生活方式产品的集合; |
| ?品牌合作伙伴是指根据我们的协作安排 直接向我们供应产品的第三方品牌公司。 |
| ·复合年增长率是指复合年增长率; |
| ?A类普通股是指我们的A类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
| ?B类普通股是指我们的B类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
| ?KOCs?是指关键意见消费者,他们测试产品,对我们平台上销售的产品进行评论,并通过他们的社交网络向其他潜在客户推荐 产品。为免生疑问,KOC的数量包括O合作伙伴的数量; |
| ? |
| ?中国或中国是指中华人民共和国,仅就本招股说明书而言,不包括台湾、香港和澳门; |
| ?GMV?(I)对于通过自营分销渠道(包括 O Mall)和第三方平台销售产生的GMV,该术语是指商品总量,表示向我们下的确认订单并通过我们的平台销售的总价值,包括通过我们活跃的KOC通过其社交网络 销售的订单的总价值,以及支付的增值税和税收附加费,无论商品是否退货,也不考虑给予KOC的任何激励措施;为免生疑问,在扣除适用于已售出订单的折扣和忠诚度积分之前,向我们的平台下达并通过我们的平台销售的已确认 订单的价值,以及(Ii)关于本集团产生的GMV,此类术语包括(A)(I)和(B)所述的GMV, 由在我们的系统中注册的O合作伙伴账户的个人支付的所有类型的 付款; |
| *广州洋葱菜是指广州洋葱时尚集团有限公司; |
| ?孵化品牌合作伙伴是指我们通过提供销售和营销、品牌开发和分销服务和支持,努力开发和培育消费者不知道的新品牌和新兴品牌,使其成为此类消费者认可的品牌; |
| ?生活方式品牌?是指提供各种消费品的品牌,这些消费品通常体现了一个群体或一种文化的价值观、兴趣或观点,用于营销目的; |
| O合作伙伴是指为KOC提供产品推广和分销支持服务的一群人 ; |
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| ?本次发行完成前的普通股是指洋葱环球 有限公司的普通股,面值为每股0.0001美元,在本次发行完成时及之后,是指我们的A类普通股和B类普通股,面值为每股0.0001美元; |
| ?省是指中华人民共和国的省、自治区、直辖市。 |
| ?人民币是指中华人民共和国的法定货币; |
| ?美元、?美元或?美元?是指美国的法定货币 ; |
| ?美国公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的会计原则; |
| ?可变利益实体?或?VIE?是指我们有权 控制其管理、财务和经营政策,并有权获得对VIE重要的经济利益的中国实体,其中我们有权在中华人民共和国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权和/或资产 ; |
| ?WFOE?是指广州复兴贸易有限公司; |
除非另有特别说明或文意另有所指,否则截至本招股说明书日期,对本公司普通股的所有提及不包括截至本招股说明书日期已发行但被视为未发行的普通股共计1,115,466股,包括:(I)根据我们的股票激励计划已发行但被视为未发行的965,103股普通股,该普通股由Onion Plus Group Limited为2019年RSU计划下的参与者的唯一利益而持有。及(Ii)根据吾等的股权激励计划授予RSU奖励的150,363股普通股,该等普通股 已发行但被视为非流通股,并由Evolution Infinity Limited(一家最终由单(Mio)Ho女士控制的英属维尔京群岛公司持有,假设承销商不会行使其购买额外美国存托凭证的选择权 )。该等普通股将于紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为A类普通股。在截至 本招股说明书日期已发行但被视为未发行的普通股中,Evolution Infinity Limited持有的150,363股RSU奖励相关普通股将于本次发售完成后成为已发行普通股。
除非另有说明,本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率均为6.5250元至1.00元,这是美国联邦储备委员会(美联储/FED)于2020年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定),或根本不兑换。2021年4月23日中午人民币买入价为6.4945元兑1.00美元。
本招股说明书包含来自各种公共来源的信息,以及由我们 委托第三方行业研究公司China Insights Consulting编写的行业报告中的某些信息,以提供有关我们在中国的行业和市场地位的信息。此类信息涉及许多假设和限制,请注意 不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素,包括风险因素一节中描述的因素,我们所在的行业受到高度的不确定性和风险的 影响。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
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供品
发行价区间 |
我们目前预计,ADS的首次公开募股(IPO)价格将在7.25美元至9.25美元之间。 |
我们提供的美国存托凭证 |
12,500,000个美国存托凭证(或14,375,000个美国存托凭证,如果承销商全部行使超额配售选择权)。 |
美国存托凭证 |
每十(10)张美国存托凭证代表一(1)股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。存托机构将通过其托管人持有美国存托凭证相关的普通股。您将拥有存款 协议中规定的权利。 |
我们预计在可预见的未来不会派发红利。然而,如果我们宣布A类普通股的股息,托管机构将根据存款协议中规定的条款,在扣除手续费和费用后,向您支付 我们A类普通股的现金股息和其他分配。 |
您可以将美国存托凭证交给存托机构注销,并提取A类普通股。托管人对任何兑换都会向您收取手续费。 |
我们可以不经您同意修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有美国存托凭证,则您同意受修改后的存款协议约束。 |
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应阅读存款协议,该协议作为包含本招股说明书的注册说明书的 证物存档。 |
普通股 |
我们将在本次发行中发行以美国存托凭证为代表的1,250,000股A类普通股(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)。 |
我们的普通股将在紧接本次发行 完成之前分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利。每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有 有权投10票,并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或 处置给任何不是聪(肯尼)李嘉诚关联公司的人时,或将任何B类普通股的最终实益所有权变更给不是丛(肯尼)李关联公司的人时,上述B类普通股中的每一种 |
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股票将自动并立即转换为一股A类普通股。 |
一旦基于股份的补偿奖励的归属和行使条件得到满足,所有限制性股票单位,无论授予日期,持有者都将有权获得等值数量的A类普通股。 |
参见《股本说明》。 |
紧随本次发行后发行的普通股 |
9,243,846股普通股,包括4,403,846股A类普通股,面值每股0.0001美元,以及4,840,000股B类普通股,面值每股0.0001美元(或9,431,346股普通股,包括4,591,346股A类普通股 股,面值每股0.001美元,以及4,840,000股B类普通股,如承销商全面行使选择权,则包括4,591,346股A类普通股 股和4,840,000股B类普通股)。 |
超额配售选择权 |
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内向我们额外购买最多一股A类普通股的权利,以弥补与此次发行相关的超额配售(如果有的话)。 |
上市 |
我们已申请将代表我们A类普通股的美国存托凭证(ADS)在纽约证券交易所(NYSE)上市,代码为?OG? |
收益的使用 |
假设承销商不行使其超额配售选择权,在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后,我们估计此次发行给我们带来的净收益约为9,090万美元,这是假设承销商不行使其超额配售选择权的假设首次公开发行价(IPO)每股8.25亿美元,也就是本招股说明书封面上显示的估计公开发行价格区间的中点。我们打算将 发售的净收益用于(I)发展自有品牌和品牌合作伙伴关系,(Ii)扩大和多样化我们的营销和分销渠道,(Iii)增强我们的技术能力,以及(Iv)营运 资本和一般公司用途,包括潜在的战略投资和收购。见收益的使用。 |
锁定 |
吾等、吾等董事、行政人员及现有股东已与承销商达成协议(除若干例外情况外),在本招股说明书日期后180天期间(或就聪(肯尼)李及李白环球有限公司而言,则为12个月)内,不会发售、出售或处置吾等股本中任何股份或可转换为或可交换或 可行使的任何股本股份。有关更多信息,请参阅有资格未来出售的股票 和承销股票。 |
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支付结算 |
承销商预计于2021年 通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 |
托管人 |
纽约梅隆银行 |
税收 |
有关开曼群岛、中国和美国联邦所得税关于美国存托凭证所有权和处置的考虑因素,请参阅税收。 |
风险因素 |
有关投资美国存托凭证的风险的讨论,请参阅本招股说明书中包括的风险因素和其他信息。在决定投资美国存托凭证之前,你应该仔细考虑这些风险。 |
除非另有说明,否则本招股说明书所载的所有资料均假设不会行使授予承销商 额外购买最多187,500股A类普通股的选择权,以弥补与发售有关的超额配售(如有)。
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我们的汇总合并了财务数据和运营数据
以下截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合综合(亏损)/收益表汇总数据、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合资产负债表汇总数据以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合现金流量汇总数据来源于本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表 ,这些报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应该阅读我们的汇总 合并财务数据和运营数据部分,以及我们的合并财务报表和相关注释,以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析?包括在本招股说明书的其他地方 。
下表显示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年度的综合(亏损)/收益数据汇总报表。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,股票和每股数据除外) | ||||||||||||||||
综合(亏损)/收益数据汇总表: |
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收入: |
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总收入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | ||||||||||||
运营成本和费用: |
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收入成本 |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | ||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (201,635 | ) | (30,902 | ) | ||||||||
技术和内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (24,316 | ) | (3,727 | ) | ||||||||
销售和营销费用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (243,784 | ) | (37,362 | ) | ||||||||
一般和行政费用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (63,151 | ) | (9,678 | ) | ||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | ||||||||
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其他营业收入 |
1,100 | 13,105 | 10,238 | 1,569 | ||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 255,902 | 39,218 | |||||||||||
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其他(费用)/收入: |
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利息收入 |
3,613 | 1,529 | 6,758 | 1,036 | ||||||||||||
利息支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (755 | ) | (116 | ) | ||||||||
汇兑损失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (20,168 | ) | (3,091 | ) | ||||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | 14,992 | 2,298 | ||||||||||
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其他(费用)/收入合计 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | 827 | 127 | ||||||||||
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(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额 |
(80,851 | ) | 121,829 | 256,729 | 39,345 | |||||||||||
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所得税费用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (29,848 | ) | (4,574 | ) | ||||||||
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(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 226,881 | 34,771 | |||||||||||
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权益法投资的亏损份额 |
(529 | ) | (3,928 | ) | (18,879 | ) | (2,893 | ) | ||||||||
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净(亏损)/收益 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
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减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
(346 | ) | (361 | ) | (1,657 | ) | (254 | ) | ||||||||
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洋葱环球有限公司应占净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
当作股息a可赎回优先股的清偿 |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 |
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截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,股票和每股数据除外) | ||||||||||||||||
(亏损)/每股收益: |
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基本的和稀释的 |
(109 | ) | 13 | 26 | 4 | |||||||||||
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股: |
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基本的和稀释的 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
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外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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扣除税后的其他综合收益/(亏损)合计 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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综合(亏损)/收益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合损失 |
(202 | ) | (308 | ) | (1,536 | ) | (235 | ) | ||||||||
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洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 210,275 | 32,226 | |||||||||||
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注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位, 股票和每股数据) |
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基于股份的薪酬费用: |
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一般和行政费用 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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总计 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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下表显示了我们截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的汇总资产负债表数据。
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总合并资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 241,706 | 37,403 | ||||||||||||
受限现金 |
| | 8,014 | 1,228 | ||||||||||||
短期投资 |
| 67,600 | 103,217 | 15,819 | ||||||||||||
应收账款净额 |
1,885 | 1,437 | 9,433 | 1,446 | ||||||||||||
库存,净额 |
261,986 | 468,668 | 442,628 | 67,836 | ||||||||||||
应收贷款净额 |
| | 5,575 | 854 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
100,765 | 94,005 | 189,812 | 29,092 | ||||||||||||
关联方应付款项 |
4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | ||||||||||||
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流动资产总额 |
469,389 | 871,881 | 1,009,743 | 154,752 | ||||||||||||
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总资产 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||
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银行短期贷款 |
| 1,924 | 24,200 | 3,709 | ||||||||||||
应付帐款 |
21,840 | 68,730 | 145,995 | 22,375 | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
228,556 | 378,307 | 174,456 | 26,737 | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
770 | 869 | | | ||||||||||||
应付所得税 |
7,853 | 20,694 | 37,969 | 5,819 | ||||||||||||
应计费用和其他负债 |
125,492 | 207,141 | 233,587 | 35,800 | ||||||||||||
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流动负债总额 |
384,511 | 677,665 | 616,207 | 94,440 | ||||||||||||
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长期贷款 |
| | 1,199 | 184 | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
| 2,121 | | | ||||||||||||
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总负债 |
384,511 | 679,786 | 617,406 | 94,624 | ||||||||||||
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洋葱环球有限公司股东权益 |
123,416 | 226,036 | 436,311 | 66,868 | ||||||||||||
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股东权益总额 |
126,462 | 229,538 | 441,906 | 67,725 | ||||||||||||
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总负债和股东权益 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||
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下表显示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度汇总综合现金流数据。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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净现金(用于)/经营活动产生的净现金 |
(2,595 | ) | 199,828 | 55,243 | 8,465 | |||||||||||
从投资活动中产生/(用于)投资活动的净现金 |
8,157 | (71,164 | ) | (60,070 | ) | (9,207 | ) | |||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的现金净额 |
(89,769 | ) | 2,236 | 23,395 | 3,586 | |||||||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
665 | (70 | ) | 520 | 81 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 19,088 | 2,925 | |||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
183,344 | 99,802 | 230,632 | 35,346 | ||||||||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
99,802 | 230,632 | 249,720 | 38,271 | ||||||||||||
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18
关键操作数据
下表列出了集团的主要运营指标和欧华德商城在指定的时间段内。
自 年终 2018年12月31日 |
自 年终 2019年12月31日 |
截至及截至该年度止年度 2020年12月31日 |
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(单位:千) | ||||||||||||
品牌总数 |
1.8 | 2.9 | 4.0 | |||||||||
活跃买家总数 |
737.5 | 963.9 | 2,239.5 | |||||||||
活动KOC总数 |
254.0 | 385.2 | 516.3 | |||||||||
KOC总数 |
310.3 | 492.5 | 691.4 | |||||||||
注册用户总数 |
4,210.9 | 7,923.8 | 15,117.0 |
在这一年里 告一段落 十二月三十一日, 2018 |
在这一年里 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
在这一年里 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
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(单位:百万元人民币) | ||||||||||||
集团销售产生的GMV合计(1) |
2,446.6 | 3,842.2 | 4,429.0 | |||||||||
O购物中心销售产生的总GMV |
2,065.2 | 3,529.4 | 4,010.0 |
注:
(1) | 包括(A)通过自营分销渠道(包括O商城)和第三方平台销售产生的GMV 以及(B)希望在我们的系统中注册O合作伙伴帐户的个人支付的所有类型的付款。有关详细定义,请参阅适用于本招股说明书的惯例。? |
在这一年里 告一段落 十二月三十一日, 2018 |
在这一年里 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
在这一年里 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
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(单位:百万) | ||||||||||||
订单总数 |
5.5 | 10.3 | 15.8 |
在这一年里 告一段落 十二月三十一日, 2018 |
在这一年里 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
在这一年里 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
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平均订单值 |
378元人民币 | 342元人民币 | 254元人民币 |
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危险因素
在对美国存托凭证进行投资 之前,您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响,因此,美国存托凭证的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资 。
特别是,由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司,您应该特别 注意下面标题为?与我们公司结构相关的风险?和?与在中国做生意相关的风险?小节。
本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅有关 前瞻性陈述的告诫声明。?由于某些因素,包括下面和本招股说明书中其他地方描述的风险和不确定性,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同且存在不利影响。
与我们的工商业有关的风险
我们是一家快速发展的公司,在我们目前的运营规模下,运营经验有限。我们有限的运营历史可能 不能预示我们未来的增长或财务业绩,我们可能无法保持我们的历史增长率。
我们 自成立以来经历了快速扩张。我们的收入增长了57.9%,从2018财年的18.052亿元人民币增长到2019财年的28.507亿元人民币,比2019财年进一步增长33.7%,到2020财年达到38.107亿元人民币(5.84亿美元)。我们的净收益从2018年财年的净亏损9480万元增加到2019年的净收益1.028亿元,比2019年进一步增长102.3 到2020年的净收益2.08亿元(3190万美元)。我们如此规模的有限运营历史,再加上我们经营的生活方式品牌行业的快速演变性质,以及我们 无法控制的其他因素,可能会使我们很难评估我们的前景以及与我们的业务相关的风险和不确定性。我们不能保证能够保持或提高增长率、净收入或其他业绩 指标。我们的增长可能会放缓或出现负增长,收入可能会下降,原因有很多,其中一些是我们无法控制的,包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。很难评估我们的前景,因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。 如果我们的增长率下降,投资者对我们业务和前景的看法可能会受到实质性的不利影响,美国存托凭证的市场价格可能会 下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
随着我们继续扩张,我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力,我们可能会面临持续的挑战,包括:
| 管理我们的运营、行政和财务能力以及其他资源; |
| 管理我们的品牌组合,包括进一步扩展我们的自有品牌产品、产品和服务; |
| 拓展营销渠道,深化终端客户服务; |
20
| 紧跟不断变化的行业需求和市场发展,迎合消费者不断变化的品味 ; |
| 开发和应用必要的技术,以支持我们扩大的业务; |
| 有效管理我们的供应链; |
| 应对监管环境的变化; |
| 开拓新的市场机会,例如新的货币化渠道;以及 |
| 解决我们扩张带来的其他挑战。 |
所有应对扩张过程中潜在挑战的努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们 无法向您保证,我们将能够有效或及时地应对运营困难和挑战,以跟上我们的增长。如果我们不能成功地解决这些困难、风险和不确定性,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务有赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功,如果我们不能保持和扩大我们的品牌组合,包括我们的自有品牌产品,或者保持和提高我们的品牌认知度,我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害。
我们主要依靠我们的品牌组合来扩大我们的业务规模,吸引和留住我们的品牌合作伙伴和客户。截至2020年12月31日,我们的Luca Bank产品组合将我们86个品牌合作伙伴的各种生活方式品牌与中国和海外的客户无缝连接起来。此外,截至2020年12月31日,我们已经开发了21个自有品牌,覆盖了超过630个 个累计SKU。有关详细讨论,请参阅卢卡银行,请参阅商业?我们的综合全球品牌平台?卢卡银行整合我们的品牌组合。尽管我们在采购、维护、推广和扩展我们的品牌方面投入了大量资源,并 产生了大量费用,但我们不能向您保证这些努力一定会成功。此外,保持和提高我们品牌的认知度也是我们 成功的关键,这可能会受到各种因素的影响,包括我们品牌营销策略的有效性、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好,其中一些因素 超出了我们的控制范围。任何未能维持和扩大我们的品牌组合或维持和提高我们的品牌认知度的行为都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们领先的生活用品品牌。任何未能保持我们 任何领先品牌的知名度或任何损失都将对我们的业务和前景产生负面影响。
在2018财年、2019财年和2020财年,我们的前五大畅销品牌 欧华德商城平台贡献了约15.6%、13.5%和13.1%的GMV欧华德商城,分别为。如果我们不能保持这些领先品牌的知名度,这种集中度将使我们面临GMV和收入大幅下降或 增长受阻的风险。
我们预计 在可预见的未来,我们领先品牌的集中度风险将继续存在,未来我们可归因于这些品牌的收入比例可能会进一步增加。任何未能保持我们领先品牌的知名度或任何损失 都将对我们的业务和前景产生负面影响。
如果我们不能保持KOC的忠诚度或持续增长我们的KOC社区,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们主要依靠我们的KOC通过其社交网络进行互动和推荐来推广在我们平台上销售的产品。我们根据此类活跃KOC所指的已完成销售超越,向此类活跃KOC提供奖励;但是,我们的KOC可能会 决定随时停止促销产品或根本不促销产品。因此,我们不能保证我们的KOC的表现会令人满意,特别是在进行互动和推荐以及推广 产品方面。
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与我们的KOC保持接触和互动是具有挑战性的,并受到许多我们无法控制的 因素的影响,包括但不限于生活方式品味的改变、对我们的品牌合作伙伴或我们的产品的不满、激烈的市场竞争以及对我们业务的负面宣传。具体地说,我们通过O合作伙伴为我们的社区提供服务,世界卫生组织邀请KOC加入我们的平台,为他们提供产品推广和分销支持。我们没有直接权力指导O合作伙伴的运营。 因此,我们不能保证他们与我们KOC的互动将以有利于我们平台的方式得到有效管理和维护。
即使我们能够保持或扩大我们活跃的KOC基础,我们也可能无法有效地将我们KOC基础的优势转化为 销售额,这取决于各种因素,包括完善我们现有的产品、将我们的产品扩展到新的类别、扩大我们的营销渠道或探索其他盈利渠道。如果我们不能引导 客户支出,我们的增长战略将受到损害,进而可能损害我们的业务和财务业绩。
对我们的品牌、商业模式或产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务 和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的负面影响,无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的负面影响,无论其准确性如何。
无论其准确性如何,我们的商业模式 或我们的产品可能会不时出现负面宣传,并出现在互联网等媒体上,未来还可能出现性质更严重的负面宣传。例如,我们的KOC可能会在 其社交媒体页面上发布非法、虚假、攻击性或争议性内容,这可能会导致负面评论和投诉,甚至导致其帐户被某些社交媒体平台关闭。特别是因为我们没有自己的KOCs和社交媒体帐户,无法 控制此类帐户,所以在帖子上线后很难删除任何负面宣传。
此外,我们利用 我们的KOC网络的商业模式可能会被指控不时涉及与各种事项相关的不当行为、不当活动、谣言、丑闻或非法活动,如误导性的广告行为。这些指控,即使 事实不正确或基于个别事件,也会导致我们的KOC的负面宣传,并可能进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。
我们的品牌和产品也可能会因为各种原因受到负面宣传,例如产品质量投诉、 客户服务或我们的其他公关事件,这可能会对我们的声誉和品牌忠诚度产生不利影响,从而影响我们产品的销售。任何此类负面宣传,无论其真实性如何,都可能导致 资金和管理时间的支出,并可能对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
此外,关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉,无论其准确性如何。有关这些当事人的负面宣传可能涉及广泛的事项,包括但不限于:
| 董事、高级管理人员、员工、代理人和其他业务伙伴涉嫌的不当行为或其他不当行为; |
| 有关我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、员工、KOC和其他业务合作伙伴的虚假或恶意指控或谣言; |
| 我们的追随者和客户对我们的产品和服务的投诉; |
| 我们KOC的社交媒体帐户、客户机密信息或 交易数据的安全漏洞; |
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| 与就业歧视、违反工作时间、税收、工资或养老金有关的就业索赔 ; |
| 由于我们的KOC或业务合作伙伴的不当行为或我们未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查、处罚或索赔 ; |
| 针对我们的品牌合作伙伴的负面宣传和主张,特别是我们的KOC推广的品牌合作伙伴产品的任何产品质量问题;以及 |
| 对我们所在行业的负面宣传,包括但不限于我们任何主要竞争对手的破产和停止业务运营 。 |
如果我们不能及时预测和响应不断变化的客户偏好以及生活方式品牌和市场趋势的变化,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力始终如一地评估客户的品味和市场趋势,提供平衡的 商品分类和采购品牌,以及时满足客户需求。如果我们不能对客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化做出适当和及时的预测、识别或反应,可能会导致 错失机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销,所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外, 生活方式品牌未能对不断变化的客户偏好和趋势做出反应,可能会对我们在客户中的品牌形象产生负面影响,导致品牌忠诚度下降,从而损害我们的业务前景。
我们的产品供应链对我们的业务至关重要,并面临与需求预测、及时供应和 仓储以及与供应商保持关系相关的风险。
我们在很大程度上依赖于我们的供应链管理能力 来最大限度地降低库存风险、保持较短的周转时间并提高我们的运营效率。然而,我们的需求预测可能不准确,这可能导致库存冲销或库存短缺。即使我们能够 做出准确的需求预测,我们的产品供应链也可能由于意外原因(包括但不限于制造延迟)而无法及时满足我们的需求。此外,我们运营的仓库可能没有足够的容量 来高效处理订单。
我们的产品供应链也在很大程度上依赖于我们与 产品供应商的关系。截至2020年12月31日,我们与2000多家产品供应商合作,包括品牌合作伙伴和其他产品经销商和分销商。我们无法向您保证,在当前协议期限到期后,我们现有的产品供应商将继续以商业上可接受的条款或根本不向我们销售 产品或提供服务。如果我们的供应商不再以优惠的付款条件与我们交易或按照合同条款的约定及时交付产品 ,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
虽然我们相信我们的供应链有能力 支持我们目前的运营,但我们不能保证我们的供应链在未来足以支持我们扩大的业务。因此,如果我们不能根据我们的业务扩张来管理我们的供应链,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到影响。
我们可能对在我们的平台上销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或在我们运营的平台上提供的误导性信息或在我们的KOC销售或促销期间提供的误导性信息承担责任。此外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,这可能是昂贵和耗时的。
我们促进第三方产品的销售,在我们的平台上销售我们自己的自有品牌产品,其中一些可能是有缺陷的。我们依赖 第三方生产我们的自有品牌产品,并对从我们的产品供应商(包括两个品牌合作伙伴)处采购的第三方产品的质量进行有限的控制
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和其他产品经销商和总代理商。随着我们扩大产品类别并推广各种第三方品牌产品,我们面临的产品风险和责任可能会进一步增加 。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损失,受害方可以向我们提出索赔。我们还可能受到消费者的索赔,因为他们 依赖我们的KOC和推广第三方品牌产品而造成的任何损害。如果索赔胜诉,我们的业务可能会受到不利影响。尽管根据适用的法律、规则和法规,我们可能有权 向相关制造商或第三方商家追回赔偿,但不能保证这些补救措施的执行是否及时且足以弥补我们需要向消费者支付的赔偿。 此外,任何在我们的在线商店上销售或由我们的KOC推广的假冒、未经授权、非法或侵权的产品的发现都可能严重损害我们在品牌合作伙伴中的声誉,他们可能会在以下方面停止与我们的 合作
此外,如果我们 被认为参与或协助了与假冒商品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利的 信息相关的侵权活动,我们 可能会受到适用法律法规的处罚,这些信息可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚,甚至刑事责任,具体取决于此类 不当行为的严重程度。我们的声誉或运营也可能因第三方品牌在避免假冒、未经授权、非法或侵权产品方面的措施不当而受到损害。
如果我们不能开发、升级和应用我们的技术来支持和扩大我们的业务,我们的业务可能会受到实质性和 不利的影响。
我们依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展业务的关键方面, 包括识别生活方式品牌的市场趋势、选择优质品牌合作伙伴、协助我们的自有品牌设计产品、预测客户需求、支持我们的产品供应链、 实现有效的营销和分销,以及完善客户服务。虽然我们过去没有遇到任何重大的操作系统故障或故障,但我们不能保证此类风险总是在控制之下。此外,计算机病毒、安全漏洞和信息失窃可能会导致交易处理延迟或出错、无法履行采购订单或丢失数据。我们操作平台的任何中断,无论是由计算机 病毒、黑客攻击或其他安全漏洞、平台升级过程中遇到的错误或导致我们的信息技术不可用或减速的其他问题造成的,都可能个别或集体地对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响 。
生活方式品牌行业,特别是与电子商务相结合的行业,受到快速技术变化和创新的影响。我们的技术可能会过时或不足,我们可能难以及时、经济高效地跟踪和适应 生活方式品牌行业的技术变化,这可能会影响我们业务的每一个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术可能会降低我们的产品和服务的吸引力或使其过时, 从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外,我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的效果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术,或者如果我们的竞争对手开发或 应用更先进的技术,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们通过电子商务平台和在线社交媒体平台开展业务。 这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营。
在2018财年、2019财年和2020财年,我们的大部分销售额来自我们自营的 电子商务平台,欧华德商城。我们活跃的KOC使用社交媒体平台来宣传我们的产品。如果我们无法利用社交媒体平台有效地吸引追随者并将其转化为活跃买家,或者
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如果此类社交媒体平台的特性和功能发生任何变化、中断或中断,我们获取新客户的能力和财务状况可能会受到影响。
此外,我们的增长受制于上述平台流量增长、使用条款和条件的帐户以及法规等 因素。如果这些平台的流量在未来无法增长,我们的增长可能也会放缓。虽然这些平台通常对所有用户开放,但它们没有义务允许我们或我们的KOC在任何 情况下使用其平台。如果我们或我们的KOC违反了这类平台的使用条款,平台运营商可以随时决定限制或限制我们使用这类平台的能力。同时,这些平台可能会使用条款、政策或系统提高费用或更改 各自的业务模式,这些更改可能会削弱或限制我们或我们的KOC发布内容或销售产品的能力。此外,这些平台可能会因监管 限制而中断运营,或因多起事件而意外停止运营,甚至会因运营问题而关闭。我们也不能保证将来能够将我们的业务扩展到新兴的电子商务平台或在线社交媒体平台。
以上任何一项都可能 降低我们自有在线平台的销售额、我们的最终客户参与时间、我们的KOC发布促销内容的能力以及我们为自有在线平台和品牌合作伙伴提供服务的能力,其中任何一项都可能影响 我们维持盈利的能力,或者对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
订单取消以及商业化退换货政策可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们允许客户在付款后6小时内取消订单,并根据我们的退货政策退货。 我们自营平台的订单取消率,欧华德商城,分别约为4.5%、5.3%和5.5%, 我们自营平台的产品退货率。欧华德商城在2018、2019年和2020财年,分别约为0.7%、1.0%和1.3%( ),以交付给客户后退回给我们的订单数量占总订单数量的百分比来衡量。我们的低订单取消率和产品退货率未来可能会因为各种因素而波动甚至增加,其中许多因素是我们无法控制的,包括消费者习惯的变化和产品质量 。此外,随着我们的营销方式多样化,比如通过直播和社交媒体进行促销,并扩展到更多的销售渠道,我们的订单取消率和产品退货率可能会进一步增加 。此外,我们的产品在运输过程中,特别是在国际运输过程中可能会经常损坏,这增加了退货率,也损害了我们的品牌。如果订单取消率或产品退货率大幅增加 ,我们的库存周转率和现金流可能会受到不利影响,从而损害我们的财务状况和经营业绩。
此外,法律可能会要求我们不时采用新的退换货政策或修订现行的退换货政策。例如,根据2014年3月生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》,除某些类型的产品外,消费者通过互联网向经营者购买产品时,一般有权在收到产品后七天内退货,而无需说明任何原因。请参阅法规和与产品质量和消费者保护相关的法规。除法规要求外,我们还可能会 不时修改退货政策,这可能会导致客户不满或订单取消或产品退货率增加。
我们的 行业竞争激烈,我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。
我们在中国的生活方式品牌和电子商务行业面临着 激烈的竞争。参见行业概述。我们预计未来来自现有参与者和新市场进入者的竞争会更激烈。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的品牌认知度以及财务和其他资源,这可能会使我们更难维持或获得市场份额。
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如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争,我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。竞争加剧可能导致更高的定价压力,降低我们对产品和服务收取更高价格的能力,增加吸引在线流量的费用, 并减少市场份额,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
我们依靠品牌合作伙伴、第三方产品供应商、制造商、物流服务提供商和其他供应商为我们的 客户提供服务。如果他们不能提供与我们的标准或适用的监管要求一致的产品或服务,我们可能不得不寻找替代供应商,我们的声誉和运营可能会受到影响。
我们不拥有或经营任何制造设施。相反,我们依赖第三方制造商和品牌合作伙伴以及第三方产品 供应商来提供我们平台上提供的所有产品。我们与不同的品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商签订框架采购合同。我们品牌合作伙伴、第三方产品 供应商和制造商的产能取决于他们的其他客户(可能包括我们的竞争对手)下的订单。如果我们的需求大幅增加,或现有供应商产能不足,我们可能无法及时找到其他供应商或 替代供应商。我们也不能保证对于我们新推出的产品,我们将拥有比品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商更强的讨价还价能力。此外,某些第三方产品供应商可能存在质量控制问题, 例如使用不合格的材料,可能会引起消费者的不满,从而损害我们的业务。
我们依靠第三方物流服务商将产品交付给我们的客户。物流服务提供商采取的任何延误、损坏、损失和不当行为 都可能导致客户投诉。虽然在某些情况下,我们可能会向第三方物流服务提供商索赔,但我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。
如果我们不能成功地优化和运营我们的物流网络,我们的业务和增长战略可能会受到损害。
对于试图完成在线购物的全球消费者来说,运费是最大的障碍之一。我们战略的一个重要部分 是通过我们扩展、高效且经济实惠的物流和配送基础设施消除这些障碍。作为这一战略的一部分,我们打算通过加强物流 优化来继续降低物流成本。随着我们继续扩大我们的卢卡银行,我们的品牌组合,并在全球范围内寻找品牌和产品,我们的物流网络将变得越来越复杂,运营它可能会变得更具挑战性。如果我们所依赖的物流网络中的一个或多个服务提供商 不能充分发挥作用,我们优化和运营物流网络的能力将受到影响。如果我们不能继续优化和运营,我们的物流网络、我们的履约成本、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到不利影响。
我们根据对客户需求的 预测来采购库存,如果我们不能有效地管理库存,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的规模和业务模式要求我们有效地管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求大不相同 。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们 产品品味的变化以及其他因素的影响,我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。除非产品有缺陷或与供应商达成其他协议,否则我们可能无法将未售出的产品退还给供应商。截至 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的库存拨备分别为400万元、1010万元和1480万元(230万美元)。
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另一方面,如果我们低估了需求,从而导致库存不足,我们的增长可能会因为销量下降和购物体验不满意而受到不利影响 。
此外,如果我们不能与品牌合作伙伴、第三方供应商和制造商协商有利的 信用条款,我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。如果我们 被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格,我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大负面影响。
如果我们不能吸引或保持与品牌合作伙伴的良好关系,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们越来越多的收入来自销售我们品牌合作伙伴的产品 ,我们产品推广工作的成功很大程度上取决于我们能否从我们的追随者群中产生足够的流量。我们引导流量的能力取决于各种因素,包括我们 KOC社区的质量、内容、产品以及我们无法控制的因素,如市场需求和时尚趋势。如果我们吸引流量或扩大市场份额的能力下降,我们可能会失去我们的品牌合作伙伴或无法从他们那里保持 收入,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们目前的业务模式相关的现有中国法律、法规和政策的解释和应用存在 个不确定性。如果我们的业务模式被发现违反了适用的法律法规,我们的业务、 财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
二零零五年八月,国务院颁布了“禁止传销条例”,禁止在中国境内的个人和单位从事传销活动。根据《禁止传销条例》,组织者、经营者的下列活动被视为传销:(一)吸收新会员,以会员直接或间接滚动介绍的新会员数量为基础,给予物质奖励或者其他经济利益予以补偿,以获取非法利益;(二)直接或者通过购买商品索要入会费用或者作为新会员的入会条件,以获取非法利益。或(Iii)要求会员介绍额外会员建立多层次关系,并根据会员介绍的额外会员产生的销售额对每个会员进行补偿,以获取非法利益。 。(三)要求会员介绍额外会员建立多层次关系,并根据该会员介绍的额外会员产生的销售额对每个会员进行补偿,以获取非法利益。中国的法律和法规没有定义非法利益,非法利益的确定在很大程度上取决于中国主管部门的自由裁量权。见《条例》和《与中华人民共和国传销有关的条例》。 吾等及吾等的中国法律顾问Junhe LLP咨询了广州市政府主管部门(SAMR的地区分支机构对我们的中国实体具有直接 管辖权,该实体目前与我们的绝大多数营销合作伙伴签订合同并向O Partners提供服务),政府当局口头确认该中国实体合法开展其 业务运营,且该中国实体并未违反“禁止传销条例”或任何其他适用法律。根据我们与政府主管部门的讨论和君和有限责任公司的建议,我们认为我们目前的商业模式没有违反适用的中国法律法规,包括《禁止传销条例》。但是,鉴于与我们当前业务模式相关的现行中国法律、法规和政策(包括但不限于规范传销的法规)的解释和 应用方面的不确定性,我们不能向您保证,相关政府当局在 未来不会发现我们的业务模式违反任何适用的法规。此外,未来还可能颁布新的法律、法规或政策,不能保证我们当前的商业模式将完全符合 新的法律、法规或政策。如果将来发现我们的业务模式违反了相关适用的法律、法规或政策,我们将不得不调整我们目前的业务模式,或者停止我们的某些业务运营,有关政府部门可能会
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没收违法所得并处以罚款,将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
如果我们未能获得必要的批准或许可证,或未能遵守适用于我们的运营的其他法规要求, 我们可能会受到行政处罚,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务 受管理电子商务行业的一般业务规则的约束。?见《关于电子商务的条例》、《关于产品质量和消费者保护的条例》和《关于广告业务的条例》。我们还受中国国家市场监管总局和其他相关中国政府部门和/或当地相关部门的监督和监管。(br}请参阅《关于电子商务的法规》、《关于产品质量和消费者保护的法规》和/或《关于广告业务的法规》。)我们还受中华人民共和国国家市场监管总局和其他相关中国政府部门和/或当地相关部门的监督和监管。虽然我们目前持有我们经营所需的所有重要许可证和许可证,但由于我们的业务扩张、我们业务的变化、适用于我们的法律法规的变化或有关部门对此类法律和法规的解释发生变化,我们可能需要在 到期时续签这些许可证和许可证,或者在未来获得新的许可证或许可证。
由于电子商务和技术行业(包括与影响力相关的 业务)在中国仍在发展中,可能会不时采用新的法律法规和执法做法,因此这些行业可能会受到额外的监管要求。例如,自2019年1月1日起生效的《电子商务法》对电子商务经营者提出了一系列合规要求,其中包括,个人电子商务经营者必须申请营业执照才有资格在电子商务平台上开设网店,电子商务经营者还必须适时履行 纳税义务。此外,鉴于公众对个人影响者行为和活动的高度关注,监管部门可能会加强对影响者、影响者网店和其他影响者相关业务的扣缴和申报做法的监督和审查。此外,虽然中国政府有关部门目前尚未颁布任何具体的法律或法规来规范有影响力的人的资质、活动、行为和其他可能对我们的业务产生重大影响的因素,但他们可能会收紧对有影响力的相关业务的限制,并在未来颁布新的法律法规。我们不能向您 保证我们的做法或我们影响者的做法已经、符合或将完全遵守所有这些法规要求,特别是其中许多正在演变中的法规要求,并取决于地方当局的解释。
此外,我们通过我们在香港的某些子公司进口某些产品,仅用于将此类产品出口到中国大陆 。根据香港的进出口制度和法规,我们可能需要获得某些许可证、批准、许可、注册和/或备案,才能通过香港进出口某些类型的产品 。请参阅《规例》和《与香港进出口制度有关的规例》。截至本招股说明书的日期,我们没有收到监管机构就过去三年来香港任何 不遵守进出口条例的情况发出的通知。但是,由于香港进出口制度和法规的复杂性,以及我们的产品种类繁多,我们不能向您保证我们已经并将能够完全遵守所有适用的法规。如果我们被发现违反了任何此类规定,我们可能会被罚款,而且根据违反的严重程度,相关实体的董事和高级管理人员也可能面临监禁。
如果我们或我们的KOC未能或 察觉到未能遵守任何这些要求,都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及针对我们的诉讼或行动,这些诉讼或行动可能代价高昂并扰乱我们的整体运营。我们还可能 承担合同责任,赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果,并使其不受损害。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。
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我们受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束。 隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失和损害我们的声誉,并使我们面临法律处罚和责任。
我们通过移动应用程序收集、处理和存储大量关于我们的KOC、用户、品牌合作伙伴和 员工的数据,包括个人和交易数据。该等做法须遵守有关隐私、数据保护、信息安全及消费者保护的适用法律、法规、合同义务及行业标准, 包括(其中包括)《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国电子商务法》。参见条例?有关互联网信息安全和隐私保护的条例。?
对我们实践的这些要求可能会以与其他规则或我们的 实践不一致或冲突的方式来解释和应用。因此,我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。任何不遵守隐私法律、法规和政策或遵守隐私或数据保护相关合同义务的行为 都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动或承担其他责任,或者要求我们改变我们的 运营方式。
我们面临隐私问题和安全漏洞带来的风险。虽然我们已经采取了合理的措施来 保护我们的数据,但我们不能保证其有效性。我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有中断或非法访问我们系统的尝试,包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或 可能危及我们系统中存储和传输的信息或由我们维护的信息的其他攻击和类似中断。由于用于破坏或非法访问系统的技术经常发生变化,我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些攻击。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用或删除信息或数据,或对我们的业务运营造成其他中断。
我们也可能无法防止由于员工行为不端而导致的数据泄露。在必要和允许的范围内,我们与物流公司等特定第三方共享隐私数据 。如果这些第三方不能保护我们的隐私数据,我们的声誉和运营也可能受到不利影响。
我们的竞争对手或员工的任何欺诈、串通或非法活动都会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。
有时,我们可能会通过操纵某些运营数据而面临来自其他公司的不公平竞争,这些数据对于吸引活跃买家、KOC和投资者至关重要。例如,其他第三方平台上的卖家可能会与自己或合作者进行虚构或虚幻的交易,以便 人为地夸大他们在在线市场上的销售量、评级和搜索结果排名,或者伪造社交媒体平台上的关键统计数据,以扩大他们的声誉和人气。此类活动可能会欺骗我们的 买家、KOC和投资者,让他们相信这些平台比竞争对手更受欢迎、更可靠或更值得信任。如果监管机构或在线市场和平台不能适当或及时地发现和禁止此类活动,我们的业务可能会受到负面影响,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
此外,我们还可能面临来自第三方的 其他恶意行为。恶意订单还可能使我们受到与虚构或幻影交易相关的负面宣传和第三方调查。我们采取了检测和处理 恶意订单的程序。 尽管我们采取了这些措施,但我们不能向您保证,如果我们继续遭遇这种情况或第三方的恶意行为,我们的业务不会受到不利影响。
此外,我们员工的欺诈、串通或非法活动,如欺诈、贿赂或腐败,也可能使我们受到 责任、负面宣传、网络平台的惩罚,包括关闭
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我们的店铺在一些极端情况下,或造成其他法律责任或损失。我们采取了维护业务诚信的内部政策,并采取措施检测和防止 我们组织内发生任何欺诈、合谋或非法活动。但是,由于我们所处的行业不断发展,监管环境瞬息万变,因此我们的合规政策和措施可能不会像我们预期的那样 有效。不能保证我们实施的措施、程序和控制措施将防止我们的员工进行欺诈、串通或非法活动。我们员工的任何此类活动都可能严重损害我们的 品牌和声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会因夸大宣传或宣传我们的品牌合作伙伴产品而面临 诉讼或纠纷。我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律法规和第三方电子商务平台的要求,我们 有义务监控我们的广告内容,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。此外,除其他禁止内容外,广告禁止包含虚假 或误导性内容、国家级、最高等级、最好的、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或 侵犯公共利益的内容等最高级的措辞。根据“中华人民共和国电子商务法”和“反不正当竞争法”,经营者不得就其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评论和信用进行虚假或误导性的商业促销或宣传,不得以虚构的交易、捏造的用户评论或其他方式欺骗或误导消费者。即使我们已经采取了内部规则和 政策来禁止这些行为,我们也不能向您保证其有效性。如果违反这些法律、法规和/或第三方电子商务平台要求,我们可能会受到处罚和/或 第三方电子商务平台的调查和处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止发布广告和发布更正误导性信息的公告 。在这种涉及我们严重违规行为的情况下,中国政府部门和/或第三方电子商务平台可能会迫使我们将 产品下架、终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。参见《条例》和《关于广告业的条例》。
鉴于对这些中国法律法规的解释存在不确定性,我们不能向您保证我们 广告中包含的所有内容都是真实、准确、没有夸大的,符合广告法律法规和第三方电子商务平台的要求,并且所有此类内容或我们的广告业务实践 在所有方面都符合相关的合规要求。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规和/或第三方电子商务平台的要求 ,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
由于业务和其他事件的季节性,我们的运营结果可能会波动,这可能会导致我们的股价 下跌。
由于销售量的季节性变化以及广告服务的季节性,我们已经并预计将继续经历运营结果的季节性波动。例如,我们每年第一季度的销售额普遍较低,主要是因为春节假期,而每年第三季度和第四季度的销售额较高 主要是因为我们在每年9月和11月举办了特别的季节性促销活动。 此外,我们的物流和履行服务的营业时间将受到假期的影响 此外,我们的运营结果可能会因生产周期的变化和新风格或活动的推出而波动。
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任何自然灾害或大范围卫生疫情的发生,包括最近的新冠肺炎疫情,都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
疾病或类似公共卫生威胁的爆发,或对此类事件的恐惧,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。自2019年12月以来,一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国和世界范围内传播。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。新冠肺炎被认为具有高度传染性,对公众健康构成严重威胁。为了控制新冠肺炎的传播,包括中国在内的世界上许多国家都采取了前所未有的检疫措施,社会疏远政策,限制旅行,关闭商店和设施,导致经济活动大幅减少。
我们的业务运作受到上述措施的不利影响。在疫情爆发期间,我们的业务运营经历了暂时中断,例如办公设施暂时关闭和人力资源短缺。此外,由于我们的第三方供应商和制造商位于世界各地,我们可能会继续遭遇供应链中断 和产品延迟交付。新冠肺炎疫情导致工厂暂时关闭、无法获得材料、供应链中断以及在 中国和其他受影响地区生产的货物运输中断,影响了我们的供应商制造和采购活动。尽管自2020年3月以来,中国的业务活动已基本恢复,但由于中国与世界各地众多其他国家之间的旅行限制,我们的业务,特别是来自全球的 产品的销售,可能需要一段时间才能恢复正常。
随着 新冠肺炎继续演变为全球性的健康危机,它已经对我们所处的整个时尚行业以及全球经济和金融市场产生了不利影响,导致全球股市大幅下跌。 虽然我们的大部分业务都是在线运营,受新冠肺炎疫情的影响较小,但我们不能向您保证,我们的业务不会受到疫情导致的时尚业普遍低迷的影响。 我们在关注事态的同时,目前无法预测新冠肺炎疫情会对我们的 业务运营造成多长时间和多大程度的影响。如果新冠肺炎疫情不能在短时间内得到有效控制,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,以至于新冠肺炎疫情对中国乃至世界经济造成了普遍的损害。对我们业务的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动,几乎所有这些都超出了我们的 控制。在新冠肺炎对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上,它还可能增加本风险因素一节中描述的许多其他风险。
我们的业务还容易受到自然灾害的影响,如暴风雪、地震、火灾或洪水,其他广泛的卫生流行病的爆发,如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、埃博拉以及其他事件,如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。 如果在中国或世界其他地方发生这样的灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展,可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件可能导致我们用于运营的 设施暂时关闭。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的任何员工被怀疑患有任何传染病,我们的运营可能会中断,因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离 部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到自然灾害、卫生流行病或其他 疫情的影响,我们的业务也可能受到严重干扰。此外,如果自然灾害、卫生流行病或其他疫情损害全球或中国总体经济以及我们整个行业,我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。
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如果我们不能成功地保护我们的知识产权和专有权,我们的 品牌和业务将受到影响。
我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权、域名和商业秘密保护 法律,以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权。我们还与员工和可能访问我们专有技术和信息的任何第三方签订包含保密义务的协议 ,并严格控制对我们专有技术和信息的访问。
然而,我们不能保证我们能够成功地保护我们的知识产权和专有权不被 第三方未经授权使用或我们的交易对手违反保密义务。例如,可能有其他网店在未经我们事先同意的情况下模仿或复制我们自己设计的产品,这可能会损害我们的声誉和运营。 此外,第三方可能会利用?最先提交的文件商标注册系统在中国恶意注册我们的品牌,这将 导致我们招致额外的法律诉讼费用。此外,交易对手可能会违反保密义务,我们可能没有足够的补救措施。因此,我们可能无法有效地 保护我们的知识产权和专有权,或在中国或其他地方执行我们的合同权利。
此外, 监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为都非常困难、耗时且成本高昂。我们为保护我们的权利而采取的预防措施可能是不够的。如果我们诉诸诉讼来 执行我们的知识产权和专有权,这样的诉讼可能会导致巨额成本,并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜,也不能保证 我们能够阻止任何未经授权使用我们的知识产权和专有权。此外,我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们 知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会被指控侵犯了第三方的知识产权或专有权。
我们不能向您保证,我们的内容、产品设计、我们提供的产品或我们的技术不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他 知识产权(包括但不限于商标、专利和专有技术)。例如,第三方产品的设计可能与我们的产品相似,导致 知识产权纠纷。我们也不能向您保证,我们在业务和运营中使用软件或任何其他知识产权不会被任何第三方指控为因缺乏许可而造成的侵权行为。如果对我们提出任何 第三方侵权索赔,我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔。我们也可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此,我们可能会产生许可或使用费,开发我们自己的替代产品,甚至需要支付损害赔偿、法律费用和其他费用。即使此类针对我们的主张不成功,也可能导致我们失去现有和未来的业务,并招致声誉损害和巨额法律费用。因此,我们的声誉可能会受到损害,我们的业务和财务表现可能会受到实质性的不利影响。
我们已采取政策和程序,禁止我们的KOC、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或 其他知识产权。 但是,我们不能向您保证,他们不会违反我们的政策,在未经适当授权的情况下使用第三方受版权保护的材料或知识产权,从而导致纠纷。 此外,如果未经授权复制或分发在我们的在线商店和服务期间使用的材料,我们可能会承担责任。虽然我们已经建立了规则和程序,使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知 ,但考虑到我们提供的内容数量,我们可能无法识别并删除所有可能存在的潜在侵权内容,因此我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔。
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我们可能无法获得足够的资金来维持或扩大我们的业务。
我们过去的经营活动出现了净亏损和负现金流,未来可能会继续出现经营活动的亏损 和负现金流,此外,我们的业务运营和扩张需要大量的资金,未来我们可能会周期性地缺乏营运资金。我们预计我们的业务 运营将继续需要大量营运资金,我们不能向您保证我们未来能够保持运营的正现金流。为了扩大我们的业务,我们已经并预计 将继续承担大量成本,以扩大我们的KOC矩阵,使在线流量渠道多样化,并改善我们的供应链。从长远来看,我们可能只能收回这些成本。
从历史上看,我们的运营资金来自运营产生的现金和股东的贡献。不能 保证我们的运营能够产生足够的现金来满足我们的资本要求,或者以令人满意的条款通过股权或债务融资筹集额外资金,或者根本不能保证,在这种情况下,我们可能需要 确定项目的优先顺序或削减资本支出,我们的运营结果可能会受到不利影响。另一方面,如果我们通过债务融资来筹集资金,我们也可能会受到限制性契约的约束,这些契约可能会限制我们 未来的融资活动和其他财务和运营事项。如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩证券来筹集资金,我们的现有股东在我们公司的所有权比例可能会大幅稀释 。
如果我们不能经济高效地开展销售和营销活动,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠我们多样化的营销努力和 多渠道销售和分销网络来扩大我们的客户基础,并推动客户支出的增长。我们在2018年、2019年和2020财年分别产生了1.13亿元、1.272亿元和2.438亿元(3740万美元)的销售和营销费用。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎,也可能不会达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的经验丰富的销售和营销人员,或者无法培训新聘用的销售和营销人员,我们认为这对于经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。此外,中国电子商务行业的销售和营销方法以及 工具正在快速发展,这要求我们不断改进我们的销售和营销方法,并试验新的方法,以跟上行业发展和客户偏好的步伐。 如果不能以经济高效的方式开展销售和营销活动,可能会降低我们的市场份额,导致我们的净收入下降,对我们的盈利能力产生负面影响,并对我们的 业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们的产品供应商、制造商、独立承包商或 商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动,包括不正当竞争和不遵守法律法规,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们面临产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或不当的销售、营销和业务安排,特别是可能构成不正当竞争的安排。我们并不总是能够 识别和阻止我们的产品供应商、独立承包商或商业合作伙伴的不当行为,我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知、未管理的风险和损失,或 保护我们免受此类不当行为引起的负面宣传、政府调查、行动或诉讼。无论我们能否成功应对负面宣传或抵御调查或行动,我们都可能 产生巨额成本并转移管理层的注意力,这可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
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我们面临着与多元化盈利渠道相关的挑战和风险。
我们的大部分收入来自我们的综合电子商务业务模式,该模式 涉及我们从第三方产品供应商处采购的生活方式产品以及我们的自有品牌产品的销售。我们已经建立了自有的在线平台,针对不同的客户群,使我们的产品组合多样化,并 扩展到更多的垂直市场,以进一步提高我们在此模式下的盈利能力。我们还将我们的KOC网络、品牌组合和运营能力货币化,以在我们的服务模式下创造收入。
我们计划继续探索更多机会,以增加我们的盈利渠道。如果这些努力未能达到我们的 预期结果,我们可能无法增加或保持收入增长,并且我们可能无法收回对任何新计划的投资,在这种情况下,我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到重大不利影响。
如果我们不能提供令人满意的客户服务,我们的业务和声誉将受到 不利影响。
我们依靠我们的智能客户服务系统和我们的客户服务代表为我们在线商店的客户提供帮助 。我们亦已将部分客户服务外判给未能完全控制服务质素的第三方。 ?请参阅业务和客户服务。如果他们不能满足客户的个性化需求,我们的销售可能会受到负面影响,我们可能会失去潜在或现有的品牌合作伙伴,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力。如果我们不能留住, 吸引和培养这样的人才,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。特别是,我们依靠我们的高级管理团队的专业知识、经验和远见。我们已经与我们的高级管理层和其他关键人员签订了雇佣协议和包含 竞业禁止、竞业禁止和保密义务的协议。但是,此类协议不能保证其持续 服务。如果他们中的任何一个人不能或不愿意继续为我们服务,我们可能不能轻易地更换他们,甚至根本不能更换他们。因此,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们未来的成功还取决于我们吸引、招聘和 培训大量合格员工并留住现有关键员工的能力。在中国的互联网影响力经济和电子商务行业,发现和签约人才的竞争非常激烈, 中国合适和合格的候选人有限。为了争夺人才,我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会和其他福利, 这可能是昂贵和繁重的。我们不能保证我们能够保留所需的合格工作人口,以支持我们未来的增长。此外,我们培训新员工并将其整合到运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求 。上述任何与我们劳动力相关的问题都可能对我们的运营和未来的增长产生实质性的不利影响。
我们的创始人、董事兼首席执行官李聪(Kenny)先生之前的行为和法庭判决可能会 被认为损害了我们的声誉,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。
我们的创始人、董事兼首席执行官李聪(Kenny)先生被中国广州一家地区法院(初审法院)判处有期徒刑10个月,缓刑 一年,并于2016年6月被中国广州市一家地区法院(初审法院)处以人民币3,000元罚款,原因是他试图在未经中国食品药品监督管理局(CFDA) 预先批准的情况下销售某些产品(定义如下)(判决书)。截至本招股说明书日期,聪先生
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(肯尼)李某已全额缴纳判决判处的罚金,2017年6月试用期满后,不再被要求服任何部分有期徒刑。根据 判决书,2015年6月,聪(肯尼)李先生通过合法的电子商务渠道,进口了与进出口展会有关的自用奶粉、食品补充剂和药品。然而,这些产品储存在广州的一个仓库里,后来被当时的国家食品药品监督管理局(现在称为国家医疗产品管理局(NMPA),CFDA)在对仓库进行检查时查获。在判决书中,初审法院认为,根据当时生效的“中华人民共和国药品管理法”(2015年修订版)和“中华人民共和国刑法” ,未经中国食品药品监督管理局事先批准的进口奶粉、食品补充剂和药品被视为假药,销售该等产品构成刑事犯罪,尽管该等 进口产品是由合格的海外制造商生产的。如果被告人已经开始实施此类犯罪,但由于非自愿的原因而无法完成销售,这种企图销售假药的行为也已构成刑事犯罪。有关涉及李聪(肯尼)先生的此类事件的详细信息,以及可能导致李聪(肯尼)先生的 行为产生不同法律后果的中国法律的后续变化,请参阅《管理》。
虽然该判决是由初审法院以个人身份作出的,但由于李聪(肯尼)先生是我们公司的创始人、董事和首席执行官,以及他在 管理我们的运营和推动我们的战略和增长方面的工具作用,该等 行为和判决可能被视为对我们的声誉造成了实质性和不利的损害。(br}李聪先生是我们公司的创始人、董事和首席执行官,他在 管理我们的运营、推动我们的战略和增长方面发挥了重要作用。此类对我们声誉的损害可能会导致我们的品牌合作伙伴、用户和其他业务合作伙伴的损失,并阻止我们在现有市场和未来市场寻求有吸引力的商机,包括确保未来与其他品牌合作伙伴建立潜在的合作伙伴关系。此外,不能保证对我们的业务和运营具有管辖权的监管和政府当局 不会因对聪(Kenny)Li先生的判决而对我们采取任何不利行动,质疑我们的中国实体在丛(Kenny)Li先生担任该等中国实体的董事或高级管理人员期间进行的业务活动的合法性或有效性,或以其他方式阻碍我们获得、续签或遵守任何监管许可证、许可证、资格或遵守条款的努力。一旦发生任何此类不利后果,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大不利影响。
我们可能会因在我们的平台上销售的产品来自不符合 中国海关法律法规和其他司法管辖区类似法律法规的供应商的产品而受到相关政府当局的质疑。
我们 平台上销售的大部分产品都是从中国以外的国家或地区进口的。根据中国海关相关法律和法规,未完成适当的进口手续或逃避关税可能会导致中国政府或司法主管部门实施行政或刑事制裁 。此外,中国政府或司法主管部门还可以对以下任何人实施制裁:(I)在明知非法进口的情况下直接购买非法进口商品,或者(Ii)故意资助或以其他方式协助此类活动。因此,我们的标准采购协议要求我们的供应商在与我们签订的采购协议或其他书面文件中向我们保证此类 产品进口程序的合法性。据我们的供应商说,由于某些商业和保密原因,他们没有向我们提供完整的报关文件或证明 应缴纳进口税的文件。 此外,我们不能向您保证,我们的所有供应商都完全了解他们应该遵守的海关法律法规。因此,尽管我们的供应商保证这些产品是通过适当的进口程序合法进口的,并支付了必要的关税,但我们自己不能完全核实这些声明。
我们还在中国以外的地方开展业务,在那里我们受到当地海关法律和法规的约束。尽管我们过去从未 根据中国海关法律法规和其他国家的其他类似法律法规受到任何监管调查或任何民事、行政或刑事制裁。
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由于此类海关法律法规的解释和执行存在不确定性,我们可能会因从违法供应商处购买货物而被主管政府或司法机关认定为 违反了中华人民共和国和其他司法管辖区的海关法律法规。
我们的运营可能会不时受到诉讼、指控、投诉和调查,我们的声誉和运营可能会受到不利影响。
我们过去没有受到任何重大指控或投诉,但在我们的正常业务过程中,我们可能会涉及法律和其他纠纷,包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控,以及客户 对我们的退款政策、产品质量、数据安全和其他不满的投诉。我们还可能参与政府对发布在我们或我们的KOCs商店或 账户上的广告或内容的调查,或未来我们业务运营的其他方面。任何针对我们的索赔,无论有无正当理由,都可能耗时且代价高昂,难以辩护或提起诉讼,转移我们管理层的注意力和资源,或损害我们的品牌资产。 如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿或罚款。我们还可能失去或被限制提供我们的某些内容、产品和服务的权利,或者被要求对我们的内容产品或业务模式进行 更改。因此,我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小,这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
实施贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力,由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。
我们在目标海外市场开展业务和贸易可能会遇到 以延迟清关、关税和关税的形式出现的壁垒。此外,我们可能需要缴纳将收入从本币兑换成外币时征收的汇回税,对利润、收入、资产和工资征收的大量税款,以及增值税。我们计划运营的市场可能会对我们的业务和 产品征收繁重且不可预测的关税和税收,不能保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平,这将减少我们的收入和利润。
我们可能无法在租约到期时续订租约,我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或 政府机构的质疑,在这种情况下,我们可能不得不重新安置我们的办公室或仓库,并可能受到罚款。
截至2020年12月31日,我们在中国内地和香港租赁了超过6900平方米的办公用房,在中国内地和香港租赁了超过6.7万平方米的仓库,在 中国境外租赁了超过4.1万平方米的仓库。我们的运营取决于这些租约的适当执行和履行情况,以及我们是否能够以令人满意的条件谈判这些租约。出租人可能无法适当履行租赁义务,例如意外终止 。此外,我们可能无法在现有租约期满时成功续签租约,并不得不搬迁我们的业务。
我们在中国的某些租赁物业(不是我们的主要经营物业)的出租人没有向我们提供所有权 证书副本或租赁这些物业的授权证明。 如果这些出租人不是物业的合法所有者,并且没有从物业的合法所有者那里获得适当的授权,或者没有 从相关政府部门获得建造此类物业所需的批准或许可,我们的租约可能会失效。 如果我们的租赁协议被第三方 (他们是此类租赁不动产的实际所有人)要求无效,我们可能会被要求腾出物业,在这种情况下,我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔,要求赔偿他们 违反相关租赁协议的行为。此外,我们的一些租赁物业在其业权证书中有使用限制,例如不能用作写字楼,这是
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租约各方另有意向。这也可能导致我们在租赁期内继续占用该房产的不确定性。如果我们被要求疏散,或者 相关政府部门以不遵守此类物业的使用为由向房东提出质疑,我们可能会被要求腾出这些物业。截至本招股说明书发布之日,我们 不知道政府当局或任何其他第三方在未获得适当所有权证明的情况下使用我们的租赁物业或违反此类租赁物业的许可使用而提出的任何索赔或挑战 。我们不能保证以商业上合理的条件随时可以找到合适的替代地点,或者根本不能保证,如果我们不能及时搬迁我们的业务,我们的业务可能会中断。
此外,我们没有按照中国法律的要求向相关政府部门登记我们的一些租赁协议。根据中华人民共和国法律,未办理租赁登记不影响租赁协议的法律效力,但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在 规定的期限内办理租赁登记。如果不这样做,双方可能会对每个未登记的租赁协议处以人民币1000元至1万元不等的罚款。
我们未来可能会通过收购、投资或战略联盟来扩展我们的业务,但我们可能无法 从收购中成功实现协同效应,也无法从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的好处。
我们可能会不时结成战略联盟或进行战略投资和收购,以补充和增强我们现有的业务 。我们可能会在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的收入、盈利能力、生产率或其他效益方面遇到困难。此外,如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴随后没有产生预期的财务业绩,或者如果发生任何商誉减值测试触发事件,我们可能需要重新评估或减记与此类交易相关的商誉和其他无形资产的 价值,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,当需要或需要进行 此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时,我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了合适的目标,我们也可能无法成功谈判交易条款。如果我们无法控制我们仅持有少数股权的 公司,我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。
我们可能没有足够的保险范围。
我们购买了涵盖库存的财产保险,以确保我们产品的真实性和质量,并维护一些 其他保险,以管理我们运营过程中的意外风险。但是,我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失,也不能保证我们能够根据当前的 保单及时或完全成功地索赔损失。
此外,我们不投保业务中断险、产品责任险、一般第三方责任险或关键人物险。 任何未投保的风险都可能导致大量成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限。 我们针对这些资源对财务报告进行内部控制。我们的无党派人士
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注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,对于我们截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合并财务报表的审计,以及在截至2020年12月31日的三年中的每一年,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的财务报告内部控制中的两个重大缺陷。 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合。使 年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时预防或发现。发现的重大弱点与我们(I)缺乏足够的会计和财务报告人员,在应用美国GAAP和SEC规则方面具有必要的知识和经验,以及(Ii)缺乏与美国GAAP和SEC报告要求相称的财务报告政策和程序有关。 我们正在实施一些措施,以解决已查明的重大弱点和不足。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 财务报告内部控制。但是,我们不能向您保证这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制中的重大弱点和不足,或者我们可以得出结论 这些问题已经得到完全补救。
本次发行完成后,我们将成为美国的一家上市公司,遵守 2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制有效性的管理层报告,从我们成为上市公司后在Form 20-F的第二份年度报告中开始。此外,一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司 ,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部 控制无效。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。此外,由于我们将成为一家上市公司,在可预见的未来,我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估、 测试和任何所需的补救。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时修改、补充或修订,我们可能无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 持续得出结论,认为我们对财务报告实施了有效的内部控制。我们可能无法预测和识别会计问题,或其他对财务报告至关重要的风险,这些风险可能会对合并财务报表产生重大影响。一般来说,如果我们未能实现 并保持有效的内部控制环境,可能会导致我们的财务报表出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降,可能会受到实质性的不利影响。此外,对财务报告的内部控制不力 可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们 还可能被要求重述前几个时期的财务报表。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规的实施和发展,以及中国劳动力成本的增加,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们必须遵守中华人民共和国有关劳动的法律法规。特别是《中华人民共和国劳动合同法》加强了对符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的职工的保护。
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有权签订书面劳动合同,在某些情况下有权签订无固定期限的劳动合同,有权领取加班费,有权在某些 情况下终止或者变更劳动合同的条款。此外,“中华人民共和国劳动合同法”规定了更多的限制,增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员 的程度上,《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时、经济高效地这么做的能力造成不利影响,我们的运营结果也可能会受到不利影响。另外,对于雇佣合同中包含 竞业禁止条款的员工,《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后,在竞业禁止期间按月向劳动者支付经济补偿金,这将增加我们的运营费用。
此外,中国法律法规要求我们向相关政府部门进行社会保险登记和开立住房公积金缴费账户 ,并向指定政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使我们的员工受益。 相关政府机构可以审查雇主是否为其所有员工支付了足够的必要的法定雇员福利,如果雇主没有为所有员工支付足够的款项 或没有为所有员工支付此类款项,可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金,我们可能会受到罚款和法律制裁, 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的 客户,否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
我们已经并可能继续发放股票奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。授予RSU的 将增加我们流通的股票数量,这可能会影响我们股票的市场价格。
2015年12月,我们的中国子公司广州洋葱通过了2015两科树股票激励计划,或2015中国计划。我们于2019年5月3日在开曼群岛采用了限制性股票单位计划或2019年RSU计划,为此次发行做准备,以取代2015年的中华人民共和国计划。2019年RSU计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献,吸引合适的人员,并提供激励他们留在我们公司并进一步做出贡献的 。参见管理-2019年RSU方案。
根据2019年RSU计划,我们根据根据其授予的限制性股份单位授权发行的普通股的最高总数 为1,115,466股普通股,这些普通股已相应地根据2019年RSU计划预留供发行。根据2015年中华人民共和国计划颁发的代表 66万个限制性股份单位的奖励已完全被根据2019年RSU计划颁发的奖励所取代。截至本招股说明书日期,根据2019年RSU计划,合共向参与者授予了1,109,697股RSU,相当于1,109,697股相关普通股 ,不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的奖励。该等普通股将在紧接本次发售完成前以一对一的方式重新指定为A类普通股 。
根据2019年RSU计划,本次发售完成后,将满足根据该计划授予的奖励的业绩条件 ;因此,我们预计在本次发售完成之日,对于截至该日期 已满足归属条件的奖励,将记录一大笔基于股份的累计补偿费用。假若于2020年12月31日所有归属条件均获满足,吾等将会就该等奖励确认基于股份的补偿开支人民币3.548亿元(5450万美元),与截至本招股说明书日期根据2019年RSU计划授予参与者的合共1,109,697股RSU相当于1,109,697股相关普通股有关(不包括于相关 授出日期后没收、取消或行使的奖励)。
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我们相信,授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力 具有重要意义,我们预计未来将向我们的员工授予更多基于股票的奖励。因此,我们与股票奖励相关的费用可能会增加,这可能会对我们的 运营业绩产生不利影响。
我们或我们的业务合作伙伴未能遵守产品安全、劳工、税收或其他法律,或未能 为我们或他们的员工提供安全条件,都可能损害我们的声誉和品牌,损害我们的业务。
我们的产品 受中国各政府部门的监管。这类产品在未来可能会受到召回和其他补救行动的影响。产品安全、标签和许可问题,包括消费者信息披露和有关化学品暴露的 警告,可能导致召回或暂停提供产品,进而可能对我们的运营业绩造成重大不利影响。
我们从各种第三方供应商、制造商和其他商业伙伴那里采购产品。如果他们不遵守适用的 法律法规,我们还可能面临或卷入诉讼,这可能会增加我们的法律成本。此外,我们业务合作伙伴的其他不当行为,如未能提供安全和人道的工作条件,也可能损害我们的声誉和业务。
我们使用授权的第三方或开源软件可能会对我们提供一致在线体验的能力产生负面影响。
我们使用从第三方授权的软件。由于 第三方许可的软件不可用而导致的任何中断都可能影响我们在线提供的服务质量。升级从第三方获得许可的软件时,我们也可能会遇到问题,未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响 。
此外,我们在 为运营我们的业务而开发的应用程序中使用开源软件,并将在未来使用开源软件。我们可能需要向第三方寻求许可证,才能继续使用我们当前被允许使用的开源软件,在这种情况下, 许可证可能无法以我们可以接受的条款获得,或者根本无法获得。或者,我们可能需要重新设计我们的自有在线商店,或者停止使用我们的自有在线商店提供的部分功能 。我们无法使用第三方软件可能会导致我们的业务中断,或延迟未来产品的开发,或难以增强我们的操作平台,这可能会 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商 在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务因任何原因受到限制或缩减,或者我们或我们的用户无法使用,我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。
我们平台上销售的所有产品的所有在线支付都通过商业银行或第三方在线支付服务提供商(统称为第三方支付公司)进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的计费和支付系统来维护用户销售收益支付的准确记录,并 收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降,或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式,我们的 平台的吸引力可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们很容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与在线支付相关的非法 活动的影响。此外,我们为某些支付渠道支付交换费和其他费用,这可能会增加我们的运营成本,从而降低我们的盈利能力。
中国的某些商业银行对通过自动支付从用户银行账户向其与第三方在线支付服务相关联的账户 转账的金额进行了限制。我们不能
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预测这些限制以及可能实施的任何其他限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。
此外,与我们合作的第三方支付公司受到中国人民银行(PBOC)的监管。中国人民银行可能会不时发布规则、指导方针和解释,规范金融机构和支付服务提供商的运营,这反过来可能会影响它们向我们提供支付服务的方式。例如,2017年11月,中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知。中国人民银行的通知 旨在防止无照单位利用持牌支付服务商作为渠道开展无照支付结算服务业务,以维护资金安全和信息安全。
在实践中,我们使用授权的第三方支付公司为O合作伙伴、 营销合作伙伴和KOC提供的服务支付费用。我们向第三方支付公司提供有关支付金额、账户详细信息和其他交易相关文件的信息,然后第三方支付公司才会分发此类付款。截至招股书发布之日,我们 尚未收到包括中国人民银行在内的有关政府部门要求我们调整支付结算模式的通知。虽然在这种支付结算模式中,我们不直接涉及通过我们的任何账户 接收或支付此类款项,但我们不能向您保证,中国人民银行或其他政府机构会认为我们与第三方支付公司就我们的在线平台销售业务模式的合作模式符合中国人民银行通知的 。如果未来中国人民银行或其他相关政府部门提出要求,我们可能需要调整或暂停与第三方支付公司的合作模式,并受到罚款等 制裁。
我们还受有关电子资金转账的其他一般规则、法规和监管要求的约束, 相关政府部门可能会不时更改或重新解释这些规则、法规和监管要求。如果我们不遵守这些规则、法规和监管要求,我们可能会被罚款,不得不支付更高的交易费,甚至失去我们 处理电子资金转账的能力,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的某些关键绩效指标在衡量方面受到固有挑战, 此类指标中的实际或感知不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们基于原始数据跟踪某些关键运营指标, 例如订单数量、活跃买家和GMV,包括第三方社交媒体和电子商务平台。此类来源的数据可能包括与欺诈帐户以及与我们的在线平台或我们KOC的社交媒体帐户的互动有关的信息,包括使用机器人或其他自动或手动机制产生虚假印象的结果。我们验证来自第三方的数据的能力有限, 欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略,使用更复杂的技术,这将使我们更难发现此类活动。此外,我们不能保证第三方社交媒体和电商平台未来会继续向我们提供原始数据。
我们使用内部数据分析工具跟踪特定的关键操作 指标,这些指标具有一定的局限性。如果由于内部数据分析工具错误、从第三方收到的数据有问题或我们的 员工的不当行为或遗漏导致的数据结果不正确而导致我们错误计算运营指标,我们报告的数据可能不准确,也不能与前期进行比较。我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而改变,这可能会导致我们报告的指标发生变化。此外, 有关我们衡量数据方式的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解,从而影响我们的长期战略。
如果我们在来自第三方的原始数据中发现重大错误,或者如果我们无法以足够的准确度计算我们的任何关键绩效指标,或者如果我们的绩效指标不能公平地反映我们的绩效,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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本招股说明书中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的 。即使我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
市场机会估计和增长预测,包括我们自己生成的预测,受到重大不确定性的影响,并且 基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们潜在市场规模的变量可能会随着时间的推移而发生变化,因此不能保证我们的 市场机会估计所涵盖的任何目标客户都会购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素,包括与我们的产品和服务相关的成本、性能、竞争和感知价值 。即使我们竞争的市场达到估计的规模和预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话),这是由于各种因素,包括未能执行我们的 增长计划、运营管理不力以及负面宣传的不利影响。因此,市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。
全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性 。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心地区的不稳定和紧张局势,如中国与其他亚洲国家的关系,这可能导致或加剧与领土争端和美中贸易争端有关的潜在冲突。新冠肺炎在全球范围内的爆发也可能导致 全球经济低迷。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及从长远来看,它们可能会对全球政治和经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。尽管中国经济在过去几十年里取得了显著增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,近年来增长速度一直在放缓,未来可能会出现实质性下降。我们是一家在线时尚公司,我们几乎所有的业务都是在中国开展的;因此,中国经济的任何恶化、可支配收入的下降以及对经济衰退的担忧 都可能导致客户需求减少,以及他们与我们和我们的品牌合作伙伴在时尚产品上的支出减少。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
我们依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于外国受限许可证和许可证, 这些许可证和许可证在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们依赖与VIE签订的合同协议来 使用或以其他方式受益于我们未来可能需要的某些外国受限许可证和许可,例如我们VIE的子公司持有的互联网内容提供商许可证或ICP许可证。 然而,这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务,我们可能不得不 依赖中国法律下的法律救济,包括寻求具体履行或禁令救济,这可能无效并可能产生重大成本。如果VIE的股东违反了
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如果我们违反这些合同安排的条款并自愿清算我们的VIE,或者我们的VIE宣布破产并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束 ,或者未经我们的同意以其他方式处置,我们可能无法开展部分或全部业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。此外,如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利,从而阻碍我们运营业务的能力,并限制我们的增长。
关于新颁布的外商投资法的解释和实施,以及它可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生的影响,存在不确定性。
2019年3月15日,全国人民代表大会公布了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》三部规范外商投资的法律及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了 预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。颁布的《外商投资法》没有提到之前草案中包括的实际控制和通过合同或信托控制中国公司等概念,也没有具体说明通过合同安排控制 的规定,因此这一监管主题在外商投资法下仍然不明确。然而,由于它是相对较新的,在解释和实施方面仍然存在不确定性。例如, 外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但在外商投资的定义中有一个包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。参见《关于外商投资的条例》。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。
此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求 公司对现有合同安排采取进一步行动,例如解除我们现有的合同安排和/或处置我们相关的业务运营,我们可能会面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动 。不能保证合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到不利影响。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生不利影响。
中国法律体系的不确定性可能会使我们的合同安排面临不同的解释或执行挑战 。
中国法律体系中可能存在不确定性,这些不确定性可能会限制我们执行这些合同 安排的能力。与此同时,很少有先例,也几乎没有正式的指导,说明在VIE范围内的合同安排应该如何在中国法律下解释或执行。如果有必要采取法律行动, 此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们 无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE进行有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突, 无法履行我们合同安排下的义务,这反过来可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约,或 导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性的不利影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向 您保证,当出现利益冲突时,这些股东中的任何一个或所有股东将按照我们公司的最佳利益行事,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的 利益冲突,除非我们可以在股东违反合同 安排的情况下援引与VIE股东的股权质押协议下的权利来强制执行股权质押。对于兼任我们董事的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事对本公司负有受托责任,要求他们本着善意行事,并本着他们认为 符合本公司最佳利益的原则行事,不得利用其职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了股东委托书,任命WFOE或WFOE指定的一名人员代表他们投票,并 作为我们VIE的股东行使投票权,我们已将其重新分配给我们的董事会或董事会授权的任何高级管理人员。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或 纠纷, 我们将不得不依赖法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们对任何此类法律程序的结果有很大的不确定性。
与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的 VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE 合同安排不是在独立的基础上签订的,从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并且中国税务机关可能以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少,这可能反过来增加其税负,而不会减少我们中国子公司的税费支出。此外,根据适用的 规定,中国税务机关可能会对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚,以获得调整后但未缴纳的税款。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到不利影响。
与在中国做生意相关的风险
中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的大部分收入 都来自于我们在中国的业务。因此,我们的经营结果和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制。近年来,中国政府实施了一些措施,强调经济改革的市场力量,减少生产性资产的国有所有权,建立健全的企业法人治理结构。然而,很大一部分
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中国的生产性资产仍归中华人民共和国政府所有。中国政府继续在规范工业发展方面发挥重要作用。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重要的 控制。中国政府也有很大的权力对总部设在中国的公司(如我们公司)开展业务的能力施加影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密,中国在各个方面都受到了世界主要经济体的低迷和衰退的影响。中国政府为防止经济衰退或提振中国经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长以及我们的业务产生重大不利影响。
与中国法律体系有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的 法律保护。
我们的运营子公司根据中国法律注册成立,并受中国法律管辖。 中国法律体系以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考,但其先例价值有限。1979年,中华人民共和国政府开始颁布一套全面的法律法规体系,对外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务进行管理。由于我们的很大一部分业务是在中国开展的,我们的运营主要受中国法律和 法规的约束。然而,由于中国法律体系持续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护 。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司(如我们公司)获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。 在没有所需许可或执照的情况下,政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外,某些中国政府部门发布的某些监管要求可能不会被其他 中国政府部门(包括地方政府部门)始终如一地执行,因此严格遵守所有监管要求是不切实际的,或者在某些情况下是不可能的。例如,我们可能不得不诉诸行政和法院程序 来强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而,由于中华人民共和国行政和法院当局有权解释和执行法定和合同条款, 要预测行政诉讼和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平,可能比在更发达的法律体系中更难 。此外,如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准,我们可能会招致更高的合规成本,或者在我们的运营中受到额外的限制。
此外,中国的知识产权和机密性保护可能不如美国或其他 国家那么有效。此外,我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对地方性法规的先发制人。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外,在中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额成本和转移我们的资源和管理注意力。
平台经济反垄断指南草案和个人信息保护法草案的制定时间表、解释和 实施存在不确定性,以及它可能对我们的业务运营产生什么影响。
2020年11月,国家市场监管总局(简称SAMR)发布了《平台经济领域反垄断指引草案》或《平台经济反垄断指引草案》征求意见。平台经济反垄断指南草案提供了可操作的标准和指南,用于识别互联网平台的某些垄断行为
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禁止限制不正当竞争和维护用户利益,包括但不限于,禁止使用大数据和分析进行个性化定价,在没有合理理由的情况下以低于 的成本销售产品,采取被视为排他性安排的行动或安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面,使用捆绑服务销售服务或产品。此外,互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位,可能会产生消除或限制竞争的效果。平台经济反垄断指南草案进一步强调,如果达到通知门槛,VIE结构的企业集中也将受到SAMR的反垄断审查。SAMR目前正在征求对该草案的意见,其颁布时间表、解释和实施存在很大的不确定性。2020年10月,全国人大常委会正式公布了个人信息保护法草案,或称个人信息保护法草案 。个人信息保护法草案规定了个人信息保护的基本制度,包括但不限于,扩大个人信息的定义,提供跨境场景的长臂管辖,强调个人权利,禁止窃取、出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。 如果未来平台经济反垄断指导意见草案或个人信息保护法草案作为有效法规出台, 我们不能向您保证我们的业务运营将全面遵守此类法规 ,我们可能会被勒令终止某些被监管机构认定为非法并受到罚款和/或其他制裁的业务运营。
本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外,由于缺乏PCAOB检查而导致的与在美上市中国公司相关的各种立法和监管动态,以及由于美中之间的政治紧张而导致的其他事态发展,可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB会进行 定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查, 我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB在中国缺乏检查,阻碍了PCAOB对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面 评估。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行 检查,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比,评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分,特别是在中国,《持有外国公司问责法》已于2020年12月18日签署成为法律,该法案将要求SEC在颁布后90天内提出规则,禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易,前提是注册人的财务报表审计师连续三年没有接受PCAOB检查的情况下,禁止注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易。 特别是在中国,这项法案已于2020年12月18日签署成为法律,要求SEC在颁布后90天内提出规则,禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易。如果注册人的财务报表审计师连续三年不接受PCAOB检查2021年3月24日,SEC通过了临时最终修正案,以实施国会授权的HFCA法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定为已提交申请的注册人
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10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告,以及位于外国司法管辖区(包括中国)的注册会计师事务所出具的审计报告,且PCAOB 已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查。但是,在任何注册人必须遵守临时最终修正案之前,SEC必须实施识别此类注册人的流程 。因此,SEC目前正在就这一识别过程征求公众意见。
根据《HFCA法案》,修正案将要求任何此类确定的注册人向SEC提交文件,证明注册人并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制,还将要求 在外国发行人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。SEC工作人员目前还在评估如何最好地执行HFCA法案的其他要求,包括识别过程和交易禁止要求。
通过这项立法或采取其他措施增加美国 监管机构对审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响,如果我们不能及时解决这种情况,满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会制定任何这样的拟议立法。如果我们不能及时纠正这种情况,满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。见?如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求,我们可能会被 摘牌。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求,我们可能会被除名。
此外,由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁,以及2020年8月禁止与某些中国公司进行某些交易及其申请的总统行政命令等因素,美中之间的政治紧张局势已经升级。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素 中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,最近有媒体报道,美国政府内部正在考虑可能限制或 限制中国公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实,由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响 。
如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。
2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》颁布。本质上,该法案要求SEC禁止 任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易,如果一家公司保留了一家外国会计师事务所,而该公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。我们的 独立注册会计师事务所位于并根据中国法律组织,在中国,PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查,因此我们的 审计师目前不受PCAOB的检查。
《持有外国公司责任法案》的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外 规则制定努力,可能会给包括我们在内的受影响的SEC注册人带来投资者不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。此外, PCAOB能否在未来三年内或根本不能对我们的审计师进行检查,存在很大的不确定性,取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB检查 的要求,我们可能会被从纽约证券交易所摘牌,我们的美国存托凭证也将不被允许进行场外交易。这样的退市将极大地削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力, 并且与退市相关的风险和不确定性将具有
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对我们的美国存托凭证价格的负面影响。此外,这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,甚至根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利 影响。
SEC对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。
2012年12月,SEC对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼,指控这些事务所未能向SEC提供有关某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿,违反了美国证券法和SEC的规章制度。
2014年1月22日,主持此事的行政法法官(ALJ)做出初步裁决,称每一家 公司都违反了SEC的实务规则,未能向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了这两家公司,并禁止它们在六个月内在SEC面前执业。
2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对SEC进行谴责,并向SEC支付罚款,以解决纠纷 ,并避免暂停它们在SEC面前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细的程序,并寻求让SEC通过中国证监会获得中国公司的审计文件。根据和解条款,在达成和解四年后,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为在有偏见的情况下被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。 虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所对美国法律的合规性,或者此类挑战的结果是否会导致SEC实施停职等处罚,但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施,我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表,最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市,或根据1934年的《证券交易法》终止我们A类普通股的注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
您可能会 在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行, 我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内,而且都是中国公民。因此,我们的股东可能很难 向我们或中国境内的人员送达程序。
外国判决的承认和执行基本上是由《中华人民共和国民事诉讼法》 规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国、开曼群岛或其他许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此, 在中国承认和执行这些非中华人民共和国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。另外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全或者社会公共利益的,中华人民共和国法院不予执行。因此, 不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决,以及执行的依据是什么。
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SEC、美国司法部和其他美国当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人员(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时,往往存在重大 困难。 获取调查或诉讼所需信息或获取美国境外资金所需的法律和其他障碍,地方当局缺乏支持,以及其他各种因素使美国当局难以对可能从事欺诈或其他不法行为的非美国公司和个人采取行动。此外,投资于我们美国存托凭证的公众股东在我们运营的新兴市场的权利有限,几乎没有实际补救措施,因为在美国常见的股东索赔,包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔,在许多新兴市场(包括中国)通常很难或不可能 从法律或实用性角度进行追究。由于上述原因,您在保护您在新兴市场投资中的利益时可能会遇到更多困难。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金,以及我们可能产生的任何债务的服务。我们中国子公司的股息分配能力基于其 可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定准备金,直到该准备金达到其注册资本的 50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来代表自己发生债务,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他 付款的能力。
为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值,中国人民银行和国家外汇管理局(SAFE)在随后的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。例如,2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查工作的通知》或《外管局通知》 3规定,银行办理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时,应当以真实交易本金为依据,审核该境内企业的相关董事会决议(或合伙人决议 )、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会不时加强其资本管制,我们的中国(br})子公司未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制 。
此外,企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税 ,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。
我们的 控制无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其职责,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,是使用签署实体的印章或印章,或由其法定代表人签署的。
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指定已登记,并已向中华人民共和国有关部门备案,以供市场监管。在没有签名的情况下,公司印章或印章可以作为公司对第三方的法律代表,甚至 。
为了确保印章和印章的使用安全,我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和 规则。如果印章和印章打算使用,负责人员将提交申请,然后由授权员工根据我们的 内部控制程序和规则进行核实和批准。此外,为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存放在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监控此类授权员工,但 这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层。
如果无法获得中国政府给予的税收优惠和政府补贴,我们的经营业绩和 财务状况可能会受到不利影响。
我们目前享受中国政府给予我们的一家VIE子公司的税收优惠,并受益于地方政府给予的补贴,这种税收优惠和政府补贴未来可能无法获得。任何适用于我们的 子公司、我们的VIE或我们VIE在中国的子公司的企业所得税税率的提高,或者我们目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的终止或减少,都将对我们的经营业绩和 财务状况产生负面影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及 政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司提供贷款,这可能会 对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
我们向中国子公司转让的任何资金,无论是作为股东贷款或增加注册资本,以及我们向我们的VIE或其子公司提供的任何贷款,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据 中国外商投资企业(简称外商投资企业)的相关规定,对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局(SAMR)或其当地银行登记,并向国家外汇管理局(SAFE)授权的当地银行登记。此外,(I)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款须向外管局或其本地分行登记,及(Ii)吾等任何中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额 的贷款,或作为另一选择,彼等只能购入符合中国人民银行规定的计算方法及限额的贷款。此外,我们向VIE或其子公司提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于我们对中国子公司的未来出资或国外贷款,或我们对VIE或其子公司的贷款,我们可能无法及时 获得这些政府批准或完成此类注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案,我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》,简称《外汇局第19号通知》,简称《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,简称《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》。
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自2015年6月1日起生效。外管局第19号通知在全国范围内对外商投资企业外汇资金结算管理进行了改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于业务范围以外的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,简称第16号通知。根据国家外汇管理局第十六号通知,在中国注册的企业还可以自行将外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通知对资本项目 项下的外汇兑换(包括但不限于外币资本和外债)自主决定提供了一个综合标准,适用于所有在中国注册的企业。外管局第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律、法规禁止的用途,不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。 公司的外币资本折算后的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或被中国法律法规禁止的用途,且不得作为贷款提供给其非关联实体。2019年10月23日,外管局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步
促进跨境贸易和投资便利化,或于同一天生效的第28号通知。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金在中国进行股权投资,条件是此类投资不违反当时生效的外商投资负面清单,且目标投资项目真实合法。此外,第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本金收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通知相对较新,其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。 违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。
汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。自2016年10月1日起,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国资本持续外流的背景下,人民币大幅贬值 。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测 未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
中国政府仍然面临巨大的国际压力,要求其采取灵活的货币政策,允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能 对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生不利影响。由于我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金 以及其他商业目的,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币兑美元大幅贬值可能会 大幅减少我们收益的美元等价物,进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响,如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的,
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美元对人民币升值会对我们的美元额度产生负面影响。
中国可以利用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们未来可能会进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口,甚至根本不能。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力 并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们的中国子公司支付 股息,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准就可以用外币支付。具体地说,根据现有的兑换限制,在未经 外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是,将人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本费用,需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司的运营产生的现金,并 争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府可能会在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币支付股息 给我们的股东,包括美国存托凭证的持有者。
中国的某些法规可能会使我们 更难通过收购实现增长。
其中,由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时 和复杂。除其他事项外,这种规定要求,如果触发某些门槛,应在任何业务集中之前通知SAMR。被视为集中且涉及具有 指定成交额门槛的各方的交易必须由SAMR进行清算,然后才能完成。此外,2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求外国投资者并购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国 公司,在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购 。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部和国家外汇管理局的批准或批准, 都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能 使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配 利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国 法人实体)就其设立或控制境外实体与该等中国居民合法拥有的境内企业或境外资产或权益的境外投资或融资而设立或控制的事宜,向外管局或其当地分支机构进行登记。 该等中国居民在境内企业或境外资产或权益中拥有 资产或股权。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。参见《离岸投资条例》。
我们承诺遵守并确保受本条例约束的股东和受益所有者遵守相关的安全规则和规定。然而,由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性,此类注册可能并非在所有情况下都可以 按照该法规的规定进行实际操作。
我们已要求所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且为中国居民的股东或受益所有者向当地外汇局、国家发展和改革委员会、发改委或商务部分支机构完成登记或获得批准。但是,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份,我们也不能强迫我们的受益者遵守外管局 注册要求。 因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民的股东或实益所有人都已遵守,并将在未来根据外管局、发改委和商务部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或 批准。此外,我们的一家中国子公司在没有事先获得外管局、发改委和商务部相关法规要求的相关备案或登记的情况下成立了一家香港公司。 如果这些股东、实益所有人或我们的子公司未能或不能遵守外管局、发改委和商务部的规定,我们可能会受到罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向本公司分配股息或从本公司获得外汇贷款,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的 能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年和2008年发布的规定。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。此外,还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。当本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时,本公司及本公司高管及其他在中国连续居住不少于一年并已获授予期权的雇员将受本条例约束。 本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时,本公司将受制于本条例 。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,而且他们行使股票期权或汇出出售股票所得收益的能力可能会受到额外的限制。
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进入中国。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参见《条例》《员工股票激励计划》。
此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的通知 。根据该等通函,在中国工作之雇员如行使购股权,或其限制性股份或限制性股份单位归属,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并代扣代缴与其股票 期权、限制性股票或限制性股票单位相关的个人所得税。此外,在该等中国个别雇员行使购股权或归属限制性股份或限制性股份单位后出售我们的美国存托凭证或股份,亦须缴交中国个人所得税 。如果员工未按照相关法律、法规或法规缴纳或扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
如果出于中国企业所得税的目的将我们归类为中国居民企业 ,这样的分类可能会给我们以及我们的非中国股东和ADS持有人带来不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立且其事实上的管理机构在中国境内的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局(简称SAT)发布了一份通告, 被称为SAT通告82,它为确定离岸注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准 。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了SAT 关于如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据SAT第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,由于其事实上的管理机构在中国,将被视为中国税务居民,只有在满足以下所有 条件的情况下,才会按其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务 及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于 或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们 相信我们公司不是中国税务方面的中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,对 事实管理机构这个术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们的公司是中国居民企业,我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。 此外,我们将被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的ADS持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。 此外,我们将被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的ADS持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。 此外,我们将被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的ADS持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税此外,非居民企业股东(包括我们的ADS持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而实现的收益被视为来自中国的收益,按10%的税率缴纳中国税。此外,如果吾等被视为中国居民企业,向吾等的非中国个人股东(包括我们的ADS持有人)支付的股息以及该等股东(包括ADS持有人)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而获得的任何收益,可能须按20%的税率缴纳中国税(如属股息,则可从源头扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低,但目前尚不清楚非中国股东是否
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如果我们被视为中国居民企业,我们公司的 (包括ADS持有人)在实践中将能够享受其税务居住国与中华人民共和国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
我们 面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,简称SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中介控股公司转让应税资产的交易。此外,SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股本证券引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即《国家税务总局第37号公告》,自2017年12月1日起施行。国家税务总局第三十七号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的,属于间接转让的, 非居民企业作为出让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国单位可以向有关税务机关申报。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,则中国税务机关可以利用实质 高于形式原则来忽略该境外控股公司的存在。因此,从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款,目前适用的税率为转让中国居民企业股权的 10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,根据中国税法,转让方和受让方均可能受到处罚。
我们面临涉及中国应税资产 的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此类交易的转让方,则我公司可能需要履行申报义务或缴税,如果我公司是此类交易的受让方,则可能需要扣缴 义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国 子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关 转让方遵守这些公告,或确定我们的公司不应根据这些公告征税,这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
在中国,对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉造成不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中华人民共和国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定 。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上张贴或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求,可能会导致 提供互联网内容和其他许可证的许可证被吊销,相关网站将被关闭。网站运营商还可以
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对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息负有责任。如果我们的自营网店或内容被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到有关部门的 处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
与美国存托凭证和本次发售相关的风险
我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场,美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动 。
我们已申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们目前无意将我们的普通股 在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前,美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场,我们不能向您保证美国存托凭证会形成一个流动性良好的公开市场。美国存托凭证的首次公开发行价格 由吾等与承销商基于多个因素协商确定,我们不能保证本次发行后美国存托凭证的交易价格不会跌破首次公开发行价格 。因此,我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证(ADS)的价值大幅缩水。
此外,与投资于更成熟市场的发行人的证券相比,投资于包括中国在内的新兴市场国家发行人的证券往往涉及更大程度的风险和不确定性。这些因素 可能会影响您以所需的价格和时间销售美国存托凭证的能力。如果美国存托凭证的活跃和流动性市场不能发展或维持,美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。
根据我们建议的具有不同投票权的双层股权结构,B类普通股的持有者将完全 控制付诸股东表决的事项的结果,这将限制您影响公司事务的能力,并可能阻碍其他人进行我们的A类普通股持有者和美国存托凭证可能认为有益的任何控制权变更交易 。
我们采用双层股权结构,我们的普通股将由 A类普通股和B类普通股组成,将在本次发行完成前立即生效。关于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票, 每股B类普通股有权投10票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非聪(肯尼)李联营公司的人士,或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非聪(肯尼)李联营公司的人士时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。B类普通股持有者可以转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。我们将在此次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。
本次发行完成后,我们的创办人将立即实益拥有我们所有已发行的B类普通股,假设承销商不行使他们的超额配售选择权,他们将合计持有我们全部已发行和已发行股本的54.9%和91.7%的投票权。 假设承销商不行使他们的超额配售选择权 ,他们将合计持有我们全部已发行和已发行股本的约54.9%和91.7%的投票权 。
这种双重股权结构的结果是,我们B类普通股的持有者将完全控制股东投票表决事项的 结果,并对我们的业务产生重大影响,包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和 其他重大公司行动。假设承销商不行使超额配售选择权,在本次发行完成后,B类普通股持有者将继续控制 股东投票(I)的结果。
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(br}需要普通决议案,需要简单多数股东票赞成;及(Ii)需要特别决议案,需要 不少于三分之二股东赞成票的事项。B类普通股持有人可能采取不符合我们或我们的其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这可能会阻止、推迟或阻止 我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制 将限制您影响公司事务的能力,并可能阻碍其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)最近宣布修改将上市公司股票纳入 某些指数的资格标准,包括标准普尔500指数(S&P500),将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外,几家股东 咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,并可能 导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外的行为都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。 股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
作为一家上市公司,我们将招致额外的成本。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生大量法律、会计和其他费用,这是我们 作为私人公司没有发生的。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外,不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准,包括纽约证券交易所实施的法规 ,可能会增加法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这项投资可能会导致一般和行政费用增加,并 将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准,但如果我们不遵守,监管部门可能会对我们提起 法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
您必须依赖我们管理层对此次发行所得净收益 的使用情况的判断,此类使用可能不会产生收入或提高我们的ADS价格。
我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于 不能改善我们实现或保持盈利能力或提高我们ADS价格的公司目的。本次发行的净收益可以投资于不产生收益或失去价值的投资。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素,包括业务主要位于中国的其他公司的表现和市场价格波动,这些公司
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将他们的证券在美国上市。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动,包括以下因素:
| 我们的净收入、收益和现金流的变化; |
| 我们或我们的 竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 由我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 对我们、我们的服务或我们的行业不利的宣传; |
| 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策; |
| 关键人员的增减; |
| 控股股东的经营业绩和声誉; |
| 解除对我们未偿还股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制 ;以及 |
| 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们招致 巨额诉讼辩护费用,这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功向我们提出索赔,我们可能需要支付巨额赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们的首次公开募股(IPO)价格大大高于我们每股有形账面净值,您将立即经历 大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们的现有股东按ADS为其普通股支付的金额 。因此,您将立即感受到每股ADS约6.5美元的稀释,这相当于本招股说明书封面上列出的预计首次公开募股价格区间的中点-每股ADS 8.25美元的首次公开募股价格(IPO)与我们截至2020年12月31日ADS的有形账面净值之间的差额,该差额是我们从此次发行中获得的净收益 。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明,请参阅稀释?
如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告,或者如果他们对有关美国存托凭证的 建议进行了不利的修改,则美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些 分析师中有一位或多位不再跟踪我们或未能定期发布报告
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对于我们来说,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能会导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证,或认为这些出售可能 发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易,不受限制,也可以根据证券法进行进一步的 注册,我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,但须受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行后,将有12,500,000股美国存托凭证(相当于1,250,000股A类普通股)发行和发行,或14,375,000股美国存托凭证(相当于1,437,500股A类普通股)(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。关于是次发售,吾等、吾等董事、行政人员及现有股东已同意(除若干例外情况外)在180天内不出售任何 普通股或美国存托凭证(如为聪(肯尼)李及李白环球有限公司,则为12个月)。但是,承销商可以根据 金融行业监管机构,Inc.的适用规定,随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来销售对美国存托凭证的 市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关此次发行后对出售我们证券的限制的更详细说明,请参阅承销有资格未来出售的股票和?股票。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是 在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面 意见,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏 遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,这些公司中的许多现在正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或SEC 执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何 不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类 卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂 且耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营,对美国存托凭证 的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
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由于我们预计此次 发行后不会在可预见的将来派发股息,因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否派发股息 。此外,我们的股东可以通过普通决议案宣布派息,但派息不得超过我们董事建议的金额。在这两种情况下,所有股息 均受开曼群岛法律的某些限制限制,即本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但前提是如果这会导致本公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。
即使我们的董事会决定宣布并 支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、 我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于未来美国存托凭证的任何价格升值。 不能保证美国存托凭证在本次发售后会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对 美国存托凭证的全部投资。
根据中国法律,此次发行可能需要获得中国证监会的批准。
并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体以及为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的 在其证券在海外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。 这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准,我们需要多长时间才能获得中国证监会的批准,如果未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准,我们可能会受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
我们的中国律师君和有限责任公司建议 根据其对中国现行法律法规的理解,我们将不需要向中国证监会提交申请,以批准本次发行以及我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市和交易,因为(I)中国证监会 目前没有就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本规定约束发布任何明确的规则或解释;(Ii)吾等以直接投资方式设立WFOEs,而非透过合并或 收购中国境内公司的股权或资产(如并购规则所界定);及(Iii)并购规则并无条文将VIE协议下的合约安排分类为 并购规则所指的收购交易类型。
然而,我们的中国法律顾问进一步建议我们,关于并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施,仍存在一些 不确定性,其上文总结的意见受任何新的法律、规则和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论,因此,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。如果未来确定本次发行需要中国证监会批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚,因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。 这些监管机构可能会对我们实施制裁。 这些监管机构可能会
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对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的运营特权,推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国,或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动,要求我们或使我们明智地在结算和交付本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此,如果您在结算和交割之前预期并 从事市场交易或其他活动,则您这样做可能会冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们获得他们对此次发行的批准,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大 不利影响。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您权利的能力 可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免 公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律, 股东对我们董事采取行动的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任可能比美国一些 司法管辖区的成文法或司法判例规定的范围更窄或更不发达。特别是,开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释 。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外,虽然根据特拉华州法律,控股股东对其控制的公司及其少数股东负有 信托责任,但根据开曼群岛法律,我们的控股股东不对本公司或我们的少数股东负有任何此类信托责任。因此,我们的控股股东可以作为股东行使他们的权力,包括对他们的股份行使投票权。, 以他们认为合适的方式,只受非常有限的公平限制。该等限制的其中一个例子 为本公司整体利益而行使投票权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则时,必须本着诚意行使。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、股东通过的特别决议、抵押和抵押登记簿以及现任董事名单外)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的 董事有自由裁量权来决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东检查,以及在什么条件下,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这些公司章程将在本次发行完成前立即生效。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息,也更难向其他 股东征集与代理权竞赛相关的委托书。
开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 与在其他司法管辖区(如美国)注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国做法,根据适用于美国国内发行人的规则 和法规,我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。
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由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难 保护他们的利益。有关 开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅 公司法中的股本说明和差异。 公司法中的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异,请参阅 公司法中的股本说明。
海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国通常很难从法律或实用角度进行追查。例如,在中国,获取境外股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但 这种与美国证券监管机构的监管合作在缺乏相互务实的合作机制的情况下并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。虽然第177条 规定的详细解释或实施尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的免税股份有限公司,我们几乎所有的资产都位于美国境外 。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有 资产都位于美国境外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的 资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息,请参阅民事责任的可执行性。但是,存款协议赋予您向 我们提交具有约束力的仲裁的权利,即使法院判决不具有约束力,仲裁裁决也可以对我们和我们在中国的资产执行。
我们发售后的组织章程大纲和章程中的论坛选择条款以及我们与托管银行的存款协议 可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的发售后备忘录和组织章程细则规定,美国联邦地区法院是美国境内的独家论坛 (或者,如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权,则是纽约州法院),以解决任何 因美国联邦证券法引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉,无论此类诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及我们以外的各方。我们与开户银行的存款协议 还规定,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权,纽约州法院将有管辖权审理和裁决任何诉讼、诉讼或
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继续并解决开户银行与我们之间可能因存款协议而产生或以任何方式与存款协议相关的任何其他人或当事人的任何争议, 包括根据证券法或交易法提出的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人,通过持有ADS或其中的权益,理解并不可撤销地同意,任何因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而产生或相关的针对我们 或开户银行的法律诉讼、诉讼或诉讼,包括但不限于根据证券法或交易法提出的索赔, 只能在美国纽约南区地区法院提起(或,如果美国纽约南区地区法院没有管辖权,或者该专属论坛的指定在纽约州法院无效、非法或不可执行)。但是,类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑, 法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼相关的文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或我们与开户银行的存款协议中包含的联邦法院条款 在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如获支持,本公司发行后章程及章程中的论坛选择条款,以及保证金协议中的论坛选择条款。, 可能会限制证券持有人在其首选的司法论坛上向我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能的其他人提出索赔的能力,而这一限制可能会阻碍此类诉讼。此外,《证券法》规定,联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例下的任何义务或责任而提起的诉讼拥有 管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法律及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们发售后的组织章程大纲和章程细则中的独家论坛条款 不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。
美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不太有利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,ADS持有者对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生的或与我们的股份、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判, 法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,就根据联邦证券法提出的索赔而言,合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或者由纽约市的联邦或州法院执行,因为纽约市的联邦或州法院 对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人 是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管机构提出索赔,您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管人提起诉讼,只能由法官或
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适用的初审法院的公正,这将根据不同的民事程序进行,可能会导致与陪审团审判不同的结果,包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果 。
但是,如果 适用法律不允许此陪审团审判豁免,则可以根据陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人、我们或 托管人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利 来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,根据公司法,我们并无义务召开股东周年大会。我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定,我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会,作为我们的 年度股东大会。作为美国存托凭证的持有者,您将没有任何直接权利出席我们公司的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定,通过向存托机构发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股 股票的投票权。根据存款协议,您只能作为您的美国存托凭证相关A类普通股的持有者 向存托机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后,托管机构可能会根据您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们征求您的 指示,那么在收到您的投票指示后,托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示, 托管人仍然可以按照您的指示投票,但不需要这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份 并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权。当召开股东大会时, 阁下可能未收到足够的大会预先通知,以致阁下无法在股东大会记录日期前撤回阁下的 美国存托凭证相关股份,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外,根据我们将在紧接本次发售完成之前生效的修订和重述章程,为了确定哪些股东有权出席 并在任何股东大会上投票,我们的董事可以关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期,关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股,并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。这样你就不能出席股东大会,也不能直接投票了。如果有任何事项要在 股东大会上表决,如果我们提出要求,保管人将通知您即将进行的表决,并将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示存托机构投票 您的股票。此外,托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使权利 指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式,并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是,保管人在 认为与履行职责有关的情况下,可以随时或不时关闭账簿。托管人可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让 ,或者如果我们或托管人认为出于任何原因而这样做是可取的,则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让
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法律或任何政府或政府机构的要求,或存款协议的任何规定,或任何其他原因。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求 。
我们是一家新兴成长型公司,根据《就业法案》的定义,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些 豁免要求,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
| 《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表季度报告、主要高管和财务官的季度证明或8-K表当前报告的规则; |
| 交易法中有关 根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任;以及 |
| FD条例规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后 四个月内提交Form 20-F年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。 例如,美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天内提交年度报告。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的 相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们 获准在与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的公司治理事宜上采用某些母国做法。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会比 少。
作为一家在开曼群岛注册并在纽约证券交易所上市的豁免公司,我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的规定允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理惯例,而不是纽约证券交易所要求上市公司必须具备的 公司治理要求:(I)多数独立董事;(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会;以及(Iii)至少由三名成员组成的审计 委员会。如果我们未来选择遵循本国做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市 标准。
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不能保证在本课税年度或未来任何纳税年度,我们不会成为被动的外国投资公司或 PFIC,这可能会给美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司在任何课税年度 在(I)50%或以上的平均资产价值(通常按季度确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成,或(Ii)75%或更多的总收入由被动 收入组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例 份额,并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。出于这些目的,现金通常是 一种被动资产。商誉通常被描述为一种活跃的资产,因为它与产生活跃收入的商业活动相关。
基于我们开展业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们资产的预期价值 (包括商誉,它基于本次发行中美国存托凭证的预期价格),我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。但是,我们在任何纳税年度的PFIC地位是年度事实 ,只有在该年度结束后才能确定。我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值,包括我们商誉的价值( 很大程度上可以参考我们的市值来确定,而市值可能是不稳定的)。因此,如果我们在持有大量现金 (包括本次发行中筹集的现金)和金融投资的同时市值下降,我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外,就PFIC规则而言,我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚,如果我们的VIE不被视为为我们所有,我们可能会或 成为PFIC。由於这些不明朗因素,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们不会成为私人投资公司。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC ,美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响,包括处置收益和超额分配的税负增加 (如果美国纳税人能够并确实做出有效的按市值计价选举)和额外的报告要求。参见《税收资料》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。
66
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。 本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别,如?预期、?相信、?可以、?预期、?应该、?计划、?意向、?估计?和 ?潜在等。(?
前瞻性陈述出现在本招股说明书的多处,包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设,以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响,由于各种因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同,这些因素包括但不限于本招股说明书中题为风险 因素一节确定的那些因素。这些风险和不确定因素包括以下因素:
| 中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况; |
| 中国和世界范围内的通货膨胀和汇率波动; |
| 我们实施增长战略的能力; |
| 我们有能力维护和扩展我们的品牌组合,包括我们的品牌合作伙伴和第三方产品供应商网络,以及我们的自有品牌产品; |
| 我们有能力维持任何领先品牌合作伙伴的知名度或失去任何合作伙伴; |
| 我们有能力维持KOC的忠诚度或持续发展我们的KOC社区; |
| 我们未来竞争和经营业务的能力; |
| 合格人员的可获得性和留住这些人员的能力; |
| 中国生活方式品牌行业的预期增长和竞争; |
| 政府政策和法规的变化; |
| 其他可能影响公司财务状况、流动性和经营业绩的因素;以及 |
| 风险因素下讨论的其他风险因素。 |
前瞻性声明仅在发布之日发表,我们不承担任何义务根据新的 信息或未来发展更新这些声明,或公开发布对这些声明的任何修订,以反映后来的事件或情况,或反映意外事件的发生。
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收益的使用
在扣除承销折扣和 佣金以及本公司应支付的预计发售费用后,如果承销商根据本招股说明书首页列出的首次公开募股(IPO)估计价格区间的中点,行使其全额购买额外美国存托凭证(ADS)的选择权,我们预计本次发行将获得约9090万美元的估计净收益,或约1.052亿美元。
我们计划将此次发行的净收益主要用于 以下目的:
| 约50%用于发展自有品牌和品牌合作伙伴关系; |
| 约20%用于扩大和多样化我们的营销和分销渠道; |
| 约15%用于增强我们的技术能力;以及 |
| 约15%用于营运资金和其他一般企业用途,包括潜在的战略性 投资和收购。 |
我们目前没有达成任何 收购或投资的谅解、承诺或协议。出于上述目的计划支出的实际金额和时间将取决于多个因素,包括我们销售额的增长、生活方式品牌市场和电子商务的竞争发展、实际资本支出和我们运营的现金流、业务增长以及风险因素中描述的其他因素。因此,我们将在部署此次 产品的净收益时拥有广泛的自由裁量权。
如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中描述的 不同的方式使用此次发行所得资金。在使用本次发行所得款项时,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金,我们的综合VIE只能通过贷款 提供资金,并且只有在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下才能提供资金。我们不能向您保证,我们将能够及时满足这些要求(如果有的话)。?风险因素与在中国做生意有关的风险 中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司发放贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。此外,尽管我们可以出资的金额没有 法定限制,但我们可以向VIE或其子公司提供贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。此外,虽然我们可以提供的出资额没有 法定限制有关此类法定限额的更多信息,请参阅《外债条例》 。
我们可以将本次发售所得款项净额全部用于投资我们在中国的业务 ,通过出资为我们的中国子公司提供资金,这不受中国法律和法规规定的任何法定金额限制。我们预期本次发行所得款项净额将以人民币形式在中国使用,因此,我们的中国子公司将需要根据适用的中国法律法规将任何美元出资或贷款兑换成人民币。本次 发行的所有净收益将可用于投资于我们在中国的业务,但须遵守向我们的中国子公司提供的贷款额度的前述法定限制以及将美元兑换成 人民币的法律法规。
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股利政策
我们之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息,我们也没有计划在不久的 将来宣布或支付我们的股票或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息满足我们的现金 需求,包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅《股息分配条例》。?风险和风险 因素?与在中国做生意相关的风险?政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或 股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息 ,股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。 如果我们对我们的A类普通股支付任何股息,我们将向作为此类A类普通股登记持有人的存托机构支付与美国存托凭证相关的A类普通股的股息。然后,托管人将按照ADS持有人持有的美国存托凭证相关的A类普通股的比例,向ADS持有人支付这些金额,但须遵守存款协议的条款,包括据此应支付的费用和开支。 请参阅《美国存托股份说明》。 请参阅《美国存托股份说明》。
69
大写
下表列出了我们截至2020年12月31日的市值:
| 按实际情况计算;以及 |
| (I)在紧接本次发售完成前按一对一原则将4,840,000股普通股重新指定为 B类普通股;(Ii)在紧接本次发售完成前按一对一原则将所有剩余已发行和已发行普通股重新指定为A类普通股 ;(Ii)在紧接本次发售完成前,按备考调整基准将4,840,000股普通股重新指定为B类普通股;(Ii)在紧接本次发售完成前,按一对一原则将所有剩余已发行和已发行普通股重新指定为A类普通股;及(Iii)本次发行发行1,250,000股A类普通股,并收取约9,090万美元的估计净收益,考虑到发行价为每ADS 8.25美元(本招股说明书封面所载首次公开发行价格区间的估计中点),扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用,并使用由此产生的 收益(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)。(Iii)本次发行中发行和出售1,250,000股A类普通股,并收到约9,090万美元的估计净收益,考虑到每 ADS(本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格区间的中点)的发行价为8.25亿美元。 |
您应 与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息一起阅读 。
实际 | 调整后的备考金额(1) | |||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
普通股(每股面值0.0001美元;授权发行5亿股;已发行9,109,312股 ,实际发行7,993,846股) |
5 | 1 | | | ||||||||||||
A类普通股(每股票面价值0.0001美元;核定股份254,269,312股;调整后按形式发行和发行的股份为4,403,846股) |
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3 | | ||||||||||
B类普通股(每股票面价值0.0001美元;4,840,000股授权股票;4,840,000股 股调整后按形式发行和发行的股票) |
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3 | 1 | ||||||||||
额外实收资本 |
833,855 | 127,794 | 1,426,722 | 218,655 | ||||||||||||
法定储备金 |
9,984 | 1,530 | 9,984 | 1,530 | ||||||||||||
累计赤字 |
(408,099 | ) | (62,544 | ) | (408,099 | ) | (62,544 | ) | ||||||||
累计其他综合收益 |
566 | 87 | 566 | 87 | ||||||||||||
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洋葱环球有限公司股东总股本 |
436,311 | 66,868 | 1,029,179 | 157,729 | ||||||||||||
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非控制性权益 |
5,595 | 857 | 5,595 | 857 | ||||||||||||
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股东权益总额 |
441,906 | 67,725 | 1,034,774 | 158,586 | ||||||||||||
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总市值 |
441,906 | 67,725 | 1,034,774 | 158,586 | ||||||||||||
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注:
(1) | 作为上述调整后信息的形式仅是说明性的。本次发行完成后,我们的额外实收资本、股东总股本和总资本将根据本次 发行的实际首次公开募股(IPO)价格和定价确定的其他条款进行调整。假设我们在本招股说明书首页提供的美国存托凭证数量保持不变,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后,假设的首次公开募股价格每ADS 8.25美元变化1美元,如果增加,则增加,如果减少,则额外实收资本和股东总股本分别减少1,160万美元。 |
70
稀释
如果您投资于美国存托凭证,您的权益将被稀释至此次发行后ADS的首次公开募股价格与我们的ADS有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格大大高于我们目前已发行普通股的现有 股东应占的每股A类普通股账面价值。
截至2020年12月31日,我们的有形账面净值约为6420万美元,或每股普通股8.04美元,ADS每股0.8美元。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额,减去我们的商誉和总合并负债的金额。摊薄由 每股普通股有形账面净值减去每股普通股首次公开发行价格调整后的账面净值确定。由于A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的股息和其他权利,除投票权和转换权外,摊薄是根据所有已发行和已发行普通股(包括A类普通股和B类普通股)提出的。
在不考虑2020年12月31日之后该等有形账面净值的任何其他变化的情况下,除实施我们 发行并出售本次发行中发售的12,500,000只美国存托凭证(假设承销商不行使其超额配售选择权)外,假设首次公开募股(IPO)价格为每股ADS 8.25美元,即本招股说明书封面上列出的预计首次公开募股 发行价区间的中点,在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后,我们的或每股普通股16.78美元,或每股ADS 1.68美元;向本次发售的美国存托凭证购买者立即摊薄有形账面净值每股普通股65.72美元,或每股ADS 6.57美元。
下表说明了假设首次公开募股(IPO)价格为每股ADS 8.25美元的摊薄情况,这是本招股说明书封面上列出的首次公开募股(IPO)估计价格区间的中点,所有美国存托凭证(ADS)均交换为A类普通股:
首次公开发行A类普通股每股价格 |
82.50美元 | |||
截至2020年12月31日的每股普通股有形账面净值 |
8.04美元 | |||
为使本次发售生效而调整的预计每股普通股有形账面净值 |
16.78美元 | |||
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额 |
65.72美元 | |||
ADS在此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值 |
6.57美元 |
以上讨论的形式信息仅是说明性的。
下表汇总了截至2020年12月31日,在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用之前,现有股东和 新投资者在本次发行中向我们购买的A类普通股数量、支付的总代价以及以每ADS 8.25美元的首次公开募股价格(IPO)价格区间的中点支付的每股A类普通股平均价格的差异。A类普通股总数 不包括因行使超额配售选择权购买授予承销商的额外美国存托凭证而可发行的187,500股A类普通股。
总对价 | ||||||||||||||||||||||||
A类普通 购买的股份 |
金额(in 数以千计的 (美元) |
平均价格 每个A类 普通股 |
平均价格 每个ADS |
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数 | 百分比 | 百分比 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
现有股东 |
7,993,846 | 86 | % | 127,795 | 55 | % | 16.00 | 1.60 | ||||||||||||||||
新投资者 |
1,250,000 | 14 | % | 103,125 | 45 | % | 82.50 | 8.25 | ||||||||||||||||
总计 |
9,243,846 | 100 | % | 230,920 | 100 | % |
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假设公开发行价格为每股ADS 8.25美元增加(减少)1美元(本招股说明书首页显示的预计首次公开募股价格区间的中点)将增加(减少)我们预计的调整后有形账面净值1,160万美元。本次发行生效后,预计A类普通股和每股ADS的调整有形账面净值分别为1.26美元和0.13美元,向本次发行的新投资者稀释为调整后的A类普通股和每股ADS的有形账面净值,假设我们在本招股说明书首页所载的ADS数量不变,则 预计摊薄为每股A类普通股和每股ADS的调整有形账面净值,且在{
以上讨论和表格也 假设截至本招股说明书日期未行使任何未行使的股票期权。截至本招股说明书日期,吾等已根据2019年RSU计划授予1,109,697股RSU,相当于1,109,697股普通股,不包括在相关授出日期后被没收、取消或行使的奖励,所有该等RSU于本招股说明书日期仍未偿还及未归属。该等普通股将在紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为A类普通股 。如果这些RSU中的任何一个被授予,我们公司的新投资者将进一步被稀释。
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处:
| 政治经济稳定; |
| 有效的司法系统; |
| 优惠的税制; |
| 没有外汇管制或货币限制;以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 :
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护要少得多;以及 |
| 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。 |
我们的宪法文件不包含要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法 产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的资产有很大一部分位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序,或执行我们或他们在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法 对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问骏和律师事务所 分别告知我们,开曼群岛和中国的法院是否会:
| 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决 ;或 |
| 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼 。 |
Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP通知我们,不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外,开曼群岛法律还存在不确定性,即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。 如果做出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出裁决 ,因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP拥有
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通知我们,虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼(B)将支付经算定的款项的法律责任施加于判定债务人,而该判决已就该笔款项作出,(C)为最终判决,(D)并非与税款、罚款或罚款有关,及(E)并非以某种方式取得 ,且并非违反自然公正或开曼群岛的公共政策的强制执行。
中华人民共和国
吾等获吾等的中国法律顾问骏和律师事务所告知,中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦及州证券法的民事责任条款对吾等或此等人士作出的判决 存在不确定性。君和律师事务所进一步告知我们,外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的互惠性,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议,规定相互承认和执行 外国判决。此外,根据“中华人民共和国民事诉讼法”,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或 国家主权、安全或公共利益,将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决,以及执行判决的依据是什么,这是不确定的。根据中国民事诉讼法, 外国股东可根据中国法律在中国对我们提起诉讼,前提是他们能够与中国建立足够的联系,使中国法院拥有管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告 必须与案件有直接利害关系,并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而,, 外国股东仅凭持有美国存托凭证或A类普通股,将难以与中国建立足够的联系。
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公司历史和结构
我们的公司历史
广州洋葱时尚集团有限公司(前身为广州两客树网络科技有限公司),或称广州洋葱,于2009年7月注册成立。我们从2015年9月开始通过广州洋葱正式开始运营。2018年6月,我们目前的最终控股公司洋葱环球有限公司(Onion Global Limited)根据开曼群岛的法律注册成立。2018年7月,广州复兴贸易有限公司(前身为广州何珊珊投资有限公司)是作为我们的外商独资实体(WFOE)成立的,以控制广州洋葱。从2017年到2020年,我们还在韩国、日本、泰国和马来西亚设立了多个 个海外实体(目前对我们集团整体来说并不重要),以期在未来扩大我们的海外业务。
广州洋葱及其几家子公司都持有ICP牌照,可以经营我们的在线数据和交易处理业务 ,这属于增值电信服务的范畴。由于提供增值电信服务公司的外资所有权受到限制,并为确保遵守中国法律和 法规,WFOE与广州洋葱及其每位股东签订了一系列经修订和重述的合同安排,通过这些安排,吾等获得了对广州洋葱的控制权。吾等亦向 广州洋葱递交财务支持函件,根据该函件,吾等承诺在适用中国法律及法规许可的范围内,向广州洋葱提供无限制的财务支持,包括提供现金、委托贷款及借款。由于这些合同安排,我们对广州洋葱实施有效控制,并被视为广州洋葱的主要受益者。根据美国公认会计原则,我们将广州洋葱及其子公司视为我们的合并关联实体, 已根据美国公认会计准则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关我们VIE结构的更多详细信息和风险,请参阅我们的历史和公司结构 与我们VIE及其股东的合同安排,以及与我们公司结构相关的风险因素。
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我们的公司结构
下图说明了我们的公司结构,包括我们的重要子公司和VIE,在此发行完成后立即 。
备注:
(1) | 广州洋葱时尚集团有限公司股东为:紫气曾肖恩有限合伙企业、杭州先锋启云投资有限合伙企业、广州亿联股权投资合伙企业(有限合伙企业)、深圳福田赛夫动态股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)、厦门赛富股权投资 合伙企业(有限合伙企业)、北京良骏君泽管理中心(有限合伙企业)、北京良骏汇泽管理中心(有限合伙企业)、北京良骏瑞泽管理有限公司。 |
(2) | 广州洋葱的九家子公司分别是:广州洋葱扇科技有限公司、双树(西藏)贸易 有限公司、广州生活方式有限公司、广州孔雀信息技术有限公司、广州海洋无界科技有限公司、广州青年互联网有限公司、珠海青年供应链科技有限公司、广州EQuick 科技有限公司和曙光贸易有限公司(a Hong Kong |
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与我们的VIE及其股东的合同安排
中国现行法律法规对外资拥有从事增值电信服务及相关业务的公司有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规,我们使用广州洋葱(我们在中国的VIE)提供互联网信息服务。通过一系列合同安排,我们对我们的VIE实施有效控制,并被视为VIE的主要受益者,并根据美国公认会计准则在我们的财务 报表中合并其经营结果。
我们的中国法律顾问君和有限责任公司认为,(I)WFOE、我们的VIE和VIE的 子公司的所有权结构与现行的适用中国法律和法规并无抵触,(Ii)下述各项合同安排均有效、具有约束力和可强制执行,不会导致违反 中国现行有效的法律或法规。然而,这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们,如果中国政府发现建立我们增值电信服务和相关业务运营结构的协议不符合中国政府对外商投资此类业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。有关与这些合同 安排和我们的公司结构相关的风险的描述,请参阅与我们的公司结构相关的风险因素和风险。
以下是WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排摘要。有关这些合同安排的完整文本,请参阅提交给证券交易委员会 的注册说明书的副本作为证物,本招股说明书是其中的一部分。
独家商业合作协议
广州洋葱于2018年9月19日与WFOE签订独家业务合作协议,并于2020年9月26日修订并重述(独家业务合作协议)。根据独家业务合作协议,WFOE拥有提供与广州洋葱及其子公司相关的技术支持、业务支持和咨询服务的独家权利。 作为对这些服务的交换,广州洋葱及其子公司根据向广州洋葱提供的服务的性质,向WFOE支付相当于综合净利润的100%的服务费和其他服务费。服务费可由外商独资企业自行调整。未经外商独资企业事先书面同意,广州洋葱及其子公司不得向任何第三方采购服务或 与任何其他第三方订立类似的服务安排,而外商独资企业有权指定任何一方提供此类服务。该协议的有效期为十年,并将自动续签十年 ,除非WFOE通过书面通知单方面终止协议,或直到WFOE收购了广州洋葱的所有股权或资产,而广州洋葱在任何情况下都不能终止本协议 。
独家看涨期权协议
广州洋葱各股东于2018年9月19日与WFOE及广州洋葱订立独家看涨期权协议,并于2020年9月26日修订及重述(独家看涨期权协议)。根据独家看涨期权协议,广州洋葱各股东不可撤销及无条件地授予WFOE或其 指定人一项选择权,以适用中国法律允许的最低价格购买其于广州洋葱各自的全部或部分股权。此外,广州洋葱不可撤销且无条件地授予WFOE或其 指定人以适用中国法律允许的最低价格购买其全部或部分资产的选择权。股东从行使权利中获得的任何收益应汇给外商独资企业或其指定的受让人。每个
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广州洋葱的 股东同意,未经WFOE书面同意(其中包括),不得转让、抵押其在广州洋葱的任何股权或为其在广州洋葱的任何股权设立任何担保权益 。此外,广州洋葱各股东进一步同意,未经WFOE书面同意(其中包括),不得转让或处置其于其附属公司的任何股权。 股东不能要求任何股息或其他形式的资产。如果分配了股息或其他形式的资产,股东必须将收到的所有分配转让给外商独资企业或其指定人。独家看涨期权 协议将保持约束力及有效性,直至股权质押协议终止(不论是应WFOE的要求,或当广州洋葱的所有股权或资产已根据独家看涨期权协议转让予WFOE)为止。
投票权代理协议
广州洋葱的每位股东已于2018年9月19日与WFOE和广州洋葱签署了投票权代理协议,该协议于2020年9月26日修订并重述(《投票权代理协议》)。根据投票权代理协议,广州洋葱及其股东同意不可撤销地委托WFOE代表其本人或其 行使其作为广州洋葱股东有权享有的所有投票权,包括但不限于建议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议案及会议记录、行使作为股东在该等会议上的所有权利(包括但不限于投票权、提名权及委任权),以及出售、转让、质押或处置其作为该等股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权及委任权),以及出售、转让、质押或处置所有Wofe有权在未经我们VIE股东同意的情况下,随时向任何其他个人或实体转让或转让与广州洋葱的股权相关的权利。投票 权利代理协议将一直有效,直至本协议终止,由WFOE全权决定,或当广州洋葱的所有股权或所有资产已转让给WFOE。
股权质押协议
广州洋葱及其每位股东与WFOE签订了一份股权质押协议,日期为2018年9月19日, 于2020年9月26日修订并重述(股权质押协议)。根据股权质押协议,广州洋葱各股东已不可撤销及无条件地将其于广州洋葱的股权质押予WFOE,以担保其于独家业务合作服务协议、独家看涨期权协议及投票权代理协议项下的责任。外商独资企业或其指定人将有权获得广州洋葱的所有 股息和质押股权分配的利润。如广州洋葱或其任何股东违反其合约义务,外商独资企业有权享有与质押股权有关的若干权利,包括根据中国法律拍卖或出售广州洋葱全部或部分质押股权所得款项的权利。 若广州洋葱或其任何股东违反其合约义务,WFOE有权就质押股权享有若干权利,包括根据中国法律拍卖或出售广州洋葱全部或部分质押股权所得款项。广州洋葱各股东进一步同意,未经WFOE事先书面同意,不转让或质押其于广州洋葱的 各自股权。股权质押协议将保持约束力,直至质押人履行其在独家业务合作服务协议、独家看涨期权协议和投票权代理协议项下的所有义务为止。股权质押协议亦可由WFOE全权酌情终止,或当广州洋葱的所有股权或资产已根据独家看涨期权协议转让予WFOE。
财务支持函
我们签署了一封日期为2018年9月19日的财务支持函,收件人为广州两客树网络科技有限公司,即广州洋葱的前身 (财务支持函)。根据财务支持函,吾等承诺在适用中国法律及法规许可的范围内,向广州洋葱提供无限财务支持,包括提供现金、委托贷款及借款。 我们不会要求偿还贷款或借款,如果广州洋葱或他们的
78
股东资金不足或无力偿还。财务支持函可终止,直至(1)吾等或吾等指定代表(个人或法人)直接或间接收购 广州洋葱所有股权之日;或(2)吾等单方面终止本函件之日,或(3)吾等提前三十(br})(30)天书面通知广州洋葱吾等终止本函件之意向,以较早者为准。
我们预计将在需要时提供财务 支持,包括此次发行的部分收益以及未来发行股票或债务证券的收益。
79
选定的合并财务数据
以下截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合综合(亏损)/收益表汇总数据、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合资产负债表汇总数据以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合现金流量汇总数据来源于本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表 ,这些报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应该阅读我们的汇总 合并财务数据和运营数据部分,以及我们的合并财务报表和相关注释,以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析?包括在本招股说明书的其他地方 。
下表显示了我们精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合(亏损)/收益数据报表 。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,股票和每股数据除外) | ||||||||||||||||
综合(亏损)/收益数据汇总表: |
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收入: |
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总收入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | ||||||||||||
运营成本和费用: |
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收入成本 |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | ||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (201,635 | ) | (30,902 | ) | ||||||||
技术和内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (24,316 | ) | (3,727 | ) | ||||||||
销售和营销费用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (243,784 | ) | (37,362 | ) | ||||||||
一般和行政费用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (63,151 | ) | (9,678 | ) | ||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | ||||||||
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其他营业收入 |
1,100 | 13,105 | 10,238 | 1,569 | ||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 255,902 | 39,218 | |||||||||||
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其他(费用)/收入: |
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利息收入 |
3,613 | 1,529 | 6,758 | 1,036 | ||||||||||||
利息支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (755 | ) | (116 | ) | ||||||||
汇兑损失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (20,168 | ) | (3,091 | ) | ||||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | 14,992 | 2,298 | ||||||||||
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其他(费用)/收入合计 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | 827 | 127 | ||||||||||
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(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额 |
(80,851 | ) | 121,829 | 256,729 | 39,345 | |||||||||||
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所得税费用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (29,848 | ) | (4,574 | ) | ||||||||
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(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 226,881 | 34,771 | |||||||||||
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权益法投资的亏损份额 |
(529 | ) | (3,928 | ) | (18,879 | ) | (2,893 | ) | ||||||||
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净(亏损)/收益 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
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减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
(346 | ) | (361 | ) | (1,657 | ) | (254 | ) | ||||||||
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洋葱环球有限公司应占净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
当作股息a可赎回优先股的清偿 |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 |
80
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,股票和每股数据除外) | ||||||||||||||||
(亏损)/每股收益: |
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基本的和稀释的 |
(109 | ) | 13 | 26 | 4 | |||||||||||
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||
外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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扣除税后的其他综合收益/(亏损)合计 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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综合(亏损)/收益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合损失 |
(202 | ) | (308 | ) | (1,536 | ) | (235 | ) | ||||||||
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洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 210,275 | 32,226 | |||||||||||
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注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位, 股票和每股数据) |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用: |
||||||||||||||||
一般和行政费用 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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总计 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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81
下表显示了截至 2018年、2019年和2020年12月31日的精选合并资产负债表数据。
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总合并资产负债表数据: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 241,706 | 37,403 | ||||||||||||
受限现金 |
| | 8,014 | 1,228 | ||||||||||||
短期投资 |
| 67,600 | 103,217 | 15,819 | ||||||||||||
应收账款净额 |
1,885 | 1,437 | 9,433 | 1,446 | ||||||||||||
库存,净额 |
261,986 | 468,668 | 442,628 | 67,836 | ||||||||||||
应收贷款净额 |
| | 5,575 | 854 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
100,765 | 94,005 | 189,812 | 29,092 | ||||||||||||
关联方应付款项 |
4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | ||||||||||||
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流动资产总额 |
469,389 | 871,881 | 1,009,743 | 154,752 | ||||||||||||
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|||||||||
总资产 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||
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银行短期贷款 |
| 1,924 | 24,200 | 3,709 | ||||||||||||
应付帐款 |
21,840 | 68,730 | 145,995 | 22,375 | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
228,556 | 378,307 | 174,456 | 26,737 | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
770 | 869 | | | ||||||||||||
应付所得税 |
7,853 | 20,694 | 37,969 | 5,819 | ||||||||||||
应计费用和其他负债 |
125,492 | 207,141 | 233,587 | 35,800 | ||||||||||||
|
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流动负债总额 |
384,511 | 677,665 | 616,207 | 94,440 | ||||||||||||
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|||||||||
长期贷款 |
| | 1,199 | 184 | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
| 2,121 | | | ||||||||||||
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总负债 |
384,511 | 679,786 | 617,406 | 94,624 | ||||||||||||
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洋葱环球有限公司股东权益 |
123,416 | 226,036 | 436,311 | 66,868 | ||||||||||||
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股东权益总额 |
126,462 | 229,538 | 441,906 | 67,725 | ||||||||||||
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|||||||||
总负债和股东权益 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||
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下表显示了我们精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合现金流数据。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
||||||||||||||||
净现金(用于)/经营活动产生的净现金 |
(2,595 | ) | 199,828 | 55,243 | 8,465 | |||||||||||
从投资活动中产生/(用于)投资活动的净现金 |
8,157 | (71,164 | ) | (60,070 | ) | (9,207 | ) | |||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的现金净额 |
(89,769 | ) | 2,236 | 23,395 | 3,586 | |||||||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
665 | (70 | ) | 520 | 81 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 19,088 | 2,925 | |||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
183,344 | 99,802 | 230,632 | 35,346 | ||||||||||||
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|||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
99,802 | 230,632 | 249,720 | 38,271 | ||||||||||||
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82
管理层对财务状况的讨论和分析 和
行动结果
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,同时阅读标题为 的第 节,标题为精选的合并财务数据和我们的合并财务报表,以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括风险因素和本招股说明书中其他部分陈述的因素,我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们 是一个生活方式品牌平台,为中国和亚洲各地的年轻人孵化、营销和分销世界上新鲜、时尚和未来的品牌。
截至2020年12月31日,我们的平台上提供了4,001个品牌的产品,包括来自我们86个品牌合作伙伴的品牌,从全球数百家授权分销商和经销商采购的品牌,以及21个自有品牌。在我们的自营零售平台上直接与我们合作的品牌合作伙伴的产品销售所产生的GMV, 欧华德商城,由2018年的人民币4.288亿元增长至2019年的人民币9.668亿元,较2019年进一步增长35.5%至人民币13.099亿元。我们的自有品牌产品在O Mall 上的销售产生的GMV在2020年达到了5090万元人民币,尽管我们的自有品牌业务在2018年才刚刚推出。GMV是我们用来衡量我们的业务增长以及与我们的 同行相比我们平台的吸引力的关键运营指标之一。此外,我们使用GMV作为评估员工和业务其他利益相关者绩效的指标之一,用于与薪酬、奖金等相关的目的。
我们的全渠道营销和分销使品牌能够利用技术和服务接触到最广泛和最相关的消费者群 。截至2020年12月31日,我们通过超过51.6万个活跃的KOC帮助品牌建立了大量忠诚的追随者,这些KOC宣传我们的产品,并通过社交媒体分享他们的购物体验。
通过我们的先进技术和全球供应链能力,我们能够以具有竞争力的价格将全球制造和采购的产品无缝交付给中国消费者。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们分别处理了550万份、1030万份和1580万份订单。这些订单的交货时间一般为 从海外直接运往中国的产品的10天左右,以及我们在中国内地和香港枢纽设施中预存的产品的1至4天,相比之下,中国跨境在线零售业的行业平均交货时间分别约为15天和5天。
我们 实现了规模上的快速利润增长。自我们开始运营以来的五年内,我们在2020年实现了38.107亿元人民币(5.84亿美元)的收入。我们的净收益从2018年的净亏损人民币9480万元增加到2019年的净收益 人民币1.028亿元,比2019年进一步增长102.3,到2020年净收益达到人民币2.08亿元(3,190万美元)。与此同时,我们的净利润率(以净收入占总收入的百分比衡量)从2019年的3.6%增加到2020年的 5.5%。
我们的经营业绩和财务状况受到影响中国零售业的一般因素的影响,其中包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增加、消费支出和消费升级的增长以及中国的竞争环境。此外,他们还受到推动中国在线零售的因素的影响,例如在线购物者数量的增长,物流基础设施的改善,以及移动支付的日益普及。这些一般因素中的任何不利变化都可能 对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
自2020年1月以来,新冠肺炎的出现和广泛传播已导致 隔离、旅行限制,并导致美国、中国和其他地方的商店和设施暂时关闭。
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我们几乎所有的运营和员工都在中国。因此,我们的业务运营暂时受到上述措施的不利影响。 自1月下旬新冠肺炎疫情在中国爆发以来,直到3月份在中国达到顶峰之前,我们的业务运营都经历了暂时的中断,比如办公设施暂时关闭和人力资源短缺。 在如此短的时间内,新冠肺炎疫情导致在中国和其他受影响地区生产的工厂暂时关闭、供应链中断和货物运输中断,影响到我们的供应商 制造和销售此外,由于我们的一些第三方供应商和制造商位于海外,我们可能会继续经历供应链中断和产品延迟交付。虽然我们的大部分产品 营销和客户参与操作都是在线的,受新冠肺炎疫情的影响要小得多,但我们不能向您保证,我们的业务不会受到 疫情导致的生活方式品牌行业普遍低迷的影响。此外,由于新冠肺炎造成的中断,长期投资的可回收性和应得股权投资余额可能会受到新冠肺炎的负面影响。尽管影响有限,但新冠肺炎爆发并未对我们的整体财务业绩造成任何实质性的不利影响 ,这从我们2020年的财务状况(包括盈利能力、流动性和现金流)与2019年同期相比可见一斑。然而,对我们业务的任何潜在影响 在很大程度上将取决于, 关于新冠肺炎的持续时间和严重程度,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或其他实体采取的行动而可能出现的未来事态发展和新信息, 处理其影响,几乎所有这些都不是我们所能控制的。请参阅?与我们的业务和行业相关的风险?任何自然灾害或大范围健康疫情的发生,包括最近的新冠肺炎疫情, 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们将继续积极监控与新冠肺炎相关的迅速变化的形势,并可能采取进一步行动改变我们的业务 运营,或我们认为符合我们的员工、业务合作伙伴和股东的最佳利益的进一步行动。目前,新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业务、运营以及监管和商业化 时间表仍不确定
虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响,但我们的经营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
我们有能力进一步发展我们的品牌 产品组合并推广自有品牌产品
我们将继续进一步发展我们的品牌和产品,优化我们的 产品组合,以迎合客户需求,并推动客户支出和盈利。截至2020年12月31日,我们提供了超过61.3万个SKU,涵盖4001个品牌。我们审查并持续监控每个第三方品牌和自有品牌的表现,并根据客户偏好、收入贡献和毛利率表现等多项指标仔细管理我们提供的品牌和产品组合。随着我们业务规模的进一步扩大 ,我们努力从我们的产品供应商那里获得更优惠的条款,这些供应商包括我们的品牌合作伙伴以及全球第三方品牌的授权分销商和经销商。此外,我们的目标是通过提供有效的销售和分销渠道,向他们提供对客户偏好和 需求趋势的有价值的洞察,并确保高质量的履行服务,从而为我们的产品供应商,特别是那些我们直接与其合作营销和分销产品的86个品牌合作伙伴创造价值。
通过进一步发展我们的品牌组合,我们将继续 支持具有诱人利润率和庞大客户基础的第三方品牌的增长,为他们提供使用我们不断增长的用户和KOC基础以及可靠、高效的实施基础设施的途径。从授权经销商和经销商处采购的 第三方品牌产品在以下时间销售产生的GMV欧华德商城从2018年的16.339亿元增加到2019年的25.398亿元,到 2020年进一步增加到26.492亿元。销售我们品牌合作伙伴的产品所产生的GMV欧华德商城从2018年的4.288亿元人民币快速增长到2019年的9.668亿元人民币,2020年进一步增至13.099亿元人民币。
除了第三方品牌,我们还将进一步推广自有品牌和产品组合,从而实现比第三方品牌更高的毛利率 。我们已经推出了一些私人的
84
标签,并将继续积累有关客户行为的数据洞察,并相应地定制我们的自有品牌产品。在 上销售我们的自有品牌产品所产生的GMV欧华德商城尽管我们在2018年才推出自有品牌业务,但在2020年达到了5090万元人民币。通过与我们的制造合作伙伴密切合作,我们希望在实现规模化销售的同时,进一步提高我们的自有品牌 产品的盈利能力。
我们有能力推动客户和活跃KOC的增长和参与
自成立以来,吸引、吸引和留住客户和活跃的KOC一直是我们的重点之一。我们通过几个关键绩效指标(包括我们平台上的活跃买家和活跃KOC数量以及我们完成的订单数量)来衡量我们 在吸引、吸引和留住客户和活跃KOC方面的有效性。我们完成的订单总数 从2018年的约550万份快速增加到2019年的1030万份,2020年进一步增加到1580万份。
我们能否吸引和留住客户和KOC并提高他们的参与度,取决于我们能否继续以诱人的价格提供 精心策划的产品,提供卓越的购物和社交体验,以及促进和提升我们整个社区的价值。
我们在很大程度上依赖于我们活跃的KOC向潜在客户推广和分销产品的能力。我们已经能够通过除其他方式外,建立一个庞大的KOC基地,口碑通过我们活跃的KOC和社交网络进行推荐。我们的活跃KOC总数从2018年底的约25.4万家增加到2019年底的385.2万家,到2020年底进一步增长到516.3千家。为了扩大我们的KOC社区并保持他们的参与度,我们为他们提供广泛的 产品类别,目标是满足客户及其家庭的各种日常需求,并为我们的KOC提供有效的销售和营销支持,以提高其销售效率和结果。
我们有能力有效地执行我们的销售和营销策略,以推广品牌和产品
我们业务的增长在一定程度上取决于我们扩大和拓宽营销和分销渠道的能力。我们 开发了一套独特而全面的营销和分销解决方案,以促进品牌在当今数字和全球购物环境中与更广泛的受众互动。作为我们有机增长战略的一部分,我们将 加强我们的营销能力,并继续高效地扩展我们的分销渠道。我们预计,在可预见的未来,随着我们业务规模的扩大,以及我们寻求 推广我们的品牌合作伙伴和自有品牌并提高客户的品牌知名度,我们的销售和营销费用将以绝对值增加。我们的销售和营销费用在2018年为1.13亿元人民币,2019年为1.272亿元人民币,2020年为2.438亿元人民币(3740万美元)。 2018、2019年和2020年的销售和营销费用占总收入的百分比分别为6.3%、4.5%和6.4%。考虑到新冠肺炎可能会扰乱经济活动,我们特别 加大了在营销和推广方面的投入,以巩固和提高我们的市场份额。我们保持和扩大营销和分销渠道以及高效开展销售和营销的能力对于我们 持续取得成功至关重要。
我们经济高效地完成订单的能力
我们的运营结果在一定程度上取决于我们快速准确地履行订单的能力,因为这是引人注目的 客户体验的重要组成部分。我们主要通过与合同第三方供应商合作,为用户提供集中全面的履行和客户服务。我们过去主要依靠第三方物流服务 提供商来连接我们的仓库,并提供最后一英里的送货和第三方在线支付平台来提供各种支付选项。我们的履约费用从2018年的2.251亿元人民币降至2019年的2.122亿元人民币, 2020年进一步降至2.016亿元人民币(3090万美元)。2018年履约费用占总收入的百分比为12.5%,2019年为7.4%,2020年为5.3%。成本效益的提高体现在这些百分比的降低
85
主要归功于我们与更多物流服务提供商合作以确保具有竞争力的定价的战略,以及我们努力优化我们自己的智能物流系统以更高效地管理我们的 仓库存储。
我们计划在未来几年内扩展执行基础设施,以适应我们 未来的扩展计划并增强客户体验。随着我们客户群的增长和业务的发展,我们可能会投入更多资源来建设、升级和运营履约设施,并雇佣我们自己的人员,以更好地满足我们预期增长的需求 ,我们计划以经济高效的方式进行此类投资。
我们有效投资于 技术的能力
我们已经并将继续投资于研发和技术。随着我们业务的增长,以及 随着我们不断扩大和增强我们的平台,我们将投资于拥有数据分析和人工智能技术专业知识的人员以及其他研发人员。此外,我们已经并将继续投入大量资源用于研发工作,专注于开发创新的应用程序和解决方案,旨在为用户提供更多便利,进一步增强我们的供应链管理能力,提高我们的 运营效率。此外,我们亦会继续投放资源,扩展和加强我们的科技基础设施,以支持我们的业务增长。我们预计,在不久的将来,我们的研发费用将大幅增加 。
运营结果的关键组成部分
收入
下表按绝对额和占总收入的百分比列出了我们在指定时期的收入细目:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
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收入 |
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产品收入 |
1,642,263 | 91.0 | % | 2,609,922 | 91.6 | % | 3,572,192 | 547,462 | 93.7 | % | ||||||||||||||||||
服务收入 |
162,957 | 9.0 | % | 240,802 | 8.4 | % | 238,468 | 36,547 | 6.3 | % | ||||||||||||||||||
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总收入 |
1,805,220 | 100.0 | % | 2,850,724 | 100.0 | % | 3,810,660 | 584,009 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
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产品收入。我们绝大部分的收入来自于通过我们的电子商务平台销售产品,包括(I)来自第三方产品供应商的产品(包括(1)第三方品牌的授权经销商和分销商,以及(2)我们直接从其采购产品的第三方品牌 合作伙伴),以及(Ii)我们自己的自有品牌的产品。通过我们的电子商务平台销售产品产生的收入在客户接受时记为 商品销售收入,扣除销售税和其他类似税收和现金折扣优惠。我们还定期向客户提供奖励和优惠券,以鼓励购买。由于客户 需要将来购买以兑换优惠券,优惠券将在未来交易发生时扣除收入净额确认。此外,我们在2019年1月推出了客户忠诚度计划,根据该计划,当 客户从我们这里购买产品时,我们会向他们发放忠诚度积分。忠诚度积分不能兑换现金,但在客户未来购买或换取KOC 账户12个月试用期时,可以用来抵销付款。我们将忠诚度积分视为一项单独的履约义务,并考虑到未来赎回的可能性和赎回时每个忠诚度积分的等值,在销售的产品和按相对独立售价授予的忠诚度积分之间按比例分配交易价格。我们预计,在不久的将来,来自商品销售的收入将继续占我们总收入的大部分。
86
服务收入。我们还从提供(I)订阅服务和(Ii)市场服务的 中获得一小部分收入。我们从我们的KOC获得订阅服务收入,KOC支付了不可退还的预付订阅费,以换取将其KOC帐户 注册到我们的平台。我们最初将订阅费记录为递延收入,在估计的活跃KOC认购期(我们估计不超过 两年)期间确认为收入。此外,在2019年7月之前,我们还提供市场服务,我们充当某些产品供应商的代理,以促进他们的产品在我们的平台上销售或展示。我们从此类产品 供应商处收取服务费,费用基于其产品在交付给产品买家并由其验收后的商定净销售额(扣除销售回报)。
运营成本和费用
下表列出了所示期间我们的总运营成本和费用(绝对额和占总运营费用的百分比)的细目:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
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运营成本和费用: |
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收入成本 |
(1,437,612 | ) | 77.0 | (2,308,004 | ) | 84.9 | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | 85.0 | |||||||||||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | 12.0 | (212,183 | ) | 7.8 | (201,635 | ) | (30,902 | ) | 5.7 | |||||||||||||||||
技术和内容支出 |
(17,395 | ) | 0.9 | (19,889 | ) | 0.7 | (24,316 | ) | (3,727 | ) | 0.7 | |||||||||||||||||
销售和营销费用 |
(113,016 | ) | 6.0 | (127,160 | ) | 4.7 | (243,784 | ) | (37,362 | ) | 6.8 | |||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(77,084 | ) | 4.1 | (50,597 | ) | 1.9 | (63,151 | ) | (9,678 | ) | 1.8 | |||||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | 100.0 | (2,717,833 | ) | 100.0 | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | 100.0 | |||||||||||||||||
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收入成本
收入成本主要包括与采购产品相关的成本、KOC奖励以及库存拨备等其他成本。与采购产品以在我们的平台上销售相关的成本 几乎构成了我们在指定期间的所有收入成本。KOC奖励是我们根据此类活动KOC推荐的已完成销售交易 向活动KOC支付的佣金。以下是我们的收入成本按性质、绝对金额和占总收入成本的百分比的细目。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
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与采购产品相关的成本 |
(1,066,079 | ) | 74.2 | (1,758,380 | ) | 76.2 | (2,431,228 | ) | (372,601 | ) | 80.2 | |||||||||||||||||
Koc激励措施 |
(368,129 | ) | 25.6 | (543,498 | ) | 23.5 | (596,102 | ) | (91,357 | ) | 19.6 | |||||||||||||||||
其他 |
(3,404 | ) | 0.2 | (6,126 | ) | 0.3 | (4,780 | ) | (733 | ) | 0.2 | |||||||||||||||||
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总计 |
(1,437,612 | ) | 100.0 | (2,308,004 | ) | 100.0 | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | 100.0 | |||||||||||||||||
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付款处理、包装材料和产品交付成本在 综合(亏损)/损益表中归类为履行费用。收入成本不包括外运和搬运费用、工资、物流员工的奖金和福利或物流中心租赁费用,因此我们的收入成本 可能无法与其他将此类成本和支出计入收入成本的公司相比。
执行费用 。履约费用主要包括:(I)运营我们仓库的费用,包括租金和人员成本;(Ii)外部物流服务商收取的费用
87
配送和交付我们的产品,以及(Iii)第三方支付平台收取的支付处理和相关交易费用。
技术和内容费用。技术和内容费用主要包括员工的工资和相关费用 ,涉及研发、设计、开发和维护我们的编辑内容和社交电子商务平台,以及开发和改进我们的数据技术。技术和内容费用 还包括设备和软件折旧、带宽成本以及支持我们业务所需的其他费用。到目前为止,从应用程序进入开发阶段到 基本完成并可供预期使用这段时间内发生的支出微不足道,因此,我们没有将任何符合条件的软件开发成本资本化。我们对技术和内容支出按实际发生的方式进行支出。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括员工成本、促销和营销费用以及 其他费用。我们预计,在可预见的未来,随着我们业务规模的扩大,以及我们寻求促进我们的品牌合作伙伴和自有品牌提高其品牌知名度,我们的销售和营销费用将绝对值增加。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括参与一般公司职能的员工的工资和相关成本 ,包括会计、财务、税务、法律和人力资源、专业费用和其他一般公司费用,以及与这些职能使用设施和设备相关的成本, 如折旧和运营租赁成本。 我们预计,在可预见的未来,由于我们业务的预期增长以及会计、保险、投资者关系和其他上市公司成本,我们的一般和行政费用的绝对值将会增加。
税收
开曼群岛
我们 在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要对开曼群岛产生的收入或资本利得征税。此外,在本公司向其股东支付股息时,开曼群岛将不会征收预扣税 。
香港
我们在香港的附属公司在香港进行活动,须缴交16.5%的香港利得税。根据香港税法 ,我们在香港的子公司对其外国所得免征所得税,在香港对股息汇款不征收预扣税。
中华人民共和国
根据中国相关所得税法,我们在中国注册成立的子公司和我们的VIE应就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》,外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。例如,符合 高新技术企业资格的企业可以享受15%的企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。企业所得税是根据 中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。
我们的中国子公司对我们的 产品和服务征收6%至16%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。此外,他们亦须缴交附加费。
88
根据中国法律缴纳增值税。作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施细则规定, 中国实体为所得税向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,如果香港企业直接持有内地企业至少25%的股份,内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于 适用税收协定红利条款有关问题的通知,或SAT第81号通知,香港居民企业要适用降低的预扣税率,除其他条件外,必须符合以下条件:(一)必须是公司; (二)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例;(三)必须在整个 12年内直接拥有中国居民企业规定的比例。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,即第60号通知,并于2015年11月1日起施行 。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减征的预扣税不需经有关税务机关事先批准。取而代之, 非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理 纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。因此,如果我们满足SAT通告81和其他相关税收规则和法规规定的条件,我们可能能够受益于从中国 子公司收到的股息征收5%的预扣税率。不过,根据SAT第81号通知和SAT第60号通知,如果有关税务机关认为我们的交易或 安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关今后可能会调整优惠预扣税。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立且其管理机构事实上位于中国境内的企业被视为中国居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。我们认为,就中国税务而言,我公司不是中国居民企业。 然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,有关术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证 中国政府最终会采取与我们一致的观点。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为居民企业,则其全球收入将 按25%的税率缴纳企业所得税。?请参阅风险因素?与在中国做生意相关的风险?如果为了中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种 分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和ADS持有者不利的税收后果。
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经营成果
下表列出了我们在所示时期的综合运营结果,包括绝对值和占总收入的百分比 。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的运营结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,股票和每股数据除外) | ||||||||||||||||
综合(亏损)/收益数据汇总表: |
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收入: |
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总收入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | ||||||||||||
运营成本和费用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | ||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (201,635 | ) | (30,902 | ) | ||||||||
技术和内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (24,316 | ) | (3,727 | ) | ||||||||
销售和营销费用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (243,784 | ) | (37,362 | ) | ||||||||
一般和行政费用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (63,151 | ) | (9,678 | ) | ||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | ||||||||
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其他营业收入 |
1,100 | 13,105 | 10,238 | 1,569 | ||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 225,902 | 39,218 | |||||||||||
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其他(费用)/收入: |
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利息收入 |
3,613 | 1,529 | 6,758 | 1,036 | ||||||||||||
利息支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (755 | ) | (116 | ) | ||||||||
汇兑损失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (20,168 | ) | (3,091 | ) | ||||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | 14,992 | 2,298 | ||||||||||
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|||||||||
其他(费用)/收入合计 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | 827 | 127 | ||||||||||
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(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额 |
(80,851 | ) | 121,829 | 256,729 | 39,345 | |||||||||||
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所得税费用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (29,848 | ) | (4,574 | ) | ||||||||
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(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 226,881 | 34,771 | |||||||||||
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权益法投资的亏损份额 |
(529 | ) | (3,928 | ) | (18,879 | ) | (2,893 | ) | ||||||||
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净(亏损)/收益 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
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减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
(346 | ) | (361 | ) | (1,657 | ) | (254 | ) | ||||||||
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洋葱环球有限公司应占净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
当作股息a可赎回优先股的清偿 |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
(亏损)/每股收益: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
(109 | ) | 13 | 26 | 4 | |||||||||||
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股 计算: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||
外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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扣除税后的其他综合收益/(亏损)合计 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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综合(亏损)/收益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合损失 |
(202 | ) | (308 | ) | (1,536 | ) | (235 | ) | ||||||||
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洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 210,275 | 32,226 | |||||||||||
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90
注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位, 股票和每股数据) |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用: |
||||||||||||||||
一般和行政费用 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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总计 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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根据2019年RSU计划,本次发售完成后,根据该计划授予的奖励的业绩条件将得到满足 ;因此,我们预计在本次发售完成之日,对于截至该日期归属条件已满足 的奖励,将记录一大笔基于股份的累计补偿费用。若于2020年12月31日所有归属条件均获满足,吾等将会就该等奖励确认以股份为基础的补偿开支人民币3.548亿元(5,450万美元),涉及截至本招股说明书日期根据2019年RSU计划授予参与者的合共1,109,697股A类普通股(不包括于相关授出日期后没收、取消或行使的奖励)。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
我们的总收入 在2020年为人民币38.107亿元(5.84亿美元),比2019年的人民币28.507亿元增长了33.7%。收入的显著增长主要是由于:(I)产品收入从2019年的26.099亿元人民币 增长到2020年的35.722亿元人民币(5.475亿美元),这主要是由于活跃买家总数从2019年的963.9万人增加到2020年12月31日的223.9万个,品牌总数从2019年的约1030万增加到2020年的1580万。2020年的主要原因是 我们的平台在品牌和产品选择方面的扩展,以及我们增加的销售和营销努力,尽管平均订单价值从2019年的人民币342元下降到2020年的人民币254元。提供服务的收入 在2019年和2020年分别稳定在2.408亿元人民币和2.385亿元人民币(3650万美元),这主要是由于KOC数量的增加带来的订阅服务收入的增加,抵消了 停止市场服务的负面影响。我们向每个KOC收取的订阅费保持稳定,我们平台上的KOC数量从2018年12月31日的492.5万增加到2020年12月31日的691.4万。 服务收入占总收入的百分比从2019年的8.4%下降到2020年的6.3%,这主要是由于我们优先考虑销售业务的战略决定。
运营成本和费用
2020年,我们的总运营成本和支出为35.65亿元人民币(5.464亿美元),占总收入的93.6%,而2019年为27.178亿元人民币,占总收入的95.3%。我们的总运营成本和支出的增加,主要是由于我们的运营费用的所有组成部分都增加了。总运营成本 和费用占总收入的比例下降的主要原因是履行费用占总收入的比例下降,这主要归因于运输和包装服务费率的降低。运输和包装服务费率的降低主要归功于我们与更多物流服务提供商合作以确保具有竞争力的定价的战略,以及我们努力优化我们自己的智能物流系统以更经济高效地管理我们的仓库存储 。
91
收入成本
2020年,我们的收入成本为人民币30.321亿元(4.647亿美元),较2019年的人民币23.08亿元增长31.4%。这一增长在很大程度上与这些时期产生的收入增长一致。
履约费用
2020年,我们的履行费用为2.016亿元人民币(3090万美元),而2019年为2.122亿元人民币。下降的原因是 运输和包装服务费率降低,这主要归因于我们与更多物流服务提供商合作以确保具有竞争力的定价的战略,以及我们努力优化我们自己的智能物流系统以更高效地管理我们的仓库存储。上述减幅由以下因素部分抵销:(I)第三方支付平台费用增加,这主要是由于下单数量及其相关货币价值增加,(Ii)员工成本增加,主要是负责履行职能的员工数量增加和薪酬水平提高,以及(Iii)仓储 费用增加,这主要是由于仓库数量的增加,与我们业务规模的增长保持一致,这一点与我们的业务规模的增长保持一致,而第三方支付平台费用的增加主要是由于仓库数量的增加及其相关货币价值的增加,(Ii)员工成本的增加,这主要是由于负责履行职能的员工数量的增加和薪酬水平的提高,以及(Iii)仓储费用的增加,这主要是由于仓库数量的增加,这与我们业务规模的增长保持一致。
技术和内容支出
2020年,我们的技术和内容支出为2430万元人民币(370万美元),而2019年为1990万元人民币。增长 主要是由于员工成本从2019年的人民币1690万元增加到2020年的人民币2050万元(310万美元),这主要是由于负责技术和内容功能的员工数量增加和薪酬水平提高所致。 员工成本从2019年的人民币1690万元增加到2020年的人民币2050万元(310万美元),这主要是由于负责技术和内容职能的员工数量增加和薪酬水平提高所致。
销售和营销费用
2020年,我们的销售和营销费用为2.438亿元人民币(3740万美元),而2019年为1.272亿元人民币。销售和营销费用增加的主要原因是:(I)促销和营销费用从2019年的1.056亿元人民币增加到2020年的1.995亿元人民币(3060万美元),这主要是由于我们 加大了营销和推广工作的力度,以及(Ii)员工成本从2019年的1640万元人民币增加到2020年的3270万元人民币(500万美元),这主要是因为负责销售的员工人数增加了。 营销费用增加的主要原因是:(I)促销和营销费用从2019年的1.056亿元增加到2020年的1.995亿元(3060万美元),这主要是由于我们 加大了营销和推广力度,以及(Ii)员工成本从2019年的1640万元增加到2020年的3270万元(500万美元)
一般和行政费用
2020年,我们的一般和行政费用为6320万元人民币(970万美元),而2019年为5060万元人民币。一般和行政费用的增长 主要是由于员工成本从2019年的人民币1640万元增加到2020年的人民币2480万元(380万美元),这主要是由于员工数量和 他们的薪酬水平都增加了。
其他营业收入
2020年,我们的其他运营收入为人民币1020万元(合160万美元),而2019年为人民币1310万元。 其他营业收入减少的主要原因是收到的政府补贴减少。
利息收入
2020年我们的利息收入为680万元人民币(100万美元),而2019年为150万元人民币,这主要是因为短期投资增加了 。
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汇兑损失
2020年我们的外汇损失为2020万元人民币(310万美元),而2019年为2120万元人民币,这主要是因为我们用于全球采购的人民币对多种货币的汇率稳定。
其他 (费用)/收入,净额
我们的其他收入于2020年净额为人民币1,500万元(230万美元),而其他开支于2019年净额为人民币440万元,主要是由于(I)确认的股权投资减值亏损由2019年的人民币420万元减少至2020年的零,及(Ii)结算与吾等收购联属实体有关的先前贷款 应收账款的公允价值收益人民币1190万元。
所得税费用
我们在2020年记录了2980万元人民币(460万美元)的所得税支出,而2019年为1510万元人民币,这主要是因为 应税收入的增加。
净(亏损)/收益
如上所述,我们在2020年录得净收益2.08亿元人民币(3190万美元),而2019年的净收益为1.028亿元人民币。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入
我们的总收入 在2019年为人民币28.507亿元,比2018年的人民币18.052亿元增长了57.9%。收入的显著增长主要是由于(I)产品收入从2018年的16.423亿元人民币增长到2019年的26.099亿元人民币,这主要是由于活跃买家总数从2018年的73.75万人增加到2019年12月31日的963.9万人,以及品牌总数从2018年12月31日的18000个增加到2019年12月31日的18000个,订单总数从2018年的约550万增加到2019年的1030万。2019年主要是由于我们在品牌和产品选择方面扩大了平台 我们加大了销售和营销力度,尽管平均订单价值从2018年的人民币378元下降到2019年的人民币342元,以及(Ii)服务收入从2018年的人民币1.63亿元增加到2019年的人民币2.408亿元,这主要是由于我们越来越多的KOC收取的订阅费增加了 。我们向每个KOC收取的订阅费保持稳定,我们平台上的KOC数量从2018年12月31日的310.3万增加到2019年12月31日的492.5 000。服务收入占总收入的比例从2018年的9.0%下降到2019年的8.4%,这主要是由于我们优先考虑商品销售业务的战略决定。
运营成本和费用
2019年我们的总运营成本和支出为人民币27.178亿元,占总收入的95.3%,而2018年为人民币18.702亿元,占总收入的103.6%。我们总运营成本和支出的增长主要是由于除履行费用以及一般和行政费用外,运营费用的所有组成部分都有所增加。 总运营成本和支出占总收入的比例下降,主要是因为(I)我们实现了总收入的大幅增长,从而提高了规模经济,以及(Ii)2019年发生的基于股票的 薪酬支出减少。
93
收入成本
截至2019年12月31日的年度,我们的收入成本为23.08亿元人民币,较2018年的14.376亿元人民币增长60.5%。 这一增长与我们平台上产品销售额的增长基本一致,也与同期的收入增长一致。
履约费用
我们 2019年的履约费用为2.122亿元人民币,而2018年为2.251亿元人民币。减少的原因是我们的运输和包装费用以及仓储费用减少,这主要是因为我们的战略是 引入更多物流服务提供商以确保具有竞争力的定价,以及我们努力优化我们的智能物流系统以更高效地管理我们的仓库存储。该减幅因(I)员工成本 由2018年的人民币980万元增加至2019年的人民币1670万元(主要由于负责履行职能的员工数目增加及薪酬水平提高)及(Ii)第三方支付 平台收费由2018年的人民币1640万元增加至2019年的人民币2390万元而被部分抵销,主要原因是下订单的数目及其总货币价值增加。
技术和内容支出
我们的技术和内容支出在2019年为人民币1990万元,而2018年为人民币1740万元。这一增长主要归因于 员工成本从2018年的人民币1290万元增加到2019年的人民币1690万元,主要原因是负责技术和内容功能的员工数量增加以及薪酬水平提高。
销售和营销费用
2019年我们的销售和营销费用为1.272亿元人民币,而2018年为1.13亿元人民币。销售及市场推广费用增加 主要是由于(I)推广及市场推广费用由2018年的人民币9410万元增加至2019年的人民币1.056亿元,这主要是由于我们增加了营销及推广活动的力度,以及 (Ii)员工成本由2018年的人民币1440万元增加至2019年的人民币1640万元,这主要是负责销售及营销的员工人数及薪酬水平增加所致。
一般和行政费用
2019年我们的一般和行政费用为5060万元人民币,而2018年为7710万元人民币。一般及 行政开支减少的主要原因是(I)以股份为基础的支付开支由2018年的人民币3950万元减少至2019年的零,但因(I)员工成本由2018年的人民币1200万元增加至2019年的人民币1640万元而被部分抵销 主要由于相关员工人数及其薪酬水平均有所增加,以及(Ii)一般公司开支及折旧因业务增长而增加人民币720万元。
其他营业收入
2019年我们的其他营业收入为1310万元人民币,而2018年为110万元人民币。其他营业收入的增长 主要是因为我们在2019年获得了更多的政府补贴。
利息收入
我们2019年的利息收入为150万元人民币,而2018年为360万元人民币,这主要是因为我们在2019年的短期投资平均余额减少了 ,尽管截至2019年12月31日的短期投资余额增加了。
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汇兑损失
2019年我们的外汇损失为2120万元人民币,而2018年为1270万元人民币,这主要是因为我们用于全球采购的人民币对 多种货币的波动。
其他,网络
我们2019年的其他亏损净额为440万元人民币,而2018年其他亏损净额为720万元人民币,主要原因是2019年股权投资的减值损失 增加。
所得税费用
我们在2019年记录了1510万元人民币的所得税支出,而2018年为1340万元人民币,这主要是因为应税 收入的增加。
净(亏损)/收益
由于上述原因,我们于2019年录得净收益人民币1.028亿元,而2018年则录得净亏损人民币9480万元。
季节性
我们在我们的业务中体验季节性,反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的结合。例如,在每年第一季度的春节假期期间,我们通常会遇到销量较低的情况。此外,每个日历年的第三季度和第四季度的销售额都明显较高。中国的电子商务企业每年的十一月十一号 都会举办特别的促销活动,来促进第四季度相对于其他季度的销售额,我们还举办了一场特别的促销活动,美容嘉年华,在每年的九月。因此,当我们准备 特殊促销活动(如特殊促销活动)时,我们的库存余额通常会增加。美容嘉年华,9月和11月11日是一年一度的网购节。
总体而言,由于我们的快速增长,我们业务的历史季节性相对温和,但未来可能会进一步增加。 由于我们的运营历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的运营业绩,也不能作为我们未来运营业绩的指标。
选定的资产负债表项目
库存,净额
我们的库存从截至2018年12月31日的人民币2.62亿元大幅增加到截至2019年12月31日的人民币4.687亿元,而截至2020年12月31日的库存 降至人民币4.426亿元(约合6780万美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年,我们的库存拨备分别为400万元、1010万元和1480万元(230万美元)。库存拨备的这些增加反映了这样一个事实,即需要更多样化的库存来支持我们大幅扩大的销售量。截至 2018年、2019年和2020年12月31日的年度,我们的库存周转天数分别为58天、58天和55天。给定期间的库存周转天数是使用期初和期末的平均库存余额除以该期间的收入成本,然后 乘以该期间的天数来计算的。库存余额的波动是由多个因素造成的,包括我们产品组合的变化和我们供应链运营效率的不断提高。
应付帐款
我们的应付帐款包括贸易应付款。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的应付账款分别为2180万元、6870万元和1.46亿元(2240万美元)。这主要是因为随着我们不断提高议价能力,我们放宽了产品供应商的信用政策,使其对我们有利。 随着时间的推移,我们不断提高议价能力。
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客户预付款和递延收入
我们的客户预付款和递延收入代表(I)订阅服务收到的预付款,(Ii)从销售尚未向客户提供相应产品的产品中获得的现金 ,以及(Iii)授予客户的忠诚度积分。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们从客户那里获得的预付款分别为2.286亿元、3.783亿元和1.745亿元(2670万美元)。2019年的增长主要是由于我们订阅服务收到的预付款增加,这些预付款将在两年内摊销。2020年的降幅 主要是由于2020年期间估计的活跃KOC订阅期发生了变化。
应计费用 和其他负债
我们的应计费用和其他负债主要包括应计KOC奖励、向我们的产品供应商和物流服务提供商 支付的应付款,以及其他应缴税款。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的应计费用和其他负债分别为1.255亿元人民币、2.071亿元人民币和2.336亿元人民币 (3580万美元)。增加的主要原因是(I)KOC奖励增加,以及(Ii)其他应缴税款增加,这两者都主要是由于我们的销售量增加所致。
流动性与资本资源
我们 过去主要通过业务运营和私募股票产生的利润为我们的运营提供资金。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为人民币9980万元、人民币2.306亿元和人民币2.497亿元(合3830万美元)。我们的现金和现金等价物在2019年和2020年有所增加,主要是因为我们增加了营运资本,以支持大幅扩大的销售量。除了现金和现金等价物,我们还有 短期投资,主要包括从中国信誉良好的金融机构采购的某些理财产品的高流动性投资,期限大于3个月但不到12个月。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们有 笔人民币零、6760万元和1.032亿元(1580万美元)的短期投资。短期投资的持续增长反映了我们决定更有效地管理我们的现金和现金等价物 ,谨慎地将其投资于投资产品,以产生更高的回报。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度,我们的营运资金周转天数分别为24天、18天和28天。在此计算中,指定期间的营运 资本周转天数是使用期初和期末的平均营运资本除以该期间的总收入,然后乘以该期间的天数来计算的;而 营运资本的定义是我们的流动资产总额和流动负债总额之间的差额。
我们相信,我们目前的 现金余额和现金流水平将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。但是,如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了手头的现金数量,或者如果我们决定进一步优化资本结构,我们可能会寻求发行债务或股权证券,或者 获得额外的信贷安排或其他资金来源。
但是,由于不断变化的业务 条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷 融资。可能无法获得我们需要的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股本证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的每股收益。债务的发生 将转移营运资本和资本支出的现金用于偿还债务义务,并可能导致限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力的运营和财务契约。如果我们无法 获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务运营和前景可能会受到影响。
96
下表概述了我们在所指时期的现金流:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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净现金(用于)/经营活动产生的净现金 |
(2,595 | ) | 199,828 | 55,243 | 8,465 | |||||||||||
从投资活动中产生/(用于)投资活动的净现金 |
8,157 | (71,164 | ) | (60,070 | ) | (9,207 | ) | |||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的现金净额 |
(89,769 | ) | 2,236 | 23,395 | 3,586 | |||||||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
665 | (70 | ) | 520 | 81 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 19,088 | 2,925 | |||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
183,344 | 99,802 | 230,632 | 35,346 | ||||||||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
99,802 | 230,632 | 249,720 | 38,271 | ||||||||||||
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经营活动
截至2020年12月31日的年度,经营活动产生的净现金为人民币5520万元(合850万美元)。 我们的净收入2.08亿元人民币(3190万美元)与经营活动中使用的现金净额之间的差额主要是由于(I)预付款和其他流动资产增加了9480万元人民币(1450万美元),这主要是由于采购货物的预付款和海关保证金增加了 鉴于我们的销售量大幅扩大,以确保货物的稳定供应,以及(Ii)客户预付款减少2.06亿元人民币(3160万美元),以及(Ii)客户预付款和其他流动资产减少了2.06亿元人民币(3160万美元),这主要是由于我们的销售额大幅增长,采购预付款和海关保证金增加了 ,以确保货物的稳定供应由于我们业务的季节性,每年上半年相对较低,(I)库存减少人民币2410万元(370万美元),这主要是由于我们供应链效率的提高,以及(Ii)主要由于与供应商讨价还价能力的提高,应付账款增加了人民币7680万元(1180万美元),部分抵消了这一影响。
截至2019年12月31日的年度,经营活动产生的净现金为人民币1.998亿元。本公司净收入1.028亿元与经营活动产生的现金净额之间的差额主要归因于:(I)应付账款增加4690万元,主要原因是产品供应商放宽信用政策;(Ii)客户预付款和递延收入增加1.519亿元,主要原因是订阅服务的预付款增加;以及(Iii)应计费用和其他流动负债增加8110万元,主要是由于增加了对我们的订阅服务的预付款。 应计费用和其他流动负债增加了8110万元,这主要是由于我们的产品供应商放宽了信用政策,(Ii)客户预付款和递延收入增加了1.519亿元,以及(Iii)应计费用和其他流动负债增加了8110万元。部分被库存增加人民币2.128亿元所抵消,这主要是为了支持我们大幅 扩大的销售量。
截至2018年12月31日止年度,经营活动使用的现金净额为人民币260万元。本公司净亏损人民币9480万元与用于经营活动的现金净额之间的差额 主要是由于(I)已确认的基于股票的补偿费用人民币3950万元,(Ii)关联方应付金额减少5820万元,主要是由于结清了年内欠我们的款项,(Iii)客户预付款和递延收入增加了7350万元,这主要是由于我们的订阅服务收到的预付款随着我们业务的增长而增加 。(I)库存增加人民币7290万元,主要是为了支持我们大幅扩张的销售量,(Ii)预付款和其他流动资产增加人民币6990万元,主要是由于采购预付款和海关 保证金的增加,以确保稳定的货物供应,以支持我们的业务扩张。
投资活动
截至2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为人民币6010万元(合920万美元),这主要是由于购买了人民币575.0元的短期投资
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百万元人民币(8810万美元),部分被5.396亿元人民币(8270万美元)的短期投资到期收益所抵消。
截至2019年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币7120万元,主要原因是 购买短期投资人民币1.946亿元,但短期投资到期或赎回所得款项人民币1.27亿元部分抵销。
截至2018年12月31日止年度,投资活动产生的现金净额为人民币820万元,主要是由于短期投资到期或赎回所得款项人民币5.628亿元,部分被购买短期投资人民币5.238亿元所抵销。
融资活动
截至2020年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为人民币2,340万元(360万美元),这主要是由于短期贷款收益人民币1.131亿元(合1,730万美元),部分被偿还短期贷款人民币9,170万元(1,400万美元)所抵销。
截至2019年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为人民币220万元,这主要是 因收取短期贷款收益人民币290万元所致。
截至2018年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额为人民币8980万元,主要归因于偿还短期贷款人民币9060万元。
资本支出
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,我们的资本支出(包括购置物业和设备)分别为人民币890万元、人民币300万元和人民币1170万元(合180万美元)。截至2020年12月31日,我们没有任何未完成的 资本支出承诺。我们打算用我们的业务产生和将产生的现金以及此次发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。
合同义务
下表 列出了我们截至2020年12月31日的合同义务。除此之外,截至2020年12月31日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期义务或担保。
付款截止日期为12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 2021 | 2022 | 2023年和 此后 |
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(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||
经营租赁承诺(1) |
15,326 | 15,290 | 36 | | ||||||||||||
长期贷款(2) |
1,199 | | 301 | 898 | ||||||||||||
银行短期贷款 |
24,200 | 24,200 | | |
备注:
(1) | 代表与写字楼和仓库相关的初始期限超过一年的不可取消运营租约 下的未来最低付款。 |
(2) | 2020年2月,我们与韩国中小企业和创业机构签订了一项长期贷款协议,根据该协议,我们有权借入20万韩元(相当于120万元人民币)。截至2020年12月31日,已提取120万元人民币(约合20万美元)。 |
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表外承诺和安排
我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们尚未 签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外,我们在转移到非合并实体的资产中没有任何留存或或有权益,该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表,这要求我们做出判断、估计和 假设,这些判断、估计和假设会影响我们资产和负债的报告金额、每个会计期末的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和费用的报告金额。我们 根据自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期持续评估这些判断和估计,这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此我们的实际 结果可能与这些预估不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计 。您应结合本 招股说明书中包含的合并财务报表和其他披露内容,阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明。
收入确认
我们的收入主要来自通过我们的电子商务平台销售产品以及 提供订阅和市场服务。
2018年1月1日,我们选择提前采用ASC 606,与客户的合同收入 (《ASC 606》)采用完全追溯法。我们应用ASC 606中概述的五步模型。如果合同得到客户的批准和承诺,确定了当事人的权利,确定了付款条件,合同具有商业实质,并且有可能获得对价,我们就会对合同进行核算。
我们 评估我们是交易的委托人还是代理人,以确定收入应该按毛收入还是按净额记录。如果我们在特定商品和 服务转移给客户之前获得控制权,我们将作为委托人,并在毛收入的基础上记录收入,通常还会受到库存风险的影响,并在制定价格方面有一定的回旋余地。当我们作为代理时,我们按净额记录收入,通常也不承担任何 库存风险,也不具备制定价格的能力。
我们不会披露 (I)最初预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认收入的合同的未履行履约义务的价值,这些合同的收入与我们有权为提供的服务开具发票的金额相同。
产品销售
我们 主要确认通过我们的社交电子商务平台销售美容产品、母婴产品、食品和饮料、快时尚商品、健康和其他消费品的收入。
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客户需要预先支付产品费用,收到的金额在合并资产负债表中记录为客户预付款和递延收入。在具有多个履约义务的 安排中,使用相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。独立销售价格通常基于向 客户收取的价格或使用预期成本加毛利来确定。按照我们在社交电子商务平台上发布的销售政策的规定,产品收入在客户接受产品的时间点确认,或者在产品交付后21天确认 。
在客户收到产品后,我们提供 为期七天的无条件退货权利。估计商品退货使用基于历史退货模式的期望值方法进行估计。我们确认收入扣除估计商品退货后的净额,并在合并资产负债表中记录应计费用和其他负债中包括的退款负债。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,预计商品退货并不显著 。
2019年,我们推出了客户忠诚度计划,当客户从我们的 社交电商平台购买产品时,我们会为他们提供忠诚度积分。忠诚度积分可兑换现金折扣,可抵销客户未来购买的售价或兑换KOC订阅 12个月的试用期。我们将忠诚度积分视为一项单独的履约义务,并根据产品的相对独立售价按比例在销售的产品和授予的忠诚度积分 之间分配交易总价。我们还在没有同时购买的情况下向客户提供折扣和优惠券,并确认当客户在销售 交易中使用折扣和优惠券时,这些折扣和优惠券会减少产品收入。
收入记录为代表政府征收的增值税(增值税)、关税和消费税的净值。 收入还包括向不符合免费送货最低订单要求的客户收取的送货费。我们利用外部物流服务提供商将产品交付给我们的客户,并将运输 和处理成本作为履行费用记录在综合综合(亏损)/收益表中。
提供的服务
我们通过向我们的KOC提供终身订阅服务来赚取订阅服务收入,以换取不可退还的预付费用。KOC订户有权从我们那里获得推荐奖励。推荐奖励金额由基于成功完成其推荐的客户下达的产品 订单的商定公式确定,这些订单在综合(亏损)/损益表中记录为收入成本。KOC订户无需从我们的社交电商平台购买任何产品即可成为订户。我们是订阅服务收入交易的主体,并根据我们有权获得的金额确认收入,以换取将 承诺的服务转移给KOC。订阅费的收入最初记录为递延收入,并在估计的活跃KOC认购期内以直线方式确认为收入,因为我们的客户同时 从我们的业绩中获得和消费收益,并且我们的努力或投入在整个业绩期内平均支出。需要判断才能估计有效的KOC订用期,此类估计值的更改可能会影响已确认的订阅服务收入 金额。有效的KOC订阅期是根据KOC账户的历史KOC使用模式估算的,KOC账户的历史使用模式是通过比较KOC与生成订单的比例 与KOC账户总数的比例(考虑在2016年1月1日或之后注册的KOC账户)每天确定的。然后,我们使用回归模型来模拟基于每日历史KOC使用模式的KOC保留率曲线。根据此KOC保留率曲线 , 我们估计KOC帐户在初始注册后保持活跃的平均天数。就所述期间而言,有效的KOC认购期估计不超过两年。我们对有效KOC订阅期的估计 的修订被视为根据ASC 250在预期基础上的会计估计的变化,会计变更和会计错误
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修正(?ASC 250?)。如有需要,我们会定期及最低限度每年检讨和修订这些估计数字。由于2018年预估的变化,总营收减少人民币1,960万元,净亏损增加人民币1,960万元,每股基本及摊薄亏损增加人民币3.41元。由于2019年估计的变化,总收入和净收入减少了人民币3420万元 ,基本和稀释后每股收益减少了人民币4.28元。由于2020年估计的变化,总收入和净收入增加了3120万元人民币(480万美元),基本和稀释后每股收益增加了3.91元人民币(0.60美元)。
我们还代理各类商家提供市场服务,方便他们的 产品在我们的社交电商平台上展示和销售。我们将商家视为我们的客户,并根据与客户商定的公式收取服务费。我们在 时间点确认服务费,一般在接受买家购买的商家产品后确认。市场服务从2019年7月起停止。
合并关联实体
为遵守中国法律和法规,禁止外资控制从事增值电信服务的公司,我们 主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们VIE的股权由中国股东合法持有。尽管缺乏技术上的多数股权,但我们通过 系列合同协议有效控制了我们的VIE,并且我们与VIE之间存在母子公司关系。通过合同协议,我们VIE的股东有效地将他们在我们VIE中的股权相关的所有投票权转让给了我们,因此,我们有权指导我们VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现影响最大。我们还有能力和义务吸收我们VIE的几乎所有利润或亏损, 这些利润或亏损可能对我们的VIE产生重大影响。在此基础上,我们按照以下规定对VIE进行了合并SEC法规SX-3A-02和ASC 810,合并。中列出的某些事件,我们将重新考虑对法人实体是否为合并关联实体的初步确定ASC 810-10-35-4发生。随着事实和环境的变化,我们还将不断重新考虑我们是否是我们关联实体的主要受益者。请参阅风险 因素和与我们公司结构相关的风险。
基于股份的薪酬
我们采用ASC 718,薪酬--股票薪酬(?ASC 718)来说明我们的员工 基于股份的奖励和早期采用的ASU编号2018-7,薪酬-股票薪酬(主题718):对非员工股份支付会计的改进 (2018年1月1日,ASU 2018-7)。因此,对于非员工 基于股份的支付,我们还应用ASC 718来核算以授予日期公允价值从非员工获得商品和服务的基于股份的奖励。
根据美国会计准则第718条,我们决定是否应将奖励计入责任奖励或股权奖励。我们对员工和非员工的所有基于股票的 奖励都被归类为股权奖励,并根据授予日期的公允价值在合并财务报表中确认。我们还选择在发生罚没时说明 罚没的原因。
任何裁决条款或条件的更改都被视为对裁决的修改。 增量补偿成本是根据修改日期的裁决公允价值和其他 相关因素计算的,即修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款修改前的原始裁决的公允价值的部分(如果有的话)。对于既得奖励,我们确认修改发生期间的增量薪酬成本。对于未授予奖励,原始授予日期估值 中剩余的未确认薪酬成本将在员工最初必需的服务期限的剩余时间内确认,而增量薪酬成本将在修改后的奖励的剩余服务期限内确认。
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如果修改后的奖励的公允价值低于紧接修改前的原始奖励的公允价值 ,我们确认的最低补偿成本为原始奖励的成本。如果裁决的归属条件在修改前后都不太可能实现,则原始授予日期 公允价值不被视为相关,修改后的裁决的公允价值用于确认最终归属的补偿成本。
取消未完成的奖励,但没有替换奖励,将被视为无对价的回购。因此,之前未确认的任何 补偿成本应在取消日期确认。
在独立第三方评估公司 的协助下,我们使用贴现现金流方法来确定我们的潜在权益价值,并使用股权分配模型来估计我们的限制性股票单位的公允价值。
权益法投资
对我们可以施加重大影响并持有被投资人有表决权的普通股或实质普通股(或两者),但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,采用权益法核算。在权益法下,我们最初按成本记录我们的投资,被投资人的权益成本与被投资人净资产中标的权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉,并计入合并资产负债表中的权益法投资。我们随后调整投资的账面金额,以确认我们在每个股权被投资人净收益或亏损中的比例份额,并在投资日期后将其计入收益。当我们对权益法被投资人有其他投资(包括但不限于优先股、债务证券和对被投资人的贷款),并且不需要向被投资人垫付额外资金时,我们将在普通股权益法投资降至零后,继续在综合综合报表 (亏损)/收益中报告权益法亏损份额。, 在我们对被投资人的其他投资的调整基础的范围内和作为对调整后的基础的调整。此类损失首先适用于清算优先权较低的投资,然后再适用于清算优先权较高的投资。与股权投资有关的未实现的公司间损益被剔除。当事件或环境变化表明投资的账面价值可能无法收回时,我们会评估权益法投资的减值。吾等在决定权益法投资是否可收回时,会考虑被投资人的财务状况及近期前景,包括被投资人维持盈利及产生营运现金流的能力,以及可能影响被投资人营运的任何特定事件。当权益法投资的价值下降被确定为非临时性时,减值损失在综合综合(亏损)/收益表中的其他 (费用)/收入,净额中确认。
企业合并
我们根据ASC 805使用购买会计方法对我们的业务合并进行会计核算。业务合并。 购买法会计要求转移的对价应根据资产的估计公允价值分配给资产,包括收购的可单独确认的资产和负债。在 收购中转让的对价按所给资产交换日期的公允价值、产生的负债、已发行的股权工具以及截至收购日期的或有对价(如有)的总和计量。直接 归因于收购的成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,而不论任何 非控股权益的程度如何。(I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方的 可识别净资产的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值,计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在收益中确认。
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在分阶段实现的业务合并中,我们在收购日公允价值获得控制权之前重新计量我们之前持有的被收购方股权 权益,重新计量损益(如果有)在综合综合 (亏损)/收益合并报表中确认为其他(费用)/收入、净额。
评估具有预先存在的关系的业务组合,以确定是否存在预先存在的 关系的结算。结算收益或亏损由我们确认,并在综合综合(亏损)/收益表中的其他(费用)/收入、净额中确认,同时有效解决 预先存在的关系。
收购的可识别资产、承担的负债和 非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。
财务报告内部控制
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计和财务 报告人员以及其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。关于对本招股说明书中包含的综合财务报表的审计,我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了我们对财务报告的内部控制中的两个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到 及时预防或发现。
发现的主要弱点是:(I)缺乏足够的会计和财务报告人员,具备应用美国GAAP和SEC规则所需的知识和经验,(Ii)缺乏与美国GAAP和SEC报告要求相称的财务报告政策和程序。
自那以后,我们聘请了某些具有美国公认会计准则和/或证券交易委员会报告经验的中层财务人员。我们正在实施 多项措施,以解决发现的这些重大弱点,包括:(I)继续招聘更多具有美国GAAP和SEC报告经验的会计和财务报告人员,(Ii)通过持续培训和教育现有会计和财务报告人员的能力, 了解美国GAAP和SEC规则和法规下的会计和报告要求,(Iii)为我们的会计和财务报告人员制定、沟通和 实施会计政策手册,以处理经常性交易和期末结算流程。以及(Iv)聘请外部咨询公司 协助设计和实施有效的监控和监督控制,以识别非经常性和复杂的交易,以确保我们公司合并财务报表和相关 披露的准确性和完整性。
设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力,要求我们 预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维护足以履行报告义务的财务报告系统。见风险 与我们的商业和工业相关的风险如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确地报告我们的 经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些
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条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部 控制时,免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。就业法案还规定,新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守此类新的或修订的会计准则 。我们已选择利用此类豁免,但ASC 606除外。与客户签订合同的收入,ASC 321,Investments,Equity Securities,ASU编号2018-7,薪酬-股票薪酬(主题718)-非员工股份支付会计的改进和 亚利桑那州 2016-09号,薪酬?股票薪酬(主题718),员工股份支付会计的改进.
控股公司状况
作为一家没有实质性业务的控股公司 ,我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司、VIE和VIE在中国的子公司进行的。根据中国法律和法规,我们可以通过出资或贷款向我们在中国的子公司提供资金,但须经政府当局批准,并对出资和贷款金额进行限制。此外,我们在中国的子公司只能通过贷款向我们的 VIE提供人民币资金。?请参阅《外汇管理条例》、《风险因素与在中国做生意有关的风险》和《中华人民共和国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定》以及政府对货币兑换的控制,这可能会推迟我们利用此次发行所得资金向我们在中国的子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE提供贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力以及对收益的使用产生重大和 不利影响。-我们在中国的子公司获得股息的能力?风险因素?与在中国做生意相关的风险?我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金, 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响,而风险因素?与在中国做生意有关的风险如果我们被 归类为中国居民企业,以便缴纳中国企业所得税,这种分类可能会给我们带来不利的税收后果
关于市场风险的定量和定性披露
外币汇率风险
我们的大部分收入都是以人民币计价的。我们绝大多数的成本是以人民币计价的,其中一部分是以美元、港币、日元、韩元(韩元)计价的,因为我们从海外进口了某些产品。我们的管理层认为该业务不存在任何重大的外汇风险,我们也没有使用任何 衍生金融工具来对冲此类风险的风险敞口。
2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。二零零八年七月至二零一零年六月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率维持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2018年人民币对美元的贬值幅度约为5.7%。2019年人民币对美元升值幅度约为1.2%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率 。
就我们的 业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值会减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定
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为了支付A类普通股或美国存托凭证的股息、偿还未偿债务或其他商业用途,将人民币兑换成美元, 美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2020年12月31日,我们拥有人民币计价的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资2.473亿元人民币(3790万美元)。如果人民币在2020年12月31日按外汇汇率对美元贬值10%,将导致现金、现金等价物、限制性现金和短期投资减少380万美元。如果人民币在2020年12月31日按外汇汇率对美元升值10%,将导致现金、现金等价物和短期投资增加380万美元。
风险集中
信贷集中 风险
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应收贷款、关联方应付金额以及第三方支付平台的其他应收账款。于2018年、2019年及2020年12月31日,现金及现金等价物、限制性现金及短期投资总额分别为人民币6,340万元、人民币1.932亿元及人民币2.433亿元(3,730万美元),分别存入中国境外主要金融机构人民币3,640万元、人民币1.05亿元及人民币1.096亿元(1,680万美元)。我们认为这些金融机构具有较高的信用质量,并持续监测这些金融机构的信用状况 。从历史上看,由于国家保护储户利益的政策,中国银行业的存款是安全的。如果其中一家金融机构破产,我们可能无法 要求全额退还其现金和活期存款。我们继续监测金融机构的财务实力。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们100%、100%和95%的应收贷款来自对中国第三方公司的贷款, 分别为。我们对第三方公司进行的信用评估以及我们对未偿还余额的持续监控流程减轻了应收贷款的风险。来自第三方支付平台的其他应收账款来自我们社交电商平台上的商品销售,这些应收账款面临信用风险。通过我们 对信誉良好且处于市场领先地位的选定第三方支付平台进行信用评估,可以降低风险。这些第三方支付平台没有出现拖欠款项的情况。应收账款和关联方应付金额通常 无担保,源自向产品经销商和分销商销售产品。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别有一家和两家客户的应收账款余额超过应收账款余额总额的10%。截至2018年12月31日,应收账款中不存在信用风险如此集中的情况 。我们对客户进行信用评估,并持续监控未付余额 ,从而降低了应收账款的风险。
供应商集中度
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,向一家物流服务供应商采购的物流服务分别占我们 物流服务采购总额的26%和27%。来自两家物流服务供应商的采购分别占本公司截至2020年12月31日年度物流服务采购总额的15%和12% 。
货币可兑换风险
我们的所有业务基本上都是用人民币进行的,而人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双汇率制度,实行单一汇率制度。
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中国人民银行(PBOC)每日报价的汇率。然而,汇率的统一并不意味着人民币可以轻易兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。 中国人民银行或其他机构批准外币付款需要提交付款申请表,同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。此外,人民币的币值还会受到中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。
利率风险
我们的计息资产和负债面临利率风险。作为我们资产和负债风险管理的一部分,我们 审查并采取适当措施来管理我们的计息资产和负债的利率风险敞口。从历史上看,我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险,也没有使用任何衍生品 金融工具来管理截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度的利息风险敞口。
本次发行完成 后,我们可以将从此次发行中获得的净收益投资于有息工具。投资于固定利率和浮动利率赚取利息的工具都存在一定程度的利率风险 。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
最近发布的会计公告
最近相关会计声明的列表包括在我们 合并财务报表的附注2?重要会计政策摘要中。
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工业
本节提供的信息来源于我们委托并由独立研究公司China Insight 行业咨询有限公司编写的一份行业报告,该报告介绍了我们的行业和我们在中国的市场地位。我们将这份报告称为CIC报告。
中国庞大而快速增长的消费经济
东盟+3地区包括东亚3个国家(中国、日本、韩国)和东南亚10个国家(文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南),总人口约22亿,占世界人口的29%以上。东盟+3地区的GDP总额在2019年达到约24.0万亿美元,2014-2019年的复合年均增长率为5.3%。该地区是世界上增长最快的消费市场之一,社会消费品零售总额从2015年的约5.2万亿美元增长到2019年的6.7万亿美元,年复合增长率为6.7%;而同期世界总销售额从2015年的19.6万亿美元增长到2019年的23.0万亿美元,年复合增长率为4.2%。 在不断改善的经济状况、更好的可负担性以及数字技术的采用的推动下,2019年至2024年,该地区的消费品零售额预计将以6.5%的年复合增长率进一步增长,到2024年将达到9.3万亿美元。 2024年,预计该地区的消费品零售额将以6.5%的年复合增长率进一步增长,到2024年将达到9.3万亿美元。
中国是世界第二大消费市场,也是东盟+3地区消费品零售额最大的国家。中国社会消费品零售总额(不包括汽车、住房和消费服务)从2015年的23.3万亿元增长到2019年的32.5万亿元,预计到2024年将以7.7%的复合年增长率进一步增长到47.0万亿元。中国消费市场的扩张一直在继续,这得益于购买力的增强,对产品质量和定制的更加关注, 以及新零售商业模式的发展。
| 提高购买力。在过去的十年里,中国正在经历一个渐进的城市化进程。例如,根据中国国家统计局的数据,城镇化率从2015年的55.6%提高到2019年的60.6%。预计2024年城镇化率将进一步提高到65.5%。与此同时,近年来,中国城镇居民人均可支配收入稳步增长,从2015年的约9.3万元增加到2019年的12万元,复合年增长率为6.6%,预计2024年将进一步增长,达到16.97万元。迅速增长的城市人口和不断增长的可支配收入表明,中国中产阶级的扩大和消费者购买力的增强,使消费者能够更多地购买各种消费品,以满足他们不同的需求。 |
| 喜欢高质量和量身定做的产品。随着消费升级,中国消费者,尤其是年轻一代,正逐渐从传统的功能基本的产品,转向更优质、更优质、更方便、更安全、更环保的产品。 消费者心理的转变和对更高质量产品的需求加速,预计将继续推动中国消费市场的增长。 |
| 发展新零售。2015至2019年间,中国移动互联网用户数量从 约6.198亿增至约8.743亿。新零售是2016年出现的一个概念,代表着一种数字化、集成化的全渠道零售模式,它利用线上和线下模式提供无缝且 令人信服的客户体验,并在库存管理、产品选择和物流方面提高效率。随着移动互联网的普及以及与尖端物流和支付解决方案相结合的新技术的发展,中国的新零售不断发展和蓬勃发展,预计在可预见的未来将继续推动整体消费增长。 |
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消费市场规模,按中国社会消费品零售总额计算, 2015-2024E
注:指实物消费支出,不包括汽车、住房和消费服务支出。
来源:国家统计局,中投公司报告
蓬勃发展的中国生活方式 品牌市场
作为中国零售总额最大、增长最快的消费类别,生活方式 品牌近年来经历了强劲的市场增长。按零售额计算,中国生活方式品牌的市场规模从2015年的67153亿元人民币,到2019年达到约100624亿元人民币,预计到2024年将以9.8%的复合年增长率进一步增长至160564亿元人民币,这主要得益于(I)消费者对个人美容和自我表达的意识不断提高,以及对优质和时尚生活的日益偏好,(Ii)加快了产品创新,以及(Iii)来自社交媒体和互联网的持续市场教育。
中国2015-2024年生活方式品牌市场规模(按零售额计算)
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来源:中投公司报告
中国的生活方式品牌市场可以进一步细分为五大产品类别:美容和个人护理、母婴、包装食品和饮料、时尚产品和消费者健康。
| 美容与个人护理。美容和个人护理产品市场由护肤、护发、口腔护理、彩色化妆品、沐浴和其他产品组成,按中国零售总额计算,其规模从2015年的约人民币2905亿元增加到2019年的人民币4328亿元,年复合增长率为 10.5%。2018年、2019年和2020年,O Mall美容和个人护理产品销售产生的GMV分别约为8.611亿元、15.192亿元和16.042亿元。中国消费者倾向于增加他们在美容和个人护理产品上的消费预算,以改善个人外表和个人卫生。与此同时,美容和个人护理在所有生活方式产品类别中享有最多的KOL,通过各种社交媒体渠道的促销和 广告的频繁市场教育为消费者带来了大量的信息触点,包括化妆样本、化妆品教程、拆箱、体验分享、KOC代言和直播销售。在可预见的未来,优质产品 产品和消费者偏好转向天然和有机成分预计将成为这一市场的趋势。 |
| 母婴。母婴用品市场是指专门为婴幼儿、儿童和产妇设计的产品,包括婴儿食品、童装、安全座椅和婴儿车、喂养配件、儿童纸尿裤、儿童专用护理用品、玩具、儿童家具等产品。中国母婴用品零售总额从2015年的约7840亿元人民币快速增长到2019年的15468亿元人民币,复合年增长率为18.5%。2018年、2019年、2020年,O商城母婴 产品销售产生的GMV分别约为3.637亿元、5.375亿元、5.04亿元。近年来,中国政府逐步终止了计划生育政策。因此,未来五年,中国的新生儿数量预计将达到1380万到1450万。与此同时,与老一辈人不同,中国的年轻一代由于对婴儿护理意识的增强,购买各种优质产品的意愿更强。 |
| 包装食品和饮料。包装食品和饮料市场包括包装食品、非酒精饮料和酒精饮料。2019年,中国包装食品和饮料市场规模已从2015年的3.233亿元人民币增长至46.507亿元人民币,同期复合年增长率为9.5%。2018年、2019年和2020年,O Mall平台上的包装食品和饮料销售产生的GMV分别约为1.355亿元、3.029亿元和4.532亿元。非酒精饮料 和包装食品是消费者日常生活中不可缺少的一部分。此外,城市生活的忙碌节奏推动了人们对便利的日益增长的需求,城市消费者倾向于购买易于准备和使用的产品。在路上可移植性。中国消费者消费习惯的变化和人们对酒精饮料的日益接受,酒精饮料不再主要在晚宴 派对和社交聚会上消费,而是更多地作为消费者日常生活的一部分。持续的产品创新,更加多样化的消费场景,以及开发天然和营养产品,将是这个 行业的未来趋势。 |
| 时尚产品。中国的时尚产品市场包括服装和鞋类,以及多元化的个人配饰,包括箱包、手表、眼镜和珠宝,其市场规模从2015年的22888亿元人民币增长到2019年的32501亿元人民币,年复合增长率为9.2%。2018年、2019年和2020年,O Mall上时尚产品销售产生的GMV 分别约为9450万元、2.38亿元和3.895亿元。网购提供了多样化的选择,更低的价格和更方便的支付方式,预计 将继续提振对时尚产品的需求。至于细分市场的增长,由于中国消费者对运动和健身的兴趣日益浓厚,预计运动服装在未来几年将出现可观的增长,时尚服装据信将继续吸引收入水平相对较高、对外表有较强自我意识的中国年轻一代。 |
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| 消费者健康。中国的消费健康市场由维生素、膳食补充剂、运动营养、体重管理和健康产品组成,其市场规模从1186亿元人民币增长到1820亿元人民币,2015年至2019年的复合年增长率为11.3%。2018年、2019年、2020年,O商城消费保健品销售产生的 GMV分别为4.126亿元、5.964亿元、6.621亿元。为了缓解日益紧张的城市生活带来的身心健康问题,随着人们对自我护理的兴趣日益浓厚,中国消费者的消费重点正在从疾病治疗转向预防,消费保健品的种类越来越多。此外,更多地参加定期锻炼和体育运动,以及健身意识的增强,增加了对运动营养产品和膳食补充剂的需求。该行业的产品多样化和更加透明的监管环境也有望刺激中国消费者健康产品的增长 。 |
按中国销售渠道划分的生活方式品牌市场规模(按零售额计算) 2015-2024E
注:新电子商务是一种基于分享的在线购物模式,建立在 客户的社交网络和社区之上,客户的购买行为是通过在兴趣相似或背景相似的朋友或社交联系人之间进行分享或推荐来发起的。新的 电子商务可以进一步分为KOC电子商务和内容分享电子商务。KOC 电子商务是指许多KOC在各种社交平台上通过其个人社交网络推荐产品并促进销售的模式。内容分享电子商务通过丰富的内容吸引消费者,激发消费者的购买行为,包括不同形式的购物经验分享、推荐和评论。
来源:中投公司报告
在中国,包括现代零售商、传统零售商、化妆品店、百货商店等在内的线下 渠道是中国生活方式品牌市场的主要分销渠道,占2019年生活方式品牌产品零售总额的74.9%。
就零售额而言,在线渠道在生活方式品牌行业中的重要性越来越大,其销售贡献预计将从2019年的25.1%快速增长到2024年的37.6%。线上渠道可分为传统电商和新电商,分别约占2019年生活方式品牌线上零售额的50.7%和49.3%。
新的电子商务,包括KOC驱动的电子商务和内容分享电子商务,代表着生活方式品牌行业中快速增长的分销渠道。生活方式品牌行业新电商对零售额的贡献从2015年的1.2%快速增长到2019年的12.4%,并且
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预计2024年将达到25.4%。中国新兴电子商务生活方式品牌的零售额从2015年的约802亿元人民币爆炸性增长到2019年的1.2466亿元人民币,复合年增长率为98.5%。在中国,在社交媒体上与他人分享日常生活(包括购物需求和经历)的趋势越来越大。此外,新的电子商务能够通过KOC和有吸引力的内容提供更有针对性的推荐,帮助客户做出更明智的购买决策。与此同时,消费者 采购成本不断上升,迫使品牌、制造商和零售商寻找创新渠道,以接触更多受众并与之互动。因此,2019年至2024年期间,来自新电子商务的生活方式品牌产品的零售额预计将以26.7%的复合年均增长率增长,到2024年将达到约40.731亿元人民币。
新一代眼光敏锐、消费能力强的年轻消费者的涌现
中国城市年轻一代,指的是截至2019年底年龄在18岁至35岁之间的城市人口,人口约为2.848亿 ,已成为中国生活方式品牌市场的主导力量和最具影响力的消费群体,2019年中国城市年轻一代的总消费比例达到54.0%。 近年来涌现出大量新鲜、时尚和未来的生活方式品牌。中国城市年轻一代在生活方式品牌上的总支出从2015年的约30097亿元人民币增加到2019年的54358亿元人民币,复合年增长率为15.9%,预计2019年至2024年将以14.4%的复合年增长率进一步增长,超过中国生活方式品牌市场的整体增长。
2015-2024年城市青年一代在生活方式品牌上的总支出
来源:中投公司报告
城市年轻一代正在重塑中国的消费文化和消费模式,为生活方式品牌提供了巨大的新机遇 :
| 更自由的消费。这一群体通常对拥有优质生活方式有着强烈的渴望,而且比他们的长辈更有动力在可自由支配的项目上消费。截至2019年,城市年轻一代在生活方式品牌上的平均支出约为全国平均水平的2.7倍。此外,提前完成消费在中国城市年轻一代中越来越受欢迎,2019年消费信贷产品在他们中的渗透率达到85%左右。 |
| 老练且具有全球意识。中国城市的年轻一代通常比他们的父母受过更多的教育,旅行的次数也更多。这一群体占游客总数的50%以上,2019年对中国居民旅游消费总额的贡献率约为52%。因此,此组为 |
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更加成熟,能够接触到全球文化和思想、现代生活方式以及触手可及的丰富信息。他们广泛采购来自国内外的优质产品。 |
| 对快速时尚和表达个性的兴趣与日俱增。中国城市年轻一代表现出对独特产品的日益增长的需求,这些产品给他们带来了一种个人主义的感觉。他们希望通过选择品牌来表达自己的社会身份,这反过来又可以帮助他们建立自己想要的社会形象。精品品牌, 限量版产品和定制产品在中国越来越受欢迎,表现出更多个性化的偏好。与此同时,这一群体对时尚和新奇产品的品味也在快速变化。 |
| 移动购物者和新媒体用户。如今,中国城市年轻一代对购物便利性的期望值很高。他们中的大多数是全渠道移动购物者。当他们在网上购物时,他们中的大多数人在整个购物过程中都使用移动设备,从产品研究到购买、支付、送货和售后服务 。在实体店,他们寻找方便的移动支付方式和无麻烦的送货服务。中国城市的年轻一代也是社交媒体的最大用户。例如,年轻一代分别约占中国最大的两个社交平台微博和抖音总用户数的80%和70%。移动社交媒体的频繁使用使得这群客户在做出购买决策时更容易受到KOC的影响。 |
生活方式品牌市场向多元化和日益分散的渠道转型
鉴于消费者需求的不断变化,生活方式品牌之间的竞争日益激烈,以及零售商业模式的不断创新,生活方式品牌市场预计将向多元化转型,渠道日益分散。具体地说,生活方式品牌市场的未来趋势包括:
| 提供更加多样化、专业化的产品。中国的生活方式品牌一直在持续 投资于多样化产品的研发,以满足不断变化的客户需求。通过专业场景、目标人群、功能和产品形态等多方面的变化,生活方式产品的种类正在不断丰富,为市场消费者带来了更多的产品细分。例如,特色彩妆产品针对不同的化妆程序而设计,帮助消费者实现精致舒适的化妆。护肤品过去是为所有人设计的,现在专门生产儿童专用产品、男士产品和女士产品。彩妆产品的功能也从显色等基本功能升级为润泽、耐用等附加功能,提供了更好的使用效果和用户体验。气垫、喷雾等新型彩妆产品也在以更加便捷的用户体验取代传统形式的产品。 |
| 全球品牌和产品的灌输,可在全球范围内购买。中国消费者现在希望更方便地获得各种高质量的海外生活方式产品,这为跨境贸易创造了巨大的机遇。中国消费品进口总额从2017年的约1625亿美元增加到2019年的2135亿美元,复合年均增长率为14.6%。跨境交易平台以及国际支付和物流技术的蓬勃发展,预计将带来全球 优质商品的大量涌入,以满足中国消费者对海外产品的需求。 |
| 销售渠道日益分散。在过去的十年中,出现了多样化的零售业态和新的商业模式,特别是那些嵌入了社会元素的零售业态。根据CCFA、国家统计局和中投公司的统计数据,中国零售百强连锁企业的零售总额占社会消费品零售总额的比例从2015年的8.8%下降到2019年的8.0%,预计未来五年还会进一步下降。同样,从2015年到2019年,前三大传统电商平台淘宝、天猫和京东的市场份额总和以GMV衡量。 |
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占网络零售总额的百分比继续下降,而其他电商平台的市场份额从3.8% 持续上升到18.4%,按GMV计算的复合年增长率为91.4%。中国的生活方式品牌市场呈现出与整体消费市场相同的趋势。生活方式品牌在中国的销售渠道变得更加分散,要求品牌 适应更灵活、更全面的销售渠道战略,以更有效地接触目标消费者。 |
| 日益多样化的信息触点和新颖的营销工具。移动互联网使 信息共享更加便捷和个性化。消费者也越来越喜欢采用新颖内容格式的短小片段信息。中国的移动互联网用户越来越多地使用不同的移动应用来获取信息和娱乐。 为了有效地接触到这些消费者,企业和品牌一直在开发更具创新性和个性化的营销工具。通过利用社交媒体、短视频和直播以及线下营销等新颖的营销方法,生活方式品牌将能够通过更准确的客户定位和互动沟通,大幅提升其品牌曝光率,并以更具成本效益的方式获得客户。 |
生活方式品牌业面临的挑战
尽管增长潜力巨大,但中国生活方式品牌市场存在各种挑战:
| 缺乏种类繁多的品牌和产品来迎合不断变化的客户需求。在中国,年轻一代的消费需求正变得更加个性化、多样化和瞬息万变。例如,在中国的彩妆市场,近年来涌现了大量的在线品牌,从零售额来看,2015年排名前三的品牌的市场份额从2015年的31.8%下降到2019年的18.9%。这种分散多变的消费模式,使得数量有限的老式品牌或产品的传统玩家面临挑战,要快速响应最新的市场趋势。 |
| 有限且不完整的分销渠道和营销解决方案。销售和营销渠道有限且过时的品牌通常会受到品牌曝光率和消费者流量减少以及消费者获取成本上升的影响。此外,如果没有有效的机制或制度来优化不同营销和分销渠道的组合,品牌可能会暴露出不同渠道之间的利益冲突,这可能会危及品牌管理的整体效率。 |
| 缺乏全球供应链和专业履行能力。与国内零售相比,跨境零售通常涉及更多的供应链利益相关者和不确定因素,这给传统参与者带来了挑战。此外,强大的IT系统、称职的海外团队和完善的海外供应链 基础设施也为传统品牌创造了市场进入壁垒。因此,没有全球供应链能力的传统参与者提供的海外产品选择通常有限。 |
| 缺乏数据分析能力。如果没有成熟数据库的支持,传统品牌通常 缺乏足够的前沿市场情报来进行产品采购或孵化,这预计会降低新产品发布的成功机会。此外,他们可能会根据个人的意见和假设做出武断或有偏见的运营决策,这阻碍了整体运营效率的提高。 |
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生活方式品牌业市场参与者的转型
面对上述市场挑战,领先的生活方式品牌一直在通过以下方式解决行业痛点,并推动其品牌管理的 转型:
| 更高效、更有针对性的品牌采购和孵化。为了更好地满足年轻一代快速变化的品味和偏好,生活方式品牌行业要求玩家抓住市场动态,在短时间内推出新的品牌和产品。 |
| 整合全渠道营销和分销。面对支离破碎的营销和分销渠道 ,中国生活方式品牌行业的领军企业能够通过定制的多渠道营销和分销解决方案,接触到最广泛的消费者基础,并以更具成本效益的方式促进销售。他们还能够 洞察年轻一代的消费行为,并利用针对特定消费群体的创新营销和分销渠道,例如社交电商平台 或其他嵌入社交功能的线上线下渠道。 |
| 全面的全球供应链能力。为了迎合世界各地成熟的中国消费者对优质生活方式产品日益增长的需求,中国生活方式品牌行业的领军企业在全球范围内提供了广泛的产品选择。他们需要建立数字化的本地仓库、IT 基础设施和强大的通信和集成能力,并与品牌合作伙伴和各种物流和配送服务提供商密切合作,以提供无缝的全球购物体验,并有效满足不断增长的客户订单 。 |
| 数据驱动的C2M/C2B方法。品牌孵化和发展需要多维洞察 来自多个渠道的相关数据,包括用户行为数据、交易数据、供应链数据和行业数据。广泛的数据库和先进的数据分析能力使中国生活方式 品牌市场的领军企业不仅能够准确预测市场趋势,从而推出吸引年轻一代的产品,而且还可以更有效地优化运营和扩大业务规模。 |
近年来,中国生活方式品牌市场涌现出不同的参与者,他们的商业模式、服务范围、渠道覆盖和品牌覆盖都不同。
传统电商平台主要是作为产品的集市或经销商,一般不参与品牌开发、制造、营销等其他方面的品牌运营。同样,线下零售商提供实体店品牌合作伙伴或分销商销售和分销其产品的渠道,增值服务有限。此外,它们通常覆盖专注于 特定地理区域的有限分销渠道,几乎没有任何自有品牌产品可供选择。
相比之下,我们形成了一个集成的生活方式 品牌平台,孵化、营销和分销产品,结合了行业价值链上的各个参与者所扮演的不同角色,包括品牌所有者、线上和线下零售商以及品牌服务提供商。这样一个整合的 品牌平台,能够管理自有品牌和第三方品牌的整体运营,实现全渠道营销和分销。与传统品牌所有者相比,我们的目标是继续扩大我们的品牌孵化和 开发能力,并提供越来越多有吸引力的自有品牌产品。除了品牌孵化和发展,与传统品牌所有者相比,我们拥有更多元化的营销和分销渠道, 这使得我们能够为我们自己的自有品牌产品以及传统品牌所有者提供的产品提供定制的品牌营销和产品分销解决方案,因此我们将在连接全球生活方式品牌行业的其他 参与者方面发挥关键作用。
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下表显示了中国生活方式品牌市场中不同类型的玩家之间的比较。
我公司 | 传统型 电商平台 |
电子商务服务 提供者 |
线下零售商 | 传统品牌 业主 | ||||||
货币化 模型 |
*从供应商那里获得的 产品销售折扣 * 自有品牌销售 * 会员费和其他服务费 |
*从供应商那里赚取的 产品销售折扣(充当经销商) * 服务费(充当市场) |
*从供应商那里赚取的 产品销售折扣(充当经销商) * 服务费(充当市场) |
* 主要是从供应商那里赚取的产品销售折扣(充当 经销商) |
* 品牌的专有所有者 * 向分销商和经销商销售产品 | |||||
品牌孵化与发展 |
* 为多样化的自有品牌和第三方品牌提供高效、有针对性的品牌采购和开发 |
* 通常会限制品牌的孵化和发展 * 有限公司自有品牌产品 |
* 通常没有品牌孵化和开发 |
* 通常没有品牌孵化和开发 |
* Excel在自有品牌孵化和发展中的作用 | |||||
分销与营销 |
* 集成全渠道分销和营销,包括通过 自营和第三方渠道 |
* 自营在线平台 * 通常不参与自己平台以外的品牌运营 |
* 通过特定的第三方在线平台提供分销和营销服务 |
* 通常仅限于自建实体店频道 |
* 主要依靠第三方营销和分销渠道 | |||||
物流和送货服务 |
* 全面的全球供应链能力 |
* 全面的全球供应链能力 |
* 可选物流服务 |
* 物流服务非常有限 |
* 为自己的品牌管理供应链 | |||||
数据分析 |
* 为品牌合作伙伴提供强大的数据分析服务 |
* 为品牌合作伙伴提供强大的数据分析服务 |
* 数据分析专注于在线商店运营 |
* 有限公司为品牌合作伙伴提供数据分析服务 |
* 数据分析专注于自己品牌的表现 |
来源:中投公司报告
在所有在中国和海外生产和分销至少30个自有品牌或第三方品牌的生活方式产品的公司中,2019年中国总收入排名前十的公司在中国市场总共创造了2375亿元人民币的收入。
我们迅速建立了在中国生活方式品牌行业的地位,2019年总收入达到28.5亿元人民币,位居前十名 这类公司中最大的生活方式品牌平台,以及雀巢(Nestle)、宝洁(P&G)和资生堂(Shiseido)等一些最大的全球知名公司,他们在中国的业务发展可以追溯到一个世纪前的悠久历史 。销售来自第三方品牌授权分销商和经销商的产品产生的GMV,其中包括中国前十大生活方式品牌公司中的一些公司欧华德商城 2019年为25.39亿元。与中国其他许多排名前十的玩家不同,我们是中国唯一一个通过一站式平台发展出集品牌开发、营销和分销为一体的生活方式品牌平台。
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此外,在中国大约30家同时提供进出口生活方式品牌业务的跨境电商平台中,我们排名第五最大的参与者,2019年跨境在线零售产生的GMV总计约为0.7%的市场份额 ,其中排名前三的非通用传统电商平台在2019年总共占据了约84.6%的主要市场份额 。跨境电商平台通常被定义为买家和卖家(商家或个人卖家)不在同一国家或司法管辖区的在线零售平台。中国从事进口网上零售业务的跨境电商平台使中国的买家可以通过网店跨境购买外国产品。同样,从事出口网上零售业务的商家可以让中国的卖家跨境在网上向外国消费者销售产品。?跨境在线零售产生的GMV,是指通过在线零售平台从中国进出口商品中销售或购买的各类消费品(不包括汽车、住房和消费服务)的GMV。
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生意场
我们的使命
成为年轻人生活方式品牌的梦想工厂。
我们是谁
我们是下一代生活方式品牌平台,孵化、营销和分销世界上新鲜、时尚和未来的 品牌,我们称之为3F品牌,面向中国和亚洲的年轻人。
我们的创始人Cong(Kenny)Li在一家财富100强的跨国消费品公司工作了18年,他创造了洋葱目标是寻找和创造下一代新鲜、时尚和未来的品牌,并将它们带给 中国和亚洲各地的年轻消费者。
今天,洋葱全球品牌系列与肯尼最初计划打造的品牌同义词 。我们平台上的4,001个品牌,包括86个与我们直接合作的品牌合作伙伴,提供23类生活方式产品,包括美容产品、母婴产品、食品和饮料、快时尚和 健康产品。我们的平台受到数百万用户的信任,通过为用户提供广泛的产品选择和愉快的在线购物体验,以微小但有意义的方式改善了用户的生活。我们的在线平台通过提供开发、营销和分销新的、鼓舞人心的品牌产品的集成解决方案,颠覆了中国传统的生活方式零售格局,从而重塑了中国的生活方式购物和消费文化。
我们有独特的能力识别全球下一个新鲜、时尚和未来的品牌,并提前推动它们成为中国的消费热潮 ,这植根于我们创始人在品牌管理、销售和营销方面积累的多年经验,并通过我们与86个品牌合作伙伴和全球130多个授权 分销商和经销商的密切关系进一步加强。
多年来,我们构建了一个品牌采购、建设、营销和分销的一体化平台 ,并取得了出色的业绩:
| 截至2020年12月31日,我们的平台上提供了4,001个品牌的产品,其中包括来自我们86个 品牌合作伙伴的品牌和21个自有品牌。在我们的自营零售平台上销售我们的品牌合作伙伴的产品所产生的GMV,欧华德商城,从2018年的4.288亿元增长到2019年的9.668亿元,2019年进一步增长35.5%,达到13.099亿元。我们的自有品牌产品在O Mall上的销售产生的GMV在2020年达到了5090万元,尽管我们的自有品牌业务在2018年才刚刚推出。 |
| 我们的全渠道营销和分销使品牌能够利用技术和服务接触到最广泛和最相关的消费者基础 。截至2020年12月31日,我们通过连接和支持我们平台上的516,000多个活跃KOC,帮助品牌建立了大量忠诚的追随者,这些KOC有效地宣传我们的产品,并通过社交媒体分享他们的 购物体验。我们的大数据分析能力建立在我们平台上收集的大量交易数据的基础上。根据我们的买家和活跃的KOC的购买行为和相关使用模式,我们 使用我们的算法来改进我们的产品选择和推荐,从而优化我们的运营并增强用户体验。我们努力在积累的大数据基础上,继续完善预测和统计模型。截至2020年12月31日 ,我们的技术利用了来自613,000多个SKU和数百万用户在线互动的数据,特别是通过或通过我们的活动KOC,创造了数亿个数据点的战略资产。 |
| 通过我们的先进技术和全球供应链能力,我们消除了 客户全球购物体验的猜测,实现了制造和采购产品的无缝交付 |
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以极具竞争力的价格卖给世界各地的中国消费者。截至2018年12月31日、2019年12月31日和 2020财年,我们分别处理了550万、1030万和1580万份订单。对于直接从海外运往中国的产品,这些订单的交货时间一般在10天左右,对于我们在中国内地和香港枢纽设施的保税仓库中预存的产品,交货时间一般在1至4天左右,相比之下,中国跨境在线零售行业的行业平均交货时间分别约为15天和5天。 |
| 我们实现了规模利润的快速增长。在我们开始运营的五年内,我们 在2020年实现了38.107亿元人民币(5.84亿美元)的收入。我们的净收益从2018年的净亏损人民币9480万元增加到2019年的净收益人民币1.028亿元,并进一步增长了102.3%,到2020年的净收益为人民币2.08亿元(约合3190万美元)。与此同时,我们的净利润率(以净收入占总收入的百分比衡量)从2019年的3.6%上升到2020年的5.5%。 |
我们业务模式的主要支柱
我们业务的增长和成功由三个集成组件提供支持:
| a高绩效品牌组合由我们品牌合作伙伴的品牌或由 授权经销商和分销商代表的品牌以及我们的自有品牌组成, |
| 集成全渠道营销和分销解决方案,及 |
| 经过验证且有效货币化战略. |
| 高绩效品牌组合:截至2020年12月31日,我们与86个品牌合作伙伴合作。 与他们一起,我们对年轻消费者的品味和偏好有了深刻的了解,从而能够准确预测消费者趋势,并迅速识别、孵化和推广代表未来生活方式消费的新鲜、时尚和未来的品牌。截至2020年12月31日,我们推出了21个自有品牌,累计覆盖634个SKU。在2015年8月至2020年12月期间,242个品牌在我们的平台上首次销售后仅6个月就创造了超过 百万元的GMV。 |
| 整合的全渠道营销和分销解决方案:与传统品牌控股公司 或社交电商平台不同,我们不仅能够识别和开发鼓舞人心的产品 |
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品牌,但也能够通过定制的多渠道营销和分销迅速增加品牌的曝光率和销售额。虽然我们在营销和分销方面的优势远远超出了社交媒体,但我们被公认为社交电子商务领域的先驱和领导者。中投报告显示,截至2019年,我们的社交电商平台O-MALL以GMV计排名前十,以跨境在线零售产生的GMV计,截至2019年排名前五。?跨境在线零售产生的GMV,是指通过在线零售平台从中国进出口商品中销售或购买的各类消费品(不包括汽车、住房和消费服务)的GMV。 在线零售产生的GMV是指通过在线零售平台从中国进出口商品中销售或购买的各类消费品(不包括汽车、住房和消费服务)的GMV。截至2020年12月31日,我们的社交电子商务以我们平台上超过51.6万个活跃KOC为中心,我们积极管理这些KOC,以有效地吸引、影响和留住潜在客户。我们奖励 活跃的KOC通过其社交网络推广我们的产品。这一独特的社交电子商务模式使我们能够以更具成本效益的方式推广和销售产品,并提供个性化和 互动购物体验,从而推动客户获取、留存和终身价值。此外,我们利用热闹的线下营销活动,与社交媒体影响力人士合作,创建各种创新的多格式 内容,以帮助品牌接触到更广泛的受众。 |
| 经过验证且有效的货币化策略:我们采用有效的货币化策略,使我们能够在品牌的整个生命周期以及我们平台上提供的所有类型的品牌中 受益。对于我们在我们的平台上推广的第三方品牌,我们可以直接从品牌合作伙伴或从 产品经销商和分销商那里以折扣价购买。对于我们专注于打造以推动未来增长的自有品牌,我们直接受益于他们的增长和成功,因为他们从产品销售中获得了诱人的利润,并从长期来看增加了 品牌价值。 |
我们相信,支撑我们业务模式的三个组成部分为我们过去的快速增长做出了贡献,并形成了一个良性和自我强化的循环,将继续推动我们的长期增长。
在整个周期中,我们相信我们在品牌开发、营销和分销方面的成功记录将帮助我们吸引更多品牌合作伙伴加入我们的平台。随着更多的品牌合作伙伴加入我们的平台,我们相信我们将能够对市场趋势和消费者偏好进行更深入的数据洞察,我们相信这将进一步 提高我们识别、开发和营销更多品牌的能力。随着我们继续
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扩大我们的品牌组合,我们相信我们平台上不断增长的产品将吸引更多活跃的KOC和客户,这将增加我们的议价能力和对我们供应链业务合作伙伴的控制 ,特别是我们的产品供应商。有了更具竞争力的价格和更好的产品,我们相信我们将能够吸引更活跃的KOC和客户,这反过来将使我们能够进一步提高 我们在我们的平台上吸引、开发和营销品牌的能力。最后但并非最不重要的一点是,随着我们帮助我们的品牌合作伙伴取得更大的成功,我们相信他们的增长和盈利能力将会提高,这反过来将激励他们增加对我们平台的依赖,从而进一步提高我们的盈利能力。
我们的强项
独特、高效、盈利的生活方式品牌平台
洋葱是为了服务年轻一代的消费者而创造的。我们的用户年轻、有抱负、口味变化快。他们希望 感受到独一无二的感觉,这意味着他们一直在寻找能够体现他们个性的品牌和产品。
我们 擅长分析市场趋势,准确识别并快速孵化品牌,为年轻客户提供即时获得令人兴奋的新产品、无缝购物体验和始终快速送货的能力。与此同时,我们 正在转变我们的品牌合作伙伴在中国的零售模式,使他们能够接触到更广泛、更相关的消费者基础,并支持他们的每一个步骤,从社交媒体活动到内容创作,从供应链 管理到最后一英里的交付和客户服务。
我们多年来的高绩效使我们在竞争对手中脱颖而出。截至2020年12月31日,我们 提供了4,001个品牌的产品。其中,我们直接与86家品牌合作伙伴紧密合作,帮助他们实现了销量的显著增长。2018年、2019年和2020年,我们的 品牌合作伙伴在O idMall上的销售产生的GMV总额分别为4.288亿元、9.668亿元和13.099亿元。
我们实现了盈利能力的规模化增长。2018年净亏损9480万元,2019年录得净收益1.028亿元,2020年进一步达到2.08亿元(3180万美元)。
独一无二的品牌组合,提供新鲜、时尚和未来的产品
截至2020年12月31日,我们已经在14个国家和地区建立了由86个品牌合作伙伴组成的广泛、不断增长的高质量网络,其中包括Comvita、Laneige、Sulwhasoo、Cheong Kwan Jang和Schiff Nutrition,覆盖了超过19,500个累积SKU,涵盖美容产品、母婴产品、食品和饮料、快时尚和健康产品。通过我们与这些品牌合作伙伴的战略合作 ,我们深入了解了他们的品牌定位和优势、相关生活方式产品细分市场的最新趋势、供应商和制造商资源以及跨境供应链 管理。这些洞察力与我们的数据分析相结合,反过来使我们能够挑选最新鲜、最时尚的品牌,并在营销阶段提出创造性的品牌故事,以迎合年轻消费者对新的、有趣和令人兴奋的产品的渴望。
利用我们丰富的品牌管理专业知识,截至2020年12月31日,我们已开发出21个自有品牌品牌,涵盖日本手工艺品、家居用品、优质母婴服装、美容产品和零食的634个累计SKU。虽然我们在2018年才推出自有品牌业务,但我们的自有品牌 产品在O Mall上的销售产生的总GMV在2020年达到了5090万元人民币。我们的自有品牌体现了我们对客户的深刻理解和品牌管理。我们使用我们的数据技术来 识别市场趋势,为销售决策提供信息,并为他们提供有效的销售和营销策略支持。我们对自有品牌的设计、制造、营销和分销拥有完全的决定权,这使得 我们能够优化我们的产品组合并解决各种不同的问题
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满足客户需求的同时实现诱人的毛利率。 我们相信我们的私人品牌也加强了洋葱品牌本身就是一个成熟品牌的形象 ,具有很强的消费者亲和力和作为中国年轻人首选购物目的地的美誉。
集成定制的全渠道营销和分销
定位和知名度对每个生活方式品牌都至关重要。我们开发了一套独特而全面的 营销和分销解决方案,以促进品牌在当今数字世界和全球购物环境中与更广泛的受众互动。我们的全渠道营销和分销解决方案以社交电子商务为中心,涵盖线下营销、社交媒体和创新的内容驱动型营销,旨在吸引年轻一代消费者,在不放弃对品牌管理最重要方面(包括产品定价)的控制的情况下,促进可持续的业务增长 。
我们的业务是欧华德商城,一个开创性和领先的社交电子商务平台。当新用户第一次访问欧华德商城,KOC将与新用户合作,提供个人和定制的购物建议,并通过她的社交网络以具有吸引力和成本效益的方式推广和 销售我们的产品。作为回报,我们奖励KOC推广我们的产品并将新的KOC推荐到我们的平台。我们的社交电商模式 得益于强大的网络效应。随着更多的KOC通过与潜在消费者的更多互动来推广我们的产品,我们的平台上发生了更多的交易,我们对消费者需求的理解也在提高,从而使我们能够通过真正量身定制的购物体验接触并服务更多的消费者 。截至2020年12月31日,我们管理的KOC网络超过691.4万个,而截至2018年底和2019年底分别为310.3万个和492.5万个。
我们通过其他高效的营销和分销渠道(如线下营销活动、社交媒体营销和创意内容驱动营销)来补充我们的社交电子商务。2020年,我们共举办了228场线下营销活动,其中包括2020年下半年举办的212场活动 ,共吸引观众约32.2万人次。例如,在2019年,我们为Cemoy开展了线上线下的促销活动,促销期间日均销售额为10万元。我们的 促销活动使Cemoy产品的日均销售额增加了601%。此外,我们利用视频流营销和其他形式的社交媒体营销来接触更广泛的客户基础。我们最近在上设置了 直播模块欧华德商城到2020年,我们的直播节目已经吸引了超过48.1万观众,190万点击量和400万个赞。
全面整合、高效的供应链运营
我们全面和集成的供应链能力使我们能够在全球范围内采购和交付多种优质产品,同时将市场和库存风险降至最低。我们通过品牌合作伙伴直接或授权经销商或分销商采购优质产品,并通过我们广泛的执行网络进行分销,该网络将来自世界各地的交付合作伙伴 整合到一个集中的供应链系统中。我们的运营系统实时聚合供应商多个库存点的库存信息,使我们能够高效地 将产品发货给客户。
截至2020年12月31日,我们的业务覆盖国内和国外43个国家和地区的4001个品牌。 我们灵活的供应链网络能够快速适应我们快速变化的产品组合需求,从而确保最佳的库存周转率和高效的订单交付。从下单到发货的时间一般为 从海外直接运往中国的产品在10天左右,我们在中国内地和香港枢纽设施的仓库中预存的产品在1至4天左右。截至2020年12月31日,我们 运营了6个海外仓库,总面积超过41000平方米,包括香港在内的8个国内仓库总面积超过6.7万平方米,以及支持 我们智能物流系统的40名专家团队,有效地缩短了交货时间,降低了成本。2020年,我们的大部分产品在10天左右从海外发货到中国各个城市,速度快于行业平均水平。
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强大的数据分析让品牌更贴近消费者
我们的可扩展技术和强大的数据分析使我们能够从整个生活方式品牌生态系统的各个接触点获得相关的、多维的、可操作的洞察力,深入了解海量的 用户和交易数据。这些数据包括截至2020年12月31日的客户行为数据、交易数据、实时库存和供应链数据、行业和市场趋势数据,以及我们平台上来自4,001个不同品牌的613,000个SKU的定价数据 。然后,我们的数据工程师和技术专家利用这些数据为我们的专有算法提供支持,以生成相关的见解, 在我们运营的各个主要方面(从品牌和产品采购到营销和分销)为我们提供决策依据。我们相信我们的数据驱动型 ?客户到制造商之间的对话该方法有效地将品牌孵化从一种被动的、随意的操作转变为一种可预测的、数据驱动的技术, 从而提高了我们优化产品组合、管理定价、简化供应链和满足未得到满足的用户需求的能力。
我们 从活跃的KOC和客户之间的互动中积累了大量的客户行为和交易数据。2019年,我们的主动型KOC已成功向客户推荐了5590种产品,与2018年我们主动型KOC向客户推荐的946种产品相比,增长了491% 。2020年,我们积极的KOCs向客户推荐了3420种产品。我们的技术利用此类实时客户反馈来指导品牌采购、孵化、营销和分销。这些见解使我们能够为我们的品牌合作伙伴和客户提供增强的体验。
一种赋能、创业的文化,引导我们的员工进行创新
我们高级管理层重塑生活方式 品牌管理和改变购物体验的灵感影响着我们所做的一切。洋葱秉承创始人的梦想而创建,使其成为一个鼓舞人心、包容各方的地方,我们的员工,无论年龄、性别、背景和技能,都可以在这里专注于自己的兴趣,展示自己的才华,推动创新。 在我们公司,我们鼓励员工探索新的想法和技术。我们相信,我们每天努力营造的令人振奋的工作环境 使我们的公司成为员工建立自己职业生涯和未来的一个有吸引力的地方。
在创始人丛 (Kenny)Li先生的带领下,我们的管理团队在快速消费品、跨境商务、互联网和社交媒体、产品开发、营销和分销、金融和投资以及供应链运营方面拥有丰富的经验和不同的背景。我们的 管理团队负责通过设计和实施以创新为中心的职业发展计划和薪酬体系,为他们的每个团队创造一个充满动力的环境,以激励我们的员工成为所有 级别的领导者,并为我们的品牌和用户创造更大的价值。
我们如何走向未来
生活方式品牌的全球生态系统提供了巨大的机遇,我们仍处于构建全球品牌平台的早期阶段 。我们计划实施以下战略,为年轻人带来生活方式品牌。
| 发展品牌组合。我们将拓宽和深化与领先第三方品牌的合作, 发现更多在全球范围内具有巨大潜力的新兴品牌,并进一步扩大我们的产品供应,以迎合客户不断变化的需求。同样重要的是,我们将继续投资开发我们的自有品牌。 利用我们从与第三方品牌合作中学到的经验,并将其与我们丰富的行业知识相结合,我们计划扩大我们的自有品牌产品供应,以优化我们的产品组合并提高盈利能力。 |
| 增强营销和分销能力。我们将加强我们的营销能力, 包括线下推广、社交媒体营销和内容驱动型数字营销,以接触、了解和引导我们的客户。我们还将通过扩大我们的KOC网络并为它们提供增强的技术和数据分析支持,继续扩大我们的分销能力。 |
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| 拓宽履约和物流网络。我们将扩大我们的仓储网络和地理覆盖范围。 我们将特别与我们的品牌合作伙伴合作,利用他们的仓储资源来提高直接送货的成本效益和性能。对于我们现有的仓库,我们的目标是通过技术投资简化库存和物流管理 ,以进一步改善成本和现金流管理。 |
| 投资于技术和创新。我们将继续在人才、技术和创新方面进行投资。我们 将继续在我们的技术上进行大量投资,以支持品牌孵化、改善用户体验和降低运营成本。特别是,我们计划为我们的KOC提供更多数据驱动的工具,以改进产品推荐,并 为他们提供相关的数据洞察和定制的促销策略。 |
| 继续进行国际扩张。我们将通过在亚洲海外市场设立更多办事处和 招聘人才,以及收购合适的海外产品开发和制造设施来扩大我们的全球足迹。我们还希望在亚洲其他国家复制我们社交电子商务分销模式的成功 。我们将通过利用我们的供应链和自有品牌产品,继续扩大我们的海外客户基础。 |
我们全面的全球品牌平台
·卢卡银行支持我们的品牌组合
为了满足年轻一代客户的多样化需求,我们分析市场趋势,为一直在寻找体现个性的新生活方式产品的年轻客户准确识别新鲜、时尚和 未来的品牌和产品。
我们 目前提供来自4,001个受欢迎的国内和国际品牌的广泛的服装、配饰、化妆品、家居用品和生活方式产品。我们从信誉良好的产品供应商采购产品,其中包括(I)授权的第三方品牌经销商和分销商,以及(Ii)由14个国家和地区的86个品牌合作伙伴组成的不断扩大的网络,我们与这些合作伙伴密切直接合作,并从中采购产品,包括Comvita、Laneige、Sulwhasoo、Cheong Kwan Jang和 Schiff Nutrition。我们还开发了一个由21个自有品牌组成的不断增长的图书馆。我们的第三方品牌和自有品牌一起形成了我们多样化的品牌组合,我们将其命名为Luca Bank,希望它将 蓬勃发展,成为下一代生活方式品牌的最后一个全球共同祖先。
下表 列出了截至指定期间结束时按来源划分的品牌总数。
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
来自品牌合作伙伴的第三方品牌 |
31 | 52 | 86 | |||||||||
自有品牌 |
5 | 13 | 21 | |||||||||
从其他渠道采购的第三方品牌 |
1,746 | 2,839 | 3,894 | |||||||||
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总计 |
1,782 | 2,904 | 4,001 | |||||||||
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下表列出了指定时段内按 产品来源划分的我们在O Mall上的销售产生的GMV细目。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
来自品牌合作伙伴的产品销售所产生的GMV |
428.8 | 20.8 | % | 966.8 | 27.4 | % | 1,309.9 | 32.7 | % | |||||||||||||||
自有品牌产品销售产生的GMV |
2.5 | 0.1 | % | 22.8 | 0.6 | % | 50.9 | 1.3 | % | |||||||||||||||
销售来自其他渠道的第三方品牌产品产生的GMV |
1,633.9 | 79.1 | % | 2,539.8 | 72.0 | % | 2,649.2 | 66.0 | % | |||||||||||||||
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总计 |
2,065.2 | 100 | % | 3,529.4 | 100 | % | 4,010.0 | 100 | % | |||||||||||||||
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我们的第三方品牌和产品
得益于我们的技术和数据分析,我们能够识别和采购成熟的全球和新兴的本地 生活方式品牌,这些品牌最能满足中国年轻一代客户快速变化的品味,而不是我们认为是新鲜、时尚和代表未来趋势的品牌。
我们根据客户行为(包括他们在我们在线销售平台上的搜索、查询和 购买)高度选择性地筛选和选择品牌合作伙伴。通过我们的技术,这些数据可以让我们了解消费者需求的最新趋势,使我们能够不断审查和战略性地选择品牌,其产品能够满足我们 客户的不同需求。此外,我们根据我们的市场洞察力确定具有重大市场潜力的新兴品牌,以期将它们发展成为我们的主要品牌合作伙伴。确定潜在品牌后,我们将仔细审查该品牌 合作伙伴的资质。这一审查过程有助于确保我们保持高标准和良好声誉的品牌组合。
我们的品牌合作伙伴提供的品牌和产品
吸引和培育大量且不断增长的优质生活方式品牌需要与品牌合作伙伴建立长期而谨慎的关系 。我们从一开始就致力于培育这些关系。截至2020年12月31日,我们与86个品牌合作伙伴合作,涵盖美容产品、母婴用品、女装及配饰、个人护理、食品饮料产品、家居用品等超过19500个累计SKU。
作为我们为我们的品牌合作伙伴提供 授权的综合服务的一部分,我们为他们提供定制的品牌发展计划,包括品牌规划、品牌定位、线上和线下营销活动以及分销和销售解决方案。我们不断为我们的品牌合作伙伴 提供宝贵的见解,帮助他们基于对从各种线上和线下营销和销售渠道收集的海量数据的分析,优化其产品组合。我们的许多品牌合作伙伴在与我们合作后,在中国的销售额实现了显著增长, 从中受益。例如,希夫营养在2016年成为我们的品牌合作伙伴,其在我们欧华德商城平台从2016年的15.20万元快速增长到2019年的2600万元,2020年增长到1470万元。
我们通常与我们的品牌合作伙伴签订年度供应协议 ,在某些情况下,我们充当中国相关品牌合作伙伴的在线战略合作伙伴或跨境电商战略合作伙伴。根据我们的供应协议,我们根据产品的预计销售周期下采购订单,以低于零售价的价格直接从我们的品牌合作伙伴购买产品 。除了定期销售外,我们还组织定制的营销活动来为我们的品牌合作伙伴推广产品,我们相信这将进一步增强我们对品牌合作伙伴的价值主张,并使我们能够从他们提供的优惠定价条件中获益。
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其他渠道提供的品牌和产品
除了我们的品牌合作伙伴提供的产品外,我们还从SK-II、Dior等3894个国内外品牌的授权经销商和 分销商那里采购了大量第三方产品,吸引了大量客户到我们的平台。我们的商业化团队负责根据我们的供应商选择指南(br}考虑此类供应商的定价、信誉、服务和战略价值)确定高质量的产品供应商。一旦确定了潜在的产品供应商,我们就会根据我们的选择标准对其资质进行定期的尽职调查审查。截至2020年12月31日,我们从第三方品牌的其他渠道采购产品,涵盖美容产品、母婴产品、女装及配饰、个人护理、食品和饮料产品、家居用品和其他生活方式产品类别,超过613万SKU。
我们不断增长的自有品牌产品
我们发起了我们的大品牌活动,并在2018年建立了我们的第一个自有品牌。从那时起,我们继续 努力丰富我们的 通过推出新的自有品牌来提供品牌组合,满足客户的不同需求。截至2020年12月31日,我们已经开发了21个自有品牌,覆盖634个累计SKU,包括日本手工艺品、家居用品、优质母婴服装、美容产品和零食。截至2020年12月31日,在我们的自有品牌组合中,田口龙木和奥巴吉连续6个月的GMV排名前两位 ,GMV分别约为1120万元和850万元。
再加上我们全面的第三方品牌产品和 深度,我们相信我们的自有品牌体现了我们对消费者需求的深刻理解。我们使用先进的数据分析来识别市场趋势并为销售决策提供信息,并为我们的自有品牌 提供有效的销售和营销策略支持。我们相信,我们的自有品牌本身就加强了我们作为高端品牌的形象,在中国新兴的年轻一代客户中具有强大的消费者亲和力。
下表简要介绍了我们目前在自有品牌产品组合中提供的自有品牌产品。
我们采用了 ?客户到制造商之间的对话在开发我们的自有品牌产品方面,我们有自己的模式。我们通过分析我们观察到的大量客户和购买行为来识别客户需求,评估开发满足这些需求的产品的可行性和盈利能力,并聘请制造合作伙伴将合适的产品带给我们的客户。我们聘请第三方制造商 生产我们自己设计或联合设计的产品,主要包括配件和化妆品。
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我们与众多选定的制造商合作,生产和供应我们的自有品牌产品。我们与制造商签订框架协议,其中规定了关键条款,包括工作分配、质量和技术标准、包装、交付方式、风险分配、质量控制流程、付款方式、服务期和其他标准条款。除了框架协议外,我们还会下订单,详细说明产品规格、数量、价格、交货时间和地点。我们 根据各种因素(如产品质量及时性、产品交货期、成本效益和财务表现)评估每个制造商在每笔交易后的表现。
我们对我们的自有品牌产品采取谨慎的制造商选择程序,包括背景调查、初步审查、实地考察和抽样。我们对每个制造商的设施能力、资质、质量控制、成本结构、生产计划和技术能力进行全面评估。
我们在采购和生产过程中实施了严格的质量控制程序。我们的质量控制团队 对制造商的工厂进行现场考察,并密切监控原材料和成品的质量以及制造过程。我们还在生产测试阶段检查产品样品,以确保它们在批量生产之前满足协议中规定的所有要求。
O统一营销 我们的集成和定制营销服务
我们开发了一套独特而全面的营销解决方案,以 促进我们的品牌在当今的数字世界和全球购物环境中与更广泛的受众互动。我们运营差异化的品牌平台,不仅为品牌和产品提供平台,还提供完全 集成和定制的品牌和营销服务,以建立品牌知名度和促进销售。利用我们对客户需求的深入理解,我们为我们的品牌合作伙伴设计定制的品牌和营销策略,并以经济高效的方式为他们 提供一整套营销解决方案。2020年,我们组织了228场线下营销推广活动,吸引了超过32.2万观众。
我们与我们的品牌合作伙伴一起创建定制的品牌和产品营销和促销计划,并利用我们的长期营销合作伙伴网络 来实施此类营销和促销计划。我们和我们的品牌合作伙伴负责设计和创建营销和促销内容,并确定每个促销计划的合适营销渠道、形式、持续时间和 预算。一旦制定了营销计划,我们就会与营销合作伙伴密切合作,实施营销计划。我们通常与每个营销合作伙伴签订框架协议,并根据相关营销和促销活动的结果 对他们进行补偿。截至2020年12月31日,我们与19个营销合作伙伴合作,设计并实施了定制的品牌和产品营销和促销计划。
我们的全渠道营销解决方案以社交电子商务为核心,涵盖社交媒体、数字营销、名人代言、线下促销活动和户外广告。通过这些量身定制的营销和促销活动,我们有效地将客户与我们多渠道的 销售和分销网络提供的品牌和产品联系起来。
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社交媒体:我们相信,我们和我们拥有691.4万多家KOC的社区通过引导我们的客户在微信/微信、小红书、Instagram和Facebook等流行社交网络平台上做出明智的购买决定,使我们平台上销售的 品牌和产品栩栩如生。我们和我们的KOC通过主要的社交媒体和内容平台创建和分发 引人入胜的内容,并鼓励我们的客户通过他们的社交网络分享我们的内容,这扩大了我们的品牌形象,使我们能够接触到更多的潜在用户。利用我们充满活力的 KOC社区,我们能够有效地接触到推广品牌的大量相关受众。根据中投公司的报告,中国社交电商平台的大多数KOC的微信好友都在500人以上。我们还在中国的各种社交媒体和直播平台上保持 官方账户,持续与现有和潜在客户接触和沟通我们的平台、品牌和产品。
| 数字营销:我们通过 国内外社交媒体和在线视频平台,如爱奇艺、微博、抖音、头条等,通过多种形式的数字广告来宣传我们的品牌和产品。截至2020年12月31日,我们的话题在微博上已经积累了超过1亿的浏览量。 |
| 名人代言:我们不时邀请名人和其他时尚和生活方式有影响力的人来宣传我们的平台、产品和品牌,通过各种线上广告和线下促销活动来增加客户的认知度和信任度。截至2020年12月31日,已有27位名人推广我们的在线销售活动。 |
| 线下推广活动:为了提高品牌知名度,我们还开展了线下营销和 品牌推广活动。例如,我们不定期举办线下活动,包括研讨会和活动,旨在为消费者提供有用的信息,并提升我们的品牌和产品知名度。我们还定期 参加产品展示和发布会,宣传我们自己和品牌合作伙伴的品牌和产品。 |
| 户外广告:我们在人口稠密的社区选择性地使用传统大众媒体广告,以提高我们的品牌知名度和企业形象。我们通过各种媒体做广告,包括数码显示屏、广告牌、公交车站和公共交通工具。 |
美容嘉年华
我们举办了盛大的网上购物节,美容嘉年华,在9月份,我们将与品牌合作伙伴和其他第三方 供应商合作,为在以下平台上销售的产品提供广泛的促销和折扣选择欧华德商城。特别促销活动吸引了大量寻找便宜货的人,并促进了客户访问我们的欧华德商城购物节期间的APP 。我们邀请品牌大使,包括当红影视明星,
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支持我们的美容嘉年华出现在我们的广告中。GMV生成者美容嘉年华从2016年的3,250万元稳步增长至2017年的1.049亿元,2018年稳步增长249.6至3.667亿元,2019年稳步增长36.5%至5.05亿元,2019年稳步增长16.5%至2020年的5.83亿元。
爱茉莉太平洋公司案例研究
自2018年以来,我们一直为爱茉莉太平洋管理的各种品牌提供定制化、一体化的营销服务。在2020年7月至 8月期间,我们利用我们全面的营销渠道,为爱茉莉太平洋品牌组织了为期22天的多阶段活动,主题为Meet Amore,Meet Asia Beauty。我们以 围绕洋葱和爱茉莉太平洋的合作制造热议、提高产品知名度和促进销售为目标,打造了一系列营销活动,例如线下促销、爱茉莉太平洋韩国旗舰店为期三天的直播、组织活跃的KOC之间的销售竞赛,以及社交网络平台上的各种创新广告。作为与爱茉莉相约,相约亚洲之美活动的结果,爱茉莉太平洋公司价值2660万元人民币的产品在22天的促销期内售出。
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O Uni Channel负责我们的多渠道销售和分销渠道
O UNI通道代表我们的多渠道销售和分销网络,旨在促进我们 平台上的产品在中国和海外的销售,为我们的品牌合作伙伴和其他第三方品牌提供以结果为导向的销售服务。O UNI通道通过 (I)我们的自营销售平台,即我们在中国的社交电商平台,将客户与我们平台上销售的数千种不同的产品联系起来。欧华德商城还有我们的海外社交电商平台, CosyFans,以及(Ii)第三方电子商务平台。下图概括了我们的多渠道销售和分销网络。
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下表列出了指定期间我们的GMV按销售和分销渠道划分的细目 。在指定的时期内,我们绝大部分的GMV来自我们自营的社交电子商务平台欧华德商城.
截至年底的年度 十二月三十一日, |
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2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
自营分销渠道销售产生的GMV |
2,065.2 | 3,530.9 | 4,015.3 | |||||||||
通过第三方平台销售产生的GMV |
4.5 | 19.3 | 55.5 |
下表列出了通过我们的欧华德商城平台和 指定期间的平均订单值。
截至年底的年度 十二月三十一日, |
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2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
订单总数 |
550万 | 1030万 | 1580万 | |||||||||
平均订单值 |
378元人民币 | 342元人民币 | 254元人民币 |
自营分销渠道
我们提供的绝大多数产品都是通过我们自营的社交电商平台销售的 欧华德商城和CosyFans.
O商城移动应用程序
我们在中国的社交电子商务业务主要通过我们的欧华德商城手机应用。 另外,欧华德商城也可以通过微信/微信小程序方便地访问。我们的旗舰产品欧华德商城移动APP是我们的用户以极具吸引力的价格发现、探索和购买范围广泛的高质量生活方式产品以及其他功能和优势的一站式目的地。
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通过欧华德商城通过移动应用程序,我们的用户可以通过定制的产品搜索和推荐来浏览和查找大量的产品 ,并享受从常规闪电促销到我们的特殊购物活动(如美容嘉年华在九月。我们的用户可以单击所需产品查看详细的 产品说明,并轻松继续购买。除了有吸引力的价格外,欧华德商城移动应用程序还提供各种创新和有趣的功能来鼓励用户成为KOC,并向她的家人、朋友或其他社交联系人推荐我们的产品 。
用户可以通过单击应用程序界面底部的背书 选项卡访问我们的用户社区,查看其他用户在线购买和分享的内容。通过各种社交功能和工具,他们可以撰写产品描述和评论,上传照片和视频短片,并主持 直播,与其他用户分享他们的购物体验,并向其他用户推荐产品。我们不定期组织以流行品牌和产品为特色的活动。这些活动为KOC用户提供了一个开放的论坛,让他们分享自己对相关产品的第一端体验,让用户更容易找到其他有相似购物兴趣的人,并帮助对方找到自己喜欢的产品。
我们的O Mall用户社区
我们以我们的用户社交网络为中心,培育了一个不断增长、充满活力的用户社区,以促进我们产品的销售。用户通过以下方式开始他们的 旅程欧华德商城通过我们现有的KOC通过其各自的社交网络进行邀请和推荐。因此,新客户在我们的平台上购物时对自己的家人和朋友建立了信任,并且 具有相似的购买偏好。我们通过数据分析与我们的用户社区深度接触,这使我们能够更好地了解他们不断变化的需求和偏好,从而优化我们的品牌开发和产品管理。
我们通过我们的O合作伙伴为我们的KOC提供服务,这些合作伙伴是向其他KOC提供各种产品推广和分销支持服务 的KOC群体,包括指导新KOC如何使用我们的应用程序、回答KOC的问题、提供技术支持以解决KOC的运营问题,以及分享他们自己的购物和销售经验。
您可以通过以下方式成为O合作伙伴:在我们的欧华德商城APP并向我们一次性支付人民币12,000元的入场费,即可在我们的系统中注册O合作伙伴帐户。每一个
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O合作伙伴最初最多可以邀请40人作为KOC加入我们的平台。在达到40名受邀者的初始限制后,每个O合作伙伴可以请求将此配额增加到 邀请更多KOC,方法是为每个额外的KOC帐户向我们支付少量费用。要成为KOC,每个用户需要向邀请合作伙伴支付一次性固定费用。或者,您也可以在 试用基础上通过使用我们的会员积分积累一定数量的会员积分而成为KOC欧华德商城应用程序。通过这种有效的社交网络模式,我们能够吸引越来越多的O合作伙伴和KOC加入我们的平台。
下表列出了指定时段内与我们的用户社区相关的关键运营数据。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
活跃买家总数 |
73.75万 | 963.9万 | 220万 | |||||||||
活动KOC总数 |
25.4万 | 385.2万 | 51.63万 | |||||||||
KOC总数 |
310.3万 | 492.5万 | 6914万 | |||||||||
每个活跃的KOC通过O Mall上的销售产生的平均GMV |
人民币8131元 | 9163元人民币 | 7767元人民币 |
我们向我们的O合作伙伴提供各种福利,如现金奖励和优惠券,并根据相关营销和促销活动的结果对他们进行补偿 。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,我们分别向O合作伙伴支付现金奖励人民币1980万元、人民币3110万元和人民币3390万元(520万美元),确认为销售和营销费用。O_D合作伙伴兑换的优惠券在所显示的每个时期都不重要。我们还邀请O合作伙伴和KOC参加线下活动。通过这些 好处,我们进一步加强了与O合作伙伴和KOC的合作,他们将积极吸引更多O合作伙伴和KOC加入我们的平台并接触到更多潜在客户。此外,O合作伙伴和KOC有权 获得通过其社交网络销售的产品的KOC奖励。具体地说,对于KOC进行或推荐的每一次购买,他或她的邀请O合作伙伴还将获得此类销售额的固定百分比作为KOC奖励。我们通过监控和跟踪通过每个KOC社交网络产生的销售额来跟踪 通过KOC推荐产生的销售额,并应相关O合作伙伴和KOC的请求将KOC奖励分发给相关的O合作伙伴和KOC 和KOC。在我们的集中交货、产品交付和客户服务的支持下,我们还生产现成产品宣传材料,使 O合作伙伴和KOC能够通过其社交网络有效地宣传我们的产品。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日,我们拥有28.9万家、44万家、61.9万家O合作伙伴。
我们赋予各行各业的KOC以成功的能力,而不是依赖于少数活跃的KOC。特别是,2020年,单个KOC产生的GMV 最高为220万元,而我们排名前100位的KOC贡献了我们总GMV的2.0%欧华德商城我们排名前1000的KOC贡献了总GMV的11.2%欧华德商城。根据我们对用户数据的分析,我们 认为我们的KOC通常来自中产阶级家庭,并为他们各自的家庭做出购买决定。他们倾向于在社交网络上花费大量时间,尤其喜欢讨论生活方式 趋势,并与社交联系人分享购物体验和产品信息。穿过欧华德商城,我们为他们提供独特的社交购物体验,不仅满足他们对高质量生活方式产品的需求, 还使他们能够获得诱人的财务回报,并进一步参与他们的社交网络。通过推广我们的产品,我们的许多KOC已成为其社交网络中有影响力的意见领袖,影响了许多其他人的 购买偏好。他们还可以根据自己的社交网络、地理位置和兴趣,在我们的社区结交新朋友,参与线上线下的社交活动。这样的活动可以让他们更容易地获取 相关产品信息,加深友谊,进一步参与我们的平台。
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CosyFans移动应用
与O Mall类似,我们在CosyFans上销售来自我们的品牌合作伙伴、其他第三方产品供应商以及我们在中国以外的自有品牌 的产品,CosyFans首先在马来西亚推出。CosyFans自2019年上线以来,季度GMV实现59%的平均增长,2020年第四季度GMV总额达到60万元。我们 操作CosyFans使用社交电子商务模式的移动应用程序,类似于我们的欧华德商城移动应用。
第三方销售
除了我们的自营销售渠道外,我们还将我们的一小部分产品分销给产品经销商和分销商 ,例如中小型企业零售商和多个第三方电子商务平台,主要是为了管理剩余库存 。这些第三方企业从我们那里购买产品后,然后通过自己的分销渠道转售产品,比如他们在主要电子商务平台上的商店。我们通常 与每个经销商和总代理商签订为期一年的框架协议。
线下零售店
2020年,我们开始探索线下零售,推出了ZIP Lab和O Life品牌。Zip Lab是一家线下跨板零售体验店 ,顾客不出国门就能享受无缝有趣的购物体验,购买各种海外产品。我们于2020年11月在海南省海口市开设了第一家ZIP实验室商店。我们还在探索 海外线下零售。2020年5月,我们在东京开设了O LIFE,中国的O Mall用户直接从东京的O LIFE门店购买日本产品。当地客户还可以选择各种本地采购的 产品,涵盖化妆品、美容、个人护理、妇幼保健和消费者健康。
?E-QUICE TRANSE履约和物流服务,为您提供免费的购物体验
我们全面和集成的供应链能力使我们能够在全球范围内采购和交付多种 高质量产品,同时将市场和库存风险降至最低。我们经销产品
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在我们的平台上通过我们广泛的E-Quick智能物流系统。这个E-QuickSMART 物流系统利用我们的技术基础设施和大数据分析与我们的自营仓库和其他第三方设施进行协调,并提供经济高效的物流安排。我们计划开放我们的E-Quick为我们的品牌合作伙伴提供智能物流系统,作为我们增值服务的一部分。
实施服务
我们通过快速准确地完成订单,提供令人信服的客户体验。我们为客户提供集中、全面的实施 和客户服务。我们用于及时接收、存储和发货的履行基础设施主要由全球仓库和交付网络组成,我们主要通过与 签约的第三方物流服务提供商合作来运营该网络。2018年、2019年和2020年,我们分别完成了约550万、1030万和1580万份订单。
我们智能地管理仓库存储。仓库中存储的产品数量和放置仓库的选择 根据客户需求确定。当客户下订单并付款时,我们的仓库管理系统会自动处理订单,并将其分配给具有适当库存的一个或多个仓库。我们在该地区雇佣的 第三方物流服务提供商在仓库提货送货。订单发货后,我们的仓库管理系统会自动更新订单中每个产品的库存水平 ,以确保根据需要订购更多库存。为了进一步加强库存责任和安全性,我们在订单接收和履行过程的所有阶段跟踪库存。我们的用户可以在流程的每个步骤跟踪其订单与各自物流服务供应商的 发货状态。2020年,我们投递了大约680万个包裹。
库房
我们 战略性地选择仓库设施的位置,并根据我们预计要完成的订单密度选择这些地点的仓库设施类型。截至2020年12月31日,我们在中国内地和香港的3个城市经营了8个仓库,总建筑面积 超过6.7万平方米;在5个海外国家经营了6个仓库,总建筑面积超过41000平方米。
在每个仓库位置,通过我们的仓库管理系统 对库存进行条形码和跟踪,从而实时监控我们的履行网络中的库存水平,并跟踪每个仓库位置的物品。我们将所有产品重新包装到我们的标准箱中,以便在仓库进行优化存储。我们的仓库 管理系统专为支持我们平台上频繁策划的销售活动和大量库存周转而设计。
物流和递送服务
我们通过与第三方物流服务提供商合作,向中国和其他亚洲市场的客户提供产品。 我们在海外有六个枢纽设施,我们在那里储存产品,从供应商那里接收中国或其他出境包裹,并处理它们以供出口和国际递送。我们在中国大陆的七个仓库预存了许多经常采购的产品,以便将交付给最终客户的时间缩短到一到四天,如果直接从海外发货,可能需要十天左右。我们的物流平台提供了 显著优势:
| 产品分拣和分类。一旦货件到达我们的枢纽,它就会被分拣, 操作员会扫描单个包裹。操作员检查商品的原产地(如果商家没有以电子方式提供),打印国际装箱单和商业发票,在包裹上贴上特定于国际目的地的 发货标签,然后按承运人和发货方式聚合运费。海关经纪人执行项目分类,并为商品分配高效通关所需的任何和所有协调系统代码 。 |
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| 减少差错和质量控制。我们密切管理运营异常并减少我们中心的错误 。我们的操作员将任何损坏、似乎包含错误数量或似乎包含错误物品的包裹分离出来。如果包裹包含受限制的物品或数量错误的物品,我们 将与零售商协调,以便安排及时退回损坏或错误的商品,或者在商品仍在枢纽时解决例外情况,以便可以继续运往目的地。 |
| 全面透明的追踪和追踪。当包裹离开我们的海外枢纽时,我们会向我们的 客户发送一封国际托运确认电子邮件,其中包含一个页面链接,客户可以在该页面上跟踪其包裹进度并定期接收递送更新。 |
| 电子报关和通关。当包裹在运输途中时,海关 会以电子方式将报关单发送给接收国的海关官员,并以消费者的名义支付或汇出关税和增值税。通过在运输过程中预先清关货件,可以将许多 货件直接导入当地递送网络。 |
| 包裹保护和更换保证。每个市场都使用本地可信的交付服务,以 确保客户获得积极的体验。我们运送的所有产品包裹都有包裹保护和更换保证,以防任何物流问题导致包裹丢失或损坏。 |
| 产品退货管理。我们根据我们的退货政策处理产品退货, 在我们的一个仓库收到后,会自动将原始付款退还给提出请求的客户。然后,所有有缺陷的产品都会退回到我们的产品供应商指定的退货中心。我们还通过客户调查和反馈密切监控第三方物流服务商的速度和 服务质量,以确保客户满意度。 |
客户服务
我们在广州设有客户 服务中心,为客户提供实时帮助。客户可以通过我们的移动应用程序、电话和电子邮件与在线代表交流。我们培训我们的客户服务代表来回答用户的询问 ,并积极教育潜在用户了解我们的产品,并及时解决客户投诉。截至2020年12月31日,我们有53名客服代表从第三方人力资源公司外包,149名是我们的全职 员工。
我们一般不允许客户退回从我们的海外产品供应商采购的进口产品,除非 包装损坏或存在产品质量问题。对于我们的自有品牌产品和从国内产品供应商采购的某些产品,我们允许客户在收到后七天内退货,而无需 说明任何原因。一旦客户提交退货申请,我们的客户服务代表将审核并处理该请求或与客户联系。收到退货后,我们会将购买价格记入客户的 付款账户。
营销
我们通过其他方式建立了庞大的客户基础 口碑通过社交网络的用户推荐。我们还能够通过我们的品牌形象、与制造商和推荐人的强大网络关系 来扩大我们的品牌合作伙伴关系。我们是否有能力做到这一点,取决于我们能否继续提供卓越的用户体验,并满足预期的销售业绩。
为了提高我们的品牌知名度,我们还开展了线下营销和品牌推广活动。例如,我们设计并主办了我们自己的线上和线下促销活动,如Meet Amore、Meet Asia Beauty和O All Mall美容嘉年华为中国各大城市的购物节做准备。我们计划在营销和品牌推广方面投入更多精力 ,例如在主要社交媒体平台上发布广告。
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知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和 类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠商标、著作权和专利法以及与员工和其他人签订的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利 。截至2020年12月31日,我们在中国拥有58项涉及我们业务各个方面的计算机软件著作权,在中国境内拥有300件商标注册,在中国境外拥有20件商标注册,在中国拥有一项专利注册。截至2020年12月31日,我们在境内商标申请17件,境外商标申请19件。截至2020年12月31日,我们在中国有两项专利申请正在审批中。
数据隐私与网络安全
为了 保护我们的客户信息,我们采用内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息,并采用协议、技术和系统来帮助防止不当使用或泄露这些信息。我们采用 数据加密系统,旨在确保数据的安全存储和传输,并防止未经授权的公众或第三方以未经授权的方式访问或使用我们的数据。我们还对关注者和客户信息实施全面的数据 屏蔽,以防范潜在的黑客攻击或安全攻击。
雇员
截至2020年12月31日,我们共有796名员工,其中754人在中国,42人在中国境外,我们的客服代表中有53人从第三方人力资源服务公司外包。下表列出了截至2020年12月31日按职能分类的员工数量。
功能 |
雇员人数 | |||
卢卡银行 |
60 | |||
O Uni营销 |
9 | |||
O UNI通道 |
429 | |||
客户服务 |
149 | |||
销售和运营 |
156 | |||
资讯科技 |
124 | |||
E-Quick |
40 | |||
海洋供应交易所 |
11 | |||
共享中心 |
205 | |||
海外业务 |
42 | |||
|
|
|||
总计 |
796 | |||
|
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我们的成功有赖于我们吸引、激励、培养和留住合格人才的能力。我们相信,我们 为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境。我们定期通过校园活动和同事推荐招募新的人才,以建立和发展我们自己的人才库。 留住人才的其他举措包括高管培训、员工调查或参与度、培训和发展、薪酬和奖励。由于这些努力,我们总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持 稳定的核心管理团队。
按照中国的规定,我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向 员工福利计划缴费,最高限额为当地政府不时规定的最高金额。
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时间。我们已经并计划在未来继续向我们的员工发放基于股票的奖励,以激励他们对我们的增长和发展做出的贡献。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。 我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。
竞争
全球生活方式品牌行业竞争激烈。我们在中国的竞争对手包括联合利华集团(Unilever Group)、雀巢(NestléS.A.)、宝洁公司(Procter&Gamble Company)、LVMH酩悦轩尼诗·路易威登集团(LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Group)、LéoréalS.A.、资生堂有限公司(Shiseido Company,Limited)、Kao Corporation、爱茉莉太平洋集团(Amore Pacific Group)和强生公司(Johnson&Johnson)。
我们预计,我们的行业将不断发展,并将继续经历快速的技术变革、不断发展的行业 标准、不断变化的客户需求和频繁的创新。我们必须不断创新才能保持竞争力。
我们的竞争主要基于以下因素:(I)我们吸引和留住大量符合我们精选文化的品牌的能力,(Ii)我们的全方位服务销售和营销渠道,使品牌合作伙伴能够有效地接触到 目标客户,(Iii)先进的技术基础设施,(Iv)强大而高效的智能物流系统,以及(V)可靠而灵活的制造合作伙伴网络。
我们相信,在上述因素的基础上,我们处于有利地位,能够有效地竞争。但是,我们当前或未来的一些 竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的用户基础或更多的财务、技术或营销资源,他们还可能在其平台上采用会员制或社交网络驱动的电子商务模式或其他类似模式。
特性
我们目前的主要执行办事处位于中国广州市天河区。我们从第三方租赁目前 占用的所有设施。截至2020年12月31日,我们在广州天河区、南沙区和黄埔区租赁了6个写字楼,总面积超过6100平方米,在中国其他城市租赁了6个写字楼,总面积超过700平方米。我们最大的写字楼--天河写字楼的租约将于2023年12月31日到期。我们在日本,韩国,泰国,马来西亚等七个国家设有办事处和分支机构,总面积超过 484.6平方米。这些设施容纳了我们的管理总部、库存储存,以及我们的大部分销售和营销、研发、产品和服务运营,以及一般和行政活动。我们 相信,我们目前租用的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。
保险
我们购买了财产保险,以确保我们产品的真实性和质量,并维护一些其他保险,以管理我们运营过程中的意外风险 。我们还为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。与中国行业惯例 一致,我们不投保业务中断险,也不投保产品责任险、一般第三者责任险或关键人险。
法律程序
我们参与并可能在未来参与正常业务过程中出现的各种法律或行政索赔和诉讼程序。我们目前没有参与任何可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律或行政诉讼 。
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调节
本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中华人民共和国法律法规。
牌照、许可证及存档
中国政府对电信业进行广泛的监管,包括互联网行业。国务院、工信部、商务部、国家经贸委、原国家新闻出版广电总局(原广电总局)和其他有关政府部门颁布了电信、网络销售和电子商务的广泛监管办法。可能会不时采用新的法律法规,要求我们在现有许可证和许可证的基础上获得额外的许可证和许可证,并要求我们解决不时出现的新的 问题。此外,在解释和实施适用于电信、在线销售和电子商务的现行和任何未来中国法律法规方面存在很大的不确定性。
我们需要持有 某些许可证和许可证,并就我们业务的各个方面向相关的中国政府当局提交某些文件,包括以下内容:
增值电信业务经营许可证
2000年国务院发布并于2016年2月修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》是有关电信服务的主要管理法律。“电讯规例”列出中国实体提供电讯服务的一般架构。根据《电信条例》, 电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。《电信条例》区分了基本电信服务和增值电信服务。《电信业务目录》作为《电信条例》的附件发布,将电信服务分类为基本服务或增值服务。2015年12月,工信部 发布了《电信业务目录(2015年修订版)》,或称《2015年电信目录》,并于2016年3月开始实施。根据2015年电信目录,在线数据处理和交易处理业务(即 经营电子商务业务)和信息服务业务继续被归类为增值电信服务。
2009年3月,工信部发布了《电信经营许可管理办法》或《电信许可办法》, 于2009年开始实施,最近一次修订是在2017年。根据《电信许可办法》的规定,增值电信业务经营许可证(简称ICP许可证)的经营范围应当详细说明被授予许可证的 企业的许可活动。经批准的电信业务经营者应当按照其互联网内容提供商许可证上记载的规范开展业务。ICP许可证可以根据此类许可证允许进行的具体业务进行进一步分类,包括互联网信息服务的ICP许可证(或ICP许可证)和电子数据交换业务的ICP许可证(或EDI许可证)。此外,ICP许可证持有人在变更许可证持有人的股东、业务范围或许可证上记录的其他信息之前,必须获得原许可证发证机关的批准。(br}此外,许可证持有人在变更许可证持有人的股东、业务范围或许可证上记录的其他信息之前,必须征得原许可证发证机关的批准。2015年2月,国务院下发了《关于取消和调整一批行政审批事项的决定》,其中包括将电信业务的登记前审批改为登记后审批。
2000年9月,国务院颁布了“互联网信息服务管理办法”,或称“互联网管理办法”,最近一次修订是在2011年1月。根据互联网办法,互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息, 是
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分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业互联网 信息服务经营者应当获得中国有关政府部门颁发的互联网信息服务许可证。
广州洋葱, 广州青年互联网有限公司(广州青年)和广州孔雀信息技术有限公司持有互联网内容相关服务和交易处理业务的ICP许可证。广州洋葱粉丝科技有限公司 持有互联网内容相关服务的ICP许可证。
由第三方平台提供商提交的出版物在线交易服务和由出版物销售商通过在线交易提交的申请
我们还受有关在线交易平台服务(包括图书和音像产品)发行的相关规定的约束。根据新闻出版总署和商务部于2016年5月联合发布并于2016年6月实施的《出版物市场管理规定》(简称《出版物市场规定》),提供出版物发行服务的网络交易平台应当向出版行政主管部门办理备案手续,并要求审核通过该平台发行出版物的经营者身份,核验其营业执照和《出版物经营许可证》,建立防控交易风险机制,并采取有效措施。符合该要求的单位未完成备案或者 未按照《出版物市场规定》履行相关审查管理职责的,可以由出版行政主管部门责令停止违法行为,给予警告,并处以 3万元以下的罚款。
依照《出版物市场规定》的规定,从事出版物批发、零售的单位应当取得出版物经营许可证。未取得出版物经营许可证的,可以责令停止违法行为,处以罚款或者没收违法所得和用于非法经营的装置、设备 。在批准的经营范围内通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的单位取得出版物经营许可证的, 应当自开展网上发行业务之日起15日内向批准其经营范围的出版行政部门办理备案手续。
广州洋葱已经完成了作为在线交易平台的备案。此外,持有“出版物经营许可证”的广州海洋无界互联网有限公司(广州海洋无界互联网有限公司)已向有关部门提出通过互联网和其他信息网络提供出版物发行服务的申请。
互联网医疗信息服务证书
原中国食品药品监督管理局于2004年7月8日发布了《互联网医药信息服务管理办法》,并于2017年11月进行了修订,此后发布了若干实施细则和通知。本办法对互联网医药信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求等方面作出规定。提供药品或医疗设备信息的ICP 服务经营者,必须取得国家药品监督管理局省级主管部门颁发的互联网医药信息服务资质证书。广州洋葱持有 互联网医药信息服务资质证书。
医疗器械经销备案及经营许可
依照《医疗器械监督管理条例》的规定,从事医疗器械经营的企业应当有与医疗器械经营相适应的营业场所和仓储设施。
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经营规模和范围,并有与其经营的医疗器械相适应的质量控制机制或人员。经营二类医疗器械 的企业,应当向市级食品药品监督管理局办理备案手续,并提供符合经营医疗器械相关条件的证明材料;经营三类医疗器械的企业,应当向市级食品药品监督管理局申请经营许可证,提供符合经营医疗器械相关条件的证明材料。
广州海洋无限和广州海洋无限科技有限公司(广州海洋无限)已完成二类医疗器械分销业务备案,广州海洋无限科技有限公司持有三类医疗器械经销许可证。
第三方在线医疗器械交易平台经营者备案
为规范第三方网上医疗器械交易平台提供商的经营活动,原中国食品药品监督管理局颁布了《医疗器械网上销售管理监督办法》,于2018年3月1日起施行。根据本办法,上述平台经营者应当向省食品药品监督管理局备案。符合备案条件的单位未完成备案的,可以责令限期完成备案,罚款不超过1万元,并予以公示。
作为一家在线交易平台运营商,广州洋葱正在向当地的NMPA备案。
食品经营许可证
中国已根据《食品安全法》及其实施细则,对食品供应业务实行许可制度。从事食品生产、食品分销或者食品服务业务的单位或者个人 必须取得食品生产、食品分销或者食品服务业务许可证。根据2015年8月发布并于2017年11月修订的《食品经营许可管理办法》。
为规范第三方网络餐饮服务平台提供者或第三方平台提供者的经营活动,国家餐饮监督管理局发布了《网络餐饮服务食品安全监督管理办法》(自2018年1月1日起施行,并于2020年10月23日修订)或《网络餐饮服务办法》。根据《网络餐饮服务办法》,第三方平台提供者应当自通信主管部门批准之日起30个工作日内,向省食品药品监督管理局备案。
我们的几家子公司,包括广州洋葱、广州海洋无限、广州 扬和广州海洋无界,持有《食品经营许可证》,广州洋葱作为第三方平台提供商已经完成备案。
国内化妆品贴牌生产及标识相关规定
根据《化妆品卫生监督条例》、1990年由原卫生部颁布并于2019年修订的《卫生条例》及其实施细则、原卫生部1991年颁布并于2005年修订的《卫生条例实施细则》,将化妆品分为特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品。特殊用途化妆品 是指用于生发、染发、烫发、脱毛、乳房按摩、除臭剂、退色膏和防晒霜的化妆品。凡不在该范围内的化妆品,均为非特殊用途化妆品。
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根据《卫生条例》和其他适用法律,化妆品生产企业应当取得并保持国家化妆品监督管理局当地分会颁发的《化妆品生产企业卫生许可证》。此外,生产国产特殊用途化妆品还应取得国家化妆品监督管理局所在地分会颁发的“特种化妆品批准证书”。如果生产商与OEM合作生产此类产品,应由OEM而不是生产商取得并保存上述证书。根据国家化妆品监督管理局发布并于2011年起施行的《国内非特殊用途化妆品卫生条例和备案管理办法》的实施, 生产者应当向国家化妆品监督管理局所在地分会完成国内非特殊用途化妆品生产备案。 生产商与代工企业合作生产的,应当向国家化妆品监督管理局省级分会申请备案。 生产者与代工企业合作生产的,应当向国家化妆品管理局省级分会申请备案。 生产企业与代工企业合作生产的,应当向国家化妆品监督管理局省级分会申请备案。 生产企业与代工企业合作生产的,应当向国家药品监督管理局省级分会申请备案。 生产企业与代工企业合作生产的,应当向国家药品监督管理局省级分会申请备案备案信息如有变更,生产者 应当相应续展备案。
国家质量监督检验检疫总局2007年8月颁布并于2008年9月起施行的《化妆品标签管理规定》要求,化妆品标签上应当载明生产企业的名称、地址、生产日期、有效期、批号、适用的行业标准、质量检验证书、生产许可证编号等信息。不得在该化妆品的标签 中包含任何声称或暗示该化妆品具有医疗或治疗效果的内容。
与电子商务有关的法规
2014年1月,原国家工商行政管理总局(已并入SAMR)通过了《网上交易管理办法》(简称《网上交易管理办法》),并于2014年3月起施行。根据网上交易办法,电子商务平台经营者必须对申请进入其平台的商家作为卖家的 身份信息进行审查、登记和存档,并定期核实和更新这些信息。网上交易办法还规定,电子商务平台 经营者必须公开(I)商家营业执照的链接或其中包含的信息,如果是经营实体,或者(Ii)确认商家身份的标签,如果是个人 。消费者有权在收到商品后七日内无故退货,但下列商品除外:定制商品、生鲜易腐商品、消费者在网上下载或拆开包装的音像制品、计算机软件和其他数字商品,以及已经送达的报刊。电商平台经营者必须在收到退货后 日内向消费者全额退款。此外,禁止经营者在合同或其他条款中规定对消费者不公平合理的条款,如排除或 限制消费者权利,免除或免除经营者责任,增加消费者责任,或利用合同条款或技术 手段以强制方式进行交易。 禁止经营者在合同或其他条款中规定对消费者不公平或不合理的条款,如排除或 限制消费者权利,免除或免除经营者责任,增加消费者责任,或利用合同条款或技术手段以强制方式进行交易。
此外,《网络交易办法》明确,网络分销商或者相关服务经营者以及 市场平台提供者应当全面遵守《反不正当竞争法》和其他国家有关法律法规的规定,不得与其他经营者进行不正当竞争,不得扰乱社会经济秩序 ,包括但不限于进行虚构交易和删除任何不利评论。中华人民共和国反不正当竞争法于2019年4月23日修订,进一步强调经营者不得 从事任何虚假或误导性的产品宣传,不得进行虚构的欺骗或误导消费者的交易。违反这些规定的,可以对有关经营者处以各种处罚,包括责令 有关政府部门停止违法行为,处以20万元至100万元以下的罚款;情节严重的,吊销营业执照,并处100万元 至200万元以下的罚款。
2021年3月15日,SAMR修订了《网络交易办法》,自2021年5月1日起施行。修订将对新兴的在线交易模式(如在线社交和在线直播)、消费者权益保护、个人信息保护等做出进一步规定。它还将对电子商务平台经营者施加新的 义务,如核实和注册
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平台上需要向SAMR注册或免除注册的交易方的身份,定期向SAMR的相关分支机构报告平台上交易各方的规定信息,建立对平台上销售的商品或提供的服务的信息进行检查和监控的系统。
2016年3月,国家税务总局、财政部和海关总署联合发布了《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》,并于2016年4月起生效。根据本通知,通过跨境电商零售方式进口的商品,按商品类别征收关税、进口增值税、消费税。个人购买跨境电商零售进口商品属于纳税人,电商公司、经营电商交易平台的公司或物流公司 需代扣代缴税款。
2018年8月31日,全国人大常委会 公布了《电子商务法》,自2019年1月1日起施行。电子商务法对电子商务平台经营者提出了一系列要求。根据《电子商务法》,电子商务平台经营者应当对平台商户进行核查登记,并配合市场监督管理部门、税务管理部门为商户办理工商登记和税务登记。电子商务平台经营者还应当编制网络安全事件应急预案,采取技术措施等措施防范网络违法犯罪活动。《电子商务法》还明确要求平台经营者采取必要措施,确保平台公平交易,维护消费者合法权益,包括编制平台服务协议和交易信息备案及交易规则,在平台网站醒目位置展示该等文件,并在交易完成后保存该信息不少于三年。 交易完成后,平台经营者应当采取必要措施,确保平台的公平交易,包括准备平台服务协议和交易信息备案及交易规则,并在平台网站上醒目地展示此类文件,并在交易完成后保存该信息不少于三年。为依法处理知识产权侵权纠纷,平台运营方在收到关于侵权的初步证据的通知后,应及时采取删除、屏蔽、断开超链接、终止交易和服务等必要措施,并向其平台上的商户转发通知。如果电子商务平台经营者明知或者应该知道平台上的商家侵犯了任何第三方知识产权,但未采取必要措施的, 如果商家在其平台上提供的产品或服务不符合人身或财产安全要求,或者任何商家以其他方式损害消费者的合法权益,电商平台经营者将与其平台上的商家承担连带责任。
此外,电子商务法要求 电子商务平台经营者对卖家在电子商务平台上进行的交易所产生的收入协助征税,包括 向税务机关报送电子商务平台上卖家身份信息和其他与纳税有关的信息。如不遵守规定,将对电商平台经营者处以罚款,情节严重的,暂停营业。
有关广告业的规例
SAMR是中国管理广告活动(包括在线广告)的主要政府机构。 适用于广告业务的规定主要包括:
| 《中华人民共和国广告法》,由全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日公布,最近一次修改为 ,自同日起施行; |
| “广告管理条例”,国务院于1987年10月26日发布,自1987年12月1日起施行。 |
| 《互联网信息搜索服务条例》,由国家网信办于2016年6月25日发布,自2016年8月1日起施行; |
| 《互联网广告管理暂行办法》,原国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布,自2016年9月1日起施行。 |
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根据上述规定,从事广告活动的公司必须 向国家广告监督管理委员会或者其地方分支机构领取营业执照,该营业执照具体包括在其经营范围内经营广告业务。在经营范围 内经营广告业务的企业,只要不是电台、电视台、报纸、期刊出版商,就不需要办理广告发布登记。
根据2004年3月2日原国家工商行政管理总局和商务部联合发布并于2008年8月22日修订的“外商投资广告企业管理办法”,允许某些外国投资者直接持有中国广告公司的股权。中国广告公司的外国投资者必须事先 将直接广告业务作为其在中国境外的主要业务,如果中国广告公司是合资企业,则为两年;如果中国广告公司是外商独资企业,则为三年。但是,《外商投资广告企业管理办法》已于2015年6月29日废止。根据我们与政府主管部门的讨论和君和有限责任公司的建议,我们认为我们目前的商业模式 没有违反适用的中国法律法规,包括《禁止传销条例》。?请参阅风险因素?如果发现我们的业务模式违反了适用的法律法规,我们的 业务财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
中华人民共和国有关传销的规定
这个 国务院于二零零五年八月颁布并于二零零五年十一月起施行的“禁止传销条例”禁止传销活动。根据《禁止传销条例》,组织者、经营者的下列活动被认定为传销:(一)吸收新会员,按照会员直接或间接滚动介绍的新会员数量给予物质奖励或者其他经济利益补偿,以获取非法利益;(二)直接或者通过购买商品索要入会费用或者作为新会员的入会条件,获取非法利益。或者(Iii)要求会员介绍额外的会员给 建立多级关系,并根据会员介绍的额外会员产生的销售额对每个会员进行补偿,以获取非法利益。中国法律和法规没有定义非法利益,非法利益的确定在很大程度上取决于中国主管部门的酌情意见。对组织传销的个人和单位,可以 没收违法所得,并处50万元至200万元人民币(约合30万美元)以下罚款,构成犯罪的,甚至追究刑事责任。2016年3月23日,原国家工商行政管理总局(已并入SAMR)发布了《新型传销风险警示》,其中规定,如果一项活动同时满足上述三个特征,无论是否获得任何非法利益,都将被认定为传销 。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。全国人民代表大会于2000年12月颁布了《关于保护互联网安全的决定》,并于2009年8月进行了修订,这些决定对任何企图:(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(Ii)传播具有政治破坏性的信息;(Iii)泄露国家机密;(Iv)传播虚假商业信息;或(V)侵犯知识产权的行为,在中国可能受到刑事处罚。中华人民共和国公安部于1998年12月颁布了《计算机信息网络和互联网安全保护管理办法》,并于2011年1月修订,其中禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部及其分支机构可以给予警告,没收违法所得,处以罚款,情节严重的,可以建议主管部门吊销其经营许可证或者关闭其网站。
根据工信部2011年12月发布并于2012年3月实施的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务提供者不得
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未经用户同意,收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供商还被要求 妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露,互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施,严重情况下, 应立即向电信管理局报告。此外,根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月实施的刑法第九修正案,互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将因下列原因受到刑事处罚:(一)大规模散布非法信息;(二)因泄露客户信息造成严重后果;(三)严重丧失刑事证据;(四)其他严重情形。个人和单位(一)违反适用法律向他人出售、提供个人信息,或者(二)窃取、非法获取个人信息的,情节严重的,依法处以刑事处罚。此外,《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》于2017年5月发布,2017年6月施行。, 明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。
2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营商,包括互联网信息服务提供商 ,根据适用的法律法规和国家标准、行业标准的强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,保障其网络安全稳定运行。 我们主要通过移动应用运营网站和移动应用,并提供某些互联网服务,因此必须遵守这些要求。《网络安全法》进一步要求互联网信息服务提供者 制定网络安全事件应急预案,一旦发生危害网络安全的事件,立即向主管部门报告,并采取相应的补救措施。
2019年11月28日,中国网信办、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息认定办法》 ,为监管部门认定通过手机APP非法收集使用个人信息、手机APP运营商进行自查自纠提供了指导。
互联网信息服务提供商还必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。 《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求,如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求, 要求网络信息服务提供者采取技术和其他必要措施,确保其收集的个人信息的安全,防止个人信息被泄露、损坏或 丢失。违反《网络安全法》的,网络信息服务提供者将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站或者刑事责任的处罚。
此外,工信部2013年7月颁布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》 于2013年9月生效,对电信运营商和互联网信息服务提供商使用和收集个人信息的详细要求以及需要采取的安全措施进行了详细规定。
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有关产品质量和消费者保护的规定
《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》由商务部于1993年2月颁布,最近一次修订于2018年12月,适用于中国境内的一切生产和销售活动。根据“产品质量法”的规定,提供销售的产品必须符合有关质量安全标准。企业不得以任何方式 生产、销售假冒产品,包括伪造品牌标签或者提供虚假的产品制造商信息。违反国家或行业健康安全标准以及任何其他相关违规行为,可能会导致民事责任和 行政处罚,如损害赔偿、罚款、停业或关闭,以及没收非法生产和销售的产品和销售收益。情节严重的, 个人或企业可能被追究刑事责任。缺陷产品造成人身伤害或他人财产损失的,受害人可以向该产品的制造商或销售商索赔。 如果卖方支付赔偿金,且责任应由制造商承担,则卖方有权向制造商追偿。同样,如果制造商支付赔偿,而卖方应承担 责任,则制造商有权向卖方追偿。
2013年10月修订并于2014年3月实施的《中华人民共和国消费者权益保护法》(简称《消费者权益保护法》)规定了经营者的义务和消费者的权益。根据《消费者权益保护法》的规定,经营者必须 保证销售的商品符合人身、财产安全要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期, 如果不能保证商品的质量、功能、用途和有效期,经营者有可能承担退货、换货、修理、停止损害赔偿、恢复名誉等民事责任,侵犯合法权益犯罪的经营者或者责任人员甚至受到刑事处罚。消费者权益保护法进一步加强了对消费者的保护,对经营者特别是互联网经营者提出了更严格的要求和义务。例如,消费者通过互联网向经营者购买商品时,有权在收到商品后七天内无任何理由退货(特定商品除外)。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向销售者或者 服务商索赔。
此外,消费者权益保护法和网络交易办法对包括互联网经营者和平台服务提供商在内的经营者提出了严格的要求和 义务。例如,除某些例外情况外,消费者有权在收到此类 商品后七天内无故退还网上购买的商品。为确保卖家和服务提供商遵守此类规定,平台运营者必须执行平台交易规则,监控卖家和服务提供商发布的信息,并向主管部门报告此类卖家或服务提供商的违规行为。此外,根据中国相关消费者保护法,如果任何消费者的权益因消费者在该等在线平台上购买商品或接受服务而受到侵害,而在线市场平台提供商未能向消费者提供卖家或制造商的联系信息 ,则在线平台提供商可能会承担责任。此外,网络市场平台提供商如果知道或应当知道相关商品或服务的销售者和制造商利用网络平台侵犯消费者权益,并未采取必要措施防止或制止此类行为,则可能与销售者和制造商承担连带责任。
由全国人大常委会于2009年12月制定并于2010年7月起施行的《中华人民共和国侵权责任法》还规定,网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务从事销售假冒产品等侵权行为而未采取必要措施的,应当与该网络用户共同承担侵权责任 。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知的,应当采取必要的措施
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及时删除、屏蔽、解链侵权内容等措施。否则,我们将与相关在线用户承担延伸损害赔偿的连带责任。 我们在运营网站和移动应用程序,并向消费者提供在线平台以供消费和通信时,需要承担此类要求和责任。
中华人民共和国知识产权管理条例
商标
中华人民共和国商标法及其实施细则保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》通过了《商标法》?最先提交的文件关于商标注册的原则。注册商标的有效期为十年, 如果完成了所需的续展手续,可以从最后一个有效期届满之日的次日起,每次续展十年。根据《中华人民共和国商标法》,假冒或者擅自生产他人注册商标标识,或者擅自销售假冒或者擅自生产的标识,将被视为侵犯注册商标专用权。 侵权方将被责令立即停止侵权,可以处以罚款,假冒商品将被没收。侵权方还可能对权利人的损害承担责任,损害赔偿金将等于 侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失,包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。
域名
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》,并于2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构,中国互联网络信息中心(CNNIC)在其监督下负责.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC采用一种?最先提交的文件关于域名注册的原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息 。在完成注册程序后,申请者将成为该等域名的持有者。
版权
1991年6月1日起施行的“中华人民共和国著作权法”(简称“著作权法”)规定,中国公民、法人或其他组织对其 可受著作权保护的作品(包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等),无论是否出版,均应拥有著作权。著作权法于1991年6月1日生效,并于2001年和2010年进行了修订。“著作权法”规定,中国公民、法人或其他组织对其 可受著作权保护的作品,无论是否出版,均应享有著作权。著作权人享有一定的法定权利,包括发表权、署名权和复制权。著作权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,著作权法还规定了由中国著作权保护中心(简称CPCC)管理的自愿登记制度 。根据著作权法,侵犯著作权的人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。在严重情况下,侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
根据国务院于2001年12月20日公布并于2013年1月30日修订的“计算机软件著作权保护条例”,中国公民、法人和其他组织开发的软件,无论是否公开发布,都享有著作权。软件版权从软件的 开发完成之日起生效。保护
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法人或者其他组织的软件著作权期限为50年,截止于软件首次发布后第50年的12月31日。软件 著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权,并有权获得报酬。
专利
根据“中华人民共和国专利法”(2008年修订),国家知识产权局负责管理中华人民共和国的专利法。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本辖区内的专利法管理工作。中国的专利制度采用一种最先提交的文件这意味着当一个以上的人为同一发明提交不同的专利申请时,只有先提交申请者 才有权获得该发明的专利。中国的专利分为三大类:发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明或者实用新型申请专利,必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。 发明的专利有效期为二十年,实用新型和外观设计的专利有效期为十年。
中华人民共和国劳动保护条例
“劳动合同法”
2008年1月1日起施行并于2012年12月28日修订的“中华人民共和国劳动合同法”(简称“劳动合同法”)主要规范劳资关系的权利和义务,包括劳动合同的订立、履行和终止。根据“劳动合同法”的规定,用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系,应当以书面形式订立劳动合同。用人单位不得强迫员工超过一定期限工作,用人单位应当按照国家规定 向员工支付加班费。此外,职工工资不得低于当地最低工资标准,必须及时支付给职工。
社会保险和住房公积金
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求,1995年1月1日实施的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》和《中华人民共和国社会保险法》实施。用人单位必须为其在中国的雇员提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。用人单位不缴纳社会保险缴费的,可以责令改正,并在规定的期限内缴纳 规定的缴费,并收取滞纳金。如果用人单位仍未在规定时间内改正有关供款,可处以逾期一倍至 倍的罚款。根据国务院1999年颁布并于2002年修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还应当按时足额缴纳住房公积金,缴存金额不低于职工上一年月平均工资的5%。
员工股票激励计划
根据国家外汇局发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》(br}或7号通知)
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2012年2月15日,参加境外上市公司任何股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员,如果是中国公民或非中国公民,在中国境内连续居住一年以上,除少数例外情况外,必须通过合格的境内代理机构(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。此外,SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通告,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税 。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限售股的文件,并代扣代缴员工行使股票期权或购买限售股的个人所得税。如果员工未按照相关 法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
与中华人民共和国税收有关的条例
所得税
《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》对所有中国居民企业(包括外商投资企业)统一征收25%的企业所得税税率,但符合某些例外条件的除外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国设立机构或机构,其来自中国境内的组织或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构有实际联系的收入 应缴纳企业所得税。企业所得税法及其实施细则允许国家重点扶持的部分自主拥有核心知识产权、符合法定条件的高新技术企业享受15%的企业所得税税率。2016年1月,国家统计局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》,明确了高新技术企业认定的标准和程序。
2009年4月22日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》或《国税局第82号通知》,其中规定了确定在境外注册成立的中控企业事实管理机构是否在中国境内的具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业 ,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构测试 来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据SAT第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中华人民共和国居民,只有在满足以下所有条件的情况下,才能就其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或审批 ;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国;及(Iv)至少50%有投票权的 董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继《国家税务总局第82号通知》之后,2011年7月27日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发 在境外注册设立的中控居民企业所得税管理办法(试行)的公告》,或于2011年9月起施行的《国家税务总局公告45》,进一步指导《国家税务总局第82号通知》的贯彻落实。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。
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增值税
“中华人民共和国增值税暂行条例”(简称“增值税条例”)于1993年12月13日由国务院公布,自1994年1月1日起施行,并不时进行修订。“增值税暂行条例实施细则”由财政部于1993年12月25日公布,并于2008年12月15日和2011年10月28日与增值税条例、增值税法共同修订。2017年11月19日,国务院发布《关于废止<中华人民共和国营业税暂行条例>的决定》,修改<中华人民共和国增值税暂行条例>691号令。2018年4月4日,财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》(32号通知)。2019年3月31日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》或公告第39号。根据增值税法、第691号令和第32号通知,所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产和不动产以及进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。根据第39号公告,一般适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和0%,适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
股息预扣税
企业所得税法规定,自二零零八年一月一日起,向非中国居民投资者申报的股息,如在中国没有设立机构或营业地点,或在中国设有该等机构或营业地点,但有关收入与 设立或营业地点并无有效关连,只要该等股息源自中国境内,通常适用10%的所得税税率。
根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》以及其他适用的中华人民共和国法律,香港居民企业经中华人民共和国主管税务机关认定符合双重避税安排和其他适用法律规定的有关条件和要求的,该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税 但根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局第81号通知》,中国有关税务机关酌情认定,公司受益于以税收驱动为主的结构或安排导致的所得税税率降低,中国税务机关可以调整税收优惠。根据SAT于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中实益所有人若干问题的通知》,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的实益所有人地位时,有几个因素,包括但不限于,申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上,以及申请人是否有义务在12个月内将其收入的50%以上支付给第三国或地区的居民,以及申请人是否有义务在12个月内将其收入的50%以上支付给第三国或地区的居民,以及申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付超过50%的收入以及税收条约的对手国或地区是否不征税,或对相关所得给予免税或极低税率征税,都将被考虑在内。, 而 将根据具体案例的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人拟证明其实益所有人身份的,应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》向 相关税务局报送相关文件。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产有关企业所得税若干问题的公告》 ,或《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》将其税收管辖权扩大到不仅适用于非居民企业转让非居民企业的 股权的情况。
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中国居民企业通过处置境外控股公司的股权或间接转让,但也包括通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。 中国居民企业通过处置境外控股公司的股权或间接转让,但也包括通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。SAT公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的,属于间接转让的, 非居民企业作为出让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国单位可以向有关税务机关申报。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,则中国税务机关可以利用实质 高于形式原则来忽略该境外控股公司的存在。因此,从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款,目前适用的税率为转让中国居民企业股权的 10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,根据中国税法,转让方和受让方均可能受到处罚。
2017年10月17日,国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(简称《37号公告》),并于2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公报,非居民企业未按“企业所得税法”第三十九条规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款,非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的,视为 该企业已及时缴纳应纳税款。
关于外商投资的规定
外商投资法
公司在中国的设立、经营和管理主要受2018年修订的《中华人民共和国公司法》管辖。 该法律同时适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日,全国人大批准了外商投资法,2019年12月26日,国务院颁布了《外商投资法实施细则》,或称《实施细则》,进一步明确和细化了外商投资法的相关规定。外商投资法及其实施细则已于2020年1月1日起施行,取代了以往有关外商在华投资的三部主要法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或者其他外国 组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者 获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则,并进一步规定,外商投资企业在中国投资的,还适用外商投资法及其实施细则。
外商投资法及其实施细则规定,对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度,其中准入前国民待遇是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于对境内投资者及其投资的待遇,负面清单是指对外商进入特定领域或行业采取的特别管理措施。 外商投资法及其实施细则规定,对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度,其中准入前国民待遇是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇,负面清单是指对外商进入特定领域或行业采取的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国 投资者不得投资于
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负面清单规定的禁止投资领域,外商投资限制领域应符合一定的持股和高级管理人员等特殊要求。同时,政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要,制定鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区目录。现行对外商来华投资活动的行业准入要求分为两类,即国家发改委、商务部于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)(2020年版),以及国家发改委、商务部于2020年7月23日发布的《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》。 由国家发改委、商务部发布的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2020年版)或《2020年负面清单》(简称《负面清单》),自2020年7月23日起施行。 由发改委、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的,除非受到其他中国法律的特别限制。
根据“实施细则”,外商投资企业的登记由国家市场监管总局(国家市场监管总局)或其授权的地方对口部门办理。外国投资者依法投资受许可的行业或者领域的,除法律、行政法规另有规定外,负责许可的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同样条件和程序对外国投资者的许可申请进行审查,政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。
根据《外商投资法》及其实施细则和商务部、商务部、商务部联合颁布并于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》,建立外商投资信息申报制度,外商或外商投资企业应当通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息,市场监管总局应将上述投资信息及时报送商务主管部门。
离岸投资
根据国家外汇管理局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(或外汇局第37号通知),中国居民在向 企业出让离岸特殊目的载体(SPV)资产或股权前,必须向当地外汇局登记 。离岸特殊目的载体是指中国居民为投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业。
外管局第37号通函要求中国居民直接或间接控制离岸实体的相关事宜向中国政府部门登记,并获得中国 政府部门的批准。国家外汇管理局第37号通函下的控制权一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排在离岸特别目的载体(SPV)中获得的经营权、受益权或决策权 。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新与该特殊目的机构有关的备案登记,以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的 ,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司,并可禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加 出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行。在……下面
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《外汇局通知》第十三条,入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将由外汇局代替外汇局向符合条件的银行提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
根据相关规则,未能遵守外管局第37号通函规定的注册程序可能导致相关在岸公司被禁止 外汇活动,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配,并可能根据中国外汇管理规定对相关中国居民进行处罚。
关于在中国境内并购规则和境外上市的规定
2006年8月8日,商务部、中国证监会等6家中国政府和监管机构公布了“外商并购境内企业规则”(简称“并购规则”),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,由中华人民共和国公司、个人或者中华人民共和国公民设立或者控股的境外公司,拟收购与中华人民共和国公民有关联的其他中华人民共和国境内公司的股权或者资产,必须报经商务部批准。 并购规则除其他规定外,还规定,由中华人民共和国公司、个人或者中华人民共和国公民设立或者控股的境外公司,拟收购与中华人民共和国公民有关联的其他中华人民共和国境内公司的股权或者资产,必须报经商务部批准。并购规则还规定,由中国公司或个人直接或间接控制并为境外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的特殊目的机构,必须获得中国证监会的批准,才能在海外证券交易所上市和交易该特殊目的机构的证券。
有关外汇管理的规定
国家外汇管理局
根据1996年1月29日颁布并最近于2008年8月5日修订的“中华人民共和国外汇管理规则”以及中国国家外汇管理局或国家外汇局及其他有关中国政府部门发布的各项规定,人民币可兑换成其他货币用于经常项目,如与贸易有关的收据以及利息和股息的支付和支付。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,必须事先获得外汇局或其所在地机构的批准。
在中国境内进行的交易 必须以人民币支付。除非另有批准,中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。经常项目下的外汇收入可以留存,也可以按照外汇局有关规定 出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。
根据外汇局2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或《外管局第59号通知》(2012年12月17日起施行,并于2015年5月4日进一步修订),开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户不需 经外汇局批准。外管局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记,并进一步完善了外商投资企业的结汇管理。
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自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(简称《国家外管局第十三号通知》)取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批,简化了涉外登记手续。根据外汇局第十三号通知,投资者应当在银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。
国家外汇局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》(简称《通知19》)规定,外商投资企业可以根据实际业务需要,将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行办理货币性出资注资登记)的资本金在其资本金账户中的外汇资本金部分与银行进行结算。 (中国外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》)规定,外商投资企业可根据业务实际需要,将经有关外汇管理部门确认货币性出资权益的外汇资本金部分(或经银行登记注入货币性出资的部分)与银行进行结算。 根据外汇局第19号通知,暂时允许外商投资企业100%酌情结汇;外商投资企业应当在经营范围内如实将其 资本用于自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,被投资企业必须先办理境内再投资登记,并在其所在地外汇管理局或银行开立相应的待付结汇账户。
国家外汇局于2016年6月9日发布施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》规定,在中国境内注册的企业也可以自行将外债兑换成人民币。外管局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称《第16号通知》),规定在中国境内注册的企业也可以自行将外债兑换成人民币,这一规定由外汇局发布并于2016年6月9日起施行。外汇局第16号通知还规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准,适用于所有在中国注册的企业 。
根据《外商投资企业备案暂行办法》,1994年6月24日国务院公布的《公司登记管理办法》于1994年7月1日起施行,2016年2月6日最新修订的《公司登记管理办法》以及其他有关外商投资企业和公司登记注册的法律法规,外商投资企业的设立、增资和其他重大变更,应当向国家市场监管总局(国家市场监管总局)或其地方主管部门登记, 外商投资企业不涉及中华人民共和国政府规定的特殊准入管理措施的。
根据外汇局第十三号通知等有关外汇的法律法规,外商投资企业设立新的外商投资企业,应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记;外商投资企业发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本或投资总额的增加,必须经主管部门批准或完成备案后,向注册地银行登记。根据有关外汇法律法规,上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周 。
在此基础上,如果我们打算在外商独资子公司成立时或之后通过注资向其提供资金,我们必须向国家外汇管理局或当地对口机构登记设立外商独资子公司及其后续增资, 通过FICMIS备案,并在当地银行办理外汇相关事项登记。(br}如果我们打算在外商独资子公司成立时或之后通过注资向其提供资金,我们必须向国家外汇管理局或其当地同行登记设立外商独资子公司及其后续增资, 并向当地银行办理外汇相关事项登记。
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关于外债的规定
外国实体向中国实体提供的贷款在中国被视为外债,受包括“中华人民共和国外汇管理条例”、“外债管理暂行规定”和“外债登记管理办法”在内的各项法律、法规的监管。 “中华人民共和国外汇管理条例”、“外债管理暂行规定”和“外债登记管理办法”等法律法规对其进行了规范。根据本办法和 规定,外债必须在签订外债合同之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案,债务本金才能汇入在岸外债银行 账户。根据本规定,按照中国人民银行第9号通知(下称“通知”)前的传统方法计算,外商投资企业(一)一年以下未偿外债余额或短期外债余额,(二)一年以上外债累计金额或中长期外债金额,不得超过其注册总投资与注册资本或投资总额与注册资本之差。特别是外资投资公司的外债规模,注册资本不低于 3000万美元但不低于1亿美元的,短期外债余额与中长期外债金额之和不得超过实收资本的4倍; 注册资本不低于1亿美元的,短期外债余额与中长期外债金额之和不得超过实收资本的6倍。
2017年1月12日,中国人民银行发布了《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,即中国人民银行第9号通知,其中规定了包括外商投资企业和境内企业在内的中国实体的外债上限。根据中国人民银行第9号通知,企业跨境融资余额(提取余额)不得超过净资产的200%。2020年3月,中国人民银行和外管局发布了《关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》,将企业跨境融资余额进一步提高到净资产的250%,即净资产限额。外商投资企业可以选择根据(I)投资总额和注册资本余额或(Ii)净资产限额计算其外债最高限额。此外,期限在一年及以上的外债,必须在发债前向发改委备案,发行人应根据发改委《关于推进外债发行备案登记管理制度改革的通知》,自每次发债完成之日起10个工作日内向发改委报送外债信息。
关于股利分配的规定
有关公司分红的主要规定包括“中华人民共和国公司法”、“外商投资企业法”及其实施细则。根据这些法律法规,国内公司和在中国的外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般准备金, 直到其储备金累计达到注册资本的50%,除非外商投资法律另有规定。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。 上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
以下是与我们在香港的业务和运作相关的法规摘要。
有关香港进出口制度的规例
进口到香港的货物一般不征收关税。虽然不是特别与进口货品有关,但香港政府根据“应课税品条例”(第章)征收消费税。香港法例第109条)对四类货品(即烟草、碳氢油、酒精饮品和甲醇)征收关税,不论该等货品是进口或本地制造。
此外,香港是一个自由港,货物进出口权一般不受限制 。依据香港法例第一章60E香港法律(“进出口(登记)规例”),任何人
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进出口任何货物(免税物品除外),必须在货物进出口后14天内向香港海关提交准确和完整的进出口报关单。
但是,某些商品受到进出口管制,包括战略品、违禁品、储备商品等。战略商品的清单很广泛,包括枪支、弹药、核、化学或生物武器相关物品,以及各种技术商品、软件和电子系统。禁止携带的物品包括杀虫剂、某些医药产品和药品、中草药和中成药、毛坯钻石、冷冻和冷冻肉类和家禽、某些危险化学品和配方奶粉。储备商品包括大米,去皮或去皮,以及碾磨或未碾磨的大米。此外,香港还有其他根据各种条例和法规受进出口管制的货物。
在没有适用豁免的情况下,受香港进出口管制法律约束的货物运输通常需要由相关政府 当局颁发的许可证。我们通过我们在香港的若干附属公司进口某些产品,纯粹是为了将该等产品出口至中国内地。根据 香港的进出口制度和法规,我们可能需要获得某些许可证、批准、许可、注册和/或备案,才能通过香港进出口某些类型的产品。
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管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
李聪(肯尼) | 40 | 首席执行官兼董事 | ||
何山(苗族) | 32 | 首席财务官兼董事 | ||
黎智英* | 64 | 独立董事提名人 | ||
埃里克·何* | 61 | 独立董事提名人 |
注:
* | 黎先生及何先生均已接受委任为董事,该委任将于本招股说明书所属的F-1表格注册声明 宣布生效之日起立即生效。 |
执行 高级管理人员和董事
李聪(肯尼)是我们的创始人,自 我们成立以来一直担任首席执行官和董事。李聪(Kenny)先生在消费行业拥有18年的经验,在生活方式品牌开发和跨境电商方面拥有丰富的经验。 在创立本公司之前,丛林(肯尼)李先生于2012年至2015年创立并运营了另一家电商公司华娘。在此之前, 李聪(肯尼)先生于2002年至2007年供职于宝洁中国,2007年至2009年供职于耐克中国,并于2009年至2012年供职于卡贝集团。李聪(肯尼)先生在上海财经大学获得学士学位。
何山(苗族)是我们的董事,自2018年以来一直担任我们的首席财务官。单(Mio)Ho 女士在资本市场和金融方面拥有丰富的经验,并领导了我们前几轮的私人融资。她目前负责我们的公司财务、财务报告和风险管理,以及我们的品牌营销。在加入我们之前,单(Mio)Ho女士是一家投资公司的执行董事,专注于科技、医疗和电信、消费B2B、医疗保健和汽车行业的融资、并购和投资。单(Mio)Ho女士 被公认为2020中国经济人物·杰出女性由.2020博鳌企业论坛在2020年,36至36岁以下通过36Kr在2020年和中国商界最具创造力的100人针对 2020通过FAST公司在2020年。何单美女士也被提名为第一批广州科技专家,香港、澳门2020年由广州市政府批准。何单(Mio)女士在暨南大学获得专业会计硕士学位(MPAcc)和金融学士学位。
独立董事
黎智英(Jimmy Lai)在本招股说明书所属的F-1表格( )注册声明生效后,本公司将立即担任独立董事。赖先生自2017年11月起担任FinVolution Group(NYSE:FINV)(前PPDAI Group Inc.(NYSE:PPDF))的独立董事兼审计委员会主席,自2018年2月起担任Zepp Health Corp.(NYSE:ZEPP)(前华米公司(NYSE:HMI))的独立董事兼审计委员会主席,并自2019年10月24日起担任有道股份有限公司(NYSE:DAO)的独立董事兼审计委员会主席。此前,赖先生曾 于2015年至2018年担任中国在线教育集团(NYSE:COE)首席财务官,于2013年至2015年担任楚空科技公司首席财务官,并于2011年至2013年担任GameWAVE Corporation首席财务官。在此之前,赖先生曾担任几家在美国上市的上市公司的首席财务官,并在其他公司担任过各种与财务相关的职务。赖先生在台湾国立成功大学获得统计学学士学位,并在达拉斯得克萨斯大学获得工商管理硕士学位。黎先生是在德克萨斯州持有执照的注册会计师。
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埃里克·何(Eric He)在我们的F-1表格注册说明书(本招股说明书是其中一部分)生效 后,我公司将立即担任我们的独立董事。何先生自2020年6月以来一直担任Agora,Inc.(Nasdaq:API)的独立董事和审计委员会主席,并自2018年3月以来担任Bilibili Inc.(Nasdaq:BILI)的独立董事和审计委员会主席。何先生自2014年7月以来一直担任51job,Inc.(纳斯达克股票代码:JOBS)的独立董事和审计委员会成员。何先生之前曾担任YY Inc.(最近更名为JOYY Inc.)的首席财务官。(纳斯达克股票代码:YY)从2011年8月到2017年4月。在此之前,何先生曾于2007年3月至2011年8月担任巨人互动集团(Giant Interactive Group,Inc.)首席财务官,并于2004年至2007年担任九城互联网科技集团首席战略官。2002年至2004年,他在AIG Global Investment Corp(Asia)Ltd担任私募股权投资总监。何先生拥有国立台北大学会计学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。何先生是美国注册会计师和特许金融分析师。我们相信, 何先生在多家上市公司担任首席财务官和董事的经验使他有资格在我们的董事会任职。
雇佣 协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。我们的每位高管都有一段特定的时间段,可在当前任期结束前经双方同意续签。在某些情况下,我们可以随时出于原因终止高管的聘用,而无需 事先通知。我们可以通过事先书面通知或支付一定的补偿来终止高管的雇佣关系。高管可以提前 书面通知随时终止聘用。
每位高管同意,除非我们明确同意,否则在 终止雇佣协议期间和之后的任何时间,均严格保密,不使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。此外,每位高管已同意在其任职期间和最后聘用日期后的一段特定时间内受 某些竞业禁止和非征集限制的约束。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些 协议,我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
涉及李聪(肯尼)先生的法律诉讼
我们的创始人、董事兼首席执行官李聪(Kenny)先生于2016年6月被中国广州一家地区法院(审判法院)判处10个月有期徒刑和缓刑 一年,并被判罚款人民币3,000元,原因是他试图销售根据中国法律被视为假冒 药品的某些产品(判决书)。截至本招股书发布之日,聪(肯尼)李先生已全额缴纳判决书判处的罚金,在2017年6月试用期 期满后,无需服任何部分有期徒刑。自本公司成立至本招股说明书日期,本公司及本公司(包括本公司控制的任何实体)均不会因该判决而承担任何额外的司法、 行政或监管程序、调查、查询、处罚或其他法律责任。
根据判决书,2015年6月,丛某(肯尼)李先生通过合法电商 渠道进口与进出口展会有关的自用奶粉、食品补充剂和药品。然而,这些产品储存在广州的一个仓库里,后来被当时的国家食品药品监督管理局(现在称为国家医疗产品管理局(NMPA),CFDA)在对仓库进行检查时查获。在判决书中, 审判
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法院认为,根据当时生效的《中华人民共和国药品管理法》(2015年修订版)和《中华人民共和国刑法》,未经中国食品药品监督管理局 事先批准进口的奶粉、食品补充剂和药品属于假冒药品,即使这些进口产品是由合格的境外生产企业生产的,也构成刑事犯罪。 如果被告人已经开始实施假药犯罪,但由于非自愿的原因而无法完成销售,这种销售假药的企图也构成刑事犯罪。 如果被告已经开始实施假药,但由于非自愿的原因而无法完成销售,那么这种企图销售假药的企图也构成刑事犯罪。 如果被告已经开始犯罪,但由于非自愿的原因而被阻止销售,那么这种企图销售假药的行为也构成刑事犯罪。
根据吾等中国法律顾问的意见,根据自2019年12月1日起生效的现行“中华人民共和国药品管理法”( 现行“药品法”),该等进口奶粉、食品补充剂及药品不应仅因未经国家药品监督管理局事先批准而被视为假药。此外,根据2021年3月1日修订的《刑法》(现行刑法),未经国家药品监督管理局相关事前批准进口药品,或者明知进口药品为假药而销售的,只有在药品质量严重危害人体健康的情况下,才会 追究刑事责任。因此,如果判决时现行的“药品法”和“刑法”已经生效,则与判决中记录的 李聪先生的行为类似的行为不会构成销售或企图销售被认定为假药的行为,因此,根据中国适用的法律,聪(肯尼)李先生不会因销售或企图销售假药而承担任何刑事 责任。然而,不能保证相关的中国法院在面对相同的 组事实时,会解释现行的《药品法》以得出相同的结论。有关与李聪先生的此类事件相关的风险,请参阅风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的创始人、董事兼首席执行官李聪先生之前的行为和法院判决可能被认为损害了我们的声誉,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性和不利的影响。 我们的创始人、董事兼首席执行官 李聪先生可能被认为损害了我们的声誉,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。
董事会
我们的 董事会将由四名董事组成,其中包括两名独立董事,即Eric He和Jimmy Lai,在SEC宣布我们的F-1表格注册声明生效后, 本招股说明书是该表格的一部分。董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。纽约证券交易所的公司治理规则一般要求发行人董事会的多数成员必须 由独立董事组成。然而,纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国的做法。我们依赖母国 这一惯例例外,并且没有大多数独立董事在我们的董事会任职。
董事如以任何方式(无论直接或间接)与我们公司签订的合同或拟签订的合同有利害关系,必须在我们的董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他或她是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系,就就其有利害关系的合约或交易的决议案进行表决而言,应被视为充分的 利益申报,而在发出该一般通知后,无须就任何特定 交易发出特别通知。董事可就任何合约或建议合约或安排投票,尽管他/她可能与该合约或建议合约或安排有利害关系,如他/她这样做,他/她的投票数将会计算在内,并可计入考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何 董事会议的法定人数。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴的 资本或其任何部分,并在借入资金时发行债券、债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们的所有董事均未与我们签订服务 合同,该合同规定终止董事服务时的福利。
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董事会委员会
我们打算立即在我们的 董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,并在我们的F-1表格注册声明生效后通过这三个委员会的章程,本招股说明书是其中的一部分。我们打算在此产品 完成之前。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会 将由何立群和黎智英组成,黎智英担任主席。吾等已确定何先生及赖先生符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节的要求,并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条下的独立标准 。吾等已决定何先生及黎先生均有资格出任审计委员会财务专家。本公司董事会已决定 黎先生及何先生同时出任其他三间上市公司审计委员会成员,不会影响彼等各自在本公司审计委员会有效服务的能力。(B)本公司董事会已决定,黎先生及何先生同时出任其他三间上市公司的审计委员会成员,不会影响彼等各自在本公司审计委员会有效服务的能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责以下事项:
| 审议独立审计师年度绩效评估后,审查并建议董事会批准独立审计师的任命、连任或免职; |
| 批准独立审计师的薪酬和聘用条款,并至少每年预先批准我们的独立审计师从事的所有审计和非审计服务; |
| 从我们的独立审计师那里获得一份书面报告,说明与其独立性和质量控制程序有关的事项; |
| 与独立注册会计师事务所审查审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 与我们的独立审计师讨论财务报表的审计,包括 是否应该披露任何重要信息,会计和审计原则和做法方面的问题; |
| 根据证券法S-K条例第404项的规定,审查和批准所有拟议的关联方交易; |
| 审核并推荐财务报表,以便纳入我们的季度收益报告,并提交给 我们的董事会,以纳入我们的年度报告; |
| 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表 ; |
| 审查我们的会计和内部控制政策和程序以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别措施的充分性和有效性; |
| 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
| 批准年度审计计划,对内部审计职能进行年度绩效评估; |
| 建立和监督处理投诉和告密的程序; |
| 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所开会; |
| 监督遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当遵守;以及 |
| 定期向董事会汇报工作。 |
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赔偿委员会。我们的薪酬委员会将由从 (肯尼)李、何家祥和黎智英组成,由从(肯尼)李担任主席。我们已经确定,Eric He和Jimmy Lai满足纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求。薪酬 委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管相关的薪酬结构,包括各种形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议他们薪酬的任何委员会会议 。薪酬委员会的职责包括:
| 与管理层协商,监督薪酬计划的制定和实施; |
| 至少每年审查和批准,或建议董事会批准我们高管的薪酬 ; |
| 至少每年审查并建议董事会确定我们非执行董事的薪酬 ; |
| 至少每年一次,定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或 其他类似安排; |
| 审查高管和董事的赔偿和保险事宜; |
| 监督我们在薪酬问题上的监管合规性,包括我们对薪酬计划和对董事和高管的贷款的限制 的政策; |
| 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
| 只有在考虑到与此人独立于管理层的所有 因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
| 定期向董事会汇报工作。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由李聪(Kenny) 李嘉诚(Eric He)和黎智英(Jimmy Lai)组成,并由李聪(Kenny)担任主席。我们已经确定,Eric He和Jimmy Lai满足纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求。提名委员会和 公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责 除其他事项外:
| 推荐董事会候选人,选举或改选董事会成员,或任命其填补董事会空缺; |
| 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务的可用性等特点; |
| 根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何规则,或在其他方面认为合宜和适当的情况下,制定并向我们的董事会推荐有关提名或任命董事会成员、主席和委员会成员或其他公司治理事项的政策和程序 ; |
| 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单; |
| 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
| 至少每年制定和审查董事会采纳的公司治理原则,并就公司治理法律和惯例的重大发展以及我们对该等法律和惯例的遵守情况向董事会提供建议。 |
| 评估董事会的整体表现和有效性。 |
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董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务和 按照他们认为最符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。以前人们认为,一名董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验 人合理期望的更高程度的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程。如果我们董事的义务被违反,我们公司有权要求赔偿。在 有限的例外情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。根据本公司发售后修订及重述的组织章程,本公司董事会的职权包括(I)召开股东周年大会并在该等大会上向股东报告其工作;(Ii)宣布派息;(Iii)委任高级管理人员及决定其任期及职责;及(Iv)批准本公司股份转让,包括将该等股份登记在本公司的股份登记册上。另外,在平局的情况下,我们的董事会主席 , 除了他个人的一票外,他还有权投下打破平局的一票。
董事和高级职员的任期
我们的官员是由董事会选举产生并由董事会酌情决定的。除我们提名的独立董事外,每位董事的任期均不受任期限制,直至其继任者上任,或通过普通决议或全体股东一致书面决议(以较早者为准)去世、辞职或免职,否则每位董事不受任期限制,任期至继任者上任之时为止,或直至其去世、辞职或被免职者以普通决议或全体股东一致通过的书面决议 为准为止。如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或和解;(Ii)死亡或被我公司认定为精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞职;(Iv)未经特别请假缺席本公司董事会连续三次会议,董事会决议辞去其职务;(V)法律禁止其担任董事,则该董事将被自动免职;(B)(I)破产或与债权人达成任何安排或协议;(Ii)死亡或被我公司认定为精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞职;(Iv)未经特别许可缺席本公司董事会连续三次会议,董事会决议辞去其职务;(V)法律禁止其担任董事;或(Vi)根据本公司上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
感兴趣的交易
根据适用法律或适用的纽约证券交易所规则,董事可在符合审计委员会批准的任何单独要求的前提下,就他或她有利害关系的任何合同或交易投票,前提是他或她在审议该合同或交易以及就该事项进行投票时或之前披露了任何 董事在该合同或交易中的利益性质。
董事和高管的薪酬
在截至2020年12月31日的一年中,我们向高管和董事支付了总计210万元人民币(约合30万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司董事及行政人员。根据 法律规定,我们的中国子公司和我们的VIE必须按每位员工工资的一定百分比缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。有关向我们的董事和高管发放股票激励 的信息,请参阅股票激励计划。
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股票激励计划
2015年股权激励计划
2015年12月,广州洋葱通过了2015两科树股权激励计划,或2015中华人民共和国计划。根据二零一五年中国计划,广州洋葱向其若干管理层、雇员及顾问授予66万股限制性股份,相当于广州洋葱的660,000股股权。此类奖励已被根据2019年RSU计划(定义见下文)的条款和条件授予的奖励所取代,并受 该计划的条款和条件管辖。限售股的期限自授予之日起不超过十年。
2019年RSU方案
我们于2019年5月3日通过了限售股计划,即2019年RSU计划,以取代2015年中华人民共和国计划。2019年RSU计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献,吸引合适的人员,并激励他们留在我们公司并进一步做出贡献。根据2019年RSU计划,我们根据根据其授予的限制性股份单位授权发行的普通股的最高总数 为1,115,466股普通股,这些普通股已相应地根据2019年RSU计划预留供发行。根据2015年中华人民共和国计划颁发的代表 66万个限制性股份单位的奖励已完全被根据2019年RSU计划颁发的奖励所取代。截至本招股说明书日期,根据2019年RSU计划,合共向参与者授予了1,109,697股RSU,相当于1,109,697股相关普通股 ,不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的奖励。该等普通股将在紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为A类普通股 。
洋葱加集团有限公司目前持有本公司965,103股普通股, 享有2019年RSU计划下参与者的唯一利益。洋葱加集团有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司,并已同意根据2019年RSU计划持有此类普通股,仅供参与者受益 。洋葱加集团有限公司已放弃与这965,103股普通股相关的所有权利,包括投票权和股息权。洋葱加集团有限公司持有的这965,103股普通股被视为 已发行但非流通股。此外,Evolution Infinity Limited持有150,363股普通股,我们根据2019年RSU计划授予单(Mio)Ho女士150,363股限制性股份单位,这些股份将于本次发售完成后归属 。这150,363股普通股也被视为已发行,但不是流通股。该等普通股将于紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为A类普通股。
以下段落总结了2019年RSU计划的关键条款。
奖项的类型。2019年RSU计划允许授予RSU。
计划管理。2019年RSU计划应由委员会和受托人(如果有)根据 2019年RSU计划进行管理。受托人的权力和义务(如果有的话)将按照信托契约的规定加以限制。董事会可通过决议将其在管理本2019年RSU计划方面的任何或所有权力授权给管理委员会或董事会授权的任何其他委员会(委员会)。
资格。 RSU可授予任何员工、任何董事会成员或委员会确定有资格参加2019年RSU计划的任何人。
批予通知书。2019年RSU计划下的每项授标均应以委员会不时决定的 格式的信函或任何此类通知或文件作为证明,授标要约应附上接受通知。受让人应在接受通知上签字,并在授予通知规定的期限内以 的方式将其退还给受托人或公司。
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颁奖条件。委员会将决定每个奖项的条款、条款和条件,包括但不限于合格参与者、授予时间表、授予时的锁定安排以及该奖项所受的其他条款和条件。
转移限制。根据本2019年RSU计划授予的任何奖励均为受让人个人,不得 转让或转让。承授人不得以任何方式出售、转让、转让、抵押、设押、对冲或为受托人以信托方式持有的任何RSU或任何其他财产 出售、转让、转让、押记、抵押、套期保值或为受托人以信托方式持有的任何其他财产 为任何奖励或其中的任何权益或利益而为任何其他人创造任何利益。
RSU的投票权和股息权。承授人不得凭借根据2019年RSU计划授予的奖励而享有股东的任何权利,除非与直到该奖励相关的股份在RSU归属后实际转让给承授人。 除非董事会另有规定,否则根据本2019年RSU计划授予的任何RSU均无在公司股东大会上投票的权利,也无任何权利获得任何现金或非现金收入、股息或分派和/或来自未归属RSU相关股份的非现金和非股票分派的 销售收益。
2019年RSU计划修正案。董事会可在任何方面更改、修订或放弃2019年RSU计划,但条件是该等更改、修订或放弃不影响任何承授人在该计划下现有的任何权利。
2019年RSU 计划的期限。2019年RSU计划的有效期至通过之日起10周年为止。
终止2019年RSU计划。2019年RSU计划可由 委员会在其任期届满前的任何时间终止,但终止不得影响任何承授人在该计划下的任何存续权利。
下表 汇总了截至本招股说明书发布之日,我们授予董事和高管的相关RSU项下的普通股数量。此类股票将在紧接本次发行完成之前以一对一的方式重新指定为A类普通股 :
普通股 基础期权 授与 |
行权价格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期届满日期 | |||||||||||||
李聪(肯尼) |
511,640 | | 2019年5月3日及 2021年3月13日 |
|
|
2029年5月2日及 2031年3月12日 |
| |||||||||
何山(苗族) |
350,768 | | |
2019年5月3日及 2021年3月13日 |
|
|
2029年5月2日及 2031年3月12日 |
| ||||||||
黎智英(Jimmy Lai) |
* | * | 2021年3月13日 | 2031年3月12日 | ||||||||||||
埃里克·何(Eric He) |
* | * | 2021年3月13日 | 2031年3月12日 | ||||||||||||
|
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|
|
|
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所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
867,092 | | 2019年5月3日及 2021年3月13日 |
|
|
2029年5月2日及 2031年3月12日 |
| |||||||||
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注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
截至本招股说明书日期,除高级管理层成员外,我们的员工作为一个集团持有248,374股普通股 ,作为根据2019年RSU计划授予的RSU的基础,这些普通股将在紧接本次发售完成前以一对一的方式重新指定为A类普通股。
有关我们的会计政策和根据2019年RSU计划授予的奖励的估计的讨论,请参阅管理层 关于财务状况和运营结果的讨论和分析@关键会计政策、判断和估计以及基于股份的薪酬。
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主要股东
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息,详情如下:
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表中的计算是根据截至本招股说明书日期的7,993,846股已发行普通股和紧接本次发行完成后已发行的9,243,846股普通股计算得出的,其中包括(I)我们将以美国存托凭证的形式在本次发行中出售1,250,000股A类普通股,(Ii)3,153,846股从我们已发行普通股中重新指定的A类普通股 ,以及(3)从相同数量的已发行和已发行普通股中重新指定的4,840,000股B类普通股不包括截至本招股说明书日期已发行但被视为未发行的1,115,466股普通股,包括:(I)根据我们的2019 RSU计划持有的965,103股普通股 ,该普通股由Onion Plus Group Limited为2019年RSU计划下的参与者的唯一利益而持有,以及(Ii)根据我们的2019年RSU计划持有的150,363股相同RSU的普通股, 由Evolution持有 ,根据我们的招股说明书,这些普通股包括:(I)根据我们的2019 RSU计划持有的965,103股普通股 ,该普通股由Onion Plus Group Limited持有,以使2019 RSU计划下的参与者唯一受益本次发行完成后,该等普通股将立即 重新指定为相同数量的A类普通股。在这些RSU中,Evolution Infinity Limited持有相同数量RSU的150,363股普通股将于 本次发行完成后归属。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。在计算 个人实益拥有的股票数量和该个人的所有权百分比时,我们已将该个人有权在60天内获得的股票计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他 权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。
紧接本次发行后实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 实益拥有 在此之前 |
甲类 普通股 |
B类普通 股票 |
普通合计 AS上的股票- 折算基数 |
百分比 集合体的 投票 电源* |
||||||||||||||||||||||||||||||||
数 | %** | 数 | % | 数 | % | 数 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
董事和高级管理人员:安提瓜和巴布达 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
李聪(肯尼)(1) |
5,351,640 | 62.9 | % | 511,640 | 10.4 | 4,840,000 | 100.0 | 5,351,640 | 54.9 | 91.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
何山(苗族)(2) |
350,768 | 4.2 | % | 350,768 | 7.4 | | | 350,768 | 3.7 | 0.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
黎智英(Jimmy Lai) |
* | * | * | * | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
埃里克·何(Eric He) |
* | * | * | * | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
5,703,579 | 64.4 | % | 863,579 | 16.4 | 4,840,000 | 100.0 | 5,703,579 | 56.4 | 91.8 | % | |||||||||||||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
李白环球有限公司(3) |
4,840,000 | 60.5 | | | 4,840,000 | 100.0 | 4,840,000 | 52.4 | 91.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||
平三白(4) |
2,233,000 | 27.9 | | | 2,233,000 | 46.1 | 2,233,000 | 24.2 | 42.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||
YGC控股有限公司(5) |
938,271 | 11.7 | 938,271 | 21.3 | | | 938,271 | 10.2 | 1.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||
ECSH仙旅有限公司(6) |
562,963 | 7.0 | 562,963 | 12.8 | | | 562,963 | 6.1 | 1.1 | % |
备注:
* | 就本次发行前的实益所有权百分比而言,在转换后的基础上,不到我们总已发行 和流通股的1%,而就本次发行后的实益所有权百分比而言,不到1%的类别。 |
164
** | 对于本表所列的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的 股份数量除以(I)7,993,846股(即截至本招股说明书日期已发行的普通股数量)和(Ii)该个人或集团在本招股说明书日期后60天内可行使的限售股份单位相关普通股数量 。 |
*** | 对于本栏中包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票,我们的B类普通股的每位持有人有权 就提交给他们表决的所有事项享有每股10票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求 。我们的B类普通股可随时由其持有人在一对一的基础上转换为A类普通股。 |
| 我们董事和高管的地址是中华人民共和国广州市天河区皇府大道中3-05号309 3-05号。 |
(1) | 代表(I)我们根据2019年RSU计划授予李先生511,640股限制性股份单位的511,640股普通股(将于本次发售完成后归属)及(Ii)李白环球有限公司持有的4,840,000股普通股,李先生实益拥有下文附注(3)所载 总流通股的53.9%。李聪(肯尼)先生不会在我们透过李白环球有限公司持有的普通股中拥有任何经济权益,但他本人在该等普通股中的金钱及经济利益除外。李白环球有限公司持有的4,840,000股普通股将在本次发行完成前重新指定为同等数量的B类普通股。 |
(2) | 代表(I)我们根据2019年RSU计划授予何女士150,363股限制性股份单位的150,363股普通股 ,该等股份将于本次发售完成后归属,该等股份将于本次发售完成后归属,而该等股份将于本次发售完成后归属,该等股份将于本次发售完成后归属于由单(Mio)何女士最终控制的英属维尔京群岛公司Evolution Infinity Limited持有;及(Ii)吾等根据2019年RSU计划授予何女士的200,405股相关普通股 ,该等股份将于本次发售完成后归属何女士。Evolution Infinity Limited的注册处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号的OMC Chambers。在紧接本次发售完成前,Evolution Infinity Limited持有的150,363股普通股将被重新指定为同等数量的A类普通股。 |
(3) | 代表李白环球有限公司持有的4,840,000股普通股,李白环球有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免公司,承担 有限责任。李白环球有限公司总流通股约53.9%由李聪先生实益持有,而 李白环球有限公司总流通股约46.1%由白平三先生实益持有。李白环球有限公司的注册处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦商会。李白环球有限公司持有的4,840,000股普通股 将在本次发行完成前重新指定为同等数量的B类普通股。 |
(4) | 代表白平三先生透过李白环球有限公司实益持有的2,233,000股普通股, 白先生实益拥有上文附注(3)所述总流通股的46.1%。白先生拒绝实益拥有我们通过李白环球有限公司持有的股份,除非涉及他自己的金钱 和其中的经济利益。平三白通过李白环球有限公司实益持有的2,233,000股普通股将在本次发行完成前重新指定为同等数量的B类普通股。 |
(5) | 代表YGC Holdings Limited持有的938,271股普通股,YGC Holdings Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免公司,承担有限责任 。这938,271股普通股是为了上海丰豪企业管理有限公司(简称上海丰豪)的利益而持有的。上海丰豪的普通合伙人为西藏先锋启运投资咨询有限公司或西藏先锋,其指定执行代表为王士余先生。YGC控股有限公司的登记处是英国维尔京群岛托尔托拉路镇2221号邮政信箱,韦翰珊瑚礁II号Start Chambers。 YGC控股有限公司持有的938,271股普通股将于紧接本次发售完成前重新指定为同等数量的A类普通股。 |
(6) | 代表ECSH仙旅有限公司持有的562,963股普通股,ECSH仙旅有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免公司,承担有限责任 。这562,963股普通股是为 |
165
上海先旅企业管理咨询合伙企业(有限合伙)或上海先旅的利益。上海先旅的普通合伙人是上海亿联股权投资 管理合伙企业(有限合伙),或上海亿联。上海亿联的普通合伙人为上海晨军投资咨询有限公司或上海晨军,其指定执行代表为王树民先生。ECSH仙旅有限公司的注册处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇布莱克本公路116号信箱海草屋。ECSH仙旅有限公司持有的562,963股普通股将在紧接本次发售完成前重新指定为同等数量的A类普通股 。 |
截至本招股说明书发布之日,我们的 已发行普通股或优先股均未由美国的记录持有者持有。 我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。有关我们普通股和优先股的发行导致我们主要股东持有的所有权发生重大变化的说明,请参阅 股本说明?证券发行历史?
截至本招股说明书发布之日,我们的已发行和已发行普通股没有一股由美国的记录持有者持有。 我们的股东均未通知我们其隶属于金融行业监管局(FINRA)成员。
166
关联方交易
合同安排
有关我们的中国子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排的说明,请参阅公司历史和结构。
雇佣协议和赔偿协议
见管理协议、雇佣协议和赔偿协议。
私募
参见 股本说明 《证券发行历史》。
股票激励
参见管理层?股权激励计划。?
其他关联方交易
下表 列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的主要关联方及其与我们的关系:
关联方名称 |
关系 | |
阿尼拉姆国际有限公司(Alnilam International Co.,Limited) |
我公司股权投资方式 | |
易传媒(广州)有限公司(易鑫) |
我公司股权投资,并于2020年由我公司出售 | |
广州紫荆科技有限公司(子军?) |
我公司股权投资方式,并于2020年被我公司收购 | |
广州盘海科技有限公司(盘海) |
我公司股权投资方 | |
广州牛顿教育科技有限公司(牛顿教育) |
我公司股权投资方式 | |
广州市智脑教育科技有限公司(智脑) |
由我们的一名警官控制的实体 | |
香港花花公子有限公司(香港花花公子) |
由我们的一名警官控制的实体 | |
广州先锋双联投资有限公司(探索者) |
由我们的一名警官控制的实体 | |
成都绅士科技有限公司(军米?) |
由我们的一名警官控制的实体 |
167
截至2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年的年度关联方交易明细,截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的关联方余额详情如下:
与关联方的交易
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
向Alnilam销售产品 |
1,821 | 4,029 | 2,346 | 360 | ||||||||||||
向子军销售产品 |
| 309 | 657 | 101 | ||||||||||||
牛顿教育的产品销售 |
| 71 | | | ||||||||||||
售予香港小姐的产品 |
| 7,957 | 28,639 | 4,389 | ||||||||||||
向易鑫销售产品 |
| | 98 | 15 | ||||||||||||
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总计 |
1,821 | 12,366 | 31,740 | 4,864 | ||||||||||||
|
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截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
从Alnilam购买商品 |
| | 163 | 25 | ||||||||||||
从子君那里购买商品 |
| | 95 | 15 | ||||||||||||
|
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|||||||||
总计 |
| | 258 | 40 | ||||||||||||
|
|
|
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截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
销售和营销费用 |
||||||||||||||||
易鑫提供的广告服务 |
5,141 | 5,837 | 8,681 | 1,330 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|||||||||
总计 |
5,141 | 5,837 | 8,681 | 1,330 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 |
||||||||||||||||
从Alnilam购买的办公用品 |
770 | | | | ||||||||||||
从香港小姐处购买的办公用品 |
| 750 | | | ||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
总计 |
770 | 750 | | | ||||||||||||
|
|
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168
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
提供给 |
||||||||||||||||
阿尼拉姆(Alnilam) |
7,785 | 5,649 | | | ||||||||||||
宜信(B) |
4,000 | 3,400 | 8,600 | 1,318 | ||||||||||||
子君(C) |
150 | 3,736 | 18,618 | 2,853 | ||||||||||||
智脑 |
| 200 | | | ||||||||||||
盘海(D) |
| | 1,500 | 230 | ||||||||||||
资源管理器(E) |
| | 3,960 | 607 | ||||||||||||
俊美(Jun Mi)(F) |
| | 880 | 135 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
11,935 | 12,985 | 33,558 | 5,143 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
偿还贷款 |
||||||||||||||||
阿尼拉姆(Alnilam) |
| 1,603 | 7,185 | 1,101 | ||||||||||||
宜信(B) |
| 2,000 | 1,000 | 153 | ||||||||||||
资源管理器(E) |
| | 3,960 | 607 | ||||||||||||
俊美(Jun Mi)(F) |
| | 410 | 63 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
| 3,603 | 12,555 | 1,924 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
利息收入来自 |
||||||||||||||||
子君(C) |
| 26 | 518 | 79 | ||||||||||||
盘海(D) |
| | 51 | 8 | ||||||||||||
资源管理器(E) |
| | 156 | 24 | ||||||||||||
阿尼拉姆(Alnilam) |
6 | 253 | 773 | 118 | ||||||||||||
俊美 |
| | 18 | 3 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
总计 |
6 | 279 | 1,516 | 232 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
投资和应收贷款处置交易: |
||||||||||||||||
处置宜信投资和应收探索者贷款(B) |
| | 3,000 | 460 | ||||||||||||
将君米投资出售给探索者(F) |
| | 152 | 23 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
共计: |
| | 3,152 | 483 | ||||||||||||
|
|
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169
关联方应付款项
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
关联方应付金额,当期 |
||||||||||||||||
阿尼拉姆(Alnilam) |
2,792 | 5,842 | | | ||||||||||||
子君(C) |
150 | 372 | | | ||||||||||||
香港小姐(Hong Kong FairLady)(G) |
9 | 3,125 | 2,947 | 452 | ||||||||||||
易鑫(B) |
2,000 | | 943 | 143 | ||||||||||||
智脑 |
| 200 | 200 | 31 | ||||||||||||
盘海(D) |
| | 1,551 | 238 | ||||||||||||
资源管理器(E) |
| | 3,229 | 495 | ||||||||||||
俊美 |
| | 488 | 75 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
关联方应付金额, 非流动 |
||||||||||||||||
阿尼拉姆(Alnilam) |
6,187 | 4,751 | | | ||||||||||||
子君(C) |
| 2,203 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
6,187 | 6,954 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方的款项
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
应付关联方金额,当期 |
||||||||||||||||
易鑫 |
| 99 | | | ||||||||||||
阿尼兰 |
770 | 770 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||
总计 |
770 | 869 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
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备注:
(a) | 余额主要是来自Alnilam的到期贷款。从2018年到2020年,我们与Alnilam签订了某些贷款 协议,根据这些协议,我们总共发放了1340万元人民币(210万美元)的贷款,年利率从4.5%到4.75%不等。贷款的合同到期日为2020年12月31日至2024年12月31日。 2018年、2019年和2020年,我们分别收到了Alnilam零、160万元和720万元(110万美元)的还款。由于2018年我们对Alnilam普通股的投资账面金额降至零, 我们将Alnilam到期贷款的账面金额进一步调整为零人民币,并分别将截至2018年12月31日、2019年和2020年应占Alnilam亏损的账面金额调整为160万元人民币和130万元人民币(20万美元)。 考虑到被投资方的资信和财务状况,我们在未偿还的未偿还账款中确认了坏账准备。 考虑到被投资方的资信和财务状况,我们将Alnilam到期贷款的账面金额进一步调整为零,并就截至2018年12月31日、2019年和2020年应占Alnilam亏损分别调整了160万元和130万元人民币(约合20万美元) |
170
(b) | 余额代表易鑫的到期贷款。于2018年,吾等与易鑫订立若干贷款协议, 据此,吾等向易鑫提供贷款总额人民币400万元,年利率为1%,贷款到期日为自取款起计一年。在2019年和2020年,我们与易鑫签订了若干贷款协议,根据协议,我们 向易鑫提供了340万元人民币和860万元人民币(合130万美元)的贷款,一年内偿还贷款的年利率为4.5%,一年后偿还贷款的年利率为4.75%。 考虑到被投资方的资信和财务状况,我们确认了未偿还贷款余额的坏账拨备。 考虑到被投资方的资信和财务状况,我们确认了未偿还贷款余额的坏账准备截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度分别为人民币340万元和人民币40万元(合5.6万美元)。易鑫于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度分别偿还人民币零、200万元及100万元(10万美元)贷款本金。2020年10月,我们向Explorer出售了易鑫的全部股权 权益和易鑫的未偿还贷款应收账款,总收益为人民币720万元(合110万美元)。2020年收到420万元人民币(60万美元),2021年3月收到剩余余额300万元人民币(50万美元) 。 |
(c) | 从2018年到2020年,我们与子军签订了若干贷款协议,据此,我们向子军提供了总计2250万元人民币(340万美元)的 贷款,年利率从4.5%到4.75%不等。贷款的合同到期日为2020年12月31日至2024年12月31日。由于吾等于子君普通股的投资于2019年减至零,故我们进一步调整子君于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度应占子君应占亏损的账面金额分别为人民币150万元(20万美元)及人民币1740万元(270万美元)。吾等于二零二零年九月收购子骏,因此,相应的未偿还贷款余额被视为按公允价值有效结算。 |
(d) | 余额主要是来自泛海的到期贷款。2020年,我们与泛海签订了贷款协议, 根据该协议,我们向泛海提供了150万元人民币(约合20万美元)的贷款,年利率为4.5%。合同到期日离提款还有一年。余款已于2021年3月由盘海全额偿还。 |
(e) | 余额主要是来自Explorer的贷款和应付的对价。2020年,我们与Explorer签订了贷款 协议,根据协议,我们向Explorer提供了总计400万元人民币(约合60万美元)的贷款,用于其日常运营需求,年利率为5%,贷款合同到期日为 2020年12月12日至2020年11月6日。Explorer在截至2020年12月31日的一年中偿还了所有贷款。截至2020年12月31日,Explorer到期的金额是Explorer就(B)和(F)中所述的 交易未偿还的出售收益,已于2021年3月全额偿还。 |
(f) | 余额主要是来自君米的到期贷款。2020年,我们与君米签订了若干贷款协议,据此,我们向君米提供了90万元人民币(10万美元)的贷款,用于君米的日常运营需要,年利率为4.5%。贷款的合同到期日为2020年4月8日至2023年4月7日。在 2020年,我们收到了君米40万元人民币(约合6.3万美元)的还款,余额于2021年3月还款。于二零二零年九月,吾等向Explorer出售吾等于君米的股权,总现金代价为人民币20万元(23,000美元)。处置后,亏损人民币30万元(合4.2万美元)在截至2020年12月31日的年度综合全面收益表中确认为其他(费用)/收入净额。 |
(g) | 余额主要是向香港小姐销售商品,后者是我们产品的转售商,向其 客户销售我们的产品。 |
171
股本说明
我们是开曼群岛的一家公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则(不时修订和重述)、开曼群岛公司法(以下称为公司法)和开曼群岛普通法的管辖。
我们的股本分为普通股。对于我们的所有普通股,在法律允许的范围内,我们有权 赎回或购买我们的任何股票,并在公司法和公司章程的规定下增加或减少股本,以及发行任何股份,无论该等股份是原始、赎回还是增加的 资本,具有或不具有任何优先权。因此,除非发行条件另有明确声明,否则每次发行的股份 ,不论是否声明为优先股或其他股,均须受吾等的组织章程大纲及组织章程细则赋予的权力所规限。
截至本协议 日,我们的法定股本为50,000美元,分为500,000,000股,每股0.0001美元,全部为普通股。截至本招股说明书发布之日,已发行和已发行普通股共计7,993,846股,全部 已缴足股款。截至本招股说明书日期,共有1,115,466股已发行但被视为未发行的普通股,包括:(I)我们2019年RSU计划下相同数量的RSU 相关的965,103股普通股,由Onion Plus Group Limited为2019年RSU计划下的参与者唯一利益而持有,以及(Ii)2019 RSU计划下相同数量RSU的150,363股普通股 假设承销商不会行使购买额外美国存托凭证的选择权。在这些RSU中,Evolution Infinity Limited持有相同数量RSU的150,363股普通股将在本次发行完成后归属。
我们已通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则,该章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效,并完全取代目前的组织章程大纲 和章程细则。紧接发行完成前,我们的法定股本将为50,000,000美元,分为500,000,000股,每股面值 美元,包括(I)254,269,312股每股面值0.0001美元的A类普通股,(Ii)4,840,000股每股面值0.0001美元的B类普通股,以及(Iii)240,890,688股每股面值0.0001美元的董事会 (无论如何指定)2019年RSU计划下的所有奖励,无论授予日期如何,一旦满足归属和行使条件, 持有人将有权获得同等数量的A类普通股。
以下是我们上市后修订和重述的组织章程大纲和公司章程以及公司法的重大条款摘要,这些条款涉及我们普通股的重大条款,我们预计这些条款将在本次发售 结束后生效。
普通股
一般信息。我们采用双层股份投票结构,我们的普通股将由A类 普通股和B类普通股组成,将在本次发行完成前立即生效。普通股持有者将拥有除投票权和转换权外的同等权利。我们的普通股 以登记形式发行,在我们的会员(股东)名册上登记时发行。我们不能向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
假设承销商不行使超额配售选择权,则在本次发行完成后,B类普通股的持有人 将继续控制本次发行的结果。
172
股东投票(I)关于需要普通决议的事项,该事项需要简单多数股东投票赞成,但B类普通股至少占我们全部已发行和已发行股本的9.1%;以及(Ii)就需要特别决议案的事项(该事项须获得不少于三分之二的股东赞成票),以B类普通股至少占我们已发行及已发行股本总额的16.7%为限,这两个百分比均不包括截至本招股说明书日期已发行但被视为未发行的总计1,115,466股普通股,包括:(I)根据我们的2019年RSU,以相同数目的RSU为基础的965,103股普通股:(I)根据我们的2019年RSU,以相同数目的RSU为基础的965,103股普通股,这两个百分比均不包括截至 招股说明书日期已发行但被视为未发行的总计1,115,466股普通股,包括:及(Ii)根据我们的2019年RSU计划持有相同数目RSU的 150,363股普通股,该等普通股由Evolution Infinity Limited持有,该公司为英属维尔京群岛公司,最终由单(Mio)Ho女士控制。B类普通股的持有人 可能采取不符合我们或我们的其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的 机会,并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻碍其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。
我们的B类普通股的未来发行可以由我们的董事会批准,这可能会导致我们A类普通股的现有持有者 的股权被稀释。此类发行,或认为此类发行可能发生的看法,可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。见风险因素?与美国存托凭证和本次发行相关的风险在我们建议的具有不同投票权的双层 股权结构下,B类普通股持有人将完全控制付诸股东表决的事项的结果,这将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止 其他人寻求我们的A类普通股持有者和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。未来我们B类普通股的发行或转换可能会导致我们A类普通股的现有持有者的股权被稀释。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息 ,但须受本公司发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的约束。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得 超过我们董事建议的金额。我们的上市后修订和重述的公司章程规定,股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付 。红利也可以从股票溢价账户或根据“公司法”为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。不得宣布和支付股息 ,除非我们的董事确定,在支付股息后,我们将能够在我们的债务在正常业务过程中到期时立即偿还,并且我们有合法的资金可用于此目的。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非创办人或创办人的联营公司的人士,或任何B类普通股的实益拥有权改变而导致任何并非创办人或创办人的联属公司的人士成为该等B类普通股的实益拥有人时,每股该等B类 普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
表决权。 A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会和特别会议 上表决的所有事项投一票,B类普通股每股有权就我公司股东大会和特别会议上表决的所有事项投10票。
173
股东大会所需的法定人数为一名或多名股东,持有不少于 有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附的多数投票权,其中应包括创办人的实体,他们亲自或委派代表出席,或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据公司法,我们并无义务召开股东周年大会。我们的发售后 章程大纲和章程细则规定,我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会,在这种情况下,我们将在召开会议的通知中指明该会议,年度股东大会 将在我们董事决定的时间和地点举行。然而,根据纽约证券交易所上市规则的要求,我们将在每个财年召开年度股东大会。除 年度股东大会外,每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开,或应 在交存申请书之日持有的股东有权在股东大会上表决的不少于三分之一的已发行及流通股所附投票权的要求而召开,在此情况下,董事有义务召开该等大会并将如此征用的决议付诸表决;然而,在此情况下,本公司的股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员或本公司主席或经 要求持有不少于三分之一投票权的股东在股东大会上表决。, 本公司于发售后修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东 任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。召开我们的年度股东大会和其他 股东大会至少需要提前十五(15)天的通知,除非根据我们的组织章程免除该等通知。
股东大会通过的普通决议案需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别的 决议案也需要亲身或委派代表出席 股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。(B)股东大会通过的普通决议案需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议也需要亲自或委派代表出席 股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。重大事项,如更名或更改后提供、修订和重述的组织章程大纲和章程细则,将需要特别决议。
普通股转让。在本公司发售后经修订及重述的 章程大纲及章程细则(如下所述)的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可根据其绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款的普通股转让或我们有留置权的 普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我公司,并附上与之相关的普通股证书和董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; 有关普通股的证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类股份; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股转让给联名持有人的人数不超过四人; |
| 该等股份不受任何以本公司为受益人的留置权;及 |
| 我们将就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在转让书提交之日起三个月内, 向转让方和受让方各发出拒绝通知。
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在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记可能被暂停,并在董事会不时决定的时间和期限内关闭登记册。提供,然而,,在任何一年中,转让登记暂停或关闭登记的时间不得超过董事会决定的30天 。
清算。在清盘或其他情况下的资本回报 (转换、赎回或购买普通股除外)时,如果可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本, 盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给我们的股东,但须从到期的股份中扣除所有款项 如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,我们将分配这些资产,以便我们的股东根据他们所持股份的面值按比例 承担损失。在任何清算事件中,对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。
普通股催缴和普通股没收。本公司董事会可在指定付款时间至少14整天前向 股东发出通知,要求其支付普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被 没收。
普通股的赎回、回购和交出。吾等可按以下条款发行股份:该等股份 须予赎回,由吾等选择或由本公司持有人选择,条款及方式由本公司董事会或本公司股东普通决议案于发行该等股份前决定。我们的 公司也可以回购我们的任何股票,只要购买的方式和条款已经我们的董事会或我们股东的普通决议批准,或者我们的发售后备忘录 和公司章程以其他方式授权。根据公司法,任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或 以资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)支付,前提是公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,该等 股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款,(B)如赎回或回购会导致没有已发行股份,或(C)如公司已开始清盘。此外,我们公司可以 接受免费交出任何全额缴足股款。
股权变动。如果在任何时候,我们的股份 资本被分成不同的类别或系列股票,则任何类别或系列股票所附带的权利(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定),无论本公司是否正在清盘 ,均可经该类别或系列已发行股份持有人的过半数书面同意或经该类别或系列股票持有人的单独会议特别决议批准而更改。授予任何类别已发行股票持有人的权利 ,除非该类别股票的发行条款另有明确规定,否则不得被视为因增设或发行更多排名而改变 平价通过拥有如此现有的股份类别。
检查帐簿和 记录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人没有一般权利查阅我们的公司记录(组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的特别决议、 我们的抵押和抵押登记册以及我们的现任董事名单)或获取我们的股东名单的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。?查看哪里可以找到更多 信息。
增发新股。我们的发售后修订和重述的组织章程大纲 授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
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我们在发售后修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会 不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 系列的命名; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权、投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款。我们的 上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括授权我们的 董事会按一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》将 普通居民公司和豁免公司区分开来。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同,但获得豁免的公司:
| 无需向公司注册处处长提交股东年度申报表; |
| 不需要公开会员名册以供查阅; |
| 无需召开年度股东大会; |
| 可以发行股票或者无面值股票; |
| 可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予 20年); |
| 可以在另一个司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 可注册为存续期有限的公司;及 |
| 可注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?指的是每个股东的责任仅限于股东就该 股东持有的公司股票未支付的金额。
独家论坛。除非我们书面同意选择替代的 法院,否则美国联邦地区法院应是美国境内解决根据证券法和交易法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。 任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股票、美国存托凭证或其他证券,应被视为已通知并同意我们发售后公司章程的规定。请参阅风险因素和与美国存托凭证相关的风险 ,本次发售可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。我们的发售后组织备忘录和章程以及我们与开户银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人获得有利的司法论坛的能力。
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会员登记册
根据公司法,我们必须保存一份会员登记册,并应在其中登记:
| 我们成员的名称和地址,以及每个成员持有的股份的声明,以及该 声明应确认(I)每个成员的股票支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每个成员持有的股票的数量和类别,以及(Iii) 成员持有的每个相关类别的股票是否根据本公司的公司章程享有投票权,如果是,这种投票权是否有条件; |
| 确认会员持有的各相关类别股份是否具有本公司章程 规定的表决权,如果有,表决权是否有条件; |
| 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
| 任何人不再是会员的日期。 |
根据《公司法》,本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即,除非被推翻,否则成员登记册 将就上述事项提出事实推定),在成员登记册中登记的成员被视为拥有与 成员登记册中的名称相对的股份的合法所有权,这是《公司法》规定的事项,即本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即,除非被推翻,否则成员登记册 将提出关于上述事项的事实推定),而在成员登记册中登记的成员将被视为拥有与 成员名册中名称相对的股份合法所有权。本次发售完成后,吾等将执行必要的程序,立即更新会员名册,以记录和实施吾等作为 托管人向托管人(或其代名人)发行股票的行为。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。
如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的成员名册中,或者在登记任何人已不再是我公司成员的事实上有任何违约或不必要的延误 ,感到受屈的人或成员(或我公司的任何成员或本公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令,要求更正登记册,法院可以拒绝该申请,或者如果法院对案件的公正感到满意,它可以拒绝该申请,或者,如果法院信纳案件的公正性,法院可以拒绝该申请,或者,如果法院对案件的公正感到满意,它可以向开曼群岛大法院申请命令,要求更正该登记册,法院可以拒绝该申请,或者如果它信纳案件的公正性,可以拒绝该申请。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。公司法允许开曼群岛公司之间的合并和合并, 开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(A)合并是指将两个或多个组成公司合并,并将其业务、 财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存公司,以及(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司,并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并公司。(B)合并是指将两个或多个组成公司合并为一家合并公司,并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的 一起提交给开曼群岛公司注册处处长。 必须连同关于合并或合并的公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明,以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺,向开曼群岛公司注册处处长提交合并或合并的书面计划
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合并或合并的公告将刊登在开曼群岛宪报上。符合这些法定程序的合并或合并不需要法院批准 。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要 该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的母公司。
除非开曼群岛的一家法院免除了这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议 ,有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成一致,将由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的 股东必须严格遵守公司法规定的程序。 股东对合并或合并持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值(如果双方未达成一致,则由开曼群岛法院裁定),但条件是持不同意见的 股东必须严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定条款外,公司法还包含以安排计划的方式为公司重组和合并提供便利的法定条款。提供该项安排 获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的多数通过,而每类股东或债权人(视属何情况而定)必须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在会上表决的每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
| 有关所需多数票的法定规定已经达到; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人在没有少数人胁迫的情况下真诚行事,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准,而该人是在 他的利益方面行事的;及 |
| 根据公司法的其他条款,这一安排不会受到更恰当的制裁。 |
公司法还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内被90.0%受影响股份的持有人提出并接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月 期间内,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、不守信或串通的证据,否则这 不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了安排和重组,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利,否则,持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利,即有权接受司法确定的股票价值的现金支付。
178
股东诉讼。原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,一般情况下,派生诉讼不能由少数股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。自由/开源软件 v. 哈博特及其例外情况),允许小股东在以下情况下以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼,以挑战诉讼:
| 公司违法或者越权的行为或者打算采取的行为; |
| 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如 就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的上市后章程大纲和组织章程细则规定,我们将赔偿我们的高级管理人员和董事在处理我们公司的业务或事务时(包括由于任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时招致或承担的所有行动、诉讼程序、费用、损失、损害或责任,但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外。 执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的情况下,包括在不损害本公司业务或事务处理的情况下,我们将赔偿该等董事或高级管理人员的一切行为、诉讼程序、费用、费用、损失、损害或责任,包括在不损害本公司业务或事务的处理或有关处理本公司业务或事务的情况下(包括由于任何判断失误)。该等董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任 。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司允许的 相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议 ,这些协议为这些人提供了超出我们上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。
董事承担受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似的情况下会行使的那样 。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其 股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行动被推定为在知情的基础上,本着善意和诚实的信念,认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果该证据涉及董事的交易,则该董事必须证明该交易的程序公平,并且该交易对公司具有公允价值。?
根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人, 因此被认为对该公司负有以下职责。
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真诚为公司最大利益行事的义务,不得以董事身份谋取利润的义务(除非公司允许他这样做),当公司的利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突时,不把自己置于 位置上的义务,以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有责任,必须谨慎行事。以前人们认为,一名董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的水平更高的技能。 然而,英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已经走向了一个客观标准,开曼群岛很可能会效仿这些权威。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来取消 股东通过书面同意采取行动的权利。公司法和我们的上市后修订和重述的公司章程规定,我们的股东可以通过 由每位股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项,这些股东本来有权在股东大会上就该事项投票,而无需召开会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在 年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但 股东可能不能召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利,并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的章程中规定。本公司于发售后修订及重述公司章程 允许持有本公司已发行及已发行股份合计不少于三分之一投票权的股东于股东大会上投票 要求本公司召开股东特别大会,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将所要求的决议案在该大会上表决。除了 要求召开股东大会的这项权利外,我们在提出修订和重述的公司章程后,不向我们的股东提供向非 股东召开的年度股东大会或特别股东大会提交提案的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累计投票 。累计投票有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单一董事上投出股东有权投的所有投票权 ,这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权,但我们的发售后修订和重述的章程并不规定累积投票权。因此,我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不比特拉华州 公司的股东少。
罢免董事。根据特拉华州公司法,拥有 分类董事会的公司的董事只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能因此被免职,除非公司注册证书另有规定。根据我们的上市后修订和重述的 公司章程,董事可以通过股东的普通决议进行免职,无论是否有理由。董事任期至其继任者当选并取得任职资格为止,或至其以其他方式卸任为止。此外,如董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)被发现精神不健全或死亡;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议,董事会议决罢免其职位;或(V)法律禁止其担任董事;或
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(Vi)根据我们发布后修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该股东成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行双层收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待 。除其他事项外,如果该股东成为利害关系股东之日之前,董事会批准了导致 人成为利害关系股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法享受特拉华州 商业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易,但本公司董事须遵守根据开曼群岛法律彼等对本公司所欠 公司的受信责任,包括确保彼等认为任何该等交易必须真诚地为本公司最佳利益而订立,且为适当的公司目的而订立,而非 对少数股东构成欺诈的影响。
解散;结束根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散 才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。
根据开曼群岛法律,一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还到期的债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们发行后修订和重述的公司章程,我们的公司可以通过我们的 股东的特别决议来解散、清算或清盘。
股权变更。根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可以在获得该类流通股的多数批准的情况下更改该类股票的权利 。根据开曼群岛法律及吾等发售后经修订及重述的组织章程细则,如 吾等股本分为多于一类股份,吾等可在取得该类已发行股份过半数持有人的书面同意或经该类股份持有人股东大会通过的特别决议案批准的情况下,更改任何类别股份所附带的权利 。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据公司法 以及我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们的上市后修订和重述的公司章程和章程对非居民或外国人的权利没有任何限制。
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股东可以持有或行使对我们股票的投票权。此外,我们的上市后修订和重述的公司章程大纲和章程细则中没有要求 我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。
证券发行史
以下是我们过去三年的证券发行摘要。
普通股
2018年6月15日,我们向Mapcal Limited发行了1股普通股,以名义现金对价。
2018年7月10日,我们向洋葱加集团有限公司、李白全球有限公司、仙女控股 有限公司、ECWA控股有限公司、RZ控股有限公司、环球梦控股有限公司、良骏瑞泽控股有限公司、良骏君泽控股有限公司、良骏汇泽控股有限公司及良骏宏泽控股有限公司发行了总计8,653,845股普通股,作为本公司离岸重组的一部分,以名义现金对价 。
2019年5月3日,我们向Onion Plus Group Limited 发行了455,466股普通股,以便未来根据我们在2019年RSU计划下的奖励将该等股票转让给计划参与者。
于2020年11月20日,OM控股有限公司及ECGZ亿联有限公司分别持有的938,271股及562,963股普通股已交予本公司注销及免对价。同日,我们分别向YGC控股有限公司和ECSH仙旅有限公司发行了938,271股和562,963股普通股,作为面值代价。由于该等交易,OM控股有限公司及ECGZ亿联有限公司不再拥有我们的任何普通股。
限售股单位授权书
我们已经向我们的某些高管、员工和顾问授予了限制性股票单位。请参阅管理和分享 激励计划。
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美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构,将注册和交付美国存托股份(American Depositary Shares),也称为美国存托股票(ADS)。每十(10)张美国存托凭证将代表一(1)股A类普通股(或收取一(1)股A类普通股的权利) 存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股票 连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办事处及其主要执行办事处位于纽约格林威治街240 ,New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR),这是以您的名义注册的证明特定数量ADS的美国存托凭证(ADR),或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS,或(B)通过 您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利,间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证,您就是注册的ADS持有者,也被称为ADS持有者。此说明 假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或 金融机构,以了解这些程序是什么。
无证美国存托凭证的注册持有者将收到 托管机构的声明,确认他们的持有量。
作为ADS持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有 股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管人、ADS持有人和所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是存款协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的 存款协议和ADR表格。有关如何获取这些文档副本的说明,请参阅哪里可以找到更多信息。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配?
托管人同意在支付或扣除ADS手续费和开支后,将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给ADS持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。存托机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元,前提是它可以 在合理的基础上这样做,并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准但无法获得,存款协议允许托管机构仅向可能向其分发外币的ADS持有者分发外币 。它将持有无法转换的外币,将其存入尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币,也不会对 任何利息负责。
在分配之前,任何预扣税款或其他必须支付的政府费用将被扣除。请参阅 z税收。托管人将只分配整美元和美分,并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果在托管机构无法兑换外币 期间汇率出现波动,您可能会损失部分分配价值。
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股票.存托机构可以派发额外的美国存托凭证,相当于我们作为股息或免费派发的任何 股。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票,这将需要它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与现金相同的方式分配净收益 。如果存托机构不派发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证) ,足以支付与该分配相关的费用和开支。
购买额外股份的权利. 如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利,托管机构可以(I)代表ADS持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给ADS持有人,或(Iii)出售 这些权利并将净收益分配给ADS持有人,在每种情况下,在扣除或支付费用后,托管人可以行使这些权利。如果托管机构不做任何这些事情,它就会允许权利失效。在这种情况下,您 将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利,并向保管人提供令人满意的保证,即这样做是合法的,保管人才会行使或分配权利。如果托管机构将行使权利,它将购买与权利相关的 证券,并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证(ADS)分发给认购ADS的持有人,但前提是ADS持有人已向托管机构支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分发权利或美国存托凭证或其他行使权利时发行的证券的能力,所分发的证券可能会受到转让限制。
其他分布.托管人将通过其认为合法、公平和实用的任何方式 将我们分发的任何其他已存托证券发送给ADS持有人。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西,并分配净收益,就像它对现金所做的那样。或者,它可能 决定保留我们分发的内容,在这种情况下,ADS也将代表新分发的属性。但是,托管机构不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外),除非它从我们那里收到了令人满意的证据 ,证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构 向所有或某些ADS持有者分销证券的能力,所分销的证券可能会受到转让限制。
如果托管银行认为向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。根据证券法,我们 没有义务注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这 意味着,如果我们向您提供股票是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值.
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据,托管人将交付美国存托凭证。在支付 费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给 个人或其订单。
ADS持有者如何提取存放的证券?
您可以将您的美国存托凭证交回存户以作提款之用。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管机构将把股票和任何其他以美国存托凭证为基础的证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者,根据您的要求、风险和费用,托管人将在可行的情况下将存放的证券送到其办公室。然而,如果存托机构需要交付存放的 股份或其他证券的一小部分,则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
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ADS持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将 取消该美国存托凭证,并将向ADS持有者发送一份声明,确认ADS持有者是无证美国存托凭证的登记持有者。托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示后 要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并交付给ADS持有人。
表决权
您怎么投票?
ADS持有者可以指示存托机构如何投票他们的美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求 托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管机构将通知您召开股东大会,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将 表决的事项,并解释ADS持有者可能会如何指示存托机构如何投票。为使指令有效,指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管机构将在实际可行的情况下,根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定,根据ADS持有人的指示,尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的 投票指示,您仍然可以发送投票指示,在这种情况下,寄存人可能会尝试按照您的指示投票,但不需要这样做。
除非您如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证 并撤回股票。然而,你可能不会提前足够早地了解会议情况,从而无法撤回股票。在任何情况下,托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权,它只会按照指示投票或尝试投票 。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构 投票您的股票。此外,托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权, 如果您的股票没有按照您的要求进行投票,您可能无能为力。
为了让您有合理的机会 指示托管人行使与托管证券相关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们同意在会议日期前至少45天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。
费用和开支
存取款或ADS持有者必须缴费 : |
为: | |
* 每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5美元(或更少) |
*美国存托凭证(ADS)的 发行,包括因股票或 权利或其他财产的分配而产生的发行 * 出于提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
*每个ADS $0.05(或更低) |
* 向ADS持有者进行任何现金分配 | |
* 相当于将证券分发给 您的股票并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证时应支付的费用 |
* 分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利),这些证券由托管机构分发给ADS持有人 | |
*每个ADS每历年 $0.05(或更低) |
* 托管服务 |
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存取款或ADS持有者必须缴费 : |
为: | |
* 注册费或转移费 |
?当您存取股时,我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的名称之间的 转让和登记 | |
*托管人的 费用 |
* 电缆(包括SWIFT)和传真传输(如果在 押金协议中明确规定) * 将外币兑换成美元 | |
* 税和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税,托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付 |
根据需要添加 | |
* 托管人或其代理人为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
根据需要添加 |
托管机构直接向存入股票 或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用,或通过出售可分配财产的一部分来支付费用,来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除,或者直接向投资者收费,或者向代表投资者的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。 托管银行可以通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。托管机构通常可以 拒绝提供收费服务,直到支付这些服务的费用。
托管银行可能会不时向我们付款,以偿还我们因建立和 维护ADS计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从ADS持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时,可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己兑换货币,也可以通过其任何附属机构或托管人兑换货币,我们也可以兑换货币并向托管人支付美元 。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币,托管人将作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,并将为自己的账户保留收入。除其他事项外,收入基于根据存款协议 分配给货币兑换的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率 将是当时可获得的最优惠汇率,或该汇率的确定方法将最有利于ADS持有者,但托管银行有义务在不存在疏忽或恶意的情况下采取行动 。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币,托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率 ,也没有义务确保确定该汇率的方法对ADS持有者最有利,托管人也不表示该汇率是最优惠利率 ,也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下, 托管人可能从美国以美元收取股息或其他分派,这些美元代表兑换外币或从外币转换所得的收益,汇率由我们获得或确定,在这种情况下,
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托管机构不会从事任何外币交易,也不会对任何外币交易负责,也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率,也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或任何 您的美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能会拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的已存入的 证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并向ADS持有人支付纳税后剩余的任何 收益,或发送给ADS持有人的任何财产。
投标和交换要约;赎回、替换或取消已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券 ,除非得到交出美国存托凭证的ADS持有人的指示,并且符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金, 托管人将要求退还相应数量的美国存托凭证,并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他 重新分类,或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券, 托管机构将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券。但是,如果托管人因为这些证券不能 分发给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和实际,托管人可以转而出售替换证券,并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券,并且托管机构将继续持有被替换的证券,则托管机构可以 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证(包括存入的证券被注销),或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值,托管人可以在通知ADS持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等存入的美国存托凭证。
修订及终止
如何修改存款协议?
我们可能出于任何原因同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的 同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人在注册费、传真费、送货费或类似项目方面的支出以外的费用,或者损害了ADS持有人的实质性权利,该修订在托管机构通知ADS持有人30天后才会对未完成的美国存托凭证生效。在修改生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意修改,并受修改后的美国存托凭证和存款协议的约束。.
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如何终止存款协议?
如果我们指示托管人终止存款协议,托管人将主动终止。符合下列条件的,托管人可以发起解除 存款协议
| 托管人告诉我们要辞职已经过去60天了,但是还没有任命继任的托管人,也没有接受他的任命; |
| 我们不会将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市,也不会将存托凭证在美国的 另一家交易所挂牌,也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场; |
| 我们似乎资不抵债或进入破产程序; |
| 全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发; |
| 没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券明显变得一文不值;或 |
| 已经有了存款证券的更换。 |
如果存款协议将终止,托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间 ,托管人可以出售已交存的证券。在此之后,存托机构将持有出售时收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任,以按比例造福于未交出美国存托凭证的ADS持有者。通常情况下,保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后至托管人出售之前,ADS持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割 ,但托管人可以拒绝接受用于提取已存放证券的退还,或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受之前接受的尚未结算的此类退还。 在所有已存入的证券全部售出之前,托管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退还。 在所有已存放的证券均已售出之前,托管人可以拒绝接受为提取出售收益而退还的退还。 托管人将继续收取存款证券的分派,但在终止日期 之后,托管人无需登记任何美国存托凭证的转让或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止),或根据存款协议发出任何通知或履行任何 其他职责,但本款所述除外。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 保管人的责任。我们和保管人:
| 只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动,并且托管人不是受托人,也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任; |
| 如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟,而超出我们或它的 能力范围,以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它在存款协议项下的义务,则我们不承担任何责任; |
| 如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,我们或它不承担责任; |
| 对于任何美国存托凭证持有人无法从存款协议条款下未提供给美国存托凭证持有人的任何存款证券分销中获益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿,不承担任何责任; |
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| 没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序; |
| 可以信赖我们相信或善意相信的任何单据是真实的,并且是由适当的人签署或 提交的; |
| 对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为不负任何责任;以及 |
| 对于ADS持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果,或ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣费率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所导致的任何税收后果,托管银行没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息,也没有责任 对支付宝持有者因拥有或持有美国存托凭证或任何其他税收优惠而可能招致的任何税收后果承担任何责任,也没有义务就ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠承担任何责任。 |
在存款协议中,我们和托管人 同意在一定情况下相互赔偿。
关于存托诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前,托管人 可以要求:
| 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何股份或其他存入的证券而收取的转让或登记费 ; |
| 其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定,包括 提交转账文件。 |
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或者在托管人或我们认为合适的任何时候,托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您有权 收到与您的美国存托凭证相关的股票
ADS持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票 ,但以下情况除外:
| 出现暂时性延误的原因有:(一)托管人已结清过户账簿或我们已结清 过户账簿;(二)股票转让受阻,允许在股东大会上投票;或(三)我们正在为股票支付股息; |
| 欠款支付手续费、税金及类似费用;或 |
| 为遵守 适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而需要禁止撤资时。 |
此提款权利不受存款协议任何其他条款的限制 。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和 个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统,通过DTC和DTC参与者促进注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间的互换。配置文件是
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DRS的一项功能,允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的直接存托凭证参与者,指示托管机构登记将这些美国存托凭证转让给直接存托凭证或其代名人,并将这些美国存托凭证交付到该直接存托凭证参与者的直接存托凭证账户,而无需托管人事先收到ADS持有人的登记转让授权。
根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序,存管协议各方 理解,存管机构将不会确定声称代表ADS持有者请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表ADS持有者行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中,各方同意,托管人依赖并遵守托管人 通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示,不会构成托管人的疏忽或恶意。
股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查
托管机构将向您提供它作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅。 我们通常向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权检查美国存托凭证持有人的 登记册,但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。
陪审团审判 弃权
存款协议规定,在法律允许的范围内,ADS持有者放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔 进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于 放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定放弃是否可以在本案的事实和情况下强制执行。您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或 托管机构遵守美国联邦证券法或据此颁布的规则和法规。
管辖权
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖,我们已与托管机构达成一致,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州的州法院)拥有 专属管辖权来审理和裁决以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议。此外,吾等还同意托管银行的意见,即 存款协议的任何一方对吾等提出的任何争议、索赔或诉讼因(其中包括)美国存托凭证或存款协议,或违反本协议或其规定的任何争议、索赔或诉讼理由,均可根据美国 仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决。存款协议的仲裁条款并不阻止您根据《证券法》或《交易法》向美国纽约南区地区法院(如果纽约南区美国地区法院没有标的物管辖权,则为此类 州法院)提出索赔。
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有资格在未来出售的股份
本次发售完成后,我们将有12,500,000股已发行美国存托凭证,相当于1,250,000股A类普通股,或 约占我们已发行A类普通股的28.4%(不包括截至本招股说明书日期已发行但被视为未发行的1,115,466股普通股,包括:(I)根据我们的2019年RSU计划 相同数量的RSU相关的965,103股普通股,由Onion Plus Group Limited为根据本招股说明书的参与者的唯一利益而持有该等股份由Evolution Infinity Limited持有,该公司为英属维尔京群岛公司,最终由单(Mio)Ho女士控股,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。此 产品中出售的所有美国存托凭证均可由我们的附属公司以外的其他人员自由转让,不受限制,也不受证券法的进一步注册。在公开市场销售大量美国存托凭证可能会对美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响 。在本次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场,虽然美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证美国存托凭证将 发展成一个正常的交易市场。我们预计不会为美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。
禁售协议
吾等、吾等董事、行政人员及本公司现有股东已同意,除若干例外情况外,在本招股说明书日期后180天(如为聪(肯尼)李及李白环球有限公司,则为12个月)内,不得以美国存托凭证或其他形式直接或间接转让或处置吾等任何普通股,或以美国存托凭证或其他形式直接或间接转让或处置任何可转换为或可交换或可为吾等普通股行使的证券(如为聪(肯尼)李及李白环球有限公司,则为12个月),并同意在本招股说明书日期后180天内(如为聪(肯尼)李及李白环球有限公司,则为12个月),不得以美国存托凭证或其他形式直接或间接转让或处置任何普通股。在180天期限届满后(如为聪(肯尼)李及李白环球有限公司,则为12 个月),我们的董事、行政人员及现有股东所持有的普通股或美国存托凭证可受证券法第144条的限制出售,或 以登记公开发售的方式出售。
规则第144条
我们在本次发行之前发行的所有普通股都是限制性股票,该术语在规则144中根据证券法 定义,并且只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可以在美国公开出售。?根据目前生效的第144条规则 ,实益拥有我们的限制性股票至少六个月的人一般有权从本招股说明书发布之日起90天起在没有根据证券法注册的情况下出售受限证券, 受某些额外限制的限制。
我们的附属公司可以在任何三个月内出售数量不超过 的限售股,以下列较大者为准:
| 当时已发行的同一类别A类普通股的1%(以美国存托凭证或其他形式) ,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,这将相当于紧接此次发行后约44,038股A类普通股;或 |
| 在向证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内,我们的A类普通股在纽约证券交易所以美国存托凭证(ADS)或其他形式的每周平均交易量。 |
根据第144条出售受限证券的附属公司 不得招揽订单或安排招揽订单,他们还必须遵守通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。
不是我们联属公司的人只受这些附加限制之一的约束,即必须获得有关我们的当前 公开信息的要求,如果他们实益拥有我们的限制性股票超过一年,则此附加限制不适用。
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规则第701条
一般而言,根据目前有效的证券法第701条规则,我们的每位高管、雇员和顾问 根据第144条规定,根据交易法成为报告公司90天后,根据补偿性股票或期权计划或其他与补偿相关的书面协议向我们购买普通股,有资格转售该等普通股,但不遵守第144条所载的一些限制,包括持有期。
表格S-8
我们打算根据证券法以表格S-8 提交一份注册声明,涵盖所有A类普通股,这些A类普通股要么受未偿还期权的约束,要么可能在行使或归属根据我们的股票激励计划可能授予或发行的任何期权或其他股权奖励后发行。 我们的股票激励计划将根据我们的股票激励计划 在未来授予或发行的任何期权或其他股权奖励的基础上发行所有A类普通股。我们期望在本招股说明书公布日期后尽快提交本注册说明书。根据任何注册声明登记的股份将可在公开市场出售,除非 该等股份受我们的归属限制或下文所述的合同限制和锁定的限制。
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征税
以下关于投资美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州、当地法律或开曼群岛、中国和美国以外的任何司法管辖区的税法规定的税收后果。就有关开曼群岛税法事宜的讨论 而言,它代表我们开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP的意见。就与中国税法有关的事项而言,讨论仅代表我们的中国法律顾问君和律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税 。开曼群岛政府征收的其他税项对吾等或美国存托凭证或A类普通股持有人可能并无重大影响,但可能 适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证 或A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或A类普通股的任何持有人支付股息或股本亦不需要预扣,出售美国存托凭证或A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据于2008年1月1日生效并于2017年2月24日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,在中国境外设立实际管理机构在中国境内设立的企业,就中国企业所得税而言,被视为居民企业,其全球收入一般适用统一的企业所得税税率 25%。(注:中国企业所得税法于2008年1月1日生效,并于2017年2月24日修订),就中国企业所得税而言,在中国境外设立事实上的管理机构的企业被视为居民企业,其全球收入一般适用统一的企业所得税税率 25%。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,事实上的管理机构被定义为对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产拥有物质和全面管理和控制的机构。
此外,国家统计局2009年4月发布的SAT第82号通告 规定,只有在满足以下所有条件的情况下,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业才会被归类为中国居民企业:(A)中国企业或中国企业集团的主要所在地 日常工作经营管理位于中国;(B)有关企业财务及人力资源事宜的决定 由中国的组织或人员作出或须经其批准;(C)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国;及 (D)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继SAT第82号通告之后,SAT发布了SAT公告45,并于2011年9月生效,为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司, 其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此, 我们不相信我们的公司符合上述所有条件,也不认为我们公司是中国税务方面的中国居民企业。出于同样的原因,我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的确定和不确定性。
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保留对事实管理机构这一术语的解释。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点 。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则随之而来的是若干不利的中国税收后果。例如,我们向我们的非中国企业股东(包括ADS持有者)支付的股息将被征收10%的预扣税 。此外,非居民企业股东(包括ADS持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税,前提是该等收入被视为来自中国境内。此外,如果我们被视为中国 居民企业,向我们的非中国个人股东(包括ADS持有人)支付的股息以及该 股东出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益,可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息,我们可能会在来源上扣缴)。这些税率可通过适用的税收条约降低,但尚不清楚如果我们被视为 中国居民企业,我公司的 非中国股东(包括ADS持有人)是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。?请参阅风险因素?与在中国做生意相关的风险?如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人不利的税收后果。 如果我们被归类为中国居民企业,则可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税收后果。
重要的美国联邦所得税 考虑因素
以下是下面描述的美国联邦所得税对美国持有者造成的重大后果:我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权 和处置,但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人收购美国存托凭证或A类普通股的决定相关的所有税收考虑因素。 我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权 和处置并不是对所有可能与特定个人收购美国存托凭证或A类普通股的决定相关的税务考虑因素的全面描述。
本讨论仅适用于在本次发行中收购美国存托凭证并持有美国存托凭证或 标的A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外,它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果,包括 替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税,以及符合特殊规则的适用于美国持有人的税收后果,例如:
| 某些金融机构; |
| 保险公司; |
| 受监管的投资公司; |
| 证券交易商或交易员使用 按市值计价税务会计核算方法; |
| 持有美国存托凭证或A类普通股的人,作为跨境、综合或类似交易的一部分; |
| 美国联邦所得税的本位币不是美元的人员; |
| 为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体及其合伙人; |
| 免税实体、个人退休账户或ROTH IRA; |
| 以投票或价值计算拥有或被视为拥有本公司股票10%或以上的人士;或 |
| 持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人员 。 |
如果合伙企业(或根据美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体) 拥有美国存托凭证或A类普通股,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
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本讨论基于1986年修订的《国税法》或该法典, 行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例,以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约,或条约,所有这些都可能在本协议之日起发生变化, 可能具有追溯力。本讨论不涉及任何州、地方或非美国税收考虑因素,或所得税以外的任何联邦税收(如遗产税或赠与税)。本讨论 假定存款协议和任何相关协议下的每项义务都将按照其条款履行。
如本文所用,美国持股人是指就美国联邦所得税而言,是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,并且:
| 美国公民或个人居民; |
| 在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托,无论其来源如何。 |
一般而言,出于美国联邦所得税的目的,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为由这些存托凭证代表的相关A类普通股 的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的A类普通股,则不会确认任何收益或损失。
美国持股人应就其特殊情况下拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。
除下文《被动型外国投资公司规则》中所述的 外,本讨论假设我们在任何课税年度都不是、也不会是被动型外国投资公司或PFIC。
分派的课税
对美国存托凭证或A类普通股支付的分派 (包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额,如上文中华人民共和国税收部分所讨论的),但某些按比例 根据美国联邦所得税原则确定的美国存托凭证或A类普通股的分配,将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行 计算,因此预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。股息将没有资格享受根据本准则美国公司通常可获得的股息收入扣除 。根据适用的限制,支付给某些美国存托凭证非公司持有者的股息可能会按优惠税率征税。非公司的美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的特殊情况下是否可以获得这一股息优惠税率。
股息将在美国存托凭证(美国存托凭证)或美国持有者 (A类普通股)收到之日计入美国持有者的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额,无论支付是否在该日期实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者通常不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。 如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息 将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如《中华人民共和国税务条例》所述,我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预扣税。出于美国联邦所得税的目的, 股息收入金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。受适用限制的约束,这些限制根据美国持有者的不同而有所不同
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在某些情况下,从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(对于有资格享受条约福利的美国持有人,税率不超过条约规定的适用税率) 通常可抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的 特定情况下外国税收的抵免能力。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款,而不是申请抵免,但受适用限制的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免 适用于在相关纳税年度支付或应计的所有外国税。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股
美国持有者一般会确认出售或以其他应税方式处置美国存托凭证或A类普通股的资本收益或亏损,其金额等于美国存托凭证或A类普通股的变现金额与美国持有者在美国存托凭证或A类普通股处置中的纳税基础之间的差额,每种情况都以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,收益或亏损将是长期的 资本损益。非公司持有者确认的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。 美国持有者确认的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除额是有限制的。
如中华人民共和国税务中所述,出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能 需要缴纳中华人民共和国的税。美国持有者有权使用外国税收抵免来抵消其可归因于外国收入的美国联邦所得税义务的一部分。由于根据《守则》,美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入,这一限制可能会阻止美国持有者就任何此类收益征收的全部或部分中国税收申请抵免。但是,有资格享受本条约利益的美国持有者可以 选择将根据中国法律应纳税的收益视为中国来源地,从而就此类收益的中国税收申请外国税收抵免。美国持有人应咨询他们的税务顾问,了解他们 是否有资格享受本条约的好处,以及在其特定情况下处置收益的任何中国税种的可抵扣或可抵扣。
被动型外商投资公司规则
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司在(I)75%或以上的总收入由被动收入构成的任何课税年度 ;或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生或为产生 被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的 比例份额,并直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。 就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉通常被描述为一种活跃的资产,因为它与产生活跃收入的商业活动相关。
基于我们目前经营业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们资产的预期价值(包括商誉,它基于本次发行中美国存托凭证的预期价格),我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。但是,我们在任何纳税年度的PFIC地位都是每年 只有在该年度结束后才能确定的事实。我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值,包括我们的商誉的价值 (这在很大程度上可能是通过参考我们的市值来确定的,而市值可能是不稳定的)。因此,如果我们在持有大量 现金(包括本次发行中筹集的现金)和金融投资的同时市值下降,我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外,就PFIC规则而言,我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚,如果我们的VIE不被视为为我们所有,则我们可能 成为或成为PFIC。由於这些不明朗因素,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们不会成为私人投资公司。
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如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有 股权的任何实体(包括我们的子公司和VIE)也是PFIC(任何此类实体,较低级别的PFIC),美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据(I)较低级别的PFIC和(I)较低级别PFIC的某些分配的下一段中描述的规则缴纳 美国联邦所得税在每种情况下,就好像美国持有者直接持有此类股票 ,即使美国持有者没有从这些分配或处置中获得任何收益。
一般而言,如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC ,则该美国持有人在出售或以其他方式处置(包括某些质押)美国存托凭证或A类普通股时确认的收益将在美国持有者的持有期内按比例分配 。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给彼此的应税金额 将按个人或公司(视情况而定)在该课税年度的最高税率缴税,并将对每一课税年度产生的税负征收利息费用。此外,如果美国持有人在任何年度收到的美国存托凭证或A类普通股分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的美国存托凭证或A类普通股年度分派平均值的125%(以较短者为准),则该等分派将以相同方式课税。如果我们是美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,在美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的随后所有年度,我们通常 将继续被视为美国持有者的PFIC,即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求,除非美国持有人及时做出被视为出售的选择,在这种情况下,被视为出售的任何收益都将被征税。在这种情况下,如果我们不再满足PFIC地位的门槛要求,我们通常会被视为美国持有人的PFIC,在这种情况下,我们将继续被视为美国持有人的PFIC,即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求,除非美国持有人及时做出被视为出售的选择,在这种情况下,被视为出售的任何收益都将被征税
或者,如果我们是任何纳税年度的PFIC,如果美国存托凭证在纽约证交所定期交易,拥有 存托凭证的美国持有者可以按市值计价将导致税收待遇不同于前款所述的对PFIC的一般税收待遇的选举。美国存托凭证将在任何日历年被视为定期交易,在任何日历年De Minimis在每个日历季度中,至少有15天的美国存托凭证在纽约证券交易所进行交易。如果美国的美国存托凭证持有者按市值计价在选举期间,对于我们是PFIC的每个课税年度,美国持有人一般将在该美国持有人的纳税年度结束时超过其调整后纳税基础的美国存托凭证的公平市值 确认为普通收入,并将就该美国持有人在该纳税年度结束时该美国存托凭证的调整计税基础超出其公平市场价值的任何超额收入确认普通亏损,但仅限于之前包括的收入净额。 美国持有者在该纳税年度结束时一般会将超过其公平市场价值的任何超额收入确认为普通收入,但仅限于之前计入的收入净额的范围。 美国持有者的纳税年度结束时,美国持有者一般会将超过其调整税基的美国存托凭证公平市值的任何超额确认为普通收入。按市值计价选举。如果美国持有者做出选择,美国持有者在美国存托凭证中的计税基准将进行调整,以反映确认的收入或亏损金额。在我们是PFIC的年度内,在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损 (但仅限于之前因按市值计价选举,任何超出的 都被视为资本损失)。如果一名美国持有者获得了按市值计价在选举期间,对美国存托凭证支付的分配将按照上文 分配的税收中讨论的方式处理(但取决于紧随其后的段落中的讨论)。一旦做出选择,该选择将在我们是PFIC的所有课税年度内保持有效,除非经美国国税局(Internal Revenue Service)同意撤销选择,或者美国存托凭证停止在合格交易所定期交易。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解是否有必要和是否适宜按市值计价在我们是任何课税年度的PFIC的情况下,在他们特定的情况下进行选举。特别是,美国持有者应该仔细考虑按市值计价考虑到我们可能有较低级别的PFIC,并且法规或财政部法规中没有任何条款允许美国持有者申请按市值计价对未公开交易的较低级别PFIC的待遇。此外,由于我们的A类普通股将 不公开交易,持有非美国存托凭证所代表的普通股的美国持有者通常没有资格进行按市值计价与该等股份有关的 选举。
如果我们在 我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC(或对于特定的美国持有人被视为PFIC),则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。
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如果我们是美国股东拥有任何美国存托凭证或 A类普通股的任何纳税年度的PFIC,则美国股东通常需要向美国国税局(Internal Revenue Service)提交年度报告。美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定我们在任何应税 年度是否为PFIC,以及PFIC规则可能适用于他们对美国存托凭证或A类普通股的所有权。
信息报告和备份 扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备份扣缴的约束,除非(I)美国持有人是一家公司或其他豁免收件人,或者(Ii)在备份扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别码,并证明它不受备份扣缴的约束。只要及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息,向美国持有者支付的任何备份预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免 ,并可能有权获得退款。
某些作为个人(和某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有的 个美国存托凭证或A类普通股或持有该等美国存托凭证或A类普通股的非美国账户有关的信息。美国持股人应就其关于美国存托凭证和A类普通股的报告义务咨询其税务顾问 。
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承保
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,以AMTD Global Markets Limited和华泰证券(美国)有限公司为代表的以下承销商 已分别同意购买,我们已同意分别向他们出售以下数量的美国存托凭证:(br}=
名字 |
美国存托凭证数量 | |||
AMTD环球市场有限公司 |
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华泰证券(美国)有限公司 |
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罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners,LLC) |
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泰格经纪(新西兰)有限公司 |
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贵宝资本有限公司 |
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共计: |
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承销商和代表分别统称为承销商和 代表。承销商提供美国存托凭证的前提是他们接受我们提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销协议规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的美国存托凭证的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果承销商认购了任何此类美国存托凭证,承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有美国存托凭证。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权涵盖的美国存托凭证(ADS),如下所述。
承销商最初建议按本招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并以相当于在首次公开募股(IPO)价格下不超过每ADS 1美元的价格向某些交易商发售部分美国存托凭证。美国存托凭证首次发售后,发行价和其他销售条款可能会由代表不时更改 。
我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页列出的公开发行价,减去承销折扣和佣金,额外购买最多1,875,000只美国存托凭证。承销商仅可出于 与本招股说明书提供的美国存托凭证发售相关的超额配售(如果有)的目的行使此选择权。在行使选择权的范围内,根据某些条件,每位承销商将有义务购买 与上表中承销商名称旁边列出的数量相同的额外美国存托凭证(ADS)的百分比,该数字与上表中所有承销商名称旁边列出的美国存托凭证总数的百分比相同。
下表显示了ADS的单位价格和总公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前对我们的收益 我们。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买至多1,875,000份美国存托凭证的选择权。
总计 | ||||||||||||
每个ADS | 不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||||||
公开发行价 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
承保折扣和佣金由我方支付 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
扣除费用前的收益,给我们 |
美元 | 美元 | 美元 |
我们预计应支付的发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为 百万美元。
我们同意向承销商报销与此次 发行相关的某些费用,金额不超过美元。
承销商已通知我们,他们不打算向 自由支配账户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
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预计一些承销商将通过各自的销售代理在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何报价或出售都将由在SEC注册的经纪自营商进行。AMTD Global Markets Limited、Tiger Brokers(NZ)Limited和Value Capital Limited均不是在SEC注册的经纪交易商,如果其行为可能被视为参与在美国的美国存托凭证的要约或销售,则根据适用的法律法规,这些要约或销售将通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商进行。
我们已申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市,交易代码 为?
吾等、吾等董事、行政人员及现任股东已同意,未经代表承销商事先 书面同意,吾等及彼等在本招股说明书日期(限制期)后180天内(如为聪(肯尼)李嘉诚及李白环球有限公司,则为12个月),不会在本招股说明书公布日期(限制期)后180天内(或在李白环球有限公司的情况下为12个月):
| 提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股、美国存托凭证或可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券的任何期权、权利或认股权证; |
| 向美国证券交易委员会提交任何与发行普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换普通股或美国存托凭证的证券有关的注册声明,或公开披露采取任何此类行动的意向;或 |
| 订立将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排, |
上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或此类其他证券进行结算。
上段描述的限制 受某些例外情况的约束。
受制于上述禁售协议的普通股、美国存托凭证和其他证券,代表可随时全部或部分解除。
为了促进美国存托凭证的发行,承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说,承销商出售的美国存托凭证可能比他们根据承销协议 规定的义务购买的美国存托凭证更多,从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证(ADS)来完成 担保卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时,承销商将特别考虑 股票的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的美国存托凭证,创造一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证(ADS)来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而对购买此次发行的投资者造成不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场竞标和购买美国存托凭证,以稳定美国存托凭证的价格。最后,承销商可以收回向承销商或交易商出售 在此次发行中分销美国存托凭证的特许权。, 如果辛迪加回购先前分发的美国存托凭证以回补辛迪加空头头寸或稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能 提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平,或者阻止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。承销商不需要参与这些活动,并且可以在任何 时间结束这些活动。
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我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括根据证券法承担的责任。
电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表 分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取常规费用和开支。
此外,承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户,并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见,并可随时持有或建议客户购入该等证券或工具的多头或空头头寸。
AMTD Global Markets Limited的地址是香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼-25楼。华泰证券(美国)有限公司的地址是10 Hudson Yards,41层New York,NY 10001,United States of America。Roth Capital Partners,LLC的地址是888San Clemente Drive Suite400,Newport Beach,California 92660,United States of America。老虎经纪(新西兰)有限公司的地址是新西兰奥克兰中央皇后大街191号16层,邮编:1010。 Value Capital Limited的地址是香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦2808号。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场。首次公开募股(IPO)价格是由我们与代表之间的 谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景,我们最近一段时间的销售额、收益和某些其他财务和 运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
限售
除美国以外的任何司法管辖区不得 采取任何允许公开发行美国存托凭证或在任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书的行动,如果需要采取行动的话。因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证,招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他要约材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布,除非 符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规。
澳大利亚
本文档未向澳大利亚证券与投资委员会提交,仅针对特定 类别的豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:
a) | 您确认并保证您是: |
i) | ?根据澳大利亚《2001年公司法》(Cth)第708(8)(A)或(B)条或《公司法》规定的老练投资者; |
201
(二) | -根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者,且您 在要约提出前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书; |
(三) | 根据公司法第708(12)条与公司有联系的人;或 |
Iv) | ?《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者; |
如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者、联营 个人或专业投资者,则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受;
(b) | 您保证并同意,您不会在根据本文件向您发放的任何美国存托凭证发行后12个月内在澳大利亚进行 转售,除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的出具披露文件的要求。 |
加拿大
美国存托凭证 只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股说明书 豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103中所定义注册 要求、豁免和持续的注册义务。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券,则为第 3A.4节)承保冲突(NI 33-105),承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。
开曼群岛
本招股说明书不构成对美国存托凭证开曼群岛公众的邀请或要约,无论是以销售或 认购的方式。承销商没有提供或出售,也不会直接或间接在开曼群岛提供或出售任何美国存托凭证。
迪拜国际金融中心
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)的要约证券规则 在DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR中定义的豁免要约。本文档仅用于分发给OSR中定义的规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何 其他人,也不得依赖于任何 其他人。迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准本文件,也没有采取措施核实其中所列的 信息,对此不承担任何责任。与本文件相关的美国存托凭证可能是非流动性的和/或受其转售限制。提供的美国存托凭证的潜在购买者应自行对美国存托凭证进行尽职调查。 如果您不了解本文件的内容,请咨询授权的财务顾问。
202
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个,相关国家),不得在该相关国家向 公众发出任何股票要约,但根据招股说明书规则下的以下豁免,可随时向该相关国家的公众发出任何股票要约:
| 属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
| 向少于150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得承销商对任何此类要约的同意;或 |
| 招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形。 |
惟该等股份要约不会导致发行人或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程,而每名初步收购任何股份或获要约收购的人士将被视为已向每名承销商及发行人陈述、担保及同意,并 其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。
在招股说明书第1条第(4)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下,每个金融中介机构也将被视为在可能导致向公众要约的情况下,代表、担保和同意其在本次要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的,也不是为了向任何人要约或转售而收购的, 金融中介机构也将被视为在可能导致向公众要约任何股份的情况下,代表、担保和同意其在本次要约中收购的股份。 这些股份不是以非酌情方式收购的,也不是为了向可能导致向公众提出任何股份要约的人进行要约或转售而收购的。除在相关国家向如此界定的合格投资者提出的要约或转售外,或在 承销商事先征得承销商同意的情况下,每项建议的要约或转售均不在此限。
发行人、 承销商及其关联公司将依赖前述陈述、担保和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定,非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人,经承销商事先同意,可获准在本次发行中收购股份。
就本条款而言,就任何相关国家的任何股票向公众要约 一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而此词的招股说明书 法规指的是(EU)2017/1129号法规。
香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约,或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的要约的情况外,不得在香港以任何文件方式发售或出售该等美国存托凭证。或(Iii)在其他情况下,如该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的招股章程,且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件,而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读,除美国存托凭证只出售给或拟出售给香港以外的 人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者的美国存托凭证外,香港公众(根据香港法律允许出售的除外)除外。
203
日本
美国存托凭证尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》进行注册,除非根据任何豁免登记要求,否则不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(本文中使用的术语指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或向其他人直接或间接提供或出售美国存托凭证或美国存托凭证,或为其利益而直接或间接提供或出售美国存托凭证或美国存托凭证给任何日本居民(本文中使用的术语是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),除非符合任何豁免登记要求的规定,否则美国存托凭证不会直接或间接在日本提供或出售给任何日本居民,或为了其利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售。 日本的《金融工具和交易法》以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
韩国
不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民提供、销售和交付ADS,或直接或间接向任何人提供、销售和交付ADS ,除非符合韩国适用的法律和法规,包括“韩国证券交易法”和“外汇交易法”及其下的法令和法规 。这些美国存托凭证尚未在韩国金融服务委员会(Financial Services Commission Of Korea)注册,以便在韩国公开发行。此外,除非美国存托凭证的购买者遵守与购买美国存托凭证相关的所有适用的 监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求),否则美国存托凭证不得转售给韩国居民。
科威特
除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部关于证券和设立投资基金谈判的第31/1990号法律、其行政条例和依据该法令或与之相关的各种部长令所要求的所有 必要批准,否则这些美国存托凭证不得在科威特国进行营销、要约出售或出售。本招股说明书(包括任何 相关文件)和其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。
马来西亚
根据《2007年资本市场和服务法案》,没有 招股说明书或其他与证券发售和销售相关的招股说明书或其他发售材料或文件已经或将在马来西亚证券委员会(Securities Commission Of Malaysia)或委员会注册,以供委员会批准。因此,本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得 直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售证券,或将其作为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)经委员会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证的持有者; 资本市场服务许可证的持有者;(I)(I)经证监会批准的封闭式基金;(Ii) 资本市场服务许可证的持有者;(Ii) 资本市场服务许可证的持有者;(Iii)作为本金收购证券的人,如果要约的条款是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值的外币)的代价收购证券 ;(Iv)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人,不包括 个人的主要居住地的价值;(V)年总收入超过30万令吉的个人(六)与配偶合计年总收入为40万令吉(或等值外币)的个人, 净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业;(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的银行持牌人或保险持牌人;(X)“拉布安金融服务和证券法”定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人。但在上述第(I)至 (Xi)类中,证券的分配是
204
由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者制作。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要根据《2007年资本市场和服务法案》向 委员会登记招股说明书的证券。
中华人民共和国政府
本招股说明书并未亦不会在中国传阅或分发,除非根据中国适用法律及法规,否则美国存托凭证不得发售或出售,亦不会 或出售予任何人士以直接或间接再发售或转售予任何中国居民。
卡塔尔
在卡塔尔国,此处包含的要约仅在特定收件人的请求和倡议下向此人提出,仅供个人使用,不得被解释为向公众出售证券或试图在卡塔尔国作为银行、投资公司或其他方式开展业务的一般要约。(br}在卡塔尔国,此处包含的要约仅限于个人使用),不得被解释为向公众出售证券或试图以银行、投资公司或其他方式开展业务的一般要约。本招股说明书和相关证券尚未获得卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才能与卡塔尔的任何第三方共享,以便评估 包含的报价。收件人将本招股说明书分发给卡塔尔境内第三方的任何行为均不被允许,并由该收件人承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发,除非经资本市场管理局发布的证券要约规定允许的人员。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述 ,并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者 应对与该证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权财务顾问。
新加坡
此 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与我们 美国存托凭证的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得将我们的美国存托凭证直接或间接作为认购或购买邀请函的标的,但下列情况除外:(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者或SFA;(Ii)向相关人士或任何人士发出认购或购买邀请函。并根据SFA第275节中规定的条件和SFA第275节中规定的条件,或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款,在每种情况下, 均须遵守SFA中规定的条件。
如果我们的美国存托凭证是由 相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(A)一家公司(不是SFA第4A条所界定的认可投资者),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一个或多个 个人拥有,每个人都是认可投资者;或(B)一个信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而该信托的每一位受益人都是
205
该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的债权证及股份和债权证单位不得在该公司或该信托根据SFA第275条收购美国存托凭证后的6个月内转让,但以下情况除外:(1)转让给机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条 定义的相关人士,或根据在以下情况下提出的要约转让给任何人:(1)转让给机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条 定义的相关人士以不低于20万新加坡元(或其等值的外币)的代价收购该公司的债权证、股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益,无论该金额是以现金支付,还是通过证券交换或其他资产支付,并根据SFA第275条规定的条件进一步为公司支付该交易的对价为$200,000新加坡元(或其等值的外币),以及根据SFA第275条规定的条件进一步收购该公司的债权证、股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益;(二)不考虑或不会考虑转让的;或(三)因法律的实施而转让的。
11.瑞士
本 招股说明书并不打算构成购买或投资美国存托凭证的要约或邀约。根据瑞士金融服务法 (FinSA)的定义,美国存托凭证不得直接或间接在瑞士公开发售,并且没有或将不会申请允许美国存托凭证在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书和与 美国存托凭证有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书,且本招股说明书和与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
台湾
美国存托凭证 尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的 情形下进行发售或出售。台湾没有任何个人或 实体被授权在台湾提供或销售美国存托凭证。
阿拉伯联合酋长国
根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律,本招股说明书并不打算构成股票或其他证券的要约、出售或交付。这些美国存托凭证尚未也不会根据2000年第4号联邦法律注册,该法律涉及阿联酋证券和商品管理局和阿联酋证券和商品交易所,或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所注册。
本次发行、美国存托凭证及其权益 尚未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可,且不构成根据1984年商业公司法、联邦第8号 号法律(经修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券。
关于本招股说明书在阿联酋的使用,本招股说明书严格保密,仅分发给有限数量的投资者,不得提供给原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。美国存托凭证的权益不得直接或 间接提供或出售给阿联酋公众。
英国
在英国,本文档仅分发给且仅面向专业人士,并且随后提供的任何要约只能 针对具有以下资格的合格投资者(I)的专业人员
206
本命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式合法传达本命令的人)(所有此等人士合称为相关人士)。 (Ii)属于本命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法传达本命令的人)。 在英国,本文件不得由以下人员执行或依赖: 在与该命令第19(5)条或该命令有关的投资相关事项方面的经验。 本文件不得由以下人员在联合王国采取行动或依赖于本文件,该人必须符合该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的规定在英国,与本文档相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人员,并将与其进行 合作。
每一家保险商都声明并同意:
(a) | 它仅传达或促使传达,并且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售美国存托凭证有关的 邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义),且该邀请或诱因是在 《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于我们的情况下发出的;以及 |
(b) | 它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的美国存托凭证所做的任何事情的所有适用条款 。 |
207
与此次发售相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承保折扣和佣金)的明细表。除了SEC注册费、金融业监管局(FINRA)的申请费和纽约证交所的上市费外,所有金额都是估计的。公司将支付此次 产品的所有费用。
费用 |
金额 | |||
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 14,507 | ||
纽约证交所上市费 |
美元 | 150,000 | ||
FINRA备案费用 |
美元 | 20,445 | ||
印刷费和雕刻费 |
美元 | 150,000 | ||
律师费及开支 |
美元 | 2,267,146 | ||
会计费用和费用 |
美元 | 1,348,659 | ||
杂项费用 |
美元 | 1,094,882 | ||
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|
|||
总计 |
美元 | 5,045,639 | ||
|
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208
法律事务
我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股 的有效性及有关开曼群岛法律的其他若干法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律事宜将由君和有限责任公司为我们提供,承销商将由CM-Law代为办理。Davis Polk&Wardwell LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP,而在受中国法律管辖的事宜上则依赖君和律师事务所(Junhe LLP) 。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖CM-Law。
209
专家
洋葱环球有限公司于2018年12月31日、2019年及2020年12月31日的综合财务报表,以及截至2020年12月31日止 期间各年度的综合财务报表,载于本招股章程及注册说明书内,该等综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审核,该等报告载于本文其他地方的有关报告 ,并依据该会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。
安永华明律师事务所位于中华人民共和国广州市天河区珠江东路13号安永大厦18楼。
210
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了表格F-1的注册声明(包括对注册 声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中列出的所有信息以及注册说明书的附件 和附表。欲了解更多信息,我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文档已作为 注册声明的证物进行了归档,我们建议您参考已归档的文档副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
本次发行完成后,我们将遵守《交易法》的信息要求。因此,我们将被要求 向SEC提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。证券交易委员会在 www.sec.gov上设有一个互联网网站,其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》(Exchange Act)豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
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洋葱环球有限公司
合并财务报表索引
第(S)页 | ||||
独立注册会计师事务所报告书 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年的合并资产负债表 |
F-3和F-4 | |||
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合全面(亏损)/收益表 |
F-5和F-6 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日的综合股东权益变动表 |
F-7 | |||
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-8和F-9 | |||
合并财务报表附注 |
F-10战机F-57 |
F-1
独立注册会计师事务所报告书
致洋葱环球有限公司股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了洋葱环球有限公司(公司)截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 随附的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三年内每年的相关综合综合(亏损)/收益表、股东权益和现金流量变化 以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流, 符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务 报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准 进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/安永华明律师事务所
自2020年起,我们一直担任 公司的审计师。
中华人民共和国广州市
2021年4月7日
F-2
洋葱环球有限公司
综合资产负债表
(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示),
(除股数和每股数据外)
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
99,802 | 230,632 | 241,706 | 37,043 | ||||||||||||||
受限现金 |
2 | | | 8,014 | 1,228 | |||||||||||||
短期投资 |
2 | | 67,600 | 103,217 | 15,819 | |||||||||||||
应收账款净额 |
1,885 | 1,437 | 9,433 | 1,446 | ||||||||||||||
库存,净额 |
4 | 261,986 | 468,668 | 442,628 | 67,836 | |||||||||||||
应收贷款净额 |
5 | | | 5,575 | 854 | |||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
6 | 100,765 | 94,005 | 189,812 | 29,092 | |||||||||||||
关联方应付款项 |
16 | 4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | |||||||||||||
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流动资产总额 |
469,389 | 871,881 | 1,009,743 | 154,752 | ||||||||||||||
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非流动资产: |
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长期投资 |
7 | 4,899 | 772 | 4,990 | 765 | |||||||||||||
财产和设备,净额 |
8 | 8,727 | 8,205 | 15,594 | 2,390 | |||||||||||||
应收贷款净额 |
5 | 21,428 | 13,052 | | | |||||||||||||
关联方应付款项 |
16 | 6,187 | 6,954 | | | |||||||||||||
递延税项资产 |
14 | 343 | 8,460 | 6,207 | 951 | |||||||||||||
商誉 |
12 | | | 22,778 | 3,491 | |||||||||||||
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非流动资产总额 |
41,584 | 37,443 | 49,569 | 7,597 | ||||||||||||||
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总资产 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,VIE对主要受益人无追索权的流动负债分别为人民币383,193元、人民币142,678元和人民币181,412元(27,801美元)): |
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银行短期贷款 |
10 | | 1,924 | 24,200 | 3,709 | |||||||||||||
应付帐款 |
21,840 | 68,730 | 145,995 | 22,375 | ||||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
18 | 228,556 | 378,307 | 174,456 | 26,737 | |||||||||||||
应付关联方的款项 |
16 | 770 | 869 | | | |||||||||||||
应付所得税 |
14 | 7,853 | 20,694 | 37,969 | 5,819 | |||||||||||||
应计费用和其他负债 |
9 | 125,492 | 207,141 | 233,587 | 35,800 | |||||||||||||
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流动负债总额 |
384,511 | 677,665 | 616,207 | 94,440 | ||||||||||||||
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
洋葱环球有限公司
合并资产负债表(续)
(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示),
(除股数和每股数据外)
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
非流动负债(包括VIE的非流动负债,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,无追索权的VIE非流动负债分别为2,121元和0): |
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长期贷款 |
10 | | | 1,199 | 184 | |||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
18 | | 2,121 | | | |||||||||||||
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非流动负债总额 |
| 2,121 | 1,199 | 184 | ||||||||||||||
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总负债 |
384,511 | 679,786 | 617,406 | 94,624 | ||||||||||||||
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承诺和或有事项 |
20 | |||||||||||||||||
股东权益: |
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普通股(每股面值0.0001美元;授权发行5亿股;已发行8,653,846股, 9,109,312股和9,109,312股;截至2018年、2019年和2020年12月31日已发行7,993,846股) |
5 | 5 | 5 | 1 | ||||||||||||||
额外实收资本 |
834,307 | 833,855 | 833,855 | 127,794 | ||||||||||||||
法定储备金 |
1,019 | 2,850 | 9,984 | 1,530 | ||||||||||||||
累计赤字 |
(711,988 | ) | (610,624 | ) | (408,099 | ) | (62,544 | ) | ||||||||||
累计其他综合收益/(亏损) |
73 | (50 | ) | 566 | 87 | |||||||||||||
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洋葱环球有限公司股东权益 |
123,416 | 226,036 | 436,311 | 66,868 | ||||||||||||||
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非控制性权益 |
3,046 | 3,502 | 5,595 | 857 | ||||||||||||||
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股东权益总额 |
126,462 | 229,538 | 441,906 | 67,725 | ||||||||||||||
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总负债和股东权益 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||||
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
洋葱环球有限公司
综合综合(亏损)/损益表
(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示),
(除股数和每股数据外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
收入: |
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总收入(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度关联方金额分别为人民币1821元、人民币12366元和人民币31740元(4864美元) ) |
16,18 | 1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | |||||||||||||
运营成本和费用: |
||||||||||||||||||
收入成本(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年度关联方金额分别为零人民币、零人民币和258元人民币(40美元)) |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | ||||||||||
履约费用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (201,635 | ) | (30,902 | ) | ||||||||||
技术和内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (24,316 | ) | (3,727 | ) | ||||||||||
销售和营销费用(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度关联方金额分别为人民币5141元、人民币5837元和人民币8681元 (1330美元)) |
16 | (113,016 | ) | (127,160 | ) | (243,784 | ) | (37,362 | ) | |||||||||
一般费用和行政费用(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度关联方金额分别为770元、750元和零) |
16 | (77,084 | ) | (50,597 | ) | (63,151 | ) | (9,678 | ) | |||||||||
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总运营成本和费用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | ||||||||||
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其他营业收入 |
2 | 1,100 | 13,105 | 10,238 | 1,569 | |||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 255,902 | 39,218 | |||||||||||||
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其他(费用)/收入: |
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利息收入(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年度关联方金额分别为6元、279元和1516元(232美元)) |
16 | 3,613 | 1,529 | 6,758 | 1,036 | |||||||||||||
利息支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (755 | ) | (116 | ) | ||||||||||
汇兑损失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (20,168 | ) | (3,091 | ) | ||||||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | 14,992 | 2,298 | ||||||||||||
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其他(费用)/收入合计 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | 827 | 127 | ||||||||||||
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(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额 |
(80,851 | ) | 121,829 | 256,729 | 39,345 | |||||||||||||
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所得税费用 |
14 | (13,370 | ) | (15,067 | ) | (29,848 | ) | (4,574 | ) | |||||||||
(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 226,881 | 34,771 | |||||||||||||
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权益法投资的亏损份额 |
7 | (529 | ) | (3,928 | ) | (18,879 | ) | (2,893 | ) | |||||||||
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净(亏损)/收益 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||||
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
洋葱环球有限公司
综合(亏损)/损益表(续)
(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示),
(除股数和每股数据外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
净(亏损)/收益 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
(346 | ) | (361 | ) | (1,657 | ) | (254 | ) | ||||||||||
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洋葱环球有限公司应占净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
11 | (17,167 | ) | | | | ||||||||||||
当作股息a可赎回优先股的清偿 |
11 | (511,190 | ) | | | | ||||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||||
(亏损)/每股收益: |
||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
15 | (109 |
) |
13 | 26 | 4 | ||||||||||||
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股: |
||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
15 | 5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | |||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||||
外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||||
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其他综合收益/(亏损)合计,税后净额为零 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||||
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综合(亏损)/收益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合损失 |
(202 | ) | (308 | ) | (1,536 | ) | (235 | ) | ||||||||||
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洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 210,275 | 32,226 | |||||||||||||
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
洋葱环球有限公司
合并股东权益变动表
(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示),
(除股数和每股数据外)
普通股 | 其他内容 实缴 资本 |
法定储量 | 累计 赤字 |
累计 其他 全面 (亏损)/收入 |
洋葱环球 有限 股东认知度 股权 |
非控管利益 | 总计股东认知度 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||
股份数量* | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
4,840,000 | 3 | 45,446 | 1,019 | (89,227 | ) | (448 | ) | (43,207 | ) | 2,465 | (40,742 | ) | |||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | (94,404 | ) | | (94,404 | ) | (346 | ) | (94,750 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | | 521 | 521 | 144 | 665 | |||||||||||||||||||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
| | | | (17,167 | ) | | (17,167 | ) | | (17,167 | ) | ||||||||||||||||||||||||
当作股息a可赎回优先股的清偿 |
| | | | (511,190 | ) | | (511,190 | ) | | (511,190 | ) | ||||||||||||||||||||||||
重组后向可赎回优先股股东发行普通股 |
3,153,846 | 2 | 749,346 | | | | 749,348 | | 749,348 | |||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 39,515 | | | | 39,515 | | 39,515 | |||||||||||||||||||||||||||
向非控股股东发行子公司股权 |
| | | | | | | 783 | 783 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2018年12月31日的余额 |
7,993,846 | 5 | 834,307 | 1,019 | (711,988 | ) | 73 | 123,416 | 3,046 | 126,462 | ||||||||||||||||||||||||||
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净收入 |
| | | | 103,195 | | 103,195 | (361 | ) | 102,834 | ||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | | | (123 | ) | (123 | ) | 53 | (70 | ) | ||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
| | | 1,831 | (1,831 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
向非控股股东发行子公司股权 |
| | | | | | | 312 | 312 | |||||||||||||||||||||||||||
购买非控股权益 |
| | (452 | ) | | | | (452 | ) | 452 | | |||||||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的余额 |
7,993,846 | 5 | 833,855 | 2,850 | (610,624 | ) | (50 | ) | 226,036 | 3,502 | 229,538 | |||||||||||||||||||||||||
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净收入 |
| | | | 209,659 | | 209,659 | (1,657 | ) | 208,002 | ||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | | 616 | 616 | 121 | 737 | |||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
| | | 7,134 | (7,134 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
向非控股权益持有人发行附属公司股权 |
| | | | | | | 805 | 805 | |||||||||||||||||||||||||||
企业合并 |
| | | | | | | 2,824 | 2,824 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日的余额 |
7,993,846 | 5 | 833,855 | 9,984 | (408,099 | ) | 566 | 436,311 | 5,595 | 441,906 | ||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日的余额(美元) |
1 | 127,794 | 1,530 | (62,544 | ) | 87 | 66,868 | 857 | 67,725 | |||||||||||||||||||||||||||
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* | 于2018年、2019年及2020年12月31日,洋葱加集团有限公司及演进无限有限公司就限售股计划分别持有660,000股、1,115,466股及1,115,466股普通股 。这些股票被视为已发行,但不是流通股(附注13)。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
洋葱环球有限公司
合并现金流量表
(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示),
(除股数和每股数据外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
净(亏损)/收益 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
将净(亏损)/收入与经营活动产生的净现金进行调整 : |
||||||||||||||||
折旧 |
2,993 | 3,499 | 4,828 | 740 | ||||||||||||
向关联方提供贷款的免税额 |
7,000 | 3,400 | 2,651 | 406 | ||||||||||||
库存拨备 |
3,404 | 6,098 | 4,780 | 733 | ||||||||||||
未实现汇兑损失 |
| | 885 | 136 | ||||||||||||
权益法投资的亏损份额 |
529 | 3,928 | 18,879 | 2,893 | ||||||||||||
长期投资减值 |
9,648 | 4,152 | | | ||||||||||||
递延所得税(福利)/费用 |
(343 | ) | (8,117 | ) | 2,253 | 345 | ||||||||||
基于股份的薪酬 |
39,515 | | | | ||||||||||||
出售子公司的收益 |
(2,104 | ) | | | | |||||||||||
处置长期投资的收益 |
(185 | ) | | | | |||||||||||
财产和设备处置损失 |
| 69 | | | ||||||||||||
向股权被投资人清偿先前存在的贷款所获得的收益 |
| | (11,873 | ) | (1,820 | ) | ||||||||||
重新计量原有股权的收益 |
| | (3,765 | ) | (577 | ) | ||||||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||
应收账款 |
667 | 448 | (9,248 | ) | (1,417 | ) | ||||||||||
盘存 |
(72,868 | ) | (212,780 | ) | 24,087 | 3,691 | ||||||||||
预付款和其他流动资产 |
(69,941 | ) | 5,972 | (94,795 | ) | (14,528 | ) | |||||||||
关联方应付金额 |
58,168 | (2,479 | ) | 21,358 | 3,273 | |||||||||||
应付帐款 |
14,623 | 46,890 | 76,795 | 11,769 | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
73,478 | 151,872 | (205,972 | ) | (31,567 | ) | ||||||||||
应付关联方的金额 |
770 | 99 | (869 | ) | (133 | ) | ||||||||||
应计费用和其他负债 |
19,585 | 81,102 | (555 | ) | (85 | ) | ||||||||||
应付所得税 |
7,216 | 12,841 | 17,802 | 2,728 | ||||||||||||
|
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|||||||||
净现金(用于)/经营活动产生的净现金 |
(2,595 | ) | 199,828 | 55,243 | 8,465 | |||||||||||
|
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|||||||||
投资活动的现金流: |
||||||||||||||||
购买短期投资 |
(523,822 | ) | (194,600 | ) | (575,000 | ) | (88,123 | ) | ||||||||
到期或赎回短期投资所得收益 |
562,822 | 127,000 | 539,600 | 82,697 | ||||||||||||
购置房产和设备 |
(8,884 | ) | (3,046 | ) | (11,703 | ) | (1,793 | ) | ||||||||
购买长期投资 |
(11,329 | ) | (300 | ) | (4,671 | ) | (716 | ) | ||||||||
偿还提供给第三方的贷款 |
| 9,164 | 8,080 | 1,238 | ||||||||||||
向关联方提供的贷款 |
(11,935 | ) | (12,985 | ) | (33,558 | ) | (5,143 | ) | ||||||||
偿还向关联方提供的贷款 |
| 3,603 | 12,555 | 1,924 | ||||||||||||
出售附属公司所得款项 |
1,120 | | | | ||||||||||||
处置或清算长期投资的收益 |
185 | | 300 | 46 | ||||||||||||
出售关联方应收借款所得款项 |
| | 4,200 | 644 | ||||||||||||
业务收购,扣除收购现金后的净额 |
| | 127 | 19 | ||||||||||||
|
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|||||||||
从投资活动中产生/(用于)投资活动的净现金 |
8,157 | (71,164 | ) | (60,070 | ) | (9,207 | ) | |||||||||
|
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F-8
洋葱环球有限公司
合并现金流量表(续)
(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示),
(除股数和每股数据外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
银行短期贷款收益 |
| 2,874 | 113,056 | 17,327 | ||||||||||||
偿还银行短期贷款 |
(90,552 | ) | (950 | ) | (91,665 | ) | (14,048 | ) | ||||||||
长期贷款收益 |
| | 1,199 | 184 | ||||||||||||
本公司附属公司发行股份所得款项 |
783 | 312 | 805 | 123 | ||||||||||||
|
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|||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的现金净额 |
(89,769 | ) | 2,236 | 23,395 | 3,586 | |||||||||||
|
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|||||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
665 | (70 | ) | 520 | 81 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 19,088 | 2,925 | |||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
183,344 | 99,802 | 230,632 | 35,346 | ||||||||||||
|
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|||||||||
年末现金、现金等价物和限制性现金 |
99,802 | 230,632 | 249,720 | 38,271 | ||||||||||||
|
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|||||||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||||||||||
支付的利息 |
673 | 87 | 755 | 116 | ||||||||||||
已缴所得税 |
6,310 | 10,123 | 10,320 | 1,582 | ||||||||||||
补充披露非现金信息 : |
||||||||||||||||
购买计入应计费用和其他负债的长期投资 |
| 547 | | | ||||||||||||
计入应计费用和其他负债的企业合并对价 |
| | 89 | 13 | ||||||||||||
处置长期投资和贷款应收账款,并计入相关各方的应收账款 |
| | 3,152 | 483 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动 |
洋葱环球有限公司(公司)于2018年6月5日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立,是一家 豁免有限责任公司。本公司透过其合并附属公司、可变权益实体(VIE?)及VIE之附属公司(统称为VIE集团),主要从事营运以意见消费者(KOC?)为导向的主要社交电子商务平台,向中华人民共和国(?PRC)的消费者提供优质品牌产品。(?)?
为筹备本公司在美国的首次公开发行(IPO),进行了以下交易以建立本公司为母公司,并将VIE的中国子公司、VIE和子公司的业务转移给本公司(重组)。
(i) | 2018年7月,公司向 广州洋葱风尚集团有限公司(前身为广州双树网络科技有限公司)登记股东共发行7,993,846股普通股。作为代价,以换取彼等各自于广州洋葱的股权。 具体而言,本公司(I)向本公司行政总裁(行政总裁)丛(肯尼)先生及本公司董事白平三先生(统称为创办人)发行合共4,840,000股普通股,以换取彼等于广州洋葱的普通股;及(Ii)向持有广州洋葱优先股的第三方投资者发行合共3,153,846股普通股;及(Ii)向持有广州洋葱优先股的第三方投资者发行合共3,153,846股普通股;及(Ii)向持有广州洋葱优先股的第三方投资者发行合共3,153,846股普通股 |
(Ii) | 2018年8月,本公司成立外商独资子公司广州复兴贸易有限公司(WFOE;前身为广州和杉杉股权投资有限公司)。在中国。 |
(Iii) | 于2018年9月19日(重组日期),本公司、外商独资企业、广州洋葱及其注册股东签订了一系列合同协议,据此,本公司成为广州洋葱的主要受益人。同日,本公司、外商独资企业、广州洋葱及其注册股东 订立协议,据此撤销向第三方投资者发行的优先股的优先清盘及赎回权(附注11)。 |
由于上述所有实体在本报告所述期间均处于创办人的共同控制之下,重组的会计处理方式类似于 利益联营上述实体的资产和负债按其历史金额结转。因此,这些 综合财务报表的编制就好像本公司的公司结构自列报期初以来就存在一样。
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
截至2020年12月31日,本公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司 如下:
实体 |
日期 成立公司/收购 |
地点 参入 |
百分比 直接或 间接法 所有权 |
主要活动 | ||||||||||
子公司 |
||||||||||||||
一架飞越海洋有限公司 |
2018年7月10日 | 英属维尔京群岛 | 100% | 投资控股 | ||||||||||
东方明珠联合发展有限公司 |
2019年7月16日 | 香港 | 100% | 售卖商品 | ||||||||||
香港远洋无限有限公司 |
2018年1月26日 | 香港 | 100% | 采购 | ||||||||||
桃子国际环球有限公司 |
2019年2月19日 | 香港 | 100% | 采购 | ||||||||||
广州市复兴贸易有限公司。 |
2019年9月5日 | 中华人民共和国 | 75% | 投资控股 | ||||||||||
广州远洋无界互联网有限公司。 |
2017年4月7日 | 韩国 | 90% | 采购 | ||||||||||
广州远洋无限科技有限公司。 |
2019年1月25日 | 中华人民共和国 | 100% | 商品销售和采购 | ||||||||||
广州远航无限科技有限公司。 |
2017年1月3日 | 中华人民共和国 | 100% | 商品销售和采购 | ||||||||||
广州先锋投资有限公司。 |
2018年7月25日 | 中华人民共和国 | 100% | 商品销售 | ||||||||||
美萨国际有限公司 |
2017年4月7日 | 韩国 | 90% | 采购 | ||||||||||
东方皮肤研究有限公司 |
2014年12月18日 | 香港 | 100% | 电子商务与采购 | ||||||||||
VIE |
||||||||||||||
广州洋葱时尚集团有限公司。 |
2014年4月24日 | 中华人民共和国 | 100% | ICP许可证提供程序 | ||||||||||
VIE的子公司 |
||||||||||||||
广州洋葱扇科技有限公司。 |
2018年8月27日 | 中华人民共和国 | 100% | 提供订阅服务 | ||||||||||
双树(西藏)贸易有限公司 |
2016年8月19日 | 中华人民共和国 | 100% | 提供订阅服务 | ||||||||||
黎明贸易有限公司的航程 |
2016年11月25日 | 香港 | 100% | 商品销售和采购 |
VIE协议
集团通过其子公司、VIE和VIE在中国的子公司开展其在中国的所有业务。尽管缺乏技术上的多数股权,但公司通过一系列合同 安排(合同协议)有效控制了VIE,并且公司与VIE之间存在母子公司关系。VIE的股权由中国股东(代名股东)合法持有。 通过合同协议,代名股东实际上将其VIE股权的所有表决权转让给了WFOE,公司立即
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
VIE协议(续)
通过公司执行的决议重新分配到董事会或董事会授权的任何高级职员。因此,公司 有权指导VIE的活动,这些活动对其经济表现影响最大。本公司还有权通过WFOE获得经济利益,并有义务吸收VIE的损失,这可能 可能对VIE产生重大影响。在此基础上,公司按照美国证券交易委员会(SEC)的规定对VIE进行合并规例SX-3A-02和会计准则编纂(ASC)810,整固(?ASC 810)。
以下是合同协议的摘要:
投票权代理协议
根据WFOE、广州洋葱及其指定股东于2018年9月19日签订的投票权代理协议,各指定股东不可撤销地授权WFOE或其指定股东担任其本人或其指定股东。事实律师代表该指定股东行使该股东就其于广州洋葱的股权而拥有的任何及所有权利 ,包括但不限于建议召开或出席股东大会、签署有关会议的决议案及会议纪录、行使作为股东在该等会议上的所有权利(包括但不限于投票权、提名权及委任权),以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的股权的权利,以及行使作为股东的所有其他权利。WFOE有权替换授权的事实律师在未经指定股东同意的情况下随时发出书面通知。在 广州洋葱的所有股权或所有资产转让给外商独资企业或其指定人之前,本协议不会终止。WFOE可自行决定终止本协议。
独家看涨 期权协议
根据WFOE、广州洋葱 及其指定股东于2018年9月19日订立的独家看涨期权协议,代股东不可撤销地授予WFOE独家购买选择权,要求代股东将其于广州洋葱的全部或部分股权转让或出售予WFOE或其 指定股东。广州洋葱股权的收购价等于中国法律规定的最低价格。广州洋葱亦不可撤销地授予外资企业独家资产购买选择权,据此外资企业有权在中国法律允许的情况下 购买或指定另一方购买广州洋葱的全部或部分资产。广州洋葱资产的收购价等于适用中国法律允许的最低价格。指定股东因行使权利而获得的任何 收益均应汇给外商独资企业或其指定人。未经外商独资企业事先书面同意,广州洋葱及其指定股东不得出售或以其他方式处置其股权 ,不得对其股权产生或允许任何产权负担,不得与任何其他人合并或收购或进行任何投资,不得出售或以其他方式处置其资产,但在正常业务过程中除外,不得执行任何重大合同或任何与现有合同相冲突的合同,提供任何贷款或担保,修改其公司章程,增加或减少注册资本,以及要求任何股息或其他。 指定股东不能要求分配任何股息或其他形式的资产。如果分配股息或其他形式的资产, 指定股东必须将收到的所有分配转让给WFOE或其 指定股东。在广州洋葱的所有股权或所有资产转让给外商独资企业或其指定人之前,本协议不会终止。WFOE可自行决定终止本协议。
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
独家商业合作协议
根据WFOE与广州洋葱于2018年9月19日签订的独家业务合作协议,WFOE拥有向广州洋葱及其子公司提供业务支持、技术服务和咨询服务的 独家权利。作为对这些服务的交换,广州洋葱将支付相当于 广州洋葱综合净利润的100%的服务费,这笔费用可由外商独资企业自行调整。未经外商独资企业事先书面同意,广州洋葱不得向任何第三方采购服务或与任何其他 第三方签订类似的服务安排,而外商独资企业有权指定任何一方提供此类服务。该协议的有效期为十年,并自动续签十年,除非WFOE通过书面通知 单方面终止本协议,或者当广州洋葱的所有股权或所有资产已转让给WFOE或其指定人时,否则协议将自动续签十年,除非WFOE通过 书面通知单方面终止协议,或者当广州洋葱的所有股权或所有资产已转让给WFOE或其指定人时。在任何情况下,广州洋葱都不能终止本协议。
股权质押协议
根据WFOE、广州洋葱及其代名股东于2018年9月19日订立的 股权质押协议,代名股东已将彼等各自于广州洋葱的全部股权质押予WFOE,以 担保广州洋葱的业绩及其于上述投票权代理协议、独家认购期权协议及独家业务合作协议项下的责任。外商独资企业或其指定人将有权 获得广州洋葱的所有股息和质押股权分配的利润。若广州洋葱或其任何指定股东违反其合约义务,外商独资企业有权享有有关 质押股权的若干权利,包括根据适用的中国法律拍卖或出售广州洋葱全部或部分质押股权所得款项的权利。被提名股东同意,未经外商独资企业事先书面同意,不会对其各自在广州洋葱的股权产生任何 产权负担,或以其他方式转让或处置他们各自的股权。本协议不会终止,直至广州洋葱及其指定股东履行合同协议项下的所有合同义务或终止本协议(由WFOE全权酌情决定),或当广州洋葱的所有股权或资产已根据独家看涨期权协议转让给WFOE 。
财务支持函
根据财务支持函,本公司有责任并在此承诺在适用的中国法律和法规允许的范围内向广州洋葱提供无限制的财务支持。本公司同意在广州洋葱无法偿还此类资金的情况下放弃要求偿还的权利。
公司全体股东决议和董事会决议
股东和董事会决议,董事会或董事会授权的任何高级职员应促使WFOE 行使投票权代理协议和独家看涨期权协议项下的权利。
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
于二零二零年九月二十六日,WFOE、VIE及其指定股东订立经修订及 重述投票权代理协议、经修订及重述独家认购期权协议、经修订及重述独家业务合作协议及经修订及重述股权质押协议(经修订及重述VIE协议),以反映WFOE及VIE的法人名称变动,而经修订及重述的VIE协议与上文披露的条款摘要并无其他重大变动。因此,由于本公司 继续有权指导VIE对其经济表现产生最重大影响的活动,有义务承担VIE的亏损,并有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益,因此,合并财务报表不存在财务影响。
根据本公司法律顾问的意见, (I)外商独资企业、VIE和VIE子公司的所有权结构与现行有效的中国法律法规没有冲突;(Ii)每个合同协议均有效、具有约束力和可执行性, 不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为;及(Iii)本公司向VIE发出的财务支持函件不会与本公司的组织章程大纲及章程细则 或开曼群岛现行有效的任何法律、公共规则或法规冲突或导致违反。
然而,中国法律体系的不确定性可能会 导致相关监管机构发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果本公司、外商独资企业或其当前或未来的任何VIE被发现 违反了任何现有或未来的法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为,包括(但不限于)吊销营业执照和经营许可证,被要求停止或限制其业务经营,限制本集团的收入权,被要求重组其运营。 或针对本集团可能损害其业务的其他监管或执法行动。施加任何此等或其他惩罚可能对本集团经营业务的能力造成重大不利影响 。因此,本公司可能无法指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最重大的影响,这可能导致VIE解固 。
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
以下是本集团VIE和VIE的 子公司的财务报表余额和金额包括在随附的合并财务报表中:
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
95,661 | 115,953 | 111,385 | 17,070 | ||||||||||||
受限现金 |
| | 8,014 | 1,228 | ||||||||||||
短期投资 |
| 62,600 | 73,160 | 11,212 | ||||||||||||
应收账款净额 |
1,299 | 357 | 1,233 | 189 | ||||||||||||
库存,净额 |
261,014 | | 3,157 | 484 | ||||||||||||
应收贷款净额 |
| | 5,575 | 854 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
100,391 | 14,056 | 40,616 | 6,225 | ||||||||||||
关联方应付款项 |
4,851 | 959 | 5,488 | 841 | ||||||||||||
本公司附属公司的应付款项 |
9,230 | 170,839 | 329,943 | 50,566 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
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|||||||||
流动资产总额 |
472,446 | 364,764 | 578,571 | 88,669 | ||||||||||||
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|
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|||||||||
非流动资产: |
||||||||||||||||
长期投资 |
4,152 | | | | ||||||||||||
财产和设备,净额 |
8,727 | 7,688 | 9,200 | 1,410 | ||||||||||||
应收贷款净额 |
21,428 | 13,052 | | | ||||||||||||
关联方应付款项 |
6,187 | 2,688 | | | ||||||||||||
递延税项资产 |
343 | 5,324 | 4,582 | 702 | ||||||||||||
|
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|||||||||
非流动资产总额 |
40,837 | 28,752 | 13,782 | 2,112 | ||||||||||||
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|||||||||
总资产 |
513,283 | 393,516 | 592,353 | 90,781 | ||||||||||||
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负债 |
||||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||
银行短期贷款 |
| 1,924 | 24,200 | 3,709 | ||||||||||||
应付帐款 |
21,757 | 12,691 | 26,527 | 4,065 | ||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
228,556 | 99,572 | 64,110 | 9,825 | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
770 | 100 | | | ||||||||||||
应付所得税 |
7,570 | 8,286 | 7,237 | 1,109 | ||||||||||||
应计费用和其他负债 |
124,540 | 20,105 | 59,338 | 9,093 | ||||||||||||
应付本公司及其附属公司的款项 |
| 45,965 | 116,867 | 17,911 | ||||||||||||
|
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|||||||||
流动负债总额 |
383,193 | 188,643 | 298,279 | 45,712 | ||||||||||||
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非流动负债 |
||||||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
| 2,121 | | | ||||||||||||
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非流动负债总额 |
| 2,121 | | | ||||||||||||
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总负债 |
383,193 | 190,764 | 298,279 | 45,712 | ||||||||||||
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
收入 |
1,803,188 | 1,072,305 | 291,744 | 44,712 | ||||||||||||
净(亏损)/收益 |
(91,119 | ) | 31,942 | 4,117 | 631 | |||||||||||
净现金(用于)/经营活动产生的净现金 |
(7,398 | ) | 83,373 | (2,736 | ) | (419 | ) | |||||||||
从投资活动中产生/(用于)投资活动的净现金 |
8,819 | (64,931 | ) | (17,132 | ) | (2,626 | ) | |||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的现金净额 |
(89,769 | ) | 1,924 | 23,315 | 3,573 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(87,683 | ) | 20,292 | 3,446 | 528 |
除应付本公司及其附属公司的款项(合并后注销)外,VIE的所有剩余 负债对主要受益人没有追索权。在提交的 年内,本公司未向VIE和VIE的子公司提供或打算提供以前没有合同要求的财务或其他支持。
VIE及其子公司持有的创收资产主要包括许可证、域名、知识产权、 运营许可证和固定资产。在消除公司间交易 后,VIE及其子公司在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别贡献了集团综合收入的99%、38%和8%。除VIE及其子公司的注册资本和法定储备外,VIE及其子公司没有任何合并资产被质押或抵押用于VIE及其子公司的债务,只能用于清偿VIE及其子公司的债务 。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式向本公司转让相当于其法定储备余额的一部分净资产 和股本(附注19)。VIE及其子公司的债权人对VIE及其子公司的任何负债不享有本公司的一般信贷追索权。VIE及其子公司的资产没有其他抵押或抵押。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的 合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。
合并原则
合并财务报表 包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表,本公司是VIE的主要受益人。 公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后均已取消。
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产负债表日报告的 资产和负债金额以及报告期内的收入和费用。本集团综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于独立的 履约责任销售价格、活跃的KOC认购期、坏账准备、存货拨备、长期投资减值、递延税项资产估值准备、不确定的税务状况、基于股份的奖励的公允价值、金融工具的公允价值、原有股权和非控股权益的公允价值以及业务合并的收购价格分配。事实和情况的变化可能会导致修订 估计。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
外币折算
本公司及其香港子公司的功能货币 为美元(美元)。本公司在韩国的子公司的本位币为韩元(KRW?)。 公司中国子公司、VIE和VIE子公司的本位币为人民币(人民币).该集团使用人民币作为其报告货币。
以外币计价的交易按交易日的汇率 重新计量为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币性项目使用 初始交易日期的汇率重新计量。汇兑损益包括在综合综合(亏损)/损益表中。
本公司采用当年平均汇率和资产负债表日汇率分别换算经营业绩和财务状况。换算差额记录在累计其他综合收益/(亏损)中,这是 股东权益的一个组成部分。
方便翻译
为方便读者,现以美元为单位列出金额,并按2020年12月31日中午买入价1.00美元至6.5250元人民币折算, 刊登在美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的网站上。没有关于人民币金额可以或可能以这样的汇率兑换成美元的说法。
现金和现金等价物
现金和现金等价物 包括手头现金和流动性高的投资,不受取款或使用限制,购买时原始到期日不超过三个月。
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
受限现金
限制性现金主要是指为出具保函而存放在指定银行账户的保证金。
短期投资
预期在未来12个月内以现金变现的投资包括在短期投资中。本公司根据ASC 320核算短期 投资,债务和股权证券投资(??ASC 320?)。公司将短期投资归类为 ?持有至到期,·交易?或?可供销售, 其分类决定了ASC 320规定的各自的核算方法。
本公司具有积极意向且 有能力持有至到期日的证券分类为持有至到期有价证券,按摊余成本列报。
以近期卖出为主要目的而买入和持有的证券被归类为交易型证券。未实现持有 交易证券的损益计入收益。
未归类为交易或未归类为持有至到期被分类为可供出售证券。可供出售投资按公允价值报告,未实现损益计入累计其他综合收益/(亏损)。已实现损益计入 实现损益期间的收益。
发生在 上的减值损失可供出售当价值下降被确定为 非暂时性时,证券在综合(亏损)/收益表中确认。
短期投资仅包括债务证券,包括商业银行发行的理财产品,该等产品 可由本集团随时赎回,其浮动利率与标的资产的表现挂钩,并被本集团归类为 可供出售投资。理财产品主要投资于中国政府发行的债务证券、公司债务证券和 中央银行票据。公司看重短期可供出售基于相关银行公布的认购/赎回报价的债务证券。 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团于综合综合(亏损)/收益表 分别确认短期投资利息收入人民币550元、人民币511元及人民币3,183元(488美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,可供出售投资规模不大。
应收账款净额
应收账款,净额 主要代表客户的应收账款,扣除坏账准备后入账。在可能发生损失的期间,根据对表明收款困难的具体证据的评估、 历史经验、帐龄和其他因素来记录备抵。应收账款在所有收款工作停止后核销。截至2018年12月31日、2019年和2020年记录的坏账拨备并不显著。
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2. | 重要会计政策摘要(续) |
应收贷款净额
应收贷款、净额和发放给关联方的贷款包括在合并资产负债表上关联方应支付的金额中, 按摊销成本列账。呆账准备是本集团对借给第三方及关联方的未偿还贷款固有损失的最佳估计,并于本集团很可能无法根据贷款合约条款收回所有到期款项时予以确认。(B)提列坏账拨备乃本集团对借予第三方及关联方的未偿还贷款固有亏损的最佳估计,并于本集团可能无法根据贷款的合约条款收回所有到期款项时确认。本集团使用按贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值计量贷款减值,损失在综合(亏损)/收益表中确认为计入坏账支出的坏账支出和行政费用,并增加坏账准备。需要判断以 确定津贴金额以及此类金额是否足以弥补潜在的信用损失。本集团定期检讨以确保该等金额继续反映未偿还债务所固有损失的最佳估计 ,并考虑多项因素,包括但不限于贷款用途、到期金额年龄、贷款条款、历史收款及借款人的信誉及财务状况。利息收入在 应收贷款上采用利息法确认,除非应收账款被确定为无法收回,否则利息收入按现金收付制确认。不良贷款在所有清收工作停止后予以注销。
库存,净额
存货由 可供销售的商品组成,并以成本或可变现净值中较低者列示。成本采用加权平均法确定,包括采购库存并将其带到当前位置和状况的所有成本。 如果需要,对缓慢移动的商品和损坏的商品进行调整,将库存成本减记到估计的可变现净值。库存拨备记录在合并 综合(亏损)/损益表中的收入成本中。
财产和设备,净额
财产和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内使用直线折旧,如下所示:
类别 |
预计使用寿命 | |
办公室和电子设备 |
5年 | |
车辆 |
3至4年 | |
购买的软件 |
2至5年 | |
租赁权的改进 |
租期较短或资产的预计使用寿命较短 |
维修和维护成本在发生时计入费用,而延长财产和设备 使用寿命的更新和改进成本则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的 任何由此产生的损益都反映在综合(亏损)/损益表中。
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(除股数和每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
商誉以外的长期资产减值
本集团于发生事件或环境变化(例如将影响资产未来用途的 市况发生重大不利变化)显示一项长期资产或一组长期资产的账面金额可能无法收回时,评估其长期资产或资产组的减值。当该等事件发生时,本集团评估一项长期资产或 组长期资产的减值,方法是将其账面值与预期使用该长期资产或资产组及其最终处置所产生的预期未贴现现金流量净额作比较。如果 预期未贴现净现金流量之和小于长期资产或资产组的账面金额,则根据账面金额超过其公允价值确认减值损失。公允价值根据 折现现金流量法估计,或在可用且适当的情况下,以可比市场价格估算。
于本报告所述期间,本集团的长期资产并无确认减值费用 。
企业合并
本集团采用美国会计准则第805条规定的采购法核算其业务组合。业务合并。购买 法会计要求转移的对价根据资产的估计公允价值分配给资产,包括收购的单独确认的资产和负债。收购中转让的对价是 截至收购日所给予资产的交换日期的公允价值、产生的负债、已发行的股权工具以及或有对价(如有)的总和。直接可归因于 收购的成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债和或有负债按其于收购日的公允价值单独计量,而不考虑任何非控制性 权益的程度。(I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可辨认净资产的公允价值,超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值,计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在收益中确认。
在分阶段实现的业务合并中,本集团在紧接以收购日公允价值取得控制权之前重新计量其先前持有的被收购方股权,重新计量损益(如有)在综合综合(亏损)/收益表中确认为其他(费用)/收益净额。
评估具有预先存在的关系的业务组合以确定是否存在预先存在的关系的结算。结算 损益由本集团确认,并在综合综合(亏损)/损益表中确认其他(费用)/收入、净额,同时有效解决先前存在的关系。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种 假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。
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商誉
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。本集团根据美国会计准则350-20评估商誉减值。无形资产:商誉和其他:商誉(ASC 350-20),它要求至少每年在报告单位 级别测试商誉减值,并根据ASC 350-20的定义,在某些事件发生时更频繁地进行商誉测试。
报告单位定义为运营 细分或称为组件的运营细分的下一级。本集团通过首先确定其经营部门来确定其报告单位,然后评估这些部门的任何组成部分是否构成 可获得离散财务信息的业务,以及本公司的部门经理定期审查该组成部分的经营业绩。本集团决定只有一个报告单位,原因是综合 级别以下的组成部分没有独立的财务信息,或部门经理没有定期审查其经营业绩。
本集团可选择首先评估定性因素,以决定是否需要根据ASC 350-20进行两步量化减值测试。若本集团根据定性评估结果认为,报告单位的公允价值极有可能少于其账面值,则须进行两步量化减值测试。否则,不需要进一步测试。在定性评估中,本集团考虑 主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务表现以及与运营相关的其他具体信息。在进行两步量化减值测试时,第一步 将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值,商誉不会受损,本集团无需进行 进一步测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则本集团必须进行第二步减值测试,以确定报告单位商誉的隐含公允价值 。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配到其资产和负债中,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值,超出部分确认为减值损失。
截至2020年12月31日止年度内,并无录得商誉减值。
长期投资
本集团之长期投资包括无可随时厘定公允价值之权益投资及权益法投资。
公允价值不容易确定的股权投资
集团很早就采用了ASC 321,投资--股票证券2018年1月1日(ASC 321),根据这一规定,公允价值易于确定的股权 投资(根据权益法入账的股权投资、导致被投资方合并的股权投资和某些其他投资)按公允价值计量,公允价值的任何变化都在收益中确认。对于公允价值不容易确定且不符合ASC 820现有实践权宜之计的股权证券,公允价值
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长期投资(续)
没有易于确定的公允价值的股权投资 (续)
量度及披露(?ASC 820)为了使用投资的每股资产净值(或其等值)估计公允价值,本集团选择使用 计量替代方案来计量其所有投资,按成本减去任何减值,加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化导致的变化(如果有)。
本集团于各报告日期就股权投资是否减值作出定性评估。若定性评估显示 投资受损,本集团将根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,本集团确认相当于账面价值与公允价值之间的 差额的减值亏损。
权益法投资
对本集团可施加重大影响并持有受投资人有表决权普通股或 实质普通股(或两者)但不拥有多数股权或控制权的实体的投资采用权益法入账。根据权益法,本集团最初按成本计入其 投资,权益被投资人的成本与被权益投资人净资产中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉,并计入综合资产负债表上的权益法 投资。本集团其后调整该等投资的账面金额,以确认本集团于 投资日期后按比例应占各股权被投资人的净收入或亏损为盈利。当本集团对其权益法被投资人有其他投资(包括但不限于优先股、债务证券和对被投资人的贷款)且不需要向该被投资人垫付额外资金时,本集团 将在其普通股权益法投资降至零后,继续在综合综合(亏损)/收益表中报告其权益法亏损份额, 在其对被投资方的其他投资的 调整基数范围内并作为对其调整基数的调整。此类损失首先适用于清算优先权较低的投资,然后再适用于清算优先权较高的投资。未实现的 与股权投资相关的公司间损益被剔除。每当事件或环境变化显示投资的账面金额可能无法收回时,本集团便会评估权益法投资的减值。本集团考虑被投资人的财务状况及近期前景,包括被投资人维持盈利及产生营运现金流的能力,以及在决定权益法投资是否可收回时可能影响被投资人经营的任何特定事件 。当权益法投资的价值下降被确定为非临时性时,减值损失在综合综合(亏损)/收益表中的其他(费用)/收益、净额中确认。
公允价值计量
ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在厘定需要或容许按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
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公允价值计量(续)
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构对计量公允 价值时使用的输入进行了优先排序,如下所示:
级别1?反映 活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级:市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第三级是市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC820还介绍了三种主要的资产负债公允价值计量方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来 金额转换为单一现值金额。这一衡量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前替换资产所需的金额。
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、限制性现金、 短期投资、应收账款、应收贷款、应付/应付关联方款项、应付账款、短期银行贷款及长期贷款、客户垫款及计入应计开支及其他负债的金融负债 。应收贷款和长期贷款的账面价值接近其公允价值,原因是相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率 。由于剩余金融工具的到期日一般较短,因此其账面价值接近其公允价值。
本集团以公允价值计量若干金融资产,包括权益法投资、无可随时厘定公允价值的权益投资 及确认减值费用时按公允价值计量的长期资产。
收入确认
本集团的收入主要来自通过其电子商务平台销售产品以及提供订阅和市场服务 。
2018年1月1日,集团决定提前采用ASC 606。与客户签订合同的收入 (?ASC 606)使用完全回溯方法。该集团采用ASC 606中概述的五步模型。本集团在获得客户批准和承诺、确定各方权利、确定付款条件、合同具有商业实质且可能可收取对价时,对合同进行会计处理。
本集团评估其在交易中是委托人还是代理人,以确定收入应按毛收入还是按净额记录。如本集团于指定货品及服务转让给客户前取得控制权,则本集团作为委托人并按毛数记录收入,且一般亦须承受存货风险,并在厘定价格方面有回旋余地。当本集团担任代理时,收入按净额入账,本集团一般亦不承担任何 存货风险,亦无能力厘定价格。
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收入确认(续)
本集团不会披露(I)最初预期期限为一年或以下的合同及(Ii)本集团确认收入为其有权就所提供服务开具发票金额的合同的未履行履约责任的价值。
产品销售
本集团主要确认通过其社交电子商务平台销售美容产品、母婴用品、食品和饮料、快时尚商品、健康和其他消费品的收入 。客户需要预付产品费用 ,收到的金额在合并资产负债表中记录为客户预付款和递延收入。在具有多个履约义务的安排中,使用相对独立销售价格将交易价格分配给每个 履约义务。独立销售价格通常是根据向客户收取的价格或使用预期成本加利润率来确定的。产品收入在客户接受产品的时间点 确认,即客户确认接受产品或视为在产品交付后21天确认,如本集团在其 社交电子商务平台上发布的销售政策所规定的那样确认产品收入。
本集团提供在客户收到产品后七天内无条件退货的权利。 估计商品退货使用基于历史退货模式的期望值方法进行估计。本集团确认扣除估计商品退货后的收入净额,并在合并资产负债表中计入应计费用和其他负债中的退款 负债。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,预估商品退货并不显著。
2019年,本集团推出了一项客户忠诚度计划,当客户从本集团的社交电子商务平台购买产品时,该计划将为他们提供忠诚度积分。忠诚度积分可兑换现金折扣,可抵销客户未来购买的售价或兑换KOC订阅 12个月的试用期。本集团将忠诚度积分视为一项单独的履约义务,并根据产品的相对独立售价按比例在销售的产品和授予的忠诚度 点数之间分配交易总价。本集团还向客户提供折扣和优惠券,而无需同时购买,并确认当客户在销售交易中使用折扣和优惠券时,这些折扣和优惠券会减少产品收入 。
收入记录的是代表 政府征收的增值税(增值税)、关税和消费税。收入还包括向不符合免费送货最低订单要求的客户收取的送货费。本集团利用外部物流服务商向其客户交付产品,并将 运输和搬运成本作为履行费用记录在综合综合(亏损)/收益表中。
提供的服务
本集团向其KOC提供终身订阅服务,以换取不可退还的预付费用,从而赚取订阅服务收入。KOC订户有权获得本集团的推荐奖励。推荐奖励金额由基于成功的推荐奖励的商定公式确定
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收入确认(续)
提供的服务 (续)
完成他们推荐的客户下的产品订单,在综合综合(亏损)/损益表中记录为收入成本。KOC 订户无需从本集团的社交电子商务平台购买任何产品即可成为订户。本集团是订阅服务收入 交易的主体,并根据他们有权获得的金额确认收入,以换取将承诺的服务转移给KOC。认购费的收入最初记录为递延收入,并在估计的活跃KOC认购期内按 直线基础确认为收入,因为客户同时从本集团的业绩中获得和消费收益,并且本集团的努力或投入在整个 履约期内平均支出。估计有效的KOC订阅期需要判断,此类估计的变化可能会影响已确认的订阅服务收入。有效的KOC订阅期是根据 KOC帐户的历史KOC使用模式估算的,KOC帐户的历史使用模式是通过比较KOC帐户与生成的订单占总KOC帐户的比例(考虑在2016年1月1日或之后注册的KOC帐户)每天确定的。然后, 组使用回归模型来模拟基于每日历史KOC使用模式的KOC保留率曲线。根据此KOC保留率曲线,本集团估计KOC帐户在初始注册后保持 活动的平均天数。就所述期间而言,有效的KOC认购期估计不超过两年。
本集团对有效KOC认购期的估计的修订 根据ASC 250在前瞻性基础上作为会计估计的变化进行了核算。会计学 更改和纠错(?ASC 250?)。 集团在必要时定期(至少每年一次)审查和修订此类估算。由于2018年估计的变化,总收入减少人民币19571元,净亏损增加人民币19571元,每股基本亏损和 稀释亏损增加人民币3.41元。由于2019年估计的变化,总收入和净收入减少了人民币34,237元,基本和稀释后每股收益减少了人民币4.28元。由于2020年预期的变化,总收入和净收入增加了人民币31,216元(4,784美元),基本和稀释后每股收益增加了人民币3.91元(0.60美元)。
本集团 亦为各商户提供代理市场服务,以促进其产品在本集团的社交电子商务平台上展示及销售。本集团视商户为其客户,并根据与客户商定的公式收取服务费 。本集团于某一时间点确认服务费,该服务费一般于接受买方购买的商户产品后确认。Marketplace服务从2019年7月起停止 。
收入成本
收入成本主要包括与采购产品相关的成本,包括入站运费、推荐奖励和库存拨备。从供应商接收商品的入站运费包括在库存中, 在向客户销售商品时确认为收入成本。
付款处理、包装材料和产品交付成本在综合(亏损)/损益表中归类为履行费用 。收入成本不包括物流人员或物流中心的外运和搬运费用、工资、奖金和福利 租赁费用。
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收入成本(续)
因此,本集团的营收成本可能无法与将此类费用计入其营收成本的其他公司相比。
供应商返点
本集团定期收到某些供应商的 考虑,代表在一段时间内购买的产品的返点。回扣与本集团购买卖方商品不能充分分开,且不代表 报销本集团销售卖方商品所产生的费用。本集团将从供应商处收到的回扣作为其购买商品的减价入账,因此本集团将此类 金额记为收入成本减少额。当达到合同中指定的最低购买门槛时,即可获得返点。当可根据本集团过往经验及目前预测合理估计回扣时,当本集团向购买门槛迈进时,会确认回扣的一部分 。
履约费用
履约费用主要包括(I)经营本集团仓库所产生的费用,包括租金及人员成本, (Ii)外部物流服务商为派送本集团产品而收取的费用,及(Iii)第三方支付平台收取的付款处理及相关交易费用。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,计入履约费用的出境运输和搬运成本分别为人民币134,484元、人民币99,369元和人民币84,537元(12,956美元)。
技术和内容支出
技术及 内容开支主要包括从事研发、设计、开发及维护本集团的编辑内容及社交电子商务平台及改善大数据技术的员工的工资及相关开支。 本集团的科技及内容开支主要包括研发、设计、开发及维护本集团的编辑内容及社交电子商务平台及改善大数据技术的员工的工资及相关开支。技术和内容费用还包括设备和软件折旧、带宽成本以及支持 集团业务所需的其他费用。到目前为止,从应用程序进入开发阶段到基本完成并可供预期使用之间发生的支出微不足道,因此,本集团没有 资本化任何符合条件的软件开发成本。技术和内容支出在发生时计入费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括员工成本、促销和营销费用以及其他费用。
本集团根据O合作伙伴的相关营销和促销活动 的结果(例如O合作伙伴邀请的KOC数量以及O合作伙伴推荐产生的产品销售和订阅费),向O合作伙伴的产品推广工作提供现金奖励。支付给O合作伙伴的现金奖励是根据商定的公式确定的,该公式一致适用于每个O合作伙伴,因此确定为公允价值,以换取所提供的服务。支付给合作伙伴的现金奖励在综合综合(亏损)/收益表 中确认为销售和营销费用,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为人民币19,766元、人民币31,069元和人民币33,871元(5,191美元)。
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销售和营销费用(续)
该集团不定期举办线上线下活动,包括研讨会和活动,旨在 为消费者提供有用的信息,并提升其品牌和产品知名度。公司偶尔会邀请O合作伙伴和KOC参加这些活动,分享他们的购物体验,并为O合作伙伴和KOC提供 建立新的社交联系和扩大社交网络的机会。本集团于截至2018年12月31日止年度、2019年12月31日止年度及2020年12月31日止年度分别于综合(亏损)/收益表中计入举办该等活动的销售及营销费用,分别为人民币17,022元、人民币22,421元及人民币13,386元(2,051美元)。
广告支出
主要由在线广告组成的广告支出在综合综合(亏损)/收益表中作为已发生费用计入销售和营销费用 。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的广告开支分别为人民币15,955元、人民币32,542元及人民币34,628元(5,306美元)。
租契
租赁在开始 日期被分类为资本租赁或经营租赁。本集团并无以承租人身分订立任何资本租赁,亦无就任何呈列期间作为出租人订立任何资本租赁。
租赁按经营租赁入账,租金支付按各自租赁期限按直线计算。本集团根据营运租赁协议租用 个写字楼及仓库。某些租赁协议包括免租期和不断增加的租金支付。在确定要在租赁期内记录的直线租金费用(br})时,会考虑租金节假日和不断增加的租金支付。租赁期自租赁物首次占有之日起,用于在租赁期内以直线方式确认租赁费。
政府补贴
政府补贴 主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴,用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。没有明确的规则和 条例来管理公司获得此类福利所需的标准,财政补贴金额由相关政府当局自行决定。被视为在性质上运营且 未满足进一步条件的政府补贴在收到时记为营业收入,而未来将满足某些运营条件的政府补贴在收到时记为递延政府补贴,并在条件满足时记为 营业收入。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集团分别获得政府拨款人民币1,100元、人民币13,105元及人民币10,238元(1,569美元),于综合全面(亏损)/收益表中计入其他营业收入。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,递延的政府补贴金额并不重要。
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所得税
本集团遵循美国会计准则第740条所得税责任会计核算方法。所得税(?ASC 740?)。根据 此方法,递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基础之间的差额厘定,并采用将于预期差额逆转的期间生效的已制定税率。 预计差额将会逆转的期间,递延税项资产及负债乃根据财务报告及税基之间的差额厘定。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日在内的期间的税费中确认。
本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行了会计处理。少缴所得税产生的利息和罚款应 按照适用的中国税法计算。利息支出金额的计算方法是将适用的法定利率应用于已确认的税位与以前或预计将在报税表中计入的金额或 差额之间的差额。根据ASC 740确认的利息和罚款在综合(亏损)/损益表中归类为所得税费用。
基于股份的薪酬
集团适用ASC 718,薪酬--股票薪酬(?ASC 718)以说明其基于员工股份的奖励,并早期采用了ASU第2018-7号,薪酬--股票薪酬 (主题718):改进非员工股份支付会计(2018年1月1日,ASU 2018-7)。因此,对于非员工股份支付,本集团也适用ASC 718来核算按授予日公允价值从非员工手中收购商品和服务的股票奖励 。
根据美国会计准则第718条,本集团决定是否应将奖励计入责任奖励或股权奖励。所有 集团给予员工和非员工的股票奖励均被归类为股权奖励,并根据其授予日期的公允价值在合并财务报表中确认。集团还 选择在发生没收时对其进行说明。
奖励条款或条件的任何更改将被视为对 奖励的修改。增量补偿成本是指修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款修改前的原始裁决的公允价值的部分(如果有),基于修改日期的裁决的公允价值和 其他相关因素计算。对于既得奖励,本集团确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未授予奖励,原始 授予日期估值中剩余的未确认薪酬成本将在员工最初必需的服务期限的剩余时间内确认,而增量薪酬成本将在修改后的奖励的剩余服务期限内确认。
如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修改前的原始裁决的公允价值,则 集团确认的最低补偿成本为原始裁决的成本。如果裁决的归属条件在修改前后都不太可能实现,则原始授予日期的公允价值被认为不相关,如果最终归属,修改后的裁决的公允价值将用于确认补偿成本。
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基于股份的薪酬(续)
取消没有替换奖励的未完成奖励将被视为无 考虑的回购。因此,任何以前未确认的补偿成本应在注销日确认。
在 独立第三方估值公司的协助下,本集团使用贴现现金流量法确定本集团的相关权益价值,并使用股权分配模型估计其受限股份单位 的公允价值。
员工福利支出
本集团在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金 福利、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求集团根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。本集团对供款以外的利益并无法律责任。截至 2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团就该计划产生的总开支分别为人民币6,454元、人民币8,773元及人民币5,501元(843美元)。
综合(亏损)/收益
综合(亏损)/收益定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及分配予业主而产生的 交易)而导致的权益变动。就所列各个期间而言,本集团的综合(亏损)/收益包括净收益和外币换算调整,并在 综合综合(亏损)/收益报表中列示。在列报的所有期间,可供出售投资的未实现持有损益都微不足道。
修改可赎回优先股
集团使用公允价值模型评估对其可赎回优先股条款的修订是终止还是修改。如果紧接修订后的可赎回优先股的公允价值与紧接修订前的可赎回优先股的公允价值相比变化了 个百分点以上,则该修订被视为终止。不符合这一标准的修改就是修改。当可赎回优先股被消灭时,转让给优先股东的对价的公允价值与可赎回优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本),当转让的对价的公允价值超过账面价值时,被视为优先股东的当作股息,或者当账面价值超过转让的对价的公允价值时,被视为优先股东的被视为贡献。 导致可赎回优先股公允价值减少的修改不会被确认。 当转让的对价的公允价值超过账面价值时,优先股的公允价值与可赎回优先股的账面价值之间的差额将被视为优先股股东的被视为股息。 导致可赎回优先股公允价值减少的修改将不被确认
细分市场报告
根据ASC 280,细分市场报告(?ASC 280?),运营部门被定义为企业的组成部分,其 有单独的财务信息可用,由首席执行官定期评估
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分部报告(续)
在决定如何分配资源和评估绩效方面,运营决策者(CODM?)或决策小组。本集团董事会作为首席财务官,在作出有关资源分配及评估本集团整体业绩的决定时, 审阅综合财务结果,因此本集团只有一个须报告的分部。本集团之长期资产 几乎全部位于中国,而本集团几乎所有收入均来自中国境内,并无列示地理分部。
递延IPO成本
公司因其拟在美国首次公开发行普通股而产生的直接成本已递延并记录在预付款和其他流动资产中,并将从从此类发行中收到的毛收入中扣除。
(亏损)/每股收益
(亏损)/每股收益 按照ASC 260计算,每股收益(?ASC 260?)。如果集团有可供分配的净收入,则采用两类法计算每股收益 。在两级法下,净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和其他参与证券之间分配,就像报告期内的所有收益都已分配一样。可赎回优先股(附注11)是参与证券,因为它们有权在2018年重组前流通股时按折算后的基准获得股息或分派 。然而,使用两级法计算基本(亏损)/每股盈利于2018年并不适用,因为本集团处于 净亏损状况,而净亏损并未分配给可赎回优先股,因为根据其合约条款,该等优先股并无责任分担本集团的亏损。作为重组的一部分,本公司向 优先股东发行普通股,以换取他们在广州洋葱的优先股权。2018年9月19日,广州洋葱可赎回优先股相关优先股被解除。因此,两类方法在2019年和2020年不再适用,因为可赎回优先股不再流通股,基本(亏损)/每股收益的计算方法是将 普通股东应占净(亏损)/收入分别除以截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的已发行普通股加权平均数。
摊薄(亏损)/每股收益的计算方法为:经摊薄普通股等价物(如有)影响调整后的普通股股东应占净亏损/收入除以期内已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。具有IPO归属条件的已发行RSU在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度不被视为或有可发行股份 ,不包括在稀释(亏损)/每股收益的计算中。
新冠肺炎的影响
从2020年1月下旬开始,新冠肺炎大流行在中国和全球迅速演变。此后,在中国的业务和 运输中断对本集团的运营造成了不利影响,包括临时关闭办事处、对个人进行隔离、旅行禁令以及延迟交付
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
新冠肺炎的影响(续)
本集团的商品。此后,中国境内的许多检疫措施已被放宽,自2020年3月以来,本集团与本集团的业务合作伙伴已逐步恢复正常 运营。
新冠肺炎未来对集团业务、经营业绩和财务状况的影响仍存在不确定性,影响的程度将取决于一系列因素,包括新冠肺炎的持续时间和严重程度、中国再次爆发疫情的可能性、新冠肺炎疫苗和其他医疗分销的发展和进展、政府当局采取的行动,特别是为遏制疫情、刺激经济以改善业务状况,特别是中小企业(中小企业),这些几乎都超出了预期范围。因此,若中国或全球情况大幅恶化,本集团的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
最近发布的会计声明
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了会计准则更新(ASU?)2016-02,租赁(主题 842)(亚利桑那州立大学2016-02年度)。ASU 2016-02修改了现有关于经营 租赁的承租人的表外处理指南,要求承租人确认租赁资产和租赁负债。根据ASU 2016-02年度,出租人会计基本保持不变。ASU 2016-02的有效期为 2019年12月15日之后的财年,以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。2020年6月,FASB发布了ASU No 2020-05,来自与客户的 合同的收入(主题606)和租赁(主题842):某些实体的生效日期,尚未发布(或发布)财务报表的私营公司现在被要求 在2021年12月15日之后的年度报告期和2022年12月15日之后的年度报告期的中期报告期采用新的租赁标准。允许提前领养。集团 不打算提前采用ASU 2016-02,目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具信用损失(主题326), 金融工具信用损失计量(亚利桑那州立大学2016-13年度)ASU 2016-13更改了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式 。该标准将用以摊销成本计量的工具的预期损失模型取代已发生损失方法。 可供出售的债务对于证券,实体将被要求记录备抵,而不是减少账面金额,就像它们现在在非临时性减值模式下所做的那样。 非临时性减值模式下的实体将被要求记录减值。该标准适用于本集团自2023年1月1日开始的年度报告期和该年内的中期。允许提前领养。本集团并不打算提早采用ASU 2016-13年度,并正评估该指引对其综合财务报表的影响。
3. | 风险集中 |
信用风险集中
可能令本集团承受重大信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、贷款
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
3. | 风险集中(续) |
信用风险集中(续)
应收账款、关联方应收账款及第三方支付平台其他应收账款。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,现金及现金等价物及短期投资总额分别为人民币63,440元、人民币193,201元及人民币243,340元(37,294美元),分别存入中国境外主要金融机构人民币36,362元、人民币105,031元及人民币109,597元(16,796美元)。管理层认为这些金融机构的信用质量很高,并持续监测这些金融机构的信用状况。从历史上看,由于国家保护储户利益的政策,中国银行业的存款是安全的。如果其中一家金融机构破产,本集团可能无法全数收回其现金及活期存款。 本集团继续监察该等金融机构的财务实力。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。应收贷款来自对中国一家第三方公司的贷款。 本集团对该第三方公司进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监控过程降低了应收贷款的风险。来自第三方支付平台的其他应收账款(附注6) 来自本集团社交电子商务平台商品销售的其他应收账款面临信用风险。本集团在信誉良好且市场领先的选定第三方支付平台 上进行信用评估,从而降低了风险。这些第三方支付平台没有出现拖欠款项的情况。
应收账款 通常是无担保的,来源于向产品经销商和分销商销售产品。截至2019年12月31日和2020年12月31日,集团分别有一家和两家客户的应收账款余额超过应收账款余额总额的10% 。截至2018年12月31日,应收账款不存在这样的信用风险集中。应收账款的风险通过本集团对其客户进行的信用评估及其持续的 未偿还余额监控流程来缓解。
企业经济风险
本集团参与一个充满活力及竞争激烈的高科技行业,并相信下列任何领域的变化均可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响 :产品及服务整体需求的变化;新进入者带来的竞争压力;新技术的进步及新趋势; 战略关系或客户关系;监管方面的考虑因素;以及与本集团吸引及留住支持其增长所需员工的能力相关的风险。
本集团的营运可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。
客户和供应商的集中度
在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有任何个人 客户分别占集团总收入的10%以上。
有 向一家物流服务供应商采购的物流服务,分别占公司截至2018年12月31日和 年度的物流服务采购总额的26%和27%。
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
3. | 风险集中(续) |
客户和供应商集中(续)
分别为2019年。向两家供应商采购物流服务,分别占本公司截至2020年12月31日止年度物流服务采购总额的15%及12% 。
利率风险
本集团的计息资产及负债面临利率风险,主要涉及与 短期银行贷款及长期贷款有关的利息开支,以及向第三方及关联方发放的短期投资及应收贷款所产生的利息收入。虽然计息资产及负债带有一定程度的利率风险,但本集团并无或预期会因市场利率的变动而面临重大风险。不使用任何衍生金融工具来管理其利息风险敞口。本集团并无 使用衍生金融工具管理其利率风险敞口。
货币可兑换风险
本集团所有业务均以人民币进行交易,人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双汇率制度,实行中国人民银行(以下简称中国人民银行)每日报价的单一汇率制度。但是,汇率的统一并不意味着人民币可以轻易兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。 中国人民银行或其他机构批准外币付款需要提交付款申请表,同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。
外币汇率风险
从二零零五年七月二十一号起,允许人民币对一篮子外币实行窄幅、有管理的浮动。公司的本位币和报告货币分别为美元和人民币。集团大部分收入和成本以人民币计价,部分现金和现金等价物以美元计价。人民币的任何重大升值都可能对本集团以美元计的收益和财务状况产生重大不利影响 美元。
4. | 库存,净额 |
库存包括以下内容:
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
商品 |
265,949 | 478,729 | 457,469 | 70,110 | ||||||||||||
库存拨备 |
(3,963 | ) | (10,061 | ) | (14,841 | ) | (2,274 | ) | ||||||||
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261,986 | 468,668 | 442,628 | 67,836 | |||||||||||||
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
5. | 应收贷款净额 |
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
应收贷款 |
21,428 | 13,052 | 5,575 | 854 | ||||||||||||
贷款损失拨备 |
| | | | ||||||||||||
减:非当前部分 |
21,428 | 13,052 | | | ||||||||||||
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| | 5,575 | 854 | |||||||||||||
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于2016年及2017年,本集团与第三方公司签订数项贷款协议,合共人民币21,000元,年利率 为4.50%。贷款和相关利息将于2021年12月31日偿还。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团分别收到提前偿还贷款本金人民币零、人民币9,164元及人民币6,500元(996美元), 。
6. | 预付款和其他流动资产 |
预付款和其他流动资产包括以下内容:
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
预付费用 |
40,481 | 12,347 | 38,322 | 5,873 | ||||||||||||
第三方支付平台应收 (i) |
26,971 | 53,431 | 87,595 | 13,422 | ||||||||||||
存款 |
25,767 | 5,979 | 29,770 | 4,562 | ||||||||||||
增值税可退税 |
1,151 | 9,964 | 14,333 | 2,197 | ||||||||||||
递延IPO成本 |
| | 8,084 | 1,239 | ||||||||||||
其他 |
6,395 | 12,284 | 11,708 | 1,799 | ||||||||||||
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100,765 | 94,005 | 189,812 | 29,092 | |||||||||||||
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(i) | 来自第三方支付平台的应收账款是指第三方支付服务提供商在处理向本集团支付的款项时应支付的现金 。这些应收款没有计提坏账准备。 |
7. | 长期投资 |
公允价值不容易确定的股权投资
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,本集团无可随时厘定公允价值的股权投资的账面值分别为人民币4,152元、 人民币零及人民币零(零美元),分别扣除累计减值人民币9,648元、人民币13,800元及人民币10,800元(1,655美元)。除截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的减值费用分别为人民币9,648元、人民币4,152元及人民币零(零美元)外,采用计量替代方案的股权投资并无向下调整,并计入 综合(亏损)/收益(附注16)综合报表中的其他(开支)/收益净额。
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
7. | 长期投资(续) |
公允价值不容易确定的股权投资(续)
于二零二零年,本集团以面值人民币零向本公司行政总裁李聪(肯尼)先生控制的实体广州先锋双联投资有限公司 出售其于易传媒(广州)有限公司(易鑫)的股权。本集团亦以现金代价人民币7,201元(1,014美元)向Explorer出售易鑫的未偿还应收贷款 ,账面值人民币7,201元(1,014美元)。股权和应收贷款的现金对价在独立第三方估值公司 的协助下确定为公允价值。出售日并无确认损益,因股权及应收贷款按账面值出售(附注16)。
权益法投资
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日, 集团权益法投资的账面金额分别为人民币747元、人民币772元和人民币4990元(765美元)。
2018年12月,本集团以现金净收益人民币1120元,向第三方个人出售了本集团全资子公司广州紫荆科技有限公司(紫军)60%的股权。由于出售事项, 集团失去控制权,但保留了子军40%的股权。解除合并后,本集团重新计量其保留股权至其公允价值人民币747元,并在截至2018年12月31日止年度的综合全面亏损表中确认出售收益 人民币2,104元,计入其他(开支)/收益净额。本集团对子军有重大影响,其保留的40%股权 作为权益法投资入账。
于二零二零年一月,本集团订立股权转让协议,以现金代价人民币200元(31美元)收购子军额外的 13.33%股权,本集团将持有合共53.33%股权。然而,考虑到子军的其他股东持有的实质性参与权,由于本集团未获得子军的控制权,本集团继续将其投资作为权益法投资入账。
于2020年9月,本集团以总现金代价人民币89元(13美元)收购子军额外6.67%股权,导致本集团持有总股权60%。于本次交易完成后,本集团取得 子军(附注12)的控制权。
本集团于截至 2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别确认紫军应占亏损人民币零、人民币2,206元及人民币17,426元(2,671美元)。本集团于2019年对子军普通股的投资降至零。由于本集团向被投资方发放贷款的未偿还余额,本集团于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度继续从子军收取其应占亏损人民币1,459元及人民币17,426元(2,671美元),以抵销本集团向被投资方发放的未偿还贷款余额(附注16)。
2018年5月,Alnilam国际有限公司(Alnilam International Co.,Limited)成立,集团和第三方投资者分别持有Alnilam 60%和40%的股权。Alnilam的另一股东持有实质性参与权,因此,本集团不控制Alnilam,但具有重大影响力,并将其投资计入股权 方法投资。于2018年12月27日,本集团以现金代价人民币185元出售其投资的20%,并于截至2018年12月31日止年度的综合全面亏损报表中确认出售其他(开支)/收入净额人民币185元,因其后确认本集团应占Alnilam亏损后,投资账面值减至零。集团继续占其剩余40%的份额
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
7. | 长期投资(续) |
权益法投资(续)
股权作为权益方式投资。本集团于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度分别确认应占Alnilam亏损人民币529元、人民币1,647元及人民币1,302元(200美元),其中亏损人民币零、人民币1,647元及人民币1,302元(200美元)分别抵销本集团向被投资方发放贷款的未偿还余额(附注16)。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,除子俊和Alnilam外,本集团还持有其他几项权益法投资,均可 产生重大影响,但不拥有多数股权或拥有控制权。任何投资,不论个别或合计,均不被视为对本集团的财务状况有重大影响。 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,这些权益法投资的亏损份额分别为人民币零、人民币75元和人民币151元(22美元)。
8. | 财产和设备,净值 |
物业和设备包括以下内容:
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
办公室和电子设备 |
3,455 | 4,307 | 6,763 | 1,036 | ||||||||||||
车辆 |
1,200 | 1,582 | 1,601 | 245 | ||||||||||||
购买的软件 |
730 | 1,509 | 6,124 | 939 | ||||||||||||
租赁权的改进 |
6,957 | 7,855 | 12,982 | 1,990 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
12,342 | 15,253 | 27,470 | 4,210 | |||||||||||||
累计折旧 |
(3,615 | ) | (7,048 | ) | (11,876 | ) | (1,820 | ) | ||||||||
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8,727 | 8,205 | 15,594 | 2,390 | |||||||||||||
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团分别录得折旧开支人民币2,993元、人民币3,499元及人民币4,828元(740美元)。
9. | 应计费用和其他负债 |
应计费用和其他负债包括以下各项:
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
应计转介奖励 |
29,636 | 102,708 | 101,542 | 15,562 | ||||||||||||
其他应纳税额 |
15,005 | 44,077 | 46,213 | 7,082 | ||||||||||||
应付工资总额 |
8,348 | 14,601 | 22,949 | 3,517 | ||||||||||||
付给商家的款项 |
31,363 | 2,066 | 4,040 | 619 | ||||||||||||
其他 |
41,140 | 43,689 | 58,843 | 9,020 | ||||||||||||
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|||||||||
125,492 | 207,141 | 233,587 | 35,800 | |||||||||||||
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
10. | 银行短期贷款和长期贷款 |
银行短期贷款
于二零一七年,本集团与中国银行有限公司订立三项短期贷款安排,据此,本集团有权借入总额为11,900欧元的欧元(EUR)贷款,由提款起计到期日一年。该集团在2017年提取了2,000欧元和9,900欧元,年利率从0.95%到1.22%不等。这些贷款用于一般营运资金用途。2018年,本集团到期全额偿还贷款共计人民币90,552元。
于2019年5月,本集团与新韩银行股份有限公司订立三项短期贷款安排,据此,本集团有权借入2,110,000韩元(相当于人民币12,547元)的面值贷款,于2020年5月到期。集团于2019年5月提取人民币950元,利率3.50%,并于2019年7月全额偿还。本集团于2020年4月提取人民币2,714元(384美元),利率为3.50%,并于同月全额偿还。
于2019年7月,本集团与渣打银行 上海分行订立短期贷款安排,据此,本集团有权借入5,000美元(相当于人民币35,326元)的美元贷款,固定年利率为1.85%。每次提款的期限不得超过 90天。2019年10月,本集团提取人民币1,924元,并于2020年1月全额偿还。于2020年,本集团共提取人民币70,907元(10,867美元),息率由1.3%至1.4%不等,累计偿还人民币50,380元(7,721美元)。截至2020年12月31日,短期贷款工具的未偿还余额为22,451元人民币(3,441美元),并于2021年1月和3月到期偿还。银行贷款由本公司首席执行官 李聪先生担保。
于2019年12月,本集团与香港上海汇丰银行广州分行订立短期贷款安排,据此,本集团有权借入8,831美元(相当于人民币62,391元)的美元贷款。每次提款期限不超过90天,每次提款前确定利率 。于二零二零年,本集团共提取人民币42,149元(6,461美元),息率介乎1.4%至3.7%,累计偿还人民币40,400元(6,193美元)。截至2020年12月31日,短期 贷款余额为人民币1,749元(合268美元),2021年1月到期时已全额偿还。
长期贷款
于2020年2月,本集团与韩国中小企业及创业机构订立长期贷款协议,据此,本集团有权借款200,000韩元(相当于人民币1,199元)。截至2020年12月31日,提取1199元人民币(184美元),利率为1.73%,贷款本金偿还情况如下:
截至2020年12月31日 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
2022 |
301 | 46 | ||||||
2023 |
399 | 61 | ||||||
2024 |
399 | 61 | ||||||
2025 |
100 | 16 | ||||||
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|
|
|||||
1,199 | 184 | |||||||
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
11. | 可赎回优先股 |
重组前,广州洋葱向数名投资者(统称优先股股东)分别发行了1,375,000股、1,057,692股及721,154股系列Pre-A 优先股、A系列优先股及B系列优先股(统称优先股),总现金代价为 元人民币190,000元。
优先股的重要条款摘要如下:
分红
优先股东有权在广州洋葱董事会按比例按比例宣布时获得 股息,而不优先于广州洋葱的普通股。此外,任何 普通股均不应派发现金股息或宣派及拨备任何 普通股,除非及直至已支付等额股息或宣派及拨备每股已发行优先股(按犹如兑换基准计算)。
投票权
优先股股东应拥有相当于普通股数量的 票数。
赎回权
如果广州洋葱未能在2022年10月26日完成合格首次公开募股(IPO),并且发生投资协议 (赎回开始日期)规定的某些事件,则在赎回开始日期之后的任何时间,系列Pre-A优先股和A系列优先股都可以赎回价格,赎回价格相当于(I)原始发行价的100%(100%),加上(Ii)任何已申报但未支付的股息,以及(Iii)按单一利率计提的利息。在赎回开始日期后的任何时间,B系列优先股均可赎回,赎回价格相当于(I)原始发行价的100%(100%),加上(Ii)自原始发行日起按12%(12%)的年利率计算的应计利息。
清算优先权
广州洋葱发生清算、解散、清盘或者投资协议规定的任何被视为清算事件的,其合法可供分配的资产如下:
i. | B系列优先股股东有权从发行之日起以12%(12%)的单一利率获得相当于B系列优先股的原始投资额 加应计利息的金额(B系列优先股优先股金额),优先于所有其他系列优先股 和广州洋葱的普通股东; |
二、 | 在全额支付B系列优先股优先股金额后,A系列优先股股东 有权获得相当于A系列优先股的原始投资金额加上所有已申报但未支付的股息(A系列优先股优先股金额)的金额,而不是向A系列优先股的 持有人和广州洋葱的普通股东进行任何分配; |
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(除股数和每股数据外)
11. | 可赎回优先股(续) |
清算优先权(续)
三、 | 在全额支付A系列优先股优先股金额后, 系列A系列优先股股东有权获得相当于A系列优先股的原始投资金额加上所有已申报但未支付的 股息(A系列优先股优先股金额),优先于向广州洋葱的普通股东进行任何分配;以及 |
四、 | 在支付全部系列Pre-A优先股优先股金额 后,广州洋葱任何合法可供分配给股东的剩余资产将按比例在优先股股东和广州洋葱普通股东之间按比例分配。 |
当作清盘
被视为 清算事件包括(I)导致广州洋葱控制权变更的任何合并或合并交易,其中紧接该等合并或合并前广州洋葱的股东拥有广州洋葱紧接该等合并或合并后少于50%(50%)的投票权,或(Ii)广州洋葱出售全部或几乎全部资产,或(Iii)向第三方独家许可广州洋葱的全部或几乎全部 知识产权。
优先股会计核算
优先股于发行时被分类为夹层股权,因优先股股东可于本集团完全无法控制的商定日期 当日或之后选择赎回优先股。本集团评估优先股的嵌入期权,以确定是否有任何嵌入衍生工具需要分拆。优先股 的或有赎回选择权不符合分支会计条件,因为标的普通股既不公开交易,也不能随时转换为现金。没有需要分叉的嵌入导数。
优先股的初始账面价值为成交时的公允价值减去发行成本。
本集团的结论是,优先股目前不能在发行时赎回,但如果或有事件没有发生,优先股将完全根据时间流逝而变得可赎回 。因此,本集团选择在赎回价值发生变化时立即确认,并将该等优先股的账面金额调整为与每个 报告期结束时的赎回价值相等,就好像当天是赎回日期一样。作为重组的一部分,与优先股相关的优先权利于2018年9月被取消。重组前,与 优先股相关的增值费用人民币17,167元,在截至2018年12月31日止年度的综合全面亏损表中计入普通股股东应占净亏损。
优先股的清偿
作为重组的一部分,本公司向优先股东发行普通股,以换取他们在广州洋葱的优先股权。同时,在优先股股东签署一系列协议的同时,取消了与广州洋葱优先股相关的优先权利 。
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
11. | 可赎回优先股(续) |
优先股的清偿(续)
与WOFE和广州洋葱签订的合同协议。在独立第三方估值公司的协助下,本集团确定紧接重组前广州洋葱优先 股份的公允价值变动及本公司普通股的公允价值超过10%,因此计入清盘。因此,本集团取消确认原来的优先股 ,本公司发行的普通股的公允价值与广州洋葱的优先股账面值之间的差额人民币511,190元被确认为优先股股东的被视为股息,并在截至2018年12月31日止年度的综合全面亏损表中记录为普通股股东应占净亏损的增加。
优先股账面价值的变动情况如下:
系列预览版A | 系列A | B系列 | 总计 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
18,980 | 96,608 | 105,403 | 220,991 | ||||||||||||
增加优先股的赎回价值 |
1,404 | 7,062 | 8,701 | 17,167 | ||||||||||||
优先股的清偿 |
(20,384 | ) | (103,670 | ) | (114,104 | ) | (238,158 | ) | ||||||||
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截至2018年12月31日的余额 |
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12. | 业务合并 |
于二零二零年九月三十日(收购日期),本集团额外收购子军6.67%股权,导致本集团持有 合共60%股权。子君主要从事定制超大号服装的销售。本集团收购子军是为了补充其现有业务,总现金代价为人民币89元(13美元),而本集团先前向子军提供的贷款 公允价值为人民币15,643元(2,398美元)。此外,子君另一股东持有的实质参与权于收购日解除,导致本集团取得子君的控制权。
该交易被视为对一项业务的阶段性收购,在该业务中,本集团须按公允价值重新计量先前存在的53.33%股权。此外,由于收购日该等贷款的公允价值超过其相应账面价值,本集团向子军发放的原有贷款已实际清偿。重新计量预先存在的53.33%股权收益人民币3,765元(577美元)和清偿本集团向子军发放的先前贷款的收益 人民币11,873元(1,820美元)已在截至2020年12月31日止年度的综合综合 损益表中确认。
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12. | 业务合并(续) |
确认的商誉代表将紫军的业务与 集团的现有业务整合后的预期协同效应。收购的收购价分配基于本集团在独立第三方估值公司的协助下确定的估值。下表汇总了收购日收购的 资产和承担的负债的公允价值:
截至2020年9月30日 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
购买注意事项 |
89 | 13 | ||||||
在收购日有效结清的已有贷款的公允价值 |
15,643 | 2,398 | ||||||
更少: |
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现金和现金等价物 |
127 | 19 | ||||||
预付款和其他流动资产 |
1,615 | 248 | ||||||
盘存 |
2,827 | 433 | ||||||
其他非流动资产 |
1,065 | 163 | ||||||
其他流动负债 |
(6,092 | ) | (933 | ) | ||||
原有股权 |
(3,765 | ) | (577 | ) | ||||
非控制性权益 |
(2,823 | ) | (433 | ) | ||||
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商誉 |
22,778 | 3,491 | ||||||
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已有股权及非控股权益于收购日期的公允价值乃按所持股权百分比、因缺乏市场性及控制权溢价而折让所收购业务的公允价值而计量, 采用收益法厘定。 该等权益于收购日期的公允价值乃按持有的股权百分比、因缺乏市场性及控制权溢价而折让的方式计量。 采用收益法厘定。用于确定收购业务公允价值的重要投入包括贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流预测(如收入增长率和毛利率)的 假设和估计。本集团根据相关活动当前业务模式中固有的风险和行业比较来确定要使用的贴现率 。
收购日期后的实际运营结果和本次收购的预计运营结果 尚未公布,因为此次收购的影响微乎其微。
13. | 基于股份的薪酬 |
广州洋葱股份激励计划
重组前,为向本集团董事、高级管理人员、员工及顾问提供激励及报酬,本集团于2015年12月采用经广州洋葱股东及唯一董事批准的股份激励计划(2015股份激励计划)。广州洋葱最初预留了66万股普通股供发行。该计划的合同期为十年。
于二零一五年十二月,本集团向若干董事、高级管理人员、雇员及顾问批出660,000股广州洋葱。授予的RSU将 仅在IPO结束时授予,没有先决条件服务期。于2019年5月,广州洋葱授予的所有未偿还RSU均被本公司的RSU取代。
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13. | 基于股份的薪酬(续) |
公司限售股方案
2019年5月3日,本公司通过了限售股计划(2019 RSU计划),旨在为本集团的董事、高级管理人员、员工和顾问提供激励和 奖励。根据2019年RSU计划,最初总共保留了1115466股普通股供发行。截至2019年12月31日和2020年12月31日,965,103股普通股 由英属维尔京群岛公司洋葱加集团有限公司(Onion Plus Crus)持有,该公司同意持有此类普通股,仅为2019年RSU计划下的参与者的利益,而150,363股普通股由 Evolution Infinity Limited(?演进无限)持有,该公司是一家英属维尔京群岛公司,最终由首席财务官(?CFO?)控制。洋葱加和进化无限放弃了与这些1,115,466股普通股相关的所有权利,包括投票权和股息权,这些普通股被认为是合法发行的,但不是流通股。
根据2015年股权激励计划,广州洋葱共计66万个未偿还RSU被更换,并在一对一集团重组后的2019年RSU计划的基础。除了IPO履约条件外,还引入了一项服务条件,因为承授人的服务因任何原因终止时,RSU将被没收。本集团评估这项 修订的影响,由于首次公开招股的表现情况,认为修订前后均不太可能实现。因此,未来的补偿成本是根据修改后的裁决(即 本公司的RSU)在修改日期的公允价值计量的。
2019年5月3日,本公司还根据2019年RSU计划向CFO授予91,094个新的RSU, 仅在IPO结束时授予,并在CFO因任何原因终止服务时没收。
2019年RSU计划下的RSU 活动摘要如下:
RSU数量 | 加权平均 授予日期公允价值 |
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人民币 | ||||||||
未授权,2020年1月1日 |
751,094 | 183.58 | ||||||
授与 |
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未授权,2020年12月31日 |
751,094 | 183.58 | ||||||
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已归属,预计将于2020年12月31日归属 |
751,094 | 183.58 | ||||||
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在独立第三方估值公司的协助下,本集团使用贴现现金流量法确定本集团的相关股权价值,并使用股权分配模型确定RSU于发行和修改日期的公允价值。由于首次公开招股业绩情况,本集团于呈列期间并无确认任何与本公司RSU有关的以分享为基础的 补偿开支,只会确认于首次公开招股完成后各自授出日期计算的以股份为基础的补偿开支。截至2020年12月31日,与未归属的751,094个RSU相关的 未确认的基于股份的薪酬支出总额为137,886元人民币(21,132美元),将在IPO完成后立即确认。未确认的总补偿成本可能会根据未来发生的实际 没收进行调整。
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(除股数和每股数据外)
13. | 基于股份的薪酬(续) |
限售股
于二零一六年发行A系列优先股时,创办人与A系列优先股股东订立安排, 据此,彼等于广州洋葱的50%股权(创办人及股权)须受服务及转让限制。该等创办人股权可于创办人提前终止 所需聘用期时按中国法律许可的最低价格回购。限售股自A系列优先股发行之日起,在两年内以等额分期付款的方式每年授予。这一安排 被计入受限股票奖励的授予,但须受服务归属条件的限制。
在独立第三方估值公司的协助下,本集团使用贴现现金流量法确定广州洋葱的相关股权价值,并使用股权分配模型确定创办人股权于限制日期的公允价值。 创办人股权的公允价值合计为人民币79,463元。
限售股份的修改
在2017年发行B系列优先股方面,创办人与B系列优先股 股东达成了另一项安排,将创办人股权的归属期限延长至自B系列优先股发行之日起计的两年。于修订日期,紧接修订 后创办人权益的公允价值低于紧接修订前的公平价值,主要是由于根据A系列及B系列优先股的优先权利将企业价值重新分配至A系列及B系列优先股,因为某些A系列之前的 优先股被重新指定为A系列及B系列优先股。因此,本集团未确认任何与此类修改相关的增量补偿成本。
作为重组的一部分,优先股股东放弃了对创办人股权的归属限制。本集团将此视为 取消奖励,因此,与方正限制性股份有关的剩余未确认股份补偿开支人民币39,515元已于注销日期立即确认,并计入截至2018年12月31日止年度的综合全面损益表中的一般及 行政开支。
14. | 所得税 |
开曼群岛
根据开曼群岛的现行税法,本公司不须就开曼群岛产生的收入或资本利得缴税。此外,本公司向其股东支付股息时,将不征收开曼群岛预扣税。
香港
根据香港税法,香港的附属公司 在香港进行的活动须缴交16.5%的香港利得税。根据香港税法,该附属公司在香港的境外所得可获豁免征收所得税,而香港的股息汇出亦无须缴交预扣税 。
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(除股数和每股数据外)
14. | 所得税(续) |
中华人民共和国
根据自二零零八年一月一日起生效的“企业所得税法”(“企业所得税法”),本公司的附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司须按25%的法定税率缴税,但 符合优惠税率的若干实体除外。
根据中国所得税法,获得高新技术企业(HNTE)证书的企业可享受15%的税率减免。HNTE证书的有效期为三年。在使用优惠税率之前,实体必须向税务机关提交所需的证明文件,并确保满足相关HNTE标准 。当先前证书到期时,实体可以重新申请HNTE证书。广州洋葱于2018年11月获得HNTE证书 ,2018-2020年可享受15%的优惠税率。
根据西藏自治区有关税收规定,双树(西藏)贸易有限公司的企业所得税税率为 15%。西藏地方政府自2018年1月1日起至2020年12月31日止,免征西藏自治区企业应纳企业所得税的40%,为期三年。因此,双树(西藏)贸易有限公司在本年度享受9%的实际税率。
本公司中国子公司应付给非中国居民企业的股息、 利息、租金或特许权使用费,以及任何 该等非中国居民企业投资者处置资产的收益(扣除该等资产净值后)将征收10%的预扣税,除非 各自的非中国居民企业注册管辖权与中国签订了税收条约或安排,规定降低预扣税率或免除 预扣税。
韩国
根据韩国企业所得税法 ,韩国的一家实体在每个营业年度的收入需缴纳22%的公司税。韩国实体向非韩国居民企业支付股息应征收22%的预扣税 ,除非相应的非韩国居民企业的注册管辖权与韩国签订了税收条约或安排,规定降低预扣税率或免除 预扣税。
本集团的(亏损)/所得税前收入包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
中华人民共和国 |
(82,944 | ) | 23,514 | 103,301 | 15,832 | |||||||||||
非中华人民共和国 |
1,564 | 94,387 | 134,549 | 20,620 | ||||||||||||
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(81,380 | ) | 117,901 | 237,850 | 36,452 | ||||||||||||
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
14. | 所得税(续) |
综合(亏损)/收益合并报表中所得税费用的当期和递延部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
当期所得税费用 |
13,713 | 23,184 | 27,595 | 4,229 | ||||||||||||
递延所得税优惠 |
(343 | ) | (8,117 | ) | 2,253 | 345 | ||||||||||
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13,370 | 15,067 | 29,848 | 4,574 | |||||||||||||
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截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的所得税费用对账如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
(亏损)/所得税前收入 |
(81,380 | ) | 117,901 | 237,850 | 36,452 | |||||||||||
中华人民共和国法定税率 |
25 | % | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||||
按中国法定税率25%计算的所得税费用 |
(20,345 | ) | 29,476 | 59,462 | 9,113 | |||||||||||
国际汇率差异 |
401 | (6,001 | ) | (11,379 | ) | (1,744 | ) | |||||||||
优惠费率差异 |
1,107 | (13,977 | ) | (10,258 | ) | (1,572 | ) | |||||||||
研发费用 |
(906 | ) | (3,375 | ) | (3,108 | ) | (476 | ) | ||||||||
不可扣除的费用 |
10,287 | 884 | 1,805 | 277 | ||||||||||||
免税所得 |
(1 | ) | (1 | ) | (25 | ) | (4 | ) | ||||||||
法定收入/(费用) |
17,258 | 14,013 | (11,690 | ) | (1,792 | ) | ||||||||||
税率的变动 |
(875 | ) | (415 | ) | | | ||||||||||
滞纳金附加费 |
184 | | (50 | ) | (8 | ) | ||||||||||
估价免税额的变动 |
6,260 | (5,537 | ) | 5,091 | 780 | |||||||||||
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13,370 | 15,067 | 29,848 | 4,574 | |||||||||||||
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
14. | 所得税(续) |
本集团递延税项资产的重要组成部分如下:
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
递延税项资产,净额 |
||||||||||||||||
税损 |
5,712 | 5,908 | 10,304 | 1,579 | ||||||||||||
折旧 |
67 | 67 | 67 | 10 | ||||||||||||
应计薪资费用 |
1,600 | 1,659 | 1,572 | 241 | ||||||||||||
长期投资减值 |
1,662 | 2,700 | 2,700 | 415 | ||||||||||||
权益法投资的亏损份额 |
35 | 1,017 | 794 | 122 | ||||||||||||
坏账准备 |
1,380 | 1,685 | 437 | 67 | ||||||||||||
减去:估值免税额 |
(10,113 | ) | (4,576 | ) | (9,667 | ) | (1,483 | ) | ||||||||
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递延税项资产,净额 |
343 | 8,460 | 6,207 | 951 | ||||||||||||
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本集团透过多间附属公司、VIE及VIE的附属公司进行营运。 每个实体的估值免税额都是以个人为基础考虑的。
递延税项净资产的实现取决于一些因素,包括现有应纳税暂时性差异的未来冲销和未来充足的应税收入(不包括冲销可扣除的暂时性差异和税收损失或信用结转)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,针对处于三年累计亏损状态的实体的 递延税项资产提供估值津贴。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,本集团的可抵扣税项亏损分别为人民币29,834元、人民币29,403元及人民币37,936元(5,814美元),主要来自中国内地及香港的实体。香港的税项亏损可以结转,没有到期日。在中国的税项亏损可结转五年以抵销未来的应课税溢利,而于2018年及以后符合HNTE资格的实体的结转期限延长至10年。如果不加以利用,中国境内实体的税收损失将于2021年开始到期。
本集团计划将其附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司的未分配收益无限期再投资。因此,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,未累计 预扣税。
未确认的税收优惠
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,本集团分别录得未确认税项优惠人民币447元、人民币2,183元及人民币1,430元(220美元),其中 人民币300元、人民币1,367元及人民币718元(110美元)分别按综合资产负债表内与税项亏损结转相关的递延税项资产净额列账。未确认的税项优惠主要与根据 申报的法定税前利润累计有关。未来12个月,未确认利益的数额可能会进一步变化;但目前还不能估计可能变化的幅度。截至2020年12月31日,1,430元人民币(220美元)的未确认税收优惠如果最终确认,将影响实际税率。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日止年度,利息支出人民币184元,
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
14. | 所得税(续) |
未确认的税收优惠(续)
未确认的税收优惠应计人民币零和人民币零(美元零)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,与未确认税收优惠相关的累计利息支出分别为409元、409元和409元 元(63美元)。
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下 :
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
年初余额 |
2,174 | 447 | 2,183 | 335 | ||||||||||||
增加 |
147 | 1,736 | | | ||||||||||||
减少量 |
(1,874 | ) | | (753 | ) | (115 | ) | |||||||||
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年终余额 |
447 | 2,183 | 1,430 | 220 | ||||||||||||
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一般来说,中国税务机关有最多五年的时间对本公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司的税务申报进行审查。因此,截至2020年12月31日,2015年至2020年期间的中国税务申报文件仍可接受各自税务机关的审查。本集团亦可能须受 其他司法管辖区的税务申报审查,该等申报对综合财务报表并不重要。
15. | (亏损)/每股收益 |
下表列出了以下期间的基本和稀释后净(亏损)/每股收益的计算方法:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
洋葱环球有限公司应占净(亏损)/收入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
当作股息a可赎回优先股的清偿 |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
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分母: |
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已发行普通股加权平均数-基本和稀释 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||
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(亏损)/每股收益-基本和摊薄 |
(109 | ) | 13 | 26 | 4 | |||||||||||
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已发行的RSU被认为是或有可发行的股票。由于可行使性事件并未于各自的报告日期(附注13)发生,或有可发行股份未计入截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的摊薄(亏损)/每股盈利计算。
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
15. | (亏损)/每股收益(续) |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,Onion Plus和Evolution Infinity分别持有660,000股、1,115,466股和1,115,466股普通股,被视为已发行但未发行(附注13),因此不包括在基本和稀释(亏损)/每股收益的计算中。
16 | 关联方交易 |
a) | 关联方 |
关联方名称 |
与集团的关系 | |
易传媒(广州)有限公司(易鑫) |
本集团其后于二零二零年出售之股权投资(附注7) | |
广州盘海科技有限公司(盘海) |
股权投资者 | |
广州紫荆科技有限公司(子军?) |
于2020年取得控股权并成为本集团附属公司的权益法被投资人(附注12) | |
阿尼拉姆国际有限公司(Alnilam International Co.,Limited) |
权益法被投资人 | |
广州牛顿教育科技有限公司(牛顿教育) |
本集团拥有33.33%权益的权益法被投资人,该权益随后于2020年清算 | |
广州市智脑教育科技有限公司 |
公司财务总监控制的实体 | |
香港花花公子有限公司(香港花花公子) |
本公司首席执行官李聪(Kenny)先生控制的实体 | |
广州先锋双联投资有限公司(探索者) |
本公司首席执行官李聪(Kenny)先生控制的实体 | |
成都绅士科技有限公司(军米?) |
本集团拥有45%权益之权益法投资,其后于二零二零年由本集团出售 |
b) | 本集团有以下关联方交易: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
向Alnilam销售产品 |
1,821 | 4,029 | 2,346 | 360 | ||||||||||||
向子军销售产品 |
| 309 | 657 | 101 | ||||||||||||
牛顿教育的产品销售 |
| 71 | | | ||||||||||||
售予香港小姐的产品 |
| 7,957 | 28,639 | 4,388 | ||||||||||||
向易鑫销售产品 |
| | 98 | 15 | ||||||||||||
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1,821 | 12,366 | 31,740 | 4,864 | |||||||||||||
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F-48
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
16 | 关联方交易(续) |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
从Alnilam购买的商品 |
| | 163 | 25 | ||||||||||||
从子君购买的商品 |
| | 95 | 15 | ||||||||||||
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| | 258 | 40 | |||||||||||||
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销售和营销费用: |
||||||||||||||||
易鑫提供的广告服务 |
5,141 | 5,837 | 8,681 | 1,330 | ||||||||||||
|
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5,141 | 5,837 | 8,681 | 1,330 | |||||||||||||
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|||||||||
一般和行政费用: |
||||||||||||||||
从Alnilam购买的办公用品 |
770 | | | | ||||||||||||
从香港小姐处购买的办公用品 |
| 750 | | | ||||||||||||
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770 | 750 | | | |||||||||||||
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贷款提供给: |
||||||||||||||||
阿尼兰(Iii) |
7,785 | 5,649 | | | ||||||||||||
易鑫(i) |
4,000 | 3,400 | 8,600 | 1,318 | ||||||||||||
子君(Ii) |
150 | 3,736 | 18,618 | 2,853 | ||||||||||||
智脑 |
| 200 | | | ||||||||||||
探险家(Iv) |
| | 3,960 | 607 | ||||||||||||
盘海(v) |
| | 1,500 | 230 | ||||||||||||
俊美(六) |
| | 880 | 135 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
11,935 | 12,985 | 33,558 | 5,143 | |||||||||||||
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偿还贷款: |
||||||||||||||||
易鑫(i) |
| 2,000 | 1,000 | 153 | ||||||||||||
阿尼兰(Iii) |
| 1,603 | 7,185 | 1,101 | ||||||||||||
探险家(Iv) |
| | 3,960 | 607 | ||||||||||||
俊美(六) |
| | 410 | 63 | ||||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||
| 3,603 | 12,555 | 1,924 | |||||||||||||
|
|
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|||||||||
利息收入: |
||||||||||||||||
子君(Ii) |
| 26 | 518 | 79 | ||||||||||||
盘海(v) |
| | 51 | 8 | ||||||||||||
探险家(Iv) |
| | 156 | 24 | ||||||||||||
阿尼兰(Iii) |
6 | 253 | 773 | 118 | ||||||||||||
俊美(六) |
| | 18 | 3 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
6 | 279 | 1,516 | 232 | |||||||||||||
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|||||||||
投资和应收贷款处置交易: |
||||||||||||||||
易新投资和应收探索者贷款的处置(i) |
| | 3,000 | 460 | ||||||||||||
将君米投资出售给 Explorer(六) |
| | 152 | 23 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| | 3,152 | 483 | |||||||||||||
|
|
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F-49
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
16 | 关联方交易(续) |
c) | 本集团有以下关联方余额: |
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
关联方应付金额,当期: |
||||||||||||||||
阿尼兰(Iii) |
2,792 | 5,842 | | | ||||||||||||
子君(Ii) |
150 | 372 | | | ||||||||||||
香港小姐(七) |
9 | 3,125 | 2,947 | 452 | ||||||||||||
易鑫(i) |
2,000 | | 943 | 143 | ||||||||||||
探险家(Iv) |
| | 3,229 | 495 | ||||||||||||
智脑 |
| 200 | 200 | 31 | ||||||||||||
俊美 |
| | 488 | 75 | ||||||||||||
盘海(v) |
| | 1,551 | 238 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | |||||||||||||
|
|
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|||||||||
关联方应付金额, 非流动: |
||||||||||||||||
阿尼兰(Iii) |
6,187 | 4,751 | | | ||||||||||||
子君(Ii) |
| 2,203 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
6,187 | 6,954 | | | |||||||||||||
|
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|||||||||
应付关联方金额,当期: |
||||||||||||||||
易鑫 |
| 99 | | | ||||||||||||
阿尼兰 |
770 | 770 | | | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
770 | 869 | | | |||||||||||||
|
|
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(i) | 余额代表易鑫的到期贷款。于2018年,本集团与易{br]鑫订立若干贷款协议,据此,本集团向易鑫提供贷款总额人民币4,000元,年利率为1%,贷款到期日为自提款起计一年。于二零一九年及二零二零年,本集团与易鑫订立若干贷款协议 ,据此,本集团分别向易鑫提供贷款总额人民币3,400元及人民币8,600元(1,318美元),如贷款于一年内偿还,年利率为4.5%;如贷款于提取后一年 后偿还,则年利率为4.75%。考虑到被投资方的资信及财务状况,本集团于2018年、2019年及2020年12月31日分别就人民币7,000元、人民币3,400元及人民币399元(56美元)的未偿还贷款余额确认坏账准备。易鑫于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度偿还贷款本金分别为零、2,000元及1,000元(153美元)。于二零二零年,本集团以人民币7,201元(1,104美元)向Explorer(附注7)出售其于易新之股权及 易新之未偿还贷款应收账款总额人民币7,201元(1,104美元)。2020年收到了4201元人民币(644美元),剩余的3000元人民币(460美元)于2021年3月收到。 |
(Ii) | 于二零一八年至二零二零年,本集团与子军订立若干贷款协议,据此,本集团 向子军发放贷款总额人民币22,504元(3,449美元),年利率由4.5%至4.75%不等。贷款的合同到期日为2020年12月31日至2024年12月31日。由于 集团于子军普通股的投资于2019年减至零,本集团于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别就子军应占子军的亏损进一步调整子军应付贷款的账面金额 (附注7)。2020年9月, |
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
16 | 关联方交易(续) |
集团收购子军的控股权,子军的未偿还应收贷款被视为按公允价值有效清偿(附注12)。 |
(Iii) | 余额主要是来自Alnilam的到期贷款。于二零一八年至二零二零年,本集团与Alnilam订立若干贷款 协议,据此,本集团共发放贷款人民币13,434元(2,059美元),年利率由4.5%至4.75%不等。贷款的合同到期日为2020年12月31日至2024年12月31日。于2018年、2019年及2020年,本集团分别获Alnilam偿还人民币零、人民币1,603元及人民币7,185元(1,101美元)。由于本集团于Alnilam普通股投资的账面值于2018年减少 至零,本集团于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度分别就Alnilam应占Alnilam亏损进一步调整来自Alnilam的贷款账面值(附注7)。考虑到被投资方的资信及 财务状况,本集团于2020年12月31日就未偿还应收贷款及相关利息确认坏账准备人民币2,651元(406美元)。 |
(Iv) | 2020年,本集团向Explorer发放了总计人民币3960元(607美元)的短期贷款,用于其日常运营 需求,年利率为5%,合同期限为两年。这些贷款在2020年到期时由Explorer全额偿还。截至2020年12月31日,Explorer到期的金额是Explorer与第(I)和(Vi)项所述交易相关的未偿还出售收益 ,已于2021年3月全额偿还。 |
(v) | 余额主要是来自泛海的到期贷款。于二零二零年,本集团与泛海订立贷款协议,据此,本集团向泛海提供1,500元人民币(230美元)贷款,年利率为4.5%,合约到期日为自提款起计一年。余款已于2021年3月由盘海全额偿还。 |
(六) | 于二零二零年,本集团与君米订立若干贷款协议,据此,本集团向君米提供共人民币880元(135美元)贷款,以应付其日常营运需要,年利率为4.5%。贷款的合同到期日为2020年4月8日至2023年4月7日。于2020年,本集团收到君米还款人民币410元(63美元) ,余额于2021年3月偿还。于二零二零年九月,本集团向Explorer出售其于骏米的股权,总现金代价为人民币152元(23美元)。出售后,亏损人民币273元(42美元)在截至2020年12月31日止年度的综合全面收益表的其他(开支)/收入净额中确认。 |
(七) | 结余主要是向本集团产品的经销商香港小姐销售货品 予其客户。 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,与关联方的所有未偿还余额均为无担保余额,除非另有披露,否则应按要求偿还 。除非另有披露,否则未确认相关各方在列报期间应支付的金额的坏账准备。
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(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
17. | 公允价值计量 |
截至2018年12月31日,没有按公允价值经常性计量的资产或负债。截至2019年12月31日和2020年12月31日,按公允价值按 经常性基础计量或披露的资产披露如下。截至2018年12月31日和2019年12月31日按非经常性基础计量的资产和负债汇总如下,截至2020年12月31日没有 按公允价值按非经常性基础计量的资产和负债。
公允价值计量 | ||||||||||||||||
报价 处于活动状态 市场需求 雷同 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
看不见的 输入量 (3级) |
总亏损 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
公允价值经常性计量 |
||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||
短期投资 |
| 67,600 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
| 67,600 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
短期投资 |
| 103,217 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
| 103,217 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
按公允价值计量的总资产(美元) |
| 15,819 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非经常性公允价值计量 |
||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
|
|||||||||||||||
公允价值不容易确定的股权投资 |
| | 4,152 | (9,648 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||
公允价值不容易确定的股权投资 |
| | | (4,152 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
于2018年及2019年12月31日,由于被投资方的财务业绩下降及业务环境变化,本集团使用计量替代方案的股权投资被确定为减值,减值费用在综合(亏损)/收益的综合报表 中确认为其他(费用)/收益净额。 综合(亏损)/收益综合报表 确认了减值费用,减值费用在综合(亏损)/收益综合报表 中确认,减值费用在综合(亏损)/收益综合报表 中确认。本集团采用收益法厘定该等投资的公允价值,该等投资涉及收入增长率、毛利率、终端增长率及折现率等重大不可察觉的投入(第3级)。
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(除股数和每股数据外)
18. | 收入 |
收入包括以下内容:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
在某个时间点确认的产品收入 |
1,642,263 | 2,609,922 | 3,572,192 | 547,462 | ||||||||||||
随时间推移确认的服务收入 |
119,046 | 165,161 | 238,468 | 36,547 | ||||||||||||
在某个时间点确认的服务收入 |
43,911 | 75,641 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
总收入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | ||||||||||||
|
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截至2020年12月31日,分配给剩余履约义务(未履行或 部分未履行)的交易价格与认购服务相关,本集团预计一年内确认人民币67,297元(10,314美元)。
合同余额
合同负债指本集团向本集团已收到客户对价 的客户转让货物或服务的义务,包括:i)认购服务收到的付款;ii)销售本集团客户尚未确认接受相应产品的产品所得现金; 及iii)授予客户的忠诚积分。合同负债在合并资产负债表上以客户预付款和递延收入的形式列示。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,合同负债余额分别为人民币228,556元、人民币380,428元和人民币174,456元(26,737美元)。截至2018年12月31日和2019年12月31日的合同负债分别较截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度增加,原因是本集团收到的预付不可退还的认购费增加。 与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的合同负债减少的主要原因是预计活跃的KOC认购期在2020年内发生了 变化。期初计入合同负债的截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的确认收入分别为人民币155,078元、人民币225,675元和 人民币378,307元(57,978美元)。
19. | 受限净资产 |
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司、VIE和VIE的 子公司获得资金分配。相关的中国法定法规允许本公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与本公司的 子公司、VIE和VIE子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据“中华人民共和国外商投资企业条例”和“本公司中国子公司协会章程”的规定,在中国设立的外商投资企业必须提供
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19. | 受限净资产(续) |
若干法定储备,即一般储备基金、企业发展基金、员工福利和奖金基金,从企业的中国法定账户中报告的净利润中拨付。 外商投资企业应至少提取其年度税后利润的10%作为一般公积金,直至该公积金达到企业中国法定账户注册资本的50%为止。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金由董事会自行决定。 上述准备金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。外商独资企业是作为外商投资企业成立的,因此受上述规定的可分配利润限制 。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,WFOE没有税后利润,因此没有分配法定准备金。
此外,根据中国公司法,一家国内企业必须提供至少其年度税后利润10%的法定盈余资金,直至该法定盈余基金达到其注册资本的50%(基于该企业的中国法定财务报表)。境内企业还必须由董事会酌情从企业的中国法定财务报表中报告的净利润中提供可自由支配的盈余资金。上述备付金只能用于特定的 用途,不能作为现金股利分配。
中国的外汇及其他法规可能会进一步限制本集团以股息、贷款及垫款形式向本公司转移资金 。受限金额包括本集团中国附属公司的实收资本及法定储备,以及根据中国公认会计原则厘定的VIE及其附属公司的股本 。于2018年、2019年及2020年12月31日,本公司中国附属公司、VIE及附属公司的受限净资产分别为人民币153,690元、人民币85,918元及人民币122,073元(18,709美元)。
20. | 承诺和或有事项 |
经营租赁承诺
本集团以营运租赁方式租用办公室及 个仓库以供营运。截至2020年12月31日,初始期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租赁付款包括以下内容:
人民币 | 美元 | |||||||
2021 |
15,290 | 2,343 | ||||||
2022 |
36 | 6 | ||||||
2023年及其后 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
15,326 | 2,349 | ||||||
|
|
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截至 2018年、2019年及2020年12月31日止年度,所有营运租赁的租金开支总额分别为人民币35,121元、人民币31,254元及人民币37,027元(5,675美元)。
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(除股数和每股数据外)
20. | 承付款和或有事项(续) |
偶然事件
在正常业务过程中,本集团会受到法律诉讼和业务索赔等突发事件的影响,涉及的事项非常广泛 。或有负债在很可能已经发生并且评估金额可以合理估计的情况下,记录或有负债。
如对或有事项的评估显示有可能发生重大损失,并可估计负债金额,则 估计负债应计入本集团的综合财务报表。如果评估表明或有可能发生重大损失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能发生但无法估计,则 将披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
损失 通常不会披露被视为遥远的或有事项,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。本集团目前并无涉及任何可能对本集团的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的法律或行政诉讼 。
21. | 后续事件 |
2021年3月,公司根据2019年RSU计划向员工和非员工发放了总计364,372个RSU。
2021年4月,本公司股东批准了双层股权结构,普通股将由A类普通股和 股B类普通股组成,将于紧接本公司首次公开募股(IPO)完成前生效。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股享有相同的股息和其他权利 。就需要股东投票的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
IPO完成后,截至2020年12月31日的7,993,846股已发行普通股将按一对一原则重新指定为3,153,846股(未经审计)A类普通股和4,840,000股(未经审计)B类普通股。 根据2019年RSU计划授予的相关普通股将在紧接本公司IPO完成前按一对一原则重新指定为A类普通股。
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(除股数和每股数据外)
22. | 公司财务信息简明 |
以下为本公司仅以母公司为单位的简明财务资料。
浓缩资产负债表
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 39 | 136 | 21 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
| | 8,084 | 1,239 | ||||||||||||
|
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|||||||||
流动资产总额 |
| 39 | 8,220 | 1,260 | ||||||||||||
|
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|
|||||||||
非流动资产: |
||||||||||||||||
对子公司、VIE和VIE子公司的投资 |
123,416 | 226,041 | 436,407 | 66,883 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
123,416 | 226,041 | 436,407 | 66,883 | ||||||||||||
|
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|||||||||
总资产 |
123,416 | 226,080 | 444,627 | 68,143 | ||||||||||||
|
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|||||||||
负债和股东权益 |
||||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||
应付子公司、VIE和VIE子公司的金额 |
| 44 | 2,269 | 348 | ||||||||||||
应计费用和其他负债 |
| | 6,047 | 927 | ||||||||||||
|
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|||||||||
流动负债总额 |
| 44 | 8,316 | 1,275 | ||||||||||||
|
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总负债 |
| 44 | 8,316 | 1,275 | ||||||||||||
|
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股东权益 |
||||||||||||||||
普通股(每股面值0.0001美元;授权发行5亿股;已发行8,653,846股, 9,109,312股和9,109,312股;截至2018年、2019年和2020年12月31日已发行的7,993,846股流通股) |
5 | 5 | 5 | 1 | ||||||||||||
额外实收资本 |
834,307 | 833,855 | 833,855 | 127,794 | ||||||||||||
法定储备金 |
1,019 | 2,850 | 9,984 | 1,530 | ||||||||||||
累计赤字 |
(711,988 | ) | (610,624 | ) | (408,099 | ) | (62,544 | ) | ||||||||
累计其他综合收益/(亏损) |
73 | (50 | ) | 566 | 87 | |||||||||||
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股东权益总额 |
123,416 | 226,036 | 436,311 | 66,868 | ||||||||||||
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总负债和股东权益 |
123,416 | 226,080 | 444,627 | 68,143 | ||||||||||||
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F-56
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币(?人民币)和美元(?美元)表示)
(除股数和每股数据外)
22. | 公司财务信息摘要(续) |
简明综合(亏损)/损益表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
一般和行政费用 |
| (5 | ) | (169 | ) | (26 | ) | |||||||||
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总运营费用 |
| (5 | ) | (169 | ) | (26 | ) | |||||||||
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营业亏损 |
| (5 | ) | (169 | ) | (26 | ) | |||||||||
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VIE的子公司、VIE和子公司的(亏损)/收入份额 |
(94,750 | ) | 102,839 | 208,171 | 31,904 | |||||||||||
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净(亏损)/收益 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
当作股息a可赎回优先股的清偿 |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
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公司普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(623,107 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
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外币折算调整税净额为零 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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公司普通股东应占综合(亏损)/收益 |
(622,442 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||
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现金流量表简明表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
美元 | |||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
| 39 | 97 | 15 | ||||||||||||
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现金及现金等价物净增加情况 |
| 39 | 97 | 15 | ||||||||||||
年初现金及现金等价物 |
| | 39 | 6 | ||||||||||||
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年末现金和现金等价物 |
| 39 | 136 | 21 | ||||||||||||
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陈述的基础
简明财务信息用于公司或母公司的列报。
母公司对子公司、VIE及其子公司的投资按照ASC 323规定的权益会计方法入账。投资--权益法与合资企业。此类投资在简明资产负债表上列示为对VIE子公司、VIE和子公司的投资,其各自的亏损/收入在简明综合(亏损)/收益表上列示为VIE子公司、VIE和子公司的(亏损)/收入份额。
各附属公司于呈列期间并无向本公司支付任何股息。截至期末,本公司并无重大承诺或长期 义务,但列报的承诺或长期义务除外。
母公司的简明财务报表应 与公司的合并财务报表一起阅读。
F-57
第二部分
招股章程不需要的资料
第6项 | 董事及高级人员的弥偿 |
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和 董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外,例如就民事欺诈或其后果或犯罪提供赔偿。根据我们的发售后 组织章程大纲和章程细则(将在紧接本次发售完成前生效),在开曼群岛法律允许的最大限度内,我们公司的每名董事和高级管理人员应就其作为我们公司董事或高级管理人员执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或遭受的所有行动、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任 进行赔偿 ,包括在不损害本公司的一般性的情况下,赔偿 每名董事和高级管理人员因履行或履行其作为本公司董事或高级管理人员的职责、权力、授权或酌情决定权而招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、收费、费用、损失、损害或责任。(B)在开曼群岛或其他地方的任何 法院为涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任,但因该等董事或高级职员本身的不诚实、故意违约或欺诈行为除外。
根据将作为本注册声明附件10.2提交的赔偿协议的形式,我们将同意赔偿我们的 董事和高管因其作为本公司董事或高管而提出的索赔而招致的某些责任和费用。
承保协议的格式将作为本注册声明的附件1.1存档,它还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事进行赔偿 。
就根据修订的1933年证券法产生的责任的赔偿而言, 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员获得赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
第7项。 | 最近出售的未注册证券 |
在过去三年中,我们在未根据证券法注册 证券的情况下发行了以下证券(包括收购我们普通股的期权)。我们认为,根据证券法中关于发行人在离岸交易中销售的S法规, 根据证券法中关于不涉及公开发行的交易的第4(A)(2)条和/或证券法第701条,下列发行均获得证券法下的豁免注册。这些交易都不涉及承销商。我们尚未从此类发行中收到任何实质性的 考虑,这些发行是在我们的公司重组过程中为此次发行做准备的。我们的少数股权持有人之前曾为我们中国运营实体的私人 融资出资。
买家 |
签发日期 |
证券名称及编号 |
考虑事项 | |||
Mapcal Limited | 2018年6月15日 | 1股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
洋葱加集团有限公司 | 2018年7月10日 | 343,749股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 |
II-1
买家 |
签发日期 |
证券名称及编号 |
考虑事项 | |||
李白环球有限公司 | 2018年7月10日 | 5,156,250股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
仙女控股有限公司 | 2018年7月10日 | 137,500股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
ECWA控股有限公司(1) | 2018年7月10日 | 562,963股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
RZ控股有限公司(2) | 2018年7月10日 | 938,271股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
环球梦幻控股有限公司 | 2018年7月10日 | 767,676股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
良军瑞泽控股有限公司 | 2018年7月10日 | 165,599股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
良军君泽控股有限公司 | 2018年7月10日 | 328,170股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
良军汇泽控股有限公司 | 2018年7月10日 | 167,306股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
良骏鸿泽控股有限公司 | 2018年7月10日 | 86,361股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 |
II-2
买家 |
签发日期 |
证券名称及编号 |
考虑事项 | |||
洋葱加集团有限公司 | 2019年5月3日 | 455,466股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
YGC控股有限公司 | 2020年11月20日 | 938,271股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
ECSH仙旅有限公司 | 2020年11月20日 | 562,963股普通股 | 与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价,为此次发行做准备 | |||
以股份为基础的奖励 | ||||||
某些行政人员、雇员及顾问 | 2019年5月3日和2021年3月13日 | 1,115,466股普通股基础1,115,466股限售股单位 | 这些个人向我们提供的过去和未来服务 |
备注:
(1) | ECWA控股有限公司其后将562,963股普通股转让予ECGZ亿联有限公司,后者其后 交予吾等注销,且无需代价。同日,我们向ECSH仙旅有限公司发行了562,963股普通股,作为我们离岸公司重组的一部分,为此次发行做准备。 |
(2) | RZHoldings Limited其后将938,271股普通股转让予OM Holdings Limited,后者其后 交予吾等注销,且无需代价。同日,我们向YGC控股有限公司发行了938,271股普通股,作为我们离岸公司重组的一部分,为此次发行做准备。 |
第8项。 | 展品和财务报表明细表 |
(A)展品:
有关作为本注册的一部分提交的所有展品的完整列表,请参阅《展品索引》(Exhibit Index) ,该展品索引通过引用结合于此。
(B) 财务报表明细表
由于不适用或合并财务报表及其附注中显示了 ,附表被省略。
第9项 | 承诺 |
以下签署人特此承诺:
(A)以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供 按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每位买方。
II-3
(B)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可以 根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反了1933年证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人 将提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》(br}Act)中所表达的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
(C)以下签署的注册人特此承诺:
(1)为了确定1933年证券法规定的任何责任,根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的 部分。
(2)为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明,而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
II-4
洋葱环球有限公司
展品索引
展品 数 |
文档说明 | |
1.1 | 承销协议的格式 | |
3.1 | 注册人现行有效的组织章程大纲和章程 | |
3.2 | 注册人经修订和重新修订的组织章程大纲和章程格式,在紧接本次发售完成之前生效 | |
4.1 | 美国存托凭证样本格式(附于附件4.3) | |
4.2 | A类普通股注册人证书样本 | |
4.3 | 美国存托股份登记人、托管人、所有者和持有人之间的存托协议格式 | |
5.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对正在登记的普通股有效性的意见 | |
8.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1) | |
8.2 | 君和有限责任公司关于中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2) | |
10.1 | 2019年限售股计划 | |
10.2 | 与注册人董事签订的赔偿协议格式 | |
10.3 | 注册人与注册人一名行政人员之间的雇佣协议格式 | |
10.4 | 由广州洋葱时尚集团有限公司和广州复兴贸易有限公司于2020年9月26日修订和补充的日期为2018年9月19日的独家业务合作协议的英译本。 | |
10.5 | 广州洋葱时尚集团有限公司、广州复兴贸易有限公司和广州洋葱时尚集团有限公司各股东于2020年9月26日修订并补充的日期为2018年9月19日的独家看涨期权协议英文译本。 | |
10.6 | 广州洋葱时尚集团有限公司、广州复兴贸易有限公司和广州洋葱时尚集团有限公司各股东于2020年9月26日修订补充的2018年9月19日的投票权代理协议英文译本。 | |
10.7 | 广州洋葱时尚集团有限公司、广州复兴贸易有限公司和广州洋葱时尚集团有限公司各股东于2020年9月26日修订补充的2018年9月19日股权质押协议英译本。 | |
10.8 | 洋葱环球有限公司于2018年9月19日致广州两科树网络科技有限公司(广州洋葱时尚集团有限公司的前身)的财务支持函英译本。 | |
21.1 | 注册人的主要子公司 | |
23.1 | 独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意 | |
23.2 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
23.3 | 君和有限责任公司同意书(见附件99.2) |
II-5
展品 数 |
文档说明 | |
24.1 | 授权书(包括在签名页上) | |
99.1 | 注册人的商业行为和道德准则 | |
99.2 | 君和律师事务所对中华人民共和国若干法律问题的意见 | |
99.3 | 中国洞察咨询公司同意 | |
99.4 | 何伊利同意 | |
99.5 | 黎智英同意 |
| 之前提交的。 |
II-6
签名
根据1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,并已于2021年5月5日正式促使本注册书由下列签署人(经正式授权)在广州签署,即中华人民共和国 。
洋葱环球有限公司 | ||
由以下人员提供: | 李聪(肯尼) | |
姓名:李聪(肯尼) | ||
职务:董事兼首席执行官 |
根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明 已于2021年5月5日由以下人员以指定身份签署:
签名 |
标题 | |
李聪(肯尼) | 李聪(肯尼) (董事兼首席执行官) | |
/s/单(苗族)何 | 何山(苗族) (董事兼首席财务会计官) |
II-7
美国授权代表签字
根据1933年证券法,签署人,即洋葱环球有限公司在美国的正式授权代表,已 于2021年5月5日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
授权的美国代表 | ||
由以下人员提供: |
/s/Colleen A.de Vries | |
姓名:科琳·A·德弗里斯(Colleen A.de Vries) | ||
职务:代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。 |
II-8