美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

附表14A资料

根据“委托书”第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)

由注册人x提交

由登记人o以外的一方提交

选中相应的复选框：

o

初步委托书

o

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

x

最终委托书

o

明确的附加材料

o

根据§240.14a-12征求材料

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

x

不需要任何费用。

o

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)

交易适用的每类证券的名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)

建议的交易最大合计价值：

(5)

已支付的总费用：

o

以前与初步材料一起支付的费用。

o

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

(1)

之前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

关于召开股东周年大会的通知
2021年5月27日

致Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.的股东：

特此通知，马里兰州公司Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.(以下简称“基金”)股东年会将于2021年5月27日东部时间上午10点以虚拟会议形式举行，会议的目的如下：(1)Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.是马里兰州的一家公司(以下简称“基金”)，其股东年会将于美国东部时间2021年5月27日上午10：00以虚拟会议形式举行。

1.考虑及表决选出一名基金第I类董事，任期至2024年股东周年大会为止，并直至该董事的继任人妥为选出及符合资格为止。

2.考虑及表决选出基金的一名第III类董事，任期至2023年股东周年大会为止，并直至该董事的继任人妥为选出及符合资格为止。

3.处理在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

建议的董事选举(“股东周年大会建议”)在随附的委托书中有更详细的讨论。如果您在2021年4月12日(“记录日期”)交易结束时持有基金股份，您有权在基金年会上发出通知并在会上投票。

由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的影响，并为了支持我们股东的健康和福祉，您将不能亲自出席年会。请所有股东通过互联网、电话或填写、注明日期并签署所附代理卡并立即退还的方式进行投票。如果您选择参加，您可以在虚拟会议上投票。

今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播在网上举行。您可以在线出席和参加年会，以电子方式投票，并在会议之前和会议期间提交您的问题，方法是在附带的委托书中描述的会议日期和时间访问www.meetingcenter.io/244418979。要参加年会，您需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录。控制号可以在阴影框中找到。会议密码为ABD32021。年会没有实际地点。

您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明在年会期间进行电子投票。


以受益人身份注册参加虚拟年会

吾等将接纳以下人士出席股东周年大会：(1)所有于记录日期登记在册的股东；(2)持有记录日期实益所有权证明的人士，例如该人士的经纪人的信件或账目结算单；(3)已获授予委托书的人士；及(4)吾等可全权酌情选择接纳的其他人士。如果您通过中介机构(如银行或经纪人)持有您的股票，您必须提前注册才能参加虚拟年会。要注册，您必须向基金的代理制表机构Computershare Fund Services提交反映您所持基金的代理权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。您可以从您的中介机构转发一封电子邮件或将您的法定代表的图像附加到ShareholderMeetings@computer Share.com。年会的注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不晚于东部时间下午5点，即会议日期前3个工作日收到。您将收到Computershare发来的注册确认电子邮件以及允许您在年会上投票的控制号码。

本通知和相关代理材料将于2021年5月3日左右首次邮寄给股东。

关于获得2021年5月27日股东年会代理材料的重要通知：本通知和委托书可在互联网上查阅，网址为：https://www.aberdeenjeq.com/en-us.。在本网站上，您将可以查阅通知、委托书以及任何需要向股东提供的上述材料的修订或补充。

根据董事会的命令，

梅根·肯尼迪

基金副总裁兼秘书

无论您是否计划参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。因此，请您在随附的股东周年大会委托书上注明日期、签名并及时寄回，或根据所附委托书上的指示，通过电话或互联网授权投票。如果在美国邮寄，不需要邮资。请及时退还您的代理卡，以避免进一步征集的额外费用，这一点很重要。

2021年5月3日

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

代理语句

引言

本委托书是与马里兰州公司(以下简称“基金”)旗下的安本日本股票基金公司董事会(“董事会”)征集委托书有关的，该委托书将于2021年5月27日美国东部时间上午10点及其任何延期或休会时以虚拟会议的形式举行的基金股东年会(下称“会议”)上使用。“代表声明”与该公司董事会(以下简称“董事会”)征集委托书有关。Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.是一家马里兰州公司(以下简称“基金”)，其董事会是一家马里兰州公司(以下简称“基金”)，其董事会(以下简称“董事会”)征集委托书。本委托书附股东周年大会通知及委托卡。本委托书和委托卡于2021年5月3日左右首次邮寄给截至2021年4月12日登记在册的股东。

会议的目的是寻求股东批准以下提案(每个提案均为“提案”)：

在年会上(统称为《年会提案》)：

1.考虑及表决选出一名基金第I类董事，任期至2024年股东周年大会为止，并直至该董事的继任人妥为选出及符合资格为止。

2.考虑及表决选出基金的一名第III类董事，任期至2023年股东周年大会为止，并直至该董事的继任人妥为选出及符合资格为止。

3.处理在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

在会议期间收到的所有正确签署的代理卡将按照适用代理卡中的指定进行投票，如果没有指定，则将针对每个提案进行投票。委托卡上被指定为委托书持有人的人将酌情就会议或其任何延期或延期可能适当提出的任何其他事项进行投票。任何在会议前出示委托书的股东都有权通过签署替代委托书或出席会议并在会议上投票来撤销委托书。出席会议但没有投票的股东所拥有的股份包括在确定出席会议的股份数量中。股东对股东大会表决的任何事项没有持不同意见者的评价权。

有权就任何事项在会议上投多数票的股东亲身或委派代表出席会议是必要的，且足以构成处理事务的法定人数。为确定出席会议的法定人数，反对票和弃权票将被视为出席会议的股份。

就批准股东周年大会建议而言，选举董事须于出席法定人数的股东周年大会上以过半数赞成票通过。就基金主任选举而言，任何弃权均不计入所投的选票，也不影响投票结果。

2015年9月16日，基金宣布董事会通过了基金的某些公司治理准则，并于2015年9月30日生效。企业管治指引包括：(I)一项辞职政策，该政策一般规定，独立董事在无竞争的选举中，如在股东大会上未能获得多数票当选，应被视为

3


(Ii)一项政策规定，在基金现有投资经理受聘后，独立董事连续三年在董事会任职后，须每年提交独立董事供股东考虑；及(Ii)董事会的决定将向基金股东公开披露其辞呈；及(Ii)根据政策，独立董事须于委任基金的现有投资经理后，连续三年担任董事会职务，并须每年提交独立董事供股东考虑，惟须视乎董事会是否接纳该等辞呈而定。如果不能获得多数票，将触发上述辞职政策。

如在召开会议时未有法定人数亲自出席或委派代表出席，会议主席可无须发出会议通告而将会议延期，直至有权在会议上表决的股票额达到所需数额为止。在没有确定后续记录日期并通知记录持有人的情况下，休会不得在记录日期后120天内举行。在这样的休会上，任何原本可以在原会议上处理的事务都可以处理。

董事会已将2021年4月12日的截止营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在大会及其任何续会上通知和表决的股东。记录日期的股东每持有一股股票将有权获得一票，没有股票拥有累积投票权。截至记录日期，该基金已发行的普通股为13,408,535股。

基金管理层除了会议通知中提到的事项外，不知道其他任何事项，会议通知将提交会议审议。如果有任何其他事项被恰当地陈述，委托卡上指定的人打算根据他们的自由裁量权进行投票。

有关为2021年5月27日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：代理材料和基金的最新年度报告可在互联网上查阅，网址为：https://www.aberdeenjeq.com/en-us.。基金将免费向任何要求提供年度报告的股东提供最近一个财政年度的年度报告副本。要索取年度报告，请致函阿伯丁标准投资公司主要执行办公室的基金投资者关系项目，c/o阿伯丁标准投资公司，地址：1900Market Street，Suite200，Philadelphia，Pennsylvania 19103，收件人：阿伯丁日本股票基金公司：投资者关系部，或致电Collect电话：1-800-522-5465。

国际货币基金组织董事会一致建议股东投票支持会议通知中描述的建议。

4


年会提案

选举董事

在没有相反指示的情况下，委托卡上所指名的人士将投票选举下列被提名人为基金董事的所有委托书。

(I)Radhika Ajmera担任第I类董事，任期至二零二四年股东周年大会，并直至其继任人正式选出及符合资格为止。

(Ii)P.Gerald Malone担任第III类董事，任期至二零二三年股东周年大会及其继任人获正式推选及符合资格为止。

董事提名人的任期将于上述年度基金股东周年大会选出每位董事之日或其继任者当选并符合资格之日届满。如果被提名人因现在没有预料到的事件而不能任职，委托书将投票选举董事会指定的人(如果有)来取代被提名人。每名被提名人当选为基金主任需要在出席法定人数的会议上投赞成票。截至记录日期，基金的大多数流通股，无论是亲自代表还是委托代表，都将构成出席会议的股东法定人数。为确定出席会议的法定人数，反对票和弃权票将被视为出席会议的股份。就提案而言，弃权不会计入已投的选票，也不会影响投票结果，

基金董事的提名人已同意在本委托书中点名，并在当选后担任基金董事。董事会没有理由相信上述被提名人将无法当选为董事，但如果这种情况发生在基金会议之前，委托卡中被点名为代表的人士将投票给基金董事会可能推荐的人士。

5


有关董事及被提名人的资料

下表列出了有关基金董事提名人选以及基金其他现任董事的信息。其中一名董事Gilbert先生被视为基金(“独立董事”)的“利害关系人”(定义见1940年美国投资公司法经修订(“1940年法案”))。

姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份		 主要职业
或受雇于
过去五年		 导演
自(1)起		 美元范围
关于公平的问题
有价证券
拥有者
基金(2)		 合计美元
权益范围
拥有的证券
在所有基金中
受监管或待监管
由以下人员监督
董事或
家庭中的提名者
投资的价值
公司(2)(3)		 号码
的资金
在基金中
复合体
由以下人员监督
导演(3)		 其他
董事职位
在过去
五年

董事的独立提名人：
Radhika Ajmera†c/o阿伯丁
标准
投资公司
收信人：美国法律
1900市场街，
200号套房，
费城,
PA 19103
出生年份：1964年

自2020年2月以来，阿杰梅拉一直担任安本基金(Aberdeen Funds)的独立受托人。她还自2015年6月以来担任安本亚太收入投资有限公司(加拿大投资基金)的独立非执行董事，并自2014年9月以来担任安本日本股票基金公司(Aberdeen Japan Equity Fund Inc)的独立非执行董事，自2017年12月起被任命为主席。

2014

$

0-$10,000

$

10,001-50,000

20

香港仔亚太收益投资有限公司受托人


6


姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份		 主要职业
或受雇于
过去五年		 导演
自(1)起		 美元范围
关于公平的问题
有价证券
拥有者
基金(2)		 合计美元
权益范围
拥有的证券
在所有基金中
受监管或待监管
由以下人员监督
董事或
家庭中的提名者
投资的价值
公司(2)(3)		 号码
的资金
在基金中
复合体
由以下人员监督
导演(3)		 其他
董事职位
在过去
五年
P.Gerald Malone†c/o阿伯丁标准
投资公司
收信人：美国法律
市场街1900号
套房200
费城,
PA 19103
出生年份：1950年

从职业上讲，马龙先生是一名有40多年经验的律师。目前，他是多家美国公司的非执行董事，自2018年以来，包括Medality Medical(医疗技术公司)和Bionik Laboratory Corp.(美国医疗保健公司)。他也是基金综合体中许多开放式和封闭式基金的主席。此前，他曾担任英国公司新月会有限公司(制药服务)的独立董事长至2018年2月；担任FluidOil Ltd.(石油服务)的独立董事长至2018年6月；担任美国公司ReYoung an LLC(福利服务)至2017年9月；担任英国公司Ultrasis plc(医疗软件服务公司)的董事长至2014年10月。马龙先生曾于1983年至1997年担任英国国会议员，并于1994年至1997年担任英国政府卫生国务大臣。

$

10,001-50,000

$

100,000

+

26

自2018年起担任Bionik实验室公司(美国医疗保健公司)董事。


7


姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份		 主要职业
或受雇于
过去五年		 导演
自(1)起		 美元范围
关于公平的问题
有价证券
拥有者
基金(2)		 合计美元
权益范围
拥有的证券
在所有基金中
受监管或待监管
由以下人员监督
董事或
家庭中的提名者
投资的价值
公司(2)(3)		 号码
的资金
在基金中
复合体
由以下人员监督
导演(3)		 其他
董事职位
在过去
五年

独立董事：
安东尼·S·克拉克(Anthony S.Clarkc/o Aberdeen)
标准
投资公司
收信人：美国法律
1900市场街，
200号套房，
费城,
PA 19103
出生年份：1953年

克拉克先生自2016年1月以来一直担任注册投资顾问公司Innovation Capital Management LLC的董事总经理。在此之前，Clark先生是宾夕法尼亚州雇员退休系统的首席投资官、养老金福利担保公司的副首席投资官以及霍华德·休斯医学院投资部的全球股票总监。克拉克先生是特许金融分析师(CFA)。

2015

$

0-$10,000

$

0-$10,000

1

自2017年起担任台湾基金公司董事
理查德·J·赫林*
香港仔C/O
标准
投资公司
收信人：美国法律
1900市场街，
套房200
费城,
PA 19103
出生年份：1946年

Herring先生自1972年起担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院国际银行学雅各布·萨夫拉教授和金融系教授。他也是沃顿金融机构中心的创始董事，也是系统风险理事会和联邦存款保险公司系统决议咨询委员会的成员。2000年至2016年，他担任影子金融监管委员会(Shadow Financial Regulatory Committee)联席主席；2008年至2016年，担任金融经济学家圆桌会议执行董事。安本新加坡基金公司(Aberdeen Singapore Fund，Inc.)前董事(2007年至2018年)。

2007

$

10,001-50,000

$

10,001-50,000

1

 特拉华州巴克莱银行董事；德意志资产管理公司受托人
1990年以来的基金(和某些前身基金)；2010年至2018年担任特拉华州巴克莱银行前独立董事；2007年至2018年担任安本新加坡基金公司(Aberdeen Singapore Fund，Inc.)前董事。


8


姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份		 主要职业
或受雇于
过去五年		 导演
自(1)起		 美元范围
关于公平的问题
有价证券
拥有者
基金(2)		 合计美元
权益范围
拥有的证券
在所有基金中
受监管或待监管
由以下人员监督
董事或
家庭中的提名者
投资的价值
公司(2)(3)		 号码
的资金
在基金中
复合体
由以下人员监督
导演(3)		 其他
董事职位
在过去
五年
Rahn K.Porterc/o Aberdeen Standard
投资公司
收信人：美国法律
1900市场街，
套房200
费城,
PA 19103
出生年份：1954年

波特先生自2019年以来一直担任RPSS企业(咨询)的负责人。2013年至2019年，他担任科罗拉多州健康基金会的首席财务和行政官。

2007

$

10,001-50,000

$

50,000-$100,000

21

2004年至2019年担任CenturyLink投资管理公司和Blackbridge Financial，Inc.董事，2007年至2018年担任安本新加坡基金公司前董事。


9


姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份		 主要职业
或受雇于
过去五年		 导演
自(1)起		 美元范围
关于公平的问题
有价证券
拥有者
基金(2)		 合计美元
权益范围
拥有的证券
在所有基金中
受监管或待监管
由以下人员监督
董事或
家庭中的提名者
投资的价值
公司(2)(3)		 号码
的资金
在基金中
复合体
由以下人员监督
导演(3)		 其他
董事职位
在过去
五年

感兴趣的董事
马丁·吉尔伯特(Martin Gilbertc)/o阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
1900市场街，
套房200
费城,
PA 19103
出生年份：1955年

吉尔伯特先生于2021年1月加入River 24董事会和商业集团全球公司(Mercantile Group PLC Global)。吉尔伯特还于2021年1月加入了资产管理公司董事会(Board Of AssetCo Plc)(资产和财富管理业务)。自2020年以来，他一直担任英国公司Revolut Limited(数字银行公司)和Tosafund Asset Management的董事长。他也是许多非美国公司的非执行董事，包括Glencore plc(大宗商品生产商和营销商)、Saranac Partners(财富管理公司)、Old Oak Holdings(托斯卡丰资产管理公司的母公司)和PGA欧洲巡回赛。吉尔伯特先生是以下投资基金的董事：安本基金、安本全球动态红利基金、安本全球收入基金公司、安本全球卓越物业基金、安本收入信贷策略基金、安本标准阿尔法、安本标准全球基础设施收入基金、安本标准伊斯兰SICAV、安本标准流动性基金(Lux)、

2019

$

0-$10,000

$

50,000-$100,000

24

 安本亚太收益基金公司(传真)(美国封闭式基金)
安本澳大利亚股票基金公司(IAF)(美国封闭式基金)
印度基金公司(IFN)(美国封闭式基金)
香港仔亚太收入投资有限公司(多伦多证券交易所上市公司)
2012-2018年亚洲老虎基金公司(GRR)(美国封闭式基金)。


10


姓名、地址
被提名人/董事，
出生年份		 主要职业
或受雇于
过去五年		 导演
自(1)起		 美元范围
关于公平的问题
有价证券
拥有者
基金(2)		 合计美元
权益范围
拥有的证券
在所有基金中
受监管或待监管
由以下人员监督
董事或
家庭中的提名者
投资的价值
公司(2)(3)		 号码
的资金
在基金中
复合体
由以下人员监督
导演(3)		 其他
董事职位
在过去
五年

Aberdeen Standard SICAV I、Aberdeen Standard SICAV IV、Aberdeen Total Dynamic Divide Fund、Standard Life Investment Global SICAV II和Standard Life Investments Global SICAV。吉尔伯特先生是英美商业国际顾问委员会的成员。在此之前，他是英国审慎监管局从业者小组主席，也是新加坡金融管理局国际顾问小组成员。在2020年从标准人寿Aberdeen plc退休之前，Gilbert先生自2019年3月起担任标准人寿Aberdeen plc副董事长，并于1995年至2014年担任Aberdeen Standard Investments Inc.的董事兼董事长。他是安本资产管理有限公司(Aberdeen Asset Management PLC)的联合创始人(和前首席执行官)，自1983年以来一直担任董事。

(1)每名董事的任期为三年。吉尔伯特和波特的当前任期将于2022年的年度股东大会结束。克拉克的当前任期将于2023年的年度股东大会结束。

(2)有关实益拥有权的资料是以董事向基金提交的报表为基础的。股票的美元价值是以2021年4月12日的市场价格为基础的。“投资公司家族”包括该基金及其他由香港仔标准投资(亚洲)有限公司或其联营公司提供意见的注册投资公司，该等公司向投资者自称为关连公司，以供投资及投资者服务。

11


(三)截至2021年4月12日，安本亚太收入基金公司、安本澳大利亚股票基金公司、安本全球收入基金公司、安本新兴市场股权收入基金公司、安本收入信用策略基金、安本日本股票基金公司、印度基金公司、安本全球动态红利基金、安本总动态红利基金、安本全球卓越物业基金、安本安本基金(由17个投资组合组成)和安本投资基金(由4个投资组合组成)是在美国注册的基金，与基金有共同的投资经理和/或投资顾问，或与基金的投资经理和/或投资顾问有关联的投资顾问，因此可被视为与基金相同的“基金综合体”的一部分。

†提名的董事。

*根据董事会的退休政策，赫林先生将从董事会退休，从2021年5月27日的股东大会上生效。

有关董事会的更多信息

董事会目前由四名独立董事和一名感兴趣的董事马丁·J·吉尔伯特组成。根据董事会的退休政策，理查德·J·赫林将从董事会退休，从2021年5月27日的股东大会上生效。P.杰拉尔德·马龙已被董事会任命为独立董事，自2021年5月27日股东大会起生效，并在本委托书中提交股东审议。

董事会相信，每名董事的经验、资历、属性及/或技能以个人为基准，并与董事会其他董事的经验、资历、属性及/或技能相结合，从而得出每名董事应担任董事会成员的结论。董事会相信，每位董事能够审慎审阅、评估、质疑及讨论向彼等提供的资料；能够与安本标准投资(亚洲)有限公司(“亚洲”或“投资经理”)、基金的投资经理、其他服务供应商、律师及独立核数师有效互动；以及在履行职责时作出有效的商业判断，均支持这一结论。董事会还审议了每位董事可以为董事会和基金作出的贡献。

董事的有效贡献能力可能来自董事的行政、商业、咨询和/或学术职位；在香港仔标准基金综合体、其他投资基金、上市公司、非营利实体或其他组织担任基金和其他基金/投资组合董事的经验；教育背景或专业培训或实践；和/或其他生活经验。在这方面，以下具体经验、资格、属性和/或技能适用于每位董事。Ajmera女士拥有基金管理方面的财务背景；Clark先生拥有公共养老金计划和私人基金会投资管理方面的财务背景；Malone先生拥有法律背景和公共服务领导经验、在其他公共和私营公司的董事会经验，以及高管和商业咨询经验；Porter先生拥有商业背景、行政管理和财务专长，担任公共和私营实体副总裁兼首席财务官，并担任阿伯丁标准建筑群内另一只基金的董事；Gilbert先生是英国公司的创始人和董事长，也是多家非美国公司和

董事会认为，每位董事的经验、资历、属性和/或技能对基金的重要性是一个单独的问题(即可能因个人而异)，这些因素最好在董事会层面进行评估，没有任何具体因素表明有效性。此外，董事会在定期自我评估其效力时，考虑了监督基金业务所需的补充个人技能和经验。对董事的经验、资格、属性和/或技能的引用是根据美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的披露要求提出的，并不构成认为董事会或任何董事具有任何特殊专业知识或经验，应

12


不得因此而视为将任何该等人士或管理局施加更大的责任或法律责任。

根据各独立董事于二零二一年四月十二日提供的资料，于该日期，任何独立董事或独立董事直系亲属概无拥有基金投资经理或其任何联属公司的任何证券。

在截至2020年10月31日的财年中，基金董事会举行了四次定期会议。每一位现任董事至少出席了董事会和他们担任成员的任何委员会会议总数的75%。对于年度股东大会或特别股东大会，董事可以但不被要求出席会议；对于基金的上一次年度股东大会，波特先生出席了会议。

董事会设有根据经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)条成立的独立常设审计委员会，负责审核财务及会计事宜。基金审计委员会成员独立于纽约证券交易所(“纽交所”)上市公司手册第303A.02及303A.07(A)节所界定，并可予修订或补充。基金通过了一份正式的书面审计委员会章程，其副本可在www.ababdeenjeq.com上查阅。基金审计委员会的现任成员是克拉克、赫林和波特以及阿杰梅拉女士。波特先生已被指定为该基金的“审计委员会财务专家”，如表格N-CSR第3项所定义，根据纽约证券交易所美国有限责任公司指南第802B(2)节的规定，他被推定为财务老练。

基金审计委员会在其财政年度内举行了两次会议。基金审计委员会的报告以及向基金独立注册会计师事务所支付费用的某些披露载于本委托书第18页和第19页。

董事局设有提名及补偿委员会，负责向董事局推荐个别人士，提名他们为董事局及其辖下委员会的成员。该基金的提名及薪酬委员会由与基金无利害关系的董事组成，并符合纽约证券交易所上市标准对提名及薪酬委员会成员的独立性要求。基金提名和补偿委员会的行动受基金提名和补偿委员会章程的约束，该章程的副本可在www.ababdeenjeq.com上查阅。基金提名和补偿委员会的现任成员是克拉克、赫林和波特以及阿杰梅拉女士。基金提名和赔偿委员会在上一财政年度没有开会。

独立董事候选人的评价程序

基金提名及薪酬委员会物色合资格担任董事会及董事会委员会独立董事的人士，并推荐该等合资格人士供基金独立董事提名为选举独立董事候选人，就董事会组成、程序及委员会向董事会提供意见，监督董事会及任何董事会委员会的企业管治事宜及政策及程序并提出建议，以及监督董事会及其委员会的定期评估。由基金提名及薪酬委员会推荐为独立董事提名候选人的人士须具备该等知识、经验、技能、专业知识及多元化，以加强董事会管理及指导基金事务及业务的能力，包括(如适用)加强董事会委员会履行职责及/或符合纽约证券交易所法律、法规或任何上市规定所施加的任何独立要求的能力。虽然基金的独立董事预期可继续从本身的资源中物色他们认为合适的足够数目的合资格人选出任董事会成员，但他们会考虑股东对董事会成员的提名。股东的提名应以书面形式提交给

13


本文所述的独立董事。假设已为股东推荐的独立董事候选人提供适当的简历和背景材料，董事会将按照与基金独立董事确定的候选人大致相同的程序和标准对该等候选人进行评估。

多样性政策

基金关于董事会多样性的政策规定，虽然应始终考虑董事会中代表的各种经验和观点的多样性和多样性，但不应仅仅或主要因为种族、肤色、性别、民族血统或性取向或身份而选择或排除董事提名人。在挑选董事提名人时，基金提名和薪酬委员会注重与现有董事会相辅相成的技能、专门知识或背景，同时认识到基金的业务和业务具有多样性和全球性。

董事会领导结构与风险监督

该基金专注于公司治理实践，重视独立的董事会监督，认为这是提高股东价值的强劲公司业绩的重要组成部分。基金的所有董事都是独立的，这表明了基金对独立监督的承诺。此外，董事会各委员会的所有成员都是独立的。董事会独立于管理层行事，并在管理层成员不在场的情况下定期召开董事会独立董事会议。

该基金面临许多风险，包括投资、合规、运营和估值风险等。风险监督是董事会对基金的一般监督的一部分，是理事会和委员会各项活动的一部分。基金的投资管理人和其他服务提供者还采用各种程序、程序和控制措施，以确定引起风险的各种事件或情况，降低其发生的可能性，并(或)在此类事件或情况确实发生时减轻其影响。此外，基金首席合规干事编制了基金的风险评估，并由董事会审查。审计委员会认识到，不可能查明可能影响基金的所有风险，也不可能制定程序和控制措施来消除或减轻其发生或影响。作为对基金定期监督的一部分，董事会酌情与基金投资经理、基金管理人、基金首席合规干事、基金独立注册会计师事务所和律师就基金面临的风险和适用的风险控制进行互动，并审查他们的报告。董事会可随时酌情改变其进行风险监督的方式。

股东通信

股东可以向董事会发送通信。股东应直接向董事会(或个别董事会成员)发送通信，和/或以其他方式在称呼中明确表明通信是给董事会(或个别董事会成员)的，并将通信发送至基金办公室或直接发送至上述每位董事指定的地址，或发送至Investor.relationship@ababdeenStandard.com。(注：基金办公室或直接向上述每位董事指定的地址发送通信给董事会)和/或在称呼语中明确表示通信是给董事会的(或个别董事会成员)，并将通信发送至基金办公室或直接发送至上述为每位董事指定的地址的董事会成员。基金收到的其他未直接发送给董事会的股东通信将由管理层审查和一般回复，并仅在管理层根据其中所载事项酌情转发给董事会的情况下才会转发给董事会。

14


高级船员

基金官员
姓名、地址和
出生年份		 个职位
与基金合作		 官员
该基金自成立以来

过去五年的主要职业

官员
艾伦·古德森*
安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103
出生年份：1974年

总统

自2012年以来

目前，他是Aberdeen Standard Investments Inc.(“ASII”)的董事、副总裁兼产品和客户解决方案主管，负责ASI在美国、巴西和加拿大的注册和未注册投资公司的产品管理、产品开发和客户服务。古德森先生是ASII的董事兼副总裁，并于2000年加入ASI。
约瑟夫·安多利纳*
安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103
出生年份：1978年		 首席执行官
合规性
副警长
总裁艾哈迈德
合规性

自2017年以来

目前，他担任美洲首席风险官，并担任ASII的首席合规官。在加入风险与合规部之前，他是ASII法律部的成员，自2012年以来一直担任该部门的美国法律顾问。
安德里亚·梅利亚*
安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103
出生年份：1969年

司库

自2012年以来

目前，ASII副总裁兼产品管理总监。Melia女士于2009年加入ASII，担任美国基金管理部主管。
梅根·肯尼迪*
安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103
出生年份：1974年		 秘书和
美国副总统

自2012年以来

目前担任ASII产品治理总监。肯尼迪女士于2005年加入ASII。
克里斯·德米特里奥*
Aberdeen StandardInvestments Inc.
市场街1900号，套房200
宾夕法尼亚州费城19103
出生年份：1983年

美国副总统

自2020年以来

目前，ASI的首席执行官负责英国、欧洲、中东和非洲地区和美洲。德米特里欧于2013年加入ASII，原因是收购了总部位于伦敦的富时250指数(FTSE 250)私募股权投资者SVG。
贝弗·亨德利*
安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103
出生年份：1953年

美国副总统

自2014年以来

目前，标准人寿安本公司美洲董事长(2018年至今)。亨德利先生曾担任安本资产管理公司(Aberdeen Asset Management PLC)美洲首席执行官(2014-2018年)。


15


基金的高级人员
姓名、地址和
出生年份		 个职位
与基金合作		 官员
该基金自成立以来

过去五年的主要职业
吉姆·奥康纳**
安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103
出生年份：1976年		 副总裁
所有的资金

自2020年以来

目前，首席运营官负责ASII的美洲业务。奥康纳先生于2010年加入ASII担任美国法律顾问。
克里斯蒂安·皮塔德*
C/o Aberdeen Standard Investments Inc.收信人：US Legal
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103
出生年份：1973年

美国副总统

自2012年以来

目前，自2010年起担任安本资产管理公司产品机会组主管和董事。皮塔德于1999年从毕马威(KPMG)加盟ASI。
露西娅·西塔*
安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103
出生年份：1971年

美国副总统

自2012年以来

目前，自2020年起担任ASII副总裁兼产品管理和治理负责人。在此之前，Sitar女士担任ASII的美国法律顾问。她于2007年7月加入ASII担任美国法律顾问。
莎伦·法拉利*
安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103
出生年份：1977年

助理司库

自2014年以来

目前，高级产品经理负责ASII的美国业务。Ferrari女士于2008年加入ASII担任高级基金管理人。
希瑟·哈森*
安本标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
收信人：美国法律
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19103
出生年份：1982年

助理国务卿

自2012年以来

目前，自2009年起担任ASII高级产品经理。哈森女士于2006年加入ASII担任基金管理人。

*古德森先生、安多琳娜先生、亨德利先生、奥康纳先生、德米特里欧先生、皮塔德先生和梅斯先生。Melia、Kennedy、Sitar、Hasson和Ferrari在以下一家或多家公司担任高级管理人员职位：Aberdeen Asia-Pacific Income Fund，Inc.、Aberdeen Global Income Fund，Inc.、Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.、Aberdeen Emerging Markets Equity Inc.、Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.、The India Fund，Inc.、Aberdeen Income Credit Strategy Fund、Aberdeen Global Dynamic Divide Fund所有这些都可以被认为是同一个“基金综合体”的一部分。


16


与高级职员及董事的交易及薪酬

自二零二零年十二月八日起，每名非联营董事收取由基金支付的费用，即每次董事季度会议费用3,000美元、每次以电话出席的临时董事会议费用1,500美元及年费25,000美元。董事会主席每年额外获得15000美元。基金审计委员会主席每年额外获得6000美元。

基金的官员没有从基金获得任何补偿。截至2021年4月12日，该基金的四名董事是独立的。ASII负责支付担任基金管理人员的ASII高级人员的薪酬和某些费用，并从基金收取管理费。

以下图表显示了基金在最近一个会计年度向每位董事支付的总费用补偿(美元)，以及基金和基金综合体内其他注册投资公司在各自会计年度为担任该等投资公司董事而支付给每位董事的总费用补偿。在所有情况下，都没有应计养恤金或退休福利作为基金支出的一部分。

董事姓名

 合计薪酬
从基金中拨出(1)		 总薪酬
来自基金和基金
复杂付费
致董事(1)

独立董事

拉迪卡·阿杰梅拉

$

49,000

$

118,681

安东尼·克拉克

$

39,000

$

39,000

理查德·J·赫林(2)

$

39,000

$

39,000

拉恩·K·波特

$

44,000

$

198,750

感兴趣的董事

马丁·吉尔伯特

$

0

$

0

(1)截至2020年10月31日的财年支付。

(二)自2021年5月27日起退休。

投资经理兼基金管理人

香港仔标准投资(亚洲)有限公司是该基金的投资管理人，其主要办事处位于新加坡首都广场二号教堂街21号01-01，新加坡049480。Asial是苏格兰公司Aberdeen Asset Management PLC(“Aberdeen PLC”)的全资子公司，位于苏格兰阿伯丁AB10 1YG皇后台10号。由于两家公司合并，香港仔公司成为标准人寿公司的直接子公司，标准人寿公司更名为标准人寿公司(“标准人寿”)。标准人寿香港仔是一家在伦敦证券交易所上市的苏格兰有限公司，位于爱丁堡EH1 2DH洛锡安路30号标准人寿大厦。作为合并的结果，Asial是标准人寿安本的间接子公司。

在提供投资顾问服务时，安盛可能会使用标准人寿香港仔旗下投资顾问子公司的资源。这些联营公司已签订谅解备忘录/人员共享程序，根据该程序，各联营公司的投资专业人士可作为投资经理的联系人，向标准人寿联属公司的美国客户(包括基金)提供投资组合管理和研究服务。基金不支付与谅解备忘录/人员分享安排有关的报酬。

17


安本标准投资公司是该基金的管理人，其主要办事处位于宾夕法尼亚州费城200号市场街1900号，邮编19103。ASII还根据投资者关系服务协议向基金提供投资者关系服务。安多利纳先生，古德森先生，亨德利先生和梅斯先生。梅莉娅和西塔尔是该基金的官员，也是ASII的董事和/或官员。ASII是标准人寿Aberdeen的间接子公司。

第16(A)节实益所有权报告合规性

适用于基金的“交易所法”第16(A)条和“1940年法”第30(H)条规定，基金的高级职员和董事、投资经理的某些高级职员和董事、投资经理的关联公司以及拥有基金股权证券注册类别超过10%的人，必须向证监会和纽约证券交易所提交所有权和所有权变更的报告。

据基金所知，仅根据基金审阅向Edgar提交的该等表格副本或基金董事及高级职员的书面申述，以及持有基金超过10%股份的实益持有人提交的截至2020年10月31日止财政年度的文件，交易法所规定的提交均属及时。

审计委员会报告

在2020年12月8日举行的会议上，基金董事会选择毕马威会计师事务所(“毕马威”)作为基金截至2021年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。该基金是马里兰州的一家公司(下称“基金”)，包括根据1940年法案定义的大多数非“利害关系人”的董事。虽然预计毕马威的代表不会出席会议，但如果代表愿意的话，可以通过电话向股东发表声明，并回答股东的问题(如果有的话)。

该基金截至2020年10月31日的财年财务报表由毕马威审计。基金审计委员会与基金管理层审查和讨论了基金经审计的财务报表。基金审计委员会已收到上市公司会计监督委员会(PCAOB)第3526条(PCAOB规则1，与审计委员会就独立性进行沟通)(经修改或补充)所要求的毕马威的书面披露和信函，并已与毕马威讨论了其关于基金的独立性。据基金所知，毕马威在基金中没有直接或重大的间接财务利益。审计委员会已与毕马威讨论了PCAOB和SEC适用要求需要讨论的事项。基于上述审查和讨论，基金审计委员会建议联委会将基金截至2020年10月31日的财政年度经审计的财务报表列入基金提交给委员会的最新年度报告。

审计委员会主席Rahn K.Porter审计委员会成员Radhika Ajmera
安东尼·S·克拉克(Anthony S.Clark)，审计委员会成员
理查德·J·赫林(Richard J.Herring)，审计委员会成员

审计费

毕马威为截至2019年10月31日的财政年度与基金财务报表的年度审计和审查相关的专业服务收取的总费用为48210美元，截至2020年10月31日的财政年度为48582美元。

18


审计相关费用

毕马威和这家前独立会计师事务所为截至2019年10月31日和2020年10月31日的财年与审计或审查财务报表业绩相关的担保和相关服务收取的总费用分别为0美元和0美元。

税费

在截至2019年10月31日的财年，毕马威为税务合规、税务咨询和税务规划(包括审查基金的所得税申报表和税收分配要求)提供的专业服务的总费用为8,120美元，截至2020年10月31日的财年为8,240美元。

其他费用

毕马威在截至2019年10月31日和2020年10月31日的财年向该基金提供的服务没有收取其他费用。

审计委员会已考虑向投资经理及任何控制、控制或与该等实体共同控制的实体提供非审计服务，而该等实体向基金提供持续服务，而该等服务并未根据S-X规则2-01(C)(7)(Ii)段预先批准，因此认为该公司是独立的。

审计委员会预先批准

基金审计委员会的政策是预先批准基金的注册会计师事务所向基金提供的所有审计和非审计服务。毕马威或这家前独立会计师事务所在截至2019年10月31日和2020年10月31日的财年向基金收费的上述所有审计和税务服务都事先得到了基金审计委员会的批准。

在截至2019年10月31日和2020年10月31日的财政年度，毕马威向安本标准投资(亚洲)有限公司(Aberdeen Standard Investments(Asia)Limited)、基金的投资经理或由Asial控制、控制或共同控制的任何实体(“担保服务提供商”)提供的非审计服务收取的费用总额分别为620,557美元和365,465美元。

基金审计委员会已考虑向基金的投资经理和基金投资经理的关联公司提供非审计服务是否符合维持毕马威的独立性，并得出结论是符合的。

19


董事，包括所有的独立董事，建议基金的股东投票支持年会的提案。

其他信息：

某些实益拥有人的担保拥有权

本金持有人。以下是有关截至记录日期，据基金管理层所知，实益拥有基金已发行普通股的5%以上的人的信息。这些信息基于提交给欧盟委员会的公开可获得的附表13D、13F和13G披露。

实益拥有人姓名或名称及地址

 数量
普通股
股票和产品的性质
受益所有权		 常见的百分比
未偿还股票(%1)
1607 Capital Partners，LLC13 S13大街，400号套房
弗吉尼亚州里士满，邮编：23219

3,566,864

(2)

26.6

%
富国银行(Wells Fargo&Company)
蒙哥马利街420号
加州旧金山，94104

2,499,999

(3)

18.6

%
Lazard Asset Management LLC
洛克菲勒广场30号
纽约，纽约，10112

1,503,145

(4)

11.2

%
Karpus Management，Inc.
183萨利小径
邮编：14534，纽约州皮茨福德

1,028,325

(5)

7.7

%
伦敦金融城投资管理
香港中信实业有限公司
格雷切奇街77号
伦敦EC3V 0AS
英国

903,400

(6)

6.7

%

(1)本栏所提供的有关已发行普通股百分比的资料，是以截至记录日期提交监察委员会的公开可得的附表13D、13F及13G披露为基础。

(2)上述信息基于2021年2月16日提交给证券交易委员会的附表13G/A，其中表明1607 Capital Partners，LLC对其3,566,864股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。

(3)上述信息基于2021年2月11日提交给委员会的附表13G/A，其中表明富国银行公司拥有2221,857股具有共享投票权的普通股和2,499,999股具有共享处分权的普通股。

(4)上述信息基于2021年2月9日提交给委员会的附表13G/A，其中表明Lazard Asset Management LLC对其普通股拥有1,446,190的唯一投票权和1,503,145的唯一处分权。


20


(5)上述信息基于2021年2月12日提交给证券交易委员会的附表13G/A，其中表明Karpus Management，Inc.对其1,028,325股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。

(6)上述资料基于2021年2月12日提交给委员会的附表13G，该附表表明伦敦金融城投资管理公司对其903,400股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。

管理层的安全所有权。截至2021年4月12日，基金董事和高级职员总共拥有不到基金流通股普通股的1%。

其他

委托书将通过邮寄方式征集，并可由基金官员或ASII或其附属机构的人员亲自或通过电话或互联网征集。该基金已聘请AST Fund Solutions，LLC(“AST”)协助委托书征集。这类服务的费用估计为3500美元，另加报销费用。与AST征集委托书相关的费用，以及基金官员或代理人可能亲自或通过电话征集的任何委托书的相关费用，将由基金承担。基金将向持有基金股份的银行、经纪人及其他以其名义或以其代名人名义登记的人士偿还向该等股份的实益拥有人寄送委托书及向其取得委托书所招致的开支。

股东提案

基金股东打算在2022年基金股东年会的代理材料中提出的任何建议，必须不迟于2021年12月22日送达基金，地址为Aberdeen Standard Investments Inc.，地址：Aberdeen Standard Investments Inc.，1900 Market Street，Suite200，Philadelphia，Pennsylvania 19103，C/o Aberdeen Standard Investments Inc.，地址：1900 Market Street，Suite200，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

基金章程规定，基金股东打算在2022年股东年会上提交的任何提案，但不打算包括在该会议的委托书材料中，必须在不早于2022年5月27日之前90天至不迟于60天收到基金，地址为阿伯丁标准投资公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)，地址为宾夕法尼亚州费城市场街1900 Market Street，Suite200，Firadelphia 19103，C/o Aberdeen Standard Investments Inc.，地址：1900 Market Street，Suite200，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

根据董事会的命令，

梅根·肯尼迪

基金副总裁兼秘书

市场街1900号，宾夕法尼亚州费城200号套房，邮编19103
2021年5月3日


21


每一位股东的投票都很重要

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虚拟会议

在以下网站

Www.Meetingcenter.io/244418979

5月27日上午10点费城时间。

要参加虚拟会议，请输入
阴影中的14位控制号
这张卡上的盒子。

此会议的密码为

ABD32021

邮寄前请在穿孔处拆卸。

代理

安本日本股票基金公司。

股东年会

将于2021年5月27日举行

安本日本股票基金公司(The Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.)的签名股东撤销了之前的委托书，特此指定艾伦·古德森(Alan Goodson)、梅根·肯尼迪(Megan Kennedy)和希瑟·哈森(Heather Hasson)或其中任何一位具有替代权力的真实合法律师，在即将举行的年度股东大会上投票表决安本日本股票基金公司(Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.)有权投票的所有股票。Www.meetingcenter.io/244418979,2021年5月27日上午10：00费城时间，以及背面所示的任何休会时间。如需参加虚拟会议，请输入本卡阴影框中的14位控制码。此会议的密码为ABD32021。有关这些事项的讨论，包括与会议出席相关的说明，请参阅委托书。

根据其酌情权，上述代表持有人有权就大会或其任何续会可能适当提出的其他事项进行表决。

兹确认已收到股东周年大会通知及随附的委托书。*如本委托书已签立但未发出指示，则以下签署人有权投票予董事提名人。

网上投票：www.proxy-direct.com

电话投票：1-800-337-3503

JEQ_32079_043021

请用随附的信封在委托书上签名、注明日期并迅速寄回。

Xxxxxxxxxxxxxxxx

编码

每一位股东的投票都很重要

关于提供代理材料的重要通知

Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.

股东年会将于2021年5月27日上午10点举行。(东部时间)

本次会议的年会通知、委托书和委托卡可在以下网址获得：

Https://www.aberdeenJEQ.com

如果你在互联网或电话上投票，

您不需要退还这张代理卡。

邮寄前请在穿孔处拆卸。

委托书持有人有权酌情就日期为2021年5月3日的会议通知和委托书所载事项以及可能提交大会或其任何续会的所有其他事项进行表决。

要用蓝色或黑色墨水投票下面的标记块，如下例所示：*

提案

董事会一致建议对提案中的董事提名人选进行投票。

1.

审议及表决选出一名基金第I类董事，任期至2024年股东周年大会，直至该董事的继任者妥为选出及符合资格为止。

为

反对

弃权

01.拉迪卡·阿杰梅拉

o

o

o

2.

审议及表决选出一名基金第III类董事，任期至2023年股东周年大会，直至该董事的继任者妥为选出及符合资格为止。

为

反对

弃权

01.P.杰拉尔德·马龙

o

o

o

3.

处理会议或其任何延会或延期之前可能适当处理的其他事务。

授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面签名并注明日期

注：请按本委托卡上的姓名签名，并注明日期。当股份共同持有时，各持股人应签名。当以受权人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级人员或其他代表身份签名时，请在签名下注明全称。

日期(mm/dd/yyyy)？请在下面打印日期

签名1]请把签名放在盒子里

签名2-请把签名放在盒子里

/ /

扫描仪条形码

Xxxxxxxxxxxxxxxx

JEQ 32079

xxxxxxx