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目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从2010年开始的过渡期                    从现在到现在                    
委托文件编号：001-38311
德纳利治疗公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州46-3872213
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
牡蛎点大道161号.
南旧金山, 钙, 94080
(主要执行机构地址和邮政编码)
(650) 866-8548
(注册人电话号码，包括区号)
_______________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元DNLI纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T规则405规定需要提交的每个交互数据文件(本章§232.405)他提前12个月(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是，则为☐；如果为否，则为否。☒
截至2021年4月26日注册人普通股流通股数量曾经是121,192,210.



目录


第一部分财务信息
页面
第一项。
财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
3
简明合并经营报表与全面亏损
4
股东权益简明合并报表
5
现金流量表简明合并报表
6
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第四项。
管制和程序
44
第二部分：其他信息
第一项。
法律程序
45
项目1A。
风险因素
45
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
112
第三项。
高级证券违约
112
第四项。
矿场安全资料披露
112
第五项。
其他资料
112
第6项。
陈列品
113
签名
114

2

目录
第一部分财务信息
项目1.编制财务报表
德纳利治疗公司。
简明综合资产负债表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)

2021年3月31日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$435,321 $507,144 
短期有价证券977,827 962,553 
关联方应付费用分摊报销2,511 5,674 
预付费用和其他流动资产15,963 20,284 
流动资产总额1,431,622 1,495,655 
长期有价证券38,885 32,699 
财产和设备，净额41,376 40,846 
经营性租赁使用权资产32,236 32,618 
其他非流动资产3,739 2,462 
总资产$1,547,858 $1,604,280 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$1,626 $1,071 
应计补偿4,963 20,503 
应计临床费用5,049 6,497 
应计制造成本13,342 7,140 
其他应计项目和其他流动负债8,299 8,315 
经营租赁负债，流动4,876 4,690 
关联方合同责任，当期3,569 3,569 
合同负债，流动12,886 19,914 
流动负债总额54,610 71,699 
关联方合同责任，减去当期部分292,956 293,849 
合同负债，减去流动部分31,322 23,325 
经营租赁负债，减去流动部分62,916 64,175 
其他非流动负债701 701 
总负债442,505 453,749 
承担和或有事项(附注7)
股东权益：
可转换优先股，$0.01票面价值；40,000,000截至2021年3月31日和2020年12月31日授权的股票；0截至2021年3月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，$0.01票面价值；400,000,000截至2021年3月31日和2020年12月31日授权的股票；121,147,432股票和120,531,333截至2021年3月31日和2020年12月31日分别发行和发行的股票
1,537 1,531 
额外实收资本1,528,504 1,503,660 
累计其他综合损失(232)(245)
累计赤字(424,456)(354,415)
股东权益总额1,105,353 1,150,531 
总负债和股东权益$1,547,858 $1,604,280 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
德纳利治疗公司。
简明合并经营报表与全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

截至3月31日的三个月，
20212020
协作收入：
来自客户的协作收入(1)
$7,922 $3,552 
其他协作收入1 52 
协作总收入7,923 3,604 
运营费用：
研发(2)
60,207 51,016 
一般和行政18,936 12,555 
总运营费用79,143 63,571 
运营亏损(71,220)(59,967)
利息和其他收入，净额1,179 3,069 
所得税前亏损(70,041)(56,898)
所得税优惠— 135 
净损失(70,041)(56,763)
其他全面收入：
有价证券未实现净收益，税后净额13 485 
综合损失$(70,028)$(56,278)
每股基本和稀释后净亏损$(0.58)$(0.55)
加权平均流通股、基本股数和稀释股数120,884,665102,419,718
__________________________________________________
(1)包括来自客户的关联方协作收入$0.9截至2021年3月31日的三个月为1.2亿美元。
(2)包括从关联方成本报销中抵消的费用$2.5截至2021年3月31日的三个月为1.2亿美元。

见未经审计的简明合并财务报表附注。
 

4
目录

德纳利治疗公司。
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益总额
截至2021年3月31日的三个月股票金额
2020年12月31日的余额120,531,333 $1,531 $1,503,660 $(245)$(354,415)$1,150,531 
根据股权激励计划发行股票
334,634 3 3,819 — — 3,822 
限制性股票单位的归属
281,465 3 (3)— — — 
基于股票的薪酬
— — 21,028 — — 21,028 
净损失
— — — — (70,041)(70,041)
其他综合收益— — — 13 — 13 
2021年3月31日的余额121,147,432 $1,537 $1,528,504 $(232)$(424,456)$1,105,353 
截至2020年3月31日的三个月
2019年12月31日的余额96,189,935 $1,288 $818,803 $350 $(425,551)$394,890 
在后续发行中发行普通股，扣除发行成本$632
9,000,000 90 193,858 — — 193,948 
根据股权激励计划发行股票
259,569 3 1,963 — — 1,966 
限制性股票单位的归属91,839 1 (1)— — — 
基于股票的薪酬
— — 10,785 — — 10,785 
净损失
— — — — (56,763)(56,763)
其他综合收益
— — — 485 — 485 
2020年3月31日的余额105,541,343 $1,382 $1,025,408 $835 $(482,314)$545,311 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
德纳利治疗公司。
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)

截至三个月
三月三十一号，
20212020
经营活动
净损失$(70,041)$(56,763)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销2,108 2,109 
基于股票的薪酬费用21,028 10,785 
有价证券折价净摊销1,161 (607)
对经营租赁费用的非现金调整(691)(321)
其他非现金项目(2)(53)
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产6,301 (2,454)
应付帐款623 (292)
应计项目和其他流动负债(10,804)(3,827)
合同责任969 (3,069)
关联方合同责任(892)— 
用于经营活动的现金净额(50,240)(54,492)
投资活动
购买有价证券(463,105)(153,155)
购置物业和设备(2,800)(879)
有价证券的到期日和销售440,500 140,701 
用于投资活动的净现金(25,405)(13,333)
融资活动
公开发行普通股所得收益(扣除发行成本)— 193,948 
根据股权激励计划行使奖励的收益3,822 1,965 
融资活动提供的现金净额3,822 195,913 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(71,823)128,088 
期初现金、现金等价物和限制性现金508,644 80,949 
期末现金、现金等价物和限制性现金$436,821 $209,037 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
德纳利治疗公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.    重大会计政策
业务的组织和描述

德纳利治疗公司(“德纳利”或“公司”)是一家生物制药公司，在特拉华州注册成立，发现和开发治疗方法，以击败神经退行性疾病。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山南部。
陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及SEC关于中期财务信息的表格10-Q和第10条的指示编制的。

这些未经审计的简明综合财务报表和附注应与截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该年报于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会(“2020年Form 10-K年度报告”)。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来源于截至和截至该期间的经审计的年度综合财务报表。公司年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。随附的未经审核简明综合财务报表反映管理层认为公平陈述中期业绩所需的所有调整。除采用新会计准则(如有)的影响外，所有该等调整均属正常经常性调整，详情见下文。这些中期财务结果不一定代表整个会计年度或随后任何中期的预期结果。

在截至2021年3月31日的三个月内，除下文题为“最近采用的会计声明”一节所讨论的情况外，公司的重大会计和财务报告政策与2020年年报Form 10-K中反映的政策相比没有重大变化。欲了解有关公司重要会计政策的更多信息，请参阅公司2020年年度报告Form 10-K中的附注1“重要会计政策”。
合并原则

这些未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间的所有余额和交易都已在合并中冲销。*公司及其子公司的本位币已确定为美元。以外币计价的货币资产和负债按期末汇率重新计量。以外币计价的非货币性资产和负债按历史汇率重新计量。重新计量产生的外币交易损益在利息和其他收入中确认，净额在合并经营报表和全面亏损中确认。
7
目录
预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司需要做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响在精简合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对简明综合资产负债表和营业及全面亏损表产生重大影响。
信用风险及其他风险和不确定性集中

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和远期外汇兑换合同。该公司几乎所有的现金和现金等价物都存入管理层认为具有高信用质量的金融机构的账户中。这样的存款已经并将继续超过联邦保险的限额。本公司在经认可的金融机构持有现金，因此，此类资金的信用风险最小。

该公司的投资政策将投资限制在由美国政府、其机构和具有投资级信用评级的机构发行的某些类型的证券，并按类型和发行者对到期日和集中度进行限制。如果持有本公司现金、现金等价物和有价证券的金融机构以及有价证券发行人违约，本公司将面临信用风险，违约程度记入简明综合资产负债表。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有表外集中的信用风险。

本公司所有衍生金融工具均面临交易对手信用风险。公司已经建立并保持严格的交易对手信用准则，只与投资级或更高级别的金融机构进行对冲，以最大限度地减少公司面临潜在违约的风险。本公司不要求根据这些协议质押抵押品。

公司面临许多与其他早期生物制药公司类似的风险，包括但不限于：需要获得足够的额外资金，当前或未来的临床前测试或临床试验可能失败，依赖第三方进行临床试验，需要为其候选产品获得监管和营销批准，开发新技术创新的竞争对手，需要成功商业化并获得市场对公司候选产品的接受，根据授予公司的许可证的条款和条件开发和商业化其候选产品的权利。根据任何许可或协作协议应支付的特许权使用费或其他付款，以及确保和维护与第三方的适当制造安排的需要。如果该公司不能成功地将其候选产品商业化或与其合作伙伴，它将无法产生产品收入或实现盈利。

新冠肺炎疫情给公司带来了更大的风险和不确定性。如果与本公司有投资关系的任何机构受到新冠肺炎疫情的严重影响，与证券投资相关的信用风险可能会增加。截至2021年3月31日，公司尚未实现其现金存款或投资的任何亏损。新冠肺炎可能会影响该公司的临床前活动和临床试验的时间表和进展，并可能影响其在短期内筹集资金的能力。
分段
本公司拥有一操作部分。公司首席运营决策者兼首席执行官负责综合管理公司的运营，以分配资源为目的。
8
目录
现金、现金等价物和限制性现金

本公司将购买之日原始到期日为90天或以下的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。现金等价物按公允价值报告。

简明合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金由简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及#美元组成。1.5本公司总部大楼租赁信用证的限制性现金百万美元，该信用证计入简明综合资产负债表中的其他非流动资产内。
有价证券

该公司一般将多余的现金投资于货币市场基金和投资级别的短期至中期固定收益证券。这些投资包括在简明综合资产负债表上的现金和现金等价物、短期有价证券或长期有价证券，被视为可供出售，并按公允价值报告，未实现净损益包括在股东权益中。

该公司将剩余期限不到一年的证券投资，或其意图是利用这些投资为当前业务提供资金或为当前业务提供资金的证券投资，归类为短期投资。该公司将剩余期限超过一年的证券投资归类为长期投资。债务证券的摊销成本根据溢价的摊销和到期折价的增加进行调整，这些费用计入利息和其他收入，净额计入综合经营报表和全面亏损。已实现损益和价值下降被确定为有价证券的信用损失(如果有的话)，计入利息和其他收入净额。

该公司定期评估是否需要为信贷损失拨备。这一评估包括考虑几个定性和定量因素，包括是否有出售证券的计划、是否更有可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售任何有价证券、实体是否有能力和意图持有证券至到期日，以及由于信用损失而造成的任何未实现亏损的部分。在进行这些评估时考虑的因素包括报价的市场价格、最近的财务结果和经营趋势、最近任何被投资证券交易或报价的隐含价值、债务工具发行人的信用质量、来自证券的预期现金流、可能影响有价证券价值的其他公开信息、价值下降的持续时间和严重程度，以及公司持有有价证券的战略和意图。
应收帐款
应收账款计入简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。应收账款余额是指从公司合作伙伴处获得的应收账款，如果需要，扣除信贷损失准备金后的应收账款。
衍生工具和套期保值活动
本公司按公允价值计量其衍生工具，并将其分别计入预付费用及其他流动资产及其他应计项目及其他流动负债内的资产或负债。衍生品通过利息和其他收入调整为公允价值，并在简明综合经营报表和全面亏损中实现净额。
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目录
租契

该公司租赁房地产和某些设备以供其运营使用。确定一项安排在开始时是否为租约。使用权(“ROU”)资产和D经营租赁负债在简明综合资产负债表中确认为已确认的经营租赁。经营租赁ROU资产和经营租赁负债的变化在现金流量表简明合并报表中对经营租赁费用的非现金调整中净列示。截至2020年3月31日的三个月的某些金额被重新分类，以符合本期列报。

ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于租赁开始日根据租赁期内到期租赁付款的现值确认，ROU资产根据收到的租赁激励进行调整。在确定租赁付款的现值时，本公司使用租赁开始日的递增借款利率，或租赁中隐含的利率(如果知道)。本公司在决定租赁期限时不承担续订，除非管理层在租赁开始时认为续订是合理确定的。

初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表，除非该等租约包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权。本公司以直线法确认租赁期内的租赁费用。本公司有租赁和非租赁组成部分的租赁，公司已选择将其作为单一租赁组成部分进行核算。
收入确认

许可证和协作收入

本公司对其合作安排进行分析，以评估其是否在ASC第808号协议(以下简称ASC第808号协议)的范围内，以确定此类协议是否涉及既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报的各方进行的联合经营活动，这取决于此类活动的商业成功。该评估在协议的整个生命周期内根据协议各方责任的变化进行。对于在ASC第808号协议范围内包含多个要素的合作协议，本评估将在协议的整个生命周期内进行。对于包含多个要素的ASC第808号协议范围内的合作协议，本评估将在协议的整个生命周期内进行。对于包含多个要素的ASC第808号协议范围内的合作安排，公司首先确定协作的哪些要素被视为在ASC 808的范围内，以及哪些要素更能反映供应商与客户的关系，因此也就在主题606的范围内。对于根据ASC/808核算的协作安排的要素，通常通过类比主题606来一致地确定和应用适当的确认方法。根据主题606的会计处理概述如下。
 
签订的许可和合作协议条款通常包括支付以下一项或多项费用：不可退还的预付许可费；开发、监管和商业里程碑付款；制造供应和研发服务付款以及许可产品净销售额的特许权使用费。这些付款中的每一项都会带来许可、协作和其他收入，但许可产品净销售额的版税收入除外，这些收入被归类为版税收入。主题606的核心原则是，当承诺的商品或服务转让给客户时，确认收入的金额反映了预期为换取这些商品或服务而收到的对价。公司还可以向协作合作伙伴报销或付款，以满足成本分摊要求。这些付款根据美国会计准则第808条入账，分别记录为研究和开发费用的抵消或增加。
10
目录
在确定公司履行每项协议规定的义务时应确认的适当收入数额时，公司执行以下步骤：(1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(3)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(4)根据估计销售价格将交易价格分配给履约义务；以及(5)在下列情况下确认收入：

在满足收入确认标准之前收到的金额作为合同负债记录在公司的简明综合资产负债表中。如果相关的履约义务预计在未来12个月内得到履行，这将被归类为流动负债。在公司拥有无条件的收入权(只以时间流逝为条件的权利除外)之前确认为收入的金额作为合同资产记录在公司的简明综合资产负债表中。如果本公司预期在未来12个月内有无条件收取代价的权利，则这将被归类为流动资产。与客户签订的每份合同都会显示净合同资产或净负债。

在合同开始时，公司评估与客户的合同中承诺的商品或服务，并确定代表履约义务的不同商品和服务。如果承诺的货物或服务在与客户的合同中不是实质性的，如果它不能与合同中的其他承诺分开(因为它不能分开，或者因为它在合同上下文中不能分开)，或者如果承诺的货物或服务不能给客户提供实质性的权利，则该承诺的货物或服务不能被确定为履行义务。

本公司考虑合同条款以确定交易价格。交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅在交易价格被认为不受约束时才计入，也就是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下才计入交易价格。

如果确定存在多个履约义务，交易价将在协议开始时根据相对独立销售价格(“SSP”)分配给所有已确定的履约义务。如果有外部来源证据，则使用外部来源证据估计每个可交付项目的相对SSP。如果没有外部来源的证据，公司将使用其对可交付产品的SSP的最佳估计。

收入在公司通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行履行义务时或作为履行义务时确认。当客户获得对资产的控制权时或作为客户，资产被转移，对于服务而言，这被认为是接收和使用服务时的资产。公司根据向客户承诺的服务性质，使用适当的投入或产出方法，通过衡量完全履行相关履约义务的进展情况，确认一段时间内的收入。

合同开始后，交易价格在每个期间结束时重新评估，并根据不确定事件的解决等变化进行更新。交易价格的任何变化均按合同开始时的相同基准分配给履约义务，或按适用情况分配给单一的履约义务。

管理层在估计要确认的收入时可能需要做出相当大的判断。在确定履约义务、估算交易价格、估算已确定履约义务的SSP(可能包括预测收入、开发时间表、人员费用报销率、贴现率以及技术和监管成功的概率)以及估算履行履约义务的进展情况时，需要作出判断。
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目录
综合损失
综合亏损由净亏损和不包括在净亏损中的股东权益的某些变化组成，主要是公司有价证券的未实现收益或亏损。
每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为考虑到每个呈报期间的净亏损，潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
最近采用的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2019-12号，所得税(主题740)简化所得税的核算。ASU No.2019-12对ASC 740进行了修改，以简化所得税会计的几个方面，包括取消ASC 740中与期间税收分配方法相关的指南的某些例外情况。该指导方针适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期，允许提前采用，并要求除不适用于本公司的某些具体修订外，预期采用。本公司自2021年1月1日起采用该标准，采用前瞻性方法。该准则的采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
2.    公允价值计量
在每个资产负债表日按公允价值计量的资产和负债如下(单位：千)：

2021年3月31日
1级2级3级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$426,770 $— $— $426,770 
短期有价证券：
美国政府国库券870,756 — — 870,756 
美国政府机构证券— 20,136 — 20,136 
公司债务证券— 15,729 — 15,729 
商业票据— 71,206 — 71,206 
长期有价证券：
美国政府国库券4,050 — — 4,050 
公司债务证券— 34,835 — 34,835 
外币衍生品合约— 45 — 45 
总计$1,301,576 $141,951 $— $1,443,527 
负债：
外币衍生品合约$— $176 $— $176 
总计$— $176 $— $176 

12
目录
2020年12月31日
1级2级3级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$335,284 $— $— $335,284 
美国政府国库券149,997 — — 149,997 
短期有价证券：
美国政府国库券878,938 — — 878,938 
美国政府机构证券— 25,217 — 25,217 
公司债务证券— 27,180 — 27,180 
商业票据— 31,218 — 31,218 
长期有价证券：
美国政府国库券2,561 — — 2,561 
公司债务证券— 30,138 — 30,138 
外币衍生品合约— 185 — 185 
总计$1,366,780 $113,938 $— $1,480,718 
负债：
外币衍生品合约$— $11 $— $11 
总计$— $11 $— $11 
预付费用及其他流动资产、应付账款及应计负债的账面值因其短期到期日而接近其公允价值。

该公司的二级证券使用第三方定价来源进行估值。定价服务使用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到。

公司没有在公允价值计量水平之间转移任何资产或负债。
3.    有价证券

所有有价证券在2021年3月31日和2020年12月31日被视为可供出售证券。在经常性基础上，该公司使用1级或2级投入按公允价值记录其有价证券，如附注2“公允价值计量”中所述。各资产负债表日期按主要证券类别划分的公司有价证券的摊销成本、未实现持股损益总额和公允价值汇总如下(单位：千)：

13
目录
2021年3月31日
摊销成本未实现的持有收益未实现持有损失合计公允价值
短期有价证券：
美国政府国库券(1)
$870,674 $90 $(8)$870,756 
美国政府机构证券
20,126 10 — 20,136 
公司债务证券(2)
15,684 48 (3)15,729 
商业票据
71,206 — — 71,206 
短期有价证券总额
977,690 148 (11)977,827 
长期有价证券：
美国政府国库券
4,049 1 — 4,050 
公司债务证券(3)
34,854 — (19)34,835 
长期有价证券总额
38,903 1 (19)38,885 
总计
$1,016,593 $149 $(30)$1,016,712 

__________________________________________________
(1)未实现持有亏损3公允价值合计为$的证券126.4百万美元。
(2)未实现持有亏损4公允价值合计为$的证券7.1百万美元。
(3)未实现持有亏损4公允价值合计为$的证券34.8百万美元。

2020年12月31日
摊销成本未实现的持有收益未实现持有损失合计公允价值
短期有价证券：
美国政府国库券(1)
$878,906 $44 $(12)$878,938 
美国政府机构证券(2)
25,214 5 (2)25,217 
公司债务证券
27,101 79 — 27,180 
商业票据
31,218 — — 31,218 
短期有价证券总额
962,439 128 (14)962,553 
长期有价证券：
美国政府国库券
2,561 — — 2,561 
公司债务证券(3)
30,147 2 (11)30,138 
长期有价证券总额
32,708 2 (11)32,699 
总计
$995,147 $130 $(25)$995,252 

__________________________________________________
(1)未实现持有亏损19公允价值合计为$的证券369.9百万美元。
(2)未实现持有亏损2公允价值合计为$的证券10.1百万美元。
(3)未实现持有亏损1公允价值合计为#美元的证券20.1百万美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司部分有价证券处于未实现亏损状态。本公司拥有不是T确认了截至2021年3月31日或2020年12月31日的信贷损失拨备。该公司确定，它有能力和意图持有所有在到期或收回之前一直处于持续亏损状态的有价证券。此外，这些有价证券最初是由投资级、高信用质量的机构持有的，现在仍是如此。所有在每个资产负债表日有未实现损失的有价证券都处于亏损状态不到12个月，或者损失不大。

在截至2020年3月31日的三个月里，该公司在其他全面收益中记录了有价证券的未实现收益。因此，该公司记录了#美元的税收优惠。0.1截至2020年3月31日的三个月的简明综合经营和全面亏损报表以及其他全面收益中的相应税费。

本公司所有有价证券的有效到期日均小于两年.
14
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4.    衍生金融工具
外币汇率风险敞口
该公司使用远期外币兑换合约来对冲因外币汇率潜在变化而产生的某些经营风险。这种风险敞口是由于该公司的部分预测现金流是以美元以外的货币(主要是欧元和英镑)计价的。本公司用来对冲这一风险的衍生工具并未被指定为现金流量对冲，因此，其公允价值的变化在本公司的简明综合经营报表和全面亏损表中计入利息和其他收入净额。
远期外币兑换合约的公允价值是根据当时的汇率和利率估计的，并考虑到交易对手目前的信用状况。关于本公司用来对冲其外币汇率波动风险的具体工具的信息如下。
下表汇总了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的远期外汇兑换合约(名义金额以千计)：
外汇合约合同数量
聚合概念(1) 外币金额
成熟性
欧元
26 4,305 2021年4月至2022年3月
英磅
11 963 2021年4月至2021年11月
截至2021年3月31日的总数
37 
欧元
26 3,855 2021年1月至2021年11月
英磅
21 2,658 2021年1月至2021年11月
2020年12月31日合计
47 
_________________________________________________
(1) 名义金额代表远期合约到期时将收到的净外币金额。
衍生负债余额为#美元。0.2截至2021年3月31日，简明综合资产负债表记录了100万美元，截至2020年12月31日，无形衍生负债余额记录在简明综合资产负债表中。截至2021年3月31日，无形衍生资产余额记录在简明综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中，衍生资产余额为#美元。0.2截至2020年12月31日，在简明综合资产负债表上，100万美元计入预付费用和其他流动资产。净亏损$0.2在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，与本公司衍生工具相关的百万美元净额在利息和其他收入中确认，并在简明综合经营报表和全面亏损报表中净额确认。
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5.    协作协议
生物遗传
生物遗传研究临时合作协议和普通股购买协议
2020年8月5日，公司与Biogen Inc.的子公司Biogen MA Inc.(BIMA)和Biogen International GmbH(“BIMA”)(BIMA和BIG，统称为“Biogen”)签订了一份具有约束力的临时合作和许可协议(“临时Biogen合作协议”)，根据该协议，公司授予Biogen共同开发和共同商业化Denali的小分子LRK2抑制剂计划(“LRRK2计划”)的许可。关于(I)公司的淀粉样β计划利用公司的运输车辆(“TV”)技术平台跨越血脑屏障(“BBB”)和(Ii)一也使用本公司电视技术平台的其他未命名节目(“可选节目”)，以及关于以下内容的优先谈判权二如果公司决定就阿尔茨海默病、帕金森氏病、肌萎缩侧索硬化症(“ALS”)或多发性硬化症(“多发性硬化症”)的适应症，利用公司的电视技术平台寻求与第三方合作的其他未具名的计划(“ROFN计划”)。临时生物遗传研究合作协议是一项具约束力的协议，于普通股购买协议(“SPA”)结束时生效，详情如下。临时Biogen合作协议于2020年10月4日与Biogen签署最终的LRRK2合作及许可协议(“LRRK2协议”)及于2020年10月6日签署第一次谈判权、选择权及许可协议(“ROFN及选择权协议”)(统称“Biogen合作协议”)后于2020年10月到期。
根据临时生物遗传研究合作协议的条款，生物遗传研究公司有义务向公司支付#美元。560.0百万美元的预付款，在签署生物遗传研究合作协议时支付，该协议发生在2020年10月。关于LRRK2计划，Biogen需要支付最高约$的里程碑式付款1.125在某些开发和销售里程碑事件的实现上达到10亿美元。这些里程碑式的付款包括#美元。375.02000万美元在开发中，$375.0第一次商业销售时为3.8亿美元，375.0以净销售额为基础的里程碑为2.5亿美元。公司将分享50LRRK2产品在美国与Biogen的利润和亏损的%，以及40在中国的这类损益的%。该公司将有权从美国和中国以外的LRRK2产品的净销售额中获得从高到低百分之二十的版税。
根据临时生物遗传研究合作协议的条款，德纳利公司在生物遗传研究合作协议生效日期之前进行和控制LRRK2临床开发。随后，该公司和生物遗传公司正在根据LRRK2协议中规定的临床开发计划联合开发LRRK2产品。双方根据共同商定的发展计划和预算(“LRRK2开发活动”)分担LRRK2产品全球开发的责任和成本，并由Biogen提供资金60%和公司资金40这类费用的%。
该公司可以选择不在全球范围内分担开发成本，并在这样的选择后，不再从LRRK2计划中获得任何进一步的利润分享。在美国和中国，本公司还有权选择退出LRRK2计划的利润分享安排，或仅针对那些未穿透BBB的LRRK2产品(“外围LRRK2产品”)。选择退出后，公司将不再有义务分担该国家/地区的此类LRRK2计划(或外围LRRK2产品)的开发和商业化成本，或有权分享其适用的收入。如果本公司选择行使其选择退出的权利，本公司将有权根据适用的LRRK2计划在相关国家(或多个国家)的净销售额获得分级版税。适用的LRRK2计划的特许权使用费将是从十几岁到二十岁以下的百分比，但如果公司达到了某些共同出资门槛或在公司选举时已经进行了首次商业销售，则可能会增加到二十五岁左右。
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除了LRRK2计划外，Biogen还获得了独家许可选择权二通过公司的电视技术平台实现的临床前计划，该平台旨在提高大脑对生物治疗药物的摄取，包括其抗体运输载体(“ATV”)：Abeta计划(“ATV使能的抗淀粉样β计划”)和第二个利用公司的电视技术针对未具名靶点的计划(“电视计划”)，不包括小分子、腺相关病毒(“AAV”)和寡核苷酸。生物遗传公司的选择权可以一直行使到启动每个项目的研究性新药(“IND”)研究，并针对每个项目继续进行，直到交付选项数据包之后的特定时间段，或者三十自《临时生物遗传研究合作协议》生效之日起5周年后的5个工作日内(以较早者为准)。
此外，Biogen将有权就以下事项进行第一次谈判(“ROFN”)二如果公司决定为阿尔茨海默病、帕金森氏病、肌萎缩侧索硬化症或多发性硬化症等项目寻求与第三方的合作，还可以在阿尔茨海默病、帕金森氏病、肌萎缩侧索硬化症或多发性硬化症等项目中提供额外的电视治疗，但这不包括公司的任何小分子、AAV或寡核苷酸项目。ROFN周期一直持续到七年了在临时生物遗传研究合作协议生效日期或公司提供生物遗传研究的日期之后二ROFN计划，且Biogen已同意为该计划触发ROFN，以较早者为准。但是，如果本公司未在规定时间内与第三方就提供给Biogen的特定ROFN计划执行协议，Biogen将一就该ROFN计划再次行使ROFN的额外权利。
关于临时生物遗传研究合作协议，本公司于2020年8月5日与BIMA订立普通股购买协议(“股票购买协议”)，据此，本公司同意发行及出售，而BIMA同意购买。13,310,243本公司普通股(以下简称“股份”)，总收购价为$465.0根据其条款和条件支付的费用为100万美元。由于截至2021年3月31日生物遗传公司拥有的普通股股份占该公司表决权权益的10%以上，生物遗传公司被视为ASC 850中定义的关联方。管理层认为，将临时生物遗传研究合作协议和SPA作为一个安排进行核算是合适的，因为它们是在同一时间签订的，财务条款相互关联。
2020年9月22日，本公司根据购股协议完成向BIMA出售股份。向BIMA发行的股份的估计公平市值为$。420.12000万美元，基于收盘价$35.87在发行日，由于某些持有期的限制而缺乏市场，通过折扣率进行调整，使用期权定价模型对其进行估值。这次股票发行带来了一美元的收益。44.9向本公司支付的溢价高于本公司普通股的估计公允价值(“股票溢价”)，后者构成Biogen合作协议交易价格的一部分。
生物遗传研究合作协议
本公司于2020年10月4日与Biogen签订了LRRK2协议，并于2020年10月6日与Biogen签订了ROFN和期权协议。这些协议统称为生物遗传研究合作协议，其实质条款与上文讨论的临时生物遗传研究合作协议一致，并被其取代。

根据ROFN和期权协议，关于本公司授予Biogen的期权，Biogen有义务向本公司支付总额高达$270.02000万期权行使和开发里程碑付款，最高可达$325.0第一次商业销售时为100万美元，最高可达300万美元290.0在实现某些预先指定的里程碑事件之后，如果Biogen行使了这两个选择权，将获得基于净销售额的里程碑付款。此外，Biogen有义务向公司支付个位数到十几岁左右的版税，这取决于Biogen行使其选择权的计划和某些销售门槛的实现情况。

2020年10月，公司收到预付款共计$560.0根据“生物遗传研究合作协议”，这一数字为1.6亿美元。

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生物基因合作协议被认为是对临时生物基因合作协议的合同修改，并被视为临时协议的终止和新合同的开始。

该公司确定了以下与Biogen合作协议相关的尚未根据原始合同交付的明确履行义务：LRRK2项目许可证、包括期权联合指导委员会(“JSC”)参与的亚视：Abeta和电视节目(“期权研究服务”)的研究服务，以及ROFN和期权协议项下的期权的实质性权利。此外，LRRK2开发活动，包括LRRK2 JSC和联合开发委员会(“JDC”)的参与，被确定为ASC 808下的一个会计单位。LRRK2开发活动、JSC和JDC的参与被认为是一个单一的记账单位，因为开发活动与JSC和JDC的参与高度相关，在合同范围内没有区别。此外，还认为期权研究服务和期权JSC参与履约义务也是如此。

该公司认为，生物遗传研究公司合作协议是ASC 808“合作安排”中定义的一项合作安排。该公司还相信，生物遗传公司符合ASC 606“与客户签订合同的收入”中对客户的定义，这些合同涉及除LRRK2开发活动之外的最初确定的所有履约义务。由于ASC 808没有涉及确认和计量，公司在其他会计文献中寻找不属于ASC 606的履约义务的指导，并决定对于受成本分摊条款约束的临时LRRK2开发活动，应适用ASC 730，研究和开发中的指导。

开始时的交易价格包括固定对价，包括$的预付费用。560.01000万美元和300万美元44.9出售普通股溢价100万美元。所有潜在的未来里程碑和其他付款在生物遗传研究合作协议开始时都被认为是受限的，因为该公司不能得出结论，确认的金额很可能不会发生重大逆转。从生物遗传研究合作协议开始到2021年3月31日，不是更改为交易价。

每项履约义务的各自独立价值通过应用SSP方法确定，交易价格基于相对SSP方法分配，收入确认时间将通过交付、期权解决或提供服务来确定。

该公司使用调整后的市场评估方法来估计LRRK2项目许可证的销售价格，使用预期成本加保证金方法来估计期权研究服务，并考虑到期权将被行使的可能性，估计期权的实质性权利的内在价值。LRRK2项目许可证在生物遗传研究合作协议生效之日或前后交付，分配给这一履约义务的收入在截至2020年12月31日的年度内确认。Option Research Services预计将在提供服务时随时间交付，收入将根据执行服务所发生的成本随时间确认，因为随时间发生的成本水平被认为最能反映向生物遗传公司转移服务的情况。根据ROFN和期权协议分配给期权重大权利的收入将作为合同负债递延，直至期权选择期结束、到期或ROFN和期权协议终止。LRRK2发展活动成本分摊报销或费用将随着时间的推移确认为赚取或发生，因为这被认为与所提供服务的价值直接相关。

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关联方合同责任$296.5截至2021年3月31日，综合资产负债表上记录了100万美元。大约$288.9这项合同负债中有100万美元与根据ROFN和期权协议分配给期权实质性权利的收入有关，该收入将推迟到期权解决之前，预计从资产负债表日期起数年，以及$7.6这项合同债务中有1.8亿美元与尚未履行的期权研究服务履约义务部分有关，这些金额将在预计几年的服务估算期内确认。该公司记录了$2.5在截至2021年3月31日的三个月的综合运营和全面收益表中，LRRK2开发活动的成本分摊报销为1.5亿美元，以抵消研发费用。公司记录了生物遗传公司应支付的费用分摊报销在截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明综合资产负债表上2.5百万美元和$5.7分别为2000万人。

在评估生物遗传研究合作协议时，管理层在估计需要确认的收入时作出了相当大的判断，特别是与估计与股票发行相关的缺乏市场性的折扣、确定生物遗传研究合作协议项下的单独履约义务以及估算该等履约义务的独立销售价格有关。

截至2021年3月31日，公司拥有不是T根据生物遗传研究合作协议取得任何里程碑或记录任何产品销售。
赛诺菲
于2018年10月，本公司与赛诺菲公司(“赛诺菲”)的全资附属公司Genzyme Corporation订立合作及许可协议(“赛诺菲合作协议”)，根据该协议，若干小分子CNS及外围设备受体相互作用的丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶1(“赛诺菲和该公司贡献的RIPK1)抑制剂将被开发和商业化。赛诺菲合作协议于2018年11月生效，当时赛诺菲向该公司预付了#美元。125.0百万美元。根据赛诺菲合作协议，该公司有资格从赛诺菲获得最高约$的里程碑式付款1.1在某些临床、监管和销售里程碑事件的实现上达到10亿美元。这些里程碑式的付款包括#美元。215.0百万美元的临床里程碑付款和385.0根据定义，在美国、欧洲药品管理局(EMA)和日本开发和批准的CNS产品的监管里程碑付款为百万美元三适应症，包括阿尔茨海默氏症。这些里程碑还包括#美元。120.0百万临床里程碑付款，$175.0百万美元的监管里程碑付款和200.0根据定义，在美国、EMA和日本开发和批准的用于外围产品的百万美元商业里程碑付款，用于三适应症。
该公司将与赛诺菲公司平分在美国和中国销售的CNS产品的利润和亏损，并从在美国和中国以外销售的CNS产品以及在世界各地销售的外围产品的净销售额中获得可变特许权使用费。
该公司和赛诺菲公司将根据全球发展计划共同开发CNS产品。该公司将自费负责进行治疗阿尔茨海默氏症的CNS产品的第一阶段和第二阶段试验，以及支持此类临床试验和专门针对阿尔茨海默病的任何活动(“Denali CNS开发活动”)。该公司在赛诺菲的费用下，在肌萎缩侧索硬化症中进行了初步的中枢神经系统渗透抑制剂DNL747(SAR443060)的1b期试验。2020年6月，该公司宣布将暂停DNL747的临床活动，并将重点放在开发备用的临床前候选药物DNL788(SAR443820)上。除Denali CNS开发活动外，赛诺菲自费负责CNS产品的所有其他1期和2期试验，包括肌萎缩侧索硬化症和多发性硬化症。赛诺菲将领导CNS产品的所有第三阶段和后期开发试验，并由赛诺菲和该公司提供资金70%和30分别为此类成本的%。赛诺菲还将领导CNS产品在全球的商业化活动，这取决于该公司在美国和中国对每种CNS产品进行联合商业化活动的某些选择。
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赛诺菲将自费负责开展与所有外围产品的开发和商业化相关的活动。德纳利将有权在外围产品净销售额的中低档百分比内获得分级版税。
该公司一开始就确定了与赛诺菲合作协议相关的以下明确的履行义务：CNS计划许可证、外围设备许可证、CNS产品治疗阿尔茨海默病的第一阶段和第二阶段试验(“阿尔茨海默病服务”)，以及针对ALS和相关活动的DNL747的1b阶段试验(“保留活动”)。
该公司认为，赛诺菲合作协议是ASC 808“合作安排”中定义的一项合作安排。该公司还认为，赛诺菲符合ASC 606“与客户签订合同获得的收入”中对最初确定的三项履约义务的客户定义，但不符合阿尔茨海默病服务客户的定义。此外，赛诺菲不符合该公司将资助的由赛诺菲牵头的CNS产品的所有第三阶段和后期开发试验的客户定义30占总成本的%。由于ASC 808没有涉及确认和计量，公司在其他会计文献中寻找不属于ASC 606的履约义务的指南，并决定对于阿尔茨海默病服务，ASC 606中的指南应该类比于对该绩效义务的确认、计量和报告，而对于成本分摊条款，公司决定应该适用ASC 730研究与开发中的指南。
开始时的交易价格包括预付固定对价$。125.0百万美元。所有潜在的未来里程碑和其他付款在赛诺菲合作协议开始时都被认为是受限的，因为该公司不能得出结论，确认的金额很可能不会发生重大逆转。这笔交易的价格是这样做的。不是在截至2021年3月31日的三个月中，0.5截至2020年3月31日的三个月，与不再受限制的保留活动产生的成本有关。
每项履约责任的独立价值乃透过应用SSP法及根据相对SSP法分配的交易价格厘定，收入确认时间将由交付或提供服务决定。
该公司使用调整后的市场评估方法来估计计划许可证的销售价格，并使用预期成本加保证金方法来估计阿尔茨海默病服务和保留的活动。项目许可证和现有技术是在赛诺菲合作协议生效之日交付的。阿尔茨海默氏症服务和保留的活动预计将随着服务的实施而逐步交付。对于阿尔茨海默氏症服务，收入是根据执行服务所发生的成本，使用输入法随着时间的推移确认的，因为随着时间的推移发生的成本水平被认为最能反映向赛诺菲转移服务的情况。对于保留的活动，随着时间的推移，收入将根据向赛诺菲开出的发票金额，使用产出方法进行确认，因为这被认为与所提供服务的价值直接相关。
合同债务为$美元3.4截至2021年3月31日和2020年12月31日，简明综合资产负债表上记录了100万美元。本合同责任涉及阿尔茨海默病服务履行义务中尚未履行的部分请满意，这样的金额将在服务的估计期间确认，预计将持续数年。公司记录了不是截至2021年3月31日简明合并资产负债表上与赛诺菲合作协议相关的应收账款和应收账款#美元44,303截至2020年12月31日。
在评估赛诺菲合作协议时，管理层需要在估计要确认的收入时做出相当大的判断。管理ENT在确定单独的履约义务、估计销售价格、确定何时将控制权移交给赛诺菲获得许可证以及在使用输入法时估计未来的总成本时，都会使用判断。
截至2021年3月31日，公司已收到里程碑式的付款$10.0百万并已不是T记录了赛诺菲合作协议下的任何产品销售。
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武田
于2018年1月，本公司与武田药业有限公司(“武田”)订立合作及选择权协议(“武田合作协议”)，据此，本公司授予武田与本公司共同开发及商业化若干生物产品的选择权，该等产品由本公司的BBB递送技术提供，旨在治疗神经退行性疾病。这些节目是该公司的ATV：BACE1/Tau、ATV：TREM2和PTV：PGRN节目。武田合作协议于2018年2月生效，当时武田向公司预付了#美元。40.0百万美元。武田可能支付的总金额高达$25.0百万美元，分别对应于三针对目标并基于某些临床前里程碑事件的实现的计划，最高可达$75.0总计百万美元，$5.0其中100万美元是在武田合作协议生效时支付的。2019年2月，对协议进行了修改，将ATV：BACE1/Tau计划替换为ATV：Tau计划。该项修订对精简综合财务报表并无实质影响。
根据武田合作协议，除非双方另有约定，否则本公司将自费负责开展与针对本公司的生物产品的印前开发有关的活动。三确定了目标，并在适用的研究期间通过其针对TFR的BBB交付技术实现了这一目标。对于每个目标，可以行使选择权的时间段一直持续到针对相关目标的第一个生物产品为Ind-Ready或大约为Ind-Ready为止五年在选择目标之后，以较早者为准。
如果武田就特定目标行使选择权，武田将有权与本公司共同开发和商业化特定数量的生物产品，这些生物产品是在研究期间开发的、针对相关目标的BBB递送技术实现的。公司将根据公司控制的与这些生物产品相关的知识产权向武田授予共同独家许可。
武田有义务向公司支付$5.0武田行使期权的每个目标收取百万期权手续费，最高可达$15.0总共有一百万美元。
另外，如果武田对所有人都行使选择权三合作计划，武田可能有义务向公司支付总额高达$407.5在完成某些临床里程碑事件后，可达百万美元，总额最高可达$300.0在美国、某些欧洲国家和日本，与获得监管批准有关的监管里程碑事件达100万件。武田还可能有义务向公司支付最高达#美元的费用。75.0每种生物产品在达到某一基于销售的里程碑时为百万美元，或总计$225.0如果每个项目的一种生物产品达到这一里程碑，就会有100万美元。
如果武田对特定目标行使选择权，公司和武田将平分每个合作项目的开发和商业化成本，如果适用，还将分享利润。
根据武田合作协议的条款，本公司于2018年1月3日与武田订立普通股购买协议(“购股协议”)，武田据此购买4,214,559本公司普通股(以下简称“股份”)，总收购价为$110.0百万美元。股票出售于2018年2月23日完成。出售给武田的普通股的公平市值为$。94.4百万美元，基于收盘价$22.40在发行之日，产生了1美元。15.6支付给公司的溢价比公司普通股的公允价值高出100万英镑，这些普通股在公司的简明综合资产负债表中记入合同负债。
本公司认为，武田合作协议是ASC-808，协作安排中定义的合作安排。此外，在研究期间，本公司认为该安排是ASC 606中定义的与客户的合同，即与客户的合同收入。.武田合作协议和股票购买协议被视为一项安排，因为它们是在同一时间签订的，具有相互关联的财务条款。
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公司确定了研究期间的绩效义务，包括许可证、开发选项、联合指导委员会(“JSC”)的参与以及每个合作项目的研究服务。许可权、JSC参与、选项和研究服务被认为是每个计划的单一履行义务，因为研究服务与选项和JSC参与高度相关，并将对许可进行重大修改。每一项下的履行义务三方案是分开的，因为方案下的活动和风险是不同的。
该公司确定，武田公司在武田公司签署合作协议之初，视武田公司对每个项目行使其选择权而定的所有其他商品或服务不被视为履约义务。
开始时的交易价格包括固定对价，包括$的预付费用。40.0百万美元，15.6出售普通股的百万溢价，以及第一笔临床前里程碑付款$5.0百万美元。它还包括#美元的可变对价。26.0与不受限制的未来里程碑有关的100万美元，自那以来所有这些里程碑都得到了满足和接收。
剩下的$44.0在武田合作协议开始时，数百万个临床前里程碑被认为是受限的，因为公司不能得出结论，确认的金额很可能不会发生重大逆转。此外，鉴于武田没有对任何项目的开发和商业阶段行使选择权，成本和利润分享收入以及上面概述的开发和商业里程碑都没有被考虑在内。不是自成立以来，一直记录交易价格的变化。这将在每个报告期重新评估。
交易价格已全部归因于三武田合作协议研究条款中确定的履约义务。
收入在公司通过将承诺的服务转让给武田履行其履约义务时确认。随着时间的推移，收入将根据执行研究服务所发生的成本使用输入法进行确认，因为随着时间的推移发生的成本水平被认为最能反映向武田转移服务的情况。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月内，估计值没有实质性变化。

合同债务为$美元40.8百万美元和$39.8截至2021年3月31日和2020年12月31日，简明综合资产负债表上分别记录了100万美元。本合同责任与三已确定的履约义务，这些数额将在IND前研究服务的估算期内确认，预计为数年。2020年12月和2021年1月，分别启动了PTV：PGRN和ATV：TREM2的GLP毒理学研究，触发了第二笔临床前里程碑付款$8.0每个项目的费用为100万美元，分别于2021年1月和3月收到。有不是截至2021年3月31日的应收账款和应收账款$8.0PTV的百万美元：截至2020年12月31日的PGRN里程碑。

在评估武田合作协议时，管理层需要在估计要确认的收入时做出相当大的判断。在使用输入法时，管理层在确定研究期间的单独履约义务和估计未来总成本时应用判断。由于新冠肺炎大流行，在估计未来成本的时间时所需的判断力有所增加。这是因为很难预测新冠肺炎疫情对协助该公司亚洲电视：TAU、亚洲电视：TREM2和太平洋电视台：PGRN节目的第三方服务提供商的影响持续时间和影响程度。这可能会影响未来简明综合资产负债表中流动和非流动合同负债的划分。
截至2021年3月31日，该公司已收到31.0武田的临床前里程碑付款百万美元，包括在上述交易价格中，并已不是没有记录武田合作协议下的任何产品销售。
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协作收入
按协作协议和绩效义务分类的收入如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
武田合作协议(1)
$7,030 $3,018 
赛诺菲合作协议
取消保留的活动— 534 
美国阿尔茨海默氏症服务中心(2)
1 52 
赛诺菲协作总收入1 586 
生物遗传研究合作协议
选项研究服务(2)
892 — 
协作总收入$7,923 $3,604 
_________________________________________________
(1)$5.7截至2021年3月31日的三个月的收入和截至2020年3月31日的三个月的所有收入都包括在期初的合同负债余额中。
(2)在适用的情况下，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入代表各自期初包括在合同负债余额中的金额。
6.     许可协议
基因泰克
2016年6月，本公司与基因泰克公司(“基因泰克”)签订独家许可协议。该协议使该公司能够获得基因泰克公司治疗帕金森病的LRRK2抑制剂小分子计划。根据该协议，基因泰克向本公司授予(I)独家、全球范围内的可再许可许可，根据基因泰克对与LRRK2绑定和抑制LRRK2的小分子化合物的某些专利和专利申请的权利，以及(Ii)在每种情况下，向公司授予某些相关技术诀窍的非独家、全球范围内可再许可许可，以开发和商业化含有任何此类化合物的某些化合物和许可产品。
在实现某些开发、法规和商业里程碑时，公司可能欠基因泰克里程碑付款，最高金额为$315.0总计百万美元。这些里程碑包括高达$37.5百万临床里程碑付款，$102.5百万美元的监管里程碑付款和175.0百万美元的商业里程碑付款。此外，该公司可能需要对特许产品的净销售额支付从低到高个位数百分比的版税。根据我们与Biogen的LRRK2协议条款，Biogen负责502020年10月4日之后根据本协议向基因泰克支付的任何付款义务的%。
到目前为止，该公司已向基因泰克支付了#美元12.5总计2500万美元，包括预付款、技术转让费和临床里程碑付款，所有这些都在发生时记录为研发费用。不是费用是在截至2021年或2020年3月31日的三个月内记录的。
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7.    承诺和或有事项
租赁义务
于2018年5月，本公司就其位于旧金山南部的前公司总部订立一项营运租约修正案(“总部租赁修正案”)，以搬迁及扩建其总部至148,020在加利福尼亚州旧金山南部的一栋建筑中可出租的平方英尺(“新房产”)。总部租赁修正案的合同期限为十年从法定开始日期，也就是2019年4月1日，大楼准备入驻。出于会计目的，租赁开始日期被确定为2018年8月1日，即本公司被视为获得该物业控制权的日期。公司有权将租赁期延长一段时间十年向房东发出选举的书面通知，至少行使选择权九个月，但不超过12个月，在总部租约修订租期届满前。该公司确定，在租赁开始时，该续约不是合理确定的。剩余的租赁期是8.1截至2021年3月31日。
总部租约修正案规定每月基本租金金额在租赁期内递增。此外，“总部租约修正案”提供了最高达#美元的租户改善津贴(“TIA”)。25.9100万美元，已全部使用，其中#美元4.4100万美元将以每月额外租金的形式偿还给房东。这被记录为租赁改善资产，并抵消了截至2021年3月31日和2020年12月31日的简并资产负债表上的租赁ROU资产。此外，该公司亦须支付新物业的营运开支，例如税项及保险等，并将其视作可变租赁付款。
管理层在应用ASC 842的要求时作出了判断，包括确定某些合同是否包含租赁，以及总部租赁修正案(用于确定租赁负债计量的贴现率)。由于总部租赁修正案的隐含利率尚不清楚，本公司估计9.0%贴现率，这是管理层对公司增量借款利率的估计。为估计递增借款利率，管理层考虑了可比市场工具的可见债务收益率，以及总部租赁修正案中可能表明租赁隐含利率的基准。
包括可变和短期租赁费用在内的总经营租赁费用为#美元。2.8百万美元和$2.6截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。为计入截至三个月的租赁负债的金额而支付的现金2021年3月31日及2020年3月31日共$2.5百万美元和$2.2在本公司的简明综合现金流量表中，在经营活动中使用的现金净额分别为600万美元和600万美元。
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下表将未来五年的未贴现现金流和剩余年份的总额与截至2021年3月31日的简并资产负债表中记录的经营租赁负债进行核对(单位：千)：
截至12月31日的年度：
2021年(9个月)$7,855 
202210,731 
202311,083 
202411,447 
202511,824 
此后42,250 
未贴现的租赁付款总额95,190 
现值调整(27,398)
经营租赁净负债$67,792 
于2018年10月，本公司订立转租协议(“转租协议”)，分租约36,835在其新办公场所有可出租的平方英尺的空间。转租协议的期限为五年自2019年4月12日开始生效，并规定公司可获得每月基本租金金额，在租赁期内逐步上升。本公司亦会将部分营运开支(例如新物业的税项及保险)转嫁给转租人，作为可变转租收入处理。分租收入总额，包括租金和可变分租费用偿还，为#美元。0.9截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月均为100万美元。
下表详细说明了截至2021年3月31日与转租协议相关的未来未贴现现金流入(单位：千)：
截至12月31日的年度：
2021年(9个月)$2,209 
20223,009 
20233,096 
2024876 
未贴现的分租收入合计$9,190 
赔偿
在正常业务过程中，本公司可能会就某些事项向卖方、出租人、业务合作伙伴、董事会成员、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、本公司将提供的服务、本公司的疏忽或故意不当行为、本公司的违法行为或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司已与董事及若干高级职员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就彼等作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。没有要求本公司根据此类协议提供赔偿，因此，据本公司所知，不存在可能对本公司的简明综合资产负债表、简明综合经营和全面亏损报表或简明现金流量表产生重大影响的索赔。
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承付款
自二零一七年九月起，本公司与龙沙销售股份公司(“龙沙”)就开发及制造生物制品订立经修订的开发及制造服务协议(“DMSA”)。根据DMSA，该公司将根据授权龙沙公司提供有关公司某些抗体和酶产品的开发和制造服务的项目计划执行采购订单，并将根据DMSA和项目计划支付所提供的服务和批量交付的费用。除非提前终止，否则DMSA将于2022年9月6日到期。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司生物制品开发和制造成本的未结采购订单总额为$33.4百万美元和$33.0分别为百万美元。这些采购订单下的活动预计将在2028年2月前完成。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司根据DMSA做出的不可取消购买承诺总额为$28.5百万美元和$27.1根据DMSA，分别为100万美元。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司产生的成本为5.2百万美元和$1.02000万美元，并支付了#亿美元。0.7百万美元和$3.2根据DMSA提供的开发和制造服务，分别为100万美元。
偶然事件
本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的诉讼、仲裁、索赔、调查和诉讼，包括知识产权、雇佣和其他事项。本公司记录或有损失的应计项目，条件是本公司得出结论认为很可能发生了负债，并且相关损失的金额可以合理估计。
2020年9月10日，在特拉华州衡平法院提起的股东派生诉讼中，公司和所有董事被点名，质疑自首次公开发行(IPO)2017年12月。2021年1月13日，衍生品诉讼各方达成和解协议，和解协议的条款在2021年2月5日提交的8-K表格中披露。和解协议于2021年4月16日获得法院批准。本公司根据和解协议所欠款项对本公司并无重大影响。
8.    基于股票的奖励
公司从各种股权激励和股票购买计划中发放了股票奖励，在公司2020年年报10-K表格中的合并财务报表附注10“股票奖励”中有更全面的描述。
股票期权活动
下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的股票期权活动：
选项数量
加权平均
行使价格
2020年12月31日的余额12,959,926 $16.31 
授与
1,639,041 75.52 
练习
(334,634)11.42 
没收
(34,056)26.77 
2021年3月31日的余额14,230,277 $23.22 
已归属，预计将于2021年3月31日归属13,357,914 $24.69 
可于2021年3月31日行使7,013,040 $14.01 

26
目录
授予员工的股票期权的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，该模型采用以下假设：
截至3月31日的三个月，
20212020
预期期限(以年为单位)
6.08
6.08
波动率
62.2% - 63.4%
65.2% - 65.6%
无风险利率
0.5% - 1.0%
0.7% - 1.7%
股息率
——
限制性股票活动
下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的限制性股票单位(RSU)活动：
RSU共享数量加权平均-每股授予日的公允价值
未归属于2020年12月31日2,301,679 $27.08 
授与696,270 76.33 
既得和获释(281,465)22.73 
没收(17,377)61.97 
未归属于2021年3月31日2,699,107 $40.24 
预计将于2021年3月31日归属2,699,107 $40.24 

基于股票的薪酬费用
该公司的经营业绩包括与基于股票的薪酬有关的费用，具体如下(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20212020
研发
$12,314 $6,054 
一般和行政
8,714 4,731 
总计
$21,028 $10,785 
1
9.    每股净亏损
由于公司在公布的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与所有时期的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。

不包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券如下所示，因为它们将是反摊薄的：
截至3月31日的三个月，
20212020
已发行和已发行的期权以及可发行的ESPP股票
14,323,256 14,530,378 
受未来归属限制的股份
2,699,107 1,637,984 
总计
17,022,363 16,168,362 

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10.    关联方交易
2020年9月22日，在成为拥有本公司超过10%表决权权益的记录所有者后，Biogen成为ASC 850项下的关联方。有关详细信息，请参阅注释5“协作协议”。
28
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表以及本季度报告(Form 10-Q)其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本报告的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的意图、计划、目标、预期、预测和预测的陈述。我们的实际结果和选定活动的时间安排由于几个因素，包括本季度报告10-Q表格中“风险因素”部分所述的因素，D与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们的开发活动、临床前研究和临床试验的成功、成本和时机，包括参与此类试验，特别是我们的血脑屏障(BBB)平台技术、程序和生物标志物的开发；

•我们已经受到和/或未来可能受到的任何剂量限制可能影响我们的候选产品成功的程度；

•临床前发现对我们实现候选产品暴露的能力的影响，使我们能够探索这些候选产品在人体上的强大药效学范围；

•对与生物遗传公司交易的预期，包括合作和股权投资的所有财务方面、交易的潜在好处和结果；

•与第三方战略合作的预期潜在收益和潜在收入，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•监管备案和批准的时间或可能性；

•我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及任何已批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的产品、候选产品和技术；

•授予我们的许可的条款和条件，以及我们许可和/或获取与我们的候选产品和BBB平台技术相关的额外知识产权的能力；

•我们有能力为我们的运营获得资金，包括开发和商业化我们当前和潜在的未来候选产品所需的资金；

•我们建立销售、营销和分销基础设施的计划和能力，以便将我们获得批准的任何候选产品商业化；

•未来与第三方就我们的候选产品商业化达成协议；

•我们候选产品的市场规模和增长潜力(如果被批准用于商业用途)，以及我们为这些市场服务的能力；

•我们候选产品的市场接受率和程度；

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目录
•美国和国外的现有法规和法规发展；

•与我们的知识产权和第三方知识产权相关的潜在索赔；

•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

•我们开发自己制造设施的潜在计划和能力；

•如果我们的产品获得批准并商业化，我们候选产品的定价和报销；

•已有或可能获得的竞争产品或平台技术的成功；

•我们吸引和留住关键的管理、科学和医疗人才的能力；

•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•我们加强业务、财务和信息管理系统的能力；

•我们的财务表现；以及

•我们对新冠肺炎疫情对我们业务影响的预期。


这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等术语，以及表达对未来事件或结果的不确定性的类似表达来识别这些陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的信念和看法，是基于截至本10-Q表格季度报告日期的估计和假设，受风险和不确定性的影响。我们在本报告第二部分第1A项和其他部分题为“风险因素”的一节中更详细地讨论了其中许多风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们用这些警告性陈述来限定本季度报告中10-Q表格中的所有前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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目录
概述

我们的目标是发现、开发和提供战胜退化的疗法。

我们的战略以三项重要原则为指导，我们相信这三项原则将大大增加成功的可能性，并将加快为神经退行性疾病患者提供有效治疗的时机：
 
•遗传途径电位：我们根据基因选择我们的治疗目标和疾病途径，当这些基因突变时，会导致或是神经退行性疾病的主要危险因素。我们称这些基因为退化基因；

•工程脑交付：我们设计了我们的候选产品，使其跨越血脑屏障，直接在大脑中起作用；以及

•生物标志物驱动的发展：我们发现、开发和利用生物标记物来选择合适的患者群体，并展示我们的候选产品的目标参与度、途径参与度和对疾病进展的影响。 

通过与一支经验丰富、热情奉献的科学家和药物开发人员团队一起执行这一战略，我们相信我们可以在过去几十年来进展有限的领域取得成功。我们有一个专注而多样化的产品组合，有5个临床项目和超过15个处于临床前开发阶段的项目。

我们还开发了一种专有的血脑屏障平台技术--我们的运输车(“TV”)，它使多种基于模态的平台能够在血脑屏障中提供广泛的大分子疗法，包括酶、抗体、蛋白质和寡核苷酸。这项技术旨在结合特定的血脑屏障转运受体，这种受体在大脑毛细血管中普遍表达，并促进蛋白质向大脑的运输。我们目前正在优化和拓宽这一平台技术。

欧氏R5诊所AL-Stage计划包括：
•我们的富含亮氨酸重复激酶2(“LRRK2”)抑制剂计划，与生物遗传公司合作，以解决帕金森氏症；

•我们的真核细胞起始因子2B(“EIF2B”)激活剂计划用于治疗肌萎缩侧索硬化症(“ALS”)和额颞叶痴呆(“FTD”)等疾病；

•我们的ETV：IDS计划，我们的主导脑穿透性酶替代疗法(“ERT”)，由我们的酶传输载体(“ETV”)实现，旨在恢复艾杜酸2-硫酸酶(“IDS”)，并减少粘多糖病II(“MPS II”，或“亨特综合征”)患者的外周和大脑中的糖胺聚糖；(2)我们的ETV：IDS计划是由我们的酶传输载体(“ETV”)实现的，旨在恢复艾杜酸2-硫酸酯酶(“IDS”)，并减少粘多糖病II(“MPS II”或“Hunter综合征”)患者大脑中的糖胺聚糖；

•我们的受体相互作用丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶1(“RIPK1”)抑制剂计划，与赛诺菲公司合作，用于治疗阿尔茨海默病、肌萎缩侧索硬化症以及多发性硬化症等神经系统疾病；
•第二种非中枢神经系统渗透性RIPK1抑制剂，与赛诺菲合作，用于治疗皮肤红斑狼疮(CLE)等外周炎症性疾病。

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目录
下表汇总了有关我们的临床阶段计划的关键信息：
计划候选产品临床期指示运营控制
LRRK2DNL151(BIIB122)Ph 1和Ph1b已完成帕金森病
与Biogen联合
教育电视：ID号DNL310PH1/2亨特综合征(MPS II)德纳利
EIF2BDNL343Ph 1ALS和FTD德纳利
RIPK1(外围设备)DNL758(SAR443122)Ph 1b已完成
全身性炎症性疾病
赛诺菲
RIPK1(CNS)DNL788(SAR443820)Ph 1
神经系统疾病
赛诺菲
为了补充我们的内部能力，我们已经与生物制药公司、以患者为中心的数据公司、众多领先的学术机构和基金会达成协议，以获得新的候选产品，支持和加快我们现有项目的开发，并加深我们对某些生物学领域的科学理解。我们目前依靠第三方合同制造商来制造和供应我们的临床前和临床材料，这些材料将在我们的候选产品开发过程中使用。我们目前不需要商业制造能力。
自开始运营以来，我们投入了几乎所有的资源来发现、获取和开发候选产品，构建我们的BBB平台技术，并整合我们在了解关键神经退行性疾病途径方面的核心能力。

到目前为止，2021年的主要运营和融资里程碑包括：

•2020年12月和2021年1月，分别启动了PTV：PGRN(DNL593)和ATV：TREM2(DNL919)的GLP毒理学研究，触发了武田合作协议下每个项目800万美元的第二笔临床前里程碑付款。PTV：PGRN的里程碑付款于2021年1月收到，ATV：TREM2于2021年3月收到；

•2021年1月，我们宣布完成了针对帕金森患者的DNL151(BIIB122)1b期研究。2021年3月，我们完成了DNL151(BIIB122)的第一阶段研究。2021年5月，我们在5月1日至4日举行的国际帕金森病和相关疾病协会虚拟大会上公布了这两项研究的结果。DNL151(BIIB122)一般耐受性良好，靶点参与和途径参与生物标记物的目标都达到了。我们计划与我们的合作伙伴Biogen一起，在2021年底之前启动DNL151(BIIB122)在帕金森病患者中的晚期临床开发。

•2021年1月，在DNL310用于亨特综合征的人类生物标志物概念验证获得成功后，我们宣布在我们的ETV产品组合中增加了五个新的脑穿透性ERT项目，包括：(1)ETV：GBA用于高谢病和帕金森病；(2)ETV：GAA用于庞贝病；(3)ETV：IDUA用于MPS I；(4)ETV：NAGLU用于MPS IIIB；以及(5)ETV：ARSA用于MPS IIIB

•2021年2月，我们宣布赛诺菲在完成对患有严重新冠肺炎肺部疾病的住院成年患者的1b期研究后，基于新冠肺炎治疗和预防方案的快速演变，决定停止在新冠肺炎进一步开发DNL758(SAR443122)。虽然这项研究没有达到其主要终点，但DNL758(SAR443122)总体上耐受性良好，确实产生了相关生物学效应的积极信号。赛诺菲计划在2021年上半年开始DNL758(SAR443122)在CLE患者中的第二阶段研究中的剂量；

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目录
•2021年2月，我们报道了亨特综合征患者DNL310的1/2期研究中A队列(n=5)的3个月数据。数据显示，DNL310治疗使脑脊液中的糖胺聚糖(“GAG”)水平正常化，并获得了与ERT护理标准一致的安全性和耐受性。2021年3月，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)授予DNL310快速通道称号，用于治疗亨特综合征患者。德纳利计划在2021年年中报告A队列的6个月数据；

•2021年5月，我们宣布，基于正在进行的DNL343在健康志愿者中进行的第一阶段单剂量和多剂量递增研究的中期数据，该研究的安全性和途径参与生物标志物目标已达到。没有达到最大耐受剂量，研究中增加了额外的多剂量队列，以进一步探索治疗窗口。基于这些数据，我们计划在2021年下半年对肌萎缩侧索硬化症患者启动一项1b期研究；以及

•为了应对新冠肺炎疫情带来的风险，我们实施了允许部分员工远程工作的政策。对于所有现场人员，我们已经实施了几项安全协议，包括定期、强制性的新冠肺炎测试程序，社交距离的合规措施，以及使用个人防护装备。在2020年3月最初的新冠肺炎大流行关闭限制措施实施后，我们在几个临床试验中遇到了患者招募的暂停。自那以后，所有受影响的临床试验的招募工作都已恢复。

自成立以来，我们没有任何获准销售的产品，也没有产生任何产品收入。我们的运营资金主要来自发行和出售可转换优先股、公开发行普通股，以及从我们与武田、赛诺菲和生物遗传公司的合作协议中收到的付款。

到目前为止，我们已经发生了重大的运营亏损，预计在可预见的未来还将继续出现运营亏损。我们创造产品收入的能力将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化特克斯。我们的净亏损沃尔*截至2021年3月31日的三个月分别为7,000万美元和5,680万美元和2020,分别为。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为4.245亿美元。我们是预计在我们通过健康的志愿者和患者试验推进我们当前的临床阶段计划；扩大和改进我们的BBB平台技术；获取、发现、验证和开发其他候选产品；获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合；以及招聘更多人员的过程中，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。
经营成果的组成部分
协作收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得任何收入。到目前为止，所有确认的收入都是我们与武田、赛诺菲和Biogen合作协议的合作和许可收入。

未来，我们将继续确认武田合作协议、赛诺菲合作协议和Biogen合作协议的收入，并可能从产品销售或里程碑获得收入，从其他合作协议、战略联盟和许可安排获得特许权使用费和成本补偿。我们预计，由于许可费、里程碑、成本报销以及其他付款和产品销售的时间和金额的不同，我们的收入将随着季度和年度的变化而波动，前提是任何费用都成功商业化。如果我们不能及时完成候选产品的开发或获得监管部门的批准，我们未来创造收入的能力以及我们的运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

33
目录
运营费用

研究与开发

研发活动占我们运营费用的很大一部分。我们将研究和开发费用记录为已发生的费用。我们为发现和开发我们的候选产品和BBB平台技术而产生的研发费用包括：
 
•外部研发费用，包括：

–与第三方(如合同研究机构(CRO)、临床前试验机构、合同开发和制造机构(CDMO)、学术和非营利机构以及顾问)达成协议而产生的费用；

–取得未达到技术可行性和未来无替代用途的研究开发技术的费用；

–与我们的许可和协作协议相关的费用；

•与人员有关的费用，包括工资、福利和股票薪酬费用；

•其他费用，包括实验室、设备和其他费用的直接费用和分摊费用。

我们的研发费用的一部分是直接的外部费用，一旦计划开始了后期的IND支持研究，我们就会根据计划的具体情况对其进行跟踪。
 
计划费用包括与我们最先进的候选产品相关的费用，以及发现和开发备份或下一代分子的费用。我们还跟踪与我们的电视平台相关的外部费用。这些费用包括我们与武田合作协议、赛诺菲合作协议和和生物遗传研究合作协议。艾尔L与早期项目相关的外部成本，或使整个投资组合受益的外部成本，作为一个组进行跟踪。我们不会在特定计划的基础上跟踪我们的研发计划所产生的人员或其他运营费用。这些费用主要用于工资和福利、基于股票的薪酬、包括租金和折旧在内的设施费用以及实验室消耗品。

在我们与合作伙伴分担成本的情况下，例如在我们的Biogen Collaboration Agreement中，研发费用可能分别包括我们合作伙伴的费用分摊报销或付款。

要预测完成我们的任何候选产品的开发并获得监管部门批准所需的工作的性质、时间和估计的长期成本是具有挑战性的。由于发生了我们无法控制的事件，例如最近的新冠肺炎大流行，这一点变得更加具有挑战性。我们也无法预测何时(如果有的话)大量现金净流入将从我们候选产品的销售或许可中开始。这是由于与药物开发相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
 
•增加和留住关键研发人员的能力；

•我们有能力通过支持IND的毒理学研究建立适当的安全概况；

•我们有能力成功开发、获得监管部门的批准，然后成功地将我们的候选产品商业化；

•我们成功地参加并完成了临床试验；
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目录

•与我们在内部确定或通过合作获得的任何其他候选产品的开发相关的成本；

•我们发现、开发和利用生物标记物的能力，以证明我们分子的靶向参与、途径参与和对疾病进展的影响；

•如果我们的候选产品获得批准，我们有能力与第三方制造商达成协议，为我们的临床试验和商业生产提供临床供应；

•任何合作、许可或其他安排的条款和时间，包括根据其支付任何里程碑付款的条款和时间；

•如果获得批准，我们有能力为我们的候选产品获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管排他性；

•我们收到了相关监管部门的上市批准；

•如果获得批准，我们单独或与他人合作将产品商业化的能力；以及

•产品候选产品在获得批准后的持续可接受的安全配置文件。

与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的变化都将显著改变与该候选产品的开发相关的成本、时机和可行性。我们预计，至少在未来几年内，随着我们继续实施业务战略、推进现有计划、扩大研发努力、为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准、获得和开发更多候选产品以及增加招聘人员以支持我们的研发努力，我们的研发费用至少会增加。此外，处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品承担更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。

一般事务和行政事务

一般费用和行政费用包括与人事有关的费用，如工资、福利、差旅和基于股票的薪酬费用、外部专业服务费用和分配费用。外部专业服务包括法律、会计和审计服务以及其他咨询费。分配的费用包括租金、折旧和其他与我们的办公室和研发设施相关的费用，其他费用不包括在研发费用中。随着我们通过临床开发推进我们的候选产品，我们预计会增加管理人员，这将增加我们的一般和管理费用。

利息和其他收入，净额

利息和其他收入，净额，由印刷机组成主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券的利息收入和投资收入、外币套期保值的损益和转租收入。
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目录
经营成果
两种方法的比较截至三个月2021年3月31日和2020年3月31日

下表列出了我们运营结果的重要组成部分(以千计)：
截至3月31日的三个月，变化
20212020$%
协作收入：
来自客户的协作收入
$7,922 $3,552 $4,370 *%
其他协作收入
1 52 (51)(98)
协作总收入
7,923 3,604 4,319 *
运营费用：
研发
60,207 51,016 9,191 18 
一般和行政
18,936 12,555 6,381 51 
总运营费用
79,143 63,571 15,572 24 
运营亏损(71,220)(59,967)(11,253)19 
利息和其他收入，净额
1,179 3,069 (1,890)(62)
所得税前亏损(70,041)(56,898)(13,143)23 
所得税优惠— 135 (135)(100)
净损失$(70,041)$(56,763)$(13,278)23 %
__________________________________________________
*这样的百分比意义不大。
协作收入。截至2021年和2020年3月31日的三个月，协作收入分别为790万美元和360万美元。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的协作收入增加了430万美元，这是因为我们与武田合作的收入增加了400万美元，这是由于基础合作项目中发生的成本增加，以及我们与Biogen合作的收入增加了90万美元，但由于终止已转移给赛诺菲的保留活动的收入，我们与赛诺菲的合作收入减少了60万美元，这部分抵消了这一增长。

研发费用塞斯。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，研发费用分别为6020万美元和5100万美元。

下表按计划和类别汇总了我们的研发费用(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20212020
LRRK2计划外部费用
$2,376 $9,592 
EIF2B计划外部费用4,340 1,312 
ETV：IDS计划外部费用6,886 3,138 
电视平台及其他节目外部费用
7,483 2,724 
其他外部研发费用
5,479 7,392 
人事相关费用(1)
27,767 18,871 
其他未分配的研究和开发费用
8,387 7,987 
关联方分摊费用报销(2)
(2,511)— 
研发费用总额
$60,207 $51,016 
__________________________________________________
(1)人事相关支出包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股票薪酬支出分别为1,230万美元和610万美元，增幅为620万美元。
(2)在截至2021年3月31日的三个月内，生物遗传公司对LRRK2计划外部费用和LRRK2计划内部费用进行了成本分摊报销，这些费用包括在与人员相关的费用中。


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目录
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，研究和开发费用分别增加了约920万美元，主要原因如下：
•与人事有关的费用增加890万美元，其中270万美元的工资和相关费用的增加归因于我们研发人员的增加，以及620万美元的基于股票的薪酬支出的增加，这主要是由于额外的股权奖励拨款和我们不断上涨的市场价格；
•增加了480万美元的电视平台和其他节目外部费用，反映出我们增加了对我们管道的投资，包括我们的PTV：PGRN和ATV：TREM2项目的进展，以及我们在发展强大管道方面的持续投资；
•EIF2B和ETV：IDS计划外部费用分别增加300万美元和370万美元，反映了2021年这些计划在临床试验中的进展；以及
•其他未分配研发费用增加40万美元，这主要是由于与设施相关的费用增加60万美元，包括折旧费用和与“新冠肺炎”安全协议相关的某些成本，以及实验室消耗品费用增加10万美元，但因其他一般成本减少30万美元而被部分抵销，这主要是由于新冠肺炎疫情导致我们研发部门的差旅相关费用减少。
这些增长被LRRK2计划外部费用减少720万美元部分抵消，这主要是由于DNL151(BIIB122)第一阶段和1b阶段试验的完成，来自Biogen的费用分摊报销250万美元，以及其他外部研究和开发费用减少190万美元。
一般和行政费用。一般和行政费用是1,890万元和1,260万元 分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。这个增额的630万美元主要归因于至以下各项：
•与人事有关的费用增加480万美元，原因是一般和行政人员人数增加，以及与额外的股权奖励拨款和我们不断上涨的市场价格相关的基于股票的薪酬费用增加；
•法律和其他专业服务费用增加70万美元，主要原因是与评估生物遗传研究合作协议有关的会计和税费；
•增加了60万美元的其他一般费用，包括保险、税务和与信息技术有关的费用；以及
•增加了20万美元的设施相关费用，包括折旧费用和与新冠肺炎安全协议相关的某些成本。

利息和其他收入，净额。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，利息和其他收入净额分别为120万美元和310万美元。减少190万美元的主要原因是我们的投资利息收入因利率下降而减少。
所得税优惠。在截至2020年3月31日的三个月里，所得税优惠为10万美元，这是由于与其他全面收入中可交易证券的未实现收益相关的税收优惠。截至2021年3月31日的三个月没有所得税优惠。
两种方法的比较截至三个月2020年3月31日和2019年3月31日
请参阅截至三个月的10-Q表格中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果”2020年3月31日关于截止到三个月的运营结果的讨论2020年3月31日与截至2019年3月31日的三个月。
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目录
流动性与资本资源
流动资金来源

我们的运营资金主要来自在公开发行中出售普通股的收益，以及我们与武田、赛诺菲和生物遗传公司的合作协议所收到的付款。2020年1月，我们通过承销的公开发行以每股23.00美元的价格出售了900万股普通股(包括根据与此次发行相关的超额配售选择权出售的股票)，总净收益约为1.939亿美元。

根据武田合作协议，我们通过以下途径收到了7100万美元的预付款和里程碑付款2021年3月31日。此外，根据相关的股票购买协议，我们收到1.1亿美元于2018年2月出售和发行4,214,559我们普通股的股份。

根据赛诺菲合作协议，我们收到了一笔预付款1.25亿美元2018年11月和一笔里程碑式的付款1000万美元2019年8月，由健康志愿者DNL758(SAR443122)1期临床试验开始触发。W我们已经收到了 到2021年3月31日，再支付1370万美元，用于执行保留的活动。

根据吾等与BIMA之间的普通股购买协议(“Biogen股票购买协议”)，吾等于2020年9月收到出售及发行13,310,243股本公司普通股的4.65亿美元。2020年10月，我们从生物遗传公司获得了560.0美元与生物遗传研究合作协议相关的预付款。我们已收到以下费用分摊报销930万美元来自Biogen一直到2021年3月31日。

自.起2021年3月31日，我们拥有14.5亿美元的现金、现金等价物和有价证券。
未来的资金需求

到目前为止，我们还没有产生任何产品收入。除非我们获得监管部门的批准，并将我们的任何候选产品商业化，否则我们预计不会产生任何产品收入，而且我们不知道何时或是否会出现这两种情况。

我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们扩大研发活动，继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将任何获得批准的产品商业化，我们预计损失将会增加。此外，随着我们继续产生与支持我们不断增长的业务相关的额外成本，我们预计一般和行政费用将会增加。我们面临所有通常与新产品候选产品开发相关的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要大量额外资金用于我们的持续运营。

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在我们能够从我们候选产品的商业化或我们现有的合作协议或未来与其他第三方的协议(如果有的话)中获得足够的收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资为我们未来的现金需求提供资金。在合理的条件下，可能无法获得额外的资本(如果有的话)。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发或商业化。如果我们通过发行额外的债务或股权证券筹集更多资金，可能会导致我们现有股东的股权稀释，固定支付义务增加，以及可能优先于我们普通股的证券的存在。如果我们负债，我们可能会受制于限制我们的经营和潜在削弱我们的竞争力的契约，例如我们产生额外债务的能力的限制，我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们的业务开展能力产生不利影响的运营限制。此外，我们与第三方达成的任何未来合作都可能在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为4.245亿美元。我们预计，随着我们开展和扩大我们的研发活动，未来将招致大量额外损失。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以使我们能够在填写本10-Q表格之日起至少12个月内为我们计划的业务提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们现有的资本资源。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

•临床前和临床开发活动的时间和进度；

•我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围；

•与我们签订许可和合作协议的第三方开发工作的进展情况；

•我们有能力维持目前的研发计划，并建立新的研发、许可或合作安排；

•我们在与第三方建立制造关系或建立和运营制造设施方面的能力和成功；

•起诉、辩护和执行专利权利要求和其他知识产权权利要求所涉及的费用；

•监管审批的成本和时间；

•我们努力加强运营、财务和信息管理系统，并招聘更多人员，包括支持我们的候选产品开发的人员；以及

•获得许可和/或获取其他技术的成本和持续投资。

与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划将来可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足与这些运营计划相关的运营需求和资本要求。
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现金流

下表汇总了以下每个期间的主要现金来源和用途(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20212020
用于经营活动的现金净额$(50,240)$(54,492)
用于投资活动的净现金(25,405)(13,333)
融资活动提供的现金净额3,822 195,913 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)$(71,823)$128,088 
经营活动中使用的净现金

在截至2021年3月31日的三个月里，经营活动中使用的现金为5020万美元，其中包括7000万美元的净亏损，调整后的非现金项目主要与基于股票的补偿和折旧、有价证券折扣的净摊销和非现金租金支出有关。经营活动中使用的现金也受到我们运营资产和负债变化的推动，包括截至2021年3月31日的三个月应计红利支付导致应计项目和其他流动负债的减少。
用于投资活动的净现金

在截至2021年3月31日的三个月里，投资活动中使用的现金为2540万美元，其中包括4.631亿美元的有价证券购买和280万美元的房地产和设备购买资本支出，部分被4.405亿美元的有价证券到期收益所抵消。
融资活动提供的净现金

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为行使购买普通股期权的收益380万美元。
讨论截至2020年3月31日的三个月

请参阅截至三个月的10-Q表格中的“第二项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”2020年3月31日讨论这一时期的现金流。
表外安排

我们没有达成任何表外安排。
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合同义务和承诺

于2018年5月，吾等对我们位于旧金山南部的前公司总部的营运租约作出修订(“总部租赁修订”)，以搬迁及扩建位于加利福尼亚州旧金山南部的一幢大楼(“新物业”)内的总部至148,020平方英尺。总部租赁修正案的合同期限为自法定生效日期起十年，即2019年4月1日，当时大楼已准备好入驻。出于会计目的，租赁开始日期被确定为2018年8月1日，这是我们被视为获得该物业控制权的日期。我们有权将租期延长十年，方法是在总部租约修订租期届满前至少九个月，但不超过十二个月，向业主发出选举的书面通知，以行使选择权。我们确定，在租赁开始时，续签并不是合理的确定。

总部租约修正案规定每月基本租金金额在租赁期内递增。此外，总部租约修订提供了高达2,590万元的租户改善津贴(“TIA”)，这笔津贴已全部使用，其中440万元将以每月额外租金的形式偿还给业主。这被记录为租赁改善资产，并抵消了截至2021年3月31日和2020年12月31日的综合资产负债表上的租赁ROU资产。我们还需要支付新房产的运营费用，如税收和保险，这些费用被视为可变租赁金。

自二零一七年九月起，我们与龙沙销售股份公司(“龙沙”)就生物产品的开发及制造订立经修订的开发及制造服务协议(“DMSA”)。根据DMSA，我们将根据项目计划执行采购订单，授权龙沙提供与我们的某些抗体和酶产品相关的开发和制造服务，并将根据DMSA和项目计划支付所提供的服务和批量交付的费用。除非提前终止，否则DMSA将于2022年9月6日到期。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们收到的生物制品开发和制造成本未结采购订单总额分别为3340万美元和3300万美元。这些采购订单下的活动预计将在2028年2月前完成。截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据DMSA，我们总共有2850万美元和2710万美元的不可退款购买承诺。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们发生了520万美元和100万美元的成本，并分别支付了70万美元和320万美元用于DMSA提供的开发和制造服务。

除上述详细内容外，与我们之前在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的合同义务和承诺(2021年2月26日提交给SEC)相比，没有其他实质性变化。
关键会计政策与重大判断和估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是按照以下规定编制的美国公认会计原则。编制该等简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已确认的已呈报收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

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在截至三个月的期间内，我们的主要会计政策及估计并无重大变动。2021年3月31日来自我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所描述的那些内容，这些报告提交给美国证券交易委员会(SEC)2021年2月26日.
近期会计公告

除简明综合财务报表附注1中“最近采用的会计声明”所述外，截至今年头三个月，没有新的会计声明或会计声明的变化。2021年3月31日与我们于2021年2月26日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的最近会计声明相比，这些声明对我们具有重要意义或潜在意义。
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第三项：加强关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，主要与利率和外汇敏感性有关。
利率敏感度

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2021年3月31日，我们拥有14.5亿美元的现金、现金等价物和有价证券，主要由货币市场基金和有价证券组成，主要由投资级、中短期固定收益证券组成。

我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的运营提供资金。我们还寻求在不承担重大风险的情况下，从投资中获得最大收益。为了实现我们的目标，根据董事会批准的投资政策，我们维持着对各种高信用质量和短期证券的投资组合。我们的投资受到利率风险的影响，如果市场利率上升，我们的投资可能会贬值。假设利率在上述任何期间发生10%的相对变化，都不会对我们的精简综合财务报表产生实质性影响。
外汇敏感度

我们的大部分交易都是以美元进行的。然而，我们确实有一些交易是以美元以外的货币计价的，主要是欧元和英镑，因此我们受到外汇风险的影响。美元对其他货币价值的波动影响了报告的主要与有限数量的临床前、临床和制造活动相关的费用、资产和负债。

我们寻求通过签订远期外汇兑换合同来减轻货币汇率变化对某些外币计价运营费用的现金流的影响。一般来说，这些合约的市场风险会被被套期保值交易的相应收益和损失所抵消。

我们不会使用衍生金融工具进行投机交易，亦不会对冲外币汇率风险，以完全抵销外币汇率变动的影响。这些远期外汇合约的交易对手是信誉良好的跨国商业银行，这将交易对手违约的风险降至最低。我们定期审查我们的套期保值计划，作为审查的一部分，我们可能会对该计划进行修改。

截至2021年3月31日，我们拥有未平仓远期外汇合约，名义金额为650万美元。假设2021年3月31日外币对美元升值10%，将导致这些合同剩余期限内收到的价值增加约70万美元，如果实现，将对合同剩余期限内的收益产生积极影响。本分析并未考虑外币汇率假设变动对这些外币敏感工具被指定抵销的预测交易的影响。
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项目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估

自.起2021年3月31日管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序定义在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其判断。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化，这与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关，在截至本季度的季度内发生了这些变化2021年3月31日这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响。

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第二部分：其他信息
项目1.法院审理案件，提起法律诉讼
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何诉讼或法律程序，因为我们的管理层认为这些诉讼或法律程序可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源分流等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

2020年9月10日，我们和所有董事在特拉华州衡平法院提起的股东派生诉讼中被点名，质疑我们自2017年12月IPO以来支付给董事的薪酬。2021年1月13日，衍生品诉讼各方达成和解协议，和解协议的条款在2021年2月5日提交的8-K表格中披露。和解协议于2021年4月16日获得法院批准。根据和解协议我们所欠的金额对我们来说并不重要。
第1A项。*风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险，以及他的Form 10-Q季度报告，包括使用我们的财务报表和相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节。下列任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。以下列出的风险因素与我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中包括的风险因素基本相同。

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风险因素摘要

下面的风险摘要概述了我们面临的主要风险。这些风险在本表格10-Q中题为“风险因素”的章节中有更详细的描述。

与我们的业务、财务状况和资本要求相关的风险

•我们正处于临床药物开发的早期阶段，运营历史非常有限，还没有产品获准商业化销售。
•自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受净亏损。
•新冠肺炎等传染病的大流行、流行或爆发，或人们对其影响的看法，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
•药物开发是一项高度不确定的事业。我们从来没有从产品销售中获得任何收入，而且可能永远也不会这样做。
•由于我们的项目开发需要大量资源，并且根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品。

与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

•我们在很大程度上依赖于我们BBB技术的成功开发，以及目前正在筹备中的项目，这些项目处于开发的早期阶段。不能保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准。
•我们继续创造候选产品渠道或开发商业上成功的产品的努力可能不会成功。
•我们将很大一部分精力集中在神经退行性疾病的治疗上，这是一个在药物开发方面取得有限成功的领域。
•我们的临床试验可能会遇到很大的延误，或者可能无法在我们预期的时间表内进行或完成临床试验，如果根本没有的话。
•在我们的临床试验中，我们可能会遇到招募和/或留住患者的困难，因此我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
•我们的临床试验可能无法证明我们候选产品的安全性和有效性，这将推迟或限制监管批准和商业化的范围。
•我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全或更有效的疗法。
•我们候选产品的制造，特别是那些利用我们的BBB平台技术的产品，是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难。
•如果我们不能建立销售和营销能力，或者与第三方达成协议，那么如果候选产品获得批准，我们可能就不会成功地将其商业化。
•如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

•FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长，本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们将无法产生产品收入。
•我们未来可能会在美国以外进行临床试验，FDA、EMA和适用的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。
•旨在降低医疗成本的医疗立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们的业务受到复杂和不断变化的美国和外国法律法规、信息安全政策以及与隐私和数据保护相关的合同义务的约束。

与我们对第三方的依赖相关的风险
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•我们希望依靠与第三方的合作来研究、开发和商业化某些候选产品。如果任何这样的合作不成功，我们可能无法实现这些候选产品的市场潜力。
•我们预计将依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前试验的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意。
•我们与第三方签订合同，为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造材料。这种对第三方的依赖可能会增加我们没有足够数量的此类材料或候选产品的风险。
•我们生产中使用的关键原材料依赖第三方供应商，失去这些供应商或他们无法向我们提供足够的材料可能会损害我们的业务。

与我们的知识产权有关的风险

•如果我们不能为我们的候选产品或我们的BBB技术获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品或技术，并对我们将任何候选产品商业化的能力造成不利影响。
•如果我们拥有或授权的任何专利申请没有在任何司法管辖区作为专利颁发，我们可能无法有效竞争。
•我们开发和商业化我们的BBB技术和候选产品的权利受制于他人授予我们的许可或我们授予他人的许可的条款。
•我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
•美国专利法的改变可能会削弱我们保护产品的能力。
•涵盖我们的BBB技术、候选产品和其他技术的已颁发专利如果受到挑战，可能会被发现无效或无法强制执行。
•我们可能会受到质疑我们知识产权发明权的索赔。
•如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务就会受到损害。
•我们可能无法通过收购、许可或其他方式获得对我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的必要权利。
•我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的所谓商业秘密。
•针对我们、我们的许可方或我们的合作者的第三方知识产权索赔可能会推迟我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术的开发。

与我们的运营相关的风险

•如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。
•我们已经并可能在未来从事收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，或者导致我们产生债务或承担或有负债。
•我们的内部计算机系统或我们的合作者、CRO或其他承包商使用的计算机系统可能会出现故障或出现安全漏洞，从而危及此类系统和数据的机密性、完整性和可用性，并使我们承担责任。
•我们的业务受到与国际业务相关的风险的影响。

与我们普通股所有权相关的风险

•我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。
•如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格和交易量可能会下降。
•筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
•特拉华州的法律和我们章程文件中的条款可能会阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。
•我们修改和重述的公司注册证书为我们和我们的股东之间的纠纷提供了专属论坛，限制了他们获得有利的司法论坛的能力。
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与我们的业务、财务状况和资本要求相关的风险
我们正处于临床药物开发的早期阶段，运营历史非常有限，没有获准商业化销售的产品，这可能会使我们很难评估我们目前的业务，并预测我们未来的成功和生存能力。

我们是一家早期临床阶段的生物制药公司，运营历史非常有限，专注于开发治疗神经退行性疾病的药物，包括阿尔茨海默氏症、帕金森氏病和肌萎缩侧索硬化症。我们在2015年5月，没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。药物开发是一项高度不确定的事业。而且涉及到很大程度的风险。我们正在对我们的LRRK2、EIF2B、ETV：IDS和RIPK1计划进行1期、1b期或1/2期临床试验，还没有开始对我们目前的任何其他候选产品进行临床试验。到目前为止，我们还没有启动或完成任何候选产品的关键临床试验，也没有获得市场批准我们不会为我们的客户提供服务、制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。作为一家公司，我们短暂的经营历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到初创生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的风险和困难，我们还没有表现出成功克服这些风险和困难的能力。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务将受到影响。
自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受净亏损。

自公司成立以来，我们遭受了重大的净亏损，其中包括7000万美元和截至今年首三个月的5,680万元2021年3月31日及2020，分别为。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为4.245亿美元.

我们在研发活动上投入了大量的财政资源，包括我们的临床前和临床候选产品以及我们的电视平台。我们预计在几年内不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们未来净亏损的数额在一定程度上将取决于我们未来的支出和收入水平。此外，我们的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不能很好地预示我们未来的表现。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和越来越高的运营亏损。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：
 
•继续我们的研究和发现活动；

•通过临床前和临床开发，改进我们目前和未来的候选产品；

•为我们的候选产品发起并进行额外的临床前、临床或其他研究；

•与我们的合同制造商合作，为我们的候选产品扩大制造流程，或在未来建立和运营制造设施；

•更改或增加其他合同制造商或供应商；

•为我们的候选产品寻求监管批准和营销授权；

•建立销售、市场和分销基础设施，将我们获得批准的任何产品商业化；

•获取或授权候选产品、知识产权和技术；
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•根据任何许可或协作协议支付里程碑、特许权使用费或其他应付款项；

•获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合，包括通过许可协议获得的知识产权；

•吸引、聘用和留住人才；

•提供额外的内部基础设施，以支持我们持续的研发运营和未来任何计划的商业化努力；

•遇到任何延误或遇到与我们的运营相关的其他问题；

•符合上市公司的要求和要求；以及

•对与我们的产品相关的任何产品责任索赔或其他诉讼进行辩护。

我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
新冠肺炎等传染病的大流行、流行或爆发，或人们对其影响的看法，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

公共卫生爆发，如流行病或涉及传染病或传染性疾病的大流行，如新冠肺炎，可能会严重扰乱我们的业务。此类疫情可能会导致我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴由于疾病的传播、联邦、州和地方政府当局或某些雇主可能要求或强制的停工，或由于与大流行相关的经济后果而无限期地阻止我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴开展业务活动。业务中断可能包括我们旅行能力的中断或限制，以及我们的设施和我们的合作伙伴、临床试验地点、服务提供商、供应商或合同制造商的设施暂时关闭。虽然目前无法估计新冠肺炎大流行可能对我们的业务产生的整体影响，但新冠肺炎在美国和世界大部分地区的持续快速传播以及受影响国家和地方政府采取的措施已经扰乱并可能推迟新临床试验的启动、我们正在进行的临床试验的进展，并可能扰乱和延误我们的临床前活动，以及我们用于临床前试验和临床试验的候选产品的原料药和成品的制造或发货，并对我们的业务、财务状况产生不利影响

例如，由于新冠肺炎大流行，我们公司办事处所在的加利福尼亚州发布了命令，将活动限制在不同的水平，包括最严格的级别，命令所有居民留在家里，除了进行包括生物医学研究在内的基本活动外。我们已经实施了允许部分员工远程工作的政策，这些政策可能会无限期地持续下去。我们还为所有现场人员实施了各种安全协议，包括定期、强制性的新冠肺炎检测程序，以及社交距离和使用个人防护装备的合规措施。我们的首要任务是保护我们员工、社区、合作伙伴和临床试验参与者的健康和安全，同时努力确保我们业务运营的可持续性，因为这一前所未有的情况继续发展。我们继续评估新冠肺炎可能对我们按计划有效开展业务运营的能力的影响，并与支持我们临床研究的医疗保健提供商合作，以降低患者的风险，同时考虑监管、机构和政府的指导和政策，但不能保证我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响。
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随着新冠肺炎疫情继续在全球蔓延，我们已经并可能继续经历可能严重影响我们的业务、临床前项目和临床试验的中断，包括：

•延迟或难以招募患者参加我们的临床试验，特别是老年受试者，他们患严重疾病或死于新冠肺炎的风险更高，如果患有神经退行性疾病的受试者经常出现合并症，这可能会进一步复杂化；

•解释我们临床试验的数据有困难，因为新冠肺炎可能对参加我们的临床试验的受试者产生影响，这些受试者感染了新冠肺炎；

•临床站点启动的延迟或困难，包括招聘临床站点调查员和临床站点工作人员的困难；

•将医疗资源从临床试验的进行中分流，包括将用作临床试验地点的医院和支持进行临床试验的医院工作人员分流；

•中断关键临床试验活动，如临床试验场地监测，原因是联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制；本应集中于开展我们的业务或临床试验的资源有限，包括由于生病或希望避免接触大群人，或由于政府强制实施的“避难所”或类似的工作限制；

•延迟获得当地监管部门的批准以启动我们计划中的临床试验；

•由于人员短缺、生产减速或停顿以及交付系统中断，以及临床现场接收进行临床试验所需的用品和材料的延迟，导致从我们的合同制造组织接收我们候选产品的供应中断或延迟；

•由于我们的第三方服务提供商的业务运营中断或限制，导致我们的临床前和临床项目的进一步发展的延迟或困难；

•全球运输中断，可能会影响临床试验材料的运输，例如我们临床试验中使用的研究药物产品；

•新冠肺炎大流行期间临床试验场地程序和要求以及进行临床试验的法规要求的变化，这可能需要我们改变临床试验的进行方式，实施额外的程序和政策，或者完全停止临床试验，或者可能导致意想不到的成本和延迟；

•由于员工资源的限制或政府或承包商人员被迫休假，导致美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的运作延迟或中断，或与之进行必要的互动，这可能会影响审批时间表，并导致意外成本和延误；

•FDA拒绝接受美国以外受影响地区的临床试验数据；

•员工资源的限制，否则将集中在进行我们的非临床研究和临床试验，要么是因为员工及其家人生病，要么是因为员工希望避免与大量人群接触；以及

•对我们筹集资金的能力产生负面影响。
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我们在美国和欧洲都有临床研究的临床试验地点，其中某些地点受到新冠肺炎疫情的影响，原因是医院资源优先用于新冠肺炎疫情，联邦、州或地方政府实施的旅行或检疫限制，以及无法访问地点进行启动、患者监测和登记。医疗机构和办公室可能被要求将有限的资源集中在非临床试验事项上，包括治疗新冠肺炎患者，并且可能无法全部或部分用于与我们的临床试验相关的临床试验服务。因此，患者筛查、新患者登记、监测和数据收集可能会受到影响。我们经历了DNL151(BIIB122)1期和1b期试验、DNL343 1期试验和ETV：IDS项目观察性生物标志物研究的登记暂停。在所有情况下，招聘都在几个月内恢复。然而，根据大流行的进展，可能会出现进一步的暂停或延误。因此，正在进行的试验的完成可能会推迟。

我们可能需要制定和实施额外的临床试验政策和程序，以帮助保护受试者免受新冠肺炎病毒的影响。例如，2020年3月，美国食品和药物管理局发布了一份关于疫情期间进行临床试验的指导意见，该指导意见随后进行了更新，其中描述了受疫情影响的临床试验赞助商的一些考虑因素，包括要求在临床试验报告中包括为管理临床试验而实施的应急措施，以及新冠肺炎大流行造成的临床试验中断；按独特的受试者标识符和研究地点列出受新冠肺炎大流行相关研究中断影响的所有受试者清单，并说明个人参与情况是如何改变的；以及处理实施的应急措施(例如，参与者停止研究产品和/或研究、用于收集关键安全性和/或有效性数据的替代程序)对为临床试验报告的安全性和有效性结果的影响的分析和相应讨论。2020年6月，美国食品药品监督管理局还发布了一份关于应对药品和生物制品制造员工新冠肺炎感染的良好制造规范考虑事项的指南，包括防止产品污染的制造控制建议。

一些第三方制造商向我们提供候选产品的材料或生产产品以进行临床前测试和临床试验所需的其他材料，这些制造商位于受新冠肺炎影响的国家/地区，如果我们的第三方制造商遇到暂时关闭或暂停服务等中断，我们可能会遇到推进这些测试和试验的延迟。传染病的传播，包括新冠肺炎，也可能导致我们的供应商无法及时或根本无法交付零部件或原材料。目前，我们预计我们的临床试验不会因制造或供应链问题而延迟，我们相信我们有足够的药品供应来完成正在进行的试验，以及预计足以支持计划中的临床试验到2021年的额外药品供应。此外，病毒的传播可能会影响主要政府机构的运作，如FDA，这可能会推迟我们候选产品的开发。此类事件可能导致一段时间的业务中断，导致运营减少，或者医生和医疗提供者可能不愿参与我们的临床试验，任何这些都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大影响。

新冠肺炎大流行继续快速发展。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病并应对其影响(包括对金融市场或其他方面)采取的行动的有效性。虽然新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度尚不确定，但持续和长期的公共卫生危机可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的负面影响。

就新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响的程度而言，它还可能增加这一“风险因素”部分中描述的许多风险。
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药物开发是一项高度不确定的事业，涉及很大程度的风险。我们从来没有从产品销售中获得任何收入，我们可能永远不会产生产品收入，也可能永远不会盈利。

我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。从我们的候选产品的销售中获得收入，这些产品非常重要或足够大，可以实现宣传无论是单独开发，还是与第三方合作，我们都必须在研发、获得监管部门批准、制造和营销疗法方面取得成功，并取得重大商业成功。

我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于许多因素，包括：
 
•成功完成我们候选产品的研究、临床前和临床开发；
 
•为我们成功完成临床开发和临床试验的候选产品获得监管批准和营销授权；
 
•为我们的候选产品(包括使用我们的电视平台的产品)开发可持续和可扩展的制造流程，并与能够提供足够的产品和服务以支持我们候选产品的临床活动和商业需求的第三方建立和维护商业上可行的供应关系；

•确定、评估、获取和/或开发新产品候选产品；

•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款；

•通过与合作伙伴合作，或如果独立启动，通过建立销售、营销和分销基础设施，成功地将我们获得监管和营销批准的候选产品推出并成功商业化；

•为我们的候选产品获得并保持足够的价格，无论是在美国还是在我们产品商业化的其他国家；

•为我们的产品候选人从付款人那里获得足够的报销；

•使我们的候选产品获得市场认可，成为可行的治疗方案；

•应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•维护、保护、扩大和执行我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；以及

•吸引、聘用和留住人才。

由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们支出的时间或金额，或者我们何时能够产生任何有意义的收入，或者实现或保持盈利(如果有的话)。此外，如果FDA或外国监管机构要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，或者如果我们或我们未来的合作者的任何临床试验或我们的任何候选产品的开发出现任何延误，我们的费用可能会增加到超出我们目前的预期。即使我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何已批准的候选产品商业化和持续的合规努力相关的巨额成本。
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即使我们能够从销售任何批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。销售任何获得监管批准的候选产品的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果可寻址患者的数量没有我们预期的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的人群，即使获得批准，我们也可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

如果我们不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、使候选产品渠道多样化或继续经营的能力，并导致我们普通股的价值下降，所有或任何这一切都可能对我们的生存能力产生不利影响。
如果我们不能获得额外的资金，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化(如果获得批准)。

我们的业务从一开始就需要大量的现金。我们目前的运营资金主要来自我们后续发售的收益于2020年1月完成，以及从武田合作协议、赛诺菲合作协议和生物遗传研究合作协议收到的付款。我们目前有五个临床阶段项目，DNL151(BIIB122)、DNL343、DNL310、DNL758(SAR443122)和DNL788(SAR443820)，还有其他几个候选产品正在进行临床前开发以及早期研究项目。开发我们的候选产品是昂贵的，我们预计将继续花费更多的资金我们为我们的早期研究项目提供资金，并通过临床前和临床开发继续推进我们的计划。即使我们成功地开发了我们的候选产品，获得监管部门的批准以及推出任何候选产品并将其商业化也需要大量的额外资金。

截至2021年3月31日，我们拥有14.5亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们计划的业务提供至少未来12个月的资金。我们对现有现金、现金等价物和有价证券将在多长时间内可用于为我们的运营提供资金的估计是基于可能被证明是不准确的假设，我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源。此外，不断变化的环境可能会导致我们增加支出的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要比目前预期的更多的钱。如果我们选择以比目前预期更快的速度扩张，我们可能需要比预期更快地筹集额外资金。

我们将需要额外的资金来进一步开发我们的候选产品，如果获得批准，还将进行商业化。在我们需要的时候，我们可能无法获得额外的资本，条件是我们可以接受，或者根本没有。我们没有确定的额外资金来源。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求大幅推迟、缩减或停止我们的研发计划或任何候选产品的商业化(如果获得批准)，或者无法继续或扩大我们的业务或以其他方式利用我们所希望的商机，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景产生重大影响，并导致我们的普通股价格下跌。
由于我们的项目开发需要大量资源，并且根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品。此外，我们可能会将有限的资源花在不能产生成功候选产品的计划上，并且不能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

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我们有多元化的投资组合 有超过15个节目。这些项目需要大量的资本投资。我们的项目正处于研究、发现、临床前和早期临床开发的不同阶段。我们寻求保持优先顺序和资源分配的过程，以在积极推进Lead计划和确保我们投资组合的补充之间保持最佳平衡。我们定期审查我们投资组合中的计划，并终止那些不符合我们的开发标准的计划，这是我们过去多次这样做的。

由于我们的项目开发需要大量资源，我们必须将我们的项目重点放在特定的疾病和疾病途径上，并决定要追求和推进哪些候选产品以及分配给每个产品的资源数量。我们关于将研究、开发、协作、管理和财政资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们在某些项目上推迟、终止或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错失宝贵的机会。如果我们对我们的任何计划或候选产品的可行性或市场潜力做出了错误的判断，或者误读了生物制药行业的趋势，特别是神经退行性疾病，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法充分利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求与其他候选产品或其他疾病和疾病途径的机会(这些疾病和疾病途径后来可能被证明具有比我们选择追求的产品更大的商业潜力)，或者在对我们有利的情况下通过合作、许可或其他特许权使用费安排向这些候选产品放弃宝贵的权利，以保留独家开发权和商业化权利。
与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
生物制药产品的研发具有内在的风险。“我们严重依赖于我们BBB平台技术的成功开发，以及目前正在筹备中的项目，这些项目处于临床前和临床开发的早期阶段。我们不能保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准，包括市场批准，这在它们可以商业化之前是必要的。

我们目前正处于计划中候选产品的早期开发阶段，并正在进一步开发我们的BBB平台技术。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的努力和财力来确定、获得知识产权，并开发我们的BBB平台技术和我们的项目，包括进行临床前研究和早期临床试验，并为这些操作提供一般和行政支持。我们未来的成功取决于我们能否成功开发、获得监管部门的批准，然后成功地将我们的候选产品商业化，我们可能会因为许多原因而无法做到这一点，包括以下原因：
 
•我们的候选产品可能无法成功完成临床前研究或临床试验；

•我们设计的跨血脑屏障输送大分子疗法的药物输送平台技术在临床上可能不可行；

•经进一步研究，候选产品可能被证明具有有害副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；

•我们的竞争对手可能会开发出使我们的候选产品过时或吸引力降低的疗法；

•我们的竞争对手可能会开发平台技术，在血脑屏障上提供大分子疗法，这会使我们的平台技术过时或吸引力下降；

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•我们开发的候选产品和BBB平台技术可能没有被我们拥有专有权利的知识产权充分覆盖；

•我们开发的候选产品和BBB平台技术可能会受到第三方专利或其他知识产权或专有权的保护；

•候选产品的市场可能会发生变化，使得该候选产品的继续开发不再合理或不再具有商业吸引力；

•候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；

•如果候选产品获得监管机构的批准，我们可能无法建立销售和营销能力，或者无法成功地营销这些获得批准的候选产品，以获得市场认可；以及

•如果适用，候选产品可能不会被患者、医疗界或第三方付款人接受为安全有效。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。

我们进一步开发我们的BBB平台技术和当前候选产品的努力可能不会成功。在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不允许营销或推广我们的任何候选产品，而且我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。我们的每个候选产品都处于早期开发阶段，需要大量额外的临床开发、临床前、临床和制造活动的管理、监管批准、充足的制造供应、商业组织和重大营销努力，然后才能从产品销售中获得任何收入(如果有的话)。

我们从未完成过临床开发项目。我们之前在完成临床前开发之前已经停止了某些分子的开发，因为我们不相信它们符合我们潜在临床成功的标准。我们的候选产品都没有进入后期开发或关键的临床试验，可能需要数年时间才能启动任何此类试验，如果真的启动的话。此外，我们不能I don‘我不能肯定我们的候选产品中有哪一种会在临床试验中获得成功。例如，在2016年，我们在一种前RIPK1抑制剂候选产品DNL104上启动了一项第一阶段临床试验，后来我们基于一些临床试验健康志愿者参与者的肝功能异常而停止了该试验。此外，2020年6月，我们与合作伙伴赛诺菲(Sanofi)一起暂停了DNL747的临床活动，以加快DNL788(SAR443820)的开发，部分原因是DNL747进行了临床前慢性毒性研究。在未来，我们可能会将候选产品推进到临床试验中，并在试验完成之前终止这些试验。

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如果我们的任何候选产品成功完成临床试验，我们通常计划寻求监管部门的批准，在美国、欧盟(“EU”)以及我们认为有可行商业机会的其他国家销售我们的候选产品。我们从未开始、编制或提交申请，寻求监管部门批准销售任何候选产品。我们可能永远不会获得监管部门的批准，可以销售任何候选产品，即使这些候选产品成功完成了临床试验，这将对我们的生存能力产生不利影响。为了获得美国以外国家的监管批准，我们必须遵守其他国家关于我们候选产品的安全性、功效或效力、纯度、化学、制造和控制、临床试验、商业销售、定价和分销等众多不同的监管要求。我们还可能依赖我们的合作者或合作伙伴进行所需的活动，以支持我们的一个或多个候选产品的监管审批申请，并寻求审批。我们不能确定我们的合作者或合作伙伴会在我们希望的时间范围内开展这些活动。即使我们(或我们的合作者或合作伙伴)在一个司法管辖区成功获得批准，我们也不能确保我们将在任何其他司法管辖区获得批准。如果我们的候选产品无法在多个司法管辖区获得批准，我们的收入、业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到负面影响。

即使我们获得了监管部门的批准，可以销售我们的任何候选产品，无论是用于治疗神经退行性疾病还是其他疾病，我们也不能向您保证，任何此类候选产品都将成功商业化，被市场广泛接受，或者比其他商业替代产品更有效。

对生物制药产品开发的投资涉及重大风险，即任何候选产品都无法证明足够的疗效或效力，或无法证明可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们不能保证我们将能够在开发过程中成功推进我们的任何候选产品，或者，如果获得批准，我们的任何候选产品将成功商业化。
我们继续创造候选产品渠道或开发商业上成功的产品的努力可能不会成功。如果我们不能成功地发现和开发更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。

我们的战略之一是确定和追求更多候选产品的临床开发。我们现在恰好有几个节目在研究、发现和临床前发展阶段。确定、开发、获得监管批准并将治疗神经退行性疾病的更多候选产品商业化将需要大量额外资金，而且容易出现药物开发固有的失败风险。我们不能向您保证，我们将能够成功识别或获得其他候选产品、在开发过程中推进这些其他候选产品中的任何一个、成功地将任何此类候选产品商业化(如果获得批准)，或者汇集足够的资源来识别、获取、开发或(如果获得批准)将其他候选产品商业化。如果我们不能成功地识别、获得、开发和商业化更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。
我们将相当一部分的研究和开发努力集中在神经退行性疾病的治疗上，这是一个在药物开发方面取得有限成功的领域。此外，我们的候选产品基于新方法和新技术，这使得很难预测产品候选开发和随后获得监管批准的时间和成本。

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我们把研究和开发的重点放在解决神经退行性疾病上。总的来说，生物制药公司在神经退行性疾病领域的努力在药物开发方面取得的成功有限。对于阿尔茨海默病、帕金森氏病、肌萎缩侧索硬化症和其他神经退行性疾病的患者来说，有效的治疗选择寥寥无几。我们未来的成功高度依赖于我们的BBB平台技术和我们治疗神经退行性疾病的候选产品的成功开发。如果获得批准，我们将开发用于治疗神经退行性疾病的候选产品并将其商业化，这给我们带来了许多挑战，包括设计候选产品以跨越血脑屏障(BBB)以实现治疗药物在大脑中的最佳浓度，以及获得FDA和其他监管机构的监管批准(这些机构只有一套有限的先例可供依赖)。

我们治疗神经退行性疾病的方法旨在识别和选择与神经退行性疾病有遗传联系的靶点，识别和开发与预期靶点相关的分子，识别和开发生物标记物，即在血液、其他体液或组织中发现的生物分子，这些生物分子是正常或异常过程或条件或疾病的迹象，以选择合适的患者群体，展示我们的分子的靶标参与、途径参与和对疾病进展的影响，并设计我们的分子跨越血脑屏障，直接在大脑中作用。这一策略可能不会被证明是成功的。我们可能不能发现、开发和利用生物标记物来展示我们的分子的靶向参与、途径参与和对疾病进展的影响。我们不能确定我们的方法将产生安全有效、可扩展或有利可图的令人满意的治疗产品。此外，公众对药物安全问题的看法，包括采用新的疗法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果获得批准，医生可能会对订阅新疗法的意愿产生不利影响。
我们的临床试验可能会遇到很大的延误，或者可能无法在我们预期的时间表内进行或完成临床试验，如果根本没有的话。

临床测试费用昂贵，耗时长，而且容易受到不确定性的影响。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。我们不能确定提交研究用新药申请(“IND”)或临床试验申请(“CTA”)是否会导致FDA或欧洲药品管理局(“EMA”)(视情况而定)允许及时开始临床试验(如果有的话)。此外，即使这些试验开始，也可能出现可能暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括：
 
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他症状体内或体外培养提供数据以支持临床试验的启动或继续；

•延迟确认用于临床前和临床候选产品开发的目标参与、患者选择或其他相关生物标记物；

•延迟与监管机构就试验设计达成共识；

•延迟与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和临床试验地点之间可能有很大差异；

•延迟确定、招募和培训合适的临床研究人员；

•在每个临床试验地点延迟获得所需的机构审查委员会(“IRB”)批准；

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•监管机构出于多种原因实施临时或永久临床暂停，包括对IND或修正案、CTA或修正案，或同等的申请或修正案进行审查后；由于新的安全发现对临床试验参与者构成不合理的风险；对我们的临床试验操作或试验地点进行检查的否定发现；相关技术的竞争对手进行的试验的发展引起了FDA或EMA对患者广泛风险的担忧；或者FDA或EMA发现研究方案或计划明显存在缺陷，无法实现其声明的目标；

•延迟确定、招募和招募合适的患者参加我们的临床试验，以及由于患者退出临床试验或未能返回治疗后随访而造成的延误；

•难以与患者团体和调查人员合作；

•我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验要求；

•不符合FDA或任何其他监管机构当前的良好临床实践(“CCCP”)要求，或其他国家/地区适用的EMA或其他监管指南；

•与候选产品相关的不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了它的潜在益处；

•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；

•临床开发计划所基于的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；

•我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高；

•我们候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

•将生产流程从我们的学术合作者转移到由CDMO或我们运营的更大规模的设施，以及我们的CDMO或我们延迟或未能对此类生产流程进行任何必要的更改；

•延迟生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们用于临床试验的候选产品，或无法执行上述任何操作；以及

•与新冠肺炎全球大流行相关的延误。

任何无法成功启动或完成临床试验的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们的创收能力。此外，如果我们对候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或选择进行额外研究，以便将修改后的候选产品与较早版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品拥有专利保护的任何期限，并可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

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如果临床试验被我们、数据安全监测委员会或FDA、EMA或任何其他监管机构暂停或终止，或者如果进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与，我们也可能遇到延误。此类主管机构可能会由于多种原因而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品带来的好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

DNL201是一种前LRRK2抑制剂候选产品，它完成了对带有和不带有LRRK2基因突变的帕金森氏病患者的1b期临床试验。此前，由于临床前毒性数据，该计划被部分临床搁置。根据向FDA提供的更多临床和临床前数据，部分临床搁置于2017年12月被取消。在我们完成的DNL201用于帕金森氏病患者的1b期临床试验中，有一例被认为与药物无关的SAE，在高剂量时，一例严重的AE(头痛)导致剂量减少，一例研究停止(头痛和恶心)。我们临床阶段的候选产品有用于帕金森氏病的DNL151(BIIB122)，用于ALS和FTD的DNL343，用于亨特综合征的DNL310，DNL758(SAR443122)用于系统炎症性疾病，DNL788(SAR443820)用于神经系统疾病。在这些候选产品的非临床安全性研究中，在大鼠和/或食蟹猴身上观察到了高于剂量和暴露的高剂量毒性，这些剂量和暴露将在临床上进行测试。我们不能向您保证DNL151(BIIB122)、DNL343、DNL310、DNL758(SAR443122)和DNL788(SAR443820)，否则，我们的其他候选产品在未来将不会受到新的、部分的或全部的临床搁置。

我们未来可能会将候选产品提前进入临床试验，并在试验完成之前终止这些试验，就像我们对DNL104所做的那样，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，在临床试验开始后，我们可能会暂停铅分子的进展，以支持具有更高安全性或有效性的备份分子，就像我们在RIPK1计划中所做的那样，将我们的重点从DNL747切换到DNL788(SAR443820)。

延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减缓我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或潜在地危及我们开始产品销售和创收的能力。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
在我们的临床试验中，我们可能会遇到招募和/或留住患者的困难，因此我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

临床试验能否按照他们的方案及时完成，除了其他因素外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的病人参加试验，直到试验结束为止。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记和保留方面的困难，包括：
 
•由于各种原因而无法或延迟招收患者，包括疫情和公共卫生危机，如新冠肺炎全球大流行；

•患者群体的大小和性质；

•协议中定义的患者资格标准，包括生物标记物驱动的识别和/或某些与疾病进展阶段相关的高度特异性标准，这可能会在更大程度上限制符合我们临床试验条件的患者群体，而不是没有生物标记物驱动的患者资格标准的同一适应症的竞争临床试验；

•分析试验主要终点所需的研究总体规模；
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•患者与试验地点的距离；

•试验的设计；

•我们有能力招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员；

•类似疗法的竞争性临床试验或针对符合我们患者资格标准的患者群体；

•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法和候选产品的潜在优势和副作用的看法；

•我们取得和维持病人同意的能力；以及

•参加临床试验的患者出于任何原因无法完成此类试验的风险，包括如果参与者感染了新冠肺炎病毒或其他影响他们参与我们试验的传染病，辍学率会更高的风险。

我们无法招募和保留足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致严重的延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。在我们的临床试验中延迟登记可能会导致我们候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售候选产品的市场批准的能力。此外，即使我们能够招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们也可能很难在治疗和任何随访期内保持对我们临床试验的参与，这可能会推迟或负面影响我们临床试验的预期读数，推迟我们的监管提交，并增加临床试验的成本。
我们的临床试验可能会显示重大不良事件、毒性或其他副作用，并可能无法证明我们候选产品的安全性、有效性或效力的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管批准和商业化的范围。

在获得任何候选产品商业化销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。对于那些作为生物药物产品受到监管的候选产品，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。

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临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究结果可能不能预测早期或后期临床试验的结果，我们候选产品的早期临床试验结果可能不能预测后期临床试验的结果。在一组患者或疾病适应症上的临床试验结果可能不能预测在另一组患者或疾病适应症中获得的结果。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性、有效性或效力结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退出率。开放标签延伸研究也可能延长临床开发的时间，大幅增加临床开发的成本。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性或效力概况。生物制药行业的一些公司由于缺乏疗效或效力或不可接受的安全性问题，在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。在神经退行性疾病中尤其如此，从历史上看，这些疾病的失败率高于许多其他疾病领域。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管部门的商业化批准。

我们在设计临床试验方面经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持上市审批。我们不能确定我们目前的临床试验或任何其他未来的临床试验是否会成功。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管部门批准的前景，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，即使这样的临床试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，也不能保证候选产品将被批准用于目前建议的适应症，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多的试验。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，这种批准的条款，如要求我们将适应症缩小到较小的患者群体，可能会限制我们候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、背线和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生实质性变化。

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我们可能会不时地公开披露我们的非临床研究和临床试验的初步、中期或背线数据。这些临时更新是基于对当时可获得的数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了额外的数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外，我们可能只报告某些端点的中期分析，而不是所有端点的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的初步或背线数据与后期、最终或实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
在技术和科学快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力产生负面影响，并最终损害我们的财务状况。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，神经退行性疾病领域的特点是竞争激烈且日益激烈，并强烈强调知识产权。我们未来可能会面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争，涉及我们寻求开发或商业化的任何候选产品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立合作安排的公共和私人研究组织。

目前有许多大型制药和生物技术公司正在开发用于治疗神经退行性疾病适应症的产品，我们对这些适应症有研究计划，包括阿尔茨海默氏症、帕金森氏病和肌萎缩侧索硬化症。据我们所知，正在神经退行性疾病领域开发疗法的公司包括拥有大量财政资源的公司，如AbbVie、Alector、阿斯利康、Biogen、百时美施贵宝、礼来公司、E-Scape Bio、葛兰素史克、Ionis、JCR制药公司、强生公司、诺华公司、普罗韦治疗公司、罗氏公司、赛诺菲公司和武田公司。除了针对神经退化适应症的其他公司的竞争外，我们可能开发的任何产品都可能面临来自其他类型疗法的竞争，例如基因编辑疗法。

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我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，目前批准的产品可能会被发现应用于治疗神经退行性疾病的适应症，这可能会使此类产品比我们的任何候选产品都具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手还可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准，并可能获得FDA的孤立产品独家经营权，因为有迹象表明我们的候选产品是针对我们的，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。另外, 我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能开发的任何竞争对手的候选产品。

此外，我们可能面临与我们的竞争对手的产品相关的专利的范围、所有权、有效性和/或可执行性的诉讼或其他诉讼，我们的竞争对手可能会指控我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。参见“与我们的知识产权相关的风险”。
我们候选产品的制造，特别是那些利用我们的BBB平台技术的产品，是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，或未能达到严格执行的监管标准，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。

生产我们的候选药物和生物制品所涉及的过程，特别是那些利用我们的BBB平台技术的过程，是复杂、昂贵、监管严格的，并受到多重风险的影响。此外，生物制品的生产涉及复杂的过程，包括开发细胞或细胞系统来生产生物制品，大量培养这样的细胞，以及收集和提纯由它们产生的生物制品。因此，生物制品的制造成本通常远远高于传统的小分子化合物，而且生物制品的制造工艺可靠性较差，难以重现。由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性变化无常以及生产过程中的困难，生产生物制品极易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。此外，随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床试验以获得批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法)在此过程中被改变以努力优化过程和结果是很常见的。这样的改变存在无法实现这些预期目标的风险，这些改变中的任何一种都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。

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为了对我们的候选产品进行临床试验，或者提供商业产品，如果获得批准，我们将需要少量和大量生产这些产品。我们的制造合作伙伴可能无法及时或具有成本效益地成功提高我们的任何候选产品的制造能力，甚至根本无法。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们的制造合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或变得不可行，任何最终产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。同样的风险也将适用于我们的内部制造设施和能力，我们正在积极努力建设这些设施和能力。此外，建设内部制造能力存在重大风险，因为我们无法规划、设计和执行复杂的项目，以及时、经济高效地建设制造设施，我们扩大内部制造能力的努力可能不会成功。

此外，我们可能开发的任何产品的制造过程，包括制造过程中的任何重大修改，都受到FDA、EMA和外国监管机构的批准程序和持续监督，我们将需要持续与符合所有适用的FDA、EMA和外国监管机构要求的制造商签订合同，包括遵守当前的良好制造实践(“cGMP”)。如果我们或我们的第三方制造商无法可靠地生产符合FDA、EMA或其他监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或保持将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，也不能保证我们或我们的CDMO能够按照FDA、EMA或其他监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，从而生产出足够数量的产品，以满足该产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求，我们也不能保证我们或我们的CDMO能够按照FDA、EMA或其他监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，以满足潜在的产品发布要求或未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
如果将来我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们可能开发的任何候选产品，那么如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。为了使我们保留销售和营销职责的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。将来，如果我们的一些候选产品获得批准，我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施，以便与我们的合作者一起销售或参与销售活动。

无论是建立我们自己的商业能力，还是与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将任何经批准的产品自行商业化的因素包括：
 
•我们无法招聘和留住足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；

•销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来批准的产品；
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•报销专业人员无法就处方获取、报销和付款人的其他承兑安排进行谈判；

•无法将我们的产品定价在足够的价格点，以确保足够和有吸引力的盈利水平；

•分销渠道受限或封闭，难以将我们的产品分销给部分患者；

•缺乏销售人员提供的配套产品，这可能会使我们在竞争中处于劣势，与拥有更广泛产品线的公司相比，这可能会使我们处于竞争劣势；以及

•与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或产品收入的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎无能为力，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，如果我们的候选产品获得批准，我们就不会成功地将其商业化。
即使我们开发的任何候选产品获得了市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。即使我们可能开发的任何候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。我们可能开发的任何候选产品，如果获准投入商业销售，市场的接受程度将取决于多个因素，包括：
 
•在关键临床试验中证明并发表在同行评议期刊上的这些候选产品的有效性或效力和安全性；

•与替代疗法相比，潜在的和可感知的优势；

•能够以有竞争力的价格出售我们的产品；

•有能力提供适当的患者探视计划，如自付援助；

•医生在多大程度上向他们的病人推荐我们的产品；

•与替代疗法相比，给药和给药的方便性和简便性；

•产品候选获得FDA、EMA或其他监管机构批准的临床适应症；

•FDA、EMA或其他类似外国监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品经批准的标签中包含的任何限制、禁忌或警告；
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•对产品分销方式的限制；

•竞争产品投放市场的时机；

•宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法；

•营销和分销支持的实力；

•足够的第三方承保或补偿；以及

•任何副作用的流行率和严重程度。

如果我们开发的任何候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。在美国，最近颁布的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长一段时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品都获得了市场批准。

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我们是否有能力成功地将我们可能开发的任何产品商业化，这在一定程度上还将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。政府当局目前对某些患者群体实施强制性折扣，如医疗保险、医疗补助和退伍军人事务部(“VA”)、医疗保险、医疗补助和退伍军人事务部(“VA”)、医院，并可能随时寻求增加此类折扣。如果获得批准，未来的监管可能会对我们产品的价格产生负面影响。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否可以报销，如果可以报销，报销级别也是如此。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。为了获得报销，医生可能需要证明，与标准护理药物(包括价格较低的标准护理药物的仿制药)相比，患者使用我们的产品有更好的治疗结果。如果无法获得报销或仅限量报销, 我们可能无法成功地将任何获得市场批准的候选产品商业化。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策，产品的承保和报销水平因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们单独为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将得到始终如一的应用或首先获得足够的补偿。

在获得新批准的药物的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们可能开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集将候选产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
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如果我们的任何小分子候选产品获得监管部门的批准，更多的竞争对手可能会以此类药物的仿制药进入市场，这可能会导致受影响产品的销售额大幅下降。

根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”(“Hatch-Waxman Act”)，制药商可以提交一份简短的新药申请(“ANDA”)，寻求批准已获批准的小分子创新者产品的仿制药。根据Hatch-Waxman法案，制造商还可以根据第505(B)(2)条提交新药申请(“NDA”)，该申请涉及FDA对小分子创新剂产品的事先批准。505(B)(2)保密协议产品可以是原始创新者产品的新版本或改进版本。哈奇-瓦克斯曼法案还规定了一定的监管排他期，这排除了FDA对ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情况下，FDA的备案和审查)。除某些例外情况外，这些规定包括FDA批准的药物享有孤儿药物排他性的期限。除了监管排他性的好处外，创新的NDA持有者可能拥有声称该药物的有效成分、产品配方或批准用途的专利，这些专利将与该产品一起列在FDA的出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”中，也就是众所周知的“橙皮书”。如果橙皮书中有列出的专利，在专利到期前寻求销售其产品的仿制药或505(B)(2)申请者必须在ANDA中包括“第四款认证”，质疑列出的一项或多项专利的有效性或可执行性，或声称未侵犯该一项或多项专利。认证通知也必须发给创新者，如果创新者在收到通知后45天内提起诉讼，要求保护其专利，ANDA的批准将暂停30个月，或被法院延长或缩短。

因此，如果我们的任何小分子候选产品获得批准，竞争对手可以分别为我们的小分子药物产品的仿制版本或引用我们的小分子药物产品的505(B)(2)NDA提交ANDA。如果我们的小分子药物产品在橙色手册中列出了专利，这些ANDA和505(B)(2)NDA将被要求在每一项列出的专利中包括一份证明，表明ANDA申请人是否打算挑战该专利。我们无法预测我们目前的专利组合中的哪些(如果有的话)或我们未来可能获得的专利有资格在橙皮书中上市，任何仿制药竞争对手将如何处理这些专利，我们是否会对任何这样的专利提起诉讼，或者任何这样的诉讼的结果。

我们可能无法确保或维护我们开发或许可的产品和技术的专有专利保护。此外，如果Orange Book中列出的我们拥有或授权的任何专利通过第四段认证和随后的诉讼被成功挑战，受影响的产品可能立即面临仿制药竞争，其销售额可能会迅速大幅下降。如果销售额下降，我们可能不得不注销与受影响产品相关的部分或全部无形资产，我们的经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。参见“与我们的知识产权相关的风险”。
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我们打算寻求批准的生物或大分子候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

即使我们成功地获得了监管部门的批准，比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化，我们的大分子候选产品也可能面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们的大分子候选产品作为生物制品受到FDA的监管，我们打算根据生物制品许可证申请(“BLA”)，为这些候选产品寻求批准。2009年的“生物制品价格竞争和创新法案”(“BPCIA”)为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简明的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”生物制剂。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在最初的品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用这种旨在实施BPCIA的工艺，但任何此类工艺都可能对我们的大分子候选产品的未来商业前景产生重大不利影响。

我们相信，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的大分子候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物产品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。此外，竞争对手可以决定放弃生物相似的批准程序，在完成自己的临床前研究和临床试验后提交完整的BLA。在这种情况下，根据BPCIA我们可能有资格获得的任何专营权都不会阻止竞争对手在其产品获得批准后立即进行营销。

在欧洲，欧盟委员会已经根据过去几年发布的一套针对生物相似批准的一般和特定产品类别的指南，授予了几种生物相似产品的营销授权。在欧洲，竞争对手可能会参考支持批准创新生物产品的数据，但要在创新产品获得批准10年后才能将其推向市场。如果在这10年中的前8年中，营销授权持有者获得批准使用一种或多种新的治疗适应症，而这些适应症与现有疗法相比能带来显著的临床益处，则这一10年的市场专营期将延长至11年。此外，公司可能会在其他国家开发生物相似产品，如果获得批准，这些产品可能会与我们的产品竞争。

如果竞争对手能够获得我们的大分子候选产品生物仿制药的市场批准，如果获得批准，此类产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。这些有竞争力的产品可能会立即在我们的候选产品可能获得批准的每一项指标上与我们竞争。
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如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们的候选产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会承担重大责任，或者被要求限制对我们的候选产品进行测试和商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：
 
•对我们产品的需求减少或中断；

•损害我们的声誉；

•临床试验参与者退出，不能继续进行临床试验；

•由监管机构发起调查；

•相关诉讼的辩护费用；

•转移管理层的时间和资源；

•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

•收入损失；

•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；

•无法将任何候选产品商业化；以及

•我们的股价下跌了。

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。我们的保险单可能有各种各样的免责条款，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿也可能是不可用的或足够的。
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到实质性损害。

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获得FDA、EMA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且在不同的司法管辖区之间可能会有所不同，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，FDA、EMA或其他监管机构可能不会批准我们考虑与我们的候选治疗产品一起使用的伴随诊断。我们尚未提交或获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。

我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法在初始或后续指示中获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：
 
•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或结果；

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会认定我们的候选产品不安全有效、只有适度有效，或者有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或者阻止或限制商业使用；

•在临床计划中研究的人群可能不够广泛或有代表性，不足以确保我们寻求批准的全部人群的疗效或效力和安全性；

•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明，与护理标准相比，候选产品的风险收益比是可以接受的；

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交NDA、BLA或其他提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准；

•我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明候选产品的建议适应症的风险收益比是可接受的；

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；以及

•FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
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我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止它们的临床开发、阻止它们获得监管批准、限制它们的商业潜力或导致严重的负面后果。

我们的候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA、EMA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。

我们最先进的候选产品，DNL151(BIIB122)，DNL343，DNL310，DNL758(SAR443122)和DNL788(SAR443820)是我们目前唯一的临床阶段候选产品。在我们完成的前候选产品DNL201在帕金森病患者身上的1b期临床试验中，有一例被认为与药物无关的SAE，在高剂量时，一例严重的AE(头痛)导致剂量减少，一例研究退出(头痛和恶心)。 较高剂量、重复剂量和/或长期接触DNL151(BIIB122)、DNL343和/或DNL310可能导致不良事件和其他副作用，并可能导致延迟和/或终止这些候选产品的开发。

2016年，我们启动了前RIPK1抑制剂候选产品DNL104的一期临床试验，随后基于一些临床试验健康志愿者参与者的肝功能异常，我们停止了该试验。2020年，在我们的RIPK1计划中，我们暂停了DNL747的临床研究。用DNL747对食蟹猴进行的慢性毒性研究表明，在暴露于高于临床测试的情况下，DNL747的临床前不良发现与剂量和持续时间有关。这些发现被认为是非靶点和分子特异性的，可能会影响增加DNL747剂量和实现更高水平的靶点抑制的能力，而不需要耗费患者额外的临床安全性研究来评估长期安全性和耐受性。

与药物相关的副作用可能会影响患者招募、入选患者完成试验的能力，和/或导致潜在的产品责任索赔。根据我们的某些许可协议，我们需要维护产品责任保险。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。此外，无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致我们的商业声誉受损、临床试验参与者退出、相关诉讼造成的成本、管理层注意力从我们的主要业务上分散、监管机构发起调查、向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励、无法将我们的候选产品商业化，以及对我们候选产品的需求减少(如果获准用于商业销售)。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
 
•监管部门可能会撤回对此类产品的批准，并导致我们召回产品；

•监管部门可能要求在标签上附加警告；

•我们可能被要求改变产品的给药方式，或进行额外的临床试验或批准后研究；

•我们可能需要创建风险评估和缓解策略计划，其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南，以分发给患者，为医疗保健提供者制定沟通计划，和/或其他要素，如包装上的盒装警告，以确保安全使用；

• 我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及
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•我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。我们无法预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于非临床研究或早期临床试验的监管批准被撤销。
我们未来可能会在美国以外为我们的候选产品进行临床试验，FDA、EMA和适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们未来可能会选择在美国以外(包括欧洲)进行一项或多项临床试验。FDA、EMA或适用的外国监管机构接受在美国境外或其他司法管辖区进行的临床试验的数据可能会受到某些条件的限制。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；以及(Ii)这些试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的，并符合CGCP规定。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延误我们的业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品在适用的司法管辖区得不到商业化的批准或许可。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA或EMA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们或与我们合作的任何合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。
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即使我们获得了候选产品的监管批准，我们的产品仍将受到广泛的监管审查。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究、提交安全性、功效或效力以及其他上市后信息，包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。

虽然医疗保健专业人员可以自由使用和处方非标签用途的药品，但FDA严格监管制造商对药品的促销声明。特别是，产品不能用于FDA批准的标签中所反映的未经FDA批准的用途。FDA、司法部(Department Of Justice)、卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)监察长等政府机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，包括巨额民事和刑事罚款、处罚和执法行动。如果我们不能成功地管理我们批准的候选产品的推广，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

制造商和制造商的工厂被要求遵守FDA、EMA和类似的外国监管机构施加的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否遵守cGMP，以及遵守任何保密协议、BLA或营销授权申请(“MAA”)中做出的承诺。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准都将受到产品可能用于营销和促销的已批准指示用途的限制，或受批准条件(包括实施风险评估和缓解策略的要求)或包含可能代价高昂的上市后测试的要求的限制。我们将被要求向FDA、EMA和类似的外国监管机构报告某些不良反应和生产问题(如果有)。任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监督产品的批准后营销和促销活动，以确保产品的生产、销售和分销仅适用于批准的适应症，并符合批准的标签的规定。我们必须遵守有关产品广告和促销的要求。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们不能将我们的产品用于未经批准的适应症或用途。经批准的NDA、BLA或MAA的持有者必须提交新的或补充申请，并获得对经批准的产品、产品标签或制造过程的某些更改的批准。我们还可以被要求进行上市后临床试验，以验证我们的非生物制品的安全性和有效性，或者我们生物制品的安全性、纯度和效力，一般或特定的患者子组。如果最初的上市批准是通过加速审批途径获得的, 我们可能会被要求进行一次成功的上市后临床试验，以确认我们产品的临床益处。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能导致撤回上市批准。

如果监管机构发现某种产品存在以前不为人知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或生产该产品的设施存在问题，或不同意对该产品进行促销、营销或贴标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可能会采取其他措施：
 
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•发出警告信，造成负面宣传；

•实施民事或者刑事处罚的；

•暂停或撤回监管审批；

•暂停我们正在进行的任何临床试验；

•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

•对我们的业务施加限制，包括关闭我们的合同制造商的工厂；

•扣押或扣留产品；和/或

•要求召回产品。

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
我们计划为一些候选产品申请孤儿药物称号，但我们可能无法获得这样的称号，也无法维持与孤儿药物地位相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入(如果有的话)减少。

根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以对旨在治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号。罕见疾病或疾病的定义是，在美国患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物或生物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。2019年2月，FDA批准我们的DNL310计划用于亨特综合征的孤儿药物指定。我们计划为其他一些候选产品寻求孤儿药物名称，但可能无法获得此类名称。

如果一种具有孤儿药物名称的产品随后获得了fda对其具有这种名称的疾病的特定活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着fda在七年内不得批准任何其他nda或bla申请以相同的适应症销售相同的药物或生物药物，除非在有限的情况下，如显示出相对于具有孤儿独家药物的产品的临床优越性，或者fda发现孤儿独家药品的持有者没有证明它可以保证足够数量的供应。因此，即使DNL310已经被授予孤儿药物称号，即使我们的候选产品之一获得孤儿独家专利，FDA仍然可以批准其他含有不同活性成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们不能生产足够的产品，FDA可以放弃孤儿专营权。
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旨在降低医疗成本的医疗立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会面临当前法规和未来立法的变化带来的困难。当前和未来的立法可能会增加我们将药物商业化(如果获得批准)的难度和成本，并影响我们可能获得的价格，包括我们候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销政策的变化，这可能会使我们很难在获得批准的情况下销售我们的候选产品，从而有利可图。第三方付款人，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。特别是，2010年颁布了平价医疗法案(ACA)，其中除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即计算制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的回扣，用于计算吸入、输液、滴注、植入或注射的药品，提高医疗补助药品退税计划下大多数制造商所欠的最低医疗补助退税，将医疗补助药品退税计划扩大到个人处方的使用。并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。美国政府最近的变化可能导致部分或全部ACA的废除或改变，遵守任何新的立法或逆转根据ACA实施的改变可能是耗时和昂贵的, 对我们的业务造成了实质性的不利影响。在全面实施ACA或对ACA的未来有更多确定性之前，很难预测其对我们业务的全面影响和影响。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，2011年8月，除其他外，2011年预算控制法案(Budget Control Act Of 2011)为国会削减开支制定了措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括从2013年5月开始实施的每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%.这项措施将一直有效到2030年，但根据各种新冠肺炎救济立法从2020年5月1日到2030年暂停支付除外2021年3月31日，除非国会采取额外行动。2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)，并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：
 
•对我们候选产品的需求，如果我们获得监管部门的批准；

•我们有能力接受或设定我们认为对我们的产品公平的价格；

•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；

•我们须缴交的税项水平；及

•资金的可获得性。 
 
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我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，更低的报销，以及新的支付方法。这可能会降低我们收到的任何批准产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款，这可能会阻止我们能够创造足够的收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为，包括未能：遵守FDA、EMA和其他可比外国监管机构的法律；向FDA、EMA和其他可比外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守我们制定的制造标准；遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。特别是，医疗行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了一套商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为。, 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
如果我们不遵守医保法，我们可能面临重大处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们的运营将受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束。可能影响我们运营的法律包括：
 
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为交换，转介个人，或购买、租赁、订购或推荐根据联邦医疗保健计划可支付全部或部分费用的任何商品、设施、物品或服务，例如ACA修订了联邦反回扣法规下的意图标准，以消除证明具体意图和实际知识的需要，以确立违反反回扣法规的行为。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，根据“虚假索赔法”的目的，构成虚假或欺诈性索赔；

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•联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括“虚假索赔法案”(False Claims Act)，可通过民事“虚假索赔法”或“举报人”诉讼强制执行；民事罚金法一般禁止个人或实体在知情的情况下向联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或其他第三方付款人提出虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或故意做出虚假陈述，以不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解这些法规，也不需要有违反这些法规的具体意图，就可以实施违规；

•1996年的联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)，它制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如公共或私人)，以及故意和故意伪造、隐瞒或覆盖任何医疗福利计划的任何金钱或财产(例如，公共或私人)，并禁止明知和故意伪造、隐瞒或覆盖任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意伪造、隐瞒或覆盖任何医疗福利计划与医疗保健事项有关的项目或服务；

•经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(“HITECH”)修订的HIPAA及其各自的实施条例，对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及在未经适当授权的情况下使用或披露个人可识别的健康信息，涉及个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输；

•根据ACA创建的联邦医生支付阳光法案及其实施条例，要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)报告开放支付计划(Open Payments Program)下的信息，按照法律的规定向医生和教学医院支付或以其他方式转移价值相关信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益。从2022年1月1日起，这些报告和透明度要求将扩大到包括在前一年向某些非医生覆盖的接受者支付和转移价值，包括医生助理、护士从业人员和其他中层从业者；

•联邦消费者保护和不正当竞争法，这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管；以及

•类似的州和外国法律和法规，例如州和外国的反回扣、虚假声明、消费者保护和不正当竞争法，这些法律可能适用于制药商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排，以及提交涉及任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南，否则限制向医疗保健提供者和其他潜在的转介支付款项。州法律要求药品制造商向各州提交有关定价和营销信息的报告，如跟踪和报告提供给医疗保健专业人员和实体的礼物、补偿和其他报酬及价值项目；以及管理某些情况下健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

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由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港却非常狭窄，因此，即使我们努力遵守这些法律，我们的一些商业活动仍可能会受到一项或多项这类法律的挑战。确保我们的业务安排符合适用的医疗法律的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法部门可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，我们在美国以外的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。
我们的业务受到复杂和不断变化的美国和外国法律法规、信息安全政策以及与隐私和数据保护(包括个人信息的使用、处理和跨境传输)相关的合同义务的约束。这些法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法或处以罚款，否则可能会损害我们的业务。

我们接收、生成和存储大量且数量不断增加的敏感信息和关键业务信息，包括员工和个人数据(包括受保护的健康信息)、研发信息、商业信息以及业务和财务信息。我们严重依赖外部安全和基础设施供应商来管理我们的信息技术系统和数据中心。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。此风险延伸到我们用来管理这些敏感数据的第三方供应商和分包商。

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对于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理，适用于各种省、州、国家和国际法律和法规。这些数据保护和隐私相关的法律法规正在演变，可能会导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。例如，欧盟个人数据的收集和使用受2018年5月25日全面生效的《欧盟一般数据保护条例》(简称《GDPR》)管辖。GDPR规定了严格的数据保护要求，例如，包括更严格地向个人披露信息和加强个人数据权制度，缩短数据泄露通知的时间，限制信息的保留，增加与特殊类别数据(如健康数据)有关的要求，以及当我们与第三方处理器签订与处理个人数据有关的合同时，增加额外的义务。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国和其他第三国实施了严格的规则，在临床试验方面，我们目前依赖患者知情同意作为此类转移的法律基础。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物特征或健康数据。GDPR规定，对不遵守规定的罚款最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。GDPR适用于治外法权，我们可能会受到GDPR的约束，因为我们的数据处理活动涉及位于欧盟的个人数据。, 例如与任何欧盟临床试验有关。GDPR的规定可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。从2021年开始，英国将成为GDPR下的第三个国家。然而，根据GDPR以及适用的欧盟成员国和英国隐私法，我们可能会招致责任、费用、成本和其他运营损失。这可能是繁重的，可能会中断或推迟我们的开发活动，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，加利福尼亚州和马萨诸塞州等州也实施了类似的隐私法律和法规，对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。这些法律和法规不一定会被HIPAA抢先一步，特别是当一个国家对个人提供比HIPAA更大的保护时。凡是州法律更具保护性的地方，我们就必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加利福尼亚州最近颁布了“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act，简称“CCPA”)，其中将要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，并赋予这些消费者新的能力，以选择退出某些个人信息的销售，该法案于2020年1月1日生效。在2018年和2019年，CCPA被多次修改，目前尚不清楚这项立法是否会进一步修改，也不清楚它将如何解释。此外，经加州隐私权法案(“CPRA”)修订和扩大的CCPA要求涵盖的公司向加州的个人和消费者提供新的披露，并给予这些个人和消费者新的数据保护权利，包括选择退出某些个人信息销售的能力。GDPR、CCPA、CPRA和其他许多与隐私和数据保护相关的联邦、州和外国法律法规仍在法庭上接受考验，它们受到法院和监管官员的新的和不同的解释。此外，联邦和州法律之间的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释。, 给我们以及我们接收、使用和共享的数据带来复杂的合规性问题，可能会使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。我们正在努力遵守GDPR、CCPA和其他适用于我们的隐私和数据保护法律法规，我们预计需要投入大量额外资源来遵守这些法律法规。这些和未来的法律法规可能会增加我们的合规成本和潜在责任。

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GDPR、CCPA或其他与隐私和数据保护相关的法律和法规的解释和应用可能会因司法管辖区不同或与我们当前的政策和做法不一致，而遵守此类法律和法规可能要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。我们不能保证我们遵守所有这些适用的数据保护法律和法规，我们也不能确定这些法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。此外，欧盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。我们不能保证我们或我们的供应商遵守所有适用的国际法律和法规，无论这些法律和法规是现在执行的还是在发展过程中执行的。例如，我们的隐私政策可能不足以保护我们收集的任何个人信息，或者可能不符合适用的法律。我们的不遵守可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级为遵守不断变化的法律和法规所做的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。此外, 如果我们不能适当地保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了我们的合同。

我们实际或被认为未能充分遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规，或未能保护我们处理或维护的个人数据和其他数据，可能会导致针对我们的监管执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、受影响个人的损害索赔、其他诉讼或声誉和损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性影响。
如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受管制的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全的法律、法规和许可要求。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务也会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

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遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们的商业活动可能受到《反海外腐败法》和类似的反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。

我们的业务活动可能受1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及我们所在国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束，包括英国的《反贿赂法》。FCPA一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的政府官员的重大互动。此外，在很多其他国家，开药的医疗服务提供者是受雇于政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会(“证交会”)和司法部加强了针对生物技术和制药公司的“反海外腐败法”执法活动。我们的所有员工、代理、承包商或合作者或我们附属公司的所有员工、代理、承包商或合作者是否都会遵守所有适用的法律和法规，尤其是考虑到这些法律的高度复杂性，这一点并不确定。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工的罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的商业活动、实施合规计划。, 以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

另外，将来一旦我们进入商业化阶段，我们的产品可能会受到美国和外国的出口管制，贸易制裁和进口法律法规的约束。如果适用，政府对我们产品进出口的监管，或者我们没有为我们的产品获得任何所需的进出口授权，都可能损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，我们可能会被罚款或施加其他惩罚，包括剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内、或在这些法规所针对的国家、个人或技术中的方法转变，都可能导致我们产品的使用量减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。对我们产品出口或销售权限的任何限制都可能对我们的业务产生不利影响。

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FDA、SEC和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，美国证券交易委员会(SEC)和我们的业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的政府资金受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日到2019年1月25日，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让FDA、SEC和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，政府未来的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们希望依靠与第三方的合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何这样的合作不成功，我们可能无法实现这些候选产品的市场潜力。

我们期待着为我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。例如，我们与F-STAR、武田、赛诺菲、Biogen和其他公司进行了合作，以进一步开发候选产品，并加强我们针对更好地了解神经退行性疾病的研究努力。我们任何其他合作安排的可能合作者包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司、生物技术公司和学术机构。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们将很可能共享或有限地控制我们的合作者用于开发或潜在商业化我们可能寻求与其开发的任何候选产品的资源的数量和时间。我们从与商业实体的这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。

涉及我们的研究计划或我们可能开发的任何候选产品的合作会给我们带来以下风险：
 
•合作者通常在确定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

•合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或捍卫与我们的候选产品或研究计划相关的知识产权或专有权利，或者可能以使我们面临潜在诉讼或其他知识产权相关诉讼的方式使用我们的专有信息，包括挑战我们知识产权的范围、所有权、有效性和可执行性的诉讼；

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•合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们的候选产品或研究项目的知识产权，这些知识产权是我们与他们合作的结果，在这种情况下，我们可能没有将此类知识产权或候选产品或研究项目商业化的专有权；

•我们可能需要我们的合作者的合作来强制或保护我们贡献的或从我们的合作中产生的任何知识产权，这些知识产权可能不会提供给我们；

•合作者可能会控制与监管机构的某些交互，这可能会影响我们获得并保持对我们候选产品的监管批准的能力；

•合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致我们的候选产品或研究项目的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源；

•合作者可以根据临床试验结果、合作者战略重点的变化或可获得的资金或外部因素(如转移资源或创建竞争优先级的收购)，决定不对我们开发的任何候选产品进行开发和商业化，也可以选择不继续或续订开发或商业化计划；

•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

•如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品或研究计划竞争的产品；

•合作者可能会在没有他们参与的情况下限制我们研究、开发或商业化某些产品或技术；

•拥有一个或多个候选产品营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销这些候选产品；

•在我们的合作中发现的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，包括如果我们经历控制权的变更；

•协作者可能会向我们的技术或产品候选授予再许可，或者进行控制权变更，而再被许可人或新所有者可能决定将合作引向不符合我们最佳利益的方向；

•合作者可能会破产，这可能会严重延迟我们的研究或开发计划，或者可能导致我们无法获得与我们的产品、候选产品或研究计划相关的合作者的宝贵技术、诀窍或知识产权；

•我们合作者的关键人员可能会离职，这可能会对我们与合作者高效合作的能力产生负面影响；

•合作可能需要我们招致短期和长期支出，发行稀释股东权益的证券，或扰乱我们的管理和业务；

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•如果我们的合作者没有履行我们与他们签订的协议规定的义务，或者如果他们终止了我们与他们的合作，我们可能无法按计划开发或商业化候选产品；

•协作可能需要我们根据我们无法完全控制的预算分担开发和商业化成本，如果我们不能分担此类成本，可能会对协作或我们分享协作产生的收入的能力产生不利影响；

•合作可能会全部终止或与某些候选产品或技术有关，如果终止，可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品或技术，包括我们的BBB平台技术；

•协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。

在寻求适当的合作方面，我们可能会面临激烈的竞争。最近生物技术和制药公司之间的业务合并导致潜在合作者的数量减少。此外，谈判过程既耗时又复杂，我们可能无法及时以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。

如果我们进行合作以开发任何候选产品并可能将其商业化，如果我们或我们的合作者选择不行使根据协议授予的权利，或者我们或我们的合作者无法成功地将候选产品整合到现有运营和公司文化中，我们可能无法实现此类交易的好处。如果未能根据我们与当前或未来合作伙伴的协议开发候选产品并将其商业化，可能会阻止我们收到此类协议下的未来付款，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，如果我们与任何合作者的协议终止，我们对该合作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。我们可能还会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会被推迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。本“风险因素”部分中描述的许多与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动，对我们的合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。
我们预计将依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

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我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的研究、临床前测试和临床试验的某些方面。这些第三方中的任何一方都可能终止与我们的合约或无法履行其合同义务。如果我们需要达成替代安排，就会延误我们的产品开发活动。

我们对这些第三方研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。例如，我们仍然有责任确保我们的每一项临床试验都是按照试验的总体调查计划和方案进行的。此外，FDA要求我们遵守cGCP进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可信的、可重复的和准确的，并确保试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。我们还被要求登记正在进行的临床试验，并在一定的时间范围内将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库中。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

我们的第三方服务提供商不是我们的员工，因此我们无法直接监控他们是否在我们的临床和非临床项目上投入了足够的时间和资源。这些第三方服务提供商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。如果这些第三方不能按照法规要求或我们声明的方案成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验，我们将无法或可能延迟获得我们可能开发的任何候选产品的上市批准，并且我们的药物将无法成功商业化或可能会延迟。

我们还希望依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们的分销商的任何业绩失误，包括任何药品供应的发货，都可能延误我们可能开发的任何候选产品的临床开发或营销批准，或将我们的药品商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。
我们目前与第三方签订合同，为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造材料，并预计将继续这样做，以便将我们可能开发的部分或全部候选产品商业化。这种对第三方的依赖可能会增加我们没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何药物的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们没有任何生产设施。我们目前依赖第三方制造商生产我们用于临床前研究和临床试验的材料，并预计将继续这样做，用于临床前研究、临床试验和我们可能开发的任何候选产品的商业供应。

我们可能无法与第三方制造商建立任何进一步的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

•第三方可能违反制造协议；

•第三方可能在代价高昂或给我们带来不便的时间终止或不续签协议；

•在法规遵从性、质量保证、安全性、药物警戒和相关报告方面依赖第三方；以及
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•不能及时生产所需的数量并达到质量标准。

第三方制造商可能无法遵守cGMP规定或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致临床暂停我们的试验，对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、没收或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的药品供应产生重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

我们可能开发的任何药物都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。

我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能延误临床开发或市场批准。我们目前没有安排为我们的任何候选产品提供多余的供应。如果我们现有的合同制造商中有任何一家不能按协议执行，我们可能会被要求更换该制造商，并可能在识别和鉴定任何此类替换产品时产生额外成本和延迟。此外，确保和保留与合同制造商的产能可能会导致巨大的成本。

我们目前和预期的未来依赖他人生产我们可能开发的任何候选产品或药物，可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得上市批准的药物商业化的能力产生不利影响。
我们在制造过程中使用的关键原材料依赖第三方供应商，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的原材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产我们候选产品所需的原材料。我们对这些第三方供应商的依赖，以及我们在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战，涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。作为一家小公司，我们的谈判筹码是有限的，我们可能会获得比我们规模更大的竞争对手更低的优先级。我们不能确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料的数量，或者满足我们预期的规格和质量要求。有限或独家来源的原材料的任何供应中断都可能严重损害我们制造候选产品的能力，直到新的供应来源(如果有的话)被确定和合格为止。我们可能无法在合理的时间或商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何表现失误都可能推迟我们候选产品的开发和潜在商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们开发的任何候选产品或我们的BBB平台技术获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品或技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。

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我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并保持关于我们的BBB平台技术和任何专利候选产品以及我们可能开发的其他技术的专利保护。为了保护我们的专有地位，我们在美国和海外授予知识产权许可，并提交与我们的BBB平台技术、程序和候选产品以及其他对我们业务重要的技术相关的专利申请。鉴于我们的技术和候选产品的开发还处于早期阶段，我们在技术和候选产品的某些方面的知识产权组合也处于早期阶段。此外，我们不能确定我们在美国拥有或许可的任何专利是否充分覆盖了我们的BBB平台技术中与转铁蛋白受体结合的Fc域部分，或充分覆盖了我们的ATV：TREM2、ETV：IDS或PTV：PGRN程序中正在开发的抗体、酶或蛋白质。“我们已经或打算就我们的技术和候选产品的这些方面提交专利申请；此外，在某些情况下，我们只就我们候选技术和产品的某些方面提交了临时专利申请，而这些临时专利申请中的每一项都没有资格成为已获授权的专利，直到其他情况发生时，我们才有资格成为已授权的专利。此外，在某些情况下，我们只就我们的技术和候选产品的某些方面提交了临时专利申请，其中每一项临时专利申请都没有资格成为已授权专利, 我们在适用的临时专利申请提交之日起12个月内提交非临时专利申请。任何未能在此时间内提交非临时专利申请的行为都可能导致我们失去对相关临时专利申请中披露的发明进行专利保护的能力。此外，在某些情况下，我们可能无法获得与我们的BBB平台技术、程序和候选产品以及其他对我们的业务重要的技术相关的组合的已发布索赔，而可能需要通过提交专利申请来保护此类BBB平台技术、程序、候选产品和其他技术。不能保证任何这样的专利申请都会被授予专利，即使它们真的发布了，这些专利主张也可能不足以阻止第三方(如我们的竞争对手)使用我们的技术。*任何未能获得或保持与我们的BBB平台技术、程序和候选产品相关的专利保护的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
如果我们拥有或授权的任何专利申请没有在任何司法管辖区作为专利颁发，我们可能无法有效竞争。

美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利的范围。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会针对竞争对手或其他第三方提供足够的保护。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法及时识别我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术获得专利。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，在某些情况下甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有或许可的任何专利或未决专利申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。
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如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的技术和候选产品商业化的能力将受到不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有或未获许可的待决和未来专利申请可能不会导致颁发保护我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请作为专利发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有或许可的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或作废。因此，我们不知道我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术是可保护的，还是仍然受到有效和可强制执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们或我们的许可人可能需要将现有技术提交给美国专利商标局的第三方预发行，或参与反对、派生、撤销、复审、授予后和……各方间任何审查，或干扰程序或其他类似程序，挑战我们拥有或许可的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们拥有或许可的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术商业化，并在不向我们付款的情况下与我们直接竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人之一可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或在授予后的挑战程序中，例如在外国专利局的异议中，就我们拥有或许可的专利和专利申请挑战我们或我们的许可人的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致巨大的成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。如果我们或我们的合作者在任何此类诉讼或其他优先权或发明权纠纷中失败，我们可能被要求从第三方获得并维护许可证，包括参与任何此类干扰诉讼或其他优先权或发货权纠纷的各方。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。, 或者可以是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品。排他性的丧失或我们拥有和许可的专利权利要求的缩小可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

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我们拥有和授权的一些专利和专利申请现在是，将来也可能是与第三方共同拥有的。例如，我们目前和将来可能与F-STAR共同拥有与我们的BBB平台技术相关的某些专利和专利申请。此外，我们的某些许可方与其他与我们没有直接关系的第三方共同拥有我们授权的专利和专利申请。我们对某些专利和专利申请的专有权在一定程度上依赖于这些专利和专利申请的共同所有人之间的机构间或其他运营协议，他们不是我们许可协议的一方。如果我们的许可人在任何此类第三方共同所有人对此类专利或专利申请的权益下没有独家许可控制权，或者我们无法获得此类独家权利，则这些共同所有人可能能够将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们开发和商业化我们的BBB平台技术和候选产品的权利在一定程度上受制于他人授予我们的许可或我们授予他人的许可的条款和条件。

我们严重依赖来自第三方的某些专利权和专有技术的许可证，这些专利权和专有技术对于我们的BBB平台技术和候选产品的开发非常重要或必要。例如，2016年6月，我们与基因泰克签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了基因泰克与我们的LRRK2计划相关的某些知识产权的独家许可，包括我们的DNL151(BIIB122)候选产品。
我们与F-STAR的协议和其他许可协议可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用某些许可知识产权和技术的独家权利。例如，F-STAR保留将其模块化抗体技术用于除我们与F-STAR将或可能独家提供给我们的目标以外的任何目的的权利，并将其授权给他人。因此，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发和商业化也使用我们授权的技术的竞争产品。

此外，根据任何此类许可协议的条款，我们无权控制准备、备案、起诉和维护，我们可能也无权控制专利和专利申请的执行和保护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方获得许可的技术。例如，根据我们与F-STAR和基因泰克的协议，许可人控制起诉，在F-STAR的情况下以及在特定情况下，控制对我们许可的某些专利和专利申请的执行。此外，根据我们与武田(Takeda)、赛诺菲(Sanofi)和生物遗传公司(Biogen)的协议，他们控制起诉，并在特定情况下控制某些专利和授权给他们的专利申请的执行。我们不能确定由我们的许可人或被许可人控制的许可内或许可外的专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们的许可人或被许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者失去这些专利或专利申请的权利，我们已经许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化我们的BBB平台技术和任何受此类许可权利约束的候选产品的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，即使我们有权控制对我们授权给第三方的专利和来自第三方的专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的被许可人、许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行为或不作为的不利影响或损害。

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此外，我们拥有的和许可中的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，我们对基因泰克拥有的某些知识产权的许可受基因泰克在我们的许可协议之前授予第三方的某些研究权利的约束。此外，我们与RIPK1相关的某些授权内知识产权部分由美国政府提供资金。因此，美国政府可能对此类知识产权拥有某些权利。当在美国政府资助下开发新技术时，美国政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非独家许可。美国政府的权利还可能允许它向第三方披露受资助的发明和技术，并行使使用或允许第三方使用我们使用美国政府资金开发的许可技术的先行权。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，或者因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或者优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。此外，在某些情况下，如果不放弃这一要求，我们对这类发明的权利可能会受到在美国制造包含这类发明的产品的某些要求的约束。美国政府或任何第三方对其保留权利的任何行使都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们已经与第三方签订了许可协议，可能需要从其他方获得更多许可，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选产品或我们的BBB平台技术商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们不能做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品或继续使用我们现有的BBB平台技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。我们不能保证不存在针对我们当前技术的第三方专利，包括我们的BBB平台技术、制造方法、候选产品或未来的方法或产品，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

此外，我们的每一份许可协议，以及我们预计未来的协议，都将把各种开发、勤奋、商业化和其他义务强加给我们。我们的某些许可协议还要求我们满足开发时间表，或采取商业上合理的努力来开发许可产品并将其商业化，以维护许可。尽管我们做出了努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议规定的义务，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可证内的产品终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场，我们可能会被要求停止对某些候选产品或我们当前的BBB平台技术进行开发和商业化。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

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此外，受许可协议约束的知识产权可能会产生争议，包括：

•许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；

•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及

•专利技术发明的优先权。

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和所有权。

在世界各国申请、起诉和保护我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。此外，由于新冠肺炎全球大流行，我们在世界各地申请专利的能力可能会受到延迟或影响。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，而且还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有或许可的专利和申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利和申请费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会以相似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
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美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利申请的执行或保护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(下称《美国发明法》)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，即假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，即使我们在该第三方做出发明之前已经发明了该发明，也可以被授予涵盖我们的发明的专利。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术相关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许在专利起诉期间第三方向USPTO提交先前技术，以及由USPTO管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序。各方间审核和派生过程一般事务。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利主张无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及执行或保护我们拥有或许可的已发行专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，企业在生物制品和药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。
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涵盖我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术的已颁发专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，可能会被发现无效或无法强制执行。
如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行涵盖我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的专利，被告可以反诉该专利无效或不可执行，或对侵权行为提出抗辩。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏专利申请的主题资格、新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。对侵权的抗辩理由包括与向监管机构提交信息以寻求某些监管批准相关的用途的专利侵权法定豁免。第三方可能会向美国或国外的行政机构提出索赔，质疑我们拥有或授权的专利的有效性或可执行性，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查、拨款后审查、各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，法官或陪审团可能会发现我们的专利主张不符合自然规律或其他条件，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们或我们的许可合作伙伴和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方在无效或不可强制执行的法律断言上获胜，我们将失去至少部分甚至全部对我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
如果我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们拥有或授权的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman法案允许专利期延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计1400年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或者制造方法的权利要求。在某些外国国家和地区也有类似的延长，作为对在监管审查过程中失去的专利期的补偿，例如在欧洲，根据补充专利证书。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未在适用的截止日期内提出申请、未在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法在美国和/或其他国家和地区获得延期许可。？此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性损害。
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我们可能会面临对我们专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能因参与开发我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

除了为我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们预计，随着时间的推移，我们的商业秘密和技术诀窍将通过独立开发、发表描述该方法的期刊文章以及人员从学术职位向行业科学职位的调动在行业内传播。

我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权接触这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，并培训我们的员工不要将前雇主的专有信息或技术带到我们或他们的工作中，并在前员工离职时提醒他们保密义务。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。尽管我们做出了努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
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我们可能无法通过收购、许可或其他方式获得对我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的必要权利。

我们目前拥有知识产权的权利，通过来自第三方的许可，识别和开发我们的BBB平台技术和候选产品。许多制药公司、生物技术公司和学术机构在神经变性和BBB技术领域与我们竞争，它们可能拥有专利，已经提交并可能提交可能与我们的业务相关的专利申请。为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能会发现，从这些第三方知识产权所有者那里获得这些专利的许可是必要的或谨慎的。我们还可能需要来自第三方的某些BBB技术的许可证，我们正在评估这些技术，以便与我们当前或未来的候选产品一起使用。此外，对于我们与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要许可，以满足这些共同所有人对该等专利的利益。但是，我们可能无法获得此类许可，或无法以其他方式从第三方获得或获得我们认为对我们当前或未来的候选产品和我们的BBB平台技术所必需的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外, 将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关项目或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业秘密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的许可人、竞争对手和潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被指控使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。这类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
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针对我们、我们的许可方或我们的合作者的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术的开发和商业化。

发现神经退行性疾病的治疗方法，特别是使用血脑屏障技术，是一个竞争激烈、充满活力的领域。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司正在进行这一领域的重点研究和开发，知识产权格局正在变化，未来可能仍然不确定。因此，未来可能会有重大的知识产权诉讼，以及与我们拥有的和未授权的以及其他第三方知识产权和专有权利相关的诉讼。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们、我们的许可人和我们的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的能力。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局进行的干扰、派生和复审程序，或在外国司法管辖区进行的反对和其他类似诉讼。如上所述，最近，由于被称为专利改革的美国法律的变化，新的程序包括国际 零件已经实施了审查和拨款后审查。如上所述，这一改革增加了未来挑战我们专利的可能性的不确定性。

与BBB技术和我们正在开发的候选产品相关的众多美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的BBB平台技术、产品候选和其他技术可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证，我们已经开发、正在开发或将来可能开发的BBB平台技术、候选产品和其他技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们可能不知道已经颁发的专利，第三方，例如我们正在开发我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术领域的竞争对手，可能会声称受到我们当前或未来的BBB平台技术、候选产品或其他技术的侵犯，包括对涵盖我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的成分、配方、制造方法或使用或处理方法的索赔。我们所知道的、但我们认为与我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术无关的第三方拥有的专利也可能被我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术侵犯。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术可能会侵犯已颁发的专利。

第三方可能拥有或在未来获得专利，并声称制造、使用或销售我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术侵犯了这些专利。如果任何第三方声称我们侵犯了他们的专利，或者我们未经授权使用了他们的专有技术，并对我们提起诉讼，即使我们认为这类指控没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些专利是有效的、可强制执行的，并被我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术侵犯。在这种情况下，这些专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品或技术商业化，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。这样的许可可能不会以商业合理的条款或根本不存在。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，而且授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

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对侵权索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能被禁止进一步开发或商业化我们的侵权BBB平台技术、候选产品或其他技术。此外，我们可能不得不支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可、支付版税和/或重新设计我们的侵权产品候选产品或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术，这可能会严重损害我们的业务。

针对第三方指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专利或其他知识产权而提起诉讼是非常昂贵的，特别是对于我们这样规模的公司来说，这是非常耗时的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。发起和继续针对我们的专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩或增长前景产生重大不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或许可合作伙伴的专利，或者我们可能会被要求对侵权索赔进行抗辩。此外，我们的专利或许可合作伙伴的专利也可能卷入库存、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩这类指控可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有权益的专利无效或不可强制执行，另一方使用我们的专利技术属于《美国法典》第35 U.S.C.§271(E)(1)规定的专利侵权避风港，或者可以以我们拥有的和许可中的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有的或授权中的一项或多项专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
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如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•其他人可能能够制造与我们的候选产品相似的产品，或者使用类似的技术，但这些产品不在我们许可的或可能拥有的专利的权利要求范围内；

•我们，或我们现在或将来的许可人或合作者，可能不是第一个做出我们现在或将来许可或拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；

•我们，或我们现在或未来的许可人或合作者，可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利申请涵盖我们或他们的某些发明；

•其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；

•我们目前或将来正在处理的拥有或许可的专利申请可能不会产生已颁发的专利；

•我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战；

•我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•他人的专利可能会损害我们的业务；以及

•为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会申请涵盖这些知识产权的专利。

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。
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与我们的运营相关的风险
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。

我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引、激励和留住高素质的管理、科学和医疗人才。我们高度依赖我们的管理层，特别是我们的首席执行官约翰·瑞安·瓦茨博士和我们的科学和医疗人员。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问提供的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致我们候选产品的开发延迟，并损害我们的业务。

我们在加利福尼亚州旧金山南部的工厂开展业务，该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部所在地。对技术人才的竞争非常激烈，流失率可能很高，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，甚至根本不能。我们预计，我们可能需要从我们地区以外的地方招聘人才，这样做可能代价高昂，难度也很大。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随着时间的推移授予的限制性股票和股票期权。随着时间的推移，这些股权授予对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论事先通知与否。我们不会为所有这些人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。如果我们不能以可接受的条件吸引和激励优秀的员工，或者根本不能，这可能会导致我们的业务和经营业绩受到影响。
我们需要扩大组织的规模和能力，在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2021年3月31日，我们有311个员工是的，他们都是全职的。随着我们的发展计划和战略的发展，我们必须增加大量的管理、运营、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
 
•识别、招聘、整合、留住和激励更多员工；

•有效管理我们的内部开发工作，包括当前和未来候选产品的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；

•扩大我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序；以及

•管理日益增加的运营和管理复杂性。

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我们未来的财务业绩以及我们继续开发候选产品并在获得批准后将其商业化的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为了管理这些增长活动，我们的管理层可能还不得不将过多的注意力从日常活动上转移开。考虑到我们所有的高管都是从2015年2月开始加入我们的，我们成功管理预期增长的能力还不确定。作为一家公司，缺乏长期的合作经验可能会对我们的高级管理团队有效管理业务和增长的能力产生不利影响。

目前，在可预见的将来，我们将主要依靠某些独立机构、顾问和顾问来提供某些服务。我们不能保证这些独立机构、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证能够以经济合理的条件管理现有的顾问公司，或找到其他称职的外间承办商和顾问公司。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们已经并可能在未来从事收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们过去从事过收购和战略伙伴关系，未来我们可能会从事各种收购和战略伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。例如，2018年1月，我们签订了经2019年2月修订的武田合作协议，与此相关，我们于2018年2月向武田发行并出售了4,214,559股普通股，总收购价为1.1亿美元。2018年5月30日，我们行使了与F-STAR合作协议相关的收购选择权，并达成了一项购买协议，根据该协议，我们收购了F-STAR Gamma的所有流通股。此外，2018年10月29日，我们签署了赛诺菲合作协议。2020年8月，我们签订了临时Biogen合作协议，并于2020年9月向Biogen出售了13,310,243股我们的普通股，总购买价为4.65亿美元。任何收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

•运营费用和现金需求增加；

•承担债务或或有负债；

•发行我们的股权证券，这将导致我们的股东被稀释；

•吸收被收购公司的业务、知识产权、产品和候选产品，包括与整合新人员相关的困难；

•将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移，以寻求这样的收购或战略合作伙伴关系；

•关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系能力的不确定性；

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•与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准；以及

•我们无法从获得的知识产权、技术和/或产品中获得足够的收入来实现我们的目标，甚至无法抵消相关的交易和维护成本。

此外，如果我们进行这样的交易，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。
我们的内部计算机系统，或我们的第三方研究机构合作者、CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受其他故障、网络攻击或信息安全漏洞。 这可能会危及此类系统和数据的机密性、完整性和可用性，使我们承担责任，并影响我们的声誉。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。我们还依赖第三方供应商及其信息技术系统。虽然我们已实施保安措施，但我们的内部电脑系统，以及我们的CRO和其他承办商及顾问的电脑系统，可能容易受到电脑病毒或未经授权进入的破坏，或因操作员失误、渎职或其他系统中断而被攻破。随着网络威胁格局的演变，这些攻击在频率、复杂性和强度上都在增长，而且越来越难被发现。这些威胁可能来自不同的来源，从个人黑客到国家支持的攻击，复杂程度不一而足。网络威胁可能是一般性的，也可能是针对我们的信息系统定制的。在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍、激烈和复杂，而且更难检测和防御。此类攻击可能包括使用按键记录器或其他有害且致命的恶意软件(包括勒索软件或其他拒绝服务)，并可通过恶意网站、使用社会工程和/或其他手段进行部署。我们和我们的第三方供应商可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要到启动时才能被识别，而且来源多种多样。尽管据我们所知，我们和我们的供应商到目前为止还没有经历过任何这样的重大系统故障或安全漏洞，如果发生故障、网络攻击或其他信息安全漏洞并导致我们的运营中断, 这可能会对我们的开发计划和业务运营造成实质性的破坏，无论是由于商业秘密或其他专有信息的丢失还是其他类似的破坏，我们可能会招致责任和声誉损害。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖我们的第三方研究机构合作者对我们的候选产品进行研究和开发，并依靠其他第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，而与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

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网络攻击、入侵、中断或其他数据安全事件可能导致法律索赔或诉讼、联邦或州法律保护个人信息隐私的责任、监管处罚、重大补救成本、扰乱关键业务运营并转移管理和关键信息技术资源的注意力。在美国，必须向受影响的个人(美国卫生与公众服务部(“HHS”))发出违规通知，而对于大规模违规行为，可能需要向媒体或美国州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和我们的竞争能力。卫生和公众服务部有权在不试图通过非正式方式解决违规行为的情况下施加处罚。此外，美国各州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。不能保证我们、我们的协作者、CRO、供应商和任何其他业务对手方都能成功地检测、防止、保护系统或从所有故障、服务中断、攻击或系统漏洞中完全恢复系统或数据。此外，我们不维护独立的网络安全保险，在我们或我们的合作者、CRO或供应商的系统发生任何入侵或中断(包括任何未经授权访问或丢失我们可能收集、存储或以其他方式处理的任何个人数据)的情况下，我们的保险覆盖范围有限。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，超过了我们可能拥有的任何保险覆盖范围的限制。任何中断或安全漏洞都会导致我们的数据或系统丢失或损坏, 如果不适当地披露机密或专有信息(包括与我们人员相关的数据)，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟，我们的业务和运营可能会受到不利影响，和/或可能导致关键或敏感数据的丢失或披露，这可能会对我们造成财务、法律、商业或声誉损害。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的第三方研究机构合作者、CRO、CDMO、供应商和其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、新冠肺炎等医疗流行病以及其他自然灾害或人为灾害或业务中断的影响，我们没有为这些情况提供部分保险。此外，我们依赖我们的第三方研究机构合作者对我们的候选产品进行研究和开发，他们可能会受到政府关闭或撤回资金的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。

我们的所有业务，包括我们的公司总部，都设在加利福尼亚州旧金山南部的一家工厂里。由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他事件对我们的公司、开发或研究设施造成的损坏或长时间中断，可能会导致我们停止或推迟部分或全部候选产品的开发。虽然我们在这些设施上维持财产损失和业务中断保险，但在这种情况下，我们的保险可能无法承保所有损失，我们的业务可能会因此类延误和中断而受到严重损害。
我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们的业务受到与国际业务有关的风险的影响。我们的一些供应商和协作关系位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，包括：

•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是非美国经济体和市场的政治不稳定；
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•非美国国家不同和不断变化的监管要求；

•挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；

•在遵守非美国法律法规方面遇到困难；

•美国以外的法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；

•非美国货币汇率和货币管制的变化；

•特定国家或者地区政治、经济环境的变化；

•美国或非美国政府的贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制性行动；

•税法变更带来的负面后果；

•在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法；

•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

•与人员配备和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳资关系；

•根据《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或类似的外国法律可能承担的责任；

•地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)、地震、台风、洪水和火灾等自然灾害或新冠肺炎等卫生流行病造成的业务中断；以及

•网络攻击的频率、复杂性和强度都在不断增加，而且越来越难被发现。

与我们计划的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现盈利业务的能力产生实质性的不利影响。
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我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我们有大约2.127亿美元的联邦净营业亏损结转，大约2040万美元的联邦研发税收抵免结转，以及大约330万美元的孤儿税收抵免结转，其中一些将于2035年开始到期。根据经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为在三年滚动期间内某些股东的股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税项属性来抵消变更后应纳税所得额或税款的能力可能是有限的。由于我们在2017年12月进行了首次公开募股(IPO)，我们在2020年1月进行了后续发行，以及自我们成立以来发生的私募和其他交易，我们可能已经经历了这样的所有权变更。我们未来可能还会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化是我们无法控制的。因此，我们使用变动前净营业亏损结转和其他变动前税项属性抵销变动后应税收入或税款的能力可能会受到限制。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)不断审查涉及美国联邦、州和地方所得税的规则。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的股东或我们产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了很多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，2017年12月，国会通过了《减税和就业法案》，对税法进行了广泛而复杂的修改。我们无法预测税收法律、法规和裁决是否会在何时、以何种形式或在什么日期颁布、颁布或决定，这可能会导致我们或我们股东的纳税义务增加，或者要求我们改变经营方式，以将我们纳税义务的增加降至最低。(C)我们无法预测是否会制定、颁布或决定税收法律、法规和裁决，从而导致我们或我们股东的纳税义务增加，或者要求我们改变经营方式，以将我们纳税义务的增加降至最低。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”一节和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•现有或新的竞争性产品或技术的成功；

•我们目前的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的临床试验时间和结果；

•开始或终止我们产品开发和研究项目的合作；

•未能在我们的合作下实现开发、监管或商业化里程碑；

•我们的任何产品开发和研究计划失败或中断；

•未能开发我们的BBB平台技术；
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•竞争对手候选产品的临床前研究、临床试验或监管批准结果，或竞争对手新研究项目或候选产品的公告；

•美国和其他国家的法规或法律发展；

•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议；

•关键人员的招聘或者离职；

•与我们可能开发的任何研究计划、临床开发计划或候选产品相关的费用水平；

•我们努力开发更多候选产品或产品的结果；

•关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•宣布或期待进一步的融资努力；

•我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

•证券分析师对我们股票的估计或建议(如果有)的变化；

•改变医疗保健支付制度的结构；

•采用新的会计准则或者变更会计准则；

•内部控制不力；

•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•制药和生物技术行业的市场状况；以及

•总体经济、行业和市场状况，包括新冠肺炎疫情造成的状况。

近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者曾对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，任何此类诉讼的辩护和处置都可能代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩，无论此类索赔的是非曲直。
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如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的估值，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

现有股东出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难，并使您更难出售我们普通股的股份。

根据条件，我们普通股的某些股东有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在公开市场上可以自由交易，但我们的关联公司受到第144条的限制。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们已经在表格S-8上登记了根据我们的2017年股权激励计划和2017年员工购股计划可以发行的所有普通股。因此，这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。例如，我们于2020年8月签订了临时Biogen合作协议，并于2020年9月向Biogen发行并出售了13,310,243股我们的普通股，总收购价为4.65亿美元。我们，以及间接的，我们的股东，将承担发行和服务所有这类证券的费用。

由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。如果我们通过出售股权或债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债会导致固定付款义务增加，并可能涉及限制性契约，例如限制我们招致额外债务的能力、限制我们获取、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。
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2019年3月12日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格(第333-230232号文件)的搁置登记声明，该声明自备案之日起生效。2020年1月，我们根据这份注册声明，在后续发行中出售了900万股普通股。搁置登记继续允许我们不时出售数量不详的普通股；优先股；债务证券；购买普通股、优先股或其他证券的认股权证；购买合同；以及代表两种或两种以上证券的单位。此外，我们与第三方达成的合作可能会在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大影响。

截至2021年3月31日，我们的董事、高管、超过5%的流通股持有人及其各自的关联公司实益拥有占我们已发行普通股50.0%以上的股份。因此，如果这些股东一起行动，可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权的集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，而我们的其他股东可能认为这是为了他们的最佳利益。这反过来可能会对我们的股价产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换董事会或管理层。
如果我们不能保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，我们必须履行报告和其他义务，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，该条款要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。

管理管理层和我们的审计师评估我们财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层或审计师可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内完成。这些报告和其他义务对我们的管理、行政和运营资源(包括会计资源)提出了巨大的要求。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。任何未能保持有效内部控制的行为都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，或任何内部管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。

这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
我们没有支付，也不希望在可预见的未来支付任何股息。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，也预计在可预见的未来我们不会支付任何股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，以维持和扩大我们现有的业务。如果我们不派发股息，我们的普通股价值可能会下降，因为只有当我们的股价升值时，你的投资才会产生回报，而这种情况可能永远不会发生。
特拉华州的法律和我们章程文件中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括您可能因持有我们普通股而获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他外，我们的宪章文件：

•确定董事会分为三级，一级、二级、三级，每一级交错任职三年；

•规定董事会空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；

•规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

•取消董事选举中的累积投票权；

•不经股东批准，授权本公司董事会发行优先股，并确定优先股的价格和其他条款，包括优先股和投票权；

•赋予我们的董事会独家选举董事的权利，以填补空缺或新设立的董事职位；

•只允许股东在正式召开的年度或特别会议上采取行动，而不是书面同意；

110

目录
•禁止股东召开股东特别会议；

•要求股东提前通知提名董事或者提出建议供股东大会审议；

•以多数票授权我们的董事会修改章程；以及

•要求获得至少662/3%或更多普通股流通股的赞成票，才能修改上述许多条款。

此外，特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)第203节禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15.0%有表决权股票的人)在交易日期后三年内从事与该股东的业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们和我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下事项的独家论坛：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•主张违反受托责任的诉讼；

•根据DGCL、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及

•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，或者我们不执行此类条款，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
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目录
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
最近出售的未注册证券

2020年9月22日，根据与Biogen的普通股购买协议以及与Biogen合作协议的条款，我们向Biogen发行和出售了13,310,243股普通股，总购买价为4.65亿美元。没有承销商参与出售，代表出售和发行的证券的账簿入账位置包含限制在没有根据证券法注册或适用的注册豁免的情况下转让证券的传说。

根据证券法第4(A)(2)条的规定，上述证券的发售、销售和发行可作为不涉及公开发行的发行人的交易豁免根据证券法注册。本次交易中的证券接受者仅为投资而收购证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在本次交易中发行的证券上贴上了适当的图示。这笔交易中的证券接受者是一名经认可的人，并通过就业、业务或其他关系充分接触到注册人的信息。
注册证券收益的使用
2020年1月28日，我们通过承销的公开发行以每股23.00美元的价格出售了900万股普通股(包括根据与此次发行相关的超额配售选择权出售的股票)，总净收益为1.939亿美元。我们于2020年1月29日提交给证券交易委员会的最终招股说明书附录中描述的后续公开发行净收益的计划用途没有实质性变化。我们把收到的资金投资于短期、有息的投资级证券和政府债券。
发行人购买股票证券

不适用。
第三项优先证券的违约问题
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
112

目录
项目6.所有展品

展品索引
通过引用并入本文
展品
数
描述形式文件编号数申报日期
10.1+
修订和重申外部董事薪酬政策
———在此提交
10.2+
修订和重申了控制和服务计划中的关键行政人员变动。
10-Q001-3831110.611/5/20
31.1
根据萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。
———在此提交
31.2
根据萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
———在此提交
32.1*
根据萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书。
———随信提供
32.2*
根据萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。
———随信提供
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在Incline XBRL文档中———随信提供
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。———随信提供
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。———随信提供
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。———随信提供
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。———随信提供
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。———随信提供
104
本公司截至2021年3月31日三个月的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL(载于附件101)
———随信提供

*
随本10-Q表季度报告附上的附件32.1和32.2所附的认证，并不被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，因此不应以引用的方式纳入Denali治疗公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论该文件是在本10-Q表日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
+表示管理合同或补偿计划。


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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
 
德纳利治疗公司。
日期：2021年5月5日由以下人员提供：/s/Ryan J.Watts
瑞安·J·瓦茨博士
总裁兼首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年5月5日由以下人员提供：/史蒂夫·E·克罗格尼斯(Steve E.Krognes)
史蒂夫·E·克罗格尼斯
首席财务官兼财务主管
(首席财务会计官)




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