S-4

注册人特此在将本注册声明修改为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A) 条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在注册声明生效之前，我们可能不会完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，

日期：2021年1月12日

招股说明书

LOGO

Peapack-Gladstone金融公司

交换报价

本金总额最高可达 $100,000,000

3.50% 固定到浮动2030年到期的次级票据利率

已根据修订后的1933年证券法登记，

(CUSIP#704699 AE7/ISIN#US704699AE72)

对于任何和所有未完成的未注册

3.50% 固定到浮动对2030年到期的次级票据进行评级

(CUSIP#704699 AC1/ISIN#US704699AC17；CUSIP#704699 AD9/ISIN#US704699AD99)

交换报价将于东部时间下午5点到期，截止时间为[到期日]，除非延长。

我们的报价是3.50%固定到浮动利率根据修订后的1933年证券法登记的2030年到期的次级票据，我们在招股说明书中称为新票据，任何和所有未登记的未偿还票据的利率为3.50%固定到浮动对我们于2020年12月22日以私募方式发行的2030年到期的附属票据进行评级，我们在本招股说明书中将其称为旧票据。我们提出以新票据交换旧票据，以履行我们根据与旧票据购买者签订的登记权协议承担的义务，该协议与我们向旧票据购买者发行旧票据有关。

我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据不会导致我们的未偿债务增加。在交换要约中没有兑换新债券的旧债券将保持未偿还状态。交换报价不受任何最低投标条件的限制，但受某些习惯条件的限制。

根据交换要约的条款，在交换要约到期或终止后，我们将以等额本金交换在到期或终止前已有效投标且未有效撤回的旧票据。新票据的条款在所有重大方面与旧票据的条款完全相同，但以下情况除外：(1)新票据已根据经修订的1933年证券法在证券交易委员会登记，因此不会有任何限制其转让的图例；(2)新票据带有与旧票据不同的CUSIP编号；(3)新票据一般不受转让限制；(2)新票据与旧票据有不同的CUSIP编号；(3)新票据一般不受转让限制；(3)新票据的条款与旧票据的条款完全相同，但以下情况除外：(1)新票据已根据经修订的1933年证券法在证券交易委员会登记，因此不会有任何限制其转让的图例；(4)新票据持有人无权享有吾等与旧票据购买者订立的登记权协议项下的登记权；及(5)由于新票据持有人无权享有登记权，新票据持有人在该登记权协议所述与吾等履行登记义务有关的情况下，将无权获得额外的利息。在我们履行注册义务后，旧票据的任何额外利息的应计利息也将停止。新纸币证明与旧纸币具有相同的债项，并受发行旧纸币时所依据的相同契据管限。

新债券是一种新发行的证券，没有既定的交易市场，我们预计未来不会为新债券发展任何公开市场。旧票据并未在任何国家证券交易所或报价系统挂牌，我们亦不打算申请将新票据在任何国家证券交易所或报价系统挂牌。

除本招股说明书另有规定外，您可于东部时间下午5：00前于[到期日]，即交换要约的到期日。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可以成为法定承销商，并且必须承认，它将提交符合经修订的1933年证券法要求的招股说明书，该招股说明书与任何此类新票据的转售有关。因做市商或其他交易活动而购入旧票据的经纪交易商，可在交换要约完成后，使用不时补充或修订的本招股说明书转售新票据，期限为180天。请参阅分销计划。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第7页开始的风险因素，以及我们截至2019年12月31日的10-K年度报告中包含的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)并通过参考并入本招股说明书的其他报告中包含的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股说明书日期为2021年_

本招股说明书是表格S-4注册声明的一部分，我们将其称为注册声明，该注册声明是我们根据修订后的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会(SEC)提交的。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关本公司、交易所要约和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入其中的文件。

我们向旧票据持有人提供这份招股说明书，与我们提出以旧票据交换新票据有关。如果交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，我们不会向旧票据持有人发出交换要约，也不会接受这些司法管辖区的旧票据持有人的投标。

您应阅读本招股说明书和标题下所述的附加信息，以便找到更多信息，并在我们提交给SEC的随附的传送函中阅读。我们没有授权任何其他人向您提供有关交换报价的任何其他信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)中包含或通过引用并入的任何信息在除包含此类信息的适用文件的日期之外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书所包含的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可从证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是： www.pgbank.com。对我们网站的引用不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、商业、财务和相关建议。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为其账户购买的旧票据，并且根据交换要约为其自己的账户收到新票据，则该经纪自营商可能是法定承销商，并且必须承认其将提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类新票据。本招股章程经不时修订或补充后，可由任何该等经纪交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用。本招股说明书以及对本招股说明书的任何修改或补充，我们将根据传送函中的指示，向提出要求的任何此类经纪交易商提供额外的副本。请参阅分销计划。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用的术语We、？？us、？Our、Peapack？或？Company是指Peapack-Gladstone金融公司及其合并子公司，术语？银行是指公司的全资子公司Peapack-Gladstone Bank。

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的报告要求，因此我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们还维护着一个网站，网址是www.pgbank.com。对我们网站的引用不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。有关通过引用并入本招股说明书的文件的更多信息，请参阅通过引用合并某些文件。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。注册声明(包括其中的展品和通过引用并入的文件)包含有关我们、新票据和交换要约的其他相关信息。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们在此招股说明书中引用我们向SEC提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新并被取代。换句话说，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本招股说明书中的信息，则您应依赖后来提交的文件中包含的信息。我们通过引用将下列文件合并为本招股说明书的一部分(除非本招股说明书中另有明确说明，否则不包括向SEC提供的任何信息，而不是提交给SEC的任何信息)：

•

我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入其中)(文件号001-16197)；

•

我们于2020年5月11日、6月30日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告，于2020年8月10日提交给证券交易委员会的季度报告，以及于2020年11月9日提交给证券交易委员会的我们的Form 10-Q季度报告(文件 No.001-16197)；以及

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2020年5月6日、2020年9月3日、2020年12月8日、2020年12月18日和2020年12月23日提交(文件第001-16197号)。

我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件，在本招股说明书所属的注册说明书的初始日期之后，直至(1)交换要约终止或完成或(2)我们同意向经纪交易商提供本招股说明书与新票据的某些转售相关的时间段(以较晚者为准)为止，均被视为与新债券的某些转售相关而向经纪自营商提供本招股说明书的时间。(br}本招股说明书是本招股说明书的一部分)，直至(1)交换要约终止或完成或(2)我们同意向经纪自营商提供本招股说明书以进行某些新票据的转售。而不是向美国证券交易委员会(SEC)备案，除非其中另有明文规定)。

旧笔记的持有者可以通过以下地址或电话与我们联系，免费索取这些文件的副本：

Peapack-Gladstone金融公司

注意：托德·M·波兰

500 Hills Drive，300套房

新泽西州贝德明斯特，邮编：07921

电话：(908)234-0700

为确保及时交付任何要求的信息，旧票据持有人必须在2021年_

本招股说明书可能包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。此类陈述不是历史事实，包括有关管理层信心和战略的表述，以及管理层对新的和现有计划和产品、投资、关系、机会和市场状况的期望。这些陈述可以通过前瞻性术语来识别，如预期、展望、相信、预期、可能或类似的陈述或此类术语的变体。实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。可能导致结果与此类前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：

•

我们无法成功发展我们的业务并实施我们的战略计划，包括无法产生收入来抵消与战略计划相关的增加的人员和其他成本；

•

预计2021年及以后运营费用增加的影响；

•

我们无法成功整合财富管理公司的收购；

•

我们无法管理我们的增长；

•

我们无法成功整合我们扩大的员工基础；

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经济意外下滑，特别是在我们的新泽西和纽约市场地区；

•

利率环境和/或我们竞争激烈的市场导致我们的净息差下降；

•

我们的投资组合价值下降；

•

大流行事件对我们的业务、运营、客户、贷款损失拨备和资本水平的影响；

•

贷款和租赁损失拨备的增幅高于预期；

•

贷款和租赁损失或不良贷款水平的增幅高于预期；

•

利率的变化；

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我们市场范围内的房地产价值下降；

•

可能导致合规成本增加的立法和监管行动(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、巴塞尔协议III和相关法规的影响)；

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针对我们的IT基础设施以及我们的IT和第三方提供商的成功网络攻击；

•

高于预期的FDIC保险费；

•

恶劣的天气条件；

•

我们无法在新的地理市场上成功地创造新的业务；

•

我们无法执行新的业务计划；

•

我们缺乏流动性，无法为各种现金义务提供资金；

•

减少我们的低成本资金来源；

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我们无法适应技术变革；

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与受托责任、环境法和其他事项有关的索赔和诉讼；

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我们无法留住关键员工；

•

在我们的市场领域对贷款和存款的需求；

•

证券市场的不利变化；

•

会计政策和做法的变化；以及

•

我们的运营或收益中其他意想不到的重大不利变化。

此外，鉴于新冠肺炎爆发的持续性和动态性，很难预测其对我们业务的全面影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，包括冠状病毒何时可以得到控制和减弱，以及企业的逐步重新开业是否会导致经济活动的显著增加。由于新冠肺炎疫情以及相关的不利地方和国家经济后果，我们可能面临以下任何风险，其中任何一个风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响：

•

对我们产品和服务的需求可能会下降，使资产和收入难以增长；

•

如果经济无法大幅重新开放，高失业率持续较长时间，贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加，导致收费增加和收入减少；

•

由于新冠肺炎疫情而推迟偿还贷款的借款人可能无法以我们预期的速度恢复偿还贷款，或者根本无法恢复偿还，这可能会减少收入并导致贷款损失增加；

•

贷款抵押品，特别是房地产抵押品的价值可能会下降，这可能会导致贷款损失增加；

•

如果借款人遇到财务困难，我们的贷款损失拨备可能不得不增加，这将对我们的净收入产生不利影响；

•

贷款担保人的资产净值和流动性可能会下降，从而削弱他们履行对我们承诺的能力；

三、

由于联邦储备系统理事会(美联储)目标联邦基金利率降至接近0%，我们资产收益率的下降幅度可能会超过我们有息负债成本的下降，从而降低我们的净息差和利差，并减少净收益； (美国联邦储备委员会，美联储)目标联邦基金利率降至接近0%，我们资产收益率的下降可能会超过我们有息负债成本的下降，从而降低我们的净息差和利差，并减少净收益；

•

净利润的大幅下降或几个季度的净亏损可能会导致我们季度现金股息率的下降。

•

随着市场持续动荡，我们的财富管理收入可能会下降；

•

商业和经济状况恶化或金融市场恶化可能导致某些无形资产减值，如商誉；

•

爆发导致关键员工意外流失或不可用，这可能会损害我们运营业务或执行业务战略的能力，特别是在我们可能无法找到和整合合适的继任者的情况下；

•

我们可能会因为参与Paycheck Protection Program(PPP)而面临诉讼、监管执行和声誉风险，以及小企业管理局(Small Business Administration)可能无法为部分或全部PPP贷款担保提供资金的风险；

•

远程工作员工数量的增加增加了我们的网络安全风险；和

•

如果FDIC遇到额外的解决成本，FDIC保费可能会增加。

关于这些和其他可能影响我们业绩的因素的讨论包括在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，使其与公司预期的实际结果或变化保持一致。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

四.

本摘要重点介绍了在本招股说明书中其他地方出现或通过引用并入本招股说明书的精选信息，因此本招股说明书中在其他地方出现或通过引用并入本招股说明书的更详细信息完全有资格。此摘要可能不包含对您很重要的所有信息，也可能不包含您在决定将旧笔记交换为新笔记时应考虑的所有信息。我们恳请阁下仔细阅读本招股说明书及其所指的其他文件，以充分理解新票据及交换要约的条款。您应特别注意有关前瞻性陈述的标题为风险因素和告诫说明的章节。

Peapack-Gladstone金融公司

Peapack-Gladstone金融公司是一家根据1956年修订的“银行控股公司法”注册的银行控股公司。该公司于1997年8月根据新泽西州的法律由其主要子公司Peapack-Gladstone银行董事会组建。本银行是根据新泽西州法律于1921年成立的州特许商业银行。本银行是联邦储备系统的成员。Peapack-Gladstone银行通过其在萨默塞特、莫里斯、亨特登和联合县的分行网络，以及在贝德明斯特、莫里斯敦、普林斯顿和蒂内克的私人银行办事处，其私人财富管理、商业私人银行、零售私人银行和住宅贷款部门，以及其在线平台，致力于提供无与伦比的客户服务。

我们的财富管理客户包括个人、家庭、基金会、捐赠基金、信托基金和房地产。我们的商业贷款客户包括企业主、专业人士、零售商、承包商和房地产投资者。我们提供大多数形式的商业贷款，包括营运资金信用额度、固定资产收购定期贷款、商业抵押贷款、多家庭抵押贷款和其他形式的基于资产的融资。

除了商业借贷活动外，我们还提供广泛的消费银行服务，包括支票和储蓄账户、货币市场和有息支票账户、存单和个人退休账户。我们还提供住房抵押贷款、房屋净值信用额度和第二按揭贷款。自动柜员机在24个地点提供。客户可以使用网上银行服务，包括网上账单支付选项和手机银行服务。

该行的私人财富管理部(Peapack Private？)是一家新泽西州特许的信托和投资业务，截至2020年9月30日，其管理和/或管理的资产达76亿美元。它的总部设在贝德明斯特，在新泽西州的莫里斯敦、普林斯顿和蒂内克，以及特拉华州格林维尔的银行子公司、特拉华州的PGB信托和投资公司、新泽西州格拉德斯通的墨菲资本管理公司、新泽西州新普罗维登斯的Lassus Wherley and Associates和佛罗里达州的Bonita Springs，以及新泽西州Summit的Point View Wealth Management都设有私人银行分支机构Peapack Private以诚信、客户服务和广泛的受托、投资管理和税务服务而闻名，专门为满足高净值个人、家庭、基金会和捐赠基金的需求而设计。

截至2020年9月30日，我们的总资产为59.6亿美元，存款总额为48.6亿美元，股东权益总额为5.227亿美元。公司的主要执行办事处位于新泽西州贝德明斯特300号Suite500 Hills Drive，邮编：07921，电话号码是(908234-0700)。该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为PGC。

有关本公司及其子公司的更多信息，请参阅通过引用并入本招股说明书的文档。请参阅您可以找到更多信息的位置。

交换报价摘要

以下是交换要约的某些条款摘要。有关交换要约的更完整描述和对旧票据和新票据条款的更完整描述，请参见本招股说明书中其他地方的交换要约。


旧笔记		本金总额1亿美元3.50%固定到浮动对2030年到期的次级票据进行利率。

新注释		本金总额不超过100,000,000美元，3.50%固定到浮动对2030年到期的次级票据进行评级，其条款与旧票据的条款在所有实质性方面都相同，但以下情况除外：(1)新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此不会有任何限制其转让的图例；(2)新票据带有与旧票据不同的CUSIP编号；(3)新票据一般不受转让限制；(4)新票据持有人无权登记权利


		根据吾等与旧票据的初始购买者订立的登记权协议或其他规定；及(5)由于新票据持有人无权享有登记权，新票据持有人在登记权协议所述与吾等履行登记义务有关的情况下，将无权获得额外利息。

交换报价		我们提出用旧纸币交换等额本金的新纸币。根据交换要约的条款，在交换要约到期或终止后，我们将以等额本金交换在到期或终止前已有效投标但未有效撤回的旧票据。

到期日		交换报价将于东部时间下午5点到期，截止时间为[到期日]，除非延长。

提款权		除本招股说明书另有规定外，阁下可于美国东部时间下午5时前于到期日任何时间有效撤回旧票据投标。为使投标的旧票据撤回生效，交易所代理必须在到期日东部时间下午5点或之前收到由存托信托公司(DTC)根据DTC的自动投标报价计划(DTC TOP)的适当程序代表您发送的计算机生成的提取通知。(#**$$} 兑换代理必须在到期日的东部时间下午5点或之前收到由存托信托公司(DTC)根据DTC的自动投标报价计划(DTC-TOP)的适当程序代表您发送的计算机生成的撤回通知。见交易所报价和撤回投标。

交换要约的条件		交换要约是有惯例条件的，我们可以放弃。请参阅交换优惠的附加条件。

旧钞投标程序		由于旧票据是以簿记形式发行的，而且所有旧票据目前都由为DTC作为托管人的账户持有的全球证书代表，DTC或其代名人被视为旧票据的注册持有人，并且将是唯一可以投标您的旧票据以换取新票据的实体。要参与交换要约，您必须遵循DTC 为以簿记形式持有的旧票据进行投标所建立的程序。DTC的TOP程序要求，在交换要约到期日期之前，(1)DTC收到(A)您交换旧笔记的指示，以及(B)您同意受随附的传送函条款约束，以及(2)交换代理收到通过TOP传输的名为代理的计算机生成的消息。请注意，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受随附的附函条款约束，并且您将被视为已作出其中包含的确认和陈述。请参阅交易所报价：资格；可转让性和交易所报价：报价。

重要的美国联邦所得税考虑因素		在交换要约中以旧纸币交换新纸币通常不应构成美国联邦所得税目的的应税事件。请参阅材料美国联邦所得税注意事项。您应咨询您自己的税务顾问，了解将旧纸币换成新纸币的税收后果。

注册权		根据我们在发行旧票据时与旧票据的最初购买者订立的登记权协议的条款，我们同意登记新票据并接受交换要约。交换要约旨在满足旧票据持有人根据该登记权协议享有的权利。交换要约完成后，除在某些有限情况下外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

可转让性		根据证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的现有解释，我们认为您可以在不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下转售、转售或以其他方式转让新票据，前提是： * 您是在正常业务过程中获取新票据的；



		* 您没有与任何人达成任何安排或谅解，参与任何新票据的分发(根据证券法的含义)； * 根据《证券法》，您不是规则405所指的我们的附属公司；您不是根据《交易法》注册的经纪交易商，也不从事任何此类人士也不从事、也不打算从事(《证券法》所指的)任何新票据的分销；以及 * 您并不代表任何不能如实作出这些声明的人行事。我们认为，在上述条件下，在不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下，新票据的转让将被允许，这是基于SEC工作人员在类似的交换要约中给予其他无关发行人的解释。SEC的工作人员没有在不采取行动的信函中考虑交换要约，我们不能向您保证SEC的工作人员会对交换要约做出类似的解释。如果我们的信念不准确，并且您在未交付符合证券法要求的招股说明书或未获得此类要求豁免的情况下转让新票据，您可能会根据证券法承担责任。我们不会也不会承担或赔偿您的此类责任。请参阅风险因素与交换报价相关的风险。

		任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可以成为法定承销商，并且必须承认，它将提交符合证券法要求的招股说明书，与任何此类新票据的转售相关。请参阅分销计划。

不换旧钞票的后果		任何未于交换要约内交换的旧票据将继续受与旧票据有关的适用契据及旧票据的条款所管限。未交换的旧票据将在证券法下保留规则144(A)(3)所指的受限证券，并将受到旧票据中所述的转让限制，您一般不能根据已根据证券法宣布有效或在证券法要求豁免下的登记声明向我们或我们的任何子公司转让旧票据，但您一般不能提供、出售、质押或以其他方式转让旧票据。交换要约完成后，除在有限情况下外，我们将不再有义务就旧票据进行任何交换或进行任何进一步登记，旧票据的任何额外利息的应计利息将停止。如果你不参与交换要约，你的旧票据的流动性可能会受到不利影响。请参阅风险因素与交换报价相关的风险，以及交易所报价与Exchange失败的后果。

收益的使用		我们将不会因换取要约而从旧纸币兑换新纸币所得的任何现金收益。除某些例外情况外，我们将支付与交换报价相关的所有费用。

取消兑换旧纸币		交出旧纸币以换取新纸币的旧纸币将会作废及注销，不会重新发行。因此，根据交换要约发行新票据不会导致我们的未偿债务增加。

Exchange代理		UMB Bank，N.A.是交换要约的交换代理。有关Exchange代理的地址、电话号码和电子邮件地址，请参阅Exchange Offer？Exchange Agent。

以下是新债券的部分条款摘要。新票据的条款在所有重大方面均与旧票据的条款相同，但以下情况除外：(1)新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的图例；(2)新票据带有与旧票据不同的CUSIP编号；(3)新票据一般不受转让限制；(4)新票据的持有人无权根据我们与最初的签订的登记权协议享有登记权。新票据的条款与旧票据的条款完全相同，只是：(1)新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此不会有任何限制转让的图例；(2)新票据的CUSIP编号与旧票据不同；(3)新票据一般不受转让限制；以及(5)由于新票据持有人无权享有登记权，因此在与我们履行登记义务有关的登记权利协议所述的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。新纸币将证明与旧纸币相同的债务，并受发行旧纸币时所依据的相同契据所管限。有关新附注条款的更完整说明，请参阅附注说明。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的附注包括旧附注和新附注。除非另有说明或上下文另有要求，否则如本摘要中所用，我们、我们、我们和本公司仅指Peapack-Gladstone金融公司，而不是其任何子公司。


发行人		Peapack-Gladstone金融公司。

有价证券		3.50% 固定到浮动对2030年到期的次级票据进行利率。

合计本金金额		最高可达1亿美元。

规定到期日		2030年12月30日，除非之前赎回。

形式和面额		新债券只会以挂号式发行，不会有息票，最低面额为10万元，面额超过1,000元的任何整数倍均为最低面额。除非机构认可投资者另有要求，新票据将由一份全球票据证明，该票据存放于作为DTC托管人的新票据受托人处，而实益权益的转移将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

利率和利率固定利率期间的付款日		由2020年12月22日(包括该日)至2025年12月30日或任何较早的赎回日期(但不包括该日)，新债券将按固定年利率3.50%计息，自2021年6月30日起每半年支付一次，分别于 6月30日和12月30日支付一次。

利率和利率浮息期间的付款日期		自二零二五年十二月三十日(包括该日)起至(但不包括所述到期日或任何较早的赎回日期)，新债券将按年浮动利率计息，每季重置一次，相等于适用浮息期间(定义见下文)的浮动利率(定义见下文) (倘若适用浮动利率期间的浮动利率小于零，则该浮动利率期间的浮动利率将被视为为零)，加326个基点(基点定义见下文) (倘若适用浮动利率期间的浮动利率小于零，则该浮动利率期间的浮动利率将被视为零)，加326个基点每年的9月30日和12月30日。？有关浮动利率的定义(最初为三个月期SOFR)及其厘定方法的说明，以及在某些情况下厘定票据适用的浮动利率的其他方法，请参阅票据浮动利率的厘定说明。

天数公约		定息期：30天月/360天年。

		浮动利息期：一年360天，实际经过天数。

记录日期		我们将于适用付息日期前十五个历日的交易结束时，向新票据的登记持有人支付每笔利息，而不论该日是否营业日。

从属；从属；排名		新债券将是我们的一般无担保次级债券，并且：

		• 将在偿还权和清算后对我们现有和未来的高级债务(定义如下)排在次要地位；


		将对我们现有和未来的无担保债务享有同等的偿还权和清算权，其条款规定，此类债务与包括新票据在内的本票、债券、债券和其他类型的债务证据同等； * 在偿还权和清算时将优先于我们现有和未来的债务，其条款规定，此类债务低于包括新票据在内的本票、债券、债券和其他债务类型的证据；以及实际上将从属于本公司及其子公司现有和未来的债务、存款和其他负债，包括但不限于本行的存款负债和本行其他债权人的债权。

		截至2020年9月30日，该公司及其子公司的未偿债务和存款总额为54亿美元。此外，截至2020年9月30日，本公司有8360万美元的债务将优先于或与新债券(旧债券除外)并列，而不存在从属于新债券的债务。参见附注的说明。从属关系。

可选的赎回		我们可以选择在2025年12月30日以及之后的任何时间全部或部分赎回新票据(1)，以及 (2)在二级资本事件、税务事件或投资公司事件发生时的任何时间全部但不是部分赎回(各自定义见票据赎回说明)。新债券的任何赎回价格将相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。新票据的任何赎回都将取决于任何需要的监管批准，包括美联储的批准，直到当时需要批准的程度。新票据将无权享有任何偿债基金的利益。

对负债没有限制		管限新票据的契约及新票据的条款并无对本行或本行或本行附属公司(包括本行)的债务或其他债务作出任何契诺或限制。

有限义齿契约		管理新票据的契约并无财务契约，规定吾等须达到或维持与本公司财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或一般情况下达到或超过任何财务比率，或招致额外债务或债务，或维持任何储备。此外，契约和新票据均不包含任何契约，限制我们对我们的资产授予留置权，以确保我们的债务或其他义务优先于新票据的付款权利，回购我们的股票或其他证券，包括任何新票据，或向我们的股东支付股息或进行其他分配(除某些有限的例外情况外，股息或其他分配除外；与我们的股本有关的赎回、购买、收购或清算付款；和偿还，回购或赎回等同于或低于票据的任何债务证券，在每种情况下，当票据到期和应付时，我们未能支付任何所需的票据本金或利息)。


上市；没有公开市场		新债券是一批新发行的证券，并没有既定的交易市场，我们预计未来不会为新债券发展任何公开市场。旧票据不在任何全国性证券交易所或报价系统上市，我们也不打算申请将新票据在任何全国性证券交易所或报价系统上市。

危险因素		？请参阅本招股说明书第7页开始的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的年度和季度报告中标题为风险因素的章节，以及通过引用包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定参与交换要约之前应仔细考虑的因素。

受托人		UMB Bank，N.A.或其继任者(如按契约规定更换)。

执政法		契约和新票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

除了本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息外，包括在 n告诫说明中涉及的有关前瞻性陈述的事项，以及在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度报告中关于财务状况和经营结果的讨论和分析风险因素和管理层讨论和分析的事项，以及我们季度报告中陈述的这些风险因素的任何更新您在决定是否参与交换要约时应慎重考虑以下风险。看看哪里可以找到更多信息。如果本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

有关适用于我们业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节，以及我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的补充。

与交换要约相关的风险

如果您不提交旧笔记，您将继续持有未注册的旧笔记，您转让旧笔记的能力将受到不利影响。

如果您未在交换报价中将旧票据交换为新票据，您将继续受旧票据全球证书图例中所述的转让旧票据的限制。对旧票据转让的限制是因为我们以私募方式发行旧票据，不受证券法或适用的州证券法注册的限制。一般而言，只有根据证券法和适用的州证券法注册的旧票据，或者您在豁免这些要求的情况下提供和出售的旧票据，您才可以发售或出售。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的销售。此外，根据其他持有人提出的交换要约投标旧票据将减少未偿还旧票据的本金，这可能会因流动资金减少而对任何未偿还旧票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。请参阅交换优惠，以避免交换失败的后果。

如果您没有正确遵循交换要约程序，您可能不会收到交换要约中的新票据。

仅当您在交换要约到期之前有效投标且未有效撤回您的旧票据时，我们才会发行新票据来交换您的旧票据。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人与旧纸币投标和撤回有关的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均无责任或因未能作出通知而招致任何责任。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中描述的程序代表您投标您的旧票据。未经投标或已投标但未接受交换的旧票据将于交换要约完成后继续受证券法的现有转让限制所规限，而于交换要约完成后，吾等与旧票据的初始购买人订立的登记权协议项下的若干登记及其他权利将会终止。请参阅交换报价和交易报价，投标旧票据的程序？和交易所报价：交易失败的后果。

一些交换旧票据的持有者可能被视为承销商，这些持有者将被要求遵守证券法的其他要求。

根据证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以提出转售、转售或以其他方式转让新票据，而无需遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。我们相信，您或任何其他收到新票据的人可以提出转售、转售或以其他方式转让新票据，而不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。我们相信，在上述条件下，无需注册或交付招股说明书就可以转让新债券，这是基于证券交易委员会工作人员在类似交换要约中给予其他无关发行人的解释。证券交易委员会的工作人员没有在不采取行动的信函中考虑交换要约，我们不能向您保证证券交易委员会的工作人员会对交换要约做出类似的解释。此外，在本招股说明书中根据分销计划描述的某些情况下，某些新票据持有人仍有义务遵守证券法的登记和招股说明书交付要求转售新票据。如果任何此类持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得注册的适用豁免，则该持有人可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

尽管新票据将与旧票据并驾齐驱，但票据将是本公司的无担保次级债务，因此，因此，在偿付权利方面，将排在我们所有有担保和无担保的债务之前。如票据说明中所述，优先债务目前或将来发生。因此，在清算、解散、清盘、重组、为债权人或任何其他利益而向债权人进行任何资产分配的情况下，向债权人支付或分配资产时，该票据的偿付权将低于我们现有的或将来发生的所有优先债务。结果是，在清算、解散、清盘、重组、转让债权人或任何其他债务的情况下，向债权人支付或分配资产时，该票据的偿还权将低于我们目前或未来发生的所有有担保和无担保债务。优先债务持有人将有权在票据持有人收到票据本金或利息支付之前全额偿付优先债务。

截至2020年9月30日，本公司及其子公司的未偿债务、存款总额和其他债务为54亿美元，将构成优先债务，所有这些债务在结构上都高于票据。这些票据不限制我们或我们的任何子公司(包括银行)可能产生的额外债务或优先债务的金额。因此，在未来，我们和我们的子公司可能会产生其他债务，数额可能很大，包括优先债务、与票据平价的债务以及优先于票据的债务(视情况而定)。我们和我们的子公司产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

由于票据从属于我们现有和未来的优先债务，票据的投资者可能会在我们的清算、解散、清盘、重组、为债权人利益转让或任何破产、破产或类似程序时损失全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们所有优先债务全部清偿后才能支付票据本金以及票据的任何应计和未付利息。在这种情况下，我们的任何其他不构成优先债务的一般无担保债务，取决于他们各自的偏好，将在我们全额偿还优先债务后按比例分享我们剩余的资产。

这些票据只是Peapack-Gladstone金融公司的债务，而不是银行或我们的任何其他子公司的债务，实际上将从属于银行和我们其他子公司现有和未来的债务、存款和其他债务。这些票据只是Peapack-Gladstone Financial Corporation的债务，而不是银行或我们任何其他子公司的债务，实际上将从属于银行和我们其他子公司现有和未来的债务、存款和其他债务。

这些票据只是Peapack-Gladstone金融公司的义务，不是银行或我们任何其他子公司的义务。银行和我们的其他子公司是独立于Peapack-Gladstone金融公司的独立法人实体。Peapack-Gladstone Financial Corporation及其债权人(包括票据持有人)在本行或任何其他附属公司破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时，参与本行或任何其他附属公司(股东或债权人)资产的任何分配的权利(以及票据持有人在偿还我们现有或未来的优先债务后参与这些资产的权利)将受制于因此，票据实际上从属于本行及我们其他附属公司所有现有及未来的负债、存款及其他负债，以使该等负债(包括存款负债)等于或超过其各自的资产。这些票据不限制本行或我们的任何其他子公司可能产生的债务或其他负债的金额，所有这些在结构上都将优先于票据。我们的子公司(包括本行)承担的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

这些票据包括有限的契约，并不限制我们招致额外债务的能力。

票据不包含任何财务契约，要求我们达到或维持与我们的财务状况、流动性或经营业绩有关的任何最低财务业绩，作为一般事项达到或超过某些财务比率，或产生额外的债务或义务，或维持任何准备金。此外，除非在某些有限的情况下，票据不包含任何禁止或限制我们或我们的子公司授予资产留置权以确保债务或其他义务、回购我们的股票或其他证券(包括任何票据)或向我们的股东支付股息或进行其他分配的契约。该等票据并无任何条文可保障票据持有人免受本公司信贷质素大幅下降的影响。

此外，票据不限制吾等、本行或本行任何其他附属公司可能招致的额外债务金额，或吾等或本行可能招致的其他债务金额优先于或等于票据所显示的债务。任何此类证券的发行或担保或任何此类其他债务的产生可能会减少票据持有人在发生破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时可收回的金额(如果有的话)，并可能限制我们履行票据项下义务的能力。

我们偿还债务或对债务进行再融资的能力，包括我们履行票据规定的义务的能力，以及为我们的运营提供资金的能力，取决于我们产生现金的能力，也可能取决于我们进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和经营业绩，这些业绩受到我们无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和资本市场状况的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和业务合作伙伴的义务提供资金、执行我们的业务计划、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行附注中的义务。在缺乏足够资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行偿债和其他义务。我们可能无法完成这些资产处置或获得我们可以从这些资产中变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务，包括票据下的义务。此外，我们偿还债务的能力在一定程度上取决于银行支付给我们的股息、手续费和利息。本行是一个独立的法人实体，在法律上与本行截然不同，没有义务向本行提供资金，用于支付票据本金或利息。虽然我们预计未来银行将继续支付股息，但在没有监管部门批准的情况下，银行可以向我们支付的股息和分红金额是有监管限制的。相应地, 我们不能保证我们将从银行获得足以支付票据本金或利息的股息或其他分配。有关更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的业务？股息支付限制。

我们的债务可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行票据规定的义务。

除了我们目前未偿还的债务之外，我们还可以在未来借入大量额外债务。如果在我们目前的债务水平之外再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。我们的负债，包括我们将来可能招致的负债，可能会对票据持有人产生重要影响，包括：

•

限制我们履行票据义务的能力；

•

增加我们在一般不利经济条件下的脆弱性；

•

限制我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出和其他一般公司需求的能力；

•

需要很大一部分运营现金流用于支付债务本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出和一般公司要求提供资金的能力；

•

限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

•

这使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势。

这些票据的加速权是有限的。

只有在与我们有关的某些破产相关事件的情况下，票据本金的支付才能加速。因此，如果我们未能支付票据的本金或利息，或者如果我们未能履行票据或契约中的任何其他义务，票据持有人无权加速支付票据本金。见？附注说明：违约事件；加速权；未能支付本金或利息。？

票据的应付利息金额将从2025年12月30日开始变化，该日期之后的利息可能低于该日期之前3.50%的初始固定年利率。

票据的利率将从2025年12月30日开始变动，浮动利率等于浮动利率(如下文关于浮动利率确定的票据说明中定义的 )，该浮动利率在适用利息期的确定日期每季度确定，外加326个基点。在相关确定日期确定的利率将适用于该确定日期之后的整个利息期，即使浮动利率在该利息期内发生变化。浮动利率可能会随着时间的推移而波动，可能会比我们在2025年12月30日之前支付的固定利率低得多。因此，票据持有者的利息收入可能会下降，票据的市场价格可能会下降。我们无法控制许多可能影响市场利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或其他影响市场的事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、大小和持续时间都很重要。我们无法控制许多可能影响市场利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或其他事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、大小和持续时间非常重要。

我们可选择在2025年12月30日及其后的任何时间全部或部分赎回票据 (1)全部或部分赎回票据，以及(2)在发生二级资本事件、税务事件或投资公司事件时的任何时间全部(但不能部分)赎回票据(以下的票据赎回说明中定义的各条款)，在任何情况下，赎回价格均相等于所赎回票据本金的100%，但不能部分赎回债券 (1)于2025年12月30日及其后的任何时间赎回票据 (1)全部(但不能部分)在发生二级资本事件、税务事件或投资公司事件(以下在《票据赎回说明》中定义的 )后的任何时间赎回票据任何票据的赎回都将取决于任何必要的监管批准，包括美联储(Federal Reserve)的批准，只要当时需要此类批准。不能保证美联储或任何其他适用的监管机构会批准赎回纸币。此外，我们没有义务在任何纸币首次可赎回时或之后的任何日期赎回这些纸币。如果我们出于任何原因赎回票据，您将没有机会在规定的到期日之前继续计息和支付利息，并且您可能无法将您收到的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券。

预计新债券的交易市场不会活跃。

新票据是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将新票据在任何国家证券交易所或报价系统上市。预期新债券的交易市场不会出现流动性强或活跃的情况。如果新债券的交易市场不活跃，新债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果新债券开始买卖，它们的交易价格可能会低于发行价，视乎当时的利率、同类证券的市场情况、我们的表现及其他因素而定。因此，我们无法向您保证您将能够出售任何新票据或持有者能够出售其新票据的价格(如果有的话)。

SOFR的历史非常有限，不能根据历史业绩预测SOFR的未来业绩。

从2025年12月30日开始，票据将按年浮动利率计息，每季度重置一次，等于适用利息期确定的浮动利率加326个基点。有关详细信息，请参阅备注说明。浮动利率预计为三个月期SOFR(定义见下文附注说明)，该利率受到许多不确定性的影响。

SOFR，或有担保的隔夜融资利率，是衡量隔夜借入美国国债担保的现金成本的广义指标。SOFR于2018年4月由纽约联邦储备银行(FRBNY)首次出版。FRBNY开始发布SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代参考利率，此前英国金融市场行为监管局宣布打算停止说服或强制银行在2021年之后提交计算LIBOR的利率，自那以后，SOFR已被延长至2023年6月30日。

SOFR的历史非常有限，基于其有限的历史业绩，无法预测SOFR的未来业绩。票据浮息期间(定义见下文)的SOFR水平可能与历史、实际或指示性数据几乎没有关系。之前观察到的市场变量行为模式(如果有)及其与SOFR的关系(如相关性)可能会在未来发生变化。虽然FRBNY发布了一些出版前的历史数据，但此类分析本身就涉及假设、估计和近似，假设或历史绩效数据不能反映SOFR的潜在绩效，也与SOFR的潜在绩效没有任何关系。因此，SOFR的未来性能无法预测，并且无法从任何历史、实际或指示性数据中推断SOFR的未来性能。SOFR水平的变化会影响浮动利息期内票据的利率，从而影响票据的收益和票据的市场价格，但无法预测这些水平是会上升还是下降。

SOFR可能比其他基准或市场利率更不稳定。

自SOFR最初发布以来，与同期其他基准或市场利率(如3个月期美元伦敦银行同业拆借利率)的每日变动相比，SOFR的每日变动有时更具波动性，SOFR可能与历史实际或指示性数据几乎没有关系。此外，尽管期限SOFR和复合SOFR的变化 (见下文关于浮动利率确定的附注说明中定义的每个术语)一般不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的浮动利率挂钩的浮动利率证券的波动更大。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为了在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它可以被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为基于美国财政部证券担保交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着，市场参与者可能不会认为SOFR是LIBOR历史上一直用于的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR的任何失败都可能对票据的回报、票据在任何交易市场的流动性以及您出售票据的价格产生不利影响。

SOFR可以修改或停产。

SOFR是一个相对较新的费率，FRBNY或SOFR管理人的任何继任者可能会做出可能更改SOFR价值的方法或其他更改，包括与SOFR计算方法相关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间。如果SOFR 的计算方式改变，这种改变可能会导致票据的应付利息金额减少，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。SOFR的管理人可以自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止SOFR的计算或传播，而无需通知，并且没有义务在计算、撤回、修改、修改、暂停或停止SOFR时考虑票据持有人的利益。

计算代理将对票据做出某些决定。

票据的计算代理(可以是我们或我们指定的其他实体)将在浮动利息期内对票据做出某些决定，包括在此期间利率的确定。这些决定可能会对向投资者支付的股息产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，这对您在票据上的支付产生了不利影响。

我们信用评级的更改可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

票据上的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性，范围有限，不涉及与票据投资有关的所有重大风险。评级仅反映每个评级机构根据我们向评级机构提供的信息以及评级机构从其他来源获得的信息发布评级时的观点。如果根据每个评级机构的判断，情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级。

对我们长期债务的任何评级都是基于一系列因素，包括我们的财务实力以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响金融服务业的一般情况。不能保证我们的评级在未来不会发生不利变化，这可能会对我们能够获得资金的成本和其他条款以及我们在资本市场上的形象产生不利影响。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受审查以进行降级，可能会影响票据的市值和流动性，并增加我们的借款成本。

对票据的投资不是FDIC担保的存款。

这些票据不是公司、银行或我们任何其他子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。您的投资将受到投资风险的影响，您可能会因您的投资而遭受损失。

交换要约旨在履行我们与旧票据的初始购买者签订的注册权协议下的义务。我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。作为本招股说明书预期发行新债券的代价，我们将收到相同的本金金额，以交换旧债券。为换取新票据而交出的旧票据将被停用和注销，并且不会重新发行。因此，根据交换要约发行新债券不会导致我们的未偿还债务增加。除某些例外情况外，我们将支付与交换报价相关的所有费用。

交换报价

一般信息

关于2020年12月22日旧票据的发行，我们与旧票据的初始购买者签订了登记权协议，其中规定了我们根据本招股说明书提出的交换要约。交换要约将允许符合资格的旧纸币持有人将其旧纸币换成与旧纸币在所有实质性方面都相同的新纸币，但以下情况除外：

•

新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的传说。

•

新钞票与旧钞票的CUSIP号码不同；

•

新债券一般不受转让限制；

•

新票据持有人无权根据注册权协议或其他条款享有注册权；以及

•

由于新票据无权获得登记权，因此在与我们履行登记义务有关的登记权协议中描述的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

新纸币将证明与旧纸币相同的债务。新票据的持有者将继续享有契约的好处。因此，新旧债券将被视为该契约下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未被接受交换的旧票据将继续未偿还，该等旧票据的利息将继续按适用利率计息，并受适用契约条款的约束。

交换要约不取决于投标交换的旧票据的任何最低本金总额。

我们打算根据注册权协议的规定、《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会适用于此类交易的相关规则和法规进行交换要约。我们打算根据注册权协议的规定、《交易法》的适用要求以及SEC适用于此类交易的相关规则和法规进行交换要约。

如果我们已口头或书面通知交易所代理接受我们接受的旧票据，我们将被视为接受了有效投标的旧票据。根据交换要约的条款和条件，新债券将由兑换代理在收到我们的接受通知后交付。交易所代理将作为投标旧票据的旧票据持有人的代理，以便接收本公司的新票据，以换取该等投标和接受的旧票据。交换要约受交换要约条款(br}要约条件)的约束。由于这些条件(我们可根据我们的绝对酌情权全部或部分放弃这些条件)，我们可能不需要交换任何旧票据。在这种情况下，或者如果任何投标的旧票据因投标无效、本招股说明书中描述的其他事件或其他原因而未被接受交换，我们将在交换要约到期或终止后将未交换的旧票据退还或促使退还给投标持有人。

如果旧票据持有人在交换要约中有效投标旧票据，投标持有人将不需要向我们支付经纪佣金或费用。此外，除附函中的说明以及本招股说明书和附函中描述的某些有限例外情况外，投标持有人将不需要支付旧票据交换的转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但某些适用税除外。？请参阅交换优惠费用和费用。

吾等或交易所代理均不会就是否在交换要约中全部或投标其未偿还旧票据的任何部分，向未偿还旧票据持有人作出任何建议。此外，我们和交易所代理商都没有授权任何人提出这样的建议。未偿还旧票据的持有人必须根据其财务状况和个人要求，在阅读本招股说明书和附函并咨询其顾问(如果有)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则决定要投标的未偿还旧票据的本金总额。

注册权协议

我们以私募方式发行旧票据，不需要根据证券法或适用的州证券法进行注册。关于旧票据的发行，我们与旧票据的初始购买者签订了登记权协议，我们提出交换要约，以履行登记权协议项下的合同义务。

以下是注册权协议某些条款的摘要。本摘要通过引用注册权协议的形式对其全文进行限定，该协议通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

根据注册权协议的条款，我们同意注册新债券并承担交换要约。交换要约旨在满足旧票据持有人根据登记权协议享有的权利。交换要约完成后，除以下所述的有限情况外，我们将不再有义务为任何交换提供或就旧票据进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意使用商业上合理的努力：

•

于2021年2月20日或之前向证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及已登记的交换可登记证券(定义见下文)以换取新票据的要约；

•

使该注册声明不迟于2021年4月21日由SEC宣布生效；

•

使该注册声明在交换要约结束前保持有效；

•

在登记声明生效后立即开始交换要约，并在向旧票据持有人发出交换要约通知之日后，保持交换要约开放不少于20个工作日，或根据适用法律的要求保持更长时间；以及

•

在该注册声明生效日期后45天内完成交换要约。

？可登记证券是指旧票据，但任何旧票据在以下情况下不再是可登记证券： (1)关于旧票据的登记声明已根据证券法宣布有效，并且旧票据已根据该登记声明进行处置，(2)旧票据已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条款，但不包括第144A条)向公众出售，或有资格根据第144条(不考虑公开信息要求)转售。 (1)关于旧票据的登记声明已根据证券法宣布生效，且旧票据已根据该登记声明处置，(2)旧票据已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条款，但不包括第144A条)向公众出售，或有资格根据第144条转售，而不考虑公开信息要求。(4)根据根据证券法宣布生效的交换要约登记声明，旧纸币有资格进行交换，但在交换要约公开期间未经持有人选择进行交换，或者(5)旧纸币已被交换为新纸币，(4)旧纸币已根据证券法宣布生效，但在交换要约开放期间未经持有人选择交换，或(5)旧纸币已被交换为新纸币，在完成交换要约后已根据交易所要约登记声明登记的证券(除非第(5)款所指的新票据由任何经纪自营商持有，而该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而取得的可登记证券，或以其他方式不得自由买卖，而不受证券法的任何限制或限制)，在此情况下，该等新票据将被视为可登记证券，直至其手中持有该等新票据的买家为止。该等新票据将被视为可登记证券，直至售予其手中的买家为止。第(5)款所述的新票据将被视为可登记证券，除非该等新票据售予其手中的买家。

我们还同意为所有在交换要约到期前有效投标和未有效撤回的旧债券发行和交换新债券。我们将此招股说明书连同一封传送信寄给我们所认识的所有旧票据持有人。对于在交换要约中有效提交给我们的每一张旧票据以及未有效撤回的每一张旧票据，持有人将收到一张本金金额相当于所投标旧票据本金的新票据。旧纸币可以兑换，新纸币将发行，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

我们根据SEC工作人员在向其他各方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的解释提出交换要约。我们尚未寻求或收到SEC工作人员对交换要约和相关交易的不采取行动函，也不能保证SEC工作人员会对交换要约和此类交易做出与上述不采取行动函中的决定类似的决定。(br}我们没有寻求或收到SEC工作人员就交换要约和相关交易发出的不采取行动函，也不能保证SEC工作人员会就交换要约和此类交易做出类似于上述不采取行动函中的决定的决定。然而，根据证交会现有工作人员的这些解读，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以转售、转售或以其他方式转让新票据，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，前提是：

•

您或接收新票据的人是在正常业务过程中获取新票据的；

•

您或任何此类人士均未与任何人达成任何安排或谅解，参与新票据的任何分销(按证券法的含义)；

•

您不是，也不是任何这样的人，根据证券法，您不是规则405所指的我们的附属公司；

•

您不是，也不是根据交易法注册的经纪交易商，您也不从事、也不打算从事(证券法所指的)任何新票据的分销；以及

•

您并不代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。

要参与交换要约，您必须以旧笔记持有人的身份证明这些陈述中的每一条都是真实的。

此外，为了让根据交易法注册的经纪-交易商参与交换要约，每个此类经纪-交易商还必须：(1)代表自己的账户参与交换要约，并交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；(2)确认没有与我们或我们的任何附属公司就分销新票据达成任何安排或谅解，以及(3)确认它将在以下时间提交符合证券法要求的招股说明书。与旧票据招标相关的递送函指出，通过如此承认并交付招股说明书，该经纪自营商将不被视为承认其为证券法所指的承销商。本招股章程(经不时修订或补充)可由经纪交易商在转售为交换旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。吾等已同意，在交换要约届满后180天内，吾等将修订或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪交易商出售任何新债券。

任何旧票据持有人(1)为本公司的联属公司， (2)并非在正常业务过程中收购新票据，(3)为分销新票据或为分销新票据而参与或有意参与交换要约，或(4)直接向本公司购买旧票据的经纪交易商：

•

不能依赖证券交易委员会工作人员在上述不采取行动的信函中提出的解释；

•

将不能在交换要约中投标旧债券；以及

•

在出售或转让新票据时，必须遵守证券法关于的登记和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据豁免这些要求进行的。

如果交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则交换要约不会向任何司法管辖区的旧票据持有人提出，我们也不会接受他们的投标。

交换要约到期；延期；修订

交换报价将于东部时间下午5点到期。[到期日]、2021年，或在我们可能延长交换报价的较晚日期或时间。我们将可能延长的日期称为到期日。为了延长交换报价，我们将在东部时间上午9：00之前通知交易所代理和旧票据的每位注册持有人任何延期，时间是之前安排的到期日之后的下一个工作日。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧债券将继续以交换要约为准，并可被吾等接受以供交换。

我们保留延长交换要约、推迟接受任何投标的旧票据的权利，或者，如果未满足交换要约标题下所述的任何条件，我们保留终止交换要约的权利。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。我们将向交换代理发出任何延迟、延期、终止或修改交换要约的口头或书面通知。我们将在向旧票据持有人发出交换要约通知之日起不少于20个工作日内，或根据适用法律的要求，将交换要约的有效期延长至不少于20个工作日。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，并且我们将延长交换要约，以便在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日。

如果我们决定公开宣布任何延迟、延期、修改或终止交换要约，我们将通过适当的新闻机构及时发布来做到这一点。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将按照交易法第14e-1(C)条的要求，立即退还根据交换要约存放的任何旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低本金金额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，我们不会被要求接受任何旧票据进行交换，或为任何旧票据发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修订交换要约，如果：

•

此类旧票据不是按照交换要约的条款和条件提交给我们的；

•

我们认定，交换要约或持有人进行的任何交换违反了任何适用的法律或证券交易委员会工作人员的任何适用解释；或

•

任何与交换要约有关的诉讼或诉讼在任何法院或任何政府机构提起或威胁，而根据我们的判断，这些诉讼或诉讼合理地预计会削弱我们进行交换要约的能力。

以上列出的条件仅对我们有利，无论导致这些条件中任何一种的情况如何，我们都可能主张这些条件。根据适用的法律，我们保留在到期日之前的任何时间和不时全权酌情放弃全部或部分这些条件的绝对权利。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时、不时地主张该权利。

此外，如果SEC在任何时候就交换要约和新票据的登记声明或根据修订的1939年信托契约法案或信托契约的资格发出任何停止令，我们将不接受任何投标的旧票据，也不会发行新票据来交换该等旧票据。在任何情况下，我们必须尽我们在商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快撤回任何该等停止令，并就撤回任何该等停止令向每位持有人发出即时通知。

此外，我们将没有义务接受任何持有者的旧纸币进行交换，这些持有者没有向我们做出交换要约中所述的陈述：资格；可转让性和销售计划。

旧钞招标程序

要参与兑换优惠，您必须按以下说明向兑换代理有效地投标您的旧纸币。您有责任有效提交您的旧笔记。

如果您在交换旧笔记时有任何问题或需要帮助，请联系交换代理，其地址、电话号码和电子邮件地址在下面的交换优惠和交换代理中有详细说明。

所有旧票据均以簿记形式发行，目前所有旧票据均由DTC账户持有的全球证书代表。因此，DTC作为托管人或其代名人，将被视为旧票据的登记持有人，并且将是唯一可以投标您的旧票据以换取新票据的实体。因此，要有效投标旧票据并获得新票据，您必须遵守以下所述的程序，使用 DTC的TOP程序启动交易所代理将旧票据转入交易所代理帐户的簿记操作。要遵守这些程序，您必须促使：

•

在到期日美国东部时间下午5：00之前，交易所代理将通过TOP接收正确传输的代理报文(定义如下)；以及(##*_)

•

根据下面描述的登记转账程序，及时确认将旧票据的登记投标通过TOP进入交易所代理的账户 DTC，并在到期日美国东部时间下午5点之前由交易所代理收到。

收到正确发送的代理消息后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立TOP帐户。任何作为DTC参与者的金融机构，包括您的经纪人或银行，都可以根据DTC的此类转移程序，通过将未偿还旧票据进行簿记转移到交易所代理的账户上的方式进行记账投标。根据交换要约的条款，在交换要约到期或终止后，交换代理将在到期或终止前有效投标且未有效提取的旧票据通过贷记持有人在DTC的账户换取等额本金的新票据。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金未被投标，则未被投标和接受的旧票据本金金额的旧票据将在到期日后以贷方方式返还持有人在DTC的账户。

术语代理的消息是指DTC参与者向DTC发送的消息，然后由DTC发送给交换代理，该消息声明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括传送函)的约束，并且该协议可对该参与者强制执行。该消息由DTC参与者发送给DTC，然后由DTC发送给交换代理，该消息声明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括转让书)的约束。

每个座席的消息必须包括以下信息：

•

发行该等旧纸币的实益拥有人的姓名或名称；

•

投标该等旧纸币的实益拥有人的帐号；

•

由该实益拥有人投标的旧票据本金；及

•

确认旧票据的实益所有人已同意受随附的传送函条款的约束。

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传输代理的消息，均由投标旧票据的人选择并承担风险。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金高于持有人希望交换的本金，则在交换要约到期或终止后，未被接受或未交换的旧票据将无偿退还给投标持有人，方法是在交换要约到期或终止后，将未被接受或未交换的旧票据记入持有人在DTC的账户。

旧票据持有人在交换要约到期日前未有效撤回并被吾等接受的投标，将构成吾等与持有人之间根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件而订立的具约束力的协议。通过使用TOP程序交换旧的票据，您将不需要向交换代理递送传送信。但是，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受到传送函条款的约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已在其上签名一样。每个投标持有人通过传递代理信息，放弃接收任何接受该投标的通知的权利。

与交换要约相关的旧票据没有保证延迟交付的程序。

我们将自行决定所有关于投标的旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)、接受和撤回的问题，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。吾等保留绝对权利，以吾等唯一及绝对酌情决定权拒绝任何及所有未有效投标的旧票据，或我们的律师认为其接受将属违法的任何旧票据。吾等亦保留绝对权利(在适用法律的规限下)放弃或修订交换要约的任何条件，或放弃任何特定旧票据在到期日之前或之后的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的说明)的解释将是最终的，对各方都具有约束力。我们不会接受其他、有条件或有条件的投标书。除非放弃，

凡与旧票招标有关的任何瑕疵或违规行为，必须在我方合理确定的期限内予以纠正。我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您投标中的缺陷。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧纸币投标和撤回的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会有任何责任或因未能作出该等通知而招致任何责任。在该等缺点或不符合规定的地方未获纠正或豁免之前，旧钞的投标将不会被视为已批出。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件，我们将向所有票据持有人提供关于该条款或条件的相同豁免。交易所代理收到的任何未有效投标的旧票据，如有瑕疵或违规之处未予纠正或放弃，将于到期日后由交易所代理无偿退还给投标持有人。每个投标持有人通过传递代理信息，放弃接收接受此类投标的任何通知的任何权利。

表示法

通过投标旧票据，每个持有人被视为已向我们确认了传送函中包含的所有陈述，包括：

•

您收到的任何新票据将在正常业务过程中获得；

•

您参与交换要约的目的不是为了分发任何新票据，您也没有与任何人有任何违反证券法规定参与分发(在证券法意义内)新票据的安排或谅解；(B)您并不是为了发行任何新票据而参与交换要约，也没有与任何人有任何违反证券法规定参与发行新票据的安排或谅解；

•

您不是附属公司(根据证券法第405条的含义)；以及

•

如果您是经纪交易商，将为您自己的账户接收新票据以换取旧票据，则您将通过做市或其他交易活动获得该等新票据，并且您将满足与转售该等新票据相关的任何适用招股说明书交付要求。

撤回投标

除本招股说明书另有规定外，阁下可于美国东部时间下午5时前于到期日任何时间有效撤回旧票据投标。为使投标旧票据的撤回生效，交易所代理必须在美国东部时间下午5：00(到期日)之前，收到由DTC按照DTC TOP系统的适当程序在到期日下午5：00之前代表您发送的计算机生成的提取通知。任何该等撤回通知必须：

•

指明拟撤回的旧纸币投标人的姓名或名称；

•

注明交付兑换的旧纸币本金金额；

•

指定DTC的帐户名称和编号，以贷记已收回的旧票据；

•

包括一项声明，表明该持有人将撤回交换该等旧纸币的选择权；以及

•

否则，请遵守DTC的程序。

我们将自行决定有关此类退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。任何有效撤回的旧票据将被视为没有就交换要约的目的进行有效投标，并且不会发行新票据以换取该等旧票据。任何已投标但未被接受交换或被撤回的旧票据，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，将退还持有人，不向持有人支付任何费用。在交换要约到期前的任何时间，有效撤回的旧票据可通过上述程序之一重新投标。旧票据招标程序。

我们没有聘请任何与交换报价相关的交易商经理，也不会向经纪交易商或其他寻求接受交换报价的人支付任何款项。然而，如上所述，我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费，并向其退还相关的合理费用。自掏腰包费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除以下所述外，我们将支付所有适用于交换要约下的旧票据交换的转让税(如有)。在以下情况下，投标持有人将被要求支付任何转让税，无论是对登记持有人还是对任何其他人征收的：

•

未交换的新纸币及/或替代旧纸币须交付、登记或发行给并非如此交换的旧纸币的登记持有人的任何人(br})；

•

投标的旧票据以任何人的名义登记，而不是以签署传送函的人的名义登记；或

•

除交换要约下的旧纸币交换外，任何其他原因都将征收转让税。

如果转让书中没有提交令人满意的转让税支付证明，将向投标人开具转让税金额。

会计处理

吾等将于交换日期以与本公司会计记录所反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。

更换失败的后果

未交换的旧票据将仍然是规则144(A)(3)所指的《证券法》(br}Securities Act)下的受限证券，并将受到旧票据中所述的转让限制。

因此，此类旧票据不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非：

•

寄给我们或我们的任何子公司；

•

根据已根据证券法宣布生效的注册声明；

•

只要旧票据根据证券法第144A条有资格转售，旧票据持有人和任何代表旧票据行事的人合理地相信是第144A条所界定的合格机构买家，在每种情况下都是为其自己的账户或另一合格机构买家的账户购买的通知转让是依据第144A条进行的；或

交换要约完成后，由于旧债券的转让受到限制，而新债券又没有适用于新债券的限制，旧债券市场(如果有的话)的流动性可能会相对低于新债券市场。因此，没有参与交换要约的旧票据持有者与新票据的价值相比，其旧票据的价值可能会大幅缩水。未进行投标的旧票据持有人将没有进一步的登记权，除非在登记权协议规定的有限情况下，我们可能被要求提交一份关于旧票据转售的搁置登记声明。

有关注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以履行我们在注册权协议下的合同义务。注册权协议要求我们根据《证券法》向证券交易委员会提交交换要约注册声明，尽我们商业上合理的努力使注册声明在特定时间段内生效，并履行某些其他义务。

如果：

•

注册声明未在2021年2月20日或之前提交给SEC；

•

证券交易委员会未于2021年4月21日或之前宣布注册声明生效；或

•

交换要约未在45号或之前完成注册声明生效日期后的第天；

旧债券的利率将在紧接该登记违约日期后增加年利率，并在每90天期间增加额外利息后立即额外增加0.25%。但在任何情况下，增加的年利率都不会超过0.50%。如果在任何时候发生并持续发生多个登记违约，则利率上调将适用于如同发生单一登记违约一样，该违约从最早的此类登记违约发生的日期开始，并在没有登记违约的日期结束。在所有该等登记失责事件解决后，额外利息将停止累算，而利率将降至旧纸币所承担的原有利率。

我们登记新债券的义务将在交换要约完成时终止。不过，在注册权协议订明的某些有限情况下，我们可能需要提交一份货架登记声明，涵盖旧钞票的转售。

2020年12月22日，我们发行了本金总额为1亿美元的3.50%债券固定到浮动对2030年到期的次级票据进行评级，我们在招股说明书中将其称为旧票据。？旧票据是通过私募交易向某些合格的机构买家和认可投资者发行的，因此没有根据证券法注册。旧票据是由Peapack-Gladstone Financial Corporation(发行人)和UMB(北卡罗来纳州)银行(受托人)于2020年12月22日签订的契约发行的，我们将其称为契约。术语DENOTS统称为旧票据和新票据，统称为新票据和旧票据。(=。

新纸币将根据契约发行，并将证明与旧纸币相同的债务。新附注的条款在所有重要方面都与旧附注的条款相同，但以下情况除外：

•

新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的图例；

•

新钞票与旧钞票的CUSIP号码不同；

•

新债券一般不受转让限制；

•

新纸币持有人无权根据我们与旧纸币最初购买者签订的登记权协议或其他协议享有登记权；以及

•

由于新票据持有人无权获得登记权，因此在与我们履行登记义务有关的登记权协议中描述的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

新债券只会以挂号式发行，不含息票，最低面额为100,000元，最低面额为超过 $1,000的任何整数倍。新票据将由一张全球票据证明，该票据存放在作为DTC托管人的新票据受托人处，只有通过DTC及其参与者保存的记录才能促进实益权益的转移。

新票据的条款包括契约中陈述的条款和参照信托契约法案而成为契约一部分的条款。

以下是契约及新附注若干条款的摘要。本摘要通过引用完整契约(作为本招股说明书所属注册说明书的一个证物)和备注形式(作为本招股说明书所属的注册说明书的证物)的全部内容进行限定。本招股说明书是注册说明书的一部分。我们敦促您阅读契约和附注的形式，因为这些文档而不是本摘要说明定义了您作为新附注持有人的权利。当我们在本招股说明书中引用契约的定义术语而未对其进行定义时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

除非另有说明或上下文另有要求，否则，如本节中所用，我们、我们和公司仅指Peapack-Gladstone金融公司，而不是其任何子公司。？

一般信息

新债券的交换要约最多为旧债券本金总额1亿元。新票据，连同任何在交换要约后仍未偿还的旧票据，就契约的所有目的(包括但不限于豁免、同意、修订、赎回和要约购买)而言，将被视为单一类别。

本金、到期日和利息

新票据的利息条款与旧票据基本相同，但旧票据在注册权协议项下与我们的登记义务有关的情况下可能赚取的额外利息除外。新票据的利息将从2020年12月22日(包括该日)起计提。除非提前赎回，否则票据将于2030年12月30日到期并支付。

自2020年12月22日(包括该日)起至2025年12月30日(但不包括2025年12月30日)或更早的赎回日期，新债券将按固定年利率3.50%计息，每半年支付一次，从2021年6月30日开始，每年6月30日和12月30日派息一次。在此期间，利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。每条新闻的利息

自2025年12月30日至(但不包括规定到期日或任何较早的赎回日期)，新票据将按年浮动利率计息，每季度重置一次，相当于适用浮动利率期间(定义如下)在浮动利率确定日(定义如下)确定的浮动利率(前提是如果适用浮动利率期间的浮动利率小于零，则该浮动利率期间的浮动利率将被视为零)，加每年9月30日和12月30日，从2026年3月30日开始。在此期间，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

我们将在适用付息日期前15个日历日的交易结束时向票据的记录持有人支付每笔利息，而不考虑该日是否是营业日。票据的本金和利息将是应付的，票据将可以在我们为此目的指定和维护的办事处或机构交换和转让，该办事处或机构最初将是受托人的公司信托办公室，位于UMB银行，N.A.，5555San Felipe St.5555San Felipe St.5555，Suite870，Houston，Texas，77056，注意：公司信托官员/Mauri Cowen；但我们可以选择将支票邮寄到安全登记簿上显示的有权领取支票的人的地址，或通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户来支付利息。

浮动利率的确定

为了计算浮动利率期间票据的利率，浮动利率一词最初指的是三个月期限SOFR(定义见下文)，但某些例外情况除外。特别地，如果计算代理(定义如下)在相关浮动利率确定日期(定义如下)之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期(每个定义如下)在任何日期确定基准(定义如下)的参考时间(定义如下)之前三个月期限SOFR发生，则我们将立即向票据持有人发出此类确定的通知，此后下列术语将适用于所有确定。为计算相关浮动利息期内应付票据的浮动利率而进行或获得的计算和报价：

•

基准替换将替换当时的基准(每个术语定义如下)，用于与相关浮动利息期内票据有关的所有目的，涉及该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定；

•

关于基准更换的实施，我们将有权不时进行符合更改的基准更换(定义如下)；

•

我们或计算代理根据契约中规定的基准转换条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；

•

如果由我们制作，将由我们自行决定；

•

如果由计算代理作出，将在与我们协商后作出，计算代理不会做出我们合理反对的任何该等决定、决定或选择；以及

•

尽管票据或适用的附属票据购买协议与旧票据的初始购买者有任何相反的规定，但未经该票据的相关持有人或任何其他方同意，该协议将生效；以及

•

为免生疑问，于基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后，浮息期间票据的应付利息将为相当于适用基准更换与契据所述利差之和的年利率。

但是，如果计算代理确定基准转换事件及其相关的基准更换日期已发生，且三个月期限SOFR的基准更换日期为，但由于任何原因，截至相关浮动利率确定日期仍未确定基准更换，则适用浮动利率期间的浮动利率将等于票据最后一个浮动利率确定日期的浮动利率(由计算代理确定) 。(B)如果计算代理确定基准过渡事件及其相关基准更换日期为，但由于任何原因，截至相关浮动利率确定日期仍未确定基准更换日期，则适用浮动利率期间的浮动利率将等于票据最后一个浮动利率确定日期的浮动利率。

？基准替换？是指相对于当时基准的内插基准(定义见下文)；如果(A)计算代理无法确定截至基准替换日期的内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且基准转换事件及其相关基准替换日期已相对于三个月期限SOFR发生(在此情况下，将不确定关于三个月期限SOFR的内插基准)，则基准替换是指计算代理可以在基准替换日期之前按照以下顺序确定的第一个备选方案：

(I)复合SOFR(定义如下)和(Ii)基准重置调整之和；

(I)相关政府机构(定义见下文)选定或建议的替代利率，作为适用相应期限(定义见下文)的当前基准的替代利率和(Ii)基准替换调整；

(I)ISDA回退率(定义如下)和(Ii)基准替换调整的总和；或

总和：(I)我们为适用的相应期限选择替代当时基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以替代当时美元计价浮动利率票据的当前基准和 (Ii)基准替代调整。 (I)基准替代调整(B)基准替代调整(I)基准替代调整(I)替代当时适用的相应期限基准的替代利率(B)适当考虑任何行业接受的利率(替代当时美元计价浮动利率票据的基准)和 (Ii)基准替代调整。

？基准更换调整是指在基准更换日期之前，计算代理可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

利差调整，或计算或确定由相关政府机构为适用的未调整基准替换(定义如下)选择或建议的利差调整(可以是正或负值或零)的方法；

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；或

利差调整(可以是正值、负值或零)，由我们适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法而选择，用于将当时的基准替换为当时以美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替换。

？符合基准更换的基准更换是指，对于任何基准更换，我们决定可能适当以与市场惯例大体一致的方式反映采用该基准更换的任何技术、行政或操作变更(包括改变浮动利息期的定义、确定每个浮动利息期的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他行政事项)(或者如果我们认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的)的任何变更(如果我们认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的)，则意味着我们认为可能适当地反映采用该基准置换的方式(或者如果我们认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的以我们认为合理必要的其他方式)。

如果基准是三个月期限SOFR，(I)相关政府机构没有选择或建议基于SOFR(定义如下)的三个月期限前瞻性利率，(Ii)由相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期限前瞻性利率的制定不完整，或者(Iii)我们确定基于SOFR的三个月期限前瞻性利率的使用不切实际

基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；

监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或法院或对基准管理人拥有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在声明或发布时，没有

监管主管为基准的管理员发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

？计算代理？是指我们指定的在浮动利息期间担任票据计算代理的银行或其他实体(可能是我们或我们的关联公司，但在没有受托人明确书面同意的情况下不会成为受托人)。

？复合SOFR是指适用的相应基调的SOFR的复合平均值(如下面定义的 )，此费率或此费率的方法以及此费率的惯例由我们根据以下规定制定：

由相关政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

如果我们或我们的指定人确定复合SOFR不能根据上述(A)条款在中确定，则此时我们或我们的指定人在适当考虑任何行业公认的美元浮动利率票据的市场惯例的情况下选择的此汇率或此汇率的方法以及此汇率的约定。。(B)如果我们或我们的指定人确定无法根据上述(A)条款确定复合SOFR，则此时我们或我们的指定人在适当考虑任何行业公认的美元浮动利率票据的市场惯例的情况下，将确定此汇率或此汇率的方法以及此汇率的惯例。

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准更换调整。

？基准更换的相应基期是指与当时基准的适用基期具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜) 。

？参考时间，就基准的任何确定而言，是指(A)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR约定之后确定的时间；以及(B)如果基准不是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施基准替换符合性更改后确定的时间。(B)如果基准不是三个月期限SOFR，则是指(A)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR惯例之后确定的时间。

20.

-相关政府机构是指美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

21.

？Sofr？是指FRBNY作为基准的管理人(或后续管理人)在FRBNY的网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

22.

？规定的到期日？指2030年12月30日。

23.

术语SOFR？是指根据SOFR由相关政府机构选择或推荐的相应男高音的前瞻性期限费率。(br}=

24.

术语SOFR管理人是指由相关政府机构指定为SOFR术语管理人(或继任管理人)的任何实体。

25.

？三个月期限SOFR是指期限为三个月的SOFR利率，由SOFR管理人在任何浮动利息期的参考时间发布，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。

26.

？三个月期限SOFR公约是指与任何技术、行政或操作事项有关的任何决定、决定或选举(包括发布三个月期限SOFR的方式和时间或更改浮动利息期的定义、就每个浮动利息期确定三个月期限SOFR并支付利息的时间和频率)。如果我们认为采用三个月期限SOFR作为基准的方式与市场惯例基本一致(或者如果我们认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我们确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以我们确定为合理必要的其他方式)，我们认为可能适合以实质上符合市场惯例的方式使用三个月期SOFR作为基准(或者如果我们认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们确定不存在使用三个月期SOFR的市场惯例，则以我们认为合理必要的其他方式反映使用三个月期SOFR作为基准)。

我们就票据的本金或利息付款的义务将从属于优先偿付我们所有优先债务的优先偿还权。截至2020年9月30日，本公司及其子公司的未偿债务、存款总额和其他负债为54亿美元，这些债务均不构成优先债务。票据和契约对我们未来可能产生的优先债务金额没有任何限制。

高级负债一词是指我们就以下类别的债务支付的本金、溢价(如果有的话)和利息或实质上类似的付款，无论该债务是在契约签订之日未偿还，还是此后发生、产生或承担的：

•

我们的所有债务和义务，或我们为借款担保或承担的所有债务，无论是否有票据、债券、债券、证券或其他类似工具证明，包括但不限于对公司一般债权人和有担保债权人的所有债务；

•

公司为支付在正常业务过程之外取得的财产或资产的购买价款而承担的任何递延债务；

•

本公司与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似的直接信贷替代品有关的所有义务，或有或有义务或其他义务；

•

公司的任何资本租赁义务；

•

本公司在利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品合约和其他类似安排或衍生产品方面的所有义务；

•

公司作为债务人、担保人或因表外担保而负有责任或责任的、或以公司任何财产或资产的留置权为担保的、与上述其他人的项目类似的所有支付义务；以及

•

上述项目符号中描述的此类债务和义务的所有修订、续签、延期、修改和退款。

•

然而，高级债务一词不包括：

•

音符；

•

根据其条款明确低于票据或在票据支付权方面并列的任何义务；

•

我们截至2020年12月22日的未偿还次级债券；以及

•

公司与我们的任何子公司或关联公司之间的任何债务。

根据契约和票据的从属规定，我们被允许在付息日和到期日支付票据的应计和未付利息，并在到期时支付票据本金，除非：

•

我们面临任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，还是在为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产和负债的任何其他整理或其他方面；或

任何优先债务的本金或溢价(如有)或利息的支付违约，超过任何适用的宽限期，或任何优先债务的任何违约事件将已经发生并将继续发生，或由于支付票据本金或利息或与任何退休有关而发生的，购买或以其他方式收购票据，允许该优先债务的持有人(或代表其持有人的受托人)加快票据的到期日，购买或以其他方式收购票据，允许该优先债务的持有人(或代表其持有人的受托人)加快票据的到期日，购买或以其他方式收购票据，允许该优先债务的持有人(或代表其持有人的受托人)加快票据的到期日。除非且直到该违约或违约事件已治愈、放弃或将不复存在。

当吾等终止、清盘、清盘或重组时，不论是在破产、无力偿债、重组或接管程序中，或在为吾等债权人的利益而转让或对吾等的资产及负债进行任何其他安排或其他情况下，吾等所有优先债务的持有人将有权在票据支付任何款项前，根据优先债务的本金及溢价(如有)及利息的条款，首先获得全额偿付。如果吾等全额清偿优先债项后，有任何金额可供支付票据及任何其他与票据并列的债务及债务，则吾等将使用该等剩余资产支付票据的本金、保费(如有)、应计利息及未付利息，以及与票据并列的其他债务及义务的金额。(br}本金及其他债务及义务与票据的偿还权相同的其他债务及义务，吾等将用该等剩余资产支付票据的本金、保费(如有)、应计利息及未付利息。如果这些资产不足以全额支付票据的本金、溢价(如有)和利息以及该等其他债务和义务，则该等资产将按比例用于支付该等票据和该等其他债务和债务的欠款。

如果我们面临任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为我们债权人的利益而转让或我们的资产和负债的任何其他整理或其他情况下，如果票据持有人因任何原因在我们所有优先债务全部清偿之前收到关于票据的票据或我们资产的其他分配的任何付款，票据持有人将被要求将这笔付款或分配退还给破产受托人、接管人。在向优先债务的持有人实施任何其他同时付款或分配后，在所有优先债务全部清偿之前，代理人或其他人为我们所有尚未清偿的优先债务支付我们的资产。

由于票据的从属地位有利于我们优先债务的持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，我们优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会比我们的其他债权人获得更少。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或其他情况下产生的对一般债权人的存款及负债，实际上将优先于附属公司的资产的兑付权，因为作为附属公司的股东，吾等对附属公司的资产并无任何权利，但如果附属公司宣布应付予吾等的股息，或附属公司在清偿与其清盘有关的债权人的债务后仍有资产存在，则本银行及其他附属公司的所有负债将有效优先于附属公司的资产，因为作为附属公司的股东，吾等对附属公司的资产并无任何权利。截至2020年9月30日，在合并的基础上，银行和我们的其他子公司的未偿债务总额为54亿美元。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行是一家受监管的存款机构，用于支付我们未偿债务的利息，以及为我们现在或未来未偿还的其他证券支付股息和其他款项。银行是一家受监管的存款机构，我们需要获得必要的资金来支付我们未偿还债务的利息，以及支付我们现在或未来其他未偿还证券的股息和其他款项。关于票据到期日本金的支付，我们可以依靠我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就本行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于本行债权人(包括其储户)的优先债权，除非我们可能是对本行拥有公认债权的债权人。

救赎

我们可以选择从2025年12月30日的付息日开始赎回全部或部分票据，并在此后的任何时间赎回。此外，根据我们的选择，我们可以在发生以下情况时赎回全部票据，但不能赎回部分票据：

•

A Tier 2 Capital Event，意思是指我们真诚地确定，由于(1)对美国(包括美联储和其他联邦银行监管机构)的法律、规则或法规的任何修订或更改，或对美国或美国境内的任何政治分区的任何宣布、颁布或在2020年12月22日之后生效，或(2)解释或适用这些法律的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，我们真诚地决定：(1)对美国(包括美联储和其他联邦银行监管机构)或美国的任何政治分区的任何修订或更改，或拟议的修订或更改，或在2020年12月22日之后宣布、颁布或生效的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，就当时有效并适用于本公司的资本充足率指导方针而言，公司将有权将票据视为二级资本(指二级资本(或其等价物))，这不仅是一个实质性的风险，而且还存在着更大的风险，即本公司将无权将这些票据视为二级资本(指的是当时有效并适用于本公司的美联储资本充足率指导方针中的二级资本(或其等价物))；

？税务事件，即指我们收到在此类事务中经验丰富的律师的意见，其效果为：(1)由于(1)美国或其任何政治区或税务机关的任何法律或条约或其下的任何法规的修订或更改，或已宣布的预期修订或更改； (2)司法决定、行政行为、官方行政声明、裁决、监管程序、规章、通知或公告，包括任何意向于通过或公布任何裁决、监管程序或规章(前述任何一项，行政或司法行为)的通知或公告；或(3)对与美国的行政或司法行动或法律或法规有关的任何官方立场的修订或变更，或对其的任何解释，如与以前普遍接受的立场或解释不同，则在每种情况下，变更、修订或质疑生效或宣布、决定或质疑在2020年12月22日或之后宣布，公司就票据支付的利息不会或在该意见发表之日起90天内不会或将不会发生的风险是微乎其微的。为美国联邦所得税目的；或

•

？投资公司事件，这意味着我们收到了在此类事务中经验丰富的律师的意见，大意是，公司存在或在该法律意见发表之日起90天内被认为是一家投资公司，需要根据1940年修订的《投资公司法》进行注册，这是一种没有实质风险的风险。

票据的任何赎回价格将相当于将赎回票据本金的100%，外加应计和未付利息(如果有)，以及赎回日期(但不包括赎回日期)的额外利息(如果适用)。任何票据的赎回都将取决于任何所需的监管批准，包括美联储的批准，如果当时需要此类批准的话。

如果要赎回的票据少于全部张，则将按比例赎回持有者的票据，并且此类赎回将根据DTC的程序按比例进行本金传递分配。如果适用法律或DTC的适用要求不允许按比例赎回票据，则将通过抽签或受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

赎回通知将按照契约规定的方式，在赎回日期前至少30天(但不超过 )向每位要赎回票据的持有人发出赎回通知。如果任何票据仅部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的本金部分。交还原有票据时，将以持有人的名义发行本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据(如有)。要求赎回的票据将于指定的赎回日期到期，并按赎回通知中指定的赎回价格支付，连同任何应计和未付利息(如果有)，以及适用范围内的额外利息。在赎回日及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止计息。

票据不受持有人的选择赎回。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退还票据给受托人注销。

无偿债基金；不可兑换

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的托管帐户来偿还票据。除本招股说明书所述外，该等票据不得兑换或交换本公司或本公司附属公司的任何股本证券、其他证券或资产。

表格、面额、转账、交换和记账手续

纸币只会以挂号式发行，不含优惠券，最低面额为10万元，面额超过1,000元的任何整数倍。

新票据将由一张全球票据证明，该票据将存放在DTC或其任何继任者的名下，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的代名人，或代表DTC或其任何继任者登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

只有在DTC或其代名人有账户的机构(如证券经纪人或交易商)，称为参与者、以及可能通过参与者持有实益权益的个人(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)，才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中将出现受益权益所有权的唯一位置和进行这些权益转移的唯一方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人债券和票据的二级交易一般以清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中交易，并立即结算可用资金。我们不会就即时可用资金结算对该等实益权益的交易活动产生的影响作出任何陈述。

全球票据的利息和本金的现金支付将让给DTC的被提名人，成为全球票据的注册所有者。这些款项将在每个付款日电汇即期可用资金。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会为票据的任何转让或交换要求支付服务费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额。

我们获悉，对于全球票据的利息或本金的任何现金支付，DTC的做法是在付款日向参与者账户贷记与DTC记录中显示的全球票据代表的票据中各自的实益权益成比例的金额，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。参与者向通过参与者持有的全球票据代表的票据中的实益权益所有者支付的款项将由这些参与者负责，就像现在为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样。

我们也理解，DTC和CEDE都不会同意或投票支持这些票据。我们被告知，根据通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合代理将让与同意或投票权分配给在附加到综合代理的列表中标识的记录日期将票据记入其账户的参与者的同意或投票权。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者，因此在全球票据所代表的本金中拥有实益权益的人将权益质押给不参与DTC簿记系统的个人或实体的能力，或者就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。

DTC表示，它只会在一名或多名参与者的指示下，以及仅就该参与者或该等参与者已给予该指示的该等参与者所代表的票据本金金额部分，采取获准由持有该全球票据的票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以供兑换)，而该一名或多名参与者的账户在该全球票据中的DTC权益已记入该参与者的贷方。

DTC还提供了如下建议：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、美联储成员、经修订的《统一商法典》所指的清算公司以及根据《交易所法》第17A条的规定注册的清算机构。(B)DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、美联储成员、经修订的《统一商法典》所指的清算公司以及根据《交易所法》第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司还可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体可以间接访问DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转账、交换和其他与全球票据中的实益权益相关的事项。我们和受托人对DTC或与全球票据实益权益相关的任何参与者记录的任何方面不承担任何责任或责任，包括在全球票据上支付的款项，我们和受托人也不负责维护、监督或审查任何这些记录。

契约契诺

本契约不包含对我方或我方子公司(包括本行)产生的债务或其他义务的契诺或限制。本契约不包含任何金融契约，要求我们达到或维持与我们的财务状况、流动性或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或作为一般事项达到或超过任何财务比率，以产生额外的债务或义务，或维持任何准备金。此外，该契约或票据均无任何契诺禁止本公司或我们的附属公司或限制本公司或我们的附属公司有权招致额外的债务或义务、授予我们的资产留置权以确保我们的债务或其他优先于票据的付款权利、回购我们的股票或其他证券(包括任何票据)，或向我们的股东支付股息或作出其他分派(除某些有限的例外情况外，股息或其他分派除外)。回购或赎回与票据等同或低于票据的任何债务证券，在每种情况下，当票据到期和应付时，我们将未能支付票据所需的本金或利息)。此外，契约和票据都不包含任何条款，可保护票据持有人免受我们信用质量实质性下降的影响。此外，契约和票据均不包含任何条款，以保护票据持有人免受我们信用质量大幅下降的影响。此外，债券和票据均不包含任何条款，以保护票据持有人免受我们信用质量大幅下降的影响。

违约事件；提速权利；拖欠本金或利息

以下是契约项下的违约事件：

•

根据任何适用的破产法、破产管理法或重组法，在非自愿案件或诉讼中，在我们签订契约之时或之后有效的、在美国或其任何政治分区有效的、对我们具有管辖权的法院对我们作出的法令或救济命令，且该法令或命令将持续60天不被搁置并有效；(br}在美国或其任何政治分部生效时，该法令或命令将继续有效，且在连续60天内有效；在该非自愿案件或诉讼程序中，该法令或命令在我们签订契约之时或之后在美国或其任何政治分区内有效；

•

我们根据任何适用的破产、破产或重组法启动自愿案件，在我们签订契约时或之后生效，或在美国或其任何政治分区生效，或我们同意在非自愿案件或根据任何此类法律进行的诉讼中输入法令或济助命令；

•

我方未能在到期和到期时支付任何票据的利息分期付款，并持续30天；

•

我方未能在任何票据到期时支付其全部或部分本金，且未能根据该契约支付项下的全部或部分本金；

•

吾等未能履行票据或契据所载吾等方面的任何其他契诺或协议，并在指明该不履行的通知发出之日起90天内持续一段时间，该通知述明该通知是契约项下的违约通知并要求吾等作出补救，或由当时未履行的票据本金总额至少30%的持有人发给吾等及受托人；及

我们在任何债券、债权证、票据或其他债务证据项下的违约，是因为我们借入的钱的未偿还本金总额至少为50,000,000美元，无论这些债务是在我们订立契约时存在的，还是在此后创建或发生的，(1)违约(1)构成未能偿还该债务本金的任何部分，在任何适用的宽限期到期后应支付，或(2)导致此类债务到期或被宣布到期，并在任何适用的宽限期到期后提前支付；或(2)导致此类债务到期或被宣布到期，并在任何适用的宽限期到期后支付。(2)导致此类债务到期或被宣布到期，并在任何适用的宽限期结束后到期支付，或(2)导致此类债务到期或被宣布到期并提前支付该等债项已获清偿，或就第(2)款而言，该等债项并未获清偿，或该项加速已被撤销或取消。

如果有关票据的违约事件是由于上文前两个项目中描述的破产事件而发生的，则所有未偿还票据的本金及其所有应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行动。如果因破产事件以外的其他原因发生票据违约事件，受托人和任何持有人均不得加速票据到期日。

根据契约，如果我们在任何票据的利息到期和应付时未能支付任何分期利息，并且这种违约持续30天，或者如果我们在票据本金到期和应付时未能支付任何票据的全部或部分本金，受托人可以在某些限制和条件的限制下，要求我们为票据持有人的利益向受托人支付票据当时到期和应付的全部金额，以及逾期利息。任何按该票据或与该票据相关的利率(视属何情况而定)规定的利率或(如无该等利率)按该等票据所承担的利率或相应利率(视属何情况而定)计算的逾期利息分期付款。根据票据获得此类金额付款的任何权利仍须遵守上文在附属条款下讨论的票据的从属条款。如果我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约项下的任何其他契约或担保，票据的受托人和持有人均无权加速票据的到期日。

修订、补充及豁免

未经票据持有人同意，吾等和受托人可随时并不时签订一份或多份补充契约，其形式令受托人满意，用于下列任何目的：

•

证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人对契约和附注中所载我们的契诺的承担；

•

为票据持有人的利益在本公司的契诺中加入，或放弃本公司就根据该契约发行的票据而获授予的任何权利或权力；

•

允许或便利以无证书或全球形式发行票据，条件是任何此类行动不会对当时未偿还票据持有人的利益造成不利影响；

•

就该等票据的证明及规定继任受托人接受根据该契据作出的委任，并在有需要时增补或更改该契据的任何条文，以按照该契据所列的规定，为多於一名受托人管理该契据下的信托提供规定或便利该等受托人管理该等信托；

•

纠正契约中任何含糊之处，或更正或补充契约中可能有缺陷或可能与契约中任何其他条款不一致的任何条款；

•

就契约项下出现的事项或问题作出不会在任何重大方面对当时未偿还票据持有人的利益造成不利影响的任何其他规定；

•

添加任何其他违约事件；

•

在必要的程度上补充契约的任何规定，以允许或便利按照契约对票据进行法律上的失效、契约失效和/或清偿和清偿，前提是任何此类行动不会在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

•

就根据交换要约发行新债券作出规定；

•

使契约中的任何条款符合信托契约法的要求；或

•

在不对当时未偿还票据的任何持有人的契约下的合法权利造成不利影响的情况下进行任何变更。

经持有不少于未偿还票据本金不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改契约或票据的任何条文，或以任何方式修改契约项下票据持有人的合约权利，但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，该等补充契约不得：

•

降低或改变票据利息(包括拖欠利息)的支付时间；

•

降低票据本金、改变票据规定的到期日、改变票据的赎回日期、降低票据的赎回价格；

•

在票据上注明美元以外的其他货币；

•

对契据的条文作出任何更改，以保障每名票据持有人有权在票据到期日或之后收取该等票据本金及利息的付款，或提起诉讼强制执行该等付款；

•

降低任何补充契约，或任何放弃遵守契约的某些条款或契约下的某些违约及其后果的本金的百分比，如契约中有关放弃过去违约或放弃某些契诺的部分所规定的；或(b r})任何补充契约，或任何放弃遵守契约的某些条款或契约下的某些违约及其后果的未偿还票据本金的百分比；或

•

经持有人同意，修改契约中管理补充契约部分的任何条款，或与放弃过去违约或放弃某些契约有关的条款，但增加此类行动所需的任何此类百分比，或规定未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可代表所有票据持有人放弃过去在该契约下的任何违约及其后果，但任何票据的本金或利息的支付违约，或就该契约或该契约的条款而言，未经每张未偿还票据持有人同意不得修改或修订。

义齿的满意和解除；失败

在下列情况下，我方可以终止本契约项下的义务：

•

(1)所有票据(除某些特定的例外情况)已交付受托人注销，或(2)所有未交付受托人注销的票据(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并在规定到期日支付，或(C)如果可在我们的选项中赎回，将根据受托人满意的安排，由受托人发出赎回通知，要求在一年内赎回，而我们已存入或安排存入受托人储存金的款额，足以支付及清偿该等未偿还票据的全部债项，包括适用的该等票据的本金及利息；

•

我们已支付或安排支付我们根据该契约就未偿还票据支付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人递交了一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都声明契约项下与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已满足。

我们可以随时选择解除对未偿还票据的债务，我们称之为法律上的失败。法律上的失败是指我们将被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，并将被视为已解除对未偿还票据的义务，但下列权利和义务将继续有效，直到契约以其他方式终止或解除为止：(br}=：

•

该等未清偿票据的持有人在到期付款时收取有关该等票据本金及利息的权利；

•

我方和受托人对该等票据的义务，涉及票据登记、损坏、遗失和被盗票据、维持办事处或代理机构的付款以及以信托方式持有的票据付款的款项；

我们将不可撤销地以信托基金的形式向受托人存入或安排存入信托基金，以进行以下付款：(1)一笔美元金额，(2)政府义务，根据其条款，通过预定的支付本金和利息，不迟于到期日前一天支付该等票据、货币或其他票据的本金和利息(如果有的话)，并明确承诺为未偿还票据持有人的利益提供担保和专门用途：(1)美元金额，(2)政府债务，通过按照其条款定期支付本金和利息，将不迟于到期日前一个日历日向受托人存入或安排存入信托基金，以进行以下付款：(1)以美元为担保，并仅为未偿还票据持有人的利益而质押；(2)政府债务。在任何情况下，一家国家认可独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，在该本金或本金或利息的分期付款或适用的赎回日期(视属何情况而定)所述到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)的未偿还票据的本金及利息(如有的话)，其款额足以支付及清偿该等本金或利息的分期付款或利息，且该款额足以支付及清偿该等本金或本金或利息的分期付款或适用的赎回日期(视属何情况而定)的未偿还票据；

•

此类法律上的失效或契诺失效不会导致违反或违反或构成违约根据我们或我们的任何子公司是一方或我们或任何子公司受其约束的契约或任何其他重要协议或文书的规定，我们或我们的任何子公司都不会违反或违反该契约或任何其他重要协议或文书，或根据该契约或任何其他重要协议或文书对我们或我们的任何子公司有约束力的契约或文书造成违约。

•

在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会发生任何违约事件或事件，对于此类票据将成为违约事件，并将在存入日期继续发生；仅在法律上无效的情况下，将不会发生任何违约事件或事件，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会发生违约事件或事件，并在91号(包括91天)结束的期间内的任何时间继续发生。对于此类票据而言，违约事件或事件将成为违约事件(br})，并且不会在91天(包括91天)结束期间的任何时间继续发生，并且仅在法律上无效的情况下将不会发生^ST存款日期后一天(不言而喻，法律上的这一条件在该期限届满前不会被视为满足)；

•

在法律无效的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，声明 (1)我们已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，或(2)自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据，独立律师的意见将确认，此类未偿还票据的持有者将不会确认收入，因此类法律失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与未发生此类法律失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，大意是该等未偿还票据的持有者将不会因该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和在相同的时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同；

•

我们将向受托人递交一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都声明：根据该契约，法律上或契诺失效(视属何情况而定)的所有先决条件均已满足；

•

如果存入的款项或政府债务或其组合(视属何情况而定)足以支付该等票据的本金及利息(如有的话)，但该等票据是在某一特定赎回日期赎回的，本行将已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日期赎回该等票据，并向该契约内或根据该契约规定赎回该等票据的持有人发出赎回通知；及

•

受托人将收到受托人合理要求的其他文件、保证和律师意见。

对于解除或失效，如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的法律程序或任何命令或判决而无法使用根据契约的清偿和清偿条款存放的款项，我们在契约和票据下的义务将恢复，就像存款从未发生一样。

契约和信托契约法案对受托人的权利进行了一定的限制，如果受托人成为本组织的债权人，则在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权(如担保或其他债权)收到的某些财产变现。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得了任何冲突的利益(如信托契约法案所定义)，它必须在90天内消除这种冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可。

除某些例外情况外，未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、地点和方法，或行使受托人获得的任何信托或权力。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使该契约时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。除上述条款另有规定外，受托人将无义务在任何契约持有人的要求或指示下行使契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供担保或令受托人满意的赔偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任和开支，否则受托人将没有义务行使该契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供担保或赔偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任和开支。

股东、雇员、高级职员、董事或交易所代理人不承担个人责任

我们或我们的任何前任或继任者，过去、现在或将来的股东、雇员、高级职员或董事，均不会因其股东、雇员、高级职员或董事的身份而对我们在票据或契约项下的任何义务承担任何个人责任。每个持有票据的人，通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和放行是发行票据的部分对价。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会(SEC)认为，这种豁免违反了公共政策。

执政法

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的重大美国联邦所得税考虑事项的总体摘要。这份报告并未全面分析与未偿还旧纸币换新纸币有关的所有潜在税务考虑因素。本讨论基于1986年《国税法》(经修订)的规定，或《国税法》、《国税法》下现有的和拟议的条例以及对其作出的任何行政和司法解释和裁决，所有这些都是现行有效的。这些权限可能会发生更改，可能会有追溯力，可能会有不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算获得美国国税局关于本文所述的美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。此外，本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，或旧纸币换新纸币的任何非所得税后果。

本讨论仅限于适用于在首次发售中以现金初始发行价从我们手中购买旧票据并持有该等旧票据并将持有新票据的持有者的美国联邦所得税后果，这些新票据现将作为守则第1221节所指的资本资产持有。本讨论不涉及可能适用于每个持有人的特定情况或适用于根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的持有人的所有美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、美国侨民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、需缴纳替代最低税的持有人、按市值计价持有证券的会计方法，功能货币不是美元的美国持有人，将持有新票据作为对冲交易、跨境或转换交易或合成证券、其他综合交易或降低风险交易的一部分的人，根据守则的推定销售条款被视为出售新票据的人，将在个人退休账户、401(K)计划或类似税收优惠账户中持有新票据的人，权责发生制纳税人，被要求在不迟于将收入计入财务会计目的时确认美国联邦所得税的收入，为税收目的或被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体的实体或安排而购买或出售票据的人，或此类实体的投资者。

交换要约中的旧票据换新票据不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)旧票据持有人在收到交换要约中的新票据时不应确认损益要约，(2)在交换要约中收到的新票据的持有人基准应与紧接交换前为交换旧票据而交出的旧票据中的持有人基准相同，及(3)新票据持有人的持有期应包括该持有人在为换取旧票据而交出的旧票据中的持有期。

本文对美国联邦所得税重要考虑事项的讨论仅供一般信息使用，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。请考虑兑换报价的旧纸币持有者就将旧纸币换成新纸币给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产法、外国税法和其他税法规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为其账户购买的旧票据，并且根据交换要约为其自己的账户收到新票据，可以成为法定承销商，并且必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类新票据。本招股说明书(因其可不时修订或补充)可由任何该等经纪-交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用，惟该经纪-交易商须按照附函中的指示，通知本公司有关情况。我们将根据递送函中的说明，向提出请求的任何此类经纪交易商提供本招股说明书及其任何修订或补充的额外副本。在任何通知经纪交易商参与交换要约的范围内，我们将尽我们商业上合理的努力，在交换要约到期日之后180天内保持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪自营商或任何其他人士出售新票据中收取任何收益。经纪自营商根据交换要约收到的新票据可能会不时在中的一笔或多笔交易中出售非处方药在协商交易中，通过在新票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市价、与该等当时市价相关的价格或按协定价格转售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新票据的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其自有账户取得的旧票据，并根据交换要约为其自有账户接收新票据，并转售该等新票据及参与分销该等新票据的任何经纪交易商，可成为证券法所指的法定承销商，而任何该等新票据的转售及任何此等人士收取的佣金或优惠所得的任何利润，均可被视为根据证券法承销补偿。传送信指出，通过承认将交付并交付符合证券法关于转售任何此类新票据的要求的招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其为证券法所指的承销商。

本招股说明书以及对本招股说明书的任何修改或补充，我们将立即发送给任何此类经纪交易商，以便根据传送函中的指示提出要求。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将向旧票据持有人(包括任何经纪自营商)赔偿某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

新钞票的有效性将由华盛顿特区的卢斯·戈尔曼(Luse Gorman)代为传递。

专家

Peapack-Gladstone Financial Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年内每个年度的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已根据独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告并通过引用并入本文，并依赖于管理局

赔偿。公司公司注册证书第六条规定，除非法律明确禁止，否则公司将赔偿公司或公司子公司的董事或高级管理人员与涉及该董事或高级管理人员或公司的全资子公司的任何诉讼(包括由公司或其全资子公司进行的诉讼或根据公司或其全资附属公司的权利进行的诉讼)有关的合理费用和所有责任，除非该违约是基于(A)违反该人的行为或不作为。(B)不是真诚的或涉及明知违法的行为；或。(C)导致该人收受不正当的个人利益。本公司将垫付或支付该董事或高级职员在诉讼中招致的合理费用，但作为收取该等垫款的条件，该董事或高级职员必须承诺，如果最终裁定该董事或高级职员的失职是基于(A)违反其对本公司(及/或其附属公司)或其股东的忠诚义务的作为或不作为；(B)并非出于善意或涉及该等作为或不作为，则该董事或高级职员必须承诺偿还所有垫付的款项；(B)该等董事或高级职员必须承诺偿还预支的所有款项，作为收取该等垫款的一项条件；及(B)该董事或高级职员违反其对本公司(及/或其附属公司)或其股东的忠诚义务；或(B)并非真诚或涉及该等责任。或(C)导致该人收受不正当的个人利益。

新泽西州商业公司法“(New Jersey Business Corporation Act)授权公司在以下情况下赔偿公司代理在涉及公司代理的任何诉讼(衍生品诉讼除外)中产生的费用和责任： (A)公司代理人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及(B)就任何刑事诉讼而言，公司代理没有合理理由相信他们的行为是非法的。(br})如果 (A)公司代理人真诚行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及(B)就任何刑事诉讼而言，公司代理人没有合理因由相信他们的行为是非法的。就该法而言，公司代理一词包括公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理，以及应公司要求为任何其他企业担任公司代理的人。

关于任何衍生诉讼，根据新泽西州商业公司法，本公司有权赔偿公司代理因其作为或曾经是公司代理而与涉及公司代理的任何诉讼相关的费用(但不包括其负债)，前提是代理本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事的情况下，本公司有权赔偿公司代理在涉及公司代理的任何诉讼中产生的费用(但不包括其负债)，如果代理本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。然而，只有提起诉讼的法院才能授权公司赔偿公司代理人因疏忽或不当行为而被判定负有责任的任何索赔、问题或事项的费用。

如果下列任何一项确定符合适用的行为标准，则公司可以在特定情况下赔偿公司代理人：(I)董事会或其委员会以由公正董事组成的多数票行事；(Ii)由独立法律顾问(如果没有公正董事的法定人数，或者如果公正的法定人数授权律师做出决定)；或(Iii)由股东做出决定。

公司代理人有权获得强制性赔偿，只要该代理人在任何诉讼中胜诉或以其他方式胜诉，或在诉讼中为任何索赔、问题或事项辩护。如果公司未能或拒绝赔偿公司代理人，无论赔偿是允许的还是强制的，代理人都可以向法院申请给予请求的赔偿。在诉讼最终处置之前，如果代理人同意偿还费用，公司可以支付代理人的费用，除非最终确定他们有权获得赔偿。

为自己开脱罪责。“公司注册证书”第六条规定：

本公司或本公司附属公司的任何董事或高级管理人员均不会因违反对本公司或其股东的任何责任而向本公司或其股东承担个人责任，除非该违反责任的行为或不作为(A)违反该人士对本公司(及/或其附属公司)或其股东的忠诚义务； (B)不真诚或涉及明知违法；或(C)导致该人士收受不正当利益。

新泽西州商业公司法允许这种免责，但有同样的限制。根据新泽西州商业公司法，违反个人忠诚义务的行为或不作为是指该人知道或相信在与公司或其股东存在重大利益冲突的事项上违反公司或其股东的最大利益的行为或不作为。

第21项。展品和财务报表明细表。

(A)展品：


数		描述

3.1		注册人注册证书(引用2009年11月9日提交的注册人Form 10-Q季度报告附件3(美国证券交易委员会第001-16197号文件))

3.2		注册人章程(在此引用注册人于2017年12月20日提交的Form 8-K Current Report 报告附件3.2)

4.1		契约，日期为2020年12月22日，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和UMB Bank，National Association，作为受托人(通过引用注册人于2020年12月23日提交的Form 8-K Current Report的附件4.1合并而成，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和UMB Bank，National Association作为受托人签署)

4.2		表格3.50%固定到浮动Peapack-Gladstone金融公司2030年到期的利率附属票据 (包含在附件4.1中)

4.3		契约，日期为2017年12月12日，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用注册人提交的Form 8-K Current Report于2017年12月12日提交的附件4.1合并而成)

4.4		第一补充契约，日期为2017年12月12日，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过参考2017年12月12日提交的注册人Form 8-K当前报告的附件4.2合并)

4.5		契约，日期为2016年6月15日，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用注册人2016年6月15日提交的Form 8-K Current Report的附件4.1合并 )

4.6		第一补充契约，日期为2016年6月15日，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由Peapack-Gladstone Financial Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过参考2016年6月15日提交的注册人Form 8-K当前报告的附件4.2合并)

5.1		卢斯·戈尔曼(Luse Gorman，PC)的观点

10.1		Peapack-Gladstone Financial Corporation与几个买方之间的附属票据购买协议表，日期为2020年12月22日 (通过引用注册人于2020年12月23日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1合并)

10.2		Peapack-Gladstone Financial Corporation和几个买方之间的注册权协议表，日期为2020年12月22日 (通过引用注册人于2020年12月23日提交的Form 8-K当前报告的附件10.2合并)

23.1		高乐律师事务所的同意书

23.2		Luse Gorman，PC同意(包含在附件5.1中)

24.1		授权书(包括在本登记声明的签名页上)


25.1		表格T-1根据1939年《信托契约法案》(经修订)就Peapack-Gladstone金融公司和UMB银行(北卡罗来纳州UMB银行作为受托人)之间的契约(日期为2020年12月22日)的资格声明，涉及3.50%固定到浮动次级票据利率2030到期

99.1		与3.50%有关的意见书格式固定到浮动2030年到期的次级票据利率

(B)财务报表明细表：

美国证券交易委员会(SEC)适用会计法规中规定的所有时间表都被省略了，因为它们不是必需的，否则要求显示的任何项目的金额都不是实质性的，不适用，或者所需信息已经在其他地方提供或通过引用并入注册声明中。

第22项。承诺。

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少 (如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化。如果交易量和价格的变化总计不超过注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化，则招股说明书可以反映在根据第424(B)条提交给证监会的招股说明书中。

(Iii)在登记声明中包括与以前未在登记声明中披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

(2)就确定根据1933年证券法承担的任何责任而言，每项该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(B)根据“1933年证券法”(Securities Act Of 1933)，该等修订应被视为与该等修订所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4)为确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(根据规则430B提交的注册说明书除外)或根据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分，并在注册说明书生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。应将根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的登记说明书的一部分提交，但依据规则430B提交的招股说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外。但是，前提是对于在首次使用之前签订销售合同的购买者而言，属于注册声明的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，均不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)为了确定注册人根据《1933年证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖家。<br}</sup> <sup>sup</sup></sup> <foreign language=“English”> </foreign><foreign language=“English”> </foreign>通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则以下签署的注册人即为买方的卖方。

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)与以下签署的注册人或其代表拟备或由下文签署的注册人使用或提述的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)任何其他作为以下签署登记人向买方提出的要约中的要约的通信。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一次雇员福利计划年度报告)，应被视为通过引用并入本注册说明书中的新注册。(B)以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人的每一份年度报告(如果适用，则根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为新注册。善意它的供品。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定获得赔偿，但证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(D)以下签署的注册人特此承诺，对于根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求，在收到该请求后的一(1)个工作日内作出答复，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在注册声明生效日期之后至回复申请之日之前提交的文件中包含的信息。

(E)以下签署的注册人特此承诺，将以生效后修正案的方式，提供本注册声明生效时不属于本注册声明主题并包括在本注册声明中的所有有关交易(br}和被收购的公司)的信息。

签名出现在下面的每个人都指定道格拉斯·L·肯尼迪和杰弗里·J·卡福拉，他们中的任何一个都可以在没有对方加入的情况下行事，作为他的真实和合法的事实受权人和代理人有充分的替代权和再替代权，以任何和所有身份，代表他或她和以他或她的名义、地点和代替，签署对本次发行的本注册书和任何注册书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案) ，该修正案将在根据经修订的1933年证券法第462(B)条提交时生效，并将其连同所有证物和所有与之相关的其他文件提交。说事实律师和代理人和他们每一个人都有充分的权力和权力去做和执行每一项必要的和必须的行为和事情，尽他或她可能或将亲自去做的一切意图和目的，在此批准和确认所有这些说事实律师和代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者，可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以2021年1月12日指定的身份签署。


签名	标题	日期

/s/道格拉斯·L·肯尼迪道格拉斯·L·肯尼迪	总裁兼首席执行官/董事 (首席行政主任)	2021年1月12日

/s/Jeffrey J.Carfora 杰弗里·J·卡福拉	高级执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)	2021年1月12日

/s/弗朗西斯科·S·罗西(Francesco S.Rossi) 弗朗西斯科·S·罗西	高级副总裁兼首席会计官 (首席会计官)	2021年1月12日

/s/F.达菲尔德·迈尔科德(Dufffield Meyercord) F.达菲尔德.迈尔科德	董事局主席	2021年1月12日

/s/卡门·M·鲍瑟(Carmen M.Bowser) 卡门·M·鲍瑟	导演	2021年1月12日

/s/苏珊·A·科尔(Susan A.Cole) 苏珊·A·科尔	导演	2021年1月12日

/安东尼·J·康尼二世(Anthony J.Coni II) 安东尼·J·康尼二世	导演	2021年1月12日


/s/Richard Daingerfield 理查德·丹格菲尔德	导演	2021年1月12日

/s/Edward A.Gramigna 爱德华·A·格拉米纳	导演	2021年1月12日

/s/彼得·D·霍斯特彼得·D·霍斯特	导演	2021年1月12日

/s/史蒂文·A·卡斯史蒂文·A·卡斯	导演	2021年1月12日

/s/帕特里克·J·马伦帕特里克·J·马伦	导演	2021年1月12日

/s/菲利普·W·史密斯二世菲利普·W·史密斯二世	导演	2021年1月12日

/s/Tony Spinelli 托尼·斯皮内利	导演	2021年1月12日

/s/贝丝·威尔士贝丝·威尔士	导演	2021年1月12日


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器

非加速文件管理器	☐	小型报表公司	☐

		新兴成长型公司	☐


交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)		☐

交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)		☐



每一级的标题证券须予注册	须支付的款额已注册	拟议数极大值发行价每张纸条	拟议数极大值集料发行价	数量注册费
3.50% 固定到浮动2030年到期的次级票据利率	$100,000,000	100%	$100,000,000	$10,910⁽¹⁾



关于本招股说明书			i

在那里您可以找到更多信息			II

以引用方式将某些文件成立为法团			II

有关前瞻性陈述的注意事项			三、

摘要			1

危险因素			7

收益的使用			12

交换报价			12

注释说明			20

材料美国联邦所得税考虑因素			34

配送计划			35

法律事项			35

专家			35


Peapack-Gladstone金融公司

依据：		/s/道格拉斯·L·肯尼迪
		道格拉斯·L·肯尼迪
		总裁兼首席执行官

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