美国
证券和交易所
选委会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(第1号修正案)*
加拿大国家铁路公司
(发卡人姓名)
普通股，无面值
(证券类别名称)
136375102
(CUSIP号码)
杰基·巴达尔(Jacki Badal)，Esq.
2365 Carillon Point
华盛顿州柯克兰，邮编：98033
(425) 889-7900
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2021年5月3日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。O
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。
*本封面的其余部分应填写为报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的文件，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息，也不应以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。在本封面的其余部分中，所要求的信息不应被视为针对1934年《证券交易法》第18节的目的提交的，也不应被视为受该法案该节的责任。
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CUSIP编号136375102 | |||||
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1. |
报告人姓名。上述人士(仅限实体)Cascade Investment，L.L.C. | |||
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2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
仅限SEC使用 | |||
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4. |
资金来源(见说明书) | |||
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5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)o项披露法律诉讼 | |||
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6. |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
7. |
独家投票权 | |||
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8. |
共享投票权 | ||||
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9. |
唯一处分权 | ||||
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10. |
共享处置权 | ||||
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11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |||
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13. |
按行金额表示的班级百分比(11) | |||
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14. |
报告人类型(见说明) | |||
(1)除所有由Cascade Investment，L.L.C.(Cascade Investment，L.L.C.)持有的加拿大国家铁路公司(The Issuer)普通股(普通股)外，Cascade Investment，L.L.C.(Cascade)可能被视为由威廉·H·盖茨三世(William H.Gates III)作为Cascade的唯一成员实益拥有。
(2)根据发行人于2021年3月23日提交的Form 6-K(Form 6-K)管理信息通告中报告的截至2021年3月5日的710,694,071股已发行普通股，对其进行评估。
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CUSIP编号136375102 | |||||
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1. |
报告人姓名 | |||
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2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
仅限SEC使用 | |||
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4. |
资金来源(见说明书) | |||
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5. |
检查是否需要根据第2(D)或(E)o项披露法律诉讼 | |||
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6. |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
7. |
独家投票权 | |||
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8. |
共享投票权 | ||||
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9. |
唯一处分权 | ||||
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10. |
共享处置权 | ||||
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11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |||
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13. |
按行金额表示的班级百分比(11) | |||
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14. |
报告人类型(见说明) | |||
(1)根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)经修订的规则13d-3的规定，比尔和梅林达·盖茨基金会信托(The Trust)实益拥有的所有普通股可被视为由威廉·H·盖茨三世(William H.Gates III)和梅琳达·弗伦奇·盖茨(Melinda French Gates)作为该信托的共同受托人实益拥有。
(2)根据表格6-K中报告的截至2021年3月5日已发行的710,694,071股普通股，我们对其进行了评估。
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CUSIP编号136375102 | |||||
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1. |
报告人姓名 | |||
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2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
仅限SEC使用 | |||
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4. |
资金来源(见说明书) | |||
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5. |
检查是否需要根据第2(D)或(E)o项披露法律诉讼 | |||
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6. |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
7. |
独家投票权 | |||
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8. |
共享投票权 | ||||
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9. |
唯一处分权 | ||||
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10. |
共享处置权 | ||||
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11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |||
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13. |
按行金额表示的班级百分比(11) | |||
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14. |
报告人类型(见说明) | |||
(1)*Cascade实益拥有87,314,431股普通股。作为Cascade的唯一成员，Cascade持有的发行者的所有普通股可能被视为由威廉·H·盖茨三世实益拥有。
(2)调查显示，该信托实益拥有13,907,283股普通股。就规则13d-3而言，信托基金实益拥有的所有普通股可被视为由威廉·H·盖茨三世和梅琳达·弗伦奇·盖茨作为信托的共同受托人实益拥有。
(3)根据表格6-K中报告的截至2021年3月5日已发行的710,694,071股普通股，我们对其进行了调整。
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CUSIP编号136375102 | ||||
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1. |
报告人姓名。 梅琳达·弗伦奇·盖茨 | ||
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2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | ||
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(a) |
o | |
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(b) |
x | |
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3. |
仅限SEC使用 | ||
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4. |
资金来源(见说明书) | ||
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5. |
检查是否需要根据第2(D)或(E)o项披露法律诉讼 | ||
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公民身份或组织地点 | ||
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数量 |
7. |
独家投票权 | ||
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8. |
共享投票权 | |||
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9. |
唯一处分权 | |||
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10. |
共享处置权 | |||
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11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 | ||
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12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | ||
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13. |
按行金额表示的班级百分比(11) | ||
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14. |
报告人类型(见说明) | ||
(1)根据协议，该信托实益拥有13,907,283股普通股。就规则13d-3而言，信托基金实益拥有的所有普通股可被视为由威廉·H·盖茨三世和梅琳达·弗伦奇·盖茨作为信托的共同受托人实益拥有。
(2)根据表格6-K中报告的截至2021年3月5日已发行的710,694,071股普通股，我们对其进行了评估。
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解释性陈述
附表13D的第1号修正案(修正案)涉及加拿大国家铁路公司(发行者)的无面值普通股(普通股)。Cascade Investment，L.L.C.、比尔和梅林达·盖茨基金会信托公司、威廉·H·盖茨三世和梅琳达·弗伦奇·盖茨(统称为报告人)共同提交本修正案，以修订先前于2021年3月24日提交给证券交易委员会的报告人附表13D中的某些项目。以下每个单独项目的回复信息应被视为对所有相关项目的回复。附表13D中的信息仍然有效，除非该信息被随后提交的信息(包括本修正案中的信息)修订或取代。
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第二项。 |
身份和背景 |
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(A)本声明由Cascade Investment，L.L.C.(Cascade Investment，L.L.C.)、比尔和梅林达·盖茨基金会信托基金(The Bill&Melinda Gates Foundation Trust)、威廉·H·盖茨三世(William H.Gates III，WHG)和梅琳达·弗伦奇·盖茨(MFG)联合提交。WHG和MFG分别管理他或她拥有唯一实益所有权的普通股。本文件或本文件中包含的任何内容都不应解释为承认报告人出于任何目的构成一个集团，报告人明确拒绝加入一个集团。 |
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第三项。 |
资金来源和金额或其他对价 |
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MFG免费从Cascade手中收购了14,086,339股普通股的唯一实益所有权。 |
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第五项。 |
发行人的证券权益 |
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(A)有关每名报告人实益拥有的普通股总数和百分比，请参阅本修正案封面第11和13项。
(B)参阅本修订首页第7至10项，以了解每名申报人士实益拥有的普通股数目，即唯一有权投票或指示投票、共同投票或指示投票的权力，以及唯一或共同拥有的处置或指示处置的权力。(B)请参阅本修订首页第7至10项，以了解每名申报人士实益拥有的普通股数目，即唯一或共同拥有的投票权或指示投票权、共同投票权或指示投票权。
(C)Cascade于2021年5月3日在一次私人交易中无偿转让给MFG 14,086,339股普通股(转让股份)。MFG现在是转让股份的唯一实益所有者。
(D)没有。
(E)不适用。 |
6
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
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日期：2021年5月4日 |
Cascade Investment，L.L.C.(1) | ||
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由以下人员提供： |
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姓名： |
艾伦·豪伯格(2) |
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标题： |
迈克尔·拉森的事实律师， |
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业务经理 |
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比尔和梅林达·盖茨基金会信托基金(1) | ||
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由以下人员提供： |
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姓名： |
艾伦·豪伯格(3) |
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标题： |
威廉·H·盖茨三世和梅琳达·弗伦奇·盖茨共同受托人的事实律师 |
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威廉·H·盖茨三世(1) | ||
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由以下人员提供： |
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姓名： |
艾伦·豪伯格(3)(4) |
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标题： |
事实律师 |
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梅琳达·弗伦奇·盖茨(1) | ||
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由以下人员提供： |
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姓名： |
艾伦·豪伯格(3) |
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标题： |
事实律师 |
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*由： |
/s/Alan Heuberger | |
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艾伦·豪伯格(Alan Heuberger) | |
(1)据报道，本修正案由报告人根据日期为2021年3月24日的联合申报协议共同提交，并包括在2021年3月24日就发行人提交的报告人明细表13D的签字页中，美国证券交易委员会文件编号005-48661，并通过引用并入本文。
(2)根据特别有限授权书正式授权的，由Michael Larson及其代表于2013年10月11日任命Alan Heuberger事实上的律师，于2013年12月11日提交，作为Cascade Schedule 13D修正案第9号的附件99.1，涉及Western Asset/Claymore通胀挂钩机会和收入基金，美国证券交易委员会文件第005-81261号，并通过引用并入本文。
(3)经特别有限授权书正式授权，2008年8月12日威廉·H·盖茨三世和梅琳达·弗伦奇·盖茨及其代表任命Alan Heuberger律师为共同受托人，于2009年5月7日提交作为Cascade关于Grupo Tlevisa，S.A.B.的Schedule 13D的第99.5号文件，美国证券交易委员会文件编号005-60431，并通过引用并入本文。
(4)根据特别有限授权书正式授权的由威廉·H·盖茨三世及其代表于2008年8月12日任命Alan Heuberger事实上律师的文件，于2009年4月15日提交，作为关于水獭尾巴公司的Cascade Schedule 13D修正案第1号的第99.2号附件，美国证券交易委员会文件第005-06638号，并通过引用并入本文。
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