美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区:20549
表格
(标记一)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
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(州或其他司法管辖区 |
(税务局雇主 |
指公司或组织) |
识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内),(1)已提交1934年证券交易法第13条或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年4月27日,注册人拥有
MKS Instruments,Inc.
表格10-Q
索引
第一部分财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计)。 |
3 |
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简并资产负债表--2021年3月31日和2020年12月31日 |
3 |
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简明合并经营报表和全面收益表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 |
4 |
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|
股东权益简明合并报表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 |
5 |
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|
现金流量表简明表--截至2021年和2020年3月31日止三个月 |
6 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
|
|||
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
28 |
|
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
39 |
|
|||
|
第四项。 |
控制和程序。 |
39 |
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第二部分:其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼。 |
40 |
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第1A项。 |
风险因素。 |
40 |
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第六项。 |
展品。 |
41 |
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|
签名 |
42 |
2
第一部分:财务信息
第1项。 |
财务报表。 |
MKS Instruments,Inc.
压缩合并资产负债表
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
资产 |
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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短期投资 |
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应收贸易账款,扣除坏账准备净额#美元 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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长期投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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短期债务 |
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$ |
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$ |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应付所得税 |
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租赁责任 |
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递延收入和客户预付款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务,净额 |
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非流动递延税金 |
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非当期应计薪酬 |
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非流动租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注18) |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股, |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
MKS Instruments,Inc.
简明合并业务报表
和综合收益
(单位为百万,每股数据除外)
(未经审计)
|
|
截至三个月 3月31日, |
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2021 |
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2020 |
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净收入: |
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产品 |
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$ |
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服务 |
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总净收入 |
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收入成本: |
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产品成本 |
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服务成本 |
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收入总成本(不包括下面单独列出的摊销) |
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毛利 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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采购和整合成本 |
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重组和其他 |
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无形资产摊销 |
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资产减值 |
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— |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用,净额 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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其他综合收入,税后净额: |
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指定为套期保值的金融工具的价值变动 |
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$ |
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$ |
( |
) |
外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
未确认的养老金(亏损)收益 |
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( |
) |
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投资未实现收益 |
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综合收益总额 |
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每股净收益: |
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基本信息 |
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稀释 |
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$ |
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加权平均已发行普通股: |
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|
基本信息 |
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稀释 |
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|
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
MKS Instruments,Inc.
股东权益简明合并报表
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
普通股 |
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|
其他内容 |
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累计 其他 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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实缴 资本 |
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留存收益 |
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全面 收入/(亏损) |
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股东的 权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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基于股票的计划下的净发行量 |
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基于股票的薪酬 |
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现金股息($ |
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( |
) |
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( |
) |
综合收入(税后净额): |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
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$ |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 其他 |
|
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总计 |
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||||||||
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股票 |
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金额 |
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实缴 资本 |
|
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留存收益 |
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|
全面 损失 |
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|
股东的 权益 |
|
||||||
2019年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基于股票的计划下的净发行量 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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现金股息($ |
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( |
) |
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) |
综合收入(税后净额): |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
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2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
MKS Instruments,Inc.
简明合并现金流量表
(单位:百万)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月, |
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2021 |
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2020 |
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经营活动提供的现金流: |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
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折旧及摊销 |
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债务发行成本摊销、原始发行折价和软赎回溢价 |
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基于股票的薪酬 |
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超额和陈旧库存拨备 |
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坏账拨备 |
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( |
) |
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递延所得税 |
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资产减值 |
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— |
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其他 |
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) |
营业资产和负债变动情况: |
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应收贸易账款 |
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( |
) |
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盘存 |
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( |
) |
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( |
) |
其他流动和非流动资产 |
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应付帐款 |
|
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应计补偿 |
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( |
) |
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( |
) |
应付所得税 |
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其他流动和非流动负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动提供的现金流(用于): |
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购买投资 |
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( |
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( |
) |
投资的到期日 |
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出售投资 |
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购置物业、厂房及设备 |
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( |
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) |
投资活动提供的净现金(用于) |
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( |
) |
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用于融资活动的现金流: |
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借款净收益 |
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短期借款的偿付 |
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( |
) |
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( |
) |
偿还长期借款 |
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( |
) |
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( |
) |
股息支付 |
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( |
) |
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( |
) |
与员工股票奖励相关的净付款 |
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( |
) |
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( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物增加 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
|
|
附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
6
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
1) |
陈述的基础 |
术语“MKS”和“公司”是指MKS仪器公司及其子公司。所有公司间账户和交易已在合并中取消。截至2021年3月31日的中期财务数据以及截至2021年3月31日的三个月的中期财务数据未经审计;然而,MKS认为,中期数据包括公平陈述中期业绩所需的所有调整,包括正常的经常性调整。截至2020年12月31日呈报的简明综合资产负债表是从截至该日的综合经审计财务报表衍生而来。本文提供的未经审计的简明综合财务报表是根据10-Q表的说明编制的,并不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的所有信息和附注披露。未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读,这些报表及其附注包括在2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的MKS年度报告Form 10-K中。
在编制该等未经审核简明综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产负债额及或有负债披露,以及报告期内已呈报的收入及开支金额。在持续的基础上,管理层评估其估计和判断,包括与收入确认、存货估价、保修成本、基于股票的薪酬、无形资产、商誉、其他长期资产和其他购置费和所得税有关的估计和判断。。管理层根据历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出估计及判断,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
2) |
最近发布或采用的会计准则转折点 |
2020年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-04号,《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。本准则为合同修改和对冲会计方面的会计指导提供了临时的可选权宜之计和例外,以减轻实体的财务报告负担,因为市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率。该标准自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848):范围》。本次更新中的修订澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生工具,该利率因参考汇率改革而修改。本次对主题848中权宜之计和例外的修订抓住了范围澄清的增量后果,并针对受贴现过渡影响的衍生工具调整了现有指南。本次更新中的修订不适用于2022年12月31日之后进行的合同修改、2022年12月31日之后签订的新套期保值关系,以及2022年12月31日之后对现有套期保值关系进行有效性评估的现有套期保值关系,但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外,这些关系适用于某些可选的权宜之计,其中会计影响记录到套期保值关系结束(包括12月31日之后)。, 2022年)。该公司正在评估该标准的要求,尚未确定采用该标准对其合并财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12年度的《所得税(话题740)》。本标准通过删除第740主题中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南,改进了740主题其他领域的美国公认会计准则的一致性应用,并简化了美国公认会计准则。本标准适用于2020年12月15日之后的年度期间和这些会计年度内的过渡期。该公司在2021年第一季度采用了该ASU,该ASU的采用并未对其财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
3) |
与客户签订合同的收入 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合同资产为
7
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
公司递延收入和客户预付款的前滚如下:
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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期初余额,1月1日(1) |
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递延收入和客户预付款的增加 |
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在收入中确认的递延收入和客户预付款金额 |
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期末余额,3月31日(2) |
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(1) |
截至2021年1月1日的开始递延收入和客户预付款包括$ |
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(2) |
截至2021年3月31日的期末递延收入和客户预付款包括$ |
收入的分类
下表汇总了与客户的合同收入:
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截至2021年3月31日的三个月 |
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真空& 分析 |
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灯光& 议案 |
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设备和 解决方案 |
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总计 |
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净收入: |
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产品 |
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服务 |
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总净收入 |
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截至2020年3月31日的三个月 |
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真空& 分析 |
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灯光& 议案 |
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设备和 解决方案 |
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总计 |
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净收入: |
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产品 |
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总净收入 |
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产品收入(不包括来自某些定制产品的收入)是在某个时间点记录的,而大部分服务收入和来自某些定制产品的收入是随着时间的推移记录的。
有关按可报告部门、地理区域和类似产品分组划分的收入,请参阅附注16。
4) |
投资 |
下表显示了按投资类别汇总的可供出售投资的未实现收益和(亏损)总额:
截至2021年3月31日: |
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成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 (亏损) |
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估计数 公允价值 |
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短期投资: |
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可供出售的投资: |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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商业票据 |
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美国国库债务 |
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MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
截至2021年3月31日: |
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成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 (亏损) |
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估计数 公允价值 |
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长期投资: |
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可供出售的投资: |
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团体保险合同 |
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截至2020年12月31日: |
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成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 (亏损) |
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估计数 公允价值 |
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短期投资: |
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可供出售的投资: |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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美国国库债务 |
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截至2020年12月31日: |
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成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 (亏损) |
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估计数 公允价值 |
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长期投资: |
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可供出售的投资: |
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团体保险合同 |
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上表显示了截至2021年3月31日和2020年12月31日,按投资类别汇总的可供出售投资的未实现收益和(亏损)总额,反映了自购买之日起合同到期日超过一年的投资被纳入短期投资。管理层有能力在必要时清算其任何投资,以满足公司未来12个月的流动资金需求。因此,合同到期日自购买之日起超过一年的投资在随附的资产负债表上被归类为短期投资。
利息收入按收入计提。股息收入在证券交易“除股息”之日确认为收入。出售有价证券的成本由特定的识别方法确定。已实现的损益反映在收入中,不是实质性的。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。
5) |
公允价值计量 |
根据公允价值会计的规定,公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场,并基于退出价格模型确定公允价值。
公允价值计量指南确立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。该指南描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入:
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1级 |
截至报告日期,相同资产或负债在活跃市场的报价。活跃市场是指资产或负债交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
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2级 |
1级价格以外的其他可观察的投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或资产或负债的大部分期限内的可观测或能被可观测的市场数据所证实的其他投入;以及其他可观察到的投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债的可观察到的市场数据所证实的其他投入。第二级资产及负债包括报价较交易所买卖工具或证券或衍生合约交易频率较低的债务证券,而该等债务证券或证券或衍生工具合约的估值采用市场可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或证实的投入的定价模型。 |
9
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
|
3级 |
很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。第3级资产和负债包括其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术来确定的金融工具,以及其公允价值的确定需要大量管理层判断或估计的工具。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下,本公司根据对整个公允价值计量有重要意义的最低水平投入对该等资产和负债进行分类。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债特有的因素。
本公司截至2021年3月31日的资产和负债按公允价值经常性计量,摘要如下:
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报告日的公允价值计量使用 |
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描述 |
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2021年3月31日 |
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中国报价: 活跃度较高的房地产市场 完全相同的资产或 负债 (1级) |
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意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
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意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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资产: |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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商业票据 |
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美国国库债务 |
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可供出售的投资: |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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商业票据 |
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美国国库债务 |
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团体保险合同 |
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衍生品.外汇远期合约 |
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衍生工具-利率对冲-非流动 |
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投资和其他资产中的资金: |
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以色列养老金资产 |
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递延报酬计划资产: |
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共同基金和交易所买卖基金 |
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负债: |
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衍生品.外汇远期合约 |
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衍生工具-利率对冲-非流动 |
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总负债 |
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报道如下: |
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资产: |
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现金和现金等价物(1) |
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短期投资 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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其他资产 |
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长期资产总额 |
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负债: |
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其他流动负债 |
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其他负债 |
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(1) |
上表所列现金和现金等价物不包括#美元现金。 |
10
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
本公司的资产和负债按公允价值按经常性基础计量,于2020年12月31日 总结如下:
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报告日的公允价值计量使用 |
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描述 |
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2020年12月31日 |
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中国报价: 活跃度较高的房地产市场 完全相同的资产或 负债 (1级) |
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意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
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意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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资产: |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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可供出售的证券: |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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团体保险合同 |
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投资和其他资产中的资金: |
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以色列养老金资产 |
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递延报酬计划资产: |
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共同基金和交易所买卖基金 |
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资产: |
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现金和现金等价物(1) |
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流动资产总额 |
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其他流动负债 |
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其他负债 |
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(1) |
上表所列现金和现金等价物不包括#美元现金。 |
货币市场基金
货币市场基金是现金和现金等价物,属于公允价值层次的第一级。
可供出售的投资
截至2021年3月31日和2020年12月31日,可供出售的投资包括定期存款、存单、银行承兑汇票、商业票据、美国国债和团体保险合同。
该公司按公允价值计量其债务和股权投资。该公司的可供出售投资被归类在公允价值等级的第二级。
11
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
以色列养老金资产
以色列养老金资产代表对共同基金、政府证券和其他定期存款的投资。这些投资留作公司以色列子公司员工的退休福利。这些基金被归类在公允价值层次的第二级。
衍生物
由于公司的全球经营活动,公司面临外币汇率和浮动利率变化的市场风险,这可能对其经营业绩和财务状况产生不利影响。当认为合适时,本公司将通过使用衍生金融工具将其外币汇率和利率波动带来的风险降至最低。本公司执行外币合约和利率掉期的主要市场是价格透明度相对较高的场外交易环境下的机构市场。市场参与者通常是大型商业银行。外汇远期合约和利率对冲使用经纪商报价或市场交易进行估值,并归入公允价值等级的第二级。
6) |
衍生物 |
本公司仅为风险管理目的而订立衍生工具,包括指定为对冲工具的衍生工具及用作经济对冲的衍生工具。该公司在国际上经营,在正常的业务过程中,会受到利率和外汇汇率波动的影响。这些波动可能会增加企业的融资、投资和运营成本。该公司使用外汇远期合约等衍生工具来管理某些外币风险,并使用利率掉期来管理利率风险。
从本质上讲,所有金融工具都涉及市场和信用风险。本公司与主要投资级金融机构订立衍生工具,不需要抵押品。本公司有监控这些交易对手信用风险的政策。虽然不能保证,但本公司预计这些交易对手中的任何一方都不会有任何实质性的不履行行为。
外汇远期合约
该公司对其预测的以外币计价的公司间存货销售的一部分进行对冲,最长期限为
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司拥有未平仓外汇远期合约,名义总值为$
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|
2021年3月31日 |
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货币套期保值(买入/卖出) |
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概念性的 价值 |
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公允价值(1) |
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美元/日元 |
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$ |
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$ |
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美元/韩元 |
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美元/欧元 |
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美元/英镑 |
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美元/台币 |
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( |
) |
总计 |
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$ |
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$ |
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12
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||
货币套期保值(买入/卖出) |
|
概念性的 价值 |
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|
公允价值(1) |
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美元/日元 |
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$ |
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$ |
( |
) |
美元/韩元 |
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美元/欧元 |
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美元/英镑 |
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美元/台币 |
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( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
代表包括在压缩综合资产负债表中的应收(应付)金额。 |
利率互换协议
本公司订立各种利率掉期协议,将浮动LIBOR利率兑换为固定利率,以管理与2019年增量定期贷款安排未偿还余额支付的浮动LIBOR利率相关的利率波动风险,详情见附注10。
|
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|
三月三十一号, 2021 |
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|
三月三十一号, 2021 |
|
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十二月三十一日, 2020 |
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互换 |
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交易日期 |
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生效日期 |
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成熟性 |
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固定 率 |
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概念上的 金额: 有效 日期 |
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概念上的 金额 |
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公平 价值 资产 (责任) |
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公平 价值 资产 (责任) |
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1 |
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% |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
2 |
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% |
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$ |
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$ |
— |
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( |
) |
3 |
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% |
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$ |
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$ |
— |
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) |
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总计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
利率掉期按公允价值计入资产负债表,公允价值变动于保监处确认。在某种程度上,这些安排不再是有效的对冲,在对冲关系中衡量的任何无效都会立即记录在发生期间的收益中。
下表汇总了该公司衍生工具的公允价值金额:
指定为对冲工具的衍生工具 |
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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衍生资产: |
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外汇远期合约(1) |
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$ |
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$ |
— |
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利率对冲(2) |
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— |
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衍生负债: |
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外汇远期合约(1) |
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( |
) |
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|
( |
) |
利率对冲(2) |
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( |
) |
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( |
) |
指定为对冲工具的总净资产净额衍生工具和负债 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
(1) |
美元的衍生资产 |
|
(2) |
美元的利率对冲资产 |
13
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
截至2021年3月31日的现有收益净额,预计将在下一年内从OCI重新分类为收益
下表汇总了被指定为现金流对冲工具的衍生品的收益(亏损):
|
|
截至三个月 3月31日, |
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|||||
被指定为现金流对冲工具的衍生品 |
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2021 |
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2020 |
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外汇远期合约: |
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|
累计OCI中确认的净收益(亏损)(1) |
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
净(亏损)收益从累计保单重新归类为收入(2) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(1) |
在累计保单中归类的有效部分的公允价值净变化。 |
|
(2) |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,按产品成本分类的有效部分。将累积保监处的收益或亏损重新分类为收入的税务影响并不重要。 |
下表汇总了未被指定为现金流对冲工具的衍生品的(亏损)收益:
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||
未被指定为现金流对冲工具的衍生品 |
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2021 |
|
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2020 |
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||
外汇远期合约: |
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|
在收入中确认的净(亏损)收益(1) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
本公司订立远期外汇合约,以对冲某些附属公司资产负债表的变动,以减低在正常业务过程中与某些外币交易有关的风险。这些衍生品不被指定为现金流对冲工具,这些衍生品的收益或损失在发生期间记录在其他(费用)收入中。 |
7) |
盘存 |
库存包括以下内容:
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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8) |
租契 |
本公司有房地产和非房地产项目的各种经营租赁。非房地产租赁主要包括汽车,但也包括办公设备和其他价值较低的项目。本公司并无任何融资租赁。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率,因此采用递增借款利率,该利率是基于开始日期租赁付款的类似期限的抵押借款的估计利率。
该公司的一些
14
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
本公司现有租约包括不包括在使用权资产和租赁利中的可变租赁和非租赁部分a比尔特, aND反映为费用s在这段时间里s招致的。这类支出主要包括公用地方维修费和租金增加,这些费用是由指数(例如消费物价指数)未来的变动等因素推动的。
租赁费用的构成要素如下:
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|
截至3月31日的三个月, |
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2021 |
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2020 |
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租赁费: |
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经营租赁成本(1) |
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$ |
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$ |
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短期租赁 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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加权平均贴现率和加权平均剩余租赁期限分别为
截至2021年3月31日,不可取消租赁项下的未来租赁付款详细如下:
2021年(剩余) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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剩余的2021年租赁付款金额为#美元
9) |
商誉与无形资产 |
商誉
该公司分配与收购有关的收购价格的方法是通过既定的和普遍接受的估值技术确定的。商誉是指收购成本超过分配给有形和可识别无形资产的金额减去承担的负债的总和。截至收购日,公司将收购的资产(包括商誉)和承担的负债转让给一个或多个报告单位。通常,收购涉及单个报告单位,因此不需要将商誉分配给多个报告单位。如果收购中获得的产品被分配给多个报告单位,商誉将作为收购价格分配过程的一部分分配给相应的报告单位。
商誉及购入的使用年限不确定的无形资产不摊销,但于每个会计年度第四季度及每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,每年审核减值。商誉和无形资产潜在减值的评估过程需要重大判断。该公司定期监测当前的业务状况和其他因素,包括但不限于不利的行业或经济趋势、重组行动以及可能影响未来经营业绩的盈利能力下降预测。
15
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
截至2021年3月31日止三个月及截至2020年12月31日止年度商誉账面值及累计减值亏损变动情况如下:
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
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截至2020年12月31日的12个月 |
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毛 携载 金额 |
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累计 损损 损失 |
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网 |
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毛 携载 金额 |
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累计 损损 损失 |
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网 |
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1月1日期初余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商誉减值(1) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
外币折算 |
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( |
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— |
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( |
) |
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— |
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2021年3月31日和2020年12月31日的期末余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
(1) |
在截至2020年12月31日的12个月内,公司录得$ |
无形资产
该公司无形资产的组成部分包括:
截至2021年3月31日: |
|
毛 |
|
|
累计 损损 收费 |
|
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累计 摊销 |
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外国 货币 翻译 |
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网 |
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成套技术 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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) |
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$ |
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客户关系 |
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( |
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专利、商标、商号和其他 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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截至2020年12月31日: |
|
毛 |
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累计 损损 收费 |
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累计 摊销 |
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外国 货币 翻译 |
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网 |
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成套技术 |
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$ |
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$ |
( |
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( |
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客户关系 |
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) |
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( |
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专利、商标、商号和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,与收购的无形资产相关的摊销费用总额为1美元。
年 |
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金额 |
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2021年(剩余) |
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$ |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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$ |
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此后 |
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$ |
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公司不包括$
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MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
10) |
债务 |
高级担保定期贷款信贷安排
就于二零一六年完成收购Newport Corporation(“Newport”)一事(“Newport合并”),本公司与作为行政代理及抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)及不时的贷款人(“贷款人”)订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),提供原来本金为$#的优先担保定期贷款信贷安排。
该公司随后对2016年定期贷款工具进行了四次单独的重新定价修订,将LIBOR借款的适用保证金从
该公司产生了$
于2019年2月1日,就完成对电科实业有限公司的收购(“ESI合并”),本公司订立定期贷款信贷协议修订案(“修订号:第5号”)。第5号修正案提供了B-5定期贷款承诺的额外部分,原本金为#美元。
该公司产生了$
于2019年9月27日,本公司订立定期贷款信贷协议修正案(下称“第6号修正案”)。第6号修正案为2016年定期贷款安排和2019年增量定期贷款安排(“现有定期贷款”)下所有未偿还的现有贷款进行再融资,用于B-6期定期贷款承诺,原本金为#美元。
17
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
该公司产生了$
截至2021年3月31日,定期贷款工具的递延融资费和原始发行贴现余额为1美元。
2019年定期贷款再融资安排将于
本公司被要求安排
截至2021年3月31日,在本金预付款总额为$
根据定期贷款信贷协议,除若干例外情况外,本公司须以其年度超额现金流量的一部分,以及其若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行所得的现金净额,预付未偿还的定期贷款。
定期贷款融资项下的所有债务均由本公司的某些国内子公司担保,并以本公司的几乎所有资产和该等子公司的资产为抵押,但某些例外和例外情况除外。
定期贷款信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及与违约事件有关的条款。如果发生违约事件,定期贷款安排下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快定期贷款安排下的到期金额,以及一般允许有担保债权人采取的所有行动。于2021年3月31日,本公司遵守定期贷款信贷协议下的所有契诺。
利率互换协议
如附注6所述,本公司订立各种利率掉期协议,将浮动LIBOR利率兑换为固定利率,以管理与2019年增量定期贷款安排未偿还余额支付的浮动LIBOR利率相关的利率波动风险。
优先担保资产循环信贷安排
于2019年2月1日,本公司与作为行政代理及抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、不时的借款人以及不时的贷款人及信用证发行人订立了一项以资产为基础的循环信贷协议(“ABL信贷协议”),该协议提供高达$的优先担保资产循环信贷安排,与ESI合并的完成有关。该协议是与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(作为行政代理及抵押品代理)、其他不时借款人以及不时的贷款人及信用证发行人订立的以资产为基础的优先循环信贷安排(“ABL信贷协议”)。
18
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
除支付ABL贷款项下任何未偿还本金的利息外,公司还须就该贷款项下未使用的承诺额支付相当于以下金额的承诺费
在ABL融资机制下,没有预定的摊销。ABL贷款项下未偿还的本金将在结算日五周年时到期并全额支付。
从公司的过剩可用性小于(A)中较大者的时间开始
ABL信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契约和条款。如果发生违约事件,ABL贷款机制下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快ABL贷款机制下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。到目前为止,该公司还没有以ABL贷款为抵押借款。
信贷额度和借款安排
该公司的日本子公司与多家金融机构有信用额度和融资安排,其中许多通常到期并在
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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短期债务: |
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日本信贷额度 |
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日本应收账款融资安排 |
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定期贷款安排 |
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$ |
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$ |
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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长期债务: |
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定期贷款工具,净额(1) |
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$ |
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$ |
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其他债务 |
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$ |
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$ |
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(1) |
扣除递延融资费、原始发行折价和重新定价费用后的净额合计为 $ |
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MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
公司确认利息支出为#美元。
截至2021年3月31日,公司债务的合同到期日如下:
年 |
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金额 |
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2021年(剩余) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
此后 |
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$ |
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11) |
产品保修 |
本公司在确认相关收入后,计入履行客户保修义务的估计成本。虽然公司从事广泛的产品质量计划和流程,包括积极监测和评估其零部件供应商的质量,但公司的保修义务受到发货量、产品故障率、利用率、材料使用和供应商对交付给公司的部件的保修的影响。如果零件的实际产品故障率、利用率、材料使用或供应商保修与公司的估计不同,则需要修改估计的保修责任。
产品保修活动如下:
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截至3月31日的三个月, |
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2021 |
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2020 |
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期初 |
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$ |
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关于产品保修的规定 |
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保修责任的直接费用和其他费用 |
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( |
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( |
) |
期末(1) |
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$ |
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$ |
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(1) |
截至2021年3月31日,短期产品保修金额为 |
12) |
所得税 |
本公司截至2021年和2020年3月31日止三个月的实际税率为
在截至2020年3月31日的三个月里,公司的有效税率和相关所得税支出低于美国法定税率,原因是美国对外国衍生无形收入的扣除、研究活动的联邦税收抵免以及公司国际子公司赚取的收入的地理组合税率低于美国法定税率,被美国全球无形低税收入纳入所抵消。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,未确认税收优惠总额(不包括利息和罚款)为$
20
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
在接下来的12个月里,公司可能会合理地确认大约$
该公司及其子公司受到美国联邦、州和外国税务机关的审查。到目前为止,美国联邦诉讼时效在2017个纳税年度仍然有效。从2015财年到现在,公司在其他司法管辖区的税务申报的诉讼时效各不相同。该公司有一些联邦信用结转以及州税收损失和信用结转,从2000纳税年度到现在都可以接受检查。
13) |
每股净收益 |
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法:
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|
截至3月31日的三个月, |
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2021 |
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2020 |
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分子: |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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分母: |
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普通股每股净收益中使用的股份-基本 |
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稀释证券的影响 |
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普通股每股净收益中使用的股份-稀释后 |
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每股普通股净收入: |
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基本信息 |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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每股基本收益(“EPS”)是通过普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益的计算类似于基本每股收益的计算,不同之处在于分母被增加,以包括本应已发行的额外普通股的数量(使用国库如果含有潜在摊薄普通股(限制性股票单位(“RSU”)和股票增值权(“SARS”))的证券已转换为该等普通股,且假设该转换是摊薄的,则采用股票法。
在截至2021年3月31日的三个月里,有
14) |
基于股票的薪酬 |
公司根据2014年股票激励计划(“2014计划”)向员工和董事发放RSU。2014年度计划由公司董事会薪酬委员会负责管理。2014年计划旨在吸引和留住员工和董事,并为这些个人提供激励,以帮助公司实现长期业绩目标,并使这些个人能够参与公司的长期增长。
包括在公司简明综合经营报表和综合收益中的基于股票的薪酬支出总额如下:
|
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截至3月31日的三个月, |
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2021 |
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2020 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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采购和整合成本 |
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— |
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税前股票薪酬费用总额 |
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$ |
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$ |
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|
21
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
截至2021年3月31日,根据2014年计划授予员工和董事的未归属股票奖励相关的未确认薪酬支出总额为#美元。
下表列出了2014年计划下的RSU活动:
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
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|
未偿还的两个RSU |
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加权平均 授予日期 公允价值 |
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RSU-期初 |
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$ |
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应计股息股份 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
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|
RSU-期末 |
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|
$ |
|
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下表列出了2014年计划下的SARS活动:
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
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|||||
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|
杰出的非典 |
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|
加权平均 授予日期 公允价值 |
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||
严重急性呼吸系统综合症--期初 |
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|
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|
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$ |
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|
练习 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
SARS-期末 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
15) |
股东权益 |
股票回购计划
2011年7月25日,公司董事会批准了一项股份回购计划,回购总额最高可达$
现金股利
公司普通股持有者在公司董事会宣布分红时有权获得分红。此外,当公司董事会宣布分红时,公司在ESI合并中承担的RSU应计红利等价物。在截至2021年3月31日的三个月内,公司董事会宣布现金股息为#美元。
未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期,以公司董事会的最终决定为准。此外,根据定期贷款融资和ABL融资,公司在某些情况下可能会受到限制,不能派发股息。
22
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
16) |
业务细分、地理区域和重要客户信息 |
该公司是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商,这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数,以提高其客户的过程性能和生产率。该公司的产品源自其在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送、真空技术、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。该公司还提供与其产品的维护和维修、安装服务和培训相关的服务。该公司的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学以及研究和国防。
公司的首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官,他利用财务信息对整个公司的资源分配和业绩评估做出决策,并在决策过程中用来评估业绩。
可报告的细分市场
真空测试和分析部门提供广泛的仪器、部件和子系统,这些仪器、部件和子系统源自公司在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。
Light Move&Motion部门提供广泛的仪器、部件和子系统,这些设备、部件和子系统源自公司在激光、光子学、光学、高精度运动控制和振动控制方面的核心能力。
设备与解决方案部门提供一系列产品,包括用于PCB制造的基于激光的系统,包括灵活的互连PCB处理系统和用于刚性PCB制造和衬底处理的高密度互连解决方案,以及多层陶瓷电容器测试系统。
该公司的部门业绩直接来源于其管理报告系统中报告业绩的方式。该公司用于得出可报告部门业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策基本相同。该公司将其类似产品分组在其
下表列出了按可报告部门划分的净收入:
|
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截至3月31日的三个月, |
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2021 |
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2020 |
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真空与分析 |
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$ |
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$ |
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|
光线和运动 |
|
|
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|
设备和解决方案 |
|
|
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|
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|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
23
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
下表列出了部门毛利润与合并净收入的对账:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
||
按可报告部门划分的毛利润: |
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真空与分析 |
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$ |
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|
$ |
|
|
光线和运动 |
|
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设备和解决方案 |
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按报告部门划分的毛利润总额 |
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运营费用: |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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采购和整合成本 |
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重组和其他 |
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无形资产摊销 |
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资产减值 |
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— |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用,净额 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
下表按可报告部门列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的资本支出:
资本支出: |
|
真空吸尘器和吸尘器 分析 |
|
|
轻型机和轻型机 议案 |
|
|
设备和 解决方案 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2021年3月31日的三个月 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表按报告部门列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧和摊销:
折旧和摊销: |
|
真空吸尘器和吸尘器 分析 |
|
|
轻型机和轻型机 议案 |
|
|
设备和 解决方案 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2021年3月31日的三个月 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税费用总额不按可报告部分列报,因为CODM既不能获得也不能使用必要的信息。
下表列出了按可报告部门划分的部门资产:
2021年3月31日 |
|
真空吸尘器和吸尘器 分析 |
|
|
轻型机和轻型机 议案 |
|
|
设备和 解决方案 |
|
|
公司, 淘汰赛:& 其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
细分资产: |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
库存,净额 |
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|
|
( |
) |
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|
部门总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
24
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
2020年12月21日 |
|
真空吸尘器和吸尘器 分析 |
|
|
轻型机和轻型机 议案 |
|
|
设备和 解决方案 |
|
|
公司, 淘汰赛:& 其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
细分资产: |
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
应收账款 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
库存,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
部门总资产 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
以下是细分资产与合并总资产的对账:
|
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2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
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部门总资产 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
现金及现金等价物和短期投资 |
|
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|
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其他流动资产 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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商誉和无形资产净额 |
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其他资产和长期投资 |
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合并总资产 |
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$ |
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|
|
$ |
|
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地理区域
按地理区域划分的公司运营信息见下表。来自非关联客户的净收入基于销售发源地。
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
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2021 |
|
|
2020 |
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净收入: |
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美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
韩国 |
|
|
|
|
|
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|
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中国 |
|
|
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|
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|
|
台湾 |
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|
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日本 |
|
|
|
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|
|
|
其他亚洲 |
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|
|
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欧洲 |
|
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|
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
长期资产:(1) |
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
欧洲 |
|
|
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|
亚洲 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
(1) |
长期资产包括不动产、厂房设备、净资产、使用权资产和某些其他资产,不包括商誉、无形资产和与税收有关的长期账户。 |
25
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
与该公司各可报告部门相关的商誉如下:
|
|
2021年3月31日 |
|
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2020年12月31日 |
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可报告的细分市场: |
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真空与分析 |
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$ |
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$ |
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光线和运动 |
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设备和解决方案 |
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总商誉 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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主要客户
以下客户占公司净收入的10%以上,情况如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
LAM研究公司 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
应用材料公司 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
17) |
重组 以及其他 |
重组
该公司记录的重组费用为#美元。
该公司记录的重组费用为#美元。
重组活动如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
期初 |
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$ |
|
|
|
$ |
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已记入费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
付款和调整 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他
该公司记录的费用为#美元。
该公司收到了#美元的保险报销。
26
MKS Instruments,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
18) |
承诺和或有事项 |
2016年,两起推定的集体诉讼标题为Dixon Chung诉Newport Corp.等人,案件编号。A-16-733154-C,以及休伯特·C·平康诉纽波特公司等人,案件编号:A-16-734039-B号文件代表纽波特公司的一类假定股东向内华达州克拉克县地方法院提出索赔,索赔涉及本公司、纽波特公司和本公司的一家全资子公司(“合并子公司”)之间的合并协议(“纽波特合并协议”)。诉讼将公司、纽波特公司、合并子公司以及纽波特公司董事会的某些现任和前任成员列为被告。这两项指控都指控Newport的董事违反了他们对Newport股东的受托责任,同意通过不充分和不公平的程序出售Newport,这导致了不充分和不公平的对价,同意不公平的交易保护措施,并在委托书中遗漏了重要信息。起诉书还指控该公司、Newport和Merge Sub协助和教唆董事涉嫌违反其受托责任。地区法院合并了诉讼,原告后来提交了修改后的起诉书,标题为Re Newport Corporation股东诉讼,案件编号。A-16-733154-B,在内华达州克拉克县地区法院,代表纽波特公司的一类假定股东就与纽波特合并协议有关的索赔提出申诉。修改后的起诉书指控纽波特公司的前董事会违反了他们对纽波特公司股东的受托责任,公司、纽波特公司和合并子公司协助和教唆了这些违规行为,并寻求金钱赔偿,包括判决前和判决后的利息。2017年6月,地方法院批准了被告的驳回动议,驳回了针对所有被告的修改后的起诉书,但给予了原告修改的许可。
2017年7月27日,原告提交了第二份修改后的起诉书,其中包含基本上类似的指控,但只将纽波特的前董事列为被告。2017年8月8日,地区法院驳回了该公司和Newport的诉讼。第二起修改后的起诉书寻求金钱损害赔偿,包括判决前和判决后的利息。2018年9月27日,地区法院批准了班级认证动议,任命国际运营工程师联盟-雇主建筑业退休信托基金的李·平康先生和当地人302、612为班级代表。2018年6月11日,原告钟迪克森自愿退出诉讼。2019年8月9日,原告提出动议,要求许可提起第三次修改后的申诉,但于2019年10月10日被驳回。2019年8月23日,被告人提出简易判决动议。2020年1月23日,地方法院将事实认定、法律结论和准予被告动议即决判决的命令登记在案。2020年2月18日,原告提交了上诉通知,反对地方法院批准被告简易判决动议的命令,以及地方法院先前批准被告进行法官审判的动议和驳回原告提出的许可提起修正申诉的动议的上诉通知。2020年11月30日,原告向内华达州最高法院提交了开庭陈词,支持他们对地区法院命令的上诉。2021年1月29日,被告提交了答辩状,2021年3月30日,原告提交了答辩状。内华达州最高法院尚未就上诉做出裁决。
本公司还面临各种法律程序和索赔,这些诉讼和索赔是在正常业务过程中发生的。管理层认为,该等事项的最终处置,以及上述事项,不会对本公司的实际经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
27
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
这份Form 10-Q季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”、1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的有关MKS未来财务业绩、业务前景和增长的“前瞻性陈述”。这些陈述只是基于当前假设和预期的预测。任何非历史事实的陈述(包括包含“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似表述的陈述)都应被视为前瞻性陈述。实际事件或结果可能与本文陈述的前瞻性陈述大不相同。可能导致实际事件与前瞻性陈述中的情况大不相同的重要因素包括影响MKS运营市场的条件,包括半导体行业和其他先进制造市场的资本支出的波动,对我们主要客户的销售波动,预测和满足客户需求的能力,制造和采购风险,包括供应链中断和零部件短缺,我们定期贷款机制的条款,来自MKS市场较大或更成熟公司的竞争,MKS成功增长业务,特别是EKS业务的能力与整合我们收购的公司的运营有关的风险和成本、季度业绩的潜在波动、对新产品开发的依赖、快速的技术和市场变化、收购战略、股价波动、国际运营、金融风险管理, 以及MKS提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中描述的其他因素。无论是由于新信息、未来事件或本报告日期后的其他原因,MKS没有义务更新或改变这些前瞻性陈述,并明确表示不承担任何义务。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)描述了影响我们的经营结果、财务状况和流动性的主要因素,以及我们的关键会计政策和估计,这些政策和估计需要重大判断,因此对我们的合并财务报表具有最重大的潜在影响。本节分析了截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的财务业绩。
概述
我们是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商,这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数,以提高我们客户的过程性能和生产率。我们的产品源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送、真空技术、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案等领域的核心竞争力。我们还提供与产品维护和维修、安装服务和培训相关的服务。我们的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学以及研究和国防。
细分市场和市场
真空与分析(“V&A”)部门提供广泛的仪器、部件和子系统,这些仪器、部件和子系统源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。
Light&Motion(“L&M”)部门是我们在2016年收购Newport Corporation时创建的(“Newport合并”)。L&M部门提供广泛的仪器、部件和子系统,这些设备、部件和子系统源自我们在激光、光子学、光学、精密运动控制和振动控制方面的核心能力。
设备与解决方案(“E&S”)部门是在我们于2019年收购电子科学工业公司(“ESI合并”)的过程中创建的。E&S部门提供一系列产品,包括用于印刷电路板(“PCB”)制造的基于激光的系统,包括柔性互连PCB处理系统和用于刚性PCB制造和衬底处理的高密度互连解决方案,以及多层陶瓷电容器测试系统。
半导体市场行情:
我们很大一部分销售额来自出售给半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的产品。我们的产品用于主要的半导体加工步骤,如在硅片衬底上沉积材料薄膜、蚀刻、清洗、光刻、计量和检测。
28
大致 59%和58我们净收入的%用于截至3月31日的三个月, 2021和2020分别是向半导体资本设备制造商和半导体器件制造商销售。
我们预计半导体市场将继续占我们销售额的很大一部分。虽然半导体器件制造市场是全球性的,但主要的半导体资本设备制造商集中在中国、日本、韩国、台湾和美国。
在截至2021年3月31日的三个月里,我们半导体市场的净收入比去年同期增加了9900万美元,增幅为32%,这主要是因为我们的V&A和L&M部门分别增加了1.062亿美元和170万美元,但被E&S部门减少的890万美元所抵消。
半导体资本设备业的需求变化很快,很难预测,我们不能确定未来需求的时间或程度,也不能确定半导体资本设备业未来的任何疲软。
高级市场
除了半导体市场,我们的产品还用于工业技术、生命和健康科学以及研究和国防市场。
工业技术
工业技术涵盖广泛的不同应用,如柔性和刚性PCB加工/制造、玻璃镀膜、激光打标、测量和划线、天然气和石油生产、环境监测和电子薄膜。电子薄膜是许多电子产品的主要组成部分,包括平板显示器、发光二极管、太阳能电池和数据存储介质。工业技术制造商分布在全球发达国家和发展中国家。
生命与健康科学
我们的生命和健康科学产品应用广泛,包括生物成像、医疗器械灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和外科仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。我们的生命和健康科学客户遍布全球。
研究和防御
我们的研究和国防产品销往政府、大学和工业实验室,用于材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还用于监控和防御应用,包括监视、成像和基础设施保护。主要的设备供应商和研究实验室集中在中国大陆、欧洲、日本、韩国、台湾和美国。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,我们的净收入分别约有41%和42%来自发达市场。
在截至2021年3月31日的三个月里,我们先进市场客户的净收入比去年同期增加了5920万美元,增幅为27%,这主要是因为我们的E&S、L&M和V&A部门分别增加了3390万美元、1500万美元和1030万美元。这一增长主要是由于我们的工业技术以及研究和国防市场的净收入增加。
国际市场
我们很大一部分净收入来自对国际市场客户的销售。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里,国际收入分别约占我们总净收入的59%和57%。我们国际净收入的很大一部分来自中国大陆、日本、韩国和台湾。我们预计,在可预见的未来,国际净收入将继续占我们总净收入的很大比例。
截至2021年3月31日和2020年3月31日,位于美国以外的长期资产分别约占我们长期资产总额的27%和31%。长期资产包括不动产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产,不包括商誉、无形资产和与税收有关的长期账户。
29
关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表和相关披露,要求管理层作出影响报告金额的判断、假设和估计。自2020年12月31日以来,我们的关键会计政策没有实质性变化。
有关我们的关键会计政策的更多信息,请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”的关键会计政策的讨论。
经营成果
下表列出了在我们的简明综合经营报表和全面收益数据中显示的各时期某些项目净收入总额的百分比。
|
|
截至三个月 3月31日, |
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|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
87.2 |
% |
|
|
86.1 |
% |
服务 |
|
|
12.8 |
|
|
|
13.9 |
|
总净收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
46.5 |
|
|
|
47.8 |
|
服务 |
|
|
7.1 |
|
|
|
7.5 |
|
总收入成本 |
|
|
53.6 |
|
|
|
55.3 |
|
毛利 |
|
|
46.4 |
|
|
|
44.7 |
|
研发 |
|
|
6.8 |
|
|
|
7.9 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
13.8 |
|
|
|
16.3 |
|
采购和整合成本 |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.4 |
|
重组和其他 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.1 |
|
无形资产摊销 |
|
|
1.8 |
|
|
|
3.0 |
|
资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
营业收入 |
|
|
22.4 |
|
|
|
16.8 |
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
利息支出 |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.6 |
|
其他费用,净额 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
所得税前收入 |
|
|
21.3 |
|
|
|
15.2 |
|
所得税拨备 |
|
|
3.7 |
|
|
|
2.3 |
|
净收入 |
|
|
17.6 |
% |
|
|
12.9 |
% |
净收入
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
产品 |
|
$ |
605.0 |
|
|
$ |
461.2 |
|
服务 |
|
|
88.9 |
|
|
|
74.5 |
|
总净收入 |
|
$ |
693.9 |
|
|
$ |
535.7 |
|
净产品收入增加了$143.8 在截至2021年3月31日的三个月里,与去年同期相比,我们的净产品收入增加了8650万美元,这主要是因为我们的半导体客户的净产品收入增加了8650万美元,主要是因为我们先进市场客户的产品净收入增加了5730万美元,这主要是因为我们的工业技术市场客户的净收入增加了。
净服务收入主要包括与产品维护和维修、备件销售以及安装和培训相关的服务费用。在截至2021年3月31日的三个月里,净服务收入比去年同期增加了1440万美元,这主要是由于我们的半导体客户的净服务收入增加了1250万美元。
30
包括产品和服务在内的国际净收入总额为#美元。411.1 百万为. 截至2021年3月31日的三个月,与$304.2百万 为. 截至2020年3月31日的三个月. 这个 增加wAS主要归因于#年净收入增加中国, 韩国和台湾.
下表列出了我们按可报告部门划分的净收入:
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
真空与分析 |
|
$ |
435.8 |
|
|
$ |
319.3 |
|
光线和运动 |
|
|
182.0 |
|
|
|
165.4 |
|
设备和解决方案 |
|
|
76.1 |
|
|
|
51.0 |
|
总净收入 |
|
$ |
693.9 |
|
|
$ |
535.7 |
|
在截至2021年3月31日的三个月里,我们V&A部门的净收入比去年同期增加了1.165亿美元,这是因为在截至2021年3月31日的三个月里,我们半导体客户的净收入增加了1.062亿美元,我们先进市场客户的净收入增加了1030万美元,主要来自我们工业技术市场的客户。
在截至2021年3月31日的三个月里,我们L&M部门的净收入比去年同期增加了1660万美元,这主要是由于我们先进市场客户的净收入增加了1500万美元,主要是来自我们的研究和国防市场的客户。
在截至2021年3月31日的三个月里,我们E&S部门的净收入比去年同期增加了2510万美元,这是因为我们先进市场客户的净收入增加了3390万美元,主要来自我们工业技术市场的客户,但部分被我们半导体客户净收入减少880万美元所抵消。
毛利率
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比点数变化 |
|
|||
毛利率占净收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
46.7 |
% |
|
|
44.5 |
% |
|
|
2.2 |
% |
服务 |
|
|
44.7 |
|
|
|
46.3 |
|
|
|
(1.6 |
) |
总毛利率 |
|
|
46.4 |
% |
|
|
44.7 |
% |
|
|
1.7 |
% |
在截至2021年3月31日的三个月里,我们产品的毛利率比去年同期增长了2.2个百分点,主要是因为收入增加,部分被更高的运费和关税成本以及不利的吸收所抵消。
与去年同期相比,截至2021年3月31日的三个月,我们服务的毛利率下降了1.6个百分点,主要原因是服务产品的不利组合和更高的可变薪酬成本,但部分被有利的吸收所抵消。
下表列出了按可报告部门划分的毛利率占净收入的百分比:
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比点数变化 |
|
|||
毛利率占净收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
真空与分析 |
|
|
47.0 |
% |
|
|
44.1 |
% |
|
|
2.9 |
% |
光线和运动 |
|
|
45.1 |
|
|
|
45.5 |
|
|
|
(0.4 |
) |
设备和解决方案 |
|
|
46.1 |
|
|
|
45.6 |
|
|
|
0.5 |
|
总毛利率 |
|
|
46.4 |
% |
|
|
44.7 |
% |
|
|
1.7 |
% |
在截至2021年3月31日的三个月里,我们V&A部门的毛利率比去年同期增长了2.9个百分点,这主要是由于收入增加和有利的产品组合。
31
毛利率为了我们的L&M线段减少通过 0.4 百分数点s为.截至2021年3月31日的三个月,与前一年同期相比,主要是因为不良吸收和较高的可变补偿,部分抵消更高的收入.
在截至2021年3月31日的三个月里,我们的E&S部门的毛利率比去年同期增长了0.5个百分点,这主要是由于有利的吸收,部分被不利的产品组合以及更高的运费和关税成本所抵消。巴塞罗那
研究与开发
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
研发 |
|
$ |
47.2 |
|
|
$ |
42.4 |
|
与去年同期相比,截至2021年3月31日的三个月,研发费用增加了480万美元。增加的主要原因是与补偿有关的费用增加480万美元,项目材料增加60万美元,咨询和专业费用增加40万美元,但被差旅费减少30万美元和折旧费用减少30万美元部分抵消。
我们的研发工作主要集中在开发和改进我们的仪器、部件、子系统和过程控制解决方案,以提高过程性能和生产率。
我们有数千种产品,我们的研发工作主要包括大量与这些产品相关的项目,其中没有一个对我们来说是实质性的。目前的项目通常有3到30个月的持续时间,这取决于产品是对现有技术的增强还是新产品。随着我们努力满足客户不断变化的需求,我们的产品不断进步。我们已经并在继续开发新产品,以应对行业趋势,例如集成电路关键尺寸和技术拐点的缩小,在平板显示器和太阳能市场,向更大基板尺寸的过渡,这需要更先进的加工和工艺控制技术,手机和平板市场向更复杂和更精确的元件和设备的持续驱动,设备和基础设施向5G的过渡,支持高密度互连PCB钻探市场的单位和通过数量的增长,以及汽车市场向电动汽车的行业过渡。此外,我们已经开发并将继续开发支持向用于小型几何制造的新型材料、超薄层和3D结构迁移的产品。研发费用主要包括从事研发人员的工资和相关费用、支付给顾问的费用、原型材料成本以及与我们产品的设计、开发、测试和改进相关的其他费用。
我们相信,在研发和持续开发新产品方面的持续投资对于扩大我们的市场是至关重要的。我们预计将继续在研发活动上投入大量资金。我们面临着产品开发不及时的风险,以及快速变化的客户需求和来自其他公司和技术的竞争威胁。我们的成功主要取决于我们的产品被设计成面向半导体行业和先进技术市场的新一代设备。我们开发技术先进的产品,以便选择它们用于每一代半导体资本设备和先进的市场应用。如果我们的产品没有被选入客户的产品中,我们的净收入在这些产品的生命周期内可能会减少。
销售、一般和行政
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
销售、一般和行政 |
|
$ |
95.9 |
|
|
$ |
87.2 |
|
销售、一般和行政费用增加了$8.7 截至2021年3月31日的三个月,与去年同期相比,增长了100万。增加的主要原因是与薪酬相关的成本增加1,080万美元和佣金支出增加100万美元,但被差旅费用减少150万美元(主要是由于新冠肺炎疫情)、占用成本减少50万美元以及营销和演示费用减少100万美元部分抵消。
32
采购和整合成本
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
采购和整合成本 |
|
$ |
6.2 |
|
|
$ |
2.2 |
|
截至2021年3月31日的三个月的收购和整合成本主要涉及与我们拟议的收购Coherent,Inc.相关的咨询和专业费用。截至2020年3月31日的三个月的收购和整合成本与与ESI合并相关的整合成本有关,主要包括协助整合过程的某些ESI高管的现金奖金和基于股票的薪酬。
重组和其他
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
重组和其他 |
|
$ |
4.9 |
|
|
$ |
0.4 |
|
在截至2021年3月31日的三个月中,重组和其他成本主要与全球成本节约计划导致的遣散费成本以及签订新租赁导致的重复设施成本有关。在截至2020年3月31日的三个月中,重组和其他成本主要与签订新租约导致的重复设施成本、与某些产品组退出相关的成本以及与关闭欧洲一家工厂相关的成本有关。截至2020年3月31日的三个月的此类成本被与法律和解相关的保险报销所抵消。
无形资产摊销
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
无形资产摊销 |
|
$ |
12.4 |
|
|
$ |
16.3 |
|
与去年同期相比,在截至2021年3月31日的三个月中,无形资产的摊销减少了390万美元,这主要是因为我们Light&Motion部门的某些无形资产已经完全摊销。
资产减值
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产减值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1.2 |
|
由于与欧洲一家工厂即将关闭相关的长期资产减记,我们在截至2020年3月31日的三个月内记录了资产减值费用。
利息支出,净额
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
利息支出,净额 |
|
$ |
6.2 |
|
|
$ |
8.2 |
|
与去年同期相比,截至2021年3月31日的三个月的净利息支出减少了200万美元,这主要是由于支付的款项导致利率下降和平均债务余额下降。
33
其他费用,净额
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
其他费用,净额 |
|
$ |
1.1 |
|
|
$ |
0.4 |
|
与去年同期相比,截至2021年3月31日的三个月的其他费用净额增加了70万美元,这与汇率变化有关。
所得税拨备
|
|
截至三个月 3月31日, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
所得税拨备 |
|
$ |
25.9 |
|
|
$ |
12.2 |
|
我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的有效税率分别为17.5%和15.0%。我们在截至2021年3月31日的三个月的有效税率和相关所得税支出低于美国法定税率,这是因为美国对外国衍生无形收入的扣除,以及公司国际子公司赚取的收入的地理组合按低于美国法定税率的税率征税,被美国全球无形低税收入包括在内和由于英国脱离欧盟而对公司间分配征收的额外预扣税所抵消。
2021年3月11日,拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA),使之成为法律。该法案包含许多所得税条款,以及其他税收和非税收条款,以提供新冠肺炎大流行的缓解。我们已经评估了与所得税相关的ARPA立法,我们预计本年度生效的ARPA所得税条款不会对我们的财务报表产生实质性影响。我们正在评估未来几年生效的ARPA所得税条款,我们尚未确定对我们合并财务报表的影响。
此外,2021年4月7日,拜登政府提出了一项税收计划,其中包括将美国企业所得税税率从21%提高到28%。如果这项税收计划以目前的形式实施,我们预计我们的所得税支出将大幅增加。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,不包括利息和罚款的未确认税收优惠总额分别约为4650万美元和4700万美元。
在接下来的12个月里,由于诉讼时效的到期,我们有可能确认大约400万美元的以前未确认的税收优惠净额,不包括利息和罚款,这些优惠与美国联邦、州和外国的税收状况有关。美国联邦诉讼时效在2017年至今的纳税年度内仍然有效。从2015财年到现在,我们在其他司法管辖区提交的税务申请的诉讼时效各不相同。我们还有一些联邦信用结转和州税收损失以及信用结转,从2000年到现在都可以进行检查。
在季度基础上,我们评估影响递延税项净资产变现的正面和负面证据,并评估估值津贴的必要性。从我们的递延税项资产中获得的未来收益取决于我们在每个司法管辖区产生足够的未来应税收入以实现这些资产的能力。
我们未来的有效税率取决于各种因素,包括税收立法的影响,美国联邦和州政府对国际税务局发布的拟议法规的影响的进一步解释和指导,外国政府的进一步解释和指导,我们税前收入的地理构成,以及未确认税收优惠的所得税准备金的变化。我们监测这些因素,并相应地适时调整我们对有效税率的估计。我们预计,税前收入的地域组合将继续对我们的有效税率产生有利影响。然而,税前收入的地理组合可能会根据多个因素发生变化,从而导致未来一段时期的实际税率发生变化。尽管我们相信我们已为所有税收头寸做了充足的拨备,但由于税收法律法规的不确定和复杂应用,税务机关所声称的金额可能与我们的应计头寸存在重大差异。此外,某些税收优惠的确认和计量包括管理层的估计和判断。因此,随着新信息的出现,我们可以在未来一段时间内记录美国联邦、州和外国税务事项的额外拨备或福利。
34
流动性与资本资源
截至2021年3月31日,现金和现金等价物以及短期有价证券投资总额为9.095亿美元,而2020年12月31日为8.36亿美元。我们当前和预期未来现金流的主要驱动力是,也将继续是运营产生的现金,主要由我们的净收入组成,不包括非现金费用以及运营资产和负债的变化。在我们销售额增长的时期,对客户的销售增加将导致贸易应收账款增加,随着我们为未来的销售生产产品,库存通常会增加。这可能会导致运营产生的现金减少。相反,当我们的销售额下降时,我们的应收账款和存货余额通常会减少,从而导致运营现金增加。
截至2021年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为1.269亿美元,净收益为1.223亿美元,其中包括4850万美元的非现金费用,被营运资本净增加4390万美元所抵消。营运资本净增加的主要原因是应计薪酬减少4190万美元,应收贸易账款增加3310万美元,存货增加2410万美元,但被应付账款增加3680万美元、其他流动和非流动负债增加1180万美元以及其他流动和非流动资产减少630万美元部分抵消。
截至2021年3月31日的三个月,投资活动中使用的净现金为920万美元,这是由于购买了2650万美元的生产相关设备,但被1730万美元的净销售额和投资到期日所抵消。
截至2021年3月31日的三个月,用于融资活动的现金净额为2350万美元,主要原因是股息支付1110万美元,短期和长期借款净支付710万美元,以及与员工股票奖励归属的税收支付相关的净支付530万美元。
2011年7月25日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,用于不时以公开市场购买、私下谈判交易或其他适当方式回购总额高达2亿美元的已发行普通股。回购任何股份的时间和数量取决于多种因素,包括商业状况、股市状况和业务发展活动,包括但不限于并购机会。这些回购可以在没有事先通知的情况下随时开始、暂停或停止。自该计划实施以来,根据该计划,我们已回购了约260万股普通股,价格约为1.27亿美元。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里,没有回购普通股。
当我们的董事会宣布红利时,我们普通股的持有者有权获得红利。此外,当我们的董事会宣布分红时,我们在ESI合并中承担的限制性股票单位应计红利等价物。我们的董事会宣布2021年第一季度的现金股息为每股0.20美元,总额为11.1美元 100万美元,或每股0.2美元。我们的董事会宣布2020年第一季度每股现金股息为0.20美元,总计1100万美元,或每股0.20美元。
未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期,将由我们的董事会最终决定。此外,根据我们的定期贷款贷款工具和ABL贷款工具的条款,在某些情况下,我们可能会受到限制,不能支付股息。
高级担保定期贷款信贷安排
关于Newport合并的完成,吾等与作为行政代理及抵押品代理的巴克莱银行PLC及不时与贷款方(“贷款人”)订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),该协议提供原始本金为7.8亿美元的优先担保定期贷款信贷安排(“2016定期贷款安排”),可按吾等选择增加,并须根据定期贷款信贷协议(2016定期贷款安排)收到贷款人承诺。与2019年增量定期贷款工具和2019年定期贷款再融资工具(各定义见下文)一起,即《定期贷款工具》(以下简称《定期贷款工具》)。在第6号修正案(定义如下)生效之前,2016年定期贷款工具的到期日为2023年4月29日至29日。截至2021年3月31日,定期贷款工具下的借款按我们选择的以下利率之一计息:(A)参考(1)联邦基金有效利率加0.50%中的最高者确定的基本利率,(2)在华尔街日报,(3)参考一个月的美元存款资金成本确定的LIBOR利率,根据某些额外成本进行调整,外加1.00%,以及(4)下限为1.75%,在每种情况下,外加适用的保证金;或(B)参考与该借款相关的利息期的美元存款资金成本确定的LIBOR利率,经某些额外成本调整后,受LIBOR利率下限约0.0%外加适用保证金的限制。我们已经选择了前述句子(B)中描述的利率。定期贷款信贷协议规定,除非商定替代利率,否则在无法确定LIBOR利率、监管机构对贷款人发放LIBOR利率的权限施加重大限制或其他原因的情况下,所有贷款将参考基本利率确定。2016年定期贷款工具的发行,原始发行贴现为本金的1.00%。
35
我们随后对2016年定期贷款工具进行了四次单独的重新定价修订,将LIBOR借款的适用保证金从4%降至71.75%,LIBOR利率下限为70.75%。由于2019年增量定期贷款工具(定义见下文)的定价,2016年定期贷款工具的适用保证金对于LIBOR借款提高到62.00%(从1.75%),对于基本利率借款提高到101.00%(从60.75%)。
我们产生了2,870万美元的递延融资费、原始发行贴现和重新定价费用,这些费用与2016年定期贷款安排下的定期贷款相关,这些费用包括在随附的综合资产负债表中的长期债务中,并使用实际利率法在定期贷款的估计寿命内摊销为利息支出。
2019年2月1日,关于ESI合并的完成,我们签订了定期贷款信贷协议的修订案(修订号:第295号)。第5号修正案提供了一笔B-5定期贷款承诺的额外部分,原始本金为6.5亿美元(“2019年增量定期贷款安排”),所有这些资金都是与ESI合并的完成相关提取的。根据第5号修正案,我们还对定期贷款信贷协议进行了某些修订,降低了某些负面契约和其他条款的限制性。-在第6号修正案(定义如下)生效之前,2019年增量定期贷款安排的到期日为2026年2月1日,年利率等于我们选择的基准利率或LIBOR利率(如上所述)外加,在每种情况下,适用保证金相当于基准利率借款的1.25%和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的2.25%。2019年增量定期贷款工具的发行时,原始发行折扣为本金的1.00%。
我们发生了1140万美元的递延融资费和与2019年增量定期贷款安排下的定期贷款相关的原始发行贴现费,这些费用包括在随附的综合资产负债表中的长期债务中,并使用实际利率法在定期贷款的估计寿命内摊销利息支出。
2019年9月27日,我们签订了定期贷款信贷协议修正案(“修正案6号”)。第6号修正案为2016年定期贷款安排和2019年增量定期贷款安排下所有未偿还的现有贷款进行再融资,用于B-6档定期贷款承诺,原始本金为8.968亿美元(“2019年定期贷款再融资安排”)。选择参与2019年定期贷款再融资安排的每一家现有定期贷款的贷款人被视为已将其现有定期贷款的未偿还本金总额交换为2019年定期贷款再融资安排下同等本金总额的B-6档定期贷款。在第6号修正案生效之日,即上述交易所之前,我们自愿预付了5,000万美元,这笔款项按比例应用于现有的定期贷款。
我们产生了220万美元的原始发行贴现费,这些费用与2019年定期贷款再融资安排下的定期贷款相关,这些贷款包括在随附的综合资产负债表中的长期债务中,并使用实际利率法在定期贷款的估计寿命内摊销利息支出。
截至2021年3月31日,定期贷款工具的递延融资费和原始发行贴现的余额为890万美元。由于2016至2020年间的各种债务预付和清偿,部分递延融资费和原始发行贴现加快了速度。
2019年定期贷款再融资工具将于2026年2月2日到期,年利率等于我们选择的基本利率或LIBOR利率(如上所述),在每种情况下,适用保证金分别等于基本利率借款的0.75%和LIBOR借款的1.75%。2019年定期贷款再融资安排是以本金0.25%的原始发行折扣发行的。
我们被要求按计划每季度支付2019年定期贷款再融资安排本金的0.25%,余额将于2026年2月2日到期。
截至2021年3月31日,在总计5.75亿美元的本金预付款和2390万美元的定期本金支付之后,定期贷款安排的未偿还本金余额总额为8.311亿美元,利率为1.9%。
根据定期贷款信贷协议,除若干例外情况外,吾等须预付未偿还定期贷款,支付部分年度超额现金流,以及若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行的现金收益净额。
定期贷款工具下的所有债务由我们的某些国内子公司担保,并以我们的几乎所有资产和这些子公司的资产为抵押,但某些例外和例外情况除外。
定期贷款信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及与违约事件有关的条款。如果发生违约事件,定期贷款安排下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快定期贷款安排下的到期金额,以及一般允许有担保债权人采取的所有行动。截至2021年3月31日,我们遵守了定期贷款信贷协议下的所有契约。
36
利率互换协议
我们订立了各种利率掉期协议,如简明综合财务报表附注6进一步所述,这些协议将浮动LIBOR利率兑换为固定利率,以管理与2019年增量定期贷款工具未偿还余额支付的浮动LIBOR利率相关的利率波动风险。
优先担保资产循环信贷安排
2019年2月1日,就ESI合并的完成,我们与作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、不时的借款方其他借款人以及不时的贷款人和信用证发行人签订了一项基于资产的循环信贷协议(“ABL信贷协议”),该协议提供高达10000万美元的基于优先担保资产的循环信贷安排,但受借款基数限制(“ABL贷款”)。2019年4月26日,我们签订了ABL信贷协议的第一修正案,在初步实地审查和评估要求之前,修改了符合条件的库存的借款基数计算。ABL贷款的借款基数在任何时候都等于:(A)某些合格账户的85%;加上(B)在某些通知和实地审查和评估要求之前,(I)美国合格存货账面净值的20%和(Ii)借款基数的30%,以较小者为准,在满足该等要求后,(I)以(A)某些合格存货成本或市值较低的65%和(B)某些合格存货有序清算净值的85%和(Ii)借款基数的30%中较小者为准;减去(C)行政代理建立的准备金,在每种情况下,均受2019年2月1日之后在收购中获得的合格账户和合格库存的额外限制和审查要求。ABL贷款包括最高可达2500万美元的信用证形式的借款能力。
ABL贷款机制下的借款按年利率计息,利率由我们选择,等于以下任何一项,在每种情况下,加上适用的保证金:(A)基准利率,参考(1)联邦基金实际利率加0.50%中的最高者确定;(2)#年引用的“最优惠利率”。华尔街日报,(3)参考经若干额外成本调整后一个月的美元存款资金成本而厘定的伦敦银行同业拆息利率,加上1.00%及(4)0.00%的下限;及(B)参考与该等借款有关的利息期间的美元存款资金成本厘定的伦敦银行同业拆息利率,经若干额外成本调整后,下限为0.00%。基本利率贷款的初步适用保证金为0.50%,伦敦银行同业拆息贷款的初始适用保证金为1.50%。从ABL贷款关闭后结束的第一个会计季度结束开始,每个会计季度的适用借款保证金将根据上一季度的平均历史超额可获得性进行上调或下调。
除了支付ABL贷款下任何未偿还本金的利息外,我们还需要就其下未使用的承诺支付相当于每年0.25%的承诺费。我们还必须支付惯例信用证费用和代理费。
根据ABL融资机制,我们被要求预付ABL融资机制下的未偿还金额:(1)如果ABL融资机制下的未偿还金额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一者,以减少此类缺口;(2)如果ABL融资机制下未偿还的美元以外的任何货币的未偿还金额超过该货币的最高限额,则为减少此类缺口所需的金额;以及(3)在我们的超额可获得性小于(A)承诺额和(Y)借款基数中较小者的10.0%和(B)连续3个营业日的850万美元中较大者的任何期间,直至我们的超额可获得性等于或大于(A)(I)承诺额和(Ii)借款基数和(B)850万美元中较小者的10.0%(在连续30天内),或在违约事件持续期间
在ABL融资机制下,没有预定的摊销。ABL贷款项下未偿还的本金将在结算日五周年时到期并全额支付。
ABL贷款下的所有债务都由我们的某些国内子公司担保,并以我们的几乎所有资产和这些子公司的资产为抵押,但某些例外和例外情况除外。
从我们的超额可获得性小于(A)小于(1)承诺额和(2)借款基数和(B)850万美元中较小者的10.0%的时间起,直到我们的超额可获得性等于或大于(A)(1)承诺额和(2)借款基数和(B)850万美元中较小者的10.0%,连续30天,或在违约事件持续期间,ABL信贷协议要求我们在每个会计季度的最后一天测试的固定费用覆盖率(如ABL信贷协议中所定义)至少为1.0至1.0。
ABL信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契约和条款。如果发生违约事件,ABL贷款机制下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快ABL贷款机制下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。到目前为止,我们还没有以ABL贷款为抵押借款。
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信贷额度和短期借款安排
我们的日本子公司与不同的金融机构有信用额度和融资安排,其中大多数通常到期,每隔三个月续签一次,其余的没有到期日。截至2021年3月31日,信贷额度和融资安排提供了总计高达3040万美元的借款。截至2021年3月31日和2020年12月31日,根据这些安排未偿还的借款总额分别为30万美元和550万美元。
表外安排
我们与未合并实体没有任何财务合作关系,例如经常被称为结构性融资、特殊目的或可变利益实体的实体,这些实体通常是为了促进表外安排或出于其他合同狭隘或有限的目的而设立的。因此,我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响,这些安排对投资者来说是重要的,或有理由预期会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。
合同义务
正如我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格中披露的那样,在正常业务过程之外,我们的合同义务没有其他变化。
最近发布的会计公告
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2020-04》,题为《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。随着市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率(Libor)转向替代参考利率,本标准为合同修改和对冲会计方面的会计指导提供了临时的可选权宜之计和例外,以减轻实体的财务报告负担。该标准自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848):范围》。本次更新中的修订澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生工具,该利率因参考汇率改革而修改。本次对主题848中权宜之计和例外的修订抓住了范围澄清的增量后果,并针对受贴现过渡影响的衍生工具调整了现有指南。本次更新中的修订不适用于2022年12月31日之后进行的合同修改、2022年12月31日之后签订的新套期保值关系,以及2022年12月31日之后对现有套期保值关系进行有效性评估的现有套期保值关系,但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外,这些关系适用于某些可选的权宜之计,其中会计影响记录到套期保值关系结束(包括12月31日之后)。, 2022年)。“我们正在评估本准则的要求,尚未确定采用该准则对我们合并财务报表的影响。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
有关市场风险的信息包含在我们于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“关于市场风险的定量和定性披露”的章节中。截至2021年3月31日,我们在2020年12月31日至31日期间的市场风险敞口没有发生实质性变化。
第四项。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中的定义,“披露控制和程序”一词是指发行人的控制和其他程序,旨在确保发行人在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官),或在适当情况下履行类似职能的人员,以便及时做出有关所需披露的决定的控制和程序。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录和处理, 在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内汇总和报告,并积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分。 |
其他信息 |
第1项。 |
法律诉讼。 |
有关我们的待决法律诉讼材料的说明,请参阅本季度报告第1部分第1项中关于Form 10-Q的简明综合财务报表附注18。
第1A项。 |
风险因素。 |
有关影响公司业务的风险因素的信息在公司于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中题为“风险因素”的章节中讨论。我们的年报中描述的风险因素没有发生实质性变化。
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第六项。 |
展品。 |
展品编号: |
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展品说明 |
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+3.1 (1) |
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登记人重述的组织章程 |
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+3.2 (2) |
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2001年5月18日提交给马萨诸塞州国务卿的重新修订的注册人组织章程 |
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+3.3 (3) |
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2002年5月16日提交给马萨诸塞州国务卿的重新修订的注册人组织章程 |
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+3.4 (4) |
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注册人的修订及重订附例 |
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+10.1(5)* |
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马克·吉廷、注册人和纽波特公司之间的雇佣协议,2021年2月18日生效 |
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+10.2(5)* |
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埃里克·塔兰托和注册人之间的雇佣协议,2021年2月17日生效 |
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31.1 |
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根据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条/第15d-14(A)条对主要行政人员的证明 |
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31.2 |
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依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条/第15d-14(A)条证明首席财务官 |
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32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
+ |
之前提交的 |
* |
管理合同或补偿计划安排 |
(1) |
参考2000年11月13日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(第333-49738号文件)合并。 |
(2) |
通过参考注册人于2001年8月14日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(档案编号000-23621)而并入本公司。 |
(3) |
通过引用注册人于2002年8月13日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号000-23621)并入本公司。 |
(4) |
通过引用注册人于2014年5月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)合并。 |
(5) |
通过引用注册人于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
41
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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MKS Instruments,Inc. |
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日期:2021年5月4日 |
由以下人员提供: |
/s/Seth H.Bagshaw |
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赛斯·H·巴格肖(Seth H.Bagshaw) |
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高级副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务官) |
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