附件4.3

附属契约的形式

截止日期：20

其中

凯雷 财务有限责任公司

本协议中提到的担保人

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

作为受托人

本契约的某些部分

关于第310至318条(首尾两条包括在内)，

1939年的信托契约法

信托契约法部分

压痕部分

第310(A)(1)条

 第6.09节

(a)(2)

 第6.09节

(a)(3)

 不适用

(a)(4)

 不适用

(b)

 第6.08节
第6.10节

第311(A)条

 第6.13节

(b)

 第6.13节

第312(A)条

 第7.01节
第7.02节

(b)

 第7.02节

(c)

 第7.02节

第313(A)条

 第7.03节

(b)

 第7.03节

(c)

 第7.03节

(d)

 第7.03节

第314(A)条

 第7.04节

(a)(4)

 第10.04条

(b)

 不适用

(c)(1)

 第1.02节

(c)(2)

 第1.02节

(c)(3)

 不适用

(d)

 不适用

(e)

 第1.02节

第315(A)条

 第6.01节

(b)

 第6.02节

(c)

 第6.01节

(d)

 第6.01节

(e)

 第5.13节

第316(A)条

 第1.01节

(A)(1)(A)

 第5.02节
第5.11节

(A)(1)(B)

 第5.12节

(a)(2)

 不适用

(b)

 第5.08节

(c)

 第1.04节

第317(A)(1)条

 第5.04节

(a)(2)

 第5.04节

(b)

 第10.03条

第318(A)条

 第1.07节

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

i

目录

页面

第一条一般适用的定义和其他规定

 1

第1.01节。

 定义 1

第1.02节。

 合规性证书和意见 8

第1.03节。

 交付受托人的文件格式 9

第1.04节。

 持有人的行为；记录日期 9

第1.05节。

 致受托人、公司及担保人的通知等 11

第1.06节。

 发给持有人的通知；弃权 12

第1.07节。

 与信托契约法冲突 12

第1.08节。

 标题和目录的效果 12

第1.09节。

 继任者和受让人 12

第1.10节。

 可分性从句 12

第1.11节。

 义齿的好处 13

第1.12节。

 治国理政法 13

第1.13节。

 法定节假日 13

第1.14节。

 没有针对他人的追索权 13

第1.15节。

 放弃陪审团审讯 13

第二条担保表格

 14

第2.01节。

 表格一般 14

第2.02节。

 环球证券传奇的形式 14

第2.03节。

 受托人认证证书的格式 14

第三条证券

 16

第3.01节。

 数量不限；可连续发行 16

第3.02节。

 面额 19

第3.03节。

 执行、认证、交付和日期 19

第3.04节。

 临时证券 20

第3.05节。

 登记、转让和交换登记 21

第3.06节。

 残缺不全、销毁、遗失和被盗的证券 22

第3.07节。

 支付利息；保留利息权利 23

第3.08节。

 当作拥有人的人 24

第3.09节。

 取消 24

第3.10节。

 利息的计算 25

II

第3.11节。

 CUSIP或ISIN号码 25

第3.12节。

 额外金额 25

第3.13节。

 关于全球证券的一般规定 26

第四条清偿和解除

 26

第4.01节。

 义齿的满意与解除 26

第4.02节。

 信托资金的运用 27

第五条补救措施

 28

第5.01节。

 违约事件 28

第5.02节。

 加速成熟期；撤销和废止 30

第5.03节。

 追讨债项及由受托人强制执行的诉讼 31

第5.04节。

 受托人可将申索债权证明表送交存档 31

第5.05节。

 受托人可在没有证券管有的情况下强制执行申索 32

第5.06节。

 所收款项的运用 32

第5.07节。

 对诉讼的限制 32

第5.08节。

 持有人无条件收取本金、溢价及利息和转换证券的权利 33

第5.09节。

 权利和补救措施累计 33

第5.10节。

 延迟或遗漏并非放弃 33

第5.11节。

 持有人的控制 33

第5.12节。

 豁免以往的失责行为 34

第5.13节。

 讼费承诺书 34

第5.14节。

 放弃高利贷、居留或延期法律 34

第5.15节。

 权利的恢复和补救 34

第六条受托人

 35

第6.01节。

 受托人的某些职责及责任 35

第6.02节。

 失责通知 36

第6.03节。

 受托人的某些权利 36

第6.04节。

 不负责朗诵或发行证券 38

第6.05节。

 可持有证券 38

第6.06节。

 以信托形式持有的资金 38

第6.07节。

 补偿和报销 38

第6.08节。

 利益冲突 39

第6.09节。

 需要公司受托人；资格 40

三、

第6.10节。

 辞职和免职；继任人的任命 40

第6.11节。

 接受继任人的委任 41

第6.12节。

 合并、转换、合并或继承业务 42

第6.13节。

 优先收取针对公司的索赔 42

第6.14节。

 受托人向公司申请指示 43

第七条持有人名单及受托人、公司和担保人的报告

 43

第7.01节。

 公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址 43

第7.02节。

 信息的保存；与持有人的通信 43

第7.03节。

 受托人提交的报告 43

第7.04节。

 公司及担保人的报告 44

第八条合并、合并、出售资产和其他交易

 44

第8.01节。

 公司和担保人可以按某些条款合并或转让资产 44

第8.02节。

 被替代的继承人 45

第九条补充契约

 45

第9.01节。

 未经持有人同意的补充假牙 45

第9.02节。

 经持有人同意的补充假牙 46

第9.03节。

 附加假冒契约的签立 47

第9.04节。

 补充性义齿的效果 48

第9.05节。

 符合信托契约法。 48

第9.06节。

 补充契约通知书；证券中对补充契约的提述 48

第9.07节。

 从属关系不受损害。 48

第十条公约

 48

第10.01条。

 本金、保险费(如有的话)及利息的支付 48

第10.02条。

 办事处或代理机构的维护 49

第10.03条。

 证券付款的款项须以信托形式持有 49

第10.04条。

 高级船员就失责行为所作的声明 50

第10.05条。

 放弃某些契诺 50

第十一条证券赎回

 51

第11.01条。

 条款的适用性 51

第11.02节。

 选择赎回；通知受托人 51

四.

第11.03条。

 受托人选择赎回的证券 51

第11.04节。

 赎回通知 52

第11.05节。

 赎回价款保证金 53

第11.06节。

 赎回日应付的证券 53

第11.07节。

 部分赎回的证券 54

第十二条偿债基金

 54

第12.01条。

 条款的适用性 54

第12.02节。

 用有价证券清偿偿债资金 54

第12.03条。

 赎回偿债基金的证券 54

第十三条失效和公约失效

 55

第13.01条。

 公司对撤销或契约撤销的选择 55

第13.02条。

 失职和解职 55

第13.03条。

 契约失败 55

第13.04条。

 无效或契诺无效的条件 56

第13.05条。

 以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定 57

第13.06条。

 复职 58

第十四条证券担保

 58

第14.01条。

 担保 58

第14.02条。

 额外担保人 58

第14.03条。

 弃权 59

第14.04条。

 付款担保 59

第14.05条。

 不得解除或减少担保 59

第14.06条。

 放弃公司的免责辩护 59

第14.07条。

 持续有效性 60

第14.08节。

 代位权 60

第14.09节。

 从属关系。 60

第14.10条。

 释放担保人及终止担保 61

第14.11条。

 担保人责任的限制 61

第14.12条。

 没有义务对公司采取行动 62

第14.13条。

 执行和交付 62

v

第十五条从属关系

 62

第15.01条。

 与下属的协议 62

第15.02条。

 公司在破产等情况下的高级债权 62

第15.03条。

 支付从证券上收到的收益。 63

第15.04条。

 支付给持有者。 64

第15.05条。

 证券持有人授权受托人实现证券的从属地位。 65

第15.06条。

 致受托人的通知。 65

第15.07条。

 受托人可持有高级债项。 65

第15.08节。

 受托人不是高级债权持有人的受托人。 65

第15.09条。

 依赖司法命令或清盘代理人证书。 66

第15.10条。

 第十五条对付款代理人的适用性。 66

VI

卡莱尔金融有限责任公司(Carlyle Finance L.L.C.)根据特拉华州的法律正式成立并存在的有限责任公司(这里 称为公司)，本文中指定的每个担保人(担保人)和纽约梅隆银行信托公司(Bank of New YORK Mellon Trust Company，N.A.)为受托人(此处称为受托人)。

独奏会

本公司已 正式授权签署和交付本契约，以规定不时发行其无担保次级债务证券(本文中称为？证券)，按照本契约中规定的 以一个或多个系列发行。

每位担保人已正式授权签署和交付本契约，以提供其对证券的担保 (担保)。

因此，现在这份契约见证了：

对于前提和证券持有人(如本文定义)购买证券，双方同意， 为证券或其任何系列的所有持有人同等和相称的利益，如下所示：

第一条

定义及其他条文

一般应用的

第1.01节。定义。

除另有明文规定或文意另有所指外，就本契约的所有目的而言：

(1)

本条I中定义的术语具有本条I中赋予它们的含义，包括复数 和单数；

(2)

此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用 定义在《信托契约法》中，均具有其中赋予它们的含义；

(3)

本文中未另行定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(4)

除文意另有所指外，凡提及条款、章节或附表，均指本契约的条款、章节或附表(视情况而定)；

(5)

此处、下文和类似含义的词语 指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(6)

·包括包括但不限于的手段；

(7)

就任何证券使用时，术语？转换、？转换？和 ？转换？意指持有人、公司或担保人将该证券转换或交换为 中的证券或其他财产或将该证券转换或交换为证券或其他财产的权利。

按照第3.01节为此类证券指定的条款(如果有)，除非上下文另有要求，否则这些词语不是指持有人、 公司或担保人根据本契约第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节或其他类似条款将此类证券交换为相同系列和类似期限的其他证券的任何权利；本合同中提及的可转换的任何担保条款指的是第3.01节中为该担保规定的条款；以及

(8)

除非另有规定，否则对协议和其他文书的引用应被视为包括对此类协议和文书的所有 修改和其他修改，但仅限于本契约条款不禁止此类修改和其他修改的范围。

？法案，当用于任何持有人时，具有第1.04节中指定的含义。

？附加金额是指本协议或任何证券在本协议或本协议规定的情况下，就本协议或任何证券向本协议指定的持有人征收的某些税款、评估或其他政府费用而要求本公司支付的任何额外金额，这些税款、评估或其他政府费用是欠该等持有人的。

？附属公司？就任何指定人员而言，是指由 直接或间接控制或控制，或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就此定义而言，对任何特定人员使用控制？是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力， 无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语？控制？和受控？具有与前述相关的含义。 通过合同或其他方式直接或间接指导此人的管理和政策的权力；而术语？控制和受控？具有与前述相关的含义。

？适用程序？对于托管人而言，是指在任何时候就任何事项而言， 该托管人(如果有)在当时适用于该事项的政策和程序。

？《破产法》具有 第5.01节中规定的含义。

？除第3.01节规定的 另有规定外，营业日是指法律、法规或行政命令未授权或责令银行机构或信托公司在该付款地点关闭的任何一天(星期六或星期日除外)。 在任何付款地点使用营业日时，除星期六或星期日外，银行机构或信托公司没有被法律、法规或行政命令授权或责令在该付款地点关闭。

？委员会是指根据{br>交易法不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行目前根据信托契约法案分配给它的职责，则此时履行该职责的机构。

？公司？是指在本契约第一段中被指定为？公司的人，直到继承人 根据本契约的适用条款成为该公司为止，此后？公司？是指该继承人？

？公司请求或公司订单是指由公司或代表公司 签署的书面请求或订单，由公司的任何高级管理人员、经理、成员或合作伙伴(或任何书面指定的授权执行和交付公司请求和公司订单的人)签署，并交付给受托人。

2

公司决议是指由公司秘书或助理秘书(或公司的任何单一或管理成员或该成员的最终普通合伙人、唯一或管理成员)认证的一份或多份决议的副本，该决议已由公司的一名或多名成员或公司的 董事会(或公司的任何唯一或管理成员或该成员的最终普通合伙人、唯一或管理成员)(视属何情况而定)正式采纳，并在该认证和交付之日起完全有效

“公司”是指特拉华州的凯雷集团(Carlyle Group Inc.)。

？公司信托办公室？指受托人在任何特定时间进行其公司信托业务的主要办事处，截至本契约签署之日，该办事处位于罗斯街500号12号。邮编：宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15262，地址：公司信托事业部及公司财务部门，或在受托人不时向本公司发出通知指定的其他地址或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人 不时向本公司发出通知指定的其他地址)。

？公约失效具有 第13.03节中规定的含义。

？Credit Group？是指贷款方和贷款方作为整体的直接和间接 子公司(以其在该等子公司中的经济所有权权益为准)。

B信用 各方是指公司和担保人。

？保管人？具有第5.01节中规定的含义。

违约？是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

？违约利息？具有第3.07节中指定的含义。

？失效具有第13.02节中规定的含义。

？存托机构对于可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言，是指根据交易法注册的清算机构，其被指定为第3.01节所设想的此类证券的存托机构。

？违约事件具有第5.01节规定的含义。

？《交易法》是指1934年的《美国证券交易法》及其任何后续法规，每种情况下都会不时修订 。

？失效日期？具有第1.04节中指定的含义。

？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则(如适用，包括国际财务报告准则)。

？全球证券？是指证明任何系列证券的全部或部分的证券，并带有第2.02节规定的图例(或第3.01节为此类证券规定的图例)的证券。

？担保具有本契约第二节所规定的含义，更具体地说，是指本合同第十四条规定的每个担保人所作的任何担保。

3

？担保人是指(I)本合同所附附表I 中所列的每一个人，以及(Ii)未来根据第十四条成为担保人的任何新凯雷实体，但在任何情况下都不包括根据本契约不再是担保人的人。

？持有人？指以其名义在证券登记册上登记证券的人。

？本契约是指最初签署的本契约，并可能不时根据本契约适用条款补充或修订一个或多个本契约，包括本契约和任何此类补充契约的所有目的、被视为 一部分并分别管辖本契约和任何此类补充契约的《信托契约法》的条款。术语？契约？还应包括按照第3.01节的规定设立的特定证券系列的条款。

？微不足道的担保人是指一个担保人(或一组担保人)，在合并和 合并的基础上，与根据第14.10节非担保人 实体定义第(Ii)条指定的所有当时存在的非担保人实体作为一个整体，不会构成一个重要子公司。

？利息是指对 原始发行的贴现证券使用时，该证券的条款仅在到期后计息，到期后应支付的利息。

？利息支付日期？当用于任何证券时，是指 该证券的利息分期付款的声明到期日。

？到期日是指对任何证券使用时，该证券的本金或本金分期付款到期并按本协议或本协议规定支付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式赎回。

“新凯雷实体”指本公司的任何附属公司(直接或间接全资附属公司除外) ，但(I)当时的担保人，(Ii)本公司通过一名或多名当时的担保人直接或间接拥有其权益的任何人士，或(Iii)本公司通过其直接或间接拥有一名或多名当时的担保人的权益的任何人。

非担保人实体是指公司根据 第14.10节指定的任何人。

？非担保人限制具有 第14.10节中指定的含义。

违约通知是指第5.01节规定类型的书面通知。

？义务？具有第14.01节中规定的含义。

？义务人？具有《信托契约法》中赋予该术语的含义。

？公司的任何总裁、董事长、首席执行官、联席首席执行官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、首席风险官、首席会计官、司库、助理司库、董事总经理、董事、副总裁、秘书或助理秘书或 任何担保人(或公司的任何唯一或管理成员或普通合伙人，或该成员或普通合伙人的任何担保人或最终普通合伙人、唯一或管理成员)(视情况而定)，或 任何担保人(或该成员或普通合伙人的任何担保人或最终普通合伙人、唯一成员或管理成员)，或 任何担保人(或该成员或普通合伙人的任何担保人或最终普通合伙人、唯一或管理成员根据本公司的有限责任公司协议指定为经理的任何人 。

4

？高级职员证书是指 本公司的两名高级职员或任何担保人(或本公司的任何唯一或管理成员或普通合伙人，或该成员或普通合伙人的任何担保人或最终普通合伙人、唯一或管理成员)(视情况而定)签署并按照本合同第1.02节和第1.03节交付受托人 的证书，以及本合同可能指定的任何其他证书(视适用情况而定)。

？律师意见是指律师的书面意见(律师可以是 公司或任何担保人的律师，包括公司的一名员工或高级职员)，根据本合同第1.02节和第1.03节的规定，受托人应合理地接受该律师的书面意见，以及本合同规定的任何其他证明(以适用为准)。

？原始发行贴现保证金是指根据第5.02节规定金额低于本金的任何保证金，在根据第5.02节声明加速到期时 到期并应支付的保证金。

？未清偿证券指的是，在确定日期之前，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(1)

此前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(2)

迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托方式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由公司(如本公司担任付款代理)以信托方式为该等证券持有人支付或赎回所需款项的证券；但如该等证券将予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知或已就赎回作出令受托人满意的规定；

(3)

根据第13.02条规定已经失效的证券；

(4)

已支付、已交换或已根据第3.06节交付的其他证券 已交付的证券，但已向受托人提交令受托人信纳的证明证明该等证券由受托人持有的任何该等证券除外善意买方，其手中的该等证券是本公司的有效义务；以及

(5)

已交付转换后可交付的任何财产的证券(或已提供此类交付 )，或已满足任何其他特定条件的证券，在每种情况下，均可按照第3.01节的规定对此类证券作出规定；

然而，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已在任何日期根据本协议提出、作出或 采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为其本金的 金额，根据第5.02节的规定，该本金将在该日期到期并应支付，条件是：(B)在下列情况下，根据第5.02节的规定，该本金将于该日期到期并应支付：(B)在下列情况下：(B)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为截至该日期到期的本金的金额 。在规定的到期日应付的本金不能确定，该证券的本金应被视为

5

未偿还金额应为第3.01节规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币、 复合货币或货币单位计价的证券的本金应被视为未偿还的，应被视为未偿还的证券本金的美元等值，按第3.01节规定的方式确定(或，如果是上文(A)或(B)款所述的证券，则为按规定确定的金额的 )。 如果是上文(A)或(B)款所述的证券，则被视为未偿还的证券的本金金额应为该证券本金金额的美元等值(如果是上文(A)或(B)款所述的证券，则为 )。及(D)本公司、本公司或本公司任何联属公司的任何担保人或任何其他义务人拥有的证券、任何担保人或该等其他义务人不得忽视并视为未清偿(除非(I)证券由本公司或本公司的任何联属公司100%拥有，以及(Ii)如证券由本公司的联属公司拥有，则就任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本协议项下要求根据本契约条款受影响的每个未偿还证券(br}系列的持有人同意)的其他行动，但在确定受托人是否应依靠任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，只有责任人员实际知道如此拥有的证券才可不予理会。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司、任何担保人或证券的任何其他义务人、任何担保人或该等其他义务人，则该等证券可被视为未清偿证券，而质权人须令受托人信纳质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非本公司、任何担保人或本公司的任何联属公司、任何担保人或该等其他义务人。

？付款代理？指公司授权代表公司或任何担保人支付任何 证券的本金或溢价(如果有)或利息的任何人，该担保人最初应为受托人。

？允许的司法管辖区？具有第8.01(A)(1)节中指定的 含义。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

？付款地点？在用于任何系列的证券时，是指按照第3.01节的规定支付 的本金和该系列证券的保费(如果有)和利息的一个或多个地点。

？对于任何特定的保证金，前置保证金是指证明 该特定保证金所证明的全部或部分债务的每个以前的保证金；就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何保证金，以换取或代替损坏、销毁、丢失或被盗的保证金 应被视为证明与破损、销毁、丢失或被盗的保证金相同的债务。

？赎回日期是指， 用于任何要赎回的证券时，由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

？赎回价格在用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回该证券的价格 。

？定期记录日期？对于任何系列证券的任何付息日期的应付利息，是指第3.01节为此目的指定的日期。

？还款日期 指在持有人选择偿还证券时，由本契约或根据本契约确定的还款日期。

6

？负责人就受托人而言，是指被派往受托人的公司信托部公司财务部门(或任何后续部门或单位)的任何高级人员，他们位于受托人的公司信托办公室，直接负责本契约的管理，还应包括由于受托人对特定主题的了解和熟悉而被提交任何公司信托事宜的受托人的任何其他高级人员。 该主管人员 指的是受托人公司信托部门的任何高级人员(或任何后续部门或单位)，他们应直接负责本契约的管理，还应包括由于该高级人员对特定主题的了解和熟悉而被提交任何公司信托事宜的受托人任何其他高级人员。

？证券具有本契约第一节中指定的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券 。

？《证券法》是指1933年的《美国证券法》及其任何后续法规 ，在每种情况下都会不时修订。

？安全注册中心和安全注册中心分别具有第3.05节中规定的含义。

高级负债是指以下各项的本金和溢价(如果有的话)，以及利息和附加金额：(1)公司的所有债务，无论是在本契约日期或之后设立的，(A)公司借入的钱，(B)公司直接或间接承担或担保的由他人借入的钱，(B)公司直接或间接承担或担保的信用证和承兑，(C)银行以公司为受益人出具或承兑的信用证和承兑汇票，或(D)构成(1)本公司收购该等物业时的厂房及设备账目，而本公司有直接 责任支付该等债务；及(2)任何该等债务的所有延期、续期、延期及退款，以及修订、修改及补充。如上一句所用，购买货币负债一词是指 以票据、债权证、债券或其他工具(不论是否以任何留置权或其他担保权益担保)作为收购财产的全部或部分代价而发行或承担的债务(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)，除非根据其条款，此类债务从属于本公司的其他债务。 购买货币债务是指通过购买、合并、合并或其他方式发行或承担的票据、债权证、债券或其他票据(无论是否以任何留置权或其他担保权益担保)所证明的债务，除非根据其条款，此类债务从属于本公司的其他债务。即使本契约或证券有任何相反规定，高级负债亦不包括 (A)本公司的任何债务，而根据其条款或设立或证明该债务的文书的条款，该等债务是附属于证券的偿付权或与证券并列的，(B)在正常业务过程中所产生或承担的交易债权人的责任，或(C)本公司对附属公司的任何债务。

重要的 附属公司是指公司的重要附属公司(该术语在证券法下的S-X法规规则1-02(W)或任何后续的 规定中定义)。

？特殊记录日期？是指受托人根据第3.07节确定的支付任何违约利息的日期。

？规定到期日？指的是，当就任何证券或其本金或利息的任何分期付款或利息使用时，该保证金中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

？子公司是指在编制与该人按照公认会计原则编制的合并或合并财务报表有关的分部信息时已经或将与该人合并的任何子公司，但不应包括：(A)任何投资工具(无论是开放式或封闭式)，包括但不限于 在任何司法管辖区组织的投资基金或公司、普通或有限合伙企业、信托、公司或其他商业实体(I)由任何贷方或其附属公司发起或推动，(Ii)任何贷方或其关联公司担任普通合伙人或管理成员(或以类似身份)，或(Iii)任何贷方或其关联公司担任投资顾问或投资经理；或(B)为收购或持有任何该等投资组合公司或投资而成立的任何投资组合公司或任何该等投资基金或工具或任何特殊目的实体的投资。

7

？基本上所有合并都是指将一个或多个 贷方与另一人合并或合并为另一人，在一项或一系列相关交易中，这将直接或间接地将信贷集团的全部或实质所有财产和资产转让或以其他方式处置给紧接交易前不在信贷集团内的 个人。

？基本全部销售是指在一次或一系列直接或间接相关交易中，将信贷集团的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给任何其他人，而该人在紧接该交易之前不在信贷集团内。 该交易是指将信贷集团的全部或几乎所有财产和资产直接或间接地出售、转让、转让、租赁或转让给任何其他人。

“信托契约法案”是指在本契约签立之日生效的“1939年美国信托契约法案”；但是，如果1939年的信托契约法案在该日期之后被修订，则“信托契约法案”在任何此类 修正案所要求的范围内，指的是经修订的1939年信托契约法案(Trust Indenture Act Of 1939)，即经修订的“1939年信托契约法案”(Trust Indenture Act Of 1939)，即经修订的“1939年信托契约法案”(Trust Indenture Act Of 1939)，但前提是在该日期之后修订的“信托契约法案”(Trust Indenture Act)。

受托人？指在 本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人？是指或包括当时在本契约项下的受托人的每个人， 如果在任何时候有多于一个这样的人，则 任何系列证券所使用的受托人都是指该系列证券的受托人。

？除本契约另有规定或根据本契约另有规定外，美国外国人是指在美国 联邦所得税目的是外国公司、非居民外国人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业，其一个或多个成员在美国联邦所得税 目的是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。

？美国政府义务具有第13.04(1)节中规定的含义。

？副总裁在用于本公司或任何担保人(或本公司的任何单一或管理成员或普通合伙人或任何担保人)或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在头衔之前或之后添加的一个或多个词语来指定。

第1.02节。合规证明和意见。

应本公司或任何担保人向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求， 公司或该担保人(视属何情况而定)应向受托人提交一份高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，并提交大律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)均已得到遵守。除本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(除第10.04节规定的证书 外)应包括：

8

(1)

声明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本合同中与之相关的定义；

(2)

关于该证书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)

一项声明，表明其个人认为他或她已进行必要的检查或调查 ，以使其能够就该契诺或条件是否已得到遵守发表知情意见；以及

(4)

一份声明，说明在每个上述个人看来，该条件或公约是否已得到遵守 。

第1.03节。交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如果若干事项需要由任何指定人士证明或由其提出意见， 所有该等事项无需仅由一名该等人士证明或涵盖，或只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他 该等人士就其他事项核证或发表意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或发表意见。

任何人员的证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道，该人员的证书或意见或陈述与该人员的证书或意见所依据的事项有关的 证书或意见或陈述是错误的，除非该人员知道，或在采取合理谨慎措施后，该人员的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，如与事实事宜有关， 可基于一名或多名高级人员的证书或意见，或一名或多名高级人员的申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司或担保人(视属何情况而定)管有，除非该名大律师知道或 经合理谨慎处理后应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或 其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或 其他文书可合并为一份文书，但不一定要合并为一份文书。

第1.04节。持有人的行为；记录日期。

本契约规定或准许持有人作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现在一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似条款的文书内，并由该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等 行动将于该等文书或该等文书交付受托人及本公司或担保人(在此明确要求的情况下)生效。此类票据(及其所包含的行动和由此证明的 )在本文中有时被称为签署此类票据的持票人的法案。签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面证明，应足以满足本契约的任何 目的，并且在符合第6.01节的规定的情况下，如果按照第1.04节规定的方式作出，则具有对受托人、本公司和担保人有利的决定性证据。

9

任何人签立任何该等文书或文书的事实和日期，可以受托人合理地认为足够的任何方式 予以证明。如果此类执行是由非个人身份的人执行的，则该证书或宣誓书也应构成该人权限的充分证明。任何该等文书或文字的签立事实及日期，或签立该等文书或文字的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

证券所有权由证券登记簿证明。

任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行为，均对同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力，或就受托人、任何证券登记处、任何付款代理人或本公司或任何依赖该等证券的担保人所做、不作为或容受作出的任何事情进行交换或代替该等证券，不论该等诉讼是否以该等证券作为记号。 任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对该证券的每名未来持有人及每份证券的持有人具有约束力，不论该等诉讼是否以该等证券作为记号。

公司或任何担保人可酌情将任何一天定为记录日期，以确定任何系列未偿还证券的持有人有权提出、提出或采取本契约规定或允许的该系列证券持有人提出、提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动 ，但没有义务这样做；但本公司或任何担保人不得为发出或作出下一段所指的任何通知、声明、 要求或指示设定记录日期，且本段条文不适用于发出或作出该等通知、声明、要求或指示。如本公司或任何担保人未于任何人士就该等行动首次征集相关系列未偿还证券持有人的意见或(如属任何该等表决)在该表决前设定，则任何该等行动或表决的记录日期应为首次征集该表决或同意的30天前。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人以及任何其他持有人均无权采取相关行动，无论该持有人在该记录日期之后是否仍是持有人；但除非该系列未偿还证券的持有人在该记录日期的适用到期日或该日期之前采取该行动，否则该等行动无效。本款规定不得解释为阻止本公司或 任何担保人为先前已根据本款设定记录日期的任何诉讼设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，任何人均不采取任何行动，且 无效), 而本段不得解释为使持有有关系列未偿还证券所需本金的持有人在采取该行动当日所采取的任何行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，公司或任何担保人应自费立即向受托人和 每个相关系列证券持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的到期日的书面通知，方式见第1.06节规定的方式。

受托人可将任何日期设定为创纪录的 日期，以确定任何系列的未偿还证券持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知，(Ii)第5.02节所指的任何加速声明， (Iii)第5.07(2)节或(Iv)节所指的任何诉讼请求，每种情况下都与该系列证券有关。如果根据此 段设定了任何记录日期，则该记录日期的该系列未偿还证券的持有人以及任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，无论该等持有人在该记录日期之后是否仍为持有人；但除非该记录日期的该系列未偿还证券的持有人在适用的到期日或该日期之前采取该行动，否则该等行动无效。 本段中的任何内容不得解释为阻止受托人制定新的

10

先前根据本款设定了记录日期的任何行动的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，且不会由任何 个人采取任何行动)，本段的任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券的必要本金的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，受托人应立即按照第1.06节规定的方式，以书面形式向公司和担保人以及相关系列证券的每位持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的通知，费用由公司承担。

对于根据第1.04节设置的任何记录日期，设置该记录日期的本合同一方可以指定任何一天为到期日期，并可不时将到期日期更改为任何较早或 较晚的日期；但除非在第1.06节或之前以书面形式将建议的新到期日期通知给本合同另一方以及相关系列的每一证券持有人，否则此类更改无效。 第1.06节规定的方式可将到期日期指定为到期日期，并可随时将到期日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非将建议的新到期日期以书面形式通知本合同另一方以及相关系列的每位证券持有人，否则此类更改将不会生效如果没有就根据第1.04节设置的任何记录日期指定到期日，则设置该记录日期的本合同一方应被视为在该记录日期之后的第90天被初始指定为与之相关的到期日，但其有权按照本款规定更改到期日。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人可以 就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式指定的代理人(每一名代理人均可根据该委任就该等本金的全部或任何部分采取行动)这样做。

第1.05节。致受托人、公司及担保人的通知等

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他文件，

(1)

任何持有人、公司或担保人在第1.01节规定的地点向受托人的公司信托办公室或向受托人的负责人员提交(可以传真) ，对于本协议下的每一目的而言，均已足够；或(br}在第1.01节中指定的地点，由任何持有人或公司或担保人向受托人的负责人员提交、提供或提交)，即足以满足本协议规定的所有目的；或

(2)

公司或由受托人或任何持有人提供的担保人，如以书面形式寄往公司或任何担保人(地址为公司以书面向受托人指定的地址，直至另行通知，地址为宾夕法尼亚大道1001号，西北部，华盛顿州，哥伦比亚特区20004)，并以头等邮资预付，并寄往公司秘书或该担保人的地址，即足以满足本协议规定的所有目的 (除非本合同另有明文规定)，邮寄地址：宾夕法尼亚大道1001，西北部，华盛顿州，哥伦比亚特区20004。

受托人有权(但无需)依赖并遵守受托人相信已获授权代表公司发出指示和指示的人通过电子邮件、传真和其他类似的非保密电子方式发出的指示和指示 和指示。受托人并无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人士实际上是获授权代表本公司发出指示或指示的人；而受托人亦无责任 就该等依赖或遵从该等指示或指示而导致本公司或任何其他人士招致或蒙受的任何损失、负债、成本或开支负上责任。本公司同意承担因使用该等电子方式向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。

11

第1.06节。发给持有人的通知；弃权。

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每位持有人，地址为证券登记册上的持有人地址，不迟于发出通知的最晚日期(如有)，也不早于规定的发出通知的最早 日期(如有)。没有将该通知交付给任何特定持有人，或如此交付的通知存在任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。 如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。 持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如果通过邮寄或由适用的托管机构交付该通知并不可行，则经 受托人批准后发出的通知应构成本协议规定的所有目的的充分通知。

如果本契约规定 向全球担保持有人发出任何事件的通知，则根据托管机构的适用程序向该担保的托管机构(或其指定人)发出的通知应充分，不迟于 规定的最晚日期(如果有)，也不早于规定的发出通知的最早日期(如果有)。

第1.07节。与 信托契约法案冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约 法案的条款相冲突，则信托契约法案要求其成为本契约的一部分并管理本契约，则应以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为按照修改后的条款或被排除的条款(视情况而定)适用于本契约。

第1.08节。标题和目录的效果。

本协议的条款、章节标题和目录仅为方便起见，不影响本协议的构建。

第1.09节。继任者和受让人。

公司和担保人在本契约中的所有契诺和协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否有如此明示的 。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.10节。可分性条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

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第1.11节。义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得向本契约项下的当事人及其 继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节。治理法律。

本契约、证券和担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第1.13节。法定假日。

在任何情况下，任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明到期日，或持有人有权转换该持有人的证券的任何日期，在任何支付地点都不应是营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(除任何证券中明确规定适用于本第1.13节的规定除外))支付本金和溢价(如果有)或利息，或支付赎回价格或赎回价格或但可于下一个营业日 于有关付款地点作出，效力与于付息日期或赎回日期、所述到期日或该兑换日期相同。然而，对于按浮动利率计息的系列证券 ，如果任何付息日期(赎回日期或指定到期日除外)本来不是营业日，则付息日期应推迟到下一个营业日( 为营业日)，除非该营业日正好是下一个历月，在这种情况下，付息日期将是紧接其后的营业日。任何该等利息 付款日期、赎回日期、声明到期日或转换日期(视属何情况而定)至该等付款日期之前及之后不会产生利息。

第1.14节。没有对他人的追索权。

作为本公司董事、合伙人、高级管理人员、雇员、成员、经理或股东或任何担保人，对于本公司在证券、担保或本契约项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，不承担任何责任 。通过接受担保，每个持有人应免除并免除所有 此类责任。豁免和免除应当是发行证券的对价的一部分。

第1.15节。放弃陪审团审判。

公司、担保人、受托人和持有人接受证券后，特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在公司、担保人和受托人之间的任何法律程序中仅因本契约、证券或担保产生或与之相关的任何和所有由陪审团审判的权利。

13

第二条

保证金表格

第2.01节。一般情况下，表格。

每个系列的证券实质上应采用由或根据公司决议设立的一种或多种形式，或根据第3.03节的规定，在公司根据公司决议颁发的高级职员证书或一个或多个附加契约中规定或确定的形式，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当 插入、遗漏、替换和其他变更，并可以有这样的信函：编号或其他识别标记，以及为遵守适用税法或任何证券交易所或托管机构的规则而可能需要的图例或批注，或由执行该等证券的人员在签署该等证券时一致厘定，并由签立该等证券的人员在该等证券的签立证明中予以证明的数字或其他识别标记，以及可能需要的图例或批注，以符合适用税法或任何证券交易所或托管机构的规则。如果任何系列证券的形式是通过根据公司决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在第3.03节关于该证券的认证和交付的公司订单交付之前，在或 交付给受托人。如果根据公司决议采取行动设立的任何系列的所有证券不会同时发行 ，则不需要在发行该系列的每种证券时提交该行动的记录，但应在该系列的第一个 证券发行时间或之前交付该行动的适当记录。 该系列的所有证券均不应同时发行 ，则无需在该系列的每个证券发行时提交该行动的记录，但应在该系列的第一个 证券发行时间或之前交付该行动的适当记录。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式 制作，所有这些均由执行该等证券的本公司高级职员决定，并由他们签署该等证券所证明。

第2.02节。环球证券传奇的形式。

除非第3.01节对由此证明的证券另有规定，否则根据本协议进行认证和交付的每一份全球证券均应带有大致如下形式的图例：

除非本证书由存托信托公司(DTC)的授权 代表提交给公司或其代理登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或使用DTC授权代表要求的其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途 都是错误的，因为本文件的注册所有者，CEDE&CO.，在本文件中拥有权益。

此担保是本文背面所指契约含义内的A 全球担保。本全球证券的转让应仅限于全部(但非部分)转让给DTC的被提名人或其继任者或该等被提名人，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本合同背面所指契约中规定的限制进行的转让。(B)本全球证券的转让仅限于向DTC或其继任者或该等继任者的被提名人转让，并且本全球证券的部分转让应仅限于根据本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。

第2.03节。受托人认证证书格式。

受托人的认证证书应基本上采用以下形式：

14

这是上述契约中提到的 中指定的系列证券之一。

日期：

纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)为受托人
由以下人员提供：
授权签字人

15

第三条

“证券”(The Securities)

第3.01节。 金额不限；可按系列发行。

根据本契约 可认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在一项或多项 公司决议中或根据该决议(以及依据公司决议而不是在公司决议中规定的范围，在公司高级职员证书中详细说明该设立)或(B)一份或多份本协议的补充契约 设立：

(1)

该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与任何其他系列的证券 )；

(2)

可根据本契约 认证并交付的系列证券本金总额(根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07和 节登记转让时认证并交付的证券除外)或总发行价(根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07和 节被视为从未认证和交付的证券除外)或总发行价；

(3)

该系列证券的任何利息应支付给的人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时登记在其 名下的人除外；

(4)

该系列任何证券的一个或多个应付本金的日期或用于确定或延长该等日期的方法；

(5)

该系列任何证券应计息的利率(如有)、自 开始计息的日期、应支付该等利息的付息日期以及在任何付息日期应付的任何该等利息的定期记录日期；(B)该系列的任何证券应计息的利率(如有)、产生该等利息的日期、应付该等利息的付息日期及在任何付息日期应付的任何该等利息的定期记录日期；

(6)

系列证券的本金、溢价和利息(如有)的支付地点和支付方式；

(7)

可由本公司选择全部或部分赎回该系列任何 证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，以及(如果不是通过公司决议)证明本公司选择赎回该等证券的方式；

(8)

本公司根据 向任何偿债基金或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务或权利(如有)，以及根据该义务或权利赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件 ；

16

(9)

如果不是25美元的面额和超过25美元的任何整数倍，则为该系列任何证券可发行的 面额；

(10)

如果该系列任何证券的本金或溢价(如有)或利息的数额可以参照财务或经济计量或指数或根据公式确定 ，则该等数额的确定方式；

(11)

如果不是美利坚合众国货币，应支付该系列任何证券的本金或溢价或利息的货币、货币或货币单位(如果有)，以及为任何目的(包括第1.01节中对未偿还债券的 定义的目的)以美利坚合众国货币确定等价物的方式；

(12)

如果该系列任何证券的本金或溢价(如有)或利息将在本公司或其持有人{br>选择时，以一种或多种货币或货币单位支付，而该货币或货币单位不是声明应支付该等证券的货币或货币单位，则应支付作出该选择的该等证券的本金或溢价(如有)或该证券的利息的货币、货币或货币单位。作出选择的期限、条款和条件，以及应支付的金额(或确定该金额的方式 )；

(13)

除全部本金外， 系列证券的本金部分，根据第5.02节规定在申报加速到期时应支付的部分；

(14)

如果该系列任何证券在规定到期日的应付本金在规定到期日之前的任何一个或多个日期无法确定 ，则该数额应被视为该证券在规定到期日的本金，包括 在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或者在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何情况下，该金额应被视为在该规定到期日之前的任何日期未偿还的本金)，包括 在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或者在任何该等情况下，应被视为该证券在该规定到期日之前的任何日期的本金(或在任何该等情况下，该金额的方式

(15)

如果不是通过公司决议，公司根据第13.02节或第13.03节选择使该系列中的任何证券失效的证明方式；该系列中除以美元计价并按固定利率计息的任何证券以外的任何证券是否适用 第1302节或第1303节；或者，在以美元计价并按固定利率计息的证券(如果适用)的情况下，根据第13.02节或第13.03节或这两个节，该系列证券的全部或任何特定部分不得停用 ；

(16)

如果适用，本系列的任何证券应可全部或部分以一种或 多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自托管机构、任何该等全球证券将承担的任何一个或多个图例的形式，作为第2.02节和 节最后一段第(2)款所述情况的补充或替代， 任何该等全球证券可以交换的情况下，均可全部或部分地以该等全球证券的托管人或其各自的托管人的形式发行，以补充或代替第2.02节和 节最后一段第(2)款中所述的任何情况，以补充或代替第3.05节最后一段第(2)款所述的任何情况且该等全球担保的任何全部或部分转让均可登记在该全球担保的托管人或其代名人以外的一人或多名人士的名下以及任何其他管辖该等全球担保的交换或转让的规定中；

17

(17)

适用于 系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第5.02节宣布其本金到期和应付的权利的任何改变；

(18)

对适用于本系列证券的X条规定的契约进行任何增加、删除或更改；

(19)

如果该系列证券可兑换为现金和/或任何证券或任何个人(包括本公司)的其他财产，则该等证券可兑换或可交换的条款和条件；

(20)

该系列证券是否将由担保人以外的任何一人或多人担保， 如果是，该人的身份、担保该等证券的条款和条件以及(如果适用)此类担保可能从属于各自担保人的其他债务的条款和条件； 如果适用，该系列证券是否将由担保人以外的任何人担保， 该等人的身份、担保条款和条件以及此类担保可能从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

(21)

如果不是纽约梅隆银行信托公司，N.A.将担任该 系列证券的受托人，该受托人的名称和公司信托办事处；

(22)

如果该系列中的任何证券将作为原始发行贴现证券发行， 该系列证券将作为原始贴现证券发行的条款，以及该等证券票面上显示的应在根据第5.02节加速到期时或在任何该等时间提前支付该等证券或确定该部分应付本金金额的方法时应支付的本金部分的条款 ；(B)如果该系列证券中的任何证券将作为原始发行贴现证券发行，则该系列证券将作为原始贴现证券发行的条款，以及该证券票面上显示的应在根据第5.02节加速到期时或在任何该等时间确定该部分本金金额的方法时应支付的本金部分；

(23)

如果将根据第3.12节向该系列证券的持有人支付额外金额， 支付该等额外金额的条款(不包括第3.12节明确规定的条款)和条件；以及

(24)

本公司有权延期支付利息或延长该 系列证券的付息期，包括任何该等延期或延期或任何该等延期或延期的最长期限、在任何延期或延长付息期期间就该等证券支付的额外金额(如有) ，以及在行使该权利延期付息或延长付息期时必须发出的任何通知(包括通知受托人)；以及

(25)

本系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触， 除非第9.01(12)节允许)。

任何一个系列的所有证券应基本相同，但以下情况除外： 在面额方面，以及除非上文提及的本公司决议案或根据一项或多项本公司决议案授予的授权另有规定，且在第3.03节的规限下， 规定的方式在上文提及的本公司高级职员证书或本协议的任何该等补充契据中载明或厘定。

18

任何一个系列的所有证券不必一次发行，除非上文提及的公司决议或根据公司决议另有规定 ，并在符合第3.03节的规定的情况下，在上述公司高级职员证书中或依据一项或多项公司决议授予的授权 规定或确定的方式，或依据一项或多项公司决议授予的授权 就一系列证券发行一系列额外证券，该系列证券可由本公司选择，无需任何持有人同意，在任何

如果该系列的任何条款是通过根据公司决议采取的行动确定的，则应由公司秘书或助理秘书证明该等行动的适当记录的副本，并在交付阐明该系列条款的公司高级职员证书时或之前交付受托人。 该系列的条款应由该公司的秘书或助理秘书证明，并在交付列明该系列条款的公司高级职员证书时或之前交付给受托人。

第3.02节。面额。

每个系列的证券只能以登记形式发行，不含优惠券，并且只能以第3.01节规定的 面值发行。如果任何系列的证券没有指定面值，则该系列证券的面值应为25美元及其超过 的25美元的整数倍。

第3.03节。执行、认证、交付和约会。

证券应由公司的任何总裁、董事长、首席执行官、联席首席执行官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、首席风险官、首席会计官、财务主管、助理司库、董事总经理、 秘书或助理秘书(或公司的任何单一或管理成员或该成员的最终普通合伙人、唯一或管理成员)代表公司签立。证券上的签名可以是手工签名、电子签名或传真签名。

印有本公司任何时候适当主管人员的手册、电子或传真签名的证券应 对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或于该等证券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列 证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已由或根据一项或多项公司决议确定，或根据第2.01和3.01节允许的一项或多项公司决议授予的授权，在认证 该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权收到 律师的意见，并且在符合第6.01节的规定下，受托人应受到充分保护，并应依靠 律师的意见声明：

(1)

此类证券的形式已按照本契约的规定设立；

(2)

条款的制定符合本契约的规定；以及

19

(3)

该等证券及相关担保经受托人认证，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行及交付时，将构成本公司及每名担保人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款分别对本公司及每位担保人强制执行，但须受：(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人有关或影响债权人的类似法律的影响。 请注意：(I)该等证券及相关担保须符合下列条件：(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人有关或影响债权人的类似法律的效力；(Br)该等证券及相关担保将分别构成本公司及每名担保人的有效及具法律约束力的义务

如果该等表格或条款已如此确立，且根据本契约发行该等证券会对受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权造成不利影响，或以受托人无法合理接受的方式发行该等证券，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第3.01节和第3.03节上一段的规定，如果一个系列 的所有证券最初不是一次发行的，包括按照第3.01节的规定增加一系列未偿还证券的本金总额，在对该系列的每个证券进行认证时或之前，如果此类 文件在最初发行该系列的第一个证券时或认证之前交付，则无需提交根据第3.01节另有要求的公司高级管理人员证书或根据本第3.03节另有要求的公司命令和律师意见(如果此类 文件在该系列的第一个证券最初发行时或认证之前交付)，则不需要提交根据第3.01节的其他要求的公司高级管理人员证书或根据本第3.03节的其他要求的公司命令和律师意见。

每个 安全措施的日期应为其认证日期。

任何保证金均无权获得本契约项下的任何利益，也不得因任何目的而有效或 强制性，除非该保证金上出现一份实质上符合受托人以手动或电子签名方式签立的格式的认证证书，而任何保证金上的该证书应为 确凿证据，也是该保证品已正式认证并在本保证单下交付的唯一证据。尽管如上所述，如果 公司根据本合同认证并交付了任何担保，但从未由 公司发行和销售，并且本公司应按照第3.09节的规定将该担保交付受托人注销，则就本契约而言，该担保应被视为从未根据本契约认证和交付， 无权享有本契约的利益。

第3.04节。临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可以签立，并在公司命令下，受托人应 认证和交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的，基本上与发行该系列的最终证券的主旨相同 ，并由执行该等证券的一名或多名高级职员决定适当的插入、遗漏、替换和其他变化，由其证明。

如果发行任何系列的临时证券，本公司将在没有 不合理延迟的情况下安排该系列的最终证券的准备工作。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点的本公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交回注销后，本公司须签立，而受托人应 认证及交付一项或多项同一系列之任何授权面值及相同期限及本金总额之最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在所有方面都应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。

20

第3.05节。登记、转让和交换登记。

本公司应安排在受托人的企业信托办公室保存一份登记册(该登记册保存在该办事处及本公司任何 其他办事处或代理机构的付款地点有时统称为证券登记册)，在该登记册中，本公司应在其可能规定的合理规定的规限下，为证券登记和证券转让提供 。特此任命受托人为证券注册处，以便按照本文规定登记证券和证券转让。

在本公司办事处或代理机构就该 系列交回转让任何证券以供登记时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额、相同期限及 本金的同一系列新证券。

根据持有人的选择，任何系列的证券在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，可交换任何 授权面额、类似期限和本金的相同系列的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立，受托人应 认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券。

在任何 证券转让或交换登记时发行的所有证券均为本公司和各自担保人的有效义务，证明其债务与证券在该 登记转让或交换登记时交出的债务相同，并有权在本契约项下享有相同利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人要求 )须由证券持有人或正式以书面授权的持有人 以令本公司及证券注册处处长满意的格式妥为批注或附有转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可 要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的税费或其他政府费用的款项，但根据第3.04、9.06或11.07节规定的交易所不涉及任何转让的除外。 本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让登记或交易相关的税款或其他政府费用的款项，但根据第3.04、9.06或11.07节进行的交易所不涉及任何转让 。

如果任何系列(或任何系列和指定期限)的证券要部分赎回，公司 不应被要求(A)在 根据第11.03条选择赎回的任何此类证券的赎回通知交付前15天开始营业时开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列(或该系列和指定期限，视属何情况而定)的任何证券或(B)登记转让或更换选定全部或部分赎回的任何证券，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

21

受托人和证券注册处均无义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何证券的任何权益施加的任何限制(包括托管 参与者或任何全球证券权益的实益所有人之间的任何转让)，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求的情况下按要求交付。 本契约的条款明确要求时，托管人和证券注册处处长均无义务或义务调查是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制(包括托管 参与者或任何全球证券权益的实益所有人之间的任何转让)。 本契约条款明确要求交付的证书和其他文件或证据也不在此限

本款第(1)、(2)、(3)和(4)款的 规定仅适用于环球证券：

(1)

根据本契约认证的每份全球证券应登记在为该全球证券指定的托管 或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每个此类全球担保应构成一个单一的证券。

(2)

尽管本契约中有任何其他规定，但在符合第3.01节可能规定的适用条款(如果有)的情况下，除非(A)该托管人已通知本公司它不愿意或不能继续作为托管人，否则不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义，将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以该全球证券的全部或部分转让的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非(A)该托管人已通知本公司，它不愿意或不能继续作为托管人继续担任该全球证券的托管人，除非(A)该托管人已通知本公司，它不愿意或不能继续担任该全球证券的托管人，除非(A)该托管人已通知本公司(B)托管机构不再根据交易所法案注册为结算机构，且未在90天内指定继任托管机构，(C)该全球证券发生并继续发生违约事件，(D)本公司通过公司令向受托人发出指示，或(E)存在第3.01节为此目的而规定的补充或替代上述规定的情况(如有)。

(3)

在符合上文第(2)款和第3.01节规定的适用条款(如有)的情况下，任何以全球证券交换其他证券的交易均可全部或部分进行，所有为交换全球证券或其中任何部分而发行的证券应以该全球证券的托管机构指定的名称进行登记。

(4)

在登记转让全球证券或其任何部分时，或作为全球证券或其任何部分的交换或替代的所有证券(无论是否依据本第3.05节、第3.04节、3.06节、9.06节或11.07节或其他规定)均应以全球证券的形式进行认证和交付，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

第3.06节。 损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

如有任何残缺证券交回受托人，本公司应 签立，而受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未清偿编号的新证券，以换取该证券。

如果(1)向公司和受托人提交了令他们满意的证据，证明任何 证券被销毁、丢失或被盗，以及(2)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被 受保护买家收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。其中注明保函 ，并注明未同时清偿的金额。

22

如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已成为或即将 到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本第3.06条发行任何 新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括公司律师的费用和开支，以及受托人及其律师的费用和开支)的金额。

根据本第3.06节发行的任何系列的每份新保证金 ，代替任何损坏、销毁、遗失或被盗的保证金，应构成本公司和各自担保人原有的附加合同义务，无论该保证金是否已损坏、 销毁、遗失或被盗，任何人均可随时强制执行，并有权与本合同项下正式发行的任何和所有其他该系列保证金和担保平等且成比例地享有本契约的所有利益。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

本第3.06节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救 。

第3.07节。支付利息；保留利息权利 。

除第3.01节对任何系列证券另有规定外，任何 证券在任何付息日应支付、按时支付或正式提供的利息应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在 定期记录日期交易结束时登记在其名下的人。

任何系列证券的任何利息，如在任何付息日期应支付但未按时支付或未按规定支付的利息(此处称为违约利息)，应立即停止在相关的定期记录日期支付给持有人，且该违约利息 可由公司在每种情况下选择支付，如以下第(1)或(2)款所规定的那样：(1)或(2)款规定的规定，公司可在每一种情况下选择支付该利息 ：(1)或(2)款规定的利息应在相关的定期记录日期立即支付给持有人，且该违约利息 可由本公司在每种情况下选择支付，如以下第(1)或(2)款所规定：

(1)

本公司可选择支付一系列证券的任何违约利息予该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的 人，以支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息应按以下 方式确定。(B)本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的 人支付该系列证券的任何违约利息，以支付该违约利息的特别记录日期。本公司须书面通知受托人就该系列每份证券建议支付的违约利息金额及建议付款日期，并同时向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的 款项，或在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项存放于 时，将以信托形式持有，以惠及有权获得该等违约的人士的利益，而该笔款项在存放至 时，须以信托形式持有，以惠及有权获得该等违约的人士的利益，或在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排；当该笔款项存放于 处时，该笔款项将以信托形式持有，以使有权获得该违约的人士受益。因此，受托人须为支付该拖欠利息定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天及 不少于建议付款日期前10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知公司，并应以公司的名义发出通知，费用由公司承担。

23

按照第1.06节规定的方式，不少于 在该特别记录日期前10天，向该系列证券的每位持有人支付该违约利息的建议付款及其特别记录日期。有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此交付，该违约利息应支付给该系列的 证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期的交易结束时登记在其名下的人士，并且不再根据以下第(2)款支付。

(2)

本公司可以任何其他合法 方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不得与该等证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，并可在该交易所要求发出通知后(如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知 )，受托人认为该支付方式切实可行。

在符合本第3.07节前述规定的前提下，登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

如果任何证券是在任何定期记录日期之后且在下一个 付息日期或之前转换的(到期日在该付息日期之前的证券除外)，即使进行了 转换，其声明到期日在该付息日期的利息仍应在该付息日期支付，并且该利息(无论是否按时支付或可供支付)应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该定期交易结束时以其名义登记的人 除上一句另有明文规定外，就任何已转换的证券而言，其声明到期日在该等证券转换日期之后的利息将不予支付。 尽管有前述规定，任何可转换的证券的条款可规定本段的规定不适用于该等证券，或适用于该等证券所作的增补、更改或遗漏。

第3.08节。被当作拥有人的人。

在正式出示转让登记保证金之前，本公司、担保人、受托人和公司的任何代理人、保证人或受托人可将该保证金登记在其名下的人视为该保证金的拥有人，目的是收取本金和保险费(如果有)，并在符合第3.07条的规定下，为该等保证金的任何利息以及任何其他目的，不论该保证金是否逾期，且本公司、担保人、

第3.09节。取消。

所有为支付、赎回、登记转让或交换或转换或贷记任何偿债基金付款而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，则应交付给受托人，并应在收到公司命令后由受托人迅速取消。 所有证券均应交由受托人支付、赎回、登记转让或交换或转换，或退还给受托人以外的任何人，并应由受托人在收到公司命令后立即注销。本公司或任何担保人可随时将本公司或该担保人可能以任何方式获得的本公司或该担保人根据本协议先前认证并交付的任何证券交付受托人注销，并可将 根据本协议认证并交付的任何证券交付受托人(或交付给受托人的任何其他人)以供注销。

24

公司尚未发行和出售的证券，受托人在收到公司命令后应立即注销所有如此交付的证券。除本契约明确允许外，任何证券均不得作为本3.09节规定注销的证券的替代证券或交换证券进行认证。受托人持有的所有注销证券应按其惯例程序处置。受托人 应本公司或任何担保人的书面要求，向本公司或任何担保人提供一份不时注销的证券清单。

第3.10节。利息的计算。

除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券利息应以360天年12个30天月为基础计算 。

第3.11节。CUSIP或ISIN号码。

公司在发行证券的任何系列时可以使用CUSIP或ISIN号和/或其他类似的号码，如果当时普遍使用的话 ，此后对于该系列，受托人可以在关于该系列的任何赎回通知中使用该号码；但任何该等通知可声明，并无就印制于该系列证券上或任何赎回通知内所载号码的正确性作出陈述，且只可依赖印制于该系列证券上的其他识别号码，而任何 该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP或ISIN号码有任何变化，应书面通知受托人。

第3.12节。额外的金额。

如果任何系列的证券规定支付额外金额，本公司将向该系列证券的持有人支付该系列证券条款中规定的额外金额。在本契约中，只要在任何情况下提及支付该系列证券的本金、保险费(如果有)或利息，或与该系列证券 的本金、溢价、利息或与该系列证券的销售或交换所收到的净收益有关，则该提及应被视为包括提及支付本节规定的额外金额，但在该 上下文中，根据本节的规定须就该等证券支付、曾经支付或将支付的额外金额，并明确提及支付额外款项。在本协议的任何条款中，不应解释为 排除未明确提及的本协议条款中的附加金额。

如果任何系列证券提供 用于支付额外金额，则至少在该系列证券的第一个付息日(或如果该系列证券在到期前不计息， 支付本金和溢价(如果有)的第一天)之前10天，以及在每个支付本金和溢价(如果有)或利息(如果有)的日期之前10天，如果下列事项发生任何变化 ，则至少应在该系列证券的第一个付息日之前10天(或如果该系列证券在到期日之前不计息，则为 支付本金和溢价(如果有的话)的第一个支付日)，并在每个支付日之前至少10天支付本金和溢价(如果有的话)或利息(如有变化)。 如果不是受托人，则持有高级职员证书，指示受托人和该付款代理人是否应向该系列证券的美国外国人支付该系列证券的本金(和 溢价(如有))或利息，而不会因为 该系列证券中所述的任何税收、评估或其他政府收费而扣缴或支付该系列证券的本金或利息。(br}该系列证券的本金或利息(如有)或利息应支付给该系列证券的美国外国人，而不扣缴 该系列证券所述的任何税收、评估或其他政府费用。如果需要任何此类预扣，则该高级职员证书应按国家详细说明向该证券持有人支付该等款项所需预扣的金额(如果有)，本公司将 向受托人或该付款代理人支付该等证券条款所要求的额外金额。本公司承诺赔偿受托人及任何付款代理人，并使他们不会因任何受托人或任何付款代理人根据本节提供的任何高级船员证书而采取或遗漏的行动而招致的任何损失、责任或合理的 开支而蒙受损失、责任或合理的 开支，并使他们不受损害，而不会因此而产生任何损失、法律责任或合理的 开支，而该等损失、责任或合理开支并无疏忽或恶意。

25

第3.13节。关于全球证券的一般规定。

由全球证券证明的证券实益权益的所有者将无权获得本契约项下关于该全球证券的任何权利(br})，本公司、担保人、托管人和本公司的任何代理、担保人或受托人(包括任何证券注册处或付款代理)在任何情况下均可将托管人或其代名人视为该全球证券的 所有者和持有人。本公司、担保人、受托人、证券注册处处长、付款代理人或本公司的任何其他代理人、担保人或受托人均不对记录中与全球证券实益所有权权益有关的任何方面或因该等实益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该实益所有权权益有关的任何记录 。本公司、担保人、受托人、证券注册处处长、付款代理人或公司的任何其他代理人、担保人或受托人对任何人在全球证券方面的任何作为或 遗漏，对于任何该等托管机构的记录，包括与该等全球担保有关的实益所有权权益的记录，对于该等托管机构与该等托管机构的任何参与者或间接参与者之间的任何交易，均无须对任何人负责或承担任何责任。 该等托管机构或其代名人与该等托管机构的任何参与者或间接参与者之间的任何交易，均不会因该等托管机构或其代名人的任何作为或遗漏而对任何人负有任何责任或责任。 该等托管机构与该等托管机构的任何参与者或间接参与者之间的任何交易此类托管机构的任何参与者或间接参与者和/或此类全球证券的任何实益权益的任何持有人或所有者，或 任何此类全球证券的实益权益的转让。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、受托人、证券注册处或付款代理人或上述代理人履行任何书面证明 , 托管人或其代名人提供的委托书或其他授权，或损害托管人或其代名人与该等实益权益所有人之间行使托管人或其代名人作为任何全球证券持有人的权利的惯例的运作。

第四条

满足感和解除感

第4.01节。义齿的满意度和脱落率。

应公司要求，本契约应停止对该公司 请求中指定的任何证券系列具有进一步效力(对本合同明确规定的该系列证券的登记转让或交换的任何存续权利除外)，受托人应签署正式文书，确认本契约已就该系列进行清偿和清偿，在下列情况下，受托人应自费签署确认本契约已清偿和解除的适当文书：

(1)

要么

(A)

迄今已认证并交付的所有此类证券(不包括：(I)根据第3.06节的规定， 已被肢解、销毁、丢失或被盗并已更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已由 公司以信托形式存入或分离并以信托形式持有的证券，然后按照第10.03节的规定，偿还给公司或从信托中解除)，以供注销；或(I)根据第3.06节的规定，已更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已由 公司以信托形式存入或分离并以信托形式持有的证券)，供托管人注销；或

26

(B)

迄今未交付受托人注销的所有此类系列证券

(i)

已到期并须支付，或

(Ii)

将在存款之日起一年内到期并支付，或

(Iii)

将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，受托人以公司的名义并自费发出赎回通知。

就上述(I)、 (Ii)或(Iii)而言，本公司已向受托人存入或安排存入受托人作为信托基金，作为信托基金，以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，并支付本金及溢价(如有)，以及截至该等存入日期(如属已到期应付的证券)或至所述到期日或赎回日期为止的利息(如有)，如有，则须支付或安排向受托人存入或安排存入该等款项，作为信托基金，以支付及清偿该等证券的全部债务，如有的话，须支付本金及溢价(如有)及利息，直至该等存款的日期(如属到期及应付的证券)或上述到期日或赎回日期

(2)

本公司已支付或促使支付本协议项下本公司应支付的所有其他款项；以及

(3)

本公司已向受托人递交一份本公司高级职员证书及 大律师的意见，各声明本协议所规定的有关本契约就该系列的清偿及清偿的所有先决条件均已获遵守。(B)本公司已向受托人递交本公司高级人员证书及 大律师的意见，每一份均述明本契约的所有先决条件均已获遵守。

如果本合同项下有两个或两个以上系列的证券，受托人只有在被要求就其受托的该系列证券并满足其他条件的情况下，才应签署一份文书，确认本契约的清偿和清偿。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第6.07节对受托人的责任，以及 如已根据本第4.01节第(1)款(B)款向受托人存入款项，则根据第4.02节及第10.03节最后一段，受托人的责任仍然有效。

第4.02节。信托资金的运用。

在符合第10.03节最后一段的规定下，根据第4.01节存入受托人的所有款项应 以信托形式持有，并由受托人根据适用的证券系列和本契约的规定，直接或通过 受托人决定的任何付款代理(包括作为付款代理的公司)向有权获得该等款项的人士支付本金和保费(如有)和利息，而这些本金和保费(如有)及利息已存入受托人。根据第4.01节存入受托人(由受托人或任何付款代理人持有)用于支付随后转换为其他财产的证券的所有款项，应应公司要求退还给公司。(br}由受托人或任何付款代理人持有)，用于支付随后转换为其他财产的证券，应应公司要求退还给公司。公司可通过公司命令指示将根据第4.01节存放于 受托人的任何资金不区分本金和收入，投资于(1)一年或一年以下期限的美国国库券，或(2)仅投资于短期美国国库券的货币市场基金(包括受托人或受托人的关联公司担任投资顾问、管理人、股东、服务代理和/或托管人或子托管人的货币市场基金)。 公司可以根据第4.01节的规定，指示将任何资金投资于(1)期限不超过一年的美国国债或(2)只投资于短期美国国债的货币市场基金(包括受托人或其附属公司担任投资顾问、管理人、股东、服务代理和/或托管人或子托管人的货币市场基金)。

27

(A)受托人就所提供的服务向该等基金收取费用及开支，及(B)受托人就根据本契约提供的服务收取及收取费用及开支 本公司可随时指示将全部或部分该等款项再投资于符合第(br}第4.02节第(1)或(2)款所述准则的其他证券或基金。在公司没有及时、具体的书面投资指示的情况下，受托人没有义务对其持有的任何资金进行投资和再投资。未及时收到 公司书面投资指示的，资金保持未投资状态。在任何情况下，受托人对投资的选择或由此产生的投资损失概不负责。受托人对因任何投资在规定到期日之前清算而蒙受的损失不承担任何责任。受托人被授权和指示出售或赎回其认为必要的任何投资，以支付本契约规定的任何付款或分派。

第五条

补救措施

第5.01节。违约事件。

除非根据第3.01节对任何系列证券另有规定，否则违约事件是指， 无论何时在本协议中使用，或在根据本协议就任何系列证券发行的证券中，下列任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，无论是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：

(1)

本公司不支付任何该系列证券的利息分期付款，在该等款项到期并应付后，该违约 持续30天；

(2)

本公司在该系列证券的本金或保险费(如有)到期并应支付时违约，无论该等款项是否在其规定的到期日、赎回时、在宣布加速或其他情况下到期并应支付；

(3)

本公司在 该系列担保条款规定到期时拖欠任何偿债基金款项；

(4)

任何信用方未能履行或违反其关于 本契约或该系列证券(上文第(1)、(2)或(3)项所述除外)所包含的任何系列担保的任何契诺和协议，且此类违约或违约在以下指定的通知发出后持续90天；

(5)

根据或符合 破产法(定义如下)的规定，公司或任何担保人(微不足道的担保人除外)：

(A)

启动自愿案件或诉讼程序；

(B)

同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

28

(C)

同意其指定托管人(定义见下文)或其全部或几乎所有 财产；

(D)

为债权人的利益进行一般转让；

(E)

申请破产或者答辩或者同意重整或者救济；

(F)

同意提交该请愿书或委任托管人或由托管人接管；或

(G)

根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似行动；

(6)

有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(A)

在非自愿 案件中对本公司或任何担保人(微不足道的担保人除外)进行救济，或判决本公司或任何担保人(微不足道的担保人除外)资不抵债或破产；

(B)

委任本公司或任何担保人(微不足道的担保人除外)的托管人，或为本公司或任何担保人(微不足道的担保人除外)的全部或几乎所有财产委任保管人；或

(C)

命令本公司或任何担保人清盘或清算 (微不足道的担保人除外)(或根据任何外国法律给予任何类似的宽免)，

该命令或法令未予搁置并在90天内有效；

(7)

除本合同另有规定外，任何担保人(微不足道的担保人除外) 的担保不再完全有效，或被宣布为无效和不可强制执行，或被认定为无效，或担保人(微不足道的担保人除外)否认其担保责任(根据本契约条款解除担保的原因除外)；或

(8)

发生与该系列证券相关的任何其他违约事件。

术语破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于免除债务人的债务 。术语托管人是指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。

根据本第5.01节第(4)款对任何系列证券的违约不应成为违约事件，除非 受托人(向本公司和担保人发出书面通知)或持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人(向本公司、担保人和受托人发出书面通知)就违约发出 通知，而公司和担保人在收到第(4)款规定的时间内没有纠正此类违约。此类通知必须指定违约情况，要求对其进行补救，并声明该 通知是违约通知。

29

第5.02节。加速成熟；撤销和废止。

如果在当时未偿还的任何系列的证券发生违约事件( 第5.01(5)或(6)节规定的违约事件除外)，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人可以声明该系列中所有 证券的本金金额(或者，如果该系列中的任何证券是原始发行的贴现证券，则为该系列证券本金中由指定部分指定的部分)，则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人可以声明该系列中所有 证券的本金金额(或者，如果该系列中的任何证券是原始发行的贴现证券，则为该系列证券本金中由(B)于任何该等声明作出后，以书面通知本公司及担保人(及如持有人作出，则向信托人)，该本金(或指定金额)连同其任何应计及 未付利息，即成为即时到期及应付的本金及应立即支付的到期及应付的本金(或指定金额)，而该本金(或指定金额)连同其任何应计及 未付利息应立即到期及应付。如果发生第5.01(5)或(6)节规定的关于当时未到期的任何系列证券的违约事件，则该系列证券的全部 证券的本金(或者，如果该系列的任何证券规定了在其到期日到期和应付的金额，则按其条款规定的金额)，连同其任何 应计和未付利息应自动支付，而不需要受托人或任何人作出任何声明或采取任何其他行动。支付该金额后，本公司在支付该系列证券本金和利息方面的所有义务即告终止。

除非根据第3.01节对任何系列的全部或任何特定证券另有规定 ，在就任何系列的证券作出加速声明后，在受托人获得根据本条第五条下文规定的基于加速而到期的款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可通过书面通知本公司、担保人和受托人重新发行该系列证券。 保证人和受托人可在任何时间以书面通知本公司、担保人和受托人重新支付基于该加速而到期的款项 。 该系列的未偿还证券的本金总额占多数的持有人可以书面通知本公司、担保人和受托人

(1)

本公司或任何担保人已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A)

所有此类系列证券的所有逾期利息，

(B)

除上述加速声明外已到期的该系列证券的本金和溢价(如有)，以及按该系列证券规定的一个或多个利率计算的利息。

(C)

在支付此类利息合法的范围内，逾期利息按该证券规定的一个或多个利率计息，以及

(D)

受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；以及

(2)

关于该系列证券的所有违约事件，除 不支付该系列证券本金(仅因该加速声明而到期)外，均已按照第5.12节的规定得到治愈或豁免。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

30

第5.03节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

本公司承诺，如(1)在任何证券的利息到期并 应付时违约，且该违约持续30天，或(2)任何证券在到期日的本金或溢价(如有)出现违约，本公司将应受托人的要求，为该证券持有人的 利益，向受托人支付该证券当时到期应付的全部本金和溢价(如有)，任何逾期本金和溢价以及任何逾期利息的利息，按该证券中规定的利率计算，此外，还应支付足以支付收取费用和费用的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的 合理补偿、开支、支出和垫款。

如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自行决定通过受托人 认为必要的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他适当的补救措施。

第5.04节。受托人可将申索债权证明表送交存档。

如任何接管、破产、清盘、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，涉及本公司、本公司证券或财产的任何担保人或任何其他义务人、任何担保人或该等其他义务人或其债权人，则受托人(不论证券本金是否如其明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已向本公司或任何担保人提出要求)

(1)

就证券的全部本金和溢价(如有)以及所拥有和未支付的利息提出并证明索赔 ，并提交必要或可取的其他文件或文件，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和该司法程序中允许的持有人的索赔，以及

(2)

收集和接收任何此类索赔的应付或交付款项或其他财产，并分发 ；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人(或其他类似官员)，现获持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及受托人应支付的任何其他款项。

本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划 ，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的债权投票；但条件是受托人可以代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人或其他机构的成员。

31

第5.05节。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利和索赔均可由受托人提起诉讼并强制执行，而在与此相关的任何诉讼程序中，受托人不得管有任何证券或出示任何证券，而受托人提起的任何此类诉讼应以明示信托受托人的名义提起，在 规定支付受托人、第6.07条规定的任何前任受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，任何判决的追回应由受托人、第6.07节规定的任何前任受托人、其代理人和律师承担。

第5.06节。所收款项的运用。

受托人根据本条款第五条收取的任何款项，以及在违约事件发生后就本公司在本契约项下的义务可分配的任何款项或其他财产，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序使用，并在提交证券时注明仅部分支付的付款(如果仅部分支付)，如果是本金或溢价(如有)或利息而分配该 钱，则在提交证券时，应按以下顺序使用该 钱，如果仅部分支付，则在提交证券时在其上注明付款(如果仅部分支付)并在其上注明付款(如果仅部分支付)。

第一：支付受托人(包括任何前任受托人)根据第6.07条应支付的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的证券本金和溢价(如有)和利息(如有)，该等款项是根据该证券的本金和溢价(如有)和利息分别按比例收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下按比例收取的；及

第三：向本公司或担保人支付剩余款项(如果有的话)。

第5.07节。对诉讼的限制。

除第5.08节另有规定外，任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就指定接管人、受让人、受托人、清算人或扣押人(或类似官员)或本合同项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(1)

该持有人先前已就持续违约事件 向受托人的负责人发出书面通知，指明该系列证券的违约事件；

(2)

持有 系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼；

(3)

上述一名或多名持有人已向受托人提供令其合理满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

32

(5)

持有该系列未偿还证券本金总额过半数的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权凭借或利用本契约的任何 条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而设者除外。

第5.08节。持有人获得本金、溢价和利息以及转换证券的无条件权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何 证券的持有人有权绝对和无条件地收取该证券的本金和溢价(如果有的话)，并在符合第3.07条的情况下，按照该证券所述的相应到期日收取该证券的利息(或在赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期(视情况而定))，如果该证券的条款有此规定，则有权按照该证券的规定转换该证券。(B)在赎回或偿还的情况下，该证券的持有人有权在赎回日期或偿还日期(视情况而定)获得该证券的本金和保费(如果有)的支付，并在符合第3.07节的规定的情况下，根据该证券的条款转换该证券的利息。任何该等转换权利，未经该持有人同意，不得损害该等权利。

第5.09节。权利和补救措施累计。

除第3.06节最后 段中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应 累积，并附加于根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时 主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.10节。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应 损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则第V条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人(视乎情况而定)行使 。

第5.11节。由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人有权 指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力；但

(1)

该指示不应与任何法律规则或本契约相冲突，也不应使受托人承担任何个人责任，并且

(2)

受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该 指示不相抵触的行动。

33

在按照持有人的指示继续行使本协议项下的任何权利或权力之前， 受托人有权从该持有人那里获得令其合理满意的担保或赔偿，以弥补其因遵从该请求或指示而可能招致的费用、开支和责任。

第5.12节。放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人 放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但违约除外

(1)

支付该系列证券的本金或保费(如有)或利息，或

(2)

就本协议或条款而言，根据第九条，未经受影响的每个未偿还证券的持有人 同意，不得修改或修改该条款或条款。

在任何此类放弃后，就本契约的所有目的而言，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已治愈，但此类豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第5.13节。承担讼费。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可以要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺书，并可以按照信托契约法案规定的方式和范围向任何一方诉讼人评估合理的费用；但本第5.13条或“信托契约法”均不得被视为授权任何法院要求作出此类承诺或对本公司、任何担保人或受托人提起的诉讼、持有人根据第5.08条提起的诉讼或持有者对未偿还证券本金总额超过10%的诉讼作出此类评估。

第5.14节。放弃高利贷、居留或延期法律。

本公司和担保人的每个契诺(在其可以合法这么做的范围内)保证，它不会在任何时间坚持或 抗辩，或以任何方式主张或利用任何高利贷、暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候都有效，这可能会影响契诺或本契约的履行；(br}不会以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约的履行的高利贷、暂缓或延期法律；(br}不会以任何方式主张或利用任何地方制定的、现在或以后有效的高利贷、暂缓或延期法律；本公司和担保人中的每一人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍和允许执行任何此类权力，就像没有颁布此类法律一样。(br}本公司和担保人均明确放弃任何该等法律的利益或优势，并承诺不会妨碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项该等权力，就如同该法律尚未颁布一样。

第5.15节。恢复权利和补救措施 。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该 诉讼因任何原因而被中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，根据该诉讼中的任何裁决，本公司、担保人、受托人和持有人应分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人和持有人的所有权利和补救应继续，犹如没有

34

第六条

受托人

第6.01节。受托人的某些 职责。

(1)

除非在受托人根据任何系列证券的本契约所知的违约事件持续期间，

(A)

受托人承诺履行本契约中明确规定的与该系列证券有关的职责，且仅履行本契约中明确规定的与该系列证券有关的职责，不得在本契约中解读与该系列证券相关的针对受托人的默示契诺或义务；以及

(B)

在没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，就 证券的陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性这一系列进行决定性的信赖；但是，如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何此类 证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求 (但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(2)

如果受托人根据本契约所知的关于任何 系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予其的关于该系列证券的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧 。

(3)

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其疏忽的 行为、其疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)

本第6.01(3)节不得解释为限制第6.01(1)节或 第6.01(4)节的效力；

(B)

除非 证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽，否则受托人不对责任人员真诚地作出判断的任何错误承担责任；及

(C)

受托人不会对其根据第1.01、1.04及5.11节所规定的任何系列未偿还证券本金总额占多数的持有人的指示，真诚地采取或不采取任何行动承担责任，该指示涉及就该系列证券根据本契约进行任何 法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约可获得的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，受托人不对此承担任何责任，亦不对其真诚采取或遗漏采取的任何行动承担任何责任，该指示与第1.01、1.04和5.11节规定的任何系列未偿还证券的本金总额占多数的持有人的指示有关，该指示涉及就该系列证券进行任何 法律程序的时间、方法和地点。

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(4)

如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或对该风险的充分赔偿或 责任未得到合理保证，则本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何 财务责任。(br}如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或对该风险的足够赔偿或 责任未得到合理保证，则不得要求受托人承担任何 财务责任。

(5)

无论其中是否有明确规定，本契约中与影响受托人的责任或向受托人提供保护的行为或 相关的每项规定均应受本第6.01节的规定的约束。

第6.02节。违约通知书。

如果任何系列证券发生违约并仍在继续，且受托人的公司信托办公室的受托人负责人已收到该违约的书面通知，则受托人应在该负责人收到该书面通知后90天内向该系列证券的每位持有人发出违约通知。 除非任何证券的本金或利息发生违约，否则受托人可以不发出通知，如果且只要一个由负责人员组成的委员会真诚地确定以下情况，则受托人可以不发出通知。 如果且只要一个由负责人员组成的委员会真诚地确定以下情况，则受托人可以不发出通知。 该负责人应在收到该书面通知后90天内向该系列证券的每位持有人发出违约通知。 除拖欠任何证券的本金或利息外，受托人可以不发出通知

第6.03节。受托人的某些权利。

根据第6.01节的规定：

(1)

受托人在采取或不采取任何 决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为是真实的、并已由适当的一方或多方签署或提交的其他纸张或文件方面采取行动或不采取行动时，应受到充分保护；

(2)

本协议中提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令提供充分证据，公司成员或公司经理董事会(视情况而定)的任何决议应由公司决议提供充分证据；(B)公司的请求或指示应由公司请求或公司命令提供充分证据，而公司成员或公司经理董事会(视情况而定)的任何决议应由公司决议提供充分证据；

(3)

在本契约的管理过程中，受托人应认为在采取、忍受或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可最终依赖 公司或担保人的高级职员证书；

(4)

受托人可以与其选定的律师、投资银行家、会计师或其他专业人员进行磋商 ，该等律师、投资银行家、会计师或其他专业人员的建议或律师的任何意见，应是对其根据本协议本着善意和依赖采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

36

(5)

受托人没有义务应任何持有人根据本契约提出的请求或指示而行使本契约 赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的担保或赔偿，以支付因遵从该请求或指示而可能招致的费用、开支和责任；

(6)

受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或 调查，如受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权审查簿册。 由公司或担保人承担全部费用的个人或代理人或代理人，不因此类查询或调查而承担任何责任或任何形式的额外责任；

(7)

受托人可以直接执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责 ，或通过代理人或受托人履行职责，受托人不对其根据本协议谨慎任命的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)

给予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人及其代理人，并可由受托人以本协议项下的每一种身份强制执行，并可由受托人根据本协议赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益(包括但不限于其获得弥偿的权利)扩大到受托人及其代理人并可由其强制执行；

(9)

受托人不对其真诚采取、忍受或不采取的任何行动负责， 受托人合理地相信该行动是经其授权的，或在本契约授予其的酌情权或权利或权力范围内采取的，受托人不对其采取、容忍或遗漏采取的任何行动负责；

(10)

尽管本契约有任何规定，受托人在任何情况下均不对任何类型的特殊的、 间接的、附带的、惩罚性的或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论 诉讼形式如何；

(11)

在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障(应理解为受托人应使用一致的合理努力)而直接或间接导致其在履行本协议项下的 义务时出现的任何失败或延误概不负责。

(12)

除非受托人公司信托办公室的受托人负责人已收到有关该违约或违约事件(视属何情况而定)的书面通知，并且该通知提及证券和本公司，否则受托人不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知；

37

(13)

受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的 个人的姓名和/或高级船员的头衔，该高级船员证书可由任何授权签署高级船员证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人；

(14)

受托人在本协议项下采取或不采取行动的许可权利不得解释为 义务；以及

(15)

如果在任何时候，受托人收到任何仲裁、司法或行政命令、判决、裁决、法令、令状或其他形式的仲裁、司法或行政程序，而这些仲裁、司法或行政程序对本契约、证券或其持有的任何部分或资金(包括但不限于扣押令或扣押令或其他 形式的征款或禁令)有任何影响，则受托人应被授权以其或其自己选择的法律顾问认为必要的任何方式遵守这些命令，如果对于令状或其他形式的仲裁、司法或行政程序，受托人不对本协议的任何一方或任何其他个人或实体负责，即使该等命令、判决、裁决、判令、令状或 程序随后可能被修改、撤销或以其他方式确定为没有法律效力或效力。

第6.04节。 不负责朗诵或发行证券。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为本公司和担保人(视情况而定)的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不对本契约、证券或担保的 有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或运用证券或其收益负责。

第6.05节。可持有有价证券。

受托人、任何付款代理、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人或担保人(以其个人或任何其他 身分)可成为证券的拥有人或质押人，并在第6.08及6.13节的规限下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司不是受托人、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第6.06节。以信托形式持有的钱。

受托人根据本条例以信托形式持有的资金，在按本条例规定的用途使用或运用之前，应以信托形式持有，用于收到这些资金的目的，但除非法律规定，否则不必与其他基金分开。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第6.07节。补偿和报销。

本公司及各担保人共同及各别同意：

(1)

就受托人根据本协议提供的一切服务，不时向受托人支付 双方书面商定的合理补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)；

38

(2)

除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何规定发生或支付的所有合理 费用、支出和垫款(包括受托人的代理人、律师和所有不定期雇用的人员的合理补偿、合理支出和垫付)，但可归因于其疏忽、故意不当行为或不守信用的任何此类支出、支出或垫款除外。受托人应向公司提供合理的通知，说明{

(3)

赔偿每位受托人或任何前任受托人及其高级职员、代理人、董事及雇员 ，并使他们免受因本契约、证券及因此而拟进行的交易(包括接受或管理本信托)而产生或与本契约、证券及交易有关的任何及所有损失、损害、申索、法律责任或开支(不论是由本契约、证券及信托所声称的)而招致的任何及所有损失、损害、申索、法律责任或开支，包括就任何申索(不论是由本信托提出的)辩护的合理费用及开支，并使他们不会因此而蒙受任何损失、损害、申索、法律责任或开支或与本契约、证券及交易 预期的交易有关的任何及所有损失、损害、申索、法律责任或开支。或任何 持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本合同项下的任何权力或职责有关的责任，或与执行本契约或本节的赔偿条款有关的责任。

除了(但不损害其在本契约下的其他权利)，当受托人产生费用或 提供与第5.01(5)或(6)节规定的违约事件相关的服务时，费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律规定的行政费用 。

本第6.07节中的受托人应包括任何前任受托人；但是，任何受托人在本条款下的疏忽、故意不当行为或不守信用不应影响任何其他受托人在本条款下的权利。

作为本公司履行本节规定义务的担保，受托人应在证券 之前对其根据本条款第6.07节欠其或任何前任受托人的所有财产和资金享有留置权，但为特定证券持有人利益而以信托方式持有的资金除外 ，用于支付本金和溢价(如有)或利息。

本第6.07节的规定在证券清偿和解除、本契约因任何原因终止以及受托人辞职或解职后继续有效。

第6.08节。 利益冲突。

如果受托人拥有或将获得 信托契约法第3.10(B)节所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围和方式下，按照信托契约法和本契约的规定，取消或辞职。

在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因在本契约项下就多于一个系列的证券担任 受托人而被视为存在利益冲突。

39

第6.09节。需要公司托管人；资格。

对于每个系列的证券，本协议在任何时候都应有一个(且只有一个)托管人，对于一个或多个其他系列的证券，该托管人可以是本协议下的托管人 。每名受托人须为根据信托契约法有资格以信托公司身分行事的人士，拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余，并在曼哈顿区、纽约市或本公司可接受的美国任何其他主要城市设有公司信托办事处。如果任何此类人士根据法律或其监督或审查机构的要求，至少每年发布一次条件报告，则就本第6.09节的目的而言，在信托契约法案允许的范围内，该人的资本和盈余合计应被视为 其最近发布的年度条件报告中所述的资本和盈余的合计。如果在任何时候，任何系列证券的受托人根据本第6.09节的规定不再符合资格，则其应立即按照本第VI条规定的方式和效力 立即辞职。

第6.10节。辞职免职；任命继任者。

在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命之前，根据本条款第六条对受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命不得生效 。

受托人或其后委任的任何继任人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果 第6.11条规定的继任受托人的承诺书未在该辞职通知发出后30天内送达受托人，辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由本公司承担。

在向受托人和本公司递交书面通知后，可随时根据“股东法案”就任何系列的 证券解除受托人职务，该系列的未偿还证券的本金总额占多数的持有人可随时解除受托人职务。如果第6.11条规定的继任受托人的承诺书未在该免职通知发出后30天内交付受托人，则被解职的受托人可以向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由本公司承担。

如果在任何时候：

(1)

受托人应在公司、担保人或任何持有人提出书面要求后不遵守第6.08节的规定。善意持有证券至少六个月，或

(2)

受托人应根据第6.09条不再符合资格，并在公司、担保人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)

受托人将丧失行为能力，或将被判定破产或无力偿债，或启动 自愿破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员负责或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保护或清算， 在任何情况下，(A)公司或担保人可就所有证券解除受托人职务，或(B)在符合第5.13节的规定下，善意持有该等证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。

40

如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司或担保人应就一个或多个系列证券迅速任命一名或多名继任受托人(应理解，任何此类继任受托人均可就一个或多个或全部该系列证券任命，且在任何时候只有一名受托人)。如果在上述辞职、免职或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人应根据向本公司交付的该系列未偿还证券本金总额的过半数持有人和卸任受托人的法案 任命 该系列证券的继任受托人，该继任受托人应在按照第6.11节的适用要求接受该 任命后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在一定程度上成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内成为该系列证券的继任受托人，并在一定程度上成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内成为该系列证券的继任受托人，并在一定程度上成为该系列证券的继任受托人如本公司没有就任何系列的证券委任继任受托人，保证人或持有人并按第6.11节规定的方式接受委任，则在 任何系列证券本金总额为10%的持有人善意持有该系列证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任托管人。

本公司或担保人 应按照第1.06节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每一次托管人的免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命的通知 。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第6.11节。接受继任人的任命。

如根据本条例就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此委任的继任受托人应 签署、确认并向本公司、担保人及卸任受托人交付接受该项委任的书面文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人应获授予卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任，而无须再作任何作为、契据或转易。签署并交付一份书面文件，将卸任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将本协议项下该离任受托人持有的所有 财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人，但仍须遵守第6.07节规定的留置权。

如果 就一个或多个(但不是全部)系列证券任命继任受托人，本公司、担保人、卸任受托人和每名继任受托人应就一个或多个系列证券签立并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受此类任命，其中(1)应包含向 每名继任受托人转让和确认以及归属于 每名继任受托人所必需或适宜的规定卸任受托人就该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券的信托及责任，(2)如卸任受托人并非 就所有证券退任，则须载有认为必要或

41

值得确认的是，退任受托人关于退任受托人不退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和职责将继续归属退任受托人，并且(3)应根据需要增加或更改本契约的任何条款，以规定或便利不止一名受托人管理本合同项下的信托， 退任受托人将继续享有退任受托人的所有权利、权力、信托和职责， 退任受托人将继续享有退任受托人的所有权利、权力、信托和职责， 退任受托人将继续享有退任受托人的所有权利、权力、信托和责任。 不言而喻，本协议或该补充契据中的任何内容均不构成该等受托人是同一信托的共同受托人，而每名该等受托人应是本协议项下的一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他该等受托人在本协议项下管理的任何一项或多项信托是分开的，且不同于本协议项下由任何其他受托人管理的一项或多项信托；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免职即在该契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该证券或该系列证券而享有的一切权利、权力、信托及责任。 但是，应本公司、担保人或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将其根据本协议持有的与该继任受托人的任命有关的该系列证券的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人，但仍须遵守第6.07节规定的留置权。

应任何该等继任受托人的要求，本公司及担保人须签署任何及所有文书，以更全面及明确地 归属及确认该继任受托人前述第一段或第二段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时该继任受托人应符合本第六条规定的资格和资格 。

在接受本节规定的继任受托人的任命后，公司应 按照持有人的姓名和地址在证券登记册上以邮寄方式将该受托人继任的通知以头等邮资预付的方式发送给持有人。如果本公司未能在继任受托人接受 任命后10天内发送该通知，则继任受托人应安排发送该通知，费用由本公司承担。

第6.12节。 合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换为或与其合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的人士，均为受托人的 继承人；但该等人士在其他方面应符合本条第VI条的资格及资格，而无须签立或提交任何文件或任何协议各方的任何进一步行动。如果 任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换、合并或出售给该认证受托人的继承人均可采用此类认证并交付该证券，因此 认证的效力与该继任受托人自己认证该证券的效力相同；如果当时任何证券尚未认证，则该受托人的任何继承人均可 以本协议规定的任何前任的名义或以继任者的名义认证该证券而在所有该等情况下，该等证书具有证券或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力。

第6.13节。优先收取针对公司的索赔。

受托人应遵守TIA第3.11(A)节，不包括TIA第3.11(B)节所列的任何债权人关系。已辞职或已被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第3.11(A)节的规定。

42

第6.14节。受托人向本公司申请指示。

受托人要求本公司作出书面指示的任何申请，可由受托人选择以书面方式列明 受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动(在本契约未有规定的范围内)，以及在该日期及/或之后采取该等行动或不采取该等行动的生效日期。受托人不对 受托人在申请书中指定的日期或之后(该日期不得早于公司任何高级职员实际收到申请之日起10个工作日后)按照申请书中包含的建议采取的任何行动或遗漏承担责任，除非任何该等高级职员在采取任何此类行动之前(或在有遗漏的情况下为生效日期)已收到 书面指示，否则受托人不对 采取任何行动或不采取任何行动承担任何责任。 该日期不得早于 公司的任何高级职员实际收到该申请之日起10个工作日后采取或不采取的任何行动，除非受托人在采取任何此类行动之前(或在有遗漏的情况下为生效日期)已收到 书面指示。即使本契约有任何相反规定，受托人在根据本契约条款采取行动之前，无义务向本公司提交申请书或建议书 。

第七条

受托人的持有者名单和报告，

公司和担保人

第7.01节。公司将更新持有人的受托人姓名和地址。

如受托人并非证券注册处处长，本公司须安排证券注册处处长在每个付息日期前至少 个营业日及受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交一份名单，列明各系列证券持有人的姓名及地址。 本公司须安排证券注册处处长于每个付息日期前至少 个营业日及受托人书面要求的其他时间，向受托人提交一份按受托人合理要求的格式及日期的名单，列明各系列证券持有人的姓名及地址。

第7.02节。信息的保存；与持有人的通信。

受托人作为保安注册官，应以合理可行的方式保存第7.01节规定提供给受托人的最新名单中包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以保安注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人有权依赖提供给它的最新名单，并在收到这样提供的新名单后，可以按照第7.01节的规定处置提供给它的任何名单。

持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由信托契约法规定。

每名证券持有人在收到及持有证券后，均同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露有关 持有人姓名及地址的任何信息而负上责任。

第7.03节。受托人的报告

受托人应根据 本契约和信托契约法案的规定，按照本契约规定的时间和方式，向持有人发送关于受托人及其在本契约下的行动的报告。(br}根据本契约和信托契约法案的规定，受托人应按照本契约和信托契约法案规定的方式向持有人提交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。

43

在向持有人传送该等报告时，受托人须向证券交易所及自动报价系统(如有)、证监会(如获证监会接纳存档)及本公司提交每份该等报告的副本(如有)。证券在证券交易所或自动报价系统挂牌或退市时，应书面通知受托人。

第7.04节。本公司和 担保人的报告。

公司和担保人均应遵守信托契约法的所有适用条款。 向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，不构成对报告、信息和文件的准确性或完整性的陈述或担保。受托人收到 该等资料，并不构成对其中所载或可由其中所载资料所确定的任何资料的推定通知，包括本公司或担保人遵守其在本协议下的任何契诺(关于受托人有权完全依赖本公司的高级职员证书)。

第八条

合并、合并、出售资产和其他交易

第8.01节。公司和担保人可以按一定条件合并或转让资产。

(A)贷方中的任何一方均不得成为实质上全部合并的一方或参与实质上全部出售，除非：

(1)

该信用方是尚存的人，或者是由这种实质上全部合并形成或幸存下来的人 ，或者这种实质上所有的销售都是根据美国、比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、瑞士、联合王国或英国王室属地、经济合作与发展组织(OECD)成员国或上述任何国家的任何政治分支(统称为)的法律组成的或幸存下来的人(统称为贷款方)，或根据美国、比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、瑞士、联合王国或英国王室属地、经济合作与发展组织(OECD)成员国或上述任何国家的任何政治分支的法律组织的

(2)

紧接该交易生效后，未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件 仍在继续；以及

(3)

本公司向受托人提交公司高级职员证书和律师意见， 各声明该交易和与之相关的任何补充契约符合本契约，并且本契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

(B)只要本契约项下任何系列的任何证券仍未清偿，本公司的所有股权及有表决权的 权益应由一名或多名担保人直接或间接拥有，而每一贷方必须根据许可司法管辖区的法律组织。

44

第8.02节。被替代的继承人。

根据第8.01条预期和完成的交易完成后，继承人应继承 本契约项下适用的贷款方，并代之以适用的贷款方，并可行使适用贷款方的一切权利和权力，其效力与该继承人是本契约的原始方具有同等效力，并且，除租赁的情况外，适用的贷款方应免除其在本契约和证券项下的所有责任和义务(包括担保)。

第九条

补充契约

第9.01节。未经持有人同意的补充假牙。

未经任何持有人同意，公司、担保人和受托人可以随时和不时为下列任何目的以受托人满意的形式签订一个或多个补充本协议的 契约：

(1)

为所有或任何系列证券的持有人的利益增加契诺(如果该等 契诺是为了少于所有证券系列的利益，说明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃根据本协议赋予本公司或任何担保人的任何权利或权力，该权利或权力是根据本协议的任何补充契约或任何证券系列而授予本公司或任何担保人的；(br}如果该等契诺是为了少于所有证券系列的利益而订立的，则说明该等契诺仅为该系列证券的利益而包括在内)，或放弃根据本协议赋予本公司或任何担保人的任何权利或权力；

(2)

证明另一人对本公司或任何担保人的继承或连续继承，以及 继承人根据第八条承担本公司或该担保人的契诺、协议和义务；

(3)

为所有或任何系列证券的持有人的利益增加任何额外的违约事件(如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列的证券的利益，则说明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；( 如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列的证券的利益而增加的，则说明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；

(4)

增加新的担保人；

(5)

根据本契约规定免除任何担保人的责任；

(6)

确保证券的安全；

(7)

根据第6.11节的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本合同项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利多名受托人对本合同项下信托的管理；或

(8)

就发行任何系列的额外证券作出规定；

(9)

建立第2.01节和3.01节允许的任何系列证券的形式或条款；

(10)

遵守任何适用的托管机构的规则；

(11)

在必要的程度上增加或更改本契约的任何规定，以允许或 促进以无证明形式发行证券；

45

(12)

就一个或多个 证券系列添加、更改或删除本契约的任何条款；但任何此类添加、更改或删除(A)不应(I)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何证券，也不应(Ii)修改任何该等证券持有人关于该条款的权利，或(B)仅在第(I)款中描述的未清偿证券不存在时才生效；

(13)

纠正任何歧义，纠正或补充本契约或任何补充契约中可能与本契约或任何补充契约中的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款；

(14)

更改任何系列证券或本契约项下的任何其他规定； 但根据本条第(14)款采取的行动不得在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；以及

(15)

使本契约、证券或任何补充契约的文本符合与该系列证券有关的任何发售备忘录、发售通函、招股说明书补充文件或类似发售文件中注释说明或类似标题部分的任何规定。

第9.02节。经持有人同意的补充假牙。

经受该等补充契约影响的每一系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人同意(包括就收购要约或证券交换而取得的同意)，根据上述持有人向本公司交付的法案，担保人和受托人、本公司、担保人和 受托人可签订一份或多份本补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本协议的任何条款但未经受其影响的该系列中每一未偿还证券的持有人同意，该等补充契据不得：

(1)

更改任何 证券的本金、本金的任何分期付款或利息的声明到期日；

(2)

降低任何证券的本金金额或降低原始发行贴现证券或任何其他证券的本金金额 根据第5.03节声明加速到期的证券或任何其他证券的本金金额，或降低任何证券的利率或延长任何证券的利息支付时间；

(3)

降低赎回任何证券时应支付的保费，或更改任何证券可以或必须赎回的日期 ；

(4)

更改任何证券的本金或溢价(如有)或利息应支付的硬币或货币 ；

(5)

损害任何持有人在规定的 到期日或之后(或如果是赎回或偿还，则在赎回日或还款日或之后(以适用者为准))就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利；

46

(6)

降低任何系列未偿还证券本金的百分比，如果任何此类补充契约需要其 持有人同意，或本 契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意；

(7)

修改本第9.02节、第5.12节或第10.05节的任何条款，但 增加任何此类百分比或规定未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；但是，根据第6.11节和第9.01(7)节的要求，此 条款不应被视为要求任何持有人同意本第9.02节和第10.05节中对受托人的引用的更改以及随之而来的更改，或删除本但书；

(8)

如果任何系列的证券可转换为公司的任何其他证券或财产或可转换为公司的任何其他证券或财产， 做出任何在任何重大方面对转换该系列证券的权利产生不利影响的变更(9.01节允许的除外)，或降低该系列证券的转换率或提高该系列证券的转换价格，除非该等证券的条款允许这种减少或增加；

(9)

将任何系列证券或担保人对其的任何担保从属于公司或担保人的任何其他 义务；

(10)

以不利系列证券持有人的方式修改任何担保条款；或

(11)

修改上述第(1)至(10)款。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约或条款仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入 ，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本 契约下的权利。

第9.02节 项下的任何持票人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第9.03节。附加契约的签立。

在签署或接受第IX条允许的任何补充契约或由此修改的本契约设立的信托时，受托人有权获得并在符合第6.01节的规定下，受到充分保护，除第1.02节要求的文件外，受托人还应依靠律师的意见和高级人员证书，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且本契约中的所有先决条件均应得到充分保护。但是，如果任何补充契约与本契约的最初签署和交付同时签署和交付，则不需要律师的这种意见。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，影响受托人根据本契约或其他条款享有的自身权利、义务或豁免权。(br}受托人可以(但无义务)签订任何此类补充契约，从而影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免权。

47

第9.04节。补充性义齿的效果。

于根据第IX条签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等 补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本条款认证及交付的每名证券持有人均须受其约束。

第9.05节。符合信托契约法。

根据本第九条签署的每份补充契约应符合信托契约法的要求。

第9.06节。补充契约通知书；证券中对补充契约的提述。

第9.01条和第9.02条规定的补充契约生效后，公司应向受托人递交一份简要说明该补充契约或该补充契约副本的通知 ，受托人应代表本公司向受其影响的持有人发出该通知或补充契约，费用由本公司承担；提供，但 与发行任何系列证券有关的任何补充契约不需要通知持有人。受托人未能发出该通知或通知中的任何瑕疵，或受托人未能交付该补充契据，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契据的有效性。

根据本条第IX条签立任何补充契据后认证及交付的任何系列证券，可(如受托人要求) 须以受托人认可的形式就该等补充契据所规定的任何事项注明。如本公司决定，本公司认为经修改以符合任何该等补充契约的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第9.07节。从属关系不受损害。

未经当时受不利影响的高级 债务的每个持有人同意，不得修改本契约以改变任何未偿还证券的从属地位。

第十条

圣约

第10.01条。支付 本金、保险费(如果有)和利息。

本公司为每个系列证券的利益约定并同意其 将按照证券和本契约的条款及时和准时支付该系列证券的本金和溢价(如有)和利息。如果 在上午11：00或之前到期，则应将本金和利息视为在到期日支付。(纽约市时间)在该日期，受托人或付款代理(或，如果本公司或本公司的任何附属公司是付款代理，则由本公司或该 附属公司根据第10.03条维持的独立账户或独立信托基金)将根据本契约持有足以支付当时到期的所有本金和利息的契约资金(或，如果本公司或本公司的任何附属公司是付款代理，则由本公司或该 附属公司根据第10.03条维持的单独账户或单独的信托基金)。

48

公司应按 证券规定的利率支付逾期本金利息，并应在3.07节规定的合法范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。

尽管本契约有任何相反规定，本公司、担保人或付款代理人可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息中扣除或扣缴美利坚合众国或其他国内或国外税务机关征收的所得税或其他类似税款。

第10.02条。办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款；可交出该系列证券以登记转让或交换；可交出证券以进行转换；以及可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司于任何时间未能维持 任何该等所需办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。公司特此指定 受托人为其代理人，负责接收所有此类陈述、交出、通知和要求。

本公司亦可不时指定 一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；但该 指定或撤销不得以任何方式解除本公司在每个支付任何系列证券的地点为该等目的设立办事处或代理机构的责任。公司将立即以书面通知受托人 任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点变更。

对于任何全球证券，除非第3.01节对该全球证券另有规定，否则受托人的公司信托办公室应是付款地点，该全球证券可在该地点出示或交出以支付或登记转让或交换，或可在该地点交付后续证券作为交换；但是，根据该全球证券托管机构适用的 程序进行的任何该等支付、提交、交还或交付应被视为已根据该等全球证券托管机构适用的 程序进行支付、交出、交还或交付；但是，根据该全球证券托管机构适用的 程序进行的任何该等支付、提交、交还或交付均应被视为已根据该全球证券托管机构适用的 程序进行支付、提交、交还或交付

第10.03条。用于证券支付的资金将以信托形式持有。

如果公司在任何时候担任任何系列证券的支付代理，公司将在该系列任何证券的本金或溢价(如有)或利息的每个到期日或之前，为该系列证券的持有人的利益分离并以信托方式持有一笔足以支付到期的本金和溢价(如有)以及 到期利息的款项，直至该笔款项支付给该等持有人或按本协议规定的其他方式处置为止，并将迅速将其行动或未能如期支付给受托人。

每当本公司有一个或多个付费代理人购买任何系列证券时，本公司将不迟于上午11点。(纽约市时间) 在该系列任何证券的本金或溢价(如有)或利息的每个到期日，向付款代理人存入一笔足以支付该款项的款项，该笔款项将以信托形式为有权享有 该等款项的该等证券的持有人持有，并且(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人其采取行动或没有采取行动。

49

本公司将安排除受托人 以外的任何证券系列的每一付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人达成协议，在符合本条款10.03的规定的情况下，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付证券本金或利息而持有的所有资金，并应书面通知受托人本公司在支付任何该等款项时的任何违约行为。 该付款代理人应与受托人约定，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有该等款项，以支付该证券的本金或利息，并应书面通知受托人本公司在支付任何该等款项时的任何违约行为。

公司可随时为获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的，向受托人支付或 公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有；在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即被免除所有进一步的法律责任。

除任何适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以 信托形式持有，用于支付任何系列证券的本金或溢价(如有)或利息，并且在该本金、溢价或利息到期并应付后两年内无人认领的任何款项，应应 公司要求支付给本公司，或(如果当时由本公司持有)解除该信托；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可向本公司要求付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任即告终止。

第10.04节。 高级船员关于失责的声明

本公司应在 本公司每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份由其主要高管、主要财务官或主要会计官签署的本公司高级管理人员证书，声明据该 高级管理人员所知，本公司是否未履行和遵守适用于本公司的任何条款、规定和条件(不考虑本合同规定的任何宽限期或通知要求)，并且，如果 没有履行和遵守适用于本公司的任何条款、条款和条件(不考虑本合同规定的任何宽限期或通知要求)，则 应向受托人提交一份由其首席执行官、主要财务官或首席会计官签署的本公司高级管理人员证书，声明该高级管理人员是否未履行和遵守适用于本公司的本契约的任何条款、条款和条件指明该人员可能知悉的所有该等失责行为及其性质和状况。

公司应尽快且无论如何在公司知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人交付一份高级职员证书，该证书列明该违约或违约事件的详情、其状况以及公司正在采取或拟采取的行动。

第10.05条。放弃 某些契约。

除第3.01节对该系列证券另有规定外，本公司或担保人(视具体情况而定)可就任何系列证券在任何特定情况下不遵守根据第3.01(18)节、 第9.01(1)节或第9.01(12)节为该系列持有人的利益提供的任何契约中所规定的任何条款、规定或条件， 本公司或 担保人(视情况而定)可在任何特定情况下不遵守根据第3.01(18)节、第9.01(1)节或第9.01(12)节为该系列持有人的利益提供的任何契约中规定的任何条款、规定或条件。如果在遵守时间之前，持有 该系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人应根据该等持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但该豁免不得延伸至或影响该条款、条款或条件，除非 明确放弃的范围，以及在该豁免生效之前，公司或担保人(视具体情况而定)的义务以及本公司或担保人的义务，以及本公司或担保人(视具体情况而定)的义务，以及本公司或担保人(视具体情况而定)的义务，以及公司或担保人(视具体情况而定)的义务，以及本公司或担保人(视情况而定)的义务，以及公司或担保人(视情况而定)的责任

50

第十一条

赎回证券

第11.01条。条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券应根据其条款和(除非第3.01节对该等证券另有规定)按照本章程第XI条予以赎回。

第11.02节。选择 赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券应由公司决议案或公司高级职员证书或第3.01节为该等证券指定的其他方式证明。如果本公司选择赎回任何系列的证券(包括仅影响单一证券的任何此类 赎回)，本公司应在根据第11.04节向持有人发出赎回通知的日期前至少15天(除非较短的通知令 受托人满意)，将该赎回日期、该系列证券的本金金额以及(如果适用)的基调通知受托人。在任何证券赎回的情况下，公司 应向受托人提供一份公司高级职员证书，声明有关赎回的所有先决条件已得到遵守。

第11.03条。受托人选择赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回，或者除非这种赎回只影响一种证券)，受托人应在赎回日期前不超过60天，以受托人认为公平和适当的方法，包括通过抽签或按比例(以受托人认为公平和适当的方式，包括通过抽签或按比例)从该系列中未赎回的证券中选择要赎回的证券。并可规定选择 赎回该系列任何证券本金的一部分；但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于授权面额的最低 )。如要赎回少于所有该系列及指定期限的证券(除非该等赎回只影响单一证券)，则须于赎回日期前不超过60天由受托人从该系列及指定期限的未赎回证券中根据前一句话选择赎回的特定证券(br})，该等证券须于赎回日期前不超过60天由受托人从该系列及指定期限的未赎回证券中选出。

如果选择部分赎回的任何证券在转换权利终止之前相对于如此选择的证券部分进行了部分转换，则该证券的转换部分应被视为(尽可能)被选择赎回的部分。在选择要赎回的证券时，已转换的证券应被 受托人视为未赎回证券。

51

受托人应立即以书面形式通知本公司如上所述选择赎回的证券，以及如上所述选择部分赎回的证券的本金金额。

前三款规定不适用于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，保证金本金的未赎回部分应为该保证金的授权面值(不得低于授权的最低面值 )。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何已赎回或仅部分将赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第11.04节。赎回通知。

赎回通知应根据 该等托管机构的适用程序，以头等邮寄、预付邮资、邮寄或向托管机构登记的票据的方式，在赎回日期前不少于15天或不超过60天(或在第3.01节对系列证券另行规定的期限内)，发给将赎回证券的每位 证券持有人，地址在证券登记册上的该持有人的地址。(br}该等托管机构的适用程序须在赎回日期前不少于15天或不超过60天(或在第3.01节有关系列证券的其他规定的期限内))向每名拟赎回证券的持有人发出，地址见证券登记册上所载该持有人的地址。

所有赎回通知应标明要赎回的证券，并注明：

(1)

赎回日期；

(2)

赎回价格(或赎回价格的计算方法)；

(3)

如果由多个证券组成的任何系列中少于所有未赎回证券将被赎回，则将赎回的特定证券的标识(如果是任何此类证券的部分赎回，则为各自的本金)，如果将赎回由 单一证券组成的任何系列中少于所有未赎回证券，则将赎回特定证券的本金金额；

(4)

在赎回日期，赎回价格将到期并在赎回每个此类证券时支付，如果适用，赎回价格的利息将在该日期及之后停止计息；

(5)

为支付赎回价款而退还每份抵押品的一个或多个地点；

(6)

对于根据其条款可以转换的证券，转换条款、转换待赎回证券的权利 终止的日期以及可以交出该证券进行转换的一个或多个地点；

(7)

如情况如此，赎回是为偿债基金而赎回；及

(8)

CUSIP、ISIN或该系列证券的任何类似编号(如果适用)；但是， 不会对该通知中列出或印在证券上的CUSIP、ISIN或任何类似编号(如果有)的正确性或准确性作出任何陈述。

52

本公司选择赎回证券的通知应 由本公司发出，或应本公司的请求(该请求可在受托人向持有人发出该通知之前的任何时间撤销或撤销)由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。 该通知如以本条例规定的方式发出，则应最终推定为已发出，而不论持有人是否收到该通知。 本公司选择赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的要求(可在受托人向持有人发出该通知之前的任何时间撤销或撤销)，并由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。 该通知如以本协议规定的方式发出，则应最终推定为已发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何证券的持有人发出通知或通知中的任何缺陷，均不影响赎回任何其他证券的程序的有效性。

第11.05节。赎回价款保证金。

不晚于上午11点。(纽约市时间)在任何赎回日期，本公司应向受托人或 付款代理(或，如果任何贷款方担任付款代理，该贷款方将按照第10.03节的规定分离并以信托形式持有)存入或安排存入一笔足够支付赎回价格和(除 赎回日期为付息日期或该系列证券另有规定的证券外)应计利息的款项。该金额足以支付所有证券的赎回价格和(除非 赎回日期应为付息日期或该系列证券另有规定)应计利息，该金额足以支付所有证券的赎回价格和(除非 赎回日期为付息日期或该系列证券另有规定)应计利息。除需要赎回的证券或部分证券外，由任何贷款方拥有并已由该贷款方交付受托人注销的证券 。支付代理人持有的资金所赚取的所有款项(如有)均应汇给本公司。此外，付款代理 应立即将公司存入付款代理的任何款项退还给公司，金额超过支付所有待赎回证券的赎回价格和应计利息(如果有)所需的金额。

如果任何要求赎回的证券被转换，为赎回该等证券而存放于受托人或任何付款代理人或如此分开并以 信托形式持有的任何款项(受该等证券或任何前身证券持有人按第3.07节最后一段或该证券条款所规定收取利息的任何权利规限)应应公司要求支付给 本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托。

第11.06节。赎回日期为 的应付证券。

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期 到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格和应计利息)，该等证券将停止计息。 根据上述通知交出任何该等证券以供赎回时，公司应按赎回价格连同赎回日的累计利息(如适用)支付该等证券；但是，除非第3.01节另有规定，否则在赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款将支付给该证券的持有人，或在当日交易结束时登记为此类证券的一个或多个前身证券。 此外，除非第3.01节另有规定，否则如果赎回日期在定期记录日期之后且在付息日期或之前，应向在相关定期记录日期登记的赎回证券的持有人支付应计未付利息。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，本金及保费(如有)应 自赎回日起按证券规定的利率计息。

53

第11.07节。部分赎回的证券。

任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人 要求，须由其持有人或该持有人的书面授权人以令本公司及受托人满意的形式妥为背书或以令本公司及受托人满意的形式签立转让文书)，公司须签立，而 受托人须认证并向该证券持有人交付同一系列的新证券或证券，而不收取服务费。 该证券须经本公司或受托人正式签署，并交予该证券持有人而不收取手续费。此外，本公司须签署一份新证券或证券，并由该持有人以书面形式正式签立，而不收取手续费。 受托人须认证并向该证券持有人交付同一系列的新证券或证券。本金金额 等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第十二条

偿债资金

第12.01节。 条款的适用性。

本第十二条的规定适用于任何系列证券报废的偿债基金，但第3.01节对此类证券另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为强制性偿债基金付款，超过该等证券条款规定的最低金额的任何付款在此被称为 选择性偿债基金付款。如果任何系列证券的条款规定，任何偿债基金付款的现金金额可能会按照第12.02节的规定进行扣减。每笔偿债 资金应适用于该系列证券的赎回，按照该证券条款的规定。

第12.02节。 用证券偿还偿债基金款项。

本公司(1)可交付一系列未偿还证券(除先前被要求赎回的 以外)，及(2)可申请作为一系列信用证券，该系列已根据该等证券的条款在本公司选择时赎回，或透过根据该等证券的条款申请准许的 可选择的偿债基金付款，在每种情况下均须就根据该等证券的条款须支付的任何该系列证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分予以清偿 但须如此记入贷方的证券须事先未曾如此记入贷方。受托人应为 目的按赎回证券中指定的赎回价格接收并贷记该证券，以通过运作偿债基金赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。

第12.03条。赎回偿债基金的证券。

在任何 证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天(或受托人满意的较短期限)，本公司将向受托人提交一份公司高级职员证书，说明根据该证券的条款，该证券随后的下一次偿债基金付款的金额，以及将通过支付现金支付的部分(如果有)和该部分(如果有)的金额， 公司将在不少于60天(或受托人满意的较短期间)之前向受托人提交一份公司高级职员证书，其中规定根据该证券的条款，下一次支付该证券的偿债基金金额，如有，受托人应在每个该等偿债基金付款日期前不少于30天，以第11.03节规定的方式选择在该偿债基金付款日赎回证券，并按照第11.04节规定的方式，以公司名义发出赎回通知 ，并自费向受托人交付任何如此交付的证券。 受托人应在该偿债基金付款日期前不少于30天选择赎回证券，并以第11.04节规定的方式以公司名义并自费发出赎回通知 。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按照第11.06 节和第11.07节所述的条款和方式进行。

54

第十三条

失败和契约失败

第13.01条。公司选择实施失效或契约失效。

除非第3.01节另有规定，否则第13.02和13.03节应根据第3.01节规定的任何适用要求，并在符合本第十三条规定的条件的情况下，适用于以美元计价并按固定利率计息的所有证券和 证券系列；并且 公司可以根据根据第3.01节提供的任何适用要求并在遵守本条款XIII中规定的条件后，随时选择将第13.02和13.03节适用于根据第3.01节被指定为根据该第13.02节或13.03节被取消的任何证券或任何系列证券。任何此类选择应由公司决议、公司高级职员证书 、一个或多个本协议的补充契约或以第3.01节为该等证券规定的其他方式证明。

第13.02条。失败和退伍。

当本公司行使其选择权(如有)，使本第13.02条适用于任何证券或任何系列证券时， 或者如果本第13.02条适用于任何证券或任何系列证券，本公司和担保人应被视为在第13.04条规定的条件得到满足之日及之后，解除了本第13.02条规定的关于该等证券和相关担保的各自义务(以下称为失效)。为此目的，该失效意味着公司 和担保人中的每一人应被视为已偿付和清偿该等证券和担保所代表的全部债务，并已履行该等证券和担保项下的所有其他义务，而本契约就 该等证券和担保而言(受托人应签署正式文书予以承认，费用由本公司或担保人承担(视情况而定))，但须遵守下列条款，该文书有效期至 仅从第13.04节所述的信托基金中支付，并在第13.05节中有更全面的规定：(1)有关该等证券的本金和溢价(如有)的支付，以及到期付款时的利息；(2)本公司对该等证券的义务以及担保人根据第 3.04、3.05、3.06、10.02和10.03条承担的义务；(3)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免权；以及(在遵守本第十三条的前提下，公司或担保人可以行使其 选择权(如果有, 使本第13.02条适用于任何系列的证券和相关担保，尽管其事先行使了将第13.03条适用于该等证券和担保的选择权(如果有)。

第13.03条。圣约的失败。

在本公司行使本第13.03条适用于任何证券或任何系列证券的选择权(如有)时， 或者如果本第13.03条适用于任何证券或任何系列证券，(1)本公司和担保人应解除第8.01条规定的各自义务，并按照第3.01(18)条、第9.01(1)条或第9.01(12)条规定将 作为该系列证券条款的一部分的任何契诺。

55

此类证券持有人的利益，以及(2)第5.01(4)节和第5.01(8)节规定的任何事件的发生，在第13.03节规定的证券和担保满足第13.04节规定的条件之日及之后的每一种情况下，均应被视为不是违约事件，也不会导致违约事件(以下称为《公约》 失效)。为此目的，该《公约》失效是指，就该等证券和担保而言，公司和担保人中的每一方均可因本合同其他地方提及任何此类条款或任何 其他文件中提及的任何其他条款或其他规定而直接或间接地不遵守任何此类指定条款中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但本契约的其余部分以及此类证券和担保不应受到影响。

第13.04条。 失败或圣约失败的条件。

以下是第13.02或13.03节适用于任何 证券或任何证券系列的条件：

(1)

本公司应不可撤销地向受托人(或符合第6.09条规定并同意遵守本第XIII条适用于本公司的规定的另一受托人 )存入或促使存入信托基金，以进行以下付款(特别质押作为此类证券持有人利益的担保并仅用于该证券持有人利益的 担保)：(A)一定金额的款项，(A)金额为：(A)金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，或(B)美国政府债务，根据其条款，通过计划支付有关债务的本金和利息，将提供一定金额的资金，或(C)两者的组合，在提交给受托人的书面证明 中表明，在每种情况下，均足以支付和解除本金和保费，并应由受托人(或任何其他符合资格的受托人)用于支付和解除本金和保险费(如果有)，(B)根据其条款，由受托人(或任何其他符合资格的受托人)申请支付和解除本金和保费(如果有的话)的美国政府债务，其金额或(C)两者的组合均足以支付和解除该债务的本金和保费， 在提交给受托人的书面证明中表示，并根据本契约和该等证券的条款，在各自规定的 到期日或赎回日期支付该等证券的利息。本文中所使用的“美国政府义务”是指(X)任何担保，即(I)美利坚合众国的直接义务(br}以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务 美利坚合众国无条件保证支付为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，(I)或(Ii), 以及(Y)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)节所界定)就上文第(X)款规定的任何美国政府债务签发的任何 存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款而签发的任何 存托凭证；但(除法律另有要求外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或 该存托凭证所证明的具体本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

(2)

如果选择使第13.02条适用于任何证券或任何系列证券， 公司应向受托人提交律师意见，声明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了 相应的更改，无论是(A)还是(B)都是这样的情况下的任何一种情况下， 公司应向受托人提交一份律师意见，声明(A)或(B)公司已从国税局收到或公布了一项裁决，或(B)自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了 更改

56

基于该意见应确认，该证券的持有者将不会确认因该证券的存款、失败和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将按照不发生该等存放、失败和解除的情况，以相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。

(3)

如果选择使第13.03条适用于任何证券或任何系列证券， 公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该证券的持有人将不会确认由于该证券的存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失 ，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该存款和契约失效没有发生的情况相同，且缴纳的时间与该存款和契约失效不存在的情况相同。 公司应向托管人提交一份律师意见，大意是该证券的持有人将不会因为该存款和契约失效而确认联邦所得税的目的 ，并将按与该存款和契约失效不同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。

(4)

该等证券或任何其他证券的违约或违约事件不应在交存时发生且 仍在继续，或在第5.01(5)条或第5.01(6)条所指的情况下，在该交存日期后第90天或之前的任何时间(应理解，该条件在该第90天之后才被视为 已满足)。(br}在交存时，或在第5.01(5)条或第5.01(6)条所指的情况下，在交存后第90天或之前的任何时间，不应视为 满足该条件)。

(5)

该等失效或公约失效不会导致违反或违反本公司作为缔约一方或本公司受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约 。

(6)

本公司须已向受托人递交一份本公司高级职员证书及 大律师的意见，每一份均述明有关该等失效或公约失效的所有先决条件已获遵守(在每种情况下，均须符合第(5)款的条件)。

在存款之前或之后，本公司可根据第十一条的规定，在未来日期根据 作出令受托人满意的证券赎回安排。

第13.05条。存款和以信托形式持有的美国政府债务；其他规定。

根据第10.03节最后一段的规定，受托人或其他符合资格的受托人(仅就本第13.05节和第13.06节而言，受托人和任何其他受托人统称为受托人)根据第13.04节关于任何证券的所有资金和美国政府义务(包括其收益 )应以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定用于付款，直接或透过信托人厘定的任何付款代理 (包括本公司作为付款代理)，就本金、溢价(如有)及利息向该等证券持有人支付所有到期及即将到期的款项，但除非法律规定，否则以信托方式持有的款项无须 与其他基金分开。

本公司应就根据第13.04条存入的美国政府债务施加或评估的任何税费、费用或其他费用或与此相关的本金和利息向受托人支付并予以赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税费或其他费用除外；但受托人应有权将任何该等税费或其他费用计入该持有人的账户中，否则受托人应向受托人支付任何该等税款、费用或其他费用，或就其收取的本金和利息向受托人支付，但根据法律规定，该等税费或其他费用由未清偿证券持有人承担，但受托人有权向该持有人的账户收取任何该等税款、费用或其他费用。

57

尽管本第XIII条有任何相反规定，受托人应不时向本公司交付或 支付本公司根据第13.04节的规定就任何证券持有的任何款项或美国政府债务，而这些款项或美国政府债务超过本条款第13.04条规定的金额，则需要 存放这些资金或美国政府债务，以对该等证券实施失效或契约失效(视情况而定)。

第13.06节。 恢复。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券申请的命令或判决而不能根据本条第十三条就任何证券运用任何资金，则根据第13.02条或13.03条解除或解除公司和担保人的本契约和该等证券和担保项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条第十三条就该等证券和担保发生存款一样。直到 受托人或付款代理人被允许根据第13.05条将所有以信托形式持有的资金运用于该等证券和担保(依照本第十三条)为止；(br}受托人或付款代理人被允许根据本第十三条将所有以信托形式持有的资金用于该等证券和担保；但是， (A)如果本公司或担保人在恢复其义务后支付任何该等证券的本金或保险费(如有)或利息，则本公司或担保人(视属何情况而定)将被代位 该等证券持有人从如此以信托方式持有的款项中收取该等款项的权利(如有)，及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有要求，否则该等证券的本金或保费(如有)或利息须由本公司或担保人(视属何情况而定)代为取得；及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有要求，如果 公司或担保人(视情况而定)的义务已经恢复并继续有效，则受托人或付款代理应在收到要求的书面请求后，在任何时候立即向公司或担保人退还所有此类资金和美国政府债务(视情况而定)。 受托人或支付代理人应在收到书面要求后，立即将所有此类资金和美国政府债务退还给公司或担保人(视具体情况而定)。

第十四条

证券担保

第14.01条。保证。

每名 担保人特此以从属关系为基础，共同和个别地向每一位经受托人认证并交付的证券持有人，以及代表受托人本人和每名该等持有人，作出全面和无条件的担保。 如期按时足额支付该证券的本金和溢价(如果有的话)以及到期和应付的利息，无论是在规定的到期日，以加速声明的方式，要求赎回或 其他方式。根据该抵押品和本契约的条款，该抵押品和该契约项下的所有其他到期和应付的金额(统称为义务)应按照 该等抵押品和本契约的条款支付。本公司因任何原因到期不支付债务的，各担保人有连带义务及时以现金支付。本 契约或任何系列证券项下的违约事件应使此类证券的持有人有权以与公司义务相同的方式和程度加速履行担保人在本合同项下的义务。

第14.02条。额外的担保人。

本公司和每位担保人应促使每个新凯雷实体(非担保人实体) 根据本契约成为担保人，并为证券提供担保。

58

第14.03条。弃权。

在适用法律允许的最大范围内，每位担保人特此放弃勤奋、提示、要求付款的利益， 任何要求受托人或任何持有人用尽任何权利或对公司或任何其他人采取任何行动的要求，在公司破产或破产的情况下向法院提出索赔的任何权利，要求首先对公司提起诉讼的任何权利，就由此证明的任何担保或债务提出抗辩或通知的任何权利，以及所有要求，并约定，除非完全履行该等担保和本条中包含的义务，否则不会就任何担保解除担保。

第14.04条。付款担保。

每份保函应构成到期付款的保证，而不是托收的保证。担保人特此同意，在 任何证券的本金或溢价(如有)或利息发生违约的情况下，无论是在其规定的到期日，通过加速声明、要求赎回或其他方式，受托人可在符合本契约规定的条款和条件下，代表该证券的持有人或由该证券的持有人直接对担保人提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需首先对本公司提起诉讼。

第14.05条。不得解除或减少保函。

除第14.10款另有规定外，本协议项下每个担保人的义务应是绝对和无条件的，不受 任何减少、限制、终止、减损或任何原因(全额现金支付义务除外)的约束，包括任何义务的免除、免除、退回、变更或妥协的索赔，且不应 因无效、非法或不可执行而受到任何抗辩或抵销、反索赔、退款或终止的约束在不限制前述规定的一般性的情况下，受托人或票据持有人在履行义务时，不应因受托人或票据持有人未能根据本契约或任何担保、任何其他担保或任何其他协议而放弃、修改或纵容其任何条款而未能主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施，因而不会解除、损害或以其他方式影响每一担保人的义务，如因任何过失、失败或延迟、故意或其他原因而放弃、修改或放任其任何条款，则本担保人的义务不得因受托人或票据持有人未能在履行义务时主张任何索赔或要求或执行任何补救措施、任何其他担保或任何其他协议而被解除、损害或以其他方式影响。根据第14.10节免除任何其他担保人的责任，或任何其他行为、不作为或延迟作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人风险的任何其他行为，或在法律或衡平法上解除任何其他担保人的责任(全额现金支付所有债务除外)；但是，尽管有上述规定，未经担保人同意，上述放弃、修改或放任不得增加该证券的本金或提高其利率，不得改变其任何赎回条款(包括任何增加赎回时应支付的保费的变更)或改变其任何付款的规定到期日 。, 或增加任何原始发行的贴现证券的本金，该贴现证券将在根据本契约第5.02节声明加速或到期时到期和应付。

第14.06条。放弃对公司的辩护。

在适用法律允许的范围内，每位担保人均放弃基于本公司或 任何其他担保人的任何抗辩或因任何原因导致义务或其任何部分无法强制执行，或因公司责任终止而产生的任何抗辩，但最终全额现金支付义务除外。每位担保人 放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择会损害或取消每位担保人针对本公司或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救措施。

59

第14.07条。持续有效。

除第14.10节另有规定外，每个担保人还同意，其对本协议项下任何担保的担保应保持十足效力，并继续是不可撤销的，即使本公司提出或反对本公司提出清算或重组申请，本公司资不抵债或为债权人的利益进行转让，或为债权人或为本公司全部或任何重要资产指定的接管人或受托人的利益而转让，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复有效(视情况而定)。任何债务的本金或利息被撤销，或必须由受托人或任何证券的任何持有人以其他方式恢复或返还，无论是作为可撤销的优惠、破产时的欺诈性转让或 公司重组或其他，所有这些，就像没有支付或履行这些款项一样，直到根据本契约的规定已经支付或被视为支付了全部债务(如果有)和该证券的利息 之日为止。 这类债务的本金或利息必须由受托人或任何证券的任何持有人以其他方式恢复或返还，无论是作为可撤销的优惠、破产后的欺诈性转让还是 公司重组或其他方式，所有这些都如同没有进行过支付一样如果任何付款或其任何部分在任何担保上被撤销、减少、恢复或退还，则该担保应在法律允许的最大范围内恢复并被视为已支付 仅支付该金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

第14.08节。代位权。

为促进前述规定，但不限于本协议规定的每位担保人的任何其他权利，当 公司未能在到期时支付任何债务时，每位担保人特此承诺并将在收到受托人或任何系列证券持有人的书面要求后，立即向持有人支付或安排以现金支付 该等未偿还债务的金额，持有人应在收到书面要求后立即向持有人支付或安排向持有人支付该等未付债务的金额，持有人应在收到该书面要求后立即向持有人支付或安排向持有人支付该等未付债务的金额，持有人应在收到书面要求后立即向持有人支付或安排以现金支付该等未付债务的金额，而持有人应在收到该等债务后立即向持有人支付或安排向持有人支付该等未付债务的金额。向担保人转让(除非转让会使担保人成为现行或以后修订的《美国法典》第11编第547节或任何后续法规的任何类似条款所指的公司债权人)，将担保人根据本担保所欠并支付的债务金额转让给担保人，在担保人履行有关义务的范围内按比例转让，或按担保人指示的其他方式进行处置(均无需如果(A)担保人应向所有或部分债务持有人付款，并且(B)本契约项下应支付的所有债务和所有其他金额均应全额偿付，则受托人将应担保人的要求，签署必要的文件并将其交付给担保人，这些文件没有追索权，也没有代表或担保，以证明担保人通过代位权将因担保人的付款而产生的 债务中的权益转移给了担保人。(B)根据本契约，托管人将应担保人的要求签署并向担保人交付必要的文件，以证明担保人通过代位权向担保人转让了由担保人支付的 债务中的权益。

第14.09节。从属关系。

根据第XIV条的规定，担保人在其担保下的义务将为担保人的高级债务 ，其基础与任何系列的证券均为发行者的高级债务的初级和从属的基础相同。就前述句子而言，受托人和持有人只有在他们根据本契约(包括本契约第十五条)可能接收和/或保留有关该系列证券的付款的时间，才有权接收和/或保留担保人的付款 。

60

第14.10条。解除保证人，终止保函。

在发生下列任何事件时，担保人应自动和无条件地解除和解除本契约及其担保项下的所有 义务，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动；但该担保人在解除和解除义务后，不会立即根据第14.02节的规定成为担保人 ：

(1)

在任何时候，该担保人不是本公司，并且被出售或处置(无论是通过合并、合并 或出售其全部或几乎所有资产)给不需要成为担保人的实体，如果该出售或处置在其他方面符合本契约的规定的话，该担保人将被出售或处置(无论是通过合并、合并 还是出售其全部或几乎所有资产)给不需要成为担保人的实体；

(2)

根据本契约，该担保人被指定为非担保人实体；或

(3)

本公司根据本合同第十三条的规定实施失效或公约失效。

本公司可指定任何人为非担保人 实体，条件是：(I)该人由一个或多个贷款方直接或间接全资拥有，或(Ii)该人连同根据本条款第(Ii)条被指定为 的所有当时存在的非担保人实体合并并作为一个整体，不会构成重要附属公司(如上所述，非担保人限制)。 公司还可以不定期取消任何人作为非担保人实体的指定，并且必须取消根据前一句话第(Ii)款指定的一个或多个非担保人 实体的指定，直至任何会计季度末，此类非担保人实体超过 非担保人限制。本公司的任何该等指定或免任，须立即向受托人提交生效该等指定或免任的公司决议案， 并如属指定，则须提交本公司首席财务官、首席会计官或其他高级行政人员的证明书，证明该等指定符合前述规定。公司应 迅速向受托人提交根据本契约免除担保人的通知。

受托人应 在收到公司的请求并附上高级管理人员证书以证明遵守本节的情况后，提交证明该解除的适当文书。

第14.11条。担保人责任的限制。

每个担保人，并经每个持有人接受，特此确认所有此类当事人的意图是， 此类担保人的担保不构成适用于任何担保人的《美国法典》第11章、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律 范围内的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人根据本契约及其担保承担的义务应限于最高总额 ，在履行担保人的所有其他或有债务和固定负债，以及在履行任何其他担保人根据其担保或根据本契约规定的出资义务从担保人或其代表收取的任何款项或支付款项后，将导致上述担保人的义务。

61

每项担保均有明确限制，在任何情况下，包括加速证券到期日在内，就证券利息支付或同意支付的金额(或被视为支付资金的费用或其他金额)不得超过适用法律规定的最高允许金额，如本担保日期生效的 以及随后为允许根据该担保支付更多利息(或被视为支付资金的费用或其他金额)而进行的修订或修改。如果由于任何原因，担保要求的利息(或费用或其他被视为支付资金的金额)的金额超过该最高允许金额，则根据该担保支付利息(或被视为支付资金的费用或其他金额)的义务应自动降至该最高允许金额，并且任何担保持有人收取的超过允许金额的任何金额将自动用于减少该担保的未偿还本金。

第14.12条。没有义务对公司采取行动。

受托人、任何持有人或任何其他人士均无义务在受托人面前就该等义务执行或用尽任何权利或补救，或采取任何其他 步骤，或向本公司或任何其他人士或本公司或任何其他人士提出反对，该持有人或该等其他人士有权要求任何或 所有担保人就其担保下的责任及义务付款及履行。

第14.13条。执行和交付。

为证明其在第XIV条中规定的担保，各担保人在此同意，本契约应由担保人的一名高级职员代表该担保人签立，如果任何新凯雷实体根据本契约成为担保人，则该新凯雷实体的担保应由该新凯雷实体的一名高级职员代表该新凯雷实体签署并交付一份补充契约，以证明该新凯雷实体的担保是由该新凯雷实体的高级职员代表 该新凯雷实体签署并交付的。

各担保人特此同意， 本第十四条规定的担保，即使在任何证券上没有签署该担保的任何批注，其担保仍将保持十足效力和效力。

如果在本契约上签字的高级职员在受托人认证任何担保时不再担任该职位，则 担保仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何担保，应 构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。

第十五条

从属关系

15.01节。 同意下属。

本公司及每名证券持有人(经其接纳)亦作出及同意 同样的承诺及同意，在此，在本条第XV条所述的范围及方式下，支付各证券及所有证券的本金、利息及额外款项，在 优先清偿所有优先债项的权利中，明确从属于该等证券的本金及利息及额外金额的支付。(br}本公司及各证券持有人经接纳后，亦同样作出承诺及同意，在此以本条第XV条所载的范围及方式，明确地从属于优先偿还所有优先债务的权利。

62

第15.02条。公司在破产等情况下的高级负债权。

如果发生任何破产或破产程序，以及与此相关的任何接管、清算、重组或其他类似程序， 与公司或其债权人或其财产有关的程序，以及公司的任何自愿清算、解散或其他清盘程序，无论是否涉及破产或 破产，以及在任何执行出售的情况下，高级债务持有人有权获得全额本金和应付利息(包括但不限于，除在持有人有权就证券所证明的债务本金、利息或额外金额收取任何款项之前，优先债务持有人应有权接受任何付款或任何种类或性质的 分派(不论是现金、财产或证券)，以供申请付款，或以金钱或金钱等值的额外金额支付所有该等法律程序的请愿书后的利息，以及在持有人有权就证券所证明的债务收取任何本金、利息或额外款项之前，可就任何该等程序或出售该等证券的本金、利息或额外款项而支付或交付的款项 本公司重组或调整后的证券或本公司或任何其他法团的证券除外，而重组或调整计划规定该等证券的支付至少在 本章程第十五条关于该证券的规定范围内从属于偿还所有高级负债性质的债务，但高级持有人的权利须符合以下条件：该等债务属优先债项性质的债项，而该等债项或利息或额外款项不属本公司重组或调整后的证券或本公司或任何其他法团的证券，而该重组或调整计划所规定的支付至少在 关于该证券的第XV条所规定的范围内从属于偿还所有高级负债性质的债务。

倘若任何高级债务的偿付出现任何违约，或如定义的任何违约事件持续期间， 将根据任何高级债务或任何发行高级债务的协议而存在，将不会支付证券的本金或利息，本公司承诺，在确定任何 该等违约或违约事件后，将向受托人发出有关该等违约或违约事件的书面通知。

如果任何系列的 证券因违约事件的发生而在其明示到期日之前被宣布到期和应付(在本15.02节第一段的规定不适用的情况下)，所有高级债务的持有人有权在其有权就证券的本金或 利息获得任何付款之前，获得该高级债务的全额付款或等值于该高级债务的货币的全额付款。(br}如果发生违约事件，任何系列的证券在其明示到期日之前被宣布到期和应付(在本条15.02节第一段的规定不适用的情况下)，则所有高级债务的持有人有权在获得该证券本金或 利息的任何付款之前获得全额偿付。

高级负债持有人不得因本公司的任何作为或不作为而损害其强制执行 证券从属地位的权利。

第15.03条。支付从证券上收到的收益。

尽管有15.02节的规定，任何对公司任何种类或性质的资产的支付或分配，无论是现金、财产或证券(不包括重组或调整后的公司证券或重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券)的支付，至少在本条款第十五条关于证券的规定范围内，都从属于支付所有高级负债性质的债务，但高级债务持有人的权利未因该重组或调整而改变)应在所有高级债务以现金或金钱等值全额偿付之前，由持有人或受托人在15.02节第一段所述的任何诉讼或出售中为其利益而收取)，此类付款或分派应根据任何契约 支付给该高级债务的持有人或其代表或受托人。 在该契约项下，上述付款或分派应支付给该高级债务的持有人或其代表或受托人。 根据该契约，上述付款或分派应支付给该高级债务的持有人或其一名或多名代表，或根据任何契约 支付给该高级债务的持有人或其一名或多名代表，或根据任何契据 付给受托人 根据各自持有或代表的高级债务的未偿还总额按比率计算，以适用于 所有未偿还的高级债务，直至所有该等高级债务在实施对该高级债务持有人的任何同时付款或分配后，以现金或等值货币全数清偿为止。 所有高级债务的所有未偿还债务，在实施对该高级债务持有人的任何同时付款或分配后，应适用于 所有该等高级债务，直至所有该等高级债务均已以现金或等值货币全数清偿为止。

63

在全部高级债务以货币或货币等值全额偿付后，持有人(连同本公司任何其他债务的持有人，其偿付权从属于全部高级债务，在偿付权上不从属于证券 ，并根据其条款授予其持有人这种代位权)应取代高级债务持有人的权利，以收取高级债务持有人的资产或证券的付款或分派(br}在偿付权利上从属于证券 ，并根据其条款授予优先债务持有人该代位权)，以收取优先债务持有人的资产或证券的付款或分派(br}在偿付权上不从属于证券 ，并根据其条款授予优先债务持有人代位权)，以收取优先债务持有人的资产或证券的付款或分派。就该代位权而言，本应支付或可分配给高级负债资产或证券持有人的该等付款或分配，在本公司、除高级负债持有人以外的债权人与持有人之间，不得被视为本公司向高级负债或因高级负债而支付或因此而支付的款项，但应理解，本条第十五条的 规定的目的仅为界定持有人在优先债务方面的相对权利，而非高级债务持有人或证券持有人之间的任何付款或分配，均不得视为本公司向高级债务持有人或因高级债务持有人而支付或分配的款项或分派，但应理解，本条第十五条的规定仅为界定持有人在优先债务方面的相对权利而支付或 }应分配给持有人的款项或分派。另一方面，本契约的第XV条或 其他条款或证券中包含的任何内容，都不打算或不会损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和持有人之间本公司无条件和绝对的义务， 在证券本金和利息到期并根据其条款到期支付时， 向持有人支付，或影响本公司持有人和债权人(高级债务持有人除外)的相对权利。 本契约其他条款或证券中包含的任何内容，都不打算也不会损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和持有人之间无条件和绝对的义务， 当证券本金和利息到期并根据持有人的条款支付时，也不会影响本公司持有人和债权人的相对权利, 本协议或本协议中的任何内容也不得阻止受托人或任何证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但须受 高级债务持有人根据第15.02条规定的收取本公司现金、财产或证券的权利的限制，该等现金、财产或证券以其他方式应付或交付给证券持有人。

在与15.02节第一段提及的任何诉讼或出售相关的任何分配或付款后， 受托人有权依靠清算受托人或代理人或其他向受托人进行任何分配或付款的人的证书，以确定有权参与 该等付款或分配的高级债务持有人、该高级债务的金额或应付金额、就该等债务支付或分配的金额以及与该等债务或本条第十五条有关的所有其他事实。如果受托人 真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与根据本第15.03节进行的任何付款或分配的权利提供进一步证据，则受托人可以要求该 人就该人持有的高级债务金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该权利有关的其他 事实提供令受托人合理满意的证据。受托人可以推迟向该人支付任何款项，等待司法裁定该人是否有权收到该 付款。

第15.04条。支付给持有者。

本第十五条或本契约的其他部分或任何证券中包含的任何内容均不得阻止 公司在任何时间支付证券的本金、利息或额外金额，除非符合第15.02节所述的条件，或在其中提到的任何诉讼或出售悬而未决期间支付， 但条件如下： ，但：(1)公司不得在任何时间支付证券的本金、利息或额外金额，除非符合第15.02节所述的条件，或在其中提及的任何诉讼或出售悬而未决期间支付。 但是，本公司只可在该等付款到期日起计三个营业日内支付证券本金、利息或额外款项，或(2)受托人根据本条例将任何 存入本公司的款项运用于支付或的本金或代其支付本金。

64

如果在该等存款时，受托人并未根据第15.06节就禁止本公司作出该等存款的任何事件发出书面通知，或如发生赎回事件，受托人在根据第11.04节发出赎回通知之前并未收到该等书面通知(该赎回通知在任何情况下均不得超过指定赎回日期的60天 )，则本证券的利息将不会因此而受本证券的利息影响(在任何情况下，受托人并未根据15.06节就任何禁止本公司作出该等存款的事件发出书面通知，或如果在赎回事件中，受托人在根据第11.04节发出赎回通知之前并未收到该书面通知)，则该通知不得超过指定的赎回日期 。

第15.05条。证券持有人授权受托人实现证券的从属地位。

每个持有人通过接受担保授权并指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以承认或实现本条第十五条所规定的从属关系，并指定受托人为事实律师为任何及所有该等目的，包括在本公司解散、清盘、清盘或重组的情况下(不论是在破产、无力偿债或接管程序中，或在为债权人或其他利益而转让时) 倾向于清算本公司的业务和资产，立即以上述程序所要求的形式就该持有人的证券未付余额提出索赔，并促使上述索赔获得批准。

第15.06条。致受托人的通知。

尽管本条第十五条或本契约的任何其他规定另有规定，受托人不应在知道 任何事实的存在而禁止受托人就任何系列的证券向受托人支付任何款项或由受托人采取任何其他行动，除非和直到受托人的一名负责人在公司信托办公室收到公司或任何级别高级债务的持有人或代表就此向公司发出的书面通知，并在公司信托办公室收到公司或任何一类高级债务的持有人或代表的书面通知。 受托人在公司信托办公室收到公司或任何一类高级债务的持有人或代表的书面通知之前，不得责成受托人支付任何款项给受托人或由受托人就任何系列的证券向受托人支付任何款项，或由受托人采取任何其他行动。受托人在所有方面均有权假定不存在此类事实；但是，如果受托人的责任人员在根据本协议条款可为任何目的(包括但不限于支付到期日应付的现金金额或任何担保的利息)的日期前至少三(3)个工作日收到本第15.06条规定的关于该等款项的通知，则 尽管本条款中有任何相反规定，受托人仍有充分的权力和授权接收和运用该等款项和应用该等款项。 如果在该日期之前至少三(3)个工作日为任何目的(包括但不限于支付到期日的现金金额或任何担保的利息)，受托人的责任人员应未收到关于该等款项的本第15.06条规定的通知， 尽管有相反规定，受托人仍有充分的权力和授权接收和运用该等款项。且不受 任何相反通知的影响，该通知可能在该日期前三(3)个工作日或之后收到。

第15.07条。受托人可以持有高级 债务。

受托人有权享有本条第XV条所载有关其随时可能持有的任何高级债务的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，且本契约中的任何规定均不得剥夺受托人作为该等持有人的权利。

本条第十五条的任何规定均不适用于受托人根据或依照第5.06节和第6.07节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

第15.08节。受托人不是高级债权持有人的受托人。

如 受托人真诚地向证券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派高级债务持有人凭藉第(br})条或其他规定有权获得的现金、金钱、资产、财产或证券，则受托人不被视为对高级债务持有人负有任何受信责任，亦不对任何该等持有人承担任何责任。 受托人须真诚地向证券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派任何高级债务持有人凭藉本条第15条或其他规定有权获得的现金、金钱、资产、财产或证券。就高级债务持有人而言，受托人承诺只履行或遵守本章程第XV条明确规定的其契诺和义务，不得将与高级债务持有人有关的默示契诺或 义务解读为针对受托人的本契约。

65

第15.09条。依赖司法命令或清盘代理人证书。

在支付或分配本条第十五条所指的公司资产或证券时，受托人和证券持有人有权最终依靠任何有管辖权的法院作出的任何命令或法令，而该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或 诉讼正在审理中，或由破产受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人为债权人、代理人或其他支付人的利益而签发的证书。为确定有权参与该等付款或分派的人士，本公司优先债项及其他债务的持有人、该等债务的金额或应付金额、就该等债务支付或分派的金额 或就该等金额支付或分派的金额，以及与此有关或与本章程第XV条有关的所有其他事实。

第15.10条。第十五条对 付款代理商的适用性。

倘于任何时间，本公司委任受托人以外的任何付款代理，并根据本细则 行事，则本条第XV条所使用的受托人一词(除非文意另有所指外)，须解释为就所有意图及目的而言，完全延伸至及包括该付款代理 ，犹如该付款代理在本条第XV条中被点名以取代受托人一样 。

* * *

本契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。签署、交付和类似的词语 在本契约或与本契约相关的任何待签署文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个电子签名、有效性或可执行性均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)以及本合同各方具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视具体情况而定)，且双方当事人应视为本契约或与本契约相关的任何文件中的进口或与本契约或与本契约相关的任何待签署文件的电子签名、交付或保存记录的电子形式，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同

[签名页如下]

66

自上述日期起，双方已正式签立本契约并进行见证，特此为证。

凯雷金融有限责任公司，AS公司
由以下人员提供：

姓名：
标题：
凯雷集团(Carlyle Group Inc.)作为担保人
由以下人员提供：

姓名：
标题：
凯雷控股有限公司(Carlyle Holdings I L.P.)，作为担保人
由以下人员提供：

姓名：
标题：
凯雷控股II L.LC，作为担保人
由以下人员提供：

姓名：
标题：
凯雷控股III L.P.，作为担保人
由以下人员提供：

姓名：
标题：
CG子公司Holdings L.L.C.作为担保人
由以下人员提供：

姓名：
标题：

纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)为受托人
由以下人员提供：

姓名：
标题：

附表I

担保人

特拉华州的凯雷集团(Carlyle Group Inc.)

凯雷控股有限公司(Carlyle Holdings I L.P.)，特拉华州的一家有限合伙企业

特拉华州有限责任公司凯雷控股二世有限责任公司(Carlyle Holdings II L.L.C.)

凯雷控股三世(Carlyle Holdings III L.P.)，魁北克兴业银行(Qébec Sociétéen)的指挥官

CG子公司控股有限公司，特拉华州一家有限责任公司