根据2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-236397

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第1号修正案

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

凯雷集团(Carlyle Group Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6282		45-2832612
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准行业分类代号)		(税务局雇主 识别号码)

西北宾夕法尼亚大道1001号

华盛顿特区，邮编：20004-2505

电话：(202)729-5626

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰弗里·W·弗格森

总法律顾问

凯雷集团(Carlyle Group Inc.)

西北宾夕法尼亚大道1001号

华盛顿特区，邮编：20004-2505

电话：(202)729-5626

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

副本发送至：

约书亚·福特·邦尼

威廉·R·戈登三世

Simpson Thacher&Bartlett LLP

西北G街900号

华盛顿特区，20001-5332号

电话：(202)636-5500

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框☐

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售(仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外)，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修正案(即 应在根据证券法第462(E)条向委员会提交申请时生效)的注册声明，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请选中 下面的框。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册(1)(2)		拟议数 极大值 发行价 每单位(1)(2)		拟议数 极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费(3)
普通股，每股面值0.01美元
优先股，每股面值0.01美元
存托股份，代表优先股
债务 证券(4)
债务证券的担保(4)(5)
认股权证
认购权
采购合同
单位

(1)	根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)下的表格S-3表格II-E的一般指令II.E，没有具体说明要登记的每一类证券。现将不时以不确定价格发售和出售的每一识别类别的证券 的不确定数目或数额(视属何情况而定)登记于此。本注册说明书涵盖的证券可以单独出售或以其他方式分销，也可以与本注册说明书涵盖的其他证券一起出售或以其他方式分销 。

(2)	本注册声明还涵盖在转换、交换、行使或依据可转换或可交换证券(规定行使或转换为或购买凯雷集团的此类证券)时 可能发行的每一类证券的不确定金额。对于可在行使、转换或交换其他证券时发行的证券或以存托股份为代表的证券，可能会收到单独的 对价，也可能不会收到单独的 对价。

(3)	根据证券法第456(B)和457(R)条的规定，注册人将推迟支付 所有注册费。

(4)	债务证券可由凯雷集团有限公司和/或 其他注册人列表中指定的任何注册人发行，也可以由凯雷集团公司和/或以下其他注册人列表中指定的一个或多个注册人发行，无需担保或可由凯雷集团公司和/或以下指定的一个或多个注册人担保。

(5)	不会收到担保的单独对价。根据证券法的第457(N)条，担保不需要注册费。

其他注册者列表

注册人的确切姓名 按照其章程*的规定		州或其他司法管辖区 公司或 组织		税务局雇主识别号码
凯雷金融子公司L.L.C.		特拉华州		80-0784146
凯雷控股金融有限公司(Carlyle Holdings Finance L.L.C.)		特拉华州		52-1988385
凯雷金融有限责任公司(Carlyle Finance L.L.C.)		特拉华州		80-0784309
凯雷控股II金融有限责任公司(Carlyle Holdings II Finance L.L.C.)		特拉华州		90-0946186
凯雷控股有限公司		特拉华州		54-1686957
凯雷控股二世有限责任公司(Carlyle Holdings II L.L.C.)		特拉华州		98-0339178
CG子公司Holdings L.L.C.		特拉华州		84-3709267
凯雷控股III公司(Carlyle Holdings III L.P.)		魁北克		98-1036608

*	附加注册人主要执行办公室的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)是C/o The Carlyle Group Inc.，地址是Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC，20004，电话：1001，C/o The Carlyle Group Inc.，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington DC.20004。(202)729-5626。

解释性注释

本对表格S-3(注册号333-236397)(注册声明)(注册声明)的生效后修正案1(注册声明)仅是为了：(I)在注册声明项下增加对根据本协议发行的债务证券的担保，作为注册声明项下的额外证券类别；(Ii)在注册声明项下添加上述额外注册人表中所列的注册人作为注册声明项下的额外注册人；(Iii)更新第二部分中关于在注册声明项下增加 注册人的信息已构成注册说明书一部分的基本招股说明书不作任何更改或添加。 因此，基本招股说明书将从本申请中省略。这一生效后的修正案自向证券交易委员会备案后立即生效。

1

第二部分

招股说明书不需要的资料

第15项董事和高级职员的赔偿

特拉华州

公司

特拉华州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非董事违反忠实义务，未能诚信行事，从事故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法。我们修订和重述的公司证书 将规定此责任限制。

“特拉华州法团条例”第145条或第145节规定，除其他事项外，特拉华州法团可赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查 (由该法团提出或根据该法团权利提出的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求提供服务。 其他公司或企业的高级管理人员、员工或代理人。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与 该诉讼、诉讼或诉讼相关的 实际和合理发生的和解金额，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有 合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿曾经是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人，因为该人是或曾经是由公司提出或根据公司权利提起的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方。赔偿可以包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而发生的费用(包括律师费)，只要该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且如果该高级管理人员、董事、高级管理人员、董事或其他人员未经司法批准，则不允许 赔偿。, 员工或代理人被判定对公司负有责任。如果一名高级管理人员或董事在上述任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩，公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理地招致的费用， 公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理地招致的费用。

第145条进一步授权公司代表任何现在或以前是公司董事、 高级管理人员、雇员或代理人的人，或应公司要求作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务的任何人，购买和维护保险，以对抗该人以任何此类身份或因其身份而招致的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对其进行赔偿。

凯雷集团股份有限公司(以下简称公司)的公司注册证书规定，公司必须在DGCL授权的最大限度内赔偿其 董事和高级管理人员(恶意、欺诈或故意行为不当的情况除外)，还必须在最终处置任何此类诉讼之前支付为其辩护而产生的费用，如果最终应确定该人没有资格获得赔偿，则必须由受保障人或其代表承诺偿还所有垫付的款项。

上述赔偿权利不排除受保障人根据公司修订和重述的任何法规、规定或此后可能享有或获得的任何其他权利 。

II-1

公司注册证书，公司修订和重述的章程、股东或无利害关系董事的协议或投票 或其他。

本公司维持标准的保险单，承保(I)其董事及高级职员因失职或其他不法行为而蒙受的损失 及(Ii)其可能向该等董事及高级职员支付的赔偿款项。

该公司是与其董事和行政人员签订赔偿协议的一方。这些协议要求公司在特拉华州法律允许的范围内，最大限度地赔偿这些个人因向公司服务而可能产生的责任，并提前支付因起诉他们而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿 。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高级管理人员承担，我们已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为，此类赔偿违反公共政策，因此不能强制执行。

在本公司与在此登记的证券的销售有关的任何承销协议中，承销商可同意在一定条件下赔偿或出资本公司、其董事、高级管理人员以及在证券法 意义内控制本公司的人员承担某些责任。

有限责任公司

特拉华州有限责任公司法第18-108条授权有限责任公司 根据其有限责任公司协议中规定的标准和限制(如果有)，对任何成员、经理或其他人员提出的任何和所有索赔和要求进行赔偿并使其不受损害。

凯雷控股二期有限公司和CG子公司 控股有限公司和CG子公司修订和重述的有限责任公司协议分别规定，控股二期和CG子公司必须在适用法律允许的最大程度上赔偿其成员和高级管理人员所发生的任何损失、损害或索赔， 除非是失信或超出权限的情况，还必须支付在收到承诺后最终处置任何诉讼之前为其辩护所产生的费用。 在收到承诺后，在任何诉讼最终处置之前，控股二号和CG子公司必须在适用法律允许的范围内最大限度地赔偿其成员和高级管理人员的损失、损害或索赔。 还必须支付在收到承诺后最终处置任何诉讼之前为诉讼辩护而产生的费用。如果最终确定此人无权根据适用的有限责任公司协议获得赔偿，则偿还所有预付款。任何赔偿应仅从适用的 控股II或CG附属资产中提供，且在适用范围内。

在控股二期、CG子公司、凯雷控股二期财务有限公司、凯雷控股财务有限责任公司、凯雷金融有限责任公司或凯雷金融子公司(各为一家凯雷实体)就出售在此登记的证券订立的任何承销协议中，承销商可同意在一定条件下向凯雷实体、其董事、高级管理人员和控制适用凯雷的人提供赔偿。

有限合伙企业

特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》第17-108节规定，有限合伙企业可以，也有权赔偿任何合伙人或其他人，并使其免受任何索赔和要求的伤害，且 不受合伙协议中规定的此类标准和限制的约束。

在 凯雷控股I L.P.(控股I)就出售在此登记的证券订立的任何承销协议中，承销商可同意在特定条件下赔偿或出资给控股I、其董事、高级管理人员和控制“证券法”所指的控股I的人员，使其承担某些责任。

魁北克

有限合伙企业

魁北克民法典 规定，魁北克有限合伙企业的合伙人有权追回其代表合伙企业支付的款项，并就其承担的义务或 善意为该合伙企业行事而遭受的损失获得赔偿。 如果魁北克有限合伙企业的合伙人是善意的，则该合伙人有权收回其代表该合伙企业支付的款项，并就其承担的义务或 因代表该合伙企业而遭受的损失予以赔偿。魁北克省民法典的任何规定均不妨碍合伙企业向其普通合伙人偿还在履行其职责(br})中实际发生的费用、费用和开支，包括成本、直接为凯雷控股III有限公司(简称凯雷控股III)的利益而发生的费用支出，以及普通合伙人补偿其董事、高级管理人员和 员工的费用。该条款将适用于凯雷控股III GP L.P.(凯雷控股III GP Sub L.L.C.的唯一成员，控股III的普通合伙人)因开展Holdings III的业务和活动而产生的董事、高级管理人员和员工的赔偿费用。

在Holdings III与出售在此登记的证券有关的任何承销协议中，承销商可以同意在一定条件下赔偿或出资给Holdings III、其董事、高级管理人员以及 证券法所指的Holdings III的控制人员。(br}承销商可以同意在一定条件下赔偿或出资给Holdings III、其董事、高级管理人员以及 证券法所指的控制Holdings III的人员承担某些责任。

第16项展品

在下面的签名页之前出现的证据索引通过引用结合于此。

展品索引

展览号		展品说明
1.1*		出售股东出售普通股承销协议书格式。
1.2*		其他形式的承销协议。
3.1		凯雷集团公司的公司注册证书(通过引用本公司于2020年1月2日提交的8-K表格(文件号：001-35538)当前报告的附件3.2合并而成)。
3.2		凯雷集团(Carlyle Group Inc.)章程(通过引用本公司于2020年1月2日提交的当前表格8-K报告(文件号：001-35538)附件3.3并入)。
4.1*		凯雷集团优先股证书格式。
4.2*		凯雷集团、其他当事人和受托人之间的高级契约形式。
4.3**		凯雷集团(Carlyle Group Inc.)、其他各方以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的附属契约形式。
4.4*		根据高级契约发出的票据格式。
4.5*		根据附属契约发行的票据格式。
4.6*		授权协议和授权证书。
4.7*		存款协议和存款收据。
4.8*		认购权协议和认购权证书。
5.1**		Simpson Thacher&Bartlett LLP对发行某些证券的合法性的意见。
5.2**		Gowling WLG(Canada)LLP对发行某些证券的合法性的意见。
23.1**		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(见附件5.1)。
23.2**		Gowling WLG(Canada)LLP同意(见附件5.2)。
23.3†		安永律师事务所同意。
23.4		普华永道有限责任公司的同意(通过引用本公司于2021年3月5日提交的Form 10-K/A(文件号：001-35538)年度报告的附件23.2并入)。
24.1**		授权书(包括在本注册声明的签名页中)。
25.1*		表格T-1上的高级契约受托人资格声明。
25.2**		表格T-1上的附属契约受托人资格声明。

*	如有必要，可通过修改或作为文件的证物提交 与要约相关的文件以供参考。

**

谨此提交。

†

之前提交的。

签名

根据1933年证券法的要求，凯雷集团有限公司证明其有合理理由相信其 符合提交表格S-3的所有要求，并已正式促使注册声明的本生效后修正案1于2021年5月4日在华盛顿特区由其正式授权的签字人代表其签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年5月4日在华盛顿特区由下列人员以指定身份 签署。

签名		标题
* 李圭松(KewSong Lee)		首席执行官兼董事 (首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser 柯蒂斯·L·布瑟		首席财务官 (首席财务官)
* 威廉·E·康威(William E.Conway，Jr.)		导演
* 丹尼尔·A·D·阿涅洛		导演
* 大卫·M·鲁宾斯坦		导演
* 彼得·J·克莱尔		公司私募股权投资总监 兼美国收购联席主管兼董事
* 劳顿·W·菲特(Lawton W.Fitt)		导演
* 小詹姆斯·H·汉斯		导演
* 珍妮特·希尔		导演
* 托马斯·S·罗伯逊博士		导演
* 威廉·J·肖		导演

签名		标题
* 安东尼·韦尔特斯		导演
/s/小查尔斯·E·安德鲁斯 Jr. 小查尔斯·E·安德鲁斯		首席会计官 (首席会计官)

*由：		/s/柯蒂斯·L·布瑟
		柯蒂斯·L·布瑟 AS事实律师

签名

根据1933年证券法的要求，凯雷金融子公司L.L.C.证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使注册声明的这一生效后的第1号修正案于2021年5月4日在华盛顿特区由其正式授权的签署人 代表其签署。

授权书

以下签名的每个人都授权柯蒂斯·L·布瑟和杰弗里·W·弗格森为他或她的真实和合法的事实律师在完全有权替代和替代的情况下，代表他或她，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份 签署当时是凯雷金融子公司有限责任公司的高级管理人员或董事的每个此等人员的姓名，并向SEC提交对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的 其他文件一起提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权进行和执行每一项 ，以及在处所内和周围进行的每一项必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。

根据1933年证券法的要求，注册声明和授权书的第1号生效后修正案已于2021年5月4日在华盛顿特区由下列人员以指定身份签署。

签名		标题
/s/李克松 李圭松(KewSong Lee)		首席执行官 (首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser 柯蒂斯·L·布瑟		首席财务官 (首席财务官)

签名

根据1933年证券法的要求，凯雷控股财务有限公司证明，它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使注册声明的这一生效后的第1号修正案于2021年5月4日在华盛顿特区由其正式授权的签署人 代表其签署。

授权书

以下签名的每个人都授权柯蒂斯·L·布瑟和杰弗里·W·弗格森为他或她的真实和合法的事实律师在完全有权替代和替代的情况下，代表他或她，以他或她的姓名、地点和代理，以任何和所有身份 签署当时是凯雷控股财务有限公司高级管理人员或董事的每个此等人士的姓名，并将对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)提交给SEC，并将其连同所有证物和与此相关的 其他文件提交给SEC，授予该注册声明的人和代理人，以及他或她的姓名、地点和代理，以任何和所有身份在 中签立当时为凯雷控股财务有限公司的高级管理人员或董事的姓名，并提交对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)，以及向SEC提交授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权进行和执行每一项 ，以及在处所内和周围进行的每一项必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。

根据1933年证券法的要求，注册声明和授权书的第1号生效后修正案已于2021年5月4日在华盛顿特区由下列人员以指定身份签署。

签名		标题
/s/李克松 李圭松(KewSong Lee)		首席执行官 (首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser 柯蒂斯·L·布瑟		首席财务官 (首席财务官)

签名

根据1933年证券法的要求，凯雷金融有限公司证明它有合理的理由相信它 符合提交表格S-3的所有要求，并已正式促使注册声明的这项生效后的第1号修正案于2021年5月4日在华盛顿特区由其正式授权的签字人代表其签署。

授权书

以下签名的每个人都授权柯蒂斯·L·布瑟和杰弗里·W·弗格森为他或她的真实和合法的事实律师在完全有权替代和替代的情况下，代表他或她，以他或她的姓名、地点和代理，以任何和所有身份 签署当时是凯雷金融有限公司高级管理人员或董事的每个此等人员的姓名，并提交对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他 文件提交给SEC事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权限去做和执行每一项和 在处所内和周围所必需和必要的一切作为和事情，尽他或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。

根据1933年证券法的要求，注册声明和授权书的第1号生效后修正案已于2021年5月4日在华盛顿特区由下列人员以指定身份签署。

签名		标题
/s/李克松 李圭松(KewSong Lee)		首席执行官 (首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser 柯蒂斯·L·布瑟		首席财务官 (首席财务官)

签名

根据1933年证券法的要求，凯雷控股二期财务有限公司(Carlyle Holdings II Finance L.L.C.)证明，它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已正式安排注册声明的这一生效后的第1号修正案于2021年5月4日在华盛顿特区由其正式授权的签名人 代表其签署。

授权书

以下签名的每个人都授权柯蒂斯·L·布瑟和杰弗里·W·弗格森为他或她的真实和合法的事实律师在完全有权替代和替代的情况下，代表他或她，以他或她的姓名、地点和代理，以任何和所有身份 签署当时是凯雷控股II财务有限公司的高级管理人员或董事的每个此等人员的姓名，并提交对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物 和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予该注册声明 、 、事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权限进行和执行 在处所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。

根据1933年证券法的要求，注册声明和授权书的第1号生效后修正案已于2021年5月4日在华盛顿特区由下列人员以指定身份签署。

签名		标题
/s/李克松 李圭松(KewSong Lee)		首席执行官 (首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser 柯蒂斯·L·布瑟		首席财务官 (首席财务官)

签名

根据1933年证券法的要求，凯雷控股有限公司证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年5月4日在华盛顿特区正式授权以下签名者代表其签署注册声明的本生效后修正案第1号。

授权书

以下签名的每个人都授权柯蒂斯·L·布瑟和杰弗里·W·弗格森为他或她的真实和合法的事实律师在完全有权替代和替代的情况下，代表他或她，以他或她的姓名、地点和代理，以任何和所有身份 签署当时是凯雷控股有限公司高级管理人员或董事的每个此等人士的姓名，并提交对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他 文件提交给证券交易委员会事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权限去做和执行每一项和 在处所内和周围所必需和必要的一切作为和事情，尽他或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。

根据1933年证券法的要求，注册声明和授权书的第1号生效后修正案已于2021年5月4日在华盛顿特区由下列人士以指定的身份(凯雷控股I GP Inc.作为凯雷控股I GP Sub L.L.C.的唯一成员，凯雷控股I L.P.的普通合伙人)签署(凯雷控股I GP Inc.是凯雷控股I GP Inc.的唯一成员，凯雷控股I GP Sub L.L.C.是凯雷控股I L.P.的普通合伙人)。

签名		标题
/s/KewSong Lee		首席执行官兼董事
李圭松(KewSong Lee)		(首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser		首席财务官
柯蒂斯·L·布瑟		(首席财务官)
/s/威廉·E·康威(William E.Conway)， Jr.		联合创始人兼 董事
威廉·E·康威(William E.Conway，Jr.)
/s/Daniel A. D和Aniello		联合创始人兼 董事
丹尼尔·A·D·阿涅洛
/s/David M. 鲁宾斯坦		联合创始人兼 董事
大卫·M·鲁宾斯坦

签名		标题
/s/小查尔斯·E·安德鲁斯 Jr.		首席会计官
小查尔斯·E·安德鲁斯		(首席会计官)

签名

根据1933年证券法的要求，凯雷控股二期有限责任公司证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年5月4日在华盛顿特区正式授权以下签署人代表其签署注册声明的生效后第1号修正案 。

授权书

以下签名的每个人都授权柯蒂斯·L·布瑟和杰弗里·W·弗格森为他或她的真实和合法的事实律师在完全有权替代和替代的情况下，代表他或她，以他或她的姓名、地点和替代，以任何和所有身份 签署当时是凯雷控股II有限公司高级管理人员或董事的每位此等人士的姓名，并将对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)提交给SEC，并将其连同所有证物和与此相关的其他 文件提交给SEC事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权限去做和执行每一项和 在处所内和周围所必需和必要的一切作为和事情，尽他或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。

根据1933年证券法的要求，注册声明和授权书的第1号生效后修正案已于2021年5月4日在华盛顿特区由下列人员以指定身份签署。

签名		标题
/s/KewSong Lee		常务董事
李圭松(KewSong Lee)		(首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser		常务董事
柯蒂斯·L·布瑟		(首席财务官)
/s/小查尔斯·E·安德鲁斯 Jr.		常务董事
小查尔斯·E·安德鲁斯		(首席会计官)

签名

根据1933年证券法的要求，CG子公司Holdings L.L.C.证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年5月4日在华盛顿特区正式授权 代表其签署注册声明的本生效后修正案第1号。

授权书

以下签名的每个人都授权柯蒂斯·L·布瑟和杰弗里·W·弗格森为他或她的真实和合法的事实律师在完全有权替代和替代的情况下，代表他或她，以他或她的姓名、地点和代理，以任何和所有身份 签署当时是CG子公司Holdings L.L.C.高级管理人员或董事的每个此等人员的姓名，并向SEC提交对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的 其他文件提交给SEC，授予上述注册声明的人和代理人，以及他或她的姓名、地点和代理，以任何和所有身份 签署当时为CG子公司Holdings L.L.C.的高级管理人员或董事的姓名，并将本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)提交给SEC事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权进行和执行每一项 ，以及在处所内和周围进行的每一项必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。

根据1933年证券法的要求，注册声明和授权书的第1号生效后修正案已于2021年5月4日在华盛顿特区由下列人员以指定身份签署。

签名		标题
/s/KewSong Lee		常务董事
李圭松(KewSong Lee)		(首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser		常务董事
柯蒂斯·L·布瑟		(首席财务官)
/s/小查尔斯·E·安德鲁斯 Jr.		常务董事
小查尔斯·E·安德鲁斯		(首席会计官)

签名

根据1933年证券法的要求，凯雷控股III有限责任公司证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年5月4日在华盛顿特区正式授权下列签名者代表其签署注册声明的本生效后修正案第1号。

授权书

以下签名的每个人都授权柯蒂斯·L·布瑟和杰弗里·W·弗格森为他或她的真实和合法的事实律师在完全有权替代和替代的情况下，代表他或她，以他或她的姓名、地点和替代，以任何和所有身份 签署当时是凯雷控股III L.P.高级管理人员或董事的每位此等人士的姓名，并向SEC提交对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他 文件提交给SEC，授予该注册声明的人和代理人，以及与此相关的所有证物和其他 文件，授予上述注册声明的任何和所有身份，并向SEC提交对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)，以及向SEC提交授予上述注册声明的所有证物和其他相关文件事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权限去做和执行每一项和 在处所内和周围所必需和必要的一切作为和事情，尽他或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。

根据1933年证券法的要求，注册声明的第1号生效后修正案和授权书已于2021年5月4日在华盛顿特区由下列人士签署(凯雷控股III GP Management L.L.C.作为凯雷控股III GP Management L.P.的普通合伙人，凯雷控股III GP Sub L.L.C.的唯一成员， 凯雷控股III的普通合伙人)。

签名		标题
/s/KewSong Lee		常务董事
李圭松(KewSong Lee)		(首席行政主任)
/s/Curtis L. Buser		常务董事
柯蒂斯·L·布瑟		(首席财务官)
/s/小查尔斯·E·安德鲁斯 Jr.		常务董事
小查尔斯·E·安德鲁斯		(首席会计官)