Covid
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮编)
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅的定义“大型加速文件服务器”, “加速文件管理器”, “规模较小的报告公司”和“新兴成长型公司”根据《交易法》第12b-2条的规定。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年4月27日，有
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告或季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法中的安全港条款作出这样的前瞻性陈述。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
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我们对我们在美国正在进行的ZULRESSO®(Brexanolone)CIV注射剂的商业化努力的潜在未来结果的看法，ZULRESSO®(Brexanolone)CIV注射剂在美国被批准用于治疗成年人的产后抑郁症(PPD)； |
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• |
我们计划的与祖兰诺龙(SAGE-217)有关的临床和调节活动，用于治疗严重抑郁障碍(MDD)和产后抑郁(PPD)及相关的时间表、潜在的调节途径，以及在这些适应症和其他适应症中使用祖兰诺龙的可能性，包括我们对如果成功开发和批准的祖兰诺龙的潜在产品概况和治疗范例影响的看法； |
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• |
我们开发用于治疗大脑健康疾病和紊乱的其他候选产品的计划，以及可能用于其他适应症的计划，我们关于其他研究和开发活动的计划，以及我们计划活动的预期时间表； |
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• |
我们有能力在预期时间内启动现有或未来候选产品的临床试验和非临床研究，包括关键临床试验，并成功完成和宣布正在进行的或未来临床试验的结果； |
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• |
我们在与监管机构互动方面的计划和潜在结果； |
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• |
我们现有合作的计划和潜在成本、收益和结果，以及任何其他业务发展努力的计划和潜在结果； |
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• |
我们对美国以外市场的任何产品或候选产品的潜在开发的计划和期望； |
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• |
我们对与我们的活动相关的费用水平的估计；在任何给定时间点的现金和预计手头现金的使用；未来现金需求的时间；资本需求；未来融资的来源；以及我们在需要为未来的运营提供资金时获得额外融资的能力； |
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• |
我们对ZULRESSO和我们的候选产品供应的期望，以及我们第三方制造商的预期表现； |
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• |
我们有能力为我们的专有资产和与我们的业务相关的其他形式的专有权获得和维护知识产权保护； |
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• |
估计有多少患者患有我们感兴趣的疾病或障碍，以及ZULRESSO在PPD中的潜在市场规模，以及我们正在研究或计划研究的适应症中我们的候选产品的市场规模； |
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• |
我们目前的产品和当前或未来的候选产品(如果成功开发和批准)在它们被批准的适应症和市场上的潜力，以及我们为这些市场服务的能力； |
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• |
PPD或MDD或我们的产品和候选产品正在或将来可能追求的任何其他指标的竞争产品的成功潜力； |
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• |
新冠肺炎疫情对我们的活动、业务和经营结果的影响，以及我们应对或减轻这种影响的努力可能取得的成功；以及 |
2
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• |
其他风险和不确定因素，包括第二部分，项目11A，风险因素下所列的风险和不确定因素。 |
本季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件以及对我们业务和未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括本季度报告第II部分第11A项风险因素和其他部分中描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模和某些疾病的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件、情况或数字(包括实际的疾病患病率和市场规模)可能与我们提供的信息大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据；行业、医疗和一般出版物；政府数据；以及类似来源获得本行业和商业信息、市场数据、流行信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明是不准确的。
与我们业务相关的风险摘要
我们的业务、前景、财务状况和经营结果受到许多风险和不确定因素的影响，您在做出投资决定之前应该意识到这些风险和不确定因素，如本季度报告第II部分第1A项风险因素和其他部分更全面地描述的那样。这些风险可能包括但不限于以下风险：
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• |
我们在美国关于ZULRESSO的商业化努力®(布雷沙诺龙)CIV注射可能永远不会成功，我们可能永远不会产生有意义的收入，或者收入达到支持我们的投资和目标所需的水平或时间。 |
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• |
我们未来的业务在很大程度上取决于我们和我们的合作者(如果适用)成功开发并获得监管机构批准我们目前的候选产品的能力，包括祖兰诺酮(SAGE-217)，它正处于治疗严重抑郁症和产后抑郁症的第三阶段临床开发。*我们不能确定我们或我们的合作者是否能够在我们预期的或根本不存在的时间表上完成正在进行的临床试验，启动新的临床试验或宣布临床试验的结果，或者结果将是积极的或足以申请或获得监管部门的批准。*我们不能确定我们或我们的合作者是否能够在我们预期的或根本不存在的时间线上完成正在进行的临床试验，启动新的临床试验或宣布临床试验的结果，或者结果将是积极的或足以申请或获得监管批准我们不能确定我们或我们的合作者是否能够成功地开发、提交或获得监管部门的批准，或成功地将我们当前或未来的任何候选产品商业化。 |
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|
• |
获得监管部门的批准将我们的任何候选产品推向市场是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，美国食品和药物管理局(FDA)和美国以外的监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的任何候选产品。 |
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• |
如果我们的产品和候选产品所针对的指标的受影响人群或这些人群中的潜在市场比我们预期的要小，我们从我们的产品和候选产品商业化中获得利润的能力(如果成功开发和批准)可能会在我们预期的水平或时间受到实质性的不利影响。 |
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• |
我们候选产品的非临床研究和临床试验的阳性结果不一定能预测我们候选产品在相同适应症或其他适应症的后续非临床研究和临床试验的结果。一旦完成，非临床研究和临床试验的中期结果可能无法预测此类非临床研究或临床试验的结果。 |
3
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• |
如果在使用我们的任何市场产品或候选产品期间发现严重不良事件或其他不良副作用，包括在.期间在商业应用或临床试验中，这样的事件可能对市场接受度产生不利影响或对批准的产品造成其他重大负面后果；延迟或阻止对候选产品的进一步开发或监管批准；或导致监管机构要求标签声明，如盒装警告，或a 风险评估与缓解策略，在批准的产品上. |
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• |
我们完全依赖第三方供应商为我们的候选产品生产ZULRESSO的商业供应品和临床药物供应品。 |
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• |
我们目前的候选产品，如果成功开发和批准，以及其他未来的产品(如果有)可能无法获得广泛的市场接受或足够水平的报销，这可能会限制我们从此类产品的销售中获得的收入。 |
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• |
如果成功开发和批准，竞争疗法可能会存在或出现，对我们能够从销售ZULRESSO或我们当前或未来的任何候选产品中获得的收入产生不利影响。 |
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• |
我们与Biogen现有的合作MA Inc.，Biogen International GmbH、和Shionogi&Co.，Ltd，以及未来的任何合作，可能不会导致候选产品的成功开发或监管批准或产品商业化。我们的合作者可能有相互竞争的优先顺序、相互冲突的激励，或者在关键决策(包括适当的计划支出)上与我们有不同的观点，这些可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，或者增加我们的成本。如果我们的任何合作者未能履行其义务或终止我们的合作，我们的业务可能会受到不利影响。巴塞罗那 |
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• |
我们可能无法成功地确定新的靶点，产生新的化合物，并通过研究性的新药应用成功地带来这些新的化合物-使非临床研究成为可能。 |
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• |
如果我们不能充分保护我们的专有技术，或者不能获得和保持足以保护我们的产品或候选产品的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。 |
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• |
对于我们的某些产品和候选产品，我们依赖于许可的知识产权。如果我们失去了许可知识产权的权利，我们可能无法继续开发或商业化我们的某些产品或候选产品(如果获得批准)。 |
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• |
旨在降低医疗成本的现有或未来法律、法规、行政命令或政策可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。 |
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• |
我们受到医疗法律法规的约束，如果我们或我们的员工被指控或确定没有遵守此类法律法规，可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少的风险。 |
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• |
我们是一家生物制药公司，运营历史有限，到目前为止还没有产生显著的收入。自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来我们将出现亏损。 |
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• |
我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。筹集额外的资本，即使是机会主义的，也可能导致我们现有股东的股权被稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。 |
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• |
新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务产生不利影响，包括我们ZULRESSO的销售以及我们临床试验的启动、进行和完成。 |
4
Sage治疗公司。
索引
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第一项。 |
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财务报表(未经审计) |
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6 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
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6 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损 |
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7 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表 |
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8 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益变动表 |
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9 |
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|
简明合并财务报表附注 |
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10 |
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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32 |
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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47 |
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第四项。 |
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管制和程序 |
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48 |
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第二部分-其他资料 |
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第一项。 |
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法律程序 |
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49 |
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项目1A。 |
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风险因素 |
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49 |
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第6项。 |
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陈列品 |
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86 |
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签名 |
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87 |
5
第一部分-财务信息
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第一项。 |
财务报表 |
赛奇治疗公司及其子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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3月31日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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协同应收关联方 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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受限现金 |
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使用权经营性资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用 |
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经营租赁负债，本期部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 |
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其他负债 |
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— |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注5) |
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股东权益： |
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优先股，$ 截止于2021年3月31日和2020年12月31日； 未偿还日期分别为2021年3月31日和2020年12月31日 |
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普通股，$ 截止于2021年3月31日和2020年12月31日； 2021年3月31日和2020年12月31日发行的新股； |
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国库股，按成本价计算， 截止于2021年3月31日和2020年12月31日 |
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( |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
赛奇治疗公司及其子公司
简明合并经营报表与全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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产品收入，净额 |
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$ |
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$ |
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运营成本和费用： |
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销货成本 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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总运营成本和费用 |
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运营亏损 |
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利息收入，净额 |
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其他收入，净额 |
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净损失 |
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$ |
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每股净亏损-基本和摊薄 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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普通股加权平均数 未完成的-基本的和稀释的 |
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综合亏损： |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他综合性项目： |
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未实现的有价证券收益(亏损) 美国证券公司 |
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( |
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其他综合损益合计 |
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( |
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( |
) |
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全面损失总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
赛奇治疗公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
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|
截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动现金流 |
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净损失 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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调整以调节净亏损与经营中使用的净现金 其他活动： |
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基于股票的薪酬费用 |
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有价证券溢价 |
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( |
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( |
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有价证券溢价(折价)摊销 |
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( |
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折旧 |
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营业资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
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协同应收关联方 |
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— |
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其他长期资产 |
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使用权经营性资产 |
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经营租赁负债，流动 |
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非流动经营租赁负债 |
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( |
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( |
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应付帐款 |
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( |
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( |
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应计费用和其他负债 |
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( |
) |
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( |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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投资活动的现金流 |
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有价证券的出售收益和到期日 |
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购买有价证券 |
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( |
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( |
) |
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购置物业和设备 |
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— |
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( |
) |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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融资活动的现金流 |
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行使股票期权和购买员工股票的收益 *计划发布 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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补充披露非现金经营和投资 活动 |
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购入应付账款中的财产和设备 |
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取消租赁时取消确认租赁资产 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
赛奇治疗公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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库存股 |
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实缴 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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||||||||||||||
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股票 |
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金额 |
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|
股票 |
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|
金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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||||||||
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2019年12月31日的余额 |
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( |
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$ |
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( |
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$ |
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行使股票期权发行普通股 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9
赛奇治疗公司(Sage Treateutics，Inc.)和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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1. |
业务性质 |
Sage治疗公司(“Sage”或“公司”)是一家生物制药公司，致力于开发和商业化有可能改变大脑衰弱障碍患者生活的新药。
该公司的第一个产品ZULRESSO®(布雷克索隆)CIV注射剂在美国获得批准，用于治疗成人产后抑郁症(“PPD”)。该公司于2019年6月在美国商业化推出ZULRESSO。该公司还有其他候选产品组合，目前的重点是调节两个关键的中枢神经系统(“CNS”)受体系统--GABA和NMDA。GABA受体家族被认为是中枢神经系统中主要的抑制性神经递质，通过激活GABA介导下游的神经和身体功能。A受体。*谷氨酸受体系统的NMDA型受体是中枢神经系统中的一个主要的兴奋性受体系统。这些系统的功能障碍与广泛的中枢神经系统疾病有关。*公司目前的目标是大脑的疾病和障碍，有三个关键的重点领域：抑郁症、神经病学和神经精神病学。
本公司于2010年4月16日根据特拉华州法律注册成立，并于2011年1月至19日开始运营，名称为Sterogen Biophma，Inc.。2011年9月13日，本公司更名为Sage Treeutics，Inc.。
该公司面临生物技术和制药行业公司常见的风险和不确定因素，包括但不限于：在非临床和临床开发的每个阶段开发候选产品的相关风险；获得此类候选产品的监管批准所面临的挑战；医药产品的营销和销售相关风险；第三方开发可能与该公司的产品和候选产品竞争的新技术创新的潜力；对关键人员的依赖；保护专有技术的挑战；遵守政府法规的需要；药物开发的高昂成本；新冠肺炎疫情对其运营和财务状况的影响；以及在需要时能否获得额外资金为运营提供资金的不确定性。
根据会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，财务报表的列报-持续经营(小标题205-40)，本公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。 本公司自成立以来在运营中出现亏损和负现金流。除了净收入#美元
10
该公司预计，根据其目前的运营计划，公司现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为其目前计划的#年运营提供资金。自这些未经审计的中期简明综合财务报表(“简明综合财务报表”)提交之日起至少12个月内。在那之后的某个时候，该公司预计它将需要额外的融资来为其未来的运营提供资金。即使公司相信它有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或考虑到其他战略考虑，公司可能会寻求筹集额外资本。
新冠肺炎
正在进行的新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球商业和经济造成重大干扰。新冠肺炎在美国的迅速传播导致患者对ZULRESSO的需求显著减少，可用于治疗ZULRESSO的场所数量也大大减少。这对公司销售ZULRESSO的收入产生了负面影响。虽然到目前为止还没有因为新冠肺炎疫情造成实质性的中断，但公司员工、供应商、合同制造商或供应商的工作受到的任何长期的实质性干扰都可能对公司的活动、供应的可用性或经营业绩产生负面影响。同样，虽然到目前为止，本公司还没有因为新冠肺炎疫情对本公司的发展活动造成重大影响，对公司开发活动的任何重大干扰都可能造成延误、增加公司成本并影响公司的经营业绩。此外，新冠肺炎疫情最初导致资本市场大幅波动和全球经济大幅下滑，如果当前控制新冠肺炎疫情的努力不成功，公司未来进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
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2. |
重要会计政策摘要 |
以下是编制这些精简合并财务报表时遵循的主要会计政策的摘要。
陈述的基础
本文所包括的本公司简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，在该等规则和法规允许的情况下，已在本报告中被浓缩或省略。因此，这些简明综合财务报表应与截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表一起阅读，这些报表包括在公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中。
简明综合财务报表的编制基准与经审计的综合财务报表相同。本公司管理层认为，随附的简明综合财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，对于公平陈述其截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的财务状况、截至2021年和2020年3月31日的三个月的经营业绩和全面亏损、截至2021年和2020年3月31日的三个月的现金流量以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的股东权益变动表是必要的。截至2020年12月31日的综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2021年12月31日的一年的业绩，也不一定代表未来任何时期的业绩。
合并原则
简明合并财务报表包括附注2所披露的本公司及其全资子公司的账目。重要会计政策摘要，在其截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告所附的“合并财务报表附注”内。公司间账户和交易已被取消。
11
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。新冠肺炎疫情可能在多大程度上直接或间接影响公司的业务、运营结果和财务状况，包括销售、费用、储备和津贴、制造、临床试验、研发成本和与员工相关的金额，将取决于高度不确定的未来发展，包括：新冠肺炎疫苗推广成功；新冠肺炎病例暴发或波及的时长、地点和频率以及大流行的持续时间，即使在所有成年人都可以随时获得疫苗之后；导致新冠肺炎的病毒变异在多大程度上对疫苗接种和其他控制疫情的努力产生负面影响；为遏制新冠肺炎的传播而采取的任何持续预防措施的持续时间和严重程度；以及在美国各地恢复正常商业运营的时间和成功程度。该公司在其精简的合并财务报表中对新冠肺炎疫情的影响进行了估计，这些估计在未来一段时间内可能会发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
该公司开发的候选产品在商业销售前需要获得美国食品和药物管理局(FDA)或外国监管机构的批准。不能保证公司当前和未来的候选产品将获得必要的批准。如果公司如果未能成功完成临床开发并产生足以提交监管部门批准的结果，或被拒绝批准或延迟批准，可能会对本公司的业务及其财务报表产生重大不利影响。
研发成本和应计项目
研发费用包括进行研发活动所发生的成本，包括工资和福利、管理费用、折旧、合同服务和其他相关成本。研究和开发成本在产生相关义务时计入运营费用。
该公司已经与美国国内外的研究机构和其他公司签订了各种研发合同。这些协议通常是可以取消的，相关成本在发生时被记录为研发费用。该公司记录了估计的持续研究和开发成本的应计项目。当这些合同下的账单条款与工程实施的时间不一致时，公司需要对未偿债务进行估算截至本报告所述期间结束时的第三方*任何应计估计均基于多个因素，包括本公司对研发活动完成进度的了解、合同项下迄今的开具发票情况、研究机构或其他公司就期间发生的尚未开具发票的任何实际成本进行的沟通，以及合同中包含的成本。在确定任何报告期结束时的应计余额时，会作出重大判断和估计。实际结果可能与该公司的估计不同。本公司作出的历史应计项目估计与实际成本并无重大差异。
收入确认
“公司”(The Company)销售ZULRESSO(2019年3月获得FDA批准，公司随后于2019年6月开始销售)以及与公司合作者的合作和供应协议产生收入。到目前为止，合作协议的收入来自分配给公司合作者的知识产权许可证的初始预付款，以及根据供应协议为临床试验提供材料的收入.
12
在……下面会计准则编纂(“ASC”) 主题606，与客户签订合同的收入(“主题606”)，当一个实体的客户获得对承诺商品或服务的控制权时，该实体确认收入，其数额反映了该实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定在主题606的范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是选项。公司评估这些选项是否为客户提供了实质性权利，如果是，则将其视为履行义务。为会计目的，物质权利的行使可以被视为合同的修改或合同的延续。
对于被确定在主题606范围内的合同，公司评估每份合同中承诺的货物或服务是否不同，以识别那些属于履行义务的货物或服务。这种评估涉及主观判断，要求管理层对个别承诺的商品或服务作出判断，以及这些商品或服务是否可与合同关系的其他方面分开。承诺的货物和服务被认为是不同的，前提是：(I)客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起受益于货物或服务，以及(Ii)实体将货物或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺分开识别。
该公司为每项履约义务分配交易价格(即它预期有权从客户那里获得的对价金额，以换取承诺的货物或服务)，并在履行每项履约义务时确认相关收入。公司对每份合同的交易价格的估计包括公司预期有权获得的所有可变对价。
协作和许可收入
在评估受主题606约束的协作或许可安排的评估中承诺的商品或服务是否不同时，公司会考虑协作合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。在评估承诺的货物或服务是否可以与合同中的其他承诺分开识别时，公司还会考虑合同的预期利益。如果承诺的商品或服务不是独特的，公司需要将该商品或服务与其他承诺的商品或服务结合起来，直到它识别出一包不同的商品或服务。
然后，交易价按相对SSP基准与其独立售价(“SSP”)成比例确定并分配给已确认的履约义务。SSP是在合同开始时确定的，不会更新以反映合同开始到履行义务得到履行之间的变化。确定履约义务的SSP需要重大判断。在制定履约义务的SSP时，公司会考虑适用的市场条件和相关的特定实体因素，包括与客户谈判协议时考虑的因素和估计成本。*在某些情况下，如果独立销售价格被认为是高度可变或不确定的，公司可能会应用残差法来确定商品或服务的SSP。本公司通过评估用于确定SSP的关键假设的变化是否会对多个履约义务之间的安排对价分配产生重大影响，从而确认SSP的履约义务。
如果合同中承诺的对价包括可变金额，公司估计其有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。本公司采用期望值法或最可能值法确定可变对价金额。该公司在交易价格中计入了不受限制的估计可变对价金额。交易价格中包含的金额受限于确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的金额。在随后的每个报告期结束时，本公司重新评估交易价格中包含的估计可变对价和任何相关限制，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内以累积追赶为基础记录的。
13
如果一项安排包括开发和监管里程碑付款，公司将评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在本公司或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如监管部门的批准，通常被认为在收到这些批准之前不太可能实现。
在确定交易价格时，如果付款时间为本公司提供了重大的融资利益，本公司将对货币时间价值的影响进行对价调整。如合约开始时的预期是持牌人付款至向持牌人转让承诺货品或服务之间的期间为一年或以下，本公司不会评估合约是否有重大融资部分。公司评估了与Shionogi和Biogen的安排，得出结论认为，这两项安排都不存在重大融资部分。对于知识产权许可安排，包括基于销售的特许权使用费，包括基于销售水平的里程碑付款，以及许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在(I)相关销售发生时，或(Ii)当特许权使用费分配给的履约义务得到履行时(I)较晚的时间确认特许权使用费收入和基于销售的里程碑。
然后，当每项履约义务在某个时间点或一段时间内得到履行时，公司将分配给相应履约义务的交易价格确认为收入，如果随着时间的推移，这是基于使用产出或输入法的话。该公司与Shionogi的合作协议的收入来自执行协议时的初步预付考虑，以及为Shionogi的临床试验供应药品。该公司与生物遗传公司合作协议的收入来自与执行生物遗传研究公司合作协议有关的初步预付费用。有关其他信息，请参阅注释6，协作协议.
14
产品收入，净额
该公司在控制权转移到客户手中的简明合并财务报表中确认产品收入，扣除与使用预期值法确定的某些津贴和应计项目相关的可变对价后的净额，这通常是在产品交付到客户所在地的时候。交易价格中包含的金额受限于确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的金额。公司为ZULRESSO确定的唯一履约义务是将产品交付到客户订单指定的地点。该公司将与向其客户交付产品相关的运输和搬运成本记录在其简明综合经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用中。如果资产的预期摊销期限不到一年，公司将按发生的方式支出获得合同的增量成本。如果公司产生摊销期限超过一年的递增成本，这些成本将被资本化为合同资产，因为它们预计将被收回，并将在与资产相关的商品或服务转移给客户的一致的系统基础上通过摊销来支出。截至2021年3月31日，公司没有任何合同资产(未开账单的应收账款)，因为客户发票通常发生在收入确认之前或确认时。截至2021年3月31日，公司没有任何合同责任, 由于公司在履行其对客户的履约义务之前没有收到任何付款。被视为贸易应收账款的开票或开票金额计入压缩综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司未就应收贸易账款计提坏账准备，应收贸易账款金额不大。
根据合同条款，公司记录了与报告期内销售的产品相关的以下可变对价部分的准备金，以及对报告期结束时保留在客户分销渠道库存中的产品的估计。如有必要，本公司会按季度更新其估计，并记录确定期间的任何重大调整。
按存储容量使用计费：本公司估计直接从本公司购买产品的客户因合同承诺以低于向其客户收取的标价向符合条件的医疗机构销售产品而产生的折扣的费用。客户向本公司支付的产品价格与符合条件的医疗机构的销售价格之间的差额向本公司收取费用。按存储容量使用准备金包括公司预计在每个报告期结束时将出售给符合条件的医疗机构的分销渠道库存中的设备的信用额度，以及客户已申请但公司尚未发放信用额度的按存储容量使用计费。
政府退税：根据包括医疗补助在内的政府计划，该公司必须承担折扣义务。公司在确认相关产品收入的同时记录了回扣准备金，导致ZULRESSO产品收入减少，并在其压缩综合资产负债表的应计费用中计入流动负债。公司对这些回扣的负债包括收到的前几个季度尚未支付或尚未收到发票的索赔发票，本季度的索赔估计，以及对已确认为收入但仍在分销渠道中的产品未来索赔的估计。*公司对这些回扣的负债包括收到的前几个季度未支付或尚未收到发票的索赔，以及对已确认为收入但仍在分销渠道中的产品的未来索赔的估计。*公司对这些回扣的负债包括收到的前几个季度未支付或尚未收到发票的索赔，以及对已确认为收入但仍在分销渠道中的产品的未来索赔的估计
贸易折扣和津贴：公司通常为其客户提供ZULRESSO销售的常规发票折扣，以便及时付款，并支付销售订单管理、数据和分销服务费用。该公司估计其客户将获得这些折扣和费用，并在确认相关收入时从ZULRESSO总收入和应收账款中全额扣除这些折扣和费用。
财政援助：该公司为拥有商业保险的患者提供自愿经济援助计划，这些患者有保险范围，并居住在允许经济援助的州。本公司估计对ZULRESSO的财政援助金额，并将任何此类金额记录在其应计费用中
15
凝缩合并资产负债表。财务援助应计费用的计算是根据索赔估计数和公司预计收到的每件索赔的成本计算的。使用已登记并获批准接受援助的病人的人口统计资料。任何调整记录在确认相关产品收入的同一期间，导致产品收入减少，并建立流动负债，该负债作为应计费用的组成部分计入凝缩合并资产负债表。
产品退货：与行业惯例一致，公司向直接客户提供损坏、缺陷或过期产品的退货权，只要产品在公司退货政策规定的产品到期日附近的指定期限内。本公司估计其客户可能退还的主要产品销售额，并将这一估计记录为相关产品收入收入在确认期间的减少额，以及在压缩综合资产负债表上的应计费用内的准备金。到目前为止，该公司还没有退货。根据合同退货权、预计退款金额或实际退货金额的变化，该公司将至少每季度更新一次ZULRESSO的实际发货量。
协作安排
该公司分析其协作安排以评估这种安排是否涉及由既是活动的积极参与者又暴露于重大风险和报酬的各方执行的联合经营活动，这些风险和回报取决于这些活动的商业成功，因此在ASC主题808的范围内，协作安排(“主题808”)。这种评估是在安排的整个生命周期内根据安排中各方责任的变化进行的。对于包含多个元素的主题808范围内的协作安排，公司首先确定协作的哪些元素被认为在主题808的范围内，以及协作的哪些元素更能反映供应商-客户关系并因此在主题606的范围内。对于根据主题808说明的协作安排的要素，通过类比权威会计文献或通过应用合理和理性的政策选择，确定并一致地应用适当的确认方法。对于根据主题606核算的安排要素，公司采用上述五步模式，并在简明合并经营报表和全面亏损中将安排作为协作收入列报。
对于主题808范围内的合作安排，公司评估损益表分类，以便根据每项单独活动的性质列报与合作安排中的多项活动相关的其他参与者的应付或欠下的金额。作为协作关系而非客户关系(例如共同开发和共同商业化活动)的付款或报销，如果在一段时间内向协作合作伙伴付款，则记录为研发费用或销售、一般和管理费用，或者在协作合作伙伴在一段时间内报销的情况下，记录为这些费用行项目的减少额。
公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。按公允价值列账的金融资产和负债按下列三类之一分类和披露：
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1级 |
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相同资产或负债的活跃市场报价。 |
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2级 |
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— |
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1级价格以外的其他可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或资产或负债的大部分期限内的可观测或能被可观测的市场数据所证实的其他投入；以及其他可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察到的市场数据所证实的其他投入。 |
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3级 |
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很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
16
公司于2021年3月31日和2020年12月31日的现金等价物和有价证券均按公允价值列账，根据公允价值等级确定；见附注3，公允价值计量。
由于短期到期日分别为2021年3月31日和2020年12月31日，合作相关方的简明综合资产负债表中反映的账面价值、应付账款和应计费用接近其公允价值。
最近发布的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税的核算。该标准增强和简化了ASC主题740中所得税会计指南的各个方面，所得税这些要求包括与混合税制有关的要求、在非企业合并的交易中获得商誉的税基递增、不纳税实体的单独财务报表、递增法的期间内税收分配例外、投资所有权变更、从子公司变更为权益法投资、税法颁布变更的中期会计，以及中期税务会计的年初至今亏损限制。公司在规定的生效日期2021年1月1日采用了该标准。本指引对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响.
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提议的、在未来某个日期之前不需要采用的其他会计准则，预计在采用后不会对公司的简明合并财务报表产生实质性影响。
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3. |
公允价值计量 |
公司的现金等价物被归类在公允价值等级的第一级和第二级，而公司对有价证券的投资被归类在公允价值等级的第二级。
本公司有价证券的公允价值是基于从独立定价来源获得的价格。与附注2“重要会计政策摘要”中描述的公允价值等级一致，具有定价服务确认报价的有价证券反映在第2级，因为它们主要基于类似资产或其他市场可观察投入的可观察定价。这些定价服务使用的典型输入包括但不限于报告的交易、基准收益率、发行人价差、出价、现金流的报价或估计、提前还款价差和违约率。
17
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司的现金等价物和有价证券。
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2021年3月31日 |
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总计 |
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引自 年价格 主动型 市场 (1级) |
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意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
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意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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(单位：千) |
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现金等价物： |
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现金等价物 |
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现金等价物合计 |
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有价证券： |
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美国政府证券 |
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美国公司债券 |
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国际公司债券 |
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国际商业票据 |
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2020年12月31日 |
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总计 |
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引自 年价格 主动型 市场 (1级) |
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意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
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意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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(单位：千) |
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现金等价物： |
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现金等价物 |
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有价证券： |
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美国政府证券 |
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美国公司债券 |
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国际公司债券 |
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美国商业票据 |
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国际商业票据 |
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在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，有
18
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司有价证券的未实现损益总额：
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2021年3月31日 |
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摊销 成本 |
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未实现的毛利率 收益 |
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(单位：千) |
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美国公司债券 |
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国际公司债券 |
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美国商业票据 |
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国际商业票据 |
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2020年12月31日 |
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摊销 成本 |
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未实现的毛利率 收益 |
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未实现的毛利率 损失 |
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公允价值 |
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(单位：千) |
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资产： |
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美国政府证券 |
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美国公司债券 |
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国际公司债券 |
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美国商业票据 |
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国际商业票据 |
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截至2021年3月31日，现金等价物包括商业票据、货币市场基金和美国公司债券。截至2020年12月31日，现金等价物包括商业票据、货币市场基金和美国国债。截至2021年3月31日，公司持有的所有有价证券的剩余合同到期日为
自.起2021年3月31日，处于亏损状态的有价证券的期限不到一年，但公司债券除外。和美国国债公允价值为$
有过
19
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4. |
资产负债表组成部分 |
财产和设备，净值
财产和设备，净额，包括以下内容：
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三月三十一号， |
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十二月三十一日， |
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计算机硬件和软件 |
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家具和设备 |
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租赁权的改进 |
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减去：累计折旧 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用为
在截至2021年3月31日的三个月内，公司从压缩综合资产负债表中剔除了已全额折旧的财产和设备，导致减少了#美元。
于截至2021年3月31日止三个月内，本公司根据马萨诸塞州剑桥市写字楼营运租约，就本公司提前终止租约，注销与一幢多租户大楼相关的物业及设备。财产和设备的毛馀额和累计折旧减少#美元。
计算机硬件和软件的使用寿命是
应计费用
应计费用包括以下内容：
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三月三十一号， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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(单位：千) |
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应计研究和开发成本 |
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与员工相关 |
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专业服务 |
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其他 |
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20
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5. |
租约、承担和或有事项 |
经营租约
该公司租用办公场所和某些设备。简明综合资产负债表上记录的所有租赁均为经营性租赁。该公司的租约的剩余租约条款从
截至2020年1月1日，公司在马萨诸塞州剑桥市的三栋多租户大楼租赁办公空间，包括
在截至2021年3月31日的三个月内，公司终止了对马萨诸塞州剑桥市第三栋大楼办公空间的运营租赁。
自2018年6月至2019年1月，本公司签订了现场员工车辆租赁合同，这些租赁合同被确定为营业租赁和经营权资产，金额为#美元。
许可协议
CyDex许可协议
2015年9月，本公司与Ligand PharmPharmticals，Inc.的全资子公司CyDex PharmPharmticals，Inc.(“CyDex”)修改并重申了他们现有的商业许可协议。根据经修订和重述的商业许可协议的条款，CyDex已向该公司授予CyDex的Captisol药物配方技术和相关知识产权的独家许可，用于生产含有布雷沙诺酮和该公司化合物SAGE-689的药品，并将所产生的产品开发和商业化，用于治疗、预防或诊断人类或动物的任何疾病或症状，但以下情况除外：(I)用制剂(包括激素)治疗任何疾病或状况；(Ii)眼科外用。以及(Iv)任何针对视网膜变性的眼科治疗。本公司须向CyDex支付特许权使用费Brexanolone，并将被要求为销售SAGE-689支付特许权使用费，如果该候选产品在未来成功开发的话根据净销售额水平，特许权使用费税率处于较低的个位数。截至2021年3月31日，公司已向CyDex支付了$
根据与CyDex修订和重述的许可协议，该公司同意为实现临床开发和监管里程碑支付里程碑式的款项，金额最高可达$
21
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该公司做到了
截至2021年3月31日，本公司已取得以下成就：
加州大学许可协议
于二零一三年十月，本公司与加州大学董事会(“董事会”)订立非独家许可协议，根据该协议，本公司获授予与布雷沙诺酮有关的若干临床数据及临床材料的非独家许可，以用于许可领域内生物制药产品的开发及商业化，包括癫痫持续状态及产后抑郁症。2014年5月，对许可协议进行了修改，在协议的许可使用领域、材料和里程碑费用条款中增加了特发性震颤的治疗。该公司向丽晶公司的临床开发里程碑支付了#美元
于二零一五年六月，本公司与丽晶订立独家许可协议，据此本公司获授予与使用别孕酮治疗各种疾病有关的若干专利权的独家许可。为了换取这种许可证，该公司预付了#美元。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该公司做到了
华盛顿大学许可协议
2013年11月，本公司与华盛顿大学签订了一项许可协议，据此，本公司获得了与SAGE-689相关的某些专利和其他知识产权项下的全球独家许可。作为这些权利的交换，该公司预付了#美元，不予退还。
本公司有义务向华盛顿大学支付专利权范围内许可产品净销售额的较低个位数税率和不在专利权范围内的许可产品净销售额上的个位数低税率的专利费。此外，公司有权再许可，并被要求按收到的再许可收入的不同百分比付款，最初在十几岁左右，随着时间的推移下降到个位数的中位数。
22
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该公司做到了
|
6. |
协作协议 |
柴诺基
在……里面与Shionogi公司达成战略合作，在日本、台湾和韩国(“Shionogi领土”)开发和商业化用于治疗严重抑郁障碍(“MDD”)和其他潜在适应症的祖兰诺酮(Zuranolone)。2018年10月，本公司与Shionogi签订了祖兰诺龙临床材料的供应协议。
根据合作协议的条款，Shionogi将负责Shionogi地区用于MDD和潜在其他适应症的Zuranolone的所有临床开发、监管申报和商业化。Shionogi被要求向公司预付#美元
该公司的结论是，Shionogi符合被视为客户的定义，因为该公司正在为Zuranolone计划提供知识产权和专有技术权利，以支持各方没有共同分担风险和回报的地区。此外，本公司认定Shionogi合作符合作为合同入账的要求，包括本公司很可能将收取本公司有权获得的对价，以换取将交付给Shionogi的商品或服务。
在确定主题606项下应确认的适当收入数额时，公司执行了以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)衡量交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认的收入。
该公司确定，合同中的履约义务包括向祖兰诺酮发放许可证，以及在临床开发阶段供应某些材料，其中包括供应活性药物成分(“原料药”)。与Zuranolone许可证有关的履约义务被确定为有别于其他履约义务，因此是一项单独的履约义务，其控制权在签署时转移。提供某些临床材料(包括在开发期间使用的原料药)的义务被确定为一项单独的履行义务。鉴于Shionogi没有义务购买任何最低金额或数量的商业原料药，向Shionogi供应用于商业用途的原料药被确定为Shionogi的一种选择，而不是公司在合同开始时的一项履约义务，并将在行使时进行核算。公司还确定，与提供商业用途原料药相关的单独材料权利并不像预期的那样鉴于这一事实模式，本公司认为该协议有两项履行义务。
23
根据临床供应协议，本公司将制造并向Shionogi供应(I)Shionogi根据合作及许可协议为在Shionogi地区开发许可产品而合理需要的临床数量的原料药，及(Ii)Shionogi根据合作及许可协议在Shionogi地区用于祖兰诺龙的第一期临床试验的合理需要的药品数量，该数量由双方协定。来自临床供应协议的协作收入，其中不包括$
本公司完成了对每项履约义务的独立销售价格的评估，并确定许可履约义务的独立销售价格为#美元。
生物遗传
2020年11月，本公司签订了Biogen合作协议，共同开发和商业化治疗MDD、PPD和其他疾病的SAGE-217产品和治疗特发性震颤和其他疾病的SAGE-324产品。同时，本公司亦与BIMA订立股份购买协议(“生物遗传股份购买协议”)，以购买本公司普通股股份。生物遗传研究合作协议于#年生效
根据生物遗传研究合作协议的条款，该公司授予生物遗传研究公司在美国开发和商业化SAGE-217产品和SAGE-324产品的独家许可(每个产品类别均为“产品类别”，合计为“特许产品”)，并授予在世界其他所有国家开发和商业化SAGE-217产品的独家许可。除了美国和Shionogi领域之外，Biogen还拥有在世界上除美国以外的所有国家开发和商业化SAGE-324产品的独家许可。我们将Biogen根据生物遗传合作协议(Biogen Collaboration Agreement)就适用的许可产品拥有权利的美国以外的地区称为“Biogen领域”。
关于生物遗传研究合作协议的有效性和2020年12月完成向BIMA出售股份，本公司收到了$
该公司有资格获得高达$的额外付款
24
由于药物开发的不确定性和药物开发的高历史失败率，根据生物遗传研究合作协议，该公司可能永远不会收到任何里程碑式的付款或任何特许权使用费付款。
在美国的开发和商业化活动将根据公司和生物遗传公司商定的计划进行，并由一个由双方代表人数相等的联合指导委员会监督。公司和生物遗传公司将平均分担在美国的开发和商业化成本，以及利润和亏损，但受公司如下所述的选择退出权的限制。生物遗传公司将完全负责与生物遗传研究领域的SAGE-217产品和SAGE-324产品的任何开发和商业化相关的所有开发活动和成本，公司将从上述生物遗传研究领域的任何销售中获得专利使用费。
该公司将为生物遗传领域提供原料药和原料药产品，为美国提供原料药和最终药物产品，以支持开发和商业化活动。Biogen有权在协议期间的任何时间为Biogen地区的原料药承担生产责任，并将在生效日期后的一段合理时间内，为Biogen地区的原料药产品承担生产责任。
除非提前终止，否则生物遗传合作协议将继续以逐个许可产品和逐个国家/地区的许可产品为基础，直到(A)在生物遗传领域的任何国家/地区，该国家某一产品类别的所有许可产品的版税期限已经到期，以及(B)对于美国，双方同意永久停止将该产品类别中的所有许可产品商业化。生物遗传公司还有权在事先书面通知的情况下，为方便起见，以产品类别为单位或针对特定地区，终止生物基因公司合作协议的全部内容。该公司有权选择退出，将在美国的联合独家许可转换为生物遗传公司的独家许可，以产品类别为基础。在行使选择退出权后，该公司将不再平均分享美国的利润和亏损，并将有权获得从十几岁到二十岁以下的百分比的某些特许权使用费，以及额外的销售里程碑。
本公司的结论是，Biogen合作协议和Biogen股票购买协议应合并在一起，并作为会计目的的单一安排处理，因为这两项协议是同时签订的，并且是在相互考虑的情况下签订的。该公司确定合并后的协议的内容在主题606和主题808的范围内。
截至生效日期，该公司在生物遗传研究合作协议中确定了在主题606范围内进行评估的以下承诺：(I)在美国交付SAGE-217产品的独家许可；(Ii)在生物遗传研究领域提供SAGE-217产品的独家许可；(Iii)在美国提供SAGE-324产品的独家许可；(Iv)在生物遗传研究领域提供SAGE-324产品的独家许可；(V)原料药和原料药产品的临床制造供应(Vi)在生物遗传研究领域为SAGE-324产品提供原料药和原料药的临床生产供应。
该公司还评估了生物遗传研究合作协议中概述的某些选项是否代表将产生履行义务的重大权利，并得出结论认为，没有一个选项向生物遗传研究公司传达物质权利，因此不被视为生物遗传研究合作协议中的单独履行义务。
该公司对上述承诺进行了评估，并确定SAGE-217产品和SAGE-324产品在美国的共同独家许可反映了供应商与客户的关系，因此代表了606主题范围内的履约义务。SAGE-217产品和SAGE-324产品在美国的联合独家许可被认为是功能性知识产权，有别于合同中的其他承诺。生物遗传研究领域的SAGE-217产品和SAGE-324产品的独家许可被认为是功能性许可，在生物遗传研究合作协议中是不同的，因为生物遗传可以单独或与其他随时可用的资源一起受益于这些许可。由于在美国的联合独家许可和在生物遗传领域的独家许可同时交付，它们在合同开始时被视为一项履约义务。在生物遗传研究合作协议的范围内，生物遗传研究领域的原料药和SAGE-217产品和SAGE-324产品的原料药和原料药产品的临床制造供应被认为是不同的，因为生物遗传研究公司可以受益于制造服务以及该公司在协议开始时转让的许可证。因此，在合同开始时，在主题606的范围下，每个代表与客户的合同内的单独履行义务。
25
本公司认为与共同开发、共同商业化、SAGE-217产品和SAGE-324产品在美国的联合制造将是808主题范围内的单独会计单位，因为本公司和Biogen都是开发和商业化活动的积极参与者，并面临重大风险和回报，这些风险和回报取决于安排中活动的开发和商业成功。本公司已确定，向Biogen地区供应原料药和原料药以及向Biogen供应原料药和最终药品将在简明合并报表中归类为合作收入。本公司已确定，向Biogen地区供应原料药和原料药产品以及向Biogen供应原料药和最终药品将在简明合并报表中归类为合作收入。Sage-217产品和SAGE-324产品在美国的联合制造在截至2021年3月31日的三个月里，有
与共同开发、共同商业化和共同制造活动相关的对生物遗传研究公司的付款或报销，以及双方平分这些活动成本的协议，将根据活动的性质，作为研发费用或销售、一般和行政费用的增加或减少入账。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司录得净报销美元
下表汇总了本公司发生的与Biogen协作协议相关的费用以及Biogen的相关报销，按运营费用类别反映：
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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(单位：千) |
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Sage与Biogen协作协议相关的费用 |
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浓缩合并中反映的Biogen净报销 **营业及全面亏损报表： |
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减少研发费用 |
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包括销售、一般和行政费用 |
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年与生物遗传研究合作协议相关的总费用 **浓缩合并经营报表和全面亏损 |
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$ |
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该公司在生物遗传研究合作协议开始时确定主题606项下的交易价格为$
如上所述，公司在生物遗传研究合作协议中确定了三项履约义务：(I)在美国交付SAGE-217产品和SAGE-324产品的共同独家许可，在生物遗传研究领域交付SAGE-217产品和SAGE-324产品的独家许可；(Ii)在生物遗传研究领域为SAGE-217产品提供原料药和原料药的临床制造供应；以及(Iii)在生物遗传研究领域提供SAGE-217产品的临床制造供应。
26
这个API接口生物遗传专区SAGE-324产品的原料药和原料药。生物遗传研究合作协议中每项履约义务的销售价格是根据本公司的SSP确定的，目的是确定如果该产品定期独立销售，它将以何种价格销售。该公司将与制造义务有关的可变对价分配给生物遗传研究地区未来临床供应的SAGE-217产品和SAGE 324产品，剩余的固定对价分配给许可义务。与制造义务有关的可变对价不是实质性的。因此，全部的美元
生物遗传公司股票购买协议的会计处理
就签署Biogen合作协议而言，本公司与BIMA签订了Biogen股票购买协议。根据Biogen股票购买协议，本公司将Biogen股份出售给BIMA，价格约为$
生物遗传研究公司股票购买协议包括某些停顿条款、锁定限制和一项关于生物遗传研究公司股票的投票协议。根据Biogen股票购买协议的条款，BIMA已同意不会，亦不会促使其联属公司不直接或间接收购本公司的证券，寻求或建议本公司与Biogen之间的投标或交换要约或合并，就任何事项征求委托书或同意书，或采取其他指定行动，每种情况均须受指定条件规限。停滞限制在(I)生物遗传研究合作协议规定的监管里程碑、(Ii)生物遗传研究合作协议终止后一年和(Iii)生效日期七周年中最早的日期终止。BIMA还同意在Biogen股份出售结束后的18个月内不出售或转让任何Biogen股份，并在另外18个月内限制Biogen股份的销售和转让，每种情况均受特定条件和例外情况的限制。
考虑到持有期的限制，该公司使用期权定价估值模型来确定已发行普通股的公允价值。公司普通股的公允价值被认为是公允价值等级中的第二级公允价值计量。模型中最重要的假设是公司的股价、限制的期限以及基于公司股票的历史波动性和隐含波动性的股价波动性。根据管理层作出的公允价值调整，已发行股份的公允价值被确定为#美元。
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7. |
普通股 |
27
2020年12月31日，本公司完成了
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8. |
基于股票的薪酬 |
股权计划
2014年7月2日，本公司股东批准了2014年度股票期权与激励计划(《2014计划》)，该计划在本公司首次公开募股(IPO)完成前夕生效。2014年计划规定授予限制性股票奖励、限制性股票单位、激励性股票期权和非法定股票期权。2014年计划取代了公司2011年的股票期权和授予计划(“2011计划”)。本公司：
2014计划规定，在每个财年的第一天，每年增加不超过公司截至上一年最后一天的普通股流通股的4%。2021年1月1日，
2016年12月15日，本公司董事会(以下简称“董事会”)批准了2016年度激励股权计划(经修订并重述为“2016年度计划”)。二零一六年计划规定向从未担任本公司雇员或非雇员董事的个人授予股权奖励，以诱使他们接受聘用，并向他们提供本公司的专有权益。2018年9月20日，董事会修订2016年度计划，将预留发行股份总数增加
股权授予的条款(包括归属要求)由董事会或董事会的薪酬委员会决定，但须符合适用计划的规定。公司授予的不以业绩为基础的股票期权被认为是以时间为基础的，因为它们通常是根据承授人在授予后的一段特定时期内继续为公司服务而授予的。这些奖励在授予员工时，通常会按比例授予
截至2021年3月31日，所有股权计划下的未偿还奖励相关股份总数为
限售股单位
下表汇总了与基于时间的限制性股票单位和业绩限制性股票单位相关的活动：
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股票 |
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截至2020年12月31日的未偿还款项 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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*截至2021年3月31日的杰出表现 |
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于截至二零二零年六月三十日止三个月内，本公司授予
28
以限制性股票为基础的单位。
于截至2021年及2020年3月31日止三个月内，本公司授予
当业绩状况被认为有可能实现时，就开始确认与业绩受限股票单位相关的基于股票的薪酬支出，使用管理层的最佳估计，该估计考虑了里程碑未来结果的内在风险和不确定性。
2021年3月31日
股票期权前滚
下表汇总了与基于时间和基于业绩的股票期权相关的活动：
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股票 |
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加权 平均运动量 价格 |
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加权平均 余生 (以年为单位) |
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集料 内在价值 (单位：千) |
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截至2020年12月31日的未偿还款项 |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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截至2021年3月31日的未偿还款项 |
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自2021年3月31日起可行使 |
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截至2021年3月31日，公司有未确认的基于股票的薪酬支出，与其未授予的基于时间的股票期权奖励相关的费用为$。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，行使的股票期权的内在价值为1美元。
基于业绩的股票期权
当业绩状况被认为有可能实现时，就开始确认与基于业绩的股票期权相关的基于股票的薪酬支出，使用管理层的最佳估计，考虑到与里程碑未来结果有关的固有风险和不确定性。
于截至2021年3月31日止三个月内，就聘用行政总裁一事，本公司向其行政总裁
29
截至2021年3月31日和2020年3月31日，对于未完成的绩效股票期权授予，作为绩效股票期权授予标准的尚未达到的里程碑被认为不太可能实现，因此
截至2021年3月31日，
基于股票的薪酬费用
截至2021年和2020年3月31日的三个月内确认的基于股票的薪酬支出如下：
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截至3月31日的三个月， |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，按奖励类型确认的基于股票的薪酬支出如下：
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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(单位：千) |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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员工购股计划 |
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截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三个月，根据本公司购股权计划授出的每股购股权之加权平均授出日期公允价值为$
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9. |
每股净亏损 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，每股基本和稀释后净亏损计算如下：
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截至3月31日的三个月， |
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每股基本净亏损： |
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已发行普通股的加权平均价格 基础版-基础版 |
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普通股的稀释效应 *普通股产生的等价物 购买期权和限制性股票单位 |
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加权平均已发行普通股 水-稀释后的水 |
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每股净亏损-基本和摊薄 |
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以下截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的已发行普通股等价物不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算中，因为计入它们将是反稀释的：
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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员工购股计划 |
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在计算已发行普通股等价物时，不包括已发行股票期权和限制性股票单位，这些股票期权和限制性股票单位包含未满足业绩条件的业绩归属标准。
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们在本季度报告10-Q表或季度报告中其他地方的简明合并财务报表和相关注释，以及我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表或年度报告中包含的经审计的财务报表和相关注释。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的业务和行业的发展，可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述中讨论或预测的结果大不相同。我们在本报告的其他部分讨论我们认为可能导致或促成这些潜在差异的风险和其他因素，包括本季度报告中第二部分第1A项“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们的业务和我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。我们提醒读者不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表它们发表之日的情况。我们不承担任何义务，除非法律和证券交易委员会(SEC)的规则明确要求, 公开更新或修订任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的可能性。
概述
我们是一家生物制药公司，致力于开发新药并将其商业化，这些新药有可能改变脑部衰弱障碍患者的生活。我们的第一个产品ZULRESSO®(布雷沙诺酮)CIV注射剂在美国获得批准，用于治疗成人产后抑郁症(PPD)。我们还有其他候选产品组合，目前的重点是调节两个关键的中枢神经系统(CNS)受体系统，GABA和NMDA。GABA受体家族被认为是中枢神经系统中主要的抑制性神经递质，通过激活GABA介导下游的神经和身体功能。A感受器。谷氨酸受体系统的NMDA型受体是中枢神经系统的主要兴奋性受体系统。这些系统的功能障碍与广泛的中枢神经系统疾病有关。我们目前的目标是大脑疾病和紊乱，主要集中在三个领域：抑郁症、神经学和神经精神病学。
下表汇总了截至本季度报告提交日期我们的产品和候选产品组合的状态。
32
我们的第一个产品ZULRESSO是布雷沙诺酮的专有静脉制剂，在美国被批准用于治疗成人PPD。Brexanolone在化学上与别孕酮相同，allopregnanolone是一种天然存在的神经活性类固醇，是GABA的正变构调节剂A感受器。我们于2019年6月在美国推出了治疗产后抑郁的ZULRESSO商业化产品。我们还在评估布雷沙诺酮作为治疗晚期新冠肺炎相关性急性呼吸窘迫综合征(ARDS)的3期临床试验。我们预计这项临床试验将于2021年公布数据。
我们下一个最先进的候选产品是祖兰诺酮(SAGE-217)，这是一种正在开发的新型口服化合物，用于治疗某些情感障碍，包括重度抑郁障碍(MDD)和产后抑郁(PPD)。祖兰诺龙是一种神经活性类固醇，与布雷沙诺龙一样，是GABA的正变构调节剂A针对突触和突触外GABA的受体A感受器。我们目前正在进行3期安慰剂对照的祖兰诺酮临床试验--MDD的瀑布研究和珊瑚研究，而云雀PPD研究-以及一项名为海岸线研究的MDD开放标签3期临床试验。我们预计会报告Opine来自2021年上半年的瀑布研究，Topline来自其他Zuranolone 3期临床试验在2021年剩余时间的不同时间。
2021年3月底，我们报道了来自30毫克队列的完整的12个月数据和正在进行的评估祖兰诺龙的3期开放标签海岸线研究中50毫克队列的临时数据。海岸线研究旨在评估祖兰诺酮在成人中的安全性和耐受性长达一年。报告的数据显示，在最初的2周祖兰诺酮治疗后，超过70%的接受30毫克和80%的患者接受了祖兰诺龙治疗。这项岸线研究旨在评估祖兰诺龙在成人中的安全性和耐受性。报告的数据显示，在最初的2周祖兰诺龙治疗后，超过70%的接受30毫克和80%的患者接受了祖兰诺龙的安全性和耐受性。在为期12个月的研究中，最初两周治疗呈阳性反应的参与者中，大约70%的人最多需要一次额外的祖兰诺酮治疗。在继续研究的489例患者中，210例(42.9%)仅使用单一初始祖兰诺酮疗程，125例(25.6%)共使用2个疗程，58例(11.9%)共使用3个疗程，53例(10.8%)共使用4个疗程，43例(8.8%)共使用5个疗程。在199例仅接受50毫克祖兰诺酮治疗的患者中，约80%的患者在最初的2周疗程后有反应，43.2%的患者获得缓解。不良事件发生情况与服用30毫克祖兰诺酮的患者相似。在30毫克和50毫克的队列中，祖兰诺龙总体耐受性良好，不良事件的情况与早先报道的数据一致。在30毫克的队列中，368例(51%)患者报告至少发生过一次不良事件。最常见的紧急治疗不良事件(报告的≥为5%)是嗜睡(86；头痛(103例，14.2%)、头晕(54例，7.4%)。2、3、4、5个疗程治疗突发不良事件的总发生率分别为42%(120/286)、28.6%(45/157)、29%(28/96)、27.9%(12/43)。, 分别为。首疗程治疗突发不良事件发生率为51%(368/725)。在50毫克的队列中，62.8%(125/199)的受试者报告了至少一次不良事件。观察到，在50毫克的队列中，嗜睡、头晕和镇静>5%的事件发生的频率更高，但严重程度与30毫克的事件相似。大多数不良事件都是轻微或中度的。“我们计划重新开放开放标签海岸线研究的50毫克队列的登记，将目标登记增加到约500名患者。此外，我们计划在珊瑚研究完成后，为珊瑚研究的患者提供进入海岸线研究的能力。”这些海岸线研究的扩展将使我们能够收集更多关于接受50毫克祖兰诺酮治疗的患者的长期数据。
除了祖兰诺酮，我们还有一系列针对GABA的新型化合物。A受体，包括SAGE-324。SAGE-324是一种新的GABAA受体阳性变构调节剂，用于慢性口服给药。我们正在与Biogen MA Inc.(BIMA)和Biogen International GmbH在美国联合开发祖兰诺龙和SAGE-324，或者与BIMA一起，根据2020年12月生效的合作和许可协议或Biogen协作协议共同开发祖兰诺龙和SAGE-324。根据Biogen协作协议，我们还将联合商业化含有祖兰诺龙的产品(我们称为许可217产品)和含有SAGE-324的产品(我们称为许可324产品)。根据Biogen Collaboration Agreement，我们还将联合商业化含有zuranolone的产品(我们称为许可217产品)和含有SAGE-324的产品(我们称为许可324产品如果我们的开发工作成功，我们将在美国与Biogen公司合作。*我们将217个许可产品和324个许可产品统称为许可产品。此外，我们还授予Biogen公司在美国以外的地区(日本、台湾和韩国或Shionogi领土)开发和商业化许可产品的独家权利，在那里我们已经授予了Zuranolone的此类权利Shionogi&Co.，或称Shionogi。*我们将Biogen根据Biogen合作协议就适用的许可产品拥有权利的美国以外的地区称为Biogen领域。
33
2021年4月，我们和生物遗传研究公司宣布，我们评估SAGE-324治疗成人原发性震颤(完整分析集n=67)的第二阶段动力学研究的主要终点是，与基本震颤评级评估量表(TETRAS)中的安慰剂相比，在第29天，与安慰剂相比，接受SAGE-324治疗的患者上肢震颤幅度比基线降低了36%(P=0.049)，与之相比，服用SAGE-324的患者上肢震颤幅度降低了21%。日常生活能力(ADL)评分与所有时间点的上肢震颤评分均有统计学意义的相关性。虽然临床试验没有能力全面检查Tetras ADL，但SAGE-324在治疗期间的所有时间点上都优于安慰剂。报道的治疗紧急不良事件与之前报道的SAGE-324的安全性大致一致。在Sage-324治疗组中，10%或更多的患者发生的最常见的治疗紧急不良事件，其发生率至少是安慰剂组患者的两倍，分别是：嗜睡68%；头晕38%；平衡障碍15%；复视12%；构音障碍12%；步态障碍12%。在动力学研究中，接受Sage-324d治疗的基线(达到或高于Tetras表现次量表上肢震颤第4项评分中位数12分)(n=47)的患者在第29天时与安慰剂相比，Tetras表现次量表第4项上肢震颤评分较基线有显著降低(P=0.007)。, 相应地，接受Sage-324治疗的患者上肢震颤幅度比基线降低了41%，而服用安慰剂的患者上肢颤动幅度降低了18%。我们希望在2021年底启动SAGE-324治疗原发性震颤的剂量范围的第二阶段临床试验。SAGE-324的其他开发计划将作为我们与生物遗传公司战略合作的一部分确定。我们相信SAGE-324还具有治疗其他一些神经系统疾病的潜力，包括癫痫和帕金森氏症。
我们关注的第二个领域对于未来的临床发展是一种针对NMDA受体的新型化合物。从该项目中选择开发的第一个候选产品是SAGE-718，它是一种基于氧甾醇的NMDA受体正性变构调节剂，我们正在探索与NMDA受体功能障碍相关的某些认知相关障碍，包括与亨廷顿病、帕金森病和阿尔茨海默病等疾病相关的认知功能障碍。我们最近完成了对SAGE-718进行的第二阶段开放标签研究的第一部分，该研究评估帕金森病认知功能障碍患者，被称为范式研究。我们最近完成了SAGE-718开放标签研究的第一部分，该研究评估帕金森病认知功能障碍的患者。我们正在探索这种药物，包括与亨廷顿病、帕金森病和阿尔茨海默病等疾病相关的认知功能障碍。8名50岁至75岁的帕金森氏病轻度认知障碍患者每天服用3毫克SAGE-718，持续14天。在接下来的14天治疗中，患者在执行功能认知领域的多项测试中表现出比基线水平有明显的改善。在几项指标上出现的信号也表明，在类似的时间范围内，在学习和记忆领域的额外认知能力测试中，SAGE-718的表现比基线水平有所改善。SAGE-718总体上耐受性良好；没有严重不良事件的报告，也没有治疗紧急不良事件被确定与SAGE-718有关。在某些注意力和精神运动速度测试中，SAGE-718显示出中性结果。*基于迄今为止使用SAGE-718产生的数据，我们打算并行寻求SAGE-718的几条前进道路，包括我们计划在早至中度亨廷顿病患者中启动SAGE-718的安慰剂对照第二阶段临床试验, 并在范例研究中启动一个新的为期4周的队列剂量研究，以收集帕金森氏病患者群体中的额外数据。我们还在进行SAGE-718在阿尔茨海默病轻度认知障碍和轻度痴呆患者中的2a期开放标签临床试验，被称为LUMINIC研究。我们预计将在2021年末报告这项发光研究的背线数据。
我们还有其他化合物处于早期开发阶段，专注于急性和慢性大脑健康疾病。A调节剂包括SAGE-689和SAGE-319，SAGE-689预计将于2021年开始第一阶段开发，作为治疗急性GABA功能减退相关疾病的潜在肌肉内疗法，SAGE-319旨在作为一种口服疗法进行研究，以潜在地用于社交互动障碍。我们的早期NMDA调节剂包括SAGE-904和SAGE-421，SAGE-904处于第一阶段开发阶段，用于治疗与NMDA功能减退相关的疾病，SAGE-421旨在被研究为治疗某些神经发育障碍以及认知康复和康复的潜在口服疗法。我们希望在GABA的变构调节方面继续我们的工作A以及大脑中的NMDA受体系统。GABAANMDA受体系统被广泛接受为影响许多精神和神经障碍，包括情绪、癫痫、认知、焦虑、睡眠、疼痛和运动等障碍。我们相信，我们可能有机会从我们的内部产品组合中开发分子，目标是在未来解决一些这样的障碍。我们相信，我们也可能有机会使用我们的科学方法来探索GABA以外的目标。A这项研究的目的是开发NMDA受体系统和NMDA受体系统，并在大脑健康之外的未得到满足的需求领域开发化合物。
34
我们从2019年第二季度开始从产品销售中获得收入，同时推出了我们的第一款产品ZULRESSO,在……里面2019年6月。
自我们成立以来，我们每年都出现净亏损，但截至2020年12月31日的年度净收入为6.061亿美元，反映了根据生物遗传研究合作协议确认的收入，截至2021年3月31日，我们的累计赤字为11亿美元。截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损为9580万美元。这些亏损主要来自与研发活动相关的成本，以及与我们的运营和商业建设相关的销售、一般和行政成本。在可预见的未来，我们预计将产生巨额费用和不断增加的运营亏损。
我们预计，如果我们这样做，在可预见的未来，我们将在与我们正在进行的活动相关的方面产生巨额费用：
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作为我们与Biogen战略合作的一部分，继续推进与用于MDD和PPD的祖兰诺酮有关的第三阶段临床开发和管理活动，并有可能推进用于其他适应症的祖兰诺酮； |
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继续我们关于ZULRESSO在美国治疗产后抑郁的商业化努力，主要关注具有现有的、活跃的ZULRESSO治疗地点的地理位置; |
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启动使用SAGE-324的其他开发活动，包括下一次使用SAGE-324进行的特发性震颤的计划剂量范围的第二阶段临床试验，具有潜在的未来发展潜力癫痫帕金森氏症和其他神经疾病,作为我们与Biogen战略合作的一部分； |
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完成对阿尔茨海默病、轻度认知障碍和轻度痴呆症患者的2a期开放式临床研究；启动计划中的SAGE-718在早、中度亨廷顿病患者中的安慰剂对照的2期临床试验；并在范例研究中启动新的为期4周的剂量和队列研究，以收集帕金森氏病患者群体中的额外数据； |
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支持我们与Biogen公司在美国就Zuranolone和SAGE-324开展合作，支持Biogen公司在美国以外的Biogen许可地区开发Zuranolone和SAGE-324，支持Shionogi在Shionogi地区开发Zuranolone； |
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在第一阶段临床开发中推进SAGE-689和SAGE-904，包括进行计划中的第一阶段临床试验； |
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继续我们的研究和开发努力，评估我们现有的候选产品在治疗其他适应症或新配方方面的潜力； |
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确定新的目标，生成和测试新的化合物和候选产品，重点放在我们认为可以做出知情的、快速的去/不去决定的迹象上，目标是开发具有差异化特征的多样化资产组合； |
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准备并向美国食品和药物管理局(FDA)提交新药申请，并对我们认为已成功开发的任何候选产品进行投放前活动； |
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准备将我们获得监管批准的任何候选产品商业化，并最终商业化，包括商业用品的制造； |
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在适当的时候，随着我们的开发工作的进展，增加人员，包括支持产品开发和正在进行的和未来的商业化努力的人员； |
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评估我们的产品候选产品在欧盟和美国以外的其他国家的市场潜力和监管途径，并确定如何最好地在可能具有商业和战略意义的地点和时间推进； |
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继续构建、维护、保护、利用和扩大我们的知识产权组合，包括利用我们专有的化学平台和科学技术的优势来扩大我们的组合 |
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新的化学实体将减少我们对任何一个项目成功的长期依赖，并促进长期增长；以及 |
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继续探索在适当的时候与其他制药公司建立协议或联盟的机会，我们相信合作将为我们的努力增加重大价值，包括通过能力、基础设施、速度或资金贡献，或者获得新的化合物、候选产品或产品，如果我们相信这些机会将帮助我们实现目标或实现其他战略目标的话。 |
在我们能够从产品销售中获得可观的收入(如果有的话)之前，我们预计将主要通过收入、股权或债务融资和其他来源(包括我们与Biogen和Shionogi的合作以及潜在的未来合作)来为我们的运营提供资金。我们可能不会成功地将ZULRESSO或任何其他产品商业化，并且可能不会在支持我们的投资和目标所需的水平或时间产生有意义的收入或收入。我们可能永远不会成功完成任何当前或未来候选产品的开发，无法为此类候选产品获得必要的监管批准，也可能无法为任何最终获得批准的产品实现商业可行性。我们可能无法为我们的产品或候选产品获得或保持足够的专利保护或其他专有权。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。我们无法在需要的时候筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。与现有合作伙伴的协议要求我们放弃某些技术或候选产品的权利，未来的任何合作都可能要求我们放弃额外的权利。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会做到这一点。
我们预计，截至2021年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够根据我们目前的运营计划，为至少从本季度报告提交之日起的未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。见“-流动性和资本资源”。
财务运营概述
收入
我们2019年第二季度，我们的第一款产品ZULRESSO于2019年6月推出，开始从产品销售中产生收入。
我们的ZULRESSO销售收入受到了复杂治疗要求带来的重大障碍的负面影响，最近又受到新冠肺炎在美国的传播的影响。ZULRESSO是作为持续输液使用的，超过两天半。由于ZULRESSO输液过程中过度镇静或突然失去意识而导致严重伤害的风险，ZULRESSO只能在经过风险评估和缓解策略(REMS)计划认证并满足REMS计划的其他要求(包括与输液过程中监测患者相关的要求)的医疗监督医疗机构中使用。要想让医疗机构准备好并愿意治疗患有PPD的女性，所需的行动既复杂又耗时。这些行动包括：成为REMS网站经常必须在商业覆盖的基础上逐个付款人谈判报销事宜。这些要求给治疗制造了巨大的障碍，预计将继续限制未来的收入增长。这些障碍因新冠肺炎大流行而变得更加复杂。*新冠肺炎在美国的传播导致大量护理网站暂停治疗ZULRESSO新患者，以及潜在的新护理网站暂停网站激活活动。*我们认为，对暴露于病毒的担忧也导致寻求产后抑郁治疗的女性人数大幅减少鉴于全国范围内对新冠肺炎大流行的持续担忧, 我们预计，大流行对ZULRESSO收入的重大不利影响将继续下去。我们预计，新冠肺炎大流行将继续对我们销售ZULRESSO的运营结果产生不利影响，即使疫苗接种率上升，因为在可预见的未来，与大流行相关的某种程度的限制可能会继续有效。预期负面影响的范围和时间将取决于其他因素，包括新冠肺炎疫苗的成功推出；新冠肺炎病例激增或浪潮的持续时间、地点和频率以及疫情的持续时间。即使在接种疫苗之后
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所有成年人都可以随时获得; 范围至导致新冠肺炎的病毒的哪些变种会对疫苗接种和其他控制疫情的努力产生负面影响；这个持续时间和严重程度任何续政府采取预防措施遏止新冠肺炎蔓延; 和这个定时和成功的任何在美国各地恢复正常的商业运营。
2020年4月，我们实施了裁员，这主要影响了ZULRESSO的商业运营和相关的支持职能，包括当时我们整个销售团队的裁员。虽然我们仍然致力于与寻求获得ZULRESSO的医疗保健提供者和患有产后抑郁症的妇女合作，并计划继续评估提高认识和帮助降低适当治疗障碍的机会，但我们正在进行的商业努力，包括我们的小账户管理实地团队和一小部分销售代表，主要集中在有现有的、活跃的ZULRESSO治疗地点的地理位置。我们预计，这种商业努力的方式可能会继续极大地限制ZULRESSO的收入机会。
我们预计ZULRESSO的收入可能会逐季波动。除非我们或我们的任何合作者成功开发、获得监管部门批准并将我们当前或未来的候选产品之一商业化，否则我们不会从其他产品中获得收入。*如果我们与第三方就我们的候选产品签订额外的合作协议，我们可能会从这些合作中获得收入。我们预计，如果有的话，我们可以在我们的协作协议将因许可费、临床材料付款或制造服务的时间和金额的不同而不同。里程碑付款，支付给我们的特许权使用费并支付我们因销售任何商业化产品和其他付款而产生的协作利润或亏损份额。
2018年6月，我们与Shionogi就Zuranolone的临床开发和商业化达成战略合作，用于在Shionogi领土治疗MDD和其他潜在适应症。根据协议条款，Shionogi负责Shionogi地区用于MDD和潜在其他适应症的所有临床开发、监管申报以及Zuranolone的商业化和制造。2018年10月，我们还与Shionogi签订了祖兰诺龙临床材料的供应协议。到目前为止，我们与Shionogi合作的收入来自签署合作协议时的初步预付许可费9000万美元(在截至2018年12月31日的一年中记录为合作收入)，以及为Shionogi的临床试验提供活性药物协议(API)的费用.
2020年11月，我们与Biogen签订了Biogen合作协议，以开发、制造和商业化授权产品。在执行Biogen合作协议时，我们还签订了一项股票购买协议，向BIMA出售和发行6,241,473股我们的普通股。生物遗传研究合作协议于2020年12月28日生效，股票购买协议项下普通股的出售于2020年12月31日结束。由于BIMA购买了普通股，Biogen已经成为我们的关联方。根据Biogen合作协议的条款，我们将在美国联合开发和商业化许可产品，Biogen将单独在Biogen地区开发和商业化许可产品，但Shionogi地区的217种许可产品除外。我们和Biogen已同意平分“Biogen Collaboration Agreement”项下活动的所有费用，仅为美国。Biogen独自负责“Biogen Collaboration Agreement”项下在Biogen领域的活动的所有费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了11亿美元的协作收入，其中包括8.75亿美元的预付款加上股票购买协议项下股权投资的超额收益(按公允价值计算)2.325亿美元。。关于生物遗传研究合作协议会计的进一步讨论，请参阅附注6。协作协议，在本季度报告第一部分第1项所附的简明合并财务报表附注中。
协作安排
我们分析我们的合作安排，以评估此类安排是否涉及双方进行的联合经营活动，这些各方既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报，这取决于此类活动的商业成功，因此属于会计准则编纂(ASC)主题808的范围。协作安排或主题808。这项评估从头到尾都在执行。
37
根据安排中各方责任的变化确定安排的有效期。适用于以下范围内的协作安排话题808包含多个元素，我们首先确定协作的哪些要素被视为在话题808以及协作的哪些要素更能反映供应商与客户的关系，因此属于主题606。对于根据以下条件入账的协作安排的要素话题808中，一致地确定并应用适当的识别方法，要么以此类推权威性会计文献还是通过应用合理合理的政策选择。对于该安排中依据以下规定入账的那些要素话题 606, 我们APPLy五步模型并在精简的合并经营报表和综合亏损中将该安排作为协作收入列报. 关于会计的进一步讨论为生物遗传研究合作协议，请请参阅注释6, 协作协议,在随附的Con备注中紧凑型C整合F财务财务S纹身见本条例第I部第1项季度报告。
对于在主题808的范围内的协作安排，我们评估损益表分类，以基于每个单独活动的性质来呈现来自协作安排中与多个活动相关联的其他参与者的应付或欠下的金额。作为协作关系(而不是客户关系)(例如共同开发和共同商业化活动)的付款或报销，如果在一段时间内向协作合作伙伴付款，则记录为研发费用或销售、一般和管理费用，或者在协作合作伙伴在一段时间内报销的情况下，记录为这些费用行项目的减少额。
销货成本
销售成本包括与ZULRESSO制造和分销相关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、包装服务、运费、按产品净收入支付的第三方特许权使用费以及与ZULRESSO相关的无形资产摊销。我们估计，在可预见的未来，我们的商品销售成本占产品净收入的百分比将保持在个位数的中位数百分比范围内。我们希望在更长的一段时间内利用ZULRESSO的零成本库存。
运营费用
自成立以来，我们的运营费用主要包括与研发活动以及销售、一般和行政活动相关的成本。
研发费用下降。
研发费用，主要包括与我们的产品研发工作相关的成本，在发生时计入费用。研发费用主要包括：
|
|
• |
从事研发职能的员工的人事费用，包括工资、福利、股票薪酬和差旅费； |
|
|
• |
根据与合同研究机构或CRO以及进行我们的非临床研究和临床试验的站点的协议而发生的费用； |
|
|
• |
与制造用于非临床研究和临床试验的材料以及开发外部制造能力相关的费用； |
|
|
• |
外部顾问从事研究和开发活动的费用，包括他们的费用和差旅费； |
|
|
• |
与我们的非临床研究和临床试验相关的其他费用以及与我们的监管活动相关的费用； |
|
|
• |
根据我们的第三方许可协议支付的款项；以及 |
|
|
• |
我们的信息技术、设施和其他相关费用的一部分，包括租金、折旧、设施维护、保险和用品。 |
38
我们认为与美国许可产品的共同开发、共同商业化和共同制造相关的合作活动是主题808范围内的单独会计单位，因为我们和Biogen都是开发和商业化活动的积极参与者，面临着重大风险和回报，这些风险和回报取决于协议中活动的开发和商业成功。与共同开发和共同制造活动相关的向Biogen支付的款项或来自Biogen的报销被计入研究和开发费用的增加或减少。在截至2021年3月31日的三个月里，与这一净报销相关的研发费用减少了2210万美元。
某些开发活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估，使用我们的供应商和我们的临床站点提供给我们的信息和数据来确认的。
我们一直在开发我们的候选产品，并将重点放在其他研发项目上，包括探索性工作以确定新化合物，对已确定的化合物进行目标验证，并引领我们早先验证的计划的优化。我们的直接研发费用以计划为基础进行跟踪，主要包括外部成本，如支付给研究人员、中心实验室、CRO和合同制造组织的与我们的非临床研究和临床试验相关的费用；与我们的候选产品相关的第三方许可费；以及支付给为我们的计划工作的外部顾问的费用。我们不会将与员工相关的成本和其他间接成本分配给特定的研发计划，因为这些成本部署在研发下的多个产品计划中，因此被单独归类为研发费用中的未分配或基于股票的薪酬。
研发活动是我们业务的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续或启动针对某些候选产品的临床试验和非临床研究，以及对我们候选产品进行临床开发的后期阶段，我们的研究和开发费用将继续增加。
我们不能确定我们候选产品的当前或未来临床试验的持续时间和成本。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
|
|
• |
我们正在进行的以及任何额外的临床试验、非临床研究和其他研究和开发活动的范围、规模、进度和费用； |
|
|
• |
正在进行的、计划中的或未来的临床试验和非临床研究的未来结果； |
|
|
• |
与我们的候选产品相关的监管部门的决定； |
|
|
• |
临床试验注册率或设计的不确定性； |
|
|
• |
重大而不断变化的政府监管；以及 |
|
|
• |
监管批准的接收和时间(如果有的话)。 |
39
此外，持续的新冠肺炎疫情还可能对我们正在进行和计划中的开发活动产生负面影响，并增加我们的研发成本。新冠肺炎疫情引发的担忧、预防措施和限制可能会大大减缓我们临床试验的招募以及临床试验的启动和登记速度，可能会损害我们试验的进行、审计、监测或完成，可能会损害或阻碍我们数据收集和分析工作的及时性和完成性或数据的完整性，或者可能导致我们暂停试验，在每种情况下，这都可能严重影响我们满足预期时间表或例如,在我们的某些临床试验中，我们看到一些招募速度较慢的患者，特别是在老年患者方面。
对于候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，以完成候选产品的临床开发或获得监管部门的批准，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误或需要招募更多的患者，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
未能及时完成任何潜在候选产品开发的任何阶段都可能对我们的运营、财务状况和流动性产生重大不利影响。本季度报告第II部分第1A项“风险因素”中阐述了与未能如期或根本不能完成我们的计划相关的一些风险和不确定性以及未能如期完成的潜在后果的讨论。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括人事成本，包括高管、财务、业务、商业、公司发展和其他行政职能的工资、福利和差旅费用，以及基于股票的薪酬费用。销售、一般和管理费用还包括根据与第三方达成的与ZULRESSO商业化相关的协议产生的专业费用；公关、审计、税务和法律服务，包括为我们的知识产权寻求专利保护的法律费用；以及我们的信息技术、设施和其他相关费用的一部分，包括租金、折旧、设施维护、保险和用品。
2020年4月，我们实施了一项裁员计划，主要影响了ZULRESSO的商业运营和相关的支持职能，包括取消我们当时的全部销售队伍。虽然我们仍然致力于与寻求使用ZULRESSO的医疗保健提供者和患有产后抑郁症的妇女合作并计划继续评估提高认识和帮助减少适当治疗障碍的机会，我们正在进行的商业努力，包括我们的小客户管理现场团队和少量销售代表，主要集中在拥有现有的活跃ZULRESSO治疗地点的地区。即使重组后销售、一般和行政费用预计会减少，我们预计将继续招致巨额商业化费用，包括工资和相关费用，以支持我们正在进行的与ZULRESSO相关的商业活动。我们预计，如果我们的开发努力取得成功，并正在为我们当前或未来候选产品的潜在商业化做准备(如果获得批准)，未来的销售、一般和管理费用将会增加。我们预计将继续产生与一般业务相关的巨额费用，包括与会计和法律服务有关的费用、董事和高级管理人员保险费、设施和其他公司基础设施以及与办公相关的成本，如信息技术成本。
我们认为与在美国共同开发、共同商业化和共同制造SAGE-217产品和SAGE-324产品相关的合作活动在主题808的范围内是单独的记账单位，因为我们和Biogen都是开发和商业化活动的积极参与者，并面临取决于协议中活动的开发和商业成功的重大风险和回报。与共同商业化活动相关的向Biogen支付的款项或来自Biogen的补偿被视为销售的增加或减少。在截至2021年3月31日的三个月里，与这一净报销相关的销售、一般和行政费用减少了270万美元。
40
经营成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较
下表汇总了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果：
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截至3月31日的三个月， |
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|
增加 |
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||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(减少) |
|
|||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
|
产品收入，净额 |
|
$ |
1,583 |
|
|
$ |
2,286 |
|
|
$ |
(703 |
) |
|
运营成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
销货成本 |
|
|
187 |
|
|
|
170 |
|
|
|
17 |
|
|
研发 |
|
|
58,056 |
|
|
|
63,610 |
|
|
|
(5,554 |
) |
|
销售、一般和行政 |
|
|
39,847 |
|
|
|
70,130 |
|
|
|
(30,283 |
) |
|
总运营成本和费用 |
|
|
98,090 |
|
|
|
133,910 |
|
|
|
(35,820 |
) |
|
运营亏损 |
|
|
(96,507 |
) |
|
|
(131,624 |
) |
|
|
35,117 |
|
|
利息收入，净额 |
|
|
708 |
|
|
|
4,729 |
|
|
|
(4,021 |
) |
|
其他收入，净额 |
|
|
35 |
|
|
|
155 |
|
|
|
(120 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(95,764 |
) |
|
$ |
(126,740 |
) |
|
$ |
30,976 |
|
产品收入，净额
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别确认了与ZULRESSO销售相关的160万美元和230万美元的产品净收入。销售津贴和应计费用包括患者经济援助、分销费用、折扣和按存储容量使用计费。
协作收入
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们与Shionogi和Biogen的协议没有确认任何合作收入。我们预计，如果有的话，我们可以在我们的协作协议将因许可费、临床材料付款或制造服务的时间和金额的不同而不同。里程碑付款，支付给我们的特许权使用费并支付我们因销售任何商业化产品和其他付款而产生的协作利润或亏损份额。关于我们与Shionogi和Biogen的合作协议以及合作协议的收入核算的进一步讨论，请参阅附注6。协作协议，在本季度报告第一部分第1项所附的简明合并财务报表附注中。
成本商品售出
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，销售商品的成本分别为20万美元和20万美元，其中包括向CyDex制药公司和加州大学董事会支付的低至个位数特许权使用费，这些特许权使用费来自销售ZULRESSO的产品净收入、与ZULRESSO相关的无形资产的摊销以及与ZULRESSO的标签、包装和运输相关的第三方制造和分销成本。在2019年3月19日获得FDA对ZULRESSO的初步批准之前，我们制造了ZULRESSO库存，以便在商业化时出售，并将与此库存积累相关的约890万美元记录为研发费用。因此，在FDA批准之前发生的与ZULRESSO库存积累相关的制造成本已经在前一时期支出，因此不包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的销售商品成本中。我们估计，在可预见的未来，我们的商品销售成本占产品净收入的百分比将保持在个位数的中位数百分比范围内。我们希望在更长的一段时间内利用ZULRESSO的零成本库存。
41
研发费用
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
增加 |
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(减少) |
|
|||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
|
唑兰诺酮(SAGE-217) |
|
$ |
16,832 |
|
|
$ |
20,142 |
|
|
$ |
(3,310 |
) |
|
SAGE-324 |
|
|
2,500 |
|
|
|
3,418 |
|
|
|
(918 |
) |
|
SAGE-718 |
|
|
2,581 |
|
|
|
672 |
|
|
|
1,909 |
|
|
其他研发项目 |
|
|
8,884 |
|
|
|
8,222 |
|
|
|
662 |
|
|
未分配费用 |
|
|
17,978 |
|
|
|
18,932 |
|
|
|
(954 |
) |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
9,281 |
|
|
|
12,224 |
|
|
|
(2,943 |
) |
|
研发费用总额 |
|
$ |
58,056 |
|
|
$ |
63,610 |
|
|
$ |
(5,554 |
) |
截至2021年3月31日的三个月的研发费用为5810万美元，而截至2020年3月31日的三个月的研发费用为6360万美元。经费减少560万美元，主要原因如下：
|
|
• |
减少330万美元的祖兰诺酮开发费用。截至2021年3月31日的三个月的费用增加了1350万美元，被根据生物遗传研究公司合作协议从Biogen公司偿还的费用减少了1680万美元所抵消。费用增加的主要原因是瀑布研究和珊瑚研究的费用； |
|
|
• |
减少90万美元的开支用于SAGE-324的开发。截至2021年3月31日的三个月的费用增加了160万美元，被根据生物遗传研究公司合作协议从Biogen公司偿还的费用减少了250万美元所抵消。费用增加的主要原因是2020年年中至年末启动了2期临床试验； |
|
|
• |
加价190万美元的开支用于SAGE-718的开发，主要归因于2020年年中至年末启动开放标签2a期临床试验； |
|
|
• |
未分配费用减少100万美元。截至2021年3月31日的三个月的费用增加了180万美元，被根据生物遗传研究合作协议从Biogen报销的费用减少270万美元所抵消；以及 |
|
|
• |
非现金股票薪酬支出减少290万美元.费用减少的主要原因是取消了对被解雇员工授予股票期权的影响，包括那些在2020年4月重组中被解雇的员工。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，没有确认与实现绩效归属标准相关的非现金股票薪酬支出。 |
销售、一般和行政费用
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
增加 |
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(减少) |
|
|||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
|
与人员相关的 |
|
$ |
10,914 |
|
|
$ |
28,753 |
|
|
$ |
(17,839 |
) |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
12,695 |
|
|
|
18,886 |
|
|
|
(6,191 |
) |
|
专业费用 |
|
|
8,722 |
|
|
|
11,051 |
|
|
|
(2,329 |
) |
|
其他 |
|
|
7,516 |
|
|
|
11,440 |
|
|
|
(3,924 |
) |
|
销售、一般和行政费用合计 |
|
$ |
39,847 |
|
|
$ |
70,130 |
|
|
$ |
(30,283 |
) |
42
截至2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用为3980万美元，而截至2020年3月31日的三个月为7010万美元。减少3030万美元，主要原因如下：
|
|
• |
与人事有关的费用减少1780万美元。截至2021年3月31日的三个月的金额反映了费用减少了1700万美元，由于根据生物遗传研究公司合作协议从Biogen公司获得了报销，费用减少了80万美元。费用减少的主要原因是在2020年4月的重组中解雇了员工； |
|
|
• |
非现金股票薪酬支出减少620万美元。费用减少的主要原因是取消了对被解雇员工授予股票期权的影响，包括那些在2020年4月重组中被解雇的员工。. 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，没有确认与实现绩效归属标准相关的非现金股票薪酬支出； |
|
|
• |
专业费用减少230万美元。截至2021年3月31日的三个月的金额反映了费用减少了140万美元，由于根据生物遗传研究公司合作协议从Biogen公司获得了报销，费用减少了90万美元。费用减少的主要原因是2020年4月重组对我们商业活动开支的影响；以及 |
|
|
• |
其他费用减少390万美元。截至2021年3月31日的三个月的金额反映了费用减少了290万美元，由于根据生物遗传研究公司合作协议从Biogen公司获得了报销，费用减少了100万美元。费用减少的主要原因是2020年4月重组的影响和新冠肺炎疫情的影响，导致我们的员工远程工作和商务旅行减少。 |
利息收入，净收入和其他收入，净额
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，利息收入净额和其他费用净额分别为70万美元和490万美元。下降的主要原因是在截至2020年3月31日的三个月内开始降息。
流动性与资本资源
我们从2019年第二季度开始从产品销售中获得收入，同时在2019年6月发布了我们的第一款产品ZULRESSO。到目前为止，我们已经发生了经常性的净亏损，除了截至2020年12月31日的年度的6.061亿美元的净收入，这反映了根据生物遗传研究合作协议确认的收入。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为11亿美元。2020年12月31日，我们完成了以私募方式向BIMA出售6,241,473股普通股，向公众出售的价格约为每股104.14美元，总收益为6.5亿美元。从我们成立到2021年3月31日，我们从首次公开募股(IPO)前出售可赎回可转换优先股、发行可转换票据以及在2014年7月首次公开募股(IPO)、后续发售和向BIMA出售普通股中总共获得了28亿美元的净收益。通过与Biogen和Shionogi的合作，我们还收到了10亿美元的预付款。
截至2021年3月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和有价证券，总计20亿美元。我们将现金投资于货币市场基金、美国政府证券、公司债券和商业票据，我们的主要目标是在不大幅增加风险的情况下保住本金、提供流动性和最大化收入。
43
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的主要现金来源和用途：
|
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|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
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|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
现金净额由(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
(109,086 |
) |
|
$ |
(136,691 |
) |
|
投资活动 |
|
|
(658,816 |
) |
|
|
206,270 |
|
|
融资活动 |
|
|
5,623 |
|
|
|
3,160 |
|
|
总计 |
|
$ |
(762,279 |
) |
|
$ |
72,739 |
|
经营活动
在截至2021年3月31日的三个月里，经营活动中使用的净现金主要来自我们的净亏损9580万美元，这主要是由于我们的研发活动以及我们的销售、一般和行政费用，以及我们运营资产和负债的变化2970万美元，但被1640万美元的非现金项目部分抵消。
在截至2020年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金净额主要来自我们的净亏损1.267亿美元，这主要是由于我们的研发活动以及我们的销售、一般和行政费用，以及我们运营资产和负债的变化4150万美元，但被3150万美元的非现金项目部分抵消。
投资活动
在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，投资活动中使用的净现金分别为658.8美元和2.063亿美元。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们购买了有价证券，并出售和到期了有价证券，作为管理我们现金和投资组合的一部分。此外，在截至2021年3月31日的三个月里，我们将2020年12月31日从Biogen收到的现金投资于有价证券。
融资活动
在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金分别为560万美元和320万美元。这一增长是由于行使股票期权的收益增加。
营业资本要求：
我们在2019年第二季度开始从产品销售中获得收入，同时推出了我们的第一款产品ZULRESSO。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，随着我们继续开发当前和未来的候选产品，预计亏损将会增加，并为那些成功开发的候选产品寻求监管部门的批准；为未来成功开发和批准的ZULRESSO以外的候选产品的潜在商业化做准备；如果成功开发和批准，则开始将任何此类产品商业化；我们还预计会产生与一般业务相关的巨额成本。此外，我们预计与ZULRESSO和任何成功开发和批准的未来产品相关的产品销售、营销和外包制造将产生巨额商业化费用。因此，我们预计我们将需要大量额外资金用于我们的持续运营。
44
根据我们目前的运营计划，我们预计我们现有的现金、现金等价物和有价证券2021年3月31日，将使我们能够在本季度报告提交之日起至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。在此期间，由于我们继续开发和商业化我们的产品和候选产品，并执行我们的战略计划，我们预计将产生巨额费用。
我们目前的运营计划没有考虑我们可能进行的其他发展活动，也没有考虑我们目前计划的所有活动将以相同的速度进行，或者所有这些活动将在此期间完全启动或完成。我们的估计是基于可能发生变化的假设，我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源。我们也可以选择改变或增加我们的开发、商业化或其他努力。由于与任何产品或候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计完成我们当前或未来候选产品的开发或将任何批准的产品商业化所需的增加资本支出和运营支出的金额。
我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
|
|
• |
ZULRESSO的销售收入的数额和时间，这将受到一系列因素的影响，这些因素包括：ZULRESSO在美国治疗PPD的市场接受率、程度和水平；我们决定将我们的努力主要集中在拥有现有的活跃ZULRESSO治疗地点的地区；这些地区继续提供ZULRESSO的医疗机构以及这些医疗机构提供足够能力的能力和意愿；ZULRESSO和ZULRESSO的报销水平愿意开ZULRESSO处方的医护人员和同意接受ZULRESSO治疗的产后抑郁妇女人数；新冠肺炎大流行影响的范围、持续时间和时间； |
|
|
• |
与我们的ZULRESSO商业化相关的时间和成本金额； |
|
|
• |
正在进行的、计划的和未来的非临床研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；我们现有的和未来的候选产品；监管机构支持监管批准所需的临床试验的数量和长度；以及准备监管备案的成本； |
|
|
• |
与新冠肺炎大流行相关的启动和进行临床试验的中断(如果有的话)的持续时间、严重程度和成本； |
|
|
• |
Zuranolone、SAGE-324和SAGE-718以及我们的其他临床阶段候选产品成功通过临床开发的能力；如果我们的开发努力成功，这些候选产品的监管备案、审查和批准的时间、范围和结果；任何临床试验的范围和成本，如果成功，任何批准的产品需要批准后的其他承诺；以及与允许的投放前活动相关的成本水平、时间和金额，以及为未来任何此类候选产品的潜在商业投放做准备的成本。并获批准； |
|
|
• |
根据我们在成本分担、开发、监管和销售里程碑方面的合作，我们有权从Biogen和Shionogi获得的金额(如果有的话)，以及专利税的支付； |
|
|
• |
PPD市场的规模和可以开ZULRESSO的人口比例；如果开发成功，祖兰诺龙和我们的其他候选产品未来可能被批准的市场规模；我们未来产品实际开出的已批准适应症的人口比例；我们产品的市场接受率和程度，以及我们产品的定价、可获得性和报销水平； |
|
|
• |
我们在开发中追求的候选产品的数量和特征，以及我们发现和开发计划的性质和范围； |
|
|
• |
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用； |
45
|
|
|
|
• |
我们获得或许可其他产品和技术的程度；以及 |
|
|
• |
我们有能力在有利的条件下建立任何未来的合作安排(如果有的话)。 |
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入并实现盈利，我们预计还将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他资金来源来满足我们的现金需求。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场条件有利或考虑到其他战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能要求发行认股权证，这可能会稀释我们股东的所有权权益。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或研究项目的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。筹集资金可能会带来挑战。未来市场可能会因为各种原因而波动或被扰乱，包括如果当前控制新冠肺炎疫情的努力不成功。*如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他手段筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制, 减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。
合同义务和承诺
我们的年度报告中包括的合同义务和承诺没有实质性变化。
表外安排
我们目前没有，在本报告所述期间也没有任何SEC规则定义的表外安排。
关键会计政策的应用
我们按照美国公认的会计原则编制简明合并财务报表。我们编制这些简明合并财务报表要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响到简明合并财务报表日期的资产、负债、费用和相关披露的报告金额，以及报告期内记录的收入和费用。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。虽然我们的主要会计政策在我们年度报告的综合财务报表的附注中有更详细的描述，但我们认为我们最关键的会计政策是与收入确认、合作安排、应计研发费用和基于股票的薪酬有关的政策。
除了下文描述的协作安排政策外，我们的关键会计政策与我们年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和重大判断和估计”中描述的政策没有实质性变化。
协作安排
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我们分析我们的合作安排，以评估此类安排是否涉及缔约方开展的联合经营活动，这些缔约方既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报，这取决于此类活动的商业成功，因此属于议题808的范围。这种评估是在安排的整个生命周期内根据安排中各方责任的变化进行的。对于包含多个元素的主题808范围内的协作安排，我们首先确定协作的哪些元素被认为在主题808的范围内，以及协作的哪些元素更能反映供应商-客户关系并因此在主题606的范围内。对于根据主题808说明的协作安排的要素，通过类比权威会计文献或通过应用合理和理性的政策选择，确定并一致地应用适当的确认方法。对于根据主题606核算的安排的那些要素，我们应用五步模型，并在精简的合并运营报表和全面亏损中将安排作为协作收入呈现。关于生物遗传研究合作协议会计的进一步讨论，请参阅附注6。协作协议，在本季度报告第一部分第1项所附的简明合并财务报表附注中。
对于在主题808的范围内的协作安排，我们评估损益表分类，以基于每个单独活动的性质来呈现来自协作安排中与多个活动相关联的其他参与者的应付或欠下的金额。作为协作关系(而不是客户关系)(例如共同开发和共同商业化活动)的付款或报销，如果在一段时间内向协作合作伙伴付款，则记录为研发费用或销售、一般和管理费用，或者在协作合作伙伴在一段时间内报销的情况下，记录为这些费用行项目的减少额。
最近发布的会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述载于本季度报告第一部分第1项所附的简明综合财务报表附注中的附注2，主要会计政策摘要。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
截至2021年3月31日，我们拥有约20亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下保住本金、提供流动性和最大化收益。我们对市场风险的主要敞口与利率波动有关，利率波动受到美国利率总体水平变化的影响。鉴于我们的现金、现金等价物和有价证券的短期性质，我们预计市场利率的突然变化不会对我们的财务状况和/或经营业绩产生实质性影响。我们不拥有任何衍生金融工具。
我们与国外的供应商签订合同，并在欧洲设有子公司。因此，我们面临与我们的海外交易相关的外币汇率不利变化的风险。我们认为这种曝光是无关紧要的。我们不对这种汇率波动敞口进行对冲。
我们不认为我们的现金、现金等价物和有价证券存在重大违约或流动性不足风险。虽然我们相信我们的现金、现金等价物和有价证券不包含过度风险，但我们不能绝对保证未来我们的投资不会受到市场价值不利变化的影响。此外，我们在一家或多家金融机构持有大量现金、现金等价物和有价证券，这些现金、现金等价物和有价证券超过了联邦保险的限额。
通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们认为，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，通胀不会对我们的运营业绩产生实质性影响。
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第四项。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(根据1934年修订的《证券交易法》或1934年《证券交易法》的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在SEC的规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官世卫组织也是我们的首席财务和会计官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
截至2021年3月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官的参与下，对我们的披露控制程序和程序的有效性进行了评估。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理当局在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。我们的首席执行官和首席财务会计官根据上述评估得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化.
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第II部分-其他资料
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第一项。 |
法律程序 |
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入与合同、雇佣安排、经营活动、知识产权或其他事项有关的诉讼、索赔和其他法律程序。虽然任何此类诉讼的结果都无法确切预测，但截至2021年3月31日，我们并未参与任何我们预计会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性不利影响的法律诉讼。
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项目1A。 |
风险因素 |
投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本季度报告(Form 10-Q)或季度报告中的其他信息，以及我们其他公开申报文件中的其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。如果实际发生任何此类风险或不确定因素，我们的业务、财务状况或经营结果可能与本季度报告中包括的计划、预测和其他前瞻性陈述大不相同，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本报告的其他地方以及我们的其他公开文件和公开声明中。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，因此，我们的股东可能会损失他们的全部或部分投资。
与产品开发、监管审批和商业化相关的风险
我们可能永远无法从ZULRESSO®(Brexanolone)CIV注射剂的销售中获得可观的收入，无论是在支持我们的投资和目标所需的水平上，还是在必要的时间。
我们的第一款产品ZULRESSO于2019年3月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗成年人的产后抑郁症(PPD)，并于2019年6月上市。我们可能永远无法从ZULRESSO的销售中获得有意义的收入，或者在支持我们的投资和目标所需的水平或时间获得收入。我们来自ZULRESSO的销售收入受到了复杂治疗要求产生的重大障碍的负面影响，最近又受到了新冠肺炎大流行的影响，以及这些因素预计未来将继续对收入产生负面影响。
ZULRESSO作为持续输液使用，超过两天半。由于ZULRESSO输液过程中过度镇静或突然失去意识而导致严重伤害的风险，ZULRESSO只能在经过风险评估和缓解策略(REMS)计划认证并满足REMS计划的其他要求(包括与输液过程中监测患者相关的要求)的医疗保健机构中获得批准。要想让医疗保健机构准备好并愿意治疗患有产后抑郁的女性，所需的行动既复杂又耗时。这些行动包括网站通常必须在商业保险的基础上逐个付款人谈判补偿。这些要求给患有产后抑郁的妇女造成了巨大的治疗障碍。我们预计这些障碍将继续对ZULRESSO的收入增长产生负面影响，但我们不知道预期影响的程度。新冠肺炎大流行加剧了这些障碍，进一步影响了ZULRESSO在美国的销售。新冠肺炎在美国的传播导致大量护理网站暂停对ZULRESSO新患者的治疗，潜在的新网站暂停网站激活活动。*我们认为，对暴露在病毒中的担忧也导致寻求PPD治疗的女性人数大幅减少我们预计，在可预见的未来，大流行对ZULRESSO收入的重大不利影响将持续下去。鉴于大流行形势的流动性，我们无法预测这种持续不利影响的持续时间或范围。
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2020年4月，我们实施了裁员，主要影响了ZULRESSO的商业运营和相关的支持职能，包括取消我们当时的全部销售队伍。虽然我们仍然致力于与寻求使用ZULRESSO的医疗保健提供者和患有产后抑郁症的妇女合作并计划继续评估提高认识和帮助减少适当治疗障碍的机会，我们正在进行的商业努力，包括我们的小帐户管理基于现场的团队和少量销售代表，主要专注于地理位置 我们预计这种方法可能会继续大幅限制ZULRESSO的收入机会，并可能使我们难以实现收入增长和实现我们的收入目标。考虑到这种方法，成为ZULRESSO治疗场所的新医疗机构(如果有的话)的数量可能也是有限的。我们可能还会发现，由于与ZULRESSO的管理和遵守REMS相关的复杂要求、相关的限制和限制，或者由于实际或认为难以获得满意的报销或覆盖范围和报销方面的限制或其他原因，过去一直处于活跃状态的某些医疗机构可能不愿意保持输液准备状态。作为活跃治疗场所的医疗保健设置也可能限制用于ZULRESSO输液的容量。
在ZULRESSO商业化和创收方面，我们可能会遇到其他问题和挑战，包括：
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需要治疗的产后抑郁症妇女可能会发现接受输液或在经过认证的医疗机构过夜接受治疗所需的住院时间过于繁重，或者需要登记在登记处，或者可能担心过度镇静和突然失去意识的风险。 |
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我们可能永远无法为FDA生成足够的数据来允许在家庭环境中使用ZULRESSO，即使有监测和监督要求，即使我们能够生成这些数据并获得批准，这种批准也可能不会导致市场对ZULRESSO的接受度增加或收入增加。 |
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比我们预期的更多的医疗保健提供者不愿接受ZULRESSO作为PPD女性的治疗范例，这种情况可能会持续下去；我们认为，这种不愿接受的主要原因是与ZULRESSO相关的产品概况和报销挑战。 |
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我们可能无法与成本更低的抗抑郁药进行有效竞争。 |
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鉴于给药模式、REMS的性质以及ZULRESSO的管理限制在REMS认证的医疗监督医疗机构，ZULRESSO在美国的使用主要集中在PPD症状更严重的女性身上，我们预计这种情况将继续下去。 |
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我们可能无法完全履行ZULRESSO REMS规定的义务，包括审核医疗设置、收集和分析所需数据以及其他要求，使FDA满意，或者FDA可能要求修改ZULRESSO REMS或根据ZULRESSO REMS进行额外限制。 |
我们还可能继续遇到与ZULRESSO的承保范围和报销有关的挑战。这些挑战包括与ZULRESSO将获得报销的PPD病例的严重程度相关的限制，在ZULRESSO之前必须使用其他治疗的要求，或者ZULRESSO或输液的报销范围、广度、可用性或金额方面的其他限制。例如，各州医疗补助系统对ZULRESSO的覆盖范围、条款和时间预计将继续因州而异，我们可能会遇到施加重大限制或长期延误的州。同样，某些医疗机构或患者可能决定治疗的经济负担是不可接受的。例如，许多愿意向有商业保险的PPD女性实施ZULRESSO的医疗机构目前并没有治疗医疗补助患者，这对我们从ZULRESSO获得收入的能力产生了不利影响。
所有这些问题都可能削弱我们创造收入的能力或达到我们对收入金额或时间的预期。*与我们的商业化努力相关的任何问题或障碍都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响，并可能导致我们对努力的范围和性质进行进一步的重大改变。*不能保证我们在ZULRESSO方面的商业化努力将取得成功，或者我们将能够在必要的水平或时间产生有意义的收入或收入
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我们未来的业务前景在很大程度上取决于我们单独或通过合作成功开发和获得监管机构对我们当前候选产品的批准的能力，包括祖兰诺酮(SAGE-217)，这是治疗严重抑郁障碍(MDD)和产后抑郁(PPD)的第三阶段临床开发。我们不能确定我们是否能够启动计划中的临床试验，完成正在进行的临床试验，或者宣布这些试验的结果。祖兰诺酮或我们的任何其他候选产品，在我们预期的时间线上，或者根本没有，或者我们的开发计划的结果将是积极的，或者我们计划的设计或结果将足以申请并获得监管应用程序罗瓦尔。我们不能成为c请记住，我们或者我们的合作者将能够使我们的候选产品进入额外的试验阶段，或者成功开发、获得监管部门的批准，或者成功地将我们当前或未来的候选产品商业化。
药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，涉及高度风险。我们的业务在很大程度上依赖于我们完成祖兰诺龙和其他当前候选产品的临床开发和非临床研究的能力，以及获得监管部门批准并成功将这些候选产品商业化的能力。在获得任何候选产品商业化销售的监管批准之前，非临床研究和临床试验必须证明该候选产品在每个目标适应症中使用是安全有效的。我们或我们的合作者可能无法在临床开发的每个阶段证明祖拉诺龙或我们任何其他当前候选产品或任何未来候选产品的有效性和安全性，或者我们可能会在监管提交所需的任何非临床研究中遇到问题。非临床研究或早期临床试验或临床试验中期结果的成功可能不会在涉及相同化合物或其他候选产品的正在进行的、未来的或已完成的研究或试验中重复或观察到。我们或我们的合作者的部分或全部临床试验可能无法满足其主要或关键的次要终点，引发安全问题或产生喜忧参半的结果。例如，2019年12月，我们宣布，治疗MDD的祖兰诺酮的3期临床试验-山地研究-没有达到其主要终点。我们的候选产品在任何阶段的临床试验或非临床研究的结果可能不支持进一步的开发，或者可能不足以申请和获得监管部门的批准。即使我们或我们的合作者进行了FDA要求的试验或与FDA讨论的试验，FDA也可能最终决定试验的设计、试验的数量和类型、研究的患者数量或结果，即使是阳性的, 不足以为MDD和PPD或我们可能研究的适应症中的任何其他候选产品申请或获得监管部门的批准，或者不支持产品的安全性或有效性或我们预期的产品概况。我们也可能无法满足推进此类开发计划所需的非临床或临床数据的要求。我们可能会发现，研究我们候选产品的替代配方或实现更高或更低患者暴露的剂量可能会导致意想不到的不良事件或引发其他安全问题，或者可能会产生其他负面结果。例如，我们正在进行的关键3期临床试验中评估50毫克剂量的祖兰诺酮，预计这将比之前在我们之前的多剂量祖兰诺龙试验中观察到的患者获得更高的患者暴露，我们在已完成的SAGE-324原发性震颤第二阶段临床试验中评估了更高的剂量在Zuranolone的情况下，我们或我们的合作者可能会遇到短期治疗的有效性或持久性问题，或者与Zuranolone和传统抗抑郁药，或者与再治疗有关的安全性和有效性问题，需要进行额外的研究，或者导致我们不再继续努力。
配方的改变或需要改进或扩大生产流程(如我们对任何候选产品所做的)也可能会推迟开发，或要求我们进行额外的临床试验或非临床研究或进行批准后分析，或者可能导致与早期配方或工艺不同的结果。我们或我们的合作者可能无法在我们预期的时间内启动或完成我们的临床试验或宣布临床试验的结果。我们或我们的合作者在我们的临床试验中可能会遇到比预期更慢的站点招募或患者登记和随机化，特别是在需要住院或频繁站点访问的临床试验中，患者人数较少，登记标准比历史上使用的更具选择性，或者存在现有疗法。此外，还可能出现比预期更慢的临床站点启动速度、分析数据的延迟或问题、可能需要额外的分析或数据或需要招募更多患者，或者其他意想不到的问题，如我们的任何临床试验中的不良事件这些类型的延误或问题可能会导致审判和结果公布的完成延迟。
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美国和美国以外持续的新冠肺炎大流行可能会对我们正在进行和计划中的发展活动产生负面影响。继续c对新冠肺炎的担忧以及相关的预防和限制措施可能会使患者很难招募参加我们的临床试验，或者可能提高患者在登记后退出我们临床试验的比率。一些临床网站可能会拒绝或推迟参与我们的试验，以便将医疗资源优先用于新冠肺炎患者的治疗，或者由于建议或要求对非必要业务的限制。新冠肺炎大流行引发的这些担忧、预防和限制可能会大大减缓临床速度在我们的临床试验中，现场招募、启动和注册，或导致我们暂停试验，在每种情况下，都可能严重影响我们满足预期时间表的能力，或可能显著影响我们的成本或业务的其他方面，或导致我们不得不改变计划。例如，在我们的某些临床试验中，我们看到一些招募速度较慢的患者，特别是在老年患者方面。
*为了应对新冠肺炎大流行或由于联邦、州或地方当局强加或建议的限制，我们或我们的临床站点在某些情况下已采取措施，帮助将临床试验参与者对站点的访问次数降至最低，包括限制或修改临床试验程序和数据收集访问。同样，一些临床站点对关键临床试验活动施加了其他限制或限制，例如与临床研究组织对站点的监控相关的限制。但其中一些措施未来可能会继续或增加，这取决于多个因素，包括特定社区的新冠肺炎病例比率，新冠肺炎疫苗在普通人群中的成功推出，以及导致新冠肺炎的病毒变体不断演变的传播带来的任何不利影响。对研究程序、研究访问或数据收集的限制或修改，对监测或审计等关键临床试验活动的限制，或其他可能影响数据分析活动的限制，可能需要机构审查委员会进行额外的评估和评估；对我们试验数据的完整性或完整性、试验的动力、临床研究终点的完整性或相关性产生负面影响；或影响结果可用的时间。
药物开发过程可能需要多年时间，可能包括上市后研究和监测，这将需要花费大量资源。在美国大量正在开发的药物中，只有一小部分将成功完成FDA的监管审批流程并将其商业化。因此，即使我们有必要的财政资源，在需要时继续为我们的开发努力提供资金，我们也不能向您保证，我们目前或未来的任何候选产品将在美国或美国以外的任何国家成功开发或商业化。
即使我们或我们的合作伙伴获得了我们当前或未来的任何候选产品的批准，我们也可能永远无法成功地将此类新产品商业化，或达到我们对此类产品的销售收入或利润的预期。
ZULRESSO、我们当前或未来的候选产品以及任何未来的产品，如果成功开发和批准，可能会造成不良副作用，限制其商业形象；推迟或阻止进一步的开发或监管批准；导致监管机构要求标签声明，如盒装警告或REMS；或导致其他负面后果。
在我们候选产品开发的任何阶段，我们可能会在非临床研究或临床试验中观察到不良副作用或其他潜在的安全问题。临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和接触时间有限，ZULRESSO、任何当前或未来候选产品或任何未来产品的某些副作用，如果成功开发和批准，可能只会在接触该产品的患者数量更多的情况下才会被发现，但这些副作用可能是严重的或危及生命的。如果我们或其他人发现ZULRESSO、任何现有或未来候选产品或任何未来批准产品引起的不良副作用：
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监管部门可以撤销或者限制对此类产品的批准； |
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FDA或美国以外的监管机构可能会在我们的候选产品开始开发之前或开发期间实施临床暂停或部分临床暂停，这可能会导致我们或我们的合作者不得不停止、推迟或限制进一步的开发；或者，即使没有临床暂停，我们或我们的合作者也可能决定中断、延迟或停止现有的非临床研究和临床试验或停止开发； |
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we 可能有难y 报名英我们临床试验中的患者在我们期望的时间线上或者根本不能完成这样的试验，或我们可能不得不进行额外的非临床研究或临床试验，作为a 发展规划; |
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如果我们的任何候选产品的新药申请或NDA被FDA的咨询委员会审查，咨询委员会可能会建议不批准该申请，或者可能建议FDA要求额外的非临床研究或临床试验，作为批准的条件，限制批准的标签或分销和使用限制，FDA可能最终同意咨询委员会的建议； |
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我们或我们的合作者最终可能无法证明(令FDA或其他监管机构满意)我们的候选产品是安全的，其益处大于安全风险，FDA或适用的外国监管机构可能不会批准该候选产品； |
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监管机构可能要求添加标签声明，如盒装警告或在现有盒装警告或禁忌症的基础上增加标签声明，包括由于纳入某一特定疾病的药物类别，或可能要求REMS，或对现有REMS的修改； |
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我们或我们的合作者可能被要求改变此类产品的分销或管理方式，进行批准后研究或更改产品的标签； |
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我们或我们的合作者可能会受到监管调查和政府执法行动； |
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我们或我们的合作者可能决定将这些产品从市场上移除； |
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我们或我们的合作者可能会被起诉，并对接触或服用我们的产品或候选产品的个人造成伤害承担责任；以及 |
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我们的声誉可能会受损。 |
我们认为，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品的接受程度，可能会大幅增加开发我们的候选产品或将我们的产品商业化的风险和成本，并可能对我们和我们的合作伙伴成功开发和商业化我们当前的候选产品或未来产品并创造收入的能力产生重大不利影响。
获得监管部门批准将我们的任何候选产品推向市场是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA和美国以外的监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的任何候选产品。*在获得监管部门对我们候选产品的批准或我们开始销售我们产品的能力(如果获得批准)方面的任何挫折或延迟，都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
在我们或我们的合作者获得FDA或任何外国的NDA批准之前，我们不允许在美国销售我们的任何候选产品，直到我们或我们的合作者从这些国家获得必要的营销批准。在美国获得NDA批准或在美国以外的任何国家获得上市批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程。美国食品和药物管理局(FDA)和美国以外的监管机构可能会出于许多原因推迟、限制或拒绝批准我们的任何候选产品，其中包括：
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我们或我们的合作者可能无法证明(令FDA或其他监管机构满意)我们的候选产品在任何迹象下都是安全有效的，并且益处大于安全风险； |
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我们的非临床研究和临床试验的结果可能是否定的，或者可能不符合FDA或美国以外监管机构对上市批准所要求的统计或临床意义水平； |
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FDA或美国以外的监管机构可能会在我们的候选产品开始开发之前或开发期间实施临床搁置或部分临床搁置，这可能导致我们不得不停止、推迟或限制进一步的开发； |
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FDA或美国以外的监管机构可能不同意我们对来自我们的非临床研究和临床试验的数据的解释，或者可能不接受我们的一个或多个进行可能导致研究或临床试验失败的非临床研究或临床试验的站点产生的数据； |
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FDA或美国以外的监管机构可能会认定，我们的非临床研究或临床试验的数量、设计、规模、进行、实施或结果不足以获得监管部门的批准，或者我们的非临床研究或临床试验中使用的剂量或药物配方的改变需要额外的试验或研究，即使监管机构之前已经对我们计划的设计和细节进行了审查和评论； |
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FDA或美国以外的监管或其他政府机构可能要求我们或我们的合作者在批准或批准后进行额外的非临床研究和临床试验； |
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FDA或适用的外国监管机构不得批准我们的任何候选产品的配方、标签或规格； |
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如果FDA的咨询委员会审查了我们任何候选产品的NDA，咨询委员会可以建议不批准该申请，或者建议FDA要求作为批准条件的额外的非临床研究或临床试验，对批准的标签或分销和使用限制进行限制，FDA可能最终同意咨询委员会的建议； |
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FDA或适用的外国监管机构可能会批准我们或我们的合作者正在寻求监管批准的候选产品，用于比预期更有限的患者或有大量使用限制的患者； |
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就像ZULRESSO的情况一样，FDA可能要求将REMS作为我们的候选产品的批准或批准后的条件，或者可能修改现有的REMS； |
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FDA或适用的外国监管机构可能会认定我们与之签约的第三方合同制造商的制造工艺或设施不符合适用要求，包括当前的良好制造规范(CGMP)；或 |
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FDA或适用的外国监管机构可能会改变其批准政策或采用新的法规。 |
这些因素中的任何一个，其中许多都不是我们所能控制的，都可能危及或推迟我们或我们的合作者获得监管部门批准并成功营销我们的候选产品的能力。即使我们或我们的合作者获得了任何候选产品的营销批准，监管机构或其他政府机构仍可能施加重大限制，包括对指定使用或营销的限制，或者可能对可能代价高昂的审批后研究施加持续要求。例如，FDA对ZULRESSO的批准施加了批准后的义务。我们可能无法按照FDA的时间表履行这些义务，或者根本无法履行这些义务。*FDA可能会建议对我们当前或未来的任何候选产品进行计划。在这种情况下，就像ZULRESSO的情况一样，在产品发布之前，美国禁毒署(DEA)将需要确定产品的受控物质时间表。考虑到FDA的建议，日程安排过程的时间是不确定的，可能会推迟我们营销任何成功开发和批准的候选产品的能力。
此外，FDA和其他机构的中断可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，包括FDA在内的某些监管机构不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果未来发生长时间的政府停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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FDA或美国食品和药物管理局(FDA)颁发的快速通道和突破性治疗指定优先级药品，或Prime，来自欧洲药品管理局，或EMA，不一定会带来更快的发展路径或监管审查过程，也不会增加监管批准的可能性。如果相关机构认为我们的临床开发项目的数据不再支持指定，FDA可能会撤回快速通道指定或突破性治疗指定，EMA可能会撤回Prime指定。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们对ZULRESSO的销售，以及我们启动、进行和完成非临床研究和临床试验。
新冠肺炎在美国的流行导致大量护理地点暂停对新的ZULRESSO患者的治疗，以及潜在的新护理地点暂停地点激活活动。我们认为，对暴露于病毒的担忧也导致寻求使用ZULRESSO治疗的产后抑郁女性人数和愿意开这种药的医生数量显著减少。鉴于全国对新冠肺炎大流行的持续担忧，我们预计这场大流行对ZULRESSO收入的重大不利影响将继续下去。除其他因素外，预期负面影响的范围和时机将取决于以下因素：新冠肺炎疫苗的成功推出；新冠肺炎病例激增或波动的持续时间、地点和频率；大流行的持续时间，即使在所有成年人都可以随时获得疫苗之后；导致新冠肺炎的病毒变异对疫苗接种和其他控制流行病的努力产生负面影响的程度；为遏制新冠肺炎传播而采取的任何持续预防措施的持续时间和严重程度；以及全美范围内恢复正常业务运营的时机和成功程度，我们无法预测新冠肺炎大流行将在多长时间内以及在多大程度上对ZULRESSO的销售产生不利影响。
由于新冠肺炎大流行，我们还可能继续遇到延误或其他中断，这些延误或中断可能会对我们正在进行和计划中的开发活动产生负面影响，包括启动和完成非临床研究和临床试验的时间，或者我们在这些研究或试验中收集的数据的完整性、完整性或有用性。这些延迟和中断可能包括：
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由于医疗资源优先用于新冠肺炎患者的治疗，或者由于建议或要求的预防措施或旨在遏制病毒传播的限制，在招募临床地点和临床地点启动方面的延迟或困难，或其他医疗资源和人员的分流； |
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在我们的临床试验中招募患者的延迟或困难，或由于对新冠肺炎的担忧，或由于建议或要求的旨在遏制病毒传播的预防或限制措施，或我们试验中的患者可能患有或感染新冠肺炎而可能影响试验结果，导致在完成临床试验前退出临床试验的患者数量增加； |
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由于合同研究机构或CRO或其他供应商根据新冠肺炎的传播或联邦、州或地方当局建议或实施的相关限制而采取的预防措施而导致的非临床研究的延迟或中断； |
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为应对新冠肺炎疫情或联邦、州或地方政府强加或建议的限制，对研究程序、研究访问或数据收集或数据分析活动的次数和类型的限制或修改，或对其他关键临床试验活动(如监测和审计)的其他限制； |
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FDA和类似的外国监管机构的运作中断或延迟，这可能影响启动临床试验、修改方案或检查生产设施的时间表； |
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如果新冠肺炎疫情持续激增或在很长一段时间内反复出现，我们候选产品的供应可能中断或延迟，包括我们临床试验中使用的原材料、其他药物或材料(包括在珊瑚研究中与祖兰诺酮一起评估的标准抗抑郁药物治疗)的潜在短缺，或者我们的代工制造组织或供应链上其他供应商的可用员工，或者由于他们的业务或活动受到限制或限制；以及 |
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员工资源方面的限制原本会集中在我们的非临床研究和临床试验的实施上，包括因病或新冠肺炎疫情导致的在家工作。 |
新冠肺炎疫情还造成了经济混乱，这可能会损害我们的业务前景。此外，未来新冠肺炎的激增或当前控制疫情的努力的失败可能会导致进一步的经济混乱，并在未来可能对资本市场造成不利影响，使我们无法以可接受的条件获得额外的资金，或者如果我们寻求资金的话，我们根本无法获得这些资金。
我们的产品和候选产品所针对的疾病和障碍患者的数量可能比我们预期的要少，或者我们对我们产品和候选产品潜在市场的其他假设可能不正确，市场可能比我们预期的要小得多。
我们的主导产品ZULRESSO已在美国获得批准，用于治疗成人产后抑郁。我们正在开发我们的候选产品Zuranolone，用于治疗MDD、PPD和其他潜在的适应症。我们正在开发SAGE-324作为一种潜在的口服疗法，用于治疗神经系统疾病，如原发性震颤、癫痫和帕金森氏症。我们正在探索SAGE-718作为一种潜在的治疗方法，用于治疗与NMDA受体功能障碍相关的某些认知相关疾病，包括与亨廷顿病、帕金森病和阿尔茨海默病等疾病相关的认知功能障碍。目前还没有确切的方法来确定任何地区在任何时间段内患有任何这些疾病的患者的实际数量。对于PPD、MDD、原发性震颤和我们正在开发或计划开发我们的候选产品的许多其他适应症，我们估计疾病或紊乱的患病率，我们对患病率的估计，包括我们在确定估计时应用的假设，可能不准确。在每种情况下，出版的文献和市场研究中都有一系列的估计，其中包括低于我们估计的范围内的估计。例如，我们对产后抑郁患病率的估计高于一些发表的文献中的估计，以及从某些分析索赔数据库的研究中获得的结果。我们认为，这些差异可能是由于分析方法的差异，可能是由于缺乏筛查和漏报，以及一些患者不愿在临床实践中寻求治疗而导致的产后抑郁症的诊断不足所致。然而，对于患有产后抑郁、MDD、原发性震颤或我们选择开发产品候选产品的任何其他适应症的患者的实际数量，我们可能会, 比我们认为的要低得多。即使我们的患病率估计是正确的，我们开发的任何经批准的产品可能只适用于相关疾病或障碍患者的子集或由其使用。*我们对ZULRESSO的市场以及我们当前和未来候选产品的潜在市场的假设和估计可能不准确。*如果我们正在研究的疾病和障碍患者的数量明显低于我们的预期，我们或我们的合作者在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难，这可能会推迟或阻止我们候选产品的开发。如果我们的合作伙伴的假设和估计是不准确的，那么我们或我们的合作者在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难，这可能会推迟或阻止我们候选产品的开发这些适应症的任何批准产品的市场都可能比我们预期的要小，这可能会限制我们的收入和我们实现盈利或满足我们对收入或利润水平和时间的预期的能力。
我们候选产品的非临床研究和临床试验的阳性结果不一定能预测我们候选产品在相同适应症或其他适应症的后续非临床研究和临床试验的结果。一旦完成，非临床研究和临床试验的中期结果可能无法预测此类非临床研究或临床试验的结果。如果我们不能在后来的非临床研究和临床试验中将我们候选产品的早期非临床研究和临床试验的积极结果复制到相同的适应症或其他适应症中，或者我们不能在我们已完成的非临床研究和临床试验中复制我们的中期结果，我们可能无法成功开发我们的候选产品、获得监管部门的批准并将其商业化。
我们候选产品的非临床研究和临床试验的阳性结果不一定能预测我们或我们的合作者可能从使用相同候选产品或其他候选产品的后续非临床研究或临床试验中获得的结果。例如，与早期的祖兰诺酮治疗MDD和PPD的试验不同，评估MDD患者的祖兰诺酮的第三阶段山地研究没有达到其主要终点。我们或我们的合作者可能会发现，正在进行的或未来正在进行的或未来的祖拉诺龙或我们的任何其他候选产品的临床试验也可能无法满足他们的主要终点。同样，我们正在研究布雷沙诺酮治疗晚期新冠肺炎相关性急性呼吸窘迫综合征(Ards)，这是一项基于我们对早期临床前研究的3期临床试验。
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来自不同适应症的数据和临床数据。但不能保证布沙诺酮将能够缓解与晚期新冠肺炎相关的急性呼吸窘迫综合征的发病率和死亡率。同样，非临床研究和临床试验的中期结果可能无法预测非临床研究或临床试验一旦完成后的结果。
我们或我们的合作者还可能在临床试验或非临床研究中观察到我们或他们在早期临床研究或非临床研究中未观察到或认识到的候选产品的安全性问题，或事件的不同比率或严重程度，包括由于剂量增加、研究不同的患者群体或不同于先前研究的适应症，或使用伴随药物的候选产品。例如，作为正在进行的临床开发工作的一部分，我们目前正在评估我们的关键3期临床试验中的50毫克剂量的祖兰诺龙。预计这一剂量将实现比早期祖兰诺龙临床试验中观察到的患者更高的患者暴露。在我们的特发性震颤的第二期临床试验中，我们也在评估比我们在早期的探索性研究中研究的更高剂量的SAGE-324。这些研究可能会导致意想不到的不良事件或引发其他安全问题，或者可能产生负面结果。
来自非临床动物模型的结果可能不会在临床试验中重复。许多候选产品，包括许多针对中枢神经系统疾病的候选产品，在非临床方面前景看好，但未能在人体上证明类似的安全性、无毒性和有效性。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极结果后，在后期临床试验中遭遇重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。许多药物未能在更大或更复杂的后期试验中复制疗效和安全性结果。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为其产品候选在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准。如果我们或我们的合作者未能在我们正在进行和计划中的任何候选产品的非临床研究或临床试验中产生积极的结果，我们候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景，以及相应的我们的业务和财务前景，都将受到重大不利影响。
我们当前和未来候选产品的正在进行的和计划中的临床试验的开始或延迟的失败或延迟可能会导致我们无法达到预期的时间表或导致我们的成本增加，并可能延迟、阻止或限制我们获得任何此类候选产品的监管批准以及从最终产品(如果有的话)中获得收入的能力。
在开发的每个适用阶段成功完成临床试验是向FDA提交NDA或在美国境外提交同等文件的先决条件，因此，我们开发的任何候选产品最终都要获得批准并进行商业营销。我们不知道我们正在进行的任何临床试验会否完成，以及会否公布结果，或将来的试验会否按计划或预期展开(如果可以的话)，因为临床试验的开始和完成及公布结果可能会因多个原因而延迟或阻止，包括：
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FDA或其他监管机构拒绝允许我们继续进行计划中的临床试验或我们可能启动的任何其他临床试验，或将一项或多项临床试验置于全部或部分临床搁置状态； |
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延迟或无法满足FDA启动临床试验的要求，包括化学、制造和控制(CMC)要求，或提交或接受可能需要的额外研究新药申请(IND)的批准； |
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我们正在进行的非临床研究或临床试验的阴性或不确定的结果； |
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识别、招募、招募和留住参与临床试验的患者方面的挑战； |
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新冠肺炎大流行的影响； |
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延迟与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议或未能达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能存在很大差异； |
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候选产品或进行临床试验所需的其他材料供应数量或质量不足的； |
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难以获得机构审查委员会(IRB)的批准，以及美国以外的地点在一个或多个预期地点进行临床试验的同等批准； |
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数据分析延迟或出现问题，或需要额外的分析或数据，或需要招募更多的患者； |
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患者在临床试验或正在进行的非临床研究中遇到的严重不良事件或与药物有关的意外副作用的发生； |
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延迟验证临床试验中使用的终点； |
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FDA或美国以外的适用监管机构不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在监管机构审查和评论了我们的临床试验设计之后，也改变了审批要求；以及 |
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来自引起安全性或有效性问题的其他疗法的非临床或临床试验的报告。 |
此外，临床试验可由我们、FDA或其他监管机构、IRB或道德委员会或EC在IRBs或ECs监督临床试验的地点暂停或终止，或由监督相关临床试验的数据和安全监控委员会或其他监管机构建议终止或终止，原因包括：
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未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验； |
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FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点进行检查，发现存在缺陷或违规行为，要求我们采取纠正措施，包括实施部分或全部临床暂停； |
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不可预见的安全问题，包括在我们正在进行的非临床研究中发现的任何问题，或在正在进行的临床试验中发现的不良副作用或缺乏有效性； |
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政府规章或行政行为的变化；以及 |
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临床供应材料的问题。 |
此外，在我们的非临床研究和临床试验期间，法规要求或指南的变化或意外事件可能会迫使我们或我们的合作者修改非临床研究和临床试验方案，或者适用的监管机构可能会强加额外的非临床研究和临床试验要求。对临床试验方案的修订或更改将需要重新提交给FDA和IRBs进行审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。如果我们或我们的合作者遇到任何非临床研究或临床试验的延迟完成，或者如果我们或我们的合作者终止，或者如果我们或我们的合作者被要求进行额外的非临床研究或临床试验，我们候选产品的开发路径以及最终的商业前景可能会受到损害，我们从最终产品中获得产品收入的能力可能会受到损害
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我们或我们的合作伙伴可能永远不会寻求或获得监管部门的批准，以在美国以外营销我们的任何产品或候选产品，或者在美国以外的地方获得可接受水平的定价和报销.
我们或我们的合作者可能不会寻求或可能寻求但永远不会获得监管部门的批准，以在美国境外或任何特定国家或地区营销我们的产品或候选产品。为了在美国以外销售任何产品，我们或我们的合作者必须建立并遵守其他国家众多且各不相同的安全性、有效性和其他法规要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的非临床研究或临床试验、与控制的制造和分析测试相关的额外工作，以及额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。一个国家的上市审批不能确保另一个国家的上市审批，但一个国家的上市审批失败或延迟可能会对其他国家的监管流程产生负面影响。其他国家的上市审批流程可能会牵涉到上面详述的与FDA在美国的审批相关的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品在商业化之前必须获得定价和报销批准。获得这一批准可能需要额外的研究和数据，并可能导致产品在这些国家推向市场的重大延误，从商业角度来看，考虑到市场机会或所需投资水平，这种投资可能是不合理的。即使我们或我们的合作者生成的数据和信息可能足以在美国以外的地区或国家对我们的任何产品或候选产品提交监管审批申请，相关监管机构也可能会发现我们不符合审批要求, 或者，即使我们的申请获得批准，我们也可能有重大的批准后义务。
即使我们或我们的合作者能够成功开发我们的候选产品并在美国以外的国家/地区获得营销批准，我们或他们也可能无法在该国家/地区获得可接受水平的定价和报销批准，并且我们或他们可能获得的任何定价和报销批准都可能受到严格的限制，例如上限、返点或其他障碍或报销限制。如果在没有与定价相关的繁琐限制或限制的情况下，未能在美国以外的国家获得营销和定价批准，或在获得此类批准时出现任何延迟或其他挫折，将会削弱我们或我们的合作者在此类国外市场成功或根本无法销售我们的候选产品的能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模或收入潜力，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的候选产品在美国以外的国家或地区获得监管批准或开始营销(如果获得批准)的任何挫折或延迟，我们或我们的合作者认为继续进行具有商业意义的国家或地区可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖，并预计我们将继续依赖第三方为我们的候选产品进行任何临床试验。如果这些第三方不能成功履行合同职责、遵守适用标准并在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们产品的批准或将其商业化(如果获得批准)，我们的业务可能会受到严重损害。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(如CRO)对我们的候选产品进行临床试验。我们与第三方CRO签订协议，为我们正在进行的临床试验提供监测和管理数据。我们在很大程度上依赖于这些方来为我们的候选产品执行临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床试验的进行、时间安排和完成，以及通过临床试验开发的数据的管理，都没有那么直接的控制。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：
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人员配备困难； |
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不履行合同义务的； |
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未能遵守当前的良好临床实践或GCP，或遇到其他法规遵从性问题； |
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改变优先顺序或陷入财务困境； |
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与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手；或 |
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受到新冠肺炎疫情的影响，对我们的业务产生不利影响。 |
这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们、临床研究人员和我们的CRO必须遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规和指南，包括GCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险。这些规定由FDA、欧洲经济区(EEA)成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对临床开发或正在进行临床试验的任何候选产品执行。如果我们或我们的CRO或合同制造商未能遵守这些规定，或者如果由于未能遵守我们的临床方案或其他法规要求或其他原因而导致获得的临床数据的质量或准确性受到影响，并且我们无法依赖收集的临床数据，我们可能会被要求重复临床试验或延长临床试验的持续时间，或增加我们的临床试验的规模。这将延误监管审批过程，还可能使我们面临最高(包括民事和刑事处罚)的执法行动。如果我们与第三方CRO的任何关系终止或CRO需要更换, 我们可能不能及时或根本不能与其他CRO达成安排。所有这些问题都可能大大推迟或阻止监管部门批准我们的候选产品，并需要大幅增加支出。因此，我们认为，在这种情况下，我们的财务业绩可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们从ZULRESSO以外的产品中获得收入的能力可能会被推迟。
我们完全依赖第三方供应商为我们的候选产品生产ZULRESSO的商业供应和临床药物供应，我们打算在未来依靠第三方生产我们批准的产品和候选产品的非临床、临床和商业供应。
我们目前没有，也不打算在内部获得或开发基础设施或能力来生产ZULRESSO供商业使用，或我们现有或未来的任何其他候选产品，用于我们的临床试验和非临床研究，或用于未来的商业用途，我们完全依赖第三方供应商提供活性药物物质和成品。
我们依赖我们的合同制造商提供有关ZULRESSO的活性药物物质、成品药物以及包装和标签产品的商业供应。我们还依赖我们的合同制造商生产足够数量的祖拉诺龙、SAGE-324、SAGE-718、SAGE-689、SAGE-904和我们正在进行和计划中的临床试验和非临床研究的其他候选产品，如果我们的开发努力成功，我们希望依赖他们来扩大我们的制造工艺，用于未来的临床试验。我们希望我们的合同制造商在生产我们的产品时遵守cGMP。我们的合同制造商用于生产活性药物成分和最终药品的设施通常必须在我们向适用的监管机构提交相关NDA或同等的外国监管文件后，完成FDA和其他可比外国监管机构的审批前检查，以评估符合适用要求(包括cGMP)的情况。如果我们的合同制造商不能成功地生产出符合我们的规格和FDA或适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，并通过监管检查，他们将无法确保和/或保持对其与我们产品相关的制造设施的监管批准。此外，我们无法直接控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。此外，我们所有的第三方合同制造商都与其他公司合作，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的第三方合同制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。结果, 如果不能满足生产这些材料和产品的监管要求，可能会影响我们合同制造商工厂的监管许可。如果fda或适用的外国监管机构现在或将来确定这些用于生产我们的产品和候选产品的设施不符合要求，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重延迟或影响我们对任何批准的产品的商业化努力以及我们开发和获取产品的能力。
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我们的候选产品获得了监管部门的批准。我们对合同制造商的依赖也使我们面临这样的可能性，即他们或有权使用其设施的第三方可能会接触到我们的商业秘密或其他专有信息，并可能侵占我们的商业秘密或其他专有信息。此外，如果自然灾害导致我们的第三方合同制造商中断或停止我们的药品或药品的生产，或导致批次损失，我们可能会遇到供应短缺或面临重建供应的巨额成本。
我们与合同制造商签订了关于ZULRESSO药品物质和药品的长期供应协议。我们有一份ZULRESSO药品和药物的库存，以帮助缓解任何潜在的供应风险，但不能保证这一库存将是足够的。我们还没有与我们的合同制造商就我们的任何候选产品的药物物质或药物产品达成长期供应协议。我们候选产品的每一批药品和药品都是通过受我们的主服务和质量协议管辖的采购订单单独签订合同的。如果我们其他候选产品的现有合同制造商不愿意签订长期供应协议，或者不愿意或不能向我们供应药品或药品，我们可能被要求聘用新的合同制造商，他们需要扩大制造工艺，然后我们才能使用他们生产的药品或药品进行临床试验。此外，在这种情况下，任何此类合同制造商都需要完成验证批次，通过FDA和其他适用的外国监管机构的检查，并被监管机构批准为我们的制造商，然后我们才能将他们生产的药品或药品用于商业目的，这可能会导致产品供应的重大延迟或缺口。如果获得批准，我们计划继续依靠合同制造商生产我们的产品的商业批量。如果我们不能维持第三方制造的安排，或者不能以商业上合理的条件这样做，或者不能及时获得与我们的合同制造商相关的监管批准, 我们可能无法成功地将任何批准的产品商业化，也可能无法成功完成当前或未来候选产品的开发。
ZULRESSO或任何未来的产品，如果我们正在进行的开发工作取得成功，可能无法在足够的水平上获得广泛的市场接受或报销，这将限制我们从其销售中获得的收入。
ZULRESSO或我们目前或未来的任何候选产品的商业成功，如果由FDA或其他适用的监管机构成功开发和批准，将取决于医学界(包括医生、患者和医疗保健付款人)的认识和接受程度，以及足够水平的报销。
覆盖范围和报销的充足性对大多数患者能够获得并负担得起治疗至关重要。服用处方药治疗疾病的患者通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。政府当局，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)，美国卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构，以及第三方付款人，如私人医疗保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并为这些药物设定报销水平。成本控制是美国医疗行业和其他地方的主要担忧。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。付款人可以对承保范围进行限制，例如要求患者在服用我们的产品之前尝试其他成本较低的疗法，要求患者满足严重程度或其他比批准的产品标签更严格的标准，或者要求繁琐和耗时的事先授权程序，或者他们可能会限制报销金额。这些限制或限制可能会妨碍将我们的产品适当地用于批准的适应症。报销的限制和限制或获得保险的延迟可能会因付款人和付款人类型的不同而有很大不同。因此，与批准药品的第三方付款人覆盖范围和报销相关的不确定性很大。药品的监管审批、定价和报销因国家而异。第三方付款人的承保和补偿可能取决于许多因素, 包括第三方付款人确定产品的使用是其健康计划下的保障福利；安全、有效和医学上必要的；适合特定患者；成本效益高；既不是试验性的，也不是研究性的。
如果我们或我们的合作者不能迅速从政府资助和私人付款人那里获得并维持ZULRESSO和我们开发的任何其他经批准的产品的承保范围和足够的报销率，可能会对我们的经营业绩、我们成功将我们的产品商业化的能力、我们的
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融资能力和我们的整体财务状况。即使提供了保险，我们也可能无法建立或维持足够的定价来实现足够的投资回报。
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准可能是一个昂贵且耗时的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。例如，对于商业保险患者和州医疗补助系统，ZULRESSO的承保范围、条款和时间因付款人而异，我们遇到一些州对ZULRESSO的报销施加了重大的承保限制或长期拖延。因此，某些医疗机构将不会使用ZULRESSO治疗医疗补助患者，即使他们是ZULRESSO的积极治疗地点。 行业竞争将包括在第三方支付者的药品处方中，即第三方支付者提供保险和报销的药物清单中，这往往会导致药品的定价下行压力。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代品可供选择时，第三方付款人可以拒绝在其处方中包括特定品牌药物，或以其他方式限制患者获得品牌药物。政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律放松，都可能降低药品的净价。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。如果这些指标没有及时准确地提交，可能会受到处罚。在批准报销之前，付款人可能要求我们证明我们的候选产品除了治疗目标适应症外，还为患者提供增量健康福利或节省医疗成本。我们不能确保我们或我们的合作者商业化的任何候选产品都能获得足够的保险或报销。
市场接受程度将取决于多个因素，其中包括：
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我们产品在临床试验中的有效性和安全性； |
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我们产品相对于当前或未来替代治疗方案的潜在和公认的优势和局限性，包括在ZULRESSO的情况下，静脉输液给药模式引起的限制的影响，治疗所需的住院时间，REMS认证的医疗机构对护理地点的限制和REMS的其他要求，过度镇静和给药过程中意识丧失的风险，以及是否有更低成本的抗抑郁药可用； |
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产品任何副作用的发生率和严重程度； |
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FDA或其他适用监管机构为我们的产品批准的标签中包含的限制或警告； |
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我们的产品获得批准的临床适应症和患者人数； |
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已经批准或预计将在不久的将来投入商业使用的替代疗法的便利性、益处、易用性和可获得性； |
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目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿，以及我们通过营销努力提高对我们批准的产品的认识的能力； |
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我们的销售、营销和分销策略以及支持的实力和有效性，或者我们的合作伙伴的实力和有效性； |
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宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法； |
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定价和成本效益；或 |
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是否有足够的第三方保险或报销，以及患者是否愿意在没有此类保险或报销的情况下自付费用，包括ZULRESSO的产品和输液费用。 |
我们在允许的范围内改变给定疾病的治疗模式或教育医学界和第三方付款人了解任何当前或未来产品的好处的努力，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。如果ZULRESSO或我们未来可能获得批准的任何候选产品，没有达到患者、医生、医疗保健机构和付款人足够的接受度，或者没有达到合理水平的报销水平，或者如果任何此类产品获得批准的患者人数比我们预期的要少，那么我们的努力可能永远都不会成功。/如果ZULRESSO或我们未来可能获得批准的任何产品候选产品，没有达到患者、医生、医疗保健机构和付款人足够的接受度，或者没有达到合理水平的报销，或者如果任何此类产品获得批准的患者人数少于我们的预期，我们可能无法从我们的产品中获得足够的收入来实现或保持盈利，或者可能无法按照我们预期的时间表实现盈利。
即使产品获得上市批准，我们也可能面临重大的上市后义务以及未来的开发和监管困难。
监管机构可能会对任何产品的批准施加重大且可能代价高昂的上市后义务，包括上市后研究、CMC额外工作和额外的儿科研究。例如，FDA对ZULRESSO的批准施加了上市后承诺，我们在执行这些上市后承诺时可能会遇到问题或延误，或者我们可能会产生意想不到的结果。
如果我们或我们的合作者选择或被要求在任何适应症中对我们的任何候选产品进行儿科研究，监管机构还可能要求在开始此类儿科研究之前完成额外的非临床研究或临床试验。
与Brexanolone的情况一样，如果获得批准，FDA可能会为我们当前或未来的候选产品推荐受控物质时间表。在这种情况下，DEA将需要考虑FDA的建议来确定受控物质时间表。如果产品被确定为受管制物质，产品的制造、运输、储存、销售和使用将受到额外的监管。这些药物的分销、处方和配药也受到监管。由于其限制性，这些法律法规可能会限制含有受控物质的候选产品的商业化。如果不遵守这些法律和法规，还可能导致我们的DEA注册被撤销、生产和分销活动中断、同意法令、刑事和民事处罚以及国家行动等后果。*DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行监管。根据定义，附表I物质没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。医药产品可能被列为附表II、III、IV或V，附表II物质被认为是此类物质中滥用风险最高的，而附表V物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的。*Brexanolone目前被监管为附表IV受控物质。其他附表IV受控物质包括镇静催眠药，如苯二氮卓类。
ZULRESSO目前以及未来批准的任何产品都将受到FDA持续的要求，这些要求涉及产品的标签、包装、储存和推广，以及记录保存和提交安全信息和其他上市后信息。FDA拥有重要的上市后权力，例如，有权要求根据新的安全信息改变标签，并要求上市后研究或临床试验评估儿科人群或替代剂量或剂量方案的严重安全风险、安全性和有效性。
作为保密协议或批准后的一部分，FDA还有权要求提交REMS。例如，FDA要求ZULRESSO提交REMS。FDA要求的任何REMS都可能导致成本增加，以确保遵守REMS，并增加批准后的监管要求和对批准产品销售的潜在要求或限制，所有这些都可能导致销售量和收入下降。此外，如果我们无法遵守ZULRESSO REMS或其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
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我们、我们的合作者、我们的药品和药品的第三方制造商以及我们各自的工厂在生产我们的产品和候选产品(包括GMP)时受到广泛的监管，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合GMP和其他法规。如果我们、我们的合作者或监管机构发现我们批准的产品或候选产品存在问题，例如生产流程控制不善或制造我们产品的设施或在制造过程中存在其他问题、污染物的引入或意外严重程度或频率的不良事件，监管机构可能会对我们的产品、制造商或我们或我们的合作者施加限制，包括要求该等产品退出市场或暂停生产。如果我们、我们的合作者、我们批准的产品、我们的候选产品或我们产品的制造商或候选产品未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会采取其他措施：
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出具警告信或者无题信的； |
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申请禁制令或处以民事、刑事处罚或罚款的； |
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暂停或者撤销上市审批； |
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暂停任何正在进行的临床试验； |
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拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充； |
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暂停或限制运营，包括成本高昂的新制造要求；或 |
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扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们启动产品召回。 |
如果成功开发和批准，竞争疗法可能会存在或出现，对我们能够从销售ZULRESSO或我们当前或未来的任何候选产品中获得的收入产生不利影响。
生物制药行业竞争激烈。有许多公共和私营公司、大学、政府机构和其他研究机构积极参与产品的研究和开发，这些产品可能与我们的产品或候选产品相似，或者面向类似的市场。寻求开发类似于我们产品的产品和疗法的公司数量很可能会增加。我们的许多潜在竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对治疗的批准以及这些治疗的商业化方面拥有显著更丰富的经验。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。我们预计，我们正在追求的适应症的竞争将集中在疗效、安全性、便利性、可用性和价格上。如果我们的竞争对手开发和商业化那些被认为比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
目前，除了ZULRESSO之外，还没有专门批准的治疗PPD的药物。目前PPD的治疗标准通常包括心理治疗；然而，中度或重度PPD的患者通常会得到抗抑郁药物的处方，如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRIs)，以及5-羟色胺和去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI)。
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我们最先进的产品候选人，祖兰诺酮，目前正处于MDD和PPD的第三阶段开发。大多数MDD患者通常使用各种抗抑郁药物治疗，包括SSRIs和SNRIs。如果开发成功并获得批准，祖兰诺酮也可能面临来自埃斯氯胺酮，该药被批准用于治疗难治性抑郁症。一些公司正在开发用于治疗MDD的候选产品，包括NMDA受体拮抗剂或部分拮抗剂，如右美沙芬/安非他酮。在……里面四月 2021, 轴体治疗公司宣布，美国食品药品监督管理局 已接受并优先审查保密协议一揽子计划其NMDA受体拮抗剂AXS-05，该公司于2019年3月获得MDD突破性治疗称号。 另外，如果祖兰诺酮如果成功开发并批准用于PPD，可能会减少我们ZULRESSO的商业机会。
在神经活性类固醇领域，特别关注GABA的调节A除了受体，我们还面临着来自许多公司的竞争，包括Marinus PharmPharmticals，Inc.(Marinus)和Praxis Precision Medicines(Praxis Precision Medicines)。Marinus正在开发一种形式的Ganaxolone，一种已知的GABAA阳性变构调节剂神经活性类固醇，即在癫痫持续状态和CDLK5缺乏症患者的3期试验中。Praxis正在开发一种名为PRAX-114的GABAA受体调节神经活性类固醇，用于MDD，目前报道处于2/3期开发。
新型γ-氨基丁酸SAGE-324A受体正性变构调节剂，正处于原发性震颤的2期发展阶段。如果成功开发和批准，SAGE-324可能面临来自Jazz制药公司正在开发的治疗特发性震颤的2b期就绪T型钙通道调节剂的竞争。
一些公司正在努力开发针对NMDA受体的产品，既有拮抗剂，也有激动剂。Aptinyx公司正在开发多种第二阶段NMDA受体调节剂，用于多种适应症，包括用于治疗帕金森氏症认知障碍的NYX-458。
我们与Biogen和Shionogi的现有合作，以及未来的任何合作，可能不会导致候选产品的成功开发或监管批准或产品商业化。我们的合作者可能有相互竞争的优先事项、相互冲突的激励措施，或者在关键决策(包括适当的计划支出)上与我们有不同的观点，这些可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，或者增加我们的成本。如果我们的任何合作者未能履行其义务或终止我们的合作，或者如果我们不能以商业合理的条款建立我们认为对我们的业务重要的未来合作，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的药物开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来资助开支。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，在某些或所有市场开发这些候选产品，并将其商业化。
我们现有和未来的合作(如果有)可能不会导致任何产品的成功开发和商业化。我们的合作者面临着与如果我们自己参与活动在候选产品的开发和商业化方面所面临的相同的挑战和障碍，以及与在合作下运营相关的额外挑战。例如，我们已经与Biogen MA Inc.(BIMA)和Biogen International GmbH签订了合作和许可协议，或者与BIMA，Biogen共同在美国联合开发和商业化Zuranolone和SAGE-324，并授予Biogen权利，在Zuranolone的情况下，在日本、台湾和韩国或Shionogi领土以外的世界其他地区开发和商业化这些候选产品。*我们与Shionogogone有单独的合作根据该协议，我们授予Shionogi在Shionogi地区开发和商业化Zuranolone的权利。但是，这些合作下的努力可能不会成功，我们可能永远不会从Biogen或Shionogi收到任何额外的里程碑付款、利润分享收入或特许权使用费付款。此外，在大多数协作(包括我们现有的协作)下，决策的一定程度的控制权被转移到或与我们的协作者共享。我们的合作者可能会利用他们的决策权做出决策，这些决策可能会推迟、降低我们候选产品的开发和商业化的潜力，或者以其他方式对其产生不利影响。同样，在我们分享决策权的地方也是如此。, 在决策上达成一致的需要可能会减缓或阻碍我们计划的进展，并导致我们无法满足我们的时间表或实现我们的目标。我们的合作者可能有相互竞争的优先级或不同的激励措施，导致他们将资源从我们的协作中分流出来，或者我们可能无法就适当的支出水平达成一致，这可能会阻碍我们的整体开发和商业化努力，或者增加我们的整体支出。或者，我们的合作者可能会独立开发或与竞争对手一起开发有竞争力的产品；或者可能不相信在协作中接受评估的候选产品可能与合作者自己的产品具有竞争力。在与Biogen合作的情况下，两家公司都同意在
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指明的适应症这可能会限制协作之外的某些发展机会。在……里面此外，如果我们在全球或关键地区的主要产品开发工作中依赖合作者的能力和资金，那么如果发生以下情况，我们的业务可能会受到不利影响我们的合作者未能履行协议规定的义务，或者协作终止。在与合作者开发的技术或产品的所有权方面也可能会出现争议，这可能会对我们开发和商业化任何受影响的候选产品的能力产生不利影响。
协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们可能无法及时、以可接受的条款谈判额外的合作，甚至根本无法谈判。
我们可能无法成功识别或发现现有候选产品之外的其他候选产品，或以我们预期的速度提交新药(IND)临床开发申请，或者我们可能将有限的资源用于追求特定候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
我们业务的成功取决于我们和我们的合作伙伴基于我们目前的候选产品成功开发、获得批准和商业化产品的能力，取决于我们为未来的开发生产新化合物的能力，以及成功完成提交INDS以进行此类新化合物临床开发所需的非临床工作。我们的研究计划可能无法产生符合非临床开发标准的新化合物，而且，即使我们成功地产生了这样的化合物，我们也可能无法产生支持IND临床开发应用所需的非临床数据和其他数据，无论是在每种情况下，数量或速度都是我们预期的，或者根本无法产生，原因很多。例如，我们可能无法在我们感兴趣的领域确定足够数量的新目标。我们的研究方法可能无法在我们确定的目标区域生成足够数量的适用于非临床测试的新化合物。即使我们在感兴趣的领域生成新化合物，我们也可能确定这些化合物不适合于非临床开发，或者我们可能在非临床开发中生成不支持临床开发IND文件的数据。我们可能没有或没有投入足够的技术、财力和人力资源来进行识别目标、生成化合物所需的各个阶段的研究工作。进行非临床研究并准备IND。其他潜在的候选产品可能被证明有有害的副作用，或可能没有积极的风险/益处概况，或可能具有其他特征，使候选产品不适合进一步开发或不太可能获得上市批准。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于数量有限的临床和研究项目以及候选产品，目前专注于某些大脑健康障碍。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的项目或候选产品上，这些项目或产品最终被证明是不成功的，可能不会产生任何商业上可行的药物。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用其他可行的机会。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过未来的合作、许可或其他特许权使用费安排放弃宝贵的权利，因为在这种情况下，保留这种独家开发和商业化权利对我们更有利。即使发生任何此类事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们与当前和未来候选产品相关的开发努力取得成功，我们可能需要发展和扩大我们的公司，我们在管理这种开发和扩张方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
考虑到未来产品商业化可能需要的活动和资源的复杂性和水平，如果我们的开发努力取得成功，我们未来可能需要增加员工数量和业务范围。例如，如果我们在产品候选方面的开发努力最终取得成功，我们将需要招聘和培训更多合格的人员，并继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统。*我们可能无法有效地管理我们业务的任何扩张，或者招聘和培训更多合格的人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，并导致操作上的错误或延误、商业机会的丧失、员工的流失和生产力的降低。
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在剩下的员工中。如果我们的管理层不能有效地管理任何潜在的扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，如果我们的候选产品获得批准，我们成功开发和获得监管部门批准并创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们成功开发的任何未来产品的商业化能力，以及有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理公司未来潜在扩张的能力。
我们未来的成功有赖于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。
为了实现我们的目标，我们需要一支在研发、临床开发和商业化方面拥有专业知识的强大管理团队。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都是“随意”聘用的，可以随时终止与我们的雇佣关系。“我们不为我们的任何一位高管或其他员工维持”关键人物“保险。因此，招聘和留住合格的人才对我们的成功至关重要。”鉴于众多制药和生物科技公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学人员的竞争。未能在临床试验中取得成功或未能获得监管部门的批准，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到不利影响。
我们面临潜在的产品责任风险，如果有人对我们提出索赔，我们可能会招致重大责任。
出售ZULRESSO和任何未来批准的产品，以及在临床试验中使用我们的候选产品，将使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者或其他使用、开处方、销售或以其他方式接触我们的产品和候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。例如，如果任何产品或候选产品涉嫌在临床试验、制造、营销、销售或商业使用期间造成伤害或在其他方面被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险(包括与酒精或其他药物相互作用的结果)、风险知识、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们受到产品责任索赔的约束，而不能成功地为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔可能导致以下结果，其中包括：
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患者退出我们的临床试验，或难以纳入临床试验； |
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给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励； |
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对我们批准的产品的需求减少； |
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损害我们的声誉并暴露在负面宣传中； |
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增加FDA在产品标签上的警告； |
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诉讼费用； |
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分散管理层对我们主要业务的注意力； |
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收入损失；以及 |
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产品退出市场或我们无法成功获得候选产品的批准。 |
我们维持产品责任保险，每年总承保限额为2000万美元。然而，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，在未来，我们可能不能以合理的费用或足够的金额维持保险范围。
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以保护我们免受损失，包括如果保险范围变得越来越昂贵。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决对我们有利，也可能是巨大的，特别是考虑到我们的业务规模和财务资源。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果我们未能成功抗辩此类索赔，而由此产生的判决超出了我们的保险范围，我们的财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响。
如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们参加的医疗补助药品回扣计划和其他政府计划要求我们向联邦政府报告定价数字，要求我们支付回扣并参与折扣计划。其他计划对我们被允许向某些实体收取的ZULRESSO或我们获得监管部门批准的任何未来产品的价格施加限制。关于这些计划及其要求的法律和法规变化或约束性指导可能会对ZULRESSO或我们获得监管批准的任何未来产品的承保范围和报销产生负面影响，并可能对我们的运营结果产生负面影响。我们如果不遵守这些价格报告和返点支付义务，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。*经2010年医疗保健和教育和解法案修订的患者保护和平价医疗法案，在此统称为ACA，根据该法案颁布的法规可能会以我们无法预料的方式影响我们的义务。*患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育和解法案修订，在此统称为ACA，根据该法案颁布的法规可能会以我们无法预料的方式影响我们的义务
定价和返点计算因产品和计划而异。计算很复杂，通常会受到我们、政府或监管机构以及法院的解释。*如果我们有义务重新陈述或重新计算我们根据这些计划报告的金额，我们遵守管理医疗补助药物返点计划的法律法规以及我们的价格折扣和返点的成本可能会增加。*此外，我们可能要为提交医疗补助药物返点计划和其他联邦或州药品定价计划(包括追溯退税和计划退款)下的定价数据而承担责任。*此外，我们可能要为提交医疗补助药物返点计划和其他联邦或州药品定价计划(包括追溯退税和计划退款)相关的错误负责。*此外，我们可能需要为提交医疗补助药物返点计划和其他联邦或州药品定价计划(包括追溯退税和计划退款)下的定价数据而承担责任每一项虚假信息的民事罚款。如果某些人未能提交所需数据，可能会导致信息超过截止日期的每一天都会受到民事罚款，并成为CMS终止我们的医疗补助药品回扣协议的理由，根据该协议，我们参与了医疗补助计划。如果CMS终止我们的回扣协议，则在联邦医疗补助或联邦医疗保险B部分项下，不能为我们承保的门诊药物支付任何联邦款项。
我们还受到其他法律法规的约束，这可能会让我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
我们受到联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国政府的一系列医疗保健和其他法律和法规要求和执法的约束。
我们目前或未来与第三方付款人、医疗保健提供者、患者、医疗保健机构以及在ZULRESSO的推荐、处方、报销和管理中发挥作用的其他人的互动和安排，如果成功开发和批准，将对我们的任何未来产品发挥类似的作用，部分受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销ZULRESSO或预期营销、销售和分销任何未来批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括：
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除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何人故意直接或间接(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)以现金或实物形式索要、提供、收受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等联邦医疗计划支付。这项法规被解释为适用于一方面是制药公司，另一方面是处方者、购买者和处方管理人等之间的安排。 |
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联邦虚假索赔法案对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或减少的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括民事举报人或刑事诉讼中的刑事处罚和民事处罚，包括民事举报人或Qui tam诉讼中的刑事和民事处罚，以及针对故意或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔的个人或实体施加的刑事和民事处罚。 |
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隐瞒向联邦政府支付资金的义务，潜在的责任包括强制性的三倍损害赔偿和按索赔计算的重大罚款。制药公司因涉嫌药品标签外促销，据称在提交给政府用于政府价格报告目的的定价信息中隐瞒价格优惠，以及据称向客户免费提供产品，并期望客户为产品向联邦医疗保健计划开具账单，已根据虚假索赔法被起诉。在这方面，制药公司被指控与其涉嫌的药品标签外促销有关，据称它们在提交给政府用于政府价格报告的定价信息时隐瞒了价格优惠，并被指控向客户免费提供产品，在其他活动中。此外，政府可以断言，根据《虚假索赔法》，包括违反联邦反回扣法规的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。 |
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1996年的联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)规定了实施欺诈任何医疗福利计划的计划的刑事和民事责任，并规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款。 |
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HIPAA经“经济和临床健康卫生信息技术法案”(HITECH)及其实施条例修订后，规定了隐私、安全和违规报告义务，包括强制性合同条款，以保护受该规则约束的覆盖实体的个人可识别健康信息的隐私和安全。 |
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联邦虚假陈述法令禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。 |
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根据ACA，联邦透明度要求，有时被称为“阳光法案”，要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商向HHS报告与医生付款和向医生和教学医院进行其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移。 |
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类似的州法律法规，如州反回扣和虚假索赔法和透明度法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出和药品定价有关的信息。 |
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各种联邦和州健康信息和数据保护法律法规，以及美国以外的类似法律，规范我们和我们的合作者收集、使用、披露和保护与健康相关的信息和其他个人信息。 |
确保我们未来的实践和业务安排符合适用的医疗法律和法规是代价高昂的。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践和安排不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的行为或运营，包括我们的商业团队或其他员工、顾问或供应商进行的活动，被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款，并被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)，任何这些都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
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我们和我们的员工还须遵守与我们的业务相关的其他法规和法规，包括：FDA和适用的非美国监管机构实施的法规(如前所述)；适用于美国境外活动的反贿赂和反腐败法律法规；关于及时准确报告财务和其他信息或数据的规则；以及与内幕交易相关的规则。
虽然我们已经通过了行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，而且我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施在控制未知或无法管理的风险或损失或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼方面可能无效，因为我们的员工未能遵守这些法律或法规。
数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境传输的限制性规定的约束.
我们必须遵守众多管理健康和其他个人信息隐私和安全的联邦、州和非美国法律。如上所述，经HITECH及其实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。除其他事项外，HITECH增加了可能施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA规则，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，当我们在美国进行临床试验时，收集到的任何与这些试验相关的个人信息也受联邦保护人类受试者政策(共同规则)的监管，该政策规定了我们公司在进行这些试验时的义务。
如果我们在欧盟、欧盟或其他国家招募受试者参加我们正在进行的或未来的临床试验，我们可能会受到额外的隐私限制，包括与收集、使用、存储、传输和其他处理与这些个人有关的个人数据(包括个人健康数据)有关的限制。例如，EEA的临床试验活动受与个人数据处理有关的一般数据保护条例(GDPR)的监管。GDPR对处理个人数据的公司提出了几项要求，对将个人数据转移出EEA(包括向美国)的严格规则，以及对未能遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法要求的罚款和处罚。GDPR还赋予数据当事人和消费者协会一项私人诉讼权利，在某些情况下向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，GDPR下的义务可能繁重，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。遵守GDPR是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与任何欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。目前，与个人数据转移相关的问题存在很大的不确定性，如果受到挑战，任何此类数据转移都不可能被发现符合欧盟法律。此外，英国退出欧盟，通常被称为英国退欧。, 这给英国的数据保护监管带来了额外的不确定性，以及将数据从欧盟传输到英国，然后从英国传输到美国的能力。目前，还不清楚如何监管进出英国的数据传输。世界上许多其他国家都有类似的法律，这些法律(正在演变和扩大)产生了复杂的、可能不一致的义务，可能会影响我们的业务。
我们还受加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)的约束，该法案为加州消费者创造了个人隐私权(根据法律的定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息例外，但CCPA可能会影响我们的业务活动。加州最近的一次公投也对CCPA进行了修订，从2023年开始增加了额外的义务。其他州正在评估可能会影响我们未来商业活动的类似类型的一般隐私立法。*围绕CCPA和其他潜在法律在其他州的实施和解释的不确定性、模棱两可、复杂性和潜在的不一致，体现了我们的业务在不断变化的监管环境中的脆弱性，这些监管环境涉及个人数据和受保护的健康信息的隐私、安全和机密性。
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FDA和其他监管和执法机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现不正当地推广标签外使用，我们可能会承担重大责任。
FDA和其他监管和执法机构严格监管可能对处方药提出的促销主张，并执行禁止推广非标签用途的法律法规。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。如果我们被发现推广任何产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。我们或我们的任何员工在标签外使用ZULRESSO或我们未来批准的任何产品的任何宣传都可能使我们承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在国外市场，我们将受到额外的监管负担、价格控制、报销问题和其他风险和不确定因素的影响。
我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们自己或通过我们的合作者将我们的产品和候选产品在国外市场商业化的能力。
处方药的定价受美国以外的政府控制。在这些国家，在收到产品的监管批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的创收和盈利能力可能会受到影响。
在一些国家，包括欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。更多的国家可能会对处方药的定价采取类似的方法。政府和其他利益攸关方可能会对价格和补偿水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得保险和补偿后，定价谈判可能会继续进行。各国采用的参考定价和平行分配，或在低价和高价国家之间进行套利，可以进一步降低价格。在美国，最近的立法提案和特朗普政府的各种提案都提出了某种形式的国际参考定价，目的是通过将美国药品价格与其他国家类似药品的价格进行基准比较，降低美国的药品价格。如果国会通过并被拜登政府采纳，这可能意味着我们或我们的合作伙伴未来在美国以外的定价决定可能会限制我们在美国能够对我们的产品收取的价格。第三方付款人或当局发布的折扣可能会对出版国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果定价水平不令人满意，或者如果我们的产品无法报销或报销范围或金额有限，我们或我们的合作伙伴的销售收入以及我们产品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。
将我们的产品和候选产品在国外市场商业化将使我们面临额外的风险和不确定性，包括：
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我们无法直接控制商业活动，以至于我们依赖第三方； |
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遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，包括在发生合同纠纷时解释受外国法律管辖的合同条款； |
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国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度； |
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进出口许可要求； |
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应收账款收款时间较长； |
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一些国家减少了对知识产权的保护，并存在更多可能相关的第三方知识产权；以及 |
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外币汇率波动。 |
我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。例如，英国退欧已经并可能继续对欧洲和/或世界范围内的监管状况产生不利影响。英国退欧可能会继续导致欧盟和英国的法律不确定性，并可能导致欧盟和英国的国家法律法规不同，包括那些与处方药定价相关的法律，因为英国决定复制或取代哪些欧盟法律，如果我们选择在欧盟和英国寻求将我们的任何产品商业化，这可能会削弱我们未来在欧盟和英国进行业务交易的能力。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能充分保护我们的专有技术，或者不能获得和保持足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们努力保护和加强我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括申请专利，以涵盖我们的产品和成分、它们的使用方法以及对我们的业务发展至关重要的任何其他发明。我们也可能依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得并维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护；如果我们的专利已颁发，则保护并强制执行我们的专利；对我们的商业秘密保密；以及在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们还依靠专有技术、持续的技术创新和授权机会来发展、加强和保持我们候选产品的专有地位。
我们不能保证我们的任何未决专利申请将成熟为已颁发的专利。例如，美国专利商标局(U.S.Patent and Trademark Office，简称PTO)已经对我们的一项专利申请发出了最终驳回，该专利申请声称我们的一项GABA专有A正变构调节剂化合物，断言缺乏新颖性和非显着性。*我们正在向专利审判和上诉委员会上诉这一决定，可能无法成功推翻驳回。
我们可能无法获得涵盖我们专有化合物的专利。我们不能保证我们颁发的任何专利是可强制执行的，也不能保证我们的索赔范围足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势。例如，为ZULRESSO提供覆盖范围的已颁发专利和专利申请仅涵盖特定配方和使用此类配方治疗抑郁症(如PPD和MDD)的特定方法。因此，此类已颁发的专利以及可能从此类专利申请中颁发的任何专利都不会阻止第三方竞争者创造、制造和销售超出专利权利要求范围的布沙诺酮替代配方或实践替代方法。此外，其他各方已经开发出可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术，并且可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经收到或可能收到可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求相同的方法或配方，还是通过要求可能主导我们专利地位的标的物，这些技术可能已经或可能已经收到或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利。这种第三方专利地位可能会限制甚至丧失我们对某些发明获得专利保护的能力。
生物技术和制药公司的专利地位，包括我们的专利地位，涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利主张的颁发、范围、有效性和可执行性都不能确切地预测。专利一旦颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、被宣布无效或被规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰程序的影响，单方面复试，或各方间在地方法院复核诉讼程序、补充审查和质疑。
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专利可能会受到反对、授权后审查或在各种外国、国家和地区专利局提起的类似诉讼。这些诉讼程序可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或缩小。此外，这样的诉讼可能代价高昂。例如，我们授权的欧洲专利覆盖布沙诺酮 一.五.已经遭到第三方的反对，反对派的诉讼正在进行中。因此，我们可能拥有或独家许可的任何专利，如果他们颁发，可能不会提供任何针对竞争对手的保护。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。此外，尽管专利的颁发被推定为有效和可强制执行，但其颁发的有效性或可执行性并不是决定性的，而且它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品的竞争对手。即使专利颁发，并被认定为有效和可强制执行，竞争对手也可能能够围绕我们的专利进行设计，例如使用预先存在的或新开发的技术。其他各方可能会为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。
我们也可能无法阻止顾问、供应商、前雇员和现任雇员未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密。一些外国的法律对我们的所有权的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的所有权可能会遇到很大的问题。如果发生这些发展，如果我们的任何候选产品在这些国家获得批准，它们可能会对我们的销售产生实质性的不利影响。因此，我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。很难发现不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。任何强制或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂、耗时长，并会转移我们管理层和关键人员的注意力，使他们不再关注我们的业务运营。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，所判给我们的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
此外，强制执行或保护我们的专利的程序，如果发布，可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。如果我们的任何涵盖产品或候选产品的专利失效或无法强制执行，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利覆盖了我们的候选产品，我们的财务状况和运营结果也可能受到实质性的不利影响。
我们的所有权未来的保护程度是不确定的，我们不能保证：
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我们的任何未决专利申请，如果作为专利发布，将包括具有足够保护我们当前候选产品或任何其他产品或候选产品的范围的权利要求； |
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我们任何未决的专利申请都将作为专利颁发； |
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如果成功开发和批准，我们将能够在相关专利到期之前成功地将ZULRESSO或我们的任何候选产品商业化； |
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我们是第一个做出每一项待审专利申请和未来可能颁发的专利所涵盖的发明的公司； |
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我们是这些发明的第一批专利申请者； |
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其他公司不会开发不侵犯我们可能获得的任何专利的类似或替代技术； |
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其他人不会使用预先存在的技术来有效地与我们竞争； |
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我们的任何专利，如果已颁发或已颁发，都将为我们提供竞争优势，并最终被发现是有效和可强制执行的； |
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授予我们的任何专利都将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势，或者不会受到第三方的挑战； |
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我们将开发其他可单独申请专利的专有技术或候选产品；或 |
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我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利或专有权利。 |
我们可能依靠非专利的商业秘密，依靠非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与我们的员工以及我们的CRO、合作者和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。与我们业务相关的技术可能会由不是此类协议缔约方的人独立开发。此外，如果作为这些协议当事人的雇员和顾问违反或违反这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来补救任何此类违反或违规行为，我们可能会因此类违反或违规行为而丢失我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。
我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力，并阻止我们商业化或增加ZULRESSO和我们的其他候选产品的商业化成本(如果获得批准)。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。我们不能向您保证我们的业务、产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。其他方可能会声称我们的产品或候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。随着我们继续开发我们目前的候选产品，并将ZULRESSO和任何未来产品商业化，竞争对手可能会声称，我们的技术侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此第三方可能有当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品或候选产品可能会侵犯已颁发的专利，或者这些第三方声称我们的技术侵犯了这些专利。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品候选, 产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利权利要求，要么该专利权利要求无效或不可执行，我们可能无法做到这一点。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。
专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果是不确定的。专利诉讼既昂贵又耗时。任何与侵犯知识产权有关的索赔如果被成功地向我们提出，可能会要求我们支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿(如果我们被发现故意侵犯另一方的专利)、过去对所声称的知识产权的使用以及如果我们被迫获得许可的其他考虑。此外，如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，而我们无法获得此类许可证，我们可能会被迫停止或推迟开发、制造、销售或以其他方式将我们的产品或候选产品商业化。在商标索赔的情况下，如果我们被发现侵权，我们可能会被要求重新设计或重新命名我们的部分或所有候选产品，以避免侵犯第三方的知识产权，这可能是不可能的，即使可能，也可能是昂贵和耗时的。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
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这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们与员工、顾问、CRO、外部科学合作者和其他顾问签订保密和知识产权分配协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问必须将为我们提供服务而开发的任何发明转让给我们，但该学术顾问可能没有权利将该等发明转让给我们，因为这可能与他或她将所有知识产权转让给他或她的雇佣机构或另一方的义务相冲突。
我们的大多数员工以前也曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们还聘请同时受雇于大学或为其他实体提供服务的顾问和顾问。我们可能会受到以下索赔的影响：员工、顾问或顾问为我们执行的工作与其对第三方(如雇主)的义务相冲突，因此第三方对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权利益。
诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地就这类索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层和其他员工的注意力，可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他手续和规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
即使我们拥有或许可的专利申请被颁发，竞争对手也可能侵犯这些专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯，或可能以我们的专利应被狭义解释且不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。
由第三方挑起或由我们提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
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此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
如果在法庭上提出质疑，涉及我们的产品或我们的任何候选产品的已颁发专利可能会被认定为无效或不可强制执行。
如果我们或我们的一位合作者或许可人对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的产品或我们的任何候选产品的专利(如果且在颁发时)，被告可以反诉覆盖我们的产品或我们的任何候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或发表误导性声明的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查、拨款后审查、单方面复试，或各方间审查和外国司法管辖区的同等程序，例如反对程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。例如，我们授权的欧洲专利涵盖布雷沙诺酮静脉注射。已经遭到第三方的反对，反对派的诉讼正在进行中。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去适用产品或候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也未必能充分执行我们的知识产权。
在世界各地的所有国家和司法管辖区提交专利申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设权利是在美国获得的。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期，是根据我们每项专利申请的优先日期而定。
竞争对手可以在我们不寻求专利保护的司法管辖区使用我们的技术。他们可以申请并获得自己的专利保护来开发自己的产品。此外，他们可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。
一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术和制药有关的专利和知识产权保护。例如，美国贸易代表办公室2020年的一份报告确定了一些国家，包括印度和中国，据报道，这些国家在采购和执行专利权方面遇到了挑战。自1989年以来，包括印度和中国在内的几个国家每年都被列入报告。这可能
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这将使我们很难阻止在这些司法管辖区侵犯我们的专利(如果获得)或挪用我们的其他知识产权。许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们在这些国家也不会享受到专利保护的好处。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致大量成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
对于ZULRESSO和我们的某些候选产品，我们依赖授权的知识产权。如果我们失去了许可知识产权的权利，如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的某些产品或候选产品。如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，或者在某些情况下，我们未能在特定的开发期限内完成，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们是许多许可协议的缔约方，根据这些协议，我们获得了对我们的业务非常重要的知识产权权利，我们预计未来可能需要签订额外的许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费以及其他义务。如果我们未能履行这些协议下的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。
正如我们之前所做的那样，我们可能需要从第三方获得许可来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，并且我们不能保证在没有该许可的情况下不存在可能对我们当前的候选产品或未来产品强制执行的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
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许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； |
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我们根据许可或合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方的权利； |
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与我们的候选产品的开发和商业化相关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及 |
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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。 |
如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，或者无法成功地开发和商业化受影响的候选产品。
我们已经签订了几个许可证，以支持我们的各种计划。我们可能会签订对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的附加许可。我们当前的许可证和我们可能签订的任何未来许可证都对我们施加了各种版税支付、里程碑和其他义务。例如，许可人可以根据许可协议保留对专利起诉和维护的控制权，在这种情况下，我们可能无法充分影响专利起诉或防止因未支付维护费而导致的意外覆盖失误。如果我们未能履行当前或未来许可协议下的任何义务，许可方可能会指控我们违反了许可协议，并可能相应地要求终止我们的许可。此外，未来的许可方可以随意决定终止与我们的许可。终止我们当前或未来的任何许可可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发候选产品或将产品商业化的能力产生重大不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。
此外，如果我们的许可人不遵守许可条款，如果许可人未能阻止第三方的侵权，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到严重影响。
我们获得许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们获得许可的一些知识产权可能是通过使用美国政府资金产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。例如，根据与加州大学董事会签订的许可协议，我们获得的某些知识产权可能是使用美国政府资金产生的。因此，根据1980年的贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)或贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)，美国政府可能对我们当前的产品或当前或未来的候选产品所体现的知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，前提是：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为了满足公共卫生或安全需要，政府采取行动是必要的；或者(Iii)为了满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)，政府采取行动是必要的。如果我们未能或适用的许可人未能向政府披露发明并未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外，美国政府可以在任何未在规定期限内提交专利申请的国家获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们, 或适用的许可方，以花费大量资源。此外，美国政府要求包含主题发明的任何产品或通过使用主题发明生产的任何产品都必须在美国大量生产。如果知识产权所有者能够证明已经做出合理但不成功的努力，以类似条款向潜在被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国大量生产，或者在这种情况下国内制造在商业上是不可行的，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。
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如果我们达成涉及政府资助的未来安排，并因此类资助而发现化合物或候选产品，则此类发现的知识产权可能受“贝赫-多尔法案”适用条款的约束。
如果我们没有为我们的候选产品获得新的化学实体或其他类型的营销和数据独家经营权，如果我们没有通过延长我们候选产品的专利期限来根据Hatch-Waxman修正案和类似的外国立法获得额外的保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。
联邦食品、药品和化妆品法案(FDCA)下的营销排他性条款可能会推迟其他公司对与我们未来可能销售的产品具有相同活性部分的产品的某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体(NCE)NDA批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他期。在专营期内，FDA可能不接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症，还是用于另一种适应症，如果申请人没有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的其中一项专利的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的，FDCA还为完整的NDA或现有NDA的补充提供三年的市场独家经营权，例如新的适应症, 现有药物的剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准含有原适应症或使用条件的活性成分的药物的ANDA。我们已经获得了布雷克索隆的NCE独家经营权，并计划为我们当前和未来的候选产品寻求NCE独家经营权。*我们也不能保证我们的候选产品有资格根据这些条款获得营销或数据独家经营权，也不能保证仅我们任何产品的这种独家经营权就足以满足我们的业务。*根据FDCA，适用的NCE五年和三年独家经营期或数据独家经营期不会推迟提交或批准完整的保密协议。
根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和细节，我们拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格在未来根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。即使在相关时间，我们拥有涵盖我们产品的有效授权专利，如果我们不能满足适用的要求，我们也不能获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，并且我们没有任何其他独家经营权，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布了范围广泛的专利改革立法：“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)，简称“美国发明法”(America Invents Act)。美国发明法包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。目前还不清楚美国发明法将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们专利申请可能颁发的任何专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
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此外，美国最高法院的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利权人的权利。梅奥协作服务，DBA梅奥医学实验室等。V.普罗米修斯实验室公司，美国最高法院裁定，几项从患者样本中测量药物代谢物水平并将其与药物剂量相关的权利要求不属于专利主题。这一决定似乎影响了仅仅通过一系列例行公事应用自然规律的诊断专利，并给某些发明获得专利保护的能力带来了不确定性。此外，2013年6月，在分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，美国最高法院裁定，声称分离的基因组DNA不能申请专利，但声称互补DNA分子是有资格申请专利的，因为它们不是天然产品。2014年6月，在爱丽丝公司私人有限公司。Ltd.诉CLS Bank International等人案，美国最高法院认为，针对抽象概念、自然产物和自然法则的权利要求的专利资格应使用与《公约》中规定的相同的框架来确定。这一案件涉及一种减轻和解风险的方法，涉及专利权利要求的案件，美国最高法院认为，针对抽象概念、自然产品和自然法则的权利要求的专利资格应使用普罗米修斯。美国专利商标局发布了一套指南，规定了确定针对抽象概念、自然产品和自然法则的权利要求的标的物资格的程序，符合普罗米修斯, 数不胜数，及爱丽丝决定。该指南没有限制Myriad对DNA的应用，而是将该决定应用于其他天然产品。这些决定对我们业务的全面影响尚不清楚。
除了关于我们获得未来专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利办公室的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能颁发的任何专利的能力。
国会提出的立法如果通过成为法律，可能会限制我们产品的专利专有权，或促进更早进入仿制药竞争。
国会议员提出了许多立法倡议，旨在限制药品的专利排他性，或促进已批准药品的仿制药更早进入市场。提出的法案的例子包括一项法案，如果获得通过，将对涵盖药品的第一项专利以外的专利设定无效推定，从而将证明这些后续专利是独立的可专利发明的责任转移到创新者身上，有别于第一项专利；该法案如果获得通过，将授权联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)调查涵盖药品的大量专利组合是否构成专利。还有一项法案，如果获得通过，FDA批准的仿制药版本只能在ANDA诉讼涉及要求该药物物质的成分专利的情况下才能获得30个月的缓期。但这样的立法如果通过成为法律，可能会对ZULRESSO或任何未来的产品产生不利影响，或者导致我们的药物的仿制药更早进入市场。
与我们的行业相关的风险
旨在降低医疗成本的医疗法规可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，无论是在联邦、州一级，还是在许多外国司法管辖区，一直都有旨在降低医疗成本的立法、立法和监管提案，而且可能会继续存在。实施不合理的成本控制措施、药品定价控制或其他不承认创新药物临床价值的改革，可能会对我们来自ZULRESSO的收入或任何其他成功开发和批准的产品的销售产生不利影响，并可能限制我们实现盈利的能力。
例如，2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，提供了一种新的方法，根据该方法计算吸入、输液、滴注、植入或注射的药品制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的回扣，提高医疗补助药品回扣计划下制造商所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到参加医疗补助管理的医疗保健的个人。
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各组织制定了针对某些品牌处方药制造商的年度费用和税收，并创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意(根据2018年两党预算法，自2019年起生效)在适用品牌药品的谈判价格基础上向符合条件的受益人提供70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分覆盖的一项条件。在该计划中，制造商必须同意向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%折扣(根据2018年两党预算法，自2019年起生效)，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件。
ACA及其实施已经发生了一些重大变化，包括诉讼、其他立法的条款，如2017年的减税和就业法案，以及行政命令，其中包括许多由前总统特朗普发布的命令。ACA仍然有效，但目前尚不清楚这类诉讼和其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。与ACA有关的诉讼和立法可能会继续下去，结果不可预测和不确定。*尚不确定特朗普总统发布的几项与ACA和药品定价有关的行政命令是否会被拜登总统废除或改变。
美国对药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府2020财年的拟议预算包含了进一步的药品价格控制措施，并发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的“蓝图”，其中包含了增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。国会已经做出了多项努力来解决特殊药品定价问题。但目前还不清楚是否会签署任何这样的立法成为法律，如果通过，可能会对我们的业务产生什么影响。此外，拜登政府将如何处理药品价格问题也不清楚。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及价格透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
外国、联邦和州各级一直存在、而且可能继续存在旨在遏制或降低医疗成本或限制药品专营期的立法和监管提案。*我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：
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对ZULRESSO和我们的任何候选产品的需求(如果获得批准)； |
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我们有能力接受或设定我们认为对我们的产品公平的价格； |
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我们创造收入、实现或保持盈利的能力； |
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我们须缴交多少税款；及 |
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资金的可获得性。 |
我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，更低的报销，以及新的支付方法。这可能会降低我们收到的任何批准产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款，这可能会阻止我们从ZULRESSO的销售中获得足够的收入，成功地将未来批准的任何产品商业化，并实现盈利。
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我们的内部计算机系统，或我们的合作者、我们的第三方CRO或我们的其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的开发计划受到实质性破坏。
尽管实施了安全措施、我们的内部计算机系统和我们的合作伙伴的安全措施，但我们的第三方CRO以及我们的其他承包商和顾问很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的损害。*如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的程序受到实质性破坏，或者导致我们对泄露客户个人信息承担责任。例如，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管提交和审批工作的延迟，并在可能的情况下显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断、灾难或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟或阻止。
我们可能需要花费大量的资金和其他资源来应对这些威胁或入侵，并修复或更换信息系统或网络。我们还可能遭受经济损失或丢失有价值的机密信息。此外，我们可能会受到监管行动和/或个人和团体在私人诉讼中提出的索赔，这些诉讼涉及与数据收集和使用做法有关的隐私问题和其他数据隐私法律和法规，包括关于滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而持续监测和更新。此外，尽管我们做出了努力，但发生这些事件的可能性不能完全消除，也不能保证我们采取的任何措施都能防止可能对我们的业务造成不利影响的网络攻击或安全漏洞。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们是一家生物制药公司，运营历史有限，到目前为止还没有产生显著的收入。自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来我们将出现亏损。
我们是一家生物制药公司，运营历史有限，投资者可以根据它做出投资决定。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们于2010年4月注册成立。*我们只有一种批准的产品，2019年第二季度才开始从产品销售中获得收入。
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售普通股的收益，包括向BIMA出售股票；在我们首次公开募股之前的可赎回可转换优先股，以及少量发行可转换票据。从我们成立到2021年3月31日，我们已经从这类交易中获得了总计28亿美元的净收益。通过与Biogen和Shionogi的合作，我们还收到了10亿美元的预付款。截至2021年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为20亿美元。自我们成立以来，我们每年都出现净亏损，除了截至2020年12月31日的一年的6.061亿美元的净收益，这反映了根据与Biogen的合作和许可协议确认的收入。截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损为9580万美元，截至2021年3月31日的累计赤字为11亿美元。
我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和行政成本造成的。我们预计，在未来几年和可预见的未来，运营亏损水平将不断上升。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们预计，我们的研发费用将大幅增加，这与我们候选产品的临床试验以及为寻求监管机构批准任何符合以下条件的候选产品有关
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顺利完成临床开发。为了支持ZULRESSO正在进行的商业化努力，我们还产生了大量的销售、一般和管理成本。此外，如果我们目前或将来的候选产品获得ZULRESSO以外的营销批准，我们将产生大量的销售、营销和外包制造费用。作为一家上市公司，我们招致了巨大的法律和会计成本。*我们预计在可预见的未来，我们将继续招致额外的重大运营亏损，而且还会不断增加。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们盈利的能力取决于我们创造产品收入的能力。我们从2019年第二季度开始从产品销售中获得收入，同时发布了我们的第一款产品ZULRESSO，该产品于2019年6月开始发布。我们预计我们对ZULRESSO的收入机会将继续有限。我们能否从任何未来批准的产品中获得可观的产品收入取决于多个因素，包括但不限于：
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我们有能力启动并成功完成为我们的候选产品申请和获得美国和国外市场批准所需的所有有效性和安全性临床试验和非临床研究；如果开发成功，我们有能力申请并获得市场批准将我们的候选产品商业化；以及 |
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对于批准的产品，我们有能力单独或与合作伙伴通过发展和有效部署销售队伍将产品商业化，并在医学界、患者和第三方付款人中实现此类产品的市场接受度和令人满意的报销。 |
如果我们不能产生可观的产品收入，我们就不会盈利，而且如果没有持续的资金，我们可能无法继续运营。
我们预计，在未来的某个时候，我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场条件有利或考虑到其他战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。 如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们股东在我们公司的所有权权益将被稀释。
我们目前正在将ZULRESSO商业化，并通过非临床和临床开发推进我们的候选产品。将一种产品商业化和开发额外的小分子产品是昂贵的。如果我们在其他临床项目中产生积极的数据，我们预计我们的研究和开发费用将大幅增加，因为我们继续在临床试验中推进我们的候选产品，继续我们的发现努力，并寻求监管机构对我们的候选产品的批准。*我们还继续在ZULRESSO的商业化方面产生大量费用，如果成功开发和批准，预计商业化费用将大幅增加，以将其他产品商业化。我们预计，未来我们将需要额外的资本来满足运营需要。如果我们选择为我们的候选产品寻求更多的适应症和/或地域，为我们已经在寻求的超出预期试验的适应症进行额外的临床试验，寻找新的潜在机会，或者以比我们目前预期更快的速度扩大我们的活动，我们可能需要更快地筹集额外的资金。
截至2021年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为20亿美元。根据我们目前的运营计划，我们预计我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以在本季度报告提交之日起至少未来12个月内为我们预期的运营水平提供资金。我们目前的运营计划没有考虑我们可能进行的其他发展活动，也没有考虑所有目前计划的活动将以相同的速度进行，或者所有活动将在此期间完全启动或完成。在我们目前的运营计划下，我们可能会比预期更快地使用可用的资本资源。此外，我们的运营计划可能会改变。我们可能需要或选择比计划更早地寻求额外资金，通过股权或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作，
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战略联盟和许可安排或这些方法的组合。无论如何，我们预计我们将需要额外的资金来扩大我们候选产品的未来开发工作，获得监管部门的批准，并将其商业化。如果流行病和相关的经济状况持续很长一段时间，或者如果我们的业务前景受到损害，或者资本市场因任何其他原因中断，我们可能无法以可接受的条款获得额外的资金，甚至根本无法获得额外的资金。如果在需要时不能获得资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场条件有利，或者考虑到其他战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们从我们的关键临床项目中收到负面数据，或者在我们的开发或监管活动或商业化努力中遇到其他重大挫折，我们的股价可能会下跌，这将使未来的融资变得更加困难，并可能对我们现有的股东造成更大的稀释。例如，在2019年12月5日宣布祖兰诺隆的第三期山地研究的背线结果后，我们的股价大幅下跌。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。如果我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。负债会导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们招致额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们的业务开展能力产生不利影响的经营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在比其他情况更可取的更早阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们股东在公司的所有权权益将被稀释。如果有债务融资，将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、我们的知识产权、未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何经批准的产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
与我们普通股相关的风险
市场波动可能会影响我们的股价和对我们股票的投资价值。
与其他生物制药公司一样，我们普通股的市场价格也是不稳定的。我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，其中包括：
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我们关于ZULRESSO的商业化努力的结果，以及我们获得商业成功的能力； |
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本公司任何候选产品的临床试验或非临床研究的计划、进度、时间、更改、延迟或结果，包括此类研究或临床试验的正面或负面关键数据、开发过程中出现的严重不良事件、或与此类研究或试验相关的任何延误或重大公告；以及与我们的候选产品有关的任何监管活动的成功或失败； |
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新冠肺炎大流行的影响； |
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由我们或我们的竞争对手宣布新产品、技术、商业关系、收购、合作或其他活动； |
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我们治疗的成败； |
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美国和其他国家的法规或法律动态； |
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与我们的知识产权组合有关的不利发展，或未能获得或失去独家经营权； |
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我们未来的候选产品，如果成功开发和批准，未能取得商业成功； |
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同类公司股票价格和成交量的波动； |
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美国和世界经济的状况、总体市场状况和美国股市的整体波动，包括美国或世界事件的结果； |
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医疗保健法的变化影响定价、报销或准入； |
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我们季度经营业绩的变化； |
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改变我们的财务指引或证券分析师对我们财务业绩的估计； |
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会计原则的变化； |
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我们筹集额外资本的能力和筹集资金的条件； |
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出售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的销售； |
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关键人员的增减； |
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媒体和在线投资者社区对我们或我们的股价的讨论；以及 |
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这些风险因素中描述的其他风险和不确定性。 |
我们在如何使用现有现金和未来潜在的后续公开募股收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些现金和收益，这可能会影响我们的运营业绩，并导致我们的股价下跌。
我们在现金的使用和后续公开发行的净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权。我们可能会将现金和净收益用于不能为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将后续发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，即使是对我们的股东可能有利的收购，也可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。这些条款包括分类董事会、禁止经股东书面同意采取行动，以及我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，为股东提供了一个获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
未来出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能会发生的想法可能会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股本证券筹集足够资本的能力。例如，BIMA持有的6,241,473股普通股有18个月的禁售期，在此之后，BIMA将能够在一定的销售量限制下出售股票。在第二个18个月的期限之后，BIMA将能够不受限制地出售股票。
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第6项。 |
陈列品 |
作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列在展品索引中，该索引通过引用结合于此。
展品索引
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展品 不是的。 |
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描述 |
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10.1* |
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登记人和迈克尔·克鲁南之间的分居协议，日期为2021年3月12日 |
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31.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302条颁发的首席执行官证书 |
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31.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302条对首席财务官的认证 |
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32.1+ |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906条对首席执行官和首席财务官的认证 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104* |
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封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*) |
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谨此提交。 |
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+ |
本合同附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告FORM 10-Q一起提供，不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18节的规定而提交的证明，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Sage治疗公司。 |
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2021年5月4日 |
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由以下人员提供： |
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/s/巴里·E·格林 |
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巴里·E·格林 |
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首席执行官、总裁兼董事 (首席行政主任) |
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2021年5月4日 |
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由以下人员提供： |
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/s/井口木美 |
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井口木美 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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