美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告的事件日期)
2021年5月3日
Box，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-36805 | 20-2714444 | ||
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
杰斐逊大道900号
加利福尼亚州红杉城，邮编：94063
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(877) 729-4269
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选 下面相应的复选框。下图)：
| ☐ | 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | 盒 | 纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
| ☐ | 新兴成长型公司 |
| ☐ | 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 |
| 项目8.01 | 其他事件。 |
2021年5月3日，Box，Inc.发布新闻稿回应右舷Value的公开声明。本新闻稿全文作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 陈列品 |
|
证物编号： |
描述 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2021年5月3日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签名人 代表其签署。
| Box，Inc. | ||||
| 日期：2021年5月3日 |
||||
| 由以下人员提供： | /s/David Leeb | |||
| 大卫·利布 | ||||
| 首席法务官兼公司秘书 | ||||
附件99.1
Box回应右舷价值并重申董事会对股东价值创造的统一承诺
2021年5月03日东部夏令时下午06：25
加利福尼亚州雷德伍德城 亚洲网加利福尼亚州圣何塞7月1日电(美国商业通讯社)英国保险公司(纽约证券交易所市场代码：BOX)今天发表以下声明，回应右舷价值有限公司(右舷)发出的信函：
在过去的两年里，Box董事会和管理团队采纳了Starboard和其他股东的建议，采取了 有意义的行动来加强Box的公司治理和提高盈利能力，同时也对广泛的战略选择进行了全面审查。在这些行动的基础上，并与包括Starboard在内的股东的反馈保持一致，该公司专注于加快营收增长，同时继续推动盈利能力的提高。董事会一直团结一致，坚定不移地致力于 所有股东的最佳利益。
积极主动的治理行动和世界级董事会
作为2020年3月与Starboard达成的协议的一部分，Box董事会大幅更新，由三名新的独立董事取代了三名长期任职的董事，其中包括两名前首席执行官和一名领先上市科技公司的首席财务官，他们增加了重要的技能和不同的视角。右舷批准的一名新董事杰克·拉扎尔(Jack Lazar)最近被任命为审计委员会主席，另一名右舷批准的新董事贝瑟尼·梅耶尔(Bethany Mayer)被任命为薪酬委员会主席。此外，董事会最近批准了董事会主席和首席执行官职位的分离，并任命梅耶尔女士为董事会主席。
这些董事会 茶点是自2018年以来加入Box董事会的三位拥有丰富企业技术经验的董事之外的三位董事Sue Barsamian、Kim Hammonds和Peter Leav Seat。随着最近宣布的 由KKR牵头的交易的完成，将增加一名独立董事，KKR美洲技术私募股权主管约翰·帕克(John Park)。因此，Box拥有多元化和独立的董事会 ，其董事为企业和消费者市场、企业IT和全球市场带来广泛的技术经验推向市场战略，以及深厚的财务敏锐性和在帮助上市公司推动有纪律的增长、盈利能力和股东价值方面久经考验的记录。此外，Box董事会的十名董事中将有七名在过去三年内加入董事会。
强劲的财务业绩
作为2020年3月与Starboard达成的协议的一部分，Box董事会还成立了一个运营委员会，完全由独立的 名董事组成。在过去的一年里，在运营委员会的监督下，该公司在战略、运营和财务的各个方面都取得了实质性的进展，2021财年全年报告的强劲业绩 就证明了这一点：
| • | 收入增长率加上自由现金流利润率超过26%，超过25%的既定目标，几乎是2020财年业绩的两倍； |
| • | 营收7.71亿美元，同比增长11%； |
| • | RPO为8.97亿美元，同比增长17%； |
| • | 非GAAP营业利润率超过15%，同比增长14个百分点 ； |
| • | 自由现金流为1.2亿美元，而2020财年为负720万美元。 |
显然，Box的策略正在奏效。该公司注意到对其更高级的 功能(如Box Shield和Box Relay)的需求不断增长，并由于创新和产品组合增强推动了更多套件的采用。在2021财年第四季度，Box在其六位数的交易中，套件配售率达到创纪录的45%，Box Shield的配售率达到60%。这导致超过1200名客户每年支付超过10万美元，同比增长10%，99名客户每年支付100万美元，同比增长24%。
展望未来，该公司处于有利地位，到2024财年实现收入增长率在12%至16%之间，营业利润率在23%至27%之间。根据客户的发展势头以及公司的产品路线图和总的潜在市场机会，Box对其实现其目标的能力保持信心 。
董事会对增值战略选择的全面审查
由于管理团队已经执行了公司的战略，Box Board一直并将继续专注于如何支持和 加速该战略，同时提升股东价值。作为这一努力的一部分，董事会成立了一个由四名独立董事组成的战略委员会，其中包括2020年根据与 右舷达成的协议任命的三名董事。该委员会在财务和法律顾问的支持下，对广泛的战略选择进行了为期数月的全面审查，以确定Box及其股东可能的最佳前进道路。进行这项 审查是右舷反馈的关键组成部分。
作为审查的结果，战略委员会 于2021年4月一致推荐并一致通过了一项协议，由KKR以可转换优先股的形式领导对Box的5亿美元投资，并任命Park先生为董事会成员。几乎所有收益 都将用于通过荷兰拍卖自投标进行股票回购，回购金额最高可达5亿美元的公司普通股。Box董事会的结论是，此次交易和与KKR的合作，以及 股票回购，将使公司在短期和长期内都能最好地为Box股东带来价值。该交易为股东提供了选择将其投资货币化或与KKR作为承诺合作伙伴参与任何 上行潜力的能力。此外，Park先生的任命将使公司受益于股东代表和他在推动增长方面的成熟记录，以及为专注于云的软件和其他技术公司提供咨询和 支持的丰富经验。
与右舷进行建设性接触
在过去的几个月里，董事会与右舷进行了定期和持续的对话，以努力找到一条双方都同意的前进道路。Box继续真诚地与Starboard进行接触；然而，该公司不认为董事会的额外变动是正当的，也不符合所有股东的最佳利益。董事会目前的结构，包括根据2020年3月与Starboard达成的协议任命的 三名独立董事，取得了重大进展。Box拥有一个经验丰富、多元化和独立的董事会，其战略已初见成效，它正在巩固其在云内容管理领域的领导地位，并推动公司下一阶段的增长。Box继续接受右舷和其他股东的反馈，以推动长期价值。
Box将在其委托书中介绍董事会的提名，委托书将提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，并邮寄给所有有资格在2021年年会上投票的 股东。Box股东目前不需要采取任何行动。
顾问
摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)担任Box的财务顾问。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.和盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)担任Box的法律顾问。
关于框
Box(纽约证券交易所股票代码：BOX)是一款领先的云内容管理平台，使组织能够加快业务流程、推动工作场所协作并 保护其最有价值的信息，同时与同类最佳企业IT堆栈。Box成立于2005年，简化了包括阿斯利康、仲量联行和摩根士丹利在内的全球领先组织的工作 。Box总部设在加利福尼亚州红杉城，在美国、欧洲和亚洲设有办事处。欲了解有关盒子公司的更多信息，请访问http://www.box.com.。要了解有关Box 如何支持非营利组织完成其使命的更多信息，请访问Box.org。
前瞻性陈述
本文包含的某些陈述包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明是不正确的，我们的结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关预期投资、是否及何时完成此类投资以及实现其潜在利益的陈述；任何潜在的Box普通股回购，是否、何时、金额及以何种方式(无论是通过收购要约或其他方式)完成任何此类回购，以及任何此类回购的每股价格；我们未来的财务和经营业绩，包括对收入、递延收入、账单、剩余业绩义务、毛利率和营业收入的预期；我们的市场机会, 有效管理我们增长的业务计划和能力；我们保持适当收入和账单增长率的能力以及对这种增长的预期；我们实现盈利和扩大或保持正现金流的能力；我们实现长期利润率目标的能力；我们增长未确认收入和剩余业绩义务的能力；我们对收入组合的预期；与知识产权侵权和其他索赔相关的成本以及此类索赔的频率；我们吸引和留住最终客户的能力；我们进一步渗透现有客户的能力。我们扩大我们作为云内容管理平台的领导地位的能力；我们及时有效地扩展和调整现有技术的能力；我们及时有效地扩展和调整现有技术的能力；我们的投资战略，包括我们进一步投资于业务的计划，包括对研发、销售和营销、我们的数据中心基础设施和专业服务组织的投资，以及我们有效管理此类投资的能力 ；我们进行国际扩张的能力；对我们市场竞争及其影响的预期和我们的竞争能力；我们的投资战略，包括对我们业务的投资，包括对研发、销售和营销、我们的数据中心基础设施和专业服务组织的投资，以及我们有效管理此类投资的能力；我们进行国际扩张的能力；对我们市场竞争及其影响的预期，以及我们的竞争能力使用 非公认会计准则财务指标；我们对现金充足的信念, 现金等价物和我们的信贷安排，以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求；我们对与第三方关系的期望；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；我们实现与第三方合作伙伴关系预期利益的能力；新法律、政策、税收和法规对我们业务的影响；管理层的计划、信念和目标，包括我们的品牌和文化对我们业务的重要性；我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力 以及未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资，以及我们成功整合这些公司或资产的能力。这些陈述基于我们在本演示时获得的估计和信息 ，并不保证未来的业绩。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们 预期的变化保持一致。
有关投标报价的若干资料
此处包含的描述仅供参考，并不是推荐、购买要约或邀请出售Box的任何 股普通股。对Box的普通股流通股的投标要约尚未开始。如果投标报价开始(如果有的话)，Box将按计划向 证券交易委员会提交或安排提交投标报价声明。投标要约声明(包括购买要约、相关的意向书和其他投标要约文件)将包含在做出任何决定之前应仔细阅读的重要信息
关于投标报价。这些材料将通过Box的投资者关系网站免费提供给Box的股东，网址为： www.boxinvestorrelations.com。此外，这些材料(以及提交给证券交易委员会的任何其他文件)将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
Box打算向SEC提交关于附表14A的委托书、随附的代理卡和其他相关文件，内容涉及向Box股东征集代理人参加Box的2021年股东年会。强烈鼓励BOX股东在提交给证券交易委员会的最终委托书(包括其任何修改或补充)和所有 其他文件可用时仔细完整地阅读，因为它们将包含重要信息。投资者和股东可以在证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得最终委托书的副本、随附的委托书 卡、对最终委托书的任何修改或补充以及Box向证券交易委员会提交的其他文件。此外，还可以在Box投资者关系网站(www.boxinvestorrelations.com)的财务信息栏目的SEC备案 子部分免费获取副本，或在此类材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快联系Box的投资者关系部(ir@box.com) 。
关于征集参与者的某些信息
Box、其董事和某些高管参与了Box股东就Box 2021年股东年会将审议的事项向Box股东征集委托书的活动。有关Box董事和高管通过证券持有或其他方式拥有的直接和间接利益的信息包括在Box于2020年5月28日提交给SEC的2020年年度股东大会的附表14A的委托书 、Box于2021年3月19日提交给SEC的Form 10-K年度报告 以及Box不时提交给SEC的Form 8-K当前报告中。Box董事和高管的直接或间接利益变更 在SEC提交的表格3初始受益所有权声明、表格4所有权变更声明和表格5年度受益所有权变更声明中阐述。这些文件可免费获得 如上所述。有关潜在参与者的身份及其直接或间接利益(通过证券持有或其他方式)的最新信息将在Box 2021年股东年会的委托书和其他相关文件中列出(如果这些文件可用)。
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