附件10.2

执行版本

有限同意 和

容忍协议第一修正案

此 有限同意和容忍协议的第一修正案(此“修正“)，日期为2021年4月28日 ，由特拉华州一家公司Basic Energy Services，Inc.(The借款人)，本修正案借款方的 子公司(统称为担保人“)、构成所需贷款人的本 修正案的贷款人，以及全国性银行协会美国银行(Bank of America，N.A.)(”美国银行)， 作为担保方的行政代理(以这种身份，管理代理“)、摆动额度贷款方 和信用证发行方。

独奏会

A.借款人、担保人、贷款人和行政代理是截至2021年4月14日(在本协议日期前不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的特定容忍协议的当事各方。 容忍协议“)，据此，贷款人和行政代理同意在2021年4月28日之前禁止 行使信贷协议、其他贷款文件和适用法律项下的权利和补救措施。

B.借款人已请求担保方同意临时桥梁融资(如本文定义)，延长忍耐终止日期 (如忍耐协议中所定义，并修改忍耐协议的某些条款)。(B)借款人已请求担保各方同意临时桥梁融资(如本文所述)，延长忍耐终止日期(如忍耐协议中所定义的)，并修改忍耐协议的某些条款。

C.所需贷款人已同意临时桥梁融资，延长承兑终止日期，并根据此处规定的条款和条件修改承兑 协议。

协议

现在， 因此，考虑到本协议规定的相互契诺、条款和条件，并出于其他善意和有价值的代价， 特此确认已收到并确认其充分，本协议双方特此同意如下：

1. 定义和解释。在本修正案中使用的，上述引言段落中定义的每一术语和上述背诵中定义的每一术语的含义与该等术语在本修正案中所赋予的含义相同。本修正案中使用的大写术语(但未在本修正案中另外定义 )具有忍耐协议或信贷协议(视适用情况而定)中赋予该等术语的含义。

2. 容忍协议修正案。

(a) 第1.2节在此修正容忍协议的定义，修改并重申“容忍协议”的定义。容忍 终止日期“全文如下：

“容忍 终止日期“指(I)中部夏令时下午5：00(如果尚未收到康普顿销售可用收益)(X)2021年5月8日或(Y)2021年5月15日(Y)如果已收到康普顿可销售收益， 和(Ii)因任何原因发生任何终止事件的日期(以较早者为准)。

(b) 第1.2节现将《容忍协议》中的以下新定义按适当的 字母顺序修改如下：

“实际 现金收据“指就任何期间而言，与行项目”营业总收入 收据总额“相对应的实际金额，该金额是参照当时有效的预算确定的。

“实际 债务人专业费用金额“指就任何期间而言，预算所提供的当时有效的证明材料所述的”债务人专业费用“的实际数额 。

“实际 运营支出金额“指就任何期间而言，与当时有效的预算中第 项”业务支出总额“相对应的实际数额。

“Ad 临时网桥设施“指由借款人、特设集团和Ascribe或其关联公司的 成员的借款人、某些成员或关联公司订立并由担保人担保的定期贷款信贷安排，本金最低为10,000,000.00美元 (为免生疑问，另加为此支付的任何实物利息)。

“Ad 临时小组“指以Davis Polk&Wardwell LLP为代表的高级票据持有人特设小组。

“预算“ 是指借款人及其子公司的滚动经营现金流预测，经特设小组批准，其形式和实质 可为行政代理接受。

“预算 债务人专业费用金额“指就任何期间而言，预算所提供的当时有效的证明材料所述的”债务人专业费用“ 数额。

“预算 现金收据“指就任何期间而言，与当时有效的预算中”营业收入总额“ 项相对应的数额。

“预算 营业支出金额“应指就任何期间而言，与当时有效的预算中”业务支出总额“项相对应的数额。

“康普顿 出售可用收益“指将加利福尼亚州康普顿的一个或多个贷款方拥有的房地产出售给第三方，借款方因此获得不少于7,000,000美元的现金净收益， 可用于贷款方的营运资金需求，而不是作为债务的预付款。

“允许的差异 “应指，从适用的允许差异开始日期开始，(A)对于实际运营支出金额和实际债务人专业费用总额， 每个差异测试期为15%， (B)对于实际现金收入，每个差异测试期为20%。(B)从适用的允许差异开始日期开始，(A)对于实际运营支出金额和实际债务人专业费用总额，每个差异测试期为15%， (B)对于实际现金收入，每个差异测试期为20%。

“允许的差异开始日期 “指截至2021年4月30日的日历周。

“差异 测试周期“指适用的情况下，对于此后的每个测试日期，指截至2021年4月30日的两周累计期间 ，以及以此后每个日历周的最后日期结束的每两周期间。

(c) 第2节“容忍协议”的条款现由一项新的第2.13节其中内容如下：

2.13可用性 预留。贷款各方特此确认，截至2021年4月28日，与潜在应付账款相关的可用性准备金 留置权抵销(AP留置权抵销准备金“)已从2869000美元增加到9113000美元。

(d) 第3.1节现将“容忍协议”的全部内容修改并重述如下：

3.1忍耐。 遵守本协议中规定的条款和条件，以及满足或放弃第 中规定的每个前提条件第5节在本协议生效之日或之前，担保各方同意暂时 免除(I)要求全额支付债务，(Ii)对每个自治领账户实施现金支配权，以及 (Iii)根据贷款文件、法律或衡平法对贷款方行使其他权利和补救措施(第 条所述除外)。 在本协议生效之日或之前，担保各方同意暂时免除(I)要求全额付款，(Ii)对每个自治权账户实施现金支配权， (Iii)根据贷款文件、法律或衡平法(第第3.2节在忍耐期内)。

(e) 第3.4节在此修改容忍协议，增加一个新的(F)条其中内容如下：

(F)任何未被免除的 违约事件(无论如何定义)都发生在特设桥梁融资机制下(在实施该机制规定的任何宽限期之后)。

(f) 第4.6节现将“容忍协议”的全部内容修改并重述如下：

4.6现金 抵押品账户。

(A)除 允许的情况外条例草案(B)条以下，未经行政代理同意，借款人不得从持有符合条件的质押抵押品的现金抵押品账户中提取任何资金 未经行政代理同意， 应由行政代理全权决定是否同意。

(B)借款人将被允许从现金抵押品账户(“释放的现金“)以 周为基础，累计提款不超过应收账款借款基数(定义如下)累计增加的50%(50%)，超过43,423,000美元(如2021年4月19日借款基数证书中所述)，如根据以下规定交付给管理代理的每周借款 基础证书所示第6.01(F)条在信贷协议中，提供尽管有上述规定， 双方同意在修订生效日发放总额为1,200,000美元的现金 ；提供, 进一步释放的现金仅根据预算使用 (受临时桥梁设施允许的差异限制)，未发生终止事件。“应收账款借款 基础“应指第(I)项和(Ii)借款基数，而不考虑 可用性储备。

(g) 第4.8条现将“容忍协议”的全部内容修改并重述如下：

4.8重组 条款单。借款人将在2021年5月7日或之前向行政代理提交一份条款单，反映 高级票据、桥梁票据和第二笔留置权票据的重组建议条款。

(h) 第4节在此修改容忍协议，增加新的第4.13节, 4.14, 4.15, 4.16, 4.17, 4.18, 4.19, 4.20和4.21其中内容如下：

4.13预算。 借款人应每隔两(2)周(从截止日期后的第一个完整周开始)向管理代理提交不少于一次的更新预算。

4.14预算 差异。借款人不得允许(X)实际现金收入少于预算现金收入(每笔现金收入以 累计为基础计算，而不是逐行计算)，在每种情况下，该差异测试期的实际现金收入都不能超过该差异测试期的允许差异 ，以及(Y)实际运营支出金额和实际债务人专业费用总额的总和超过预算运营支出金额和预算债务人专业费用金额的总和(分别为 在此差异测试期内，超出 允许的差异。借款人将在每周的星期四或之前(从截至2021年5月7日的 周开始)向行政代理提交一份预算差异报告和一份合理详细的证明，证明贷款方遵守了这一规定 第4.14节.

4.15 DIP 预算。借款人将在2021年4月30日或之前(或行政代理同意的较晚日期)向行政代理提交债务人占有预算。

4.16章 11例。借款人将在2021年4月30日或之前(或行政代理人可能同意的较晚日期)向行政代理人提交(I)关键卖方分析，以及所有逾期应付款项、合同或租赁的分析， 可能会遭到拒绝，从而在贷款当事人的第11章案件中产生无担保债权(第 章11个案例)、治疗费用、503(B)(9)索赔和财务顾问完成费，这些分析应量化第11章案例中此类索赔的总金额(索赔池“)，以及关于如何处理第11章案例中的索赔的建议 ；(Ii)破产法第11章案例产生的预期运营成本节约分析，包括因拒绝租赁、终止合同和其他运营举措而产生的预期运营成本节省；以及(Iii)紧急融资的规模和需求分析。

4.17第一个 日动议。借款人将在2021年5月3日或之前(或行政代理人可能同意的较晚日期)向行政代理人交付所有第一天“在德克萨斯州南区申请破产保护的动议，包括第一天的声明。 11个案件。

4.18重组 支持协议。借款人将在2021年5月10日或之前(或行政代理可能同意的较晚日期)向行政代理提交与特设集团签署的重组支持协议，根据该协议，借款人同意 通过启动自愿的 第11章案件或以其他方式同意双方均可接受的庭外重组，进行特设集团、行政代理和借款人在所有方面都可以接受的交易。

4.20 DIP 信用协议。借款人将在2021年5月14日或之前(或行政代理可能同意的较晚日期)向行政代理提交特设小组批准的债务人占有信贷协议的形式，该协议除其他事项外，将提供 用于汇总特设桥梁融资。

(i) 附件A现对容忍协议的内容进行修改，以增加新的项目4和5其中内容如下：

4. 借款人未能在截至2021年3月31日的测算期 保持不低于1.00至1.00的综合固定费用覆盖率，而《财务公约》触发期有效，第7.11节根据信贷协议， 导致违约事件第8.01(B)条信贷协议的一部分。

5.借款人未能支付于2021年4月30日到期的第二笔留置权票据和2021年5月1日到期的过桥票据的利息 ，导致下列违约事件第8.01(E)条信贷协议的一部分。

3. 有限同意。依据本修正案 和容忍协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并受本修订和容忍协议中规定的条款和条件的约束第3节和 中列出的前提条件第4节在下文中，即使信贷协议中有任何相反规定，行政代理人和贷款方在此同意贷款方承担特别桥梁融资项下产生的债务及其授予的留置权，并将此类融资所得款项存入抵押代理控制的关于特别桥梁融资的存款账户，并同意，即使信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，也是如此。 信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但行政代理人和贷款方同意，无论信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，贷款当事人应承担特别桥梁融资项下的债务和与其授予的留置权，并将此类融资所得资金存入抵押代理控制的与特设桥梁融资有关的存款账户，并同意，根据信贷协议或任何其他贷款文件，临时过桥贷款的完成不应构成违约或违约事件 。此处授予的同意仅限于特别桥梁融资， 本修正案中包含的任何内容均不应被视为同意或放弃任何贷款方或任何 其他人构成(或将构成)违反信贷协议、容忍协议或任何其他贷款文件的任何规定的任何其他行动或不作为。贷款人和行政代理均无义务对信贷协议、容忍协议或任何其他贷款文件的任何条款给予任何未来的豁免、同意 或修改。

4. 有效的条件。本修正案只有在完全(或豁免)满足行政代理和担保当事人满意的以下 前提条件(所有该等条件 应已满足的第一个日期，如本合同中行政代理和所需贷款人签名页的公布 所证明的)后才能生效，在此称为“修订生效日期”):

(a) 行政代理应在修订生效日期或之前收到：

(i) 本修正案由借款人、担保人、所需贷款人和行政代理正式签署并交付；

(Ii) 初始预算；

(Iii) 一份完整签署的信贷协议副本，证明特设桥梁设施和与之相关的所有重要协议、补充协议和 其他文件，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理满意；

(Iv) 出资人同意临时过桥融资的证据，以及担保借款方进入特别过桥融资所需的过桥票据的所有安全文件修正案的复印件；以及

(v) 提交给特设小组的与特设网桥设施相关的完善性证书副本，格式为 ，内容令代理商合理满意。

(b) 借款人应已支付截至2021年4月28日应支付给行政代理、信用证出票人和贷款人的所有信用证、信用证出票人和承诺费。

(c) 为了执行本修正案的担保方按比例受益，借款人应向行政代理支付总额高达100,000美元的宽限延长费，该费用是全额赚取的且因任何原因(包括提前终止宽限期)不予退还，并且在修订生效日到期并应立即付清全部可用资金。 借款人应向行政代理支付总计高达100,000美元的宽限延长费，该费用已全部赚取，且因任何原因(包括提前终止宽限期)而不能退还，且应于修订生效日立即全额支付。

(d) 借款人应支付行政代理与本修正案和任何其他贷款文件的谈判、准备、管理或执行有关的所有费用和开支，以及与此相关或附带的所有其他事项，包括但不限于海恩斯和Boone，LLP作为行政代理的法律顾问的所有发票费用和自付费用，以及 FTI Consulting，Inc.作为行政代理的财务顾问的所有发票费用和支出。

5. 修正案。只有借款方、行政代理机构和所需贷款人签署的书面文件才能修改或放弃本修正案的规定。

6. 批准。本修正案中规定的条款和条款将修改和取代容忍协议中规定的所有不一致的条款和条款，除非本修正案明确修改和取代，否则容忍协议的条款和条款 将得到批准和确认，并将继续全面有效。在不限制前述一般性的情况下，第8节自修订生效日期 起批准并确认容忍协议的所有条款。贷款方、行政代理和担保方同意，根据其条款，经修改的容忍协议 继续具有法律效力、约束力和可执行性。

7. 其他。

(a)整合； 协议修改；控制协议。本修正案和贷款文件包含本合同双方之间的全部谅解，并取代与本合同及本合同标的有关的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的) 。除非经本修正案各方签署的书面协议 ，否则不得放弃、修改、更改或修改本修正案的条款。本修正案不得解释为对本修正案起草人不利。本修正案中规定的条款和规定控制并取代任何其他贷款文件中规定的所有不一致的条款和规定。

(B)可分割性。如果本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类 无效、非法或不可执行性不应影响本修正案的任何其他条款或条款，或使 该条款或条款无法在任何其他司法管辖区执行。

(c) 治法。本协议以及基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他) 应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释 。

(d) 同意司法管辖权；地点；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。第10.14条和10.15 信用协议的所有内容在此引用作为参考，作必要的变通.

(e) 对应方；电子执行。本协议以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、 请求、声明、披露或授权(每个沟通“))，包括 要求以书面形式进行的通信，可以是电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。 每个借款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原件签名一样有效，并对每个借款方 具有同等程度的约束力，通过电子签名输入的任何通信， 将构成每个贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据条款 对其强制执行。 任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本 执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。 为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政 代理人和已转换为电子形式(例如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信或转换为另一种格式的电子签名通信的每个保密方使用或接受，以便传输、交付和/管理代理和每个受保方可以根据其选择，以成像电子记录的形式 创建任何通信的一个或多个副本(“电子版“)，应视为在该人的正常业务过程中创作，并销毁纸质文件原件。所有以电子记录(包括电子副本)形式的通信在任何情况下均应视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性 和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序 明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个担保方均有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应方执行。(B)在不限制前述规定的情况下，行政代理和每个担保方均有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实。(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应方执行。出于本协议的目的， “电子记录“和”电子签名“应分别具有USC 15§7006赋予它们的含义，并可不时修改

[第 页的其余部分故意留空。]

兹证明，自本修正案第一页规定的日期起，双方已签署并交付本修正案 。

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