附件10.1

执行版本

超级 优先信贷协议

日期：2021年5月3日

在.之间

Basic 能源服务公司，
作为借款人，

康托·菲茨杰拉德证券(Cantor Fitzgerald Securities)
作为管理代理

和

本合同规定的定期贷款贷款方

目录

第一条 定义和会计术语

第二条 承诺

第三条 税收、产量保护和非法性

第四条 条件先例

第五条 陈述和保证

第六条 肯定性公约

第七条 消极公约

第八条 违约事件和补救措施

第九条 行政代理

第十条 其他

附表

展品

超级 优先信贷协议

本 超级优先信贷协议(“协议”)自2021年5月3日起由基础能源服务公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的每一方定期贷款机构(统称为“定期贷款机构”，单独称为“定期贷款机构”)和坎托·菲茨杰拉德证券公司(Cantor Fitzgerald Securities)作为行政代理 签订。

初步 声明：

借款人已请求定期贷款贷款人以定期贷款的形式发放本金总额为10,000,000美元的信贷。

在 考虑本协议所载的相互契约和协议时，本协议各方约定并同意如下内容：

第一条
定义和会计术语

1.01 定义了 个术语。本协议中使用的下列术语应 具有以下含义：

“ABL 管理代理”是指作为ABL信贷协议项下的管理代理的美国银行，或任何后续的 管理代理。

“ABL 抵押品”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“ABL 信用证协议”的含义与ABL贷款的定义中赋予的含义相同。

“ABL 贷款”是指根据日期为2018年10月2日的特定ABL信贷协议(经日期为2020年3月9日的ABL信贷协议的特定有限同意和第一修正案修订，并经日期为2020年6月15日的ABL信贷协议的特定第二修正案进一步修订，并经日期为2020年10月14日的ABL信贷协议的特定第三修正案 进一步修订的“ABL信贷协议”)提供的循环信贷安排。“ABL信贷协议”是指根据该特定的ABL信贷协议(日期为2018年10月2日)(经日期为2020年3月9日的ABL信贷协议的特定有限同意和第一修正案修订，并经日期为2020年6月15日的ABL信贷协议的特定第二修正案进一步修订的“ABL信贷协议”)提供的循环信贷安排。重述、修改和重述、补充 或本协议允许的其他修改。

“ABL 容忍协议”是指ABL管理 代理、借款人、借款人的某些子公司和所需贷款人之间于2021年4月14日签订的特定容忍协议(如ABL信贷协议中所定义)， 在本协议日期生效并经截止日期ABL修正案修订(或经本协议允许的修订、重述、修订和重述、补充 或以其他方式修改)。

“ABL 贷款单据”是指ABL信贷协议中定义的“贷款单据”。

“实际 现金收据”是指就任何期间而言，参照当时有效的核准预算确定的与行项目“营业总收入 收据总额”相对应的实际金额。

“收购”(Acquisition) 指任何人直接或间接收购(A)另一人的至少多数股权， (B)另一人的全部或几乎所有资产，或(C)另一人的某一行业或部门的全部或几乎全部 ，在每种情况下(I)是否涉及与该另一人的合并或合并，以及(Ii)是否在一次交易或一系列相关交易中 。

“实际 债务人专业费用金额”是指在任何期间，在当时有效的批准预算提供的证明材料中描述的“债务人专业费用”的实际金额 。

“实际 业务支出金额”是指就任何期间而言，与当时有效的核定预算中的项目“业务支出总额”相对应的实际金额。

“特别定期贷款机构小组”是指所有现有的定期贷款机构(及其任何附属机构)，这些贷款机构由指定的贷款机构顾问代表，并在截止日期向管理代理确认(每一个单独称为“特别团体定期贷款机构”)， 由指定的贷款机构顾问代表，并在截止日期向管理代理确认(并且每个机构都是“特别团体定期贷款机构”)，统称为所有现有的定期贷款机构(及其任何附属机构)，由指定的贷款机构顾问代表，并在截止日期向管理代理确认。

“管理代理人”是指康托·菲茨杰拉德证券(Cantor Fitzgerald Securities)，其作为任何贷款 文件下的管理代理人和抵押品代理人，或任何继任行政代理人和抵押品代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表 10.02中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和定期贷款机构的其他地址或帐户 。

“行政调查问卷”是指基本上以附件E-3或经行政代理批准的任何其他形式 形式的行政调查问卷。

“受影响的 金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一个人。

“附属贷款机构”是指(I)归于借款人或其任何附属机构，以及(Ii)借款人或其任何子公司的附属公司的任何定期贷款机构，在任何情况下，借款人或其任何子公司除外。

“关联出借人转让和假设”是指基本上以附件E-2的形式进行的关联出借人转让和假设。

“代理费信函”是指借款人和行政代理人之间截止日期的特定费用信函。

“代理人 当事人”具有第10.02(C)节规定的含义。

“协议” 指本超级优先信贷协议。

“反恐怖主义法”是指任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括“爱国者法”。

“适用的 百分比”是指在任何时候，对于任何定期贷款出借人，(I)该定期贷款出借人在该时间的承诺和(Ii)在为 定期贷款提供资金后，该定期贷款出借人的贷款本金金额所代表的承诺的百分比(执行到小数点后第九位) 。根据第2.16节的规定进行调整。 每个定期贷款出借人的初始适用百分比在附表1.01 中与该定期贷款出借人的名称相对，或在该定期贷款出借人成为本合同当事人所依据的转让和假设中列出(视适用情况而定)。

“适用的 利率”指的是基本利率贷款的年利率为10.0%，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的年利率为11.0%。

“批准的预算”是指借款人根据第6.20节 编制并由所需贷款人批准的当时最新的预算。

“批准的 预算差异报告”是指借款人向行政代理和定期贷款机构顾问提供的报告 (A)，在每种情况下，逐行逐项和累计地显示实际现金收入、实际业务支出和截至最近结束的差异测试期最后一天的实际债务人专业费用金额，并注明 其中 (I)与预算的所有差异(I)在累计的基础上的实际现金收入、实际业务支出 金额和截至最近结束的差异测试期的最后一天的实际债务人专业费用金额，并注明 其中 (I)与预算的所有差异(I)以累计为基础的实际现金收入、实际业务支出 金额和实际债务人专业费用金额预算经营支付额和 预算债务人专业费用在核准预算中规定的期间内对该期间有效，(Ii)包含说明每个差异是暂时的还是永久性的，并对所有重大差异进行分析和解释，(Iii)证明 在该差异测试期内遵守或不遵守允许的差异，以及(Iv)包括对所有 重大差异和违反(如果有)此类契约的解释，以及(如果存在任何此类违反说明借款人 已经或打算就此采取的行动，以及(B)此类报告应包含令 所需贷款人自行决定满意的支持信息(任何指定的贷款人顾问可以通过电子邮件传达该满意程度)，并说明借款人 已采取或打算采取的行动以及(B)此类报告应包含令 所需贷款人完全满意的支持信息。

“批准的 基金”是指由(A)定期贷款出借人、(B)定期贷款出借人的附属公司或(C)经营或管理定期贷款出借人的实体或其附属公司管理或管理的任何基金。

“归属” 指特拉华州有限责任公司归属III投资有限责任公司。

“同意函”是指截至截止日期的某些信件，由行政代理人指定并确认，其形式和实质应令特别定期贷款贷款人满意，并应允许签订 本协议、超级优先债权人间协议以及本协议拟进行的所有交易，从而按照本协议允许的修改、重述、修改和补充或其他方式修改。 同意函由行政代理人指定并确认，其形式和实质应令特别定期贷款贷款方满意，并允许签订 本协议、超级优先债权人间协议以及拟进行的所有交易，从而按照本协议允许的方式进行修订、重述、修改和补充，或以其他方式修改。

“转让和假设”是指定期贷款贷款人(附属贷款人除外)和 合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理人接受，基本上以附件E-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括 使用电子平台生成的电子文件表格)接受。

“可归因性 负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额 将出现在该人截至该日按照公认会计准则编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁义务而言，相关租约或其他适用协议或文书项下剩余租约或类似付款的资本化金额(如该租约或其他 协议或文书作为资本化租赁入账)及(C)该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上将会出现的所有合成债务。

经审计的 财务报表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或营业收入表、股东权益表和现金流量表 ，包括附注。

“自救 行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；以及(B)就英国、2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和任何其他法律而言；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会执行指令第2014/59/EU条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；以及(B)就英国、2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和任何其他法律而言；(B)就实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条而言，在英国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其 关联公司有关的法规或规则(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本 利率”是指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率加1%的1/2 ，(B)最优惠利率，以及(C)自该日起30天的LIBOR加1.00%中的最高值；但在任何情况下，基本利率不得低于零。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的定期贷款。

受益 所有权认证是指《受益所有权条例》要求的、形式和实质均令行政代理人满意的有关受益所有权的证明。

“受益的 所有权条例”系指“美国联邦法典”第31编1010.230节。

“福利 计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(定义见ERISA)、 (B)“守则”第4975条界定并受其约束的“计划”，或(C)资产包括 (就ERISA第3(42)条或本守则第4975条而言)任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产 。

“BHC 法案附属公司”指“附属公司”(该术语在“美国法典”第12编1841(K)项下定义和解释)。

“借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人 竞争对手”是指与借款人或其任何子公司或其各自的 任何已知附属公司或附属公司的业务竞争的任何人，这些附属公司或附属公司不时以书面形式向管理代理确认，或以其他方式以名字容易地识别 。

“借款人 材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人 通知”具有第6.12(F)(V)节规定的含义。

“借款” 是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的定期贷款，就伦敦银行同业拆借而言，指只有一个有效的 利息期的定期贷款。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在地法律 授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的其他日子以外的任何日子，如果这些日子与任何伦敦银行同业拆借利率(LIBOR) 贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何这样的日子。

“已编入预算的 债务人专业费用金额”是指与当时有效的核准预算一起提供的证明材料中描述的任何期间的“债务人专业费用”金额 。

“编入预算的 现金收据”是指对任何期间而言，与当时有效的核定预算中的项目“营业收入总额” 相对应的金额。

“编入预算的 业务支出金额”是指对于任何期间，与核准预算中的行项目“业务支出总额”相对应的金额。

“C&J 收购协议”是指借款方(位于特拉华州的NexTier Holding Co.和位于特拉华州的C&J Well Services Inc.)于2020年3月9日签订的特定购买协议以及由此预期的相关文件。

“资本 租赁义务”是指在作出任何决定时，关于一个或多个资本租赁的负债金额，该负债在此时需要根据公认会计准则在资产负债表上资本化，其规定的 到期日应为承租人可在 第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他款项的日期，承租人可在该日期之前预付租金或任何其他到期金额，而承租人可在该日期前预付该租赁而无需支付罚款。尽管有上述规定，任何根据优先票据发行 日生效的公认会计原则被分类为经营租赁的租赁(无论是在发行日之前或之后签订的)将被视为不代表资本租赁义务。

“资本化 租赁”是指根据公认会计准则已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金 等价物”是指以下任何类型的投资，只要借款人或其任何受限制的 子公司拥有，且没有任何留置权(根据抵押品文件设立的留置权和本合同允许的其他留置权除外)：

(a) 由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、到期日不超过360天的、由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或保险的可随时出售的债券；前提是美利坚合众国的全部信用和信用已被质押以支持该债券；

(b) 定期 任何商业银行(I)(A)是贷款人 或(B)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，或者是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员的商业银行的定期存款或有保险的存单或银行承兑汇票。(Ii)本定义(C)条所述评级为 的商业票据(或其母公司发行的票据)，以及(Iii)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，在每种情况下 的到期日均不超过自取得该票据之日起计180天；

(c) 根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，穆迪对其评级至少为“Prime-1” (或当时的同等等级)，标准普尔对其评级至少为“A-1”(或当时的同等等级)， 每种情况下的到期日均不超过180天；以及

(d) 根据美国通用会计准则(GAAP)分类为借款人或其任何受限制子公司的流动资产的投资 根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资 计划，由穆迪或标普评级最高的金融机构管理，其投资组合由本定义(A)、(B)和(C)款中描述的 性质、质量和到期日的投资组合中至少95%的投资组成。(br}根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资项目，由穆迪或标普评级最高的金融机构管理，其投资组合包括本定义(A)、(B)和(C)款所述的 性质、质量和到期日至少95%的投资。

“CERCLA” 指“综合环境响应补偿和责任法”(“美国法典”第42编第9601节及其后)。

“受管制外国公司”(CFC) 指根据守则第957条属受管制外国公司的人士。

“法律上的变化 是指在截止日期之后发生下列情况之一：(A)任何 法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、 由任何政府当局实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令 (不论是否具有法律效力)，前提是尽管本协议另有规定 (I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令 或与此相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论

“控制权变更”是指“控制权变更”或任何高级票据文件、2020年3月票据、第二留置权票据和/或ABL信贷协议中定义的任何类似术语和 中定义的事件或一系列事件。

“第 11章案例”具有第6.22(D)节规定的含义。

“第 11章备案”具有第6.22(E)节规定的含义。

“索赔 池”具有第6.22(D)节规定的含义。

“截止日期”是指根据 第10.01节满足或放弃第4.01节中的所有前提条件的第一个日期。

“截止日期ABL修正案”是指借款人、至少持有ABL贷款项下大部分承诺的贷款人和ABL行政代理人之间对ABL信贷协议和ABL承诺额的某些修订，日期为截止日期 ，其形式和实质应符合本协议允许的经修订、重述、修订和重述、 补充或以其他方式修改的每个定期贷款贷款人满意的形式和实质内容。 在本协议允许的情况下，借款人、至少持有ABL贷款下承诺的贷款人和ABL管理代理人之间应对ABL信贷协议和ABL容忍度进行修订、重述、修订和重述、 补充或以其他方式修改，其形式和实质应令每个定期贷款贷款人满意。

“法规” 指经修订的1986年国内税法和任何后续法规。

“抵押品” 是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件条款 拟受留置权约束的所有其他财产，以行政代理为受益人为 受担保当事人的利益。

“抵押品 帐户”具有安全协议中规定的含义。

“抵押品 文件”统称为“担保协议”、“担保协议补充”、“担保协议”、“质押协议”、 抵押、信托契据、知识产权担保协议或根据第4.01节和第6.12节交付给管理代理 的其他类似协议，以及为担保当事人的利益而创建 或声称创建以管理代理为受益人的留置权的任何其他协议、文书或文件。

“承诺” 对于每个定期贷款出借人来说，是指该定期贷款出借人在截止日期作出的在本合同项下贷款的承诺(如果有的话)，表示为该定期贷款出借人将在本合同项下作出的贷款的最高本金金额。截至截止日期，每个 定期贷款贷款人承诺的金额列于附表1.01“承诺” 标题下或转让和假设中该标题的相对位置，根据该标题，该定期贷款贷款人将成为本协议的一方(视情况而定) ，该金额可根据本协议不时调整。截止日期的承诺本金总额 为1,000,000美元。一旦在截止日期获得资金，承诺应减少到零并终止。

“通信” 具有第10.17节规定的含义。

“符合性证书”是指基本上以附件D的形式提供的证书。

“关联 所得税”是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是 特许经营税或分支机构利润税。

“合并 有形资产”对于截至任何日期的任何个人而言，是指在该个人及其合并的 子公司的合并资产负债表中，根据GAAP在“总资产”(或任何类似标题)下列示的金额，减去根据GAAP被视为无形资产的所有资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可等。 根据GAAP，合并的 有形资产包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证等所有被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或 其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何条款。

“控制” 是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理层或政策的方向的权力， 无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“控制” 具有相关含义。

“担保 实体”是指(A)根据12 C.F.R.§252.82(B)定义和解释的“担保实体”； (B)根据12 C.F.R.§47.3(B)定义和解释的“担保银行”；或(C)根据12 C.F.R.§382.2(B)定义和解释的“担保 金融稳定机构”。

“承保 方”具有第10.25节中规定的含义。

“转换/延续 日期”是指适用的转换/延续 通知中规定的延续或转换(视具体情况而定)的生效日期。

“转换/继续 通知”是指关于(A)根据第2.02(A)节将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续发放伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款的通知， 如果是书面形式，基本上应采用附件A的形式，或行政代理和借款人批准的其他 形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，包括电子邮件)。

“债务人救济法”是指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、转让、暂停、重整、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，通常影响债权人的权利。

“拒绝的 金额”具有第2.05(G)节规定的含义。

“拒绝出借人”具有第2.05(G)节规定的含义。

“违约” 是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约 利率”是指就债务使用的利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的 加(Iii)年利率2%的利率；然而，就伦敦银行同业拆借利率而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的 适用利率加(Iii)2%的年利率；但是，就伦敦银行同业拆借利率而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。

“默认 权利”应具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

除第2.16(B)节另有规定外，“违约贷款机构”是指任何定期贷款机构：(A)未能(A)在本协议规定的贷款需提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该期限贷款机构以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该定期贷款机构 确定提供资金前的一个或多个条件(分别为 应在该书面文件中明确指明)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理或任何其他期限的贷款机构支付要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人、行政代理不打算履行其在本协议项下的资金义务，(B)已向行政代理或任何其他期限的贷款机构支付到期之日起两(2)个工作日内需要向其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人、行政代理不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已 公开声明(除非该书面或公开声明涉及该定期贷款贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该定期贷款贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开 声明中明确指出))，(C)在行政部门提出书面请求后三(3)个工作日内失败 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务 (条件是该定期贷款机构应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司 , (I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、 保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或 清算其业务或资产的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构 以这种身份行事，或(Iii)成为自救诉讼的标的；或(Ii)已为其指定接管人、保管人、受托人、管理人、受让人或受让人；或(Iii)成为自救诉讼的标的；或(Iii)成为自救诉讼的标的；但定期贷款机构不得仅因政府当局拥有或收购该定期贷款机构或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款机构，只要这种所有权权益不会导致或不向该定期贷款机构 提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该定期贷款机构(或政府当局)对其资产执行判决或扣押令。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何定期贷款贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，应是决定性的，并且 在没有明显错误的情况下具有约束力，该定期贷款贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.16(B)节的规定) 自行政代理在书面通知中确定的日期起视为违约贷款人，该书面通知应由 交付

“指定的 管辖权”是指作为制裁目标的任何国家或地区。

“丧失资格的 股本”是指根据其条款(或根据其可转换为 或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人可选的 赎回而产生的任何到期日)，或可强制赎回的任何股权，其代价不只是该人的股权 (这将构成合格股本)，或可根据持有人的选择权 以该人的股权以外的任何代价(这将构成合格资本 股票)在到期日后181天或之前全部或部分赎回，并可全额支付债务，(B)可转换为或可交换(除非发行人单独选择) ，以(I)债务证券或(Ii)债务证券或(Ii)债务证券 为(I)债务证券或(Ii)可转换或可交换(除非发行人自行选择) (I)债务证券或(Ii)债务证券或(Ii)可转换或可交换(除非发行人自行选择) (I)债务证券或(Ii)或(C)包含在到期日后181天或之前的任何回购义务 并全额支付该义务。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易) 包括任何应收票据或账户或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)。

“美元” 和“$”表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、 受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受本定义(A)或(B)款所述机构的约束。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA 决议机构”是指EEA成员国(包括任何受权人)负责解决任何EEA金融机构问题的任何公共行政机构或受托公共行政机构 的任何人。

“电子版 拷贝”具有第10.17节中规定的含义。

“电子 记录”具有第10.17节规定的含义。

“电子 签名”具有第10.17节中规定的含义。

“合格的 受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(但受第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如果有)的约束 )。

“环境法律”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、 法令、许可证、特许权、授权权、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和保护环境或向环境中释放任何物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何和所有的法律、法规、条例、规则、判决、命令、 法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、 储存、处理或处置任何危险材料，或与其有关的任何或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、 罚款、罚款或赔偿)，或与之有关的任何责任(br}或其他责任)，包括任何损害赔偿责任、环境补救费用责任、罚款、罚款或赔偿责任，或与借款人、任何其他贷款方或其各自子公司的责任有关的责任， 直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、 储存、处理或处置任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)根据 任何合同、协议或其他双方同意的安排，就上述任何事项承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。

“股权 权益”对任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益 )，向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本 股票(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券。以及该人士的所有其他所有权或盈利权益(包括合伙企业、 成员权益或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益 于任何厘定日期是否尚未清偿(惟该等债务证券或按其条款可转换为或可交换为股权的债务证券，在转换或交换前不得构成股权)。

“股权收益”是指发行合格股本的现金收益。

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA 附属公司”是指与借款人在本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节就与本守则第412节有关的规定而言) 含义 范围内受共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA 事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)借款人或任何ERISA 附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止 ；(C)(D)提交终止意向通知书，将退休金计划修订视作根据《退休金计划条例》第4041 或4041A条终止；。(E)PBGC提起终止退休金计划的法律程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养老金计划被视为风险计划或处于危险或危急状态的计划 守则第430、431和432节或ERISA第303、304和305节的含义；或(H)根据ERISA第四章向借款人或ERISA任何附属公司施加 根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费以外的任何 责任。

“错误的 付款”具有第9.13(A)节中赋予的含义。

“错误的 付款通知”具有第9.13(B)节中赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继任者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件 ”具有第8.01节规定的含义。

“排除的 财产”是指：

(a) ABL 抵押品；

(b) 非重大不动产的任何 不动产；

(c) 以其他方式构成抵押品的任何 租约、许可证、许可证、协议或文书(仅为本款的目的称为“合同”)，在成交日期或在收购相关担保方时存在的任何 租约、许可证、许可证、协议或文书，只要授予其中的担保权益会违反或使该合同无效，或产生有利于任何其他当事人的终止权，或以其他方式要求获得该合同项下的同意(在每种情况下，但任何此类条款 除外)。任何相关司法管辖区或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法的9-408或9-409条(或任何后续条款 或条款)，且仅限于 该禁止或同意要求不是在考虑或预期本协议项下的抵押品要求而产生且仍然有效的情况下制定的(br}、 )；但：(X)根据以其他方式构成 排除财产的任何此类合同获得付款的权利，应包括在该合同或统一商法典第9-406条或第9-408条 允许的范围内；(Y)因出售、转让或 转让该合同而支付或应付给借款人或任何担保人的所有收益均应包括在抵押品中；所有获得该收益的权利均应包括在抵押品中；(Y)从该合同的任何出售、转让或 转让中支付或应付给借款人或任何担保人的所有收益均应包括在抵押品中；

(d) [保留区];

(e) 任何受资本租赁义务、购买货币义务或其他债务义务约束的财产，如果 (I)此类资本租赁义务、购买货币义务或其他债务义务是根据第7.2(F)节产生的， 授予或管辖该等资本租赁义务、购买货币义务或其他债务义务的协议或文件有效地 禁止或以其他方式要求任何同意(但前提是该禁止或同意要求不是在预期或预期中产生的) 在每一种情况下，在实施任何相关司法管辖区的《统一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则后，(Ii)上述第(Br)(I)款所述的限制仅涉及借款人或任何担保人取得的一项或多项资产及其附件和附加物， 改进或替代但因 出售、转让或其他自愿或非自愿处置该等资产而支付或应付给借款人或任何担保人的所有收益，以及获得该等收益的所有权利 应包括在抵押品中，但以该等资产担保的资本租赁义务、购买货币义务或其他债务义务的持有人不需要支付的范围内； 该等资产的任何出售、转让或转让或其他自愿或非自愿处置该等资产的所有收益，以及获得该等收益的所有权利，均应包括在抵押品中；

(f) 适用法律、规则或法规禁止质押或担保权益的任何 资产(但根据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或 任何后续条款)或任何其他适用法律(包括《破产法》)，任何此类禁止将使其无效的范围除外)；( 根据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括《破产法》)禁止质押或担保权益的资产除外)；

(g) [保留区];

(h) 在提交《使用说明书》或《声称使用的修正案》 之前的任何 意向商标申请，如果有，且仅在授予其担保权益会损害该意向商标申请在适用联邦法律下的有效性或可执行性的期间(如果有的话)内进行 ； 在提交《使用说明书》或《声称使用修正案》之前的任何 申请，仅在授予该申请的担保权益会损害该意向商标申请在适用联邦法律下的有效性或可执行性的范围内(如果有的话)；

(i) 在任何相关司法管辖区或任何其他适用法律(包括破产法)的第9-406、9-407、9-408或9-409条(或 任何后续条款)生效后，在授予担保权益范围内的任何 政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营和授权被禁止或限制 ；以及

(j) 任何留置权范围内的信用证权利都不能通过提交统一商业规则下的财务报表来完善 。

尽管 如上所述，除上文(A)款规定外，构成任何高级 票据、其他高级票据文件和2020年3月票据的抵押品的财产均不构成除外财产。

此外，除外财产应包括借款人或任何担保人拥有的构成重大不动产的任何“建筑物”(见第39 C.F.R.§339.2节的定义，可不时修改)，除非和直到行政代理 (按照所需贷款人的指示行事)(I)收到洪水文件，(Ii)确定(在所需贷款人的指示下)不是洪水危害财产，或(C)确定不是洪水危害财产或(C)确定该建筑物不是洪水危害财产或(C)确定该建筑物不是洪水危害财产。 此外，除外财产应包括借款人或任何担保人拥有的构成重大不动产的任何“建筑物”(见第39 C.F.R.§339.2节的定义)，除非和直到行政代理 (按照所需贷款人的指示行事)确定不是洪水危险财产或

“免税”是指，对于任何将由借款人支付或由于借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者， (A)在每种情况下对其总净收入(不论面额)、特许经营税和分行利润税征收或以此衡量的税款，(I)由于该接受者根据下列法律组织或拥有 其主要办事处或(如果是任何定期贷款机构)其适用的贷款办事处位于下列法律而征收的税款：(I)根据下列法律征收的税款： 其主要办事处或(如果是任何定期贷款机构)其适用的贷款办事处设在以下地点：(I)根据下列法律组织征收的税款： 其主要办事处或(就任何定期贷款机构而言)其适用的贷款办事处设在开征此类 税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的司法管辖区(B)就贷款人而言，是指根据(I)定期贷款贷款人获得贷款或承诺的利息(根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外)的有效法律 对应付给该定期贷款贷款人或为该定期贷款贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税；或 除非该定期贷款出借人(或其转让人，如果有)有权在指定新的贷款办公室 (或转让)时，根据第3.01(A)条、 (C)条、 (C)条和(D)FATCA征收的任何美国联邦 预扣税，从借款人那里获得与该预扣税相关的额外金额。

“非常 收据”是指相当于(A)借款人或其任何附属公司或其代表(直接或间接)收到(直接或间接)的任何现金付款或收益(包括准许投资)，且不包括第2.05(B)节所述的现金收益净额，涉及(I)与伤亡事件有关的保险收益 ，(Ii)外国、美国、州或地方退税，(Iii)养老金计划返还。与任何诉因有关的和解或任何其他代价的收益 (与客户达成和解的收据除外)， (V)赔偿付款(此类赔偿付款的范围除外)：(A)立即支付给不是借款人或其任何子公司的附属公司的人，或(B)借款人或其子公司收到作为补偿 以前支付给该人的任何款项的 任何购买价格调整减去(B)(A)任何销售和结算费用和自付费用 (包括合理的经纪费或佣金和律师费)，以及借款人或其任何子公司(在计入借款人或其任何子公司就本定义(A)款所述交易实际实现的任何税收抵免或扣除后)就本定义(A)款所述交易 支付或合理估计应支付的任何税款 借款人根据第3.05节因第2.05节要求强制预付而发生的任何资金损失费用。

“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及 根据本守则第1471(B)(1)条签订的任何协议。

“联邦 资金利率”是指，对于任何一天，(A)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的在适用日(或前一个营业日，如果适用日不是营业日)与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均年利率 ；或(B)如果该利率未如此公布，则由行政代理确定的国家银行机构在适用日期的此类交易的 平均年利率(四舍五入至1%的最接近的1/8) ；前提是联邦基金利率在任何情况下均不得低于零。

“手续费信函”是指根据上下文可能需要单独或共同发出的代理费信函和出借人收费信函。

“洪水 文件”是指对于位于美利坚合众国或其任何地区的每一块不动产而言，第6.12(F)(V)节所述的文件。

“洪水 危险财产”是指位于联邦紧急事务管理署(br}指定为具有特殊洪水危险的地区的任何改良的不动产。

“洪水保险法”统称为(一)1994年“全国洪水保险改革法”(全面修订了现在或以后生效的“1968年国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)或其任何后继法规；(二)现在或今后生效的“2004年洪水保险改革法”或其任何后续法规和 (三)“比格特-沃特斯洪水保险改革法”。

“外国 贷款人”是指非美国人的任何定期贷款贷款人。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”(FRB) 指美国联邦储备系统理事会。

“基金” 指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“资助 通知”是指实质上采用附件B形式的通知。

“公认会计原则” 是指美国公认的会计原则，包括但不限于财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构) 在确定之日适用于当时情况、一致适用的财务会计准则委员会(FASB ASC)的意见和声明 、美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务 会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和权威的机构) 的报表和声明

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。 政府权力机构是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的任何机构、监管机构、监管机构或其他实体的政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人来说，是指(A)该人担保或具有经济效果 担保另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他义务 ，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买 或支付(或预付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，(Ii)保证债权人就该债务或其他义务偿付或履行该债务或其他义务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、股权资本或任何其他财务 报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该 债务或其他义务；(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该等债务或其他义务；(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该等债务或其他义务。或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证其偿付或履行的债务或其他义务，或保护该债权人免受其损失 (全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务， 不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或任何持有人的任何权利、或有或有或以其他方式承担 ) (或任何持有人的任何权利、或有或有的或有的)该等债务或其他义务是否由该人承担 该等债务或其他义务是否由该人承担(或任何持有人的任何权利、或有或有或以其他方式) 任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的 金额，如果不是已陈述或可确定的，则该金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额。, 由担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。术语“保证” 作为动词有相应的含义。

“担保人” 统称为：(A)附表101(B)所列借款人的境内子公司，以及借款人根据第6.12节 规定必须签立和交付担保或担保补充条款的其他境内子公司 ；(B)借款人的每家子公司(包括每家境外子公司)是高级 票据、其他高级票据文件、ABL融资、2020年3月期票据、第二期票据中的担保人或义务人。

“担保” 是指担保人以担保当事人为受益人所作的担保，以及根据第6.12节交付的相互担保和担保补充 。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物， 包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性 或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“非实质性国内子公司”是指基础能源服务国际有限责任公司；只要基本能源服务国际有限责任公司(br}LLC)在以下情况下不再构成非实质性国内子公司：(I)其拥有的净资产截至最近一个财政季度末的总公平市场价值等于或大于借款人综合有形资产的0.25%，或产生的收入大于借款人及其子公司综合收入的0.25%，或(Ii)其 是或成为任何优先票据下的担保人或义务人，或(Ii)其 是或成为任何优先票据项下的担保人或义务人，或产生的收入大于借款人及其子公司综合收入的0.25%，或(Ii)其 是或成为任何优先票据项下的担保人或义务人，或(Ii)其 是或成为任何优先票据下的担保人或义务人，第二笔留置权票据或其他债务。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，没有重复的以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债 ：

(a) 该人对借款的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(b) 该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有义务的最高金额；

(c) 该人在任何掉期合同下的净义务；

(d) 该人的所有 支付财产或服务的延期购买价款的义务(在正常业务过程中应付的贸易帐款除外，并且在该贸易帐号设立之日起90天内未逾期)；

(e) 通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务 (不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论该债务是否应由该人承担 或追索权有限；但如果该债务的追索权有限，则根据本协议的 目的，该债务的金额不会超过该财产的公允市场价值；

(f) 该人与资本化租赁和合成租赁义务有关的所有可归属债务以及 该人的所有合成债务；

(g) 所有 被取消资格的股本；以及

(h) 该人对上述任何事项的所有 担保。

(i) 就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务， 除非该等债务明确地对该人无追索权。 其他任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合伙企业除外)的债务。 除非该等债务明确对该人无追索权。

“保证金 税”是指(A)因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因 借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者” 具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第10.07节规定的含义。

“初始 批准预算”是指在截止日期 提交给行政代理和定期贷款机构顾问的批准预算。

“破产程序”是指任何人根据任何州、联邦或外国法律或该人的任何 协议，就(A)根据美国破产法或任何其他破产、债务人救济或债务调整法提出的济助令；(B)为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他 托管人；或(C)根据任何州、联邦或外国法律或该人的任何 协议启动的任何案件或针对该人的任何程序；或(C)

“债权人间协议”是指(I)超级优先权债权人间协议 和(Ii)实质上与抵押品权利协议所附形式基本相同的债权人间协议，并按所需的贷款人和借款人可能同意的更改 或按照第10.01节的规定进行更改， 协议是指(I)超级优先债权人间协议 和(Ii)实质上与抵押物权利协议所附形式相同的债权人间协议。

“利息 支付日期”是指：(A)对于任何LIBOR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；(B)对于任何基本利率贷款，每月的第一天和到期日。

“利息 期限”是指对于每笔LIBOR贷款，自该LIBOR贷款作为LIBOR贷款支付或转换为或继续 之日起至随后一个月之日止，或借款人在其融资通知中选择的较短期限(在每种情况下，以可获得性为准)结束；前提是：

(a) 本应在非营业日结束的任何计息期应延长至下一个营业日，除非 该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(b) 从一个日历月的最后一个营业日开始的任何 利息期(或者在该利息期结束时该日历月中没有数字对应的 日的某一天)应在该日历月的最后一个营业日结束；以及

(c) 任何 利息期限不得超过到期日。

“投资” 对任何人而言，是指该人通过(A)购买或 以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益的任何直接或间接收购或投资，或(C)收购。为遵守公约 ，任何投资的金额应为实际投资金额，不对随后增加或减少此类投资的价值进行调整 。

“IP 权利”具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局”(IRS) 指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。

“ISDA 定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后继者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。 “定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其后继者发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、 守则和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的政府 当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示 任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论 是否具有法律效力。

“贷款人 手续费信函”是指借款人和定期贷款机构之间截止日期的特定手续费信函。

“贷款办公室”对于任何定期贷款贷款人来说，是指该定期贷款机构管理问卷中所描述的该定期贷款机构的一个或多个办事处，或者定期贷款机构可能会不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处。

“伦敦银行同业拆借利率”(LIBOR) 指管理代理在上午11：00 左右确定的年利率(四舍五入至1%的最接近的八分之一)。(伦敦时间)利息期前两个工作日，期限相当于伦敦银行间同业拆借利率 ，或行政代理批准的可比或后续利率(按照所需贷款人的指示行事)， 在适用的路透社屏幕页面上公布(或行政代理不时指定的其他商业来源，包括IHS Markit WSO)；但任何可比或后续利率应根据第3.03节 确定并适用此外，在任何情况下，伦敦银行同业拆息不得低于零。

“伦敦银行同业拆借利率(LIBOR) 贷款”是指以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计息的贷款，或者根据上下文情况，以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基准计息的每套贷款，具有共同的 期限和开始计息期。

“LIBOR 更换日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“LIBOR 屏幕利率”是指管理 代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供由 管理代理不时指定的报价(包括IHS Markit WSO)的其他商业来源)。

“伦敦银行同业拆借利率(LIBOR) 后续利率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“LIBOR 符合后续利率的变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，根据所需的酌情决定权，对 基本利率、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术性、 行政或操作事项(包括营业日的定义、借款申请的时间 或预付款、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的定义进行的任何符合要求的更改 反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许行政 代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理或被要求的贷款人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该LIBOR 后续利率的市场惯例，则由行政代理或被要求的贷款人确定与本协议和任何其他管理相关的其他管理方式是合理 所需的其他管理方式，以反映采用和实施该LIBOR后续利率的情况(或者，如果行政代理或被要求的贷款人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的或者不存在用于管理该LIBOR 后续利率的市场惯例)

“留置权” 就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、留置权(法定或其他)、质押、许可、质押、抵押、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善， 包括(I)任何有条件出售或其他所有权保留协议，(Ii)任何性质的租赁，(Iii)出售或给予担保权益的任何 选择权或其他协议，( 任何司法管辖区的UCC(或同等法规)下的任何融资声明，以及(V)任何合资企业协议项下的任何义务，即在发生任何债务违约或违约事件时转让该合资企业的全部或部分股份或资产 。

“贷款” 指定期贷款。

“贷款文件” 统称为(A)本协议、(B)票据、(C)担保、(D)债权人间协议、(E)抵押品文件和(F)费用信函。

“贷款当事人” 统称为借款人和各担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“全额付款” 应具有C&J收购协议中规定的含义。

“2020年3月 票据”是指借款人签署的日期为2020年3月9日的高级担保本票，经本协议允许修改、重述、修订和重述、 补充或以其他方式修改的本金为15,000,000.00美元的本金，应由借款人签立并由担保人担保。 本票的日期为2020年3月9日，由借款人签立，并由担保人担保，本金为15,000,000.00美元，经本协议允许进行修正、重述、修正和重述、 补充或其他修改。

“重大不利 效应”是指(A)借款人或借款人及其受限制子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债(实际或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响(在截止日期前借款人的公开文件中披露的事件除外)；(B)行政代理或任何定期贷款出借人根据任何贷款文件享有的 权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人整体履行贷款文件义务的能力 的重大损害；或(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、 约束力或可执行性的重大不利影响。(B)行政代理或任何定期贷款出借人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或贷款当事人作为整体履行贷款文件义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方的合法性、有效性、 约束力或可执行性的重大不利影响。

“重大不动产” (A)担保优先票据项下义务的任何个人不动产，(B)借款人或任何担保人拥有的费用 超过500,000美元的任何个人不动产，以及(C)借款人或任何担保人拥有的所有不动产的公平市值合计超过2,000,000美元的范围 借款人或任何担保人当时不受行政代理抵押的影响 任何一个或多个单独的房地产，使得剩余的房地产 不受以行政代理为受益人的抵押贷款的约束，其公平市场总价值不超过2,000,000美元。

“重要合同” 就任何人而言，指该人作为当事人的任何协议或文书(贷款文件除外)(A)根据适用于该人的任何证券法(包括1933年“证券法”)， 被视为重要合同，(B) 涉及该人本金总额超过50万美元的债务，或(C)违反、终止、 不履行或不续约可合理地预期会导致违约、终止、 不履行或不续签。

“到期日” 是指2021年5月15日；如果事先征得持有定期贷款(违约贷款人和关联贷款人除外)的 定期贷款(不包括违约贷款人和关联贷款人的定期贷款)的书面同意，该日期最多可延长三十(30)天，其金额超过所有贷款人当时未偿还定期贷款总额的662/3%(不包括违约贷款人和关联贷款人的定期贷款)。

“里程碑” 具有第6.22节规定的含义。

“穆迪”(Moody‘s) 指穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其任何继任者。

“抵押”(Mortgages) 指抵押、信托契据、债务担保契据或其他保证房产留置权的类似文件，以及抵押、信托契据、债务保证契据或其他类似文件所担保和描述的其他抵押品。

“多雇主计划” 指借款人或任何ERISA附属公司 在之前五个计划年度内已经或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划。

“多雇主 计划”是指有两个或多个出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个 不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益” 是指(A)就任何处置而言，借款人或其任何附属公司收到的现金收益(包括随后收到的现金 最初收到的非现金对价收益，并包括所有保险 和解和没收赔偿)，扣除(I)交易费用(包括合理的经纪费或佣金、 律师费、会计费、投资银行费和其他专业费用)。转让税和类似税以及借款人对收到此类现金收益而支付或应付的所得税的善意估计)，(Ii)根据公认会计原则(包括根据任何第三方托管安排)提供的作为准备金的金额 ，以抵销与此类处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债(但条件是，在从此类储备中释放任何此类金额 时，该等金额应构成现金收益净额)，(Iii)借款人及其任何附属公司先前按照批准的预算支付的金额，用于替换 或修复受影响的财产，以及(Iv)任何债务的本金、溢价或罚款(如果有) 借入的资金由在这种处置中出售的资产担保，并要求用该等收益偿还( 该资产或债务的购买者通过对初级抵押品的留置权担保而承担的任何此类债务除外) (B)就任何债务的发行或产生而言，扣除所有税项及惯常费用、佣金后的现金 收益, 与此相关的成本和其他费用(包括合理的经纪费 或佣金、律师费、会计费、投资银行费和其他专业费用，以及承销商的折扣和 佣金)以及(C)就任何非常收入而言，借款人或其任何子公司收到的现金或收益为100% 。

“NFIP” 具有第6.12(F)(V)节规定的含义。

“非同意的 贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的定期贷款机构，这些同意、豁免或修订(A)要求所有定期贷款机构或所有受影响的贷款机构根据第10.01节的条款 批准，以及(B)经所需贷款人批准 。

“非违约贷款机构”是指在任何时候不是违约贷款机构的每一家定期贷款机构。

“票据” 指借款人以定期贷款贷款人为受益人开具的本票，证明该定期贷款贷款人发放的定期贷款，实质上是以附件C的形式 。

“NPL” 指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务” 指任何贷款方根据任何贷款文件或 以其他方式就任何贷款产生的所有垫款及其债务、负债、义务、契诺和义务，在每一种情况下，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、绝对或有或有、到期或将到期、现在存在或以后产生的贷款，包括在根据任何债务救济法提起的任何诉讼的 任何贷款方或其任何附属公司开始后产生的利息和费用， 任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务救济法提起的任何诉讼程序如 无论是否允许此类利息和费用在此类诉讼中索赔。

“外国资产管制处”(OFAC)指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”(Organization Documents)指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或成立章程或组织及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托 或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、 向其成立或组织管辖的适用政府机构 提交的文书、备案或通知，以及(如果适用)该实体的任何证书或章程或组织 。

“其他关联 税”对任何接受方来说，是指由于该接收方 与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(不包括因该接收方已签立、交付、成为 一方、根据任何贷款单据或强制执行任何其他交易 ，或出售或转让任何贷款或贷款单据的权益)而履行其义务、根据任何贷款单据收取款项、根据任何其他交易 收取或完善担保权益的关联以外的任何其他交易所产生的税费(但因该收款人已签立、交付、成为 一方、根据或强制执行任何贷款或贷款单据的权益而产生的关联除外)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据 项下的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记，以及根据任何贷款单据收到或完善担保权益 而产生的所有税项，但对 转让(根据第3.06(B)节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“参与者” 具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”(Patriot Act) 指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。国标107-56,115号272(2001)。

“养老金福利担保公司”(PBGC) 指养老金福利担保公司。

“养老金法案” 指2006年养老金保护法。

“养老金基金规则”是指“准则”和“雇员退休保障条例”关于养老金计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款 )的规则，并在“养老金法”生效日期之前结束的计划年度的“养老金法”第412条 和“养老金法”第302条(各自在“养老金法”生效之前有效，此后分别适用于“养老金法”第412、430、431、432 和436条)以及第302、303、304条中规定的“准则”和“退休金条例”第302条、第303条、第304条规定“准则”和“雇员退休基金条例”关于养老金计划的最低缴费(包括任何分期付款)的规则。

“养老金计划” 指借款人和任何ERISA附属公司 维护或缴款的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受守则第412节规定的最低资金标准 的约束。

“允许差异” 指的是，从适用的允许差异开始日期开始，(A)就实际运营支出金额和实际债务人专业费用金额的合计而言，每个差异测试期为10%；(B)对于实际现金收入，每个差异测试期为15%。(B)从适用的允许差异开始日期开始，(A)对于实际运营支出金额和实际债务人专业费用金额的合计，每个差异测试期为10%；(B)对于实际现金收入，每个差异测试期为15%。

“允许差异 开始日期”是指截至2021年4月30日的日历周。

“个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工 或借款人或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工 缴费的任何此类计划而维护的ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)。“计划” 指为借款人或任何ERISA关联公司的员工 维持的任何员工福利计划或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工 缴纳的任何此类计划。

“平台” 具有第6.02节规定的含义。

“调整前 后续费率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“房产” 指根据本条例规定须以行政代理人为受益人的抵押的任何财产。

“最优惠利率” 是指国家银行机构不时宣布的作为其最优惠利率的利率。这一利率由国家 银行机构根据其成本和预期收益、一般经济状况等多种因素确定。 作为部分贷款定价的参考点，这些贷款的定价可以是这个利率，也可以是高于或低于该利率。该机构公开公布的该费率的变动，自公告规定的开业之日起生效。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“公共贷款人” 具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同” 指符合“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节的定义和解释的“合格财务合同”。

“QFC信用支持” 具有第10.25节中规定的含义。

任何人的“合格资本 股票”是指该人的任何不属于不合格股本的股本；但该 股本不得被视为出售或欠该人的附属公司的合格股本，或直接 或间接使用从该人或该人的任何附属公司借来的资金进行融资，直至该人或该人的任何附属公司偿还借款 或(2)该人或其任何附属公司出资、延期、担保或垫款(包括除特别说明外，合格股本是指借款人的 合格股本。

“收款人” 指(A)任何定期贷款贷款人和(B)行政代理(视情况而定)。

“寄存器” 具有第10.06(C)节规定的含义。

“拒收通知” 具有第2.05(G)节规定的含义。

“相关调整” 是指在确定任何LIBOR后续利率时，以下顺序中列出的第一个相关可用替代方案，该替代方案可由要求的贷款人和适用于该LIBOR后续利率的管理机构 确定：由相关政府机构为相关调整前的后续利率选择或推荐的利差调整或计算 或确定利差调整的方法 (考虑利息期，计算的利息支付日期或付息期限 )，并且该调整或方法(X)由管理代理根据其酌情决定权并与所需的贷款人协商而不时地在信息服务上发布，或者(Y)仅针对SOFR条款(如果当前没有 发布)发布，该条款是以前为SOFR条款推荐的，并发布在所需的贷款人可接受并可供管理代理使用的信息服务上 。

“相关方” 就任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、 管理人员、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会 。

“拆除生效日期”的含义如第9.06节所述。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

“所需贷款人” 指，在任何确定日期，持有超过50%的承诺或定期贷款(视情况而定)的定期贷款贷款人； 如果任何违约贷款人持有或被视为持有的承诺和定期贷款，则为确定所需贷款人的目的，应将其排除在外。

“辞职生效日期”的含义见第9.06节。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人” 指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人， 仅为根据第4.01节交付任职证书的目的， 指贷款方的秘书或任何助理秘书 ，仅为根据第二条发出通知的目的。由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用 贷款方的任何其他高级人员或员工，或在适用贷款方和行政代理之间的协议中或根据该协议指定的 适用贷款方的任何其他高级人员或员工。由借款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终被推定为代表该借款方行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责官员应 提供在职证书，并在行政代理人要求的范围内提供符合行政代理人要求的 形式和实质内容的适当授权文件。

“限制性支付” 指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止 任何该等股本或其他股权，或因任何返还资本而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何下沉的 基金或类似存款。 指任何人或其任何附属公司的任何股本或其他股权 的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是以现金、证券或其他财产的形式)，包括任何沉没基金或类似的存款。 任何上述股本或其他股权的购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止。或获得任何该等股息或其他分派或付款的任何选择权、认股权证或其他权利 。

“受限制子公司” 指借款人的任何直接或间接子公司。

“RSA” 具有第6.22(E)节规定的含义。

“标准普尔”(S&P) 指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门及其任何继任者。

“制裁”指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“计划不可用 日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“证券交易委员会”(SEC) 指证券交易委员会，或任何接替其任何主要职能的政府机构。

“第二留置权贷款” 是指借款人根据第二留置权票据向借款人发放的一笔或多笔总额不超过15,000,000美元的定期贷款。

“第二留置权票据” 是指借款人和担保人以本协议允许的修改、重述、修正和重述、补充或其他修改为受益人的、日期为2020年10月15日的特定第二留置权延迟提取本票。“第二留置权票据” 指借款人和担保人以本协议允许的方式修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的特定第二留置权延迟提取本票。

“担保方” 统称为行政代理、定期贷款出借人、行政代理根据第9.05节不时指定的每个协理或子代理，以及根据抵押品文件条款由抵押品担保承担债务的其他人(br}对其负有或声称对其承担义务的其他人)。“担保当事人” 统称为行政代理、定期贷款贷款方、行政代理根据第9.05节不时指定的每个协理或子代理，以及根据抵押品文件条款由抵押品担保的其他人。

“担保协议” 是指由 借款方中的每一方以行政代理为受益人签署的、日期为截止日期的、经不时修改和补充的某些担保协议。

“担保协议补充”是指作为附件一附于担保协议的补充形式。

“SEMS” 指由美国环境保护局维护的超级基金企业管理系统。

“高级票据” 指(A)借款人于2023年到期的10.75%高级担保票据，及(B)任何额外票据(定义见 高级票据契约)。

“高级票据抵押品 代理协议”是指高级票据契约中定义的“抵押品代理协议”。

“高级票据文件” 指高级票据契约中定义的“票据文件”。

“高级票据契约”(Advanced Notes Indenture) 指借款人与高级票据受托人之间日期为2018年10月2日的高级票据契约。

“高级票据受托人” 指以高级票据契约受托人或高级票据抵押品代理协议下抵押品代理人的身分行事的UMB Bank，N.A.“高级票据受托人” 指以高级票据契约受托人或高级票据抵押品代理协议的身分行事的UMB Bank，N.A.

“SOFR” 就任何营业日而言，是指纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)作为基准管理人(或后续管理人)于上午8：00左右在纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)网站(或 任何后续来源)上公布的该日的担保隔夜融资利率。在紧接的下一个工作日，并且在每种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。

“指定贷款人 顾问”应指(I)Davis Polk&Wardwell LLP作为法律顾问和(Ii)Ducera Partners LLP作为财务 顾问，在每种情况下都是定期贷款机构特设小组的顾问。

“某人的附属公司” 是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的多数 证券股份或其他权益(仅因意外事件发生而具有该等投票权的证券或权益除外)在当时由该人实益拥有， 或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。 此处提及的所有“子公司”或“子公司”应 指借款人的一家或多家子公司。

“超优先权债权人间协议”是指实质上符合本合同附件F所列形式的债权人间协议。

“受支持的QFC” 具有第10.25节中规定的含义。

“合成债务” 就任何人士而言，指截至其决定日期，该人士就其订立的交易 所承担的所有义务，而该等交易的主要功能是借入资金(包括主要用作借款的任何少数股权交易 )，但根据公认会计原则，该人士及其附属公司的综合资产负债表上并未包括在“负债”的定义或作为 负债。

“合成租赁 义务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留 租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但一旦对该 人适用任何债务减免法律，该债务就会被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。 债务是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留 租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用 或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款” 具有第2.01节规定的含义。

“定期贷款贷款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“定期贷款贷款人顾问” 是指(I)指定的贷款人顾问，以及(Ii)只要Ascribe仍然是定期贷款贷款人，Fry，Frank，Harris，Shriver 和Jacobson LLP，作为Ascribe的法律顾问。

“期限SOFR” 是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限大致为(由所需贷款人确定，只要“利息期”定义中规定的任何 利息期选项均以SOFR为基础，并已由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下均可在行政 代理可获得的信息服务上发布，并由所需贷款人随时酌情批准)。

“第三次补充契约”是指借款人与高级票据受托人之间的第三次补充契约，日期为截止日期 ，其形式和实质应令各定期贷款出借人满意，并经不低于高级票据本金总额662/3%的 持有人(借款人的关联公司除外)同意，并允许 签订本协议和所有拟进行的交易。 该第三次补充契约是指借款人和高级票据受托人之间的第三次补充契约，该契约的形式和实质内容应令各定期贷款贷款人满意，并应得到不少于优先票据本金总额662/3%的持有人(借款人的关联方除外)的同意，并允许 签订本协议和进行所有拟进行的交易。

“类型” 就贷款而言，是指其基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的性质。

“UCC” 指在纽约州有效的“统一商法典”；但如果任何抵押品的完美或完美效果 或任何担保权益的优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本条例有关该等完美、完美或不完美的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典” {

“英国金融机构”(UK Financial Institution) 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的“FCA手册”(经不时修订) 中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司 。

“英国决议机构”(UK Resolution Authority) 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“不受限制附属公司” 指不属受限制附属公司的任何附属公司。

“美国贷款方”(U.S.Loan Party) 指根据美利坚合众国某一州的法律组织的非CFC的任何贷款方。

“美国人”(U.S.Person) 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议 制度”具有第10.25节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)节规定的含义。

“差异测试 期间”指适用于此后的每个测试日期、截至2021年4月30日的两周累计期间，以及在此后每个日历周的最后一天结束的每两周期间。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中规定了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何 英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的 股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将生效 ，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救法规下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.02其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件中另有规定 ，否则：

(A)本协议中术语的 定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要， 任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“但不限于”。“将” 一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求， (I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件和任何组织 文件)的任何定义或引用均应解释为指不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制)。 (I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件和任何其他贷款文件)的任何定义或引用应解释为指不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制)。(Ii)本合同中对任何人的任何提及应解释为包括此人的 继任者和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本合同”、“本合同”、“本合同”和 “下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何具体规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、 初步陈述的所有引用，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、 初步陈述的所有引用应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款。(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文性和规范性的规则、法规、命令和规定，以及任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则任何法律或法规均应包括在内。(V)除非另有说明，否则任何法律或法规均应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文性和规范性的规则、条例、命令和规定。, 指经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的法律或法规，以及(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、 账户和合同权利。(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、 账户和合同权利。

(B)在 计算由某一指定日期至另一较后指定日期的期间时，“自”一词指“自 起并包括在内”；“至”及“直至”各指“至但不包括在内；” 及“通过”一词指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题 仅供参考，不应影响本 协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计 术语。(A)概括而言。本协议未明确或完全定义的所有会计术语应被解释为符合，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应符合在一致的基础上应用的GAAP(如 不时生效)，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式进行编制，除非本协议另有明确规定 。尽管如上所述，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何金融契约)而言，借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响 。

(B)更改GAAP中的 。如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响任何贷款 文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，定期贷款贷款人和借款人应 真诚地协商，根据GAAP的这种改变修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人 批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP计算， 在该比率或要求发生改变之前，以及(Ii)借款人应向管理代理和条款 贷款机构提供本协议要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，其中规定 在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。(I)在该比率或要求发生改变之前，借款人应向管理代理和条款 贷款贷款人提供财务报表和本协议项下的合理要求，并在实施该GAAP改变之前和之后计算该比率或要求。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照经审计的 财务报表中反映的基础进行分类和核算，尽管GAAP有任何变化，除非本协议各方 应按照上述规定签订双方均可接受的修正案，以应对此类变化。

(C)合并可变利息实体 。本文中所有提及借款人及其子公司的合并财务报表，或 在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额或任何类似的参考，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810要求合并的每个可变利息实体，就好像 此类可变利息实体是本文定义的子公司一样。

1.04四舍五入。 根据本协议要求借款人维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的 分量除以另一分量，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一个位置 ，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.05次 天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应为东部时间(夏令时或标准时间，视情况适用)的参考 。

1.06 [保留区]

通常为1.07币种 等值货币。

(A)本协议(第二条和第九条除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元 为单位的任何 金额还应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额，以适用的 货币表示的等值金额将由管理代理根据以美元购买 该货币的即期汇率(定义见下文)确定。就本第1.07节而言，一种货币的“即期汇率”是指 由行政代理机构确定的汇率，即该人在上午约 上午10：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时，以现货汇率的身份所报的汇率。在确定之日的前两个工作日；条件是行政代理 可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任该职务的人员在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率 。

(B)管理代理不保证或承担责任，也不对管理、提交或与确定伦敦银行同业拆借利率、期限SOFR或其任何可比或后续利率 使用的任何利率相关的任何其他事项承担任何责任，也不对此承担任何责任。(B)行政代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与确定LIBOR、期限SOFR或其任何可比或后续利率相关的任何其他事项承担任何责任。所需贷款人和借款人同意与行政代理合作， 就LIBOR或任何其他基准的可比利率或后续利率做出任何决定。

1.08统一的 商业代码。UCC中定义的与此处使用的且未以其他方式定义的抵押品相关的术语应具有UCC中规定的含义(如适用且上下文需要)。

1.09分部。 对于本协议或任何其他贷款文件项下的所有目的，如果根据特拉华州 有限责任公司法(或不同司法管辖区可比法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划：(A)如果任何人的任何资产、权利、 义务或负债成为作为该 分部的一部分而创建的另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，(B)如果任何新的 人作为该分割的一部分而存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。

第二条
承诺

2.01 贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款机构分别 同意在截止日期向借款人提供贷款(每笔此类贷款均为“定期贷款”)，贷款总额不得 超过该定期贷款机构承诺的金额。在结算日发放的定期贷款应按照第2.02(B)节的规定存入 抵押品账户。每家定期贷款机构的承诺应立即终止 ，并在该定期贷款机构在截止日期或(如果较早)下午5：00 发放定期贷款后不采取任何进一步行动。在截止日期后的第二个工作日。在截止日期提供资金的定期贷款应占承诺的100% ，但应扣除双方根据贷款人费用函约定的任何原始发行折扣后提供资金。

2.02借款、 借款转换和续贷。(A)每次借款、每次将贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次延续LIBOR贷款时，借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知 ，该通知可以通过以下方式发出：(I)电子提交、(Ii)资金通知或(Ii)转换/延续通知。 每个此类通知必须在不晚于下午12：00由行政代理人收到。(I)任何伦敦银行同业拆借利率贷款、转换为或延续伦敦银行同业拆借利率贷款或将伦敦银行同业拆借利率贷款转换为基准利率贷款的请求日期之前的三个工作日(或行政代理(按照所需贷款人的指示行事)商定的较短的 期限)(初始借款的 除外，应在该借款请求日期前一个工作日收到)，以及(Ii)任何借款的请求日期前一个 工作日借款人根据本 第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理提交书面拨款通知或转换/延续通知(视情况而定)迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签名。每次转换为或延续伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款的本金应为2,500,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除 第2.03(C)和2.04(C)节规定外，每次转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超出100,000美元的整整 倍。每份资金通知或转换/延续通知(视情况而定)和每份电子通知 应具体说明(I)借款人是在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，还是在适用的情况下继续 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款, (Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(应 为营业日)(视何者适用而定)；(Iii)将借入、转换或延续(视何者适用)的贷款本金金额；(Iv)将借入或将转换现有贷款(视何者适用)的类型；(V)如适用，与此相关的 利息期的持续时间；及(Vi)应拨付资金的账户。如果借款人未在资金通知或转换/延续通知中指定 贷款类型(视情况而定)，或借款人未及时发出通知要求 转换或延续，则贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基准 利率的贷款应自当时对适用的LIBOR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在适用的任何此类融资通知或转换/继续 通知中请求借用、转换或延续LIBOR贷款，但未指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。

(B)在 收到资金通知或转换/延续通知(视情况而定)后，行政代理应立即通知每个定期贷款机构其适用的贷款百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个定期贷款机构第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率 贷款的细节。对于在截止日期借款的情况，各定期贷款机构应在截止日期(即资金通知中指定的营业日)中午12点之前，将其借款的 金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构办公室。 在截止日期中午12点之前，即资金通知中规定的营业日，各定期贷款机构应将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构。在截止日期，在 满足第4.01节规定的条件后，定期贷款的净收益(扣除双方根据贷款人费用函同意的任何原始 发行折扣)的100%应电汇到借款人的账户 ，该账户根据定期贷款出借人顾问批准的资金流备忘录构成抵押品账户，并在截止日期前交付给行政代理。

(C)除本协议另有规定的 外，LIBOR贷款只能在该LIBOR贷款的利息期的最后一天继续或转换。 在发生违约事件期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款作为LIBOR贷款申请、转换为LIBOR贷款或继续作为LIBOR贷款。

(D)行政代理应在确定伦敦银行同业拆借利率后，立即通知借款人和定期贷款贷款人适用于任何利息期的利率 。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理 应在公布更改后立即通知借款人和定期贷款贷款人，行政代理在确定基本利率时使用的最优惠利率发生任何变化。

(E)在实施所有借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的所有贷款以及同一类型的所有续期贷款后， 伦敦银行同业拆借利率贷款的有效利息期不得超过五(5)个。

2.03 [保留区].

2.04 [保留区].

2.05预付款。 (A)可选。未经定期贷款特设小组的事先书面同意，借款人在任何时候不得自愿预付全部或部分贷款；但尽管有上述规定，借款人可以在事先书面通知行政代理的情况下，自愿预付全部贷款，只要借款人同时全额预付高级票据和2020年3月票据的未偿还本金总额 ，以及由此产生的应计未付利息和所有其他债务 (定义见高级票据索引)。

(B)处置。 借款人或其任何附属公司收到根据第7.05(F)条作出的任何处置的现金净收益超过25,000美元后的第二个工作日内，借款人应将收到的现金净收益的100%用于预付未偿还贷款，本金总额等于该净现金收益的100%； 但在任何情况下，ABL抵押品的收益不得

(C)非常收据 。借款人或其任何子公司收到本 协议期限内所有此类非常收入合计超过25,000美元的非常收入时，不迟于收到现金净收益后的第二个营业日，借款人应安排预付本金总额，金额相当于从其收到的所有此类额外 现金收益净额的100%；但在任何情况下，借款人或其任何附属公司均不需要用附表2.05(C)所述非常收据的收益预付本第2.05(C)节规定的贷款 ( 应理解并同意，此类收益应在收到抵押品时存入抵押品账户，并仅根据批准的预算(受允许的差异)从此类抵押品账户中支出)；此外，在任何情况下，任何ABL抵押品的收益均不得

(D)发行债务 。如果借款人或其任何子公司因借款人或其任何子公司发行或发生任何债务而获得现金净收益 (不包括根据第7.02节允许发行或发生债务的任何现金收益)，则借款人应在借款人或其任何子公司收到此类净现金收益的同时，将相当于该净现金收益100%的金额用于

(E)通知 和证书。借款人应在第2.05条规定的每次预付款时向行政代理交付 (I)由借款人的负责人签署的证书，该证书合理详细地列出了预付款金额的计算 ，以及(Ii)在可行的情况下，至少提前两个工作日发出预付款的书面通知。 每份预付款通知应注明预付款日期、所预付的每笔贷款的类型和每笔贷款的本金 (或本第2.05条规定的所有预付款应按照第2.13条 并受第3.04条和3.05条的约束，否则不收取保险费或罚金。本第2.05节规定的所有借款预付款 均应附带本金的应计未付利息，但不包括付款日期 。在适用本第2.05节要求的任何预付款之前，借款人或其任何子公司收到的所有现金净收益 应根据担保协议存入抵押品账户。

(F)其他债务工具项下的债务 。尽管本第2.05节有任何相反规定，如果借款人或其任何子公司因处置任何ABL抵押品或其他资产而收到任何净现金收益，且每次根据ABL贷款的条款(如本协议生效日期)要求借款人或其任何子公司偿还或预付，或提出偿还或预付的任何此类债务，则借款人或其任何子公司将因收到与处置任何ABL抵押品或其他资产相关的任何净现金收益而被要求偿还或预付或提出偿还或预付任何此类债务。 如果借款人或其任何子公司因处置任何ABL抵押品或其他资产而收到任何净现金收益，则借款人或其任何子公司将被要求偿还或预付任何此类债务，或提出偿还或预付任何此类债务的要约则借款人及其任何子公司 不应根据本第2.05节要求进行任何提前还款或提前还款或要约。 如果要求提前还款或提前还款，则借款人及其任何子公司 均不需要根据本第2.05节进行任何提前还款。

(G)拒绝出借方 。尽管本第2.05条有任何其他规定，任何定期贷款机构均可选择不接受根据本第2.05条第(B)和(C)款要求发放的贷款的全部(但不低于全部)按比例支付的任何强制性提前还款(任何此类定期贷款机构，“拒绝贷款机构”，以及任何此类拒绝金额) 向本条款2.05(B)和(C)提供书面通知(每个，“拒绝通知”) ，以选择不接受 所有(但不低于全部)按比例支付的根据本第2.05条第(B)和(C)条规定必须发放的贷款。 向本条款第2.05条的第(B)和(C)款发出书面通知(每个“拒绝通知”) 在该定期贷款机构收到 行政代理关于该提前还款的通知的营业日。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理递交拒绝通知，则此类失败将被视为接受此类强制预付贷款的总金额。任何 拒绝的金额应按比例提供给不是拒绝的贷款人的贷款人，此后的任何拒绝的金额 应由借款人保留。

2.06 [保留区].

2.07偿还贷款 。借款人应在到期日向定期贷款贷款人偿还该日所有未偿还贷款的本金总额 。

2.08利息。 (A)根据第2.08(B)节的规定，(I)每笔LIBOR贷款在每个利息期的未偿还本金 应计入利息，年利率等于该利息期的LIBOR加适用利率；以及(Ii)每笔 基本利率贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用利率的年利率计息其未偿还本金。为免生疑问，100%的贷款将于 结算日开始计息。

(B)(I)如果 任何贷款的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日， 通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按等于违约率 的任何时间的年利率浮动计息。(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，则该金额应在适用法律允许的最大范围内按年利率浮动计息。

(Ii)如果 借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款本金除外)到期时未支付(不考虑 任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应行政 代理人(在所需贷款人的指示下)或所需贷款人的请求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终按等于违约率的浮动 年利率计息。

(Iii)应行政代理(在所需贷款人的指示下)或所需贷款人的请求，在任何违约事件 存在或根据第8.01(A)条或第8.01(F)条发生违约事件时自动发生的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的浮动年利率 支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(Iv)应计 和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并支付欠款；但该利息仅应通过资本化、复利和加在当时未偿还定期贷款的 未付本金上的方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的 条款到期并支付。

2.09费用。

(A)费用。 (I)借款人应按照代理费函中规定的金额和时间向行政代理支付自有账户费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人应为定期贷款贷款人的利益向行政代理支付费用函中另行商定的费用 。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算 。(A)基准利率贷款(不包括参考伦敦银行同业拆借利率确定的基准利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的 天为基准。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础( 这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息要多)。 每笔贷款在贷款发放之日起计利息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息 或该部分，但在贷款当日偿还的任何贷款，根据第2.12(A)节的规定， 应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的 具有约束力，且无明显错误。

2.11债务证据 。(A)每家定期贷款机构发放的贷款应由该定期贷款机构和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个 账户或记录作为证明。行政代理和各定期贷款机构保存的账目或记录应是确凿的，没有明显错误的 定期贷款机构向借款人发放的贷款及其利息和付款。但是，任何未记录或记录错误 不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务 。如果任何定期贷款机构保存的账户和记录与管理代理有关此类事项的账户和记录 发生冲突，则管理代理的账户和记录应在没有清单错误的情况下控制 。应任何定期贷款出借人的要求，借款人应签署并向该定期贷款出借人交付一份票据，证明该定期贷款出借人的贷款以及该等账目或记录。每个定期贷款贷款人 可以在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日 。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个定期贷款出借人和行政代理应 按照其惯例保存证明该定期贷款出借人购买和销售的账户或记录。如果 管理代理所保存的账户和记录、任何票据与任何定期贷款出借人关于此类事项的账户和记录 发生冲突，则管理代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制 。

2.12付款 一般；行政代理的退款。(A)一般情况。借款人将 支付的所有款项均应免费且清晰，且对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销应无任何条件或扣除。 除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午2：00以美元 在行政代理办公室以相应定期贷款贷款人的账户向行政代理支付所有款项。在此指定的日期。行政代理将迅速 将电汇至各定期贷款机构放款办公室收到的类似 资金中的适用百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给各定期贷款出借人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款 应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入 。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在营业日后的下一个 付款，并应根据具体情况在计算利息或费用时反映时间的延长。

(B)(I)由定期贷款机构提供资金 ；由行政代理推定。除非行政代理在任何LIBOR贷款借款的建议日期之前 收到定期贷款机构的通知(或者，如果是基准利率贷款借款，则在 下午1：00之前)。在借款之日)该定期贷款出借人将不会向行政代理提供该定期贷款出借人在该借款中的份额 ，该行政代理可假定该定期贷款出借人已根据第2.02节在该日期提供该份额 (或者，如果是基本利率贷款借款，则该定期贷款出借人 已按照第2.02节的要求并在规定的时间提供该份额)，并且可以(但不承担义务) 向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果定期贷款出借人 实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的定期贷款出借人和 借款人分别同意应要求立即以立即可用的 资金向管理代理支付相应金额，并附带利息，自借款人可获得该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款之日，在(A)的情况下，在(A)向行政代理付款的情况下，从该金额可用之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款之日起的每一天(A)，适用定期贷款贷款人和 借款人分别同意向管理代理支付相应金额，并附带利息联邦基金利率和管理代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率的较大值 ，加上管理代理通常收取的与上述 相关的任何管理费、处理费或类似费用，以及(B)借款人付款的情况, 适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和该定期贷款机构应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息， 行政代理机构应及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款期限 贷款人向行政代理支付其在适用借款中的份额，则如此支付的金额应构成此类借款中包括的该期限贷款贷款人的贷款。借款人的任何付款不得影响借款人 对未能向行政代理付款的定期贷款贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款 ；行政代理推定。除非行政代理在向定期贷款贷款人账户支付任何款项之前 收到借款人通知，借款人 将不会付款，否则行政代理可以假定借款人已根据本协议 在该日期付款，并可以(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给定期贷款贷款人。在此 事件中，如果借款人实际上尚未支付此类款项，则每个定期贷款出借人各自同意应要求立即以即时可用资金向行政代理偿还如此分配给该定期贷款出借人的金额及其利息，自该金额分配之日起(含该日)，不包括向行政代理付款的日期， 按联邦基金利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。 按联邦基金利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中较大者的利率，按行政代理根据银行业规则确定的利率，每天(包括该日)向行政代理偿还该金额。 不包括向行政代理付款的日期， 以联邦基金利率和行政代理根据银行业规则确定的利率为准

行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何期限的贷款出借人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C) 未能满足先例条件。如果任何定期贷款机构向行政代理机构提供资金， 用于该定期贷款机构根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第四条规定的借款条件未得到满足或根据本条款免除而 无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该定期贷款机构获得的资金相同)返还给该定期贷款机构。

(D)定期贷款机构的债务 若干。本合同项下定期贷款机构根据第10.04(C)节的规定发放贷款和付款的义务是多个的，而不是连带的。任何定期贷款贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款发放贷款或支付任何款项，并不解除任何其他定期贷款贷款人在该日期应履行的相应义务， 任何其他定期贷款贷款人均不对任何其他定期贷款贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付款项承担责任。

(E)资金来源 。本协议不应被视为责成任何定期贷款机构在任何特定地点或方式 获得任何贷款的资金，或构成任何定期贷款机构对其已经或将在任何 特定地点或方式获得任何贷款资金的陈述。

(F)资金不足 。如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的全部本金、 利息和手续费，应(I)首先用于支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括行政代理人的律师的费用、费用和支出以及根据本条第二条应支付的金额)的义务 ，(Ii)第二， 用于支付应支付给行政代理人的费用、赔偿金、开支和其他金额(包括为行政代理人提供的律师的费用、费用和支出以及根据本条第二条应支付的金额)，(Ii)第二， 用于支付应支付给行政代理人的费用、赔偿金、费用和其他金额(包括为行政代理人提供的法律顾问的费用、费用和支出以及根据本条第二条应支付的金额)。按照当时应付给该等当事人的 利息和手续费的金额，在有权享有该权利的各方之间按比例分配；(Iii)第三，按照当时应付给该等各方的本金金额，在有权享有该权利的各方之间按比例支付本合同项下当时到期的本金。

2.13定期贷款机构分担 付款。如果任何定期贷款出借人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议和根据其他贷款文件在此时到期和应付给该定期贷款贷款人的债务，获得超过其应课税额份额的付款(根据(I)此时到期和应付给该定期贷款贷款人的该等债务的金额与(Ii)根据本协议和根据其他贷款文件在该时间到期和应付的债务的总额的比例)支付的债务和 应支付给该贷款贷款人的款项的比例(根据(I)此时到期和应付给该定期贷款贷款人的该等债务的金额与(Ii)根据本协议和根据其他贷款文件到期和应付的债务的总额)的比例(根据(I)此时到期和应付给该定期贷款贷款人的该等债务的金额与(Ii)根据本协议和其他贷款文件应支付的债务的总额的比例)所有定期贷款贷款人在此 时间获得的贷款文件，或(B)根据本协议和其他贷款文件在 此时欠该定期贷款贷款人的债务(但不是到期和应付的)，超过其应课税额份额的债务(根据(I)当时欠该定期贷款贷款人的此类债务(但未到期和 应付)的金额与(Ii)欠 所有债务(但不是到期和应付)的总金额)的比例此时所有定期贷款出借人根据本合同和其他贷款文件获得的债务(但不是 到期和应支付的)支付的款项 当时所有的定期贷款出借人在此时间获得的)付款的责任。 在此时间，所有定期贷款出借人在此时间获得的其他贷款文件项下的债务(但不是到期和应付的)付款。在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得较高比例的定期贷款机构应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买(以面值现金)参与其他定期贷款机构的贷款 ，或作出其他公平的调整。, 因此，所有此类付款的利益应 由定期贷款贷款人根据当时到期并应支付给定期贷款贷款人的债务总额 或欠定期贷款贷款人(但不是到期且应支付的)(视具体情况而定)按比例分摊，前提是：

(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应 撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本第2.13节的 条款不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明确条款 支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)定期贷款贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权 给任何受让人或参与者而获得的任何付款，向借款人或其任何子公司或附属公司转让除外 (适用于本第2.13节的规定)。

借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何定期贷款 贷款人可就此类参与向借款人行使抵销和反索偿权利 ，如同该定期贷款出借人是借款人的直接债权人一样，其参与的金额为 。

2.14 [保留区] .

2.15 [保留区].

2.16违约 贷款人。尽管本协议中有任何相反规定：

(A)豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本 协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(B)付款和适用百分比的重新分配 。为了确定定期贷款出借人为贷款提供资金、参与或接受与贷款有关的收款的义务或权利，行政代理机构可酌情重新分配适用的百分比， 将违约出借人的承诺和贷款排除在其计算之外。

(C)付款； 费用。行政代理可以自行决定接收和保留根据贷款 文件应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将该等金额分配给行政代理，直到欠行政代理、非违约贷款人和其他担保当事人的所有债务均已全额清偿为止。行政代理可以使用 这些金额来弥补违约贷款人的违约债务、向借款人垫付款项或偿还债务。 定期贷款机构在作为违约贷款人期间无权获得本协议项下的任何费用。

(D)违约 贷款人解决方案。如果借款人和行政代理自行决定书面同意违约贷款人不再 成为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方，因此，自通知中指定的生效日期起，并在符合通知中规定的任何条件的情况下，该定期贷款贷款人将在适用的范围内按面值 购买其他定期贷款贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动 使定期贷款贷款人根据其适用的百分比按比例持有贷款 (不执行第2.16(B)条)，该定期贷款贷款人将不再是违约贷款人；条件是： 借款人作为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔 。

2.17 [保留区].

2.18 [保留区].

第三条
税收、产量保护和非法性

3.01税。 (A)免税付款；预扣义务；因税付款。(I)在适用法律允许的范围内，借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因 账户支付的任何款项均应免税和清偿，不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求适用的扣缴代理人代扣代缴或扣除任何税款，则应根据借款方 或行政代理人(视情况而定)根据以下第(Br)(E)款提供的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(Ii)如果适用法律要求任何适用的扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦 备用预扣税和预扣税，则(A)该扣缴义务人应根据其根据以下第(Br)(E)款收到的信息和文件确定应扣缴或扣除的 税款，(B)该扣缴义务人应将扣缴或扣除的全部金额及时支付给以及(C)如果需要预扣或扣除的税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额 应视需要增加，以便在进行任何必要的预扣或扣除所有必需的扣除额 (包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣或扣除)后，适用的收款方收到的金额 等于在没有进行此类预扣或扣除的情况下将收到的金额。

(B)适用借款方支付 其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，适用借款方 应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理人的选择及时退还其缴纳的任何其他税款。

(C)税收 赔偿。(I)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，任何贷款方应并在此特此赔偿每位收款人，并应在提出要求后10天内全额支付由适用贷款方或行政代理扣缴或扣除或由适用收款人支付的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税) ，以及任何罚款、利息和 有关政府当局是否正确或合法地征收了此类补偿税 或是否予以断言。对于定期贷款机构因任何 原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何金额，适用贷款方还应并在此特此赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付款项。由收款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表定期贷款贷款人向适用贷款方交付的关于 任何此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的证明。(br}由收款人(连同副本给行政代理人)或由行政代理人代表定期贷款机构交付给适用贷款方的任何此类付款或责任的金额证明应是决定性的，无明显错误。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，每一定期贷款贷款人应并在此特此赔偿行政代理人，并应在提出赔偿要求后10天内就此向行政代理人支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、负债、罚款、利息和开支(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)，以及任何政府当局对行政代理人招致或声称的损失、索赔、债务、罚款、利息和开支。或由于根据第(E)款规定由 定期贷款贷款人交付给行政代理的任何文件不准确、不充分或不足所致。各定期贷款机构特此授权行政 代理随时抵销本协议或任何其他贷款文件项下欠该定期贷款机构的任何和所有款项 抵销本条款第(Ii)款规定应支付给行政代理的任何金额。

(D)付款凭证 。应借款人或行政代理机构(视情况而定)的要求，在适用的借款方或行政代理机构按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应将 向行政代理机构交付 ，或行政代理机构应向借款人提交(视情况而定)由该政府当局出具的收据的正本或经证明的 副本、法律规定的报告该项付款的任何申报单的副本或其他证明 的复印件

(E)贷款人状态 ；税务文件。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的定期贷款出借人，应在借款人或行政代理人合理要求的 时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件 ，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款。 此外，如果合理，任何定期贷款出借人还应提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款。 此外，如果合理，任何定期贷款出借人应向借款人和行政代理人提交合理要求的正确填写和签署的文件 应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该定期贷款出借人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管 前两句有任何相反规定，但如果根据定期贷款机构的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的 文件除外)会使该定期贷款机构承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害此类贷款的法律或商业地位，则无需 填写、签署和提交该文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何 属于美国人的定期贷款贷款人应在该 定期贷款贷款人根据本协议成为定期贷款贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的IRS Form W-9证明该定期贷款贷款人免除美国 联邦后备预扣税；

(B)任何 外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的定期贷款贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)(以适用的 为准)，向借款人和行政代理交付副本(副本数量为 应接收方要求的数量)：

(1)在 外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处的情况下，(X)根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税。

(2)签署 份国税表W-8ECI；

(3)在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的利益的情况下， (X)实质上采用附件I-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行” ，即第881(C)(3)(3)条所指借款人的“10%股东” 。或 守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E (视适用情况而定)的复印件；或

(4)至 外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况适用)、基本上采用附件I-2 或附件I-3、IRS Form W-9形式的美国税务合规性证书和/或每个受益者的其他证明文件，如 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求 投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上采用附件I-4 形式的美国税务合规证书。

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据 成为本协议项下的定期贷款贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付 签署的任何其他形式的副本 ，以此作为申请豁免或申请豁免的依据。 副本的数量应根据接收方的要求而定。(C)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为定期贷款贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求)，向借款人和行政代理交付经签署的任何其他形式的副本 ，以此作为申请豁免或申请豁免的依据。 填写妥当，并附适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果 根据任何贷款单据向收款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或 1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，则该收款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税。收款人应在法律规定的一个或多个时间，以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的 文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理 要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定根据FATCA或 确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括 在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

各定期贷款机构同意 如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该 表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理 。如果行政代理或任何定期贷款贷款人自行决定其已收到借款人已赔偿的或借款人根据第3.01条支付的额外金额 的任何税款或其他税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第3.01条就 支付的赔偿金额或额外金额支付的金额)。 如果行政代理或任何定期贷款出借人自行决定已收到借款人根据本条款第3.01条赔偿的税款或其他税款，或借款人根据本条款第3.01条支付的额外金额，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本条款第3.01条就 支付的赔偿金额或额外金额支付的金额)。扣除行政代理或该定期贷款机构发生的所有自付费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)， 条件是，应行政代理或该定期贷款机构的请求，适用贷款方同意偿还 已支付给适用贷款方的金额(外加任何罚款，利息或相关政府当局收取的其他费用) 如果行政代理或该定期贷款贷款人被要求向该政府当局偿还此类退款 ，请向该行政代理或该定期贷款贷款人支付利息或其他费用。尽管本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理人或该定期贷款机构都不会被要求根据本款(F)向适用贷款方支付任何款项，该款项的支付 将使行政代理人或该定期贷款机构处于比行政代理人或该定期贷款机构所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除应受赔偿并导致退款的税项，则行政代理或该定期贷款机构将处于较不利的税后净额地位，因此不会要求行政代理机构或该定期贷款机构根据本款(F)向适用贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使该行政代理机构或该定期贷款机构的税后净额低于该行政代理人或该定期贷款机构的税后净值, 扣缴或以其他方式征收，且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额。本 款不得解释为要求行政代理机构、任何定期贷款机构向任何借款方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何 与其纳税有关的其认为保密的其他信息)。

(G)存续。 本条款第3.01条规定的各方义务在行政代理人辞职或更换或定期贷款出借人的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还、 履行或履行所有其他义务的情况下仍应继续存在。 双方在本条款3.01项下的义务应在行政代理人辞职或更换或定期贷款贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还、 履行或履行所有其他义务后继续有效。

3.02非法性。 如果任何定期贷款机构认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局断言其非法， 任何定期贷款机构或其适用的贷款办公室发放、维持或提供资金的贷款，其利率是根据伦敦银行间同业拆借利率确定的，或根据LIBOR确定或收取利率，或者任何政府当局对该定期贷款机构购买或出售或吸收存款的权限施加了实质性限制， 在 该定期贷款机构通过行政代理向借款人发出通知后，(I)该定期贷款机构 将暂停发放或继续发放LIBOR贷款或将基准利率贷款转换为LIBOR贷款的任何义务，以及(Ii)如果该通知认定该定期贷款机构发放或维持基准利率贷款是违法的，该贷款的利率是参考基准利率的LIBOR组成部分确定的 在每种情况下，均由管理代理确定，而不参考基本利率的LIBOR组成部分，直到 该定期贷款机构通知管理代理和借款人导致该确定的情况不再存在 为止。收到该通知后，(X)借款人应该定期贷款机构的要求(复印件交给行政代理)，提前偿还或(如果适用)将该定期贷款机构的所有LIBOR贷款转换为基准利率贷款(如有必要，该定期贷款机构的基准利率贷款应由行政机构确定，以避免此类违法性，而无需参考基准利率的LIBOR组成部分)。(X)借款人应应该定期贷款机构的要求(复印件交给行政代理)，提前偿还或(如果适用)将该定期贷款机构的所有LIBOR贷款转换为基准利率贷款(如有必要，该利率应由该定期贷款机构确定，无需参考基准利率的LIBOR组成部分)。, 在其利息期的最后一天，如果该定期贷款机构可以合法地 继续维持此类LIBOR贷款至该日，或者立即，如果该定期贷款机构不能合法地继续维持此类 LIBOR贷款，以及(Y)如果该通知断言该定期贷款机构根据LIBOR确定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理应在不参考LIBOR组成部分的情况下计算适用于该定期贷款机构的基本利率 ，直到该定期贷款机构书面通知管理代理该定期贷款机构根据LIBOR确定或收取利率不再是非法的。 在此期间，行政代理应在不参考其LIBOR组成部分的情况下计算适用于该定期贷款机构的基本利率，直到该定期贷款机构书面通知该定期贷款机构根据LIBOR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率 。

(A) 行政代理将立即通知借款人和定期贷款贷款人，条件是：(I)行政代理或所需贷款人确定(A)不向伦敦银行间欧洲美元市场上的银行提供适用贷款金额或利息期的美元存款，或(B)不存在足够和合理的 手段来确定贷款或利息期的LIBOR(包括计算方面)，则 将立即通知借款人和定期贷款贷款人：(I)行政代理或所要求的贷款人确定(A)不向伦敦银行间欧洲美元市场上的银行提供美元存款以获得适用的贷款金额或利息期；或(B)不存在足够和合理的 手段来确定贷款或利息期的LIBOR(包括在计算方面或 (Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定利息期间的LIBOR没有充分 且公平地反映贷款人为贷款提供资金或维持贷款的成本。此后，定期贷款贷款人发放或维持受影响的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的义务以及在确定基本利率时使用LIBOR组成部分(如果受影响)的义务应暂停，直到行政代理决定(或在所需贷款人的指示下)撤回通知。收到此类通知后， 借款人可以撤销任何悬而未决的融资、转换或延续LIBOR贷款的请求，否则将被视为 已申请基本利率贷款，行政代理应根据所需贷款人的请求，立即将任何受影响的LIBOR贷款转换为基本利率贷款，和/或在确定基本利率时不考虑使用LIBOR。

(B)尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的 出借人，则需向借款人提供一份副本)已确定，借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够的 和合理的手段来确定本协议项下任何利息期的LIBOR或LIBOR的任何其他期限，包括但不限于，因为LIBOR筛选利率不是当前可用的或公布的，并且这种情况不太可能是 临时性的；或

(Ii)LIBOR筛选利率的 管理人或对管理代理有管辖权的政府主管部门或该管理人 已发表公开声明，指明在该特定日期之后不再提供LIBOR或LIBOR筛选利率的具体日期， 或用于确定贷款利率，前提是在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人 (按照所需贷款人的指示行事)，该管理人将继续提供LIBOR“预定不可用日期”)；或

(Iii)LIBOR筛选利率的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，宣布LIBOR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)正在执行或修订(视情况而定)目前正在执行或修订(视情况而定)的银团贷款 ，或采用新的基准利率取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；

然后，在上述第(I)-(Iii)条的情况下， (X)在管理代理决定的日期和时间(任何此类日期，“LIBOR 更换日期”)，该日期应为利息期末或相关利息支付日期(视情况而定) 计算的利息，并应在上述第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条下的任何事件或情况发生时合理地迅速发生，且仅就下列情况发生： (I)、(Ii)或(Iii) 本协议或任何其他贷款文件(“LIBOR 后续利率”)在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改或进一步行动或同意的情况下，将在本协议和其他贷款文件项下用以下顺序中规定的第一个可用替代方案 替换LIBOR，其计算利息的付款期可由管理代理在每个 情况下确定；以及相关调整生效前的任何此类税率，即“调整前继承率”)：

(A)术语 SOFR加相关调整；以及

(B)SOFR 加相关调整；

和 (Y)在上述第(Iv)款的情况下，借款人和行政代理(按照所需的贷款人的指示行事)可以根据“LIBOR继任利率”的定义，仅为更换本协议项下的LIBOR和 中的其他贷款文件的目的而修改本协议，该修改将于行政代理通知所有定期贷款贷款人和借款人后的第五个营业日下午5点生效。 行政代理应已通知所有定期贷款贷款人和借款方发生以下情况。 (Y)在第(Iv)条的情况下，借款人和行政代理(按照所需贷款人的指示行事)可以仅出于更换本协议项下的LIBOR和 中的其他贷款文件的目的修改本协议由所需贷款人组成的定期贷款机构已向 行政代理提交书面通知，表示该等所需贷款人反对根据该 条款实施伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)后续利率；

如果 如果管理代理和所需贷款人确定期限SOFR已变为可用，则管理代理在管理上是可行的，并且如果在确定当时有效的LIBOR后续利率时该期限已如此可用，则根据前述 将该期限确定为调整前后续利率，并且管理代理 将这种可用性通知借款人和每个定期贷款贷款人，则在利息期开始和之后，相关的 自通知之日起不少于三十(30)天起，调整前继任利率为期限SOFR，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为期限SOFR加 相关相关调整。

管理代理将立即(在借款人和/或所需贷款人准备的一个或多个通知中)通知借款人 和每个定期贷款贷款人(X)上述第(I)至 (Iii)条规定的任何事件、期间或情况的发生，(Y)LIBOR更换日期和(Z)LIBOR后续利率。任何LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用 ；如果此类市场惯例对管理代理来说在管理上不可行 ，则该LIBOR后续利率应以管理代理和所需贷款人以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的LIBOR后续利率将 以其他方式低于1.00%，则就本协议和其他贷款 文件而言，LIBOR后续利率将被视为1.00%。对于LIBOR后续利率的实施，行政代理(在所需 贷款人的指示下)将有权不时进行符合LIBOR后续利率的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类LIBOR后续利率更改的任何修订都将生效 ，而无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；前提是，对于任何此类修订 , 借款人或所需贷款人应准备该修订的文本，行政代理应在 该修订生效后，合理迅速地将实施该LIBOR后续利率变化的每一项此类修订张贴给借款人和定期贷款贷款人。如果第3.03(B)(I)-(Iii)节所述类型的事件或情况相对于当时有效的LIBOR后续利率发生 ，则其后续利率应根据 “LIBOR后续利率”的定义确定。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，(I)在行政代理作出任何此类决定或行政代理 收到第3.03(B)(I)-(Iii)节(视情况而定)所述的任何此类通知后，如果行政代理或所需贷款人 确定在LIBOR更换日期或之前没有可用的LIBOR后续利率，(Ii)如果第3.03(B)(Iv)节描述的事件或情况 已经发生或者(Iii)如果 第3.03(B)(I)-(Iii)节所述类型的事件或情况发生在当时有效的LIBOR后续利率方面，并且管理代理确定没有可用的LIBOR后续利率，则在每个 情况下，管理代理(在所需贷款人的指示下)和借款人可以仅出于 按照替换LIBOR或任何当前LIBOR后续利率的目的修改本协议相关付息日期或计算利息的付款期(视情况而定)，另一个替代基准利率 将适当考虑此类替代基准的任何演变或随后的现有惯例 ，在每种情况下，包括对此类基准的任何相关调整和任何其他数学或其他调整 适当考虑此类基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或随后的现有惯例 , 哪些调整或计算调整的方法应发布在由所需贷款人选择的信息 服务上，并可供管理代理使用，并可定期更新。为免生疑问，任何此类建议利率和调整均应构成LIBOR后续利率。任何此类修改将于 下午5：00生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有定期贷款贷款人和借款人张贴该修订建议 ，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

(D)如果 在任何利息期、相关付息日期或计算利息的付款期结束时，未根据本第3.03节(B)或(C)款确定LIBOR后续利率 ，且存在上述(B)(I)或(B)(Iii)款规定的情况 或已发生预定的不可用日期(视情况而定)， 行政代理将立即通知借款人和各定期贷款机构。此后，(X)条款 贷款人发放或维持LIBOR贷款的义务应暂停(以受影响的LIBOR贷款、利息期、利息 支付日期或付款期为限)，以及(Y)在根据第(B)或(C)款确定 LIBOR后续利率之前，不再使用LIBOR组成部分来确定基本利率。在收到该通知后，借款人 可以撤销任何未决的借用、转换或延续LIBOR贷款的请求(以受影响的LIBOR 贷款、利息期限、付息日期或付款期限为限)，否则将被视为已将该请求 转换为基础利率贷款借款请求(受前述条款(Y)的约束)，金额为上述规定的金额。

3.04增加了 成本；资本充足率。(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、流动资金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何定期贷款贷款人的资产 、存放在任何定期贷款贷款人的账户或为其账户提供或参与的信贷(计算伦敦银行同业拆借利率时反映的任何准备金要求 除外)；

(Ii)要求 任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他 义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或

(Iii)对任何定期贷款贷款人或伦敦银行间市场施加 影响本协议或该定期贷款机构发放的伦敦银行间同业拆借利率贷款的任何其他条件、成本或费用 ；

上述任何一项的结果应 增加该定期贷款出借人根据伦敦银行间同业拆借利率(或维持其发放任何此类贷款的义务)确定的利息的成本，或增加该定期贷款出借人的成本，或减少该定期贷款出借人收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他 金额)的金额，应该定期贷款贷款人的要求，借款人将向该定期贷款贷款人支付额外的一笔或多笔金额 ，以补偿该定期贷款贷款人产生的该等额外成本或遭受的减损。

(B)资本 要求。如果任何定期贷款机构确定影响该定期贷款机构或该定期贷款机构或该定期贷款机构控股公司(如果有)的任何有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会 因本协议而降低该定期贷款机构资本或该定期贷款机构控股公司(如果有)的资本回报率，该定期贷款出借人的承诺低于该 定期贷款出借人或该定期贷款出借人的控股公司如果没有这样的法律改变(考虑到 该定期贷款出借人的政策和该定期贷款出借人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平， 那么借款人将不时向该定期贷款出借人支付补偿该定期贷款出借人或该定期贷款出借人所持股份的额外金额。 该定期贷款出借人或该定期贷款出借人的控股公司将不时向该定期贷款出借人或该定期贷款出借人的控股公司支付补偿该等定期贷款出借人或该定期贷款出借人所持股份的一笔或多笔额外款项

(C)报销凭证 。定期贷款机构提交给借款人的定期贷款证明(连同一份行政代理复印件)，列明本第3.04条第(A)或(B)款规定的对贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需的赔偿金额，应为无明显错误的决定性证明。借款人应在收到此类证明后10天内向该定期贷款机构支付任何此类证明上显示的到期金额。

(D)请求延迟 。任何定期贷款出借人未能或延迟根据 本节的前述规定要求赔偿，不构成放弃该定期贷款出借人要求赔偿的权利。但条件是： 借款人不需要根据本第3.04条的前述规定赔偿定期贷款贷款人在定期贷款机构通知借款人导致费用增加或减少的日期超过180天之前发生的任何费用增加或减少，以及该定期贷款机构打算 要求赔偿(但如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则 则 不应要求借款人赔偿由此产生的费用增加或减少的费用或费用减少，但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则 不应要求借款人赔偿由此增加的费用或减少的费用)，但如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则 不应要求借款人赔偿由此增加的费用或减少的费用

(E)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款准备金 。借款人应向每个定期贷款贷款人支付：(I)只要该定期贷款贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保留 准备金，则每笔LIBOR贷款的未偿还本金金额的额外利息等于该定期贷款贷款人分配给该贷款的此类准备金的实际成本 (由该定期贷款贷款人善意确定，确定为最终决定) 和(Ii)只要该定期贷款机构被要求遵守任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而实施的任何存款准备金率要求或类似要求 ，此类额外成本(以每年的百分比表示，必要时向上舍入到最接近的五位小数点) 等于该定期贷款机构分配给该承诺或贷款的实际成本(如果借款人至少提前10天收到该定期贷款出借人关于该 额外利息的通知(复印件给管理代理)，则该贷款的利息应在该贷款的每个应付利息日到期和应付。 前提是借款人至少提前10天收到通知(并向管理代理发送一份副本)。贷款人未在付息日前10日通知的， 自收到通知之日起10日到期支付。

3.05赔偿损失 。应任何定期贷款出借人的要求(复印件交给行政代理)，借款人应及时赔偿该定期贷款出借人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、 成本或支出的损害：

(A)任何伦敦银行同业拆借利率贷款在该期限 贷款的利息期限最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何 贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人 没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或 转换任何伦敦银行同业拆借利率贷款(原因并非该定期贷款贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第10.13节提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让伦敦银行同业拆借利率贷款的任何 ；

包括预期利润的任何损失，以及 因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因 终止此类资金所获得的存款而支付的费用所产生的任何损失或费用。借款人还应支付 此类定期贷款机构因上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本第3.05节向定期贷款贷款人支付的金额，每个定期贷款贷款人应被视为已通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款为其在伦敦银行间欧洲美元市场 提供的每笔 LIBOR贷款提供可比金额和可比期限的资金，无论此类LIBOR贷款是否实际上是如此提供资金。

3.06减轻 义务；更换贷款人。(A)指定不同的贷款机构。 如果任何定期贷款机构根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条要求借款人向任何定期贷款机构或任何政府当局支付任何额外金额 ， 或者如果任何定期贷款机构根据第3.02条发出通知，则该定期贷款机构应视情况合理地指定不同的贷款机构为其提供资金或预订其如果根据该定期贷款出借人的判断，(I)该指定或转让将 取消或减少根据第3.01或3.04节(视具体情况而定)未来应支付的金额，或消除 根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，该指定或转让不会使该定期贷款出借人承担任何未偿还的成本或开支，否则将不会对该定期贷款出借人不利。借款人特此 同意支付任何定期贷款机构因任何此类指定或转让而发生的所有合理成本和费用。

(B)更换贷款人 。如果任何定期贷款出借人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条要求借款人向任何定期贷款出借人或任何政府当局支付任何 额外金额以记入任何定期贷款出借人的账户， 借款人可以根据第10.13条更换该定期贷款出借人。

3.07存续。 借款人在本条款III项下的所有义务在承诺终止、本条款项下的所有其他义务得到偿还以及行政代理人辞职后仍然有效。

第四条
条件先例

4.01截止日期前的条件 。每个定期贷款机构在本协议项下提供任何贷款的义务 必须满足(或放弃)以下先决条件：

(A) 行政代理人收到的下列收据，每一份均由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期)，并且每一份的形式和实质都令行政代理人和每一定期贷款贷款人满意：

(I)签署了本协议和本担保的副本 ；

(Ii)借款人以每名提出要求的定期贷款贷款人为受益人而签立的 票据；

(Iii)由协议各方妥为签立的“超级优先权债权人间协议”；

(Iv)由各方当事人正式签立的费用信函；

(V)由各借款方正式签署的担保协议，连同：

(A)适用于根据所有司法管辖区的《统一商法典》提交的适当 融资报表，所需贷款人 可能认为该融资报表是必要的或适宜的，以完善根据担保协议设立的留置权，包括担保协议中描述的抵押品 ，

(B)UCC 和留置权搜查和其他令行政代理满意的证据(按照所需贷款人的指示行事)，证明 有利于行政代理的留置权是抵押品上的唯一留置权，但第7.01节允许的留置权除外； 和

(C)已完成担保协议或与担保协议有关的所有其他行动、记录和备案的证据 ，而所需贷款人 可能认为这些其他行动、记录和备案是必要或适宜的，以完善由此设立的留置权(包括收到与抵押品中包含的已发行、注册和申请的知识产权有关的正式签署的知识产权担保协议)；

(Vi)贷款人可能要求的 决议或其他行动证书、任职证书和/或各贷款方负责人的其他证书 ，以证明被授权 担任与本协议和该贷款方为当事一方或 为当事一方的其他贷款文件有关的每名负责人的身份、权限和能力；

(Vii)贷款当事人的律师Weil，Gotshal&Manges LLP对行政代理和每个定期贷款贷款人就贷款当事人的事宜和贷款文件提出的合理 要求的有利的书面意见 ；(Vii)贷款当事人的律师Weil，Gotshal&Manges LLP向行政代理和各定期贷款机构提交的关于贷款当事人的事项和贷款文件的有利书面意见 ；

(Viii)要求贷款人合理要求的 文件和证明，以证明每一贷款方都是正式组织或组成的， 借款人和每一担保人在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务 ，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；

(Ix)由借款人的一名负责官员签署的 证书，证明(A)借款人 和其他贷款方 在第五条或任何其他贷款文件中的陈述和担保，或在本合同项下或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在截止 日并截至截止 日，在所有重要方面均属真实和正确，但(I)该等陈述和担保因重要性或对“材料”的引用而受到限制的情况除外“在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面真实和正确，以及(Ii)该等陈述和保证明确提及较早日期，在此情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要 方面真实和正确(不重复适用于该较早日期的任何重要性限定)；但就本条第(Viii)款而言，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和担保应 被视为指根据第6.01(B)节提供的最新陈述，以及(B)不存在违约或违约事件，也不会因任何拟议借款或其收益的运用而产生违约或违约事件；

(X)符合本协议要求的 拨款通知；

(Xi)初步核准预算 ；

(Xii)[保留区];

(Xiii)根据第6.18节的规定，证明贷款文件规定的所有保险均已取得且 有效的证据；

(Xiv)证明第三份补充契约、归属同意书和截止日期ABL修正案应由借款人(或应同时) 签订的证据 ，每种情况下的条款和条件均令各定期贷款贷款人满意；以及

(Xv)行政代理或所需贷款人合理要求的 其他保证、证书、文件、同意或意见。

(b) [保留。]

(C)(I)根据《代理费用函》规定，应在截止日期或之前向行政代理支付的所有 费用和开支均已支付，以及(Ii)根据《费用函》，应在截止日期或之前代表定期贷款贷款人向行政代理支付的所有费用均已支付。

(D)借款人应已向行政 代理(如果行政代理要求直接向该律师支付)、指定贷款人顾问、定期贷款特设小组 贷款人的所有合理且有文件记录的律师自付费用、收费和支出，并且仅由于其与本协议、超级优先债权人间协议和所有 相关文件(Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP)有关的合理费用而向其支付律师费用、手续费和所有相关文件(Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP)作为律师根据费用信函或其他方式，在截止日期前或截止日期至少 一个工作日开具发票。

(E)借款方签署、交付和 履行贷款文件所需的所有 同意、许可、批准、豁免、确认和其他协议，以及借款方作为借款方的贷款文件对该借款方的效力应完全有效 。

(F)应任命 为借款人董事会及其现有特别重组董事会委员会的一(1)名独立董事 借款人和定期贷款特设小组可以接受。

(G)借款人应在截止日期前两年 (2)年内的任何时间，以令定期贷款特设小组满意的形式和实质，提供借款人董事会的所有非特权会议记录 、在该等会议期间提供的所有非特权陈述和材料、 以及提交给借款人董事会的任何其他非特权文件。(G)借款人应在截止日期前两年 (2)年内的任何时间提供借款人董事会的所有非特权会议记录 、会议期间提供的所有非特权陈述和材料、以及提交给借款人董事会的任何其他非特权文件。

(H)借款人应以行政代理或任何定期贷款机构(视情况而定)满意的形式和实质提供 行政代理或任何定期贷款机构认为适当的与适用的 “了解您的客户”和反洗钱规则和法规相关的所有文件和其他信息，包括“爱国者法案”和“受益所有权条例” 。如果借款人或任何其他贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格， 应应请求向行政代理机构和定期贷款贷款人提交受益所有权证明。

在不限制第9.03节最后一段规定 的一般性的情况下，为确定是否符合本第4.01节规定的条件， 签署本协议的每一定期贷款机构应被视为已同意、批准或接受或满意本协议。 本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非 行政代理应在建议的截止日期之前收到该定期贷款机构的通知。

借款人对贷款的接受应 最终被视为借款人的陈述，即本第4.01节中规定的每个前提条件均已按照其各自的条款得到满足，或已被适用的 人员以不可撤销且明确的方式放弃。 表示借款人已根据其各自的条款满足本条款中规定的每个先决条件，或已被适用的 人员以不可撤销的方式明确放弃。

第五条
陈述和保修

借款人向管理代理和定期贷款贷款人声明并保证：

5.01存在、 资格和权力。每一借款方及其每一受限制子公司(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律 正式组织或组成、有效存在并在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和 批准(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其在 所属贷款文件项下的义务，以及(B)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其在 所属贷款文件项下的义务，以及(B)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)根据其所属的贷款文件执行、交付和履行其义务；以及根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资质或许可，具有良好的信誉 ；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则在不能合理地 预期会产生重大不利影响的范围内。截至截止日期，任何受益所有权认证 中包含的所有信息在所有方面都是真实和完整的。

5.02授权； 无冲突。每一借款方签署、交付和履行其作为或将成为其一方的每份贷款文件 已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权， 不会也不会(A)违反此人的任何组织文件的条款；(B)违反或违反 该人是 当事一方或影响该人或其任何受限制附属公司的财产的任何合同义务，或要求根据该合同义务支付任何款项，但冲突、违反 或违反不能合理预期会造成重大不利影响的冲突、违反 或违反事项除外；(C)违反任何法律或任何命令， 任何政府当局的强制令、令状或法令或任何仲裁裁决，而这些冲突、违反或违反行为不能合理地预期会造成实质性的不利影响；(C)违反任何法律或命令， 任何政府当局的强制令、令状或法令或任何仲裁裁决，但冲突、违反 或违反该人或其任何受限制附属公司的财产除外或(D)导致在借款人或任何受限制子公司的任何财产上设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权除外 。

5.03政府 授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方执行、交付或履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或延续(包括其第一优先性质)或(D)行政代理人或任何定期贷款机构根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救 ，但以下情况除外：(I)已正式获得、采取、给予 或作出并完全有效的授权、批准、行动、通知和备案，(Ii)要求的授权、批准、行动、通知和备案除外；(C)根据抵押品文件设立的留置权(包括第一优先权)的完善或延续；或(D)行政代理人或任何定期贷款机构根据抵押品文件行使其权利或根据抵押品文件对抵押品进行补救的情况除外 来自或向非政府机构的人员批准、行动、通知或备案，不能单独 或整体 合理地预期不会产生实质性的不利影响。

5.04绑定 效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，在本协议项下交付的每一份其他贷款文件将 已正式签署和交付。本协议构成且相互之间的贷款文件 在如此交付时将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对 作为借款方的每个借款方强制执行，但此类强制执行可能受到与债权强制执行有关的一般适用 法律或类似法律以及一般衡平法的限制。

5.05财务 报表；无实质性不利影响。(A)经审计财务报表(I)是按照在其所涵盖的整个期间内一贯适用的公认会计原则(GAAP)编制的，除非其中另有明确注明； (Ii)借款人及其附属公司截至审计日期的所有重要方面的财务状况 及其在其所涵盖的期间内的经营业绩都是按照在其所涵盖的整个期间内一致适用的GAAP编制的 ，但其中另有明确注明的情况除外； (I)经审计的财务报表(I)是按照在其所涵盖的整个期间内始终如一地适用的公认会计原则(GAAP)编制的，除非其中另有明确说明；以及(Iii)显示或描述借款人及其子公司截至其日期的所有重大负债和其他负债， 直接负债或或有负债，包括税款负债、重大承诺负债 和负债。

(B)自2020年12月31日以来， 未出现实质性不良影响。

(C)根据第6.01(C)节提交的借款人及其子公司的综合预测资产负债表、损益表和现金流量表是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设 在提交该等预测时的条件下是公允的，并代表借款人在交付时对其未来财务状况和业绩的 最佳估计，(br}根据第6.01(C)节交付的综合预测资产负债表、损益表和现金流量表是真诚地根据其中所述的假设编制的，并且代表借款人在交付时对其未来财务状况和业绩的最佳估计， 这些假设是公允的。认识到通常存在与借款人及其子公司开展的业务类型相关的全行业风险，且借款人不保证此类预测和估计最终被证明是准确的 。

5.06诉讼。 没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或者据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或针对借款人或受限制子公司的任何财产或收入，没有(A)声称影响或与本 协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。 在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或针对借款人或受限制子公司的任何财产或收入，或(B)声称影响或与本 协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。可以合理地 预期会产生实质性的不利影响。

5.07无 默认值。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

5.08财产所有权 ；留置权；投资。每一贷款方及其每一受限制附属公司对其日常业务所需或使用的所有其各自财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益， 但所有权上的缺陷不能单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

5.09环境合规性 。(A)贷款方及其各自子公司在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称可能对其各自的业务、运营和财产承担 违反任何环境法的责任或责任，因此借款人已 合理地得出结论，该等环境法律和索赔不能单独或合计合理地预期产生 重大不利影响。

(B)任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的物业，或据任何贷款方所知以前拥有或经营的物业，均未 在不良贷款或SEMS或任何类似的外国、州或地方名单或 与任何该等物业相邻。除非在所有实质性方面符合所有环境法的要求：(I)没有也从来没有 任何地下或地上储水池、化粪池、坑、坑或泻湖 正在或已经在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置危险材料 据贷款方所知，在贷款方以前拥有或经营的任何财产上没有、也从未有过处理、储存或处置危险材料的 解除或处置任何借款方或其任何子公司目前或以前拥有或运营的任何财产，或因其运营而产生的任何 财产。 除非不能合理预期个别或总体不会造成重大不利影响，否则任何借款方或其任何子公司目前拥有或运营的任何财产上均不存在石棉 或含石棉材料。

(C) 任何贷款方或其任何子公司都没有，也没有单独或与其他潜在的 责任方一起，自愿或根据任何政府 主管部门的命令或任何环境法的要求，对任何地点、地点或作业中的任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料进行任何调查、评估或补救或应对行动，但不能 合理预期导致的任何调查、评估、补救或应对行动除外。 任何贷款方或其任何子公司都没有单独或与其他潜在的责任方一起，自愿或根据任何政府 当局的命令或任何环境法的要求，对任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料的行为进行调查、评估或补救或应对行动。在任何贷款方 或其任何子公司目前或以前拥有或运营的任何财产中产生、使用、处理、搬运或储存的所有危险材料，或从该财产运入或运出的所有危险材料，均已按照所有环境法在所有实质性方面的要求进行处置 ，处置方式不合理地预期不会导致对任何贷款方或其任何子公司承担重大责任。

(D)借款人及其每家子公司已获得其财产和资产的所有权和运营以及其业务开展所需的所有环境许可，但未能单独或合计获得许可可能会合理地 导致借款方或其任何子公司承担重大责任的情况下，则不在此限。(D)借款人及其每家子公司均已获得其财产和资产的所有权和经营权以及开展业务所需的所有环境许可，但如未能获得许可，则可合理地 向任何借款方或其任何子公司承担重大责任。除非未能做到这一点， 无论是单独的还是合计的，合理地预期会造成重大的不利影响，借款人及其每一家子公司 一直并正在遵守该等环境许可证的所有条款和条件。根据任何环境法，借款人或任何子公司均未收到任何针对借款人或任何子公司的未决或威胁索赔 ，且借款人 或任何子公司均未收到任何涉嫌违反适用环境法或环境许可证的书面通知 ，在每种情况下，均可合理预期(I)造成重大不利影响 或(Ii)导致对任何借款方或其任何子公司承担重大责任。

5.10保险。 借款人及其受限制子公司的财产向并非借款人的 关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，投保金额为(在实施符合以下标准的任何自我保险后)，投保的免赔额和承保的风险通常由在借款人或适用的受限制子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司承担 。

5.11税款。 借款人及其受限子公司已提交要求 提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税费、评估、费用和其他政府费用，但根据GAAP进行的适当 诉讼程序诚意争议且已为其提供充足准备金的除外。不会对借款人或任何受限制的子公司进行建议的税收 评估，因为如果进行评估，将会产生实质性的不利影响。任何借款方 及其子公司均不是任何分税协议的一方。

5.12 ERISA 合规性。

(A)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划， 没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动 。对于任何已导致或可合理预期 将产生重大不利影响的计划，不存在禁止的交易 或违反受托责任规则的情况。

(B)除 不能合理预期个别或整体造成重大不利影响的情况外：(I)未发生ERISA事件 ，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期 就任何退休金计划构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(I)未发生任何ERISA事件 ，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期 就任何养老金计划构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人和各ERISA附属公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有 适用要求，且没有申请或获得养老金筹资规则下最低筹资标准的豁免 ；(Iii)截至任何养老金 计划的最新估值日期，资金目标达标率(如本规范第430(D)(2)节所定义)为60%或更高，借款人和任何ERISA附属公司均不知道可合理预期导致任何此类计划的资金目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司 均未向PBGC承担除支付保费外的任何债务，且没有到期的保费支付 未支付；(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条 或第4212(C)条约束的交易；(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条 或第4212(C)条约束的交易；(Vi)计划管理人没有终止养老金计划，PBGC也没有终止养老金计划， 也没有发生或存在任何可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四标题提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况；以及(Vii)借款人和ERISA的每个附属公司均已按照ERISA的适用条款维护每个计划(多雇主计划以外的 ), 该法典和其他联邦或州法律。

5.13子公司； 股权；贷款方。截至截止日期，除附表5.13(A)部分具体披露的内容外，贷款方没有任何其他 子公司，且该等 子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且无需评估，且由贷款方以 附表5.13(A)部分规定的金额拥有，且没有任何留置权，但第7.01节允许的留置权除外。截至截止日期， 除 附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，没有任何贷款方在任何其他公司或实体中有任何股权投资。附表5.13(C)部分列出了所有贷款方的完整而准确的列表，其中显示了截至截止日期(就每个贷款方而言)其注册的司法管辖区、其主要营业地点的地址和其美国纳税人识别号，或者，如果是没有美国纳税人识别码的任何非美国贷款方，则显示其注册司法管辖区向其颁发的唯一识别号。截至截止日期，没有 家不受限制的子公司。

5.14保证金 规定；投资公司法。(A)借款人并非且不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的第 U条所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在运用初始贷款的收益 后，根据第7.01节或第7.05节的规定或借款人与任何定期贷款出借人或任何定期贷款出借人的任何附属公司之间有关债务的任何协议或文书中所载的任何限制，以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅借款人或借款人及其子公司 )符合第7.01条或第7.05条的规定。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均无 根据1940年“投资公司法”注册为“投资公司” 。

5.15披露。 借款人已向行政代理和定期贷款贷款人披露其或其任何子公司或任何其他贷款方受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事项，这些事项单独或合计可合理地预期会造成重大不利影响。 借款人已向行政代理和定期贷款贷款人披露了其或其任何子公司或任何其他贷款方受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事项，这些事项单独或合计可能会产生重大不利影响。任何贷款方或其代表向行政代理或任何定期贷款机构提供的与本协议的谈判以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(每种情况均经修改 或由如此提供的其他信息补充)有关的报告、财务报表、证书或其他 信息，从整体上看，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏根据情况作出陈述所需的任何重大事实。 在本协议的谈判或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(每种情况均经修改 或由如此提供的其他信息补充)下提供的报告、财务报表、证书或其他 信息，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实。 前提是，借款人仅就预测、预算、估计和其他前瞻性陈述 表示此类信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的，并认识到存在与借款人及其子公司开展的业务类型通常相关的全行业风险，借款人 不保证该等预测、预算、估计和其他前瞻性陈述最终被证明是准确的。在此情况下，借款方仅需确认该等预测、预算、估计和其他前瞻性陈述是基于当时被认为合理的假设诚意编制的，并承认存在与借款方及其子公司开展的业务类型通常相关的全行业风险，且借款方 不保证该等预测、预算、估计和其他前瞻性陈述最终被证明是准确的。

5.16遵守法律 。每一贷款方及其每一受限制子公司在所有实质性 方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但 在以下情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正由 勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守这些要求， 不能合理地预期

5.17知识产权 ；许可证等。借款人及其每一家受限子公司拥有或拥有 所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他 各自业务运营所合理需要的知识产权(统称为“知识产权”)，且与任何其他人的权利没有冲突，且此类冲突可合理预期 产生重大不利影响。据借款人所知，借款人或其任何受限制的 子公司目前使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告设备、产品、流程、服务、 方法、物质、部件或其他材料均不得侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人拥有的任何权利。没有关于 任何前述条款的索赔或诉讼悬而未决，据借款人所知，没有任何索赔或诉讼受到威胁，而这些索赔或诉讼，无论是个别的，还是合计的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

5.18 [保留区].

5.19伤亡、 等任何贷款方或其任何受限子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、旱灾、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响 可以合理地预期 单独或合计会产生重大不利影响的情况下， 不会受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响 。

5.20劳工 很重要。截至截止日期，借款人或其任何受限制子公司的员工 没有任何集体谈判协议或多雇主计划，借款人或任何受限制子公司在过去五年内均未 遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。

5.21抵押品 单据。抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益为 行政代理创建了合法、有效和可强制执行的第一优先留置权(受第7.01节允许的留置权的约束)，对相关贷款方在其中描述的抵押品的所有权利、所有权和利益享有合法、有效和可强制执行的优先留置权。除 在截止日期之前完成的申请，以及本协议和抵押品文件所预期的申请，以及在截止日期或之前完成的其他诉讼 外，不需要通过备案或其他行动来完善或保护此类留置权。

5.22制裁问题 。任何贷款方、任何子公司，据贷款方及其 子公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、附属公司或代表都不是任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体(A)当前是任何制裁的对象或目标，或(B)位于、 组织或居住在指定司法管辖区。

5.23 EEA 金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

5.24债务 记录符合性。(A)贷款文件的签署或履行，(B)贷款方 产生任何义务，(C)授予任何担保债务的留置权，或(D)本协议或任何其他贷款文件预期的任何 交易均不违反高级票据契约、其他高级票据文件、 ABL融资、2020年3月票据、第二留置权票据或任何其他借款债务。

第六条
肯定契约

只要任何定期贷款 贷款人在本合同项下有任何承诺，任何定期贷款或本合同项下的其他义务仍未偿还或未履行，借款人 应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所列契约的情况外)促使 各受限制子公司：

6.01财务 报表。交付给管理代理和定期贷款机构顾问：

(a) [保留区];

(B)尽快(从截至2021年6月30日的财政季度开始)(从截至2021年6月30日的财政季度开始)，但无论如何，在借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(如果早于要求提交给证券交易委员会的日期后5天(不实施证券交易委员会允许的任何延期))，借款人及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表，以及相关的股东权益和现金流的变化 该会计季度和借款人会计年度结束的部分，在每个 案例中以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和 上一会计年度相应部分的数字，并经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人 证明在所有重要方面都公平地反映了财务状况、经营成果和股东权益 。 在每个案例中，都以比较的形式列出了上一财年相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，并经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人 证明在所有重要方面都是公平的。 仅限于正常的年终审计调整和 无脚注；

(c) [保留区]； 和

(D)从截至2021年4月30日的月份开始，尽快但无论如何不迟于月底 之后的第三十(30)天，提供借款人及其子公司在该月底的综合资产负债表，以及采用定期贷款顾问和借款人事先商定的形式的相关综合 损益表，该报表应包括资本 支出。(D)从截至2021年4月30日的月份开始，应尽快但无论如何不迟于月底 之后的第三十(30)天，借款人及其子公司的合并资产负债表和相关的合并损益表应包括资本 支出。

6.02证书； 其他信息。交付给管理代理和定期贷款机构顾问：

(a) [保留区];

(B)在交付第6.01(B)节所指财务报表的同时， 提交一份由借款人的负责官员签署的正式填写的合规证书(除非行政代理或定期贷款出借人要求签署 原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，在所有情况下均应被视为原件的真实副本 )；(B)在交付第6.01(B)节所述财务报表的同时，由借款人的一名负责官员签署一份完整的合规证书(除非行政代理或定期贷款贷款人要求签署 原件，否则应视为原件)；

(C)在行政代理或任何定期贷款机构提出要求后，迅速 提供独立会计师向任何借款方董事会(或董事会审计委员会)提交的与任何借款方或其任何子公司的帐簿或对其任何子公司的帐簿或任何审计有关的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本 ；

(d) [保留区];

(E)根据高级票据契约或任何其他契约、贷款或信贷或类似的 协议(包括但不限于ABL信贷协议、2020年3月票据和/或第二留置权票据)的条款向任何借款方或其任何受限制附属公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，在提交后立即 ，而根据第6.01节或

(f) [保留区];

(G)任何借款方或其任何受限制的子公司在收到后五(5)个工作日内，迅速 复制从SEC(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于 该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一份通知或其他函件的副本 ；

(H)任何贷款方或其任何子公司在收到借款方或其子公司收到的所有重要通知、请求和根据高级票据契约 或任何其他文书、契约、贷款或信贷或类似协议(包括但不限于ABL信贷协议、2020年3月票据和/或第二留置权票据)收到的其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本后，不迟于 五(5)个工作日，并不时应以下机构的要求提供这些文件的副本(包括但不限于ABL信贷协议、2020年3月票据和/或第二留置权票据)行政代理(在所需贷款人的指示下)可能合理要求的有关高级票据契约和此类其他票据、契约和贷款以及信贷和类似协议(包括但不限于ABL信贷协议、2020年3月票据和/或第二笔留置权票据)的信息和报告；

(I)在其断言或发生后，及时 通知任何贷款方或其子公司对任何环境法或环境许可证采取的任何行动或诉讼，或其任何 不遵守任何环境法或环境许可证的行为或诉讼，而这些行为或诉讼可合理预期会产生重大不利影响；

(J)在任何定期贷款机构顾问提出要求后，立即 ；(X)该定期贷款机构顾问合理要求的所有法律和商业尽职调查 ；以及(Y)在有特权的情况下，与任何定期贷款机构顾问要求的历史交易和安排有关的所有电子邮件和所有其他文件和通讯 ；以及

(K)根据行政代理或任何定期贷款机构可能不时合理地 要求的有关任何借款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务的附加信息， 或遵守贷款文件条款的情况，包括但不限于为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而提供的信息，包括但不限于“爱国者法案”和“实益所有权条例”。

根据 第6.01(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付 ，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期， 或在互联网上借款人的网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接；或 (Ii)代表借款人在互联网或内联网网站上张贴此类文件的网站(如果有)，每个 定期贷款机构和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应行政代理或任何定期贷款机构的要求向行政代理或任何定期贷款机构交付此类文件的纸质副本，直至行政代理或该定期贷款机构 发出停止交付纸质副本的书面请求为止；以及(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和每个 定期贷款贷款机构任何此类文件的张贴情况，并以电子 邮件电子版本提供给行政代理。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督此类文件的内容 或借款人是否遵守定期贷款机构提出的任何此类交付请求，每个定期贷款机构 应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

借款人特此确认：(A) 行政代理将通过在IntraLinks、Debt Domain、Syndtrak、 ClearPar或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向定期贷款贷款人提供由借款人 或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些定期贷款贷款人(每个， 均为“公共贷款人”)可以：(A)行政代理将在IntraLinks、Debr Domain、Syndtrak、 ClearPar或其他类似电子系统(“平台”)上发布借款人材料，从而向定期贷款贷款人提供材料和/或信息(统称“借款人材料”)。或前述任何人各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的 活动。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力 确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料 应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人 应被视为已授权行政代理和定期贷款贷款人根据美国联邦和州证券法 将该借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，在该借款人材料 构成信息的范围内, 它们应按照第10.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供所有标记为“公共”的借款人材料 ；以及(Z) 管理代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在未指定为“公共端信息”的平台部分上发布。

6.03通知。 立即通知管理代理和各定期贷款机构：

(A)发生任何失责或失责事件的 ；

(B)(I)借款人或任何受限制附属公司违反或不履行合约义务，或在其下的任何过失；。(Ii)借款人或任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或中止；。 (Iii)影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何进展， 包括根据任何适用的环境法，或(Iv)在每种情况下已经造成或可能合理地 造成重大不利影响的任何其他事项；

(C)根据任何适用的环境法，展开影响借款人或任何受限制附属公司的任何调查、诉讼或法律程序，或在该等调查、诉讼或法律程序中进行任何实质性进展，而该等调查、诉讼或程序可个别或合计合理地预期 会导致对任何贷款方或其任何受限制附属公司承担重大责任；

(D) 任何ERISA事件的发生；及

(E)任何借款方或其子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化。

根据第6.03节 的每份通知应附有借款人负责官员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应 详细描述本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

6.04缴纳税款 。除非借款人或该受限制的 附属公司按照GAAP规定维持充足的准备金，或无法合理预期未能支付的所有税项、评估 以及政府对其或其财产或资产征收的费用或征费，除非借款人或该受限制的 附属公司正根据适当的 诉讼程序真诚地对其提出异议，或不能合理地预期未能支付该等款项会产生重大不利影响，否则不应支付或解除该等债务、评估 以及政府对其或其财产或资产征收的所有费用或征费。

6.05保存 存在等。(A)在第7.04或7.05节允许的交易 中，保留、续订和维持借款人的 和贷款方在其组织管辖法律下的合法存在和良好信誉；(B)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或需要的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但如不这样做， 不能合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外；(B)采取一切合理行动，以维护其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务商标，不保留或不更新可能会产生重大不利影响。

6.06物业维护 。(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备 ，正常损耗除外；(B)对其进行所有必要的 维修、更新和更换，除非无法合理预期不这样做会产生重大 不利影响；以及(C)在其设施的操作和维护中使用业界的典型护理标准。

6.07保险维护 。(A)维持有关抵押品的保险，包括伤亡、 危险、盗窃、恶意恶作剧、洪灾和其他风险，金额、背书和保险公司(最佳财务 强度评级至少为A+，除非所需的贷款人自行决定另有批准)令所需贷款人满意。 每份涵盖抵押品的保单下的所有收益均应作为贷款人损失收款人/抵押权人支付给行政代理。借款人应不时提出要求，将其保险单的正本或经认证的副本交付给行政代理 。除非行政代理人(在所要求的贷款人的指示下)另行同意，否则每份保险单应包括令人满意的背书，其中包括：(I)提前不少于30天通知行政代理人终止、失效或取消此类保险；(Ii)关于抵押品保险，将行政代理人命名为损失收款人/抵押权人 和附加被保险人；以及(Iii)规定行政代理人的利益不得因 任何行为或也不因占用房屋的目的比保单允许的更危险 。如果借款人没有提供和支付任何保险，行政代理可以选择 ，但不需要购买保险并向借款人收取费用。借款人同意在提交时立即将向保险公司提交的所有报告的副本交付给行政代理人。在不存在违约事件的情况下，贷款当事人可以 结算、调整或妥协任何保险索赔, 只要收益交付给行政代理。如果存在违约事件 ，则只有管理代理(在所需贷款人的指示下)有权结算、调整和妥协此类索赔 。

(B)除第(A)款规定的抵押品保险外，就贷款方的财产和业务(包括产品责任、工人赔偿、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险)向保险公司(最好的 财务实力评级至少为A+，除非所需贷款人酌情批准)维持此类保险(包括产品责任、工人赔偿、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险)，以令 所要求的贷款人满意，(br}关于抵押品的保险，包括产品责任、工人赔偿、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险)，按该金额向 所要求的贷款人满意的保险公司提供保险(包括产品责任、工人赔偿、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险)。承保范围和免赔额为投保时的保险范围和免赔额 ，该等保险通常适用于处境相似的公司，并可按商业合理的费率获得 。

6.08遵守法律 。在所有实质性方面遵守所有法律(包括反恐法律)的要求，以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在以下情况下除外： (A)该等法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守(不遵守反恐法律除外)不能被合理地

6.09图书 和记录。(A)保存适当的记录和账簿， 所有涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的金融交易和 事项均应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录记录和账簿；及(B)保存该等记录和账簿，以符合对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)具有 监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10检查 权利。(A)允许行政代理和每个定期贷款机构的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并 复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立 公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间进行，并在合理的 提前通知借款人后进行。但是，如果存在违约事件，行政代理或任何定期贷款机构 (或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，费用由借款人承担，且无需事先通知。

(b) [保留区].

6.11使用 的收益。将贷款收益用于营运资金和其他一般企业用途， 包括贷款文件允许的任何用途，在每个情况下均不违反任何法律或任何贷款文件，并根据批准的预算 (受允许的差异限制)。借款人应始终将贷款收益存入抵押品账户，直至根据本 第6.11条支付贷款收益为止。

6.12保证义务和提供保障的公约 。(A)对于在截止日期后成为 直接或间接子公司的任何人，借款人应自费：

(I)在成立、收购或子公司不再是非实质性国内子公司后 十五(15)天内(或行政代理可能同意的较长期限 内(根据所需贷款人的指示自行决定))，促使该子公司， 并促使该子公司的每一位直接和间接母公司(如果尚未这样做)正式签立担保或担保补充，并向行政代理提交形式和实质均令人满意的担保或担保补充保证其他借款方在贷款文件项下的 义务；

(Ii)在该等成立、收购或该附属公司不再是非实质国内附属公司后的15天内(或行政代理可能同意的较长期限内(根据所需贷款人的指示自行决定))，安排该附属公司及该附属公司的每名直接及间接母公司(如尚未签署)妥为签署担保协议补充协议及其他担保及质押协议，并交付行政代理 。按照要求贷款人满意的形式和实质(包括交付第4.01(A)(Iv)节规定类型的其他票据)，保证 该子公司或母公司(视属何情况而定)根据贷款文件承担的所有义务，并对声称受该抵押品文件约束的所有该等财产(除外财产除外)构成留置权 ；

(Iii)在该等成立、收购或该附属公司不再是非实质国内附属公司后 天内(或行政代理可能同意的较长 期限内(根据所需贷款人的指示自行决定))，促使 该附属公司和该附属公司的每一直接和间接母公司(如果尚未采取行动)采取任何行动(包括提交《统一商业法典》融资声明、签署和提交知识产权担保协议)， 发出通知和在所有权文件上批注通知)可能是必要的、可取的或合理的请求 由行政代理(按照所需贷款人的指示采取行动)对声称受担保协议约束的物业授予行政代理(或其指定的任何代表 )有效且存续的留置权 根据本第6.12节交付的补充协议以及担保和质押协议，可根据《担保协议》对所有第三方强制执行

(Iv)[保留区].

(B)在 任何贷款方收购任何旨在作为抵押品的财产(或收购拥有该财产的任何子公司)时，如果该财产不应为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的完善担保权益 ，则借款人应由借款人承担费用：

(I)在收购后 十五(15)天内(或行政代理人可能同意的较长期限内(根据所需贷款人的指示自行决定行事))向行政代理人提交令所需贷款人满意的有关如此取得的财产的详细说明 ，

(Ii)在收购后 十五(15)天内(或所需贷款人自行决定同意的较长期限内)，(A)促使适用的借款方按所需贷款人指定的、形式和实质令所需贷款人满意的补充条款和其他担保及质押协议正式签立并交付给《行政代理担保协议》；确保适用贷款方在贷款文件下的所有义务 得到偿付，并构成对所有此类个人财产的留置权，以及(B)促使适用的 贷款方采取任何必要的行动(包括提交统一商业法典融资声明、签署和提交知识产权担保协议、发出通知以及在所有权文件上背书通知) 或行政代理根据所需贷款人的指示合理要求授予行政代理(或 在可针对 所有第三方强制执行，以及

(Iii)[保留区].

(C)应行政代理的请求(在所需贷款人的指示下)，在 任何时间，迅速签署和交付任何和所有 其他文书和文件，并采取必要的或行政代理(按照所需贷款人的指示行事)可能合理要求的所有其他行动，以获得该等担保、担保协议补充及其他担保和质押协议的全部利益，或(视情况适用)完善和保留该等担保、担保协议补充及其他担保和质押协议的留置权。

(D)当 任何子公司成为ABL贷款、高级票据、其他高级票据文件、2020年3月票据、第二笔留置权票据或任何其他债务的担保人或债务人时，就本协议而言，该人应被视为“担保人”，借款人应立即促使该人以所需贷款人满意的形式和实质，正式签立担保或向行政代理交付担保。保证其他贷款方在贷款文件项下的义务，并在贷款文件规定的 期限内交付上述(A)款规定的其他贷款文件，并采取上述(A)款规定的其他行动。

(e) [保留区]

(F) 在各方面符合第6.18节和附表6.18规定的要求，对于借款人或担保人在截止日期拥有或在截止日期后获得(或在截止日期后获得的子公司拥有)的任何实质性不动产 ，在行政代理提出请求(按照所需贷款人的指示行事)后15天内：

(I)行政代理人应已收到(A)全部 已签署的抵押权副本，该抵押权创造了有效的、完善的留置权，除第7.01节允许的留置权外，不受任何留置权的约束， 对声称涵盖的财产(根据其定义的最后一段构成 除外财产的任何重大不动产或其部分除外)不受任何留置权的约束，作为义务的担保。(B)根据有关该重大不动产的任何现有按揭或记录信托契据，由承按人或相类似方以可记录形式作出的 全面从属确认书，及(C)承保该等按揭完成的留置权的业权保险公司的确认书(或有关完成该按揭的所有纪录及档案的合理而令人满意的安排)的确认书 ；

(Ii)对于每项抵押，行政代理人应已收到以行政代理人及其继承人和/或受让人为受益人的贷款人所有权保险单，保单的受益人为行政代理人及其继承人和/或受让人(以必要的形式)，以确保此类抵押产生的利益构成有效的留置权，不受第7.01节允许的所有留置权、缺陷 和留置权以外的所有留置权、缺陷 和产权负担的影响如果抵押的财产主要由地役权、通行权、许可证和其他类似的占有和使用工具构成，则不需要就该抵押交付此类所有权保险单 。所有该等业权保单的金额须相等于其承保物业的估计公平市价的110%，而该等保单须在商业上 合理溢价的范围内，包括类似规模及用途的交易所合理需要的所有背书，并须附有借款人或适用担保人已全数支付其所有保费的证据(或已就该等付款作出令人满意的安排 )；

(Iii)借款人应向业权公司提交或安排担保人向业权公司交付业权公司可能合理要求的档案、调查(或业权公司可能合理要求的与业权保险的发行有关的任何更新或誓章)、固定设备档案和行政代理合理要求的其他文件、文书、证书、协议和/或其他文件(按照所需贷款人的指示 行事)；(B)借款人应向业权公司提交(或应安排担保人向业权公司提交业权公司可能合理要求的与业权保险有关的任何更新或誓章)、固定设备档案以及行政代理合理要求的其他文件、文书、证书、协议和/或其他文件(按照所需贷款人的指示行事)；

(Iv)当地律师对抵押和固定装置备案的 意见，即适用的抵押(I)已由借款人或适用的担保人正式授权、签立和交付，(Ii)是针对借款人或适用的担保人(视属何情况而定)的可强制执行的协议，以及(Iii)其形式足以对抵押中描述的重要不动产产生有效的留置权；

(V)如果任何要求的贷款人提出要求，不迟于抵押交付前三(3)个工作日提交以下文件和文书，以符合洪水保险法和相关立法(包括联邦储备系统理事会的规定)：(A)完整的标准洪水风险确定表，以及(B)如果改善后的不动产位于特殊的洪水危险区域，则通知：(A)填写完整的标准洪水风险确定表和(B)如果改善的不动产位于特殊的洪水危险区域，则应通知：(V)在抵押交付前三(3)个工作日内提交以下文件和文书，以符合洪水保险法和相关立法(包括美联储理事会的规定)：(A)填写完整的标准洪水风险确定表；以及(B)如果改善后的不动产位于特殊的洪水危险区域，请发出通知如果适用，通知借款人无法获得国家洪水保险计划(NFIP)下的洪水保险覆盖范围 ，因为该社区没有参加NFIP，证明借款人收到了 借款人通知的文件，以及(C)如果需要发出借款人通知，并且物业所在社区有洪水保险，则需提供洪水保险单副本，借款人申请洪水保险单和证明 或其他令所要求的贷款人满意的洪水保险证明 ；和

(Vi)业权保险公司应已收到业权保险公司应合理要求 开具上述抵押权人的业权保险单的有关适用抵押权的宣誓书、证书、资料(包括可公开获得的财务数据)和赔偿工具(包括所谓的“缺口”赔偿)。(Vi)产权保险公司应已收到适用抵押贷款的誓章、证书、信息(包括可公开获得的财务数据)和赔偿工具(包括所谓的“缺口”赔偿)。

(G)对于借款人或担保人在截止日期后取得的、需要在取得之日起15天内抵押给行政代理的任何重大不动产，借款人或适用的担保人应将第6.12(F)节要求的物品交付给 行政代理：

(H)借款人和担保人应被要求将其拥有的机动车辆(以及所有权证书或所有权证书所涵盖的任何其他设备)的所有权证书或所有权证书原件 交付给行政代理，并将行政代理 列为留置权持有人；但此类要求不适用于账面价值(由借款人善意确定)低于25,000美元的任何此类车辆和其他 设备。此外，对于截至截止日期借款人和担保人拥有的 机动车和其他设备，上述所有权证书或所有权文件的交付 应在合理可行的情况下尽快完成 ，但在任何情况下不得晚于截止日期后一(1)个月(或行政代理同意的较长期限 (根据所需贷款人的指示自行决定))，以及关于机动车辆和其他设备的交付。在收购后30天内。

6.13遵守环境法律 。遵守并促使所有承租人和其他经营或占用 其物业的人员在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取并续签 其运营和物业所需的所有环境许可证；进行任何调查、研究、采样和测试，并 根据所有环境法在所有实质性方面的要求， 采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，从其任何物业中移除和清理所有有害物质；但是，借款人 或其任何受限制的子公司均无需采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，条件是 根据公认会计原则，其义务受到善意和正当程序的质疑，并保持适当的准备金 。

6.14环境报告的编制 。在任何 违约发生期间，应应所需贷款人的请求，在提出请求后30天内(或行政代理同意的较长期限(在所需贷款人的指示下))向定期贷款贷款人提供一份由行政代理可接受的环境咨询公司编制的此类请求中所描述的任何 物业的环境现场评估报告，表明 是否存在有害物质以及任何合规、拆除的估计成本，费用由借款人承担。在不限制前述一般性的情况下，如果管理代理在任何时间确定存在重大风险，且在上述时间内不会提供任何此类报告，则管理 代理可聘请环境咨询公司编写此类报告，费用由借款人承担，借款人特此授予 ，并同意在提出此类请求时，促使拥有此类请求中所述任何财产的任何受限制子公司授予 管理代理、定期贷款贷款人、该公司和任何代理进入他们各自的物业进行这样的评估。

6.15进一步 保证。在行政代理或任何定期贷款出借人通过行政代理提出合理请求后，立即(A)纠正在任何贷款文件或在执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、 重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、 重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书担保和其他文件(包括向美国专利商标局和美国版权局提交的文件)(包括向美国专利商标局和美国版权局提交的文件)，或行政代理或通过行政代理的任何定期贷款机构可能不时合理要求的，以便 (I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内， 以任何贷款方或其任何受限子公司的财产、资产、留置权的权利或利益现在 或以后拟由任何抵押品文件涵盖，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和 优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、 转让、转让、保全、保护并更有效地向担保方确认已授予的权利或现在或今后打算根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何受限制子公司是或将成为当事人的任何贷款文件 签署的任何其他文书 向担保方授予的权利，并促使其各受限制子公司 这样做。

6.16遵守租赁条款 。(I)就借款人或其任何受限制子公司为一方的所有不动产租约支付所有款项并以其他方式履行所有义务，(Ii)保持此类租约的全部效力 ，(Iii)不允许此类租约失效或终止，或不允许此类租约的续签权利被没收或取消 ，(Iv)通知行政代理任何一方对此类租约的任何违约，并(V)与 合作 在第(I)至(V)条的情况下，如果未能单独或整体遵守，不可能合理地 产生实质性的不利影响，则 除外。

6.17材料 合同。(I)履行并遵守将由其履行或遵守的每份材料合同的所有条款和条款，(Ii)保持每份此类材料合同的全部效力，(Iii)根据其条款执行每份此类 材料合同，(Iv)采取 行政代理可能不时要求的一切行动(在所需贷款人的指示下)，以及(V)应行政代理的请求(按照所需贷款人的 指示行事)向该等重大合同的每一方提出任何借款方或其任何受限制子公司根据该重大合同有权提出的要求和要求提供信息、报告或采取行动的要求和请求，并 促使其各受限制子公司这样做，除非在第(I)至(V)条的情况下，不能合理地预期未能单独或整体遵守 会产生重大不利影响。

6.18成交后 事项。在附表6.18中指定的时间段内执行并观察本合同附表6.18中列出的所有操作(因为此类时间段可由管理代理在所需贷款人的指示下延长) 。

6.19指定 不受限制的子公司。任何属于或成为借款人或其任何 限制性子公司的子公司的个人不得被归类或指定为非限制性子公司。

6.20批准的 预算。

(A)批准的预算应由所需贷款人批准，其形式和实质应令所需贷款人满意(所需贷款人的满意程度可通过任何指定贷款人顾问的电子邮件传达)；只要双方确认并同意 最初批准的预算得到所需贷款人的批准并令其满意，并且除非且直到根据本节的条款被替换，否则应是批准的预算，并且对于任何后续批准的 预算，所需贷款人的批准和满意可通过来自任何指定贷款人顾问的电子邮件传达。 批准预算应进行更新。 如果批准的预算不符合本条款的规定，则可以通过电子邮件通知所需的贷款人。 批准的预算应更新。 对于任何后续的批准的预算，可通过任何指定的贷款人顾问的电子邮件通知。 批准的预算应更新，借款人在征得所需贷款人的书面同意和/或应所需贷款人的请求(连同该 书面同意或同时提交给管理代理的请求的副本)的情况下，不时以书面形式修改或补充(可通过来自指定贷款人顾问的任何 的电子邮件传达的同意)(任何此类建议预算，“建议预算”)，但在任何情况下不得少于 次每个建议的 预算应基本上采用初始批准预算的形式，并在其他方面令所需贷款人满意，除非所需的贷款人接受，否则该 建议预算无效(接受可通过来自 任何指定贷款人顾问的电子邮件传达)；一旦被要求的贷款人接受，该建议预算应被视为 新批准的预算。

(b) [保留区].

(C)借款人应在每个星期的星期四或之前(从截至2021年5月7日的那一周开始)向行政代理和定期贷款顾问交付一份证书，证书应包括所需贷款人合理满意的细节 (可通过任何指定贷款人顾问的电子邮件传达满意程度)， 借款人应在每周的星期四或之前(从截至2021年5月7日的一周开始)向行政代理和定期贷款顾问交付一份证书，该证书应包括所需贷款人合理满意的细节 (可通过任何指定贷款人顾问的电子邮件传达满意程度)，由借款人的负责人签署：(I)证明贷款方遵守第7.11节中包含的契约；以及(Ii)证明 没有发生违约或违约事件，或者如果违约或违约事件已经发生，则说明违约或违约事件的性质和程度，以及就此采取或建议采取的任何纠正措施，并附上截至最后一天由借款人准备的批准预算差异报告

6.21每周 电话会议。借款人每周应至少一次通过电话会议 向定期贷款机构顾问和任何定期贷款机构提供其高级管理层和财务顾问，以讨论借款人及其子公司的财务状况、现金流、差异和运营情况。

6.22里程碑。 贷款方应确保满足下列里程碑(统称为“里程碑”，每个 都是“里程碑”)，除非经所需贷款人或行政代理同意(经所需贷款人的书面同意(可以通过电子邮件)放弃或延长)：

(A)不迟于2021年5月3日，借款人应在不迟于2021年5月3日之前，向定期贷款机构顾问提交所有“第一天” 动议草案，包括第一天声明，以便在德克萨斯州南区提交第11章申请(“第11章申请”，其形式和实质为特别定期贷款出借人小组合理接受，以及 借款人和定期贷款出借人特别小组之间商定的其他文件)；

(B)不迟于2021年5月10日，借款人应已向每个定期贷款贷款人提交一份与债务人占有融资有关的预算，其形式和实质应为特设定期贷款贷款人合理接受；

(C)不迟于2021年5月10日，借款人应已与定期贷款特设小组签订 重组支持协议(“RSA”)，根据该协议，借款人同意通过 启动自愿破产法第11章的案例或以其他方式同意双方均可接受的庭外重组，进行一项在各方面均可为定期贷款特设小组和借款人接受的交易；以及(C)借款人应在不迟于2021年5月10日之前与定期贷款特设小组签订重组支持协议(RSA)，根据该协议，借款人同意进行定期贷款特设小组和借款人在各方面均可接受的交易，或以其他方式同意双方均可接受的庭外重组；

(D)不迟于2021年5月14日，如果预计会发生破产法第11章的案件，借款人和定期贷款特设小组应 就债务人占有信贷协议的形式达成一致，该形式应规定，除其他事项外，定期贷款特设小组的所有贷款应滚转为债务人占有贷款安排下的贷款，否则应令定期贷款特设小组和借款人满意。

第七条
负面公约

只要任何定期贷款 贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，借款人 不得，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

7.01留置权。 在其任何财产、资产或收入上创建、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的， 或根据任何司法管辖区的统一商法典签署、归档或容受存在的财务报表，将借款人或其任何受限制的子公司列为债务人，或转让任何账户或其他获得收入的权利，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件进行留置权 ；

(B)在本合同日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权 ，前提是(I)其涵盖的 财产不变，(Ii)[保留区](Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人 不变；及(Iv)[保留区];

(C)未缴税款或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序争辩的税款的留置权 ，前提是按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持充足的储备金 ；

(D)承运人、业主、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、工人留置权或其他在正常业务过程中产生的留置权 ，而该等留置权并不保证所借款项的债权，且逾期未超过30天，或正真诚地并通过适当的法律程序勤奋地进行争议，但须在适用人士的簿册上就该等留置权 保持充足的储备金 ；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、自我保险义务、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金 ；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体而言数额不大， 在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务 造成实质性干扰；

(H)根据第8.01(H)节，保证付款判决不构成违约事件的留置权 ；

(I)担保第7.02(F)节允许的债务的留置权，包括在本协议生效之日尚未偿还的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累该债务融资的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过在收购之日取得的财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)；

(J)与任何借款人或任何受限制附属公司的资产或财产有关的租约 ，在每种情况下，只要该等租约不适用于抵押品，或在各方面从属于抵押品文件授予和证明的留置权，且不单独或整体地，(I)在任何实质方面 干预借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作，或。(Ii)严重损害受此影响的财产的用途(为其预定用途)或价值；。

(K)借款人 或任何受限制附属公司在正常业务过程中按照该人过去的惯例订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权 ；

(L)对借款人和担保人的财产的留置权 ，以保证截止日期存在的债务，并根据第7.02(G)、 7.02(O)、7.02(P)节以及仅就ABL抵押品而言的7.02(Q)节所允许的；

(m) [保留区];

(N)以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵消权或银行留置权，仅限于在正常业务过程中因维持此类存款账户而招致的 ；

(o) [保留区]； 和

(P)确保本金总额不超过25万美元未偿债务的其他 留置权；但此类留置权不得 延伸至或涵盖任何抵押品。

7.02负债。 创建、招致、承担或忍受存在任何负债，但以下情况除外：

(a) [保留区];

(B)借款人和贷款方之间的债务 ，这些债务应(I)符合所需贷款人可接受的条件(包括从属条件)，以及(Ii)根据第7.03节的规定以其他方式允许；

(C)贷款文件中的债务 ；

(D)在本协议日期未偿并列于附表7.02的债务 ；

(E)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何担保人以其他方式准许的债务的担保 ；

(F)在第7.01(I)节规定的限制范围内，对资本化租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购买货币义务的负债 ；但在任何 未偿债务总额不得超过截至结算日的未偿债务总额外加不超过50万美元的额外金额；

(G) 优先债券，款额不超过以下各项的总和：(A)本金总额$300,000,000另加(B)为代替整笔付款的现金偿还而发行的优先债券本金总额 ，另加(C)就该等优先债券支付的任何 实物利息；

(h) [保留区];

(I)关于(I)在正常业务过程中为借款人或任何全资受限附属公司的账户发行的自我保险义务或完成、投标、履约、上诉或担保债券的债务 ，包括借款人或任何全资受限附属公司对支持该等自我保险、完成、投标、履约的信用证的担保或义务。(Br)上诉或保证义务(借款义务除外)或(Ii)为借款人或任何全资受限制子公司(视属何情况而定)的账户提出的工伤赔偿索赔或信用证所代表的义务 ，以为工伤赔偿索赔提供担保；(2)为工伤赔偿索赔提供担保的上诉或保证义务 或(Ii)为借款人或任何全资受限制子公司(视属何情况而定)的账户提出的工伤赔偿索赔或信用证所代表的义务。

(j) [保留区];

(k) [保留区];

(L)在正常业务过程中背书 供托收的票据；

(M)无担保 本条款第7.02节规定不允许的债务，本金总额在任何时候不超过250,000美元 ；

(n) [保留区];

(O)截至结算日的未偿债务 在结算日有效的2020年3月票据所证明的未偿债务；

(P)截至结算日的未偿债务 ，由在结算日有效的第二张留置权票据证明；以及

(Q)ABL贷款项下截至结算日的负债 。

7.03投资。 进行或持有任何投资，但：

(A)借款人及其受限制子公司以现金等价物形式持有的投资 ；

(B)向借款人及其受限制附属公司的高级职员和雇员预支 搬迁费用，但在任何未清偿的时间，总金额不得超过 $100,000；

(C)(I)借款人及其受限制子公司对其各自未偿还的受限制子公司的投资 ；(Ii)借款人及其受限制子公司对贷款方的额外 投资；(Iii)借款人不是贷款方的受限制子公司对其他非贷款方受限制子公司的额外投资 ；及(Iv)[保留区];

(D)投资 包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从陷入财务困境的债务人获得的清偿或部分清偿的投资 ；

(E)第7.02节允许的担保 ；

(F)在本合同日期存在的投资 (第7.03(C)(I)节提及的投资除外)，并在附表7.03或 中另行列出；

(g) [保留区];

(h) [保留区];

(i) [保留区]； 和

(J)截止日期后总计不超过100,000美元的其他 投资。

7.04根本变化 。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置 (无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的) 给任何人或以任何人为受益人。

7.05处分。 进行任何处分或签订任何协议以进行任何处分，但以下情况除外：

(A)处置(I)陈旧或破旧的财产和(Ii)在正常业务过程中不再有用的设备 ，无论是现在拥有的还是以后获得的 ；

(B)在正常业务过程中处置库存 ；

(C)任何受限制附属公司将财产处置予借款人或任何全资受限制附属公司；但如该等财产的转让人 是担保人，则其受让人必须是借款人或担保人；

(D)附表7.05所列的产权处置 ；但任何该等产权处置所得款项，须由借款人或其任何附属公司在收到后立即存入抵押品账户 (不论受该产权处置的财产 在该产权处置时是否构成抵押品)，并须完全按照 核准的预算(受准许的差额规限)从该抵押品账户支出；

(e) [保留区];

(F)借款人及其受限制子公司的处置 ，本第7.05节未予允许；但(I)在该处置时，不存在或将不会因该处置而违约，(Ii)自截止日期以来依据该条款(E)处置的所有 财产的账面价值合计不得超过25万美元(或所需贷款人可能批准的更高金额)，以及(Iv)至少75%的该等资产的购买价格应以现金支付给借款人 或该受限制子公司；以及(Iv)至少75%的该等资产的购买价格应以现金支付给借款人 或该受限制的附属公司；以及(Iv)该等资产的至少75%的购买价应以现金支付给借款人 或该受限制的附属公司；以及

(g) [保留区].

只要 任何处置(向借款方的处置除外)应以公平市价进行。

7.06限制 付款。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或招致任何义务 (或有或有)，但每个受限子公司可向借款人或借款人作为担保人的任何受限子公司 支付限制性付款。

7.07更改业务性质 。从事与借款人及其受限制附属公司于结算日经营的业务、油田服务行业的任何一项或多项其他业务及其他合理相关或附属的业务有重大不同的任何重大业务。 该等业务与借款人及其受限制附属公司于结算日进行的业务、油田服务行业的任何其他业务及其他合理相关或附属的业务有显著不同。

7.08与附属公司的交易 。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易， 无论是否在正常业务过程中，但以与借款人或该受限制子公司在当时与关联公司以外的个人进行的可比分支机构长度交易中可获得的公平合理的条款为限的条件除外。 。 与借款人或该受限制子公司在与关联公司以外的人进行的可比交易中， 与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，但以实质上对借款人或该受限制子公司同样有利的公平合理条款进行的交易除外；但上述限制不适用于(A)仅在贷款方之间或之间的交易，(B)在符合第7.17节的规定下，向在正常业务过程中担任贷款方的高级管理人员、经理或董事的个人支付薪酬，并与其签订雇佣合同，但条件是 在需要批准的范围内，此类补偿须经贷款方董事会(或同等的 管理机构)批准，(C)[保留区], (d) [保留区]，以及(E)在本合同日期存在并在附表7.08中确定或在附表7.08中以其他方式列出的交易。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 借款人不得也不得允许其任何子公司(I)与归属人或其任何关联公司订立任何新协议，或(Ii)以现金或其他方式向借款人或其任何关联公司支付任何金额(包括但不限于应支付给借款方董事会董事的任何费用或开支，或利息或其他临时付款 )。 在本合同或任何其他贷款文件中，借款人不得，也不得允许其任何子公司(I)与归属人或其任何关联公司订立任何新协议，或(Ii)以现金或其他方式向借款人或其任何关联公司支付任何金额(包括但不限于因归属人或利息或其他临时付款而应支付给借款人董事会董事的任何费用或开支借款人或其任何附属公司持有的第二笔留置权票据或任何其他债务(br}由其任何关联公司持有)。

7.09繁琐的 协议。订立或允许存在任何合同义务(本协议除外)， 任何其他贷款文件、ABL贷款文件和任何高级票据文件(A)限制任何受限制的 子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款的能力，或以其他方式向借款人或任何担保人转让财产或向借款人或任何担保人投资的能力，但在本协议日期生效并载于附表7.09的任何协议除外，(Ii)任何受限制的 子公司担保义务或承担或忍受 对其财产存在留置权，以保证债务；但(X)第(Iii)款并不禁止任何根据第7.02(F)节允许的债权持有人而招致或提供的 任何负面质押，仅限于 任何此类负面质押涉及由该等债务提供资金的财产或该等债务的标的物，或在租赁和其他合同中对转让、产权负担或分租的习惯性限制 ；(Y)第(Iii)款和前一款 (I)并不禁止下列协议中所包含的习惯性限制和条件：(A)第(Iii)款和前一款 (I)并不禁止下列协议中所包含的习惯性限制和条件：(B)第(Iii)款和前一款 (I)不禁止但此类限制和条件仅适用于借款方或将 出售的资产，并且根据本协议允许此类出售；或(B)如果授予留置权以保证义务，则要求授予留置权以确保该人的义务 。

7.10使用 的收益。使用任何贷款的收益，无论是直接或间接的，无论是立即的、附带的还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，或向 其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11差异 报告合规性；专业费用。对于每个最近结束的差额测试期， 借款人不得允许：(X)在该差额测试期内，实际现金收入不得少于预算现金收入(每个现金收入按累计计算，而不是逐行计算)，在每种情况下，均不得超过 该差额测试期的允许差额。以及(Y)实际运营支出金额和实际债务人专业费用的合计金额 超过预算运营支出金额和预算债务人专业费用金额的总和(每个 按累计计算，而不是逐行计算)，在每种情况下，该差异测试期的实际运营支出金额和实际债务人专业费用金额的总和均超过 允许的差异。

7.12组织文件的修订 。未经所需贷款人同意，分别修改其任何组织文件或归属同意书。

7.13会计 更改。对(A)其会计政策或报告做法(GAAP要求的除外)或(B)其会计年度进行任何变更。

7.14预付款、 等债台高筑。提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何债务的本金、利息或其他金额，或违反任何附属条款的任何付款 ，但 (A)根据本协议条款提前偿还贷款除外，(B)[保留区], (c) [保留区], (d) [保留区], (e) [保留区], (f) [保留区], (h) [保留区]，及(I)根据核准预算(以准许差异为准)偿还与偿还 资本化租赁有关的债务。

7.15修正案、 等债台高筑。

(A)以任何方式修订、 修改或更改高级注释或高级注释文件的任何条款或条件(包括但不限于 第三补充契约)，但(I)[保留区](Ii)为(1)消除任何 含糊、缺陷或不一致之处，或(2)提供证据或规定继任受托人接受任命或实施任何类似的非实质性行政修改，或(B)对其进行的任何其他修改、修改或变更，但条件是 不能合理地预期此类修改、修改或变更会对贷款文件中的行政代理或定期贷款贷款人的利益产生不利影响。

(B)以任何方式修改、 修改或更改ABL融资的任何条款或条件(包括但不限于截止日期ABL修正案)、 2020年3月票据、第二笔留置权票据或任何其他债务，但为消除任何歧义、 缺陷或不一致而进行的任何修改或修改除外，且合理地预计此类修改或修改不会对贷款文件下的行政 代理或定期贷款贷款人的利益产生不利影响。

7.16制裁。 直接或间接使用任何贷款或任何贷款的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供此类贷款或贷款的 收益，为任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括 任何参与交易的人，无论是作为定期贷款贷款人、行政代理或其他身份)违反规定

7.17薪酬 计划和付款。(I)修改任何现有奖金或其他非普通课程主管或其他员工的支付 薪酬，或修改借款人或任何子公司高级管理层的雇佣条款，或(Ii)未经定期贷款特设小组 同意，根据任何新的、现有的或修改后的奖金或非普通课程主管或其他员工支付 任何款项。

第八条
违约事件和补救措施

8.01默认事件 。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。 借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定支付任何贷款本金时支付 ，或(Ii)在贷款本金到期后三天内支付任何贷款利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在贷款到期后五天内支付根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他本金；或(Iii)在到期后 五天内支付根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他本金；或(Ii)在本合同到期后三天内支付任何贷款的利息或本合同项下到期的任何费用；或

(B)具体的 公约。(I)借款人未能履行或遵守第6.01、 6.02(A)、6.02(B)、6.03(A)、6.03(B)、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.14、 6.18、6.19、6.20、6.21、6.22或第七条中的任何条款、约定或协议，或(Ii)借款人未能履行或遵守任何条款，第6.02节(第6.02(A)节和第6.02(B)节除外)、 第6.03节(第6.03(A)和6.03(B)节除外)或第6.22节中包含的契约或协议，且该失效持续 两(2)个工作日；或

(C)其他 默认值。任何借款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议(未在上文第8.01(A)或 (B)节中规定)，且该不履行持续五(5)天； 或

(D)陈述 和担保。借款人 或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均应 不正确或具有误导性；或

(E)交叉违约。 任何贷款方或其任何受限制的附属公司在任何按揭、契约或工具(包括但不限于 高级票据、其他高级票据文件、ABL贷款、2020年3月票据和/或第二笔留置权票据)下违约，借以发行 借款人或其任何受限制的附属公司借入的资金，或借此担保或证明借款人或其任何受限制的附属公司所借款项的任何债务(或由借款人或其任何受限制的附属公司担保的偿付)。 任何贷款方或其任何受限制的附属公司在任何抵押、契约或文书(包括但不限于高级票据、其他高级票据文件、ABL贷款、2020年3月票据和/或第二笔留置权票据)下违约。无论这种债务 或担保现在是否存在，或在截止日期之后产生，这种违约(I)是由于未能在此类债务规定的宽限期届满之前支付本金或保险费(如果有的话)或该债务的利息(就本 条款而言，为“拖欠付款”)所造成的；(I)违约(I)是由于未能在该债务规定的宽限期届满前支付本金或保险费(如有)，或未能支付该债务的利息(就本 条款而言，为“拖欠款项”)；或(Ii)导致该债务在明示 到期之前加速，或允许该债务的持有人(通过通知或时间推移或两者兼而有之)在其明示到期日之前加速该债务 ，且在每种情况下，该债务的本金连同 已发生付款违约或其到期日已如此加速或以其他方式列明的任何其他此类债务的本金 但尽管有上述规定， 在任何情况下，(X)借款人未能在2021年4月15日就高级票据支付利息，均不构成本条(E)项下的违约事件(br}，除非和直到适用于该未能根据高级票据契约支付利息的宽限期已经届满，以及(Y)根据ABL融资机制发生的任何违约或违约事件，该等违约或违约事件, 截至截止日期，受ABL容忍协议约束的 构成违约事件，除非与此相关的容忍终止或到期(br})；或

(F)破产 诉讼程序等任何贷款方或其任何受限制子公司 根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分财产任命任何 接管人、受托人、托管人、托管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员的任命或根据任何债务人 救济法提起的与任何该人或其财产的全部或任何重要部分有关的诉讼 ，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何该等诉讼中登记济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力 或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似程序 针对任何此等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后 30天内未予释放、腾出或完全担保；或

(H)判决。 借款人或其任何受限制附属公司没有支付总计超过$50,000的最终判决(不包括保险承保的金额 )，而该等判决在60天内不获支付、解除或暂缓执行；或

(I)ERISA。 (I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已导致或可以合理预期 对贷款方的资产造成重大不利影响或施加留置权，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能在到期时付款，根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的任何分期付款 ，且这种不付款已导致或可以合理预期 将对贷款方的资产造成重大不利影响或施加留置权；或

(J)贷款文件作废 。任何贷款文件的任何条款，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明确允许的 以外的任何原因或完全履行所有义务，不再具有全部效力和作用； 或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或 任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销，{

(K)更改控制的 。发生任何控制权变更；或

(L)抵押品 份文件。根据第4.01节或第6.12节交付后的任何抵押品文件，应因任何原因 (本协议或其条款除外)在任何实质性方面停止完全强制执行；已提供 如果一个或多个抵押品 单据未能在任何实质性方面完全强制执行，其唯一结果是，根据此类抵押品单据或合计授予的公平市场价值不超过10万美元的任何留置权不再是可强制执行和完善的 优先留置权，则根据第(L)款不会成为违约事件；或

(M)ABL 容忍协议。ABL容忍协议中规定的容忍期限终止；或

(N)附上 同意书。归属同意书中规定的忍耐期终止；或

(O)RSA。RSA 发生违规或终止(如果未解决)。

8.02违约事件时的补救措施 。如果任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人应应所需贷款人的请求(符合本合同第九条的规定)，或经所需贷款人同意，采取以下任何或全部 行动：

(A)宣布 终止每个定期贷款贷款人的承诺，从而终止该等承诺和义务；

(B)宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本合同或根据任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；

(c) [保留区]； 和

(D)代表其自身、定期贷款贷款人行使其、定期贷款贷款人根据定期贷款文件或适用法律或权益享有的所有权利和补救措施 ；

但是， 但是，一旦根据美国破产法 向借款人实际或被视为输入了救济令，每个定期贷款机构发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金金额 以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何定期贷款机构采取进一步行动 。 如果发生，则每个定期贷款机构发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何定期贷款机构采取进一步行动 。

8.03资金申请 。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在 贷款自动成为立即到期和应付的贷款之后)，根据 第2.16节的规定，管理代理应按以下顺序应用因债务而收到的任何金额：

首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括向行政代理人支付法律顾问的费用、费用和 根据第三条应支付的金额)的那部分义务， 行政代理人以行政代理人的身份支付该部分费用、赔偿、费用和其他金额； 支付给行政代理人的费用、费用、费用和其他金额(包括向行政代理人支付的费用、费用和根据第三条应支付的金额)；

第二， 支付构成向定期贷款贷款人支付的费用、赔偿和其他金额的债务部分(包括贷款文件项下向各定期贷款贷款人支付的律师费用、收费和支付费用以及根据 第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向 他们支付本条款第二次应支付给他们的金额；

第三， 支付构成贷款单据下定期贷款和其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务 ，按比例由定期贷款贷款人按比例支付本条款第三款所述的相应金额 ；

第四， 按定期贷款出借人持有的本条款第四款所述金额的比例，按比例支付构成定期贷款机构未偿还贷款本金的债务部分 ；

第五， 按比例偿付担保当事人之间的所有其他债务；以及

最后， 在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

第九条
管理代理

9.01任命 和权限。(A)每一担保方特此不可撤销地指定、指定和授权 Cantor Fitzgerald Securities代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权 行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。(A)每一担保方特此不可撤销地指定、指定和授权 坎托·菲茨杰拉德证券作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权 行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定 仅用于行政代理、定期贷款，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利 。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件 (或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或 明示)义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的， 仅用于创建或反映签约方之间的行政关系。

(B) 行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，各定期贷款出借人 在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该定期贷款出借人的代理人，以获取、 持有并强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及 合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理作为“抵押品 代理人”，以及行政代理根据第9.05节 为持有或强制执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理的指示下行使抵押品下的任何权利和补救而指定的任何协理代理、子代理和事实代理人，应有权享受本条第九条和第X条(包括第10.04节)所有 规定的利益。 子代理和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理”)，就好像在此作了详细说明一样 。

9.02作为贷款人的权利 。担任本协议行政代理的人员应享有与任何其他定期贷款出借人相同的权利和权力 ，并可以行使相同的权利，如同其不是行政代理一样。除非另有明确说明或 文意另有所指，否则术语“定期贷款贷款人”或“定期贷款贷款人”应包括以个人身份担任本协议行政代理的人员。该等人士 及其附属公司可接受借款人 或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问 身份，以及一般与借款人 或其任何附属公司或其他附属公司进行任何形式的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向定期贷款贷款人作出交代 ，或就此向定期贷款贷款人发出通知或给予同意。

9.03免责条款 。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理及其相关方中的每一方：

(A) 不受任何受托责任或其他隐含责任的约束，无论失责是否已经发生并正在持续；

(B) 没有责任采取任何酌处权或行使任何酌处权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的定期贷款贷款人的其他数量或百分比)以书面方式要求行政代理行使的酌处权和权力除外，包括指定贷款人顾问或所需贷款人通过电子邮件发出的指示；以及(B) 没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但此处明确规定的酌处权或行使任何酌处权，或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他定期贷款贷款人的数量或百分比)行使的酌处权和权力除外，以及但不得要求行政代理人 采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或与任何贷款文件或适用法律相抵触的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止 ，或可能违反任何债务救济法 没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外， 没有任何义务或责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，且对未能披露由担任行政代理的人或其任何附属公司以任何身份传达或获得的任何信息， 概不负责。

(D) 行政代理及其任何相关方均不对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易 采取或未采取的任何行动承担责任(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理真诚地相信所需的其他数量或百分比的定期贷款放贷机构)， 或行政代理真诚地相信，在第10.01(br}和8.02)节规定的情况下，或(Ii)没有自己的重大疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定 。除非借款人或 定期贷款贷款人以书面形式向管理代理发出描述此类违约或违约事件的通知，否则管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件 。

(E)尽管 本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在贷款文件授予行政代理自由裁量的 权利或权力的情况下，行政代理在本文件或任何贷款文件中均可行使或不行使这些权利或权力， 在没有所需贷款人指示的情况下，行政代理不应被要求采取任何行动(如果行政代理提出要求，应附带 赔偿)，并有绝对的决定权。或寻求 所需贷款人或定期贷款贷款人(如果适用)投赞成票或反对票，并可根据 在发出反对通知、反对同意或其他情况下这样做。

(F)在 中，行政代理不对因其无法控制的力量(包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事骚乱、核或自然灾害或天灾或天灾、适用法律或法规的未来变化，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障)而直接或间接导致 履行本协议项下义务的任何失败或延迟负责。应理解，行政代理应根据银行业公认的惯例，采取商业上合理的努力，在这种情况下尽快恢复履行职责。

(G)行政代理或其任何关联方对任何定期贷款贷款人或参与者或任何其他 人员均无责任或义务确定或查询(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述或 任何其他贷款文件，(Ii)根据本协议或根据本协议提交的任何财务报表或其他报告、证书或其他文件的内容 ，或与本协议或与本协议相关的任何其他文件的履行或遵守情况协议 或此处或其中规定的其他条款或条件或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性， 或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件。

(H) 行政代理及其任何相关方均不对 调查、监督或强制执行与借款人竞争对手有关的条款的遵守情况负责、无任何责任或有任何责任确定。在不限制上述 一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者 或潜在贷款人或参与者是否为公司竞争对手，或(Y)对向任何借款人竞争对手转让 或参与定期贷款或披露保密信息或限制其行使权利或补救 负有任何责任。

9.04 Reliance (按管理代理)。行政代理有权依赖并应 受到充分保护，因为它相信任何通知、请求、证书、通信、 同意、声明、文书、文档或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布的 或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因依赖这些通知、请求、证书、通信、 同意或其他书面内容而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的 人员作出的，并应在信赖中受到充分保护，不会因信赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到该定期贷款贷款人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件符合定期贷款贷款人的要求。 行政代理人在发放该贷款之前，可假定该条件符合该定期贷款贷款人的要求。 行政代理人可推定该条件令该定期贷款贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该定期贷款贷款人的相反通知 ，否则行政代理人可推定该条件令该定期贷款贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问 (可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动 负责。为了确定是否符合第4.01节中规定的条件，签署本协议的每个定期贷款机构应视为已 同意、批准或接受或满意, 本协议要求定期贷款机构同意或批准的每一份文件或其他事项，或者定期贷款机构可以接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该定期贷款机构的通知 ，说明其反对意见。

9.05职责委派 。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利 。 行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款的免责条款适用于任何该等分代理以及行政代理和任何该等分代理的相关 方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资的银团 相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06管理代理辞职 。

(A)通知。 行政代理可以随时向定期贷款贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何 此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者 应为在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果该 继任者未由所需贷款人如此指定，并且在 退休行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命( “辞职生效日期”)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表定期贷款贷款人任命一名符合上述条件的继任行政代理。无论是否已任命继任者 ，辞职均应在辞职生效之日按照该通知生效。

(B)违约 贷款人。如果担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人， 所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该 人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需贷款人指定 ，并且应在所需贷款人发出免职通知 (或所需贷款人同意的较早日期)(“免职生效日期”)后三十(30)天内接受该任命，则该免职 仍应根据该通知在免职生效日期生效。

(C)辞职或免职的影响 。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务 (但行政代理代表定期贷款贷款人根据任何 贷款文件持有的抵押品担保除外，即将退休或被免职的行政代理应继续持有这种附属担保，直至指定继任者为止(br}行政代理人被任命)和(Ii)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人 提供的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至所需贷款人按照上述规定指定继任行政代理人 为止。在接受继任者作为本协议规定的行政代理的任命后，该继任者 将继承并享有退休(或被免职)行政代理人 的所有权利、权力、特权和职责(第3.01(H)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视具体情况而定)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的任何权利)，并授予该继任者 退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和职责(不包括第3.01(H)节规定的权利和其他欠退休或被免职的行政代理人的其他款项), 退役的 或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件 项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除其职责和义务)。借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在 退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动， 本条和第10.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(d) [保留区].

9.07管理代理和其他贷款人的不信任性 。各定期贷款机构承认，其已根据其认为合适的文件 ，在不依赖行政代理或任何其他定期贷款机构或其任何关联方的情况下，独立 作出了订立本协议的信用分析和决定。各定期贷款机构 还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他定期贷款贷款机构 或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续 自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。 或任何其他定期贷款贷款机构 或其关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续 自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。行政代理最初或持续不承担任何义务或责任，代表定期贷款出借人进行任何此类调查或分析，或向任何定期贷款出借人提供与此有关的任何信用或其他信息(无论是在发放贷款之前或之后的任何时间 )，行政代理也不对提供给定期贷款出借人的任何信息的准确性或 完整性承担任何责任。每个定期贷款出借人在截止日期向 本协议或转让和假设提交签名页并为其定期贷款提供资金，应视为已确认收到、同意和批准每个贷款文件和需要行政代理批准的每个贷款文件和每个其他文件，并要求 贷款人或定期贷款出借人(视情况而定)在截止日期获得批准。

9.08 [保留区].

9.09行政 代理商可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，行政代理机构(无论 任何贷款本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论 行政代理机构是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序 或以其他方式获得授权。

(A) 就所欠和未付的贷款和所有其他债务的全部本金和利息提出并证明索赔 ，并提交必要或可取的其他文件以获得定期贷款出借人和行政代理的索赔(包括对合理补偿、费用的任何索赔，定期贷款出借人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及定期贷款出借人和行政代理人根据第2.03(H)和(I)、2.09和10.04条规定应支付的所有其他金额)在该司法程序中被允许 ；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各定期贷款贷款人授权向行政代理支付 此类款项，如果行政代理同意直接向定期贷款贷款人支付此类款项，则应向行政代理支付行政代理及其代理和律师以及任何其他机构的合理补偿、费用、支出和垫款 。如果行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理人在任何此类诉讼中从遗产中拨付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则上述款项的支付应以留置权作为担保，并从定期贷款贷款人有权在此类诉讼中获得的任何和 所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付 。 在任何此类诉讼中，行政代理人根据第2.09和10.04条应支付的任何其他款项应以任何理由予以拒绝，并从定期贷款贷款人有权在该诉讼中获得的任何和 所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付

此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理授权、同意或代表任何定期贷款机构接受或采纳任何影响定期贷款机构义务或权利的重组、安排、调整或组成计划 ，以授权行政代理就任何定期贷款机构的债权或在任何此类程序中投票。

担保当事人在此 不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务 (包括接受部分或全部抵押品以根据代替丧失抵押品赎回权的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品 (A)根据《破产法》的规定进行的任何出售 美国破产法1123或1129，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律 或(B)行政代理人根据任何适用法律(或经其同意或指示)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就 任何此类信贷投标和购买而言，欠担保当事人的债务有权也应当是按应计评级 基础进行信贷竞标(对于在应评等基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的债务，该等债权在清算时将按照与用于分配或有权益的或有债权的已清算部分成比例的金额归属于如此购买的资产或资产(或股权)。对于任何此类投标，应授权 行政代理组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过提供 管理一个或多个收购工具的文件(前提是行政代理对此类收购工具或工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接 或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，且不受本协议第10.01条(A)至(H)款中对所需贷款人行动的 限制， 和(Iii)如果转让给收购工具的债务出于任何原因没有用于收购抵押品 (由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过了收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给定期贷款 贷款人以及任何收购工具因 所承担的义务而发行的股权和/或债务工具无需任何担保方或任何收购工具 采取任何进一步行动。

9.10抵押品 和担保很重要。各定期贷款机构根据其选择和自由裁量权，不可撤销地授权行政代理，

(A) 解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止承诺并以现金全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的出售的一部分或与其相关的出售 或将出售的财产；(Iii)[保留区]，或 (Iv)(如果根据第10.01节以书面方式批准、授权或批准)；以及

(B) 如果担保人因本协议允许的交易而不再是受限制子公司，则解除该担保人的担保义务 。

(c) [保留区].

应行政代理人在任何时候提出的请求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目中的权益 ，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保项下的义务。在符合本第9.10条规定的每种情况下，应任何借款方的请求，行政代理应有权获得借款人负责官员的证书 ，声明此类放行是授权和允许的，行政代理可以 最终依赖该证书，并应(并在此由每个定期贷款贷款人(包括以担保方的身份)不可撤销地授权)，费用由借款人承担。根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理地 要求证明该抵押品项目已从根据该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除的证据，或其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除该担保人在担保下的义务。

行政代理不对 抵押品的存在、价值或可收款、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何 贷款方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保 不负责任或责任，也不对定期贷款贷款人未能监督或维护任何部分抵押品的 负责或承担任何责任。本协议各方承认并同意，行政代理 没有义务提交融资声明、对融资声明的修改或继续声明，也没有义务完善或 保持任何行政代理对抵押品的留置权的完善，但在每种情况下，除所需的贷款人或指定的贷款人顾问指示外，行政代理没有义务连同提交的此类融资声明的格式一起提交。

9.11超级 优先债权人间协议

(A)每名 定期贷款出借人(以及根据本协议第10.06条成为本协议项下的定期贷款出借人的每一人)特此授权并 指示行政代理代表该定期贷款出借人签订超级优先债权人间协议，以便 完成本协议允许的交易，并同意行政代理可根据该超级优先债权人间协议的条款采取 代表其采取的行动。在不限制第9.03节和第10.04节规定的情况下，各定期贷款机构在此同意(I)Cantor Fitzgerald Securities和以行政代理身份服务的任何继承人，并同意不对Cantor Fitzgerald证券或任何此类继承人主张任何索赔(包括任何利益冲突)，因抵押品文件或《超级优先权债权人间协议》中行政代理人或其他代理人的角色而产生，只要 按照该等文件的条款行事或以其他方式行事 未有重大疏忽或故意不当行为，及(Ii)Cantor Fitzgerald Securities或任何此类继任者因 其在抵押品文件或《超级优先权债权人间协议》中作为行政代理人的角色而产生，只要 按照该等文件的条款行事或以其他方式行事此外，坎托·菲茨杰拉德证券或任何此类继任者应被授权在未经任何定期贷款出借人同意的情况下签署或 签署、修改和重述抵押品文件、超级优先债权人间协议和 任何其他和替代债权人间协议。在每种情况下，均应授权坎托·菲茨杰拉德证券公司或任何此类继任者签署、修改和重述抵押品文件、超级优先债权人间协议和 任何其他和替代债权人间协议。, 为了使本协议条款所要求的留置权低于、 或以下的任何留置权从属于并规定某些 其他权利、义务和限制，本协议的条款要求留置权低于、 、 或平价通行证在本协议允许的情况下承担的义务，并在义务持有人和由此类留置权担保的债务持有人之间建立某些相对权利 平价通行证承担着 义务。

(B) 定期贷款机构不可撤销地授权行政代理签订本协议和其他 贷款文件所考虑的任何修订。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，行政代理应有权避免签订超级优先权债权人间协议，或签署或签订对抵押品文件、超级优先权债权人间协议以及任何额外和替代债权人间协议的修订和重述，除非行政代理已获得所需贷款人的同意。 行政代理应有权避免签订超级优先权债权人间协议，或签署、修订和重述抵押品文件、超级优先权债权人间协议以及任何附加和替代债权人间协议，除非行政代理已获得所需贷款人的同意。

9.12某些 ERISA事项。

(A)每名 定期贷款出借人(X)自其成为本协议定期贷款出借人之日起，对借款人或任何其他贷款作出 自其成为本协议定期贷款出借人之日起至其不再是本协议定期贷款出借人之日的担保， 为行政代理的利益，而非(为免生疑问)向借款人或任何其他贷款提供或为借款人或任何其他贷款的利益作出担保

(I)该 定期贷款出借人没有使用一个或多个 福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他方式的含义)，该定期贷款出借人加入、参与、管理和履行 承诺或本协议的贷款，

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免 )或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类定期贷款贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议。

(Iii)(A)上述 定期贷款机构是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分 所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该定期贷款机构作出投资决定，以进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)进入、参与、 管理和履行贷款。承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至 (G)小节和(D)小节的要求。据该定期贷款出借人所知，就该定期贷款出借人进入、参与、管理 和履行贷款、承诺和本协议而言，符合该定期贷款出借人 第(A)小节的要求，或者

(Iv)行政代理全权酌情与该定期贷款出借人 以书面商定的 其他陈述、担保和契诺。

(B)在 另外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于定期贷款 贷款人而言是真实的，或(2)定期贷款贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该定期贷款贷款人还(X)表示，自该人成为本协议定期贷款一方之日起，自该人成为本协议定期贷款贷款方之日起至 该人不再是本协议定期贷款贷款方之日为止，为行政代理的利益，而不是为避免怀疑， 向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理不是该定期贷款贷款人的资产 的受托人 进入、参与、管理和履行 该定期贷款贷款人的资产 。 为行政代理的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是该定期贷款贷款人的资产的受托人 进入、参与、管理和履行 承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

9.13错误的 付款。

(A)每个 定期贷款出借人特此同意：(I)如果行政代理通知该定期贷款出借人，行政代理 已自行决定，该定期贷款出借人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给该定期贷款出借人，或被该定期贷款出借人以其他方式错误或错误地收到(无论该定期贷款出借人是否知道 )(无论是作为本金的付款、预付还是偿还) 该定期贷款出借人应迅速(但在任何情况下不得晚于此后的一个营业日)向行政代理退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额 ，并要求退还该错误付款(或其部分)的金额(或其部分)，并要求退还该错误付款(或其部分)的当日资金(以如此收到的货币)， 该定期贷款出借人应立即(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该错误付款(或其部分)的金额 返还给行政代理。 连同自该定期贷款机构收到该错误付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息 ，直至该金额以较高的联邦 资金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率偿还给行政代理之日起 ，(Ii)在适用法律允许的范围内，该定期贷款机构不得主张任何权利 ， ，(Ii)在适用法律允许的范围内，该定期贷款机构不得主张任何权利 ，该期限贷款机构不得主张任何权利 ，或(Ii)在适用法律允许的范围内，该定期贷款机构不得主张任何权利{关于行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的抗辩权或抵消权或退回权 , 包括无 限制地放弃任何基于“按价值解除”或任何类似原则的抗辩。行政代理 根据本条款(A)向任何定期贷款贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的 的情况下，每个定期贷款贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款 (X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知( “错误付款通知”)中指定的 不同，(Y)不是或(Z) 该定期贷款出借人以其他方式意识到错误或错误接收(全部或部分)，在每种情况下， 有关该错误付款的 已发生错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该定期贷款出借人不得主张对 错误付款的任何权利或索赔，并且行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、 索赔或反索赔的抗辩权或抵消权或退回权，包括但不限于放弃 基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。每个定期贷款贷款人同意，在每个此类 情况下，它应迅速(且在任何情况下，在其知道(或视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不迟于其后一个营业日)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，该错误付款的金额为 以同一天的资金(在以下情况下)向行政代理支付的金额(或其部分金额为 )，且在任何情况下均不迟于 之后的一个工作日(在任何情况下，均应在一个工作日内)将该错误付款的金额(或部分金额)退还给行政代理。, 连同自该定期贷款机构收到该错误付款(或部分款项)之日起至将该金额 偿还给行政代理人之日起的每一天的利息 ，以联邦基金利率和行政 代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较高者为准。

(C)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何定期贷款贷款人处追回错误付款(或部分付款)，行政代理机构将 代位于该定期贷款贷款人对该金额的所有权利，以及(Y)错误付款不得支付、 预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务。 如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从任何定期贷款贷款人处收回，则行政代理应 代位该定期贷款贷款人对该金额的所有权利，以及(Y)错误付款不得支付、 提前还款、 解除或以其他方式履行任何义务但在每种情况下， 仅就此类错误付款的金额而言， 除外，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金 。

(D)每一方根据本第9.13条承担的义务在行政代理辞职或更换、 终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款 文件项下的所有义务(或其任何部分)后仍然有效。

第十条
其他

10.01修正案， 等。除非 行政代理、所需贷款人和借款人或适用贷款方(视具体情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或豁免以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意均无效，且每个此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的有效；但此类修改、 放弃或同意不得：

(a) [保留区];

(B)未经任何定期贷款贷款人的书面同意而延长 或增加该定期贷款贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(C)未经定期贷款贷款人书面同意，推迟 本协议或任何其他贷款文件规定的向任何定期贷款贷款人支付本金、利息、 手续费或其他款项的日期(不包括强制性预付款)；

(D)未经每名有权获得该金额的定期贷款贷款人书面同意，降低 任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本10.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(包括根据第2.08(B)条按违约利率应计的利息)；

(E)更改 第8.03节，其方式会改变第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而未经各定期贷款贷款人 书面同意；

(F)在未经各定期贷款机构书面同意的情况下，更改 本条款10.01的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款， 具体规定定期贷款机构修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何 决定或给予任何同意的数量或百分比；

(G)在未经各期限贷款机构书面同意的情况下， 解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；

(h) [保留区];

(i) [保留区]； 或

(J)免除 所有或几乎所有担保价值，未经各定期贷款贷款人书面同意，但根据第9.10节允许解除任何子公司担保的范围除外(在这种情况下，可由行政代理在收到负责官员的证书后 单独采取行动，说明根据贷款文件允许解除担保) )； 如果没有得到每个定期贷款贷款人的书面同意，则解除担保的全部或几乎全部价值，除非 根据第9.10节允许解除任何子公司的担保(在这种情况下，可以由行政代理在收到主管人员的证书后 根据贷款文件单独采取行动)；

此外， 此外，(I)除上述要求的定期贷款出借人之外，任何修改、弃权或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务 ，除非该修改、放弃或同意是由行政代理在上述要求的定期贷款之外 以书面形式签署的；(Ii)费用函件可以书面形式修改，或放弃其下的权利或特权，仅由费用函件各方签署 ；(Iii)任何附属贷款人根据本章程或任何其他贷款文件采取任何其他 行动或提供任何指示的权利应在第10.06(F)节中规定。(Iii)任何附属贷款人批准或不批准任何修订、弃权或同意或采取任何其他 行动或根据本章程或任何其他贷款文件提供任何指示的权利应在第10.06(F)节中规定。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(并且 根据其条款需要所有定期贷款贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的定期贷款贷款人可以在得到违约贷款人以外的适用定期贷款贷款人同意的情况下生效)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得修改 或要求所有定期贷款出借人或每个受影响定期贷款出借人同意的修改，根据其条款，相对于其他受影响的定期贷款出借人，对任何违约出借人造成不成比例的不利影响时，应征得该违约出借人的同意。

如果任何定期贷款出借人 不同意对任何需要各定期贷款出借人同意并已获得所需出借人批准的贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，借款人可以根据 第10.13条更换该未同意的出借人；条件是该修订、放弃、同意或免除可以因该条款规定的转让 (连同借款人要求的所有其他此类转让)而生效

10.02条通知； 生效；电子通信。(A)一般通知。除 明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且除以下(B)款规定的情况外)， 本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达， 通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送， 根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I) 寄给借款人或行政代理，地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码为 附表10.02中为该人指定的地址；以及

(Ii)如果 寄往任何其他定期贷款出借人，请按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码 (视情况而定，包括仅向定期贷款出借人在其行政调查问卷上指定的人发送通知) ，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时视为已发出；通过传真发送的通知和 其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间 内发出，应视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知 和其他通信应如该(B)款规定的那样有效 。尽管本协议有任何相反规定，借款通知和拨款通知仅在行政代理收到时才视为 已发出。

(B)电子通信 。向行政代理和本协议项下的定期贷款贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序 通过电子通信(包括电子邮件、FPML报文传送以及互联网或内联网网站) 交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条 向任何定期贷款贷款人发出的通知，前提是该定期贷款贷款人已通知行政代理它无法通过电子通信 接收此类条款下的通知。 如果该定期贷款贷款人已通过电子通信 通知行政代理它不能接收此类条款下的通知 ，则前述规定不适用于根据第二条 向该定期贷款贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意根据其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可以 仅限于特定的通知或通信。

除非管理 代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)发布在互联网或内联网网站上的通知和其他通信应视为在发件人收到预期收件人的确认后收到。 在收到预期收件人的确认后，应视为已收到预期收件人的通知和其他通信。 在收到预期收件人的确认时，应视为收到了发送至电子邮件地址的通知和其他通信(如可用，通过“要求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)和(Ii)发送到Internet或Intranet网站的通知和其他通信应视为已收到返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明 该通知或通信可用，并标明其网站地址；但对于第(I)和 (Ii)两项条款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信 应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C) 站台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(如下定义 )不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任 。任何代理方都不会就借款人材料或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他 代码缺陷的任何 担保。在任何情况下，行政 代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何条款的贷款贷款人或任何其他人承担任何责任 借款人或行政代理通过平台、 任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知所产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。 任何情况下，行政代理或其关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何条款的贷款贷款人或任何其他人承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)。

(D)更改地址等 借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址 用于本协议项下的通知和其他通信。每个其他定期贷款机构可以通过通知借款人和 管理代理来更改其 地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于本协议项下的通知和其他通信。此外，每个定期贷款出借人同意不时通知管理代理，以确保 管理代理记录有(I)可向 发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该定期贷款出借人的准确电汇指示。此外，每个 公共贷款人同意按照此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦 和州证券法)，使至少一个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私人 辅助信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够使用该公共贷款人的合规程序和适用法律，参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息” 部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法 的目的。

(E)行政代理和定期贷款机构的信任度 。行政代理和定期贷款出借人有权根据借款人或代表借款人发出的任何通知(包括但不限于电话或电子通知、资金通知或转换/延续通知) 采取行动 ，即使(I)该等通知未按本协议规定的方式发出、不完整 或未在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)其条款如收款人所理解的那样发生变化 借款人应赔偿行政代理、每个定期贷款贷款人及其关联方 因其依赖借款人或其代表发出的据称为 的通知而产生的所有损失、成本、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理 进行录音，本协议各方特此同意此类录音。

10.03无 放弃；累积补救；强制执行。任何定期贷款机构或行政 代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他 贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或 特权的任何单独或部分行使 或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权。本协议提供的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的， 不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他 贷款文件对贷款方或其任何一方执行权利和补救的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和诉讼应由行政代理根据第8.02 节专门为所有定期贷款贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理 自行行使根据本协议 和其他贷款文件对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何定期贷款贷款人根据第10.08条 行使抵销权(受第2.13节条款的约束)，或(C)任何定期贷款贷款人自行提交索赔证明或出庭并提交诉状 并且， 此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，则 (I)所需贷款人应享有根据第8.02条 和(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.13条规定的情况下，任何定期贷款机构在征得所需贷款人的同意后，可强制执行任何权利。 任何定期贷款机构均可在征得所需贷款人的同意后，强制执行任何权利。 除上述但书第(B)和(C)款规定的事项外，任何定期贷款机构均可在征得所需贷款人的同意后，强制执行任何权利。

10.04费用； 赔偿；免赔。

(A)成本 和费用。借款人应支付(I)行政代理和定期贷款特设小组(包括但不限于指定的贷款人顾问)与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、 执行、交付和管理有关的所有合理的自付费用，或对本协议或其中 条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(I)行政代理和特设定期贷款机构(包括但不限于指定的贷款人顾问)与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、 执行、交付和管理相关的所有合理自付费用(无论据此或据此预期的交易是否应完成)。包括行政代理与平台有关并为贷款人提供会计服务的自付费用 ，以及(Ii)行政代理和任何特别定期贷款贷款人发生的所有自付费用 (包括任何律师的费用、收费和支出)， 与执行或保护其权利有关的费用(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用， 包括其在本节项下的权利的费用，或(B)与发放的贷款有关的费用(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用， 包括其在本节项下的权利的费用，或(B)与发放的贷款相关的费用包括在与此类贷款有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用 。在不限制上述一般性的情况下，贷款各方根据本条款10.04(A)报销的费用包括与抵押品监控、抵押品审查、评估和保险审查有关的费用、成本和开支。保护、储存、仓储、保险、处理、维护和运输任何抵押品的所有费用，任何抵押品的所有应付税款(包括出售抵押品)， 以及行政代理为实现任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他付款, 应由借款人承担并 支付。行政代理不以任何方式对任何抵押品的保管、 抵押品的任何损失或损害(在抵押品由行政代理实际拥有期间由其保管的合理保管除外)、 抵押品的任何减值或任何仓库管理员、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失承担任何责任或责任。 但借款人应承担全部风险。

(B)借款人赔偿 。借款人应赔偿上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、每一定期贷款贷款人和每一关联方(每个该等人被称为“受赔人”)，并使每一受赔人不因任何受赔人或针对任何受赔人而招致的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出)而受到损害。或由于(I)签署或交付本协议、任何 其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，当事人履行本协议或本协议项下各自的 义务或完成本协议或本协议或本协议预期的交易的结果，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括 关于第3.3.节所述任何事项的 )所造成的后果的，或由于(I)本协议、任何其他贷款文件或协议或文书的签署或交付，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，或仅对于行政代理(及其任何子代理)及其关联方，管理本协议和其他贷款文件(包括第(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途， (Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放的危险物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为 或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款人或该借款方的董事、股东或债权人提出的, 在所有情况下，无论任何被赔付者是否为当事人， 是否全部或部分由于INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽而导致或产生； 但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或相关开支(X)是由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当而导致的，则该等弥偿不得对该受弥偿人作出。 。在此范围内，该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或相关开支(X)须由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定。(Y)借款人或任何其他 贷款方因恶意违反受偿方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务(行政代理以其身份违约除外)而向受偿方提出索赔的结果，如果借款人或该借款方已根据有管辖权的法院裁定的该索赔获得对其胜诉的最终不可上诉判决，或(Z)产生于任何索赔、 诉讼、 诉讼、 、 、不涉及借款人、任何其他借款方或其任何关联公司的作为或不作为的调查或程序，且该调查或程序仅由受偿方对另一受偿方提起；但 行政代理应继续以该身份获得赔偿。

(C)定期贷款机构偿还 。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或上述任何关联方支付本节第(A)或(B)款要求其支付的任何金额， 各定期贷款机构分别同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该定期贷款机构的适用百分比(以该时间确定)。 每个定期贷款贷款人同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该定期贷款贷款人的适用百分比(自当时起确定)。 每一定期贷款贷款人分别同意向该行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付其应支付的任何金额。 但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等子代理)或 代表该行政代理(或任何该等子代理)的任何关联方因上述身份而招致或声称的。 定期贷款贷款人在本款(C)项下的义务受第2.12(D)节的规定约束。 每一定期贷款贷款人同意应要求迅速 向行政代理(或任何此类子代理)偿还上述适用百分比的任何合理且有据可查的自付费用(包括合理的 律师费)，这些费用与行政代理(或任何此类子代理)的准备、执行、交付、 管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律意见 相关的准备、执行、执行、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关， 由行政代理(或任何此类子代理)在准备、执行、交付、 管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律咨询 时发生。本协议和其他贷款文件，借款人不向行政代理 (或任何此类子代理)报销此类费用。

(D)免除相应损害赔偿等 。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书 拟进行的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃 任何赔偿要求。 根据任何责任理论，借款人不应主张并特此放弃对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于 直接或实际损害赔偿)的索赔。 任何贷款或其收益的使用。以上(B)款所指的受赔人 不对上述受赔人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非受偿人的任何信息或其他资料 通过与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的 传输系统使用任何信息或其他材料而造成的任何损害承担任何责任，但由 最终裁定的该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外。

(E) 付款。 本节规定的所有到期款项应不迟于要求付款后十个工作日支付。

(F) 存续。 本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理辞职或 撤换、任何定期贷款出借人更换、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05% 付款 搁置。借款人或其代表向行政代理人或任何定期贷款贷款人或行政代理或任何定期贷款贷款人支付的任何款项，或行政代理或任何定期贷款贷款人行使其抵销权，而该等付款或 该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或 要求 偿还(包括根据行政代理或该定期贷款贷款人自行决定达成的任何和解协议) 的情况下，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或 被要求偿还(包括根据行政代理或该定期贷款出借人自行达成的任何和解协议)则 (A)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效 ，如同未支付或未发生抵销一样，以及(B)各定期贷款贷款人分别 同意应要求向行政代理支付其从行政代理如此收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复) ， ，(B)各定期贷款贷款人同意应要求向行政代理支付其在如此收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复) 。自索款之日起至支付之日止的利息加利息，年利率 等于不时生效的联邦基金利率。定期贷款出借人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06 继任者 和分配。(A)一般而言，继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人具有约束力并符合其利益，但借款人未经行政代理和各定期贷款机构事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，定期贷款机构不得转让或以其他方式 转让其在本协议项下的任何权利或义务，但(I)按照以下规定转让给受让人除外 (Ii)根据第10.06(D)节的规定参与，(Iii)以质押或转让的方式 转让受第10.06(E)节限制的担保权益(本协议任何一方的任何其他转让或转让 均无效)或(Iv)根据第10.06(F)节的规定向关联贷款人转让。 本协议中的任何明示或暗示不得解释为在此允许其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内以及在本协议明确规定的范围内、在本协议项下或因本协议而明确考虑的每个行政代理和定期贷款贷款人的相关方)任何合法或 衡平法权利、补救或索赔。

(B)定期贷款机构的 转让 。任何定期贷款贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务 转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和贷款)；但任何此类转让应 受下列条件约束：

(I) 最低 金额。

(A) 在 转让定期贷款出借人承诺的全部剩余金额和当时的贷款或同时转让给相关核准基金的情况下，转让总额至少等于 本节(B)(I)(B)段规定的金额，或转让给定期贷款出借人、定期贷款出借人的附属公司或核准的 基金，则无需转让最低金额；以及

(B) 在 本节(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或(如果承诺书当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让中指定了“交易日期”，则为截止日期 截至交易日期 ，金额不得低于500,000美元，除非每个行政代理，且只要未发生违约事件且仍在 继续，借款人另行同意(每次此类同意不得无理扣留或延迟)；

(Ii) 比例 金额。每项部分转让应作为转让定期贷款贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与所转让贷款或承诺有关的其他贷款文件的按比例部分转让；

(Iii) 需要 同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外， ：

(A) 必须征得借款人的 同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(1)违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(2)该转让最初是给贷款人、定期贷款的附属机构或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非 借款人在五(5)天内以书面通知行政代理提出反对

(B) 如果转让对象不是定期贷款出借人、定期贷款出借人的附属公司或定期贷款出借人的核准基金，则需要行政代理的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(Iv) 分配 和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设， 连同3500美元的处理和记录费；但行政代理可自行 酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是定期贷款机构，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷和本协议所要求的税务文件。 如果不是定期贷款，受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷和本协议所要求的税务文件。

(V) No 分配给特定人员。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司 或子公司(受以下(F)条规定的关联贷款人除外)、(B)向任何借款人竞争对手(C)、 任何违约贷款人或其任何子公司、或任何在成为本条款(C)所述定期贷款出借人后将构成本条(C)所述任何 人或(D)自然人的任何人进行此类转让(A)，不得向借款人或借款人的任何关联公司 或附属公司(受以下(F)款的约束除外)、(B)向任何借款人竞争对手(C)或其任何子公司、或(D)向自然人转让任何此类贷款。

(Vi) 某些 额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让均无效 ，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应 在适当分配款项后， 向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或子参与，或经受让人同意 提供资金)，或其他补偿行动，包括 资金。 在此之前，转让各方应在适当情况下向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括 资金适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)支付 并全额清偿违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何定期贷款贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照 其适用百分比获取(并在适当时提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人 应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节10.06(C)款接受并 记录后，自 每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下定期贷款出借人的权利和义务。 根据该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应如果转让和假设涵盖了转让定期贷款出借人在本协议项下的所有权利和义务(br}该定期贷款出借人将不再是本协议的一方)，但仍有权 享受第3.01、3.04、3.05和10.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响的 当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该 贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人 定期贷款出借人交付票据。定期贷款贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的 ，就本协议而言，应视为该定期贷款贷款人根据第10.06(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C) 登记簿。 行政代理人仅为此目的作为借款人的代理人行事(该机构仅用于美国税务目的)， 应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或其电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录定期贷款贷款人的名称和地址，以及所欠贷款的承诺 和本金金额。根据本协议的条款，每个定期贷款出借人(以下简称“登记册”)。 登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理和定期贷款出借人 可以将根据本协议条款登记在登记册中的每个人视为本协议项下的定期贷款出借人，尽管有相反通知 。在合理的事先通知下，借款人和任何期限的贷款出借人应在任何合理的时间和不时地查阅该登记册。 借款人和任何期限的贷款出借人都可以在合理的事先通知下随时查阅该登记册。

(D) 参与。 任何定期贷款机构均可随时向任何人(自然人、借款人竞争对手、违约贷款人或借款人的任何附属公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该定期贷款机构全部或部分权利和/或 义务的参与，而无需借款人或行政代理的同意或通知。 任何人(自然人、借款人竞争对手、违约贷款人或借款人的任何附属公司或子公司除外)都可以 向任何人(除自然人、借款人竞争对手、违约贷款人或借款人的任何附属公司或子公司以外)出售该定期贷款机构的全部或部分权利和/或 义务的参与权但条件是：(I)该定期贷款机构在本协议项下的义务不变，(Ii)该定期贷款机构仍应对本协议的其他各方单独负责履行该等义务，以及(Iii)借款人、行政代理和该定期贷款机构应继续就该定期贷款机构在本协议项下的权利和义务与该定期贷款机构单独和直接打交道。 该期限贷款机构应继续就该定期贷款机构在本协议项下的权利和义务与该定期贷款机构进行单独和直接的交易。(Iii)借款人、行政代理和定期贷款机构应继续就该定期贷款机构在本协议项下的权利和义务与该定期贷款机构进行单独和直接的交易。为免生疑问，各定期贷款机构应负责根据 第10.04(C)条规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与者。

定期贷款出借人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该定期贷款出借人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但 此类协议或文书可规定，该定期贷款出借人未经参与者同意，不得同意第10.01条第一个但书中所述的任何修改、 放弃或其他修改(但书中的修改除外)。借款人同意每个参与者有权享受第3.01、3.04 和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求(应理解为第3.01(E)节所要求的文件应交付给 出售参与权的定期贷款贷款人)，其程度与其是定期贷款贷款人并已根据本条款10.06(B)段通过转让获得其权益的程度相同(br}应理解为第3.01(E)节所要求的文件应交付给 出售参与权的定期贷款贷款人但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定 ，如同它是本节(B)段下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的贷款出借人有权获得更大付款的期限 更多的付款，但有权 因修改法律而获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个 定期贷款贷款人都同意, 使用合理的努力与借款人合作 以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在 法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的福利，就像它是定期贷款贷款人一样；但 如果该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是定期贷款贷款人一样。出售参与的每个定期贷款出借人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理，保存一份登记册，在登记册上 登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件或其他义务中的利息的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何条款 贷款机构均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份 或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息) ，除非该披露对于确定此类承诺、贷款或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节规定的 登记形式是必要的。参与者名册 中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反通知，定期贷款出借人应将姓名记录在参与者名册 中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，管理代理(以管理代理的身份)不负责维护参与者注册 。

(E) 某些 承诺。任何定期贷款贷款人均可随时质押或转让其根据本 协议(包括其附注，如有)享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该定期贷款贷款人的义务，包括担保 对联邦储备银行的义务的任何质押或转让(但对附属贷款人的任何质押或转让除外)；但任何此类质押或转让不得解除该定期贷款贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人 取而代之 任何质权人或受让人

(F) 附属 贷款人。

(I)除 符合第10.06(B)(Vii)条的规定外，每个定期贷款机构均可将其在本协议项下的全部或任何部分贷款转让给作为合格受让人的任何关联贷款机构 ，但前提是：(W)没有违约或违约事件发生、持续或可能导致违约或违约事件， (X)转让定期贷款贷款机构和关联贷款机构应签署并向行政代理交付关联 贷款机构转让和承担，以及(Y) 关联贷款人拥有或持有的所有贷款和 承诺的本金总额不得超过关联贷款人在成交日拥有或持有的所有贷款和承诺的本金总额(有一项谅解，即关联贷款人在任何时候持有的任何贷款或承诺的本金总额均不得超过关联贷款人在成交日拥有或持有的此类贷款或承诺的金额)。

(Ii) 第 关联贷款机构无权(I)参加(包括通过电话)行政代理或任何定期贷款贷款机构之间的任何会议、电话会议或讨论(或其中的一部分) 当时借款人代表未出席的会议、电话会议或讨论，(Ii)接收行政代理或任何定期贷款贷款机构准备的任何信息或材料，或行政代理机构和一个或多个定期贷款贷款机构之间的任何沟通。除非该等信息或材料已提供给借款人 或其代表，否则(Iii)以定期贷款贷款人的身份向行政代理提出或提出(除被动参与或接受其按比例受益外)任何 针对行政代理的索赔(但该关联贷款人根据贷款文件明确保留的权利除外，这些权利不应被要求放弃)，或(Iv)接受 律师 向行政代理提出的建议，或(Iv)接受 律师 向行政代理提出的意见，或(Iv)接受律师 向行政代理提出的意见，或(Iv)接受 律师 向行政代理提出的任何索赔(贷款文件中明确保留的权利除外)，或(Iv)接受律师 的建议或挑战管理代理的 或任何定期贷款贷款人的律师-客户特权。

(Iii)尽管 第10.01节有任何规定或“所需贷款人”的定义有相反规定，为确定 所需贷款人、所有受影响的定期贷款贷款人或所有定期贷款贷款人是否(A)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款或任何 贷款方的任何背离条款采取任何 修订、修改、放弃、同意或其他行动，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动， 或(C)指示或要求行政 代理人或任何定期贷款机构就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)， 该关联贷款机构的定期贷款不应包括在所需贷款人的计算中(或者，如果任何无投票权的 指定因任何原因被视为不可强制执行，则关联贷款机构应被视为在没有酌处权的情况下按与分配比例相同的比例投票表决其作为定期贷款贷款机构的利息 但对任何贷款文件的任何修改、修改、弃权、同意或其他行动不得增加该关联贷款人的承诺 ，延长欠任何关联贷款人的利息和定期摊销的到期日(包括到期日) ；减少欠任何关联贷款人的金额，或以其他方式剥夺该关联贷款人根据任何贷款文件有权获得的任何 付款，或以其他方式要求所有定期贷款贷款人根据第10.01条明确书面同意。, 与其他定期贷款机构相比，任何关联贷款机构应被允许以不成比例的不利方式对影响任何关联贷款机构的任何事项进行投票 。为进一步推进前述规定，关联贷款人同意签署行政代理或所需贷款人合理要求的任何文书，以证明根据本条款10.06(F)款的规定投票表决其作为定期贷款贷款人的权益；但如果附属贷款机构未能及时签署该文书，则不应以任何方式损害行政代理或任何 定期贷款贷款人在本款项下的权利，该文书是行政代理或所需贷款人合理地要求的； 如果附属贷款人未能及时签署该文书，则不应损害行政代理或所需贷款人根据本款规定对其权益进行表决的任何文件；但如果附属贷款人未能及时签署该文件，则不得损害行政代理或任何 定期贷款贷款人在本款项下的权利；此外，如果在对任何关联贷款人实施任何表决无效后的任何修订、修改、弃权、同意或其他行动，如果该投票 足以完成任何修订、修改、弃权、同意或其他行动，则该关联贷款人应被视为已 投赞成票。

(Iv) 每个 关联贷款人特此同意，如果借款人或其任何 子公司根据任何债务人救济法提起诉讼或针对借款人或其任何子公司提起诉讼，则该关联贷款机构不可撤销地授权和授权行政代理以任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的贷款进行表决，由所需贷款人全权酌情决定，除非 行政代理(按所需贷款人的指示)指示该关联贷款机构投票在这种情况下，该附属贷款人应根据行政代理(由所需贷款人指示)对其持有的贷款进行表决；但 该关联贷款人应有权根据其关于任何重组计划的单独裁量权进行投票 ，条件是任何此类重组计划建议以与非关联贷款人的定期贷款机构所持类似债务的拟议处理不成比例的方式对待该关联贷款人持有的任何债务(仅以其身份 )。

对某些信息的 处理 ；机密性。每个行政代理、定期贷款贷款人 同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其 关联公司及其各自的关联方披露信息(不言而喻，此类披露 的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)至 任何声称对该人或其关联公司拥有管辖权的监管机构所要求或要求的程度)、(B)至 任何声称对该人或其关联公司拥有管辖权的监管机构所要求或要求的程度(不言而喻，将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)、(B)至 声称对该人或其关联公司拥有管辖权的任何监管机构所要求或要求的程度(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或根据任何其他贷款文件或与本协议有关的任何诉讼或程序或 任何其他贷款文件或执行本协议项下或其项下的权利的 项下的任何补救措施方面，(F)符合包含与本协议的条款基本相同的条款的协议的规定 ，(C)在适用的法律或法规要求的范围内，(C)在适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，或任何预期的受让人或参与者 (在每种情况下都是合格受让人)其在本协议项下的任何权利或义务，(Ii)[保留区]或 (Iii)以保密方式向(A)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷设施相关的评级 ，(B)行政 代理用来向定期贷款贷款人交付借款人材料或通知的任何平台或其他电子交付服务的提供商，或(C)CUSIP服务局或任何类似机构 与发放和监测CUSIP编号或与所提供的信贷设施有关的其他市场标识符有关的 (G)经借款人同意，或(H)在此类信息(I)变得可公开的范围内， 不是由于违反了本条款10.07，或者(Ii)行政代理、任何定期贷款机构或其各自的任何附属机构以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息。就本节而言， “信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司 或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何定期贷款机构在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上获得的任何此类信息不包括在内。 “信息”指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何定期贷款机构在借款人或任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密 的任何人员，如果 对该信息的保密程度与该人员根据其自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。 如果该人员对该信息的保密程度与该人员根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则该人员应被视为已履行其义务。

行政代理和定期贷款出借人均承认：(A)信息可能包括有关借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。(B)该信息可能包括有关借款人或子公司的重大非公开信息(视具体情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

贷款方及其关联公司同意，未经管理代理事先书面同意，他们今后不会以行政代理或任何定期贷款机构或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)贷款方或该关联公司根据法律要求 这样做，然后，在任何情况下，贷款方或该关联公司将采取商业上的合理努力，以满足以下要求： 、 、

贷款双方 同意行政代理或任何定期贷款机构使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料 。

抵销的10.08 右 。如果违约事件已经发生且仍在继续，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个定期贷款贷款人 及其每个附属机构在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)。以任何货币)在任何时间 该定期贷款出借人或任何此类关联公司在任何时间持有或欠借款人账户的其他债务(以任何货币计算) 或借款人账户在本协议或任何其他贷款文件项下现在或将来存在的借款人的任何和所有义务 或该定期贷款出借人的任何其他贷款文件中，不论该定期贷款出借人是否根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求 ，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该定期贷款出借人的分支机构或办事处的 不同于持有该存款的分支机构或办事处，或对该等债务负有义务； 但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额 应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节 的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并视为为行政代理机构和定期贷款贷款人的利益 受托持有, 以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人 提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权应对违约贷款人承担的义务 。各定期贷款机构及其附属公司在本条款10.08项下的权利是该定期贷款机构或其附属机构可能享有的其他权利 和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各定期贷款出借人同意 在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未能发出此类通知 不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09% 利率 利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的 利息不得超过适用的 法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何定期贷款机构收到的利息超过最高利率 ，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则 退还给借款人。在确定行政代理或贷款期限 贷款人签约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将 不是本金的任何付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响， 和(C)在整个预期的 期间等额或不等额摊销、按比例分配和分摊总利息。{br

10.10 对应物； 整合；有效性。本协议和其他每份贷款文件可以副本(以及本协议的不同当事人在不同副本中) 签署，每份副本应构成一份正本，但所有这些副本 合在一起将构成一份合同。本协议和其他贷款文件构成 与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的相关的口头或书面协议和谅解。 除第4.01节另有规定外，本协议应在 已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效， 合并在一起时，应具有本协议其他各方的签名。通过传真或电子邮件传输(例如， “pdf”或“tif”)交付 本协议或任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何证书的签约副本，应与交付手动签署的本协议副本或此类 贷款文档或证书一样有效。

10.11陈述和保修的 生存期 。根据本协议和 依据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或相关协议相关的所有陈述和担保，在本协议和本协议的 签署和交付后仍然有效。行政代理和每个定期贷款机构一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何定期贷款机构或代表其 进行的任何调查，即使行政代理或任何定期贷款机构在借款或取款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保将继续有效。 。 如果任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未支付或未履行，则该等陈述和担保将继续有效，无论行政代理或任何定期贷款贷款人是否代表其进行任何调查，即使行政代理或任何定期贷款贷款人在借款或取款时可能已经通知或知道任何违约，此类陈述和担保都将继续有效。

10.12 可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害 ；(B)双方应本着真诚协商的精神，努力用经济效果尽可能接近本协议或其他贷款文件的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款 无效或不可执行的条款。 条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。 在不限制本第10.12条的前述条款的情况下，如果 本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政 代理人善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效

10.13贷款人的 更换 。如果借款人根据第3.06节的规定 有权更换定期贷款出借人，或者如果任何定期贷款出借人是违约贷款人或非同意出借人，或者如果本合同项下存在使借款人有权更换定期贷款出借人作为本合同当事人的任何其他情况，则借款人可以在通知该定期贷款出借人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该定期贷款出借人转让和第10.06节)、 本协议项下的所有权益、权利(不包括根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和义务 以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可能是 另一贷款人)，前提是：

(A) 借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用(如果有)；

(B) 此类 定期贷款贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他 金额)收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05条规定的任何金额)应向其支付的所有其他金额的款项。

(C) 在 根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(D) 此类 转让不与适用法律冲突；以及

(E) 在 定期贷款出借人成为非同意出借人导致转让的情况下，适用的受让人应已 同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于定期贷款贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求转让或委托的情况 不再适用，则不应要求定期贷款贷款人进行 任何此类转让或委托。

10.14 管辖 法律；管辖权等。(A)适用法律。本协议和其他贷款文件 (本协议中明确规定的任何其他贷款文件除外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的索赔、争议、争议或诉因)(除 其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及本协议和由此预期的交易应受新州法律管辖，并 按照新的州法律解释

(B)向司法管辖区提交 申请 。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法庭上对行政代理人、任何定期贷款贷款人或前述任何关联方提起任何形式或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同方面还是侵权方面或其他方面。 与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的任何其他贷款文件或交易 。本协议各方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何 均不影响行政代理、任何定期贷款出借人在其他情况下 必须向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或诉讼的任何权利 或任何其他贷款文件 或其财产。

(C) 放弃场地 。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃 其现在或今后可能对因本协议或 本协议或 任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地 放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)进程的 服务 。本协议的每一方都不可撤销地同意按照第10.02条中规定的方式送达程序文件。 本协议中的任何规定都不会影响本协议的任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15 放弃陪审团审判 。本协议各方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为还是任何 其他理论)，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何法律程序中的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确 或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认 IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括 本节中的相互放弃和证明。

10.16 无 咨询或受托责任。借款人 确认、同意并确认其关联方理解：(A)(I)行政代理及其任何关联方和定期贷款贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自关联方之间的独立商业 交易，对于本协议的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人 确认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)由行政代理及其任何关联方和定期贷款贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自关联方之间的独立商业 交易。在适用的情况下，其联属公司和定期贷款贷款人及其附属公司(仅为本节的目的而统称为“定期贷款贷款人”)另一方面，(Ii)借款人和其他贷款方中的每一方都已在其认为合适的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和其他每一方贷款方能够评估、理解并接受拟进行的交易的条款、风险和条件 。 在适当的情况下，借款人和定期贷款贷款人及其附属公司(仅为本节的目的，统称为“定期贷款贷款人”)：(Ii)借款人和其他贷款方在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；(B)(I)行政代理及其联属公司和每个定期贷款机构及其联营公司 各自都是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则行政代理不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司、 或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(Ii)行政代理都不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的联属公司的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人均不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司的顾问、代理人或受托人。其任何关联公司、任何定期贷款机构或其任何关联公司对借款人没有任何义务 , 任何其他借款方或其各自的任何关联公司与本协议中拟进行的交易有关 ，但此处和其他贷款文件中明确规定的义务除外；并且(C)行政代理和 其附属公司、定期贷款出借方及其关联公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息的广泛交易 ，行政代理、 其任何关联公司、任何定期贷款出借方或其关联公司均无义务向借款人披露任何此类权益， 任何其他贷款方或其各自关联公司。在法律允许的最大范围内，借款人和对方 贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、其任何关联公司或任何条款贷款机构或其关联公司提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面 违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

10.17 电子 执行作业和某些其他文件。本协议、贷款文件和 与本协议相关的 任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一借款方同意，任何通信上的任何电子签名或与其相关的任何电子签名都应与手动签名一样有效并对该借款方具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信 将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据该通信的条款对其强制执行，其程度与手动签署的义务相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本 执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。 为免生疑问，本款下的授权可能包括管理代理和每个 定期贷款贷款人使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF 格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理人和每个定期贷款出借人可根据其选择，以影像电子 记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应视为在该人员的正常业务过程中创建。 并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本, 在任何情况下都应将 视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管 本协议有任何相反规定，除非行政代理根据其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理 和每个定期贷款出借方均有权依赖据称由任何 贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在行政代理或任何定期贷款出借方的请求下，任何电子签名应立即由该手动执行的对应方执行。(B)如果行政代理或任何定期贷款出借方已同意接受此类电子签名，则行政代理和每个定期贷款出借方均有权使用据称由任何 贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证。出于本协议的目的，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC 15§7006赋予它们的含义，并可不时修改。

10.18 美国 爱国者法案。行政代理和定期贷款贷款人特此通知借款人和 其他贷款方，根据爱国者法案，代理和贷款人必须获取、核实和记录 识别每个贷款方的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，以便行政 代理和定期贷款贷款人根据爱国者法案进行识别。贷款各方应根据请求及时提供行政代理或任何定期贷款机构可能不时要求的所有文件和其他信息，以遵守 任何“了解您的客户”、反洗钱规则和法规或适用法律(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)的其他要求。

10.19      [保留区].

10.20 积分 查询。行政代理和定期贷款机构可以(但没有义务) 回复第三方关于任何贷款方或子公司的常规和习惯信用查询。

10.21借款人债务的 履约情况 。行政代理可以自行决定，但不承担任何义务，随时由借款人承担费用，支付借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件或行政代理以其他方式合法要求的任何金额或行为，以(A)强制执行任何 贷款文件或收取任何义务；(B)保护、保险、维持或变现任何抵押品；或(C)为行政代理在任何抵押品上的留置权的有效性或优先权进行辩护或维持 任何抵押品，包括任何判决的支付、保险费、 仓储费、完工或加工费或房东索赔，或任何留置权的解除。借款人应应要求向行政代理偿还本节项下的所有付款、成本和开支，并按适用于基本利率贷款的默认利率，按发生之日起至全额支付为止的利息 偿还给行政代理。行政代理根据本节支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件规定的任何 其他权利或补救措施的任何权利。

10.22借款人提供 豁免 。在适用法律允许的最大范围内，借款人放弃(A)出示、 索要、拒付、提示通知、违约、不付款、到期日、解除、妥协、结算、延期或续签行政代理可能以任何方式承担责任的任何 商业票据、账户、单据、票据、动产票据和担保，并特此批准行政代理在这方面可能采取的任何行动；(B)在 之前 发出通知(C)法院在允许行政代理行使任何权利或补救之前可能要求的任何保证书或担保；。(D)所有估值、评估和免责法律的利益； (E)根据任何责任理论，就与任何执法行动、义务、贷款文件或交易有关的任何方式向受偿人提出的特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿 (相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔；和(借款人承认上述豁免是签订本协议的行政代理和定期贷款贷款人 的物质诱因，他们在与借款人的 交易中依赖前述条款。借款人已与其法律顾问一起审查了上述豁免，包括第10.15节中关于放弃陪审团审判的条款。 在咨询法律顾问后，借款人在知情的情况下自愿放弃了陪审团审判和其他权利。 在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意书提交。

10.23 整个 协议。本协议和其他贷款文件代表 各方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有 不成文的口头协议。

10.24 确认 并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定 ，本协议各方承认 任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能 受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和 同意受以下各项的约束：(br}=

(A) 适用决议授权机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等负债的 任何减记和转换权的应用 ；和(A)适用的决议授权机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。

(B) 任何自救行动对任何该等法律责任的 影响，包括(如适用的话)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)  将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii) 与适用决议授权的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的 变更 。

本第10.24节 的规定旨在遵守欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的规定，并根据这些条款进行解释。

[本页的其余部分故意留空 ]

兹证明，本协议双方 已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

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