美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q/A
(第1号修正案)
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年12月31日的季度
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从到 的过渡期
委托档案编号：001-39691
北极星 收购公司。
(注册人的确切姓名载于其约章)
| 特拉华州 | 85-1872418 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
C/o格劳巴德·米勒
克莱斯勒的业务
列克星敦大道405号
纽约，邮编：10174
(主要行政办公室地址)
(212) 818-8800
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | STIC.U | 纽约证券交易所 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | STIC | 纽约证券交易所 | ||
| 可为以下股份行使的可赎回认股权证 A类普通股，行权价为每股11.50美元 |
STIC WS | 纽约证券交易所 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短的 期限内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是，否，☐
截至2021年2月16日，已发行流通的A类普通股有25,435,000股，每股票面价值0.0001美元；B类普通股有6,358,750股，每股票面价值0.0001美元。
解释性注释
北极星收购公司(The North Star Acquisition Corp.)正在向Form 10-Q/A提交本修正案第1号文件(该修正案)，以修订 ，并在其最初于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告中重新陈述某些项目，该报告最初于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
重述的背景
2021年4月30日，公司管理层和公司董事会审计委员会(审计委员会)得出结论，重述公司之前发布的截至2020年12月31日的季度(相关期间)的未经审计的 财务报表是合适的，这些财务报表包括在最初的10-Q报表中。考虑到该重述，本公司得出结论，该等未经审计的财务报表不应再依赖 。本修订包括相关期间重述的未经审计财务报表。
重述主要涉及 在确定是否将可能以实体的自有股票结算的合同归类为股权或资产或负债时考虑的因素。2021年4月12日，公司财务部代理总监和SEC代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《员工会计和报告声明》 特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项(？SEC声明)。具体地说，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些投标要约相关的某些和解条款和条款，这些条款类似于管理本公司认股权证的认股权证协议中包含的条款。根据SEC的声明，本公司重新评估了(I)公司在首次公开发行(IPO)中发行的单位中包括的 可赎回认股权证(公开认股权证)的会计处理，以及(Ii)在与IPO结束同时结束的私募中向本公司保荐人发行的 可赎回认股权证(连同公开认股权证、认股权证)的会计处理。该公司此前将认股权证作为股本的组成部分进行了会计处理。
在进一步审议会计准则编撰(ASC？)815-40中的指导意见时，实体自有权益中的衍生品和套期保值合约 本公司的结论是，认股权证协议中与某些投标或交换要约有关的条款排除了认股权证被计入股本组成部分的可能性。由于权证符合ASC 815对衍生品的定义，权证应在资产负债表上作为衍生品负债记录，并根据ASC 820在初始(首次公开募股之日)和每个报告日期按公允价值计量。·公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。
重述的效果
由于上述因素 ，本公司在本次修订中包括：(I)以前发布的资产负债表中的某些重述项目，日期为2020年11月13日(IPO结束日期)，这些项目以前在2020年11月19日提交给证券交易委员会的 Form 8-K(IPO截止日期为8-K)的当前报告中报告，以及(Ii)截至2020年12月31日的重述财务报表，截至2020年12月31日的三个月以及2020年7月8日至2020年7月8日期间的重述财务报表2020年，根据2021年2月16日提交的原始10-Q报告，重申以下非现金项目：
| • | 截至2020年11月13日，少报负债和多报可赎回的A类普通股约1,370万美元和1,370万美元； |
| • | 截至2020年12月31日，少报负债和多报可赎回的A类普通股约4750万美元和4750万美元； |
| • | 少报截至2020年12月31日的额外实收资本和累计赤字约3410万美元； |
| • | 少报截至2020年12月31日的三个月和2020年7月8日至2020年12月31日期间的净亏损约3410万美元；以及 |
| • | 少报基本和稀释后每股净亏损，截至2020年12月31日的三个月的不可赎回普通股为4.44美元，2020年7月8日至2020年12月31日期间的不可赎回普通股为4.95美元。 |
重述财务 报表对公司的流动资金或现金状况没有影响。
有关重述及相关简明合并财务报表影响的额外资料，请参阅本修订第1项第 I部分所载合并财务报表附注2。
内部控制注意事项
与此相关的是，本公司管理层发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致 财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现和纠正。有关管理层对已确定的重大弱点的考虑的讨论， 请参见本修正案中包含的第I部分，第4项：控制和程序。
修订项目
本修正案修改了下列项目：(I)第一部分，第1项，财务报表(未经审计)；(Ii)第一部分，第2项，管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析；(Iii)第一部分，第四项，控制和程序；以及(V)第二部分，第六项，证物。此外，根据修订后的1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第12b-15条规定，公司在本修正案中包括了我们的首席执行官和首席财务官的当前日期的证明。如图31.1、31.2、 32.1和32.2所示，提交或提供这些证书(视情况而定)。
除上述情况外，本修正案不会修改、更新或更改原始10-Q中的任何其他披露内容。此外，本修正案中包含的 信息不反映提交原始10-Q之后发生的事件，也不会修改或更新其中的披露，除非上面明确指出。除重述外，在最初的10-Q报告中所作的前瞻性 陈述并未修改，以反映在最初的10-Q报告日期之后发生的事件、结果或发展或我们所知的事实，此类前瞻性陈述 应与我们提交给证券交易委员会的文件(包括在提交原始10-Q报告之后的文件)一起阅读。
北极星收购公司。
截至2020年12月31日的季度的Form 10-Q
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分金融信息 |
1 | |||
| 项目1.财务报表(未经审计) |
1 | |||
| 截至2020年12月31日的精简合并资产负债表 |
1 | |||
| 截至2020年12月31日的三个月和2020年7月8日(开始)至2020年12月31日期间的简明合并运营报表 |
2 | |||
| 截至2020年12月31日的三个月以及2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益变动简明合并报表 |
3 | |||
| 2020年7月8日(开始)至2020年12月31日期间的简明合并现金流量表 |
4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 | |||
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
19 | |||
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
21 | |||
| 项目4.控制和程序 |
21 | |||
| 第二部分：其他信息 |
22 | |||
| 项目1.法律诉讼 |
22 | |||
| 第1A项风险因素 |
22 | |||
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
17 | |||
| 项目3.高级证券违约 |
17 | |||
| 项目4.矿山安全信息披露 |
17 | |||
| 项目5.其他信息 |
17 | |||
| 项目6.展品 |
24 | |||
| 第三部分：签名 |
25 | |||
北极星收购公司。
压缩合并资产负债表
2020年12月31日
(未经审计)
(重述)
| 资产 |
||||
| 流动资产 |
||||
| 现金 |
$ | 1,128,851 | ||
| 预付费用 |
34,897 | |||
|
|
|
|||
| 流动资产总额 |
1,163,748 | |||
| 信托账户持有的现金和有价证券 |
254,369,267 | |||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 255,533,015 | ||
|
|
|
|||
| 负债、临时权益和股东权益 |
||||
| 流动负债 |
||||
| 应计费用 |
$ | 364,275 | ||
| 应计发售成本 |
2,500 | |||
|
|
|
|||
| 流动负债总额 |
366,775 | |||
| 应付递延承销费 |
8,902,250 | |||
| 认股权证负债 |
47,516,962 | |||
|
|
|
|||
| 总负债 |
56,785,987 | |||
|
|
|
|||
| 承付款和或有事项(见附注7) |
||||
| 临时股权 |
||||
| 可能赎回的A类普通股，赎回价值为19,374,702股 |
193,747,022 | |||
|
|
|
|||
| 股东权益 |
||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行 |
— | |||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权股份1.25亿股；已发行6060,298股，已发行 股(不包括可能赎回的19,374,702股) |
607 | |||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份25,000,000股；已发行和已发行股票6,358,750股 (1) |
636 | |||
| 额外实收资本 |
39,627,462 | |||
| 累计赤字 |
(34,628,699 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股东总股本 |
5,000,006 | |||
|
|
|
|||
| 总负债、临时权益和股东权益 |
$ | 255,533,015 | ||
|
|
|
| (1) | 于2020年11月10日，初始股东无偿向本公司出资共1,437,500股B类普通股，共发行和发行7,187,500股B类普通股。所有股票和每股金额均已 追溯重述，以反映股票注销(见附注6)。 |
附注是 未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
北极星收购公司。
简明合并业务报表
(未经审计)
(重述)
| 三个月告一段落十二月三十一日， | 在这段期间内从…2020年7月8日(开始)穿过十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 组建和运营成本 |
$ | 1,040,231 | $ | 1,040,677 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营亏损 |
(1,040,231 | ) | (1,040,677 | ) | ||||
| 其他收入(费用) |
||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
16,202 | 16,202 | ||||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现收益 |
3,065 | 3,065 | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(33,607,289 | ) | (33,607,289 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他费用，净额 |
(33,588,022 | ) | (33,588,022 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净亏损 |
$ | (34,628,253 | ) | $ | (34,628,699 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 基本和稀释加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 (1) |
11,971,075 | 6,189,590 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回 |
$ | — | $ | — | ||||
|
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|
|
|
|||||
| 基本和稀释加权平均流通股、不可赎回普通股 |
7,686,824 | 6,992,903 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股基本及摊薄净亏损，不可赎回普通股 |
$ | (4.51 | ) | $ | (4.95 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 不包括在2020年12月31日可能需要赎回的总计19,374,702股。 |
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
北极星收购公司。
简明合并股东权益变动表
截至2020年12月31日的三个月以及
自2020年7月8日(开始)至2020年12月31日
(未经审计)
(重述)
| 甲类普通股 | B类普通股 | 其他内容已缴入资本 | 累计赤字 | 总计股东回报权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额调整至2020年7月8日(开始) |
— | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 向初始股东发行B类普通股(1) |
— | — | 7,187,500 | 719 | 24,281 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | — | — | (446 | ) | (446 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
|
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|
|
|
|||||||||||||||
| 余额截至2020年9月30日 |
— | — | 7,187,500 | 719 | 24,281 | (446 | ) | 24,554 | ||||||||||||||||||||
| 发行A类普通股，扣除承销折扣和发行成本 |
25,435,000 | 2,544 | — | — | 231,433,823 | — | 231,436,367 | |||||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证所得超逾公允价值的收益 |
— | — | — | — | 1,914,360 | — | 1,914,360 | |||||||||||||||||||||
| 没收方正股份 |
— | — | (828,750 | ) | (83 | ) | 83 | — | — | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
(19,374,702 | ) | (1,937 | ) | — | — | (193,745,085 | ) | — | (193,747,022 | ) | |||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | — | — | (34,628,253 | ) | (34,628,253 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 余额截至2020年12月31日 |
6,060,298 | $ | 607 | 6,358,750 | $ | 636 | $ | 39,627,462 | $ | (34,628,699 | ) | $ | 5,000,006 | |||||||||||||||
|
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|
|
|
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|
|
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|
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|
|||||||||||||||
| (1) | 于2020年11月10日，初始股东无偿向本公司出资共1,437,500股B类普通股，共发行和发行7,187,500股B类普通股。所有股票和每股金额均已 追溯重述，以反映股票注销(见附注6)。 |
附注是 未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
北极星收购公司。
简明合并现金流量表
自2020年7月8日(开始)至2020年12月31日
(未经审计)
(重述)
| 经营活动的现金流： |
||||
| 净损失 |
$ | (34,628,699 | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
(16,202 | ) | ||
| 信托账户持有的有价证券的未实现收益 |
(3,065 | ) | ||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
33,607,289 | |||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||
| 预付费用 |
(34,897 | ) | ||
| 应计费用 |
364,275 | |||
|
|
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
(711,299 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投资活动的现金流： |
||||
| 信托账户中现金的投资 |
(254,350,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用于投资活动的净现金 |
(254,350,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动的现金流： |
||||
| 出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额 |
249,774,177 | |||
| 出售私募认股权证所得款项 |
6,837,000 | |||
| 本票承兑关联方所得款项 |
150,000 | |||
| 本票兑付关联方 |
(150,000 | ) | ||
| 支付要约费用 |
(421,027 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动提供的现金净额 |
256,190,150 | |||
|
|
|
|||
| 现金净变动 |
1,128,851 | |||
| 现金期初 |
— | |||
|
|
|
|||
| 现金结算 |
$ | 1,128,851 | ||
|
|
|
|||
| 非现金投融资 活动： |
||||
| 计入应计发售成本的发售成本 |
$ | 2,500 | ||
|
|
|
|||
| 初始股东支付的发行成本以换取方正股票的发行 |
$ | 25,000 | ||
|
|
|
|||
| 首次公开发行(IPO)相关权证的初始计量计入负债 |
$ | 13,909,673 | ||
| 可能赎回的A类普通股的初步分类 |
$ | 227,864,040 | ||
|
|
|
|||
| 可能赎回的A类普通股价值变动 |
$ | (34,117,018 | ) | |
|
|
|
|||
| 应付递延承销费 |
$ | 8,902,250 | ||
|
|
|
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
北极星收购公司。
简明合并财务报表附注
2020年12月31日
(未经审计)
注1. 组织机构和业务运作说明
北极星收购公司(The Northern Star Acquisition Corp.)于2020年7月8日在特拉华州注册成立。成立本公司的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。
本公司并不局限于特定行业或部门以完成业务合并 ，尽管它打算专注于媒体、技术、美容、电子商务和在线行业的目标业务。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司 将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。2020年12月28日，公司将会计年度结束时间从每年的12月31日改为每年的3月31日。
本公司有一家子公司，NSAC Merge Sub Corp.，这是本公司于2020年12月14日在特拉华州注册成立的全资子公司(合并子公司)。
截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。截至2020年12月31日的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。公司最早在完成 业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入，并将权证负债公允价值的变化确认为其他收入(费用)。
本公司首次公开募股的注册声明 于2020年11月10日宣布生效。2020年11月13日，本公司完成了首次公开发行25,000,000股(单位数，出售单位所包括的A类普通股股份，公众股)，每股10.00美元，产生的毛收入为250,000,000美元，如附注4所述。
在首次公开发行(IPO)结束的同时，该公司完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向特拉华州有限责任公司北极星保荐人有限责任公司(Northern Star Component LLC)私募出售4,500,000份认股权证(私人认股权证)，产生6,750,000美元的毛收入，如附注5所述。
在2020年11月13日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益中有250,000,000美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(信托账户)，该账户位于美国，作为现金项目持有或仅投资于美国 政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》第2(A)(16)条(经修订)的含义。任何期限为185天或少于185天的不限成员名额投资公司，如 显示其为本公司选定并符合投资公司法第2a-7条(D)段条件(由本公司决定)的货币市场基金，直至： (I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者中以较早者为准，如下所述。
2020年11月24日，关于选择部分行使超额配售选择权的承销商，公司 完成了额外出售435,000个单位，每单位10.00美元，以及额外出售58,000个私募认股权证，每份私募认股权证1.5美元，总收益为4,437,000美元。净收益中共有4,350,000美元 存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到254,350,000美元。
交易成本 为14,437,777美元，包括5,087,000美元承销费、8,902,250美元递延承销费和448,527美元其他发行成本。在总交易成本中，13,926,600美元计入额外实缴资本， 511,177美元计入运营费用。
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少为达成初始 业务合并协议时信托 账户价值的80%(扣除之前为纳税义务和营运资本目的向管理层支付的金额，不包括信托账户中持有的递延承保折扣额)。尽管如上所述，如果该公司当时因任何原因没有在纽约证券交易所上市，它将不再需要满足上述80%的公平市值测试。本公司仅打算在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下完成业务合并 。
本公司将向其已发行公众股份持有人(公众股东)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或 (Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权 按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但之前并未 发放给本公司)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有转换权。
5
北极星收购公司。
简明合并财务报表附注
2020年12月31日
(未经审计)
如果公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产 ，并且如果公司寻求股东批准，大多数投票的股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因没有决定持有股东投票权，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(修订和重新注册的注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约收购规则进行转换，并在完成企业合并之前向SEC提交要约收购文件。 但是，如果需要股东批准交易，则公司将在完成企业合并之前向SEC提交要约文件。 如果需要股东批准交易，则公司将在完成企业合并之前向SEC提交要约文件。 但是，如果需要股东批准交易，则公司将在完成企业合并之前向SEC提交要约文件。 如果需要股东批准交易，则公司将在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。 本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则首次公开发行(IPO)前公司股票的持有者(初始 股东)已同意投票表决其创始人股票(定义见附注6)以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，以支持批准企业合并。此外，每个公共股东可以 选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对提议的交易。
尽管有上述规定， 如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公共股东及其任何 附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第13条的定义)将被限制赎回。 如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约规则进行赎回，修订后的《公司注册证书》规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》第13条的定义)将被限制赎回
初始股东已同意(A)放弃与完成企业合并相关的创始人股票和 其持有的公开股票的赎回权，(B)不会提出修订和重新发布的公司注册证书(I)的修正案，这将影响本公司在未完成企业合并的情况下赎回100%公开股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或营业前的任何其他条款的赎回权利。(B)对于与股东权利或营业前相关的任何其他条款，不会提出会影响本公司赎回其100%公开股票的义务的实质或时间的修订。(br}如果本公司没有完成企业合并，或(Ii)与股东权利或营业前的任何其他条款有关的任何其他条款，则放弃赎回其创始人股票和 持有的公开股票的权利除非本公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。
公司将在2022年11月13日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司 无法在合并期内完成业务合并，且股东未延长合并期限，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合并期后尽可能合理地尽快(但不超过十个工作日)赎回公众股份，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，此前并未发放给本公司，以除以当时已发行的公众股数， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并受适用法律的约束；以及(Iii)在 赎回之后，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，均受公司根据特拉华州法律规定的债权人债权规定的义务的约束。 本公司的认股权证不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将会一文不值。
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行(IPO)中或之后收购公开发行的股票，且本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权 从信托账户清算分派。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在 信托账户中持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回 公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开发行价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔 的范围内，将信托账户中的资金金额降至 以下 (1)每股公开股票10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公开股票的金额在信托账户清算之日因减少而减少的情况下，发起人同意对本公司负责。 如果并在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标业务提出任何索赔，则发起人已同意对本公司负责。在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息 。本责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿就某些负债提出的任何索赔，包括根据
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北极星收购公司。
简明合并财务报表附注
2020年12月31日
(未经审计)
修订后的1933年证券法(证券法)。此外，如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会 对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或 任何权利、所有权、利息或 索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。(br}本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或 索赔。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注2.重报以前发布的财务报表
2021年4月12日，公司财务部门代理总监和美国证券交易委员会(SEC)代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为？员工会计报表 和报告特殊目的收购公司(？SPAC)发行的权证的报告考虑事项(？SEC声明)。具体地说，SEC的声明侧重于与 在业务合并后的某些投标要约相关的某些和解条款和条款，这些条款与本公司与纽约大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为权证代理的权证协议(权证协议)中包含的条款相似，该权证协议日期为2020年11月10日。根据美国证券交易委员会的声明，公司重新评估了(I)包括在公司首次公开发行(IPO)发行单位中的8,478,333份可赎回认股权证(公开认股权证)的会计处理，以及(Ii)以私募方式向本公司保荐人发行的4,558,000份可赎回认股权证的会计处理，该非公开配售与首次公开募股(私募认股权证)的结束 同时结束。(B)在首次公开发行(IPO)的单位中包括的8,478,333份可赎回权证(公开认股权证)，以及(Ii)以私募方式向本公司保荐人发行的4,558,000份可赎回权证该公司之前将认股权证作为 股本的组成部分进行了会计处理。
经进一步考虑会计准则编纂(ASC) 815-40衍生工具及对冲合约中的指引，本公司认为，认股权证协议中有关若干投标或交换要约的条文，排除认股权证 计入股本组成部分。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证应在综合资产负债表中作为衍生负债记录，并根据ASC 820(公允价值计量)在初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值 计量，并在变动期综合经营报表中确认公允价值变动。
本公司管理层和本公司董事会审计委员会得出结论认为，重述 本公司之前发布的截至2020年12月31日的三个月未经审计的财务报表以及2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间的未经审计财务报表是合适的，正如之前在其10-Q表中报告的 。根据美国会计准则815-40核算的权证的重述分类和报告价值包括在本财务报表中。
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北极星收购公司。
合并财务报表附注
2020年12月31日
下表汇总了截至2020年11月13日综合资产负债表修订的影响 ：
| 和以前一样 报道 |
调整，调整 | 经修订的 | ||||||||||
| 截至2020年11月13日的综合资产负债表 |
||||||||||||
| 认股权证负债 |
$ | — | $ | 13,693,333 | $ | 13,693,333 | ||||||
| 总负债 |
8,763,621 | 13,693,333 | 22,456,954 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
237,575,960 | (13,693,333 | ) | 223,882,627 | ||||||||
| A类普通股 |
124 | 137 | 261 | |||||||||
| 额外实收资本 |
4,999,670 | 511,177 | 5,510,847 | |||||||||
| 留存赤字 |
$ | (504 | ) | $ | (511,177 | ) | $ | (511,681 | ) | |||
下表汇总了截至指定日期和期间重报对每个财务报表行项目的影响 ：
| 和以前一样 报道 |
调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的合并资产负债表 |
||||||||||||
| 认股权证负债 |
$ | — | $ | 47,516,962 | $ | 47,516,962 | ||||||
| 总负债 |
9,269,025 | 47,516,962 | 56,785,987 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
241,263,980 | (47,516,958 | ) | 193,747,022 | ||||||||
| A类普通股 |
131 | 476 | 607 | |||||||||
| 额外实收资本 |
5,509,476 | 34,117,986 | 39,627,462 | |||||||||
| 累计赤字 |
(510,233 | ) | (34,118,466 | ) | (34,628,699 | ) | ||||||
| 股东权益总额 |
$ | 5,000,010 | $ | (4 | ) | $ | 5,000,006 | |||||
| 截至2020年12月31日的三个月的综合营业报表 |
||||||||||||
| 组建和运营成本 |
$ | 529,054 | $ | 511,177 | $ | 1,040,231 | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (33,607,289 | ) | (33,607,289 | ) | |||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
19,267 | (33,607,289 | ) | (33,588,022 | ) | |||||||
| 净损失 |
(509,787 | ) | (34,118,466 | ) | (34,628,253 | ) | ||||||
| 基本和稀释加权平均流通股，A类普通股，但可能赎回 |
24,126,398 | (4,751,696 | ) | 19,374,702 | ||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股， 不可赎回普通股 |
6,948,070 | 723,136 | 7,671,206 | |||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损，不可赎回普通股 |
$ | (0.07 | ) | $ | (4.44 | ) | $ | (4.51 | ) | |||
| 2020年7月8日(初始)至2020年12月31日期间的合并运营报表 |
||||||||||||
| 组建和运营成本 |
$ | 529,500 | $ | 511,177 | $ | 1,040,677 | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (33,607,289 | ) | (33,607,289 | ) | |||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
19,267 | (33,607,289 | ) | (33,588,022 | ) | |||||||
| 净损失 |
(510,233 | ) | (34,118,466 | ) | (34,628,699 | ) | ||||||
| 基本和稀释加权平均流通股，A类普通股，但可能赎回 |
24,126,398 | (4,751,696 | ) | 19,374,702 | ||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股， 不可赎回普通股 |
6,614,900 | 378,003 | 6,992,903 | |||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损，不可赎回普通股 |
$ | (0.08 | ) | $ | (4.87 | ) | $ | (4.95 | ) | |||
| 截至2020年12月31日的三个月和2020年7月8日(初始)至2020年12月31日期间的股东权益变动简明综合报表 |
||||||||||||
| 发行A类普通股，扣除承销折扣和发行成本 |
239,912,223 | (8,475,856 | ) | 231,436,367 | ||||||||
| 出售私募认股权证所得超逾公允价值的收益 |
6,837,000 | (4,922,640 | ) | 1,914,360 | ||||||||
| 2020年7月8日(初始)至2020年12月31日期间的合并现金流量表 |
||||||||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||||||
| 净损失 |
$ | (510,233 | ) | $ | (34,118,466 | ) | $ | (34,628,699 | ) | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 33,607,289 | 33,607,289 | |||||||||
| 非现金投融资活动： |
||||||||||||
| 与首次公开发行(IPO)相关发行的权证的初始计量计入负债 |
$ | — | $ | 13,909,673 | $ | 13,909,673 | ||||||
附注3.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(GAAP)以及美国证券交易委员会表格10-Q和美国证券交易委员会S-X规则第10条的指示编制的。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，按照GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包括所有调整，包括正常经常性 ，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
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随附的未经审计简明综合财务报表应与公司于2020年11月12日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书以及公司于2020年11月13日、2020年11月19日和2020年11月24日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读，其中的某些金额(如适用)已进行了修订(见附注2)。截至2020年12月31日的三个月和2020年7月8日(开始)至2020年12月31日期间的中期业绩不一定代表截至2021年3月31日或未来任何时期的预期业绩。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其控股子公司的账目，本公司有能力对其进行控制。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中 消除。与非控股权益有关的活动不被视为重大活动，因此未在随附的简明综合财务报表中列示。
新兴成长型公司
公司是新兴成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的独立注册会计师事务所认证 要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册 声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出 延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
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北极星收购公司。
简明合并财务报表附注
2020年12月31日
(未经审计)
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和 假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的 条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此， 实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日， 公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的现金和有价证券
截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。
认股权证负债
公司 根据会计准则编纂(ASC)815-40、衍生工具和套期保值合约 实体自有权益(ASC 815)核算与我们首次公开发行相关的认股权证，根据这些认股权证不符合股权分类标准，必须记录为负债。由于该等认股权证符合 ASC 815所设想的衍生工具定义，权证于初始及每个报告日期按公允价值计量，并根据ASC 820公允价值计量及变动期经营报表中确认的公允价值变动予以计量。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480中关于区分负债和股权的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。 A类可赎回普通股归类为临时股本。不可赎回普通股被归类为永久股权。 公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些赎回权利被认为不在公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，须接受 可能赎回的A类普通股在本公司综合资产负债表中作为临时权益列报。
股权的构成要素
首次公开发行后，公司发行了A类普通股和认股权证。公司使用 分配从发行中获得的收益有无方法。根据这种方法，该公司首先根据权证的初始公允价值8,987,033美元(br})将收益净额分配给认股权证，然后将剩余收益(扣除剩余的承销折扣和发行成本13,926,600美元)分配给A类普通股。部分A类普通股在临时股本内呈交，因为 某些股份在发生非本公司完全控制的事件时须予赎回。就出售私募认股权证而言，本公司就认股权证的初始公允价值 金额4,922,640美元记录认股权证负债，超出初始公允价值的所得款项记为额外实缴资本。
所得税
本公司遵循资产负债法，根据ASC 740，？所得税对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债根据现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差额，在估计的未来税收后果中确认。递延税 资产和负债使用制定的税率计量，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的税收 头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题，即 可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
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每股普通股净亏损
每股净收益(亏损)的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数， 不包括可被没收的普通股。
本公司的综合经营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报可能赎回的普通股的每股收益(亏损) 。对于可能赎回的普通股，每股普通股、基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)为 ，计算方法为信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。
不可赎回普通股的基本每股和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是，将应归属于可能赎回的普通股的有价证券收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
不可赎回普通股包括方正股票和不可赎回A类普通股，因为这些股票没有任何赎回功能 。不可赎回普通股以不可赎回股份的比例利息计入有价证券的收益或亏损。
在计算每股摊薄净亏损时，本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买13,036,333股普通股 的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。
下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
| 截至三个月 2020年12月31日 |
在7月8日期间， 2020(《盗梦空间》) 一直到12月31日， 2020 |
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| 可能赎回的普通股 |
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| 分子：可分配给普通股但可能赎回的收益 |
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| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
$ | 16,202 | $ | 16,202 | ||||
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| 可分配给A类普通股的净收入，但有可能赎回 |
$ | 16,202 | $ | 16,202 | ||||
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| 分母：加权平均A类普通股，可能赎回 |
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| 基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股可能需要赎回 |
11,971,075 | 6,189,590 | ||||||
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| 每股基本和稀释后净收益 |
$ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
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| 不可赎回普通股 |
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| 分子：可分配给不可赎回普通股的收益 |
||||||||
| 净损失 |
$ | (34,628,253 | ) | $ | (34,628,699 | ) | ||
| 减去：可分配给A类普通股的净收入，但有可能赎回 |
(16,202 | ) | (16,202 | ) | ||||
|
|
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| 不可赎回的净亏损 |
(34,644,455 | ) | (34,644,901 | ) | ||||
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| 分母：加权平均不可赎回普通股 |
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| 基本和稀释加权平均流通股、不可赎回普通股 |
7,686,824 | 6,992,903 | ||||||
|
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| 每股基本及摊薄净亏损，不可赎回普通股 |
$ | (4.51 | ) | $ | (4.95 | ) | ||
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北极星收购公司。
简明合并财务报表附注
2020年12月31日
(未经审计)
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。
金融工具的公允价值
该公司遵循ASC主题820中的指导公允价值计量？在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映了 管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而收到或支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部 假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供 定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价 。 | |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 | |
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注10。
最新会计准则
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会对本公司的简明综合财务报表产生重大 影响。
注4.首次公开招股
根据首次公开发售，本公司售出25,435,000个单位，包括于2020年11月24日因承销商推选部分行使其超额配售选择权而售予承销商的435,000个单位，收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股A类普通股和 一份可赎回认股权证(公共认股权证)的三分之一。每份完整公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股， 可进行调整(见附注9)。
注5.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计4,500,000份私募认股权证，总购买价为6,750,000美元。2020年11月24日，关于选择承销商部分行使其超额配售选择权，本公司向保荐人额外出售了58,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.5美元，产生的毛收入为87,000美元。每份私人认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。出售私募认股权证的收益 与信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益相加。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。对于私募认股权证，信托 账户不会有赎回权或清算分配。
注6.关联方交易
方正股份
2020年7月8日，公司高管支付了25,000美元用于支付公司的某些发行成本，以换取8,625,000股公司B类普通股(方正股票)。于2020年11月10日，初始股东向本公司无偿出资合计1,437,500股方正股份，共发行和发行方正股份7,187,500股。所有股票和 每股金额都已追溯重述，以反映股票取消。
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方正股份包括合计最多937,500股，可由 初始股东没收，但承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，因此初始股东将在首次公开发行(IPO)后按折算基础拥有 公司已发行和已发行股份的20%。由于承销商于2020年11月24日选举部分行使超额配售选择权，总共108,750股方正股票不再 被没收，828,750股方正股票被没收，导致总共发行和发行了6,358,750股方正股票。
初始股东同意，除某些有限的例外情况外，创始人的股票在(A)企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内不得转让、转让、出售 或解除托管，以较早者为准(A)或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，方可转让、转让、出售或解除托管或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产 。
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简明合并财务报表附注
2020年12月31日
(未经审计)
本票？关联方？
2020年7月17日，公司向总裁兼首席运营官发行了一张无担保本票(本票)，据此，公司可以借入本金总额高达150,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日(I)首次公开发售完成及(Iii)本公司决定不进行首次公开发售日期(以较早者为准) (I)完成首次公开发售及(Iii)本公司决定不进行首次公开发售之日(以较早者为准)支付。承付票项下的未偿还余额150,000美元已于2020年11月13日首次公开发售(IPO)截止 时偿还。
关联方贷款
为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的高级管理人员、董事、保荐人或前述关联公司可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，此类营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.50美元的价格转换为企业合并后实体的权证。认股权证将与私人认股权证相同。
附注7.承付款和或有事项
注册 权利
根据2020年11月10日订立的登记权及股东协议，持有 股方正股份(及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)、私募认股权证(及行使私募认股权证后可发行的任何A类普通股)及转换营运资金贷款后可发行的认股权证(及行使该等认股权证后可发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，要求本公司仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等 证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清偿损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商45天的选择权，自首次公开发行(IPO)之日起 购买最多3,750,000个额外单位，以弥补首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(如果有)。2020年11月24日，承销商部分行使了超额配售 选择权，额外购买了43.5万台，并丧失了期权的剩余余额。
承销商有权获得 每单位0.35美元的递延费用，或总计8,902,250美元。根据承销协议的条款，如果公司未能完成业务合并，承销商将完全没收递延费用。
咨询协议
2020年11月，本公司与多家顾问签订咨询协议，协助本公司就潜在合并、股本交换和资产 收购或类似业务合并提供尽职调查、交易结构、投资者关系服务。在截至2020年12月31日的三个月中的每个月以及从2020年7月7日(成立)到2020年12月31日期间，公司产生并支付了11万美元的咨询费。 成功完成业务合并后，将向第三方支付1,000,000美元的成功费用，用于采购、尽职调查、交易构建、文档和其他与完成业务合并相关的服务。
合并协议
2020年12月16日，公司与合并子公司和特拉华州的Barkbox，Inc.(BarkBox，Inc.)签订了重组协议和重组计划(合并协议)，该协议和计划由公司、合并子公司和Barkbox，Inc.(位于特拉华州的Barkbox，Inc.)组成。
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简明合并财务报表附注
2020年12月31日
(未经审计)
BarkBox是一个面向狗的全渠道品牌，每月通过BarkBox和Super Chewer订阅服务超过100万只狗，并通过广泛的零售分销其全面的一流的，专有产品。
根据合并协议，Merge Sub将与BarkBox合并并并入BarkBox，BarkBox将在合并后幸存下来(合并)。作为合并的结果，BarkBox将成为公司的全资子公司，BarkBox的股东将成为公司的证券持有人。
根据合并协议，BarkBox的股东和其他股权衍生品持有人将获得总计150,000,000股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，经合并协议规定的调整。合并预计将于2021年第二季度初完成，此前需要得到本公司和Barkbox股东的 批准，并满足合并协议中规定的某些其他条件。
注8.永久股权 和临时股权
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股 。
班级A股普通股-本公司获授权发行 1.25亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为6060,298股和 股，其中不包括可能需要赎回的19,374,702股A类普通股。
班级B股普通股 本公司被授权发行25,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，共有6,358,750股B类普通股已发行， 已发行。
B类普通股股票将在 企业合并时自动转换为A类普通股股票一对一基数，可予调整。如果A类普通股或股权挂钩证券的增发股票或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开发行(IPO)中的销售金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例 将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以使A类普通股的股份数量 在折算基础上，总计为首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%(扣除转换后)，加上与企业合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券、向或将向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何私募等值证券，向本公司提供的贷款转换后向 初始股东或其关联公司发行的任何私募等值证券)。方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股， 可按上述规定进行调整。
注9.手令
认股权证-公开认股权证将于(A)业务完成 合并后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)可行使；惟在每种情况下，本公司均须持有证券法下有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股股份，并备有有关该等股份的最新招股说明书。本公司已同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其最大努力 向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记根据公共认股权证可发行的A类普通股股份。本公司将尽其最大努力使该等 生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如因行使认股权证而可发行的 A类普通股股份的登记声明于企业合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及在本公司未能维持有效登记声明的 期间。公开认股权证 将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
一旦公开认股权证 可行使，公司即可赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：
| • | 全部而非部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
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2020年12月31日
(未经审计)
| • | 在不少于30天前发出赎回书面通知后；及 |
| • | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，本公司A类普通股的最后一次销售价格等于或超过 每股18.00美元。 |
此外，自认股权证可予行使后九十天起，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 全部而非部分； |
| • | 每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得A类普通股的数量，该数量将根据赎回日期和公司A类普通股的公平市场价值 参照商定的表格确定； |
| • | 当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过 每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)； |
| • | 如果且仅当私募认股权证同时被要求赎回时，条款与未赎回的公开认股权证相同，如上所述；以及 |
| • | 如果且仅当有一份涵盖发行A类普通股 股票的有效登记声明(或A类普通股在本公司不是最初业务合并中尚存公司的情况下已转换或交换成的A类普通股以外的证券)可在行使认股权证时发行 ，并在发出赎回书面通知后30天内提供有关A类普通股的现行招股说明书(br}) 可在行使认股权证时发行 ，且在发出赎回书面通知后30天内可获得与A类普通股相关的现行招股说明书(或A类普通股已转换或交换的A类普通股以外的证券)。 |
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上这样做，如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。不过，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，这些认股权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司出于与企业合并结束相关的筹资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价由 公司董事会真诚决定，在向保荐人或其关联公司发行此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，(Y)该等发行的总收益总额占 业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于9.20美元/股(该价格，即市值)低于9.20美元/股。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格(以较大者为准)的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(以最接近的美分)等于市值和新发行价中较大者的180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。 此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由私人认股权证持有人持有，则不可赎回。 此外，非公开认股权证可在无现金基础上行使，且不可赎回。 私募认股权证在商业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。 此外，非公开认股权证可在无现金基础上行使，且不可赎回。如果私募认股权证 由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注10.公允价值计量
公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及 至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其 资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
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2020年12月31日
(未经审计)
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供 定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价 。 | |
| 第3级： | 不可观察的投入基于公司对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的评估。 | |
下表列出了本公司在2020年12月31日按公允价值 经常性计量的资产的相关信息，并指出了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 水平 | 十二月三十一日，2020 | |||||||
| 资产： |
||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 (1) (2) |
1 | $ | 254,369,267 | |||||
| 负债： |
||||||||
| 公开认股权证 |
1 | $ | 30,606,782 | |||||
| 私募认股权证 |
3 | $ | 16,910,180 | |||||
| (1) | 信托账户持有的现金和有价证券的公允价值接近账面价值 ，主要是由于其短期性质。 |
| (2) | 按公允价值经常性计量。 |
认股权证
根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债入账 ，并在综合资产负债表的权证负债中列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性 基准计量，公允价值变动在简明综合经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
初始测量
本公司 利用公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型和私募认股权证的Black-Scholes模型，分别于2020年11月13日和2020年11月24日，即本公司首次公开发行(IPO)的日期，确定了认股权证的初始公允价值。本公司从(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的三分之一)所得款项 按其初步计量所厘定的公允价值优先分配予公开认股权证，其余所得款项分配予可能须赎回的A类普通股(临时股本)、A类普通股 (永久股本)。由于使用不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。本公司根据首次计量时厘定的公允价值，将出售私募认股权证所得款项首先分配给认股权证，其余所得款项分配给额外的实缴资本。蒙特卡罗模拟模型和Black-Scholes模型的关键输入在初始测量时如下：
| 输入 |
初始测量：蒙特卡罗和 布莱克-斯科尔斯 |
|||
| 无风险利率 |
0.6 | % | ||
| 剩余期限(以年为单位) |
5.75 | |||
| 预期波动率 |
19.0 | % | ||
| 行权价格 |
$ | 11.50 | ||
| 普通股公允价值 |
$ | 9.65 | ||
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2020年12月31日
(未经审计)
(重述)
公司使用蒙特卡罗模拟模型需要使用主观假设：
| • | 无风险利率假设是基于五年期美国国债利率，该利率与权证的合同期限 相称，权证的合同期限在(I)初始业务合并完成后五年和(Ii)赎回或清算后较早的日期到期。单独提高无风险利率将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。 |
| • | 剩余期限确定为5.75年，因认股权证可于(I)业务合并完成后30 天及(Ii)首次公开发售日期起计12个月(以较后者为准)行使。单独增加预期期限将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。 |
| • | 预期波动率假设是基于一套可比的上市权证的隐含波动率，该隐含波动率是根据其他类似业务组合的规模和邻近程度确定的。单独而言，预期波动率的增加将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。 |
| • | 单位的公允价值(每个单位由一股A类普通股和三分之一的公共认股权证组成)代表从股票代码PIC.WS观察到的计量日期的收盘价。 |
经初步计量，私募认股权证及公开认股权证分别为每份认股权证1.08美元及1.06美元 ，总价值分别为490万美元及900万美元。
后续测量
认股权证按公允价值按经常性基础计量。由于在活跃市场使用了股票代码为IPOE.WS的可观察市场报价，截至2020年12月31日的公募认股权证的后续计量被归类为1级，私募认股权证是使用布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes Model)计量的，被归类为3级。
| 输入 |
后续测量值 布莱克-斯科尔斯 |
|||
| 无风险利率 |
0.4 | % | ||
| 剩余期限(以年为单位) |
5.33 | |||
| 预期波动率 |
18.4 | % | ||
| 行权价格 |
$ | 11.50 | ||
| 普通股公允价值 |
$ | 14.56 | ||
截至2020年12月31日，根据PIC.WS当日公开认股权证的收盘价3.61美元以及私募认股权证的Black-Scholes模型公允价值3.71美元计算，私募认股权证和公开认股权证的总价值分别为 1,690万美元和3,060万美元。
下表为权证负债公允价值变动情况：
| 私募配售 | 公众 | 认股权证负债 | ||||||||||
| 截至2020年7月8日的公允价值 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 2020年11月13日和2020年11月24日的初步测量 |
4,922,640 | 8,987,033 | 13,909,673 | |||||||||
| 估值输入或其他 假设的变化(1)(2) |
11,987,540 | 21,619,749 | 33,607,289 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2020年12月31日的公允价值 |
$ | 16,910,180 | $ | 30,606,782 | $ | 47,516,962 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| (1) | 估值投入或其他假设的变动在简明综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动 中确认。 |
| (2) | 由于使用活跃市场(一级)的报价来衡量公开认股权证的公允价值 经过初步计量，本公司在2020年11月13日至2020年12月31日期间共转出了900万美元的三级权证。 |
注10.后续事件
本公司 评估了资产负债表日期之后至简明合并财务报表发布之日为止的后续事件和交易，而不是上述讨论的事件和交易。根据本次审核，本公司并无 确认任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在本报告(？季度报告)中，对？We、？us？或？公司的引用是指Northern Star Acquisition Corp.？？对我们的管理层或管理团队的引用是指我们的高级管理人员和董事，对保荐人的引用是指Northern Star赞助商有限责任公司(Northern Star赞助商LLC)。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关 前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年“证券法”(证券法)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本管理层关于公司财务状况和经营结果的讨论和分析 有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、预期、意图、估计、寻求、变体和类似的词汇和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关 ，但根据目前掌握的信息反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素 部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)的EDGAR部分获得。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因，公司不打算也不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
？本《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》已进行修改和重述 ，以实施我们财务报表的重述，如我们的财务报表附注2所述，标题为？重述以前发布的财务报表。有关重述的更多细节，见解释性说明和项目4.控制和程序。
概述
我们是根据特拉华州法律于2020年7月8日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)所得的现金和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本 。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
最新发展动态
2020年12月16日，我们 与合并子公司和BarkBox签订了合并协议。BarkBox是一个面向狗的全渠道品牌，每月通过BarkBox和Super Chewer订阅服务超过100万只狗，并通过其全面的 套装进行广泛的零售分销。一流的，专有产品。
根据合并协议 ，Merge Sub将与BarkBox合并并并入BarkBox，BarkBox将在合并后继续存在。合并后，BarkBox将成为公司的全资子公司，BarkBox的股东将成为 公司的证券持有人。
根据合并协议，BarkBox的股东和其他股权衍生品持有人将获得总计150,000,000股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，根据合并协议的规定进行调整。
合并预计将在我们的股东和Barkbox批准并满足合并协议中规定的某些其他条件后， 在2021年第二季度初完成。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何 业务，也没有产生任何收入。截至2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股(IPO)之后， 确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入 的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
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截至2020年12月31日的三个月，我们净亏损34,628,253美元，其中包括 运营成本1,040,231美元和认股权证负债公允价值变动33,607,289美元，被信托账户持有的有价证券利息收入16,202美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益 3,065美元所抵消。此外，我们在每个报告期确认与权证负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。
从2020年7月8日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损34,628,699美元，其中包括 运营成本1,040,677美元和权证负债公允价值变化33,607,289美元，被信托账户持有的有价证券利息收入16,202美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益 3,065美元所抵消。
流动性与资本资源
2020年11月13日，我们以每单位10.00美元的价格完成了25,000,000个单位的首次公开募股，产生了250,000,000美元的毛收入。 在首次公开募股结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.5美元的价格向保荐人出售4500,000份私募认股权证，产生了6,750,000美元的毛收入。
2020年11月24日，由于承销商部分行使超额配售选择权，公司额外出售了435,000个单位，总收益为4,350,000美元。 在超额配售选择权部分结束的同时，我们还完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格出售另外58,000份私募认股权证，总收益为 87,000美元。
在首次公开发售、行使超额配售选择权和出售私募认股权证后，信托账户共存入254,350,000美元 。我们产生了14,437,777美元的交易成本(包括向额外实收资本收取的13,926,600美元和向组建和运营成本收取的511,117美元)，包括5,087,000美元的承销费，8,902,250美元的递延承销费 和448,527美元的其他成本。
从2020年7月8日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的净现金 为711,299美元。净亏损34,628,699美元，受权证负债公允价值变化33,607,289美元和信托账户持有的有价证券所赚取的16,202美元利息的影响。 信托账户持有的有价证券的未实现收益3,065美元，预付费用增加34,897美元和应计费用364,275美元。
截至2020年12月31日，我们在信托帐户中持有254,369,267美元的现金和有价证券(包括大约19,000美元的利息收入和未实现收益)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。 我们打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括代表信托帐户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)的任何金额，来完成我们的业务 组合。我们可以提取利息来缴税。到2020年12月31日，我们没有提取信托账户上赚取的任何利息，以支付我们的特许经营税和所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略 。
截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为1128,851美元。我们打算将 信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成企业合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们 可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为与私募认股权证相同的权证 ，每份权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。
我们认为，我们不需要筹集额外资金 来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计 低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并 ，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果 遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因资金不足而无法完成业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期 债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但如下所述。
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承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8902,250美元。根据承销协议的条款，如果本公司未能完成业务合并，承销商将完全没收 递延费用。
在2020年11月，我们与几位顾问签订了咨询协议，协助我们进行尽职调查、交易结构和投资者关系 与潜在合并、股本交换和资产收购或类似业务合并相关的服务。
关键会计 政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用 。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证负债
我们根据会计准则编纂(ASC)815-40、衍生品和对冲合约 (ASC 815)就我们的首次公开募股(IPO)发行的认股权证 进行核算，根据这些认股权证不符合股权分类标准，必须作为负债记录。由于认股权证符合ASC 815预期衍生工具的定义，认股权证在初始及每个报告日期按公允价值计量(ASC 820，公允价值计量)按公允价值计量，并于变动期内的经营报表中确认公允价值变动。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则法典 (ASC)主题480？区分负债和股权中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不完全在我们控制范围内的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股本。 在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围之内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。 因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
近期会计公告
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 或执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2020年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论 在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序无效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述 财务报告内部控制的变化 。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此， 管理层认为，本年度报告(Form 10-Q)中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
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财务报告内部控制的变化
除以下所述外，本10-Q表格季度报告所涵盖的2020财年第四季度，我们的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为尚未确定导致本10-Q表格年度报告所述财务报表重述 的情况。仅由于导致我们重述财务报表的事件，管理层 发现与我们首次公开募股(IPO)相关的权证会计相关的内部控制存在重大缺陷，如合并财务报表附注2的注释2所述，标题为？重述以前发布的财务报表 。
第二部分--其他信息
第1项法律诉讼
没有。
第1A项风险因素。
截至本季度报告发布之日，我们提交给证券交易委员会的 注册声明中先前披露的风险因素并未发生实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险因素也可能影响我们的业务或运营结果。
我们的权证被计入负债，我们 权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
2021年4月12日，公司财务部代理总监和SEC代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《员工会计和报告声明》 特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项(？SEC声明)。具体地说，SEC的声明侧重于某些结算条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款 ，这些条款与管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款类似。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的8,478,333份公开认股权证和4,558,000份私募认股权证的会计处理，并决定将这些认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化在收益中报告。
因此，我们截至2020年12月31日的综合资产负债表包含在本年度报告的其他部分，其中包括与我们认股权证内含功能 相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值(ASC 815)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的合并财务报表和经营业绩 可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类 收益或亏损的金额可能是实质性的。
我们发现，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。 如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们和 的信心造成负面影响，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
在SEC声明发布后，于2021年4月28日，我们的 管理层和审计委员会得出结论，根据SEC的声明，重述我们之前发布的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的(重述)。参见我们的权证作为负债入账，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。作为这一过程的一部分，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或不能及时发现和纠正。
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有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们 将继续评估补救材料缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的 错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交 定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或 我们未来可能采取的任何措施都足以避免未来潜在的重大缺陷。
我们可能会面临诉讼和其他风险，因为 由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点。
SEC声明发布后，在与我们的独立注册会计师事务所进行了 磋商后，我们的管理层和审计委员会得出结论，重述我们之前发布的截至2020年12月31日、截至2020年12月31日的三个月以及2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的。见？我们的权证作为负债入账，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响 。作为重述的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。
由于此类重大弱点、重述、认股权证会计变更以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔 、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本年度报告日期 ，我们不了解任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。
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项目6.展品
本季度报告 Form 10-Q中包含以下证据作为本季度报告的一部分，或通过引用将其合并到本季度报告中。
| 不是的。 |
展品说明 | |
| 2.1 | 北极星收购公司、NSAC合并子公司和Barkbox，Inc.之间的重组协议和计划，日期为2020年12月16日。 Inc.(1) | |
| 10.1 | 认购协议的格式(1) | |
| 10.2 | 股东支持协议格式(1) | |
| 10.3 | 赞助商支持协议格式(1) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 家具齐全。 |
| (1) | 之前作为我们于2020年11月19日提交的8-K表格 的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。 |
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签名
根据交易法的要求，注册人促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
| 北极星收购公司。 | ||||||
| 日期：2021年5月3日 | 由以下人员提供： | /s/乔安娜·科尔斯 | ||||
| 姓名： | 乔安娜·科尔斯 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2021年5月3日 | 由以下人员提供： | /s/詹姆斯·布雷迪 | ||||
| 姓名： | 詹姆斯·布雷迪 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
| (首席会计官兼财务官) | ||||||
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