附件1.1

洋葱环球有限公司

[•]美国存托股份

代表[•]A类普通股

(每股票面价值0.0001美元)

承销协议

[•], 2021

AMTD G全球 M市场 L有限的

HUATAI S证书(美国)，iNC.

作为几家承销商的代表

C/o AMTD Global Markets Limited

Nexxus大楼23楼至25楼

干诺道41号

中环，香港

C/o华泰证券(美国)有限公司

哈德逊10码

41楼

纽约州纽约市，邮编：10001

美利坚合众国

尊敬的先生们：

1. 介绍性。洋葱环球有限公司(Onion Global Limited)是一家在开曼群岛注册成立的公司，它与本合同附表A中指定的几家承销商(承销商)达成协议，发行并向几家承销商发行和销售总计[•]A类普通股，公司每股票面价值0.0001美元 (A类普通股)，形式为[•]美国存托股份(American Depositary Shares，简称ADSS)。这个[•]本公司出售的美国存托凭证为 以下简称公司股份。本公司还同意根据承销商的选择，向承销商出售总额不超过[•]A类普通股，其形式为[•]ADSS (可选股票)，如下所述。公司股份和可选股份在这里统称为已发行股份。

美国存托凭证将根据日期为[•]，2021年(《存款协议》)由 公司、纽约梅隆银行作为存托机构(《存款协议》)，以及根据《存款协议》发行的美国存托凭证的不时拥有者和持有人之间签署。每十(10)个美国存托凭证最初将代表 收到根据存款协议存入的一(1)股A类普通股的权利。

2. 公司的陈述和保证。(A)本公司代表并 向以下几家承销商保证并同意：

(i) 注册说明书的归档和有效性； 某些定义的术语。本公司已向证券及期货事务监察委员会提交表格F-1(第333-255102号)的注册说明书，内容包括根据公司法登记已发售的 股份，包括相关的初步招股说明书或招股说明书。在任何特定时间，本初始注册声明(采用当时提交给委员会的格式，包括当时通过引用并入其中的所有材料 )、根据规则462(B)包含在注册声明(如果有)中并被视为初始注册声明的一部分的所有信息，以及在任何情况下未被 取代或修改的所有430A信息和所有430C信息，均应被称为《初始注册声明》。-公司也可能已提交，或可能已向本公司提交了《初始注册声明》，该430A信息和430C信息在任何情况下均未被取代或修改。规则462(B)登记声明，涵盖已发售 股票的登记。在任何特定时间，本规则第462(B)条的注册声明，包括通过引用并入其中的初始注册声明的内容，并包括所有430A信息 和所有430C信息(在任何情况下均未被取代或修改)，应称为附加注册声明。与美国存托凭证有关的F-6表格登记声明(第333-255558号)已提交给证交会并已生效；没有暂停“ADS登记声明”(定义见下文)生效的停止令生效，证交会也没有为此提起的诉讼 待决或威胁(该F-6表格登记声明，包括所有证物，在该登记声明 生效时已修订，以下称为“ADS注册声明”)。(##*_本公司已根据《交易法》第12条的规定提交, 根据交易法第12(B)条，采用表格8-A(文件编号001-40374)经修订的注册说明书(交易法 注册说明书)，登记 A类普通股和美国存托凭证。

截至本协议签署和交付之时，初始 注册声明和ADS注册声明均已根据该法宣布生效，且不建议修改，交易所法案注册声明已根据交易所 法案第12节的规定生效。任何额外注册声明于根据规则第462(B)条向证监会提交后已经或将会生效，且不拟修订；并无暂停注册声明(定义见下文 )或ADS注册声明有效性的停止令生效，且证监会并无就此目的提出任何诉讼待决或受到该等法律程序的威胁。所有已发售股份均已根据或将根据公司法根据公司法正式注册，并已根据初步 注册声明、ADS注册声明及(如适用)额外注册声明进行正式注册。

出于本协议的 目的：

？430A信息，就任何注册说明书而言，是指 招股说明书中包含的信息，并根据规则430A(B)追溯视为该注册说明书的一部分。

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？430C信息，对于任何注册 声明，是指招股说明书中包含的信息，根据规则430C，招股说明书当时被视为该注册声明的一部分。

？法案是指修订后的1933年美国证券法。

？适用时间？手段[•]:[•][A/P]M(东部时间)在本协议签订之日。

？截止日期？具有本协议第3节中定义的含义。

·佣金是指美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

？初始注册声明的有效时间，或者，如果是在本协议签署和交付之前提交的，则附加注册声明是指委员会宣布该注册声明生效或根据规则462(C)提交后生效的日期和时间。如果在签署和交付本协议之前未提交额外的 注册声明，但公司已通知代表它建议提交一份注册声明，则就该额外的 注册声明而言，有效时间是指提交该额外注册声明并根据规则462(B)生效的日期和时间。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》(United States Securities Exchange Act Of 1934)。

？最终招股说明书是指披露公开发行价、其他430A 信息和已发行股份的其他最终条款并以其他方式满足公司法第10(A)条的法定招股说明书。

？一般使用发行者免费写作招股说明书是指旨在 一般分发给潜在投资者的任何发行者免费写作招股说明书(善意电子路演除外(定义见下文))，如本协议附表B所述。

？发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，如规则433， 所定义，与发售股票有关，采用提交或要求提交给委员会的表格，如果不需要提交，则采用根据规则433(G)保留在公司记录中的表格。本公司已根据规则433(D)(8)(Ii)(善意电子路演)提供规则433(D)(8)(Ii)(规则433(D)(8)(Ii))定义的真正电子路演，以便不需要就发售股份提交任何路演(定义见规则433(H))。

？有限使用发行者自由写作招股说明书是指 任何不是一般用途发行者自由写作招股说明书的发行者自由写作招股说明书。

？重大不利影响 指对公司和受控实体作为整体的状况(财务或其他方面)、运营结果、业务、物业或前景的重大不利影响，或对公司和 受控实体履行本协议和存款协议项下义务的能力的重大不利影响。

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初始注册声明和附加注册声明 统称为注册声明，单独称为注册声明。？关于特定时间的注册声明是指初始 注册声明和截至该时间的任何附加注册声明。？不涉及时间的注册声明是指该注册声明自其生效时间起生效。就上述 定义而言，430A有关注册声明的信息应视为在规则430A规定的时间包含在该注册声明中。

？规章制度是指本委员会的规章制度。

？证券法？统称为2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、 法案、交易法、规则和法规、适用于上市公司会计监督委员会颁布或批准的发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(定义见Sarbanes-Oxley)和纽约证券交易所(NYSE)规则(交易规则)。

？关于特定时间的法定招股说明书是指紧接该时间之前登记 说明书中包含的招股说明书，包括通过引用并入其中的任何文件以及与该登记说明书有关的任何430A信息或430C信息。就上述定义而言，根据规则424(B)或规则462(C)向委员会提交招股说明书表格的实际时间，430A信息 应被视为包括在法定招股说明书中，且不具有追溯力。

除非另有规定，否则对规则的引用是指该法规定的规则。

(Ii)遵守证券法的要求。(I)(A)在各自的生效时间，(B)在本协议的生效日期 和(C)在每个截止日期，初始注册声明、ADS注册声明和附加注册声明(如果有)及其任何修订和补充均符合并将在 符合法案和规则及条例的所有重要方面的要求，并且不会也不会包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所要求或需要陈述的任何重大事实。{br不具有误导性，且(Ii)在其日期，在根据第424(B)条提交最终招股说明书时，或(如果不需要提交)在包含最终招股说明书的附加注册说明书的生效时间 ，并且在每个截止日期，最终招股说明书及其任何进一步的修订或补充将在所有实质性方面符合法案 以及本规则和条例的要求，并且不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述根据制作的情况 ，不是误导性的。上述句子不适用于任何承销商通过专门用于该文件的代表向本公司提供的书面信息而在任何此类文件中的陈述或遗漏， 应理解并同意，只有本条款第8(C)节所描述的信息才是此类信息。

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(Iii)不符合条件的颁发者状态。(I)在首次 提交初始注册声明时和(Ii)在本协议日期，本公司不是第405条所界定的不符合资格的发行人，包括(X)本公司及其受控实体，自 其各自的注册日期以来，尚未被判犯有规则405所述的重罪或轻罪，或(Y)本公司自第405条所述的日期起成为司法或行政法令或命令的标的，且(Y)本公司自其成立之日起未被判定犯有重罪或轻罪或被裁定为司法或行政法令或命令的标的，(Y)本公司自其成立之日起 未被判定犯有重罪或轻罪，或(Y)本公司自规则405所述的日期起并无登记声明作为根据公司法第8条进行的程序的标的，亦不是根据公司法第8A条与发售股份有关的程序的标的 ，所有这些均如规则405所述。

(Iv) 一般披露套餐。截至适用时间和每个截止日期，(I)在适用时间或之前发布的一般用途免费写作招股说明书(如果有)、日期为2021年4月28日的初步招股说明书(这是分发给投资者的最新法定招股说明书)和本协议附表B中规定的将包括在一般披露包中的其他信息(如果有)均未 一并考虑(统称为一般披露包)，也没有(Ii)将包括在一般披露包中的本协议附表B中规定的其他信息一并考虑(统称为一般披露包)，或者(Ii)没有任何信息(如有)被一并考虑(统称为一般披露包)，或者(Ii)本协议附表B中所述的其他信息(如有)均未一并考虑(统称为一般披露包)测试水域本协议附表C所述的通信(定义如下)在与一般披露一揽子计划一起审议时，包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性. 前述句子不适用于任何法定招股章程或任何发行者自由写作招股章程中依赖并符合任何承销商通过专门供其使用的代表向本公司提供的书面信息的 任何法定招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏 ，但有一项理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第8(C)节所述的信息。

(v) 发行人免费发行招股说明书。每份发行者免费撰写的说明书和书面测试水域自发行之日起至完成公开发售及出售发售股份时，或直至本公司通知 或下一句所述通知代表之任何较早日期为止，该通讯并未、不会亦不会包括任何与登记声明、一般披露资料包或最终招股说明书所载资料有冲突、冲突或将会有冲突之资料。 该等通讯并无、亦不会包括任何与登记声明、一般披露资料包或最终招股说明书所载资料有冲突、冲突或将会有冲突之资料。. 如果在发行者免费撰写招股说明书或制作书面招股说明书之后的任何时间测试水域 沟通，发生或发生的事件或发展，其结果是发行人自由编写招股说明书或书面招股说明书测试水域通信(视 适用而定)与注册声明中当时包含的信息相冲突或将发生冲突，或因此而导致发行人自由写作招股说明书或书面的 测试水域通信(如适用)如果在该事件或发展之后立即发表，将包括对重大事实的不真实陈述或 遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，(I)本公司已迅速通知或将立即通知 代表，以及(Ii)本公司已迅速修订或将迅速修改或补充该等发行人自由写作说明书或书面材料。(I)本公司已立即通知或将立即通知 代表，或(Ii)本公司已迅速修订或将立即修订或补充该等发行人自由写作说明书或书面文件。测试水域 根据需要进行沟通，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏.除附表B中标明的发行者免费写作招股说明书(如有)和首次使用前向您提供的电子路演(如果有)外，本公司未准备、使用或提及、且未经您事先书面同意，不会编制、使用或参考任何免费写作招股说明书。本公司已信纳并同意将满足规则 433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

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(六)EGC状态和测试水域沟通。(A)自首次以机密方式向证监会提交注册说明书之时起(或如早，则为本公司直接或通过任何获授权代表其行事的任何人聘用的第一个日期) 测试水域通信)截至本协议发布之日，本公司一直是《法案》第2(A)节定义的新兴成长型公司(新兴成长型公司). “测试水域 沟通是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通. (B)公司(I)没有单独从事任何测试水域通信以外的通信测试水域经代表同意与根据该法第144A条所指的合格机构买家的 实体或该法第501条所指的认可投资者的机构进行的通信，以及(Ii)未授权 代表以外的任何人从事测试水域通信. 公司再次确认已授权代表在 承诺中代表公司行事测试水域通信. (C)公司没有向任何潜在投资者提交或以其他方式分发任何书面文件测试水域本合同附表C所列通信以外的通信. *已写入 测试水域通信？意味着任何测试水域通信 该通信是该法规则405所指的书面通信。

(七)公司信誉良好。 本公司已正式注册成立，并根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好，有权及授权(公司及其他)拥有、租赁及经营其物业，并按注册声明、一般披露方案及最终招股章程所述 进行业务，以及订立及履行本协议项下的义务；本公司有适当资格作为外国公司经营业务，且在其物业所有权或租赁或业务进行所需的所有其他司法管辖区内的地位良好 。 本公司现行有效的组织章程大纲和章程细则或其他组织或组织文件符合适用的开曼群岛法律的要求，并且完全有效。. 本公司于2021年4月7日通过的经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，作为注册说明书附件3.2存档，符合适用开曼群岛法律的要求，并在本协议项下发售及出售的美国存托股份于截止日期后立即全面生效及 生效。. 本公司所有组织文件及其所有修订的完整而正确的副本已交付代表；除注册声明的证物所载外，自本协议之日起至截止日期(包括截止日)，任何该等组织文件将不会 作出任何更改。

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(八)受控实体。注册说明书附件21.1所列的本公司的每个直接或间接子公司和每个合并的可变权益实体在下文中应称为受控实体，统称为受控实体。每个受控实体均已正式注册或组织，并作为有限责任公司(视情况而定)有效地存在，并且在其注册成立的司法管辖区的法律下信誉良好(至 在该司法管辖区存在此类概念的范围内)，具有全面的公司权力或其他权力一般披露包和最终招股说明书；而且，在适用的范围内，每个受控实体都有适当的资格在其财产所有权或租赁或其业务行为需要这种资格的所有其他司法管辖区作为外国公司开展业务，但如果不具备这样的资格或不具备良好的信誉将不会产生实质性的不利影响，则不在此限；每个受控实体的组织文件符合其注册所在的 管辖区适用法律的要求，并且完全有效。. 各受控实体的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已根据适用法律及其各自的组织章程缴足股款及无须评估，而本公司直接或间接拥有的各受控实体的股本不受留置权、产权负担及缺陷的影响，但VIE协议 (定义见此)的规定除外，该等协议载于注册声明、最终招股章程及一般披露一揽子计划中所述。任何受控实体的已发行股本均未违反任何证券持有人或该等受控实体的优先认购权或类似权利 。除受控实体外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司，而该等其他公司乃根据交易法下S-X规则1-02的定义为重要的 附属公司。

(Ix)VIE协议和公司结构.

(I)对本公司的公司结构的描述，以及附属公司、作为可变利益实体的受控实体(VIE)的股东和VIE(视情况而定)之间的每项协议(每个VIE协议和统称为VIE协议)，如 登记声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述，标题为公司历史和结构以及关联方交易，如附件10.4、10.4所示10.7和10.8至 注册声明在所有重要方面都是真实和准确的，描述中没有遗漏任何会使其产生误导性的内容. 并无任何其他重大协议、合同或其他文件与本公司的公司架构或本公司及其受控实体的整体营运有关，而该等协议、合约或其他文件先前并未向承销商披露或提供，并在注册声明、一般披露资料 披露资料及最终招股说明书中披露。

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(Ii)每个VIE协议均已由协议各方正式授权、签署和交付，构成了协议各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行 以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平原则的类似普遍适用法律的约束. 当事人履行任何VIE协议项下的义务不需要任何人(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何人(包括任何 政府或监管机构或机构或任何法院)备案或登记；已获得的同意、批准、授权、命令、备案或登记不会被撤回或撤销，也不受任何未履行或履行的先例条件的约束。但是，前提是，VIE协议项下看涨期权的行使和VIE协议项下质押的止赎应受适用的政府授权的约束. 公司的公司结构符合中国所有适用的法律法规，公司结构和VIE协议 均不违反、违反、抵触或以其他方式与中国的任何适用法律或法规相冲突. 在任何司法管辖区，不存在针对本公司、VIE的受控实体或股东 的法律或政府诉讼、查询或调查悬而未决，对任何VIE协议的有效性提出质疑，在任何司法管辖区也不会威胁到此类诉讼、查询或调查。

(Iii)协议各方签署、交付和履行每个VIE协议，不会也不会导致 违反或违反本公司或任何受控实体的任何条款和规定，或构成违约，或根据 (A)本公司或任何受控实体的组织文件，(B)任何政府或其他受控实体的任何法规、规则、法规或命令，对本公司或任何受控实体的任何财产或资产施加任何留置权、产权负担、股权或索偿要求，或根据 对本公司或任何受控实体的任何财产或资产施加任何留置权、产权负担、股权或债权， 不会也不会导致 违反或违反本公司或任何受控实体的任何条款和规定，或根据 构成违约对本公司或任何受控实体或其任何财产，或任何仲裁裁决，或(C)本公司或任何受控实体为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何受控实体受其约束，或本公司或任何受控实体的任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，具有 管辖权，但在(B)情况下除外，在这种情况下， 违反或违约不合理. 每个VIE协议都是完全有效的，任何一方都不会违反或违约履行该VIE协议的任何条款或 条款. 任何VIE协议的任何一方都没有发送或接收到任何关于终止或打算不续签任何VIE协议的通信，并且没有任何此类终止或不续订受到任何一方的威胁。

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(Iv)本公司有权通过授权VIE股东行使投票权，直接或间接指导或 引导VIE管理层和政策的方向。

(x) 提供股份。已发售股份及本公司股本中所有其他已发行及流通股已获正式授权；本公司之法定股本载于注册说明书、一般披露资料及最终招股章程，且于(A)如一般披露资料及最终招股说明书所述将本公司所有已发行及已发行优先股自动转换为普通股及(B)发行及出售公司股份时，本公司将拥有经授权及 . 本公司股本中的所有已发行和流通股均为，当 已发行股份和相关A类普通股在每个截止日期按照本协议和存款协议(视属何情况而定)交付和支付后，该等已发行股份将已有效 发行、已缴足且不可评估，并将符合注册说明书、一般披露资料包和最终招股说明书中关于该等已发行股份在最终招股说明书中的描述的信息；(br}根据本协议和存款协议(视属何情况而定)交付和支付相关A类普通股后，该等已发行股份将有效 已发行、已缴足且不可评估，并将符合最终招股说明书中对该等已发行股份的描述；除在注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书中披露的 外，并无(A)没有可转换为或可交换向本公司购买的权利、认股权证或期权的未偿还证券，或 本公司发行A类普通股或本公司任何股本的义务，(B)无可转换为或可交换从任何受控实体购买的权利、认股权证或期权的未偿还证券或工具，或 的义务。(B)除注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所披露的外，并无(A)可转换为或可交换向本公司购买的权利、认股权证或期权的未偿还证券，或本公司发行A类普通股或本公司任何股本的 义务。或在任何受控实体中有任何直接利益；公司现有股东对 发售的股份没有优先购买权；公司股本中的流通股均未违反任何证券持有人的任何优先购买权或类似权利进行发行；公司根据本协议发行和交付的发售股份和标的A类普通股，当根据本协议进行发行和交付时，将不受任何担保权益、其他产权负担或不利债权的约束，并已按照所有联邦和州 的规定发行。 (见附注： , 优先购买权或类似权利；在每个截止日期按照本协议支付收购价后，受托管理人或其 被指定人作为发行股份所代表的A类普通股的登记持有人，在符合存托协议条款的情况下，将有权享有当时有效的公司 公司章程大纲和章程所赋予股东的所有权利；除登记声明、一般披露方案及最终招股说明书所披露者外，并受存托协议的条款及条文规限， 根据开曼群岛或美国(视属何情况而定)的法律，转让要约股份所代表的A类普通股或A类普通股并无限制； 要约股份所代表的A类普通股可由本公司在发行美国存托凭证(美国存托凭证)时自由存放于存托管理人或其代名人。

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(Xi)不收取寻人服务费。本公司或受控实体与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解，以致向本公司或受控实体或任何承销商提出与本次发行有关的经纪佣金、查找人费或其他类似付款的有效索偿 ，或与本公司及受控实体或其任何高级职员、董事、股东、保荐人、合伙人、 雇员或联属公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行。 有关本公司及受控实体或其任何高级职员、董事、股东、保荐人、合伙人、 雇员或联属公司的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行。

(Xii) 注册权。本公司与任何授予该人权利的人之间并无任何合同、协议或谅解，该人有权要求本公司就该人拥有或将拥有的本公司任何证券 提交一份登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据一份注册声明登记的证券或根据本公司根据该法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中 。 (统称为注册权)，且本公司已授予注册权的任何人已同意在本协议第5(A)(Xii)节所指的禁售期到期之前不行使该等权利。本公司每名高级职员、董事及股东，如附表D所示，已于本协议日期或之前向代表提交一封或多封基本上采用本协议附件A(禁售函)形式的函件(禁售函)。本公司同意与托管人签订本协议第7(Q)节所述的托管附带函 ，除非事先征得代表的书面同意，否则不解除托管附带函中规定的任何义务，或以其他方式修改、终止或未能执行本协议第5(A)(Xii)节所指的禁售期内对任何存款的同意。

(Xiii)正在挂牌。发行的股票已获准在纽约证交所上市，但须等待发行通知。

(Xiv)没有进一步的要求。本公司无需获得任何人(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向 任何法院备案或登记，即可完成本协议或《存款协议》中与发售、发行和出售股份相关的交易，但在截止日期或之前已获得、或在截止日期前取得、或将在截止日期完全生效的交易除外，在此情况下，本公司不需要获得任何人的同意、批准、授权或命令，或向 任何法院备案或登记，以完成本协议或《存款协议》拟进行的与发售、发行和出售股票相关的交易，但在截止日期或之前已经获得或在截止日期将完全有效的交易除外。包括(I)根据适用的蓝天法律 在发售和出售要约股票的任何司法管辖区内，以及(Ii)根据FINRA的规则和条例.

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(Xv)财产所有权。本公司及受控实体对其拥有的所有不动产及所有其他财产及资产拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均不受任何留置权、押记、按揭、质押、担保权益、债权、限制或产权负担或任何会对其价值产生重大影响或对其已作出或将会作出的使用造成重大干扰的任何种类及 瑕疵的影响，本公司及受控实体根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产 。而本公司及受控实体根据租约持有的任何不动产及楼宇均根据有效、存续及 可强制执行的租约持有，但属非实质性且不干扰其使用及将予使用的例外情况除外。

(Xvi)没有因事务而导致的默认和冲突。签署、交付和履行本 协议、存款协议以及发行和出售要约股份不会(I)与章程或章程或类似组织文件规定的任何条款和规定相冲突或导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件 (定义见下文)，或导致根据章程或章程或类似的组织文件对公司或任何受控实体的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担。对本公司或任何受控实体或其任何财产或资产具有管辖权的任何政府或监管机构或机构或任何国内或国外法院的法规或命令，或本公司或任何受控实体为当事一方的任何协议或文书，或本公司或任何受控实体的任何 财产受其约束的任何协议或文书；(Ii)导致任何违反组织章程规定的行为；公司或任何受控实体的章程或章程或类似的组织文件，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定. 债务偿还触发事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该 持有人行事的任何人)要求本公司或任何受控实体回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在发出通知或时间流逝后给予该事件或条件的任何事件或条件。

(Xvii)没有现有的违约和冲突。本公司或任何受控实体均未(I)违反其各自的公司章程、营业执照(对于在中国注册的实体，作为基本组织文件之一)或类似的组织文件 ；(Ii)在适当履行或遵守任何契据、抵押、信托契据、贷款中包含的任何条款、契诺或条件时，违反或违约(或在发出通知或时间流逝的情况下即属违约) 本公司或任何受控实体为当事一方，或本公司或任何受控实体受其约束，或本公司或任何受控实体的任何财产或资产受其约束；或(Iii)违反或违反适用法律或法规的任何规定(包括有关在中国的知识产权和外国投资的任何适用法律)或对本公司或其任何有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则、 条例、指令或监管机构的任何规定。除上文第 (Ii)和(Iii)条的情况外，任何此类违约或违规不会单独或总体造成实质性不利影响。

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(Xviii)授权本协议。本协议已由本公司正式 授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和 与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律。

(Xix)存款协议的授权。存款协议已由本公司正式授权、签立和交付，并由托管人适当授权、签立和交付，构成了本公司的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律的约束。 . 注册声明、一般披露包和最终招股说明书中包含的对本协议和保证金 协议的描述在所有重要方面都是真实和准确的。

(XX)注册声明的授权。注册说明书、一般披露资料包、最终招股说明书和ADS注册说明书，以及截至适用时间的注册说明书、一般披露资料包和最终招股说明书的提交(以公司法第433条的规定为限)、最终招股说明书和ADS向证监会提交的注册说明书均已获得公司及其代表的正式授权，注册说明书和ADS注册说明书均已根据 上述规定正式签立

(Xxi)持有执照和许可证。除《登记声明》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的 外，本公司和受控实体均拥有并遵守《登记声明》中所述的所有许可证、证书、许可证和其他授权 (即许可证)，并已向相应的国家、地区、地方或其他政府或监管机构作出所有必要的声明和备案，以取得或租赁其各自 财产或资产，或开展注册声明中所述的各自业务。除非合理地预期缺乏许可证将不会单独或合计产生重大不利影响，且尚未收到任何有关撤销或修改任何许可证的诉讼通知，且据本公司所知，本公司或任何受控 实体均无理由相信该等许可证将不会在各自业务的正常过程中续期，而该等许可证若被确定为对本公司或任何受控实体不利，将会个别或合计产生重大不利影响 。(B)本公司或任何受控制实体均无理由相信该等许可证将不会在各自业务的正常运作过程中续期，而该等牌照若被确定为对本公司或任何受控实体不利，将会个别或合计产生重大不利影响 。这些许可证是有效的，完全有效，不包含注册声明、一般披露包或最终招股说明书中没有描述的实质性负担的限制或条件。

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(Xxii)终止合同。本公司或任何 受控实体均未发送或收到任何有关终止或意向续签注册声明、一般披露资料包和最终 招股说明书中提及或描述的合同或协议的通信，或作为注册声明证物提交的 招股说明书中提及或描述的任何合同或协议的任何通信，本公司或任何受控实体或据 公司所知，该等合同或协议的任何其他一方在适当查询后并未威胁终止或不续签该等合同或协议，且据 公司所知，该等合同或协议并未受到本公司或任何受控实体的威胁。

(Xxiii)无劳动争议； 遵守劳动法。本公司不存在与本公司或任何受控实体的员工或第三方承包商之间的劳资纠纷，据本公司所知，本公司和受控实体并不知道本公司任何主要供应商、服务提供商或业务合作伙伴的员工以及受控实体的员工存在、威胁或即将发生任何劳资纠纷，可能会产生 实质性的不利影响。 据本公司所知，本公司和受控实体的任何主要供应商、服务提供商或业务合作伙伴的员工并不知道有任何现有的、威胁的或即将发生的劳资纠纷，这些劳资纠纷可能会产生 实质性的不利影响. 本公司和受控实体在所有重要方面一直都遵守所有适用的劳工法律和法规，据本公司所知，目前或即将与 就劳动法合规性进行任何政府调查或诉讼。

(XXIV)拥有 知识产权。除注册声明、一般披露资料包及最终招股说明书所披露者外，本公司及受控实体拥有或拥有足够的权利以使用足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括注册及申请 注册(统称为知识产权)，以进行注册声明内现正进行或拟进行的业务所必需或重要的(统称为知识产权)。而任何此类知识产权的预期到期，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响. 除一般披露包和 最终招股说明书中披露的情况外，(I)本公司或受控实体拥有的任何知识产权均无第三方权利；(Ii)本公司、本公司受控实体或第三方对本公司或受控实体的任何知识产权没有重大侵权、挪用违规、违约或其他 侵权行为，或发生任何事件，经通知或时间流逝，将构成上述任何一项的任何事项；(I)本公司或受控实体拥有的任何知识产权均无第三方权利；(Ii)本公司、受控实体或受控实体的任何知识产权均未发生重大侵权、挪用违规、违约或其他 侵权事件；(Iii)没有其他人对本公司或任何受控实体在其任何知识产权中的权利或对其任何知识产权的权利或对其任何条款的违反提出任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道任何构成此类索赔的合理基础的事实；(Iv)没有其他人对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且公司不了解构成任何此类索赔的合理基础的任何事实；(V)其他人没有悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 本公司或任何受控实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他专有权利发生冲突，本公司不知道任何其他事实将构成此类索赔的合理基础；(Vi)本公司或受控实体在其业务中使用的知识产权均未被本公司或受控实体违反任何合同而获得或正在使用 , 或者侵犯他人权利的；(Vii)本公司不知道其认为构成成功挑战的合理依据的任何事实 其当前雇用的任何员工正在或曾经实质性违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主签订的任何限制性契约，而违反条款的依据涉及该员工受雇于本公司或 受控实体，或该员工在受雇于本公司期间采取的行动单独或合计，造成实质性不良影响的；(Viii)本公司或任何受控实体均无义务将其在其专利和专利申请中的任何权利转让给第三方；(Ix)本公司和受控实体没有违反并在 所有方面遵守与知识产权有关的任何许可或其他协议的所有条款；(X)本公司和受控实体的业务在所有实质性方面均遵守中华人民共和国和所有其他适用司法管辖区适用的知识产权法律和法规。 本公司和任何受控实体均无义务将其在其专利和专利申请中的任何权利转让给第三方；(Ix)本公司和受控实体没有违反并在 所有方面遵守与知识产权有关的任何许可或其他协议的所有条款；(X)本公司和受控实体在所有实质性方面均遵守适用的知识产权法律和法规。

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(XXV)环境法。(A)(I)本公司或任何 受控实体均不违反任何联邦、州、地方或非美国法规、法律、规则、法规、条例、法典、其他要求或法律规则(包括普通法)，或任何国内或外国政府机构、政府机构或法院关于使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放危险物质的决定或命令，也不违反或承担任何责任。(A)(I)本公司或任何受控实体均不违反任何联邦、州、地方或非美国法规、法律、规则、法规、条例、法典、其他要求或法律(包括普通法)，或任何国内或外国政府机构、政府机构或法院关于污染的决定或命令。涉及环境或自然资源(包括生物群)的保护或恢复，涉及健康与安全，包括与暴露于危险物质有关的健康和安全，以及自然资源损害(统称为环境法)，(Ii)本公司或任何受控实体均不拥有、占用、经营或使用任何被危险物质污染的不动产，(Iii)本公司或任何受控实体均未 进行或资助对实际或疑似危险的任何调查、补救、补救行动或监测(Iv)本公司或任何受控实体均不对 任何危险物质的释放或威胁释放(包括在任何非现场处理、储存或处置地点)承担责任或据称负有责任，(V)本公司或任何受控实体均不受任何政府机构或政府机构或个人关于环境法或危险物质的索赔 ，(Vi)本公司和受控实体已收到并遵守所有相关规定，且不承担任何 许可证、许可证、授权项下的责任。根据适用的环境法，开展各自业务所需的识别码或其他批准, 除第(I)款涵盖的每种情况外，第(Vi)款不会单独或合计产生重大不利影响；(B)没有合理预期会导致违反、根据任何环境法承担责任或根据任何环境法提出索赔会产生重大不利影响的事实或情况；以及(C)任何环境法建议通过或实施的要求都没有合理预期会产生重大不利影响。.

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(Xxvi)准确的披露。协议、文件或程序，并提供要求出示的资料。

(Xxvii)没有操纵。本公司、受控实体或其各自联营公司(该 术语于公司法第501(B)条界定)概无直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期会导致或导致稳定或导致本公司任何 证券价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售要约股份。(B)本公司、受控实体或其各自联营公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期会导致或导致稳定或导致稳定或操纵本公司任何 证券价格的行动，以促进出售或转售要约股份。

(Xxviii)运营和其他公司 数据。在注册声明、一般披露资料包及最终招股说明书中披露的所有经营及其他公司数据，包括但不限于品牌数量、活跃买家、活跃KOC、KOC及订单总数、GMV及平均订单价值，以及在注册声明、一般披露资料包及最终招股说明书中定义及披露的该等条款及惯例，在所有重大方面均属真实及准确。

(XXIX)统计和市场相关数据。 注册声明、法定招股说明书、一般披露包或最终招股说明书中包含的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自本公司真诚地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源 一致，并且本公司已获得书面同意，可以在需要的范围内从该等来源使用该等数据。

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(Xxx)内部控制和遵守萨班斯-奥克斯利法案。 本公司、受控实体和本公司董事会(董事会)遵守萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的交易所规则. 本公司维持一套内部控制制度， 包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及符合证券法的法律和法规合规控制(统称为内部控制)，并足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表，并足以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表，以及提供合理的保证(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表(Iii)只有在 根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任与现有资产每隔一段时间进行比较，并针对任何 差异采取适当措施. 根据交易所规则，内部控制由董事会审计委员会(审计委员会)监督，或在发行股份完成后由董事会审计委员会(审计委员会)监督. 除《一般披露方案》和《最终招股说明书》标题下的《风险因素》和《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中披露的 外，本公司尚未 向审计委员会或董事会公开披露或报告，在未来135天内，本公司合理预期不会向审计委员会或董事会公开披露或报告重大缺陷、重大弱点、 内部控制变更或涉及管理层或其他在内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈(或 任何事项，如果裁定不利，将会产生重大不利影响。本公司的每名独立董事均符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、 委员会的规则和规定以及所有适用的交易所规则下的独立性标准。

(XXXI)会计问题的缺位。本公司尚未收到董事会的任何口头或书面通知，说明其正在审查或调查，本公司的独立审计师也没有建议董事会审查或调查(I)增加、删除、 更改本公司任何重要会计政策的适用或改变本公司披露的任何事项，或(Ii)任何可能导致重报本公司本年度或上一会计年度中期财务报表的事项。 本公司的独立审计师均未建议董事会审查或调查(I)增加、删除、 改变本公司任何重要会计政策的适用或改变本公司在本会计年度或上一会计年度中任何年度或中期期间的财务报表的任何事项。

(XXXII)诉讼。 没有针对或影响本公司、任何受控实体、任何高级管理人员或(据本公司所知)本公司任何董事或其各自财产的悬而未决的诉讼、诉讼或法律程序(包括国内或国外任何法院、政府或监管机构或机构的任何查询或调查)，而这些诉讼、诉讼或法律程序如果被确定为对本公司或任何受控实体(或其各自的高级管理人员或董事)不利，将单独或整体造成重大不利影响，或将产生实质性和不利影响的 或在 出售要约股份的情况下具有其他重大意义；本公司不会对任何此类诉讼、诉讼或诉讼(包括任何国内或国外法院、政府或监管机构或机构进行的任何查询或调查)构成威胁，也不会考虑采取任何此类行动、诉讼或诉讼程序(包括由任何法院、政府或监管机构或机构进行的任何查询或调查)。

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(XXXIII)财务报表。每份注册报表、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表，以及相关的附注和附表，公平地反映了本公司及其受控实体截至所示日期的财务状况 及其运营结果和所示期间的现金流量，该等财务报表的编制符合公司法的适用会计要求以及委员会通过的相关规则和条例，并符合在一致基础上适用的美国公认会计原则。 该等财务报表的编制符合该法的适用会计要求和委员会通过的相关规则和条例，并符合在一致的基础上适用的美国公认会计原则。 该等财务报表的编制符合该法的适用会计要求和委员会通过的相关规则和条例，并符合在一致基础上适用的美国公认会计原则。注册表、一般披露包和最终招股说明书中包含的其他财务信息来源于本公司和受控实体的会计记录，并在与本公司财务报表和 账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；没有要求包括在注册表、一般披露包和最终招股说明书中的财务报表(历史或备考)未按要求包括在内； 本公司及受控实体并无任何重大责任或义务，直接或有(包括任何表外责任)未于注册说明书、一般披露资料包及最终招股说明书中描述。 本公司及受控实体并无任何重大责任或义务(包括任何表外责任)。 一般披露资料及最终招股说明书。

(XXXIV)关键会计政策。管理层在一般披露方案和最终招股说明书中对财务状况和经营成果的讨论和分析一节准确而公平地描述了(I)公司 认为在描绘公司财务状况和经营成果方面最重要的、需要管理层作出最困难的主观或复杂判断的会计政策；(Ii)影响关键会计政策应用的重大判断和不确定性；(Iii)根据重大不同金额进行报告的可能性。(Iv)本公司已知的所有趋势、 要求、承诺和事件，以及不确定因素及其潜在影响，而本公司认为这些趋势、要求、承诺和事件及其潜在影响将对本公司和受控实体的流动资金产生重大影响，并有可能发生 ；及(V)本公司和受控实体(如有)的所有表外承诺和安排. 本公司董事及管理层已审阅并同意注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书所述本公司关键会计政策的选择、应用及披露，并已就该等披露与其独立会计师 磋商。

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(XXXV)业务无重大不利变化。自注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书所载最新经审核财务报表所涵盖的 期末以来，(I)本公司及受控实体整体而言的状况(财务或其他)、经营、业务、物业或前景的状况(财务或其他)、业绩、业务、物业或前景均属重大及不利，(Ii)本公司未购买本身已发行股本，亦未派发股息或分派， 本公司并无改变，亦无涉及预期改变的任何发展或事件， 本公司及受控实体作为一个整体，其经营、业务、物业或前景均属重大及不利；(Ii)本公司并无购买本身已发行股本，亦未派发股息或分派股息本公司及任何受控实体均未(1)订立或承担任何重大交易或协议，(2)产生、承担或取得任何直接或或有重大负债或义务，(3)本公司及受控实体的短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产，(Iv)本公司或任何受控实体均未曾(1)订立或承担任何重大交易或协议，(2)产生、承担或取得任何重大负债或义务， 直接或或有，(3)收购或处置或处置任何重大交易或协议，(2)股本或股本并无重大不利变化， 本公司及任何受控实体均未(1)订立或承担任何重大交易或协议，(2)招致、承担或取得任何直接或或有重大负债或义务， 或(4)同意 采取上述任何行动，及(V)本公司或任何受控实体均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在 保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰。

(XXXVI) 初步招股说明书。每份初步招股说明书作为最初提交的注册说明书的一部分，或作为其任何修正案的一部分，或根据证券法第424条提交的，在如此提交时，在所有 方面都符合证券法及其下适用的委员会规则和法规。

(XXXVII) 投资公司法。本公司不是，也不会是1940年投资公司法(投资公司法)所界定的投资公司，在注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所述的发售及出售发售股份及其所得款项的应用生效后，本公司不是，亦不会是1940年投资公司法(投资公司法)所界定的投资公司，在此之后，本公司不是，亦将不会是1940年投资公司法(投资公司法)所界定的投资公司。

(XXXVIII)[保留。]

(XXXIX)PFIC状态。根据公司收入和资产的预期构成及其资产的预期价值(包括商誉，商誉是基于上市后美国存托凭证的预期市场价格)，公司预计本课税年度不会成为1986年美国国税法(修订)第1297节所界定的被动型外国投资公司(PFIC)。

(Xl) 以外币付款。除在注册说明书、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中披露外，(I)根据开曼群岛及其任何政治分支的现行法律和法规， 本公司可以美元向股票持有人支付就发行股份宣布和支付的所有股息和其他分派，这些美元可以兑换成外币并自由转移出开曼群岛 ，向开曼群岛或开曼群岛非居民的持有人支付的所有此类付款将不受收入限制。根据开曼群岛或开曼群岛或开曼群岛的任何政治分区或税务机关的法律法规扣缴或其他税款 或开曼群岛或开曼群岛的任何政治分区或税务当局，否则开曼群岛或开曼群岛的任何政治分区或税务当局以及 无需获得开曼群岛或开曼群岛或开曼群岛的任何政治分区或税务当局的任何政府授权，以及(Ii)从 确定的累计利润中提取的所有股息和其他分配。根据中华人民共和国现行法律法规，在中国境内组织或居住的受控实体的股本中申报和支付的股息可以兑换成外币(包括美元)，并可以任何货币自由转移到中国境外，条件是该等股息和其他分派在中国境外的支付和汇款符合中国有关外汇法律法规所要求的程序 ，该等股息和其他分派不受中国法律和法规规定的任何税项的约束。该等股息和其他分派可以根据中国现行法律法规兑换成外币(包括美元)，并可以任何货币自由转移到中国境外，但该等股息和其他分派的支付和汇出必须符合中国有关外汇法律法规所要求的程序 ，并且该等股息和其他分派不受中国法律法规规定的任何税项的约束。

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(Xli)遵守中国境外投资和上市法规。 除注册声明、一般披露方案及最终招股说明书所披露者外，本公司及各受控实体均已遵守，并已采取一切步骤，以遵守并确保其每一名为中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的股东、董事及高级管理人员遵守中国相关政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会)的任何适用规章制度，及确保其遵守该等规则及规定，并已采取一切步骤，以确保其遵守中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的每一名股东、董事及高级管理人员的任何适用规则及规例(包括但不限于 商务部、国家发改委、中国证券监督管理委员会(CSRC)和国家外汇管理局(SAFE)对中国居民和公民的境外投资(包括但不限于中国居民或公民直接或间接拥有或控制的中国境外投资和上市条例)(包括但不限于，要求每个该等人士完成适用的中国海外投资和上市法规(包括外管局的任何适用规章制度)规定的任何登记和其他手续)进行审查。

(XLII)并购规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇局于2006年8月8日联合颁布并经商务部于6月修订的《外商并购境内企业规则》(简称《中华人民共和国并购规则》)的内容，以及与此相关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则(《中华人民共和国并购规则》)。 商务部于2006年6月对《中华人民共和国并购规则》进行了修订。 本公司已知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局于2006年8月8日联合发布并经商务部于6月修订的《外商投资境内企业并购规则》(简称《中华人民共和国并购管理规则》)的内容包括规定为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。. 本公司已收到其中国法律顾问提供的有关《中国并购规则》的法律意见， 公司理解该等法律意见. 此外，本公司已将此等法律意见全文传达给签署注册声明的每位董事，而每位董事均已确认他或她理解此等法律意见 . 发售股份及美国存托股份的发行及出售、美国存托股份在纽约证券交易所的上市及交易，以及完成本协议及 存托协议拟进行的交易(I)于本协议日期或截止日期或可选的截止日期(视情况而定)不会亦不会受到中国并购规则的不利影响，及(Ii)不需要中国证监会的事先 批准。

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(XLIII)[保留。]

(Xliv)税收。除个别或合计不会产生重大不利影响的每一种情况外， (A)本公司及受控实体已缴纳所有国家、地区、地方及其他税项，但本公司目前诚意争辩且本公司已就该等税项设立足够准备金除外，且 已提交截至本协议日期须缴或提交的所有报税表；且不存在或可合理预期会出现针对本公司或本公司任何公司的任何税项不足的情况。 (A)本公司及受控实体已缴交所有国家、地区、地方及其他税项，但本公司及受控实体已建立足够的储备金除外。, (B)本公司未最终确定的任何年度的任何未付收入和公司税负债已根据美国公认的会计原则在本公司的财务报表中应计，以及(C)本公司或本公司或任何受控实体享有的所有地方和国家中华人民共和国政府免税期、财政补贴和其他地方性和全国性的中华人民共和国税收减免、优惠和优惠待遇 均有效、具有约束力和可强制执行，并且符合以下条件： 本公司或任何受控实体享受的一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的优惠和优惠待遇是有效的、具有约束力的和可强制执行的。中华人民共和国的通知或其他法律。

(XLV)保险。本公司和每个受控实体都为其各自的财产、运营、人员和业务投保了适用法律要求的此类损失和风险的保险，这对于他们所从事的 企业来说是审慎和惯例的；本公司和任何受控实体都没有被拒绝任何寻求或申请的保险范围；本公司或任何受控实体均未(I)接获任何保险人或该保险人的 代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)有任何理由相信其将不能按 方式续期其现有保险范围，或在该等保险范围届满时，或以合理费用从类似的保险公司取得类似的保险以继续其业务所需；而本公司将向董事及高级管理人员购买金额为 的保险。

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(XLVI)遵守反腐败法。本公司或 任何受控实体或其各自的关联公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，与本公司或任何受控实体或其各自关联公司有联系或代表其行事的任何代理人、关联公司、代表或代表 本公司或其各自关联公司的任何人(I)使用或将使用任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支； (Ii)直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人或政党或政党官员) (包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人或政党或政党官员)直接或间接支付、利益或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价物品的要约、付款、支付承诺或授权或批准 (Ii)作出或将作出或采取任何行动包括任何此类人员的家庭成员)影响公务行为或获取不正当利益；(Iii)违反或违反《1977年美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》、《中国刑法》或《中华人民共和国反不正当竞争法》(每次修订)的任何适用条款，或实施《经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款, 回扣或其他非法或不正当的支付或利益；(V)将直接或间接使用 提供的收益，以促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律。本公司和受控制的 实体及其各自的关联公司按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定、维持和执行政策和程序，并将继续维持和执行旨在 促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。涉及本公司或任何受控实体的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员 就适用的反腐败法律没有任何调查、查询、诉讼、诉讼或程序待决，或据本公司所知受到威胁。

(XLVII)遵守反洗钱法律。本公司和受控实体的业务在任何时候都遵守所有适用的财务记录和报告要求以及所有适用的反洗钱法律，包括但不限于经《2001年美国爱国者法》(USA Patriot Act)第三章修订的《银行保密法》(Bank Secrecy Act)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国》(USA Patriot Act)，以及本公司和受控实体行为所在的所有司法管辖区适用的反洗钱法规。由任何相关政府机构(统称为反洗钱法)管理或执行，且任何涉及本公司或任何受控实体的法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就 反洗钱法进行的调查、调查、行动、诉讼或程序均未完成或据本公司所知受到威胁。

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(Xlviii)遵守OFAC的规定。(I)本公司或任何 受控实体，或其任何董事、高级管理人员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何受控实体或任何受控实体行事的任何代理人、附属公司、代表或其他人士，均不是 个人或实体(或由符合以下条件的任何个人拥有或控制50%或以上)：

(A) 的目标或受美国政府管理或执行的任何制裁或贸易禁运的约束，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院和美国商务部(包括但不限于被指定为特别指定国家的人、被封锁的人或逃避外国制裁的人)、联合国安理会 (联合国安理会)、欧洲联盟也不是

(B)位于或曾经位于、组织、居住或以其他方式附属于作为制裁目标或受制裁对象的国家或地区(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)(每个国家或地区均为制裁领土)，或其政府是制裁的目标或受制裁的国家或地区(包括但不限于克里米亚地区，包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。就制裁而言，涉及本公司或任何受控实体的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员，或据本公司所知，代表或代表本公司或任何受控实体行事的任何代理人、附属公司、代表或任何 其他人，均未进行任何调查、行动、诉讼程序，或据本公司所知，由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员进行或在其面前进行的任何调查、行动、诉讼程序或调查；

(Ii)本公司声明并承诺，本公司和受控实体不会直接或间接使用发行所得资金，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人士(包括受控实体)出借、出资或以其他方式提供该等收益：

(A)资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或提供便利时是受制裁的国家或地区，或其政府是受制裁或受制裁的目标或受制裁的国家或地区；或

(B)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与发行的人，不论是以承销商、顾问、投资者或其他身分)违反适用的制裁；及

(Iii)本公司表示并承诺，本公司和受控实体自各自成立之日起，没有、现在也不会直接或间接从事任何交易或交易：(A)与任何在交易或交易发生时是或曾经是受制裁对象或 受制裁对象或受制裁的人，或拥有或曾经拥有50%或以上股份或由任何此等人士控制的任何人进行或与之有关的交易或交易：(A)在交易或交易发生时是或曾经是受制裁对象或受制裁的任何人，或由任何此等人士拥有或控制的50%或以上的股份或由任何此等人士控制的任何交易或交易，或与该等交易或交易有关的任何人士；或(B)在任何国家或地区内、与该国家或地区一起或与该国家或地区有关，而该国家或地区在进行该交易或交易时是或曾经是制裁的目标或受制裁的国家或地区，或其政府是或 是制裁的目标或受制裁的国家或地区。

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(Iv)发行及出售要约股份、签署、 交付及履行本协议、完成本协议拟进行的任何其他交易或向本公司提供本协议拟提供的服务，均不会导致违反任何制裁。公司 和受控实体中的每一个都应制定和维护并将继续维护旨在促进和实现遵守制裁以及本文所载陈述和保证的政策和程序。

(XLIX)[保留区].

(l) 登记声明证物。注册声明、ADS注册声明、任何附加注册声明或最新法定招股说明书中没有要求 描述的法律或政府程序或合同或其他文件，如果是文件，则作为注册 声明的证物归档(统称为已归档文件)，且未按要求进行描述或归档。

(李)借贷关系。本公司及其受控实体(I)与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何实质借贷或其他 关系，及(Ii)不打算将出售证券所得款项用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

(LII)关联方交易记录。 本公司或受控实体与其各自的股东、联属公司、高级管理人员和董事或该等人士的任何联营公司或家庭成员之间不存在直接或间接的重大关系或重大交易，但注册 声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的情况除外， 任何公司或受控实体与其各自的股东、关联公司、高级管理人员和董事或该等人士的任何关联公司或家庭成员之间不存在直接或间接的重大关系或重大交易. 注册声明、一般披露一揽子文件和最终 招股说明书中有关关联方交易和主要股东标题下的交易、协议、安排和关系的描述公平地概述了根据公司法 必须披露的交易、协议、安排和关系 在所有重大方面均属真实和准确。

(LIII)外国私人发行商。本公司是该法第405条所指的外国 私人发行人。

(LIV)安永的独立性& 青年华明有限责任公司。安永华明律师事务所(安永会计师事务所)根据证监会及上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则及法规，就本公司及受控实体对提交予证监会的财务报表(作为一般披露一揽子计划、最终招股说明书及每份注册报表的一部分)进行认证 ，是一家独立注册会计师事务所。

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(LV)印花税。除一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，根据开曼群岛、香港及中华人民共和国的法律及法规，或开曼群岛、香港及中华人民共和国或其中的任何行政区或税务机关的法律及法规，承销商或其代表在任何上述司法管辖区内均无须向任何税务机关支付与(I)设立、配发、发行、出售及交付由 代表的A类普通股的任何交易、印花或其他发行、登记或转让 税或税款。 承销商或其代表无须就以下事项向任何税务机关缴交税项或税项：(I)承销商或其代表向任何税务机关支付与(I)设立、配发、发行、出售及交付由 代表的A类普通股有关的税项或税款。或由承销商负责；(Ii)向本公司购买要约股份，并由 承销商向其购买者初步出售和交付；。(Iii)按存托协议的定义向托管人和托管人存放A类普通股，以及发行和交付证明 要约股份的美国存托凭证；或(Iv)本协议和存托协议的签立、交付和履行，前提是本协议和存托协议均未签立或随后纳入存托协议范围。

(LVI)没有未经批准的营销文件。除任何初步招股说明书、最终招股说明书、发行人 代表根据本协议同意的任何自由写作招股章程及本协议附表B所载的任何发行人自由写作招股说明书外，本公司并无派发，亦不会在任何 截止日期及完成发售股份的较后日期之前派发任何与发售股份有关的发售材料。

(Lvii)法律选择的有效性。根据开曼群岛、香港和中华人民共和国的法律，选择纽约州的法律作为本协议和 存款协议的管辖法律是有效的法律选择，开曼群岛和香港的法院将予以遵守和实施，并在中华人民共和国民法和民事诉讼规则允许的范围内，由中华人民共和国法院予以遵守。. 本公司有权，并且根据本协议第17条，已合法、有效、有效和不可撤销地提交给位于美国纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院的属地管辖权(每个法院均为纽约法院)，并且本公司有权指定、任命 和授权，并根据本协议第17条，合法、有效、有效和不可撤销地指定：在任何纽约法院因本协议或 要约股份而引起或与之有关的任何诉讼中，委任一名获授权代理送达法律程序文件，而向该获授权代理送达法律程序文件将有效地赋予本公司本条例第17节所规定的有效个人司法管辖权。本公司有权提交，并且 根据《存款协议》第7.7节，本公司已合法、有效、有效和不可撤销地提交给美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区对特定争议缺乏标的物管辖权，则提交给纽约州法院)(纽约法院)，并且本公司有权指定、任命和授权，并根据《存款协议》第24条 的规定，将其提交给美国地区法院(或者，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则提交给纽约州法院)(纽约法院)，并且本公司有权指定、任命和授权，并根据《存款协议》第24条的规定，将其提交给美国地区法院(或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的物管辖权，则由纽约州法院)(纽约法院)。(B)于纽约法院委任一名获授权代理，在因存款协议或要约股份 而引起或有关的任何诉讼中送达法律程序文件，而向该获授权代理送达法律程序文件将有效地赋予本公司有效的个人司法管辖权，如第7.7节所述。

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(Lviii)没有豁免权。根据开曼群岛、香港、中华人民共和国或纽约州的法律，本公司或受控实体或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，不受任何开曼群岛、香港、中国、纽约或美国联邦法院的司法管辖的法律程序、诉讼或法律程序的任何豁免、抵销或反索赔的影响或 的管辖范围的法律程序文件的送达、判决之时或判决之前的扣押或 的管辖范围内的任何法律程序、诉讼或法律程序的豁免，或 任何开曼群岛、香港、中国、纽约或美国联邦法院的管辖范围内的法律程序文件、扣押或判决之时或之前的司法管辖范围内的法律程序文件、财产或收入的豁免权。 或其他法律程序或程序，用于在任何此类法院就其在本协议或存款协议项下或引起的或与本协议或存款协议相关的义务、责任或 任何其他事项给予任何救济或强制执行判决；此外，本公司或任何受控实体或其各自的任何财产、资产或收入可能或可能 此后有权在任何该等法院享有任何该等豁免权，而该等法院可随时展开诉讼程序，则本公司及各受控实体均在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已 同意本协议第17节所规定的救济及强制执行。

(LIX) 判决的可执行性。纽约法院根据其国内法律就基于本协议或存款协议对本公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序以及为完成本协议和本协议中拟进行的交易而签订的任何文书或协议作出的任何固定或容易计算的金额的最终判决，将在开曼群岛、香港和 中国(视情况而定)法院对本公司予以承认和强制执行。 根据本协议或存款协议对本公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及为完成本协议和本协议中拟进行的交易而签订的任何文书或协议，将在开曼群岛、香港和 中国(视情况而定)法院对本公司作出承认和强制执行。未对开曼群岛、香港和中华人民共和国法院作出原判的诉因的是非曲直进行重新审查或重新提起诉讼 ，提供(I)就开曼群岛法院而言，此类判决(A)由具有司法管辖权的外国法院作出， (B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)不涉及税收、罚款或罚款，(D)不是以某种方式获得，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行，以及(Ii)(A)已充分送达法律程序文件，被告已有合理的 陈词机会；。(B)该等判决或其执行并不违反中华人民共和国的法律、公共政策、安全或主权；。(C)该等判决并非以欺诈手段取得，亦与同一案件中同一案件的任何其他有效判决并无冲突；及(D)同一案件中同一案件的同一当事人之间的诉讼，在#年提起诉讼时，并未在任何中国法院待决。. 本公司并不 知悉于本协议日期在开曼群岛、香港或中国执行纽约法院判决会违反开曼群岛、香港或中国的公共政策的任何原因。

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(Lx)没有表外交易 。本公司或任何受控实体与 未合并实体或其他人士并无重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系。

(LXI)前瞻性陈述。注册声明、一般披露方案和最终招股说明书(包括所有修订和补充)中包含的前瞻性陈述( 公司法第27A条和交易所公司法第21E节的含义)没有做出前瞻性陈述，也没有 在没有合理依据的情况下进行重申，或者没有出于善意进行披露。

(LXII)FINRA关联。 (I)FINRA的任何成员与(Ii)本公司或任何受控实体或其各自的高级管理人员、董事或5%或以上的证券持有人或本公司未注册股本证券的任何实益拥有人(br})之间并无任何联系或联系，该等证券是在紧接首次提交注册说明书日期前180天或之后的任何时间收购的。

(Ixiii)[保留区].

(Lxiv)高级职员和/或董事的代表。由本公司任何高级管理人员或董事签署并按本协议要求或预期交付给承销商代表或律师的任何证书，应构成本公司就本协议所涵盖事项向每位承销商作出的陈述和保证。

(LXV)不禁止付款。本公司及受控实体目前并无被禁止直接或 间接向本公司或任何其他受控实体派发任何股息、就其股本作出任何其他分派、向本公司或任何其他受控实体发放或偿还任何贷款或垫款、或向 公司或任何其他受控实体转让其任何财产或资产。

(Lxvi)不得出售、发行和分配股份。除 一般披露方案及最终招股说明书所披露外，本公司于本公告日期前六个月内并无出售、发行或分派任何A类普通股，包括根据公司法第144A条或公司法D条或S条的任何销售 ，但根据员工福利计划、股票激励计划或其他员工补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股份除外。

(Lxvii)数据隐私。本公司及受控实体的信息技术资产及设备、 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库足以满足本公司及受控实体目前 进行的业务运作所需，且不存在任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他损坏，除非该等不足之处不会个别或整体造成重大不利影响，否则应按要求运作及执行 本公司及受控实体目前进行的业务运作及受控实体的业务运作，且不存在任何漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败行为，但如该等不足之处不会个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。本公司已采取 并维护旨在遵守适用法律的数据隐私和安全政策，本公司及其受控实体均已遵守这些政策和第三方义务(由适用法律、法规或 合同规定)，涉及本公司及其受控实体收集、使用、传输、存储、保护、处置和披露个人身份信息和/或从第三方收集或提供的任何其他信息的所有实质性方面；本公司及其受控实体已采取商业上合理的步骤来保护与本公司及其受控实体的运营相关的信息技术系统和数据。不存在任何此类信息技术系统或数据的重大安全漏洞或攻击或其他危害，除一般披露包和最终招股说明书中披露的情况外，任何涉及本公司或其任何受控实体的适用数据隐私和安全法律方面的重大 诉讼、诉讼或程序(包括但不限于政府调查或调查)在任何法院或政府或监管机构、主管机构或机构或任何仲裁员面前均不存在悬而未决或受到威胁的情况。

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(LXVIII)流动性和资本资源。注册声明、一般披露方案及最终招股说明书公平及准确地描述本公司所知的所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定因素及其潜在影响，本公司相信 会对其流动资金造成重大影响并有合理可能发生。

3. 购买、出售和交付已发行股票。在 陈述、保证和协议的基础上，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向各承销商出售产品，且各承销商同意分别而不是共同地向本公司购买，收购价为 美元[•]根据ADS，在本合同附表A中与该承销商名称相对的公司股票数量(为避免分数，由代表自行决定向上或向下四舍五入)。

[公司将通过存托信托公司(DTC)的 设施将公司股票交付给几家承销商的账户，或按照代表的指示，以代表合理接受的形式将公司股票交付给几家承销商的账户，以支付联邦(当天)资金中的购买价格，通过正式的银行支票或支票或电汇到按公司订单开具的代表可接受的银行的 账户]，纽约时间上午9点，On[•]2021年，或在代表和公司 确定的不迟于此后七个完整营业日的其他时间，此处称为第一个截止日期. 就1934年《证券交易法》第15c6-1条而言，第一个截止日期(如果晚于其他适用的结算日期 )应为根据此次发行出售的所有已发售股票的资金支付和证券交付的结算日期。

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此外，在代表向公司发出书面通知后，承销商可在不超过最终招股说明书日期后30天的 时间以每ADS的收购价购买全部或少于全部可选股票，以购买公司股票. 本公司同意向 承销商出售该通知中规定的可选股份数量，承销商同意单独而非共同购买该等可选股份. 该等可供选择的股份应由每名承销商按与该承销商名称相对的公司股份数目与公司股份总数的比例 购买(须经代表调整以剔除零数)，承销商购买的目的只限于支付与出售公司股份有关的超额配售。 (由代表作出调整以剔除零数)。 承销商只可购买与出售公司股份有关的超额配售。 承销商只可购买与出售公司股份相对的公司股份数目与公司股份总数的比例(须经代表调整以剔除零数)。. 除非公司股票以前已经出售或同时出售和交付，否则不得出售或交付任何可选股份。. 购买可选择股份或其任何部分的权利可不时行使，而在代表向本公司发出通知后，可随时交出及终止以前未曾行使的权利。

每次交付和支付可选股票的时间，这里称为可选成交日期， 可以是第一个成交日期(第一个成交日期和每个可选成交日期，如果有，有时称为成交日期)，应由代表决定，但不得晚于发出选择购买可选股票的书面通知后整整 个工作日. 公司将在每个可选成交日将购买的可选股票以代表合理接受的形式交付给或按照代表的指示交付给 几家承销商的账户，支付购买价格后，公司将通过官方银行支票或支票或电汇至 按公司订单吸引的代表可接受的银行账户，从而以联邦(当天)资金支付购买价格。

4. 承销商提供。据了解，几家承销商 建议按照最终招股说明书的规定向公众发售所发行的股票。另据了解，此次发行的证券最初向公众发售的价格为#美元。[•]每ADS(公开发售价格 )

5. 公司的某些协议。(A)本公司与多家承销商同意：

(i) 其他文件。除非根据规则462(C)将最终招股说明书作为按照下一句话的 附加注册说明书的一部分提交，否则公司将不迟于(A)本协议签署和交付后的第二个工作日或(B)后第十五个工作日，按照规则424(B)第(1)款(或，如果适用，并经 代表同意，则第(4)款)以代表批准的形式向证监会提交最终招股说明书，其中较早者为：(A)本协议签署和交付后的第二个工作日或(B)后第十五个工作日，其中较早的一个工作日为(A)本协议签署和交付后的第二个工作日或(B)之后的第十五个工作日. 公司将根据规则424(B)及时通知代表任何此类申请，并向代表提供有关及时申请的令人满意的证据。. 如果需要附加注册 声明来根据公司法登记部分已发行股票，但其生效时间在本协议签署和交付时尚未发生，公司将提交附加注册声明，或者如果 提交，将根据规则462(B)在纽约时间晚上10点或之前、本协议日期或最终 招股说明书(如果更早)或之前向委员会提交生效后的修正案或将在代表同意的较晚日期提交申请。

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(Ii)提交修正案：回应欧盟委员会的要求。 公司将在任何时候就修改或补充初始注册声明、ADS注册声明、任何附加注册声明、任何交易所法案注册声明或 任何法定招股说明书的任何建议及时通知代表，未经代表同意(不得无理拒绝或拖延同意)，公司不会实施此类修改或补充；此外，本公司亦将就以下事项迅速通知代表： (I)任何额外注册声明的有效性(如果其生效时间是在本协议签署和交付之后)；(Ii)对注册声明、ADS注册声明、任何交易所法案注册声明或任何法定招股说明书的任何修订或补充；(Iii)证监会或其工作人员对任何注册声明、任何交易所法案注册声明或ADS注册声明的任何修改请求、对任何法定招股说明书的任何补充或对任何法定招股说明书的任何补充，或(Iii)证监会或其工作人员提出的修改任何注册声明、任何交易所法案注册声明或ADS注册声明、补充任何法定招股说明书的任何请求，以及(Iii)证监会或其工作人员提出的对任何法定招股说明书的任何补充或(Iv)监察委员会就登记声明提起任何停止令程序或为此目的威胁提起任何法律程序，及(V)本公司收到有关暂停任何司法管辖区内已发行股份的资格的任何通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的任何通知；及(V)本公司收到有关暂停任何司法管辖区内已发行股份的资格的任何通知，或为此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知. 公司将尽最大努力阻止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回。

(Iii)继续遵守证券法。如果在任何时候，当任何承销商或交易商要求(或 如果没有第172条的豁免)与发行股票相关的招股说明书必须由任何承销商或交易商交付时，发生任何事件，导致当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，考虑到这些事实是在何种情况下作出的，而不具有误导性，或者如果有必要在任何时候修改注册说明书公司将立即将该事件通知代表，并将迅速准备并向委员会提交文件，并应代表的要求自费向承销商、交易商和任何其他交易商提供修正或补充文件，以纠正该陈述或遗漏，或提供一份修正文件，以纠正该陈述或遗漏，或提供一份修改文件，使其符合规定，费用自负。. 代表同意或保险人 交付任何此类修改或补充均不构成放弃本合同第7节规定的任何条件。

(Iv)第158条。本公司将在实际可行的情况下尽快但不迟于可用日期(定义如下)向其证券持有人提供一份涵盖初始注册声明生效日期(或如果较晚，则为附加注册声明的生效时间)后至少12个月的收益报表，该收益报表将满足公司法第11(A)节和公司法第158条的规定. 就上一句而言，可用性日期是指包含有效时间的财季之后的第四财季 季度结束后的第60天，但如果该第四财季是公司财年的最后一个季度，则可用性日期是指该 第四财季结束后的第90天。

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(v) 提供招股章程。公司将向 代表提供每份注册说明书(其中六份将签署并将包括所有证物)、每份相关法定招股说明书的副本，以及只要与要约股份有关的招股说明书(或如果没有规则 172的豁免)根据公司法必须交付的招股说明书、最终招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充，每种情况下的数量均为代表要求的数量。. 最终招股说明书应在纽约时间下午5点或 之前于本协议签署和交付后的第二个工作日的下午5点前提交. 所有其他此类文件应在可用时尽快提供. 公司将支付印刷 并将所有此类文件分发给承销商的费用。

(六)蓝天资质。本公司将根据代表指定司法管辖区的法律安排 发售股份的资格，并将在分销所需的时间内继续有效的该等资格。

(七)报告要求。在此后的五年内，公司将在每个会计年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表 和应要求向其他承销商提供该年度向股东提交的年度报告的副本；公司将(I)尽快向代表提供公司根据交易法提交给委员会或邮寄给股东的每份报告和任何最终委托书的副本，以及(Ii)不时提供此类其他信息。. 然而，只要本公司遵守交易法第13条或第15条(D)项的报告要求，并及时向委员会提交关于其 电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)(EDGAR)的报告，则不需要向承销商提供此类报告或声明。

(八)[支付费用。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)公司法律顾问和 公司会计师根据公司法登记和交付A类普通股和美国存托凭证的费用、支出和开支，以及与编制和提交注册说明书相关的所有其他费用或开支， ADS由本公司或代表本公司编制、使用或提及的任何免费撰写的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充 ，包括与此相关的所有印刷成本，以及(Ii)与向承销商转让和交付A类普通股和美国存托凭证有关的所有成本和费用，包括应支付的任何转让或其他类似税费，其数量为上述规定的数量；(Ii)与向承销商转让和交付A类普通股和美国存托凭证有关的所有成本和费用，包括应就此支付的任何转让或其他类似的税费；(Ii)与向承销商转让和交付A类普通股和美国存托凭证有关的所有成本和费用，包括应支付的任何转让或其他类似税费。(Iii)印刷或制作与根据州证券法要约和出售发售的股份或美国存托凭证有关的任何蓝天或法定投资备忘录的成本，以及 第5(Vi)条规定的与根据州证券法要约和出售的要约股份和美国存托凭证的资格有关的所有费用，包括与该资格和与蓝天或法定投资备忘录有关的承销商的提交费、合理费用和律师的支付，(Iv)在以下情况下的所有提交费：(Iv)根据 第(Vi)款的规定，根据州证券法对要约股份和美国存托凭证进行要约和出售的所有费用，包括与该资格和与蓝天或法定投资备忘录相关的承销商的提交费、合理费用和律师费。, (V)与编制和提交表格8-A中与美国存托凭证有关的注册说明书有关的所有费用和开支，以及与美国存托凭证在纽约证券交易所上市相关的所有成本和开支，(Vii)准备和印刷代表已发行股份或美国存托凭证的证书的成本，(Viii)任何转让代理、 登记处或托管机构的费用和收费，(Ix)本公司在与营销美国存托凭证相关的任何路演中介绍投资者的费用和开支 本公司高级职员的膳食和住宿费用，(X)与打印本协议相关的文件制作费用和费用，以及(Xi)本协议项下与履行本协议义务相关的所有其他成本和开支，本节未作规定。]

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(Ix)收益的使用。本公司将以一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的方式使用其收到的与本次发行相关的净收益 ，除一般披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的情况外， 本公司不打算使用出售本协议项下发售股份所得的任何款项偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务；不得投资或以其他方式使用本公司出售美国存托股份所得款项，其方式(I)会要求本公司或任何受控实体根据1940年法令注册为投资公司，及(Ii)会导致本公司 不遵守中国国家外汇管理局的任何适用法律、规则及法规。(B)本公司出售美国存托股份所得款项不得投资，或以其他方式使用本公司出售美国存托股份所得款项(I)本公司或任何受控实体须根据1940年法令注册为投资公司，及(Ii)会导致本公司未能 遵守中国国家外汇管理局的任何适用法律、规则及法规。

(x) 没有操纵。本公司不会，亦不会促使其各受控实体直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理地预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售要约股份。 本公司不会，亦不会促使其各受控实体直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售要约股份。

(Xi)税收。本公司将赔偿承销商，使其不受任何转让、单据、印花税或 类似发行税(包括任何利息和罚款)的影响，包括因创建、发行和首次出售发售的股份以及本协议和存款协议的签署和交付而产生的任何利息和罚款. 本公司在本协议项下支付的所有款项不得因任何现在或将来的任何税费、关税或政府收费而扣留或扣除，除非法律强制本公司扣除或扣缴该等税项、关税或收费。. 在这种情况下，公司应支付必要的额外金额，以使在扣缴或扣除后收到的净额等于如果没有进行扣缴或扣除 时本应收到的金额，但如果不是因为(I)保险人与征收税款、关税或费用的司法管辖区之间的任何现在或以前的联系(仅由于达成本协议而产生的联系除外)，则公司不需要为本不会征收的任何扣缴或扣除支付额外的金额。 在此情况下，公司应支付必要的额外金额，以使在扣缴或扣除后收到的净金额等于如果没有进行扣缴或扣除 时本应收到的金额，但如果不是因为以下原因而产生的任何扣缴或扣除则不会要求公司支付额外的金额或(Ii)保险人未能应 请求及时提供有关保险人国籍、住所、身份或与适用征税管辖区的联系的任何证明、文件或表格，以消除或减少此类扣缴或 扣除。此外，本合同项下支付给保险人的所有款项应视为不包括任何增值税或类似税。

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(Xii)对公司出售股份的限制。在以下指定的 期间(禁售期)，公司不会直接或间接对其普通股或美国存托股份或任何可转换为或可交换或可行使其任何普通股或美国存托股份(禁售期证券)的证券采取以下任何行动：(I)要约、出售、质押、合同出售或 以其他方式处置任何禁售证券，(Ii)要约购买任何锁定证券的权利或权证，(Iii)订立全部或部分转让任何锁定证券所有权的经济后果的任何掉期、对冲或任何其他协议，无论上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类掉期或交易将通过交付美国存托凭证或普通股或此类其他证券以现金或其他方式结算，(Iv)未经 代表事先书面同意，在《交易法》第16条所指的任何禁售证券中设立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，或 (V)根据与任何禁售证券相关的法案向委员会提交登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意图. 上述句子不适用于(A)本协议项下拟出售的已发行股票，(B)本公司在行使期权或认股权证或转换或交换于本协议日期已发行的可转换或可交换证券时发行的任何美国存托凭证或普通股，根据本协议日期生效的计划条款授予员工购股权，根据 行使该等期权发行禁售证券，并在注册声明、一般披露资料及最终文件中提及。(C)根据《交易所法案》(br})为转让本公司普通股或美国存托凭证(ADS)而依据第10b5-1条设立交易计划；提供(A)该计划并未规定在禁售期内转让禁售期证券，及(B)就设立该计划，本公司或其代表须根据交易所法令作出公开公告或提交(如有的话)， 该等公告或文件须包括一项声明，表明禁售期内不得根据该计划转让禁售期证券，或 (D)采用表格S格式的任何登记声明，以表明在禁售期内不得转让禁售期内的证券，或 (D)任何采用表格S格式的登记声明，或 (D)以表格S格式作出的任何登记声明，或 (D)以表格S格式作出的任何登记声明，以表明禁售期内不得根据该计划转让禁售期内的证券，或. 初始禁售期将从本合同日期开始，持续至本合同日期后180天或代表书面同意的较早日期 。

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(Xiii)锁起来了。本公司 同意(1)指示其股份登记处在禁售期内不执行任何股东直接或间接进行的任何股份转让，但《禁售书》允许的转让除外，受让人将在本协议项下签订禁售函，以遵守该禁售函中规定的所有限制；(2)与托管人签订存托附带函，并且不解除受托管理人在其任何股份转让协议中的任何权利或义务，或(1)通知其股份登记处不得实施任何股东在禁售期内直接或间接进行的股份转让，但根据禁售函的规定，受让人将签订禁售函，并遵守该禁售函中规定的所有限制，并且不解除托管机构的任何股份转让。 除非事先征得代表保险人的书面同意，否则保管人在禁售期内对任何存款的存托附函或同意书。

(Xiv)宣布放弃禁闭的协议。如果代表在其 全权酌情决定权下，同意解除或免除本合同第7(N)节所述的对公司高管或董事的禁售函中规定的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三个工作日向公司提供关于即将解除或放弃的通知，公司同意通过至少两项主要新闻服务 以主要附件C的形式通过 主要新闻服务机构 宣布即将发布或放弃的限制或豁免。 如果代表同意解除或放弃本合同第7(N)节所述的禁售信中规定的限制，并在解除或放弃生效日期前至少三个工作日向公司提供关于即将解除或放弃的通知，则公司同意通过至少两项主要新闻服务通过 一家主要新闻服务机构

(Xv)[保留区].

(Xvi)遵守法律。本公司将遵守并将要求本公司董事和高管 以其身份遵守所有适用的证券法。本公司和受控实体将采取措施，在交易所法案要求实施此类系统时，实施符合交易所法案要求的财务报告内部 控制系统(定义见交易所法案第13a-15(F)条)。

(Xvii)遵守存款协议。遵守存托协议的条款，将A类普通股 存入托管人，以便托管人根据本协议在截止日期和每个适用的 可选截止日期发行美国存托股票，并将其交付给每个承销商在DTC的参与者账户。

(Xviii)开曼群岛很重要。(I)不试图逃避其 在开曼群岛以外的具司法管辖权的法院取得的任何判决；(Ii)于发售完成后，尽其合理努力取得及维持开曼群岛所需的一切批准，以支付及汇出开曼群岛以外所有由本公司宣派及应付的A类普通股股息(如有)；及(Iii)尽其合理努力取得及维持开曼群岛所需的所有批准(如有)

(Xix)维护 列表。本公司将尽最大努力维持所发行股票在纽约证券交易所上市至少三年。

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(XX)保险。在截止日期之前，公司将购买 保险，承保其董事和高级管理人员与此次发行相关的责任或损失，包括但不限于法案、交易法以及规则和条例项下产生的责任或损失。

(Xxi)中华人民共和国法律合规性。遵守中国海外投资及上市规例，并利用其 合理努力促使其股东(或由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的股东)遵守适用于他们的中国海外投资及上市规例， 包括但不限于，要求每位该等股东完成适用的中国海外投资及上市规例所规定的任何登记及其他程序。

(Xxii)新兴成长型公司与外国私人发行人。如 公司在(A)完成公司法所指的发售股份分配及(B)禁售期结束之前的任何时间不再是新兴成长型公司或外国私人发行人，本公司将立即通知代表。

(Xxiii)测试水域通讯。如果在分发任何书面文件后的任何时间测试水域通信 发生或发生的事件或发展测试水域通信包括或将包括对 重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，鉴于随后存在的情况不具误导性，公司将立即通知代表 ，并将立即修改或补充此类书面材料，费用自负。测试水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。

(XXIV)出售已发行股份。本公司同意，在本协议签署时或之后的任何时间， 不会直接或间接以任何招股说明书(证券法所指的招股说明书)提供或出售本协议所代表的任何要约股份或A类普通股，或使用任何招股说明书( 证券法所指的)与要约或其所代表的A类普通股的要约或出售相关的任何招股说明书，但最终招股说明书除外。

(XXV)[保留区].

6. 免费撰写招股说明书。本公司表示并同意，除非事先征得各代表的同意，且 各承销商表示并同意，除非事先征得本公司和各代表的同意，否则本公司没有也不会就发行的股票提出任何将构成发行人自由写作招股说明书的要约，或以其他方式构成须向证监会提交的自由写作招股说明书(见第405条所界定的自由写作招股说明书)。. 经公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为允许自由写作招股说明书。公司声明，它已经并同意将每份允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例和记录保存。. 公司 表示，它已满足并同意将满足规则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

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7. 保险人的义务条件。几家承销商在第一个成交日购买和支付公司股票以及将在每个可选成交日购买的可选股票的义务将取决于本公司在本协议中的陈述和担保的准确性( 虽然是在该成交日作出的)、公司高管根据本协议条款作出的声明的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及以下附加条件的先例： ( -)

(a) 会计师的慰问信。代表应已收到日期分别为本协议日期 和安永每个成交日期的信函，信函的形式和实质内容令代表满意，并已签署或复制其他各承销商的此类信函副本，其中包含通常包含在会计师致承销商的安慰信中的 类陈述和信息，内容涉及注册说明书、一般披露资料包和最终招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息。 招股说明书、一般披露包和最终招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息的声明和信息通常包含在致承销商的慰问函中。

(b) 注册声明的有效性。注册声明、ADS注册声明 和交易所法案注册声明已于本协议之日生效，不应根据该法或 交易所法案(视具体情况而定)发布暂停注册声明或ADS注册声明效力的停止令，或已为此目的提起或威胁提起诉讼，或据本公司所知，委员会应考虑为此目的提起或威胁诉讼，并应遵守委员会对 额外信息的任何要求. 包含规则430A信息的招股说明书应按照规则424(B)所要求的方式在 框架内提交给证监会，而不依赖规则424(B)(8)或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求提交并宣布生效。

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(c) 没有实质性的不利变化。在签署和交付本协议后，不应发生(I)公司和受控实体作为一个整体的运营、业务、物业或前景的状况(财务或其他方面)、经营结果、业务、物业或前景发生任何变化或涉及预期变化的任何发展或事件，而代表们认为这些变化是实质性的和不利的，并使发售的股票不可行或不可取；(Ii)任何国家认可的统计评级组织(根据规则436(G)的定义)对公司或任何受控实体的任何证券评级的任何降级；(Iii)美国、中国或国际金融、 政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的任何变化，其影响在代表们看来，使其不适用于销售或执行出售要约股票的合同， (Iv)对纽约证券交易所、纳斯达克全球市场的一般证券交易的任何暂停或实质性限制，或对该交易所交易的任何最低或 最高价格的任何设定；。(V)或本公司的任何证券在任何交易所或在非处方药市场； (Vi)任何美国政府宣布的银行业务暂停. 联邦或中华人民共和国当局；(Vii)美国、中华人民共和国或此类证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或结算服务的任何重大中断，或(Viii)涉及美国或中华人民共和国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级，国会的任何宣战，或任何其他国家或国际灾难或紧急情况， 根据代表们的判断，任何此类攻击、爆发、升级、行为、宣布、灾难或紧急情况使得销售已发行股票或执行出售已发行股票的合同变得不切实际或不可取 。

(d) 美国公司法律顾问的意见。代表应收到公司美国律师Davis Polk&Wardwell LLP的 意见和负面保证函，注明截止日期(视情况而定)，其形式和实质应合理地令代表满意。

(e) 公司的香港律师的意见。代表应已收到本公司香港律师Ashurst Hong Kong于该截止日期(视属何情况而定)发出的意见及/或提出 函件，其形式及实质内容应令代表合理满意。

(f) 本公司开曼群岛律师的意见。代表应已收到Maples及本公司开曼群岛律师 Calder(Hong Kong)LLP于该截止日期(视属何情况而定)的意见，其形式及实质均令代表合理满意。

(g) 英属维尔京群岛公司律师的意见。代表应已收到本公司的英属维尔京群岛律师 Maples及Calder(Hong Kong)LLP于该截止日期(视属何情况而定)的意见，其形式及实质均令代表合理满意。

(h) 本公司中国律师的意见。代表应已收到本公司中国法律顾问君和有限责任公司 于截止日期(视属何情况而定)的意见，其形式及实质内容应令代表合理满意。

(i) 美国承销商法律顾问的意见。代表应收到承销商的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见和负面保证 信件，日期为截止日期(视情况而定)，其形式和实质应合理地令代表满意。

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(j) 保险人中华人民共和国律师的意见。代表 应已收到CM律师事务所(保险人的中国律师)的意见，日期为截止日期(视情况而定)，其形式和实质应合理地令代表满意。

(k) 托管律师的意见。代表应收到托管律师Emmet，Marvin&Martin，LLP的意见，注明截止日期(视属何情况而定)，其形式和实质应合理地令代表满意。

(l) 高级船员证书。代表应已收到公司高管或公司主要财务或会计官员的证书，证书日期为截止日期(视具体情况而定)，其中应声明：公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的； 公司已遵守所有协议，并满足其在本协议项下或在截止日期之前履行或满足的所有条件；(br}公司已遵守所有协议，并满足其根据本协议或在该截止日期之前履行或满足的所有条件； 公司应在此截止日期或之前履行或满足本协议规定的所有条件； 公司应在此截止日期或之前履行或满足其方面的所有条件；没有发布暂停任何注册声明有效性的停止令， 没有为此目的提起诉讼，或者据其所知，在经过合理调查后，委员会打算进行这方面的诉讼；根据规则462(B)及时提交了满足规则462(B)第(1)款和第(3)款要求的附加注册声明(如果有)，包括根据规则462(B)第111(A)或(B)条支付适用的提交费在一般披露方案和最终招股说明书的最新财务报表分别公布日期之后，本公司和受控实体作为一个整体的状况(财务或其他方面)、运营结果、业务、物业或前景或该证书中所述的情况(财务或其他方面)没有重大不利变化，也没有任何涉及预期 重大不利变化的发展或事件；以及关于代表可能合理地提出的其他事项

(m) 首席财务官证书。代表应于本协议日期及该 截止日期(视属何情况而定)收到一份日期为该日期并由本公司首席财务官就注册说明书、一般披露资料包及最终招股说明书所载若干营运数据及财务数字签署的证书，其格式及实质内容令代表满意。

(n) 禁售协议。于本协议日期或之前，代表应已收到本公司每位董事、行政人员 及本公司所有现有股东的锁定期信件，基本上以本文件附件A的形式发出。

(o) 存款 协议。公司和托管人应已签署并交付《存款协议》，该协议在截止日期完全有效. 本公司及托管银行应已根据存托协议采取一切必要行动，准许 存放A类普通股及发行相当于该等A类普通股的美国存托股份。

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(p) 存托凭证。托管银行应已向代表提交或 安排向其一名授权人员提供一份令其代表满意的证书，内容涉及发行美国存托股份时向其存入A类普通股，根据存托协议签立、发行、会签和交付美国存托股份，以及代表可能合理要求的与此相关的其他事项。

(q) 寄存人附函。本公司应已订立附函，指示存托人在最终招股章程日期后180天内，不得接受任何A类普通股在本公司的美国存托股份融资中的任何存款或发行新的美国存托股份(存托附函)(“存托附函”)，不得接受任何A类普通股在本公司的美国存托股份融资中的任何存款或发行新的美国存托凭证(“存托附函”)。公司 承诺，未经代表事先书面同意，不会解除托管机构在禁售期 内规定的义务，也不会以其他方式修改、终止、未能强制执行或提供托管附带信函项下的任何同意。

(r) 正在挂牌。代表A类普通股的美国存托股份 应已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。

(s) FINRA反对。FINRA不应对本协议拟进行的交易的 承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(t) 要求提供的信息。在此 截止日期(视情况而定)，代表的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件、证书和意见，以使他们能够传递登记声明、一般披露包和最终招股说明书中的任何陈述的准确性和完整性、本文预期的发售股票的发行和出售，或者为了证明任何 陈述和保证的准确性，或者为了证明任何条件或协议的满足，

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本. 代表可自行决定代表保险人遵守本协议项下保险人义务的任何条件，无论是在可选的截止日期或其他方面。

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8. 弥偿和供款. (a) 公司对保险人的赔偿。本公司将赔偿每位承销商、其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和控制该承销商的每个人(如有)、证券法下第405条规定的任何承销商的每个联营公司以及该联属公司的董事、高级管理人员和员工(每个联营公司都是受补偿方)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害或债务的损害，并使其免受损害，这些损失、索赔、损害或债务属于证券法规定的第405条所指的承销商或该联属公司的董事、高级管理人员和员工(每个都是受补偿方)，且不受任何损失、索赔、损害或责任的损害。其他联邦或州成文法或法规或其他方面， 由于任何注册说明书(包括其任何修订)、ADS注册说明书(包括其任何修订)、任何法定招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人免费写作招股说明书、任何路演(定义见 )、任何注册说明书(包括其任何修订)、任何法定招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人免费写作招股说明书、任何路演中所定义的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的或基于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)的损失、索赔、损害或责任(或与此相关的诉讼)？根据法案规则433(D)提交或要求提交的任何发行人信息，或任何书面的 测试水域通信，或由于遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的，并将补偿每一受补偿方在调查或抗辩任何损失、索赔、损害、 责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼(无论该受补偿方是否为其中一方)时合理招致的任何法律或其他费用(无论该受补偿方是否为其中一方)，并将向每一受补偿方赔偿与之相关的任何法律或其他费用但在任何该等情况下，本公司将不承担任何责任，条件是任何该等文件中的不真实陈述或被指称的不真实陈述 所产生的或基于该等文件中的不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的任何该等损失、索赔、损害或责任，或任何该等文件中的遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏的任何该等文件，而该等资料是由任何承保人通过其代表向本公司提供的专门供该等文件使用的书面资料，则本公司概不负责，但不言而喻，且 同意任何承保人所提供的该等资料只包括下述(C)款所述的资料，则该等损失、索偿、损害或责任将不负任何责任。

(b) 公司的弥偿每个承销商将分别(而不是共同)赔偿公司、签署注册声明的每位董事和每位高级管理人员，以及根据该法第15条或交易所法第20条的含义控制本公司的每个人(每个承销商受赔方)，使其免受根据该法、《交易所法》或其他联邦或州法定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的损害。损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)，是由于或基于任何时间的任何注册 声明、任何时间的ADS注册声明、任何时间的任何法定招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充、或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的，或者由于 遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而引起或基于的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏是依据并符合该保险人通过其代表向本公司提供的专门用于该等资料的书面资料而作出的，并将向每一保险人(br}受赔方)补偿该保险人受赔方因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用 (不论该保险人是否受赔方) , 基于任何该等失实陈述或遗漏，或因招致该等开支而被指称为失实陈述或遗漏， 须理解并同意，任何承销商提供的唯一该等资料，包括代表每名承销商提供的最终招股说明书中的以下资料：第三段所载的承销商姓名、特许权及 津贴数字，以及第十九段承销交易标题下的代表地址。

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(c) 通知针对当事人的行动；通知。如果涉及根据上述(A)或(B)款可要求赔偿的任何人的诉讼 (包括任何政府调查)，该人(被补偿方)应立即以书面通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)，且应被补偿方的请求，补偿方应聘请合理地令被补偿方满意的律师代表 . 在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权 聘请自己的律师，但该律师的费用应由该受赔方承担，除非(I)赔方和受赔方双方同意聘请该律师，或 (Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何被牵涉的当事人)均包括提出赔偿的一方和受赔方，且双方由同一律师代表。否则，任何此类诉讼的任何一方均有权 聘请自己的律师，但该律师的费用应由该受赔方承担，除非(I)赔方和被赔方双方都同意聘请该律师，或 (Ii)任何此类诉讼的指名当事人(包括任何被牵涉的当事人)都包括提出赔偿的一方和被赔偿的一方，并且由同一律师代表双方. 双方理解，对于任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用，赔偿一方不承担(I)一家以上独立律师事务所(除任何当地律师外)对所有保险人和所有人(如果有)的费用和开支。控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商，或控制证券法第405条所指的任何承销商的附属公司，以及(Ii)公司、其董事、签署注册声明的高级人员以及根据证券法第15条或交易法第20条控制公司的每一人(如果有)的费用和开支(除任何当地律师外)。. 未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(I)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，并且(Ii)不包括关于以下事项的 陈述：(I)该等和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的任何索赔的所有责任，并且(Ii)不包括关于以下事项的 陈述：(I)该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的任何索赔的所有责任，并且(Ii)不包括关于以下事项的 陈述：

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(d) 贡献。如果根据上述(A)、(B)或(C)款，本节规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方不受损害，则各补偿方应支付因第(A)款所述损失、 索赔、损害赔偿或责任而由该受补偿方支付或应支付的金额。 如果第(B)款规定的赔偿不能获得或不足以使受补偿方免受上述(A)款、第(B)款或第(C)款的损害，则各赔偿方应分担(A)款所述损失、索赔、损害赔偿或责任(B)或(C)(I)按适当的比例反映本公司和承销商从发售股份中获得的相对利益 ；或(Ii)如果上文第(I)条规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映上文第(I)条所指的相对利益，而且反映本公司和承销商在与该等陈述或声明有关的 相对过错损害赔偿或责任以及任何其他相关的衡平法考虑. 公司和承销商收到的相对利益，应视为与公司收到的发行净收益(扣除费用前)与承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同。 承销商收到的承销折扣和佣金总额占承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同。 承销商收到的承销折扣和佣金总额与承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同。. 除其他事项外，相关过错的确定应参考以下因素：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或 被指控的遗漏是否与公司或保险人提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止该等不真实陈述或 遗漏的机会. 因本款(D)第一句所指的损失、索赔、损害赔偿或债务而由受补偿方支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩本款(D)项所指的任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。. 尽管有本款(D)的规定，承销商根据本协议收到的承保折扣和佣金总额不得超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。 不得超过该承销商根据本协议收到的承保折扣和佣金总额。. 任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。 . 本款(D)项中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。. 本公司和承销商 同意，如果根据本第8(D)条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或通过 未考虑本第8(D)条所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，将是不公正和公平的。

9. 终止。承销商可 由代表通知公司终止本协议，条件是：(I)在本协议签署和交付后但在截止日期之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克全球市场(视具体情况而定)的交易一般已暂停或受到 的限制，(Ii)公司的任何证券在任何交易所或任何其他交易所或交易所的交易均应暂停。(Ii)本公司的任何证券均应在任何交易所或任何证券交易所暂停交易，或被 任何一家纽约证券交易所或纳斯达克全球市场(视具体情况而定)所限制，(Ii)公司任何证券的交易应已在任何交易所或任何非处方药(Iii)美国证券结算、支付或结算服务发生重大中断，(Iv)联邦或纽约州当局宣布暂停商业银行业务活动，或(V)发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场的任何变化，或根据 代表的判断，任何灾难或危机是实质性的和不利的，且这些事件单独或与本条第(V)款规定的任何其他事件一起，使本条款第(V)款规定的任何其他事件符合以下条件：(I)美国的证券结算、支付或清算服务发生重大中断；(Iv)联邦或纽约州当局宣布暂停商业银行业务活动；或(V)发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，而这些事件单独或与本条第(V)款规定的任何其他事件一起构成按注册声明、一般披露方案或最终招股说明书中预期的条款和方式出售或交付股份 。

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10. 承销商的默认设置。如果任何一家或多家承销商在第一个成交日或任何可选成交日未能履行其在本协议项下购买已发行股票的义务，且该违约承销商同意但未能购买的已发行股票总数不超过承销商在该成交日有义务购买的已发行股票总数的10%，则代表可以作出令公司满意的安排，由 其他人购买该等已发行股票，包括以下任何一家或多家承销商的股份总数。 承销商或承销商有义务在第一个成交日或任何可选成交日购买已发行股票，且该失责承销商同意但未能购买的已发行股票总数不超过承销商在该成交日有义务购买的已发行股票总数的10%，代表可就 其他人(包括任何按照各自在本协议项下的 承诺的比例，购买该等违约承销商同意但在该截止日期未能购买的已发行股票. 如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约或违约的已发行股票总数超过承销商有义务在该成交日期购买的已发行股票总数的10%，并作出令代表满意的安排，而 公司未在违约后36小时内购买该等已发行股票，则本协议将终止，任何非违约承销商 或本公司均不承担任何责任本协议不会终止在终止之前购买的公司股票或任何可选股票 ). 如本协议所用，术语保险人包括根据本节规定替代保险人的任何人. 本文中的任何内容都不能免除违约承销商对其 违约的责任。

11. 某些陈述和义务的存续。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员以及多家承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持十足效力，无论任何承销商、本公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控制人或其代表所作的任何调查或关于其结果的声明 如何，并在交付和支付要约股份后仍然有效。. 如果承销商购买 已发行股票的交易仅因根据本协议第10条终止本协议以外的其他原因而未完成，本公司将向承销商偿还所有自掏腰包他们与发售股份有关的合理支出，以及本公司和承销商根据本协议第八条各自承担的义务 应继续有效. 此外，如果根据本协议购买了任何要约股份，则第2节中的陈述和担保以及第5节下的所有义务也应保持 有效。

12. 通知。以下所有通信将以书面形式进行，如果发送给保险人，将邮寄、递送或 发送并确认至香港中环干诺道41号Nexxus大厦23楼-25楼的AMTD Global Markets Limited代表，请注意：[•]和c/o华泰证券(美国)公司，地址：纽约州纽约市41楼哈德逊院子10 10001美利坚合众国，请注意：[•]或，如寄往本公司，将邮寄、递送或寄发及确认至中华人民共和国广州市天河区皇甫大道309 3-05号 中，收件人：李聪(肯尼)；惟根据第8节向承销商发出的任何通知将邮寄、递送或电报予该承销商并 予以确认。

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13. 接班人。本协议将使本协议各方及其各自的继任者以及第7条所指的高级管理人员、董事和控制人受益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

14. 代表。代表将代表多家保险商就本 协议预期的交易采取行动，代表根据本协议采取的任何行动将对所有保险人具有约束力。

15. 对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。本协议或与本协议预期交易相关的任何其他证书、协议或文件的任何签名(包括但不限于，(X)任何附加在合同或其他记录上或与之相关的电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用，以及(Y)任何传真、电子铅笔或.pdf签名)，以及任何合同的订立或记录保存，在任何情况下，均通过 电子方式进行，(X)与合同或其他记录附加或关联的任何电子符号或程序，以及(Y)任何传真、电子铅笔或.pdf签名)，以及在每种情况下，通过电子手段进行的任何合同订立或记录保存。在适用法律允许的最大范围内，应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力和可执行性。为免生疑问，前述规定也适用于本协议或任何其他前述文件的任何修订、延期或续签。

每一方 均声明并向另一方保证，其拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和权限，并且在该方的组织文件中对此没有任何限制。

16. 没有信托关系。本公司承认并同意：

(a) 没有其他关系。保留代表仅作为与出售已发行股票相关的承销商，且公司与代表之间未就本协议或最终招股说明书所考虑的任何交易建立受托、咨询或代理关系，无论代表是否已就其他事项向公司提供建议或正在为公司提供建议；

(b) 保持距离谈判。本协议中规定的要约股票价格由 公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定，公司有能力评估和理解并理解并接受本 协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(c) 没有披露的义务。本公司已获悉，代表及其 关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，代表没有义务因任何 受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益和交易；以及

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(d) 弃权。本公司在 法律允许的最大范围内免除其针对代表违反受托责任或被指控违反受托责任的任何索赔，并同意代表不对该等 受托责任索赔或代表公司或以公司名义主张受托责任索赔的任何人(包括公司股东、员工或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。在 法律允许的最大范围内，本公司不承担任何针对代表违反受托责任或涉嫌违反受托责任的代表的索赔，并同意代表不对公司或代表公司主张受托责任索赔的任何人(包括公司的股东、员工或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。

17. 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

本公司特此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权. 公司不可撤销且无条件地放弃反对在纽约市曼哈顿区的联邦和州法院提起因本协议或本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序的 地点，并且不可撤销和无条件地放弃并 同意不在任何此类法院抗辩或声称任何此类诉讼或程序已在不便的法院提起。. 公司不可撤销地指定Cogency Global Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何此类诉讼或诉讼中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，以及向公司送达书面通知的人将上述送达通知寄往第12条规定的地址 ，应在各方面视为在任何该等诉讼或法律程序中有效地向公司送达法律程序文件. 本公司还同意采取一切必要的行动，自本协议之日起七年内保持该指定 和该代理人的任命完全有效。

18. 放弃陪审团 审判。在适用法律允许的最大范围内，双方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利 。

19. 承认美国特别决议制度。如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，在美国特别决议制度下的效力将与 转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让和本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与 在美国特别决议制度下的效力相同。

如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商根据 美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议 制度可以行使的违约权利的程度。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议 制度可以行使的违约权利。

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就本第19节而言：(A)《六六六法案》附属公司具有在《美国法典》第12编第1841(K)节中赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在 中定义并根据第12 C.F.R.§252.82(B)解释的涵盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的担保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的担保金融服务机构；(C)默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释该术语的涵义；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中的定义和解释；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中的定义和解释；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中的定义和解释；和(D)美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的标题II及其颁布的法规中的每一项。

20. 判断货币。根据本协议，本公司对应付给任何承销商的任何款项 的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也不得解除，直至该承销商收到被判定应以 该另一种货币支付的任何款项后的第一个营业日，在此期间(且仅限于)该承销商可以按照正常的银行程序以该另一种货币购买美元；如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商的金额 ，公司同意作为一项单独的义务赔偿该承销商的此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下原应付给该承销商的金额 ，则该承保人同意向本公司支付相当于如此购买的美元超出本协议规定原应付给该承销商的金额的金额。

[签名页如下]

- 45 -

如果上述条款符合代表对我们 协议的理解，请签署本协议的其中一份副本并将其返还给本公司，届时本协议将根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

[签字页：承销协议]

兹确认并接受上述首写日期起签署的上述承销协议。

代表他们自己并作为几家保险商的代表行事。

通过		AMTD G全球 M市场 L有限的
		由以下人员提供：
		姓名：
		标题：
通过		HUATAI S证书(美国)，iNC.
		由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[签字页：承销协议]

附表A

承销商		数量商号股份有待确定购得
AMTD环球市场有限公司			[•]
华泰证券(美国)有限公司			[•]
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)			[•]
泰格经纪(新西兰)有限公司			[•]
贵宝资本有限公司			[•]
总计			[•]

附表B

1.	通用免费写作说明书(包含在一般披露包中)

一般用途发行者免费写作说明书包括以下每个文档：

1)

[•]

2.	一般披露包中包含的其他信息

一般披露包中还包括以下信息：

1)

公开发售证券的初始价格：美元[•]每个ADS

附表C

已写入试水通信

没有。

附表D

禁闭方名单

公司所有高级职员；

本公司全体董事；以及

截至本协议日期，公司的所有股东

附件A

禁闭信的格式

[•], 2021

AMTD环球市场有限公司

Nexxus大楼23楼至25楼

干诺道41号

中环，香港

华泰证券(美国)有限公司

哈德逊10码

41楼

纽约州纽约市，邮编：10001

美利坚合众国

作为承保协议中指定的几家承销商的代表

女士们、先生们：

签署人理解，AMTD Global Markets Limited和华泰证券(美国)有限公司作为几家承销商的代表(代表)，提议与在开曼群岛注册成立的洋葱全球有限公司(公司)签订承销协议(承销协议)，规定包括代表在内的几家承销商公开发行美国存托股票(美国存托股份公司)。以下签署人是美国存托股份、普通股或可转换为或可行使或可交换为美国存托股份或普通股的证券的记录或实益拥有人。

为促使可能参与公开招股的承销商继续其 与公开招股相关的努力，签字人特此同意，未经本公司和承销商代表事先书面同意，在本协议日期 开始至与公开招股(招股说明书)有关的最终招股说明书(禁售期)后180天止的期间内，(1)不会向(1)公开招股(招股说明书)、(1)要约、质押、出售、合同{购买任何期权或合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置直接或间接拥有的任何普通股或美国存托凭证 (该术语在1934年《证券交易法》修订后的第13d-3条中使用)，或可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换的任何其他证券，或(2)达成任何互换或交换协议。持有普通股或美国存托凭证的任何经济后果，不论 上文第(1)或(2)款所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付普通股或美国存托凭证或该等其他证券，或(3)公开披露拟提出任何该等要约、出售、 质押或处置，或订立任何该等互换或其他安排。上述规定不适用于(A)根据承销协议拟出售的普通股或美国存托凭证、(B)与普通股有关的交易、公开发售完成后在公开市场交易中购入的美国存托凭证或其他证券。, 但在下列情况下，无需或自愿根据《交易法》提交申请：(A)随后出售普通股、美国存托凭证或在此类公开市场交易中获得的其他证券；(C)将普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券作为真正的赠与或通过遗嘱或无遗嘱或直系亲属转让给任何信托基金，以直接或间接惠及以下签署人或签字人的任何直系亲属，或转让给任何实益拥有和控制的实体。(C)将普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券作为真诚礼物或通过遗嘱或无遗嘱继承的方式转让给任何信托基金，或转让给任何实益拥有和控制的实体。 有限责任公司或公司，向签署人的有限合伙人或股东分发普通股或美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券，或向签署人的关联公司转让(该术语 在交易法下的规则12b-2中定义)；但在根据第(C)或(D)款进行任何转让或分配的情况下，(I)每个受赠人、受让人或分配人 应签署并交付一封基本上采用本信函形式的锁定期信件，以及(Ii)在禁售期内不需要或应自愿根据《交易所法》提交报告普通股或美国存托凭证实益拥有量减少的文件，或(E)根据《交易所法》第10b5-1条建立交易计划。 条件是：(I)该计划不规定在禁售期内普通股或美国存托凭证的转让，以及(Ii)根据《交易法》要求或代表签字人或公司或其代表就设立该计划作出的公告或备案(如果有)的范围, 该等公告或文件须包括一项声明，表明禁售期内不得根据该计划 转让普通股或美国存托凭证。签署人亦同意及同意与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，以反对转让 下文签署的普通股或美国存托凭证，除非符合上述限制。在本禁闭信中，直系亲属是指任何血缘关系、婚姻或领养关系，不比表亲关系更远。

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，则签署人 进一步同意上述规定同样适用于签署人可能在公开发售中购买的任何发行人指定的美国存托凭证。

如果签署人是本公司的一名高级管理人员或董事，(I)代表同意在任何与普通股或美国存托凭证转让相关的上述限制解除或豁免的生效日期 前至少三个工作日，代表将通知本公司即将解除或豁免，以及(Ii)本公司已在 承销协议中同意在解除或豁免生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿宣布即将解除或豁免。根据本协议代表 授予任何该等高级职员或董事的任何免责或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内有效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本函件中描述的相同条款的约束。

以下签署人明白，本公司和承销商依赖本 协议完成公开发售。签字人进一步了解，本协议对签字人和签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

公开募股是否真的发生取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会 根据承销协议作出，而承销协议的条款须由本公司与承销商协商。

本函件协议将自动终止，并于(I)本公司 在签署承销协议前以书面通知代表其已决定不继续进行公开发售之日起自动终止，(Ii)在签署承销协议后，承销协议 (在终止后仍然有效的条款除外)在支付及交付根据承销协议出售的美国存托凭证之前终止，或(Iii)如公开发售，则于2021年9月30日终止(以较早者为准)；或(Ii)在签署承销协议后，承销协议 (在终止后仍继续存在的条文除外)在支付及交付根据承销协议出售的美国存托凭证之前终止，或(Iii)如公开发售，则于2021年9月30日终止，两者以较早者为准

本信函受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释，而不考虑 其法律冲突原则。

[签名页如下]

附件B

免除禁闭的表格

, 2021

[姓名或名称及地址

高级人员或总监

请求放弃]

尊敬的先生/女士[名字]:

现将这封信 与洋葱环球有限公司(The Company)提供的产品有关 递送给您[•]本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，形式为[•]美国存托股份，以及日期为 的禁售函[•]，2021年(禁售函)，由您签署，与此类发行相关，并且您请求[豁免权][发布]日期：20年月日[21]，关于[•]A类普通股(以下简称A类股)。

以下签名人 特此同意[放弃][发布]禁售函中规定的转让限制，但仅限于股票，有效期_，20[21]；然而，只要[豁免权][发布] 是否以公司宣布即将发生的[豁免权][发布]在生效前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿[豁免权][发布]。本函将作为对本公司即将到来的 的通知[豁免权][发布].

除非另有明文规定[已放弃][放行]特此，禁售函 继续保持十足效力。

抄送：公司

附件C

新闻稿的格式

洋葱环球 有限公司

[日期]

洋葱环球有限公司(公司)今天宣布，AMTD环球市场有限公司和华泰证券(美国)有限公司是该公司最近公开出售的[•]A类普通股，形式为 [•]美国存托股份是[豁免][释放]对……的禁闭限制[•]持有的本公司A类普通股(以下简称股份)[某些官员 或董事][高级职员或董事]公司的成员。这个[豁免权][发布]将于_20[21]，而该等股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年美国证券法注册或豁免注册， 不得在美国发行或出售此类证券。