根据2021年5月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册号码333-255102

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

洋葱环球有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		5961		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

皇甫中路309号3-05号

广州市天河区

广东省

中华人民共和国政府

(+86) 020-38262863

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Cogency Global Inc.

122 东42街18楼

纽约，纽约，10168

(800) 221-0102

(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

李何先生(Esq.) Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18香港中环地下 俱乐部大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		詹姆士·C·林(James C.Lin)，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18香港中环地下 俱乐部大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		易高， Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP C/O 35中国工商银行大厦二楼 花园路3号 香港中环 +852-2514-7600

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快 。

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为 产品注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的 产品的较早生效注册表的 注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的 产品的较早生效注册声明的 注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已 选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		数量 证券至 被注册(1)(2)		拟议数 最大值 发行价 每股(3)		拟议数 最大骨料 发行价(2)(3)		数量 注册费(4)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元(1)(2)		14,375,000		92.50美元		132,968,750美元		14506.89美元(4)

(1)	在此登记的A类普通股在存入时可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-255558)的单独注册声明下注册 。每十(10)股美国存托股票代表一(1)股A类普通股。

(2)	包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股，这些A类普通股可能会作为其分销的一部分在美国不时转售，或者在本注册声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日较晚的40天内在美国转售，还包括在行使承销商超额配售选择权后可以发行的 A类普通股。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(A)计算注册费金额。

(4)

以前付过钱的。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会(SEC)根据该第8(A)节决定的日期生效。

解释性注释

洋葱环球有限公司于2021年4月7日提交并于2021年4月28日修订的《洋葱环球有限公司F-1表格注册声明》(文件编号333-255102)的第2号修订(修订后的注册声明)，仅为提交2021年4月28日提交的注册声明的附件1.1至修订1号，以及修改和重申注册声明第二部分所载的证据索引 而提交。(##*_)。除此说明性说明以及注册说明书封面和证物索引的修订版外，注册说明书未作任何修改。注册说明书的第2号修订不会修改初步招股说明书中的任何披露，该初步招股说明书是2021年4月28日提交的注册说明书第1号修订的一部分。因此，本文件中省略了一份初步招股说明书 。

第二部分

招股章程不需要的资料

第6项	董事及高级人员的弥偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和 董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或其后果或犯罪提供赔偿。根据我们的发售后 组织章程大纲和章程细则(将在紧接本次发售完成前生效)，在开曼群岛法律允许的最大限度内，我们公司的每名董事和高级管理人员应就其作为我们公司董事或高级管理人员执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或遭受的所有行动、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任 进行赔偿 ，包括在不损害本公司的一般性的情况下，赔偿 每名董事和高级管理人员因履行或履行其作为本公司董事或高级管理人员的职责、权力、授权或酌情决定权而招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、收费、费用、损失、损害或责任。(B)在开曼群岛或其他地方的任何 法院为涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任，但因该等董事或高级职员本身的不诚实、故意违约或欺诈行为除外。

根据将作为本注册声明附件10.2提交的赔偿协议的形式，我们将同意赔偿我们的 董事和高管因其作为本公司董事或高管而提出的索赔而招致的某些责任和费用。

承保协议的格式将作为本注册声明的附件1.1存档，它还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事进行赔偿 。

就根据修订的1933年证券法产生的责任的赔偿而言， 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员获得赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

第7项。	最近出售的未注册证券

在过去三年中，我们在未根据证券法注册 证券的情况下发行了以下证券(包括收购我们普通股的期权)。我们认为，根据证券法中关于发行人在离岸交易中销售的S法规， 根据证券法中关于不涉及公开发行的交易的第4(A)(2)条和/或证券法第701条，下列发行均获得证券法下的豁免注册。这些交易都不涉及承销商。我们尚未从此类发行中收到任何实质性的 考虑，这些发行是在我们的公司重组过程中为此次发行做准备的。我们的少数股权持有人之前曾为我们中国运营实体的私人 融资出资。

买家		签发日期		证券名称及编号		考虑事项
Mapcal Limited		2018年6月15日		1股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备
洋葱加集团有限公司		2018年7月10日		343,749股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备

II-1

买家		签发日期		证券名称及编号		考虑事项
李白环球有限公司		2018年7月10日		5,156,250股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备
仙女控股有限公司		2018年7月10日		137,500股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备
ECWA控股有限公司(1)		2018年7月10日		562,963股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备
RZ控股有限公司(2)		2018年7月10日		938,271股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备
环球梦幻控股有限公司		2018年7月10日		767,676股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备
良军瑞泽控股有限公司		2018年7月10日		165,599股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备
良军君泽控股有限公司		2018年7月10日		328,170股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备
良军汇泽控股有限公司		2018年7月10日		167,306股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备
良骏鸿泽控股有限公司		2018年7月10日		86,361股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备

II-2

买家		签发日期		证券名称及编号		考虑事项
洋葱加集团有限公司		2019年5月3日		455,466股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备
YGC控股有限公司		2020年11月20日		938,271股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备
ECSH仙旅有限公司		2020年11月20日		562,963股普通股		与建立我们的离岸公司结构相关的名义代价，为此次发行做准备
以股份为基础的奖励
某些行政人员、雇员及顾问		2019年5月3日和2021年3月13日		1,115,466股普通股基础1,115,466股限售股单位		这些个人向我们提供的过去和未来服务

备注：

(1)	ECWA控股有限公司其后将562,963股普通股转让予ECGZ亿联有限公司，后者其后 交予吾等注销，且无需代价。同日，我们向ECSH仙旅有限公司发行了562,963股普通股，作为我们离岸公司重组的一部分，为此次发行做准备。

(2)	RZHoldings Limited其后将938,271股普通股转让予OM Holdings Limited，后者其后 交予吾等注销，且无需代价。同日，我们向YGC控股有限公司发行了938,271股普通股，作为我们离岸公司重组的一部分，为此次发行做准备。

第8项。	展品和财务报表明细表

(A)展品：

有关作为本注册的一部分提交的所有展品的完整列表，请参阅《展品索引》(Exhibit Index) ，该展品索引通过引用结合于此。

(B) 财务报表明细表

由于不适用或合并财务报表及其附注中显示了 ，附表被省略。

第9项

承诺

以下签署人特此承诺：

(A)以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供 按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便迅速交付给每位买方。

II-3

(B)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可以 根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人 将提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》(br}Act)中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(C)以下签署的注册人特此承诺：

(1)为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的 部分。

(2)为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

II-4

洋葱环球有限公司

展品索引

展品 数		文档说明
1.1		承销协议的格式
3.1†		注册人现行有效的组织章程大纲和章程
3.2†		注册人经修订和重新修订的组织章程大纲和章程格式，在紧接本次发售完成之前生效
4.1†		美国存托凭证样本格式(附于附件4.3)
4.2†		A类普通股注册人证书样本
4.3†		美国存托股份登记人、托管人、所有者和持有人之间的存托协议格式
5.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对正在登记的普通股有效性的意见
8.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1)
8.2†		君和有限责任公司关于中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2)
10.1†		2019年限售股计划
10.2†		与注册人董事签订的赔偿协议格式
10.3†		注册人与注册人一名行政人员之间的雇佣协议格式
10.4†		由广州洋葱时尚集团有限公司和广州复兴贸易有限公司于2020年9月26日修订和补充的日期为2018年9月19日的独家业务合作协议的英译本。
10.5†		广州洋葱时尚集团有限公司、广州复兴贸易有限公司和广州洋葱时尚集团有限公司各股东于2020年9月26日修订并补充的日期为2018年9月19日的独家看涨期权协议英文译本。
10.6†		广州洋葱时尚集团有限公司、广州复兴贸易有限公司和广州洋葱时尚集团有限公司各股东于2020年9月26日修订补充的2018年9月19日的投票权代理协议英文译本。
10.7†		广州洋葱时尚集团有限公司、广州复兴贸易有限公司和广州洋葱时尚集团有限公司各股东于2020年9月26日修订补充的2018年9月19日股权质押协议英译本。
10.8†		洋葱环球有限公司于2018年9月19日致广州两科树网络科技有限公司(广州洋葱时尚集团有限公司的前身)的财务支持函英译本。
21.1†		注册人的主要子公司
23.1†		独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意
23.2†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)
23.3†		君和有限责任公司同意书(见附件99.2)

II-5

展品 数		文档说明
24.1†		授权书(包括在签名页上)
99.1†		注册人的商业行为和道德准则
99.2†		君和律师事务所对中华人民共和国若干法律问题的意见
99.3†		中国洞察咨询公司同意
99.4†		何伊利同意
99.5†		黎智英同意

†

之前提交的。

II-6

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2021年5月3日正式促使本注册书由下列签署人(经正式授权)在广州签署，即中华人民共和国 。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明 已于2021年5月3日由以下人员以指定身份签署：

签名		标题
李聪(肯尼)		李聪(肯尼) (董事兼首席执行官)
/s/单(苗族)何		何山(苗族) (董事兼首席财务会计官)

II-7

美国授权代表签字

根据1933年证券法，签署人，即洋葱环球有限公司在美国的正式授权代表，已 于2021年5月3日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

II-8