424B5

投资我们的普通股有很高的风险。在决定购买普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、我们的定期报告以及我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的其他信息中描述的风险因素。请参阅本招股说明书补充说明书第S-8页开始的风险因素。


	每股		总计
公开发行价	$	25.00	$	65,000,000
承保折扣⁽¹⁾	$	1.375	$	3,575,000
未扣除费用的收益给我们	$	23.625	$	61,425,000

⁽¹⁾	承销商在此次发行中将获得某些费用的报销。有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们普通股的股票是在坚定的承诺基础上通过承销商发售的。我们已经授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣，额外购买至多39万股我们的普通股。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

承销商预计在2021年5月4日左右，根据惯例的成交条件，通过存托信托公司的设施，仅以簿记形式交付普通股。


派珀·桑德勒		斯蒂芬斯公司

本招股说明书补充日期为2021年4月29日。


	页面
招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊		S-II
有关前瞻性陈述的警示说明		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-4
汇总选定的财务数据		S-5
危险因素		S-8
收益的使用		S-11
大写		S-12
宣布的普通股和股息的价格范围		S-13
股利政策		S-13
我们的普通股说明		S-14
承保		S-15
法律事务		S-19
专家		S-19
在那里您可以找到更多信息		S-19
以引用方式将某些文件成立为法团		S-19


招股说明书
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			1
公司			3
危险因素			3
收益的使用			3
我们可以提供的证券			3
普通股说明			4
优先股的说明			7
债务证券说明			9
手令的说明			12
单位说明			13
配送计划			14
法律事务			16
专家			16
在那里您可以找到更多信息			16
以引用方式将某些文件成立为法团			17

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本说明书、随附的基本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和任何自由编写的招股说明书中出现或通过引用并入的信息仅在其各自的日期是准确的，无论这些文档的交付时间或我们普通股的销售时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

S-I

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款和其他某些事项，并补充和更新了附带的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和附带的基本招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了更多关于我们的一般信息以及招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供的普通股。随附的基本招股说明书中的某些信息可能不适用于此产品。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本招股说明书副刊和基础招股说明书合并为一个文件。如果招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书中的信息或在本招股说明书附录日期之前以引用方式并入的任何文件中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成本招股说明书所提供的任何普通股的要约，也不得将其用于要约购买本招股说明书所提供的任何普通股的要约，在任何司法管辖区，此人提出要约或要约购买都是非法的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息不是投资、法律或税务建议。在投资我们的普通股之前，您应该咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。

您在做出投资决定时，务必阅读并考虑本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和任何自由编写的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入此处和此处的文件。有关更多信息，请参阅？您可以在此处找到更多信息和通过引用合并某些文档。

除非本招股说明书附录另有说明或上下文另有要求，否则对WE、YUS、OUR、Mid Penn Bancorp，Inc.、Mid Penn Bancorp，Inc.或The Company的引用请参阅 Mid Penn Bancorp，Inc.及其直接或间接拥有的子公司合并。对银行的引用是指我们的银行子公司中宾夕法尼亚银行(Mid Penn Bank)。术语You？？指的是潜在投资者。除非另有明文规定或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定未全部或部分行使购买授予承销商的额外股份的选择权。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含或引用符合1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件、业务计划、目标、预期经营结果和这些陈述所依据的假设的计划、估计、目标、目标、指导方针、预期、意图、预测和陈述。前瞻性表述包括但不限于，任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的表述，并且通常与以下词语相一致：可能、可能、应该、将、相信、预期、预计、预期、计划、或具有相似含义的词语或阶段。我们提醒，前瞻性陈述主要基于我们的预期，可能会受到许多已知和未知风险的影响，

S-II

来自其他商业银行、储蓄机构、抵押贷款银行、消费金融公司、信用合作社、证券经纪公司、保险公司、货币市场和其他共同基金以及在我们市场区域和其他地方经营的其他金融机构(包括在当地、地区、国内和国际经营的机构)以及通过邮件、电话、计算机和互联网提供银行产品和服务的竞争对手的竞争影响；

•

增加宾夕法尼亚银行股票税，该银行的股本目前需要缴纳，或对宾夕法尼亚中部或本银行的股本征收任何附加税；

•

银行监管机构对资本和流动性要求的影响；

•

监管机构以及上市公司会计监督委员会、财务会计准则委员会、证券交易委员会和其他会计和报告规则制定机构可能采取的会计政策和做法变化的影响；

•

诉讼的成本和影响，以及此类诉讼中意外或不利结果的成本和影响；

•

技术的变革；

•

我们执行业务战略的能力，包括我们的收购战略；

•

我们有能力成功地扩大我们的特许经营权，包括以优惠的价格收购或设立新办事处；

•

我们成功地将我们收购的任何银行、公司、办事处、资产、实验室、客户、系统和管理人员整合到我们的运营中的能力，以及我们在预期时间框架内实现相关收入协同效应和成本节约的能力；

•

潜在商誉减值费用或未来减值费用以及报告单位或资产在预期时间内未能实现预期财务业绩时的公允价值波动；

•

我们吸引和留住合格管理人员和人才的能力；

•

监管审查和监督过程的结果；

•

建立贷款和租赁损失准备金、评估投资证券的潜在减值以及估计抵押品和各种金融资产和负债的价值的假设失败；

S-III

如果影响我们前瞻性信息和陈述的一个或多个因素被证明是不正确的，那么我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书附录中包含的前瞻性信息和陈述以及本文引用的信息所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。因此，我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性信息和陈述。任何前瞻性陈述均基于管理层在做出前瞻性陈述时的信念和假设。我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。不过，我们建议您参考我们在提交给证券交易委员会的定期报告和当前报告中就相关主题所做的任何进一步披露。还请注意，我们在提交给证券交易委员会的定期和当前报告中对与我们的业务相关的风险、不确定性和可能不准确的假设进行了警示讨论，这些报告通过引用包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书和其他发售材料中。管理层认为，这些单独或总体的因素可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大相径庭。

S-IV

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含或引用的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。要全面理解此次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录中标题为风险因素的章节和随附的基本招股说明书以及章节中确定的文档，在这些章节中，您可以找到更多信息，并通过引用将某些文档并入本招股说明书附录中，包括我们的财务报表和这些财务报表的注释，然后再做出投资决定。除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使其选择权购买我们普通股的额外股份。

“公司”(The Company)

Mid Penn Bancorp，Inc.是Mid Penn Bank的金融控股公司，Mid Penn Bank是宾夕法尼亚州特许银行和信托公司的全方位服务机构，始建于1868年，并于2020年成立了三家非银行子公司，以进一步扩展我们的产品和服务套件。

银行总部设在宾夕法尼亚州米尔斯堡，通过位于宾夕法尼亚州伯克斯、巴克斯、切斯特、坎伯兰、多芬、费耶特、兰开斯特、卢泽恩、蒙哥马利、诺森伯兰、舒尔基尔和威斯特摩兰等县的36个零售银行网点为客户和社区提供服务。银行从事全方位的商业银行和信托业务，向社会提供广泛的金融服务，包括但不限于抵押和房屋净值贷款、担保和无担保的商业和消费贷款、信用额度、建设融资、农业贷款、社区发展和地方政府贷款以及各种定期和活期存款。此外，银行还提供全方位的信托和零售投资服务，以及网上银行、电话银行、现金管理服务、自动柜员机服务和保险箱服务。

2020年，我们成立了三家全资非银行子公司。MPB Financial Services，LLC是两家非银行运营子公司的中端控股公司：MPB Wealth Management，LLC，一家注册投资咨询公司，旨在扩展我们的财富管理功能和服务；以及MPB Risk Services，LLC，一家持牌保险机构，旨在满足我们现有和潜在客户的保险需求。

下面说明了我们的金融服务套件的交付渠道：

LOGO

我们的主要业务是监督和协调本行及其非银行子公司的业务，并为这些子公司提供完成各自使命所需的资金和资源。

S-1

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州米勒斯堡联合大街349号，邮编：17061，电话号码是(717692-7105)。我们有一个互联网网站，网址是：Www.midpennbank.com。本公司网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本公司网站地址的引用并不构成通过引用将本公司网站上的任何信息纳入本招股说明书。

S-3



发行人		Mid Penn Bancorp，Inc.

发行价		每股25美元。

已发行普通股		2,600,000股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为2，99万股)。

此后发行的普通股提供产品⁽¹⁾		11,016,095股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为11,406,095股)。

净收益		我们估计，本次发行的净收益(扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用)约为61025亿美元，(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为702387.5亿美元)。

收益的使用		我们打算利用此次发行给我们带来的净收益来改善我们的资本结构，支持我们特许经营权的持续增长，并用于其他一般公司目的。我们还可能将净收益的一部分用于未来的收购，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。有关更多信息，请参见？收益的使用。

纳斯达克全球市场代码		MPB

风险因素		投资我们的普通股有很高的风险。在您购买我们普通股的任何股票之前，您应仔细考虑以下标题下的风险因素(从S-6页开始)和本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息。

(1)	本次发行结束后紧随其后的已发行普通股数量以截至2021年4月28日的已发行普通股为基础 8,416,095股。除非另有说明，否则本招股说明书附录中介绍的普通股流通股数量不包括：根据行使承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权可发行的390,000股普通股，以及根据公司股权补偿计划预留供发行的43,427股普通股，但须支付未偿还奖励。

S-4

下表列出了我们合并财务报表中精选的历史合并财务信息，应与我们的合并财务报表一起阅读，包括相关说明，以及我们已提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，该报告已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。您应该与下面提供的数据一起查看该信息。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中您可以找到更多信息的章节和通过引用合并某些文档的章节。

精选的截至2020年12月31日年度的历史综合财务数据来自我们经审计的综合财务报表和相关附注，这些综合财务报表和相关附注由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计。选定的截至2019年12月31日、2018年12月31日、 2017年和2016年12月31日的历史综合财务数据来自我们经审计的综合财务报表和相关附注，这些报表和相关附注由独立注册会计师事务所BDO USA，LLP审计。

S-5


(千美元，每股数据除外)	2020		2019		2018		2017		2016
收入：
利息收入总额	$	107,935	$	95,312	$	68,654	$	43,892	$	40,212
利息支出总额		19,727		25,164		12,720		6,304		5,367
净利息收入		88,208		70,148		55,934		37,588		34,845
贷款和租赁损失准备		4,200		1,390		500		325		1,870
非利息收入		17,908		12,621		7,462		5,693		5,924
非利息支出		70,577		59,953		50,171		31,367		28,818
所得税拨备前收入		31,339		21,426		12,725		11,589		10,081
所得税拨备		5,130		3,725		2,129		4,500		2,277
净收入		26,209		17,701		10,596		7,089		7,804
D系列优先股股息		—		—		102		—		—
普通股股东可获得的净收入		26,209		17,701		10,494		7,089		7,804
每股普通股数据：
普通股每股收益(基本)	$	3.11	$	2.09	$	1.48	$	1.67	$	1.85
普通股每股收益(完全稀释)		3.10		2.09		1.48		1.67		1.85
宣布的现金股息		0.82		0.79		0.45		0.77		0.68
支付的现金股息		0.77		0.79		0.70		0.62		0.58
每股普通股账面价值		30.37		28.05		26.38		17.85		16.65
每股普通股有形账面价值(A)		22.39		19.96		18.10		16.82		15.59
全年平均流通股(基本)：		8,439,427		8,468,586		7,071,091		4,236,616		4,229,284
平均流通股本年度(完全稀释)：		8,443,092		8,492,073		7,091,797		4,252,561		4,239,630
年终：
可供出售投资证券	$	5,748	$	37,009	$	111,923	$	93,465	$	133,625
持有至到期投资证券		128,292		136,477		168,370		101,356		—
贷款和租赁，扣除未赚取利息后的净额		2,384,041		1,762,756		1,624,067		910,404		813,924
贷款和租赁损失准备		13,382		9,515		8,397		7,606		7,183
总资产		2,998,948		2,231,175		2,077,981		1,170,354		1,032,599
总存款		2,474,580		1,912,394		1,726,026		1,023,568		935,373
短期借款		125,617		—		43,100		34,611		—
长期债务		75,115		32,903		48,024		12,352		13,581
次级债		44,580		27,070		27,082		17,338		7,414
股东权益		255,688		237,874		223,209		75,703		70,467

S-6


(千美元，每股数据除外)	2020		2019		2018		2017		2016
比率：
平均资产回报率		0.95%		0.82%		0.63%		0.64%		0.78%
平均股东权益回报率		10.76%		7.67%		5.98%		9.48%		10.71%
现金股利支付率		24.76%		37.80%		47.30%		37.18%		31.35%
年末贷款和租赁损失拨备		0.56%		0.54%		0.52%		0.84%		0.88%
年度平均股东权益与平均资产之比		8.83%		10.65%		10.54%		6.78%		7.28%

(a)

每股普通股有形账面价值是一项非GAAP衡量标准，因为它不包括商誉和核心存款以及其他无形资产(净额)。对于每股普通股的有形账面价值，根据公认会计原则计算的最直接的可比较财务指标是我们的每股普通股账面价值。宾夕法尼亚中部的管理层认为，这一衡量标准对市场上的许多投资者来说很重要，他们对不包括无形资产变化的每股普通股账面价值的变化感兴趣。商誉和其他无形资产可以提高账面总价值，但不会增加我们的有形账面价值。非GAAP调整的所得税影响是使用产生费用(福利)的司法管辖区的适用法定税率计算的，同时考虑到非GAAP调整的任何估值免税额或不可扣除部分。此非GAAP披露作为一种分析工具具有局限性，不应被视为根据GAAP确定的财务指标的替代品，也不应孤立考虑或替代GAAP报告的宾夕法尼亚州中部地区的业绩和财务状况分析，也不一定与其他公司可能提出的非GAAP绩效指标相比较。管理层相信，这些非公认会计准则的补充信息将有助于理解宾夕法尼亚中部地区正在进行的经营业绩。此补充演示文稿不应解释为推断中宾夕法尼亚未来的业绩不会受到将根据GAAP确定的类似调整的影响。


	十二月三十一日，
(千美元，每股数据除外)	2020		2019		2018		2017		2016
股东权益	$	255,688	$	237,874	$	223,209	$	75,703	$	70,467
减去：商誉		62,840		62,840		62,840		3,918		3,918
减去：核心存款和其他无形资产		4,360		5,758		7,221		434		539

有形权益	$	188,488	$	169,276	$	153,148	$	71,351	$	66,010

未偿还普通股		8,419,183		8,480,938		8,459,918		4,242,216		4,233,297

每股普通股账面价值	$	30.37	$	28.05	$	26.38	$	17.85	$	16.65

每股普通股有形账面价值	$	22.39	$	19.96	$	18.10	$	16.82	$	15.59

S-7

投资我们的普通股有很高的风险。在作出购买本次发行的普通股的投资决定之前，除本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或引用的信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。下面描述的风险和不确定性以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们使用这些收益可能不会为您的投资带来良好的回报。

我们打算将此次发行的净收益的一部分用于改善我们的资本结构，为未来的有机增长提供资金，并用于营运资本和其他一般公司用途。我们还可能将净收益的一部分用于未来的收购，尽管我们目前还没有这样做的承诺或协议。但是，我们没有确定用于上述任何目的的具体收益金额，我们将在确定应用于不同用途的净收益金额和这些申请的时间方面有很大的灵活性。我们的股东可能不同意我们管理层选择分配和投资净收益的方式。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会降低我们的盈利能力。我们还没有制定长期有效部署收益的时间表，我们无法预测需要多长时间才能有效部署收益。将发行收益投资于证券，直到我们能够部署收益为止，提供的利润率将低于我们通常通过贷款获得的利润率，这可能会对股东回报产生不利影响，包括每股收益、资产回报率和股本回报率。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这可能会使投资者很难在有时或以他们认为有吸引力的价格转售他们拥有的普通股。

据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的市场价格在营业时间内会不断变化。我们预计我们普通股的市场价格将继续波动，我们普通股的市场价格的稳定性或走势无法保证。我们的股票价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括本招股说明书中整个风险因素章节中其他地方描述的因素，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。股价波动，尤其是像我们这样交易量低于大型金融服务公司的股票，可能会使投资者很难在他们想要的时候、在他们认为有吸引力的时间或价格转售他们的中部宾夕法尼亚普通股。

一般市场波动、行业因素以及一般经济和政治状况和事件，如经济放缓或衰退、利率变化或信用损失趋势，也可能导致我们的股价下跌，无论经营业绩如何。股价波动可能会使您更难在您想要的时候以您认为有吸引力的价格转售您的普通股。此外，在过去，证券市场价格在一段时间内波动后，也会对一些公司提起证券集体诉讼。我们未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的正常业务上转移开。

我们普通股的交易量低于其他较大的金融服务公司。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，但是我们普通股的成交量低于其他较大的金融服务公司。一个公开交易市场，具有

S-8

所需的深度、流动性和有序性特征取决于任何给定时间市场上是否有愿意购买我们普通股的买家和卖家。这种存在取决于投资者的个人决定以及我们无法控制的总体经济和市场状况。鉴于我们普通股的交易量普遍较低，我们普通股的大量出售，或者对这些出售的预期，可能会导致我们的股价下跌。

我们未来可能需要或被要求筹集额外资本，并且可能无法在需要时以对现有股东有利的条款获得资金。

联邦银行监管机构要求本公司和银行保持充足的资本水平，以支持其运营。这些资本水平是由法律、法规和银行监管机构决定和规定的。此外，资本水平还由我们的管理层和董事会根据他们认为支持我们业务运营所必需的资本水平来确定。

在我们通过增发普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券来筹集额外资本的范围内，这可能会稀释当前投资者的所有权利益，并可能稀释我们普通股的每股账面价值和每股收益。此外，通过增发股票筹集资金可能会对我们的股票价格产生不利影响。我们可能会以低于本次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于我们现有普通股股东的权利、优惠和特权，这可能会对我们目前的普通股股东产生不利影响。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。

我们筹集额外资本的能力将取决于当时资本市场的状况，而资本市场状况不在我们的控制范围之内，取决于我们的财务表现。因此，我们不能肯定我们是否有能力以可接受的条件和可接受的时间框架筹集额外资本，或者根本不能筹集额外资本。如果我们不能在需要时筹集足够的额外资本，我们遵守监管资本要求的能力可能会受到严重损害。此外，如果在我们需要资金的时候没有资金，或者根本没有资金，我们可能不得不以不太理想的条件发行普通股或其他证券，或者降低我们的增长率，直到市场状况变得更加有利。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

提供债务(在清算时优先于我们的普通股)和/或优先股权证券(出于股息分配目的或在清算时可能优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。.

如果公司或银行的资本比率低于要求的最低，我们可能会尝试增加资本资源。公司或银行可能被要求通过额外发行债务或优先股证券(包括中期票据、优先或次级票据和优先股)来筹集额外资本。如果宾夕法尼亚中部未来发生清算，债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人可能会优先于我们普通股的持有者获得可用资产的分配。

此外，我们的董事会有权不定期发行一个或多个类别或系列的优先股，而不会对股东采取任何行动。董事会还有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权和在股息方面或在我们解散、清盘和清算时相对于普通股的优先股和其他条款。如果我们未来发行的优先股在支付股息方面优先于我们的普通股，或者在我们清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行的优先股具有稀释我们普通股投票权的投票权，我们普通股持有者的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

S-9

普通股是股权，不构成负债。因此，我们普通股的股票将低于我们所有的债务，包括我们的未偿还次级票据，截至2020年12月31日，我们的未偿还本金总额为4458万美元，以及针对我们的其他非股权债权和我们的资产，可用于偿还针对我们的债权，包括在我们清算时的债权。此外，我们普通股的持有者享有任何已发行优先股持有者的优先股息和清算权。虽然我们目前没有发行的优先股，但我们的董事会有权发行类别或系列的优先股，而不需要我们普通股的持有者采取任何行动，我们也被允许产生额外的债务。清算后，我们债务证券和优先股的贷款人和持有者将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。

我们支付普通股股息的能力，以及我们次级票据的本金和利息，主要取决于我们银行子公司的股息，这受到监管限制。

密德宾夕法尼亚是一家银行控股公司，其业务主要由其银行子公司进行。我们是否有能力支付普通股的股息，以及我们次级票据的本金和利息，取决于我们从银行获得的股息。本银行的股息支付受法律和监管限制，通常基于监管本银行的各个监管机构实施的净利润和留存收益。银行支付股息的能力还受到盈利能力、财务状况、流动性和资本管理限制的影响。不能保证银行或其他子公司能够支付股息，也不能保证宾夕法尼亚中部地区本身将来会产生足够的现金流来支付股息。我们为普通股支付股息的能力，或支付的股息金额，可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的普通股不受任何政府实体的保险。

虽然宾夕法尼亚中部和本银行受政府机构监管，但我们的普通股不是银行或任何其他银行的存款账户或其他义务，因此不为FDIC、任何其他存款保险基金、任何其他政府实体或任何其他公共或私人实体的损失投保。由于本招股说明书中风险因素一节以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的原因，对我们普通股的投资具有固有的风险。我们的普通股也受到影响任何其他上市公司普通股价格的相同市场力量的影响。因此，收购我们普通股的投资者可能会损失部分或全部投资。

宾夕法尼亚州商业公司法以及我们公司章程和章程下的各种反收购条款可能会阻碍对宾夕法尼亚州中部的收购。

影响商业公司的各种宾夕法尼亚州法律可能会阻碍收购Mid Penn的提议，即使收购对股东有利。此外，根据我们的公司章程和章程，我们有各种反收购措施，包括合并必须获得绝对多数票，我们的董事会交错选举，以及没有累积投票权。这些法律或措施中的任何一项或多项都可能阻碍收购Mid Penn，并可能阻止我们的股东参与他们可能实现高于我们普通股当前市场价格的溢价的交易。

与我们的主要商业和工业有关的风险

有关与我们的主要业务和行业相关的风险，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中题为风险因素的章节，该章节通过引用并入本招股说明书附录中，因为在本次发行完成之前，该章节可能会根据我们未来根据交易法提交的文件进行不时更新。

S-10

我们打算将此次发行为我们带来的净收益用于改善我们的资本结构，支持我们特许经营权的持续增长，并用于其他一般公司用途。虽然我们可能会在正常业务过程中不时评估我们认为对我们的业务有补充作用的潜在收购机会，并提供诱人的风险调整回报，例如其他银行特许经营权、抵押贷款业务、财富管理公司和保险公司，但我们目前没有任何关于任何实质性收购的承诺或协议。在此之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息证券。

S-11

在扣除5.5%的承销折扣和本次发行的预计发售费用40万美元并假设承销商没有行使购买额外股票的选择权后，在本次公开发行价为每股25.00美元的公开发行价中出售和发行260万股普通股，以及我们从此次发行中获得的估计净收益6102.5万美元后，在调整后的基础上计算。

您应阅读此表中的信息，同时阅读本招股说明书附录中包含的收益使用、分红政策、精选综合财务数据摘要、管理层讨论和财务状况和运营结果分析以及我们截至2020年12月31日的年度报告中包含的综合财务报表和这些报表的注释，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。


	2020年12月31日
	实际			已对此进行调整供奉⁽¹⁾
	(千美元，每股数据除外)
长期负债
次级债	$	44,580		$	44,580
股东权益：
优先股，每股面值1.00美元，授权发行1000万股，未发行，已发行	$	—			—
普通股，每股面值1.00美元，20,000,000股授权股票，8,419,183股已发行和流通股(实际)，以及已发行和已流通股(调整后)		8,512			11,112
附加实收资本		178,853			237,278
留存收益		70,175			70,175
累计其他综合收益		(57	)		(57	)
库存股，按成本计算；截至2020年12月31日的92,652股		(1,795	)		(1,795	)

股东权益总额	$	255,688		$	316,713

普通股每股账面价值	$	30.37		$	28.74

控股公司资本比率：
基于风险的总资本比率 ⁽²⁾		12.6	%		15.6	%
基于风险的一级资本比率 ⁽²⁾		9.6	%		12.6	%
普通股一级资本比率		9.6	%		12.6	%
杠杆率⁽²⁾		6.8	%		8.8	%

(1)	不包括根据承销商购买选择权的行使而可发行的390,000股。它还不包括根据我们的股权薪酬计划为发行预留的总计43,427股股票，但须支付未偿还奖励。

(2)	经调整后，假设此次发行的净收益投资于风险权重为20%的资产。

S-12


	高		低		分红每股

截至2019年12月31日的年度
第一季度	$	25.73	$	21.75	$	0.25
第二季度	$	26.19	$	21.54	$	0.18
第三季度	$	26.98	$	21.51	$	0.18
第四季度	$	29.88	$	23.45	$	0.18

截至2020年12月31日的年度
第一季度	$	29.01	$	15.50	$	0.23
第二季度	$	21.71	$	15.61	$	0.18
第三季度	$	21.50	$	17.15	$	0.18
第四季度	$	25.70	$	17.20	$	0.18

截至2021年12月31日的年度
第一季度	$	29.87	$	20.74	$	0.24
第二季度(截至2021年4月28日)	$	27.37	$	24.51	$	0.20

股利政策

我们为普通股支付季度现金股息的历史由来已久。最近一个季度的现金股息是2021年第二季度宣布的每股0.20美元。

董事会宣布未来分红将取决于一系列因素，包括资本要求、监管限制、我们的经营业绩和财务状况以及一般经济状况。美国联邦储备系统理事会发布了一份关于银行控股公司支付股息的政策声明。一般而言，美联储的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率似乎与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。如果支付股息被认为是不安全或不健全的做法，美联储也有权禁止我们支付股息。

我们支付股息的能力主要取决于从我们的直接和间接子公司获得股息。我们的银行子公司中宾夕法尼亚银行是我们的主要股息来源。中宾夕法尼亚银行的股息支付受到法律和监管限制，通常基于银行监管机构施加的净利润和留存收益。宾夕法尼亚中部银行支付股息的能力还取决于盈利能力、财务状况、监管资本要求、资本支出和其他现金流要求。

根据修订后的1988年宾夕法尼亚州商业公司法，我们还受到某些限制，如果公司无法在到期时偿还债务，或者公司的总资产少于其总负债，则禁止支付股息。

S-13

我们的公司章程授权发行股本，包括2000万股普通股，每股面值1.00美元，以及1000万股优先股，每股面值1.00美元。有关我们的股本的更多信息，请参阅所附招股说明书第4页和第7页上的普通股说明和优先股说明，以及通过引用纳入其中的信息。

S-14

我们通过派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作为以下指定承销商的代表，以承销方式发售本招股说明书附录中描述的普通股股票。我们已与派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作为承销商代表，就在此发售的普通股签订了承销协议。根据承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售，而各承销商亦已同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣购买下表中与其名称相对的普通股股份数目。


名字	股份数量
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		1,560,000
斯蒂芬斯公司		1,040,000
总计		2,600,000

承销协议规定，承销商购买我们普通股股票的义务取决于承销协议中包含的条件的满足情况，包括：

•

我们所作的陈述和保证是真实的，并且已经履行了协议；

•

金融市场或我们的业务没有出现重大不利变化；以及

•

我们按惯例递送结案文件。

在符合这些条件的情况下，承销商承诺购买并支付本招股说明书附录提供的我们普通股的所有股票(如果有任何此类股票被认购)。但是，承销商没有义务购买以下所述的承销商购买选择权所涵盖的普通股股票，除非且直到该选择权被行使为止。

普通股由承销商发行，但须事先出售，并在承销商的律师批准某些法律事项和承销协议中规定的其他条件后，向承销商发行并接受。承销商保留撤回、取消或修改此报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销协议规定，承销商的义务是有条件的，并可根据其对金融市场状况的评估酌情终止。承销商的义务也可以在承保协议规定的事项发生时终止。承销协议规定，承销商有义务购买本次发行的所有普通股(如果购买了任何普通股)，但不包括下文所述购买选择权涵盖的股票。

购买选项

我们已授予承销商在不迟于承销协议签署之日起30天内行使的选择权，可按公开发行价购买最多39万股额外普通股，减去本招股说明书附录封面上的承销折扣。只要行使购买选择权，我们将有义务将这些普通股出售给承销商。承销商只能在与出售本招股说明书附录提供的普通股相关的超额配售(如果有的话)的情况下行使这一选择权。

折扣和费用

承销商建议以本招股说明书附录封面上的发行价直接向公众发售我们的普通股，并以公开发行价减去不超过每股1.375美元的优惠向交易商发售我们的普通股。本公司普通股公开发行后，承销商可以变更发行价、特许权等出售条款。

S-15

如果承销商因承销协议中规定的某些条件未能履行而导致承销协议终止而导致发行未能完成，我们需要向承销商赔偿合理的承销费用。如果承销商因承销协议中规定的某些条件失败而终止承销协议，我们将被要求赔偿承销商合理的费用。自掏腰包与调查、营销和建议销售本招股说明书提供的普通股股票或考虑履行承销协议项下义务相关的费用，包括但不限于法律费用和开支，以及营销、辛迪加和差旅费用，最高可达175,000美元，除非我们批准超过该金额的费用。

弥偿和供款

我们和中宾夕法尼亚银行已共同和分别同意赔偿承销商和控制承销商的人，以及承销商各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工和代理人的某些责任，包括证券法下的责任，并分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

禁售协议

吾等及吾等每位主管及董事已同意，自本招股说明书附录日期起至本招股说明书附录日期后90天止的期间内，不(I)提出、质押、出售、订立出售、出售任何期权或合约的购买、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让本公司任何普通股或任何可转换或可交换的证券，或可为普通股行使的任何证券，或根据证券法就上述任何事项提交任何登记声明，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果，不论任何该等掉期或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算。

稳定交易

承销商可以从事稳定交易、超额配售交易和银团回补交易。

•

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且是为了在发行过程中防止或延缓普通股市场价格的下跌而进行的。

•

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商义务购买数量的普通股。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中，

S-16

承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股票数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票的方式平仓任何空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股份价格与他们可通过行使超额配售选择权购买股份的价格相比。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

这些稳定的交易和银团覆盖的交易可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克全球市场非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

被动做市

此外，与本次发行相关的承销商可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球市场对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球市场上展示不高于独立做市商投标价格的报价，并以不高于这些独立报价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在特定时期内普通股日均交易量的指定百分比，当达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

我们与承销商的关系

承销商及其各自的联属公司在与我们或我们的联属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，并已收到或将来可能收到这些交易的常规手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

我们的普通股是由承销商发行的，但必须事先出售，如果发行给承销商并由承销商接受，则须经承销商的律师批准某些法律事项和其他条件。

S-17

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过承销商维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能同意我们分配特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除此电子格式的招股说明书外，这些网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经承销商或我们的批准或背书，投资者不应依赖。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为MPB。

S-18

Mid Penn Bancorp，Inc.截至2020年12月31日和当时截止的年度的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，通过引用并入本招股说明书。表格 10-K截至2020年12月31日的年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告中所述内容并入本文作为参考。并已根据该等报告以及该等公司作为会计和审计专家的权威，将纳入本招股说明书和注册说明书中。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法(第333-233146号文件)向证券交易委员会提交了本招股说明书下发售的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和所附附件中列出的所有信息。本招股说明书包含对某些协议或文件的描述，这些协议或文件是注册说明书的证物。然而，关于该等展品内容的陈述仅为简短描述，并不一定完整，每一陈述均参考该协议或文件在各方面均有保留。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为Www.sec.gov。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上免费访问：Www.midpennbank.com在投资者选项卡下。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书附录中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书附录中作为参考。

以引用方式将某些文件成立为法团

S-19

在此并入或被视为通过引用并入的将被视为已修改或被取代，条件是我们随后向SEC提交的任何文件中包含的任何声明都将修改或取代该声明，该文件在本文中被并入或被视为通过引用并入。本招股说明书包含以下列出的文件，以及我们在提交本招股说明书之后、在出售本招股说明书涵盖的所有证券之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件。

•

我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年3月25日提交的关于附表14A的最终委托书中通过引用明确合并到我们的年度报告中的信息；

•

我们于2021年1月4日、2021年1月28日(仅针对项目 8.01)、2021年1月29日、2021年2月22日、2021年3月24日、2021年4月22日和2021年4月29日提交的当前Form 8-K报告；以及

•

2008年10月20日提交的表格 8-A/A中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而根据交易法提交的任何修订或报告。

我们还参考并入了我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的附加文件，这些文件从包含本招股说明书的初始注册声明之日起至注册声明生效之前提交。以引用方式并入的文件中包含的任何声明，只要本文档(或随后提交SEC并以引用方式并入的任何其他文件中)包含的声明修改或与先前声明相反，则视为已被修改或取代。

尽管如上所述，向SEC提供但未向SEC备案的任何文件或部分文件均未通过引用并入本招股说明书中。

这些文档可以如上所述获得(请参阅您可以找到更多信息的地方)，或者您可以通过写信或拨打以下地址或电话电话，请求免费获得任何或所有这些文档的副本，包括通过引用明确合并到这些文档中的展品：

Mid Penn Bancorp，Inc.

联合街349号

宾夕法尼亚州米勒斯堡，邮编：17061

注意：首席财务官迈克尔·D·佩杜齐(Michael D.Peduzzi)

电话号码：(866)642-7736

S-20

本招股说明书提供了这些证券的一般说明。我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并在本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文档。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，代码为？MPB。2019年8月6日，我们普通股的收盘价为每股25.41美元。我们可能提供的其他证券目前都没有在任何证券交易所交易。恳请索取普通股的最新市场报价。

我们可以通过代理商、交易商或承销商，或直接向购买者提供和出售证券，可以是连续的，也可以是延迟的。每一次证券发行的招股说明书附录将详细说明此次发行的分销计划。如果代理人或任何交易商或承销商参与证券销售，适用的招股说明书附录将列出代理人、交易商或承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣。出售证券的净收益将在适用的招股说明书附录中列出。有关发行证券的分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资我们证券的任何决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页提及的风险因素，以及通过引用方式并入或视为并入本招股说明书以及适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书的文件中所述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股说明书日期为2019年8月16日


	页面

关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的警告性声明		1

公司		3

危险因素		3

收益的使用		3

我们可以提供的证券		3

普通股说明		4

优先股的说明		7

债务证券说明		9

手令的说明		12

单位说明		13

配送计划		14

法律事务		16

专家		16

在那里您可以找到更多信息		16

以引用方式将某些文件成立为法团		17

任何交易商、销售人员或其他人员均未获授权提供与本招股说明书、任何招股说明书附录或任何自由撰写招股说明书提出的要约有关的任何信息或陈述，但包含在本招股说明书或任何招股说明书附录或相关自由撰文招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书中的信息或陈述除外。如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为已获得吾等或任何代理、承销商或交易商的授权。本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出要约或要约是违法的。本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或证券的任何出售在任何时间交付并不意味着此处或其中包含的信息在各自日期之后的任何时间都是正确的。

-i-

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行的所有条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，可能包含与该产品相关的重要信息。适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文档中包含的信息。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及来自中所述来源的其他信息，其中您可以找到更多信息，并通过参考将某些文档并入本招股说明书。您不应假设本招股说明书、招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书或通过引用合并的任何文档中的信息在适用文档的日期以外的任何日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书、任何免费编写的招股说明书和任何招股说明书附录(如果适用)中提供的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

除文意另有所指外，凡提及WE、YOU、YOUR、Mid Penn Bancorp、Mid Penn Bancorp或The Company 时，均指Mid Penn Bancorp，Inc.及其直接或间接拥有的子公司。术语You？？指的是潜在投资者。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中的某些陈述，包括通过引用其他文件纳入本文的信息，均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法第21E条(修订后的证券法)的含义和保护 (交易法)。

前瞻性表述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来业绩的表述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过我们使用的词汇来识别这些前瞻性陈述，例如：May？？、？Will？、？Prepect、？Asmise？、？Short？、？表示？、？将会？、？相信？、？？沉思？、？Expect？、？Estimate？、？Continue？、？plan？、？point to？、？project？、？可能？、意图？、？目标？，以及其他类似的词汇和未来表述方式。？这些前瞻性陈述可能会由于多种因素而无法实现，包括但不限于：

•

在中宾夕法尼亚提交给SEC和银行监管机构的公开文件中讨论和确定的那些；

由于此类前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，实际结果可能与此类陈述所表达或暗示的结果大不相同。上述重要因素列表并不是排他性的，敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明本文档的日期，如果是通过引用并入的文件，请不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承诺更新由我们或代表我们不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面或口头陈述。

宾夕法尼亚州商业公司Mid Penn Bancorp，Inc.是一家在联邦储备系统理事会注册并受其监管的银行控股公司。该公司於一九九一年八月注册成立，目的是成为中宾夕法尼亚银行的母公司控股公司。宾夕法尼亚州州立银行Mid Penn Bank是一家提供全方位服务的商业银行，在宾夕法尼亚州市场区域为个人和中小型企业提供广泛的服务。

我们的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州米勒斯堡联合大街349号，邮编：17061，电话号码是 (717692-7105)。我们有一个互联网网站，网址是www.midpennank.com。上述网站地址仅供非活动文本参考。本网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的任何文件(包括我们最新的10-K表格年度报告)中说明的风险因素，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息中列出的具体风险。有关更多信息，请参见您可以找到更多信息的来源。

这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险或任何其他风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的价值可能会大幅缩水，您可能会损失全部或部分投资。

收益使用情况

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非适用的招股说明书附录或任何相关的免费招股说明书另有规定，否则我们目前预计将我们出售证券的净收益用于一般公司用途。

一般公司目的可能包括(但不限于)向我们的银行子公司出资，以支持其放贷和投资活动；偿还我们的债务；赎回我们的股本；支持或资助收购其他机构或分行(如果有机会进行此类交易)；以及其他允许的活动。我们可以暂时将这些用途不需要的资金投资于投资证券，或用它们来偿还我们的借款。

我们可以提供的证券

本招股说明书可能不时发售的证券包括：

•

普通股；

•

优先股，我们可以分一个或多个系列发行；

•

债务证券，我们可以分一个或多个系列发行；

•

授权持有人购买普通股或债务证券的权证；以及

•

各单位。

我们将在随本招股说明书提供的招股说明书附录中说明我们未来可能提供的特定证券的条款。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。在每份招股说明书补充资料中，我们将包括以下信息(如果相关且材料)：

•

我们拟出售的证券种类和金额；

•

证券的首次公开发行价格；

•

成熟；

•

原发行折扣(如有)；

•

利息、股息或其他付款的利率和支付次数(如有)；

•

赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款(如有)；

•

排名；

•

投票权或其他权利(如有)；

•

转换、交换或结算价格或汇率(如果有)，以及在转换、交换或结算时对转换、交换或结算价格或汇率以及证券或其他应收财产进行变更或调整的任何拨备；

•

承销商、代理人或交易商的名称(如果有)，我们或任何出售证券的证券持有人将通过这些承销商、代理人或交易商向其出售证券；

•

对承销商、代理人或交易商的赔偿(如有)；

•

有关超额配售选择权的细节(如有)；

•

给我们的净收益；

•

证券将在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息；

•

适用于证券的实质性美国联邦所得税考虑因素；

•

与证券有关的任何重大风险因素；以及

•

有关证券要约和出售的其他重大信息。

此外，适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。

我们的普通股说明

以下是对我们的普通股、我们修订的公司章程和修订的章程的某些规定以及适用法律的某些规定的描述。以下内容受适用法律以及我们修订的公司章程和章程条款的限制，这些条款的副本已提交给SEC，也可根据我们的要求获取。您应该阅读招股说明书附录，它将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

授权股份

我们的公司章程规定，我们可以发行最多3000万股普通股，每股面值1.00美元，以及1000万股优先股，每股面值1.00美元。

在任何其他股份或系列股本优先权利的规限下，中部宾夕法尼亚普通股的股份持有人有权在中部宾夕法尼亚董事会授权及宣布时从合法可用于派息的资金中收取普通股股息，并有权按比例分享中部宾夕法尼亚合法可供分配给其股东的资产，前提是在其清算、解散或清盘后，或支付中部宾夕法尼亚所有已知债务和负债或为其提供足够拨备后，中部宾夕法尼亚普通股的股东有权按比例分配给其股东。

表决权

中宾夕法尼亚普通股的每股流通股使持有者有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除非法律、中部宾夕法尼亚公司章程或中部宾夕法尼亚附例规定有较大票数，当出席股东大会的法定人数达到法定人数时，除董事选举以外的任何问题，应以适当的多数票表决。选举担任董事的人，应当以适当的多数票选举该人担任董事。？除法律另有规定或任何其他类别或系列股本另有规定外，中部宾夕法尼亚普通股的持有者拥有独家投票权。董事选举没有累计投票。宾夕法尼亚中部的董事会被分成三类，每一类的数量尽可能相等。这意味着，一般来说，中宾夕法尼亚董事会三分之一的成员必须在每次年度股东大会上重新选举。

优先购买权；赎回

中宾夕法尼亚普通股的持有者没有转换、偿债基金或赎回权或优先购买权来认购中宾夕法尼亚的任何股票类别。

反收购条款

法团章程及附例

宾夕法尼亚中部的公司章程和章程包含某些条款，可能起到威慑或阻止企图控制宾夕法尼亚中部的作用。除其他事项外，这些条文包括：

•

授权中部宾夕法尼亚大学董事会在未经股东批准的情况下发行中部宾夕法尼亚大学优先股，其条款(包括投票权)由中部宾夕法尼亚大学董事会制定；

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将宾夕法尼亚中部的董事会分成三类，交错三年任期；

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限制股东罢免董事的能力；

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要求至少拥有总投票权80%或在某些情况下至少占总投票权662/3%的股份，批准任何合并、合并、清算或解散，或出售中部宾夕法尼亚的全部或几乎所有资产；

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要求拥有至少80%或在某些情况下占总投票权662/3%的股份批准废除或修改宾夕法尼亚中部公司章程的某些条款；

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取消董事选举中的累积投票权；以及

•

要求提前通知董事选举提名和在股东大会上提交股东提案。

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多1000万股优先股，每股面值1.00美元，无需股东批准。我们的董事会有权决定每一系列优先股的名称、权利、优先股、特权、资格和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权、清算优先股和偿债基金条款，其中任何一个或所有优先股可能大于普通股的权利。我们董事会指定的任何系列优先股的条款将在指定证书中阐明，我们将在注册声明中作为包括本招股说明书的证物，或作为提交给证券交易委员会(SEC)的文件的证物，通过引用将其并入本招股说明书中。任何招股说明书附录中对优先股的描述不一定详细描述优先股的所有条款。您应阅读适用的指定证书，了解所有条款的完整说明。

条款

您应参阅招股说明书附录中有关发行任何系列优先股的具体条款，包括以下条款：

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所有权和声明的或清算的价值；

•

发行股票数量和首次公开发行价格；

•

投票权和其他保护性规定；

•

适用于该等股份的任何股息率、支付期限和/或支付日期或计算方法；

•

股息开始累计的日期(如果适用)；

•

用于购买或赎回的偿债基金(如有)的条款和金额；

•

赎回权，包括条件和赎回价格(如果适用)；

•

在证券交易所上市；

•

可将股票转换为普通股或任何其他证券的条款和条件，包括转换价格、转换率或其他计算方式、转换期限和反稀释条款(如果适用)；

•

股票可兑换为债务证券或任何其他证券的条款和条件，包括汇率、汇率或其他计算方式、兑换期限和任何反稀释条款(如果适用)；

•

股息权和清算、解散、清盘时的红利权利的相对排名和优先顺序，包括清算优先金额；

•

在股息权和清算、解散或本公司事务结束时的股息权方面，对优先于或与该系列优先股平价的任何系列优先股的发行有何限制；

•

任何其他特定条款、偏好、权利、特权、限制或限制；以及

•

讨论适用的实质性美国联邦所得税后果。

在我们自愿或非自愿解散、清算或清盘的情况下，我们优先股的任何系列的持有人将有权在分配给我们的任何系列或级别的高级股本持有人后，获得相当于该系列股票的声明或清算价值的金额，以及相当于应计和未支付的股息的金额(如果适用) 。如果在我们优先股持有人之间分配的资产和资金将不足以全额支付给持有人，那么我们优先股持有人将按比例在我们的任何资产分配中按比例分享我们的资产，如果股份全额支付，他们将从他们的优先股股份中获得的金额。

转换权

任何系列优先股可转换为普通股或其他证券的条款和条件(如有)将列于有关发行该等优先股的招股说明书附录中。这些条款通常包括优先股可转换成的普通股或其他证券的股份数量；转换价格(或计算方式)；转换期限；关于转换是由优先股持有人选择还是由我们选择的条款；需要调整转换价格的事件(如果有)；以及在赎回该系列优先股的情况下影响转换的条款。

转会代理和注册处

我们将在招股说明书附录中指明本招股说明书提供的任何系列优先股的转让代理和注册商。

债务证券的完整条款将包含在适用于债务证券的契约和契约补充文件中。这些文件已经或将作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读招股说明书附录，其中包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

一般信息

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将不限制我们可以发行的债务证券的金额，优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产作为担保。因此，如果您拥有债务证券，则您是我们的无担保债权人之一，除非补充契约另有规定。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都通过子公司进行。因此，债务证券持有人的债权通常比我们子公司(包括但不限于中宾夕法尼亚银行)债权人的债权处于较低的地位，除非我们被承认为这些子公司的债权人。此外，我们作为股东参与任何子公司资产分配的权利(因此，债务证券持有人作为我们的债权人从此类分配中受益的能力)低于每个子公司的债权人，包括中部宾夕法尼亚银行的储户。

我们可以在一个契约下发行优先债务证券或次级债务证券，这些债券可能会不时补充或修订。契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并可能在签署后不时进行补充或修订，并将作为本招股说明书的一部分或通过引用并入其中的登记声明作为证物提交。

该契约将包含招股说明书这一部分所述事项的完整法律文本。由于本节是摘要，它不会描述债务证券或任何适用契约的各个方面。因此，本摘要受契约所有条款(包括此类契约中使用的术语的任何定义)的约束，并通过参考该契约的所有条款进行限定。您的权利将由契约条款定义，而不是这里提供的摘要。本摘要还受适用的招股说明书补充或补充中描述的特定债务系列证券的特定条款的描述以及与该系列债务证券相关签订的任何补充契约的限制。

债务证券可以以美元计价和支付。我们还可以不时发行债务证券，在任何相关付款日期的本金、利息或其他应付金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格、指数或任何其他金融、经济或其他指标或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生来确定。本招股说明书或任何招股说明书中对其他金额的所有提及将包括保费(如果有) 适用契约项下的其他应付现金金额，以及根据债务证券条款交付的证券或证券篮子。债务证券的利息可以是固定利率，也可以是零利率，也可以是浮动利率。

部分债务证券可以作为原发行贴现债务证券发行。原始发行的贴现证券以低于市场利率的价格不计息或计息，并将以低于其声明本金的折扣价出售。有关发行原始发行贴现证券的招股说明书补充资料将包含有关美国联邦所得税、会计和适用于原始发行贴现证券的其他特殊考虑因素的信息。

我们将在适用的招股说明书补充条款中列出条款(如果有)，根据这些条款，系列债务证券可转换为我们的优先股、普通股或其他证券，或可交换为我们的优先股、普通股或其他证券。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括优先股、普通股或系列债务证券持有人收到的其他证券的股份数量将受到调整的条款。

对于可能对我们的信用质量产生不利影响的任何事件(包括合并、合并、控制权变更或处置)，我们一般没有义务回购、赎回或更改债务证券的条款。

招股说明书补充资料中将包括的债务证券条款

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将列出债务证券的发行价格，并包含该系列债务证券的具体条款。这些条款可以包括但不限于以下内容：

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债务证券的名称，是优先债务证券还是优先次级债务证券；

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债务证券的发行量和发行额度；

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债务证券的发行价格(以本金的百分比表示)；

•

如果不是该债务证券的本金，应支付的本金部分应在声明该债务证券加速到期时支付；

•

应支付债务证券本金的一个或多个到期日或确定一个或多个到期日的方法，以及任何延期权利；

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定债务证券的一个或多个利率的方法(如果有的话)；

•

将产生利息的一个或多个日期和支付利息的一个或多个日期、定期相关记录日期以及我们是否可以选择延长或推迟此类利息支付日期；

•

支付款项的一个或多个地点，可以在那里交出债务证券以登记转让或交换，并可以在那里向我们或向我们送达通知或要求；

•

如果我们有选择权，可以赎回全部或部分债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及其他条款和条件；

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券，以及根据该义务赎回、偿还或购买全部或部分债务证券的价格或价格以及其他条款和条件的一个或多个期限或日期；

•

可以购买、计价和支付债务证券的一种或多种货币，其中可以是一种外币或两种或两种以上外币或一种或多种复合货币的单位，以及相关的条款和条件，包括我们或任何此类债务证券的持有人是否可以选择以不同于该等债务证券的货币或货币单位就该债务证券接受付款；

•

债务证券的本金和溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)的支付金额可以参考指数、公式或其他方法来确定，该指数，

认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证协议和认股权证中。这些文件已经或将被作为注册证物包括或纳入作为参考。声明，本招股说明书是该声明的一部分。你应该看看搜查证和搜查证协议。您还应阅读招股说明书附录，其中包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。如果我们提供认股权证，我们将在招股说明书附录(以及任何免费撰写的招股说明书)中描述条款。认股权证可以与任何招股说明书附录提供的其他证券一起独立发行，也可以通过股息或其他方式分配给股东，并可以附加到其他证券上或与其他证券分开。认股权证可根据吾等与持有人或实益拥有人订立的书面认股权证协议，或根据与招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的书面认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理，不会为该等认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，或与该等认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

以下是招股说明书附录中与一系列认股权证相关的一些条款：

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权证名称；

•

认股权证总数；

•

权证的发行价；

•

权证行使时可以购买的证券的名称、数量、本金总额、面额和条款；

•

认股权证及随认股权证提供的债务证券(如有)可分别转让的日期(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的每种证券的购买价格；

•

权证行使时购买某些证券的权利开始和结束的日期；

•

认股权证行使后一次可购买的最低或最高证券数量；

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权证行使价格的反稀释条款或其他调整；

•

我们可能需要赎回权证的任何权利的条款；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他转让对认股权证和适用的认股权证协议的影响；

•

委托书代理人(如有)的姓名和地址；

•

关于登记手续的信息；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

其他重大条款，包括与可转让、交换、行使或修订认股权证有关的条款。

在购买我们证券的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有标的证券持有人的任何权利。

单位的完整条款将包含在单位协议和适用于任何单位的任何相关文件中。这些文件已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，已经或将作为参考纳入或纳入。您应该阅读单元协议和任何相关文件。您还应阅读招股说明书附录，其中包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

我们可以发行一个或多个系列的单位，包括普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，用于以任何组合购买普通股、优先股和/或债务证券。如果我们提供单位，我们将在招股说明书附录(以及任何免费撰写的招股说明书)中说明条款。我们可以根据我们与持有人或实益拥有人之间签订的书面单位协议发行单位，也可以根据招股说明书附录中指定的单位代理签订的书面单位协议发行单位。单位代理将仅作为我们与特定系列单位相关的代理，不会为这些单位的任何持有人或实益拥有人或与其承担任何代理或信托义务或关系。

每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。

以下是招股说明书附录中可以描述的一些单位术语：

•

单位名称；

•

单位总数；

•

发行价格或者单位发行价格；

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他转让对单位和适用单位协议的影响；

•

单位代理人的名称和地址；

•

关于登记手续的信息；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

其他重要条款，包括与单位的转让、交换、行使或修改有关的条款。

本节中描述的规定以及在普通股描述、优先股描述、债务证券描述和认股权证描述中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或权证。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则单位协议将受宾夕法尼亚州联邦法律管辖。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。我们将在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中作为证物，将包含所提供单位条款的单位协议表格作为参考并入本招股说明书。任何招股说明书附录中对单位的描述不一定详细描述单位的所有条款。您应该阅读适用的单元协议，以获得所有条款的完整说明。

我们可能会不时根据公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商管理或共同管理的一个或多个承销商或承销商集团出售，或通过代理、直接向一个或多个投资者出售或通过这些销售方式的组合出售给交易商。

我们可能会在一个或多个交易中不时分发证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们每次出售证券时，都会有一份招股说明书副刊，说明证券的分销方式和任何适用的限制。

招股说明书补充或补充将描述证券的发售条款，包括：

•

承销商、配售代理人、交易商(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

•

任何允许或转卖给经销商的折扣或优惠(可随时更改)；以及

•

证券可以上市或者报价的任何证券交易所或者市场。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到适用的承销协议中规定的特定条件的约束，一般情况下，承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有证券。如果承销商用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。这些证券可以通过管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由承销商进行发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。如果交易商用于销售，我们可以将证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们或我们的代理人可能会不时征集购买证券的报价。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理在其委任期内将尽最大努力行事。任何代理都将在其委任期内尽最大努力行事。

在证券销售方面，承销商或代理人可以从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿(以费用、折扣、优惠或佣金的形式)。承销商或代理人可以从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿(以费用、折扣、优惠或佣金的形式)。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金的形式进行补偿。交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理商

可以被视为承销商，这一术语在《证券法》中有定义，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，都可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将确定任何此类承销商或代理人，并将在相关招股说明书附录中说明支付给他们的任何赔偿。

根据与我们达成的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿和分担，或就承销商、交易商或代理人可能就这些负债支付的款项进行赔偿和分担。

如果适用的招股说明书附录中有说明，我们可能会授权承销商、交易商或代理人征集特定投资者的要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据延迟交付合同向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，适用的招股说明书附录将规定招揽这些合同应支付的佣金。

除普通股外，我们可以提供的证券将是新发行的证券，没有既定的交易市场。不能对我们任何证券的交易市场的流动性作出保证。任何承销商可以在这些证券上做市；但是，没有承销商有义务这样做，任何承销商可以随时停止任何做市活动，而无需事先通知。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克(或我们证券上市的任何交易所或报价系统)合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条(视情况而定)在纳斯达克进行我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证(视情况适用)的被动做市交易，在发行定价的前一个工作日，在证券的要约或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的报价就必须降低。被动做市商可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，随时可能被终止。被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的报价就必须降低。

某些承销商或代理商及其关联公司可能在各自业务的正常过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。

根据自本招股说明书之日起生效的金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总金额的8%。任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总额的8%。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州哈里斯堡的Pillar Auight LLC 代为传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师将根据本招股说明书发行的证券的有效性传递给本公司，该律师将被列入与该发行相关的招股说明书附录中。

专家

中宾州及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年12月31日的三年内各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书和相关的注册说明书)，是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，在此通过参考合并为专家)的报告并入本招股说明书和相关的注册说明书的。BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，本文以专家身份在此引用。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

我们已根据1933年证券法向证券交易委员会提交了本招股说明书下发售的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和随附的证物中所列的所有信息。本招股说明书包含对注册说明书附件中的某些协议或文件的说明。但是，关于该等展品内容的陈述仅为简短描述，并不一定完整，每一陈述在所有方面均受该协议或文件的限制。

我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A的委托书，以及在这些材料以电子方式提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订。有关我们的信息可以在互联网上找到，网址是：www.midpennbank.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。本公司网站包含或可通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书或招股说明书附录的一部分，因此除非在本招股说明书或招股说明书附录的其他地方明确提及该等信息，否则不会以引用方式并入本网站或招股说明书附录中。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并到本招股说明书中。通过引用并入，我们可以让您参考我们单独提交给SEC的另一份文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息所取代，或者我们随后向SEC提交的通过引用并入或被视为并入本招股说明书的任何文件除外。同样，本招股说明书中的任何陈述或以引用方式并入或被视为并入本文的任何文件将被视为已修改或被取代，条件是我们随后向 SEC提交的通过引用并入或被视为并入的任何文件中包含的任何陈述都将修改或取代该陈述。本招股说明书在提交本招股说明书之后、出售本招股说明书涵盖的所有证券之前，引用以下文件以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件。

•

我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们的季度报告采用Form 10-Q，截至2019年3月31日和2019年6月30日。

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2019年1月25日、2019年1月28日、2019年4月25日、2019年5月14日(2019年7月26日修订)、2019年5月24日和2019年7月25日提交；以及

•

2008年10月20日提交的表格 8-A/A中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而根据交易法提交的任何修订或报告。

尽管如上所述，向SEC提供但未向SEC备案的任何文件或部分文件均未通过引用并入本招股说明书中。

Mid Penn Bancorp，Inc.

联合街349号

宾夕法尼亚州米勒斯堡， 17061

注意：投资者关系

电话号码：(717)692-7105

您应仅依赖我们的招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入的文档中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何法律禁止提供这些证券的州发行这些证券。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书或任何合并文档中的信息在文档日期以外的任何日期都是准确的。


	人均分享		总计(不含) 购进选择权锻炼		总计(含全额购买选项) 锻炼
公开发行价	$	25.00	$	65,000,000	$	74,750,000
承保折扣	$	1.375	$	3,575,000	$	4,111,250
给我们的收益(未计费用)	$	23.625	$	61,425,000	$	70,638,750

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