美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D/A
根据1934年的证券交易法
修正案第1号*
途牛公司
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
89977P106(1)
(CUSIP号码)
于敦德
途牛699-32号楼
宣武区宣武大道
江苏省南京市210042
中华人民共和国
电话：+86258685-3969
复印件为：
|
朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标爱丁堡大厦42楼C/O 皇后大道中15号 香港 +852 3740 4700 |
李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心，二座，46层 南京西路1539号 上海200040 中华人民共和国 +86 (21) 6193 8200 |
(授权人员的姓名、地址和电话号码
接收通知和通信)
2021年2月28日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。¨
注：纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。
*本附表13D声明构成对 最初附表13D(“原附表13D”)的第1号修正案，于2015年1月9日分别代表敦德宇和龙兔资本有限公司(“龙”)提交，涉及普通股(“普通股”)，包括A类普通股、面值为每股0.0001美元的 普通股(“A类普通股”)和面值为每股0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”)开曼群岛的一家公司(“发行者”)。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定而提交，或 受该法该章节的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《注释》)。
(1)本CUSIP编号适用于途牛公司的美国存托股份 ，每股代表三股A类普通股。
| CUSIP编号 | 89977P106 | 页面 | 2 | 的 | 7 | 书页 |
| 1 |
报告人姓名
于敦德
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| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3 |
仅限SEC使用
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| 4 |
资金来源(见说明书) 酚醛树脂
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| 5 |
如果要求披露法律程序，则复选框 依据第2(D)或2(E)项☐
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| 6 |
公民身份或组织地点 中华人民共和国
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个共享数量
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7 |
唯一投票权 8,091,621股A类普通股
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| 8 |
共享投票权 4,104,137股A类普通股 10,423,503股B类普通股
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| 9 |
唯一处分权 8,091,621股A类普通股
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| 10 |
共享处置权 4,104,137股A类普通股 10,423,503股B类普通股
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| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 12,195,758股A类普通股 10,423,503股B类普通股。
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| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)☐
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| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 6.0% (1)
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| 14 |
报告人类型(见说明) HC、IN
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(1)计算方法为：以上第11行普通股总数除以截至2021年2月28日的已发行普通股总数，即370,545,883股，其中包括 353,172,383股A类普通股(不包括回购并预留 18,785,661股A类普通股，相当于6,261,887股美国存托凭证)，以供未来行使期权或授予发行人股票激励计划下的其他奖励)每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股 股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
| CUSIP编号 | 89977P106 | 页面 | 3 | 的 | 7 | 书页 |
| 1 |
报告人姓名
龙兔资本有限公司
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| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3 |
仅限SEC使用
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| 4 |
资金来源(见说明书) WC、OO
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| 5 |
如果要求披露法律程序，则复选框 依据第2(D)或2(E)项☐
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| 6 |
公民身份或组织地点 英属维尔京群岛
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个共享数量
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7 |
唯一投票权 0
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| 8 |
共享投票权 4,104,137股A类普通股 10,423,503股B类普通股
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| 9 |
唯一处分权 0
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| 10 |
共享处置权 4,104,137股A类普通股 10,423,503股B类普通股
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| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 4,104,137股A类普通股 10,423,503股B类普通股
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| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)☐
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| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 3.9% (1)
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| 14 |
报告人类型(见说明) 公司
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(1)计算方法为：以上第11行普通股总数除以截至2021年2月28日的已发行普通股总数，即370,545,883股，其中包括 353,172,383股A类普通股(不包括回购并预留 18,785,661股A类普通股，相当于6,261,887股美国存托凭证)，以供未来行使期权或授予发行人股票激励计划下的其他奖励)每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股 股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
| CUSIP编号 | 89977P106 | 页面 | 4 | 的 | 7 | 书页 |
根据该法颁布的第13D-2条，本附表13D/A (本“第1号修正案”)对原有的附表13D进行修订和补充。除本文特别规定外， 本第1号修正案不修改原附表13D中以前报告的任何信息。此处使用的所有未定义的大写术语 具有原附表13D中赋予这些术语的含义。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
现修订附表13D第3项，重述如下：
自原来的 附表13D提交至2021年2月28日为止，授予余敦德先生的5,811,939股A类普通股已全部归属 ，因此，于2021年2月28日，余敦德先生总共持有8,091,621股A类普通股。 截至2021年2月28日。因此，连同Dragon持有的4,104,137股A类普通股及10,423,503股B类普通股 ，余敦德先生实益拥有合共12,195,758股A类普通股及10,423,503股B类普通股。
于二零一五年七月，Dragon向Unicorn偿还了Dragon与独角兽财富有限公司(“独角兽”)于二零一四年十二月三十日订立的贷款协议项下的本金 ，000,000美元及所有应计利息，而Dragon所持若干普通股的按揭亦已解除。
第四项交易目的
现将原附表13D 第二段修改重述如下：
如上文第3项所述，本修订案第1号修正案与授予 邓德余先生的期权的归属有关，其中说明 通过引用并入本第4项。作为本声明所述交易的结果，报告人收购了5811,939股A类普通股， 占发行人已发行普通股的1.6%。
第5项发行人的证券权益
现将原附表13D第5项修改 并重述如下：
报告人对本声明封面第 (7)至(13)行的回复在此通过引用并入本项目5。
于2021年2月28日，龙实益拥有发行人 4,104,137股A类普通股及10,423,503股B类普通股，占发行人已发行普通股的3.9%；于敦德先生实益拥有发行人22,619,261股普通股，占发行人已发行普通股的6.0%。余敦德先生实益拥有的22,619,261股普通股包括(I)4,104,137股A类普通股及 10,423,503股B类普通股，以及(Ii)8,091,621股A类普通股，即 已于2021年2月28日全面归属的期权。
Dragon由龙图控股有限公司全资拥有，龙图控股有限公司是一家英属维尔京群岛公司，由一家信托公司全资拥有，余先生的家族是该信托的受益人。根据经修订的一九三四年证券交易法第 13(D)节及据此颁布的规则，余先生可被视为实益拥有Dragon持有的发行人的全部普通股 。
每个报告人实益拥有的证券类别的百分比和每个报告人持有的普通股投票权的百分比 基于截至2021年2月28日已发行的370,545,883股普通股，其中包括353,172,383股A类普通股(不包括 18,785,661股A类普通股，相当于6,261,887股美国存托凭证)，回购并保留用于未来行使期权或 v.
| CUSIP编号 | 89977P106 | 页面 | 5 | 的 | 7 | 书页 |
根据其所持普通股计算，截至2021年2月28日，Dragon 和Dunde Yu先生分别控制发行人已发行普通股总投票权的21.8%和20.6%。 截至2021年2月28日，Dragon 和Dunde Yu先生分别控制发行人已发行普通股总投票权的21.8%和20.6%。投票权百分比的计算方法是：报告人实益拥有的投票权 除以所有A股和B股发行人持有人截至截止日期作为一个类别的投票权。 每个A股持有人有权每股一票，每名B股持有人有权在 所有提交他们表决的事项上每股有十票投票权。
2020年11月26日，Dragon拥有的4,104,137股A类普通股 和10,423,503股B类普通股根据日期为2017年8月21日的贷款协议质押给作为贷款人的富群有限公司，以担保Dragon在贷款协议下的义务。根据相关股份押记契约，富群有限公司 有权在发生若干执行事件时行使或指示行使质押股份附带的投票权及其他权利 ，该等事件包括贷款协议项下的每宗及任何违约事件、Dragon 未能遵守契据的任何条文或Dragon在契据下的陈述及声明在任何重大方面属不正确或具误导性的 。
除本项目5所载外，据报告人士所知，本协议附表A所列人士概无实益拥有任何普通股。
除本声明所披露者外， 报告人或据彼等所知，本声明附表A所列任何人士概无实益拥有 任何普通股或有权收购任何普通股。
除本声明所披露者外， 报告人或据彼等所知，本公告附表A所列任何人士目前均无 投票权或指导投票权，或处置或指示处置彼等可能实益拥有的任何普通股 。
除本声明所披露者外， 报告人或据彼等所知，于本声明附表A所列任何人士于过去60天内并无就普通股进行任何 交易。
除本声明所披露者外，就报告人所深知 ，任何其他人士均无权收取或指示收取报告人实益拥有的普通股股息或 出售普通股所得款项。
| CUSIP编号 | 89977P106 | 页面 | 6 | 的 | 7 | 书页 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 日期：2021年4月30日 | 于敦德 | |
| /s/余敦德 | ||
| 龙兔资本有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/余敦德 | |
| 姓名： | 于敦德 | |
| 标题： | 导演 | |
| CUSIP编号 | 89977P106 | 页面 | 7 | 的 | 7 | 书页 |
附表A
龙兔资本有限公司董事和高管
龙的董事姓名、高管的姓名和头衔以及他们的主要职业如下。各董事及高级管理人员的营业地址为中华人民共和国南京市宣武区玄武岛途牛大厦699-32号，邮编210042。
| 名字 | 与龙定位 | 现主要职业 | 公民身份 | |||
| 董事： | ||||||
| 于敦德 | 导演 | 途牛公司董事长兼首席执行官 | P.R.中国 | |||
| 行政人员： | ||||||
| 不适用 | ||||||