美国美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式10-K/A

修正案第1号

(标记一)

截至的财政年度12月31日, 2020

或

交易期间由_

委托文件编号：1-8625

雷丁国际公司(Reading International，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

(213) 235-2240

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是◻ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是◻ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
‎是◻不是☒

截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日)，根据纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)报告的当日收盘价，非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值为美元。75,993,611.

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。截至2021年4月16日，有20,129,029股票A类无投票权普通股，每股面值0.01美元，以及1,680,590股票B类有投票权普通股，每股面值0.01美元，已发行。

引用成立为法团的文件

解释性注释

除文意另有所指外，所有提及的“公司”、“雷丁”、“我们”、“我们”或“我们”均指雷丁国际公司、内华达州的一家公司及其合并子公司。
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第三部分

项目10--董事、行政人员和公司治理

董事

我们有七个董事。我们的董事名单以及有关他们的某些信息如下：

(1)执行委员会成员。

(2)审计和冲突委员会成员。

(3)薪酬和股票期权委员会成员。

(4)首席独立董事。

(5)首席技术和网络风险总监。

(6)执行委员会主席。

(7)审计和冲突委员会主席。

(8)薪酬和股票期权委员会主席。

我们目前设有审计及冲突委员会(“审计委员会”)及薪酬及股票期权委员会(“薪酬委员会”)，每个委员会均完全由独立董事组成。迈克尔·沃特尼亚克是我们的首席独立董事。从历史上看，我们的首席独立董事主持独立董事会议(通常作为我们许多董事会会议的单独部分举行)，并充当我们的主席和我们的独立董事之间的联络人。我们目前还有一个由四名成员组成的执行委员会，由我们的主席、副主席、我们的首席技术和网络风险总监(盖伊·W·亚当斯)和艾伦·科特主任组成。由于这种结构，执行委员会要采取行动，至少需要得到一名非管理成员的同意。

玛格丽特·科特。董事长玛格丽特·科特于2002年9月27日加入我们的董事会，目前是我们执行委员会的成员。她于2020年12月8日当选为我们的董事会主席。在此之前，科特主席于2014年8月7日至2020年12月7日担任我们的董事会副主席。2016年3月10日，我们的董事会任命主席科特为纽约房地产管理和开发部执行副总裁，届时科特主席成为我们公司的全职员工。在这一职位上，主席科特负责我们现场剧院物业和运营的日常管理，包括监督我们联合广场44号物业的日常开发过程，以及监督我们在纽约、芝加哥和宾夕法尼亚州的其他房地产资产。主席科特是OBI，LLC(“OBI”)的所有者和总裁，从2002年到她被任命为纽约房地产管理和开发部执行副总裁为止，该公司根据管理协议管理我们的现场剧院运营，并提供有关我们纽约剧院和电影院物业开发的管理和各种服务。根据OBI的管理协议，主席科特还担任我们的现场剧院子公司Liberty Theaters LLC的总裁。OBI的管理协议随着主席科特被任命为纽约市房地产管理和开发执行副总裁而终止。主席科特也是一名戏剧制片人，曾在芝加哥和纽约制作过戏剧，也是非百老汇剧院和制片人联盟的前董事会成员。

科特主席是纽约州布鲁克林国王县的前助理地区检察官，毕业于乔治敦大学和乔治敦大学法律中心。她是董事、首席执行官兼总裁艾伦·科特(Ellen Cotter)的妹妹。主席科特是她父亲遗产的共同执行人，父亲是326,800股A类股票和427,808股B类股票(相当于该B类股票的25.5%)的创纪录拥有者。主席科特也是科特生活信托的共同受托人，科特生活信托是1,552,649股A类股票和696,080股B类投票普通股(相当于此类B类股票的额外41.4%)的记录所有者，科特基金会的联合受托人是102,751股A类股票的记录所有者，以及詹姆斯·J·科特教育信托#1的唯一受托人，詹姆斯·J·科特教育信托#1是84,956股A类股票和柯特主席还在她家族的农业企业中担任各种职务。她是塞西莉亚包装公司的董事。作为詹姆斯·J·科特遗产的共同遗嘱执行人，科特主席(与她的妹妹兼共同遗嘱执行人艾伦·科特)在她父亲遗产中的各种房地产实体中担任各种职位，其中包括但不限于担任Sutton Hill Associates的50%普通合伙人，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。

科特主席为董事会带来了她作为现场剧院制片人、剧院经营者和纽约剧院社区活跃成员的经验，这让她对影响我们这一领域业务以及纽约和芝加哥房地产事务的现场剧院业务趋势有了深刻的洞察力。在管理我们剧院物业超过二十一(21)年的时间里，主席科特为我们的发展贡献了战略方向。此外，她直接拥有759,876股A类股票和35,100股B类股票，她是她父亲遗产的共同执行人，科特信托和科特基金会的联合受托人，以及詹姆斯·J·教育信托1号的唯一受托人，科特主席是我们公司的重要利益相关者。

爱德华·L·凯恩。副主席爱德华·L·凯恩于2004年10月15日加入我们的董事会，目前是我们执行委员会的成员。凯恩董事担任首席独立董事直到2020年12月7日，担任我们的薪酬委员会主席和审计委员会成员直到2019年1月22日，直到2016年5月将这些职能转移到审计委员会，担任我们的税务监督委员会主席。凯恩董事在1985年至1998年期间也是我们公司的董事，并于1987年至1988年担任总裁。

副主席凯恩在纽约和加利福尼亚州担任税务律师多年。在20世纪90年代，副主席凯恩还曾担任南加州ASMG门诊外科中心的董事长兼首席执行官，并担任总部设在圣地亚哥的BDI投资公司的董事。BDI投资公司是一家受监管的投资公司。十多年来，他一直担任凯恩·米勒图书公司(Kane Miller Books)的董事长，该公司是一家屡获殊荣的儿童图书出版商。在过去三十年中的不同时期，凯恩副主席曾在圣地亚哥的两所法学院担任法学兼职教授，最近一次是在2008年和2009年在托马斯·杰斐逊法学院(Thomas Jefferson School Of Law)担任兼职教授，在此之前曾在加州西部法学院(California Western School Of Law)担任兼职教授。

除了他丰富的商业经验外，凯恩副主席还为我们的董事会带来了他作为税务律师和法学教授的多年经验。副主席凯恩还带来了他作为克雷格公司(Craig Corporation)和雷丁公司(Reding Company)前总裁的经验，这两个公司是我们的前身，以及他作为几家上市公司的前董事会成员的经验。

盖伊·W·亚当斯。Guy W.Adams董事于2014年1月14日加入我们的董事会，目前担任执行委员会主席和首席技术和网络风险总监。在过去的十五(15)年里，他一直是GWA Capital Partners，LLC的管理成员，GWA Capital Partners，LLC是一家注册投资顾问，管理GWA Investments，LLC，一家投资于各种上市证券的基金。在过去的二十(20)年中，亚当斯董事曾担任孤星牛排沙龙、美世国际、Exar公司和Vitesse半导体公司董事会的独立董事。在这些公司，他担任过各种董事会职务，包括首席董事、审计委员会主席和薪酬委员会主席。他曾在机构投资者委员会、南加州大学公司治理峰会和特拉华大学杰出演讲者计划等团体面前就公司治理主题发表演讲。亚当斯董事为私人客户提供投资建议，目前将自有资金投资于公共和私募股权交易。亚当斯先生是一家私营公司第一医生资本集团的董事会主席。他曾担任老詹姆斯·J·科特先生的顾问，并为科特地产或科特信托公司拥有的各种企业提供专业咨询服务。亚当斯董事还为专属自保保险公司提供服务，这些公司由主席科特、艾伦·科特董事和小詹姆斯·J·科特先生平分所有，为科特家族的农业活动提供保险。亚当斯主任在路易斯安那州立大学获得石油工程理学学士学位，在哈佛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。

亚当斯先生拥有多年担任上市公司董事会独立董事的经验，并在投资上市公司以及提供有关投资上市公司的财务建议方面拥有丰富的经验。2017年12月，亚当斯先生被认定为全国公司董事协会(Gold Standard Director Credential®)的治理研究员。2018年，亚当斯主任完成了全国公司董事协会举办的网络风险监督课程。

朱迪·科丁博士。董事朱迪·科丁博士于2015年10月5日加入我们的董事会，目前担任我们的审计委员会和薪酬委员会成员。主任科丁博士是全球受人尊敬的教育领袖。从2010年10月到2015年10月，她担任培生集团(纽约证券交易所股票代码：PSO)旗下的“课程系统”部门的董事总经理，该公司是世界上最大的教育公司，为机构、政府和个人学习者提供教育产品和服务。在此之前，Codding董事博士曾担任美国选择公司(America‘s Choice，Inc.)的首席执行官兼总裁，该公司由她于1998年创立，并于2010年被培生集团(Pearson)收购。美国选择公司(America‘s Choice，Inc.)是一家领先的教育公司，为教育工作者在问责时代面临的复杂问题提供全面、成熟的解决方案。Codding主任拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校(University Of Massachusetts At Amherst)教育学博士学位，完成了博士后工作，并在哈佛大学(Harvard University)担任教育学助理教师，在那里她教授专注于道德领导力的研究生水平课程。董事Codding博士曾在多个董事会任职，包括加利福尼亚州洛杉矶柯蒂斯学校董事会(自2011年以来)和教育发展中心公司董事会(自2012年以来)。通过家族实体，董事Codding博士一直并将继续参与佛罗里达州的房地产业务，以及马里兰州和肯塔基州的矿产、石油和天然气权利的勘探。

董事Codding博士为我们的董事会带来了她作为企业家、首席执行官、在领导力培训和决策领域的作者、顾问和研究员的经验，以及她在房地产行业的经验。

艾伦·M·科特。艾伦·M·科特董事于2013年3月13日加入我们的董事会，目前是我们执行委员会的成员。柯特董事于2014年8月7日至2020年12月7日担任我们的董事会主席，并于2015年6月12日至2016年1月8日担任我们的临时首席执行官兼总裁，之后她被任命为我们的常任首席执行官兼总裁。她于1998年3月加入本公司。科特董事也是塞西莉亚包装公司(Cecelia Packing Corporation)的董事(科特是一家科特家族拥有的柑橘种植、包装商和营销商)。以詹姆斯·J·科特遗产共同遗嘱执行人的身份，科特主席(与她的妹妹兼共同遗嘱执行人玛格丽特·科特)在她父亲遗产中的各种房地产实体中担任各种职位，其中包括但不限于担任Sutton Hill Associates的50%普通合伙人，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。Cotter董事毕业于史密斯学院，并持有乔治敦大学法律中心的法学博士学位。在加入公司之前，科特董事曾在纽约市的White&Case律师事务所私人执业四年，担任公司律师。科特导演是玛格丽特·科特主席的妹妹。在被任命为我们的首席执行官和总裁之前，柯特董事曾担任我们国内影院业务的首席运营官(COO)十多年，其中包括，她负责我们在美国的影院的收购和开发、营销和运营。在被任命为国内影院首席运营官之前，她在澳大利亚和新西兰呆了一年，致力于开发我们在这些国家的影院和房地产资产。以表彰她对独立电影业的贡献, 导演科特在2015年高谭市独立电影大奖上荣获首届高谭市欣赏奖。同年，她还入选了东秀名人堂。

柯特董事是其父亲遗产的共同遗嘱执行人，父亲是326,800股A类股票及427,808股B类股票(占该B类股票的25.5%)的创纪录拥有人。科特主席是詹姆斯·J·科特基金会(“科特基金会”)的共同受托人，该基金会是102,751股A类股票的记录保持者，以及科特生活信托的联合受托人，科特生活信托是1,552,649股A类股票和696,080股B类股票的记录所有者(相当于此类B类股票的额外41.4%)。

柯特导演为我们的董事会带来了她在我们公司在美国和澳大利亚的影院运营部门工作超过23(23)年的经验。她还曾担任子公司的首席执行官，该子公司经营着我们在夏威夷和加利福尼亚州的几乎所有电影院。此外，由于她直接拥有790,665股A类股票和50,000股B类股票，她是她父亲遗产的联合执行人以及科特信托和科特基金会的联合受托人，科特主席是我们公司的重要利益相关者。导演科特在电影界很有名气，也是电影界的重要联络人。

道格拉斯·J·麦克埃切恩。董事Douglas J.McEachern于2012年5月17日加入我们的董事会，目前担任我们的审计委员会主席，他自2012年8月1日以来一直担任该职位，并担任我们的薪酬委员会成员。自2009年以来，他一直担任纳斯达克上市工程公司威尔登集团(Willdan Group)的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员。从2011年6月到2015年10月，McEachern董事是加利福尼亚州帕萨迪纳市社区银行的董事和审计委员会成员。McEachern董事在2013年10月至2015年10月期间担任社区银行董事会主席，并是阿卡迪亚卫理公会医院财务委员会成员。2009年9月至2015年12月，McEachern主任在克莱蒙特·麦肯纳学院担任审计和会计学讲师。1985年7月至2009年5月，McEachern董事是德勤会计师事务所的审计合伙人，客户集中在金融机构和房地产。1983年6月至1985年7月，McEachern董事也是华盛顿特区联邦住房贷款银行董事会的专业会计研究员。从1976年6月到1983年6月，McEachern董事是Touche Ross&Co.(德勤会计师事务所的前身)的一名工作人员，随后是一名经理。McEachern主任于1974年获得加州大学伯克利分校工商管理学士学位，并于1976年获得南加州大学工商管理硕士学位。

McEachern董事为我们的董事会带来了他四十三(43)年的经验，满足了金融机构和房地产客户(包括我们公司)的会计和审计需求。McEachern董事还将他作为独立审计师的经验带到各种公开报告公司的董事会，并亲自为各种公司和非营利组织担任董事会成员。

迈克尔·沃特尼亚克。董事Michael Wrotniak于2015年10月12日加入我们的董事会，目前担任首席独立董事、薪酬委员会主席和审计委员会成员。自二零零九年以来，Wrotniak董事一直担任私人持有的国际大宗商品交易公司Aminco Resources，LLC(“Aminco”)的首席执行官。Wrotniak董事于1991年加入Aminco，并因扩大Aminco在欧洲和亚洲的活动而受到赞誉。通过与一家瑞士工程公司建立合资企业，以及与总部设在亚洲的企业建立合作伙伴关系，Wrotniak董事成功地使Aminco的产品组合多样化。沃特尼亚克董事于2002年成为Aminco的合伙人。沃特尼亚克是纽约布朗克斯区贫困小姐妹疗养院顾问委员会的成员，该委员会成员来自纽约布朗克斯区的疗养院，现居住在纽约布朗克斯区的贫困小姐妹会(Little Sisters Of The Poor)。

大约在2004年。Wrotniak主任于1989年毕业于乔治敦大学，获得工商管理学士学位(以优异成绩毕业)。

Wrotniak董事是外贸方面的专家，他为我们的董事会带来了他在国际业务方面的丰富经验，包括外汇风险缓解。

会议出席率

我们的董事会在2020年召开了十五(15)次会议。2020年，审计委员会召开了六(6)次会议，薪酬委员会召开了九(9)次会议，执行委员会没有召开任何会议。每位董事至少出席了上述董事会会议的75%，以及他或她所服务的上述所有参考委员会至少75%的会议。我们鼓励但不要求我们的董事会成员出席我们的年会。我们所有的现任董事都出席了2020年年会。

行政主任

下表列出了除艾伦·M·科特和玛格丽特·科特以外的现任高管的信息，他们的信息在上文的“董事”一节中列出。

吉尔伯特·埃文斯。埃文斯先生于2019年11月5日被任命为执行副总裁、首席财务官兼财务主管。Avanes先生自2007年8月以来一直是我们公司的员工和顾问，最近在2019年1月24日至2019年11月4日期间担任我们公司的临时首席财务官和财务主管。在此之前，Avanes先生曾担任我们的财务规划与分析副总裁(2016年1月至2019年1月)、财务规划与分析高级总监(2012年1月至2015年12月)，以及顾问和高级财务经理(2007年8月至2011年12月)。在加入雷丁之前，埃文斯先生在加拿大多伦多的多伦多道明银行金融集团工作了十多年，担任过各种财务和会计职务。(埃文斯先生是注册会计师(美国))他拥有加拿大注册会计师和特许专业会计师(CPA，CGA)学位，并拥有劳伦森大学工商管理硕士学位和瑞尔森大学商学学士学位(主修会计，辅修金融)。

罗伯特·F·斯梅林。斯梅林先生自1994年以来一直担任我们美国影院业务的总裁。他参与了我们所有现有国内影院的收购和/或开发。在加入我们公司之前，Smerling先生是Loews Theatres的总裁，Loews Theatres当时是索尼的全资子公司。在Loews工作期间，斯梅林监督了约600家影院的运营，雇用了约6000名员工，并监督了超过25家新的多厅影院的开发。斯梅林在Loews取得的成就之一是与IMAX在纽约市开发了林肯广场影院综合体(Lincoln Square Cinema Complex)，该影院至今仍是美国票房收入最高的五家影院之一。在Smerling先生受雇于Loews之前，他是波士顿美国电影院的副主席和电影院总裁。斯梅林先生是业内公认的领军人物，一直担任全国剧院业主协会(National Association Of Theatre Owners)的董事，该协会是代表电影院展览业的主要行业组织。

S·克雷格·汤普金斯。在过去的二十七(27)年中，汤普金斯先生在我们公司及其前身担任过各种职务。他曾担任我们公司的副主席和两家前身上市公司的总裁，担任顾问和外部法律顾问，并自2017年以来担任执行副总裁和总法律顾问。在受雇于本公司之前，汤普金斯先生是Gibson，Dunn&Crutcher律师事务所的合伙人。Tompkins先生是Marshall&Stevens，Inc.的主要股权持有人，并在2007年至2017年期间担任执行主席，并自2017年以来一直担任Marshall&Stevens，Inc.的董事长，该公司是一家私人持股的估值和咨询公司，专门从事房地产、商业企业和替代能源资产的估值。从1993年到2006年(公司私有化时)，Tompkins先生担任G&L Realty(一家纽约证券交易所专门从事医疗物业的房地产投资信托基金)的董事和审计委员会主席，从1998年到2001年(当银行被出售时)担任董事会成员、薪酬委员会成员和富达联邦银行FSB特别独立委员会的成员。汤普金斯先生也是柯特兰农场公司(位于南俄勒冈州的汤普金斯家族拥有的一家农业公司)的董事长兼首席执行官。汤普金斯先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院(Claremont McKenna College)文学学士学位(以优异成绩毕业)和法学学位。

他在哈佛法学院获得博士学位(以优异成绩毕业)，在那里他是学生顾问委员会的成员，并担任James Casner教授的研究助理(当时担任第二财产重述的报告人)。毕业于哈佛法学院(Harvard Law School)后，汤普金斯曾在俄勒冈州最高法院担任尊敬的大法官迪恩·布莱森(Dean Bryson)的法律书记员，之后加入吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所(Gibson，Dunn&Crutcher.

Andrzej J.Matyczynski。Matyczynski先生于2016年3月10日被任命为我们负责全球运营的执行副总裁。2015年5月11日至2016年3月10日，Matyczynski先生担任公司战略企业顾问，1999年11月至2015年5月11日担任公司首席财务官兼财务主管，2011年5月10日至2014年10月20日担任公司秘书。在加入我们公司之前，他在美国的跨国公司Beckman Coulter Inc.担任过20年的各种高级职务。Matyczynski先生拥有南加州大学工商管理硕士学位。

史蒂文·J·卢卡斯。卢卡斯先生于2015年被任命为我们的副总裁、财务总监和首席会计官。从2011年到2015年，卢卡斯先生在我们的会计部门工作，担任亚太区总监。在加入我们公司之前，Lucas先生在Arthur Andersen和EY工作了超过十五(15)年。他是一名特许会计师，在澳大利亚和新西兰特许会计师事务所担任会员已超过二十一(21)年。他拥有惠灵顿维多利亚大学的英国文学和历史学士学位，以及惠灵顿维多利亚大学工商与政府管理研究生院的会计学研究生文凭。

马克·D·道格拉斯。道格拉斯先生目前是我们澳大利亚和新西兰的常务董事， 监督我们的国际影院和房地产业务。道格拉斯先生于1999年首次加入我们公司，并于2018年7月1日被任命为雷丁影院澳大利亚和新西兰董事总经理。从2005年到2018年，Douglas先生在我们的房地产部门工作，担任过多个职位，包括物业开发总监、开发经理和物业总经理。在此之前，道格拉斯先生曾在我们的财务团队工作，并于2001年成为我们电影部的全国运营经理。在加入我们公司之前，Douglas先生曾在零售百货商店连锁店Myer Stores担任过各种业务管理和行政职务。Douglas先生拥有维多利亚州吉隆迪肯大学工商管理硕士学位，是澳大利亚注册会计师事务所的注册执业会计师。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向证券交易委员会提交关于我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据我们对该等人士或其代表提交的报告的审核，以及某些报告人的书面陈述，我们相信我们的所有高管和董事，以及超过10%的实益拥有人，通过及时提交所有第16(A)条规定的表格，遵守了第16(A)条的报告要求。

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商业行为和道德准则

我们通过了商业行为和道德准则(“行为准则”)，旨在帮助我们的董事和员工解决道德问题。我们的行为准则适用于所有董事和员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及执行类似职能的人员。我们的行为准则已张贴在我们的网站上，网址为Https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.

董事会建立了一种方式，让员工匿名举报违反或涉嫌违反行为守则的行为。此外，我们还采用了“修订和重申的举报人政策和程序”，建立了一个程序，员工可以通过该程序匿名披露涉嫌欺诈或违反会计、内部会计控制或审计事项，这些信息发布在我们的网站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上。

提名程序

自从我们上次披露这一信息以来，股东向我们董事会推荐被提名人的程序没有实质性的变化。

审计和冲突委员会

审计委员会根据董事会通过的章程运作，该章程可在我们的网站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查阅。审核委员会负责审核、考虑、协商及批准或不批准关联方交易(见下文“若干关系及关联方交易”一节的讨论)。此外，审核委员会负责(其中包括)(I)审阅及与管理层讨论本公司的财务报表、盈利新闻稿及所有内部控制报告，(Ii)委任、补偿及监督本公司独立核数师的工作，及(Iii)与独立核数师审阅其核数结果。

本公司董事会已决定审核委员会完全由独立董事组成(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及交易所法案第10A-3(B)(1)条)，而审核委员会主席Douglas McEachern先生符合审核委员会财务专家资格。我们的审计委员会目前由主席Douglas McEachern先生、Judy Codding博士和Michael Wrotniak先生组成。审计委员会在2020年间举行了六(6)次会议。所有成员都参加了至少75%的此类会议。

薪酬及股票期权委员会

薪酬委员会根据董事会通过的章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为Https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx. 作为一家“控股公司”，我们不受纳斯达克上市规则的约束。关于完全由独立董事确定高管薪酬的问题。尽管有这样的豁免，本公司董事会已成立一个由三名独立董事组成的常设薪酬委员会(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及交易所法案第10C-1(B)(1)条)，目前由主席Michael Wrotniak先生、Judy Codding博士及Douglas McEachern先生组成。有关我们薪酬委员会的更多信息，请参见第11项-高管薪酬-薪酬问题探讨与分析下面。我们的薪酬委员会在2020年间召开了十一(11)次会议。所有成员都参加了至少75%的此类会议。

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项目11– 高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

薪酬委员会的角色及权力

背景

作为一家“受控公司”，我们完全不受纳斯达克上市规则的约束，不受独立董事确定高管薪酬的限制。尽管有此豁免，我们已成立由三名独立董事组成的常设薪酬及股票期权委员会(“薪酬委员会”)。我们的薪酬委员会章程要求我们的薪酬委员会成员遵守证券交易委员会和纳斯达克股票市场的独立规则和规定。.

我们的高管薪酬理念

我们的高管薪酬理念是：(1)吸引和留住有才华和敬业精神的管理团队成员；(2)提供在我们的行业中具有竞争力的整体薪酬；(3)将年度现金奖金与我们业务和财务目标的实现联系起来；(4)为管理团队成员提供与股东价值相一致的适当的长期激励。虽然我们相信我们的整个高管薪酬方案有助于实现上述目标，但我们提供的基本工资通常支持上述目标1和2，我们的短期激励(“STI”)奖金通常支持上述目标1、2和3，我们的长期激励(“LTI”)通常支持上述目标1、2和4。

我国高管薪酬实践一览

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薪酬委员会约章¹

根据我们董事会的授权，我们的薪酬委员会章程将重要的行政薪酬责任委托给我们的薪酬委员会，包括：

确立我们的薪酬理念和目标；

审核并批准我们首席执行官和高管的所有薪酬¹;

批准所有雇佣协议、遣散费安排、控制条款和协议的变更以及适用于我们的首席执行官和其他高管的任何特殊或补充福利；

代表董事会批准和通过激励性薪酬和股权薪酬计划，如果计划需要股东批准，则审查并向股东推荐该计划；

审核薪酬讨论与分析中的披露，并向董事会建议薪酬讨论与分析是否令人满意，以纳入我们的10-K表格年度报告和委托书；

准备一份年度薪酬委员会报告，包括在我们年度股东大会的委托书中；

管理我们的以股权为基础的薪酬计划，包括根据该等计划授予股票期权和其他股权奖励；以及

在确定薪酬政策和就高管薪酬做出决定时，考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票的结果。

根据我们的薪酬委员会章程，有关艾伦·M·科特和玛格丽特·科特的任何薪酬决定均须经董事会审查和批准，但不包括艾伦·M·科特和玛格丽特·科特的投票。此外，我们的薪酬委员会定期审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议。

薪酬委员会约章可在我们的网站上查阅，网址为Http://www.readingrdi.com/about/#committee-charters.

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¹ 根据我们的薪酬委员会章程，“首席执行官”是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、首席会计官、公司的任何执行副总裁以及雷丁娱乐澳大利亚有限公司和/或雷丁新西兰有限公司的任何董事总经理。

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高管薪酬

本薪酬讨论和分析(“CD&A”)和下面的高管薪酬披露是针对2020年我们的近地天体的个人提供的。

薪酬设置流程：薪酬顾问的角色

2020年第一季度，我们的薪酬委员会为我们的近地天体设定了2020历年的高管薪酬。在此之前，我们咨询了委员会的独立薪酬顾问怡安、我们的首席执行官和我们的外部法律顾问。这是我们的薪酬委员会第一次使用怡安，此前曾聘请威利斯·托尔斯·沃森(Willis Towers Watson)。作为这一考虑的一部分，我们的薪酬委员会审查了我们公司的薪酬水平、计划和做法。薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准对怡安的独立性进行了评估，得出结论认为怡安是独立的。怡安准备了一些材料，其中包括将我们的高管薪酬与同行集团公司支付的薪酬进行比较，包括此类同行集团公司第25、50和75%的细分数据。第50个百分位数是此类同业集团公司支付给履行类似责任和职责的高管的薪酬中值。总结内容包括同业集团公司的基本工资、短期激励(现金奖金)和长期激励(股权奖励)，以及向我们的高管和管理层提供的基本工资、短期激励和长期激励。

2020年，我们的薪酬委员会总体上比较了近地天体的薪酬水平，但将重点放在怡安准备的材料上，主要针对首席执行官和纽约市房地产与开发执行副总裁，并将这些数据与我们所称的以下实体的高管薪酬水平进行了分析：阿卡迪亚房地产信托公司(Acadia Realty Trust)、雪松房地产信托公司(Cedar Realty Trust Inc.)、环球鹰娱乐公司(Global Eagle Entertainment Inc.)、IMAX公司、Kite Realty Group Trust、National CineMedia，Inc.、马库斯公司(Marcus Corporation)的Penn.然而，我们的补偿委员会只将这些信息作为确定补偿的一个因素，并没有严格地将我们的近地天体补偿与同龄人相比，将其基准定为单一水平。

我们的薪酬委员会确定了(I)2020年的年度基本工资水平，它认为这一水平与我们同行中的高管一般具有竞争力(如怡安为2020年编制的高管薪酬汇总评估中所述，主要针对首席执行官和纽约房地产与开发执行副总裁，并基于前几年对其他近地天体的报告和分析)，但我们首席执行官和总裁的基本工资在2019年和2020年都在我们同行中的第25至50个百分位数之间，(Ii)短期激励奖励的形式如下：(I)2020年的年度基本工资水平与我们同行中的高管一般具有竞争力(如怡安为首席执行官和纽约房地产开发执行副总裁准备的2020年高管薪酬汇总评估中所述，并基于前几年对其他近地天体的报告和分析)，(Ii)短期奖励奖励形式以及(Iii)以RSU形式的长期激励奖励，作为留住高管的工具，并作为进一步使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致的手段，最终目标是向我们的高管提供适当的激励，以帮助推动股东价值的增加.²

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² 虽然这张CD&A的重点是我们的近地天体，但我们的近地天体的薪酬设置也遵循了为我们所有的“执行官员”设定薪酬的相同过程。

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正如下面将讨论的，2020年对于我们薪酬委员会的高管薪酬方法来说是史无前例的和不断变化的一年，新冠肺炎疫情的爆发和持续及其对我们业务的影响极大地影响了薪酬委员会的做法。

2019年，我们的薪酬委员会根据Willis Towers Watson的建议，承诺从2020年开始增加“基于绩效的RSU”(“PRSU”或“PRSU”)，作为我们针对近地天体的长期激励方案的附加要素。PRSU被添加到我们的时间授权RSU包中。我们的补偿委员会在2020年向我们的近地天体授予了时间赋予的RSU(“RSU”或“RSU”)和PRSU。

2020年，我们的薪酬委员会向RSU和PRSU的近地天体颁发了所有长期激励措施，但没有授予股票期权。这也是根据独立薪酬顾问怡安的意见而作出的，因为怡安代表了其他上市公司薪酬的趋势。

2020年3月初，当我们的薪酬委员会对拟议的全公司目标、全部门目标和个人目标进行年度审议时，为了建立2020年科技创新现金奖金的资格基准并用于PRSU，新冠肺炎震惊了世界，特别是变得越来越明显，新冠肺炎可能会立即对我们的业务产生严重影响。2020年3月，当我们的薪酬委员会试图批准这些基准时，已经很明显，全球经济，特别是我们的企业，即将经历一个前所未有的不可预测的时期。根据怡安、我们的外部法律顾问和管理层的建议和投入，我们的薪酬委员会搁置了拟议的基准，并决定我们的薪酬委员会将酌情审查2021年第一季度的业绩，以评估将支付哪些STI现金奖金，以及(在PRSU的三年绩效期限内)2020年PRSU的哪部分被发现已达到要求。

随着2021年的不确定性继续存在，但美国、澳大利亚和新西兰的大部分地区都出现了重新开放的迹象，我们希望在未来开始对绩效指标采取更规范化的方法。

我们的薪酬委员会预计，它将继续评估高管业绩和薪酬，以保持我们吸引和留住高素质高管担任关键职位的能力，并确保向高管提供的薪酬与与我们竞争高管人才或我们认为与我们公司相当的公司类似职位高管的薪酬相比，仍然具有竞争力。

首席执行官在薪酬决策中的作用

在我们薪酬委员会的指导下，我们的首席执行官在2020年初为每个NEO(首席执行官除外)以及整个高管团队准备了一份高管薪酬审查，其中包括以下建议：

2020年基本工资；

以实现某些目标为基础的目标现金奖金形式的拟议年终短期激励；以及

本审查年度以RSU形式提供的长期激励措施。

2021年第一季度，我们的薪酬委员会对2020年近地天体的业绩进行了年度审查，包括审议首席执行官就近地天体薪酬安排的每个要素所做的陈述。我们的薪酬委员会根据薪酬委员会对业绩的全面审查，审查了我们近地天体2020年的业绩。

作为近地天体薪酬审查的一部分，我们的首席执行官在某些情况下建议对近地天体薪酬安排进行其他修改，并应我们薪酬委员会的要求提供了大量数据，说明2020年结束后公司的流动性面临前所未有的压力，因为这一年我们的大部分电影院和现场剧院业务在一年中的大部分时间都关闭了，我们的许多商业租户关闭或在有限或其他政府限制的条件下运营，这反过来又导致我们收到的租赁收入大幅减少。正如我们在其他地方讨论的那样，我们租赁联合广场44号物业的努力主要是因为新冠肺炎的限制而陷入停滞，我们被要求与所有影院房东进行讨论，以寻求租金减免。此外，到期的债务和与某些公约豁免谈判有关的条件也给我们的流动资金状况带来了其他压力。鉴于我们在Form 10-K年度报告中其他地方讨论的这些和其他因素，我们的薪酬委员会认为，尽管我们的薪酬委员会认可我们的管理层和员工在领导和运营2020年极端挑战方面做出的非凡和高效的努力，但它并不谨慎，也不愿意为2020年的努力授予STI现金奖金，尽管我们的薪酬委员会承认我们的管理层和员工在领导和运营2020年的极端挑战方面做出了非凡的努力，而且在这种情况下，我们的薪酬委员会非常有效地领导和运营了2020年的极端挑战。

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股东咨询投票

作为ITS的一部分在薪酬设定过程中，我们的薪酬委员会还会考虑前一年股东对我们高管薪酬的咨询投票结果。我们的薪酬委员会相信，这些投票结果对股东是否同意我们的薪酬委员会正在实现其设计和管理高管薪酬计划的目标提供了有用的见解，该计划通过向我们的高管提供适当的薪酬和有意义的激励来提供强劲的财务业绩和增加股东价值，从而促进我们公司和我们股东的最佳利益。作为2020年薪酬设定过程的一部分，薪酬委员会审查了2019年股东咨询投票的结果，其中约98.8%的非约束性咨询投票投票支持我们的高管薪酬计划。

首席执行官薪酬

2020年，我们的薪酬委员会收到了薪酬顾问怡安提供的材料，内容是我们首席执行官的可比薪酬数据，将所有薪酬方面的数据与同龄人的数据进行了比较。我们的薪酬委员会收到了其他近地天体首席执行官和高管的业绩摘要。然而，如上所述，对于科技创新现金奖金，考虑到新冠肺炎导致的业务关闭和其他影响，我们的薪酬委员会在2020年3月决定，它不会根据预先设定的指标来衡量首席执行官的业绩，而是将在2020年底酌情审查整体业绩。与往年一样，我们的薪酬委员会约谈了我们的首席执行官，以彻底了解在决定首席执行官薪酬的酌情决定时需要考虑的因素，包括对她的表现进行广泛的讨论。我们的薪酬委员会在没有首席执行官的情况下开会，审议首席执行官的薪酬，包括基本工资、现金奖金和股权奖励(如果有的话)。除了薪酬委员会的这些执行会议外，我们的首席执行官参加了薪酬委员会关于近地天体薪酬的大部分审议。然而，我们的薪酬委员会原谅了我们的首席执行官就建议给负责房地产和开发的执行副总裁-纽约市玛格丽特·考特(NYC Margaret Cotter)--首席执行官艾伦·M·考特(Ellen M.Cotter)的妹妹进行某些审议。

2020年3月，薪酬委员会发现，我们的首席执行官科特女士继续展现出强大的领导力，理应获得比2019年更高的薪酬，并将她的基本工资从2019年的55.1万美元提高到2020年的60万美元。同龄人数据显示，她2019年的基本工资在同龄人群体的第25到50个百分位数之间，根据怡安的说法，她的基本工资在市场中位数的+/-10%的竞争区间略低。这一信息与前独立赔偿顾问提供的前一年数据一致。怡安的报告显示，在首席执行官基本工资的同行组中，第25、50和75个百分位数分别为522,500美元、638,100美元和773,700美元。由于艾伦·科特(Ellen Cotter)潜在的STI现金奖金是基于她基本工资的一个百分比(100%)，她的STI机会也低于我们同龄人的中位数。在她2020年3月设定2020年基本工资时，新冠肺炎的影响才刚刚开始显现。尽管薪酬委员会做出了决定，但为了支持公司在2020年末的流动性管理努力，科特女士自愿放弃了2020年12月收到的50,000美元基本工资。因此，她2020年的基本工资为55万美元，实际上比2019年的基本工资少了1000美元。

正如下面在“短期激励”项下更详细地讨论的那样，我们的首席执行官和我们所有的近地天体一样，在2020年没有获得STI奖金。本公司行政总裁获授予628,000元长期奖励，包括涵盖51,349股A类股的一次性既有RSU，分四年归属，以及涵盖51,349股A类股的一次性既有PRSU，其归属在下文“2020年长期激励”标题下描述。此外，鉴于新冠肺炎对我们公司所有员工以及包括近地天体在内的所有员工的业绩造成的非常情况，我们的薪酬委员会于2020年12月14日向所有员工一次性发放了特别的时间授予RSU，奖励期限为授予之日起一年。对于我们的首席执行官来说，这一特别的一次性赠款包括覆盖6438个A类股票的RSU.

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2020年基本工资

我们的薪酬委员会审查了怡安等因素编制的高管薪酬摘要，并进行了广泛的审议，然后批准了³以下是以下近地天体2020年基本工资：

2020年度短期激励措施

由我们的薪酬委员会授权的短期奖励(“STI”或“STI”)为我们的近地天体提供了一个获得年度现金奖金的机会，通常基于我们公司的某些财务目标、部门目标和个人目标的实现情况，这些目标是由我们的首席执行官推荐的，并在适用年度的第一季度得到我们的薪酬委员会的批准。根据我们的薪酬委员会章程，支付给我们的首席执行官兼总裁艾伦·M·科特和董事长玛格丽特·科特的薪酬也必须得到我们全体董事会的批准。STI计划的参与者被告知他们的年度潜在目标奖金，以参与者基本工资的百分比和美元金额表示。

如上所述，2020年3月初，当薪酬委员会对拟议的全公司目标、全部门目标和个人目标进行年度审议，以建立2020年科技创新现金奖金的支付基准时，新冠肺炎震惊了世界，尤其是，越来越明显的是，新冠肺炎可能会立即对我们的业务产生严重影响。2020年3月，根据怡安、我们的外部法律顾问和管理层的建议和投入，我们的薪酬委员会搁置了拟议的基准，并决定我们的薪酬委员会将在2021年第一季度酌情审查2020年的业绩，以评估是否以及哪些STI现金奖金将被支付。

2018年和2019年，我们的薪酬委员会设定了最低公司业绩(或“资金门”)作为最低门槛，以确定公司的整体业绩是否支持向近地天体(和其他高管)支付STI。例如，2019年资金门被设定为GAAP净收入1000万美元。在采用“资金门”时，我们的薪酬委员会此前曾保留过，它可以考虑进行调整，以考虑到GAAP净收入中包括的管理团队不应承担责任的事项。我们的补偿委员会还保留了支付部分或全部性侵犯者的酌处权，即使没有达到拨款门。

然而，鉴于公司面临的广泛变化，新冠肺炎带来的全球不确定性以及由此可能对业务运营产生的影响，我们的薪酬委员会在2020年3月初决定不采用2020年的资金门。

我们的薪酬委员会考虑了是否在2021年第一季度为2020年的NEO业绩支付STI现金奖金。我们的薪酬委员会(I)考虑到新冠肺炎对环境和业务造成的非常负面的影响，审议了公司近地天体、其他高管和员工为维持公司业务所做的广泛而非凡的努力；(Ii)肯定了近地天体、其他高管和员工所做的努力，如果没有这些努力，本公司的业务和未来的机会将会大幅受损；(Iii)发现近地天体、其他高管和员工的业绩达到并在许多情况下超过了所要求的业绩。此外，我们的薪酬委员会考虑了新冠肺炎给公司带来的独特的流动性挑战。在考虑所有因素后，我们的薪酬委员会肯定了近地天体、其他高管团队成员和员工为应对2020年对本公司业务的极大负面影响而做出的重大努力，但也注意到本公司截至2020年底的流动资金状况在管理和分配本公司的流动资金方面表现极端保守。出于这些原因，我们的薪酬委员会决定，2020年的绩效不能发放STI现金奖金.

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³根据我们的薪酬委员会章程，有关艾伦·M·科特和玛格丽特·科特的任何薪酬决定均须经董事会审查和批准，但不包括艾伦·M·科特和玛格丽特·科特的投票。

⁴艾伦·科特(Ellen Cotter)自愿放弃了2020年基本工资中的5万美元，将2020年基本工资从60万美元降至55万美元。

⁵玛格丽特·科特自愿放弃了2020年基本工资中的18750美元，将2020年基本工资从45万美元降至431,250美元。

2020长期激励

长期激励利用了我们2010年股票激励计划(“2010年股票计划”)下的股权计划，用于2020年3月发放的赠款。二零一零年股票计划于二零二零年三月到期，因此未来的拨款乃根据二零二零年股票激励计划(“二零二零年股票计划”)作出。

如上所述，2019年，我们的薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的建议，承诺从2020年开始增加基于绩效的RSU(PRSU)，作为我们针对近地天体的长期激励方案的附加要素。我们的补偿委员会在2020年向我们的近地天体授予了时间授予的RSU和基于绩效的PRSU。2020年，我们的薪酬委员会以限制性股票单位的形式向我们的近地天体发放了全部长期激励奖，没有授予股票期权。

我们的薪酬委员会对我们的近地天体采用了基于时间的RSU和基于绩效的PRSU的组合，如下所示：向我们的首席执行官提供50%的RSU和50%的PRSU，向我们的其他近地天体提供75%的RSU和25%的PRSU。我们的薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，考虑到同龄人群体的数据，根据每个近地天体基本工资的百分比来确定LTI补助金的金额。RSU在四(4)年内按比例归属，1/4归属于授予日的每个周年日，PRSU基于我们薪酬委员会设定的某些绩效指标的实现情况在授予日的三周年日归属。

与2020年所有高管薪酬决定一样，也正如上文“2020年短期激励”中所讨论的那样，我们的薪酬委员会根据新冠肺炎疫情带来的独特情况做出了一些决定。

在2021年第一季度，我们的薪酬委员会(I)考虑到新冠肺炎对环境和业务造成的非常负面的影响，审议了公司近地天体、其他高管和员工为维持公司业务所做的广泛而非凡的努力；(Ii)肯定了近地天体、其他高管和员工所做的努力，如果没有这些努力，本公司的业务和未来的机会将会大幅受损；(Iii)发现近地天体、其他高管和员工的业绩达到并在许多情况下超过了所需的业绩

根据薪酬委员会的调查结果，我们的薪酬委员会的结论是，就2020年3月10日向近地天体发放的PRSU补助金而言，PRSU规定的三年绩效期间的第一年的绩效要素已经达到100%。

由于2020年3月10日授予的PRSU还要求建立第二年和第三年的业绩目标，考虑到新冠肺炎的持续影响以及不断变化的商业环境带来的不确定性，包括公司各司法管辖区电影院和其他业务的开业缺乏确定性，委员会决定对三年业绩期限中的第二年保持相机抉择的做法，并将第三年的实际业绩指标的制定推迟到2022年3月。

此外，鉴于新冠肺炎对我们公司所有员工以及包括近地天体在内的所有员工的绩效造成的非常情况，我们的薪酬委员会于2020年12月14日特别一次性发放了时间授予RSU，自授予之日起一年，用于遴选关键员工。这些赠款包括我们的近地天体，并包括在下表所反映的RSU金额内。⁶

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⁶根据我们的薪酬委员会章程，有关艾伦·M·科特和玛格丽特·科特的任何薪酬决定均须经董事会审查和批准，但不包括艾伦·M·科特和玛格丽特·科特的投票。

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以下是2020年3月10日、2020年12月14日和2020年12月16日的拨款：

2020年3月10日授予的2020 LTI奖励受2010年股票计划和奖励授予的其他条款和条件的约束，以及2020年12月14日授予的一次性特别长期激励奖励受2020股票计划和奖励授予的其他条款和条件的约束。个人授予包括某些加速归属条款。就雇员而言，加速归属将在以下情况下触发：(I)获奖者死亡或残疾；(Ii)某些公司交易中，奖励没有被实质上相等的奖励取代；或(Iii)在控制权变更后24个月内，在没有理由或因“好的理由”辞职的情况下被解雇，或者在没有同等奖励被取代的公司交易中。

其他补偿要素

退休计划

我们维持401(K)退休储蓄计划(我们的“401(K)计划”)，允许符合条件的员工在美国国税法规定的范围内，通过向该计划供款，在税前和税后的基础上推迟部分薪酬。我们的近地天体有资格以与其他符合年龄和服务要求的员工相同的条件参加我们的401(K)计划。目前，我们将401(K)计划中参与者的缴款匹配到指定的百分比，这些匹配的缴款自缴款之日起完全归属。在美国国税局(IRS)的某些安全港下，我们将2020年的比赛推迟到2021年。我们相信，通过我们的401(K)计划提供退休储蓄工具，并做出完全既得利益的匹配贡献，将增加我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们的近地天体。

其他退休计划

2016年3月，我们的薪酬委员会批准了美国影院总裁罗伯特·斯梅林(Robert Smerling)的一次性退休福利，因为他为公司提供了重要的长期服务。退休福利是一项单年福利，金额相当于最近完成的五年期间支付给斯梅林先生的两个最高总现金补偿(基本工资加现金奖金)年的平均值。

2017年8月29日，我们的薪酬委员会批准了执行副总裁兼总法律顾问克雷格·汤普金斯(Craig Tompkins)留任总法律顾问的一次性退休福利。退休福利与提供给斯梅林先生的退休金相同，只是扣除汤普金斯先生根据一个单独的既得利益计划应计的197060美元的净额。汤普金斯先生是在2000年合并交易中被公司收购的两家公司中的一家设立的。

我们目前没有为上述确定的近地天体维持其他退休计划。

关键人物保险

我们为某些我们认为对我们的管理至关重要的个人提供人寿保险，包括某些近地天体。如果该个人不再是我们的雇员或独立承包商(视具体情况而定)，她或他将被允许承担未来所有保费支付的责任，以取代本公司成为该保单的受益人之一。这些保单允许每个此类个人为其自身利益购买最多等额的保险。就我们的雇员而言，我们作为受益人的保险和我们的雇员作为受益人的保险的保险费都由我们支付。就近地天体而言，我们为这类个人的利益支付的保费反映在补偿表中标题为“所有其他补偿”的一栏中.”

员工福利和额外津贴

我们的近地天体通常与所有全职员工一样有资格参加我们的健康和福利计划。我们一般不向我们的近地天体提供额外津贴或其他个人福利。.

税务和会计方面的考虑因素

高管薪酬的扣除额

守则第162(M)条规定，凡在课税年度支付给受保障雇员的补偿超过100万元，便不能扣除任何公众持牌法团的补偿。可归因于奖励的补偿，当与承保雇员从雷丁公司获得的所有其他类型的补偿相结合时，可能会导致在任何特定年份超过这一限制。特定纳税年度的承保员工是任何符合以下任何要求的个人：(I)现在或过去是我们的主要高管或主要财务官，或正在以这样的身份行事，在该纳税年度的任何时候，(Ii)是我们三位薪酬最高的高管之一，根据1934年证券交易法，我们必须向股东报告该年度的薪酬(不包括第(I)款所述的个人)，或者(Iii)在2016年12月31日之后的任何纳税年度是承保员工。

不合格延期补偿

我们相信，在适用的情况下，我们的经营符合适用于非合格递延补偿安排的税收规则。

股权政策

2017年4月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，通过了近地天体和董事的股权政策。我们的董事会认为这样的政策是一种“最佳实践”，并进一步支持我们的近地天体、我们的董事和我们的股东之间的利益协调。

根据我们的股权政策：

我们的首席执行官必须实益持有相当于她基本工资6倍的公司股票；

我们的其他近地天体必须实益拥有相当于其基本工资一倍的公司股票；以及

非本公司雇员的董事须实益持有相当于其年度基本董事酬金三倍的公司股份。

通过后，我们的董事会批准了一个五年的期限(从政策采纳或聘用或选举/任命的较晚者起，视情况而定)，让受影响的个人遵守，因此在2022年4月之前不需要正式遵守。但是，我们每年都会监控本政策的遵守情况，并向董事会报告。然而，截至2020年12月31日，如果股权政策完全生效，我们所有的近地天体和所有董事都将遵守这一政策。

根据我们的股权政策，用于衡量合规性的价值包括记录在案的或实益拥有的股份，同舟共济根据既有及非既有期权的价值(然而，就既有及非既有期权而言，只包括代表本公司普通股于计量日期的行使价与收市价之间差额的金额)、该等个人持有的RSU及/或其他适用股本工具的价值。
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薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的薪酬委员会目前由Wrotniak主任担任主席，Codding博士和McEachern主任组成。薪酬委员会成员于二零二零年期间并无担任本公司高级人员或雇员，或曾任本公司高级人员。我们没有任何高管目前或在2020年担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员，这些实体已经或曾经有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

二零二零年内，本公司与任何在二零二零年担任薪酬委员会成员的董事之间并无任何交易需要本公司根据证券交易委员会要求披露若干关系及关联方交易的规则作出披露。

行政总裁薪酬比率

截至2020年12月31日，我们雇佣了大约1392人，其中85%是季节性兼职员工。一般来说，与全职员工相比，我们季节性兼职员工的离职率相对较高。因此，我们下面估计的年度总薪酬中位数，以及首席执行官柯特的薪酬与估计的年总薪酬中位数的比率，既反映了我们大多数员工的季节性、兼职性质，也反映了我们每个财年此类员工的高流失率。这一比率也受到以下因素的影响：在这些雇员中，有1,037人(即77%)受雇于澳大利亚和新西兰，他们的薪酬数字受到这两个司法管辖区类似职位的货币汇率和现行工资水平波动的影响。2020年，澳元和新西兰元兑美元汇率分别下跌0.7%和1.4%。

我们选择2020年12月31日作为确定这一中位数员工的日期。2020财年，首席执行官科特的年度总薪酬(包括基本工资、STI和长期股权)为1220358美元。根据下面描述的计算，截至2020年12月31日，该中位数员工的年总薪酬为8,104.93美元。中位数员工在我们位于澳大利亚的一家影院担任影院主管，是一名正式的兼职员工。因此，首席执行官科特2020财年的总薪酬大约是这个中位数员工总薪酬的151倍。

我们通过检查所有个人的2020年W-2(或同等标准)，确定了截至2020年12月31日的中位数员工，不包括我们的首席执行官，他们是在2020年12月31日，也就是我们薪资年度的最后一天(无论是全职、兼职还是季节性受雇)受雇的。对于这类员工，我们没有对总薪酬做出任何假设、调整或估计，我们也没有按年率计算2020年全年我们没有聘用的任何员工的薪酬。对于在海外工作和支付工资的员工，我们使用当地货币和美元之间的平均汇率将他们的收入转换为美元。

我们按照《薪酬汇总表》高管薪酬规则(S-K条例第402(C)(2)(X)项)的要求计算了该中位数员工2020年的总薪酬。

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高管薪酬

本节讨论下面“薪酬汇总表”中列出的高管薪酬方案的主要组成部分。

薪酬汇总表

下表显示了在截至2020年12月31日的最后三个财年中，支付给(I)担任我们首席执行官的Cotter董事，(Ii)担任我们的首席财务官的Avanes先生，以及(Iii)在2020年担任高管的其他三位薪酬最高的人员的薪酬或应计薪酬。

以下高管在这里被称为我们的“近地天体”。

(1)作为2020、2019年和2018年年度激励奖的组成部分授予的股票奖励在本栏目中分别报告为2020、2019年和2018年薪酬，以反映此类奖励的适用服务期。金额代表根据ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。我们的综合财务报表附注15讨论了这些奖励的估值所使用的假设。有关每个已发行股票奖励的具体条款的讨论，请参阅“薪酬讨论与分析-长期激励”和下表，标题为“截至2020年12月31日的年度的未偿还股票奖励”。

(2)包括我们在401(K)计划下的匹配雇主缴费和关键人员保险的计入税。

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基于计划的奖励的授予

下表包含以下信息：(I)当我们的薪酬委员会在2020年第一季度确立公司薪酬安排下的业绩标准时(实际支出反映在薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”一栏中)和(Ii)授予我们的近地天体截至2020年12月31日的年度的股票奖励：(I)本公司薪酬安排下的潜在支出(实际支出反映在薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”一栏中)和(Ii)在截至2020年12月31日的年度内授予我们的近地天体的股票奖励：

2010年股票激励计划

根据我们的2010年股票计划可以发放赠款的最后一天是2020年3月10日，自那以来没有根据该计划发放任何赠款。然而，我们的2010年股票计划继续控制根据该计划发行的股票期权和RSU的条款和条件。我们的2010年股票计划最初是在2010年5月13日的年度股东大会上根据我们董事会的建议获得股东批准的，我们的股东在2010年5月13日的年度股东大会上根据我们董事会的建议批准了我们的2010年股票计划。2010年股票计划规定向符合条件的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、红利股票和股票增值权。2016年3月10日，我们的董事会批准了2010年股票计划的第一修正案，允许授予限制性股票单位。2017年3月2日和2017年4月26日，董事会批准了对2010年股票计划的进一步修订(2010年股票计划第二修正案)：(I)允许在参与者选择时净行使股票期权；(Ii)纳入2013年5月16日薪酬委员会授权某些无现金交易和自动行使到期货币期权的决议的实质内容；(Iii)扩大退回股份所容许的扣缴税款范围及(Iv)就计算净值及无现金行使的股份价值而言，将公平市价的定义由收市价更改为适用计量日期的最高售价与最低售价的平均数。(Iv)就计算净值及无现金行使的股份价值而言，公平市价的定义由收市价改为适用计量日期的最高售价与最低售价的平均值。2017年11月7日，我们的股东批准了一项修正案，将2010年股票计划发行的股票数量增加947460股。修订后的2010年股票计划允许最多发行2,197,460股，其中1,663,100股最终发行。在到期时，2010年股票计划有权额外发行至多534份, 361股。

2020年股票激励计划

2020年11月4日，我们的董事会通过了雷丁国际公司2020股票计划，并建议根据我们股票上市的纳斯达克资本市场上市规则的要求，我们的股东批准通过2020股票计划。二零二零年股票计划的条款与二零一零年股票计划的条款大体相似，并经下列修订修订：(I)二零一零年股票计划修正案，自二零一一年五月十九日生效；(二)二零一零年股票计划第一修正案，自二零一六年三月十日起生效；(三)二零一零年股票计划第二修正案，自二零一七年四月二十六日起生效；及(四)二零一零年股票计划修正案，自二零一七年十一月七日起生效。2020年股票计划最初批准的股票总数为1,250,000股

根据计划发行的A类股和20万股B类股，可予调整。这1,250,000股A类股票和200,000股B类股票分别与2010年股票计划授权的A类股票和B类股票的股份数量一致。此外，若于二零一零年十一月三日根据二零一零年股票计划尚未发行的任何奖励其后被没收或相关股份被回购，则相应数目的股份将自动可根据2020年股票计划发行，从而导致根据2020年股票计划可供发行的股份数目增加(最多可额外发行1,024,902股A类股票)。

本公司董事会采纳2020年股票计划，以提供一种方式，让雷丁及其联属公司的雇员、董事及顾问有机会受惠于本公司普通股的增值，协助吸引及保留该等人士的服务，透过向合资格接受者提供收购普通股的机会，使该等人士的利益与本公司的利益更紧密地捆绑在一起，并向该等人士提供与类似业务提供的具有竞争力的基于股票的薪酬机会。我们所有的员工、董事和顾问都有资格参加2020股票计划。

我们的董事会将2020股票计划的管理授权给我们的薪酬委员会，并授权我们的主席向当时不受1934年证券交易法第16条约束、也不是2020股票计划所定义的“承保员工”的合格人士授予奖励的权力。获授权后，吾等的薪酬委员会有权解释及解释2020股票计划，并决定授予谁及授予奖励的日期、授予何种类别或组合的奖励、每项奖励须持有的普通股股份数目、每项奖励期限内可行使全部或部分该等奖励的时间或次数、每项奖励的行使价或收购价、允许行使或购买每项奖励的代价类别及其他奖励条款等。(C)我们的薪酬委员会有权解释及解释2020股票计划，并决定授予谁及奖励日期、授予何种类型或组合的奖励、每项奖励适用的普通股股份数目、每项奖励期限内可行使全部或部分该等奖励的时间或次数、每项奖励的行使价或购买价、准许行使或购买每项奖励的代价类别及其他奖励条款。

在“公司交易”(定义见2020股票计划)的情况下，任何尚存或收购的公司均可承担2020股票计划下未完成的奖励，或可代之以类似的奖励。除非股票奖励协议另有规定，如果任何幸存或收购的公司不承担此类奖励或以类似的奖励代替，则在该活动或之前不行使奖励的奖励将终止。2020年股票计划规定，如果本公司解散或清盘，2020年股票计划下的所有尚未授予的奖励将在该事件发生前终止，受本公司回购选择权或可没收的红股和限制性股票的股份可由本公司回购或没收，无论该等股票的持有人是否仍在向本公司提供服务。

根据2020年股票计划发行的所有股票奖励均可在符合适用法律或纳斯达克上市规则所需的范围内进行减持、注销、没收和退还。根据2020年股票计划接受股票奖励是参与者同意受任何此类法律或规则约束的协议。

有关我们2020股票计划的更详细摘要以及整个2020股票计划的副本，请参阅我们于2020年11月6日提交给美国证券交易委员会的“SEC附表14A委托书”。
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杰出股票奖

下表列出了截至2020年12月31日，我们的近地天体根据2010年股票激励计划和2020年股票激励计划持有的未偿还股权奖励：

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(1)反映未归属限制性股票数量乘以我们普通股截至2021年4月16日的收盘价或6.43美元计算的金额。

(2)11873份期权将于2022年4月13日授予；

22,365个期权将于2022年3月14日授予，22,364个期权将于2023年3月14日授予；

2750个单位将于2022年4月13日归属；

4864套将于2022年3月14日归属，4863套将于2023年3月14日归属；

12837个单位将在2022年3月10日、2023年3月10日和2024年3月10日归属；

51349个单位将于2023年3月10日归属；

6438个单位将于2021年12月16日归属；

7764个单位将于2022年4月5日、2023年4月5日、2024年4月5日和2025年4月5日归属；以及

31056个单位将于2024年4月5日归属。

(3)902个期权将于2022年4月12日授予；

2678份期权将于2022年3月13日和2023年3月13日授予；

209个单位将于2022年4月12日授予；

582个单位将在2022年3月13日和2023年3月13日归属；

4600个单位将于2022年3月10日归属。4659套将于2023年3月10日和2024年3月10日归属；

6132个单位将于2023年3月10日归属；

5258个单位将在2021年12月14日归属；

5678套住房将于2022年4月5日和2023年4月5日归属。5,677个单位将于2024年4月5日和2025年4月5日归属；以及

7570个单位将于2024年4月5日归属。

(4)3957份期权将于2022年4月13日授予；

4451份期权将于2022年3月14日和2023年3月14日授予；

916个单位将于2022年4月13日归属；

968个单位将在2022年3月14日和2023年3月14日归属；

4784个单位将于2022年3月10日归属。4783个单位将于2023年3月10日和2024年3月10日归属；

6377个单位将于2023年3月10日归属；

5021个单位将于2021年12月16日归属；

5678套住房将于2022年4月5日和2023年4月5日归属。5,677个单位将于2024年4月5日和2025年4月5日归属；以及

7570个单位将于2024年4月5日归属。

(5)3937份期权将于2022年4月12日授予；

4464个期权将于2022年3月13日、2023年3月13日授予；

912个单位将于2022年4月12日归属；

970个单位将于2022年3月13日和2023年3月13日归属；

4784个单位将于2022年3月10日归属。4783个单位将于2023年3月10日和2024年3月10日归属；

6377个单位将于2023年3月10日归属；

5258个单位将在2021年12月14日归属；

5678套住房将于2022年4月5日和2023年4月5日归属。5,677个单位将于2024年4月5日和2025年4月5日归属；以及

7570个单位将于2024年4月5日归属。

(6)3937份期权将于2022年4月12日授予；

4464个期权将于2022年3月13日、2023年3月13日授予；

912个单位将于2022年4月12日归属；

970个单位将于2022年3月13日和2023年3月13日归属；

4784个单位将于2022年3月10日归属。4783个单位将于2023年3月10日和2024年3月10日归属；

6377个单位将于2023年3月10日归属；

5258个单位将在2021年12月14日归属；

5678套住房将于2022年4月5日和2023年4月5日归属。5,677个单位将于2024年4月5日和2025年4月5日归属；以及

7570个单位将于2024年4月5日归属。

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期权行权与既得股票

下表包含我们的近地天体在截至2020年12月31日的年度内行使的期权奖励和已授予的股票奖励的信息：

终止雇佣或控制权变更时可能支付的款项

以下段落提供了截至2020年12月31日与某些终止事件(包括与公司控制权变更相关的终止)可能向我们的每个近地天体支付的信息：

某些退休福利。罗伯特·F·斯梅林(Robert F.Smerling)和S·克雷格·汤普金斯(S.Craig Tompkins)有权享受上述标题“其他补偿要素，其他退休计划”中描述的某些退休福利。

期权以及RSU和PRSU授予。所有长期奖励均受制于2010年股票计划、2020年股票计划和奖励授予中规定的其他条款和条件。此外，个别授予包括某些加速归属条款。就雇员而言，加速归属将在以下情况下触发：(I)获奖者死亡或残疾，(Ii)某些公司交易中的奖励没有被实质上等值的奖励取代，或(Iii)在控制权变更后24个月内无缘无故或“有充分理由”终止，或者在没有等值奖励被取代的公司交易中被触发。发给我们非雇员董事的RSU规定在控制权变更时立即加速。

除上述情况外，目前没有其他近地天体签订雇佣协议或其他安排，在终止或控制权变更时提供福利。下表显示，假设交易发生在2020年12月31日，交易价格相当于A类股票的收盘价(5.02美元)，如果上述个人在与控制权变更相关的无故终止或终止的情况下被解雇，将向上面列出的每个人支付的最高收益为5.02美元。

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(1)反映的金额是将未归属期权和限制性股票数量乘以我们普通股截至2020年12月31日的收盘价或5.02美元计算得出的。加速归属是在以下情况下触发的：(I)获奖者死亡或残疾，(Ii)某些公司交易中，奖励没有被实质上等值的奖励取代，或(Iii)在控制权变更后24个月内，在没有原因或辞职的情况下终止，或者在没有等值奖励被替代的公司交易中被触发。

(2)汤普金斯的一次性退休福利是根据最近结束的五年期间支付给汤普金斯先生的两个最高总现金补偿(高额工资加现金奖金)年的平均值，减去克雷格公司关键人员退休计划支付给汤普金斯先生的197060美元的退休福利。表中引用的数字代表了2017和2018年支付的总薪酬的平均值。

(3)斯梅林的一次性退休福利是基于最近完成的五年期间支付给斯梅林的两个最高总现金补偿(bash工资加现金奖金)年的平均值计算的。表中引用的数字代表2016年和2018年支付的总薪酬的平均值。

雇佣协议

 自.起2020年12月31日，我们的近地天体还没有就业协议。

董事的薪酬

于2020年，吾等向我们的非雇员董事支付了以下各项：(A)担任董事的基本年度现金费用；(B)担任常设委员会和特别委员会成员的基本和特别费用；(C)担任委员会主席的基本现金费用；以及(D)以限制性股票单位和股票期权形式担任董事的股权报酬，每一项都在下面的“董事报酬表”中详细列出。

董事薪酬表

下表列出了2020年支付给董事的薪酬情况：

(1)根据FASB ASC主题718计算的奖励的公允价值。所有奖项都是RSU。

(2)下表列出了2020年12月16日批准的2020年12月31日未偿还的RSU数量。这些RSU每个代表一股A类普通股，并于2021年12月16日归属。

(3)下表列出了2020年12月16日授予的在2020年12月31日未偿还的股票期权数量。这些股票期权分别代表一股A类普通股，并于2021年12月16日授予。

(4)代表支付基础董事费用50,000美元、执行委员会主席费用20,000美元以及首席技术和网络风险总监费用15,000美元。

(5)支付基础董事费用50,000美元、薪酬委员会委员费用7,500美元、审计委员会委员费用10,000美元以及特别独立委员会委员费用7,500美元。

(6)代表支付基础董事费用50,000美元，执行委员会成员费用7,500美元，以及按比例计算的首席独立董事费用11,718美元。

(7)支付基础董事费用50,000美元、审计委员会主席费用20,000美元、薪酬委员会成员费用7,500美元和特别独立委员会成员费用7,500美元。

(8)代表支付基础董事费用50,000美元、审计委员会委员费用10,000美元、薪酬委员会主席费用15,000美元以及按比例计算的首席独立董事费用781美元。

2020董事薪酬

我们的董事会要求我们的薪酬委员会评估公司对外部董事的薪酬政策，并制定一个包含符合我们公司最佳利益的健全公司做法的计划。我们的薪酬委员会定期审查、评估、修订和建议采用新的薪酬安排给我们公司的行政和管理人员以及外部董事。在这类问题上，薪酬委员会在这一过程中聘请了Willis Towers Watson的国际薪酬咨询公司2019年及更早以及2020年开始的怡安作为其顾问，并依赖于我们的外部法律顾问Greenberg Traurig，LLP。

我们的薪酬委员会在2019年收到、审查、讨论和审议了意见，包括威利斯·塔尔斯·沃森(Willis Towers Watson)编制的关于董事基本费和股权奖励的同行小组数据，之后，我们的薪酬委员会建议并经董事会授权，通过截至2020年12月8日(我们2020年年会日期)的董事条款，为我们的非雇员董事提供以下2020年的薪酬：

董事会基本董事酬金仍为50,000美元。

审计委员会和执行委员会主席的聘用费仍为20,000美元，薪酬委员会的聘用费为15,000美元。

我们的审计和执行委员会的委员费用仍然是7500美元，薪酬委员会的委员费用仍然是5000美元。

首席独立董事的费用仍为12,500美元。

首席技术和网络风险总监费用定为15,000美元。

在2020年12月8日我们的董事会选举后，我们的薪酬委员会收到、审查、讨论和考虑了意见，包括怡安编制的关于董事基本费和股权奖励的同业团体数据，我们的薪酬委员会建议并由我们的董事会批准了与上述相同的董事费用，但为任何成员增加了每年7,500美元的特别独立委员会预聘费。

为了支持我们公司的流动性管理努力，2020年12月，我们的每一位外部董事都将他们2021年第一季度的基本董事费用和委员会聘用金推迟到晚些时候收到。

我们的薪酬委员会打算重新评估与我们2021年年会相关的董事会薪酬。此外，由于我们的2019年年会是在2018年年会后仅仅六个月举行的，董事们将该年度的RSU拨款从70,000美元减少到35,000美元。这些RSU于2020年5月6日授予，这一天是我们2019年年会的周年纪念日。然而，在2020年，我们的股东年会是在我们2019年年会19个月后的2020年12月8日举行的。这导致了大约7个月的时间，没有董事股权授予。我们的薪酬委员会和董事会打算在2021年年会期间处理潜在的股权拨款调整，以解决这些和其他问题。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了S-K条例第401(B)项所要求的“薪酬讨论和分析”，并在此审查和讨论的基础上，建议我们的董事会将上述“薪酬讨论和分析”包括在本10-K/A表格中。

尽管我们之前根据修订后的1933年证券法或交易所法提交的任何文件(包括本10-K/A表格年度报告)中有任何相反规定，但上述赔偿报告不得通过引用方式并入。

项目12--某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2020年12月31日与我们的股权激励计划相关的某些信息摘要，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行：

(1)我们的2010年股票计划和2020年股票计划。

(2)仅代表未偿还股票期权奖励。

(3)我们的2020股票计划允许奖励激励性股票期权、非法定股票期权、股票红利、限制性股票收购权、股票增值权和RSU。这里反映的总数涉及所有类型的奖励，尽管目前我们的薪酬委员会只授予RSU和PRSU。这可能会改变我们薪酬委员会或董事会的裁量权。

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证券的实益所有权

除以下描述外，下表列出了2021年4月16日我们某些股票的受益所有权信息，具体如下：

我们每位董事的A类股和B类股;

本10-K/A表中列出的我国目前每个近地天体的A类和B类股票；

我们所知的每一位持有我们5%以上B类股票的实益拥有人；以及

A类股和B类股是指我们所有的董事和高级管理人员作为一个整体的A类股票和B类股票。

除非另有说明，且除非符合适用的社区财产法，否则我们相信每个实益所有人对所示股份拥有独家投票权和独家投资权。星号(*)表示受益所有权小于1%。

(1)百分比所有权是根据截至2021年4月16日已发行的20,129,029股A类股票和1,680,590股B类股票确定的。受益所有权已根据证券交易委员会的规则确定。受以下条件约束的股票：(I)目前可行使或已归属、或将在60天内可行使或已归属的期权、RSU或PRSU，以及(Ii)将在提供此信息之日起60天内归属且截至该日不受回购的RSU和PRSU的股份，这些股份由脚注标明的期权、RSU或PRSU的持有者实益拥有，并在计算所有权百分比时被视为未偿还。

(2)所显示的A类股票包括132,373股受股票期权约束的股票以及790,665股直接持有的股票。显示的A类股票还包括科特基金会持有的102,751股。艾伦·M·科特是科特基金会的共同受托人，因此被视为实益拥有此类股份。除她在该等股份中的金钱权益(如有)外，柯特女士并不实益拥有该等股份。显示的A类股票还包括326,800股，这些股票是内华达州正在管理的科特庄园的一部分。2014年12月22日，内华达州克拉克县地区法院任命艾伦·M·科特和玛格丽特·科特为科特遗产的共同遗嘱执行人。因此，艾伦·M·科特(Ellen M.Cotter)将被视为实益拥有此类股票。所显示的A类股票还包括科特生活信托公司持有的1,552,649股。有关科特生活信托持有的股票的实益所有权的信息，请参见本表的脚注8。作为科特生活信托的共同受托人，艾伦·M·科特和玛格丽特·科特将被视为实益拥有这些股票，这取决于脚注8中描述的事项的结果。所显示的B类股票包括直接持有的50,000股。艾伦·M·科特和玛格丽特·科特合计实益拥有1,208,988股B类股票，占已发行B类股票的71.9%。

(3)所显示的A类股票包括38,119股受股票期权约束的股票，以及759,876股直接持有的股票。所显示的A类股票还包括詹姆斯·J·科特教育信托基金#1持有的84,956股。玛格丽特·科特是詹姆斯·J·科特教育信托基金#1的唯一受托人，因此被视为实益拥有这些股票。除她在该等股份中的金钱权益(如有)外，柯特女士并不实益拥有该等股份。所显示的A类股票包括326,800股A类股票，属于科特地产的一部分。作为科特遗产的共同遗嘱执行人，科特女士将被视为实益拥有此类股份。所显示的A类股票包括科特生活信托公司持有的1,552,649股。有关生前信托所持股份的实益所有权的信息，请参见脚注8。作为Living Trust的共同受托人，艾伦·M·科特和玛格丽特·科特将被视为实益拥有这些股票，这取决于脚注8中描述的事项的结果。所显示的B类股票包括直接持有的35,100股。玛格丽特·科特和艾伦·M·科特合计实益拥有1,208,988股B类股票，占已发行B类股票的71.9%。A类股票展示还包括科特基金会持有的102,751股，艾伦·M·科特、玛格丽特·科特和小詹姆斯·J·科特是共同受托人。

(4)所显示的A类股票包括12,039股受股票期权约束的股票。

(5)所示的A类股票包括38,081股受股票期权规限的股份。

(6)所显示的A类股票包括直接持有的12,918股，受股票期权约束的58,002股。所显示的A类股票还包括由各种退休账户持有的55,825股，因此克雷格·汤普金斯被视为实益拥有这些股票。

(7)2013年6月5日，“设立科特生前信托的信托宣言”进行了修订和重述(“2013年重述”)，规定在老詹姆斯·J·科特去世后，该信托在B类股票中的份额将由一个单独的信托持有，该信托名为“科特投票信托”，用于老科特先生于2014年9月13日去世的孙辈的利益。2013年的重述还任命玛格丽特·科特(Margaret Cotter)为科特投票信托基金的唯一受托人，并任命小詹姆斯·J·科特(James J.Cotter，Jr.)。在考特女士不能或不愿意担任受托人的情况下，作为第一个候补受托人。截至2013年重述，科特生活信托的受托人是艾伦·M·科特(Ellen M.Cotter)和玛格丽特·科特(Margaret Cotter)。表格中的信息反映了科特生活信托公司根据本公司的股票登记册直接拥有696,080股B类股票，以及两名共同受托人艾伦·M·科特和玛格丽特·科特各自持有的此类股票的实益所有权，他们被视为分享科特生活信托公司持有的股份的投票权和投资权。在2018年3月23日的裁决中，加州高等法院裁定艾伦·M·科特(Ellen M.Cotter)和玛格丽特·科特(Margaret Cotter)是科特生活信托基金的联合受托人，玛格丽特·科特是科特生活信托基金的唯一受托人，小科特先生不是这两个信托基金的受托人。

(8)根据库班先生于2020年4月9日提交给证券交易委员会的时间表13D/A。

(9)根据GAMCO Investors，Inc.于2017年12月22日代表Mario J.Gabelli(“Mario Gabelli”)和Mario Gabelli直接或间接控制或担任首席投资官的各种实体提交给SEC的附表13D。

(10)所示的A类股票包括383,376股受目前可行使或可在60天内行使的股票期权规限的股份。

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项目13– 某些关系和相关交易，以及董事独立性

某些关系和关联方交易

我们审计委员会的成员是董事道格拉斯·麦克埃切恩(Douglas McEachern)，他是主席朱迪·科丁(Judy Codding)博士和迈克尔·沃特尼亚克(Michael Wrotniak)博士。管理层将所有潜在的关联方交易提交审计委员会审查。我们的审计委员会审查一项特定的关联方交易是否对我们公司有利，并在经过彻底分析后批准或禁止该交易。只有与有关交易没有利害关系的委员会成员才能参与确定交易是否可以进行。有关审查过程的更多信息，见题为“审查、批准或批准与相关人的交易”的讨论。

萨顿希尔资本

2001年，我们与Sutton Hill Capital，LLC(“SHC”)签订了一项交易，主要租赁位于曼哈顿的四家影院，包括我们目前的东村影院和影院1、2、3影院，并拥有某些购买相关土地租赁权益的选择权。就该交易而言，吾等亦同意(I)借出若干款项予SHC，以提供其投资的流动资金，以待吾等决定是否行使购入选择权及(Ii)以收费方式管理第86街电影院。SHC是一家有限责任公司，由科特地产和第三方平分拥有。

正如之前报道的那样，多年来，我们将签订主租约的两家电影院的权益出售给了第三方，并获得了1号、2号、3号电影院背后土地的手续费权益。第86街电影院的租约已于2019年到期，那家电影院已经关闭。因此，我们的东村是唯一一家仍受总租约约束的电影院。由于东村下面的土地由第三者拥有，我们与房委会的关系是分租户关系。过去三年，我们每年支付给SHC的那家电影院的租金都定为59万美元。然而，由于新冠肺炎大流行，东村在2020年的大部分时间里都关闭了，2020年4月开始的租金推迟到2020年剩余时间和2021年第一季度。我们已与SHC达成协议，我们将在2021年7月1日或之前支付这笔延期款项。在2018至2020财年，我们从第86街电影院获得的管理费分别为0美元、45,000美元、172,000美元。

于二零零五年，吾等向第三方收购(I)向SHC收购电影院1、2、3及(Ii)相关土地的收费权益、其于相关土地租赁屋苑的权益以及组成电影院1、2、3的改善工程。就该项交易，吾等授予SHC选择权，以自费收购为收购该等费用、租赁权及改善工程权益而成立的特殊目的实体Sutton Hill Properties，LLC(“SHP”)的25%权益。2007年6月28日，SHC行使了这一选择权，支付了300万美元，并承担了SHP债务的比例份额。自SHC收购其25%权益以来，SHP已透过(I)来自电影院1、2、3的现金流、(Ii)向第三方借款及(Iii)会员按比例供款支付营运成本及偿债。根据下文所述的管理协议，我们管理电影院1、2、3。

我们对东村的主租约已经三次延期，分别是2000年6月29日、2020年3月12日和最近一次是2021年3月29日，现在终止于2023年1月1日。2019年8月28日，我们行使了主租约项下的选择权，以590万美元收购了SHC在主租约相关土地租约中的权益。该期权原定于2021年5月31日结束，但在2021年3月29日延长至2023年1月1日。根据共同控制实体的成本结转基准，我们在资产负债表上将东村电影院大楼记录为470万美元的物业资产，相应的资本租赁负债为590万美元，在其他负债项下列报。

2015年，我们与SHP签订了一项自2007年6月27日起管理影院1、2、3的管理协议的修正案。该修正案追溯至2014年12月1日，以纪念我们对SHP的承诺，为影院1、2、3提供约75万美元的翻新资金(“翻新资金金额”)。考虑到我们为翻新提供的资金，自2015年1月1日起，我们的年度管理费增加了相当于电影院任何增加的正现金流的100%的金额。在此基础上，我司与SHP签订了一项关于影院1、2、3的管理协议的修正案。该修正案追溯至2014年12月1日，以纪念我们向SHP承诺为影院1、2、3提供约75万美元的翻新资金。(B)在支付年度管理费(“改善费”)时支付的翻修资金余额的15%现金返还(不超过相当于翻修资金金额的累计总额)，以及在支付年度管理费(“改善费”)时支付的翻修资金余额的15%现金返还。根据经修订的管理协议，吾等保留对吾等因该等装修而购买的任何家具、固定装置及设备的所有权(及任何折旧权利)，并有权(但无义务)于管理协议终止后将所有该等家具、固定装置及设备(费用由吾等自费)从电影院1、2、3移走。修正案还规定，在管理协议期限内，小型电力公司将负责翻新工程的维修和保养费用。2019年和2018年，我们收取了9.6万美元和42.5万美元的改进费。我们的管理费扣除改善费后，2020、2019年和2018年的管理费分别为147,000美元、161,000美元和198,000美元。

于2020年11月6日，吾等与小水电进一步修订管理协议，终止装修费用，以一次性向吾等支付112,500美元，并全数偿还装修资金，并将吾等对装修资产的所有所有权转让予SHC。

2016年8月31日，我们从硅谷国家银行(Valley National Bank)获得了一笔三年期2000万美元的抵押贷款。2020年3月13日，我们将贷款再融资至2500万美元，目前将于2022年4月1日到期，并有两个6个月的选择权可延长至2023年4月1日。硅谷国家贷款由我公司提供担保，并由我公司提供环境赔偿金。SHC已同意赔偿本公司因任何此类担保和/或赔偿而蒙受的损失的25%(该百分比反映SHC在SHP的会员权益)。

2020年10月1日，SHP发放了100万美元，向我公司支付了75万美元，向SHC支付了25万美元。在2021年3月1日至2021年3月5日期间，小水电借给我公司200万美元，这笔贷款已连同1181美元的利息(相当于4.5%的利率)全额偿还。

实况戏剧投资

我们的管理人员和导演可能会不时投资于租用我们的现场剧场的戏剧。在我们2001年收购Orpheum剧院之前，戏剧《踩踏》就已经在我们的Orpheum剧院上演了。科特地产或科特信托基金和第三方拥有该剧约5%的权益，在我们收购剧院之前，他们就一直持有这一权益。

阴影景观土地和农业有限责任公司

2012年，我们的前董事长、首席执行官和控股股东老科特先生贡献了250万美元现金和2011年奖金中的25.5万美元，作为他在加利福尼亚州科切拉一块约202英亩的未开发土地收购价的50%份额，并支付与此次收购相关的某些成本的50%份额。虽然这块土地由本公司拥有50%股权的Shadow View Land and Farming，LLC(“Shadow View”)持有。影子视图的其他50%权益由科特地产拥有。我们是影子视图的管理成员，由我们的审计和冲突委员会提供监督。我们的这些服务都是无偿提供的。(注：影子视图的其他50%权益由科特地产拥有。)我们是影子视图的管理成员，由我们的审计和冲突委员会提供监督。但是，这些服务都是无偿提供的。

作为管理成员，我们不时向Shadow View出资，并在临时基础上为某些运营成本和其他成本提供资金。*我们的出资与科特地产的出资相当，科特地产在发单后支付了所有此类临时费用的50%份额。

吾等获悉，Guy Adams董事除在本公司担任职务外，过往曾就Cotter先生对Shadow View(及其他无关物业)的投资为Cotter，Sr.，Sr.提供若干咨询服务，亚当斯先生将获得Cotter Estate在Shadow View的投资收回后计算的任何盈利中5%的附带权益，以及由此产生的100%回报。亚当斯先生要求付款的任何要求都将向科特庄园提出。

2021年3月5日，Shadow View以1100万美元的价格出售了这块土地，并将净收益分配给包括本公司在内的成员，目前正在清盘和清算过程中。

审查、批准或批准与关联人的交易

我们的审计委员会已经通过了一份书面章程，其中包括批准“关联方交易”的责任。根据本公司章程，本审核委员会履行本公司董事会“冲突委员会”的职能，并获本公司董事会授权，代表本公司审核、考虑及协商任何及所有关联方交易的条款及条件(定义见下文)，其效力犹如该等行动已由本公司全体董事会采取一样。任何该等事宜均不需要本公司董事会采取进一步行动即可对本公司具约束力，除非根据适用的内华达州法律，该等事宜不能委托本公司董事会委员会处理，而必须由本公司全体董事会决定。在董事会权力无法转授的情况下，审计委员会仍会向董事会全体成员提出建议。

如本公司审核委员会章程所用，“关联方交易”一词指本公司一方面与(I)持有本公司超过5%投票权的任何一名或以上董事、行政人员或股东(或任何该等人士的任何配偶、父母、兄弟姊妹或继承人)，或(Ii)与其中任何一名人士共同控制的任何一个或多个实体，或(Iii)一名或多名该等人士持有超过10%权益的任何实体之间的任何交易或安排。在本公司章程中，“关联方交易”一词指本公司与(I)持有本公司超过5%投票权的任何一名或以上董事、行政人员或股东(或任何该等人士的任何配偶、父母、兄弟姊妹或继承人)之间的任何交易或安排。关联方交易不包括与雇佣或员工薪酬相关的事项。

章程规定，我们的审计委员会审查受政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。在进行这项工作时，我们的审计委员会会考虑其认为适当的因素，包括：

交易所涉及金额的大致美元价值，以及交易对吾等是否重要；

条款是否对我们公平，是否由公平协商产生，并且条款至少与交易不涉及相关人士时适用的条款一样优惠；

交易的目的以及交易给我们带来的潜在利益；

交易是否在我们的正常业务过程中进行；

关联人在交易中的权益，包括关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何损益的金额；

要求公开披露(如果有的话)；以及

与拟议交易有关的交易或有关人士的任何其他资料，而该等资料在该特定交易的情况下会对投资者有重大影响。

董事独立性与董事会监督结构

本公司已选择利用纳斯达克资本市场适用的上市规则(“纳斯达克上市规则”)下的“受控公司”豁免。因此，本公司获豁免遵守纳斯达克上市规则及证券交易委员会规则(“独立董事”)所界定的董事会至少由过半数独立董事组成的规定，以及拥有独立提名委员会及独立薪酬委员会的要求。然而，我们的董事会多年来一直由独立董事占多数。在决定谁是独立董事时，我们遵循纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的定义。根据这些规则，我们认为以下董事是独立的：盖伊·亚当斯、朱迪·科丁博士、爱德华·L·凯恩、道格拉斯·麦克埃切恩和迈克尔·沃特尼亚克。我们的董事会每年都会审查我们董事的独立性。

我们的董事会(I)通过了薪酬委员会的最佳做法章程，(Ii)通过了审计委员会的最佳做法章程，(Iii)在薪酬顾问Willis Towers Watson和怡安以及外部律师Greenberg Traurig，LLP的协助下，完成了对我们薪酬做法的年度审查，以使其与当前的最佳做法保持一致，(Iv)通过了商业行为和道德准则，(V)通过了限制我们的董事和高管交易股票的补充内幕交易政策，(Vii)更新我们的举报人政策，以及(Viii)通过股权政策，规定我们的董事和高级管理人员的最低股权水平。

考虑到技术和网络安全涉及的特殊风险，Guy W.Adams董事已被任命为我们的首席技术和网络风险总监。在这一角色中，Adams董事担任我们董事会的联络人，与我们的首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)和总法律顾问联系，评估我们公司的技术和网络安全需求，并实施适当的政策和程序来满足这些需求。他确保将相关信息带到我们的董事会，并协调及时向所有董事提供此类信息，并为所有董事考虑此类信息提供便利。此外，他还就此类事项与我们的管理层及时、适当地协调董事教育，以增进董事对涉及的问题和我们公司可选择的选择的了解。在为担任这一角色做准备时，亚当斯董事于2018年完成了由全国公司董事协会举办的网络风险监督课程。

本公司董事会亦设有由董事Judy Codding博士及Douglas McEachern博士组成的特别独立委员会，以检讨、考虑、审议、调查、分析、探索、评估、监察及全面监督本公司直接或间接涉及或回应艾伦·科特女士与玛格丽特·考特女士之间有关管理科特生活信托及阅读投票信托的诉讼，以及投票及处置由科特生活信托持有并由雷丁公司持有的B类股的诉讼。该等活动将由雷丁基金持有，并直接或间接涉及或回应艾伦·科特女士与玛格丽特·科特女士之间有关管理科特生活信托基金和阅读投票信托基金的诉讼，以及投票及处置由科特生活信托基金持有并由雷丁基金持有的B类股票。玛格丽特·科特女士、小詹姆斯·J·科特先生、科特遗产和/或科特生活信托基金。该委员会的成立是由于此类事件对我们公司控制的潜在影响。本诉讼在2020年的Form 10-K中有更详细的描述。

我们相信，我们的董事将为我们公司带来广泛的领导经验，并定期为有效监督公司业务和事务所涉及的深思熟虑的讨论做出贡献。我们相信，所有董事会成员都很好地履行了自己的职责，所有董事会成员都发表了自己的意见，并考虑了其他董事表达的意见。我们的独立董事通过在我们的执行委员会、我们的审计委员会和我们的薪酬委员会任职，参与了我们董事会的领导结构，每个委员会都有一个独立的独立主席。年度会议的董事会成员提名是由我们整个董事会做出的。每名被提名人均获得独立董事的一致投票，而每名该等被提名人对其本人的提名均投弃权票。

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项目14– 首席会计费及服务

提供专业服务的主要会计费用摘要

我们的独立会计师均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)已经审计了我们截至2020年12月31日的财年的财务报表，预计将有一名代表出席年会，如果他或她希望发表声明，并预计可以回答适当的问题，他或她将有机会这样做。

审计费

我们的财务报表审计、与萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)相关的内部控制审计以及均富律师事务所(Grant Thornton LLP)提供的2020年和2019年的Form 10-K和Form 10-Q中包含的财务报表审查的专业服务费用总额分别约为1,024,000美元和982,600美元。

审计相关费用

均富律师事务所(Grant Thornton LLP)没有为我们提供2020年和2019年的任何审计相关服务。

税费

均富律师事务所(Grant Thornton LLP)在2020年或2019年没有为我们提供任何税务合规、税务建议或税务规划方面的专业服务。

所有其他费用

除上文所述外，均富律师事务所没有为我们提供2020或2019年的任何产品或服务。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会必须在适用法律要求的范围内预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，但以下情况除外De Minimis非审计服务。考虑非审计服务De Minimis如果(I)所有该等非审计服务的总额占我们在提供该等服务的会计年度内付予我们独立注册会计师事务所的收入总额少于5%；(Ii)我们在聘用该等服务时并未承认该等服务为非审计服务；及(Iii)该等服务在我们的审计委员会或其任何有权批准该等服务的成员完成审计前迅速提交我们的审计委员会批准。我们的审计委员会预先批准了均富律师事务所在2020和2019年向我们提供的所有服务。

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第四部分

项目15--证物和财务报表附表

本项目所需信息列于本10-K/A表格签名页前的附件索引中。

展品索引

_________________________________________

*表示管理合同或补偿计划或安排。

+随函存档。

¹ 包括本展览的修订和重述版本，红色显示2017年11月7日通过的修正案。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

瑞丁国际公司

(注册人)