依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-253630-01

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		须支付的款额 已注册		拟议数 极大值 发行价 每单位		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 注册费(1)(2)
普通股						$400,000,000.00		$43,640.00

(1)	根据经修订的1933年证券法(证券法)下的第457(O)和457(R)条计算。？注册费表的计算应被视为更新注册人的S-3ASR表格注册声明中的注册费表的计算(档案号333-253630和222-253630-01)由PG&E公司、太平洋天然气 和电气公司提交。

(2)

根据证券法第456(B)条和第457(P)条，在之前就(I)17,975,813,225.50美元根据注册号 333-236629登记的证券的首次公开发行总价格支付的451,929.23美元的剩余未使用费用中，43,640.00美元333-236629-01,已于2020年6月9日宣布生效且未据此发行或出售的证券，以及(Ii) $4,256,695,387.90美元，根据第333-239687号注册，于2020年8月7日宣布生效，且其项下未发行或出售的证券的首次发行价总额正在结转，并已用于本次发行的全部应缴注册费。 $4,256,695,387.90之前根据注册号第333-239687号注册的证券的首次发行价合计，于2020年8月7日宣布生效 ，并已用于本次发行的全部注册费。

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年2月26日)

$400,000,000

普通股

PG&E公司可根据股权分配协议，不时通过以下指定的销售代理提供和出售我们的普通股股票，总销售价格最高可达 $400,000,000。股权分派协议规定，除透过销售代理要约及出售普通股外，吾等亦可根据吾等与销售代理各自联属公司之间的单独总远期销售确认书及相关补充确认书订立 远期销售协议。在以此类身份行事时，我们将这些实体称为远期 采购商。就每项该等远期销售协议而言，相关远期购买者将应吾等的要求向第三方借款，并通过相关的销售代理出售相当于将作为该远期销售协议基础的 股本公司普通股的数量，以对冲该远期销售协议。当我们作为远期买主的代理时，我们把销售代理称为远期卖家。在任何情况下，通过作为我们的代理的销售代理和根据股权分配协议由远期卖家出售的普通股 股票的总销售价格不会超过400,000,000美元。

我们最初不会从远期卖家出售借入的普通股中获得任何收益。我们预计在未来与相关远期买主实物结算相关远期销售协议时，在相关远期销售协议到期日或之前的指定日期从出售普通股中获得收益 ，在这种情况下，我们预计在结算时收到的现金收益合计净额等于特定远期销售协议所对应的普通股股数乘以相关远期销售价格。 如果我们选择现金结算或净额结算远期销售协议，则我们预计将收到的现金收益合计等于特定远期销售协议所对应的普通股股数乘以相关远期销售价格。 如果我们选择现金结算或净股票结算远期销售协议，我们可能不会(在现金结算的情况下)或将不会(在股票净结算的情况下)收到任何收益，并且我们可能欠相关的远期购买者现金(在现金结算的情况下)或我们普通股的 股(在股票净结算的情况下)。

本招股说明书附录中涉及的我们普通股的股票可以通过法律允许的任何方式或支付方式在证券法第415条规定的市场发售中进行发售和出售，包括通过纽约证券交易所的普通经纪商交易，或者以出售时的市价、与现行市价相关的价格或按谈判价格进行大宗交易，或者根据修订和重述的股权分配与适用的 销售代理达成的其他协议进行发售和出售。 根据修订和重述的股权分配，可以通过法律允许的任何方式或支付方式在市场发售，包括通过纽约证券交易所的普通经纪商交易或以其他方式以出售时的市价或与现行市价相关的价格或按大宗交易的方式与适用的 销售代理达成协议任何销售代理都不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但每个 销售代理和每个远期卖方(如果适用)已同意按照销售代理或远期卖方与我们共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，尽其商业上合理的努力。与本招股说明书附录相关的我们普通股的销售将在任何一天只通过一名销售代理或一名远期卖家(视情况而定)进行。不确定数量的 股我们的普通股最多可以出售总销售价格高达400,000,000美元的股票数量。PG&E公司将按照双方商定的费率向每位销售代理支付佣金，最高为根据股权分配协议通过其作为代理出售的股票每股毛价的1.00%。我们将收到的与此类出售相关的净收益将是毛收入减去我们在发行股票时可能产生的佣金和任何其他成本。对于每份远期销售协议，相关远期卖方将收到, 反映在相关远期买方根据其远期销售协议应支付的初始远期销售价格减少，佣金最高为其作为远期卖方在适用远期对冲销售期内出售的我们普通股的所有借入股票的成交量加权平均成交量的1.00%的佣金 。如果销售代理、远期卖家或远期买家不能以或高于我们在任何此类指示中指定的价格出售任何股票，我们可以指示销售代理、远期卖家或远期买家不要出售任何股票。就代表我们出售普通股而言，销售代理、远期卖方 和远期买方可能被视为证券法(如本文定义)所指的承销商，支付给销售代理、远期卖方和远期买方的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的？收益的使用？和？分配计划(利益冲突)？

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？PCG。我们的 普通股最近一次在纽约证券交易所的销售价格是2021年4月29日，为每股10.79美元。

投资我们的普通股是有风险的。有关这些风险的描述，请参阅本招股说明书补编S-12页上的风险因素章节，我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项的风险因素章节，以及我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q季度报告第II部分第1A项目的风险因素章节，通过引用并入本文所附招股说明书第1页，以及 通过引用并入本招股说明书附录中的文件以获取有关信息

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		美国银行证券		瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		富国证券有限责任公司

2021年4月30日

本招股说明书附录应与随附的 招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的任何相关免费撰写的招股说明书一并阅读。我们、任何销售代理、任何远期卖家或任何远期买家均未授权任何其他人向您提供不同或 其他信息。我们作为销售代理、远期卖家和远期买家，对他人向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们任何人、任何销售代理商、任何远期卖家或远期买家都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。

目录

招股说明书副刊

关于这份招股说明书			S-1
前瞻性陈述			S-2
摘要			S-7
危险因素			S-12
收益的使用			S-16
普通股价格区间			S-17
股利政策			S-18
普通股说明			S-19
某些美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的影响			S-20
ERISA的某些考虑事项			S-24
分配计划(利益冲突)			S-26
法律事务			S-32
专家			S-32
在那里您可以找到更多信息			S-32
某些通过引用并入的文件			S-32

招股说明书

关于这份招股说明书			i
我们公司			1
危险因素			1
前瞻性陈述			2
收益的使用			7
证券说明			8
PG&E公司债务证券介绍			9
太平洋燃气电力公司债务证券说明			23
普通股和优先股说明			50
手令的说明			54
证券购买合同和证券购买单位说明			57
存托股份的说明			59
认购权的描述			60
出售证券持有人			62
环球证券			65
配送计划			67
法律事务			70
专家			70
在那里您可以找到更多信息			70
某些通过引用并入的文件			70

S-I

关于这份招股说明书

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书是PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3ASR表格注册声明的一部分。根据此货架 注册流程，除其他事项外，我们可能会不时以一个或多个产品出售本文档中描述的普通股，总销售价格最高可达400,000,000美元。在本招股说明书补编中使用时， (I)公用事业公司是指PG&E Corporation的主要运营子公司太平洋燃气电力公司，(Ii)销售代理是指本招股说明书附录封面上列出的公司 ，(Iii)远期买方是指根据我们可能与该等各方签订的远期销售协议行事的本招股说明书补充页上列出的公司的各自附属公司和 (Iv)远期卖家当我们在本招股说明书 附录中的前瞻性陈述和资本化标题下提到？公司时，我们指的是PG&E公司及其子公司，包括公用事业公司，PG&E公司的几乎所有业务 都是通过这些公司进行的。当这些术语在本招股说明书附录的其他地方使用时，我们仅指PG&E公司，作为本次发行普通股的发行人。, 且不向其任何直接或间接子公司或附属公司出售，除非 明确规定或上下文另有要求。本招股说明书附录中使用的未另行定义的大写术语的含义与PG&E Corporation在截至2021年3月31日的季度报告和公用事业公司的Form 10-Q联合季度报告中给出的含义相同，或者(如果未在其中定义)在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K联合年度报告中定义，这些术语通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

在决定投资我们的普通股之前，您应 仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件、本招股说明书附录和随附的招股说明书是其组成部分的作为注册说明书证物的文件、我们提交给证券交易委员会的任何相关自由写作招股说明书以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为^的章节下参考的文件。 您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息，

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件均含有前瞻性陈述，这些陈述必然会受到各种风险和不确定性的影响。这些陈述反映了管理层的判断和意见，这些判断和意见基于对未来事件的当前估计、预期和 预测以及关于这些事件的假设，以及管理层对截至适用文件日期的事实的了解。

这些前瞻性陈述涉及与各种 调查和诉讼程序相关的估计损失，包括罚款和罚款；资本支出预测；关键会计政策中使用的估计和假设，包括与保险应收账款、监管资产和负债、环境补救、 诉讼、第三方索赔、Wildfire基金和其他负债有关的估计和假设；以及未来股权或债务发行的水平。这些陈述还由以下词语标识：假设、？预期、？意图、？ ？预测、？计划、？项目、？相信、？估计、？预测、？预期、？应该、？将、？可能、？应该、？将、？可能、？潜在？和 类似的表达方式。(？PG&E公司无法预测可能影响未来业绩的所有因素。可能导致未来结果与前瞻性 表述或暗示的或与历史结果大不相同的一些因素包括但不限于：

•

PG&E Corporation和公用事业公司的历史财务信息不能指示 PG&E Corporation和公用事业公司根据美国法典第11章第11章启动的自愿案例(第11章案例)，以及PG&E Corporation和公用事业公司最近进行的财务和其他重组(与它们从第11章案例中出现相关的财务和其他重组)， 这是PG&E Corporation和公用事业公司根据美国法典第11章启动的自愿案例的结果； PG&E Corporation和公用事业公司根据美国法典第11章启动的自愿案例，以及PG&E Corporation和公用事业公司最近进行的财务和其他重组；

•

PG&E公司和公用事业公司为运营和投资筹集资金的能力；

•

与确认令上诉相关的风险和不确定性；

•

与2019年10月23日开始的加利福尼亚州索诺马县盖瑟维尔东北部的野火(2019年金卡德大火)和2020年9月27日在加利福尼亚州沙斯塔县伊戈以北的佐格矿路和珍妮鸟巷地区发生的野火(2019年佐格火灾)相关的风险和不确定性， 包括公用事业公司与2019年金卡德大火和索诺马县地区检察官就2019年金卡德火灾对公用事业公司提起的刑事诉讼的结果，包括33项刑事指控的主张； 就2020年佐格火灾向沙斯塔县地区检察官提交加州消防报告的时间和结果；以及如果CPUC或任何其他执法机构对此类火灾采取执法行动，可能对公用事业公司施加的罚款或处罚的潜在责任；

•

与公用事业公司服务区域内发生的尚未确定原因的任何其他野火相关的风险和不确定性，包括公用事业公司与此类火灾相关的责任范围；

•

公用事业公司的社区野火安全计划因气候驱动的野火和极端天气而帮助减少野火威胁和提高安全的能力，包括公用事业公司遵守其WMP中规定的目标和指标的能力；公用事业公司是否能够留住或签约执行其社区野火安全计划所需的员工；以及该计划的成本以及通过费率收回此类成本的任何诉讼的结果的时间；

•

PG&E Corporation和公用事业公司将与 2017年10月8日开始的多起野火相关的75亿美元成本证券化的能力，这些野火蔓延至北加州，包括纳帕县、索诺马县、巴特县、洪堡县、门多西诺县、莱克县、内华达州和尤巴县，以及尤巴市周围地区的融资交易， 旨在对客户保持利率中性；

S-2

•

公用事业公司实施其PSPS计划的影响，包括OII检查2019年末公共安全停电事件的时间和结果 检查与实施2019年10月PSPS事件和2019年12月提起的据称的公共安全停电集体诉讼相关的针对公用事业公司的命令，以及 是否会因此对公用事业公司施加任何罚款、处罚或民事损害赔偿责任；与PSPS事件相关的成本、时间和结果

•

公用事业公司是否对未来的野火负有责任，AB 1054对与此类野火有关的潜在损失的影响，包括CPUC对此类损失赔偿程序的执行情况；

•

与AB 1054要求公用事业公司根据加州公用事业规范第8389(E)节保持有效的安全认证相关的风险和不确定性，以及在公用事业公司未能保持有效的安全认证的情况下访问Wildfire基金和CPUC相关诉讼程序的潜在影响 ，这也可能导致CPUC指定独立的第三方监督员来监督公用事业公司的运营，作为加强监督和执法过程的一部分；

•

与公用事业公司使用Wildfire基金的能力相关的风险和不确定性，包括Wildfire基金是否有足够的剩余资金；

•

与对现任和前任高级管理人员和 董事的某些赔偿义务相关的风险和不确定性，以及对公用事业公司发行的某些票据发行的潜在赔偿义务，这些风险和不确定性与三起据称已合并和计价的集体诉讼有关在Re PG&E公司 证券诉讼中，美国加利福尼亚州北区地区法院，案件编号18-035509，已根据该计划禁止PG&E公司和公用事业公司， 此类索赔将由破产法院解决，作为破产法第11章案件索赔和解过程的一部分；

•

未来监管和立法发展的时间和结果，包括未来的野火改革、反向谴责改革和其他野火缓解措施或针对公用事业或其行业的其他改革；

•

全球新冠肺炎大流行的严重性、范围和持续时间及其对PG&E公司和公用事业公司的财务状况、运营结果、流动性和现金流的影响，以及对公用事业公司服务区域内的能源需求的影响，公用事业公司向客户收取应收款的能力，公用事业公司缓解这些影响(包括削减开支)的能力，以及公用事业公司弥补与新冠肺炎大流行相关的任何损失的能力， 以及员工队伍的影响

•

公用事业公司是否能够完全收回其大幅增加的保险费，以及任何此类收回的时间；

•

公用事业公司未来是否能以合理的成本获得野火保险，或者根本不能，以及 保险覆盖范围是否足以应对未来的损失或索赔；

•

PG&E公司和公用事业公司面临的具有挑战性的政治和运营环境导致员工流失增加；

•

FERC TO 18和TO 19费率案件的时间和结果、2018年CEMA申请、WEMA申请、WMCE 申请、FRMMA、CPPMA、WMPMA、VMBA、WMBA和RTBA记录金额的未来收回成本申请、资本诉讼的未来成本，以及其他费率制定和监管程序；

•

公用事业公司在2017年联邦刑事审判中被定罪后，联邦法院施加的缓刑和监督的结果 ，除名程序的时间和结果，北美电力可靠性公司或西部电力协调委员会的潜在可靠性处罚或制裁， 已经或可能开始的与

S-3

公用事业公司遵守天然气和电力相关法律法规的情况，以及公用事业公司可能产生的与结果相关的最终罚款、处罚和补救费用 包括遵守与公用事业公司联邦刑事诉讼有关的任何附加缓刑条件的费用，如与公用事业公司植被管理计划的任何实质性扩展相关的费用，以及额外缓刑条件对PG&E公司和PG&E公司的影响。 公用事业公司遵守天然气和电力相关法律法规的情况，以及公用事业公司可能产生的与结果相关的罚款、处罚和补救费用 ，包括遵守与公用事业公司联邦刑事诉讼有关的任何额外缓刑条件的费用，如与公用事业公司植被管理计划的任何实质性扩展相关的费用，以及额外缓刑条件对PG&E公司和

•

如PG&E公司和公用事业公司截至2021年3月31日的季度Form 10-Q联合季度报告中所述，CPUC的调查和执法程序以及公用事业公司的刑事认罪等事项对PG&E公司和公用事业公司声誉的影响；

•

作为强化监督和执法过程的一部分或可能采取的其他措施的未来立法或监管行动的结果 ，例如要求公用事业公司将公用事业公司资产的所有权转让给市政当局或其他公共实体，或实施公司治理、运营或其他变化；

•

公用事业公司能否将运营成本控制在授权支出水平内，并及时通过费率收回成本；公用事业公司能否继续实施精简的组织结构并实现项目节约，公用事业公司产生的不可收回成本高于此类成本预测的程度； 以及由于客户对电力和天然气需求的变化或其他原因导致的成本预测或计划工作的范围和时间的变化；

•

公用事业公司及其第三方供应商和承包商是否能够保护公用事业公司的运营网络和信息技术系统免受网络和物理攻击或其他内部或外部危险；

•

上诉法院就FERC在2020年3月17日驳回重审的命令提出上诉的时间和结果 授予公用事业公司50个基点的净资产收益率(ROE)激励加法器，以继续参与CAISO；

•

与公用事业公司遵守适用于其运营的法律、规则、法规或命令(包括其电力和天然气设施的建设、扩建或更换、电网可靠性、审计、检查和维护实践、客户账单和隐私、物理和网络安全、环境法律法规)相关的当前和未来可能启动的自我报告、调查或其他执法程序的结果，或可能发出的违规通知；以及现有和未来SED违规通知的结果；

•

公用事业公司所受政府法规的影响，包括环境补救法律、 法规和命令；履行公用事业公司已知和未知补救义务所产生的最终成本；以及公用事业公司能够从费率或其他来源收回此类合规成本的程度；

•

2018年9月10日签署成为法律的SB 100的影响，该法案将加州电力组合中必须在2030年之前来自可再生能源的比例从50%提高到60% ；并建立了州政策，即到2045年，所有零售电力销售必须100%来自符合可再生能源标准或无碳资源；

•

CPUC和加州空气资源委员会如何执行与温室气体、可再生能源目标、能效标准、分布式能源、电动汽车和类似事项有关的州环境法，包括公用事业公司是否能够继续收回相关的合规成本，如排放限额和 项下的补偿成本总量管制和交易条例；以及公用事业公司是否能够及时收回相关的投资成本；

•

加州州长于2018年1月26日发布的行政命令，要求到2030年在加州实施500万辆零排放汽车上路的新目标，以及加州州长于2020年9月23日发布的行政命令，要求到2035年所有新乘用车的销售实现零排放，并采取额外措施消除交通部门的有害排放，这两项行政命令的影响；

•

公用事业公司与位于加利福尼亚州欣克利附近的天然气压缩站厂址和公用事业公司的化石燃料发电厂址相关的不可收回的环境成本的最终金额； 公用事业公司位于加利福尼亚州欣克利附近的天然气压缩站场址和公用事业公司的化石燃料发电场址相关的不可收回的环境成本；

S-4

•

与核工业相关的新立法或NRC法规、建议、政策、决定或命令的影响，包括操作、地震设计、安全、安全、重新许可、乏核燃料的储存、退役、冷却水取水或其他问题；州政府机构采取的潜在行动(如立法)的影响，这些行动可能会影响公用事业公司继续运营暗黑峡谷的能力，直到其按计划退役；

•

野火、干旱、洪水、大风、闪电或其他与天气有关的条件或事件的影响， 气候变化、自然灾害、恐怖主义行为、战争、破坏行为(包括网络攻击)、电线故障和其他事件，可能导致计划外停机、减少发电量、中断公用事业公司向客户提供的服务，或者 损坏或中断公用事业公司、其客户或公用事业公司所拥有的第三方拥有的设施、运营或信息技术和系统， 这些事件可能会导致计划外停机、减少发电量、扰乱公用事业公司向客户提供的服务，或者 公用事业公司、其客户或公用事业公司所拥有的第三方拥有的设施、运营或信息技术和系统公用事业公司的应急准备是否充分的影响；公用事业公司是否就此类事件造成的财产损失或人身伤害向第三方承担责任；公用事业公司是否受到与此类事件相关的民事、刑事或监管处罚；以及公用事业公司的保险范围是否适用于这些类型的索赔以及是否足以支付公用事业公司的责任；

•

可能造成损坏(包括火灾和计划外停机)的设备故障或故障； 公用事业公司是否会受到与此类事件相关的调查、处罚和其他费用的影响；

•

与SB 350(金州能源法案)相关的未来立法发展的结果，该法案 于2020年6月30日签署成为法律，授权加州州长创建一个新实体，金州能源，这是一家非营利性公益公司，目的是在CPUC撤销公用事业公司的公共便利和必要性证书的情况下，收购公用事业公司的资产，并在公用事业公司的服务区域内提供电力和天然气服务；

•

公用事业公司的气候变化适应战略是否成功；

•

由于客户 离开CCA和DA提供商，公用事业公司客户对电力和天然气的需求减少，对公用事业公司通过费率进行投资和收回投资并赚取授权股本回报率的能力产生的影响，以及公用事业公司是否成功应对了日益增长的分布式和可再生发电资源的影响，以及客户对其天然气和电力服务的需求是否发生了变化，以及公用事业公司是否成功应对了日益增长的分布式和可再生发电资源的影响，以及客户对其天然气和电力服务的需求发生了变化；

•

电力、天然气和核燃料的供应和价格；公用事业公司管理和应对能源商品价格波动的程度；公用事业公司及其交易对手发布或退还与价格风险管理活动有关的抵押品的能力；公用事业公司是否能够通过费率(包括其可再生能源采购成本)及时收回发电和能源商品成本；

•

反映第三方索赔可能责任的收费金额和时间； 与第三方索赔或诉讼相关的费用可以通过保险、费率或从其他第三方收回的程度；以及公用事业公司是否可以继续为未来的损失或索赔获得足够的保险覆盖范围， 特别是在发生导致广泛第三方损失的重大事件之后；

•

与现有股东(包括火灾受害者信托)未来大量出售PG&E公司普通股相关的风险和不确定性；

•

公用事业公司及其控股公司监管的影响，包括当PG&E公司成为公用事业公司的控股公司时，CPUC如何解释和执行强加给PG&E公司的财务和其他条件，以及与公用事业公司的试用期或执行事宜相关的不确定性是否会影响公用事业公司向PG&E公司分销的能力；

•

联邦或州税务审计的结果以及联邦或州税收法律、政策、法规或其解释的任何变化的影响；

S-5

•

PG&E公司或公用事业公司是否经历了1986年修订的《美国国税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第382节所指的所有权变更(《国税法》)，因此税收属性可能会受到限制；

•

监管和经济环境的变化，包括影响清洁能源和税收政策的潜在变化 是现任联邦政府和国会的结果；以及

•

GAAP、标准、规则或政策(包括与监管会计相关的变更)的影响 及其解释或应用变更的影响。

有关 可能影响这些前瞻性陈述的结果以及我们和公用事业公司未来财务状况、运营结果、流动性和现金流的重大风险的更多信息，您应该阅读本招股说明书附录中引用的文档 中标题为风险因素？的章节，以及本招股说明书附录中的？风险因素？您应该理解，我们未来的实际结果可能与我们在做出前瞻性陈述时预期的结果大不相同。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录的日期或通过引用并入的文件 的日期。除非适用的法律或法规另有要求，否则我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。这些风险如下所述，并在截至2020年12月31日的年度报告10-K表第一部分第1A项和截至2021年3月31日的季度报告10-Q表第二部分第1A项风险因素项下描述，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的详细信息。在决定投资我们的普通股之前， 您应该仔细考虑这些风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会对我们和我们普通股的持有者产生负面影响。

我们普通股的市场价格波动可能会使您无法以或高于您购买的价格出售您的股票。 许多我们无法控制的因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。此类因素包括本风险因素部分和本招股说明书附录以及随附的招股说明书中其他部分描述的因素，以及以下内容：

•

投资者对美国和公用事业公司前景的看法；

•

投资者对我们和/或行业相对于其他投资选择的风险和回报特征的看法 ；

•

投资者对能源和大宗商品市场前景的看法；

•

实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的差异；

•

有关我们、公用事业公司、其他可比 公司或整个行业的分析师报告、建议或收益估计的变化，以及我们和公用事业公司满足这些估计的能力；

•

季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

股权证券市场的波动性；

•

销售或预期销售我们的大量普通股，包括火灾受害者信托基金的销售或预期销售；

•

宣布我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组，或其他 重大事件；

•

对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；

•

会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；

•

高级管理人员或者关键人员的变动；

•

不利解决针对我们的新的或未决的诉讼，或对以前的行为施加罚款、处罚或其他 补救措施；

•

我们从破产法第11章的案例中脱颖而出；

•

我们信用评级的变化；

•

美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括全球健康危机、自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应所造成的变化；以及

S-12

•

本招股说明书 附录中题为前瞻性陈述的部分中描述的其他因素 。

无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格。 此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

此外，我们普通股的市场可能会影响我们的股权单位的市场或构成其组成部分的购买 合同，并受到这些市场的影响。例如，投资者预期购买合同结算后可发行的额外普通股将进入市场，这可能会压低我们 普通股的价格和/或增加我们普通股价格的波动性。我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售此类普通股的影响，这些投资者将我们的股权单位视为更具吸引力的参股方式 还可能受到涉及股权单位、构成股权单位组成部分的购买合同和普通股的对冲或套利交易活动的影响。这种套期保值或套利活动可能反过来影响普通股的交易价格。

我们在此提供的普通股股票将在市场发售时出售， 在不同时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们普通股 股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场 需求，酌情决定本次发售普通股的时间、价格和数量。由于以低于支付价格 的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的普通股的价值下降。

无法预测根据 股权分配协议出售我们普通股的总收益。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用的 法律的情况下，我们有权在股权分配协议的整个期限内随时向销售代理发送配售通知。在递送配售通知后通过代理出售的普通股数量将根据许多因素而波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中向销售代理设定的限制，以及 销售期内对我们普通股的需求。由于我们普通股的每股价格将在销售期内波动，目前无法预测与这些销售相关的总收益。

如果发生某些事件，远期销售协议中包含的和解条款可能会使我们面临风险，这些事件可能会影响我们的运营结果和流动性，并承担大量现金支付义务，可能会导致我们的每股收益和股本回报率被稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们签订一项或多项远期销售协议，相关远期购买者将有权加速该特定远期销售协议 (就该特定远期销售协议下相关远期购买者确定受此类事件影响的交易的全部或任何部分，并受其中条款的约束)，并要求我们 在相关远期购买者指定的日期进行实物结算或现金结算或净份额结算(如果我们这样选择，并且远期购买者允许我们选择)：

•

远期购买者的某些超额所有权头寸发生在我们的普通股上；

•

关于远期交易的某些套期保值事件，

•

我们宣布的非常股息或分派；

S-13

•

我们是违约方或受影响方的某些违约事件或终止事件；或

•

特定远期销售协议约定的其他事项。

远期买方决定行使其加速结算特定远期销售协议(或在某些 情况下，其确定受相关事件影响的部分)的权利时，将不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据该特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，或者，如果我们这样选择并且远期购买者允许我们的选择，在每种情况下，无论我们的资本需求如何，我们都需要发行和交付该特定远期销售协议的股票净结算条款，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释，并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。在任何此类终止和结算之后，我们将不会发行我们 普通股的任何股份，也不会根据该远期销售协议获得任何收益。

我们预计任何远期销售协议的结算一般不会晚于特定远期销售协议中指定的日期 。然而，任何远期销售协议都可以在指定日期之前按我们的选择全部或部分结算。我们预计每个远期销售 协议将通过交付我们普通股的股票进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股票结算特定的远期销售协议。在实物结算或(如果我们如此选择)特定 远期销售协议的股票净结算时，与该实物结算相关的交付我们普通股的股票或(在我们有义务交付我们普通股的范围内)股票净结算将导致我们的每股收益和股本回报率摊薄，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们就特定远期销售协议中我们普通股的全部或部分股份选择现金结算或股票净结算 ，我们预计相关的远期购买者(或其关联公司)将购买一定数量的我们普通股股票，以履行其或其关联公司根据该远期销售协议从第三方借入的我们普通股股份的义务 ，并且，在净股份结算后，其或其关联公司有义务交付本公司普通股股份。 如果我们选择现金结算或净股份结算，我们预计相关的远期购买者(或其关联公司)将购买一些我们普通股的股份，以履行其或其关联公司根据该远期销售协议从第三方借入的普通股股份的义务，以及在净股份结算后，其或其关联公司的交付义务。尽管 有任何相反的结算选择，如果在适用的结算日期进行实物结算，则将适用实物结算, (I)我们普通股的每股市场价格低于该项交易的初始远期价格的25%，或(Ii)如果适用的远期购买者确定存在某些交易条件，限制了远期购买者解除其适用的普通股对冲头寸的能力。

此外，购买与相关远期购买者或其关联公司解除其套期保值 头寸有关的普通股股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上涨(或阻止在这段时间内下跌)，这将增加我们在相关远期销售协议现金结算时欠相关远期购买者的现金金额(或减少 相关远期购买者欠我们的现金金额)，或增加我们将在相关远期销售协议的净股份结算时交付给相关远期购买者的普通股数量(或减少相关远期购买者将交付给我们的 普通股股份数量)。我们将无法控制远期买家解除对冲头寸的方式。在任何情况下， 我们都不会在任何给定时间与一个以上的远期购买者签订未完成的远期销售协议，除非相关远期卖家不会同时出售我们普通股的股票，并且相关的远期购买者不会被要求同时解除他们各自对我们普通股股票的套期保值。

我们预计在任何特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格 将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将根据与该特定远期销售协议期限内我们普通股预期股息相关的金额 下调。如果隔夜银行融资利率在任何一天低于该特定远期销售协议的利差， 利息因素将导致该日适用的远期销售价格每日下调。如果根据特定远期销售协议，我们普通股在相关估值期内的市值高于适用的 远期

S-14

在现金结算的情况下，我们将向该特定远期销售协议下的相关远期购买者支付相当于差额的现金金额，或者，在 净股份结算的情况下，我们将向相关的远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金 结算特定远期销售协议的情况下，我们可以负责潜在的大笔现金付款。

有关远期销售协议的信息，请参阅分销计划(利益冲突)。

在某些破产或资不抵债的情况下，任何远期销售协议将自动终止，我们将不会 收到任何普通股远期销售的预期收益。

如果吾等提起或同意，或者适当的 监管机构或其他机构对吾等提起诉讼，要求根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律作出破产或资不抵债的判决或任何其他救济，或者如果吾等或该 主管机构提出我们的清盘或清算请愿书，或者我们同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议终止，吾等将无 义务向相关远期购买者交付之前未交割(或未选择实物结算)的任何普通股股份，相关远期购买者将免除其支付 任何先前未交割(或未选择实物结算)的普通股的远期销售价格的义务。因此，如果在提起或同意任何此类破产或破产程序或任何此类申请时，我们 尚未选择根据远期销售协议进行实物结算的任何普通股股票，我们将不会收到该等普通股股票的每股远期销售价格 。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的 业务或行业的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的行业或竞争对手的研究和报告的影响。 如果我们没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何可能报道我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会 下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

S-15

收益的使用

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的数量和出售价格。 不能保证我们能够根据股权分配协议出售任何股票或充分利用股权分配协议作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括 对公用事业公司的股本贡献。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行完成后我们将拥有的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益(如果有的话)的应用方面拥有广泛的自由裁量权。

我们最初不会收到远期卖家根据本招股说明书补充条款提供的出售 我们普通股的任何收益。初始远期销售价格将通过远期购买者的关联公司在市场上出售借入的普通股来确定 如本招股说明书附录所述。我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率系数 进行每日调整，并将在远期销售协议期限内指定的每个特定日期下调。如果远期卖方借入远期销售协议所涉及的我们普通股股票数量的成本超过指定金额，远期销售价格也将减少。 远期卖方借入本公司普通股股票的成本超过指定金额时，远期销售价格也将下降。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，利息因素将 导致远期销售价格每天都会下降。截至本次招股说明书增发日，隔夜银行融资利率低于利差。有关远期销售协议的说明，请参阅分销计划(利益冲突)。

我们打算将任何远期销售协议实物结算时收到的任何现金收益(如果适用 实物结算)或任何远期销售协议现金结算时收到的任何现金收益(如果我们选择现金结算)用于本？收益使用部分第一段规定的目的。然而，如果吾等选择现金结算或 净股份结算任何远期销售协议，我们预计将收到的收益金额将大大低于我们在实物结算时预期收到的收益金额(在任何现金结算的情况下)，或者 将不会收到任何收益(在任何股份净结算的情况下)，并且我们可能欠远期购买者现金(在任何现金结算的情况下)或普通股(在任何净股份结算的情况下)。

远期购买者(或其各自的联属公司)将获得根据本招股说明书附录与任何远期销售协议相关的任何出售我们普通股借入股票的净收益 。见本招股说明书附录中的分配计划(利益冲突)和利益冲突。

S-16

普通股价格区间

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为PCG。下表列出了纽约证券交易所报道的盘中最高和最低销售价格范围：

		价格范围： 普通股
		高				低
2019
第一季度		$	24.40			$	6.36
第二季度			23.95				17.02
第三季度			23.35				10.00
第四季度			12.32				3.80
2020
第一季度		$	18.03			$	7.22
第二季度			12.57				7.93
第三季度			10.00				8.87
第四季度			12.82				9.56
2021
第一季度		$	12.53			$	10.33
第二季度(截至2021年4月29日)			11.97				10.37

S-17

股利政策

2017年12月20日，由于与野火原因和潜在责任相关的不确定性，我们的董事会暂停了普通股的季度现金股息，从2017年第四季度开始 。此外，上述股息限制限制了我们支付普通股股息的能力，直到我们在生效日期后确认 62亿美元的非GAAP核心收益。此外，阿尔苏普法官在2019年4月3日公用事业公司缓刑中的裁决进一步限制了PG&E公司发放股息的能力。根据裁决，在PG&E公司和公用事业公司完全符合所有有关植被管理和清理要求的适用法律以及公用事业公司野火缓解计划中的植被管理和强化植被管理目标和指标之前，不得发放股息。

未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们是否符合上述股息限制的条款，以及我们的经营结果、财务状况、现金要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。 除其他事项外，我们的决定将取决于我们是否满足上述股息限制的条款，以及我们的运营结果、财务状况、现金要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们的某些 债务工具包含限制我们子公司向我们支付股息的能力的契约。

我们是一家控股公司，没有自己的 创收业务。公用事业公司必须利用其资源履行自己的义务，包括为客户服务的义务、支付未偿债务的本金和利息、支付优先股股息以及履行对员工和债权人的义务，然后才能向我们分配现金。根据公用事业公司的公司章程，公用事业公司不能支付普通股股息，除非公用事业公司 优先股的所有累计优先股息都已支付。公用事业公司的优先股是累积性的，任何拖欠的股息必须在公用事业公司支付任何普通股股息之前支付。此外，CPUC要求公用事业公司维持平均至少由52%股本组成的资本 结构。2020年5月28日，CPUC批准了第11章诉讼程序OII中的一项最终决定，其中包括，给予公用事业公司五年的临时豁免，使其在公用事业公司退出破产法第11章后，不遵守其授权的资本结构进行融资。此外，CPUC还对我们与公用事业公司之间的关系施加了各种条件，包括 要求董事会在确定必要时优先考虑公用事业公司的资本要求的财务条件。

此外，公司循环信贷安排要求我们(I)保持截至每个财政季度末综合债务总额与总资本的比率不超过70%，(Ii)如果截至财政季度末有循环贷款未偿还，调整后的现金与固定费用的比率(截至本财政季度末)， 在我们首次宣布普通股现金股息之日之前至少150%，之后至少100%。

PG&E Corporation和公用事业公司何时开始支付普通股股息，以及公用事业公司何时开始支付优先股股息尚不确定。

S-18

普通股说明

有关我们普通股的摘要说明，请参阅随附的招股说明书中的普通股和优先股说明。

我们普通股的转让代理和登记员是EQ Shareowner Services，邮政信箱64874，圣保罗，明尼苏达州，邮编：55164-0874.

S-19

某些美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的影响

以下是与我们普通股的所有权和处置相关的某些重要的美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的影响的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析 。本摘要以1986年修订后的“国税法”、据此颁布的“国库条例”、行政裁决和司法裁决的规定为依据，所有这些规定均在本条例生效之日起生效。这些权限 可能会发生更改(可能具有追溯力)，从而导致美国联邦所得税或遗产税后果与以下规定不同。我们没有要求国税局或国税局就以下摘要中的 声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

本摘要也不涉及根据任何非美国、 州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税收考虑因素，但以下列出的有限范围除外。此外，本讨论不涉及适用于 非美国持有者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的非美国持有者的税务考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

对净投资收入缴纳替代性最低税或医疗保险缴费税的人员；

•

免税组织；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体；

•

证券、货币交易商；

•

选择使用 按市值计价所持证券的核算方法；

•

拥有或被视为拥有我们普通股5%以上的人，但以下明确规定的范围除外；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他 综合证券交易的一部分持有我们普通股的人；或

•

未将我们的普通股作为资本资产持有的人员(符合 国内税法第1221条的含义)。

如果合伙企业或实体因美国联邦所得税而被归类为合伙企业 持有我们的普通股，则合伙人或此类合伙企业的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业以及此类 合伙企业的合作伙伴应咨询其税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。(br}联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何适用的税收条约，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果)，请咨询您的税务顾问。

S-20

非美国持有者定义

在本讨论中，非美国持有人是我们普通股( 合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体除外)股票的实益所有者，而对于美国联邦所得税而言，该普通股股票不是：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

一种信托(X)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或 多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或(Y)已选择被视为美国人。

分配

如果我们就普通股进行现金或其他财产的分配 (普通股的某些按比例分配除外)，则从我们当前或累计的收益和利润 (根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内，该分配将被视为股息。如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出部分首先将被视为 资本在非美国持有者在我们普通股中的调整计税基础范围内的免税回报，此后将被视为资本收益。这样的决定可能需要在以下情况下作出一股接一股根据。被视为非美国持有人持有的普通股股息的分配通常将按30%的税率缴纳 美国联邦预扣税，或者如果适用的所得税条约提供了税率较低的税率，并且非美国持有人提供了根据该 条约申请福利所需的文件，则应缴纳 美国联邦预扣税。一般来说，要申请所得税条约的好处，非美国持有者将被要求提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E

然而，如果股息与非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的税收条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，股息将不需要缴纳30%的美国联邦预扣税(前提是非美国持有者向扣缴义务人提供了适当的 文件，通常是美国国税局表格W-8ECI)。但非美国持有者一般将以净收入为基础，按累进税率缴纳 股息的美国联邦所得税，方式与美国人基本相同。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，并且 与美国贸易或业务的开展有效相关，则其收到的股息也可按30%的税率征收分支机构利润税(如果适用的税收条约规定了较低的税率)。

根据所得税条约 有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请以及所需的信息，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

普通股处置收益

根据以下外国账户税收合规法(FATCA)和备用预扣税的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类非美国持有者是指在此类出售或处置的纳税年度内在美国停留183 天或以上，并满足某些其他条件的个人；

S-21

•

此类收益实际上与非美国贸易或企业持有者在美国的行为有关(如果适用的税收条约有此规定，则可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，原因是我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)在处置之前的五年期间或非美国持有者持有我们普通股的 持有期中较短的任何时间作为美国联邦所得税财产控股公司(USRPHC)。

如果满足某些其他条件， 个人且在此类出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非美国持有者，将按30%的毛税率对该 非美国持有者应分配给美国来源的应税资本收益(包括出售或以其他方式处置我们普通股的收益)超过可分配给美国来源的资本损失征收30%的税，除非适用的所得税条约另有规定。

非美国持有者实现的收益，如果 与该非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，一般将按净收入和累进税率缴纳美国联邦所得税，缴纳方式与美国人基本相同(适用税收条约规定的除外)。此外，如果该非美国持有者是美国联邦所得税公司，还可能 缴纳30%的分支机构利得税(如果适用的税收条约规定税率较低)。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或业务使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司为USRPHC。不能保证我们不会或不会成为USRPHC。然而，如果我们在适用的测试期内是USRPHC，只要我们的普通股定期在 成熟的证券市场(如纽约证券交易所)交易，我们的普通股将被视为美国不动产权益，只有在实际或建设性地持有(在处置前五年或非美国持有人的持有期较短的五年期间内的任何 时间)该等定期交易的股票超过5%的非美国持有者才会被视为美国不动产权益。尽管我们打算并预计我们的普通股将继续定期交易，但我们不能保证我们的普通股将继续定期交易。

联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则在死者去世时由非美国公民或居民实益拥有的普通股(根据美国联邦 遗产税的定义)通常可包括在死者的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。

影响外国实体持有或通过外国实体持有的我国普通股征税的立法

《国内税法》第1471至1474节，即FATCA条款，对向外国实体支付的某些类型的款项征收美国预扣税 。如果不遵守FATCA规定的额外认证、信息报告和其他指定要求，可能会导致向 外国实体支付股息分配时征收美国预扣税。潜在投资者应就FATCA及其对他们的影响咨询自己的税务顾问。

备份预扣和 信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息金额，非美国股东的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。类似的报告将发送给 非美国持有人。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。

S-22

向非美国持有者支付股息或股票处置收益可能需要进行信息报告和后备扣缴，除非非美国持有者确立豁免，例如通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form上适当证明非美国持有者的身份W-8BEN-E或另一个适当的 版本的IRS Form W-8。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道非美国持有者是美国人，则可能适用后备扣留和信息报告。

备用预扣不是附加税；相反，接受备用预扣的人员在美国的收入 税负将按预扣税额减去。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需的 信息，一般可以从国税局获得退款或抵免。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供一般 参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-23

ERISA的某些考虑事项

以下是与员工福利计划购买我们的普通股有关的某些注意事项的摘要，这些计划 受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I的约束，计划、个人退休账户和其他安排受《国税法》第4975条或其他美国联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的类似于ERISA或《国税法》(统称为类似法律或法规)的条款的约束。 这些条款受美国国税法第4975条或其他美国联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的类似规定的约束。以及基础资产被视为包括任何此类员工福利计划、计划、账户或安排的计划资产的实体 (就本节而言，上述每个项目均称为计划)。

一般受信事宜

ERISA和 国税法对受ERISA标题I或国税法第4975条约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及 承保计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和国内税法，任何人如对承保计划的行政管理或 承保计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为承保计划的受托人。

在考虑将任何计划的一部分资产投资于我们的普通股时，受托人应确定该投资 是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《国税法》或任何与受托人责任有关的类似法律，包括但不限于ERISA的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款、《国税法》和任何其他适用的类似法律。

计划受托人应考虑到这样一个事实，即本公司、销售代理或其各自的附属公司(统称为交易方)没有或将作为任何计划的受托人，就购买与本次发售相关的普通股的决定而言。交易各方不承诺基于任何特定投资需求提供公正的 投资建议，或以受托身份就购买我们普通股的决定提供建议。

被禁止的交易问题

ERISA第406条和《国税法》第4975条禁止承保计划与ERISA所指的利害关系方或《国税法》第4975条所指的被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易 ，除非 可以获得豁免并满足其所有要求。根据ERISA和国内税法，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚以及 责任。此外，根据ERISA和《国内税法》，从事此类非豁免禁止交易的承保计划受托人可能会受到处罚并承担责任。

通过承保计划收购和/或持有我们的普通股可能构成或导致根据ERISA第406条和/或《国税法》第4975条的直接或间接禁止交易，除非 普通股是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和/或持有的， 任何交易方被视为利害关系方或被取消资格的人都可能构成或导致直接或间接禁止交易。在这方面，美国劳工部发布了禁止的交易类别豁免 (PTCE)，可能适用于收购和/或持有我们的普通股。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14(涉及由独立的合格专业资产管理人确定的交易)、PTCE 90-1(涉及保险公司集合独立账户)、

S-24

PTCE 91-38(尊重银行集合投资基金)、PTCE 95-60(尊重人寿保险公司一般账户)和PTCE 96-23(尊重由内部资产管理公司确定的交易)，尽管不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节对证券买卖和相关借贷交易提供了有限的豁免，条件是证券的发行人或其任何附属公司都没有或行使任何酌情决定权，也没有对交易中涉及的任何担保计划的资产进行控制或提供任何投资建议，而且担保计划 既不支付更多，也不收取与交易相关的充分对价(所谓的对价)。交易各方不保证涉及我们普通股的交易 将获得这些法定或类别豁免中的任何一项。

由于上述原因，我们的普通股不应购买 或由任何承保计划持有，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA或国税法规定的非豁免禁止交易或违反任何适用的 类似法律。

非ERISA计划

政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)和某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)，虽然不受ERISA第一章的受托责任条款或ERISA第406节或国税法第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人在收购我们的普通股之前，应咨询他们的律师。

表示法

通过接受我们的普通股 ，我们普通股的每个购买者和随后的受让人将被视为已经陈述并保证：(I)该购买者或受让者用于收购和持有我们的普通股的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或者(Ii)该购买者或受让者购买、持有和随后处置我们的普通股将不会构成或导致根据ERISA第406条或美国国税局第4975条进行的非豁免禁止的 交易。

上述讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的惩罚 ，受托人或其他考虑代表任何计划或与 任何计划的资产一起购买我们的普通股的人，就ERISA、《国税法》和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有我们的 普通股，咨询他们的律师尤为重要。

购买我们普通股的购买者完全有责任确保他们购买和持有我们的普通股符合ERISA的受托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则或国内税法或任何适用的类似法律的规定。此讨论或本 招股说明书附录中的任何内容都不是也不打算是针对作为计划的任何潜在买家或一般针对此类买家的投资建议。

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分配计划(利益冲突)

我们已经与销售代理、远期卖家和远期购买者签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以提供 并随时间出售总销售总价不超过400,000,000美元的普通股股票。根据股权分配协议的条款和条件，适用的销售代理将作为我们的销售代理并代表我们在任何交易日或按照我们和适用的销售代理达成的其他协议，使用其 商业上合理的努力出售所有指定普通股。股权分配协议还 规定，除了我们通过销售代理发行和销售我们的普通股外，我们还可以向任何销售代理发出指示，指定该销售代理作为远期卖方，不时以商业上合理的 努力出售适用的远期购买者根据一个或多个远期销售协议借入的普通股，如下所述。在任何情况下，根据股权分配协议，通过销售代理(每个销售代理分别作为我们的代理、委托人和远期卖方)出售的普通股的总销售价格将不会超过400,000,000美元。

与本招股说明书附录相关的我们普通股的股票可以：(I)以法律允许的任何方式或付款在证券法第415条所界定的市场上进行发售，包括通过在纽约证券交易所进行普通经纪交易，或以其他方式，以销售时的市价或与当时市场价格相关的价格进行 ，以及(Ii)通过谈判交易(如果且仅当，如果且仅当，我们、销售代理以及任何相关的远期卖方和远期买方)在以下情况下提供和出售：(I)通过法律允许的任何方式或付款 在证券法第415条所界定的市场发售，包括通过在纽约证券交易所进行普通经纪交易或以其他方式以销售时的市价 或与当时市价相关的价格进行发售股权分配协议中的任何内容均不应被视为要求我们或销售代理以及任何相关远期卖方和远期买方同意前一句第(Ii)款规定的要约和销售方法，任何一方均可在任何此类当事人的全权酌情权下拒绝同意 。我们的销售代理不会参与任何与此次发行相关的稳定我们普通股价格的交易。

除非另有要求，我们打算按季度报告(I)通过股权分派协议下的销售 代理出售的普通股数量，(Ii)远期卖家作为远期购买者的代理出售的普通股借入股票数量，以及(Iii)与第(I)和(Ii)款所述交易相关的普通股销售给我们的 净收益以及我们支付给销售代理的普通股补偿净额的情况下，本公司打算按季度报告(I)通过股权分派协议销售 代理出售的普通股的数量，(Ii)远期卖家作为远期购买者的代理出售的普通股借入股票的数量，以及我们向销售代理支付的与第(I)和(Ii)款所述交易相关的普通股销售补偿。

就代表吾等出售普通股而言，每位销售代理、远期卖方和远期买方可能被视为 经修订的1933年证券法(1933 Act)所指的承销商，向销售代理、远期卖方和远期买方支付的赔偿金可能被视为承销佣金或折扣 。(br}=我们已在股权分配协议中同意赔偿销售代理、远期卖家和远期买家的某些民事责任，包括1933年法案下的责任，或者在无法获得赔偿的情况下，向销售代理、远期卖家或远期买家支付 可能因这些责任中的任何一项而被要求支付的款项。

我们估计，我们迄今应付的发售总开支约为 $500,000(不包括根据股权分销协议支付给销售代理的佣金)，但包括报销销售代理在本招股说明书补充日期当日或之前发生的不超过250,000美元的合理开支(包括律师费)，我们预计未来与此次发售相关的额外费用(除任何此类佣金和费用报销外)。

我们的普通股是一种交易活跃的证券，不受交易法下规则101(C)(1)和交易法中规则101(C)(1)所规定的规则M中规则101的要求的约束。如果交易所法案下M规则第101(C)(1)条规定的豁免条款未得到满足，销售代理、远期卖家、远期购买者在股权分配协议下与未来要约和我们普通股股票销售相关的义务将被暂停，直到该豁免条款得到满足。

S-26

根据股权分派协议发售普通股将于下列情况中最早发生时终止 ：(I)各销售代理或吾等根据股权分派协议以总销售总价400,000,000美元出售本公司普通股股份，及(Ii)根据 其条款终止股权分派协议。

通过销售代理进行销售

我们会不时向销售代理提交有关将通过该销售代理出售的普通股股票的订单， 订单可能会指定与任何特定销售相关的任何价格、时间或规模限制。在任何一天，我们将只向一家销售代理提交与普通股股票销售相关的订单。在遵守 股权分配协议的条款和条件下，销售代理将按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，尽其商业上合理的努力，代表我们出售所有指定的普通股 股票。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示任何销售代理不要出售普通股。我们或任何销售代理可以通过 通知对方来暂停普通股的发售。我们不能预测我们在此可能出售的普通股数量，也无法预测是否会出售任何普通股。

根据与我们签订的股权分配协议，每位销售代理将按双方商定的费率收取佣金，根据与我们签订的股权分配协议，通过其作为我们的销售代理出售的任何普通股股票，最高可达每股销售总价的1.00%。剩余的销售收益，在扣除任何政府、监管或自律组织征收的与销售相关的交易费、转让税或类似税费后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

适用的销售代理将在纽约证券交易所根据股权分配协议出售我们普通股的每一天交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日售出的普通股 股票数量、总销售收入、支付给我们的净收益总额以及我们支付给销售代理的总补偿。

除非我们和适用的销售代理另有约定，否则我们普通股的销售结算将在交易之日之后的第二个交易日(或 其他常规交易的行业惯例日)进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

通过远期卖家进行销售

在股权分派协议期限内，吾等可不时与远期买方订立一项或多项远期销售协议，并根据股权分派协议以远期卖方的身份向适用的销售代理或其 各自关联公司交付一份相关交易确认书。在任何一天，我们只能将与远期销售相关的普通股股票出售给一个远期 卖家。在远期买方收到吾等的交易确认后，要求其根据适用的远期销售协议以远期卖方身份执行借入普通股的销售， 在符合股权分派协议的条款和条件下，相关远期买方或其关联公司将尝试借款，相关远期卖方将采取符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力出售我们普通股的相关股份，以对冲相关远期购买者在该特定远期销售项下的风险敞口。(br}根据股权分派协议的条款和条件，相关远期买方或其关联公司将尝试借款，相关远期卖方将采取符合其正常交易和销售惯例以及适用法律法规的商业合理努力出售我们的相关普通股，以对冲相关远期买方在该特定远期销售项下的风险。我们或相关远期卖方 在适当通知对方后，可随时立即暂停发售我们的普通股。在任何情况下，我们都不会在任何给定时间与一个以上的远期购买者签订未完成的远期销售协议，除非相关的 远期卖家不会同时出售我们的普通股股票，并且相关的远期购买者不会被要求同时解除他们各自对我们普通股的对冲。

S-27

我们预计，相关远期买家和远期卖家之间销售我们普通股借入股票的结算 ，以及相关远期卖家和市场上该等普通股买家之间的结算，一般将发生在进行此类销售的交易日之后的第二个交易日(或行业常规 交易的其他日期)，除非相关远期买家和相关远期卖家以书面形式商定另一个日期。相关远期 卖方根据股权分配协议履行此类出售我们普通股的义务受多个条件的约束，每个远期卖方保留自行决定放弃这些条件的权利。

对于每份远期销售协议，吾等将以相关远期销售协议项下相关远期买方应支付的初始远期销售价格 的形式向相关远期卖方支付佣金，最高为其作为远期卖方在适用远期保值销售期内出售的所有普通股借入股票的成交量加权平均成交量的1.00%的佣金 。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。远期对冲卖出期将为相关交易确认书和相关远期销售协议中规定的交易日。

根据每份远期销售协议，每股远期销售价格最初将等于 乘积(1)金额减去适用的远期销售佣金，(2)相关远期卖方根据股权分配协议出售普通股借用股份的成交量加权平均价格 。此后，远期销售价格将进行如下所述的调整。

远期销售 协议将规定，远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格，将根据等于隔夜银行融资 利率减去利差的浮动利率系数增加或减少，并受特定远期销售协议期限内与我们普通股预期股息相关的金额减少的影响。如果隔夜银行融资利率在任何一天低于特定远期销售协议的利差 ，利息因素将导致远期销售价格每天下降。

除非在以下所述的有限 情况下，否则我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。虽然我们希望完全通过交付与完全实物结算相关的 普通股来结算任何远期销售协议，但如果我们得出结论认为这样做符合我们的 利益，则在某些条件下，我们可以选择现金结算或股票净额结算来支付特定远期销售协议项下的全部或部分义务。例如，如果我们在实物结算时收到的全部或部分净收益当时没有使用，我们可能会得出结论，如果我们当时没有使用全部或部分净收入，现金结算或净股份结算特定的远期销售协议符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加快结算特定远期销售协议所涉及的我们普通股的全部或部分股票数量。

如果我们选择通过发行和交付我们普通股的股票来实物结算任何远期销售协议，我们将从相关的远期购买者那里获得 现金，金额相当于该特定远期销售协议下的每股远期销售价格和特定远期销售协议所涉及的我们普通股的股份数量的乘积，但须遵守 实物结算。倘吾等选择现金结算，结算金额一般为(1)(A)(A)该特定远期销售协议下有关结算的 相关估值期内每个交易所营业日我们普通股的成交量加权平均价减去(B)适用远期销售价格；乘以(2)以现金结算的特定远期销售 协议所涉及的普通股股数。倘吾等选择股份净额结算，结算金额一般为(1)(A)有关远期买方或其联属公司在该特定远期销售协议下有关结算的相关估值期内购买 股本公司普通股的加权平均价减去(B)适用的远期销售价格；乘以(2)受该等股份净额结算的特定远期销售协议所涉及的本公司普通股股数 。如果此结算金额为负数，相关远期买方将向我们支付该金额的绝对值(如果是现金

S-28

结算)或向我们交付价值等于该金额绝对值的若干普通股(在股票净结算的情况下)。如果此结算金额为 正数，我们将向相关远期购买者支付该金额(如果是现金结算)，或向相关远期购买者交付价值等于该金额的普通股数量(如果是净额 股票结算)。就任何现金结算或股份净额结算而言，吾等预期相关远期买方或其联属公司会在二级市场交易中购买我们普通股的股份，然后交付予第三方 股票贷款人，以平仓其或其联属公司就该特定远期销售协议的对冲头寸(如属股份净结算，则在适用的情况下交付予吾等)。购买与相关远期购买者或其关联公司解除套期保值头寸相关的普通股 股票可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上涨(或阻止随着时间的推移而下跌)，从而增加我们在现金结算时欠相关远期购买者的现金金额(或减少相关远期购买者欠我们的现金金额)，或增加吾等有义务向相关远期购买者交付的普通股数量 ，或减少相关远期购买者有义务交付给我们的普通股数量(或减少相关远期购买者有义务交付给我们的普通股数量)。？请参阅本招股说明书中的风险因素 附录。

如果在适用的结算日，(I)我们普通股的每股市场价格低于此类交易的初始远期价格的25%，或者(Ii)如果适用的远期购买者确定存在某些交易条件限制远期购买者解除其在我们普通股中的适用对冲 头寸的能力，则将适用实物结算。此外，远期购买者将有权加速其远期销售协议(就特定远期销售协议下相关远期购买者确定受此类事件影响并受其中条款限制的全部或任何部分交易)，并要求我们在 相关远期购买者指定的日期进行实物结算，或者，如果我们如此选择并且远期购买者允许我们选择现金结算或股票净额结算，则要求我们在以下日期进行结算：

•

远期购买者的某些超额所有权头寸发生在我们的普通股上；

•

关于远期交易的某些套期保值事件，

•

我们宣布的非常股息或分派；

•

我们是违约方或受影响方的某些违约事件或终止事件；或

•

特定远期销售协议约定的其他事项。

相关远期买方决定行使其加速结算特定远期销售协议的权利 ，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在该等情况下，吾等可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行及交付普通股，或如 我们如此选择且相关的远期买家允许吾等选择，则不论吾等的资本需要如何，均须发行及交付该特定远期销售协议的股份结算净额条款，这将导致吾等的每股盈利及股本回报率摊薄。此外，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，特定的远期销售协议将终止，任何一方都不承担进一步的责任。在任何此类终止后， 我们将不会根据特定远期销售协议发行任何普通股或收取任何收益。请参阅本招股说明书附录中的风险因素。

出清市场

在证券法要求提交招股说明书(无论是实物或通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条)与任何股票或远期对冲股票相关的任何时间内，我们已同意不直接或间接地 出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何出售或以其他方式处置或同意处置的选择权。我们普通股的任何股份或可转换或可交换的证券，或可为我们的普通股行使的认股权证或其他权利，或购买我们的普通股或与我们的普通股基本相似的任何其他证券的认股权证或其他权利，或允许根据证券法登记我们的 普通股的任何股份，但以下情况除外：

•

根据股权分配协议发行的普通股股份的登记，以及根据股权分配协议通过或向销售代理、远期购买者和远期卖家出售的 普通股；

S-29

•

我们在行使期权或认股权证或转换证券时发行的任何普通股，分别在注册说明书、招股说明书和本招股说明书附录中描述；

•

根据任何员工或非员工董事股票期权或福利计划、员工或非员工董事股票购买或所有权计划、股息再投资计划或直接购买计划发行的普通股或授予的购买普通股的期权，在登记声明、招股说明书和本招股说明书副刊所述的每种情况下；

•

我们或我们的一个或多个子公司与火灾受害者信托基金之间的任何普通股换股交易；

•

任何普通股或我们的任何其他证券，依据或实施我们修订的章程第九条；

•

根据《交易法》第10b5-1条制定或修订普通股转让交易计划；但条件是(A)该计划并未规定在证券法要求提交招股说明书的所有时间内(无论是实物交付还是通过遵守证券法或任何类似规则下的规则 172)转让普通股，这些时间与任何发行股票或远期对冲股票的出售有关(该期间，即交割期)；(B)在适用的交割期内，不要求或自愿进行任何公告或备案(包括根据交易法)；

•

根据和按照登记说明书、本招股说明书副刊和随附的招股说明书中所述的重组计划和 发行普通股(包括我们在截至2020年12月31日的年度的10-K表格的联合年报中描述的因持股公司撤销或损害索赔而发行的任何普通股)。

在未(A)收到销售代理、远期买方和远期卖方的事先书面同意的情况下， 除非我们至少提前三个工作日向销售代理、远期买方和远期卖方提供书面通知，说明建议销售的性质和该建议销售的日期 和(B)每个销售代理、远期买方和远期卖方按照我们的要求暂停本计划下的活动。如果我们(A)已通知销售代理、远期购买者和远期卖家根据股权分配协议暂停发售我们的普通股，或者(B)或我们的任何子公司正在严格协助任何第三方(包括火灾受害者信托)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何出售选择权或以其他方式处置或协议处置上述证券，则本节所述的限制不适用。准备合同或向证券交易委员会提交任何必要的文件)。

利益冲突

远期购买者(或其各自的联属公司)将获得根据本招股说明书附录与任何远期销售协议相关的任何出售我们普通股借入股票的净收益 。由于某些销售代理、远期卖家和远期购买者或他们各自的关联公司预计将获得与任何远期销售协议相关的出售我们普通股的部分净收益 ，根据FINRA规则5121，这些销售代理、远期卖家和远期购买者将被视为存在利益冲突，前提是该等销售代理、远期卖家和远期购买者或他们的关联方至少获得发售净收益的5%。任何被视为存在利益冲突的销售代理、远期卖方或远期买家将被要求根据FINRA规则5121进行我们普通股的分销。如果发售是根据FINRA规则5121进行的，该销售代理、远期卖家或远期买家在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，不得确认向其行使自由裁量权的账户出售。此次发行不需要指定合格的独立承销商(如FINRA规则5121所定义) ，因为所发行的普通股股票具有真正的公开市场(如FINRA规则5121所定义)。

S-30

某些关系

销售代理、远期卖家和远期买家及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。销售代理、远期卖家和远期买家及其各自的联营公司在正常业务过程中已经并可能在未来不时地为我们及其联营公司提供商业银行、投资银行、公司信托和咨询服务，他们已经获得并将获得惯常的补偿。 销售代理、远期卖家和远期购买者及其各自的联营公司在正常业务过程中已经并将获得惯例补偿，并可能在未来不时地为我们及其联营公司提供商业银行、投资银行、企业信托和咨询服务。特别是，某些销售代理、远期卖家和远期买家或他们各自的关联公司 在之前的票据发行中担任承销商，并且是我们循环信贷安排下的贷款人。

销售代理人、远期卖家、远期购买者及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常的经营活动中，可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券 或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)或个人。与我们有贷款关系的某些销售代理、远期卖家或远期买家或其各自的关联公司通常会进行对冲，而这些销售代理、远期卖家或远期买家或其各自的关联公司中的某些其他销售代理、远期卖家或远期买家或其各自的关联公司可能会对冲，使其对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理 政策。通常，此类销售代理、远期卖家和远期买家及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立 空头头寸。销售代理、远期卖家和远期购买者及其各自的关联公司也可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法，或发表或表达独立的 研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-31

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP和/或纽约Hunton Andrews Kurth LLP 和/或纽约Hunton Andrews Kurth LLP转交给我们。总部设在纽约的Davis Polk&Wardwell LLP代表销售代理、远期卖家和远期买家。

专家

本招股说明书附录中引用PG&E公司截至2020年12月31日的10-K表格年报中引用的财务报表及相关财务报表附表，以及PG&E公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立的 注册会计师事务所)在其报告中进行审计，这些报告在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家向其提供的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

PG&E公司根据第001-12609号文件向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括PG&E公司)的其他信息，这些信息以电子方式提交给证交会，网址为http://www.sec.gov.PG&E公司提交给美国证券交易委员会的文件也可在我们的网站上查阅：http://investor.pgecorp.com.。除向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书 的文件外，我们的网站中包含或可通过本网站访问的任何信息均不被视为本招股说明书附录的一部分。

某些通过引用并入的文件

PG&E Corporation已通过引用将其向SEC提交的某些信息补充到本招股说明书中。 这意味着PG&E Corporation可以通过向您推荐包含这些信息的文件来披露本招股说明书附录中的重要业务、财务和其他信息。

PG&E Corporation通过引用并入以下列出的文件和信息，以及它根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC 提交的任何未来备案文件(表格8-K的当前报告或在表格8-K的第2.02项或第7.01项下提供的部分报告除外)：

•

PG&E Corporation和公用事业公司截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

•

PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事业公司(Utility)截至2020年12月31日的10-K表格年度报告；

•

PG&E Corporation和公用事业公司关于时间表 14A的最终委托书于2021年4月8日提交给证券交易委员会；

•

PG&E Corporation和公用事业公司于2021年1月26日、2021年2月、2021年2月、2021年2月、2021年2月23日、2021年3月、2021年3月、2021年3月4日、2021年3月、2021年3月11日、2021年3月、2021年4月7日、2021年2月23日、2021年3月、2021年3月11日、2021年3月 2、2021年2月23日、2021年3月3日、2021年3月4日、2021年4月7日和

•

1996年2月21日提交给证券交易委员会的表格 S-4中的注册声明中包含的PG&E公司普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订和报告。

S-32

所有以引用方式并入的信息均被视为本招股说明书附录的一部分 ，除非该信息在合并信息提交美国证券交易委员会之日之后被提交给证券交易委员会的信息(包括上文列出的较晚日期的报告)更新或取代，或者被本招股说明书附录中包含的信息 所包含的信息所更新或取代。如上所述，我们随后向证券交易委员会提交的任何通过引用并入的信息，将自提交之日起自动更新并取代本招股说明书附录中的任何先前信息，或通过引用并入本招股说明书附录中的任何先前信息。

我们将应每个人(包括 任何已收到本招股说明书附录副本的受益所有人)的书面或口头请求，免费向该人提供上述已经或可能通过引用并入本 招股说明书附录中的任何或所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非这些证物也通过引用明确并入本文件。索取副本的请求应发送至以下地址：

公司秘书办公室

PG&E公司

Beale 街77号

邮政信箱770000

加利福尼亚州旧金山，邮编：94177

电话：(415)973-8200

传真：(415)973-8719

S-33

招股说明书

PG&E公司

债务证券

普通股 股

优先股

购买普通股、优先股或债务证券的权证

证券购买合同

证券申购单位

存托股份

认购权

太平洋燃气电力公司

债务证券

购买债务证券的权证

证券购买合同

证券申购单位

PG&E 公司、太平洋燃气和电力公司以及在此被点名或可能在招股说明书附录中被点名的出售证券持有人，可以一起或单独发行和出售不确定数量的证券 或多个产品。此外，本文中点名的出售证券持有人可以提供和出售不超过出售证券持有人标题下列出的我们普通股的股票数量。本招股说明书 为您提供PG&E Corporation、Pacific Gas and Electric Company或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。

每次PG&E Corporation、Pacific Gas and Electric Company或销售证券持有人发售和出售证券时，PG&E Corporation或Pacific Gas and Electric Company(视情况而定)将为本招股说明书提供附录，其中包含有关发售和发售证券条款的具体信息。本附录和任何相关的免费撰写招股说明书 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过 参考合并的文档。

该等证券可由PG&E Corporation、Pacific Gas and Electric Company或出售证券持有人(视情况而定)，通过不时指定的代理、承销商或交易商，通过这些方法的组合，或通过适用的招股说明书附录中提供的任何其他方法 ，以延迟或连续的方式直接 发售和出售。参见分销计划。？适用的招股说明书附录将列出可能涉及的任何代理、承销商或交易商以及他们将获得的补偿。

在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能被要求向您提供此 招股说明书和招股说明书补充资料，以识别并包含有关出售证券持有人和所提供证券条款的具体信息。

有关购买本招股说明书中所述证券的某些风险的信息，请参阅第1页的风险因素 。

PG&E Corporation的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)挂牌上市，代码为？PCG。2021年2月25日，PG&E Corporation的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的最后一次报告销售价格为每股10.88美元。PG&E Corporation或Pacific Gas and Electric Company(视 适用而定)将在适用的招股说明书附录中为交易市场提供可能提供的任何其他证券的信息(如果有)。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2021年2月26日

目录

关于这份招股说明书			i
我们公司			1
危险因素			1
前瞻性陈述			2
收益的使用			7
证券说明			8
PG&E公司债务证券介绍			9
高级注释			9
附属票据			15
太平洋燃气电力公司债务证券说明			23
无担保优先票据			23
第一批抵押债券的说明			34
普通股和优先股说明			50
手令的说明			54
证券购买合同和证券购买单位说明			57
存托股份的说明			59
认购权的描述			60
出售证券持有人			62
环球证券			65
配送计划			67
法律事务			70
专家			70
在那里您可以找到更多信息			70
某些通过引用并入的文件			70

关于这份招股说明书

本招股说明书是PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。当我们在本招股说明书中提到公用事业公司时，我们指的是PG&E 公司的主要运营子公司太平洋燃气电力公司。当我们在本招股说明书中的前瞻性陈述和我们的公司标题下提到公司时，我们指的是PG&E 公司及其子公司，包括公用事业公司，PG&E公司的几乎所有业务都是通过这些公司进行的。在本招股说明书的其他地方使用此类术语时，除非另有明确规定，否则我们将PG&E Corporation或 Utility(视具体情况而定)称为适用的证券发行方，而不是指其各自的任何直接或间接子公司或附属公司。当我们在本 招股说明书中提及出售证券持有人时，是指在本招股说明书或本招股说明书的任何附录中点名的出售证券持有人，或从出售证券持有人那里获得普通股股票的某些受让人、受让人、质押人、受让人或其他利益继承人。本招股说明书中使用的未在本招股说明书中另行定义的大写术语具有PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事业公司(Utility)截至2020年12月31日年度的联合年报(Form 10-K)中给出的此类术语的含义，该报告通过引用并入本招股说明书中。

根据这一搁置登记程序，我们可能会不时提供和出售证券，或者出售证券持有人可能会在一个或 个产品中出售或转售本招股说明书中描述的不确定金额的证券。此外，本文中点名的出售证券持有人可以提供和出售不超过 销售证券持有人的标题下列出的我们普通股的股票数量。？本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券或出售证券持有人可能出售的证券的概括性描述。在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，本招股说明书并不包含 注册说明书中列出的所有信息，本招股说明书是该注册说明书的一部分。有关我们和所发行证券的更多信息，请参阅注册说明书( 招股说明书是其中的一部分)。

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每当我们或出售证券的持有人发售和出售证券时，我们将提供 招股说明书补充资料，其中包含有关发售和发售证券条款的具体信息。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、删除、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书附录不一致，您只应依赖适用的招股说明书附录中的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。尤其是，在您决定是否购买证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含或以其他方式包含在任何适用的招股说明书附录中或以引用方式并入本招股说明书中的章节中所述的风险和不确定性。 您应在 决定是否购买证券之前仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书。这些风险和不确定性，加上我们不知道的风险和不确定性，以及我们可能认为无关紧要的风险和不确定性，可能会损害我们的业务，并最终影响我们支付证券的能力。

对于其他人可能向您提供的任何 信息的可靠性，我们或任何销售证券持有人均不承担任何责任，也不能提供任何保证。吾等或任何出售证券持有人均未授权任何其他人士向阁下提供与本招股说明书及任何 适用招股说明书补充文件所载或以引用方式并入本招股说明书的资料不同的资料。我们、销售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人都不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。 除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

II

我们公司

PG&E公司于1995年在加利福尼亚州注册成立，是一家控股公司，其主要运营子公司是太平洋天然气和电力公司(Pacific Gas and Electric Company)，该公司是一家在加利福尼亚州北部和中部运营的公用事业公司。公用事业公司于1905年在加利福尼亚州成立。PG&E公司于1997年成为公用事业公司及其子公司的控股公司。公用事业公司主要通过向客户销售和输送电力和天然气来获得收入 。

我们的行政办公室位于比尔街77号，邮编：770000，邮编：94177。PG&E Corporation的电话号码是(415)973-1000，公用事业公司的电话号码是(415) 973-7000。我们在www.pge.com上有一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将网站内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。建议您仔细阅读并考虑PG&E Corporation和公用事业公司的Form 10-K联合年度报告以及提交给SEC的其他报告中描述的风险因素，这些报告均以引用方式并入本招股说明书中。在作出投资决定之前 您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书或本招股说明书的适用附录中包含或引用的其他信息。所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营、财务业绩和我们证券的价值。

1

前瞻性陈述

本招股说明书、通过引用纳入本招股说明书的文件以及任何适用的招股说明书附录包含前瞻性 陈述，这些陈述必然会受到各种风险和不确定性的影响。这些陈述反映管理层基于对未来事件的当前估计、预期和预测以及有关这些事件的假设 以及截至本招股说明书发布之日管理层对事实的了解而做出的判断和意见。这些前瞻性陈述涉及与各种 调查和诉讼程序相关的估计损失，包括罚款和罚款；资本支出预测；关键会计政策中使用的估计和假设，包括与保险应收账款、监管资产和负债、环境补救、 诉讼、第三方索赔、Wildfire基金和其他负债有关的估计和假设；以及未来股权或债务发行的水平。这些陈述还由以下词语标识：假设、？预期、？意图、？ ？预测、？计划、？项目、？相信、？估计、？预测、？预期、？应该、？将、？可能、？应该、？将、？可能、？潜在？和 类似的表达方式。(？PG&E公司和公用事业公司无法预测可能影响未来结果的所有因素。可能导致未来结果与 前瞻性陈述明示或暗示的或与历史结果大不相同的一些因素包括但不限于：

•

PG&E Corporation和公用事业公司的历史财务信息不能指示 PG&E Corporation和公用事业公司根据美国法典第11章第11章启动的自愿案例(第11章案例)，以及PG&E Corporation和公用事业公司最近进行的财务和其他重组(与它们从第11章案例中出现相关的财务和其他重组)， 这是PG&E Corporation和公用事业公司根据美国法典第11章启动的自愿案例的结果； PG&E Corporation和公用事业公司根据美国法典第11章启动的自愿案例，以及PG&E Corporation和公用事业公司最近进行的财务和其他重组；

•

PG&E公司和公用事业公司为运营和投资筹集资金的能力；

•

与确认令上诉相关的风险和不确定性；

•

与2019年金卡德火灾相关的风险和不确定因素，包括公用事业公司与2019年金卡德火灾相关的责任范围以及公用事业公司是否能够及时收回超出保险范围的相关费用；追回保险的时间；将与此相关的加州火灾报告提交索诺马县地区检察官的时间和结果；以及如果CPUC的话可能对公用事业公司施加的罚款或处罚的潜在责任

•

与任何其他野火相关的风险和不确定性，包括公用事业公司与2020年佐格火灾相关的责任范围，以及保险赔偿的时间；以及在公用事业公司的服务区域内已经发生和/或可能发生的任何其他野火，其原因尚未确定；

•

公用事业社区野火安全计划因气候驱动的野火和极端天气而帮助减少野火威胁和提高安全性的能力 ，包括公用事业公司遵守其WMP中规定的目标和指标的能力；公用事业公司是否能够保留或签订执行其社区野火安全计划所需的员工 ；该计划的成本以及通过费率收回此类成本的任何诉讼结果的时间；

•

PG&E Corporation和公用事业公司在旨在对客户保持利率中性的融资交易中证券化与2017年北加州野火相关的75亿美元成本的能力；

•

公用事业公司实施其PSPS计划的影响，包括OII检查2019年末公共安全停电事件的时间和结果 检查与实施2019年10月PSPS事件和2019年12月提起的据称的公共安全停电集体诉讼相关的针对公用事业公司的命令，以及 是否会因此对公用事业公司施加任何罚款或罚款或民事损害赔偿责任；与PSPS事件相关的成本、时间和结果

2

•

公用事业公司是否对未来的野火负有责任，AB 1054对与此类野火有关的潜在损失的影响，包括CPUC对此类损失赔偿程序的执行情况；

•

与AB 1054要求公用事业公司根据加州公用事业规范第8389(E)节保持有效的安全认证相关的风险和不确定性，以及在公用事业公司未能保持有效的安全认证的情况下访问Wildfire基金和CPUC相关诉讼程序的潜在影响 ，这也可能导致CPUC指定独立的第三方监督员来监督公用事业公司的运营，作为加强监督和执法过程的一部分；

•

与公用事业公司使用Wildfire基金的能力相关的风险和不确定性，包括 Wildfire基金有足够的剩余资金；

•

与对现任和前任高级管理人员和 董事的某些赔偿义务相关的风险和不确定性，以及与已合并和计价的三起据称的集体诉讼有关的公用事业公司的某些票据发行对承销商的潜在赔偿义务在Re PG&E公司 证券诉讼中，美国加利福尼亚州北区地区法院，案件编号18-035509，已根据该计划禁止PG&E公司和公用事业公司， 此类索赔将由破产法院解决，作为破产法第11章案件索赔和解过程的一部分；

•

未来监管和立法发展的时间和结果，包括未来的野火改革、反向谴责改革和其他野火缓解措施或针对公用事业或其行业的其他改革；

•

全球新冠肺炎大流行的严重性、范围和持续时间及其对PG&E公司和公用事业公司的财务状况、运营结果、流动性和现金流的影响，以及对公用事业公司服务区域内的能源需求的影响，公用事业公司向客户收取发票的能力，公用事业公司缓解这些影响(包括削减开支)的能力，以及公用事业公司弥补与新冠肺炎大流行相关的任何损失的能力，以及 劳动力中断的影响

•

公用事业公司是否能够完全收回其大幅增加的保险费，以及任何此类收回的时间；

•

公用事业公司未来是否能以合理的成本获得野火保险，或者根本不能，以及 保险覆盖范围是否足以应对未来的损失或索赔；

•

PG&E公司和公用事业公司面临的具有挑战性的政治和运营环境导致员工流失增加；

•

FERC TO 18和TO 19案件的时间和结果、2018年和2019年CEMA申请、WEMA申请、WMCE申请、FRMMA、CPPMA、WMPMA、VMBA、WMBA和RTBA记录的金额的未来收回成本申请，未来资本诉讼和其他制定和监管程序的费用；

•

公用事业公司在2017年联邦刑事审判中被判有罪后，联邦法院施加的缓刑和监督的结果 ，取消资格程序的时间和结果，北美电力可靠性公司或西部电力协调委员会可能实施的可靠性处罚或制裁，已经或可能开始的与公用事业公司遵守天然气和电力相关法律法规有关的调查，以及公用事业公司遵守天然气和电力相关法律法规的最终金额，以及公用事业公司违反天然气和电力相关法律法规的最终罚款、处罚和补救费用 例如与公用事业公司植被管理计划的任何实质性扩展相关的费用 ，以及额外的

3

PG&E公司的试用期条件和公用事业公司向股东进行分配的能力；

•

PG&E公司和公用事业公司截至2020年12月31日的10-K表格联合年报中描述的CPUC的调查和执法程序以及公用事业公司的刑事认罪等事项对PG&E公司和公用事业公司声誉的影响；

•

作为加强监督和执法程序的一部分的未来立法或监管行动的结果 可能采取的程序或其他措施，例如要求公用事业公司将公用事业公司资产的所有权转让给市政当局或其他公共实体，或实施公司治理、运营或其他改革；

•

公用事业公司能否将运营成本控制在授权支出水平内，并及时通过费率收回成本；公用事业公司能否继续实施精简的组织结构并实现项目节约，公用事业公司产生的不可收回成本高于此类成本预测的程度； 以及由于客户对电力和天然气需求的变化或其他原因导致的成本预测或计划工作的范围和时间的变化；

•

公用事业公司及其第三方供应商和承包商是否能够保护公用事业公司的运营网络和信息技术系统免受网络和物理攻击或其他内部或外部危险；

•

上诉法院就FERC在2020年3月17日驳回重审的命令提出上诉的时间和结果 授予公用事业公司50个基点的净资产收益率(ROE)激励加法器，以继续参与CAISO；

•

与公用事业公司遵守适用于其运营的法律、规则、法规或命令(包括其电力和天然气设施的建设、扩建或更换、电网可靠性、审计、检查和维护实践、客户账单和隐私、物理和网络安全、环境法律法规)相关的当前和未来可能启动的自我报告、调查或其他执法程序的结果，或可能发出的违规通知；以及现有和未来SED违规通知的结果；

•

公用事业公司所受政府法规的影响，包括环境补救法律、 法规和命令；履行公用事业公司已知和未知补救义务所产生的最终成本；以及公用事业公司能够从费率或其他来源收回此类合规成本的程度；

•

2018年9月10日签署成为法律的SB 100的影响，该法案将加州电力组合中必须在2030年之前来自可再生能源的比例从50%提高到60% ；并建立了州政策，即到2045年，所有零售电力销售必须100%来自符合可再生能源标准或无碳资源；

•

CPUC和CARB如何执行与温室气体、可再生能源目标、能效标准、分布式能源、电动汽车和类似事项有关的州环境法，包括公用事业公司是否能够继续收回相关的合规成本，如排放限额和补偿成本总量管制和交易条例；以及公用事业公司是否能够及时收回相关的投资成本；

•

加州州长于2018年1月26日发布的行政命令，要求到2030年在加州实施500万辆零排放汽车上路的新目标，以及加州州长于2020年9月23日发布的行政命令，要求到2035年所有新乘用车的销售实现零排放，并采取额外措施消除交通部门的有害排放，这两项行政命令的影响；

•

公用事业公司与位于加利福尼亚州欣克利附近的天然气压缩站厂址和公用事业公司的化石燃料发电厂址相关的不可收回的环境成本的最终金额； 公用事业公司位于加利福尼亚州欣克利附近的天然气压缩站场址和公用事业公司的化石燃料发电场址相关的不可收回的环境成本；

4

•

与核工业相关的新立法或NRC法规、建议、政策、决定或命令的影响，包括操作、地震设计、安全、安全、重新许可、乏核燃料的储存、退役、冷却水取水或其他问题；州政府机构采取的潜在行动(如立法)的影响，这些行动可能会影响公用事业公司继续运营暗黑峡谷的能力，直到其按计划退役；

•

野火、干旱、洪水、大风、闪电或其他与天气有关的条件或事件的影响， 气候变化、自然灾害、恐怖主义行为、战争、破坏行为(包括网络攻击)、电线故障和其他事件，可能导致计划外停机、减少发电量、中断公用事业公司向客户提供的服务，或者 损坏或中断公用事业公司、其客户或公用事业公司所拥有的第三方拥有的设施、运营或信息技术和系统， 这些事件可能会导致计划外停机、减少发电量、扰乱公用事业公司向客户提供的服务，或者 公用事业公司、其客户或公用事业公司所拥有的第三方拥有的设施、运营或信息技术和系统公用事业公司的应急准备是否充分的影响；公用事业公司是否就此类事件造成的财产损失或人身伤害向第三方承担责任；公用事业公司是否受到与此类事件相关的民事、刑事或监管处罚；以及公用事业公司的保险范围是否适用于这些类型的索赔以及是否足以支付公用事业公司的责任；

•

可能造成损坏(包括火灾和计划外停机)的设备故障或故障； 公用事业公司是否会受到与此类事件相关的调查、处罚和其他费用的影响；

•

与SB 350(金州能源法案)相关的未来立法发展的结果，该法案 于2020年6月30日签署成为法律，授权加州州长创建一个新实体，金州能源，这是一家非营利性公益公司，目的是在CPUC撤销公用事业公司的公共便利和必要性证书的情况下，收购公用事业公司的资产，并在公用事业公司的服务区域内提供电力和天然气服务；

•

公用事业公司的气候变化适应战略是否成功；

•

由于客户 离开CCA和DA提供商，公用事业公司客户对电力和天然气的需求减少，对公用事业公司通过费率进行投资和收回投资并赚取授权股本回报率的能力产生的影响，以及公用事业公司是否成功应对了日益增长的分布式和可再生发电资源的影响，以及客户对其天然气和电力服务的需求是否发生了变化，以及公用事业公司是否成功应对了日益增长的分布式和可再生发电资源的影响，以及客户对其天然气和电力服务的需求发生了变化；

•

电力、天然气和核燃料的供应和价格；公用事业公司管理和应对能源商品价格波动的程度；公用事业公司及其交易对手发布或退还与价格风险管理活动有关的抵押品的能力；公用事业公司是否能够通过费率(包括其可再生能源采购成本)及时收回发电和能源商品成本；

•

反映第三方索赔可能责任的收费金额和时间； 与第三方索赔或诉讼相关的费用可以通过保险、费率或从其他第三方收回的程度；以及公用事业公司是否可以继续为未来的损失或索赔获得足够的保险覆盖范围， 特别是在发生导致广泛第三方损失的重大事件之后；

•

与现有股东(包括火灾受害者信托、管道投资者和后盾方)未来大量出售PG&E 公司普通股相关的风险和不确定性；

•

公用事业公司及其控股公司监管的影响，包括当PG&E公司成为公用事业公司的控股公司时，CPUC如何解释和执行强加给PG&E公司的财务和其他条件，以及与公用事业公司的试用期或执行事宜相关的不确定性是否会影响公用事业公司向PG&E公司分销的能力；

5

•

联邦或州税务审计的结果以及联邦或州税收法律、政策、法规或其解释的任何变化的影响；

•

PG&E公司或公用事业公司是否经历了经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第 节第382节所指的所有权变更，因此可能会限制税收属性；

•

监管和经济环境的变化，包括影响清洁能源和税收政策的潜在变化 是现任联邦政府和国会的结果；以及

•

GAAP、标准、规则或政策(包括与监管会计相关的变更)的影响 及其解释或应用变更的影响。

有关 可能影响前瞻性陈述的结果以及我们未来的财务状况、运营结果、流动性和现金流的重大风险的更多信息，您应该阅读本文引用的文件中标题为？风险 因素的章节，以及在本招股说明书的适用附录中？风险因素？标题下可能列出的重要因素。

您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、我们通过引用并入本招股说明书中的文件、 本招股说明书包含的作为证物的文件以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中引用的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们在做出前瞻性陈述时预期的结果大不相同。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些 前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期、通过引用合并的文档的日期或任何适用的招股说明书附录的日期。除非适用的法律或法规另有要求，否则我们 不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

6

收益的使用

每份招股说明书副刊都将介绍发行该招股说明书副刊提供的证券所得资金的用途。

除非招股说明书附录中另有规定，否则如果证券由 出售证券持有人出售，我们将不会获得任何收益。

7

证券说明

以下是我们和出售证券持有人在 本招股说明书之前可能提供和出售的证券的条款和规定的一般说明。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每种证券的重要条款和条件。随附的招股说明书 附录可能会按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。

控股公司结构

PG&E Corporation主要通过其子公司进行运营，其合并资产基本上全部由其子公司持有。因此，PG&E Corporation的现金流及其履行债务证券义务的能力在很大程度上取决于其子公司的收益和现金流，以及这些收益和现金流以股息、贷款或垫款以及偿还公用事业公司贷款和垫款的形式向PG&E Corporation分配或以其他方式支付 。PG&E Corporation的子公司是独立且截然不同的法人实体， 没有义务支付其债务证券的任何到期金额，也没有义务提供任何资金用于支付这些债务证券的到期金额。

由于PG&E公司是一家控股公司，其债务证券项下的义务在结构上将从属于其子公司的所有现有 和未来负债，包括公用事业公司的所有现有和未来负债。因此，PG&E公司及其债权人，包括其债务证券持有人的权利，在子公司清算或重组时参与该子公司资产的权利 将以子公司债权人的优先债权为准。PG&E Corporation本身是对其任何子公司拥有公认债权的债权人 ，其债权实际上仍将从属于子公司资产的任何担保权益、抵押或其他留置权，并将从属于 子公司的任何债务或其他优先于PG&E Corporation持有的债权的负债。

8

PG&E公司债务证券说明

高级注释

以下是对高级票据的一般条款的说明，这些高级票据可以是无担保的，也可以是有担保的(高级票据)。 以下说明并不完整，并受以下各项的约束和全部限制：(I)作为受托人的我们与纽约梅隆银行信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company， N.A.)签订的无担保优先票据契约(无担保高级票据契约受托人)，并辅之以建立每个系列的无担保优先票据的补充契约，以及(Ii)日期为 的高级有担保票据契约作为受托人(有担保高级票据契约受托人，并与无担保高级票据契约受托人，高级票据契约受托人一起)，并由建立每个系列的有担保优先票据的补充契约补充。经不时修订或补充的无抵押高级票据契约在此称为无抵押高级票据契约。经不时修订或补充的有担保高级票据契约在此称为有担保的高级票据契约，并与无抵押的高级票据契约一起称为高级票据契约，即高级票据契约。

无抵押高级票据契约或 有担保高级票据契约将不会要求我们未来发行的优先票据只能以这两种契约中的任何一种发行。我们可以自由使用其他契约或文件，这些契约或文件包含不同于契约 或适用于一个或多个无担保优先票据或有担保优先票据(视情况而定)的条款的条款，用于未来发行其他优先票据。

我们已经概述了高级票据假牙和下面的高级票据的精选条款。我们在本 招股说明书中向您提供的有关优先票据和高级票据契约的信息仅是这些文档中提供的信息的摘要，摘要的全部内容均参考高级票据契约的规定进行限定， 包括附加的适用优先票据的形式。您应查阅优先票据本身的适用格式和适用的高级票据契约，以获取有关优先票据的更完整信息，因为您作为持有人的权利由它们(而不是本招股说明书或任何适用的招股说明书附录)决定。有抵押的高级票据契约和无抵押的高级票据契约的形式作为证物包括在注册说明书中，招股说明书 是其中的一部分。优先票据的条款将包括高级票据契约中规定的条款，以及参照1939年修订的信托契约法案或信托契约法案成为高级票据契约一部分的那些条款。本招股说明书中使用的某些 大写术语在适用的高级票据契约中进行了定义。

在本节中，除非另有明确规定，否则对 ？WE、？OUR、？OURS、？？US和？公司的提及仅指PG&E公司，而不是指其任何直接或间接子公司或附属公司。

一般信息

该等无抵押优先票据将 作为无抵押高级票据契约项下的无抵押优先债务证券发行，并将与本公司所有其他未来无抵押及无附属债务并列。无抵押优先票据实际上将从属于本公司所有 有担保债务，包括有担保优先票据。有担保优先票据将作为有担保高级票据契约项下的有担保优先债务证券发行，并将与本公司所有其他未来有担保优先票据并列。 截至2020年12月31日，我们有(I)10亿美元本金总额5.00%的优先担保票据于2028年7月1日到期，(Ii)本金总额5.25%的优先担保票据于2030年7月1日到期 ，在这两种情况下，均有担保高级票据契约项下未偿还的本金总额为5.00%的优先担保票据。截至2020年12月31日，我们没有未偿还的无担保优先票据。高级票据契约均不限制优先票据的本金总额，该优先票据的本金总额可能

9

可根据该高级票据契约发行，而每份高级票据契约均规定，可根据 该高级票据契约的补充契约，不时以一个或多个系列发行优先票据。高级票据契约使我们能够重新打开之前的高级票据系列，并发行该系列的额外优先票据，除非另有规定。

特定系列的条文

适用于每个系列高级票据的招股说明书附录将明确规定，除其他事项外：

•

该高级票据的标题；

•

对该等优先票据本金总额的任何限制；

•

该优先票据本金的一个或多个应付日期，包括到期日或确定该等日期的 方法或手段，以及我们延长该等日期和任何此类延期期限的权利(如果有)；

•

优先票据应计息的利率(如有)或确定该利率或 利率的任何方法、产生利息的日期、支付利息的日期、在任何付息日支付利息的定期记录日期、以及(如果有)延长付息期和延期期限的权利；

•

须支付该等优先票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的一个或多於一个地方，登记转让优先票据及交换优先票据的方法，以及就该等优先票据向我们发出、发出、提交、存档或送达通知及要求的方法；

•

根据我们的选择，优先票据可全部或部分赎回的一个或多个期限、一个或多个日期、一个或多个价格，以及赎回优先票据的条款和 条件；

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似的 条款或根据持有人的选择以及赎回、购买或偿还优先票据的条款和条件赎回、购买或偿还该等优先票据；

•

该等优先票据可发行的面额；

•

优先票据的本金、溢价(如有)和利息应 支付(如果不是美元)的一个或多个货币以及确定等值美元金额的方法；

•

如任何优先票据的本金或任何溢价或利息的应付款额可参照指数或公式而厘定 ，则厘定该等款额的方式；

•

对适用的高级票据契约中有关该优先票据的适用高级票据契约中规定的公司违约事件或契诺 进行的任何删除、修改或增加；

•

该系列的优先票据是有担保的(包括担保该系列的高级 票据的抵押品的条款)还是无担保的，以及适用于该系列优先票据的任何此类担保安排的条款和规定；该等优先票据是否应全部或部分以全球 证券的形式发行，如果是，任何全球证券的托管人的名称；

•

适用的高级票据 第1007节(留置权限制)不适用于该系列的高级票据，或该章节对该系列的高级票据的任何例外或修改；以及

•

此类高级票据的任何其他条款。

我们可以按票面价值出售优先票据，也可以按低于其规定本金的折扣价出售，也可以溢价出售。我们将在招股说明书 补充材料中说明美国联邦所得税方面的考虑因素(如果有)，以及我们出售的任何以美元以外的货币计价的优先票据的任何其他特殊考虑因素。

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高级票据契约不包含在涉及我们的高杠杆交易情况下为优先票据持有人提供保护的条款 。

登记和转让

吾等将毋须(I)于紧接发出通知以识别须赎回的该系列优先票据的日期 前15天内，发行、登记转让或交换任何系列的优先票据，或(Ii)发行、登记转让或兑换如此选定以供赎回的任何优先票据，全部或部分，但部分赎回的任何优先票据的 未赎回部分除外。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何优先票据的本金只会在退回 给该等优先票据的支付代理人时支付。在任何适用法律及法规的规限下，优先票据的本金及利息将于吾等不时指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付，但根据吾等的选择，任何利息可透过电汇或邮寄至有权获得利息支付人士的地址的支票支付，因为该地址须出现在有关优先票据的证券登记册上。任何利息支付日期的优先票据利息 将支付给优先票据(或前身证券)在记录日期交易结束时以其名义登记的人，以支付该利息。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，适用的高级票据契约受托人将担任优先票据的支付代理， 。我们可以在任何时候指定额外的付费代理人，或撤销任何付费代理人的指定，或批准任何付费代理人所代表的办事处的变更。

吾等就支付任何 系列优先票据的本金(及溢价(如有))或利息而支付予付款代理的所有款项，于该本金(及溢价(如有))或利息于该本金(及溢价(如有))或利息结束后两年仍无人认领，将到期及应付予吾等，而该等优先票据的持有人自那时起将只期待吾等 支付该等本金及利息。

契诺

与一系列优先债券有关的任何契诺将在与该系列优先债券有关的招股说明书副刊中列出。

合并、兼并和出售

我们将 不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

该其他人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙企业、有限责任公司、协会、公司、股份公司或商业信托，该其他人通过签立并交付给适用的高级票据契约受托人的补充契约，明确承担本公司支付所有优先票据的本金(和溢价，如有的话)和利息，以及履行适用的高级票据契约的每一契诺的情况。 该其他人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织存在的公司、合伙企业、有限责任公司、协会、公司、股份公司或商业信托，该其他人士通过签立并交付给适用的高级票据契约受托人，明确承担支付所有优先票据的本金和利息以及履行适用的高级票据契约的每一契诺。

•

紧接该等交易生效后，将不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或 时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件；及

•

我们已向适用的高级票据契约托管人递交了高级票据契约受托人的高级职员证书和 律师的意见，每一份均声明此类交易符合适用的

11

管理合并、合并、转易、转让或租赁的高级票据契约，且交易前的所有条件均已遵守。

尽管如上所述，我们可以合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让给没有 重大资产或负债且仅为改变我们的组织管辖权或组织形式而成立的附属公司；前提是我们的负债金额不增加；而且，如果继承人 承担我们在适用的高级票据契约项下的所有义务。

改型

每份高级票据契约都包含条款，允许我们和适用的高级票据契约受托人，在获得每个受影响系列的未偿还优先票据本金不少于多数的持有人 的同意下，修改适用的高级票据契约或该系列优先票据持有人的权利；前提是，未经受影响的每一份未偿还优先票据的持有人同意，不得进行此类 修改：

•

更改任何优先票据的本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，或降低任何优先票据的本金金额或任何优先票据的利率或赎回任何优先票据时应支付的溢价，或更改任何优先票据利率的计算方法，或损害 在任何优先票据声明到期日或之后(或如属赎回，则在赎回当日或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利

•

降低任何系列的未偿还优先票据本金的百分比，而任何该等补充契据须征得其 持有人同意，或该等高级票据契约所规定的任何豁免(就遵从适用的高级票据契约的某些条文或该高级票据契约下的某些失责及其后果)须经其持有人同意，则降低该等高级票据契约的本金百分率；或

•

修改适用的高级票据契约中与补充契约、免除过去违约或放弃某些契约有关的任何条款，但增加任何此类百分比或规定，未经受影响的每张未偿还优先票据的持有人同意，不得修改或放弃此类高级票据契约的某些其他条款。 未经受影响的每一张未偿还优先票据的持有人同意，不得修改或放弃此类高级票据契约的某些其他条款。 未经受影响的每一张未偿还优先票据的持有人同意，不得修改或放弃此类高级票据契约的其他条款 。

此外，吾等及适用的高级票据契约受托人可在未经任何优先票据持有人 同意的情况下，为某些其他通常目的签署任何补充契约，包括创建任何新的优先票据系列。

违约事件

每个高级票据 契约规定，以下关于任何系列高级票据的任何一项或多项描述事件(已经发生且仍在继续)，构成此类 系列高级票据的违约事件：

•

到期或提前赎回以外的付息日 未支付该系列优先票据利息的30天；或

•

到期或提前赎回时，未支付该系列优先票据的本金、溢价或利息(如有) ；或

•

三个工作日内未按 该系列优先票据的条款存入任何偿债基金款项；或

•

90天内未能遵守或履行适用的高级票据契约 中我们的任何其他契诺或保证(仅为该系列以外的一个或多个高级票据系列的利益而明确包括在该高级票据契约中的契约或保证除外)

12

在适用的高级票据契约受托人向我们发出书面通知后，或持有该系列 未偿还优先票据本金最少33%的持有人向我们和该高级票据契约受托人发出书面通知后；或

•

公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

持有任何系列优先票据未偿还本金总额不少于多数的持有人有权指示 就适用的高级票据契约受托人就该系列优先票据采取任何补救措施的任何诉讼程序的时间、方法和地点。如果就任何系列的优先票据 发生并继续发生高级票据违约事件，则适用的高级票据契约受托人或持有该系列优先票据未偿还本金总额不少于33%的持有人可以书面通知我们(如果持有人作出该书面通知，则向该高级票据契约受托人)宣布该优先票据的本金金额 ，并且该本金在作出任何声明后即成为立即到期并应支付的本金；然而， 条件是，一旦发生上文最后一项规定的违约事件，该系列当时未偿还的所有优先票据的本金应立即到期和支付，而不需要 该高级票据受托人或该系列的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的优先票据作出加速声明后的任何时间，在获得适用的高级票据契约所规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列优先票据的未偿还本金总额不少于多数的持有人可撤销和废止该声明及其后果，除非该等优先票据的所有 违约事件(仅因该声明而到期的该等优先票据的本金不获支付除外)，则该等优先票据的持有人可撤销和废止该声明及其后果(仅因该声明而成为到期的该等优先票据的本金不获偿付除外)，但如该等优先票据的所有 违约事件均属例外，则持有该等优先票据的持有人可随时撤销及撤销该声明及其后果。, 本公司已向该高级票据契约受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有逾期利息(如该等利息合法，包括按 该等优先票据所规定的利率计算的逾期利息)及加速以外的到期本金，以及该高级票据契约受托人已支付或垫付的所有款项，包括合理补偿及开支，而本公司亦已向该高级票据契约受托人支付或存放一笔足以支付所有逾期利息(如该等利息属合法的话，包括按 该等优先票据所规定的利率计算的逾期利息)及本金的款项。

任何系列优先票据的未偿还本金总额不少于过半数的持有人，可代表该系列所有优先票据的持有人，放弃过去对该系列的任何违约，但(I)拖欠本金或利息或(Ii)根据 适用的高级票据契约，未经受影响的该系列每份未偿还优先票据的持有人同意，不得修改或修订的契诺或条文除外。

满足感和解除感

任何优先 票据或其本金的任何部分将被视为已就适用的高级票据契约支付，如果满足某些条件，包括在适用的高级票据契约受托人或任何付款代理人(我们除外)的信托下向适用的高级票据受托人或任何付款代理人(我们除外)支付不可撤销的保证金，我们与优先票据有关的全部债务将被视为已经清偿和 解除：

•

数额足够的款项；或

•

如存款是在优先票据或其部分到期日之前作出的，则符合资格的义务 (定义见下文)并无条文容许发行人选择赎回或以其他方式预付该笔款项，而在到期时， 将提供足够的款项，连同存放于该高级票据契约受托人或付款代理人的款项(如有的话)，而无须考虑该款项的再投资；或

•

前面两个项目符号中描述的两个项目中的任何一个项目的组合就足够了；

到期时支付到期的优先票据或其部分的本金和溢价(如有)和利息(如有) 。

13

这种通过存放在适用的高级票据上的优先票据的清偿 现金或合格债务的契约托管人通常将被这些优先票据的持有者视为美国联邦所得税的应税处置。优先票据的潜在投资者应咨询自己的税务 顾问，了解在此类清偿事件中适用于他们的特定美国联邦所得税后果。

就本款而言，以美元计价的优先票据的合格义务是指美国的直接义务或无条件担保的义务，有权获得完全信任 及其信贷的利益，或由作为托管人的银行就这些义务发行的存托凭证，或托管人为存托收据持有人的账户持有的就这些义务而到期的任何特定利息或本金支付的证券。

有关高级票据契约受托人的资料

在任何系列的优先票据发生违约事件之前，适用的高级票据契约受托人承诺， 对于该系列的优先票据，仅履行该高级票据契约中明确规定的职责，如果任何系列的优先票据发生违约并仍在继续，则应对该系列的优先票据行使 谨慎程度，与谨慎的个人在处理其自身事务时的谨慎程度相同。在该条文的规限下，适用的高级票据契约受托人并无责任应任何系列高级票据持有人的要求， 行使该高级票据契约赋予其的任何权力，除非该持有人就该高级票据契约受托人可能招致的费用、开支及责任作出合理赔偿 。如果适用的高级票据契约受托人 合理地相信没有合理地向其提供偿还或足够的赔偿，则该高级票据契约受托人在履行其职责时无需支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

我们和我们的某些子公司可能会与高级票据契约受托人保持 存款账户和银行关系。高级票据契约受托人及其若干联营公司亦可根据其他契约担任受托人，根据该等契约，本公司及本公司若干附属公司的证券未偿还。

适用的高级票据契约受托人可在向我们发出书面通知后，随时就一个或多个系列的优先票据 辞职，该高级票据契约受托人可随时通过向其和我们递交书面通知并由至少大多数本金为 的未偿还优先票据的持有人签署而被免职。在继任受托人接受委任之前，高级票据契约受托人的辞职或免职将不会生效。此外，在某些情况下，我们可能会取消适用于任何系列的高级票据契约 受托人。我们必须根据适用的高级票据 契约的规定，就一系列事宜发出辞职和罢免适用的高级票据契约受托人的通知或任命继任受托人的通知。

治国理政法

高级纸币假牙和高级纸币将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

其他

我们将随时有权将我们在任何高级票据契约项下的任何权利或义务转让给直接或间接 全资子公司；前提是，如果发生任何此类转让，我们仍将对所有此类义务承担主要责任。在符合上述规定的情况下，适用的高级票据契约将对该高级票据契约的各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于 该等高级票据契约的当事人及其各自的继承人和受让人。

14

附属票据

以下为附属票据的一般条款说明。以下描述并不完整， 受制于我们与指定受托人(附属票据契约受托人)之间签订的附属票据契约(附属票据契约受托人)，并受该契约的全部约束，该契约将补充 建立每个系列的附属票据的契约。经不时修订或补充的附属票据契约称为附属票据契约。附属票据契约表格 已作为我们于2009年3月9日提交的表格8-K的附件4.2提交(文件编号001-12609)。我们已汇总了附属附注 契约和以下附属附注的精选条款。我们在本招股说明书中向您提供的有关附属票据和附属票据契约的信息仅是该等文件中提供的信息的摘要， 摘要全文参考附属票据契约的规定，包括其所附附属票据的形式。您应查阅附属票据本身的表格和附属 附注契约，了解有关附属票据的更完整信息，因为支配您作为持有人的权利的是它们，而不是本招股说明书或任何适用的招股说明书附录。附属票据的条款将包括 附属票据契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案或信托契约法案而成为附属票据契约一部分的条款。本招股说明书中使用的某些大写术语在 附属票据契约中进行了定义。

在本节中，除非另有明确规定，否则所提及的？WE、？OUR、？OURS、？OUS和 ？本公司仅指PG&E公司，而不是其任何直接或间接子公司或附属公司。

一般信息

附属票据将作为附属票据契约项下的无担保次级债务证券 发行。附属票据契约不限制根据附属票据 契约可发行的附属票据的本金总额，并规定附属票据可根据附属票据契约的补充契约不时以一个或多个系列发行。附属票据契约使我们能够重新发行之前发行的 次级票据，并发行该系列的其他附属票据，除非另有规定。

特定系列的规定

适用于每一系列附属票据的招股说明书补编除其他事项外，将指明：

•

该附属票据的名称；

•

对该等次级票据本金总额的任何限制；

•

该等次级票据本金的一个或多个应付日期，包括到期日，或确定该等日期的方法或手段，以及我们延长该等日期及任何该等延期期限的权利(如有)；

•

该等附属票据的利息(如有)或厘定该等利率的任何方法、产生利息的日期、应付利息的付息日期、任何付息日应付利息的定期记录日期、以及(如有)延长付息期及延期期限的权利；

•

须支付该等附属票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的一个或多於一个地方 ，登记转让附属票据及交换附属票据的方法，以及就该等附属票据向我们发出、发出、提交、存档或送达通知及要求的方法；

•

根据我们的选择，可以全部或部分赎回附属票据的一个或多个期限或日期，以及赎回的条款和条件，以及对赎回的任何限制；

15

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似条款或根据持有人的选择以及赎回、购买或偿还次级票据的条款和条件赎回、购买或偿还该等次级票据；

•

该等次级票据可发行的面额；

•

附属票据的本金、溢价(如有)和利息(如果不是美元)将以美元支付的一种或多种货币以及美元等值金额的确定方法；

•

如该等附属票据的本金(及溢价，如有的话)或利息(包括额外利息(一如下文所界定的 ))的付款额可参照指数或公式厘定，则该等款额的厘定方式；

•

对附属票据契约中关于该等附属票据的公司违约事件或契诺的任何删除、修改或增加，如 所规定的；

•

此类次级票据是全部还是部分以全球证券的形式发行，如果是，则说明任何全球证券的托管人名称；以及

•

该等附属票据的任何其他条款。

附属票据契约不包含在涉及我们的高度 杠杆交易的情况下为次级票据持有人提供保护的条款。

登记和转让

吾等毋须(I)于紧接发出通知以识别被要求赎回的该系列附属票据的日期前15天内，发行、登记转让或交换任何系列的附属票据，或(Ii)发行、登记转让或兑换如此选定以赎回的任何附属票据的全部或部分 ，但部分赎回的附属票据的未赎回部分除外。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何附属票据的本金只会在 退回该等附属票据的付款代理时支付。附属票据的本金和利息将在任何适用法律和法规的规限下，在吾等可能不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但根据吾等的选择，任何利息可通过电汇或邮寄至有权获得利息的人的地址的支票支付，因为该地址应出现在有关附属票据的证券登记册上。在任何付息日期，附属票据的利息将支付给附属票据(或前身证券)在记录日期交易结束时以其名义登记的人，以支付该 利息。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则附属票据契约受托人将担任附属票据的 付款代理。我们可以在任何时候指定额外的付费代理人，或撤销任何付费代理人的指定，或批准任何付费代理人所代表的办事处的变更。

吾等就支付任何 系列附属票据的本金(及溢价，如有)或利息而向付款代理支付的所有款项，于该本金(及溢价，如有)或利息到期后两年仍无人认领，将到期及应付予吾等，而该等附属票据的持有人自那时起将只期待 吾等支付该等本金(及溢价，如有)及利息。

16

合并、兼并和出售

本公司不得与任何其他公司合并或合并，也不得将其财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何人(定义见下文)，除非：

•

如果本公司与另一家公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，则通过这种合并或本公司合并而成的公司或以转让或转让方式获得或租赁本公司财产和资产实质上作为一个整体的人，应是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并应通过补充契约明确承担以令附属票据契约受托人满意的形式，按时到期支付所有附属票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(包括额外利息)，以及本公司须履行或遵守的附属票据契约的每份契诺的履行情况；

•

紧接该等交易生效后，将不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或 时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件；及

•

本公司已向附属票据契约受托人递交高级人员证书及大律师意见 ，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁符合附属票据契约第八条，以及与附属票据契约 有关交易的所有先决条件已获遵守 。 本公司已向附属票据契约受托人递交高级人员证明书及大律师意见 ，声明该等合并、合并、转易、转让或租赁均符合附属票据契约第八条的规定，并已遵守与附属票据契约 进行该等交易有关的所有先决条件。

尽管有上述规定，本公司仍可将其全部或 全部资产转让予并无重大资产或负债且仅为改变本公司组织司法管辖权或本公司组织形式而成立的联属公司，但条件是 本公司的负债额不会因此而增加；此外，继承人须承担本公司在附属票据契约项下的所有责任。

术语“基本上所有”的含义尚未确定，如果问题发生时，可能会参考 适用的州法律进行解释，并将取决于当时存在的事实和情况。

就本款而言，个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

从属关系

附属票据的偿还权从属于我们所有的高级债务(定义见下文)。在下列情况下，不得支付任何 本金，包括赎回款项(如果有)、溢价(如果有)或附属票据的利息(包括额外利息)：

•

任何高级债务在到期时不会得到偿付，无论是在规定的还款到期日，还是通过要求赎回 ，与该违约有关的任何适用宽限期已经结束，该违约仍未治愈，该违约并未被免除或以其他方式不复存在；

•

任何高级债务因违约而加速到期；或

•

已发出通知，将行使要求还款、强制付款或提前付款或 其他方式的选择权。

在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益而转让、资产或负债的整理或任何其他情况下，向债权人支付或分配公司资产时，或在清盘、解散、清盘、重组、为债权人的利益而转让资产或债务时

17

在本公司破产、无力偿债或类似程序中，优先债项持有人有权在附属票据持有人有权收取或保留任何付款或分派之前，全数收取所有高级债项的到期款项，或就所有优先债项 收取或保留任何付款或分派。在优先偿还所有优先债务的情况下，次级票据持有人的权利将 取代优先债务持有人收取适用于该优先债务的付款和分派的权利，直至所有次级票据的欠款全部清偿为止。

就本款而言，本公司的资产不得当作包括重组或调整后的本公司股票，或重组或调整计划规定的本公司或任何其他法团的证券，而该等证券的支付，至少在附属票据契约与 就偿还当时可能尚未清偿的所有优先债务的附属票据所规定的范围内；但条件是：(I)高级债务由任何该等重组或调整所导致的新法团(如有)承担，及(Ii)高级债务持有人的权利未经该等持有人同意，不得因该等重组或调整而改变。根据附属票据契约第八条规定的条款和条件，将本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或在将公司的财产全部或实质上作为整体转让或转让给另一家公司后，公司的清算或解散，不应被视为本款所指的解散、清盘、清算或重组，如果该另一家公司 应作为该等合并、合并、转易或重组的一部分， 应作为该等合并、合并、转易或重组的一部分， 不得被视为本款所指的解散、清盘、清盘或重组 该另一家公司 应作为该等合并、合并、转易或重组的一部分，将其全部或实质上全部转让给另一家公司。

高级负债一词对我们来说意味着：

•

就我们的债务而到期的任何付款，不论是在附属 票据契约签立之日未偿还的，还是在该日期之后产生、创建或承担的，(A)关于借入的资金(包括任何金融衍生工具、对冲或期货合约或类似工具)和(B)由吾等发行的证券、债券、债券、票据或其他类似工具证明，根据其条款，该票据或其他类似工具是优先或优先次级债务证券；

•

所有资本租赁义务；

•

作为财产延期购买价格发行或承担的所有债务、所有有条件销售债务 以及公司根据任何所有权保留协议承担的所有债务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买债务)；

•

任何信用证、银行承兑汇票、证券购买融资或类似信贷交易的所有偿还义务；

•

以上前四个要点所述类型的所有其他人的债务， 我们作为债务人、担保人或其他方面有责任或有责任支付；以及

•

上述首四个项目符号所述类型的所有债务均由其他人士以本公司任何财产或资产的任何留置权担保(不论该等债务是否由本公司承担)，但(1)根据其条款从属于附属票据或与附属票据并列的任何该等债务及 (2)吾等或吾等或吾等联属公司之间的任何无担保债务除外。该优先债务应继续为优先债务，并有权享有附属票据契约所载附属条款的利益 ，而不论该优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

附属票据 不限制我们可以发行的高级债务总额。截至2020年12月31日，PG&E公司的未偿还高级债务总额约为47亿美元。

18

额外利息

额外利息在附属票据契约中定义为：(I)可能需要的额外金额，以便 次级票据持有人(如果持有人是为发行信托证券而成立的证券信托(如附属票据契约所界定)，其收益用于购买一个或多个系列的附属票据)在缴纳税款、关税、美国或任何其他征税机构征收的任何性质的评估或政府收费(预扣税除外) 将不低于持有者在没有征收此类税收、关税、评估或其他政府收费的情况下应获得的金额；及(Ii)于付息日期到期而未支付的任何利息，连同该付息日期至付息日期的利息，按季按季复利。

某些 公约

为了各系列附属票据持有人的利益，本公司在附属票据契约中承诺：

•

本公司已发出通知，决定延长该 系列次级票据的付息期，并将继续延长；

•

如果公司对与该系列次级票据有关的信托证券(如有)的付款或担保项下的其他义务发生违约；或

•

附属票据契约项下有关该系列附属票据的违约事件 已发生且仍在继续；

(A)本公司不得就其任何股本 宣布或支付任何股息或作出任何分派，或就其任何股本赎回、购买、收购或作出清算付款；及(B)本公司不得就本公司发行的任何债务 证券支付利息、本金或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回与该系列附属票据有关的任何债务 证券(包括与该系列信托证券(如有)有关的担保除外)。

但是，上述任何规定均不限制：

•

因对公司股本进行重新分类或将一类或一系列公司股本交换或转换为另一类或系列股本而导致的上一句中所述的任何行为；或

•

根据转换或 交换该等股本或正在转换或交换的证券的规定，购买本公司股本股份的零碎权益。

改型

附属票据契约载有条文，准许吾等及附属票据契约受托人经持有每个受影响系列的未偿还附属票据本金不少于多数的持有人 同意，修改附属票据契约或该系列附属票据持有人的权利；但 未经每张受影响的未偿还附属票据持有人同意，不得作出上述修改：

•

更改任何附属票据的本金或其本金或利息的任何分期到期日，或降低任何附属票据的本金金额或任何附属票据的利息(包括额外利息)或赎回任何附属票据时应支付的任何溢价，或更改任何附属票据利率的计算方法，或损害在任何附属票据声明到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利

19

•

降低任何系列的未偿还附属票据本金的百分率、任何该等补充契据需要其持有人同意的情况，或附属票据契约所规定的豁免(就遵从附属票据契约的某些条文或附属票据契约下的某些失责及其后果)须经其持有人同意的百分率；或

•

修改附属票据契约中关于补充契约、免除 过去违约或放弃某些契约的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿还附属票据的持有人同意，不得修改或放弃附属票据契约的某些其他条款；或

•

修改附属票据契约中关于附属 票据的从属条款，使其对持有人不利。

此外，吾等及附属票据契约受托人可在未经任何附属票据持有人同意的情况下， 为某些其他通常目的而签署任何补充契约，包括创建任何新的附属票据系列。

违约事件

附属票据 契约规定，下列关于任何系列的附属票据的任何一项或多项描述的事件(已经发生且仍在继续)，构成关于该系列的附属票据 的违约事件： (

•

30天内不支付该系列附属票据的利息，包括该等未付利息的任何额外利息 (见附属票据契约附加利息定义第(Ii)条所界定)，而该等未付利息的到期日或较早赎回日期除外；但公司有效延长付息期并不构成就此目的支付利息的违约；或

•

30日内未支付额外利息(如附属票据契约的额外 利息定义第(I)款所界定)；或

•

到期或较早赎回时，没有就该系列的附属票据支付本金或溢价(如有的话)或利息，包括额外利息(一如附属票据契约的额外利息定义第 (Ii)条所界定)；或

•

三个工作日内未按该系列附属票据的条款交存任何偿债基金付款 ；或

•

在 附属票据契约受托人或本公司及附属票据受托人向本公司发出书面通知后90天内，未能遵守或履行附属票据契约中本公司的任何其他契诺或担保 (仅为该系列以外的一个或多个附属票据系列的利益而明确包括在附属票据契约内的契约或担保除外)。 持有人向本公司或向本公司和附属票据受托人发出的书面通知的本金金额至少为未偿还票据本金的33%以上，则不在90天内不遵守或履行附属票据契约 中本公司的任何其他契诺或担保(仅为该系列以外的一个或多个附属票据系列的利益而明确包括在附属票据契约中的契约或担保除外)。

•

公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

持有任何系列附属票据未偿还本金总额不少于多数的持有人有权 指示就该系列附属票据进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便附属票据契约受托人就该系列附属票据采取任何补救措施。如果附属票据契约违约事件发生，且就任何系列的附属票据而言 仍在继续，则附属票据契约受托人或持有该系列附属票据未偿还本金总额不少于33%的持有人可以书面通知本公司(以及附属票据契约受托人(如由持有人发出))，并在任何该等声明后，宣布该附属票据的本金金额。 该等本金金额应立即以书面通知本公司(及附属票据契约受托人(如持有人作出))，并在作出任何该等声明后，立即以书面通知本公司(及附属票据契约受托人(如由持有人作出))，并在任何该等声明后，宣布该附属票据的本金金额在该加速声明之后的任何时间，

20

任何系列的附属票据已经作出，在按照附属票据契约第五条的规定获得支付到期款项的判决或判令之前，如果违约已经治愈或免除，且本公司已向附属票据契约受托人支付或 存放一笔足以支付所有到期款项的款项，持有该系列附属票据未偿还本金总额不少于多数的 持有人可撤销和废止该声明及其后果包括附属票据契约受托人的合理补偿和开支。

持有任何系列附属票据未偿还本金总额不少于多数的 持有人，可代表该系列所有附属票据持有人放弃该系列过去的任何违约， 除非(I)拖欠本金或利息，或(Ii)根据附属票据契约第九条的规定，未经各未偿还附属票据持有人同意不得修改或修订的契诺或条款。

满足感和解除感

任何附属票据或其本金的任何部分，将被视为已就附属票据 契约支付，如果满足某些条件，包括在附属票据契约受托人或 任何付款代理人(我们除外)的信托下，我们对附属票据的全部债务将被视为已清偿和清偿：

•

数额足够的款项；或

•

如存款是在附属票据或其部分到期日之前作出的，则符合资格的 债务(定义见下文)，如不载有条文容许发行人选择赎回或以其他方式预付该等债务，则该债务的本金及利息在到期时将提供足够的款项，连同存放于附属票据契约受托人或付款代理人的款项(如有的话)，而无须考虑其再投资 ；或(由附属票据的发行人或付款代理人选择赎回或以其他方式预付该等债务的规定)，并在到期时提供足够的款项 连同存放于附属票据契约受托人或付款代理人的款项(如有的话)；或

•

前面两个项目符号中描述的两个项目中的任何一个项目的组合就足够了；

到期支付附属票据或其部分到期的本金和溢价(如有)和利息(如有) 。

通过将现金或合格的 债务存放在附属票据契约托管人处，附属票据的持有人一般会将其视为美国联邦所得税的应税处置。附属票据的潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解 在此类清偿情况下适用于他们的特定美国联邦所得税后果。

就本款而言， 美元计价次级票据的合格义务是指美国的直接义务或无条件担保的义务，有权享受美国的全部信用和信贷 ，或由作为托管人的银行就这些义务发行的存托凭证，或托管人为存托凭证持有人的账户持有的就这些义务而到期的任何特定利息或本金付款的证券。

有关附属票据契约受托人的资料

附属票据受托人在任何系列的附属票据发生违约事件之前，承诺仅履行附属票据契约中明确规定的职责， 承诺对该系列的附属票据履行 规定的职责，如果任何系列的附属票据发生违约事件并仍在继续， 应对附属票据行使

21

在这样的系列中，谨慎的程度与一个谨慎的人在处理自己的事务时所表现出的谨慎程度是一样的。在该条文的规限下，附属票据契约受托人 无义务应任何系列附属票据持有人的要求行使附属票据契约赋予其的任何权力，除非该持有人就附属票据契约受托人可能招致的费用、开支及 法律责任作出合理赔偿。如果附属票据契约受托人合理地相信没有合理地向其提供偿还或足够的赔偿，则附属票据契约受托人在履行其职责时不需要花费自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。 附属票据契约受托人合理地相信没有向其提供合理的偿还或足够的赔偿保证，则附属票据契约受托人不需要在履行其职责时支出或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

公司及其某些子公司可以与附属票据契约受托人保持存款账户和银行关系。附属票据契约受托人及其若干联属公司亦可根据其他 契约担任受托人，根据该等契约，本公司及本公司若干附属公司的证券已发行。

治国理政法

附属票据契约和附属票据将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

杂类

我们将随时有权将附属票据契约项下我们的任何权利或义务转让给我们的直接或间接 全资子公司；前提是，如果发生任何此类转让，我们仍将对所有此类义务承担主要责任。在符合上述规定的情况下，附属票据契约将对附属票据契约各方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

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太平洋燃气电力公司债务证券说明

无担保优先票据

本招股说明书描述了我们可能根据本招股说明书不时出售的无担保优先票据(优先票据)的某些一般条款 。我们将在招股说明书附录中描述我们提供的每一系列高级票据的具体条款。优先票据将根据2018年8月6日我们与作为受托人(高级票据印制受托人)的纽约银行梅隆信托公司 北卡罗来纳州梅隆信托公司之间的契约发行。经不时修改或补充的契约称为契约。我们已总结了契约的精选条款 和下面的优先说明。我们在本招股说明书中向您提供的有关优先票据和契约的信息仅是这些文件中提供的信息的摘要，该摘要的全部内容通过 参考契约的规定(包括所附的优先票据的形式)进行限定。有关优先票据的更完整信息，您应咨询优先票据本身和契约，因为它们(而不是本招股说明书 或任何适用的招股说明书附录)将支配您作为持有人的权利。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的一部分，该契约作为证物包括在注册说明书中。根据修订后的“1939年信托印书法”或“信托印书法”，该印花税已获得资格，优先票据的条款将包括根据“信托印花法”成为印花税一部分的条款。“信托印花法”已通过修订后的“信托印花法”(Trust Indenture Act)或“信托印花法”(Trust Indenture Act)的规定。

在本节中，除非另有明确规定，否则所提及的？WE、？OUR、？OURS？和？？US？仅指太平洋燃气和电力 公司，而不是其任何直接或间接子公司或附属公司。

一般信息

优先票据是我们的无担保一般债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保债务和无附属债务享有同等的兑付权 。优先票据实际上将从属于我们所有的担保债务，包括我们根据抵押契约不时发行的第一批抵押债券(定义如下)。抵押契约 构成对我们几乎所有不动产和与我们设施相关的某些有形个人财产的第一留置权，受允许留置权的约束。优先票据将有权与根据该契约发行的所有其他优先票据平等和按比例享有该契约的利益 。

本契约不限制我们根据本契约可以发行的债务金额，也不限制我们或我们的子公司在其他情况下可能产生的债务 金额。我们可以通过签订补充契约或通过我们董事会的决议，以一个或多个系列不时地根据本公司的契约发行优先票据。？

特定系列的条文

适用于每个系列高级票据的招股说明书附录将明确规定，除其他事项外：

•

高级笔记的标题；

•

优先票据本金总额的任何限制；

•

优先票据本金的一个或多个应付日期，包括到期日，或确定这些日期的 方法或手段，以及我们延长这些日期和任何延期期限的权利(如果有)；

•

优先票据的利率(如果有的话)可以是固定的或可变的，或者确定利率的方法或手段，以及我们是否有能力延长任何付息期和任何延期的期限；

•

产生利息的一个或多个日期、我们将支付优先 票据利息的日期以及用于确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期(如果有)；

•

应支付该等优先票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的一个或多个地点 ；

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•

办理优先票据转让登记和优先票据交换的方式，以及就该等优先票据向我们发出、发出、提交、提交或送达的通知和要求；

•

根据我们的选择，优先票据可全部或部分赎回的任何期限或期限，或赎回价格、条款和条件，以及对该等赎回的任何限制；

•

根据任何偿债基金或其他 强制性赎回条款，或根据持有人的选择以及赎回、购买或偿还优先票据的条款和条件，我们有义务赎回、购买或偿还优先票据；

•

我们将授权优先债券发行的面额，如果不是1,000美元或1,000美元的整数倍 ；

•

我们是否将以全球证券的形式发行优先票据，如果是，则提供任何全球证券的托管人名称 ；

•

如就任何优先票据的本金或任何溢价或利息而须支付的款额，可参照指数或其他可在公契以外确定的事实或事件而厘定 ，则厘定该等款额的方式；

•

为该系列持有人的利益而订立的契诺；

•

优先票据的本金、溢价(如有)和利息应 支付(如果不是美元)的一个或多个货币以及确定等值美元金额的方法；

•

合同中法定节假日或营业日规定的任何例外情况；

•

如优先票据的本金须不时支付而无须出示或退回，则为该契约的目的而计算在任何时间未偿还本金的任何方法或方式；及

•

高级笔记中的任何其他条款。

我们可以按票面价值出售优先票据，也可以按低于其规定本金的折扣价出售。我们将在招股说明书补充材料中说明美国 联邦所得税方面的考虑因素(如果有)，以及我们出售的任何以美元以外的货币计价的优先票据的任何其他特殊考虑因素。

付款

除 关于系列的规定外，在每个付息日期应付的优先票据的利息(如果有的话)将在付息日期的常规记录日期支付给在该优先票据登记名称的人，截止日期为付息日期 。然而，到期时应支付的利息将支付给本金的收款人。如果任何优先票据的利息出现违约，则该违约利息可自该违约利息支付的特别记录日期起 支付给优先票据持有人，该日期不得超过建议付款日期前30天至不少于10天，以及高级票据契约受托人收到建议付款通知后25天。 该特别记录日期不得早于建议付款日期前30天至不少于10天，亦不得少于高级票据受托人收到建议付款通知后25天。 该特别记录日期不得早于建议付款日期前30天至不少于10天，亦不得早于高级票据受托人收到建议付款通知后25天。

救赎

可选或强制赎回一系列优先票据的任何条款将在所提供的 系列的招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则优先票据必须在指定的赎回日期前不少于10天或不多于60天通知优先票据持有人方可赎回，如赎回某一系列的所有优先票据少于 ，本公司将按本办法选出拟赎回的优先票据。

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为该特定系列规定，或在没有任何此类规定的情况下，通过登记员认为公平和适当的随机选择方法；但就 全球证券(如本文定义)而言，应按照托管机构的程序选择要赎回的优先票据。

我们保留根据我们的选择为赎回提供有条件赎回通知的权利，或者根据 在我们被要求通知赎回持有人之前无法确定的事件或条件的发生或不发生而提供有条件赎回通知的权利。有条件通知可能会说明，如果吾等于赎回日期或之前没有向高级 票据契约受托人或付款代理存入赎回资金，或吾等已指示高级票据契约受托人或付款代理不将存放于高级票据的款项用于赎回优先票据，我们将不会被要求在赎回日赎回 优先票据。

对留置权、售后租回交易的限制

本契约不允许我们或我们的任何重要子公司(定义如下)：(I)发行、招致、承担或允许存在 由我们的任何主要财产(如下定义)的留置权(定义如下)担保的任何债务(如下定义)，无论该主要财产是在签订契约时(2018年8月6日)拥有的，还是在此后获得的。除非我们 规定，只要任何此类债务得到如此担保，未偿还优先票据将以该等留置权同等和按比例提供担保，或(Ii)就本金 财产产生或允许存在任何可归属债务(定义见下文)；但是，上述限制不适用于以下情况：

•

2018年8月6日存在的任何留置权；

•

在我们或任何重要子公司与另一实体合并、合并或并入另一实体的范围内，对该实体财产的留置权 保证在该合并或合并之日存在的债务，只要该债务和留置权不是在预期该合并或合并时产生或产生的，且该留置权不延伸 至或涵盖任何该等主要财产；

•

对在2018年8月6日之后获得并在收购时存在的财产的留置权，只要留置权 不是在预期中产生或产生的，也不延伸到或涵盖任何其他主要财产；

•

任何形式的留置权，包括购置款留置权、有条件销售协议或所有权保留协议和 类似协议，适用于我们或任何重要附属公司(无论单独或与他人合作)收购、建造、开发或改善的任何物业，而该等物业不超过收购、建造、开发或改善的物业的成本或价值 ，并且在收购之前、收购时或收购后12个月内(或如果是建造、开发或改善的物业，则在该等建设、开发或改善完成后12个月内设定){br以较晚的时间为准)以保证或规定支付购买价格或其成本的任何部分；但除如此取得、建造、发展或改善的财产外，留置权不得延伸至任何委托人 财产；

•

以美国、任何州或任何外国或任何部门、机构或上述机构或其任何政治分支为受益人的留置权，以保证根据任何合同或法规付款，或保证为购买价格或建造或 改善受留置权约束的财产的全部或部分费用提供资金而产生的任何债务，包括与政府义务有关的留置权，而根据《国税法》第103条或其任何后续条款 ，政府义务的利息是免税的，而根据《国税法》第103条或第 条的任何后续条款，该留置权与政府义务有关，其利息是免税的，而根据《国税法》第103条或第 条的任何后续条款，该留置权与政府义务有关，其利息是免税的

•

以我们、我们的一个或多个重要子公司、我们的一个或多个全资子公司 (定义如下)或任何前述组合为受益人的留置权；以及

•

全部或部分更换、延期或续签(或连续更换、延期或续签)任何留置权或上述前六个要点中提及的任何协议的 或更换，

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延长或续签由此担保的债务(只要任何此类留置权担保的债务金额不比最初担保的金额增加，加上任何溢价， 与任何替换、退款、再融资、附注、延期或续签相关的应付利息、手续费或费用)；但此类替换、延期或续签仅限于保证更换留置权的同一财产的全部或部分(加上 对其进行的改进或增加或补充)，

尽管有上述限制，吾等或任何重要附属公司仍可(I)在2018年8月6日拥有或其后收购的任何主要物业上，发行、招致或承担未按紧接七个项目符号所述的留置权 担保的债务，而无须规定未偿还优先票据以同等及按比例担保该留置权，以及 (Ii)就主要物业发行或准许存在可归属债务(定义如下)，只要该等有担保债务及可归属债务的总金额，连同以信安物业留置权担保的所有其他 债务(未在紧接的七个项目符号中描述)及信安物业的所有其他应占债务总额，由吾等于建议交易完成或完成前不超过90天的月底厘定，不得超过吾等有形资产净值(定义见下文 )的10%。

对于本款 而言，以下术语具有以下含义：

•

*销售和回租交易的可归属债务是指在确定时， 承租人在包括在销售和回租交易中的租赁剩余期限内支付租金净额的义务的现值，包括租赁已经延长或根据出租人的选择可以延长的任何期限。现值应使用折现率计算，贴现率等于交易中隐含的利率，根据公认会计原则或公认会计原则(GAAP)确定。

•

？资本租赁义务是指在做出任何决定时，资本租赁的 负债金额，该负债在当时需要根据GAAP在资产负债表上资本化。

•

？债务是指我们的任何借款债务以及我们对借款的债务担保，但在每种情况下，都不包括资本租赁义务或掉期协议方面的债务。

•

？重要附属公司的债务是指该重要附属公司的任何借款债务和 该重要附属公司为借款提供的债务担保，但在任何情况下都不包括与资本租赁义务或掉期协议有关的负债。

•

例外财产，是指我们或我们的任何重要子公司在、 以下任何财产中的任何权利、所有权或权益，无论这些财产是在2018年8月6日拥有的，还是在此后获得的：

•

所有货币、投资财产和存款账户(这些术语在2004年3月11日生效的加州商业代码 中定义)，以及手头的所有现金或存放在银行或其他金融机构的所有现金、股票、普通或有限合伙企业或有限责任公司的权益、债券、票据、其他债务证据和其他证券，无论种类和性质；

•

所有帐目、动产纸、商业侵权索赔、文件、一般无形资产、票据信用证权利和信用证(这些术语在2004年3月11日生效的《加州商法典》中有定义)，但有某些例外情况，如 作为使用他人不动产的许可证和许可，以及所有合同、租赁(我们暗黑破坏神峡谷发电厂的某些不动产租赁除外)、运营协议和其他任何种类和性质的协议；以及所有 合同权、票据和票据；

•

所有收入、收入和收益、所有应收账款、支付权和未开单收入，以及所有 租金、通行费、问题、产品和利润、索赔、信用、要求和判决，包括对差饷、收入组成部分、收费、关税或产生的金额的任何权利

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由此产生的、或在监管账户中应计和记录的任何金额，以供我们或任何重要子公司收集；

•

所有政府和其他许可证、许可证、特许经营权、同意和津贴，包括根据任何类似的现有或未来关于减少或控制大气、水或土壤污染的法律设立的排放 限额(或类似权利)，但使用他人不动产的所有许可证和许可、使用公共道路、街道和其他公共财产的特许经营权、通行权和其他权利或与占用或使用不动产有关的利益除外；

•

所有专利、专利许可和其他专利权、专利申请、商号、商标、著作权和其他知识产权，包括计算机软件和软件许可；

•

所有债权、债权、据法权产和其他无形财产；

•

所有汽车、公共汽车、卡车、汽车起重机、拖拉机、拖拉机、拖车、机动车及类似车辆和可移动设备；所有铁道车辆、轨道车和其他铁路设备；所有船只、船只、驳船和其他海洋设备；所有飞机、直升机、飞机发动机和其他飞行设备；以及与上述任何项目有关的所有零部件、附件和用品；

•

在正常业务过程中为出售或租赁而持有的所有货物、贸易存货、货物、商品和库存；在主要财产的运作中使用的消耗品(普通损耗除外)的所有材料、供应品、库存和其他个人财产物品；所有燃料，不论该燃料是否为主要财产运作中消耗品的形式，包括在主要财产运行期间之前、期间或之后的任何时间以这些成分存在的形式存在的任何燃料的单独成分。以及所有家具和陈设；

•

不受《加州商业法典》管辖的完善担保权益的所有动产；

•

所有石油、天然气和其他矿物(这些术语在2004年3月11日生效的《加州商法典》中有定义)以及所有煤炭、矿石、天然气、石油和其他矿物和所有木材，以及上述任何矿物或木材的所有权利和利益，无论这些矿物或木材是否已开采或提取或以其他方式从土地上分离；以及我们或任何重要子公司生产、生产、制造、购买或以其他方式收购的所有电能和容量、天然气(天然或人工)、蒸汽、水和其他产品；以及 我们或任何重要子公司生产、生产、制造、购买或以其他方式收购的所有电力和容量、天然气(天然或人工)、蒸汽、水和其他产品；

•

属于租赁协议标的的所有财产，但租赁协议除外，该租赁协议指定我们或任何重要附属公司为承租人和我们的所有，或重要附属公司对该财产的权利、所有权和权益，以及在该租赁协议中和根据该租赁协议，无论该租赁 协议是否旨在作为担保(不包括在我们的Diablo Canyon发电厂租赁的某些不动产和相关的租赁协议)， 出售和回租交易的结果是指定我们或我们的所有重要附属公司为承租人，或重要附属公司对该财产的权利、所有权和权益，以及在该租赁协议中和在该租赁协议下的权利、所有权和权益；

•

取得或被收购实体的不动产、动产和混合财产，除非另有规定成为委托人 财产的一部分；以及

•

上述要点中所列物业的所有收益(该术语在2004年3月11日生效的《加州商法典》中有定义)。

•

？留置权是指任何抵押、信托契据、质押、担保权益、产权负担、地役权、租赁、 保留、限制、地役权、押记或类似权利以及任何其他任何类型的留置权，包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何类似性质的租赁，以及任何缺陷、违规、 记录所有权的例外或限制，或(当上下文需要时)本项目符号中描述的任何留置权、债权或利益。

•

？有形资产净额是指截至根据契约确定的日期根据GAAP在综合基础上确定的我们的资产总额，减去(I)根据GAAP确定的我们合并流动负债的总和和(Ii)我们的 金额

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根据GAAP确定的归类为无形资产的合并资产，包括但不限于商誉、商标、商号、专利和未摊销 债务贴现以及费用和监管资产等项目，作为资产计入我们的合并资产负债表。

•

*主要财产？指我们或我们的任何重要子公司(如果适用)的任何财产， 例外财产除外。

•

？重要附属公司具有1933年证券法下S-X法规规则 l-02(W)中规定的含义；但重要附属公司不应包括其几乎所有资产均为例外财产的任何公司或其他实体 。

•

？附属公司指(I)由本公司或一间或多间附属公司、或由本公司及一间或多间附属公司直接或间接拥有的任何公司，或(Ii)本公司及/或一间或多间附属公司至少拥有多数股权并有权指导政策、管理及事务的任何其他人士(除公司外)，或 由本公司或一间或多间附属公司或由本公司及/或一间或多间附属公司直接或间接拥有至少多数已发行有表决权股票或 权益的任何公司。在此定义中，有投票权的股票指的是有投票权选举董事的股票，无论是在所有 次，还是只有在高级股票因任何意外情况而没有投票权的情况下。

•

合并、合并、转让或 其他转让

我们不得与任何其他人合并或合并(定义见下文)，也不得将我们的全部或几乎所有主要财产转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

•

该人签立并向高级票据契约受托人交付一份补充契据， 在合并、合并、转易或其他转让的情况下，或在租约的期限超过当时未偿还的优先票据的最后规定到期日的情况下，该补充契约包含继承人法团对到期票据的假设，以及 准时支付当时所有未偿还优先票据的本金和溢价(如有)及利息(如有)，以及履行和遵守该契约下的每一契诺和条件

•

如果是租约，在契约项下违约事件持续期间的任何时间，我们都可以随时终止租约；

•

在交易生效并将因交易而成为吾等义务的任何债务视为吾等在交易时发生的任何债务之后，本契约项下的违约或违约事件将不会发生并继续发生；以及

•

吾等已向高级票据契约托管人递交高级职员证书及大律师意见， 各声明合并、合并、转易、租赁或转让(视属何情况而定)完全符合契约的所有条文；然而，吾等与吾等的任何全资附属公司之间的任何合并、合并、转易、租赁或转让均毋须 递交高级职员证书及大律师意见。

尽管如上所述，我们可以合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让给没有重大资产或负债且仅为变更目的而成立的附属公司

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我们的组织管辖权或我们的组织形式或为组建控股公司的目的；前提是我们的债务金额不增加；而且，如果 继承人承担我们在契约项下的所有义务。

在转让或以其他方式将本公司所有或 几乎所有主要财产和资产转让给任何人的情况下，在满足上述所有条件后，我们(如同我们将在不实施交易的情况下存在)将 解除和解除本公司和当时未偿还优先票据项下的所有义务和契诺，除非我们选择放弃免除和解除。

术语“基本上所有”的含义尚未确定，如果问题发生时，可能会参考 适用的州法律进行解释，并将取决于当时存在的事实和情况。

就本款而言，个人是指任何个人、公司、有限责任合伙企业、合资企业、信托或非法人组织，或任何其他实体，无论是否为法人实体，或任何政府当局 (该术语在本契约中定义)。

附加契诺

我们在契约中达成一致，其中包括：

•

维持任何系列优先票据的付款地点；

•

维持我们公司的存在(受上述有关合并和合并的规定的约束)；以及

•

向高级票据契约托管人递交一份年度高级职员证书，证明我们 遵守了契约项下的义务。

修改义齿；豁免

吾等及高级票据契约受托人可在持有当时尚未发行的每个受影响系列的 优先票据(被视为一个类别)的持有人同意下，修改或修订该契约，包括有关受影响系列优先票据持有人权利的条文。但是，未经受影响优先票据的每位持有人同意， 不得进行任何修改或修改：

•

改变优先票据本金或利息的规定期限(一系列优先票据条款规定除外)，或降低优先票据的本金或任何溢价，或降低优先票据的利率，或改变优先票据的利率计算方法；

•

降低任何贴现优先票据在加速到期 时应支付的本金金额；

•

更改优先票据或优先票据的利息或溢价应支付的硬币、货币或其他财产 ；

•

损害对高级票据上任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低任何系列未偿还优先票据本金的百分比，该系列债券的修改或修订或放弃遵守该契约的某些规定或放弃违约需要得到持有人的同意 ；

•

降低适用于优先票据持有人的法定人数或投票要求；或

•

修改本契约中关于修改和豁免的条款， 本契约中规定的除外。

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未经任何高级票据持有人同意，我们和高级票据受托人可以出于某些目的修改和修改本契约，包括但不限于以下目的：

•

证明另一人对本公司的继承，以及任何该等继承人在本公司契约和高级附注中承担我们的 契诺；

•

添加适用于我们的契诺或其他条款，并为优先票据或一个或多个指定系列票据的持有人的利益，或放弃授予我们的任何权利或权力；

•

确定义齿预期的任何系列的高级注释的形式或条款；

•

纠正任何含糊之处，或更正或补充可能有缺陷或 与其他条款不一致的任何义齿条款；

•

对本契约项下的条款进行任何其他增加、删除或更改，只要这些增加、删除或更改不会在任何实质性方面对任何系列优先票据的持有人造成重大不利影响；

•

更改或取消本契约的任何条款或增加任何新的条款，只要该变更、取消或 增加不会在任何实质性方面对任何系列优先票据持有人的利益造成不利影响；

•

更改高级票据的付款或交还地点，以及可向我们送达通知和要求的地点 ；

•

遵守信托契约法案中与契约资格相关的任何要求； 和

•

遵守任何适用证券托管机构的规则。

持有当时在 契约下未偿还的每个受影响系列的优先票据本金总额不少于多数的持有人，作为一个类别投票，可以放弃我们遵守我们关于公司生存的契约以及在留置权和售后及回租交易限制和合并、 合并、转让或其他转让的契约中描述的契约，以及某些其他契约和限制，这些契约和限制可能适用于契约中规定的一系列优先票据。(br}合并、转让或其他转让，以及某些其他契约和限制，这些契约和限制可能适用于本契约中规定的一系列优先票据，并可放弃遵守该契约中规定的关于留置权和售后及回租交易和合并、 合并、转让或其他转让的某些其他契约和限制中所述的契约。持有未偿还优先票据本金总额不少于多数 的持有人可代表所有优先票据持有人放弃以往在该契约下的任何违约及其后果，但任何优先票据本金或任何溢价或利息的支付违约，以及未经每名受影响优先票据持有人同意不得修改、修订或豁免契约或条款的违约，则不在此限。

为确定未偿还优先票据所需本金的持有人在指定日期是否已根据 契约采取行动：

•

将被视为未偿还的优先票据的本金将是截止该日到期并应支付的本金 的金额，该本金应在到期日加快至该日时支付；以及

•

我们或任何其他义务人在优先票据上拥有的优先票据或我们或其任何关联公司拥有的优先票据将被 忽略，并被视为未偿还。

违约事件

？违约事件是指应发生并将继续发生的下列任何事件：

•

未在到期应付利息后30日内支付优先票据利息的；

•

未支付到期应付的优先票据本金、偿债基金分期付款或保险费(如有)的；

30

•

未能履行或违反适用于吾等的任何其他契约或担保持续 90天后，高级票据契约受托人给予吾等或当时未偿还优先票据本金总额至少33%的持有人向吾等及高级票据契约受托人发出书面通知，指明违约或 违反事项，并要求吾等就该违约或违反事项作出补救，除非高级票据契约受托人是由持有不少于本金金额的优先票据的持有人指示作出补救的，则不在此限；但如高级票据契约受托人向吾等或持有当时未偿还优先票据本金金额合计至少33%的优先票据持有人发出书面通知，指明违约或 违反事项，并要求吾等就该违约或违反事项作出补救，则属例外，除非高级票据契约受托人是由持有本金不少于

•

某些破产、无力偿债或重组事件；以及

•

如果发生以下违约事件：(I)债务在债务最终到期日 到期后未能支付本金(我们称之为违约)，或(Ii)导致债务加速，则发生任何违约事件(如根据任何抵押、契据或票据可以发行、担保或证明我们的任何债务)，无论该债务是在2018年8月6日存在或此后产生的：(br}债务最终到期日到期后未能支付本金(我们将其称为支付违约)或(Ii)导致债务在到期后未能支付本金(我们将其称为支付违约)或(Ii)导致债务在此之前加速偿还，则发生以下违约事件：(I)导致债务在最终到期日后未能支付本金(我们将其称为支付违约)或(Ii)导致债务在到期后未能支付本金该债务的本金金额 连同发生付款违约或其到期日被如此加速的任何其他债务的本金总额为1.5亿美元或更多。

自2018年1月1日起至适用日历年1月1日止期间，上述项目符号中指定的1.5亿美元金额将在2018年后的任何日历年按同样的 百分比增加城市消费物价指数(定义见契约)。？就上述要点而言，债务是指 我们借入的任何债务，但在每种情况下，都不包括与资本租赁义务或掉期协议有关的债务。

就本款而言，以下术语具有以下含义：

•

？债务是指公司因借款而欠下的任何债务，以及公司为借款而提供的债务担保 ，但在每种情况下，都不包括资本租赁义务或掉期协议方面的债务。

•

？资本租赁义务是指在做出任何决定时，资本租赁的 负债金额，该负债在当时需要根据GAAP在资产负债表上资本化。

•

？掉期协议？是指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或 定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算。

如果高级票据契约 受托人认为符合优先票据持有人的利益，它可以不发出违约通知，但无法支付任何优先票据的本金、利息或溢价的除外。

如果违约事件发生并仍在继续，高级票据契约受托人或未偿还优先票据本金总额不少于33%的持有人(被视为一个类别)，可以书面通知我们(如果持有人发出通知，则向高级票据契约受托人)宣布所有到期和应付的本金；但是，如果指定的破产、无力偿债或重组事件发生违约事件，则未偿还优先票据应立即到期并支付，而不需要采取进一步行动。如果在 这样的加速声明之后，我们向高级票据契约受托人支付或存入本应到期的所有优先票据的逾期利息、本金和溢价，加上 契约中规定的任何利息和其他条件在高级票据契约受托人按照契约规定获得付款判决或判令之前已经得到满足，导致加速的一个或多个违约事件将被视为

31

已被放弃，加速声明及其后果将被视为已被撤销和废止。

除非优先票据持有人已就持续的违约事件向高级票据受托人发出书面通知，否则优先票据持有人无权强制执行契约下的任何补救措施 未偿还优先票据本金总额至少33%的持有人已书面要求高级票据契约受托人以其本人名义作为契约下的高级票据契约受托人就违约事件提起诉讼，而持有人或多名持有人已向高级票据契约受托人提出不合理的建议。 高级票据契约受托人在收到持有人的通知后60天内没有提起任何诉讼，当时未偿还优先票据本金总额至少超过半数的持有人在60天内没有向高级票据契约受托人发出与书面请求不一致的指示。(br}高级票据契约托管人没有在收到持有人的通知后60天内向高级票据契约托管人发出与书面请求不一致的指示。

如果 有合理理由相信高级票据契约受托人没有合理地保证向其偿还款项或对风险或责任作出足够的赔偿，则高级票据契约受托人无须为其资金冒险或招致财务责任。

如果违约事件已经发生并仍在继续，持有不少于大多数未偿还优先票据本金的持有人一般可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求高级票据 契约受托人可以获得的任何补救措施，或行使授予高级票据契约受托人的任何信托或权力；条件是该指示不能与任何法律规则或契约相冲突，并且在需要赔偿的情况下不能让高级票据契约受托人承担 个人责任。

满意与解脱

任何优先票据或其本金的任何部分将被视为已就本契约支付， 如果满足某些条件，包括在高级票据契约受托人或任何付款代理人(不包括 我们)的信托下向高级票据托管人或任何付款代理人( 我们除外)支付不可撤销的保证金，则我们与优先票据有关的全部债务将被视为已得到满足和清偿：

•

数额足够的款项；或

•

如存款是在优先票据或其部分到期日之前作出的，则符合资格的义务 (如下所述)并无条文容许发行人选择赎回或以其他方式预付款项，而在到期时， 将提供足够的款项，连同存放于高级票据契约受托人或付款代理人的款项(如有的话)，而无须考虑该款项的再投资事宜；或(由高级票据的发行人或付款代理人选择赎回或以其他方式预付该笔款项的规定) 在到期时将提供足够的款项，连同存放于高级票据契约受托人或付款代理人的款项(如有的话)；或

•

前面两个项目符号中描述的两个项目中的任何一个项目的组合就足够了；

到期时支付到期的优先票据或其部分的本金和溢价(如有)和利息(如有) 。

通过向高级票据契约托管人交存现金或合格债务来清偿优先票据 ，这些优先票据的持有者通常将被视为美国联邦所得税目的的应税处置。优先票据的潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解在此类清偿事件中适用于他们的特定美国联邦所得税 税收后果。

为此目的，美元计价优先票据的合格义务是指美国的直接义务或由美国无条件担保的义务(有权从美国的全部信用和信用中受益)，或由作为托管人的银行 就这些义务或托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何特定利息或本金付款而发行的存托收据，是指美国的直接债务或由美国无条件担保的债务。 美国优先票据的合格债务指的是美国的直接债务或无条件担保的债务，或由作为托管人的银行 就这些债务发行的存托凭证，或由托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何特定利息或本金付款。

32

转让和交换

在符合本契约条款的情况下，任何系列的优先票据均可交换同一系列核准 面额及类似本金总额和期限的其他优先票据。在符合本契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，在支付转让或交换登记所征收的任何税款和其他政府费用后，可向注册商办公室出示优先票据用于交换或登记转让，无需收取手续费。该转让或交换将在高级票据契约受托人(我们)或注册官(视属何情况而定)对转让文书感到满意时进行。

如果我们规定赎回一系列优先票据，我们将不需要 在发出赎回通知之前15天内签立、登记转让或交换该系列的任何优先票据，或登记转让或交换任何选定用于赎回的优先票据。

受托人辞职或免职

高级票据契约受托人可在向吾等发出书面通知后随时辞职，而高级票据契约受托人可随时向高级票据契约受托人及吾等递交书面通知，并由持有最少 大部分未偿还优先票据本金的持有人签署，将高级票据契约受托人免任。在继任受托人接受任命之前，受托人的辞职或免职均不生效。此外，在某些情况下，我们可能会取消高级票据 契约托管人。我们必须按照契约的规定，向所有优先票据持有人发出辞去高级票据契约受托人或委任继任受托人的通知。

高级债券的受托人、付款代理人及注册人

纽约梅隆银行信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)将担任该契约下的高级票据契约受托人、付款代理和登记员。 我们可以在不事先通知优先票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们也可以担任付款代理人。高级票据契约受托人在我们的抵押契约和母公司的某些契约下担任受托人。我们和我们的母公司与许多银行和信托公司保持着普通的银行和信托关系，包括纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。

治国理政法

本契约和 优先票据受纽约州法律管辖。

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第一批抵押债券的说明

本招股说明书描述了根据本招股说明书，我们可能会不时出售的第一抵押债券(First Mailure Bonds)的某些一般条款。我们将在招股说明书附录中描述我们提供的每一系列第一抵押债券的具体条款。第一批抵押债券将根据我们与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人(抵押贷款受托人)于2020年6月19日签署的契约发行，并由建立每个系列第一批抵押债券的抵押契约的补充契约补充。经不时修订或 补充的契约称为抵押契约。我们已总结了以下抵押契约和第一批抵押债券的精选条款。我们在此招股说明书中向您提供的有关第一抵押债券和抵押契约的信息 仅是这些文件中提供的信息的摘要，该摘要的全部内容参考了抵押契约的规定，包括所附的第一抵押债券的 形式。您应咨询第一抵押债券本身和抵押契约，了解有关第一抵押债券的更完整信息，因为它们(而不是本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录)支配您作为持有人的权利。按揭契约作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。抵押契约已根据修订后的1939年信托契约法案或信托契约法案获得资格，第一批抵押债券的条款将包括由信托契约法案构成的抵押契约的一部分。“信托契约法案”(Trust Indenture Act)修订后的“信托契约法案”(Trust Indenture Act)规定，第一批抵押债券的条款将包括由“信托契约法案”(Trust Indenture Act)作为抵押契约的一部分。

在本节中，除本文明确规定的情况外，本公司仅指 太平洋燃气电力公司，而不是其任何直接或间接子公司或附属公司，而不是指我们、我们的、我们的。

一般

抵押契约构成对我们几乎所有不动产和与我们设施相关的某些有形个人财产的第一留置权，受允许留置权的约束(如下所述)。按揭契约并不限制我们根据该契约可发行的债务数额。然而，我们只能在 的基础上，并在我们可用的范围内，根据抵押契约发行第一抵押债券(如下所述)、已退役的第一抵押债券和现金。参见？发行额外的第一抵押债券。第一抵押债券将有权与根据抵押债券发行的所有其他第一抵押债券平等和按比例享受抵押债券的利益。

适用于每次发行第一抵押债券的招股说明书 将特别规定：

•

第一批抵押债券的名称，如果不是其认证日期，则为该系列的第一笔 抵押债券的日期；

•

对第一抵押债券本金总额的限制；

•

支付任何第一批抵押债券本金的一个或多个日期，包括到期日 ，或如何确定这些日期，以及我们有权延长这些日期和任何延期的期限(如果有)；

•

第一抵押债券的利率(如果有的话)可以是固定的或可变的，或确定利率的方法或 方式，以及我们延长任何付息期和任何延期期限的能力；

•

产生利息的一个或多个日期，我们将支付第一笔 抵押债券利息的日期，以及用于确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期(如果有)；

•

应支付该等第一按揭债券的本金(及保费，如有的话)及利息(如有的话)的一个或多个地点 ，办理第一按揭债券转让登记及交换第一按揭债券的方法，以及就该等第一按揭债券向我们发出或向我们发出通知及要求的方法， 发出、提交、提交或送达；

34

•

可由我方选择全部或部分赎回第一批抵押债券的一个或多个价格、条款和 条件的任何一个或多个期限，或一个或多个日期；

•

根据任何偿债基金或其他强制性赎回条款，或根据持有人的选择，以及赎回、购买或偿还第一批抵押债券的条款和条件，我们有义务赎回、购买或偿还任何第一批抵押债券；

•

如果不是1,000美元或1,000美元的整数倍数，我们将批准发行第一批抵押债券的面额；

•

我们是否会以全球证券的形式发行第一批抵押债券，如果是，任何全球证券的 托管机构的名称；

•

如就任何第一按揭债券的本金或任何溢价或利息而须支付的款额，可 参照在按揭契约以外可确定的指数或其他事实或事件而厘定，则厘定该等款额的方式；

•

适用于该系列第一抵押债券的任何违约事件，以及第 项下所述的违约事件 ；

•

为该系列持有人的利益而订立的契诺；

•

除美元外，首批 抵押债券的本金、溢价(如有)和利息将以何种货币、货币或货币单位支付，以及确定等值美元本金的方式；

•

抵押契约中法定节假日或营业日规定的任何例外情况；

•

如第一批按揭债券的本金须不时支付，而无须出示或退回，则为按揭契约的所有目的而计算在任何时间尚未偿还的本金的任何 方法或方式；及

•

第一批抵押债券的任何其他条款。

我们可以按面值出售第一抵押债券，或者以低于其声明本金金额的大幅折扣出售第一抵押债券。我们将在招股说明书 补充材料中说明美国联邦所得税方面的考虑因素(如果有的话)，以及我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何第一抵押贷款债券的任何其他特殊考虑因素。

付款

除 关于系列的规定外，在每个付息日期应付的第一笔抵押债券的利息(如果有的话)将在 付息日期的正常记录日期支付给该第一笔抵押债券的注册名称为 付息日期的人。然而，到期时应支付的利息将支付给本金的收款人。如果任何第一抵押债券的利息支付出现违约，违约利息可以自支付该违约利息的特别记录日期起支付给第一抵押债券的 持有人，该日期不得超过建议付款日期的30天至不少于10天，也不得少于抵押受托人收到建议付款通知的 天后的25天。(br}如果第一抵押债券的利息发生违约，则该违约利息可以支付给第一抵押债券的持有者 )，支付日期不得超过建议付款日期的30天至不少于10天，也不得少于抵押受托人收到建议付款通知后的25天。

救赎

可选择或强制赎回一系列第一抵押债券的任何条款将在 发售系列的招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则本公司只有在指定赎回日期前不少于10天但不超过60天发出通知，才可赎回第一抵押债券；如果要赎回的抵押债券少于一个系列的所有第一个抵押债券，则将通过注册处认为公平和随机选择的方法来选择要赎回的特定第一抵押债券，如果没有任何此类规定，则通过注册官认为公平的随机选择的方法来选择要赎回的特定第一抵押债券，如果没有任何规定，则通过注册处认为公平的随机选择的方法来赎回第一抵押债券。 如果要赎回的第一抵押债券少于所有第一个抵押债券，则将通过注册处认为公平的随机选择的方法来赎回第一抵押债券。

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合适；但条件是，对于全球证券(如下所述)，应按照 托管机构的程序选择第一批要赎回的抵押债券。

我们保留根据我们的选择提供有条件赎回通知的权利，或者对于 取决于在我们被要求通知赎回持有人之前无法确定的事件或条件的发生或不发生而发出有条件赎回通知的权利。有条件的通知可能会说明，如果我们在赎回日或之前没有将赎回 资金存入按揭受托人或付款代理，或者我们已指示按揭受托人或付款代理不将存放在其处的资金用于赎回第一按揭债券，我们将不会被要求 在赎回日赎回第一按揭债券。(br}如果我们没有在赎回日或之前将资金存入按揭受托人或付款代理，或者我们已指示按揭受托人或付款代理不要将存放在其处的款项用于赎回第一按揭债券，我们将不会被要求在赎回日赎回第一按揭债券。

抵押契约的留置权

一般信息

抵押契约根据允许的留置权，对我们几乎所有的不动产和与我们的设施相关的某些有形个人财产设立第一留置权。我们将受抵押契约留置权约束的财产称为抵押财产，将不受抵押契约留置权约束的财产称为例外财产。

抵押契约规定，位于加利福尼亚州 的后置财产(符合例外财产资格的后置财产除外)将受抵押契约的留置权(受允许留置权的约束)；但前提是，在合并或合并(无论我们是否尚存的公司)或转让或租赁所有或几乎所有抵押财产的情况下，抵押契约将不需要对继任公司当时拥有或此后获得的任何财产保留留置权，但在该交易中或作为 交易的结果从我们获得的财产(以不构成例外财产的范围为限)，以及对这些财产的改善、扩展和增加以及更新、更换除外。此外， 收购后的财产可能受到收购时已存在的或置于其上的留置权的约束，包括但不限于购买资金留置权，在某些情况下，在记录 或提交专门将该财产置于抵押契约留置权的文书之前附加于该财产的留置权。

按揭契约规定，按揭受托人在首次按揭债券发行前，对按揭财产及按揭受托人持有或收取的所有其他财产及资金(信托形式持有的财产及基金除外)享有留置权，以支付首次按揭债券的本金、保费(如有)及利息，作为支付按揭受托人合理补偿及开支的保证，以及作为吾等履行吾等义务的保证。

未经持有人同意，吾等和按揭受托人可订立补充 契约，以便附加财产享有按揭契约的留置权(包括原本属例外财产的财产)。因此，该财产将构成财产附加(只要它另外 符合以下所述的财产附加)，并可用作发行额外第一抵押债券的基础。见？发行额外的第一抵押债券。

例外财产

抵押契约构成对我们位于加利福尼亚州的设施相关的几乎所有不动产和某些有形个人财产的第一留置权(受允许的留置权约束)，但Diablo Canyon核电站、我们的公司办公室、抵押契约中规定的某些特定财产和以下例外财产(除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明)均不在此列：“抵押契约”(Mortgage Indenture)构成对我们位于加利福尼亚州的设施相关的几乎所有不动产和某些有形个人财产的第一留置权，但暗黑破坏谷(Diablo Canyon)核电站、我们的公司办公室、抵押契约中规定的某些特定财产和下列例外财产除外：

•

所有资金、投资财产、存款账户和担保权利(这些条款在 加州商法典中定义，自抵押执行之日起生效

36

(br}契约)，以及手头或存放在银行或其他金融机构的所有现金、股票、合资企业、普通或有限合伙企业的权益或有限责任 公司、债券、票据、其他债务证据和其他证券、商品账户和高级管理人员和董事的人寿保险单，不论种类和性质，在每种情况下，均未支付或交付给存放于抵押受托人或由其持有的 ；

•

所有帐目、动产纸、商业侵权索赔、文件、一般无形资产(但有某些例外，如使用他人不动产的许可证和许可证)、票据、信用证权利和信用证(这些术语在加州商业法典中定义)以及所有合同、租赁(包括但不限于我们暗黑破坏谷核电站的某些不动产的租赁)、运营协议和其他任何种类和性质的协议；所有合同权、票据和票据；

•

所有收入、收入和收益、所有应收账款、支付权和未开单收入，以及所有 租金、通行费、问题、产品和利润、索赔、信用、要求和判决，包括对差饷、收入组成部分、收费、关税或由此产生的金额，或在 监管账户中应计和记录的任何金额的任何权利；

•

所有政府和其他许可证、许可证、特许经营权、同意和补贴，包括根据任何类似的现有或未来关于减少或控制大气、水或土壤污染的法律设立的排放配额和温室气体配额(或类似权利)，但使用他人不动产的所有许可证和许可、使用公共道路、街道和其他公共财产的特许经营权、通行权和其他权利或与占用或使用不动产有关的利益除外；

•

所有专利、专利许可和其他专利权、专利申请、商号、商标、著作权和其他知识产权，包括计算机软件和软件许可；

•

所有债权、债权、据法权产和其他无形财产；

•

所有汽车、公共汽车、卡车、汽车起重机、拖拉机、拖拉机、拖车、机动车及类似车辆和可移动设备；所有铁道车辆、轨道车和其他铁路设备；所有船只、船只、驳船和其他海洋设备；所有飞机、直升机、飞机发动机和其他飞行设备；以及与上述任何项目有关的所有零部件、附件和用品；

•

在正常业务过程中为出售或租赁目的而持有的所有货物、存货、货物、商品和库存；在抵押财产的运作中使用的所有材料、供应品、库存和其他个人财产物品(普通损耗以外的其他消耗品)；

•

所有燃料，不论该燃料是否在抵押财产的运作中以消耗品的形式存在，包括 在燃料用作燃料之前、期间或之后的任何时间以该形式存在的任何燃料的单独成分；所有手动和其他便携式工具和设备；所有家具和陈设；和计算机及 数据处理、数据存储、数据传输、电信和其他设施、设备和器具，在任何情况下，该等设施、设备和器具在任何情况下都主要用于行政或文书目的，或者在其他情况下不需要用于操作或维护抵押契约授予条款中所述的作为抵押财产的设施、机械、设备或固定装置；

•

所有个人财产，其担保物权的完善不受《加州商法》的管辖。

•

所有石油、天然气和其他矿物(根据加州商法典中的定义)和所有煤炭、矿石、天然气、石油和其他矿物以及所有木材，以及上述任何矿物或木材的所有权利和利益，无论这些矿物或木材是否已经开采或提取或以其他方式与土地分离；以及我们生产、生产、制造、购买或以其他方式获得的所有电能和容量、天然气 、蒸汽、水和其他产品；

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•

租赁协议中指定我们为承租人的所有财产，以及我们对该租赁财产以及该租赁协议中、该租赁协议和该租赁协议项下的所有权利、所有权和 权益，无论该租赁协议是否旨在作为担保(包括但不限于我们在暗黑破坏谷核电站租赁的某些不动产)；

•

抵押契约签立日期后的所有不动产、动产和混合财产，已 从抵押契约的留置权中解除，以及对这些财产的任何改进、扩展和增加，以及对其任何部分的更新、更换和替换；

•

抵押契约中声明不受抵押契约留置权约束的所有财产，包括不动产、动产和混合财产；

•

所有环境修复场地；

•

暗黑破坏神峡谷的所有财产；

•

所有办公楼物业；

•

抵押契约中确定的某些水力资产；

•

所有缓刑财产；

•

所有剩余财产；以及

•

上述例外财产的所有收益(该术语在《加州商法典》中定义)；

但是，例外财产不应包括我们违反抵押契约条款处置的任何抵押财产的可识别收益(该术语在加州商业法典中定义)。

如果抵押契约项下发生 违约事件，某些例外财产可能受抵押契约的留置权约束。

抵押契约允许我们创建或允许存在某些允许的留置权，例如抵押、信托契约、质押、担保权益、租赁、保留、限制、押记、产权负担或其他优先于抵押契约留置权的抵押财产留置权。

？允许的留置权包括：

•

在我们与另一实体合并或合并到另一实体的范围内，对该实体在合并或合并之日已存在的资产和该实体的债务进行担保的留置权 ，前提是债务和留置权不是预期合并或合并而产生的，也不延伸到紧接合并或合并之前存在的任何其他抵押财产 ；

•

至于吾等在按揭契约签立日期后取得的财产，在取得该财产时已存在或放置于其上的留置权，但该留置权不得延伸至任何其他按揭财产；

•

税收、评估和其他政府收费或要求的留置权，这些费用或要求不是拖欠的，或者正在通过适当的程序真诚地提出异议；

•

机械师、工人、供应商、维修工、材料工人、仓库工人和承运人的留置权、早期留置权、其他与建筑有关的留置权、我们任何员工已赚取但尚未支付的工资或工资的留置权或特权，以及其他留置权，包括但不限于，工人的留置权 在正常业务过程中产生的费用或要求，这些费用或要求不是拖欠的，或者是真诚地争辩的。

•

对因司法或行政诉讼而产生的扣押、判决或裁决的留置权 (I)金额不超过(A)$1000万(以较大者为准)

38

公历年2020；但条件是，关于对随后任何日历年存在的这些留置权的衡量，从1月1日开始，金额应增加所有城市消费者的消费物价指数、美国城市平均价格指数或城市CPI的百分比增长。2020年，截止于适用日历年1月1日，(B)当时未偿还的第一抵押债券本金的3%，或(Ii)我们将(X)真诚地就其提起上诉或其他复审程序，并已就其获得暂缓执行，以等待上诉 或其他程序，或(Y)有权提起上诉或其他复核程序；

•

抵押财产或其任何部分的地役权、产权负担、租赁、保留、限制或其他权利 以及影响抵押财产或其任何部分所有权的法律、法规和限制，以及所有权上的缺陷、不合规之处、例外情况和限制；但是，只要地役权、产权负担、租赁、保留、权利、 法律、法规、限制、瑕疵、违规、例外和限制(A)在实质上不损害我们将该抵押财产用于我们持有该抵押财产的目的，或者(B)贷款人以抵押权受托人为受益人的所有权保险政策已为其投保；

•

根据我们的和解协议(经加利福尼亚州公用事业委员会在2003年12月18日的意见和命令中修改和批准)以及2003年9月25日提交给加利福尼亚州公用事业委员会的解决有关土地保护承诺问题的规定，保护地役权；

•

符合以下条件的不动产所有权的瑕疵、违规、例外和限制通行权或以我们为受益人或由我们使用或将使用的其他类似权利，主要用于 通行权目的或根据租赁、地役权、许可证或类似权利持有的不动产；但条件是：(I)我们从不动产的一个或多个表面所有人 处获得足够的权利，根据授予通行权，租赁、地役权、许可或类似权利，用于我们取得该不动产的 目的；(Ii)该等缺陷、违规行为、例外情况或限制从属于我们对该等不动产的利益；(Iii)根据征用权或类似法规，我们有权消除这些缺陷； 只要该等缺陷、违规行为、例外情况或限制影响我们对其利益的程度，我们就有权消除该等缺陷、例外情况或限制；或(Iv)该等缺陷、违规情况、例外情况和限制可在不违反规定的情况下以其他方式得到补救。洪泛权、洪泛权和(或)水权的瑕疵、违规、例外和限制；

•

为分配电力或天然气，为电话、电报、无线电、无线或其他电子通信或其他目的而取得 ，对不动产或与不动产有关的权利的留置权 通行权，留置权担保或证明我方既未产生、承担或担保的债务或其他义务，也未因此而通常支付利息的留置权 ；

•

在签订抵押契约之日存在的影响我们当时拥有的抵押财产及其续期和延期的租赁、许可或占用协议；以及影响抵押契约签立日期后签订的抵押财产或影响我们在该日期之后获得的 抵押财产的租赁、许可或占用协议，在这两种情况下，(I)期限均不超过10年(包括可选择的延期或续签

•

授予出租人、许可人、特许人或许可人的租金或其他款项到期或将履行的 其他义务或行为的留置权，只要支付租金或其他数额或履行其他义务或行为没有拖欠或正在善意地通过适当的诉讼程序进行，根据租赁、转租、许可证、特许经营或许可，需要支付租金或其他数额或履行其他义务或行为；

•

联邦、州、市或其他 法律或政府当局的规则、法规或命令对抵押财产施加的控制、限制、义务、责任和/或其他负担

39

或其任何部分或其运营或使用，或就抵押财产或其任何部分或其运营或使用，或任何特许、授予、 许可证、许可或公共目的要求，或任何保留给或以其他方式授予政府当局以施加任何此类控制、限制、义务、关税和/或其他负担的权利，向我们施加该等控制、限制、义务、关税和/或其他负担；

•

政府当局根据特许经营、授予、许可、许可或合同， 或根据法律，有权购买、重新获得或指定抵押财产或其任何部分的购买者或命令出售，终止特许经营、授予、许可、许可、合同或其他权利，或管理我们的财产和业务；以及我们与任何这些权利相关的任何和所有义务；

•

法律或政府法规要求的留置权：(I)作为交易任何业务或 行使任何特权或许可证的条件；(Ii)使我们能够维持自我保险或参与为承保任何保险风险而设立的任何基金；(Iii)与工人补偿、失业保险、社会保障或任何养老金或福利计划有关；或(Iv)分享参与上述第(Ii)和(Iii)款所述一项或多项安排的公司所需的特权或福利；

•

抵押财产或其任何部分的留置权，由我们授予，以保证责任或公共义务或 法定义务，或保证或代替担保、暂缓或上诉保证金；

•

我们或其他人在我们的财产上开发、生产、制造、发电、购买或以其他方式获得的任何煤炭、矿石、天然气、石油和其他矿物、 任何木材和/或任何电力或能源、天然气、水、蒸汽和任何其他产品的权利；

•

除我们以外其他人在合同、协议和其他文书中的权利和利益， 我们是这些合同、协议和其他文书的一方，该等合同、协议和其他文书涉及财产的共同所有权或共同使用，以及对我们以外的人在那些人和我们共同拥有的财产中的利益的所有留置权，如果执行这些留置权 不会在任何实质性方面对我们在该财产中的利益造成不利影响的话；

•

对转让或转让的任何限制和/或任何受让人有资格成为许可受让人或受让人和/或公用事业或公共服务公司的要求；

•

任何留置权(A)已全额担保争议或(B)支付 已作出其他适当的担保安排；

•

地役权、地契或 通行权在我们的财产内、之上、上方和/或横跨我们的财产或通行权支持我方用于道路、管道、输电线路、配电线路、通信线路、铁路、煤炭或其他矿物或木材的搬运及其他类似用途，或用于不动产的联合或共同用途，通行权，设施和/或设备；但是，只要赠款不会对财产的使用或通行权为使该物业或通行权由我们持有；

•

预付留置权和购房款留置权，在抵押契约中有更详细的描述；

•

PG&E公司、公司和股东倡议者考虑的留置权 截至2020年6月19日的联合破产法第11章 重组计划；

•

与发行合格证券化债券有关的任何留置权(该术语在 抵押契约中定义)；

•

在抵押契约签立之日已存在且本金总额不超过3000万美元的其他留置权；

•

未偿还本金总额不超过6500万美元的任何其他留置权，只要这些留置权在随后的任何日历年都存在，其金额应按 年的百分比增加。 在2020日历年存在的任何其他留置权，其未偿还本金总额不超过6500万美元，但对于在随后的任何日历年存在的任何此类留置权，其金额应按 年的百分比增加

40

自2020年1月1日起至适用日历年1月1日止的城市消费物价指数；

•

抵押契约项下有关吾等以按揭受托人身份支付予按揭受托人的补偿及其他 金额的以按揭受托人为受益人的留置权。

增发第一抵押债券

我们可以不时发行任何系列的第一抵押债券，以抵押品增值、报废证券和存放于抵押受托人的现金 ，本金总额不超过：

•

构成无基金财产的新增财产净额合计的70%(如下所述 )；

•

之前发行的已被取消或我们已交付抵押受托人注销的第一抵押债券的本金总额，或之前发行的被视为已根据抵押契约支付的第一抵押债券的本金总额，我们将每种债券称为？已退役证券；或

•

存放于抵押受托人的现金金额。

？财产附加一般包括由我们拥有并受 抵押契约留置权约束的任何财产项目、单位或要素，但商誉、持续经营价值权或无形财产除外(某些例外情况除外)，或在收购或建造该等财产时，其购置或建造成本应适当计入我们的一个运营费用账户的任何财产。

抵押契约包括对受留置权约束的 财产发行第一抵押债券的限制，以及对出资财产的任何优先留置权金额的增加。

融资财产 一般是指用作发行第一抵押债券的基础或作为抵押契约项下抵押财产解除或替代的基础的抵押财产。

？报废证券通常是指抵押契约项下不再未偿还的第一抵押债券，这些债券 没有因使用资金现金而报废，也没有被用作认证和交付第一抵押债券、释放财产或提取现金的基础，因此，这些债券通常是指在抵押契约下不再未偿还的第一抵押债券，这些债券 没有因申请资金而报废，也没有被用作认证和交付第一抵押债券、释放财产或提取现金的基础。

？无资金支持的财产一般是指以前没有用作发行第一笔 抵押债券(未以其他方式报废)的基础或作为释放或替代抵押财产的基础的抵押财产。

解除按揭财产

如果我们向抵押受托人交付的现金等于待解除财产的基金财产基准 (如下所述)，减去出售、交换、奉献或其他待解除财产处置所附带的任何税金和费用，我们就可以解除抵押契约的财产留置权。以下任何一项或其任何组合将被 用作我们将被要求交付给抵押受托人的现金的贷方：

•

购房款留置权担保的债务本金总额， 受下述某些限制；

•

在某些扣除和增加后，构成无基金财产的经认证财产增加的净成本或净公允价值(以较小者为准)的金额 ，主要包括

41

用于抵销财产报废的调整(但如果在我们请求 释放之前90天内收购、进行或建造财产增建，则不需要进行调整)；

•

相当于我们有权以已退休的第一抵押债券为基础发行的第一抵押债券本金总额的七分之十的金额(该权利因操作该解除而被免除)；以及

•

相当于交付给抵押受托人的第一抵押债券本金总额的七分之十的金额。

就本款而言，以下术语具有 以下含义：

•

？基金财产基准通常指基金财产的净成本或基金财产成为基金财产时对我们的公允价值净值，以较小者为准。

•

？净成本？是指截至计算日期的财产成本，如果该财产受优先留置权约束，则减去(I)截至计算日期的任何优先留置权义务的未偿还本金金额或(Ii)财产成本，两者以较小者为准。

•

？公允净值是指，截至计算日期，物业的公允价值减去(如果此类 物业受优先留置权约束)的公允价值，以(I)截至计算日期的任何优先留置权义务的未偿还本金金额或(Ii)物业的公允价值中较小者为准。

•

？购买款项留置权通常是指对被解除财产的留置权，该留置权由该财产的 转让人保留以保证其全部或部分购买价格，或因转让或解除财产而授予一个或多个其他人，或由抵押受托人或代理人为任何此类人授予或持有， 可包括除被解除财产外的财产留置权和/或保证额外债务的留置权。

如果(I)所有无资金来源财产(不包括要释放的财产)的净成本或公允价值在做出某些调整后至少为零，或者(Ii)在做出某些调整后，将释放的无资金财产的净成本或净公允价值的较低 ，我们将被允许解除抵押契约无资金来源财产的留置权，而无需向抵押 受托人存入任何现金或提供任何其他信用。 在进行某些调整后，我们将释放无资金来源财产的净成本或净公允价值中较低的 ，但在进行某些调整后，我们将被允许解除无资金来源财产的留置权，而无需向抵押 受托人存入任何现金或提供任何其他信用。在进行某些调整后，在 我们的请求之前90天或之后作出或建造。如果前一句中的(I)或(Ii)都不适用，我们将被要求以现金支付补足金额。我们可以将本节项目符号下描述的任何项目作为我们将被要求交付给抵押受托人的现金的贷方申请 。

我们还将获准在一个日历年发放最多1,000万美元(按市区消费物价指数每年增加)或未偿还第一按揭债券本金总额的3%(以较小者为准)的财产，而无需遵守抵押契约中的其他发放条款。然而，如果我们依赖这一豁免条款，释放基金财产，我们 被要求在日历年度结束前向抵押受托人存入相当于所释放财产的基金财产基准的70%的现金(扣除某些信用)。

抵押契约规定了解除征用权财产的简化程序，并规定处置某些陈旧财产，授予或交出某些权利，而无需抵押受托人的任何解除或同意。

上述 允许解除财产(征用权取得的财产除外)的条款仅在未发生违约事件并在抵押契约下继续生效时才可执行。

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提取现金

除非违约事件已经发生且仍在继续，并且受到某些限制，否则抵押受托人持有的现金一般可以

•

在某些扣除和增加后，我们(I)提取的金额等于构成无基金财产的财产增加对我们的净成本或净公允价值(以较小者为准)，主要包括抵销退休的调整(除非这些调整是在我们提出退出请求前90天内收购或 进行的)，或(Ii)金额相当于我们有权在 发行的第一抵押债券本金总额的七分之一(10/7)，或(Iii)金额相当于七分之十(10/7)的退役第一抵押债券(由于操作提取而放弃了发行的权利)或(Iii)金额相当于第一抵押债券本金总额的十七分之一(10/7%)或(Iii)金额相当于十七分之一(10/7%)的第一抵押债券本金总额的十分之十(10/7)，或(Iii)金额相当于第一抵押债券本金总额的七分之一(10/7%)或(Iii)金额相当于七分之一(10%或

•

应我们的要求，适用于(I)购买第一抵押债券或(Ii)在规定到期日支付(或支付拨备 )任何第一抵押债券或赎回(或赎回准备)任何可赎回的第一抵押债券。

根据按揭契据须向按揭受托人提供的证据

我们将向抵押受托人提供我们的高级职员或我们选择的 人的书面声明，以证明我们遵守了抵押契约条款。例如，我们可以选择一名工程师提供一份书面声明，说明正在认证或发放的财产的价值，或者选择一名律师，说明一般情况下是否符合抵押契约的规定。在某些重大事项上， 适用法律要求会计师、工程师或其他专家必须独立。我们必须每年提交一份证明，证明我们遵守了抵押契约下的条件和契诺。

抵押财产的合并、合并、转让

我们不得与任何其他人合并或合并(如下所述)，也不得转让、以其他方式转让或租赁我们的全部或几乎所有抵押财产给任何人，除非：

•

通过合并形成的或我们被合并的人，或通过转让或其他转让获得或租赁全部或几乎所有抵押财产的人，是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙企业、有限责任公司、协会、公司、股份公司或商业信托；

•

该人签立并向按揭受托人交付一份补充按揭契约，而该契约在合并、合并、转易或其他转让的情况下，或在租约的期限超过当时未偿还的第一批按揭债券的最后规定到期日的情况下，载有继承人对到期的假设，并 准时支付当时未偿还的所有第一按揭债券的本金和保费(如有)及利息(如有)，以及履行和遵守每一契诺及

•

该人签立并向按揭受托人交付一份补充按揭契约，其中载有继承人的授予、转易、转让和按揭，确认按揭契约对抵押财产的留置权，并受留置权的约束 人此后获得的所有财产(例外财产除外)，构成对抵押财产的改善、延长或增加，或对其中任何部分的续期、替换或替代，并在选择时然后由该人凭其全权酌情决定权指明由该人拥有或取得；

•

就租赁而言，租赁是在违约事件持续期间的任何时间由我们和如此租赁的物业的购买者在任何出售时明确终止的。

43

抵押契约下的财产，不论是根据抵押契约授予的销售权，还是依据司法程序；

•

在交易生效并将因交易而成为吾等义务的任何债务视为吾等在交易时发生的任何债务之后，将不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将不会继续发生；以及

•

吾等已向按揭受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明 有关合并、合并、转易、租赁或转让(视属何情况而定)完全符合按揭契约的所有条文；然而，吾等与吾等的任何全资附属公司之间的任何合并、合并、转易、转让或租赁并不需要 交付高级人员证书及大律师意见。

尽管如上所述，我们可以合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让给没有 重大资产或负债的关联公司，该关联公司的成立完全是为了改变我们的组织管辖权或我们的组织形式，或者是为了组建控股公司；前提是我们的负债金额不会 增加；而且，如果继承人承担我们在抵押契约下的所有义务。

在将抵押契约项下所有或实质所有抵押财产转让或以其他方式转让给任何其他人的情况下，在满足上述所有条件后，我们(如同我们将在不影响交易的情况下存在)将被解除和解除抵押契约项下的所有义务以及当时未偿还的第一笔抵押债券，除非我们选择放弃免除和解除。

术语“基本上所有”的含义尚未确定，如果问题发生时，可能会参考 适用的州法律进行解释，并将取决于当时存在的事实和情况。

出于本款的 目的：

•

？个人？指任何个人、公司、有限责任合伙企业、合资企业、信托或 非法人组织，或任何其他实体，无论是否为法人实体，或任何政府当局(如抵押契约中所定义)。

附加契诺

我们已在 抵押契约中达成一致，其中包括：

•

维持任何系列第一按揭债券的付款地点；及

•

以维持我们公司的存在(受上述有关合并和合并的规定的约束)。

修改按揭契约；豁免

经持有每个受影响系列当时未偿还的抵押债券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和抵押受托人可修改或修订抵押契约，包括与该 系列第一抵押债券持有人权利有关的条款，该抵押契约被视为一个类别的抵押契约下当时未偿还的第一个 抵押债券的本金总额不少于多数的持有人同意修改或修订该抵押契约(包括与该 系列的第一抵押债券持有人的权利有关的条款)。但是，未经各受影响的第一抵押债券持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

更改本金、降低本金或任何应付保费、降低 该第一抵押债券的利率或改变利率的计算方法；

•

减少第一笔抵押债券到期加速时的应付本金金额；

44

•

更改用于支付该第一抵押债券的本金、利息或 溢价的对价类型(硬币、货币或其他财产)；

•

损害就第一抵押债券或与之有关的任何付款提起诉讼的权利 ；

•

降低任何一系列未偿还第一抵押债券本金的百分比，该系列的抵押契约的修改或修订需要 持有人同意；

•

降低免除遵守抵押契约某些条款或免除某些违约所需的未偿还第一抵押债券本金百分比 ；

•

修改有关修改和豁免的规定，但抵押契约另有规定的除外；

•

降低适用于第一抵押债券持有人的法定人数或投票要求；或

•

允许在抵押契约的全部或实质上所有抵押财产的留置权之前设立任何留置权(未经抵押契约以其他方式允许)，或者，除非抵押契约另有明确许可，否则解除抵押契约的留置权，终止抵押契约对所有或实质上所有抵押财产的留置权或剥夺第一抵押的持有者的第一抵押权。 抵押契约在抵押契约的留置权之前，允许解除抵押契约的留置权，终止抵押契约对所有或实质上所有抵押财产的留置权，或剥夺第一抵押的持有者。 抵押契约对所有或实质上所有的抵押财产的留置权，或者，除非抵押契约另有明确许可，否则解除抵押契约的留置权，终止抵押契约对所有或几乎所有抵押财产的留置权

在抵押契约项下，持有当时未偿还的每个受影响系列的第一抵押债券本金总额不少于多数的持有人(作为单一类别投票)，可免除我们对受益于该系列第一抵押债券或适用的第一抵押债券持有人的抵押契约某些条款的遵守。持有抵押契约项下未偿还的任何系列的第一抵押债券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有第一抵押债券的持有人，免除过去根据抵押契约就该系列及其后果而发生的任何违约，但拖欠该系列的任何第一抵押债券的本金或任何溢价或利息，以及就该系列中的契诺或条款违约的除外。 抵押契约下的所有第一抵押债券的持有人可代表该系列的所有第一抵押债券的持有人，免除该系列抵押契约过去就该系列的任何第一抵押债券及其后果而发生的任何违约，但不包括该系列的任何第一抵押债券的本金或任何溢价或利息的违约，以及该抵押契约中的契诺或规定的违约。

我们 和抵押受托人可以出于某些原因(包括但不限于以下原因)在未经第一抵押债券持有人同意的情况下修改抵押契约和第一抵押债券：

•

证明另一人对我们的继承，以及任何该等继承人对我们在抵押契约和第一抵押债券中的契诺的承担；

•

为了第一抵押债券或一个或多个指定系列债券的持有人的利益，增加适用于我们的契诺或其他条款；

•

确定抵押契约所设想的任何系列的第一抵押债券的形式或条款；

•

解决任何模棱两可的问题；

•

更正或放大对抵押财产的描述，或受抵押契约留置权的约束 附加财产(包括我们以外的人的财产)；

•

指定与该额外财产有关的任何额外允许留置权；

•

增加、更改或删除抵押契约的任何条款，只要增加、更改或删除不会在任何实质性方面对任何系列的第一抵押债券持有人的利益造成不利影响 ；

•

更改支付或退还第一抵押债券的任何一个或多个地点，以及可向我们送达通知和要求的地点 ；

45

•

遵守信托契约法案中与契约资格相关的任何要求； 或

•

遵守任何适用证券托管机构的规则。

为确定截至指定日期未偿还第一抵押债券所需本金的持有人是否已根据抵押契约 采取行动：

•

被视为未偿还的贴现债券的本金为截止该日到期应付的本金 ，到期日加快至该日；以及

•

我们或任何其他债务人在第一抵押债券上拥有的第一抵押债券或我们或他们的任何 关联公司将被忽略，并被视为未偿还。

违约事件

？违约事件是指应发生并将继续发生的下列任何事件：

•

在第一次抵押债券到期并应付利息后60天未支付利息；但如果我们已就该系列的第一次抵押债券(该第一次抵押债券是该系列的一方)有效延长付息期，则此类违约不构成违约事件； ，但如果我们已就该系列的第一次抵押债券(该第一次抵押债券是该系列的一方)作出有效延长，则该违约不应构成违约事件；

•

未能在第一抵押债券到期和应付后3个工作日内支付任何第一抵押债券的本金或偿债基金分期付款(如果有)或溢价(如果有)；但是，如果我们已有效延长该第一抵押债券为当事人的系列 的第一抵押债券的到期日，则此类违约不构成违约事件；

•

在抵押受托人或当时未偿还的第一抵押债券本金总额至少25%的持有人发出违约通知并要求我们补救违约后，持续90 天没有履行抵押契约中适用于我们的任何其他契诺或担保，除非抵押受托人或抵押受托人和持有不低于第一抵押债券本金金额的第一抵押债券本金的持有人给予了补救 但条件是，如果我们在该期限内发起并正在努力采取纠正行动，则该抵押受托人或该抵押受托人与该第一抵押债券本金的持有人(视属何情况而定)应被视为已同意延长该期限；

•

某些破产、无力偿债或重组事件；以及

•

根据任何按揭、按揭契据或文书所界定的任何违约事件的发生，而根据该等按揭、按揭契据或文书，我们的任何债务(定义如下)均可根据该按揭、按揭契据或文书发行，或借此担保或证明，不论该债务在按揭契约签立之日存在，或其后将会产生，前提是：(I)违约事件 是由于债务在该债务(我们称为a)宽限期届满后，在最终到期日后未能支付本金所导致的：(I)是由于该债务在最终到期日后未能支付本金所致(我们称之为或(Ii)导致债务在其明示到期日之前加速，在每种情况下，任何该债务的本金，连同发生付款违约或其到期日已如此加速的任何其他债务的本金，合计为2亿美元或更多，但条件是，如果该抵押、抵押契约或工具下的违约事件在以下期限内得到治愈或免除，或取消加速或偿还债务视情况而定，本项目符号中描述的违约事件应自动修复；此外，如果 对于在抵押契约签立之日存在的任何抵押、抵押契约或工具，本规定仅适用于其下的支付义务在2020年7月1日之后可强制执行的范围。

46

自2020年1月1日起至适用日历年1月1日止的一段时间内，上述项目符号中指定的2亿美元金额将在2020年后的任何日历年 增加相同百分比的城市消费物价指数(定义见抵押契约)。

就本款而言，债务是指我们的任何借款债务以及我们对借款的债务担保，但在每种情况下 都不包括与租赁义务或掉期协议有关的债务。？租赁义务在做出任何决定时，是指与资本租赁有关的负债金额，当时 需要根据GAAP在资产负债表上资本化。？掉期协议？指涉及或通过 参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议。

如果抵押受托人认为这符合第一抵押债券持有人的利益，它可以扣留违约通知 ，除非拖欠任何第一抵押债券的本金、溢价或利息。

如果发生违约事件 ，抵押受托人或持有总本金至少25%的未偿还第一抵押债券(被视为一个类别)的持有人可以宣布所有本金(或者，如果任何第一抵押债券是贴现 债券(该术语在抵押契约中定义)，则该第一抵押债券本金中可能在条款中规定的部分)立即到期并支付，但如果违约事件发生{br如果任何第一抵押债券是贴现债券，则该第一抵押债券本金中未偿还的第一抵押债券的本金部分应立即到期并支付，而不需要抵押受托人或持有人采取进一步行动。(br}在第一抵押债券条款中指定的第一抵押债券的本金部分应立即到期并支付，无需抵押受托人或持有人采取进一步行动。如果违约已治愈，且抵押契约中的其他指定条件已在任何抵押财产出售前且在按揭受托人获得抵押契约规定的付款判决或判令之前 满足，则导致加速的一个或多个违约事件将被视为已治愈 ，加速声明及其效力将被视为已被撤销和废止。 ，如果违约已被纠正，且抵押契约中的其他指定条件已得到满足，且抵押契约中的其他特定条件已被满足，且按揭受托人已按照抵押契约的规定获得付款判决或判令，则导致加速的一个或多个违约事件将被视为已被治愈，加速声明及其效力将被视为已被撤销和废止。

除非第一抵押债券持有人已就违约事件向抵押受托人发出书面通知，否则第一抵押债券持有人将无权根据抵押契约提起任何司法或其他诉讼或任何其他补救措施，除非持有人已就违约事件向抵押受托人发出书面通知，至少25%的第一抵押债券持有人已书面要求抵押受托人以其本人作为抵押契约下的抵押受托人的名义就违约事件提起法律程序，并已向抵押受托人提出了抵押贷款。 第一抵押债券的持有人没有权利根据抵押契约提起任何司法或其他诉讼或任何其他补救措施，除非持有人已就违约事件向抵押受托人发出书面通知，并已就违约事件向抵押受托人提出书面请求。 作为抵押契约下的抵押受托人，第一抵押债券持有人以其本人名义就违约事件向抵押受托人提出诉讼。在60天内，持有当时未偿还的第一抵押债券本金总额至少占多数的 持有人，没有向抵押受托人发出与书面请求不符的指示。

如果有合理理由相信抵押受托人没有得到合理的风险或责任担保，则不需要 将其资金用于冒险或承担财务责任。

如果违约事件已经发生并仍在继续，第一抵押债券本金的多数持有人可以确定进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求抵押受托人可以获得的任何补救措施，或行使赋予抵押受托人的任何信托或权力。

放电

任何第一抵押债券，或其本金的任何部分，将被视为已就抵押契约的目的支付，并在我们选择的情况下，将被视为就第一抵押债券支付了我们的全部债务。

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如果满足某些条件，包括在抵押受托人或任何付款代理(不包括我们)的信托下的不可撤销存款，抵押债券将被视为已得到满足和解除：

•

金额为 足够的资金(包括未根据抵押契约以其他方式使用的资金)，或

•

如果存款是在第一批抵押债券或其部分到期之前支付的，合格的 债务(如下所述)不包含允许根据发行者的选择赎回或以其他方式提前偿还的条款，其本金和利息在到期时将提供足够的资金，连同存放在抵押受托人或支付代理人或支付代理人的资金(如果有)，而不考虑其再投资 。

•

前面两个项目符号中描述的两个项目中的任何一个项目的组合就足够了，

在第一批抵押债券或其 部分到期时，支付到期的本金和保险费(如有)和利息(如有)。

就本款而言，合格义务包括美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国无条件担保的义务 ，该义务有权享受美利坚合众国的全部信用和信用利益，以及与该义务有关的存托凭证或其他票据，或与该义务有关的任何特定利息或本金支付 。

转让和交换

在符合抵押契约条款的情况下，任何系列的第一抵押债券可以交换为任何授权面额、本金总额和期限相同的同一 系列的其他第一抵押债券。根据抵押契约的条款和适用于全球证券的限制，首次抵押债券可以在支付任何税款和其他政府费用后，在登记处免费出示以供交换或 登记转让。此类转让或交换将在按揭受托人、我们或注册处处长(视属何情况而定)信纳提出要求的人的业权文件及身分证明文件后进行。

如果我们在招股说明书附录中规定赎回任何第一抵押债券系列 ，我们将不需要在发出赎回通知之前15天内签署、登记转让或交换该系列的任何第一抵押债券，或登记转让或 交换任何选定用于赎回的第一抵押债券。

按揭受托人的辞职或免职

在书面通知我们后，按揭受托人可随时辞职，但在 继任按揭受托人接受任命之前，按揭受托人的辞职不会生效。抵押受托人可随时通过向抵押受托人和我们递交书面通知，并由未偿还第一抵押债券 的至少多数本金持有人签署，将其解职。此外，在某些情况下，我们可能会罢免按揭受托人，或任何持有第一按揭债券至少六个月的真正持有人，均可向法院申请撤销按揭受托人及委任继任受托人的命令。我们必须根据按揭契约的规定，向所有第一按揭债券持有人发出辞去及免任按揭受托人或委任继任受托人的通知。

首批抵押债券的抵押受托人、支付代理人和登记人

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是抵押贷款契约下的抵押受托人。我们可以在不事先通知第一抵押债券持有人的情况下更换付款代理 或注册商，并且我们可以担任付款代理。按揭受托人在我们的优先票据项下担任受托人。

48

假牙。我们和我们的母公司与许多银行和信托公司保持着普通的银行和信托关系，包括纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。

治国理政法

抵押契约和第一抵押债券受纽约州法律(包括但不限于《纽约州一般债权法》第5-1401条或该法令的任何继承者)管辖、解释和执行，但《信托契约法》适用的范围除外，前提是由不动产组成的抵押财产所在司法管辖区的法律应管辖抵押留置权和抵押权益的设定， 、(br}、 、抵押财产的这一部分。

49

普通股和优先股说明

除非在招股说明书附录中另有说明，否则本节将介绍我们的普通股和优先股的条款(加在一起， 股本)。以下描述仅为摘要，参考适用法律、经修订的重述公司章程(经修订的章程)和经修订并重述的 附例(经修订的附则)进行了完整的限定。在本节中，除非另有明确规定，否则所提及的我们、我们的、我们的和我们的仅指PG&E公司，而不是其任何直接或间接子公司或附属公司 。

一般信息

修改后的章程授权发行36亿股普通股和4亿股优先股。截至2021年2月22日，我们的普通股大约有1,984,683,820股，没有面值，流通股和优先股都没有流通股。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

普通股

我们可以按董事会决定的条款和代价不定期发行普通股。此类进一步发行不超过修订条款授权的总金额，不需要我们的股东批准。 我们还可能根据股息再投资和员工福利计划不定期发行普通股。

修订后的条款将我们发行无投票权股票的能力限制在破产法第1123(A)(6)节禁止的范围内，只要该节有效并适用于我们 (投票权限制)。 我们发行无投票权股票的能力受到破产法第1123(A)(6)节的禁止，只要该节对我们有效并适用于我们 (投票限制)。除非法律另有规定(包括《加州公司法》第703(B)条，该条款规定其子公司拥有的公司股票无权就任何 事项投票)，否则我们普通股持有人在每一项提交股东大会表决的事项上享有投票权，但受我们优先股持有人的任何类别或系列投票权的限制。我们的 股东不能在董事选举中累计投票。因此，有权在董事选举中行使50%以上投票权的普通股和(如果发行)优先股的持有人可以选举所有 名董事当选，如果他们选择这样做的话。在这种情况下，投票选举董事的剩余普通股和优先股的持有者将不能选举任何人进入董事会。

我们普通股的持有者，在受已发行优先股的任何优先股优先权利或优惠的约束下，如果我们的董事会宣布从合法的可供分红的资金中分红，则有平等的权利 。

在我们清算、解散或 清盘的情况下，在支付所有之前的债权后，我们普通股的持有人将有权获得我们的任何剩余资产，但优先股流通股持有人的任何优先权利除外。

我们普通股的持有者没有优先认购额外普通股或任何其他证券的权利， 我们普通股的持有者也没有任何赎回或转换权利。此外，普通股持有者的权利可能会受到我们未来可能发行的优先股持有者的权利的实质性限制或限制。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？PCG。

我们普通股的转让代理和登记员是EQ Shareowner Services，邮政信箱64874，圣保罗，明尼苏达州，邮编：55164-0874.

50

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，最高金额为我们 重述的公司章程或修订后的章程授权的总金额，并有权确定和确定任何系列的优先股股票数量，决定任何此类系列的指定，在发行该系列股票后增加或减少任何此类 系列的股票数量，以及决定或更改授予或施加于任何此类系列的权利、优惠、特权和限制。目前我们的优先股没有流通股。

在发行我们每一系列优先股的股票之前，我们的董事会必须通过决议，并向加利福尼亚州国务卿提交一份 确定证书。确定证书将确定每个系列的股票名称和数量，以及 股票的权利、优先权、特权和限制，包括但不限于以下内容：

•

优先股的名称和声明价值；

•

优先股的投票权(如果有)(根据投票限制，如果适用)；

•

任何权利和赎回条款(包括偿债基金条款)；

•

适用于优先股 的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的， 优先股的股息开始累积的日期；

•

优先股的相对排名和优先股在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面的偏好；

•

优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或计算方式)和转换期限；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

清算优惠；

•

在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面，对优先于或与 类或系列优先股平价的任何类别或系列优先股的发行有何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

优先股的所有股票在发行时将全额支付和不可评估，并且不会有任何优先购买权或 类似的权利。

除上述条款外，我们还将在招股说明书附录中列出与所提供的 类别或系列优先股相关的以下条款：

•

优先股发行数量、每股清算优先权、优先股发行价 ；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股在任何证券交易所上市；及

•

讨论适用于 优先股的任何重要和/或特殊美国联邦所得税考虑事项。

在我们的董事会确定一系列优先股持有人的权利之前，我们 无法预测发行任何优先股股票对我们普通股持有人权利的影响。但是，效果可能包括以下一项或多项：

•

限制普通股分红；

51

•

稀释我们普通股的投票权；

•

损害本公司普通股的清算权；或

•

延迟或阻止在股东未采取进一步行动的情况下更改对我们的控制权。

职级

如果发行， 优先股将在股息方面以及在我们清算、解散或清盘时排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及优先于 优先股的所有股权证券；

•

与我们所有的权益证券平价，这些权益证券的条款明确规定权益证券 与优先股平价；以及

•

低于我们所有的股权证券，这些证券的条款明确规定股权证券的排名高于优先股 。

所有权限制

修改后的条款对我们的股本以及PG&E公司在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的董事会指定为PG&E公司股票的任何其他权益(这些股票和其他权益，股权证券，所有权限制， 所有权限制)的可转让性和所有权施加了一定的限制，以减少股权转移的可能性，因为股权转移可能导致我们利用上一个课税年度的净营业亏损结转和其他税收属性的能力受到限制。任何收购我们的股本导致股东违反这些限制的行为都可能是无效的。我们的董事会可以在以下时间免除所有权限制在个案的基础上。

除某些例外情况外， 所有权限制限制(I)任何个人或实体(包括某些群体)不得直接或间接收购或积累4.75%或更多的我们已发行的股权证券，以及(Ii)已经直接或间接拥有4.75%或以上股权的任何个人或实体(包括某些群体)无法增加其在我们股权证券中的比例权益。任何接受股权证券而 将导致违反所有权限制的受让人将不会被承认为PG&E Corporation的股东或享有股东的任何权利，包括但不限于投票权和获得股息或 分派的权利，无论是清算还是其他方式，在每种情况下，都是关于导致违规的股权证券。

如果PG&E 公司选择将火灾受害者信托视为设保人信托，则火灾受害者信托拥有的任何股票实际上都将被排除在已发行股票证券的总数之外，因为所有权限制的目的，计算一个人的 所有权百分比(定义见修订的条款)。例如，由于截至2021年2月22日PG&E公司用于公司目的的已发行普通股数量为 1,984,683,820股，出于所有权限制的目的，截至2021年2月22日的已发行普通股数量将为1,506,940,230股(PG&E公司普通股已发行股票数量减去火灾受害者信托公司截至2021年2月22日拥有的普通股数量 )。有关将火灾受害者信托视为设保人信托的更多信息，请参阅PG&E公司和公用事业公司的Form 10-K年度报告中描述的风险因素 。

所有权限制一直有效，直到(I)废除、修正或修改《国税法》第382条(以及任何类似的后续条款)，使得《国税法》第382条施加的限制不再适用于PG&E公司，(Ii)在课税年度开始时，我们的董事会确定不再有可归因于净营业亏损或其他税收属性的税收优惠， 在此期间，所有权限制一直有效，直到(I)废除、修正或修改《国税法》第382条(以及任何类似的后续条款)，使《国税法》第382条施加的限制不再适用于PG&E公司，(Ii)本公司董事会确定不能获得可归因于净营业亏损或其他税收属性的税收优惠。(Iii)我们董事会选择的日期，如果董事会确定，在PG&E公司所有权变更的情况下，国税法第382条规定的限制金额在该日期(如《国税法》第382条所定义)

52

《税法》和《国库条例》1.1502-91节等序号)不会实质上小于结转的净营业亏损或 未实现的内部净亏损(符合《国税法》第382节和《国库条例》1.1502-91节的含义等序号)以及(Iv)董事会决定取消或解除所有权限制符合股东最佳利益的日期。

53

手令的说明

本节介绍我们可能通过本招股说明书发行和出售的认股权证的一般条款。本招股说明书及随附的任何 招股说明书附录将包含每份认股权证的重要条款和条件。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书的规定增加、更新或更改认股权证的条款和条件。

一般信息

我们可以发行认股权证 购买债务证券，仅在PG&E公司的情况下发行优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。认股权证 将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些协议都将在招股说明书附录中关于我们提供的认股权证进行说明。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理 ，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或建立任何代理或信托关系。认股权证协议的副本将提交给证券交易委员会，与认股权证的发行有关 。

债权证

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券。如下所述，每份债权证持有人将有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买债务 证券。债权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

该等债权证将根据吾等与一间或多间银行或信托公司(作为债权证代理)订立的债权证协议发行，有关招股说明书附录及本招股说明书所提供的债权证的详情将在招股说明书附录中阐明。债务认股权证协议的副本，包括代表债务认股权证的债务认股权证证书 的形式，将与债务认股权证的发行相关地提交给证券交易委员会。

每期债权证、与债权证相关的债权证协议以及代表债权证的债权证证书的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括：

•

债权证的名称；

•

首次公开发行价格；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款 ；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

发行债权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的 个债权证的数量；

•

债权证和相关债务证券可分别转让的日期(如有)；

•

在行使每份债权证时可购买的债务证券本金金额，以及在行使每份债权证时可购买本金金额的债务证券的价格。

•

如果适用，任何时候可行使的最小或最大认股权证数量；

•

债权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•

如果适用，讨论适用于债务认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑事项；

54

•

债权证所代表的债权证是以登记方式还是以无记名方式发行，如果是登记的，可以在哪里转让和登记；

•

债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回或催缴条款(如有)；及

•

债权证的任何附加条款，包括与行使债权证有关的条款、程序和限制 。

债权证证书可兑换不同面值的新债权证 ，如果是登记形式，则可出示以登记转让，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。 在行使债权证之前，债权证持有人无权就行使债权证后可购买的债务证券获得本金、溢价(如有)或利息(如有)的付款。 在行使债权证之前，债权证持有人无权就行使债权证后可购买的债务证券获得本金、溢价(如有)或利息(如有)。

权证

PG&E公司可以发行认股权证购买其优先股或普通股。如下所述，每份权证持有人将 有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买股本证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

认股权证将根据PG&E Corporation与一家或多家银行或信托公司(作为权证代理人)签订的权证协议发行，有关招股说明书附录和本招股说明书提供的权证的内容将在招股说明书附录中阐述。股权证协议的副本，包括代表股权保证书的 形式的股权证证书，将与股权权证的发售相关地提交给证券交易委员会。

适用的招股说明书附录将介绍每期权证的具体条款、与权证相关的权证协议以及代表权证的权证证书 ，如适用，包括：

•

权证名称；

•

首次公开发行价格；

•

权证行使时可购买的权证总数和可购买股权证券的股份总数 ；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

如果适用，发行权证的股权证券的名称和条款，以及每种股权证券发行的权证数量；

•

权证和相关股权证券可以分别转让的日期(如果有的话) ；

•

如果适用，一次可行使的权证的最小或最大数量；

•

认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日 ；

•

如果适用，讨论适用于权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素 ；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

55

认股权证持有人将不会仅凭借其持有人身份而有权投票、 同意、收取股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的股东大会的通知，或在行使认股权证时行使作为可购买股权证券持有人的任何权利 。

权证的所有权及其持有人的行使可能受到一定的限制 根据本招股说明书中题为普通股和优先股说明的章节中描述的所有权限制 所有权限制。

56

证券申购合同及证券申购单位说明

本节介绍了我们 可以通过本招股说明书提供和出售的证券购买合同和证券购买单位的一般条款。本招股说明书及随附的招股说明书副刊将包含各证券购买合同和证券购买单位的具体条款和条件。随附的招股说明书 副刊可以按照本招股说明书的规定增加、更新或者变更证券购买合同和证券购买单位的条款和条件。

购股合同和购股单位

PG&E公司可以发行股票购买合同，代表持有者有义务向其购买或向其出售的合同，以及 有义务在未来一个或多个日期向持有人出售或购买一定数量的普通股或优先股，或以规定的对价购买数量可变的普通股或优先股。 普通股或优先股的每股价格和股份数量可以在股票购买合同发布时固定，也可以参考规定的特定公式确定任何 此类公式都可以包括反稀释条款，以便在发生特定事件时调整根据股票购买合同可发行的普通股或优先股的数量。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同组成的单位的一部分，且有下列两种之一：

(I)PG&E Corporation的优先或次级债务证券；或

(Ii)第三方的债务义务，包括美国国库券，在任何一种情况下，这些债务义务都可以作为 持有人根据股票购买合同购买或出售股票的义务的担保，也可以不作为担保。

股票购买合同可能要求PG&E公司定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持有人以 规定的方式担保其义务，在某些情况下，PG&E公司可以在任何担保该持有人在原始股票购买合同下承担义务的抵押品被释放后，将新发行的预付股票购买合同交付给持有人 。

根据 本招股说明书中标题为普通股和优先股说明的章节中所述的所有权限制，股票购买合同的所有权和持有人的行使可能受到一定的限制。

债务购买合同和债务购买单位

我们可以发行债务购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，以及我们有义务在未来某一天或多个日期向持有人出售指定本金的债务证券。购买价格和利率可以在债务购买合同签发时确定，也可以参照 债务购买合同中规定的具体公式确定。

债务购买合同可以单独发布，也可以作为由债务购买 合同组成的单位的一部分，并且：

(I)PG&E Corporation的优先或次级债务证券；或

(Ii)第三方的债务义务，包括美国国债，在任何一种情况下，这些债务义务都可以作为 持有人根据债务购买合同购买证券的义务的担保，也可以不作为担保。

债务购买合同可能要求我们定期 向债务购买单位的持有者付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。债务购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些 情况下，我们可能会交付

57

新发行的预付债务购买合同在向担保该持有人在原始债务购买合同下的义务的任何抵押品持有人发放时。

适用的招股说明书附录将描述任何采购合同或采购单位的一般条款，如果适用，还将说明预付 采购合同的一般条款。招股说明书附录中的描述不会声称是完整的，并将通过参考以下内容进行完整的限定：

•

采购合同；

•

与此类购买合同或 购买单位有关的抵押品、托管和托管安排(如适用)；以及

•

如果适用，预付采购合同以及出具此类预付采购合同所依据的文件 。

适用于购买合同和 购买单位的重要美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

58

存托股份的说明

本节介绍我们可能通过本招股说明书发行和出售的存托股份的一般条款。本招股说明书及随附的任何 招股说明书副刊将包含存托股份的具体条款和条件。随附的招股说明书副刊可以按照本 招股说明书的规定增加、更新或更改存托股份的条款和条件。在本节中，除非另有明确规定，否则所提及的？我们、？我们的、？我们的？和？我们的？仅指PG&E公司，而不是指其任何直接或间接子公司或附属公司。

根据我们的选择，我们可以选择发行存托股份，每个存托股份代表特定类别或系列优先股的一小部分(将在招股说明书附录中列出，涉及 特定系列优先股，如下所述)。如果我们选择这样做，证明存托股份的存托凭证将向公众发行。

由存托股份代表的任何类别或系列优先股的股票将根据我们 与我们选择的一个或多个存托机构之间的存托协议进行存入。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据相关招股说明书附录中描述的发行条款 分发给购买相关类别或系列优先股的零碎股份的人士。

根据本招股说明书中题为《普通股和优先股说明》一节中所述的所有权限制，存托股份可能会受到一定的限制。

59

认购权的描述

本节介绍我们可能通过本招股说明书提供和出售的认购权的一般条款。本招股说明书及随附的任何 招股说明书附录将包含每项认购权的重要条款和条件。随附的招股说明书附录可能会添加、更新或更改本 招股说明书中描述的认购权条款和条件。

在本节中，除非另有明确规定，否则所提及的？WE、？OUR、？OURS？和？？US？仅指PG&E 公司，而不是其任何直接或间接子公司或附属公司。

一般信息

我们可以发行认购权来购买普通股。认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们股东进行的任何认购权发售，我们可能会与一方或多方订立后备承诺书或其他备用 购买安排，根据这些安排，此等各方将购买在认购权发售后仍未认购的任何已发售证券。关于向我们的 股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发招股说明书补充资料。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书 交付有关的任何认购权的条款，包括以下条款：

•

认购权的名称；

•

认购权的行使价格；

•

可向各权利人发行认购权的数量；

•

认购权可转让的程度；

•

行使认购权的权利将开始的日期和权利 将到期的日期(以任何延期为准)；

•

权利将包括关于未认购证券的超额认购特权的程度 ；

•

如果适用， 我们可能签订的与认购权发售相关的任何后备承诺函或其他备用购买安排的实质性条款；

•

如果适用，讨论适用于 发行或行使认购权的美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制 。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录所载的行使价 ，或可如招股说明书附录所述的行使价，以现金购买本公司普通股。认购权可以在招股说明书附录中规定的认购权的到期日 营业结束前的任何时间行使。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。任何认购权发行的招股说明书副刊将说明适用认购价的支付程序和认购权的结算程序，这些程序包括

60

行使，包括任何适用的第三方托管安排的条款。我们可以决定直接向股东以外的其他人、向或通过 代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中规定的后备承诺函或其他备用购买安排，发售任何未认购的发售证券。

认购权的所有权和持有人行使认购权也可能受到某些限制，符合本招股说明书中标题为普通股和优先股说明的章节中所述的所有权限制 所有权限制。

61

出售证券持有人

本招股说明书涵盖 此处点名的出售证券持有人不时以一次或多次发售的方式转售最多477,743,590股我们的普通股。在本节中，除非另有明确规定，否则所提及的？WE、？OUR、？OURS？和？OU？仅指PG&E公司，而不是其任何直接或间接子公司或附属公司 。

下表列出了(I)出售证券持有人的名称，(Ii)截至2021年2月22日由出售证券持有人实益拥有的普通股股份数量，以及(Iii)出售证券持有人在本次发行完成后实益拥有的普通股股份数量(假设出售证券持有人出售了本招股说明书涵盖的所有普通股股份)。下表还列出了出售证券持有人根据截至2021年2月22日的已发行普通股1,984,683,820股计算，在出售本招股说明书涵盖的所有普通股后，由出售证券持有人实益拥有的普通股百分比。

本招股说明书涵盖的普通股股份是向出售证券持有人发行的，目的是满足、解除和解除与破产法第11章案件相关的某些野火相关索赔 。有关这些普通股发行的更多信息，请参阅下面题为？与出售的材料关系？ 证券持有人？火灾受害者信托发行的章节。

出售证券持有人并不表示将出售本招股说明书涵盖的任何普通股 股票。由于出售证券持有人可以处置本招股说明书涵盖的全部、全部或部分普通股股份，因此无法估计出售证券持有人在本次发行终止后将实益拥有的 股数量。此外，出售证券持有人可能在表中信息提交之日之后的交易中出售、转让或以其他方式处置了其普通股股份，而这些交易豁免了证券法的登记要求。然而，就下表而言，我们假设本次发售终止后，根据本招股说明书登记转售的所有 普通股股票均不会由出售证券持有人实益拥有，我们还进一步假设出售证券持有人在本次发售期间不会获得任何额外普通股 股票的实益所有权。

据我们所知，除以下题为销售证券持有人与销售证券持有人的实质性关系一节以及下表的注释中所述的情况外，在过去三年中，销售证券持有人与我们或我们的任何附属公司 或其前身没有任何职务或职务，或与我们或我们的任何附属公司 或前身有任何其他实质性关系，否则销售证券持有人在过去三年中没有担任任何职务或职务，也没有与我们或我们的任何附属公司 或前身有任何其他实质性关系。

我们可能会在未来不时修改或补充本招股说明书，以更新或 更改本出售证券持有人名单以及根据本招股说明书可能转售的普通股股份。有关销售证券持有人分配这些股票的 方法的详细信息，请参阅题为分配计划的章节。

实益拥有人姓名或名称		普通股 股票 受益 拥有的优先于 供奉(1)				普通股 待售股票 在此基础上 供奉				普通股 受益的股票 在此之后拥有 供奉(1)				的股份百分比 普通股 在此之后实益拥有 产品(1)
火灾受害者信托基金(2)			477,743,590				477,743,590				—				—

(1)	指定的出售证券持有人实益拥有的普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会的规则确定的，根据该规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，或有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得此类权力，则该人被视为证券的实益拥有人。 就计算该人士的持股百分比而言，可如此收购的证券被视为未偿还证券，但在计算任何其他人士的 百分比时，则不被视为未偿还证券。根据本规则，多於一人可被视为同一证券的实益拥有人，而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。

62

(2)	这里列出的普通股由火灾受害者信托基金直接持有。受托人(定义见下文 )可被视为实益拥有火灾受害者信托持有的普通股。受托人明确否认他不直接拥有或控制的火灾受害者信托持有的证券的实益所有权。火灾受害者信托基金的地址是2Embarcadero Center，Suite1500，San Francisco CA，邮编：94111。有关更多信息，请参阅下面与销售证券持有人的材料关系。

与出售证券持有人之间的实质性关系

下面的概要并不声称是完整的，而是受制于通过引用并入本文的适用文件 ，并通过引用对其整体进行限定。我们强烈建议您阅读这些文档，因为它们(而不是以下摘要)概述了与出售证券持有人之间的重要关系。

火灾受害者信托发行

为了完全清偿、释放和清偿某些个人、公共实体和其他索赔人与野火相关的索赔(火灾受害者索赔)，2020年7月1日，我们和公用事业公司为火灾受害者信托提供了资金， 总对价包括67.5亿美元现金(包括13.5亿美元递延)和476,995,175股重组PG&E公司的普通股，占截至7月1日重组PG&E公司已发行普通股的22.19%。根据截至2020年6月19日的PG&E公司和公用事业公司和股东支持者第11章联合重组计划的条款，在每种情况下，重组计划的生效日期(定义见下文)，可能会进行调整(加上某些其他权利)。根据此类调整权，我们 于2020年8月3日向火灾受害者信托额外发行了748,415股，根据重组计划的条款，向火灾受害者信托发行了总计477,743,590股(火灾受害者信托 股份)。

关于火灾受害者信托股票的发行，我们与John K.Trotter阁下(众议员)仅以火灾受害者信托受托人(受托人)的身份签订了注册权协议( 火灾受害者信托RRA)。除其他事项外，根据火灾受害者信托RRA的条款：

•

我们被要求(I)在生效日期后不久提交登记声明，以实现火灾受害者信托股份的 登记，(Ii)促使该登记声明在此后20天内宣布生效(我们及时履行了这些义务，相应的登记声明于2020年8月7日生效)；

•

在符合惯例暂停权利的前提下，我们必须尽商业上合理的最大努力，使该 注册声明根据《证券法》持续有效，并根据《证券法》的要求进行适当修改、补充和替换，直至不再有未完成的可注册证券(如 火灾受害者信托RRA所定义)之日为止；

•

在受到某些限制的情况下，火灾受害者信托有权(I)要求我们协助火灾受害者 信托定期承销火灾受害者信托股票，(Ii)将火灾受害者信托股票包括在我们的普通股发行中(无论是为我们的账户还是任何其他股权持有人的账户)；以及

•

在符合某些要求的情况下，火灾受害者信托将同意我们发行普通股后的常规锁定期不超过90 天(无论是为我们自己的账户、火灾受害者信托账户或其他账户)。

此外，我们还需要支付火灾受害者信托RRA项下注册义务的相关费用和开支，包括 火灾受害者信托的一名律师(以上限为限)与初始注册和每次辅助承销发行相关的费用和开支，但不包括火灾受害者信托的任何承保折扣或佣金或费用和开支。 火灾受害者信托的费用和开支。火灾受害者信托RRA包含惯常的赔偿和捐款条款。

63

根据火灾受害者信托RRA的规定，所有火灾受害者信托股票超过我们普通股已发行股票的9.9%将受到镜像投票的约束，根据这一规定，此类股票在所有事项上的投票权比例将与PG&E公司所有其他股东的投票权相同，但与自然环境或安全直接相关的问题除外。

其他出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息(如果适用)将在招股说明书附录、本注册声明的生效后修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入)中阐述。

64

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在招股说明书附录中另有说明，否则债务证券、普通股、优先股、认股权证、证券购买合同、证券购买单位或存托股份最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券(统称为全球证券)代表 。全球证券将作为托管人(DTC)存放在或代表纽约的存托信托公司(DTC)，并以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义注册 。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得整体转让，除非 由托管机构整体转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第17A条的规定注册的结算机构？

DTC持有参与者将 存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账簿分录变更，为参与者之间的证券交易(包括转让和质押)的结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC 是存款信托与结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC National Securities Clearing Corporation的控股公司，DTC National Securities Clearing Corporation均为注册结算机构。DTC归其受监管子公司的 用户所有。其他人也可以访问DTC系统，称为间接参与者，他们直接或间接通过直接参与者清算交易或与其保持托管关系 。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC 系统内购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将在DTC的记录中获得这些证券的信用。证券的实际购买者(我们有时将其称为受益的 所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面 确认书，提供其交易详情以及所持资产的定期报表。全球证券所有权权益的转让将 通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。除非在以下所述的有限 情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将 登记在DTC的合伙被指定人CEDE&Co的名下或DTC授权代表可能要求的其他名称下。将证券存入DTC并以CEDE& 公司或此类其他被提名人的名义登记不影响受益所有权的任何变更。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者代表其客户负责对其所持资产进行记账。

65

DTC向直接参与者、由直接 参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。 证券的受益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们发送有关证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约以及对证券文档的拟议修订。例如，证券的受益所有人可能希望确定为其利益持有证券的代名人已同意获取通知并将通知传递给受益所有人。或者，受益所有人可能希望向登记员提供他们的姓名和 地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

兑换通知将发送给DTC或其 被提名者。如果某个特定系列的证券少于全部被赎回，DTC的做法是以抽签方式确定每一直接参与者在该发行中将被赎回的权益金额。

在任何可能需要对特定系列证券进行表决的情况下，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票全球证券。根据常规程序，DTC将在 记录日期后尽快向我们发送综合代理。综合代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者在记录日期将该系列的证券贷记到该综合代理权所附上市所确定的帐户上。

证券的本金和利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是在收到我们或付款代理提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC的记录中显示的直接参与者的持有量 将其记入直接参与者账户的贷方。直接和间接参与者向受益者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC、付款代理人或我们的责任，并受不时生效的任何法律要求的约束。向 CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被提名人)支付本金和利息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向 受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下， 证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和适用契约项下的任何权利 。

某些司法管辖区的法律可能要求证券的某些购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可以通过合理通知我们，随时终止其作为证券托管机构的服务。 在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要印制和交付代表该证券的证书。此外，我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅限簿记的 转账系统，在这种情况下，代表证券的证书将被打印并交付给DTC。

我们已从被认为可靠的来源 获得本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

66

配送计划

吾等或出售证券持有人可不时出售本招股说明书所提供的证券：

•

向承销商或交易商转售给公众或机构投资者；

•

通过代理人向公众或机构投资者；

•

直接卖给一个或多个购买者、股东或认购权持有人；

•

？在向做市商或通过做市商提供的市场上，或在现有的交易市场上，或在配股或证券交易所或其他方面；或

•

通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。

本招股说明书可用于通过上述任何方法或 适用招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。我们证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

截至本招股说明书发布之日，本公司尚未接到本招股说明书中指定的出售证券持有人关于任何分销计划的通知。出售本招股说明书的证券持有人或其质权人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他利益继承人，可以直接或通过承销商、交易商或代理人，或在场外市场、独立协商交易或其他方式出售本招股说明书提供的普通股的全部或全部股票，也可以在场外交易市场或其他交易场所出售本招股说明书提供的全部或全部普通股股票，也可以通过承销商、交易商或代理人在场外交易或以其他方式出售本招股说明书提供的全部或全部普通股股票，也可以通过场外交易或其他方式出售本招股说明书提供的部分或全部普通股股票，也可以通过承销商、交易商或代理人在场外交易或其他方式出售。本文中提到的 出售证券持有人在出售本公司普通股时，可以使用以下任何一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图以代理身份出售普通股，但可以定位 并转售部分大宗股票作为本金，以促进交易，或在交易双方由同一经纪人担任代理的交叉交易中进行；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的任何交易所分销；

•

以普通股作为任何贷款或债务的质押；

•

私下协商的交易；

•

通过撰写或结算在登记生效日期后订立的卖空交易 招股说明书将成为其一部分的声明；

•

通过出售证券持有人或其继任者将利益分配给其成员、普通或有限合伙人或股东(或其各自的成员、普通或有限合伙人、受益人或股东)；

•

经纪自营商可以与出售方证券持有人约定，按照约定的每股价格出售一定数量的普通股 股；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

任何该等销售方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

67

我们或卖出证券持有人可以直接征求购买证券的要约，也可以指定 代理人征求此类要约。有关吾等或出售证券持有人可能出售的证券的招股说明书补充文件将列明发行该等证券的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、该等证券的买入价及出售给吾等的收益、任何承销折扣或代理费及其他构成承销商或代理人赔偿的项目、任何公开发售价格、任何准许或转售或支付予交易商的折扣或优惠，以及该等证券可能在其上进行的任何证券交易所。

出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售普通股(如果有的话)，或根据适用法律允许的其他方式出售普通股，而不是根据本招股说明书。

销售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排 其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从出售证券持有人(或者，如果任何经纪-交易商担任本招股说明书下普通股购买者的代理人，则从购买者)那里收取佣金或折扣，金额有待商议，但招股说明书附录中规定的除外。

出售本招股说明书规定的 普通股股份或其中的权益，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空 股普通股。卖出证券持有人还可以卖空普通股股票，并将其平仓，或者将普通股股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会将其出售。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该 经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股票(经补充或修订以反映此类 交易)。尽管如上所述，出售证券持有人已被告知，他们不得交付在登记说明书上登记的普通股股票(招股说明书是其中的一部分)，以弥补在证券交易委员会宣布登记说明书生效日期之前卖空 股普通股。

出售证券持有人可以随时质押或授予受本招股说明书约束的出售证券持有人持有的部分或全部普通股的担保权益，质权人或担保当事人在违约情况下丧失抵押品赎回权 时，将被视为出售证券持有人。如果发生此类止赎，则本招股说明书中代表此类出售证券持有人的证券数量将减少 受任何此类止赎影响的证券数量。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者 所有者。

作为实体的出售证券持有人可以选择通过递交招股说明书 向其成员、普通合伙人或有限合伙人、受益人或股东进行 实物分配，本招股说明书是其注册说明书的一部分。如果该等会员、普通或有限合伙人、受益人或股东不是我们的联营公司，则该等会员、合伙人、受益人或股东将根据登记声明根据分配获得可自由流通的普通股 。此外，如果我们的实体、会员、合作伙伴或股东是我们的联属公司，并且在任何此类分派中获得股份，我们可以提交招股说明书补充文件，以便 允许该等联属公司根据本招股说明书转售普通股。

如果承销商参与出售，则此类 证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括协商交易。

68

固定公开发行价，以销售时的市场价、以当时的市场价为基础的价格或按协商价格计算。

证券可以通过一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由其中一个或多个公司直接发行。具体的管理承销商(如有)将与承销团成员(如有)一起列入与特定证券有关的招股说明书附录中。除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类 系列证券(如果购买了)。

我们或出售证券持有人可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人 出售证券。招股说明书副刊将列明参与发售或出售该招股说明书副刊所涉及的证券的任何代理人的姓名，以及吾等向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

出售证券持有人和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可被视为1933年修订的《证券法》(《证券法》)所界定的承销商，他们在出售或转售证券时收到的任何折扣或佣金均可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权赔偿 某些民事责任，包括证券法下的责任。承销商、代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

每一系列债务证券、优先股、存托股份、权证、证券购买合同、证券购买单位和 认购权将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。被公开发行和出售证券的承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务 这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。债务证券、优先股、存托股份、权证、证券购买合同、证券购买单位和认购权可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。

为促进证券发行，任何承销商均可根据交易法下的M规则进行超额配售、做空 回补交易和惩罚性出价或稳定交易。

•

超额配售涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

空头回补头寸是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。

•

惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。

这些活动可能会导致证券的 价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。 不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的任何或全部证券。

69

法律事务

与发售证券相关的某些法律问题将由Cravath，Swine&Moore LLP和/或 Hunton Andrews Kurth LLP转交给我们。与发售证券有关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的代理人、交易商或承销商的律师转交给任何代理人、交易商或承销商。

专家

通过引用PG&E公司和公用事业公司的Form 10-K年报纳入本招股说明书的财务报表和相关财务报表附表，以及PG&E公司和公用事业公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 审计，并在此引入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表已如此并入 依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

PG&E公司和公用事业公司分别在第001-12609号和第001-02348号文件下向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括PG&E公司和公用事业公司)的其他信息，这些信息以电子方式提交给证交会，网址为http://www.sec.gov.PG&E公司和公用事业公司提交给美国证券交易委员会的文件也可在我们的网站上查阅： http://investor.pgecorp.com.除向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的文件外，我们网站中包含或可通过本招股说明书访问的任何信息均不被视为本招股说明书的一部分。

某些通过引用并入的文件

PG&E Corporation和公用事业公司已通过引用将它们提交给证券交易委员会的某些信息合并到本招股说明书中。这意味着PG&E公司和公用事业公司可以通过向您推荐包含这些信息的文件来披露本招股说明书中的重要业务、财务和其他信息。

PG&E Corporation和公用事业公司将以下列出的文件和信息以及它们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括当前的Form 8-K报告或在Form 2.02项或Form 8-K项7.01项下提供的部分报告除外)从本招股说明书发布之日起至本招股说明书下的每次证券发售终止为止，作为参考合并：

•

PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事业公司(Utility)截至2020年12月31日的10-K表格年度报告；

•

PG&E Corporation和公用事业公司于2019年5月17日提交给证券交易委员会的关于时间表 14A的最终委托书；

•

PG&E Corporation和公用事业公司于2021年1月26日、2021年2月2日、2021年2月16日、2021年2月23日和2021年2月26日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告；以及

•

1996年2月21日提交给证券交易委员会的表格 S-4中的注册声明中包含的PG&E公司普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订和报告。

所有通过引用合并的信息均被视为本招股说明书的一部分，除非该信息在合并后提交给证券交易委员会的信息(包括上述较晚的报告)或本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含的信息进行了更新或 被取代。我们随后向证券交易委员会提交的任何如上所述通过引用并入的信息，将自提交之日起自动更新并取代作为本招股说明书或 适用招股说明书附录的一部分，或通过引用并入本文的任何先前信息。

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应收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)的书面或口头请求，我们将免费向该人提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(这些 文件的证物除外)，除非这些证物也通过引用明确并入本招股说明书。索取副本的请求应发送至以下地址：

公司秘书办公室

PG&E公司

Beale 街77号

邮政信箱770000

加利福尼亚州旧金山，邮编：94177

电话：(415)973-8200

传真：(415)973-8719

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