美国
美国证券交易委员会
华盛顿， 华盛顿特区20549
 
表格10-Q
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
 
截至2020年2月29日的季度
 
或
 
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
 
从_的过渡期
 
佣金 文件号：000-27587
 
IOTA通信，Inc.
(其章程中规定的注册人的确切名称 )
 
特拉华州
 
22-3586087
(国家 或其他公司司法管辖区或 组织)
 
(I.R.S. 雇主识别号)
 
汉密尔顿街600号，1010号套房
宾夕法尼亚州艾伦敦
 
18101
(主要执行机构地址 )
 
(Zip 代码)
 
(855) 743-6478
(注册人电话： ，含区号)
 
不适用
(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次 报告后更改)
 
根据该法第12(B)条注册的证券 ：无
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的 较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是[]不是[X]
 
用复选标记表示注册人是否在 前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[]没有 [X]
 
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易所 法案规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速 申报公司”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
 
大型 加速文件服务器
[]
加速的 文件服务器
[]
非加速 文件服务器
[X]
较小的 报告公司
[X]
 
 
新兴成长型公司
[]
 
如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：[]
 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条规则 所定义)。
 
是[] 否[X]
 
截至2021年4月29日，注册人的普通股流通股为373,533,863股。
 

 
 
 
IOTA通信，Inc.
 
表格10-Q
 
截至2020年2月29日的季度
目录
 
 
 
 
页面
第 部分：财务信息
 
 
 
 
 
 
项目 1。
财务 报表(未经审计)
 
3
 
 
 
 
 
截至2020年2月29日和2019年5月31日的精简 合并资产负债表 (经修订)
 
3
 
 
 
 
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月的简明 综合运营报表 (经 修订)
 
4
 
 
 
 
 
简明 截至2020年2月29日的三个月和九个月赤字变动综合报表(经修订)
 
5
 
 
 
 
 
简明 截至2019年2月28日的三个月和九个月赤字变动表(经修订)
 
6
 
 
 
 
 
简明 截至2020年2月29日和2019年2月28日(经修订)的9个月现金流量表合并表
 
7
 
 
 
 
 
简明合并财务报表附注 (经 修订)
 
8
 
 
 
 
项目 2.
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析 (经修订)
 
74
 
 
 
 
项目 3.
关于市场风险的定量 和定性披露
 
90
 
 
 
 
项目 4.
控件 和程序
 
90
 
 
 
 
第 部分 II.其他信息
 
92
 
 
 
 
项目 1。
法律诉讼 诉讼
 
92
 
 
 
 
项目 1A。
风险 因素
 
94
 
 
 
 
项目 2.
未登记的股权证券销售和收益使用
 
94
 
 
 
 
项目 3.
高级证券违约
 
98
 
 
 
 
项目 4.
矿山 安全信息披露
 
98
 
 
 
 
项目 5.
其他 信息
 
98
 
 
 
 
项目 6.
个展品
 
103
 
 
 
 
签名
 
 
108
 
 
2
 
 
第一部分-财务信息
 
第一项：财务报表
 
IOTA通信，Inc.和子公司
(F/K/A Solbright Group，Inc.)
精简合并资产负债表
(未审核)
 
 
 
二月 二十九号，
2020
 
 
五月 三十一号，
2019
(修订 )
 
 
 
 
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
当前 资产：
 
 
 
 
 
 
现金
 $40,981 
 $788,502 
应收账款 扣除坏账准备后的净额分别为939,474美元和 810,132美元
  68,146 
  507,345 
合同 资产
  120,297 
  435,788 
其他流动资产
  608,139 
  635,746 
 
    
    
流动资产合计
  837,563 
  2,367,381 
 
    
    
财产和 设备，扣除累计折旧分别为4,271,733美元和 3,759,229美元
  7,937,658 
  10,124,763 
使用权 资产
  11,112,099 
  - 
无形资产，分别扣除累计摊销248,551美元和90,750美元后的净额
  11,981,037 
  286,538 
其他 资产
  18,451 
  198,946 
 
    
    
总资产
 $31,886,808 
 $12,977,628 
 
    
    
负债和赤字
    
    
 
    
    
流动 负债：
    
    
应付账款 和应计费用
 $10,112,568 
 $19,499,592 
工资单 负债
  3,770,582 
  1,276,333 
租赁负债的当前部分
  2,120,632 
  - 
服务 义务
  161,467 
  331,280 
合同 负债
  497,736 
  417,631 
保修 保留
  106,600 
  313,881 
应付可转换票据 ，扣除债务折价分别为551,060美元和495,959美元，
  1,766,186 
  4,450,296 
应付票据 关联方
  304,223 
  - 
应付票据 -高级管理人员和董事
  956,671 
  173,769 
应付票据，分别扣除1,450,712美元和0美元的债务贴现后的净额
  3,733,098 
  479,102 
流动负债合计
  23,529,763 
  26,941,884 
 
    
    
递延租金 负债
  - 
  1,975,815 
租赁负债，扣除当期部分后的净额
  19,390,471 
  - 
基于收入的 票据，分别扣除30,734美元和914,408美元的融资成本
  62,088,603 
  76,489,220 
长期票据 应付关联方
  666,154 
  666,154 
长期应付票据 -高级管理人员和董事
  - 
  827,348 
长期应付票据 ，扣除债务折扣分别为92,611美元和0美元，
  3,807,389 
  - 
资产报废 义务
  1,602,924 
  1,771,227 
 
    
    
总负债
  111,085,304 
  108,671,648 
 
    
    
承付款 和或有事项
    
    
 
    
    
赤字：
    
    
可转换 优先股，面值0.0001美元；授权发行500万股，无 股发行和流通股
  - 
  - 
普通股，面值0.0001美元；授权股份600,000,000股；已发行和已发行股票分别为278,559,653股和 215,205,439股
  27,856 
  21,921 
额外实收资本
  63,284,925 
  25,673,796 
累计赤字
  (150,746,628)
  (121,389,737)
 
    
    
IOTA Communications，Inc.赤字总额
  (87,433,847)
  (95,694,020)
 
    
    
可变利息实体中的非控制性 利息
  8,235,351 
  - 
 
    
    
合计 赤字
  (79,198,496)
  (95,694,020)
 
    
    
负债和赤字合计
 $31,886,808 
 $12,977,628 
 
附注 是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分。
 
 
3
 
 
IOTA通信，Inc.和子公司
(F/K/A Solbright Group，Inc.)
精简合并操作报表
(未审核)
 
 
 
截至 个月的 三个月
 
 
截至 个月的 个月
 
 
 
29-2月-20日
 
 
28-2月-19日
 
 
29-2月-20日
 
 
28-2月-19日
 
 
 
 
 
 
(修订 )
 
 
 
 
 
(修订 )
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
 $690,949 
 $552,739 
 $1,596,433 
 $1,429,647 
 
    
    
    
    
销售成本
  728,673 
  842,962 
  1,688,349 
  1,651,459 
 
    
    
    
    
毛损
  (37,724)
  (290,223)
  (91,916)
  (221,812)
 
    
    
    
    
运营费用 ：
    
    
    
    
网络 站点费用
  632,260 
  1,605,319 
  2,911,307 
  4,433,000 
研究和开发
  1,138 
  280,130 
  4,426 
  2,344,364 
销售， 一般和管理
  6,021,766 
  3,560,087 
  12,774,877 
  12,980,119 
折旧 和摊销
  650,978 
  414,704 
  2,273,249 
  969,102 
股票薪酬
  (62,273)
  6,386,862 
  671,597 
  16,908,344 
结算逾期租赁债务收益
  - 
  - 
  (11,167,962)
  - 
(收益) 债务清偿损失
  (256,448)
  - 
  5,601,212 
  - 
长期资产减值
  1,320,509 
  - 
  12,093,872 
  - 
运营费用总额
  8,307,930 
  12,247,102 
  25,162,578 
  37,634,929 
 
    
    
    
    
运营亏损
  (8,345,654)
  (12,537,325)
  (25,254,494)
  (37,856,741)
 
    
    
    
    
利息 费用，净额
  (1,883,175)
  (1,547,005)
  (4,725,046)
  (1,889,593)
 
    
    
    
    
所得税拨备前亏损
  (10,228,829)
  (14,084,330)
  (29,979,540)
  (39,746,334)
 
    
    
    
    
所得税拨备
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
净亏损
  (10,228,829)
  (14,084,330)
  (29,979,540)
  (39,746,334)
 
    
    
    
    
可归因于非控股权益的净亏损
  (133,743)
  - 
  (622,649)
  - 
 
    
    
    
    
可归因于Iota Communications，Inc.的净亏损
 $(10,095,086)
 $(14,084,330)
 $(29,356,891)
 $(39,746,334)
 
    
    
    
    
 
    
    
    
    
每股普通股净亏损 -基本亏损和摊薄亏损
 $(0.04)
 $(0.07)
 $(0.12)
 $(0.24)
 
    
    
    
    
 
    
    
    
    
加权 平均流通股-基本和稀释
  273,869,195 
  201,848,961 
  245,588,363 
  163,991,096 
  
附注 是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分。
 
 
4
 
 
IOTA通信，Inc.和子公司
(F/K/A Solbright Group，Inc.)
赤字变动简明合并报表
截至2020年2月29日的三个月和九个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计 IOTA
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他内容
 
 
 
 
 
通信，
 
 
非
 
 
 
 
 
 
优先股 股
 
 
普通股 股
 
 
实缴
 
 
累计
 
 
公司
 
 
控管
 
 
总计
 
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
 
利息
 
 
赤字
 
2019年6月1日余额 (修订后)
  - 
 $- 
  219,205,439 
 $21,921 
 $25,673,796 
 $(121,389,737)
 $(95,694,020)
 $- 
 $(95,694,020)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
基于股票的 薪酬-股票期权
  - 
  - 
  - 
  - 
  202,782 
  - 
  202,782 
  - 
  202,782 
基于股票的 薪酬-普通股
  - 
  - 
  445,000 
  45 
  189,506 
  - 
  189,551 
  - 
  189,551 
为清偿债务而发行的普通股
  - 
  - 
  300,000 
  30 
  188,970 
  - 
  189,000 
  - 
  189,000 
为行使认股权证而发行的普通股
  - 
  - 
  408,736 
  40 
  807 
  - 
  847 
  - 
  847 
为 诱因和发行而发行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
可转换票据持有人的数量
  - 
  - 
  2,100,000 
  210 
  315,385 
  - 
  315,595 
  - 
  315,595 
为 服务发行的普通股
  - 
  - 
  1,133,334 
  113 
  759,887 
  - 
  760,000 
  - 
  760,000 
净亏损(修订后为 )
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (7,153,329)
  (7,153,329)
  - 
  (7,153,329)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
截至2019年8月31日的余额 (经修订)
  - 
 $- 
  223,592,509 
 $22,359 
 $27,331,133 
 $(128,543,066)
 $(101,189,574)
 $- 
 $(101,189,574)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
基于股票的 薪酬-股票期权
  - 
  - 
  - 
  - 
  94,937 
  - 
  94,937 
  - 
  94,937 
向 投资者发行认股权证
  - 
  - 
  - 
  - 
  246,600 
  - 
  246,600 
  - 
  246,600 
为结算而发行的普通股和 权证
    
    
    
    
    
    
    
    
    
负债
  - 
  - 
  22,043,405 
  2,204 
  9,419,729 
  - 
  9,421,933 
  - 
  9,421,933 
为 诱因和发行而发行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
可转换票据持有人的数量
  - 
  - 
  1,816,364 
  182 
  577,819 
  - 
  578,001 
  - 
  578,001 
为 服务发行的普通股
  - 
  - 
  947,499 
  95 
  277,027 
  - 
  277,122 
  - 
  277,122 
发行的普通股和 认股权证
    
    
    
    
    
    
    
    
    
私人配售
  - 
  - 
  6,919,782 
  692 
  2,051,790 
  - 
  2,052,482 
  - 
  2,052,482 
为购买Link Labs 发行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
资产
  - 
  - 
  12,146,241 
  1,215 
  3,098,785 
  - 
  3,100,000 
  - 
  3,100,000 
可转换票据上的受益转换 功能
    
    
    
    
    
    
    
    
    
和 授权书
  - 
  - 
  - 
  - 
  879,661 
  - 
  879,661 
  - 
  879,661 
取消 以收入为基础的票据
  - 
  - 
  - 
  - 
  3,733,667 
  - 
  3,733,667 
  - 
  3,733,667 
IOTA Spectrum Partners， LP有限合伙企业
    
    
    
    
    
    
    
    
    
为 出资资产发行的利息
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  3,430,000 
  3,430,000 
IOTA Spectrum Partners， LP有限合伙企业
    
    
    
    
    
    
    
    
    
为 现金发行的利息
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  100,000 
  100,000 
净亏损
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (12,108,476)
  (12,108,476)
  (488,906)
  (12,597,382)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
截至2019年11月30日的余额 (经修订)
  - 
 $- 
  267,465,800 
 $26,747 
 $47,711,148 
 $(140,651,542)
 $(92,913,647)
 $3,041,094 
 $(89,872,553)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
基于股票的 薪酬-股票期权
  - 
  - 
  - 
  - 
  (62,273)
  - 
  (62,273)
  - 
  (62,273)
为结算而发行的普通股和 权证
  - 
  - 
  - 
  - 
  (256,448)
  - 
  (256,448)
  - 
  (256,448)
共 个负债
    
    
    
    
    
    
    
    
    
为行使认股权证而发行的普通股
  - 
  - 
  447,455 
  44 
  4,090 
  - 
  4,134 
  - 
  4,134 
为 诱因和发行而发行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
可转换票据持有人的数量
  - 
  - 
  2,113,759 
  211 
  407,193 
  - 
  407,404 
  - 
  407,404 
为 服务发行的普通股
  - 
  - 
  1,055,000 
  106 
  291,655 
  - 
  291,761 
  - 
  291,761 
发行的普通股和 认股权证
    
    
    
    
    
    
    
    
    
私人配售
  - 
  - 
  7,477,639 
  748 
  2,219,973 
  - 
  2,220,721 
  - 
  2,220,721 
可转换票据上的受益转换 功能
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,890,151 
  - 
  1,890,151 
  - 
  1,890,151 
和 授权书
    
    
    
    
    
    
    
    
    
取消 以收入为基础的票据
  - 
  - 
  - 
  - 
  11,079,436 
  - 
  11,079,436 
  - 
  11,079,436 
IOTA Spectrum Partners， LP有限合伙企业
    
    
    
    
    
    
    
    
    
为 出资资产发行的利息
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  5,328,000 
  5,328,000 
净亏损
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (10,095,086)
  (10,095,086)
  (133,743)
  (10,228,829)
截至2020年2月29日的余额
  - 
 $- 
 $278,559,653 
 $27,856 
 $63,284,925 
  $(150,746,628)
 $(87,433,847)
 $8,235,351 
 $(79,198,496)
 
附注 是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分。
 
 
5
 
 
IOTA通信，Inc.和子公司
(F/K/A Solbright Group，Inc.)
赤字变动简明合并报表
截至2019年2月28日的三个月和九个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总IOTA
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他
 
 
 
 
 
通信，
 
 
非-
 
 
 
 
 
 
优先股
 
 
普通股
 
 
实收
 
 
累计
 
 
公司
 
 
控制
 
 
合计
 
 
 
个共享
 
 
金额
 
 
个共享
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
 
利息
 
 
赤字
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年6月1日的余额
  - 
 $- 
  129,671,679 
 $12,967 
 $- 
 $(62,541,502)
 $(62,528,535)
 $- 
  (62,528,535)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
净亏损
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (8,543,107)
  (8,543,107)
  - 
  (8,543,107)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
截至2018年8月31日的余额
  - 
 $- 
  129,671,679 
 $12,967 
 $- 
 $(71,084,609)
 $(71,071,642)
 $- 
 $(71,071,642)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
基于股票的 薪酬-股票期权
  - 
  - 
  - 
  - 
  202,782 
  - 
  202,782 
  - 
  202,782 
为激励和发行而发行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
可转换票据持有人的百分比
  - 
  - 
  300,000 
  30 
  277,170 
  - 
  277,200 
  - 
  277,200 
为服务发行的普通股
  - 
  - 
  250,000 
  25 
  82,475 
  - 
  82,500 
  - 
  82,500 
预付款 转换为会员权益的付款
    
    
    
    
    
    
    
    
    
在 合并之前
  - 
  - 
  7,266,499 
  727 
  2,391,714 
  - 
  2,392,441 
  - 
  2,392,441 
向M2M的前母公司下发
  - 
  - 
  - 
  - 
  (5,061,334)
  - 
  (5,061,334)
  - 
  (5,061,334)
反向并购下的资本重组 2018年9月1日
  - 
  - 
  43,434,034 
  4,343 
  876,259 
  - 
  880,602 
  - 
  880,602 
与反向并购相关的认股权证
  - 
  - 
  - 
  - 
  3,992,000 
  - 
  3,992,000 
  - 
  3,992,000 
为PPU发行的普通股 与
    
    
    
    
    
    
    
    
    
反向 合并
  - 
  - 
  15,824,972 
  1,583 
  5,965,417 
  - 
  5,967,000 
  - 
  5,967,000 
可转换票据上有益的 转换功能
    
    
    
    
    
    
    
    
    
和认股权证 (经修订)
  - 
  - 
  - 
  - 
  400,000 
  - 
  400,000 
  - 
  400,000 
净亏损(修订后为 )
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (17,118,897)
  (17,118,897)
  - 
  (17,118,897)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
截至2018年11月30日的余额(经修订)
  - 
 $- 
  196,747,184 
 $19,675 
 $9,126,483 
 $(88,203,506)
 $(79,057,348)
 $- 
 $(79,057,348)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
基于股票的 薪酬-股票期权
  - 
  - 
  - 
  - 
  202,782 
  - 
  202,782 
  - 
  202,782 
为激励和发行而发行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
可转换票据持有人的百分比
  - 
  - 
  1,400,000 
  140 
  619,860 
  - 
  620,000 
  - 
  620,000 
与招标相关发行的普通股
    
    
    
    
    
    
    
    
    
优惠(经 修订)
  - 
  - 
  14,708,125 
  1,471 
  4,088,498 
  - 
  4,089,969 
  - 
  4,089,969 
MHz-在以下情况下颁发的POPS许可证值
    
    
    
    
    
    
    
    
    
通过投标 报价
  - 
  - 
  - 
  - 
  4,735,846 
  - 
  4,735,846 
  - 
  4,735,846 
与投标要约相关的认股权证
    
    
    
    
    
    
    
    
    
诱因
  - 
  - 
  - 
  - 
  821,348 
  - 
  821,348 
  - 
  821,348 
与后盾相关的认股权证
    
    
    
    
    
    
    
    
    
协议书
  - 
  - 
  - 
  - 
  256,556 
  - 
  256,556 
  - 
  256,556 
向投资者发行认股权证
  - 
  - 
  - 
  - 
  213,281 
    
  213,281 
    
  213,281 
净亏损(修订后为 )
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (14,084,330)
  (14,084,330)
  - 
  (14,084,330)
截至2019年2月28日的余额(经修订)
  - 
 $- 
  212,855,309 
 $21,286 
 $20,064,654 
 $(102,287,836)
 $(82,201,896)
 $- 
 $(82,201,896)
 
附注 是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分。
 
 
6
 
 
IOTA通信，Inc.和子公司
(F/K/A Solbright Group，Inc.)
简明合并现金流量表
(未审核)
 
 
 
截至 个月的9个月
 
 
 
二月 二十九号，
2020
 
 
二月 二十八号，
2019
 
 
 
 
 
 
(修订 )
 
 
 
 
 
 
 
 
经营活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
净亏损
 $(29,979,540)
 $(39,746,334)
调整 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对 ：
    
    
计提 坏账准备
  688,956 
  - 
财产和设备处置损失
  1,093,789 
  58,495 
长期资产减值
  12,093,872 
  - 
折旧和摊销
  2,273,249 
  970,206 
使用权资产摊销和租赁负债增加， 净额
  363,228 
  - 
保修索赔拨备
  (207,281)
  40,197 
逾期租赁债务清偿收益
  (11,167,962)
  - 
负债结算损失
  263,326 
  - 
债务清偿损失
  5,601,212 
  - 
租赁收益 塔的改装和退役
  (1,359,554)
  - 
摊销债务贴现和递延融资成本
    
    
和债务诱因费用
  2,825,968 
  1,539,262 
资产增值 报废债务
  77,199 
  41,595 
与反向并购相关的 发行的权证
  - 
  3,992,000 
为与反向合并相关的PPU发行的普通股
  - 
  5,967,000 
与投标报价相关的 发行的认股权证
  - 
  821,348 
与后盾协议相关的 发行的认股权证
  - 
  256,556 
向 投资者发行认股权证
  246,600 
  213,281 
MHZ-POPS许可证 与投标报价相关颁发
  - 
  4,735,846 
与后盾协议相关而发行的普通股
  - 
  468,000 
基于股票的 薪酬-股票期权
  235,446 
  405,564 
基于股票的 薪酬-普通股
  189,551 
  - 
发行服务普通股
  1,328,883 
  82,500 
发行普通股以行使认股权证
  4,981 
  - 
 
    
    
营业资产和负债的变化：
    
    
应收账款 净额
  181,625 
  (314,499)
合同 资产
  315,491 
  189,505 
其他 资产
  334,572 
  (942,662)
相关 方到期
  - 
  (42,315)
应付账款 和应计费用
  2,150,233 
  2,720,391 
工资单 负债
  2,494,250 
  1,030,536 
合同 负债
  80,105 
  41,642 
延期 租金
  - 
  198,175 
服务 义务
  (169,813)
  - 
以收入为基础的票据的应计利息
  138,488 
  97,584 
 
    
    
经营活动中使用的净现金
  (9,903,126)
  (17,176,127)
 
    
    
投资活动的现金流：
    
    
购买 财产和设备
  (122,335)
  (89,392)
保证金 押金
  (29,870)
  172,326 
购买应收票据 -索尔布赖特
  - 
  (5,038,712)
向 索尔布赖特进军
  - 
  (827,700)
在 合并中获得的现金
  - 
  72,059 
 
    
    
投资活动中使用的净现金
  (152,205)
  (5,711,419)
 
    
    
融资活动的现金流：
    
    
发行以收入为基础的票据的收益(净额)
  2,407,505 
  16,206,504 
发行可转换票据所得的 净收益
  2,256,320 
  3,516,864 
支付 可转换票据
  (583,191)
  (765,943)
发行应付票据的收益，净额
  2,020,000 
  - 
应付票据付款
  (15,292)
  (50,000)
发行应付票据的收益 -高级管理人员和董事
  140,000 
  - 
应付票据付款 -高级管理人员和董事
  (190,735)
  - 
票据付款 应付关联方
  (100,000)
  (291,185)
根据收购Link Labs付款
  (1,000,000)
    
普通股发行收益，扣除股票发行成本
  4,273,203 
  4,089,969 
IOTA Spectrum Partner，LP以现金形式发行的有限合伙权益
  100,000 
  - 
 
    
    
融资活动提供的净现金
  9,307,810 
  22,706,209 
 
    
    
现金净减少
  (747,521)
  (181,337)
 
    
    
现金- 期初
  788,502 
  1,492,784 
 
    
    
现金- 期末
 $40,981 
 $1,311,447 
 
    
    
补充现金 流量信息：
    
    
支付的现金 用于：
    
    
利息
 $704,508 
 $243,325 
非现金投资 和融资活动：
    
    
与Link Labs收购相关的无形资产
 $3,300,000 
 $- 
与Link Labs收购相关的软件收购
 $2,800,000 
 $- 
为购买Link Labs资产而发行的普通股
 $3,100,000 
 $- 
为购买Link Lab资产而发行的债务
 $2,000,000 
 $- 
采用ASC时记录的使用权资产 和租赁负债 842
 $22,140,237 
 $- 
采用ASC后，递延租金 重新分类为使用权资产 842
 $1,975,815 
 $- 
与塔的租约修改和退役相关的使用权资产 处置
 $11,522,862 
 $- 
租赁债务 因租赁修改和塔楼退役而终止
 $12,853,201 
 $- 
与租赁修改相关记录的使用权资产 和租赁负债
 $12,317,300 
 $- 
经营性租赁项下记录的使用权资产 和租赁负债
 $1,388,812 
 $- 
根据递延租金协议购置的财产和 设备
 $928,908 
 $- 
将 应付账款转换为相关 方Avalton的应付票据
 $404,222 
 $- 
为结算应付帐款而发行的普通股和 权证
 $1,151,018 
 $- 
将 可转换票据替换为不可转换应付票据
 $4,600,000 
 $- 
与发行可转换票据和 应付票据的限售股有关的债务折扣
 $960,898 
 $- 
发行的 基于收入的票据的应收账款
 $413,032 
 $- 
结算 解决方案池基于收入的票据净额新发行
 $3,430,707 
 $- 
取消 以收入为基础的票据
 $14,813,103 
 $- 
增加资产 报废成本
 $42,409 
 $128,810 
资产报废 债务，修订估算
 $220,201 
 $- 
可转换票据和认股权证上的有益 转换功能
 $2,769,812 
 $400,000 
预付款 转换为股权
 $- 
 $2,392,441 
IOTA Spectrum Partners，LP为无形资产的贡献 发行的有限合伙权益
 $8,758,000 
 $- 
非现金 分配给M2M的前母公司
 $- 
 $5,061,334 
 
附注 是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分。
 
 
7
 
 
IOTA通信，Inc.和子公司
(F/K/A Solbright Group，Inc.)
精简合并财务报表附注
(未审核)
 
注1-业务描述和 展示依据
 
业务描述
 
IOTA 通信公司(f/k/a索尔布赖特集团，Inc.)( “家长”或“IOTA通信”)，于1998年5月7日在特拉华州成立。IOTA Communications 主要通过其三家全资子公司 开展业务活动，(I)IOTA Networks，LLC(f/k/a M2M Spectrum Networks，LLC(“M2M”))(“IOTA Networks”)， 一家亚利桑那州有限责任公司，(Ii)IOTA Commercial Solutions，LLC(f/k/a Solbright Energy Solutions，LLC) (“ICS”或“Iota Networks”一家亚利桑那州有限责任公司(“IOTA Holdings”)和一家合并的可变利息实体IOTA Spectrum Partners，LP，一家亚利桑那州有限合伙企业(“IOTA Partners”)，统称为( “公司”)。
 
2018年7月30日，IOTA Communications与其新成立的亚利桑那州全资子公司(“Merge Sub”)、IOTA Networks和 Spectrum Networks Group，LLC(亚利桑那州有限责任公司，M2M的主要成员)签订了合并重组协议和计划 (于2018年9月5日修订， “合并协议”)。“合并协议”是Iota Communications与其新成立的亚利桑那州全资子公司(“Merge Sub”)、IOTA Networks和 Spectrum Networks Group，LLC(亚利桑那州有限责任公司，M2M的主要成员)签订的协议和计划(于2018年9月5日修订)。完成后，Merge Sub将 与IOTA Networks合并，并并入IOTA Networks，IOTA Networks继续作为 幸存实体和IOTA 通信的全资子公司(“合并”)(见附注 4)。
 
与合并有关的 于2018年11月26日向特拉华州提交了一份 修正案证书，将 公司的名称从“Solbright Group，Inc.”修改为“Solbright Group，Inc.”。至“IOTA Communications，Inc.”此外，自2018年11月28日起， 我们的交易代码由“SBRT”改为 “IOTC”。
 
合并后，公司立即发行和发行了196,279,076股普通股 。 公司合并前股东共保留43,434,034股本公司普通股 ，约占合并后公司股权的22.1%。因此，合并完成后， 公司的控制权发生了变化，IOTA Networks的前 所有者实际上获得了对 公司的控制权。出于财务报告的目的，此次合并被视为资本重组和 反向收购。出于会计目的，IOTA Networks 被视为收购方，在提交给 美国证券交易委员会(SEC)的文件中， 注册人在 合并前的历史财务报表已替换为IOTA Networks在合并前的历史财务报表 。
 
公司是一家致力于物联网 (“IoT”)的无线通信和软件即服务 (“SaaS”)公司。该公司将远程无线 连接与软件应用程序相结合，为其商业 和工业客户提供交钥匙服务，以优化其设施的能效、可持续性和运营。 将其独特的通信功能与其 分析和可视化软件平台相结合，可为客户 提供宝贵的见解，以降低成本和增加收入。这些 解决方案属于智能建筑和智能城市领域， 该公司的主要重点是办公室、医疗保健、 制造和教育垂直市场。
 
公司跨四个细分市场开展业务：(1)IOTA 通信、(2)IOTA网络、(3)IOTA商业解决方案、 和(4)IOTA Holdings。与母公司 相关的运营活动归入Iota Communications。
 
IOTA通信
 
母公司 的运营主要与公有公司的 运营相关。该公司于2018年9月重组其 运营部门，与M2M合并 。母公司 中包含的重大支出包括高管和员工工资、基于股票的 薪酬、专业费用和服务费以及 可转换票据和其他应付票据的利息。
 
 
8
 
 
物联网
 
物联网 网络是企业的网络和应用研究、开发、 营销和销售部门，所有 入市活动都是在这里进行的。IOTA Network的销售和营销活动侧重于 应用程序的商业化，这些应用程序利用连接和分析来降低 成本、优化运营并提高可持续性。从传感器和其他高级终端设备收集的数据 以及其他外部数据(如天气模式和公用事业 定价)通过数据分析引擎运行，为商业和工业客户提供可行的 见解。有了物联网领域开发的 技术主干， 公司可以通过物联网价值链内基于数据分析和运营优化的应用 专注于此类技术的商业化 。
 
物联网商业解决方案
 
ICS 担任与能源管理相关的 服务的总承包商，例如太阳能光伏系统安装和LED 照明改造。这些服务为客户提供增值服务 ，并允许他们根据分析 洞察力执行操作。
 
IOTA控股
 
IOTA 控股公司成立是为了充当IOTA 合作伙伴的普通合伙人。IOTA Partners是IOTA 控股公司的可变权益实体(见附注16)。Iota Partners的目的是拥有Iota Networks用来运营其网络的 频谱许可证。 截至2020年2月29日，Iota Holdings拥有Iota Partners的 个未完成合作伙伴单位约3%的股份，因此拥有97%的 非控股权益。
 
演示基础
 
随附的 未经审计的简明合并财务报表 由本公司根据证券交易委员会的规则和 规则(包括Form 10-Q和S-X规则)编制。此处提供的 信息反映了管理层 认为公平陈述各个时期的运营 结果所必需的所有调整(由正常经常性应计和调整组成)。根据此类规则和 法规，按照美国公认会计原则(“US GAAP”)编制的年度财务 报表中通常存在的某些信息和 脚注披露已被省略。这些财务报表和标题为“管理层讨论和 财务状况和经营结果分析”的信息 应与我们于2019年9月13日提交的Form 10-K年度报告中披露的截至2019年5月31日的经审计财务报表 和说明性说明一并阅读。截至2020年2月29日的9个月(未经审计)的 业绩 不一定代表截至2020年5月31日的 全年的预期业绩。
 
流动性和持续经营
 
公司对流动资金的主要需求是为业务的营运 资金需求提供资金。随附的未经审核简明 综合财务报表的编制假设 本公司将继续作为一家持续经营的企业。自成立至2020年2月29日，本公司净亏损150,746,628美元，其中Iota Communications，Inc.截至2020年2月29日的9个月净亏损29,356,891美元。 此外，本公司于2020年2月29日和2019年5月31日的营运资金分别为负22,692,200美元和24,574,503美元(经修订)。 截至2020年2月29日和2019年5月31日，公司的净亏损分别为29,356,891美元和24,574,503美元(经修订)。 此外，本公司于2020年2月29日和2019年5月31日分别为负营运资金22,692,200美元和24,574,503美元(经修订)。这些情况使人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层 预计在可预见的未来会出现更多亏损， 认识到需要筹集资金以维持生存。随附的 未经审计的简明合并财务报表 不包括在 公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
 
 
9
 
 
继 2020年2月29日之后，也就是2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为流行病，并继续 影响美国和世界其他地区。我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到公共卫生爆发(例如新冠肺炎疫情)的实质性 不利影响，因为它会干扰我们的能力，或者干扰我们的员工、承包商、供应商和其他 业务合作伙伴履行各自与我们业务开展相关的 责任和义务的 能力。此外，新冠肺炎疫情对 全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力， 这可能会对我们的业务、运营结果、 以及持续经营的能力产生负面影响。尽管新冠肺炎 疫情以及为减少其传播而采取的措施(如强制实施社会距离和在家工作的命令以及就地避难)改变了我们的商业环境和 整体工作条件，但我们仍然相信，我们的才华 和我们的技术实力将使我们成功地 适应瞬息万变的市场。但是，我们无法 准确预测新冠肺炎将对 公司产生的全面影响，因为存在许多不确定性，包括 疫情的严重性、疫情持续时间、政府当局可能 采取的行动，以及对我们客户业务的影响 。公司已采取措施将新冠肺炎对其业务的 影响降至最低，例如减少第三方支出 ，根据业务需求的变化重新部署员工，限制差旅和不必要的费用, 并尽可能减少 可自由支配的资本支出。公司将 继续评估对其 业务、综合经营结果和财务状况 的影响的性质和程度。
 
公司相信它可以继续筹集额外资本以满足其持续的现金需求，包括在2020年2月29日之后通过股权融资 和从第三方举债融资，在2019年9月23日的定向增发中，公司获得了总计414,930美元的现金收益，扣除股票发行费用净额15,070美元。在2020年4月10日，公司从 投资者那里收到了1,000,000美元的现金保证金，用于认购未来的证券发行。于2020年9月，本公司开始进行新的私募 发售最多15,000,000美元的普通股及附带的 认股权证(统称为“单位”)，收购价为 每单位0.12美元。截至本报告发布之日，公司 通过此次新的 发售已获得总计6,647,000美元的现金收益。2020年5月4日，根据2020年3月27日颁布并于2020年6月5日修订的《关爱法案》第一章A分部下的支付支票保护计划(Paycheck Protection Program，简称PPP)，本公司获得了一笔总额为763,600美元的贷款。 PPP贷款将于2025年5月4日到期，年利率 为1.0%。PPP贷款可部分或全部免除 取决于公司满足某些PPP贷款免除 准则。购买力平价贷款的任何未免除部分从2021年9月4日起每月支付 (从贷款宽免期的最后一天起计10个月)。PPP 贷款可在到期前的任何时间由公司预付 ，无需支付预付款罚金。自2020年2月29日起至本报告发布之日，本公司已收到 2,723,855美元向第三方发行债务的现金净收益 。
 
虽然无法 保证本公司是否有能力实现其融资计划，但管理层相信，潜在的 股权和债务融资将为 本公司持续经营提供必要的资金。但是，管理层 不能保证任何潜在的股权或债务融资将以优惠条款或所需金额 获得。如果 没有筹集额外资本， 公司能否作为一家持续经营的企业持续经营到2022年4月30日，存在很大的疑问。因此，管理层不相信公司 有足够的现金支付自本 报告发布之日起的未来12个月。如果在 可接受的条款下没有足够的资金可用，或者根本没有资金，公司将需要削减 业务，或者完全停止业务。
 
注2-重要会计政策摘要
 
合并原则
 
未经审计的简明合并财务报表包括IOTA Communications、其三家全资子公司、IOTA Networks、ICS和IOTA Holdings以及IOTA Partners(由本公司控制的可变利益实体)的 账户。 在 合并中取消了公司间账户和交易。
 
 
10
 
 
重新分类
 
已进行以下 重新分类，以使前 期数据符合本期演示：
 
A.
将截至2019年2月28日的三个月和九个月的净销售额分别重新分类为115,737美元和124,494美元，以及将销售成本 重新分类为销售、一般和行政费用中的其他收入和支出 分别为95,167美元和102,367美元。
 
B.
将截至2019年2月28日的三个月和九个月的应用服务器和软件费用 分别重新分类为280,130美元和1,062,653美元作为研发费用 。
 
C.
将截至2019年2月28日的三个月和九个月的研发费用 $1,441,120重新分类为销售、一般 和管理费用。
 
D.
将截至2019年2月28日的三个月和九个月的销售、一般和管理费用分别重新分类为销售成本 17,386美元和69,708美元 。
 
E.
将截至2019年2月28日的三个月和九个月的销售、一般和管理费用中的125,676美元重新分类为净销售额 。
 
F.
将截至2019年2月28日的三个月和九个月的经纪人费用和其他利息支出总计91,329美元和 美元从销售、一般和行政费用重新分类为 利息支出。
 
G.
将 利息收入28美元和38,747美元以及利息支出 1,458,729美元和1,674,770美元重新分类为利息支出，截至2019年2月28日的三个月和九个月的净额。
 
H.
将 其他收入3,025美元重新分类为利息支出，截至2019年2月28日的三个月的净额。将截至2019年2月28日的9个月的其他费用 30,147美元和利息费用净额9,075美元重新归类为销售、一般 和管理费用 。
 
I.
自2019年5月31日起将110,451美元的其他资产从流动资产重新分类为非流动资产。
 
J.
将 $188,738美元从递延收入重新分类为合同负债，截至2019年5月31日 。
 
K.
将 保修准备金中40,197美元的变化从 营业资产和负债的变化重新分类为调整，以调节 净亏损与截至2019年2月28日的9个月 经营活动类别中使用的净现金。
 
L.
将 与支持协议相关发行的468,000美元普通股从运营资产和负债的变化重新分类为 调整，以调节截至2019年2月28日的9个月的净亏损与运营活动中使用的净现金 类别。
 
精简 截至2019年2月28日的3个月综合运营报表
 
之前报告了
 
 
 
调整
(参见注释 3)
 
 
重新分类
 
 
 
 
裁判
 
 
修订后的
 
净销售额
 $1,892,208 
 $(1,098,056)
 $(241,413)
*A，E：
 $552,739 
销售成本
 $1,028,134 
 $(107,391)
 $(77,781)
*A，D：
 $842,962 
应用服务器 和软件
 $280,130 
 $- 
 $(280,130)
  B 
 $- 
研究和开发
 $1,441,120 
 $- 
 $(1,160,990)
A、B、C、C
 $280,130 
销售、一般 和管理
 $2,883,924 
 $(509,996)
 $1,186,159 
 
A、 C、D、E、F
 
 $3,560,087 
利息 收入
 $28 
 $- 
 $(28)
  G 
 $- 
利息 费用
 $(1,458,729)
 $- 
 $1,458,729 
  G 
 $- 
其他收入 (费用)
 $3,025 
 $- 
 $(3,025)
  H 
 $- 
利息支出， 净额
 $- 
 $- 
 $(1,547,005)
*F，G，H：
 $(1,547,005)
净亏损
 $(13,603,661)
 $(480,669)
 $- 
    
 $(14,084,330)
 
 
11
 
 
精简 截至2019年2月28日的9个月综合运营报表
 
之前报告了
 
 
调整
(参见注释 3)
 
 
重新分类
 
 
 
裁判
 
 
修订后的
 
净销售额
 $2,685,252 
 $(1,005,435)
 $(250,170)
*A，E：
 $1,429,647 
销售成本
 $1,759,788 
 $(75,670)
 $(32,659)
*A，D：
 $1,651,459 
应用服务器 和软件
 $1,062,653 
 $- 
 $(1,062,653)
  B 
 $- 
研究和开发
 $2,722,831 
 $- 
 $(378,467)
A、B、C、C
 $2,344,364 
销售、一般 和管理
 $12,489,929 
 $(509,996)
 $1,000,186 
 
A、 C、D、E、F、H
 
 $12,980,119 
利息 收入
 $38,747 
 $- 
 $(38,747)
  G 
 $- 
利息 费用
 $(1,674,770)
 $- 
 $1,674,770 
  G 
 $- 
其他收入 (费用)
 $(30,147)
 $- 
 $30,147 
  H 
 $- 
利息支出， 净额
 $- 
 $- 
 $(1,889,593)
*F，G，H：
 $(1,889,593)
净亏损
 $(39,326,565)
 $(419,769)
 $- 
    
 $(39,746,334)
 
精简 截至2019年2月28日的9个月现金流量表合并报表
 
之前报告了
 
 
调整
(参见注释 3)
 
 
重新分类
 
 
 
裁判
 
 
修订后的
 
净亏损
 $(39,326,565)
 $(419,769)
 $- 
 
 
 
 $(39,746,334)
调整 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对
 $19,083,653 
 $- 
 $508,197 
*
 $19,591,850 
营业资产和负债的变化
 $2,556,789 
 $929,765 
 $(508,197)
*
 $2,978,357 
经营活动中使用的净现金
 $(17,686,123)
 $509,996 
 $- 
    
 $(17,176,127)
投资活动中使用的净现金
 $(5,711,419)
 $- 
 $- 
    
 $(5,711,419)
融资活动提供的净现金
 $23,216,205 
 $(509,996)
 $- 
    
 $22,706,209 
现金净减少
 $(181,337)
 $- 
 $- 
    
 $(181,337)
现金- 期初
 $1,492,784 
 $- 
 $- 
    
 $1,492,784 
现金- 期末
 $1,311,447 
 $- 
 $- 
    
 $1,311,447 
 
截至2019年5月31日的压缩 合并资产负债表
 
之前报告了
 
 
调整
(参见注释 3)
 
 
重新分类
 
 
* 参考 *
 
 
修订后的
 
其他流动资产
 $746,197 
 $- 
 $(110,451)
  I 
 $635,746 
其他 资产
 $88,495 
 $- 
 $110,451 
  I 
 $198,946 
递延 收入
 $188,738 
 $- 
 $(188,738)
  J 
 $- 
合同 负债
 $228,893 
 $- 
 $188,738 
  J 
 $417,631 
 
使用估算
 
根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响 在 报告期内的财务报表以及收入和费用之日报告的资产、负债、基于权益的交易和或有负债的披露金额。 财务报表的编制 要求管理层做出估计和假设，以影响 报告期间的资产、负债、基于股权的交易和或有负债的披露。实际结果可能与这些 估计值不同。
 
公司认为以下关键会计政策会影响 公司在 编制随附的未经审计的简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 。重大估计包括收入 确认、坏账准备、物业和设备及无形资产的使用年限 、长期资产估值、减值评估、递延税项资产 及相关估值拨备、计入可变利息 实体、租赁会计以及 Black-Scholes-Merton(“BSM”)估值方法中使用的假设 。
 
 
12
 
 
合并财务报表中的非控股权益
 
公司遵循会计准则编码 (“ASC”)主题810-10-65， 合并财务报表中的非控股权益。本声明澄清，子公司的 非控股(少数)权益是实体的所有权 权益，应在 未经审计的简明合并财务报表中作为权益报告。此外， 还要求合并净收入(亏损)包括归属于母公司和非控股权益的金额 ， 并在 经营合并报表中披露归属于母公司和 非控股权益的金额。根据ASC主题 810-10-45-21，母公司和子公司的非控股权益造成的损失可能超过母公司在子公司权益中的权益。可归因于母公司和 非控股权益的 超额和任何进一步亏损将归因于该等权益 ，即使该归属导致非控股 利息余额出现赤字。截至2020年2月29日和2019年5月31日， 公司反映了与其可变利息实体IOTA Partners相关的非控股权益为8,235,351美元和0美元 (见 注16)，分别反映在随附的2020年2月29日未经审计的精简综合资产负债表和2019年5月31日的合并资产负债表 中。
 
可变利息实体
 
公司遵循ASC主题810-10-15关于可变利益实体(VIE)会计的指南。 VIE没有足够的风险股本为其 活动提供资金，而没有 其他方的额外从属财务支持，或者其股权投资者缺乏任何控股财务利益的 特征。可变 利息是一种投资或其他利息，它将吸收VIE的 部分预期亏损，或获得部分 预期剩余收益，具有合同、所有权或 金钱性质，并随着实体净资产公允价值的变化而变化。报告实体是VIE的主要 受益人，当该方拥有 可变利益或可变利益组合时，报告实体必须合并该VIE，而可变利益组合 为其提供了控制财务利益。如果一方同时满足 权力和损失/福利标准，则被视为 拥有控股权。权力标准是 指导VIE活动并对其经济绩效产生最重大影响的 能力。损失/收益标准是 吸收VIE损失的义务或从VIE获得收益的权利 ，这可能会对VIE产生重大影响。由于 事实和环境的变化， VIE模型需要不断重新考虑 报告实体是否是VIE的主要受益者。
 
自2020年2月29日起，公司合并了一个VIE，IOTA合作伙伴(请参阅注释 16)。该公司是主要受益者，因为它有能力通过其全资子公司Iota Holdings 指导Iota Partners的活动。
 
收入确认
 
公司根据ASC主题606 收入入账， 公司自2016年6月1日起采用 与客户签订的合同收入。该公司没有在采用时记录追溯 调整，而是选择对所有客户合同应用完整的 追溯方法。
 
作为ASC主题606的一部分 ，公司采取了几个实际的权宜之计 ，包括公司已确定不需要调整 重大融资部分的承诺对价金额，因为公司预计，在合同开始时，公司 将承诺的服务转让给客户的时间为一年或更短时间，客户 将为该服务付款。
 
履约义务是合同中承诺向客户转让 独特的商品或服务，是ASC主题606中的会计单位 。合同交易价格分配给 每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入 。在赚取之前收到的金额 在附带的未经审计的精简合并资产负债表中确认为合同负债 。
 
与公司无线通信和应用 技术部门和BrightAI订阅相关的活动 归入Iota Networks ，与太阳能、LED照明、 和HVAC实施服务相关的活动归入ICS， 与母公司相关的活动归入Iota 通信，与Iota Partners拥有的用于运营其 networsk的频谱许可证 相关的活动归类为Iota Holdings Start
 
 
13
 
 
物联网
 
IOTA 网络部分收入来自向已从其他服务提供商获得FCC频谱许可证的客户提供的FCC许可证服务 。此外， 已颁发但尚未运营的许可证(称为“FCC 施工许可证”或“许可证”)的所有者可以向IOTA Networks支付 预付费用，以便为 客户的许可证建造设施并在运营中激活他们的许可证 ，从而将客户对 FCC施工许可证的所有权转换为完整的许可证 (“FCC许可证授权”)。一旦从FCC获得施工 认证，IOTA Networks就可以与客户签订 租赁频谱的协议。一旦 以这种方式完善，IOTA Networks将向客户收取 原始付款金额的10%的 经常性年度许可证和设备管理费。总而言之，这些服务 构成了IOTA Networks的网络托管服务。此外，已完善许可证的所有者可以预付 费用，外加预付申请的10%的年度续订费 ，用于维护客户的许可证和设备，并 允许客户在 全国网络之外访问其许可证。
 
公司已确定与网络托管服务协议相关的三项履约义务 。第一个 履约义务产生于与 获得FCC许可证完善相关的服务，第二个履约义务 产生于遵守监管 事务的许可证维护，第三个履约义务产生于与作为 客户未来销售或租赁代理相关的 服务。鉴于首次履行义务中的服务性质 ，IOTA Networks将在许可证完善时确认预付费用的收入 。IOTA Networks 在合同期限内按比例确认与第二次履行义务相关的年费收入 ，因为服务是 转让给客户并为其执行的。根据其 网络托管服务协议，IOTA Networks还从客户的年度续订费用中获得 收入，用于 支付与维护和运营客户许可证相关的成本。年度续约费收入在执行服务时按比例在续约期内确认 。 第三个履约义务是针对未来可能提供的服务，在履行履约义务 时 确认。
 
IOTA Networks承诺免费向 特定各方(包括员工和前员工)提供未来的绩效义务。这些履行义务包括获得FCC 许可证的完好性，以及此后根据 法规事务维护许可证。截至2020年2月29日，根据独立销售价格估算的剩余未履行承诺总额为3,794,310美元 ，其中包括支付给员工和前 员工的543,807美元和支付给其他方的3,250,503美元。在截至2020年2月29日的9个月内，公司为发放给关联方的许可证支付了180,420美元的FCC许可证申请费用， 免费完成了 关联方的许可证申请和建设过程。管理层估计，在获得许可证并完全构建后，履行这些性能义务所需的 增量直接成本 无关紧要 。
 
IOTA Networks还通过订阅其基于云的 数据和分析平台BrightAI获得收入。该平台接收来自能源、环境和机械传感器的数据 ，并组织、 存储和分析这些数据，为提高能效提供见解，并为商业设施 管理人员制定优化计划。BrightAI数据和分析服务产品在 订阅的基础上销售，从向客户提供数据和分析服务之日开始，在合同期限内按一般比例确认收入 。这些合同通常 只有一项履约义务，不能与合同中的其他承诺分开 ，因此， 没有区别。对于某些客户合同， 公司可能会单独收取设备费用和可选的 安装及其他专业服务费用。这些额外的 性能义务在 客户接受设备或向客户提供服务时确认 。
 
物联网商业解决方案
 
ICS 通过太阳能、LED照明和HVAC实施服务获得收入 。硬件 产品的销售收入通常在硬件 产品交付给客户时确认，前提是满足所有其他收入确认 标准。服务销售被确认为履行了 履约义务，客户承担所有权风险 并承担损失风险。在ASC主题 606下完成服务时，确认服务收入 。
 
 
14
 
 
大多数 ICS客户合同只有一项履约义务， 无法与合同中的其他承诺分开 ，因此不能区分。付款一般应在开票后30 至45天内支付。没有融资或可变 组件。
 
ICS 确认随着时间的推移太阳能电池板和LED照明系统设计、 施工和安装服务收入，因为 由于控制权不断移交给客户， 履行了性能义务。ICS已确定， 单个地点的各个合同通常被视为单一履行义务 ，并且不会在这些合同上提供的服务类型之间进行划分 。ICS 使用成本与成本之比 完成百分比方法确认这些合同的收入，主要基于迄今产生的合同成本与预计合同总成本的比较 。 完成百分比方法(输入法)是对ICS绩效最准确的 描述，因为它直接 衡量转移给客户的服务的价值，以及 客户根据合同需要支付的对价 。
 
对总估计合同成本或损失(如果有)的变更 在确定为在 合同级别评估的期间确认 。合同前成本在发生时计入费用，除非 预期从客户处收回。客户 太阳能和LED照明系统合同付款通常在成功完成写入 合同的里程碑后 开单，并在开单后30至45天内到期，具体取决于合同 。
 
合同资产 代表已确认的超过开票金额的收入， 包括未开票应收账款(通常用于可报销成本的 合同)。合同负债是指客户支付的金额 超过迄今确认的收入。ICS截至2020年2月29日的合同资产准备金为0美元，截至2019年5月31日的合同资产准备金为71,624美元，计入 未经审计的精简合并资产表上的合同资产。
 
ICS的太阳能电池板和LED照明系统设计、 施工和安装服务合同的 性质导致了 几种类型的可变对价，包括索赔和 未定价的变更订单。当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时，ICS将收入确认为可变 考虑因素。ICS 使用期望值(即， 概率加权金额之和)或最可能金额方法( 预期更好地预测收入 金额)来估计变量 对价中要确认的收入金额。
 
更改 订单是对原始合同的修改。ICS或其 客户都可以发起变更单。它们可能包括 规格或设计、性能方式、设施、 设备、材料、地点和工作完成时间的变更。 ICS根据其 谈判变更单的经验、客户对此类变更的 书面批准或可识别的 变更单成本的单独文档来评估变更单的可能性。正式记录变更单可能需要 时间，并且此类变更单的条款在执行工作之前与客户 达成一致。有时 情况要求在与客户 达成协议之前进行工作。如果ICS在 重新协商变更单时遇到困难，它将停止工作，记录到目前为止发生的所有成本 ，并根据每个项目确定 适当的最终收入确认。
 
在确定是否应确认与索赔相关的收入 (包括争议中的变更单和 中涉及范围和价格的未经批准的变更单)时考虑的因素包括以下 ：(A)合同或其他证据为索赔提供了合法的 依据；(B)额外费用是由合同日期无法预见的 情况造成的，而不是ICS性能缺陷造成的 结果；(C) 索赔以及(D)支持索赔的证据 是客观和可核实的。如果满足确认索赔或未批准变更单的 收入的要求，则只有在发生了与索赔或 未批准变更单相关的成本时，才会记录收入 。当确定有可能收回成本时，向供应商或分包商返还费用被确认为成本的降低 ，并且可以可靠地估计金额。当满足上述索赔 会计要求时，将确认有争议的欠款费用 。
 
 
15
 
 
ICS 通常为其 太阳能和LED照明系统合同下执行的工作提供有限保修。保修期 通常在ICS的项目工作基本完成 后延长一段有限的时间。ICS不向 客户收取保修费用，也不单独销售保修，因此， 保修不被视为单独的履约义务。 大多数保修由分包商提供保证。ICS 已确认截至2020年2月29日的保修准备金为106,600美元 ，截至2019年5月31日的保修准备金为313,881美元。
 
ICS截至2020年2月29日剩余的 未履行履约义务是对已授予和正在进行的合同 执行的工作总金额的衡量。截至2020年2月29日，ICS尚有约855,528美元的未履行债务 。ICS预计将在接下来的9个月内履行截至2020年2月29日的 未履行的履约义务。尽管剩余的 未履行的绩效义务反映了被认为是坚定的业务，但可能会发生取消、延期或范围调整 。剩余的未履行义务 会进行调整，以反映任何已知的项目取消、 项目范围和成本的修订以及项目延期(视情况而定) 。
 
分类收入
 
截至2020年2月29日的三个月，收入 按服务产品包括以下内容：
 
 
太阳能、LED照明和暖通空调。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
实施 服务收入(a)  
 
 
网络托管 服务(b)
 
 
* 订阅 收入(b)
 
 
总计 个 个
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $585,252 
 $96,422 
 $9,275 
 $690,949 
 
截至2019年2月28日的三个月 收入 按服务产品包括以下内容(经修订)：
 
 
使用 太阳能、 LED照明和暖通空调
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
实施 服务收入 (a)
 
 
网络托管 服务(b)
 
 
* 订阅 收入(b)
 
 
总计：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $484,554 
 $68,185 
 $- 
 $552,739  
 
截至2020年2月29日的9个月内，收入 按服务产品包括以下内容：
 
 
使用 太阳能、 LED照明和暖通空调
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
实施 服务收入 (a)
 
 
网络托管 服务(b)
 
 
* 订阅 收入(b)
 
 
总计：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $1,419,055 
 $142,854 
 $34,524  
 $1,596,433  
 
截至2019年2月28日的9个月 收入 按服务产品包括以下内容(经修订)：
 
 
使用 太阳能、 LED照明和暖通空调
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
实施 服务收入 (a)
 
 
网络托管 服务(b)
 
 
* 订阅 收入(b)
 
 
总计：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $1,248,367 
 $176,280 
 $5,000  
 $1,429,647  
 
(a)
包括在IOTA 商业解决方案细分市场中
 
(b)
包括在IOTA 网段中
 
 
16
 
 
现金
 
公司将购买原始期限为三个月或以下的所有高流动性短期工具视为 现金等价物。截至2020年2月29日和2019年5月31日，公司没有任何现金等价物。
 
应收账款
 
应收账款 按可变现价值报告，扣除可疑 账款拨备后，在相关 收入入账期间进行估计和记录。本公司根据管理层对 无法收回金额的估计计提 可疑应收账款拨备，考虑了年龄、收款历史和任何其他被认为合适的因素。当确定余额无法收回时，公司将 应收账款从坏账准备中注销 。截至2020年2月29日和2019年5月31日，公司的坏账拨备分别为939,474美元和810,132美元。
 
合同资产
 
公司在资产负债表上记录资本化的工作成本，并根据 收入的时间在相关工作完成后 支出成本。截至2020年2月29日和2019年5月31日， 公司分别拥有120,297美元和435,788美元的合同资产 。
 
财产和设备
 
财产和 设备按成本入账。折旧是在相关 资产的预计使用寿命(通常为三到十年)内使用 直线法计算的。提高资产 使用寿命的支出将资本化并 折旧。
 
所有 网络站点设置成本在发生时计入 在建工程(“CIP”)。一旦完成 塔楼或广告牌站点的建设，公司将 站点特定的CIP转移到资本化的网络站点和设备，并且 开始在十年 年内以直线方式对这些资产进行折旧。网络无线电按直线折旧， 通常在三到十年内折旧。计算机硬件和软件 成本按成本资本化，并在三到五年内按直线 折旧。家具和固定装置 按成本资本化，并在 使用寿命 内按直线折旧，使用年限从五年到七年不等。
 
维护和 维修在发生时计入费用。在 报废或以其他方式处置财产和设备时，成本 和累计折旧将从帐户中扣除， 由此产生的损益(如果有)将反映在 操作中。
 
软件开发成本
 
公司正在开发将利用 频谱网络和其他租赁网络可用性的应用平台，为客户提供 解决方案。本公司遵循ASC 主题985-20《待销售、租赁或营销软件的成本》 的指导，该主题要求在确定技术可行性之前支付成本费用 。公司在规划、 设计、编码和测试活动期间发生的任何成本，对于 确定产品可以生产以满足其设计 规格而言是必要的，都将在发生时计入费用。一旦确定产品的技术可行性 ，公司就会将 成本资本化，直到产品可向 客户全面发布。资本化成本在 产品的预计经济寿命内按产品摊销。当情况表明存在潜在减值时， 公司会将未摊销资本化成本与估计的 可变现净值进行比较，如果未摊销成本大于预期未来收入 ，则将超出部分减记至可变现净值。
 
 
17
 
 
2019年11月15日，本公司与Link Labs，Inc.签订了资产购买 协议，购买某些资产， 包括但不限于与IOTA Link和导体系统有关的所有工作产品、技术诀窍、 流程中的工作、开发和交付成果，以及某些软件，包括与使用FCC第22部分的专用网络技术的开发和运行 相关的源代码 用于双向无线数据传输的90和101 频谱，包括 为调配和管理IOTA Link系统及相关知识产权而修改的Conductor平台(请参见注释4)。截至2020年2月29日 ，IOTA Link和导体系统已 达到技术可行性，因此，适当的成本已资本化 。
 
截至2020年2月29日，没有其他软件或相关产品达到技术可行性 。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月中，软件开发成本分别约为1,138美元和4,426美元，分别约为280,130美元和1,062,653美元。 在未经审计的简明合并运营报表中，研究和开发成本分别约为1,138美元和4,426美元。 研究和开发成本分别约为1,138美元和1,062,653美元。
租约
 
本公司为承租人的租赁 包括办公设施、办公设备以及塔楼和广告牌空间的租赁。本公司的所有 租约均归类为经营性 租约。
 
根据某些租赁协议， 公司有义务购买租赁期限将于2022年到期的办公空间和办公设备 。
 
该公司在其频谱网络正在开发的全美不同地理位置 租用塔楼和广告牌空间。通常，这些租约的初始租期为五年 ，年租金上浮约为3.0%。 除有限的例外情况外，这些租约提供了从一年到多达 五年、五年的任意延长选项。这些租约中的大多数 要求公司将塔楼和广告牌恢复到租赁前的 原始状态，这就产生了资产报废 义务(见附注14)。
 
根据ASC主题842租赁，并于2019年6月1日被 公司采纳后，本公司在其未经审计的精简 综合资产负债表中确认了使用权资产 及其经营租赁协议的相应租赁负债。 公司为其 经营租赁选择了一揽子实用的权宜之计，允许公司在 新标准下不重新评估关于租赁识别、 租赁分类和初始直接成本的先前结论。请参阅附注19- 租赁以供进一步讨论，包括采用租赁对本公司未经审计的简明综合财务报表的影响 和所需的租赁披露。
 
无形资产
 
公司根据 资产负债表主题350、无形资产-商誉等按成本计入无形资产。 已确定的无形资产使用直线法在预计的 年限内摊销，该方法由 确定资产的现金流预计产生的期间确定。截至2020年2月29日及2019年2月28日止九个月，本公司并无与其无形资产相关的减值亏损 (见附注7)。
 
长期资产减值
 
每当发生事件或 环境变化表明该等 资产的账面价值可能无法收回时， 公司审查长期资产，包括确定使用期限的 无形资产、财产和设备以及使用权 (“ROU”)资产的减值情况。这些资产的可回收性是通过将与资产相关的业务的预测未贴现现金流量 与账面价值进行比较来确定的。 如果业务被确定无法收回其资产的账面 金额，则这些资产将减记为公允 价值。公允价值根据折现现金流量或 评估价值确定，具体取决于资产的性质。截至2020年2月29日的三个月和九个月，本公司 分别确认与长期资产相关的减值亏损1,320,509美元和12,093,872美元 。截至2019年2月28日的三个月和九个月 没有确认长期资产的减值损失 。
 
 
18
 
 
可转换仪器
 
公司根据 ASC主题815《衍生工具和套期保值活动会计准则》对 其可转换工具中嵌入的转换选项进行评估和核算。
 
ASC 主题815通常提供三个标准，如果满足这些标准，则要求 公司从其主机 工具中分叉转换选项，并将其作为独立衍生工具 进行核算。这三个标准包括以下情况 ：(A)嵌入 衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的 经济特征和风险没有明确而密切地关联；(B)同时体现嵌入衍生工具和宿主合同的 混合工具在其他适用的GAAP下没有按公允价值 重新计量，并在收益中报告了公允价值变化 ；以及(C)包含 嵌入衍生工具和宿主合同的 混合工具未按公允价值 重新计量，并在发生变化时在收益中报告了公允价值变化，以及(C)包含 工具和宿主合同的 混合工具未按公允价值 重新计量专业标准 也为本规则提供了例外，当托管工具被视为 专业标准 定义为“传统可转换债务 工具的含义”的常规工具时。
 
公司根据 专业标准对可转换工具进行会计核算(当公司已 确定嵌入的转换选项不应从其主机工具中分离出来时)，因为该 专业标准属于“某些可转换 工具”。 在“具有有利转换功能的可转换证券的会计核算”中， 公司根据专业标准对可转换工具进行会计处理(当 公司确定嵌入的转换选项不应从其主机工具中分离出来时)，因为该 专业标准属于“某些可转换 工具”。因此，在 必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值 与票据中嵌入的实际 换股价格之间的 差额，对债务工具中嵌入的转换期权的内在价值 计入可转换票据的折价。这些安排下的原始发行折扣 (“OID”)将在相关债务的 期限内摊销至其最早的 赎回日期。
 
ASC 主题815-40规定，除其他事项外，如果 事件不在实体的控制范围内，或者可能需要 净现金结算，则合同将被归类为 资产或负债。
 
资产报废义务
 
公司根据要求实体记录资产报废义务在发生的 期间的 负债的 公允价值的权威指导， 对资产报废义务进行会计核算。资产报废义务 定义为与有形长期资产报废相关的法律义务，其中 结算的时间和/或方法可能取决于或不取决于可能 或可能不在公司控制范围内的未来事件。在最初记录负债 时，公司将报废资产的估计成本 资本化为相关 长期资产的账面金额的一部分。本公司基于对预期现金流的折现 使用有关 某些因素的各种估计、假设和判断来估计其资产 报废义务的公允价值，这些因素包括： 资产报废义务的法定义务的存在； 清算的估计金额和时间；将使用的信贷调整后的无风险利率；以及 通货膨胀率。
 
公司的 资产报废义务与其塔楼和广告牌场地位置的 租约相关。为了评估其资产报废义务，本公司假设将根据ASC主题842， 对塔楼和广告牌场地位置执行 租约延期期权，与用于估算相关租赁负债的条款保持一致，因此计量期为5-15年。 与资产报废成本相关的增值在 各个租约的预期期限内确认，包括合理的 某些延期选项。
 
递延租金
 
公司确认租金拨备在相应租赁期内直线上升 。在采用 ASC主题842之前，对于与其塔楼和 广告牌场地位置相关的租赁，该公司假设将执行所有租赁延期 选项，从而获得5-30 年的租赁期限。对于与办公空间相关的租赁，公司假定初始租赁期限为 ，一般为5年。递延租金 确认为实际计划 租赁付款与按直线确定的租金费用之间的差额 。2019年6月1日，公司采用ASC主题842- 租约，因此将所有未摊销递延租金作为公司塔楼使用权资产、广告牌和长期写字楼租约的 组成部分。
 
 
19
 
 
研发成本
 
根据ASC主题730-10-25，研发成本 在发生时计入费用。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月的研发总成本分别为1,138美元和4,426美元，以及280,130美元(修订后) 和2,344,364美元(修订后)。
 
许可证服务成本
 
公司因向其 频谱合作伙伴提供许可服务而产生相关费用。这些成本包括频率协调费 和FCC备案费用。根据本公司的会计政策， 这些成本在发生时计入，截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月分别为7,040美元和1,036,710美元和94,710美元和499,850美元， 计入 未经审计的简明合并报表中的销售、一般和管理费用 。
 
广告和营销成本
 
公司按实际发生的费用 支付广告和营销费用。截至2020年2月29日的三个月和截至2019年2月28日的 三个月和九个月的广告和营销成本总计132,715美元和 402,983美元(修订后)和209,137美元(修订后)。 截至2019年2月28日的三个月和九个月的广告和营销成本合计为402,983美元和209,137美元(修订后)。
 
延期财务费用
 
与频谱合作伙伴计划管理相关的经纪费用 作为递延融资成本资本化，抵销 基于收入的票据。这些融资成本在频谱合作伙伴计划的最初五年期限 内摊销。在截至2019年11月30日的三个月内，共计518,146美元的递延财务费用 因解决方案池基于收入的票据(见附注11) 被注销(见附注11) ，并作为债务清偿损失的组成部分计入未经审计的简明合并经营报表。 递延融资成本的摊销计入利息 费用，扣除未经审计的简明合并报表后的净额分别为2019年。截至2020年2月29日的9个月的摊销费用包括190,847美元的 加速摊销，原因是基于收入的剩余频谱合作伙伴计划票据的预计 寿命发生了变化。
 
细分策略
 
公司的可报告部门包括IOTA网络、IOTA 商业解决方案、IOTA通信和IOTA控股， 按服务类型、客户和提供服务的方法进行区分 。这些业务 的经营业绩由公司首席 运营决策者定期审核。公司主要根据运营收入(亏损)来评估绩效 。
 
公允价值计量
 
ASC 主题820，公允价值计量和披露将公允 价值定义为在计量日期(退出价格)在市场 参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付的 转移负债的价格。公司 利用市场参与者将 用于为资产或负债定价的市场数据或假设，包括有关 风险的假设以及估值技术的投入中固有的风险 。这些输入可以很容易地观察到，市场 得到证实，或者通常看不到。ASC主题820建立 公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量 公允价值的输入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的 报价给予最高优先级 (1级衡量)，对不可观察的 输入给予最低优先级(3级衡量)。本公允价值计量框架 适用于初始计量和后续计量。
 
 
20
 
 
ASC主题820 定义的公允价值层次结构的 三个级别如下：
 
●
级别1- 截至报告日期相同资产或负债的活跃市场报价 。活跃市场是指资产或负债的交易以 足够的频率和数量在 持续提供定价信息的 市场。级别1主要包括金融 工具，如交易所交易衍生品、有价证券和上市股票。
 
●
级别2- 定价输入不同于级别1中包含的活跃市场的报价 ，截至报告日期可直接或间接 观察到。级别2包括使用模型或其他 估值方法进行估值的 金融工具。这些模型主要是 考虑各种假设的行业标准模型， 包括大宗商品的远期报价、时间价值、 波动因素、标的工具的当前市场和合同价格，以及其他相关的经济 指标。基本上所有这些假设在整个工具的整个期限内都可以在 市场上观察到，可以 从可观察到的数据中得出，或者得到在市场上执行交易的可观察水平 的支持。此类别的工具 通常包括非交易所交易的衍生品 ，如商品掉期、利率掉期、期权和 套。
 
●
级别3- 定价输入包括通常不太能从客观来源观察到的重要输入 。这些投入可与 内部开发的方法一起使用，这些方法可产生 管理层对公允价值的最佳估计。
 
金融工具的公允价值
 
现金、应收账款、应付账款和 应计费用以及工资负债的账面价值根据这些工具的短期到期日近似其公允 价值。 应付票据和可转换票据的账面金额， 接近这些金融工具的估计公允价值 因为管理层认为该等票据构成了本公司的几乎所有债务， 票据的应付利息接近本公司目前的增量 借款利率。租赁负债的账面值 近似于该等金融工具的估计公允价值 ，因为管理层认为该等负债 近似于租赁期 合理确定期限内所欠租赁义务的现值。
 
每股普通股净亏损
 
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以 年度内已发行普通股的加权 平均股数。所有未偿还期权和认股权证均被视为潜在的普通股 。根据IF转换方法，所有已发行的可转换证券在期初或 发行时(如果晚些时候)被视为 普通股。股票期权和认股权证的 摊薄效应(如果有) 使用库存股方法计算。
 
 
21
 
 
由于普通股等价物的影响是反摊薄的，在亏损方面 ，可转换证券、期权和 认股权证已从本公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月期间的每股普通股净亏损 计算中剔除。下表 汇总了如果公司处于 净收益状况， 这些证券的行权价格 低于 期间普通股的平均市场价格， 将包括在稀释后每股计算中的潜在摊薄证券：
 
 
  三个月 结束
 
 
 
 
 
 
二月 二十八号，
 
 
 
二月 二十九号，
2020
 
 
2019
(修订 )
 
 
 
 
 
 
 
 
可转换 票据
  12,801,696 
  3,915,562 
股票 期权
  - 
  - 
认股权证
  1,268,578 
  - 
潜在的 稀释证券
  14,070,274 
  3,915,562 
 
 
 
九个月 结束
 
 
 
 
 
 
二月 二十八号，
 
 
 
二月 二十九号，
2020
 
 
2019
(修订 )
 
 
 
 
 
 
 
 
可转换 票据
  12,801,696 
  3,915,562 
股票 期权
  -  
  - 
认股权证
  1,869,582 
  - 
潜在的 稀释证券
  14,671,278 
  3,915,562 
 
  由于定价原因，上述 普通股等价物中不包括截至2020年2月29日的三个月和九个月的55,373,840股和54,772,837股。 截至2020年2月29日的三个月和九个月分别为55,373,840股和54,772,837股，以及截至2019年2月28日的三个月和九个月的22,461,531股。
 
股票薪酬
 
公司适用ASC主题718薪酬 -股票薪酬的规定，要求在 运营报表中计量和 确认 对员工进行的所有股票奖励的薪酬支出，包括员工股票期权。
 
对于为员工和董事会成员提供服务而发行的 股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价 模型估计每个期权的授予日期 公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型需要 管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命、无风险利率和普通股的预期股息收益率 做出假设。对于受 服务归属条件约束的奖励(包括具有分级 归属时间表的奖励)，公司在所需服务期(通常为归属期限 )内以直线方式确认股票补偿 费用等于授予日期股票期权的公允价值。没收按 发生的方式记录，而不是在授予时估计和 修订。
 
根据 会计准则更新(“ASU”)2018-07 薪酬-股票薪酬：对 非员工股票支付会计的改进，公司根据ASC主题718 为非员工的服务 发放股票期权 入账。本公司使用估值方法 和假设对授予非员工的股票期权进行估值 ，这些股票期权与上述员工股票期权的估值流程一致 。
 
 
22
 
 
所得税
 
递延税项资产 和负债确认为未来税项后果 归因于综合财务 报表列载现有资产和负债金额与 其各自税基之间的差异。递延税项资产，包括税项损失 和信用结转，以及负债使用 制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额 。 税率变动对递延税项资产和负债的影响在 包含颁布日期的期间的收入中确认。
 
公司使用ASC主题740(所得税)，该主题要求 确认已包含在 未经审计的简明合并财务报表或纳税 报表中的事件的预期 未来税收后果的递延税项资产和负债。本公司采用资产负债法核算所得税，计算资产和负债的计税基准 与相关财务金额之间的差额，使用当前颁布的税率 。当 递延税项资产 很可能无法变现时，会记录估值津贴。
 
如果 个不确定的税务头寸达到了“比 非”的门槛，公司将在未经审计的简明合并财务报表中确认 个不确定的税务头寸带来的好处。本公司的惯例是在未经审计的简明综合经营报表 中确认与所得税费用中的不确定税位 相关的 利息和罚金(如果有)。
 
最近采用的会计公告
 
2016年2月25日，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)， 公司自2019年6月1日起采用。主题842要求 将租赁权和义务确认为资产负债表上的资产和负债 。
 
2019年6月1日，公司采用了新的租赁标准，采用了 可选过渡方式。比较财务信息 将不会重述，并将继续根据在此期间有效的 以前的租赁标准进行报告。此外，新的租赁标准还提供了几个可选的 过渡时的实用权宜之计。本公司选择了一揽子实际权宜之计 ，因此，本公司将不会重新评估 现有合同是否到期或包含租约， 不需要重新评估租约分类，或重新评估与到期或即将到期的租约相关的初始直接成本。 本公司没有选择使用事后诸葛亮或与土地地役权相关的实际 权宜之计；后者不适用于本公司 。新的租赁标准还为实体的持续会计提供了 实用的便利。 公司为所有符合条件的 租约选择了短期租约确认豁免。对于符合条件的租赁，公司 将不确认使用权资产或租赁负债， 包括不确认转型中资产的现有短期租赁的使用权资产或租赁负债 。 公司选择了实际的权宜之计，不将某些类别的资产(办公设施和办公设备)的租赁和 非租赁组件分开。
 
2019年6月1日，公司确认使用权资产17,221,387美元， 扣除递延租金负债1,975,815美元，租赁 负债19,197,202美元。在截至2019年11月30日的六个月期间，公司发现某些广告牌租赁 错误地没有记录在最初的ASC主题 842采用中。公司确认这些租赁的额外使用权资产 和租赁负债2,943,035美元。经过 调整后，采用ASC主题842的总影响为 使用权资产20,164,422美元，扣除递延租金负债 1,975,815美元，租赁负债22,140,237美元。在衡量被归类为经营性 租赁的租赁的 租赁负债时，该公司使用其估计的 增量借款利率(2019年6月1日为7.2%)对租赁付款进行贴现。 公司采用新租赁标准并未 对其未经审计的简明综合经营报表和现金流量表 产生实质性影响。采用时未确认累计 效果调整，因为效果不是实质性的 。见附注19-租赁以作进一步讨论， 包括对本公司未经审核的简明综合财务报表的影响 以及所需的租赁 披露。
 
所有新发布但尚未生效的 其他会计声明 已被视为对 公司不适用或无关紧要。
 
 
23
 
 
附注3-修订上期非实质性错误陈述
    
以下 上期财务报表的重大错报 已被 公司确认并更正：
 
A.
公司 发现ASC主题606中规定的收入确认 来自与客户的合同收入未正确应用于其某些ICS客户合同。在2018年11月30日， 此错误导致少报了92,621美元的合同资产，少报了31,721美元的应付帐款和应计费用，以及 多报了60,900美元的累计赤字。在截至2018年11月30日的三个月和 六个月，该错误分别导致 少报了92,621美元的净销售额和 31,721美元的销售成本。截至2019年2月28日，该错误导致 多报了963,739美元的合同资产， 多报了75,670美元的应付和应计费用，少报了 合同负债41,696美元和累计赤字 929,765美元。在截至2019年2月28日的三个月中，此错误 导致多报净销售额1,098,056美元， 销售成本107,391美元。在截至2019年2月28日的9个月中， 此错误导致净销售额多报1,005,435美元 ，销售成本为75,670美元。
 
B.
公司 发现在计算 与发行 可转换债券相关的受益转换功能时使用了错误的投入。截至2018年11月30日，该错误导致 少报了416,667美元的应付可转换票据， 多报了8美元的普通股和额外的实缴资本 416,659美元.
 
C.
本公司 确认，与2018年12月11日发行人投标要约相关的股票发行费用被错误支出，而不是 记录为额外实缴资本的减少。在2019年2月28日、2019年5月31日和2019年8月31日，此错误导致 多报了509996美元的累计赤字和额外支付的资本 。在截至2019年2月28日的3个月和9个月 以及截至2019年5月31日的12个月中，此错误导致 多报了509,996美元的销售、一般和管理费用。
 
D.
2019年6月1日， 公司通过了ASU No.2016-12，租赁(主题842)， 确认的使用权资产17,331,387美元，扣除递延租金 负债1,975,815美元，租赁负债19,197,202美元。 在截至2020年2月29日的9个月中，公司 确认了某些错误记录为初始部分的广告牌租赁 因此，在截至2019年8月31日的三个月内，公司确认了额外的使用权资产和 租赁负债2,943,035美元。截至2019年8月31日，这些额外使用权资产和租赁负债的未摊销净余额 为2,653,090美元。
 
E.
公司 发现，作为购买应付可转换票据的诱因而发行的普通股 存在会计错误 。截至2019年5月31日，累计赤字和额外支付的资本被夸大了91,000美元。截至2019年8月31日， 累计赤字和额外实缴资本被夸大了658,405美元。截至2019年11月30日，累计赤字和 额外实缴资本被夸大了91,000美元。在截至2019年5月31日的三个月和十二个月中，该错误导致 多报了利息支出，净额为91,000美元。在截至2019年8月31日的三个月中，该错误导致 多报利息支出，净额为567,405美元。
 
 
F.
公司 发现向投资者发行的与发行普通股 相关的权证 存在会计错误。截至2019年5月31日，累计赤字和额外支付的 资本被夸大了980,315美元。截至2019年8月31日和2019年11月30日，累计赤字和额外缴纳的 资本被夸大了1,290,396美元。在截至2019年5月31日的三个月和十二个月 中，该错误导致基于股票的薪酬支出被多报了 980,315美元。在截至2019年8月31日的三个月和截至2019年11月30日的六个月中，该错误导致基于股票的 薪酬支出被多报了310,081美元。
 
 
24
 
 
G.
答： 公司确定了于2019年4月1日授予 公司现任首席执行官Terence DeFranco的股票期权，但该股票期权并未记录在案。根据公司2017年股权激励计划， DeFranco先生可以选择购买8,000,000股公司普通股。 DeFranco先生可以选择购买8,000,000股公司普通股。期权在授予后立即授予， 的行权价为每股0.50美元。截至2019年5月31日、2019年8月31日和2019年11月30日，累计赤字和额外 实缴资本少报了2,716,103美元。在截至2019年5月31日的3个月和 12个月内，该错误导致 少报了基于股票的薪酬支出 $2,716,103。
 
H.
本公司 确定了某些融资和利息义务，这些债务没有 按合理的可估计额进行适当和完整的记录 。截至2019年5月31日、2019年8月31日和2019年11月30日， 应付款、应计费用和累计赤字被低估了936,042美元。在截至2019年5月31日的三个月和十二个月内，该错误导致少报利息 费用936,042美元。
 
1 已在2019年2月28日10-Q申报文件中更正
2 已在2019年5月31日提交的10-K文件中更正
3 在2019年11月30日10-Q/A2备案期间更正
4 已在本申请中更正
 
截至2018年11月30日的压缩 合并资产负债表
 
之前报告了
 
 
调整
 
 
 
裁判
 
 
期间
改过
 
 
 
重新分类
 
 
修订后的
 
合同资产， 净额
 $228,222 
 $92,621 
  A 
  2 
 $- 
 $320,843 
应付账款和应计费用
 $13,417,821 
 $31,721 
  A 
  2 
 $- 
 $13,449,542 
应付可转换票据，扣除 债务贴现
 $2,799,166 
 $(416,667)
  B 
  1 
 $- 
 $3,215,833 
普通股
 $19,683 
 $(8)
  B 
  1 
 $- 
 $19,675 
额外实收资本
 $9,543,142 
 $(416,659)
  B 
  1 
 $- 
 $9,126,483 
累计赤字
 $(88,264,406)
 $60,900 
  A 
  2 
 $- 
 $(88,203,506)
 
精简 截至2018年11月30日的3个月综合运营报表
 
先前
报道：
 
 
 
调整
 
 
 
裁判
 
 
期间
改过
 
 
重新分类
 
 
修订后的
 
净销售额
 $743,248 
 $92,621 
  A 
  2 
 $(8,756)
 $827,113 
销售成本
 $698,677 
 $31,721 
  A 
  2 
 $37,466 
 $767,864 
销售、一般和 管理
 $4,729,458 
 $- 
    
    
 $(134,073)
 $4,595,385 
利息 费用
 $(172,242)
 $- 
    
    
 $172,242 
 $- 
其他收入 (费用)
 $(33,172)
 $- 
    
    
 $33,172 
 $- 
利息支出， 净额
 $- 
 $- 
    
    
 $(293,265)
 $(293,265)
净损失
 $(17,179,797)
 $60,900 
  A 
  2 
 $- 
 $(17,118,897)
每股基本和摊薄净亏损 股
 $(0.11)
 $- 
    
    
 $- 
 $(0.11)
 
 
25
 
 
截至2018年11月30日的6个月简明综合运营报表
 
之前报道的
 
 
调整
 
 
参考
 
 
期间已更正
 
 
重新分类
 
 
修订后的
 
净销售额
 $793,044 
 $92,621 
  A 
  2 
 $(8,756)
 $876,909 
销售成本
 $731,654 
 $31,721 
  A 
  2 
 $45,122 
 $808,497 
销售， 一般和管理
 $9,606,004 
 $- 
    
    
 $(185,972)
 $9,420,032 
利息 收入
 $38,719 
 $- 
    
    
 $(38,719)
 $- 
利息 费用
 $(216,041)
 $- 
    
    
 $216,041 
 $- 
其他收入 (费用)
 $(33,172)
 $- 
    
    
 $33,172 
 $- 
利息 费用，净额
 $- 
 $- 
    
    
 $(342,588)
 $(342,588)
净亏损
 $(25,722,904)
 $60,900 
  A 
  2 
 $- 
 $(25,662,004)
*基本 和稀释后每股净亏损
 $(0.18)
 $- 
    
    
 $- 
 $(0.18)
 
精简 截至2018年11月30日的6个月现金流量表合并报表
 
之前报告了
 
 
调整
 
 
裁判
 
 
期间 已更正
 
 
重新分类
 
 
修订后的
 
净损失
 $(25,722,904)
 $60,900 
  A 
  2 
 $- 
 $(25,662,004)
调整以将净亏损 调整为经营活动中使用的净现金
 $11,364,254 
 $- 
    
    
 $- 
 $11,364,254 
营业资产和负债的变化
 $2,271,150 
 $(60,900)
  A 
  2 
 $- 
 $2,210,250 
经营活动使用的净现金
 $(12,087,500)
 $- 
    
    
 $- 
 $(12,087,500)
补充现金流 信息：
    
    
    
    
    
    
与已发行的可转换债券和权证的Black-Scholes市场价值相关的 有利转换功能
 $816,667 
 $(416,667)
  B 
  1 
 $- 
 $400,000 
 
截至2019年2月28日的压缩 合并资产负债表
 
之前报告了
 
 
调整
 
 
裁判
 
 
期间
改过
 
 
 
重新分类
 
 
修订后的
 
合同资产， 净额
 $1,248,232 
 $(963,739)
  A 
  2 
 $- 
 $284,493 
合同 负债
 $90,010 
 $41,696 
  A 
  2 
 $- 
 $131,706 
应付账款和应计费用
 $14,473,604 
 $(75,670)
  A 
  2 
 $- 
 $14,397,934 
额外实收资本
 $20,574,650 
 $(509,996)
  C 
  3 
 $- 
 $20,064,654 
累计赤字
 $(101,868,067)
 $(419,769)
A组、C组和C组
  2, 3 
 $- 
 $(102,287,836)
 
 
26
 
 
精简 截至2019年2月28日的3个月综合运营报表
 
之前报告了
 
 
 
调整
 
 
 
*参考文献
 
 
  期间
改过
 
 
重新分类
(注 2)
 
 
修订后的
 
净销售额
 $1,892,208 
 $(1,098,056)
  A 
  2 
 $(241,413)
 $552,739 
销售成本
 $1,028,134 
 $(107,391)
  A 
  2 
 $(77,781)
 $842,962 
应用程序服务器和 软件
 $280,130 
 $- 
    
    
 $(280,130)
 $- 
研究和开发
 $1,441,120 
 $- 
    
    
 $(1,160,990)
 $280,130 
销售、一般和 管理
 $2,883,924 
 $(509,996)
  C 
  3 
 $1,186,159 
 $3,560,087 
利息收入
 $28 
 $- 
    
    
 $(28)
 $- 
利息 费用
 $(1,458,729)
 $- 
    
    
 $1,458,729 
 $- 
其他收入 (费用)
 $3,025 
 $- 
    
    
 $(3,025)
 $- 
利息支出， 净额
 $- 
 $- 
    
    
 $(1,547,005)
 $(1,547,005)
净损失
 $(13,603,661)
 $(480,669)
A组、C组和C组
  2. 3 
 $- 
 $(14,084,330)
每股基本和摊薄净亏损 股
 $(0.07)
 $- 
    
    
 $- 
 $(0.07)
 
精简 截至2019年2月28日的9个月综合运营报表
 
之前报告了
 
 
 
调整
 
 
 
*参考文献
 
 
期间
改过
 
 
重新分类
(注 2)
 
 
修订后的
 
净销售额
 $2,685,252 
 $(1,005,435)
  A 
  2 
 $(250,170)
 $1,429,647 
销售成本
 $1,759,788 
 $(75,670)
  A 
  2 
 $(32,659)
 $1,651,459 
应用程序服务器和 软件
 $1,062,653 
 $- 
    
    
 $(1,062,653)
 $- 
研究和开发
 $2,722,831 
 $- 
    
    
 $(378,467)
 $2,344,364 
销售、一般和 管理
 $12,489,929 
 $(509,996)
  C 
  3 
 $1,000,186 
 $12,980,119 
利息收入
 $38,747 
 $- 
    
    
 $(38,747)
 $- 
利息 费用
 $(1,674,770)
 $- 
    
    
 $1,674,770 
 $- 
其他收入 (费用)
 $(30,147)
 $- 
    
    
 $30,147 
 $- 
利息支出， 净额
 $- 
 $- 
    
    
 $(1,889,593)
 $(1,889,593)
净损失
 $(39,326,565)
 $(419,769)
A组、C组和C组
  2, 3 
 $- 
 $(39,746,334)
每股基本和摊薄净亏损 股
 $(0.25)
 $0.01 
    
    
 $- 
 $(0.24)
 
精简 截至2019年2月28日的9个月现金流量表合并报表
 
之前报告了
 
 
调整
 
 
 
*参考文献
 
 
期间
改过
 
 
重新分类
(注 2)
 
 
修订后的
 
净损失
 $(39,326,565)
 $(419,769)
A组、C组和C组
  2, 3 
 $- 
 $(39,746,334)
调整以将净亏损 调整为经营活动中使用的净现金
 $19,083,653 
 $- 
    
    
 $508,197 
 $19,591,850 
营业资产和负债的变化
 $2,556,789 
 $929,765 
  A 
  2 
 $(508,197)
 $2,978,357 
经营活动使用的净现金
 $(17,686,123)
 $509,996 
  C 
  3 
 $- 
 $(17,176,127)
投资活动使用的净现金
 $(5,711,419)
 $- 
    
    
 $- 
 $(5,711,419)
为活动融资提供的净现金
 $23,216,205 
 $(509,996)
  C 
  3 
 $- 
 $22,706,209 
现金净额 减少
 $(181,337)
 $- 
    
    
 $- 
 $(181,337)
 
 
27
 
 
截至2019年5月31日的压缩 合并资产负债表
 
之前报告了
 
 
 
调整
 
 
 裁判
 
 
  期间
改过
 
 
重新分类
(注 2)
 
 
修订后的
 
 
 
 
其他流动资产
 $746,197 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $(110,451)
 $635,746 
其他资产
 $88,495 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $110,451 
 $198,946 
应付账款和应计费用
 $18,563,550 
 $936,042 
  H 
  4 
 $- 
 $19,499,592 
递延 收入
 $188,738 
 $- 
    
    
 $(188,738)
 $- 
合同 负债
 $228,893 
 $- 
    
    
 $188,738 
 $417,631 
额外实收资本
 $24,539,004 
 $1,134,792 
字母C、E、F、G：
  3, 4 
 $- 
 $25,673,796 
累计赤字
 $(119,318,903)
 $(2,070,834)
字母C、E、F、G、H
  3, 4 
 $- 
 $(121,389,737)
    
 
精简 截至2019年5月31日的年度综合经营报表
 
之前报告了
 
 
 调整
 
 
 
裁判
 
 
  期间
改过
 
 
重新分类
 
 
修订后的
 
净销售额
 $2,305,144 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $(134,617)
 $2,170,527 
销售成本
 $2,497,218 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $(148,409)
 $2,348,809 
应用程序服务器和 软件
 $1,108,076 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $(1,108,076)
 $- 
研究和开发
 $4,088,991 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $(896,704)
 $3,192,287 
销售、一般和 管理
 $16,730,695 
 $(509,996)
  C 
  3 
 $1,766,106 
 $17,986,805 
股票薪酬
 $18,058,910 
 $1,735,788 
*F，G：
  4 
 $- 
 $19,794,698 
利息收入
 $38,747 
 $- 
    
    
 $(38,747)
 $- 
利息 费用
 $(3,200,278)
 $- 
    
    
 $3,200,278 
 $- 
债务清偿损失
 $(131,408)
 $- 
    
    
 $131,408 
 $- 
其他收入 (费用)
 $(27,122)
 $- 
    
    
 $27,122 
 $- 
利息支出， 净额
 $- 
 $(845,042)
*E，H：
  4 
 $(3,572,527)
 $(4,417,569)
净损失
 $(56,777,401)
 $(2,070,834)
字母C、E、F、G、H
  3, 4 
 $- 
 $(58,848,235)
每股基本和摊薄净亏损 股
 $(0.32)
 $(0.01)
 
    
 $- 
 $(0.33)
 
 
28
 
 
简明 截至2019年5月31日的年度现金流量表合并报表
 
之前报告了
 
 
调整
 
 
裁判
 
 
期间
改过
 
 
重新分类
 
 
修订后的
 
净损失
 $(56,777,401)
 $(2,070,834)
字母C、E、F、G、H
  3, 4 
 $- 
 $(58,848,235)
调整以将净亏损 调整为经营活动中使用的净现金
 $28,545,475 
 $1,134,792 
字母C、E、F、G：
  3, 4 
 $- 
 $29,680,267 
营业资产和负债的变化
 $8,046,749 
 $936,042 
  H 
    
 $- 
 $8,982,791 
经营活动使用的净现金
 $(20,185,177)
 $- 
    
    
 $- 
 $(20,185,177)
 
截至2019年8月31日的压缩 合并资产负债表
 
之前报告了
 
 
 
调整
 
 
 
裁判
 
 
  期间
改过
 
 
重新分类
 
 
修订后的
 
使用权 资产
 $16,718,780 
 $2,653,090 
  D 
  3 
 $- $ 
 
 
 
应付账款和应计费用
 $20,542,924 
 $936,042 
  H 
  4 
 $- 
 $21,478,966 
租赁负债的当期部分
 $2,595,994 
 $137,574 
  D 
  3 
 $- 
 $2,733,568 
租赁负债，扣除当期 部分
 $15,956,589 
 $2,515,516 
  D 
  3 
 $- 
 $18,472,105 
额外实收资本
 $27,073,827 
 $257,306 
字母C、E、F、G：
  3, 4 
 $- 
 $27,331,133 
累计赤字
 $(127,344,968)
 $(1,198,098)
字母C、E、F、G、H
  3, 4 
 $- 
 $(128,543,066)
 
精简 截至2019年8月31日的3个月综合经营报表
 
之前报告了
 
 

调整
 
 
 
裁判
 
 
 期间
改过
 
 
重新分类
 
 
修订后的
 
净销售额
 $871,774 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $- 
 $871,774 
销售成本
 $823,946 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $71,936 
 $895,882 
应用程序服务器和 软件
 $2,144 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $(2,144)
 $- 
研究和开发
 $- 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $2,144 
 $2,144 
股票薪酬
 $702,413 
 $(310,081)
  F 
  4 
 $- 
 $392,332 
销售、一般和 管理
 $4,582,066 
 $4,750 
  E 
  3 
 $(125,851)
 $4,460,965 
利息 费用
 $(1,263,179)
 $- 
    
    
 $1,263,179 
 $- 
清偿责任损益
 $(98,608)
 $- 
    
    
 $98,608 
 $- 
债务清偿收益
 $2,100 
 $- 
    
    
 $(2,100)
 $- 
其他收入 (费用)
 $103,025 
 $- 
    
    
 $(103,025)
 $- 
利息支出， 净额
 $- 
 $567,405 
  E 
  3 
 $(1,310,577)
 $(743,142)
净损失
 $(8,026,065)
 $872,736 
*E，F：
  3, 4 
 $- 
 $(7,153,329)
每股基本和摊薄亏损
 $(0.04)
 $0.01 
    
    
 $- 
  (0.03)
 
 
29
 
 
精简 截至2019年8月31日的3个月现金流量表合并报表
 
之前报告了
 
 
调整
 
 
 裁判
 
 
 期间
改过
 
 
重新分类
 
 
修订后的
 
净损失
 $(8,026,065)
 $872,736 
*E，F：
  4 
 $- 
 $(7,153,329)
调整以将净亏损 调整为经营活动中使用的净现金
 $3,472,907 
 $(872,736)
*E，F：
  4 
 $- 
 $2,600,171 
营业资产和负债的变化
 $1,306,166 
 $- 
    
    
 $- 
 $1,306,166 
经营活动使用的净现金
 $(3,246,992)
 $- 
    
    
 $- 
 $(3,246,992)
 
截至2019年11月30日的压缩 合并资产负债表
 
之前报告了
 
 
 调整
 
 
裁判
 
 
三个时期
改过
 
 
*重新分类
 
 
如 修订所示
 
应付账款和应计费用
 $7,397,304 
 $936,042 
  H 
  4 
 $- 
 $8,333,346 
额外实收资本
 $46,376,441 
 $1,334,707 
*E、F、G：
  4 
 $- 
 $47,711,148 
累计赤字
 $(138,380,793)
 $(2,270,749)
字母E、F、G、H
  4 
 $- 
 $(140,651,542)
 
精简 截至2019年11月30日的3个月综合运营报表
 
之前报告了
 
 
 调整
 
 
 裁判
 
 
 期间
改过
 
 
重新分类
 
 
 修订后的
 
销售、一般和 管理
 $2,233,515 
 $- 

 $58,631 
 $2,292,146 
股票薪酬
 $512,087 
 $- 
    
    
 $(170,549)
 $341,538 
利息支出， 净额
 $(1,986,781)
 $- 
    
    
 $(111,918)
 $(2,098,699)
可归因于IOTA的净亏损 通信公司
 $(12,108,476)
 $- 
    
    
 $- 
 $(12,108,476)
每股基本和摊薄亏损
 $(0.05)
 $- 
    
    
 $- 
 $(0.05)
 
精简 截至2019年11月30日的6个月综合运营报表
 
之前报告了
 
 
  调整
 
 
裁判
 
 
最后一段时间
改过
 
 
重新分类
 
 
  修订后的
 
销售、一般和 管理
 $6,694,480 
 $- 
 
 
 
 
 
 
 $58,631 
 $6,753,111 
股票薪酬
 $1,214,500 
 $(310,081)
  F 
  4 
 $(170,549)
 $733,870 
利息支出， 净额
 $(2,729,953)
 $- 
    
    
 $(111,918)
 $(2,841,871)
可归因于IOTA的净亏损 通信公司
 $(19,571,886)
 $310,081 
  F 
  4 
 $- 
 $(19,261,805)
每股基本和摊薄亏损
 $(0.08)
 $- 
    
    
 $- 
 $(0.08)
 
 
30
 
 
精简 截至2019年11月30日的6个月现金流量表合并报表
 
之前报告了
 
 
调整
 
 
裁判
 
 
 期间
改过
 
 
重新分类
 
 
修订后的
 
净损失
 $(20,060,792)
 $310,081 
  F 
  4 
 $- 
 $(19,750,711)
调整以将净亏损 调整为经营活动中使用的净现金
 $11,485,047 
 $(310,081)
  F 
  4 
 $- 
 $11,174,966 
营业资产和负债的变化
 $1,936,237 
 $- 
    
    
 $- 
 $1,936,237 
经营活动使用的净现金
 $(6,639,508)
 $- 
    
    
 $- 
 $(6,639,508)
 
管理层根据SEC工作人员会计公告 第99号《重要性》和 第108号《在量化本年度财务报表中错误陈述的影响 时考虑上年度错误的影响 时》，对我们之前 季度和年度财务报表中上述错误的影响进行了 定量和 定性评估，并得出结论，这些错误对 因此， 管理层决定更正这些错误，并修改我们之前在当前 备案文件中报告的 财务报表。
 
注4-收购
 
与IOTA Networks，LLC的合并协议
 
自2018年9月1日起，Iota Communications根据其与Merge Sub、Iota Networks和Spectrum Networks Group，LLC的 合并协议完成合并。根据合并协议的条款， 合并子公司与IOTA Networks合并并并入IOTA Networks。IOTA Networks是幸存下来的公司，合并后成为IOTA Communications的全资子公司。
 
2018年9月5日，合并协议各方签订了《合并协议修正案》(以下简称《修正案》)， 据此对合并协议条款进行了修改，以 反映：
 
●
就所有簿记 和会计目的而言，合并的结束( “结束”)应视为发生在发生合并的月份的第一个日历日的当地时间12：01 上午12：01 ；
 
●
为了计算IOTA通信公司将发行的普通股数量(每股面值0.0001美元)， 计算IOTA通信公司与 合并相关的IOTA网络普通股单位的股票数量，换股比率为1.5096；以及
 
●
截至收盘，IOTA Communications发行了43,434,034股普通股 ， 已发行流通股 。
 
除经修正案特别修订的 外， 合并协议的所有其他条款仍然完全有效和 有效。
 
根据经修订的 合并协议，在 合并生效时：
 
●
IOTA网络 已发行的90,925,518股普通股换取了总计129,671,679股IOTA Communications的 普通股；
 
●
IOTA网络 已发行的14,559,737个利润参与单位(“PPU”)交换了总计15,824,972股IOTA通信公司的普通股；
 
●
购买IOTA网络公司1,372,252股普通股的权证 换成了购买IOTA通信公司普通股共计18,281,494股的权证；以及
 
●
在合并之前，投资者总共2,392,441美元的预付款被转换为 7,266,499个普通股单位。
 
 
31
 
 
此外，在合并之前，IOTA Communications于2018年7月将IOTA通信 $5,038,712美元的可转换债务和IOTA 通信的应计利息转换为IOTA Communications 普通股的5,038,712股，并将其分配给IOTA Networks的前母公司。
 
作为PPU交换15,824,972股IOTA Communications普通股的 结果，公司确认了 截至2018年11月30日的 期间约5,967,000美元的基于股票的薪酬支出。
 
该 认股权证的有效期为五年，自购买IOTA网络普通股的原始认股权证向持有人发行之日起计 。认股权证规定 以每股0.3753美元的行使价 购买IOTA通信公司的普通股。认股权证仅适用于现金 。认股权证行使后将交付的普通股数量 可能会因 股份拆分或合并以及其他标准稀释 事件而进行调整。由于这些认股权证，IOTA Communications 在截至2018年11月30日的期间确认了约3,992,000美元的股票薪酬 费用。
 
合并后，IOTA Communications立即发行和发行了196,279,076股普通股 。Iota Communications的合并前股东总共保留了Iota Communications的43,434,034股 普通股，约占合并后公司的22.1%。因此，在 合并完成后，IOTA通信的控制权发生了变化 IOTA Networks的前所有者实际上 获得了IOTA通信的控制权。出于财务 报告的目的，该合并已 视为资本重组和反向收购。出于会计目的，IOTA Networks被视为收购方，在提交给证券交易委员会的文件中，注册人在合并前的历史 财务报表已替换为IOTA Networks在合并前的 历史财务报表 。
 
公司根据 企业合并会计的收购方法对这些交易进行会计处理。所收购业务的资产 及负债计入 未经审核简明综合资产负债表，乃根据收购日的 各自估计公允价值( 于收购价格分配中使用可得的 资料并作出管理层认为合理的假设而厘定)。
 
公司获得了用于购买的 资产和承担的负债的公允价值的第三方估值 价格分配，以及在合并中交换的对价 的价值。已确定 本公司普通股的市价不是计算 对价公允价值的最容易确定的 计量，而是基于收益 方法对交换的股权进行估值。
 
 
32
 
 
下表汇总了收购价格分配给 以交易日 为假设的资产和负债的公允价值：
 
支付对价
 $880,602 
 
    
收购的有形资产 ：
    
现金
  72,059 
应收账款 净额
  184,165 
合同 资产
  473,998 
其他流动资产和预付费用
  354,955 
固定资产， 净额
  20,291 
保证金 押金
  30,289 
有形资产总额
  1,135,757 
 
    
承担 责任：
    
应付帐款
  2,983,537 
应计费用
  673,736 
合同 负债
  59,385 
应计所得税 税
  63,082 
保修 保留
  210,594 
以 股权为条件发行的债务
  179,180 
关联方预付款
  827,700 
可转换票据 应付票据，扣除债务贴现
  850,000 
应付票据
  535,832 
承担的总负债
  6,383,046 
 
    
有形净资产 (负债)
  (5,247,289)
 
    
收购的无形资产 ：(A)
    
知识产权/技术/专利
  210,000 
客户 群
  17,000 
商标名- 商标
  510,500 
竞业禁止协议
  140,500 
 
    
收购的无形资产总额
  878,000 
 
    
收购净资产
  (4,369,289)
 
    
商誉 (B)(c.)
 $5,249,891 
 
a. 这些无形资产的使用年限为4至5年(见 附注7)。用于摊销的无形资产的使用年限 是根据用于计量 无形资产公允价值的资产产生的预期现金流的期间确定的，这些资产根据特定实体的 因素进行适当调整，这些因素包括法律、法规、合同、竞争、 经济或其他可能限制 无形资产使用年限的因素。
 
产生商誉的 主要项目包括被收购公司与IOTA Communications之间的 协同效应的价值，以及 被收购的集合劳动力的价值，这两项都不符合 确认为无形资产的资格。
 
b. 商誉是收购价格超过所收购基础净资产公允价值的部分。根据适用的 会计准则，商誉不会摊销，而是至少每年或更频繁地进行减值测试(如果存在某些指标)。商誉和无形资产不能 在纳税时扣除。
 
c.于2019年5月31日，本公司对其报告的商誉进行了减值分析，由于报告的 单位的账面价值大于报告单位的公允价值， 管理层认定该商誉已全部减值。 公司在截至2019年5月31日的财年 记录了5,249,891美元的减值费用，将商誉减记为0美元。
 
未经审计的预计财务信息
 
以下未经审计的备考信息显示IOTA通信和IOTA 网络的合并 运营结果，就好像2018年9月1日完成的合并 已于2018年6月1日完成一样。此类未经审计的备考信息 基于与2018年合并有关的历史未经审计的财务信息 ，不包括可能已受本公司影响的运营费用或 其他费用。以下列出的截至2018年8月31日的三个月的 未经审核的备考信息仅供说明之用，并不一定代表 本应实现的结果或在 未来可能实现的结果：
 
 
 
截至2018年8月31日的三个月
 
净收入
 $895,278 
净亏损
 $(13,599,715)
 
 
33
 
 
Link Labs资产收购
 
2019年11月15日，本公司与Link Labs， Inc.，特拉华州一家公司(“Link Labs”)签订了资产购买 协议(“购买协议”)， 完成了该协议项下的第一笔交易。Link Labs是 (I)Symphony Link和(Ii)Conductor的创建者，Symphony Link是一个低功耗广域无线网络平台，允许监控IoT 网络设备并与其进行双向通信，Conductor是与Symphony Link配合使用的企业级 数据和网络管理服务。
 
根据 购买协议，本公司将以12,146,241股IOTA Communications普通股 及3,000,000美元现金代价，分三次 完成向Link Labs(“已购买资产”)收购若干资产。购买的资产包括 ：
 
(I)与Link Labs正在开发的IOTA Link系统相关的所有工作产品、 技术诀窍、在制品、开发和交付成果，包括 硬件设计、固件和相关文档。
 
(Ii)在将源代码的 转移到IOTA Link之前，提供与Link实验室正在开发的IOTA Link系统相关的导体系统相关的所有 工作产品、技术诀窍、在制品、开发和 交付成果。
 
(Iii)截至第一次成交时使用的所有 软件(包括源代码)，即使用FCC部件22、24、90和101频谱进行 双向无线数据传输的专用 网络技术的开发和运行(统称为 “IOTA独家业务”)，包括为提供和管理IOTA Link 系统而修改的Conductor 平台，供公司在推进IOTA独家业务的过程中使用。(Iii)所有 软件(包括源代码)，即 用于开发和运行专用 网络技术，使用FCC部件22、24、90和101频谱进行 双向无线数据传输(统称为 “IOTA独家业务”)，供公司进一步使用第(I)、 (Ii)和(Iii)项中的资产代表首次结算时购买的资产 (“首次结算资产”)。
 
(Iv)终止 Link Labs与公司之间有关开发、购买和持续使用的现有协议 以及 Link Labs向公司提供的IOTA Link和导线系统的维护费(“第二次关闭 资产”)。
 
(V)所有与购买的 知识产权(定义见下文(Vi))相关的改进、 开发、想法和发明，直至最终成交之日 (“最终成交 日”)。
 
(Vi)对Link 实验室的某些网络技术专利拥有完整的 所有权和所有权，这些专利构成将由Link Labs在最终截止日期之前提交或颁发给Link Labs的所有专利，这些专利可能用于 IOTA独家业务(“购买的知识产权 财产”)。第(V)和(Vi)项中的资产表示将在第三次也是最后一次结算时交付的 购买资产 (“最终结算资产”)。
 
在 首次成交时，作为第一笔成交资产的对价，公司向Link Labs发行了12,146,241股限制性普通股 ，价值3,100,000美元。该公司还在第一笔交易中向Link Labs支付了 现金215,333美元， 代表对某些逾期发票的部分付款。 公司和Link Labs还在第一个截止日期签订了回赠许可 协议，根据该协议，根据 协议中规定的条款和条件，公司向Link Labs授予了 独家、全球范围的免版税许可，允许其 使用购买的知识产权。由于目前尚不清楚Link Labs的 未来使用情况(如果有)，并且许可证 不具有易于确定的市场价值，因此公司尚未 为回赠许可证分配任何价值。根据采购协议，第二次成交 必须不晚于2019年12月31日 ，第三次也是最后一次成交将在购买对价全额支付之日 进行。在第三次也是最后一次成交时，公司将收购 最终成交资产。
 
2019年12月31日，本公司与Link Labs签订了一份附函协议，双方同意将第二次关闭分 三个阶段进行。2019年12月31日，为满足第二笔交易的第一阶段，本公司向Link Labs发行了两张本金分别为1,000,000美元 的本票，到期日分别为2020年3月31日和2020年6月30日。票据的本金年利率为1.6%。2020年1月3日，为了满足第二个阶段的收尾 ，公司向Link Labs支付了1,000,000美元现金。第二个成交的第三个也是最后一个阶段 需要向Link Labs支付 $430,666美元(到期金额与购买 价格无关)，计划于2020年1月17日完成。
 
 
34
 
 
于2020年1月17日 和2020年1月21日，本公司分别与Link Labs签订了连续的 书面协议，据此，双方同意 将第二次结束的第三阶段和最后阶段的日期 分别延长至2020年1月21日和2020年1月31日。 第三次也是最后一次结算将在 期票全部兑现的日期进行，预计 将在2020年6月30日或之前，也就是第二张 期票的到期日。截至本报告发布之日，第二次结账的第三个 也就是最后一个阶段和第三个也就是最后一个结账 尚未完成，公司在这两张1,000,000美元的本票上都出现了违约。此外，该公司还向Link Labs开具了430,666美元的逾期发票在本公司的 未经审计的简明综合资产负债表 上的 应付账款和应计费用内应计。
 
公司在评估从Link Labs收购是构成企业收购还是资产收购的 时，考虑了ASC主题805(企业合并)。ASC主题 805-10-55-3A将企业定义为能够以股息、较低的 成本或其他经济效益的形式直接向投资者或其他 所有者、成员或参与者提供回报的 活动和资产的综合集合。此外，ASU 2017-01 建立了一个屏幕，用于确定一组资产何时不是 业务。根据本ASU，屏幕要求当收购的总资产的公允价值基本上 全部集中在 单个可识别资产或一组类似的可识别 资产中时，该集合不是企业。该公司认为，从Link Labs获得的所有 资产均可视为一项资产，因为如果不能在不对其他资产的可用性造成重大影响的情况下移除其中一项资产 。因此，本公司将购买 协议作为资产收购入账。
 
资产 收购基于其对公司的成本进行计量， 包括交易成本。资产收购成本，或本公司转让的 对价，假设等于所收购净资产的公允价值 。如果转移的对价 为现金，则根据 公司支付给卖方的现金金额以及发生的交易成本进行计量。 以非货币性资产、产生的负债或已发行股权的形式给出的对价基于 公司的成本或收购的资产或净资产的公允价值(以较明显者为准)进行计量。商誉不会 在资产收购中确认。
 
管理层 在第三方评估专家的协助下，确定了截至交易日期从Link Labs收购的资产的公允价值 为6,100,000美元，摘要如下：
 
收购的有形资产 ：
 
 
 
软体
 $2,800,000 
 
    
收购的无形资产 ：
    
研发和专利(1)
  3,300,000 
收购总资产
 $6,100,000 
 
购买 注意事项：
 
 
 
IOTA通信公司普通股12,146,241股
 $3,100,000 
应付票据
  2,000,000 
现金 付款
  1,000,000 
总购买量 考虑事项：
 $6,100,000 
 
(1)
公司 确定收购的研究和开发具有未来 替代用途，可用于公司及其持续的研究和 开发。因此，收购资产未在 收购时注销。
 
 
35
 
 
管理层 使用成本法确定软件的估计公允价值，使用收益法确定研发和专利的估计公允价值。评估中使用的重要数据 和假设包括年投资回报率 、贴现率和管理层预测。每项资产的年投资回报率和贴现率 是根据对标的资产投资者可能要求的相对风险和近似回报率的判断而选择的 。虽然 管理层认为假设、估计、评估方法、 和随后的结果是适当的，并代表了该情况下公允价值的最佳证据 ，但修改或使用其他 假设或方法可能会产生不同的 结果。
 
注5-其他流动资产
 
其他 流动资产包括：
 
 
 
二月 二十九号，
2020
 
 
五月 三十一号，
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
预付 费用
 $458,407 
 $630,746 
预付 存货
  24,978 
  5,000 
其他 应收账款
  124,754 
  - 
其他流动资产合计
 $608,139 
 $635,746 
 
附注6-财产和设备
 
财产和 设备由以下内容组成：
 
 
 
二月 二十九号，
2020
 
 
五月 三十一号，
2019
 
网络站点和 设备
 $7,937,880 
 $8,524,194 
网络 无线电
  572,626 
  543,946 
在 进度网络站点中施工
  2,663,982 
  4,606,949 
施工进度-租赁改进
  973,746 
  - 
计算机 软件
  2,816,727 
  16,142 
计算机 硬件
  14,028 
  120,105 
家具和 固定装置
  22,010 
  72,656 
 
  15,000,999 
  13,883,992 
减去：累计折旧
  (4,359,770)
  (3,759,229)
减值：减损 费用
  (2,703,571)
  - 
物业和 设备，净值
 $7,937,658 
 $10,124,763 
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月的总折旧费用分别为419,965美元和2,024,698美元和 369,329美元和880,756美元。在截至2020年2月29日的三个月和九个月内，该公司确认了 针对其在建工程(网点和网点以及 设备)的减值费用分别为0美元和2,703,571美元。
 
 
36
 
 
附注7-无形资产
 
下表汇总了截至2020年2月29日和2019年5月31日的可识别无形资产：
 
 
有用的 寿命
 
二月 二十九号，
2020
 
 
五月 三十一号，
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
FCC许可证 (1)
 
 $8,758,000 
 $114,950 
研发和专利
5年 年
  3,300,000 
  - 
商号/商标
5年 年
  165,900 
  510,500 
竞业禁止
3 年
  5,688 
  140,500 
IP/技术
5年 年
  - 
  210,000 
客户 群
5年 年
  - 
  17,000 
 
  12,229,588 
  992,950 
累计摊销较少
 
  (248,551)
  (90,750)
减损更少 费用
 
  - 
  (615,662)
 
    
    
无形资产， 净额
 
 $11,981,037 
 $286,538 
 
(1)
虽然FCC许可证 仅发放固定时间，通常为十年，但此类 许可证需由FCC续签。过去，许可证续订通常以象征性成本进行 。 目前没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素限制本公司的 FCC许可证的使用期限。因此，公司确定FCC 许可证应被视为无限期无形资产。 公司将每年评估其FCC 许可证的使用期限确定，以确定事件和情况是否继续支持将其视为无限期使用期限 资产。 公司将每年评估其FCC 许可证的使用期限确定，以确定事件和情况是否继续支持将其视为无限期使用期限的资产 。
 
可识别无形资产的加权平均剩余使用年限为4.57年。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月的可识别无形资产摊销分别为231,013美元和248,551美元，45,375美元和 90,750美元。截至2020年2月29日，剩余财年的预计 年度摊销费用约为204,000美元。预计到2024年， 未来四个财年每年的摊销费用为660,000美元至737,000美元 ，到2025年约为303,000美元。
 
附注8-应付帐款和应计费用
 
应付账款 和应计费用包括以下内容：
 
 
 
二月二十九号 二十九号，
2020
 
 
五月 三十一号，
2019
(修订 )
 
 
 
 
 
 
 
 
应付帐款
 $4,861,992 
 $14,136,259 
塔楼和广告牌 租金应计
  - 
  2,910,483 
应计费用
  5,250,576 
  2,452,850 
应付账款和应计费用合计
 $10,112,568 
 $19,499,592 
 
于2019年10月30日，本公司与第三方出租人(见附注19)订立调剂及结算逾期余额协议(“调剂 协议”)。截至 配置协议日期，本公司拖欠出租人的租金余额为11,167,962美元 。 根据配置协议，第三方出租人 免除了逾期余额，本公司在 结算中录得全额收益，计入 未经审计的简明合并报表的运营 费用中。
 
 
37
 
 
备注9-保修保留
 
截至2020年2月29日，公司已确认保修准备金 $106,600。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月的保修费用(回收)分别为(14,762)美元和(207,281) 以及1,075美元和40,197美元。
 
下表提供了本公司 保修准备金的前滚：
 
期初余额， 2019年5月31日
 $313,881 
费用/(回收)
  (207,281)
结算
  - 
期末余额， 2020年2月29日
 $106,600 
 
附注10-可转换债务和应付票据
 
AIP可转换债务和应付票据
 
AIP 扣除债务折扣后的可转换债务和应付票据包括 ：
 
 
原始 本金余额
 
 
原始 发行日期
 
 
截止日期 2020年2月29日
 
 
声明利率
 
 
默认利率
 
 
携带 价值，2020年2月29日
 
 
携带 值
2019年5月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $2,500,000 
2018年10月31日
  (3) 
Libor +10.0%
Libor +20.0%
  $- 
 $2,283,198 
  1,000,000 
2018年12月7日
  (3) 
Libor +10.0%
Libor +20.0%
  - 
  1,000,000 
  1,000,000 
2019年5月24日
  (3) 
Libor +10.0%
Libor +20.0%
  - 
  1,000,000 
  500,000 
2019年8月22日
  (3) 
Libor +10.0%
Libor +20.0%
  - 
  - 
  4,600,000 
2019年10月4日
 
2021年4月4日
 
Libor +10.0%
Libor +20.0%
 3,541,924 
  - 
  1,400,000 
2019年12月20日
 
2020年6月20日
 
Libor +10.0%
Libor +20.0%
  1,025,098 
  - 
    
 
    
 
 
 $4,567,022 
 $4,283,198 
 
截至2020年2月29日，3项债务工具未偿还
 
以上可转换债务和应付票据的 包括截至2020年2月29日和2019年5月31日的债务折扣 总计1,708,596美元和466,509美元。 截至2019年5月31日，债务折扣总额分别为1,708,596美元和466,509美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月，与这些 债务折扣相关的摊销费用总额分别为275,618美元和341,378美元，以及90,157美元和113,860美元 。截至2020年2月29日和2019年5月31日，未摊销债务折扣总额分别为 1,432,978美元和0美元 。
 
截至2020年2月29日的三个月和截至2019年2月28日的9个月，上述可转换债务和应付票据的利息支出分别为289,287美元和 508,885美元和214,216美元(修订后)和214,216美元(修订后)。 截至2019年2月28日的三个月和九个月，上述可转换债务和应付票据的利息支出总额分别为289,287美元和 508,885美元和214,216美元(修订后)。上述 可转换债务和于2020年2月29日和2019年5月31日应付的票据均未记录应计利息。
 
 
38
 
 
2018年10月票据购买协议
 
2018年10月31日，本公司与一批票据持有人(统称“AIP”)订立票据购买 协议(“AIP购买协议”)，据此， AIP同意在特定情况下购买 本公司的美国Libor+10.0%优先担保可转换本票(分别为“AIP可转换票据”和 )。 本公司同意购买 本公司(分别为“AIP可转换票据”和 )的优先担保可转换本票(分别为“AIP可转换票据”和“AIP可转换票据”)， AIP同意在一定情况下购买本公司的美国Libor+10.0%优先担保可转换本票。以每张AIP可转换票据(“AIP票据 买卖交易”)100%(面值)的收购价 。
 
于2018年10月31日AIP票据买卖交易 初步完成时(“AIP初始 结束”)，本公司在 向AIP出售了一张AIP可转换票据，本金为2,500,000美元(“AIP第1批 票据”)。AIP初始成交的净收益 总计2,261,616美元(扣除与AIP初始成交相关的费用和支出 总计238,384美元(包括结算费和支付给证券代理的设施费用，以及法律费用和开支)，由 公司用于营运资金和一般公司 用途。
 
在AIP初始成交时发行的AIP 第一批票据本金 余额为2,500,000美元，声明到期日为发行日期的一年 周年纪念日。AIP 第一批票据的本金按美国Libor+10.0%的年利率计息，到期时也应支付。一旦发生违约事件 ，利率将每年额外增加 10.0%。AIP第一批票据项下到期的金额可根据 持有人的选择权随时转换为 公司普通股的股份(“AIP转换股份”)，转换价格为每股1.50美元，根据2019年5月31日的豁免，转换价格已修订为 至每股1.00美元。当根据AIP 第一批票据的条款发生违约事件，并且在AIP向本公司发出该违约事件通知后五个工作日过去时，AIP第一批票据的全部未付本金余额 连同其任何应计和未付利息将成为 到期和应付，而无需出示、索要或拒绝付款 。证券代理还可以行使根据AIP购买协议授予证券代理和持有人的所有其他权利。 AIP转换股份的转换价格和数量可能会因股票拆分或 合并或公司发行 额外普通股或普通股等价物、AIP可转换票据发行期间或其他标准 稀释事件而不时调整 。
 
AS AIP购买AIP可转换车的前提条件 注意：
 
●
本公司将 本公司及其附属公司(统称为 “附属公司”)现已拥有或 其后取得的全部资产及财产(统称为 “附属公司”)的优先 优先担保权益及留置权授予证券代理人(代表其本身及持有人)，以担保本公司根据AIP购买协议及AIP 可换股票据所承担的所有 义务。 根据AIP购买协议及AIP 可换股票据的条款及条件 ，以担保本公司根据AIP购买协议及AIP 可换股票据承担的所有 义务
 
●
本公司和 各子公司向证券代理(代表 本身和持有人)递交了经公证的认罪宣誓书 判断，以进一步保证公司在AIP购买协议和AIP可转换票据项下的所有义务 ；
 
●
各子公司 签署担保并向证券代理(代表其本人和持有人)交付担保，担保公司在AIP购买协议和AIP可转换票据项下的所有 义务；
 
●
本公司将本公司持有的所有子公司的全部股份 或会员权益(视情况而定)质押 给证券代理公司(代表其自身和AIP) ；以及
 
●
本公司的某些委托人 代表其本人和持有人签署了一份锁定协议，并(代表其本人和持有人)向证券代理交付了一份锁定协议，该协议 规定，在AIP可转换票据未偿还的任何时候，每位股东不得出售或处置其在本公司的 股权证券，此后60天内不得在未经证券代理同意的情况下出售或处置其在本公司的 股权证券。 如果没有证券代理的同意 ，则在60天内不得出售或处置其在本公司的 股权证券。
 
在与此交易相关的 中，公司记录了与受益转换功能和递延财务 成本相关的债务折扣 总计288,384美元。
 
 
39
 
 
2018年12月7日，本公司提取AIP可转换票据第二批 (“AIP第二批票据”)共计1,000,000美元， 包括83,751美元递延融资成本，根据AIP购买协议获得净收益916,249美元，到期日为2019年12月7日。AIP部分 #2票据的本金以美国Libor+10.0%的年利率计息， 到期时也应支付。根据AIP 第二批票据到期的金额可根据持有人的选择权随时转换为公司 普通股的股票，转换价格 为每股1.50美元，根据2019年5月31日的豁免，该价格已修订为每股1.00美元。
 
2019年5月24日，本公司提取AIP可转换票据第三批( “AIP第三批票据”)共计1,000,000美元，包括 94,376美元递延融资成本，根据AIP购买协议获得净收益 $905,627美元，到期日 为2020年5月24日。AIP第3批票据的本金按美国Libor+10.0%的年利率计息 ，到期时也应 支付。根据AIP第三批票据到期的金额可根据持有人的选择权 随时转换为公司普通股，转换价格为每股1.50美元 ，根据2019年5月31日的豁免，该价格已修订为每股1.00美元。
 
在截至2019年5月31日的财年至2019年10月3日， 公司与AIP签订了各种豁免和修正案，以 满足某些契约条件。以下条款因豁免和修订 协议而更改 ：
 
●
豁免的条件是：(I)本公司的主要供应商之一 书面同意延长 气球付款的到期日期(A) 公司筹集20,000,000美元股权资本的日期或(B)AIP书面批准支付该气球付款的日期(br}较早的日期)， 同意支付气球付款的日期为2019年12月31日，以(A)公司筹集20,000,000美元股权资本的日期或(B)AIP书面批准支付该气球付款的日期中较早的日期为准；和 (Ii)AIP可转换票据(第一批、第二批和第三批)的转换价格从每股1.50美元改为1.00美元。
 
●
本公司可以 发行本金总额为50万美元的额外票据，并且AIP可以在其期权购买时，在签署AIP协议后60天的 日或之后发行，并且 如果(I)本公司的主要供应商之一已经与本公司签订了和解协议，涵盖卖方对本公司拥有或可能拥有的所有索赔 ，则本公司可以 发行本金总额为500,000美元的额外票据；以及(Ii) 公司已经从投资者那里筹集到或拥有具有约束力的承诺
 
●
AIP购买协议 全部修改为： 关于每月付款的条款如下：“从2019年5月开始， 公司将在每个 月初支付相当于50,000美元的未偿还本金金额 ”。
 
●
AIP同意将AIP可换股票据(第1批、 第2批和第3批)的到期日延长6个月，条件是(I)本公司股票在现有到期日前在纳斯达克上市，或(Ii)本公司股票的加权平均价格连续20个交易日超过换股价的两倍 ，每个 日成交量为300,000股或更多。
 
于2019年8月1日，本公司提取AIP可转换票据第#4批 (“AIP第#4批票据”)共计500,000美元， 包括60,680美元递延融资成本，根据AIP购买协议获得净收益439,320美元，到期日为2020年8月1日。关于AIP部分 #4票据，公司于2019年8月29日发行了2,000,000股 公司普通股的限制性股票，债务 折价307,962美元。AIP第4批票据的本金 按美国Libor+10.0%的年利率计息， 到期时也应支付。根据AIP第四批票据 到期的金额可根据持有人的选择权在 随时转换为公司普通股，转换价格为 每股1.00美元。截至2020年2月29日的三个月和九个月，递延融资成本和 债务折扣的摊销总额分别为0美元和65,760美元 。
 
AIP更换说明和2019年12月说明
 
于2019年10月4日，本公司与AIP签订了一份本金为4,600,000美元的有担保不可转换 票据(“AIP替换票据”)，到期日为2021年4月4日 。AIP置换票据要求每月支付本金50,000美元。票据上的未偿还本金以美国Libor+10.0%的年利率计息 。
 
AIP 替换票据取代之前根据AIP购买 协议发行的AIP可转换票据 (第#1、#2、#3和#4批)。由于AIP置换票据不具备转换 功能，并替换了AIP 购买协议下的可转换部分，本公司将该交易作为ASC主题470-50项下的债务清偿进行了 会计处理债务调整和 清偿。
 
 
40
 
 
同样在2019年10月4日，本公司与AIP签订协议并 延长(“AIP延长协议”)，以 满足与AIP购买相关的某些契约条件 协议。作为 AIP延期协议的结果，双方同意了以下条款：
 
●
不迟于 2019年10月16日，(I)本公司将向 AIP可转换票据支付本金33,197美元，(Ii)AIP 可转换票据注销，代之以本金4,600,000美元的AIP替换 票据；
 
●
公司将 发行AIP认股权证，以每股0.32美元的行使价购买最多14,500,000股公司普通股 (其中4,350,000股于2019年12月18日发行)，具体如下 ：
 
o
将计算公司普通股在每个历月最后一个交易日(“VWAP”) 的五天成交量 加权平均价 。如果任何一个月的VWAP低于前一个月的VWAP ，公司将根据AIP的书面 请求，每减少0.01美元 ，向AIP发放最多1,450,000份新的认股权证；
 
o
如果公司选择在2020年4月4日提前支付AIP置换票据，公司将在2020年4月4日全额支付AIP置换票据之前， 发行1450万份新的AIP权证(减去之前发行的认股权证数量 )；
 
o
如果公司选择在2020年10月4日提前支付AIP置换票据，公司将在2020年10月4日全额支付AIP置换票据之前， 发行1450万份新的AIP权证(减去之前发行的认股权证数量 )；
 
o
本公司将于AIP置换票据到期日 发行AIP 14,500,000份新认股权证(减去之前发行的认股权证数量 )。
 
●
本公司于2019年10月22日发行了1,000,000股本公司普通股，公允价值为每股0.33美元。如果本公司 未在2020年4月4日预付AIP置换票据，本公司 将在该日额外发行1,000,000股AIP 公司普通股。如果本公司未于2020年10月4日 预付AIP置换票据，本公司 将在该日额外发行1,000,000股AIP 公司普通股。
 
关于债务清偿，公司确认亏损1,776,580美元，其中包括将采用Black-Scholes方法发行的4,350,000份认股权证的估计公允价值1,176,375美元，已发行公司1,000,000股普通股的公允价值289,900美元，以及注销 净未摊销债务310,305美元
 
于2019年12月18日 ，本公司与AIP 订立协议及豁免(“2019年12月协议及豁免”)，以满足与AIP延期协议有关的若干 契约条件。 根据2019年12月协议及豁免，截至2020年12月31日，所有与AIP更换票据有关的违约事件均获豁免。豁免的条件是：(I)本公司 同意向AIP 发行1,000,000股普通股 (于2019年12月19日发行)；(Ii)本公司同意发行 认股权证，以每股0.32美元的行使价购买4,350,000股本公司普通股 以及 以每股0.30美元的行权价 购买4,350,000股本公司普通股 及(Iii)本公司同意发行本金总额为1,400,000美元的额外票据，到期日为自发行日起计6个月 个月(于2019年12月20日发行)。此 交易导致使用Black-Scholes方法发行价值527,856美元的权证的债务折扣，以及发行1,000,000股限制性股票 的债务折扣79,286美元。
 
2019年12月20日，本公司向AIP发行了本金为1,400,000美元 的12个月期LIBOR+10.0% 有担保不可转换票据(“2019年12月票据”)，将于2020年6月20日到期。 如果2019年12月票据发生违约事件， 如果违约事件持续，将产生10.0%的额外年息 。
 
截至2020年2月29日，AIP 置换票据和2019年12月票据的未偿还本金余额分别为460万美元和140万美元，未摊销债务折扣总额分别为1058,076美元和374,902美元。
 
 
41
 
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月，与AIP可转换债务和应付票据相关的债务折扣的摊销费用总额分别为275,618美元和341,378美元，以及90,157美元和 113,860美元。AIP 截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月，可转换债务和应付票据的利息支出分别为289,287美元和508,885美元 和214,216美元(修订后)和214,216美元(修订后) 。AIP 于2020年2月29日和2019年5月31日到期的可转换债务和应付票据没有记录应计利息，因为到期利息在每个期限 结束时全额支付。
 
其他可转换债务
 
其他 扣除债务折扣后的可转换债务包括 以下内容：
 
 
原始 本金余额
 
原始 发行日期
 
截止日期 2020年2月29日
 
 
声明利率
 
 
默认利率
 
 
 
携带 价值，2020年2月29日
 
 
 
携带 值
2019年5月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $150,000 
2018年6月19日
    (3)
  10.0%
  18.0%
 $- 
 $150,000 
  440,000 
2018年9月18日
 
2020年5月1日
 
  8.0%
  8.0%
  171,959 
  - 
  330,000 
2019年5月21日
 
2020年3月31日
 
  8.0%
  8.0%
  400,000 
  17,098 
  330,000 
2019年9月16日
 
2020年3月31日
 
  8.0%
  8.0%
  276,396 
  - 
  250,000 
2019年10月3日
    (3)
  8.0%
  8.0%
  - 
  - 
  1,088,830 
2019年10月29日
 
2020年4月29日
 
  8.0%
  18.0%
  818,624 
  - 
  238,352 
2019年12月19日
 
2020年6月19日
 
  8.0%
  18.0%
  92,475 
  - 
  77,000 
2020年1月27日
 
2021年1月27日
 
  10.0%
  18.0%
  6,732 
  - 
    
 
    
    
    
 $1,766,186 
 $167,098  
 
3       
截至2020年2月29日，债务工具未偿还
 
截至2020年2月29日和2019年5月31日，上述可转换债券包括总计2,030,330美元 和513,057美元(经修订)的债务折扣 。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月，与这些债务 折扣相关的摊销费用总额分别为693,179美元和1,591,852美元和204,124美元和369,691美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，未摊销债务折扣总额分别为551,060美元和495,959美元(经修订)。
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月，上述可转换债务的利息支出总额分别为93,078美元和507,835美元和67,931美元 和67,931美元。 上述可转换债务的利息支出总额分别为93,078美元和507,835美元和67,931美元 和67,931美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，上述 可转换债务的应计利息总额分别为33,513美元和14,219美元，并计入本公司未经审计的精简 综合资产负债表中的应付账款 和应计费用。
 
2018年9月采购协议
 
于2018年9月18日，本公司与一名“认可投资者”订立证券购买 协议(“2018年9月购买协议”) ，据此，投资者以400,000美元的购买价格购买(A)一张原本金为44万美元的 可转换本票(“2018年9月可转换票据”)、(B) 认股权证(“2018年9月可转换票据”)、(B) 认股权证(“及(C)100,000股 本公司普通股限制性股份( “2018年9月买卖交易”)。 公司将2018年9月购买和 出售交易的净收益用于营运资金和一般公司 用途。
 
 
42
 
 
2018年9月可转换票据的原始本金余额 为44万美元，考虑到投资者基于8.0%的一次性利息 费用和声明的到期日2019年3月31日收到的40,000美元原始发行 折扣。
 
2018年9月的权证自发行之日起可行使三年 ，行使价为每股0.60美元。 2018年9月的权证可以现金或无现金方式行使。在2018年9月认股权证行使时将交付的普通股数量 受股票拆分或合并以及其他 标准稀释事件的调整。
 
2019年5月21日，本公司签订了结算 2018年9月可转换票据的协议。本公司同意向 投资者发行1,330,000股普通股以清偿未偿还的 余额，然而，如果股份的公允价值不超过665,000美元，差额仍将作为可转换票据 ，条款与原始可转换票据相同，但到期日 延长至2020年5月1日。与 和解相关，该公司发行了1,330,000股普通股 ，价值481,943美元。
 
截至2020年2月29日和2019年5月31日，2018年9月可转换票据的未偿还本金 余额为183,057美元， 未摊销债务折扣分别为11,098美元和183.057美元 。截至2020年2月29日的三个月和截至2019年2月28日的三个月和 九个月，与债务折扣相关的摊销费用分别为 16,290美元和171,959美元和204,124美元和369,691美元 。截至2020年2月29日的9个月，2018年9月可转换 票据的利息支出为340,101美元。
 
2019年5月采购协议
 
于2019年5月21日，本公司与一名 “认可投资者”订立证券购买协议 (“2019年5月购买协议”)，据此，该投资者以300,000美元的收购价购买(A)一张本金为33万美元的 可转换本票(“2019年5月可转换票据”)，(B)认股权证( “5月以及(C)100,000股公司普通股限售股 。公司将净收益 用于营运资金和一般公司用途。
 
2019年5月 可转换票据的本金余额为330,000美元， 考虑到 投资者根据8.0%的一次性利息费用收到的30,000美元的原始发行折扣，以及声明的 到期日2019年11月30日。当违约事件 在7个工作日内未治愈时，2019年5月可转换票据的本金余额将立即 增加至紧接违约事件发生前的未偿还余额的140%。此外，在发生违约事件 时，2019年5月可转换票据的全部未付本金 余额连同任何应计 及其未付利息将到期并应支付，而无需 出示、索要或提出任何形式的抗辩。根据 2019年5月可转换票据到期的金额可根据 投资者的选择权随时转换为 公司普通股的股份(“2019年5月 可转换票据转换股份”)，转换价格为每股0.35美元。本公司已 同意始终从其 授权普通股中预留和保留至少相当于2019年5月全部可转换票据转换 股票数量的两 倍的股份。本公司可在向投资者发出 10个工作日通知后，向 投资者支付：(I)如果赎回是在2019年5月可转换票据发行后的第一个90天内，相当于2019年5月可转换票据未偿还余额的 100%的金额， 加上任何应计未付利息，或(Ii)如果赎回是在2019年5月可转换票据发行后 ， 加上任何应计未付利息，本公司可赎回2019年5月可转换票据：(I)如果赎回是在2019年5月可转换票据发行后的第一个90天内，则相当于2019年5月可转换票据未偿还余额的 100%加任何应计和未付利息金额相当于2019年5月 可转换票据未偿还余额的120%，外加任何应计和未付利息。如果, 当2019年5月的可转换票据尚未发行时，本公司或其任何子公司发行任何条款更有利于该证券持有人的证券，或者其条款对该证券持有人有利的条款不是提供给投资者的 ，则本公司将通知该2019年5月可转换票据的持有人该额外或更优惠的条款， 该条款将根据持有人的选择成为本公司授予投资者关于2019年5月可转换票据转换股票的搭载登记权 。
 
2019年5月 权证的行使期为三年，自 发行之日起计算，行使价为每股0.35美元。2019年5月的认股权证可以现金或无现金方式行使。2019年5月认股权证行使时将交付的普通股股数 可能会因拆分或 合并股份和其他标准稀释 事件而进行调整。
 
 
43
 
 
2019年5月可转换票据的发行导致与转换功能相关的折让 总计147,306美元，与使用Black-Scholes方法估值的权证相比 折让121,531美元，与发行100,000股 限制性股票折让31,163美元。
 
于2019年11月29日和2020年1月29日，本公司就2019年5月可转换票据进行了 连续修订 。根据修订，到期日延至2020年3月31日，并在截至2020年2月29日的 九个月内摊销的未偿还本金 余额中增加70,000美元。
 
截至2020年2月29日和2019年5月31日，2019年5月可转换票据的未偿还本金 余额分别为40万美元和33万美元，未摊销债务折扣分别为0美元和 312,902美元。截至2020年2月29日的三个月和 九个月，与债务 折扣相关的摊销费用分别为35,000美元和382,902美元。
 
2019年9月采购协议
 
于2019年9月16日，本公司与一名“认可投资者”订立证券购买 协议(“2019年9月购买协议”) ，据此，投资者以300,000美元的收购价购买(A)一张本金为33万美元的 可转换本票(“2019年9月可转换票据”)，(B)认股权证 (“2019年9月可转换票据”)。及(C)150,000股 本公司普通股限制性股份( “2019年9月买卖交易”)。2019年9月16日，公司发行了150,000股公司普通股限售股 。公司将2019年9月买卖交易的净收益 用于营运 资本和一般公司用途。
 
2019年9月 可转换票据的本金余额为330,000美元， 考虑到 投资者根据8.0%的一次性利息费用收到的30,000美元的原始发行折扣，以及声明的 到期日2020年3月31日。当发生违约事件，且未在7个工作日内治愈时，2019年9月可转换票据的本金 余额将立即 增加至紧接违约事件发生前的未偿还余额的140%。此外，在 发生违约事件时，2019年9月可转换票据的全部未付本金 余额连同其任何 应计和未付利息将成为到期和应付， 无需任何形式的提示、索要或拒付。2019年9月可转换票据项下的到期金额 可按投资者的选择权随时转换为公司普通股的 股(“2019年9月可转换票据转换 股”)，转换价格为每股 股0.35美元。本公司已同意在任何时候从其授权普通股中预留并保持 相当于2019年9月可转换 票据转换股份总数的 至至少两倍的股份数量。本公司可在向 投资者发出10个工作日通知后，通过以下方式赎回2019年9月 可转换票据：(I)如果赎回是在2019年9月可转换票据发行后的第一个90天内 ，则赎回金额相当于2019年9月可转换票据的未偿还 余额的100%，外加任何应计 和未付利息，或(Ii)如果赎回是在2019年9月可转换票据的未偿还余额的100%内，加上任何应计 和未付利息，或(Ii)如果赎回是在2019年9月可转换票据发行后的第一个90天内相当于2019年9月可转换票据未偿还余额120%的 金额 , 外加任何应计和未付利息。如果， 在2019年9月可转换票据未偿还期间， 公司或其任何子公司发行了任何 条款对该证券持有人更有利的证券，或以该证券持有人为受益人的 条款不是类似 提供给投资者的，则本公司将向2019年9月可转换票据持有人 通知该额外或更多的 优惠条款，该条款将根据持有人的选择，本公司 授予投资者关于 2019年9月可转换票据转换 股票的搭载注册权。
 
2019年9月的权证自发行之日起可行使三年 ，行使价为每股0.35美元。 2019年9月的权证可以现金或无现金方式行使。将于2019年9月认股权证行使时交付的普通股股数 受股票拆分或合并以及其他 标准稀释事件的调整。
 
2019年9月发行 可转换票据导致受益转换功能折让总计163,058美元， 使用Black-Scholes方法评估的权证发行折让101,840美元，发行15万股限制性股票折让35,102美元，以及原始发行折让30,000美元 。
 
 
44
 
 
截至2020年2月29日， 2019年9月可转换票据的未偿还本金余额为33万美元，未摊销的 债务折扣为53,604美元。截至2020年2月29日的三个月和 九个月，与债务 折扣相关的摊销费用分别为150,761美元和276,396美元。
 
2019年10月采购协议
 
于2019年10月3日，本公司与 一名“认可投资者”订立证券购买 协议(“2019年10月购买协议”)，据此，投资者以250,000美元的收购价购买(A)一张本金为225,000 美元的可换股本票(“2019年10月可换股票据”)及(B)100,000股 本公司的限制性股份2019年10月3日，公司发行了100,000股公司普通股限售股 。公司将2019年10月买卖交易的净收益 用于营运 资本和一般公司用途。
 
2019年10月 可转换票据的本金余额为250,000美元， 考虑到 投资者根据8.0%的一次性利息费用收到的25,000美元的原始发行折扣，以及声明的 到期日2020年4月30日。若发生违约事件，且未在7个工作日内治愈，2019年10月可转换票据的本金 余额将立即 增加至紧接违约事件发生前的未偿还余额的140%。此外，在 发生违约事件时，2019年10月可转换票据的全部未付本金 余额连同其任何 应计和未付利息将成为到期和应付， 无需任何形式的提示、索要或拒付。2019年10月可转换票据项下的到期金额 可随时按投资者的选择权 转换为公司普通股的 股(“2019年10月可转换票据转换 股”)，转换价格为每股 股0.35美元。本公司已同意在任何时候从其授权普通股中预留并保持 相当于2019年10月可转换 票据转换股份总数的 至至少两倍的股份数量。本公司可在向 投资者发出10个工作日通知后，通过以下方式赎回2019年10月 可转换票据：(I)如果赎回是在2019年10月可转换票据发行后的第一个90天内 ，则赎回金额相当于2019年10月可转换票据未偿还 余额的100%，外加任何应计利息和 未付利息，或(Ii)如果赎回是在2019年10月可转换票据发行后 余额的100%，加上任何应计和 未付利息，或(Ii)如果赎回是在2019年10月可转换票据发行后 余额的100%，或(Ii)如果赎回是在金额 相当于2019年10月可转换票据未偿还余额的120% , 外加任何应计和未付利息。如果在 2019年10月可转换票据未偿还期间，本公司或其任何子公司发行了任何条款更有利于该证券持有人的证券，或者其条款对该证券持有人有利的条款不是以类似方式提供给投资者的 ，则本公司将向 2019年10月可转换票据持有人通知该额外或更优惠的 条款，该条款将根据持有人的选择，公司就2019年10月的可转换票据转换股票授予了 投资者搭载登记权 。
 
2019年10月发行的可转换票据从受益转换功能中获得了总计70,197美元的 折扣，从发行的100,000股限制性股票中获得了 总计34,483美元的折扣，以及25,000美元的原始发行折扣。
 
2019年10月13日，公司全额偿还了2019年10月的可转换票据 。作为偿还的结果，在截至2019年11月30日的季度内，与2019年10月可转换票据相关的总债务折扣 已支出 。截至2020年2月29日的三个月和九个月，与2019年10月可转换票据相关的摊销费用 分别为0美元和129,680美元 。
 
绿洲2019年10月采购协议
 
于2019年10月29日，本公司与一名“认可投资者”订立证券购买 协议(“绿洲2019年10月购买协议”) ，根据该协议，投资者以1,088,830美元的收购价购买(A)本金为1,000,000美元的 本票( “绿洲2019年10月票据”)，(B)认股权证(“绿洲2019年10月认股权证”)购买3,888,679股本公司普通股及(C)969,697股本公司普通股限制性股份。2019年10月29日，本公司向投资者发行了969,697股限售股 公司普通股。该公司将净收益 用于营运资金和一般公司 用途。
 
 
45
 
 
绿洲2019年10月票据的本金余额为1,088,830美元 (考虑到投资者收到的63,830美元的原始发行折扣 和25,000美元的费用)，声明的 到期日为2020年4月29日。绿洲2019年10月票据发行时，本金余额一次性收取8.0%的利息。一旦发生任何违约事件， 绿洲2019年10月票据将立即到期并应付， 本公司将向投资者支付的金额相当于135%(外加 每个额外违约事件额外5%)乘以2019年10月绿洲票据当时未偿还的全部余额 票据(包括未偿还本金和应计利息)加上违约事件发生之日起的违约 利息，该利息将于 a以上各项的总和为 “默认金额”)。在违约事件发生后， 投资者有权在此后的任何时间将所有 或OASIS 2019年10月票据的任何部分(包括但不限于 应计和未付利息、违约利息以及票据项下欠投资者的任何 其他金额)转换为全额支付 和不可评估的公司普通股股票，价格为转换价格 。其等于(I)0.50美元及 (Ii)普通股于截至(I)转换日期前最后一个完整交易 日或(Ii)转换日期(br}由投资者全权酌情决定)的三十个 交易日内普通股最低VWAP的50%，两者以较低者为准。公司未按要求预留足够数量的 股普通股或投资者行使行权后未向投资者发行 股普通股的, 根据默认条款，按需应付金额将 为默认金额乘以2。本公司已就 转换股份授予 投资者搭载注册权。
 
绿洲2019年10月认股权证自发行之日起可行使五年 ，行使价为每股 美元0.308美元。绿洲2019年10月的认股权证可以现金或 无现金方式行使。在行使OASIS 2019年10月认股权证时将交付的普通股数量 受股票拆分或合并以及其他标准稀释事件的调整 。
 
OASIS 2019年10月可转换票据的发行 导致受益转换功能折让总计149,668美元， 使用Black-Scholes方法评估的权证发行折让418,368美元，发行限制性股票折让 969,697股145,055美元， 原始发行折让88,830美元。
 
截至2020年2月29日，OASIS 2019年10月票据的未偿还本金余额为1,088,837美元，未摊销债务贴现 为270,213美元。截至2020年2月29日的三个月和九个月，与债务贴现相关的摊销费用分别为 391,921美元和531,708美元。截至2020年2月29日的三个月和九个月，绿洲债券的利息支出分别为21,796美元和29,055美元。 票据 截至2020年2月29日的三个月和九个月的利息支出分别为21,796美元和29,055美元。截至2020年2月29日，OASIS 10月份票据的应计利息为29,055美元，并记入本公司 未经审计的简明综合资产负债表中的应付账款和应计费用 。
 
 
46
 
 
其他应付票据
 
扣除债务折扣后的其他 应付票据包括 以下内容：
 
 
原始 本金余额
 
原始 发行日期
 
截止日期 2020年2月29日
 
声明利率
 
 
默认利率
 
 
 
携带 价值，2020年2月29日
 
 
 
携带 值
2019年5月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $166,020 
2011年5月至6月
 
20121年1月
    0.0% - 8.0%
    0.0% - 16.0%
 $143,810 
 $159,102 
  10,000 
2016年3月31日
 
20171-12-31
  6.0%
  12.0%
  10,000 
  10,000 
  10,000 
2016年5月6日
 
20171-12-31
  6.0%
  12.0%
  10,000 
  10,000 
  150,000 
2016年8月11日
 
20171-12-31
  10.0%
  12.0%
  150,000 
  150,000 
  100,000 
2017年3月1日
 
20171-12-31
  10.0%
  12.0%
  100,000 
  100,000 
  50,000 
2018年4月20日
 
20181-11-30
  10.0%
  12.0%
  50,000 
  50,000 
  1,000,000 
2019年12月31日
 
20202年3月31日
  1.6%
  18.0%
  1,000,000 
  - 
  1,000,000 
2019年12月31日
 
20202年6月30日
  1.6%
  18.0%
  1,000,000 
  - 
  320,000 
2020年1月16日
 
2020年2月29日
  3.0%
  3.0%
  320,000 
  - 
  300,000 
2020年2月18日
 
2020年3月31日
  3.0%
  3.0%
  189,655 
  - 
    
 
 
 
    
    
 $2,973,465 
 $479,102 
 
1      
截至2020年2月29日，债务工具违约
2      
截至本报告发布日期，债务工具为 违约
 
 
截至2020年2月29日和2019年5月31日，上述应付票据包括总计296,959美元和 美元的债务折扣。截至2020年2月29日的三个月和九个月，与这些债务折扣相关的摊销费用总额分别为186,614 美元 ，截至2019年2月28日的三个月和九个月的摊销费用总额为0美元 28。截至2020年2月29日和2019年5月31日，未摊销债务折扣总额分别为110,345美元和0 美元。
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月，上述应付票据的利息支出总额分别为17,144美元和38,626美元，11,213美元和 34,853美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，上述 可转换债务的应计利息总额分别为174,360美元和171,881美元，并计入本公司未经审计的精简 综合资产负债表中的应付账款 和应计费用。
 
与Link Labs合作的2019年12月期票
 
根据与Link Labs签订的 购买协议(参见附注4)，公司 按照其中规定的条款和条件，通过一系列交易从Link Labs收购了某些资产(“购买的 资产”)，代价包括 支付现金、发行股票和发行 债务。*于2019年12月31日，为满足协议第一阶段的要求， 公司向Link Labs发行了两张本金为1,000,000美元的本票，到期日分别为2020年3月31日 和2020年6月30日。票据本金的年利率为 1.6%，然而，如果发生违约，任何逾期金额的年利率 将增加至18.0%，直至 支付为止。
 
 
47
 
 
截至2020年2月29日，上述期票的未偿还本金余额为2,000,000美元。截至2020年2月29日的三个月和九个月，上述本票的利息支出为5,260美元。 截至2020年2月29日，上述本票的应计利息总额为5,260美元，计入本公司未经审计的简明综合资产负债表中的应付账款和应计费用 。截至本报告出具之日，公司 在这两张本票上均有违约。
 
2020年1月采购协议
 
于2020年1月16日，本公司与 一名“认可投资者”订立证券购买 协议(“2020年1月购买协议”)，根据该协议，投资者以32万美元的收购价，购买(A)本金为32万美元的期票 票据(“2020年1月 票据”)及(B)1,000,000股本公司普通股的1,000,000股限制性股份(“本公司将 2020年1月买卖交易的净收益用于营运资金 和一般企业用途。
 
2020年1月票据的本金余额为32万美元，年利率为3.0%，声明到期日为2020年2月29日。根据2020年1月购买协议， 一旦发生违约事件(如果违约事件未在7个工作日内治愈 )，本公司将每月发行1,000,000股 普通股，按违约事件发生后经过的 日历天数按比例按比例发放 违约利息，直至违约事件 治愈为止。
 
截至2020年2月29日，2020年1月票据的未偿还本金余额为32万美元。截至2020年2月29日的三个月和九个月，与债务 折扣相关的摊销费用为152,131美元。截至2020年2月29日的三个月和九个月，2020年1月票据的利息支出为1,157美元。截至2020年2月29日，2020年1月票据的应计利息 总计1,157美元， 计入 公司未经审计的简明综合资产负债表 上的应付帐款和应计费用 。
 
2020年2月采购协议
 
于2020年2月18日，本公司与 一名“认可投资者”订立证券购买 协议(“2020年2月购买协议”)，根据该协议，投资者以300,000美元的收购价购买(A)本金为300,000美元的期票 票据(“2020年2月 票据”)及(B)1,000,000股本公司普通股的1,000,000股限制性股票(“本公司将 2020年2月买卖交易的净收益用于营运资金 和一般企业用途。
 
2020年2月票据的本金余额为300,000美元，年利率为3.0%，声明到期日为2020年3月31日。根据2020年2月购买协议，在违约事件发生后 ，如果违约事件没有在7 个工作日内治愈，本公司将每月发行1,000,000股普通股，按违约事件发生后经过的日历 天数按比例计算，作为违约 利息，直至违约事件 治愈。
 
截至2020年2月29日， 2020年2月票据的未偿还本金余额为300,000美元。截至2020年2月29日的三个月和九个月，与 债务折扣相关的摊销费用为34,483美元。截至2020年2月29日的三个月和九个月，2020年2月票据的利息支出为 271美元。截至2020年2月29日，票据的应计 利息总额为271美元，计入公司未经审计的简明综合资产负债表 的应付账款和应计费用 。
  
 
48
 
 
附注11-以收入为基础的票据和应计利息
 
以收入为基础的票据 和应计利息包括以下内容：
 
 
 
二月 二十九号，
2020
 
 
五月 三十一号，
2019
 
SPECTRUM合作伙伴 计划
 $56,260,931 
 $68,253,496 
解决方案池 计划
  3,430,530 
  6,861,237 
预订 计划
  2,045,075 
  2,045,075 
预订计划的应计利息
  382,801 
  243,820 
基于总收入的 票据
  62,119,337 
  77,403,628 
融资成本， 未摊销
  (30,734)
  (914,408)
基于总收入的 票据，净额
 $62,088,603 
 $76,489,220 
 
未来五年 基于收入的票据的到期日不容易 确定，因为未来的 收入金额存在不确定性，具体取决于以下所述的收入池。
 
频谱合作伙伴计划
 
公司的频谱合作伙伴计划包括以收入为基础的 票据，代表公司的非流动负债， 是IOTA Network与其被许可人签订的频谱租赁协议的组成部分条款 。本公司确定，由于 ASC主题470-10-25的规定，本公司 “持续大量参与产生应由Spectrum Partners产生的 现金流”，因此本公司 应将这些交易记录为债务债务，而不是 递延收入。SPECTRUM合作伙伴计划基于收入的票据通常为 无息票据，但某些票据 的业绩尚未完成且贷款余额 仍未偿还。
 
基于营收的票据偿还的 来源是 公司建立的季度营收池中各被许可方的 可分配股份，应支付一个季度的欠款。收入池包括 每个会计季度公司网络运营产生的每月经常性收入的10%。 经常性网络收入仅限于 为公司网络客户提供机器对机器通信服务而持续收取的收入 ，并且是扣除所有经常性收入的 净额，包括客户或 经销商折扣、佣金、推荐费和/或收入 明确排除的收入包括 网络托管服务收入、 建筑许可证收入、代理费和佣金，以及任何 一次性非经常性收入(包括设置、安装、 终止和非经常性服务)、退货/补货收入、 网络数据销售或分析收入、 设备销售或租赁收入、软件销售收入 许可收入以及咨询服务收入。
 
分配 收入池付款将按以下优先顺序 应用：
 
1.
第一，任何 未偿还贷款金额，直至全部清偿为止；以及
 
2.
此后，支付 租赁费。
 
3.
但是，如果 协议在 到期前已终止或未续订，则此类付款将减少到 支付贷款金额所需的金额。
 
 
49
 
 
在截至2020年5月31日的财年第二季度和第三季度， 某些被许可方与IOTA Networks签订了一项协议，终止其现有租赁协议，同时 将其频谱许可证贡献给IOTA合作伙伴(请参阅附注16)。 租赁协议的终止导致公司资产负债表中的债务 清偿。 截至2020年2月29日，基于收入的票据总额已清偿 在本公司未经审计的精简 综合资产负债表中计入额外 实收资本的增加。
 
解决方案池计划
 
公司的解决方案池计划最初于2017年4月启动，旨在提高SPECTRUM 合作伙伴的投资者回报，并使他们能够从 池中获得额外资金。
 
根据解决方案池计划的 条款，被许可方同意向公司投资 额外资金，以获得 更高的收入百分比付款作为 额外资金的对价。应支付给解决方案池参与者的款项 按季度支付，按解决方案池总投资的百分比公式从同一频谱 合作伙伴收入池支付。
 
在截至2019年11月30日的季度内，本公司与解决方案 参与者达成协议，终止之前的 解决方案池协议和相关票据交换 ，以换取18,543,402股本公司受限普通股 股票，总价值6,993,641美元和3,430,530美元的新 营收债务。清偿 债务的亏损共计4,081,080美元，因 终止协议而确认，其中包括注销与票据相关的518,146美元的 递延融资成本。新的 基于营收的债务义务是无息的， 营收份额按季度支付，欠款将从相当于公司总收入5%的营收份额池中 派生，不包括符合IOTA Networks和IOTA 合作伙伴之间新的主租赁协议中定义的10%营收池的经常性 连接收入 (请参阅注释16)。
 
预订计划
 
公司的预留计划最初于2017年4月启动，旨在促进申请FCC频谱 许可证、扩建FCC授予的许可证，以及为之前与关联方 Smartcomm，LLC(“Smartcomm”)签订合同的客户租赁 这些频谱许可证( “预留计划”)。
 
根据公司预留计划的 条款，被许可方同意 在FCC授予时向公司提供资金，用于构建其 频谱许可证。贷款期限为十年 ，复利年利率为7.0%。 应支付给被许可人的利息，每季度支付一次， 从单独的预留池中支付，其资金为 基于每月经常性收入和预留的 MHz/POPS的百分比公式。如果授予许可证，并且 在公司证明许可证构造 已完成时，未偿还的贷款金额将被视为已全额偿还 。此后，被许可方将转入Spectrum 合作伙伴计划，未来向被许可方支付的租赁款项将从与之相关的收入池中 支付(如上所述 )。
 
如果在保留计划协议生效日期的 生效日期起十年内未授予FCC频谱许可证， 则未偿还的贷款额和未支付的应计利息 将到期并应支付。本公司打算在 预留计划备注到期前将所有 预留计划备注转换为频谱合作伙伴计划 基于收入的备注。
 
截至2020年2月29日的三个月和截至2019年2月28日的九个月，与预订计划融资相关的利息支出总额 分别为41,530美元和138,982美元，33,632美元(修订后)和98,521 (修订后)。 截至2019年2月28日的三个月和九个月，与预订计划融资相关的利息支出总额分别为41,530美元和138,982美元(修订后)和98,521 (修订后)。截至2020年2月29日和2019年5月31日， 保留计划的应计利息总额分别为382,801美元和243,820美元，并记录在公司 未经审计的简明综合资产负债表上的 应付帐款和应计费用中。
 
 
50
 
 
本公司营收票据的递延融资成本摊销总额为26,095美元和365,528美元，分别为53,915美元和158,515美元分别截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月。 截至2020年2月29日的9个月的摊销费用 包括190,847美元的加速摊销，原因是Spectrum Partners 计划基于收入的票据的预计剩余寿命发生了 变化。
 
在截至2020年2月29日的9个月内，该公司确认了欠某些 频谱持有者的607,500美元融资费用，作为向 Iota Networks提供随时待命支持承诺的对价。
 
附注12-应付给高级职员和董事的票据
 
短期应付票据
 
2019年4月，公司向 高级管理人员和董事发行了两张即期本票，共计110,726美元。这些票据要求 定期分级年调整利率从 2.9%开始。2019年5月，公司额外发行了两张即期 本票，总额为62,500美元。这些票据要求年利率为2.7%。2019年7月，本公司额外发行了 总额为140,000美元的即期本票，年利率为2.1%。截至2020年2月29日和2019年5月31日，这些期票的未偿还余额分别为208,224美元和173,226美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，应计利息总额分别为4,011美元和543美元，计入本公司未经审计的 简明综合资产负债表的 应付账款和应计费用。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月的利息支出总额分别为 1,956美元和5,424美元和0美元。
 
2020年2月29日，公司发行了总额为748,447美元的期票，以取代和合并之前的未偿还票据余额 。置换票据的利息相当于年息1.9%，按年复利，按需支付。
 
截至2020年2月29日和2019年5月31日的短期 应付票据余额分别为956,671美元和173,769美元，分别记入 公司未经审计的简明合并资产负债表中 应付给高级管理人员和董事的当期票据 .
 
长期应付票据
 
2017年2月6日，公司向 一名高级职员签发了一张期票，以取代该高级职员之前持有的三张票据， 共计950,000美元。 以前的票据的应计利息$60,714已添加到新票据的本金中。 票据要求定期分级年调整利率 利息从2.0%开始，至8.0%结束。要求从2017年12月31日或之前开始支付 年利息的50%，此后每年支付，剩余的 应计余额计入本金。利息是每年复利 。该票据定于2023年12月31日到期。 附注规定以股权支付替代款项，在此情况下，本公司可根据 酌情决定权，按 发行时该等股份的公允市值，通过发行 普通股股份来支付全部或部分未偿还贷款余额。 附注规定了可供选择的股权支付方式，公司可根据该等股份发行时的公允市值通过发行普通股 股票来支付全部或部分未偿还贷款余额。截至2020年2月29日和2019年5月31日，本票据归类为长期票据的未偿还本金余额分别为0美元和827,348美元 。截至2020年2月29日和2019年5月31日，应计利息总额分别为0美元和28,243美元，并记入本公司 未经审计的简明综合资产负债表中的应付账款和应计费用 。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和 九个月的利息支出 分别为6,257美元和22,500美元，以及7,457美元和20,518美元 。
 
截至本 报告发布之日，公司目前拖欠所有 应付给高级管理人员和 董事的未偿还票据。
 
附注13-应付关联方和关联方交易的票据
 
Smartcomm交易和本票
 
公司与Smartcomm及其相关的 实体进行了交易，包括预付款和分摊 费用。本公司的一名高级管理人员和董事是Smartcomm的多数 成员。Smartcomm License Services，LLC (“Smartcomm Services”)是一家由Smartcomm全资拥有的单一成员有限责任公司。
 
在之前的 期间，公司与Smartcomm保持非正式的员工工资单 费用分摊安排。公司确认了 对员工工资成本的信用抵销，并对其对Smartcomm的未偿债务进行了相应的 费用，该债务与Smartcomm在员工工资成本中分摊的份额有关。此安排下的员工 工资成本分摊由 管理层根据员工为这两家公司提供服务的估计时间 确定。Smartcomm于2019年3月25日申请了 破产法第七章的破产保护。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月，本公司分配给Smartcomm的 员工工资成本分别为0美元 和0美元和38,475美元和98,819美元。本公司 预计未来不会参与此类分配。
 
 
51
 
 
此外，公司与Smartcomm共享办公空间至2019年3月25日，在此期间，公司停止向Smartcomm分配 部分租金费用。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月中，公司 在租赁 付款中分别支出了0美元和0美元以及90,471美元和199,699美元，净额分别为0美元和0美元以及3,528美元和5,869美元， 分配给了Smartcomm。
 
2016年9月1日，公司向 Smartcomm签发了本票，原始本金余额为3,971,824美元。 说明要求定期分级年调整利率 从2.0%开始，到8.0%结束。每年 利息的50%需要从2017年12月31日或之前开始支付，此后每年支付，剩余的应计余额 将计入本金。利息是每年复利。票据计划于2023年12月31日到期。本附注提供 替代权益付款，据此，本公司可透过发行 股普通股，按该等股份于发行时的公平市价，支付全部 或部分未偿还贷款余额。2018年4月，Iota Networks承担了Smartcomm的具体许可证申请 服务义务，这部分满足了 本说明。
 
在截至2020年2月29日的9个月内，Smartcomm没有预付 额外资金，公司也没有就 票据付款。截至2020年2月29日和2019年5月31日，本票据的未偿还本金余额分别为666,154美元和 。截至2020年2月29日和2019年5月31日，票据应计利息 分别为21,098美元和0美元，并计入本公司未经审计的 简明综合资产负债表中的应付账款和应计费用 。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和 九个月，票据 的利息支出总额分别为7738美元和21,098美元，以及6,705美元和20,495美元 。
 
Avalton，Inc.汇兑协议和本票
 
2019年10月16日，本公司与关联方Avalton，Inc. (“Avalton”)签订了交换协议 (“Avalton交换协议”)。 公司的一名员工是Avalton的现任首席执行官。关于本公司2019年9月23日的定向增发 ，本公司请求Avalton以每股0.32美元 的价格以 80万美元的债务(“Avalton交换债务”)交换本公司普通股股票(“Avalton Exchange”)。根据Avalton 交换协议，公司于2019年10月16日向Avalton发行了2,500,000股 公司普通股。因此，本公司在截至2020年2月29日的九个月录得负债结算亏损 $50,000。
 
根据Avalton交易所，本公司应按照以下付款时间表偿还欠Avalton的剩余404,222美元 债务余额，无息支付时间表如下：(I)在Avalton交换协议日期偿还50,000美元，(Ii)2019年11月15日偿还50,000美元， (Iii)2019年12月15日偿还150,000美元，以及(Iv)1月1日偿还 余额154,222美元。 根据Avalton交易所，公司应按照以下付款时间表偿还欠Avalton的剩余404,222美元 债务余额：(I)Avalton交换协议日期的50,000美元，(Ii)2019年11月15日的50,000美元，以及(Iv)1月1日的余额154,222美元截至2020年2月29日，欠Avalton的债务的 未偿还余额为 $304,223。
 
截至本报告发布日期 ，公司目前拖欠应付Avalton的未偿还票据 。
 
附注14-资产报废义务
 
以下 是公司资产报废义务的摘要 ：
 
 
 
二月 二十九号，
2020
 
 
五月 三十一号，
2019
 
期初 余额
 $1,771,227 
 $1,676,932 
发生的负债
  42,409 
  40,989 
塔退役 核销
  (67,710)
  - 
增值 费用
  77,199 
  53,306 
修订 预估
  (220,201)
  - 
余额， 期末
 $1,602,924 
 $1,771,227 
 
 
52
 
 
与资产报废债务相关的增值费用 总计25,493美元和 77,199美元和15,194美元(经修订)和41,595美元分别截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月 的成本(经修订) 。
 
附注15-股东权益
 
可转换优先股
 
2017年4月28日，公司董事会通过 决议，授权对公司修订后的公司注册证书进行修订 ， 授权董事会在没有股东进一步投票或行动的情况下，从 公司未发行的优先股中创设每股面值0.0001美元的优先股 、系列优先股和， 优先股、投票权、资格和 董事会将决定的特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、 投票权、清算优先股、转换权和 优先购买权(“董事会授权”)。修正案生效后，董事会有 权力按其决定的 条款不时发行优先股，将优先股分为 一个或多个系列，并确定优先股的指定、优先、 特权和限制，包括股息 权利、转换权、投票权、赎回条款、 清算优先权以及构成任何 系列或指定的股份数量发行 优先股可能会降低普通股的交易价格 ，限制股本 的股息，稀释普通股的投票权，损害股本的 清算权，或延迟或阻止 公司控制权的变更。
 
2017年5月1日，公司董事会批准将500万股优先股 指定为A系列优先股 优先股(“A系列优先股”)。截至2020年2月29日和2019年5月31日，A系列优先股没有流通股 。现金股息为 A系列优先股每股股票应计的现金股息，年利率为 规定价值的4.0%，并于每年3月、6月、9月和12月的第一天(自2017年6月1日起)以拖欠现金的方式按季度支付。 从2017年6月1日开始。无论是否宣布股息 以及公司是否有合法资金可用于支付现金，股息都应计入 。截至2020年2月29日，公司没有拖欠 未申报股息。
 
2019年9月提供
 
于2019年9月23日，本公司开始私募 发售最多 $15,000,000个单位(“2019年9月发售”)，收购价为每单位0.32美元。每个 单位包括(I)一股本公司普通股( “购买股份”)和(Ii)一份五年期认股权证，购买相当于该认购人在2019年9月发售时购买的购买股份的20% 的普通股数量。认股权证的有效期为五年(见 附注17)。截至2020年2月29日，公司已发行了 14,397,421股普通股和2,879,485股认股权证，并 收到了与2019年9月发行相关的现金收益4,273,203美元，扣除股权发行费用 净额333,971美元。此外，本公司还发行了认股权证，购买757,763股本公司普通股 ，作为与2019年9月发行相关的额外股权发行费用 (见附注 17)。
 
本公司亦 与2019年9月发售的认购人 订立登记权协议(“登记权 协议”)，根据该协议，本公司须在切实可行范围内尽快向证券交易委员会提交文件，但无论如何不得迟于2019年9月发售最终结束后 。采用表格S-1的登记声明( “登记声明”)，登记购买的 股份及根据经修订的1933年证券法令(“证券 法令”)行使 认股权证(“认股权证股份”)后可发行的普通股股份(“认股权证股份”)。本公司还有义务尽其商业上的 合理努力，在提交注册声明后60天内，或在证券交易委员会 审查并对注册声明提出书面意见的情况下，在90天内使注册声明 由证券交易委员会宣布生效。截至本报告发布之日 ，本公司因未能准备和 提交登记声明，未能登记转售 购买股份和认股权证股份，以及未能使 登记声明被SEC宣布生效，而违反了 登记权协议。 公司打算在2021年12月31日或之前纠正其违约并履行其在注册协议项下的 责任。
 
 
53
 
 
普通股发行
 
在截至2019年8月31日的三个月内，公司向各员工发行了445,000股 普通股，公允价值范围为每股0.42-0.44美元 ，以代替现金支付 薪酬。
 
在截至2019年8月31日的三个月内，公司向 供应商发行了300,000股 普通股，每股公允价值0.63美元，以偿还未偿还应付款。
 
在截至2019年8月31日的三个月内，本公司因行使认股权证而向投资者发行了408,736股普通股 ，其中，324,000股普通股以无现金方式发行，公允价值为每股0.67美元；84,736股 普通股，公允价值为每股0.01美元(见附注17)。
 
在截至2019年8月31日的三个月内，本公司向投资者发行了 2,100,000股普通股，公允价值范围为 每股0.42-0.55美元，涉及可转换 应付票据(见附注10)。
 
在截至2019年8月31日的三个月内，公司向顾问发行了 1,133,334股普通股，公允价值范围为 每股0.58-0.74美元，用于提供服务 。
 
在截至2019年11月30日的三个月内，根据2019年9月23日的定向增发，本公司发行了 6,919,782股普通股，公允价值为每股 0.32美元。
 
在截至2019年11月30日的三个月内，公司向供应商发行了 2,500,000股普通股，公允价值为每股0.34美元，以偿还已偿还的应付款 。
 
在截至2019年11月30日的三个月内，本公司向投资者发行了 1,000,000股普通股，公允价值为每股0.37美元，用于清偿 现有的可转换应付票据(见附注10)。
 
在截至2019年11月30日的三个月内，公司向投资者发行了 18,543,405股普通股，公允价值范围为每股0.28-0.41美元，与解决方案池计划的 结算相关(请参阅注释 11)。
 
在截至2019年11月30日的三个月内，本公司根据日期为2019年11月15日的购买协议(见附注4)，向Link Labs，Inc.发行了 12,146,241股普通股，总价值为3,100,000美元。
 
在截至2019年11月30日的三个月内，本公司向投资者发行了 1,816,364股普通股，公允价值范围为每股0.31-0.40美元，涉及可转换 应付票据(见附注10)。
 
在截至2019年11月30日的三个月内，公司向顾问发行了 947,499股普通股，公允价值范围为每股0.27美元 -0.42美元，用于提供服务 。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，根据2019年9月23日的定向增发，本公司发行了 7,477,639股普通股，公允价值为每股0.32美元。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，由于行使认股权证，本公司向投资者发行了 447,455股普通股，每股公允价值0.01美元 。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，公司发布了 2,113,759向 投资者出售公允价值范围为每股0.26-0.30美元的普通股 股票，与应付可转换票据相关(见附注 10)。
 
 
54
 
 
在截至2020年2月29日的三个月内，公司向顾问发行了 1,055,000股普通股，公允价值范围为 每股0.16-0.30美元，用于提供服务 。
 
有关在此期间完成的股权相关交易的额外披露，请参阅 附注4、附注10和附注17。
 
注16-成立IOTA SPECTRUM Holdings和IOTA SPECTRUM合作伙伴
 
2019年4月17日，本公司成立IOTA Holdings，作为IOTA Partners的 普通合伙人，IOTA Partners成立于2019年4月24日 。IOTA Partners是由IOTA Holdings控制的可变利益实体。Iota合作伙伴的目的是拥有Iota Networks租用的频谱 许可证，以运营其全国性的IoT 通信网络。
 
IOTA 合作伙伴从母公司及其某些全资子公司 获得服务。根据日期为2019年8月7日的管理费用协议 ，IOTA Holdings作为普通合伙人向IOTA合作伙伴提供 一般和行政服务。IOTA合作伙伴 在 中收取在执行这些服务时发生的所有费用、成本和 费用的可分摊份额，此外还收取任何自付费用。此外， 根据2019年7月25日的许可证申请和建设服务协议 ，母公司作为服务提供商和 IOTA合作伙伴的独家代理，申请FCC许可证并 建设和维护 维护IOTA合作伙伴拥有的许可证所需的网络设施。母公司免费向IOTA合作伙伴提供 本协议下的服务。 根据2019年7月25日签订的主租赁协议，IOTA网络公司将租回IOTA 合作伙伴拥有的所有许可证。Iota Networks将从收入池中向Iota 合作伙伴支付租金，收入池由将设备连接到Iota Networks网络所产生的每月 经常性连接收入的10%组成。收入池付款仅支付给有限的 合作伙伴，这些付款是根据他们向IOTA合作伙伴提供的许可证的 MHz-POPS计算的。 不向IOTA合作伙伴支付由IOTA Holdings 贡献的许可证。出售或清算IOTA 合作伙伴许可证或资产后，IOTA Holdings和IOTA 所有合作伙伴单位将按单位平均分享这些收益 。
 
2019年11月5日，IOTA Partners、IOTA Holdings、IOTA Communications、IOTA Networks和某些以收入为基础的 票据持有人(“交易所投资者”)签订了一份 出资和交换协议(“交易所 协议”)，根据该协议，交易所投资者在获得联邦通信委员会的 批准后，同意将其 FCC许可证转让给IOTA Partners。根据交换协议， 个人交易所投资者和IOTA Networks同意， 自截止日期起生效的每个现有频谱租赁 协议(请参阅注释11)将在许可证贡献并转让给IOTA合作伙伴后全面且不可撤销地终止 。作为贡献的FCC许可证的 对价，每个交易所 投资者将获得IOTA合作伙伴的一个有限合伙单位 ，每个MHZ-POP贡献给IOTA合作伙伴。
 
截至2020年2月29日，Exchange Investors总共向IOTA合作伙伴提供了62,379,827 MHz-POP的FCC许可证，以换取同等数量的有限合伙单位。管理层 在第三方评估专家的协助下确定，2019年11月贡献的16,246,612 MHz-POP FCC许可证的 公允价值为3,430,000美元，2019年12月 月份贡献的46,133,215 MHz-Pop FCC许可证的公允价值 为5,328,000美元。这些FCC许可证 记录在随附的未经审计的压缩合并资产负债表中的无形资产中。
 
截至2020年2月29日，IOTA Holdings向IOTA合作伙伴提供了1,922,469 MHz-POP的 FCC许可证，以换取同等数量的 个普通合作伙伴单位。由于这是共同控制的实体之间的资产 转移，因此贡献的 许可证的价值按IOTA Holding的账面价值记录， 为0美元。
 
截至2020年2月29日，三名投资者以100,000美元现金认购了IOTA Partners的333,333个有限合伙单位 。
 
截至2020年2月29日，IOTA Holdings拥有IOTA Partners的 个未偿还合伙单位约3%的股份，因此拥有97%的 非控股权益。
 
 
55
 
 
注17-股票薪酬
 
公司根据ASC主题718《薪酬-股票薪酬》的公允价值确认条款 对其基于股票的薪酬进行会计处理。
 
2017股权激励计划
 
董事会于2017年4月27日批准了公司2017年股权激励计划(“2017计划”)， 持有公司已发行有表决权股本 多数股权的股东于2017年4月28日批准并 通过了2017年计划。根据 公司2017年计划，可发行的公司普通股最大数量为1,000,000股。
 
公司打算将2017年股权激励计划中定义的普通股数量从10,000,000股增加到 60,000,000股，但需经股东批准。 公司打算将2017股权激励计划中定义的普通股数量从10,000,000股增加到 60,000,000股，但需经股东批准。本公司正在 通过委托书准备拟议的增资供股东批准 ，将在可行的情况下尽快完成 。截至本报告发布之日，公司尚未 获得股东对2017股权激励计划的修订所需的批准 。
 
选项
 
在截至2020年2月29日和2019年2月28日的 9个月中， 公司分别授予了3,000,000份期权和4,000,000份期权 。
 
合格和不合格股票期权的基于薪酬的 股票期权活动汇总如下：
 
 
 
 
 
 
加权 平均值
 
 
 
股票 ：
 
 
行使 价格
 
未偿还日期为2019年5月31日 (经修订)
  14,812,500 
 $0.74 
授与
  3,000,000 
  0.60 
练习
  - 
  - 
过期或 已取消
  (337,500)
  1.20 
 
    
    
未偿还时间为 2020年2月29日
  17,475,000 
 $0.71 
 
下表汇总了有关购买 已发行普通股和可于2020年2月29日行使的 普通股的期权信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均
 
 
加权平均
 
 
 
 
 
执行 价格
 
 
未完成的 选项
 
 
剩余寿命 (以年为单位)
 
 
行使 价格
 
 
可行使的数字
 
 $0.40 
  1,000,000 
  9.78 
  - 
  0.41 
  1,000,000 
  9.72 
  - 
  0.50 
  8,000,000 
  9.09 
    
  8,000,000 
  0.60 
  1,000,000 
  6.15 
    
  1,000,000 
  0.80 
  500,000 
  9.78 
    
  - 
  0.99 
  4,000,000 
  8.52 
    
  1,250,000 
  1.20 
  1,725,000 
  6.40 
    
  1,225,000 
  2.00 
  250,000 
  6.15 
    
  250,000 
    
  17,475,000 
  8.58 
 $0.71 
  11,725,000 
 
 
56
 
 
分配给期权的 补偿费用在授予时确认 。
 
2017计划股票期权自 授予日起10年内可行使，并在授予日起按不同条款授予，期限从立即归属到四年内的归属 。
 
根据公司在2020年2月29日的收盘价0.26美元计算， 内在价值合计为0美元，如果期权持有人 都在该日期行使了期权，期权持有人将收到 。
 
2019年11月15日，公司向首席技术官Brian Ray授予1,000,000份期权，与他于2019年11月15日签订的雇佣 协议有关，行使价为每股0.41美元 ，公允价值为234,720美元。雇佣协议 要求在 协议一周年当天授予250,000个期权，其余期权将在协议一年 周年后的36个月内按比例按月授予。发行的期权使用 布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下 假设下进行估值：股价-0.31美元；执行价-0.41%；预期 波动率-246.04%；无风险利率-1.6%； 股息率-0%；预期期限-4 年。
 
2019年12月9日，本公司向首席财务官James F. Dullinger授予2,000,000份期权，与他于2019年12月9日签订的 雇佣协议有关，行权价格 如下：50%为0.40美元，25%为0.80美元，25%为1.20美元。 期权的归属期限为3年，期权奖励的8%和 三分之一(8.33%)归属于一系列 十二(12)个连续相等的季度分期付款。发行的期权 使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 在以下假设下进行估值：股价-0.31美元；执行价 -50%为0.4美元；25%为0.8美元；25%为1.2美元；预期波动率 -242.89%；无风险利率-1.6%；股息 利率-0%；预期期限-4年。
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的3个月和9个月，与选项相关的 总薪酬支出分别为62,273美元和 $235,446美元和202,782美元和405,564美元。截至2020年2月29日，与确认期限为 2020至2023年的非既得性股票期权相关的未来薪酬成本为2,511,737美元 。
 
认股权证
 
发行认股权证以购买公司普通股 股票，包括那些归因于债务发行的认股权证 摘要 如下：
 
 
 
 
 
 
加权 平均值
 
 
 
股票
 
 
行使 价格
 
未偿还日期为2019年5月31日
  16,501,252 
 $0.63 
授与
  26,667,181 
  0.33 
练习
  (1,132,191)
  0.17 
过期或 已取消
  (2,868,823)
  1.20 
 
    
    
未偿还时间为 2020年2月29日
  39,167,419 
 $0.40 
 
 
57
 
 
下表汇总了有关2020年2月29日未结权证和可行使权证的信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均
 
 
加权平均
 
 
 
 
 
执行 价格
 
 
未偿还的 认股权证
 
 
剩余寿命 (以年为单位)
 
 
行使 价格
 
 
可行使的数字
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 $0.01 
  865,960 
  4.91 
 
 
 
  865,960 
  0.30 
  4,350,000 
  2.80 
 
 
 
  4,350,000 
  0.31 
  4,739,933 
  4.69 
  4,739,933 
  0.32 
  11,600,000 
  2.90 
  11,600,000 
  0.35 
  1,200,000 
  2.39 
  1,200,000 
  0.38 
  6,024,725 
  3.87 
    
  6,024,725 
  0.40 
  998,500 
  4.37 
    
  998,500 
  0.48 
  3,699,485 
  4.76 
    
  3,699,485 
  0.54 
  1,985,000 
  3.82 
    
  1,985,000 
  0.58 
  29,464 
  3.04 
    
  29,464 
  0.60 
  1,179,464 
  2.62 
    
  1,179,464 
  1.00 
  2,494,888 
  0.20 
    
  2,494,888 
    
  39,167,419 
  3.36 
 $0.40 
  39,167,419 
 
认股权证发行的 费用在归属/赚取时确认 。这些认股权证的有效期为 自授权日起三至五年。所有内容目前均可 行使。
 
2018年9月20日，作为与 一名“认可投资者”签订的证券购买协议的一部分，本公司发行了认股权证 ，以 每股0.6美元的行使价购买600,000股本公司普通股。认股权证可以 现金或无现金方式行使。认股权证行使时将交付的普通股数量 因股份拆分或合并以及其他 标准稀释事件而进行 调整。作为2018年12月发行人 投标要约的结果，认股权证的行使价格重置为每股0.3128美元 。2019年6月20日，由于无现金行使 权证，本公司发行了324,000股 普通股。
 
2019年8月7日，由于行使了84,736份认股权证，公司向投资者发行了84,736股普通股， 公允价值为每股0.01美元。
 
在截至2020年2月29日的9个月内， 购买本公司普通股股票的 权证发行情况如下 ：
在截至2019年8月31日的三个月内，本公司向多名向本公司提供融资的投资者发行了认股权证 ，以每股0.40美元的行使价购买905,000股本公司普通股。
 
在截至2019年11月30日的三个月内，本公司向 向本公司提供融资的投资者发行了 认股权证，以每股0.40美元的行使价购买15,000股本公司普通股 股票。
 
在截至2019年11月30日的三个月内，本公司就应付可转换票据向 投资者发行了 认股权证，向 投资者购买了4988,679股本公司普通股 股票，行使价区间为每股0.31-0.48美元(见附注 10)。
 
在截至2019年11月30日的三个月内，本公司发行了 认股权证，购买1,383,957股本公司普通股 ，行使价为每股0.48美元，与2019年9月23日的定向增发相关。
 
在截至2019年11月30日的三个月内，本公司发行了 认股权证，购买32万股本公司普通股 股票，行使价为每股0.48美元，与 咨询协议相关。
 
在截至2019年11月30日的三个月内，本公司发行了 认股权证，以购买366,748股本公司普通股 ，行使价为每股0.01美元，用于与2019年9月23日定向增发相关的 费用 (见附注15)。
 
 
58
 
 
在截至2019年11月30日的三个月内，本公司向投资者发行了 认股权证，以购买4,350,000股本公司普通股 股票，行使价为每股0.32美元， 与现有应付可转换票据 的清偿相关(见附注10)。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，本公司向投资者发行了 认股权证，以购买11,600,000股本公司 普通股，行使价区间为每股0.30-0.32美元 ，涉及应付可转换票据 (见附注10)。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，本公司向 向本公司提供融资的投资者发行了 认股权证，以每股0.31美元的行使价购买851,254股本公司普通股 股票。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，本公司发行了 认股权证，购买1,495,528股本公司普通股 ，行使价为每股0.48美元，与2019年9月23日的定向增发相关。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，本公司发行了 认股权证，以购买391,015股本公司普通股 ，行使价为每股0.01美元，作为与2019年9月23日定向增发相关的 费用 (见附注15)。
 
附注18-承付款和或有事项
 
某些军官的补偿安排
 
与巴克莱·纳普的雇佣协议
 
在完成合并的同时，本公司与巴克莱Knapp签订了一份为期两年的 雇佣协议(“Knapp 雇佣协议”)，据此，彼同意担任 本公司首席执行官。协议期限将 自动续订一年，除非任何一方 书面通知另一方协议不会在期限结束前至少90天 进一步延长， 因为协议可能已经延长。
 
根据Knapp雇佣协议，Knapp先生将获得450,000美元的初始基本工资 年薪，可能会根据公司针对高级管理人员的正常薪酬和绩效考核政策 增加 。他有权获得 半年度奖金，每年总额最高可达其基本年薪的100%，由董事会根据 某些个人和公司业绩的实现情况 目标和指标以及公司的经营状况酌情决定。根据 公司2017年计划，Knapp先生还有权获得股票期权，以购买 公司普通股的若干股份(由董事会决定)， 行权价等于 公司普通股在授予日的公平市值。股票期权 将分成一系列16个连续相等的季度 分期付款，前提是Knapp先生在每个该等分期付款日期 受雇于本公司。截至2020年2月29日，未发布任何期权 。Knapp先生还将有资格参加本公司为 其高级管理人员制定的任何 长期股权激励计划，以及根据任何 福利计划或安排获得的福利，这些福利计划或安排可能会不时生效 并提供给 公司类似职位的管理人员。
 
2019年5月20日，针对Knapp先生辞去首席执行官一职，Knapp雇佣协议进行了修订，以反映从董事长兼首席执行官 改为执行主席的头衔。
 
2019年9月12日，经双方同意，Knapp雇佣协议终止 。纳普先生将继续担任公司董事会主席。
 
与特伦斯·德弗兰科签订的雇佣协议
 
在完成合并的同时，公司与Terence DeFranco签订了为期两年的 雇佣协议(“DeFranco雇佣 协议”)，根据该协议，他 同意担任公司总裁兼首席财务官 。该期限将自动续订 一年，除非任何一方在期限结束前至少90 天向另一方发出书面通知，表示不会再延长协议，因为协议可能已延期 。
 
 
59
 
 
根据 DeFranco雇佣协议，DeFranco先生的初始 基本年薪为375,000美元，可能会根据公司针对高级管理人员的正常薪酬和 绩效考核政策 增加。根据某些个人和 公司业绩目标和指标的实现情况以及公司的经营状况，他有权 根据特定个人和 公司业绩目标和指标的实现情况 获得半年一次的奖金，金额最高可达其基本年薪的100%。 根据公司2017年计划，DeFranco先生还将获得股票期权，购买4,000,000股 公司普通股，行使价等于授予日公司普通股的 公允市值 。股票期权将分成一系列连续的16个等额季度分期付款，前提是DeFranco先生在每个该等分期日受雇于本公司 。DeFranco 先生还将有资格参加公司为其高级管理人员制定的任何长期股权 激励计划 ，以及根据可能不时生效并向 公司类似职位的管理人员提供的任何福利计划或 安排下的福利。
 
2019年5月20日，针对DeFranco先生辞去首席财务官 并被任命为首席执行官一事，修订了DeFranco雇佣协议，以反映 头衔的更改。
 
与首席技术官Brian Ray签订的雇佣协议
 
在Link Labs购买协议于2019年11月15日首次完成的同时，公司与 Brian Ray签订了为期两年的雇佣协议(“Ray雇佣协议”)，根据该协议，Brian Ray同意担任公司首席技术 官。协议期限将自动续订一年 ，除非任何一方书面通知另一方： 协议至少在期限结束前60天不会再延长，因为协议可能已经延长。
 
根据Ray 雇佣协议，Ray先生的初始基本年薪 为250,000美元，可能会根据 公司针对高级管理人员的正常薪酬和绩效考核政策 而增加 。他有权获得 年度奖金，金额最高为其基本年薪的50%， 由董事会根据提供的某些里程碑 酌情决定。根据本公司2017年计划，Ray先生还有权获得股票期权， 购买1,000,000股本公司普通股 ，行使价等于 授予日本公司普通股的公平市值。该等购股权将根据 以下时间表授予：(I)250,000股于雷聘用协议一周年当日授予，及(Ii)余下的未归属股份 将在雷聘用协议一周年后的36个月 期间按比例于其后按月归属 。Ray先生还将有资格参加本公司为 其高级管理人员制定的任何 长期股权激励计划，以及根据任何 福利计划或安排获得的福利，这些福利计划或安排可能会不时生效 并提供给 公司类似职位的管理人员。
 
与首席财务官James F.Dullinger签订雇佣协议
 
根据 公司与杜林格先生于2019年12月9日签订的雇佣协议( “杜林格雇佣协议”)的条款和 条款，James F.Dullinger于2019年12月9日被任命为本公司首席财务官。在被任命为 首席财务官的过程中，杜林格先生被指定为 公司的“首席财务和会计官”，以供SEC报告之用。
 
Dullinger雇佣协议的初始期限为两年， 可自动续签一年，除非任何一方 在当前期限结束前不少于 90天向另一方提供不续签的书面通知。根据 杜林格雇佣协议，杜林格先生将获得 年基本工资210,000美元，取决于 公司首席执行官确定的可能的 加薪。根据公司的年度奖励计划，杜林格先生还有权根据公司董事会的 决定权 获得年度奖金 。他的年度奖金目标金额 是其年度基本工资的50%，其中25%以现金支付，25%以普通股形式发放，第一笔 奖金将在本财年末支付 。
  
杜林格雇佣协议还规定根据2017年股权激励计划向杜林格先生发行 股票期权，以购买2,000,000股 公司普通股。 该等期权须遵守为期三年的归属时间表，其中8.33%的期权归属于连续12个相等的季度 分期，前提是杜林格先生在每个归属日期受雇于本公司。50%的期权的行使价为 0.40美元，25%的期权为0.80美元，25%的期权为1.20美元。如果 杜林格先生或公司根据条款选择不延长杜林格雇佣协议，所有剩余的未授予期权 都将被取消。杜林格雇佣协议还 包括带薪休假、费用报销、 以及参与公司的团体健康、生活和或 向公司其他类似职位的高管提供的其他退休储蓄计划。
 
 
60
 
 
任何一方均可在提前60天书面通知另一方后自愿终止 杜林格雇佣协议。 如果公司向Dullinger先生支付未到期通知 期间的任何应计和未付基本工资，(Ii)任何未报销的业务费用，以及(Iii)任何 应计和未使用的带薪假期，公司有权立即解雇Dullinger先生， 无理由和无通知。 公司向Dullinger先生支付 (I)未到期通知 期间的任何应计和未支付的基本工资。杜林格雇佣协议 规定，如果公司无故或 杜林格先生有充分理由解雇，应向杜林格先生支付遣散费福利。如果杜林格先生的雇佣被 公司无故终止，或者杜林格先生在 控制权变更前60天内或之后12个月内因正当理由辞职，杜林格先生将有权获得为期6个月的年度基本工资 (按月确定)、按比例发放奖金，以及 报销其眼镜蛇费用6个月。此外，在终止 之后的12个月内授予的所有 未偿还股权将立即全部归属。 杜林格雇佣协议还包含惯常的 竞标和竞业禁止条款，适用于 聘用期和该 聘用期之后的6个月。
 
法律索赔
 
除以下所述的 外，本公司或其任何附属公司并无重大待决法律诉讼 ，或本公司任何董事、高级管理人员或关联公司、其任何类别 有表决权证券的任何记录或实益拥有人 或证券持有人是对我们不利的一方或 拥有对本公司不利的重大权益的 。
 
大卫·阿尔康专业公司等人V.M2M Spectrum Networks，LLC等。
 
2018年9月7日，大卫·阿尔科恩专业公司及其负责人大卫·阿尔科恩(“阿尔科恩”)向马里科帕县亚利桑那州高等法院(邮编：CV2108-011966)提起诉讼，指控 公司对IOTA 网络承担欺诈性转让和继任责任，理由是该公司实际上只是Smartcomm公司业务的延续，而Smartcomm公司是 的关联方。本公司认为，这起纠纷的真正性质是阿尔康和Smartcomm，LLC之间的 。Smartcomm，LLC欠Alcorn约90万美元，在提起诉讼之前，双方一直在 就和解方案进行谈判。2020年2月19日，马里科帕县亚利桑那州高等法院驳回了 针对本公司的所有索赔，此案在没有 损害的情况下被驳回。
 
Vertical Ventures II，LLC et al诉Smartcomm，LLC et al
 
2015年7月21日， 垂直风险投资II有限责任公司及其负责人卡拉·马歇尔及其投资者(“垂直风险投资”)向马里科帕县亚利桑那州高等法院(邮编：CV2015-009078)提交了一份 诉状，起诉包括IOTA网络在内的关联方Smartcomm，LLC。起诉书指控Smartcomm、LLC和IOTA Networks 违反合同，以及其他指控， 涉及FCC许可证和建筑许可证。Vertical要求 未指明的损害赔偿，据信对IOTA Networks的赔偿约为130,000美元，对Smartcomm，LLC的赔偿约为1,400,000美元。管理层 打算通过简易判决为指控辩护。Smartcomm、LLC 和IOTA Networks正在向某些 原告寻求赔偿所有法律费用，并打算对 其他原告采取与第一次公开通知许可证相关的问题同样的做法 ，因为他们各自都签署了赔偿协议。2019年3月25日，Smartcomm，LLC申请破产保护。由于 破产，此案已暂时推迟。 公司目前正在与 Vertical进行和解谈判。
 
 
61
 
 
Ldenburg Thalmann&Co.Inc.诉Iota Communications， Inc.
 
2019年4月17日，拉登堡塔尔曼公司(“拉登堡”)向佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法院(案件编号2019-011385-CA-01) 向巡回法院提出申诉，要求支付根据与M2M Spectrum Networks，LLC签订的投资银行协议所欠费用。拉登堡索要758,891美元，包括737,000美元的交易费，1,391美元的自付费用，以及4个月5,000美元的预订金，共计20,000美元。拉登堡声称，对与M2M Spectrum Networks，LLC的合同进行 修订是一项 有效且具有约束力的修订。公司认为索赔没有 价值，修正案无效，因为它未经公司授权 ，违反了收取过高费用的FINRA规则，要么被驳回，要么拉登堡将需要 替换适当的一方，Iota Networks，LLC。IOTA Networks的驳回动议于2019年7月25日被驳回，因此 于2019年8月23日提交了答复。本公司已于2020年2月29日对所有潜在负债进行了相应的 应计。
 
其他程序
 
公司目前是各种较小案件的被告， 索赔总额约为300,000美元，已于2020年2月29日全部累计。公司已对 这些诉讼作出回应，并准备积极应对这些 事项。
 
 
附注19-租赁
 
租赁 被定义为一种合同，该合同将在一段时间内控制已确定有形财产的使用权 交换 以供对价。2019年6月1日，本公司采用ASC主题 842，主要影响本公司作为承租人的 经营租赁协议的会计处理 ，包括公司租赁办公设施、办公设备、 以及塔楼和广告牌空间。
 
所有 公司的租赁均归类为经营性租赁， 以前未在公司的 未经审计的简明综合资产负债表中确认。随着ASC主题842的采用 ，经营租赁协议要求 在精简合并资产负债表上确认为 使用资产和相应租赁负债的权利。
 
使用权 包括任何预付租赁付款，不包括任何 租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用 在租赁期限内以直线方式确认 。租赁条款可能包括延长 或终止租赁的选项(如果合理确定公司 将行使该选项)。每当发生事件或环境变化 表明该等资产的账面价值可能无法收回时，本公司就评估使用权 资产的减值。当使用权资产 的账面价值无法收回并超过公允价值时，确认减值损失等于使用权资产的 账面价值超出估计公允价值的部分。
 
2019年6月1日，公司确认使用权资产17,221,387美元， 扣除递延租金负债1,975,815美元，租赁 负债19,197,202美元。在截至2019年11月30日的六个月期间，公司发现某些广告牌租赁 错误地没有记录在最初的ASC主题 842采用中。公司确认这些租赁的额外使用权资产 和租赁负债2,943,035美元。经过 调整(见注3)，采用ASC主题842 的总影响为使用权资产20,164,422美元，扣除递延 租金负债1,975,815美元，租赁负债 22,140,237美元。在采用 ASC主题842衡量租赁负债时，该公司使用截至2019年6月1日的 估计增量借款利率7.2%对租赁付款进行贴现。
 
 
62
 
 
于2019年10月30日，本公司与第三方出租人( 出租人)订立了一项配置及 结算逾期余额协议(“配置 协议”)( “出租人”)，根据该协议，出租人授予本公司在拥有、 租赁或截至 配置协议日期，公司欠出租人的租金 逾期余额为11,167,962美元(“逾期 余额”)。根据配置协议 ：
 
●
双方同意终止的许可协议自2019年1月31日(“终止 日期”)起终止 ；
 
●
作为 逾期余额结算：
 
●
公司向出租人支付100万美元；以及
 
●
在2020年2月1日或之前，公司将与出租人签订186份新的 配置协议。新的 许可协议中至少有166个是针对旧站点的。在 个新许可协议中，新站点的许可协议将不超过20个。后续协议和条款见附注22， 关于搭配的协议 。
 
每个 新许可协议的有效期为七年， 双方在此期间均不得终止新的租赁协议。 根据186个新的 许可协议，每个新许可协议的初始月租将为884美元。月租将在开学日一周年时增加 ，此后每年增加3%。
 
管理层认为 配置协议终止了与出租人现有的 许可协议。因此，公司 分别注销了11,522,862美元、12,853,201美元和1,041,245美元的资产净权、租赁负债和递延租金， 因此获得收益1,359,554美元，其中包括塔楼退役收益 。此外，根据 配置协议，本公司欠出租人的11,167,962美元的未偿债务 已获免除。收益 分别作为销售、一般和行政费用的一部分以及逾期租赁债务的结算收益 记录在未经审计的简明综合报表 中。
 
于2019年11月1日，作为配置协议的结果， 公司从新配置协议中确认了净使用权资产和租赁负债 $12,317,300。在2019年11月1日计量新配置协议的租赁负债 时，公司使用5.8%的估计增量借款利率对与配置协议相关的租赁付款进行了贴现。
 
作为管理层持续减值评估的结果，本公司 在截至2019年11月30日的六个月中确认了8,069,792美元与使用权相关的减值损失 在未经审计的简明综合经营报表 中确认了 长期资产的减值。
 
由于于2018年12月5日对主 使用权协议(“主协议”)进行了修订，公司于2020年1月1日从190份与第三方出租人的新许可协议中确认了1,388,812美元的使用权资产和 租赁负债 。根据主协议，每个 许可证的初始期限为五年，可选择续订 额外五年。在190个许可证中，每个许可证的初始月租金 为150美元。月租将在2021年1月1日的一周年日起 增加，此后每年增加3%。2020年1月1日，公司 使用11.8%的估计增量借款利率对与主协议相关的租赁付款进行了贴现。由于 管理层正在进行的减值评估，公司确定 所有190个许可协议均已减值。
 
本公司于截至2020年2月29日止三个月及九个月分别确认1,320,509美元及9,390,301美元与使用权资产有关的减值损失 于 业务的未经审核简明综合报表中，分别确认长期资产减值 。
 
截至2020年2月29日，加权平均折扣率为6.7%，加权 平均剩余租期为7.46年 。
 
 
63
 
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和九个月的租金 费用总额分别为669,076美元和3,097,918美元，约为 2,178,000美元和4,678,000美元。
 
下表显示了净租赁成本和其他补充 租赁信息：
 
 
三个月 结束
 
 
九个月 结束
 
 
 
二月 二十九号，
2020
 
 
二月 二十九号，
2020
 
租赁成本
 
 
 
 
 
 
运营租赁 成本
 $663,338 
 $3,008,848 
短期租赁成本
  5,738 
  89,070 
净租赁成本 成本
 $669,076 
 $3,097,918 
 
    
    
经营租赁 -经营现金流(付款)
 $503,447 
 $1,042,612 
非当前租赁 -使用权资产
 $11,112,099 
 $11,112,099 
流动负债 -经营租赁负债
 $2,120,632 
 $2,120,632 
非流动负债 经营租赁负债
 $19,390,471 
 $19,390,471 
 
未来 除短期 租赁外，对于2020年2月29日之后到期的租赁剩余期限，未来 不可取消租赁的最低付款如下：
财政 年度
 
 
 
 
 
  运营 租赁公司。
 
2020(不包括截至2020年2月29日的9个月)
 $861,500 
2021
  3,539,192 
2022
  3,636,911 
2023
  3,723,724 
2024
  3,834,322 
2024年后
  12,090,758 
未来合计 最低租赁付款
  27,686,407 
扣除的利息
  (6,175,304)
未来最低租赁付款净值
 $21,511,103 
 
注20-信用风险集中
 
现金存款
 
可能使公司承受集中信用风险的金融 工具主要是现金存款。每个机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高金额为250,000美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，该公司分别比FDIC保险限额高出0美元和564,403美元。
 
收入
 
 
 
在截至2020年2月29日的9个月中，两个客户 约占收入的69%：
 
 
 
 
 
 
 
客户 1
  47%
客户 2
  22%
截至2019年2月28日的9个月中，两个客户 约占收入的70% ：
    
 
    
客户 1
  42%
客户 2
  28%
 
 
64
 
 
应收账款
 
 
 
截至2020年2月29日，一个客户 约占应收账款的99%。
 
 
 
截至2019年5月31日，两个客户 约占应收账款的73%：
 
 
 
 
 
 
 
客户 1
  37%
客户 2
  36%
应付账款
    
截至2020年2月29日，一个供应商 约占应付账款的16%。
    
截至2019年5月31日，一个供应商 约占应付账款的53%。
    
 
注21-业务细分信息
 
公司的可报告部门包括IOTA网络、IOTA 商业解决方案、IOTA通信和IOTA控股， 按服务类型、客户和提供服务的方法进行区分 。这些业务 的经营业绩由公司首席 运营决策者定期审核。公司主要根据运营收入(亏损)来评估绩效 。每个细分市场的会计政策 与附注2中的 重要会计政策摘要中描述的相同。
 
本公司各业务部门的经营业绩 和总资产如下 ：
 
 
 
IOTA
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 网络
 
 
IOTA 控股
 
 
总计
 
截至2020年2月29日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
 $- 
 $585,252 
 $105,697 
 $- 
 $690,949 
运营损失
 $(2,005,097)
 $(491,850)
 $(5,706,530)
 $(142,177)
 $(8,345,654)
 
    
    
    
    
    
截至2020年2月29日的9个月
    
    
    
    
    
净销售额
 $- 
 $1,419,055 
 $177,378 
 $- 
 $1,596,433 
运营损失
 $(7,623,801)
 $(1,725,207)
 $(15,091,277)
 $(814,209)
 $(25,254,494)
 
    
    
    
    
    
截至2019年2月28日的三个月 (经修订)
    
    
    
    
    
净销售额
 $- 
 $484,554 
 $68,185 
 $- 
 $552,739 
运营损失
 $(7,565,371)
 $(649,953)
 $(4,322,001)
 $- 
 $(12,537,325)
 
    
    
    
    
    
截至2019年2月28日的9个月 (经修订)
    
    
    
    
    
净销售额
 $- 
 $1,248,367 
 $181,280 
 $- 
 $1,429,647 
运营损失
 $(19,966,478)
 $(1,373,518)
 $(16,516,745)
 $- 
 $(37,856,741)
 
    
    
    
    
    
总资产
    
    
    
    
    
2020年2月29日
 $406,132 
 $340,992 
 $22,380,684 
 $8,759,000 
 $31,886,808 
2019年05月31日(修订 )
 $845,063 
 $1,471,678 
 $10,660,887 
 $- 
 $12,977,628 
  
 
65
 
 
注22-后续事件
 
债务发行-AIP
 
根据 公司与AIP Asset Management，Inc.于2020年3月25日签订的协议和豁免，公司于2020年3月30日向AIP 发行了本金为1,000,000美元的12个月LIBOR+10.0%担保 不可转换票据，本金为1,000,000美元，以了结 公司的违约该公司向AIP发行了250万股普通股 ，并将所有已发行认股权证的行使价 重新定价为每股0.20美元。
 
根据 公司与AIP Asset Management，Inc.于2020年6月2日签订的、日期为2020年6月2日的协议和豁免，公司向AIP 发行了本金为50万美元的12个月期LIBOR+10.0%担保 不可转换票据，本金为50万美元，将于2021年4月4日到期，以了结 公司在某些未偿还承诺项下的违约该公司向AIP发行了500,000股普通股和认股权证，以每股0.20美元的行使价购买2,500,000股本公司普通股 股。
 
2020年7月30日，本公司向AIP 可转换私人债务基金有限公司发行了本金为1,000,000美元的12个月期LIBOR+10.0%担保 不可转换票据，本金为1,000,000美元。根据本公司与AIP Asset Management，Inc.于2020年7月30日签订的协议，本公司 同意发行2,000,000,000元人民币。根据该协议，本公司 同意发行2,000,000,000元。根据该协议，本公司 同意发行2,000,000,000元。根据该协议，本公司 同意发行2,000,000,000元。根据该协议，本公司 同意发行2,000,000,000
 
于2020年8月31日，本公司与 AIP签订债务重组 协议(“AIP 重组协议”)。关于重组协议，之前根据AIP购买协议发行的所有 未偿还票据均已注销 。此外，取消了之前向AIP发行的14,673,800股普通股和21,350,000股认股权证 ，以及本公司向AIP额外发行2,000,000股普通股的义务 ， 。取消的票据、股票和认股权证被 替换为AIP替换票据和有担保的可转换 特许权使用费票据(“AIP版税票据”，与 AIP替换票据一起，称为“AIP票据”)。于 签署AIP重组协议后，本公司在AIP置换票据项下额外借入1,100,000美元。作为债务重组的一部分，本公司同意向AIP Private Capital Inc.发行5,000,000股 普通股，作为 预付的所有监控费，直至AIP票据 全部偿还或转换。
 
AIP 替换票据(本金余额为9,000,000美元)和 AIP版税票据(本金余额为6,000,000美元)均于2021年11月30日到期，除非更早根据AIP重组协议的条款进行转换。该批债券的年利率为10.0%，条件是在发生违约事件时，它们将按20.0%的年利率计息。截至2020年12月31日，本公司已预付AIP替换票据的利息 。从2021年1月1日起，AIP置换票据的利息将按月计算，按月支付4.0% ，未偿还本金余额按月增加6.0%，直至全部本金余额 全额偿还。AIP版税票据的利息将按月计算 并添加到未偿还本金余额中。此外，根据AIP版税票据的规定，公司 将向持有者支付相当于本公司 收入的5%的特许权使用费，首次付款不迟于2021年9月20日 公司截至2021年5月31日的财政年度。 此后，在AIP特许权使用费票据全额偿还或 转换之前，特许权使用费按月到期，拖欠
 
本公司可选择在符合AIP重组协议规定的所有条件 的任何时间，将全部或部分本金余额 连同应计和未付利息以及根据AIP票据应支付的任何其他金额 转换为单位(包括一股本公司普通股和一份认股权证以购买本公司一股普通股 )，换算价 为0.12美元。在AIP重组协议中规定的所有条件得到满足时，本公司可选择将全部或部分本金余额(连同应计和未付利息以及根据AIP票据应支付的任何其他金额 )转换为单位(包括一股本公司普通股和一股认股权证以购买本公司普通股 )。根据 持有人的选择权，每个持有人有权随时将全部或部分AIP票据连同应计和未付利息以及根据AIP票据当时应支付的任何其他 金额转换为单位，转换价格 为0.12美元。
 
2020年11月5日，公司向AIP可转换私人债务基金有限公司发行了本金为500,000美元的10.0%担保可转换票据，本金为500,000美元，将于2021年11月30日到期，除非根据 公司和AIP资产管理公司之间于2020年11月5日的协议提前转换 公司对2020年11月至2020年12月31日的可转换票据的预付利息 。
 
 
66
 
 
债务发行-其他债权人
 
2020年5月4日，根据2020年3月27日颁布的 CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection 计划(“PPP”)，本公司从贷款人获得了总额为763,600美元的贷款。这笔贷款由本公司以日期为2020年5月4日的票据形式 于2025年5月4日到期，年利率为1.0%。PPP贷款可以部分或全部免除，具体取决于公司是否满足某些PPP贷款免除准则。 自2020年9月4日起，购买力平价贷款的任何 未免除部分将按月支付(自 贷款宽免期的最后一天起计10个月)。PPP贷款可由 本公司在到期前的任何时间预付，无需预付 罚款。
 
于2020年5月5日，本公司与一名“认可投资者”订立修订及结算 协议，涉及双方于2018年9月18日订立的 证券购买协议(见附注10)，根据该协议，本公司 向投资者发行本金为 $44万的本票。双方于2019年5月21日订立和解协议，据此，本公司向投资者 发行1,330,000股普通股，并向投资者支付50,000美元 ，以部分清偿和解协议项下到期的“全部”付款 。本公司已连续 修订和解协议，向未偿还余额支付50,000美元 ，剩余的83,057美元 可由 投资者选择转换为本公司普通股。2020年9月23日，投资者 选择将全额余额转换为830,570股公司普通股 。
 
2020年5月8日，公司与公司一名董事交换了几张现有的本票 ，换取了本金为161,606美元的本票。本票的利息 为年息1.2%，可随时付款。
 
2020年6月1日，本公司向本公司一名员工发行了两张本金分别为500,000美元和350,000美元的本票，分别于2020年7月12日和2020年12月31日到期 。 这两张本票的利息年利率分别为8.0%。 本票的本金金额分别为500,000美元和350,000美元，分别于2020年7月12日和2020年12月31日到期。 本票的利息年利率为8.0%。当任何一张本票发生违约事件时， 各自的本金余额和应计利息将从 付款到期和应付之日起至持票人收到拖欠款项为止，承担相当于21.0%的年息 。500,000美元和350,000美元本票 分别于2020年12月4日和2021年3月12日全部付清。
 
2021年2月12日，公司与投资者交换了几张现有的 本票，换取了本金为365,175美元的本票。本票的利息 年利率为5.0%，到期日期为2021年9月30日。根据 本票，本公司发行认股权证，以每股0.12美元的行使价 购买3076,458股本公司普通股。
 
可转换应付票据折算
 
2021年1月13日，在充分偿还未偿还本金和利息的情况下，2019年10月可转换票据持有人 选择将406,619美元的可转换本票转换为 7,614,591股公司普通股，转换价格为每股0.05美元。
 
2021年1月15日，绿洲2019年10月票据持有人选择 将384,684美元的可转换本票转换为 7,203,822股公司普通股，转换价格为每股0.05美元。转换后 可转换本票的剩余本金余额为704146美元。于2021年1月21日，本公司与投资者同意将OASIS 10月份票据的到期日 延长至2021年7月1日，并 将实益所有权阻滞剂占本公司普通股已发行股份的比例由4.99%提高至9.99%。
 
撤销协议和订阅协议
 
于2020年12月29日，本公司与2020年2月采购协议及2020年2月附注(见 附注10)订立相互解除 协议及全面解除(“撤销协议”)。根据撤销协议，本公司与 投资者共同同意(I)撤销2020年2月购买 协议和2020年2月票据，(Ii)将300,000美元的贷款 收益返还给投资者，(Iii)注销作为2020年2月购买协议的一部分发行的1,000,000股受限 本公司普通股作为诱因，及(Iv)取消已发行和将发行的本公司普通股的 8,000,000股
 
 
67
 
 
本公司于2021年1月4日与投资者订立认购及认沽期权协议 (“认购协议”)。根据 认购协议，本公司同意(I)以每股0.024美元的收购价发行12,500,000股本公司普通股 股，总价为300,000美元，以及(Ii)发行 2,500,000股本公司普通股的认沽期权。 认沽期权在结算或到期前将记录为 本公司未经审计的简明综合资产负债表中的负债。 使 公司以每股0.12美元的价格回购最多250万股 公司普通股。
2019年9月定向增发
 
2019年9月23日的定向增发于2020年4月结束。 自2020年3月1日至截止，本公司发行了 1,343,750股公司普通股，并发行了268,750 权证，现金收益为414,930美元，扣除股权 发行费用净额为15,070美元。
 
2020年9月定向增发
 
2020年9月，该公司开始定向增发 最多15,000,000美元的单位，收购价为每 单位0.12美元。每个单位包括(I)一股普通股和(Ii)购买一股普通股的一份五年期认股权证。此次发行的净收益 将直接支付给公司， 公司打算将所得资金用于营运资金和其他 一般公司用途。截至本报告发布之日， 公司已发行56,513,485股公司普通股和认股权证，现金收益为6,277美元,000.
 
普通股发行
 
自2020年3月1日至本报告发布之日，根据2019年9月的定向增发， 公司向投资者发行了1,343,750股普通股，公允价值 为0.32美元。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司根据2020年9月的定向增发向投资者发行了56,513,485股普通股，公允价值 为0.12美元。 公司根据2020年9月的定向增发向投资者发行了56,513,485股普通股，公允价值 为0.12美元。这包括发行1,121,818股普通股 ，以换取投资者未清偿的基于收入的票据，支付 应计利息，以及退还服务费，总额分别为87,888美元， $31,078美元和15,652美元。
 
2020年4月10日，一名投资者支付了1,000,000美元押金，以 认购公司未来的股票发行。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司共发行普通股7219股，因行使 权证，每股公允价值为0.26美元。
 
与2020年8月31日的AIP重组协议相关， 本公司注销了14,673,800股，并取消了向AIP额外发行2,000,000股本公司普通股的义务 。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司发行了15,648,983股普通股，公允价值为每股0.05-0.10美元，与 应付可转换票据相关。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司发行了28,285,714股普通股，公允价值范围为每股0.11-0.30美元，涉及应付票据 。
 
2020年12月29日，与撤销协议相关，本公司注销了9,000,000股本公司普通股 。
  
 
68
 
 
2021年1月4日，本公司发行了12,500,000股 公司普通股，公允价值为每股0.024美元，与认购协议相关。
 
从2020年3月1日到本报告发布之日， 公司发布了4份1,275,859股普通股 ，公允价值范围为每股0.11-0.32美元，支付给 顾问提供的服务。
 
2021年2月8日，作为提供的服务， 公司的一名顾问同意接受认股权证，以每股0.12美元的行使价收购2,500,000股 公司普通股，而不是之前商定的510,000股 公司普通股。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司发行了58.3万股普通股，公允价值为 每股0.17美元，与债务交换 协议相关。
 
截至本报告发布日期 ，共有373个已发行和已发行普通股 股5,533,863股。
 
期权发行
 
公司打算将2017年股权激励计划中定义的普通股数量从10,000,000股增加到 60,000,000股，但需经股东批准。 公司打算将2017股权激励计划中定义的普通股数量从10,000,000股增加到 60,000,000股，但需经股东批准。截至本 报告发布之日，公司尚未获得股东对2017股权 激励计划的修订所需的 批准。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司共批准4向首席财务官、负责产品管理的副总裁、 运营高级副总裁、市场营销主管、公司副总裁 财务总监、SEC报告和技术会计总监、 公司会计总监、会计和财务总监以及高级公司会计师 提供400,000份期权，行权价格如下：(I)750,000 期权(Ii) 500,000个期权 行权价为每股0.17美元，(Iii)166,668个期权 行权价为每股0.26美元，(Iv)250,000个期权 行权价为每股0.30美元，(V)333,334个期权 行权价为每股0.27美元，(Vi)150,000个期权行权价为每股0.32美元，(Vii)500,000个期权行权价为每股0.32美元(Viii)250,000份期权的行权价为每股0.45美元，(Ix)166,666份期权的行权价为每股0.47美元，(X)333,333份期权的行权价为每股0.48美元，(Xi)166,666份期权的行权价为每股0.71美元，(十二)333,333份期权的行权价为每股0.72美元，(Xiii)250,000份和(Xiv)250,000份期权 的行权价为每股1.20美元。
 
2020年6月22日，公司与Dana W.Amato解决了某些雇佣事宜，据此，Amato先生同意将公司普通股的部分股份没收 700万股给公司 ，以换取购买最多14,000,000股公司普通股的选择权 包括反稀释条款 以维持公司已发行和已发行普通股4.9%的所有权百分比
 
2021年2月3日，公司授予Dana W.Amato额外的 选择权，以每股0.28美元的行使价购买最多250万股公司普通股 。
 
2020年12月8日，本公司修改了与James F.Dullinger的股票期权协议 ，而根据股票期权 修改(I)原协议项下期权的行权价由1,000,000股，每股0.40美元，500,000股，每股0.80美元，500,000股， 每股1.20美元，修改为1,000,000股，每股0.12美元，500,000股 股 和(Ii)期权的归属期限自2020年12月8日起修改为100% 。
 
2021年2月1日，本公司修改了与产品管理副总裁的股票期权协议 ，根据股票期权修改(I)有资格行使的 公司普通股数量从 500,000股增加到2,090,000股，以及(Ii)原协议项下期权的行权价格 从250,000股修改为每股0.4美元，125,000股修改为12.5万股，每股1.20美元，到209万股，每股0.32美元。
 
 
69
 
 
 
自2020年3月1日起至本报告发布之日 ， 之前授予员工的 期权中的2,216,667个在离职后被取消或没收 。
 
截至本报告发布日期 ，共有37个已发行期权748,333份，未偿还期权 份。
 
认股权证发行
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司就2019年9月23日的定向增发 发行了268,750股 公司普通股，行权价为每股0.48美元 。
 
自2020年3月1日起至本报告发布之日， 公司发行了33,953股认股权证，购买了33,953股 公司普通股，行使价为每股 0.01美元，用于管理2019年9月23日的定向增发 。
 
自2020年3月1日起至本报告发布之日， 公司发行了56,513,485股 公司普通股，行权价为每股0.12美元，与2020年9月的定向增发发行相关。本 包括购买1,121,818股本公司 普通股的权证，其发行代价分别为： 投资者未偿还的基于收入的票据、支付 应计利息和退还服务费，总额分别为87,888美元、31,078美元和15,652美元。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日，共为7219股普通股行使了7219股认股权证，行权价为每股0.01美元，公允价值为每股0.26美元。
 
关于2020年4月1日的协议和豁免，本公司 取消了所有向AIP发行的未偿还认股权证，并发行了 15,950,000份认股权证，行使价为每股 0.20美元。关于2020年4月1日和2020年6月2日的协议和豁免，本公司向AIP发行了认股权证， 分别购买2,900,000股和2,500,000股 公司普通股，行使价为每股0.2美元。关于2020年8月31日的债务重组协议， 本公司注销了 AIP持有的21,350,000份未偿还认股权证。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司发行了认股权证，购买了3076,458股 公司普通股，行使价为每股0.12美元，与应付票据有关。
 
自2020年3月1日起至本报告发布之日， 公司发行认股权证购买3向顾问支付1,500,000股 公司普通股，行使价范围为 每股0.12-0.31美元，用于提供服务。在 其中一项认股权证发行方面，一名顾问同意 接受认股权证，以每股0.12美元的行使价收购 公司2,500,000股普通股，而不是之前同意的510,000股 公司普通股。
 
自2020年3月1日起至本报告发布之日， 2,744,888份之前发行的认股权证到期 未行使。
 
截至本报告发布日期 ，共有83,857,958份认股权证已发行且未结清 。
 
 
70
 
 
以收入为基础的票据
 
自2020年3月1日起至本报告发布之日，IOTA 网络和频谱许可证持有人进一步终止了现有的 频谱租赁协议，导致 另外47,384,554美元的基于收入的票据失效。截至本报告发布日期 ，未偿还的基于收入的票据总额 $14,351,982， 保留 计划基于收入的票据的应计利息总额为515,355美元，递延融资 基于收入的票据的成本总计为0美元。
 
IOTA Spectrum Partners LP
 
自2020年3月1日至本报告发布之日，IOTA 合作伙伴共发放了315,599,478个合作单位，其中 个单位(I)58,675,271个单位给IOTA Holdings，(Ii)256,924,207个 个单位给有限合伙人，以换取贡献的FCC频谱 许可证(每个MHZ-POP贡献一个合作单位)。截至本报告发布之日 ，IOTA控股拥有约 16%的未偿还合伙单位(60,597,740单位)，而 有限合伙人拥有剩余的84%(319,637,369 单位)。
 
配置协议默认
 
2020年7月2日，本公司收到第三方 出租人(“出租人”)的催缴通知书，要求出租人在本公司收到催缴通知书后5天内，全额支付本公司在配置 协议(见附注19)项下的逾期余额。本公司拖欠出租人每月租金和出租人提供服务的其他费用已严重逾期 。2020年7月13日，公司 收到出租人的违约和终止通知， 表明出租人将执行配置协议中规定的以下补救措施 ：(A)从2020年7月13日起终止配置协议；(B)要求全额 支付配置协议项下每个许可协议的到期和到期款项 ， 包括根据配置协议适当收取的滞纳金 以及(C)出租人在违约时行使其重新进入 以及关闭和/或停用根据配置协议安装的公司 设备的权利。违约和终止通知 还指出，公司 未履行其在配置 协议项下的合同义务，该协议要求在截止日期前签署20份新的许可 协议，该条款在其中定义。截至 日期，公司仅签署了所需的 协议中的6个。公司正在与出租人 进行和解谈判，出租人同意在 时刻暂缓采取任何行动，但已表示在 到期余额清偿之前不会解除违约，并得到了公司有能力在整个租赁期限内继续付款的保证 。
 
搭配协议
 
于2020年11月6日，本公司与第三方出租人 (“出租人”)签订了一份关于 搭配的协议(“该协议”)。根据协议：
 
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双方同意 本公司已履行《2019年10月30日配置和结算逾期余额协议》(“配置 协议”)第4节规定的所有必要义务，见附注8和附注19。
 
●
在2021年6月30日或之前，公司同意与出租人签署并交付14份新的许可 协议。
 
●
每个新的许可 协议的有效期为七年，在此期间任何一方都不能 终止新的租赁协议。
 
●
在2020年12月31日之前签署的每个新许可协议的初始月度许可租金为 $884，在此之后签署的每个新许可协议的初始月度许可租金为 $910.52。 月租金将在 开学日起一周年时增加，此后每年增加3.0%。除 每月许可租金和到期的任何额外费用外，本协议中规定的一次性 特别许可费应支付给 出租人 签署的每个新许可协议。
 
●
如果 公司未在规定的最后期限或之前与出租人签署并交付14份新许可协议，公司同意 向出租人一次性支付一笔差额，并按协议中的规定按月支付差额 所需的14份新许可协议中的每一项差额。
 
 
 
71
 
 
主使用权违约结算 协议
 
2020年10月27日，公司与特定第三方 许可方(“许可方”)和广告牌 所有者签订了 主使用权 协议的第2号修正案以及和解和相互发布协议( “修正案”)。根据修正案，本公司有责任向许可方支付总计351,000美元(“和解金额 金额”)，以了结总计364,876美元的逾期款项 。付款后，在2020年10月前，本公司将获得释放，并 解除因违约引起的或与违约相关的所有索赔和要求。在总和解金额中， $57,000将在修正案签署后15天内到期，$57,000 将于2020年11月30日到期，$57,000将于2020年12月31日到期， $90,000将于2021年1月31日到期，90,000美元将于2021年2月28日到期。截至本报告发布之日，结算金额 已全部支付。
 
添加 ，并根据修正案：
 
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公司将 在2021年12月31日(“测量日期1”)之前使用并向许可方支付至少 200块广告牌(“第1年性能阈值”)的月度许可费，并在2022年12月31日(“测量日期 2”)之前再向许可方支付 块额外的100块广告牌(“第2年性能阈值”)。
 
●
如果公司 从2022年1月1日起未能达到其第1年性能门槛，则公司除应许可方支付的任何其他月度许可费 外，还将按月向许可方支付实际支付给许可方的月度许可费金额 与公司达到其第1年 业绩门槛时许可方应收到的月度许可费金额之间的 差额(“第1年月度门槛{第1年每月差额支付门槛 将按后续安装的每台 设备的许可费减去，如果尚未终止， 将于2025年12月31日停止支付。
 
●
如果公司 未能在2022年1月1日之前达到其第二年业绩门槛 公司除应支付给许可方的任何其他月度许可费外，还将按月向许可方支付 实际支付给许可方的月度许可费之和 与实际支付给许可方的第一年月度门槛差额 之间的差额 截至 测量日期2止的一个月内，本公司将按月向许可方支付 每月许可费总和与实际支付给许可方的第一年门槛差额之间的 差额。以及如果达到第2年 性能阈值， 公司将向许可方支付的每月许可费金额(“第2年每月阈值 差额付款”)。第2年每月阈值 差额付款将减去随后安装的每台 设备的许可费，如果尚未终止， 将于2026年12月31日停止支付。(2年月度阈值 差额付款将减去随后安装的每台 设备的许可费，如果尚未终止， 将于2026年12月31日停止支付。
 
主许可协议修正案
 
2021年2月18日，本公司与某第三方许可方 (“公告牌许可方”)签订了“主许可协议”第 号修正案( “修正案”)。根据该修正案：
 
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本公司和 公告牌许可方同意将9个 许可证的初始期限从 2020年4月1日起延长5年。
 
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公司和公告牌许可方同意将27个许可证的初始期限 从2020年4月1日起延长7年，并 将每月许可费提高到300美元，从2020年6月30日起每年递增3% 。此外，如果 公司没有违反主许可协议或修正案的任何规定(自2022年12月31日起生效)， 每月许可费将降至159美元，每年递增3% 。
 
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本公司和 广告牌许可方同意在(A)本公司在 站点安装设备或(B)2020年12月1日之前的 开始23个许可站点。这些许可证的初始期限为7年 ，每月许可证费用为150美元，自许可证生效日期起一年 起每年递增3%。
 
 
 
72
 
 
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本公司和 广告牌许可方同意在(A)本公司在 站点安装设备或(B)2021年12月1日之前的 开始100个许可站点。这些许可证的初始期限为7年 ，每月许可证费用为155美元，自许可证生效日期起一年 起每年递增3%。
 
●
本公司和 广告牌许可方同意在(A)本公司在 站点安装设备或(B)2022年12月1日之前的 开始100个许可站点。这些许可证的初始期限为7年 ，每月许可费为159美元，许可证生效一年后 每年递增3%的许可费 。
 
写字楼租赁
 
2020年3月1日，该公司将公司总部迁至宾夕法尼亚州艾伦敦 市中心，并开始租赁总面积为7,150 平方英尺的办公空间，租期为5年，并可选择续签 两个额外的5年租期。写字楼的基本租金 第一年约为6,000美元至9,000美元， 按年上涨2.5%。此外，公司 还将支付其按比例分摊的大楼运营费用 。租赁协议规定租户改善 将由房东提供资金，并由公司 以4.0%的年利率在5年内支付，扣除租户 改善津贴786,500美元，外加超过租户 改善津贴的额外费用或支出，每平方英尺最高可额外支付20美元。 租约将由房东提供资金，并由公司在5年内按4.0%的年利率支付，扣除租户 改善津贴，外加每平方英尺最高20美元的额外费用。
 
2020年10月15日，公司对Allentown写字楼租赁协议进行了修订。修订规定： 自2020年10月1日起，总计106,120美元的超额租户改善津贴将按4.0%的利率在剩余租赁期内摊销，公司将在53个月内 按月分期偿还2,188美元。
 
诉讼
 
2020年8月24日，迪娜·L·安德森(Dina L.Anderson)代表公司关联方Smartcomm向美国亚利桑那州破产法院(案件编号2：20-AP-00238-EPB)提起诉讼，指控该公司违反了 合同，称其未能及时支付未偿还的本票以及欺诈性的转移和继任责任 。 Smartcomm是本公司的关联方。 美国亚利桑那州破产法院，案件编号2：20-AP-00238-epb，指控公司违反了 合同，未能及时支付其未偿还的本票以及欺诈性的转移和继任责任 这笔 资金被不正当地从Smartcomm，LLC转移到公司 ，以躲避Smartcomm，LLC的债权人。自2021年2月26日起，本公司与Dina L.Anderson达成和解 协议并相互免除(“Smartcomm和解”)，而 双方同意解决双方之间的所有争议，以换取本公司同意未偿还本票 代表具有约束力的法律义务，并有义务根据本票的条款支付 定期付款 (见附注13)。
 
2020年11月2日，在Vertical Ventures II，LLC等人诉Smartcomm，LLC等人案中，原告律师请求 法院继续暂停证据开示，等待法院的命令 。已请求另一场听证会，但尚未安排 。该公司目前正在与 Vertical进行和解谈判。
 
2020年11月20日，本公司与拉登堡就拉登堡 Thalmann&Co.Inc.诉IOTA Communications，Inc.签订了 和解协议(“和解协议”)，而双方 同意以50万美元解决他们之间的所有纠纷， 将按照以下时间表支付：(I) 将于2020年11月30日支付50,000美元，(Ii)20,000美元将于2020年11月30日支付， 双方同意以500,000美元解决双方之间的所有纠纷， 将于2020年11月30日支付 50,000美元，(Ii)20,000美元将于2020年11月30日支付， 双方同意支付500,000美元， 将于2020年11月30日支付 2021和2021年4月30日，以及(Iii)将于2021年5月31日支付350,000美元。 一旦发生违约事件，如果违约未在10个工作日内解决，本公司将欠拉登堡 $758,891美元，之前支付的任何和解金额。根据和解协议中达成的条款，该案于2020年12月7日被佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法院 巡回法院驳回。截至本报告 发布之日，2020年11月30日到期的50,000美元和2020年12月31日、2021年1月29日、2021年2月26日、2021年3月31日和2021年4月30日到期的20,000美元已支付。
 
雇佣协议
 
2020年5月8日，由于其频谱合作伙伴 计划逐渐退出，并将这些活动转移到IOTA Spectrum Holdings，LLC，公司与Carole L. Down签订了一项协议，从2020年7月3日起终止她作为频谱计划总裁的聘用 。2020年6月30日，唐斯女士也 自愿辞去了 公司董事会的职务。
 
2020年5月22日，鉴于Brian Ray辞去公司首席技术官 职务，并担任网络战略主管 ，Ray先生与公司 于2019年11月15日签订了雇佣和竞业禁止协议修正案 。修正案规定， Ray先生的基本工资将降至每年100,000美元，并 修改其在本公司的雇佣条款、年度酌情奖金资格、某些终止条款、 某些遣散费福利以及某些竞业禁止限制。 随后，公司于2020年12月1日与Ray先生签订了 协议，终止其雇佣协议及其下的 雇佣，自2021年1月1日起生效。
 
 
73
 
 
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
 
概述
 
以下讨论应与本季度报告第一部分第1项 Form 10-Q中包含的 未经审计的简明合并财务报表及其注释 一起阅读，此外还应阅读我们截至2019年5月31日的 财年Form 10-K年度报告和提交给 证券交易委员会(SEC)的其他报告。
 
正如本季度报告10-Q表中使用的 (“季度 报告”)，除非另有说明，否则术语 “IOTA”、“Company”、“We”、“ ”和“Our”是指IOTA Communications，Inc.(前身为Solbright Group，Inc.)，是 特拉华州的一家 公司，我们的三家全资子公司：(I)IOTA Iota Networks LLC (“M2M”)(“IOTA Networks”)，亚利桑那州 有限责任公司，(Ii)IOTA Commercial Solutions，LLC (f/k/a Solbright Energy Solutions，LLC)(“ICS”)，特拉华州有限责任公司，以及(Iii)IOTA Spectrum Holdings，LLC(“IOTA Holdings”)，亚利桑那州有限责任公司，以及我们的合并可变权益
.
有关前瞻性陈述的说明
 
本 季度报告包括前瞻性陈述，反映了 管理层对未来事件和 财务业绩的当前看法。前瞻性陈述是对未来事件或我们未来财务表现的预测 。在 某些情况下，您可以通过 术语识别前瞻性陈述，例如“可能”、“应该”、 “预期”、“计划”、 “预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、 “潜在”或“继续”，或者这些术语或其他类似术语的否定 。这些陈述 包括有关我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前 期望的陈述，以及 此类陈述所基于的假设。敬请潜在投资者 注意，任何此类前瞻性陈述 都不能保证未来的业绩。实际结果可能与此类前瞻性 陈述预期的结果大不相同 。前瞻性陈述会受到已知和 未知风险、不确定性和其他因素的影响，包括我们于2019年9月13日提交给美国证券交易委员会的 截至2019年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险 ，这些风险中的任何一个都可能导致 我们公司或我们行业的实际结果、活动、业绩或成就的水平 与未来有实质性的 不同这些前瞻性 表述或暗示的 或成就。例如，这些风险包括但不限于 ：
 
●
我们有能力 成功地将我们的产品和服务进行大规模商业化 以产生盈利运营；
 
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我们能够 获得FCC许可频谱的所有权或访问权；
 
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我们能够 维护和发展与客户和 供应商的关系；
 
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我们能够 成功整合收购的业务或新的 品牌；
 
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竞争性产品和定价的影响；
 
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供应限制 或困难；
 
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总体经济状况和经营状况；
 
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我们的能力 继续作为一个持续经营的企业；
 
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我们需要筹集 额外资金并结清未偿债务 ；
 
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我们 成功招聘和留住人才的能力；
 
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我们成功实施业务计划的能力 ；
 
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我们 成功获取、开发或商业化新产品和 设备的能力；
 
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我们有能力 保护我们的知识产权并针对第三方提出的任何索赔进行辩护 ；以及
 
●
任何 行业法规的影响。
 
任何 前瞻性声明仅说明截至 声明发表之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们 不能保证未来的结果、活动水平或 业绩。我们没有义务更新或修改 前瞻性声明，以反映 在声明发表之日之后发生的事件或情况，除非法律要求 。我们相信，我们的假设基于 来自我们的业务和 运营的合理数据，以及我们对这些数据的了解。不能保证 运营的实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性差异 。
 
 
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公司历史
 
公司是一家致力于物联网 (“IoT”)的无线通信和软件即服务 (“SaaS”)公司。该公司将远程无线 连接与软件应用程序相结合，为其商业 和工业客户提供交钥匙服务，以优化其设施的能效、可持续性和运营。 将其独特的通信功能与其 分析和可视化软件平台相结合，可为客户 提供宝贵的见解，以降低成本和增加收入。这些 解决方案属于智能建筑和智能城市领域， 该公司的主要重点是办公室、医疗保健、 制造和教育垂直市场。
 
公司跨四个部门开展业务：(1)IOTA 通信公司(F/k/a Solbright Group，Inc.)( “母公司”或“IOTA通信”)，(2) IOTA Networks，LLC(f/k/a M2M频谱网络，LLC (“M2M”))(“IOTA Networks”)，(3)IOTA 商用解决方案，LLC(f/k/a Solbright Energy Solutions，LLC) (“ICS”或“IOTA Commercial Solutions”)，以及 (4)iOTA
 
IOTA通信
 
母公司的运营主要与运营 上市公司的运营有关。该公司于2018年9月重组其 运营部门，与M2M合并 。母公司 中包含的重大支出包括高管和员工工资、基于股票的 薪酬、专业费用和服务费以及 可转换票据和其他应付票据的利息。
 
万物互联网络
 
物联网 网络是企业的网络和应用研究、开发、 营销和销售部门，所有 入市活动都是在这里进行的。IOTA Network的销售和营销活动侧重于 应用程序的商业化，这些应用程序利用连接和分析来降低 成本、优化运营并提高可持续性。从传感器和其他高级终端设备收集的数据 以及其他外部数据(如天气模式和公用事业 定价)通过数据分析引擎运行，为商业和工业客户提供可行的 见解。有了物联网领域开发的 技术主干， 公司可以通过物联网价值链内基于数据分析和运营优化的应用 专注于此类技术的商业化 。
 
物联网商业解决方案
 
ICS 担任与能源管理相关的 服务的总承包商，例如太阳能光伏系统安装和LED 照明改造。这些服务为客户提供增值服务 ，并允许他们根据分析 洞察力执行操作。
 
IOTA控股
 
IOTA 控股公司成立是为了充当IOTA 合作伙伴的普通合伙人。IOTA Partners是IOTA 控股公司的可变利息实体(见本报告包含的未经审计的简明合并财务报表附注16)。Iota 合作伙伴的目的是拥有Iota Networks用于 运营其网络的频谱许可证。截至2020年2月29日，IOTA Holdings拥有IOTA Partners未偿还合伙单位约3%的股份，非控股权益为 97%。
 
最近的发展
 
2019年9月提供
 
于2019年9月23日，本公司开始私募 发售最多 $15,000,000个单位(“2019年9月发售”)，收购价为每单位0.32美元。每个 单位包括(I)一股本公司普通股( “购买股份”)和(Ii)一份五年期认股权证，购买相当于该认购人在2019年9月发售时购买的购买股份的20% 的普通股数量。该等认股权证的有效期为五年(见本报告所载未经审核简明综合财务报表附注17 )。截至2020年2月29日， 公司已发行14,397,421股普通股和2,879,485股认股权证，并已收到与2019年9月 发行相关的现金收益4,273,203美元，扣除股票发行费用净额 333,971美元。此外，本公司发行认股权证，购买本公司普通股 757,763股，作为与2019年9月发售相关的额外 股权发行费用 (见本报告包含的未经审计简明综合财务报表附注17)。
 
 
75
 
 
本公司亦 与2019年9月发售的认购人 订立登记权协议(“登记权 协议”)，根据该协议，本公司须在切实可行范围内尽快向证券交易委员会提交文件，但无论如何不得迟于2019年9月发售最终结束后 。采用表格S-1的登记声明( “登记声明”)，登记购买的 股份及根据经修订的1933年证券法令(“证券 法令”)行使 认股权证(“认股权证股份”)后可发行的普通股股份(“认股权证股份”)。本公司还有义务尽其商业上的 合理努力，在提交注册声明后60天内，或在证券交易委员会 审查并对注册声明提出书面意见的情况下，在90天内使注册声明 由证券交易委员会宣布生效。截至本报告发布之日 ，本公司因未能准备和 提交登记声明，未能登记转售 购买股份和认股权证股份，以及未能使 登记声明被SEC宣布生效，而违反了 登记权协议。 公司打算在2021年12月31日或之前纠正其违约并履行其在注册协议项下的 责任。
 
购买股份和认股权证的 发行和出售 (统称为“证券”)未根据证券法登记 ，在没有根据证券法和任何适用的州证券法注册或豁免的情况下，不得 在美国发行或销售这些证券。 根据证券法 第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D第506条规定的注册豁免 发行和销售这些证券。 认购人向本公司表示，他们每个人都是规则505所指的“认可投资者”。 这些证券的发行和销售依赖于证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D第506条规定的豁免。 认购人向公司表示，每个人都是规则505所指的“认可投资者”。并且每个客户都收到了 用于投资的证券，并且没有 视图来分发这些证券。
 
AIP协议和豁免
 
于2019年12月18日 ，本公司与AIP 订立协议及豁免(“2019年12月协议及豁免”)，以满足与日期为2019年10月4日的AIP延期协议有关的若干 契约条件。根据2019年12月协议和豁免，截至2020年12月31日，与2019年10月4日发行的AIP置换票据 相关的所有违约事件均被豁免。 豁免的条件是(I)本公司同意向AIP发行 1,000,000股普通股(2019年12月19日发行)，(Ii)本公司同意发行认股权证，以每股0.32美元的行使价购买 4,350,000股本公司普通股，并以每股0.30美元的行使价 发行4,350,000股本公司普通股 (两者均于2019年12月18日发行)，以及(Iii)本公司 同意发行本金总额为1,400,000美元、到期日为1,400,000美元的额外票据此交易导致 按Black-Scholes方法发行价值527,856美元的权证，以及以79,286美元的价格发行1,000,000股限制性股票的折扣(见 未经审计的简明合并财务报表附注10，包括在本报告中 )。
 
2019年12月20日，公司向AIP可转换私人债务基金有限公司发行了本金为1,400,000美元 的12个月期LIBOR+10.0% 担保不可转换票据，将于2020年6月20日到期 。
 
其他应付票据
 
于2020年1月16日，本公司与 一名“认可投资者”订立证券购买 协议(“2020年1月购买协议”)，根据该协议，投资者以32万美元的收购价，购买(A)本金为32万美元的期票 票据(“2020年1月 票据”)及(B)1,000,000股本公司普通股的1,000,000股限制性股份(“本公司将 2020年1月买卖交易的净收益用于营运资金 和一般企业用途。2020年1月的票据本金余额为32万美元，年利率为3.0%， ，声明到期日为2020年2月29日。根据 2020年1月采购协议，在发生违约事件 时，如果未在7个工作日内治愈，公司 必须每月发行1,000,000股普通股，按违约事件发生后经过的日历天数按比例 作为违约利息，直至违约事件 治愈。
 
于2020年2月18日，本公司与 一名“认可投资者”订立证券购买 协议(“2020年2月购买协议”)，根据该协议，投资者以300,000美元的收购价购买(A)本金为300,000美元的期票 票据(“2020年2月 票据”)及(B)1,000,000股本公司普通股的1,000,000股限制性股票(“本公司将 2020年2月买卖交易的净收益用于营运资金 和一般企业用途。2020年2月的票据本金余额为300,000美元，年利率为3.0%， ，声明到期日为2020年3月31日。根据 2020年2月采购协议，在违约事件发生 时，如果未在7个工作日内治愈，公司必须 每月发行1,000,000股普通股，按违约事件发生后经过的日历天数 按比例 作为违约利息，直至违约事件 治愈。
 
 
76
 
 
Link Labs资产收购
 
根据与Link Labs，Inc.(“Link Labs”)于2019年11月15日签订的 购买协议 ，公司将以现金和股票的总对价从Link Labs(“购买的资产”)手中收购某些资产 ，按条款和条件进行一系列 三次成交，以现金和股票为总对价(见 本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注4 在第一次成交时，作为第一笔成交资产的对价，公司向Link Labs发行了12,146,241股 限制性普通股，总对价为 $3,100,000。该公司还在第一笔交易中向 Link Labs支付了215,333美元的现金，相当于对 某些逾期发票的部分付款。
 
2019年12月31日，公司与Link Labs签订了一份附函协议 ，双方同意将第二个 结案分成三个阶段。2019年12月31日，为满足第二笔交易的第一阶段，本公司 向Link Labs发行了两张本金为1,000,000美元的本票，到期日分别为2020年3月31日和2020年6月30日。票据本金的年利率为1.6%。 于2020年1月3日，为满足第二阶段交易的要求，本公司向Link Labs支付了1,000,000美元现金。第二个成交的 第三阶段也是最后一个阶段，需要向Link Labs支付 430,666美元(到期金额与购买 价格无关)，计划于2020年1月17日完成。
 
于2020年1月17日和2020年1月21日，本公司先后与Link Labs签订了 份附函协议，据此， 双方同意将第二阶段的第三阶段和最后阶段的截止日期分别延长至2020年1月21日和2020年1月31日 。第三次也是最后一次结算将在期票全部兑现的 日期进行，预计在2020年6月30日或之前，也就是第二张期票的到期日 。截至本报告出具日期 ，第二次结账的第三阶段也就是最后阶段和 第三次也就是最后一次结账尚未完成，公司在这两笔1,000,000美元的本票上都出现了违约 。此外， 公司与Link Labs有430,666美元的逾期发票，在本公司 未经审计的简明综合资产负债表的 应付账款和应计费用内应计。
 
FCC许可证对IOTA合作伙伴的贡献
 
2019年11月5日，IOTA Partners、IOTA Holdings、IOTA Communications、IOTA Networks和某些以收入为基础的 票据持有人(“交易所投资者”)签订了一份 出资和交换协议(“交易所 协议”)，根据该协议，交易所投资者在获得联邦通信委员会的 批准后，同意将其 FCC许可证转让给IOTA Partners。根据交换协议， 个人交易所投资者和IOTA Networks同意， 自截止日期起生效的每个现有频谱租赁 协议(参见本报告中包含的未经审核简明合并财务报表的附注11)将在许可证出资并转让给 IOTA合作伙伴时完全且 不可撤销地终止。作为贡献的FCC许可证的对价， 每位交易所投资者向IOTA合作伙伴贡献的每个MHZ-POP将获得一个 IOTA合作伙伴的有限合伙单位 。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，Exchange Investors 向 IOTA合作伙伴额外贡献了46,133,215 MHz-Pop of FCC许可证，以换取同等数量的有限 合伙单位。管理层在第三方评估专家的协助下，确定这些 贡献的FCC许可证的公允价值为5,328,000美元。
 
截至2020年2月29日，IOTA Holdings拥有IOTA Partners的 个未偿还合伙单位约3%的股份，因此拥有97%的 非控股权益。
 
租约
 
由于于2018年12月5日对主 使用权协议(“主协议”)进行了修订，公司于2020年1月1日从190份与第三方出租人的新许可协议中确认了1,388,812美元的使用权资产和 租赁负债 。根据主协议，每个 许可证的初始期限为五年，可选择续订 额外五年。在190个许可证中，每个许可证的初始月租金 为150美元。月租将在2021年1月1日的一周年日起 增加，此后每年增加3%。2020年1月1日，公司 使用11.8%的估计增量借款利率对与主协议相关的租赁付款进行了贴现。由于 管理层正在进行的减值评估，公司确定 所有190个许可协议均已减值。
 
 
77
 
 
股权激励计划
 
本公司计划 将普通股数量(见 2017股权激励计划)从10,000,000股增加至60,000,000股，但需 股东批准。截至本报告发布之日， 公司尚未获得股东对 2017股权激励 计划的修订所需的批准。
 
与首席财务官James F.Dullinger签订雇佣协议
 
根据 公司与杜林格先生于2019年12月9日签订的雇佣协议( “杜林格雇佣协议”)的条款和 条款，James F.Dullinger于2019年12月9日被任命为本公司首席财务官。在被任命为 首席财务官的过程中，杜林格先生被指定为 公司的“首席财务和会计官”，以供SEC报告之用。
 
Dullinger雇佣协议的初始期限为两年， 可自动续签一年，除非任何一方 在当前期限结束前不少于 90天向另一方提供不续签的书面通知。根据 杜林格雇佣协议，杜林格先生将获得 年基本工资210,000美元，取决于 公司首席执行官确定的可能的 加薪。根据公司的年度奖励计划，杜林格先生还有权根据公司董事会的 决定权 获得年度奖金 。他的年度奖金目标金额 是其年度基本工资的50%，其中25%以现金支付，25%以普通股形式发放，第一笔 奖金将在本财年末支付 。
  
杜林格雇佣协议还规定根据2017年股权激励计划向杜林格先生发行 股票期权，以购买2,000,000股 公司普通股。 该等期权须遵守为期三年的归属时间表，其中8.33%的期权归属于连续12个相等的季度 分期，前提是杜林格先生在每个归属日期受雇于本公司。50%的期权的行使价为 0.40美元，25%的期权为0.80美元，25%的期权为1.20美元。如果 杜林格先生或公司根据条款选择不延长杜林格雇佣协议，所有剩余的未授予期权 都将被取消。杜林格雇佣协议还 包括带薪休假、费用报销、 以及参与公司的团体健康、生活和或 向公司其他类似职位的高管提供的其他退休储蓄计划。
 
任何一方均可在提前60天书面通知另一方后自愿终止 杜林格雇佣协议。 如果公司向Dullinger先生支付未到期通知 期间的任何应计和未付基本工资，(Ii)任何未报销的业务费用，以及(Iii)任何 应计和未使用的带薪假期，公司有权立即解雇Dullinger先生， 无理由和无通知。 公司向Dullinger先生支付 (I)未到期通知 期间的任何应计和未支付的基本工资。杜林格雇佣协议 规定，如果公司无故或 杜林格先生有充分理由解雇，应向杜林格先生支付遣散费福利。如果杜林格先生的雇佣被 公司无故终止，或者杜林格先生在 控制权变更前60天内或之后12个月内因正当理由辞职，杜林格先生将有权获得为期6个月的年度基本工资 (按月确定)、按比例发放奖金，以及 报销其眼镜蛇费用6个月。此外，在终止 之后的12个月内授予的所有 未偿还股权将立即全部归属。 杜林格雇佣协议还包含惯常的 竞标和竞业禁止条款，适用于 聘用期和该 聘用期之后的6个月。
 
运营结果
 
与公司无线通信和应用相关的活动 技术部门和BrightAI订阅归入 IOTA Networks，与太阳能、LED照明、 和HVAC实施服务相关的活动归入ICS， 与母公司相关的活动归入IOTA 通信，与IOTA Partners拥有的用于运营其 网络的频谱许可证 相关的活动归入IOTA
 
 
78
 
 
截至2020年2月29日的三个月与截至2019年2月28日的三个月的对比
 
本公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月 经营业绩对比 如下：
 
截至2020年2月29日的三个月
 
IOTA 通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 网络
 
 
IOTA 控股
 
 
总计
 
净销售额
 $- 
 $585,252 
 $105,697 
 $- 
 $690,949 
销售成本
  - 
  644,115 
  84,558 
  - 
  728,673 
毛利 (亏损)
  - 
  (58,863)
  21,139 
  - 
  (37,724)
运营费用
  2,005,097 
  432,987 
  5,727,669 
  142,177 
  8,307,930 
营业亏损
  (2,005,097)
  (491,850)
  (5,706,530)
  (142,177)
  (8,345,654)
利息支出， 净额
  (1,585,443)
  (13,750)
  (283,982)
  - 
  (1,883,175)
所得税前亏损
 $(3,590,540)
 $(505,600)
 $(5,990,512)
 $(142,177)
 $(10,228,829)
 
截至2019年2月28日的三个月 (经修订)
 
IOTA 通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 网络
 
 
IOTA 控股
 
 
总计
 
净销售额
 $- 
 $484,554 
 $68,185 
 $- 
 $552,739 
销售成本
  - 
  788,414 
  54,548 
  - 
  842,962 
毛利 (亏损)
  - 
  (303,860)
  13,637 
  - 
  (290,223)
运营费用
  7,565,371 
  346,093 
  4,335,638 
  - 
  12,247,102 
营业亏损
  (7,565,371)
  (649,953)
  (4,322,001)
  - 
  (12,537,325)
利息支出， 净额
  (1,461,422)
  (296)
  (85,287)
  - 
  (1,547,005)
所得税前亏损
 $(9,026,793)
 $(650,249)
 $(4,407,288)
 $- 
 $(14,084,330)
 
截至2020年2月29日的三个月与2019年2月28日之间的 差异如下：
 
 
 
IOTA 通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 网络
 
 
IOTA 控股
 
 
总计
 
净销售额
 $- 
 $100,698 
 $37,512 
 $- 
 $138,210 
销售成本
  - 
  (144,299)
  30,010 
  - 
  (114,289)
毛利
  - 
  244,997 
  7,502 
  - 
  252,499 
运营费用
  (5,560,274)
  86,894 
  1,392,031 
  142,177 
  (3,939,172)
营业利润 (亏损)
  5,560,274 
  158,103 
  (1,384,529)
  (142,177)
  4,191,671 
利息支出， 净额
  (124,021)
  (13,454)
  (198,695)
  - 
  (336,170)
所得税前亏损
 $5,436,253 
 $144,649 
 $(1,583,224)
 $(142,177)
 $3,855,501 
 
 
79
 
 
净销售额
 
与截至2019年2月28日的三个月相比，截至2020年2月29日的三个月，ICS的净销售额 增加了100,698美元，增幅为21%。这一增长的原因是：(I)本期合同损失准备金减少413,917美元， (Ii)本期前期销售额回调127261美元， 本期销售额减少392,369美元，原因是本期有4个活动较少的项目，从9个减少到 5个，以及(Iv)由于本期平均 合同价值下降，销售额减少48,111美元。 这一增长的原因是：(1)本期记录的合同损失准备金减少了413,917美元，(Ii)本期调整后的前期销售额减少了127,261美元， 部分抵消了(Iii)由于本期4个活动较少的项目导致销售额减少392,369美元
 
与截至2019年2月28日的三个月 相比，IOTA Networks的净销售额 在截至2020年2月29日的三个月中增加了37,512美元，增幅为55%，这主要是由于产品组合的变化 因为(I)网络托管收入增加了51,414美元，部分被 (Ii)应用服务和产品销售额减少了 13,902美元所抵消。
 
销售成本
 
与截至2019年2月28日的三个月相比，截至2020年2月29日的三个月，ICS的销售成本减少了144,299美元，降幅为18%。这主要是由于：(I)由于本期四个不太活跃的项目，销售成本减少了353,841美元；(Ii)由于本期平均项目成本降低，销售成本减少了4,938美元；(Iii)本期成本超支增加了198,457美元， 和(Iv)本期保修拨备增加了16,023美元，抵消了第 部分中的部分抵销部分(Iii)本期成本超支增加了198,457美元， 和(Iv)本期保修拨备增加了16,023美元。
 
与截至2019年2月28日的三个月 相比，截至2020年2月29日的三个月，IOTA Networks的 销售成本增加了30,010美元，或55%，与 净销售额的相关增长保持一致。
 
运营费用
 
IOTA Communications截至2020年2月29日的三个月的运营费用 与截至2019年2月28日的三个月 相比减少了5560,274美元，或73%，这主要是由于(I)股票薪酬较上年减少6,449,135 ，其中 包括与2018年12月11日发行人投标要约有关的重大活动，(Ii)减少256,448美元以及(Iii)前期与非经常性合并相关的会计和审计费用减少76,166美元，但在第 部分被(Iv)增加689,487美元的投资者关系费用抵消， 与公司私募和其他活跃的普通股发行有关的服务费用增加，(V)主要与IOTA的成立和 管理有关的法律费用增加379,778美元以及(Vi)本期间确认的与本年度和上年纳税义务相关的 特许经营税费增加267,944美元。
 
与截至2019年2月28日的三个月相比，ICS的运营费用 在截至2020年2月29日的三个月增加了86,894美元，或25%，主要原因是：(I)因应收账款显著增加而增加的坏账支出共计221,980美元， 有争议的客户余额，以及不太可能退还的履约保证金，被(Ii)157美元部分抵消
 
与截至2019年2月28日的三个月 相比，IOTA Networks截至2020年2月29个月的运营费用 增加了1,392,031美元，增幅为32%。这一增长的主要原因是：(I)由于激励性薪酬支出增加(2,109,000美元)，员工薪酬支出总计增加了2,247,853美元(br})， 修正了对某些高管 员工的保证薪酬支付(300,000美元)；部分抵消的是 劳动力减少47%(260,796美元)，以及(Ii)长期使用权和有形固定资产的当期减值费用总计 1,320,509美元，部分被(Iii)因重新谈判租赁和某些塔楼的退役而导致的 网点费用和公用事业减少1,141,210美元所抵消，以及(Iv)减少 美元
 
IOTA Holdings在截至2020年2月29日的三个月中的运营费用 比截至2019年2月28日的三个月 增加了142,177美元，或100%，原因是IOTA Holdings于2019年4月17日成立 ，并产生了与实体组建和启动相关的专业费用 。
 
 
80
 
 
利息费用，净额
 
与截至2019年2月28日的三个月相比，截至2020年2月29日的三个月，IOTA Communications的利息支出 净额增加了124,021美元，或9%。增加主要是由于 (I)期内有息债务的加权平均未偿还本金 由4,758,553 增加至9,307,051美元，但因(Ii)期内加权平均利率由124.8%下降至 65.6%而被部分抵销。
 
与截至2019年2月28日的三个月相比，截至2020年2月29日的三个月，ICS的利息支出， 净额增加了13,454美元，或4545%，这主要是由于公司一名员工应支付的可报销 费用的利息。
 
与截至2019年2月28日的三个月 相比，截至2020年2月29日的三个月，IOTA Networks的利息支出净额增加了198,695美元，增幅为233%。增加的主要原因是：(I) 频谱合作伙伴计划内基于收入的票据到期的额外利息177,077美元，其许可证尚未 建造；(Ii)期间未偿还的有息债务加权平均本金余额从1,506,048美元增加至3,206,769美元，部分被(Iii)加权平均利率从3.8%下降至3,206,769美元所抵消。 频谱合作伙伴计划内的收入票据尚未获得许可证 ，(Ii)期间未偿还的有息债务加权平均本金余额从1,506,048美元增加至3,206,769美元，部分被(Iii)加权平均利率从3.8%下降至3,206,769美元所抵销
 
截至2020年2月29日的9个月与截至2019年2月28日的9个月的对比
 
本公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的9个月 经营业绩对比 如下：
 
截至2020年2月29日的9个月
 
IOTA 通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 网络
 
 
IOTA 控股
 
 
总计
 
净销售额
 $- 
 $1,419,055 
 $177,378 
 $- 
 $1,596,433 
销售成本
  - 
  1,546,447 
  141,902 
  - 
  1,688,349 
毛利 (亏损)
  - 
  (127,392)
  35,476 
  - 
  (91,916)
运营费用
  7,623,801 
  1,597,815 
  15,126,753 
  814,209 
  25,162,578 
营业亏损
  (7,623,801)
  (1,725,207)
  (15,091,277)
  (814,209)
  (25,254,494)
利息支出， 净额
  (3,319,010)
  (46,561)
  (1,359,475)
  - 
  (4,725,046)
所得税前亏损
 $(10,942,811)
 $(1,771,768)
 $(16,450,752)
 $(814,209)
 $(29,979,540)
 
 
截至2019年2月28日的9个月 (经修订)
 
IOTA 通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 网络
 
 
IOTA 控股
 
 
总计
 
净销售额
 $- 
 $1,248,367 
 $181,280 
 $- 
 $1,429,647 
销售成本
  - 
  1,506,449 
  145,010 
  - 
  1,651,459 
毛利 (亏损)
  - 
  (258,082)
  36,270 
  - 
  (221,812)
运营费用
  19,966,478 
  1,115,436 
  16,553,015 
  - 
  37,634,929 
营业亏损
  (19,966,478)
  (1,373,518)
  (16,516,745)
  - 
  (37,856,741)
利息支出， 净额
  (1,603,449)
  (3,203)
  (282,941)
  - 
  (1,889,593)
所得税前亏损
 $(21,569,927)
 $(1,376,721)
 $(16,799,686)
 $- 
 $(39,746,334)
 
 
81
 
 
截至2020年2月29日的9个月与2019年2月28日之间的 差异如下：
 
 
 
IOTA 通信
 
 
ICS
 
 
IOTA 网络
 
 
IOTA 控股
 
 
总计
 
净销售额
 $- 
 $170,688 
 $(3,902)
 $- 
 $166,786 
销售成本
  - 
  39,998 
  (3,108)
  - 
  36,980 
毛利 (亏损)
  - 
  130,690 
  (794)
  - 
  129,896 
运营费用
  (12,342,677)
  482,379 
  (1,426,262)
  814,209 
  (12,472,351)
营业利润 (亏损)
  12,342,677 
  (351,689)
  1,425,468 
  (814,209)
  12,602,247 
利息支出， 净额
  (1,715,561)
  (43,358)
  (1,076,534)
  - 
  (2,835,453)
所得税前亏损
 $10,627,116 
 $(395,047)
 $348,934 
 $(814,209)
 $9,766,794 
 
净销售额
 
与截至2019年2月28日的6个月相比，截至2020年2月29日的9个月，ICS的净销售额 增加了170,688美元，增幅为14%。这一增长是由以下因素推动的：(I)本期间额外三个月的销售额约为840,000美元，部分被(Ii)由于本期平均合同价值降低而减少的 销售额约486,000美元所部分抵消，以及(Iii)由于本期间少了一个 活动项目而减少的销售额约183,000美元，从6个减少到 5个。
 
截至2020年2月29日的9个月，Iota Networks的净销售额 与截至2019年2月28日的9个月 相比减少了3,902美元，降幅为2%。
 
销售成本
 
与截至2019年2月28日的6个月相比，截至2020年2月29日的9个月，ICS的销售成本增加了39,998美元，增幅为3%。这主要是由于(I) 本期额外三个月的销售成本约为774,000美元，以及(Ii)本期增加的成本 超支100,208美元，部分被(Iii) 由于本期平均合同价值降低而减少的销售成本约476,000美元所抵消，(Iv)本期保修拨备减少215,617 美元，以及(V)
 
与截至2019年2月28日的9个月 相比，截至2020年2月29日的9个月，IOTA Networks的 销售成本减少了3,108美元，降幅为2%，与 净销售额的相关降幅一致。
 
运营费用
 
IOTA Communications截至2020年2月29日的9个月的运营费用 与截至2019年2月28日的6个月 相比减少了12,342,677美元，或62%，这主要是由于(I)股票薪酬支出较上年减少了16,236,747美元 ，其中包括与合并和2018年12月11日发行人投标要约相关的重大活动，(Ii)与本公司2019年9月发行和其他 股票发行相关的投资者关系服务费用增加 1,940,783美元，(Iii)清偿债务净亏损 1,520,132美元，以及(Iv)本期间确认的与本年度和上一年度纳税义务相关的特许经营税 支出增加530,981美元。
 
与截至2019年2月28日的6个月相比，截至2020年2月29日的9个月，ICS的运营费用 增加了482,379美元，增幅为43% 主要原因是：(I)由于应收账款的大幅增加，坏账支出增加了429,237美元， 有争议的客户余额，以及不太可能退还的履约保证金，以及(Ii)增加了间接税拨备
 
 
82
 
 
与截至2019年2月28日的9个月 相比，IOTA Networks的运营费用 在截至2020年2月29的9个月中减少了1,426,262美元，降幅为9%。这一减少的主要原因是：(I)租赁修改和重组的净收益为11,202,054美元， 逾期租赁债务的净收益为1,521,693美元，网络站点费用减少了1,521,693美元；(2)研发费用以及应用服务器和软件费用减少了4,431,197美元；(3)由于奖励薪酬支出的减少，员工薪酬支出净减少 总计1,367,501美元 被更高的员工离职费用 (23万美元)部分抵消，以及(Iv)法律费用减少1103,859美元 ，包括法律拨备减少800,000美元，原因是 正在进行的诉讼进展良好， 损失减少，前期发生的与合并相关的非经常性法律费用 减少272,672美元，部分被(V)本年度长期使用权减值费用和(V)当年长期使用权减值费用抵消。 法律费用减少1,103,859美元 法律拨备减少800,000美元，原因是 正在进行的诉讼进展良好， 前期发生的与合并相关的非经常性法律费用 减少了272,672美元。(Vii)折旧和摊销总额增加 1,339,146美元，主要原因是 2020财年第二季度开始生效的会计估计变化，以及(Viii)坏账费用增加 总额642,955美元，原因是账龄应收账款和其他被视为潜在无法收回的 应收账款增加。
 
IOTA Holdings在截至2020年2月29日的9个月中的运营费用 比截至2019年2月28日的9个月增加了814,209美元，或100%，原因是IOTA Holdings于2019年4月17日成立，并产生了与 实体组建和启动相关的专业费用。
 
利息费用，净额
 
与截至2019年2月28日的6个月相比，截至2020年2月29日的9个月，IOTA Communications的利息支出净额 增加了1,715,561美元，或107%。增加主要是由于 (I)加权平均未偿还本金 余额由截至2019年2月28日止六个月的3,659,187美元增加至截至2020年2月29日的九个月的7,004,486美元，因(Iii)加权平均利率由87.6%下降至 63.2%而部分抵销。
 
与截至2019年2月28日的6个月相比，截至2020年2月29日的9个月，ICS的利息支出净额 增加了43,358美元，或1,354%，这主要是由于公司一名员工应得的可报销 费用的利息。
 
截至2020年2月29日的9个月，与截至2019年2月28日的9个月 相比，IOTA Networks的利息支出 净额增加了1,076,534美元，增幅为380%。增加的主要原因是：(I) 第三方提供的准备就绪债务产生的费用为607500美元，(Ii)基于收入的票据的递延融资成本增加 总计207,013美元，其中包括因 剩余未偿还频谱合作伙伴计划票据的估计寿命变化而加速摊销的190847 美元，(Iii) 基于收入的到期额外利息177,077美元及(Iv)加权平均 期内未偿还有息债务本金余额由1,639,019美元增至2,279,503美元，但因(V)期内加权平均利率 由3.3%下调至3.1%而部分抵销。
 
流动性、财务状况和资本资源
 
截至2020年2月29日，公司手头现金为40,981美元，运营资本赤字为22,692,200美元，而截至2019年5月31日，公司手头现金为788,502美元，运营资本赤字为24,574,503美元(经 修订)。
 
持续经营
 
随附的 未经审计简明综合财务报表 的编制假设本公司将作为 持续经营企业继续经营。从成立至2020年2月29日，公司净亏损150,746,628美元 ，其中Iota Communications，Inc.截至2020年2月29日的9个月净亏损29,356,891美元。此外，截至2020年2月29日和2019年5月31日，公司分别为负营运资本22,692,200美元和24,574,503美元(经 修订)，截至2020年2月29日的9,903,126美元运营现金流为负。这些情况使人对公司是否有能力继续经营下去产生了很大的 怀疑 。管理层预计在可预见的未来会出现更多亏损，并认识到需要筹集资本以使 保持生存。随附的未经审计的简明合并财务报表 不包括任何可能需要进行的调整(br}如果公司无法继续经营的话) 。
 
 
83
 
 
继 2020年2月29日之后，也就是2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为流行病，并继续 影响美国和世界其他地区。我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到公共卫生爆发(例如新冠肺炎疫情)的实质性 不利影响，因为它会干扰我们的能力，或者干扰我们的员工、承包商、供应商和其他 业务合作伙伴履行各自与我们业务开展相关的 责任和义务的 能力。此外，新冠肺炎疫情对 全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力， 这可能会对我们的业务、运营结果、 以及持续经营的能力产生负面影响。尽管新冠肺炎 疫情以及为减少其传播而采取的措施(如强制实施社会距离和在家工作的命令以及就地避难)改变了我们的商业环境和 整体工作条件，但我们仍然相信，我们的才华 和我们的技术实力将使我们成功地 适应瞬息万变的市场。但是，我们无法 准确预测新冠肺炎将对 公司产生的全面影响，因为存在许多不确定性，包括 疫情的严重性、疫情持续时间、政府当局可能 采取的行动，以及对我们客户业务的影响 。公司已采取措施将新冠肺炎对其业务的 影响降至最低，例如减少第三方支出 ，根据业务需求的变化重新部署员工，限制差旅和不必要的费用, 并尽可能减少 可自由支配的资本支出。公司将 继续评估对其 业务、综合经营结果和财务状况 的影响的性质和程度。
 
公司相信它可以继续筹集额外资本以满足其持续的现金需求，包括在2020年2月29日之后通过股权融资 和从第三方举债融资，在2019年9月23日的定向增发中，公司获得了总计414,930美元的现金收益，扣除股票发行费用净额15,070美元。在2020年4月10日，公司从 投资者那里收到了1,000,000美元的现金保证金，用于认购未来的证券发行。于2020年9月，本公司开始进行新的私募 发售最多15,000,000美元的普通股及附带的 认股权证(统称为“单位”)，收购价为 每单位0.12美元。截至本报告发布之日，公司 通过此次新的 发售已获得总计6,647,000美元的现金收益。2020年5月4日，根据2020年3月27日颁布并于2020年6月5日修订的《关爱法案》第一章A分部下的支付支票保护计划(Paycheck Protection Program，简称PPP)，本公司获得了一笔总额为763,600美元的贷款。 PPP贷款将于2025年5月4日到期，年利率 为1.0%。PPP贷款可部分或全部免除 取决于公司满足某些PPP贷款免除 准则。购买力平价贷款的任何未免除部分从2021年9月4日起每月支付 (从贷款宽免期的最后一天起计10个月)。PPP 贷款可在到期前的任何时间由公司预付 ，无需支付预付款罚金。自2020年2月29日起至本报告发布之日，本公司已收到 2,723,855美元向第三方发行债务的现金净收益 。
 
虽然无法 保证本公司是否有能力实现其融资计划，但管理层相信，潜在的 股权和债务融资将为 本公司持续经营提供必要的资金。但是，管理层 不能保证任何潜在的股权或债务融资将以优惠条款或所需金额 获得。如果 没有筹集额外资本， 公司能否作为一家持续经营的企业持续经营到2022年4月30日，存在很大的疑问。因此，管理层不相信公司 有足够的现金支付自本 报告发布之日起的未来12个月。如果在 可接受的条款下没有足够的资金可用，或者根本没有资金，公司将需要削减 业务，或者完全停止业务。
 
营运资金
 
 
二月 二十九号，
2020
 
 
五月 三十一号，
2019
(修订 )
 
当前 资产
 $837,563 
 $2,367,381 
流动负债
  23,529,763 
  26,941,884 
营运资金 赤字
 $(22,692,200)
 $(24,574,503)
 
 
 
84
 
 
在截至2020年2月29日的9个月中，公司的营运资本赤字减少了1,882,303美元 ，流动资产总计减少了1,529,818美元，而流动负债减少了 总计3,412,121美元。
 
流动资产减少的主要原因是：(I)现金减少747,521美元，(Ii)应收账款和其他 流动资产减少466,806美元，原因是要求减记和 资产核销至可变现净值，以及(Iii)合同资产减少315,491 ，原因是无法开单的合同 成本。
 
流动负债减少的主要原因是：(1)应付账款和应计费用减少9,387,024美元(见未经审计的简明合并财务报表附注19)， 取消了上期应付款10,331,428美元， 与第三方出租人签订分配和结清逾期余额协议后的应计费用 。 减少的主要原因是：(1)应付账款和应计费用减少9,387,024美元。 由于取消了10,331,428美元的前期应付款和应计费用， 与第三方出租人签订了分配和结算逾期余额协议{br222在Avalton交换协议之后，由于Avalton而导致的应付款减少 (见本报告包含的未经审计的简明综合财务报表的附注13)，以及由于正在进行的诉讼的有利进展和损失敞口的减少， 应计法律拨备减少了800,000美元，被租赁改进的应计费用增加了928,908美元 抵消，增加了807,690美元 第三方提供的现成 义务应计费用的500美元，增加的间接税拨备500,000美元，以及频谱合作伙伴计划内基于收入的票据应支付的额外利息 $177,077美元(尚未建立许可证)，以及(Ii)合同负债和保修准备金减少 $296,989美元， 部分抵消(Iii)$2,494，249工资负债增加 主要是由于 投资者关系员工因当年和上一年的业绩而获得激励性薪酬， (Iv)租赁负债的当前部分增加2,120,632美元，其中包括自2019年6月1日以来增加的3,602,677美元的租赁债务，以及 当期租赁负债增加1,063,146美元，部分抵消了2,545,191美元, 以及(V)净增加可转换债务 和不可转换债务1,657,011美元，其中包括与收购Link Labs资产相关的2,000,000美元应付票据 (见本报告包含的未经审计的简明合并财务报表附注4)。
 
现金流
 
 
九个月 结束
 
 
 
二月 二十九号，
 
 
 
2020
 
 
2019
(修订 )
 
经营活动中使用的净现金
 $(9,903,126)
 $(17,176,127)
投资活动中使用的净现金
  (152,205)
  (5,711,419)
融资活动提供的净现金
  9,307,810 
  22,706,209 
现金减少
 $(747,521)
 $(181,337)
 
经营活动
 
截至2020年2月29日的9个月，运营活动中使用的现金净额为(9,903,126)美元，比截至2019年2月28日的9个月的运营活动使用的 美元(17,176,127)美元的净现金减少了7,273,001美元。
 
截至2020年2月29日的9个月，用于经营 活动的现金净额主要包括：(1)不包括 非现金项目的净亏损总计15,428,077美元，被(Ii)工资负债增加 2,494,250美元(Iii)应付账款和应计费用增加 总计2,150,233美元，(Iv)其他项目的 减少所部分抵销。 截至2020年2月29日的9个月，用于经营 活动的现金净额主要包括：(1)不包括 非现金项目的净亏损共计15,428,077美元；(2)工资负债增加 共2,494,250美元；
 
截至2019年2月28日的9个月，用于经营 活动的现金净额主要包括：(I)不包括 非现金项目的净亏损总计20,154,484美元(经修订)，(Ii)其他资产增加 总计942,662美元，以及(Iii)应收账款增加 314,499美元，部分由(Iv){br
 
 
85
 
 
投资活动
 
截至2020年2月29日的9个月中，用于投资 活动的净现金总额为152,205美元。这是由于：(1)购买财产和设备 为122,335美元；(2)增加了 保证金29,870美元。
 
截至2019年2月28日的9个月，用于投资 活动的净现金总额为5,711,419美元。这主要归因于 从索尔布赖特集团购买票据和向其预付款的现金支出分别为5,038,712美元和827,700美元 。
 
融资活动
 
截至2020年2月29日的9个月，融资 活动提供的现金净额共计9,307,810美元，其中主要包括(I) 发行普通股收益4,273,203美元，(Ii) 收入票据收益2,407,505美元，(Iii)发行应付可转换票据收益2,256,320 美元，以及 (Iv)2,160美元 和(Vi)支付的可转换票据、应付票据、应付关联方票据以及应付给高级职员和 董事的票据共计889,218美元。
 
截至2019年2月28日的9个月，为 活动融资提供的现金净额总计22,706,209美元(经修订)，其中包括 (I)16,206,504美元营收票据收益，(Ii) 发行普通股收益4,089,969美元(经修订)，以及(Iii)发行 普通股收益3,516,864美元
 
表外安排
 
我们没有 表外安排。
 
通货膨胀的影响
 
我们 不认为通胀对我们的 业务、收入或经营业绩在报告的 期间产生了实质性影响。
 
关键会计政策和估算
 
我们的 重要会计政策在本文中包括的截至2020年2月29日的季度的未经审计的简明合并财务报表的 附注 以及我们当前报告中包括的 Form 10-K(包括截至2019年5月31日和2018年5月31日的 财年的经审计的财务报表)的 附注中有更全面的说明。我们认为，下面的 会计政策对于全面了解 并评估我们的财务状况和 运营结果至关重要。
 
收入确认
 
公司根据ASC主题606 收入入账， 公司自2016年6月1日起采用 与客户签订的合同收入。该公司没有在采用时记录追溯 调整，而是选择对所有客户合同应用完整的 追溯方法。
 
作为ASC主题606的一部分 ，公司采取了几个实际的权宜之计 ，包括公司已确定不需要调整 重大融资部分的承诺对价金额，因为公司预计，在合同开始时，公司 将承诺的服务转让给客户的时间为一年或更短时间，客户 将为该服务付款。
 
履约义务是合同中承诺向客户转让 独特的商品或服务，是ASC主题606中的会计单位 。合同交易价格分配给 每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入 。在赚取之前收到的金额 在附带的未经审计的精简合并资产负债表中确认为合同负债 。
 
与公司无线通信和应用相关的活动 技术部门和BrightAI订阅归入 IOTA Networks，与太阳能、LED照明、 和HVAC实施服务相关的活动归入ICS， 与母公司相关的活动归入IOTA 通信，与IOTA Partners拥有的用于运营其 网络的频谱许可证 相关的活动归入IOTA
 
 
86
 
 
物联网
 
IOTA 网络部分收入来自向已从其他服务提供商获得FCC频谱许可证的客户提供的FCC许可证服务 。此外， 已颁发但尚未运营的许可证(称为“FCC 施工许可证”或“许可证”)的所有者可以向IOTA Networks支付 预付费用，以便为 客户的许可证建造设施并在运营中激活他们的许可证 ，从而将客户对 FCC施工许可证的所有权转换为完整的许可证 (“FCC许可证授权”)。一旦从FCC获得施工 认证，IOTA Networks就可以与客户签订 租赁频谱的协议。一旦 以这种方式完善，IOTA Networks将向客户收取 原始付款金额的10%的 经常性年度许可证和设备管理费。总而言之，这些服务 构成了IOTA Networks的网络托管服务。此外，已完善许可证的所有者可以预付 费用，外加预付申请的10%的年度续订费 ，用于维护客户的许可证和设备，并 允许客户在 全国网络之外访问其许可证。
 
公司已确定与网络托管服务协议相关的三项履约义务 。第一个 履约义务产生于与 获得FCC许可证完善相关的服务，第二个履约义务 产生于遵守监管 事务的许可证维护，第三个履约义务产生于与作为 客户未来销售或租赁代理相关的 服务。鉴于首次履行义务中的服务性质 ，IOTA Networks将在许可证完善时确认预付费用的收入 。IOTA Networks 在合同期限内按比例确认与第二次履行义务相关的年费收入 ，因为服务是 转让给客户并为其执行的。根据其 网络托管服务协议，IOTA Networks还从客户的年度续订费用中获得 收入，用于 支付与维护和运营客户许可证相关的成本。年度续约费收入在执行服务时按比例在续约期内确认 。 第三个履约义务是针对未来可能提供的服务，在履行履约义务 时 确认。
 
IOTA Networks承诺免费向 特定各方(包括员工和前员工)提供未来的绩效义务。这些履行义务包括获得FCC 许可证的完好性，以及此后根据 法规事务维护许可证。截至2020年2月29日，根据独立销售价格估算的剩余未履行承诺总额为3,794,310美元 ，其中包括支付给员工和前 员工的543,807美元和支付给其他方的3,250,503美元。在截至2020年2月29日的9个月内，公司为发放给关联方的许可证支付了180,420美元的FCC许可证申请费用， 免费完成了 关联方的许可证申请和建设过程。管理层估计，在获得许可证并完全构建后，履行这些性能义务所需的 增量直接成本 无关紧要 。
 
IOTA Networks还通过订阅其基于云的 数据和分析平台BrightAI获得收入。该平台接收来自能源、环境和机械传感器的数据 ，并组织、 存储和分析这些数据，为提高能效提供见解，并为商业设施 管理人员制定优化计划。BrightAI数据和分析服务产品在 订阅的基础上销售，从向客户提供数据和分析服务之日开始，在合同期限内按一般比例确认收入 。这些合同通常 只有一项履约义务，不能与合同中的其他承诺分开 ，因此， 没有区别。对于某些客户合同， 公司可能会单独收取设备费用和可选的 安装及其他专业服务费用。这些额外的 性能义务在 客户接受设备或向客户提供服务时确认 。
 
物联网商业解决方案
 
ICS 通过太阳能、LED照明和HVAC实施服务获得收入 。硬件 产品的销售收入通常在硬件 产品交付给客户时确认，前提是满足所有其他收入确认 标准。服务销售被确认为履行了 履约义务，客户承担所有权风险 并承担损失风险。在ASC主题 606下完成服务时，确认服务收入 。
 
大多数 ICS客户合同只有一项履约义务， 无法与合同中的其他承诺分开 ，因此不能区分。付款一般应在开票后30 至45天内支付。没有融资或可变 组件。
 
 
87
 
 
ICS 确认随着时间的推移太阳能电池板和LED照明系统设计、 施工和安装服务收入，因为 由于控制权不断移交给客户， 履行了性能义务。ICS已确定， 单个地点的各个合同通常被视为单一履行义务 ，并且不会在这些合同上提供的服务类型之间进行划分 。ICS 使用成本与成本之比 完成百分比方法确认这些合同的收入，主要基于迄今产生的合同成本与预计合同总成本的比较 。 完成百分比方法(输入法)是对ICS绩效最准确的 描述，因为它直接 衡量转移给客户的服务的价值，以及 客户根据合同需要支付的对价 。
 
对总估计合同成本或损失(如果有)的变更 在确定为在 合同级别评估的期间确认 。合同前成本在发生时计入费用，除非 预期从客户处收回。客户 太阳能和LED照明系统合同付款通常在成功完成写入 合同的里程碑后 开单，并在开单后30至45天内到期，具体取决于合同 。
 
合同资产 代表已确认的超过开票金额的收入， 包括未开票应收账款(通常用于可报销成本的 合同)。合同负债是指客户支付的金额 超过迄今确认的收入。ICS截至2020年2月29日的合同资产准备金为0美元，截至2019年5月31日的合同资产准备金为71,624美元，计入 未经审计的精简合并资产表上的合同资产。
 
ICS的太阳能电池板和LED照明系统设计、 施工和安装服务合同的 性质导致了 几种类型的可变对价，包括索赔和 未定价的变更订单。当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时，ICS将收入确认为可变 考虑因素。ICS 使用期望值(即， 概率加权金额之和)或最可能金额方法( 预期更好地预测收入 金额)来估计变量 对价中要确认的收入金额。
 
更改 订单是对原始合同的修改。ICS或其 客户都可以发起变更单。它们可能包括 规格或设计、性能方式、设施、 设备、材料、地点和工作完成时间的变更。 ICS根据其 谈判变更单的经验、客户对此类变更的 书面批准或可识别的 变更单成本的单独文档来评估变更单的可能性。正式记录变更单可能需要 时间，并且此类变更单的条款在执行工作之前与客户 达成一致。有时 情况要求在与客户 达成协议之前进行工作。如果ICS在 重新协商变更单时遇到困难，它将停止工作，记录到目前为止发生的所有成本 ，并根据每个项目确定 适当的最终收入确认。
 
在确定是否应确认与索赔相关的收入 (包括争议中的变更单和 中涉及范围和价格的未经批准的变更单)时考虑的因素包括以下 ：(A)合同或其他证据为索赔提供了合法的 依据；(B)额外费用是由合同日期无法预见的 情况造成的，而不是ICS性能缺陷造成的 结果；(C) 索赔以及(D)支持索赔的证据 是客观和可核实的。如果满足确认索赔或未批准变更单的 收入的要求，则只有在发生了与索赔或 未批准变更单相关的成本时，才会记录收入 。当确定有可能收回成本时，向供应商或分包商返还费用被确认为成本的降低 ，并且可以可靠地估计金额。当满足上述索赔 会计要求时，将确认有争议的欠款费用 。
 
ICS 通常为其 太阳能和LED照明系统合同下执行的工作提供有限保修。保修期 通常在ICS的项目工作基本完成 后延长一段有限的时间。ICS不向 客户收取保修费用，也不单独销售保修，因此， 保修不被视为单独的履约义务。 大多数保修由分包商提供保证。ICS 已确认截至2020年2月29日的保修准备金为106,600美元 ，截至2019年5月31日的保修准备金为313,881美元。
 
ICS截至2020年2月29日剩余的 未履行履约义务是对已授予和正在进行的合同 执行的工作总金额的衡量。截至2020年2月29日，ICS尚有约855,528美元的未履行债务 。ICS预计将在接下来的9个月内履行截至2020年2月29日的 未履行的履约义务。尽管剩余的 未履行的绩效义务反映了被认为是坚定的业务，但可能会发生取消、延期或范围调整 。剩余的未履行义务 会进行调整，以反映任何已知的项目取消、 项目范围和成本的修订以及项目延期(视情况而定) 。
 
 
88
 
 
公允价值计量
 
ASC 主题820，公允价值计量和披露将公允 价值定义为在计量日期(退出价格)在市场 参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付的 转移负债的价格。公司 利用市场参与者将 用于为资产或负债定价的市场数据或假设，包括有关 风险的假设以及估值技术的投入中固有的风险 。这些输入可以很容易地观察到，市场 得到证实，或者通常看不到。ASC主题820建立 公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量 公允价值的输入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的 报价给予最高优先级 (1级衡量)，对不可观察的 输入给予最低优先级(3级衡量)。本公允价值计量框架 适用于初始计量和后续计量。
 
ASC主题820 定义的公允价值层次结构的 三个级别如下：
 
●
级别1- 截至报告日期相同资产或负债的活跃市场报价 。活跃市场是指资产或负债的交易以 足够的频率和数量在 持续提供定价信息的 市场。级别1主要包括金融 工具，如交易所交易衍生品、有价证券和上市股票。
 
●
级别2- 定价输入不同于级别1中包含的活跃市场的报价 ，截至报告日期可直接或间接 观察到。级别2包括使用模型或其他 估值方法进行估值的 金融工具。这些模型主要是 考虑各种假设的行业标准模型， 包括大宗商品的远期报价、时间价值、 波动因素、标的工具的当前市场和合同价格，以及其他相关的经济 指标。基本上所有这些假设在整个工具的整个期限内都可以在 市场上观察到，可以 从可观察到的数据中得出，或者得到在市场上执行交易的可观察水平 的支持。此类别的工具 通常包括非交易所交易的衍生品 ，如商品掉期、利率掉期、期权和 套。
 
●
级别3- 定价输入包括通常不太能从客观来源观察到的重要输入 。这些投入可与 内部开发的方法一起使用，这些方法可产生 管理层对公允价值的最佳估计。
 
长期资产减值
 
每当发生事件或 环境变化表明该等 资产的账面价值可能无法收回时， 公司审查长期资产，包括确定使用期限的 无形资产、财产和设备以及使用权 (“ROU”)资产的减值情况。这些资产的可回收性是通过将与资产相关的业务的预测未贴现现金流量 与账面价值进行比较来确定的。 如果业务被确定无法收回其资产的账面 金额，则这些资产将减记为公允 价值。公允价值根据折现现金流量或 评估价值确定，具体取决于资产的性质。截至2020年2月29日的三个月和九个月，本公司 分别确认与长期资产相关的减值亏损1,320,509美元和12,093,872美元 。截至2019年2月28日的三个月和九个月 没有确认长期资产的减值损失 。
 
股票薪酬
 
公司适用ASC主题718薪酬 -股票薪酬的规定，要求在 运营报表中计量和 确认 对员工进行的所有股票奖励的薪酬支出，包括员工股票期权。
 
对于为员工和董事会成员提供服务而发行的 股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价 模型估计每个期权的授予日期 公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型需要 管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命、无风险利率和普通股的预期股息收益率 做出假设。对于受 服务归属条件约束的奖励(包括具有分级 归属时间表的奖励)，公司在所需服务期(通常为归属期限 )内以直线方式确认股票补偿 费用等于授予日期股票期权的公允价值。没收按 发生的方式记录，而不是在授予时估计和 修订。
 
 
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根据 会计准则更新(“ASU”)2018-07 薪酬-股票薪酬：对 非员工股票支付会计的改进，公司根据ASC主题718 为非员工的服务 发放股票期权 入账。本公司使用估值方法 和假设对授予非员工的股票期权进行估值 ，这些股票期权与上述员工股票期权的估值流程一致 。
 
可变利息实体
 
公司遵循ASC主题810-10-15关于可变利益实体(VIE)会计的指南。 VIE没有足够的风险股本为其 活动提供资金，而没有 其他方的额外从属财务支持，或者其股权投资者缺乏任何控股财务利益的 特征。可变 利息是一种投资或其他利息，它将吸收VIE的 部分预期亏损，或获得部分 预期剩余收益，具有合同、所有权或 金钱性质，并随着实体净资产公允价值的变化而变化。报告实体是VIE的主要 受益人，当该方拥有 可变利益或可变利益组合时，报告实体必须合并该VIE，而可变利益组合 为其提供了控制财务利益。如果一方同时满足 权力和损失/福利标准，则被视为 拥有控股权。权力标准是 指导VIE活动并对其经济绩效产生最重大影响的 能力。损失/收益标准是 吸收VIE损失的义务或从VIE获得收益的权利 ，这可能会对VIE产生重大影响。由于 事实和环境的变化， VIE模型需要不断重新考虑 报告实体是否是VIE的主要受益者。
 
截至2020年2月29日， 公司目前合并了一家VIE，IOTA Partners(请参阅本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表的附注16 )。公司是 主要受益者，因为它有能力通过其全资子公司IOTA Holdings指导IOTA Partner的活动 。
 
最近采用的新会计公告
 
任何新的 和最近采用的会计声明在本报告中包含的截至2020年2月29日的季度的未经审计的简明合并财务报表的附注2中进行了更全面的 说明。
 
第三项关于市场风险的定量和定性披露
 
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的 信息。
 
第4项：控制和程序
 
披露控制和程序评估
 
我们 维护披露控制和程序(该术语在修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义) ，旨在确保在SEC规则和表格中规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》我们的报告中要求披露的信息。 包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关 所需披露的决定。在设计披露控制和 程序时，我们的管理层必然需要应用其 判断来评估可能的 披露控制和程序的成本效益关系。任何披露 控制程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，并且不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的 目标。任何控制和 程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现所需的 控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。
 
我们的 管理层在主要高管 和主要财务官的参与下，评估了截至本 报告所涵盖的期间结束时，我们的信息披露 控制程序的设计和操作的 有效性。根据上述评估， 我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，由于以下所述的财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序 并不有效。
 
 
90
 
 
财务内部控制存在重大缺陷 报告
 
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》 中建立的框架 对截至2020年2月29日的公司财务报告进行了 内部控制的有效性评估。基于此评估，管理层已确定 截至2020年2月29日公司对财务报告的内部控制 无效。
 
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)建立的标准所定义的重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能无法得到及时预防或发现 。
 
公司财务报告内部控制 无效的主要原因是以下重大 弱点：
 
●
公司董事会缺乏 有效的审计委员会和独立董事来监督财务报告 职责；
●
缺乏 有效的文件管理系统，没有及时将已执行的协议和交易 传达给会计人员 ；
●
职责分工不充分 与控制目标一致 ；
●
缺乏合格的 会计人员，无法根据美国公认会计原则 编制和报告财务信息；
●
缺乏专门的 资源和经验丰富的人员来设计和实施 内部控制程序，以支持财务报告 目标；
●
缺乏正式的 政策和程序；
●
缺乏风险 内部控制评估程序，无法及时发现财务 报告风险；以及
●
信息系统不足，无法有效处理公司的大量 交易和/或复杂的金融交易。
  
管理层补救材料缺陷的计划
 
管理层一直在 实施并继续实施旨在确保 造成重大缺陷的控制缺陷得到补救的措施 ，以便有效地设计、实施、 和运行这些控制。
 
在截至2020年5月31日的财年上半年，我们进行了 寻找新的首席财务官。2019年12月9日，我们 聘请詹姆斯·F·杜林格(James F.Dullinger)担任首席财务官。
 
当前计划的 补救行动包括：
 
●
继续 寻找和评估合格的外部独立董事 ；
●
获取并 实施有效的文件管理系统， 及时沟通材料协议和交易 ；
●
确定并 聘请有经验的会计人员来支持财务报告 并确保适当的职责分工；
●
确定并 弥补我们的技能基础和员工专业知识方面的差距 以满足上市公司的财务报告要求 ；
●
制定财务报告内部控制的政策和程序，并 监测现有控制和程序的运作效果；以及
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收购和 实施可扩展以满足 公司业务需求的ERP系统。
 
我们 致力于维护强大的内部控制环境， 相信这些计划中的补救措施将代表着我们控制环境的 显著改善。我们的管理层 将继续持续监控和评估我们 基于风险的方法的相关性以及内部控制程序和财务报告程序的有效性，并 承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施更多 增强或改进措施。 在资金允许的情况下，我们的管理层 将继续监控和评估内部控制程序和财务报告程序的有效性，并致力于采取进一步行动，并在资金允许的情况下实施其他 增强或改进措施。
 
财务报告内部控制的变化
 
除上述 外，在截至2020年2月29日的三个月内，我们对财务报告的内部 控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部 控制产生重大影响的变化。
 
 
91
 
 
第二部分-其他信息
 
第一项：法律诉讼
 
除以下所述的 以外，本公司不是任何重大 法律诉讼的当事人，其财产也不是任何重大 法律诉讼的标的。
 
大卫·阿尔康专业公司等人V.M2M Spectrum Networks，LLC等。
 
2018年9月7日，大卫·阿尔科恩专业公司及其负责人大卫·阿尔科恩(“阿尔科恩”)向马里科帕县亚利桑那州高等法院(邮编：CV2108-011966)提起诉讼，指控该公司对IOTA网络的欺诈性转让和继任责任，理由是该公司实际上只是Smartcomm的业务的延续，Smartcomm是该公司的业务，Smartcomm LLC是该公司的关联方本公司认为，这起纠纷的真正性质是阿尔康和Smartcomm，LLC之间的 。Smartcomm，LLC欠Alcorn约90万美元，在提起诉讼之前，双方一直在 就和解方案进行谈判。2020年2月19日，马里科帕县亚利桑那州高等法院驳回了 针对本公司的所有索赔，此案在没有 损害的情况下被驳回。
 
Vertical Ventures II，LLC et al诉Smartcomm，LLC et al
 
2015年7月21日，Vertical Ventures II，LLC及其负责人Carla Marshall和她的投资者(Vertical)向马里科帕县亚利桑那州高等法院(地址：CV2015-009078)提起了 诉讼，起诉包括IOTA Networks在内的关联方Smartcomm，LLC。起诉书指控Smartcomm、LLC和IOTA Networks 违反合同，以及其他指控， 涉及FCC许可证和建筑许可证。Vertical要求 未指明的损害赔偿，据信对IOTA Networks的损害赔偿约为10.7万美元，对Smartcomm，LLC的损害赔偿约为140万美元。管理层 打算通过简易判决为指控辩护。Smartcomm、LLC 和IOTA Networks正在向某些 原告寻求赔偿所有法律费用，并打算对 其他原告采取与第一次公开通知许可证相关的问题同样的做法 ，因为他们各自都签署了赔偿协议。2019年3月25日，Smartcomm，LLC申请破产保护。由于 破产，此案已暂时推迟。 本公司已于2020年2月29日对所有潜在负债进行了适当的应计。 2020年11月2日，在Vertical Ventures II，LLC等人诉Smartcomm，LLC等人案中，原告的律师 要求法院在等待法院命令之前继续进行证据开示。已请求 另一场听证会，但尚未安排。该公司目前正在 与Vertical进行和解谈判。
 
Ldenburg Thalmann&Co.Inc.诉Iota Communications， Inc.
 
2019年4月17日，拉登堡塔尔曼公司(“拉登堡”)向佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法院(案件编号2019-011385-CA-01) 向巡回法院提出申诉，要求支付根据与M2M Spectrum Networks，LLC签订的投资银行协议所欠费用。拉登堡索要758,891美元，包括737,000美元的交易费，1,391美元的自付费用，以及4个月5,000美元的预订金，共计20,000美元。拉登堡声称，对与M2M Spectrum Networks，LLC的合同进行 修订是一项 有效且具有约束力的修订。公司认为索赔没有 价值，修正案无效，因为它未经公司授权 ，违反了收取过高费用的FINRA规则，要么被驳回，要么拉登堡将需要 替换适当的一方，Iota Networks，LLC。IOTA Networks的驳回动议于2019年7月25日被驳回，因此 于2019年8月23日提交了答复。本公司已于2020年2月29日对所有潜在负债进行了 适当的应计。2020年11月20日，本公司与拉登堡公司就拉登堡塔尔曼公司诉IOTA通信公司一案达成和解 协议(以下简称和解协议)，而双方 同意以50万美元解决双方之间的所有争议， 将按照以下时间表支付：(I)50,000美元将于2020年11月30日支付，(Ii)20,000美元将于12月31日支付和 2021年4月30日，以及(Iii)将于2021年5月31日支付的350,000美元。在 违约事件发生后，如果在10 个工作日内未得到解决，公司将欠拉登堡$758,891美元，并减去之前支付的任何 和解金额。根据和解协议中达成的条款，该案于2020年12月7日被佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法院驳回。截至本报告发布之日，2020年11月30日到期的 50,000美元和2020年12月31日到期的20,000美元已支付 2021年1月29日、2021年2月26日、2021年3月31日和2021年4月30日 。
 
 
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迪娜·L·安德森(Dina L.Anderson)，智能通信公司(Smartcomm)第七章财产受托人，有限责任公司(Iota Networks，LLC)v Iota Networks，LLC
 
2020年8月24日，迪娜·L·安德森(Dina L.Anderson)代表公司关联方Smartcomm向美国亚利桑那州破产法院(案件编号2：20-AP-00238-EPB)提起诉讼，指控该公司违反了 合同，称其未能及时支付未偿还的本票以及欺诈性的转移和继任责任 。 Smartcomm是本公司的关联方。 美国亚利桑那州破产法院，案件编号2：20-AP-00238-epb，指控公司违反了 合同，未能及时支付其未偿还的本票以及欺诈性的转移和继任责任 这笔 资金被不正当地从Smartcomm，LLC转移到公司 ，以躲避Smartcomm，LLC的债权人。自2021年2月26日起，本公司与Dina L.Anderson达成和解 协议并相互解除(“Smartcomm和解”)，而 双方同意解决他们之间的所有争议，以换取公司同意未偿还的本票 代表一项具有约束力的法律义务，并有义务根据本票的条款进行 定期付款 (见未经审计的简明本票附注13
 
其他程序
 
公司目前是各种较小案件的被告， 索赔总额约为300,000美元，已于2020年2月29日全部累计。公司已对 这些诉讼作出回应，并准备积极应对这些 事项。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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项目1A。危险因素
 
作为交易所 法案规则12b-2定义的较小的报告公司，我们不需要提供 本项目所需的信息。然而，我们注意到对我们普通股的投资 包含非常大的风险。投资者应仔细 考虑我们截至2019年5月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)的“风险 因素”部分所包含的风险因素， 与2019年9月13日提交给证券交易委员会的 文件和报告中包含的其他 信息，以及我们自年度报告提交之日起根据“证券法”和“交易所法” 提交给证券交易委员会的文件和报告中包含的其他 信息。在购买我们普通股的股票之前， 评估公司和我们的业务。公司的业务、经营业绩、 和财务状况可能会因 这些风险中的任何一个而受到不利影响。
 
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
 
除我们当前的8-K表格报告或之前的 定期报告中报告的 以外，我们在本季度报告所涵盖的期间或截至本季度报告之日的后续 期间内未出售任何股权证券 ，但如下所述 除外：
 
私募产品
 
于2019年9月23日，本公司开始私募 发售最多 $15,000,000个单位(“2019年9月发售”)，收购价为每单位0.32美元。每个 单位包括(I)一股本公司普通股( “购买股份”)和(Ii)一份五年期认股权证，购买相当于该认购人在2019年9月发售时购买的购买股份的20% 的普通股数量。该等认股权证的有效期为五年(见本报告所载未经审核简明综合财务报表附注17 )。
 
截至2020年2月29日，公司已发行14,397,421股普通股和2,879,485股认股权证，并收到与2019年9月发行相关的 现金收益4,273,203美元，扣除股票发行费用净额333,971美元。此外， 公司发行了认股权证，购买了757,763股 公司普通股，作为与2019年9月发行相关的 额外股权发行费用(见 本报告中包含的 未经审计简明综合财务报表附注17)。
 
2019年9月23日的定向增发于2020年4月结束。 自2020年3月1日至截止，本公司发行了 1,343,750股公司普通股，并发行了268,750 权证，现金收益为414,930美元，扣除股权 发行费用净额为15,070美元。
 
本公司还与2019年9月发行的 认购人 签订了注册权协议(“注册 权利协议”)，根据该协议，本公司须在实际可行的情况下尽快向证券交易委员会提交文件，但在任何情况下，不得迟于2019年9月发行最终结束后的60天。采用表格S-1的登记声明( “登记声明”)，登记购买的 股份及根据经修订的1933年证券法令(“证券 法令”)行使 认股权证(“认股权证股份”)后可发行的普通股股份(“认股权证股份”)。本公司还有义务尽其商业上的 合理努力，在提交注册声明后60天内，或在证券交易委员会 审查并对注册声明提出书面意见的情况下，在90天内使注册声明 由证券交易委员会宣布生效。截至本报告发布之日 ，本公司因未能准备和 提交登记声明，未能登记转售 购买股份和认股权证股份，以及未能使 登记声明被SEC宣布生效，而违反了 登记权协议。 公司打算在2021年12月31日或之前纠正其违约并履行其在注册协议项下的 责任。
 
2020年9月，该公司开始定向增发 最多15,000,000美元的单位，收购价为每 单位0.12美元。每个单位包括(I)一股普通股和(Ii)购买一股普通股的一份五年期认股权证。此次发行的净收益 将直接支付给公司， 公司打算将所得资金用于营运资金和其他 一般公司用途。截至本报告发布之日， 本公司已发布56,513,485股 公司普通股和认股权证，现金收益 $6,277,000。
 
 
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普通股
 
在截至2020年2月29日的三个月内，根据2019年9月23日的定向增发，本公司发行了 7,477,639股普通股，公允价值为每股0.32美元。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，由于行使认股权证，本公司向投资者发行了 447,455股普通股，每股公允价值0.01美元 。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，公司发布了 2,113,759向 投资者出售公允价值范围为每股0.26-0.30美元的普通股，与应付可转换票据相关(见本报告包括的未经审计的简明合并财务报表的附注10 )。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，公司向顾问发行了 1,055,000股普通股，公允价值范围为 每股0.16-0.30美元，用于提供服务 。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日，根据2019年9月的定向增发， 公司向投资者发行了1,343,750股普通股，公允价值 为0.32美元。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司根据2020年9月的定向增发向投资者发行了56,513,485股普通股，公允价值 为0.12美元。 公司根据2020年9月的定向增发向投资者发行了56,513,485股普通股，公允价值 为0.12美元。这包括发行1,121,818股普通股 ，以换取投资者未清偿的基于收入的票据，支付 应计利息，以及退还服务费，总额分别为87,888美元， $31,078美元和15,652美元。
 
2020年4月10日，一名投资者支付了1,000,000美元押金，以 认购公司未来的股票发行。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司共发行普通股7219股，因行使 权证，每股公允价值为0.26美元。
 
与2020年8月31日的AIP重组协议相关， 本公司注销了14,673,800股，并取消了向AIP额外发行2,000,000股本公司普通股的义务 。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司发行了15,648,983股普通股，公允价值为每股0.05-0.10美元，与 应付可转换票据相关。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司发行了28,285,714股普通股，公允价值范围为每股0.11-0.30美元，涉及应付票据 。
 
2020年12月29日，与撤销协议相关，本公司注销了9,000,000股本公司普通股 。
 
2021年1月4日，本公司发行了12,500,000股 公司普通股，公允价值为每股0.024美元，与认购协议相关。
 
从2020年3月1日到本报告发布之日， 公司发布了4份1,275,859股普通股 ，公允价值范围为每股0.11-0.32美元，支付给 顾问提供的服务。
 
2021年2月8日，作为提供的服务， 公司的一名顾问同意接受认股权证，以每股0.12美元的行使价收购2,500,000股 公司普通股，而不是之前商定的510,000股 公司普通股。
 
 
95
 
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司发行了58.3万股普通股，公允价值为 每股0.17美元，与债务交换 协议相关。
 
截至本报告发布之日，已发行和已发行的普通股共计373,533,863股。
 
选项
 
公司打算将2017年股权激励计划中定义的普通股数量从10,000,000股增加到 60,000,000股，但需经股东批准。 公司打算将2017股权激励计划中定义的普通股数量从10,000,000股增加到 60,000,000股，但需经股东批准。截至本 报告发布之日，公司尚未获得股东对2017股权 激励计划的修订所需的 批准。
 
2019年12月9日，本公司向首席财务官James F. Dullinger授予2,000,000份期权，与他于2019年12月9日签订的 雇佣协议有关，行权价格 如下：50%为0.40美元，25%为0.80美元，25%为1.20美元。 期权的归属期限为3年，期权奖励的8%和 三分之一(8.33%)归属于连续十二(12)个连续相等的季度 分期付款。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司共批准4向首席财务官、负责产品管理的副总裁、 运营高级副总裁、市场营销主管、公司副总裁 财务总监、SEC报告和技术会计总监、 公司会计总监、会计和财务总监以及高级公司会计师 提供400,000份期权，行权价格如下：(I)750,000 期权(Ii)500,000 期权的行权价为每股0.17美元，(Iii)166,668 期权的行权价为每股0.26美元，(Iv)250,000 期权的行权价为每股0.30美元，(V)333,334 期权的行权价为每股0.27美元，(Vi)150,000 期权的行权价为每股0.32美元，(Vii)500,000 期权的行权价为每股0.32美元(Viii)250,000 期权的行权价为每股0.45美元，(Ix)166,666 期权的行权价为每股0.47美元，(X)333,333 期权的行权价为每股0.48美元，(Xi)166,666 期权的行权价为每股0.71美元，(十二)333,333 期权的行权价为每股0.72美元，(Xiii)250,000和(Xiv)250,000份期权 的行权价为每股1.20美元。
 
2020年6月22日，公司与Dana W.Amato解决了某些雇佣事宜，据此，Amato先生同意将公司普通股的部分股份没收 700万股给公司 ，以换取购买最多14,000,000股公司普通股的选择权 包括反稀释条款 以维持公司已发行和已发行普通股4.9%的所有权百分比
 
2020年12月8日，本公司修改了与James F.Dullinger的股票期权协议 ，而根据股票期权 修改(I)原协议项下期权的行权价由1,000,000股，每股0.40美元，500,000股，每股0.80美元，500,000股， 每股1.20美元，修改为1,000,000股，每股0.12美元，500,000股 股 和(Ii)期权的归属期限自2020年12月8日起修改为100% 。
 
2021年2月3日，公司授予Dana W.Amato额外的 选择权，以每股0.28美元的行使价购买最多250万股公司普通股 。
 
2021年2月1日，本公司修改了与产品管理副总裁的股票期权协议 ，根据股票期权修改(I)有资格行使的 公司普通股数量从 500,000股增加到2,090,000股，以及(Ii)原协议项下期权的行权价格 从250,000股修改为每股0.4美元，125,000股修改为12.5万股，每股1.20美元，到209万股，每股0.32美元。
 
 
96
 
 
 
自2020年3月1日起至本报告发布之日 ， 之前授予员工的 期权中的2,216,667个在离职后被取消或没收 。
 
截至本报告发布日期 ，共有37个已发行期权748,333份，未偿还期权 份。
 
认股权证
 
在截至2020年2月29日的三个月内，本公司向投资者发行了 认股权证，以购买11,600,000股本公司普通股，行使价范围为每股0.30-0.32美元 ，与应付可转换票据相关 (见本报告中未经审计的简明综合财务报表附注10)。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，本公司向 向本公司提供融资的投资者发行了 认股权证，以每股0.31美元的行使价购买851,254股本公司普通股 股票。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，本公司发行了 认股权证，购买1,495,528股本公司普通股 ，行使价为每股0.48美元，与2019年9月23日的定向增发相关。
 
在截至2020年2月29日的三个月内，本公司发行了 认股权证，以购买391,015股本公司普通股 ，行使价为每股0.01美元，用于股票发行 与2019年9月23日定向增发相关的费用 (见本报告包含的未经审计简明综合财务报表附注15)。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司就2019年9月23日的定向增发 发行了268,750股 公司普通股，行权价为每股0.48美元 。
 
自2020年3月1日起至本报告发布之日， 公司发行了33,953股认股权证，购买了33,953股 公司普通股，行使价为每股 0.01美元，用于管理2019年9月23日的定向增发 。
 
自2020年3月1日起至本报告发布之日， 公司发行了56,513,485股 公司普通股，行权价为每股0.12美元，与2020年9月的定向增发发行相关。本 包括购买1,121,818股本公司 普通股的权证，其发行代价分别为： 投资者未偿还的基于收入的票据、支付 应计利息和退还服务费，总额分别为87,888美元、31,078美元和15,652美元。
 
自2020年3月1日至本报告发布之日，共为7219股普通股行使了7219股认股权证，行权价为每股0.01美元，公允价值为每股0.26美元。
 
关于2020年4月1日的协议和豁免，本公司 取消了所有向AIP发行的未偿还认股权证，并发行了 15,950,000份认股权证，行使价为每股 0.20美元。关于2020年4月1日和2020年6月2日的协议和豁免，本公司向AIP发行了认股权证， 分别购买2,900,000股和2,500,000股 公司普通股，行使价为每股0.2美元。关于2020年8月31日的债务重组协议， 本公司注销了 AIP持有的21,350,000份未偿还认股权证。
 
 
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自2020年3月1日至本报告发布之日， 公司发行了认股权证，购买了3076,458股 公司普通股，行使价为每股0.12美元，与应付票据有关。
 
自2020年3月1日起至本报告发布之日， 公司发行认股权证购买3向顾问支付1,500,000股 公司普通股，行使价范围为 每股0.12-0.31美元，用于提供服务。在 其中一项认股权证发行方面，一名顾问同意 接受认股权证，以每股0.12美元的行使价收购 公司2,500,000股普通股，而不是之前同意的510,000股 公司普通股。
 
自2020年3月1日起至本报告发布之日， 2,744,888份之前发行的认股权证到期 未行使。
 
截至本报告发布日期 ，共有83,857,958份认股权证已发行且未结清 。
 
可转换债务
 
2021年1月13日，在充分偿还未偿还本金和利息的情况下，2019年10月可转换票据持有人 选择将406,619美元的可转换本票转换为 7,614,591股公司普通股，转换价格为每股0.05美元。2021年1月15日，绿洲2019年10月票据的持有人选择将384,684美元的可转换本票 转换为7203,822股公司 普通股，转换价格为每股0.05美元。转换后可转换本票的剩余本金余额 为704,146美元。2021年1月21日，本公司和 投资者同意将绿洲债券2019年10月 票据的到期日延长至2021年7月1日，并将实益所有权 阻挡股占 公司普通股流通股的比例从4.99%提高到9.99%。
 
上述所有 证券均由本公司根据 根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)条和/或其颁布的第506条 获得的注册豁免而发行。 本公司根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)条和/或其颁布的第506条 获得注册豁免。
 
第三项：高级证券违约
 
无。
 
第四项：矿山安全披露
 
不适用 。
 
项目5.其他信息
 
债务发行-AIP
 
根据 公司与AIP Asset Management，Inc.于2020年3月25日签订的协议和豁免，公司于2020年3月30日向AIP 发行了本金为1,000,000美元的12个月LIBOR+10.0%担保 不可转换票据，本金为1,000,000美元，以了结 公司的违约该公司向AIP发行了250万股普通股 ，并将所有已发行认股权证的行使价 重新定价为每股0.20美元。
 
根据 公司与AIP Asset Management，Inc.于2020年6月2日签订的、日期为2020年6月2日的协议和豁免，公司向AIP 发行了本金为50万美元的12个月期LIBOR+10.0%担保 不可转换票据，本金为50万美元，将于2021年4月4日到期，以了结 公司在某些未偿还承诺项下的违约该公司向AIP发行了500,000股普通股和认股权证，以每股0.20美元的行使价购买2,500,000股本公司普通股 股。
 
2020年7月30日，本公司向AIP 可转换私人债务基金有限公司发行了本金为1,000,000美元的12个月期LIBOR+10.0%担保 不可转换票据，本金为1,000,000美元。根据本公司与AIP Asset Management，Inc.于2020年7月30日签订的协议，本公司 同意发行2,000,000,000元人民币。根据该协议，本公司 同意发行2,000,000,000元。根据该协议，本公司 同意发行2,000,000,000元。根据该协议，本公司 同意发行2,000,000,000元。根据该协议，本公司 同意发行2,000,000,000
 
 
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于2020年8月31日，本公司与 AIP签订债务重组 协议(“AIP 重组协议”)。关于重组协议，之前根据AIP购买协议发行的所有 未偿还票据均已注销 。此外，取消了之前向AIP发行的14,673,800股普通股和21,350,000股认股权证 ，以及本公司向AIP额外发行2,000,000股普通股的义务 ， 。取消的票据、股票和认股权证被 替换为AIP替换票据和有担保的可转换 特许权使用费票据(“AIP版税票据”，与 AIP替换票据一起，称为“AIP票据”)。于 签署AIP重组协议后，本公司在AIP置换票据项下额外借入1,100,000美元。作为债务重组的一部分，本公司同意向AIP Private Capital Inc.发行5,000,000股 普通股，作为 预付的所有监控费，直至AIP票据 全部偿还或转换。
 
AIP 替换票据(本金余额为9,000,000美元)和 AIP版税票据(本金余额为6,000,000美元)均于2021年11月30日到期，除非更早根据AIP重组协议的条款进行转换。该批债券的年利率为10.0%，条件是在发生违约事件时，它们将按20.0%的年利率计息。截至2020年12月31日，本公司已预付AIP替换票据的利息 。从2021年1月1日起，AIP置换票据的利息将按月计算，按月支付4.0% ，未偿还本金余额按月增加6.0%，直至全部本金余额 全额偿还。AIP版税票据的利息将按月计算 并添加到未偿还本金余额中。此外，根据AIP版税票据的规定，公司 将向持有者支付相当于本公司 收入的5%的特许权使用费，首次付款不迟于2021年9月20日 公司截至2021年5月31日的财政年度。 此后，在AIP特许权使用费票据全额偿还或 转换之前，特许权使用费按月到期，拖欠
 
本公司可选择在符合AIP重组协议规定的所有条件 的任何时间，将全部或部分本金余额 连同应计和未付利息以及根据AIP票据应支付的任何其他金额 转换为单位(包括一股本公司普通股和一份认股权证以购买本公司一股普通股 )，换算价 为0.12美元。在AIP重组协议中规定的所有条件得到满足时，本公司可选择将全部或部分本金余额(连同应计和未付利息以及根据AIP票据应支付的任何其他金额 )转换为单位(包括一股本公司普通股和一股认股权证以购买本公司普通股 )。根据 持有人的选择权，每个持有人有权随时将全部或部分AIP票据连同应计和未付利息以及根据AIP票据当时应支付的任何其他 金额转换为单位，转换价格 为0.12美元。
 
2020年11月5日，公司向AIP可转换私人债务基金有限公司发行了本金为500,000美元的10.0%担保可转换票据，本金为500,000美元，将于2021年11月30日到期，除非根据 公司和AIP资产管理公司之间于2020年11月5日的协议提前转换 公司对2020年11月至2020年12月31日的可转换票据的预付利息 。
 
债务发行-其他债权人
 
2020年5月4日，根据2020年3月27日颁布的 CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection 计划(“PPP”)，本公司从贷款人获得了总额为763,600美元的贷款。这笔贷款由本公司以日期为2020年5月4日的票据形式 于2025年5月4日到期，年利率为1.0%。PPP贷款可以部分或全部免除，具体取决于公司是否满足某些PPP贷款免除准则。 自2020年9月4日起，购买力平价贷款的任何 未免除部分将按月支付(自 贷款宽免期的最后一天起计10个月)。PPP贷款可由 本公司在到期前的任何时间预付，无需预付 罚款。
 
于2020年5月5日，本公司与一名“认可投资者”订立修订及结算 协议，涉及双方于2018年9月18日订立的 证券购买协议(见本报告所载未经审计简明 综合财务报表附注10)， 根据该协议，本公司向投资者签发本金为44万美元的本票 。双方于2019年5月21日签订 和解协议，根据该协议，本公司 向投资者发行了1,330,000股普通股，并向投资者支付了50,000美元，以部分偿还根据和解协议到期的“支付 全部”款项。 公司已对和解协议进行了连续修订 ，以支付50,000美元作为未偿还的 余额，剩余的83,057美元可根据投资者的选择转换为 公司普通股。2020年9月23日，投资者选择将全部余额转换为830,570股本公司普通股 股票。
 
 
99
 
 
2020年5月8日，公司与公司一名董事交换了几张现有的本票 ，换取了本金为161,606美元的本票。本票的利息 为年息1.2%，可随时付款。
 
2020年6月1日，本公司向本公司一名员工发行了两张本金分别为500,000美元和350,000美元的本票，分别于2020年7月12日和2020年12月31日到期 。 这两张本票的利息年利率分别为8.0%。 本票的本金金额分别为500,000美元和350,000美元，分别于2020年7月12日和2020年12月31日到期。 本票的利息年利率为8.0%。当任何一张本票发生违约事件时， 各自的本金余额和应计利息将从 付款到期和应付之日起至持票人收到拖欠款项为止，承担相当于21.0%的年息 。500,000美元和350,000美元本票 分别于2020年12月4日和2021年3月12日全部付清。
 
2021年2月12日，公司与投资者交换了几张现有的 本票，换取了本金为365,175美元的本票。本票的利息 年利率为5.0%，到期日期为2021年9月30日。根据 本票，本公司发行认股权证，以每股0.12美元的行使价 购买3076,458股本公司普通股。
 
撤销协议和订阅协议
 
于2020年12月29日，本公司与2020年2月采购协议及2020年2月附注(见本报告所载未经审核简明综合财务报表 附注10)订立相互解除 协议及全面解除(“撤销协议”)。根据撤销协议 ，本公司与投资者共同同意(I) 撤销2020年2月的购买协议和2020年2月的 附注，(Ii)将300,000美元的贷款所得退还给投资者， (Iii)注销作为2020年2月购买协议的一部分发行的1,000,000股本公司 普通股的1,000,000股限制性股票 作为诱因，以及(Iv)取消 公司的8,000,000股普通股 2020年。
 
本公司于2021年1月4日与投资者订立认购及认沽期权协议 (“认购协议”)。根据 认购协议，本公司同意(I)以每股0.024美元的收购价发行12,500,000股本公司普通股 股，总价为300,000美元，以及(Ii)发行 2,500,000股本公司普通股的认沽期权。 认沽期权在结算或到期前将记录为 本公司未经审计的简明综合资产负债表中的负债。 使 公司以每股0.12美元的价格回购最多250万股 公司普通股。
 
以收入为基础的票据
 
自2020年3月1日起至本报告发布之日，IOTA 网络和频谱许可证持有人进一步终止了现有的 频谱租赁协议，导致 另外47,384,554美元的基于收入的票据失效。截至本报告发布日期 ，未偿还的基于收入的票据总额为14,351,982美元，保留 计划基于收入的票据的应计利息总额为515,355美元，基于收入的票据的递延融资 成本总计为0美元。
 
IOTA Spectrum Partners LP
 
自2020年3月1日至本报告发布之日，IOTA 合作伙伴共发放了315,599,478个合作单位，其中 个单位(I)58,675,271个单位给IOTA Holdings，(Ii)256,924,207个 个单位给有限合伙人，以换取贡献的FCC频谱 许可证(每个MHZ-POP贡献一个合作单位)。截至本报告发布之日 ，IOTA控股拥有约 16%的未偿还合伙单位(60,597,740单位)，而 有限合伙人拥有剩余的84%(319,637,369 单位)。
 
 
100
 
 
配置协议默认
 
于2020年7月2日，本公司收到第三方 出租人(“出租人”)的催缴通知书，其中出租人要求在本公司收到催缴通知书后五天内，全额支付本公司在配置 协议项下的逾期余额(见本报告所载未经审核简明综合财务报表附注19)。 出租人(“出租人”)要求在本公司收到催缴通知书后五天内全额支付本公司在配置 协议项下的逾期余额(见本报告所载未经审计的简明综合财务报表附注19)。本公司拖欠出租人每月租金和出租人提供服务的其他费用，严重逾期 。 2020年7月13日，公司收到出租人的违约通知和 终止通知，表明出租人将 执行配置协议中规定的以下补救措施 ：(A)配置协议自2020年7月13日起终止 ；(B)要求全数支付配置协议项下每个许可协议 的到期及 到期的所有款项，包括根据配置协议适当收取的滞纳金 ；及(C)出租人行使其根据配置协议 安装的设备在违约时重新进入并停电和/或 退役的权利。违约和终止通知 还指出，公司未履行配置协议项下的合同 义务，该协议要求 在截止日期前 签署20个新的许可协议，因为该 条款已在其中定义。到目前为止，该公司仅签署了6个所需协议 。公司正在与出租方进行和解 谈判，出租方已同意暂时推迟采取任何 行动, 但已表示不会解除 违约，直到逾期余额得到及时清偿，且公司有能力在整个租赁期限内继续付款 。
 
搭配协议
 
于2020年11月6日，本公司与第三方出租人 (“出租人”)签订了一份关于 搭配的协议(“该协议”)。根据协议：
 
●
双方同意 本公司已履行2019年10月30日分配及结算逾期余额协议(“分配 协议”)第4节所载的所有规定义务，见本报告所载未经审核的 简明综合财务报表附注8及附注19。
 
●
在2021年6月30日或之前，公司同意与出租人签署并交付14份新的许可 协议。
 
●
每个新的许可 协议的有效期为七年，在此期间任何一方都不能 终止新的租赁协议。
 
●
在2020年12月31日之前签署的每个新许可协议的初始月度许可租金为 $884，在此之后签署的每个新许可协议的初始月度许可租金为 $910.52。 月租金将在 开学日起一周年时增加，此后每年增加3.0%。除 每月许可租金和到期的任何额外费用外，本协议中规定的一次性 特别许可费应支付给 出租人 签署的每个新许可协议。
 
●
如果 公司未在规定的最后期限或之前与出租人签署并交付14份新许可协议，公司同意 向出租人一次性支付一笔差额，并按协议中的规定按月支付差额 所需的14份新许可协议中的每一项差额。
 
主使用权违约结算 协议
 
2020年10月27日，公司与特定第三方 许可方(“许可方”)和广告牌 所有者签订了 主使用权 协议的第2号修正案以及和解和相互发布协议( “修正案”)。根据修正案，本公司有责任向许可方支付总计351,000美元(“和解金额 金额”)，以了结总计364,876美元的逾期款项 。付款后，在2020年10月前，本公司将获得释放，并 解除因违约引起的或与违约相关的所有索赔和要求。在总和解金额中， $57,000将在修正案签署后15天内到期，$57,000 将于2020年11月30日到期，$57,000将于2020年12月31日到期， $90,000将于2021年1月31日到期，90,000美元将于2021年2月28日到期。截至本报告发布之日，结算金额 已全部支付。
 
 
101
 
 
添加 ，并根据修正案：
 
●
公司将 在2021年12月31日(“测量日期1”)之前使用并向许可方支付至少 200块广告牌(“第1年性能阈值”)的月度许可费，并在2022年12月31日(“测量日期 2”)之前再向许可方支付 块额外的100块广告牌(“第2年性能阈值”)。
 
●
如果公司 从2022年1月1日起未能达到其第1年性能门槛，则公司除应许可方支付的任何其他月度许可费 外，还将按月向许可方支付实际支付给许可方的月度许可费金额 与公司达到其第1年 业绩门槛时许可方应收到的月度许可费金额之间的 差额(“第1年月度门槛{第1年每月差额支付门槛 将按后续安装的每台 设备的许可费减去，如果尚未终止， 将于2025年12月31日停止支付。
 
●
如果公司 未能在2022年1月1日之前达到其第二年业绩门槛 公司除应支付给许可方的任何其他月度许可费外，还将按月向许可方支付 实际支付给许可方的月度许可费之和 与实际支付给许可方的第一年月度门槛差额 之间的差额 截至 测量日期2止的一个月内，本公司将按月向许可方支付 每月许可费总和与实际支付给许可方的第一年门槛差额之间的 差额。以及如果达到第2年 性能阈值， 公司将向许可方支付的每月许可费金额(“第2年每月阈值 差额付款”)。第2年每月阈值 差额付款将减去随后安装的每台 设备的许可费，如果尚未终止， 将于2026年12月31日停止支付。(2年月度阈值 差额付款将减去随后安装的每台 设备的许可费，如果尚未终止， 将于2026年12月31日停止支付。
 
主许可协议修正案
 
2021年2月18日，本公司与某第三方许可方 (“公告牌许可方”)签订了“主许可协议”第 号修正案( “修正案”)。根据该修正案：
 
●
本公司和 公告牌许可方同意将9个 许可证的初始期限从 2020年4月1日起延长5年。
 
●
公司和公告牌许可方同意将27个许可证的初始期限 从2020年4月1日起延长7年，并 将每月许可费提高到300美元，从2020年6月30日起每年递增3% 。此外，如果 公司没有违反主许可协议或修正案的任何规定(自2022年12月31日起生效)， 每月许可费将降至159美元，每年递增3% 。
 
●
本公司和 广告牌许可方同意在(A)本公司在 站点安装设备或(B)2020年12月1日之前的 开始23个许可站点。这些许可证的初始期限为7年 ，每月许可证费用为150美元，自许可证生效日期起一年 起每年递增3%。
 
●
本公司和 广告牌许可方同意在(A)本公司在 站点安装设备或(B)2021年12月1日之前的 开始100个许可站点。这些许可证的初始期限为7年 ，每月许可证费用为155美元，自许可证生效日期起一年 起每年递增3%。
 
●
本公司和 广告牌许可方同意在(A)本公司在 站点安装设备或(B)2022年12月1日之前的 开始100个许可站点。这些许可证的初始期限为7年 ，每月许可费为159美元，许可证生效一年后 每年递增3%的许可费 。
 
写字楼租赁
 
2020年3月1日，该公司将公司总部迁至宾夕法尼亚州艾伦敦 市中心，并开始租赁总面积为7,150 平方英尺的办公空间，租期为5年，并可选择续签 两个额外的5年租期。写字楼的基本租金 第一年约为6,000美元至9,000美元， 按年上涨2.5%。此外，公司 还将支付其按比例分摊的大楼运营费用 。租赁协议规定租户改善 将由房东提供资金，并由公司 以4.0%的年利率在5年内支付，扣除租户 改善津贴786,500美元，外加超过租户 改善津贴的额外费用或支出，每平方英尺最高可额外支付20美元。 租约将由房东提供资金，并由公司在5年内按4.0%的年利率支付，扣除租户 改善津贴，外加每平方英尺最高20美元的额外费用。
 
 
102
 
 
2020年10月15日，公司对Allentown写字楼租赁协议进行了修订。修订规定： 自2020年10月1日起，总计106,120美元的超额租户改善津贴将按4.0%的利率在剩余租赁期内摊销，公司将在53个月内 按月分期偿还2,188美元。
 
雇佣协议
 
2020年5月8日，由于其频谱合作伙伴 计划逐渐退出，并将这些活动转移到IOTA Spectrum Holdings，LLC，公司与Carole L. Down签订了一项协议，从2020年7月3日起终止她作为频谱计划总裁的聘用 。2020年6月30日，唐斯女士也 自愿辞去了 公司董事会的职务。
 
2020年5月22日，鉴于Brian Ray辞去公司首席技术官 职务，并担任网络战略主管 ，Ray先生与公司 于2019年11月15日签订了雇佣和竞业禁止协议修正案 。修正案规定， Ray先生的基本工资将降至每年100,000美元，并 修改其在本公司的雇佣条款、年度酌情奖金资格、某些终止条款、 某些遣散费福利以及某些竞业禁止限制。 随后，公司于2020年12月1日与Ray先生签订了 协议，终止其雇佣协议及其下的 雇佣，自2021年1月1日起生效。
 
项目6.展品、财务报表明细表
 
在 审阅作为本季度报告附件的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的 信息，并不打算提供 有关公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。 请记住，这些协议是为您提供有关其条款的 信息，而不是提供有关公司或 协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含 适用协议各方的 陈述和担保。这些陈述和保证 完全是为了适用协议各方的利益而做出的，并且：
 
●
不应在所有 实例中都将其视为明确的事实陈述，而应将 视为在那些 陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方当事人的一种方式；
 
●
已 通过与适用协议的谈判相关的向另一方作出的披露而受到限制，这些披露不一定反映在协议中 ；
 
●
应用重要性标准 的方式可能不同于您或其他投资者可能被视为重要的标准 ；以及
 
●
仅限于适用协议日期的 或协议中指定的其他一个或多个日期 ，并受较新的 动态影响。
 
因此，这些 陈述和担保可能不描述 事务截至作出之日或在任何其他时间的实际状态。 有关公司的其他信息可在 本季度报告和公司其他公开文件 中找到， 可通过SEC网站 免费获取 ，网址为Http://www.sec.gov.
 
 
103
 
 
本季度报告包括以下 展品：
 
展示号
说明
(2)
收购、重组、安排、清算或 继任计划
2.1
2010年12月23日由Arkados，Inc.、Arkados Group，Inc.、Arkados Wireless Technologies， Inc.和意法半导体公司 签订的资产购买协议，日期为2010年12月23日(通过引用附件2.1 并入我们于2010年12月29日提交的当前8-K报表中)
2.2
Arkados Group，Inc.和Solbright Renewable Energy，LLC之间签订的资产购买协议，日期为2017年5月1日(通过引用我们于2017年5月5日提交的表格8-K当前报告的附件2.1并入)
2.3
公司、IOTA Networks，LLC，M2M Spectrum Networks，LLC和Spectrum Networks Group，LLC于2018年7月30日签订的合并重组协议和计划 LLC(通过引用我们于2018年8月2日提交的当前8-K报表的附件2.1并入)
2.4
本公司、IOTA Networks，LLC，M2M Spectrum Networks，LLC和 Spectrum Networks Group，LLC于2018年7月30日签署的合并重组协议和计划的第1号修正案(通过引用我们于2018年9月7日提交的当前8-K表格报告的附件 第2.2号)
(3)
(一)公司章程；(二)章程
3.1
1998年5月7日提交的公司注册证书(合并于1999年10月7日提交的表格 10-sb中我们注册声明的附件3.1)。
3.2
1998年12月16日提交的公司注册证书修正案证书(通过参考1999年10月7日提交的Form 10-SB注册声明中的附件3.2并入)。
3.3
1999年9月10日提交的公司注册证书修正案证书(通过参考1999年10月7日提交的表格10-SB注册声明中的附件3.5并入)。
3.4
2003年11月21日提交的公司注册证书修订证书(反向 拆分)(通过引用并入我们于2004年2月17日提交的Form 10-QSB季度报告的附件3.1)。
3.5
2003年11月21日提交的公司注册证书修正案证书(股份 增加)(合并内容参考我们于2004年2月17日提交的Form 10-QSB季度报告)。
3.6
2006年8月30日的所有权和合并证书(名称更改)(通过引用附件3.1并入我们于2006年9月1日提交的当前表格8-K报告中)。
3.7
2014年3月17日的公司注册证书修正案证书(通过引用附件3i.7a并入我们2014年8月27日提交的Form 10-K年度报告中)。
3.8
修订和重新修订章程(通过引用2015年2月24日提交的我们的附表14C信息声明的附件 C并入)。
3.9
2015年3月17日提交的《公司注册证书修正案证书》(通过引用附件3.8并入我们于2017年9月14日提交的 Form 10-K年度报告中)
3.10
A系列可转换优先股指定证书 (通过引用附件3.9并入我们于2017年10月4日提交的 Form 8-K当前报告中)
3.11
公司注册证书修正案证书，日期为 2017年10月30日(通过引用附件3.11并入我们于2017年10月30日提交的当前报告Form 8-K中)
3.12
10%系列A-1累计可赎回优先股指定证书 可赎回优先股(在我们2018年4月30日的注册表 S-1/A中引用附件 3.12)
3.13
2018年11月28日提交的公司注册证书修正案证书(名称 更改)(通过引用并入我们于2018年11月28日提交的当前8-K报表的附件3.1 )
(4)
界定证券持有人权利的文书，包括 假牙
4.1
公司与AIP之间于2018年10月31日签订的票据购买协议(合并内容参考我们于2018年11月7日提交的当前报表 8-K)
4.2
本公司与LGH Investments，LLC于2019年9月16日签订的证券购买协议(通过引用我们于2019年10月15日的10-Q表格 季度报告的附件10.42合并而成)
4.3
本公司于2019年9月16日向LGH Investments，LLC发行的日期为2019年9月16日的可转换本票(通过参考我们于2019年10月15日发布的 Form 10-Q季度报告的附件10.43而合并)
4.4
本公司于2019年9月16日向LGH Investments，LLC签发的认股权证(通过引用附件10.44并入我们于2019年10月15日发布的 Form 10-Q季度报告中)
4.5
认购协议表格，定向增发，日期为2019年9月23日(通过引用附件4.5并入我们于2020年1月22日发布的表格10-Q 原始季度报告中)
4.6
2019年9月23日的普通股认购权证、定向增发发行表格 (通过引用附件4.6 并入我们于2020年1月22日的10-Q表格的原始季度报告中)
 
 
104
 
 
4.7
公司和LGH Investments之间的证券购买 协议，日期为2019年10月3日的有限责任公司(通过引用附件4.7并入我们于2020年1月22日的10-Q表格的原始季度报告中)
4.8
公司向LGH Investments，LLC发行的日期为2019年10月3日的可转换本票(作为参考并入我们于2020年1月22日的10-Q表格的原始季度报告中的附件4.8)
4.9
公司向AIP发行的日期为2019年10月4日的担保不可转换本票 (通过参考附件 4.9并入我们于2020年1月22日的原始季度报告 10-Q表中)
4.10
公司与OASIS Capital，LLC之间的证券购买协议，日期为2019年10月29日(通过引用我们于2020年1月22日的10-Q表格的原始季度报告的附件4.10并入)
4.11
本公司于2019年10月29日向OASIS资本有限责任公司签发的认股权证(通过引用附件4.11并入我们于2020年1月22日发布的表格10-Q的原始季度报告中)
4.12
本票日期为2019年10月29日，由公司向 绿洲资本有限责任公司发行的期票(引用附件4.12至 我们日期为2020年1月22日的10-Q表格的原始季度报告 )
4.13*
公司发行的日期为2019年12月19日的可转换本票 绿洲资本有限责任公司
4.14*
证券 本公司与绿洲资本有限责任公司之间的购买协议，日期为2019年12月19日
4.15
本公司向AIP发行的日期为2019年12月20日的担保本票(通过引用附件4.13并入我们于2020年1月22日的10-Q表格原始季度报告中)
4.16
公司签发给Link Labs，Inc.的日期为2019年12月31日的期票(通过引用附件4.14并入我们的日期为2020年1月22日的10-Q表格原始季度报告的附件4.14)
4.17
本票日期为2019年12月31日，由公司签发给 Link Labs，Inc.(通过引用附件4.15并入我们的日期为 2020年1月22日的Form 10-Q原始季度报告中)。
4.18
修订并 公司于2020年1月3日向Link Labs，Inc.签发的本票 (通过引用附件4.16并入 我们于2020年11月6日修订后的10-Q表格季度报告 )
4.19*
证券 本公司与迪恩·阿马托签订的购买协议日期为2020年1月16日
4.20*
公司签发给院长的日期为2020年1月16日的本票 阿马托
4.21*
公司向LGH投资有限责任公司签发的可转换本票(5月)第二修正案 ，日期为2020年1月29日
4.22*
证券 本公司与罗德尼·斯皮特之间的购买协议，日期为2020年2月17日
4.23*
公司签发给罗德尼·斯皮特的本票 日期为2020年2月18日
4.24
本票 公司于2020年2月29日签发给巴克莱Knapp的期票 (通过引用附件4.17并入我们于2020年11月6日修订的10-Q表格 报告中)
4.25
担保 公司向AIP发行的不可转换本票，日期为 2020年3月30日(通过引用附件4.18并入我们于2020年11月6日修订的10-Q表格季度报告中)
4.26*
公司向 LGH Investments，LLC发行的 可转换本票(9月)第一修正案，日期为2020年4月1日
4.27*
公司向LGH投资有限责任公司发行的 可转换本票(5月)第三次修订，日期为2020年4月1日
4.28
Paycheck Protection Plan贷款给IOTA Networks，LLC，日期为2020年5月4日 (通过引用附件10.1并入我们于2020年5月8日提交的当前表格8-K报告中)
4.29*
本公司于2020年5月5日向LGH Investments，LLC发行的可转换本票(9月)第二修正案
4.30*
公司向LGH Investments，LLC发行的可转换本票(5月)第四次修正案，日期为2020年5月5日
4.31
本期票 公司于2020年6月1日向Dana Amato(7月)签发的期票 (通过引用附件4.20并入我们于2020年11月6日修订的10-Q表格 报告中)
4.32
公司签发给Dana Amato(12月)的期票 日期为2020年6月1日 (通过引用附件4.21并入我们于2020年11月6日修订的10-Q季度报告中)
4.33*
第三次 公司向LGH Investments，LLC发行的可转换本票(9月)修正案，日期为2020年6月1日
4.34*
第五次 公司向LGH Investments，LLC发行的可转换本票(5月)修正案，日期为2020年6月1日
4.35
担保 公司向AIP发行的不可转换本票，日期为 2020年6月2日(通过引用附件4.22并入我们于2020年11月6日修订的10-Q表格季度报告中)
4.36
担保 公司向AIP发行的不可转换本票，日期为 2020年7月30日(通过引用附件4.23并入我们于2020年11月6日修订的10-Q表格季度报告中)
4.37*
第四次 公司向LGH Investments，LLC发行的可转换本票(9月)修正案，日期为2020年8月1日
 
 
105
 
 
4.38*
公司向LGH Investments，LLC发行的可转换本票(5月)第六次修正案，日期为2020年8月1日
4.39
公司于2020年8月31日向AIP发行的担保可转换本票 (引用附件10.2至 我们于2020年9月23日提交的当前8-K报表)
4.40
本公司于2020年8月31日向AIP发行的担保可转换特许权使用费票据 (引用附件10.3至 我们于2020年9月23日提交的当前8-K报表)
4.41
公司与Lucas Hoppel之间的证券购买协议，日期为2018年9月18日 (通过引用附件4.26 并入我们于2020年11月6日修订的10-Q季度报告 )
4.42
担保 公司于2018年9月18日向Lucas Hoppel发行的可转换本票 (通过引用附件4.27 并入我们于2020年11月6日修订的10-Q季度报告 )
4.43
担保 公司于2020年11月5日向AIP发行的可转换本票(通过引用附件4.28并入我们于2020年11月6日修订的10-Q表格季度报告中)
4.44*
第五次 公司向LGH Investments，LLC发行的可转换本票(9月)修正案，日期为2020年11月30日
4.45*
第七次 公司向LGH投资有限责任公司签发的可转换本票(5月)修正案，日期为2020年11月30日
4.46*
公司与罗德尼·D·斯皮特(Rodney D.Speight)于2020年12月29日签订的相互撤销协议和全面释放协议
4.47*
公司与Rodney D.Speight签订的认购 和看跌期权协议，日期为2021年1月4日
4.48*
本公司与绿洲资本有限责任公司签订的延期协议，日期为2021年1月21日
4.49*
修订了 公司与罗伯特·卡特尔之间于2021年2月12日重新签发的被取代和合并的本票
4.50*
公司向 罗伯特·卡特尔颁发的日期为2021年2月12日的保修证书
(10)
材料协议
10.1‡
公司与巴克莱Knapp之间的雇佣协议，日期为2018年9月5日(通过引用附件10.1并入我们于2018年9月7日提交的 当前8-K报表中)
10.2‡
公司与特伦斯·德弗兰科签订的雇佣协议，日期为2018年9月5日(引用附件10.2至 我们于2018年9月7日提交的当前8-K报表)
10.3‡
公司与巴克莱Knapp于2019年5月20日签订的雇佣协议第1号修正案(通过引用附件 10.1并入我们于2019年5月20日提交的 Form 8-K当前报告中)
10.4‡
公司与特伦斯·德弗兰科于2019年5月20日签订的雇佣协议第1号修正案(通过引用我们于2019年5月20日提交的8-K表格当前报告的附件10.2并入本公司)
10.5
公司与AIP之间的协议和豁免于2019年3月29日生效(通过引用附件10.39并入我们于2019年10月15日的10-Q季度报告中 )
10.6
许可证 IOTA Networks，LLC和IOTA Spectrum Partners，LP之间的应用和建设服务协议，日期为2019年7月25日 (通过引用附件10.6并入我们于2020年11月6日修订的Form 10-Q报告中 )
10.7
IOTA Networks，LLC和 IOTA Spectrum Partners，LP之间的主长期事实租赁协议，日期为2019年7月25日(将 参考附件10.7并入我们于2020年11月6日修订的季度报告 10-Q)
10.8
IOTA Spectrum Holdings，LLC和IOTA Spectrum Partners，LP之间的行政 费用协议，日期为2019年8月7日(包含在我们于2020年11月6日修订的季度报告中对附件10.8的引用 10-Q表)
10.9
公司与AIP的协议和豁免于2019年7月31日生效(通过引用附件10.40并入我们于2019年10月15日的10-Q季度报告中 )
10.10
本公司与Tower Six Op之间的租约日期为2019年9月6日， LP(通过引用附件10.41合并到我们日期为2019年10月15日的Form 10-Q季度报告 中)
10.11
巴克莱Knapp与 公司于2019年9月12日签订的信函协议(通过引用附件10.45并入我们日期为2019年10月15日的 Form 10-Q季度报告中)
10.12
日期为2019年9月23日的注册权协议表格 (通过引用附件10.9并入我们日期为2020年1月22日的原始 表格10-Q季度报告中)
10.13
2019年9月23日的配售代理协议表格 (通过引用附件10.10并入我们于2020年1月22日的10-Q表格季度报告中)
10.14
公司与AIP之间于2019年10月4日生效的协议和延期协议(通过引用附件10.11并入我们于2020年1月22日 10-Q表格的原始季度报告中)
10.15
公司与Avalton，Inc.签订的交换协议，日期为2019年10月16日(通过引用附件10.12并入我们于2020年1月22日发布的表格10-Q 原始季度报告中)
10.16
本公司与皇冠城堡于2019年10月30日签订的逾期余额分配和结算协议(将 并入我们于2020年1月22日的10-Q表格原始季度报告中引用附件10.13)
10.17
IOTA Spectrum Partners， LP，IOTA Spectrum Holdings，LLC，IOTA Networks，LLC，IOTA Communications，Inc.和Exchange Investors之间的贡献和交换协议，日期为2019年11月5日(通过引用附件10.14 合并到我们日期为2020年1月22日的10-Q表格的原始季度报告中)
 
 
106
 
 
10.18
2019年11月5日修订并重新签署的Iota Spectrum Partner，LP有限合伙协议(参考我们于2020年11月6日修订的10-Q表格季度报告的附件10.18)
10.19
本公司与Link Labs，Inc.于2019年11月15日签订的资产购买协议 (通过引用附件10.1 并入我们于2019年11月21日提交的当前8-K报表 )
10.20‡
公司与Brian Ray的雇佣协议，日期为2019年11月15日(通过引用附件10.2并入我们于2019年11月21日提交的当前报告Form 8-K中)
10.21
公司与Link Labs，Inc.之间的许可协议，日期为2019年11月15日(通过引用附件10.3并入我们于2019年11月21日提交的当前报告Form 8-K中)
10.22
公司与皇冠城堡之间的一揽子许可协议，日期为2019年12月4日 (通过引用附件10.22 并入我们于2020年11月6日修订的10-Q季度报告 )
10.23‡
公司与 James F.Dullinger于2019年12月9日签订的雇佣协议(通过引用附件10.4合并至 我们于2019年12月12日提交的当前8-K表格报告 )
10.24
公司与AIP的协议和豁免于2019年12月18日生效(通过引用附件10.19并入我们于2020年1月22日提交的表格10-Q 原始季度报告中)
10.25
公司与Link Labs， Inc.于2019年12月31日签订的附函协议(通过引用附件 10.20并入我们于2020年1月22日的10-Q表格的原始季度报告中)
10.26
公司与Link Labs，Inc.于2020年1月17日签订的第二份附函协议(在2020年1月22日的Form 10-Q表格中引用附件10.21并入本公司最初的季度报告 )
10.27
本公司与Link Labs， Inc.于2020年1月21日签订的第三份附函协议(通过引用附件 10.27并入我们于2020年11月6日修订的Form 10-Q季度报告中)
10.28
公司与AIP签订的协议 和豁免，日期为2020年3月25日 (通过引用附件10.28并入我们于2020年11月6日修订的10-Q季度报告中)
10.29
本公司与Lucas Hoppel于2020年5月5日签订的修正案 和和解协议 (通过引用附件10.29并入本公司于2020年11月6日修订的10-Q表格季度报告 )
10.30‡
公司与Brian Ray雇佣协议修正案 ，日期为 2020年5月22日(通过引用附件10.30并入我们于2020年11月6日修订的Form 10-Q季度报告中)
10.31*
本公司与Velocis Park One， LP于2020年5月29日签订的写字楼租赁协议修正案
10.32
公司与AIP签订的协议 和豁免，日期为2020年6月2日 (通过引用附件10.31并入我们于2020年11月6日修订的10-Q季度报告中)
10.33
Carole Down董事会的辞职信，日期为2020年6月30日(通过引用附件17.1并入我们于2020年7月2日提交的当前的8-K表格报告中)
10.34
公司与AIP的协议书，日期为2020年7月30日 (参考附件10.33并入我们于2020年11月6日修订的表格10-Q季度报告中)
10.35
本公司与AIP签订的强制转换权债务重组协议，日期为2020年8月31日(包含于2020年9月23日提交的Form 8-K中对我们CurrentReport的附件10.1的引用 )
10.36
IOTA 普通股认购协议，日期为2020年9月 (通过引用附件10.35并入我们于2020年11月6日修订的10-Q季度报告中)
10.37*
2020年10月15日本公司与六号楼Op，LP签订的租赁协议修正案
10.38*
本公司与Syscom Telecom LLC和Lamar Media Corp于2020年10月27日签订的主使用权协议和和解协议及相互发布的修正案 第2号修正案 第2号修正案 本公司与Syscom Telecom LLC和Lamar Media Corp的协议和相互发布，日期为2020年10月27日
10.39
公司与AIP于2020年11月5日签订的修订 协议 (通过引用附件10.36并入我们于2020年11月6日修订的10-Q季度报告中)
10.40*
IOTA 普通股认购协议，日期为 2020年11月
10.41*
公司与皇冠城堡合作协议 ，日期为2020年11月6日
10.42*
IOTA 普通股认购协议，日期为 2021年1月
10.43*
公司与Jim订单之间的和解和解除协议，日期为2021年2月8日
10.44*
公司与Greg Ragland之间的和解和解除协议，日期为2021年2月8日
10.45*
公司与Outfront Media，LLC之间的第二次 主许可协议修正案，日期为2021年2月18日
10.46*
公司与Smartcomm 破产托管人达成和解 协议并相互解除，日期为2021年2月26日
(31)
规则13a-14(A)/15d-14(A)认证
31.1*
首席执行官 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)进行的第 302节认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)获得的 首席财务官和首席会计官 302节认证
(32)
第 节1350个认证
32.1*
首席执行官 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)进行的第 节906认证
32.2*
首席财务会计官 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)进行的第906节认证
(101)*
交互数据文件
101.INS
XBRL 实例文档
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL 分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
XBRL 分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档
 
* 随函存档
‡ 雇佣 协议
 
 
107
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的 要求，注册人已正式授权 由以下签名者代表注册人 签署本报告。
 
IOTA通信，Inc.
 
发件人： /s/特伦斯 德佛朗哥
特伦斯 德佛朗哥
首席执行官、总裁、财务主管兼秘书(首席 执行官)
日期： 2021年4月30日
 
发件人： /s/James F. 杜林格
詹姆斯 F.杜林格
首席财务官(首席财务会计官 )
日期： 2021年4月30日
 
 
 
 

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