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美国 |
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美国证券交易委员会 |
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华盛顿特区，邮编：20549 |
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10-K/A表
(第1号修正案) |
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根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告 |
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截至2020年12月31日的财年或 |
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☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 |
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从_的过渡期 |
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委托档案编号：001-34810 阿斯皮拉妇女健康公司(Aspira Women‘s Health Inc.) (注册人的确切名称见其章程) |
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特拉华州 |
33-0595156 |
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(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
(税务局雇主身分证号码) |
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蜂窝路12117号三号楼100号套房 |
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得克萨斯州奥斯汀 |
78738 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
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注册人电话号码，包括区号：(512)519-0400 |
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__________________
根据该法第12(B)条登记的证券： |
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每个班级的标题 |
个交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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普通股，每股票面价值0.001美元 |
AWH |
纳斯达克股票市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
__________________
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐否
勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。YES No☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。YES No☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
加速文件服务器☐ |
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非加速文件管理器 |
较小的报告公司 |
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新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。是☐否
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐否
注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值为290,267,539美元，基于截至2020年6月30日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后销售价格。截至2021年4月23日，注册人拥有111,946,449股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行。
说明性说明
此10-K/A表格第1号修正案(“本修正案”)修订了特拉华州公司Aspira Women‘s Health Inc.(“Aspira”及其子公司，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，该报告最初于2021年3月31日提交给证券交易委员会(SEC)(“原始文件”)。
由于本公司不再打算在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交股东年度会议的最终委托书，现提交本修正案，以修订原始申报文件的第三部分，以包括原始申报文件第三部分所要求的信息和未包括的信息。本修正案对原申请文件第三部分第10、11、12、13和14项的全部内容进行了修改和重申。
此外，根据美国证券交易委员会的规定，该公司还将2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条所要求的过期证书作为证物。因此，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条的规定，这项修正案还更新、修正和补充了最初提交的第四部分第15(B)项，包括提交新的证据31.1和31.2，即我们首席执行官和首席财务官的证明。我们正在修改和重新归档第四部分第15(B)项，只是为了反映这些认证的纳入。由于本修正案不包含任何财务报表，并且本修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此证书的第3、4和5段被省略。由于本修正案不包含财务报表，因此我们不包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证。原始申报文件的封面也进行了修改，删除了引用本公司最终委托书成立公司的内容。
除如上所述外，未对原始归档进行任何其他更改。截至最初提交申请之日，原始申请仍在继续，本公司并未更新其中包含的披露，以反映除本修订明确表明外，在提交原始申请之后的日期发生的任何事件。因此，本修正案应与2021年3月31日或之后提交给证券交易委员会的原始文件和公司其他文件一并阅读。
ASPiRA妇女健康公司
10-K/A表
截至2020年12月31日的财年
目录
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页码 |
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第三部分 |
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1 | |||
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
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1 | |
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第11项。 |
高管薪酬 |
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第12项。 |
某些受益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
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14 | |
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第14项。 |
首席会计师费用和服务 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
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16 | |
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签名 |
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以下是Aspira Women‘s Health Inc.的注册和未注册商标和服务标志：VERMILE®、ASPIRA Women’s Health™、OVA1®、OVRA®、ASPIRA Labs®、ASPIRA IVD®、OVACALC®、ASPIRA GENETIXSM、OVA1PLUS®、OVASIGHTTM、ENDOCHECK™、OVAINHERIT™、ASPIRA SYNERIT
第三部分
第10项董事、高管和公司治理
董事会
我们的董事会(“董事会”)目前由六名成员和两个空缺的董事会席位组成，董事的任期为一年，至2021年股东年会(“年会”)结束，直到选出他们的继任者并获得资格为止。
有关当前董事会的信息如下所示。
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名称 |
年龄 |
Aspira职位 |
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桑德拉·布鲁克斯(Sandra Brooks)，医学博士，工商管理硕士(M.B.A.) |
60 |
成员-薪酬委员会 |
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维罗妮卡·G·H·乔丹(Veronica G.H.Jordan，Ph.D.) |
70 |
主席-薪酬委员会；成员-审计委员会 |
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James T.LaFrance先生 |
62 |
董事会主席 |
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Valerie B.Palmieri女士 |
59 |
总裁、首席执行官兼董事 |
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Nicole Sandford女士 |
51 |
成员-审计委员会；成员-提名和治理委员会 |
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David R.Schreiber先生 |
61 |
主席-审计委员会；成员-提名和治理委员会 |
导演传记和资历
桑德拉·布鲁克斯，医学博士，工商管理硕士，现年60岁，于2020年11月被任命为董事会成员。布鲁克斯博士是托马斯·杰斐逊大学医院中心城区分部的高级副总裁兼首席医疗官，也是西德尼·基梅尔医学院妇产科的教授。布鲁克斯博士在宾夕法尼亚大学医院接受了妇产科培训，并在哈佛医学院布里格姆妇女医院接受了妇科肿瘤学方面的培训，之后还担任马里兰大学妇科肿瘤科教授兼主任达10年之久，除了临床实践和教学实习外，她的研究还集中于医疗服务与癌症差异方面。布鲁克斯博士在约翰·霍普金斯大学(Johns Hopkins University)获得医疗服务管理工商管理硕士(MBA)学位，之后过渡到多地点门诊和医疗系统环境中的医生执行职位。
我们的董事会已经确定，基于Brooks博士在医学和健康科学方面的丰富经验，她有资格和技能担任我们的董事会成员和我们的薪酬委员会成员。布鲁克斯博士最初被我们的首席执行官确定为潜在的董事候选人。
Veronica G.H.Jordan博士，博士，70岁，2014年12月成为Aspira的董事，并担任我们的薪酬委员会主席和我们的审计委员会成员。自2007年以来，她一直担任开发新型医疗产品和服务的公司的顾问。在此之前，从2001年到2006年，她是梅德勒公司(Medelle Corporation)的总裁兼首席执行官，该公司是一家从事女性健康的医疗器械公司。在此之前，乔丹博士曾在PAREXEL国际公司担任过14年的各种管理职务。早些时候，她在生物遗传公司担任商业领导职务，并管理巴克斯特国际公司的一个研发部门。乔丹博士在2006年至2016年担任奥尔巴尼分子研究公司(前纳斯达克代码：AMRI)的董事。她目前是自行车治疗公司(纳斯达克市场代码：BCYC)的董事会成员，也是私人人寿保险公司美国皇家邻居公司的董事长。此外，乔丹博士目前在许多致力于推进医疗保健计划的非营利性组织的董事会任职。她获得了理科学士学位。他拥有剑桥大学的生物化学学士学位和牛津大学的生物化学/细胞生物学博士学位。乔丹博士持有美国公司董事学院颁发的行政硕士专业董事证书。
我们的董事会认为，基于乔丹博士在生命科学行业的丰富经验，包括现任和前任董事以及高管的相关经验，她有资格和技能担任我们的董事会成员、我们的审计委员会成员和我们的薪酬委员会主席。
62岁的James T.LaFrance于2013年12月被任命为我们的董事会成员，并被任命为我们的董事会主席。根据下文第13项所述的股东协议，LaFrance先生最初被指定为董事提名人。他还在2014年4月至2014年12月期间担任我们的总裁兼首席执行官。LaFrance先生拥有三十多年的诊断行业经验。2012年5月至2013年9月，LaFrance先生担任医疗技术提供商GE Healthcare的数字病理学负责人兼Omnyx，LLC代理首席执行官。2009年至2011年，LaFrance先生担任独立咨询公司LaFrance Consulting的总裁兼首席执行官。在此之前，拉法兰先生举办了系列活动
1
他曾在Ventana Medical Systems，Inc.(现为罗氏组织诊断公司)担任商业、战略营销和业务开发领导职务，该公司是一家基于组织的诊断解决方案提供商，曾在2001至2009年间担任其北美和国际商业组织的总经理。在加入Ventana之前，LaFrance先生在拜耳诊断公司担任战略营销和业务开发方面的领导职务。他目前是HTG分子公司和Personal Genome Diagnostics公司的董事会成员，在康涅狄格大学获得经济学学士学位，在圣母大学获得工商管理硕士学位。
我们的董事会认为，基于LaFrance先生表现出的执行级管理和商业运营技能，以及他之前担任我们的总裁兼首席执行官和他之前的董事会职位，他有资格和技能担任我们的董事会成员和主席。
现年59岁的Valerie B.Palmieri于2015年1月被任命为我们的总裁兼首席执行官，并于2015年6月当选为我们的董事会成员。2014年10月，她首次加入阿斯皮拉担任首席运营官。Palmieri女士为Aspira带来了30多年的诊断实验室行业经验，曾在实验室服务和咨询机构担任过多个销售、运营和行政领导职位。
从2009年4月到2014年10月，Palmieri女士担任为生命科学和诊断实验室行业服务的全国性咨询公司Momentum Consulting，LLC的总裁兼首席执行官。在Momentum任职期间，帕尔米耶里还担任过两家医疗保健初创公司的首席执行官/总裁，其中一家成功退出，另一家则荣获“跳板企业十大企业家”称号。在此之前，她曾在世界上最大的公共诊断实验室之一LabCorp担任过六年解剖病理操作的国家副总裁。LabCorp是DIANON Systems的继任者，DIANON Systems也是一家上市公司，她在DIANON Systems担任运营高级副总裁。在2003年将DIANON出售给LabCorp的交易中，她是关键的领导者。Palmieri女士拥有西康涅狄格州立大学医学技术理学学士学位。
我们的董事会认为，基于Palmieri女士在生命科学和诊断实验室行业的丰富经验，包括作为我们的总裁兼首席执行官和高管的相关经验，她有资格和技能担任我们的董事会成员。
妮可·桑福德，51岁，于2021年2月被任命为董事会成员。桑德福德女士是一名合格的审计委员会财务专家，拥有为董事会和高级管理人员提供会计、审计、治理、风险、合规、危机应对和监管补救方面的建议的丰富经验。1993年至2020年，她在全球会计和咨询公司德勤(Deloitte)任职，最近担任其监管和操作风险业务的全国管理合伙人。她曾担任多个行业的复杂上市公司的审计合伙人，包括科技、医疗保健和制造业。作为德勤在公司治理方面最有见识的专家之一，桑福德女士是其董事会效力中心的设计师和首任领导人。2020年从德勤退休后，桑福德成为纽约猎头和咨询公司埃利格集团(Ellig Group)的执行副总裁和董事会业务负责人。她是康涅狄格州女童子军主席、斯坦福德公共教育基金会(Stamford Public Education Foundation)主任、特拉华大学温伯格公司治理中心顾问委员会名誉成员、格林威治医院乳房中心认证领导委员会成员。
我们的董事会认为，基于Sandford女士广泛的财务专长和领导经验，她有资格和技能担任我们的董事会成员、我们的审计委员会成员以及我们的提名和治理委员会的成员。桑德福德女士最初被我们的首席执行官确定为潜在的董事候选人。
大卫·R·施赖伯(David R.Schreiber)，61岁，于2014年12月成为阿斯皮拉的董事。他自2016年6月起担任我们的审计委员会主席，并曾于2014年12月至2016年1月担任我们的审计委员会成员。他也是我们提名和治理委员会的成员。在过去的28年里，Schreiber先生在诊断实验室行业担任过各种高管职位。在超过15年的时间里，Schreiber先生一直为私募股权公司提供咨询服务，帮助他们进行尽职调查，并在目标或现有投资组合公司担任各种临时运营职务。1986年至1996年，施赖伯先生在Quest Diagnostics公司任职，最初担任各种财务职务，他最后的职位是总部设在伊利诺伊州芝加哥的Quest公司中西部地区副总裁兼总经理。在Quest之后，从1996年到2003年，Schreiber先生担任DIANON系统公司的高级副总裁兼首席财务官，DIANON系统公司是一家上市的专业病理公司，直到DIANON被LabCorp收购。施赖伯先生也是DIANON的董事会成员。在DIANON之后，Schreiber先生加入了Specialty Labs的董事会，这是一家上市的实验室公司，专注于为医院深奥的需求提供服务。Schreiber先生帮助领导了Specialty Labs的扭亏为盈，并将其成功地出售给了ameripath/威尔士卡森公司(ameripath/Welsh Carson)。同时，施赖伯先生也加入了，
2
此前曾在上市纳米技术公司Nanogen的董事会任职，并开始了他的咨询职业生涯。Schreiber先生获得了北伊利诺伊大学的金融学士学位和工商管理硕士学位。
我们的董事会已经确定，基于Schreiber先生在生命科学行业的丰富经验，包括现任和前任董事以及高管和首席财务官的相关经验，他有资格和技能担任我们的董事会成员、我们的审计委员会主席以及我们的提名和治理委员会的成员。
执行主任
以下是我们现任高管的某些简历信息：
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名称 |
年龄 |
个职位 |
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瓦莱丽·B·帕尔米耶里 |
59 |
总裁兼首席执行官 |
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罗伯特·比奇 |
58 |
首席财务官 |
瓦莱丽·B·帕尔米耶里(Valerie B.Palmieri)-有关帕尔米耶里女士的传记信息可以在“导演传记和资历”中找到。
罗伯特·比奇于2017年12月加入Aspira，担任我们的首席财务官。在加入该公司之前，比奇先生在昆泰Quest合资企业Q2 Solutions工作了三年，该合资企业提供临床试验实验室服务。2016年至2017年，他担任副总裁兼总经理，2015年至2016年，他担任首席财务官。2011年至2015年，比奇先生担任昆泰跨国公司副总裁，该公司是一家研究、临床试验和制药咨询服务公司，于2016年被昆泰IMS公司(现称IQVIA)收购。他还在Thermo Fisher Science工作了四年，在伊士曼柯达公司(Eastman Kodak Company)工作了十多年。比奇先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位，在欧洲工商管理学院获得工商管理硕士学位。
拖欠第16(A)条报告
修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有超过10%注册类别股权证券的人士，向美国证券交易委员会(SEC)和任何交易或报价此类证券的国家证券交易所提交所有权和所有权变更报告。作为一个实际问题，我们帮助我们的高管和董事代表他们完成并提交第16条的报告。仅根据对提交给证券交易委员会的此类报告副本的审查，以及我们高管和董事的书面陈述，我们认为，我们的高管和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，都遵守了截至2020年12月31日的年度的所有适用备案要求。妮可·桑福德未能在2021年2月及时提交表格3。
道德规范
我们采用了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的Aspira Women‘s Health Inc.商业行为和道德准则(“道德准则”)。道德准则可在我们网站(http://www.aspirawh.com.)的投资者概述部分找到。我们将根据美国证券交易委员会和纳斯达克的相关要求，在我们的网站上披露对“道德守则”的任何豁免或修订。
审计委员会
董事会的审计委员会由董事会设立，以监督我们的公司会计和财务报告流程、财务报告的内部控制系统以及我们的财务报表和报告的质量和完整性。此外，审计委员会监督我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计委员会还建议董事会任命我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会目前由三名董事组成：Schreiber先生(主席)、Jordan博士和Sandford女士。审计委员会受董事会通过的书面章程管辖。董事会已经确定施赖伯先生和桑德福德女士都有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。在做出决定时
3
鉴于施赖伯和桑福德都有资格成为“审计委员会财务专家”，董事会根据一系列因素对施赖伯和桑福德的知识水平和经验进行了定性评估，这些因素包括施赖伯担任其他公司首席财务官的经验，以及桑福德作为注册会计师为董事会和高管提供咨询的经验。
第11项高管薪酬
董事薪酬
我们的董事薪酬计划旨在吸引合格的非员工董事，并公平补偿他们的重大责任和时间投入。薪酬委员会定期检讨及决定非雇员董事的薪酬计划是否足够，并根据其检讨结果，向董事会提出有关非雇员董事的薪酬计划的建议。与2019年相比，2020年非雇员董事薪酬的年度水平没有变化。董事有资格选择限制性股票单位(“RSU”)、股票期权奖励和现金奖励的组合。2020年，外部董事的薪酬如下：
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导向器定位器 |
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RSUs1 |
选项1 |
现金 |
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董事会主席 |
$ 60,000 |
$ 60,000 |
$ — |
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其他外部董事 |
40,000 | 40,000 |
— |
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审计委员会主席 |
7,500 | 7,500 |
— |
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其他审计委员会成员 |
3,750 | 3,750 |
— |
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薪酬委员会主席 |
6,000 | 6,000 |
— |
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其他薪酬委员会成员 |
3,000 | 3,000 |
— |
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提名和治理委员会主席 |
3,000 | 3,000 |
— |
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提名和治理委员会的其他成员 |
2,000 | 2,000 |
— |
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(1) |
授予非员工董事的RSU和股票期权奖励分别于2020年4月1日、6月1日、9月1日和12月1日授予25%、25%和25%。4月1日、6月1日和9月1日归属的RSU以公司普通股的股票结算，而2020年12月1日归属的RSU以现金结算。 |
2020董事薪酬表
下表显示了我们的非雇员董事在截至2020年12月31日的年度所赚取的薪酬。
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名称 |
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以现金形式赚取或支付的费用 |
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股票大奖(1) |
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选项奖(1)(2) |
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合计 |
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桑德拉·布鲁克斯(Sandra Brooks)，M.D.，M.B.A.(3) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
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詹姆斯·S·伯恩斯D.L.S.(4) |
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— |
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112,687 |
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46,000 |
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158,687 |
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南希·科科扎(5) |
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— |
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114,522 |
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46,750 |
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161,272 |
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维罗妮卡·G·H·乔丹(Veronica G.H.Jordan，Ph.D.) |
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— |
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121,875 |
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49,750 |
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171,625 |
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詹姆斯·T·拉法兰西 |
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— |
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146,981 |
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60,000 |
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206,981 |
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妮可·桑德福德(6) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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David R.Schreiber |
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49,500 |
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121,259 |
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— |
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170,759 |
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(1) |
反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬-股票薪酬(“ASC主题718”)计算的授予日期公允价值，即公司在2020财年根据其2019年股票激励计划授予的RSU和期权的公允价值。授予的RSU数量是通过将目标授予价值除以授予RSU日期前一周我们普通股的五天往绩平均价来确定的。2020年，价格和目标值固定在2020年3月，当时公司股票的往绩平均价格为每股0.71美元。这一数额包括与修改2020年12月1日预算资源单位相关确认的递增公允价值，以供现金结算，按照ASC主题718计算，金额如下：伯恩斯博士--78187美元；科科扎女士--79459美元；乔丹博士--84562美元；拉法兰先生--101,981美元；施赖伯先生--84134美元。有关计算这些金额时所作假设的更多信息，请参阅公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的综合财务报表附注9，员工福利计划。 |
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(1) |
截至2020年12月31日，每位担任非雇员董事的个人持有购买同等数量公司普通股的流通股期权如下：Brooks-0；Burns-0；Cocozza-208,090；Jordan-221,444；LaFrance-505,692；Sandford-0和Schreiber-0。 |
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(2) |
Brooks博士被任命为董事会成员，自2020年11月9日起生效，但未参与2020年的董事薪酬计划。 |
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(3) |
伯恩斯博士从董事会退休，自2020年12月10日起生效。 |
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(4) |
科科扎女士从董事会退休，从2021年3月31日起生效。 |
4
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(5) |
桑福德女士被任命为董事会成员，自2021年2月17日起生效。 |
薪酬讨论与分析
本节介绍我们指定的高管的薪酬计划。本节特别关注
关于我们2020年的薪酬计划和相关决定。作为一家较小的报告公司，我们不需要包括
“薪酬讨论和分析”，并允许将某些高管薪酬表排除在我们的 之外
披露。我们已选择在 上的项目402下包括薪酬讨论和分析以及附加表
在自愿的基础上。根据S-K法规第402项的允许，我们不会根据我们的 将薪酬比率披露包括在内
作为较小报告公司的状态。
2020年被任命的高管
以下在2020年担任本公司高管的个人是我们2020年的“被提名高管”：
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名称 |
个职位 |
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瓦莱丽·B·帕尔米耶里 |
总裁兼首席执行官 |
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罗伯特·比奇 |
首席财务官 |
薪酬理念和目标
我们针对指定高管的高管薪酬计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，以评估它是否适当地奖励与稳健决策和创造股东价值挂钩的业绩，旨在通过吸引、激励和促进留住具有杰出才华和能力的关键员工来实现我们促进财务和运营成功的目标。
我们针对指定高管的薪酬计划的目标与整个公司相同，即通过提供具有竞争力的薪酬范围来促进薪酬政策和实践，以吸引、聘用和激励高素质人才。我们致力于全面的薪酬理念和结构，在应对市场因素时提供灵活性；奖励和认可卓越的业绩；吸引高技能、经验丰富和有能力的员工；公平和对财务负责。
薪酬委员会设计并实施了针对指定高管的薪酬计划，以奖励他们改善我们的财务和运营业绩以及卓越的领导力，使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励他们留在我们的长期而富有成效的职业生涯中。由于奖金和股权薪酬在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致方面发挥着关键作用，年度激励和股权激励构成了被任命的高管薪酬的重要组成部分。我们相信，我们的薪酬要素可同时实现一个或多个绩效、协调和/或保留目标。
基本工资和年度奖励旨在奖励年度业绩，并与高管的职责范围、已展示的领导能力以及管理经验和效率相称。我们薪酬的其他要素侧重于激励和挑战高管，以实现卓越的、长期的、持续的业绩。
在确定指定高管的薪酬时，薪酬委员会的目标如下：
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· |
吸引、留住、奖励和激励优秀的管理人才； |
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· |
使高级管理人员薪酬与我们的公司战略、业务目标和股东的长期利益保持一致； |
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· |
通过将奖励机会与实现这些领域的绩效目标联系起来，增加实现关键战略、财务和运营绩效指标的激励； |
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· |
提供个别和总体上不鼓励过度冒险的补偿要素；以及 |
5
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· |
通过持股直接持有公司股份的形式，为高级管理人员提供总薪酬机会的一部分，以增强高级管理人员增加公司长期价值的激励，并促进关键人员的留住。 |
薪酬委员会审查被任命的高管薪酬的所有组成部分，包括年度基本工资、奖金和股权薪酬。赔偿委员会还审查了几种潜在遣散费和控制权变更情况下的预计支付义务。此外，薪酬委员会可能会不时聘请薪酬和福利顾问，以协助制定和审查整体高管薪酬战略，薪酬委员会在2020年确实利用了这一战略。赔偿委员会认定，赔偿委员会的独立赔偿顾问Arnosti Consulting，Inc.与向赔偿委员会提供的服务没有利益冲突。薪酬委员会还接受首席执行官关于除她本人薪酬之外的所有关键员工薪酬的意见。
2020年6月23日，我们就我们提名的高管2020年的薪酬进行了股东咨询投票，通常称为薪酬话语权投票。正如2020年委托书中披露的那样，我们的股东以压倒性多数投票批准了我们任命的高管2020年的薪酬，大约99%的股份亲自出席或通过代表投票“支持”该提议。考虑到这次咨询投票的结果，薪酬委员会决定保留我们的整体高管薪酬理念，并没有对我们的高管薪酬计划做出任何改变，以回应2020年的薪酬话语权投票。薪酬委员会认为，公司高管薪酬计划的要素是以一种支持公司战略目标并与公司股东利益相一致的方式构建的。
对等组
在评估2020年高管薪酬决定时，薪酬委员会还会考虑来自以下公司的同级组比较器数据：Accelerate Diagnostics，Inc.，Castle Biosciences Inc.，Chembio Diagnostics，Inc.，Co-Diagnostics，Inc.，CytoSorbents Corp，Derm Tech，Inc.，Enzo Biochem Inc.，Exagen Inc.，Fulgent Genetics，Inc.，Genmark Diagnostics，Inc.，Meridian Bioscience
薪酬构成
我们的高管薪酬计划旨在吸引具备支持我们战略目标所需技能的高管，奖励实现短期和长期目标的高管，并通过将薪酬与长期股东价值的创造保持一致、通过发展业绩稳定的可持续业务来留住高管。
我们的薪酬计划由指定高管的以下组件组成：
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· |
基本工资； |
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· |
年度奖励奖金； |
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· |
股权激励； |
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· |
{br]规定遣散费和控制权福利变更的雇佣协议；以及 |
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· |
401(K)计划以及健康和福利福利。 |
薪酬委员会相信，当这些薪酬要素结合在一起时，在实现我们薪酬计划的总体目标方面是有效的，并且将继续有效。
基本工资。高管薪酬是根据我们比较组的数据、对每位官员全年个人表现的评估、职责水平、整体薪酬结构、预算指导方针和对我们财务状况的评估来确定的。我们相信，这种方法确保了我们的成本结构将使我们在市场上保持竞争力。2020财年支付给被任命的高管的工资在同龄人群体总额的目标范围内。薪酬委员会通常在每个日历年上半年审查并酌情调整被任命的执行干事的基本工资。2020财政年度，被任命的执行干事的基本工资没有调整。
年度奖金。与我们将被任命的高管总薪酬的很大一部分与我们的业绩挂钩的目标一致，所有被任命的高管都有一个固定比例的基本工资的目标奖金。在 开头
6
每个财年，薪酬委员会都会制定绩效衡量标准和目标，通常包括里程碑和目标。里程碑和目标被制定成具体的指标，根据这些指标来衡量一年中的绩效和目标实现情况。薪酬委员会通常会将权重分配给各种绩效目标，以便对应用于确定奖金金额的各种因素提供一种平衡的方法。对于2020财年，这些目标、里程碑和指标旨在具有挑战性，但可以通过强劲的管理业绩实现，主要集中在以下方面：
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· |
总收入； |
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· |
执行的OVA1plus测试量； |
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· |
OVA1加毛利； |
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· |
营业收入； |
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· |
OVA360前瞻性研究；以及 |
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· |
CA125差异研究。 |
在每个财年开始时，薪酬委员会都会为每位被任命的高管设定奖金支付目标。薪酬委员会通常根据被任命的高管的职位、责任水平和对同龄人群体的审查，为每个被任命的高管设定个人支付目标。2020年，每位被任命的高管的支出目标与前一年保持不变，如下所示：
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目标商机 |
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瓦莱丽·B·帕尔米耶里 |
50% |
|
罗伯特·比奇 |
40% |
在每个财年结束后，或薪酬委员会确定的其他时间范围内，薪酬委员会会对照公司预先确定的指标和公司在这些指标方面的具体进展来评估每位被任命的高管的绩效。每位被任命的高管将根据其个人支出目标以及我们相对于绩效目标衡量的绩效以及根据预先设定的指标衡量的公司进度获得奖金。
尽管新冠肺炎疫情带来了挑战，但薪酬委员会确定，在预先确定的指标方面，公司取得了重大进展，因此，每位被任命的高管的奖金支付比例为100%。下表列出了我们任命的每位高管2020年的年度奖金支出：
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年度奖金奖 |
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瓦莱丽·帕尔米耶里 |
$200,000 |
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罗伯特·比奇 |
$112,000 |
股权激励薪酬。我们高管薪酬计划的股权部分旨在实现我们的业绩协调和留任目标。
通常，被任命的高管在受聘时会获得股票期权奖励。此后，他们每年都会根据薪酬委员会的建议获得额外的基于股权的薪酬。基于股权的薪酬基于个人业绩和对实现我们业务目标的贡献，以及公司整体业绩。根据授予每位被任命的高管的股票期权，可能购买的标的股票数量因高管的职位和职责而异。此外，金额是通过比较授予同业集团公司高管的股权薪酬水平来确定的。
薪酬委员会在截至2020年12月31日的年度内，以股票期权的形式向被任命的高管发放了基于股权的薪酬，具体如下：
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证券数量 |
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名称 |
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2020年基本期权奖励 |
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瓦莱丽·B·帕尔米耶里(1) |
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800,000 |
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罗伯特·比奇(2) |
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300,000 |
7
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(1) |
500,000个股票期权需要在四年内每年授予。300,000份股票期权是基于业绩的授予，授予依据是2020年和2021年目标的实现，这些目标涉及(1)完成投资组合扩张的主要战略合作伙伴关系，(2)技术转让交易的进展，(3)与合作伙伴发起的OVA Inherit技术可行性初步评估，以及(4)在2020年12月31日之前完成全球分销平台扩张的主要战略合作伙伴关系。这些绩效目标的衡量日期为2021年3月31日，截至本修正案之日，最终归属水平尚未确定。 |
|
(2) |
20万份股票期权在四年内按年授予。100,000份股票期权是基于业绩的授予，授予依据是2020年和2021年目标的实现，这些目标涉及(1)完成投资组合扩张的主要战略合作伙伴关系，(2)技术转让交易的进展，(3)与合作伙伴发起的OVA Inherit技术可行性初步评估，以及(4)在2020年12月31日之前完成全球分销平台扩张的主要战略合作伙伴关系。这些绩效目标的衡量日期为2021年3月31日，截至本修正案之日，最终归属水平尚未确定。 |
公司的2019年股票激励计划一般授权我们对不遵守某些雇佣相关契约的参与者保留以下追索权，无论是在受雇期间还是在停止受雇后的特定时期：我们可以终止任何未完成的、未行使的、未到期的、未支付的或延期的奖励；撤销根据奖励的任何行使、支付或交付；或收回参与者出售根据奖励发行的股票所得的任何股份(无论是限制性的还是非限制性的)或收益。如果参与者的欺诈或不当行为没有导致或部分导致我们或任何附属公司需要进行重大财务重述，我们通常也可以获得这些奖励，这些奖励将具有较低的奖励级别、归属或付款。此外，如果董事会合理和善意地认定任何参与者的欺诈或不当行为导致或部分导致我们需要对与奖励相关的任何财年的财务报表进行重大重述，根据2019年股票激励计划作出或赚取的所有奖励或销售奖励所得的奖励或收益，我们都有权全额收回(并附带合理利息)。 ，如果董事会合理和善意地确定任何参与者的欺诈或不当行为导致或部分导致我们需要对与奖励相关的任何财年的财务报表进行重大重述，我们将有权全部收回(并计入合理利息)。
员工福利计划。我们的员工福利计划主要由两部分组成：(1)遣散费和控制权安排的变更，以及(2)其他基础广泛的福利。
控制安排中的分歧和变更。根据指定行政人员的雇佣协议条款，当本公司无故终止或行政人员基于充分理由解雇时，每个人均有资格获得遣散费福利。薪酬委员会认为，这些安排对于吸引和留住执行干事人才很重要，因为许多同业集团公司都提供类似的福利。
此外，薪酬委员会认为，与其他员工相比，高管因控制权交易的变更而失去工作或修改工作的风险更大。因此，雇佣协议包括控制权变更条款，根据这些条款，他们将在控制权变更后符合资格的终止合同时获得某些付款和福利。更改管制条文的主要目的，是在任何控制权变更交易之前、期间及之后，为行政人员提供适当的诱因，让他们在控制权变更后被终止聘用或重大变更时，继续留任。通过提供这种类型的担保，雇佣协议有助于确保高管支持可能被视为符合我们股东最佳利益的任何潜在的控制权变更交易，即使交易可能会给高管的个人就业情况带来不确定性。薪酬委员会认为，我们总裁兼首席执行官的一年工资和福利，以及我们的首席财务官九个月的工资和福利，对于实现协议的预期目标是合理和适当的。
其他好处。我们的指定高管参与我们的标准员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿、短期和长期残疾保险、401(K)计划和灵活支出账户。
确定赔偿金额的方法
在决定每位高管的薪酬类型和金额时，薪酬委员会寻求使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会在作出薪酬决定时，会检讨本公司的表现，并根据既定目标、领导素质、经营表现、业务责任、在本公司的职业、目前的薪酬安排及提升股东价值的长期潜力，仔细评估高管在本年度的表现。具体财务和其他业务目标的类型和相对重要性在我们任命的高管中有所不同，具体类型和相对重要性取决于他们的职位和他们所负责的特定业务或职能。薪酬委员会在确定薪酬要素的数额和组合时不坚持严格的公式。薪酬委员会寻求以优化高管对公司的贡献的方式构建薪酬要素，并反映对我们竞争对手支付的薪酬的评估。
薪酬委员会审查当前薪酬和未来薪酬的机会，以实现股权激励奖励和现金支付的适当组合，以实现我们的目标。但是，之前的股票薪酬收益是
8
在设定未来的薪酬水平时不考虑。薪酬要素的组合旨在通过现金和股权奖励相结合的方式奖励近期业绩并激励长期业绩。
薪酬委员会主要负责协助董事会开发和评估高管职位的潜在候选人，包括首席执行官或首席执行官。作为这项责任的一部分，该委员会监督被任命的高管薪酬计划的设计、开发和实施。薪酬委员会评估CEO的表现，并根据薪酬计划的目的和目的确定CEO薪酬。首席执行官和薪酬委员会评估首席财务官(另一位被任命的高管)的表现，薪酬委员会在考虑首席执行官的初步建议后确定他的薪酬。
有关风险管理的薪酬政策和做法
在履行协助董事会履行风险监督责任方面的职责时，薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法不会助长轻率的冒险行为。具体地说，薪酬委员会审查了我们薪酬计划的以下特点，以防止过度冒险：
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· |
我们的年度激励性薪酬基于平衡的绩效指标，我们认为这些指标可以促进公司朝着长期目标有序发展； |
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· |
我们不提供可能以牺牲公司长期价值为代价推动高风险投资的重大短期激励措施；以及 |
|
· |
我们的薪酬上限为合理和可持续的水平，这取决于对公司经济状况和前景的审查，以及同行中可比公司提供的薪酬。 |
高管薪酬
总裁兼首席执行官。关于任命Palmieri女士担任总裁兼首席执行官一事，公司和Palmieri女士签订了修订和重述的雇佣协议，自2015年1月1日起生效。根据帕尔米耶里的雇佣协议，公司将向帕尔米耶里支付375,000美元的年度基本工资。从2019年4月1日起，帕尔米耶里的年度基本工资提高到40万美元，2020年没有进一步调整。此外，Palmieri女士将有资格获得高达基本工资的50%(50%)的奖金，用于实现薪酬委员会将制定的与公司和个人绩效相关的目标(“绩效目标”)。如果Palmieri女士被无故解雇或因正当理由辞职(这些条款在雇佣协议中有定义)，并且只要她遵守某些要求(包括签署标准离职协议)，根据雇佣协议：(1)她将有权在解雇之日后12个月内继续领取当时有效的基本工资；(Ii)彼将有权透过本公司支付的COBRA保费继续享有健康及牙科福利，直至终止合约后12个月内，或直至她以合理相若或更高的健康及牙科福利受雇之时为止；及(Iii)彼将于服务终止后12个月内(以雇员、董事或顾问身份)行使终止雇佣时已获赋予的任何及所有购股权，以购买公司普通股(以购股权原定期限届满或Palmieri女士违反雇佣协议或Palmieri女士违反雇佣协议的较早期限为准)，或(Iii)在终止服务后12个月内(以雇员、董事或顾问的身份)行使其已获授予的任何及所有购股权(以购股权原有期限届满或Palmieri女士违反其雇佣协议或此外, 如果帕尔米耶里女士在考绩期满前被无故解雇，她将按比例获得与离职时已实现的业绩目标部分相称的奖金。最后，帕尔米耶里女士的雇佣协议规定，如果帕尔米耶里女士的雇佣在控制权变更后的12个月内被无故或有正当理由终止(雇佣协议中对此有定义)，那么，除了如上所述应支付给帕尔米耶里女士的遣散费外，公司以前授予的购买公司普通股的任何当时未授予的期权将在终止之日100%授予(以期权原始期限结束时提前到期为准)。
首席财务官。2017年12月18日，我们与罗伯特·比奇签订了雇佣协议。公司与比奇先生之间的雇佣协议规定，公司最初将向比奇先生支付28万美元的年度基本工资。根据雇佣协议，比奇有资格获得高达基本工资40%的奖金，用于实现与业绩相关的目标和里程碑。雇佣协议规定，如果比奇先生被无故解雇或因正当理由辞职(这些条款在雇佣协议中有定义)，他有权获得：(1)在终止之日后九个月内继续支付当时有效的基本工资；(Ii)本公司持续支付的健康及牙科福利，直至终止合约后九个月或毕齐先生以合理相若或较佳的健康及牙科福利找到工作之时为止；及(Iii)终止合约后12个月内行使其购买本公司普通股的任何及所有既得选择权(以较早的 为准)
9
在期权的原始期限结束时到期)。此外，如果比奇先生的雇佣被无故终止，或者如果他在控制权变更后的12个月内因正当理由辞职(根据雇佣协议中的定义)，那么，除了如上所述应对比奇先生承担的遣散费义务外，公司以前授予的任何当时未授予的期权将在终止之日100%授予。
2020年薪酬汇总表
被任命的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的薪酬如下：
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姓名和主要职务 |
年 |
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工资 |
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奖金 |
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库存 |
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选项 |
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非股权 |
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不合格 |
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所有其他 |
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合计 |
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瓦莱丽·B·帕尔米耶里 |
2020 |
$ |
400,000 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
351,800 |
|
$ |
200,000 |
|
$ |
— |
$ |
682 |
|
$ |
952,482 |
|
总裁兼首席执行官 |
2019 |
$ |
393,750 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
397,400 |
|
$ |
150,000 |
|
$ |
— |
$ |
682 |
|
$ |
941,832 |
|
罗伯特·比奇 |
2020 |
$ |
280,000 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
130,800 |
|
$ |
112,000 |
|
$ |
— |
$ |
682 |
|
$ |
523,482 |
|
首席财务官 |
2019 |
$ |
280,000 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
136,850 |
|
$ |
84,000 |
|
$ |
— |
$ |
682 |
|
$ |
501,532 |
|
(1) |
代表授予指定高管的期权奖励。本栏中报告的金额基于根据ASC主题718计算的总授予日期公允价值进行估值，2020年绩效期权基于授予时绩效目标的可能实现情况进行估值。根据适用会计规则，按可能达致履约条件与最大达致履约条件相比，授出日期公允价值并无差异。有关计算这些金额时所作假设的更多信息，请参阅公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的综合财务报表附注9，员工福利计划。 |
|
(2) |
金额表示2020财年和2019财年的绩效奖金。 |
|
(3) |
所有其他赔偿还包括公司支付的1,000美元以下的保险费。 |
2020年度计划奖励拨款
2020年授予被任命的高管的基于计划的奖励如下：
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非股权激励计划奖励项下的预计未来支出(1) |
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股权激励计划奖励项下的预计未来支出(2) |
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名称 |
授予日期 |
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阈值 |
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目标 |
|
最大 |
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阈值 |
|
目标 |
|
最大 |
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所有其他期权奖励：证券标的期权数量(#)(3) |
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期权奖励的行权或基价(美元/sh)(4) |
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授予日期期权奖励的公允价值($)(5) |
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($) |
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($) |
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($) |
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(#) |
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(#) |
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(#) |
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瓦莱丽·B·帕尔米耶里 |
2/12/2020 |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
300,000 |
|
300,000 |
|
— |
|
0.82 |
|
148,800 |
|
|
3/19/2020 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
500,000 |
|
0.68 |
|
203,000 |
|
|
|
|
1 |
|
200,000 |
|
300,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
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|
罗伯特·比奇 |
2/12/2020 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
100,000 |
|
100,000 |
|
— |
|
0.82 |
|
49,600 |
|
|
3/19/2020 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
200,000 |
|
0.68 |
|
81,200 |
|
|
|
|
1 |
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112,000 |
|
168,000 |
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— |
|
— |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
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(1) |
这些列显示了如果公司年度激励计划下的所有绩效指标都达到了门槛、目标或最高目标，2020年每位被任命的高管的潜在奖金价值。“薪酬讨论和分析”一节描述了用于确定支出的绩效目标以及工资和奖金倍数。2020年的支出包括在“2020年薪酬汇总表”中。 |
|
(2) |
这些列显示了在2020至2021年间满足业绩标准时可能授予的股票期权数量。确定归属的绩效目标在“薪酬讨论和分析”一节中描述。 |
|
(3) |
在四年内每年授予25%的股票期权，条件是指定的高管在适用的归属日期之前继续受雇。 |
10
|
(4) |
此列显示授予的股票期权的行权价格，即授予日我们普通股的收盘价。 |
|
(5) |
此列显示了2020年授予指定高管的股票期权奖励ASC主题718项下的授予日期公允价值，其中2020年基于绩效的期权根据授予时可能实现的绩效目标进行估值。期权授予日期公允价值是根据授予日的Black-Scholes值计算的，是公司在授予日期的财务报表中将支出的金额。有关这些奖励的更多信息请参见“薪酬讨论和分析”部分以及截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的附注9。 |
2020财年年末杰出股权奖
截至2020年12月31日，被任命的高管持有的未偿还股权奖励如下：
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选项奖 |
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股票奖励 |
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名称 |
未行使期权标的证券数量-可行使 |
未行使期权标的证券数量-不可行使 |
股权激励计划奖：未到期期权标的证券数量 |
期权行权价 |
选项过期日期 |
|
未归属的股份或股份数 |
未归属的股份或股份制单位的市值 |
股权激励计划奖励：未授予的未赚取股份、单位或其他权利的数量 |
股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股票、单位或其他权利的市值或派息价值 |
|
瓦莱丽·帕尔米耶里 |
175,000 |
— |
— |
$ 1.55 |
10/22/2024 |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
400,000 |
— |
— |
$ 1.95 |
1/2/2025 |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
450,000 |
— |
— |
$ 1.57 |
3/16/2026 |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
100,000 |
— |
— |
$ 0.89 |
11/7/2026 |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
337,500 |
112,500 |
— |
$ 2.14 |
3/22/2027(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
225,000 |
225,000 |
— |
$ 1.11 |
4/13/2028(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
62,500 |
62,500 |
— |
$ 0.47 |
1/8/2029(2) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
112,500 |
337,500 |
— |
$ 1.29 |
3/26/2029(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
— |
— |
300,000 |
$ 0.82 |
2/12/2030(2) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
— |
500,000 |
— |
$ 0.68 |
3/19/2030(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
罗伯特·比奇 |
112,500 |
37,500 |
— |
$ 2.05 |
12/17/2027(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
75,000 |
75,000 |
— |
$ 1.11 |
4/13/2028(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
25,000 |
25,000 |
— |
$ 0.47 |
1/8/2029(1) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
37,500 |
112,500 |
— |
$ 1.29 |
3/26/2029(1) |
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— |
— |
— |
— |
|
|
— |
— |
100,000 |
$ 0.82 |
2/12/2030(2) |
|
— |
— |
— |
— |
|
|
— |
200,000 |
— |
$ 0.68 |
3/19/2030(1) |
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— |
— |
— |
— |
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(1) |
股票期权在归属开始日期后一年开始分成四个等额的年度分期付款。 |
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(2) |
代表在2020年和2021年实现业绩目标时授予的股票期权。确定归属的绩效目标在“薪酬讨论和分析”一节中描述。所使用的估算值和最高授予日公允价值在“2020年补偿汇总表”中进行了说明。 |
11
终止时的潜在付款
下表列出了如果被任命的高管在2020年12月31日被解雇，应支付给该高管的金额：
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名称 |
终止 |
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续 付款 个基数 工资 |
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立即 归属于 库存 选项(3) |
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健康和 |
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瓦莱丽·帕尔米耶里 |
终止(1) |
$ |
400,000 |
$ |
— |
$ |
22,060 |
|
|
变更控制后12个月内(2) |
|
400,000 |
|
8,775,375 |
|
22,060 |
|
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原因 |
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— |
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— |
|
— |
|
罗伯特·比奇 |
终止(1) |
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210,000 |
|
— |
|
21,215 |
|
|
变更控制后12个月内(2) |
|
210,000 |
|
3,155,500 |
|
21,215 |
|
|
原因 |
|
— |
|
— |
|
— |
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(1) |
离职包括以下离职情况：非自愿离职，而不是出于正当理由或辞职(在所有情况下，假设高管没有参与竞争或其他对我们不利的活动)。 |
|
(2) |
我们在控制权变更后的12个月内(根据各自的雇佣协议的定义)因其他原因终止雇佣，或由指定的执行干事以正当理由终止雇佣。 |
|
(3) |
反映终止后将授予的所有期权的行权价与6.71美元(我们普通股2020年12月31日的收盘价)之间的差额。这些金额是对2020年12月31日授予的期权现有价值的补充。 |
|
(4) |
假设每位被任命的高管在各自的雇佣协议规定的时间内没有获得具有合理可比性或更好的健康和牙科福利的工作。 |
第12项：某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项
某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表列出了截至2021年4月23日(除非另有说明)我们普通股的实益所有权的某些信息，包括(1)我们所知的持有我们普通股5%以上已发行股票的每个人，(2)我们的每位董事，(3)我们提名的每位高管，以及(4)我们的所有董事和高管作为一个集团。除另有说明外，所有股份均以指定人士的唯一投票权和投资权为准。
受益所有权根据《交易法》规则13d-3确定。已发行并已发行的普通股被视为由任何对该等股票拥有投票权或投资权的人实益拥有。根据期权或认股权证的行使或RSU的归属而可发行的普通股，仅当该等证券可在2021年4月23日的60天内行使，且在任何情况下，仅为计算该人对普通股的所有权百分比(而不是为了计算任何其他人的所有权百分比)，才被视为由对该等证券拥有投票权或投资权的任何人发行、发行和实益拥有。
除另有说明外，被视为已发行并用于分母以确定每个人的所有权百分比的普通股数量等于(I)截至4月23日的已发行普通股111,946,449股
12
2021年，外加(Ii)根据该人持有的RSU、期权或认股权证(不包括其他人持有的RSU、期权和认股权证)可发行的普通股数量，该等普通股可归属或可在2021年4月23日起60天内行使。
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受益人姓名和地址 |
数量 |
百分比 |
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受益所有者超过5%： |
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杰克·W·舒勒(1) |
25,751,787 |
23.0% |
|
100 N.Field Drive，套房360 |
|
|
|
伊利诺伊州莱克福里斯特，60045 |
|
|
|
拉里·N·范伯格(2) |
9,105,422 |
8.1% |
|
c/o甲骨文投资管理公司 |
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|
|
格林威治大道200号 |
|
|
|
康涅狄格州格林威治，邮编06830 |
|
|
|
乔治·舒勒(3) |
8,596,795 |
7.7% |
|
100 N.Field Drive，套房360 |
|
|
|
伊利诺伊州莱克福里斯特，60045 |
|
|
|
蒂诺·汉斯·舒勒(4) |
8,571,237 |
7.7% |
|
100 N.Field Drive，套房360 |
|
|
|
伊利诺伊州莱克福里斯特，60045 |
|
|
|
Tanya Eve Schuler(5) |
7,748,827 |
6.9% |
|
100 N.Field Drive，套房360 |
|
|
|
伊利诺伊州莱克福里斯特，60045 |
|
|
|
Seamark Capital，LP(6) |
6,331,546 |
5.7% |
|
威尔明顿西切斯特公路223号，115号套房 |
|
|
|
宾夕法尼亚州查兹·福特邮编：19317 |
|
|
|
董事和指定的高管： |
|
|
|
桑德拉·布鲁克斯(7) |
7,364 |
* |
|
维罗妮卡·G·H·乔丹(8) |
500,743 |
* |
|
詹姆斯·T·拉法兰西(9) |
931,235 |
* |
|
妮可·桑德福德(10岁) |
24,452 |
* |
|
大卫·R·施赖伯(11岁) |
171,521 |
* |
|
瓦莱丽·B·帕尔米耶里(12岁) |
2,760,594 |
2.4% |
|
罗伯特·比奇(13岁) |
660,000 |
* |
|
|
|
|
|
全体董事和高管(7人) |
5,055,909 |
4.5% |
|
|
|
|
*不到1%
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(1) |
根据杰克·W·舒勒(Jack W.Schuler)于2020年7月6日向美国证券交易委员会(SEC)提交的附表13D第12号修正案中提供的信息，该修正案涉及他本人和杰克·W·舒勒生活信托基金(统称为“杰克·舒勒报告人”)。杰克·舒勒报告人报告说，他们对25,751,787股我们的普通股拥有共同的投票权和处分权。上述所有权包括(I)杰克·W·舒勒生活信托基金持有的我们普通股中的25,394,517股；以及(Ii)基金会持有的我们普通股中的357,270股。根据股东协议，Jack W.Schuler先生有权指定一名个人由本公司提名担任本公司董事会成员。杰克·W·舒勒先生是杰克·W·舒勒生活信托基金的唯一受托人。杰克·W·舒勒先生否认对基金会持有的我们普通股的任何股份拥有任何实益所有权。此外，Jack W.Schuler先生在基金会持有的任何股份中没有金钱上的利益，因为该术语用于交易法第16节的目的。 |
|
(2) |
根据拉里·N·范伯格于2020年8月19日提交给证券交易委员会的附表13D第10号修正案中提供的关于他本人的信息，甲骨文合伙人，有限责任公司(“甲骨文合伙人”)，甲骨文合伙人，L.P.(“甲骨文合伙人”)，甲骨文投资管理公司(“投资管理”)，甲骨文Ten Fund，LP(“十基金”)和甲骨文机构合伙人，L.P.(“机构合伙人”)(范伯格先生与甲骨文合伙人，甲骨文合伙人“Oracle Reporting People”)。Oracle Reporting People报告称，Feinberg先生、甲骨文同事和投资管理公司每人对9,105,422股我们的普通股拥有共同的投票权和处分权；甲骨文合伙人对6,019,441股我们的普通股拥有共同的投票权和处分权；Ten Fund对1,941,120股我们的普通股拥有共同的投票权和处分权；以及机构合伙人对1,144,861股我们的普通股拥有共同的投票权和处分权。根据股东协议，甲骨文合伙人和Ten Fund有权共同指定一名由公司提名的个人担任公司董事会成员。甲骨文合伙人是甲骨文合伙人、十基金合伙人和机构合伙人的普通合伙人。投资管理公司是Ten Fund和Institution Partners的投资管理人。范伯格先生是甲骨文联合公司的管理成员，也是投资管理公司的唯一股东、董事和总裁。 |
|
(3) |
根据H.George Schuler于2021年2月10日向SEC提交的附表13D第13号修正案中提供的信息，该修正案涉及其本人和Therese Heidi Schuler Trust(统称为George Schuler报告人)。George Schuler Reporting People报道称，H.George Schuler先生对我们的普通股拥有8,596,795股的投票权和处分权。上述所有权包括(I)Therese Heidi Schuler Trust持有的6,748,537股我们的普通股；(Ii)孙子有限责任公司持有的1,680,954股我们的普通股；(Iii)Gayle Schuler持有的26,000股我们的普通股；以及(Iv)Seascape Partners L.P.持有的141,304股我们的普通股。H.George Schuler先生是Therese Heidi Schuler Trust的唯一受托人 |
|
(4) |
根据蒂诺·汉斯·舒勒于2020年7月6日向证券交易委员会提交的附表13D第12号修正案中提供的信息，该修正案涉及其本人和蒂诺·汉斯·舒勒信托基金(统称为“蒂诺·舒勒报告人”)。蒂诺·舒勒报告人报告称，他们对我们普通股的8,571,237股拥有共同的投票权和处分权。上面报告的所有权包括(I)我们持有的6,570,859股普通股
13
|
(I)由Tino Hans Schuler信托持有的普通股；(Ii)Schuler Descendants信托持有的1,000,190股我们的普通股；以及(Iii)JS孙子信托持有的1,000,188股我们的普通股。蒂诺·汉斯·舒勒(Tino Hans Schuler)是蒂诺·汉斯·舒勒信托基金(Tino Hans Schuler Trust)的唯一受托人，也是舒勒后代信托基金(Schuler Descendants Trust)和JS孙子信托基金的联合受托人。 |
|
(5) |
基于Tanya Schuler Sharman于2021年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13D第13号修正案中提供的关于她本人和Tanya Eva Schuler Trust(统称为Tanya Schuler Sharman报告人)的信息。Tanya Schuler Sharman Reporting People报告称，他们分享了投票权和处分权，尊重我们的普通股7748,827股。Tanya Schuler Sharman是Tanya Eva Schuler Trust的唯一受托人。上述所有权包括(I)由Tanya Eva Schuler Trust持有的6,748,637股我们的普通股；(Ii)由Tanya Eva Schuler Trust持有的1,000,190股我们的普通股；(Ii)由Schuler Descendants Trust持有的1,000,190股我们的普通股。 |
|
(6) |
根据Seamark Capital，L.P.于2021年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案第2号中提供的信息，John D.Fraser和David T.Harrington(统称为Seamark Reporting People)。海洋公园报告人报告称，他们是我们普通股总计6,256,546股的实益持有人。他们还报告说，Seamark Capital，L.P.对我们的普通股拥有5024,947股的共同投票权和处分权，John D.Fraser对我们的普通股拥有331,599股的唯一投票权和处分权，对我们的普通股拥有5,024,947股的共同投票权和处分权，大卫·T·哈林顿(David T.Harrington)对我们的普通股拥有900,000股的唯一投票权和处分权，对我们的普通股拥有5,024,947股的共同投票权和处分权。约翰·D·弗雷泽(John D.Fraser)和大卫·T·哈林顿(David T.Harrington)是Seamark Capital，L.P.的共同管理合伙人，Seamark Capital，L.P.是被动投资合伙企业Seamark Fund，L.P.的唯一投资顾问。关于我们于2021年2月8日完成的普通股的承销公开发行，Seamark Capital，L.P.购买了7.5万股我们的普通股。 |
|
(7) |
包括在2021年4月23日起60天内授予的3682个RSU。 |
|
(8) |
包括4,111个RSU和221,444股可在2021年4月23日起60天内行使股票期权后发行的股票。 |
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(9) |
包括2,301个RSU和513,398股在2021年4月23日起60天内行使股票期权后可发行的股票。 |
|
(10) |
包括在2021年4月23日起60天内授予的3976个RSU。 |
|
(11) |
包括2015个RSU在2021年4月23日起60天内归属。 |
|
(12) |
包括在2021年4月23日起60天内行使股票期权后可发行的2,537,500股股票。 |
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(13) |
包括在2021年4月23日起60天内行使股票期权可发行的450,000股。 |
股权薪酬计划信息
见原申请文件第26页第二部分第5项，通过引用并入本项。
第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性
2013年私募产生的关系
关于二零一三年五月八日的私募，本公司于二零一三年五月十三日与私募的若干买方(“二零一三年买方”)订立股东协议(“股东协议”)。除其他事项外，股东协议赋予若干二零一三年买方以与其他投资者相同的价格及条款参与本公司未来的任何股权发售。根据股东协议，2013年的某些购买者有机会参与我们于2019年6月28日完成的普通股的包销公开发行(“2019年发售”)，Jack W.Schuler和某些信托以及与Jack W.Schuler、H.George Schuler和Tino Hans Schuler有关联的其他实体在2019年的发售中购买了我们的普通股。我们的总裁兼首席执行官兼现任董事瓦莱丽·帕尔米耶里(Valerie Palmieri)也在2019年的发行中购买了我们的普通股。在扣除承销折扣、佣金和发售费用后，2019年的发行为公司带来了约1350万美元的净收益。2013年的某些买家还获得了我们于2020年7月8日完成的普通股私募的机会(“2020私募”)，杰克·W·舒勒(Jack W.Schuler)、H·乔治·舒勒(H.George Schuler)、蒂诺·汉斯·舒勒(Tino Hans Schuler)、坦尼娅·伊夫·舒勒(Tanya Eve Schuler)和马修·斯特罗贝克(Matthew Strobeck)的某些信托和其他附属实体购买了我们的普通股。2020年的定向增发为公司带来了扣除费用后的净收益约1060万美元。2013年的某些购买者还有机会参与我们于2021年2月8日完成的普通股承销公开发行(2021年发行)。, 与H.George Schuler和Tanya Eve Schuler有关联的某些信托和其他实体，以及Seamark Capital，L.P.购买了我们的普通股。在扣除承销折扣和发售费用后，2021年的发售为该公司带来了约4420万美元的净收益。
此外，在2013年5月8日的定向增发中，Oracle Partners，LP和Oracle Ten Fund Master LP以及杰克·W·舒勒(Jack W.Schuler)(“主要购买者”)获得了禁止本公司采取以下任何行动的权利，除非至少有一位主要购买者同意：
|
· |
进行价值超过200万美元的收购； |
|
· |
与Quest Diagnostics签订或修改我们的协议条款，在与公司真诚协商后，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意； |
|
· |
在股东大会上或以任何其他方式提交改变或授权改变董事会规模的任何决议； |
|
· |
发行、出售或发行任何优先于公司普通股的证券； |
14
|
· |
以影响本公司普通股或认股权证的权利、特权或经济的任何方式修改本公司的公司注册证书或章程； |
|
· |
采取任何可能导致公司控制权变更或破产事件的行动； |
|
· |
支付或宣布公司股息或分配公司资产；或 |
|
· |
通过或修改任何股东权利计划。 |
此外，主要买家均有权提名一名成员加入我们的董事会。根据股东协议，Eric Varma博士被Oracle Partners，LP和Oracle Ten Fund Master，LP指定为董事会提名人，并于2013年9月12日被任命为董事。Varma博士没有在公司2018年股东年会上竞选连任。甲骨文合伙人有限责任公司(Oracle Partners，LP)和甲骨文十基金大师有限公司(Oracle Ten Fund Master，LP)尚未通知本公司将接替Varma博士成为甲骨文合伙人有限责任公司(Oracle Partners，LP)和甲骨文十基金大师有限责任公司(Oracle Ten Fund Master，LP)董事会指定人选的人选。James T.LaFrance被杰克·W·舒勒(Jack W.Schuler)指定为董事会提名人。董事会于2013年12月12日任命LaFrance先生为董事兼董事会主席。
当2013名买方不再拥有或持有的股份、认股权证或认股权证股份少于私募结束时购买的股份、认股权证或认股权证股份的50%时，股东协议项下2013名买方的权利和禁令即告终止。
董事和高管
我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。
董事会的独立性
董事会经考虑所有相关事实及情况后，确认Sandra Brooks、Nancy Cocozza、Veronica G.H.Jordan、James T.LaFrance、Nicole Sandford及David Schreiber各为独立董事，该词目前由纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条界定。瓦莱丽·帕尔米耶里(Valerie Palmieri)不是独立董事，因为她目前担任我们的总裁兼首席执行官。
第14项：总会计师费用和服务
审计费和非审计费
以下是BDO USA，LLP在2020和2019年提供的费用和服务摘要。
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2020 |
|
2019 |
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审计费 |
$ |
293,680 |
$ |
248,681 |
|
审计相关费用 |
|
— |
|
— |
|
税费 |
|
54,630 (1) |
|
24,915 (1) |
|
所有其他费用 |
|
— |
|
— |
|
合计 |
$ |
348,310 |
$ |
273,596 |
|
(1) |
代表我们2019年和2018年联邦和州纳税申报单的准备费用。 |
审计委员会预先批准政策和程序
审计委员会负责任命、补偿和监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会已经为我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务建立了一套预先批准的程序。预先审批政策要求，独立注册会计师事务所的服务请求必须提交审计委员会主席审查和批准。经审计委员会主席批准的任何请求随后被汇总，并提交审计委员会在审计委员会的会议上批准。可以针对特定服务或针对可预测或定期服务的服务类型提出请求。
15
BDO USA，LLP向我们提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务，包括所有许可的非审计服务，都经过审计委员会的预先批准。此外，审计委员会得出结论，BDO USA，LLP提供这些服务符合保持独立注册会计师事务所的独立性。
第四部分
第15项：展品、财务报表明细表
(a)
财务报表
请参阅从原始文件第39页开始的合并财务报表索引，该索引通过引用并入本项目。
所有时间表均被省略，因为所需信息已显示在我们最初提交的财务报表或附注中。
(B)展示
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展品 |
|
引用合并 |
已归档 |
|||
|
号码 |
展品说明 |
表单 |
文件号 |
展品 |
提交日期 |
兹 |
|
3.1 |
2010年1月22日Aspira Women‘s Health Inc.第四次修订和重新颁发的注册证书 |
8-K |
000-31617 |
3.1 |
2010年1月25日 |
|
|
3.2 |
2014年6月19日生效的第四次修订后的公司注册证书 |
10-Q |
001-34810 |
3.2 |
2014年8月14日 |
|
|
3.3 |
2020年6月11日第四次修订和重新颁发的公司注册证书 |
8-K |
001-34810 |
3.1 |
2020年6月11日 |
|
|
3.4 |
B系列可转换优先股的名称、优先股和权利证书 |
8-K |
001-34810 |
4.1 |
2018年4月17日 |
|
|
3.5 |
阿司匹拉妇女保健公司第七次修订和重新制定的章程，自2021年2月26日起生效 |
8-K |
001-34810 |
3.2 |
2021年3月3日 |
|
|
4.1 |
Aspira Women‘s Health Inc.(前身为Ciphergen Biossystems，Inc.)的形式普通股股票 |
S-1/A |
333-32812 |
4.1 |
2000年8月24日 |
|
|
4.2 |
Aspira Women‘s Health Inc.(前身为Vermiler，Inc.)于2013年5月8日签署的证券购买协议以及其中指定的购买者 |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2013年5月14日 |
|
|
4.3 |
2013年5月13日由Vermilar，Inc.、Oracle Partners，LP、Oracle Ten Fund Master，LP、Jack W.Schuler和其中提到的其他买家签署的股东协议 |
8-K |
001-34810 |
10.2 |
2013年5月14日 |
|
|
4.4 |
由Vermilar，Inc.以康涅狄格州为受益人，由经济和社区发展部代理并通过经济和社区发展部采取行动的第1号期票，自2020年4月3日起修订和重新签发 |
10-K |
001-34810 |
4.4 |
2020年4月7日 |
|
|
4.5 |
由Vermilar，Inc.以康涅狄格州为受益人，由经济和社区发展部代理并通过经济和社区发展部采取行动的第2号期票，自2020年4月3日起修订和重新签发 |
10-K |
001-34810 |
4.5 |
2020年4月7日 |
|
|
4.6 |
义齿形式 |
S-3 |
333-252267 |
4.7 |
2021年1月20日 |
|
|
4.7 |
根据1934年证券交易法第12节对Aspira Women‘s Health Inc.证券的说明 |
|
|
|
|
* |
|
10.1 |
Vermilar，Inc.2010股票激励计划# |
8-K |
000-31617 |
10.1 |
2010年2月12日 |
|
|
10.2 |
Ciphergen Biossystems，Inc.401(K)计划# |
10-K |
000-31617 |
10.7 |
2005年3月22日 |
|
|
10.3 |
Vermilar，Inc.(前身为Ciphergen Biossystems，Inc.)之间的专有信息协议格式以及它的某些员工# |
S-1/A |
333-32812 |
10.9 |
2000年8月24日 |
|
|
10.4 |
Vermilar，Inc.修订并重新发布了2010年股票激励计划# |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2013年12月17日 |
|
|
10.5 |
Vermilar，Inc.第二次修订并重新修订了2010年股票激励计划# |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2015年6月22日 |
|
|
10.6 |
Vermilar，Inc.第二次修订并重新修订了2010年股票激励计划(修订后于2018年6月21日生效)# |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2018年6月27日 |
|
16
|
10.7 |
Vermilar，Inc.股票期权奖励表格# |
10-K |
001-34810 |
10.7 |
2019年3月28日 |
|
|
10.8 |
Vermilar，Inc.限制性股票奖励表格# |
10-K |
001-34810 |
10.8 |
2019年3月28日 |
|
|
10.9 |
Vermilar，Inc.2019年股票激励计划# |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2019年6月24日 |
|
|
10.10 |
Vermiler，Inc.与Robert Beeceh之间的雇佣协议于2017年12月18日生效# |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2017年12月14日 |
|
|
10.11 |
Vermiler，Inc.与Valerie B.Palmieri之间的雇佣协议于2015年1月1日生效# |
8-K |
001-34810 |
99.1 |
2014年12月17日 |
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10.12 |
Vermiler，Inc.、ASPiRA Labs，Inc.和Quest Diagnostics Inc.之间的测试和服务协议，日期为2015年3月11日 |
10-Q |
001-34810 |
10.5 |
2015年5月12日 |
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10.13 |
Vermiler，Inc.、ASPiRA Labs，Inc.和Quest Diagnostics Inc.于2015年3月11日签署的测试服务协议第1号修正案，日期为2015年4月10日 |
10-Q |
001-34810 |
10.6 |
2015年5月12日 |
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10.14 |
测试和服务协议第2号修正案，由Vermilar，Inc.、ASPiRA Labs，Inc.和Quest Diagnostics Inc.执行，自2017年3月11日起生效 |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2017年3月13日 |
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10.15 |
测试和服务协议第3号修正案，由Vermilar，Inc.、ASPiRA Labs，Inc.和Quest Diagnostics Inc.签署，自2018年3月1日起生效 |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2018年3月6日 |
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10.16 |
测试和服务协议第4号修正案，由Vermilar，Inc.、ASPiRA Labs，Inc.和Quest Diagnostics Inc.签署，自2020年3月11日起生效 |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2020年3月17日 |
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10.17 |
康涅狄格州和康涅狄格州之间的援助协议，由经济和社区发展部和Vermilar，Inc.通过并通过经济和社区发展部采取行动，自2016年3月22日起生效 |
10-Q |
001-34810 |
10.1 |
2016年5月16日 |
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10.18 |
Vermiler，Inc.为康涅狄格州制定的专利安全协议，由经济和社区发展部执行，2016年3月22日生效 |
10-Q |
001-34810 |
10.3 |
2016年5月16日 |
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10.19 |
Vermiler，Inc.签署的支持康涅狄格州的安全协议，由经济和社区发展部采取行动，2016年3月22日生效 |
10-Q |
001-34810 |
10.4 |
2016年5月16日 |
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10.20 |
弗米尔公司与罗伯特·比奇签订的雇佣协议，日期为2017年12月18日# |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2017年12月20日 |
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10.21 |
康涅狄格州和康涅狄格州之间的援助协议第一修正案，由经济和社区发展部和Vermilar，Inc.于2018年3月7日采取行动 |
10-K |
001-34810 |
10.21 |
2018年3月13日 |
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10.22 |
康涅狄格州和康涅狄格州之间的援助协议第二修正案，由经济和社区发展部和Vermilar，Inc.于2020年4月3日采取行动并通过该部门采取行动 |
10-K |
001-34810 |
10.22 |
2020年4月7日 |
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10.23 |
Vermilar，Inc.与西班牙对外银行美国分行之间日期为2020年5月1日的本票 |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2020年5月7日 |
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10.24 |
Aspira Women‘s Health Inc.与其附表I所列投资者之间签订的证券购买协议，日期为2020年7月1日 |
8-K |
001-34810 |
10.1 |
2020年7月7日 |
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14.1 |
商业行为和道德准则 |
8-K |
001-34810 |
14.1 |
2010年12月7日 |
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21.0 |
注册人的子公司 |
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* |
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23.1 |
BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所同意 |
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* |
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31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 |
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√ |
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31.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的证明 |
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√ |
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32.0 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
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* |
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101 |
交互数据文件 |
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* |
*提交或提供原始文件。
随函提交的√。
#管理合同或补偿计划或安排。
†对于本协议的某些条款，已给予保密待遇。省略的部分已单独提交给美国证券交易委员会(SEC)。
17
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
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阿斯皮拉妇女健康公司(Aspira Women‘s Health Inc.) |
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日期：2021年4月30日 |
/s/Valerie B.Palmieri |
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瓦莱丽·B·帕尔米耶里 总裁兼首席执行官(首席执行官) |
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日期：2021年4月30日 |
/s/罗伯特·比奇 |
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罗伯特·比奇 首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
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