美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截止财年：2020年12月31日

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

委托档案编号：001-38331

海豚娱乐公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(305)774-0407

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是

2020年6月30日，根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2020年6月30日报告的普通股收盘价，注册人非关联公司持有的普通股(定义见1933年证券法第405条)的总市值约为26,543,947美元。

截至2021年4月28日，注册人共有7588,441股普通股，每股票面价值0.015美元，已发行和流通。

解释性注释

Dolphin Entertainment，Inc.(本公司)于2021年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第1号修正案(原Form 10-K)仅为包括第III部分第10至14项所要求的信息，并修订第IV部分第15项和Form 10-K证物索引。

根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12b-15条规则，现将原有表格10-K的第三部分第10至14项和第四部分第15项全部修订并重述。现删除原始表格10-K封面上提及通过引用我们的最终委托书的部分并入原始表格10-K的第III部分的内容。根据《交易法》第12b-15条的规定，本修正案第1号包含符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的新证书，这些证书作为本修正案第1号的证物附在本修正案之后。

除本说明性说明的第一段所述外，本第1号修正案不会修改、修改或以其他方式更新与原始表格10-K一起存档的展品中或有关展品的任何其他信息。因此，本修正案第1号应与原表格10-K一并阅读。此外，本修正案第1号并未反映在原始表格10-K提交日期之后可能发生的事件。

除非明确说明或上下文另有要求，否则本文档中的术语？公司？、？我们？、？我们的？、？海豚？和？我们？是指佛罗里达州的Dolphin Entertainment，Inc.，在适当的情况下，指的是其子公司。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

根据我们的附例，我们每名董事的任期在当选后的下一届股东大会上届满，或直至其继任者正式当选并符合资格为止。我们的官员每年由我们的董事会(董事会)任命，董事会可以随时罢免我们的官员。

我们的董事和行政人员的年龄、职位和任期如下：

业务体验

以下是至少在过去五年中董事和高管的教育和商业经验的简要说明，说明他们在此期间的主要职业，以及他们受雇的组织的名称和主要业务。

O Dowd先生自2008年6月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。O-Dowd先生于1996年创立了Dolphin Entertainment，LLC，并从那时起一直担任该公司的总裁。作为艾美奖提名的制片人、国际发行商和优质娱乐内容的融资人，奥迪·多德先生享有很高的声誉。O Dowd先生的一些著名作品包括：Nickelodeon热门系列剧《Zoey 101》的执行制片人(获得黄金时段艾美奖提名)；由Molly Ringwald和Jason Priestley主演的《提高期望》(由Molly Ringwald和Jason Priestley主演)的执行制片人(2017年Kidcreen最佳全球儿童节目奖获得者)；故事片《Max Steel》的制片人(根据美泰在拉丁美洲最畅销的动作人偶改编)；在数字领域，《H+》的执行制片人，该片于

O nd Dowd先生自2012年成立以来一直担任United Way Worldwide的领导委员会成员，自2014年成立以来一直担任United Way英国公司的董事会成员，之前曾在迈阿密-戴德县公立学校系统基金会(Miami-Dade County Public School System Foundation)等慈善机构的董事会任职。此外，在过去的24年里，O-Dowd先生作为迈阿密大学传播学院的兼职教授，每年教授一门课程。

米尔塔·A·内格里尼。Negrini女士自2014年12月以来一直在我们的董事会任职，并自2013年10月以来担任我们的首席财务和运营官。Negrini女士在私人和公共会计方面都有30多年的经验。在加入我们之前，她从1996年开始担任Gilman&Negrini，P.A.会计师事务所的指定合伙人，我们是这家会计师事务所的客户。Negrini女士在圣布兰登高中董事会任职，是佛罗里达州注册会计师。

1

迈克尔·埃斯彭森。埃斯彭森先生自2008年6月以来一直在我们的董事会任职。2009年至2014年，埃斯彭森担任Keraplast Technologies，LLC的首席执行长，这是一家市值数百万美元的私营商业生物技术公司，他从那里退休。从2009年至今，埃斯彭森先生还担任过Keraplast的董事会主席。在担任首席执行官期间，Espensen先生负责监督和批准Keraplast的年度预算和财务报表。埃斯彭森也是电视和故事片家庭娱乐节目的制片人和投资人。2006至2009年间，埃斯彭森先生担任12部针对儿童和家庭观众的电视电影的执行或联合执行制片人。作为执行制片人，他批准了生产预算，然后密切监控实际支出，以确保生产不会超出预算。埃斯彭森先生也是一名房地产开发商和投资者已有30多年的历史。

纳尔逊·法马达斯。法马达斯先生自2014年12月以来一直在我们的董事会任职。他是酒店私募股权基金Carver Road Capital的管理合伙人兼首席运营官。此前，他拥有并担任西班牙裔购物者营销公司Cien的总裁。在加入Cien之前，法马达斯先生于2011年至2015年担任拉美裔国家广播公司(NLB)高级副总裁，该公司是一家独立的拉美裔媒体公司，拥有并运营SiriusXM上的两个卫星广播频道。从2010年到2012年，法马达斯先生担任我们的首席运营官，负责日常运营，包括公开申报和投资者关系。法马达斯先生的职业生涯始于MTV Networks，特别是MTV拉丁美洲，最终担任新的业务开发经理。从1995年到2001年，他与人共同创立并管理了Astracanada Productions，这是一家主要迎合拉美裔观众的电视制作公司，制作了超过1300个小时的节目。作为执行制片人，他在1997年获得了阳光海岸艾美奖娱乐系列奖，一只眼镜蛇(Ocuras Pero Encendidos)。法马达斯先生在电视和广播制作、节目制作、运营、销售和营销方面拥有20多年的经验。

莱斯利·达特。达特女士自2020年6月以来一直在我们的董事会任职。自2017年3月以来，她一直担任42West的联席首席执行官。达特女士是42West人才部门的联席主管，也是娱乐和目标营销部门的联席主管。达特女士指导了300多部电影和电视节目的宣传活动。达特和她的团队还代理众多个人演员和艺人。作为2009年纽约女性传播矩阵奖(New York Women In Communications Matrix Award)杰出公关奖的获得者，达特女士的职业生涯始于罗杰斯&考恩(Rogers&Cowan)，这是一家营销和公关机构。1981年，她加入了PMK，一家营销和公关机构，最终成为该公司的总裁。2004年，她创立了达特集团(Dart Group)，后来更名为42West。

安东尼·利奥。Leo先生自2018年9月以来一直在我们的董事会任职。他是Aircraft Picture的联合创始人，这是一家领先的独立制作公司，为儿童、家庭和年轻观众制作脚本内容，自2005年以来一直担任该公司的联席总裁。他是复兴剧院公司的艺术制片人，这是他与人共同创立的非营利性艺术组织，已经制作了超过25部专业戏剧作品。利奥先生还在瑞尔森大学担任教授，教授戏剧创业课程。他是电影艺术与科学学院的成员。

尼古拉斯·斯坦纳姆(Nicholas Stanham)，Esq.斯坦纳姆先生自2014年12月以来一直在我们的董事会任职。斯坦汉姆先生是佛罗里达州迈阿密R&S国际法集团LLP的创始合伙人，该集团成立于2008年1月。他的业务主要集中在针对高净值个人的房地产和公司结构方面。斯坦纳姆先生在住宅和商业地产的房地产购买和销售方面拥有超过25年的经验。自2004年以来，斯坦纳姆先生一直是克里斯托弗·哥伦布高中董事会成员。此外，他还担任ReachingU的董事，这是一个促进倡议和支持为生活在贫困中的乌拉圭人提供教育机会的组织的基金会。

克劳迪娅·格里洛。格里洛女士自2019年6月以来一直在我们的董事会任职。格里洛女士自2018年4月以来一直担任迈阿密大学负责战略慈善事业的副校长。在加入迈阿密大学之前，格里洛女士曾担任迈阿密-戴德联合之路的首席运营官，负责从个人、家庭和公司那里获得礼物。她一直是南佛罗里达社区的积极成员，参与了国际妇女论坛、儿童信托和实现迈阿密的董事会成员。

查尔斯·杜吉洛。杜吉洛先生自2019年6月以来一直在我们的董事会任职。他是我们的全资子公司Door Marketing Group，LLC的创始合伙人，目前担任该集团的首席执行官。杜杰洛在市场营销和公关方面有20年的经验，在2000年加入娱乐和音乐公司利平集团(Lippin Group)之前，他的职业生涯始于道琼斯通讯社(Dow Jones Newswres)的记者。他创办有线电视网和节目的经验使他进入丹·克洛雷斯通信公司(Dan Klores Communications)，在那里他担任企业娱乐副总裁，代表酒店、媒体和名人部门的客户。在开业之前，他还曾为哥伦比亚广播公司电视发行公司(CBS Television Distribution)工作，推出热门银团节目《瑞秋·雷》(Rachael Ray)。关于收购The Door的事宜，我们的董事会同意提名一位由《Door》卖家挑选的导演。卖方选择杜杰洛先生作为我们董事会的候选人。

2

家庭关系

任何董事或高管之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

并无任何董事或行政人员或任何该等董事或高级管理人员的任何联系人士是对本公司不利的一方或拥有对本公司不利的重大利益的重大诉讼程序。

在过去十年中，没有任何董事或高管参与以下任何事件：

1.

该人在破产时或在破产前两年内是任何业务的普通合伙人或行政人员，而该业务是由该人提出或针对该业务而提出的破产呈请；

2.

在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

3.

受到任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的约束，该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；

4.

被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(CFTC)认定违反了联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、中止或撤销；

5.

是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方，而这些命令、判决、法令或裁决后来并未被推翻、暂停执行或撤销，涉及以下行为：(I)任何联邦或州证券或商品法律或法规；或(Ii)任何与金融机构或保险公司有关的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤退或禁止令；或(Iii)任何与金融机构或保险公司有关的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤退或禁止令；或(Iii)

6.

任何自律组织(如交易法第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如商品交易法第1(A)(29)节所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织对其会员或与会员有关联的人员具有纪律处分权限的任何自律组织(如交易法第3(A)(26)节所界定)的任何制裁或命令的主题或其当事人，或该制裁或命令的一方，任何自律组织(如交易法第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如商品交易法第1(A)(29)条所界定)。

拖欠款项第16(A)条报告

根据“交易法”第16(A)节(第16(A)节)，我们的高管、董事和拥有本公司股权证券注册类别超过10%的人士必须分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交实益所有权初始声明、所有权变更报告和有关其持有普通股和其他股权证券的年度报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，高管、董事和拥有本公司注册类别股权证券超过10%的人员必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅根据我们收到的此类报告及其修正案的副本，或不需要备案的书面陈述，我们相信，截至2020年12月31日的年度，适用于我们的高管和董事以及10%股东的所有第16(A)条的备案要求都得到了满足，除了(I)尼古拉斯·斯坦纳姆(Nicholas Stanham)于2021年1月4日提交了一份迟交的表格4，以报告2021年12月29日的普通股出售情况；(Ii)纳尔逊·法马达斯(Nelson Famadas)于2021年9月8日提交了一份迟交的表格4，以报告出售普通股的情况；(Ii)纳尔逊·法马达斯(Nelson Famadas)于2021年9月8日提交了一份迟交的表格4(Iii)没有就Leslee Dart于2020年6月开始担任董事一事提交表格3。此外，本公司认定，没有就Anthony Leo于2018年9月开始担任董事一事提交表格3。

道德守则

我们的董事会已经通过了一项高级财务官道德准则(我们的道德准则)。我们的道德准则规定了适用于我们的首席执行官和首席财务和运营官的行为标准，以促进诚实和道德的行为，在我们的定期文件中进行适当的披露，并遵守适用的法律、规则和法规。此外，我们的董事会还通过了“董事、高级管理人员和员工行为准则”(简称“行为准则”)。我们的道德准则和行为准则可通过点击投资者关系在我们的网站www.dolphinentertainment.com上查看。我们打算在修改或放弃之日起四个工作日内在我们的网站上披露对我们的道德准则的任何修改或放弃。

3

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会由担任主席的法马达斯、斯坦纳姆和埃斯彭森组成。2020年，审计委员会召开了5次会议，每位委员在任期间都参加了会议。

审计委员会的职责之一是协助董事会监督：我们的会计和财务报告实务和政策；财务报告的内部控制制度；我们的综合财务报表的完整性及其独立审计；我们对法律和监管要求的遵守情况；以及我们独立注册会计师事务所的业绩以及对核数师资格和独立性的评估。

此外，审计委员会选择和任命我们的独立注册会计师事务所，并审查和批准关联方交易。审计委员会主席在董事会会议上报告审计委员会的行动和建议。审计委员会如认为适当，可酌情将其职责转授审计委员会下属的小组委员会。本公司董事会已决定审核委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准下的独立性要求，以及美国证券交易委员会要求的审核委员会成员的增强独立性标准。此外，我们的董事会认定，Espensen先生符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则规定的审计委员会财务专家的要求。

董事提名

我们的董事会目前没有常设提名委员会或执行类似职能的委员会。根据纳斯达克规则，大多数董事会独立董事推荐董事提名人选供董事会选择。本公司董事会相信，我们的独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行适当遴选、批准和推荐董事提名的职责。参与审议和推荐董事提名的董事为上述董事会独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会亦会在征集提名人选参加下一届股东周年大会(或(如适用)股东特别大会)选举时，考虑推荐供股东提名的董事候选人。所有股东提名和董事会提名建议必须向审计委员会主席提交，他将向董事会提交此类提名。我们的董事会目前没有关于提名过程的书面政策，也没有关于考虑董事候选人的正式政策。此外，我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性以及代表股东最佳利益的能力。董事会将以与向董事会推荐的其他候选人相同的方式评估股东提名的潜在候选人是否合适。

赔偿委员会

薪酬委员会由斯坦纳姆和法马达斯组成，法马达斯担任主席。2020年，薪酬委员会召开了一次会议，两位成员都参加了会议。

薪酬委员会的职责之一是：确定高管和董事的薪资、奖励和其他形式的薪酬；审查和批准与任何高管的任何拟议雇佣协议及其任何拟议的修改或修订；以及维持和管理我们的股权激励计划。

薪酬委员会主席在董事会会议上报告薪酬委员会的行动和建议。薪酬委员会有权自行决定聘请外部法律或其他专家和顾问提供服务；然而，在2020年，薪酬委员会没有聘请独立的薪酬顾问，因为它认为没有必要聘请独立的薪酬顾问。我们的首席执行官可以向薪酬委员会建议高管(他自己的除外)的薪酬水平。薪酬委员会可根据适用的法律、法规和纳斯达克规则组建小组委员会，并将权力下放给小组委员会。

4

项目11.高管薪酬

我们的高管薪酬计划旨在平衡吸引和留住有才华的高管的目标，这些高管有动力实现我们的年度和长期战略目标，同时保持该计划负担得起，并与股东利益适当保持一致。我们相信，我们的高管薪酬计划以符合我们的宗旨和核心价值观以及公司及其股东的长期利益的方式实现了这些目标。

下表列出了所有授予、赚取或支付给以下人员的现金和非现金薪酬的信息：(I)在过去两个完整的会计年度中担任公司首席执行官或担任类似职务的所有个人，无论薪酬水平如何；(Ii)公司的两位薪酬最高的高管(不包括在最后两个完整的会计年度任职的首席执行官)(统称为被点名的高管)。

薪酬汇总表

———————

(1)

多德先生的年薪是30万美元。在截至2020年12月31日的年度内，O Dowd先生自愿减薪五个半月。

(2)

这一数额包括20381美元的人寿保险和263218美元的应计和未付赔偿的应计利息(见某些关系和关联方交易)。这一金额不包括关联方交易的本票利息支付。

(3)

这一数额包括20381美元的人寿保险和262500美元的应计和未付赔偿的应计利息(见某些关系和关联方交易)。这一金额不包括关联方交易的本票利息支付。

就业安排

米尔塔·A·内格里尼。2013年10月21日，我们任命Negrini女士为我们的首席财务和运营官，年基本工资为15万美元。2016年，Negrini女士的年基本工资提高到20万美元，2019年，薪酬委员会批准将年薪提高到25万美元。Negrini女士的雇用安排条款没有规定与她的辞职、退休或其他解雇、控制权的变更或控制权变更后的职责变更有关的任何付款。

威廉·奥德·多德。2012年9月7日，我们与O Dowd先生签订了雇佣协议，该协议随后续签了两年，自2015年1月1日起生效，2017年1月到期时没有续签。协议规定年薪25万美元，一次性奖金100万美元。未支付的赔偿金按10%的年利率计息。关于欠O Dowd先生的应计赔偿和利息的进一步讨论，见项目13中与相关人员的交易。2019年，薪酬委员会批准将O Dowd先生的年薪提高至30万美元。O Dowd先生的雇佣安排条款并无规定任何与其辞职、退休或其他解雇、控制权变更或控制权变更后其职责变更相关的款项。

财政年度末的杰出股权奖

截至2020年12月31日和2019年12月31日，上表中被点名的高管均未获得任何未偿还的股权奖励。

董事薪酬

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，吾等并无就任何董事在本公司董事会之服务向他们支付报酬。

5

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表显示了截至2021年4月28日我们的普通股和我们的C系列可转换优先股(C系列)的实益拥有权，这些优先股由我们的每一位现任董事、董事提名人、被任命的高管、所有现任董事、董事提名人和高管作为一个整体，以及我们所知的每一位我们超过5%的已发行普通股和5%的C系列已发行普通股的实益所有者持有。下表中的百分比是根据7588,441股已发行普通股和50,000股C系列已发行股票计算的。下表中的百分比是基于7,588,441股已发行普通股和50,000股C系列已发行股票。下表中的百分比基于7588,441股已发行普通股和50,000股C系列已发行股票根据本公司与C系列持有人订立的股份限制协议，在转换C系列时可发行的普通股股份不包括在该计算内，根据该协议，C系列转换被禁止，直至董事会过半数独立董事批准撤销该禁令为止。股票限制协议还禁止出售或以其他方式转让C系列股票，直到此类转让获得董事会多数独立董事的批准。本股份限制协议于本公司控制权变更(定义见股份限制协议)时终止。

受益所有权是根据“交易法”颁布的规则13d-3确定的。根据我们所知，除非脚注所示，并且在符合共同体财产法的情况下，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。在计算一名人士拥有的股份数目及该名人士的拥有权百分比时，受该人持有的认股权证或其他可换股证券规限而于2021年4月28日可行使或将于其后60天内可行使的任何该等股份，就该人士的拥有权百分比而言被视为已发行，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言则不被视为已发行股份。

普通股

C系列可转换优先股

———————

*流通股不足1%。

(1)

除非另有说明，否则每个股东的地址是c/o Dolphin Entertainment，Inc.，150 Alhambra Circle，Suite1200，Coral Gables，佛罗里达州，邮编：33134。

(2)

自2020年11月27日起，我们修改了修订和重新修订的公司章程，以实现1比5的反向股票拆分。普通股和每股金额已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。

(3)

所列金额包括(1)O Dowd先生全资拥有的Dolphin Digital Media Holdings LLC持有的124,210股普通股；(2)O Dowd先生全资拥有的Dolphin Entertainment，LLC持有的109,068股普通股；(3)O Dowd先生个人持有的116,088股普通股。所显示的金额不包括C系列可转换优先股转换后可发行的普通股，因为该系列目前不可转换。

(4)

显示的金额包括(I)Dart女士个人拥有的82,748股和(Ii)Joann DART女士于1979年4月16日由U/A DTD 04/16持有的8,097股，其中Dart女士是受托人。

6

(5)

斯坦纳姆先生与他的配偶分享所有普通股的投票权和处分权。

(6)

这一金额包括根据2018年7月5日签署的计划和合并协议，可作为营运资金调整发行的2,682股和作为溢价发行的3,778股。

(7)

C系列可转换优先股由Dolphin Entertainment，LLC持有，该公司由O-Dowd先生全资拥有。

(8)

C系列有权获得14,216,819票，并有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。2020年11月12日，我们与O-Dowd先生签订了一项股票限制协议，禁止将C系列可转换优先股转换为普通股，除非董事会多数独立董事投票取消这一限制。股票限制协议将在协议中规定的控制权变更时立即终止。

控制的变化

吾等并不知悉任何合约或其他安排，而该等合约或安排在日后的运作可能会导致本公司控制权的变更。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

关联方交易政策

根据适用的纳斯达克上市标准，所有关联人交易必须获得我们的审计委员会或董事会其他独立机构的批准。对于规模较小的报告公司，美国证券交易委员会现行规则将与相关人士的交易定义为：(I)我们参与的任何交易、安排或关系；(Ii)涉及的金额超过12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的百分之一的任何交易、安排或关系；以及(Iii)任何高管、董事、董事被提名人、超过5%普通股的实益所有者或该等人士的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系。所有董事必须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。根据证券交易委员会规则的要求，所有相关人员交易将在我们适用的证券交易委员会备案文件中披露。

与关联人的交易

O Dowd先生是我们的首席执行官兼董事会主席。Dolphin Entertainment，LLC是O-Dowd先生拥有的一家实体，之前向其前子公司Dolphin Films，Inc.(海豚电影公司)预付了营运资金，我们于2016年3月收购了Dolphin Films，Inc.。2016年，Dolphin Films与Dolphin Entertainment，LLC签订了本票(DE LLC Note)，本金为1009,624美元，用于之前预付款，2017年增加了594,315美元，以包括欠Dolphin Entertainment LLC的某些剧本成本和其他应付款。这张票据是即期付款，年利率为10%。2017年11月29日，审计委员会批准了对本票的一项修正案，允许对本票进行额外的预付款和偿还，最高本金余额为500万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，海豚电影公司分别欠海豚娱乐有限责任公司1,107,873美元和1,107,873美元的本金，以及分别记录在合并资产负债表上的26,683美元和415,592美元的应计利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，海豚电影公司记录的利息支出分别为111,091美元和110,787美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我们并无偿还欠海豚娱乐有限责任公司的任何本金。于截至2020年12月31日止年度，吾等向Dolphin Entertainment，LLC支付50万美元利息，于截至2019年12月31日止年度并无支付任何利息。在2021年1月1日至2021年4月23日期间，没有收到任何与本票据相关的收益、本金偿还或利息支付。海豚电影公司在2020、2019年和截至2021年4月23日欠Dolphin Entertainment，LLC的最大本金总额分别为1,107,873美元，1,107,873美元和1,107,873美元, 分别为。截至2021年4月23日，票据未偿还本金余额为1107873美元。

7

2012年9月7日，我们与O Dowd先生签订了雇佣协议，该协议随后续签了两年，自2015年1月1日起生效。协议规定年薪25万美元，一次性奖金100万美元。未支付的赔偿金按10%的年利率计息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们与本协议相关的应计补偿余额为2,625,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们与本协议相关的应计利息余额为1,756,438美元和1,493,219美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度里，我们分别记录了263,219美元和262,500美元的利息支出。我们在2020、2019年和截至2021年4月23日欠O Dowd先生的最大总结余额分别为2,625,000美元、2,637,500美元和2,625,000美元。截至2021年4月23日，累计赔偿余额为262.5万美元。

艾伦·梅尔。梅耶尔先生于2017年至2020年6月担任本公司董事。2017年3月30日，我们以约1870万美元的普通股(减去某些营运资金和结账调整、交易费用和偿还债务)收购了42West卖家的全部会员权益，梅耶尔先生持有其中31.67%的股份，外加额外赚取高达930万美元的普通股的潜力。在截至2017年12月31日的一年中，42West实现了规定的财务业绩目标，包括梅耶尔在内的卖家赚取了额外的对价，其中梅耶尔在2020年获得了53,994股。关于对42West的收购，我们与梅耶尔先生签订了一项雇佣协议，在收购结束后为期三年，初始基本工资为40万美元，但须根据实现某些EBITDA门槛的年度加薪，以及年度奖金条款。2018年4月5日，我们修改了Mayer先生的雇佣协议，修改了年度奖金条款，取消了他的权利：(I)根据我们的激励薪酬计划的规定，如果实现了某些业绩目标，有资格获得2017日历年的现金奖金；(Ii)在他的雇佣协议期限内，每年根据普通股的30天交易平均市场价格，获得20万美元的普通股年度奖金。(I)根据我们的激励薪酬计划的规定，如果实现了某些业绩目标，他有资格获得2017日历年的现金奖金，以及(Ii)根据普通股的30天交易平均市场价格，每年获得20万美元的普通股年度奖金。修正案规定，根据我们的激励性薪酬计划，梅耶尔先生有资格根据某些业绩目标的实现，从2018年历年开始获得年度现金奖金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度没有赚取奖金。关于收购42West，我们还与梅耶尔先生签订了看跌期权协议。, 据此，吾等授予Mayer先生权利(但非义务)，促使吾等在截至2020年12月的若干特定行权期内，以相当于每股46.10美元的收购价购买合计69,956股其作为代价收到的普通股。2019年8月12日，梅耶尔先生与我们达成协议，用8948股看跌期权换取77,103股普通股。2021年3月3日，梅耶尔同意用6,508股看跌期权换取77,519股普通股。截至2021年4月23日，根据看跌期权协议以及2021年3月3日和2019年8月12日的交换协议，我们从梅耶尔先生手中购买了总计69,956股普通股，总购买价为2,512,500美元，购买了154,622股普通股。截至2021年4月23日，我们欠梅耶尔先生30万美元的看跌期权。

查尔斯·杜吉洛。杜吉洛先生自2019年6月以来一直在我们的董事会任职。2018年7月5日，我们以大约200万美元的现金和200万美元的普通股(减去某些营运资金和结账调整、交易费用和偿还债务)收购了Door Marketing Group，LLC卖家的全部会员权益，杜杰洛先生持有该集团50%的股份，外加额外赚取高达700万美元的潜力，其中前500万美元以普通股支付，最后200万美元以现金支付，如果在四年内实现某些财务目标的话关于我们对Door的收购，我们与Dougiello先生签订了一项雇佣协议，在收购结束后为期四年，初始基本工资为240,000美元，但须每年增加5%和年度奖金拨备。

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莱斯利·达特。达特女士于2020年6月当选为我们的董事会成员。2017年3月30日，我们以约1870万美元的普通股(减去某些营运资金和结账调整、交易费用和偿还债务)收购了42West卖家的全部会员权益，达特女士持有其中31.67%的股份，外加额外赚取高达930万美元的普通股的潜力。在截至2017年12月31日的年度内，42West实现了规定的财务业绩目标，包括达特女士在内的卖家赚取了额外对价，其中达特女士在2020年获得了68868股。关于对42West的收购，我们与Dart女士签订了一项雇佣协议，在收购结束日期后为期三年，初始基本工资为40万美元，取决于达到某些EBITDA门槛后的年度加薪，以及年度奖金条款。2018年4月5日，我们修改了Dart女士的雇佣协议，修改了年度奖金条款，取消了她的权利：(I)有资格根据我们的激励薪酬计划的规定获得2017日历年的现金奖金(如果实现了某些业绩目标)，以及(Ii)在她的雇佣协议期限内，每年根据普通股的30天交易平均市场价格获得20万美元的普通股年度奖金。修正案规定，根据我们的激励薪酬计划，达特女士有资格根据某些业绩目标的实现，从2018年开始获得年度现金奖金。截至2019年12月31日的年度没有赚取奖金。2020年4月1日，我们与达特女士签订了为期三年的雇佣协议，年薪400美元, 000。经达特女士和本公司共同同意，雇佣协议有权再续签一年。关于收购42West，我们还与Dart女士签订了看跌期权协议，根据该协议，我们授予Dart女士权利，但没有义务，使我们在截至2021年3月的某些特定行使期间，以相当于每股46.10美元的收购价购买总计73,970股她收到的普通股作为对价。2019年8月12日，达特女士与我们达成协议，用15,239个看跌期权换取本金为702,500美元的可转换本票。可转换本票的年利率为10%，于2020年8月12日到期。2020年9月24日，该公司向达特支付了50万美元的可转换票据本金。2020年11月4日，公司向Dart女士支付298,334美元，包括剩余本金202,500美元、应计利息和律师费。截至2021年4月23日，根据卖权协议，我们总共从达特女士手中购买了73,970股普通股，总购买价为3,410,000美元，其中包括上文讨论的702,500美元可转换本票。截至2021年4月23日，我们不欠达特女士任何看跌期权的行使。2020年，公司欠达特女士的最大本金总额为702,500美元，截至2021年4月23日，我们没有任何欠款。截至2021年4月23日，票据下未偿还本金余额为0美元。

获提名的行政人员及董事的薪酬

有关指定高管和董事薪酬的信息，请参见项目11.高管薪酬。

董事独立性

我们认为Michael Espensen，Neslson Famadas，Nicholas Stanham，Esq.，Anthony Leo和Claudia Grillo中的每一个都是独立的，正如NASDAQ 5605(A)(2)所定义的那样。

项目14.主要会计费用和服务

支付给我们独立注册会计师事务所的费用

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP提供的专业服务向我们公司收取或预期收取的总费用。

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(1)

审计费用这一类别包括为审计我们的财务报表、审查季度报告中包括的中期财务报表、与提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期文件相关的服务以及我们的独立注册会计师事务所通常在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年提供的其他服务而收取的或预计将收取的费用。

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关于审计委员会对独立注册会计师事务所提供的服务进行预先批准的政策

审核委员会审核并全权酌情预先批准我们的独立核数师年度聘书，包括建议的费用和独立核数师提供的所有审核服务。因此，我们的审计委员会批准了我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP在2020财年提供的所有服务，如上所述。我们的审核委员会及董事会已考虑BDO USA，LLP收取或预期收取的费用的性质及金额，并相信为与审核无关的活动提供服务符合维持BDO USA，LLP的独立性。

审计委员会没有实施授权批准或预先批准、审计或允许BDO执行非审计服务的政策或程序。本公司董事会不得聘请独立审计师从事法律、法规禁止的非审计服务。

第15项证物、财务报表明细表

请看下面的展览品索引。

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项目16.表格10-K总结

不适用。

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签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2021年4月30日

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