目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 | |
| 截至2020年12月31日的财年 |
或
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
| 在从日本向日本过渡的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，这一过渡期将由美国向日本过渡。 |
委托档案第001-37809号
NeuroBo制药公司。
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
| 47-2389984 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主身分证号码) |
|
|
|
伯克利街200号，19号办公室地板 波士顿，马萨诸塞州 |
| 02116 |
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(857) 702-9600
(注册人电话号码，包括区号)
根据1934年颁布的《美国证券交易法》第12(B)款的规定注册的证券公司：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的交易所名称 |
普通股，面值0.001美元 | | NRBO |
| 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据《证券交易法》第12(G)款的规定注册的证券公司：无。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是，☐否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是，不是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器-☐ | 加速文件管理器-☐ |
非加速文件管理器： | 规模较小的报告公司： |
|
|
新兴成长型公司： |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
是，☐不是。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年证券交易法第12(B)-2条所定义)。是，☐不是。
根据截至2020年6月28日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的收盘价，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为2340万美元。
截至2021年4月9日，注册人普通股的流通股数量为22,171,182股，面值为0.001美元。
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NeUROBO制药公司。
表格：10-K/A
索引-
解释性说明 |
| 2 | |
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第III部 | | | |
| | | |
项目11: | 高管薪酬 | | 3 |
| | | |
第IIIV部 | | | |
| | | |
项目15: | 展品和财务报表明细表 | | 8 |
| | | |
签名 | | 9 | |
1
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解释性注释
NeuroBo PharmPharmticals，Inc.(以下简称“本公司”)将于2021年4月15日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交其截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第291号修正案(以下简称“修正案”)。本10-K/A表格不反映提交原始表格10-K后发生的事件。此外，本10-K/A表格不会以任何方式修改或更新10-K原始表格中的披露，除非需要反映以下所述的修订。修正案正在提交，以包括对截至2020年12月31日的财年支付给理查德·康(Richard Kang)和尼古拉·香农(Nicola Shannon)的奖金的引用，这些奖金在最初的10-K表格中被无意中遗漏了。
第三部分第(11)项的全文载于此。
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项目11.EXECUTIVE薪酬
高管薪酬
下表和随附的叙述性披露讨论了授予、赚取或支付给的薪酬：
| ● | 我们的总裁、首席执行官、临时首席财务官、秘书兼财务主管康理查博士； |
| ● | 马克·凡尔萨维尔博士，我们的前首席医疗官；以及 |
| ● | 尼古拉·香农，我们负责临床运营的前副总裁。 |
我们把这三位高管称为“指名高管”。
2020年薪酬汇总表
下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们任命的高管以所有身份提供的服务的总薪酬信息。
名称和主要职位 |
| 年 |
| 工资 |
| 奖金 |
| 非股权 |
| 股票 |
| 选择权 |
| 所有其他 |
| 共计 |
|
康健(1) | | 2020 | | 302,308 | | 125,000 | | | | | | — | | — | | 427,308 | |
总裁、首席执行官、临时首席财务官、秘书兼财务主管 | | 2019 | | — | | — | | | | | | — | | — | | — | |
马克·凡尔萨维尔博士(2) | | 2020 | | 357,000 | | — | | | | | | — | | — | | 357,000 | |
前首席医疗官 | | 2019 | | — | | — | | | | | | — | | — | | — | |
尼古拉·香农(3) | | 2020 | | 281,750 | | 52,500 | | | | | | — | | — | | 334,250 | |
前临床运营副总裁 | | 2019 | | | | 66,250 | | | | | | | | | | 66,250 | |
| (1) | 陈康博士于2019年12月31日被任命为我们的总裁、首席执行官、临时首席财务官、秘书和财务主管，在截至2019年12月31日的财年内没有从公司获得任何薪酬。 |
| (2) | Versavel博士于2019年12月31日被任命为我们的首席医疗官，在截至2019年12月31日的财年期间，他没有从公司获得任何薪酬。根据本公司与由Versavel博士全资拥有和管理的公司vZenium LLC之间的咨询协议条款，本公司发出了不续签咨询协议的通知，因此，咨询协议的期限于2021年1月1日到期。 |
| (3) | 陈香农女士于2019年12月31日被任命为我们负责临床运营的副总裁，在截至2019年12月31日的财年期间，她没有从公司获得任何薪酬。2021年1月11日，香农女士辞去公司临床运营副总裁职务，自2021年1月22日起生效。香农女士于截至2020年12月31日止财政年度的奖金是就她从本公司辞职及向本公司提供与此相关的新闻稿而支付的。 |
| (4) | 本栏目中显示的Versavel博士的金额是根据公司与vZenium LLC之间的咨询协议支付给vZum LLC的费用。 |
与我们指定的高级管理人员签订的协议
我们已经与我们任命的每一位执行官员签订了书面协议。
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理查德·康(Richard Kang)博士
2020年2月11日，我们与我们的总裁兼首席执行官李康博士签订了一份雇佣协议，该协议追溯到2020年1月1日(《CEO雇佣协议》)。《CEO聘用协议》规定，我们可以随意聘用康健博士担任我们的总裁兼首席执行官，底薪为每年30万美元。从2020财年开始，康健博士将有资格获得年度奖金补偿，年度目标奖金机会为其基本工资的50%。康健博士在截至2020年12月31日的财年获得了12.5万美元的年度奖金薪酬。康健博士还将有资格获得年度股票期权奖励，并参与我们对处境相似的员工有效的员工福利计划。
根据行政总裁聘用协议的条款，倘李康博士因任何原因(包括吾等或李康博士因正当理由以外的任何理由)而被解雇，则李康博士将有资格领取任何(I)赚取或累算的基本工资及截至其受雇最后一天的带薪假期，(Ii)截至其受雇最后一天而产生的任何未偿还业务开支及(Iii)根据任何公司福利计划应付李康博士的任何既得利益。
此外，首席执行官雇佣协议规定，如果我们无故终止李康博士的雇佣，或者如果李康博士有正当理由终止雇佣，他将有权获得以下权利，前提是从他那里获得一份全面的索赔：(I)按照我们目前的工资惯例支付的按当时基本工资计算的四个月的遣散费，(Ii)相当于他当时的目标奖金的金额，按比例分配到他受雇的最后一天，并在他受雇的最后一天的60天内支付，(Ii)相当于他当时的目标奖金的金额，该金额将在他受雇的最后一天按比例分配，并在他受雇的最后一天的60天内支付。(Iii)于其受雇最后一天全面加快所有购股权的归属，及(Iv)如刘康博士未被解雇，则于紧接其被解雇之日起十二个月期间，本公司集团健康计划的承保范围将以相同水平及同等代价支付予李康博士及其合资格受养人。
如果康健博士因残疾或死亡而被解雇，他或他的遗产(视情况而定)也将有权在他因死亡或残疾而被解雇的财政年度之前的前一财年获得任何赚取但未支付的年度奖金。在因残疾而终止的情况下，康健博士还将有权根据适用的长期残疾计划、计划或政策获得任何福利。
根据CEO聘用协议，康健博士在任职期间及之后的12个月内，还将受到知识产权条款、竞业禁止条款和竞业禁止条款的保密和保护。
马克·凡尔萨维尔博士
我们与马萨诸塞州有限责任公司vZenium LLC签订了一项咨询协议，该公司完全由Versavel博士拥有和管理，自2020年1月1日起生效(“咨询协议”)。根据咨询协议，Versavel博士同意提供某些专业服务，包括作为我们的首席医疗官的服务，每月约139小时，以换取每月29,750美元的现金补偿，该现金补偿应在每月的最后一个工作日支付欠款。
Versavel博士还有资格获得公司事先批准的某些自掏腰包费用的报销。咨询协议将按月至月继续，除非并一直持续到Versavel博士去世或残疾之日，也就是博士不再是vZum LLC的唯一所有者之日，也就是该协议因某种原因终止之日，或直到2021年1月1日，前提是我们和vZum LLC之前没有同意延长期限。经双方同意或任何一方提前10天书面通知，咨询协议即可终止。
咨询协议包含在期限内和终止后的一年内适用的非招标条款，以及要求与Dr.Versavel提供的服务相关或由其提供的服务产生的知识产权为公司或其关联公司的专有财产的条款。Versavel博士没有资格参加公司向其员工提供的任何公司健康、人寿、残疾或任何保险计划或退休计划。
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根据咨询协议的条款，本公司提供了不续签咨询协议的通知，因此，咨询协议的期限于2021年1月1日届满。
尼古拉·香农
我们与尼古拉·香农(Nicola Shannon)签订了一份聘书，从2020年1月1日起生效。聘书规定，我们可以随意聘用陈香农女士为我们的临床运营副总裁，向我们的首席医疗官汇报工作，基本工资为每年28万美元。陈香农女士有资格获得年度奖金补偿，年度目标奖金机会为其基本工资的25%，从2020财年开始。陈香农女士也有资格参加我们的员工福利计划，这些计划对处境相似的员工有效。陈香农女士还受知识产权保密和保护条款的约束。此外，我们向陈香农女士授予了截至2019年12月31日的财年的酌情奖金奖励，金额为66,250美元，于2020年2月28日或之前到期支付。
2021年1月11日，尼古拉·香农辞去公司临床运营副总裁职务，自2021年1月22日起生效。
2020财年末杰出股权奖
2020年，我们没有向我们的高管授予期权或其他股权奖励。
如上所述，根据合并协议的条款，本公司(前身为吉菲尔治疗公司)于2019年12月30日完成了与私人实体NeuroBo PharmPharmticals，Inc.(本文简称Private NeuroBo)的业务合并，根据合并协议的条款，其中包括，Merge Sub与Private NeuroBo合并并并入Private NeuroBo，Private NeuroBo继续作为本公司的全资子公司和合并后幸存的公司。以下提到的未偿还股票期权奖励是根据NeuroBo PharmPharmticals，Inc.2018年股票计划(以下简称NeuroBo 2018计划)授予的，并在合并生效时从私人NeuroBo期权转换为公司期权。
下表列出了截至2020年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股票期权的信息：
名字 |
| 授予日期 |
| 归属 |
| 数量 |
| 数量 |
| 选择权 |
| 选择权 |
|
马克·凡尔萨维尔博士 | | 2019年1月28日 | | 2019年1月28日 | | 68,596 | (2) | 228,620 | (2) | 0.63 | | 2029年1月28日 | |
前首席医疗官 | | 2019年1月31日 | | 2019年1月31日 | | 45,724 | | — | | 0.63 | | 2029年1月31日 | |
| (1) | 所有未偿还的股票期权奖励都是根据NeuroBo 2018计划授予的。 |
| (2) | 在继续服务的前提下：(A)大约80,017股期权相关股票将在与公司的第三阶段U.S.NB-01-301研究有关的某些里程碑时成为既得股份；(B)大约68,586股期权相关股票将在与公司的候选产品NB-02相关的某些监管里程碑时成为既得股份；以及(C)当出现与公司的NB-01美国第三阶段试验相关的某些额外里程碑时，大约80,017股期权股票将成为既有股份-期权相关的17,147股于2019年1月28日成为既得股；另外8,573股期权相关的股票分别于2019年2月1日、2019年5月1日、2019年8月1日、2019年11月1日、2020年2月1日和2020年5月1日成为既得股。 |
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非雇员董事薪酬
我们的非雇员董事获得现金和基于股票的混合薪酬，旨在鼓励非雇员董事继续在我们的董事会任职，进一步协调董事和股东的利益，并吸引资历突出的新的非雇员董事。身为公司雇员或高级职员的董事不会因担任董事会职务而获得任何额外报酬。
从2020年1月1日至2020年6月30日，非雇员董事的薪酬时间表如下：
| ● | 购买6万股票的选择权，在当选为董事后36个月内每月授予； |
| ● | 每年2万美元的现金补偿；以及 |
| ● | 在委员会任职，无论委员会数目多少，每年2万美元。 |
自2020年7月1日起生效，持续到2020年12月31日及之后，董事会通过了以下非雇员董事的薪酬时间表：
| ● | 购买6万股票的选择权，在当选为董事后36个月内每月授予； |
| ● | 每年2万美元的现金补偿； |
| ● | 在委员会任职，无论委员会数目多少，每年2万美元； |
| ● | 提名委员会主席及补偿委员会主席每人每年额外服务20,000元；及 |
| ● | 审计委员会主席和管理委员会主席每人每年额外服务4万美元。 |
下表提供了截至2020年12月31日的财年我们董事会每位非雇员成员的薪酬信息。
名字 |
| 赚取的费用或 |
| 选择权 |
| 总计 |
|
| | | | | | | |
金娜妍(Irene)女士 | | $70,000 | | $335,197 | | 405,197 | |
郑均宇(音译)哦 | | $40,000 | | $335,197 | | 375,197 | |
杰森·格罗夫斯 | | $40,000 | | $335,197 | | 375,197 | |
迈克尔·索尔斯伯里 | | $50,000 | | $335,197 | | 385,197 | |
郑泰贤(泰德)(2) | | $60,000 | | $335,197 | | 395,197 | |
史蒂文·古兰斯博士(3) | | $23,333 | | $335,197 | | 358,530 | |
道格拉斯·斯维尔斯基(4) | | $13,333 | | $234,513 | | 247,846 | |
| (1) | 根据2019年股权激励计划(“2019年计划”)，公司于2020年1月向每位非雇员董事授予期权。每个期权从2020年2月13日开始以36个等额的月度分期付款授予(以持续服务为准)，但不包括Swirsky先生，他的期权于2020年9月1日授予，因此所有此类期权将在授予日期的三周年时全部授予。报告的金额反映了根据ASC 718计算的截至2020年12月31日的财年期间授予公司非雇员董事的每个期权的授予日期公允价值合计。 |
| (2) | Tae Heum(Ted)Jeong从董事会辞职，自2021年1月9日起生效。 |
| (3) | 古兰斯博士从董事会辞职，自2020年8月30日起生效。 |
| (4) | 斯维尔斯基先生被任命为董事会成员，自2020年9月1日起生效。 |
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其他董事薪酬
Bakshi先生在公司收购全日空的生效时间后，于2020年12月31日被任命为董事兼公司首席运营官兼高级副总裁，在截至2020年12月31日的财年中没有获得公司作为董事的服务报酬，如下表所示：
名字 |
| 赚取的费用或 |
| 选择权 |
| 总计 |
|
阿卡什·巴克什 | | — | | — | | — | |
7
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第IIIV部
项目15.EXHIBITS和财务报表附表
展品数 |
| 文件说明 |
| | |
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31.1* | | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第13a-14(A)或15d-14(A)条通过的交易所法案规则13a-14(A)或15d-14(A)对首席执行官和首席财务官的认证。 |
* | | 在此提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节的要求，注册人已正式促成注册人年度报告表格10-K的这一修正案由以下签署人代表其签署，并获得正式授权。
日期：2021年4月30日 | NeUROBO制药公司。 | |
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| 由以下人员提供： | /s/理查德·康 |
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| 康理查(Richard Kang) |
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| 总裁兼首席执行官 |
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