目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的x年度 报告

截至2020年12月31日的财年

O 过渡根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条 提交的报告

从_ 到_的过渡期

委员会档案第001-38623号

PAYSIGN，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

内华达州亨德森圣玫瑰大道2615号 89052

(主要执行机构地址) (邮编)

注册人电话号码，包括 区号：(702)453-2221

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据交易法第12(G)条 注册的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是o 否x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是o 否x

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x否 o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短 期限内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型 加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示 注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第762(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。O

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o 否x

说明非关联公司持有的 有表决权和无表决权普通股的总市值，其计算依据是普通股最后一次出售的价格 ，或此类普通股的平均买入和要价，截至注册人最近 结束的第二财季的最后一个营业日：297,880,651美元，基于每股9.71美元的市场价格。

注明注册人所属各类普通股截至2021年4月21日的流通股数量 ：50,726,932股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性注释

本10-K表格第1号修正案(本“修正”) 修订了Paysign，Inc.(以下简称“Paysign”、“公司”、“我们”或“我们”)最初于2021年3月26日提交的10-K表格年度报告(“原始 存档”)。我们提交 本修正案是为了提供Form 10-K第三部分所要求的信息，因为我们不会在截至2020年12月31日的财政年度结束后的 120天内提交我们的最终委托书。

除如上所述外，本修正案 不会修改、更新或更改原始申请中的任何其他项目或披露，因此应与原始申请一起阅读 。根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官出具的新证明在本修正案第四部分第15项下作为证物提交。

目录

第三部分

第10项董事、高级管理人员和公司治理。

董事

Mark R.Newcomer，首席执行官、副董事长兼董事。Newcomer先生担任我们的首席执行官，自2006年3月以来一直担任该职位 并担任董事。从2001年2月至今，纽科默先生继续担任3PEA技术公司的首席执行官，这是一家他在2001年与斯宾塞先生共同创立的支付解决方案公司。Newcomer先生继续是通过技术投资、收购、新产品线和战略合作伙伴关系引导公司 增长的推动力。Newcomer先生就读于加州保利圣路易斯·奥比斯波大学，主修生物科学。我们认为，基于他作为我们的创始人兼首席执行官为我们的董事会带来的视角和经验，Newcomer先生应该担任我们的副董事长，这为我们的董事会增加了历史知识、运营专业知识和连续性。

丹尼尔·H·斯宾塞，执行副总裁兼董事。斯宾塞先生担任执行副总裁，自2006年3月以来一直担任董事。Spence先生在2020年前一直担任公司的首席技术官，负责Paysign的设计和架构^® 支付平台。在与联合创始人Newcomer先生共同创立3PEA Technologies，Inc.之前，斯宾塞先生为各种合同职位的互联网金融处理系统设计和开发了安全的 中间件。斯宾塞先生于1995至1997年间担任美联社系统经理， 并于1997至1999年间担任美联社技术规划部总监，美联社是世界上最大的新闻采集机构 ，在227个国家和地区拥有4000多名员工。1984-1994年间，Spence先生在澳大利亚的可口可乐公司为可口可乐全球业务实施财务和系列业务系统。2007-2008年间，他担任澳新银行(ANZ Bank)实施联邦医疗保险EasyClaim 的项目经理。EasyClaim允许患者和医生使用现有的EFTPOS基础设施提交医疗保险索赔。 在2010-2011年间，他是负责澳大利亚邮政POS终端升级到EMV功能的EFT和Banking Stream业务分析师 。在3PEA之前，他设计和开发了EFTPOS终端和安全密钥注入系统，以及第三方开发者用于EFTPOS终端集成的软件 工具(API/SDK)。他已向美国和澳大利亚的各种EFT网络认证了多个符合 ISO8583和AS2805标准的金融交易所。他在为大型国际公司部署 大型技术解决方案方面拥有超过25年的经验。根据他在互联网金融处理系统方面的经验，我们认为斯宾塞先生应该担任董事，并担任我们公司的创始人。

琼·M·赫尔曼(Joan M.Herman)，执行副总裁兼董事。赫尔曼女士自2017年9月起担任执行副总裁，自2018年11月起担任董事。 赫尔曼女士在支付方面的经验超过30年，在信用卡业务的发行和收购双方担任过运营、产品开发、 以及销售和营销方面的各种管理职位。Herman女士之前的雇主和董事 包括2012年6月至2017年8月担任日出银行、2010年至2012年担任UMB银行和2006年至2010年担任哈特兰银行，并于1997年至2006年担任哈特兰支付系统公司的 董事。赫尔曼女士是全国品牌预付卡协会的董事会成员，并担任该协会的财务主管。赫尔曼女士在密苏里州圣路易斯市的韦伯斯特大学(Webster University)获得商学和市场营销学士和硕士学位。

丹·R·亨利，董事长兼董事。亨利自2018年5月以来一直担任董事。自2013年以来，Henry先生一直是一名私人投资者和顾问。 Henry先生曾在2008至2014年间担任NetSpend的首席执行官，NetSpend是一家领先的个人和商业预付借记卡提供商。在此之前，他曾在1994至2006年间担任Euronet总裁兼首席运营官，Euronet是处理安全 电子金融交易的全球领先者。他也是Euronet的联合创始人，并在Euronet董事会任职至2008年1月。 Henry先生目前担任绿点公司的首席执行官，并在Paysign和Dama金融公司的董事会任职。 亨利先生目前是绿点公司的首席执行官，也是Paysign和Dama金融公司的董事会成员。亨利先生是一位经验丰富的金融服务业企业家，他为董事会带来了宝贵的高级领导力、经验和洞察力 。

布鲁斯·米纳，导演 米纳先生自2018年3月以来一直担任董事。Mina先生，MS-Taxation，CPA/ABV，CFF，CVA，BVAL是Mina Llano Higgins Group，LLP(创建于1974年)的联合创始人和管理成员。米纳先生是在纽约州注册的注册会计师，已有30多年的从业经验。他在业务评估、损害研究和评估活动方面经验丰富，并负责诉讼支持和评估任务。Mina先生已被企业主和公司管理人员、律师和市政当局聘请为企业评估师、专家证人、顾问、法医、审计师、会计师和税务筹划师，为企业评估和企业估值、法医检查和诉讼支持提供服务。 2011年至2018年，米纳曾担任内华达州公司Coal Brick Cizzeria， Inc.的首席财务官，该公司经营着Grimaldi‘s Pizzeria连锁店。自2009年以来，他还一直担任纽约长岛航空学院的首席财务官。Mina先生在霍夫斯特拉大学获得学士学位，在长岛大学获得科学-税务硕士学位。

奎恩·威廉姆斯主任。 Williams先生自2018年4月以来一直担任董事。威廉姆斯先生是Greenberg Traurig LLP公司的律师兼股东，他于2002年6月加入该公司。在纽约和亚利桑那州获得律师资格后，Williams Practice专注于合并和收购、 公开和私人证券发行、风险投资交易以及为新兴公司的组建和融资提供咨询。 Williams先生的行业经验包括技术、金融科技、银行、制造、分销、房地产和专业服务行业 。他曾担任私人公司的公司法律顾问，曾担任一家国际零售特许经营商的总法律顾问，并于1985年在Swenson‘s Inc.的董事会任职。威廉姆斯先生拥有一长串的荣誉和 个奖项，包括列出，美国最好的律师，《公司法》；《特许法》；《风险投资法》，1995-2018年；入选 《商业日报》“最佳律师奖”，2005年企业融资，并被评为AV卓越^®来自马丁代尔·哈贝尔(Martindale Hubbell)的5.0 。威廉姆斯先生毕业于威斯康星大学和亚利桑那大学法学院。

丹尼斯·特里普莱特主任。 Triplett先生自2018年5月以来一直担任董事。Triplett先生曾担任北卡罗来纳州UMB银行医疗服务首席执行官(2004年3月至2015年4月)和董事长 (2015年4月至2017年3月)，该银行是医疗支付解决方案的领先提供商，包括医疗储蓄账户(HSA)、医疗支出账户和支付技术。Triplett先生创立了这个部门， 现在是全国第五大HSA托管人，拥有超过125万美元的26亿美元资产和账户。Triplett先生 在90年代末开发了世行的医疗储蓄账户产品，并将其发展成为支持多种支出账户(包括HSA、灵活支出账户和健康报销账户)的多功能卡产品。Triplett先生拥有超过35年的银行业经验，包括担任中西部两家银行的总裁兼首席执行官 ，并拥有丰富的信用卡和借记卡经验。特里普莱特先生毕业于几所银行学院，拥有密苏里大学工商管理硕士学位 。Triplett先生的行业领导力包括：2007年至2014年担任灵活薪酬雇主委员会主席 ；美国银行家协会HSA理事会创始董事会成员；2009年至2013年担任美国健康保险计划HSA领导委员会主席。文明方面，Triplett先生自2011年起担任大堪萨斯城犯罪委员会董事会成员 ，自2016年起担任教练社区主席，并自2016年起担任UMB医疗服务战略咨询委员会成员。

行政主任

下表列出了截至2021年4月21日有关我们高管的信息 。

Newcomer先生和Spence先生的传记 包含在上面标题为“董事”的部分中

杰夫·贝克，首席财务官兼财务主管。贝克先生自2021年2月起担任我们的首席财务官兼财务主管。在加入Paysign之前， Baker先生于2011年至2021年担任InComm Payments的并购执行副总裁，并于2003年至2011年担任Global Payments Inc.的首席开发和战略官。在他的职业生涯中，贝克先生还在涵盖金融技术和服务、企业对企业(B2B)、个人电脑和企业存储 行业的公司担任过各种高级股票分析师 职位，其中包括U.S.Bancorp Piper Jaffray、W.R.Hambrecht&Co.、SunTrust Equable Securities和信安金融证券公司。 贝克先生还担任位于阿拉巴马州伯明翰的ServisFirst银行佐治亚州地区董事。贝克先生毕业于德克萨斯州福特基督教大学(Texas Christian University in Ft)。在得克萨斯州沃思市，他以优异的成绩毕业，获得金融工商管理学士学位。

首席运营官兼总裁马特·兰福德。兰福德先生自2021年2月起担任我们的首席运营官兼总裁。兰福德 先生于2019年至2021年担任公司首席产品官。在加入Paysign，Inc.之前，兰福德先生于2016年至2019年担任Incomm Payments金融服务事业部高级副总裁兼总经理，负责该公司面向消费者的Vanilla™系列产品。在InComm任职之前，兰福德先生于 2006-2016年间在万事达卡工作，担任全球预付费产品和解决方案集团副总裁以及驻伦敦的欧洲预付费产品主管。 兰福德先生负责万事达卡预付费产品组合的创新、产品开发、上市战略和商业化 ，此外还担任产品管理和投资者关系方面的高级领导职务。 兰福德先生曾两次被授予欧洲预付费电力公司10项最高荣誉。兰福德先生在小石城的阿肯色大学获得了计算机科学理学学士学位。 兰福德先生在小石城的阿肯色大学获得了计算机科学学士学位。 兰福德先生还负责万事达卡预付费产品组合的创新、产品开发、上市战略和商业化 ，并担任产品管理和投资者关系方面的高级领导职务。

罗伯特·P·斯特罗博，总法律顾问、首席法务官兼秘书。Strobo先生自2018年10月起担任我们的总法律顾问、首席法务官和秘书 。在2005年至2018年加入Paysign，Inc.之前，Strobo先生曾担任位于肯塔基州路易斯维尔的州注册金融机构Republic Bank&Trust Company的副总法律顾问兼副总裁。他专门从事预付卡发行 和非传统银行业务，包括小额消费贷款、商业贷款、支付和与税收相关的金融产品。 此外，Strobo先生还担任非营利性青年音乐学院英联邦剧院中心(Federal Theatre Center)的董事会主席，该中心是一家服务于肯塔基州和南印第安纳州的外展项目。他在肯塔基大学获得心理学和哲学学士学位，在伊利诺伊州芝加哥的德保罗大学法学院获得法学博士学位。

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系 。

第16(A)节实益所有权报告合规性

《交易所法案》第16(A)节要求董事、高管和拥有注册类别证券超过10%的人员向证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告。根据SEC规定，董事、高管和超过10%的股东 必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们 审核我们在截至2020年12月31日的年度内收到的此类表格的副本，以及不需要其他 报告的书面陈述，我们认为在该年度内任何时候持有我们普通股超过10%的董事、高管或实益所有者 都遵守了截至2020年12月31日的年度内第16(A)条的所有备案要求， 但(I)Mark Attinger于2020年11月3日提交的表格4(Ii)琼·赫尔曼(Joan Herman)于2020年10月29日和2020年11月3日提交的表格4S迟了；(Iii)罗伯特·斯特罗博(Robert Strobo)于2020年11月3日提交的表格4晚了；(Iv)丹尼斯·特里普利特(Dennis Triplett)于2020年5月7日提交的表格4晚了；(V)马克·纽科默(Mark Newcomer)于2020年4月3日提交的表格4晚了；(Vi)丹尼尔·斯宾塞(Daniel Spence)于2020年4月20日和10月29日提交的表格4S

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则 。道德准则可在我们的网站www.paysign.com上公开获取。 对道德准则的修订以及对道德准则中根据SEC适用规则要求披露的条款的任何豁免都将在我们的网站上披露。

公司治理

董事会领导结构

丹·R·亨利(Dan R.Henry)担任我们的董事会主席，马克·纽科姆(Mark Newcomer)担任我们的首席执行官(“CEO”)。我们的董事会决定保留 不同的董事长和首席执行官的角色，以便首席执行官专注于我们业务战略的开发和执行并领导公司，同时允许董事长领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本角色。 董事会认识到首席执行官在当前的商业环境中需要投入大量的时间、精力和精力担任我们的董事长， 以及担任董事长所需的承诺。虽然我们的章程和公司治理准则不要求 我们的董事长和首席执行官职位分开，但董事会认为，分开职位并由独立董事 担任董事长是我们目前合适的领导结构。

董事会在风险监督中的作用

管理层负责 风险的日常管理，识别我们的风险敞口，并将这些风险敞口传达给我们的董事会。我们的董事会 负责设计、实施和监督我们的风险管理流程。董事会没有常设风险管理委员会 ，但直接通过董事会整体管理这一职能。整个董事会考虑战略风险和机遇 ，并在必要时收到其高级管理人员关于其职责范围内风险监督的报告。我们相信，我们董事会的 结构有助于风险管理监督职责的划分，并提高了董事会履行有关我们业务风险的不同领域和风险缓解实践的监督职能的效率。

董事局会议

2020年间，董事会召开了 五次会议。在截至2020年12月31日的年度内，每位董事至少出席了其所服务的董事会和董事会委员会会议总数的75%(在其担任董事和/或适用委员会成员期间的每个 案例中)。除了参加董事会会议，我们的董事全年通过个人会议和 其他沟通履行职责，包括与董事长兼首席执行官和其他人就我们感兴趣和关注的问题进行大量的私人和电话联系 。

我们没有正式的 政策要求董事会成员参加年度股东大会，但强烈鼓励所有董事 参加。我们所有的董事会成员，除了丹尼尔·斯宾塞，都出席了我们2020年的年度股东大会。

非管理董事的执行会议

根据我们的公司 治理原则或纳斯达克股票市场规则的要求，董事会的非管理层董事会在没有 管理层出席的情况下不时开会。主席通常主持这些会议。

董事会的委员会

2018年，董事会成立了 三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。董事会还可不时为特殊目的设立各种特别委员会。以下介绍了上一财年的成员情况 以及每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会的职能。 董事会已确定每个审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的所有成员均为纳斯达克证券市场规则所界定的 独立成员，就审计委员会所有成员而言，包括交易所法案规则10A-3规定的 独立性要求。各常设委员会章程可在 公司网站www.paysign.com上查阅。

下表列出了截至本委托书发表之日，目前担任各董事会委员会成员的董事。

_______________________

*董事局主席

“C”表示委员会成员和主席

“X”表示成员

审计委员会的职能

我们根据交易法第3(A)(58)(A)条设立了单独指定的 常设审计委员会。审计委员会 在2020年召开了四次会议。审计委员会的成员是布鲁斯·米纳(主席)、丹尼斯·特里普莱特和丹·亨利。董事会已确定 根据SEC适用于审计委员会成员的规则，审计委员会的每位成员都是独立的。 审计委员会负责监督Paysign的会计、审计和报告业务的质量和完整性。 更具体地说，它协助董事会履行其监督职责，内容涉及(I)我们提供给股东、监管机构和其他人的财务报表、报告和相关信息的质量和完整性，(Ii)我们 遵守法律和监管要求的情况，(Iii)我们独立注册的会计师事务所的资格、独立性和业绩，(Iv)我们的内部财务报表、报告和相关信息的质量和完整性。 审计委员会负责监督Paysign的会计、审计和报告业务的质量和完整性。 更具体地说，它协助董事会履行以下监督职责：(I)我们提供给股东、监管机构和其他人的财务报表、报告和相关信息的质量和完整性以及(V)一般的审计、会计和财务报告流程。该委员会还负责审查和批准关联方交易 。董事会已确定Mina先生是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。 审计委员会有权向其认为履行职责所必需的法律、会计或其他顾问以外的 法律、会计或其他顾问寻求咨询和协助，并从公司获得适当的资金。

薪酬委员会的职能

薪酬委员会在2020年召开了四次会议。丹·R·亨利(主席)、丹尼斯·特里普利特、奎恩·威廉姆斯和布鲁斯·米纳是薪酬委员会的成员。董事会已确定，根据证券交易委员会适用于薪酬委员会成员的规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的。该委员会负责审查和建议薪酬政策 和计划、管理和公司目标，以及高管和其他重要员工的薪资和福利水平。 其职责包括监督和监督我们的奖励薪酬和股票计划的管理。因此， 根据Paysign 2018激励薪酬计划，委员会负责管理对董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问的拨款和奖励。薪酬委员会有权获得公司的建议和协助，并 获得公司的适当资金，以聘请外部法律顾问、薪酬顾问或其认为必要的其他顾问 履行其职责。

提名和公司治理委员会的职能

提名和公司治理委员会在2020年召开了三次会议。丹·R·亨利(Dan R.Henry)和奎恩·威廉姆斯(Quinn Williams)(主席)是提名和公司治理委员会的成员。提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的个人 ，向董事会推荐选举或连任董事的候选人，以及 根据证券交易委员会的公司治理规则审查我们的治理政策。根据其章程，委员会需要 建立并建议董事服务标准，包括与专业技能和经验、董事会 组成、潜在利益冲突以及管理层或股东提议提名的个人的考虑方式有关的事项。 委员会认为董事会候选人应有能力在做出知情的商业决策时行使客观性和独立性 ；广博的知识、经验和判断力；最高的诚信；忠于Paysign及其股东的利益； 愿意为Paysign及其股东的利益效忠。 委员会认为，董事会候选人应能够在做出明智的商业决策时行使客观性和独立性；广泛的知识、经验和判断力；最高的诚信；忠于Paysign及其股东的利益； 愿意能够为董事会审议中呈现的各种观点作出贡献，以及对公司在社会中的作用的认识。委员会将考虑 由董事、管理层、股东和其他顾问推荐的符合这些标准的候选人，这些顾问受聘来确定和评估合格的候选人 。该委员会还监督我们员工、高级管理人员和董事的道德行为。

与委员会的沟通

董事会和管理层 鼓励股东进行沟通。希望与我们的管理层或董事沟通的股东请将他们的 联系公司的公司秘书，地址：2615St.Rose Parkway，Henderson，Nevada 89052。秘书将把发送给董事会的通信 转发给董事会主席(现任亨利先生)，或者，如果打算发送给个别董事，则转发给该董事。 如果收到多封关于类似主题的通信，秘书可以酌情仅转发代表性通信。 任何带有辱骂、低俗品味或存在安全或安保问题的通信可能会被不同地处理。

董事提名程序

提名和公司治理(或提名委员会)负责遴选年度董事候选人等工作。

在确定和评估 候选人时，提名委员会首先确定董事会是否有任何不断变化的需求需要特定 领域的专家。提名委员会可聘请第三方猎头公司协助其寻找符合当时董事会需要的合格候选人 。猎头公司将提供提名委员会讨论的一些候选人的信息。 提名委员会主席和提名委员会的部分或全部成员以及首席执行官将面试提名委员会认为合适的潜在候选人 。如果提名委员会确定潜在候选人 符合董事会的需要，具备资格，并符合纳斯达克规则所要求的独立性标准，它将推荐 提名候选人进入董事会。提名委员会的政策是考虑股东推荐的董事候选人 ，前提是此类推荐适当地提交给公司。股东如果希望推荐提名委员会考虑的人选 作为董事会选举的被提名人，可以写信给Paysign公司的公司秘书，地址是内华达州亨德森圣玫瑰公园路26152615号，邮编：89052。建议必须包括被提名人的姓名、简历资料和 资格，以及被提名人同意被提名的书面声明，如果被提名并当选，他将担任 董事。推荐还必须遵循公司股东提名董事的程序(见小标题下的信息 )。提名和公司治理委员会“和”标准和多样性“)。 提名委员会将按照评估提名委员会确定的被提名人的方式来考虑候选人和候选人的资格。 提名委员会可以联系提名的股东，讨论候选人的资格和股东提名的理由。如果提名委员会认为候选人合适，则可以 面试该候选人。提名委员会在向董事会推荐候选人之前，可以使用第三方搜索公司的服务 提供有关候选人的其他信息。

提名委员会的 提名流程旨在确保提名委员会履行其职责，按照提名委员会根据我们的公司治理原则建立的标准，推荐有适当 资格为公司服务的候选人，以造福公司的所有股东。提名委员会未收到 股东对2020年年会的任何董事提名推荐。

标准和多样性

在考虑 是否推荐任何候选人列入董事会推荐的董事提名名单时，提名和公司治理委员会 将适用治理准则中规定的标准。这些标准包括候选人的正直、商业头脑、年龄、经验、承诺、勤奋、利益冲突和为所有股东的利益行事的能力。我们的 指导方针规定，提名和公司治理委员会 应在董事确定和提名过程中考虑董事会多样性的价值。委员会征集具有广泛经验、专业、技能、地域代表性和背景的候选人。委员会不会为特定的标准赋予特定的权重，也没有特定的 标准一定适用于所有潜在的被提名人。我们认为，作为一个整体，董事的背景和资历 应提供经验、知识和能力的重要组合，使董事会能够 履行其职责。被提名者不受种族、宗教、民族血统、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据的歧视。

审计委员会报告书

审计委员会 负责对Paysign的会计职能和财务报告的内部控制进行独立、客观的监督。 审计委员会已经审查并与管理层讨论了Paysign的审计财务报表。审计委员会 还与BDO USA，LLP(“BDO”)讨论了公共 公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易委员会(SEC)的适用要求需要讨论的事项，其中包括与进行本公司财务报表年度审计 有关的事项。根据上市公司会计监督委员会的适用要求，审计委员会还收到并审核了BDO的书面披露 和BDO的信函，内容涉及BDO与审计委员会关于独立性的通信 ，并已与BDO讨论其独立于Paysign的问题。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将Paysign公司2020财年的经审计财务报表列入截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告。

由Paysign，Inc.董事会审计委员会

布鲁斯·米纳(Bruce Mina)，主席

丹·亨利

丹尼斯·特里普莱特

第 项11.高管薪酬。

高管薪酬

我们任命的高管 (“NEO”)由上一财年的首席高管和截至2020年12月31日薪酬最高的两名高管 组成：

薪酬汇总表

在上一财年，我们没有向我们任命的高管授予任何股票 增值权。在上一财年，我们没有重新定价任何期权或股票增值权 。我们没有放弃或修改任何指定的绩效目标、目标或条件，以支付 汇总薪酬表中包含的任何奖励计划薪酬中包含的任何金额。

2020年的期权演练

在2020财年，近地天体没有行使股票期权。

对汇总薪酬表的叙述性披露

董事会负责 制定和审查我们高管的薪酬，监督我们的薪酬和福利计划和政策 并管理我们的股权激励计划。下面介绍我们2020年的高管薪酬计划，并解释我们的薪酬理念、政策和实践，主要侧重于我们指定的高管或近地天体(NEO)的薪酬。以下 旨在与提供我们近地天体详细历史补偿信息的下表一起阅读。

薪酬理念

我们相信通过基本工资、年度绩效奖金和长期股权奖励相结合的方式， 为其高管提供具有竞争力的总薪酬方案。高管薪酬计划旨在实现以下目标：

董事会认为， 我们的高管薪酬计划应包括年度和长期部分，包括基于现金和股权的薪酬，并且 应奖励达到或超过预期的一贯业绩。董事会对业绩和薪酬进行评估，以确保提供给高管的薪酬相对于在支付处理行业运营的类似规模和 发展阶段的公司支付的薪酬仍然具有竞争力，并考虑到我们的相对业绩和自己的战略 目标。

审计委员会过去没有聘请薪酬顾问 ，但保留今后这样做的权利。

指定行政人员的聘用合约

本公司与任何NEO之间并无任何协议或谅解，以保证继续聘用NEO或向NEO支付任何水平的薪酬，包括奖励 或奖金。

终止或控制权变更时的潜在付款

除以下描述外， 我们与我们的指定高管没有任何协议，其中包含要求我们在指定高管辞职、退休或以其他方式终止，或在我们的控制权发生变更 ，或在控制权变更后更改其职责时、之后或与之相关的条款，向姓名为高管的 高管支付款项。

2021年2月24日，公司宣布马克·K·阿廷格先生辞去公司首席财务官职务，从2021年2月19日起生效。董事会已任命杰弗里·贝克接替阿廷格先生担任首席财务官，从2021年2月22日起生效。 根据阿廷格先生的遣散费协议条款，公司将继续支付他的工资和福利，直至2021年9月30日，他的股票期权和股票奖励将继续有效。

员工福利计划

我们发起了一项401(K)退休计划 ，我们的NEO在与其他员工相同的基础上参与该计划。从2017年1月起，我们的董事会批准了员工缴费的匹配 ，最高为员工收入的3%，以及员工下一个 2%收入的50%的匹配缴款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司分别为该计划贡献了约201,000美元和246,000美元。

养老金福利

我们的近地天体都不在养老金计划或类似福利计划的覆盖范围 ，这些计划规定在退休时、退休后或与退休相关的时候支付或提供其他福利。

不合格延期补偿

我们的近地天体都不在延期缴费或其他计划的覆盖范围内 ，这些计划规定在不符合纳税条件的基础上延期补偿。

2020财年末杰出股权奖

下表列出了有关近地天体在2020年12月31日持有的所有未完成股权奖励的信息。本公司董事会已批准尚未发行的限制性股票授予 。

董事薪酬

下表详细介绍了截至2020年12月31日的年度内非雇员董事的总薪酬。

我们 还向董事报销与其董事职责相关的合理商务旅行和其他相关费用。 独立董事会成员的年费为21,000美元，他们亲自出席的每个季度董事会会议的费用为1,500美元。

在 2018年，我们还向我们的三名独立董事(丹·亨利除外)发行了200,000股限制性普通股，当时他们被任命为董事会成员。这些股票自被任命之日起四年内归属。亨利先生被授予1,500,000股普通股的股票期权，行使价为1.34美元，因为他在被任命为董事会成员时担任独立董事和董事长 。亨利先生的期权从他被任命之日起四年内授予。

第 12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年4月21日我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们所知的每个人 实益拥有每个类别5%(5%)或更多的流通股，(Ii)我们的每位董事和 指定的高管，以及(Iii)我们的所有高管和董事作为一个群体。

每位5%的股东、董事或高管实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)的规则确定，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益 所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人或实体有权在2021年4月21日之后60天内通过行使任何股票期权、 认股权证或其他权利或转换任何证券获得的任何股份 。除非另有说明，每个人或实体对下表所列股份拥有单独投票权和投资权 (或与其配偶分享该权力)。在下表 中包含任何被视为实益拥有的股份并不构成承认该等股份的实益所有权。

根据股权补偿计划授权发行的证券

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2020年12月31日根据我们的股权补偿计划发行或授权未来发行的证券的信息 。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

与关联人的交易

本公司 并无参与任何涉及本公司任何董事、行政人员、任何持有本公司超过 5%普通股的实益拥有人或其任何直系亲属拥有直接或间接重大利益的交易。

我们的 审计委员会章程要求审计委员会成员(全部为独立董事)持续对所有关联方交易进行适当审查，并负责监督。在截至2020年12月31日的财年中，没有任何关联方材料 交易。我们的董事会成员也是一家律师事务所的股东 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司支付了大约609,459美元和42,000美元。

审查、批准或批准与相关人员的交易

提名和公司治理委员会和董事会已经通过了一项道德准则，该准则可在www.paysign.com上查阅，其中阐述了旨在促进公司员工、高级管理人员和董事道德行为的各种政策和程序。道德准则 描述了我们对利益冲突的政策。根据我们书面道德守则的条款，我们与我们的高级管理人员、董事、主要股东及其 关联公司之间的所有交易均须经董事会批准。

高管和董事会还需要每年填写一份调查问卷，要求他们披露任何 相关人员交易和潜在的利益冲突。对这些调查问卷的答复由外部公司法律顾问审核，如果独立董事或高管报告了交易，调查问卷将提交给审计委员会主席 进行审核。如有必要，审计委员会将确定这种关系是否重要，是否会对董事的独立性产生 任何影响。在作出该等决定后，审核委员会将就交易是否应获全体董事会批准或批准提交其建议 。

论董事会的独立性

我们的董事会审查了 我们的每位董事直接或间接与公司建立的任何关系的重要性。基于此次审核，我们的董事会决定，除Newcomer先生、Spence先生和Herman女士外，我们目前所有在任董事均为纳斯达克股票市场定义的“独立 董事”。董事会还认定，现任提名和公司治理委员会的成员Henry先生和Williams先生均符合SEC和Nasdaq Marketplace规则为此类委员会设立的独立标准。关于我们目前任职的审计委员会，我们的董事会认定Mina先生、 Henry先生和Triplett先生符合根据交易所法案、SEC和 纳斯达克市场规则(以适用为准)规则10A-3设立的审计委员会的独立性标准。此外，提名和公司治理委员会经 董事会同意，认定米纳先生是证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。关于我们目前任职的薪酬委员会，我们的董事会决定Henry、Williams、Mina和Triplett先生 符合根据交易所法案、SEC和Nasdaq Marketplace 规则设立的规则10C-1所规定的此类委员会的独立性标准(视情况而定)。 我们的董事会已确定Henry、Williams、Mina和Triplett先生符合根据交易所法案、SEC和Nasdaq Marketplace 规则设立的此类委员会的独立性标准。

在作出该等决定时，本公司董事会考虑了每名该等非雇员董事或董事被提名人与本公司的关系，以及董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事对本公司股本的实益拥有权 。在考虑我们董事的独立性时，我们的董事会考虑了每位该等非雇员 董事与我们的关系，以及我们董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况。

第 项14.主要会计费用和服务

首席会计师费用及服务

费用和服务

Squar Milner LLP在BDO USA，LLP于2020年7月被任命之前一直是我们的 独立注册会计师事务所。因此，在截至2019年12月31日的年度内，没有向BDO USA， LLP支付专业审计或其他服务的费用。下表列出了该等会计师在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年向本公司提供的专业 审计服务和其他服务的费用。

__________

此外，在 BDO USA，LLP被任命为我们的独立注册会计师事务所之前，在截至2020财年向Squar Milner LLP支付了总计35,000美元的审计费用。

审核委员会已 审阅BDO USA，LLP于截至2020年12月31日止年度所收取的费用，并经考虑后确定BDO USA，LLP收取该等费用 与提供独立审计服务相符。审计委员会与BDO USA、LLP和我们的管理层讨论了这些服务和费用，以确定这些服务和费用符合SEC颁布的有关审计师独立性的规则和法规，包括旨在实施2002年萨班斯-奥克斯利法案的规则和法规，以及上市公司会计监督委员会 会计监督委员会的规定。

预先审批政策和程序

我们的审计委员会已 采纳了政策和程序，规定了在聘请独立审计师提供此类服务之前，审计委员会将审查和批准独立审计师提供的所有服务的方式 。该政策要求审计委员会事先 批准年度审计服务合约的条款和费用，以及因审计范围或其他项目的变化而导致的条款和费用的任何变化 。审核委员会亦按年度预先核准政策所载的其他审计服务及审计相关及税务服务 ，惟须视乎估计收费水平，按项目及合计年度基准预先核准。 经审计委员会预先核准的其他审计服务及审计相关及税务服务 。

审计师执行的所有其他服务 如果不是SEC或其他监管机构规则禁止的非审计服务，则必须由审计委员会单独预先批准 。超过预先批准的审计服务、审计相关服务和税务服务限额的金额需要 单独的审计委员会预先批准。

我们的首席财务官 每季度向审计委员会报告预先批准的服务状态，包括预计费用。上表中反映的所有服务 均在2020财年和2019财年获得审计委员会批准。

第四部分

第15项：证物、财务报表明细表。

(1)所有 财务报表：Paysign，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至 2020年和2019年12月31日的年度经审计的财务报表，包括要求提交的资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益变动表，均列在原始备案的附件A中。

(2)原提交文件第8项和以下(B)段规定须提交的财务报表附表：无。

(3)S-K法规第601项(本章229.601节)和下文(B)段要求的那些 展品。根据本 报告第15(B)项的规定，在列表中标明需要作为本表格的证物提交的每个 管理合同或补偿计划或安排。：见下文。

(标有星号(*)的展品带有原始的 归档。)

(现将标有两个星号(**)的证物存档。)

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。