美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 | ||
| 截至的财政年度 | ||
| 或 | ||
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | ||
| 从中国到中国的过渡期 | ||
委托档案第001-36603号
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
(注册人的确切名称见其 章程)
| 状态，状态 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
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自由大道12300号 恩格尔伍德 (主要执行办公室地址 ) |
80112 (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：(720)
根据该法第 条第12(B)款登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的交易所名称 | ||
根据该法第 节第12(G)款登记的证券：无。
用复选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规则所定义的
知名经验丰富的发行人。
注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要
根据第(13)节或第(15)(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，我不会的，我不会这么做的。
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90个月内，注册人 是否受到备案要求的约束。*是，不是的。x*
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章§232.405 )第405条规定必须提交的每个互动数据文件。 是：x无人可以使用？
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器无法恢复
x非加速文件管理器，
非加速文件管理器¨新兴增长公司
规模较小的报告公司
新兴增长公司(Emerging Growth Company)：新兴增长公司(Emerging Growth Company)
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人 是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或 出具其审计报告的注册会计师事务所。X
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。可以，但不能使用。 ？，不能使用，不能使用。 x
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.的非附属公司持有的有表决权股票 的总市值约为1.53亿美元，这是根据此类股票的最后销售价格计算得出的，截至2020年6月30日收盘。
截至2021年1月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股的流通股数量为：
| 系列A | 系列B | ||||||||
| Liberty TripAdvisor | 控股公司普通股 | ||||||||
解释性注释
注册人在截至2020年12月31日的财政年度的表格10-K/A(此表格为10-K/A)(此表格为10-K/A)(2020表格为10-K)中提交此修订号 ，以包括适用的证券交易委员会(SEC)规则和法规所要求的所有第III部分信息。 (此表格为10-K/A) 注册人将此修订号提交至其截至2020年12月31日的表格10-K年度报告(2020表格为10-K)，以包括适用的证券交易委员会(SEC)规则和法规所要求的所有第III部分信息。因此，注册人特此修改和替换2020年10-K表格中的第10、11、12、13和14项。
根据规则第12b-15条的要求，注册人的 首席执行官和首席财务官将提供规则第13a-14(A)/15(D)-14(A)条的认证。因此， 注册人特此修改2020表格10-K中的第15项，增加此类报告作为证物。
除上述情况外，本10-K/A表格 不会修改、更新或更改2020表格10-K中的任何其他项目或披露，包括2020表格10-K第二部分和第四部分中披露的任何财务信息 ，也不旨在反映提交后的任何信息或事件 。
在本报告中，我们将Liberty TripAdvisor Holdings，Inc. 称为“Liberty TripAdvisor”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”。
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
表10-K/A 2020年年报
(第1号修正案)
目录
第III部
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 1 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 7 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 35 |
| I主题13 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性。 | 40 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 45 |
| 第IV部 | ||
| 第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 47 |
| 签名 | 48 |
第III部
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事及行政人员
下面列出了我们的董事和高管 、他们的年龄以及对他们业务经验的描述，包括此人的专业背景和在我们公司担任的职位 ，如果适用，还包括我们的前任。以下内容还包括我们每位董事担任本公司董事的时间 、其他上市公司董事职位以及在确定此人是否具备担任本公司董事会(本公司董事会)成员所需的资格和技能时考虑的其他因素 。
我们的董事会目前由八名董事组成， 分成三个级别。我们的一级董事是Larry E.Romrell和J.David Wargo，他们的任期将在2022年的股东年会上届满。我们的二级董事是克里斯·穆勒和阿尔伯特·E·罗森塔勒，他们的任期将在2023年的股东年会上届满 。我们的III类董事的任期将在2021年股东年会 上届满，他们是格雷戈里·B·马菲(Gregory B.Maffei)、迈克尔·J·马龙(Michael J.Malone)和M·格雷戈里·奥哈拉(M.Gregory O‘Hara)。
在2021年3月29日之前，Certares Management LLC 创始人兼高级董事总经理奥哈拉先生由持有我们8%系列大部分流通股的 A系列累计可赎回优先股(LTRPP)作为A系列 优先股门槛董事(定义如下)。截至2021年3月29日，奥哈拉先生担任III类董事 ，并继续担任我们的副董事长。目前没有首选的A系列门槛董事，根据协议中包含的豁免，该职位将保持 空缺股票回购协议，日期为2021年3月22日(回购 协议)，由Liberty TripAdvisor和Certares LTRIP LLC(Certares LTRIP)以及由Liberty TripAdvisor和Certares LTRIP LLC(Certares LTRIP)签署。 当LTRPP股票原始总清算价值的未偿还比例低于25%时，A系列优先门槛董事职位将自动取消，授权董事职位总数将自动减少 。
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名字 |
职位 | |
| 一级董事 | ||
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拉里·E·罗姆雷尔 年龄：81岁 |
我们公司的一位董事。
专业背景：罗姆雷尔先生自2014年8月起担任我公司董事 。从1991年 到1999年，罗姆雷尔先生在Tele-Communications，Inc.担任过多个高管职位。在此之前，罗姆雷尔先生曾在Westmarc Communications，Inc.担任过各种高管职务。
其他上市公司董事职务：Qurate Retail，Inc.(前身为Liberty Interactive Corporation，原名Liberty Interactive Corporation) 先生曾任Qurate Retail，Inc.(前身为Liberty Interactive Corporation，Qurate Retail(Qurate Retail)，自2011年12月起， 曾于1999年3月至2011年9月担任Qurate Retail(包括其前身)董事。他 自2011年9月以来一直担任Liberty Media Corporation(包括其前身Liberty Media)的董事。他 自2013年6月以来一直担任Liberty Global plc(LGP)的董事，此前曾在2005年6月至2013年6月担任LGP的前身Liberty Global，Inc.(LGI)的董事，并于2004年5月至2005年6月担任LGI的前身Liberty Media International，Inc.(LMI)的董事。
董事会成员资格：罗姆雷尔先生为我们的董事会带来了丰富的电信行业 经验，包括风险投资经验，是大型上市公司管理和运营方面的重要资源。 | |
1
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名字 |
职位 | |
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J·大卫·沃戈 年龄：67岁 |
我们公司的一位董事。
专业背景：瓦戈先生自2014年8月起担任我公司董事 。沃戈先生是Wargo&Company，Inc.的创始人，这是一家专门投资通信行业的私营公司(br})。Wargo(&Company)，自1993年以来一直担任总裁。Wargo 先生是联合创始人，并在2000年至2008年期间是New Mountain Capital，LLC的成员。在创立Wargo&Company之前，他于1989至1992年间担任Putnam Companies的常务董事和高级分析师，1985至1989年间担任Marble Arch Partners的高级副总裁兼合伙人 ，1978至1985年间担任道富研究与管理公司的高级分析师、研究助理总监和合伙人。
其他上市公司董事职务：瓦戈先生自2015年3月起担任自由宽带公司(Liberty Broadband)董事 。他还自2013年6月以来一直担任LGP 董事，此前曾在2005年6月至2013年6月担任LGI董事，并于2004年5月至2005年6月担任LMI董事。他自2018年1月起担任Vobile Group Limited董事， 自2008年9月起担任Discovery Communications，Inc.(前身为Discovery Communications，Inc.)董事，此前 曾于2005年5月至2008年9月担任Discovery Communications的前身Discovery Holding Company董事 以及Strategic Education，Inc.(前身为Strayer Education，Inc.)董事。2001年3月至2019年4月。
董事会成员资格：沃戈先生在投资分析和管理方面的广泛 背景，作为上市公司董事会成员的经验，以及他在金融和资本市场方面的特殊专业知识 有助于我们董事会考虑我们的资本结构以及评估投资和金融 机会和战略，并加强我们董事会的集体资格、技能和属性。 | |
| 二级董事 | ||
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我们公司的一位董事。
专业背景：米勒先生自2014年8月起担任我公司董事 。自2012年1月以来，他一直担任私人投资公司Post Closing 360 LLC的管理合伙人。他曾担任360网络公司(360Networks Corporation)副董事长兼首席财务官(360网络)，2005年2月至2012年1月 ，此前曾在360网络担任各种高级管理职务。米勒先生曾担任地区性投资银行Ragen MacKenzie的企业融资董事总经理，以及托斯卡纳公司的首席财务官和董事。
其他上市公司董事职务：无。
董事会成员资格：穆勒先生在公司融资、商业和投资银行业务方面拥有丰富的 经验，拥有大约30年的经验，以及在战略收购的构建 方面。他的背景和专业知识帮助董事会评估战略收购机会，并为我们公司制定 财务战略。 | |
2
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名字 |
职位 | |
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年龄：61岁 |
首席企业发展官和我们公司的一名董事。
专业背景：罗森塔勒先生自2014年8月起担任我公司董事，自2016年10月起担任首席企业发展官，之前 曾于2016年1月至2016年9月担任首席税务官，并于2013年7月至2015年12月担任高级副总裁。 他还自2016年10月起担任Qurate Retail、Liberty Media和Liberty Broadband的首席企业发展官 和Liberty Media Acquisition Corporation(LMAC)，自2020年11月以来。罗森塔勒先生于2018年3月至2020年12月担任GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)首席企业发展官， 于2016年10月至2019年7月担任Liberty Expedia Holdings，Inc.(Liberty Expedia)首席企业发展官。罗森塔勒先生于2016年1月至9月担任Liberty Media首席税务官， Qurate Retail and Liberty Broadband于2016年3月至2016年9月担任Liberty Expedia首席税务官。 在此之前，他于2007年5月至2015年12月担任Liberty Media高级副总裁(包括其前身)， 于2002年4月至2015年12月担任Qurate Retail高级副总裁(含其前身)，并担任高级副总裁
其他上市公司董事职务：罗森塔勒先生 自2016年2月起担任TripAdvisor，Inc.(TripAdvisor)董事。
董事会成员资格：罗森塔勒先生在Qurate Retail and Liberty传媒担任高级副总裁兼首席税务官多年，在加入Qurate Retail之前担任我们公司、Qurate Retail、Liberty Media、Liberty Broadband、GCI Liberty 和Liberty Expedia的首席企业发展官，并在一家主要的全国性会计师事务所担任合伙人五年多，获得了丰富的 行政和财务经验。罗森塔勒先生 为我们公司的董事会带来了独特的视角，特别关注税务管理和企业 发展领域。罗森塔勒先生的观点和专业知识有助于董事会制定战略，将税收法律法规的应用和演变所产生的广泛问题 考虑在内。 | |
| 第III类董事 | ||
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格雷戈里·B·马菲 年龄：60岁
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我们公司董事长、首席执行官兼总裁。
专业背景：马菲 先生自2015年6月起担任我公司董事局主席，自2013年7月起担任我公司董事、总裁兼首席执行官 。他自2007年5月以来一直担任Liberty Media(包括其前身)的总裁兼首席执行官和董事，自2014年6月以来担任Liberty Broadband，自2020年11月以来担任LMAC。他自2018年3月起担任Qurate Retail董事会主席 ，自2005年11月起担任Qurate Retail(包括其前身)董事。 马菲先生还于2006年2月至2018年3月担任Qurate Retail(包括其前身)总裁兼首席执行官，2005年11月至2006年2月担任候任CEO。马菲先生还在2018年3月至2020年12月期间担任GCI Liberty的总裁兼首席执行官和董事。在此之前， 马菲先生曾担任甲骨文公司总裁兼首席财务官(甲骨文)，董事会主席，360网络公司总裁兼首席执行官，微软公司(Microsoft)首席财务官。
其他上市公司董事职务：马菲先生自2007年5月起担任Liberty Media董事(包括其前身)，(Ii)自2018年3月起担任Qurate零售董事会主席，自2005年11月起担任Qurate Retail(包括其前身)董事，(Iii)自2014年6月起担任Liberty Broadband董事 ，(Iv)自2020年11月起担任LMAC董事，(V)担任{(Vi)自2013年3月起担任Live Nation Entertainment，Inc.董事会主席 并自2011年2月起担任董事，(Vii)自2013年4月起担任Sirius XM Holdings Inc.董事会主席， 自2009年3月起担任董事，(Viii)自2015年2月以来担任Zillow Group，Inc.董事，此前 曾在2005年5月至2月期间担任其前身Zillow，Zillow，Inc.的董事。Inc. 自2013年5月以来。马菲先生(I)从2018年3月至2020年12月担任GCI Liberty的董事 与Liberty Broadband的合并 ；(Ii)从2013年1月至2016年12月被狮门娱乐 Corp.收购之前担任Starz董事会主席；(Iii)2011年9月至2014年4月担任Barnes S&Noble Inc.的董事， (Iv)从6月起担任电子艺术公司的董事。(V)于2008年2月至2010年6月期间担任DIRECTV及其前任的董事 ，以及(Vi)于2017年9月至2019年2月期间担任Pandora Media，Inc.的董事会主席 。
董事会成员资格：马菲先生根据他在我们公司Qurate Retail(包括其前身)、Liberty Media和Liberty Broadband的高级决策职位，以及他之前在GCI Liberty、甲骨文、360 Networks和Microsoft的职位，以及他在上市公司董事会的经验，为我们的 董事会带来了重要的财务和运营经验。他为我们的董事会提供了关于大型上市公司运营和管理以及风险管理原则的执行领导力视角 。 | |
3
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名字 |
职位 | |
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年龄：76岁
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我们公司的一位董事。
专业背景：马龙先生自2014年8月起担任我公司董事 。马龙先生目前是房地产开发和管理公司Hunters Capital，LLC的首席执行官兼负责人。马龙先生还拥有并经营着几家酒店和餐厅，以及西雅图历史最悠久的喷气式飞机包机和管理公司Erin Air，Inc.。他是DMX Music，Inc.的退休董事会主席兼首席执行官。(DMX)(前身为AEI Music，Inc.)，这是一家他于1971年创建的跨国音乐节目和发行公司，2001年5月被出售给Qurate Retail，之后他在2001年5月至2005年2月期间担任Qurate Retail子公司Maxide Acquisition，Inc.的董事会主席和DMX的控股公司。
其他上市公司董事职务：马龙先生之前 曾在(I)1999年8月至2017年5月期间担任华盛顿国际公司的董事，(Ii)在2006年1月至2007年3月期间担任两家互动软件公司的董事，以及(Iii)在2012年2月至2015年2月期间担任地区银行HomeStreet，Inc.的董事 。
董事会成员资格：马龙先生是一位经验丰富的 企业家，拥有20多年的高级领导和管理经验。马龙先生为我们的董事会提供了对 投资和收购的结构以及科技公司管理的洞察力。 | |
4
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名字 |
职位 | |
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年龄：55岁 |
我公司董事会副主席。
专业背景：奥哈拉先生自2020年3月起担任我公司副董事长兼董事 。他之前在2020年3月至2021年3月期间担任A系列首选门槛 总监。他于2012年创立Certares Management LLC，担任高级董事总经理、投资委员会主任和管理委员会成员。奥哈拉先生是GO Acquisition Corp.的联合创始人，并担任该公司的联席首席执行官和董事。奥哈拉先生担任美国运通全球商务旅行执行主席，以及TripAdvisor、天真项目、世界旅游和旅游理事会以及Certares Holdings的董事。在成立Certares Management LLC之前，O‘Hara先生曾 担任摩根大通特别投资集团的首席投资官和摩根大通的私募股权部门One Equity Partners的董事总经理。奥哈拉先生还担任过Worldspan的执行副总裁和董事。
其他上市公司董事职务：O‘Hara先生 自2020年3月起担任TripAdvisor董事，自2020年8月起担任Go Acquisition Corp.董事。
董事会成员资格：奥哈拉先生在投资分析和管理方面的广泛背景以及他在金融和私募股权方面的特殊专业知识有助于我们 董事会对投资和金融机会和战略的评估，并加强我们董事会的集体资质、 技能和属性。
安排：自2020年3月26日起，LTRPP的多数流通股持有人任命O‘Hara 先生为A系列优先门槛董事。我们董事会当时还任命奥哈拉先生为我们的副董事长 。2021年3月29日，关于回购协议拟完成的交易，奥哈拉先生 Certares LTRIP永久放弃了任命A系列首选门槛总监的权利，Liberty TripAdvisor董事会的授权规模增加，奥哈拉先生被任命为III类成员。我们的 董事会还重新任命奥哈拉先生为我们的副董事长。根据回购协议，Certares LTRIP有权提名O‘Hara先生列入Liberty TripAdvisor董事会 向Liberty TripAdvisor股东推荐的提名名单，以便在2021年年会上当选为董事，并有权在Certares LTRIP受益于 拥有 股份的情况下，被包括在未来任何此类III类董事提名名单中LTRPP总清算价格(该术语在投资 协议(定义见下文)中定义)至少等于门槛金额(该术语在投资协议中定义)。 |
5
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名字 |
职位 | |
| 行政主任 | ||
布莱恩·J·温德林 年龄：48岁 |
温德林先生自2016年1月起担任我公司高级副总裁兼首席财务官。他之前在2014年8月至2015年12月期间担任我们公司副总裁兼财务总监。自2020年11月以来，他还担任LMAC的首席会计官和首席财务官。自2020年1月和2019年7月以来，他还分别担任Liberty Media、Qurate Retail和Liberty Broadband的首席会计官和首席财务官。他此前分别于2020年1月至2020年12月担任GCI Liberty首席会计官和首席财务官，2016年1月至2019年12月担任自由传媒、Qurate零售和Liberty Broadband高级副总裁兼总监，2018年3月至2019年12月担任GCI Liberty高级副总裁兼总监。此前，他还曾于2016年3月至2019年7月担任Liberty Expedia高级副总裁，2011年11月至2015年12月担任Liberty Media(含其前身)副总裁兼总监，2011年11月至2015年12月担任Qurate Retail，2014年10月至2015年12月担任Liberty Broadband副总裁兼总监。在此之前，温德林先生自1999年以来一直在Liberty Media和Qurate Retail及其前身担任各种职务。温德林先生自2021年3月以来一直担任comScore，Inc.的董事。 | |
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年龄：47岁 |
维姆女士自2019年9月和2021年1月分别担任我公司、Liberty Media、Qurate Retail和Liberty Broadband的首席法务官和首席行政官，并分别于2020年11月和2021年1月担任LMAC的首席法务官和首席行政官。她还曾在2019年9月至2020年12月期间担任GCI Liberty的首席法务官。威廉女士自2021年1月至今一直担任LMAC董事。在2019年9月之前，Wilm女士是Baker Botts L.L.P.律师事务所的高级合伙人，在那里她代表我们公司、Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和GCI Liberty及其前身超过20年，专门从事并购、复杂的资本结构和股东安排，以及证券发行以及公司治理和证券法合规事宜。在Baker Botts，威尔姆女士是执行委员会成员、东海岸企业部主席和纽约办事处负责合伙人。 |
我们的执行官员将担任此类职务 ，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或者直到他们较早去世、辞职、取消资格或被免职 。我们的任何高管或董事之间都没有血缘关系、婚姻关系或领养关系。
在过去十年中，我们的董事 或高级管理人员都没有参与任何法律程序，因为这对评估其能力或诚信具有重要意义。
道德守则
我们通过了适用于我们所有员工、董事和高级管理人员的商业行为准则和 道德准则，这构成了我们在《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 节第406节中所指的“道德准则”。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上找到，网址是Www.libertytripadvisorholdings.com.
审计委员会和审计委员会财务专家
我们的董事会成立了一个审计委员会，主席是克里斯·穆勒，其他成员是迈克尔·J·马龙和J·大卫·沃戈。审计委员会的每位成员 均符合纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)和美国证券交易委员会(SEC)适用的独立性规则和规定，因为此类规则和 规定在本报告发布之日已经存在。我们的董事会已经确定，根据适用的SEC规则和法规，米勒先生是我们公司的“审计委员会 财务专家”。
6
第11项高管薪酬
高管薪酬
本节介绍与 相关的信息，并对我公司支付给以下人员(我们统称为我们指定的 高管)的薪酬进行分析和讨论：
| · | 格雷戈里·B·马菲，我们的董事会主席、总裁兼首席执行官； |
| · | 布莱恩·J·温德林，我们的高级副总裁兼首席财务官； |
| · | 阿尔伯特·E·罗森塔勒(Albert E.Rosenthaler)，我们的首席企业发展官；以及 |
| · | Renee L.Wilm，我们的首席法务官和首席行政官。 |
薪酬问题探讨与分析
薪酬概述
关于我们公司(原Qurate Retail的全资子公司)于2014年8月从Qurate Retail(剥离)剥离 一事，我们于2014年8月与Liberty Media签订了服务 协议(服务协议)，根据该协议，Liberty Media向我们公司提供 某些行政和管理服务，我们每月向Liberty Media支付管理费，金额将由我们的审计委员会按季度 审查(至少因此，Liberty Media员工，包括除马菲先生以外的 我们指定的高管(根据修订后的服务协议由我们公司直接支付某些薪酬元素，如下所述)，我们公司通常不会单独对其进行补偿，但涉及我们普通股的 股权奖励。有关2020年授予我们指定的高管的 股权奖励的信息，请参阅下面的“-股权激励薪酬”。
2019年12月，针对Liberty Media与马菲先生签订新的雇佣安排(2019年马菲雇佣协议)，对服务协议进行了 修订(修订后的服务协议)。根据修订后的服务协议，我们公司设立并直接 支付或授予马菲先生我们的年度绩效现金奖金、年度股权奖励和预付奖励的可分配部分 (定义如下)，我们向Liberty Media偿还我们可分配部分的马菲先生薪酬的其他部分， 如下所述：-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-2019年马菲就业 根据《2019年马菲就业协议》，马菲先生的薪酬根据两个因素在Liberty Media 和我们的Qurate Retail、GCI Liberty(直到其服务协议于2020年12月终止)和Liberty Broadband (每个公司都是服务公司，或统称为服务公司)之间分配。 我们的公司Qurate Retail、GCI Liberty(直到其服务协议于2020年12月终止)和Liberty Broadband (每个公司都是服务公司，或统称为服务公司)每个加权50%：(I)每个公司每个股票系列的 相对市值，以及(Ii)(A)所有公司所有Liberty Media员工的时间分配百分比 和(B)马菲先生在所有公司的时间分配百分比 的平均值，除非达成不同的分配方法。我们在 2020年马菲先生薪酬中的可分配部分是5%。工资, 马菲先生的某些额外信息和其他薪酬要素未由我们公司直接 支付或授予，包括可分配给我们 公司的薪酬部分，我们为此已向Liberty Media报销，但不包括可分配给Liberty Media或任何其他服务公司的薪酬部分。在截至2020年12月31日的年度，我们累计了根据经 修订的服务协议应支付给Liberty Media的管理费350万美元，这还不包括应分配给我们公司的应分配给我们公司的部分薪酬 ，我们为此向Liberty Media报销了这部分费用。
7
首席执行官在薪酬决策中的作用； 设置高管薪酬
由于支付给Liberty Media的管理费，薪酬委员会通常不会根据修订后的服务协议向高管人员提供任何现金薪酬，而是可能决定以股权激励薪酬对高管人员进行补偿。 马菲先生可能会就授予我们高管人员的任何股权薪酬提出建议。 薪酬委员会通常不会根据修订后的服务协议向高管人员提供任何现金薪酬，而是可能决定以股权激励薪酬对高管人员进行补偿。 马菲先生可能会就授予我们高管人员的任何股权薪酬提出建议。预计 马菲先生在向我们的薪酬委员会提出任何相关建议时，将根据每位高管各自的职责范围评估其绩效和贡献 ，并在这样做时考虑各种定性的 因素，例如：
| · | 行政官员的经验和整体效力； |
| · | 该高管在上一年度的工作表现； |
| · | 执行干事的职责，包括这些职责在过去一年中的任何变化；以及 |
| · | 高管表现出的领导力和管理能力。 |
在确定2020年首席 RSU(定义如下)由我们指定的高管赚取的程度时，我们的薪酬委员会考虑了从马菲先生那里获得的关于温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士业绩的建议 。为了提出这些建议， 马菲先生评估了每一位这样被任命的高管的表现和贡献。
2019年12月，我们的薪酬委员会批准了修改后的服务协议，该协议确立了马菲先生在2019年马菲就业协议期限内我们可分配部分的条款和条件。请参阅上面的“-服务协议” 。
在2018年年度股东大会上，代表Liberty TripAdvisor出席并有权就其薪酬发言权提案进行投票的股东 在咨询的基础上投票支持Liberty TripAdvisor的高管薪酬，这在我们为2018年 年度股东大会的委托书中披露。我们的高管薪酬计划没有因为这次投票而发生实质性的变化。此外，在2015年年度股东大会上，股东们选择每三年举行一次薪酬话语权投票。在我们2021年的年度股东大会上，我们将提交股东审议(I)单独的决议进行咨询投票，以决定股东 投票批准支付给我们指定的高管的薪酬应该每一年、两年还是三年进行一次，以及(Ii)在咨询的基础上批准我们的高管薪酬的提案 。
独立薪酬顾问的角色
在与Liberty Media签订与2019年马菲雇佣协议相关的修订服务协议 之前，我们的薪酬委员会聘请了独立且经验丰富的薪酬咨询公司Frederic W.Cook& Co.，Inc.(FW Cook)协助确定根据修订后的服务协议分配给我们公司的 薪酬的合理性。
为了评估薪酬的合理性， FW Cook评估了马菲先生在我们公司的角色的市场价值，以及根据 服务安排向我们公司建议的分配。鉴于马菲先生在我们公司的独特角色，FW Cook通过三个不同的视角评估了我们公司 高管职位的市场价值：作为首席执行官、董事会主席和一家私募股权公司的管理合伙人。
在评估首席执行官或董事会主席的薪酬合理性时，FW Cook和薪酬委员会审查了与我们相当的公司的薪酬数据， 包括在线旅游、房地产、保险、媒体和市场行业的公司，以及我们可能在高管人才和股东投资方面展开竞争的公司，还包括那些在规模、地理位置或运营复杂性方面与我们公司相似的公司(可比较的公司)。在评估作为一家私募股权公司执行合伙人的薪酬合理性时，FW Cook和薪酬委员会审查了有关私募股权专业人士薪酬的调查数据 。
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2020年高管薪酬构成要素
2020年，马菲先生的薪酬 的主要组成部分是：
| · | 基本工资； |
| · | 一次性授予马菲先生基于时间的限制性股票单位，因为他提出重组他2020年的薪酬并降低他的基本工资，以应对疫情爆发后Liberty Media和服务公司的潜在流动性担忧 ； |
| · | 绩效奖金； |
| · | 时间授予的股票期权和基于业绩的限制性股票单位；以及 |
| · | 额外津贴和其他有限的个人福利。 |
基本工资
马菲先生的基本工资受《2019年马菲就业协议》条款的约束 。根据 2019年马菲就业协议的规定，2020年，马菲先生的基本工资为300万美元。根据2019年马菲雇佣协议和修订后的服务协议，自由传媒直接支付 马菲先生的基本工资，我们将报销自由传媒的可分配部分。2020年，马飞先生 年基本工资总额中分配给我们公司的部分为5%或15万美元。由于疫情爆发可能导致Liberty Media和服务公司的流动性问题，马菲先生提出放弃和重组其2020日历 年基本工资的一部分。在2020年4月4日至2020年12月31日期间，李·马菲先生放弃领取其 基本工资的权利(足以支付医疗保险、灵活支出缴费和某些税收的金额除外)，并于2020年4月14日从Liberty Media和每家服务公司获得 限制性股票单位(RSU)赠予，授予日期公允价值合计等于李·马菲先生免除的基本工资的一半。这样的RSU是根据2019年马菲就业协议在Liberty Media和 每个服务公司之间分配的，并于2020年12月10日归属。Maffei先生在参考期间的另一半基本工资 根据他的弃权被没收。
2020年绩效奖金
概述。2020年，我们的薪酬委员会 对马菲先生采用了年度绩效奖金计划，奖金金额根据马菲先生的个人表现 发放。
根据2019年马菲就业协议， 马菲先生根据绩效奖金计划为Liberty Media、我们公司和其他每家服务公司分配了总计1700万美元的目标奖金机会 。奖金金额由Liberty Media和每家服务公司平分并直接支付，支付取决于 适用公司薪酬委员会确定的一个或多个绩效指标。2020年，马飞先生分配给我公司的目标奖金总额 部分为5%或85万美元。根据修订后的服务协议，马菲先生分配给Liberty Media、Qurate Retail、GCI Liberty和Liberty Broadband的总目标奖金金额的部分分别为44%(或7,480,000美元)、19%(或 $3,230,000)、14%(或2,380,000美元)和18%(或3,060,000美元)。
马飞先生被我们的薪酬 委员会分配给绩效奖金计划下的最高奖金机会，相当于1700000美元(LTAH最高绩效奖金)。 奖金最高限额是薪酬委员会于2020年3月确定的，并被确定为最高为马菲先生根据2019年马菲雇佣协议分配给我们公司的目标年度奖金的200%。Liberty Media、Qurate Retail、GCI Liberty 和Liberty Broadband还分别为马菲先生设定了最高绩效奖金，分别为14,960,000美元，6,460,000美元，4,760,000美元和 6,120,000美元。
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LTAH最高绩效奖金 以确定马菲先生是否达到为代表我们公司提供的服务而制定的定性标准为基础 。根据Liberty Media和Qurate Retail的必然计划，Qurate Retail和Liberty Media 先生有权从Liberty Media和Qurate Retail获得相当于其Liberty Media 和Qurate Retail最高绩效奖金的60%的最高个人绩效奖金，但须根据他分别代表Liberty Media和Qurate Retail制定的定性标准 和金额 进行扣减。分别为。根据Liberty Broadband和 GCI Liberty各自的必然计划，马菲先生有权从适用的服务公司获得相当于其 由适用的服务公司确定的最高绩效奖金的100%的最高个人奖金，但在确定马菲先生 是否达到与他代表该服务公司提供的服务有关的定性标准的基础上进行扣减。 我们的薪酬委员会认为，考虑到修改后的服务，这种结构是适当的。 我们的薪酬委员会认为，考虑到修改后的服务，这种结构是适当的。 我们的薪酬委员会认为，考虑到修改后的服务，这种结构是适当的。 我们的薪酬委员会认为，考虑到修改后的服务，这种结构是合适的
2020年12月，我们的薪酬委员会 与Liberty Media和彼此服务公司的薪酬委员会同时审查了马飞先生的个人 业绩，以及关于Liberty Media和Qurate Retail在各自公司计划下的公司业绩。尽管 双方共同努力，我们的薪酬委员会在批准奖励条款和根据我们的奖金计划支付的金额 方面仍保留独家自由裁量权。
我们的薪酬委员会审查了马菲先生的 业绩，以确定适用于他的LTAH最高绩效奖金的扣减幅度。我们的薪酬委员会考虑了 多种因素，没有为任何一项绩效衡量分配数字权重。这一决定是基于向我们董事会提交的报告、委员会成员全年的观察以及马菲先生的自我评估。在评估马菲先生的绩效 以确定将适用于其LTAH最高绩效奖金的扣减时，考虑了已分配给他的与我们公司有关的以下绩效目标 ：
| · | 协助TripAdvisor评估战略选择和投资； |
| · | 支持TripAdvisor对冠状病毒的影响，包括围绕资本结构的活动； |
| · | 在我们公司和TripAdvisor制定继任计划；为我们 公司的管理团队提供发展机会；以及 |
| · | 为我们公司和TripAdvisor制定环境、社会和治理(ESG)计划。 |
在审查了马菲先生的业绩 并审查了分配给我们公司事务的时间后，我们的薪酬委员会决定向马菲先生支付他的LTAH最高绩效奖金中的以下 部分：
LTAH 最大 绩效 奖金 | 应付百分比 | 集料 支付的美元金额 | ||||||||
| $ | 1,700,000 | 81.25 | % | $ | 1,381,250 | |||||
汇总结果。为了保存因冠状病毒大流行造成的财务影响而产生的现金，公司向马菲先生支付了基于业绩的红利金额的股票 期权，以购买2020年12月15日授予的LTRPB股票(马菲2020红利期权)。授予的 期权数量及其行使价格是根据2019年 奖励计划(定义见下文)和相应的公平市价政策，以授予日的公平市价为基础。这些期权在 授予之日立即授予。我们的薪酬委员会随后注意到，与Liberty Media 和其他服务公司支付的2020年绩效奖金总额相结合，马菲先生获得了27,917,713美元。有关此奖金的更多信息，请参阅下面的“基于计划的奖励的奖励 ”表。
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股权激励薪酬
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.2019年 综合激励计划(2019年激励计划)规定授予各种激励奖励，包括股票期权、 限制性股票、RSU、股票增值权(SARS)和业绩奖励。我们的薪酬委员会倾向于 授予股票期权和限制性股票或RSU奖励(与2019年激励 计划下的其他类型的奖励相比)，因为他们相信，通过股权投资的持续、长期性质，可以更好地留住关键员工。 我们薪酬委员会的政策是，授予股票期权的行权价格等于授予日 的公平市场价值，通常参照授予日的收盘价进行衡量。
如上所述，我们的高管根据修订后的服务协议为我们公司提供 管理服务，从2014年剥离到2019年，我们没有单独 为我们的高管支付这些服务的薪酬，只是在2014年向马菲先生授予了股票期权奖励。此外，在此期间，Liberty TripAdvisor不承担Liberty Media授予其为我们公司提供 服务的高管的股权奖励的任何费用。在对这一做法进行审查之后，我们的薪酬委员会考虑了Liberty Media薪酬 委员会的请求，即我们公司每年向每位被任命的高管 为本公司以及Liberty Media和其他服务公司提供服务的每位高管按比例发放股权奖励，并决定将以下所述的股权奖励 授予马菲先生、温德林先生和罗森塔勒女士以及约翰·威尔姆女士如下所述的股权奖励： 薪酬委员会在考虑Liberty Media薪酬 委员会提出的要求后，决定将以下所述的股权 奖励给Liberty Media Compensation 委员会提出的要求。每家 公司的比例份额是根据相对市值和Liberty Media员工为此类发行人工作的相对时间确定的。 分别为50%和50%。因此，在2019年3月，我们开始直接向我们任命的高管颁发股权奖励， 我们也在2020年颁发了此类奖励。关于2020年对马菲先生的奖励，《2019年马菲就业协议》规定，马菲先生的年度股权奖励总额将由Liberty传媒的薪酬委员会、我们的薪酬委员会和对方服务公司的薪酬委员会根据两个因素 在Liberty Media和服务公司之间授予。 , 每个权重为50%：(I)每个公司每个系列股票的相对市值，以及(Ii) 平均值(A)所有公司所有Liberty Media员工的时间分配百分比，以及(B)李·马菲先生在所有公司分配的时间的 百分比，除非达成不同的分配方法。
与我们的薪酬理念一致，我们的 薪酬委员会相信将被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。这将确保 我们的高管与我们的长期成功息息相关。为进一步推进这一理念，2020年，我们的薪酬委员会 向马菲先生、温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士颁发了以下股权奖励。
马菲年度股权奖。2019年马菲 雇佣协议为马菲先生提供了在任职期间获得股权奖励的机会。有关根据2019年马菲就业协议提供的年度奖励的其他信息，请参阅“-高管 薪酬安排-格雷戈里·B·马菲”。
在构建2019年马菲雇佣协议时， 为了进一步使马菲先生的利益与其他股东的利益保持一致，薪酬委员会将他的年度股权奖励 构建为期权奖励或基于业绩的限制性股票单位，每年确定有意义的支付指标。 此结构旨在为公司股东提供利益协调，并为薪酬 委员会提供灵活性，以激励实现在协议期限内可能发生变化或演变的战略目标。
2019年马菲就业协议规定， 马菲先生有权在2020年从我们公司、Liberty Media和其他服务公司获得1,750万美元的综合目标价值 股权奖励，其中包括时间既得性股票期权、基于业绩的限制性股票单位或奖励类型的组合 。
2020年，我们的薪酬委员会向马菲先生发放了基于绩效的 RSU，以履行我们在2019年马菲就业协议下的义务，支付马菲先生2020年总年度股权奖励的5%，即875,000美元。我们的薪酬委员会认为，马菲先生的RSU拨款应 遵循绩效指标，以激励和奖励马菲先生成功完成我们公司的战略 计划。
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因此，我们的薪酬委员会就LTRPB股票(2020 Maffei RSU)向Maffei先生授予了242,382个绩效RSU。2020 Maffei RSU于2020年3月12日授予 ，仅在实现下述绩效目标后授予。
我们的薪酬委员会审查了我们公司的财务 业绩以及马菲先生的个人业绩。根据薪酬委员会根据绩效现金奖金计划确定的目标对其个人表现的评估 ，以及对其领导力和高管绩效的一般观察 ，我们的薪酬委员会批准将之前授予马菲先生的所有2020年玛菲RSU授予 。
有关股权奖励的更多信息， 请参阅下表“基于计划的奖励的授予”。
其他2020年度大奖。
多年股权奖。我们的薪酬 委员会决定在授予后两到四年内授予更大规模的股票期权(大约相当于被任命高管 年度授予金额的三到四年)，而不是在同一时期内每年授予一次。这些多年期 授予提供后端加权授予，通常在授予后七到十年到期，以鼓励高管长期留在公司，并更好地使他们的利益与股东的利益保持一致。
本着这一理念，根据 签订2019年马菲就业协议的条款，马菲先生有权获得预付奖励， 将于2019年12月和2020年12月分两批授予(马菲长期股权)。马菲定期股权2019年部分 的5%(225万美元)分配给我们公司，2020年部分马菲定期股权(270万美元)的6%(270万美元)在2020年12月重新分配后分配给我们公司。2019年12月，马菲先生收到了关于320,057股LTRPB股票的 授予，这些股份于2023年12月15日归属，但须受马菲先生继续 聘用(2019年马菲定期RSU)。2020年12月7日，马菲先生收到了关于100万股 LTRPB股票的RSU，授予时间为2024年12月7日，条件是马菲先生继续受雇(2020 Maffei术语RSU)。
2020年12月，我们的薪酬委员会 向温德林先生、罗森塔勒先生和罗森塔勒女士每人授予了以下多年股票期权奖励，该奖励相当于温德林先生和罗森塔勒先生在2021年1月1日至2023年12月31日期间预计每人获得的年度奖励的 价值，对于威廉女士，将在已经授予的奖励的基础上追加价值 2023年，以反映她作为首席行政官的新角色 增加的责任：温德林先生-49,491份购买LTRPA股票的期权(温德林2020多年 期权)；罗森塔勒先生-购买LTRPA股票的89,404个期权(罗森塔勒2020多年期期权)；以及 威尔姆女士-24,075个购买LTRPA股票的期权(Wilm 2020多年期期权，连同温德林 2020多年期期权和罗森塔勒2020多年期期权，2020 NEO多年期期权)。2020 NEO多年期期权 分别在12月7日、2022年和2023年12月7日、2022年和2023年分期付款，并于授予日七周年时到期。有关2020 NEO多年期选择的更多信息，请参阅下面的 “基于计划的奖励拨款”和“财政年终杰出股票奖励”表。
年度表演奖。
以表现为基础的RSU奖。我们的薪酬 委员会于2020年3月向温德林和罗森塔勒先生以及威廉女士授予了年度绩效RSU。我们的薪酬 委员会分别授予温德林和罗森塔勒先生和威廉女士7,535，15,512和12,465个基于LTRPA绩效的RSU(统称为2020首席RSU)。2020年的首席RSU将根据绩效 目标的满足情况授予，如下所述。
我们的薪酬委员会通过了年度绩效 计划，用于支付2020年首席RSU的薪酬，并根据该绩效 计划评估每位被任命的高管在2020年的绩效，以确定将支付奖励的哪一部分。我们的薪酬委员会审查了温德林先生 和罗森塔勒先生和威尔姆女士2020年的个人表现，并考虑了马菲先生的建议。马菲先生建议我们的委员会 根据他对2020年度首席RSU的个人表现以及他对他们的领导力和高管业绩的总体观察，100%授予他们。因此，我们的薪酬委员会批准将之前授予温德林和罗森塔勒先生以及威廉女士的2020年首席RSU全部授予 。
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2020玛菲重组限制性股票单位 授予。如上所述，在2020年4月，马菲先生收到了30,110个LTRPB限制性股票单位(2020马菲重组RSU)的赠款，这是由于马菲先生提出放弃和重组他剩余的未支付的2020日历 年基本工资，原因是Liberty Media和服务公司因疫情爆发而存在潜在的流动性问题。 2020马菲重组RSU于2020年12月10日授予。
额外津贴和其他个人福利。
我们的高管可获得的额外福利和其他个人福利 (我们的所有受薪员工不能以其他方式获得)包括：
| · | 个人有限使用Liberty Media的公司飞机(根据我公司与Liberty Media之间的飞机分时协议)； |
| · | 在马菲先生的案件中，支付法律费用关于他的雇佣安排； 和 |
| · | 偶尔个人使用Liberty Media在纽约市的公寓(根据我们公司 和Liberty Media之间的共享安排)，主要用于商务目的，偶尔也用于公司汽车和司机的个人使用。 |
我们的高管可能会因收取额外津贴和个人福利而产生应税收入 。我们没有就过去三年发生的任何此类应纳税所得额向我们的高管提供总计 付款。
飞机使用情况。有时，在Liberty Media董事长 批准的情况下，高管在出差时可以有家人和其他客人陪同乘坐Liberty Media的 公司飞机。
根据Liberty Media与马菲先生于2013年2月5日签订的书面协议 ，马菲先生有权在(I)终止其在Liberty Media的雇佣关系时，或(Ii)终止公司飞机所有权或租赁时 继续使用公司飞机 时，有权每年获得120小时的私人飞行时间。在2020年期间，根据Liberty Media与马菲先生于2015年11月11日和2019年12月13日签订的信函协议 ，如果他 通过以下情况(I)终止其在Liberty Media的雇佣或 (Ii)停止公司飞机的所有权或租赁，向Liberty Media偿还此类使用时间，则他有权每年额外获得50个小时的个人飞行时间。如果马菲先生因残疾而被解聘， 出于正当理由或无故，马菲先生将有权在解聘后继续使用公司飞机12个月 。根据2013年2月5日的信函协议，马菲先生根据标准行业票价水平(SIFL) 税率计算的所有个人使用公司飞机的应税收入。Maffei先生按SIFL税率减去根据与Liberty Media签订的分时协议支付的旅行费用而产生的应税 收入。如果飞行 部门确定使用NetJets，则没有乘客的航班 不会从每年分配给马菲先生的120小时个人飞行时间中收取费用。 如果飞行部门确定使用NetJets，则不会从分配给Maffei先生的每年120小时的个人飞行时间中收取费用, Inc.为拟议的个人飞行提供的飞机将对我们公司不利，因为(I)使用当时与NetJets，Inc.签订的Liberty Media部分所有权合同下的预算小时数 或(Ii)与使用公司拥有的飞机的成本相比，飞行成本更高。
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出于披露目的，Liberty Media使用一种考虑与此类航班相关的所有 运营成本的方法来确定 高管个人航班给Liberty Media带来的总增量成本，包括：
| · | 着陆费和停车费； |
| · | 船员旅费； |
| · | 供应品和餐饮； |
| · | 每小时飞行的飞机燃油和油费； |
| · | 飞机维修和保养； |
| · | 任何海关、外国许可证和类似费用；以及 |
| · | 客运地面运输。 |
由于Liberty Media的飞机主要用于商务旅行，因此此方法不包括不随使用情况变化的固定成本，例如飞行员和机组人员的工资，以及飞机的购买或租赁成本。
根据修订的服务协议，我们 向Liberty Media支付根据《联邦航空条例》第91部分计算的任何费用，这些费用与使用Liberty Media的公司飞机处理我们公司的业务事宜以及根据修订的服务协议可分配给我们公司的Liberty Media公司飞机的批准个人使用有关。 我们 向Liberty Media支付与使用Liberty Media的公司飞机有关的任何费用。 根据修订的服务协议，Liberty Media的公司飞机可分配给我们公司。根据Liberty Media与马菲先生之间的飞机分时协议 ，马菲先生负责向Liberty Media偿还与他每年额外50小时的个人飞行时间相关的费用，这些费用包括上述费用、为特定航班获得的保险以及相当于特定航班飞机燃油费用的100%的额外费用。
为了确定高管的 应税收入，Liberty Media的个人使用飞机使用财政部公布的基于SIFL税率的方法进行估值。使用SIFL税率确定的金额通常低于使用增量成本法确定的金额。 根据2004年美国就业创造法案，纯个人航班可以扣除的金额仅限于乘坐该航班的高管的应纳税所得额 。此外，任何非商业用途的扣除额将受到修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第162(M)条的限制，前提是被任命的高管受该限制的薪酬超过100万美元。见下文“--高管薪酬扣除额”。
Liberty Media与NetJets，Inc.签订了商务旅行部分所有权合同 。鉴于冠状病毒的流行和商务旅行的大幅减少， NetJets合同的最低使用量将达不到，因此，公司指定的高管和董事 将有机会将NetJets合同的一部分用于个人用途，前提是每位此类指定的高管或 董事负责向Liberty Media偿还相关费用。此类使用不会给 公司带来任何增量成本，管理人员也不会产生任何与此相关的应税收入。
2021年的变化
我们公司、Liberty Media和其他每个 服务公司都批准了一项年度现金奖金计划，该计划将从2021年开始适用于我们任命的高管。这些公司的薪酬 委员会为每位被任命的高管批准了目标和最高奖金机会，其中60% 将基于该高管的个人业绩目标，40%将基于与我们公司、Liberty Media和其他每一家服务公司 相关的公司业绩目标(包括附属财务指标和公司层面的业绩)。 我们公司将直接向我们其他被任命的高管(除了马菲先生)支付年度现金绩效奖金 的部分根据 修订后的服务协议。自由传媒的薪酬是在Liberty Media之间分配的，我们公司和其他 服务公司的薪酬是根据两个因素分配的，每个因素的权重为50%：(I)每个 公司每个系列股票的相对市值和(Ii)(A)自由媒体所有员工在所有公司的时间分配百分比和 (B)自由媒体先生在所有公司的时间分配百分比的平均值，除非双方同意不同的分配方法。
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高管薪酬的扣除额
在为 被任命的高管制定2020年薪酬方案时，考虑了根据守则第162(M)节扣除高管薪酬的情况。该 条款禁止扣除支付给某些高管的超过100万美元的薪酬，但某些例外情况除外。 在2017年减税和就业法案颁布后，从2018年日历年开始，受该准则第162(M)节限制潜在影响的高管已扩大，合格的绩效 薪酬不再有任何例外。虽然一些基于绩效的奖励在2017年后不会导致薪酬扣除，但我们认为，2017年11月2日生效的针对具有约束力的合同的过渡 规则应该会继续允许其中某些奖励在 期间保持豁免，不受100万美元的年度扣除限制，只要此类奖励没有实质性修改。但是，由于适用《守则》第162(M)节，我们支付给指定高管的部分薪酬 可能无法扣除。我们的薪酬委员会认为，对于被任命的高管来说，超过100万美元限额的薪酬扣除损失与能够吸引和留住有才华的管理层的好处相比并不重要。
赔偿条款
在我们授予基于股权的 激励性薪酬的情况下，我们希望在与高管达成的相关协议中包含一项权利，要求高管 向公司偿还或返还任何现金、股票或其他激励薪酬(包括因行使期权或股票增值权而处置收到的股票的收益 )。如果(1)需要对我们的任何财务报表进行重大重述 ，以及(2)根据我们薪酬委员会的合理判断，(A)此类重述 是由于重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求，以及(B)此类不遵守 是由于高管的不当行为造成的，则产生该权利。在确定此类偿还或返还的金额时，我们的赔偿委员会 可能会考虑其认为相关的其他因素，包括我们的普通股 适用系列股票的市值受到导致重述的错误的影响程度。我们可能要求高管 偿还或返还的现金、股票或其他补偿必须在自首次公开发布 或向SEC提交要求重述的财务报表之日(以较早者为准)之日起的12个月内收到。需要偿还或退还的薪酬将包括(1)高管收到的现金或公司股票(A)在该12个月期间行使高管持有的任何股票增值权或(B)在该12个月期间支付任何激励性 薪酬，其价值是参考公司股票的价值确定的。, (2)高管在该12个月期间因行使、归属或支付任何股权激励薪酬而获得的任何公司股票处置所得的任何收益。 该12个月期间高管因行使、归属或支付任何股权激励薪酬而获得的任何公司股票处置所得的任何收益。 该高管在该12个月期间因行使、归属或支付任何股权激励薪酬而获得的公司股票。从2020年12月开始，我们还开始在 新形式的股权奖励协议中加入有利于我们公司的权利，要求高管偿还或返还给公司， 在我们的薪酬委员会合理认定该高管违反了 协议中包括的保密义务后，全部或部分未支付的奖励，在任何此类 违规之前或之后的12个月期间内根据奖励收到的任何股份，以及在任何此类违规之前或之后的12个月期间 内处置根据奖励收到的任何股份所得的任何收益。
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薪酬汇总表
| 名称
和 主体地位 (截至12/31/20) | 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($)(2) | 股票 奖项 ($)(3) | 选择权 奖项 ($)(4) | 非股权 奖励计划 补偿 ($) | 在中更改
养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收益 ($) | 所有
其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里·B·马菲 | 2020 | 150,000 | (1) | - | 5,310,861 | - | 1,377,317 | (5) | - | 47,717 | (6) | 6,885,895 | ||||||||||||||||||||||||
| 尊敬的董事会主席， | 2019 | - | 250,000 | 2,813,547 | 170,196 | - | - | - | 3,233,743 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 执行主任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱恩·J·温德林 | 2020 | - | - | 9,230 | 136,488 | - | - | - | 145,718 | |||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼 | 2019 | - | - | 20,433 | - | - | - | - | 20,433 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔伯特·E·罗森塔勒 | 2020 | - | - | 19,002 | 246,561 | - | - | - | 265,563 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席企业 | 2019 | - | - | 46,619 | - | - | - | - | 46,619 | |||||||||||||||||||||||||||
| 开发干事 | 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 蕾妮·L·威尔姆(7) | 2020 | - | - | 15,270 | 66,395 | - | - | - | 81,665 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席法务官 | 2019 | - | - | 9,368 | 148,230 | - | - | - | 157,598 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2018 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 仅代表马菲先生根据修订后的服务协议分配给我们公司的基本工资的那部分 与2019年马菲雇佣协议相关，如“-高管薪酬安排-格雷戈里 B.马菲-2019年马菲雇佣协议”所述。有关根据2019年马菲雇佣协议和修订后的服务协议在Liberty Media、我们公司和其他服务公司之间分配马菲先生的薪酬的说明， 请参阅“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-2019年马菲雇佣协议”。根据《2019年马菲就业协议》，自2020年1月1日起，马菲先生分配给我公司的基本工资为15万美元。由于冠状病毒大流行的财务影响，在2020年4月4日至2020年12月31日期间，马菲先生提出放弃获得基本工资的权利，但医疗保险、灵活支出缴款和某些税收除外。 我们向马菲先生提供了2020年马菲重组RSU，授予日期公允价值为143，33美元的费用。 我们向马菲先生提供了2020年马菲重组RSU，授予日期公允价值为143，33美元。 我们向鲁马菲先生提供了2020年马菲重组RSU，授予日期公允价值为143，33美元的金额除外。 作为对鲁马菲先生提出放弃和重组他的基本工资的对价，我们向他提供了2020年马菲重组RSU，授予日期公允价值为143，33美元马菲先生在2020年拿到了总计41000美元的现金工资 。授予日期公允价值的2020玛菲重组RSU， 取代了马菲先生放弃的基本工资为109,000美元，反映在本汇总薪酬 表的“薪资”栏中。授予日期公允价值中，2020年马菲重组RSU的公允价值超过了马菲先生放弃的基本工资 的部分为34美元, 324，并根据适用的证券交易委员会规则 在本摘要补偿表的“股票奖励”栏中报告。所有2020玛菲重组RSU的授予日期公允价值反映在下表“授予 基于计划的奖励”中。 |
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| (2) | 仅代表马菲先生根据修订后的服务协议分配给我们 公司的现金承诺奖金部分，该服务协议与《-高管 薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-2019年马菲就业协议》中所述的2019年马菲就业协议。 |
| (3) | 如适用，反映2020马菲定期RSU和2019年马菲定期RSU、2020马菲重组RSU的授予日期公允价值， 2020年马菲重组RSU中超过马菲先生(34,324美元)、2020 首席RSU和2019年授予马菲、温德林和罗森塔勒先生和Wilm女士的基本工资金额的部分。这些奖励的授予日期公允价值 已根据FASB ASC主题718计算，但(根据SEC规定)不会减少估计的 罚金。有关这些计算中应用的假设的说明，请参阅我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表 的附注12(这些附注包含在我们的2020 Form 10-K中)。 |
| (4) | 2020 NEO多年期期权的授予日期公允价值以及2019年授予Maffei先生和J.Wilm女士的股票期权的公允价值已根据FASB ASC主题718计算，但(根据SEC规定)没有减少估计没收的金额。 有关这些计算中应用的假设的说明，请参阅我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表的附注12(这些假设包括在我们的2020 Form 10-K表中)。 |
| (5) | 代表马菲先生的年度绩效奖金。为了保存由于冠状病毒大流行造成的 财务影响而产生的现金，该公司向马菲先生支付了572,665股票 期权中的绩效奖金金额，以购买LTRPB的股票，这一点在“-薪酬讨论与分析-2020高管 薪酬的要素-2020绩效奖金”中有描述。反映根据 FASB ASC主题718计算的这些股票期权的授予日期公允价值，但(根据SEC规定)没有减少估计没收的金额。有关这些计算中应用的假设 的说明，请参阅我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表的附注12( 包含在我们的2020 Form 10-K中)。 |
| (6) | 包括根据修订后的服务协议分配给我公司的以下金额： |
| 金额(美元) | ||||
| 2020年支付与马菲先生于2019年12月签订的雇佣协议有关的法律费用 | 32,641 | |||
| 与个人使用公司飞机有关的补偿(a) | 13,395 | |||
| 人寿保险费 | 101 | |||
| 向Liberty Media 401(K)储蓄计划提供的等额捐款(b) | 1,425 | |||
(A)根据分配给我公司的此类使用的增量成本合计，计算出所有的成本、成本、成本和成本。 这是根据分配给我公司的此类使用的累计增量成本计算的。
| (b) | Liberty Media 401(K)储蓄计划为员工提供了为退休储蓄的机会。Liberty Media 401(K)和Savings 计划参与者最多可以在税前基础上为计划贡献其合格薪酬的75%，并在税后基础上额外贡献其 合格薪酬的10%(受指定的最高限额和美国国税局限制)，Liberty Media将根据参与者的服务年限和参与者自己的贡献(最高为计划中规定的最高匹配缴费 )贡献匹配的缴费 。我们公司根据修改后的服务协议向Liberty Media报销我们为马菲先生提供的可分配的 部分匹配捐款。马菲先生的配套出资是完全既得利益的。参与者 对Liberty Media 401(K)储蓄计划的捐款在缴费时完全归属。 |
Liberty Media在纽约市拥有一套公寓，主要用于商业用途。马菲先生在上述年度内偶尔因个人原因使用这套公寓，我们公司向Liberty Media报销我们的可分配部分。
| (7) | Wilm女士自2019年9月23日起担任我们公司的首席法务官，并于2021年1月至2021年1月担任首席行政 官。 |
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高管薪酬安排
格雷戈里·B·马菲
2019年马菲就业协议
Liberty Media与马菲先生签订了2019年马菲就业 协议，2019年12月13日生效。该安排规定从2020年1月1日开始至2024年12月31日结束的五年雇佣期限，年基本工资为300万美元(没有合同增加)，一次性现金承诺 奖金为500万美元，年度目标现金绩效奖金相当于1700万美元(支付取决于适用公司薪酬委员会就其可分配部分确定的一个或多个 绩效指标)。预付 奖励(合计授予日期公允价值为9,000万美元，分两批发放)和年度股权奖励，合计 目标授予日期公允价值为1,750万美元。
Liberty Media在2019年向马菲先生支付了500万美元 现金承诺奖金，我们在2019年报销了Liberty Media的可分配部分(为5%)。
马菲定期股权奖。此外，于2019年12月13日 与签署2019年马菲就业协议有关，马菲先生有权获得定期股权 奖励，总授予日期公允价值为9000万美元(预付奖励)，将分两批等额授予。马菲先生的第一批预付奖励包括Liberty Media、Qurate Retail、Liberty和GCI Liberty各自的时间授予股票期权和我们公司的时间授予限制性股票单位(统称为2019年定期奖励)，如果是股票期权， 授予时间为2023年12月31日的限制性股票单位， 如果是2023年12月15日授予的限制性股票单位， 以先生为准。我们的第一批预付奖励 的总授予日公平价值为2,250,000美元，由320,057个LTRPB RSU组成。
第二批预付奖励于2020年12月授予 ，包括Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和GCI 分别来自Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和GCI的时间授予股票期权 我们公司的自由和时间授予限制性股票单位(统称为2020年度奖励)。股票期权将于2024年12月31日授予 ，限制性股票单位将于2024年12月7日授予，条件是马菲先生继续 受雇，但如下所述除外。我们的2020年度奖励部分于2020年12月授予，总授予日期为2,700,000美元，由1,000,000个LTRPB RSU组成。
年度大奖。根据2019年马菲 就业协议，马菲先生年度股权奖励的授予日公允价值合计为2019年马菲就业协议期间每一年的1,750万美元 ，包括授予时间授予的股票期权(年度期权)、 绩效限制性股票单位(年度业绩RSU)或奖励类型的组合，可在自由传媒和每一家公司之间分配。 马菲先生 选择的年度股权奖励的授予日期公允价值合计为1,750万美元 ，其中包括时间授予股票期权(年度期权)、基于业绩的限制性股票单位(年度业绩RSU)或奖励类型的组合，这些奖励可在Liberty Media和每个任何年度 绩效RSU的授予将取决于我们的薪酬委员会和 Liberty Media的薪酬委员会或适用的其他服务公司关于其年度 绩效RSU可分配部分的一个或多个绩效指标的实现情况。有关马菲先生年度奖的说明，请参阅《-薪酬讨论与分析-高管薪酬的要素-股权激励薪酬-马菲年度股权奖》。
解雇费和福利。如果Liberty Media 在以下描述的情况下终止其雇佣关系，则Liberty Media 先生将有权从Liberty Media获得以下付款和福利(Liberty Media将根据修订后的服务协议报销其 分配部分的遣散费)，但必须遵守Liberty Media和他以双方同意的形式执行的新闻稿 。下面的讨论还总结了如果马菲先生的 服务在下面描述的情况下在我们公司被终止，他将有权获得的解约金和福利。
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由Liberty Media无故终止，或 由马菲先生出于正当理由终止。如果Liberty Media无故终止对马菲先生的雇用(如《2019年马菲就业协议》中所定义的 )，或者如果马菲先生因正当理由终止雇用(如《2019年马菲就业协议》所定义)，则他有权获得以下待遇：(I)他的应计基本工资、前一结束 年度的任何应计但未支付的奖金、任何未付费用报销和根据适用法律到期的任何金额；(Ii)获得他被解雇一年内基本工资的两倍 的遣散费，在24个月内等额支付；(Iii)授予日公允价值总计3500万美元的完全归属股票，其中包括Liberty Media、Qurate Retail、 Liberty Broadband和我们的适用系列普通股的股票；(Iv)全部归属其预付奖励和全部归属 终止发生年度的年度股权奖励(包括如果终止发生在 授予之前，则授予和完全归属该等年度股权奖励)；(V)一次性现金支付，为终止前截至 的两个日历年支付的平均年度现金绩效奖金的两倍，但在任何情况下不得低于其1700万美元的目标年度现金绩效奖金的两倍，(除 某些例外情况外)以Liberty Media、Qurate Retail、 Liberty Broadband和我们的适用系列普通股股票支付的金额最高可达25%；(Vi)支付相当于(X)至1,700万美元和(Y)以其他方式为终止年度支付的年度现金 绩效奖金两者中较大者的一笔现金，在每种情况下，均根据终止年度(包括终止日期)内经过的天数按比例分配, 除某些例外情况外，以Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和我们提供的适用系列普通股中的股票支付高达25%的金额 ；以及(Vii)在Liberty Media提供的某些服务和福利终止后继续使用 12个月，包括继续使用Liberty Media的飞机(统称为遣散费福利)。
本公司无故终止本公司或马菲先生有正当理由终止本公司的合同。如果马菲先生在我们公司的服务被我们无故终止 (定义见2019年马菲雇佣协议)或马菲先生有充分理由(定义见2019年马菲雇佣协议)， 他将有权获得我们授予的终止当年的预付奖励和年度奖励的全部归属。 如果马菲先生在终止之日或之后继续受雇于Liberty Media，则他将有权获得全部奖励。 如果马菲先生在终止之日或之后继续受雇于Liberty Media，则他将有权获得我们授予的终止年度预付奖励和年度奖励的全部归属。 如果卢马菲先生在终止合同之日或之后继续受雇于Liberty Media，则他将有权获得全部奖励。 他 还将有权获得本年度我们分配的年度现金绩效奖金部分，按比例分配给马菲先生担任我们公司高管的 日历年度部分。除上述情况外，如果马菲先生在本公司终止服务之日或之后继续受雇于Liberty Media，则不应 支付任何遣散费福利。
由于死亡或残疾而终止。 如果马菲先生死亡或残疾，他将有权获得相同的款项和福利，就像他的服务 如上所述被无故或有正当理由终止一样 如上所述-高管薪酬安排-格雷戈里 B.马菲-2019年雇佣协议-由Liberty Media无故终止或为马菲先生提供有充分理由的终止。
因我公司原因终止。如果 马菲先生为我公司提供的服务被我们因故终止，他将丧失我们授予的 预付奖励中的任何未授权部分，如果因此原因终止发生在相关 授予年度的12月至31日营业结束之前，奥马菲先生将丧失我们分配的年度现金绩效奖金部分和我公司在该授予年度授予的所有年度股权奖励 。如果在相关授予年度的12月31日营业结束 之后，但在我们的薪酬委员会对授予年度任何未完成的基于业绩的限制性股票单位的绩效指标进行认证的日期 之前，我公司因此原因终止了对他的服务，该奖励将一直有效 ，并将按照我们的薪酬委员会确定的程度授予。
在无充分理由的情况下自愿终止我们公司的合同。如果马飞先生在没有充分理由的情况下自愿终止他向我们提供的服务，他将有权 按比例获得我们公司授予的预付奖励(根据授予日期起经过的天数和 四年的归属期限)。他还将有权按比例获得我们授予的终止年度的年度股权奖励 (基于终止年度的已用天数)，并按比例支付我们分配的1,700万美元的年度现金绩效奖金(基于终止年度的已用天数)。终止日期未授予的终止年度的任何基于绩效的 受限股票单位将一直有效，直到确定绩效 标准，并将按比例(基于终止年度的已用天数)授予我们的薪酬委员会确定的范围 (不低于目标奖励的100%)。除上述外，如果马菲先生在终止对我们的服务之日或之后继续受雇于Liberty Media，将不会获得任何遣散费 福利。 如果他在终止对我们的服务之日或之后继续受雇于Liberty Media，将不会获得任何遣散费 。如果李·马菲先生还自愿终止了他在Liberty Media的雇佣关系，而不是有权获得我们 分配的年度现金奖金部分，则他将有权从Liberty Media获得相当于1700万美元的付款， 根据终止日历年的天数按比例计算。我们公司将报销Liberty Media的这笔付款的 可分配部分。
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股权激励计划
2019年激励计划旨在 在到期之前，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.2014综合激励计划(2015年3月11日修订并重述)， 经修订的(2014激励计划)，旨在向我们 公司的合格管理人员和员工、我们的非雇员董事和独立承包商以及为我们提供服务的Liberty Media或Qurate Retail的员工提供额外薪酬 ，并鼓励他们投资于我们的股本，从而增加不合格股票 期权、SARS、限制性股票、RSU、现金奖励、绩效奖励或上述任何组合可在2019年 激励计划下授予(统称为2019年激励计划中使用的奖励)。 根据2019年奖励计划的反稀释和其他调整条款，可授予奖励的普通股最高股数为5,000,000股。 在任何日历年内，非雇员董事的奖励金额(由授予该奖励之日确定)不得超过300万美元。根据奖励可发行的普通股股票将从 已授权但未发行的股票或我们公司已发行但重新收购的股票(包括在 公开市场购买的股票)中获得。2019年激励计划由薪酬委员会管理，涉及根据2019年激励 计划授予的所有奖励(授予非雇员董事的奖励可能由我们的全体董事会或薪酬 委员会管理)，薪酬委员会完全有权决定此类奖励的条款和条件。2019年 奖励计划是唯一的奖励计划。
与剥离相关的是，针对我们普通股的新股权激励 奖励(新Liberty TripAdvisor奖励)是针对针对Qurate Retail前Liberty Ventures普通股的已发行股权激励进行的 调整而颁发的，Qurate Retail的前Liberty Ventures普通股已根据Qurate Retail董事会或其管理的 各种股票激励计划授予Qurate Retail及其某些子公司的各董事、高级管理人员和员工以及顾问。 根据Qurate Retail董事会或Qurate Retail董事会管理的各种股票激励计划，Qurate Retail的前Liberty Ventures普通股已 授予Qurate Retail及其某些子公司的各董事、高级管理人员和员工以及顾问。这些新的Liberty TripAdvisor奖励是根据Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.过渡性股票调整计划(过渡性 计划)颁发的，该计划管理新Liberty TripAdvisor奖励的条款和条件，但不能用于在剥离后进行任何额外奖励 。
薪酬比率信息
根据SEC在S-K条例第402(U)项中规定的薪酬比率披露规则，我们提供以下信息， 我们员工的年总薪酬中值与我们首席执行官马菲先生于2020年12月31日的总薪酬之间的关系。 我们提供以下信息：我们员工的年总薪酬中值与我们首席执行官马菲先生于2020年12月31日的总薪酬之间的关系。 S-K条例第402(U)项中规定的SEC薪酬比率披露规则。我们认为，我们的薪酬比率是以符合SEC薪酬比率披露规则的方式计算的合理估计值。 但是，由于这些规则在确定薪酬 比率所使用的方法、假设和估计方面提供了灵活性，而且不同公司之间的员工构成问题存在很大差异，因此我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的 薪酬比率相比较。
为了确定我们的中位数员工，我们首先确定了截至2020年12月31日的员工人数，其中包括位于美国、欧洲和世界其他地区的员工 ，代表我们公司和我们的 合并子公司TripAdvisor在该日期雇用的所有全职、兼职和临时员工(包括小时工)。然后，我们使用薪资记录中的信息，测算了每位员工在2020日历年的 年度总薪酬，包括按年计算的基本工资、按目标计算的短期奖金和按目标计算的年度长期股权激励奖励 。TripAdvisor对大约409名全职和兼职员工的薪酬进行了年化，这些员工在2020年被聘用，但在整个财年都没有工作。TripAdvisor海外员工的收入使用TripAdvisor组织规划中使用的货币汇率 换算为美元，该汇率考虑了历史 和预测汇率以及其他因素。我们没有做任何生活费或相当于全职工作的调整。
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确定中位数员工后， 确定该员工的总薪酬(包括任何额外津贴和其他福利)的方式与我们根据上面的薪酬汇总表确定指定高管的总薪酬的方式相同。我们首席执行官 的年薪总额与中位数员工的年薪比例如下：
| 首席执行官年薪合计 | $ | 6,885,895 | ||
| 员工年总薪酬中位数 | $ | 79,909 | ||
| 首席执行官与员工年总薪酬中位数的比率 | 86:1 |
根据2019年马菲就业协议的条款，马菲先生获得了2020年马菲定期RSU。我们在2020年12月授予的2020 Maffei Term RSU部分 的总授予日期公允价值为4,530,000美元。鉴于这笔赠款是在我们正常的年度薪酬做法之外进行的， 我们还纳入了一个比率，从总薪酬中扣除我们在2020年Maffei 期限RSU中所占份额的授予日期公允价值：
| 首席执行官总年薪(不含Maffei 2020定期RSU) | $ | 2,355,895 | ||
| 员工年总薪酬中位数 | $ | 79,909 | ||
| 首席执行官与员工年总薪酬中位数的比率 | 29:1 |
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基于计划的奖励的授予
下表包含有关在截至2020年12月31日的年度内授予指定高管的 基于计划的奖励的信息。
| 预计未来支出
在非股权下 奖励计划奖 | 预计未来支出
在公平条件下 奖励计划奖 | 所有
其他库存 奖项：数量 的股份 库存或 单位(#) | 所有
其他 期权大奖： 数量 有价证券 潜在的 选项(#) | 锻炼 或基础 价格 选择权 奖项 ($/Sh) | 授予日期
公允价值 的库存 和选项 获奖金额(美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 格兰特 日期 | 阀值 ($)(1) | 靶子 ($)(1) | 最大 ($) | 阀值 (#)(2) | 靶子 (#)(2) | 最大 (#)(3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里·B·马菲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/12/2020 | (4) | - | 850,000 | 1,700,000 | (5) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | 03/12/2020 | (6) | - | - | - | - | 242,382 | 363,573 | - | - | - | 746,537 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | 04/14/2020 | (7) | - | - | - | - | - | - | 30,110 | (8) | - | - | 143,324 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | 12/07/2020 | (9) | - | - | - | - | - | - | 1,000,000 | (10) | - | - | 4,530,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱恩·J·温德林 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | 03/12/2020 | (6) | - | - | - | - | 7,535 | - | - | - | - | 9,230 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | 12/07/2020 | (9) | - | - | - | - | - | - | - | 49,491 | (11) | 4.31 | 136,488 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔伯特·E·罗森塔勒 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | 03/12/2020 | (6) | - | - | - | - | 15,512 | - | - | - | - | 19,002 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | 12/07/2020 | (9) | - | - | - | - | - | - | - | 89,404 | (11) | 4.31 | 246,561 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 蕾妮·L·威尔姆 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | 03/12/2020 | (6) | - | - | - | - | 12,465 | - | - | - | - | 15,270 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | 12/07/2020 | (9) | - | - | - | - | - | - | - | 24,075 | (11) | 4.31 | 66,395 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 马菲先生2020年的绩效奖金计划没有规定起征点奖金金额。该计划确实提供了 目标奖金金额，该金额将在满足2020年绩效奖金计划下的绩效标准时支付。 有关2020年绩效奖金的讨论，请参阅下表的“-薪酬讨论与分析-2020高管 薪酬-2020绩效奖金的要素”和本表脚注编号5。 |
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| (2) | 2020 Maffei RSU和2020首席RSU的条款没有规定在 满足薪酬委员会确定的绩效标准后支付的门槛金额。关于2020 Maffei RSU， Target栏中的金额代表假设实现目标绩效目标应支付给Maffei先生的目标金额 。对于2020年的首席RSU，目标列中的金额代表本应支付给获奖者的目标金额 ，假设我们的薪酬委员会在考虑了每位 指定的高管的表现后决定不减少此类支出。有关授予的2020 Maffei RSU和2020首席RSU的实际情况，请参阅“-薪酬讨论和 分析-薪酬概述-股权激励薪酬。” |
| (3) | 关于2020 Maffei RSU，最大值一栏中的金额代表假设最大限度实现绩效目标应支付的最高金额 。 |
| (4) | 反映了我们的薪酬委员会确立马菲先生2020年绩效奖金计划条款的日期，具体内容请参见《-薪酬讨论与分析-2020高管薪酬要素-2020年绩效奖金 》。 |
| (5) | 考虑到冠状病毒大流行的财务影响，该公司决定将马菲先生的奖金以股票 期权的形式结算，以3.76美元的行使价购买572,665股LTRPB股票，而不是现金，这一点在“-薪酬讨论 与分析-2020年高管薪酬的要素-2020绩效奖金”中有描述。这些 股票期权的授予日期公允价值为1,377,317美元，根据FASB ASC主题718计算，但(根据SEC规定)没有减少 估计没收的金额。有关这些计算中应用的假设的说明，请参阅我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表 的附注12(这些附注包含在我们的2020 Form 10-K中)。委员会于2020年12月10日采取行动 ，期权于2020年12月15日授予。Maffei先生的目标和最高奖金机会反映在此基于计划的奖励授予表的 “非股权激励计划奖励下的预计未来支出”一栏中， 根据SEC的解释性指导，这些选项不反映在“所有其他选项奖励”一栏中。 |
| (6) | 反映了我们的薪酬委员会确定2020 Maffei RSU和2020首席RSU条款的日期， 在“-薪酬讨论和分析-2020高管薪酬的要素-股权激励薪酬-Maffei 年度股权奖励”和“-薪酬讨论和分析-2020高管薪酬的要素-股权 激励薪酬-其他2020年度奖励-年度绩效奖励”中进行了描述。 |
| (7) | 反映了我们的薪酬委员会确定2020玛菲重组RSU条款的日期，如 -薪酬讨论和分析-2020高管薪酬要素-2020玛菲重组RSU所述。 |
| (8) | 2020年玛菲重组RSU奖，于2020年12月10日全额授予。 |
| (9) | 反映了我们的薪酬委员会确定2020 Maffei Term RSU和2020 NEO多年 选项条款的日期，具体描述见“-薪酬讨论和分析-2020高管薪酬的要素-股权 激励性薪酬-其他2020年奖-多年股权奖”(Other 2020 Awards-多年Equity Awards)。 |
| (10) | 2024年12月7日全套马甲。 |
| (11) | 2022年12月7日和2023年12月7日分别奖励50%和50%。 |
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财政年度末的杰出股权奖
下表包含有关 截至2020年12月31日未行使的期权和未授予的RSU的信息，这些未行使期权和未归属RSU由指定的高管持有。
| 选项 奖励 | 股票 奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 数量
个 证券 底层 未锻炼身体 选项 (#) 可操练的 | 数量
个 证券 底层 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 | 权益 奖励计划 奖项： 数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 过期 日期 | 数量
个 股票或 单位 储存那个 没有 既得(#) | 市场 值为 股票或 单位 储存那个 没有 既得利益(美元) | 权益 奖励 平面图 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 有没有 非既得利益者 (#) | 股权
激励 计划奖： 市场或派息 价值 未赚取的股份， 单位 或其他 拥有以下权利的权利 非既得利益者 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里·B·马菲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | 1,797,107 | - | - | 27.83 | 12/21/2024 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | 26,557 | - | - | 14.28 | 03/06/2026 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | 572,665 | - | - | 3.76 | 12/15/2027 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | - | - | - | - | - | 320,057 | (1) | 9,419,278 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | - | - | - | - | - | - | - | 242,382 | (2) | 7,133,302 | ||||||||||||||||||||||||||
| LTRPB | - | - | - | - | - | 1,000,000 | (3) | 29,430,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 布莱恩·J·温德林 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | 49,491 | (4) | - | 4.31 | 12/07/2027 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | - | - | - | - | - | - | 7,535 | (2) | 32,702 | ||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔伯特·E·罗森塔勒 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | 89,404 | (4) | - | 4.31 | 12/07/2027 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | - | - | - | - | - | - | 15,512 | (2) | 67,322 | ||||||||||||||||||||||||||
| 蕾妮·L·威尔姆 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | 44,414 | (5) | - | 7.07 | 11/11/2026 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | 24,075 | (4) | - | 4.31 | 12/07/2027 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTRPA | - | - | - | - | - | - | - | 12,465 | (2) | 54,098 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年12月15日的背心。 |
| (2) | 代表马菲先生可以赚取的2020个首席RSU的目标数量，以及根据2020年的表现，温德林 、罗森塔勒和Wilm女士可以赚取的2020个首席RSU的最大数量。 |
| (3) | 2024年12月7日的背心。 |
| (4) | 2022年12月7日和2023年12月7日分别奖励50%和50%。 |
| (5) | 2022年9月23日和2023年9月23日分别奖励50%和50%。 |
24
期权行权与既得股票
下表列出了有关 我们指定的高管在2020年内持有的RSU的信息。在 2020年期间，我们任命的高管均未行使任何期权。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||
| 数量 | 数量 | |||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | |||||||||||||
| 收购日期 | 实现于 | 收购日期 | 实现于 | |||||||||||||
| 名字 | 练习(#) | 练习(元) | 归属(#)(1) | 归属($) | ||||||||||||
| 格雷戈里·B·马菲 | ||||||||||||||||
| LTRPB | — | — | 65,363 | (2) | 240,138 | |||||||||||
| 布莱恩·J·温德林 | ||||||||||||||||
| LTRPA | — | — | 1,442 | 2,192 | ||||||||||||
| 阿尔伯特·E·罗森塔勒 | ||||||||||||||||
| LTRPA | — | — | 3,290 | 5,001 | ||||||||||||
| 蕾妮·L·威尔姆 | ||||||||||||||||
| LTRPA | — | — | 1,325 | 2,014 | ||||||||||||
| (1) | 包括在股东选举时为支付预扣税款而预扣的股份。 | |
| (2) | 包括2020年马菲重组RSU。 |
25
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了如果我们指定的高管在我们公司的雇佣关系已经终止或控制权发生变更的情况下， 可能向他们支付的款项 截至2020年12月31日，也就是我们上一个完成的财年的最后一个工作日。就下表而言， 我们假设马菲先生已在Liberty TripAdvisor、Liberty Media和其他服务公司中的每一家终止雇佣 。在这种终止或控制权变更的情况下，实际金额可能会因各种因素而有所不同。此外， 我们可能会不时进行新的安排或修改这些安排。
表中提供的金额基于我们的A系列普通股和B系列普通股在2020年12月31日的收盘价，分别为4.34美元 和29.43美元。表中显示的期权价值基于奖励的行权价格与适用的收盘价之间的价差 。行权价格高于我们的A系列普通股和B系列普通股在2020年12月31日的收盘价 的任何指定高管期权奖励均已从下表中剔除。 表中显示的RSU价值基于适用的收盘价和未归属RSU的数量。
根据我们的激励计划，我们任命的每位高管都获得了 奖励和付款。此外，根据雇佣协议，Maffei先生在 终止时有权获得某些付款和加速权。请参阅上面的“-高管薪酬安排”和下面的“-无缘无故或有充分理由的解雇 ”。
导致这些潜在支付的情况 以及管理其支付的条款的简要摘要如下所述，并在表的脚注中进行了说明( “-高管薪酬安排”中描述的情况除外，在此引用作为参考)：
自愿终止
2014年授予马菲先生的股票期权(2014年期权)和2019年授予马菲先生的股票期权是根据2014年激励计划发放的。2019年马菲定期RSU和2020 Maffei定期RSU、 马菲2020奖金期权、2020 Maffei RSU、2019年授予K.Wilm女士的股票期权、2020 NEO多年期期权 和2020首席RSU是根据2019年激励计划发放的。根据这些计划和相关奖励协议，如果 因任何原因自愿终止其在我公司的雇佣关系，每位被任命的高管通常只有 在其离职日期之前授予的股权赠款的权利。但是，如果马菲先生是在2020年12月31日自愿解聘的，(I)在确定是否满足任何绩效标准 之前，他的2020 Maffei RSU将一直未完成，并且薪酬委员会确定的按比例分配的RSU数量(基于Maffei先生在 日历年受雇的天数)将被授予；以及(Ii)他的2019年Maffei期限RSU和 2020 Maffei期限RSU将按比例归属(基于实际天数)；和(Ii)他的2019年Maffei期限RSU和 2020 Maffei期限RSU将按比例归属(基于实际天数)；以及(Ii)在薪酬委员会确定的范围内，他的2020 Maffei期限RSU和 2020 Maffei期限RSU将按比例归属(基于实际天数自12月31日起自愿终止在我公司工作时有权享受某些其他福利 , 2020年。马菲先生将获得的遣散费和福利的类型和金额将取决于他 是否在终止对我们公司的服务之日或之后继续受雇于Liberty Media，或者他在Liberty Media的雇佣是否也是自愿终止的。这些额外的遣散费和福利在上面的“-高管 补偿安排-Gregory B.Maffei-2019 Maffei雇佣安排”中进行了描述。温德林先生和罗森塔勒先生 和威廉女士因任何原因自愿终止各自的雇佣关系时，无权获得任何遣散费或其他福利 。上述讨论假设被任命的高管在没有充分理由的情况下自愿终止其各自的雇佣关系 。有关指定高管自愿终止其工作的潜在付款和福利的讨论，请参阅以下 《无理由或有充分理由解雇》 。
26
因故终止
构成期权的所有未完成股权授予(无论是否已授予但尚未行使)以及现有激励计划下的未授予RSU通常将由 任何被指定的高管(在股权授予构成既得期权或类似权利的情况下，除马菲先生外)因“原因”而被终止的 没收。然而，如果Maffei先生的雇佣在2020年12月31日业务结束后因任何原因被终止，他的2020 Maffei RSU将一直未结清，直到确定 任何业绩标准已达到或未达到，并将按照薪酬委员会确定的程度授予。除非适用的奖励协议中有不同的定义 ，否则2014年奖励计划和2019年奖励计划中的每一个都将“原因”定义为不服从、不诚实、不称职、道德败坏、任何类型的不当行为以及因除疾病或丧失行为能力以外的任何 原因拒绝履行职责和责任；如果终止是在控制权变更后12个月内(如下所述 )，则“原因”是指欺诈、挪用公款或挪用公款的重罪定罪。关于马菲先生的 股权赠与，包括2014年期权，适用奖励协议中所定义的“原因”是指(I)马菲先生 故意不遵守本公司董事会的合法指示；(Ii)马菲先生 委托对我公司或其子公司造成明显实质性伤害的任何欺诈、挪用或不当行为；(Iii)马菲先生 被判有罪。, 重罪；或(Iv)马菲先生未能遵守 他与我们公司或我们的任何子公司之间的任何书面协议， 如果这种不遵守对我们的公司或我们的任何子公司造成了明显的重大伤害 ，但马菲先生有权享有与 因原因终止有关的某些程序和治疗权利，除非是基于重罪定罪而终止的情况，否则将被视为重罪；或(Iv)马菲先生未能遵守他与我们公司或我们的任何子公司之间的任何书面协议 ，如果此类失败对我们的公司或我们的任何子公司造成明显的重大伤害，则不在此限，但因重罪定罪而终止合同的情况除外。根据他的获奖协议，包括他2014年的期权，马菲先生有一定的持续 权利，可以在因“原因”终止后行使既得期权。
无故终止或有充分理由终止
截至2020年12月31日，马菲先生的 未归属股权奖励包括2019年马菲定期RSU、2020年马菲定期RSU和2020年马菲RSU。截至2020年12月31日，2019年马菲期限RSU、2020马菲期限RSU和2020马菲期限RSU将在我们公司无故终止其雇佣(定义见2019年马菲雇佣协议)或由他出于充分理由(定义见2019年马菲雇佣协议) 终止时全部归属。 马菲先生还将有权在无缘无故或由他以正当理由终止合同时获得我们公司的遣散费和福利 。马菲先生将获得的遣散费和福利的类型和金额将取决于 他是否在终止对我们公司的服务之日或之后继续受雇于Liberty Media，或者他在Liberty Media的雇佣是否也被无故终止或有充分理由终止。以上 描述了这些额外的遣散费和福利：-高管薪酬安排-Gregory B.Maffei-2019 Maffei雇佣协议-终止 付款和福利。
截至2020年12月31日，温德林先生的 以及罗森塔勒和威廉女士的唯一未归属股权奖励是2020年度首席RSU、2020 NEO多年期权 以及2019年授予威廉女士的股票期权。在确定是否满足任何绩效标准 之前，2020年的首席RSU将一直未完成，并将按照薪酬委员会确定的程度授予。2019年授予Wilm女士的股票期权 和2020年NEO多年期期权规定，在没有任何原因的情况下，在雇佣终止时按比例获得适用奖励的每一部分归属(基于从授予日期 到终止日期已经过去的天数，再加上适用部分归属期间的额外365天)。温德林先生 、罗森塔勒先生和威廉女士均无权在无故终止 或有充分理由的情况下从我们公司获得任何遣散费或其他福利。
死亡
如果截至2020年12月31日，任何被提名的高管 死亡，激励计划和适用的奖励协议将规定完全授予 任何未完成的期权和未授予的RSU。如果马菲先生在为我们公司提供 服务时去世，他还有权获得某些款项和其他福利。这些额外的遣散费和福利在上面的“-高管薪酬 安排-格雷戈里·B·马菲-2019年马菲雇佣协议-解雇付款和福利”中进行了描述。假设终止日期为2020年12月31日，如果 其他被点名的高管在受雇于我们公司期间死亡，则他或她将无权从我们公司获得任何遣散费或其他福利。
27
残疾
如果在奖励计划或适用的奖励 协议中定义的截至2020年12月31日，任何被提名的高管 官员因残疾而被终止聘用，则此类计划或协议规定完全授予任何未完成的期权和未授予的RSU。Maffei先生还 有权在因残疾而终止雇佣时获得某些付款和其他福利。这些额外的遣散费 和福利在上面的“-高管薪酬安排-Gregory B.Maffei-2019 Maffei雇佣 协议-解雇付款和福利”中进行了描述。假设终止日期为2020年12月31日，其他被点名的高管均无权在因残疾而被解雇时从我们公司获得任何遣散费 工资或其他福利。
控制的变化
在控制权发生变更的情况下，激励计划 规定全数授予指定高管持有的任何未偿还期权和未授予的RSU(在控制权发生变更的情况下， 2020、2020 Maffei Term RSU和2019 Maffei Term RSU除外)。控制变更通常定义为 为：
| · | 非获豁免人士(如奖励计划所界定)取得本公司当时已发行股票合计投票权 中至少20%的实益拥有权，该等股份通常在董事选举中有投票权，但根据本公司董事会批准的交易 除外。 |
| · | 连续两年组成我们董事会的个人至少不再构成 董事会的多数，但允许董事会通过至少三分之二剩余 董事批准新成员的某些例外情况除外。 |
| · | 任何合并、合并或有约束力的股票交换，导致紧随其前的本公司普通股股东 失去其在继任者普通股中的比例权益或投票权，或在当时已发行股票的合并投票权中拥有少于多数 ，通常有权在选举董事、出售公司几乎所有资产或解散公司时进行投票。 该合并、合并或有约束力的股票交换导致紧随其后的本公司普通股股东失去其在继任者普通股中的比例权益或投票权，或在通常有权选举董事、出售公司几乎所有资产或解散公司时拥有少于当时已发行股票合并投票权的 。 |
在 最后一个要点中描述的控制权变更的情况下，我们的薪酬委员会可能会决定不加速指定高管的现有股权奖励 是否将现有奖励替换为同等奖励。出于以下表格介绍的目的，我们假设 我们指定的高管现有的未归属股权奖励(2019 Maffei Term RSU和2020 Maffei Term RSU除外) 将在最后一个项目符号中描述的控制权变更的情况下全数授予 我们指定的高管的现有未归属股权奖励(2019 Maffei Term RSU和2020 Maffei Term RSU除外) 。我们公司控制权的变更(定义见2019年马菲 雇佣协议)将为马菲先生提供一段很短的时间，在此期间他可以行使权利终止 他的雇佣 ，这将导致他获得2019马菲定期RSU和2020 Maffei定期RSU。为便于 下面的表格介绍，我们假定马菲先生不会因与本公司控制权变更有关的正当理由而行使其终止雇佣的权利。
28
终止或控制权变更时应支付的福利
| 名字 | 自愿性 无充分理由终止 ($) | 因 原因终止($) | 在不带
的情况下终止 因由或有充分理由($) |
死亡(美元) | 伤残(元) | 控件($)中的更改 之后 | ||||||||||||||||||
| 格雷戈里·B·马菲 | ||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | 850,000 | (1) | — | 3,750,000 | (2) | 3,750,000 | (2) | 3,750,000 | (2) | — | ||||||||||||||
| 选项 | 17,978,020 | (3) | 17,978,020 | (4) | 17,978,020 | (5) | 17,978,020 | (5) | 17,978,020 | (5) | 17,978,020 | (6) | ||||||||||||
| RSU | 10,081,570 | (3) | 7,133,302 | (4) | 45,982,580 | (5) | 45,982,580 | (5) | 45,982,580 | (5) | 7,133,302 | (6) | ||||||||||||
| 额外津贴(7) | — | — | 29,752 | — | 29,752 | — | ||||||||||||||||||
| 总计 | 28,909,591 | 25,111,323 | 67,740,352 | 67,710,600 | 67,740,352 | 25,111,323 | ||||||||||||||||||
| 布莱恩·J·温德林 | ||||||||||||||||||||||||
| 选项 | — | (8) | — | (8) | 659 | (9) | 1,485 | (10) | 1,485 | (10) | 1,485 | (11) | ||||||||||||
| RSU | — | (8) | — | (8) | 32,702 | (9) | 32,702 | (10) | 32,702 | (10) | 32,702 | (11) | ||||||||||||
| 总计 | — | — | 33,361 | 34,187 | 34,187 | 34,187 | ||||||||||||||||||
| 阿尔伯特·E·罗森塔勒 | ||||||||||||||||||||||||
| 选项 | (8) | (8) | 1,191 | (9) | 2,682 | (10) | 2,682 | (10) | 2,682 | (11) | ||||||||||||||
| RSU | — | (8) | — | (8) | 67,322 | (9) | 67,322 | (10) | 67,322 | (10) | 67,322 | (11) | ||||||||||||
| 总计 | — | — | 68,513 | 70,004 | 70,004 | 70,004 | ||||||||||||||||||
| 蕾妮·L·威尔姆 | ||||||||||||||||||||||||
| 选项 | — | (8) | — | (8) | 321 | (9) | 722 | (10) | 722 | (10) | 722 | (11) | ||||||||||||
| RSU | — | (8) | — | (8) | 54,098 | (9) | 54,098 | (10) | 54,098 | (10) | 54,098 | (11) | ||||||||||||
| 总计 | — | — | 54,419 | 54,820 | 54,820 | 54,820 | ||||||||||||||||||
| (1) | 如果马菲先生于2020年12月31日在Liberty TripAdvisor、Liberty Media以及 其他服务公司(定义见《2019年马菲就业协议》)无正当理由自愿终止雇佣，他将有权 一次性获得1700万美元，按终止一年内的天数按比例计算，最高为应支付金额的25%，为Liberty Media或Liberty Media的普通股。参见上面的“-高管薪酬 安排-格雷戈里·B·马菲(Gregory B.Maffei)”。表中的金额包括我们在此付款中的可分配部分(5%)， 我们将向Liberty Media报销该部分。 |
29
| (2) | 如果Liberty TripAdvisor、Liberty Media和每一家其他服务公司的雇佣关系 已由Liberty TripAdvisor、Liberty Media和其他每一家服务公司无故终止 (如2019年马菲雇佣协议所定义)，且有充分理由(如2019年马菲雇佣协议所定义)(无论是在控制权变更之前或之后的特定期限内)，则在每种情况下，均须签署一份相互发布的协议；在此情况下，如果他在Liberty TripAdvisor、Liberty Media和其他每一家服务公司的雇佣关系已被Liberty TripAdvisor、Liberty Media和其他每一家服务公司无故终止(如2019年马菲雇佣协议所定义)，他将有权获得(I)两倍于其2020年基本工资的付款，分24个月等额 分期付款，(Ii)获得总授予日期公允价值为3500万美元的全额普通股，(Iii)一次性支付相当于他在分居前两个日历年支付的平均年奖金的两倍的金额，但在 任何情况下，金额均不得低于其1,700万美元总目标奖金的两倍，以及(Iv)一次性现金支付，金额等于1,700万美元与终止年度应支付的年度现金绩效奖金中的较大者，在这两种情况下，应根据终止年度内的天数按比例分配 ，应支付金额的25%以Liberty Media或适用的服务公司的普通股 股票形式支付。 这两种情况下，应支付的现金总额均不超过1,700万美元和(Iv)相当于1,700万美元的一次性现金支付和终止年度应支付的年度现金绩效奖金的比例 ，最高为Liberty Media或适用服务公司的普通股 股票。见上文“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲” 。表中的金额包括我们将向Liberty Media报销的这笔款项的可分配部分(5%)。表中的金额 不包括第(Iv)项所述的一次性现金支付，因为马菲先生在2020年12月31日之前已经获得了2020年的 现金奖金。 |
| (3) | 基于(I)马菲先生在2020年12月31日持有的既有期权数量和(Ii)根据以下规定将授予的未授予期权和RSU的数量：如果马菲先生在2020年12月31日无正当理由被解聘 ，他将有权按比例获得2019 Maffei Term RSU和2020 Maffei Term RSU(基于从授予之日起四年的授权期内经过的天数)，而2020 Maffei RSU将保持 未偿还状态，直到确定是否满足任何绩效标准，并将按比例授予(基于终止日历年中经过的天数 )，并按比例授予2019年Maffei定期RSU和2020 Maffei定期RSU(基于从授予之日起在四年内经过的天数)，而2020 Maffei RSU将保持 未偿还状态，直到确定是否满足任何绩效标准，并将按比例授予(基于终止日历年中经过的天数)如上文“-薪酬讨论与分析-股权激励薪酬”中所述 ，我们的薪酬委员会授予了 所有2020家玛菲RSU，如上表所示。 |
| (4) | 根据(I)马菲先生在2020年12月31日持有的既有期权数量和(Ii)根据以下规定将授予的未归属 RSU的数量：如果马菲先生的雇佣在2020年12月31日因原因终止，他将丧失其2019马菲定期RSU和2020 Maffei定期RSU。他的2020 Maffei RSU将一直未完成，直到 任何绩效标准被确定是否达到，并将按照薪酬委员会确定的程度授予 。如上文“-薪酬讨论与分析-股权激励薪酬”中所述，我们的薪酬 委员会授予了所有2020家玛菲RSU，如上表所示。 |
| (5) | 根据(I)马菲先生于2020年12月31日持有的既得期权数量和(Ii)根据以下规定将授予的未归属 RSU的数量：如果马菲先生的雇佣被无故终止(如 《2019年马菲就业协议》所定义)、有充分理由(如《2019年马菲就业协议》所界定)(无论是在控制权变更之前或之后的一段特定时期内)或由于马菲先生的原因(如 《2019年马菲就业协议》所定义)或由于马菲先生的原因而被终止，则根据以下两项计算：(I)马菲先生于2020年12月31日持有的既有期权的数量，以及(Ii)根据以下规定将被授予的未归属的 RSU的数量：2020 Maffei Term RSU和2020 Maffei RSU将完全归属。 |
| (6) | 基于(I)马菲先生于2020年12月31日持有的已归属期权数量和(Ii)将根据以下条件归属的未归属 RSU数量：在控制权变更时，出于上述表格显示的目的，我们假设马菲先生的2020 Maffei RSU将全部归属。请参阅上面的“财政年终杰出股票奖” 表。 |
| (7) | 如果马菲先生在我们公司的选举中因任何原因(除其他原因)或被 马菲先生以正当理由(如他的雇佣协议中所定义)或残疾原因终止雇用，截至2020年12月31日，他 将有权在12个月内每年获得120小时的公司飞机个人使用时间。额外金额 $595,044是基于使用公司飞机的增量成本的每小时平均值计算的使用公司飞机120小时的最大潜在成本。表中的金额包括我们在此付款中的可分配部分(5%)，我们将 报销Liberty Media。 |
30
| (8) | 如果温德林、罗森塔勒和威尔姆女士在2020年12月31日之前没有充分理由或原因被解雇，那么他或她的2020年近地天体多年期权和2020年首席RSU都将被取消。(编者注：温德林和罗森特勒以及威廉女士都将丧失2020年近地天体多年期权和2020年首席RSU 首席RSU)。如果截至2020年12月31日，她的雇佣被她或公司 以正当理由终止，那么她将 丧失在2019年授予她的股票期权。 |
| (9) | 根据截至2020年12月31日被任命的高管持有的未归属期权和未归属RSU的数量， 这些期权和未归属RSU将根据以下规定授予：如果截至2020年12月31日，温德林先生、罗森塔勒先生或威廉女士的雇佣被无故或有充分理由终止 ，他们2020年的首席RSU将一直未完成，直到任何业绩 标准被确定满足或不满足，并且将在下列情况下授予 正如 在“-薪酬讨论与分析-股权激励薪酬”中所述，我们的薪酬委员会 授予了所有2020年的首席RSU，如上表所示。此外，根据该等指定高管奖励协议中的远期归属条款， 将授予温德林先生和罗森塔勒先生和威廉女士2020年的NEO多年期期权和威廉女士2019年授予的股票期权的部分。 |
| (10) | 根据截至2020年12月31日被任命的高管持有的未归属期权和未归属RSU的数量， 将根据以下规定授予这些期权：如果温德林先生或Rosenthaler先生或Wilm女士在2020年12月31日因死亡或残疾而终止 所有2020 NEO多年期期权，2020首席RSU和J.Wilm女士在2019年授予的股票期权将全部归属。 |
| (11) | 根据截至2020年12月31日被任命的高管持有的未归属期权和未归属RSU的数量，将 归属如下：在控制权变更时，为了上面的表格显示，我们假设2019年授予的2020 NEO多年期期权、2020首席RSU和J.Wilm女士的股票期权将全部归属。请参阅上面的“财政年终杰出 股权奖励”表。 |
31
董事薪酬
非雇员董事
董事费用。我们的每位董事如果 不是本公司的雇员或服务提供商，2021年的年费为162,000美元(我们称为董事费) ，其中每位董事可以选择以RSU 或购买LTRPA的选择权获得50%、75%或100%的董事费(RSU为50%、75%或100%)，该费用将从授予之日起一年内授予，其余部分以现金支付。向我们的 董事颁发的奖励是在2019年12月至2019年12月颁发给我们的 董事的，但O‘Hara先生除外， 他的按比例分配的奖励是在2020年3月颁发的。有关2020年授予非雇员董事有关2021年在我们董事会任职的股权奖励的信息，请参阅下面的“-董事RSU授予”和“-董事期权授予” 。 在我们的审计委员会、薪酬委员会、执行委员会以及提名和公司治理委员会任职的费用在2020和2021年是相同的。对于我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会， 每位成员加入每个此类 委员会将分别获得15,000美元、10,000美元和10,000美元的额外年费，但每个此类委员会的主席加入该委员会将分别获得25,000美元、15,000美元和15,000美元的额外年费 。关于我们的执行委员会，每位不是我公司雇员或服务提供商的执行委员会成员参加该委员会将额外获得5,000美元的年费。董事费用的现金 部分和参加委员会的费用按季度拖欠。
股权激励计划。如上所述， 根据2019年激励计划授予非员工董事的奖励目前由我们的全体董事会管理。我们的 董事会完全有权授予符合条件的人员以下所述的奖励，并决定任何奖励的条款和条件 。2019年激励计划旨在为非员工董事提供 服务的额外报酬，并鼓励他们投资于我们的股本，从而增加他们在我们业务中的所有权权益。 我们的董事会可以根据2019年激励计划授予不合格股票期权、SARS、限制性股票、RSU、现金奖励、绩效奖励或上述各项的任意组合 。
如上所述，关于剥离，我们公司董事会通过了过渡计划，该计划管理剥离中发布的奖励的条款和条件 与Qurate Retail之前授予的奖励的调整有关，该奖励涉及其前Liberty Ventures普通股的奖励。 本公司董事会通过了过渡计划，该计划管理剥离中发布的奖励的条款和条件，涉及对Qurate Retail之前授予的关于其前Liberty Ventures普通股的奖励进行调整。
RSU Grants主任。根据上述董事 薪酬政策和2019年激励计划，我们在2020年期间授予了以下RSU奖励：
| 名字 | 03/26/2020 LTRPA RSU奖(#) | 12/07/2020 LTRPA RSU大奖(#) | ||||||
| 迈克尔·J·马龙 | - | 63,035 | ||||||
| 克里斯·穆勒 | - | 63,035 | ||||||
| 格雷戈里·奥哈拉先生 | 38,116 | (1) | 31,518 | |||||
| (1) | 这些RSU是在奥哈拉先生被任命为我们的董事会成员时授予他的，并于2020年12月10日全部授予。 |
2020年12月授予的RSU将在授予日期的一周年时授予 ，或者在受赠人因死亡或残疾而不再担任董事的较早日期 授予 ，如果受赠人在授予日期 之前辞职或从董事会除名，则受赠人将被没收，除非我们的董事会另有决定。
董事期权授予。根据我们上述 董事薪酬政策和2019年激励计划，2020年12月7日，罗姆雷尔先生获得了购买49,263股LTRPA股票的期权 ，沃戈先生获得了购买98,526股LTRPA股票的期权，所有这些股票的行使价 均等于4.31美元，即该股票在授予日的收盘价。该等购股权将于授出日期的一周年 或承授人因去世或残疾而不再担任董事的较早日期起可行使，除非本公司董事会 另有决定，否则若承授人于归属日期 前辞任或从董事会除名，该等购股权将终止而不会可行使。一旦授予，该等购股权将一直可行使至授出日期七周年为止，或如较早，则至受授人不再担任董事一周年后的第一个 营业日为止。
飞机使用情况。Liberty Media与NetJets，Inc.签订了部分所有权合同，用于商务旅行。鉴于冠状病毒的流行和商务旅行的大幅减少，NetJets合同的最低使用量将达不到，因此，公司指定的高管和董事有机会将NetJets合同的一部分用于个人用途，前提是每位此类 指定的高管或董事负责向Liberty Media报销相关费用。该等使用并无为公司带来 任何增量成本，董事亦不会因此而产生任何应课税收入。
股权指导方针 2016年3月，我们的董事会通过了股权指导方针，要求每位非雇员董事持有我公司股票，至少相当于非雇员董事费用价值的1.5倍。 非雇员董事自(I)准则生效日期和(Ii)非雇员董事首次进入我们的 董事会以遵守本准则之日起计有五年 年的时间。
32
董事薪酬表
| 名字(1) | 赚取的费用
或已缴入 现金(美元) | 股票 奖项 | 选择权 奖项 ($)(2)(4) | 所有其他 薪酬 ($) | 总计(美元) | |||||||||||||||
| 迈克尔·J·马龙 | 35,000 | 271,681 | – | – | 306,681 | |||||||||||||||
| 克里斯·穆勒 | 69,750 | 271,681 | – | – | 341,431 | |||||||||||||||
| 格雷戈里·奥哈拉先生(5) | 60,987 | 224,272 | – | – | 285,259 | |||||||||||||||
| 拉里·E·罗姆雷尔 | 104,500 | – | 135,859 | – | 240,359 | |||||||||||||||
| J·大卫·沃戈 | 40,000 | – | 271,718 | – | 311,718 | |||||||||||||||
| (1) | 格雷戈里·B·马菲(Gregory B.Maffei)和阿尔伯特·E·罗森塔勒(Albert E.Rosenthaler)分别是我们公司的董事和被任命的高管，他们在2020年担任我们公司的董事，没有获得 报酬。 |
| (2) | 截至2020年12月31日，我们的董事(股权奖励列于上文 《高管薪酬--财年年末杰出股权奖》的马菲先生和罗森塔勒先生除外)持有以下股权奖励： |
| 迈克尔·J。 马龙 | 克里斯 穆勒 | M. 格雷戈里 | 拉里·E。 Romrell | J·大卫 沃戈 | ||||||||||||||||
| 选项(#) | ||||||||||||||||||||
| LTRPA | 129,745 | 35,446 | – | 125,831 | 208,583 | |||||||||||||||
| RSU(#) | ||||||||||||||||||||
| LTRPA | 63,035 | 63,035 | 31,518 | – | – | |||||||||||||||
| (3) | 反映授予马龙、穆勒和奥哈拉先生的RSU的公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718根据授予日LTRPA股票的收盘价 计算的，但(根据SEC规定)没有 减少估计的没收。 |
| (4) | 股票期权奖励的总授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，但(根据证券交易委员会的规定)估计的没收金额没有减少。有关这些计算中应用的假设的说明，请参阅我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表的 附注12(这些附注包含在我们的2020 Form 10-K中)。 |
| (5) | 奥哈拉先生被任命为我们的董事会成员，自2020年3月26日起生效。 |
33
薪酬委员会连锁与内部人参与
在 2020年间，我们的薪酬委员会没有任何成员现在或曾经是我公司的高级管理人员或员工，也没有参与过我公司参与的任何关联方交易。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述“高管薪酬”中包含的“薪酬讨论和分析”。 基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会在10-K/A表格中包含“薪酬讨论和 分析”。
由薪酬委员会成员 提交
拉里·E·罗姆雷尔
迈克尔·J·马龙
J·大卫·沃戈
34
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜 。
某些实益拥有人的担保拥有权
下表列出了有关我们普通股的 股的信息，这些信息是由我们所知的持有任何系列普通股的流通股超过5%的每个个人或实体实益拥有的 。我们普通股的实益所有权如下所述，仅限于我们已知或可从公开申报文件中确定的程度。
安全所有权信息以2021年2月28日的 形式给出，在百分比所有权信息的情况下，基于72,227,256股LTRPA股票和2,973,665股LTRPB 股票，每种情况下都是在2021年2月28日发行的。投票权百分比是以所有系列普通股 的总投票权表示的。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 第
个标题 系列 | 量与质 共 个 受益所有权 | 百分比 (%) | 投票 电源 (%) | ||||||||||
| 格雷戈里·B·马菲 | LTRPA | — | — | 41.5 | ||||||||||
| C/o Liberty TripAdvisor Holdings，Inc. | LTRPB | 5,225,774 | (1) | 97.3 | ||||||||||
| 自由大道12300号 | ||||||||||||||
| 科罗拉多州恩格尔伍德，邮编80112 | ||||||||||||||
| 贝莱德(BlackRock，Inc.) | LTRPA | 5,103,724 | (2) | 7.1 | 4.9 | |||||||||
| 东52街55号 | LTRPB | — | — | |||||||||||
| 纽约，纽约，10055 | ||||||||||||||
| 罗素投资集团有限公司。 | LTRPA | 3,672,863 | (3) | 5.1 | 3.6 | |||||||||
| 第二大道1301号，套房：1800 | LTRPB | — | — | |||||||||||
| 华盛顿州西雅图98101 | ||||||||||||||
| 摩根大通(JPMorgan Chase&Co.) | LTRPA | 3,843,464 | (4) | 5.3 | 3.1 | |||||||||
| 麦迪逊大道383号 | LTRPB | — | — | |||||||||||
| 纽约，纽约，10179 | ||||||||||||||
| 标准通用L.P. | LTRPA | 5,221,096 | (5) | 7.2 | 5.1 | |||||||||
| 第五大道767号，12号地板 | LTRPB | — | — | |||||||||||
| 纽约，纽约，10153 | ||||||||||||||
| (1) | 有关我们的董事会主席、总裁兼首席执行官马菲先生实益拥有的普通股股份的信息，请参阅“-管理层的安全所有权”。 |
| (2) | 根据贝莱德，Inc.(贝莱德)于2021年1月29日提交的附表13G第6号修正案，其中规定 对于LTRPA，贝莱德对5,040,719股拥有唯一投票权，对5,103,724股拥有唯一处分权。 |
| (3) | 根据罗素投资集团有限公司(Russell Investments)于2021年2月2日提交的附表13G，其中规定 对于LTRPA，罗素投资对3672,863股拥有唯一投票权，对3,672,863股共享处分权 。 |
35
| (4) | 根据摩根大通(JPMorgan)于2021年1月13日提交的附表13G，该附表规定，就LTRPA而言，摩根大通对3,154,334股拥有唯一投票权，对3,832,164股拥有唯一处分权。 |
| (5) | 根据Standard General L.P.(Standard General)和 Kim Soohyung Kim于2021年2月16日提交的附表13G第1号修正案，修正案规定，关于LTRPA，Standard General和Kim先生对5,221,096股共享投票权 ，对5,221,096股共享处分权。 |
36
管理层的安全所有权
下表列出了 我们每位董事和指定高管以及我们所有董事和高管作为 组普通股(LTRPA和LTRPB)、(2)我们8%系列A累计可赎回优先股(LTRPP)和(3)普通股(每股票面价值0.001美元)的合并 子公司Trip的所有权的相关信息： 每股可赎回优先股(LTRPP)，以及(3)普通股，每股票面价值0.001美元(TRIP)。 合并后的子公司Trip的所有权为：(1)我们的每个系列普通股(LTRPA和LTRPB)，(2)我们8%系列的累计可赎回优先股(LTRPP)和(3)普通股，每股票面价值0.001美元我们的董事或被任命的高管都不拥有TripAdvisor的B类普通股， 每股票面价值0.001美元(TripAdvisor B类)。关于我们普通股的证券所有权信息是截至2021年2月28日的 ，在百分比所有权信息的情况下，基于72,227,256股LTRPA股票和2,973,665股LTRPB股票，在每种情况下，都是在该日期发行的。有关LTRPP的安全所有权信息提供截至2021年4月7日 ，在所有权百分比信息的情况下，基于当日发行的187,414股LTRPP股票。关于TripAdvisor的安全所有权 信息是截至2021年2月28日给出的(M.Gregory O‘Hara除外，在这种情况下，关于TripAdvisor的案例所有权信息是截至2021年3月29日)，在百分比所有权信息的情况下， 基于122,029,254股TripAdvisor股票和12,799,999股TripAdvisor B类股票，在每种情况下，都是在2021年2月12日发行的LTRPP股票 没有投票权，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。
根据Liberty TripAdvisor的激励计划 授予的限制性股票包括在流通股编号中，用于下表 和整个报告。在2021年2月28日或之后60天内行使或转换期权、认股权证和可转换证券而发行的普通股股票 视为未偿还股票， 由持有期权、认股权证或可转换证券的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比 以及董事和指定高管作为一个整体拥有的总百分比，但在计算时不视为 未偿还股票。出于以下 演示的目的，LTRPB股票的实益所有权虽然可以一对一地转换为LTRPA的股票，但仅报告为LTRPB的实益所有权，而不是LTRPA的实益所有权。据我们所知，除非 表的附注另有说明，以下所示人士对其所表示拥有的股份拥有 独家投票权和处置权。
37
| 名字 | 标题为 系列 | 数量和性质
受益所有权 | 系列百分比 (%) | 投票 电源 (%) | ||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 格雷戈里·B·马菲 | LTRPA | — | — | 41.5 | ||||||||||||
| 董事会主席、总裁兼 | LTRPB | 5,226 | (1) | 97.3 | ||||||||||||
| 首席执行官 | LTRPP | — | — | |||||||||||||
| 绊倒 | 31 | (2) | * | * | ||||||||||||
| 格雷戈里·奥哈拉先生 | LTRPA | 38 | * | * | ||||||||||||
| 导演 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| LTRPP | 187,414 | (3) | 100.0 | |||||||||||||
| 绊倒 | 1,717 | (4) | 1.4 | * | ||||||||||||
| 迈克尔·J·马龙 | LTRPA | 130 | (1) | * | * | |||||||||||
| 导演 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| LTRPP | — | — | ||||||||||||||
| 绊倒 | — | — | — | |||||||||||||
| 克里斯·穆勒 | LTRPA | 55 | (1) | * | * | |||||||||||
| 导演 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| LTRPP | — | — | ||||||||||||||
| 绊倒 | — | — | — | |||||||||||||
| 拉里·E·罗姆雷尔 | LTRPA | 82 | (1) | * | * | |||||||||||
| 导演 | LTRPB | ** | * | |||||||||||||
| LTRPP | — | — | ||||||||||||||
| 绊倒 | — | — | — | |||||||||||||
| 阿尔伯特·E·罗森塔勒 | LTRPA | 21 | * | * | ||||||||||||
| 首席企业发展官 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| 和导演 | LTRPP | — | — | |||||||||||||
| 绊倒 | 24 | * | * | |||||||||||||
| J·大卫·沃戈 | LTRPA | 121 | (1)(5)(6) | * | * | |||||||||||
| 导演 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| LTRPP | — | — | ||||||||||||||
| 绊倒 | — | — | — | |||||||||||||
| 布莱恩·J·温德林 | LTRPA | 2 | * | * | ||||||||||||
| 高级副总裁兼 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| 首席财务官 | LTRPP | — | — | |||||||||||||
| 绊倒 | — | — | — | |||||||||||||
| 蕾妮·L·威尔姆 | LTRPA | ** | * | * | ||||||||||||
| 首席法务官兼首席法务官 | LTRPB | — | — | |||||||||||||
| 行政干事 | LTRPP | — | — | |||||||||||||
| 绊倒 | — | — | — | |||||||||||||
| 所有董事和高级管理人员作为 | ||||||||||||||||
| 团体(9人) | LTRPA | 449 | (1)(5)(6) | * | 41.7 | |||||||||||
| LTRPB | 5,226 | (1) | 97.3 | |||||||||||||
| LTRPP | 187,414 | (3) | 100.0 | |||||||||||||
| 绊倒 | 1,771 | (2)(4) | 1.5 | * | ||||||||||||
*不到1%
*不到1,000股
| (1) | 包括在2021年2月28日后60天内可行使的股票期权的行使时可能获得的股票的实益所有权，或与股票期权相关的股票所有权。 |
| LTRPA | LTRPB | |||||||
| 格雷戈里·B·马菲 | - | 2,396,329 | ||||||
| 迈克尔·J·马龙 | 129,745 | - | ||||||
| 克里斯·穆勒 | 35,446 | - | ||||||
| 拉里·E·罗姆雷尔 | 76,568 | - | ||||||
| J·大卫·沃戈 | 110,057 | - | ||||||
| 总计 | 351,816 | 2,396,329 | ||||||
| (2) | 包括马菲基金会持有的1,938股Trip股份。马菲先生和他的妻子作为马菲基金会的两位董事， 对马菲基金会持有的任何股份都拥有投票权和投资权。 |
38
| (3) | 反映Certares LTRIP LLC(Certares LTRIP)直接持有的证券。Certares Holdings LLC(Certares Holdings)、 Certares Holdings(Block Able)LLC(Certares Block Able)和Certares Holdings(Optional)LLC(Certares Optional)是Certares LTRIP的成员 。Certares Management LLC是Certares LTRIP、Certares Holdings、Certares Block able和Certares Optional的管理者。Certares Management LLC由Clementine Investments LLC(Clementine)和Pemrose Corporation控制，Clementine Investments LLC(Clementine)是由Colin Farmer先生控制的实体 和Pemrose Corporation(由Colin Farmer全资拥有)。上述每一人均放弃证券的实益所有权， 但该人在其中的金钱利益除外。 |
| (4) | 包括(I)在2021年3月29日之后60天内归属的Trip基础限制性股票单位的约2,822股，以及(Ii)Certares LTRIP根据回购协议收购的Trip持有的1,713,859股Trip。Certares Management LLC或其附属公司之一(统称Certares Management)的雇员Jon O‘Hara先生为Certares Management的利益持有由他 实益拥有的Trip股份，并放弃证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益 除外。 |
| (5) | 包括(I)沃戈先生的配偶持有的约390股LTRPA股份，以及(Ii)沃戈先生的 兄弟持有的1200股LTRPA股份，上述两种情况下，沃戈先生均已放弃实益所有权。2021年2月28日之后，沃戈先生停止了 对其兄弟股份的控制。 |
| (6) | 包括沃戈先生的兄弟持有的1200股LTRPA股票，这些股票被质押给富达经纪服务公司(Fidelity) ，与富达向沃戈先生的兄弟提供的保证金贷款安排有关。2021年2月28日之后，瓦戈先生 不再控制弟弟的股份。 |
控制方面的变化
我们不知道任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押 ，其操作可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2020年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的普通股股票的信息。
在行使未偿还期权、认股权证及认股权证时将发行的证券数目 权利 |
未偿还期权、认股权证和未偿还期权、认股权证的加权平均行权价 权利 | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券) | ||||||||||
| 计划类别 | (a) | (b) | (c) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划： | ||||||||||||
| Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.2019年综合激励计划 | 1,722,272 | (1) | ||||||||||
| LTRPA | 798,165 | $ | 4.71 | |||||||||
| LTRPB | 572,665 | $ | 3.76 | |||||||||
| Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.2014综合激励计划(自2015年3月11日起修订和重新实施)，经修订 | — | (2) | ||||||||||
| LTRPA | 273,067 | $ | 16.09 | |||||||||
| LTRPB | 1,823,664 | $ | 27.63 | |||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划： | ||||||||||||
| Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.过渡性股票调整计划，经修订(3) | — | (3) | ||||||||||
| LTRPA | 15,021 | $ | 20.25 | |||||||||
| LTRPB | — | — | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| LTRPA | 1,086,253 | |||||||||||
| LTRPB | 2,396,329 | |||||||||||
| 1,722,272 | ||||||||||||
| (1) | 2019年激励计划允许授予我们任何系列普通股的股票，或与之相关的股票。 |
| (2) | 在通过2019年激励计划后，董事会停止了2014年激励计划下的任何进一步拨款。 |
| (3) | 我们的董事会和我们的前母公司Qurate Retail作为唯一股东批准了这一过渡计划， 与剥离有关。过渡计划管辖与我公司 普通股有关的奖励条款和条件，这些条款和条件与Qurate Retail对其前Liberty 风险投资公司普通股授予的奖励的调整有关。因此，根据该计划，不允许进一步拨款。 |
39
第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性 。
根据我们的商业行为和道德准则以及 公司治理准则，如果一名董事或高管存在实际或潜在的利益冲突(包括 作为拟议的“关联方交易”(由S-K规则第404项定义)的一方)，该董事或高管 应立即通知董事会指定的处理此类实际或潜在冲突的人员。未经本公司董事会审计委员会或指定 处理此类实际或潜在冲突的另一独立机构批准，我公司不得进行任何关联方交易 。
投资协议
2020年3月26日，根据我公司、Certares Holdings、Certares Blockable 和Certares Optional(统称为出让人)之间于2020年3月15日签订的《投资协议》(以下简称《投资协议》)，仅就协议中规定的某些条款而言，Gregory B. Maffei根据日期为2020年3月26日的《转让和承担协议》(由转让人和Certares LTRIP(The Purbr}Certares LTRIP)之间转让自2021年3月29日起生效，《回购协议》除其他外，修改了《投资协议》的某些条款。有关 此类投资协议修订条款的更多信息，请参阅“-股票回购协议”。
投资协议 包含我公司与Certares的某些约定，其中包括一项约定，除某些例外情况外，Certares不会转让或同意转让其在LTRPP的任何股份。
董事会 事项。*根据投资协议，只要LTRPP股票原始总清算价值的至少25%仍未发行(门槛金额)， LTRPP多数股份的持有者可以任命一名董事(系列A首选门槛导向器) 到我们的董事会。在根据投资协议完成交易后，Certares Management LLC的创始人兼高级董事总经理M.Gregory O‘Hara先生被任命为我们董事会的A系列首选门槛董事和副主席 。根据自2021年3月29日起生效的回购协议，O‘Hara先生辞去了A系列首选门槛董事和买方的职务 永久放弃任命A系列 首选门槛总监的权利。作为转让任何LTRPP股份的条件，受让人必须同意这种豁免。有关回购协议有关董事会事宜的更多信息 ，请参阅“-股票回购协议-与董事会有关的事项 ”。
同意 权利。只要门槛金额仍未支付，我们将不会支付任何额外股息或回购我们普通股的股份 ，除非事先得到大多数持股人的书面同意，否则我们将不会支付任何股息或回购普通股 。LTRPP 股票(除某些例外情况外)。此外，只要买方 实益拥有LTRPP的若干股份，且总清算价值至少等于门槛金额，我们必须事先获得至少大多数LTRPP股份持有人的书面同意，才能招致某些债务，发行与LTRPP股份平价或高于LTRPP股份的任何 股票，并发行LTRPP股票，但某些例外情况除外， 在发行LTRPP股票之前，我们必须获得至少大多数LTRPP股份持有人的事先书面同意， 在发行LTRPP股票之前，除某些例外情况外， 发行LTRPP股票之前，我们必须获得至少多数LTRPP股份持有人的事先书面同意， 在发行LTRPP股票之前，除某些例外情况外，{旅行。
销售 流程。如果我们的董事会批准启动出售程序以实现自身控制权的变更或进入 与第三方进行控制权变更的谈判，并且在此时，买方实益拥有多股LTRPP股份，其总清算价值至少等于门槛金额，则投资 协议要求我们向买方发出此类意向通知，指定一家国家认可的投资银行担任财务 顾问，并向买方提供购买意向。 协议要求我们向买方发出此类意向通知，指定一家国家认可的投资银行担任财务 顾问，并向买方提供购买意向。 协议要求我们向买方发出此类意向通知，指定一家国家认可的投资银行担任财务 顾问，并向买方提供《投资协议》(Investment Agreement)。此外，如果买方拥有多股 股LTRPP在总清算价值至少等于门槛金额的情况下， 除某些例外情况外，买方有权获得某些权利，以匹配至少90%的现金对价的要约 ，以收购我公司或马菲先生拥有的LTRPB股票(视情况而定)。
40
咨询期 ，只要买方拥有LTRPP的股份，其清算价值至少等于门槛金额 ，买方有权就我们表决我们持有的TripAdvisor股权的任何事项与我公司 进行某些磋商，并有权就 他投票持有的LTRPB股份的任何事项与马菲先生进行磋商。
TripAdvisor 董事会。投资协议还要求我公司在交易完成时提名买方指定的个人 在TripAdvisor董事会任职，只要(I)买方 实益拥有若干股份，其总清算价值至少等于门槛金额，以及(Ii)根据TripAdvisor、Qurate Retail和Barry Diller于2011年12月20日达成的治理协议，我们有权提名 至少两名董事进入TripAdvisor董事会，该协议经TripAdvisor、我们的 公司和Qurate Retail于日期为的《转让和承担治理协议》修订；(Ii)根据TripAdvisor、Qurate Retail和Barry Diller于2011年12月20日达成的治理协议，我们有权提名至少两名董事进入TripAdvisor董事会，该协议经TripAdvisor、我们的 公司和Qurate Retail于2020年3月27日，奥哈拉先生被任命为TripAdvisor董事会成员 。
投资协议的 说明参考以下文件的全文进行限定《投资协议》， ，通过引用合并于此，并作为附件4.1提交给我们于2020年3月16日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告。
股票回购协议
于2021年3月29日，根据回购协议下的首次成交 (定义见回购协议)，吾等(其中包括)以每股2,174.29美元的价格向买方回购126,921股LTRPP股份，相当于买方持有的LTRPP股份的39%，总价值约为3.44亿美元。总对价包括我们的私人 发售2051年到期的可交换优先债券(Debentures)本金总额3亿美元的一部分净收益，该债券于2021年3月25日结束 ，以及1,713,859股Trip股票。于2021年4月6日，根据 回购协议项下的第二次成交(定义见回购协议)，吾等按每股2,174.29美元向买方购回额外10,665股LTRPP股份， 相当于买方在完成 回购协议拟进行的交易前持有的额外3%的LTRPP股份。第二次成交的对价包括在初始购买者全额行使购买额外债券的选择权后出售额外债券的净收益 。在第二次 完成交易后，截至2021年3月22日，我们有187,414股LTRPP流通股，赎回价值约为5.09亿美元， 基于2021年3月22日在纳斯达克全球精选市场上报告的Trip的最后销售价格。
回购协议包含双方的惯例陈述、 担保和契诺。此外，回购协议规定如下：
永久放弃认沽权利。买方 永久放弃了对我们的LTRPP 股票包含在指定证书中(放在正确的位置)。
Liberty TripAdvisor呼叫权限。我们有 从2024年3月27日开始的不时选择权，可按可选回购价格(该术语在回购协议中定义)赎回和回购(可选回购权利)任何和 所有LTRPP已发行股票。
LTRPP股份转让限制 。除投资协议及回购协议所载的例外情况外，LTRPP股份一般 不可转让；前提是吾等已同意不会无理地拒绝同意在根据回购协议完成回购后(只要LTRPP股份的持有者在任何时间不超过 )进行某些转让，转让最多49%的剩余LTRPP股份。LTRPP股票的任何受让人必须同意永久放弃认沽权利， 永久放弃任命A系列优先门槛董事的权利(如下所述)和可选回购 权利。
行程锁定。 根据回购协议，除其中所述的有限例外情况外，自2021年3月22日起，买方将被限制转让 Trip股票，为期六个月。
41
与管理局有关的事宜。根据回购协议，(I)奥哈拉先生向本公司董事会递交辞呈，辞去A系列首选门槛董事一职，(Ii)买方永久放弃任命A系列首选门槛董事的权利，(Iii)我们董事会的 授权规模增加了两名成员(LTRP新董事会席位)和(Iv)LTRP新董事会席位之一，任期至2021年股东年会(LTRP 2021年年会)和董事会副主席，任期至LTRP新董事会第三类成员之一 。根据回购协议，买方 已提名On O‘Hara先生列入董事会推荐给我们股东的提名名单 ，以供在2021年股东年会上选举为董事，并将列入未来任何此类III类董事提名名单 ，只要买方实益拥有至少等于门槛金额的LTRPP股份即可。如果奥哈拉先生未能当选为我们董事会的董事，我们将任命奥哈拉先生为我们董事会的无投票权观察员， 受某些惯例条件的限制，只要买方实益拥有至少等于门槛金额的LTRPP股票。 如果买方停止实益持有至少等于门槛金额的LTRPP股票，买方将促使奥哈拉先生成为我们董事会的无投票权观察员。 如果买方不再实益拥有至少等于门槛金额的LTRPP股票，买方将促使奥哈拉先生担任董事。 如果买方不再实益拥有至少等于门槛金额的LTRPP股票，我们将任命奥哈拉先生为董事会无投票权观察员。 只要买方实益拥有至少等于门槛的LTRPP股票，买方将促使奥哈拉先生此时将自动 终止。
回购协议的描述是 参考回购协议全文而进行的限定，该协议通过引用并入本文 ，并作为我们于2021年3月24日提交给证券交易委员会的附表13D修正案第4号附件7(F)。
注册权协议
本公司 与买方于根据投资协议(注册权协议)出售LTRPP 股份完成时订立注册权协议。根据登记权协议， 买方有权要求并附带关于以下股份的登记权LTRPP 以及为履行我们在投资协议和指定证书项下的义务而支付的任何我公司普通股股份 。买方将有权获得四项索要登记权，但受某些限制的限制，包括每个 索要必须涵盖至少15,000,000美元的待登记股票价值，以及我们将不会被要求在任何180天期间实施一次以上的承保 下架。我们将支付与此类注册相关的费用(不包括承保折扣、 费用和佣金)。
注册权协议的描述通过参考注册权协议全文进行限定，该注册权协议通过引用并入本文，并作为附件4.2提交给我们于2020年3月16日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告。
与马菲先生的信函协议
2014年12月21日，马菲先生收到了一份2014年期权的一次性授予，其中包括1,797,107个期权，以每股27.83美元的行使价购买LTRPB的股票。 由于马菲先生在行使2014年期权后将拥有巨大的投票权，我们的董事会决定 也给予马菲先生批准，以免除他根据特拉华州公司法第203节(第203节)作为“利益相关股东”可能受到的限制。 另外，马菲先生通知我们的董事会，虽然没有达成协议、安排或谅解，但我们的董事会认为，虽然没有达成协议、安排或谅解，但我们的董事会认为，虽然没有达成协议、安排或谅解，但他作为“有利害关系的股东”可能受到的限制是不受限制的。 另外，鲁马菲先生通知我们的董事会，尽管没有达成协议、安排或谅解，他正在与马龙先生 讨论可能用马龙夫妇拥有的LTRPB股份(定义见下文)交换马菲先生拥有的LTRPA股份 。因此，我们董事会的薪酬委员会和独立于马菲先生和 马龙夫妇的董事会成员决定，要求马菲先生与我公司订立停产协议是合适的， 2014年12月21日，我们与马飞先生签订了函件协议(停产函)。停止函 是与授予马菲先生2014年期权有关，并预期有可能进行此类交换。2014年12月22日，马菲先生根据一项交换交易 收购了LTRPB的2,770,173股LTRPA股份，换取了3,047,190股LTRPA股票。根据该交易，他与当时的董事长约翰·C·马龙先生的妻子约翰·C·马龙以及由独立受托人管理的两个信托基金(信托)进行了私下交易，交换了(交易所)总计3,047,190股LTRPA股票。 他的妻子和信托基金，马龙夫妇), 马龙先生、他的妻子和信托公司合计持有的2,770,173股LTRPB股票。于授出2014购股权 及马龙先生与马龙先生就联交所订立的任何协议、安排或谅解前，本公司董事会薪酬委员会 及独立于马飞先生及马龙夫妇的董事会成员批准(X)让马飞先生及其若干相关人士各自为“有利害关系的股东”，及(Y)批准该等人士收购本公司 普通股股份，每宗情况下，均为“权益股东”。
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尽管停止信的某些部分已根据条款于2019年12月21日终止，但除某些例外情况外，马菲先生同意继续有效的某些 惯例停顿条款。这些条款禁止马菲先生及其受控关联公司(如停顿信中所定义)，除非得到本公司大多数独立、公正且与马菲先生及其受控关联公司无关联的董事会成员的明确授权，否则不得：(I)达成或寻求、提出或提议(无论是否公开 )生效，或宣布任何意向实施或导致或参与或协助、便利或鼓励 任何其他人实施或寻求。(A)收购我公司的任何股权证券(或其实益所有权)或权利或期权，以获得我公司的任何股权证券(或其实益所有权)；(B)任何投标或交换要约、合并、业务合并、收购、合并、合资或其他涉及我公司的业务合并；(C)任何资本重组、重组、清算、与我公司有关的解散或其他非常 交易，或(D)就我公司 与董事选举有关的任何委托书或同意书的征集；(Ii)组建、加入或以任何方式参与“集团”(定义见“交易法”第13d-3条 )；(Iii)将任何有表决权证券(定义见停产通知书)存入有表决权信托或类似安排； (Iv)向任何人(除以本公司指定代表 身份外)授予有关任何有表决权证券的任何委托书；。(V)以其他方式(单独或与他人一致)行事。, 召开或寻求召开我们的股东大会，发起 任何股东提案或召开我们的董事会特别会议；(Vi)就上述 进行任何第三方讨论；(Vii)公开请求放弃或修订前述规定，或就此类 限制作出任何公告；(Viii)采取任何合理预期会要求我公司就企业合并或合并的可能性作出公告的行动；或(Ix)就上述事项向任何人提供建议、协助、知情鼓励或指示 。但是，马菲先生不会被视为违反或违反这些限制 因为他作为我们的董事会成员或作为我们公司的首席执行官为我们公司提供服务而采取的此类行动 。
停顿限制不再适用：(I)如果 本公司未能(除某些例外情况外)履行我们将马菲先生(或其指定人)包括在管理层候选人名单中以竞选董事的义务(除非应马菲先生的要求或由于马菲先生拒绝接受 这样的提名)，则停顿限制不再适用。 如果我们公司未能(除某些例外情况外)履行我们将马菲先生(或他指定的人)包括在管理层候选人名单中的义务(除非应马菲先生的要求或由于马菲先生拒绝接受 这样的提名)，(Ii)如果马菲先生非因 无正当理由辞职(定义见与2014年期权有关的授予协议(期权协议))、其伤残 (定义见期权协议)或因原因终止(定义于期权协议)，或(Iii)如果马菲先生 (或其指定人)不再担任我公司董事；或(Iii)如果马菲先生 (或其指定人)不再担任我公司董事，则不再担任本公司首席执行官；或(Iii)如果马菲先生 无正当理由辞职(定义见与2014年期权有关的授予协议(期权协议))、他的残疾 (定义见期权协议)或因原因终止(定义于期权协议)，除(A)由于他拒绝担任我公司董事或拒绝提名被指定人代替其职务外，(B)由于他(或其被指定人)辞职，(C)由于马菲先生 当选不提交继任人选，或(D)在马菲先生辞职后的一段时间内，只要我公司本着诚意任命一名接替马菲先生的被指定人 ，(C)由于他 先生选择不提交继任人选 ，或(D)我公司本着诚意任命一名接替马菲先生的被委任人 ，(B)由于他本人(或其被委任人)辞职，(C)由于马菲先生(或其被委任人)选择不提交继任人选 停工限制也 在停工通知书中规定的某些事件发生时停止适用，包括我们公司就一项交易进行讨论 ，如果交易完成，, 合理地有可能导致控制权变更(除非马菲先生已被解除此类限制，解除限制的程度达到了他充分参与任何讨论(以股东身份)并提出涉及他本人及其受控关联公司和第三方的替代交易的合理必要程度) 或第三方开始投标或交换至少50.1%的我们的普通股，这将导致我们公司控制权的变更 ，该要约不会遭到我们公司的反对。
以上是停产信函 的摘要，并通过参考停产信函全文进行限定，该停产信函通过引用并入本文，并作为附件99.1提交给我们于2014年12月29日提交给证券交易委员会的当前Form-8-K报告。
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董事独立性
我们的政策是董事会的大多数成员 独立于我们的管理层。如果一名董事被认为是独立的，我们的董事会必须确定该董事与我们没有直接或间接的实质性关系 。为了帮助我们的董事会确定哪些 我们的董事符合纳斯达克规则以及美国证券交易委员会通过的适用规则和条例的独立资格，我们董事会的提名和公司治理委员会遵循基于 董事独立性标准的纳斯达克公司治理规则。
我们的董事会决定Michael J.Malone、Chris Mueller、M.Gregory O‘Hara、Larry E.Romrell和J.David Wargo每人 都有资格成为我们公司的独立董事 。
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第14项首席会计师费用及服务
审计费和所有其他费用
下表列出了毕马威会计师事务所(KPMG LLP)为审计我们2020和2019年的合并财务报表而提供的专业审计服务 产生的费用，以及毕马威会计师事务所(KPMG LLP)提供的其他服务的收费 ：
| 2020(1) | 2019(1) | |||||||
| 审计费 | $ | 642,800 | $ | 547,200 | ||||
| 审计相关费用 | - | - | ||||||
| 审计和审计相关费用 | 642,800 | 547,200 | ||||||
| 税费(2) | 59,900 | 90,700 | ||||||
| 总费用 | $ | 702,700 | $ | 637,900 |
| (1) | 2020和2019年的此类费用不包括审计费用、审计相关费用和毕马威会计师事务所向TripAdvisor收取的 服务税费。TripAdvisor是一家独立的上市公司，其审计费、审计相关费用和税费(2020年和2019年分别为2,717,500美元 和2,399,700美元)由TripAdvisor董事会审计委员会审查和批准。 |
| (2) | 税费包括税务遵从性和关于某些交易的税务影响的咨询。 |
我们的审计委员会已考虑 毕马威会计师事务所向我公司提供审计以外的服务是否符合毕马威会计师事务所保持独立性的规定，并认为 提供此类其他服务符合毕马威会计师事务所保持独立性的规定。
关于预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会通过了一项关于 预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。根据此政策，我们的审计委员会 已批准聘请我们的独立审计师提供以下服务(所有这些服务统称为预先批准的服务)：
| · | 政策规定的审计服务，包括(I)对我公司及其子公司的财务审计，(Ii)与证券发行相关的登记声明、定期报告和其他文件的相关服务 (包括慰问函和同意书)，(Iii)证明我们内部控制的管理报告，以及(Iv)就交易的会计或披露处理与管理层进行磋商 ； |
| · | 政策中规定的审计相关服务，包括(I)尽职调查服务，(Ii)员工福利计划的财务报表审计 ，(Iii)就交易的会计或披露处理与管理层协商，(Iv)证明 法规或法规不要求的服务，(V)对我们合并财务报表的审计增加的某些审计， (Vi)与处置相关的期末资产负债表审计，以及(Vii)在执行某些要求 方面提供一般协助 |
| · | 政策中规定的税务服务，包括联邦、州、地方和国际税务筹划、合规和审查服务， 以及有关合并和收购的税务尽职调查和建议。 |
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尽管有上述一般预先批准， 如果根据我们高级副总裁和首席财务官的合理判断，涉及提供预先批准服务的单个项目的费用可能超过50,000美元，或者如果在审计委员会定期会议之间的时间内，单个项目的费用总额可能低于50,000美元，则此类项目将需要我们的审计委员会的具体 预先批准。我们的审计委员会已将上述批准的权力授权给 审计委员会主席，但他随后须向整个审计委员会披露批准任何此类批准的情况。克里斯·穆勒(Chris Mueller) 目前担任我们的审计委员会主席。此外，独立审计师还必须在每次 定期审计委员会会议上就上一季度发生的所有预先批准的服务提交报告。除预先批准的服务外，我们的 独立审计师的任何聘用都需要我们的审计委员会的具体批准。
根据我们的政策，TripAdvisor 与TripAdvisor的独立审计师提供服务相关的任何费用都将根据TripAdvisor关于预先批准其独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务 的政策，由TripAdvisor的 审计委员会审查和批准。TripAdvisor审核委员会根据其 政策进行的此类批准被视为我们审核委员会对服务的预先批准。
我们的预先审批政策禁止聘请我们的独立审计师 提供受《萨班斯-奥克斯利法案》第201节所禁止的任何服务 。
我们的独立审计师 在2020年内提供的所有服务均根据政策条款获得批准。
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第IIIV部
项目15.证物和财务报表明细表
(A)(3)其他展品-以下是本10-K/A号修正案第1号修正案的 展品，旨在补充注册人截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中列出和/或归档的展品：
| 31.3 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)-认证* | |
| 31.4 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)-认证* | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。** | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。** | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档。** | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档。** | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。** | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类定义文档。** | |
| 104 | 封面：交互式数据文件。*(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。* |
__________________________
*现送交存档。
**之前提交的。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13 或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。
| Liberty TripAdvisor Holdings，Inc. |
| 日期：2021年4月30日 | 由以下人员提供： | /s/格雷戈里·B·马菲(Gregory B.Maffei) |
| 格雷戈里·B·马菲 | ||
| 总裁兼首席执行官 |
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