芬-20201231

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2020

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号： 001-37862

Phunware，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						30-1205798
注册成立或组织的州或其他司法管辖区						(税务局雇主识别号码)


浅滩小溪大道7800号, 套房230-S奥斯汀, 泰克斯						78757
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号512-693-4199

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

冯

这个纳斯达克资本市场

购买一股普通股的认股权证

PHUNW

这个纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器-☐			加速文件管理器-☐
非加速文件服务器 ☒			规模较小的报告公司：☒
			新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为#美元。44,457,382截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日(基于该日普通股在纳斯达克资本市场的收盘价)。

截至2021年4月23日，71,211,858普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

通过引用合并的文档E

以下文件(或其部分)通过引用并入本表格10-K的以下部分：无

解释性注释

此Form 10-K表第1号修正案(“本修正案”)修订了特拉华州Phunware，Inc.(以下简称“Phunware”、“公司”、“我们”、“我们”或“Our”)最初于2021年3月31日提交的截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)(“原始文件”)。

我们提交本修正案是为了提供Form 10-K第三部分所要求的信息，因为我们不会在截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交我们的最终委托书。特此删除2020 Form 10-K的封面上提及通过引用将我们的最终委托书的一部分并入2020 Form 10-K的第III部分的内容。2020年表格10-K第III部分的第10、11、12、13和14项全部修改和重述，如本修正案所述。

公司主要执行官和主要财务官的当前日期的证明在本修正案中存档，如本修正案附件31.3和31.4所示。由于本修正案没有包括财务报表，而且本修正案没有包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此忽略了认证中的第3、4和5段。该公司不包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证，因为本修正案没有提交财务报表。

除了如上所述，2020 Form 10-K没有其他变化。本修正案不反映2021年3月31日提交2020 Form 10-K之后发生的事件，也不以任何方式修改或更新2020 Form 10-K中包含的披露，除非需要以其他方式反映上述讨论和反映的修订。因此，本修正案应与2020 Form 10-K以及我们在2020 Form 10-K之后提交给证券交易委员会的文件一起阅读。


第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	1
第11项。	高管薪酬	10
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	14
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	17
第14项。	首席会计费及服务	20

第四部分
第15项。	展品和财务报表明细表	21

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

行政人员和董事

下表列出了截至2020年12月31日我们的高管和董事的当前年龄和姓名和职位：

名称

年龄

职位

行政主任

艾伦·S·克尼托夫斯基

首席执行官兼董事

马特·奥恩

首席财务官

兰德尔·克劳德

首席运营官兼董事

栾当

首席技术官

非雇员董事

基思·考恩(1)(3)

导演

埃里克·曼卢纳斯(1)(2)

导演

洛里·陶伯·马库斯(2)(3)

导演

布莱斯大师赛(1)

董事(主席)

陈冯富珍(Kathy Tan)市长(1)(3)

导演

乔治·西兰塔沃斯(2)

导演


(1)			审计委员会委员
(2)			薪酬委员会委员
(3)			提名及企业管治委员会委员

2021年3月24日，马斯特斯女士通知本公司她辞去董事会和审计委员会职务，自2021年5月1日起生效。

于2021年4月30日，董事会(“董事会”)委任考恩先生为本公司董事会临时主席，自2021年5月1日起生效，即马斯特斯女士辞职的生效日期。在担任主席一职方面，考恩先生辞去了提名和公司治理委员会主席一职，但仍是该委员会的成员。董事会增加了曼卢纳斯先生加入提名和公司治理委员会，并任命他为该委员会主席。马斯特斯女士辞职后，曼卢纳斯先生还被任命为审计委员会主席。

行政主任

本公司每位行政人员均由董事会酌情决定，任期至其继任者获正式委任及符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。以下是根据每位高管向我们提供的信息，对我们提名的高管所提供的某些信息。

艾伦·S·克尼托夫斯基他是Phunware的联合创始人，自2009年2月以来一直担任该公司的首席执行官和董事会成员。在共同创立Phunware之前，Knitowski先生在2004年4月至2009年2月期间担任对冲基金赞助商Trymetris Capital Management，LLC的战略投资总裁兼董事总经理。1999年2月，克尼托夫斯基还与人共同创立了沃维达网络公司(Vovida Networks)，在那里他担任

在2000年11月被思科系统公司收购之前，他一直担任总裁、首席执行官和董事，直到2003年3月，他才加入思科系统公司，担任思科系统公司的市场部总监。2000年8月，Knitowski先生与他人共同创立了Telverse Communications，并担任该公司董事。Telverse Communications是一家下一代高级服务应用服务提供商，专注于为运营商和服务提供商提供批发通信服务，直到2003年7月被Level 3 Communications收购。2001年3月，Knitowski先生担任VCI董事，直至2002年10月。从1999年成立到2003年3月，他还一直担任国际软交换联盟的董事会成员。克尼托夫斯基先生曾在2002年至2008年担任Edgewater Networks的顾问，并曾是许多公司的天使投资者，包括RingCentral(纽约证券交易所代码：RNG)、Vonage(纽约证券交易所代码：VG)、Bazaarvoice和SunBasket。Knitowski先生拥有迈阿密大学工业工程学士学位、佐治亚理工学院工业工程硕士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。

我们相信，基尼托夫斯基先生有资格担任董事会成员，因为作为联合创始人，他对公司有广泛的了解，而且他在信息技术方面有全面的背景。

马特·奥恩自2013年8月以来一直担任Phunware的首席财务官。奥恩先生曾于二零一一年八月至二零一三年八月担任本公司财务及会计总监。在加入Phunware之前，Aune先生在2010年7月至2011年8月期间受雇于索尼计算机娱乐美国公司，担任高级业务财务和运营分析师。2003年至2009年，奥恩先生在中途游戏公司(Midway Games)担任各种职务，该公司是一家视频游戏开发商和发行商，最后担任的职务是全球产品开发财务规划和分析高级经理。奥恩先生拥有加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位和圣地亚哥州立大学的工商管理硕士学位。

兰德尔·克劳德自2018年2月以来一直担任Phunware的首席运营官，并自2018年12月以来担任我们的董事会成员。2017年9月，他创立并继续担任风险投资公司Nove Ventures的管理合伙人，该公司专注于投资像Phunware这样的老牌公司，这些公司正寻求利用区块链技术来补充其核心业务模式。自2009年8月以来，克劳德先生一直是德克萨斯风险投资公司(Texo Ventures)的联合创始人和管理合伙人，该公司主要专注于科技驱动的医疗服务。克劳德先生拥有美国西点军校的综合管理学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院的工商管理硕士学位。

我们相信克劳德先生有资格担任董事会成员，因为他在密码证券和加密货币方面有广泛的知识和背景，以及他在信息技术方面的经验。

栾当他是Phunware的联合创始人，自2009年2月以来一直担任首席技术官。在联合创立Phunware之前，他曾在2004年4月至2009年2月担任Trymetris的另类投资部总裁。邓先生拥有加州大学圣地亚哥分校的计算机工程学士学位和斯坦福大学的计算机科学硕士学位。

非雇员董事

以下传记描述基于每位非雇员董事向我们提供的信息，阐述了有关我们非雇员董事的某些信息。

基思·考恩是一位经验丰富的高管、董事会成员、顾问和投资者。自2020年8月以来，他一直担任Rivada Networks LLC的首席开发官。自2013年以来，他还一直担任考恩咨询公司(Cowan Consulting Corporation)的首席执行官，该公司为多个行业的各种公司提供战略咨询服务。自2019年9月以来，他一直担任考恩咨询公司(Cowan Consulting Corporation)子公司NVR3，LLC(以Venadar的身份做生意)的首席执行官，该公司为寻求通过与新兴和创新型成长型公司建立合作伙伴关系、投资和收购而寻求创新和增长的大型企业提供外包企业发展服务。2007年至2013年，考恩先生担任斯普林特公司战略规划和企业计划总裁。1996年至2006年，他在贝尔南方公司担任多个职务，包括首席开发官、营销和产品管理总裁以及首席网络现场官。1982年至1996年，考恩先生是Alston&Bird LLP的合伙人。他曾担任过以下公司的董事会成员

自2018年12月起担任Globalstar(纽约证券交易所股票代码：GSAT)董事长，自2006年起担任亚特兰大福克斯剧院副主席，自2010年起担任莫尔黑德-凯恩奖学金基金主席，自2014年起担任卢米斯·查菲学校理事，自2018年以来担任佐治亚州知识产权联盟副主席。考恩先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的经济学和政治学学士学位，在那里他是莫尔黑德学者，并从弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位。

我们相信考恩先生有资格担任董事会成员，因为他有战略规划、公司发展、并购和法律经验，以及他在公共和私人公司的董事会服务和咨询角色。考恩先生自2018年12月以来一直是我们董事会的成员。

埃里克·曼卢纳斯是Wavemaker Partners的创始人和管理合伙人，这是一家他于2003年创立的早期跨境风险投资公司，总部设在洛杉矶和新加坡。他是一名两次创业的创业者，后来成为风险资本家，作为300多家初创企业的早期投资者。在成为一名风险投资家之前，曼卢纳斯先生创立了两家科技初创公司，一家是1996年的电子商务公司(Interfoods.com)，另一家是1999年的互联网服务公司(Sitestar)，这两家公司都成功地建立起来，并最终出售给了战略买家。曼卢纳斯之前在2015年12月至2018年12月期间在Phunware董事会任职。自2008年7月以来，曼卢纳斯先生还在PhilDev的董事会任职，PhilDev是一个公民和社会组织，通过教育、创新和创业取得成功。曼卢纳斯的职业生涯始于1991年至1995年在安徒生零售管理咨询部门担任咨询助理。他拥有佩珀丁大学的工商管理硕士学位和佛罗里达国际大学的传播学学士学位。

我们相信，曼卢纳斯先生有资格担任董事会成员，因为他在数字和信息技术公司拥有丰富的经验，而且之前在本公司拥有董事会经验。曼卢纳斯先生于2019年12月重新加入我们的董事会。

洛里·陶伯·马库斯将战略眼光、强大的商业和一般管理敏锐性与电子商务、数字营销和社交媒体方面的直接面向消费者的专业知识相结合，在全球范围内发展面向消费者的业务。除了在公司董事会任职外，Marcus女士还是Golub Corporation(DBA Price Chopper and Market 32杂货店)和DNA Diagnostics Center(DDC)的董事会成员。马库斯女士是Golub公司薪酬委员会的主席，是该公司治理委员会的成员，之前曾在信托委员会任职。她之前曾担任DDC董事会主席。马库斯还在几家私人所有的创始人领导的公司的顾问委员会任职。在2020年之前，马库斯一直是塔拉雷全球公司(Talalay Global)的董事会成员，该公司是一家私人持股的高档床上用品制造商。她积极参与社区服务，自2016年以来一直担任女性癌症支持组织Share的董事。作为多发性骨髓瘤研究基金会(MMRF)董事会副主席，她是审计委员会、董事会发展委员会、规划委员会和人力资源委员会的当然成员，并担任资源和发展委员会主席。自2004年以来，她一直在MMRF董事会任职。马库斯于2015年创立了Courtyard Connections，LLC，自2017年以来，她一直在哈佛商学院(Harvard Business School)的卡夫精准医学加速器(Kraft Precision Medicine Accelerator)担任直接面向患者倡议(Direct-to-Patient Initiative)的主席。最近在那里完成任务后，她现在担任新成立的哈佛商学院卡夫领导力论坛(HBS Kraft Leadership Forum)的顾问。2016年，Marcus女士担任peloton Interactive的临时首席营销官，负责品牌战略、整合营销、公关、收购营销、忠诚度、留任/参与和电子邮件营销、社交媒体、创意服务和高级分析。2013-2015年间, 马库斯女士是Keurig Green Mountain公司(正式纳斯达克市场代码：GMCR)的执行副总裁兼首席全球品牌和产品官。从2011年到2012年，她在儿童之家(纳斯达克股票代码：PLCE)担任首席营销官。在成为首席营销官之前，Marcus女士在百事公司工作了24年，从1987年到2011年，她担任过国内和全球高级副总裁和一般管理职务。马库斯女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的学士学位。

我们相信，由于马库斯女士在资本市场活动方面的经验，以及她目前和以前在其他公司董事会的经验，她有资格担任董事会成员。此外，马库斯女士还曾在“财富”500强公司的最高级别任职，包括担任首席营销/品牌官。马库斯女士自2018年12月以来一直是我们董事会的成员。

布莱斯大师赛是一位经验丰富的金融服务和技术高管，目前是私募股权和风险投资公司Motive Partners的行业合伙人。从2015年3月到2018年12月，她担任Digital Asset Holdings，LLC的首席执行官，该公司是全球领先的智能合约建模语言DAML的提供商，为包括澳大利亚证券交易所(ASX)在内的客户提供服务。马斯特斯之前是摩根大通(J.P.Morgan Chase&Co.)的一名高级管理人员，在出售自己创建的实物大宗商品业务后，她于2014年离开了任职27年的摩根大通(J.P.Morgan Chase&Co.)。马斯特斯女士是公司和投资银行运营委员会和公司执行委员会的成员。摩根大通的职位包括全球大宗商品主管、企业和投资银行监管事务主管、投资银行首席财务官、全球信贷投资组合和信贷政策与战略主管、北美结构性信贷产品主管、资产支持证券化联席主管和全球信用衍生产品营销主管。马斯特斯在她的职业生涯中担任过多个董事会职位。自2019年3月和2019年9月以来，她分别担任Figure和MAXEX，LLC的顾问委员会成员。她也是自2020年1月以来担任OpenBank非执行董事，以及自2020年3月以来担任A.P.穆勒的非执行董事。此外，从2016年1月到2019年1月，她一直担任超级账簿项目(Hyperledger Project)的董事会主席，该项目是一个旨在推进区块链技术的合作项目。她是全球金融市场协会(GFMA)的前主席，2009年至2014年在该理事会任职。此外，马斯特斯女士还担任证券业和金融市场协会(SIFMA)董事会主席。, 2004年至2014年在该董事会任职。她是国际货币基金组织金融和技术高级咨询小组、布鲁金斯学会金融稳定特别工作组和P.R.I.M.E.金融(总部设在海牙的公认国际市场金融专家小组)的成员。马斯特斯女士拥有剑桥大学经济学学士学位。

我们相信，马斯特斯女士有资格担任董事会成员，因为她在银行、金融和金融技术领域拥有专业知识，包括她对财务报表的了解，以及她目前和以前在其他公司董事会的经验。马斯特斯女士自2019年12月以来一直担任我们的董事会成员，并自2020年3月以来担任我们的董事会主席。2021年3月24日，马斯特斯女士通知本公司她辞去董事会和审计委员会职务，自2021年5月1日起生效。

陈冯富珍(Kathy Tan)市长曾在业务开发、零售营销、忠诚度营销和数字营销技术领域担任过多个领导职位。她目前是营养食品公司的首席商务官，这是一家提供营养密集型膳食的公司。2018年至2020年，梅尔女士担任位于南佛罗里达州的美容订阅服务公司BoxyCharm的首席营销官。2016年至2018年，市长女士担任嘉年华公司10个投资组合品牌的首席数字官和嘉年华邮轮公司的首席营销官。2008年至2016年，市长女士在拉斯维加斯金沙公司担任多个职位，包括战略和营销方面的多个副总裁和高级副总裁职位。从2005年到2008年，她在凯撒娱乐公司担任过多个董事职位。在此之前，梅尔女士曾在东南亚的麦肯锡公司和宝洁公司工作。梅尔女士拥有马尼拉阿特内奥大学的管理工程学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

我们相信，市长女士有资格担任董事会成员，因为她拥有营销以及数字和信息技术方面的经验。自2018年12月以来，市长女士一直是我们董事会的成员。

乔治·西兰塔沃斯从2015年12月起担任我们的前身Stella Acquisition III，Inc.的联席首席执行官、首席财务官、秘书兼董事，直到2018年12月与Phunware的业务合并。Syllantavos先生于2013年2月共同创立，是海上能源服务公司Nautilus Energy Management Corp.(不隶属于Nautilus Offshore Services Inc.)的首席执行官，该公司主要从事海上供应和天然气领域的海事项目业务开发和船舶管理。2009年9月至2016年12月，他担任BTHC X，Inc.(场外交易代码：BTXI)的总裁、秘书、财务主管和唯一董事，自公司与IORA Software Ltd合并以来一直担任公司董事会成员。2011年5月至2013年2月，西兰塔沃斯先生共同创立并担任特殊目的收购公司鹦鹉螺海洋公司(Nautilus Marine)的联席首席执行官兼首席财务官。Nautilus Marine公司于2011年7月16日完成首次公开募股(IPO)，并在纳斯达克(Nasdaq)上市。2013年2月至2014年4月，他担任Nautilus Offshore Services Inc.的首席财务官，Nautilus Offshore Services Inc.是一家离岸服务船东，也是Nautilus Marine的继任者。2007年11月至2011年8月，他担任星空散货运输公司(Star Bulk Carriers Corp.)的首席财务官、秘书兼董事，这是一艘干散货船-

拥有一家公司。在加入Star Bulk Carriers Corp之前，Syllantavos先生曾在海运、航运、航空、能源和电信行业担任过多个执行、董事和领导职务。西兰塔沃斯先生有理科学士学位。她从芝加哥罗斯福大学获得工业工程学士学位，并从西北大学凯洛格管理研究生院获得运营管理、国际金融和运输管理工商管理硕士学位。

我们相信，由于西兰塔沃斯先生拥有上市公司经验、商业领导能力和运营经验，包括他担任上市公司首席财务官和上市公司董事会成员的经验，他完全有资格担任董事会成员。

附加信息

2017年9月26日，该公司向Uber Technologies，Inc.提出违约投诉，要求支付约300万美元(外加利息)，用于支付2017年第一季度为Uber提供的广告宣传服务的未付发票。本案标题为Phunware，Inc.诉Uber Technologies，Inc.，案件编号。Cgc-17-561546是在旧金山加利福尼亚州高级法院提起诉讼的。在该公司与优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)的诉讼中，基尼托夫斯基被列为交叉被告。该公司和包括基尼托夫斯基在内的个别被告于2020年10月就诉讼达成和解。

2019年12月17日，某些股东对该公司提起诉讼。此案的标题为Wild Position Investments，LLC等人。V.Phunware，Inc.等人；原因号D-1-GN-19-008846是在德克萨斯州特拉维斯县第126个司法地区法院提起诉讼的。原告在该公司为私人公司时投资了多轮早期融资，并声称该公司不应将其股票置于180天的“禁售期”内。“.”行政主任上述标识，并且我们的非雇员董事“截至2019年12月17日，上述董事会成员已被列为诉讼被告。

公司治理

董事会组成

我们的业务是在董事会的指导下管理的。董事会由八名成员组成，其中六名符合纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)独立董事指引所指的独立资格。克劳德和克尼托夫斯基都是执行长，他们并不被认为是独立的。

董事会分为三个交错的董事阶层。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。以下是我们在马斯特斯女士于2021年5月1日辞职后的董事会课程。马斯特斯女士是一名一级董事。

•I类董事现任基思·考恩(Keith Cowan)和埃里克·曼卢纳斯(Eric Manlunas)，他们的任期将在2022年股东年会上届满；

•第二类董事现任为Lori Tauber Marcus和Kathy Tan Mayor，他们的任期将在2023年股东周年大会上届满；以及

•三类董事目前是兰德尔·克劳德(Randall Crowder)、艾伦·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)和乔治·西兰塔沃斯(George Syllantavos)，他们的任期将在2021年股东年会上到期。

我们的公司注册证书和章程规定，董事的人数应由一名或多名成员组成，并可通过董事会的决议不时增加或减少董事人数。每一位董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格，或其较早去世、辞职或免职。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，使每个类别的董事人数尽可能占总董事人数的三分之一。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

2019年12月26日，公司董事会将董事会规模扩大至八(8)名董事，包括三(3)名I类董事、两(2)名II类董事和三(3)名III类董事。马斯特斯的辞职将从2021年5月1日起留下一个I类董事空缺。

董事会委员会

董事会有权任命委员会履行某些管理和行政职能。董事会设有审核委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会，每个委员会的组成及职责如下所述。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会

本公司董事会设有审核委员会，负责审核及向董事会汇报各项审核、内部监控及会计事宜，包括独立核数师的季度审核及年度审核报告。2020年，审计委员会由考恩、曼卢纳斯和梅斯组成。马斯特斯和市长，他们都是董事会的非雇员成员，马斯特斯女士担任主席。我们的董事会认定，马斯特斯女士符合美国证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家”资格，并符合纳斯达克的财务成熟要求。马斯特斯女士的辞职将使本公司没有指定的“审计委员会财务专家”，直到董事会确定审计委员会的一名成员有资格为止。2021年4月30日，曼卢纳斯先生被任命接替马斯特斯女士担任审计委员会主席。

我们已经确定，我们的审计委员会的每个成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会(SEC)规则下的独立性和金融知识要求。审计委员会的职责包括：

•选择符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所进行财务报表审计；

•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终财务报表；

•制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•审查和监督公司的风险评估和风险管理政策，包括企业风险管理；

•审查我们的内部控制政策和程序以及公司的信息披露控制和程序的充分性和有效性；

•审查关联人交易；以及

•批准或根据需要预先批准将由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务(最低限度的非审计服务除外)。

董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程符合美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和规定以及纳斯达克(Nasdaq)的上市标准。

赔偿委员会

马库斯女士、曼卢纳斯先生和西兰塔沃斯先生都是董事会的非雇员成员，他们组成了我们的薪酬委员会。马库斯女士是我们薪酬委员会的主席。我们已经确定，我们薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克和证券交易委员会规则和条例对独立性的要求。薪酬委员会的职责包括：

•审查、批准和确定高管人员和关键员工的薪酬；

•审查、批准和确定董事在董事会或董事会任何委员会任职的报酬和福利，包括股权奖励；

•管理股权补偿计划；

•审查、批准并向董事会提出有关激励性薪酬和股权薪酬计划的建议；

•制定和审查与公司员工薪酬和福利相关的一般政策。

董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程符合美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和规定以及纳斯达克(Nasdaq)的上市标准。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的高管目前或过去一年均未担任过任何有一名或多名高管在我们的薪酬委员会或董事会任职的实体的薪酬委员会或董事(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，则为整个董事会)的成员。

提名和公司治理委员会

2020年，考恩和梅斯。马库斯和市长都是我们董事会的非雇员成员，他们都是我们提名和公司治理委员会的成员，考恩先生担任主席。2021年4月30日，由于被任命为董事会主席，考恩先生辞去了提名和公司治理委员会主席一职，但仍是该委员会的成员。曼卢纳斯先生加入了提名和公司治理委员会，并于2021年4月30日被任命为主席。我们已经确定，我们的提名和公司治理委员会的每个成员都符合纳斯达克规则下的独立性要求。提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

•就董事会及其委员会的选举提名人确定、评估、遴选或向董事会提出建议；

•评估董事会和个人董事的业绩；

•审议董事会及其委员会的组成，并向董事会提出建议；

•检讨企业管治常规的发展；评估我们的企业管治常规及报告是否足够；以及

•就公司治理准则和事项向董事会提出建议。

董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程符合美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和法规以及纳斯达克(Nasdaq)的上市标准。

非雇员董事薪酬

2019年，我们实施了一项正式政策，根据该政策，我们的非雇员董事将有资格获得股权奖励和现金预聘金，作为在董事会及其委员会服务的补偿。我们还报销董事与出席董事会会议及其委员会会议相关的合理差旅费。

董事薪酬

下表列出了有关我们董事薪酬的某些信息，不包括截至2020年12月31日的年度的合理差旅费用。


名字(1)	赚取的费用或以现金支付 ($)(2)	股票大奖 ($)(3)	总计 ($)
基思·考恩	45,000	—	45,000
埃里克·曼卢纳斯	42,500	—	42,500
洛里·陶伯·马库斯	43,000	—	43,000
布莱斯大师赛	57,000	156,904	213,904
陈冯富珍(Kathy Tan)市长	40,500	—	40,500
乔治·西兰塔沃斯	35,000	—	35,000


(1)			克劳德先生和克尼托夫斯基先生担任董事会成员，但他们作为董事提供的服务不会获得任何额外报酬。有关克劳德先生和基尼托夫斯基先生薪酬的信息，请参阅“高管薪酬“在这份报告中。
(2)			在2020年，我们的董事会选择接受限制性股票单位代替现金补偿。收到的限制性股票单位的金额是根据每个季度赚得的补偿除以公司股票在付款日的成交量加权平均价得出的。代替现金补偿的限制性股票单位授予立即授予。
(3)			本栏反映了根据ASC 718，补偿-股票补偿的规定计算的2020年间授予的限制性股票单位的总授予日期公允价值。我们用来计算这些金额的假设在Phunware截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表的附注中进行了讨论。该等金额并不反映董事在归属受限制股票单位或出售该等受限制股票单位相关普通股时将变现的实际经济价值。

财政年度末的杰出股权奖

截至2020年12月31日，授予我们董事会非雇员成员的所有股权奖励均已于今日授予。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年“证券交易法”(“交易法”)第16(A)条要求公司的董事、高管和实益拥有公司普通股10%以上的个人(统称“报告人”)向证券交易委员会提交关于他们的所有权和我们对我们证券所有权的变化的报告。我们相信，在2020年期间，我们的董事、高管和10%的股东遵守了所有第16(A)条的备案要求，除了Blythe Master最近提交的表格3报告的初始持有量日期为2020年1月6日，以及George Syllantavos提交的表格4报告的日期为2020年5月29日的普通股销售情况。

企业管治指引及商业行为守则

我们的董事会已经通过了公司治理准则，这些准则涉及我们的董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的总体公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的全文发布在我们网站的投资者关系页面的治理部分，网址是https://investors.phunware.com.。我们将在同一网站上公布我们的商业行为和道德准则修正案或董事和高管商业行为和道德准则的豁免，这些都是SEC或Nasdaq Stock Market的规则要求披露的。

第11项高管薪酬

Phunware公布的2020年度高管名单如下：在2020年担任我们首席执行官的人，以及在2020年担任高管、薪酬最高的两位高管：

艾伦·基尼托夫斯基，我们的首席执行官；

马特·奥恩(Matt Aune)，我们的首席财务官；以及

兰德尔·克劳德我们的首席运营官。

薪酬汇总表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的最后两个财年我们任命的高管的总薪酬信息：


姓名和主要职位	财年	薪金(元) (1)	奖金(美元)	股票奖励(美元)(2)	所有其他补偿(美元)(3)	总计(美元)
首席执行官艾伦·基尼托夫斯基(Alan Knitowski)	2020	375,000	225,000	—	17,541	617,541
	2019	375,000	225,000	1,293,830	17,541	1,911,371
马特·奥恩(Matt Aune)，首席财务官(4)	2020	275,000	137,500	—	21,653	434,153
	2019	275,000	137,500	920,330	21,653	1,354,483
首席运营官兰德尔·克劳德(Randall Crowder)(5)	2020	300,000	150,000	252,638	6,025	708,663
	2019	300,000	150,000	546,830	6,025	1,002,855


(1)			反映实际收入，由于加薪生效日期的原因，实际收入可能与批准的基薪不同。
(2)			金额代表股票期权或限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC 718-10-25计算。被任命的高管在股票奖励方面的实际价值将取决于奖励是否授予我们的股票，如果它授予的话，还取决于我们股票在出售股票时的市值。
(3)			本栏目中显示的金额包括Phunware代表被任命的高管为纳入我们的医疗福利计划所做的贡献。

财政年度末的杰出股权奖

下表列出了截至2020年12月31日，我们任命的每位高管持有的未偿还股票期权和其他股权奖励的信息：


		期权大奖				限制性股票单位奖
	授予日期	未行使期权标的证券数量		期权行权价	期权到期日期	数股份或库存单位有没有非既得利益者 (#)		市场价值股份或库存单位有没有非既得利益者 ($)
名字		可操练的	不能行使
艾伦·尼托夫斯基(Alan Knitowski)	1/8/2018	233,886	—	0.61	1/8/2028	—		—
	7/30/2019	—	—	—	—	262,500	(1)	330,750
马特·奥恩	1/8/2018	114,750	—	0.61	1/8/2028	—		—
	10/6/2015	22,950	—	0.5229	10/6/2025	—		—
	9/10/2013	22,950	—	1.3035	9/10/2023	—		—
	3/8/2013	4,590	—	0.5532	3/8/2023	—		—
	7/30/2019	—	—	—	—	131,250	(2)	165,375
兰德尔·克劳德	2/14/2018	229,500	—	0.61	2/14/2028	—		—
	5/1/2020	—	—	—	—	375,000	(3)	472,500


(1)			2019年7月30日，克尼托夫斯基获得了45万股限制性股票。受限制股份单位将按不同比率归属，于2020年5月18日归属四分之一，其后于以下归属日期按1/12归属；2020年8月18日、2020年11月18日、2021年5月18日、2021年8月18日、2021年11月18日、2022年5月18日、2022年8月18日、2022年11月18日及2023年5月18日，惟个别人士须于每个归属日期继续受雇于本公司。
(2)			奥恩先生于2019年7月30日获得22.5万股限制性股票。受限制股票单位将按不同比率归属，于2020年5月18日归属四分之一，其后于以下归属日期按1/12的比率归属：2020年8月18日、2020年11月18日、2021年5月18日、2021年8月18日、2021年11月18日、2022年5月18日、2022年8月18日、2022年11月18日及2023年5月18日，但须视乎个人于每个归属日期继续受雇于本公司。
(3)			克劳德于2020年5月1日获得37.5万股限制性股票。限制性股票单位将在2021年5月18日以不同的利率归属，四分之一归属于2021年5月18日，此后在以下归属日期以1/12的费率归属：2021年8月18日、2021年11月18日、2022年5月18日、2022年8月18日、2022年11月18日、2023年5月18日、2023年8月18日、2023年11月18日和2024年5月18日，前提是个人在每个此类归属日期继续受雇于本公司。

高管聘用协议

摘要

我们已经与我们上面提到的每一位指定的高管签订了雇佣协议。雇佣协议一般规定随意雇佣，并规定每位被任命的高管的初始基本工资、奖金目标、遣散费资格以及参加其他标准员工福利计划的资格。这些雇佣协议中的每一项还规定了在无故终止或终止时与公司控制权变更相关的某些潜在付款和加速股本。

遣散费

根据雇佣协议，若干现任及未来重要雇员，包括上述被点名的行政人员，在某些情况下有资格领取遣散费福利。

未来因终止雇佣而支付或分配的实际金额可能与下面列出的不同，因为许多因素将影响终止雇佣时的任何付款和福利金额。例如，一些可能影响应付金额的因素包括基本工资和年度奖金目标百分比。尽管本公司已达成书面协议，在特定情况下提供与终止雇佣有关的遣散费和福利，但本公司或收购方可与高管或重要员工达成协议，以与目前设想的条款不同的条款提供遣散费和福利。除下列金额外，每位合资格的行政人员或重要雇员亦可根据该等授权书的条款及根据该等授权书所依据的有关计划，行使其持有的任何先前已授予的股票期权。最后，符合条件的高管或重要员工还可以根据我们广泛的福利计划和政策获得任何累积福利。

根据雇佣协议，如参与人士在控制权变更(定义见雇佣协议)前三个月或后一年内，被本公司无故终止或辞职(定义见雇佣协议)，将构成控制权变更期间内的终止。

在控制期变更之外无故终止或以正当理由辞职

Aune先生和Crowder先生有资格获得与与控制权变更无关的终止相关的以下付款和福利：

•根据公司正常薪资政策，自离职之日起六(6)个月的年度基本工资；以及

•在终止后最多六(6)个月内，根据我们的集团健康保险计划或根据综合总括预算调节法(“COBRA”)支付的全额健康保险费。

Knitowski先生有资格获得与与控制权变更无关的终止相关的以下付款和福利：

•根据公司正常薪资政策，自离职之日起十二(12)个月的年度基本工资；

•所有在雇佣协议生效日期或之后授予的股权奖励立即归属；以及

•我们的集团健康保险计划的承保范围或COBRA规定的全额健康保险费在终止后最长十二(12)个月内支付。

控制期变更期间无故终止或有正当理由辞职

在控制权变更的情况下(根据雇佣协议的定义)，如果Aune先生或Crowder先生在控制权变更之前的三个月内或之后的一年内无故被解雇，则他将有权获得以下付款和福利：

•一次过支付的遣散费等于：(I)如果他在控制权变更后十二(12)个月内一直受雇于公司的话，在终止之日本应领取的基本工资金额，以及(Ii)相当于他在控制权变更发生的历年前两(2)个历年所赚取的平均年化奖金的金额，但在任何情况下，该金额都不会低于他在终止发生的那一年的年度目标奖金，或者如果高于他的年度目标奖金，则该金额将不低于他的年度目标奖金。

•所有在雇佣协议生效日期或之后授予的股权奖励立即归属；以及

•我们的集团健康保险计划的承保范围或COBRA规定的全额健康保险费在终止后最长十二(12)个月内支付。

在控制权变更的情况下(根据雇佣协议的定义)，如果Knitowski先生在控制权变更之前的三个月或变更后的一年内被无故解雇，则他将有权获得以下付款和福利：

•一次过支付的遣散费等于：(I)如果他在控制权变更后二十四(24)个月内继续受雇于公司的话，在终止之日本应领取的基本工资金额，但在任何情况下，他都不会获得少于十二(12)个月的基本工资；(Ii)一笔相当于他在控制权变更发生的日历年度前两(2)个日历年的平均年化奖金的金额，但在任何情况下，该金额都不会低于50。

•所有在雇佣协议生效日期或之后授予的股权奖励立即归属；以及

•本集团健康保险计划的承保范围或COBRA规定的全额健康保险费在终止后最多十八(18)个月内支付。

控制权归属加速的变化

Knitowski先生的雇佣协议提供了控制权变更加速归属条款，如果员工在本公司任职期间发生控制权变更，截至控制权变更结束时持有的任何股权奖励将100%归属，并在控制权变更结束时完全可行使(在可能范围内)。对于在雇佣协议生效日期或之后但在控制权变更结束之前授予的股权奖励请求，上一句中提供的相同加速归属条款将适用于此类股权奖励，但在适用的股权奖励协议中明确提及雇佣协议的范围内除外。

高管奖金计划

我们任命的每位高管都参与了我们的高级员工奖金计划。高级职员奖金计划规定向符合条件的雇员发放奖金。在截至2020年12月31日的年度，根据高级工作人员奖金计划，每位被任命的高管的目标奖金如下：克尼托夫斯基先生：225,000美元；奥恩先生：137,500美元；克劳德先生：150,000美元。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

股权薪酬计划信息

在副标题下列出的资料“根据股权补偿计划授权发行的证券“包括在第二部分中，我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第5项通过引用并入本文。

大股东和管理层的实益所有权

下表列出了截至2021年4月23日我们普通股的受益所有权信息，用于：

•我们所知的持有我们已发行普通股5%以上的实益所有者的每一位股东；

•我们的每一位董事和董事提名人；

•我们每一位被任命的行政人员；以及

•我们所有的现任董事、董事提名人和被任命的高管都是一个群体。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比是基于截至2021年4月23日我们已发行普通股的71,211,858股。在计算一个人实益拥有的我们普通股的股票数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人持有的受期权或限制性股票单位限制的普通股流通股，这些股票目前可行使或可释放，或将在2021年4月23日起60天内变得可行使或可释放。然而，为了计算任何其他人的持股百分比，我们没有将这些股票计入流通股。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是C/o Phunware，Inc.，7800 Shoal Creek Blvd，Suite230-S，Austin，TX 78757。


实益拥有人姓名或名称	股票(1)	百分比
CVI投资公司(2)	3,920,370	5.5	%
Altium Capital Management，LP(3)	3,696,867	5.2	%
Ayrton Capital，LLC(4)	3,920,370	5.5	%
被任命的高管和董事：
艾伦·尼托夫斯基(Alan Knitowski)(5)	1,299,586	1.8	%
马特·奥恩(6)	357,551	0.5	%
兰德尔·克劳德(7)	442,996	0.6	%
基思·考恩(8)	200,497	0.3	%
埃里克·曼卢纳斯(9)	1,421,439	2.0	%
洛里·陶伯·马库斯(10)	198,162	0.3	%
布莱斯大师赛(11)	197,157	0.3	%
陈冯富珍(Kathy Tan)市长(12)	192,992	0.3	%
乔治·西兰塔沃斯(13)	1,552,878	2.2	%
所有被点名的执行干事和董事作为一个小组(9人)(14)	5,863,258	8.1	%


(1)			记录日期的受益所有权百分比是根据截至2021年4月23日的71,211,858股我们的普通股计算的，根据每个所有者持有的目前可在2021年4月23日起60天内可行使或可行使的期权或限制性股票单位(如果有)进行调整。除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
(2)			根据2021年2月24日提交给SEC的13G时间表。包括CVI Investments，Inc.持有的3920,370股登记在册的股票，其地址是开曼群岛大开曼KY1-1104，乔治镇南教堂街Ugland House邮政信箱309GT。作为CVI投资公司的投资管理人的高地资本管理公司可以被视为CVI投资公司所有股票的实益所有人。高地资本管理公司的地址是加利福尼亚州加利福尼亚州街道101号，Suite3250，加利福尼亚州94111。
(3)			根据2021年2月22日提交给SEC的13G时间表。包括Altium Capital Management，LP持有的3696,867股记录在册的股票。Altium Capital Management，LP是Altium Capital Management，LP的投资顾问，可能被视为实益拥有Altium Capital Management，LP持有的证券。Altium Growth GP，LLC是Altium Capital Management，LP的普通合伙人，并可能被视为实益拥有其持有的证券。每个实体的地址和主要办事处都是152West 57th Street，FL 20，New York，NY 10019。
(4)			根据2021年2月22日提交给SEC的13G时间表。包括Aryton Capital，LLC(“Ayrton”)登记在册的3920,370股。Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B(“Alto”)是一家私人投资工具，Aryton担任其投资经理，Waqas Khatri担任管理成员。Aryton、Alto和Khatri先生均拒绝实益拥有本文中报告的股票，但他们在其中的金钱利益除外。Alto的地址是开曼群岛大开曼群岛西湾路802号Grand Pavilion商业中心7号套房，邮政信箱10250。艾尔顿资本有限责任公司的地址是康涅狄格州韦斯特波特邮编：06880，邮编：韦斯特波特西路55号。
(5)			包括(1)442,611股由克尼托夫斯基先生登记在册的股份；(2)539,867股由甘蔗资本有限责任公司登记持有的股份，克尼托夫斯基先生担任总裁；(3)12,000股由库罗资本增值基金I有限责任公司(基金1)登记持有的股份，克尼托夫斯基先生担任联席总裁；(4)20,000股由库罗资本增值基金I有限责任公司(基金2)登记持有的股份，克尼托夫斯基先生是该基金的联席总裁(V)Knitowski先生担任联席总裁的Curo资本增值基金I，LLC(基金3)登记持有的11,750股；(Vi)Knitowski Childrens Trust登记持有的1,972股，Knitowski先生担任总裁；(Vii)截至2021年4月23日可行使和归属的期权所限的233,886股；及(Vii)37,500股须在2021年4月23日起60天内归属于限制性股票单位的股份


(6)			包括(I)Aune先生登记持有的173,561股股份；(Ii)165,240股股份，但须受于二零二一年四月二十三日可行使及归属的购股权所规限；及(Iii)18,750股股份须于二零二一年四月二十三日起计60天内归属于限制性股票单位。
(7)			包括(I)Crowder先生登记持有的157,997股股份；(Ii)229,500股可于2021年4月23日至23日60日内行使的购股权，其中191,249股已于该日期归属；及(Iii)93,750股须于2021年4月至23日60日内归属限制性股票单位的股份。
(8)			包括(I)Cowan先生直接持有的173,323股和(Ii)27,174股，但须于2021年4月23日起60天内归属于限制性股票单位。
(9)			包括：(1)曼卢纳斯先生直接持有的161,539股；(2)曼卢纳斯先生担任管理合伙人的Wavemaker Partners II LP(f/k/a Siemer Ventures II LP)登记持有的555,007股；(3)Kmeleon International Limited登记持有的329,037股(曼卢纳斯先生担任管理合伙人)；(4)Wavemaker Phunware Partners LP登记持有的184,296股。和(Vi)27,174股，须在2021年4月23日至23日的60天内归属于限制性股票单位。这些实体的地址是加利福尼亚州圣莫尼卡市第600号套房14389th Street，邮编：90401。
(10)			包括(I)由Marcus女士直接持有的170,988股和(Ii)27,174股，须在2021年4月23日至23日的60天内归属于限制性股票单位。
(11)			包括(I)马斯特斯女士直接持有的197,157股。
(12)			包括(I)由市长女士直接持有的165,818股和(Ii)27,174股，须在2021年4月23日至23日的60天内归属于限制性股票单位。
(13)			包括(I)Syllantavos先生直接持有的118,268股股份；(Ii)Syllantavos先生为唯一股东的Magellan Investments Corp.登记在册的1,407,436股股份；及(Iii)27,174股须于2021年4月23日至23日60日内归属于限制性股票单位的股份。
(14)			包括(I)我们现任董事和高管登记持有的4,987,013股；(Ii)628,626股可在2021年4月23日至23日60天内行使的期权，其中590,375股已在该日期归属；以及(Iii)285,870股须在2021年4月23日至23日60天内归属于限制性股票单位的股份。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

我们对关联人交易的现行政策和程序

我们已经采用了一项正式的书面政策，规定未经我们的提名和公司治理委员会批准，我们的高管、董事、被提名人当选为董事、超过5%的任何类别股本的实益拥有人、任何前述人士的直系亲属、任何前述人士受雇于其或为普通合伙人或主事人或担任类似职位或拥有5%或更多实益所有权权益的任何商号、公司或其他实体，不得与我们进行关联交易。

关连人士交易是指吾等及任何关连人士正在、曾经或将会参与而涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。作为员工或董事向公司提供的服务涉及补偿的交易不在本保单的覆盖范围内。

董事会已确定，某些交易将不需要提名和公司治理委员会的批准，包括执行人员的某些雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易(在该交易中，关联方的唯一关系是作为董事、非执行雇员或实益所有者持有该公司不足10%的已发行股本)、关联方的利益完全来自于我们普通股的所有权并且我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易，以及一般适用于所有员工的交易。

关联人交易

转让保荐人认股权证附注。作为向Phunware股东转让某些认股权证的对价，向Syllantavos先生拥有权益的实体发行了一张期票(“转让保荐人认股权证”)。票据金额为1993000美元，相当于转移给Phunware前股东的每份认股权证0.50美元。转让保荐人认股权证票据不计息。这些认股权证的行权价为每股11.50美元。转让保荐人认股权证票据将于2019年12月26日到期。2019年1月15日，票据持有人放弃并免除了转让保荐人认股权证票据。

假定应付账款。该公司从Stella公司为Syllantavos先生的附属公司Nautilus Energy Management Corporation承担了255,000美元的应付款项。

Phunware Notes。2019年11月15日，公司向凯恩资本有限责任公司(Cane Capital，LLC)发行了本金为19.5万美元的期票，以换取现金对价。凯恩资本有限责任公司的部分股权由公司首席执行官兼董事会成员艾伦·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)持有。

关联方过桥贷款。2020年第一季度，各相关方向该公司提供了56万美元的贷款。关联方过桥贷款(“RPBL”)的年利率为10%，将于2024年11月14日到期。RPBL由以下相关方提供：(I)Cane Capital，LLC，这是我们的首席执行官Alan S.Knitowski部分拥有的实体，204,000美元；(Ii)Curo资本增值基金，LLC，一个由公司首席执行官Alan S.Knitowski和我们的首席技术官Luan Dang担任联席总裁的实体，提供151,000美元；(Iii)155,000美元，由与我们的首席执行官Alan S.Knitowski有熟悉关系的各种个人提供；(Iii)155,000美元，由与公司首席执行官Alan S.Knitowski和我们的首席技术官Luan Dang担任联席总裁的各种个人提供。截至2020年12月31日，RPBL已全额支付，没有提前支付罚款。

董事独立性

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纳斯达克的规定，一名董事只有在该公司董事会认为该人在履行董事职责时没有干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3规定的独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。

上市公司审计委员会或薪酬委员会的成员，除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)是上市公司或其任何附属公司的关联人，才能被视为独立的上市公司审计委员会或薪酬委员会成员：(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；(2)不得以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份以外的身份，直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)作为上市公司或其任何附属公司的关联人。

我们已就每名董事的独立性进行检讨，并考虑每名董事是否与我们有实质关系，以致影响其在履行职责时作出独立判断的能力。作为审查的结果，我们确定考恩先生、曼卢纳斯先生、西兰塔沃斯先生和梅斯先生。马库斯、马斯特斯和市长代表我们八名董事中的六名，他们被认为是美国证券交易委员会(SEC)适用的规则和规定以及纳斯达克(Nasdaq)上市要求和规则所界定的“独立董事”。

首席独立董事

我们相信，我们的董事会和委员会的结构提供了强有力的整体管理。我们的董事会主席和首席执行官的角色历来是分开的。Knitowski先生一直担任并将继续担任我们的首席执行官，在她于2021年5月1日离职之前，马斯特斯女士将担任我们的董事会主席。如上所述，董事会于2021年4月30日推选考恩先生接替马斯特斯女士担任主席。这种结构的目的是让每个人都能专注于公司领导力的不同方面。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向，负责业务的总体管理和运营，并负责高级管理层的指导和监督。我们的董事会主席监督发送给我们董事会的信息的内容、质量和及时性，并可以就其业务事务的监督与我们的董事会进行磋商。我们的独立董事带来了来自Phunware以外的经验、监督和专业知识，而Knitowski先生则带来了公司特有的经验和专业知识。作为Phunware的创始人之一，我们相信Knitowski先生在确定战略优先事项、领导批判性讨论和执行我们的业务计划方面处于最佳地位。尽管如此，我们的附例规定，除非董事会另有决定，否则如果董事会主席的职位在任何时候没有得到填补，我们的首席执行官应履行董事会主席的职责并行使董事会主席的权力。

法律责任及弥偿事宜的限制

在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿我们的员工和其他代理人。特拉华州法律禁止我们的公司证书限制我们董事对下列任何事项的责任：

•任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•不诚实信用、故意违法、明知违法的行为或者不作为；

•非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果特拉华州法律被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大程度上被取消或限制。我们的公司注册证书不会取消董事的注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，公平补救措施(如强制令或其他形式的非金钱救济)仍然可用。这一规定也不会影响董事在任何其他法律下的责任，如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们修订和重述的附例，我们也将有权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

除了公司注册证书中要求的赔偿以及修订和重述的章程外，我们还与董事会的每一位成员签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事、高级管理人员和一些员工，由于他们在担任董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人期间的任何行动、诉讼、法律程序或替代争议解决机制，或可能导致上述情况的听证、查询或调查，或由于他们在担任董事、高级管理人员、雇员、代理人或受信人期间的任何行动或不作为，而成为或曾是本公司或任何附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，因此向他们支付与可能导致上述情况的任何诉讼、诉讼、法律程序或替代争议解决机制或听证、查询或调查有关的某些费用和责任。或者是因为他们是应我们的要求作为另一实体的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供服务的。在由我公司或我公司任何子公司提起的诉讼或诉讼中，如果法院裁定被赔方被禁止接受赔偿，则不会对任何索赔提供任何赔偿。(注：由我公司或我公司任何子公司提起的诉讼或诉讼，或由我公司或我公司任何子公司提起的诉讼或诉讼，法院将不会对任何索赔提供任何赔偿。)我们相信，这些章程和附例条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。目前尚无任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿。

第14项主要会计费用及服务

首席会计师费用及服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP在以下会计年度向公司收取的专业服务费用总额：


	财政年度结束
	2020		2019
审计费(1)	$	337,737	$	334,072
审计相关费用(2)	—		—
税费(3)	—		—
所有其他费用(4)	—		—
总费用	$	337,737	$	334,072


(1)			“审计费”包括与审计我们的年度综合财务报表相关的专业服务费用，包括在我们的年度报告Form 10-K中提交的经审计的财务报表，在我们的Form 10-Q季度报告中提交的季度财务报表的审核，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定和监管申报或业务相关的服务，包括与提交注册报表相关的审计服务及其修订。
(2)			“审计相关费用”包括审计费用中没有包括的与审计和保证程序有关的费用，包括与将GAAP应用于拟议的交易和新的会计声明有关的费用。
(3)			“税费”包括报税准备、国际和国内税务研究、咨询和筹划。
(4)			“所有其他费用”包括订阅会计研究工具的费用。

审计委员会预先批准

我们的审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款。上述所有服务均经我们的审计委员会批准。

项目15.证物、财务报表明细表

(A)以下文件作为本修正案的一部分提交：

(3)件展品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于NE.100F Street，1580室，华盛顿特区20549号。这些材料的副本也可以从证券交易委员会的公众参考科以规定的费率或在证券交易委员会网站www.sec.gov上获得，地址是华盛顿特区20549，NE.100F Street。


证物编号：			描述
31.3*			规则13a-14(A)或规则15d-14(A)*要求的特等执行干事的证明
31.4*			规则13a-14(A)或规则15d-14(A)*要求的首席财务官证明

*随函提交的文件。

签名

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告。


	Phunware，Inc.

日期：2021年4月30日	由以下人员提供：	艾伦·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)
		姓名：艾伦·S·克尼托夫斯基
		头衔：首席执行官
		(首席行政主任)

日期：2021年4月30日	由以下人员提供：	/s/Matt Aune
		姓名：马特·奥恩(Matt Aune)
		职务：首席财务官
		(首席会计和财务官)