美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区：20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，他们将提交年度报告。

截至2021年1月30日的财政年度

或

根据“证券交易所法”第13或15(D)条提交的过渡报告

从…………开始的过渡期到…………

委托档案编号：0-14818

KASPIEN控股公司

*(其章程中规定的注册人的确切姓名)

纽约		14-1541629
公司或组织的州或其他管辖权		税务局雇主身分证号码

沙利文北路2818号STE 30 华盛顿州斯波坎，邮编：99216		12203
主要行政办公室地址		邮编

(855) 300-2710

注册人的电话号码，包括区号

自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度

环球娱乐公司

38个企业圈

纽约州奥尔巴尼，邮编：12203

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	KSPN	纳斯达克股票市场

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*是，☐：否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。*是，☐：否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*是否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。*是，不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐
非加速文件服务器	规模较小的报告公司
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交并证明。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。“是”☐“不是”否“。

截至2020年8月1日，也就是本公司最近结束的第二财季的最后一个工作日，注册人普通股已发行并发行1,825,198股。根据注册人普通股在2020年8月1日的收盘价计算，注册人非关联公司持有的有表决权股票的总市值为550万美元。截至2021年4月15日，已发行并已发行普通股为2,478,752股。截至2021年4月15日，注册人非关联公司持有的有表决权股票的总市值为550万美元。截至2021年4月15日，已发行并已发行的普通股为2,478,752股。

仅适用于在过去五年内参与破产程序的发行人：

勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划分配证券后，是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。*Yes☐或No☐

通过引用并入的文件：

没有。

第一部分

1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款的警示声明

本文件包括“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及基于对未来结果的预测和对尚未确定的金额的估计的分析和其他信息。这些陈述还涉及卡斯宾控股公司(“公司”)的未来前景、发展和业务战略。本文档中包含的非历史事实陈述可能包括涉及大量风险和不确定性的前瞻性陈述。

我们在本文档中使用了“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”以及类似的术语和短语(包括对假设的引用)来识别前瞻性表述。这些前瞻性表述是基于管理层对未来事件的预期和信念做出的，受与我们的运营和业务环境相关的不确定性和因素的影响。所有这些情况都很难预测，而且许多情况不在公司的控制范围之内，这些情况可能会导致实际结果与这些前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。以下因素可能导致实际结果与公司的前瞻性陈述大不相同。

·继续出现营业亏损；

·新型冠状病毒--经鉴定为“新冠肺炎”的冠状病毒对我们的业务和经营业绩有何影响；

·提高公司偿还债务和继续作为持续经营企业的能力；

·继续维持卡斯宾与亚马逊的关系；

·未能维持我们的收入增长率；

·公司股价持续下跌；

·取消我们普通股有限的公开流通股和交易量；

·推出更多新产品；

·推动技术进步；

·对关键员工的依赖，招聘新员工和支付有竞争力的工资的能力；

·评估公司的债务水平以及相关的限制和限制；

·预测未来现金流；

·取消供应商条款；

·抑制利率波动；

·允许进入第三方数字市场；

·避免负面宣传；

·减少产品责任索赔；

·加快法律法规改革；

·防止数据安全遭到破坏；

·提高亚马逊市场(Amazon Marketplace)的履行和仓储费用；

·由于我们无法筹集必要的资金，我们的收购和增长战略受到了限制；

·包括本年度报告表格10-K中第1A项“风险因素”、第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及其他章节所述的其他事项

读者应记住，我们在本文件或其他地方所作的任何前瞻性声明，仅适用于我们作出该声明之日。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本报告或其他地方所作的任何前瞻性陈述可能不会发生。

此外，根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表需要我们做出估计和假设。这些估计和假设会影响：

•

报告的收入和支出的数额和时间，

•

报告的资产和负债的金额和分类；

•

或有资产和负债的披露。

实际结果可能与我们的估计和假设不同。这些估计和假设基于历史结果、我们所做的假设以及第三方的假设。

第一项。

生意场

公司背景

Kaspien Holdings Inc(f/k/a Trans World Entertainment Corporation)与其合并子公司一起，于1972年在纽约注册成立，在此称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”。“我们拥有Kaspien Inc.已发行普通股的100%股份，详情见下文。

卡斯宾公司(Kaspien Inc.)于2016年10月被收购，它提供了一个软件和服务平台，使品牌能够在亚马逊、沃尔玛、塔吉特(Target)、易趣(EBay)等数字市场上扩大在线分销渠道。该公司通过其创新和专有技术、量身定做的战略和互惠互利的合作伙伴关系，帮助各品牌实现其在线零售目标。

此前，该公司还运营了零售娱乐连锁店和电子商务网站FYE，网址为www.fye.com和www.Second Spin.com。于2020年2月20日发布。根据一份日期为2020年1月23日的资产购买协议(经修订的“资产购买协议”)，本公司完成了将与FYE有关的几乎所有资产和某些负债出售给安大略省2428391公司或日出唱片公司(“日出唱片”)的一家子公司，该协议由Record City，Inc.、Record City USA LLC、Record City Utah LLC、Trans World FL LLC、Trans World New York，LLC，2428392 Inc.签署。“资产购买协议”由Record City，Inc.、Record City USA LLC、Record City Utah LLC、Trans World FL LLC、Trans World New York，LLC，2428392 Inc.共同完成。

FYE业务在我们的综合运营报表中报告为停产业务，相关资产和负债在综合资产负债表中一直以待售方式列报，直至其处置日期。这些更改已应用于所有提交的期间。除非另有说明，否则本表格10-K中的讨论涉及持续运营。有关非持续经营的其他信息，请参阅合并财务报表附注2和3。

业务概述

我们的使命是在当今领先的在线市场上优化和发展品牌。为了实现这一使命，我们提供了一个软件和服务平台，使品牌能够在亚马逊、沃尔玛、eBay、塔吉特等数字市场上拓展其在线分销渠道。我们专有的市场解决方案软件平台是在过去十年中以技术优先的方式开发的。通过我们的平台、十多年的市场专业知识和我们的主题专业知识，Kaspien使品牌能够实现其在线零售目标。通过我们多样化和灵活的合作方式，卡斯宾在线支持各个品牌的整个品牌生命周期和成熟度。

通过为所有市场服务提供一站式服务，Kaspien打算分散其风险，并利用其资产在卖家服务领域夺取更多市场份额。

该公司已将自己定位为一个品牌的终极在线增长合作伙伴。我们遵循七项核心原则：

对合作伙伴的痴迷	洞察力驱动
简单性	创新
结果	所有权
多样性和团队合作

Kaspien Marketplace增长平台实现了多样化的入市方式，实现了多种业务的规模经济。下面的图1显示了Kaspien平台的高级概述：

图1：产品和服务的Kaspien平台

随着利用率的提高，Kaspien市场增长平台得到了改进。它建立在一个数据引擎的基础上，该引擎每天从1000多万种独特的产品中合成大约10亿个数据点。下面的图片展示了卡斯宾的“飞轮”。随着品牌和产品在我们的平台上使用更多的服务，Kaspien积累了更多的数据，获得了更多的洞察力，从而增强了我们平台的价值。随着增长的加快，合作伙伴将在个额外的软件工具上叠加，从而实现更强大的集成，并最终为品牌带来更强大的价值主张。对于Kaspien来说，这种积极的飞轮效应会促进合作伙伴的成长，提升我们品牌关系的终生价值。我们通过整个Kaspien平台的总商品价值增长来衡量我们的成功。

图2：Kaspien飞轮

伙伴

Kaspien将我们平台的所有品牌客户视为合作伙伴，并在此术语下对他们进行定义。我们的合作伙伴包括品牌、供应商、分销商、清算商和附属公司，如风险投资公司和营销机构，以及其他行业品牌聚合器。我们的市场部门包括但不限于：宠物/体育用品、工具/办公室/户外、健康和个人护理以及家庭/厨房/杂货。在2020财年，这些排名靠前的类别约占我们总收入的68%。我们按类别组织我们的运营，加深对这些领域的理解和主题专业知识，从而推动我们的平台在这些类别焦点上取得更好的结果。

该公司使用其专有数据平台识别适合其服务的战略品牌。我们利用内容营销来增强其在行业内的知名度。该公司的公关工作包括新闻稿、行业出版物上的文章和网站上的文章，以打造其品牌。此外，我们定期在谷歌、Facebook、Twitter和LinkedIn等热门广告平台上投放广告，为其销售漏斗带来商机。

此外，Kaspien最近采取了品牌收购战略，根据这一战略，我们将部署资本收购某些战略品牌，将它们带到我们的平台上，扩大这些品牌的规模。

伙伴关系模式

Kaspien平台可以利用并参与三种主要的不同业务模式。

零售即服务(RAAS)：我们拥有库存。我们把它卖了。

在这种模式下，Kaspien购买库存，然后作为第三方卖家在亚马逊、沃尔玛、塔吉特和eBay等市场上出售。此外，Kaspien还支持自有品牌“Dropship” 与各种供应商和分销商进行整合，并孵化自己的品牌。截至2019财年末，Kaspien共有六(6)个孵化品牌-Jumpoff Jo、Brilliant Bee、Big Betty、Domestic Corner、Coy Beauty、Max Thread和 Keto。在RAAS，我们的商业模式与批发零售商相同。2020财年，每个合作伙伴的收入从2019财年的169,000美元增加到237,000美元，增幅为40%。

代理即服务(AAAS)：合作伙伴拥有库存。我们把它卖了。

在该模式中，Kaspien作为合作伙伴电子商务团队的延伸，在库存管理、营销管理、创意、品牌控制、税收、合规和其他市场增长服务领域提供全面的服务和管理服务。卡斯宾收取订阅费，并从产生的收入中获得一小部分。

软件即服务(SaaS)：合作伙伴拥有库存并进行销售。

在这种模式下，Kaspien通过其专有技术平台向合作伙伴提供软件访问权限，使合作伙伴能够自我管理其市场渠道。Kaspien收取订阅费，并获得交易的一定比例。

“代理即服务”和“软件即服务”模型统称为“订阅”。构成订阅的软件产品和技术支持服务如下：

软件：

--美国有线电视新闻网、美国有线电视新闻网、美国在线广告管理公司

--推特、品牌保护和卖家追踪

--财务报告、财务报告、成本回收和案例管理。

--苹果采购、采购、库存管理和先进供应链

-日本航空公司、日本航空公司和Dropship Automation公司。

服务：

--推特、创意服务

--美国银行，美国银行，美国税务合规率

--中国企业集团，中国企业库存管理与供应链

--新闻集团、新闻集团、数字营销集团

截至2021年1月30日，我们的外部品牌合作伙伴组合中有825个合作伙伴，其中包括近693个零售合作伙伴和132个订阅合作伙伴。与2019财年相比，该公司的订阅合作伙伴基数增加了 207%。

虽然该平台用于不同的型号，但其设计目的是受益于网络效应。我们平台上的合作伙伴越多，它可以收集的数据和见解就越多。它获得的洞察力越多，可以为合作伙伴提供的产品和服务就越多，支持的市场集成也就越多。可以整合的市场提供商越多，参与我们服务的潜在合作伙伴就越多。

技术和集成

该公司的市场平台是一个一站式的洞察力驱动型平台，建立在十多年的市场销售数据的基础上。该平台包括各种人工智能、数据科学解决方案，涵盖品牌保护服务、物流和供应链优化、自动定价、广告营销管理、创意和内容服务、税务和合规服务等。这一切都可以通过 Kaspien平台访问，并可以通过托管服务或软件即服务模式加以利用。

该平台采用洞察力驱动的方法，使用专有软件进行数字市场零售。使用从市场收集的数据，在其内部开发的高级库存管理软件中计算最佳库存阈值和采购趋势。Kaspien还拥有与定价、广告管理、市场卖家跟踪和渠道审计相关的专有软件。

此外，Kaspien平台还可以扩展到我们与Kaspien协同的业务和服务提供商。这实现了一个可扩展的合作伙伴集成网络。Kaspien平台已与其他上市市场服务提供商建立了战略关系和合作伙伴关系，包括物流和履行领域的Deliverr和MyFBAPrep、税务服务提供商TaxCloud、品牌保护机构VantageBP、电子专业零售商Levin Consulting等。

营商环境

数字市场允许消费者在一个地方从不同的商家购物，并已成为许多品牌制造商业务不可或缺的一部分。

根据美国人口普查局的数据，2020年美国电子商务总销售额为7920亿美元，比2019年增长了32.4%，因为冠状病毒大流行和全国范围的封锁促使购物者依赖互联网零售商满足消费者需求。 2020年零售总额同比增长3.4%。因此，电商销售额占美国零售总额的14%，高于2019年的11%。

根据emarketer.com的数据，2020年全球电商销售额为4.3万亿美元，比2019年增长27.6%。全球零售总额下降3.0%，至23.9万亿美元。预计2021年全球电子商务增长将增长14.3%。虽然增长将放缓，但电子商务在全球零售总额中的渗透率继续上升，预计将占零售总额的19.5%。

在美国，我们的销售市场占全国电子商务销售额的50%(Amazon.com、Walmart.com、eBay.com、Target.com、Google.com、Sears.com、jet.com、Pricefalls.com、Overstock.com、Wish.com)。在国际上，我们在英国(amazon.uk)、德国(Amazon.de)、加拿大(Amazon.ca)和印度(Amazon.in)的市场上销售。2021年，Kaspien打算开始在日本和墨西哥销售其服务。

竞争与战略定位

Kaspien在电子商务中经营一种名为“Marketplace Growth Software and Services”的类别。这类企业为品牌和其他卖家提供服务，以促进市场的增长。市场非常分散，大多数提供商都专注于卖家有支持需求的几个重点领域。该市场的子类别包括：帐户和营销服务、供应链和物流提供商、制造商和产品供应商法律服务和会计、税务和金融服务。在帐户和营销服务子类别中，服务进一步分为零售服务、代理服务和软件服务。这类似于我们的业务模式 -零售即服务、代理即服务和软件即服务。

Kaspien将自己定位为一个全面的、完全可定制的软件和服务平台，专为在线市场的增长量身定做。Kaspien的核心关注点是客户和营销服务子类别，并在这一子类别中与软件提供商、代理机构和零售商展开竞争。

我们对平台和订阅服务的关注推动了我们订阅服务的强劲增长，使我们订阅平台内的合作伙伴数量从42个增加到132个，增长了214%。从2019财年到2020财年，我们订阅业务的年度经常性收入(ARR)增长了181%，从70万美元增长到180万美元。

收入分配

Kaspien的主要收入来源是其“零售即服务”业务，特别是作为亚马逊美国市场上的第三方销售商。2020财年，我们来自亚马逊美国业务的零售收入份额为86%，而2019财年为91%。我们的国际零售业务从2019财年的3.2%增长到2020财年的4.8%。剩余的零售收入来自其他市场，包括亚马逊国际、沃尔玛、eBay和Target+。

Kaspien专注于广泛的类别，包括宠物用品、体育用品、工具/办公室/户外、保健和个人护理以及家庭/厨房/杂货。在2020财年，这些类别约占我们总收入的68%。Kaspien按类别组织我们的运营，在这些领域发展深入的理解和主题专业知识，使我们能够在这些类别中取得更好的结果。

人力资本

截至2021年1月30日，该公司约有136名员工，其中约130人为全职员工。2020财年末，该公司在市场营销、供应链、自有品牌、业务开发、客户管理、人力资源、会计、FP&A、仓库运营、合规、产品管理、数据和工程等领域拥有个部门负责人。员工级别的管理与业务发展步伐保持一致，管理层相信其拥有足够的人力资本来成功运营业务

该公司相信，它的成功取决于吸引、发展、留住和激励我们现有的和新的员工、顾问和关键人员的能力。该公司还认为，其关键人员的技能、经验和行业知识对其运营和业绩大有裨益。股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

员工在工作场所的健康和安全是公司的核心价值观之一。新冠肺炎疫情突显了确保员工安全和健康的重要性。为应对新冠肺炎疫情，公司采取了与世界卫生组织和疾病控制与预防中心保持一致的行动，努力保护公司的员工，使他们能够更安全、更有效地开展工作。这些行动包括：在2020年期间关闭总部几个月，在办公室的公共区域戴口罩，以及允许员工在家工作。

客户获取

Kaspien通过品牌建设、入站数字营销和出站销售相结合的方式吸引其合作伙伴，并使用其专有数据平台确定适合其服务的战略品牌。Kaspien利用内容营销来增强其在行业内的知名度。Kaspien的公关努力包括新闻稿、行业出版物上的文章和其网站上的文章，以建立其品牌。

此外，Kaspien还定期在谷歌(Google)、Facebook、Twitter和LinkedIn等流行广告平台上投放广告，为其销售漏斗带来线索。

商标

Kaspien商标在美国专利商标局注册，归Kaspien所有。我们相信，我们对这一商标的权利得到了充分的保护。我们没有实质性的专利、许可证、特许经营权或特许权；但是，我们的成熟商标对于保持我们的竞争地位至关重要。

可用的信息

该公司总部位于华盛顿州斯波坎谷130号套房沙利文北路2818号，邮编：99216。该公司的公司网址是www.kaspien.com。公司在向美国证券交易委员会(SEC)提交其交易法报告(Form 10-K、10-Q、8-K及其任何修正案)后，尽快在其网站上免费提供该报告(Form 10-K、10-Q、8-K及其任何修正案)。公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制公司向证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F街。公众资料室的运作情况可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。此信息可从站点http://www.sec.gov.获取该公司的普通股面值为0.01美元，在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“KSPN”。

第1A项

危险因素

以下是对可能影响公司财务业绩的某些因素的讨论。

与我们的业务相关的风险

如果我们不能成功实施我们的业务战略，我们的增长和盈利能力可能会受到不利影响。

除其他事项外，我们未来的业绩将取决于我们在实施业务战略方面的成功。

2019年第三季度，在经常性运营亏损的基础上，公司采取了几项战略举措，以实现其战略，即将重点完全转移到卡斯宾的运营上，提高盈利能力，满足未来的流动性需求和资本需求。以下举措在2020年第一季度完成：

•

出售For Your Entertainment(FYE)业务；

•

与Encina Business Credit，LLC(“Encina”)建立新的有担保的2500万美元循环信贷安排(“新信贷安排”)；

•

为Kaspien签署单独的次级贷款协议(“次级贷款”)；以及

•

Kaspien根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”下的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)收取贷款收益。

尽管如此，公司偿还债务和持续经营的能力取决于盈利能力的提高、将卡斯宾重新定位为软件和服务平台的战略计划的继续实施、未来资金的可用性以及克服新冠肺炎疫情的影响。

不能保证我们将成功地进一步实施我们的业务战略，也不能保证该战略(包括已完成的计划)将成功地维持可接受的销售增长和盈利水平。此外，PPP贷款的收益要接受审计，并且存在偿还风险。

Amazon Marketplace履行费用和存储费的持续增加可能会对我们的利润率和运营结果产生不利影响。

该公司利用亚马逊的Freight by Amazon(“FBA”)平台将其产品存储在亚马逊实施中心，并将这些产品打包并分发给客户。如果亚马逊继续提高其FBA 费用，我们的利润率可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们在电子商务平台上建立和维护强大的产品列表的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和增强我们的产品列表，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

维护和加强我们的产品清单对于扩大和发展我们的业务至关重要。但是，我们向客户提供的绩效很大程度上取决于我们无法控制的第三方，包括供应商和第三方配送代理以及亚马逊和沃尔玛等在线零售商。由于我们与在线零售合作伙伴的协议通常可以随意终止，因此我们可能无法维持这些关系，我们的运营结果可能会在不同时期有很大波动。由于我们依赖第三方交付我们的产品，因此我们会受到恶劣天气、自然灾害、劳工维权、卫生流行病或生物恐怖主义等因素造成的运输延误或中断的影响。我们还可能会遇到运输延误或中断，原因是与航空公司自身的内部运营能力有关的其他与航空公司相关的问题。此外，我们依赖这些第三方的业务连续性计划在大流行病期间运营，例如新冠肺炎大流行，我们影响他们的计划、防止延误和/或由于可用性和运力减少以及所需安全措施增加而导致的成本增加的能力有限。

客户对我们的产品、交货时间或营销策略的投诉或负面宣传，即使不准确，尤其是在博客、社交媒体网站和第三方市场网站上，可能会迅速且严重降低消费者对我们产品列表的看法，并对我们的品牌造成损害。客户还可能对通过我们的在线零售合作伙伴(如Amazon)销售的产品提出与安全相关的索赔，这可能会导致在线零售合作伙伴将该产品从其市场中移除。我们不时会遇到这样的移除，根据移除的产品和移除的时间长短，此类移除可能会对我们的财务业绩产生重大影响。我们还使用和依赖第三方的其他服务，例如我们的电信服务，这些服务可能会受到我们无法控制的中断和中断的影响。

公司的一个或多个合作伙伴政策或公司与这些合作伙伴的关系的改变可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

该公司依赖其合作伙伴及时、高效地供应商品。如果合作伙伴未能履行其承诺，无论是由于财务困难还是其他原因，公司可能会出现商品短缺，从而导致销售损失。

从历史上看，该公司在获得令人满意的供应来源方面没有遇到困难，管理层相信它将继续获得充足的供应来源。没有单个合作伙伴在2020财年的购买量超过10%。

我们的收入取决于我们与亚马逊的关系，如果我们不这样做，或对我们在亚马逊市场上提供产品能力的任何限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

该公司几乎所有的收入都来自亚马逊市场。因此，我们的增长在很大程度上依赖于我们与亚马逊的关系。我们尤其依赖于在Amazon Marketplace上提供产品的能力。我们还依赖亚马逊及时向客户交付产品。我们与亚马逊关系的任何不利变化，包括限制提供产品的能力或终止关系，都可能对我们的持续增长、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们基于资产的循环信贷协议的条款对我们施加了某些限制，这些限制可能会削弱我们应对不断变化的业务和经济状况的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们获得融资的能力降低或消除，我们的业务可能会受到影响。

2020年2月20日，Kaspien与作为行政代理的Encina签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款人承诺根据一项三年期有担保循环信贷安排(“新信贷安排”)提供至多2500万美元的贷款。

除其他事项外，贷款协议限制了卡斯宾产生额外债务、创建留置权、进行投资、进行限制性付款或指定付款以及合并或收购资产的能力。贷款协议还要求卡斯宾遵守财务维护契约。

贷款协议包含常规违约事件(包括我们的次级债务)，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、对其他义务的交叉违约、惯例ERISA违约、某些破产和资不抵债事件、判决违约、抵押品留置权失效、控制权变更、停止营业或清算借款人和新信贷安排下的担保人的物质资产。抵押品的重大部分发生未投保损失，以及新信贷安排项下的义务未能根据任何适用的从属或债权人间协议(包括我们的次级债务)构成优先债务。

截至2021年1月30日，该公司在与Encina的信贷安排下有630万美元的借款。

与信息技术和知识产权相关的风险

数据安全漏洞可能会损害我们的业务和与客户的关系。

保护我们的合作伙伴、员工和业务数据对我们至关重要。与大多数公司一样，我们的业务涉及员工、供应商和公司的机密信息。我们依靠商用系统、软件、工具和监控来为所有此类数据(包括机密信息)的处理、传输和存储提供安全性。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他方式(包括欺骗我们的员工或第三方服务提供商)访问我们的系统或信息。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能很难预测或检测到。我们已实施并定期审查和更新我们的控制系统、流程和程序，以防止未经授权访问或使用安全数据，并防止数据丢失。然而，不断演变的威胁意味着我们必须不断评估和调整我们的系统和流程，不能保证它们足以防范所有数据安全漏洞或数据滥用。任何涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权泄露客户支付卡或个人信息或员工个人或机密信息的安全漏洞，无论是我们还是我们的供应商，都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任风险，扰乱我们的运营, 损害我们的业务，并对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，加上适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求也可能导致额外的成本。此外，如果我们不能遵守银行和信用卡行业制定的安全标准，我们可能会被罚款、限制并被逐出信用卡受理计划，这可能会对我们的零售业务产生不利影响。

我们的硬件和软件系统很容易受到损坏、盗窃或入侵，这可能会损害我们的业务。

我们的计算机硬件或软件系统出现任何故障，导致我们的运营中断或库存跟踪减少，都可能导致净销售额和盈利能力下降。此外，如果发生任何数据入侵、安全漏洞、挪用或盗窃，我们在应对此类事件时可能会产生巨额成本，包括应对任何可能损害我们运营业绩的索赔、诉讼或调查。

我们没有能力或未能保护我们的知识产权，或我们声称侵犯了第三方知识产权，都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的商标、商业秘密和其他知识产权，包括专有软件，都是对我们的成功至关重要的宝贵资产。未经授权复制或以其他方式盗用我们的知识产权可能会导致我们的收入下降。此外，针对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔都可能耗费时间来解决、导致代价高昂的诉讼、导致产品延迟、要求我们签订版税或许可协议，或者导致我们失去知识产权的所有权或使用权。

与人力资本相关的风险

关键人员的流失或无法吸引、培训和留住合格员工可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

该公司认为，其未来前景在很大程度上取决于其高管的服务。我们未来的成功还取决于我们能否吸引和留住合格的关键人员。失去某些公司高管和其他主要管理人员的服务可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

除了我们的高管，公司的业务还取决于我们吸引、培训和留住合格团队成员的能力。我们在控制成本的同时满足劳动力需求的能力受到外部因素的影响，如失业率、医疗保健成本和不断变化的人口结构。如果我们不能吸引和留住足够数量的合格团队成员，我们的运营和支持职能可能会受到影响。这些因素，再加上增加的工资和福利成本，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能会在满足劳动力需求方面面临困难，以有效地运营我们的业务。

我们严重依赖我们的劳动力。我们的薪酬方案旨在提供与我们预期服务水平相称的福利。然而，我们面临着在个适合行业和竞争因素的工资标准下填补许多职位的挑战。在满足我们的劳动力需求方面，我们还面临其他风险，包括人才竞争、总体失业率，以及与遵守新冠肺炎相关法规相关的成本增加。这些因素中的任何一个因素的变化，包括可用劳动力短缺，都可能干扰我们为客户提供充分服务的能力，并可能导致劳动力成本增加。

我们的业务可能会受到劳动力成本上升的不利影响，包括与提高最低工资和医疗保健相关的成本。

劳动力是我们业务运营成本的主要组成部分之一。劳动力成本的增加，无论是由于竞争、成立工会、提高最低工资、州失业率、医疗保健或其他员工福利成本，都可能对我们的运营费用产生不利影响。此外，不能保证未来的医疗保健立法不会对我们的业绩或运营产生负面影响。

与我们普通股所有权相关的风险。

我们普通股的所有权是集中的，与我们董事会成员有关联的实体对公司股东的任何投票结果都有重大影响和控制权，可能存在利益冲突。

罗伯特·J·希金斯TWMC信托(“信托”)拥有约28.8%的已发行普通股，尼尔·苏宾(Neil Subin)拥有约12.1%的已发行普通股，因此可以显著影响大多数需要股东批准的行动的结果。此外，与每个信托和苏宾先生有关联的实体，以及我们的董事辛普森先生和他的某些附属实体，合计持有约50%的已发行普通股。因此，它可以控制大多数需要股东批准的行动的结果。该等股东订立投票协议(如“关联方交易”所述)，并同意就董事会成员的指定、选举、罢免及更换，他们各自持有的本公司普通股股份将如何投票。根据投票协议，Marcus先生及Simpson先生获委任为本公司董事，而信托受托人Reickert先生则继续担任本公司董事。苏宾还被授予了董事会观察权。与信托有关联的实体以及Marcus先生和Simpson先生也是我们次级贷款和担保协议下的贷款人，已收到购买公司普通股股份的认股权证，并获得了或有价值权利(“CVR”)，这代表了从公司收到现金付款的合同权利，金额总计相当于公司就卡斯宾和/或其在Kaspien的股权所欠的某些公司间债务收到的收益的19.9%。因此，Reickert先生、信托及其附属实体的利益可能在某些情况下, Marcus和Subin先生及其各自的关联实体，以及辛普森先生及其关联实体可能与我们证券持有人的利益或本公司的利益冲突或被视为冲突。

该公司的股票价格已经并可能继续经历波动，可能会下跌，从而导致您的投资遭受重大损失。

由于许多因素，包括全球经济状况、广泛的市场波动以及公众对我们所在行业的前景和我们资产价值的看法，我们的股价已经并可能在未来继续经历大幅波动。我们依赖Kaspien的业绩，如果不能达到市场预期，特别是在净收入、营业利润率和每股收益方面，可能会导致我们股票的市场价格进一步下跌。

如果我们不符合纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会限制投资者进行普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克上市，纳斯达克对上市股票提出了持续上市的要求。2019年8月15日，公司根据提交给纽约州州务卿的公司注册证书修正案证书，对其普通股流通股进行了反向股票拆分，比例为20：1。反向股票拆分从2019年8月15日开盘开始在纳斯达克反映出来。公司股东在2019年6月27日的年度股东大会上批准了反向股票拆分，其主要目的是使公司能够遵守继续在纳斯达克上市的1.00美元的最低出价要求。

于二零二零年八月四日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格人员的函件，通知本公司不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求(“股东权益要求”)。纳斯达克上市规则5550(B)(1)要求上市公司保持至少250万美元的股东权益，截至2020年8月4日，公司未达到与上市证券市值或持续运营净收入相关的替代合规标准。

2021年1月22日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市资格人员的书面通知，称本公司上市证券市值在2021年1月4日至2021年1月21日期间连续十个工作日超过3500万美元。因此，本公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条规定的替代要求，事项现已结案。

如果我们未来未能遵守继续上市的要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们的普通股的市场价格和流动性产生不利影响，并降低我们筹集额外资本的能力。

我们普通股有限的公开流通股和交易量可能会产生不利影响，并导致市场价格的大幅波动。

从历史上看，我们普通股的相当大一部分流通股的所有权一直集中在少数股东手中。因此，我们的普通股流通股相对较少，日均交易量较低，这可能会影响股东出售我们股票的能力或出售价格。此外，那些大股东未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对股票的市场价格产生不利影响，我们的股票可能很难清算。

一般风险因素

公司的业务受一般经济状况的影响。

该公司的业绩受一般经济状况及其对可自由支配的消费者支出水平的影响的影响。影响可自由支配消费者支出的一般经济条件包括工资和就业、消费者债务、净值下降、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、燃料和能源价格、利率、消费者信心和其他宏观经济因素。

在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对非必需物品的购买量通常会下降。经济低迷对零售商的影响不成比例，因为消费者可能会优先考虑减少可自由支配支出，这可能会对我们的产品和服务的购买产生直接影响，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，消费者支出的减少可能会迫使我们和我们的竞争对手以促销价格提供额外的产品，这将对毛利润产生负面影响。

全球资本和信贷市场的中断可能会对公司的流动性和资本资源产生重大不利影响。

金融市场的困境在过去和未来都可能导致证券价格的极端波动，减少流动性和信贷可获得性。不能保证我们的流动性不会不受金融市场和全球经济变化的影响，也不能保证我们的资本资源在任何时候都足以满足我们的流动性需求。

由于我们的浮动利率信贷安排，我们可能会受到利率变化的不利影响。

我们的财政状况可能会受到利率波动的影响，因为新的信贷安排是浮动利率的。利率对许多因素高度敏感，包括政府货币政策、国内外经济和政治状况以及其他我们无法控制的因素。由于我们以信贷工具为抵押借款，大幅提高利率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司依赖于获得资本，包括银行信贷安排和短期卖方融资，以满足其流动性需求。

该公司必须有足够的流动资金来源，为其营运资金需求和债务提供资金。未来融资的可获得性将取决于各种因素，例如经济和市场状况、信贷可获得性和公司的信用评级，以及公司在潜在贷款人中的声誉。这些因素可能会严重影响公司为营运资金提供资金的能力需求、借款成本以及公司的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们可能会完成未来的重大战略交易，该交易可能无法达到预期结果，或可能增加我们的流通股数量或未偿债务金额，或导致控制权变更。

我们将进行评估，并可能在未来进行战略性交易。任何此类交易都可能在合并完成后的任何时间进行，可能对我们的业务产生重大影响，可以采取任何形式，例如，包括收购、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

评估潜在的交易并整合已完成的交易可能会转移我们管理层的注意力，使其不再关注普通的运营事务。这些潜在交易的成功将在一定程度上取决于我们能否通过收购的业务与现有业务的成功整合来实现预期的增长机会和成本协同效应。即使我们成功整合收购的业务，我们也不能向您保证，这些整合将实现任何预期的增长机会或成本协同效应的全部好处，或者这些优势将在预期的时间范围内实现。此外，被收购的业务可能会有意想不到的负债或意外情况。

如果我们完成收购、投资或其他战略交易，我们可能需要额外的融资，这可能会导致我们的流通股数量增加或债务本金总额增加。战略性交易可能导致我们公司控制权的变更，或者对我们的业务产生实质性的负面影响。

从历史上看，我们经历了下滑，我们的销售水平和运营结果可能会继续波动。

从历史上看，各种因素都会影响我们的销售业绩和利润率，并将继续影响我们的销售业绩和利润率。这些因素包括总体经济状况；竞争；我们的竞争对手采取的行动；消费者趋势和偏好；进入第三方市场的机会；以及新产品的推出和产品组合的变化。

不能保证我们将实现销售和收益的正增长，我们未来增长或业绩的任何下降都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

该公司偿还债务和继续经营的能力将继续取决于几个项目的实施，这些项目的成功与否尚不确定。

本公司在经营中遭受经常性亏损，本公司的主要流动资金来源是循环信贷安排下的借款能力、可用现金和现金等价物，所有这些都是有限的。因此，公司偿还债务和持续经营的能力取决于(但不限于)盈利能力的提高、将卡斯宾重新定位为软件和服务平台的战略计划的持续实施、未来资金的可用性、母公司层面降低成本的一个或多个公司计划的实施以及其他战略选择，包括出售公司剩余业务或资产的全部或部分，以及克服新冠肺炎疫情的影响。

不能保证我们将成功地进一步实施我们的业务战略，也不能保证该战略(包括已完成的计划)将成功地维持可接受的销售增长和盈利水平。

与本公司有业务往来的各方可能面临破产风险，或者可能无法或不愿履行其对本公司的义务。

本公司是与各种第三方(包括合作伙伴、供应商、供应商、服务提供商和贷款人)签订合同、交易和业务关系的一方，根据这些合同、交易和业务关系，这些第三方对本公司负有履约、付款和其他义务。在某些情况下，本公司依赖该等第三方提供必要的产品、服务或其他利益，包括商品、广告、软件开发和支持、物流、其他商品和服务协议，以便在正常过程中运营本公司的业务、信用延期、信用卡账户和相关应收账款，以及其他重要事项。经济、行业和市场状况，包括新冠肺炎大流行的结果，可能会导致与此类第三方潜在的财务困境或资不抵债相关的公司风险增加。本公司目前无法准确确定新冠肺炎疫情对此类第三方的影响程度和范围。如果这些第三方中的任何一方面临破产、接管或类似程序，本公司与该等第三方的合同、交易和业务关系的权利和利益可能被终止、以对本公司不利的方式修改或以其他方式受损。本公司不能保证其能够按照与本公司现有合同、交易或业务关系同等优惠的条款安排替代或替代合同、交易或业务关系(如果有的话)。如果公司不能做到这一点，可能会对公司的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果不遵守法律和法规要求，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

该公司的业务受到广泛的法律法规的约束。影响我们与员工(没有工会代表)关系的重大法律变更可能会增加我们的费用，并对我们的运营产生不利影响。可能影响我们与劳动力关系的立法变化的例子包括雇主承认集体谈判单位的义务的变化、谈判或强加集体谈判单位的流程、最低工资要求、医疗保健规定以及加班规定的变化。

我们的政策、程序和内部控制旨在遵守所有适用的法律和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)实施的法律和法规，以及适用的就业法。额外的法律和监管要求增加了我们运营的监管环境的复杂性和相关的合规成本。不遵守此类法律法规可能会对我们的声誉、财务状况和股票市场价格造成损害。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务面临员工、消费者、合作伙伴、供应商、竞争对手、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化。我们可能会招致与这些索赔相关的损失，此外，这些诉讼可能会导致我们产生费用，并可能需要我们投入资源对这些索赔进行辩护，这些索赔可能会对我们的运营结果产生不利影响。有关当前法律程序的说明，请参阅“第一部分，第3项，法律程序 ”。

自然灾害、恐怖主义、战争行为和公共卫生问题的影响可能会对我们的业务产生不利影响。

包括地震、飓风、洪水和龙卷风在内的自然灾害可能会影响商店和配送中心的运营。此外，美国和国外的恐怖主义行为、战争行为和军事行动都可能对经济状况产生重大影响，并可能对我们从供应商购买商品以销售给客户的能力产生负面影响。公共卫生问题，如流感或其他流行病，无论发生在美国或国外，都可能扰乱我们的运营，并导致我们的大部分员工无法操作或维护我们的基础设施或执行开展业务所需的其他任务。此外，公共卫生问题可能会扰乱我们供应商的运营、我们的运营、我们的客户或客户需求，或对其产生不利影响。我们减轻这些事件负面影响的能力在一定程度上取决于我们的灾难准备和响应规划以及业务连续性规划的有效性。然而，我们不能确定一旦发生实际灾难，我们的计划是否足够或是否得到适当实施。我们可能会被要求暂停部分或所有地点的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何影响客户消费习惯的公共安全大幅下降或未来经济前景的不确定性都可能对客户购买我们的产品产生重大不利影响。

大流行、流行病或传染病(如新冠肺炎)的爆发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果突发公共卫生事件(包括最近的新冠肺炎疫情)干扰我们的能力，或我们的员工、承包商、供应商和其他业务合作伙伴履行我们和他们各自在业务开展方面的责任和义务的能力，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩。因此，如果我们的新信贷安排、现金余额、现金等价物和运营产生的现金余额无法满足我们在可预见未来的融资需求，我们通过公开或私募股权发行、债务融资以及以可接受的条款通过其他方式融资(如果有的话)的能力可能会中断。

此外，新冠肺炎疫情的持续和美国政府的各种应对措施已经并可能继续对我们的业务运营产生不利影响，包括我们进行业务发展活动的能力、与商务相关的旅行限制、我们正在进行的项目的延误或中断，以及公司员工或与我们开展业务的第三方因生病或隔离等原因而无法联系到。我们的业务受到供应链中断的负面影响，这限制了我们采购商品的能力，以及亚马逊对产品交付的限制。例如，我们可能无法及时发布新产品、补充现有产品的库存、向我们的第三方仓库发货或在第三方仓库接收库存，或者根本无法接收库存。在2020年第四季度和2021年第一季度，我们的某些产品出现了生产和发货延迟，这可能导致亚马逊市场上的缺货，从而导致净收入下降。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测，并将取决于许多因素，包括疫情爆发的持续时间、旅行限制的影响以及美国和其他国家的社会疏远。企业关闭或业务中断的范围和持续时间，以及政府为控制和治疗疾病而采取的行动。因此，我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和程度。可能的影响可能包括，但不限于，对我们的客户和收入的干扰，我们劳动力的缺勤。, 我们运营中使用的产品和用品不可用，政府当局可能强制或要求关闭，以及我们的资产(包括各种长期资产)价值下降。

第1B项。

未解决的SEC评论

没有。

第二项。

特性

公司办公室和配送中心设施

截至2021年1月30日，我们租用了以下办公和配送设施：

位置	正方形镜头	拥有或拥有租赁	使用
华盛顿州斯波坎	30,700	租赁	办公室管理
华盛顿州斯波坎	32,000	租赁	配送中心

配送中心支持向外部配送设施配送，以便在卡斯宾的第三方市场上销售。

第三项。

法律程序

本公司须面对在其正常业务过程中出现且尚未作出最终裁决的法律程序及索偿。*虽然不能保证最终处置该等事宜，但管理层根据目前掌握的资料，认为该等事宜的预期结果(个别及整体而言)不会对本公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。该等事宜的最终处置不会对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响，但根据目前掌握的资料，管理层认为该等事宜的预期结果不会对本公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

忠诚会员和杂志订阅集体诉讼

2018年11月14日，三名消费者向波士顿分部美国马萨诸塞州地区法院(Case No.1：18-cv-12377-dpw)提交了针对本公司和Synapse Group，Inc.的惩罚性集体诉讼，内容涉及注册本公司的后台PASS贵宾忠诚度计划和相关杂志订阅。该公司的“负面选项营销”误导消费者在未征得消费者同意的情况下注册会员和订阅。*投诉试图代表全国范围内注册和/或收取后台通行证VIP会员和/或杂志订阅费用的“所有美国人”，并代表他们获得法定和实际损害赔偿。

2019年4月11日，原告自愿驳回了他们的诉讼。2019年5月8日，被驳回的诉讼的两名原告向马萨诸塞州法院(Civ)提起了类似的推定集体诉讼。法案马萨诸塞州197CV00331号超棒的。CTHampden Cty.)，但这一次只寻求代表被控VIP后台通行证会员和/或杂志订阅的一类“马萨诸塞州FYE客户”。( 该公司于2019年6月12日将该诉讼撤回联邦法院，然后于2019年6月28日提交动议，驳回和/或推翻原告的集体诉讼指控。2021年2月2日，法院批准了该公司的动议，打击了原告的集体诉讼指控。在2021年2月2日，法院批准了该公司的动议，打击了该公司的动议，并于2019年6月28日提交了一项动议，要求驳回和/或推翻原告的集体诉讼指控。2021年2月2日，法院批准了该公司的动议，打击了并驳回了个人原告因缺乏管辖权而提起的诉讼。原告于2021年2月24日对法院的裁决提出上诉。双方于2021年4月8日参加了强制性的法院附设调解会议。*双方已就全面和最终解决此事的条款达成一致，上诉将被驳回，不会对公司的财务业绩产生实质性影响。

如果上诉法院重新审理此案，本公司相信其对原告的索赔有可取的辩护理由，并将积极为诉讼辩护。

商店经理类操作

目前有两起悬而未决的集体诉讼。第一起，Spack诉Trans World Entertainment Corp.最初于2017年4月在新泽西州地区提起(“Spack Action”)。Spack Action指控该公司在全国范围内将门店经理(“SMS”)错误归类为豁免。它还指控Trans World在全国范围内不当计算高级助理经理(“SAM”)的加班时间，SMS和SAM都是“非全天候”工作。它还指控公司在全国范围内错误地计算高级助理经理(“SAM”)的加班费，SMS和SAM都是“非全天候”工作的。此外，它还指控公司在全国范围内错误地计算高级助理经理(SAM)的加班时间。Roper诉Trans World Entertainment Corp.，于2017年5月在纽约北区提起诉讼(Roper Action)。Roper Action 还代表SMS在全国范围内主张错误分类索赔。这两起诉讼都被合并到纽约北区，Spack Action是主要案件。

本公司已就这两起店长集体诉讼与原告达成和解，并已获得法院批准。截至2021年1月30日，本公司为和解预留了40万美元。已向集体成员发出和解通知，和解索赔程序目前正在进行中。

项目4.

煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息：该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“KSPN”。截至2021年4月15日，共有296名登记在册的股东。下表列出了2019年2月3日至2021年4月25日期间每个财季的最近一次报告的最高和最低销售价格。

	收盘价

	高		低
2019
1^ST季度	$	12.48	$	5.77
2^钕季度	$	8.01	$	5.00
3^d季度	$	6.08	$	2.74
4季度	$	6.98	$	1.92

2020
1^ST季度	$	5.35	$	2.39
2^钕季度	$	8.14	$	3.62
3^d季度	$	12.38	$	6.51
4季度	$	52.15	$	10.00


2021
1^ST本季度(截至2021年4月15日)	$	46.00	$	21.50

2021年4月15日，纳斯达克资本市场普通股的报告售价为26.91美元。2019年8月15日，公司完成了已发行普通股20股换1股的反向股票拆分。所有收盘价都反映了反向股票拆分。

2021年3月18日，公司完成了416,600股公司普通股的承销发行，向公众公布的价格为每股32.50美元。在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用之前，此次发行的毛收入约为1350万美元。该公司打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金，以实施其专注于品牌收购的战略计划，投资于技术以增强其可扩展平台及其核心零售业务。

分红政策：公司2020财年和2019财年不派发现金股利。*任何股息的宣布和支付均由董事会全权决定，不作保证。

截至2021年1月30日的季度内发行人购买股票证券

在截至2021年1月30日的三个月期间，本公司并无根据股份回购计划回购任何股份。

第6项

选定的合并财务数据

在较小的报告公司的要求下不需要。

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

概述

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析提供了公司管理层认为有必要了解其财务状况和经营结果的信息。如果此类分析包含非历史性质的陈述，则此类陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些风险包括但不限于：公司产品和服务竞争环境的变化；公司产品和服务销售市场的一般经济因素；其他因素包括但不限于：商品成本、消费者可支配收入、消费者债务水平和购买模式、消费信贷可获得性、利率、客户偏好、失业、劳动力成本、通货膨胀、燃料和能源价格、天气模式、气候变化、灾难性事件、竞争压力和保险成本。

FYE交易

2020年2月20日，根据2020年1月23日的资产购买协议，公司完成了将与FYE有关的几乎所有资产和某些负债出售给日出记录公司的一家子公司，该协议由公司、Record City Inc.、Record City USA LLC、Record City Utah LLC、Trans World FL LLC、Trans World New York，LLC，2428392 Inc.和日出记录公司共同完成。

在FYE交易之后，卡斯宾是该公司唯一的经营部门。

新冠肺炎的影响

到目前为止，新冠肺炎的直接结果是，我们的大多数员工都在远程工作。新冠肺炎疫情将直接或间接影响我们业务的全面程度、运营结果和财务状况(包括费用、准备金和津贴以及与员工相关的金额)将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎和采取的遏制或治疗措施的新信息，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响，这些都是高度不确定的，目前无法预测。管理层正在积极监控这一情况以及可能对其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力造成的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和遏制其传播的应对措施，目前我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、财务状况或流动性的影响。

为了应对迅速演变的新冠肺炎疫情，我们启动了由高管团队与人力资源共同领导的业务连续性计划，以帮助我们管理形势。在2020年3月中旬，我们将公司办公室员工转变为100%远程工作。通过实施2019年向组织推出的灵活的在家办公政策，为公司范围内的即时消息和视频会议以及基于云的关键业务应用提供了通信平台，帮助了这一流程。然而，虽然我们的业务不依赖于实际办公地点或差旅，但拥有100%的远程员工确实会增加运营风险。我们的领导团队相信，我们已经采取了必要的控制措施来减轻这些影响，并允许团队根据国家指导方针的要求继续有效地远程运营。

虽然电子商务在很大程度上得益于实体店的关闭，因为消费者支出已被在线推向亚马逊和沃尔玛等市场，但该行业和我们的组织都未能幸免于对我们供应链的影响。例如，2020年3月，亚马逊将其履约中心的补货减少到基本商品，这限制了卡斯宾和卡斯宾的一些合作伙伴关闭仓库或因新冠肺炎而受到处理能力限制的SKU的很大比例。虽然亚马逊后来取消了限制，领导团队也执行了应急计划，以减轻这些限制带来的不利影响，但这突显了新冠肺炎在供应链中的流动性。

此外，自疫情开始以来，数以千万计的美国人失去了工作，大大增加了美国近期经济收缩的风险，这可能会影响电子商务的销售。另一波或更多新冠肺炎阳性案例的风险也给供应链带来了进一步的风险。领导层正在积极监测情况以及对其财务状况、流动性、运营和劳动力的潜在影响，但影响的全面程度仍高度不确定。

关键绩效指标

管理层监控多个关键绩效指标以评估其绩效，包括：

净收入：该公司衡量的是总销售额同比增长。净销售业绩通过几个关键业绩指标来衡量，包括合作伙伴数量、活跃产品列表和每个列表的销售额。

销售成本和毛利润：毛利润是根据产品成本与其零售价值的关系计算的。毛利润的变化主要受净销售额、销售产品组合、陈旧和分销成本的影响。*分销费用包括与接收、检查和仓储商品相关的成本、亚马逊履约费用以及与向供应商退货相关的成本。

销售、一般和行政(SG&A)费用：SG&A费用包括工资和相关成本、一般运营和管理费用以及折旧费用。SG&A费用还包括除利息以外的杂项收入和费用项目。

资产负债表和比率：*公司将现金、商品库存、应付账款杠杆和营运资本视为其财务状况的关键指标。有关这些项目的进一步讨论，请参阅“流动性和资本资源”。

商品总值(“GMV”)：在一段时间内通过客户对客户交换网站售出的商品的总价值。它是对我们平台内所有渠道和合作伙伴销售的商品价值的衡量。

截至2021年1月30日的财年(“2020财年”)

与截至2020年2月1日的财年(“2019财年”)

本公司的会计年度为52周或53周，截至最接近1月31日的周六。2020财年和2019财年分别截至2021年1月30日和2020年2月1日。2020财年和2019财年均为52周。

净收入。净收入增长18.8%，达到1.583亿美元，而2019财年为1.332亿美元。收入的主要来源是零售即服务(“RAAS”)模式，占净收入的99%。作为公司多元化战略计划的一部分，来自非亚马逊美国市场的净收入占净收入的比例从上年同期的3.4%增加到5.4%。这一增长归因于亚马逊国际(Amazon International)、沃尔玛(Walmart)和其他市场。订阅和其他占净收入的份额从上年同期占净收入的0.4%增加到0.8%。*这一增长归因于合作伙伴数量的增加和通过Amazon Marketplace平台流动的合作伙伴收入的商品总值(GMV)增加。下表列出了按市场划分的净收入占总净收入的百分比：

	1月30日， 2021		二月一日， 2020		变化
亚马逊美国	$	148,526	$	128,114	$	20,412
亚马逊国际		7,646		4,201		3,445
沃尔玛和其他市场		884		362		522
零售小计		157,056		132,677		24,379
订阅和其他		1,289		539		750
总计	$	158,345	$	133,216	$	25,129

该公司主要通过亚马逊市场(Amazon Marketplace)在广泛的产品线上创造收入。类别包括服装、婴儿、美容、电子产品、保健和个人护理、家庭/厨房/杂货、宠物、体育用品、玩具和艺术品。

2020财年的年度平台GMV为2.46亿美元。2020年第四季度GMV增长86%，达到7390万美元，而去年同期为3970万美元。订阅GMV 增长886%，达到2690万美元(占GMV总额的36.3%)，而去年同期为270万美元(占GMV总额的6.9%)。

毛利润。2020财年毛利润占收入的百分比为10.3%，而2019财年为8.1%。毛利率上升的主要原因是2020财年商品利润率从2019财年的46.1%提高到46.4%，以及履约费和佣金以及仓储和运费的杠杆作用于较高的销售额。下表列出了该公司毛利润的同比比较：

							变化
(金额(以千为单位))	2021年1月30日			2020年2月1日			$			%

商品保证金	$	73,448		$	61,379		$	12,069		19.7	%
占净收入的百分比		46.4	%		46.1	%		0.3	%

履约费和佣金		(49,158	)		(42,530	)		(6,628	)	15.6	%
仓储和货运		(7,986	)		(7,998	)		12		0.2	%
毛利	$	16,304		$	10,851		$	5,453		50.3	%

占净收入的百分比		10.3	%		8.1	%

销售、一般和行政费用。下表列出了该公司SG&A费用的同比比较：

							变化
(金额(以千为单位))	2021年1月30日			2020年2月1日			$			%

Kaspien SG&A费用	$	16,540		$	16,491		$	49		0.3	%
企业SG&A费用		5,489			8,591			(3,102	)	(36.1	%)
SG&A费用总额	$	22,029		$	25,082		$	(3,053	)	(12.2	%)

占总收入的百分比		13.9	%		18.8	%

SG&A费用减少了310万美元，或12.2%，主要是由于公司SG&A费用减少了36%。卡斯宾的SG&A费用增加了4.9万美元。

SG&A费用占净收入的百分比降至13.9%，而2019财年为18.8%。这一比率占净收入的百分比下降的主要原因是公司SG&A 费用的下降以及Kaspien SG&A费用在较高销售额上的杠杆作用。

折旧和摊销费用。合并折旧和摊销费用增加了30万美元。

资产减值费用。在2019财年，该公司完全损害了其供应商关系，并确认了80万美元的减值损失。

利息支出。2020财年的利息支出为170万美元，而2019年的利息收入为70万美元。

所得税(福利)费用。*下表列出了公司所得税费用的同比比较：

(金额(以千为单位))							变化
	1月30日， 2021			二月一日， 2020				$

所得税(福利)费用	$	(3,542	)	$	44		$	(3,586	)

实际税率		(47.6	%)		0.3	%		(47.9	%)

在2020财年，根据公司对本财务报告期间发生的新信息的评估，公司记录了一笔 350万美元的所得税优惠，这与根据美国会计准则740-10-25“所得税确认会计”确认以前未确认的所得税优惠有关。在本财务报告期之前，本公司已累计了未确认所得税优惠的负债，包括应计利息和与FYE业务创建的税收头寸相关的罚款。*由于FYE交易和公司公司结构重组，本公司将不会利用应归因于税收头寸的税收属性，与税收头寸相关的法人实体已被清算。

2019年财年所得税支出包括州税和不确定税收头寸准备金的应计利息。

非持续运营亏损。在2019财年，该公司确认了与FYE 交易相关的非持续运营亏损4440万美元。

有关非持续经营损失的更多信息，请参阅合并财务报表附注2。

净亏损。下表列出了该公司净亏损的同比比较：

(金额(以千为单位))							变化
	1月30日， 2021			二月一日， 2020				$

净损失	$	(3,892	)	$	(58,744	)	$	54,852

净亏损占净收入的百分比		(2.5	%)		(44.1	%)

2020财年净亏损为390万美元，而2019财年为5870万美元。2019年财年业绩包括财年业务亏损4440万美元。净亏损减少的主要原因是运营亏损的改善和财年业务亏损的消除。

流动性和资本资源

流动性和现金流：

截至2021年1月30日止年度的综合财务报表乃根据持续经营业务编制，预期本公司将能够在正常业务过程中变现资产及偿还负债及承诺。公司偿还债务和持续经营的能力取决于盈利能力的提高、将公司重新定位为软件和服务平台的战略计划的持续实施、未来资金的可用性以及克服新冠肺炎疫情的影响。

经审计的综合财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

该公司在2020财年和2019财年分别净亏损390万美元和5870万美元，截至2021年1月30日累计亏损1.129亿美元。此外，2020财年运营活动中使用的现金净额为1360万美元。2019财年运营活动中使用的净现金为1580万美元。

在2019年第三季度，为了应对经常性运营亏损、持续运营亏损的预期以及未来可用资金的不确定性，公司针对其将重点完全转移到卡斯宾的运营、提高盈利能力并满足未来流动性需求和资本要求的战略，采取了几项战略举措。在2020财年第一季度完成的举措包括：

•

出售For Your Entertainment(FYE)业务；

•

与Encina建立了一项新的2500万美元有担保的循环信贷安排：

•

为Kaspien，Inc.签署单独的次级贷款协议(“次级贷款”)；以及

•

Kaspien，Inc.根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案下的Paycheck保护计划收到贷款收益。

该公司的主要流动资金来源是其新信贷安排下的借款能力、可用现金和现金等价物，其次是运营产生的现金。我们的现金需求主要涉及运营Kaspien所需的营运资金，包括资金运营费用、购买库存和资本支出。我们实现盈利并满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于众多因素，包括我们收入的时间和金额；我们运营费用的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；我们的战略和计划活动的成功实施；以及我们克服新冠肺炎疫情影响的能力。

除了上述现有营运资金的现有来源外，该公司还在继续努力创造更多的销售额和提高利润率。不能保证任何计划或战略替代方案将得到实施、成功或完善。

下表列出了现金流和营运资本的主要组成部分的两年摘要：

(金额(以千为单位))		2020			2019			2020年与 2019
营业现金流		$	(13,391	)	$	(15,827	)	$	2,436
投资现金流			10,589			(2,696	)		13,285
融资现金流			505			13,149			(12,644	)

资本支出			(1,190	)		(2,823	)		1,633

期末余额：
现金、现金等价物和限制性现金	⁽¹⁾		6,555			8,852			(2,297	)
商品库存			24,515			17,836			6,679
周转金			10,762			9,004			1,758

⁽¹⁾	每张合并资产负债表的现金和现金等价物	$	1,809	$	2,977	(1,168	)
	添加：受限现金		4,746		5,875	(1,129	)
	现金、现金等价物和限制性现金	$	6,555	$	8,852	(2,297	)

2020财年，运营中使用的现金为1340万美元，而2019财年为1580万美元。在2020财年，运营中使用的现金主要包括净亏损390万美元，库存增加670万美元，以及支付550万美元的应付账款，部分被预付费用和应收账款的减少所抵消。2019年，运营中使用的现金主要由5870万美元的净亏损组成，由非现金费用抵消，包括2400万美元的减值1270万美元的存货净可实现调整和1150万美元的折旧和摊销，以及650万美元的营业资产和负债的变化。有关详细信息，请参阅合并现金流量表。

公司监测各种统计数据来衡量其库存管理，包括库存周转率(年度销售成本除以平均商品库存余额)和应付账款杠杆 (应付账款除以商品库存)。库存周转率衡量公司销售商品的能力以及一年内更换商品的次数。此比率对于确定降价需求和规划未来库存水平以及评估客户对我们商品的反应非常重要。2020财年和2019财年的库存周转率分别为4.0和3.3。应付账款杠杆率衡量的是由公司的产品供应商提供资金的库存的百分比。该百分比对于确定公司为其业务融资的能力非常重要。截至2021年1月30日，卡斯宾的应付账款库存杠杆率为36.3%，而截至2020年2月1日，应付账款杠杆率为29.2%。

2020财年，投资活动提供的现金为1060万美元，而2019财年投资活动使用的现金为270万美元。在2020财年，投资活动提供的现金包括出售FYE业务获得的1180万美元的收益，部分被120万美元的资本支出所抵消。2019年，投资活动使用的现金包括280万美元的资本支出，部分被一家合资企业的12.7万美元的资本分配所抵消。

该公司历来通过其循环信贷安排下的借款和运营现金流为其资本支出提供资金。*该公司预计2021财年的资本支出约为170万美元。

2020财年，融资活动提供的现金为50.5万美元，而2019财年为1310万美元。在2020财年，融资活动提供的现金包括630万美元的短期借款收益，510万美元的长期借款收益，200万美元的PPP贷款收益，部分被1310万美元的短期借款支付所抵消。在2019财年，融资活动提供的现金主要由净短期借款组成。

表外安排。本公司没有S-K规则第303(A)(4)项所界定的表外安排。

关联方交易记录。

乔纳森·马库斯(Jonathan Marcus)、托马斯·辛普森(Thomas Simpson)和迈克尔·里克特(Michael Reickert)是Alimco Re Ltd.(以下简称“Alimco”)的首席执行官，Kick-Start III，LLC和Kick-Start IV，LLC(简称“Kick-Start”)的管理成员，以及罗伯特·J·希金斯TWMC信托基金(Robert J.Higgins TWMC Trust，简称“Trust”)的受托人，该信托基金是RJHDC，LLC(RJHDC)与Alimco和Kick-Start的附属公司。2020年：

•

附属贷款和担保协议，根据该协议，关联方实体向Kaspien提供520万美元的有担保定期贷款(Alimco提供270万美元，Kick-Start提供50万美元，RJHDC提供200万美元) ，计划到期日为2023年5月22日，利息按12%(12%)的年利率累算，并在每个日历季度的最后一天通过成为本金的一部分进行复利。并以本公司和卡斯宾公司几乎所有资产的第二优先担保权益为担保；

•

普通股认购权证(“认股权证”)，据此，本公司向关联方实体发行最多244,532股普通股(Alimco为127,208股，启动为23,401 股，RJHDC为93,923股)，根据认股权证的条款进行调整，行使价为每股0.01美元。截至2021年4月15日，共有236,993股认股权证由

•

或有价值权利协议(“CVR协议”)，根据该协议，关联方实体获得或有价值权利(“CVR”)，代表从本公司收取现金付款的合同权利，金额合计相当于本公司就Kaspien欠本公司和/或其股权所欠的某些公司间债务而收到的收益的19.9%(Alimco为10.35%，Kick-Start为1.90%，RJHDC为7.64%)，或有价值协议(“CVR协议”)，根据该协议，关联方实体获得或有价值权(“CVR”)，该或有价值权利代表从本公司收取现金付款的合同权利，总金额相当于本公司就Kaspien欠本公司和/或其在

•

投票协议“(”投票协议“)，根据该协议，关联方实体、信托、辛普森先生及其各自的关联实体同意就董事会成员的指定、选举、罢免及更换如何投票表决订约方持有的本公司股本中各自的股份。根据投票协议，马库斯先生和辛普森先生被任命为公司的董事，信托受托人里克特先生继续担任公司董事。苏宾还被授予了董事会观察权。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层应用会计政策，并在财务报表中作出影响经营结果和资产负债报告金额的估计和假设。管理层根据历史经验和其他被认为在这种情况下合理的因素进行估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。本报告合并财务报表附注1包括重要会计政策的摘要{Br}以及本公司编制合并财务报表所采用的方法。管理层认为，在公司的重要会计政策和估计中，以下内容涉及更高程度的判断或复杂性：

商品库存和退货成本。商品库存按平均成本法按成本或可变现净值中较低者列报。如果可变现净值低于成本，库存估值需要重要的判断和估计，包括过时和对可变现净值的任何调整。对于所有商品类别，公司都会根据当前和预期的需求、客户偏好和市场状况记录过时和对可变现净值(如果低于成本)的任何调整。

商誉以外的长寿资产：只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长寿资产进行减值审查。资产的可收回程度是通过将资产的账面价值与资产在剩余使用年限内预计产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面价值超过了其估计的未来现金流，减值费用按资产账面价值超过资产公允价值的金额确认，公允价值一般按估计未来现金流量贴现计量。待处置资产将在综合资产负债表中单独列示，并以账面金额或公允价值减去处置成本中较低者报告。截至2020年1月30日，出于资产减值测试的目的，公司只有一个资产分组。

在2019财年，本公司根据卡斯宾的持续运营亏损得出结论，即触发事件已经发生，并根据FASB ASC 360、房地产、厂房和设备，需要对卡斯宾固定资产和无形资产进行减值评估。在2019财年，与供应商关系相关的无形资产完全减值，导致确认资产减值费用为80万美元。

最近发布的会计公告。

上述资料可在合并报表附注4下找到。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

在较小的报告公司的要求下不需要。

第8项。

财务报表和补充数据

本公司合并财务报表的证物和财务报表明细表包括在第15项中，合并财务报表紧随本报告的签名页，并以引用的方式并入本报告。

季度经营业绩载于本报告合并财务报表附注16。

第9项	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。

控制和程序

关于披露控制和程序的有效性的结论：*在我们管理层(包括我们的主要高管和首席财务官)的监督下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语是根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)颁布并经修订的规则13a-15(E)定义的。我们的首席执行官和首席财务官的结论是，公司的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，截至本年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，因为它们提供了合理的保证，即根据交易法，我们提交的报告或提交的报告中要求我们披露的信息得到了适当的记录、处理和汇总。以便及时决定要求披露的信息，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告，以及此类信息已积累并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)。

管理层关于财务报告内部控制的报告：管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 (如修订后的交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估，我们的管理层得出结论：我们对财务报告的内部控制自2021年1月30日起有效。

控制程序的变化：截至2021年1月30日，公司在2020财年期间的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或很可能对其产生重大影响的变化。“尽管我们的大多数员工因新冠肺炎疫情而远程工作，但我们的财务报告内部控制并未受到任何实质性影响。我们的大部分员工都是远程工作的，这一事实对我们的财务报告内部控制没有任何实质性的影响。我们的大部分员工都是远程工作的。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的内部控制情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。

第9B项。

其他信息

没有发生需要根据本项目9B披露的事件。

第三部分

第10项。

董事、行政人员和公司治理

本项目所需信息以引用方式并入本公司2021年股东年会委托书中的信息，该委托书将于2021年5月30日或大约2021年5月30日提交给证券交易委员会(SEC)，该信息以引用方式并入本公司的2021年股东年会委托书中。

第11项。

高管薪酬

第12项。

某些实益拥有人及管理层及有关股东事宜的担保拥有权

本项目所需的某些信息通过引用并入本公司2021年股东年会委托书中的信息，该委托书将于2021年5月30日或大约2021年5月30日左右提交给证券交易委员会(SEC)，该信息通过引用并入本公司的2021年股东年会委托书中。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

第14项。

首席会计师费用及服务

第四部分

第15项。

展品和财务报表明细表

15(A)(1)财务报表

合并财务报表和附注列于本报告F-1页的合并财务报表中。

15(A)(2)财务报表附表

由于不适用或要求的信息或等值信息已包含在合并财务报表或其附注中，本文未提交的合并财务报表明细表已被省略。

15(A)(3)项证物

展品列于“展品索引”中，它紧跟在合并财务报表附注之后，紧接在展品申报之前。

第16项。

表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

	KASPIEN控股公司
日期：2021年4月30日	发信人：/s/库纳尔·乔普拉
	库纳尔·乔普拉首席执行官

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

名字	标题	日期
秒/秒/库纳尔·乔普拉		2021年4月30日
(库纳尔·乔普拉)	首席执行官

/s/埃德温·萨皮恩扎	首席财务官	2021年4月30日
(埃德温·萨皮恩扎)	(首席财务和首席会计官)

/s/乔纳森·马库斯
(乔纳森·马库斯)	导演	2021年4月30日

/s/Michael Reickert
迈克尔·里克特(Michael Reickert)	导演	2021年4月30日

/s/汤姆·辛普森
汤姆·辛普森(Tom Simpson)	导演	2021年4月30日

KASPIEN控股公司

关于合并财务报表的说明

	表格10-K 页码


独立注册会计师事务所报告	25

合并财务报表

截至2021年1月30日和2020年2月1日的合并资产负债表	27

综合业务报表-截至2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度	28

综合全面亏损报表--截至2021年1月30日和2020年2月1日的会计年度	29

股东权益合并报表-截至2021年1月30日和2020年2月1日的会计年度	30

合并现金流量表-截至2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度	31

合并财务报表附注	32

中国指数

独立注册会计师事务所报告书

致卡斯宾控股公司(Kaspien Holdings，Inc.)董事会和股东(F/K/a Trans World Entertainment Corporation)

对财务报表的意见

我们审计了所附的卡斯宾控股公司及其子公司(“本公司”)截至2021年1月30日的综合资产负债表，以及截至2021年1月30日的财政年度的相关综合经营表、综合亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年1月30日的财务状况，以及截至该财年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1) 涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表(作为整体)的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

存货成本和准备金的估值

关键审计事项说明

如财务报表附注1所述，本公司根据当前和预期需求、客户偏好或市场状况，定期评估和估计其滞留、无法满足或陈旧库存的备抵和储备。同样在财务报表附注1中讨论，库存成本包括与准备转售库存相关的某些成本，包括入站运费和搬运成本。存货成本和准备金的确认和评估在审计管理层对存货交易的估计和结论时，在适用相关会计准则方面涉及到极大的复杂性和判断性。

如何在审计中处理关键审计事项

我们评估管理层资本化库存成本和准备金计算的主要审计程序包括：

•

根据适用的公认会计准则，我们评估了用于确认、确认和计量库存成本和准备金的管理层方法和假设的适当性和一致性。

•

我们测试了重要的投入，对基础交易进行了抽样，并分析了与管理层的储备估计和入站成本确认相关的历史趋势。

•

我们评估了管理层是否适当考虑了可能会显著改变存货估值计量或披露的新信息，并评估了与交易的财务报表影响相关的披露。

/s/Fuci&Associates II，PLLC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

华盛顿州斯波坎

2021年4月30日

中国指数

独立注册会计师事务所报告书

致股东和董事会
卡斯宾控股公司

关于合并会计报表的几点意见

在调整生效之前，我们已经审计了Kaspien Holdings Inc.(F/k/a Trans World Entertainment Corporation)和子公司(本公司)截至2020年2月1日的综合资产负债表、截至2020年2月1日的相关综合营业报表、全面亏损、股东权益和现金流量表，以追溯应用附注1-经营性质和重要会计政策摘要(细分信息)和附注2-非持续经营、Kaspien Holdings Inc.(F/k/a Trans World Entertainment Corporation)和子公司(本公司)中描述的会计变更，以及Kaspien Holdings Inc.(F/k/a Trans World Entertainment Corporation)和子公司(本公司)截至2020年2月1日的综合资产负债表，以及在附注1-经营性质和重要会计政策摘要(分部信息)和附注2-非持续经营中描述的调整影响之前的2020年合并财务报表未在此列示。我们认为，在调整生效以追溯适用附注1-经营性质和主要会计政策摘要(分部信息)和附注2-非持续经营中描述的会计变化之前，合并财务报表在所有重要方面都公平地呈现了公司截至2020年2月1日的财务状况，以及截至2020年2月1日的会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们不会对调整进行审核、审核或应用任何程序，以追溯应用附注1-运营性质和重要会计政策摘要(分部信息)和附注2-停止运营中描述的会计变更，因此，我们不对此类调整是否适当以及是否得到适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整由其他审计师审计。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司继续遭受经常性亏损和运营产生的负现金流，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1中还介绍了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威会计师事务所

我们在1994至2020年间担任本公司的审计师。

奥尔巴尼，纽约
2020年6月15日

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KASPIEN控股公司和子公司

综合资产负债表

(以千为单位，每股和每股金额除外)

	1月30日， 2021			二月一日， 2020
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	1,809		$	2,977
受限现金		1,184			950
应收账款		2,718			4,139
商品库存		24,515			17,836
预付费用和其他流动资产		564			2,974
为非持续经营而持有的资产		-			51,189
流动资产总额		30,790			80,065

受限现金		3,562			4,925
固定资产净额		2,268			2,190
经营性租赁使用权资产		2,742			3,311
无形资产，净额		732			1,760
现金退还价值		3,856			3,353
其他资产		1,342			2,202
总资产	$	45,292		$	97,806

负债
流动负债
应付帐款	$	8,894		$	14,447
短期借款		6,339			13,149
应计费用和其他流动负债		2,512			3,521
经营租赁负债的当期部分		596			534
购买力平价贷款的当期部分		1,687			-
停产业务的负债		-			39,410
流动负债总额		20,028			71,061

经营租赁负债		2,258			2,204
购买力平价贷款		330			-
长期债务		5,000			-
其他长期负债		16,187			20,026
总负债		43,803			93,291

股东权益
优先股(面值0.01美元；授权发行500万股；未发行)		-			-
普通股(面值0.01美元；授权发行200,000,000股；分别发行3,336,576股和3,225,627股)		33			32
额外实收资本		346,495			345,102
按成本计算的库存股(分别为1,410,378股和1,409,316股)		(230,169	)		(230,169	)
累计其他综合损失		(2,007	)		(1,479	)
累计赤字		(112,863	)		(108,971	)
股东权益总额		1,489			4,515
总负债和股东权益	$	45,292		$	97,806

请参阅合并财务报表附注。

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KASPIEN控股公司和子公司

合并业务报表

(单位为千，每股除外)

	财政年度结束
	1月30日， 2021			二月一日， 2020

净收入	$	158,345		$	133,216

销售成本		142,041			122,365
毛利		16,304			10,851

销售、一般和行政费用		22,029			25,082
资产减值费用		-			765
持续经营亏损		(5,725	)		(14,996	)
利息(收入)费用		1,709			(647	)
所得税优惠前持续经营亏损		(7,434	)		(14,349	)
所得税(福利)费用		(3,542	)		44
持续经营亏损		(3,892	)		(14,393	)
财年业务亏损，税后净额		-			(44,351	)
净损失	$	(3,892	)	$	(58,744	)

每股基本和摊薄亏损	$	(2.10	)	$	(32.35	)

加权平均流通股数--基本股数和稀释股数		1,849			1,816

请参阅合并财务报表附注。

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KASPIEN控股公司和子公司

合并全面损失表

(单位：千)

	财政年度结束
	1月30日， 2021			二月一日， 2020

净损失	$	(3,892	)	$	(58,744	)

养老金精算损失调整		(528	)		(744	)
综合损失	$	(4,420	)	$	(59,488	)

请参阅合并财务报表附注。

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KASPIEN控股公司和子公司

合并股东权益报表

(美元和股票(千美元和千股))

	普普通通股票		财务处股票			普普通通股票		其他内容实缴资本			财务处股票按成本计算			累计其他全面损失			留用收益 (累计赤字)			股东的权益
截至2019年2月3日的余额		3,222		(1,409	)	$	32	$	344,826		$	(230,166	)	$	(735	)	$	(50,227	)	$	63,730
净亏损		-		-			-		-			-			-			(58,744	)		(58,744	)
养老金精算损失调整		-		-			-		-			-			(744	)		-			(744	)
既得限制性股份		4		-			-		3			(3	)		-			-			-
未赚取薪酬摊销/限制性股票摊销		-		-			-		273			-			-			-			273
截至2020年2月1日的余额		3,226		(1,409	)	$	32	$	345,102		$	(230,169	)	$	(1,479	)	$	(108,971	)	$	4,515
净亏损		-		-			-		-			-			-			(3,892	)		(3,892	)
养老金精算损失调整		-		-			-		-			-			(528	)		-			(528	)
认股权证的发行		-		-			-		836			-			-			-			836
既得限制性股份		4		(1	)		-		(9	)		-			-			-			(9	)
已发行普通股-董事授予		6		-			-		243			-			-			-			243
认股权证的行使		101		-			1		-			-			-			-			1
未赚取薪酬摊销/限制性股票摊销		-		-			-		323			-			-			-			323
截至2021年1月30日的余额		3,337		(1,410	)	$	33		346,495		$	(230,169	)	$	(2,007	)	$	(112,863	)	$	1,489

请参阅合并财务报表附注。

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KASPIEN控股公司和子公司

合并现金流量表

(单位：千)

	财政年度结束
	1月30日， 2021			二月一日， 2020
经营活动：
净损失	$	(3,892	)	$	(58,744	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
固定资产折旧		1,111			3,330
无形资产摊销		1,028			1,143
使用权资产摊销		569			6,990
基于股票的薪酬		323			276
投资减记		-			500
认股权证摊销所得利息		232			-
长期债务利息		542			-
为支付行使RSU的预扣税而收到的库存股		-			(3	)
ASC 740负债的冲销		(3,545	)		-

固定资产处置损失		-			125
存货可变现净值调整		-			12,701
长期资产减值损失		-			23,983
现金退还价值变动		(503	)		(329	)
提供(使用)现金的营业资产和负债的变化：
应收账款		1,423			1,182
商品库存		(6,679	)		14,183
预付费用和其他流动资产		2,761			1,931
其他长期资产		571			(913	)
应付帐款		(5,458	)		(10,209	)
应计费用和其他流动负债		(1,107	)		(1,888	)
递延收入		-			(274	)
其他长期负债		(767	)		(9,811	)
用于经营活动的现金净额		(13,391	)		(15,827	)

投资活动：
固定资产购置情况		(1,190	)		(2,823	)
出售FYE业务的收益		11,779			-
合资企业的资本分配		-			127
投资活动提供(用于)的现金净额		10,589			(2,696	)

融资活动：
长期借款收益		5,063			-
购买力平价贷款的收益		2,018			-
发行董事递延股份和RSU		234			-
短期借款收益		6,339			35,851
偿还短期借款		(13,149	)		(22,702	)
融资活动提供的现金净额		505			13,149

现金、现金等价物和限制性现金净减少		(2,297	)		(5,374	)
年初现金、现金等价物和限制性现金		8,852			14,226
年终现金、现金等价物和限制性现金	$	6,555		$	8,852
补充披露和非现金投融资活动：

支付的利息	$	463		$	838

请参阅合并财务报表附注。

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合并财务报表附注索引

备注编号和说明

注：编号		书页不是

1.	业务性质和重要会计政策摘要	33

2.	停产运营	37

3.	出售FYE业务	38

4.	最近通过和发布的会计公告	39

5.	其他无形资产	40

6.	固定资产	41

7.	受限现金	41

8.	债务	41

9.	租契	42

10.	股东权益	43

11.	福利计划	43

12.	所得税	46

13.	关联方交易	48

14.	承诺和或有事项	49

15.	每股基本亏损和稀释亏损	49

16.	季度财务信息(未经审计)	50

17.	后续事件	50

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KASPIEN控股公司和子公司

合并财务报表附注

附注1.业务性质和重要会计政策摘要

运营性质：Kaspien Holdings Inc.及其子公司(“本公司”)在单一的可报告细分市场中运营：Kaspien是一家数字市场零售商，其几乎所有收入都来自Amazon Marketplace。

此前，本公司还运营零售娱乐连锁店和电子商务网站FYE，网址为www.Fye.com和www.Second Spin.com。于2020年2月20日，本公司根据日期为2020年1月23日的资产购买协议(经修订后的资产购买协议) 完成了将与FYE相关的几乎所有资产和某些负债出售给安大略省2428391 Inc.o/a日出唱片(“日出唱片”)的子公司。Record City Utah LLC，Trans World FL LLC，Trans World New York，LLC，2428392 Inc.，以及日出唱片公司。(“FYE交易”)。

新冠肺炎的影响：正如下面的讨论所反映的，新冠肺炎大流行的影响和应对措施对我们2020年的运营结果产生了不同的影响。更高的净销售额反映了需求的增加，特别是当人们呆在家里，包括家庭主食和其他必需品和家庭产品，但部分被履行网络容量和供应链限制所抵消。其他影响包括履行成本和销售成本占净销售额的百分比增加，这主要是由于工作效率下降和维护安全工作场所的成本降低的影响。

我们预计，履行网络容量和供应链限制以及履行成本和销售成本占净销售额的百分比增加的影响将持续到2021年的全部或部分时间。然而，无法确定大流行的持续时间和范围，包括任何复发、为应对大流行而采取的行动、从大流行中恢复经济的规模和速度、对消费者需求和支出模式的持续影响或大流行的其他影响，以及大流行的这些或其他当前意想不到的后果是否合理地可能对我们的运营结果产生实质性影响。

此外，新冠肺炎的直接结果是，我们的大多数员工都在远程工作。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括费用、准备金和津贴以及与员工相关的金额，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及遏制或治疗它的行动，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响，这些都是高度不确定的，目前无法预测。管理层正在积极监控这一情况以及对其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力可能产生的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和遏制其传播的应对措施，目前我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、财务状况或流动性的影响。

流动性：*公司的主要流动性来源是其循环信贷安排下的借款能力、可用的现金和现金等价物，以及次要程度的运营产生的现金。*我们的现金需求主要与运营和发展业务所需的营运资金有关，包括为运营费用以及购买库存和资本支出提供资金。我们实现盈利并满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于众多因素，包括我们收入的时间和金额；我们运营费用的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；我们战略和计划活动的成功实施；以及我们克服新冠肺炎疫情影响的能力。不能保证我们将成功地进一步实施我们的业务战略，也不能保证该战略(包括已完成的计划)将成功地维持可接受的销售增长和盈利水平。合并财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

该公司在截至2021年1月30日和2020年2月1日的年度分别净亏损390万美元和5880万美元，截至2021年1月30日的累计赤字为1.129亿美元。

在2020财年和2019财年，该公司的运营现金流为负，我们预计2021年将出现净亏损。截至2021年1月30日，我们的循环信贷安排的现金和现金等价物为180万美元，净营运资本为1080万美元，未偿还借款为630万美元，具体内容如下所述。相比之下，截至2020年2月1日，我们循环信贷安排的现金和现金等价物为300万美元，净营运资本为900万美元，借款为1310万美元。

截至2020年6月15日，也就是公司截至2020年2月1日的财年合并财务报表的发布日期，公司得出的结论是，公司是否有能力继续经营下去存在很大疑问。如下所述的已完成的计划和交易缓解了人们对该公司是否有能力继续经营下去的极大疑虑。截至2021年1月30日的财政年度的综合财务报表是根据一家持续经营的公司编制的，该公司预计公司将能够在正常业务过程中实现资产和清偿负债。公司偿还债务和持续经营的能力取决于盈利能力的提高、卡斯宾的战略举措以及未来资金的可用性。合并财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

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新的信贷安排

2020年2月20日，Kaspien Inc.与作为行政代理的Encina Business Credit，LLC(“Encina”)签订了贷款和担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款方承诺根据一项三年期有担保的循环信贷安排(“新信贷安排”)提供至多2,500万美元的贷款。在FYE交易的同时，公司根据新信贷安排借入330万美元，以履行的剩余债务。

贷款人在新信贷安排下的承诺受到借款基数和可获得性的限制。最多500万美元的新信贷安排可用于发放循环额度贷款。

截至2021年1月30日，本公司在新信贷安排下的借款为630万美元。*2020财年在新信贷安排下的借款峰值为1240万美元。截至2021年1月30日，公司没有未偿还的信用证。截至2021年1月30日，该公司在新信贷安排下有500万美元可供借款。

此前，本公司对其与富国银行的循环信贷安排(“信贷安排”)进行了修订和重述。截至2020年2月1日，公司在该信贷安排下的借款为1,310万美元。 2019财年信贷安排下的最高借款为3,590万美元。截至2020年2月1日，公司没有未偿还的信用证。截至2020年2月1日，该公司在信贷安排下有1,200万美元可供借款。

2020年2月20日，结合FYE交易，本公司通过出售FYE业务所得款项和新信贷安排下的借款，全面履行了其在FYE交易下的义务，如上所述，该信贷安排不再适用于本公司。

次级债务协议

于二零二零年三月三十日，本公司与Kaspien(“贷款方”)订立贷款协议第1号修订(“修订”)。根据修订，除其他事项外，(I)本公司根据经修订贷款协议被加入为“母公司” ，(Ii)本公司授予几乎所有本公司资产(包括存货、应收账款、现金及现金等价物及若干其他抵押品)的优先担保权益，及 (Iii)修订贷款协议以(A)准许根据附属贷款协议(定义见下文)产生若干次级债务，以及(B)限制本公司的能力。 (I)经修订的贷款协议增加为“母公司” ；(Ii)本公司授予几乎所有本公司资产的优先担保权益，包括存货、应收账款、现金及现金等价物及若干其他抵押品；及进行投资、进行限制性付款或指定付款以及合并或收购资产。

于二零二零年三月三十日，贷款方与贷款方不时(“贷款人”)订立附属贷款及担保协议(“附属贷款协议”)，而 TWEC贷款抵押品代理LLC(“抵押品代理”)作为贷款人的抵押品代理，据此贷款人向Kaspien提供520万美元有担保定期贷款(“附属贷款”)，预定到期日为2023年5月22日。截至2021年1月30日，未摊销债务发行成本为20万美元，计入合并资产负债表中的“长期债务”。

董事乔纳森·马库斯、托马斯·辛普森和迈克尔·里克特是Alimco Re Ltd.(“Alimco”)的首席执行官，Kick-Start III，LLC和Kick-Start IV，LLC (“Kick-Start”)的管理成员，以及罗伯特·J·希金斯TWMC信托(“Trust”)的受托人，该信托是RJHDC，LLC(“RJHDC”)以及Alimco和Kick-Start的附属公司。“

工资保障计划

2020年4月17日，Kaspien根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)下的Paycheck Protection Program(PPP)获得了200万美元的贷款收益(PPP贷款)。这笔PPP贷款于2020年4月10日由Kaspien和作为贷款人的第一州际银行(First Interstate Bank)以本票(“票据”)的形式提供，2022年4月17日到期，年利率固定为1%，每月分期付款112,976美元。虽然根据PPP条款，如果PPP贷款收益用于CARE法案和注释中描述的符合条件的费用，如工资成本、福利、租金和公用事业，则可以免除部分或全部PPP贷款金额，但不能保证公司将成功获得PPP贷款金额的资格并获得豁免。2020年8月20日，本公司向SBA提交了宽恕申请。 2020年10月30日，本公司收到一封后续信函，要求提供更多与其宽恕申请相关的信息。该公司于2020年11月9日提交了所要求的信息。2021年1月4日，公司再次收到提供更多信息的请求。该公司于2021年1月14日提交了所要求的信息。2021年4月14日，该公司再次收到提供更多信息的请求。该公司于2021年4月26日提交了所要求的信息。截至4月30日，公司尚未收到关于其PPP贷款宽免请求的决定。

中国指数

除了上述现有营运资金的现有来源外，公司可能会探索公司可能获得的其他战略替代方案，并继续努力创造额外的销售额和提高利润率。*如果公司无法改善运营，可能需要获得额外的资金，公司的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何，如果我们需要这样的额外资金，可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

列报依据：合并财务报表由Kaspien Holdings Inc.及其全资子公司Kaspien NY，LLC(f/k/a Trans World NY Sub，Inc.(F/k/a Record City，Inc.))组成。及其子公司和Kaspien，Inc.所有重要的公司间账户和交易都已取消。*按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层进行估计和假设，包括与商品库存有关的估计和假设；长期资产估值、所得税、会计、退休计划债务和其他影响合并财务报表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的估值。实际结果可能与这些估计值不同。

影响可比性的项目：*本公司的财年为52周或53周，截止日期为最接近1月31日的周六。2020财年和2019财年分别截至2021年1月30日和2020年2月1日。这两个财年都是52周的时间段。

业务风险集中：本公司从众多供应商处购买各种库存，没有签订材料长期采购合同，而是按订单从供应商处购买产品。*从历史上看，卡斯宾在获得令人满意的供应来源方面没有遇到困难，管理层相信它将继续获得充足的供应来源。

该公司几乎所有的收入都来自亚马逊市场。因此，该公司的持续增长在很大程度上依赖于它与亚马逊的关系。特别是，公司取决于其在Amazon Marketplace上提供产品的能力以及向客户及时交付产品的能力。

现金和现金等价物：本公司认为所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。

受限现金：根据某些合同协议条款限制提取或使用的现金和现金等价物记录在公司合并资产负债表的受限现金中。

应收账款：A应收账款由亚马逊应收账款组成。余额包括 10万美元的坏账拨备。

商品库存和退货成本：商品库存在平均成本法下以成本或可变现净值中的较低者表示。如果市场价值低于成本，存货估值需要重大判断和估计，包括过时，以及对可变现净值的任何调整。公司根据当前和预期需求、客户偏好和市场状况记录过时以及对可变现净值(如果低于成本)的任何调整。截至2021年1月30日，该公司记录了80万美元的陈旧储备。库存成本还包括与准备转售库存相关的某些成本，包括配送中心成本和运费。截至2021年1月30日，该公司记录的资本化运费为130万美元。

固定资产及折旧：固定资产按成本计提，按资产的预计使用年限折旧或摊销，采用直线法。预计使用年限如下：

固定装置和设备	7年
租赁权的改进	7年
技术	1-5年

对现有设施和设备的重大改善和改进计入资本化。所有的维护和维修支出均计入已发生的费用。

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长寿资产：只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法回收，就会对长寿资产进行减值审查。资产的可恢复性是通过将资产的账面价值与资产在剩余使用年限内预计产生的未贴现的未来净现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面价值超过了其估计的未来现金流，减值费用按资产账面价值超过资产公允价值的金额确认。公允价值一般以折现的估计未来现金流量为基础计量。待处置的资产将在综合资产负债表中单独列示，并按账面价值或公允价值减去处置成本中较低者报告。-就资产减值测试而言，Kaspien有一个资产分组，与Kaspien报告单位水平相同。

在2019财年，本公司根据已发生触发事件的持续运营亏损，并根据财务会计准则委员会(FASB ASC)360、财产、厂房和设备，得出结论，需要对本公司固定资产和无形资产进行减值评估。在2019财年，与供应商关系相关的无形资产完全减值，从而确认 80万美元的资产减值费用

承诺和或有事项：公司会受到在其正常业务过程中发生的法律诉讼和索赔的影响。*虽然不能对这些事项的最终处置作出保证，但根据目前掌握的信息，管理层认为，这些事项的预期结果，无论是个别的还是合计的，都不会对公司的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。*在2019年第四财季，公司确认了与以下事项相关的费用40万美元

收入确认：

零售销售

零售收入主要与向顾客销售商品有关。收入在货物控制权移交给客户时确认，这通常发生在发货给客户时。此外，预计销售退货量是根据预期退货量计算的。

代理即服务

作为服务的零售收入主要是对定期支付的服务收取佣金，并根据产生的商品总值的百分比收取额外费用。如果定期提供服务，则会确认从这些安排中赚取的佣金，并将额外费用确认为产生的收入。

软件即服务

软件即服务收入主要包括订阅费和基于产生的商品总价值的百分比的额外费用。如果定期提供服务，则确认从这些安排赚取的订阅费，并将额外费用确认为产生的收入。

销售成本：除产品成本外，公司还将与采购、接收、发货、在线市场履约费用和佣金以及产品检验和仓储相关的成本计入销售成本。销售成本还包括报废成本。

销售、一般和行政费用(SG&A)：SG&A费用包括工资和相关成本、专业费用、一般运营和管理费用以及折旧和摊销费用。销售、一般和行政费用还包括除利息以外的杂项收入和费用项目。

租赁会计：成本经营租赁负债在租赁开始日根据固定租赁支付的现值确认，采用本公司租赁人口的递增借款利率。相关运营ROU资产的确认依据是固定租赁支付的初始现值减去业主的贡献，再加上任何预付租金和执行租赁的直接成本。ROU资产采用与长期资产相同的方式进行减值测试。租赁条款包括基础租赁的不可取消部分，以及与可用续约期、终止选择权和购买选择权相关联的任何合理确定的租赁期。*包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议组合为所有类别基础资产的单一租赁组成部分

广告费用：广告和促销费用计入运营费用，发生时由供应商直接报销抵消。广告成本主要包括亚马逊营销费用，2020财年和2019财年分别为140万美元和90万美元。

所得税：所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为未来税项可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转的结果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间的收入中确认。递延税项资产根据管理层对变现能力的估计享受估值津贴。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，该公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸以实现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。“公司的惯例是在合并经营报表中确认与所得税相关的利息和罚金所得税费用(收益)事项。

综合损失：综合损失包括净亏损和养老金精算损失调整，在其他综合损失中确认(见附注9)。

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基于股票的薪酬：基于股票的薪酬是指授予员工和董事的基于股票的奖励相关的成本。公司根据奖励的估计公允价值在授予日计量股票补偿成本，并在期权必需的服务期内以直线为基础(扣除估计没收)将成本确认为费用。公司使用Black-Scholes期权定价模型根据估计授予日期公允价值确认补偿费用。超过为这些期权确认的补偿成本的减税所产生的税收优惠(如果有)将被分类并报告为

每股亏损：每股基本亏损和稀释亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的加权平均普通股。 2020财年和2019年财年，所有流通股奖励的影响都没有考虑在内，因为公司报告了净亏损，这样的影响将是反稀释的。因此，2020财年和2019财年的每股基本亏损和稀释亏损是相同的。2020财年和2019财年的反稀释股票奖励总额分别约为13万股和10万股。*2020财年和2019年的反稀释股票奖励总额分别约为13万股和10万股。*2020财年和2019财年的每股基本亏损和稀释亏损是相同的。*2020财年和2019年的反稀释股票奖励总额分别约为13万股和10万股

金融工具的公允价值：公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上为转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利的市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格(退出价格)。

在确定公允价值时，会计准则为用于计量公允价值的投入建立了一个三级层次结构，如下所示：

•

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

•

第2级-类似资产和负债的活跃市场报价以外的重大可观察输入，例如在非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的输入。

•

第3级-反映我们自己的假设的重大不可观察的输入，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致。

综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、应付账款及其他流动负债的账面金额接近公允价值，原因是这些金融工具的到期日为即期或短期。包括在其他资产中的寿险保单的账面价值根据从保险公司收到的估计接近公允价值，并在适用会计准则定义的层次内被归类为第二级计量。截至2021年1月30日或2020年2月1日，该公司没有3级金融资产或负债。

细分市场信息：

可报告细分市场的变化

由于FYE业务于2020年2月20日出售，并在附注2中进一步披露，本公司之前报告的FYE部门不再运营，本公司现在作为单一报告部门运营。

出售FYE业务对公司运营部门和可报告部门的影响反映在公司截至2020年2月1日的合并财务报表中。上一年度部门信息被重新分类，以符合报告结构的变化。

注2.停产业务

FYE的结果之前在FYE部门中报道过。以前分配给FYE用于部门报告目的的某些公司间接费用和部门成本不符合非持续运营中的分类，已重新分配到持续运营。

下表汇总了FYE的主要行项目，这些行项目包括在综合损益表中扣除税行项目后的非持续业务收入中：

	52周结束
(单位：千)	1月30日， 2021		二月一日， 2020
净收入	$	—	$	192,719
销货成本		—		127,013
销售、一般和行政费用		—		84,667
长期资产减值		—		23,218
利息支出		—		1,531
其他费用		—		364
所得税前停业亏损		—		(44,074	)
所得税费用		—		277
非持续经营亏损，税后净额	$	—	$	(44,351	)

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下表汇总了所列各期间停产业务主要类别资产和负债的账面金额：

(单位：千)	1月30日， 2021		2020年2月1日
现金	$	—	$	—
应收账款净额		—		62
盘存		—		50,122
其他流动资产		—		1,005
财产、厂房和设备、净值		—		—
经营性租赁使用权资产		—		—
其他资产		—		—
停产业务总资产	$	—	$	51,189

应付帐款	$	—	$	9,769
应计负债		—		779
递延收入		—		6,764
租赁负债的流动部分		—		8,976
经营租赁负债		—		11,059
其他负债		—		2,063
停产业务负债总额	$	—	$	39,410

与非持续经营相关的现金流量没有分开，并计入合并现金流量表。下表汇总了现金流量表中包括的停产业务的现金流量：

	52周结束
(单位：千)	1月30日， 2021		二月一日， 2020
用于经营活动的现金净额	$	—	$	(12,849	)
用于投资活动的净现金		—		(1,171	)

折旧及摊销		—		2,674
固定资产购置情况		—		1,171

注3.出售FYE业务

出售的资产
库存	$	50,122
应收账款		62
其他流动资产		1,005
FYE业务资产已出售	$	51,189


减去承担的负债：
应付帐款		(9,769	)
递延收入		(6,764	)
应计费用和其他流动负债		(779	)
其他长期负债		(2,063	)
经营租赁负债		(20,035	)
FYE承担的业务负债	$	39,410

净收益	$	11,779

本公司未确认出售FYE业务的损益，因为FYE的资产已减值至截至2020年2月1日的资产公允价值。

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附注4.最近通过和发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，其中引入了以摊余成本衡量的金融资产减值预期信用损失模型。该模型取代了这些资产的可能发生损失模型，而是扩大了一个实体在制定按摊余成本计量的资产的预期信用损失估计时必须考虑的信息。该标准将在2022年12月15日之后的财年对规模较小的报告公司有效，但允许提前采用。我们目前正在评估这一新准则对合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14《薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-更改定义福利计划的披露要求》，其中删除了某些不再具有成本效益的披露，还包括额外的披露，以提高披露要求对财务报表用户的整体有用性。此标准将在2020年12月15日之后的财年对公共实体生效，但允许提前采用。我们目前正在评估这一新准则对合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12“简化所得税会计核算”(专题740)，通过消除ASC 740中关于期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债的指南中的某些例外，简化了所得税的会计处理。该标准还简化了颁布的税法或税率变化的方面。本标准将适用于公共实体的会计年度和这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日开始)，但允许提前采用。我们目前正在评估这一新准则对合并财务报表的影响。

2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号文件，题为“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04 提供了可选的权宜之计和例外情况，用于将美国GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考利率改革而停止)的合同修改和套期保值关系。ASU 2020-04规定，除其他事项外，指南规定，在第470主题(债务)范围内的合同修改应通过前瞻性调整有效利率来核算；在840主题(租赁)范围内的合同修改应计入现有合同的延续；以及，如果满足某些标准，由于参考利率改革导致的套期保值关系关键条款的变化不应导致该工具的指定。本公司的L敞口。修正案的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。任何时候都可以领养。该公司目前正在评估此次更新将对其简明合并财务报表产生的影响。

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未在上述讨论中采用的最近会计声明要么不适用，要么预计不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

附注5.其他无形资产

确定报告单位的公允价值需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、营业利润率、贴现率和未来市场状况等。如情况显示账面值可能无法收回，则会检讨其他长期资产的减值情况。

在2019财年，该公司完全损害了其供应商关系，并确认了80万美元的减值损失。

该公司继续摊销寿命有限的技术、商号和商标。

截至2021年1月30日的可识别无形资产包括：

(金额(以千为单位))	2021年1月30日
	加权平均摊销期间 (以月为单位)		总运载量金额		累计摊销		损损		净载客量金额

技术		60		6,700		3,854		2,587		259
商号和商标		60		3,200		2,727		-		473
			$	9,900	$	6,581	$	2,587	$	732

2020年2月1日至2021年1月30日期间的无形资产净额变动情况如下：

(金额(以千为单位))	二月一日， 2020		摊销		1月30日， 2021

摊销无形资产：
技术		647		388		259
商号和商标		1,113		640		473
摊销无形资产净值	$	1,760	$	1,028	$	732

2019年2月2日至2020年2月1日的无形资产净额变动情况如下：

(金额(以千为单位))	二月二日， 2019		摊销		损损		二月一日， 2020

摊销无形资产：
供应商关系	$	880	$	115	$	765	$	-
技术		1,035		388		-		647
商号和商标		1,753		640		-		1,113
摊销无形资产净值	$	3,668	$	1,143	$	765	$	1,760

剩余的摊销费用将在2021财年确认，届时所有其他无形资产将全部摊销。

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注6.固定资产

固定资产包括以下内容：

	1月30日， 2021			二月一日， 2020
(金额(以千为单位))
大写软件	$	3,721		$	2,388
固定装置和设备		395			538
租赁权的改进		45			45
固定资产总额		4,161			2,971
折旧和摊销准备		(1,893	)		(781	)
固定资产净额	$	2,268		$	2,190

包括在2020财年和2019财年合并运营报表中的SG&A费用分别为110万美元和180万美元。

注7.受限现金

截至2021年1月30日和2020年2月1日，公司分别限制了470万美元和590万美元的现金。

2020财年末的限制性现金余额包括因公司前董事长去世而产生的470万美元拉比信托，其中120万美元被归类为流动资产中的限制性现金，350万美元被归类为限制性现金作为长期资产。

2019年财年末的受限现金余额包括590万美元的拉比信托，该信托是由于公司前董事长去世而产生的，其中100万美元被归类为流动资产中的受限现金，490万美元被归类为受限现金作为长期资产。

现金、现金等价物和限制性现金汇总如下(单位：千)：

	1月30日， 2021		二月一日， 2020
现金和现金等价物	$	1,809	$	2,977
受限现金		4,746		5,875
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	6,555	$	8,852

注8.债务问题

新的信贷安排

贷款人在新信贷安排下的承诺受到借款基数和可获得性的限制。最多500万美元的新信贷安排可用于发放循环额度贷款。

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次级债务协议

2020年3月30日，在附属贷款协议的同时，本公司发行了认股权证，购买最多244,532股普通股，总授权日公允价值为80万美元，作为附属贷款协议的折让，其中60万美元于2021年1月30日未摊销。

工资保障计划

注9.租约

该公司目前租赁其行政办公室和配送中心。在2020财年和2019财年，该公司记录的净租赁成本为80万美元，没有记录任何或有租金。

截至2021年1月30日，租赁负债到期日如下：

	经营租约
(金额(以千为单位))
2021		726
2022		748
2023		767
2024		652
2025		296
此后		-
租赁付款总额		3,189
减去：代表利息的数额		(335	)
租赁负债现值	$	2,854

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租赁期限和折扣率如下：

	截至2021年1月30日
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约		4.3

加权平均贴现率经营租赁		5	%

其他信息：

	2020财年
(金额(以千为单位))
为计入经营租赁负债的金额支付的现金
营业租赁的营业现金流	$	695

截至2021年1月30日，华盛顿州斯波坎市行政办公室和配送中心的剩余租约规定的未来最低租金要求如下(金额以千为单位)：

(金额(以千为单位))	经营租约
2021	$	726
2022		748
2023		767
2024		652
2025		296
此后		-
最低租赁付款总额	$	3,189

注10.股东权益

公司将回购的股份归类为公司综合资产负债表中的库存股。2020财年和2019财年没有库存股回购。

在2020财年，向董事和员工发行了9949股。在已发行的股票中，有1062股退还给公司以满足预扣要求，并退回为库存股。在2020财年，共行使了100,988份认股权证，收益为1,010美元。

2019年8月15日，我们完成了已发行普通股的20股1股反向拆分。由于这次股票拆分，我们的已发行和已发行普通股从36,291,620股减少到1,814,581股。因此，本报告中包含的所有股票和每股信息都进行了重述，以追溯显示此次股票拆分的影响。

2020财年和2019财年没有支付现金股息。

注11.福利计划

401(K)储蓄计划

Kaspien提供401(K)计划，即Kaspien Inc.401(K)计划，该计划允许参与者缴纳美国国税局规定允许的最高限额。该公司在完成一年服务后，将前6%的员工缴费100%匹配。参与者可立即获得其自愿缴款加上实际收入。参与者可根据其完成的服务年限获得公司的等额缴费。所有参与者在服务满三年后即可全额归属。所有参与者没收的非既得利益将用于在未来几年减少公司的缴费或费用。

2020财年和2019财年，与匹配捐款相关的总支出分别约为266,000美元和303,000美元。

股票奖励计划

截至2021年1月30日，与股票期权奖励相关的未确认补偿成本约为40万美元，预计将在加权平均3.5年期间确认为费用。但2020年2月的FYE交易构成了控制权的变更，所有未归属期权的授予速度加快。因此，2020财年确认了20万美元的未确认薪酬支出。2020财年与股票奖励相关的总薪酬为30万美元。

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本公司拥有三项员工股票奖励计划，即2005年长期激励及股份奖励计划、经修订及重订的2005年长期激励及股份奖励计划 (“旧计划”)及2005年长期激励及股份奖励计划(经修订并于2017年4月5日重述)(“新计划”)。该等计划在此统称为股票奖励计划。本公司不再按旧计划发行股票期权。(三)本公司有三项员工股票奖励计划，分别为经修订及重订的2005年长期激励及股份奖励计划 (以下简称“旧计划”)及2005年长期激励及股份奖励计划(经修订并于2017年4月5日重述的“新计划”)。

根据新计划授权发行的股权奖励总数为250,000股。截至2021年1月30日，在根据股票奖励计划授权发行的奖励中，约有133,356项已授予且未偿还，其中45,025股已归属并可行使。截至2021年1月30日，根据新计划可供未来授予期权和其他基于股票的奖励的股份为145,419股。

授予期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下进行了估计：

	2020			2019
股息率		0	%		0	%
预期股价波动		88.0-105.5	%		63.7-70.1	%
无风险利率		0.28%-0.56	%		1.35%-1.62	%
预期奖励期限(以年为单位)		4.93-7.12			5.64-6.98
年内获授奖励的加权平均每股公允价值	$	5.81		$	4.46

下表汇总了股票奖励计划下的股票期权活动：

	员工和董事股票奖励计划

	数量股票受制于选择权			股票奖行权价格每股范围		加权平均值锻炼价格		其他分享奖项⁽¹⁾			加权平均资助金公允价值/ 行权价格

余额2019年2月2日		138,921		$	19.60-$97.40	$	55.00		13,571		$	33.60
授与		5,750		$	3.51-$5.40		3.76		-			-
取消/没收		(15,475	)	$	34.60-$95.40		57.68		-			-
练习		-			-		-		(3,626	)		5.66
余额2020年2月1日		129,196		$	3.51-$97.40	$	52.11		9,945		$	36.75
授与		98,898		$	3.68 -$10.75		7.36		-			-
取消/没收		(94,738	)	$	7.12 -$97.40		51.84		-			-
练习		-			-		-		(9,945	)		(36.75	)
余额2021年1月30日		133,356		$	3.51-$97.40	$	20.41		-		$	-

⁽¹⁾其他股票奖励包括授予高管和董事的递延股票。

截至2021年1月30日，根据公司截至2021年1月30日的收盘价38.56美元计算，所有未偿还和既得奖励的内在价值合计分别为330万美元和40万美元。内在价值合计是指如果股票奖励计划下的所有获奖者都在该日行使奖励，获奖者将获得的价值。

在2019财年，公司确认向非雇员董事发行递延股票的费用约为40,000美元。*2020财年和2019财年没有行使非限制性股票期权。

固定福利计划

本公司为本公司若干行政人员维持一项不受限制的行政人员补充退休计划(“SERP”)。该计划没有拨款，为合资格的行政人员提供固定退休金福利，以补充其他退休安排下的福利。*年度福利金额以退休时的薪金和奖金及服务年限为基础。

2003年6月1日之前，公司向董事会提供了一项无供款、无资金支持的退休计划(“董事退休计划”)，向退休董事支付年度退休福利。根据董事退休计划，应支付的最后一笔款项是在2020财年支付的。

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在2020财年和2019年，两个计划下确认的定期福利净成本分别约为30万美元和60万美元。截至2021年1月30日和2020年2月1日，两个计划的应计养老金负债分别约为1740万美元和1750万美元，并计入合并资产负债表中的其他长期负债。*截至2021年1月30日和2019年1月30日的财年，两个计划的累计福利义务分别为1740万美元和1770万美元。

以下是截至每个会计年度末该公司的固定收益养老金计划摘要：

债务和资金状况：

(金额(以千为单位))	1月30日， 2021			二月一日， 2020
预计福利义务的变化：
年初的福利义务	$	17,673		$	17,476
服务成本		-			55
利息成本		355			568
精算损失		535			773
已支付的福利		(1,192	)		(1,199	)
年终福利义务	$	17,371		$	17,673

计划资产年末公允价值	$	-		$	-

资金状况	$	(17,371	)	$	(17,673	)
未确认的精算净损失		1,077			529
应计福利成本	$	(16,294	)	$	(17,144	)

综合资产负债表中确认的金额包括：

	1月30日， 2021			二月一日， 2020
(金额(以千为单位))
流动负债	$	(1,184	)	$	(1,199	)
长期负债		(16,722	)		(17,247	)
累计其他综合损失		535			773
确认净额	$	(17,371	)	$	(17,673	)

在其他全面亏损中确认的净定期收益成本和其他金额的构成：

净定期收益成本：

	财年
	2020		2019
服务成本	$	-	$	55
利息成本		355		568
精算净收益摊销		-		(20	)
净定期收益成本	$	355	$	603

在其他全面亏损中确认的福利义务的其他变化：

	2020		2019
确认为净定期收益成本组成部分的先前服务净成本	$	-	$	-
期内产生的净精算亏损		528		744
		528		744
所得税效应		-		-
在其他综合亏损中确认的总额	$	528	$	744
在净定期收益成本和其他综合损失中确认的总额	$	883	$	1,341

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截至2021年1月30日和2020年2月1日，累计其他综合亏损的税前组成部分尚未确认为净定期福利成本的组成部分，其税收影响摘要如下。

(金额(以千为单位))	1月30日，		二月一日，
	2021		2020
未确认精算损失净额	$	528	$	744
其他精算调整		379		(365	)
累计其他综合损失	$	907	$	379
税费		1,100		1,100
累计其他综合损失	$	2,007	$	1,479

	财年
	2020			2019
用于确定福利义务的加权平均假设：
贴现率		1.94	%		2.31	%
加薪幅度		0.00	%		0.00	%
测量日期	2021年1月31日			2020年1月31日

	财年
	2020			2019
用于确定净定期收益成本的加权平均假设：
贴现率		1.94	%		2.31	%
加薪幅度		不适用			不适用

贴现率基于截至测量日期的高质量固定收益投资中隐含的利率。*花旗集团养老金贴现曲线(CPDC)利率旨在代表美国优质公司债券市场隐含的现货利率。归因于预计福利义务的预计福利付款已使用CPDC年中利率进行贴现，贴现率是产生相同总现值的单一恒定利率。

预计未来十年将支付以下福利支出：

年	养老金福利
(金额(以千为单位))
2021		1,184
2022		1,149
2023		1,149
2024		1,149
2025		1,269
2026 – 2030		6,511

注12.其他所得税

所得税费用包括以下内容：

	财年
	2020			2019⁽¹⁾
(金额(以千为单位))
联邦-当前	$	(3,542	)	$	-
状态-电流		-			44
延期		-			-
所得税(福利)费用	$	(3,542	)	$	44

⁽¹⁾调整金额以反映停产业务的影响。

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该公司的有效所得税税率与联邦法定税率的对账如下：

	财年
		2020			2019⁽¹⁾
联邦法定利率			21.0	%		21.0	%
州所得税，扣除联邦税收影响后的净额			0.0	%		0.3	%
更改估值免税额			(27.7	%)		(21.0	%)
现金退还价值-保险/福利计划			6.8	%		0.1	%
不确定的税收状况			47.6	%		---	%
其他			(0.19	%)		(0.1	%)
实际税率			(47.6	%)		0.3	%

⁽¹⁾调整金额以反映停产业务的影响。

另一类由各种项目组成，包括不可扣除的娱乐、罚款和停车福利的影响，以及联邦替代最低税收结转抵免的可退还部分。

公司递延税金资产的重要组成部分如下：

	1月30日， 2021			二月一日， 2020
(金额(以千为单位))
递延税项资产
应计费用	$	71		$	1,783
库存		215			32
与退休和补偿相关的应计项目		3,981			5,888
固定资产		218			6,470
联邦和州净营业亏损和信贷结转		90,206			83,562
房地产租赁，包括递延租金		-			5,712
投资损失		853			896
其他		107			549
估值扣除前的递延税项资产总额		95,651			104,892
减去：估值免税额		(95,022	)		(104,556	)
递延税项资产总额	$	629		$	336

递延税项负债
无形资产	$	(629	)	$	(336	)
库存		-			-
递延税项负债总额	$	(629	)	$	(336	)

递延税金净资产	$	-		$	-

在2020财年末，公司有3.467亿美元的净营业亏损用于联邦所得税，将在2040年的不同时间到期，其中部分可无限期使用。*公司在2020财年末有大约2.195亿美元的州所得税净营业亏损结转净额，这些净营业亏损在2040年之前的不同时间到期，并受某些限制和法定到期期的限制。州净营业亏损结转的减少是由于财年州净营业亏损结转在使用时受各种业务分摊因素和多个司法管辖区要求的影响。*本公司拥有50万美元的联邦税收抵免结转，将于2026年到期。*本公司拥有20万美元的州税收抵免结转。

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终实现取决于未来应税收入的产生。管理层在进行此评估时会考虑应税暂时性差异的计划冲销、预计未来应税收入和税务筹划策略。*根据可获得的客观证据，管理层得出结论，应对其递延税项资产计入全额估值免税额。截至1月30日，估值津贴从2020年2月1日的1.046亿美元减少到9500万美元。管理层将继续根据递延资产总额评估估值津贴。

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下面提供了各年度未确认税收优惠的期初金额和期末金额的对账。未确认税收优惠金额不包括利息和罚金(如果适用) 福利：

	财年
	2020			2019
(金额(以千为单位))
年初未确认的税收优惠	$	1,930		$	1,930
税收状况较前几年增加		-			-
税收状况较前几年减少		(1,517	)		-
本年度税收头寸的增加		-			-
安置点		-			-
适用的诉讼时效失效		-			-
年底未确认的税收优惠	$	413		$	1,930

截至2021年1月30日，公司有190万美元的未确认税收优惠总额，其中150万美元如果确认将影响公司的税率。尽管未确认税收优惠金额有可能在未来12个月内增加或减少，本公司预计这一变化不会对其经营业绩或财务状况产生重大影响。*本公司需缴纳美国联邦所得税税以及多个州司法管辖区的所得税。*本公司已基本完成2013财年的所有联邦所得税事项以及所有重要的州和地方所得税事项。

本公司的做法是将与其未确认的税收优惠相关的利息和罚款在本公司的综合经营报表中确认为所得税支出的组成部分。在2020财年，本公司累计计提利息支出准备金20万美元。截至2021年1月30日，本公司合并资产负债表中反映的不确定税收头寸的负债为350万美元，包括应计利息和罚款270万美元。

减税和就业法案还废除了2017年12月31日之后纳税年度的公司替代最低税(AMT)。从 2018纳税年度开始，任何AMT结转抵免都可以退还，任何剩余的抵免都将在2021年全额退还。

注13.两笔关联方交易

在FYE交易完成之前，该公司从罗伯特·J·希金斯(Robert J.Higgins)的遗产控制的一家实体租赁了其位于纽约州奥尔巴尼的181,300平方英尺的配送中心/办公设施。希金斯是公司前董事长，也是运营说明书中FYE业务的最大亏损。2020年2月20日，作为FYE交易的一部分，公司将租赁的权利和义务转让给收购方。

•

普通股购买认股权证(“认股权证”)，据此，本公司向关联方实体发行最多244,532股普通股(Alimco为127,208股，启动为23,401 股，RJHDC为93,923股)，根据认股权证的条款进行调整，行使价为每股0.01美元。截至2021年4月15日，已有236,993股认股权证

•

投票协议“(”投票协议“)，根据该协议，关联方实体、信托、辛普森先生及彼等各自的关联实体同意就指定、选举、罢免及更换本公司董事会成员如何投票表决订约方持有的本公司股本中各自的股份。

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附注14.承付款和或有事项

法律程序

本公司会受到在其正常业务过程中出现且尚未最终裁决的法律诉讼和索赔的影响。尽管不能保证最终处置这些事项，但管理层根据目前掌握的信息认为，这些事项的预期结果(个别和总体)不会对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

忠诚会员和杂志订阅集体诉讼

2019年4月11日，原告自愿驳回了他们的诉讼。2019年5月8日，被驳回的诉讼的两名原告向马萨诸塞州法院(Civ)提起了类似的推定集体诉讼。法案马萨诸塞州197CV00331号超棒的。CTHampden Cty.)，但这一次只寻求代表被控VIP后台通行证会员和/或杂志订阅的一类“马萨诸塞州FYE客户”。( 该公司于2019年6月12日将该诉讼撤回联邦法院，然后于2019年6月28日提交动议，驳回和/或推翻原告的集体诉讼指控。2021年2月2日，法院批准了该公司的动议，打击了原告的集体诉讼指控。在2021年2月2日，法院批准了该公司的动议，打击了该公司的动议，并于2019年6月28日提交了一项动议，要求驳回和/或推翻原告的集体诉讼指控。2021年2月2日，法院批准了该公司的动议，打击了并驳回了个人原告因缺乏管辖权而提出的诉讼请求。原告于2021年2月24日对法院的判决提出上诉。但双方于2021年4月8日参加了强制法院附设的调解会议。双方已就全面最终解决此事的条款达成一致，上诉将被驳回，不会对公司的财务业绩产生实质性影响。

商店经理类操作

目前有两起悬而未决的集体诉讼。第一起，Spack诉Trans World Entertainment Corp.最初于2017年4月在新泽西州地区提起(“Spack Action”)。Spack Action指控该公司在全国范围内将门店经理(SMS)错误归类为豁免。它还指控该公司在全国范围内错误计算高级助理经理(SAM)的加班时间。而且SMS和SAM都是“非全天候”工作的。此外，它还指控在计算SAM加班时间方面违反了新泽西州和宾夕法尼亚州的法律。第二起，Roper诉Trans World Entertainment Corp.，于2017年5月在纽约北区提起诉讼(“Roper Action”)。 Roper Action还代表SMS在全国范围内提出了错误分类主张。这两起诉讼都合并到了纽约北区，并与Sp.

本公司已就这两起店长集体诉讼与原告达成和解，并已获得法院的初步批准。截至2020年2月1日，本公司为和解预留了40万美元。已向集体成员发出和解通知，和解索赔程序目前正在进行中。法院已将最终和解批准听证会安排在2021年4月14日。

注15.每股基本亏损和稀释亏损

每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行的加权平均普通股。稀释每股亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股(扣除任何假设的回购)，然后在公司的收益中分摊(如果有)，则可能发生的潜在摊薄。计算方法是将净亏损除以加权平均已发行普通股和额外普通股的总和，如果稀释潜在普通股是为本公司股票奖励计划中的公司普通股奖励发行的，则净亏损除以加权平均已发行普通股和额外普通股的总和。

中国指数

以下是持续业务的每股基本亏损和稀释后每股亏损、非持续业务的亏损以及各个时期的净亏损：

	52周结束
(单位为千，每股除外)	1月30日， 2021			二月一日， 2020

持续经营亏损	$	(3,892	)	$	(14,393	)

持续经营产生的普通股基本和稀释每股亏损	$	(2.10	)	$	(7.93	)

停产损失	$	-		$	(44,351	)
非持续经营产生的普通股每股基本亏损和稀释亏损	$	-		$	(24.42	)

净损失	$	(3,892	)	$	(58,744	)


每股普通股基本和摊薄亏损	$	(2.10	)	$	(32.35	)

已发行普通股加权平均数-基本和稀释		1,849			1,816

注16.季度财务信息(未经审计)

				2020财年季度结束
	财税 2020			1月30日， 2021			10月31日， 2020⁽²⁾		八月一日， 2020			5月2日， 2020

总收入	$	158,345		$	45,547		$	38,913	$	42,296		$	31,589
毛利		16,304			4,678			3,891		4,423			3,312
持续经营的收入(亏损)		(3,892	)		(139	)		2,552		(899	)		(5,406	)
净收益(亏损)	$	(3,892	)	$	(139	)	$	2,552	$	(899	)	$	(5,406	)
每股摊薄收益(亏损)⁽³⁾	$	(2.10	)	$	(0.03	)	$	1.39	$	(0.49	)	$	(2.97	)

				截至2019财年季度
	财税 2019			二月一日， 2020⁽¹⁾			11月2日， 2019			8月3日， 2019			五月四日， 2019

总收入	$	133,216		$	35,208		$	28,616		$	34,260		$	35,132
毛利		10,851			2,267			2,720			3,087			2,777
持续经营亏损		(14,393	)		(3,195	)		(3,094	)		(3,758	)		(4,346	)
净损失	$	(58,744	)	$	(19,659	)	$	(23,155	)	$	(8,128	)	$	(7,802	)
每股基本和摊薄亏损⁽³⁾	$	(32.35	)	$	(10.81	)	$	(12.73	)	$	(4.48	)	$	(4.20	)

1.	包括80万美元的固定资产和无形资产减值。

2.	包括350万美元的所得税优惠，与根据ASC 740-10应计负债的冲销有关，计入不确定的税收状况

3.	每股金额反映了2019年财年20股1股的拆分。

注17.后续事件

2021年3月18日，公司完成了416,600股公司普通股的包销发行，向公众公布的价格为每股32.50美元。在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用之前，此次发行的总收益约为1350万美元。该公司打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括运营资本，以实施其专注于品牌收购的战略计划，投资于技术以增强其可扩展平台和核心零售业务。

中国指数

展品索引

文件编号和说明

证物编号：

1.1	卡斯宾控股公司和宙斯盾资本公司签订的承销协议，日期为2021年3月16日。该协议通过引用公司于2021年3月16日提交的8-K表格附件1.1合并于此。委托档案编号0-14818。

2.1	Record City，Inc.、Record City USA LLC、Record City Utah LLC、Trans World FL LLC、Trans World New York，LLC、Kaspien Holdings Inc.，2428392 Inc.和2428391 Ontario Inc.之间的资产购买协议，日期为2020年1月23日，日期为2020年1月23日-通过引用公司于2020年1月23日提交的Form 8-K的附件2.1并入本文。委托档案编号0-14818。

2.2	Record City，Inc.、Record City USA LLC、Record City Utah LLC、Trans World FL LLC、Trans World New York，LLC、Kaspien Holdings Inc.，2428392 Inc.和安大略省2428391 Inc.，o/a Sunise Records之间的资产购买协议第1号修正案，日期为2020年2月20日，在此引用公司于2020年2月20日提交的8-K表格的附件10.1。委托档案编号0-14818。

3.1	重述注册证书-在此引用公司截至1994年1月29日的10-K表格年度报告的附件3.1。委员会文件编号0-14818。

3.2	公司注册证书修正案证书-在此引用本公司截至1994年10月29日的财政季度Form 10-Q季度报告的附件3.1。委托档案编号0-14818。

3.3	公司注册证书修正案证书-在此引用公司截至1998年1月31日的Form 10-K年度报告附件3.4。委员会文件编号0-14818。

3.4	修订附例-在此引用公司截至2000年1月29日的10-K表格年度报告的附件3.4。委员会文件编号0-14818。

3.5	公司注册证书修订证书表格-参考S-4表格第333-75231号本公司注册说明书附件3.5并入本文。

3.6	公司注册证书修订证书表格-在此引用S-4表格第333-75231号本公司注册说明书附件3.6。

3.7	公司注册证书修正案证书-参考2000年8月15日提交的公司当前8-K报表的附件4.2并入本文。委员会文件编号0-14818。

3.8	公司注册证书修正案证书-在此引用本公司于2000年8月15日提交的8-A表格当前报告的附件2。委托档案编号0-14818。

3.9	公司注册证书修正案证书-参考本公司于2019年7月16日提交的Form 8-K附件3.1合并于此。委员会文件编号0-14818。

3.10	章程第1号修正案-在此引用本公司于2020年3月31日提交的8-K表格的附件3.1。委托档案编号0-14818。

3.11	TRANS World Entertainment Corporation的注册证书修正案证书，日期为2020年9月3日-通过引用本公司于2020年9月3日提交的Form 8-K的附件3.1并入本文。委托文件编号0-14818。

3.12	Kaspien Holdings Inc.的章程第2号修正案，日期为2020年9月3日-通过引用该公司于2020年9月3日提交的Form 8-K表的附件3.2并入本文。委托档案编号0-14818。

4.1	Kaspien Holdings Inc.股票证书样本-在此引用该公司截至2020年2月1日的Form 10-K年度报告的附件4.1。委员会文件 No.0-14818。

*4.2	Kaspien Holdings Inc.Capital Stock的说明。

4.3	Kaspien Inc.和Encina Business Credit，LLC之间的贷款和担保协议，日期为2020年2月20日-通过引用本公司于2020年2月20日提交的Form 8-K的附件10.1并入本文。委员会文件编号0-14818。

中国指数

4.4	Kaspien Inc.和Encina Business Credit，LLC之间的贷款和担保协议的第1号修正案，日期为2020年3月30日-通过引用公司于2020年3月31日提交的表格 8-K的附件10.1合并于此。委员会文件编号0-14818。

4.5	Kaspien Inc.和Encina Business Credit，LLC之间的贷款和担保协议第2号修正案，日期为2020年3月30日-通过引用公司2021年4月8日提交的8-K表格第10.1号附件合并于此。委员会文件编号0-14818。

4.6	附属贷款和担保协议日期为2020年3月30日-在此引用本公司于2020年3月31日提交的8-K表格的附件10.2。委员会文件编号0-14818。

4.7	或有价值权利协议，日期为2020年3月30日-在此引用本公司于2020年3月31日提交的8-K表格的附件10.3。委员会文件编号0-14818。

4.8	普通股认购权证，日期为2020年3月30日-在此引用本公司于2020年3月31日提交的8-K表格的附件4.1。美国委员会文件编号0-14818。

4.9	投票协议，日期为2020年3月30日-在此引用本公司于2020年3月31日提交的8-K表格的附件4.2。美国委员会文件编号0-14818。

4.10	Kaspien Inc.和第一州际银行之间的期票，日期为2020年4月10日-通过引用公司于2020年4月23日提交的Form 8-K的附件10.1并入本文。委员会文件编号0-14818。

10.1	公司与其高级管理人员和董事于1995年5月1日签订的赔偿协议表-在此引用公司截至1995年4月29日的财务季度10-Q表的附件10.2 。委员会文件编号0-14818。

10.2	Kaspien Holdings Inc.补充高管退休计划，经修订-通过引用公司于2012年7月16日提交的Form 8-K的附件10.1并入本文。美国委员会文件编号0-14818。

10.3	卡斯宾控股公司2005年长期激励和股票奖励计划-通过参考卡斯宾控股公司截至2005年5月11日提交的14A表格的最终委托书附录A合并于此。美国证券交易委员会文件编号0-14818。

10.4	Kaspien Holdings Inc.奖金计划-参考Kaspien Holdings Inc.截至2014年5月30日提交的14A表最终委托书的附录A并入本文。委员会文件编号0-14818。

10.5	Kaspien Holdings Inc.修订并重新修订了2005年长期激励和股票奖励计划-通过参考Kaspien Holdings Inc.截至2014年5月30日提交的表格14A的最终代理声明的附录A并入本文。委员会文件编号0-14818。

10.6	公司与Edwin J.Sapienza于2019年2月26日签订的《遣散费、留任和限制性契约协议》-通过引用2019年3月4日提交的公司8-K表格中的附件10.2并入本文。委托档案编号0-14818。

10.7	Kaspien Holdings Inc.和Kural Chopra之间的邀请函，日期为2019年7月5日-通过引用2019年9月17日提交的公司10-Q表格的附件10.1并入本文。委托 0-14818号文件

10.8	对卡斯宾控股公司(Kaspien Holdings Inc.)和库纳尔·乔普拉(Kural Chopra)之间的邀请函进行修正，日期为2019年7月17日。

*21	注册人的重要子公司。

*23	Fuci&Associates II，PLLC同意。

*23.1	毕马威有限责任公司同意

*31.1	2021年4月30日的首席执行官证书，与注册人根据规则13a-14(A)或规则15a-14(A)提交的截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告有关。

*31.2	根据规则13a-14(A)或规则15a-14(A)，颁发日期为2021年4月30日的首席财务官证书，涉及注册人截至2021年1月30日年度的10-K表格年度报告。

中国指数

*32	注册人首席执行官和首席财务官证书，日期为2021年4月30日，根据美国法典第18编第1350节，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过，涉及注册人截至2021年1月30日年度的Form 10-K年度报告。

*101.INS	XBRL实例文档

*101.SCH	XBRL分类扩展架构

*101.CAL	XBRL分类可拓计算链接库

*101.DEF	XBRL分类扩展定义链接库

*101.LAB	XBRL分类扩展标签链接库

*101.PRE	XBRL分类扩展演示文稿链接库

*随函存档