美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(修订 第1号)

截至2020年12月31日的财年

对于 ，从_

佣金 文档号001-38182

东区 蒸馏公司

(章程中规定的小企业发行人名称 )

8911 东北马克思大道，A2套房

俄勒冈州波特兰， 97220

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(971)888-4264

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示：是[] 否[X]

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。如果是交易法，请参阅规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为13,994,759美元，这是根据纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)在该日报告的注册人普通股的最新报告销售价格计算的。

截至2021年3月31日，我们的普通股流通股为11,629,307股。

参照合并的单据 ：无。

说明性 备注

本10-K表格第1号修正案(本“修正案”或“第1号修正案”)修订了内华达州公司Eastside Distilling，Inc.(“Eastside”、“East”、“Company”、“WE”、 或“US”)最初于2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“原始文件”)。我们提交本修正案是为了提供Form 10-K第三部分所要求的信息，因为我们将在截至2020年12月31日的财政年度结束后超过120天提交我们的最终委托书 。在此删除原始申请文件中对通过引用我们的最终委托书并入原始申请文件第三部分的引用 的内容 。此外，根据SEC根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则 ，仅修改第IV部分的第15项，以包括当前日期的证明，但省略了第3、4和5段 ，因为本修订中不包含任何财务报表。由于本修正案不包含任何财务报表，因此本公司不包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条或与S-K法规第307或308项相关的任何披露 。

除 如上所述外，未对原始归档进行任何其他更改。截至原始申请日期 ，原始申请仍在继续，我们没有更新其中包含的披露，以反映在原始申请提交后的日期 发生的任何事件。因此，本修正案应与我们最初提交的文件 以及我们在提交10-K表格之后提交给证券交易委员会的其他文件一并阅读。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

以下 简要介绍了截至2021年3月31日，我们每位高管和董事的主要职业和最近的业务经验以及他们的年龄：

(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

(3) 提名和公司治理委员会成员。

我们的 董事会目前由五名成员组成。所有董事的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其较早去世、辞职、取消资格或免职为止。因授权董事人数的任何增加而产生的董事会空缺和新设立的董事职位 可由当时在任董事的多数票填补， 即使不足法定人数，也可由唯一剩余的董事填补。我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数 。

我们的 名高管均由董事会任命，并由董事会自行决定。

我们的高级管理人员或董事之间没有 家族关系。

行政官员

Paul Block从2020年7月1日起被任命为我们的首席执行官，自2020年4月以来一直担任董事，目前 担任董事会主席。布洛克先生目前还担任零卡路里天然甜味剂生产商GLG Life Tech Corporation的董事会成员，并于2019年1月至2020年6月担任GLG Life Tech Corporation总裁。在加入GLG Life Tech Corporation之前，Block先生曾担任过多个消费品高管职位，包括担任消费品缝纫机公司SVP Worldwide的首席执行官兼董事会成员、担任平等甜味剂品牌制造商Merisant Worldwide的首席执行官兼董事会成员以及担任咖啡零售公司Sara Lee Retail Coffee&Tea USA的首席执行官 。在他职业生涯的早期，他还在联合Domecq PLC、达能集团、吉尼斯和米勒酿造公司担任过各种营销和品牌管理职位。布洛克先生从肯特州立大学获得理学学士学位，并参加了凯洛格管理学院的高级管理人员综合管理课程。

杰弗里·格温(Geoffrey Gwin)自2020年6月15日起被任命为首席财务官。格温之前在2019年8月至2020年6月期间担任董事会成员 。格温先生是Quad Capital Management Advisors，LLC的成员，也是Group G Capital Partners，LLC的管理成员。格温先生是SMArtX Consulting Solutions，Inc.的董事会观察员。SMArtX Consulting Solutions，Inc.是一家私人公司，为财富顾问、RIA和其他金融服务公司提供技术解决方案。格温先生于2003年成立了Group G Capital Partners，LLC，并作为首席投资官持续管理其相关战略。在过去的二十年里，格温先生曾在Symphony 资产管理公司、BHF-bank Aktiengesellschaft和花旗银行(Citibank，Inc.)任职。格温先生拥有维克森林大学(Wake Forest University)商学学士学位，是特许金融分析师。

非员工 董事

Eric Finnsson于2020年7月30日被任命为我们的董事会成员。自2019年3月以来，芬森先生一直担任零卡路里天然甜味剂生产商GLG Life Tech Corporation的首席财务官。在加入GLG生命科技公司之前， 芬森先生是一名独立顾问，为在中国投资的初创企业和个人提供金融和商业咨询服务。 Finnsson先生在加拿大、欧洲和中国为毕马威工作了超过25年，其中三年在毕马威国际总部专门从事全球风险管理。在毕马威(KPMG)中国任职期间，芬森先生专门为食品和饮料行业的大型跨国集团提供审计和咨询服务。Finnsson先生于1987年毕业于不列颠哥伦比亚省大学经济学专业，并于1990年获得加拿大特许会计师称号。

Robert 于2020年6月15日被任命为我们的董事会成员。Grammen先生目前担任家族投资办公室EFO Management，LLC的董事总经理，负责 直接债务和股权投资的发起、分析、结构和执行，涉及范围广泛的资产类别，包括IT、医疗保健、酒店、白酒和房地产 。在1999年加入EFO Management，LLC之前，Grammen先生担任国际贸易集团副总裁，主要负责不良市政债券的购买、重组和出售。Grammen先生在西弗吉尼亚州贝萨尼的贝萨尼学院获得经济学学士学位。

斯蒂芬妮 基尔肯尼于2019年10月24日被任命为我们的董事会成员。基尔肯尼女士曾是Azuñia龙舌兰酒的前董事总经理，并与她的配偶共同拥有并控制着InterSECT Beverage，LLC的多数股权所有者TQLA，LLC(“TQLA”)。基尔肯尼女士拥有宾夕法尼亚州乌尔辛斯学院的理学学士学位，在获得学位后立即搬到了加州。大学毕业后，她在邮箱等公司办公室的客户服务部门开始了她的职业生涯。作为保险快递服务公司办公室的运营经理 。在企业界工作了几年后，基尔肯尼回到教室学习摄影，并从梅萨学院(Mesa College)获得了AA室内设计学位，然后她开设了自己的摄影 和设计公司Adair Interiors，LLC。斯蒂芬妮目前担任幸运鸭基金会(Lucky Duck Foundation)的董事会主席，这是一个非营利性组织，自2005年基尔肯尼和她的丈夫帕特里克创立以来，已经为各种慈善组织筹集了超过1000万美元。2017年，幸运鸭基金会将重点缩小到缓解圣地亚哥县无家可归人口的痛苦上。在过去的5年里，他们的年度Swing&Soiree活动每年筹集超过100万美元。

Elizabeth Levy-Navarro于2021年3月22日被任命为我们的董事会成员。Levy-Navarro 女士是管理咨询公司Orrington Strategy的联合创始人和首席执行官，从2002年到2017年，该公司帮助消费者产品和金融服务高管发展业务和品牌。自2018年以来，她一直担任Summit Strategy Advisors的企业顾问 。1993-2002年间，Levy-Navarro女士担任剑桥集团的业务主管和运营委员会成员。Levy-Navarro女士领导她的业务，帮助公司高管制定和实施业务增长战略。 Levy-Navarro女士还担任Wilshire Mutual Funds董事会的估值委员会主席，以及审计、提名、 和投资委员会的成员。她还在AIG美国人寿公司董事会任职，包括其企业事务(审计)委员会。 Levy-Navarro女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School，University of Pennsylvania)获得金融MBA学位 ，并持有密歇根大学(University Of Michigan)市场营销工商管理学士学位。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们没有 任何董事或高管：

家庭关系

没有。

董事会 委员会

2016年9月，我们的董事会成立了以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、 提名和公司治理委员会。董事会认为，建立常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会是健全公司治理的重要组成部分。

审计 委员会

我们的 审计委员会监督我们的独立公共会计师的聘用情况，审查我们已审计的财务报表，与我们的独立公共会计师会面 以审查内部控制和审查我们的财务计划。我们的审计委员会目前 由委员会主席Eric Finnsson、Robert Grammen和Elizabeth Levy-Navarro组成。根据纳斯达克和证券交易委员会的标准，我们的董事会已经确定芬森先生、格兰曼先生和列维-纳瓦罗女士都是独立的。我们的董事会还指定Finnsson先生为“审计委员会财务专家”，因为 该术语是根据美国证券交易委员会的规定定义的，并根据适用的纳斯达克规则确定Finnsson先生具备所需的“财务经验” 。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站https://www.eastsidedistilling.com/investors. Both上找到，我们的独立注册会计师事务所和内部财务人员将定期与我们的审计委员会会面 ，并可以不受限制地访问审计委员会。审计委员会的每位成员都能够阅读和理解基本的 财务报表，包括我们的合并资产负债表、合并运营报表和合并现金流量表 。此外，在过去三年中的任何时候，审计委员会成员都没有参与我们的合并财务报表的编制， 也没有参与我们目前任何子公司的合并财务报表的编制。

薪酬 委员会

我们的薪酬委员会审查并建议与我们的董事、高级管理人员和其他员工的薪酬相关的政策、做法和程序，并就管理人员和发展向我们的高级管理人员提供建议和咨询。我们的薪酬 委员会目前由委员会主席Elizabeth Levy-Navarro、Eric Finnsson和Robert Grammen组成， 根据纳斯达克标准，我们的董事会已确定他们每个人都是独立的。我们薪酬委员会的每位成员 也是非雇员董事(根据交易所法案颁布的规则16b-3定义)和外部董事(根据修订后的1986年国内收入法第162(M)节定义)。薪酬 委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站https://www.eastsidedistilling.com/investors.上查阅

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会评估我们董事会及其 委员会的组成、规模和治理，评估和推荐我们董事会的选举候选人，制定考虑 股东提名和审查我们的公司治理原则的政策，并向董事会提供建议。 我们的提名委员会目前由委员会主席Robert Grammen、Eric Finnsson和Elizabeth Levy-Navarro组成。 我们的提名委员会目前由委员会主席Robert Grammen、Eric Finnsson和Elizabeth Levy-Navarro组成。 我们的提名委员会由委员会主席Robert Grammen、Eric Finnsson和Elizabeth Levy-Navarro组成根据纳斯达克的标准，我们的董事会已确定他们中的每一个人都是独立的。 提名委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站https://www.eastsidedistilling.com/investors.上查阅。

导演 提名流程

提名委员会通过首先考虑那些 愿意继续任职的现任董事会成员来确定董事提名人选。具备与我们 业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名，以平衡现任成员的技能和经验的价值 以及现有董事会成员继续任职的价值与获得新视角或技能和经验的价值 。如果董事会成员不想继续任职， 提名委员会或董事会决定不重新提名改选成员，提名委员会或董事会决定填补目前空缺的董事职位，或者提名委员会或董事会决定建议增加董事会的规模， 提名委员会或董事会决定不重新提名成员重新选举， 提名委员会或董事会决定填补目前空缺的董事职位，或者提名委员会或董事会决定建议增加董事会的规模，那么提名委员会或董事会决定不重新提名成员重新选举，或者提名委员会或董事会决定填补目前空缺的董事职位，或者提名委员会或董事会决定建议增加董事会的规模，提名委员会确定 董事会所需的技能，并将根据上述标准评估新被提名人的经验。 董事会现任成员和管理层将接受投票，以寻找符合董事会 标准的个人的建议。还可以进行研究以确定合格的个人，如果合适，提名委员会可以聘请猎头公司 。董事提名人由董事会过半数成员选出, 任何可能是被提名人的现任董事 在与他们自己的提名有关的任何投票中投弃权票。我们预计，我们所有的董事 将在公司即将召开的年度大会上参与审议董事提名人选。尽管提名委员会和董事会没有正式的多元化政策，但董事会预计 提名委员会将考虑其认为合适的因素，以发展一个性质多样、由经验丰富的顾问组成的董事会和委员会 。提名委员会考虑的因素包括判断力、 知识、技能、多样性(包括种族、性别和经验等因素)、诚信、与企业和 其他规模相当的组织的经验，包括烈酒行业、商业、财务、行政或公共服务的经验，候选人的经验与我们的需求和其他董事会成员的经验的相关性，熟悉国内和国际商业事务，熟悉会计规则和实践，希望在连续性的可观好处与新成员提供的新观点的定期注入之间取得平衡，以及 候选人将在多大程度上成为董事会和董事会任何委员会的理想成员。

此外，董事应能够在代表我们和所有股东行事时行使最佳商业判断力， 始终按照道德行事，并遵守我们的商业行为和道德准则的适用条款。 除考虑前述和适用的SEC和Nasdaq要求外，除非提名委员会另有决定，否则对董事提名没有规定的最低标准、素质或技能。但是，提名委员会 也可以考虑它认为最符合我们和所有股东利益的其他因素。此外，至少 一名在审计委员会任职的董事会成员应符合适用纳斯达克和SEC规则所要求的“审计委员会财务专家”的标准，且大多数董事会成员 应符合适用纳斯达克规则对“独立董事”的定义 。

提名委员会和董事会可以考虑股东提交的提名董事的建议 。提名委员会将评估股东对董事提名的建议，就像它 评估管理层、当时的董事或其他适当来源对董事提名提出的建议一样。股东 建议董事被提名人应至少在上一年度年度股东大会周年纪念日前90天，将被提名人的信息发送给我们主要执行 办公室的秘书(如上所述)。在前一年的年度股东大会周年纪念日之前，股东应将有关被提名人的信息发送给我们的秘书(如上所述)。此 信息应以书面形式提供，并应包括被提名人签署的声明，声明他或她愿意担任Eastside Distilling，Inc.的董事，描述被提名人与股东之间的关系，以及股东认为将充分告知董事会有关被提名人及其 资格的任何信息。董事会可以要求被提名人和作出推荐 的股东提供进一步的信息。此外，股东可以在我们的 股东年会上提名一人或多人参加董事选举。

一般 股东通信

股东 可以通过向董事会主席发送挂号信或挂号信的方式向董事会发送通信，由秘书转交 ，地址在上文所述的主要业务地址。具有威胁性、非法或类似不适当的通信、广告、期刊或其他订阅请求以及其他类似通信通常不会 转发给主席。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。根据要求，我们将 免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则副本。请将请求 直接发送至我们的主要执行办公室，地址为俄勒冈州波特兰A2套房，东北马克思大道8911号，邮编：97220。此外，我们的网站上还提供了我们的商业行为和道德规范 的副本。我们将在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的对我们的商业行为和道德准则条款的任何修订或豁免 ，并且涉及SEC适用规则中列举的 商业行为和道德准则的任何要素。

第 项11.高管薪酬

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年内，我们指定的高管因提供服务而获得或支付的薪酬 。

雇佣 协议

公司与某些指定的高管签订了协议，其中包括有关离职后薪酬的条款。 公司没有正式的离职政策或计划适用于作为一个整体的高管。以下雇佣协议摘要 参考之前在我们之前的SEC报告中提交的经修订的雇佣协议文本进行了完整的限定 。

与Paul Block签订雇佣协议

关于布洛克先生被任命为首席执行官，布洛克先生于2020年7月7日与本公司签订了一份高管聘用协议 ，自2020年7月1日起生效(“雇佣协议”)。根据雇佣协议，从2020年7月1日到2020年12月31日，布洛克先生每月将获得31,250股股票，其中包括2020年 奖金，相当于他在这六个月期间工资的50%。从2021年1月1日开始，公司每年将向Block先生支付350,000美元的基本工资，如果2021年公司收入超过2000万美元，将在2022年1月1日增加到375,000美元，如果2022年公司收入超过3000万美元， 将在2023年1月1日增加到400,000美元。

公司还将请求董事会薪酬委员会批准向Block先生授予以下限制性 股票单位(“RSU”)：(I)在2020年7月1日或之后，相当于10万美元的RSU，其中一半(1/2) 将分别在2021年3月31日和2021年6月30日授予；(Ii)在2021年1月1日或之后，相当于$200,000的 RSU，其中十二分之一(1/12)将于2021年3月31日起至2023年12月31日止的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日赚取和归属；(Iii)在2022年1月1日或之后，相当于20万美元的RSU，其中十二分之一 (1/12)将从2022年3月31日起至2024年12月31日止，分别在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日赚取和归属；和(Iv)在2023年1月1日或之后，相当于100,000美元的RSU，即 的十二分之一(1/12)，从2023年3月31日开始，至2025年12月31日止，分别在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日赚取和归属。

此外，从2021年开始，布洛克先生将有资格获得其年度基本工资100%的目标奖励付款。实际支付 将根据公司业绩和个人业绩与董事会薪酬委员会确定的适用业绩目标 相结合来确定。布洛克先生还将获得公司其他高管普遍享有的 其他福利，如果他被无故解雇 或因正当理由辞职(在每种情况下，根据雇佣协议的定义)，他将有权获得某些遣散费福利，其中包括 当时高管当前年度基本工资的十二(12)个月(2020年将被视为35万美元)，以及 在终止日期后12个月内继续授予RSU的 。

与杰弗里·格温签订雇佣协议

2020年6月15日，公司与Gwin先生签订了高管聘用协议。该协议将于2021年6月15日终止。

根据雇佣协议，格温最初将获得250,000美元的年度基本工资，其中包括100,000美元现金和150,000美元 回复单位。25%(25%)的奖励将在本合同生效的每个 年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日授予，从2020年9月30日开始生效。从2020年开始，格温还将有资格获得100%的年度基本工资的目标奖励 ，其中50%以RSU支付，50%以现金支付。实际支付金额将根据公司业绩和个人业绩与董事会薪酬委员会制定的适用绩效目标相结合 确定。格温先生还将获得(I)35,000美元的签约奖金，50%的现金和50%的公司全部既得股票，以及(Ii)公司其他高管普遍享有的其他福利。 如果他被无故解雇或因正当理由辞职(根据雇佣协议的定义，在每个 情况下)，格温先生将有权获得某些遣散费福利，其中包括，除其他事项外，剩余的年度基本工资 自2021年2月4日起，Gwin先生与 公司签订了雇佣协议第一修正案(“第一修正案”)，根据该协议，(I)公司同意在该终止计划进行交易后以现金支付其全部基本工资，并取消截至2021年2月2日与红颈酒集团有限责任公司签订的、日期为2021年2月2日的采购协议(“终止协议”)， (Ii)56,250美元的未授予RSU。

与梅丽莎·海姆签订雇佣协议

2015年2月27日，公司与Melissa Heim签订雇佣协议。该协议于2020年7月17日海姆女士离职时终止。

公司随后于2020年7月21日与海姆女士签订了分离协议和全面释放协议。离职协议规定，到2020年7月17日，海姆女士将获得所有未支付的工资、62,769美元的遣散费 和15,000美元的现金离职津贴。分居协议还包括索赔的释放。

除其他惯例条款外， 协议包含以下条款：(I)报销与其工作相关的所有合理差旅和其他 支出；(Ii)带薪假期；(Iii)医疗、牙科和人寿保险 福利；(Iv)36个月竞业禁止/竞业禁止条款；(V)Heim女士无权因控制权变更 而获得更多遣散费。

与Robert Manfredonia签订雇佣协议

自2018年12月6日起，本公司与Manfredonia先生签订了经修订并重新签署的雇佣协议。曼弗雷多尼亚于2020年7月17日辞去东区总裁一职后，该协议即告终止。

该 协议包括以下条款：(I)初始任期于2021年12月5日结束，并规定 在协议期限内的年基本工资为150,000美元；(Ii)有资格获得每年100,000美元的奖金， 将视公司业绩和个人表现而定；(Iii)本公司将建议薪酬委员会 在协议完成后的头5天内向Manfredonia先生授予价值37,500美元的限制性股票单位 (Iv)每个奖励将立即授予，并受2016股权激励计划的条款和条件的约束， (V)根据2016股权激励计划，Manfredonia先生可能有资格获得股票期权授予，但受薪酬委员会的 酌情决定权限制，(Vi)报销 与其工作相关的所有合理差旅和其他自付费用，以及每月500美元的汽车津贴；(Vii)本公司其他高级管理人员可获得的福利和津贴；及(Viii)无故解雇时的遣散费。

与劳伦斯·费尔斯通签订雇佣协议

2019年11月13日，本公司与费尔斯通先生签订雇佣协议。该协议将于 2020年12月31日终止。根据雇佣协议，费尔斯通最初将获得25万美元现金的年度基本工资。公司 还将根据公司 在授予时对适用股票价格的惯常确定，向费尔斯通先生授予相当于10万美元的限制性股票单位(“RSU”)。25%(25%)的奖励将分别在2020年3月31日、6月30日和9月30日以及雇佣协议生效一周年当天授予 。 费尔斯通先生还将有资格从2020年开始获得其年度基本工资的100%的目标奖励付款， 以50%的RSU支付和50%的现金支付。实际付款将根据公司业绩和 个人业绩与董事会薪酬委员会确定的适用业绩目标相结合来确定。费尔斯通先生 还将获得(I)50,000美元的签约奖金，他可以选择获得最多50%的现金和50%的本公司全部既得股票 ，以及(Ii)本公司其他高管普遍享有的其他福利。如果费尔斯通先生 被无故解雇或因正当理由辞职(在每种情况下，根据雇佣协议的定义)，他将有权获得某些遣散费福利，其中包括一年的年度基本工资、一年的持续健康 福利覆盖范围和一年的持续授予RSU。

2020年6月25日，本公司与劳伦斯·费尔斯通签订了一份日期为2020年6月25日的高管离职协议(“离职协议”)，根据该协议，费尔斯通先生将交接我们首席执行官一职。离职协议 规定，费尔斯通先生将在任命继任者后辞去首席执行官一职，继任者将是布洛克先生。他 还将根据需要协助和配合东区进行任何职责转移，并进一步协助和充当东区的顾问或 顾问，处理2020年12月31日之前可能出现的任何持续问题或问题。

此外， 离职协议规定，费尔斯通先生将(A)根据东区的正常薪资时间表继续领取250,000美元的年度现金基本工资，直至2020年12月31日，(B)在2021年6月25日之前继续领取现有的 医疗福利，以及(C)继续授予根据其于2019年11月12日签订的高管雇佣协议 或将授予的限制性股票单位(“RSU”)具体如下：截至6月30日的季度相当于25,000美元的RSU，截至9月30日的季度相当于25,000美元的RSU，截至12月31日的季度相当于25,000美元的RSU。分离协议还包含发布 索赔和非招标、竞业禁止和保密条款。

终止后的潜在 付款

下表列出了有关在 无故解雇时向Block先生和Gwin先生支付潜在款项的定量信息。潜在付款基于上文讨论的布洛克先生和格温先生的雇佣协议的条款 。有关Block先生和Gwin先生的雇佣协议的详细说明，请参阅上面的“雇佣 协议”部分。

2020财年年末未偿还的 股权奖

下表列出了截至2020年12月31日，授予每位指定高管的所有未偿还股权奖励 。

董事薪酬

2020 董事薪酬

在 2018年间，董事会为董事制定了年度薪酬计划，其中包括1)每年16,000美元的现金预聘金(按季度分期付款)，2)每季度5,000美元的股票奖励，3)每位董事会 主席每年2,500美元的现金薪酬，4)面对面董事会会议1,000美元和电话会议 董事会会议500美元，以及5)每年5,000份股票期权。

2019年10月，年度薪酬计划更新为包括1)5,000美元的初始董事会选举RSU补助金，在任命或选举时一次性支付 ，2)20,000美元的董事会主席溢价，以及3)20,000美元的年度委员会委员费用。2020年7月，董事会正式批准接受以现金支付的限制性股票单位，每一项此类 奖励均将于授予之日起完全授予并支付。

除保罗·布洛克和杰弗里·格温之外， 保罗·布洛克和杰弗里·格温分别作为上述高管和董事获得薪酬。 下表列出了截至2020年12月31日的年度内非雇员董事赚取或支付给他们的薪酬信息。

拖欠款项第16(A)条报告

根据美国证券法，董事、 某些管理人员和持有我们普通股10%以上的人员必须向SEC报告他们对我们普通股的初始所有权 及其所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在此委托书中确定 哪些人没有在截止日期提交这些报告。据我们所知，仅根据我们对提交给证券交易委员会的报告副本的审查以及我们董事和高管的陈述，我们认为2020财年的所有报告要求都得到了在2020财年任何时候担任董事或高管或持有我们普通股10%以上的每个人的遵守，以下情况除外：保罗·布洛克、杰弗里·格温、 斯蒂芬妮·基尔肯尼、罗伯特·格拉曼和埃里克·芬森(Eric Finnsson)：保罗·布洛克(Paul Block)、杰弗里·格温(Geoffrey Gwin)、斯蒂芬妮·基尔肯尼(Stephanie Kilkenny)、罗伯特·格拉曼(Robert Grammen)和埃里克·芬森(Eric Finnsson)本公司目前正在与其高级管理人员和董事 对符合第16条报告要求的所有交易进行审查，以纠正任何剩余的拖欠行为。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年3月31日的信息，其中包括我们已知的持有我们5%以上未偿还投票权证券的受益 所有人或团体的信息，以及我们每位高管和董事以及我们所有高管和董事作为一个整体的安全性和所有权百分比。截至2021年3月31日，该公司有11,629,307股已发行普通股 。

受益 所有权根据SEC的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除 适用共同财产法或本表脚注所示的情况外，我们相信表中所列 名股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

受当前可在2021年3月31日之日起60天内可行使或可行使的期权或认股权证约束的普通股 股票，就计算该人的 百分比所有权而言，被视为已发行和实益拥有的普通股，但在计算 任何其他人的所有权百分比时，则不被视为已发行股票。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。以下提供有关薪酬计划的信息 根据该计划，我们的股权证券将于2020年12月31日被授权发行：

权益 薪酬计划信息

第 项13.某些关系和相关交易以及董事独立性

以下 描述了自2019年1月1日以来涉及金额超过12万美元 或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的百分之一(1%)(以较小者为准)的交易，其中任何相关的 个人拥有或将拥有直接或间接的重大利益(股权和其他薪酬、终止和其他 安排除外，上述标题为“董事薪酬”和“高管薪酬”)。 如上文标题“董事薪酬”和“高管薪酬” 所述，在这些交易中，任何相关的 个人拥有或将拥有直接或间接的重大利益(股权和其他薪酬、终止和其他 安排除外)。不存在前述句子中描述的拟议交易。

杰克 彼得森

2017年8月23日，我们的董事会任命Jack Peterson为董事会成员，以填补董事会的现有空缺，立即生效。 Peterson先生也是Sandstrom Partners的总裁。2019年，我们向Sandstrom支付了22万美元的现金，并发行了61,600股普通股 ，以表彰其完成的工作。我们既没有向桑德斯特龙支付普通股，也没有向桑德斯特龙发行普通股。

斯蒂芬妮 基尔肯尼

Stephanie Kilkenny根据本公司与加州有限责任公司Interect Beverage，LLC于2019年9月12日订立的资产购买协议(“资产购买协议”)的条款获委任为董事会成员，根据该协议，本公司收购龙舌兰酒及相关产品的进口商及相关产品的进口商及分销商InterSECT(所购买的 资产)的实质全部资产(“交易”)。交易于2019年9月12日完成。基尔肯尼夫人是Azuñia龙舌兰酒的前董事总经理，她和她的配偶共同拥有并控制着互联系统的大股东TQLA，LLC(“TQLA”)。

在 与交易相关的情况下，TQLA有权获得根据资产购买协议支付的总对价的最高93.88%。 协议。根据资产购买协议应付的总代价包括本公司普通股 股份、现金支付及/或期票，包括(I)1,200,000股本公司普通股( “固定股数”)及(Ii)在达到若干收入目标的情况下，初始溢价 (定义见下文)及随后的溢价(定义见下文)固定数目的股份将于540天 后发行。本公司将按规定价值每股6.00美元(相当于510万美元)发行3000股本公司普通股，其余35万股本公司普通股将按约定价值发行 2020年9月12日本公司普通股20天成交量加权平均收盘价。此外，在收购的业务(包括互联集团进口和分销龙舌兰酒及相关产品的业务(以下简称“业务”))在协议结束日期后的前18个月内实现毛收入324万美元或更多的情况下，公司将发行额外的公司普通股作为进一步的对价(“初始 获利对价”)，每股价格等于交易结束之日起18个月内公司普通股的20天成交量加权平均收盘价 。 公司将发行的额外普通股数量将以业务总收入的倍数为基础，从3.30到3.50不等。 公司将发行额外的普通股作为进一步的对价(“初始 收益对价”)，每股价格等于公司普通股在交易结束之日18个月的平均收盘价 。 将根据业务毛收入的倍数 发行额外的普通股数量，从3.30到3.50不等。, 并减去之前支付的固定数量股票的合计规定美元价值 。

如果 自交易结束之日起至交易结束之日起至第24个月最后一天止期间( “后续溢出期”)被收购业务的毛收入等于或超过945万美元，公司将向InterSECT成员支付，包括 支付给TQLA的最高93.88%，1,500,000美元。现金或相当于(X)150万美元除以(Y)本公司普通股在随后套现期间最后一天的20天成交量加权平均收盘价 的股票数量，向下舍入为本公司普通股的 最接近整数(“后续套现对价”)。

尽管 资产购买协议有任何规定，如果为使本公司发行足够的股份以支付本协议项下总对价的任何部分，本公司将不需要发行普通股。根据纳斯达克上市规则，公司 将被要求持有公司股东的投票权(即根据协议可发行的公司普通股股数将超过公司已发行普通股的19.9%)。 如果根据纳斯达克上市规则，公司将被要求持有公司股东的投票权，公司可以选择仅发行不需要该投票权的普通股数量。 如果根据纳斯达克上市规则，公司将被要求持有公司股东的投票权(即，根据协议可发行的公司普通股数量将超过公司已发行普通股的19.9%)。 如果根据纳斯达克上市规则，公司将被要求持有公司股东的投票权，则公司可以选择只发行不需要投票的普通股数量。而 以现金或三年期本票的形式支付总对价的任何剩余部分 ，年利率为6%。

2021年2月10日，我们发行了120万股固定数量的普通股，2021年4月19日，我们发行了 682,669股普通股和7841,042美元的本票作为溢价对价。在这些 金额中，TQLA总共收到了1,429,901股我们的普通股和本金为6,871,105美元的本票。

公司根据资产购买协议发行的任何 股票将在公司选择的情况下发行，(I)作为经修订的1933年证券法(“证券法”)下的 登记股票，或(Ii)在根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免登记的发行中作为未登记股份 发行。 如果公司发行未登记股份，本公司将以表格S-3向证券交易委员会提交一份转售登记说明书，以进行二次发售，包括转售未登记的股份。该注册说明书将在不迟于初始溢价支付之日起30天内提交，并将在发布任何后续溢价后30 天内进行修订。

此外，TQLA有义务向公司报销与交易相关的某些费用，金额约为43万美元。

于2019年9月16日，本公司与基尔肯尼夫人的配偶Patrick J.Kilkenny订立认购协议，作为Patrick J.Kilkenny可撤销信托(“基尔肯尼信托”)的受托人，并依据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所赋予的豁免注册 ，本公司同意 向基尔肯尼信托发行及出售每个 单位包括一股公司普通股和一份三年期认股权证，以每股5.50美元的行使价收购0.5股普通股 。

自2019年11月29日起，本公司向TQLA发行了本金总额为2,000,000美元的循环信用额度 有担保本票(“票据”)。票据将于2020年4月15日到期，可在任何时候全部或部分预付，无需支付违约金或溢价。如果发生 违约事件，票据的偿还速度将加快。经TQLA批准，该公司可将所得资金用于购买龙舌兰酒，用于其Azuñia产品线和一般企业用途 。截至2019年12月31日，该公司在票据上借入了946,640美元。票据已于2020年1月16日全额偿还。

于2020年8月，本公司与互联及三菱QLA进行磋商，以处理收购Azuñia的递延代价 的潜在变化，并收到250,000美元现金按金。2020年11月，InterSECT和TQLA向公司 发送了45万美元的第二笔存款，使存款总额达到70万美元。在2020年12月31日之后，70万美元的押金已全部退还。

罗伯特·格拉曼

从2020年6月15日起，我们的董事会任命Robert Grammen为董事会成员，以填补董事会的现有空缺。格拉曼先生也是 Interse的成员。根据本公司与联交所之间的资产购买协议，格拉曼先生共收到22,027 股本公司普通股及一张本金为91,740美元的期票。

我们 相信上述交易符合我们的最佳利益。根据内华达州修订后的法规第78.140条， 我们目前的政策是，我们与我们的高级管理人员、董事及其附属公司之间的所有交易只有在获得多数无利害关系董事的批准、股东投票批准或董事会授权、批准或批准时对我们作为一家公司是公平的情况下，才能进行。 我们与我们的高级管理人员、董事及其附属公司之间的所有交易都必须得到大多数无利害关系董事的批准、股东投票的批准，或者在董事会授权、批准或批准时对我们公司是公平的。我们将持续对所有关联方交易进行适当的 审查，并在适当的情况下利用我们的审计委员会 审查潜在的利益冲突。

导演 独立性

通常， 根据纳斯达克的上市要求和规则，独立董事必须在上市公司的 董事会中占多数。我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。我们的董事会已经确定Eric Finnsson、Robert Grammen和Elizabeth Levy-Navarro 在纳斯达克上市标准意义上是独立的。因此，正如适用的纳斯达克规则所要求的那样，我们的大多数董事都是独立的。 在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系 ，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况 ，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在作出这一决定时，董事会考虑了上述“某些关系和相关的 交易”项下的所有交易。

第 项14.总会计师费用和服务

审计 费用

M&K CPAS，PLLC(“M&K”)向我们收取了54,000美元的2020年年度审计费用和35,000美元的完成2019年审计的费用 ，以及分别在2020年和2019年审查我们季度财务报表的28,500美元和22,000美元的费用。

审计 相关费用

我们 向M&K支付了与2020年和2019年其他SEC文件相关的担保和相关服务费用分别为10,500美元和22,900美元， 。

税费 手续费

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，M&K为税务合规收取的总费用分别为15,000美元和0美元。

预审批 政策和程序

我们 已实施与提供审核和非审核服务相关的审批前政策和程序。根据这些程序， 我们的审计委员会预先批准M&K提供的所有服务以及与这些服务相关的预计费用。

所有 审计、与审计相关的服务和税务服务都经过审计委员会的预先批准，审计委员会得出结论，M&K提供此类服务 符合保持该公司在履行审计职能方面的独立性。我们的 预先审批政策和程序规定审计委员会每年对具体描述的审计、审计相关、 和税务服务进行预先审批，但预计超过预先设定的门槛的单个项目必须单独 审批。如果审计相关服务的总费用和 税务服务的总费用在任何财年超过审计服务的总费用，这些政策和程序还需要审计委员会的具体批准。政策和程序授权审计委员会 向其一名或多名成员授予有关许可服务的预先审批权限。

第 第四部分

物品 15.展品

3. 展品：

原始文件中所列的 展品和本修正案中以下所列的展品已提交本报告，或通过引用将其并入本报告中。

第 项16.表10-K总结

没有。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节，注册人促使本修订报告由正式授权的以下签名者代表其签署 。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本修订报告已由以下 代表注册人并以指定身份签署。