Tdw20210428_10ka.htm

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2020年12月31日

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期。

委托文件编号：1-6311

潮水公司(Tidewater Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		72-0487776
(成立为法团的国家)		(国际税务局雇主识别号码)
罗杰代尔路6002号, 600套房休斯敦, 德克萨斯州		77072
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(713) 470-5300

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	TDW	纽约证券交易所
A系列认股权证将购买普通股	TDW.WS.A	纽约证券交易所
B系列认股权证将购买普通股	TDW.WS.B	纽约证券交易所
购买普通股股份的认股权证	TDW.WS	纽约证券交易所美国证券交易所
优先股购买权	不适用	纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$224.0100万美元是基于纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道的5.59美元的收盘价。

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☒否☐

截至2021年4月12日，40,731,777注册人普通股的流通股每股面值为0.001美元。注册人没有其他类别的已发行普通股。

以引用方式并入的文件

没有。

潮水公司(Tidewater Inc.)

表格10-K/A

截至2020年12月31日的财年

解释性注释		2

前瞻性陈述		3

第三部分		4

第10项。	董事、行政人员和公司治理	4
第11项。	高管薪酬	14
第12项。	某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜	39
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	43
第14项。	主要会计费用和服务	44

第四部分		45

第15项。	展品、财务报表明细表	45

解释性注释

2021年3月4日，Tidewater Inc.向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K”原件)。Tidewater将在Form 10-K/A(“Form 10-K/A”)中提交本修正案第1号，因为它可能不会在本财年结束后120天内提交最终委托书。因此，现提交本表格10-K/A，以提供表格10-K第三部分所要求的信息。

此外，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条的要求，Tidewater的主要高管和财务官的证明在本10-K/A表的第IV部分第15项下作为证物提交。由于本10-K/A表中未包括财务报表，本10-K/A表不包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此证明的第3、4和5段已被省略我们不包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条下的证明，因为本10-K/A表格没有提交财务报表。

除上述情况外，本10-K/A表不反映原始10-K表日期之后发生的事件，也不修改或更新原始10-K表中包含的披露信息，包括但不限于财务报表。不受本10-K/A表格影响的信息保持不变，并反映了最初提交10-K表格时所披露的信息。因此，本10-K/A表格应与原始10-K表格和我们提交给证券交易委员会的其他文件一起阅读。

在本表格10-K/A中，除非上下文另有说明，否则“Tidewater”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Tidewater公司及其合并子公司。

本文档包括几个网站参考资料。这些网站上的信息不在本10-K/A表格中。

前瞻性陈述

根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款，本10-K/A表格、原始10-K表格以及本文引用的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和未来财务表现的当前看法。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述。所有这些前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是公司无法控制的，我们未来的经营结果可能与这些前瞻性陈述所反映的历史结果或当前预期大不相同。其中一些风险和不确定性在本表格10-K/A和原始表格10-K(包括在项目1A中)中进行了讨论。风险因素“)，包括但不限于：与全球能源需求以及石油和天然气价格波动有关的风险，以及石油和天然气价格持续低迷而没有明确迹象表明价格是否或何时会恢复到支持新的近海勘探活动的水平；竞争对手增加船队和行业产能过剩；我们可用于根据需要补充资产基础(包括通过收购或造船)以及为我们的资本支出需求提供资金的有限资本资源；全球金融市场状况的不确定性，以及在需要时和在需要时以有利条件获得资本或信贷方面的潜在限制。能源行业客户的决策和资本支出的变化，以及行业对近海勘探、油田开发和生产的期望；我们客户基础的巩固；一个主要客户的流失；客户对船舶规格需求的变化, 这可能会使我们的一些旧船在技术上落后于某些客户项目或某些市场；快速的技术变化；与船只维护相关的延误和其他问题；持续提供合格人员以及我们吸引和留住他们的能力；我们的业务线通常遇到的经营风险，包括清算的交易对手的潜在影响；我们遵守契约和其他债务工具的能力；恐怖主义和海盗行为；地区或全球公共卫生危机或流行病的影响；潜在的信息技术、网络安全或数据安全的影响。自然灾害或重大天气状况；不稳定的政治状况、战争、内乱和政府行动，如征收或执行海关或其他不发达或执行不一致的法律；与我们的国际业务相关的风险，包括当地含量、当地货币或类似要求，特别是在我们开展业务的政治风险较高的国家；利率和外汇波动；国际公约提出的劳动力变化；增加的监管负担和监督；关于外国来源收入征税的法律变化；留住熟练工人；执行与环境、劳工和外国腐败行为有关的法律；现有或未来环境法规或诉讼项下的补救行动或评估的潜在责任；主张和未主张的索赔的影响以及可获得的保险覆盖范围；以及未决法律诉讼的解决。

前瞻性陈述，一般可通过使用本表格10-K/A和原始表格10-K中包含的“可能”、“可以”、“潜在”、“预期”、“项目”、“目标”、“预期”、“估计”、“预测”、“相信”、“认为”、“可能”、“继续”、“打算”、“寻求”、“计划”以及类似的表述来识别，不是对未来业绩或事件的保证或保证。任何前瞻性陈述都是基于我们对当前行业、金融和经济信息的评估，这些信息本质上是动态的，可能会受到快速和可能突然的变化的影响，我们可能能够也可能无法控制这些变化。此外，我们可能会对我们的业务计划进行更改，这些更改可能或将会影响我们的业绩。虽然管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来发展会是我们预期和已经确定的发展。前瞻性陈述应在上述风险因素的背景下考虑，并在本10-K/A表格和原始10-K表格中的其他地方更详细地讨论。告诫投资者和潜在投资者不要过度依赖这类前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。管理层没有义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或发展。

在本10-K/A表格或原来的10-K表格中的某些地方，我们可能会提及由第三方发布的报告，这些报告声称描述了能源生产和钻探活动的趋势或发展，我们明确表示对此类信息的准确性和完整性不承担任何责任，也没有采取任何措施来更新或独立核实这些信息。

第三部分

第10项。

董事、高级管理人员和有关董事的公司治理信息

根据我们现行的章程和细则，我们的董事任期一年，从他或她被选举或任命开始，到继任者(如果有)被选举或任命时结束。我们目前有七位董事。

每位导演的传记如下。每位董事的传记包含有关此人担任董事的经历、商业经验、目前或过去五年中任何时候担任过的其他上市公司董事的信息，以及董事的经历、资历、属性或技能。每本传记中的信息都是从2021年4月30日开始呈现的。

姓名、年龄和职位	商业和领导经验、技能和资质	潮水总监至今
达伦·M·安德森，52岁	业务和领导经验：安德森先生自2017年3月以来一直担任兰格能源服务有限责任公司(纽约证券交易所股票代码：“RNGR”)的总裁兼首席执行官和董事会成员。安德森曾在2004年至2015年担任Express Energy Services的高管，2008年至2015年担任该公司总裁兼首席执行官。在担任Express Energy Services总裁兼首席执行官之后，安德森先生在2015年至2016年评估了潜在的收购机会，并在2016年至2017年期间为Littlejohn&Co.，LLC和CSL Capital Management，L.P.提供咨询服务，并在2017年期间为Littlejohn&Co.，LLC和CSL Capital Management，L.P.提供咨询服务。安德森于1991年作为雪佛龙公司(Chevron Corporation)的钻井工程师开始了他在石油和天然气行业的职业生涯，在美国陆地、近海和加拿大担任的职位越来越多。安德森于1998年从雪佛龙辞职，开始在油田服务领域创业，在过去的23年里，他在那里建立了专注于陆地和海上钻井、完井和生产运营的成功服务组织。安德森先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的石油工程学士学位。技能和资格：*安德森先生为我们的董事会带来了在能源行业的广泛领导经验，特别是在近海和陆地钻探方面，以及企业家精神和心态。	2020
迪克·费格斯塔尔(Dick Fagerstal)，60岁	业务和领导经验：Fagerstal先生目前担任全球海洋集团(Global Marine Group)的执行主席，该集团自2020年2月以来一直是一家总部位于英国切姆斯福德的海底电缆安装和维护公司。从2014年到2020年，Fagerstal先生担任全球海洋控股有限公司(Global Marine Holdings LLC)的董事长兼首席执行官，该公司之前是同一业务的所有者。2014年至2017年，他担任菲律宾马尼拉边疆石油公司(Frontier Oil Corporation)的独立董事。Fagerstal先生曾于2003年至2014年担任SEACOR控股公司(纽约证券交易所代码：“CKH”)负责财务和企业发展的高级副总裁，并于1997年至2003年担任财务和财务副总裁。Fagerstal先生于2011年至2012年担任Era Group Inc.(纽约证券交易所股票代码：“ERA”)执行副总裁、首席财务官兼董事，并于1997年至2002年担任Chiles Offshore Inc.(美国证券交易所股票代码：“COD”)高级副总裁兼首席财务官兼董事。在此之前，他于1986年至1997年担任纽约DNB ASA的高级银行家。在他的商业生涯之前，Fagerstal先生于1979年至1983年在瑞典特种部队特种部队担任军官。作为富布赖特学者，Fagerstal先生在哥德堡大学获得经济学学士学位，在纽约大学获得金融学MBA学位。技能和资格：Fagerstal先生为我们的董事会带来了强大的商业、金融和会计背景。鉴于我们业务的性质和范围，他丰富的国际业务经验以及对能源和航运业的丰富知识有助于我们董事会共同监控我们公司面临的风险和挑战。	2017

姓名、年龄和职位	商业和领导经验、技能和资质	潮水总监至今
昆汀·V·尼恩(Quintin V.Kneen)，55岁总裁兼首席执行官	业务和领导经验：Kneen先生于2019年9月被任命为潮水公司总裁、首席执行官兼董事。在此之前，他自2018年11月以来一直担任Tidewater的执行副总裁兼首席财务官，此前该公司收购了GulfMark，他自2013年6月以来一直担任GulfMark的总裁兼首席执行官。Kneen先生于2008年6月加入GulfMark担任财务副总裁，并于2008年12月被任命为负责财务和行政的高级副总裁。他随后于2009年6月被任命为公司执行副总裁兼首席财务官，在此工作至被任命为首席执行官。2017年5月，GulfMark根据美国破产法第11章的规定向特拉华州地区美国破产法院提交了自愿救济请愿书。2017年11月14日，GulfMark从破产中脱颖而出(“GulfMark重组”)。在加盟GulfMark公司之前，尼恩先生是Grant Prideco公司负责财务和投资者关系的副总裁，自2003年6月以来一直担任Grant Prideco公司的执行财务职位。在加入Grant Prideco之前，Kneen先生曾在Azurix公司担任执行财务职务，并在普华永道公司休斯顿办事处担任审计经理。他拥有莱斯大学的工商管理硕士学位和德克萨斯农工大学的会计学学士学位，是一名注册会计师和特许金融分析师。技能和资格：Kneen先生作为本行业两家不同上市公司的首席执行官和首席财务官，为我们的董事会带来了重要的行政管理经验和行业知识。作为一名注册会计师和特许金融分析师，他对财务和会计事务有着丰富的理解。此外，作为我们的总裁兼首席执行官，Kneen先生是我们董事会和管理团队之间的宝贵联络人。	2019
路易斯·A·拉斯皮诺，68岁	业务和领导经验：Raspino的职业生涯跨越了能源行业近40年，最近担任Clarion Offshore Partners董事长，从2015年10月到2017年10月，Clarion Offshore Partners是与黑石集团(Blackstone)的合作伙伴关系，为其在海上油气服务领域寻求全球投资提供了平台。Raspino先生从2005年6月起担任Pride International，Inc.的总裁、首席执行官兼董事，直至2011年5月该公司与Ensco plc合并，并于2003年12月至2005年6月担任执行副总裁兼首席财务官。2001年7月至2003年12月，他担任Grant Prideco公司财务高级副总裁兼首席财务官；1999年2月至2001年3月，他担任哈里伯顿公司财务副总裁。在加入哈利伯顿之前，Raspino先生于1997年10月至1998年7月担任伯灵顿资源公司高级副总裁。从1978年到1997年与伯灵顿资源公司合并，他在路易斯安那州土地和勘探公司担任过各种职位，最近担任财务和行政高级副总裁兼首席财务官。拉斯皮诺曾在2013年3月至2016年3月期间担任切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)董事和审计委员会主席，并在2005年12月至2015年6月被西门子(Siemens AG)收购之前担任德累斯顿-兰德集团(Dresser-Rand Group，Inc.)董事，在该集团担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。自2012年1月以来，他一直担任全球油田产品公司Forum Energy Technologies(纽约证券交易所股票代码：“FET”)的董事，目前担任该公司薪酬委员会主席。Raspino先生目前还在美国航运局(ABS)董事会任职。, 他是审计和薪酬委员会的成员。Raspino先生从2017年11月开始担任GulfMark董事会主席，直到完成业务合并。技能和资格：Raspino先生曾在几家能源公司担任过行政领导职务，包括首席执行官和首席财务官，他为我们的董事会带来了深入的运营和财务专业知识。此外，他目前在多个石油和天然气行业董事会任职，为我们的董事会提供了对行业状况和趋势的关键和及时的洞察力。	2018
拉里·T·里登(Larry T.Rigdon)，73岁董事局主席	业务和领导经验：Rigdon先生最初被任命为与我们重组相关的独立董事，他在2017年10月至2018年3月期间担任Tidewater临时总裁兼首席执行官。他在近海石油和天然气行业拥有超过45年的经验。2015年至2016年，里格登曾担任FTI Consulting的顾问，2010年至2011年，他曾担任达夫·菲尔普斯有限责任公司的顾问。2002年至2008年，他担任里格登海事公司的董事长兼首席执行官。在此之前，Rigdon先生曾在Tidewater公司担任执行副总裁(2000年至2002年)、高级副总裁(1997年至2000年)和副总裁(1992年至1997年)。在Tidewater工作之前，他于1985年至1992年担任萨帕塔湾海军副总裁，并担任过各种职务，包括1983年至1985年担任海湾舰队海军负责国内部门的副总裁，1977至1985年担任海湾舰队海军副总裁。里格登先生目前是专业租赁工具有限责任公司的董事。他曾担任杰克逊离岸控股公司、TerResolve Technologies、GulfMark Offshore和Rigdon Marine的董事。他拥有会计学学士学位，在他职业生涯的早期是一名注册会计师，该执照目前处于非有效状态。技能和资格：里格登先生在海运行业拥有丰富的领导经验，使我们的董事会对我们公司面临的战略和运营挑战有了透彻的了解，特别是对我们整个行业所面临的战略和运营挑战。他创办新企业的经验提供了创业远见，他成功完成合并和收购有助于董事会评估此类机会。	2017

姓名、年龄和职位	商业和领导经验、技能和资质	潮水总监至今
肯尼斯·H·特拉布(Kenneth H.Traub)，60岁	业务和领导经验：特劳布自2019年以来一直担任投资公司Delta Value Group，LLC的管理合伙人，并自2020年以来担任Delta Value Advisors，LLC咨询公司的管理合伙人。自2012年以来，Traub先生一直担任融合通信无线芯片组解决方案领先供应商DSP Group，Inc.(纳斯达克股票代码：“DSPG”)的董事会成员，并自2017年起担任董事长。他目前还担任生物科技公司Athersys，Inc.(纳斯达克股票代码：“ATHX”)的董事会成员，自2021年2月起任职，此前曾在2012年至2016年和2020年担任Athersys董事会成员。特劳布在2015年12月至2019年1月期间担任多元化投资公司Raging Capital Management，LLC的管理合伙人。2009年至2015年，他曾担任ethos Management LLC总裁兼首席执行官。从1999年到2008年被JDS Unival Corp.(“JDSU”)收购，Traub先生一直担任美国银行票据全息公司(“ABNH”)的总裁兼首席执行官，该公司是保护文件和产品防伪的光学安全设备的全球领先供应商。在出售ABNH之后，他担任了JDSU的副总裁，该公司是光学技术和电信领域的全球领先者。Traub先生之前曾在多家上市公司的董事会任职，其中包括：(I)MIPS Technologies，Inc.，Inc.，一家行业标准处理器架构和核心供应商，从2011年至2013年该公司被出售；(Ii)Xyratex Limited，一家领先的数据存储技术供应商，从2013年至2014年该公司被出售；(Iii)Vitesse Semiconductor Corporation，一家下一代运营商和企业网络集成电路解决方案供应商，从2013年至2015年该公司被出售；(Iv)A.M.Castle&Co., 2014年至2016年担任特种金属分销公司；(V)2016年至2018年担任多元化媒体公司IDW Media Holdings，Inc.；(Vi)2011年至2017年担任通信网络设备供应商MRV Communications，Inc.的董事长；(Vii)从2016年起担任材料科学创新者InterMolal，Inc.，并于2018年通过出售该公司担任董事会主席；和(Viii)Immersion Corporation(纳斯达克股票代码：“IMMR”)，触觉技术的领先提供商，从2018年到2019年。特劳布从2017年11月开始担任GulfMark董事会成员，直到业务合并完成。特劳布先生获得了埃默里大学(Emory University)的学士学位和哈佛商学院(Harvard Business School)的工商管理硕士学位。技能和资格：特劳布先生在我们董事会任职的资格包括他广泛而多样的业务管理经验和专业知识，特别是在具有挑战性的扭亏为盈的环境中。此外，他还为董事会在战略、财务、运营和治理方面的效率做出了贡献。	2018
路易斯·K·扎布洛基(Lois K.Zabrocky)，51	业务和领导经验：Zabrocky女士自2016年11月从Overseas Shipholding Group，Inc.(OSG)剥离出来以来，一直担任International Seaways，Inc.(纽约证券交易所股票代码：INSW)的总裁、首席执行官和董事，并从2014年8月起担任INSW总裁。在剥离之前，Zabrocky女士在OSG的职业生涯中担任了超过25年的各种职务，最近担任的是OSG高级副总裁兼国际旗帜战略业务部负责人，负责OSG由50艘船只和大约300名岸上员工组成的国际油轮船队的战略规划和盈亏表现。2012年11月，OSG根据美国破产法第11章的规定向特拉华州地区美国破产法院提交了自愿救济请愿书，于2014年8月5日摆脱破产。Zabrocky女士在2008年6月至2014年8月期间担任OSG高级副总裁，随后被任命为OSG联席总裁和OSG国际旗帜战略业务部负责人。Zabrocky女士自二零一一年五月起担任OSG国际旗帜战略业务部首席商务官，直至二零一一年五月前被委任为国际旗帜战略业务部主管及国际产品运输船及天然气战略业务部主管至少四年。扎布洛基在2011年11月至2016年11月期间担任INSW董事，当时INSW是OSG的全资子公司。扎布洛基作为三副在一艘悬挂美国国旗的化学品油轮上航行，开始了她的航海生涯。她获得了美国商船学院(United States Merchant Marine Academy)的学士学位，持有三副执照，并完成了哈佛商学院(Harvard Business School)的战略谈判和高级管理人员金融课程。技能和资质：*此外，Zabrocky女士为我们的董事会带来了重要的管理和运营经验，包括管理一家拥有重要国际业务的公司。她在海运行业许多方面的专业知识为我们董事会的知识基础增添了重大价值。	2020

有关高级管理人员的信息

关于我们现任高管(除Kneen先生外，他也是董事，并包括在上述章节中)的信息，包括该高管截至2020年12月31日担任的所有职位，如下：

名字	年龄	职位
大卫·E·达林	66	自2021年3月起担任执行副总裁兼首席运营官。副总裁兼首席人力资源官，2018年3月至2021年3月。2007年至2018年3月，担任GulfMark高级副总裁兼首席人力资源官，包括在GulfMark重组期间。
丹尼尔·A·哈德森	49	自2021年3月起担任执行副总裁、总法律顾问和秘书。副总统、总法律顾问、秘书，任期2019年10月至2021年3月。助理总法律顾问，2017年5月至2019年9月。2015年5月至2017年5月担任执行律师。2012年5月至2017年5月担任区域法律顾问。工作人员律师，2007年7月至2012年5月。
塞缪尔·R·卢比奥	61	自2021年3月以来担任执行副总裁兼首席财务官。2018年12月至2021年3月担任副总裁、首席财务官和财务总监。在业务合并之前，2018年4月至2018年11月担任GulfMark高级副总裁兼首席财务官。2012年1月至2018年4月担任GulfMark高级副总裁兼财务总监兼首席会计官，包括在GulfMark重组期间。2008年12月至2011年12月担任GulfMark副总裁兼财务总监兼首席会计官。

该公司的任何董事或行政人员之间并无家族关系，亦无任何行政人员与任何其他人之间的任何安排或谅解，而任何行政人员是根据该等安排或谅解而获选为行政人员的。公司的高级管理人员由董事会任命，并按董事会的意愿任职。

公司治理

我们的董事会采用了旨在帮助董事会和管理层履行各自对股东的职责的公司治理做法。

公司治理政策。我们的董事会已经通过了一项公司治理政策，它与我们的公司注册证书、章程和董事会委员会章程一起构成了我们公司治理的框架。提名和公司治理委员会负责至少每年审查一次公司治理政策，以根据任何新的监管要求和不断发展的公司治理实践来评估这些指导方针的持续适当性。在这次审查之后，委员会建议对公司治理政策进行任何拟议的修改，并提交全体董事会批准。

商业行为和道德准则。我们的董事会还通过了一项商业行为和道德准则。“商业行为和道德准则”规定了我们的董事、高级管理人员和员工应遵循的道德和法律行为原则。商业行为与道德守则“要求任何员工合理地相信或怀疑任何董事、高级管理人员或员工违反了商业行为与道德守则、公司政策或适用法律，必须直接或匿名向其主管或我们的首席合规官(执行副总裁、总法律顾问兼秘书Daniel A.Hudson)报告此类活动。我们不容忍对任何人进行任何形式的报复，这些人真诚地根据商业行为和道德准则报告任何已知或怀疑的不当活动，或协助随后的任何调查。

我们的商业行为和道德准则还提到了所有参与准备公司证券交易委员会文件的高级管理人员和员工必须遵守的披露控制和程序。这些披露控制和程序旨在提高该公司提交给证券交易委员会的文件的准确性和完整性，其中包括确保继续遵守“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

环境、社会和治理亮点。自65年前Tidewater成立以来，我们一直以我们的价值观、对安全的承诺以及对利益相关者、社区和环境的尊重为指导。我们相信，有效的运营意味着安全和负责任的运营，我们在投资新设备和新技术方面有着悠久的历史，这些设备和技术可以改善我们的运营，并支持环境管理倡议。我们还一贯努力通过广泛的培训和发展计划来支持我们的员工，并不断强调我们的高标准。

我们的董事会定期参与有关环境、社会和治理(“ESG”)倡议的讨论，并致力于在整个组织内发展和推广ESG实践。我们的董事会至少每年根据我们的战略计划考虑我们的可持续发展议程。提名和公司治理委员会负责监督我们的ESG政策、目标和计划的有效性，包括审查我们的年度可持续发展报告。其他董事会委员会也通过他们的监督职责，包括风险和人才管理，参与评估和管理我们的环境和社会优先事项。

我们对ESG原则的承诺反映在我们的核心价值观和正在进行的各种倡议中，包括以下内容：

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保持最高的商业行为和道德标准，以诚实和道德的方式处理我们的事务，并在我们的业务基础上保持坚定不移的个人和企业诚信；

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坚持我们的核心价值观，努力不断改进我们的ESG系统和流程，以提高我们的业绩；

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通过设定目标和目标，加强我们对安全工作场所的承诺，展示正直和尊重他人；

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注重提高业务效率，通过燃料和环境监测促进减排，从而保护环境；

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确保我们员工的安全，正如行业领先指标所报告的那样，是我们的首要任务；

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积极拥抱、重视和鼓励我们员工的多样性，并确保这种文化仍然是我们雇佣和留用政策不可或缺的一部分；

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传达我们的期望，即我们的公司，包括我们的供应商、承包商和员工，能够实现并促进强劲的ESG业绩；

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投资于改善我们所在地区的社区状况；

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专注于制定和实施可持续的做法，在我们的整个业务中促进健康、公平交易和合规；

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以可持续和对社会负责任的方式负责任地回收船只，根据适用的法律和法规保护环境和人类健康安全，包括2009年的《香港船舶安全和无害环境回收公约》、2009年的《控制危险废物越境转移及其处置巴塞尔公约》，以及适用的欧盟和美国环保局的船舶回收条例；

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制定与《联合国气候变化框架公约》(更为人熟知的是《巴黎气候协定》或《COP21》)的目标相一致的温室气体减排目标，旨在将全球变暖控制在2摄氏度以内，以及国际海事组织自己的气候目标，到2050年将绝对排放量减少50%，在强度基础上减少约70%；

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定期报告我们的ESG结果，同时继续评估改进的方法；以及

●

开发框架和指标，以有效和透明的方式展示我们的ESG结果。

认识到ESG原则对我们业务的重要性，我们在董事会的一致支持下采取了上述举措。

2020年，上述许多领域取得重大进展，包括但不限于以下几个方面：

●

该公司任命了一名ESG副总裁来领导我们可持续发展战略的发展，并与主要职能负责人合作，在我们全球业务中实施可持续发展政策和流程；

●

我们实现了该公司有记录以来最好的安全表现，零损失时间事故和每百万工时0.34的TRIR；

●

该公司在2020年没有记录任何重大事件或与重大或有害的意外泄漏有关的事件；

●

我们继续执行我们的计划，通过实施最先进的高带宽卫星通信来扩大我们机队的连通性，使我们能够更有效地监测和利用大数据数据，以推动运营改进，从而继续带来成本效益和减排；

●

我们建立了温室气体排放的基线测量，并扩大了我们的多方面减排方法，包括用混合电池和岸上电力系统升级更多的船只，同时我们继续考虑广泛的补充或替代解决方案，这些解决方案将通过提高运营和成本效益在短期、中期和长期提供价值；

●

我们的网络安全倡议继续扩大，以确保遵守国际海事组织第MSC.428(98)号决议--安全管理系统中的海上网络风险管理；

●

作为该组织的长期成员，该公司正式承诺支持美国国家海洋工业协会(NOIA)的ESG计划，该计划符合我们自己的原则，包括推进减少环境影响和促进生态系统健康的最佳实践，开发应对气候变化的系统方法，促进我们员工的安全和健康的工作条件，支持和鼓励行业就业实践中的多样性和包容性；

●

Tidewater成为联合国全球契约的签字国，这是世界上最大的企业可持续发展倡议，作为我们承诺的一部分，以协调我们在人权、劳工、环境和反腐败领域的业务和战略，并采取行动支持联合国在可持续发展目标(SDGs)中体现的目标和问题；

●

根据我们对保护环境的承诺，Tidewater与海洋生物救援组织(Sea Life Rescue)合作，该组织的使命是通过战略部署其创新的移动海洋孵化场，利用全球各地的OSV来恢复关键的生物多样性，以补充濒危鱼类物种；

该公司还根据SASB海洋运输标准(2018)、TCFD气候相关披露建议，并利用GRI的重要性原则，制定并发布了其首份可持续发展报告，以确定对环境、社会或经济有重大影响或被认为对我们的利益相关者重要的主题。报告中包括对该公司2020年进展的详细回顾，包括重要性分析、当前指标和未来可持续发展计划。该报告可在www.tdw.com/sustainability/sustainability2020.上查阅

会计、审计和财务相关事项的投诉程序。审计委员会已经建立了程序，以接收、审查和回应来自任何来源的关于会计、内部会计控制和审计事项的投诉。审计委员会还为雇员秘密和匿名提交关于有问题的会计或审计事项的关切建立了程序。感兴趣的各方可以按照以下标题“与我们的董事会沟通”中描述的程序，将此类投诉传达给审计委员会主席。员工可以通过遵循《商业行为和道德规范》中概述的程序，以及通过向他们传达和获得的其他程序来举报此类投诉。如上所述，我们不容忍对任何真诚地根据这些程序提出申诉或关切的人进行任何形式的报复。

董事会会议和委员会

在2020财年，我们的董事会召开了11次会议，其中包括电话会议。在2020财年，每位董事至少参加了75%的董事会和他或她所服务的委员会的会议。

高管会议。我们的非管理层董事在董事长主持的定期执行会议上开会。在每次董事会会议结束时，非管理层董事都有机会在执行会议上开会。非管理层和独立董事可能会在全年安排额外的执行会议。在2020财年，我们董事会的非管理层成员(除了当时担任首席执行官的个人以外的所有董事)在执行会议上开了六次会。

委员会结构。我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。我们委员会采取的行动要向全体董事会报告。这三个委员会中的每一个都完全由独立董事组成，并由一份书面章程管理，该章程每年都会进行审查，并由全体董事会批准。每个委员会章程的副本都可以在网上获得，也可以按照下面“公司治理材料的可用性”一节中的描述获得。

下表列出了每个董事会委员会的现任成员，该表还说明了每个委员会在2020财年期间召开的会议次数：

	董事会委员会
	审计	补偿	提名和公司治理
达伦·M·安德森	X		X
迪克·费格斯塔尔	椅子		X
昆汀·V·尼恩(Quintin V.Kneen)
路易斯·A·拉斯皮诺	X	椅子
拉里·T·里格登
肯尼斯·H·特劳布		X	椅子
露易斯·K·扎布洛基	X	X
2020财年会议次数	6	3	3

审计委员会。本公司董事会的审计委员会是根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)条设立的一个单独指定的常设委员会。其现有成员列在上图中。董事会已经确定，所有三名委员会成员都有金融知识，按照SEC规则的定义，这三名成员中的每一名都有资格成为“审计委员会财务专家”。

我们审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立审计师关系以及对我们财务报表的审计。审计委员会的主要职责是：

●

任命和保留我们的独立审计师；

●

评估我们独立审计师的资格、独立性和表现；

●

审核和批准由我们的独立审计师执行的所有服务(审计和允许的非审计)；

●

与管理层和独立审计师一起审查我们审计的财务报表；

●

审查我们内部控制的范围、充分性和有效性；

●

与管理层一起审核我们的收益报告、季度财务报告和某些披露；

●

审查、批准和监督关联方交易；以及

●

监督公司为降低因第三方倒闭而造成的财务损失风险所做的努力。

审计委员会还负责SEC要求我们在委托书中包含的任何审计报告。

审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所和交易法规则10A-3的公司治理上市标准中规定的审计委员会成员的所有额外独立性要求。

赔偿委员会。薪酬委员会的职责是协助我们的董事会履行以下职责：

●

监督我们的高管薪酬计划；

●

审核和批准公司目标和与高管薪酬相关的目标，确定和批准高管薪酬，包括现金和股权激励；

●

考虑我们员工薪酬方案的所有实质性要素，包括识别、评估和减轻我们的薪酬政策和做法带来的任何风险；

●

确保遵守有关高管薪酬的法律法规；

●

评估适当的薪酬水平和设计董事薪酬的要素；以及

●

从事董事会可能不定期委托委员会处理的其他事项。

薪酬委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所和交易法第16b-3条规定的公司治理上市标准中规定的薪酬委员会成员的所有额外独立性要求。

薪酬委员会向董事会报告与我们的高管和管理层有关的所有薪酬事宜，并可能在适当的时候组成并将权力下放给小组委员会。薪酬委员会还负责与管理层审查和讨论我们的Form 10-K或委托书中的“薪酬讨论和分析”部分，并在审查和讨论的基础上建议董事会将薪酬讨论和分析包括在我们的Form 10-K或委托书中，并发布一份薪酬委员会报告，说明这一点。

本10-K/A表格中的“薪酬讨论和分析”或“CD&A”部分提供了委员会在确定高管薪酬时使用的过程的讨论。在题为“厘定薪酬的程序”的小节中，说明了薪酬委员会的权力范围、我们的行政总裁在为其他被点名的行政人员推荐薪酬时所扮演的角色，以及该委员会聘请薪酬顾问的情况。

员工薪酬的风险审查。根据证券交易委员会的披露要求，薪酬委员会对我们公司的薪酬计划进行年度风险评估。管理层已经确定了我们薪酬计划中可以激励管理层承担风险的要素，并向薪酬委员会报告了对这些风险的评估以及每个风险特有的缓解因素。薪酬委员会的结论是，我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对我们公司产生实质性不利影响的风险。委员会在得出这项结论时考虑的一些结论包括：

●

我们的现金/股权组合在短期和长期风险和回报决策之间取得了适当的平衡；

●

我们年度激励计划中的公司业绩部分基于全公司的财务和运营业绩指标以及安全标准，这些指标不太可能受到个人或集团冒险行为的影响；

●

我们的年度和长期激励计划有保守的支付上限；

●

我们的薪酬水平和绩效标准要经过多层次的审查和批准；

●

我们为我们的高管制定了高管薪酬追回政策(“追回”)和股权指引；以及

●

我们关于内幕交易的政策声明禁止所有公司内部人士，包括我们的高管，对公司证券进行对冲和质押。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的主要职责是：

●

协助我们的董事会确定有资格担任公司董事的个人，并推荐董事会的提名人选；

●

监督董事会及其委员会的组成；

●

向我们的董事会推荐一套公司治理准则；

●

监督法律和法规的合规性；

●

监督我们的环境、社会和治理(“ESG”)倡议；以及

●

领导我们的董事会对董事会的业绩进行年度审查。

企业管治资料的可获得性

股东和其他感兴趣的团体可以访问我们的公司注册证书、我们的章程、我们的公司治理政策、我们的商业行为和道德准则，以及我们网站“关于潮水”部分中“公司治理”项下的所有委员会章程，网址是：Www.tdw.com。股东也可以要求打印的副本，这些副本将免费邮寄给股东，方式是写信给我们的秘书，地址是德克萨斯州休斯敦77072号，600号罗杰代尔路6002号。

2021年股东年会

2021年2月26日，我司董事会决定公司2021年年度股东大会(简称《年会》)于2021年6月8日召开。股东提案和董事提名供年会审议的新截止日期是2021年3月10日收盘。提交建议书的股东应按照公司章程中规定的具体程序要求，将建议书以书面形式提交给公司秘书，地址为罗杰代尔路6002号，Suite600，Houston，Texas 77072，注意：秘书。

与我们董事会的沟通

股东和其他相关方可以直接与我们的董事会、非管理董事或任何委员会或个人董事沟通，方式是写信给他们中的任何一位，由我们的秘书负责，地址是德克萨斯州休斯敦罗杰代尔路6002号Suite600，邮编：77072。我们公司或联系的董事将把通信转给适当的董事。有关如何联系我们董事会成员的更多信息，请访问我们的网站：www.tdw.com/about-tidewater/corporate-governance/.。

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

我们10-K表格的这一部分结合上一财年支付给公司某些高管的薪酬来讨论和分析我们的高管薪酬理念和计划。我们把这些高管称为我们的“指名高管”或“近地天体”。在2020财年，我们任命的高管包括：

近地天体	当前标题
昆汀·V·尼恩(Quintin V.Kneen)	总裁兼首席执行官
大卫·E·达林	执行副总裁、首席运营官和首席人力资源官
丹尼尔·A·哈德森	常务副总裁、总法律顾问、秘书
塞缪尔·R·卢比奥	执行副总裁、首席财务官和首席会计官

在本薪酬讨论和分析(“CD&A”)部分中，我们首先提供执行摘要我们公司本财年的业务和业绩，以及业绩对高管薪酬决定和支出的影响。接下来我们来解释一下薪酬理念和目标指导我们薪酬委员会的高管薪酬决定。然后我们描述委员会的设置补偿的流程。接下来，我们将详细讨论每一个薪酬构成，包括每个组件的设计概述以及每个指定高管在2020财年取得的实际结果。

执行摘要

2020财年和最近的公司业绩亮点.

●

企业合并协同效应的成功实现。自2018年11月我们与GulfMark完成业务合并以来，我们对我们的车队进行了高档次的升级，并实现了物质成本节约。

出售的收益为9,700万元

无芯和低规格容器

降低了33%的成本结构，因为

合并

表现优于并购成本

削减目标

●

保持行业领先的资产负债表实力。我们通过仔细管理资产负债表和保守资本支出，保持了行业领先的财务状况和较低的净债务状况。

通过以下方式减少长期债务

超过2.5亿美元

高级票据征求同意书减少

违反公约的风险

现金投标要约购买最多5000万美元的未偿还优先债券

●

资本纪律焦点。资本纪律仍然是Tidewater的核心关注点，我们正在进行的船队合理化、营运资本管理和严谨的资本支出方法都对我们产生正现金流的能力做出了重大贡献。

年收入为5270万美元

自由现金流(FCF)

将地理足迹转移到更有利可图的地点，如特立尼达和苏里南

实施数字化

转型提高效率

●

在安全性能方面处于行业领先地位。Tidewater精简其运营平台的举措并没有降低我们的高标准运营。

TRIR为0.34，最低为

公司历史

零损失时间事件

大幅降低保险费

和损失准备金

●

股东价值创造和公司治理方面的改进。Tidewater已采取果断行动，使Tidewater走上成功和为股东创造价值的坚实道路，包括在整个公司范围内加强对ESG相关事项的关注。

精简的电路板和

高管团队结构

改善了性别和

董事会的种族多样性

人才和产业升级

高管团队的专业知识

尽管我们继续努力实现可持续的正自由现金流的目标，但我们确实预计我们2021年的业务运营将受到应对新冠肺炎疫情导致的碳氢化合物需求减少的负面影响。2020年，碳氢化合物需求的减少，再加上全球石油供应过剩，导致石油价格出现前所未有的下跌，导致我们的主要客户-石油和天然气公司-大幅削减了计划在海上项目上的支出，加剧了病毒对海上运营的影响。

随着这些因素对我们运营环境的全面影响继续显现，我们的团队仍然致力于监控、适应和减轻对我们业务的影响。确保我们员工的健康和安全，保持我们强劲的资产负债表和流动性仍将是我们的首要任务。

2020财年薪酬亮点。正如在“薪酬构成”一节中更详细地描述的那样，我们高管薪酬计划的三个主要组成部分是基本工资、年度现金奖励和长期激励奖励。下表汇总了2020财年针对这三个组成部分采取的关键行动：

薪酬构成	2020年的业绩	考虑因素
基本工资	CEO的基本工资没有变化其他近地天体的工资增加了20%。	使工资更接近市场中位数，并认识到不断扩大的个人责任
短期激励(“STI”)计划	对于每个近地天体，STI奖励支出是目标的80%	反映和确认超过门槛的自由现金流(“FCF”)业绩，历史上强劲的安全业绩，以及个人业绩目标的目标业绩
长期激励(LTI)奖	今年4月，我们向近地天体颁发了年度LTI奖，具体如下： *首席执行官：50%基于时间的RSU和50%的股票期权，溢价行权价(公司普通股授予日收盘价的125%) 其他近地天体：100%基于时间的RSU	进一步促进直接股东结盟，为我们的首席执行官提供一个重要的基于业绩的组成部分为了帮助管理稀释，使用60天平均股价来确定授予近地天体的股票数量，导致实际授予价值与目标授予价值相比下降了50%以上

除了上面讨论的三个组成部分外，在2020年初，由于非常不确定的经济环境下员工留任的担忧，公司通过了一项针对现任高管和某些其他关键员工的留任计划，以通过2020年STI计划的任何支出来保留管理层。正如下面在“薪酬构成-留任奖金”中更详细地讨论的那样，我们每个被点名的高管都与公司签订了一项协议，规定不迟于2020年4月30日支付现金留存奖金(Kneen先生、Rubio先生和Darling先生每人30万美元；Hudson先生21万美元)。根据协议的规定，保留奖励受重新捕获条款的约束，如果参与者的雇佣在协议签署后一年内终止，该条款将被触发。

随着我们的行业进入低迷，薪酬委员会致力于确保我们有一个适当的计划来留住、激励和激励我们的领导团队，引导我们度过这个周期。

薪酬理念和目标

作为一家在运营要求高、不稳定、高度周期性和资本密集型业务中拥有全球影响力的公司，我们设计高管薪酬计划以实现以下目标：

●

按绩效付费：*促进一个以业绩和结果为导向的环境，保守的薪酬和更加强调风险薪酬，将薪酬与与我们公司的战略目标、关键财务和安全结果、个人业绩以及在不招致不适当风险的情况下创造长期股东价值直接相关的绩效指标相结合；

●

具有竞争力和公平性的薪酬*提供具有外部竞争力和内部公平的薪酬机会，以帮助吸引、激励、发展和留住我们有效竞争和管理业务所需的高管人才；以及

●

股东结盟：*通过以股权或基于股权的工具提供目标薪酬的很大一部分，来协调高管和股东的利益。

我们将在下面更详细地讨论在确定2020财年被任命高管的薪酬时遵循的具体原则和做出的决定。

薪酬最佳实践。我们的薪酬委员会(在本节中统称为“委员会”)努力使高管薪酬与股东利益保持一致，并将强有力的治理标准纳入我们的薪酬计划，包括通过以下方式：

●

强调绩效薪酬和风险薪酬。通过设计，我们被点名的高管薪酬中有很大一部分是以业绩驱动和风险激励薪酬的形式提供的，这将高管薪酬的很大一部分与成功实现我们的业务目标，并最终实现股东回报密切相关。

●

没有控制优势的单次触发更改. 我们目前没有与我们被点名的高管达成任何安排，提供单一触发的现金或股权控制权变更福利。我们相信，我们的高管控制权变更协议为我们的高管提供了符合当前市场惯例的保护(包括适度的遣散费倍数，如我们的首席执行官是3倍，我们其他被点名的高管是2倍，某些福利有上限，以及在支付给高管的总金额触发消费税的情况下，提供了一项“最佳净值”条款)。

●

有限的行政特权。我们为我们的高管提供的福利很少，这些福利通常不是所有员工都能获得的-比如某些俱乐部会员的报销和付费停车。

●

没有所得税或消费税汇总。我们没有任何合同安排要求我们向我们的任何高管支付税款总额。

●

适用于现金和股权薪酬的追回政策。鉴于每个被点名的高管薪酬中有很大一部分是基于激励的，薪酬委员会已经采取了一种薪酬追回(或称“追回”)政策，这是一项适用于现金和股权激励薪酬的政策，允许公司在某些情况下收回此类付款，如果与此类薪酬相关的报告期的财务报表必须重述的话。

●

适用于董事和高级管理人员的稳健持股准则。每名董事和高管都必须在2022年8月1日晚些时候或他或她被任命五周年之前获得并担任公司股票的重要职位-董事和首席执行官的年薪是预聘金或基本工资的五倍，其他被点名的高管的基本工资是基本工资的三倍。

设置补偿的流程

我们的董事会已将监督我们高管薪酬计划的主要责任委托给委员会。自2020年3月以来，委员会每年审查并确定我们高管的薪酬，但须经全体董事会(不包括首席执行官)批准与我们的高管和其他关键管理层员工有关的所有薪酬事项。有关委员会职责的更多信息，请参阅“董事会委员会的组成和作用-薪酬委员会”。

行政总裁的角色。我们的首席执行官就工资、短期激励(奖金)和除他自己以外的所有高管的长期激励奖励向委员会提出建议。他根据委员会薪酬顾问产生的竞争性市场信息、公司的薪酬战略、他对个人业绩的评估以及特定高管的经验水平来制定这些建议。在与首席执行官、其顾问以及他们之间讨论这些建议后，委员会就高管薪酬做出最终决定，自2020年3月以来须经全体董事会(不包括首席执行官)批准。

评估首席执行官’的补偿。在评估首席执行官的薪酬时，委员会审查其薪酬顾问提供的竞争性市场信息，并以我们的整体薪酬战略、首席执行官的自我评估和委员会对其业绩的独立评估为基础，将委员会在年初确立的目标作为分析的一个点，做出关于首席执行官薪酬的决定。自2020年3月以来，委员会的决定须经董事会全体成员(不包括首席执行官)批准。这些审议是在执行会议上进行的，这样当委员会和董事会就首席执行官的薪酬做出决定时，首席执行官就不会在场。

薪酬顾问的角色。我们的委员会有权选择、使用、补偿和保留任何受聘协助委员会履行其职责的薪酬顾问。在2020年期间，Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)担任该委员会的主要顾问。委员会的主要顾问还应委员会的要求调查董事薪酬。Meridian没有向我们公司提供任何其他服务，也没有与我们公司建立任何其他关系。按照证券交易委员会规则的要求，委员会评估了Meridian公司在所有6个独立因素方面的独立性，得出的结论是Meridian公司的工作没有引起任何利益冲突。

同级组。咨询顾问后，委员会每年审查和批准我们的同行小组，特别关注合并、收购和破产，每一次合并、收购和破产都可能使一家同行公司或多或少与我们的业务保持一致。在就2020财年薪酬做出决定时，委员会审查了我们同行中公司的详细业绩和薪酬数据。

2020年7月，委员会根据Meridian的建议批准了对我们的同行集团的某些改变，包括移除两家同行，Diamond Offshore和Hornbeck Offshore，这两家公司都在2020年申请破产保护。经过这些调整后，我们的同业集团由以下16家公司组成：

布里斯托集团(Bristow Group Inc.)	新公园资源
Dril-Quip，Inc.	NCS多级控股
Exterran公司	国际海洋工程
论坛能源技术	国际石油国家组织
弗兰克国际汽车公司(Frank‘s International NV)	RigNet，Inc.
墨西哥岛制造	SEACOR控股公司
螺旋能源解决方案	SEACOR海洋控股公司
国际航道	利乐科技

对薪酬优先决定权投票结果的考虑。自2011年以来，我们董事会的政策一直是在每次股东年会上举行薪酬话语权投票，这与董事会对我们就未来薪酬话语权投票频率进行的两次咨询投票的投票建议和实际结果是一致的。最近一次这样的投票是在2018年，超过99%的投票权股份投票赞成继续举行年度薪酬话语权投票。我们关于未来薪酬话语权投票频率的下一次咨询投票将在2024年年度股东大会上举行。

在我们2020年的年度会议上，我们的股东批准了我们的高管薪酬，超过97%的投票权股票在那次会议上投票支持薪酬话语权决议。最近一次薪酬话语权投票的结果是该委员会在做出给定年份高管薪酬决定时的一个重要参考点。此外，我们定期与股东接触，并欢迎他们全年对我们的薪酬计划提出反馈意见。

薪酬构成

如前所述，我们高管薪酬计划的三个核心组成部分是基本工资、短期现金奖励和长期奖励。本节讨论这些薪酬元素和安排中的每一个，以及2020财年向我们指定的高管提供的留任奖金、控制权变更保护、退休福利和有限的额外福利。

基本工资。在前几年，该委员会的做法是在每个财年开始之前审查并确定被点名高管的工资水平。我们的基本工资是根据各种因素确定的，包括个人表现、市场工资水平、我们公司的整体财务状况和行业状况。该公司通常将公司同业群体的市场中位数作为总薪酬的目标，尽管个人薪酬水平可能因各种原因而与中位数有所不同。

2020年4月，该委员会审查了基本工资，并决定维持尼恩担任首席执行长的薪资不变。然而，委员会将其他被点名高管的基本工资从23万美元提高到275,000美元，增幅略低于20%，以使薪酬更接近竞争中位数，主要基于公司的同行群体，并承认个人职位责任的增加。除Kneen先生外，每个NEO都按比例获得了增加的基本工资，每个NEO在2019财年和2020财年获得的实际基本工资总额如下所示：

名称和主体地位⁽¹⁾	财年	工资 ($)
昆汀·V·尼恩(Quintin V.Kneen)	2020	500,000
总裁、首席执行官兼董事	2019	399,375
塞缪尔·R·卢比奥	2020	261,875
执行副总裁、首席财务官和首席会计官	2019	230,000
大卫·E·达林	2020	261,875
执行副总裁、首席运营官、首席人际关系官	2019	230,000
丹尼尔·A·哈德森	2020	261,875
常务副总裁、总法律顾问、秘书	2019	197,417

短期现金激励性薪酬.

计划的结构。我们的典型做法是向被任命的高管支付短期现金奖励，以奖励公司和个人在给定年份的业绩。在2020年，我们的STI计划以公司实现至少5000万美元的足够正的自由现金流为条件，并在四项单独的业绩衡量标准中分配目标奖励，这四项指标将分别进行加权和评估，如下所示：

●

自由现金流(“FCF”) (60%)：FCF是一个非GAAP投资业绩指标，我们认为它在向资本提供者支付任何款项之前，提供了有关公司产生的净现金的有用信息。财务现金流由经资本支出、资产出售收益、现金利息支出和利息收入调整后的经营活动提供(用于)的现金净额确定；

●

运营效率(20%)：运作效率有赖於我们能否达到预定的期间目标，例如最大限度地提高现有机队的活跃使用率，以及使专业费用和空运成本保持一致；

●

安全性能(10%)：安全表现取决于我们在这段时间内是否达到预先设定的目标，例如损失时间事故或我们的总可记录案例频率或TRCF结果；以及

●

个人表现(10%)：个人业绩是基于委员会对个人高管在这段时间内的业绩的主观评估。

为2020年设定的业绩目标被设定在被认为具有挑战性的水平，潜在的派息范围被保守地设定，以避免因市场波动而带来的任何意外意外之财。

最大化FCF是我们公司最重要的短期战略目标之一。我们认为，FCF是衡量公司业绩的核心指标，我们对FCF的关注旨在激励管理层专注于关键的现金产生因素，如运营和行政成本效率、最佳资本投资和应收账款余额的及时收回。FCF对于长期股东价值创造也很重要，因为它激励管理层专注于创建一个高效、可扩展的增长平台和较低的总体净债务水平。

我们在我们的STI计划中加入了安全绩效部分，以加强我们继续成为安全行业领先者的承诺。我们相信，安全的工作环境有助于我们吸引和留住更有经验的劳动力，并使我们在保留现有业务和竞标新工作方面在同行中具有竞争优势。此外，强大的安全记录有助于我们将保险和损失成本以及开展业务的总体成本降至最低。

我们还在我们的STI计划中加入了运营效率部分，以强化我们提高运营效率的承诺。提高我们运作效率的核心目标之一，是最大限度地提高我们船队的利用率，以保持活跃和创造收入。此外，我们必须尽量降低营运成本，例如专业费用和空运成本，以有效地经营我们的业务，并在市场上保持竞争力。

委员会的惯例是在我们财政年度的第一季度批准执行STI计划。在批准计划时，委员会批准公司业绩指标、每个指标的具体业绩水平，以及每位被任命高管的目标奖励(以高管基本工资的百分比表示)。2020年3月，委员会批准了2020财年STI计划，并指定每位被任命的高管作为参与者。

除FCF目标外，所有指标的支出可能在单个组件目标奖励的0-100%之间，具体取决于业绩。根据业绩的不同，FCF部分的支出可能从目标FCF组件的0-125%不等。假设所有指标的最高表现，参与者在2020财年STI计划下可以获得的总最高收入将是其目标奖励的115%。

下表显示了每位参与提名的高管的目标奖励，以其基本工资的百分比表示，以及他根据STI计划有资格在2020财年获得的目标奖励的美元金额：

被任命为高管	基本工资⁽¹⁾ ($)		目标奖工资的百分比 (%)		目标奖 ($)
昆汀·V·尼恩(Quintin V.Kneen)		500,000		100%		500,000
塞缪尔·R·卢比奥		275,000		70%		192,500
大卫·E·达林		275,000		70%		192,500
丹尼尔·A·哈德森		275,000		70%		192,500

_________________

(1)

代表每个被任命的高管在2020财年末的年度基本工资。

_________________

2020年STI计划指标和支出的计算。下表汇总了本年度的业绩标准和实际业绩。对于运营效率和安全绩效，绩效达到或超过目标将导致100%的支出，绩效达到或低于目标将导致0%的回报。对于FCF绩效，(I)低于阈值的绩效导致0%的支出；(Ii)阈值以下的绩效导致75%的支出；(Iii)目标绩效的绩效导致100%的支出；以及(Iv)最大绩效或更高的绩效导致目标机会的125%的支出。使用阈值和目标之间以及目标和最大值之间的直线内插法计算实际支出。个人业绩是一个可自由支配的组成部分，基于委员会对个人高管业绩的主观评估。委员会认定，个人确实达到了这一类别的10%。

为2020年设定的业绩目标被设定在被认为具有挑战性的水平，潜在的派息范围被保守地设定，以避免因市场波动而带来的任何意外意外之财。尽管由于新冠肺炎疫情，2020年面临意想不到的挑战，但委员会没有对2020年设定的目标进行调整。如图所示，该计划下的实际业绩导致了目标的80%的支付，这使得所有参与者的计划支付总额约为280万美元。

	工作表现标准				百分比
性能指标	阀值	靶子	极大值	实际性能	的目标获得	泰晤士报重量	相等加权支出
FCF(A)	$50.0百万美元	7350万美元	9700万美元	5620万美元	81.6%	60%	49.0%
运营效率(B)	有关三个组件的信息，请参见下面的内容	有关三个组件的信息，请参见下面的内容	有关三个组件的信息，请参见下面的内容	有关三个组件的信息，请参见下面的内容	0%	30%	0.0%
	--	84% (活动利用率)	--		--	--	--
	--	1310万美元 (专业费用)	--	>13.1毫米	--	--	--
	--	350万美元 (空气) 运费)	--	>3.5 mm	--	--	--
个人表现(C)	--	--	--	--	100%	10%	10.0%
安全(D)	--	0.5Ltif 1.0 TRCF	--	0 Ltif 0.34 TRCF	100%	10%	10.0%
根据主观标准调整个人业绩(E)							11.0%
计算的目标收益百分比							80.0%

_____________

(a)

FCF。其目标是实现7350万美元的FCF，为2020年STI计划提供资金所需的最低门槛为5000万美元。

(b)

运营效率。目标是(I)积极使用率达84.0%；(Ii)专业费用达1,310万元；及(Iii)空运成本达350万元。

(c)

个人表现。这是一个可自由支配的组成部分，基于委员会对个别高管表现的主观评估。委员会认定，个人确实达到了这一类别中的10.0%。

(d)

安全问题。其目标是：(I)工作场所每100万个工作小时发生的损失工时伤害的数量，称为“损失时间事故频率”或“LTIF”，为0.5；以及工作场所每100万个工作小时的可记录总案例频率，称为“总可记录案例频率”，或“TRCF”，为1.0。

(e)

调整。鉴于该公司在2020财年面临着与新冠肺炎疫情和其他疫情相关的重大挑战，委员会调整了个人业绩部分，将加权支出增加了11.0%。

长期激励性薪酬。公司有两个长期激励(LTI)计划，一个是Tidewater Inc.2017股票激励计划(“2017计划”)，该计划因2017年公司重组而生效；另一个是Tidewater Inc.Legacy GLF管理层激励计划(“Legacy GLF计划”)，该计划最初由GulfMark采纳，但由我们在业务合并中假设和转换。

鉴于最近高级领导层的变动，并为了解决潜在的留任和激励问题，委员会在其薪酬顾问的协助下，于2020年初进行了一次全面的高管薪酬审查。因此，委员会授予每位被任命的高管和Kneen先生基于时间的限制性股票单位，这些股票期权的溢价行使价相当于授予日我们普通股收盘价的125%。

对于每一位被提名的高管，他的奖励(RSU，对于Kneen先生，是股票期权)将在授予日的前三个周年分三次等额授予，这取决于他在授予日继续受雇(除非他因残疾去世或终止工作)。尼恩先生的股票期权最长期限为十年。

鉴于2020年与COVID相关的股价下跌，并帮助管理稀释，委员会使用60天平均股价来确定向我们的近地天体授予的股票数量。这一方法导致实际赠款价值合计比预期目标赠款价值低约38%，如下所示：

被任命为高管	2020年目标授权值		60天平均值股票价格 (1)		补价股票选项 (#)		受限股票单位 (#)		股票价格日期：格兰特 (2)		授予日期价值 2020年助学金		百分比减少量从目标开始授权值
昆汀·V·尼恩(Quintin V.Kneen)	$	2,500,000	$	10.99		344,598		113,717	$	5.18	$	1,702,107		-32	%
塞缪尔·R·卢比奥	$	330,000	$	10.99		--		30,021	$	5.18	$	155,509		-53	%
大卫·E·达林	$	330,000	$	10.99		--		30,021	$	5.18	$	155,509		-53	%
丹尼尔·A·哈德森	$	330,000	$	10.99		--		30,021	$	5.18	$	155,509		-53	%
共计	$	3,490,000									$	2,168,634		-38	%

留任奖金。2020年初，鉴于遏制全球新冠肺炎疫情的努力存在不确定性，以及由此给世界经济带来的压力，委员会为现任官员和某些其他关键员工设立了留任计划，以通过2020年科技创新计划的任何支出来保留管理层。作为这一留任计划的一部分，每个指定的参与者，包括所有四名被点名的高管，都与该公司签订了留任协议，规定不迟于2020年4月30日支付现金留存奖励。根据该协议，保留奖励受一项重新捕获条款的约束，如果参与者在协议签署后一年内终止雇佣，该条款将被触发。奈恩、卢比奥和达林分别获得了30万美元的留任奖励，哈德森获得了21万美元的留任奖励。在2021年4月30日，所有四位被任命的高管都将顺利完成他们的保留期。每个被提名的高管的留任奖励金额将在2020财年薪酬摘要表的“奖金”列中报告。

退休福利。我们的指定高管参与了所有员工普遍可用的员工福利计划，包括合格的固定缴款退休计划(“401(K)储蓄计划”)。我们有一个基础广泛的遗留养老金计划，该计划近十年来一直被冻结，不对新参与者开放。达林先生是参加我们养老金计划的唯一被点名的高管。由于他的参与是基于他之前在我们公司的工作(1983年至1996年)，他目前处于分红状态，每年获得不大的福利(2227美元)。达林先生目前任职期间不会根据养老金计划获得任何额外福利(他于2018年3月重新加入我们)。自2011年1月1日养老金计划被冻结以来，所有符合条件的退休福利都通过我们的401(K)储蓄计划提供。

除了这些基础广泛的计划外，我们还为我们的高管提供一项不受限制的递延薪酬计划，即补充储蓄计划(“SSP”)，作为我们401(K)储蓄计划的补充。SSP旨在为我们的人员提供退休福利，而根据基本的合格计划，由于国内收入法中的薪酬和福利限制，他们无法获得这些福利。我们提名的高管中没有一位选择参加SSP。

我们还赞助了一项补充高管退休计划(“SERP”)，该计划自2010年以来一直对新参与者关闭，并自2018年以来冻结了额外的应计项目。我们被点名的高管都没有参加SERP。

更改管制协议。在2020年期间，我们与所有四位被点名的高管签订了控制权变更协议，下面将其描述为我们的“遗留控制权变更协议”。然而，这些协议已被我们董事会于2021年3月9日批准的合并遣散费和控制权变更协议所取代，这些协议将在下文题为“2021财年合并与雇佣相关的协议”一节中进一步描述。

出于几个原因，我们继续向我们的高管提供控制权变更的福利。我们相信，为我们的高管和其他关键人员提供这些保护是良好的公司治理的重要组成部分，因为它们缓解了个人对可能的非自愿失业的担忧，并确保我们被点名的高管的利益在考虑公司交易时将与我们股东的利益大体上一致。此外，我们相信这些控制权变更保护措施可以保持士气和生产力，并鼓励在公司实际或潜在控制权变更带来的潜在破坏性影响时留住员工。

我们遗留的控制权变更协议的初始期限为一年(截至12月31日)，但除非公司在给定年份的6月30日之前向高级管理人员发出书面通知，表示不希望将协议延长至当前期限之后，否则该协议将有一年的“常青树”续约期。

这份遗留协议在公司控制权发生变化后，为这名官员提供了为期两年的某些就业保护。此外，如该人员在该两年的保护期内(根据协议的定义)被无故解雇或有“充分理由”而终止聘用，他将有权获得若干酬金和福利。具体地说，在其他福利中，该官员将有权获得：(1)现金遣散费，相当于(A)离职时有效的基本工资和(B)过去三年的平均奖金和目标奖金的较大者之和的特定倍数(首席执行官三倍，执行副总裁两倍，副总裁一倍)；(2)按比例发放的离职会计年度的现金奖金；(3)现金支付，相当于根据协议计算的与完成会计年度有关的任何未付奖金；(4)一笔现金支付，用于公司健康福利计划下的持续覆盖；(5)立即归属于截至终止日期的任何未行使但未归属的股权奖励，包括保留未行使的股票期权至最终期限；以及(7)对于归属或支付取决于业绩条件的任何股权奖励，在目标水平上已达到的任何业绩条件的待遇。

根据遗留协议，该官员将无权获得根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第280G和4999条可能触发的任何消费税总收入。然而，该人员将有权获得“最佳净值”待遇，即如果他应得的所有控制权变更付款的总和超过了触发征收消费税的门槛，该人员将(1)收到所有应得的付款和福利，并负责支付所有该等税款，或(2)减少其付款和福利，使其不再触发征收消费税，这取决于哪种方法能使他获得更好的税后结果。

其他福利和额外福利。我们还为我们指定的高管提供某些有限的额外福利。2020年，这些额外津贴主要包括一个国家俱乐部会员的俱乐部会费。我们不提供任何额外津贴的税收总额。

雇佣协议。在2020年期间，我们与两位被点名的高管--奈恩和卢比奥--签订了雇佣协议，这些协议在下文中被描述为我们的“遗留雇佣协议”。然而，这些协议已被我们董事会于2021年3月9日批准的合并遣散费和控制权变更协议所取代，这些协议将在下文题为“2021财年合并与雇佣相关的协议”一节中进一步描述。

尼恩先生。我们与Kneen先生签订了一份遗留雇佣协议，该协议最初是在与GulfMark的业务合并中承担的，并在他于2019年9月晋升为总裁兼首席执行官后进行了修改。Kneen先生继续临时担任我们的首席财务官，直到2021年3月，Rubio先生被任命担任这一职务。根据他的遗留雇佣协议，Kneen先生有权获得不低于50万美元的年基本工资，并有权参加我们的STI计划，年度目标机会为基本工资的100%，并有资格参加任何针对高管的LTI计划。

为了促使Kneen先生在GulfMark业务合并后加入我们担任我们的首席财务官，委员会授予他一笔基于时间的RU的初始LTI赠款，授予日期价值为1,050,000美元，将在授予日期的前三个周年纪念日等额分期付款。这笔最初的LTI赠款的价值是基于如果Kneen先生没有接受我们继续雇用的提议，他就有资格获得的遣散费。此外，Kneen先生遗留的GulfMark RSU(由我们在业务合并中承担和转换)(他的“转换后的RSU”)仍未偿还，但受其最初归属时间表的限制(最后一批此类归属于2021年4月13日)。

如果Kneen先生在其遗留雇佣协议期限内因残疾去世或终止，Kneen先生将有权根据实际表现按比例获得终止年度的STI奖励，并且他最初的LTI赠款中的任何未归属部分的归属将加快，他转换后的RSU将加快速度。在此情况下，Kneen先生将有权根据实际业绩按比例获得终止年度的STI奖励，他的转换后的RSU将加速授予他的初始LTI赠款中的任何未归属部分。此外，如果Kneen先生的雇佣被公司无故终止，或者如果他在他的遗留雇佣协议期间以“充分的理由”终止雇佣，那么，在他的签约和不撤销对公司的索赔的情况下，Kneen先生将有权获得某些付款和福利。具体地说，在这种情况下，Kneen先生将有权获得相当于当时24个月基本工资的一次性现金遣散费，一笔相当于Kneen先生在公司健康计划下12个月续保期间需要支付的总保费的一次性现金支付，并将根据实际业绩继续有资格根据STI计划获得终止年度的按比例奖金。此外，他最初的LTI赠款和转换后的RSU的任何未授予部分都将自动全部授予。

Kneen先生的遗留雇佣协议包含在他受雇期间和受雇后适用的某些限制性契约，包括一项不披露机密信息的协议，以及在他以任何理由终止雇佣后的一年内的竞业禁止和竞业禁止协议。如上所述，除了他的雇佣协议外，Kneen先生还与我们签订了一项遗留的控制权变更协议。如果在遗留控制权变更协议的期限内发生“控制权变更”(按照遗留控制权变更协议的定义)，则该协议将管辖Kneen先生的雇用条款，他的遗留雇佣协议将不再具有效力和效力。

卢比奥先生。卢比奥先生也是在我们与GulfMark的业务合并后加入我们的，我们与他签订了一份遗留的雇佣协议，该协议是在该业务合并中假定的，并经过修改和重述，以反映他在我们公司的雇佣情况。根据这项有效期至2021年12月28日的协议，卢比奥有权获得不低于23万美元的年度基本工资，并有权参加我们的STI计划，年度目标机会为基本工资的70%。卢比奥先生最初获得了两笔LTI赠款，第一笔包括10000个基于时间的RSU(“第一笔卢比奥赠款”)，第二笔赠款日期目标值为360,950美元(“第二笔卢比奥赠款”，与第一笔卢比奥赠款一起，“卢比奥赠款”)，每笔赠款将在2019年12月28日、2020年和2021年分三次等额发放。如果卢比奥先生在他的遗赠雇佣协议期间因残疾去世或终止，卢比奥赠款的任何未授予部分将自动全部授予。如果在遗留雇佣协议期间，我们无故终止了卢比奥先生的雇佣，或者如果他有“充分理由”终止雇佣(两者都在遗留雇佣协议中有定义)，那么，根据他的执行和不撤销对公司的全面索赔，第二份卢比奥赠款的任何未归属部分将自动全数授予。卢比奥先生的遗留雇佣协议包含在他任职期间和之后适用的某些限制性公约，包括一项不披露机密信息的协议，以及在他以任何理由终止雇佣后一年内的竞业禁止和竞业禁止协议。如上所述，除了他遗留的雇佣协议, 卢比奥在2020年与我们签订了一项遗留的控制权变更协议。如果在遗留控制权变更协议的期限内发生“控制权变更”(按照遗留控制权变更协议的定义)，该协议将管辖卢比奥先生的雇用条款，他的遗留雇佣协议将不再具有效力和效力。

2021财年合并与就业相关的协议。自2021年3月9日起，我们的董事会批准了一份新形式的遣散费和控制权变更协议，该协议将与每位被点名的高管签订(以下简称“合并协议”)。这项新的合并协议取代了该公司与被任命的高管之间之前所有与雇佣有关的协议，包括与克奈德和卢比奥之间的遗留雇佣协议，以及与四名被任命的高管中的每一位的原有控制权变更协议。根据新的合并协议，尼恩的遣散费倍数没有变化，卢比奥、哈德森和达林的遣散费倍数反映了他们最近晋升为执行副总裁的情况。

合并协议的初始期限至2021年12月31日，但除非公司在给定年份的6月至30日之前向高级管理人员发出书面通知，表示不希望将协议延长至超过当前期限，否则将有一年的“常青树”续约期。

合并协议为每位高管在公司控制权变更后的两年内提供了一定的就业保护。如果该人员在两年的保护期内遭遇符合资格的解雇(如果公司无故解雇他或该人员有充分理由终止自己的工作)，他将有权获得某些付款和福利，包括：(1)现金遣散费，相当于(A)终止合同时有效的基本工资和(B)金额的特定倍数(首席执行官为三倍，执行副总裁为两倍，副总裁为一倍)的特定倍数的现金遣散费(A)为终止时有效的基本工资，(B)为以下两项中较大的一项：(1)现金遣散费，相当于(A)终止合同时有效的基本工资和(B)较大的金额的总和(首席执行官为三倍，执行副总裁为两倍，副总裁为一倍)。(2)按比例支付终止发生的会计年度的现金奖金；(3)相当于根据协议计算的完成会计年度的任何未支付奖金的现金支付；(4)一次性现金支付，用于公司健康福利计划下的持续保险；(5)立即授予截至终止日期的任何未完成但未归属的股权奖励，包括保留未行使的股票期权至终止期限；以及(7)对待任何股权奖励已达到目标水平的任何业绩条件

此外，合并协议规定，在协议期限内，但在任何控制权变更保护期之外，如果高级管理人员遭遇符合资格的解雇(如果公司无故解雇他或该高级管理人员有充分理由终止自己的雇佣关系)，他将有权获得相当于特定倍数的现金遣散费(首席执行官为两倍，执行副总裁为1.5倍)，并享有其他福利：(1)现金遣散费相当于特定倍数(首席执行官为两倍，执行副总裁为1.5倍，(A)终止时有效的基本工资和(B)目标奖金的总和，在终止日期后规定的几个月内支付；(2)按比例支付终止发生的会计年度的现金奖金；(3)一次性支付现金，用于公司健康福利计划下的持续保险；(4)立即归属其计划在终止日期起12个月内归属的任何基于时间的股权奖励的任何未归属部分；以及(5)在终止日期起12个月内保留其基于业绩的股权奖励的任何未归属部分，但须符合最初的业绩条件和支付时间。

根据综合协议，与遗留的控制权变更协议类似，该人员将无权获得根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第280G和4999条可能触发的任何税收和消费税总额。然而，该人员将有权获得“最佳净值”待遇，即如果他应得的所有控制权变更付款的总和超过了触发征收消费税的门槛，该人员将(1)收到所有应得的付款和福利，并负责支付所有该等税款，或(2)减少他的付款和福利，以便不再触发征收消费税，这取决于哪种方法为他提供了更好的税后回报。

与原有雇佣协议类似，综合协议载有若干限制性公约，适用于该人员受雇期间和之后，包括一项不披露机密信息的协议，以及在该人员因任何原因终止雇用后的一段特定时间内(公司在保护期内无故终止或该高级人员有充分理由终止雇用除外)、竞业禁止协议和竞业禁止协议。

薪酬和股权所有权政策

退款政策。根据我们的高管薪酬追回政策，如果薪酬是基于我们随后重述财务报表的财务业绩的实现，如果高管参与了导致需要重述的故意不当行为，并且其效果是增加了激励薪酬的金额，我们可以追回所奖励的现金和股权激励薪酬。

股权指导方针。根据我们的持股指引，我们的人员须在入职后五年内持有以下数额的公司股票：

●

首席执行官的5倍工资；

●

首席运营官、首席财务官和执行副总裁的3倍工资；以及

●

所有其他官员的工资是原来的两倍。

如果人员的拥有权要求因职称改变或增加一名新人员而增加，达到递增要求的五年期限从更改职称或增加人员头衔的次年1月开始。对于我们的高管，指导方针规定，基于时间的股权奖励计入公司股票，但基于业绩的奖励不计入公司股票。我们的每一位高管，就像我们的董事会成员一样，必须在他或她被任命五周年之前遵守这些指导方针。

禁止对冲和质押交易。我们任命的每一位高管都要遵守我们关于内幕交易的政策声明，这是我们董事会通过的一项公司内部政策。这项政策包括全面禁止从事某些形式的套期保值或货币化交易，如与我们证券有关的预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金，无论这些证券是否作为补偿收到。这一禁令适用于所有公司内部人员(包括我们的董事和被点名的高管)以及我们的所有其他员工。此外，该政策还包括全面禁止内部人士将公司证券质押为贷款或任何其他目的的抵押品。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们薪酬委员会的现任成员是Raspino先生、Traub先生和Zabrocky先生，在2020年，Fagerstal先生也曾在我们的薪酬委员会任职。这些人都不是我们公司或我们任何子公司的管理人员或雇员。在上一财年，我们公司没有高管担任另一实体的董事或薪酬委员会成员，而该实体的高管中有一位曾担任我们的董事会成员或薪酬委员会成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。在此审查和讨论的基础上，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在10-K/A表格中。

	薪酬委员会：

	路易斯·A·拉斯皮诺(Louis A.Raspino)，董事长
	肯尼斯·H·特劳布
	露易斯·K·扎布洛基

2020财年薪酬汇总表

下表总结了在过去三个完整的财年(2020、2019和2018)中，我们任命的每位高管在任职期间每年支付给他们的所有身份的薪酬。

名称和校长职位⁽¹⁾	财年	工资 ($)	奖金⁽²⁾($)	股票奖项⁽³⁾($)	选择权奖项⁽⁴⁾($)	非权益激励平面图补偿- 站台⁽⁵⁾($)	改变养老金价值和不合格延期补偿- 站台收益⁽⁶⁾($)	全其他补偿- 站台⁽⁷⁾($)	合计 ($)
昆汀·V·尼恩(Quintin V.Kneen)	2020	500,000	300,000	589,054	1,113,052	400,000	--	21,110	2,923,216
总裁、首席执行官兼董事	2019	399,375	--	1,000,017	--	--	--	18,512	1,417,904
	2018	62,521	--	1,060,005	--	--	--	--	1,122,526
塞缪尔·R·鲁比奥(Samuel R.Rubio) 执行副总裁、首席财务官和首席会计官	2020	261,875	300,000	155,509	--	154,000	--	975	872,359
	2019	230,000	--	164,004	--	--	--	975	394,979
大卫·E·达林(David E.Darling) 执行副总裁、首席运营官兼首席人际关系官	2020	261,875	300,000	155,509	--	154,000	3,541	975	875,900
	2019	230,000	--	164,004	--	--	3,253	975	398,232
丹尼尔·A·哈德森(Daniel A.Hudson) 执行副总裁、总法律顾问兼秘书	2020	261,875	210,000	155,509	--	154,000	--	975	782,359
	2019	197,417	--	130,022	--	--	--	975	328,414

_________________________

(1)	反映每个被任命的高管在记录日期担任的职位。2020财年末，尼恩担任临时首席财务长。2021年3月9日，卢比奥先生、达林先生和哈德森先生分别从副总裁晋升为执行副总裁，另外两人被授予其他头衔(卢比奥先生被任命为首席财务官，接替尼恩先生担任该职位，达林先生被任命为首席运营官)。

(2)	代表2020年初支付给每位被任命高管的现金留任奖金。如果被任命的高管在签署留任奖金协议后的一年内终止雇佣，这些奖金将被追回。

(3)	对于2020年，此数字代表向我们指定的高管提供的基于时间的RSU授予的授予日期价值。我们根据根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，以授予日我们普通股的每股收盘价对基于时间的RSU进行估值。有关我们对这些RSU进行估值时所做假设的信息，请参阅我们截至2020年12月31日的会计年度10-K表格年度报告中的综合财务报表附注10。

(4)	代表授予Kneen先生的非限定股票期权的授予日期价值。我们使用Black-Scholes期权模型计算这些期权的总授予日公允价值，这些期权的行使价格相当于授予日我们普通股收盘价的125%。有关我们在评估这些选项时所作假设的信息，请参阅我们在截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注10。

(5)	代表我们2020财年STI计划的支出。有关该计划的更多信息，请参阅“短期现金奖励薪酬”。

(6)	这反映了我们的养恤金计划下累积福利的精算现值与上一财政年度相比的变化，该计划自2010年以来一直对新参与者关闭。达林先生是唯一一位参与养老金计划的被点名的高管，正如在“2020财年养老金福利”一节中更详细地讨论的那样，他的参与是基于他在1983年至1996年在Tidewater工作过的经历。他目前处于分红状态，并以50%的联合和或有年金的形式获得付款(每年约2227美元)。他不会因目前的服务而获得任何额外福利。

(7)	包括公司付费停车费(克莱恩、卢比奥、达林和哈德森每人975美元)，以及某些俱乐部会员费(克莱恩每人20135美元)。我们不会报销任何高管因任何额外费用而产生的税务责任。

2020财年发放基于计划的奖励

下表提供了在截至2020年12月31日的财年内授予我们提名的高管的所有股权和非股权激励计划奖励的更多信息。

		预计未来支出在非股权下奖励计划奖		所有其他股票奖项：	所有其他选项奖项：
名称和资助金的类型	授予日期	阈值 ($)	目标/ 最大 ($)	数量股份库存或单位 (#)	数量有价证券潜在的选项 (#)	锻炼或基地价格 ($/Sh)	授予日期公允价值的库存奖励 ($)
昆汀·V·尼恩(Quintin V.Kneen)
年度现金奖励⁽¹⁾	--	--	500,000
TB RSU赠款⁽²⁾	4/20/20			113,717			589,055
股票期权⁽³⁾	4/20/20				344,598	6.475	1,113,052
塞缪尔·R·卢比奥
年度现金奖励⁽¹⁾	--	--	192,500
TB RSU赠款⁽²⁾	4/20/20			30,021			155,509
大卫·E·达林
年度现金奖励⁽¹⁾	--	--	192,500
TB RSU赠款⁽²⁾	4/20/20			30,021			155,509
丹尼尔·A·哈德森
年度现金奖励⁽¹⁾	--	--	192,500
TB RSU赠款⁽²⁾	4/20/20			30,021			155,509

_________________________

(1)	根据我们的短期激励计划，我们的每位指定高管都有资格获得基于2020财年(2020财年STI计划)特定公司和个人业绩目标实现情况的年度现金奖励。2020年，没有设定门槛金额，每个军官的目标奖励也是他在该计划下可能获得的最高奖励。此图表反映了2020年STI计划下的潜在支出；每位高管的实际收入在2020财年薪酬摘要表中标题为“非股权激励计划薪酬”的列中报告。有关我们2020年的STI计划的更多信息，请参阅标题为“短期现金激励薪酬”的部分。

(2)	代表授予基于时间的限制性股票单位，这些单位每年在2021年4月20日、2022年4月20日和2023年4月20日授予三分之一，条件是高管在该日期之前继续受雇。

(3)	代表以每股溢价(相当于授予日我们普通股收盘价的125%)向Kneen先生授予的股票期权。这些期权在2021年4月15日、2022年4月15日和2023年4月15日授予每年三分之一的期权，条件是高管在该日期之前继续受雇。

薪金。2020财年支付给每位被点名高管的薪酬占他们总年薪的比例如下(不包括养老金价值变化和非合格递延薪酬收入)：尼恩占17%，卢比奥占30%，达林占30%，哈德森占33%。

非股权激励计划薪酬。我们的2020 STI计划在四个单独的指标中分配了目标奖，这些指标将分别进行加权和评估，如下所示：CFFO目标(占总目标奖的60%)；安全性能目标(占总目标奖的10%)；运营效率目标(占总目标奖的20%)；以及个人绩效目标(占总目标奖的10%)。根据2020 STI计划的实际表现，每位参与者(包括我们指定的高管)将获得目标奖金的80%。更多信息请参见《薪酬讨论与分析-薪酬构成-短期现金激励薪酬》。

长期激励性薪酬。2020年4月，委员会向我们的高管颁发了股权奖励。每位被提名的高管都会获得一笔基于时间的RSU赠款，这笔资金将在三年内每年授予三分之一。此外，尼恩还获得了股票期权，在三年内每年授予三分之一的股票期权。Kneen先生的股票期权的行权价被设定为溢价，具体地说，是普通股股票在授予日收盘价的125%。更多信息请参见《薪酬讨论与分析-薪酬构成-长期激励性薪酬》。

雇佣协议。2020年，我们与我们的高管签订了两份有效的遗留雇佣协议--一份是与我们的总裁兼首席执行官Kneen先生签订的，另一份是与我们的执行副总裁兼首席财务官Rubio先生签订的，他曾在2020年担任副总裁兼首席会计官。有关这些协议的详细信息，请参阅“薪酬讨论与分析-薪酬组成部分-雇佣协议”。

此外，在2020年期间，我们的每一位现任高管都签署了一项遗留的控制权变更协议，该协议为公司控制权变更后的高管提供了一定的就业保护。对于奈恩先生和卢比奥先生来说，如果在他遗留的控制权变更协议期间发生控制权变更，他的遗留雇佣协议将不再具有效力和效力，他的雇用将受遗留控制权变更协议的管辖。

然而，这些协议被我们董事会于2021年3月9日批准的与每个被点名的高管签订的合并遣散费和控制权变更协议所取代。有关所有这些协议的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-薪酬组成部分”。

2020财年结束时未偿还的股权奖励

下表详细说明了截至2020年12月31日，我们提名的高管持有的所有未偿还股权奖励。

	期权大奖⁽¹⁾							股票大奖
	证券标的未行使期权							未既得权益奖励计划奖项				未归属股票奖项
名字	(#) 可操练的		(#) 不锻炼身体- 能		锻炼价格		呼气- 预约日期	数的股票或单位⁽²⁾ (#)		市场价值⁽³⁾ ($)		数的股票或单位⁽⁴⁾ (#)		市场价值⁽³⁾ ($)
昆汀·V·尼恩(Quintin V.Kneen)		--		344,598		6.475	4/20/30		20,408		176,325		161,618		1,396,380
塞缪尔·R·卢比奥		--		--					3,347		28,918		41,774		360,927
大卫·E·达林		--		--					3,347		28,918		55,585		480,254
丹尼尔·A·哈德森		--		--					--		--		33,559		289,950

_________________________

(1)	代表以每股溢价(授予日我们普通股收盘价的125%)授予Kneen先生的股票期权。这些期权每年将在2021年、2022年和2023年的4月15日授予三分之一。

(2)	代表基于业绩的RSU，它将根据公司实现两个独立的三年业绩指标以及被任命的高管在授予日期之前的持续服务，于2023年4月15日以普通股的形式授予和支付。一半的归属取决于公司在三年期间相对于同业集团的总股东回报，而另一半的归属取决于公司在三年期间每年的投资资本回报率(ROIC)的简单平均值。RSU的拨款代表目标奖励；然而，根据公司的实际表现，支付的范围可能在0-200%之间。有关2019财年颁发的这些奖项的更多详细信息，请参阅我们为2020年年度股东大会发布的最终委托书。

(3)	所有报告的股票奖励的市值都是基于我们普通股在2020年12月31日的收盘价，正如纽约证券交易所报道的那样(8.64美元)。

(4)	表示基于时间的RSU，归属如下，以指定的高管在归属日期之前的持续服务为准：

	按归属日期列出的基于时间的RSU
名字	3/19/21 (#)		4/13/21 (#)		4/15/21 (#)		4/20/21 (#)		12/28/21 (#)		4/15/22 (#)		4/20/22 (#)		4/20/23 (#)		总计
尼恩先生		--		16,120		6,803		37,906		18,175		6,803		37,906		37,905		161,618
卢比奥先生		--		--		1,116		10,007		9,522		1,115		10,007		10,007		41,774
达林先生		23,333		--		1,116		10,007		--		1,115		10,007		10,007		55,685
哈德森先生		--		--		1,769		10,007		--		1,769		10,007		10,007		33,559

2020财年授予的期权行使和股票奖励

下表列出了2020财年期间授予我们每位被点名高管的所有股票奖励的相关信息。2020财年没有行使股票期权。

	股票大奖
名字	股份数量归属时取得的⁽¹⁾ (#)		在以下方面实现的价值归属⁽²⁾ ($)
昆汀·V·尼恩(Quintin V.Kneen)		41,100		315,566
塞缪尔·R·卢比奥		10,638		90,373
大卫·E·达林		24,449		134,582
丹尼尔·A·哈德森		5,580		38,175

(1)	这一数字代表了被点名的高管根据他在2020年获得的所有股票奖励有权获得的股票总数。

(2)	根据我们普通股在归属日的收盘价(或者，如果我们的普通股没有在当天交易，则在前一个交易日)。

2020财年养老金福利

下表列出了参与我们的固定收益养老金计划(“养老金计划”)的指定高管的相关信息。如下文更详细描述的那样，2010年，养恤金计划对新的参与者关闭并冻结，以便现有参与者不会获得任何额外福利。达林是唯一一位参与养老金计划的被点名高管。我们还赞助了一项补充高管退休计划(“SERP”)，尽管该计划不对新参与者开放，冻结了进一步的应计项目，而且我们提名的高管都没有参与其中。

名字

计划名称

年数

积分服务 (#)

的现值

累计

效益⁽²⁾ ($)

付款期间

上一财年 ($)

大卫·E·达林⁽¹⁾

养老金计划

40,661

2,227

(1)	正如下面更详细讨论的，达林先生的福利是基于他之前在我们公司的服务，他目前处于支付状态。

(2)	在截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中，我们的综合财务报表附注9对计算累积收益现值时使用的其他假设进行了讨论。

虽然现在对新参与者关闭，但我们的养老金计划覆盖了我们公司和参与子公司的合格员工。我们的养老金计划不对新参与者开放，并在2010年冻结，因此，我们指定的目前受雇于公司及其参与子公司的每位高管都有机会参与我们的固定缴费计划，即401(K)储蓄计划。

我们只有一位被任命的高管仍在养老金计划的覆盖范围内。达林先生最近一次加入公司是在2018年3月，他之前曾在1983年至1996年受雇于我们。在之前的工作中，他积累了养老金计划下的福利，现在根据他之前的福利选择(50%的联合和或有年金)支付给他。鉴于养老金计划现在被冻结，他目前的服务将不会获得任何额外的福利。

2020财年不合格递延薪酬

虽然我们发起了一项补充储蓄计划(“SSP”)，为收入超过合格的401(K)计划限额的高管和某些其他指定参与者提供延期补偿的机会，但我们提名的高管中没有一位参与过这项计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下信息和表格列出了在被任命的高管死亡或残疾、退休、公司无故终止或被任命的高管有充分理由终止以及控制权变更后被终止的情况下，我们将向每位被任命的高管支付的金额。该表还列出了在控制权变更而不终止雇佣的情况下向我们指定的每一位高管支付的金额。

在2020年期间，我们与所有四位被点名的高管签订了控制权协议，下面将其描述为我们的“遗留控制权变更协议”，并与我们的两位被点名高管(奈恩和卢比奥)签订了雇佣协议，下文将其描述为我们的“遗留雇佣协议”。以下概述了根据这些遗留安排向我们的高管提供的终止和/或控制权变更福利，但CD&A中的“薪酬组成部分”中详细介绍了每一项安排。

所有这些协议都已被我们的董事会于2021年3月9日批准并与我们每一位被点名的高管签订的遣散费和控制权变更合并协议所取代，这些协议在CD&A-薪酬组成部分小节中有描述，标题为“2021财年合并与雇佣相关的协议”(Fiscal 2021 Consolidation of Employee-Related Agreement)。

假设和一般原则。以下假设和一般原则适用于下表以及指定高管的任何终止雇用。

●

表中显示的金额假设每位被点名高管的离职日期为2020年12月31日。因此，该表反映了截至2020年12月31日应支付给我们指定高管的金额，并包括在发生终止或控制权变更时将支付给指定高管的估计金额。支付给指定高管的实际金额只能在终止或控制权变更时确定。

●

如果一位指定的高管在某一年的12月31日受聘，根据我们的短期现金激励计划，该高管通常将有权获得该年度的年度现金奖金。即使一位被点名的高管在本财年结束时辞职或被解雇，该高管也可能获得奖励奖金，因为该高管在整个财年都是受雇的。在这些情况下，这笔款项不是遣散费或解雇金，而是一年中提供的服务的付款，因此列入表中，但不是作为与解雇有关的福利。在这些情况下，如该人员在年底前终止聘用，便不会获得按比例发放的花红。

●

被任命的高管将有权获得我们退休和储蓄计划下的所有应计和归属金额，包括被任命的高管参与的任何养老金计划和递延补偿计划。这些金额将根据适用的计划确定和支付，被点名的高管参与的非合格计划下的应付福利也反映在该表中。根据我们的退休计划支付的合格退休计划福利不包括在内。

死亡与残疾。被点名的高管死亡或因残疾被解聘时：

●

被点名的高管(或者，如果适用的话，他的遗产)将根据根据该年度生效的绩效标准衡量的实际业绩、他的目标机会以及他在该年度按比例赚取的工资，获得按比例计算的离职会计年度的STI支出。

●

对于每一位高管来说，他的未分配股权奖励中任何未归属部分的归属都将加快。

无故终止或有充分理由终止。在公司无“原因”或有“充分理由”(如适用协议中定义的这些术语)的情况下解雇被点名的高管时：

●

薪酬委员会可以选择向被任命的高管支付发生离职的会计年度按比例支付的STI支出，这是根据该年度有效的绩效标准衡量的实际业绩、他的目标机会以及他在该年度按比例赚取的工资。

●

根据他的遗留雇佣协议，Kneen先生将有权获得(1)相当于两年基本工资加上12个月眼镜蛇保险价值的遣散费，将在终止后60天内一次性支付，以及(2)加快授予他的遗留GulfMark股权奖励和他的初始股权赠款，所有这些都将取决于他执行释放，并取决于他遵守某些离职后限制性契约。

●

根据他的遗留雇佣协议，卢比奥先生将有权从他获得的两项初始股权授予中的一项获得加速归属，这取决于他签署了一项豁免协议，并取决于他遵守了某些离职后限制性契约。

所有其他终止(控制变更之外)。一般而言，被点名的行政人员如自愿决定终止受雇于该公司，或因任何理由而被解雇，均无权领取任何形式的遣散费或福利。

控制权的变更。如前所述，我们任命的每一位高管都在2020财年末签署了一项遗留的控制权变更协议。对于签订遗留雇佣协议的两名人员而言，一旦控制权发生变更，其控制权变更协议的条款将取代其遗留雇佣协议。

如果控制权发生变更(根据适用的计划或协议的定义)，每位被点名的高管将有权在控制权变更完成后的两年内获得一定的就业保护。如果在两年的保护期内，行政人员被公司无故解雇或有“充分理由”解雇，他将有权获得一定的报酬和福利。具体地说，行政人员将有权获得除其他福利外的以下福利：

●

现金遣散费，相当于(A)终止时有效的基本工资和(B)目标奖金之和的特定倍数(首席执行官为两倍，任何执行副总裁为1.5倍，所有其他高级管理人员为一倍)；

●

按比例支付发生终止的会计年度的STI支出；

●

现金支付，相当于根据协议计算的关于完成会计年度的任何未付奖金；

●

在终止雇佣后的指定月份(首席执行官为24个月，任何执行副总裁为18个月，所有其他高级管理人员为12个月)的保险和福利费用的报销；以及

●

再就业援助，不超过25,000美元。

遗留的控制变更协议没有规定根据修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code)第280G和4999条可能触发的消费税的任何税收总额。然而，行政人员将有权获得“最佳净值”待遇，这意味着，如果他应得的所有控制权变更付款的总和超过了触发征收消费税的门槛，行政人员将(1)收到所有应得的付款和福利，并负责支付所有此类税款，或(2)减少他的付款和福利，以便不再触发征收消费税，这取决于哪种方法能为他提供更好的税后结果。

终止或控制权变更时的估计付款

事件	尼恩先生		卢比奥先生		达林先生		哈德森先生
死亡或残疾
加速股票期权的授予⁽¹⁾	$	746,055	$	--	$	--	$	--
加速对RSU的归属⁽²⁾	$	1,572,705	$	389,845	$	509,172	$	289,950
小计--与解雇有关的福利	$	2,318,760	$	389,845	$	509,172	$	289,950
针对整个财年的年度奖励	$	400,000	$	154,000	$	154,000	$	154,000
总计	$	2,718,760	$	543,845	$	663,172	$	443,950
无缘无故终止合同有充分的理由
加速对RSU的归属⁽³⁾	$	296,309	$	53,473	$	--	$	--
现金遣散费⁽⁴⁾	$	1,023,239	$	--	$	--	$	--
小计--与解雇有关的福利	$	1,319,548	$	53,473	$	--	$	--
针对整个财年的年度奖励	$	400,000	$	154,000	$	154,000	$	154,000
总计	$	1,719,548	$	207,473	$	154,000	$	154,000
所有其他终止。(控制变更之外)
针对整个财年的年度奖励	$	400,000	$	154,000	$	154,000	$	154,000
总计	$	400,000	$	154,000	$	154,000	$	154,000
控制变更(无终止)
针对整个财年的年度奖励	$	400,000	$	154,000	$	154,000	$	154,000
总计	$	400,000	$	154,000	$	154,000	$	154,000
控制随终止而改变
加速股票期权的授予⁽¹⁾	$	746,055	$	--	$	--	$	--
加速对RSU的归属⁽²⁾	$	1,572,705	$	389,845	$	509,172	$	289,950
现金遣散费⁽⁵⁾	$	2,000,000	$	467,500	$	467,500	$	467,500
其他好处⁽⁶⁾	$	71,478	$	41,291	$	40,271	$	48,239
小计--与解雇有关的福利	$	4,390,238	$	898,636	$	1,016,943	$	805,689
针对整个财年的年度奖励	$	400,000	$	154,000	$	154,000	$	154,000
总计	$	4,790,238	$	1,052,636	$	1,170,943	$	959,689

(1)	反映了我们普通股在2020年12月31日的收盘价与未归属期权的每股行权价之间的差额，乘以将加快归属的期权数量。

(2)	假定任何基于性能的RSU的目标性能。

(3)	根据他的遗留雇佣协议，奈恩和卢比奥每人将有权加速他的有限数量的未授权RSU，如上所述。

(4)	根据他的遗留雇佣协议，尼恩将有权获得现金遣散费，其中包括24个月的基本工资和12个月的眼镜蛇保费。

(5)	根据原有的控制权变更协议，现金遣散费将是尼恩基本工资和目标奖金的两倍，卢比奥、达林和哈德森每人基本工资和目标奖金的一倍。

(6)	包括指定月数的眼镜蛇延续保险(尼恩为24个月，卢比奥、达林和哈德逊各为12个月)，这是基于该官员目前的福利选择，加上遗留的控制权变更协议中规定的最高重新安置援助(25,000美元)。

薪酬比率披露

根据美国证券交易委员会的规定，我们确定了我们现任总裁兼首席执行官尼恩先生的年总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬的比例。截至2020年12月31日的财年：

●

每年支付给被确定为我们公司及其合并子公司(不包括我们的首席执行官)的中位数员工的个人的总薪酬为28,408美元；

●

我们首席执行官的年薪总额(如汇总表所示)为2,923,216美元；以及

●

根据这一信息，我们首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为103比1。

在确定员工中位数时，我们检查了截至2020年12月31日所有员工的年度基本现金薪酬。截至目前，Tidewater及其合并子公司在全球拥有5400多名员工，90%以上的船队在30多个国家和地区开展国际工作。为了帮助保持比较的一致性，我们按年计算了今年第一年之后加入我们的全职员工的薪酬，并根据同一天报告的每种货币的汇率将所有外币支付的金额转换为美元。

我们的劳动力中有很大一部分不是直接受雇于我们的个人，而是在我们的船只上作为船员工作，或者根据集体谈判协议或通过第三方劳务提供商(劳务机构)为我们提供服务。对于通过这些人员配备机构与我们一起工作的船员，个人受雇于该机构(第三方)，但我们负责设定工资或“日间费率”，员工可以接受或拒绝。因此，我们的船员可能不是全职或全年为我们工作，而是全年也可能在其他公司或营运者拥有的船只上提供服务。这些人中的大多数人在美国境外运营的船只上提供服务，包括在工资可能无法与在美国船只上提供服务的工人的工资相提并论的地区。由于我们的业务遍及全球，而且员工队伍缺乏连续性，因此，本次薪酬比率披露中报告的员工薪酬情况可能不能完全反映支付给员工的薪酬水平。

一旦确定了中位数员工，我们就按照“薪酬汇总表”的要求计算该员工的年总薪酬，以确定上面提供的薪酬比率。2020年支付给我们的中位数员工的薪酬完全由基本工资组成，因此上面报告的该员工的年度薪酬与我们用来确定该员工为中位数员工的数字相同。

请注意，此薪酬比率是以符合SEC规则的方式计算的合理估计。我们同行报告的薪酬比率可能与我们的不同，原因是每家公司的员工构成不同，以及SEC规则允许的计算薪酬比率时使用的假设和方法。

董事薪酬

2020年董事薪酬表

此表反映了2020财年担任非管理总监的每个人支付或应计的所有薪酬。Kneen先生目前担任我们的总裁兼首席执行官，他的薪酬在2020财年薪酬汇总表中披露。下表对我们董事薪酬计划的要素进行了说明。

董事姓名	赚取的费用或现金支付 ($)		股票大奖⁽¹⁾($)		合计 ($)
现任董事
达伦·M·安德森		14,492		149,335		163,827
迪克·费格斯塔尔		64,063		168,750		232,813
路易斯·A·拉斯皮诺		65,462		168,750		234,212
拉里·T·里格登		106,645		168,750		275,395
肯尼斯·H·特劳布		52,813		168,750		221,563
露易斯·K·扎布洛基		20,009		168,750		188,759
前董事⁽²⁾
兰迪·E·戴		70,363		--		70,363
罗伯特·P·坦布里诺		68,230		--		68,230

(1)

反映2020财年授予每位董事的基于时间的限制性股票单位的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。除安德森先生外，每名现任董事在2020年7月28日获得27,000卢比的补助金；安德森先生在2020年9月8日，也就是他被任命为董事会成员的生效日期，按比例获得21,364卢比的赠款。这些RSU奖励将在授予之日的一周年时授予，是我们所有董事在2020财年末唯一持有的股权奖励。

(2)

兰迪·E·戴(Randee E.Day)和罗伯特·P·坦布里诺(Robert P.Tamburrino)分别担任非管理董事，直到2020年股东年会。虽然这两家公司在2020财年都没有收到股权赠款，但各自都收到了40,685美元的现金支付，而不是本财年的增量股权赠款。对于每一项，这一金额都包括在“以现金赚取或支付的费用”一栏中。

我们目前使用现金和基于股权的薪酬相结合的方式，为我们的非管理董事提供有竞争力的薪酬，并使他们能够满足他们的股权指导方针。我们的薪酬委员会负责监督我们的外部董事薪酬计划，并建议董事会全体成员采取行动。Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)曾在2020年担任我们薪酬委员会的独立顾问，它还协助该委员会和董事会在2020年对董事薪酬进行审查，以帮助确保我们的董事薪酬水平和计划组成部分与竞争性市场惯例保持一致。

董事费用。2020财年，支付给非管理董事的现金和股权薪酬如下：

费用类型	金额
年度现金预付金	$47,813 与2019年持平，这比2017年的年度预付金(56250美元)减少了15%。
年度股权聘用金	授予日期价值168,750美元，以基于时间的限制性股票单位(“RSU”)的形式交付，在一年服务期结束时授予
董事会主席的额外年度现金预留金	$50,000
审计委员会主席的额外年度现金预留金	$16,250⁽¹⁾
薪酬委员会主席额外的年度现金预付金	$15,000
提名和公司治理委员会主席的额外年度现金预留金	$5,000⁽¹⁾⁽²⁾

(1)	从2020年第四季度开始，审计委员会主席和提名与公司治理委员会主席的年费分别定为2万美元和1万美元。

(2)	这一金额不包括支付给提名和公司治理委员会前主席兰迪·E·戴(Randee E.Day)的1250美元。

每次授予的RSU数量是通过将授予日期目标值除以授予日我们普通股的收盘价来计算的。在2020财年期间授予董事的所有基于时间的RSU将在授予日期的一周年时授予，前提是董事在授予日期仍是董事会成员。然而，如果董事在归属日期之前去世、因残疾而终止服务，或愿意并能够继续担任董事，但没有被重新提名或再次当选为下一届任期，则授予奖励的速度将会加快。

董事股票选举计划。根据这一计划，每位非雇员董事都有机会选择从他或她的基本现金预留金中获得一定比例的Tidewater普通股完全归属股票，这些股票是从我们的股权补偿计划中发行的。对于每个参与者，股票将在他或她收到现金付款的同一天向董事发行，基于当天股票的收盘价(向下舍入到最接近的整个股票)。在2020年期间，我们没有一位董事选择参加该计划。

股权指导方针。我们的非雇员董事必须遵守股权准则，要求每位董事在不迟于其被任命后五年内拥有和持有价值相当于其年度现金保留金五倍的公司股票。根据指导方针，未授予的RSU计入公司普通股。在我们的六名非雇员董事中，Fagerstal先生和Rigdon先生每人必须在2022年8月1日之前遵守指南，Raspino先生和Traub先生每人必须在2023年11月15日之前遵守指南，扎布洛基女士必须在2025年7月28日之前遵守指南，安德森先生必须在2025年9月8日之前遵守指南。这些指导方针在“薪酬讨论和分析-其他薪酬和股权政策-股权指导方针”中有更详细的描述。

其他福利。我们向所有董事报销因出席董事会及其委员会会议而产生的合理差旅费和其他自付费用。我们还支付董事参加继续教育项目的费用(包括学费和旅费)。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2020年12月31日有关我们的股权补偿计划的信息，根据这些计划，公司普通股被授权发行：

计划类别	数量证券须为签发日期：演练未偿还期权和权利⁽³⁾(a)	加权平均行权价格未偿还期权和权利⁽⁴⁾(b)	证券数量保持可用状态以备将来发行根据计划(不包括反映在 (A)栏)⁽⁵⁾(c)
股东批准的股权补偿计划⁽¹⁾	1,024,439	6.48	590,704
未经股东批准的股权补偿计划⁽²⁾	82,691	--	656,275
截至2020年12月31日的总数	1,107,130	6.48	1,246,979

_________________________

(1)	代表根据Tidewater Inc.2017股票激励计划(“2017计划”)发行的股票。

(2)	代表根据Tidewater Legacy GLF管理层奖励计划(“Legacy GLF计划”)发行的股份，该奖励计划是我们就业务合并(“Legacy GLF计划”)假设的。我们将在下面更详细地描述这一计划。

(3)	代表受流通股期权约束的股票数量，以及根据2017年计划和传统GLF计划，根据目前已发行的限制性股票单位(RSU)可能发行的最大股票数量(每个基于时间的RSU最多发行一股，每个基于业绩的RSU最多发行两股，具体取决于满足绩效条件的程度)。

(4)	表示已发行股票期权的加权平均行权价。这些期权的加权平均剩余合同期为9.5年。

(5)	奖励可以在任一计划下以股票期权、限制性股票、RSU或其他基于现金或股权的奖励的形式授予。

传统GLF平面的材质特征。关于我们2018年与GulfMark的业务合并，我们假设了Legacy GLF计划。交易结束后，在业务合并中转换后，根据该计划，总共有924,351股Tidewater普通股被授权发行，其中88,479股需要接受当时未偿还的股权奖励。根据Legacy GLF计划可发行的股票数量可能会在资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、股票组合或我们普通股的其他类似变化时进行调整。在交易结束后，我们可以根据传统GLF计划向紧接交易结束前不是公司员工、高级管理人员、董事和顾问的某些个人提供基于股权的激励。遗留GLF计划将由董事会的薪酬委员会管理，涉及授予公司及其子公司的员工和顾问的奖励。董事会有权修改或终止传统GLF计划，或修改其条款和条件；然而，任何对未决裁决造成重大损害的修改都需要获得获奖者的同意。2028年4月13日之后，根据传统GLF计划，不能授予任何奖励，尽管根据其条款，在传统GLF计划终止时尚未完成的任何奖励可能仍未完成。

某些实益拥有人的担保拥有权

下表显示了截至2021年4月12日，我们所知的每个实益持有我们普通股5%以上的人的姓名、地址和股票所有权。

的名称和地址实益拥有人	金额和性质受益所有权	班级百分比⁽¹⁾
T.Rowe Price Associates 纽约东普拉特街100号马里兰州巴尔的摩的马里兰州州立大学，邮编：21202	6,835,243⁽²⁾	16.78%
罗伯特·E·罗博蒂 C/o Robotti&Company，InCorporation 总部位于东42街60号，3100号套房。纽约，纽约10165	2,902,303⁽³⁾	7.06%
Moerus资本管理公司，LLC 将其投资于西38街307号，Suite 2003 纽约，纽约10018	2,679,898⁽⁴⁾	6.58%
贝莱德(BlackRock，Inc.)总部位于东52街55号。纽约，纽约10055	2,534,014⁽⁵⁾	6.22%
第三大道管理有限责任公司(Third Avenue Management LLC)：第三大道622号，32楼。纽约，纽约10017	2,513,675⁽⁶⁾	6.17%
美国国际集团(AIG)将总部设在水街175号。纽约，纽约10038	2,391,291⁽⁷⁾	5.87%
先锋集团拥有100个先锋大道。位于宾夕法尼亚州马尔文的宾夕法尼亚州州立大学，邮编：19355	2,144,296⁽⁸⁾	5.26%

________________

(1)	基于2021年4月12日已发行的40,731,777股普通股，加上适用受益人实益拥有的公司认股权证相关的任何普通股数量。

(2)	根据T.Rowe Price Associates，Inc.于2021年2月16日提交给证券交易委员会的附表13G/A，T.Rowe Price Associates，Inc.是一家注册投资顾问公司(以下简称“Price Associates”)，对2,431,246股拥有唯一投票权，对所有报告的股票拥有唯一处置权。T.Rowe Price Mid-Cap Value Fund，Inc.是一家由Price Associates赞助的注册投资公司，对报告的4372,175股拥有唯一投票权，对任何报告的股票没有处置权。

(3)	根据包括罗伯特·E·罗博蒂(Robert E.Robotti)在内的一个小组于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的13D/A时间表。Robotti先生对7,092股申报股份拥有独家投票权及处置权，并与其控制的若干实体及或该等受控实体的某些客户分享投票或处置2,895,211股申报股份的权力。在显示为实益拥有的股票总数中，包括1,074股通过行使Robotti先生直接持有的认股权证而发行的股票和387,700股通过行使由Robotti先生控制的某些实体或Robotti先生控制的某些实体的顾问客户直接持有的认股权证而发行的股票。

(4)	根据Moerus Capital Management，LLC于2021年2月16日提交给SEC的时间表13G/A，该公司对2,679,898股拥有唯一投票权，对2,679,898股拥有唯一处置权，对30,107股拥有唯一投票权。

(5)	根据贝莱德公司(BlackRock，Inc.)2021年2月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的时间表13G/A，贝莱德公司对2494,214股票拥有唯一投票权，对所有报告的股票拥有唯一处分权。

(6)	根据第三大道管理有限责任公司(Third Avenue Management LLC)2021年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的时间表13G/A，该公司以几家投资公司的投资顾问的身份，报告了对所有报告的股票的唯一投票权和处置权。

(7)	根据美国国际集团(American International Group，Inc.)2021年2月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的时间表13G/A，该公司对2,341,223股股票拥有唯一投票权和处置权，对其全资子公司SunAmerica Asset Management，LLC或可变年金人寿保险公司(SunAmerica Asset Management，LLC)剩余的50,069股票拥有投票权和处置权。

(8)	根据先锋集团2021年2月10日提交给SEC的时间表13G，先锋集团对2,105,115股拥有唯一处分权，对26,710股拥有投票权，对39,181股拥有处分权。

管理层的安全所有权

下表列出了截至2021年4月12日，每位现任董事、2020年薪酬摘要表中点名的每位高管(我们的“点名高管”或“近地天体”)以及所有现任董事和高管作为一个群体对我们普通股的实益所有权。除非另有说明，每个人对他或她实益拥有的我们普通股的所有股份都有独家投票权和投资权。

实益拥有人姓名或名称	金额和性质：有益所有权		百分比班级普普通通股票⁽¹⁾		受限股票单位⁽²⁾
现任董事
达伦·M·安德森⁽³⁾		--		*		21,364
迪克·费格斯塔尔		21,541		*		27,000
昆汀·V·尼恩(Quintin V.Kneen)		236,711 (4)		*		207,583
路易斯·A·拉斯皮诺		23,166		*		27,000
拉里·T·里格登		67,016 (5)		*		27,000
肯尼斯·H·特劳布		32,088		*		27,000
露易斯·K·扎布洛基		--		*		27,000
被点名的高管⁽⁶⁾
塞缪尔·R·卢比奥		32,024 (4)		*		92,740
大卫·E·达林		44,249 (4)		*		83,218
丹尼尔·A·哈德森		15,997 (4)		*		80,525
所有现任董事和高级管理人员作为一个团体(10人)		472,792 (4)		1.15%		620,430

低于1.0%。

(1)	基于2021年4月12日已发行的40,731,777股普通股，包括每个人和集团有权在该日期起60天内收购的股票数量。

(2)	反映每个董事或高管持有的、在2021年4月12日起60天内不会归属的限制性股票单位的数量，因此不包括在他或她的实益所有权计算中。

(3)	安德森先生被任命为董事，自2020年9月8日起生效。

(4)	每个被点名的高管以及所有现任董事和高管作为一个整体，显示为实益拥有的股票总数包括：

	可在60天内收购的股份锻炼				受限制的股票基于时间的RSU
被任命为高管	传统GLF权益认股权证		股票选项		归属 60天内
尼恩先生		8,025		114,866		60,829
卢比奥先生		2,326		--		11,123
达林先生		--		--		11,123
哈德森先生		--		--		11,776

(5)	包括为里格登的利益持有的30,000股爱尔兰共和军股份，里格登对此拥有唯一投票权和投资权。

(6)	除了达林、哈德森和卢比奥之外，尼恩先生还是2020财年被任命的高管，有关他实益持有的股票的信息直接出现在“现任董事”的标题下。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

某些关系和关联方交易

我们的惯例是，任何涉及相关人士的交易或关系，如果根据证券交易委员会的规则和条例S-K规则第404(A)项要求披露，都将由我们的审计委员会审查和批准或批准。自上一财年开始以来，我们有一笔这样的交易。

里格登先生是2002年从公司退休的前高管，于2017年7月31日(我们重组的生效日期)被任命为独立董事，目前担任独立董事和我们的董事会主席。根据之前的服务，里格登先生从公司领取固定退休福利(包括养老金计划支付、SERP下的福利和人寿保险福利)，年总价值约为127,670美元。

审计委员会还审查和调查与管理层和董事的诚信有关的任何事项，包括利益冲突，或遵守我们政策所要求的商业行为标准。

董事独立性。

董事会在确定董事是否独立时所依据的标准是纽约证券交易所公司治理上市标准中规定的客观标准。在做出独立决定时，我们的董事会评估每位董事每年填写的关于每位董事、公司和管理层之间的关系和可能的利益冲突的问卷的回答。在审查董事独立性时，我们的董事会还考虑了任何董事可能与其所知道的公司或管理层之间的任何商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家族关系。

我们的董事会已经肯定地确定，我们的七名现任董事中的六名-安德森先生、费格斯塔尔先生、拉斯皮诺先生、里格登先生、特劳布先生和扎布洛基女士是独立的。Kneen先生不是独立的，因为他是我们的总裁兼首席执行官。

项目14.主要会计费用和服务

会计服务的费用及有关披露

下表列出了德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)、德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)的成员事务所及其各自附属公司在2019财年和2020财年向我公司收取的总费用和成本。

	截至 2020年12月31日的财年		财政年度结束 2019年12月31日
审计费⁽¹⁾	$	1,321,528	$	1,949,970
审计相关费用⁽²⁾	$	--	$	207,263
税费⁽³⁾	$	398,213	$	1,371,643
所有其他费用⁽⁴⁾	$	4,103	$	4,103
总计	$	1,723,844	$	3,532,979

(1)	涉及与审计我公司每个年度或过渡期的综合财务报表以及审核我公司季度财务报表相关的服务。还包括与我们子公司的法定审计和财务报表审计相关的服务。

(2)	包括财务会计和报告、咨询和员工福利计划审计，以及与登记报表和SEC评议函相关的费用。

(3)	由美国和外国公司税务合规服务和咨询组成。

(4)	包括为Tidewater提供的所有其他专业服务的费用，前三行报告的费用除外。这些费用与在线研究资源的年度订阅有关。

审计委员会认定，提供上述服务符合保持独立审计师的独立性。

审批前的政策和程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务、审计相关服务和法律允许的其他服务的范围。审计服务和允许的非审计服务必须事先得到全体审计委员会的批准，但如果任何特定服务的预期总成本预计不超过25,000美元，则审计委员会主席有权预先批准此类服务，但前提是全体审计委员会在下次例会上批准主席的批准。所有2019财年和2020财年的非审计服务都是由审计委员会预先批准的。

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(a)(3)

陈列品

以下文件作为本表格10-K/A的证物包括在本表格10-K/A中。通过引用并入的这些文件在说明书后面的括号中注明。

2.1		Tidewater Inc.及其附属债务人联合预打包的第11章重组计划，日期为2017年5月11日(作为2017年5月12日提交的T-3表格T3E.1的附件A提交给委员会，文件编号22-29043)。

2.2		Tidewater Inc.及其附属债务人联合预打包破产法第11章重组计划的披露声明，日期为2017年5月11日(作为2017年5月12日提交的T-3表格的证据T3E.1，文件编号22-29043)。

2.3		Tidewater Inc.及其附属债务人第二次修订的联合预打包破产法第11章重组计划，日期为2017年7月13日(作为该公司的附件2.1提交给委员会’2017年7月18日的Form 8-K当前报告，1-6311号文件)。

2.4		Tidewater Inc.和GulfMark Offshore，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2018年7月15日(作为该公司的附件2.1提交给欧盟委员会’2018年7月16日提交的当前Form 8-K报告，第1-6311号文件)。

3.1		Tidewater公司注册证书的修订和重新签署(向欧盟委员会提交，作为公司的附件3.1’2017年7月31日的Form 8-K当前报告，1-6311号文件)。

3.2		修订和重新修订Tidewater Inc.的章程，日期为2018年11月15日(作为公司的附件3.2提交给欧盟委员会’2018年11月15日8-A表格的注册声明，1-6311号文件)。

3.3		A系列初级参股优先股指定证书(向证监会备案，作为公司证据3.1’(美国目前的Form 8-K报告于2020年4月14日，第1-6311号文件)。

4.1**		Tidewater，Inc.注册证券说明

4.2		8.00%高级担保票据的契约，2022年到期，日期为2017年7月31日，由潮水公司(Tidewater Inc.)和全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为受托人和抵押品代理签署，日期为2017年7月31日，作为受托人和抵押品代理人(提交给委员会，作为该公司的证据4.1’2017年7月31日的Form 8-K当前报告，1-6311号文件)。

4.3		第三补充契约，日期为2019年11月22日，由其担保人Tidewater Inc.和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司(作为该公司的证据4.1提交给委员会)签署’2019年11月26日的Form 8-K当前报告，1-6311号文件)。

4.4		第四补充契约，日期为2020年11月18日，由其担保方Tidewater Inc.和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司(作为该公司的证据4.1提交给委员会)签署’(美国目前的Form 8-K报告于2020年11月23日，第1-6311号文件)。

4.5		本公司与美国联邦特许信托公司Computershare Trust Company，N.A.作为权利代理公司之间的税收优惠保护计划，日期为4月 2020年13日(向欧盟委员会提交，作为公司的证据4.1’美国于2020年4月14日在Form 8-K上的注册声明，编号1-6311)。

10.1		重组支持协议，日期为2017年5月11日(作为2017年5月12日提交的T-3表格T3E.1附件A的附表1提交给委员会，文件编号22-29043)。

10.2		2020年12月11日的Troms融资协议第5号修正和重述协议(作为公司的证据10提交给欧盟委员会)’(见2020年12月15日的Form 8-K当前报告，第1-6311号文件)。

10.3		作为发行方和Computershare Inc.的Tidewater Inc.和作为认股权证代理人的Computershare Trust Company，N.A.于2017年7月31日签订的债权人认股权证协议(向委员会提交，作为该公司的附件10.1’2017年7月31日的Form 8-K当前报告，1-6311号文件)。

10.4		现有股权认股权证协议，日期为2017年7月31日，由作为发行方和Computershare Inc.的Tidewater Inc.和作为认股权证代理的Computershare Trust Company，N.A.共同签署(提交给委员会作为该公司的附件10.2’2017年7月31日的Form 8-K当前报告，1-6311号文件)。

10.5		作为认股权证代理人的GulfMark Offshore，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间于2017年11月14日签署的股权认股权证协议(提交给委员会作为该公司的证据4.1’2018年11月15日8-A表格的注册声明，1-6311号文件)。

10.6		转让、假设和修订协议，日期为2018年11月15日，由GulfMark Offshore，Inc.、Tidewater Inc.和美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为权证代理(作为该公司的附件4.2提交给证监会)’2018年11月15日8-A表格的注册声明，1-6311号文件)。

10.7		作为权证代理的GulfMark Offshore，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间的票据持有人认股权证协议，日期为2017年11月14日(2018年11月16日作为公司当前报告Form 8-K的证据4.1提交给委员会，文件编号1-6311)。

10.8		转让、假设和修订协议–*琼斯法案认股权证，日期为2018年11月15日，由GulfMark Offshore，Inc.，Tidewater Inc.和美国股票转让与信托公司LLC作为权证代理(作为该公司的证据4.2提交给委员会)及其之间的认股权证’2018年11月16日的Form 8-K当前报告，1-6311号文件)。

10.9+		Tidewater Inc.和美国美林信托公司1999年10月1日重述的非限制性递延补偿计划和信托协议(提交给委员会作为该公司的证据10(E)’截至1999年12月31日季度的Form 10-Q季度报告(档号1-6311)。

10.10+		Tidewater Inc.修订和重新聘用员工’*补充储蓄计划，于12月执行 2008年10月10日(向欧盟委员会提交，作为公司的证据10.3’S的Form 10-Q季度报告(截至12月) 2008年31日，1-6311号文件)。

10.11+		对Tidewater员工的第一项修正案’*补充储蓄计划，1月生效 2009年22日(向欧盟委员会提交，作为公司的证据10.43’截至3月的财政年度Form 10-K年度报告 2009年31日，1-6311号文件)。

10.12+		潮水公司员工修正案二’补充储蓄计划(向委员会提交，作为公司的证据10.43’截至3月的财政年度Form 10-K年度报告 2011年31日，1-6311号文件)。

10.13+		潮水公司员工修正案第三号’补充储蓄计划(向委员会提交，作为公司的附件10.1’S的Form 10-Q季度报告(截至12月) 31, 2010年，档案号1-6311)。

10.14+		与非雇员董事的薪酬安排摘要(向委员会提交，作为公司的证据10.15’截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告，第1-6311号文件)。

10.15+		董事股票选择计划(向委员会提交，作为公司的证据10.13’2019年8月9日提交的截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号1-6311)。

10.16+		Tidewater Inc.与董事会每位成员、每位高管和首席会计官签订的赔偿协议格式(提交给委员会作为公司的证据10’(见2015年8月12日的Form 8-K当前报告，第1-6311号文件)。

10.17+		Tidewater Inc.2017年股票激励计划(作为公司证据10.3提交给欧盟委员会’2017年7月31日的Form 8-K当前报告，1-6311号文件)。

10.18+		Tidewater Inc.2017年股票激励计划修正案1，自2019年4月30日起生效(提交给委员会作为该公司的证据10.11’2019年5月6日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告，第1-6311号文件)。

10.19+		根据Tidewater Inc.2017股票激励计划授予限制性股票单位的激励协议格式(授予非雇员董事)(提交给委员会作为公司证据10.5’截至2017年9月30日的季度Form 10-Q季度报告，文件1-6311)。

10.20+		遗留的GLF管理激励计划(向委员会提交，作为公司的证据10.1’2018年11月15日的S-8表格注册声明，文件编号333-228401)。

10.21+		Tidewater Inc.遗留GLF管理激励计划的第1号修正案，2019年4月30日生效(提交给欧盟委员会作为公司证据10.10’2019年5月6日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告，第1-6311号文件)。

10.22+		根据传统GLF管理层激励计划授予限制性股票的激励协议格式(授予非雇员董事) (向委员会提交，作为公司的证据10.37’(2019年2月28日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告)。

10.23+		根据传统GLF管理层激励计划授予限制性股票单位奖励协议表(2018年与入职奖励一起使用) (向委员会提交，作为公司的证据10.38’(2019年2月28日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告)。

10.24+		根据Tidewater Inc.2017股票激励计划或Tidewater Inc.遗留GLF管理激励计划授予限制性股票单位的高级人员协议表(用于2019年和2020年的年度奖励)(提交给委员会作为公司证据10.12’2019年8月9日提交的截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号1-6311)。

10.25+**		Tidewater Inc.2017年股票激励计划下授予股票期权的协议表(2020年与CEO授予一起使用)。

10.26+		修订并重新签署了与Quintin V.Kneen的雇佣协议，日期为2018年12月28日，并于2018年12月28日生效(2019年1月4日，作为公司当前报告Form 8-K的附件10.1提交给委员会，文件编号1-6311)。

10.27+		修订，日期为2019年9月3日，修订并重新签署了与Quintin V.Kneen的雇佣协议(提交给委员会作为公司的证据10.9’2019年11月12日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号1-6311)。

10.28+		修订并重新签署了与塞缪尔·R·卢比奥的雇佣协议，日期为2018年12月28日，并于2018年12月28日生效(2019年1月4日提交给委员会，作为公司当前报告Form 8-K的证据10.5，1-6311号文件)。

10.29+		与公司某些人签订的控制权变更协议格式’S的高级职员(向委员会提交，作为公司的证据10.1’(见2017年12月19日的Form 8-K当前报告，第1-6311号文件)。

10.30+		Tidewater Inc.短期激励计划(从2019年1月1日开始在绩效期间有效)(作为公司附件10.1提交给欧盟委员会)’2019年4月19日的Form 8-K当前报告，1-6311号文件)。

10.31+		留任奖金计划信函协议表(与某些高管于2020年3月签订)(提交给委员会作为给公司的证据10.9’S于2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告，档案号1-6311 ).

21**		公司的子公司。

23**		独立注册会计师事务所--德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)同意.

31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。

31.2*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席财务官的认证。

32.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。

101.INS**		内联XBRL实例文档。-*实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH**		内联XBRL分类扩展架构。

101.CAL**		内联XBRL分类扩展计算链接库。

101.DEF**		内联XBRL分类扩展定义Linkbase。

101.LAB**		内联XBRL分类扩展标签Linkbase。

101.PRE**		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)


在此提交。 *与表格10-K正本一起提交。 +1表示管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年“证券交易法”第13节的要求，注册人已于2021年4月30日正式安排由正式授权的以下签名人代表注册人签署本报告。

	潮水公司(Tidewater Inc.)
	(注册人)

	由以下人员提供：		/s/Quintin V.Kneen
			昆汀·V·尼恩(Quintin V.Kneen)
			总裁、首席执行官兼董事