美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区:20549
|
RCM技术公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
|
内华达州
|
95--1480559
|
|||
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
|
(国际税务局雇主识别号码)
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|||
麦克莱伦大道2500号,350号套房
彭绍肯,新泽西州
|
08109-4613
|
|||
(主要行政办公室地址)
|
(邮政编码)
|
|||
注册人的电话号码,包括区号:
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(856) 356-4500
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|||
根据该法第12(B)条登记的证券:
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||||
每节课的标题
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商品代号
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注册的每个交易所的名称
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||
普通股,每股票面价值0.05美元
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RCMT
|
纳斯达克股票市场有限责任公司
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||
根据该法第12(G)条登记的证券:
|
无
|
|||
大型加速文件服务器[ ]
|
加速文件管理器[ ]
|
非加速文件管理器[X]
|
小点
报道
公司[X]
|
新兴
生长
公司[ ]
|
RCM技术公司
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表格10-K/A
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目录
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第三部分
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第10项。
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董事、高管与公司治理
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1 |
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第11项。
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高管薪酬
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6
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第12项。
|
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
|
12
|
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第13项。
|
某些关系和相关交易,以及董事独立性
|
14
|
|
第14项。
|
首席会计费及服务
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15
|
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第四部分
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第15项。
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展品和财务报表明细表
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16
|
第三部分
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理(续)
|
项目10.董事、高级管理人员和公司治理(续)
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名字
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年龄
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职位
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布拉德利·S·维齐
|
37
|
执行主席兼总裁
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凯文·D·米勒
|
54
|
首席财务官、财务主管兼秘书
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弗兰克·彼得利亚
|
65
|
工程服务部总裁
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迈克尔·萨克斯
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64
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医疗保健服务部总裁
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理(续)
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委员会
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董事会成员
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审计
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补偿
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提名&
公司
治理
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布拉德利·S·维齐
|
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罗杰·H·巴卢
|
X
|
X
|
|
理查德·A·热诺维斯
|
X(1)
|
X
|
|
斯瓦尔纳·斯里尼瓦斯·卡科德卡尔
|
X
|
X(1)
|
X
|
Jayanth S.Komarneni
|
X
|
X(1)
|
(1)
|
主席
|
•
|
审查我们的财务和会计实践、控制和结果,审查我们审计师的范围和服务,并任命我们的独立审计师。
|
•
|
审核和批准关联方交易记录。
|
•
|
决定我们高级职员的薪酬。
|
•
|
管理我们的股票期权计划。
|
•
|
监督董事会审核和考虑股东对董事候选人的推荐。
|
•
|
监督董事会的年度自我评估。
|
项目10.董事、高级管理人员和公司治理(续)
|
项目11.高级管理人员薪酬
|
•
|
将高管遣散费现金支付限制在不超过24个月基本工资和奖金的范围内;
|
•
|
在未来的所有雇佣协议中禁止税收总额;
|
•
|
要求未来的雇佣协议包含关于高管变更控制付款的“双重触发”;
|
•
|
对获任命的行政人员采取奖励薪酬追回政策;以及
|
•
|
为公司首席执行官和首席财务官制定了包含基于业绩的股票单位的长期激励计划的概念框架。
|
项目11.高级管理人员薪酬(续)
|
名称和
主体地位
|
年
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薪金
|
奖金(1)
|
股票
奖项(1)
|
非股权
奖励计划
补偿
|
所有其他
补偿(2)
|
总计
|
布拉德利·S·维齐
|
2020
|
$250,000
|
$ -
|
$423,000
|
$ -
|
$5,411
|
$678,411
|
执行主席兼总裁
|
2019
|
$250,000
|
$ -
|
$175,200
|
$ -
|
$4,890
|
$430,090
|
迈克尔·萨克斯
|
2020
|
$275,000
|
$75,000
|
$15,500
|
$ -
|
$11,960
|
$377,460
|
保健服务部总裁
|
2019
|
$275,000
|
$ -
|
$ -
|
$229,678
|
$20,547
|
$525,225
|
凯文·米勒
|
2020
|
$370,000
|
$75,000
|
$ -
|
$ -
|
$17,682
|
$462,682
|
首席财务官
|
2019
|
$370,000
|
$ -
|
$ -
|
$ -
|
$36,832
|
$406,832
|
(1)
|
2020年1月16日,薪酬委员会授予Vizi先生15万股限制性股票单位(RSU),这些股票将在每个周年纪念日分成三(3)个等额的年度分期付款,
5万RSU。根据2019年3月6日授予的基于2019财年业绩指标的业绩股票奖励,Vizi先生于2020年1月获得了4万股股票。Saks先生于2020年8月3日被授予10,000股股票,归属日期为2023年8月2日。这些金额是根据授予日期根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题718计算的奖励的公允价值计算的。在我们提交给委员会的截至2021年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中,我们的综合财务报表附注11列出了用于确定该栏中的金额的
假设。
|
(2) |
这一金额代表我们在2020年为此表中点名的每个官员支付的医疗、牙科、视力、人寿保险和伤残保险的保费。
|
项目11.高级管理人员薪酬(续)
|
数量
股票或
单位
股票
有没有
|
的市场价值
股票或
单位
股票
有没有
|
权益
激励
计划奖:
数量
不劳而获
股票,
单位或
其他权利
有没有
|
权益
激励
计划奖:
市场或
派息值
不劳而获的
股票,
单位或
其他权利
有没有
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|||||
名字
|
非既得利益者
|
非既得利益者(1)
|
非既得利益者(2)
|
非既得利益者(1)
|
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布拉德利·S·维齐
|
275,000
|
$569,250
|
-
|
-
|
||||
迈克尔·萨克斯
|
10,000
|
$20,700
|
-
|
-
|
||||
凯文·米勒
|
125,000
|
$258,750
|
-
|
-
|
(1)
|
计算方法是将上一栏的股票数量乘以2.07美元,即公司普通股在2020年12月31日,也就是我们上一财年的最后一个交易日的收盘价。
|
(2)
|
Vizi先生的股份包括于2020年1月16日授予的150,000股限制性股票单位(RSU),这些股份将在授予日的每个周年日分成三(3)个等额的年度分期付款,50,000个RSU。
2020年12月17日,维齐先生和米勒先生各自获得了125,000股限制性股票奖励,以换取降低他们2021年基本工资(美元对美元)的协议。这些限制性股票将在RCM的每个26个双周发薪日(从2021年1月15日开始,一直持续到2021年12月31日)以等额的
分期付款方式授予约4808股,只要此人在该日期之前继续受雇于RCM,但如果控制权发生变化(根据计划的定义),将加速授予。
|
•
|
每年预留现金45,000美元,按月等额分期付款。
|
•
|
不收会议费。
|
项目11.高级管理人员薪酬(续)
|
•
|
每年45,000美元的股权授予,以具有1年归属功能的RSU的形式(须在控制权变更或与2017年12月授予的RSU
相同的方式脱离服务时加速),并在归属时交付此类RSU相关的普通股股票;惟非雇员董事须保留归属时交付的股份,除非该董事在出售股份后立即遵守本公司的所有权指引,否则出售股份的金额不得超过产生相当于该等股份的
所得税所需的金额。
|
•
|
支付以下额外年度聘用费:董事会主席(如独立)25,000美元;首席独立董事25,000美元(仅在董事会
没有独立主席时任职);审计委员会主席10,000美元;薪酬委员会主席10,000美元;提名和公司治理委员会主席5,000美元。
|
•
|
没有其他委员会费用,服务或会议。
|
名称和
主体地位
|
收费
挣来
或已支付
现金形式
|
权益
奖项(1)
|
所有其他
补偿
|
总计
|
罗杰·H·巴卢
|
$39,624
|
$45,000
|
-
|
$84,624
|
理查德·A·热诺维斯
|
$25,188
|
$45,000
|
-
|
$70,188
|
斯瓦尔纳·斯里尼瓦斯·卡科德卡尔
|
$22,876
|
$45,000
|
-
|
$67,876
|
Jayanth S.Komarneni(2)
|
-
|
$45,000
|
-
|
$45,000
|
里昂·科皮特(3)
|
$20,806
|
-
|
-
|
$20,806
|
S·加里·斯诺德格拉斯(4)
|
$25,430
|
-
|
-
|
$25,430
|
(1)
|
这些金额基于根据ASC主题718计算的期权奖励的授予日期公允价值。在我们提交给委员会的截至2021年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中,我们的合并财务报表附注11中提出了确定列中金额时使用的假设。截至2021年1月2日,Ballou先生、Genovese先生、Srinivas Kakodkar女士和
Komarneni先生各自拥有26,786股未归属限制性股票。
|
(2)
|
科马尔内尼于2020年12月17日当选为董事会成员。
|
(3)
|
科皮特于2020年12月17日从董事会退休。
|
(4)
|
斯诺德格拉斯先生于2020年12月17日从董事会退休。
|
项目11.高级管理人员薪酬(续)
|
项目11.高级管理人员薪酬(续)
|
•
|
在控制权变更之日之前授予受保员工的所有未偿还的基于公司股权的奖励将立即完全归属;
|
•
|
在以下情况下,薪酬委员会可全权酌情决定受保员工将获得按比例计算的年度奖金:(A)委员会确定控制权变更
是与受保员工有关联的实体的资产出售,(B)受保员工因此类资产出售而终止在公司的雇佣,以及(C)受保员工在控制权变更时有资格
参与公司的年度奖金计划;(C)在控制权变更时,受保员工有资格
参与公司的年度奖金计划;(C)在控制权变更时,受保员工有资格
参与公司的年度奖金计划;(C)在控制权变更时,受保员工有资格
参与公司的年度奖金计划;任何此类按比例分配的年度奖金将根据控制权变更时年度奖金计划下的业绩水平来确定;以及
|
•
|
委员会可自行决定,一旦控制权发生变化,受保员工将获得可自由支配的奖金。
|
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
|
受益人姓名和地址 |
号码 的股份
|
近似值
百分比 杰出的 个 普通股(1) |
Dimension Fund Advisors LP(2)
|
568,954
|
5.1%
|
一号楼
|
||
6300蜂窝道
|
||
奥斯汀,德克萨斯州78746
|
||
复兴科技有限责任公司(3)
|
678,081
|
6.1%
|
第三大道800号
|
||
纽约,纽约,10022
|
(1) |
基于截至2021年4月29日的11,165,816股流通股。
|
(2) |
根据2021年2月16日提交给委员会的附表13D。备案文件称,注册投资顾问Dimension Fund Advisors LP对568,954股票拥有唯一处置权。
|
(3) |
根据2021年2月11日提交给委员会的附表13D。文件称,复兴科技有限责任公司对678,081股票拥有唯一的处置权。
|
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项(续)
|
名称 |
号码 的股份
|
近似值
百分比 杰出的 个 普通股(1) |
|
布拉德利·S·维齐(2)
|
1,248,222
|
11.1%
|
|
罗杰·H·巴卢
|
188,907
|
1.7%
|
|
理查德·A·热诺维斯
|
27,813
|
*
|
|
斯瓦尔纳·斯里尼瓦斯·卡科德卡尔
|
15,845
|
*
|
|
Jayanth S.Komarneni
|
-
|
*
|
|
凯文·D·米勒(3)
|
674,927
|
6.0%
|
|
迈克尔·萨克斯
|
106,343
|
*
|
|
弗兰克·彼得利亚
|
45,777
|
*
|
|
全体董事和高级管理人员(8人)
|
2,307,834
|
20.6%
|
* |
不到我们已发行普通股的百分之一。
|
(1) |
基于截至2021年4月29日的11,165,816股流通股。
|
(2) |
包括19232股在限制性股票单位归属时可发行的股票,每两周发行一次,截止日期为2021年6月29日。
|
(3) |
包括19232股在限制性股票单位归属时可发行的股票,每两周发行一次,截止日期为2021年6月29日。
|
第13项。
|
某些关系和相关交易,以及董事
|
独立
|
第14项。
|
首席会计师费用及服务
|
第四部分
|
第15项。
|
展品和财务报表明细表
|
(b)
|
陈列品
|
||
以下证据作为本报告的一部分提交,或通过引用并入本报告(除非另有规定
标明,每个归档文件的文件号为1-10245):
|
|||
(3)(a)
|
修订的公司章程;通过引用附件3(A)并入注册人截至1994年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告中,该报告于1995年1月4日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange
Commission)。
|
||
(3)(b)
|
公司章程修订证书;在1996年2月6日提交给证券交易委员会的注册人委托书附件A中引用合并。该声明于1996年1月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
|
||
(3)(c)
|
公司章程修订证书;1996年2月6日提交给证券交易委员会的注册人委托书的附件B,于1996年1月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
|
||
(3)(d)
|
修订和重新修订附例;通过引用附件3.1并入注册人于2014年1月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前表格8-K报告(“2014年1月8-K”)。
|
||
(3)(e)
|
RCM Technologies,Inc.的A-3系列初级参与优先股指定证书;通过引用附件3.1并入注册人于2020年5月22日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(“2020年5月8-K表格”)。
|
||
(4)(a)
|
股本说明。(先前提交)
|
||
(4)(b)
|
权利协议,日期为2020年5月22日,由RCM Technologies,Inc.和作为权利代理的美国股票转让与信托公司LLC之间签订,通过引用附件4.1至2020年5月8-K并入
8-K。
|
||
*
|
(10)(a)
|
RCM技术公司2000年员工股票激励计划,日期为2000年1月6日;通过引用2000年3月3日提交给证券和交易委员会的注册人委托书的附件A并入。该委托书于2000年2月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
|
|
*
|
(10)(b)
|
RCM Technologies,Inc.2007综合股权补偿计划;通过引用注册人2007年4月20日提交给证券交易委员会(SEC)的委托书附件A纳入该计划。该委托书于2007年4月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
|
|
*
|
(10)(c)
|
RCM Technologies,Inc.与Kevin Miller于2012年12月27日签订的高管离职协议;通过引用附件99.2并入注册人于2012年12月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的日期为2012年12月27日的8-K表格当前报告
。
|
|
*
|
(10)(d)
|
RCM Technologies,Inc.与Kevin Miller于2017年12月26日签署的高管离职协议第1号修正案;通过引用附件10(X)并入注册人于2018年3月8日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月28日的本财年表格
10-K的年度报告。
|
第15项。
|
展品和财务报表明细表(续)
|
(b)
|
展品(续)
|
||
*
|
(10)(e)
|
RCM Technologies,Inc.修订并重新启动了2014年综合股权补偿计划(修订至2020年12月17日);通过引用附件99.1并入公司于2020年12月18日提交给证券交易委员会的
表格S-8注册声明中。
|
|
*
|
(10)(f)
|
股份单位协议表;参照2014年12月8-K附件99.2并入。
|
|
*
|
(10)(g)
|
RCM Technologies,Inc.选定执行管理层的控制计划变更(作为注册人于2015年3月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证据,通过引用并入本文)。
|
|
*
|
(10)(h)
|
RCM Technologies,Inc.2001年员工股票购买计划修正案2015-3;通过参考2015年10月30日提交给证券交易委员会的注册人2015年年度会议最终委托书的附件A并入。
|
|
*
|
(10)(i)
|
RCM Technologies,Inc.2001年员工股票购买计划修正案2018-4;通过引用附件10.1并入注册人于2018年12月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中。
|
|
*
|
(10)(j)
|
高管离职协议,日期为2018年6月1日,由公司和Bradley S.Vizi签署;通过引用附件99.1并入注册人于2018年6月7日提交给
证券交易委员会的当前8-K表格报告中。
|
|
(10)(k)
|
第三次修订和重新签署的贷款和担保协议,日期为2018年8月9日,由公司及其所有子公司、宾夕法尼亚州州立特许银行宾夕法尼亚州公民银行(以行政代理和安排人身份)和宾夕法尼亚州公民银行(以贷款人身份)签订;通过引用附件10(D)纳入注册人提交的截至2018年6月30日的本财政季度10-Q表格季度报告
|
||
(10)(l)
|
第三次修订和重订贷款协议的第一修正案,日期为2018年8月9日,由本公司及其所有子公司与国民银行(作为贷款人以及行政代理和安排者)的全国性银行协会(作为宾夕法尼亚州公民银行的
继任者)之间签订;通过引用附件99并入注册人于2019年10月22日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中。
|
||
(10)(m)
|
第三次修订和重订贷款协议第2号修正案,日期为2020年6月2日,由本公司及其所有子公司与国民银行(作为贷款人以及行政代理和安排人)的全国性银行协会(作为宾夕法尼亚州公民银行的合并继承人)之间签订;通过引用附件10.4并入注册人于2020年6月2日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中。
|
||
(10)(n)
|
于2020年9月29日由本公司及其所有附属公司与国民银行(作为贷款人及行政代理和安排人)的全国性银行协会(作为宾夕法尼亚州公民银行的继任者)之间签订的第三次修订和重新签署的贷款协议第3号修正案;通过引用附件10.1并入注册人于2020年10月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中(br})的修订和重新签署的贷款协议的第三次修订和重新签署的贷款协议的第三修正案(修订号3),该修订和重新签署的贷款协议于2020年9月29日由本公司及其所有子公司与国民银行(作为宾夕法尼亚州公民银行的合并继承人)签署,并通过引用附件10.1并入注册人于2020年10月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中。
|
第15项。
|
展品和财务报表明细表(续)
|
(b)
|
展品(续)
|
||
(21)
|
注册人的子公司(先前提交)
|
||
(23.1)
|
Macias,Gini&O‘Connell,LLP同意书(先前提交)
|
||
(31.1)
|
经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条规定的首席执行官证书。
|
||
(31.2)
|
经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)条规定的首席财务官证明。
|
||
(32.1)
|
1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条规定的首席执行官证明。(本展品不应被视为就1934年修订的《证券交易法》第18条的目的而言已存档,或以其他方式承担该条款的责任。此外,本展品不应被视为通过引用纳入根据1933年的《证券法》(修订本)或《1934年证券交易法》(修订本)(先前提交的)提交的任何文件中。)
|
||
(32.2)
|
1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条所要求的首席财务官证明。(就1934年修订的《证券交易法》第18条而言,本展品不应被视为已存档,也不应承担该条款的责任。此外,本展品不应被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》(修订本)或《1934年证券交易法》(修订本)提交的任何文件。)
|
签名
|
RCM技术公司
|
|||
日期:2021年4月30日
|
由以下人员提供:
|
/s/布拉德利·S·维齐(Bradley S.Vizi)
|
|
布拉德利·S·维齐
|
|||
执行主席兼总裁
|
|||
日期:2021年4月30日
|
由以下人员提供:
|
/s/凯文·D·米勒
|
|
凯文·D·米勒
|
|||
首席财务官、财务主管兼秘书
|
附件31.1
|
日期:2021年4月30日
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/s/布拉德利·S·维齐(Bradley S.Vizi)
布拉德利·S·维齐
执行主席兼总裁
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附件31.2
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日期:2021年4月30日
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/s/凯文·D·米勒
凯文·D·米勒
首席财务官
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