美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

截至本财政年度止2020年12月31日

或

佣金档案编号1-12691

离子地球物理公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

城西大道2105号

100套房

休斯敦, 德克萨斯州 77042-2855

(主要执行机构地址， 包括邮政编码)

(281) 933-3339

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)节登记的证券 ：

根据该法第12(G)节 登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明注册人是否为 。是¨   不是 þ

用复选标记表示注册人 是否不需要根据交易法第(13)节或第(15)(D)节提交报告是¨   不是 þ

用复选标记表示注册人： (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。他说：是 þ**编号：¨

用复选标记表示注册人 是否在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个互动数据文件。是 þ 不是¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班尼-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所。þ

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是¨ 编号：þ

截至2020年6月30日(注册人2020财年第二季度的最后一个交易日)，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元。26.8根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的 报道，2020年6月30日收盘价为每股2.34美元。

截至2021年4月30日，普通股流通股数量 ，面值0.01美元，已发行。28,811,207股份。

引用合并的单据

没有。

目录表

说明性 备注

ION地球物理公司(以下简称“公司”、“ION”、“ ”WE、“我们”或“OUR”)将本修正案第1号提交给10-K/A表格(“10-K/A表格”)，以 修订我们最初于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告(“10-K表格原件”)，以修订我们最初于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告。包括表格10-K第III部分第10至 14项所要求的信息。此信息之前根据一般说明G(3) 从原始的10-K表格省略到10-K表格，该表格允许通过引用我们最终的 委托书将上述项目中的信息合并到10-K表格中，前提是此类最终的委托陈述不迟于我们的财政年度结束后120天提交。我们提交此表格 10-K/A是为了提供Form 10-K第三部分所需的信息，因为在原始Form 10-K所涵盖的会计年度结束后120天内，公司将不会提交包含此类信息的最终委托书。 公司将不会在原始Form 10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交包含此类信息的最终委托书。本10-K/A表格还 从封面上删除了我们最终委托书的部分内容以及原始表格10-K第三部分的第10至14项。

根据证券交易委员会的规则，第四部分第15项已被修订 ，以包含根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节 由公司首席执行官和首席财务官出具的当前日期的证明。公司首席执行官和主要财务官的证书分别作为附件31.3和附件31.4附在本10-K/A表中。由于本10-K/A表中未包含任何财务报表 ，并且本10-K/A表未包含或修订与第 S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此证书的第3、4和5段已被省略。

除上述情况外，本10-K/A表格不会修改原始10-K表格中规定的任何其他 信息，我们也没有更新其中包含的披露内容以反映任何后续事件。 本表格10-K/A应与原始表格10-K以及我们在提交给证券交易委员会(SEC)的原始表格10-K之后提交的文件一并阅读。 本表格10-K/A应与原始表格10-K以及我们在原始表格10-K之后提交给证券交易委员会的文件一并阅读。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应 具有原始10-K中赋予它们的含义。

第 第三部分

第10项。董事、高管和公司治理

董事

我们的董事会目前 由八名成员组成(尽管如上所述，我们的新票据持有人有权任命另外两名董事， 尽管截至本公告日期，他们尚未行使这一权利)。董事会分为三个级别。每个班级的成员 的任期为三年，在他们各自的继任者正式当选并获得资格之前， 除非董事去世，否则 将辞职、退休、取消资格或被免职。我们的股东每年选举指定类别的董事。 第I类董事(将在年会上选出的董事类别)将在董事会任职至2024年我们的年度会议 (除任何较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的情况外)。

目前的第I类 董事是小詹姆斯·M·拉佩尔(James M.Lapeyre，Jr.)。克里斯托弗·T·亚瑟(Christopher T.Usher)和张少华(音译)，他们的现任任期将于他们的继任者 在年会上选出并获得资格时届满。董事会预计将于2021年5月3日批准治理委员会的建议，提名Lapeyre、Usher和张少华先生在年会上竞选连任，任期 至2024年年会以及他们的继任者选出并合格为止。

我们没有理由相信 任何被提名人当选后都将无法或不愿任职。但是，如果任何被提名人因任何原因不能或不愿 任职，我们的董事会可以投票选举另一位被提名的人作为替代人，或者我们的董事会可以减少董事的数量 。

每位被提名人的简历 (每个人都是现任董事)包含有关被提名人担任董事的经历、商业经验、教育程度、董事职位以及导致治理委员会和我们的董事会决定此人应担任公司董事的经验、资格、属性或技能的信息 ：

第I类董事-连任被提名人，任期 将于2024年届满

Lapeyre先生，68岁， 于1999年至2012年1月1日担任本公司董事会主席，并于2013年1月1日至今再次担任董事会主席。2012年，罗伯特·P·皮布勒先生担任执行主席，拉佩尔先生担任首席独立董事。Lapeyre 先生自1989年以来一直担任Laitram L.L.C.的总裁兼经理，Laitram L.L.C.是一家总部位于新奥尔良的私营食品加工设备和模块化传送带制造商， 及其前身。1998年，当我们从莱特兰手中收购DigiCOURSE海洋定位产品业务时，Lapeyre先生加入了我们的董事会。Lapeyre先生是我们董事会审计、薪酬、治理和财务委员会的成员。 他拥有德克萨斯大学的历史学学士学位，以及杜兰大学的工商管理硕士和法学博士学位 。

Lapeyre先生 作为我们公司的重要股东的身份使我们的董事会能够直接接触到我们股东的观点，并 确保董事会在所有董事会决定中都会考虑我们股东的利益。此外，Lapeyre 先生对我们1998年从莱特兰收购的海洋产品和技术有广泛的了解。

亚瑟先生，60岁，是我们的总裁兼首席执行官。Usher先生于2012年11月加入ION，担任地球科学部执行副总裁兼首席运营官。在加入本公司之前，A Usher先生自2010年1月起担任在纽约证券交易所上市的地震产品和服务公司Global Earth Services，Inc.的数据处理、分析 和解释高级副总裁兼首席技术官(包括重大并购职责)。 该公司是一家在纽约证券交易所上市的地震产品和服务公司，自2010年1月起担任全球地球物理服务公司的数据处理、分析、解释和首席技术官(包括重大并购责任)。在加入Global之前，Usher先生于2005年10月至2010年1月在油田服务公司哈里伯顿公司(Halliburton Company)旗下的Landmark软件和服务公司(Landmark Software And Services)担任高级总监(包括重大并购责任) 。2004至2005年间，他在E&P软件公司Paradigm Geotechnology担任高级企业副总裁，负责集成服务 。2000年至2003年，亚瑟先生担任海洋地球物理承包公司石油地球服务公司(PGS)全球 数据处理事业部总裁。他的职业生涯始于西方地球物理 ，在成为全球技术副总裁之前，他在那里担任了17年的多个职位。亚瑟先生拥有耶鲁大学地质学和地球物理学理学学士学位 。

张少华先生，现年 55岁，自1991年以来一直受雇于世界上最大的陆地地震承包商英国地球物理公司及其附属公司，担任各种职责日益增加的职位 。BGP是中国最大的石油公司--中国石油天然气集团公司的子公司。张勇先生的职业生涯始于BGP的地球物理学。 从2001-2018年间，他先后担任过三个关键的技术总监职务，分别负责采购技术部、科技部和研发中心的管理 。2018年晋升为BGP首席地球物理师，2021年进一步晋升为BGP总经理 。他拥有长春地质学院(现为吉林大学)的地球物理勘探硕士学位和南阿拉巴马大学的工商管理硕士学位。

根据本公司与BGP的投资者权利协议条款，张先生被任命 为我们的董事会成员。根据下面进一步讨论的协议 ，BGP有权指定一名个人担任我们的董事会成员，除非BGP对我们普通股的持股比例 降至5%以下。

二级董事任期将于2022年届满

从2011年5月到2012年12月，71岁的巴尔先生担任洛根国际公司总裁兼首席执行官，该公司是一家总部位于卡尔加里的 多伦多证券交易所(TSX)上市的油田工具和服务制造商和提供商。2009年，Baker Barr先生从油田服务和设备供应商Baker Hughes Inc.退休，此前他在制造、营销、工程 和产品管理部门服务了36年。退休时，Baker Barr先生是集团东半球总裁，负责 贝克休斯在欧洲、俄罗斯/里海、中东、非洲和亚太地区的所有产品和服务。2007年至2009年，他担任 集团总裁-完井和生产部，2005-2007年担任集团总裁-钻井和评估部。Baker Barr 先生于2000年至2005年担任贝克休斯公司(Baker Hughes Inc.)旗下贝克阿特拉斯公司(Baker Atlas)总裁，并于1999年至2000年担任卡梅隆国际公司(Cameron International Corporation)卡梅隆分公司供应链管理副总裁。1999年前，他在Baker Hughes Inc.及其附属公司中担任职责日益增加的职位 ，包括业务流程开发副总裁以及休斯工具公司和休斯·克里斯滕森的多个领导职位 。巴尔先生于1972年从得克萨斯理工大学毕业，获得机械工程理学学士学位后，最初加入休斯工具公司。他曾担任Enerplus Corporation(纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的独立油气勘探和生产公司)董事会和薪酬委员会主席、Logan International Inc.董事会和薪酬委员会主席以及Hunting PLC董事会和审计、薪酬和治理委员会主席。, 在伦敦证券交易所上市的能源服务提供商。巴尔先生是我们薪酬委员会的主席，也是我们 董事会治理委员会的成员。

巴尔先生在油田设备和服务行业的多年经验 为我们的董事会提供了独特的宝贵行业视角。在贝克休斯(Baker Hughes)任职期间，巴尔先生获得了从工程到集团总裁等广泛的公司职能领域的经验。他丰富的经验 使他能够更好地了解并向董事会提供有关我们业务运营 涉及的一系列问题和决策的信息，包括业务战略的制定。

麦戈文先生，69岁， 于2019年6月加入ION董事会，也是薪酬委员会成员。他曾担任舍伍德能源有限责任公司(Sherwood Energy，LLC)的董事长兼首席执行官，这是一家私营公司，专注于通过拥有石油和天然气租赁的工作权益来聚合碳氢化合物储量，直到2020年该公司出售了资产。麦戈文先生是仙人掌公司(纽约证券交易所代码：WHD)、Nuverra环境解决方案公司(纽约证券交易所代码：NES)和Superior Energy Services，Inc.的董事会成员，后者是井口和压力控制设备的制造商和设计商，Nuverra Environmental Solutions公司提供页岩油生产中产生的材料的交付、回收和处置，Superior Energy Services，Inc.是一家提供专业油田服务和设备的私营公司。从2016年4月到2019年6月，他在Fibrant LLC董事会任职，这是一家私人公司，是己内酰胺的制造商。他拥有路易斯安那州百年学院的商学学士学位。

麦戈文先生在石油和天然气领域拥有丰富的经验，曾在多家上市公司和私营公司担任董事和高管。他的精力和技术 经验将在我们执行长期战略愿景、拓展新市场并继续引领 提供支持数据驱动决策的工具方面发挥特别重要的作用。

纳尔逊先生现年79岁，于2004年加入我们的董事会。2004年，Nelson先生从Cal Dive International，Inc.(现更名为Helix Energy Solutions Group，Inc.)退休， 他是海洋承包商和近海油气物业和生产设施的运营商，在那里他是创始股东、首席财务官 (2000年之前)、副董事长(2000-2004年)和董事(1990-2004年)，他是Cal Dive International，Inc.(现已更名为Helix Energy Solutions Group，Inc.)的创始股东、首席财务官(2000年至2004年)、副董事长(2000年至2004年)和董事(1990年至2004年)。1985年至1988年，Nelson 先生担任Diversified Energy，Inc.高级副总裁兼首席财务官，Diversified Energy，Inc.是一家在纽约证券交易所上市的公司，年收入为10亿美元，是Cal Dive的前母公司。1980年至1985年，尼尔森先生担任油气勘探公司阿帕奇 公司的首席财务官。1966年至1980年，尼尔森先生受雇于亚瑟·安德森石油公司(Arthur Andersen Co.)，1976年至1980年，他是该公司全球石油和天然气行业团队的合伙人。纳尔逊先生目前还在Oil States International，Inc.(一家在纽约证券交易所上市的多元化油田服务公司) 和W&T Offshore，Inc.(一家在纽约证券交易所上市的石油和天然气勘探和开采公司)的董事会和审计委员会任职 ，并于2016年底被任命为治理委员会成员 。从2010年到2012年10月，Nelson先生还在Genesis Energy LP普通合伙人的董事会以及审计和薪酬委员会 任职，Genesis Energy LP是一家石油和天然气管道运营商，也是炼油厂和工业天然气用户的服务提供商 。从2005年到2008年，他担任昆塔纳海运有限公司的董事会成员、薪酬委员会成员和审计委员会主席。昆塔纳海运有限公司是一家总部位于希腊雅典的干散货航运服务提供商。 他曾担任该公司的董事会成员、薪酬委员会成员和审计委员会主席。*纳尔逊先生，他也是一名注册会计师, 是我们董事会审计委员会和财务委员会的主席。他拥有圣十字学院会计学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

纳尔逊先生是一位经验丰富的 财务领导者，具备领导我们审计委员会所需的技能。他在Cal Dive International，Inc.、Diversified Energy，Inc.和Apache Corporation担任首席财务官的经历，以及他在Arthur Andersen Co.的多年工作经历，使他成为ION的宝贵 资产，无论是在我们的董事会还是作为我们的审计委员会主席，尤其是在财务和会计事务方面。 此外，One Nelson先生在其他公司的审计委员会中的服务使他能够继续担任审计委员会的现任成员

三级董事任期将于2023年届满

现年69岁的塞茨先生自2013年以来一直担任湾坡能源公司(GulfSlope Energy，Inc.)董事长兼首席执行官。湾坡能源公司是一家在场外上市的独立勘探和勘探公司，使用先进的地震成像勘探石油和天然气。1977年至2003年，Seitz先生在Anadarko(Br)石油公司担任职责日益增加的职位，最近担任董事和总裁兼首席执行官。塞茨先生曾担任美国地质学会基金会理事 。Seitz先生目前在Sheridan Production Company， LLC投资委员会任职，这是一家私人持股的油气公司，在德克萨斯州、俄克拉何马州和怀俄明州拥有权益。他曾在奋进国际公司、星座能源合作伙伴有限责任公司和海湾联合能源公司担任董事会 成员。他是治理委员会主席 ，也是我们董事会薪酬委员会和财务委员会的成员。Seitz先生拥有匹兹堡大学的地质学理学学士学位，伦斯勒理工学院的地质学硕士学位，是德克萨斯州的认证专业地球科学家。他还在沃顿商学院(Wharton School Of Business)完成了高级管理课程 。

在考虑行业和 客户问题时，Seitz先生作为全球E&P公司领导者的丰富 经验已被证明是我们董事会的重要资源。此外，奥塞茨先生的地质背景和专业知识有助于董事会更好地了解行业趋势和问题。

Wininger女士，现年 52岁，于2019年6月加入ION董事会，也是审计委员会成员。她是专注于中下游石化和燃料资产的独立能源公司Next Wave Energy Partners的会计和行政副总裁。 自2010年以来，Wininger女士还一直担任首席财务官、董事会成员和Micah Project财务委员会主席，Micah Project是一个专注于洪都拉斯高危青年的非营利性组织。从 2005年到2010年，温宁格女士担任在纽约证券交易所上市的财富100强公司Plains All American Pipeline的首席会计官兼会计副总裁，在她任职期间，该公司的年收入约为250亿美元，市值约为40亿美元。她还在2000至2005年间担任他们的主计长。1997年至2000年，Wininger女士居住在委内瑞拉， 担任康菲石油委内瑞拉公司在La Ceiba勘探项目的顾问。从1994年到1997年，她担任油气勘探和生产公司Plains Resources Inc.的 财务总监。1991年至1994年，她在亚瑟·安徒生咨询公司(Arthur Andersen Co.)工作，负责新奥尔良及周边地区的石油和天然气审计业务。她拥有杜兰大学管理学学士学位。

Wininger女士是一位成功的企业高管 ，在能源领域拥有20多年的经验，涵盖上中下游行业以及石化行业。虽然她 的主要职责是上市公司会计和报告，但她还作为高级管理层成员参与了公司愿景、战略和目标的制定，并以各种方式为实现这些目标发挥了重要作用，包括 整合了众多收购的业务和相关的融资活动。Wininger女士为团队带来了丰富的行业 知识、金融敏锐和管理经验。

董事会与公司治理

治理 计划。公司致力于卓越的公司治理，并保持明确的做法和 促进良好公司治理的政策。我们根据特拉华州 法律、规则以及纽约证券交易所的上市标准、SEC法规和我们的外部顾问建议的做法，审查并酌情更新我们的治理做法。

我们公司治理计划的示例 包括以下内容：

多数 董事投票程序。*我们的公司治理准则要求强制性多数投票， 董事辞职程序。在无竞争选举中，任何董事被提名人在其选举中获得的“扣留”票数超过“赞成”票数的 ，必须在股东投票通过后立即向董事会提交辞呈 。收到辞呈后，治理委员会将考虑辞呈 ，并向董事会建议是否接受。董事会将在股东投票认证后120天内根据治理委员会的建议采取行动 。治理委员会和董事会在 决定是否接受董事辞职时可能会考虑他们认为相关的任何因素。此后，董事会将在提交给证券交易委员会的8-K表格 的当前报告中及时披露是否接受该董事的辞职提议(以及拒绝该辞职提议的原因(如果适用))的决定。

道德规范 。**我们通过了一项道德准则，适用于我们董事会的所有成员和我们的所有 员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官以及我们财务和会计部门的所有其他高级成员 。道德守则要求我们的员工避免利益冲突，遵守所有 法律和其他法律要求，以诚实和道德的方式开展业务，促进全面准确的财务报告，以及 以诚信和最大利益行事。我们的高级管理人员和高级财务会计 员工每年都会确认他们遵守我们的道德准则和其他主要合规政策。新员工在录用通知被接受后，通过在线入职门户确认收到并 遵守公司政策。

我们已将我们的道德准则、公司治理准则、董事会主要常务委员会章程以及投资者可能感兴趣的其他信息 发布在我们网站的投资者关系部分，网址为：Https://www.iongeo.com/investor-relations/governance/. 您也可以写信给ION地球物理公司获取此信息的副本，地址：德克萨斯州休斯顿，77042-2855CityWest大道2105 CityWest Boulevard，Suite100号，公司秘书(地址：2105 CityWest Boulevard，Suite100Suite，Houston，Texas)。对我们的道德准则的修订或豁免也将在我们的网站上 ，并根据SEC规则的要求进行报告；但是，对我们的道德准则的任何技术性、行政性或其他非实质性修订 可能不会发布。

请注意，前面的 Internet地址和本代理声明中引用的所有其他Internet地址仅供参考，并不打算 作为超链接。因此，在此类互联网地址或我们的网站上发现或提供的任何信息均无意或 被视为通过引用并入本文。

领导 独立董事。编辑：小詹姆斯·M·拉佩尔(James M.Lapeyre，Jr.)担任我们的董事会主席。根据纽约证券交易所公司 治理上市标准，Lapeyre先生还被指定为我们的首席独立董事和主持非管理 董事，领导董事会的非管理董事会议。我们的非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开执行会议 ，由拉佩尔先生主持。首席独立董事的权力还包括：

如果首席独立董事不兼任董事会主席，上述某些职责和权力将与我们的董事会主席一起执行 。

与董事会和首席独立董事的沟通 。我们的股东和其他相关方可以写信给“董事会主席” 或“首席独立董事” 或“首席独立董事”，与董事会和我们的首席独立董事或非管理层独立董事进行集体沟通，地址是德克萨斯州休斯顿，77042-2855CityWest大道2105CityWest Boulevard，Suite A100，C/o公司秘书。通过邮件发送的查询将由我们的公司秘书审核，如果这些查询与 董事会或董事会各委员会的职能有关，或者如果公司秘书以其他方式决定应提请目标收件人 注意，则会将其转发给目标收件人。有关会计、内部控制、审计或合规的问题 将提请我们的审计委员会注意，并按照审计委员会制定的程序处理。

我们的公司秘书将对这些通信进行 审核，以确保此流程的完整性。例如， 与董事会职责无关的项目，如员工个人投诉、产品查询、新产品建议、简历和其他形式的工作查询、调查、服务或产品投诉、捐款请求、业务征集或广告， 不得转发给董事。此外，不得转发被视为敌意、威胁性、非法或类似不合适的材料 。除这些类型的项目外，公司秘书将立即将书面通信转发给预期的 收件人。根据上述准则，独立董事已授予公司秘书自由裁量权，以决定应与ION管理层和独立董事共享哪些通信 。

2020 董事会和股东会议。*于2020年，董事会共举行了14次会议(包括定期 次会议和特别会议)，董事会的四个常设委员会共举行了14次会议。我们董事出席所有董事会会议和委员会会议(对于董事所任职的委员会)的比率 为97%。我们不要求 我们的董事会成员出席我们的年度股东大会；但是，我们的八名董事中有六名出席了我们在2020年5月召开的年度 会议。

每名于2020年担任董事会成员的现任董事出席的会议总数超过董事会会议总数的75%(75%)， 以及他或她所服务的所有董事会委员会举行的会议总数。

独立。在确定独立性的过程中，董事会每年都会确定董事是否与ION有任何“实质性关系”。 在评估董事与ION关系的“重要性”时，董事会不仅从董事的立场，而且从董事所属个人或组织的角度， 以及服务的频率或规律性，考虑所有相关的事实和情况，服务是否在正常业务过程中保持一定的距离 ，以及服务是否基本上以与当时无关的 方相同的条件提供 物质关系可以包括商业、银行、工业、咨询、法律、会计、 慈善和家庭关系。董事会在为本决定确定独立性时可能考虑的因素 包括：(1)不是ION的现任雇员或在最近三年内曾受雇于ION；(2)没有 直系亲属是ION的高管，或在过去三年内曾担任ION的高管；(2)董事会可能考虑的因素包括：(1)不是ION的现任雇员或在最近三年内曾受雇于ION的直系亲属；(三)近三年内未亲自领取或有直系亲属在最近三年内任十二个月内每年从ION获得除董事和委员会费用以外的直接报酬超过12万美元的；(四)最近三年内未受雇或有直系亲属 在另一家公司担任高管或者同时担任该公司薪酬委员会成员的；(三)未在该公司担任董事和委任费以外的直系亲属 或同时担任过该公司薪酬委员会成员的；(四)最近三年内未受雇或有直系亲属担任该公司薪酬委员会成员的；(四)最近三年内未受雇或有直系亲属担任该公司薪酬委员会成员的；(5)不是其雇员或现任合伙人 ，或有直系亲属为其现任合伙人, 作为ION的内部或外部审计师的事务所；(6)没有 为该审计公司的当前雇员亲自从事ION审计工作的直系亲属；(7)不是或没有 最近三年内是该审计事务所的合伙人或雇员并在此期间亲自 从事ION审计工作的直系亲属；(8)在过去三个会计年度中，在过去三个会计年度的任何一年中，支付或收取的财产或服务款项 超过另一公司合并毛收入的100万美元或2%(以较大者为准)，且该公司的现任雇员或直系亲属不是该公司的现任 高级管理人员；(B)在过去三个会计年度中的任何一个会计年度中，该公司支付或接受的财产或服务的金额超过100万美元或另一家公司合并毛收入的2%(以较大者为准)； 或(9)不是慈善组织的高管，而在过去三年内，Iion在任何单个财政年度对该慈善组织的慈善捐款超过了100万美元或该组织合并毛收入的2%(以较大者为准)。 或(9)不是慈善组织的执行人员，而该慈善组织在过去三年内在任何一个财政年度做出的慈善捐款超过了该组织合并毛收入的2%或100万美元。

我们的董事会已经肯定地 确定，除了我们的总裁兼首席执行官Christopher T.Usher和ION的雇员Christopher T.Usher之外， 没有任何董事与ION在纽约证券交易所的上市标准意义上有实质性的关系，我们的每一位董事 (除了A Usher先生)都独立于管理层和我们的独立注册会计师事务所，这符合 纽约证券交易所上市标准规则关于董事独立性的要求。

我们的董事长兼首席独立董事Lapeyre先生是Ion与其有持续 合同关系的公司Laitram，L.L.C.的高管和大股东，截至2021年4月30日，On Lapeyre先生和Laitram先生总共拥有我们已发行普通股约5.7%的股份。 我们的董事会已经确定，这些合同关系并没有影响拉佩尔先生表现出的独立于我们管理层的独立性 ，莱伊特兰为ION提供的服务在正常业务过程中是与ION保持一定距离的，并且与ION的条款基本相同。 此外，Laitram向ION提供的服务导致ION向ION支付的金额不到Laitram的1% 由于这些因素，我们的董事会决定，拉佩尔先生和我们的其他非管理董事在纽约证券交易所的董事独立性标准范围内是独立的。有关莱特兰与ION之间合同关系的说明 ，请参阅“-某些交易和关系“ 下面。

我们的前董事郑华胜先生在任职期间被聘为BGP执行副总裁。他的继任者张少华先生是<br}bgp的总经理。有关BGP和ION之间关系的说明，请参阅“-某些交易和关系“ 下面。

风险 监督。因此，我们的董事会监督整个企业的风险管理方法，旨在支持 实现组织目标(包括战略目标)，以改善长期组织绩效并提升 股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层 正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解适合公司的风险级别。董事会全体成员参与制定ION的业务战略是评估公司风险偏好的关键部分，也是确定公司合适的风险水平的关键。董事会还定期审查有关公司信用、流动资金和运营的信息，以及与之相关的风险。虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任 ，但董事会的各个委员会也对风险管理负有责任。审计委员会尤其关注财务风险，包括内部控制，并收到ION内部审计人员的年度风险评估报告。审计委员会还负责监督与网络安全相关的风险。此外，在设置薪酬时， 薪酬委员会努力创建激励措施，鼓励与ION的业务战略相一致的冒险行为。 虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会 会定期通过委员会报告了解此类风险。

董事会 领导层。他说，我们目前的董事会领导结构由一名董事会主席(他不是我们的 现任首席执行官)、一名首席独立董事(他也是我们的董事会主席)和强大的独立委员会主席组成。董事会相信 这种结构提供了独立的董事会领导和参与，以及对管理层的强有力的独立监督，同时提供了让我们的董事长兼首席独立董事在我们讨论关键业务和战略问题时领导董事会定期会议的 好处。 非雇员独立董事拉佩尔先生担任我们的董事会主席兼首席独立董事。亚瑟 先生自2019年6月1日起担任我们的首席执行官。我们将CEO和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异 。首席执行官负责确定公司的战略方向和公司的日常领导和业绩 ，董事长为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，并主持全体董事会会议 。分离这些职位使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事长领导 董事会履行其基本职责，即向管理层提供建议并对其进行独立监督。董事会认可首席执行官必须投入的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺。董事会 认为，分开任职是我们公司目前合适的领导结构，并表明我们 致力于良好的公司治理。

政治 捐款和游说。**我们的道德准则禁止公司向政治候选人或政党捐款 。此外，我们不会在政治出版物上做广告或购买政治出版物，不允许公司资产被政党 或候选人使用，不允许公司资金在政治筹款活动中购买座位，也不允许公司商标在政治 或竞选宣传资料中使用。ION是某些行业协会的成员，这些协会可能会将其会费的一部分用于游说和/或 政治支出。

董事会的委员会

董事会设立了 四个常设委员会，以便利和协助董事会履行职责。这四个常设委员会是 审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和财务委员会。每个常设委员会都有书面章程 ，其中规定了委员会的职能和职责。审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的章程副本可以通过写信给ION地球物理公司获得，关注： 公司秘书，地址：德克萨斯州休斯敦，CityWest大道2105号，100室，邮编：77042-2855.也可以在我们的网站上查看，网址：Https://www.iongeo.com/investor-relations/governance/。 审计委员会、薪酬委员会、管治委员会和财务委员会全部由非雇员董事组成。 此外，董事会还根据需要不时设立临时特别委员会。在2020年期间，审计委员会 召开了五次会议，薪酬委员会召开了五次会议，治理委员会召开了四次会议。财务委员会没有 开会。

董事会四个常设委员会的现任成员 如下。

*会员

审计委员会

审计委员会是经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第#3(A)(58)(A)节规定的单独指定的常设审计委员会。审计委员会负责监督与财务报告、内部控制、风险管理和合规有关的事项。这些职责包括任命、监督、评估和批准我们独立审计师的费用，审查提供给我们股东和其他人的财务信息，与管理层一起审查我们的内部 控制系统和财务报告流程，以及监控我们的合规计划和系统。

董事会已确定 审核委员会每位成员均具备财务知识，并符合纽约证券交易所公司管治上市标准及交易所法案规则第10A-3条所确立的“独立”定义 。此外，董事会已确定 审计委员会主席约翰·纳尔逊先生和Wininger女士均符合SEC法规所指的审计委员会财务专家资格，且每人均具有纽约证券交易所上市标准和规则10A-3所指的会计和相关财务管理专业知识。 审计委员会主席约翰·纳尔逊先生和温宁格女士均符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格，且各自拥有纽约证券交易所上市标准和规则10A-3所指的会计和相关财务管理专业知识。

赔偿委员会

将军。此外， 薪酬委员会负责我们高管(包括首席执行官)的薪酬，以及我们高管薪酬和福利计划的 管理。薪酬委员会还有权保留或更换外部律师、薪酬和福利顾问或其他专家，以便向其提供独立建议，包括批准 应付费用和任何其他保留条款。所有有关指定高管薪酬的行动都需要薪酬委员会 批准。薪酬委员会至少每年完成对薪酬所有要素的全面审查。如果确定 任何高管的总薪酬变动是必要或适当的，薪酬委员会将 从管理层获得其认为必要或适当的意见。与我们首席执行官以外的其他高管有关的所有薪酬决定都是通过与我们的首席执行官 讨论并经常部分基于首席执行官的建议来确定的。薪酬委员会就我们首席执行官的薪酬做出所有决定， 包括但不限于，确立与其薪酬支付相关的绩效目标和标准，并确定该等目标已经确立的程度，从薪酬委员会的独立薪酬顾问那里获得其认为必要或适当的意见 。

作为管理高管薪酬计划和计划的职责 的一部分，薪酬委员会(通常在日历年头附近)确定年度激励计划奖励的参数，包括与我们绩效相关的绩效目标， 将适用于此类奖励和其他高级管理人员的类似奖励。它还对照为上一历年应支付奖金而设定的目标 评估我们的业绩，并确认已实现此类目标的程度(br})，以及就此向我们的每位高管支付的金额(如果有的话)。

薪酬委员会 还根据我们的股权 薪酬计划确定要授予每位高管的适当奖励级别和类型(如果有的话)，并根据授权 授予公司人力资源官或其他公司高管，批准授予其他关键员工的年度总额。

薪酬委员会 审查并有权建议董事会采纳 确定适合ION采用的任何新的高管薪酬或福利计划，包括那些在其他方面不需要我们股东批准的计划。它审查 与公司现任或前任民选官员的任何合同。在审查任何此类合同时，薪酬 委员会可向其独立顾问寻求其认为适合进行审查的建议、咨询和信息 。薪酬委员会将指示外部顾问，说明其在任何 此类审查中所需的信息，包括有关ION在薪酬方面通常将自己与之进行比较的公司之间的竞争做法的数据 。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

董事会认定薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所公司治理上市标准所确立的“独立”定义 。薪酬委员会的任何成员现在或在2020年内都不是ION的管理人员或员工 。拉佩尔先生是总统和他是Laitram，L.L.C的一位重要股东，自1999年以来一直与ION建立业务关系 。2020年，公司向莱特兰及其附属公司支付了70万美元，其中包括制造服务 和成本报销。此外，公司目前正将约47,800平方英尺的办公空间转租给莱特兰。 见“董事会与公司治理 - 某些交易和关系.”

2020年间：

治理委员会

治理委员会 是董事会的提名和公司治理委员会，就有关 治理惯例和政策、管理层继任以及董事会及其委员会的组成和运作的事项向董事会提供建议，包括审查 董事会成员的潜在候选人，并向董事会推荐被提名为ION董事的候选人。此外，治理委员会每年与董事会全体成员和我们的首席执行官一起审查高级管理人员的继任计划，并就挑选担任这些职位的个人向董事会提出建议。董事会已确定 治理委员会的每位成员均符合纽约证券交易所公司治理上市标准 确立的“独立”定义。

在确定和选择新董事候选人时，治理委员会将考虑董事会当前和预期的优势和需求，以及候选人的 经验、知识、技能、专业知识、诚信、多样性、进行独立分析调查的能力、对公司业务环境的了解、是否愿意投入足够的时间和精力履行董事会职责以及其他相关因素。 治理委员会没有为潜在董事候选人设定具体的最低年龄、教育程度、商业经验或具体技能类型 希望符合条件的应聘者具有丰富的经验，并在 商业成功和领导力方面拥有公认的记录。治理委员会还寻求会计 和财务、技术、管理、国际业务、薪酬、公司治理、战略、行业知识和一般业务方面的经验和专业知识的适当平衡。此外，治理委员会寻求董事会成员的多样性，包括经验、专业、技能、地理代表性和背景的多样性。委员会可能会依靠各种来源来确定潜在的董事提名人选， 包括董事、管理层和治理委员会认为可靠的其他人的意见，以及专业猎头公司的意见。

我们的章程允许股东 提名个人担任董事，供年度股东大会审议。只有在不晚于2022年1月14日收到提名提案的情况下，才能在我们的2022年年会上考虑适当的董事提名 。所有提名 均应发送至德克萨斯州休斯敦CityWest大道2105CityWest Boulevard2105Suite100，邮编：77042-2855CityWest Boulevard 2105CityWest Boulevard，Suite100号公司秘书。

治理委员会 将在与其他候选人相同的基础上考虑股东或其他来源(包括自我提名的人)正确提交的董事提名推荐 。候选人的推荐必须及时以书面形式提交给治理委员会，由我们主要执行办公室的公司秘书负责，以供治理委员会审议。提交文件 必须包含有关潜在候选人资格的足够详细信息。一般来说，被提名人应具备 (1)最高水平的正直和道德品格，(2)良好的个人和职业声誉，(3)良好的判断力， (4)金融素养，(5)独立性，(6)在专业工作中具有丰富的经验和被证明的卓越表现， (7)对董事会和团队业绩的欣赏，(8)致力于投入必要的时间， (7)对董事会和团队业绩的欣赏，(8)承诺投入必要的时间， (7)对董事会和团队业绩的欣赏，(8)承诺投入必要的时间，(9)掌握将使董事会受益的领域的技能 ；(10)具备长期致力于在董事会任职的能力。

财务委员会

财务 委员会不时与ION管理层一起审查并有权代表董事会批准与公司财务有关的战略、计划、政策和行动，包括但不限于：(A)资本结构计划和战略以及具体的股权或债务融资，(B)资本支出计划和战略以及具体的资本项目，(C)战略和财务投资计划和战略以及具体投资，(D)现金管理计划，包括但不限于：(A)资本结构计划和战略以及特定股权或债务融资；(B)资本支出计划和战略和具体资本项目；(C)战略和财务投资计划及战略和具体投资；(D)现金管理计划。现金账户、营运资本、现金投资和金库活动，包括设立和维持 银行、投资和经纪账户，(E)保险和风险管理的财务方面，(F)税务规划和合规， (G)股息政策，(H)管理外汇敞口和其他经济风险敞口的计划和战略，包括与使用衍生品有关的计划和战略，以及(I)审查并向 董事会提出以下建议或商业利益(如该等资产剥离 须经董事会批准)。财务委员会不负责监督ION的财务 报告，这是审计委员会的责任。董事会已决定财务委员会每位成员(包括其主席)均符合纽约证券交易所企业管治上市标准所确立的“独立”定义。

股权要求

董事会已经通过了ION董事的股票 所有权要求。董事会采纳这些要求是为了使 董事的经济利益与我们股东的经济利益保持一致，并进一步将重点放在提高股东价值上。根据这些要求，每位 非雇员董事预计至少拥有7,500股普通股，按照我们普通股于2020年12月31日在纽约证券交易所的收盘价每股2.43美元计算，这相当于我们支付给非雇员 董事的36,800美元年度预聘费的50%左右。董事有三年时间收购并增加董事对ION普通股的所有权，以满足要求。 股权要求可由董事会酌情修改。董事会还通过了对ION高级管理层的持股要求 。看见“高管薪酬-薪酬讨论和分析-薪酬要素 -股权要求；套期保值政策”下面。

治理委员会和董事会根据当前和新兴的董事薪酬实践、新出现的法律、法规和公司合规发展，以及与其他类似情况的上市公司的董事薪酬计划 的比较，定期审查和评估ION的董事薪酬计划。

行政主任

我们的行政人员如下：

有关 亚瑟先生的业务背景说明，请参见上面的《2021年到期的第I类任期》。

莫里森先生是我们的 执行副总裁兼首席财务官。在被任命为执行副总裁兼首席财务官之前， 莫里森先生在财务和会计方面的各种高级职位上表现出色，最近主要是担任财务副总裁和 财务主管，自2016年4月以来一直担任该职位。在担任财务和财务副总裁之前，莫里森先生 曾担任财务副总裁(2013年5月至2016年4月)、副总裁兼公司总监(2007年1月至2013年5月)、 财务总监兼会计总监(2002年11月至2007年1月)和助理公司总监 (2002年6月至2002年11月 -  - )。自2016年11月以来，莫里森先生还担任INOVA地球物理设备有限公司(INOVA Earth Physical Equipment Limited)董事会成员，INOVA地球物理设备有限公司是本公司与中国石油天然气集团公司(China National Petroleum Corporation)子公司BGP，Inc.的合资企业。在2002年加入本公司之前，莫里森先生是为一家能源贸易公司提供交易支持的会计总监 ，并在公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche，LLP)担任过各种职位。莫里森先生 是注册会计师。他毕业于德克萨斯农工大学，获得工商管理学士学位。

Lambert 先生目前是我们负责E&P技术和服务的执行副总裁，自2021年2月以来一直担任该职位。 在此之前(包括整个2020年)，他是负责运营优化的执行副总裁。兰伯特先生拥有30多年 多学科工程和管理经验，领导价值数百万美元的离岸产品和系统的开发和商业化 。他是ION知识产权组合的重要贡献者，创造了创新的解决方案， 满足了我们客户的技术和业务挑战。先生。兰伯特的职业生涯始于汤普森设备公司(Thompson Equipment Company)， 他在那里担任了多个工程和管理职位，历时十年，最终担任负责工程、销售、市场营销和制造的执行副总裁职位。在那里，他参与了许多涉及人工智能早期实施的自动化项目。 之后，他成为了DigiCOURSE的工程经理，该公司于1998年被ION收购。1998-2014年间，他在ION海洋设备事业部担任工程职位，职责级别不断提升 ，负责研发、产品设计和系统工程。 2015-2019年，One Lambert先生担任ION海洋系统部高级副总裁兼总经理。在2020年，他 被提升为我们运营优化部门的执行副总裁，该部门负责我们的软件 和设备业务的损益责任 。兰伯特先生毕业于新奥尔良大学，拥有工程学硕士学位和电气工程学士学位(br})。他是电气工程和控制工程的注册专业工程师。

鲍尔斯先生于2013年加入ION 担任高级法律顾问，并一直担任该职位，直到2016年2月晋升为副总法律顾问。2017年9月， 他晋升为总法律顾问兼公司秘书，并于2017年10月进一步晋升为执行副总裁。 在加入ION之前，鲍尔斯先生曾在Mayer Brown LLP(从2005年开始至2012年结束)和盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)(从2012年开始至2013年结束)的休斯顿办事处担任过各种职位。鲍尔斯先生拥有芝加哥大学法学院的法学博士和科罗拉多大学丹佛分校的经济学学士学位，并以优异成绩毕业。他获得了在德克萨斯州执业的执照 。

Rodermund女士于2019年11月加入 ion担任首席数字官，并于2021年2月晋升为运营优化执行副总裁。 2005年至2016年，罗德蒙德女士受雇于哈里伯顿公司。在哈里伯顿期间，罗德蒙德女士于2015年至2016年担任首席信息官兼全球信息技术副总裁，并于2005年至2015年担任全球信息技术高级总监。 罗德蒙德女士于2017年至2019年担任美国奥里卡全球基础设施主管。Rodermund女士毕业于德克萨斯A&M大学-梅斯商学院，拥有通用电气工商管理和管理学位，并拥有利物浦大学工商管理硕士学位 。

施瓦什先生于2006年加入ION，担任助理总监，并一直担任该职位，直到2010年6月成为财务报告总监。2012年5月， 他成为解决方案业务部总监，2013年5月成为副总裁兼公司总监。2020年2月， 施瓦什先生成为负责财务和公司财务的副总裁。从2000年到加入ION，施瓦什先生在公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte D& Touche，LLP)担任过各种职位。施瓦什先生是注册公共会计师和注册 管理会计师。他获得杨百翰大学会计学学士学位。

李·威廉姆森先生是我们负责创新和战略营销的 执行副总裁，自2021年2月以来一直担任该职位。在此之前 (包括整个2020年)，他是E&P Technology&Services的首席运营官。威廉姆森先生最初于2006年9月加入 ion担任我们GeoVentures业务部的副总裁，2007年1月成为高级副总裁， 于2012年11月成为GeoVentures事业部执行副总裁兼首席运营官，2015年2月底成为E&P Technology&Services执行副总裁兼首席运营官。1987年至2006年，威廉姆森先生受雇于西部地球物理公司，该公司于2000年成为全球油田和信息服务公司斯伦贝谢有限公司的地震解决方案和技术子公司WestnGeco的一部分。在WestnGeco任职期间， 2001年至2003年担任营销副总裁，2003至2005年担任俄罗斯和里海地区副总裁，2005至2006年担任Western nGeco电磁服务和技术部营销、销售和商业化副总裁。威廉姆森先生拥有威尔士卡迪夫大学地球物理学理学学士学位。

第16(A)节受益 所有权报告合规性

《交易法》第 第16(A)款要求ION的董事和某些高管，以及持有ION普通股超过10%的人，向SEC和NYSE提交表格3中的受益所有权初步声明，以及表格4和表格5中此类所有权的变更。根据我们对此类报告副本的审查，我们相信，在2020年期间，我们持有超过10%流通股的董事、高管和股东符合第 节中所有适用的备案要求。他们所有的文件都是及时提交的。

第11项。高管 薪酬

薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论与分析 与分析(本CD&A)概述了公司董事会的薪酬委员会， 讨论了我们的高级管理人员薪酬计划的背景和目标，并讨论了下表中确定的每位高管薪酬的所有重要 要素，我们将这些高管称为我们指定的高管 管理人员(“NEO”)：

执行摘要

将军。我们近地天体的年度薪酬 包括三个主要要素：基本工资；基于业绩的年度非股权激励计划薪酬 (即年度现金奖金)；以及基于长期股权的激励奖励(限制性股票、股票期权和现金结算的股票增值 权利奖励(SARS))。每个近地天体的年度总薪酬中，有很大一部分是基于绩效的、有风险的 ，并取决于我们公司具体的、可衡量的绩效目标的实现情况。我们的绩效薪酬使我们近地天体的利益与我们股东的利益紧密一致，并促进了股东价值的创造，同时又不鼓励过度的冒险 。此外，我们的股权计划与我们的高管持股要求相结合，旨在奖励长期股票业绩并鼓励对公司的投资。

年度奖金激励 计划。根据我们2020年的年度现金奖金激励计划，没有一家近地天体获得奖金支付。亚瑟先生和薪酬委员会 强烈认为不应该为奖金计划池提供资金，因为虽然公司在几个战略举措上表现良好，但 公司未能实现至关重要的现金产生目标。

基本工资。Morrison先生在2020年2月底晋升为执行副总裁兼首席财务官，因此基本工资增加了 ； 他的年薪从255,393美元增加到30万美元。2020年，没有其他近地天体获得基本工资增长。

2020年4月，由于新冠肺炎疫情导致市场极度低迷，所有NEO(包括 李·莫里森先生)的年薪都被削减了20%。这些 削减仍然有效，截至本文件提交之日，NEO的工资没有恢复的计划。

长期股权激励薪酬 。莫里森先生在2020年获得了基于股权的薪酬，这与他晋升 为执行副总裁兼首席财务官有关，具体说明如下。2020年，没有其他近地天体获得基于股权的薪酬。

重组 交易对长期股权激励奖励的影响。随着重组交易的完成，2021年4月19日，基于业绩的归属限制(但不是基于时间的归属限制)从未归属的SARS中取消，并限制了我们的近地天体在交易时持有的股票奖励 。每个NEO虽然没有被要求，但都放弃了取消 基于时间的归属限制的权利，否则这些限制将会因重组交易的完成而发生。

首席财务官的换届。 贝特先生担任执行副总裁兼首席财务官至2020年2月1日。根据谈判达成的遣散费协议，他收到了某些 付款，详情见下文。

公司治理

赔偿委员会

我们董事会的薪酬委员会 审核和批准或建议董事会批准我们近地天体的所有薪酬和其他薪酬，并监督与我们的员工薪酬和福利计划相关的 事项。薪酬委员会的成员都不是ION的雇员。 董事会认定薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所公司治理上市标准中确立的“独立”定义 。在确定薪酬委员会每位成员的独立性时， 董事会考虑了与确定董事是否与本公司有关系的所有具体因素，这些因素对董事作为薪酬委员会成员执行其职责时独立于管理层的能力至关重要 ，包括， 但不限于：

在为独立目的考虑董事与我们的 关联关系时，董事会考虑了关联关系是否将董事置于本公司或其高级管理层的 直接或间接控制之下，或者在每种情况下，董事与高级管理层成员 之间的直接关系的性质都会削弱董事对我们的 高管薪酬做出独立判断的能力。

薪酬委员会 根据规定其职能和责任的书面章程运作。章程副本可在我们的 网站上查看，网址为Https://www.iongeo.com/investor-relations/governance/。有关薪酬委员会职责的说明，请参阅“第(1)项--董事选举--董事会委员会--薪酬委员会” 以上。

在2020年期间，赔偿委员会召开了五次会议，并以一致书面同意的方式采取了一次行动。

薪酬顾问

薪酬委员会 有权酌情聘用和支付薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问。在 聘用任何此类薪酬顾问或其他顾问之前，薪酬委员会会评估该顾问的独立性，并 评估该顾问是否存在利益冲突。

管理层在薪酬制定和发放中的作用

我们的首席执行官 每年都会根据我们人力资源部的意见，向薪酬委员会建议我们的近地天体(除了他自己；近地天体不参与决定他自己的加薪、 奖金或股本奖励)的基本工资、奖金支付和股权奖励的任何拟议增加。在提出高管薪酬建议时，我们的首席执行官会考虑 薪酬基准，其中包括与可比公司员工薪酬相关的数据、与职位和职能相关的固有重要性和风险水平 ，以及高管在前一年的工作表现。请参阅“-我们高管薪酬计划的目标 -基准“和“-薪酬要素-基本工资”下面的 。

我们的首席执行官 在高级管理层的协助和投入下，还制定并向薪酬委员会提出了下一年的员工奖金激励计划 。有关我们制定员工奖金激励计划的流程和我们 考虑的因素的说明，请参阅“-薪酬-奖金激励计划的要素“下面。

薪酬委员会 审查和批准对近地天体的所有薪酬和奖励以及所有奖金激励计划。关于授予近地天体以外的 名员工的股权薪酬，薪酬委员会通常根据首席执行官的建议，审查和批准授予5,000股以上 股的所有限制性股票和股票期权，并根据特拉华州法律的允许，将期权和限制性股票授予首席执行官 权力，以授予不超过5,000股的非近地天体股票。

薪酬委员会每年至少主动审查一次首席执行官的业绩和薪酬，并在与首席执行官和董事会其他成员讨论 后确定其薪酬水平。 薪酬委员会每年至少审查一次首席执行官的业绩和薪酬，并在与首席执行官和董事会其他成员讨论后确定他的薪酬水平。在其认为合适的情况下，薪酬 委员会还将考虑来自独立来源的市场薪酬信息。见“-我们高管薪酬计划的目标-标杆“下面。

我们高级管理层的某些成员出席薪酬委员会的大多数会议，包括首席执行官和总法律顾问(担任会议秘书)。但是，管理层成员不会对薪酬委员会正在审议的项目进行投票， 管理层成员将不参加讨论其个人薪酬的会议和部分会议。薪酬委员会和董事会确实征求了我们的首席执行官对薪酬问题的意见，特别是与其他近地天体和向首席执行官汇报的其他高级管理层成员的薪酬 有关的意见。薪酬委员会经常在会议期间召开执行会议，其间管理层成员不在场。

我们高管薪酬计划的目标

一般薪酬理念和政策

通过我们的补偿计划，我们寻求：

我们确定高管薪酬的指导原则是：

关注长期风险 。更多的薪酬机会应该由长期的风险薪酬组成，以使我们的管理层专注于我们公司的长期利益。

股权导向。基于股权的 计划应包括总薪酬的风险部分的主要部分，以灌输所有权思维，并将薪酬 与公司业绩和股东利益联系起来。

争强好胜。**我们 强调与我们的同行公司集团平均一致的总薪酬机会。与股权薪酬相比，年度基本工资和年度奖金的竞争力更独立于股票业绩。但是，总体薪酬的整体竞争力通常取决于基于股权的长期薪酬计划。与处境相似的公司相比，基本工资、年度奖金和员工福利 应接近具有竞争力的水平。

把重点放在总薪酬上。在 就近地天体薪酬的任何要素做出决定时，薪酬委员会考虑可能授予近地天体的总薪酬 ，包括工资、年度现金奖金和长期股权激励薪酬。薪酬 委员会分析所有这些薪酬要素(包括薪酬组合)以及实际 和预计薪酬的总金额。薪酬委员会在最近一次对总薪酬的审查中确定，我们首席执行官和其他近地天体的年度薪酬金额 总体上与薪酬委员会的预期一致。 但是，薪酬委员会保留其认为有必要进行更改的权利。

内部薪酬公平。因此，我们的 核心薪酬理念是向我们的近地天体支付最能反映其个人责任和对我们公司贡献的具有竞争力的薪酬水平，同时为实现我们的业务和财务目标提供激励。虽然与其他公司的薪酬 水平进行比较有助于评估我们薪酬计划的整体竞争力，但我们认为我们的高管 薪酬计划也必须在内部保持一致和公平，才能使我们的公司实现公司目标。随着时间的推移，近地天体的相对薪酬水平发生了变化，管理团队的总体构成和各个近地天体的总体责任也发生了变化；然而，我们感到满意的是，近地天体收到的总薪酬反映了 高管薪酬的适当差异。

这些原则适用于我们所有近地天体和关键员工的 薪酬政策。我们不机械地遵循这些原则；相反，我们运用 经验和判断来确定每个人的适当薪酬组合。该判断还包括定期审查可识别的措施，以确定每个人在实现商定的目标和目的方面取得的进展。

标杆

在做出薪酬 决定时，我们还会考虑首席执行官和其他近地天体相对于我们认为是行业和市场同行的公司中处境相似 高管的薪酬-这一做法通常被称为“基准”。 然而，我们认为基准应该只是一个衡量的参考点，而不是我们高管薪酬的决定性因素 。比较的目的并不是要取代我们在做出薪酬决定时考虑的对内部薪酬公平性、股东利益和近地天体个人业绩的分析。由于比较薪酬 信息只是设置高管薪酬时使用的几种分析工具之一，薪酬委员会有 自由裁量权来确定其使用的性质和范围。此外，考虑到用于设定个人高管薪酬的比较薪酬信息 相关的限制，包括难以评估和比较通过股权 收益积累的财富，薪酬委员会可能会选择在做出薪酬 决定的过程中完全不使用比较薪酬信息。

大多数情况下，薪酬 委员会在人力资源部的协助下，审查市场调查和其他来源的数据，以评估我们在员工薪酬方面的竞争 地位。首席执行官通常会在秋季董事会会议上向薪酬委员会通报任何有关提高任何NEO年度基本工资的建议 ，薪酬委员会在同一次会议上考虑是否调整首席执行官的年度基本工资。2020年，薪酬委员会决定将对基本工资的任何增加推迟到2021年审议 (罗伯特·莫里森先生除外，他的薪酬因 他晋升为首席财务官而进行了调整)。事实上，正如下面进一步指出的那样，鉴于全球大流行造成的经济低迷，所有近地天体的工资在2020年4月至2020年减少了20%。

对股权赠款的审议 通常每年进行，通常在2月份的会议上进行。李·莫里森先生是2020年唯一获得股权奖的NEO， 这些奖项是与他的晋升有关的。

2020年，该委员会主要利用了威利斯·塔沃森公司的 数据。委员会还聘请了领先的薪酬顾问怡安·休伊特(Aon Hewitt) 分析莫里森先生晋升的薪酬。

查看薪酬数据 为我们的薪酬分析提供了起点。我们认为，这些数据包含来自公司 的相关薪酬信息，这些公司代表我们经营的行业，以市值衡量具有相对规模，并在业务和高管的角色和责任方面经历了相对 复杂性。我们广泛考察了数据之外的许多其他因素，包括我们对最具可比性的竞争对手以及在规模、盈利能力和复杂性方面与我们的 公司最接近的其他公司的薪酬估算。在做出薪酬决定时，我们还会综合考虑个人当前的表现、责任水平、自然流失风险、市场状况以及员工的技能和经验。

就我们的首席执行官 和其他一些近地天体而言，我们还会考虑公司在该人员任期内的表现，以及用具有类似经验和技能的人员取代该人员所需的 预期薪酬水平。

除了定期 审核薪酬外，我们还定期监控市场状况，并将根据需要不时调整薪酬水平 以保持竞争力并留住最有价值的员工。

补偿要素

我们的高管薪酬 计划的主要组成部分如下：

以下是每个组件的摘要：

基本工资

将军。他说，我们近地天体基本工资的一般目的是创建一个现金薪酬基数，与可比公司担任类似职位的高管的基本工资范围保持一致。 我们的近地天体基本工资的一般目的是创建一个现金薪酬基数，该基数与可比公司担任类似职位的高管的基本工资范围一致。除了类似 公司中担任可比职位的人员的薪资标准外，基本工资还可能反映职位的性质和职责范围、员工个人的绩效、专业知识和经验 以及员工服务市场的竞争力。因此，每个人的基本工资水平 可能高于或低于该职位的目标市场价值。薪酬委员会还认识到，首席执行官 的薪酬应反映出他在我们的战略方向以及财务和经营业绩方面拥有更大的政策和决策权，以及更高的 责任水平。截至2020年12月31日，我们首席执行官的年度基本工资比薪酬第二高的近地天体的年度基本工资高出36% ，比我们所有其他近地天体的平均年基本工资高出66%。薪酬委员会不打算让基本工资 成为我们高管长期资本和价值积累的载体。

2020行动。通常在 年，基本工资每年都会进行审查，也可能会在 考虑到个人职责和职责变化、对ION的业绩和贡献、经验、对总薪酬的影响、与其他ION高级管理人员和员工的薪酬关系以及外部市场水平的变化后，不时调整基本工资，使其与市场水平重新调整。除了莫里森先生，没有任何neo 在2020年获得了与他的晋升相关的基本工资增长。下图描述了我们近地天体的基本工资 ，以及根据调查数据 相对于可比近地天体工资中位数的信息。

2020年行动特别说明

2020年4月底，鉴于新冠肺炎疫情引发的市场极端低迷 ，所有近地天体都获得了20%的底薪下调。

年度奖金激励计划¹

我们的薪酬委员会 通常批准年度员工奖金激励计划。我们的年度奖金激励计划旨在每年 年促进公司年度运营计划中提出的业绩目标的实现。这些目标是在 年初定义的，同时还定义了目标奖金池，并将这些目标传达给符合条件的员工。薪酬委员会认为，将员工现金薪酬的一部分置于风险之中，并将其与公司在 我们运营计划下实现的重要目标捆绑在一起，以使员工的利益与股东的利益保持一致的方式来激励员工。

年初，管理层 为该年度编制运营预算，并为每个运营实体编制单独的运营预算。预算考虑了 我们对市场机会、客户和销售机会、新产品的技术改进、产品制造和 交货时间表以及当时已知或可预见的其他运营因素的看法。董事会与管理层一起对拟议预算进行了广泛分析 ，在分析和审议之后，董事会批准了本年度的综合业务计划。在此期间，我们的首席执行官与高级管理层的各个成员共同制定本年度的奖金激励计划， 与董事会批准的运营计划保持一致。年度奖金激励计划须经薪酬委员会批准。从历史上看， 可归因于某一年的奖金会在次年2月底发放。

因此，公司的奖金计划包括 分三步走的流程：

？薪酬委员会在其认为合适的情况下有权授权酌情奖金奖励 ，否则根据年度奖金奖励计划条款应支付的奖金除外。(例如，新员工的签约奖金 。)

我们的奖金激励计划 是为支付而设计的，通常跟踪我们公司的财务业绩，并在较小程度上跟踪公司 战略目标的实现情况。这些计划的总体意图是根据公司和员工的 绩效来奖励关键员工，在每种情况下都要对照内部目标和计划进行衡量。在我们公司财务业绩强劲 的大多数年份，年度奖励计划下的现金奖金通常会更高。同样，当我们的财务业绩与内部目标和计划相比较低时，现金奖金支付通常较低。这一大趋势偶尔也会有例外。

2020年度奖金激励计划。 2020年奖金激励计划的目的是激励我们的参与员工实现其个人和业务单位绩效的最高水平 ，使员工能够完成并分享我们公司2020年战略和财务目标的实现，并防止优秀员工流失到竞争对手手中。指定员工(包括我们的近地天体)有资格参加我们2020年的奖金激励计划。

2020年计划下的最初目标池 在2020年2月设定为700万美元。其中约35%(250万美元)与2020年的关键计划挂钩，65%(450万美元)与2020年的现金生成目标挂钩。

2020年8月，修改了 2020奖金激励计划，将目标池下修至250万美元。修订后的目标池将根据关键计划的完成情况 提供资金，但仅限于公司达到或超过修订后的现金生成目标。 由于公司未达到修订后的现金生成目标，薪酬委员会决定不为2020年的奖金池提供资金。

支付给每个近地天体的总补偿 在标题为“薪酬汇总表”.

薪酬委员会 每年审查年度奖金奖励计划，以确保该计划的关键要素继续满足上述目标 。

长期股权激励薪酬

我们构建了长期的 激励性薪酬，以在奖励业绩和鼓励员工留任和持股之间取得适当的平衡。 对于现金或非现金、短期和长期激励薪酬之间的分配，没有预先设定的政策或目标 ；但是，在高管管理层，薪酬委员会努力争取薪酬，以便更多地关注较长期的 激励。执行管理层与董事会一起负责制定和实现长期战略目标。在 支持这一责任的过程中，高管管理层的薪酬，尤其是我们首席执行官的薪酬，往往 侧重于奖励股东的长期价值创造。

下表说明了我们的首席执行官A Usher先生和我们目前的其他近地天体在2020年内获得的总薪酬组合：

我们的长期激励计划 为我们的近地天体收购我们公司的股权或与股权相关的权益提供了主要方法。

受限股票和受限 股票单位。**我们使用限制性股票和限制性股票单位来让高管关注我们的长期业绩 ，并帮助他们的薪酬更直接地与股东价值保持一致。在2018年前，限制性股票和限制性股票 单位的归属通常在三年内按比例进行，仅基于接受者-员工的继续雇用，我们的 LTIP条款(2018年修订之前和之后)要求根据该计划授予的限制性股票和限制性股票单位 遵循该归属时间表，除非薪酬委员会在批准授予时批准了不同的时间表。

从2018年开始，薪酬 委员会开始要求大多数限制性股票的授予不仅包含我们传统的基于时间的归属限制，而且 还包含非常激进的基于绩效的归属限制，要求股票在特定级别交易才能进行任何归属 。除了促进员工的所有权心态外，这种最近的限售股票方法还允许更经济地使用我们LTIP中的股票，因为如果满足归属限制，那么每一股限制性股票对员工来说本质上比每一份股票期权更有价值，因为在股票期权的情况下，即使股票升值， 员工也只能获得期权行权价格与股票价值之间的价差带来的好处。在这种情况下，员工只会获得期权行权价格和股票价值之间的价差的好处，这是因为，在股票期权的情况下，即使股票升值， 员工也只能获得期权行权价格和股票价值之间的价差的好处。

对于与他晋升为执行副总裁兼首席财务官相关的2020年拨款给Morrison先生，薪酬委员会必须平衡 他们对基于绩效的归属限制的偏好，以及根据首席财务官职位的职责建立总薪酬 。考虑到薪酬咨询公司怡安休伊特(Aon Hewitt)的建议，委员会 认为，考虑到当前的市场薪酬、对高管人才的行业竞争、使用的公司股价和业绩障碍以及该计划中可用的股权池 ，限时股票和完全风险股票的比例为50：50是最合适的。

由于重组交易的完成 ，2021年4月19日，基于业绩的归属限制(但不包括基于时间的归属 限制)从莫里森先生的2020年赠款中删除。

股票期权。根据 我们的股权计划，可以授予行使价格等于我们股票在授予日期前一天的收盘价的股票期权。 无论如何，所有股票期权的奖励均等于或高于奖励时的市场价格。未经我们股东同意，薪酬委员会 不会授予行权价格低于我们股票市场价格的股票期权，也不会降低股票期权的 行权价格(除非根据相关计划的要求进行调整以反映资本重组、股票或非常股息、 股票拆分、合并、剥离和类似事件)。我们的股票 期权通常在连续受雇的基础上在四年内按比例授予，我们计划的条款要求根据该计划授予的股票期权 必须遵循该归属时间表，除非薪酬委员会在批准授予时批准了不同的时间表。 在行使期权之前，持有者对于受该期权约束的股票没有股东权利(如投票权或获得股息或股息等价物的权利)。新的期权授予通常有十年的期限。

股票期权 的目的是根据我们股票 价格的上涨和股东价值的创造，提供传统上被视为完全有风险的价值的股权补偿。(然而，从2018年开始，薪酬委员会倾向于通过基于业绩的归属限制，将限制性股票 授予完全置于风险之中。)股票期权还允许我们的近地天体和关键员工拥有 股权，并分享我们股票的增值，从而使他们的薪酬与股东价值的增长直接保持一致 。股票期权只有在股票价格从期权授予之日起升值的情况下才对其持有人有价值。

股票期权奖励决定 通常基于过去的业务和个人业绩。在确定要授予的期权数量时，我们还会考虑 获奖者的定性和定量表现、过去股票期权和其他基于股票的奖励的规模、 以及对获奖者未来表现的预期。2020年，没有近地天体获得选项奖。

股票增值权。赔偿委员会批准的防治SARS 拨款通常100%以现金结算。SARS的归属是通过市场 条件和服务条件(即，继续雇用加上公司股票价格的升值)来实现的。与我们的股票 期权一样，我们SARS奖励的行权价格等于我们股票在授予日期前一天的收盘价。新的SARS 奖助金的期限通常为十年。2020年，没有近地天体获得SARS赠款。

审批和授予 流程。此外，薪酬委员会审查和批准所有授予近地天体的股票增值权、股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励，无论金额如何。薪酬委员会已授权我们的首席执行官 官员批准向不超过5,000股 股的任何员工授予任何上述奖励，但不超过5,000股 股。我们的首席执行官还必须向薪酬委员会提交他根据 本授权作出的所有奖励的报告。我们认为，这项政策是有益的，因为它使小额赠款能够更有效率地发放。考虑到我们运营地点对有才华和经验的 人员的竞争市场，这种灵活性 在吸引和聘用新员工方面尤为重要。

董事会和 公司争取所有股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和股票期权的授予都在 四个指定的季度授予日期之一进行：3月1日、6月1日、9月1日或12月1日。我们倾向于这些日期，因为 它们不接近我们通常发布收益公告或其他重大事件公告的任何日期。对于授予当前员工的奖励 ，奖励的授予日期通常是奖励批准 之后的第一个指定季度授予日期。对于奖励批准时尚未被我们聘用的新员工， 奖励日期通常是新员工开始工作后的第一个指定季度奖励日期。我们认为，这种固定季度授予日期的 流程是有益的，因为即使本公司对诸如 员工之类的“内部人士”的授予不受停电或其他内幕交易限制的限制，我们认为最好是消除任何关于 授予日期能够为了获奖者的利益而操纵或更改的看法。此外，将所有授予 最多在一年中的四天内进行，简化了与授予相关的某些公允价值会计计算，从而减少了 跟踪和计算公允价值、授予时间表以及在授予限制性股票时与税务相关的事件相关的管理负担，还减少了发生意外计算错误的可能性。

退款政策

我们有一项补偿补偿 政策(通常称为“追回”政策)，该政策规定，如果由于重大不符合适用的财务报告要求而重述我们的财务 结果，董事会将根据适用的法律和我们适用的股票计划、计划或安排的条款和条件，要求补偿 基于绩效的薪酬的增量部分，包括基于绩效的奖金和基于长期股权的奖励，如果董事会认为适当且 根据适用的法律和我们适用的股票计划、计划或安排的条款和条件，董事会将要求补偿 基于绩效的薪酬的增量部分，包括基于绩效的奖金和基于长期股权的激励奖励， 根据适用的法律和我们适用的股票计划、计划或安排的条款和条件，董事会将要求补偿基于绩效的薪酬的增量部分如果补偿金额是基于重述的财务结果，则超出了本应支付的补偿金额 。

个人福利、额外津贴和员工福利

我们的董事会和高管 已经得出结论，我们不会提供大多数传统上提供给类似规模公司高管的额外福利。因此， 向我们的近地天体提供的额外福利和任何其他类似的个人福利与向我们的普通受薪 员工群体提供的福利基本相同。这些提供的福利包括医疗和牙科保险、人寿保险、残疾保险、远景计划、 慈善礼物匹配(最高可达指定限额)、具有一定缴费水平的公司匹配的401(K)计划、用于医疗保健和受抚养人护理的灵活 支出账户以及其他常规员工福利。与业务相关的搬迁福利可能会根据具体情况报销 。我们打算继续执行不向我们的高管提供特定个人福利和额外津贴的一般政策；但是，如果我们认为合适，我们可以酌情修改或增加任何高管的个人福利和额外福利 。

风险管理注意事项

薪酬委员会 认为，我们公司的奖金和股权计划为员工创造长期股东价值创造了激励。 薪酬委员会考虑了与我们的薪酬计划相关的风险概念，并得出结论，我们的薪酬 计划不鼓励过度或不适当的冒险行为。薪酬计划的几个要素旨在促进 创造长期价值，从而阻止导致过度风险的行为：

考虑支付话语权 结果。据报道，在2020年5月26日召开的2020年年度股东大会上，我们的股东批准了我们所有的董事提名和提案，包括批准我们近地天体薪酬的不具约束力的咨询投票(即薪酬话语权)。 在咨询高管薪酬投票中，超过96%的人对该提案投了赞成票。 我们的总体目标是继续按照股东批准的既定做法行事。 我们的总体目标是继续按照股东批准的既定做法行事。 在咨询高管薪酬投票中，超过96%的人投票支持我们的高管薪酬。 我们的总体目标是继续按照股东批准的既定做法行事。我们相信 我们已经实现了这一目标。在我们的2017年年会上，我们的股东还就高管薪酬咨询投票的频率 进行了不具约束力的咨询投票，并批准了“每年”。董事会打算 在股东批准的时间范围内就高管薪酬进行咨询投票。当我们的董事会确定 以不同的频率进行薪酬话语权投票符合我们公司的最佳利益时，我们将在董事会作出决定后召开的下一次股东年会上向我们的股东提出这一改变。目前，根据SEC 规则，在2023年股东年会之前，我们不需要再次举行另一次话语权频率投票。

董事和高级管理人员的赔偿

我们的章程在法律允许的最大范围内，为我们的董事和员工(包括我们的NEO)提供了某些 与任何针对他们的法律诉讼相关的赔偿权利 因为他们是或曾经是我们公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人。 然而，我们的章程也规定：员工或董事对我们或我们的董事提起的诉讼不存在赔偿义务，除非(A)该诉讼(或其中的一部分)是为了强制执行赔偿权利而提起的诉讼，或者(B)我们的董事会 授权或同意了该诉讼。

如下所述，我们 还与我们的某些近地天体签订了雇佣协议，规定我们在经修订的重新注册证书和我们的章程允许的最大程度上对高管进行赔偿 。协议还规定，我们将向 高管提供与 其他高管相同程度的董事和高级管理人员责任保险。

股权要求；套期保值政策

我们相信，员工(包括近地天体)的广泛持股 通过增强员工和股东利益之间的一致性 ，增强了我们实现卓越股东回报的能力。因此，董事会通过了适用于我们每位高级管理人员(包括我们的近地天体)的股权指导方针 。该政策要求每位高管保留至少50%的本公司股票的直接所有权 在行使股票期权并授予限制性股票或限制性股票单位后，直至该高管拥有的股票总价值(拨备没收风险)等于该高管年度基本工资的以下倍数 ：

总裁兼首席执行官-4倍

执行副总裁-2x

高级副总裁-1X

薪酬委员会 和我们的首席执行官可以酌情给予指导方针的临时豁免，以防止 高级管理人员陷入严重困境，并可能根据最近完成的重组交易重新审议指导方针。截至本委托书的 日期，我们所有的近地天体均符合股权要求。此外，我们不允许 我们的任何NEO或董事与我们的股票进行任何衍生或对冲交易，包括卖空、市场 期权、股票互换和类似工具。

监管要求和会计原则对薪酬的影响

代码第162(M)节限制 公司在任何给定年度扣除支付给我们的“承保员工”(根据第162(M)节的定义，一般是指我们现任和前任指定的高管)的补偿超过100万美元的能力。在颁布通常称为《减税和就业法案》(TCJA)的立法 之前，第162(M)节为某些形式的“绩效薪酬”提供了例外扣减 限制，其中包括受保员工在 行使补偿性股票期权和授予绩效股票奖励时确认的收益。在此之前，第162(M)节为某些形式的“基于绩效的薪酬”提供了例外情况 该限制包括受保员工在 行使补偿性股票期权和授予绩效股票奖励时确认的收益。TCJA废除了第162(M)节下的绩效薪酬豁免 ，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，但有一定的过渡期 减免。这一废除意味着支付给我们覆盖的员工的薪酬超过守则第162(M)节规定的100万美元薪酬限制 ，除非它有资格获得适用于截至2017年11月2日实施的某些安排的过渡期减免 ，通常指的是祖辈金额

过去，我们的薪酬 委员会通常寻求以符合第 节第162(M)节的方式为我们的受保员工安排基于绩效的薪酬结构，以便在可能的范围内规定此类薪酬的扣除额。我们的薪酬委员会一般会继续 强调绩效薪酬，即使它可能不再是可扣除的。薪酬委员会已授权，并且 预计未来将授权向承保员工支付超过100万美元的补偿，根据第162(M)条，这笔补偿将不能扣除。 当薪酬委员会认为这样做符合公司和我们股东的最佳利益时。

我们的薪酬委员会 今后将努力维持祖辈金额的扣除额，除非它在其业务判断 中确定提供可能无法完全扣减的薪酬符合我们的最佳利益。由于第162(M)条及其下发布的指导意见的适用和解释存在歧义和不确定性 ，包括祖辈金额过渡救济的范围不确定 ，因此不能保证旨在满足第162(M)条中的例外要求的补偿实际上将满足扣减限额。

同样，考虑到了《国税法》第409a节 的影响，我们的高管薪酬计划和计划通常旨在符合该节的要求 ，以避免不遵守可能导致的不利税收后果。

出于会计目的， 我们应用ASC主题718中的指导来记录基于股权的薪酬授予的薪酬费用。ASC主题718用于 开发必要的假设和适当的模型，以评估奖励以及在奖励的必要服务期(通常为授权期)内确认费用的时间。

当行使既得期权时，高管通常会 确认来自股票期权奖励的普通应税收入。我们通常会收到相应的税金 扣减行使年度的补偿费用。NEO的工资中包含的金额和我们可以扣除的金额 等于行使股票期权时的普通股价格减去行使价格，乘以 行使股票期权项下的股票数量。我们不支付或报销任何NEO在行使股票期权时应缴的任何税款。我们过去从未 根据《国税法》第422节发行过任何符合税收条件的奖励股票期权。

在限制失效时，高管通常会 确认与其持有的限制性股票相关的应税普通收入(除非接受者 选择在授予之日加快确认)。限制性股票单位奖励一般在支付或发行非限制性股票时缴纳普通所得税。我们通常有权享受相应的联邦所得税减免 同时行政人员确认普通收入。

薪酬汇总表

下表汇总了我们的近地天体在2020、2019年和2018年支付或赚取的薪酬 (不包括莫里森和兰伯特先生，他们在 2020年之前不是近地天体的)。

关于薪酬汇总表的探讨

股票奖励专栏。*“股票奖励”栏中的所有 金额反映了我们的LTIP项下在 适用会计年度内授予的限制性股票奖励的授予日期公允价值(不包括假设没收比率的任何影响)。未获授权时，限制性股票持有人 享有与所有其他普通股持有人相同的投票权。在每种情况下，在三年内，每年以三分之一的增量奖励限制性股票归属 ，以及从2018年12月开始的所有奖励(除了 亚瑟先生2019年9月奖励的一半，以及莫里森先生2020年3月奖励的一半)都包含额外的 基于股价表现的限制。紧随本段之后列出的奖助金是在 2018和2019年发放的奖助金。

2020年发放的赠款和奖励载于《-2020 基于计划的奖励授予“下表所示。

期权奖励列。*“期权奖励”栏中显示的所有 金额反映了根据我们2013年的LTIP授予的股票期权和根据我们的2018 SAR计划授予的股票增值权 。在每种情况下，期权在4年内每年授予1/4，在3年内每 年授予1/3，还包含基于业绩的限制，在下一个 表的脚注中进一步说明。基于时间的归属限制通常取决于承授人的继续受雇情况(但允许提前归属的某些例外情况 ，例如在本公司所有权变更或承授人死亡、残疾或退休的情况下) )。股票期权列下的薪酬汇总表中包含的值基于授予日期所有期权奖励的公允 值(不包括假设没收比率的任何影响)。有关奖励的估值假设的讨论， 见附注10，股东权益和基于股票的薪酬 - 估值假设，在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注 中。所有 期权的行权价格等于或超过授予日ION普通股的每股公平市值。除了《指南》中所述的2020年拨款和奖励外， “2020年度以计划为基础的奖励拨款”下表：

其他栏目。

我们不为我们的 员工提供(I)任何固定福利或精算养老金计划(包括补充计划)，(Ii)任何不符合税务条件的递延 薪酬计划或安排，或(Iii)任何不符合条件的固定供款计划。

我们的一般政策是： 我们的高管不会获得任何高管“额外福利”，也不会获得与我们的受薪员工有权获得的 不同的任何其他类似的个人福利。我们向被点名的高管提供某些团体人寿、健康、医疗 和其他非现金福利，这些福利通常适用于所有受薪员工，但根据SEC规则，这些福利不包括在薪酬摘要表中的“所有其他薪酬” 列中。

除贝特先生外，在 “所有其他薪酬”栏中显示的所有员工的金额仅包括雇主匹配ION的401(K)计划的缴费 。贝特先生包括雇主对ION的401(K)退休计划的匹配缴费(4656美元)，未使用的 假期工资(43269美元)和遣散费(187,500美元)。

2020基于计划的奖励授予

雇佣协议

近年来，除首席执行官和首席财务官外，我们 没有与其他员工签订雇佣协议。我们通常仅在员工担任高管职位时才与员工签订雇佣协议，我们认为 鉴于高管所担任特定职位的当前市场竞争， 对于我们来说，签订雇佣协议是可取的，以确保高管继续受雇，或者如果我们根据晋升或根据市场情况确定雇佣协议是必要和合适的，或者根据市场状况吸引或留住高管， 高管先前的经验或在以下情况下的做法是必要的和合适的。 我们认为，如果员工担任高管职位，我们需要与该员工签订雇佣协议， 根据高管之前的经验或在以下情况下的做法，我们需要获得一定程度的保证，以确保该高管继续受聘，或者如果我们根据晋升而确定雇佣协议是必要和合适的，或者根据市场状况吸引或留住高管

以下讨论 介绍了我们与高管签订的现有高管聘用协议的具体条款：

克里斯托弗·T·亚瑟

关于他于2019年6月1日被任命为我们的总裁兼首席执行官 ，亚瑟先生与公司签订了雇佣协议。 该协议规定，亚瑟先生将担任我们的总裁兼首席执行官至2021年8月31日，此后有三次 自动续签，为期两年。

该协议规定， 亚瑟先生的初始基本工资为每年525,000美元，并有资格根据我们的 激励薪酬计划获得年度绩效奖金，目标激励计划奖金金额等于其基本工资的100%。根据我们的奖金计划(条款 每年制定)，员工(包括首席执行官)通常有可能赚取高达其目标奖励奖金金额的200% 。

根据协议以及薪酬委员会批准的 ，Usher先生将有资格获得(I)购买 我们普通股股份的期权，(Ii)我们限制性股票的股份和(Iii)股票增值权(SARS)的授予。亚瑟先生还将 有资格参与薪酬委员会批准的为我们的主要高管制定的其他股权薪酬计划。 在协议中，我们还同意在我们经修订的重新注册的 公司证书和章程允许的最大程度上赔偿Usher先生，并在我们的董事和高级管理人员责任保险 保单下为他提供与其他公司高管相同的保险。

如果亚瑟先生(I)被判犯有重罪；(Ii)从事不诚实、故意的不当行为或严重疏忽，导致公司受到实质性伤害；(Iii)挪用、 或试图侵占公司的重大商机；(Iv)窃取或挪用公司的资金；或(V)从公司窃取或挪用公款，我们可以随时以“原因”终止我们与亚瑟先生的雇佣协议，而不承担遣散费义务。 如果亚舍先生被判犯有重罪；(Ii)从事不诚实、故意的不当行为或严重疏忽，导致公司遭受重大伤害；(Iii)挪用、 或试图侵占公司的重大商机；(Iv)从公司窃取或挪用公款；或(V)我们的任何其他终止都将触发 离职义务，如果我们在没有事先通知和接受的情况下不利改变他的头衔或实质性改变他的职责、权限或地位，将导致他辞职；严重未能履行我们根据他的协议承担的义务； 在没有事先通知和接受的情况下大幅削减他的基本工资或奖金机会(除非与公司 高级管理人员的广泛削减有关)；未能获得公司任何继任者或受让人接受他的协议或无故拒绝续签自2021年9月1日、2023年9月1日或2025年9月1日开始的三个附加条款中的任何一个( 上述每个条款均构成其辞职协议下的“充分理由”)。

在他的协议中，Usher先生 同意在他任职期间和雇佣结束后的两年内，在任何情况下都不与我们竞争，不协助任何竞争对手，不试图招揽我们的任何供应商或客户，也不招揽我们的任何员工。 在任何情况下，他都不会与我们竞争，不协助任何竞争对手，不试图招揽我们的任何供应商或客户，或者招揽我们的任何员工。雇佣协议还包含有关保护我们的机密信息和知识产权的 条款。该协议不包含任何税收总额 优惠。

有关亚瑟先生 雇佣协议中有关在控制权变更影响我们公司或我们无故或他以正当理由解雇他的情况下补偿亚瑟先生的条款的讨论 ，请参阅“-”终止或变更控制权时的潜在付款 - Christopher T.Usher“下面。

迈克尔·L·莫里森

关于他晋升 为首席财务官一事，公司与莫里森先生签订了一份聘用协议，从2020年12月22日起生效。 该协议规定莫里森先生担任我们的首席财务官至2022年1月31日(“最初的 任期”)；但是，除非任何一方在合同期满前至少60天终止聘用，否则该任期应自动连续延长一年(每个期限为“额外的 任期”)。 该协议规定，莫里森先生将担任我们的首席财务官至2022年1月31日(“最初的 任期”)。 协议规定，除非任何一方在合同期满前至少60天终止聘用，否则公司将于2020年12月22日起与莫里森先生签订聘用协议。

该协议规定， 莫里森先生的初始基本工资为每年30万美元，并有资格根据我们的激励薪酬计划获得年度绩效奖金，目标激励计划奖金金额相当于其基本工资的60%。根据我们的奖金计划( 条款每年设定)，员工通常有可能获得高达其目标奖励奖金金额的200%。

根据协议以及薪酬委员会批准的 ，莫里森先生将有资格获得(I)购买我们普通股的期权 ，(Ii)我们限制性股票的股份和(Iii)股票增值权(SARS)的授予。莫里森先生 还将有资格参加薪酬 委员会批准的为我们的主要高管制定的其他股权薪酬计划。在协议中，我们还同意在我们经修订的重新注册公司证书 和章程允许的最大程度上赔偿莫里森先生，并在我们的董事和高级管理人员责任保险 保单下为他提供与其他公司高管相同的保险。

如果莫里森先生(I)被判犯有重罪；(Ii)从事不诚实、故意的不当行为或严重疏忽，导致公司受到实质性伤害；(Iii)挪用、 或试图侵占公司的重大商机；(Iv)窃取或挪用公司的资金；或(V)失败， ，我们可以随时以“原因”终止与莫里森先生的雇佣协议，而不承担遣散费义务。 如果他(I)被判犯有重罪；(Ii)从事不诚实、故意的不当行为或严重疏忽，导致公司遭受重大伤害；(Iii)挪用、 或试图侵占公司的重大商机；(Iv)从公司窃取或挪用公款；或(V)失败，{br我们的任何其他解雇都将触发 遣散费义务，莫里森先生的辞职也是如此，如果我们在没有事先通知和接受的情况下不利 更改他的头衔或实质性改变他的职责、权限或地位；严重未能遵守我们根据他的协议承担的义务；在没有事先通知和接受的情况下大幅削减他的基本工资或奖金机会 (除非是与公司高管的广泛裁员相关的)；未能获得他的协议的承担 要求他搬迁到距离公司当前总部50英里以上的地方 ；或者无故拒绝续签任何后续的续签协议。

在他的协议中，莫里森先生 同意在他任职期间和任职结束后的一年内，在任何情况下都不与我们竞争，不协助任何竞争对手，不试图招揽我们的任何供应商或客户，也不招揽我们的任何员工。 雇佣协议还包含有关保护我们的机密信息和知识产权的条款 。该协议不包含任何税收总和优惠。

有关莫里森先生雇佣协议中有关在控制权变更影响我们公司或我们无故或他以正当理由解雇他的情况下补偿莫里森先生的条款 的讨论，请参见“-”终止或控制权变更时的潜在付款  - 迈克尔·L·莫里森“下面。

史蒂文·A·贝特

贝特先生一直是我们的首席财务官 ，直到他从2020年2月1日起卸任。

关于他于2014年11月13日被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官 ，贝特先生与公司签订了雇佣协议 。协议规定，贝特先生将担任我们的执行副总裁兼首席财务官，初始任期 为三年，之后自动续签一年。本公司在2015年11月13日之后的任何控制权变更将导致贝特先生的雇佣协议剩余期限自动调整为两年， 本应从控制权变更生效之日起生效。

协议规定， 贝特先生的初始基本工资为每年375,000美元，根据我们的激励薪酬计划，他有资格获得年度绩效奖金，目标激励计划奖金金额从2015年开始相当于其基本工资的50%。

根据协议，以及薪酬委员会批准的 ，贝特先生有资格获得(I)购买我们 普通股股份的选择权和(Ii)我们限制性股票的股份。贝特先生还有资格参加薪酬委员会批准的为我们的主要高管制定的其他股权薪酬计划 。在协议中，我们还同意在我们重新发布的公司注册证书(经修订)和章程允许的最大程度上赔偿 先生，并根据我们的董事和高级管理人员责任保险单向他提供与其他公司高管相同的保险。

如果贝特先生(I)故意和持续未能履行其义务，(Ii)故意从事对我们的财产或业务造成重大和明显损害的行为(包括 欺诈、挪用资金或其他财产、其他故意不当行为、严重疏忽或重罪定罪或任何涉及道德败坏的罪行)，我们可以随时终止我们与贝特先生的雇佣协议。 如果他(I)故意和持续未能履行其义务，(Ii)故意从事对我们的财产或业务造成重大和明显损害的行为(包括 欺诈、挪用资金或其他财产、其他故意不当行为、严重疏忽或定罪或任何涉及道德败坏的罪行)，或(Iii)他犯有重大违约行为，我们可以随时终止与贝特先生的雇佣协议。如果我们违反了协议中的任何重要条款，分配给Bate先生的任何职责与他的职位有实质性的不符，大幅减少他的职责、职能、责任、预算或其他权力，或采取其他 行动导致他的办公室、职位、职责、职能、责任或权力减少，或者我们将他的工作场所搬迁超过50英里，则Bate先生可能会终止他的雇佣协议 ，如果我们违反了协议中的任何实质性条款，分配给他的任何职责 与他的职位不符 。

在他的协议中，贝特先生 同意在他任职期间和离职后的12个月内，在任何情况下都不与我们竞争，不协助任何竞争对手，不试图招揽我们的任何供应商或客户，也不招揽我们的任何员工。 雇佣协议还包含有关保护我们的机密信息和知识产权的 条款。

财政年度末未偿还的股权奖励

下表列出了我们指定的 高管在2020年12月31日持有的 未行使股票期权(包括已发行股票增值权，简称SARS)和限制性股票的相关信息：

公司普通股20日成交量加权平均价(“VWAP”) 未达到或超过17.50美元的，不得归属；VWAP达到或超过17.50美元但未达到或超过22.50美元的，应归属三分之一股份；VWAP达到或超过22.50美元但未达到或超过 27.50美元的，三分之二股份归属；如果VWAP达到或超过22.50美元，则三分之二的股份归属；如果VWAP达到或超过22.50美元，则三分之二的股份归属；如果VWAP达到或超过 $22.5美元，则三分之二的股份将归属；如果VWAP达到或超过 $17.50，则不归属任何股份；如果VWAP达到或超过 $17.50，则三分之一的股份归属；绩效衡量是对基于时间的归属限制的补充 ，并且反之亦然。如上所述，基于时间的归属限制和基于绩效的归属限制 均受允许更早归属的某些例外的约束(例如，在公司所有权变更后死亡、残疾或终止的情况下) 。作为重组交易完成的结果，于2021年4月19日 ，基于业绩的归属限制(而不是基于时间的归属限制)从本专栏显示的未归属限制性股票奖励中删除。 每一名NEO虽然没有被要求，但都放弃了取消基于时间的归属限制的权利 ，否则这些限制将会因重组交易的完成而发生。

2020期权行权和股票既得

下表列出了有关指定高管在截至2020年12月31日的年度内所持股票归属的某些信息 。(没有NEO的 行使任何选择权。)

终止或更改控制权时的潜在付款

根据我们基于股权的 薪酬计划和雇佣协议的条款，我们的首席执行官和某些其他指定高管有权 在发生特定事件(包括无故和无故终止雇佣)以及 变更公司控制权时获得付款和福利。以下详细介绍了这些安排的具体条款，以及在2020年12月31日触发这些安排时应支付的 补偿估计数。就每个雇佣协议而言， 这些安排的条款是通过与每位高管进行公平协商而确定的。作为 这些谈判的一部分，薪酬委员会分析了我们行业集团中的公司雇用的可比高管 的相同或类似安排的条款。委员会在确定应支付金额和安排下的触发事件时采用了这种方法。 在达成这些安排时，薪酬委员会从提拔或留住个人的可取性出发，考虑了本公司的潜在债务总额 。但是，这些合同遣散费和离职后安排 并未影响薪酬委员会就其他薪酬要素作出的决定，以及与这些安排相关的薪酬决定的理由 。

以下摘要 列出了根据本公司当前雇佣协议(如果适用)以及我们的股票计划和其他薪酬计划，在本公司终止雇佣或控制权变更时应支付给每位指定高管的估计潜在付款 ，就好像他的 雇佣因这些原因已于2020年12月31日终止，或控制权变更已于2020年12月31日发生一样。补偿委员会如认为合适，可酌情同意修改、修改或增加福利。就以下摘要而言， 美元金额是基于截至2020年12月31日的年度基本工资、在2020财年支付给被任命的高管的福利以及被任命的高管截至2020年12月31日的股票和期权持有量来估算的。摘要假设ION普通股的每股价格为2.43美元，这是纽约证券交易所报道的2020年12月31日的收盘价。 支付给被任命的高管的实际金额只能在每位高管离开公司时确定 。

下表中列出的潜在 未来付款和福利金额，以及对此类未来付款和福利所基于和派生的假设的描述，可能构成1995年私人证券 诉讼改革法案所指的“前瞻性陈述”。这些报表是对我们某些高管离职或控制权变更时的支付和福利的估计，实际支付和福利可能与这些估计大不相同。实际金额只能在该高管实际离开本公司时或控制权变更事件发生时 确定。可能影响这些金额和假设的因素 包括任何此类事件发生的时间、我们普通股的价格、我们公司福利和薪酬方法的不可预见的未来变化以及高管的年龄。

克里斯托弗·T·亚瑟

终止和变更控制权。如果发生以下任何事件，则根据雇佣协议，Usher 先生有权享受某些福利：(C)Usher 先生在发生以下任何事件时，根据其雇佣协议有权享受某些福利：

·允许我们 (或公司的继任者或受让人)终止他的雇佣，原因、死亡或残疾除外；

·首席执行官米歇尔·亚瑟 先生辞职的理由很充分(如中所述)。 请辞的原因很充分(如中所述)-雇佣协议—克里斯托弗·T·亚瑟“， ，其中包括本公司利益继承人未能承担其雇佣协议的条款)。

在发生上述任何 事件和条件时，Usher先生将有权获得以下内容(较少适用的预扣税， 必须遵守竞业禁止、非征集和免雇义务)：

此外，在发生上述任何事件或条件 时，如果Usher先生在其最后受雇日期后继续受雇两年，本应取消的任何基于时间的归属限制将被取消(但此类奖励仍受适用的业绩归属条件 的约束，只有在且仅在满足适用的业绩条件(例如， 公司股票实现并维持一定价格)的情况下)才能成为完全归属的条件，并且只有在满足适用的业绩条件(例如， 本公司股票实现并保持一定价格)的情况下，才能完全归属于该等条件(例如， 例如，本公司的股票达到并维持一定的价格)，则该限制将被取消(但此类奖励仍将受制于适用的业绩 归属条件)

我们认为，上面提到的双重触发 控制权变更福利(即，如果继任者假设且不违反亚瑟先生的 雇佣协议，则不会触发任何福利)将最大化股东价值，因为它激励亚瑟先生在 控制权变更后继续留任，以确保新所有者更顺利地整合和过渡。鉴于他在我们公司和地震 行业担任首席运营官(COO)和首席执行官的经验，我们相信亚瑟先生的遣散费结构最符合我们的利益，因为它确保了在我们离职后的两年内，亚瑟先生将不会与我们竞争或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

股权薪酬计划下的控制权变更。**亚瑟先生和我们其他被任命的高管目前在以下五个股权薪酬计划中的一个或多个下持有未偿还的 奖项：我们的2004 LTIP、我们的2013 LTIP、我们的2018 LTIP、我们的2008 SAR计划 和我们的2018 SAR计划。根据这些计划，下列任何 项(我们在本节中将其称为“控制变更”)将被视为发生了“控制权变更”。计划控制变更”):

在任何此类“控制权变更计划”后，亚瑟先生根据LTIP授予他的所有股票期权都将完全可行使，在2019年9月底之前根据LTIP授予他的所有 未归属限制性股票奖励将自动加速并成为 完全归属，并且根据2018年特区计划授予他的所有未归属股票增值权将变为完全可行使。然而， 在2019年9月底授予他的所有未归属限制性股票奖励都受到控制权变更提前授予 的双重触发。由于重组交易的完成，于2021年4月19日，将基于业绩的 归属限制(但不包括基于时间的归属限制)从2019年9月授予亚瑟先生的未归属限制性股票奖励 以及于2018年12月授予亚瑟先生的未归属限制性股票奖励和SARS中删除。Usher先生 放弃了取消基于时间的归属限制的权利，否则这些限制将因重组交易的完成而发生 。

死亡、伤残或退休。在 他去世或残疾后，Usher先生持有的所有未归属期权、限制性股票和股票增值权将自动 加速并成为完全归属(2019年9月底授予他的65,000股限制性股票除外)仍将 受与本公司股价有关的业绩归属条件的限制，只有在且 只有在适用授予协议规定的适用业绩条件得到满足的情况下，才应成为完全归属。退休后，亚瑟先生持有的所有未归属期权和股票增值权将自动加速并完全归属于 。亚瑟先生持有的限制性股票的未归属股份不会自动加速，并在他 退休后完全归属。

我们因 原因或亚瑟先生非正当理由而终止合同。在我们因任何原因终止合同或亚瑟先生因“正当理由”(如他的雇佣协议中的定义)以外的任何原因辞职后，亚瑟先生 无权获得除支付未付工资和可能积存的和未使用的假期工资以外的任何付款或福利。(br}如果不是因为“正当理由”(如他的雇佣协议中的定义))，亚瑟先生无权获得除支付未付工资和可能积存的和未使用的假期工资以外的任何付款或福利。

根据事件以及适用计划和授予协议的条款，Usher先生目前持有的 既有股票期权和股票增值权在他终止雇佣、死亡、残疾或退休后 期间仍可行使 ，期限为三个月至一年。如果亚瑟先生因某种原因被解聘，他的所有既得和非既得股票期权、未既得限制性股票以及 既得和未得股票增值权将立即丧失。我们不同意向Usher先生提供任何额外的 付款，前提是他的雇佣协议下的任何付款或福利根据美国联邦所得税规则被确定为“超额 降落伞付款”要缴纳消费税，或者本雇佣协议下的任何其他“税收汇总”。

假设亚瑟先生的 雇佣在上述任何一种情况下被终止，或者控制权在2020年12月31日发生变更，他的付款和 福利的估计值如下(较少适用的预扣税)：

迈克尔·L·莫里森

终止和变更控制权。如果发生以下任何事件，则Morrison先生 根据其雇佣协议有权享受某些福利：

·如果我们(或 公司的继任者或受让人)因其他原因、死亡或残疾以外的原因终止他的雇佣；

·首席执行官约翰·莫里森先生因“充分理由”辞职 (如中所述)-雇佣协议—迈克尔·L·莫里森“， ，其中包括本公司利益继承人未能承担其雇佣协议的条款)。

一旦发生上述任何事件和条件 ，莫里森先生将有权获得以下待遇(较少适用的预扣税，并受遵守竞业禁止、非征集和免雇义务的约束 )：

此外，在发生上述任何 事件或条件时，如果莫里森先生在其最后一次受雇日期后继续受雇 一年，本应取消的任何基于时间的归属限制将被取消(但此类奖励仍将受制于适用的绩效 归属条件，只有在且仅在满足适用的绩效条件(例如， 公司股票达到并维持一定价格)的情况下)才能完全归属。( 例如，本公司的股票达到并维持一定的价格)，只有在一定程度上满足适用的业绩条件(例如， 本公司的股票达到并维持一定的价格)时，此类奖励才会被取消(但此类奖励仍将受制于适用的绩效 归属条件)

我们认为，上面提到的双触发控制权变更 福利(即，如果继任者假设且不违反莫里森先生的 雇佣协议，则不会触发福利)将最大化股东价值，因为它激励莫里森先生在控制权变更 后继续留任，以确保新所有者更顺利地整合和过渡。鉴于莫里森先生在我们公司和地震 行业的经验，我们认为莫里森先生的遣散费结构最符合我们的利益，因为它确保在我们离职后的一年内，莫里森先生不会与我们竞争或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

股权薪酬计划下的控制权变更 计划。他说：“这是一件很重要的事情。”计划控制变更“，(见”-克里斯托弗·T·亚瑟-更改控件的 在股权补偿计划下“以上)，莫里森先生在LTIP下授予他的所有股票期权将完全可行使，在2020年3月底之前根据LTIP授予他的所有未归属限制性股票奖励将自动加速并成为完全归属，根据2018年特区计划授予他的所有未归属股票增值权将 变为完全可行使。然而，2020年3月底授予他的所有未授予的限制性股票奖励，都要受到控制权变更提前授予的“双重 触发”的约束。由于重组交易的完成，于2021年4月19日，从2020年3月授予莫里森先生的未归属限制性股票奖励 ，以及于2018年12月授予 莫里森先生的未归属限制性股票奖励和SARS中取消了基于业绩的归属限制(但不包括基于时间的归属限制)。莫里森先生放弃了取消基于时间的归属限制的权利，否则 将会因重组交易的完成而发生这些限制。

死亡、伤残或退休。自 莫里森先生去世或伤残后，他持有的所有未归属期权、限制性股票和股票增值权将自动 加速并成为完全归属(但2020年3月底授予他的25,000股限制性股票将继续受与本公司股价有关的业绩归属条件的约束，只有在且仅在适用授予协议规定的范围内，适用的履约条件得到满足的情况下，才应成为完全归属)。退休后， 莫里森先生持有的所有未归属期权和股票增值权将自动加速并完全归属。 莫里森先生持有的限制性股票的未归属股份将不会自动加速并在退休后完全归属。

本公司或莫里森先生因正当理由以外的原因终止合同。 在我们因任何原因终止合同或莫里森先生因“正当理由”(如其雇佣协议中的定义)以外的任何原因辞职后，莫里森先生无权获得任何 除支付未付工资以及可能已积存和未使用的假期工资外的任何 付款或福利。

莫里森先生目前持有的既有股票期权和股票增值权在他终止雇佣、死亡、伤残或退休 后仍可行使 ，期限为三个月至一年，具体取决于事件以及适用计划和 授予协议的条款。如果莫里森先生因某种原因被解聘，其所有既得和非既得股票期权、未既得限制性股票、 和既得和未得股票增值权将立即丧失。我们不同意向莫里森先生提供任何额外的 付款，前提是他的雇佣协议下的任何付款或福利根据美国联邦所得税规则被确定要缴纳“超额 降落伞付款”的消费税，或本雇佣协议下的任何其他“税收总额”。

假设埃里克·莫里森先生的雇佣 在上述每种情况下被终止，或者控制权在2020年12月31日发生变更，他的付款和福利 的估计值如下(较少适用的预扣税)：

戴尔·J·兰伯特

如果我们无故终止雇用，兰伯特先生无权获得任何 合同遣散费。在“计划控制变更”时(见“-Christopher T.Usher-股权薪酬计划下的控制权变更“以上)，他根据2013 LTIP授予他的所有未归属股票期权将变为完全可行使，根据2018年LTIP授予他的所有限制性股票奖励将自动加速并成为完全归属，根据2018年特别行政区计划授予他的所有未归属股票增值权将变为完全可行使。 在他去世或残疾时，他持有的所有未归属期权、限制性股票和股票增值权将自动加速并成为完全归属。 在他去世或残疾后，他持有的所有未归属期权、限制性股票和股票增值权将自动加速并成为完全归属。 在他去世或残疾时，他持有的所有未归属期权、限制性股票和股票增值权将自动加速并成为完全归属退休后，兰伯特先生持有的所有未归属期权和股票增值权将自动加速并完全归属。兰伯特先生持有的限制性股票的未归属股份不会自动 加速，并在他退休后完全归属。

根据事件以及适用股票计划和授予协议的条款，兰伯特先生在终止雇佣、死亡、伤残或退休后的 期间内，其持有的既得股票期权和股票增值权 仍可行使，期限为三个月至一年。 根据事件以及适用的股票计划和授予协议的条款，该期权和股票增值权将在该事件发生后的 期间内继续可行使。如果兰伯特先生因某种原因被解聘，他的所有既得和未得股票期权、未获授限制性股票以及已得 和未得得股票增值权将立即丧失。

假设他的雇佣在上述每种情况下都被终止了 ，或者在2020年12月31日发生了控制权变更，则他的付款和福利的估计值 如下(较少适用的预扣税)：

马修·R·鲍尔斯

如果我们无故终止雇佣，鲍尔斯先生无权获得任何 合同遣散费。在“计划控制变更”时(见“-Christopher T.Usher-股权薪酬计划下的控制权变更“以上)，他根据2013 LTIP授予的所有未归属股票期权将完全可行使，根据2018年LTIP授予他的所有未归属限制性股票奖励将自动 加速并完全归属，根据2018年特别行政区计划授予他的所有未归属股票增值权将完全 可行使。在他去世或残疾后，鲍尔斯先生持有的所有未归属期权、限制性股票和股票增值权将自动加速并完全归属 。退休后，鲍尔斯先生 持有的所有未归属期权和股票增值权将自动加速并完全归属。鲍尔斯先生持有的未归属限制性股票不会自动 加速，并在他退休后完全归属。

鲍尔斯先生持有的既得股票期权和股票增值权 在他终止雇佣、死亡、残疾或退休后的 期间仍可行使，期限为事件发生后三个月至一年，具体取决于事件以及适用的股票计划和授予协议的条款 。如果鲍尔斯先生因任何原因被解聘，他的所有既得和非既得股票期权、未既得限制性股票、已得 和未得利股票增值权将立即丧失。

假设他的雇佣在上述每种情况下都被终止了 ，或者在2020年12月31日发生了控制权变更，则他的付款和福利的估计值 如下(较少适用的预扣税)：

肯尼思·G·威廉姆森

如果我们无故解雇威廉姆森先生，他无权获得 任何合同遣散费。在“计划控制变更”时(见“-Christopher T.Usher-股权薪酬计划下的控制权变更“以上)，他根据2013 LTIP授予的所有未归属股票期权将完全可行使，根据2018年LTIP授予他的所有未归属限制性股票奖励将自动 加速并完全归属，根据2018年特别行政区计划授予他的所有未归属股票增值权将完全 可行使。在他去世或残疾后，威廉姆森先生 持有的所有未归属期权、限制性股票和股票增值权将自动加速并完全归属。退休后，威廉姆森先生持有的所有未归属期权和股票增值权将自动加速并完全归属。 威廉姆森先生持有的限制性股票的未归属股份不会自动加速，并在他退休后完全归属。

威廉先生持有的既得股票期权和股票增值权 在其终止雇佣、死亡、残疾或退休后的 期间仍可行使，期限为事件发生后三个月至一年，具体取决于事件以及适用的股票计划和授予协议的条款 。如果威廉姆森先生因某种原因被解聘，他所有既得和未得的股票期权、未得的限制性股票以及 已得和未得的股票增值权将立即丧失。

假设他的雇佣在上述每种情况下都被终止了 ，或者在2020年12月31日发生了控制权变更，则他的付款和福利的估计值 如下(较少适用的预扣税)：

2020养老金福利和不合格延期补偿

我们的指定高管均不参与 ，也没有账户余额参与(I)任何限定或非限定定义福利计划或(Ii)我们维护的任何非限定限定供款 计划或其他递延补偿计划。

董事 薪酬

兼任 董事的ION员工不会因担任董事会成员而获得任何费用或报酬。我们目前有7名非员工董事 ，他们有资格获得董事薪酬。除了报销董事 参加董事会会议和活动所产生的所有合理的自付费用外，我们的外部董事每年还获得36,800美元的聘用费。此外，我们的董事会主席 每年获得20,000美元的预聘费，我们的审计委员会主席每年获得16,000美元的预聘费， 我们的薪酬委员会主席每年获得12,000美元的预聘费，我们的治理委员会主席 每年获得8,000美元的预聘费，我们的财务委员会主席每年获得8,000美元的预聘费。我们的非雇员 董事还获得现金，每次出席董事会会议为1,600美元，每次出席委员会会议为1,600美元(除非委员会 会议与董事会会议同时举行，在这种情况下，出席委员会会议的费用为800美元)，以及每次通过电话会议出席 董事会或委员会会议的费用为800美元。

每位非雇员董事 还在加入董事会后的第一个季度授予日获得533股我们普通股的初始授予，以及 每年市值相当于88,000美元的若干普通股的后续授予，每位董事的年度授予最多为2,500股 股。如果2,500股股票在授予之日的价值低于88,000美元，则每位非雇员董事将在四个季度获得 现金差额。

鉴于主要由新冠肺炎疫情引发的严重市场低迷，加上公司在2020年承诺的裁员、减薪和休假 ，董事会于2020年4月决定将现金支付减少20%。

下表汇总了我们的非员工董事在2020年的薪酬 ：

截至2020年12月31日，我们的非员工 董事持有以下未授予和未行使的股权奖励：

CEO薪酬比率披露

根据S-K法规第(Br)项第(402)(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬中位数 与我们的总裁兼首席执行官克里斯托弗·T·亚瑟先生(我们的首席执行官)的年度总薪酬之间的关系。 公司认为这个比率是一个合理的估计，计算如下。

为了披露2020财年的薪酬比率，我们确定了我们的中位数 ，方法是将2020财年(如果适用)全球范围内在2020年12月31日受雇的全职和休假员工(CEO除外)的年度基本现金薪酬 年化。我们选择基本现金 薪酬作为我们一贯应用的薪酬衡量标准，我们认为它包含了我们对员工使用的现金薪酬的主要方法 ，并为员工提供了合理的年度薪酬估计。

2020，也就是我们最后一个完成的财年：

·我们公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数 为81362美元；以及

·我们CEO的年薪总额为42万美元 。

根据这一信息， 2020年，我们首席执行官的年总薪酬与全体员工年总薪酬的中位数之比是5 比1。

我们选择了2020年12月31日 作为我们确定“中位数员工”的日期。截至2020年12月31日，我们在全球拥有419名员工。 根据S-K法规第402(U)项中的“最低限度豁免”(并使用上一句中引用的员工总数 来计算我们的最低限度)，我们排除了来自五个国家的14名员工(在每种情况下，都不包括 辖区内的所有员工)：

我们的员工人数， 在考虑到最低限度的豁免后，由404人组成。我们使用根据第402(C)(2)(X)项计算的年度总薪酬 作为我们的薪酬衡量标准，并为404名员工每人计算。截至2020年12月31日，我们对以各自货币支付的薪酬元素应用了 英镑兑美元汇率和加元兑美元汇率。

*薪酬委员会报告

薪酬委员会与ION管理层审查并讨论了本表格10-K中 所包含的薪酬讨论和分析，以及S-K条例第402(B)项所要求的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论， 薪酬委员会建议董事会将截至2020年12月31日的 年度的薪酬讨论和分析包含在此10-K表格中。

第12项。安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项

股权薪酬计划信息

(截至2020年12月31日)

下表提供了有关我们授权发行股权证券的股权薪酬计划的某些信息 ，按(I)股东之前批准的股权薪酬计划和(Ii)之前未经股东批准的股权薪酬计划进行分类：

我们的股票增值权计划未在本节中提供说明 ，因为根据该等计划作出的非典型肺炎奖励可能只以现金结算。

ION的股权证券所有权

下表列出了截至2021年4月27日的以下信息：(I)我们所知的每个人 是我们普通股5%以上的实益所有人，(Ii)我们的每位董事，(Iii)本委托书中包括的2020年汇总薪酬表中点名的我们每位高管 (史蒂文·A·贝特(Steven A.Bate)除外，他于2月1日辞去首席财务官职务)。2020)和(Iv)将我们在2020年薪酬摘要 表中点名的所有董事和高管(除贝特先生外)作为一个群体。除非我们以其他方式知道信息，否则我们仅依靠13D 和13G附表的备案文件来确定截至该日期，我们所知的每一位实益拥有我们普通股超过5%的人所拥有的我们普通股的股票数量。(br}在此日期，我们仅根据附表13D 和13G提交的文件来确定我们所知的每个人持有的普通股数量超过 5%。

*不足1%

第13项。某些 关系和相关交易，以及董事独立性

某些 交易和关系

董事会已通过一项政策 在任何交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系(包括ION与“关联方”之间的任何债务或债务担保)(其中涉及的总金额预计在任何历年超过120,000美元)之前遵循 。根据该政策，“关联方”包括(A)任何 或(自上一财年开始)曾是董事选举的执行人员、董事或被提名人；(B)任何 个人或团体，其为离子投票证券的实益所有者超过5%；或(C)上述任何人的任何直系亲属，即指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、 姐夫、嫂子，以及居住在高管、董事或被提名人家中以供选举为董事的任何人 (租户或员工除外)。/或(C)上述任何人 的任何直系亲属，即任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳妇，以及居住在高管、董事或被提名人家中以供选举为董事的任何人 (租户或员工除外)。根据该政策，董事会的审计委员会负责审查任何关联方交易的重大事实 ，并批准或批准交易。在作出批准或批准的决定时，审计委员会必须考虑以下因素：(I)关联方在交易中的利益范围；(Ii)如果适用，是否有其他来源的可比产品或服务；(Iii)关联方交易的条款是否不低于类似情况下非关联交易中普遍存在的条款；(Iv)关联方交易获得的利益 和(V)关联方交易的总价值是否不低于一般可获得的条款。 审计委员会在做出批准或批准的决定时，必须考虑以下因素：(I)关联方在交易中的利益程度；(Ii)如果适用，是否有其他可比的产品或服务来源；(Iii)关联方交易的条款是否不低于类似情况下非关联交易的一般可获得条款；(Iv)关联方交易获得的利益。

Lapeyre先生是Laitram，L.L.C.(“Laitram”)的总裁兼经理和重要股权所有者，自1989年以来一直担任Laitram 及其前身的总裁和经理。莱特兰是一家位于新奥尔良的私营食品加工设备和模块化传送带制造商。截至2021年4月30日，拉佩尔先生和莱特拉姆先生合计持有我们已发行普通股的约5.7%。 拉佩尔先生持有我们约200万美元(面值)的旧票据。在我们于2021年4月截止的交换报价中， 他将他的旧票据换成了1,807,000美元的新票据，并换取了其他对价。莱特兰在同一天结束的 配股发行中购买了2,833,000美元的新票据。

我们于1998年从莱特兰手中收购了DigiCourse，Inc. 我们的海洋定位产品业务。关于此次收购，我们与莱特朗签订了持续服务 协议，根据该协议，莱特朗同意向我们提供某些簿记、软件、制造和维护服务。 制造服务主要包括为我们的海洋定位系统加工零部件。本协议的期限已于2001年9月到期 ，但我们仍在按照其条款运营。此外，应我们的要求，莱特兰的法律人员 会不时就与我们的海洋定位系统有关的某些知识产权问题向我们提供建议。在2020年 和2019年，公司每年向莱特兰及其附属公司支付70万美元，其中包括制造服务和与我们的海洋设备业务相关的成本报销 。

此外，从2019年4月30日开始，该公司将约47,800平方英尺的建筑空间转租给莱特兰。本公司在2020和2019年就此类转租收到了40万美元 。本公司管理层 认为，这些服务的条款公平合理，对本公司的优惠程度与本公司在履行合同时可从无关第三方获得的条款一样优惠。 本公司的管理层认为，这些服务的条款是公平合理的，对本公司的优惠程度不亚于在履行合同时可以从无关的第三方获得的条款。

张少华先生是br}bgp总经理，多年来一直是我们产品和服务的客户。2020和2019年，该公司从BGP获得的收入分别为270万美元和220万美元。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，BGP应收账款分别为80万美元和150万美元。本公司不时与 BGP就新的数据采集项目签订合作协议，根据该协议，BGP将从这些项目确认的收入中获得一定比例的提成。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司欠BGP的金额分别为340万美元和310万美元。

公司在2020和2019年向INOVA地球物理设备有限公司(公司/BGP合资企业)的销售收入为110万美元 ，与公司销售的检波器相关的收入为50万美元。

2010年3月，在 张少华先生被任命为董事会成员之前，我们与bgp进行了某些交易，导致我公司与bgp之间的商业关系 如下所述：

如上所述，我们新票据的持有者有权任命 两名额外的董事进入我们的董事会。截至本文件提交之日，他们尚未被任命。

第14项。委托人 会计费和服务

首席核数师费用和服务

关于2020年财务报表的审计，我们与均富签订了一项合约协议，其中规定了均富将为我们公司提供审计服务的条款。下表显示了我们在2020和2019年因审计 和均富提供的其他服务而向我们收取或应计的费用：

我们的审计委员会章程 规定，所有审计服务和非审计服务必须得到审计委员会或审计委员会成员的批准。 审计委员会已将预先批准审计、审计相关和非审计服务的权力授权给委员会主席， 我们的独立审计师和相关费用不受法律禁止，只要(I)此类费用的估计不超过50,000美元，(Ii)主席在 未来的会议上和(Iii)在主席给予的任何具体预先批准的期限内向审计委员会全体成员报告任何预先批准这些服务和费用的决定， 审计委员会主席已授权委员会主席预先批准由我们的独立审计师进行的审计、与审计相关的服务和非审计服务以及相关费用，只要(I)此类费用的估计不超过50,000美元，(Ii)主席向全体审计委员会报告预先批准这些服务和费用的决定，以及(Iii)在主席给予的任何具体预先批准的期限内

所有非审计服务均与审计委员会或董事长进行了 审查，审计委员会或董事长得出结论，均富提供此类服务符合 保持该公司在履行审计职能方面的独立性。

第 第四部分

第15项。图表， 财务报表明细表

财务报表和财务报表明细表 包含在原始表格10-K的第8项中。

第15项要求存档的展品列于原始表格10-K的“展品索引”中， 通过引用将其存档或并入其中。本表格10-K/A的“展品索引” 列出了需要向本表格10-K/A提交的其他展品。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。