依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-254981

招股说明书

38,236,000股

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

普通股

这是Aveanna Healthcare Holdings Inc.(Aveanna Healthcare Holdings Inc.)普通股的首次公开发行(普通股)。我们将提供38,236,000股普通股。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格为每股12.00美元 。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)(纳斯达克精选市场)上市，交易代码为Avah。

本次发行完成后，保荐人的关联公司(如本文定义)将拥有我们已发行普通股的约72.0%(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则占我们已发行普通股的69.8%)。因此，我们将成为纳斯达克公司治理规则意义上的受控公司。参见管理？受控公司例外。？

投资 我们的普通股风险很高。请参阅第25页开始的风险因素，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	12.00			$	458,832,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.69			$	26,382,840
未扣除费用的收益给我们		$	11.31			$	432,449,160

(1)	我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。参见 ？承保(利益冲突)。

我们还授予承销商为期30 天的选择权，可以按上述相同条款额外购买最多5,735,400股我们的普通股，以弥补超额配售(如果有的话)。见承保(利益冲突)。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的一家附属公司将获得此次发行净收益的5%以上，用于偿还 某些债务。因此，根据金融行业监管局(FINRA)规则5121，巴克莱资本公司被视为存在利益冲突，本次发行是根据FINRA规则5121的 适用条款进行的，包括要求合格的独立承销商参与招股说明书的准备，并就此类参与 行使通常的尽职调查标准。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)已同意担任此次发行的合格独立承销商。见承保(利益冲突)。

普通股将于2021年5月3日左右交割。

巴克莱				摩根大通
蒙特利尔银行资本市场				瑞士信贷(Credit Suisse)

美国银行证券		德意志银行证券		杰弗瑞		加拿大皇家银行资本市场		Truist证券

雷蒙德·詹姆斯		斯蒂芬斯公司		德雷克塞尔·汉密尔顿		西伯特·威廉姆斯·尚克

日期为2021年4月28日的招股说明书

Aveanna医疗保健私人护理疗养院健康和临终关怀肠内营养个人护理疗法家庭医疗的未来

目录

关于本招股说明书			II
行业和市场数据			四.
招股说明书摘要			1
风险因素			25
有关前瞻性陈述的注意事项			65
收益的使用			67
资本化			68
股利政策			70
稀释			71
未经审计的备考简明合并财务信息			74
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			87
业务			127
管理			163
高管薪酬			172
某些关系和关联方交易			186
主要股东			190
对某些债项的描述			193
股本说明			198
符合未来出售条件的股票			205
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重要考虑			207
承销(利益冲突)			211
法律事项			221
专家			221
在那里您可以找到更多信息			221
合并财务报表索引			F-1

除本招股说明书或提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述。我们和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供 任何保证。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息 仅在本招股说明书发布之日是准确的，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。自此日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化 。

对于美国以外的投资者，我们和任何承销商都没有做任何 会允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动的发行或拥有或分发本招股说明书的行为。您必须告知您自己，并遵守与此次发行以及在美国以外地区分发本招股说明书有关的任何限制 。

截至2021年5月23日 (本招股说明书日期后第25天)(包括该日)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商和未售出的配售或认购时， 交付招股说明书的义务之外的义务。

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关于这份招股说明书

如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则任何提及Aveanna、本公司、The 公司、JOU、YOWE和本公司的内容，在成立(如本文定义)之前是指美国儿科服务公司及其合并子公司，在成立之后是指Aveanna Healthcare控股公司(Aveanna Healthcare Holdings Inc.)，即特此发售的普通股的发行人及其合并子公司。(br}Aveanna Healthcare Holdings Inc.)是指Aveanna Healthcare Holdings Inc.，Aveanna Healthcare Holdings Inc.是指在此发售的普通股的发行人及其合并子公司。

陈述的基础

Aveanna截至2019年12月28日和2021年1月2日的各个时期以及截至2018年12月29日、2019年12月28日和2021年1月2日的财政年度的合并财务数据来自我们已审计的合并财务报表，这些报表包括在本招股说明书的其他部分。我们的会计年度在离给定年份的12月31日 最近的星期六结束，因此会计年度为52周或53周。？2019财年和2018年财年 分别指截至2019年12月28日和2018年12月29日的52周财年。？2020财年是指截至2021年1月2日的53周财年 。

本招股说明书还包括未经审计的简明合并备考财务信息，以便 在备考的基础上反映本次发行的影响及其收益的预期用途，以及我们在2020财年对摘要中描述的业务的收购。请参阅 3未经审计的备考简明合并财务信息。

本招股说明书其他部分包括的某些金额、百分比和其他数字 可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，在正文中表示为 百分比的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

非GAAP财务指标

在本招股说明书中，我们介绍了某些未按照美国公认会计原则(GAAP) 计算的财务指标，在此称为非GAAP指标。您应在考虑 此类非GAAP指标时仔细查看对账和随附的披露，并注意我们计算这些指标的方式可能无法与其他公司采用的同名指标相比较。具体地说，我们使用非GAAP财务衡量标准？EBITDA、调整后的EBITDA、收购调整后的EBITDA、？现场贡献？和现场贡献边际。

EBITDA、调整后的EBITDA、收购调整后的EBITDA、现场贡献和现场贡献毛利已在本招股说明书中作为财务业绩的补充指标列示 ，这些指标不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP列报的。我们认为，EBITDA、调整后的EBITDA和收购调整后的EBITDA通过排除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者在一致的基础上比较我们在 报告期内的运营业绩。管理层认为，现场贡献和现场贡献利润率有助于突出我们核心运营业绩的趋势，并评估我们分支机构和地区业绩的趋势，这些趋势每年可能会有所不同。我们使用现场贡献和现场贡献利润率来制定业务决策，评估核心现场运营在扣除与我们的现场运营没有直接关系的公司成本和其他成本之前提供的运营业绩和结果 。这些指标也很重要，因为它们可以指导我们确定分支机构和区域管理费用的规模是否适当，以支持我们的护理人员和指导患者护理操作。此外，现场贡献和现场贡献毛利决定了我们在管理与支持我们提供服务和销售产品相关的现场监督和 管理成本方面的效率。管理层用非GAAP财务补充GAAP结果

II

比单独的GAAP结果更全面地了解影响我们业务的因素和趋势的措施。EBITDA、调整后的EBITDA、收购调整后的EBITDA、现场 贡献和现场贡献毛利不在GAAP下确认，不应被视为根据GAAP得出的任何业绩衡量标准(包括净收益(亏损))的替代指标。非GAAP指标的陈述作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，或作为GAAP报告的结果分析的替代品。由于并非所有公司都使用相同的 计算方法，因此非GAAP指标的表述可能无法与其他公司的其他类似名称的指标相比较，因此各公司之间可能会有很大差异。有关这些衡量标准的使用和最直接可比GAAP衡量标准的协调的讨论，请参阅汇总汇总历史和预计合并财务数据以及管理层对非GAAP财务衡量标准的财务状况和经营结果的讨论和分析。 非GAAP财务衡量标准。

三、

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层评估的信息。管理层评估是根据第三方发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并基于我们在审查这些数据以及我们对此类行业和市场的经验和了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。任何行业预测都基于各种专业人士的数据 (包括第三方数据)、模型和经验，并基于各种假设，所有这些都可能会在不另行通知的情况下发生变化。此外，对 我们所在行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，这些因素包括风险因素和前瞻性 表述中的警示说明中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

四.

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中包含的所有其他 信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素(包括下文描述的风险和不确定性)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。此外，新冠肺炎大流行的影响和经济环境的任何恶化都可能加剧下述风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。变化可能很快，可能会产生我们目前不知道的其他影响 。

与我们的工商业有关的风险

家庭健康、临终关怀和耐用医疗设备公司之间的竞争非常激烈。

家庭健康和临终关怀服务以及耐用医疗设备行业竞争激烈。我们在提供家庭健康和临终关怀服务以及耐用医疗设备方面与其他 公司竞争，其中一些公司可能拥有更多的财政和其他资源，并且可能在各自的社区更有地位。竞争公司可能会提供比我们提供的服务更新或 不同的服务，因此可能会吸引目前正在接受我们的家庭健康和临终关怀服务以及耐用医疗设备的客户。如果我们不能对新的发展做出有竞争力的反应，我们的运营 结果可能会受到影响。在我们的家庭健康、临终关怀和耐用医疗设备计划所在的许多领域，我们与大量组织展开竞争，包括：

•

以社区为基础的家庭保健提供者；

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全国性、地区性和地方性公司；

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国家、地区和地方临终关怀机构；

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以医院为基础的家庭健康机构；以及

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养老院。

我们当前和潜在的一些竞争对手已经或可能获得比我们已有或可能获得的营销和财务资源多得多的营销和财务资源。 我们还与许多非营利性组织竞争，这些非营利性组织可以免税为收购和资本支出提供资金，或者接受我们无法获得的慈善 捐款。我们的竞争依据是人员的可用性、服务的质量、员工的专业知识，在某些情况下，还取决于我们服务的价格。

在不需要需求证书(Con？)或批准许可证(POA)的家庭健康和临终关怀市场，进入门槛相对较少。相应地，其他公司(包括目前未提供服务的医院和其他医疗保健组织)可能会扩展其服务范围，以包括家庭健康和临终关怀服务或类似的 服务。如果拥有现行CON法律的州消除这些壁垒，我们可能会在这些州面临更激烈的竞争。我们未来可能会遇到更激烈的竞争，这可能会对转诊给我们的患者产生负面影响，限制我们 保持或提高市场地位的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

如果目前没有与我们直接竞争的任何大型国家医疗保健实体进入家庭健康或临终关怀市场， 竞争可能会显著加剧。规模较大的国家医疗保健实体拥有大量的财政资源和广泛的技术基础设施。此外，目前在我们的某些服务上竞争的公司可以通过收购现有公司或从头扩展到这些服务来开始 与其他服务的竞争。我们的竞争对手还可能与提供商、推荐源和付款人建立合资企业，这可能会导致竞争加剧 。

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托管医疗组织，如健康维护组织(HMOS)和 首选提供者组织(PPO)以及其他第三方付款人继续整合，这增强了他们影响医疗服务提供的能力。因此，美国患者的医疗需求越来越多地由数量较少的管理型医疗机构来满足。这些组织通常与数量有限的提供商签订服务协议。如果这些组织终止我们的提供商身份和/或聘用我们的竞争对手作为首选或独家提供商，我们的业务和综合财务状况、 运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。此外，如果私人付款人(包括管理医疗付款人) 寻求协商折扣费用结构，或医疗保健提供者通过预付费按人头支付安排承担全部或部分财务风险，我们的业务和综合财务状况、运营结果和 现金流可能会受到重大不利影响。

如果我们无法与现有的患者转介来源保持关系，我们的业务 和合并的财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的成功 取决于我们所服务社区的医生、医院和其他来源的转介，以及我们与现有转介来源保持良好关系的能力。我们的转介来源没有合同义务将患者转介给 我们，并且可能会将他们的患者转介给其他提供者。此外，我们与转介来源的关系必须遵守联邦和州医疗保健法，例如联邦反回扣法令和斯塔克法。我们的增长和 盈利能力在一定程度上取决于我们是否有能力与这些患者转介来源建立和保持密切的工作关系，遵守与此类关系相关的适用法律，以及提高我们的转介来源及其患者对家庭健康和临终关怀服务 好处的认识和接受程度。也不能保证其他市场参与者不会试图将患者引导到与之竞争的医疗服务提供商那里。我们失去或未能 维护现有关系或未能发展新的推荐关系可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

新冠肺炎疫情对全球的经济活动和经济状况产生了不利影响，包括劳动力、流动性、资本市场、消费者行为、供应链和宏观经济状况。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的全面影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息，以及遏制它或处理其影响的行动。我们可能面临 服务需求下降、服务提供中断、流动性状况下降限制了我们偿还债务的能力以及未来产生额外债务或融资的能力，以及 增加的服务成本。所有这些可能性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们在2020上半年对我们服务的需求没有出现实质性下降，但不能保证我们 在未来一段时间内不会遇到与新冠肺炎疫情相关的需求大幅下降。本公司的大部分收入来自提供家庭健康服务，我们的大多数家庭健康服务患者都是面临复杂医疗挑战的个人，他们中的许多人在大流行或其他公共卫生灾难期间可能比普通公众更容易受到伤害。对家庭健康服务的需求可能会 大幅减少，因为我们的患者对家庭健康就诊导致接触新冠肺炎的风险的焦虑加剧。我们的员工也面临着更大的感染传染病的风险，因为他们与易受感染的患者的接触增加了。大多数地方和州政府都对某些医疗服务的提供施加了限制，我们相信我们服务的社区中的许多成员都在避免 医疗就诊和程序。这些额外的因素可能会减少对我们的家庭健康和临终关怀服务的需求。

我们为患者提供服务的能力 首先取决于我们的注册护士、有限执业护士、执业治疗师、注册护士助理、家庭健康助理的健康和安全。

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治疗助理和其他类似提供者。虽然我们已经采取了重大预防措施，使我们的医疗保健提供者能够在大流行期间继续安全地向我们的患者提供我们的重要服务 ，但我们继续提供这些服务的能力可能会受到干扰。我们采取了以下步骤来支持我们的员工：向直接受新冠肺炎影响的员工提供带薪休假，原因是生病或隔离、关闭工作场所或由于强制关闭而无法获得托儿服务；为我们的公司和行政支持 员工制定了远程工作安排；允许员工暂时停止任何401(K)计划贷款扣除；允许员工退出与冠状病毒相关的401(K)计划，而不会招致额外的10%提前提取罚款； 允许员工使用电话并推出了新冠肺炎资源中心，每天更新员工、临床和运营资源。对于我们的患者，我们 进行了以下业务更改：在各个地点增加个人防护用品，以便可以根据患者护理的需要立即实施感染控制措施；在我们的办公室执行所有与佩戴适当口罩和个人防护用品相关的州要求 以及与患者护理相关的个人防护用品 ；为临床医生治疗新冠肺炎有症状和阳性患者制定了个人防护用品工具包、阳性患者治疗规程和个人防护用品政策，这要求我们的临床医生使用N-95口罩、手套、礼服和面罩。 这也要求我们的临床医生使用N-95口罩、手套、礼服和面罩。并为所有关键个人防护设备创建了集中式 配送中心，使我们能够在每个护理中心灵活调整库存, 基于需求和需求。尽管个人防护用品(PPE)定期短缺，供应商之间的个人防护用品定价也存在很大差异，但我们 能够在可预见的未来采购足以满足我们需求的个人防护装备。在未来，如果我们因用品短缺或其他原因而无法获得必要的个人防护用品以确保员工的安全，如果由于担心新冠肺炎相关风险而导致可用的医疗服务提供者减少，如果我们的医疗保健提供者感染新冠肺炎，或者如果我们的患者 家属因担心新冠肺炎而拒绝允许我们为患者提供护理，我们为患者提供服务的能力可能会严重中断或暂停。

除了可能对我们的服务需求和我们为患者提供服务的能力产生不利影响的许多因素外，我们 可能会因为新冠肺炎而经历护理成本增加和报销减少的情况。特别值得一提的是，由于个人防护设备的利用率和成本提高，以及其他医疗用品、清洁和消毒材料的采购增加，我们已经经历了更高的成本。我们的供应商和供应商也同样改变了他们的经营方式。如果由此造成的经济混乱严重，我们可能会看到一些供应商停业 ，导致供应受限，增加了成本或延误了满足我们患者的需求。如果我们的患者罹患疾病(包括新冠肺炎)的发病率和并发症增加，我们为患者提供护理的成本将会增加。如果通过联邦医疗保险、医疗补助和商业医疗保健计划 计划不调整患者和其他资格以应对与新冠肺炎相关的变化，我们的服务报销也可能会减少。

符合 州和地方呆在家里在与新冠肺炎相关的订单发布后，我们的许多员工已 过渡到在家工作。虽然我们已经实施并维护了一项旨在保护我们的IT和数据系统免受攻击的网络安全计划，但我们更多的员工在我们的网络安全计划可能效率较低、IT安全可能不那么强大的地方工作。随着未遂攻击在世界各地的复杂性和数量不断提高，我们的操作系统(或我们的第三方服务提供商的操作系统)或与我们的操作(或我们的第三方服务提供商的操作系统)相关的处理数据受到损害的风险也在增加。如果我们的任何系统或我们的第三方服务提供商的系统损坏、无法正常运行或 不可用，我们可能会产生大量的维修或更换成本，可能会遇到关键数据的丢失或损坏，以及我们执行关键功能的能力中断或延迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。 我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统中的任何故障、损害、破坏或中断都可能由恶意软件、计算机病毒、黑客 尝试或其他第三方渎职等问题引起，都可能导致我们的运营中断、患者不满、我们的声誉受损以及患者或收入的损失。我们和我们的第三方服务提供商为开发、 实施和维护安全措施(包括恶意软件和防病毒软件和控制)所做的努力可能无法成功阻止这些事件的发生，任何与网络和信息系统相关的事件都可能需要我们花费 大量资源来补救

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事件。未来，我们可能需要花费更多资源来继续增强我们的信息安全措施和/或调查和修复信息安全漏洞 。

新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度将取决于 未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响 。

医疗费用主要由政府和私人保险计划提供资金。 如果此类资金减少、限制或不再可用，我们的业务可能会受到不利影响。

包括Medicare、Medicaid和私人健康保险付款人在内的第三方付款人 为我们的家庭健康和临终关怀服务提供了几乎所有的资金，我们无法控制报销费率。在过去几年中，成人居家护理和临终关怀领域的第三方医疗保健付款人(如联邦和州政府、保险公司和雇主)采取了成本控制措施。作为努力的一部分，此类付款人越来越多地要求折扣的费用结构 或医疗保健提供者承担与支付所提供的医疗服务相关的全部或部分财务风险，通常是为了换取对其福利计划的独家或优先参与。我们预计政府和其他第三方付款人将继续努力实施更大的 折扣和更严格的成本控制，从而减少我们收到的服务付款。例如，医疗补助诚信计划(Medicaid Integrity Program)正在加强对医疗补助 付款的审查，并可能导致收回所谓的多付款项。同样，私人第三方付款人可能成功地通过谈判减少了我们服务的报销时间表。固定收费表、按人头付费安排、 被排除在私人保险组织或政府资助计划之外或无法与其达成协议、减少或取消付款或以低于我们 成本增幅的速度增加付款，或其他影响我们无法控制的医疗服务付款的因素，都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们的 服务将被第三方付款人视为具有成本效益, 该报销将继续可用，或者第三方付款人报销政策的更改不会对我们在盈利的基础上销售我们的 服务的能力产生重大不利影响(如果有的话)。

我们提供的家庭健康和临终关怀服务的报销主要通过 联邦医疗保险、医疗补助和管理型医疗服务提供者。从联邦医疗保险收到的付款可能会通过联邦立法和监管做出改变。从医疗补助收到的款项可能会因州而异。这些付款受 有关患者资格要求、资金水平和计算付款或报销方法的法律和法规变更、行政裁决、解释和决定的影响。实施此类更改后，我们 还必须相应地修改我们的内部计费流程和程序，这可能需要大量的时间和费用。我们不能向您保证，根据政府付款人计划(包括补充保险 保单)支付的报销金额将保持在与当前水平相当的水平，或者足以支付根据这些计划有资格获得报销的患者可分摊的费用。这些变化，包括追溯调整，如果CMS在未来 采用，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

更改Medicare 费率或管理我们服务的Medicare付款方式可能会对我们的业务产生重大负面影响。

我们从医疗保险中获得可观的收入，用于我们的成人家庭健康和临终关怀服务。降低医疗保险费率或改变医疗保险支付服务的方式可能会导致我们这些服务的收入下降，也许是实质性的。 联邦医疗保险报销减少可能由多种因素导致，包括：

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根据适用的预期支付制度对基本费率进行行政或立法调整；

•

降低或者取消年增长率；

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医疗保险强加或增加机制，将一部分付款的更多责任转嫁给 受益人，如共同支付；

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调整用于确定报销费率的工资指数的相关组成部分；

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改变病例组合或治疗阈值；以及

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家庭卫生资源群体的重新分类。

我们根据向患者提供的护理水平从联邦医疗保险(Medicare)获得成人家庭健康和临终关怀服务的付款。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们管理提供这些服务的成本的能力。我们不能保证政府付款人计划(包括联邦医疗保险)下的报销支付将保持在与目前 相当的水平，或将足以支付患者服务的可分配费用。任何变化都可能对我们的业务和综合财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。目前，联邦医疗保险(Medicare) 规定根据医疗支出的增减(可能低于实际通胀率)每年调整各种付款率，例如我们的家庭护理服务的基本插件率。此 调整可以在任何给定年份取消或减少。

此外，从2013年4月1日开始，联邦医疗保险报销根据2011年预算控制法案和2011年美国纳税人救济法的规定，通过自动减支再削减2%，并将持续到未来。此外，医疗保险通常会对家庭健康资源群体进行重新分类。 这些重新分类的结果是，根据我们服务的患者的病例组合，我们可能会获得较低的报销率。如果我们提供服务的成本增加超过每年的联邦医疗保险价格调整，或者如果这些重新分类 导致报销费率降低，我们的运营结果、净收入和现金流可能会受到不利影响。

此外，CMS 改变了家庭健康预期支付系统(HHPPS)病例组合调整方法，使用了一种新的患者驱动分组模式(PDGM？)用于家庭健康支付。此 更改于2020年1月1日实施，还包括将支付单位从60天付款期更改为30天付款期，并取消了 在确定付款时使用就诊治疗。虽然这些变化旨在以预算中立的方式对行业实施，但最终的影响将因提供商而异，具体取决于患者组合和入院来源 来源等因素。此外，在得出预算中性的费率计算时，CMS对行为变化做出了许多假设。这些假设的应用可能会对我们的报销率产生负面影响，并对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

替代支付模式的实施以及医疗补助和医疗保险受益人向管理型医疗组织的过渡可能会限制我们的市场份额，并可能对我们的收入产生不利影响。

医疗保健行业总体上面临着与确定和实施替代交付支付模式和可行的协调护理相关的不确定性 。许多政府和商业付款人正在向旨在提高成本效益、质量和医疗协调的替代支付模式过渡。例如，责任护理 组织(ACOS)激励医院、医生团体和其他提供者组织和协调患者护理，同时降低不必要的成本。从概念上讲，只要维持护理质量的基准，ACO就可以从护理协调中获得超过特定 阈值所产生的任何节省的一部分。然后，提供者根据他们向患者提供的服务的总体价值和质量(由结果决定)而不是他们提供的服务的 数量来支付报酬。根据患者保护和平价医疗法案以及医疗教育和和解法案(统称为ACA)，CMS建立了几个单独的ACO计划，其中最大的一个是联邦医疗保险共享储蓄计划(MSSP)。CMS建立了MSSP，以促进医疗服务提供者之间的协调和合作，以提高医疗保险的护理质量按服务收费

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受益者和降低成本。符合条件的提供者、医院和供应商可以通过创建、参与ACO或与ACO签订合同来参与MSSP。CMS 采用的ACO规则极其复杂，有待CMS进一步完善。根据CMS的数据，截至2021年1月1日，477名MSSP ACO为1070万患者提供服务。如果我们不包括在这些计划中，或者如果ACOS建立的计划与我们的服务重叠 ，我们将面临失去市场份额的风险，包括当前业务的损失。政府和商业付款人可能会提出其他替代支付模式，以控制使我们公司面临财务风险的成本 。广泛实施新的交付支付模式将代表着我们和整个医疗行业的一次重大变革。几乎可以肯定，开发新的交付和支付系统将花费大量的时间和费用。我们目前无法预测替代支付模式可能会对我们公司产生什么影响。

我们也可能同样 受到管理医疗计划中联邦医疗保险和医疗补助受益人参保人数增加的影响，从传统的按服务收费模特们。根据管理的 联邦医疗保险计划(也称为联邦医疗保险优势)，联邦政府与私营医疗保险公司签订合同，提供联邦医疗保险福利，保险公司可以选择提供补充福利。2020年，大约五分之二的联邦医疗保险 受益人参加了联邦医疗保险优势计划，这一数字还在继续增长。从2019年开始，CMS允许Medicare Advantage计划提供某些个人护理服务作为补充福利。参加托管 医疗补助计划的人数也在增加，因为各州越来越依赖托管医疗组织提供医疗补助计划服务，将其作为控制成本和管理资源的战略。我们不能向您保证，我们将成功地将 纳入托管计划网络，我们将能够与所有或部分托管医疗机构签订有利的合同，我们在这些计划下的报销金额将保持在当前水平， 服务的授权将保持在当前水平，或者我们的盈利能力将保持与过去业绩一致的水平。由于国家监管和限制，我们还可能面临管理医疗合同的竞争加剧。此外， 操作流程可能没有明确定义为将医疗补助接受者转变为管理型医疗服务的状态。例如，要提供的服务的会员资格、新推荐和相关授权可能会延迟，这可能会导致 向消费者交付服务或支付所提供服务的费用延迟。与新的管理型医疗合同相关的运营流程方面的困难可能会对我们提供的服务的收入增长率、现金流和盈利能力产生负面影响。

由于我们控制服务报销率的能力有限，如果我们不能维持或降低提供此类服务的成本，我们的业务可能会受到重大不利影响 。

我们从我们最重要的付款人联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)那里获得通过联邦和州立法确定的固定费率 支付我们的服务。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们管理提供这些服务的成本的能力。我们不能保证 联邦医疗保险和医疗补助计划下的报销金额将保持在与当前水平相当的水平，或者足以支付根据这些计划有资格获得报销的患者的可分配费用。此外，非政府支付人的差饷对我们来说是很难协商的，因为这些支付人承受着降低自己成本的压力。因此，我们寻求管理成本，以实现理想的 盈利水平，包括但不限于各种流程的集中化、技术的使用和员工数量的管理。如果我们不能继续精简流程和降低成本，我们的业务 以及合并的财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们的应收账款收款或不收款的延迟，特别是在业务整合过程中，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

及时的账单和收款是我们流动性的重要因素，我们的业务特点是从我们提供 服务到收到这些服务的付款之间存在延迟。我们向众多不同的付款人开具账单，如医疗保险、医疗补助和私人保险付款人。这些不同的付款人通常有不同的计费要求，在收到所提供服务的付款之前必须满足 。

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报销通常以我们记录医疗需要和正确应用诊断代码为条件。不正确或不完整的文档和账单信息可能会导致无法对所提供的服务付款。我们的联邦医疗保险和医疗补助应收账款的开票和收款进一步受到管理联邦医疗保险和医疗补助报销的复杂法规以及非政府付款人强加的 规则的约束。例如，最近的努力集中在改善提供个人护理服务的各种医疗补助计划之间的监管协调。修订后的21世纪治疗法案要求各州实施电子访问验证(EVV)，该验证用于收集家访数据，例如访问开始和结束的时间。在几个州，提供商现在被要求获得州许可证或注册，并且必须遵守规范实践标准的法律和法规。提供商必须投入大量资源以确保持续遵守所有适用的法规，并且可能需要大量支出才能 提供新服务或拓展新市场。如果不遵守监管要求，可能会导致终止参与联邦和州政府赞助项目的权利，并暂停或吊销执照。我们 认为，新的许可要求和法规(包括EVV)、对改善健康结果的日益关注、运营成本和复杂性的上升、技术以及由于政府资源有限而导致的报销费率压力，可能会阻碍新的提供商，并可能鼓励行业整合。此外，未能在联邦规定的EVV最后期限内完成的州可能会在没有申请充分理由延期的情况下输掉比赛。, 金额不断攀升的 他们的资金。如果各州未能正确实施EVV，或我们未能遵守新的EVV数据收集和账单提交要求，我们的内部运营可能会受到负面影响。我们无法根据这些法规和规则及时开具账单和 收款，可能会导致付款延迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

此外，开票和收款的时间延迟可能会导致营运资金短缺。营运资金管理，包括及时和 勤奋的账单和收款，是我们财务状况和运营结果以及维持流动性的重要因素。联邦医疗保险、医疗补助、文档支持、系统问题或其他提供商问题或 行业趋势，特别是对于我们运营经验有限的新收购实体，可能会延长我们的收款期，这可能会对我们的营运资金产生重大不利影响，而我们的营运资金管理 程序可能无法成功缓解此风险。

联邦医疗保险和医疗补助计划下的付款时间受到 政府预算限制，这可能会导致在特定计划下提交索赔和后续付款之间的时间间隔增加，尤其是在联邦医疗保险和医疗补助管理的医疗计划下，在许多情况下，由于联邦医疗保险和医疗补助管理的医疗计划所需的更复杂的授权、账单和收集流程，这两项计划的支付索赔速度明显慢于传统的联邦医疗保险或州医疗补助计划。联邦医疗保险、医疗补助和医疗保险/医疗补助管理计划的报销 分别占我们截至2021年1月2日年度收入的3.1%、27.1%和59.8%。此外，我们可能会因为 未能收到与收购或其他设施的所有权变更申请相关的及时审批，或由于我们或其他第三方信息系统故障导致的延迟而延迟报销。此外，Medicare和 Medicaid Managed Care计划的激增可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，因为此类计划实施了更复杂的授权、计费和收取要求。

我们对应收账款收款估计的改变或应收账款收回的延迟可能会对我们的运营业绩和流动性产生不利影响 。这些估计基于各种因素，包括应收账款逾期的时间长度、重大一次性事件、合同权利、客户资金和/或政治压力、与客户的讨论以及历史经验。延迟收取我们的应收账款或无法收回应收账款，包括但不限于与我们 被收购公司的过渡和整合相关的，以及随之而来的基础账单和收款操作从遗留系统转移到未来系统，可能会对我们的运营结果和流动性产生重大负面影响， 可能需要在我们的财务报表上记录减值费用。

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如果不能维护我们信息系统的安全和功能，或未能防御或 以其他方式阻止网络安全攻击或入侵，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性造成不利影响。

我们收集、存储、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理来自我们的实际和潜在患者和员工的大量机密、敏感和个人 信息，包括税务信息、患者健康信息和工资单数据。除了内部资源，我们还依赖第三方服务提供商提供我们的 服务，包括为任何受保护的数据提供持续维护、增强和安全性。这些第三方服务提供商可以访问我们的患者和员工的机密、敏感和个人信息，其中一些服务提供商转包给其他第三方服务提供商。我们的业务还支持使用EVV通过我们提供的家庭健康服务收集访问提交信息。为了遵守当前 和未来有关EVV使用的州和联邦法规，我们使用了几个不同的供应商。在采用开放模式的州，我们可以选择首选的EVV供应商。在强制EVV供应商(封闭式系统)的州， 我们使用州强制要求的任何供应商。在这两种情况下，我们都在EVV供应商和各自分支机构使用的患者记账系统之间建立了接口。如果我们的EVV供应商未能支持这些 流程，我们的内部运营可能会受到负面影响。通过合同条款和第三方风险管理流程，我们采取措施要求我们的服务提供商及其分包商保护我们的机密、 敏感和个人信息。但是，由于我们技术平台和服务的规模和复杂性、我们存储的机密、敏感和个人信息的数量，以及患者、员工和能够访问机密的第三方服务提供商的数量 , 由于我们可能会受到各种有意和无意的网络安全攻击以及其他与安全相关的事件和威胁， 这些事件和威胁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性造成实质性的不利影响，因此，我们可能会受到各种敏感和个人信息的影响，因此我们很可能会受到各种有意和无意的网络安全攻击和其他与安全相关的事件和威胁。

我们的信息 技术系统和数据安全面临的威胁可能有多种形式。黑客可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的网络和数据中心或我们的服务提供商的网络和数据中心。此外， 未经授权的人可能试图访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施，通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗我们的员工或承包商、直接社交工程、网络钓鱼、 凭据填充、勒索软件、拒绝或降级服务攻击以及针对我们任何或所有人、我们的患者和我们的服务提供商的类似类型的攻击。其他威胁包括我们的员工、患者、服务提供商和其他业务合作伙伴无意中的安全漏洞或盗窃、滥用、 未经授权的访问或其他不当行为。网络安全攻击和其他与安全有关的事件越来越频繁，性质也在不断演变。

我们实施了政策、程序、技术、物理和行政控制，旨在保护我们的网络、应用程序、 银行账户以及委托给我们的机密、敏感和个人信息免受此类威胁。具体地说，我们在我们的网络和护理点平板电脑上安装了隐私保护系统和设备，以防止 未经授权访问我们数据库中的信息。但是，鉴于网络安全攻击和其他安全相关事件的时间、性质和范围的不可预测性，我们的技术可能无法充分保护我们在数据库中维护的机密 健康信息和个人身份信息，也不能保证我们或我们的服务提供商实施的任何安全程序和控制措施将足以防止此类 事件发生。此外，由于攻击和欺骗的方法经常发生变化，并且日益复杂和复杂，而且来源多种多样，包括服务提供商等第三方，甚至民族国家行为者，因此我们可能无法预测、检测、适当反应和响应所有网络安全攻击和其他与安全相关的事件，或者无法实施有效的预防措施来防范所有网络安全攻击和其他与安全相关的事件，因此我们可能无法预测、检测、适当反应和响应，或对所有网络安全攻击和其他与安全相关的事件实施有效的预防措施。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到重大不利影响。

发生任何实际或企图的网络安全攻击或其他与安全相关的事件，报告此类事件(无论是否准确)，或者我们未向 进行充分或及时的披露

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任何此类事件发生后的公众或执法机构，无论是由于延迟发现或未遵守现有协议，都可能导致对我们的患者和/或监管机构承担责任，这可能导致政府机构和其他监管机构、患者或第三方对我们或我们的服务提供商进行巨额罚款、诉讼处罚、命令、制裁、不利宣传、诉讼或行动，这可能会对我们的业务、综合财务状况、运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。 如果发生此类事件，公众或执法机构可能会对我们的患者和/或监管机构承担责任，这可能会导致政府机构和其他监管机构、患者或第三方对我们或我们的服务提供商进行巨额罚款、诉讼处罚、命令、制裁、不利宣传、诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动，任何相关的赔偿义务，即使我们不承担责任，以及由此产生的任何负面宣传，都可能损害我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们为这些诉讼招致巨额费用，增加我们开展业务的成本，分散管理层的注意力 或导致施加财务责任。

我们可能需要投入大量资本和其他资源来保护 免受网络安全攻击和安全漏洞的威胁，或缓解漏洞造成的问题，包括未经授权访问存储在我们信息系统中的患者数据和个人身份信息、向我们的系统引入计算机病毒或其他恶意软件程序、网络安全攻击、电子邮件钓鱼计划、网络中断、拒绝服务攻击、恶意软件和勒索软件。绕过我们、我们的患者或第三方服务提供商信息系统安全的网络安全攻击或其他事件可能会导致安全漏洞，这可能会导致我们的信息系统基础设施或业务受到实质性破坏，并可能涉及业务或患者健康信息以及其他机密、敏感或个人信息的重大损失。如果网络安全攻击或其他未经授权尝试访问我们的系统或设施，或访问我们的患者或第三方服务提供商，如果成功，可能会导致机密、敏感或个人信息或知识产权被盗、破坏、丢失、挪用或泄露，并可能导致运营或业务 延迟，这可能会对我们提供各种医疗服务的能力产生实质性影响。任何成功的网络安全攻击或其他未经授权尝试访问我们的系统或设施，或我们患者或第三方服务提供商的系统或设施， 还可能导致负面宣传，这可能会损害我们在患者、转诊来源、付款人或其他第三方中的声誉或品牌，并可能使我们受到实质性的制裁、罚款和损害以及根据《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)的其他额外民事和刑事处罚。 , 医疗信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH法案)、HIPAA综合规则(综合规则)和其他联邦和州隐私法，以及与受影响者的诉讼。

我们、我们的患者和我们的第三方服务提供商 过去都是此类威胁、攻击和安全漏洞的受害者。任何安全措施、程序、技术或准备数量都不能保证免受这些威胁，也不能确保 我们、我们的患者和我们的第三方服务提供商将来不会再次成为受害者。过去，网络安全攻击曾中断或导致未经授权访问我们的网络、应用程序和机密、个人或敏感数据，以及我们患者或服务提供商的网络、应用程序和机密、个人或敏感数据。 未来可能会再次发生成功的攻击。

例如，在2020年2月，公司通知民权办公室、某些可能受影响的人员和适用的州总检察长，消费者信息(包括社保号码和金融帐户信息)可能已被未经授权的第三方 非法访问。该公司聘请了领先的法医公司来支持其调查，评估其系统，并采取措施加强其安全。根据调查，公司确定 入侵者可能在2019年7月9日至2019年8月24日期间访问了某些员工电子邮件帐户。公司通知大约170,000名现任和既往患者，某些信息可能被复制和转移。 尽管没有确认因该事件而获得、披露、使用或访问此类信息的任何未经授权的行为。事件发生后，本公司收到通知，已向美国佐治亚州北区地区法院提出了针对本公司的集体诉讼 。起诉书称，除其他事项外，本公司未能采取必要的安全预防措施来保护患者信息和防止数据泄露 ，并且本公司未能及时和充分地通知受影响的人其个人信息已受到未经授权的访问。由于这件事的早期阶段和诉讼的不确定性，我们 不能预测这件事的最终解决方案，也不能估计与此有关的潜在损失的金额或范围(如果有的话)。

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正在继续。该公司打算积极为这起诉讼辩护，并已提出动议驳回此案，目前该案仍在审理中。此外，公司已收到要求 提供有关数据泄露的信息和公司对民权办公室的回应，以及州总检察长的其他询问。本公司正在回复所有这些询问，并 提供所要求的信息。由于这些调查，该公司可能面临罚款或处罚。但是，由于这些问题的早期阶段，我们无法预测最终解决方案或估计 潜在损失的金额或范围(如果有的话)。本公司为某些与数据泄露有关的潜在责任制定了保险覆盖范围和应急计划。然而，承保范围可能不足以支付所有与此相关的索赔和债务， 本公司将负责免赔额和超出保险承保范围可能产生的任何其他费用。

未能 维护我们的信息系统和相关软件的安全和功能，或未能防御网络安全攻击或其他试图未经授权访问我们的系统、设施或患者健康信息的行为，可能会使我们面临 许多不良后果，其中绝大多数是不能投保的，包括但不限于我们的运营中断、监管和其他民事和刑事处罚、罚款、调查和执法行动(包括但不限于，SEC、联邦贸易委员会、卫生和公众服务部(HHS)、卫生与公众服务部(HHS)、美国证券交易委员会(SEC)、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)、卫生与公众服务部(HHS Office Of Inc.))的行动(包括但不限于，SEC、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)、卫生与公众服务部(HHS Office of Inc.)患者损失、与付款人的纠纷 以及运营费用增加，这些单独或总体上都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

医疗改革和其他法规可能会对我们的客户产生不利影响，这可能会对他们及时 就我们的产品和服务向我们付款的能力产生不利影响。

联邦政府和州政府正在继续努力改革政府医疗保健计划，这可能会导致国家和州一级的医疗保健提供和补偿制度发生重大变化。ACA和其他法律法规限制或限制向我们的客户支付Medicare和Medicaid 可能会对我们的客户产生不利影响，导致他们无法为我们的服务向我们付款或及时向我们付款。联邦法院继续努力废除或大幅修改ACA的条款。 废除、大幅修改、取消或减少ACA资金的努力的最终结果尚不清楚。ACA的任何重大修改或废除对我们的业务、运营或财务状况的影响无法预测，但可能对我们造成重大不利影响。政府正在继续努力改革医疗保健计划，这可能会导致国家和州一级的医疗保健提供和报销制度发生重大变化，包括直接影响我们服务的报销制度的变化。虽然我们无法预测会采用哪些改革建议(如果有的话)，但医疗改革和立法可能会对我们的业务和财务状况、运营结果 和现金流产生实质性的不利影响，因为减少了对我们服务的支付。请参阅风险因素与与我们的监管框架相关的风险。

我们患者病例组合的变化，以及付款人组合和支付方法的变化，可能会对我们的盈利能力产生重大 不利影响。

我们患者收入的来源和金额由许多因素决定， 包括患者组合和第三方付款人的报销率。我们患者的病例组合以及联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)和私人支付者之间的第三方支付者组合的变化可能会显著影响我们的盈利能力 。特别是，我们的联邦医疗保险或医疗补助人口的任何大幅增加或医疗保险或医疗补助付款的减少都可能对我们的财务状况、 运营结果和现金流产生实质性的不利影响，特别是如果运营这些计划的州继续限制或更积极地寻求限制报销费率或服务水平的话。

第三方付款人更改支付方法可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。2018年11月，CMS发布2019年历年

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家庭健康最终规则，该规则规定自2010年以来首次提高家庭健康提供者的费率。在2019年的规定中，CMS还发布了2020年联邦医疗保险(Medicare)家庭医疗服务提供者的拟议支付更改 。这些拟议的变化包括通过使用新的家庭健康付款PDGM来改变HHPPS病例组合调整方法。因此，支付单位 从60天的付款期改为30天的付款期，在确定付款时不再使用就诊治疗。虽然建议的更改应以预算中立的方式对行业实施，但最终影响将因提供商而异，具体取决于患者组合和入院来源等因素。2019年10月31日，CMS发布了根据HHPPS为家庭健康机构制定2020日历年最终规则的通知(2020 HH规则)。2020年HH规则最终确定了2020年PDGM的实施。除了上面讨论的与PDGM相关的家庭健康报销模式的重大变化 之外，2020 HH规则还要求额外的质量报告措施，并从2022年开始大幅增加提供者收集的标准化患者评估数据元素。关于医疗保险报销费率， 2020年HH规则实施了1.3%的市场篮子净增(市场篮子更新1.5%，农村支付附加因素延长减少0.2%)。2020 HH规则随后将基本 付款率降低4.4%，以抵消CMS假设PDGM将推动的提供商行为变化。因此，PDGM的实施可能会对我们服务患者的医疗保险费报销率产生负面影响，并对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们无法提供始终如一的高质量护理，我们的业务将受到不利影响。

提供优质的患者护理是我们 业务的基础。我们相信，医院、医生和其他转介来源将患者转介给我们，很大程度上是因为我们提供优质医疗服务的声誉。临床质量在我们的行业中正变得越来越重要。自2012年10月起，联邦医疗保险(Medicare)开始对出院后30天内患者再住院率过高的医院实施经济处罚。我们相信，这一规定为家庭医疗服务提供者提供了竞争优势，他们可以根据质量区分自己，特别是通过实现较低的患者急性护理住院再住院率，以及实施旨在响应转诊医院服务的患者需求的疾病管理计划 。我们专注于改善我们的患者结果，特别是我们的患者急性护理住院再住院率。如果我们无法实现急诊再住院率和 其他质量指标的目标，我们预计我们产生转诊的能力将受到不利影响，这可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外， 联邦医疗保险还建立了面向消费者的网站，家庭健康比较和临终关怀比较，这些网站提供了我们在某些质量指标上与州和全国平均水平相比的表现数据。如果我们无法达到或超过这些 平均值，可能会影响我们产生推荐的能力，这可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

质量报告要求可能会对联邦医疗保险报销产生负面影响。

临终关怀质量报告是由ACA授权的，ACA指导HHS部长建立临终关怀 项目的质量报告要求。未能提交所需的质量数据将导致该财年的市场篮子百分比增加2%。该质量报告程序目前正在？按报告付费、？这意味着提交数据的行为决定了是否符合计划要求。

2014年改善医疗保险急性护理后转型法案(Impact Act Of 2014)要求 家庭健康机构提交标准化数据。具体地说，《影响法案》要求，除其他重要活动外，报告有关质量衡量、资源使用和其他衡量标准的患者评估数据。未按 要求报告数据将使提供商当时的市场篮子价格降低2%。此外，与“影响法案”相关的报告活动预计将相当繁重。

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同样，在2015年日历年家庭健康最终规则中，CMS建议建立一个新的 ·按报告付费性能要求？可用来衡量供应商对质量报告计划要求的遵从性。未向CMS提交质量测量数据的家庭健康机构 的年度家庭健康支付更新百分比将减少2%。家庭健康机构必须报告至少70%在2015年7月1日或之后发生护理事件的患者的处方质量评估数据 。此合规性阈值在随后的两个时段中各增加10%(即，对于2016年7月1日或之后至2017年6月30日之前的剧集，家庭健康机构必须至少获得80%的评分，而对于2017年7月1日或之后开始的剧集，所需的绩效级别至少为90%)。不能保证我们所有的家庭健康和临终关怀机构在未来将继续满足质量报告要求 ，这可能会导致我们的一个或多个家庭健康或临终关怀机构看到其联邦医疗保险报销减少。无论如何，我们与其他医疗保健提供商一样，可能会产生额外的 费用，以满足额外且不断变化的质量报告要求。

我们的临终关怀业务受到年度医疗保险 上限的限制。如果我们的任何临终关怀提供者超过这些上限，我们的业务和综合财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

临终关怀中心的医疗保险付款受住院上限金额和总付款上限金额的限制，这些金额由 CMS在11月1日至10月31日期间每年计算和公布。如果我们的任何临终关怀业务收到的付款超过其中任何一个上限，我们可能会被要求报销超过 上限的医疗保险付款，这可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们 未能协商有利的管理保健合同，或失去现有的有利管理保健合同，可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们认为，患者使用管理型医疗服务的趋势越来越大。因此，我们寻求通过增加我们与管理型医疗保健公司(如HMO和PPO)的业务，使我们的支付方来源多样化 。然而，我们在这些努力中可能不会成功。还有一种风险是，我们拥有的任何有利的管理型医疗合同可能会在 短时间内终止，因为管理型医疗合同通常允许付款人无故终止合同，通常是在90天通知后终止，但在某些情况下会在较短的通知期内终止。在没有 原因的情况下短时间通知终止的能力可能会为此类公司提供减少数量或获得优惠价格的筹码，这不利于我们的业务战略，而且由于重新谈判和续签，管理型医疗合同可能会频繁更改。我们未能 谈判、确保和维护有利的管理保健合同，可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，管理型医疗合同通常有 复杂的授权、计费和收取条款。我们无法正确获得托管医疗计划的授权或准确开具托管医疗计划的账单，可能会导致重大拒绝索赔，或使我们承担重大 偿还义务，从而对我们的运营结果产生重大不利影响。

家庭健康和临终关怀行业历来缺乏合格的员工和管理人员，对合格人员的竞争可能会增加我们的劳动力成本并降低盈利能力。

我们与其他医疗保健提供商争夺我们的员工，包括专业员工和管理层。如果我们不能吸引和 留住合格的人员，我们的服务质量可能会下降，我们可能会失去病人和转诊来源，这可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流 产生实质性的不利影响。我们吸引和留住合格人才的能力取决于几个因素，包括我们是否有能力为这些人员提供有吸引力的任务和有竞争力的薪酬和福利。在新冠肺炎大流行期间，我们吸引和留住合格人员的能力也可能取决于我们适当保护这些人员免受病毒感染的能力。我们不能保证我们会在上述任何领域取得成功 。在一些市场，缺乏医务人员是所有医疗保健提供者面临的一个重大运营问题。如果未来移民受到更多限制，而且新冠肺炎大流行，这个问题可能会加剧。

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如果家庭健康和/或临终关怀服务的需求超过了可用的合格人员的供应，我们和我们的竞争对手可能会被迫提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证 这些人会选择加入或继续为我们工作。此外，如果我们将业务扩展到医疗保健提供者历来成立工会的地理区域，或者如果我们的任何员工加入工会， 受集体谈判协议约束可能会对我们及时、成功招聘合格人员的能力产生负面影响，并可能增加我们的运营成本。我们目前没有工会员工，因此工会 活动的增加可能会对我们的劳动力成本产生重大影响。此外，竞争激烈的市场对这些劳动力造成了人员流动，因为许多人寻求利用现有职位的供应，每个职位都提供新的、更具吸引力的工资和福利待遇 。除了这种环境下固有的工资压力外，培训新员工的成本在流失率的影响下可能会对我们的经营业绩造成额外的压力。如果我们的人力成本增加，我们可能无法 经历报销费率或价格上涨来抵消这些额外成本。我们转嫁增加的劳动力成本的能力有限，这可能会对我们的业务和综合财务状况、 运营结果和现金流产生重大影响。

任何经济下滑、经济下滑加深或联邦和州预算压力都可能导致 付款和承保服务减少。

虽然我们认为我们的服务通常对联邦和州经济的普遍下滑不敏感 ，但普遍的经济低迷导致税基的侵蚀可能会导致联邦和州政府获得融资的能力受到限制，并导致支出下降。在2008年经济衰退之后，大多数州面临前所未有的税收下降，结果是创纪录的预算缺口。如果经济陷入衰退(例如，由于全球 新冠肺炎疫情)，欠我们钱的我们的政府付款人或其他交易对手可能会延迟获得或无法获得满足其现金流需求的必要资金和/或融资 。因此，我们可能面临更大的定价压力、合同终止、医疗保险和医疗补助以及其他政府付款人的报销费率下调或报销延迟，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响 。

美国的不利发展可能会导致联邦政府支出减少，包括 我们参与的政府资助的计划，如联邦医疗保险和医疗补助。此外，如果联邦政府在任何时候都无法偿还债务，除非提高联邦债务上限，而且提高债务上限的立法没有通过，联邦政府可能会停止或推迟支付其义务，包括联邦医疗保险和医疗补助的资金。如果联邦政府未能根据这些计划付款，可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生重大 不利影响。此外，如果美国国会未能完成联邦预算流程并为政府运营提供资金，可能会导致 联邦政府关门，这可能会导致我们在没有联邦医疗保险和/或医疗补助项下报销的情况下产生巨额成本，这可能会对我们的业务和综合财务状况、 运营结果和现金流产生实质性的不利影响。例如，2011年联合特别委员会未能实现其赤字削减目标，导致某些联邦医疗保险(Medicare)家庭健康支出自动减少。医疗补助支出也可能受到州预算压力的显著 影响，我们可以预期，我们服务的医疗补助支出将面临持续的成本控制压力。

此外，持续的不利经济状况可能会影响参加管理式医疗计划的患者数量和管理式医疗公司的盈利能力，这可能会导致付款率降低，并可能对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利 影响。

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冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案(CARE法案)以及其他现有或未来的刺激立法(如果有)的实施和影响存在高度不确定性。不能保证我们将获得的财政援助总额或援助类型， 我们将能够遵守适用的条款和条件来保留此类援助，我们将能够从旨在增加医疗保健提供者获得资源的机会和减轻监管负担的条款中受益，或者 将颁布额外的刺激立法。 我们不能保证我们将能够遵守适用的条款和条件来保留此类援助，我们将能够受益于旨在增加医疗保健提供者获得资源的机会和减轻监管负担的条款，或者 将颁布额外的刺激立法。

CARE法案是一项2万亿美元的经济刺激计划，于2020年3月27日签署成为法律，以应对新冠肺炎疫情。为了稳定美国经济，CARE法案规定向个人支付现金，向小企业提供贷款和赠款，以及其他措施。CARE法案还向HHS拨款1000亿美元，用于医院和其他医疗保健提供者，通过之前设立的公共卫生和社会服务紧急基金( )分配。随着CARE法案的通过，2020年4月24日，H.R.266，也就是通常所说的Paycheck Protection Program and Health Care Enhancation Act(PPPHCE Act)被签署为法律，它以与CARE法案相同的条款和条件向PHSSEF提供了额外的750亿美元拨款。这些资金旨在补偿符合条件的提供者和供应商与医疗保健相关的费用或新冠肺炎造成的收入损失。

收款人无需偿还PHSSEF资金，前提是他们证明并遵守某些条款和条件，包括余额账单限制和使用PHSSEF资金报销其他来源有义务报销的费用或损失的限制。HHS最初分配了500亿美元的CARE法案提供者救济基金(PRF)，用于向受新冠肺炎影响的医疗保险提供者进行一般分配，并按比例分配给2018年患者收入的提供者份额。 HHS还向符合条件的医疗补助和芯片提供者分配了180亿美元，这些提供者在2018年1月1日至5月31日期间尚未从原始PRF的500亿美元一般分配分配和开单的州医疗补助计划或医疗补助管理的医疗保健计划 中获得与医疗保健相关的服务的付款。 HHS还向符合条件的医疗补助和芯片提供者分配了180亿美元，这些提供者尚未收到原始PRF 500亿美元的一般分配分配和计费的州医疗补助计划或医疗补助管理的医疗 计划，该公司于2020年6月开始申请这些医疗补助PRF付款。此外，卫生与公众服务部还针对受新冠肺炎影响特别 的地区的提供者、农村提供者、医疗保险报销比例较低或主要服务于医疗补助人群的服务提供者以及要求报销未参保美国人的治疗 的提供者等进行有针对性的分配。正在分配一部分可用资金，用于补偿提交索赔申请的医疗保健提供者 与新冠肺炎相关的按照医疗保险费率对未参保的患者进行治疗。卫生和公众服务部尚未宣布确定或分配PHSSEF未来所有付款的确切方法，因此目前尚不清楚对我们的潜在影响。截至2021年1月2日，由于公司提出的申请，我们已收到2510万美元的PRF付款；我们于2021年3月5日全额偿还了这笔款项。 公司未来可能会收到递增的Medicaid PRF付款。

CARE法案还向医疗保健提供者提供其他形式的财政援助 ，包括联邦医疗保险和医疗补助支付调整，以及扩大联邦医疗保险加速和预付款计划，该计划允许预付联邦医疗保险基金，以增加流向医疗保健提供者的现金 。某些州已经通过了救济和刺激立法和计划。例如，2020年5月28日，宾夕法尼亚州大会批准将通过 CARE Act收到的刺激资金分配给家庭健康和家庭护理机构。截至2021年1月2日，该公司从宾夕法尼亚州联邦收到了约480万美元的刺激付款，但并未申请；我们将其中50万美元确认为2020财年的收入，并于2021年2月4日偿还了剩余的430万美元。如果我们能够证明并遵守 资金的条款和条件，包括证明收到的分配已用于医疗保健相关支出或新冠肺炎造成的收入损失，则无需偿还这些付款。如果我们无法证明或遵守当前或未来的条款和条件，我们 保留收到的部分或全部分发内容的能力可能会受到影响，目前尚不清楚。除宾夕法尼亚州外，该公司还没有从其他任何州获得刺激资金。

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由于CARE法案、PPPHCE法案和其他立法最近颁布，它们的实施仍存在高度不确定性，新冠肺炎大流行仍在继续演变。允许灵活提供医疗服务和为医疗保健提供者提供各种财政支持的一些措施只有在新冠肺炎大流行的公共卫生紧急情况(Phe)结束之前才可用，目前尚不清楚Phe声明是否或延长多长时间 。目前的PHE决定于2021年1月7日续签，目前将于2021年4月20日到期。只要紧急情况继续存在，卫生与公众服务部部长可以选择在连续90天 期间续签PHE声明，并可以在他确定PHE不再存在时终止声明。联邦政府和州政府可能会考虑额外的刺激和救济措施，但 我们无法预测是否会颁布额外的刺激措施或其影响。无法保证根据CARE法案、PPPHCE法案或未来的 立法(如果有的话)，我们将获得多少财政和其他类型的援助，而且很难预测此类立法对我们运营的影响。我们未来收购的公司可能已根据CARE法案、 PPPHCE法案或未来立法(如果有)获得或选择接受财务或其他类型的援助，并且我们可能会产生额外的成本，以使这些被收购的公司符合此类法律或我们根据这些法律进行的选举。此外，不能保证PRF或其他 救济计划的条款和条件不会更改或被解释为影响我们将来遵守这些条款和条件的能力(这可能会影响我们保留援助的能力), 我们将获得的刺激资金总额或 我们参与此类刺激资金的资格。

卫生和公众服务部表示，像Aveanna这样的营利性商业组织在决定是否需要进行某些审计时，必须包括PRF付款。如果HHS进行的审计导致发现或指控未遵守 使用此类PRF付款的适用要求，则可能导致我们承担重大付款义务。我们将继续监督我们对PRF条款和条件的遵守情况，包括证明 收到的分发已用于医疗保健相关支出或新冠肺炎造成的收入损失。如果我们无法证明或遵守当前或未来的条款和条件，则我们保留 部分或全部收到的分发内容的能力可能会受到影响。我们将继续评估新冠肺炎和政府应对疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的潜在影响。

此外，与实施CARE法案相关的规则和条例，包括PRF的条款和 条件，尚未最后敲定，可能会公布和更改。虽然CMS已经发布了临时和非正式的指导意见，但最终的规则和条例可能与我们目前的理解有很大的不同。最终规则和条例中的此类更改 可能会对我们使用和保留PRF付款的能力产生重大影响，并可能改变我们对此类资金使用的会计处理。

我们的业务依赖于内部和外部信息系统和IT服务的可用性、完整性和安全性，但存在与新业务系统和技术计划相关的业务中断风险 。

我们依赖于我们的信息系统和相关软件程序的正常 功能、可用性和不间断运行。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强现有系统，并 开发新系统，以跟上技术的持续变化、不断发展的行业和法规标准以及不断变化的患者偏好。与实施新的或 升级的系统和技术或维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们的业务效率。我们还可能产生与任何新系统、程序和控制相关的额外成本， 为了确保有效集成，可能需要额外的管理注意，这会给我们的内部资源带来负担。此外，支持我们业务和信息系统的某些软件是由第三方软件开发商 授权给我们的。我们或此类第三方无法继续维护和升级我们的信息系统和软件，可能会扰乱或降低我们的运营效率。我们 开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。

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在正常业务过程中，我们为各种业务实施新的或升级的业务和信息技术系统 以满足我们的运营需求。实施中断或新系统和技术计划未能按照预期运行可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。此外，对于最近和未来的收购，我们有必要继续从被收购的各种实体中创建一个综合业务。这需要 建立一个共同的管理团队来指导被收购的公司，将众多信息系统转换为一个共同的操作系统，为被收购的公司建立品牌标识，精简 运营结构以优化效率和客户服务，并重新评估库存和供应商基础以确保以具有竞争力的价格提供产品。作为我们历史收购活动的结果，我们 获得了更多信息系统。我们一直在采取措施减少我们运行的系统数量，升级和扩大我们的信息系统能力，并逐步向更少的信息系统迁移。 不能保证可以在短时间内在不中断业务的情况下完成这些不同的操作，也不能保证能够实现预期的运营绩效改善。

尽管我们已采取措施保护我们的信息系统以及这些系统中维护的患者健康信息和其他数据的安全，但不能保证我们的安全和安保措施以及灾难恢复计划(以及我们的第三方服务提供商的安全措施和灾难恢复计划)将防止我们的信息 系统和操作受损、中断或泄露。我们的IT和信息系统可能无法正常运行(例如，错误地捕获患者数据)，或者由于我们无法控制的事件而瘫痪。例如，我们的信息系统 容易受到火灾、洪水、地震、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、入侵、恶意第三方攻击、操作不当、计算机病毒、未经授权进入、数据丢失、网络安全攻击、行为或战争以及类似事件的破坏或中断。我们的某些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。 此外，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能很长一段时间内很难检测到，因此我们可能无法预测这些技术或 实施足够的预防措施。IT和信息系统的任何此类故障都可能对我们的声誉、我们实现交易和服务客户和商家的能力、扰乱我们的业务或导致滥用患者或患者数据、财务损失或对患者的责任、失去供应商或监管干预或声誉损害造成不利影响。出现问题或失败, 我们的技术和系统或与此类技术和系统相关的任何系统升级或编程更改 可能会对数据捕获、医疗文档、账单、收集、内部控制评估以及管理和报告能力以及我们的 业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

我们在内部开发和维护部分临床软件系统。 我们的系统发生故障或出现问题可能会损害我们的业务和运营结果。

我们开发和利用临床、 预约安排和计费软件系统，包括我们的Aveanna Connect软件，根据既定的医疗标准收集评估数据、记录患者就诊、生成医疗订单、安排患者预约并监控治疗和 结果。该系统集成了帐单和收款功能以及由第三方提供的会计、人力资源、工资和员工福利计划。我们的技术和系统出现问题或 故障可能会对数据捕获、计费、收集以及管理和报告能力产生负面影响。任何此类问题或故障都可能对我们的运营和声誉造成不利影响，给我们带来巨大的 成本，并削弱我们未来提供服务的能力。此外，我们的软件使用开源软件以及此类开源软件中的任何缺陷或安全漏洞，或任何要求向我们的软件公开披露所有 或部分源代码或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品的任何要求，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和流动性。 纠正任何错误或问题所产生的成本可能非常高，可能会对公众对我们服务的看法产生负面影响，并可能对我们的盈利能力产生负面影响。

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如果我们的任何家庭健康或临终关怀机构未能遵守参与联邦医疗保险计划的条件，该机构可能会被终止参加联邦医疗保险，这可能会对我们的收入和净收入产生不利影响。

我们的家庭健康和临终关怀机构必须遵守参加联邦医疗保险计划的广泛条件。这些条件通常要求我们的家庭健康和临终关怀机构满足与人员、患者权利、患者护理、患者记录、行政报告和法律合规性相关的特定标准。如果家庭健康机构或临终关怀机构未能满足参加联邦医疗保险的任何条件，该家庭健康机构或临终关怀机构可能会收到来自适用的调查员或认证机构的 缺陷通知。如果家庭健康机构或临终关怀院未能在调查员或认证机构提供的时间段内制定纠正计划以纠正不足之处，则该家庭健康机构或临终关怀院可能会被终止参加联邦医疗保险计划。在正常过程中，我们会对检验员或认证员发出的缺陷通知作出回应。如果我们的一个或多个家庭健康或临终关怀机构因未能满足联邦医疗保险的参保条件而被终止参加联邦医疗保险 计划，可能会对我们的收入和净收入产生不利影响。

我们可能无法 充分获取和维护我们的知识产权和专有权利，这可能会削弱我们保护和执行知识产权和我们品牌的能力。

我们依靠商标法、商业秘密保护、合同限制和其他知识产权法律以及 保密程序来建立和保护我们的专有权利。我们没有申请任何专利，也不能保证我们会提出任何专利申请，或者如果提出了专利申请，我们就会批准。

随着时间的推移，我们可能会通过额外的商标、专利和其他知识产权申请 来战略性地增加我们的知识产权投资，这可能既昂贵又耗时，而且不能保证会导致注册的发放。即使我们成功地获得了特定的专利、商标或版权注册， 执行我们的权利也是昂贵的，包括通过维护费、监控、发送请求函、提起行政诉讼和提起诉讼。

除了注册材料和符合条件的知识产权外，我们还在一定程度上依赖于合同限制，以防止 其他人利用我们的知识产权。然而，这些条款的可执行性受到各种州和联邦法律的制约，因此是不确定的。如果我们不能开发和妥善管理新的知识产权，可能会损害我们的市场地位和商机。 此外，美国知识产权法最近的变化可能会危及我们知识产权组合的可执行性和有效性。

虽然我们通常已采取措施保护我们的知识产权，但不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的步骤 将防止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，或阻止他人自主开发同等或更高级的知识产权。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现或确定未经授权使用我们知识产权的程度，我们将无法 保护我们的知识产权。如果我们无法阻止第三方采用、注册或使用侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们商标权的商标和商业外观，我们的品牌价值可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。我们的知识产权可能被 侵犯、挪用或挑战，这可能导致其范围缩小或被宣布为无效或不可执行。

同样，我们对商业秘密和机密信息等非专利专有信息的依赖在一定程度上取决于我们与员工、独立承包商和其他第三方签订的协议，这些协议分配知识产权的所有权，并对此知识产权的使用和披露进行限制。这些协议可能 不足或可能被违反，在任何一种情况下，都可能导致未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权，包括向我们的竞争对手披露，这可能导致我们失去由此知识产权产生的任何竞争优势 ，

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我们不能确定是否会对任何违规行为采取足够的补救措施。我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的 商业秘密或专有信息或以其他方式为我们开发的知识产权(包括我们的软件、技术和流程)的每一方签订了此类协议。不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。此外，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会因 相关或由此产生的专有技术和发明的权利而引起争议。不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供的产品或服务的侵害，这些产品或服务 与我们的产品或服务大体相似，并与我们的业务构成竞争。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这可能代价高昂，并可能使我们承担重大责任并增加业务成本。

我们可能会卷入 保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，我们可能会受到第三方的索赔，称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。即使我们认为与知识产权相关的索赔 没有法律依据，也可能需要诉讼来确定知识产权或其他人的专有权利的范围和有效性，或者保护或执行我们的知识产权。任何指控的最终结果往往是不确定的 ，无论结果如何，任何此类索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，转移管理层的时间和注意力，并要求我们重新设计 或停止提供我们的产品或服务，支付巨额款项来满足判决或解决索赔或诉讼，支付巨额版税或许可费，或履行我们与我们 有关系的某些方的赔偿义务。

我们相信，我们拥有来自第三方的所有必要许可，可以使用我们 并不拥有的技术和软件。但是，第三方可能会声称我们正在侵犯其权利，这可能会阻止我们以商业合理的条款从第三方获得许可(如果有的话)，或者导致第三方对我们提起诉讼。 我们未能获得必要的许可或其他权利，或因知识产权问题而引起的诉讼或索赔，可能会损害或限制我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿 和律师费。任何此类诉讼或未能获得任何必要的许可证或其他权利，都可能对我们的业务、财务 状况、运营结果和流动性产生不利影响。

我们负债累累，这将增加我们在一般不利经济和行业状况下的脆弱性 ，并可能限制我们寻求战略替代方案、应对业务和行业变化或支付股息的能力。

我们有大量的债务。截至2021年1月2日，我们有9.647亿美元的优先担保债务本金未偿还(其中5520万美元可通过循环信贷安排借款)，以及2.4亿美元的次优先级优先担保债务未偿还本金总额。截至2021年1月2日，在调整后的预计基础上，我们将有8.647亿美元的优先担保债务本金未偿(其中1.802亿美元可用于循环信贷 贷款)。请参见大写。

我们的高杠杆率可能会对我们的投资者产生重要影响。例如， 这可能会使我们更难支付高级担保信贷工具(如对某些债务的描述中所定义的)；增加我们在一般经济和行业条件下的脆弱性，包括 经济衰退以及严重通货膨胀和金融市场波动的时期；使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款(包括高级担保信贷工具下的借款)的利息是可变的 ；要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务

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对现有债务进行再融资的能力(以优惠条件或完全不融资)，或在未来借入额外资金以满足营运资金、收购或偿债要求的能力 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性，并使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势。

此外，管理高级担保信贷安排的协议包含惯例限制性契约，这些契约限制了我们 从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。这些公约包括对我们产生额外债务、产生留置权、支付股息和支付与 股本有关的其他款项、进行收购、投资、贷款和垫款、转让或出售资产以及与我们的附属公司进行某些交易等方面的限制。我们不遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不治愈或 放弃，可能会导致我们在高级担保信贷安排下的所有债务加速。请参阅对某些债务的描述。任何此类违约或加速事件都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

此外，我们未来可能承担的任何债务的条款可能会有更多的限制性公约。我们未来可能无法 保持对这些公约的遵守，如果我们无法保持遵守，我们不能向您保证我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改这些公约。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能会导致我们的债务还本付息义务大幅增加。

未来利率可能会波动。因此，高级担保信贷安排下的利率 或其他 浮动利率负债可能高于或低于当前水平。如果利率上升，我们的 我们浮动利率债务的偿债义务将会增加，即使借入的金额 保持不变， 我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金， 会相应减少。此外，从伦敦银行间同业拆借利率(FOR)过渡到 此风险因素的目的， 伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为确定适用利率的基准可能会影响 在高级担保信贷安排下偿还我们债务的成本。英国金融市场行为监管局 英国宣布 计划在2021年底之前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)已开始发布有担保的隔夜融资利率(SOFR)，旨在取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)， 其他几个司法管辖区的央行也宣布了为其他货币提供替代参考利率的计划。这些改革可能导致LIBOR表现与以往不同，或者完全消失。因此，我们可能需要重新协商我们的 高级担保信贷安排或招致其他债务，逐步取消LIBOR可能会对此类债务的条款产生负面影响。此外，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的逐步淘汰或替换可能会扰乱整个金融市场 。金融市场的混乱可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

偿还债务需要大量现金。我们产生足够现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们 可能无法产生足够的现金流来偿还债务。

我们的业务可能无法从经营活动中产生足够的现金流 来偿还债务。我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上，这受到 我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。

如果我们无法 从运营中产生足够的现金流来偿还债务和履行其他承诺，我们可能需要对全部或部分债务进行再融资，出售重要资产或运营，推迟资本支出，或筹集额外债务或 股本。我们可能不能以商业上合理的条款或根本不能及时实施这些行动中的任何一项，并且这些行动可能不足以满足我们的要求。

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资本要求。此外，我们现有或未来债务协议的条款可能会限制我们寻求任何这些替代方案。

尽管目前的债务水平，我们和我们的子公司可能仍然能够招致更多的债务。这可能会进一步加剧与我们大量杠杆相关的风险 。

我们和我们的子公司未来可能会招致大量额外债务。 尽管管理我们高级担保信贷安排的协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外的约束，遵守这些限制所产生的债务可能会很大。 此外，我们可能会成功地获得这些限制的豁免。如果我们产生高于当前有效水平的额外债务，与我们的杠杆相关的风险(包括上述 )将会增加。

我们可能无法确定、收购、成功整合和获得战略性和增值性收购的融资 。

我们定期评估收购其他公司的机会，并且已经并可能在未来进行 战略性和增值性收购。就我们未来的增长战略包括战略性和增值性收购而言，我们不能向您保证，我们将成功确定合适的收购候选者，为此类 收购获得融资，如有必要，完成此类潜在收购，或有效整合任何被收购实体，或因我们的收购而成功拓展到新市场。如果我们在未来不能成功执行这样的战略，我们未来的增长可能会受到限制。

我们认为存在与收购公司相关的风险，包括为收购 支付过高价格、失去被收购公司或遗留公司的关键员工、未能有效整合被收购公司、承担被收购分支机构、地区和公司 业务的负债和承担不可预见的负债，以及未能实现潜在的协同效应或消除过渡、整合或非经常性成本。从历史上看，我们主要通过我们的信贷安排为收购提供资金， 不能保证我们能够以优惠的条款为未来的任何收购获得融资(如果有的话)。此外，在某些情况下，如果收购未完成，我们可能会被要求支付或卷入与终止费或违约金有关的纠纷 。如果我们有义务支付解约费或违约金，这笔款项可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

收购完成后，整合过程可能会转移管理层的注意力，过渡过程中遇到的任何困难或问题 都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尤其是，整合流程可能会暂时重定向以前专注于降低服务成本的资源 ，从而降低与销售相关的毛利润。合并公司的过程可能会导致各自业务的活动中断或失去动力，这可能会对合并后的业务产生不利影响 。此外，在一些收购中，我们可能不得不重新谈判，或者冒着失去一个或多个第三方支付方合同的风险。当我们 将付款人的支付系统和账户与我们自己的系统进行调整时，我们也可能无法立即收回被收购实体的应收账款。最后，某些交易可能需要更改许可证，这反过来会导致服务支付中断。

我们也可能不时进行战略性资产剥离。对于任何资产剥离，我们可能很难找到潜在的 收购者或其他以优惠条款进行资产剥离的选项。任何资产剥离都可能影响我们的盈利能力，原因是出售业务或服务的损益、此类出售造成的营业收入损失或收购方未承担的 成本或负债(即搁浅成本)，这些成本或负债可能会对资产剥离后的盈利能力产生负面影响。公司还可能被要求确认因撤资而产生的减值费用。

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联邦法规可能会削弱我们完成收购或开设新护理中心的能力。

联邦法律或法规的变化可能会对未来的收购产生实质性的不利影响。例如，《社会保障法》(Social Security Act) 授权卫生与公众服务部部长在认为有必要打击政府计划下的欺诈、浪费或滥用行为时，暂时暂停新的医疗保险提供者的投保。虽然没有有效的 联邦医疗保险暂停，但不能保证CMS将来不会暂停新的提供者。此外，2010年，CMS实施并修订了一项名为36个月规则的规定，该规定适用于家庭 卫生机构收购。除某些例外情况外，36个月规则禁止某些家庭健康机构的购买者购买已登记参加联邦医疗保险或在收购前不到36个月改变多数所有权的购买者，不得享有所收购护理中心的联邦医疗保险账单特权。36个月规则可能会限制真正的交易，并可能阻止对家庭健康机构的新投资。联邦法律和法规的这些变化，以及未来类似的变化，可能会进一步加剧对收购目标的竞争，并可能对任何收购战略产生实质性的不利影响。

我们面临着与法律程序、索赔和政府调查相关的各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的业务性质使我们面临各种责任索赔，这可能超出我们的保险覆盖范围，这意味着我们的保险可能无法完全保护我们。

在我们正常的业务过程中，我们是诉讼、索赔和政府调查的一方。见《商务与法律程序》和《政府事务》 。

为了应对针对我们的诉讼以及我们可能发起的政府调查或法律行动， 通常成本高昂、耗时长，而且会中断正常的业务运营。此外，复杂的法律程序和政府调查的结果很难预测。这些索赔、诉讼和 政府调查的不利结果可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，我们可能会招致巨额金钱责任和/或被要求改变我们的业务做法。

我们的业务性质使我们面临专业责任和重大损害赔偿的固有风险。近年来，医疗保健提供者 受到越来越多指控医疗事故或相关法律理论的法律诉讼，其中许多涉及巨额金钱索赔和巨额辩护费用。总体而言，我们协调对医疗脆弱的儿童和成人的护理，并寿命终止通过我们自己的全职和兼职临床医生网络，包括注册护士、有限执业护士、执业治疗师、注册护士助理、家庭健康助理、治疗助理和其他类似提供者，为成年人提供护理。尽管我们仔细筛选我们网络中的所有提供者，并积极删除低于特定 质量阈值的提供者，但我们不能确定提供者在治疗我们转诊的患者时不会招致侵权责任(包括医疗事故)。在这种情况下，作为推荐方，如果我们的筛选和 监控程序被认为不充分，我们可能会被发现疏忽。我们雇用的护士和其他医疗保健专业人员可能被视为我们的代理人，因此，我们可能要为他们的医疗疏忽承担责任。此外，鉴于新冠肺炎大流行， 如果我们的新冠肺炎筛查、监测和/或安全协议被认为不足以阻止新冠肺炎病毒从我们的护士和医疗保健专业人员传播给我们的患者，我们可能会承担责任。

此外，尽管我们不批准、拒绝或裁决福利支付索赔，我们也不相信我们从事 企业行医或提供医疗服务，但不能保证我们不会受到与授权或拒绝支付福利索赔相关的索赔或诉讼，因为我们被指控 从事可能被州法律禁止的费用拆分，或我们从事企业行医或提供医疗服务的指控。

虽然我们不设计或制造MS部门销售的产品，但不能保证我们不会 受到与此类产品相关的产品责任索赔，也不能保证此类索赔不会导致超出我们保险范围的责任。

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此外，我们还可能面临与遵守 联邦或州一级的各种法律和政府法规相关的潜在诉讼，例如与残疾人保护、就业、健康、安全、保障以及我们运营所依据的其他法规相关的法律和法规。

我们维护专业责任保险，为我们和我们的子公司提供针对这些诉讼索赔和潜在诉讼风险的保险。但是，我们不能向您保证将来的索赔不会超过我们的保险限额，也不能向您保证，任何此类索赔如果成功并超过此类限额，不会对我们的业务和综合财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利 影响。我们不能保证我们维持的保险将满足针对我们的索赔，也不能保证我们将继续以商业合理的费率、充足的金额或令人满意的条款购买保险 。任何针对我们的索赔，无论其价值或最终结果如何，都可能损害我们的声誉和业务，以及我们吸引和留住患者和 员工的能力。

我们的资产负债表包括大量商誉和无形资产。商誉账面价值的减值可能 对我们的综合经营业绩和总资产产生负面影响。

我们的资产负债表包括大量的商誉和无形资产。截至2021年1月2日，商誉和无形资产净值合计约占我们资产负债表上总资产的75.4%。这些资产中很大一部分的减值将对我们的财务状况或运营结果产生负面影响 。我们定期评估是否发生了事件和情况，表明我们的无形资产和商誉的任何部分可能无法收回。当因素表明 无形资产和商誉应评估可能的减值时，我们可能需要降低这些资产的账面价值。例如，在我们2017年3月16日至2017年12月30日期间的年度商誉减值测试中，我们发现我们的五个报告单位的账面价值超过了估计的公允价值。因此，我们确定与我们的报告单位相关的商誉受损，并记录了减值 费用(扣除税收影响)约2.411亿美元，以减少与我们的报告单位相关的商誉。我们目前无法估计未来账面价值减少的时间和金额。

此外，当我们收购一家企业时，我们将商誉记录为收购日转让的对价加上目标中任何非控股权益的公允价值超过收购的可识别净资产公允价值的部分。根据会计准则编纂主题350？无形资产和其他，我们每年测试商誉减值，如果因素或指标变得明显，需要进行临时测试，我们会在临时日期测试商誉减值。

在评估商誉减值的可能性时，我们会对未来的经营业绩、业务趋势以及 市场和经济状况做出假设。这样的分析进一步要求我们对推荐人、销售额、营业利润率、增长率和贴现率做出判断假设。存在与这些因素相关的固有不确定性，以及管理层在将这些因素应用于商誉可回收性评估时的判断。如果我们遇到业务中断、经营业绩意外大幅下滑或我们业务的重要组成部分被剥离，我们可能需要在年度评估之前评估商誉的可恢复性。 我们可能会被要求在年度评估之前评估商誉的可恢复性。 经营业绩出现重大意外下滑或我们业务的一个重要组成部分被剥离。

我们不能 保证在未来一段时间内不会发生重大减损费用。这种减值可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

如果我们无法维护公司声誉，或者出现负面宣传或公众对我们服务的看法发生变化，我们的业务可能会 受到影响。

我们的成功取决于我们维护公司声誉的能力，包括我们提供优质患者护理的声誉，以及遵守适用的联邦医疗保险和医疗补助要求以及

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我们必须遵守的其他法律。例如，虽然我们相信我们提供的服务是高质量的，但如果我们的质量指标(由 CMS每年在线发布)被认为不是最高价值，我们的声誉可能会受到负面影响。围绕我们业务的任何方面的负面宣传，包括我们未能提供适当的护理、诉讼、公众对我们 服务看法的改变，或我们方面未能遵守适用的联邦医疗保险和医疗补助要求或我们必须遵守的其他法律，都可能对我们公司的整体声誉以及转介来源将 患者转介给我们和患者使用我们服务的意愿产生负面影响。

我们对可能对我们的运营产生不利影响的地区天气情况非常敏感。

我们的行动在短期内直接受到我们某些作业区天气状况的影响， 特别是美国沿海地区，这些地区可能会受到飓风的影响。天气条件，包括龙卷风、大雨、雪、雨夹雪、冻雨或冰冻，或其他我们无法控制的因素(如野火)，可能 打乱患者日程，使我们的患者和照顾者流离失所，或迫使我们的某些设施暂时或在较长时间内关闭。因此，我们的业务对这些地区的天气状况很敏感。虽然我们 已经制定了灾难恢复系统和业务连续性计划，但灾难恢复系统的任何中断或这些系统无法按预期运行可能会限制我们有效监视和控制运营的能力，从而对我们的 运营结果产生不利影响，具体取决于问题的严重程度。虽然我们维持保险范围，但我们不能保证我们的保险范围足以弥补任何损失，也不能保证我们将来能够 以合理的费用维持保险。因此，我们的经营业绩可能因季度而异，具体取决于这些天气状况的影响，如果我们因此类天气状况造成的业务中断或财产损失超过我们投保的金额，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

由于患者的性质，我们可能比其他企业更容易受到公共卫生灾难的影响，而地区性或全球性的社会政治或其他灾难性事件可能会严重扰乱我们的业务。

我们认为，我们的大多数患者都是面临复杂医疗挑战的个人，在大流行或其他公共卫生灾难期间，他们中的许多人可能比普通公众更脆弱。我们的员工也面临着更大的感染传染病的风险，因为他们与易受感染的患者的接触增加了 。例如，如果发生另一场大流行，我们的消费者人口可能遭受重大损失，或者我们员工的可用性减少，并以高昂的成本被要求 雇用受影响的工人的替代者。如果家庭决定在健康大流行期间不应该把医护人员带到家里，我们服务的注册人数可能会急剧下降。地方、地区或国家政府可能会 限制或禁止公共互动，以阻止或延迟导致业务中断和我们中心暂时关闭的疾病的传播。因此，某些公共卫生灾难可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

其他不可预见的事件，包括暴力、战争、恐怖主义和其他国际事件， 地区或当地的不稳定或冲突(包括劳工问题)、禁运、自然灾害(如地震)，无论是发生在美国还是国外，都可能限制或扰乱我们的行动。例如，我们的支持服务或日间健康中心的注册人数可能会急剧下降，因为患者及其家人可能会因为这些事件中的一个或多个而避免在公共场合冒险。

我们依赖于我们的高管和其他关键员工的服务。

我们在很大程度上依赖于我们的高管和其他关键员工的努力来管理我们的运营。我们相信，未来的成功将 取决于我们是否有能力继续吸引、激励和留住高技能的管理、销售和营销、部门、区域和机构主管人员。这些高管或其他关键员工中的任何一位的流失或离职都可能 对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们使用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些 限制。

一般而言，根据修订后的1986年美国国税法(The Code)第382节，经历所有权变更的 公司利用变更前净营业亏损(NOL)来抵消未来应税收入的能力受到限制。在此基础上，根据修订后的《美国国税法》(The U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382条，经历所有权变更的 公司利用变更前净营业亏损(NOL)抵消未来应税收入的能力受到限制。A 第382条？所有权变更通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或股东组在滚动三年期间内，其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上 。类似的规则可能适用于州税法。截至2021年1月2日，我们结转了110万美元的美国联邦净运营亏损，以及1.611亿美元的州和地方净运营亏损 结转。由于之前的所有权变更，我们使用NOL的能力目前可能受到限制。此外，我们股票所有权的未来变化(其中一些不在我们的控制范围内)可能导致根据本守则第382条的所有权变更 ，从而进一步限制我们在未来利用此类所有权变更之前产生的NOL的能力。还有一种风险是，由于法律或法规的变化，例如暂停使用NOL，或其他 不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。我们已经记录了可归因于我们的联邦NOL的递延税项资产的全额估值津贴。

税法的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们要交美国联邦、州和地方税务机关的税。我们未来的有效税率 可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：

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在不同司法管辖区之间分配费用；

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我们递延税项资产和负债的估值变化；

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预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

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股权薪酬的税收效应；

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与公司间重组相关的成本；

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税法、税收条约、法规及其解释的变更；

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我们法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益低于预期，而我们法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益高于 。

此外，我们可能会 接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的收入、销售额和其他税收的审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，在CARE法案允许的情况下，我们已选择推迟支付本应在2020年3月27日至2020年12月31日结束的期间内缴纳的雇主份额的社会保障税 的某些款项。CARE法案允许雇主在2021年12月31日或之前缴存50%的递延税款，其余50%在2022年12月31日之前缴存。截至2021年1月2日，该公司已决定推迟向美国财政部支付约4960万美元的雇主社会保障税。考虑到CARE法案和随后发布的指导意见的税收影响，需要进行复杂的新计算，并在解释立法时做出重要判断。可能会发布与我们的解释不同的有关如何应用或以其他方式管理CARE法案条款的其他指导意见。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性， 无法有把握地预测。如果我们的经营业绩受到新冠肺炎疫情的重大不利影响，我们可能需要借入额外资金或从其他来源获得资金 来偿还递延的雇主社会保障税义务，这可能会对我们的流动性和财务状况产生负面影响。

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与我们的监管框架相关的风险

我们是在公司诚信协议下运营的。违反本协议可能导致重大处罚或被排除在 参加联邦医疗保险计划之外。

2015年7月27日，在没有承认责任的情况下，Aveanna的前身PSA 与美国司法部就其某些临床和业务运营达成和解协议。请参阅业务、法律诉讼和政府事务。在签订此 协议的同时，PSA与OIG签订了公司诚信协议(CIA？)。作为PSA的继任者，Aveanna承担了遵守和完成CIA的责任。中情局的任期为五年，它将现有道德和合规计划的各个方面正规化，并包含旨在帮助确保持续遵守联邦医疗保健计划要求的其他要求。Aveanna在CIA项下的合规义务已于2020年7月27日终止，Aveanna于2020年10月15日向OIG提交了最终年度报告。CIA第II B段规定，第七、X和第十一节应在OIG收到以下内容后120天内失效：(1) PSA id的最终报告；或(2)PSA根据OIG的请求提交的任何额外材料，以较晚的时间为准。2021年1月8日，我们向OIG提交了一份补充报告，以回答我们的 年度报告中提出的几个问题。随着补充报告的提交，如果没有收到OIG的进一步询问，中央情报局的所有实质性义务应在2021年5月4日左右终止。OIG将通过 封闭信正式终止CIA。

医疗改革启动了美国医疗体系的重大变革。

ACA颁布后，各种医疗改革条款成为法律。ACA中包含的改革在某种程度上影响了我们的每个业务 。其中几项改革非常重要，最终可能会改变我们服务的性质、服务的支付方式以及基本的监管环境。这些改革包括可能 修改付款资格条件，捆绑付款以涵盖急性和急性后护理，以及对新提供者施加注册限制。

ACA还规定减少家庭健康机构的年度市场篮子付款更新，这可能导致 报销比前几年更低，并根据CMS为家庭健康机构确定的年度市场篮子付款更新，额外降低生产率调整。

此外，ACA要求改变医疗保险下的家庭健康福利。对于家庭健康，ACA要求创建基于价值的 采购计划，制定质量措施，减少从2014财年开始并在四年内分阶段实施的家庭健康报销，以及降低离群值 上限。此外，ACA要求卫生和卫生部长测试不同的提供护理的模式，其中一些将涉及家庭健康服务。它还要求国务卿为患有某些疾病的 患者建立一个全国性的综合护理试点计划，将急性医院护理、医生服务、门诊医院服务(包括急诊科服务)和急性后护理服务(包括家庭健康)的费用捆绑在一起。部长 还需要进行一项研究，评估高效的家庭健康机构在获得护理和治疗不同严重程度的联邦医疗保险受益人方面的成本和护理质量，并向美国国会提交报告。

对于临终关怀，ACA要求儿童的州医疗补助福利包括临终关怀和疾病修正治疗。此外，ACA要求创建临终关怀质量报告计划，确保临终关怀质量数据的公开报告。临终关怀未能提交高质量数据将导致下一年临终关怀报销减少2%。 ACA还要求降低市场篮子指数，从2013年开始，通过每年波动的生产率调整和0.3%的额外调整来降低市场篮子指数，从而减少Medicare临终关怀支付。市场篮子指数的这些下调延长至2019年。对于在临终关怀中心登记超过6个月的患者，ACA要求面对面请咨询医生或 执业护士，以确认是否仍需要登记临终关怀。

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美国国会废除、修订、修改或撤回ACA各方面资金的潜在努力增加了ACA对我们和医疗保健行业最终影响的不确定性。

此外，医疗改革的一个主要目标是降低成本，其中包括减少支付给我们和其他医疗保健提供者的报销 。此外，医疗改革可能会对保险公司、其他第三方付款人、我们的患者以及其他医疗保健提供者产生负面影响，这反过来可能会对我们的业务产生负面影响。因此，ACA导致的医疗改革和变化(包括对其的任何废除、修订、修改或撤回)，以及其他类似的医疗改革，包括我们提供的服务性质的任何潜在变化、我们收到的此类服务的支付方式或金额以及潜在的监管环境，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。请参阅与我们的监管框架相关的风险因素和风险 。？

我们在一个监管严格的行业开展业务，法规的变化、这些法规的执行或违反法规可能会导致成本增加或制裁，从而降低我们的收入和盈利能力。

在我们的正常业务过程中，我们会定期接受联邦和州机构的询问和审计，这些机构监督适用的 医疗保健计划参与和支付法规。我们也在接受政府的调查。我们认为，围绕医疗保健行业大部分领域的监管环境依然紧张。影响医疗保健行业的广泛联邦和州法规包括(但不限于)与许可、计费、提供服务、运营、允许成本和服务价格、设施人员要求、 员工资质和执照、环境和职业健康与安全以及健康相关信息的机密性和安全性相关的法规，这些法规包括但不限于：许可、计费、提供服务、运营、允许成本和服务价格、设施人员配备要求、 员工资质和执照、环境和职业健康与安全，以及健康相关信息的机密性和安全性。特别是，各种法律，包括根据《社会保障法》制定的《反回扣条例》、反欺诈和反滥用 修正案，禁止可能影响根据联邦医疗保险和医疗补助可报销的医疗服务的提供和成本的某些商业行为和关系，包括支付或接受 转介患者的报酬，这些患者的医疗费用将由联邦医疗保险或其他政府计划支付。对违反这些反回扣、反欺诈和反滥用修正案的制裁包括刑事处罚、民事制裁、罚款，以及 可能被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府计划之外。

联邦和州政府继续执行密集的执法政策，导致大量调查、检查、审计、监管缺陷和其他监管制裁，包括要求退还多付款项、终止联邦医疗保险和医疗补助计划、禁止新入院的联邦医疗保险和医疗补助支付以及民事罚款或刑事处罚。 联邦和州政府继续执行严格的执法政策，导致大量调查、检查、审计、引证和其他监管制裁，包括要求退还多付款项、终止联邦医疗保险和医疗补助计划、禁止新入院的医疗保险和医疗补助付款，以及民事罚款或刑事处罚。我们预计，CMS恢复审计承包商(RAC)计划、CMS目标调查和教育(TPE)计划、统一计划诚信承包商(UPIC)计划以及其他评估服务医疗必要性的联邦和州审计将进一步加强围绕医疗行业的监管环境，因为CMS和其他公司聘请的第三方公司将对索赔数据以及医疗和其他记录进行广泛审查，以确定根据联邦医疗保险和医疗补助计划向医疗保健提供者支付的不当款项。如果我们未能 遵守适用于我们业务的广泛法律、法规和禁令，我们可能没有资格获得政府计划报销，遭受民事或刑事处罚，或者被要求对我们的 业务做出重大改变。此外，我们可能被迫花费大量资源，以回应与这些法律、法规或禁令有关的调查、审计或其他执法行动。如果我们的员工未能满足适用的许可 要求，或我们的家庭健康和临终关怀业务未能满足适用的许可和认证要求，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

我们无法预测联邦和州监管或立法的未来进程，包括联邦医疗保险和医疗补助法规和 法规，或者联邦和州执法行动的强度。监管框架的变化，包括与医疗改革相关的变化，以及各种执法行动的制裁，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

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许多州都有CON法律或其他监管规定，这可能会对我们 拓展新市场的能力产生不利影响，从而限制我们增长和增加收入的能力。

许多州都颁布了CON法律，要求 州政府事先批准才能提供新的或扩大的医疗服务，或在现有设施开设新的医疗设施或扩大服务。在这些州，现有提供商的扩张或新提供商进入市场仅在存在给定数量的未得到满足的需求时才被允许 ，这些需求是由于人口增加或竞争提供商减少而导致的。这些州通过CON流程对新提供商或服务的进入以及现有提供商或服务在其 市场的扩张进行配给，该流程会根据适用的州法律的要求定期评估和更新。该流程旨在促进全面的医疗规划，协助以尽可能低的 成本提供高质量的医疗，并通过确保只建设和开放所需的医疗设施、服务和运营来避免不必要的重复。我们在以下康涅狄格州经营家庭健康中心和/或临终关怀服务：阿拉巴马州、佐治亚州、北卡罗来纳州、田纳西州和华盛顿州。在每个需要的州，我们的家庭健康办公室、临终关怀中心和护理中心都拥有州卫生当局颁发的许可证和/或CON，以确定 家庭健康办公室、临终关怀中心或护理中心的当地服务区域。

一般来说，开设家庭健康办公室、护理中心或临终关怀中心的流程 首先是提供者向州和联邦监管机构提交许可证和认证申请，然后完成初始许可证和认证调查，然后是 测试期，将申请人的数据传输到CMS。此过程完成后，提供商将收到提供商协议和相应的号码，并可以开始对其提供的服务进行计费，除非需要CON。对于那些 需要CON的州，提供商还必须先完成单独的申请流程，然后才能开始计费并获得超过规定阈值的资本支出所需的审批。我们在寻求运营的任何新的 CON州获得CON的成本可能会很高，我们不能向您保证我们将来能够获得CON或其他所需的批准。我们未能或无法获得所需的CON、许可证或任何必要的 批准可能会对我们拓展新市场以及在现有市场扩展我们的服务和设施的能力造成不利影响。此外，如果我们投资医疗保健中心或其他 设施所依赖的CON或其他事先批准通过上诉程序被撤销或丢失，我们可能无法收回我们投资的价值。

CMS和州医疗补助机构可在一段时间内暂停特定类型服务的额外医疗补助投保，前提是确定有必要暂停投保以防止欺诈、浪费或滥用，或限制某一类型的医疗补助提供者在一个州内数量过多。例如，2013年7月31日，CMS在佛罗里达州迈阿密-戴德县和伊利诺伊州库克县对新的联邦医疗保险(和联邦医疗补助)家庭健康机构实施了为期六个月的暂停。暂停更多家庭健康机构加入联邦医疗保险(和医疗补助计划)是打击欺诈、浪费和滥用的一种方式，同时确保患者获得护理。在过去的 年里，CMS已经多次延长并将暂停令扩展到整个佛罗里达州、伊利诺伊州、密歇根州和德克萨斯州。

CMS 对新的联邦医疗保险家庭健康机构的暂停于2019年1月1日解除；然而，佛罗里达州要求CMS延长暂停新家庭健康机构加入其医疗补助计划的期限。佛罗里达州暂停医疗补助之家 医疗机构提供者的注册已多次延长，目前的延期有效期至2021年7月29日，可能还会进一步延长。

佛罗里达州暂停参加医疗补助计划限制了新进入医疗补助计划的市场，除非是通过合并或收购 ，因为暂停所有权变更是一个例外；因此，它为现有的医疗补助机构提供了竞争优势。

此外，我们无法预测其他州是否会采取类似的医疗补助暂停措施。在我们寻求或目前正在运营的任何州暂停运营可能会阻止我们分别在该州引入或处置业务，这可能会影响我们未来在某些州的扩张或资产剥离机会。

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根据我们与联邦和州政府机构及其他付款人的合同，我们目前面临并正在接受审查、审计和调查，这些审查、审计和调查可能会产生不利的结果，可能会对我们的业务产生负面影响。

由于我们参加了联邦医疗保险和医疗补助计划，并根据我们中央情报局的要求，我们面临和 目前正在接受各种政府审查、审计和调查，以核实我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。越来越多的政府和私人资源正投入到对联邦医疗保险和医疗补助计划中欺诈和滥用指控的 调查中，联邦和州监管机构对社会保障法案、联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他适用法律对医疗保健提供者的要求也越来越严格。我们经常接受各种政府计划的审计，包括RAC计划、TPE计划和UPIC计划，在这些计划中，CMS聘请第三方公司 对索赔数据以及医疗和其他记录进行广泛审查，以确定根据Medicare计划向医疗保健提供者支付的潜在不当款项。

此外，与其他医疗保健提供者一样，我们也在接受OIG、美国司法部(DoJ)和州总检察长的持续调查，调查对象是向Medicare和Medicaid患者提供的服务的账单情况，包括此类服务是否有适当的记录和账单，所提供的服务是否符合医疗需要，以及 是否符合参与Medicare和Medicaid计划的条件。私人支付来源，如第三方保险和管理医疗实体，通常也保留进行审计的权利。我们应对和辩护任何此类审查、审计和调查的成本都很高，而且在当前的执法环境下可能会增加。这些审计和调查可能要求我们退还或追溯调整根据 相关政府计划或从其他付款人支付的金额。此外，不利的审查、审计或调查可能导致其他不良后果，特别是如果发现潜在行为是普遍的或系统性的。这些后果包括： (1)州或联邦机构对我们实施巨额罚款、处罚和其他制裁；(2)我们失去参与Medicare或Medicaid计划或一个或多个第三方付款人网络的权利；(3)患者和我们为其提供服务的其他人提出的赔偿要求 ；以及(4)我们在各个市场的声誉受损，这可能会对我们吸引患者和员工的能力产生不利影响。如果发生这种情况，这些后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们受到广泛而复杂的联邦 和州政府法律法规的约束，这些法规管理和限制我们与医生和其他转介来源的关系。

反回扣法规、斯塔克法、虚假申报法(FCA)和类似的州法律实质上限制了我们与医生和其他转介来源的关系。我们与推荐或影响患者转诊到我们医疗机构的转诊来源有各种财务关系，这些法律管理着这些 关系。OIG已经颁布了避风港法规，概述了被认为是反回扣法规保护不受起诉的做法。

2020年11月20日，OIG公布了修订《反回扣条例》安全港的最终规则，旨在减少医疗协调的监管障碍，加快医疗体系向更好地支付价值和促进医疗协调的转变。OIG最终规则实施了七个新的安全港，并修改了四个现有的安全港 。例如，最终规则澄清了耐久医疗设备公司可以如何参与涉及数字健康技术的受保护护理协调安排；修改了现有的个人服务和 管理合同安全港，为某些基于结果的支付和兼职安排增加了灵活性；扩大和修改了农村地区当地运输的里程限制；并扩大了网络安全技术和 服务的新安全港，以涵盖网络安全相关硬件形式的薪酬。《反回扣条例》的这些修订于2021年1月19日生效。在我们努力遵守安全港的同时，我们目前的大多数 安排，包括与医生和其他人的安排

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推荐来源可能不符合安全港保护条件。未能获得避风港资格并不意味着这一安排必然违反反回扣法规，但可能会使 安排受到更严格的审查。然而，我们不能保证在安全港以外的做法不会被发现违反“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)。

任何与转诊医生及其直系亲属的财务关系都必须符合斯塔克法律，符合 例外。我们尝试构建我们的关系以满足斯塔克法律的例外情况，但实施这些例外情况的规定既详细又复杂，我们不能保证每种关系都完全符合斯塔克法律。与反回扣法规不同，未能满足斯塔克法下的例外可能会导致违反斯塔克法，即使这种违反是技术性质的。

此外，如果我们违反了《反回扣条例》或《斯塔克法》，或者如果我们对我们的服务进行了不当的收费，我们可能会被发现违反了 FCA，无论是由政府提起的诉讼，还是由个人提起的Qui Tam诉讼或告密者诉讼，都可能被发现违反了FCA。

如果 我们未能遵守《反回扣条例》、《斯塔克法》、《FCA》或其他适用的法律法规，我们可能会受到民事处罚(包括吊销经营一个或多个设施或 医疗保健活动的执照)，将一个或多个设施或医疗保健活动排除在联邦医疗保险、医疗补助以及其他联邦和州医疗保健计划之外，如果违反某些法律法规，将受到刑事 处罚。

我们并不总是受益于这些法律法规的重大监管或司法解释。在 未来，对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前或过去的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求我们在设施、设备、人员、 服务、资本支出计划和运营费用方面做出改变。确定我们违反了这些法律，或者公开宣布我们正在接受可能违反这些法律的调查，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响，我们的商业声誉可能会受到严重影响。此外，联邦或州一级的其他法律或法规可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大 不利影响。

如果我们被发现违反了HIPAA、HITECH法案、 综合规则或任何其他适用的隐私和安全法律法规以及合同义务，我们可能会受到制裁、罚款、损害赔偿和其他额外的民事或刑事处罚，这可能会增加我们的 责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

在保护、 收集、存储、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理机密、敏感和个人信息(包括某些患者健康信息，如患者记录)方面，有许多联邦和州法律、规则和法规以及合同义务。现有法律法规正在 不断演变，美国各级政府都在推出适用于我们业务的新法律法规。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的附属公司和与我们有业务往来的其他方之间的信息传输。这些法律和法规可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而被不同地解释和应用， 它们的解释和应用方式可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们关注地方、州和联邦层面的数据隐私和安全法规的法律发展，但是，全球数据隐私和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能仍然不确定。

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受保护健康信息(PHI)的管理受到联邦层面的多项 法规的约束，包括HIPAA和HITECH法案。HIPAA隐私和安全法规通过限制医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露，赋予个人访问、修改和寻求对其自身健康信息进行核算的权利，并将大部分健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低数量，从而保护医疗记录和其他个人健康信息。HITECH法案加强了HIPAA的执行条款，并授权州总检察长对违反HIPAA的行为提起民事诉讼。它允许卫生和公众服务部对HIPAA的合规性进行审计，并施加重大的民事罚款，即使我们不知道或合理地 不可能知道该违规行为。综合规则将某些隐私和安全法规扩展到处理受保护健康信息的商业伙伴及其分包商，并对HIPAA商业伙伴合同提出了新的要求 。综合规则还明确了覆盖实体(医疗保健提供者、健康计划或医疗信息交换所)在不安全的受保护健康信息被泄露的情况下的通知和报告要求 。这一报告义务是对州法律的补充，州法律也可能要求在个人信息被泄露时通知。如果我们被发现违反了HIPAA隐私或安全法规或其他保护患者健康或个人信息机密性的联邦或州法律，包括但不限于HITECH法案和综合规则，我们可能会受到制裁、罚款、损害赔偿和其他额外的民事或刑事处罚， 包括与受影响者的诉讼，这可能会增加我们的责任。, 损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生实质性的不利影响。

许多其他联邦和州法律保护PHI的机密性、隐私性、可用性、完整性和安全性。例如，加州和马萨诸塞州等多个州已实施隐私法律法规，如《加州医疗信息保密法》，对个人可识别信息(包括PHI)的使用和披露实施了限制性要求。在许多情况下，这些法律比HIPAA规则更具限制性，而且可能不会被HIPAA规则抢先，可能会受到法院和政府机构的不同解释，造成复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。我们还预计，各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。 过去几年，美国国会已经审议了几项全面的联邦数据隐私法案，但尚未通过，例如旨在类似于具有里程碑意义的 2018年欧盟一般数据保护法规的同意法案。我们预计联邦数据隐私法将继续演变。

在州和地方 层面，越来越重视对机密、敏感和个人信息的收集、存储、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理进行监管。近年来，我们看到美国各地的数据隐私法规发生了重大变化 ，包括颁布了2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA在覆盖企业上创建了新的消费者权利和相应的义务 ，涉及访问、删除和共享覆盖企业收集的个人信息，包括消费者选择退出其个人信息的某些销售的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。此私人诉讼权利可能会增加数据泄露的可能性和相关风险 诉讼。目前尚不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA) 。从2023年1月1日起，CPRA将大幅修改CCPA，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构， 将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。其他各州提出或颁布的新立法将继续塑造全国范围内的数据隐私环境。对于机密、敏感和个人信息，某些州法律可能比联邦法律、国际法律或其他州法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利。, 而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化 。

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此外，美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了违反 通知法，可能要求我们在未经授权访问或披露我们或我们的服务提供商经历的个人或机密信息时通知患者、员工或监管机构。这些法律并不一致， 如果发生大范围的数据泄露，则很难遵守，而且成本可能会很高。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。根据合同，我们还可能需要 通知患者或其他交易对手安全漏洞。尽管我们与我们的服务提供商可能有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在责任，或者 要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的漏洞时投入大量资源。我们可能从服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类 责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。除政府监管外，隐私权倡导者和行业组织已经并可能在未来不时提出自律标准。 这些标准和其他行业标准可以合法地或合同地适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准。

遵守这些不同的法律、规则、法规和标准，以及对现有法律的任何新的法律或法规更改，可能会导致我们产生大量成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，转移其他计划和项目的资源，并限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，我们已经 为遵守CCPA和其他类似法规而招致并预计将继续招致额外费用。但是，将来我们可能无法以商业上合理的方式对我们的业务实践进行此类更改和修改 ，或者根本无法进行此类更改和修改。鉴于网络安全和数据隐私法的快速发展，我们预计会遇到对这些法律和法规的解释和执行不一致，以及这些法律和法规的频繁修改， 这些法律和法规可能会使我们因违规行为面临重大处罚或责任，可能会被罚款、诉讼(包括集体诉讼隐私诉讼)、监管调查、刑事或民事制裁、 审计、不良媒体报道、公众谴责、其他索赔、巨额补救费用和损害我们的声誉，或者以其他方式对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。任何不能充分解决数据 隐私或安全相关问题的行为，即使没有根据，或无法遵守适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们与患者的 关系，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们通过隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露 个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文档，但我们有时可能无法遵守或被指控未能 遵守。如果我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害患者和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧，即使是毫无根据的，都可能损害我们业务的声誉，阻碍潜在患者使用我们的产品和服务，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受到联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规管理着我们的雇佣行为，包括最低工资、最低生活工资和带薪休假要求。不遵守这些法律法规，或者这些法律法规的变化增加了我们与雇佣相关的费用，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们必须遵守与雇佣相关的所有适用的联邦、州和地方法律法规，包括职业安全和健康要求、工资和工时及其他补偿要求、员工福利、提供休假和病假工资、就业保险、将员工正确归类为员工或独立承包商、移民和平等就业机会法 。这些法律和法规在不同的司法管辖区之间可能有很大差异，并且可能具有很高的技术性。与这些要求相关的成本和费用是一项重要的运营费用，可能会因以下原因而增加

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事情，联邦、州或地方法律或法规的变化，或其解释，要求雇主向员工提供特定福利或权利， 最低工资和当地最低生活工资条例的增加，现有福利水平的提高或失业救济金期限的延长。我们可能无法抵消任何增加的成本和开支。此外， 任何不遵守这些法律要求的行为，即使是看起来很小的违规行为，都可能导致重大处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，禁止某些个人和 实体(称为被排除人员)从他们向Medicaid、Medicare和其他联邦和州医疗保健计划受益人提供的服务中获得报酬。如果我们无意中雇用了被排除在外的人或与其签订了合同， 或者如果我们现有的任何员工或承包商在我们不知情的情况下在未来成为被排除在外的人，我们可能会受到重大的民事处罚，包括被排除在外的人向 联邦或州医疗保健计划受益人提供的每个项目或服务最高2万美元，最高为索赔金额的三倍的评估，并被排除在该计划之外。由于我们每年平均雇佣至少50名全职员工，因此我们必须在2020年为95%的全职员工提供 最低水平的医疗保险，否则将受到年度处罚。

州医疗保健、执照或保险法的变化可能会影响我们的业务。

各州通常对参与医疗保健提供的各方进行监管。 例如，许多州都有费用拆分禁令，以及各自版本的联邦反回扣和斯塔克法律。这些法规一般禁止支付或收取报酬以 诱导或交换转诊，并禁止医生将患者转诊到与医生有财务关系的实体，从而限制了医疗保健提供者和可能影响转诊到这些提供者的其他 方之间可以支付的付款类型。这些法规中的许多还没有被解释到与其联邦类似的程度，因此在它们的范围和适用方面不是那么清楚。此类 解释的进一步发展可能会导致我们现有的做法被视为不合规，因此可能会对我们施加成本，作为不合规的惩罚或重组我们的关系的结果。

各州也有不同的执照要求。根据类似的要求，我们目前必须在一些州持有许可证，才能 交付耐用的医疗设备，并提供家庭健康技能探视和临终关怀服务。尽管我们认为我们在实质上遵守了此类许可要求，但我们也有可能不符合一个或多个州的 要求，并且这种不符合可能会给我们带来成本。一些州的许可要求还涉及并规范所谓的首选提供者组织(或 执行类似功能的类似实体)，以及执行医疗保健交付利用审查等操作的实体。这种类型的监管可能会扩大到涵盖我们的业务，而这种扩展 可能会给我们带来成本。

各州也对保险公司进行监管。该规定既包括执照要求，也包括对承运人活动的更多 直接操作限制。我们不相信我们是从事保险业务，所以我们不相信我们是受这方面的规管。但是，我们的一些付款人是受国家监管的保险公司 。任何州的保险法律或法规或其解释的改变可能会改变我们的一些付款人选择与我们做生意的方式，或者可能使保险法规直接适用于我们 。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们业务的某些活动可能会受到消费者保护或其他法律的挑战。

联邦政府和各州都有消费者保护法，这些法律一直是与医疗保健服务的交付和提供保险相关的调查、诉讼和多个州和解的基础。此类调查、诉讼和和解针对的问题包括金融奖励交换、欺骗性计费行为和非法计费价格结构。尽管据我们所知，我们尚未成为任何此类调查、诉讼或和解的对象，但 这些法律可能适用于我们业务的某些活动。

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与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还某些债务，并用于一般公司用途。请参阅收益的使用。但是，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配此次发行净收益的方式 ，并且将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生价值的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会给您的 投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层做出决策所依据的经济、财务或其他信息。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于 首次公开募股(IPO)价格转售您的股票。

在此次发行之前，我们的普通股 股票还没有公开交易市场。在此次发行之后，活跃的交易市场可能不会发展或持续，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去，这可能会使您很难以有吸引力的 价格出售您的普通股股票，甚至根本无法出售。我们普通股的首次公开发行价格是由我们与承销商代表根据一系列因素进行谈判确定的，可能并不代表本次发行完成后将在 公开市场上流行的价格。请参阅承销(利益冲突)。因此，您可能无法以等于或高于您在此 发行中支付的价格出售您的普通股。

许多我们无法控制的因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动 ，包括本风险因素一节和本招股说明书中其他地方描述的因素，以及以下因素：

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我们的经营业绩和财务业绩及前景；

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我们或我们的竞争对手发布新产品、服务、战略投资或收购；

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公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；

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我们普通股的交易量；

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证券分析师对财务估计的报道或变更，或未能达到其预期；

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市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；

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法律、法规的变化，对我们的行业或我们造成不利影响；

•

会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；

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高级管理人员或者关键人员的变动；

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发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；

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我们股利政策的变化；

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一般的经济、市场和政治条件(如最近新冠肺炎全球大流行的影响)；以及

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其他影响我们、我们的行业或我们的竞争对手的发展。

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这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们经修订的章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、优先权、限制和相对权利 由我们的董事会决定，包括在股息和分派方面相对于我们普通股的优先权。一个或多个类别或系列的优先股 的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或 否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。由于我们目前的股息政策，除非您以高于购买价格 的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从对我们普通股的投资中获得任何回报。未来宣布和支付现金股息(如果有的话)的任何决定将完全由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的收益、资本要求、 经营业绩、财务状况、业务前景以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。我们支付股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金股息，这可能会 由于其管辖范围的法律或我们子公司的组织或协议(包括管理我们当前和未来债务的协议)而进一步限制我们支付股息的能力。有关更多信息，请参阅 ？股利政策。

本次发行后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们 普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使 我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

关于本次发行，我们约99%的已发行普通股的高级管理人员、董事和持有者与本次发行的承销商签订了锁定协议，除某些例外情况外，禁止签字方出售、签约出售或以其他方式处置任何可转换或可交换为普通股的普通股或证券，或签订任何转让 我们普通股所有权的经济后果的安排，期限最长为180天，自与此相关的招股说明书提交之日起计。 我们的高级管理人员、董事和持有者与本次发行的承销商签订了锁定协议，禁止签约方出售、签约出售或以其他方式处置任何可转换或可交换为普通股的普通股或证券，或签订任何转让我们普通股所有权的经济后果的安排，期限最长为180天。

随着转售限制的结束 ，如果这些限制股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素还可能使 我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。有关此次发行 完成后可用于未来销售的股票的更详细说明，请参阅符合未来销售条件的股票。

58

我们将选择利用受控公司对上市公司的公司 治理规则的豁免，这可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

由于根据公开上市公司的公司治理规则，我们符合受控公司的资格，因此根据纳斯达克的适用规则，我们不需要 拥有大多数董事会成员是独立的，也不要求我们拥有完全由独立董事组成的薪酬委员会或公司治理和提名委员会。 鉴于我们是一家受控公司，我们的董事会已经成立了薪酬委员会和公司治理和提名委员会，在发行股票时，这两个委员会可能不只由独立成员组成。此外，我们的董事会可能不会由大多数独立董事组成。因此，如果我们发起人的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能不会获得 受所有上市公司公司治理规则约束的公司股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们的赞助商可能会对我们的业务和事务产生重大影响，并可能在未来与我们发生利益冲突。

本次发行完成后，保荐人关联公司将共同拥有我们约72.0%的普通股(或 如果承销商行使超额配售选择权全额购买额外股票，则约为69.8%)。因此，保荐人附属公司有能力阻止任何需要股东批准的交易，包括 董事选举、合并和收购要约，无论其他人是否认为批准这些事项符合我们的最佳利益。

此外，我们的赞助商从事投资公司的业务，可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争的 业务的权益。我们的一个或两个赞助商也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。因此， 只要我们的发起人，或由我们的发起人控制或与我们的发起人有关联的基金，继续持有我们普通股的大量流通股，即使金额低于50%，我们的发起人将继续能够对我们产生强大的 影响。我们修订后的宪章规定，我们的任何赞助商或其任何附属公司均无义务不(I)在我们或我们的附属公司目前从事或计划从事的相同或类似行业中从事企业机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的附属公司竞争。参见《股本说明》《公司机会原则》。

与上市公司相关的义务将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理 关注，这可能会偏离我们的业务运营。

作为此次发行的结果，我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告 要求。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告 。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和保持对财务报告的有效内部控制。该公司在过去几年中通过大量并购采用不同操作系统和技术的 公司而发展壮大。虽然公司不断致力于将其收购的公司整合到通用平台，但公司有大量流程和系统必须符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)。因此，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来合规， 并且可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要也可能会分散管理层对实施我们业务战略的注意力，这可能会阻碍我们改进我们的

59

业务、经营业绩和财务状况。我们已经并将继续对财务报告的内部控制进行更改，包括IT控制以及财务报告和会计系统的程序 ，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受损，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能招致的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。

这些规则和法规会导致我们产生法律和财务合规成本，并会使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致的费用 大幅上升。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

作为一家公开报告公司，我们将遵守SEC不时制定的有关我们对 财务报告的内部控制的规章制度。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告或及时报告我们的财务结果。

本次发行完成后，我们将成为一家公开报告公司，遵守SEC和Nasdaq不时制定的规则和法规 。这些规章制度将要求我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的 第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条或第404(A)条要求管理层从我们首次公开募股(IPO)后的第二份年度报告开始，每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制 中的任何重大弱点。为了遵守这些规定，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力。为了保持和提高我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，雇用更多员工，并提供额外的管理监督。我们无法预测或估计我们因成为上市公司而可能招致的额外成本金额或这些成本的时间。

未来我们的财务报告内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能 保持财务报告内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。我们的控制和程序的有效性可能受到多种因素的限制， 包括：

•

人类错误的判断和简单的错误、遗漏或错误；

•

个人欺诈或者二人以上勾结的；

•

不适当的管理超越程序；以及

•

任何对控制和程序的增强可能仍不足以确保及时和 准确的财务控制。

如果我们的高级管理层不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或无法证明此类控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所

60

无法在必要的时间对管理层的评估和我们财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，或者如果发现我们的财务报告内部控制存在重大 漏洞，我们可能会受到监管机构的审查、公众和投资者信心的丧失以及投资者和股东的诉讼，这可能会对我们的业务和我们的股票价格产生实质性的不利 影响。(br}如果发现我们的财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，我们可能会受到监管审查、公众和投资者信心的丧失以及投资者和股东的诉讼，这可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利 影响。此外，如果我们没有足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩 ，这可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)、纳斯达克(Nasdaq)或其他监管机构的制裁或 调查，这将需要额外的财务和管理资源。

反收购 我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订的章程、修订的章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、 延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订的约章及/或经修订的附例包括以下条文：

•

交错董事会，也就是说我们的董事会分为三类，交错三年任期，董事只能因此被免职；？

•

对召开特别股东大会的限制，这可能会使我们的股东很难 采纳所需的治理变革；

•

禁止股东从发起人及其各自关联公司停止实益拥有总计至少50%的已发行普通股之日起及之后通过书面同意采取行动(触发事件？)；

•

论坛选择条款，即某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起；

•

从触发事件开始和之后，只有在 持有我们当时有权投票的所有已发行普通股的至少662/3%投票权的持有者投赞成票的情况下，才能出于原因罢免董事；

•

在触发事件发生前后，需要持有当时所有已发行普通股至少662/3%投票权的持有者投赞成票 修改我们章程中与我们的业务管理、我们的董事会、股东行动、召开股东特别会议、 竞争和公司机会、特拉华州公司法(DGCL)第203条、论坛选择和我们董事的责任有关的条款，或者修改、更改、撤销或重复

•

授权非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以 发行，而无需我们的股东采取进一步行动；以及

•

预先通知程序适用于股东提名候选人参加董事选举或 将问题提交年度股东大会审议。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止 敌意收购、控制权变更或管理层变动。我们已选择退出DGCL的第203条。但是，我们修改后的宪章包含类似的条款，规定我们在股东成为利益股东之后的三年内不得与任何利益股东进行某些业务的合并，除非(I)在股东成为利益股东之前， 董事会批准了导致该股东成为利益股东的交易，(Ii)在导致该股东成为利益股东的交易完成后，

61

拥有至少85%普通股的有利害关系的股东或(Iii)在董事会批准后，业务合并获得持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，而该股东在年度或特别股东大会上不持有该股东持有的已发行普通股。我们修订后的宪章规定，发起人及其各自的附属公司，以及 其各自的任何直接或间接受让人以及此类人士所属的任何集团，就本条款而言不构成有利害关系的股东。

此外，我们修订后的宪章规定，美国联邦地区法院将是解决任何 根据证券法提出的诉因投诉的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提出的索赔。

我们修订的宪章、修订的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。见《资本金说明》 股份反收购条款。？

我们修订后的宪章指定特定法院作为可能由我们的股东 发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们修改后的宪章规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，对于(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(2)任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东对我们或我们的股东、债权人或其他组成人员负有的受托责任的诉讼，或关于协助和教唆任何此类违反受托责任的索赔，均为唯一和排他性的法庭。(3)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员或股东而提出的诉讼，或任何旨在解释、适用、强制执行本公司或吾等经修订宪章或经修订附例的任何条文下的任何权利、义务或补救或决定其有效性的诉讼，或就DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；(4)任何声称受内务原则管辖的索赔的诉讼；(3)任何针对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员或股东而提出的诉讼，或任何旨在解释、适用、强制执行本公司或本公司经修订宪章或修订附例的任何权利、义务或补救措施或决定其有效性的诉讼，或(4)任何声称受内务原则管辖的索赔的诉讼。或(5)根据DGCL 主张内部公司索赔的任何其他诉讼应为特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当衡平法院没有标的管辖权，则为特拉华州的另一个州法院，或者，如果且仅当特拉华州的衡平法院和 任何在特拉华州开庭的州法院都不具有标的管辖权，则特拉华州联邦地区法院)(特拉华论坛条款)尽管如此，, 我们修订后的宪章规定： 特拉华论坛条款不适用于根据证券法或交易法提起的任何诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。我们修订后的宪章进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州地区的联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法(联邦论坛条款)提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。

特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现特拉华论坛条款或联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。 任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，应被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款，但不会被视为放弃了我们的 我们的

62

我们修订后的宪章规定，公司机会原则不适用于 未受雇于我们或我们的子公司的任何高级管理人员、董事或股东。

我们修订后的宪章规定，公司机会原则不适用于发起人或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员、合作伙伴、附属公司和子公司(我们和我们的 子公司除外)。公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源或以其公司身份获得的信息为其个人利益开发机会，不得获得与公司的个人利益相反的 权益，也不得获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，或公司在当前或预期的利益中拥有合理的财产，除非该机会首先提交给公司，而公司选择不追逐该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员、董事或其他受托人个人受益于属于公司的机会 。我们经修订的章程在特拉华州法律允许的范围内，确实放弃我们在 不时向发起人或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员、合作伙伴、联属公司和附属公司(除我们和我们的子公司以外)提供的任何特定商机中拥有的任何权益或预期，或有权参与该等指定业务机会，包括担任本公司董事或 高级管理人员的任何上述人员。因此，该人员没有义务向我们传达或提供公司机会，并有权为其(及其附属公司)自己的帐户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的人员推荐、分配或以其他方式转让该公司机会，包括向任何高级管理人员推荐、分配或转让此类公司机会。, 董事或股东或他们各自的关联公司(不包括本公司或其 子公司的雇员)。

因此，保荐人或其各自的高级管理人员、董事、代理、股东、会员、合作伙伴、 关联公司和子公司(我们和我们的子公司除外)不被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能会发现自己在与这样的人竞争，我们可能不知道或无法 进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能 减少我们的可用资金。

我们修订的章程和修订的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员 进行赔偿。我们修改后的章程还允许我们的董事会对其他员工进行赔偿。该赔偿将扩大到支付针对 高级管理人员和董事的诉讼的判决，以及偿还为了结该等索赔或诉讼而支付的金额，并可能适用于对公司有利的判决或支付给公司的和解金额。这项赔偿还将扩大到支付律师费以及高级职员和董事在起诉他们时的律师费和费用，其中高级职员或董事本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，并且， 就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。这项赔偿权利并不排除该高级职员或董事在法律上有权享有的任何权利，并应扩大并适用于已故高级职员和董事的遗产。

我们的普通股没有预先的市场，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市 。我们普通股的首次公开募股价格是通过承销商代表与我们之间的谈判确定的，可能会与本次发行完成后我们普通股的市场价格有所不同 。虽然我们普通股的股票已被授权在纳斯达克交易，但我们普通股的活跃交易市场可能不会在该交易所或其他地方发展，或者，如果发展起来，该市场可能不会

63

有效。因此，如果我们普通股的活跃交易市场没有发展或维持，我们普通股的流动性、您在需要时出售您的普通股 股票的能力以及您可能获得的普通股价格将受到不利影响。

如果证券分析师不 发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们 公司和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果 任何可能涵盖我们的分析师改变了对我们证券的不利建议，或对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下跌。如果任何可能 报道我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告结果不符合他们的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们在任何给定时期的运营和财务表现没有达到或超过我们向公众提供的指导， 我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们可能(但没有义务)就未来期间的预期运营和财务业绩 提供公开指导。如果我们选择发布这样的指导，它将由受本招股说明书中描述的风险和不确定性影响的前瞻性陈述构成。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何 指导，特别是在经济不确定时期。如果在未来，我们某一特定时期的运营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的 指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

参与此次发行的投资者将立即经历重大的 稀释，未来可能还会经历进一步的稀释。

基于每股12.00美元的首次公开募股价格， 本次发售中普通股的购买者将立即经历每股16.54美元的预计稀释，即普通股调整后每股有形账面净值与首次公开募股价格的比较，而我们的 预计在本次发售生效后，截至2021年1月2日的调整后有形账面净值将为每股4.54美元。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者在购买股票时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格 。参见稀释。

此外，我们未来可能需要筹集更多资金 来为我们的运营提供资金和/或收购补充业务。如果我们在未来发行中以低于每股首次公开募股(IPO)价格的方式获得资本，那么您普通股的每股价格 可能会缩水。此外，如果我们在未来的发行中发行额外的股本证券，而您不参与此类发行，您在本公司的持股百分比实际上将被稀释 。

我们将在未来根据附加计划或个别协议向某些现任或未来高级管理人员、董事、 员工和顾问授予股票期权和其他奖励。如果适用，授予、行使、归属和/或和解这些奖励将产生稀释您在公司的所有权权益的效果。我们还可能在与其他类型的交易相关的情况下发行 额外的股本证券，包括作为收购资产或其他公司的购买价格的一部分发行的股票，或与战略合作伙伴关系或合资企业相关的股票，或者作为对管理层或其他向我们提供资源的供应商的激励。这类增发很可能会产生同样的稀释效应。

64

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合适用证券法的前瞻性陈述。本招股说明书中有关我们的前景、计划、财务状况和业务战略的所有陈述( 历史事实陈述除外)都可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用术语 来识别，如相信、预期、预期、意向、计划、估计、寻求、将会、可能、应该、预测、项目、潜在、继续或这些术语的否定或它们的变体或类似的表达。这些陈述是基于我们根据我们在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这些情况下合适的其他因素的看法而做出的某些假设。当您阅读和考虑本招股说明书时，您应该明白这些声明并不是 业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。许多因素可能会影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述会受到风险的影响，这些风险可能会导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于以下 风险：

•

家庭健康、临终关怀和耐用医疗设备公司之间的激烈竞争；

•

我们与现有患者转介来源保持关系的能力；

•

我们的业务、财务状况和经营结果可能受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响的可能性 ；

•

我们有能力让第三方付款人为我们的服务提供资金，包括医疗保险、医疗补助和私人健康保险公司 ；

•

更改联邦医疗保险或医疗补助费率或管理联邦医疗保险或医疗补助支付的方法，以及实施替代支付模式 ；

•

我们控制服务报销率的能力有限；

•

我们应收账款的收款或不收款延迟， 特别是在业务整合过程中；

•

医疗改革和其他法规；

•

我们患者病例组合的变化，以及付款人组合和支付方法 ；

•

现有有利的管理型护理合同的任何损失；

•

我们有能力吸引和留住有经验的员工和管理人员；

•

未能维护我们信息系统的安全和功能，或未能防御或 以其他方式阻止网络安全攻击或入侵；

•

我们的巨额债务，这将增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性 ，并可能限制我们寻求战略选择和对业务和行业变化做出反应的能力；

•

我们识别、收购、成功整合和获得战略性和增值性收购融资的能力 ；

•

与法律诉讼、索赔和政府调查相关的风险，因为我们的业务性质使我们面临各种责任索赔，这些索赔可能超出我们的保险覆盖范围；以及

•

本招股说明书中风险因素项下描述的其他风险。

此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现， 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有风险的影响

65

影响我们业务的因素或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中包含的前瞻性陈述可能被证明是不准确的，您不应过度依赖它们或以其他方式依赖它们作为对未来事件的预测 。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。所有此类声明仅在发布日期发表，我们承诺 没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

66

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发售中出售普通股给我们带来的净收益约为4.256亿美元。 扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们将获得约4.256亿美元的净收益。如果承销商行使超额配售选择权全额购买额外股份，我们获得的净收益约为4.905亿美元。

我们打算用此次发行的净收益偿还第一留置期贷款项下约1.0亿美元的债务 和第二留置期贷款项下约3.07亿美元的债务。如果本次发行的任何收益在偿还后仍然存在，我们打算将剩余的收益用于 一般企业用途。

截至2021年1月2日，第一留置权定期贷款的加权平均利率为5.91%，到期日为2024年3月16日。截至2021年1月2日，第二留置权期限安排下的借款利率为9.00%，到期日为2025年3月16日。根据第一笔留置权定期贷款 需要偿还的金额包括作为第一笔留置权第四修正案定期贷款的一部分提取的1.85亿美元中的1.0亿美元，这笔贷款主要用于资助2020年的PDS收购和Five Points Healthcare，LLC的收购。根据第二留置期安排偿还的 金额包括作为2021年4月16日收购Doctor‘s Choice，LLC一部分资金的增量借款的一部分提取的6700万美元。

我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有用途。因此，我们将在这些收益的应用方面拥有广泛的 自由裁量权，我们的投资者将依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。

67

大写

下表列出了截至2021年1月2日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

在2021年收购和相关融资生效后，按形式计算；以及

•

在调整后的形式基础上，在实施此类形式调整和(1)我们以每股12.00美元的发行价发行和出售我们在本次发售中提供的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，以及(2)在本次发售完成之前，我们经修订的宪章的归档和效力以及我们经修订的附则的效力，以及 该等收益的运用。 在本次发售完成之前， 该等收益的使用情况如下：(1)我们在本次发售中以每股12.00美元的发行价发行和出售我们的普通股股票，以及 扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后， 该等收益的运用。

您应将此表与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关注释一起阅读。

		截至2021年1月2日
(千美元)		实际				形式上的				形式上的已调整(1)
现金和现金等价物		$	137,345			$	99,881			$	120,637
长期债务，包括长期债务的当期部分：
循环信贷安排(2)			-				-				-
第一留置期贷款(3)			964,732				964,732				864,732
第二留置权期限安排(4)			240,000				307,000				-
应付票据--融资协议			2,872				2,872				2,872
减去：未摊销递延融资成本			(31,332	)			(33,033	)			(22,545	)
融资租赁义务			2,015				2,028				2,028
长期债务总额			1,178,287				1,243,599				847,087
递延限制性股票单位			2,135				2,135				2,135
股东权益：
优先股，无面值，授权500万股，未发行或已发行，实际 和预计数；500万股已授权股，未发行或已发行，调整后预计数			—				—				—
普通股，授权1,000,000,000股，已发行和已发行股份141,928,184股，实际和预计金额 ；面值0.01美元，授权股份1,000,000,000股，已发行和已发行股份180,164,184股，调整后预计金额			1,419				1,419				1,801
额外实收资本			721,247				721,247				1,146,934
累计赤字			(457,632	)			(459,389	)			(470,297	)
股东权益总额：			265,034				263,277				678,438
总市值		$	1,445,456			$	1,509,011			$	1,527,660

68

(1)	我们打算用此次发行的净收益偿还第一留置期贷款的约1.0亿美元债务(在注销150万美元未摊销递延融资成本之前)和大约3.07亿美元的债务(在注销900万美元的未摊销递延融资成本之前)。 第二留置期融资工具的债务约为3.07亿美元(在注销900万美元的未摊销递延融资成本之前)，我们打算用来偿还第一留置期贷款的债务(在注销150万美元的未摊销递延融资成本之前)和大约3.07亿美元的债务(在注销未摊销的递延融资成本之前)。见对某些债务的描述和收益的使用。

(2)	循环信贷安排下没有未偿还借款，截至2021年1月2日，循环信贷安排的可用借款能力为5520万美元，不包括约1980万美元的未偿还信用证。2021年3月11日，该公司修改了循环信贷安排，将最高可获得性提高到200.0美元 百万美元，但前提是首次公开募股(IPO)的发生。修订还将到期日延长至2023年3月；条件是首次公开募股发生时，到期日将成为该首次公开募股完成后五年 的日期；此外，如果本公司未能在2023年12月之前对其定期贷款进行再融资，到期日将成为2023年12月。

(3)	由(A)5.631亿美元的初始定期贷款和(B)4.017亿美元的额外定期贷款组成 根据第一修正案和第四修正案(此处的定义)产生的额外定期贷款。见对某些债务的描述。

(4)	表示此类贷款的本金金额。预计包括6700万美元的增量本金 ，与为2021年收购提供部分资金的额外金额相关。

本次发行后将发行的我们 普通股的股票数量以截至2021年4月3日我们已发行普通股的141,928,184股为基础，不包括：

•

(1)行使时间归属期权可发行6,722,144股普通股，以购买截至2021年4月3日已发行普通股 ，加权平均行权价为每股6.12美元；(2)6,722,144股普通股，可通过行使业绩归属期权购买截至2021年4月3日已发行普通股 ，加权平均行权价为每股6.12美元；以及(3)2,129,610股，以购买截至2021年4月3日已发行普通股 ，加权平均行权价为每股6.12美元，以及(3)2,129,610股，以购买截至2021年4月3日已发行普通股 ，加权平均行权价为每股6.12美元，以及(3)2,129,610股2021年，加权平均行权价为每股9.76美元；

•

在授予递延限制性股票的未偿还奖励时可发行的普通股194,750股 个单位；

•

4,257,846股根据特别提款权可供未来发行的普通股；以及

•

根据2021年计划，未来可发行的普通股为14,413,135股。

69

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金；因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约 。任何此类决定将取决于当时的现有条件，包括我们的收益、资本要求、运营结果、财务状况、业务前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

我们的业务是通过我们的子公司进行的。我们子公司的股息、分配和其他付款以及产生的现金将成为我们偿还债务、基金运营和支付股息的主要现金来源。因此，我们向股东支付股息的能力取决于我们子公司的收益和资金分配。此外，管理我们现有债务的协议中的契约，包括高级担保信贷安排，大大限制了我们的 子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。？请参阅与我们的业务和行业相关的风险因素和某些债务的说明。我们有大量的债务，这将 增加我们在一般不利的经济和行业条件下的脆弱性，并可能限制我们寻求战略替代方案以及对我们的业务和行业的变化做出反应或支付股息的能力。

因此，您可能需要出售您持有的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的 股票。见？风险因素？与本次发行和我们普通股所有权相关的风险？我们在可预见的未来不打算支付股息。

70

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至普通股每股首次公开发行价格与调整后普通股每股有形账面净值之间的预计差额 ，从而使本次发行生效。稀释的原因是普通股的每股发行价 大大高于现有股东持有的普通股的每股账面价值(亏损)。

截至2021年1月2日，我们的有形账面净值(赤字)为11.278亿美元，或每股7.95美元。每股有形账面净值 (亏损)是指我们的有形资产总额减去我们在行使已发行的限制性股票单位时可发行的总负债和普通股股份(不包括在股东权益中)的金额， 除以截至2021年1月2日我们已发行普通股的数量。

截至2021年1月2日，我们预计有形账面净值(赤字)为12.368亿美元，或每股8.71美元。预计每股有形账面净值(赤字)指的是在2021年1月2日收购生效后，我们的有形资产总额减去我们因 行使未计入股东权益的已发行限制性股票单位而可发行的总负债和普通股股份的金额，除以我们已发行普通股的数量(预计自2021年1月2日起)。

在实施(1)以每股12.00美元的首次公开发行价格(br})出售我们在此发售的普通股后，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之后，以及应用题为“收益的使用”一节中所述的收益， (2)在本次发售完成之前，我们经修订的宪章的备案和效力以及我们经修订的章程的效力，我们的备考表格将被视为调整后的有形账面净值(赤字)。2021年将约为818.7美元，或每股普通股约4.54美元。这一数额意味着我们的现有股东的预计有形账面净值(赤字)立即增加了4.17美元，对于以初始发行价购买本次发行普通股的新投资者来说，预计有形账面净值(赤字)立即稀释了约16.54美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者为普通股支付的 现金金额中减去预计值，即调整后的每股有形账面净值(赤字)来确定的。

71

下表说明了这种稀释(不影响 承销商对购买额外股票的超额配售选择权的任何行使)：

首次公开发行(IPO)每股价格						$	12.00
截至2021年1月2日的每股有形账面净值(亏损)		$	(7.95	)
每股减少可归因于上述备考调整			(0.76	)
预计2021年1月2日每股有形账面净值(亏损)			(8.71	)
预计每股有形账面净值增加，这是由于新投资者在此次发行中购买了普通股 并使用了此次发行所得资金			4.17
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值(亏损)							(4.54	)
对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄						$	16.54

如果承销商行使超额配售选择权全数购买额外股份，在发售生效后调整后的有形账面净值预计为每股4.06美元，对现有股东的调整后有形账面净值的预计增加额为每股0.48美元，向新投资者摊薄的每股摊薄 将为每股16.06美元，均在发售生效和首次公开募股价格每股12.00美元之后。

下表汇总了截至2021年1月2日，我们的现有股东和购买本次发行股票的新投资者向我们购买的普通股数量之间的差异，以现金支付给我们的总对价和现有股东为本次发行前发行的普通股支付的每股平均价格，以及 新投资者在此次发行中购买普通股的价格。以下计算基于每股12.00美元的首次公开募股(IPO)价格，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 。

		购买的股份								总对价								平均值 单价 分享
		股票				百分比				金额				百分比
现有股东			141,928,184				78.8	%		$	722,666,000				61.2	%		$	5.09
新投资者			38,236,000				21.2	%			458,832,000				38.8	%			12.00
总计			180,164,184				100	%		$	1,181,498,000				100	%		$	8.55

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年4月3日已发行普通股的141,928,184股 ，不包括：

•

(1)行使时间归属期权可发行6,722,144股普通股，以购买截至2021年4月3日已发行普通股 ，加权平均行权价为每股6.12美元；(2)6,722,144股普通股，可通过行使业绩归属期权购买截至2021年4月3日已发行普通股 ，加权平均行权价为每股6.12美元；以及(3)2,129,610股，以购买截至2021年4月3日已发行普通股 ，加权平均行权价为每股6.12美元，以及(3)2,129,610股，以购买截至2021年4月3日已发行普通股 ，加权平均行权价为每股6.12美元，以及(3)2,129,610股2021年，加权平均行权价为每股9.76美元；

72

•

在授予递延限制性股票的未偿还奖励时可发行的普通股194,750股 个单位；

•

4,257,846股普通股，根据我们的股票特别提款权计划可供未来发行；以及

•

根据我们的2021年计划，未来可发行的普通股为14,413,135股。

只要行使了任何未偿还期权，新投资者的权益就会进一步稀释。如果截至2021年1月2日，所有这些未偿还期权都已行使，本次发售生效后调整后的每股有形账面净值预计将为4.37美元，对新投资者的总稀释将为每股16.37美元。

如果承销商行使超额配售选择权全数购买额外股份，我们的现有股东将拥有76.3%的股份， 在本次发行中购买我们普通股的投资者将拥有紧随本次发行完成后我们已发行普通股总数的23.7%。

73

未经审计的备考压缩合并财务信息

以下未经审计的备考简明综合财务信息和相关说明显示了我们截至2021年1月2日的财政年度的 未经审计的备考简明综合经营报表和截至2021年1月2日的未经审计的备考简明综合资产负债表。未经审计的形式简明的合并运营报表已准备就绪，以使我们对Total Care，Inc.、首选儿科家庭医疗保健、Evergreen Home Healthcare、LLC、Five Points Healthcare，LLC和Recover Health，Inc.的业务的收购具有形式上的效力，这些业务在2020财年的摘要和最近的发展中描述(统称为2020年的收购和每一项单独的2020年的收购)。2020年的收购不是 重大的，无论是单独的还是总体的。与2020年收购相关的未经审核的备考简明综合经营报表是通过汇总我们的历史合并财务报表和2020年收购的 历史财务报表(包括对该等汇总财务报表的某些备考调整以使2020收购生效)而得出的，就好像每一项收购都发生在2019年12月29日，也就是我们2020财年的第一个 天。未经审计的形式简明的合并财务信息还使2021年4月16日收购Doctor‘s Choice Holdings，LLC(Doctor S Choice LLC)生效(2021年收购 收购，连同2020年的收购，收购)。2021年的收购资金来自我们现有的第二留置期融资机制下6530万美元的增量融资, 从资产负债表中扣除递延融资成本 170万美元和3510万美元现金后的净额。与2021年收购相关的未经审核备考简明综合财务信息是通过汇总我们的历史综合财务报表 和Doctor‘s Choice的历史财务报表而得出的，包括对该等综合财务报表的某些备考调整，以使2021年收购生效，就好像发生在2019年12月29日的未经审核备考简明综合经营报表一样。未经审计的预计合并资产负债表使2021年的收购生效，就像它发生在2021年1月2日，也就是我们最近的资产负债表日期一样。

未经审计的备考简明综合财务信息还通过进行以下备考调整(统称为IPO交易)使本次发售生效：

•

我们在本次发行中发行和出售我们的普通股，扣除承销折扣和 佣金以及我们应支付的预计发售费用(假设承销商没有行使其超额配售选择权从我们手中购买额外的普通股)；以及

•

偿还我们现有高级担保信贷安排下未偿还的某些本金余额4.07亿美元 。这些金额包括我们的第一笔留置权第四修正案贷款中的1.85亿美元，部分用于为2020年的收购提供资金，以及我们的第二笔留置权定期贷款项下的6700万美元的增量借款，为2021年的部分收购提供资金。

我们将 收购和IPO交易的备考调整统称为交易。未经审计的备考简明综合营业报表使交易生效，就好像它们发生在2019年12月29日，也就是最近完成的财年的 开始。未经审计的预计合并资产负债表使IPO交易生效，就像它们发生在2021年1月2日，也就是我们最近的资产负债表日期一样。下文提供的未经审核备考简明综合财务信息的备考调整所依据的 假设在附注中描述，这些附注应与未经审核备考简明综合财务信息一起阅读。 未经审核备考简明综合财务信息的基本假设在附注中说明，该附注应与未经审核备考简明综合财务信息一起阅读。

未经审核的备考简明综合财务资料乃 根据公认会计原则及S-X规例第11条编制，以说明交易的影响。有关这些备考调整的信息会受到风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们未经审计的备考浓缩综合财务信息大不相同。

74

我们认为，反映上述交易影响所需的所有调整都已包括在内，并基于我们认为截至本招股说明书日期的当前可用信息和假设；但是，此类调整可能会发生变化。 这些估计和假设所依据的任何因素都可能发生变化，或被证明与预期大不相同。未经审计的备考简明综合财务信息也不旨在代表我们的实际运营结果和财务 状况，如果交易发生在指定日期，它们也不打算代表或预测我们未来的财务状况或运营结果或财务状况。

未经审计的备考简明综合财务信息和附注仅供参考和 说明之用，应与我们的历史审计综合财务报表和本招股说明书中其他地方包含的附注以及本招股说明书中其他地方出现的财务和其他信息一起阅读，包括标题为？风险因素、？收益的使用、？资本化？以及？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中所包含的信息。 ？

75

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

截至2021年1月2日未经审计的备考简明综合资产负债表

(千美元，不包括每股和每股金额)

		历史学Aveanna截至 一月二日， 2021				历史性的2021年 收购截止日期 2021年1月2日				交易 会计学 调整 2021年 采办				附注2		形式上的 2021年 采办				交易 会计学 调整 为. 供奉				附注2		形式上适用于 2021年收购 而供品呢？
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	137,345			$	13,212				(50,676	)		(A)、(B)、(F) (G)、(H)		$	99,881			$	20,756			(K)、(L)、(M)		$	120,637
患者应收账款			172,887				11,645				—						184,532				—						184,532
保险项目下的应收账款			7,992				142				—						8,134				—						8,134
预付费用			11,080				409				—						11,489				—						11,489
其他流动资产			11,340				1,319				—						12,659				—						12,659
流动资产总额			340,644				26,727				(50,676	)					316,695				20,756						337,451
财产和设备，净额			32,650				468				—						33,118				—						33,118
经营性租赁使用权资产			46,217				936				—						47,153				—						47,153
商誉			1,316,385				10,402				90,270			(e)			1,417,057				—						1,417,057
无形资产，净额			73,572				—				6,500			(c)			80,072				—						80,072
保险项目下的应收账款			23,990				312				—						24,302				—						24,302
递延所得税			2,931				—				617			(j)			3,548				—						3,548
其他长期资产			7,627				104				—						7,731				(2,926	)		(m)			4,805
总资产		$	1,844,016			$	38,949			$	46,711					$	1,929,676			$	17,830					$	1,947,506
负债、递延限制性股票单位和股东权益
流动负债：
应付账款和其他应计负债		$	56,668			$	3,651			$	643			(D)、(F)、(I)、(J)		$	60,962			$	(819	)		(m)		$	60,143
应计工资总额和员工福利			56,834				3,163				—						59,997				—						59,997
应计利息			2,398				141				(141	)		(A)、(B)			2,398				—						2,398
应付票据			2,872				—				—						2,872				—						2,872
保险准备金的当期部分--投保计划			7,992				142				—						8,134				—						8,134
保险准备金当期部分			12,294				—				—						12,294				—						12,294
长期债务的当期部分			9,910				750				(750	)		(A)、(B)			9,910				—						9,910
经营租赁负债的当期部分			11,884				521				—						12,405				—						12,405
递延工资税的当期部分			24,824				1,751				—						26,575				—						26,575
政府刺激债务			29,444				—				—						29,444				—						29,444
其他流动负债			45,293				11,485				—						56,778				—						56,778
流动负债总额			260,413				21,604				(248	)					281,769				(819	)					280,950
循环信贷额度			—				—				—						—				—						—
长期债务，减少流动部分			1,163,490				11,971				53,328			(A)、(G)、(H)			1,228,789				(396,512	)		(L)、(N)			832,277
长期保险准备金-投保计划			23,990				312				—						24,302				—						24,302
保险准备金的长期部分			30,336				21				—						30,357				—						30,357
经营租赁负债，减去流动部分			40,246				429				—						40,675				—						40,675
递延工资税			24,824				—				—						24,824				—						24,824
递延所得税			2,591				—				—						2,591				—						2,591
其他长期负债			30,957				—				—						30,957				—						30,957
总负债		$	1,576,847			$	34,337			$	53,080					$	1,664,264			$	(397,331	)				$	1,266,933
承担和或有事项(附注13)
递延限制性股票单位			2,135				—				—						2,135				—						2,135
股东权益：
优先股，无面值，授权500万股，未发行或已发行，实际； 500万股已授权，未发行或已发行，预计；			—				—				—						—				—						—
普通股，授权1,000,000,000股，已发行和流通股141,928,184股，实际；面值0.01美元，授权1,000,000,000股，已发行和已发行180,164,184股，预计			1,419				—				—						1,419				382			(k)			1,801
医生选择普通股							1				(1	)		(j)			—				—						—
额外实收资本			721,247				43				(43	)		(j)			721,247				425,687			(K)、(M)、(O)			1,146,934
累计赤字			(457,632	)			4,568				(6,325	)		(j)			(459,389	)			(10,908	)		(N)、(O)			(470,297	)
股东权益总额			265,034				4,612				(6,369	)					263,277				415,161						678,438
总负债、递延限制性股票单位和股东权益		$	1,844,016			$	38,949			$	46,711					$	1,929,676			$	17,830					$	1,947,506

附注是这份未经审计的备考简明综合资产负债表的组成部分。

76