美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K/A

修正案第1号

(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本向日本过渡的过渡期内，日本将由日本向日本过渡，中国将由日本向日本过渡，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。

委托档案第001-39043号

百老汇金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
95‑4547287
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)
 
    
威尔郡大道5055号，500套房
加州洛杉矶
  
90036
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

(323) 634‑1700
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：
商品代号
在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值0.01美元
(包括所附优先股购买权)
BYFC
 
纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短 期间)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 
大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
     
 
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
   
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据普通股最后一次出售的价格或此类 普通股的平均出价和要价计算得出，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日：54,555,000美元。

指出截至2021年3月26日，注册人所属各类普通股的流通股数量：截至2021年3月26日，注册人有表决权普通股流通股为142,498股，注册人无表决权普通股流通股为8,756,396股。
 
以引用方式并入的文件
 
目录
 
第三部分
  
 
项目10.
 董事、高管与公司治理
1
 
项目11.
 高管薪酬
6
 
项目12.
 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
9
 
项目13.
 某些关系和相关交易，以及董事独立性
10
 
项目14.
 首席会计师费用及服务
12
     
第四部分
 
项目15.
 展品和财务报表明细表
13
     
签名
  14
 
目录
解释性注释

自2021年4月1日起，百老汇金融公司(“公司”)完成了与CFBanc公司(“CFBanc”)的合并，其中公司是尚存的公司。 本修订旨在提供合并生效后Form 10-K第III部分所要求的信息，包括公司高级管理人员和董事以及公司股份金额的某些变化。除非本修订另有明文规定 ，否则本修订不反映本公司提交Form 10年度报告正本后发生的任何事件-

第三部分

第10项。
董事、行政人员和公司治理
 
本公司的公司注册证书规定，本公司董事会(“董事会”)分为三类董事， 一类董事的任期每年届满。目前任期于2021年届满的一类董事由Marie C.Johns女士、David J.McGrady先生和Wayne-Kent Bradshaw先生组成，将在本公司2021年股东周年大会上选出 。
 
有关董事的资料
 
下表列出了现任董事会成员的姓名和资料。

名字
  
年龄：
2021年3月31日
  
导演
自从*
  
当前术语
期满
  
目前担任的职位为
公司和银行
  
董事：
                  
玛丽·C·约翰斯
  
69
  
2002
  
2021
  
首席独立董事
  
大卫·麦格雷迪
  
65
  
1997
  
2021
  
导演
  
韦恩-肯特·A·布拉德肖
  
74
  
2012
  
2021
  
董事局主席
  
小罗伯特·C·戴维森(Robert C.Davidson，Jr.)
  
74
  
2003
  
2022
  
导演
  
荷兰人C·罗斯三世
  
73
  
2003
  
2022
  
导演
  
杰克·T·汤普森
  
48
  
2019
  
2022
  
导演
  
布莱恩·E·阿格雷特
  
57
  
2011
  
2023
  
董事、副主席、总裁兼
首席执行官
  
玛丽·安·多诺万
  
56
  
2020
  
2023
  
导演
  
威廉·朗布拉克
  
77
  
2011
  
2023
  
导演
  
 
*包括担任CFBanc董事的服务。
 
以下简要介绍董事及其各自的董事职位(如有)在受1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)的报告要求约束的其他上市公司的业务经验。下面还对每位董事的具体经验、资历、属性或技能进行了说明，导致 董事会得出结论，认为应提名此人担任本公司及其全资拥有的银行子公司(“银行”)的董事。(“证券交易法”经修订后为“证券交易法”)。以下是对每位董事的具体经验、资历、属性或技能的描述，以导致 董事会认为此人应被提名为本公司及其全资拥有的银行子公司(“银行”)的董事。
 
1
目录
董事

玛丽·C·约翰斯(Marie C.Johns)在商业、公民和政府服务领域拥有30多年的领导经验。Johns 女士侧重于教育和经济发展领域的社区服务。她曾担任Verizon华盛顿公司总裁，并被巴拉克·奥巴马总统提名为美国小企业管理局(SBA)副局长。2011年，在约翰斯的领导和倡议下，小企业管理局向6万多家小企业提供了超过300亿美元的贷款，创下了小企业管理局历史上的最高纪录。约翰斯女士创立了L&L Consulting，LLC，业务发展、组织效率和公共政策咨询实践，目前是位于华盛顿特区的法律和咨询专业服务公司Leftwich LLC的管理成员。约翰斯女士曾在多个董事会任职， 包括华盛顿特区商会经济俱乐部、华盛顿特区国际妇女论坛、WLR Foods(一家家禽生产商)、The Mid Kaiser PermanenteHager Sharp(一家通信和营销公司)、Document Systems Inc.(一家文档成像和存储公司)和马里兰的嘉实银行。约翰斯女士是大华盛顿特区商业名人堂(Greater Washington DC Business Hall Of Fame)的成员，该名人堂是大华盛顿贸易局(Greater Washington Board Of Trade)的“年度领袖”之一，她的社区服务获得了来自不同组织的100多个奖项。Johns女士在印第安纳大学(Indiana University)获得理学学士和公共管理硕士学位，之后在那里担任托拜厄斯卓越领导力中心(Tobias Center For Leadership)的董事会成员 。在完成与CFBanc的合并之前，Johns女士被CFBanc指定为合并后公司的首席独立董事，并由公司任命。

大卫·J·麦格雷迪(David J.McGrady)是一位专门研究社区发展问题的顾问，也是全国公认的新市场税收抵免计划专家。他曾担任31项成功的New Markets税收抵免申请的主要顾问，拨款总额超过17亿美元，并协助这些获奖者在各自市场制定和实施资本化 和部署计划。他还就一系列问题向银行、投资者、基金会、市政当局和CDFI提供咨询，包括公司结构和治理、资本化、市场和风险评估、产品开发、承销投资、投资组合管理和税收抵免计划。麦迪先生是北卡罗来纳州达勒姆社区自助中心的商业项目主管。在他的领导下，社区自助中心发起了1300多笔高风险企业贷款，总额超过8000万美元。他还是国家社区投资基金董事会成员、City First Enterprise(“CFEnterprise”)董事和Calvert Impact Capital投资委员会成员。麦格雷迪先生在国王学院获得学士学位，在哈佛大学获得法学学位。在与CFBanc完成合并之前，McGrady先生被CFBanc指定并由 公司任命为合并后公司的董事。

韦恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)曾任百老汇金融公司(Broadway Financial)和百老汇联邦银行(Broadway Federal Bank)总裁兼首席执行官。食品和药物管理局(F.S.B.)(“百老汇联邦银行”)在公司与CFBanc合并之前，他成为公司及其银行子公司City First Bank，National Association (“银行”)的董事会主席。布拉德肖先生于2009年2月加入公司，担任总裁兼首席运营官，并于2012年1月被任命为首席执行官。他于2012年9月被选为公司和百老汇联邦银行的董事。在加入公司之前，2003年至2009年，布拉德肖先生担任华盛顿互惠银行负责社区和对外事务的地区总裁。1989年至2002年，他担任洛杉矶家庭储蓄银行总裁兼首席执行官，1981年至1983年，担任加利福尼亚州银行部首席副警司。布拉德肖先生曾在许多社区和教育委员会任职。他最近担任的是加州州立大学北岭大学、北岭医院医疗中心和加州社区再投资公司的董事会。
 
布拉德肖先生在财务管理和银行业务方面拥有超过45年的经验。布拉德肖先生具备规划和实施项目的能力，能够在竞争激烈的环境中优化机会以加速盈利增长。此外，他在社区银行、商业银行以及担任银行监管机构方面拥有丰富的经验。

2
目录
Brian E.Argrett从2011年起担任CFBanc及其全资银行子公司的总裁兼首席执行官，直到CFBanc与本公司的合并完成为止，当时他成为本公司和本银行的总裁兼首席执行官。在此之前，Argrett先生是投资管理公司Fulcrum Capital Group和机构支持的私募股权有限合伙企业Fulcrum Capital Partners，L.P.的创始人和管理合伙人。他还曾担任支点风险投资公司(Fulcrum Venture Capital Corporation)的总裁、首席执行官和董事，该公司是一家获得联邦许可并受 监管的小企业投资公司。在加入Fulcrum实体之前，Argrett先生是加利福尼亚州洛杉矶的Pircher，Nichols&Meek房地产律师事务所的律师。Argrett先生曾担任过Fulcrum投资组合公司众多董事会的主席、成员或观察员，并曾在其他金融行业公司的董事会任职。Argrett先生是奥巴马政府时期社区发展顾问委员会的总统任命成员。Argrett先生曾在全国投资公司协会和全国社区与正义会议担任领导职务，并一直是诺克斯长老会的长老。目前， Argrett先生担任亚特兰大联邦住房贷款银行董事会副主席，他曾担任亚特兰大联邦住房贷款银行企业风险和运营委员会主席，也是其财务委员会和审计与合规委员会的成员。他还担任CFEnterprise的董事会主席, 它是本公司的一家银行控股公司。Argrett先生是前主席，并继续担任社区开发银行家协会的董事会成员、全球价值银行联盟的成员以及扩大黑人商业信贷倡议指导委员会的成员。Argrett先生也是华盛顿特区经济俱乐部(Economic Club of Washington，DC)、联邦市议会(Federal City Council)和2014届大华盛顿领导力(Leadership Greater Washington Class)的成员。此外，Argrett先生还是2014年“华盛顿商业日报”少数派商业领袖奖的获得者。Argrett先生拥有加州大学伯克利分校的法学博士和工商管理硕士学位 ，以及弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院的学士学位。在完成合并之前，Argrett先生被CFBanc指定并由公司任命 担任合并后公司的董事和副主席。
 
小罗伯特·C·戴维森(Robert C.Davidson，Jr.)在2007年退休之前，他一直担任Surface Protection Industries的董事长兼首席执行官，这是一家他在1978年创立的油漆和特种涂料制造公司，后来成为加州领先的非裔美国人所有的制造公司之一。在此之前，从1972年到 1974年，他与人共同创立并担任城市国家公司(Urban National Corporation)副总裁，这是一家专门投资少数族裔控制的企业的私人风险投资公司。戴维森目前还担任莫尔豪斯学院(Morehouse College)的 董事会成员(艺术中心设计学院(董事长)、雅各布斯工程集团有限公司(一家上市的专业服务公司)、史密森美国艺术博物馆、雷·查尔斯基金会、锡达斯-西奈医学中心(荣誉会员)和芝加哥大学研究生院商业咨询委员会。
 
戴维森先生在发展和管理中小型企业方面拥有丰富的创业经验。他在市场营销、销售、人力资源以及战略规划和实施方面拥有丰富的实践经验。他对公司以及公司运营所在的市场和社区有着悠久的历史和广泛的知识。“我们相信，这些知识和经验 使他有资格在我们的董事会任职。

荷兰人C·罗斯三世是经济资源公司(“ERC”)的前总裁兼首席执行官，该公司是一家非营利性公司，其使命是在服务不足的社区促进经济发展和创造就业机会。罗斯从1996年开始担任这一职务，直到2020年8月退休。在加入ERC之前，罗斯先生在1975年1月至1995年12月期间在大西洋里奇菲尔德公司(“ARCO”)的公司总部、部门和子公司担任过各种管理、财务和规划职位。1971年至1975年，罗斯先生在威克斯公司担任各种财务职务。罗斯先生积极参与多个社区组织，并曾在多个此类组织的董事会任职，包括市中心长滩基督教青年会(Downtown Long Beach YMCA)(他在那里担任主席)、Genesis L.A.Economic Growth Corporation(他目前在那里担任审计和财务委员会成员)以及山谷经济发展中心(Valley Economic Development Center)(他曾在那里担任董事会成员和财务委员会主席)。

罗斯先生是一名财务主管，在财富500强公司和非营利性经济发展组织拥有超过45年的商业经验。
 
杰克·T·汤普森(Jack T.Thompson)是位于康涅狄格州格林威治的专注于社区银行的投资公司Pawson Capital Management的首席执行官。2010年至2018年，汤普森曾担任纽约市另类投资公司Gapstow Capital Partners的金融服务投资部主管。在加入Gapstow Capital Partners之前，汤普森曾在德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)、诺瓦塔斯有限责任公司(Novantas，LLC)和博思艾伦公司(Booz Allen LLC)任职他毕业于耶鲁大学，获得历史学学士学位，并以优异成绩从芝加哥大学获得MBA学位，主修金融和会计。此外，汤普森先生还曾是美国陆军预备役装甲分部的第一中尉。

3
目录
汤普森先生为董事会提供了重要的经验和对金融服务业的洞察力。汤普森先生是CJA Private Equity Financial Reporting Master Fund I，L.P.(‘CJA’)的被提名人，该公司是一家机构股东，选择行使其提名公司董事会候选人的权利。关于CJA在2013年购买我们的股本， 我们同意尽我们的合理努力促使CJA提名的一人进入公司董事会。 我们同意尽最大努力促使CJA提名的一人进入公司董事会。 我们同意尽最大努力促使CJA提名的一人进入公司董事会。 关于CJA在2013年购买我们的股本， 我们同意尽最大努力促使CJA提名的一人实益拥有我们总已发行股本的至少4%(4%) 。

威廉·A·朗布拉克目前在华盛顿大学埃文斯公共政策学院担任副教授，并在马里兰大学罗伯特·H·史密斯商学院担任驻校高管，在那里他参与了金融政策中心。Longbrake博士活跃在众多学术、商业和社区服务组织中，尤其是那些涉及经济适用房和教育问题的组织。他在金融和投资、宏观经济和货币政策、风险管理、住房和公共政策方面拥有丰富的经验。他目前每月为乡绅巴顿·博格斯撰写经济通讯。他是CFEnterprise的现任董事。他是伍斯特学院(College Of Wooster)董事会的前主席，伍斯特学院是一所住宿的四年制文理学院， 也是希望贷款港(Hope LoanPort)董事会的前主席，希望贷款港是一个非营利性组织，为住房顾问和住房抵押贷款服务商提供数据管理和通信门户网站。Longbrake博士是华盛顿州投资委员会的董事、波音员工信用合作社的董事，以及美国银行家协会抵押贷款市场委员会的成员。Longbrake博士于2008年至2010年担任位于华盛顿州伦顿的社区银行First Financial Northwest的董事；2002年至2010年担任西雅图联邦住房贷款银行董事；2002年至2010年担任华盛顿金融联盟(Washington Financial League)董事。他在马里兰大学和西雅图大学教授工商管理和金融课程。2007年，朗布拉克博士获得马里兰大学罗伯特·H·史密斯商学院颁发的年度杰出校友奖。朗布拉克博士的职业生涯始于华盛顿。, 在华盛顿特区，他曾担任各种政府职位，包括货币和金融审计长办公室代理政策高级副审计长和资源管理高级副审计长、首席财务官和联邦存款保险公司(FDIC)主席副手 。朗布拉克博士在伍斯特学院获得了经济学学士学位。他在威斯康星大学获得了货币经济学硕士学位和工商管理硕士学位。他在马里兰大学获得了 金融学博士学位。在完成合并之前，Longbrake博士被CFBanc指定并由公司任命为合并后公司的董事。

玛丽·安·多诺万(Mary Ann Donovan)是当地倡议支持公司的首席运营官。最近，她担任美国财政部CDFI基金的主任。之前的职位包括CoMetrics，Inc.(一家向小企业和非营利实体提供负担得起的商业智能工具的社会企业)首席执行官；2012-2013年担任白宫高级政策顾问，与社会创新办公室(Office Of Social Innovation)和环境质量委员会(Council On Environmental Quality)合作，以及获得CDFI认证的Capital Impact Partners的首席运营官。多诺万女士一直是社区发展领域许多表现最好的组织的思想领袖和董事会成员。多诺万目前是乔治敦大学贝克社会影响+创新中心(Beeck Center for Social Impact+Innovation)的研究员。她一直是社区投资中心的高级研究员。她曾为美国国家公共行政学院、旧金山联邦储备银行、波士顿联邦储备银行、福布斯、斯科尔社会创业世界论坛和《米尔肯评论》发表论文和文章。多诺万女士拥有阿勒格尼学院经济学学士学位和马里兰大学金融硕士学位。在合并完成之前，多诺万女士被CFBanc指定担任合并后公司的董事。

4
目录
行政主任
 
下表列出了有关本公司和本银行现任高管(非董事)的信息。除特别说明外，所有提及本银行的 均指城市第一银行全国协会。本公司和本银行的高级管理人员由本公司和本银行各自的董事会酌情决定，每年由本公司和本银行董事会选举产生。
 
名字
年龄(1)
过去五年的主要职业
     
布伦达·巴蒂
63
自2013年6月起担任公司执行副总裁兼首席财务官(2)2013年4月至今。2011年9月至2012年6月担任曼哈顿银行高级副总裁兼高级财务总监。2010年2月至2010年9月担任社区银行高级副总裁兼财务总监。1997年至2009年担任加州第一联邦银行高级副总裁兼财务总监。
     
诺曼·贝勒费耶(Norman Bellefeuille)
68
自2021年4月起担任公司和银行批发贷款执行副总裁兼首席贷款官，曾任公司执行副总裁兼银行执行副总裁兼首席贷款官，(2)自2012年7月起，2005年至2012年7月担任路德·伯班克储蓄贷款事业部经理。
     
露丝·麦克克劳德
72
自2021年4月起担任公司和银行执行副总裁兼首席运营官，曾任公司执行副总裁，银行执行副总裁兼首席零售银行官 (2) 自2014年7月以来。2010年1月至2014年6月担任OneWest Bank高级副总裁/事业部销售经理；2004年1月至2009年12月担任加州第一联邦银行高级副总裁/销售经理。
     
山南·A·赫伯特
41
自2021年4月起担任公司执行副总裁兼首席信贷官，2018年12月起担任世行执行副总裁兼首席信贷官。 2015年1月至2018年12月任联合银行高级副总裁兼贷款审查部主任。2010年6月至2015年1月在联合银行担任副总裁、信贷官兼信用分析师经理。
     
索尼娅·威尔斯(Sonja Wells)
66
商业银行执行副总裁兼首席贷款官自2021年4月起担任公司和银行的高级副总裁和首席贷款官。自2021年1月起担任银行执行副总裁兼首席贷款官。2020年5月至2021年1月担任银行高级副总裁兼临时首席贷款官，在此之前于2015年7月担任银行高级副总裁兼关系经理。2002年6月至2015年7月担任马里兰州巴尔的摩M&T银行的高级关系 经理。1999年5月至2002年在第一联合国民银行(Wachovia/Wachovia/Wachovia)担任小企业关系销售经理(Wachovia/Wachovia)。
     
汤姆·奈达
71
自2021年4月起担任公司执行副总裁兼市场主管，自2019年1月以来担任世行执行副总裁兼市场主管。约翰·马歇尔银行高级副总裁兼DC地区高管，任期 2017年10月至2019年1月。2004年4月至2016年9月，担任联合银行社区发展和非营利银行执行副总裁兼董事总经理，以及执行副总裁兼DC市场总裁。从2003年9月至2004年3月，担任EagleBank副总裁兼DC顾问委员会主席。他在1999年11月至2003年9月期间担任该行在城市第一银行的首家商业贷款机构。

(1)截至2021年4月1日

(2)指百老汇联邦银行，F.S.B.(“BFB”)至2021年4月1日，即BFB与城市第一银行、全国性协会(“CFB”)合并并并入之日，以及从该日起至CFB。

5
目录
项目11。
高管薪酬
 
薪酬汇总表
 
薪酬汇总表包括有关我们的首席执行官(“CEO”)和我们其他三位薪酬最高的高管(br})支付给或赚取的薪酬的信息。“每位高管在这里被称为一名指定的高管(”NEO“)。
 
姓名和主要职位
年
  
薪金(1)
    

股票
奖项(2)
    
非股权
奖励计划
补偿(3)
    
所有其他
补偿(4)
    
总计
($)
  
韦恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)首席执行官
2020
  
$
448,050
    
$
54,375
    
$
286,510
    
$
73,265
    
$
862,200
  
2019
  
$
435,000
    
$
239,100
      
-
    
$
70,963
    
$
745,063
  
2018
  
$
435,000
    
$
240,072
      
-
    
$
71,515
    
$
746,587
  
布兰达·J·巴蒂(Brenda J.Battey)首席财务官
2020
  
$
242,383
      
23,532
    
$
84,834
    
$
35,107
    
$
385,856
  
2019
  
$
235,323
      
47,065
      
-
    
$
34,032
    
$
316,420
  
2018
  
$
235,323
      
-
      
-
    
$
32,271
    
$
267,594
  
诺曼·贝勒费耶(Norman Bellefeuille)首席信贷官
2020
  
$
255,485
      
24,805
    
$
89,420
    
$
46,061
    
$
415,771
  
2019
  
$
248,044
      
49,609
      
-
    
$
46,701
    
$
344,354
  
2018
  
$
248,044
      
-
      
-
    
$
46,669
    
$
294,713
  
露丝·麦克克劳德
首席零售银行官
2020
  
$
206,525
      
20,051
    
$
72,284
    
$
29,195
    
$
328,055
  
2019
  
$
200,510
      
40,102
      
-
    
$
29,387
    
$
269,999
  
2018
  
$
200,510
      
-
      
-
    
$
27,788
    
$
228,298
  

(1)
包括近地天体递延并贡献给401(K)计划的金额。
(2)
由于适用于美国财政部资本援助计划的公司的限制，2018年RSU奖励97,195股普通股以代替现金红利的授予日期公允价值，以及根据2019年LTIP和{bbCloud}奖励分别授予Bradshaw先生、Battey女士、Bellefeuille先生和McCloud夫人的194,390股、38,264股、40,332股和32,603股限制性股票根据LTIP，Battey女士、Bellefeuille先生和McCloud夫人将于2020年分别当选。2019年 和2020年授予的限制性股票奖励在授予日期后两年授予。
(3)
所示金额代表根据百老汇联邦银行管理层激励计划(“激励计划”)，根据百老汇董事董事会根据激励计划在每年年初制定的客观标准以及百老汇董事会薪酬和福利委员会(“薪酬委员会”)确定的可自由支配金额，近距离运营公司获得的现金激励薪酬奖励。薪酬委员会 在次年年初评估绩效结果，并批准要支付的奖金金额。
(4)
包括百老汇向NEO的401(K)账户支付的金额以及百老汇员工持股计划下的分配。还包括额外津贴和其他福利，包括汽车和电话津贴、健康福利和人寿保险费。百老汇首席执行官的演出金额包括乡村俱乐部会费。
 
2020和2019年基于计划的奖项的授予
 
在截至2020年12月31日的一年里，近地天体获得了总计84,373股的限制性股票奖励，具体如下：37,371股、16,173股、17,048股和13,781股 股分别授予Bradshaw先生、Battey女士、Bellefeuille先生和McCloud夫人。这些于2020年授予的限制性股票奖励由于2021年4月1日与CFBanc公司的合并而完全归属。
 
2019年，向近地天体授予了总计305589股的限制性股票奖励如下：分别授予布拉德肖先生、巴蒂女士、贝莱费耶先生和麦克克劳德夫人的限制性股票奖励为194,390股，38,264股，40,332股和32,603股。这些于2019年授予的限制性股票奖励于2021年2月26日全部授予。

6
目录
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，没有向近地天体授予限制性股票单位或股票期权。
 
道德守则
 
董事会通过了公司董事道德准则和包括高管在内的所有员工的行为准则。我们的董事和高管应 始终遵守这些政策。股东可应书面要求免费获得保单副本：百老汇金融公司，地址：5055Wilshire Boulevard，Suite500，Los Angeles，California 90036，收件人：Brenda Battey。
 
审计委员会
 
审计委员会由Longbrake博士(主席)、Johns女士、Donovan女士和Thompson先生组成。该委员会负责聘用和监督 公司的独立注册会计师事务所。审计委员会与银行董事会的相应委员会还负责监督公司的内部审计职能，评估会计和内部控制政策，以及监督监管合规性。审计委员会在2020年期间举行了14次会议。审计委员会有一份书面章程，可在公司网站 www.BroadwayFederation albank.com上查阅。审计委员会的所有成员均为纳斯达克上市标准所界定的独立董事。此外，Longbrake博士符合证券交易委员会 所界定的“审计委员会财务专家”的定义。

2020年12月31日颁发的杰出股权奖
 
下表列出了截至2020年12月31日每个NEO持有的未偿还股权奖励的信息。
 
    期权大奖
     限制性股票大奖颁奖典礼。
  





名字
  
未行使期权标的证券数量
(可行使)
    
数量
有价证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(不可行使)(1)
    
选择权
锻炼
价格价格(2)
    
选择权
期满
日期(3)
    
数量
股票
有没有
不
既得(4)
    
市场
价值
分享
没有
既得(5)
  
                                     
韦恩·K·布拉德肖
    
-
      
-
      
-
      
-
      
231,761
    
$
428,758
  
布伦达·J·巴蒂
    
120,000
      
30,000
    
$
1.62
    
02/24/26
      
54,437
    
$
100,708
  
诺曼·贝勒费耶(Norman Bellefeuille)
    
160,000
      
40,000
    
$
1.62
    
02/24/26
      
57,380
    
$
106,153
  
露丝·麦克克劳德
    
80,000
      
20,000
    
$
1.62
    
02/24/26
      
46,384
    
$
85,810
  
 
(1)
期权在每个周年日分成相等的年度分期付款，从授予之日起五年内分期付款。
(2)
以授予日公司普通股的公允市值为基础。
(3)
未偿还股票期权的期限为十年，自期权授予之日起计算。
(4)
截至2020年12月31日，没有既得限制性股票奖励。
(5)
根据截至2020年12月31日该公司普通股每股1.85美元的市值计算。

7
目录
董事薪酬
 
百老汇金融公司董事会成员不会因其在百老汇联邦银行董事会的服务而单独获得报酬。
 
在截至2020年12月31日的一年中，每位董事会成员出席月度董事会会议和特别董事会会议的每次会议获得1,000美元。董事会主席 获得额外的年度聘用费10,000美元。委员会成员获得额外的8,000美元的年度预聘费，委员会主席因此类服务获得额外的6,000美元的年度预聘费，但公司治理 委员会主席的年度额外预聘费为4,000美元。
 
下表汇总了截至2020年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬。

名字
  
赚取的费用
或已缴入
现金(1)
    
股票大奖(2)
    

所有其他
补偿(3)
    
总计
  
罗伯特·C·戴维森
  
$
35,000
    
$
7,500
    
$
578
    
$
43,078
  
丹尼尔·麦迪纳
  
$
29,000
    
$
7,500
      
-
    
$
36,500
  
维吉尔·罗伯茨
  
$
37,000
    
$
7,500
      
-
    
$
44,500
  
荷兰人C·罗斯三世
  
$
29,000
    
$
7,500
      
-
    
$
36,500
  
艾琳·塞莱克
  
$
29,000
    
$
7,500
      
-
    
$
36,500
  
杰克·汤普森
  
$
23,000
    
$
7,500
      
-
    
$
30,500
  

(1)
包括每年的聘用费、支付给董事会委员会主席和成员的费用以及出席会议的费用。
(2)
所显示的金额反映了授予日股票奖励的总公允价值，这是根据FASB ASC主题718确定的。
(3)
包括为牙科和视力保险支付的保费。

8
目录
第12项。
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

某些实益拥有人的担保拥有权
和管理
 
下表列出了截至2021年4月20日的有关公司普通股股份的信息，这些股份由公司所知的持有公司普通股5%以上的实益所有者、每位董事、每位NEO以及所有现任董事和高管作为一个集团持有。
 
实益拥有人
  
数量
股份
投票
普普通通
股票，A类
有益的
拥有
    
百分比
投票权的比例
普普通通
股票
    
数量
股份
无投票权
普普通通
股票，B类
有益的
拥有(1)
    
数量
股份
无投票权
普普通通
库存，C类
有益的
拥有(2)
    
百分比
总计
普普通通
股票
出类拔萃(3)
  
CJA私募股权金融重组主基金I.L.P.(4)
    
1,845,141
      
4.23
%
    
-
      
6,453,995
      
11.57
%
城市第一企业(5)
    
6,622,236
      
15.18
%
    
-
      
-
      
9.23
%
摩根大通社区发展公司(6)
    
-
      
-
      
-
      
5,737,479
      
8.00
%
国家社区投资基金(7)
    
1,492,893
      
3.42
%
    
2,398,176
      
1,564,540
      
7.61
%
CDFI基金(8)
    
-
      
-
      
5,450,400
      
-
      
7.60
%
                                         
董事和被任命的行政人员(9)
                                        
韦恩-肯特·A·布拉德肖(10)
    
269,902
      
*
      
-
      
-
      
*
  
布莱恩·E·阿格雷特
    
1,362
      
*
      
-
              
*
  
小罗伯特·C·戴维森(11)
    
88,590
      
*
      
-
      
-
      
*
  
玛丽·安·多诺万
    
1,362
      
*
      
-
      
-
      
*
  
玛丽·C·约翰斯
    
1,362
      
*
      
-
      
-
      
*
  
威廉·A·朗布拉克
    
1,362
      
*
      
-
      
-
      
*
  
大卫·J·麦格雷迪
    
1,362
      
*
      
-
      
-
      
*
  
荷兰人C·罗斯三世
    
32,072
      
*
      
-
      
-
      
*
  
杰克·T·汤普森
    
14,635
      
*
      
-
      
-
      
*
  
布伦达·J·巴蒂(12)
    
212,175
      
*
      
-
      
-
      
*
  
诺曼·贝勒费耶(Norman Bellefeuille)(13)
    
316,470
      
*
      
-
      
-
      
*
  
露丝·麦克克劳德(14)
    
154,742
      
*
      
-
      
-
      
*
  
所有现任董事和高级管理人员作为一个整体(12人)
    
1,095,396
      
2.48
%
    
-
      
-
      
1.52
%
 
*不到1%。
 
(1)
B类无投票权普通股不得转换为普通股。
(2)
C类无投票权普通股根据特定的销售形式自动转换为A类有表决权普通股，出售给与其持有者无关的第三方。
(3)
百分比是根据各自股东持有的A类有表决权普通股、B类无表决权普通股和C类无表决权普通股的总和计算的。

9
目录
(4)
Christopher J.Acito(“CJA”)&Associates LLC的管理成员Christopher J.Acito对这些股票拥有独家投资和投票权。CJA&Associates LLC是CJA Private Equity GP I Ltd.的管理成员，后者是CJA Private Equity Financial Restructing Master Fund I LP的普通合伙人。CJA&Associates LLC的地址是654 Madison Avenue，Suite 601，New York纽约601号套房，NY 10065。
(5)
City First Enterprise的地址是1 Thomas Circle，NW，Suite700，Washington DC，20005。
(6)
JP Morgan Chase Community Development Corporation c/o JP Morgan Chase Bank，NA的地址是公园大道237号，7号Floor，New York，NY 10017。
(7)
国家社区投资基金的地址是伊利诺伊州芝加哥南拉萨尔街135号，3025Suit3025，邮编：60603。
(8)
CDFI基金的地址是华盛顿特区南边13街西北601号Suite200，邮编：20005。
(9)
每位董事和被任命的高管的地址是：加州洛杉矶威尔希尔大道5055，Suite500，邮编：90036。
(10)
包括百老汇员工持股计划(“员工持股计划”)下的41,630股分配股份。
(11)
包括罗伯特和爱丽丝·戴维森信托公司持有的7万股股份，日期为1982年8月11日。罗伯特·戴维森和爱丽丝·戴维森以信托受托人的身份分享罗伯特和爱丽丝·戴维森信托持有的股份的投资和投票权。
(12)
包括根据员工持股计划分配的29,037股股票和根据LTIP授予的受期权约束的150,000股股票，这些期权目前都可以在2021年3月31日行使。
(13)
包括根据员工持股计划分配的29,013股股票和根据LTIP授予的受期权约束的200,000股股票，这些期权目前都可以在2021年3月31日行使，以及与他的配偶共同持有的52,500股股票，与他的配偶分享投票权和投资权。
(14)
包括根据员工持股计划分配的26,516股股份和根据LTIP授予的10万股受LTIP授予的期权的限制，这些期权目前都可以在2021年3月31日行使。

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
 
某些关系和相关交易
 
本公司目前的贷款政策规定，本公司或其子公司向其董事、高管或其联系人发放的所有贷款必须与当时与与本公司无关的具有类似信誉的其他人士进行可比交易时的条款基本相同，包括利率、抵押品和偿还条款，不得涉及超过正常的 可收回风险或呈现其他不利特征。截至2020年12月31日，本公司没有向关联方或关联公司提供任何贷款。
 
布莱恩·阿格雷特的雇佣协议

本公司和我们的总裁兼首席执行官Argrett先生签订了一份日期为2017年12月29日的雇佣协议，根据该协议，Argrett先生将担任我们的总裁兼首席执行官 。协议的当前期限延长至2022年12月31日。经双方书面同意，协议期限可以延长、修改或续签。根据协议，Argrett先生目前的基本工资为450,000美元，由董事会每年审核，并可由董事会酌情增加；年度奖励奖金由董事会决定；递延薪酬由董事会决定(见下文“Brian Argrett的非合格 递延薪酬计划”)。这些决定可以委托给董事会的薪酬委员会。Argrett先生有权参加公司普遍提供的员工福利计划。

Argrett的协议包括离职后竞业禁止和非征集限制。根据这些规定，在终止或协议期满后的一年内，Argrett先生不得(I)为此目的或意图雇用或聘用Argrett先生终止日期前6个月内的任何人、 公司的销售或管理人员，或(Ii)拜访当时或在Argrett先生终止日期前12个月内的任何人。公司的客户或潜在客户，用于招揽或销售与公司直接竞争的产品或 服务。

10
目录
如果本公司无故终止Argrett先生的协议，或者Argrett先生在控制权变更时或之后以 协议中定义的充分理由辞职，Argrett先生将有权按当时的当前薪金水平领取为期18个月的工资，但须及时履行并提交一份一般豁免。

布莱恩·阿格雷特的非限定延期薪酬计划

2018年12月5日，City First Bank建立了一项非合格递延薪酬计划，允许Argrett先生推迟领取 一定百分比的工资。董事会可自行决定每年贡献的百分比。阿格雷特是该计划的唯一参与者。
 
其他NEO雇佣协议
 
其他近地天体均根据本公司和世行与各自近地天体签订的雇佣协议担任当前职位，该等近地天体于2017年5月生效，随后在某些方面进行了修订 。雇佣协议规定的初始雇佣期限为三年，经双方同意，可每年延长一年。雇佣协议规定支付年度基本工资， 目前为以下金额，每种情况下均需进行年度审查，并可能由本公司董事会增加：Battey女士247,230美元；Bellefeuille先生260,594美元；McCloud女士210,655.72美元。雇佣协议还 规定参加银行员工持股计划、根据公司长期激励计划获得股权奖励的资格(类型和金额由公司董事会确定)以及参加适用于高级管理人员的所有员工福利计划的资格，包括银行年度现金激励薪酬计划、公司401(K)计划(自雇佣协议生效之日起继续实施公司员工 缴费匹配政策)，以及医疗。牙科、生活和长期残疾计划。
 
雇佣协议可由本公司终止，不论是否有理由(包括本公司未能要求每年延长协议期限)，可由NEO终止(不论是否有充分理由)，亦可在NEO死亡或伤残(定义见雇佣协议)的情况下终止。雇佣协议中对“原因”的定义包括，除其他原因外：新经理实质上不履行其职责，或新经理实质性违反其雇佣协议或公司的任何实质性书面政策，如果在董事会要求补救的通知发出后30天内没有得到纠正，在每种情况下，都包括故意违反任何法律、规则或法规(不包括交通违规和类似违法行为)；对新经理发出最终的监管停止令；以及其他涉及欺诈、道德逆转的违法行为。雇佣协议中对“正当理由”的定义包括但不限于以下事件：近地天体降级或失去所有权或权力；近地天体基本工资降低；近地天体主要工作地点搬迁20英里以上；或公司实质性违反近地天体雇佣协议 。
 
如本公司终止聘用NEO，但因原因终止或NEO终止雇用除外，NEO将有权收取截至 终止之日向NEO支付的所有未支付款项，包括基本工资、未报销的业务费用、本公司401(K)计划及其他员工福利计划下的既得金额(统称为“应计债务”)，包括基本工资、未报销的业务开支、本公司401(K)计划及其他员工福利计划项下的既得额(统称为“应计债务”)。NEO亦有权 在指定期间(“服务期”)继续领取相当于NEO每月基本工资的金额，并在服务期内继续有权领取NEO的汽车津贴，以及本公司根据雇佣协议向NEO支付的人寿、长期伤残、医疗及牙科保险费(该等款项在服务期内统称为“遣散费”)，并由本公司支付 NEO的雇佣协议所规定的人寿保险费、长期伤残保险费、医疗保险费及牙科保险费(该等款项在服务期内统称为“遣散费”)。各近地天体雇佣协议中规定的服务期限 为：Battey女士24个月；Bellefeuille先生30个月；McCloud女士18个月。如果由于原因或由于死亡而终止，近地天体或近地天体的遗产仅 有权收取近地天体应计债务的付款。
 
11
目录
雇佣协议规定，如在本公司控制权变更发生后两年内，本公司无故或因正当理由终止聘用一名新雇员，新雇员将有权获得一笔相当于上述离职金现值的一次性付款(br}新雇员将有权获得相当于上述离职金现值的一笔总付款项)。服务费的现值将使用美国国税局(Internal Revenue Service)不时公布的适用联邦税率计算。雇佣协议中对“控制权变更”的定义包括：根据“交易法”或联邦银行法律法规需要报告的事件；获得公司50%或以上已发行证券实益所有权的任何个人或实体；以及除某些例外情况外，导致自雇佣协议生效之日起担任董事会成员的董事 不再占董事会多数的公司董事会组成的变化。(br})“控制权的变更”包括：根据“交易所法案”或联邦银行法律和法规的规定必须报告的事件；获得公司50%或以上已发行证券实益所有权的任何个人或实体；以及导致在雇佣协议生效之日担任董事会成员的董事 不再占董事会多数席位的变化。
 
雇佣协议载有离职后不得招揽员工的条款，根据该条款，在终止后的12个月内，NEO不得(I)试图 影响本公司或本行的任何客户停止使用本公司或本行的服务，或(Ii)试图破坏本公司或本行与其各自的雇员、客户或与本公司或本行有特定关系的其他 个人之间的关系。
 
董事独立性
 
我们已根据Nasdaq股票市场(“Nasdaq”)上市标准采纳董事独立性标准。“董事会已考虑与其每位董事的关系、交易和/或安排，并根据适用的Nasdaq上市标准和美国证券交易委员会(”SEC“)规则确定本公司所有非雇员董事均为”独立“董事。

第14项。
首席会计师费用及服务

首席会计师费用及服务
 
审核委员会在本公司的独立会计师Moss Adams LLP受聘为本公司或本银行提供非审计服务之前批准每项聘用。*Moss Adams LLP在所示年度内未提供任何非审计服务 ，但下表所示除外。审计委员会还预先批准了Moss Adams LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度提供的所有审计和与审计相关的服务。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，Moss Adams LLP提供的所有审计和与审计相关的服务均由审计委员会预先批准。
 
下表列出了摩斯·亚当斯有限责任公司在指定年份向我们收取的总费用，包括自付费用。

   
2020
    
2019
  
   
(单位：千)
  
审计费(1)
  
$
214
    
$
197
  
审计相关费用(2)
    
16
      
12
  
总费用
  
$
230
    
$
209
  
 
(1)
为审计公司年度报告中包含在Form 10-K中的公司合并年度财务报表以及审核包含在Form 10-Q中的公司季度报告中的公司合并财务报表而收取的专业服务的总费用。
(2)
为提供的专业服务收取的咨询费为：a)2020年，主要是拟议的业务合并；b)2019年对公司递延税项资产估值的审查。

12
目录
第四部分

第15项。
展品和财务报表明细表
 

  (b)
展品一览表
 
展品
数
    
     
31.1
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
31.2
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证
32.1
  
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
 
13
目录
签名
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
 
 
百老汇金融公司
   
 
由以下人员提供：
 /s/布伦达·J·巴蒂(Brenda J.Battey)
 
布伦达·J·巴蒂
首席财务官
 
日期：
2021年4月30日


14