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根据规则424(B)(4)提交的 
 注册号333-255158​
650万股美国存托股份
相当于650万股普通股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/lg_vaccitech-4c.jpg<notrans>]</notrans>
我们提供6,500,000股美国存托股票(ADS)，每股相当于一股Vaccitech plc普通股，每股面值0.000025 GB。这是美国存托凭证的首次公开发行，目前还不存在美国存托凭证或普通股的公开市场。所有的美国存托凭证都是由我们销售的。首次公开募股(IPO)价格为每股ADS 17美元。我们已获准将美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“VACC”。
我们是1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要--成为一家新兴成长型公司的意义”。
投资美国存托凭证涉及高度风险。请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”部分。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每个ADS
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共计
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首次公开发行(IPO)价格
 ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ 110,500,000 ​ ​
承销佣金(1)
​ ​ ​ $ 1.19 ​ ​ ​ ​ $ 7,735,000 ​ ​
未扣除费用的Vaccitech plc收益
 ​ ​ ​ $ 15.81 ​ ​ ​ ​ $ 102,765,000 ​ ​
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(1)
我们已同意向保险商赔偿某些费用。有关承保补偿的其他信息，请参阅“承保”。
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美国存托凭证预计将于2021年5月4日左右交付。我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内额外购买最多975,000份美国存托凭证的选择权。如果承保人全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为8,895,250美元，扣除费用前给我们的总收益为118,179,750美元。
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摩根士丹利
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杰弗瑞
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巴克莱
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威廉·布莱尔
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H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)
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日期为2021年4月29日的招股说明书
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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财务信息展示
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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产品
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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汇总合并财务数据
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
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收益使用情况
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
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企业重组
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
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大写
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
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稀释
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
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选定的合并财务数据
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
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管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
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业务
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
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高管薪酬
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
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非员工董事薪酬
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
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关联方交易
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
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主要股东
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
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股本和公司章程说明
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
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美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
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符合未来出售条件的股票和美国存托凭证
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​
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物质所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
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承销
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
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程序的送达和责任的执行
​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
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您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
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合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
截至2021年5月24日(包括本招股说明书日期后25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。作为承销商，对于未售出的配售或认购，交易商有义务交付招股说明书。
吾等或任何承销商均未授权任何人向阁下提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充以及由吾等或代表吾等编制的或我们已向阁下推荐的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区出售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书或与之相关的任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或任何美国存托凭证的销售情况。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景可能都发生了变化。
i
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对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守与在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。
1
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关于本招股说明书
关于我们的公司重组，2021年3月31日，Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的所有股东将各自持有的股份换成了与Vaccitech Rx Limited相同类别的新发行股票，并享有相同的股东权利。因此，Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)成为Vaccitech Rx Limited的全资子公司。其后，根据英格兰及威尔士法律，Vaccitech Rx Limited的法律地位由私人有限公司更改为公众有限公司，而我们的名称亦由Vaccitech Rx Limited更改为Vaccitech plc。我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年经审计的合并财务报表与Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)有关。由于Vaccitech plc在此期间并不存在，而且到目前为止它的运营仅限于其资本结构的创建和Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的运营，因此本招股说明书中其他部分包含的Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的财务报表将与Vaccitech plc的财务报表基本相同，因此Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的财务报表将与Vaccitech plc的财务报表基本相同。有关更多信息，请参阅“公司重组”。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语“Vaccitech”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指(I)本公司重组完成前的Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)及其子公司，(Ii)本公司重组完成后的Vaccitech Rx Limited及其子公司，但在Vaccitech Rx Limited重新注册为公众有限公司并更名为Vaccitech plc之前，(Iii)在Vaccitech Rx Limited完成重新注册为公众有限公司后，Vaccitech plc及其附属公司。
我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册商标，包括我们的名称和公司徽标。本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。
除本文包含的Vaccitech(UK)Limited的历史合并财务报表外，除上下文另有要求或另有说明外，本注册表中的所有股票和每股金额均反映并假定(I)我们的公司重组和(Ii)在我们的公司重组之后，我们的普通股和优先股的309比1的远期拆分，这将在紧接本次发售结束前生效。
财务信息展示
我们主要以英镑维护我们的账簿和记录，然后以美元表示我们的业绩，我们按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制合并财务报表。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的截至2019年12月31日期间的某些英镑金额已按1.3269美元兑1 GB 1.00的汇率折算为美元，这是纽约联邦储备银行在2019年12月31日，也就是截至2019年12月31日的年度的最后一个营业日的中午买入汇率，本招股说明书中包含的某些英镑金额已按1.3662美元兑1 GB的汇率折算为美元，这是2019年12月31日止年度的午间买入汇率。本招股说明书中包含的某些英镑金额已按2019年12月31日止期间的英镑兑美元汇率折算为美元，这是纽约联邦储备银行在2019年12月31日，也就是截至2019年12月31日的年度的最后一个营业日的中午买入汇率。截至2020年12月31日的一年中的最后一个工作日。
我们历史上一直通过Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)开展业务，因此，我们的历史合并财务报表显示了Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)及其子公司Vaccitech Australia Pty Limited、Vaccitech Oncology Limited、Vaccitech USA，Inc.和Vaccitech Italia S.R.L.的综合运营结果。在本次发售完成后，以及本节所述交易完成后，Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)及其子公司Vaccitech Australia Pty Limited、Vaccitech Oncology Limited、Vaccitech USA，Inc.和Vaccitech Italia S.R.L.
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目录
我们的董事会批准将我们的财年结束时间从1月31日改为12月31日，从截至2019年12月31日的财年开始。提及的“截至2019年12月31日的年度”指的是2019年2月1日至2019年12月31日。提及的“截至2020年12月31日的年度”指的是2020年1月1日至2020年12月31日期间。因此，截至2019年12月31日的一年是11个月的过渡期，而截至2020年12月31日的一年是12个月的过渡期，我们未来的财政年度将是12个月的过渡期。因此，截至2019年12月31日的年度与其他财年的可比性有限。
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目录​
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书所包含的注册说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本公司的合并财务报表和相关说明，每一种情况都包含在本招股说明书中。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发治疗和预防传染病和癌症的新型免疫疗法和疫苗。我们使用我们的专利平台来开发候选产品，以激发针对病原体和肿瘤细胞的强大的、有针对性的免疫反应。我们设计我们的候选产品来刺激强大的、高度特异的免疫反应，并根据诱导的T细胞群体的大小来区分，这些T细胞群体表现出关键的功能性和持久性。我们专注于应用我们的平台能力和我们团队的专业知识来解决两个环境中未得到满足的重大医疗需求-治疗环境，用于治疗慢性传染病和癌症，以及预防环境，用于预防传染病，基于我们平台对流行病和大流行威胁的快速反应能力。
我们有广泛的临床和临床前阶段治疗和预防计划。我们目前的治疗计划包括用于治疗慢性乙型肝炎的VTP-300，或用于治疗人乳头瘤病毒感染的VTP-200，或用于治疗前列腺癌的HPV，用于治疗前列腺癌的VTP-850，以及用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)的VTP-600。我们目前的预防计划包括用于预防带状疱疹或带状疱疹的VTP-400和用于预防中东呼吸综合征(MERS)的VTP-500。此外，我们与牛津大学共同发明了新冠肺炎候选疫苗，我们将其分配给牛津大学创新(OUI)，以促进OUI将这些权利许可给阿斯利康英国有限公司(AstraZeneca UK Limited)。这种疫苗现在被称为新冠肺炎疫苗阿斯利康，我们称之为AZD1222。阿斯利康公司拥有开发和商业化AZD1222的全球独家权利。
数百年来，科学家们已经成功地利用免疫系统利用各种方法来预防和治疗疾病。在预防环境中，疫苗旨在创造持久的保护性免疫，而在治疗环境中，免疫疗法旨在增强人体对病原体和感染或癌细胞的免疫反应，以实现治愈。免疫系统的一个关键要素是特殊的白细胞，或称淋巴细胞。B细胞和T细胞是淋巴细胞的两种主要类型。B细胞负责产生抗体，而T细胞帮助清除急性和慢性感染，如乙型肝炎病毒和HPV，并参与杀死癌变的细胞。在过去的三十年里，数以百计的疫苗和免疫治疗试验检验了各种各样的方法，这些方法诱导产生细胞毒(CD8+)T细胞来对抗感染细胞和癌细胞。这些试验已经证明，不同的疫苗和免疫治疗方法会诱导不同广度和程度的免疫反应。虽然已经取得了许多成功，但某些需要强大的CD8+T细胞反应的疾病仍然对现有的治疗方法具有抵抗力。
被感染或癌变的细胞是通过病原体特异性分子或抗原识别的，这些分子或抗原对人体来说是外来的。我们的平台旨在刺激产生非常高水平的T细胞，以及针对此类抗原的抗体。我们用已知的靶抗原治疗或预防疾病的方法是通过初始注射用靶抗原编码的专有腺病毒载体来启动免疫系统。在治疗环境中，这通常之后是用第二个不同的病毒载体加强免疫，该病毒载体编码相同的抗原。这被称为异源质数提升方法。我们采用独特的抗原设计策略来优化免疫呈现，并最大化我们正在寻求诱导的所需类型的抗体和/或T细胞免疫原性。到目前为止，这种异种的初始增强方法已经被证明提供了在人类中诱导的最高强度和持久的免疫原性CD8+T细胞反应。我们的平台还因其灵活性、在治疗和预防环境中跨疾病的适用性、良好的耐受性以及经过验证的大规模快速生产而进一步脱颖而出。
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下面的图表提供了有关我们计划的关键信息。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d7-tbl_pipe4c.jpg<notrans>]</notrans>
我们的平台
我们的专有平台由几个组件组成，当这些组件组合在一起时，我们可以开发设计用于诱导高水平和持久的抗原特异性T细胞和B细胞的候选产品，以预防和治疗传染病和癌症。我们平台的关键元素包括我们专有的改良猿腺病毒载体，称为ChAdOx1和ChAdOx2，以及改良的痘苗病毒Ankara，或MVA，Boost载体，两者都无法在人类身上复制。根据我们和其他人进行的广泛临床试验，我们相信ChAdOx1和MVA都有良好的耐受性。MVA还已在商业用途和多个临床试验中用于13万多人，没有重大安全问题，其中12万人在德国作为下一代天花疫苗接种。与其他技术和方法相比，ChAdOx Prime和MVA Boost相结合产生的CD8+T细胞数量一直都要高得多。我们还为我们的ChAdOx和MVA载体开发了专有的增强功能，以提高T细胞的诱导和反应，我们使用独特的抗原设计策略来优化体内免疫呈递，在保持最佳耐受性的同时最大限度地提高所需类型的免疫原性。此外，我们在制造优化方面的理解和专业知识使我们能够操纵腺病毒基因组，以超乎寻常的速度和显著规模快速生成符合良好制造规范(GMP)标准的重组腺病毒载体。
我们的候选治疗产品
我们正在筹备几个专注于传染病和肿瘤学的治疗项目。我们设计VTP-300是为了对慢性乙型肝炎患者进行功能性治疗，慢性乙型肝炎是一种危及生命的疾病，全球估计有2.57亿人受到影响。VTP-300是一种新的免疫治疗候选药物，我们打算与小剂量的抗PD-1抗体联合使用，以克服慢性乙型肝炎引起的免疫抑制和T细胞耗竭。我们目前正在对健康志愿者和慢性乙型肝炎患者进行一期安全性和免疫原性临床试验。来自健康志愿者和慢性乙型肝炎患者的安全性和免疫原性数据预计将在2021年第三季度读出。我们还在对慢性乙型肝炎患者进行1/2a期临床试验，预计将在2021年第四季度收到中期数据。我们正在开发VTP-200作为一种潜在的治疗持续高危HPV感染和相关癌前病变的治疗方法。据估计，全球有2.91亿女性是HPV DNA的携带者，如果不治疗，这种病毒可能会进展为宫颈癌前病变。我们于2021年3月在欧洲和英国启动了VTP-200的1/2a期临床试验，预计2022年第一季度将有中期疗效结果。
我们正在开发我们的前列腺癌免疫治疗候选药物VTP-850，用于抗阉割和转移性前列腺癌。前列腺癌是男性癌症相关死亡的第五大原因
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全球。VTP-850建立在VTP-800的1/2a期临床试验的阳性数据基础上，VTP-800是我们的第一代候选产品，编码大多数前列腺癌表达的5T4抗原。在牛津大学赞助的两项临床试验中，VTP-800已经用于前列腺癌患者。我们正在开发VTP-850，目的是通过靶向5T4和前列腺癌细胞表达的其他重要抗原来诱导更广泛的免疫反应。我们计划在2022年第一季度启动VTP-850的半期临床试验。此外，我们正在开发VTP-600，这是我们的免疫治疗候选药物，设计用于编码肿瘤相关抗原MAGE-A3和NY-ESO-1，最初用于治疗NSCLC，并结合标准的护理治疗、化疗和pembroluzimab。肺癌是全世界最常见的癌症诊断和癌症死亡原因，85%的病例被归类为非小细胞肺癌。大约25%到30%的NSCLC患者有鳞状组织学，其余的有非鳞状组织学。MAGE-A3在鳞状非小细胞肺癌中的阳性表达率为48%，在非鳞状非小细胞肺癌中的阳性表达率为24%。NY-ESO-1已被证明在所有NSCLC类型中的表达率为27%。我们计划在2021年第二季度与英国癌症研究中心合作并赞助，启动一项首个人类1/2a期试验。
我们的候选预防产品
VTP-400是我们正在开发的候选疫苗，用于预防50岁及以上成年人的带状疱疹。据估计，全球每年有1.4亿带状疱疹病例，这可能导致感染后的重大疼痛，称为带状疱疹后神经痛，甚至死亡。我们计划于2022年上半年在英国启动VTP-400预防带状疱疹的第一阶段临床试验。我们在中国和东南亚的地区合作伙伴CanChina计划于2022年上半年在中国启动VTP-400预防带状疱疹的第一阶段临床试验。我们计划寻求非稀释性资金，以启动一项平行的第一阶段临床试验，该试验将在英国进行。
我们相信我们的平台还使我们能够非常迅速地开发针对流行病和大流行威胁的疫苗，正在进行的预防新冠肺炎的临床试验就证明了这一点，该试验在最初的抗原设计后三个月内进入临床。截至2021年4月26日，全球共报告超过1.45亿例新冠肺炎确诊病例。截至2021年4月26日，阿斯利康宣布，AZD1222已在英国、印度和巴西等70多个国家获得有条件上市授权或紧急使用授权，2021年2月世界卫生组织批准的紧急使用清单将通过世界卫生组织的covax倡议，在多达142个国家扩大AZD1222的使用范围。
2021年3月和4月，几个国家宣布，他们要么暂停使用特定批次的AZD1222，要么完全暂停使用AZD1222，此前有报道称，接种疫苗后，人们在不同时间发生了血栓栓塞事件。2021年4月7日，欧洲医学会(EMA)和英国药品和医疗保健产品监管局(MHRA)发布了最新消息，证实AZD1222的总体益处-风险状况仍然是积极的，但要求将异常的低血小板血栓列为AZD1222非常罕见的副作用。几个国家已经宣布他们打算恢复使用AZD1222，尽管一些国家限制了它在某些年龄段的使用。随着AZD1222的继续实施，EMA、MHRA和WHO将与个别欧盟成员国一起继续评估现有的安全数据，这些建议可能会改变。
此外，2021年3月22日，阿斯利康宣布了以2021年2月17日为截止日期的美国AZD1222三期试验中期分析的高水平结果，结果显示，在预防症状性新冠肺炎方面，有效率为76%。然而，已发表的研究表明，AZD1222对某些新冠肺炎变体的疗效较低，包括首次在南非发现的新冠肺炎的B.1.351变体，以及于2020年末在英国首次发现的B117变体，但后来蔓延到其他地区。因此，AZD1222疫苗已在南非停止使用。
我们正在开发VTP-500作为候选疫苗，以预防MERS冠状病毒引起的感染和后续疾病。尽管MERS冠状病毒在人与人之间的传播似乎很罕见，但它有可能导致流行病，感染成百上千的人，并造成重大影响
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34%的感染者的发病率和死亡率。由于感染的零星性质，预防MERS的临床疗效试验的执行具有挑战性，但我们已经证明了阳性的第一阶段安全性和免疫原性数据。沙特阿拉伯正在进行第二阶段1期临床试验，预计2021年第二季度将公布背线数据。
我们的战略
我们的目标是发现、开发和商业化新型免疫疗法和疫苗。我们通过使用我们的专有平台和对疫苗、免疫学和肿瘤学的深入了解来追求这一点。我们战略的关键要素包括：
•
利用我们的专有平台开发新的免疫治疗和疫苗候选产品，以满足传染病和癌症方面尚未得到满足的主要医疗需求。我们计划应用我们和我们的合作者在开发我们最先进的项目中获得的经验，以推动我们早期候选产品的高效开发。
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•
通过临床开发和监管审批，推进我们的传染病管道项目，包括我们的主要HBV和HPV项目。我们的平台刺激强大的T细胞和基于抗体的免疫反应，我们利用这些反应在治疗和预防环境中针对具有挑战性的传染病病原体。
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•
通过临床开发和潜在的监管批准，结合当前的护理标准，发展我们的前列腺癌和肺癌的领先肿瘤学治疗计划。我们的平台能够刺激强大的CD8+T细胞驱动的针对靶肿瘤细胞的免疫反应。根据我们在最初适应症中使用这些候选产品产生的临床数据，我们可能会寻求将开发扩展到更多的适应症和治疗环境。
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•
部署我们的平台以快速应对新出现的重大疾病。利用我们的平台，我们有能力快速开发针对流行病和大流行威胁的强大的靶向候选疫苗。事实证明，这些候选疫苗可以通过临床前研究和临床开发迅速推进，我们相信我们将能够以足够的规模、成本和供应链物流需求生产，以满足全球的高需求。
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•
投资我们的平台，以支持下一代候选产品。我们计划继续投资我们的平台，以开发下一代技术，包括新型病毒载体，我们相信这将使我们处于免疫治疗和疫苗领域的前沿。我们还打算评估那些有可能增强我们目前候选产品的免疫反应特征的新技术。
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•
通过合作伙伴关系扩大我们候选产品的价值。我们目前打算通过概念验证数据的生成来保持对我们的乙肝病毒、人乳头瘤病毒和前列腺癌项目的完全所有权。一旦我们建立了概念验证，我们就可以评估潜在的合作或伙伴关系，例如，可以通过扩展开发计划和这些计划的最终商业影响来提高这些计划对我们股东的价值。然而，在未来适当的时候，我们将保留控制权，直到批准和推出。
​
•
利用我们的科学创始人、主要顾问和员工的专业知识，保持在免疫疗法和疫苗学的前沿。我们将利用这个团队的集体专业知识，结合我们平台的能力，开发新的技术平台和候选产品，以保持在传染病和癌症治疗和预防方面的领先地位。
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我们的历史和团队
我们成立于2016年5月，是英国领先机构牛津大学詹纳研究所(Jenner Institute At The University Of Oxford)的分支机构，旨在开发创新的免疫疗法和疫苗并将其商业化，以治疗和预防重大传染病和癌症。我们的科学
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创始人阿德里安·希尔(Adrian Hill)教授和萨拉·吉尔伯特(Sarah Gilbert)教授是传染病、免疫学、疫苗开发和病毒载体领域的领导者。
我们组建了一支在建立和运营生物制药组织方面拥有广泛专业知识的管理团队，这些组织已经发现、开发并向患者提供了创新的药物。我们的管理团队在生物制药研究、临床开发、监管事务、制造和商业化以及商业、运营和金融方面拥有广泛的经验和成功的记录。我们的董事会在科学、商业和金融领域拥有广泛的专业知识。到目前为止，我们已经从领先的投资者那里筹集了2.16亿美元，包括Future Planet Capital、Gilead Sciences、GV、Korea Capital Investment Partners、LionTrust Asset Management、M&G Investment Management、牛津科学创新公司(Oxford Sciences Innovation)、红杉资本中国(Sequoia Capital China)和腾讯。
最近的发展
B系列融资
2021年3月，我们以每股14.00美元的认购价发行了8947,713股B系列优先股，总计1.252亿美元。在完成B系列融资时，我们之前发行的可转换贷款票据(即2020年债券)转换为B系列股票，现金对价约为4300万美元。
企业信息
Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)于2016年1月根据英格兰和威尔士法律注册成立为私人有限公司。作为下文所述公司重组的结果，Vaccitech plc是本招股说明书中所述证券的发行人。Vaccitech plc是五家子公司的最终母公司：Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)、Vaccitech Australia Pty Limited、Vaccitech Oncology Limited、Vaccitech USA，Inc.和Vaccitech Italia S.R.L.。我们的主要执行办公室位于牛津科学园希特利路Schrödinger Building，Heatley Road，Oxford OX4 4GE，我们的电话号码是+44(0)-1865 818 808。我们的网站地址是www.vocitech.co.uk。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本网站所含或可通过本网站获取的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买美国存托凭证时考虑。
企业重组
根据本次发行完成前实施的公司重组条款，Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的所有股东将其持有的每股股份交换为Vaccitech Rx Limited的同类新发行股票之一，Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)因此成为Vaccitech Rx Limited的全资子公司。随后，我们将Vaccitech Rx Limited重新注册为上市有限公司，并将其更名为Vaccitech plc。有关更多信息，请参阅“公司重组”。
与我们业务相关的风险
我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，您应该在做出投资决策之前意识到这些风险。这些风险在本招股说明书中题为“风险因素”的一节中有更详细的描述。这些风险包括：
•
我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有获得批准的产品，运营历史有限。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利；
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•
我们根据阿斯利康许可协议收到的与某些里程碑或净销售额相关的任何付款可能与本招股说明书中描述的有实质性差异，不能保证我们会收到任何此类付款；
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•
我们的候选产品没有产生任何实质性收入；
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•
即使我们完成此服务，我们也需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力；
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•
如果我们无法推动当前或未来的候选产品进入并通过临床试验，无法获得市场批准并最终将我们开发的候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害；
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•
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。我们可能会遇到临床试验的重大延误，或者可能无法在预期的时间表内进行或完成临床试验(如果有的话)。如果我们的临床前和临床研究不足以支持我们的任何候选产品的营销授权，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟；
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•
我们的候选产品基于一种治疗癌症的新方法，这使得很难预测候选产品开发的时间和成本；
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•
我们的某些肿瘤学候选产品的市场机会可能相对较小，因为它可能仅限于那些没有资格接受或未通过先前治疗的患者，而且我们对目标患者人群流行率的估计可能不准确；
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•
在技术快速变化的环境下，我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发、获得营销授权批准或将产品商业化，这可能会对我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们的候选产品的能力产生不利影响；
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•
新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发对我们的业务造成了不利影响，我们预计将继续对我们业务的某些方面产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验；
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•
我们依赖并预计将继续依赖第三方进行某些临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确、成功地履行合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得候选产品的营销授权或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害；
​
•
我们未来可能会形成或寻求更多合作或战略联盟，或达成更多许可安排，而我们可能无法实现此类合作、联盟或许可安排的好处；
​
•
FDA、EMA、MHRA等国外可比监管机构的营销授权申请流程冗长、耗时，且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得营销授权，或者营销授权的范围比我们寻求的更窄，我们的业务将受到实质性的损害；
​
•
即使我们获得了候选产品的营销授权，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在候选产品上遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚；
​
•
如果我们无法为我们开发的任何产品和我们的技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响；
​
​
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目录
•
我们开发和商业化我们的技术和候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可的条款和条件，如果我们在任何协议中未能履行我们当前或未来的义务，根据这些协议，我们向第三方许可知识产权，或者我们与许可人的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权；
​
•
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的业务战略；
​
•
我们需要扩大组织规模，在管理这种增长时可能会遇到困难；
​
•
我们发现了与财务报告内部控制相关的重大缺陷。虽然我们正在采取措施补救这些重大弱点，但我们可能不能及时或根本不成功，我们可能会发现其他重大弱点；
​
•
如果我们被归类为被动型外国投资公司，将给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果(定义如下)；
​
•
与我们在国际上经营业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；以及
​
•
我们的业务和运营结果可能会受到英国退出欧盟的负面影响。
​
作为新兴成长型公司的意义
我们符合修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：
•
除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只能提交两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；
​
•
减少对我们高管薪酬安排的披露；
​
•
不需要就高管薪酬进行咨询投票，也不需要事先未经批准的任何黄金降落伞安排获得股东批准；
​
•
在评估我们的财务报告内部控制时，免除审计师的认证要求；以及
​
•
豁免遵守PCAOB关于在审计师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求。
​
我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些“新兴成长型公司”豁免，使我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在下列日期中最早的一天停止成为新兴成长型公司：(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多；(Ii)在本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据规则我们被视为大型加速申请者的日期。我们可能会选择利用这些豁免中的一部分，但不是全部。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
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目录
《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。我们已选择利用这项豁免，因此，我们采用新会计准则或修订会计准则的时间，将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司相同。
我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，在最近结束的财年，我们的年收入不到1亿美元。在此次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财年的经审计财务报表，而且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
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目录​
产品
发行商
Vaccitech plc
我们提供的美国存托凭证
650万张美国存托凭证，每股相当于一股普通股。
本次发行后立即发行的普通股(包括美国存托凭证)
34,064,345股普通股(或35,039,345股普通股，如果承销商全面行使购买至多975,000股额外美国存托凭证的选择权)。
承销商购买额外美国存托凭证的选择权
承销商有权在自本招股说明书发布之日起30天内按本招股说明书首页列出的公开发行价额外购买最多975,000只美国存托凭证，减去承销折扣和佣金。
美国存托股份
每股ADS代表一股普通股，每股票面价值0.000025 GB。您将拥有ADS持有者的权利，这是我们与存托机构以及美国存托凭证的所有者和持有者之间不时签订的存款协议中规定的。要更好地理解美国存托凭证的条款，请参阅“美国存托股份说明”。我们还鼓励您阅读存款协议，该协议的形式作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。
托管
纽约梅隆银行
定向共享计划
应我们的要求，摩根士丹利有限责任公司或DSP承销商已预留多达325,000股美国存托凭证，或本招股说明书提供的美国存托凭证的5%，以便通过定向股票计划以首次公开发行价格出售给我们的某些董事、高级管理人员、员工和商业伙伴以及与我们相关的其他各方。如果由我们的董事和高级职员购买，这些美国存托凭证将受到180天的禁售期限制。
如果公众购买预留的美国存托凭证，则可供公众购买的美国存托凭证数量将会减少。未如此购买的任何预留美国存托凭证将由数字信号处理器承销商按照与本招股说明书提供的其他美国存托凭证相同的基础向公众提供。DSP承销商将管理我们的定向股票计划。请参阅标题为“关联方交易”和“承保 - 定向共享计划”的部分。
收益使用情况
我们估计，根据ADS 17美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为9990万美元，如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，净收益约为1.154亿美元。我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金一起用于(I)推进VTP-300、VTP-200和VTP-850的开发，(Ii)支持共同资助的项目，包括VTP-600、VTP-400和VTP-500的开发，以及(Iii)用于早期研究和
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目录
开发，继续开发我们的下一代平台技术，包括用于快速部署以应对新的和新出现的流行病和流行病威胁，以及其他一般企业用途。有关此次发行所得资金的预期用途的更完整描述，请参阅“收益的使用”。
风险因素
有关在决定投资美国存托凭证之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。
美国存托凭证的纳斯达克全球市场交易代码
“VACC”
本次发行后将发行的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的数量是基于我们截至2020年12月31日已发行普通股的27,564,345股，在2021年3月实施发行12,785,802股B系列股票后，其中包括2020年票据转换为B系列股票，不包括：
•
截至2020年12月31日，可通过行使已发行普通股期权发行的普通股2,072,463股，加权平均行权价为每股0.0004美元；
​
•
自2020年12月31日起，根据我们的百代期权计划(或本计划)为发行预留的748,707股普通股，本次发行后将不再预留；
​
•
3,675,680股普通股，将在本招股说明书生效后，根据我们的2021年股票期权和激励计划提供给未来发行；以及
​
•
本招股说明书生效后，根据我们的2021年员工购股计划预留367,568股供未来发行。
​
除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息也反映并假定：
•
我们的公司重组完成，在我们的公司重组之后，我们的普通股和优先股的309比1的远期拆分，将在本次发行结束前立即生效；
​
•
紧接本次发售结束前，我们修订和重述的公司章程的备案和有效性；
​
•
2020年12月31日之后不发行或行使未偿还期权；
​
•
承销商未行使在此次发行中额外购买最多975,000台美国存托凭证的选择权；以及
​
•
请勿通过我们的定向股票计划购买美国存托凭证，详情请参见“承销定向股票计划”。
​
​
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目录​
汇总合并财务数据
下表列出了我们的汇总合并财务数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中提取了截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年的汇总合并运营报表数据，以及截至2020年12月31日的汇总合并资产负债表数据。我们从截至2019年12月31日的财年开始，将财年结束时间从1月31日改为12月31日。提及的“截至2019年12月31日的年度”指的是2019年2月1日至2019年12月31日期间。提及的“截至2020年12月31日的年度”指的是2020年1月1日至2020年12月31日期间。因此，截至2019年12月31日的一年是11个月的过渡期，而截至2020年12月31日的一年是12个月的过渡期，我们未来的财政年度将是12个月的过渡期。因此，截至2019年12月31日的年度与其他财年的可比性有限。当您阅读此汇总合并财务数据时，重要的是要与历史合并财务报表和这些报表的相关注释以及本招股说明书中标题为“选定的合并财务数据”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。我们的报告货币是美元。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
合并业务报表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
许可证收入
​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 2,552 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
出售病毒种子
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研究经费和合同
​ ​ ​ ​ 6,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,863 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 6,845 ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 29,842 ​ ​ ​ ​ ​ 14,386 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,668 ​ ​ ​ ​ ​ 10,481 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 32,510 ​ ​ ​ ​ ​ 24,867 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (25,665) ​ ​ ​ ​ ​ (20,047) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生品公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,039 ​ ​
可转换贷款票据未实现外汇收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ (3,600) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置财产和设备收益
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发奖励
​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​ ​ ​ 3,279 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 2,967 ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (22,698) ​ ​ ​ ​ ​ (17,934) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
Vaccitech股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (20,730) ​ ​ ​ ​ $ (17,706) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
​ ​ ​ ​ 23,469 ​ ​ ​ ​ ​ 25,581 ​ ​
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (883.27) ​ ​ ​ ​ $ (692.16) ​ ​
预计加权-普通股平均流通股、基本股和
稀释(未经审计)(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,722,614 ​ ​
预计每股基本和摊薄净亏损(未经审计)(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​
​
(1)
请参阅本招股说明书末尾的综合备考财务报表附注4，了解有关普通股股东应占备考基本和摊薄备考每股净亏损的计算详情，并根据我们普通股和优先股的309比1远期拆分进行进一步调整，该拆分将在紧接本次发售结束前生效。
​
​
14
目录
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
PRO
表(1)
​ ​
形式
作为
调整(2)
​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​
合并资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 43,266 ​ ​ ​ ​ $ 166,612 ​ ​ ​ ​ $ 266,577 ​ ​
营运资金(3)
​ ​ ​ ​ 40,260 ​ ​ ​ ​ ​ 163,606 ​ ​ ​ ​ ​ 263,571 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 50,666 ​ ​ ​ ​ ​ 174,012 ​ ​ ​ ​ ​ 273,977 ​ ​
长期债务(4)
​ ​ ​ ​ 46,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,472 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 53,813 ​ ​ ​ ​ ​ 9,113 ​ ​ ​ ​ ​ 9,113 ​ ​
系列A股(5)
​ ​ ​ ​ 33,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东(亏损)总股本
​ ​ ​ ​ (36,912) ​ ​ ​ ​ ​ 164,899 ​ ​ ​ ​ ​ 264,864 ​ ​
​
(1)
未经审计的备考余额用于(I)于2021年3月发行12,785,802股B系列股票，包括将我们2020年的票据转换为B系列股票和(Ii)我们的公司重组。
​
(2)
调整后的资产负债表中未经审计的备考形式进一步影响了此次发行中以每ADS 17美元的首次公开募股价格出售6,500,000份美国存托凭证，以及扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行所得净额的应用，这一点在“收益的使用”中阐述。
​
(3)
营运资本的定义是流动资产减去流动负债。
​
(4)
长期债务由可转换贷款票据(含衍生负债)和租赁负债组成。
​
(5)
我们将我们的A系列可赎回可转换优先股称为“A系列股票”。
​
​
15
目录​
风险因素
投资我们的美国存托凭证风险很高。在决定是否投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。下列任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有获得批准的产品，运营历史有限。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有获得批准的产品，运营历史有限。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得营销授权，无法在商业上可行。我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源来组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验、保护相关的知识产权以及为我们的计划开展发现、研究和开发活动。因此，我们没有盈利，自2016年成立以来，每个时期都出现了亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别为2270万美元和1790万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为5560万美元。在可预见的未来，我们预计将继续蒙受重大损失。我们预计，如果以下情况发生，我们的费用将大幅增加：
•
为成功完成临床试验的候选产品寻求营销授权(如果有)；
​
•
基于我们的专有生物平台，包括黑猩猩腺病毒牛津(ChAdOx)和改良的痘苗病毒安卡拉(MVA)载体，以及我们的其他技术，为我们当前和未来的候选产品进行临床前研究和临床试验；
​
•
扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；
​
•
通过第三方或我们自己建立我们的制造能力，扩大生产规模，为临床试验和商业化提供充足的供应；
​
•
扩大、维护、保护和执行我们的知识产权组合；
​
•
建立销售、营销、医疗和分销基础设施，将我们可能获得市场批准并打算单独或联合商业化的任何产品商业化；
​
•
获取或许可其他候选产品和技术；以及
​
•
运营我们的业务会产生额外的法律、会计和其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。
​
即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生巨额研发成本以及开发和营销其他候选产品的其他支出，而且我们可能永远不会产生足以实现盈利的巨大收入。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等
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目录
可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。因此，如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
根据阿斯利康许可协议，我们可能收到的与某些里程碑或净销售额相关的任何付款都可能与本招股说明书中描述的大不相同，并且不能保证我们会收到任何此类付款。
虽然根据牛津大学创新有限公司(OUI)和阿斯利康英国有限公司(阿斯利康)之间的研究合作和独家全球许可协议或阿斯利康许可协议，我们预计将从某些里程碑和某些疫苗的净销售额中分得一杯羹，但我们不能保证任何此类里程碑或净销售额的时间或金额。
具体而言，我们不是阿斯利康许可协议的一方，我们没有直接要求阿斯利康从任何里程碑或净销售额中分得一杯羹，或根据阿斯利康许可协议获得任何其他付款。相反，我们与OUI签订了2016 OUI许可协议的修订、转让和收入分享协议或OUI许可协议修正案(如本招股说明书所定义)，根据该协议，OUI同意向我们支付OUI收到的与转让专利申请所涵盖或披露的任何基于ChAdOx1载体或ChAdOx2载体的任何SARS-CoV2疫苗商业化有关的大约24%的付款，包括特许权使用费和里程碑。因此，根据阿斯利康许可协议，如果OUI根据该协议获得任何此类里程碑或特许权使用费的份额，我们将只获得根据该协议净销售任何此类疫苗而支付的任何里程碑或特许权使用费的一部分，且在一定程度上，OUI将收到该协议规定的任何此类里程碑或特许权使用费的一部分。
此外，我们的理解是，根据阿斯利康许可协议，OUI同意放弃从AZD1222商业化中获得的任何版税份额，直到大流行期间结束，大流行时期将于2021年7月1日结束(或更晚的日期，当阿斯利康真诚地确定新冠肺炎大流行结束时)。因此，我们预计在阿斯利康真诚确定的大流行结束之前，无论如何不会早于2021年7月1日，我们不会收到疫苗净销售额的任何份额。
此外，在接受AZD1222的个人身上观察到的不良事件的公告以及对AZD1222安全性认知的任何负面影响可能会减少疫苗的销售，从而减少我们从AZD1222净销售支付的版税中获得的潜在付款。例如，2021年3月，几个国家宣布，在报告接种疫苗后不同时间出现血栓事件后，它们要么暂时停止使用特定批次的AZD1222，要么完全暂停使用AZD1222。虽然欧洲药品管理局(European Medicines Agency)和英国药品和医疗保健产品监管局(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)在2021年4月发布了最新消息，证实AZD1222的整体益处-风险状况仍然是积极的，但当局要求在疫苗标签中将血小板低的不寻常血液凝块列为AZD1222非常罕见的副作用。不能保证疫苗不会增加血栓栓塞事件的总体风险。此外，如果发现AZD1222对新冠肺炎的某些变种没有那么有效，那么这也可能会减少疫苗的销售。例如，研究表明，AZD1222对某些新冠肺炎变体的疗效较低，包括首次在南非发现的新冠肺炎的B.1.351变体，以及首次在英国发现的B117变体。因此，AZD1222已在南非停止使用。AZD1222与不良事件的任何联系，或这种联系的认知，或任何关于AZD1222对某些新冠肺炎变体效果较差的发现，都可能会减少AZD1222的销售，从而减少我们可能从疫苗净销售中获得的潜在付款，否则可能会对AZD1222的开发和我们的商业化能力产生不利影响, 我们的任何候选产品。
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目录
我们对阿斯利康许可协议条款的理解完全基于该协议各方提供的协议摘要。我们不是阿斯利康许可协议的缔约方，也无权获得该协议的副本来验证该摘录。此外，阿斯利康许可协议的任何一方均未确认，该协议中没有任何实质性条款不包括在本招股说明书中的“业务-我们的合作和许可协议-OUI与阿斯利康协议的影响”项下的协议描述中，或可能对描述中包含的阿斯利康许可协议的经济条款和其他条款产生不利影响的条款。此外，不能保证阿斯利康许可协议是可强制执行的协议，不能保证协议各方遵守协议下的义务(包括阿斯利康向OUI支付里程碑或特许权使用费的任何义务)，不能保证协议不会根据其条款或其他条款终止，也不能保证协议条款(包括特许权使用费和其他经济条款)未来不会被各方修改。因此，这些和其他因素可能导致OUI根据阿斯利康许可协议收到的金额，以及根据该协议我们可能获得的任何收入份额，与本招股说明书中“业务-我们的合作和许可协议-OUI许可协议修正案”和“-OUI与阿斯利康协议的影响”中描述的不同。任何此类差异都可能是实质性的。
我们尚未从候选产品中获得任何实质性收入。
我们盈利的能力取决于我们的创收能力。除非或直到我们成功完成临床开发并获得至少一种候选产品的营销授权，然后成功将其商业化，否则我们预计不会从我们当前或未来的候选产品中获得可观的收入。
我们的某些候选产品处于临床前开发阶段，需要额外的临床前研究，我们所有的候选产品都需要额外的临床开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们还没有将我们的某些候选产品用于人类，因此，随着我们的候选产品进入临床阶段并通过临床阶段，我们面临着重大的翻译风险，因为临床前研究中有希望的结果可能无法在随后的临床试验中复制，而且在动物身上的试验可能无法准确预测人类体验。我们的创收能力取决于许多因素，包括但不限于：
•
及时完成我们的临床前研究和临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；
​
•
我们无法控制的延迟，例如当前经历的无法预见的大流行对临床试验进展的影响以及参与者注册的意愿；
​
•
我们能够为我们的候选产品(包括VTP-600和VTP-850)完成研究性新药申请或IND启用试验，并成功提交IND或类似申请；
​
•
美国食品和药物管理局(FDA)或FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)、英国药品和医疗保健产品管理局(UK Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)、MHRA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他研究，而不是计划支持我们的候选产品或任何未来候选产品的批准和商业化；
​
•
我们有能力向FDA和类似的外国监管机构证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性、效力、纯度、有效性和可接受的受益风险，以及这些监管机构对我们开发战略的接受程度；
​
•
我们的候选产品或未来候选产品(如果有)遇到的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；
​
18
目录
•
及时收到FDA和类似外国监管机构的必要上市审批；
​
•
医生、诊所经营者和患者愿意使用或采用我们的任何候选产品或未来候选产品，而不是替代或更传统的方法，包括抗病毒药物、免疫调节剂、siRNA、CRISPR编辑、衣壳抑制剂、新型进入抑制剂或其他小分子、RNA、DNA、纳米颗粒、VLP、肽、蛋白质、全灭活疫苗或其他疫苗技术；
​
•
与现有和未来的替代免疫疗法、治疗性和预防性疫苗以及竞争产品候选和技术相比，我们的候选产品(如果获得批准)的实际和感知可用性、成本、风险概况以及副作用和有效性；
​
•
我们与之签约的第三方为我们的候选产品或任何未来候选产品制造充足的临床和商业供应的能力和能力，与监管机构保持良好的关系，并开发、验证和维护符合当前良好制造实践或cGMP的商业上可行的制造流程；
​
•
我们有能力成功制定商业战略，然后将我们的候选产品或任何未来的候选产品在美国和国际上商业化，无论是单独还是与其他公司合作，在这些国家和地区获得营销、报销、销售和分销批准；
​
•
患者对我们的候选产品和任何未来候选产品的需求(如果获得批准)；
​
•
我们有能力在我们的候选产品或任何未来候选产品中建立、维护、保护和执行知识产权；
​
•
我们的被许可方和协作者有效开发我们的产品并将其商业化的能力；
​
•
部分或全部接受AZD1222治疗的患者产生针对ChAdOx的中和抗体的风险，这可能会限制随后使用我们的候选产品之一的免疫原性；
​
•
免疫原性可能不会转化为临床益处；以及
​
•
与生产我们免疫疗法的主要成分ChAdOx和MVA相关的增加的成本和复杂性。
​
上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围，可能会导致我们遇到重大延误，或者阻止我们获得候选产品的营销授权或将其商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能不会在产生产品销售后很快实现盈利，如果有的话。如果我们不能通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入，我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。
即使我们完成此服务，我们也需要大量额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
自我们成立以来，我们投入了大量的精力和财力用于我们的平台和使用我们的平台开发的候选产品的研发活动。临床前研究、临床试验和额外的研究和开发活动将需要大量资金才能完成。我们预计，随着我们正在进行的活动，我们的费用将会增加，特别是当我们继续我们的临床前和临床开发活动，以确定新的候选产品，对我们的候选产品进行临床试验，并寻求对这些候选产品进行营销批准的时候。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与公开运营相关的大量额外成本
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公司。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。然而，我们已经根据可能被证明是错误的假设估计了我们目前的额外资金需求。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金，或者根本不能。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、政府融资、合作、战略伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排相结合的方式为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金或产生收入，我们将被迫推迟、减少或取消我们的发现和临床前开发计划或任何未来的商业化努力。
截至2020年12月31日，我们拥有4330万美元的现金和现金等价物。我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，基于每股17.00美元的首次公开募股价格，我们预计此次发行的净收益将为9990万美元。我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的资本资源，包括2021年3月发行B股的收益，加上此次发行的净收益，将足以为我们预期的2024年上半年的运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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我们候选产品的临床前开发和临床试验的范围、进度、结果和成本；
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我们就候选产品开发或获取或许可内的产品或技术达成额外协作安排的程度；
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对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
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新冠肺炎疫苗项目的成功，我们向OUI/阿斯利康授权了我们的某些许可知识产权；
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对于我们获得市场批准的任何候选产品，未来商业化活动的成本，包括产品销售、营销、制造和分销；
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如果我们的任何候选产品获得市场批准，从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)；以及
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准备、提交和起诉专利申请，获取、维护、执行和保护我们的知识产权，以及为与知识产权相关的索赔辩护的费用，包括诉讼费用和此类诉讼中判给的任何损害赔偿。
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识别潜在的候选产品、制造它们并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自销售我们预计在许多年内不会商业化的产品(如果有的话)。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。
如果我们进行收购或未来的战略合作伙伴关系，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们未来可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补的候选产品、知识产权、技术或业务。任何收购或战略合作都可能带来许多风险，包括：
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运营费用和现金需求增加；
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承担债务或或有负债；
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发行我们的股权证券，这将导致我们的股东被稀释；
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对被收购公司的运营、知识产权、产品和候选产品的同化，包括与整合新人员相关的困难；
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将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划转移到寻求此类收购或战略合作伙伴关系上；
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关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维护关键业务关系能力的不确定性；
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与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品获得营销授权的前景；以及
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我们无法从获得的知识产权、技术和/或产品中获得足够的收入来实现我们的目标，甚至无法抵消相关的交易和维护成本。
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此外，如果我们进行这样的交易，我们可能会承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。
我们有限的运营历史可能会让您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有获得批准的产品，运营历史有限。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、提交专利申请、确定潜在的候选产品、进行临床前研究、授权候选开发的产品、与第三方建立首批候选产品和组件材料的生产安排，以及赞助和进行直到第二阶段的临床试验。我们还没有证明我们有能力成功完成超过2b期的临床试验，获得市场批准，制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，如果我们有更长的运营历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。
此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某一时刻从一家专注于研发的公司转变为一家能够支持更多商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，包括此次发行的普通股(以美国存托凭证为代表)的购买者，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们预计与计划运营相关的费用将会增加。除非我们能够从我们的候选产品中获得大量收入，否则我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排或其他来源或上述任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。此外，债务融资(如果可行)可能会导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中可能包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出、设立留置权、赎回股票或宣布股息，这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，确保融资安全
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可能需要我们管理层花费大量时间和精力，可能会将他们的注意力从日常活动中转移开，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。
如果我们通过与第三方的协作、战略联盟、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
与我们工商业相关的风险
与临床开发相关的风险
如果我们无法推动当前或未来的候选产品进入并通过临床试验，无法获得市场批准并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。
我们的所有候选产品都处于早期开发阶段，包括我们的主要候选产品VTP-300、VTP-200、VTP-850和VTP-600，因此需要根据需要进行广泛的临床前和临床测试。候选产品在临床试验期间可能达不到目标的临床或安全终点，例如基于MVA的流感预防药物VTP-100，它在两个同时进行的第二阶段2b试验中没有达到规定的主要临床终点，我们随后停止了该计划的进一步开发。我们创造产品收入的能力(我们预计这在几年内不会发生，如果有的话)将在很大程度上取决于我们开发的候选产品的成功开发和最终商业化或许可失效，而这可能永远不会发生。在我们能够从产品销售中获得任何收入之前，我们目前的候选产品以及我们开发的任何未来候选产品都将需要额外的临床前和临床开发、临床前和制造活动的管理、在美国和其他市场的营销批准、向定价和报销当局证明其有效性、为临床开发和商业生产获得充足的制造供应、建立一个商业机构，以及大量投资和重大营销努力。我们当前和未来候选产品的成功将取决于以下几个因素：
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成功完成临床前研究和临床试验，具有足够的有效性和安全性；
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我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验；
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对于我们计划的临床试验或未来的临床试验，接受IND或其他地区的同等临床试验授权；
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成功登记并完成我们正在进行的和未来的临床试验，包括由于新冠肺炎疫情导致的任何登记延迟或完成；
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来自我们临床计划的足够数据，支持我们的候选产品在目标人群中具有可接受的风险-收益概况；
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接收和维护来自相关监管部门的营销授权；
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扩大我们的制造流程，并为后期开发和商业化制定我们的候选产品；
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如果我们的候选产品获得批准，建立我们自己的制造能力或与第三方制造商签订协议，为我们的临床试验和商业制造提供临床供应；
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能够开发产品候选配方，为长期储存和发货提供足够的遗传和热稳定性，以满足市场需求；
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在需要时加入协作，以进一步开发我们的候选产品；
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获得并维护我们候选产品的专利和商业秘密保护或法规排他性；
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如果获得批准，我们的候选产品成功启动商业销售；
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如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受候选产品的福利和使用；
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我们的候选产品所经历的不良事件的流行率和严重程度；
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授权后继续维护候选产品的可接受收益/风险概况；
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有效地与其他疗法竞争，包括可能开发和批准的新疗法；
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从第三方支付方获得并维护医疗保险和足够的报销；
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获得、维护、强制执行和捍卫知识产权和主张的资格；以及
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即使在FDA、EMA或MHRA事先授权的情况下，外国监管机构也可能无法授权我们的临床试验方案和其他临床试验文档(包括生产文档)，这可能会导致此类临床试验的启动延迟。例如，我们打算在韩国进行HBV002临床试验，但由于对我们的临床方案进行额外的监管审查而被推迟。我们在外国司法管辖区获得此类批准的经验有限，因此可能需要更多时间来驾驭监管过程。
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我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面、对我们知识产权的潜在威胁以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售工作。如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们开发的候选产品商业化，这将严重损害我们的业务。在获得OUI许可的情况下，我们无法控制在我们的独家许可领域之外的第三方使用ChAdOx和MVA技术，这种第三方使用可能会对我们开发当前和未来候选产品的能力产生负面影响，这将严重损害我们的业务。
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。我们可能会遇到临床试验的重大延误，或者可能无法在预期的时间表内进行或完成临床试验(如果有的话)。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持我们的任何候选产品的营销授权，我们可能会在完成或最终无法完成该候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。
在获得FDA授权以启动未来INDS的临床试验、完成其他候选产品的临床前研究以及启动我们计划的临床前研究和临床试验方面，我们可能会遇到延迟。此外，我们不能确定我们的候选产品的临床前研究或临床试验是否会按时开始、不需要重新设计、按时招募足够数量的参与者或按时完成(如果有的话)。我们可能会在临床前研究和临床试验期间或因此而遇到许多不利或不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销授权或将我们的候选产品商业化，包括：
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我们可能会收到监管部门的反馈，要求我们修改临床试验的设计；
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在完成临床试验的过程中，新的治疗方法可能成为标准治疗方案，这可能会影响最初的临床试验设计或未来的患者护理路径；
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由于需要满足额外的要求，相关法规要求的重大变化可能会导致临床试验的开始延迟；
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我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验，或者放弃我们对其他候选产品的研究工作；
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我们候选产品的临床试验可能不会在传染病和癌症中产生差异化或临床显著的结果；
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我们的候选产品临床试验所需的参与者人数可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册速度可能比我们预期的要慢，或者参与者退出我们临床试验的速度可能比我们预期的要高；
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我们的第三方承包商可能不遵守法规要求，不能保持足够的质量控制，或者不能为我们提供足够或及时的产品供应，以便及时对我们的候选产品进行和完成临床前研究或临床试验，或者根本不能；
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我们或我们的调查人员可能因为各种原因不得不暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括不符合法规要求、发现我们的候选产品有不良副作用或其他意想不到的特征，或者发现参与者面临不可接受的健康风险；
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我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高，例如，如果我们在确定符合临床试验所需资格标准的参与者时遇到延迟或挑战，我们可能不得不向网站报销额外参与者的测试费用，以鼓励招募更多参与者；
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我们候选产品的质量或对我们候选产品进行临床前研究或临床试验所需的其他材料的质量可能不足或不充分，任何制造活动的转移都可能需要不可预见的制造或配方更改；
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监管机构可能会修改审批我们的候选产品的要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；以及
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未来的合作者可能会以他们认为对自己有利但对我们不利的方式进行临床试验。
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此外，ChAdOx载体目前在我们的许可领域之外的临床试验中进行评估，这些领域由牛津大学和OUI授予许可的其他第三方进行，包括阿斯利康针对AZD1222进行的试验。我们对这些其他临床试验没有控制权，这些临床试验中的任何不良结果都可能影响公众对我们候选产品的认知和监管批准。即使在我们的任何候选产品获得监管营销授权后，在收到这些产品的个人身上观察到的不良事件的宣布也可能影响公众的认知，并可能导致我们整个平台加强监管审查。例如，2021年3月，在有报告称接种疫苗后出现血栓事件后，几个国家宣布了暂停使用特定批次的AZD1222或完全停止使用AZD1222的计划。尽管欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)随后发布了一份最新报告，证实AZD1222的总体风险-益处概况仍然是积极的，但该机构要求在疫苗标签中将血小板低的不寻常血液凝块列为AZD1222非常罕见的副作用。随着AZD1222的继续实施，EMA、英国药品和保健品监管机构、世界卫生组织以及个别欧盟成员国继续评估现有的安全数据，这些建议可能会改变。几个国家已经宣布他们打算恢复使用AZD1222，尽管一些国家限制了它在某些年龄段的使用。这些类型的公告可能会影响公众对AZD1222安全性的认知，这种认知可能会延伸到我们正在开发的候选产品。此外, 已发表的研究表明，AZD1222对某些新冠肺炎变体的疗效较低，包括首次在南非发现的新冠肺炎B.1.351变体，以及2020年末在英国首次发现的B117变体，但后来蔓延到其他
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地理位置。因此，AZD1222疫苗已在南非停止使用。对AZD1222功效的看法也可能影响对我们产品候选产品的看法。此外，这些公告可能会导致监管机构对我们的其他候选人是否观察到类似的事件进行额外的询问或审查。
如果要求我们对候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅呈中度阳性，或者如果存在安全问题，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，并可能产生显著的额外成本。
如果临床试验由我们、机构审查委员会(IRBs)、进行此类临床试验的机构的伦理委员会、FDA或其他监管机构暂停或终止，或者根据数据安全监测委员会(Data Safety Monitoring Board)或类似机构对此类临床试验的建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。这些主管部门可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明候选产品对临床试验有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，我们的合作者正在进行的临床试验的负面数据的任何披露都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们未来临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对临床试验的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的上市审批被拒绝。
如果我们的候选产品的任何临床前研究或临床试验延迟完成，或者我们的临床前研究或临床试验终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，完成我们的临床前研究或临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和授权程序，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝营销授权。如果我们的一个或多个候选产品通常被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们的整个管道可能几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们不时公布或公布的临床试验的临时、“TOPLINE”和初步数据可能会随着更多参与者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的更完整的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究或临床试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会
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在收到其他数据并进行全面评估后，确认此类结果。背线数据仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们还可能不时披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的获得，或者当我们临床试验的参与者继续对他们的疾病进行其他治疗时，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的美国存托凭证(ADS)价格在此次发行后出现波动。
此外，ChAdOx载体目前正在牛津大学和其他获得牛津大学许可的第三方进行的临床试验中进行评估，包括阿斯利康对AZD1222进行的试验。我们对这些其他临床试验没有控制权，这些临床试验中的任何不良结果都可能影响公众对我们候选产品的认知和监管批准。这些第三方选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意这些第三方确定的重要信息或其他适当信息包含在他们的披露中。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、评估、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品以及我们整个公司的审批或商业化。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。
如果我们报告的中期、背线或初步数据与更完整的结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们为候选产品获得营销授权并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。
我们的候选产品基于一种治疗癌症的新方法，这使得我们很难预测候选产品开发的时间和成本。
我们将研发努力集中在我们的专有平台上，以开发能够激发针对病原体和肿瘤细胞的强大的、有针对性的免疫反应的候选产品，这是一种新的方法。我们未来的成功有赖于这个平台的成功开发。我们不能保证我们未来遇到的任何发展问题不会造成重大延误或意想不到的成本，也不能保证这些发展问题能够得到解决。如果我们遇到开发问题，包括不利的临床前或临床试验结果，FDA或外国监管机构可能会拒绝批准我们的候选产品，或者可能需要更多信息、测试或试验，这可能会显著推迟产品开发并显著增加我们的开发成本。此外，即使我们能够向FDA提供所要求的信息或试验，也不能保证FDA会接受或批准我们的候选产品。我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或开发其他测试和制造方法方面遇到延迟，这可能会阻止我们及时或有利可图地完成我们的临床试验或将我们的候选产品商业化(如果有的话)。
此外，FDA和类似的外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。FDA和类似的外国监管机构在批准新的免疫疗法方面经验有限。任何获得批准的新型免疫疗法都可能受到广泛的批准后监管要求的约束，包括与制造、分销和推广有关的要求。我们可能需要投入大量时间和资源来遵守这些要求。
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招募参与者的困难可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验，并阻止我们实现我们可能开发的任何产品的全部商业潜力。
确定参与者并使其有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的完成时间在一定程度上取决于我们招募参与者参与测试我们候选产品的速度，如果我们在登记时遇到困难，我们的临床试验可能会出现延误。如果我们不能根据FDA、EMA或其他外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格参与者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。例如，由于病例的零星和低发生率，中东呼吸综合征(MERS)的随机临床对照试验是困难的。我们招募参与者的能力可能会因新冠肺炎大流行的演变而大大延迟，目前我们不知道这种延迟的程度和范围。我们的VTP-2001/2a期临床试验和VTP-500VTP-500的第一阶段临床试验正在牛津大学进行，由于新冠肺炎的原因，这两项临床试验的启动分别被推迟和暂停。我们不能预测下一次大流行，也不能预测它对未来的临床试验登记有没有影响。此外，我们的一些竞争对手正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品与我们的候选产品具有相同的适应症，本来有资格参加我们临床试验的参与者可以转而报名参加我们竞争对手候选产品的临床试验。
患者和参与者的招募还取决于许多因素，包括：
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临床试验阶段；
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参与者与临床试验地点的接近程度；
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参加临床试验给患者带来的更多不便，如就诊增加、错过工作、差旅成本和时间增加；
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临床试验的设计，包括现场访问次数、临床试验是否包括安慰剂和所需的侵入性评估；
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我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
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我们获得和维护参与者同意的能力；
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报告我们任何临床试验的初步结果；
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部分或全部接受AZD1222治疗的患者产生针对ChAdOx的中和抗体的风险，这可能会限制随后使用我们的候选产品之一的免疫原性；
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参加临床试验的参与者在临床试验结束前退出临床试验的风险；以及
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我们可能无法控制的因素，例如当前或潜在的大流行可能会限制参与者、主要研究人员或工作人员或临床地点的可用性(例如，新冠肺炎大流行)。
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由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少这些临床试验地点可供我们进行临床试验的参与者数量。此外，由于我们的某些候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，而且我们的某些候选产品以前从未在人体上进行过测试，潜在的参与者和他们的医生可能倾向于使用常规疗法，如化疗，而不是招募参与者参加任何未来的临床试验。
如果我们的候选产品临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或阻止。
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我们的候选产品可能会导致严重的不良事件、严重的副作用或其他可能导致其临床开发停止、阻止其上市授权、要求扩大试验规模、限制其商业潜力或导致重大负面后果的特性。
我们的候选产品造成的严重副作用可能会导致我们或监管机构(包括IRBs和道德委员会)中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA、EMA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝上市授权。此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于我们临床试验的剂量递增设计，初始队列中的不良副作用也可能导致需要扩大临床试验的规模，从而增加临床试验的预期成本和时间表。此外，由于我们的某些候选产品(包括AZD1222)将以比临床试验标准更快的速度应用于大量参与者，因此不良副作用可能会对更多的参与者产生负面影响。我们的试验结果可能显示副作用或意想不到的特征的严重程度和盛行率，这是不可接受的。如果我们在临床试验中观察到严重的副作用，如果参与者面临不可接受的安全风险，我们正在进行的临床试验可能会在完成前暂停或搁置。
如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒性，我们可以暂停或终止我们的试验，或者FDA、EMA或其他类似的外国监管机构，或者当地监管机构，如IRBs或道德委员会，可以命令我们停止临床试验。国家卫生主管部门，如FDA，也可以拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。即使出现的副作用并不妨碍该产品获得或维持营销授权，与治疗相关的副作用也可能影响参与者招募或登记参与者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。
我们打算将我们的某些候选产品与其他疗法结合使用，这会使我们面临额外的风险。
我们打算将我们的某些候选产品与一种或多种其他批准的疗法结合使用，例如抗PD-1抗体和其他检查点抑制剂，用于治疗某些癌症和慢性感染。即使我们开发的任何候选产品获得营销授权或商业化，以便与其他现有疗法联合使用，我们仍将面临以下风险：FDA、EMA或美国以外的类似外国监管机构可能会撤销与我们产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法中的任何一种都可能出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与候选产品结合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，就会被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。
我们还可以选择结合FDA、EMA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种疗法来评估我们当前的候选产品和任何其他未来候选产品。如果未经批准的疗法最终不能单独或与我们的产品一起获得市场批准，我们将无法营销和销售我们目前的候选产品或我们与任何未经批准的疗法联合开发的任何候选产品。此外，未经批准的疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险，包括潜在的严重不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。
如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些其他产品或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们开发的候选产品进行评估的产品出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得批准或无法销售此类联合疗法。
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与我们的方法相关的风险
我们的某些肿瘤学候选产品的市场机会可能相对较小，因为它可能仅限于那些没有资格接受或未通过先前治疗的患者，而且我们对目标患者人群流行率的估计可能不准确。
癌症治疗有时以一线治疗(一线、二线、三线、四线等)为特征，包括FDA在内的监管机构通常最初只针对特定的一条或多条使用路线批准新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当一线治疗(通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子药物、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合)被证明不成功时，可以进行二线治疗。二线治疗通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或它们的组合。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计将寻求批准VTP-600作为一线疗法，但我们预计将寻求我们的其他肿瘤学候选产品最初作为二线或三线疗法的批准，用于复发或难治性转移癌症患者。随后，对于那些被证明作为三线或二线疗法足够安全和有益的候选产品(如果有的话)，我们预计将寻求作为早期一线疗法的批准，但不能保证我们的候选产品，即使被批准为二线或三线疗法，也会被批准用于较早的一线疗法，在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
我们对患有我们目标的传染病和癌症的人数的预测，以及这些传染病和癌症患者中能够接受特定治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的人群的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、委托报告、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的治疗方法可能会改变这些癌症和慢性感染的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能无法接受我们候选产品的治疗。即使我们的候选产品在我们的潜在患者群体中获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得额外适应症的营销授权，包括用作一线或二线疗法，我们可能永远不会实现盈利。
传染病和免疫肿瘤学领域的负面发展可能会损害公众对我们任何候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。
我们候选产品的商业成功在一定程度上将取决于公众对免疫疗法和基于载体的病毒疫苗的接受程度。VTP-300和VTP-200临床试验中的不良事件，或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此引起的宣传，以及未来在传染病和免疫肿瘤学领域可能出现的任何其他负面发展，包括与竞争对手的疗法有关，都可能导致对我们可能开发的任何候选产品的需求减少。这些事件也可能导致我们的临床试验暂停、中断、临床暂停或修改。如果公众的认知可能受到使用癌症免疫疗法不安全的说法的影响，无论是与我们的疗法或我们竞争对手的疗法有关，我们的候选产品可能不会被公众或医学界接受，潜在的临床试验参与者可能会被劝阻参加我们的临床试验。此外，国家或州政府对公众负面看法的反应可能会导致新的法律或法规，这可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持营销授权或以其他方式实现盈利的能力。更严格的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。因此，我们可能无法继续或可能延迟执行我们的发展计划。
我们目前的候选产品由修改过的病毒组成。基于病毒的其他免疫治疗产品(如溶瘤病毒)的临床试验的不利进展可能会导致不成比例的
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与传染病和免疫肿瘤学领域的其他非基于病毒的产品相比，对我们平台的负面影响。生物制药行业未来的负面发展还可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求，以及在测试或批准我们的产品时可能出现的监管延误。任何更严格的审查都可能推迟或增加我们的候选产品获得市场批准的成本。
我们确定其他候选产品并将其成功商业化的努力可能不会成功。
我们战略的一部分涉及研究和开发新的候选产品。我们已经开发了候选产品的流水线，并打算进行更多候选产品的临床开发。我们确定候选产品的过程可能会因多种原因而无法产生用于临床开发的候选产品，包括这些风险因素中讨论的原因以及：
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我们可能无法收集足够的资源来获取或发现其他候选产品；
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竞争对手可能会开发替代产品，使我们的潜在候选产品过时或吸引力下降；
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我们开发的潜在候选产品可能仍受第三方专利或其他独家权利的保护；
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进一步研究后，可能会发现潜在的候选产品具有有害的副作用、毒性或其他特征，表明它们不太可能是获得上市批准并获得市场认可的产品；
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潜在候选产品在治疗目标疾病或症状方面可能无效；
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潜在候选产品的市场可能会发生变化，因此继续开发该候选产品不再合理；
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潜在的候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；或者
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潜在候选产品的监管途径非常复杂，很难成功或经济地导航。
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为其他候选产品开发、获得营销授权并将其商业化需要大量额外资金，超出此次发售的净收益，并且容易出现医疗产品开发固有的失败风险。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何一个。
我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或指示，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示。
我们可能会选择将精力集中在最终被证明不成功的潜在候选产品上并将资源分配给该候选产品，或者授权或购买不符合我们财务预期的营销产品。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或其他稍后可能被证明具有更大商业潜力的疾病一起追求机会，或者在保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下，通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对这些候选产品有价值的权利。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们无法评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，找出更多合适的候选产品并成功将其商业化，这将对我们的商业战略和财务状况造成不利影响。
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与销售、营销和竞争相关的风险
我们在快速技术变化的环境中面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发、获得营销授权批准或将产品商业化，这可能会对我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
生物技术和制药行业利用快速发展的技术，具有激烈竞争的特点。虽然我们相信我们的科学知识、平台技术和开发专长为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构，以及进行研究、开发、制造和商业化的公共和私人研究机构。与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、营销授权和产品营销方面拥有更多的财力和专业知识。此外，许多竞争对手积极寻求专利保护和许可安排，以期为使用他们开发的技术收取专利费。我们的竞争对手可能会在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验参与者注册，以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。
我们成功开发和商业化的候选产品将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。具体地说，我们预计我们的候选产品将与替代或更传统的方法竞争，包括抗病毒药物、免疫调节剂、siRNA、CRISPR编辑、衣壳抑制剂、新型进入抑制剂或其他小分子、RNA、DNA、纳米颗粒、VLP、肽、蛋白质、全灭活或其他疫苗技术。
如果我们的候选产品被批准用于我们目前正在进行或计划进行临床试验的适应症，它们很可能会与上述竞争对手的产品以及目前正在开发的其他产品竞争。影响我们与其他疗法有效竞争能力的关键产品特性包括我们产品的有效性、安全性、配方、稳定性和方便性。我们的竞争对手可能获得专利保护或其他知识产权，从而限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。政府和其他第三方付款人的报销也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。我们的竞争对手也可能比我们更快地从FDA或其他监管机构获得其产品的营销授权，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。有关我们的竞争对手的更多信息，请参阅“业务-竞争”。
与我们的候选产品开发相关的风险
新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发对我们的业务产生了不利影响，我们预计将继续对我们业务的某些方面产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。
2019年12月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒病毒株-新冠肺炎。自那以后，这种病毒在全球蔓延，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎的蔓延，我们要求我们的非实验室员工，如临床、制造、财务、行政、质量、监管和项目经理，必须在我们办公室之外继续工作，并随时限制任何特定研发实验室的员工数量。我们针对VTP-200的1/2a期临床试验和针对VTP-500的1期临床试验正在牛津大学进行，目前已经启动
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由于新冠肺炎，分别延迟和暂停。此外，我们已经经历并预计将继续经历新冠肺炎大流行导致的中断，这可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验，包括：
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在我们的临床试验中登记和留住参与者的持续延迟或困难；
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临床站点启动持续延误或困难，包括招聘临床站点调查员和临床站点工作人员困难；
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延迟收到监管部门的授权以启动我们计划的临床试验；
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将医疗资源从进行临床试验中分流出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员分流；
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由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验参与者访问和试验程序中断(如被认为不必要的内窥镜检查)，可能会影响参与者数据和临床试验终点的完整性，导致关键临床试验活动中断，如临床试验现场数据监测；
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我们临床试验注册的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；
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FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审批时间表；
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由于人员短缺、生产减速或停顿、交付系统中断以及将资源转移到优先制造与治疗或预防新冠肺炎相关的产品上，导致从我们的合同制造组织接收我们候选产品的中断或延迟；
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为应对AZD1222的大规模生产，我们的原材料需求提高了价格，延长了交货期；
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由于试剂生产延迟和专业检测实验室产能不足，导致质量控制和制造槽的价格上涨和提前期延长；
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由于我们的实验室设施和分包商的操作受限或有限，临床前研究中断；
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由于员工资源有限或政府员工被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；
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作为应对新冠肺炎大流行的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变临床试验的进行方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止此类临床试验；
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员工资源方面的限制，否则将集中在我们的临床前研究和临床试验的实施上，包括员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触；以及
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我们的原始发现和临床活动中断或延迟。
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全球新冠肺炎疫情继续快速发展。新冠肺炎对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，或者美国和其他国家为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动的有效性等。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们合作的任何第三方，
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包括与我们有业务往来的供应商、临床试验地点、服务提供商、监管机构和其他第三方，如果我们经历长时间的业务关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。
我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性、有效性、纯度和有效性，这将阻碍或推迟开发、营销授权和商业化。此外，临床前研究或临床试验的成功可能不能预示未来对相同或其他候选产品的临床试验结果。
在获得我们候选产品商业化销售的营销授权之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前研究和临床试验，证明用于每个目标适应症的研究用生物制剂的安全性、纯度和有效性。临床前和临床测试费用高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床前研究和临床试验过程中，失败随时可能发生，而且，由于我们的候选产品处于早期开发阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功开发适销对路的产品。
我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管候选产品可能在临床前研究和早期临床试验中显示出有希望的结果，但在随后的临床试验中可能不会被证明是有效的。例如，在动物身上进行测试的条件与在人类身上进行测试的条件不同，因此，动物研究的结果可能无法准确预测人类的体验。通过临床前研究和临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的风险-效益曲线。同样，早期较小规模的临床试验可能不能预测大规模关键临床试验的最终安全性或有效性。VTP-100在小型第一阶段临床试验中证明了安全性和免疫原性，但在动力充足的第二阶段第二阶段临床试验中没有表现出足够的疗效，以保证该候选产品的继续开发。生物制药行业的一些公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，原因是缺乏效力或效力，效力或效力的耐久性不足，或者存在不可接受的安全性问题，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。绝大多数开始临床前研究和早期临床试验的候选产品从未被批准为产品。
我们可能进行的任何临床前研究或临床试验可能无法证明获得监管授权以营销我们的候选产品所需的安全性、有效性、纯度和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们的候选产品的安全性、有效性、纯度和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在相关的安全问题，我们可能会被阻止或推迟获得某些候选产品的营销授权。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验的安全性、有效性、纯度或疗效结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退出率。虽然我们的某些候选产品VTP-400、VTP-850和VTP-600尚未启动临床试验，但我们的某些候选产品VTP-300、VTP-500和VTP-200正处于临床试验的早期阶段，就像所有新型免疫疗法和基于病毒载体的疫苗一样，但它们的使用很可能会有副作用。我们的试验结果可能会揭示这些副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。在这种情况下, 我们的试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝授权我们的某些候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响参与者的招募或注册参与者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，我们进行的一些临床试验在试验设计中可能是开放标签的，可能会在有限数量的临床站点对有限数量的患者进行。“开放标签”临床试验是一项
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如果患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究候选产品或现有批准的药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验的参与者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即参与者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性的治疗。此外，被选中进行早期临床试验的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，但他们的症状可能已经改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。
即使我们的候选产品获得了营销授权，这些产品也可能无法在医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人中获得市场认可。
使用新的免疫疗法和基于病毒载体的候选产品来针对传染病和癌症的治疗和预防是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人广泛接受。影响我们的候选产品是否被市场接受的因素有很多，包括：
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我们的候选产品获得许可的临床适应症；
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•
医生、医院、癌症治疗中心和患者认为我们的产品候选产品安全有效；
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我们的候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势，包括采用我们的治疗作为护理标准；
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我们能够展示我们的候选产品相对于其他疫苗和癌症或慢性传染病药物的优势；
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任何副作用的流行程度和严重程度；
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其他免疫疗法的任何副作用的发生率和严重程度，以及公众对其他免疫疗法的看法；
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其他基于病毒载体的疫苗的任何副作用的流行率和严重程度，以及公众对其他基于病毒载体的疫苗的看法；
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FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；
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批准的标签中包含的限制或警告；
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我们的候选产品以及竞争产品的上市时间；
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与替代治疗相关的治疗成本；
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第三方付款人和政府机构是否提供足够的保险、报销和定价；
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在没有第三方付款人和政府当局承保的情况下，患者自付费用的意愿；
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相对方便易用，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及
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我们销售和营销工作的有效性。
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如果我们的候选产品获得许可，但无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。
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此外，尽管我们的候选产品在某些方面与其他免疫疗法和基于病毒载体的疫苗方法不同，但在涉及免疫疗法和基于病毒载体的疫苗的其他临床试验中的严重不良事件或死亡，即使最终不是由我们的产品或候选产品造成的，也可能会导致政府监管加强、不利的公众认知和宣传、对我们候选产品的测试或许可的潜在监管延迟、对获得许可的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。
即使我们的产品获得市场认可，如果推出比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，随着时间的推移，我们也可能无法保持市场接受度。
我们目前没有营销和销售组织，也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入。
我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有营销产品的经验。我们打算发展一支内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。建立我们自己的销售和营销能力，以及与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。
如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，如果获得批准，我们将与第三方销售、营销和分销合作伙伴就我们产品的销售和营销达成安排。然而，我们不能保证我们能够以有利的条件建立或维持这样的安排，或者如果我们能够这样做的话，也不能保证这些第三方安排将提供有效的销售力量或营销和分销能力。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能比我们自己将候选产品商业化的收入要低。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。
不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或者与第三方合作伙伴建立或维护关系，以便将任何产品在美国或海外商业化。
保险单很贵，而且只能保护我们免受某些业务风险的影响，这会让我们承担大量未投保的责任。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括一般责任、雇佣责任、财产、保护伞以及董事和高级职员保险。
保险范围变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或上市授权可能被暂停。
我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会，我们的董事会
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委员会或执行官员。不过，我们不知道我们能否维持现有保险的承保水平。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖并预计将继续依赖第三方进行某些临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得候选产品的营销授权或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们利用和依赖，并预计将继续利用和依赖独立研究人员和合作者，如医疗机构、合同研究组织或CRO、合同制造组织或CMO，以及战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行和支持我们的某些临床前研究和临床试验。例如，我们依赖我们的地区合作伙伴CanChina Biologics在中国进行VTP-400预防带状疱疹的第一阶段临床试验。
我们预计将不得不继续与CRO、试验点和CMO协商预算和合同，而我们可能无法以优惠条件这样做，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床前研究和临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床前研究和临床试验的进行、时间和完成，以及对通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理，将没有那么直接的控制。然而，我们有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是根据适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行GCP。如果我们或任何这些第三方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市授权申请或MAA之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查之后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外, 我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的药品进行，并且需要大量的试验参与者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的参与者可能需要我们重复临床试验，这将延误营销授权过程。此外，如果任何第三方提供服务或以其他方式代表我们行事，违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行临床试验的任何第三方不是也不会是我们的员工，除了我们与这些第三方签订的协议提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和临床前候选产品上。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得营销授权或成功商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。
更换或增加第三方来进行我们的临床前研究和临床试验涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和重点。此外，还有一个自然过渡期
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当新的第三方开始工作时。因此，延迟会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。
我们未来可能会形成或寻求更多合作或战略联盟，或签订更多许可安排，而我们可能无法实现此类合作、联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求其他战略联盟，创建合资企业或合作关系，或与第三方达成其他许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们的候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化工作。这些关系中的任何一项都可能要求我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。
此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性、有效性、纯度和有效性并获得市场批准的必要潜力。
此外，涉及我们候选产品的协作可能会面临许多风险，其中可能包括：
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协作者在确定将应用于协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权；
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合作者可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，也可能会根据临床试验结果、因收购竞争产品而导致其战略重点的变化、资金可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先级的业务合并)来选择不继续或续订我们候选产品的开发或商业化；
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合作者可能会推迟临床试验，为临床试验提供资金不足，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新配方的候选产品进行临床测试；
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尽管有协议，合作者仍可以开发我们的候选产品，使其符合当地法规要求的标准，因此临床数据不能应用于支持其他司法管辖区的法规提交；
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某些国家/地区的合作者可能要求合资企业在其领土内制造产品并将其商业化，这可能会增加成本、增加对股东的稀释，并在收入和知识产权分享方面缺乏透明度；
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•
合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；
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拥有一个或多个产品的营销和分销权限的协作者可能没有投入足够的资源用于其营销和分销；
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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者使用我们的知识产权或专有信息的方式可能导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在责任；
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•
我们与合作者之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
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合作可能会终止，如果终止，可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品；以及
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合作者可能拥有或共同拥有我们与其合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们没有将此类知识产权商业化的独家权利。
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因此，如果我们签订其他协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的候选产品，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明这种交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟我们的候选产品在某些特定地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
如果获得批准，我们目前并预计未来将依赖于在第三方工厂或第三方使用制造套件来生产我们的候选产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商未能提供足够数量的候选产品或未能以可接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。
我们目前没有任何可用作临床规模制造和加工设施的设施，目前必须依赖外部供应商来生产我们的候选产品。我们将需要与这些外部供应商谈判并维持供应我们候选产品的合同安排，而我们可能无法以优惠的条件做到这一点。我们还没有将我们的候选产品进行商业化生产，并且可能无法对我们的任何候选产品进行这样的生产。
生物药物产品的制造非常复杂，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。生物制品制造商在生产过程中经常遇到困难，特别是在扩大规模、验证生产过程和确保生产过程的高可靠性(包括没有污染)方面。这些问题包括物流和运输，生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括批次一致性、产品稳定性、产品测试、操作员错误和合格人员的可用性，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证将来不会发生与我们候选产品的制造有关的任何稳定性故障或其他问题。
我们预期对数量有限的第三方制造商的依赖使我们面临许多风险，包括以下风险：
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我们候选产品的生产流程复杂，需要特定的技术诀窍，只有数量有限的CMO才能提供，因此，我们与该领域的其他公司竞争这些组织稀缺的产能，可能无法在需要时确保足够的制造能力；
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我们可能无法以可接受的条件识别制造商，或者根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，FDA或其他监管机构可能会在我们的营销申请中检查任何制造商是否符合当前的cGMP；
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必须对新制造商进行培训，或为我们的候选产品的生产开发基本相同的流程；
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我们的第三方制造商可能无法及时生产我们的候选产品，或者无法生产满足我们的临床和商业需求所需的数量和质量(如果有的话)；
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合同制造商可能无法正确执行我们的制造程序和其他后勤支持要求；
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我们未来的合同制造商可能不会按照协议执行，可能不会为我们的候选产品投入足够的资源，或者可能不会在合同制造业务中持续提供我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的产品(如果有)所需的时间；
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制造商正在接受FDA和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及相应的外国标准，我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准；
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我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在候选产品的制造过程中进行的任何改进的知识产权；
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我们的第三方制造商可能会违反或终止与我们的协议；
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我们的第三方制造商可能会优先考虑其他客户的需求，尤其是在全球大流行的情况下；
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制造过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件，由于材料或组件缺陷，可能无法获得或不适合或不适合使用，可能供不应求，价格可能会大幅上涨；
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我们的合同制造商和关键供应商可能会受到恶劣天气、流行病以及自然灾害或人为灾难的影响；以及
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我们的合同制造商可能具有不可接受或不一致的产品质量成功率和良率，我们无法直接控制合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。
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此外，如果与我们签订合同的任何CMO未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源，或者与其他CMO签订协议，而我们可能无法以合理的条款(如果有的话)做到这一点。虽然我们与多家CMO有合作关系，但制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新CMO是否保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证(例如通过制造可比性试验)，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，CMO可能拥有与该CMO独立拥有的我们的候选产品生产相关的技术。这将增加我们对这些CMO的依赖，或者要求我们从这些CMO那里获得许可证，以便让另一个CMO生产我们的候选产品。此外，制造商的变更通常涉及生产程序和流程的变更, 这可能要求我们在临床试验中使用的我们以前的临床供应与任何新制造商的临床供应之间进行衔接或可比性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。此外，新冠肺炎的三种疫苗在2020年底和2021年初获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，未来几个月可能会有更多疫苗获得授权。由此产生的对疫苗的需求，以及根据1950年“国防生产法案”(Defense Production Act)或同等的外国立法征用的制造设施和材料的潜力，可能会使我们更难获得临床试验所需产品的材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。
这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验完成或FDA、EMA或其他适当监管机构批准我们的任何候选产品，并导致更高的成本或对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品进行某些规格测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA或其他监管机构可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。
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我们的制造流程需要符合FDA和类似的外国监管机构关于此类流程的质量和可靠性的法规。任何不遵守相关规定的行为都可能导致我们临床计划的延迟或终止，以及任何营销授权的暂停或撤回。
为了在我们自己的工厂或在第三方的工厂商业化生产我们的产品，我们需要遵守FDA的cGMP法规和指南以及类似的外国监管机构的类似要求。我们在质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会出现人才短缺的情况。我们将接受FDA和类似的外国监管机构的检查，以确认是否符合适用的监管要求。任何不遵守cgmp或其他法规要求的情况，或由于我们的设施或第三方的设施或运营未能符合法规要求或未通过任何监管机构检查而导致我们的生物制品的制造、填充、包装或储存过程中出现的延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发和商业化我们候选产品的能力，包括导致我们的生物制品在临床试验中的供应出现重大延误，或临床试验的终止或暂停，或者延迟或阻止提交或批准上市。严重违反规定还可能导致实施制裁，包括警告或无标题信函、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能损害我们的声誉和我们的业务。
如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研发活动涉及第三方制造商对潜在危险物质(包括生物材料)的控制使用。我们的制造商在医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置方面受国家、州和地方法律法规的约束。虽然我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或国家当局可能会减少这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能要承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
与政府监管相关的风险
FDA、EMA、MHRA和其他类似的外国监管机构的营销授权流程漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得营销授权，或者营销授权的范围比我们寻求的更窄，我们的业务将受到严重损害。
从FDA、EMA、MHRA和其他可比的外国监管机构获得批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后数年才能获得批准，这取决于许多因素，包括监管机构的相当大的裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的营销授权，我们目前或未来的候选产品可能永远都不会获得营销授权。
我们当前和未来的候选产品可能会由于多种原因而无法获得营销授权，其中包括：
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启动和完成计划中的临床试验的财政资源的可用性；
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FDA、EMA、MHRA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
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从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA提交生物制品许可申请(BLA)，或向EMA提交MAA或向其他地区的监管机构提交类似的提交，以获得美国、欧盟或其他地方的授权；
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我们可能无法向FDA、EMA、MHRA或其他地区的监管机构证明候选产品对于其建议的适应症具有总体合适的益处/风险概况；
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FDA、EMA、MHRA或其他类似的外国监管机构可能发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准；
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FDA、EMA、MHRA或其他类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准；以及
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即使在FDA、EMA或MHRA事先授权的情况下，外国监管机构也可能无法授权我们的临床试验方案和其他临床试验文档(包括生产文档)，这可能会导致此类临床试验的启动延迟。例如，我们打算在韩国进行HBV002临床试验，但由于对我们的临床方案进行额外的监管审查而被推迟。我们在外国司法管辖区获得此类批准的经验有限，因此可能需要更多时间来驾驭监管过程。
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临床试验结果的不可预测性可能导致我们开发的任何候选产品都无法获得营销授权，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在许多地区，漫长的审批过程可能会导致市场准入的延误，特别是如果监管部门对需要解决的最初营销授权申请有大量反对意见的话。
我们已经并打算对我们在美国以外的某些候选产品进行临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据必须遵守FDA施加的某些条件，包括遵守所有适用的美国法律和法规。例如，临床试验必须设计良好，并根据GCP由合格的研究人员进行和执行，包括独立伦理委员会的审查和批准以及参与者的知情同意。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的参与人群必须代表我们打算在美国为其贴标签的人群。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。
FDA、EMA和其他类似的外国监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，并决定我们开发的任何候选产品何时或是否获得营销授权。即使我们相信从我们候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA、EMA、MHRA或任何其他类似的外国监管机构的批准。
即使我们获得了营销授权，监管机构也可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们打算对产品收取的价格，可能会以昂贵的上市后临床试验的表现为条件而批准，或者可能会批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
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我们可能会为我们开发的候选药物申请孤儿药物指定，但可能不会成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场独占性。此外，即使我们获得了任何候选产品的孤儿药物独家经营权，这种独家经营权也可能无法保护我们免受竞争。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会为我们开发的任何候选药物寻求孤儿药物认证，但我们可能无法成功获得此类认证。包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药物法案》(Orphan Drug Act)，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
同样，在欧盟，欧盟委员会在收到孤儿药品委员会对指定申请的意见后，会批准指定。孤儿药物指定旨在促进药物的开发，这些药物旨在诊断、预防或治疗在欧洲影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病，而且没有授权对这些疾病进行令人满意的诊断、预防或治疗(否则该产品将对受影响的人产生重大好处)。此外，被指定用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。在欧洲，孤儿药物指定使当事人有权获得一系列激励措施，例如专门针对指定孤儿药物的方案援助和科学建议，以及根据赞助商的地位可能的费用减免。
通常，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该药物有权享有一段市场独占期，这将阻止EMA或FDA在该时间段内批准同一药物和适应症的另一个上市申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，欧盟的排他性期限可以缩短到六年。
即使我们获得候选药物的孤立药物独占权，这种独占性也可能无法有效地保护候选药物免受竞争，因为不同的疗法可能会被批准用于相同的情况。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后者在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，那么FDA随后可以批准同样的药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不能获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短候选药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给候选药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们当前和未来的候选药物寻求适用适应症的孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。即使我们真的收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。
FDA指定的突破性疗法，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会加快开发或监管审查或审批流程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们当前和未来的某些候选产品寻求突破性疗法认证。突破性疗法被定义为一种药物或生物疗法，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并初步
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临床证据表明，在一个或多个临床重要终点，药物或生物疗法可能比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物和生物制品也可能有资格获得其他快速批准计划，包括加速批准。
FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的突破性治疗指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能会决定该产品不再符合资格条件。因此，即使我们打算为我们目前和未来用于治疗和预防传染病和癌症的某些候选产品寻求突破性治疗指定，也不能保证我们将获得突破性治疗指定。
FDA的快速通道指定，即使授予我们当前或未来的某些候选产品，也可能不会加快开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
如果一种药物或生物制剂用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该产品显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以针对特定适应症申请FDA Fast Track称号。我们可能会为我们当前或未来的某些候选产品寻求快速通道认证，但不能保证FDA会将这一地位授予我们建议的任何候选产品。根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格优先审查，但Fast Track的指定并不保证任何此类资格或最终获得FDA的上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得这种认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA最终获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。此外，FDA可以随时撤销任何“快速通道”的称号。
FDA的加速审批，即使授予我们当前或未来的某些候选产品，也可能不会加快开发或监管审查或审批流程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会使用FDA的加速审批途径寻求某些当前或未来候选产品的批准。如果一种产品治疗严重或危及生命的疾病，通常比现有疗法提供有意义的优势，并对合理地可能预测临床益处的替代终点产生影响，则该产品可能有资格获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的产品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。即使我们确实获得了加速审批，我们也可能不会经历更快的开发或监管审查或审批过程，而且获得加速审批并不能保证最终获得FDA的完全批准。
如果获得批准，我们作为生物制品进行监管的研究产品可能会面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。
经2010年《医疗保健和教育和解法案》(或统称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(简称ACA)包括一个副标题，名为《生物制品价格》(Biologics Price)
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2009年竞争与创新法案，或BPCIA，为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。
我们认为，根据BLA被批准为生物制品的我们的任何候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得许可，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于传统的非生物产品的仿制药替代，目前还不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的市场批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。
即使我们目前或将来可能在美国、欧洲或英国确定和追求的候选产品获得FDA、EMA或MHRA的批准，我们也可能永远不会获得在这些司法管辖区以外将任何此类候选产品商业化的批准，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
在一个司法管辖区为我们的候选产品获取和维护营销授权并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维护营销授权，而在一个司法管辖区未能或延迟获得营销授权可能会对其他司法管辖区的审批流程产生负面影响。为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全和有效性的众多和不同的监管要求。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证，以及与美国不同的额外或不同的行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
寻求国外营销授权可能会带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能既昂贵又耗时。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们当前或未来的候选产品在这些国家推出。国外营销授权流程可能包括与获得FDA、EMA或MHRA批准相关的所有风险。我们没有任何候选产品被批准在任何司法管辖区(包括国际市场)销售，我们也没有为我们当前或未来的候选产品在国际市场获得营销授权的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果推迟在国际市场的营销授权，我们的目标市场将会减少，我们实现当前或未来候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。
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税法未来的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。
我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。公司或任何集团公司的税务待遇可能受到若干因素的实质性不利影响，包括：改变税收法律、法规和条约或其解释；正在考虑的税收政策举措和改革(例如与经济合作与发展组织(OECD)的税基侵蚀和利润转移项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措有关的举措)；我们开展业务的司法管辖区税务当局的做法；税务审计或审查产生的问题的解决以及任何相关的利益或处罚。这些变化可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。
我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，或者这些变化会对我们的业务产生什么影响，但如果这些变化被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况、未来的运营结果、特定时期的现金流以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，降低我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。
税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，或者可能以不可预见的方式适用现有规则，导致意外的成本、税收或无法实现预期的利益。
我们在全球多个国家开展业务。因此，我们在运营所在的国家受税收法律、条约和法规的约束，这些法律和条约需要解释。根据我们对这类税法的解释，我们已经并将继续采取税收立场。税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，英国税务与海关总署(HMRC)、美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会质疑我们根据公司间安排和转让定价政策在我们的税收管辖区内的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额。不能保证税务机关不会对适用法律有不同的解释，并向我们征收额外的税款。同样，税务当局可以断言，我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区(根据国际税务条约通常被称为“常设机构”)应纳税，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能采取由我们支付重大税款、利息和罚款的立场，例如，在技术上违反了相对较新的、没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规时，在这种情况下，我们预计我们可能会对此类评估提出异议。就这样的评估提出异议可能会耗时很长且费用高昂，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。, 或造成其他债务。如果我们被征收附加税，这可能会对我们的经营业绩和/或财务状况造成实质性的不利影响。
我们可能无法使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损或税收抵免来减少未来的纳税或受益于有利的英国税法。
作为英国注册和税务居民实体，我们需要缴纳英国公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来就产生了亏损，因此没有缴纳任何英国公司税。截至2020年12月31日，我们的累计结转税损失约为2320万美元。根据任何相关标准和限制(包括限制可通过结转亏损减少的利润百分比的标准和限制使用结转亏损的标准和限制，如果我们一半以上的普通股所有权发生变化以及交易的性质、行为或规模发生重大变化)，我们预计这些标准和限制将有资格结转和利用未来的营业利润。与2017年4月1日或之后发生的英国利润相关的亏损结转的使用通常限制在每年500万GB外加英国应税利润的50%的增量。此外，如果我们的贸易性质发生重大变化，亏损结转可能会受到限制或消除。
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作为一家开展广泛研发活动的公司，我们寻求受益于英国研发税收减免计划，即中小型企业研发税收减免计划或SME计划，如果我们的项目由赠款资助或与第三方转包给我们的工作相关，则我们还希望受益于研发支出抵免计划。根据中小企业计划，只要有可能，我们可能能够交出部分因符合资格的研发活动而产生的交易损失，以换取现金或结转此类损失，以潜在抵消未来的利润(受相关限制)。我们的大部分研究、临床试验管理和制造开发活动都有资格包括在这些税收抵免现金退税申请中。我们申请应付研发税收抵免的资格可能会受到限制或取消，因为我们可能不再有资格成为一家中小型公司。此外，计划从2021年4月开始对SME计划进行拟议的更改，并将SME计划下的可申请金额限制在工资税的倍数(广义上，最高可支付抵免相当于20,000 GB外加公司PAYE和NIC总负债的三倍)。这个上限可能会限制我们可以索赔的价值。
我们未来可能受益于英国的“专利箱”制度，该制度允许专利产品收入(和其他符合条件的收入)的某些利润通过给予额外的税收减免，按10%的实际税率征税。再加上我们的研发支出得到了更多的减免，我们预计公司税的长期税率将低于法定税率。然而，如果英国研发税收抵免制度或“专利箱”制度出现意想不到的不利变化，或由于任何原因，我们无法获得此类优惠的税收立法，或者我们无法利用净运营亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。这可能会影响我们目前的投资需求和需要额外投资的时间框架。
与持续监管义务相关的风险
即使我们获得了候选产品的营销授权，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在候选产品上遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
我们为候选产品获得的任何营销授权都需要进行监控，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求风险评估和缓解策略(REMS)，EMA还可能需要额外的快速微生物方法批准或教育材料来批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守cGMP、良好实验室操作规范和GCP。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意外严重或频率的不良事件，或者我们的第三方制造商或制造流程，或者未能遵守监管要求，可能会导致以下问题，其中包括：
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对我们候选产品的营销或制造限制、从市场上撤回产品或自愿或强制召回产品；
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生产延迟和供应中断，监管检查发现发现需要补救的违规行为；
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对标签的修订，包括对批准用途的限制或添加附加警告、禁忌症或其他安全信息，包括盒装警告；
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实施REMS，可能包括分发或使用限制；
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要求进行额外的上市后临床试验，以评估产品的安全性；
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罚款、警告信或暂停临床试验；
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FDA拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销批准；
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产品被扣押或扣留，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及
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禁止或施加民事、刑事或行政处罚。
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FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟我们候选产品的营销授权。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
FDA和其他监管部门积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。
如果我们的任何候选产品获得批准，而我们被发现不正当地推广这些产品的标签外使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管如果获得批准，可能会对处方药提出的促销主张。特别是，虽然FDA允许传播有关批准的产品的真实和非误导性的信息，但制造商不得宣传产品用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，这些用途反映在产品的批准标签上。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令、企业诚信协议或永久禁令，根据这些禁令，必须改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们候选产品的促销，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
新审批产品的参保范围和报销情况不确定。我们候选产品的成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于我们是否有能力获得并维持足够的保险和报销，或者患者是否愿意为我们的候选产品买单。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销范围，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造产品收入的能力。
在美国和其他国家，接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。我们相信，我们的成功取决于获得并维持我们的候选产品的承保范围和足够的报销，以及患者愿意在多大程度上自掏腰包购买这些产品。第三方付款人(包括政府医疗保健计划(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型医疗服务提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的产品的承保范围和报销充足，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和新型制药产品(如我们的候选产品)至关重要。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。第三方付款人在设置自己的保险和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。很难预测CMS会对像我们这样的根本性新产品的报销做出什么决定。
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此外，关于要提供的补偿范围和金额的决定是基于付款人的基础上做出的。一个付款人决定为一种药品或生物制品提供保险并不能保证其他付款人也会为同一产品提供保险。有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。
因某种疾病在办公室接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与该程序相关的全部或部分费用，包括与程序期间使用的产品相关的费用，如果没有此类保险和足够的报销，他们可能不愿意接受此类程序。如果不在保险覆盖范围或保险覆盖范围不足，医生可能不太可能提供此类治疗的程序，并且可能不太可能购买和使用我们的候选产品(如果获得批准)用于我们规定的适应症，除非提供保险和足够的报销。此外，对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。
第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定产品是安全、有效和医疗必需的；适合特定患者；符合成本效益；得到同行评审的医学期刊的支持；包括在临床实践指南中；以及既不是美容产品，也不是实验产品，也不是研究产品。此外，美国和国外的第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似营销授权所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人认为一种产品与其他可用的疗法相比不具成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司在盈利的情况下销售其产品。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及额外的立法变化，我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。医疗费用特别是处方药的总体下行压力, 已经变得非常激烈。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
外国政府也有自己的医疗保险报销制度，这些制度因国家和地区的不同而有很大差异，我们不能确保在任何外国报销制度下，我们的产品候选人都能获得保险和足够的报销。为此，欧洲的报销机构可能比CMS更为保守。例如，一些抗癌药物在美国已获准报销，而在某些欧洲国家尚未获批报销。
不能保证我们的任何候选产品(如果在美国或其他国家/地区获准销售)在医学上是合理和必要的，不能保证第三方付款人认为它具有成本效益，不能保证覆盖范围或足够的报销水平，也不能保证美国和我们产品销售所在国家/地区的报销政策和做法不会对我们销售候选产品的盈利能力产生负面影响，即使它们被批准销售也是如此。
医疗立法或监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这可能会阻止或推迟我们产品的上市审批
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候选人或任何未来的产品候选人限制或规范审批后活动，并影响我们有利可图地销售我们获得市场批准的产品的能力。适用法律、规则和法规的更改或对现有法律、规则和法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)要求额外的记录保存要求。如果有任何这样的改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。例如，2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA除其他事项外：(I)对生产或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的任何实体，根据其在一些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊，设立了不可抵扣的年度费用；(Ii)扩大了根据340B药品定价计划有资格享受折扣的实体；(Iii)将大多数品牌和仿制药根据医疗补助药品退税计划必须支付的法定最低退税金额分别提高到制造商平均价格(AMP)的23.1%和13%，并将创新药物的总退税金额限制在AMP的100%；(Iv)扩大了医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为更多的个人提供医疗补助，并为收入在联邦贫困水平133%或以下(根据计算，收入占联邦贫困水平的138%)的个人增加新的资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助退税责任；(V)解决了一种新的方法，即对吸入、注射、滴注的某些药物和生物制品计算制造商在医疗补助药物退税计划下所欠的退税, 植入或注射；(Vi)推出了新的Medicare Part-D承保缺口折扣计划，制造商现在必须同意在承保空白期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件(根据2018年1月1日两党预算法，从50%提高)；(Vii)创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项和以及(Viii)在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药。
ACA的某些方面仍然存在司法和国会挑战。虽然国会到目前为止还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案(Tax Act)包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这一规定通常被称为“个人强制医保”。此外，2020年联邦支出方案永久取消，从2020年1月1日起生效，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险公司税。2018年两党预算法案(BBA)等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，以弥合大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年12月，CMS发布了一项新的最终规则，允许根据ACA风险调整计划进一步向某些ACA合格的健康计划和医疗保险发行商收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用来确定这种风险调整的方法的诉讼结果。2020年4月27日，美国最高法院推翻了联邦巡回法院的一项裁决，该裁决此前支持国会拒绝提供120亿美元的“风险走廊”资金。2018年12月14日，得克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为作为税法的一部分，国会废除了这项《个人强制令》。此外，2019年12月18日, 美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。
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2020年3月2日，美国最高法院批准了要求对此案进行移审令状审查的请愿书，并于2020年11月10日进行了口头辩论。目前尚不清楚这类诉讼以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA以及我们的业务、财务状况和运营结果。
自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011年预算控制法案，向提供者支付的医疗保险支付总额每财年减少2%，由于随后对该法规(包括BBA)的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则这些变化将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，于2020年3月签署成为法律，旨在向受新冠肺炎大流行影响的个人和企业提供财政支持和资源，以及随后的立法，暂停了2%的医疗保险自动减支，从2020年5月1日到2021年3月31日，并将自动减支延长一年，至2030年。拟议中的立法，如果获得通过，将延长这一暂停措施，直到大流行结束。2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)等进一步减少了向医院、成像中心和癌症治疗中心等几家提供商支付的联邦医疗保险(Medicare)，并将政府向提供商多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律和类似的未来立法举措可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们候选产品的客户以及我们的财务运营产生不利影响。
此外，鉴于处方药和生物制品成本不断上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价的《原则》，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供设置联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用上限的选项，并限制药品价格上涨。此外，特朗普政府此前发布了一项降低药品价格和降低药品自付成本的计划，其中包含增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的建议。卫生和公众服务部已就其中一些措施征询意见，并已根据其现有权力实施其他措施。
2020年，前总统特朗普宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA于2020年9月24日发布了一项最终规定，该规定于2020年11月30日生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了指导。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国(MFN)模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)国家的最低价格计算。最惠国待遇示范条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，期限为七年，从2021年1月1日开始，至2027年12月31日结束。然而，作为对几个行业团体提起的诉讼的回应，12月28日，美国加利福尼亚州北区地区法院发布了一项全国性的初步禁令，要求政府被告在根据行政程序法完成通知和评论程序之前，执行最惠国规则。2021年1月13日，在美国马里兰州地区行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提出联合动议，要求搁置诉讼，条件是政府不会对美国加州北区地区法院授予的初步禁令提出上诉，并且最惠国临时最终规则所产生的任何最终规则的执行不得早于该规则在联邦登记册上公布后60天开始。进一步, 加拿大当局通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施的话，从加拿大进口药物和最惠国待遇模式，可能会对我们任何一种候选产品的价格造成重大和不利的影响。此外，2020年12月2日，HHS发布了一项规定
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除非法律要求降价，否则直接或通过药房福利经理取消药品制造商向D部分计划赞助商提供的降价避风港保护。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据美国哥伦比亚特区地区法院输入的一项命令，根据联邦医疗保险D部分，规则中取消与从制造商向计划发起人销售或购买药品相关的某些回扣的安全港保护的部分已推迟到2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在对这一变化的实施情况以及处方药产品销售点降价和药房福利经理服务费的新安全港进行审查，并可能予以修订或废除。虽然其中一些措施可能需要额外授权才能生效，其中一些措施可能会被新的总统政府撤销或撤回，但国会和总统约瑟夫·拜登(Joseph Biden)已表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何经批准的候选产品的价格构成额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务活动将受到《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法律的约束。
当我们在美国以外从事和扩展我们的业务活动，包括我们的临床试验工作时，我们将受到FCPA和我们所在国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。FCPA一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易将受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)和司法部(Department Of Justice)增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》(FCPA)执法活动。我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性，这一点并不确定。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工的罚款、刑事制裁、关闭工厂，包括我们的供应商和制造商的工厂，并要求获得出口许可证。, 停止在受制裁国家的商业活动，实施合规计划，并禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供我们的产品，以及制造或继续开发我们的产品的困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
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FDA、SEC和其他政府机构的资金不足，包括政府停摆或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，近几年来，该机构的平均审查时间一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品接受必要政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，美国证券交易委员会(SEC)和我们的业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的政府资金也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断还可能会延长新产品候选产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品和药物管理局于2020年3月10日宣布，在当地、国家和国际条件允许的情况下，打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查。2020年3月18日，FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查，并为FDA继续更新的临床试验的进行提供指导。截至2020年6月23日，美国食品和药物管理局指出，它正在继续确保根据其用户收费绩效目标，及时审查新冠肺炎大流行期间的医疗产品申请，并进行关键的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。截至2020年7月，FDA利用评级系统，根据给定州和地区的病毒轨迹数据以及州和地方政府实施的规则和指南，帮助确定何时何地进行此类检查最安全，FDA要么继续逐案进行关键任务检查，要么在可能的情况下安全地恢复优先的国内检查，这通常包括审批前检查。不被视为关键任务的外国审批前检查仍将推迟，而那些被视为关键任务的检查将根据具体情况考虑进行检查。FDA将使用类似的数据，在变得可行和可取的情况下，通知恢复在国外的优先操作。尽管2021年3月颁布的《2021年美国救援计划法案》为食品和药物管理局因新冠肺炎而推迟或取消的检查提供了资金, 检查中的延误或挫折可能会继续下去，未来也是可能的。如果FDA确定必须进行检查才能获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，FDA已表示，它一般打算出具完整的回复函。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，FDA可能会推迟对申请采取行动，直到检查完成。2020年，几家公司宣布收到完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。此外，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会遇到监管活动的延误。如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的关闭或其他中断也可能影响其他政府机构，如SEC，这也可能通过推迟对我们的公开申报文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。
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我们的业务运营以及与主要调查人员、医疗保健提供者(包括医生、顾问、第三方付款人和客户)的当前和未来关系可能直接或间接受到美国联邦和州以及外国、医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。
医疗保健提供者，包括美国和其他地方的医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排使我们受到各种美国联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规(AKS)、联邦民事和刑事虚假索赔法律、以及通常被称为医生支付阳光法案(Sunsun Act)的法律，以及根据这些法律颁布的法规。这些法律影响我们的临床研究活动、拟议的销售、营销和教育计划，以及与第三方付款人、医疗保健专业人员和其他方的其他安排和关系，我们通过这些安排和关系营销、销售和分销我们获得营销批准的候选产品。此外，我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务的州以及外国监管机构(包括欧洲数据保护机构)的患者数据隐私和安全法规的约束。影响我们运营的法律包括但不限于：
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联邦AKS，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而该等物品、设施、物品或服务可全部或部分支付费用。(Br)联邦AKS禁止任何个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索取、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，在美国联邦和州医疗保健计划下，如医疗保险和医疗补助。一个人不需要对法规有实际了解，也不需要有违反法规的具体意图，才能犯下违规行为。违规行为可能会导致重大的民事、刑事和行政罚款，以及对每一次违规行为的处罚，外加高达所涉薪酬的三倍、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，政府可以断言，根据民事虚假索赔法案(FCA)的目的，包括违反联邦AKS的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。联邦AKS对“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西。此外，法院发现，如果薪酬的“一个目的”是诱导或奖励推荐，则违反了联邦AKS。虽然有一些法定的例外情况和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄。涉及报酬的做法，如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。2020年12月2日，监察长办公室(OIG), 公布了对联邦反回扣法令的进一步修改。根据最终规则，OIG在反回扣法规下增加了安全港保护，以确保临床医生、提供者和其他人之间的某些协调护理和基于价值的安排。此规则(有例外情况)于2021年1月19日生效。拜登政府目前正在对这一变化的实施情况以及处方药产品销售点降价和药房福利经理服务费的新安全港进行审查，可能会进行修改或废除。我们将继续评估该规则将对我们的业务产生什么影响(如果有的话)；
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联邦民事和刑事虚假报销法，包括但不限于《联邦医疗保险法》(FCA)，其中禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的报销申请，要求向联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划付款或批准，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，为虚假或欺诈性报销或向联邦政府支付或转移资金的义务提供材料，或明知而隐瞒或故意且不正当地提交虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移资金的义务制造商即使不直接向 提交索赔，也可以根据FCA承担责任
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政府付款人，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回。当一个实体被确定违反了FCA时，政府可以对每个虚假索赔处以民事罚款和惩罚，外加三倍的损害赔偿，并将该实体排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。根据这些法律，几家制药和其他医疗保健公司已被起诉，原因是据称向客户免费提供产品，预期客户将为产品向联邦计划收费。其他公司被起诉，原因是这些公司营销产品用于未经批准的、不报销的用途，从而导致提交虚假索赔；
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1996年美国联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，除其他外，对明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，施加刑事和民事责任，而无论付款人(即公共或私人)，以及明知和故意地获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，除其他事项外，该法案规定对以下行为施加刑事和民事责任：明知和故意执行任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人是公共的还是私人的以任何诡计或手段隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦AKS类似，一个人在没有实际了解法规或没有具体意图违反法规的情况下，可能会被判违反HIPAA有罪；
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经“2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例，对健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为“承保实体”)及其各自的HIPAA“业务伙伴”的隐私、安全和传输提出了某些要求，HIPAA“商业伙伴”是独立承包商，为或代表承保实体提供涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；
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《联邦食品、药物和化妆品法案》(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)，其中包括禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；
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联邦阳光法案及其实施条例，要求某些药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括内科医生或骨科医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付某些款项和进行其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划，这些药品、医疗器械、生物制品和医疗用品可以报销的药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商每年都要向CMS报告与某些付款和其他价值转移有关的信息从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括前一年向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移；以及
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类似的州和外国法律法规，包括：州反回扣和虚假声明法，其范围可能比联邦同等法律更广泛；州法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项；州法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移、营销支出或药品定价有关的信息；其中包括要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
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由于这些法律的广度，以及现有法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。即使采取了预防措施，政府当局也可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、利润减少和未来收益减少、声誉损害和削减)。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，该人可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。
我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到适用的监管机构或法院的充分解释，而且它们的条款有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护健壮且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者、CRO或CMO、主要调查人员、供应商和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为，这些行为未能：遵守FDA和其他类似外国监管机构的规定；向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守我们制定的制造标准；遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们在此类法律和法规下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律和法规相关的成本也可能增加。特别是，医疗保健项目和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。代表我们行事的人员的不当行为还可能涉及不当使用个人可识别的信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。
本次发行结束后，我们将采用商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法控制的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、禁止参与
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政府医疗保健计划，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)，额外的报告要求和监督，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
不遵守当前或未来与数据保护、隐私和信息安全相关的国家、超国家、联邦或州法律法规、监管指南和行业标准，包括限制性的欧洲法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。
我们和我们的合作者以及第三方提供商必须遵守与数据保护、隐私和信息安全相关的国家、超国家、联邦或州法律法规、监管指南和行业标准。这包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)，以及欧盟相关成员国现行的其他国家数据保护立法(包括英国2018年数据保护法)，该法律规范个人数据(包括在临床试验中处理的健康数据)的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理，(I)与欧盟内的个人有关，和/或(Ii)在我们在任何欧盟成员国成立的活动范围内进行。在英国于2020年1月31日退出欧盟后，根据英国与欧盟达成的过渡安排，GDPR继续在英国法律中有效，与退出之前的情况相同，就此而言，英国仍是欧盟成员国。截至2021年1月1日，随着此类过渡安排的到期，英国的数据处理受到英国版的GDPR(结合了GDPR和2018年数据保护法)的监管，这让我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。
GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司施加了许多额外要求，包括对健康和其他敏感数据的处理施加特殊要求，要求在某些情况下必须征得与个人数据相关的个人的同意，要求向个人披露更多关于数据处理活动的信息，要求实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性，在某些情况下建立强制性的数据泄露通知要求，并要求在聘用第三方处理者时采取某些措施(包括合同要求)。GDPR亦为个人资料提供不同的权利，包括查阅、删除、携带、更正、限制和反对的权利。GDPR将个人数据定义为包括虚假或编码的数据，并要求不同的知情同意做法，以及对临床试验参与者和研究人员的更详细通知，而不是适用于在美国进行的临床试验。我们被要求将GDPR标准应用于我们的欧盟老牌企业在世界任何地方进行的任何临床试验。
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GDPR对向欧洲经济区(EEA)以外的国家和瑞士(包括美国)传输个人数据实施了严格的规定。英国和瑞士也采取了类似的限制。根据2021年1月1日生效的贸易与合作协议，英国和欧盟同意一个特定的期限，在此期间，英国在向英国转移个人数据方面将被视为欧盟成员国，从2021年1月1日起为期四个月。这一期限可能会再延长两个月。除非欧盟委员会在该指明期限届满前就英国作出适当的调查结果，否则英国将会成为“一般发展权”下不足够的第三国，而将数据从欧洲经济区转移至英国将需要一个转移机制，例如标准合约条款。我们可能需要改变我们的业务做法，包括我们存储和传输个人数据的方式，并建立额外的合规机制，我们可能会因此而招致更高的成本。
GDPR可能会增加我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任。虽然我们已经采取措施遵守GDPR，并在适用的欧盟成员国实施立法，包括寻求为我们作为控制人或联合控制人进行的各种处理活动建立适当的法律基础，审查我们以及我们供应商和合作者的安全程序，并与相关供应商和合作者签订数据处理协议，但我们不能确定我们实现并保持合规的努力已经和/或将继续完全成功。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备和遵守GDPR和类似法律的要求是严格和耗时的，需要大量资源，并需要审查我们的技术、系统和做法，以及处理或传输个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法。
在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，FTCA第5条)可能适用于我们的运营或我们的合作者和第三方提供商的运营。例如，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。美国各州正在不断修改现有法律，要求注意频繁变化的监管要求。目前，我们不收集加州居民的个人数据，但如果我们开始这样做，CCPA将对我们的业务施加新的繁重的隐私合规义务，并将增加潜在罚款和集体诉讼的新风险。
许多司法管辖区已通过立法，规范企业如何在线运营并执行信息安全，包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施。欧洲经济区、英国和瑞士的法律要求企业在数据泄露时通知监管机构和数据参与者。与此同时，在美国，所有50个州都要求企业向个人数据因数据泄露而被泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守这些法律的成本很高。
在许多司法管辖区，不遵守保护、隐私和信息安全法律法规的执法行为和后果正在上升。在欧盟，数据保护当局可能会对违反数据保护法的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。当局已经表现出愿意征收巨额罚款，并发布命令，阻止处理违规企业的个人数据。与消费者协会一样，数据参与者也有向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及就违反适用的数据保护法造成的损害获得赔偿的私人诉权。在美国，不遵守的可能后果包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构的授权颁布的规则和条例而采取的执法行动。
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此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，将来也可能提出可能在法律上或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准，即使没有客户信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。
我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到适用的监管机构或法院的充分解释，而且它们的条款有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护健壮且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。
遵守数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。它还可能要求我们改变我们的业务做法，建立额外的合规机制，可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动，并增加我们的业务成本。如果我们或我们的合作者和第三方提供商未能遵守数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚以及阻止我们处理个人数据的命令)、私人诉讼，并导致对我们的巨额罚款和处罚。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验参与者，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不负有责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们知识产权相关的风险
如果我们无法为我们开发的任何产品和我们的技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，而我们将可能开发的任何候选产品成功商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国和其他国家获得并保持对我们候选产品的专利保护。为了保护我们的专有地位，我们对与我们的平台技术相关的知识产权进行了授权，并提交了与我们的技术相关的专利申请，这些技术对我们的业务非常重要。如果我们或我们的许可方无法获得或保持对我们候选产品的专利保护，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。我们不拥有与我们的候选产品相关的任何已颁发专利，主要依赖授权内的专利和专利申请。我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请都将产生已颁发的专利，或者任何已颁发的专利将为我们提供任何竞争优势。如果不能获得授权专利，可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生重大不利影响。
美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护发明、获取、维护和执行我们知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值或缩小我们专利的范围。对于我们的授权内知识产权和自有知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请或将来可能申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利颁发，或者任何已颁发专利的权利要求是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。
专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们和我们的许可人可能无法在 中提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请
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成本合理或及时。我们也有可能无法及时识别我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。虽然我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的机密或可申请专利的方面签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个半月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个在我们拥有的或任何许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，或者是第一个为这些发明申请专利保护的公司。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的对象。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们或我们的许可人可能会受到第三方将现有技术提交给美国专利商标局或美国专利商标局的第三方预发行申请，或反对、派生、撤销、复审、授权后和各方间审查，或干扰诉讼和其他类似诉讼，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人之一可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权或授权后的挑战程序，例如在外国专利局的异议，挑战发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致巨大的成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
我们开发和商业化我们的技术和候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可的条款和条件，如果我们在任何协议中未能履行我们当前或未来的义务，根据这些协议，我们从第三方许可知识产权，或者我们与许可人的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们严重依赖第三方的某些专利权和专有技术的许可，这些许可对我们的候选产品的开发非常重要或必要。这些协议和其他未来协议对我们施加并可能继续施加许多义务，例如开发、勤奋、支付、商业化、资金、里程碑、专利费、再许可、保险、专利起诉和执法义务，并可能要求我们遵守开发时间表，或在商业上做出合理努力来开发和商业化许可产品，以维护许可。我们的材料许可协议的条款在“业务-我们的协作和许可协议”中有更全面的描述。尽管我们尽了最大努力，但我们当前和未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可
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协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术的能力。
此外，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术。例如，我们不控制从OUI获得许可的专利的准备、提交、起诉或维护。因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和保护将以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或失去这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利主体的任何产品的权利可能会受到不利影响。
这些许可证的任何终止或基础专利未能提供预期的排他性，都可能导致重要权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力，竞争对手或其他第三方将有权为与我们相同的产品寻求营销授权并将其推向市场，我们可能会被要求停止对某些候选产品的开发和商业化。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
根据许可协议，我们与我们当前和未来的许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
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根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；
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我们的技术和流程是否以及在多大程度上侵犯、挪用或以其他方式侵犯了许可方不受许可协议约束的知识产权；
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我们根据合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方的权利以及因再许可安排而应支付的费用金额；
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我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
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任何专利技术的发明优先权；以及
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由我们当前或未来的许可人和/或我们和/或我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权。
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此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的工艺以及我们产品发现和开发过程中的其他要素。尽管我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术诀窍、信息或技术的第三方签订保密协议，但交易
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机密可能很难保护，我们对合作者和供应商使用的商业机密的保护控制有限。我们不能确定我们已经或将在所有情况下获得这些协议，我们也不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。
此外，这些各方中的任何一方都可能违反协议，有意或无意地泄露我们的商业秘密信息，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此外，竞争对手和其他第三方可能会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。此外，一些国家的法律对专有权和商业秘密的保护程度和方式也不如美国法律。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们不能阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会招致巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能消耗我们的时间和其他资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
围绕免疫疗法和基于病毒载体的疫苗的知识产权格局是拥挤和动态的，第三方可能会发起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，此类索赔可能代价高昂、耗时长，可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
围绕免疫疗法和基于病毒载体的疫苗的知识产权格局是拥挤和动态的，第三方可能会发起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。我们的商业成功取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们当前和未来的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括派生、干扰、复审、当事各方之间的审查，以及在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼中的授权后审查程序。我们或我们的任何许可人或战略合作伙伴可能参与、面临或威胁拥有专利或其他知识产权的第三方提起的对抗诉讼或诉讼，这些诉讼声称我们当前或未来的候选产品和/或专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们不能向您保证，我们已经开发、正在开发或将来可能开发的候选产品和其他技术不会或不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有的现有或未来专利或其他知识产权。大量美国和国外已颁发的专利和未决的专利申请，这些专利归第三方所有，包括我们的竞争对手, 存在于我们正在开发我们的候选产品的领域。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的病毒载体和疫苗，或者它们的使用或制造方法。因此，由于我们领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。例如，我们知道美国的第三方专利可能与我们的VTP-300候选产品相关。如果这些
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如果在侵权诉讼中针对我们主张了专利，我们可能不得不争辩说，在美国制造、使用、销售或进口我们的VTP-300候选产品并不侵犯所主张的专利的任何有效主张。不能保证法院会在侵权或有效性问题上做出有利于我们的判决。
如果第三方(包括控制上述专利的任何第三方)声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权(包括上述专利)，我们可能面临许多风险，包括但不限于：
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侵权、挪用和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能代价高昂、耗时长，可能会分散我们管理层对核心业务的注意力，并可能影响我们的声誉；
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侵权、挪用或其他违法行为的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯、挪用或侵犯第三方的权利，我们可能需要支付这笔损害赔偿金，如果法院认定侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费；
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法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方以商业合理的条款或根本不需要将其产品权利许可给我们；
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如果第三方提供许可，我们可能需要支付大量版税、预付费用和其他金额，和/或为我们的产品授予交叉许可，或者我们获得的许可可能是非排他性的，这将允许第三方使用相同的知识产权与我们竞争；
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重新设计我们的候选产品或流程，使其不会侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，也可能需要大量的金钱支出和时间；以及
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听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股价产生重大不利影响。
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我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。
我们可以选择通过请求美国专利商标局在单方面复审、各方间复审或授权后复审程序中审查专利主张，来挑战第三方美国专利中权利要求的可专利性。这些程序非常昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局(EPO)或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能很高，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们不能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能已授予第三方专利，但我们目前并不知道这些专利与我们的候选产品、其制造或使用相关的物质成分、制造方法或处理方法的权利要求。专利申请可能需要数年时间才能发布。此外，由于美国的一些专利申请在专利颁发之前可能会保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们不能确定其他国家没有提交专利
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涵盖我们的候选产品或技术的应用程序。如果任何此类专利申请作为专利颁发，并且如果此类专利优先于我们的专利申请或我们可能拥有或许可的专利，则我们可能被要求获得第三方拥有的、可能无法以商业合理条款获得的、或根本无法获得的、或可能仅以非独家方式获得的此类专利的权利。目前可能有正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。我们知道由第三方拥有的专利，但我们认为这些专利与我们的候选产品或其他技术无关，也有可能被我们的候选产品或其他技术侵犯。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们可能无法识别相关专利，或错误地断定专利是无效的、不可强制执行的、耗尽的或未被我们的活动侵犯的。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非我们获得了适用专利下的许可，或者直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行为止。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品、其制造过程或使用方法的各个方面，包括联合疗法或参与者选择方法, 任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被认定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用授权给我们的相同技术。此外，如果我们的专利申请或我们正在许可的或未来可能拥有的任何专利提供的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
针对我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权、挪用或其他违法行为索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们还可能被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能无法通过收购和许可证内获得或维护我们开发流程的产品组件和流程的必要权利。
我们目前通过第三方的许可拥有知识产权，可以开发我们的候选产品并将其商业化。许多制药公司、生物技术公司和学术机构在传染病和肿瘤学领域与我们竞争，并提交可能与我们的业务相关的专利申请。由于我们当前和未来的候选产品可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用这些专有权的能力。
我们的候选产品可能还需要特定的载体组件或编码抗原肽的基因序列才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。同样，
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高效生产、交付或使用我们的候选产品可能还需要特定的成分或方法，这些成分或方法的权利可能属于第三方。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其授予许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这些第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。此外，我们的候选产品将使用的分子可能受其他公司的知识产权保护。
此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得合作所产生的机构在技术上的任何权利的许可。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，可能会阻止我们实施我们的计划，并允许第三方与我们竞争。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权，或者不能保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发这样的项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能会采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权，或不能保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类计划的发展，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，包括我们未来可能拥有的或许可中的任何专利，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们正在许可或将来可能拥有的任何专利。此外，我们可能获得许可或拥有的任何专利也可能涉及库存、优先权、有效性或不可执行性争议。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，在侵权诉讼中，法院可以根据“美国法典”第35 U.S.C.§271(E)(1)的规定，裁定我们未来可能获得许可或拥有的一项或多项专利无效或不可强制执行，或者对方使用我们的技术属于专利侵权的避风港。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到维持，法院也可能会以我们的专利不包括相关技术或该第三方的活动没有侵犯我们的专利为理由，拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们正在许可或未来可能拥有的任何一项或多项专利面临被宣布无效、持有不可强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额赔偿金，包括三倍的赔偿金和故意侵权的律师费。
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从第三方获得一个或多个许可、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，也可能需要大量的时间和金钱支出。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
由第三方发起或由美国专利商标局提起的授权后诉讼可能是必要的，以确定关于我们的专利申请或我们未来可能许可或拥有的任何专利的发明的有效性或优先权。这些诉讼费用高昂，不利的结果可能会导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。除了可能的美国专利商标局审查程序外，我们还可能成为欧洲专利局的专利反对程序的一方，或其他外国专利局的类似程序的一方，在这些程序中，我们的外国专利受到挑战。例如，我们与现已停产的MVA流感候选产品相关的一项授权内欧洲专利已在欧洲反对派程序中被撤销。这一决定目前正在上诉中，尽管不能保证任何此类上诉都会成功。反对或类似诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些权利要求范围的丧失或整个专利的损失。美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
诉讼或拨款后诉讼程序可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止我们的商业秘密或机密信息被盗用，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证(ADS)价格产生重大不利影响。
我们可能无法检测到对我们授权或拥有的任何专利的侵权行为。即使我们发现第三方侵犯了任何此类专利，我们也可以选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们稍后以专利侵权为理由起诉该第三者，该第三者可能会有某些法律上的抗辩理由，否则便不会有这些抗辩理由，除非由最初发现侵权行为至提出诉讼之间有一段时间的延迟。这样的法律辩护可能会使我们无法针对该第三方强制执行我们可能拥有的或许可内的任何专利。
获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发的专利和专利申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在某些情况下，意外失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应、不支付费用和未能
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正确合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手和其他第三方可能会以类似或相同的产品或平台进入市场，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
如果在法庭上或在美国或国外的行政机构(包括美国专利商标局)受到挑战，我们现在或将来可能拥有或可能拥有的涵盖我们候选产品的任何已颁发专利都可能被缩小或认定为无效或不可强制执行。
如果我们或我们的许可人或战略合作伙伴对第三方提起法律诉讼，要求强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可强制执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏可申请专利的主题、缺乏书面描述、缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、当事各方之间的复审、授予后的复审、干预诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼(例如反对诉讼)。此类诉讼可能导致撤销或修改我们的授权内专利申请或专利，或我们未来可能拥有的任何专利申请或专利，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们从我们的专利申请或我们正在许可或未来可能拥有的任何专利中获得的任何权利的范围，或使其无效或无法执行。, 允许第三方将我们的候选产品或其他技术商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，否则将导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。
即使最终结果对我们有利，此类程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。如果我们在任何此类诉讼或其他优先权或库存纠纷中败诉，我们可能需要从第三方获得并维护许可证，包括参与任何此类干扰诉讼或其他优先权或库存纠纷的各方。此类许可可能不按商业合理条款提供，也可能根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品。排他性的丧失或我们专利申请权利的缩小可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会面临对任何知识产权(包括我们将来可能获得许可或拥有的任何专利)的库存或所有权提出质疑的索赔。
我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们正在许可或将来可能拥有的任何专利、商业秘密或其他知识产权的权益的索赔。例如，我们可能会因参与开发我们的候选产品或其他技术的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就这种所有权进行谈判。关于知识产权所有权或发明权的争议也可能在其他情况下发生，例如合作和赞助研究。如果我们面临挑战我们在专利或其他知识产权方面的权利或权利的纠纷，这样的纠纷可能既昂贵又耗时。诉讼可能是
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有必要针对这些和其他挑战我们正在许可或将来可能拥有的任何专利、商业秘密或其他知识产权的库存的索赔进行辩护。如果我们失败了，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去我们认为是自己的知识产权的宝贵权利，如对我们的候选产品和其他技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或据称的商业机密，或者违反了与我们的竞争对手或其他第三方的竞业禁止或竞标协议。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或泄露了这些第三方的机密信息或商业秘密。此外，我们未来可能会受到我们导致员工违反竞业禁止或竞业禁止协议条款的索赔。可能需要诉讼或仲裁来抗辩这些索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩此类索赔，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序以及可能的后果也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇佣员工的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会公布。, 这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
此外，虽然我们的政策要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，这些协议规定由个人构思的、与我们当前或计划的业务或研发相关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内或使用我们的设备或专有信息进行的所有发明都是我们的专有财产，但我们可能无法成功地与事实上开发我们认为是我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。这样的索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们当前或未来可能开发的任何候选产品没有获得专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到严重损害。
根据FDA对我们当前或未来可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们正在许可或未来可能拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利期延长至多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限延长不能超过专利剩余期限总数
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自产品批准之日起14年内，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们的专利申请的任何专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
美国和外国司法管辖区专利法的修改可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们未来可能获得的专利的能力。例如，在Assoc案例中。在分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.一案中，美国最高法院裁定，DNA分子的某些主张不能申请专利。其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。管理其他司法管辖区专利的法律和法规的变化可能同样会对我们获取和有效执行我们在未来专利申请中可能拥有的任何权利或我们可能拥有或许可中的任何专利的能力产生不利影响。
最近或未来的专利改革立法还可能增加围绕我们专利申请的起诉以及我们正在许可或未来可能拥有的任何专利的实施或保护的不确定性和成本。美国已经颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)签署成为法律，其中包括对美国专利法的多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，可能影响专利诉讼，建立新的授权后审查制度，以及将美国专利制度从“先发明”制度转变为“先申请”制度。在“先申请”制度下，假设其他有关可专利性的条件均获符合，最先提出专利申请的发明人一般都有权获得该发明的专利，而不论该发明是否由另一发明人较早作出。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品或其他技术相关的任何专利申请，或(Ii)发明我们的专利申请中要求的任何发明或我们可能拥有或许可的任何专利。这些变化还允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查)来攻击专利有效性的附加程序。, 以及派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利主张无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。因此，美国发明法及其实施可能
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增加了围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们正在许可或未来可能拥有的任何已发布专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权和专有权利。
在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了严重问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。因此，为了应对新冠肺炎大流行，某些国家可能会采取措施，促进强制许可，允许在这些国家分发新冠肺炎疫苗。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低相关专利权的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的标记中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、稀释、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们打算同时依靠注册和普通法保护我们的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局反对我们商标注册的诉讼。虽然我们会有机会回应这些反对意见，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能获得注册商标或根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
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许多因素可能会限制相关专利权提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权(无论是拥有的还是未授权的)未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权是有限制的，可能无法充分保护我们的业务，不会为我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，也不会允许我们保持竞争优势。此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例具有说明性：
•
我们拥有或许可的专利申请可能不会产生已颁发的专利；
​
•
我们正在许可或将来可能拥有的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或者可能会受到挑战并被认定为无效或无法强制执行；
​
•
其他人可能能够开发和/或实践技术，包括与我们的候选产品的化学成分相似的化合物，这些化合物与我们的技术或我们技术的某些方面相似，但不在我们许可的或未来可能拥有的任何专利的权利要求范围内；
​
•
在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区，第三方可能与我们竞争；
​
•
我们或我们的许可人或合作者可能不是第一个做出我们拥有或许可中的专利申请所涵盖的发明的人；
​
•
我们或我们的许可人或合作者可能不是第一个提交涉及特定发明的专利申请的公司；
​
•
其他人可以自主开发类似或替代技术，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权；
​
•
我们的竞争对手或其他第三方可能在美国和其他国家开展研发活动，为某些研发活动提供免受专利侵权指控的避风港，也可能在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后可能利用从这些活动中学到的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
​
•
我们可能无法以合理的条款获得和/或维护必要的许可证，或者根本无法获得；
​
•
第三方可能主张我们知识产权的所有权权益，如果胜诉，此类纠纷可能会阻止我们对该知识产权行使专有权或任何权利；
​
•
为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，然后第三方可能会提交涵盖这些商业秘密或专有技术的专利；
​
•
我们可能无法对我们的商业秘密或其他专有信息保密；
​
•
我们可能不会开发或许可其他可申请专利的专有技术；以及
​
•
他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
​
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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与员工事务、管理我们的增长相关的风险以及其他风险
与我们员工事务相关的风险
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的业务战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人才。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员，包括我们的首席执行官比尔·恩赖特(Bill Enright)。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。
我们在英国牛津的工厂开展业务。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，甚至根本不能。英国、美国或类似的外国移民和工作授权法律法规的变化，包括那些限制科学和专业人才流动的法律法规，可能会受到政治力量和经济活动水平的重大影响。如果英国(包括但不限于因英国退欧直接或间接导致的)、美国或类似的外国移民或签证法律法规的立法或行政变化损害我们的招聘流程和目标或涉及非美国公民的项目，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
为了鼓励有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间推移授予的股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的所有员工都有雇佣协议，但这些与美国员工的雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何美国员工都可以随时离开我们的工作，方法是提供所需的合同通知，说明他们的离职意向。英国受雇人员的标准通知期为三个日历月。我们的成功还有赖于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中层和高级管理人员以及初级、中层和高级科学和医疗人员。
与我们的业务运营和增长相关的风险
我们需要扩大组织规模，在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2021年4月9日，我们有48名全职和兼职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们向上市公司的过渡，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员，以及更多的设施来扩大我们的业务。未来的增长将使管理层成员承担更多重大责任，包括：
•
识别、招聘、整合、维护和激励新员工和现有员工；
​
•
有效管理我们的内部开发工作，包括我们候选产品的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
​
•
改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
​
我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化的能力在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
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不能保证独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得候选产品的营销授权或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证能够以经济合理的条件管理现有的顾问公司，或找到其他称职的外间承办商和顾问公司，或根本不能保证。
如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织，或者我们不能有效地建造新的设施来适应这种扩展，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们的内部计算机系统或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的计算机系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致机密或专有信息(包括个人数据)泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险，并对我们的候选产品的开发计划造成重大破坏。
我们和我们的第三方CRO以及其他承包商和顾问广泛依赖信息技术系统来开展和管理我们的业务。虽然我们已实施保安措施，但我们的内部电脑系统，以及我们现有和未来的第三方供应商的电脑系统，仍容易受到电脑病毒和未经授权进入的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。网络攻击可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害的恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。如果发生此类事件，可能导致知识产权、数据或其他资产被盗或被挪用，或以其他方式危及我们的机密或专有信息，并导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰，例如丢失已完成或未来临床试验的临床试验数据。此类损失可能会导致我们的营销授权工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
虽然我们投入资源保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，不能保证我们的努力会阻止信息安全漏洞，这些漏洞会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成业务、法律、财务或声誉方面的损害，或者会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并针对任何此类故障、缺陷或漏洞进行识别和纠正。
我们或我们的第三方提供商的信息技术系统的任何违规行为都可能导致未经授权访问、披露和使用非公开信息，包括来自我们参与者注册中心的信息或受HIPAA和其他法律保护的其他参与者信息。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，保护个人信息隐私的法律责任，损害我们的声誉以及我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。如果我们或我们的第三方提供商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预见、计划或管理对我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、参与者和我们的合作伙伴之间的纠纷、监管制裁或处罚、运营费用增加、费用增加、收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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运营、财务状况、前景和现金流。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务潜在中断。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病、流行病以及其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于我们的候选产品进行临床测试，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何获得营销授权的候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果，责任索赔都可能导致：
•
对我们的候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
​
•
损害我们的声誉；
​
•
临床试验参与者退出；
​
•
监管机构发起调查；
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•
相关诉讼辩护费用；
​
•
转移管理层的时间和资源；
​
•
向试验参与者或参与者发放巨额奖金；
​
•
产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；
​
•
收入损失；
​
•
所有可用的保险和我们的资本资源耗尽；
​
•
无法将任何候选产品商业化；以及
​
•
我们的股价下跌。
​
未能以可接受的费用获得或保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品商业化。虽然我们有临床试验保险，但我们的保单也有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。将来，我们可能无法维持这一保险范围，或者我们可能无法以合理的费用获得额外或更换保险(如果有的话)。我们可能需要支付法院裁决或和解协议中超出我们承保范围限制或不在我们 承保范围内的任何金额。
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保险，我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿也可能是不可用的或足够的。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。最近的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和混乱。严重或长期的经济低迷，包括由于新冠肺炎疫情的影响，可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低(如果有的话)。疲软或下滑的经济或国际贸易争端也可能给我们的第三方供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
与我们国际业务相关的风险
与我们在国际上经营业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们计划为我们的候选产品在美国以外寻求营销授权，因此，我们预计我们以及在这些司法管辖区的任何潜在合作伙伴都将面临与在国外运营相关的额外风险，包括：
•
国外不同的监管要求；
​
•
关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化；
​
•
经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
​
•
居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
​
•
国外税，包括预扣工资税；
​
•
外汇波动，可能导致运营费用增加，收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务；
​
•
国外业务人员配备和管理困难；
​
•
劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
​
•
《银行保密法》及其实施条例或类似外国法律(包括英国《2010年反贿赂法》或《反贿赂法》)要求的FCPA外国资产控制反洗钱计划办公室的潜在责任；
​
•
执行我们的合同和知识产权的挑战，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
​
•
任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；以及
​
•
地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)导致的业务中断。
​
与我们计划的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
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我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。因此，我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，包括以下因素：
•
经济疲软，包括通货膨胀、政治不稳定，特别是外国经济体和市场的政治不稳定，以及新冠肺炎疫情可能对美国和全球经济造成的持续严重影响；
​
•
药品审批的法规要求不同；
​
•
不同的司法管辖区可能会给此类司法管辖区的安全、维护或获得运营自由带来不同的问题；
​
•
知识产权保护可能减少；
​
•
难以遵守多个司法管辖区的不同、复杂和不断变化的法律、法规和法院系统，也难以遵守各种外国法律、条约和法规；
​
•
法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；
​
•
欧元、美元、英镑、货币管制等货币汇率变化；
​
•
特定国家或地区政治或经济环境的变化；
​
•
各国政府的贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制措施；
​
•
某些国际市场不同的报销制度和价格管制；
​
•
税法变更带来的负面后果；
​
•
居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
​
•
劳工骚乱比美国和欧盟更普遍的国家的劳动力不确定性；
​
•
与人员配备和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳动关系；
​
•
任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；以及
​
•
地缘政治行动(包括战争、恐怖主义、流行病或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害)导致的业务中断。
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有关美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。
我们根据英国法律注册成立，注册办事处设在英国。我们的大多数高级管理层成员和某些董事会成员都是非美国居民，我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产都持有在美国以外的地方。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，可能无法向在美国的此类人员或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决。
美国和英国目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英国得到承认或强制执行。此外，英格兰和威尔士法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在英国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，还存在不确定性。在美国法院获得的对我们不利的任何最终和决定性的金钱判决
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英格兰和威尔士法院将把 视为诉讼本身的原因，并根据普通法将其作为债项提起诉讼，因此，只要满足某些要求，就不需要对这些问题进行重审。对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是法院做出此类裁决的问题。如果英格兰和威尔士法院就美国判决应支付的金额作出判决，英国判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法通常允许英格兰和威尔士法院酌情规定执行方式。
因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的某些高级管理层、董事会或本文提到的某些专家(他们是英国或美国以外的国家/地区的居民)执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
美元和英镑之间的汇率波动可能会增加持有我们的美国存托凭证的风险，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。
我们预计我们的美国存托凭证将在纳斯达克以美元交易。由于我们业务的国际化范围，我们的资产、收益和现金流受到几种货币汇率变动的影响，特别是美元、英镑和欧元。我们的报告货币以美元计价，我们的功能货币是英镑(除了我们美国子公司的功能货币是美元)，我们的大部分运营费用都是以英镑支付的。我们还定期采购美元、英镑、澳元和欧元的服务、消耗品和材料。未来更多的潜在收入可能来自国外，特别是来自美国。因此，我们的业务和我们的美国存托凭证的价格可能会受到英镑与这些其他货币之间的汇率波动的影响，这也可能对我们的运营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。有关外汇风险的说明，请参阅本招股说明书其他部分的年度财务报表附注3。
一个或多个欧盟成员国或欧盟可能放弃欧元，可能会对我们未来的业务产生重大影响。尽管欧盟采取措施向某些陷入财政困境的欧盟成员国提供资金，多个欧洲国家也采取了稳定经济和减轻债务负担的措施，但欧元未来仍有可能被采用欧元用途的国家放弃作为一种货币。这可能导致一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下导致欧盟解体。欧盟可能解体、一个或多个欧盟成员国退出欧盟或放弃欧元作为一种货币对我们业务的影响是无法确切预测的，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
此外，由于美元和英镑之间的汇率波动，美国存托凭证持有人在英国出售从存托机构提取的任何普通股时将获得的收益的美元等值，以及以美国存托凭证为代表的我们的普通股以欧元支付的任何现金股息的美元等值也可能下降。
与本次发行和我们美国存托凭证所有权相关的风险
与此产品相关的风险
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加或保持 价值的方式应用我们的净收益
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您的投资。我们预计将利用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，来推进我们的临床和临床前候选产品的开发，并为营运资金提供资金，包括一般运营费用。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东和美国存托凭证持有者带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。
如果您在此次发售中购买我们的美国存托凭证，您的股票账面价值将立即大幅稀释。
首次公开募股(IPO)价格大大高于我们美国存托凭证的每股有形账面净值。在此次发行中购买美国存托凭证的投资者，在减去我们的负债后，每股支付的价格将大大超过我们有形资产的账面价值。因此，根据首次公开募股(IPO)每股17美元的价格，在此次发行中购买美国存托凭证的投资者将立即被稀释至每股ADS 9.22美元。此外，在此次发行中购买美国存托凭证的投资者将贡献自我们成立以来股东(包括以美国存托凭证为代表的普通股持有人)投资总额的约33.5%，但仅占本次发售后我们美国存托凭证已发行股票总数的约19.1%。
这种稀释是由于我们在此次发行之前购买股票的投资者在购买股票时支付的价格远远低于此次发行中向公众提供的价格，以及我们员工获得的股票期权的行使。在行使未偿还股票期权或认股权证的程度上，将进一步稀释新投资者的权益。由于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价(如果有的话)。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书标题为“稀释”的部分。
与我们的美国存托凭证所有权相关的风险
我们不知道我们的美国存托凭证是否会形成活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们的美国存托凭证的市场价格是多少，因此，您可能很难以或高于首次公开募股的价格出售您的美国存托凭证。
在此次发行之前，我们的美国存托凭证没有公开交易市场。尽管我们已获准将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们的美国存托凭证交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的美国存托凭证。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是通过与承销商谈判确定的，协商价格可能不能反映美国存托凭证发行后的市场价格。由于这些和其他因素，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售您持有的我们美国存托凭证的股份。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售美国存托凭证筹集资金的能力，并可能削弱我们以美国存托凭证为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。
在此次发行之前，截至2020年12月31日，我们的高管、董事和5%的股东实益拥有我们约90.6%的有表决权股票，在B系列融资生效并假设我们在此次发行中出售6,500,000个美国存托凭证后，基于每股ADS 17美元的首次公开募股价格，不包括我们某些现有股东(或其附属公司)在此次发行中购买的任何股份，包括通过我们的定向股票计划。我们预计，此次发行后，同一集团将持有我们约44.3%的已发行有表决权股票(假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)。因此，即使在此次发行之后，这些股东也将有能力通过这一所有权地位来影响我们。这些股东或许能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些
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股东可以控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们的美国存托凭证的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。
我们的美国存托凭证的价格可能不稳定，您可能会损失全部或部分投资。
此次发行后我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分和本招股说明书其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
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我们正在进行的、计划中的或未来任何临床前研究、临床试验或临床开发计划以及第三方的结果，如阿斯利康关于AZD1222的结果；
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我们候选产品的临床试验或我们未来可能进行的任何临床试验的开始、登记或结果，或者我们候选产品的开发状态的变化；
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临床前研究和临床试验出现不良结果或延迟；
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我们决定启动临床试验，不启动临床试验，或终止现有临床试验；
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我们提交监管文件的任何延迟或任何不利的监管决定，包括未能获得我们候选产品的营销授权；
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适用于我们产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；
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有关我们的制造商或制造计划的不利发展；
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我们无法为任何授权产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格获得足够的产品供应；
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如果需要，我们无法建立协作；
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我们的候选产品商业化失败；
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关键科研或管理人员增减；
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与使用我们的候选产品相关的意想不到的严重安全问题；
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介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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我们有效管理增长的能力；
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我们最初癌症目标市场的规模和增长；
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我们成功治疗其他类型或处于不同阶段的癌症的能力；
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季度经营业绩的实际或预期变化；
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我们的现金头寸；
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我们未能达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式提供给公众的估计和预测；
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发表关于我们或我们所在行业的研究报告，特别是免疫疗法，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
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同类公司的市场估值变化；
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股市整体表现；
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我们或我们的股东将来出售我们的美国存托凭证；
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我们的美国存托凭证交易量；
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会计惯例变更；
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内部控制不力；
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与知识产权或专有权利相关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
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重大诉讼，包括知识产权或股东诉讼；
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一般政治和经济状况；以及
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其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
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此外，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。如果本次发行后我们的美国存托凭证的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和分散管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
根据2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金牌进行非约束性咨询投票的要求。在我们完成此次发行的次年，我们可能会成为一家新兴的成长型公司，最长可达5年，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求我们的非附属公司持有的美国存托凭证的市值在前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)我们发行美国存托凭证的日期
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根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这项豁免，因此，我们采用新会计准则或修订会计准则的时间，将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司相同。
即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有可能符合“较小的报告公司”的资格，这可能允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，以及减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托凭证(ADS)吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
作为一家在美国上市的英国上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的董事会将被要求投入大量时间在新的合规倡议和公司治理实践上。
作为一家在美国上市的英国上市公司，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对外国报告上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的董事会、管理层和其他人员将需要在这些合规倡议上投入大量时间。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
然而，这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节，我们将被要求提交董事会关于我们对财务报告的内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不良反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。
我们的现有股东在公开市场出售大量我们的美国存托凭证股票可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的锁定和其他转售法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。本次发行结束后，我们将有总计
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34,064,345股普通股(或35,039,345股普通股，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为35,039,345股)。在这些股票中，只有我们在本次发行中出售的美国存托凭证代表的股份，加上在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的美国存托凭证所代表的任何股份，将在本次发售后立即在公开市场自由流通，不受限制。关于此次发行，我们的高级管理人员、董事和几乎所有股东都已同意接受与承销商的合同锁定，该合同将在本招股说明书日期后180天到期。
锁定协议包含管理其适用性的重要例外。然而，摩根士丹利公司和杰富瑞公司可以自行决定是否允许我们的高级管理人员、董事和其他受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期之前出售股票。
此外，根据我们的2021年计划和我们的2021年员工购股计划，根据我们的2021年计划和我们的2021年员工购股计划，受未偿还期权或预留供未来发行的普通股或美国存托凭证，在各种归属明细表、锁定协议和1933年证券法(经修订)或证券法下的规则144和规则701的规定允许的范围内，将有资格在公开市场出售。如果这些额外的美国存托凭证在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。
此次发行后，16,560,237股美国存托凭证的持有者将有权根据证券法获得其股票登记的权利，但须遵守上述180天的禁售期协议。见“股本和公司章程说明-登记权”。根据证券法注册这些股票将导致这些股票根据证券法自由交易，不受证券法限制，但关联公司持有的股票除外，如证券法下规则第3144条所定义。这些股东的任何证券出售都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
根据纳斯达克和证券交易委员会的规则，我们将依靠一年的分阶段过渡期来实现薪酬委员会的独立性。
根据纳斯达克上市标准，我们需要拥有多数独立董事会和完全独立的薪酬委员会，但有有限的例外情况和分阶段实施期限。本次发行结束后，我们薪酬委员会的三名成员中将有两名是独立的。我们打算根据适用的纳斯达克和证券交易委员会首次公开募股(IPO)分阶段条款，在此次发行后的一年内任命一名额外的独立董事进入我们的薪酬委员会，以取代该委员会的非独立董事。在这段分期期间，我们的股东将不会得到给予这些公司薪酬委员会大多数董事完全独立的公司股东的同等保障。如果在逐步实施期间，我们不能任命一名独立董事进入薪酬委员会，或不能以其他方式遵守纳斯达克的上市要求，我们可能会受到纳斯达克的强制执行行动。
一般风险因素
我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的季度和年度经营业绩在未来可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议，其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或特许权使用费，这可能成为我们收入的重要来源。因此，我们的收入可能取决于开发资金，以及根据当前和任何潜在的未来许可和合作协议开发和临床里程碑的实现情况，如果获得批准，还取决于我们候选产品的销售情况。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异，任何差异都可能导致我们的运营结果在不同时期之间出现重大波动。
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此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括以下因素：
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与我们当前和任何未来候选产品相关的研发活动的时间、成本和投资水平，这将不时发生变化；
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我们当前和任何其他候选产品的临床试验时间和结果；
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制造我们当前和任何未来候选产品的成本，这可能会根据FDA的指导方针和要求、生产数量以及我们与制造商达成的协议条款而有所不同；
​
•
我们充分支持未来增长的能力；
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潜在的不可预见的业务中断会增加我们的成本或支出；
​
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未来的会计声明或会计政策的变更；以及
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多变多变的全球经济环境。
​
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。我们的美国存托凭证的价格可能会下降，即使我们已经达到了我们可能提供的任何以前公开公布的收入和/或收益指引。
如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们不打算为我们的美国存托凭证支付股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值。
根据英国现行法律，公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损(在非合并基础上)，才能宣布和支付股息。因此，在宣布和支付股息之前，我们必须有可分配的利润。此外，作为一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司，我们只有在净资产额不少于催缴股本和不可分配准备金的总和，以及在分配不会将这些资产的金额减少到低于该总和的范围内，才能进行分配。
我们过去没有为我们的普通股支付过股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。此外，吾等可能订立协议，禁止吾等在未经缔约各方事先书面同意的情况下支付现金股息，或订立禁止或限制在吾等美国存托凭证上宣布或支付的股息金额的其他条款。因此，我们美国存托凭证的股东和持有者的任何回报都将仅限于他们的股票升值，这可能永远不会发生。寻求现金股息的投资者不应在此次发行中购买我们的美国存托凭证。
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我们美国存托凭证的持有者不被视为我们普通股的持有者。
通过参与此次发行，您将成为根据英国法律注册成立的公司的美国存托凭证(ADS)持有者，持有相关普通股。美国存托凭证持有人不会被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管人是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。
我们美国存托凭证的持有人将不拥有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能不会收到根据英国公司法(包括2006年英国公司法或2006年公司法)需要提供给我们股东的投票材料或任何其他文件，以便能够及时行使他们的投票权。
除非本招股说明书和存款协议另有说明，美国存托凭证持有人将不能行使与美国存托凭证代表的普通股相关的投票权。存管协议规定，在收到本公司普通股持有人任何会议的通知后，托管银行将确定一个记录日期，以确定有权指示行使投票权的ADS持有人。根据我们的要求，托管机构应在记录日期(I)向持有人分发我们发出的会议通知或征求同意或委托书，以及(Ii)一份关于持有人发出指示的方式的声明。我们不能保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。
否则，ADS持有人将无法行使投票权，除非他们根据适用的法律法规和我们的条款，亲自或委托代表提取他们持有的美国存托凭证相关普通股进行投票。然而，ADS的持有者可能不会提前足够长的时间知道这次会议，因此无法撤回这些普通股。股东仅有权参与股东大会并在股东大会上投票，前提是该股东在该会议的记录日期持有我们的普通股，并在其他方面符合我们的章程细则。此外，存托机构对ADS持有人未执行投票指令或执行投票指令方式的责任受存管协议限制。因此，ADS持有者可能无法行使投票权，如果他们的美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票，或者如果他们的股票不能投票，他们可能无能为力。
美国存托凭证持有人可能无法参与我们可能不时进行的股权发行。
美国存托凭证的某些股东和持有人，包括美国的股东，即使在优先认购权没有被取消或限制的情况下，也无权行使该权利，除非发行已登记或普通股符合相关监管框架下的出售资格。因此，如果投资者不被允许参与优先股或我们未来可能进行的其他发行，他们的持股可能会受到稀释的风险。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可以随时或不时地结清账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让，或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、根据存款协议的任何条款或任何其他原因而是明智的任何时候，在ADS持有人有权注销其美国存托凭证并提取相关普通股的情况下，托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，原因是托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在支付普通股的股息。此外，ADS持有人在欠款 时可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。
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手续费、税金和类似费用，以及为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款的情况。请参阅“美国存托股份说明-股息和其他分配-您将如何获得股息和股票的其他分配？”
ADS持有者可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理我们代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃由我们的美国存托凭证或存款协议引起或与我们的美国存托凭证或存款协议有关的任何针对我们或托管人的索赔的陪审团审判权利。
如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以根据押金协议的条款对陪审团审判进行诉讼。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知，就根据联邦证券法提出的索赔而言，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们相信，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，因为该法院对存款协议下产生的事项拥有非专属管辖权。在决定是否执行一项合约上的争议前陪审团审讯豁免条款时，法庭一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审讯的权利。我们相信存款协议和我们的美国存托凭证都是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或我们的美国存托凭证下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，这除其他外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不代表任何美国存托凭证持有人或实益所有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。
作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决策需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
英国法律规定，董事会只能在获得股东事先授权的情况下配发股份(或授予认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利)，该授权载明其涵盖的股份面值总额，有效期最长为五年，每一项均由新的组织章程细则规定，自本次发售或章程或股东在股东大会上通过的相关普通决议案通过后生效。我们股东在2021年4月21日通过的普通决议中包括了从2021年4月21日起五年内配发额外股份的这种授权，该授权将需要在到期时(即至少每五年一次)续签，但对于额外的五年期限(或更短的期限)，可能会更频繁地寻求续签。
英国法律一般还规定股东在发行新股换取现金时享有优先购买权。然而，章程细则或股东可在股东大会上通过一项特别决议案(该决议案以最少75%的票数通过)，以不适用优先购买权。这种优先购买权的不适用期限最长可达五年，自 日期起计。
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如公司章程载有不申请事项，则通过章程细则，但不得超过与本不申请事项有关的配发股份的授权期限，或不超过股东特别决议案通过股东特别决议案之日起的期限。在任何一种情况下，这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)。我们股东在2021年4月21日通过的特别决议中包括了我们股东在五年内不适用优先购买权的授权，终止申请将需要在到期时(即至少每五年一次)续签才能继续有效，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或更短的期限)。
英国法律一般也禁止上市公司在没有股东事先批准的情况下回购自己的股票，普通决议是以简单多数投票通过的决议，以及其他手续。这种批准的最长期限可能长达五年。
如果我们的集中管理和控制地点被认为在英国以外(或海峡群岛或马恩岛)，则英国城市收购和合并守则或收购守则条款中的股东保护将不适用。
我们相信，截至本招股说明书发布之日，我们的中央管理和控制地点不在英国(或海峡群岛或马恩岛)，不符合收购守则的管辖标准。因此，吾等认为吾等目前不受收购守则约束，因此，吾等股东目前无权享有收购守则所提供的若干收购要约保障，包括有关强制性收购要约的规则。
如果这一点发生变化，或者如果收购与合并委员会或收购委员会对收购守则的解释和应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于在英国境外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能会在未来适用于我们。
收购守则提供了一个框架，在该框架内对受收购守则约束的公司的收购进行监管。以下是收购守则中一些最重要规则的简要摘要：
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关于潜在要约，如果在潜在竞购人或其代表接洽后，公司成为“谣言或猜测的对象”，或者公司股价出现“不利走势”，则要求潜在竞购人公开宣布对公司的潜在要约，或公司公开宣布审查潜在要约；
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当任何人(不论是否通过一段时间内的一系列交易)获得股份权益(连同该人已经持有的股份以及与他或她一致行动的人持有或收购的股份的权益)时，该人通常被要求向持有该公司投票权的任何类别股本或其他类别可转让证券的所有持有人提出强制性要约，以获得他们在该公司的剩余权益。该公司的投票权受《收购守则》管辖的公司拥有30%或更多投票权的人持有，该人通常被要求向持有该公司投票权的任何类别的股本或其他类别的可转让证券的所有持有人提出强制性要约，以获得他们在该公司的权益的余额。
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当任何人连同与其一致行动的人在受收购守则约束的公司的股份中拥有不少于30%但不超过50%的投票权，而该人或与其一致行动的任何人获得额外的股份权益，从而增加了他或她有利害关系的带有投票权的股份的百分比时，则一般要求该人向持有该公司投票权的任何类别股权、股本或其他类别可转让证券的所有持有人提出强制性要约，以取得他们在该公司的权益平衡；
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在上述两款情形下触发的强制要约，必须是现金(或附现金替代方案)，且必须不低于被要约人或与其一致行动的任何人在过去12个月内为收购公司股份而支付的最高价格；
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就自愿要约(即非强制性要约的要约)而言，当要约人(即出价人)和任何一致行动人在要约期和前12个月内以现金收购了相当于某一类别投票权10%或以上的股份权益时，要约必须是现金或包括该类别所有股东的现金替代方案，价格不低于要约人和一致行动人为该类别股份的任何权益支付的最高价格。此外，如果要约人在要约期内以现金收购任何股票权益，则必须以不低于该类别股票任何权益支付的最高价格提供现金替代方案；
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要约收购一家公司后，要约人或者其他一致行动人以高于要约价值的价格收购被要约公司(即标的)的股份权益的，要约金额必须提高到不低于收购股份权益的最高价格；
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要约公司必须任命一名称职的独立顾问，其对要约财务条款的意见必须与要约公司董事会的意见一起告知所有股东；
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不允许对特定股东进行特殊或有利的交易，除非在某些情况下，经过独立股东批准，且受要约人的财务顾问认为安排公平合理；
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必须向所有股东提供相同的信息；
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与要约人或受要约人或代表要约人或受要约人发布的每份文件必须声明，要约人或受要约人的董事(视情况而定)对其中包含的信息承担责任；
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利润预测、量化财务效益报表和资产评估必须按照规定的标准进行，并由专业顾问报告；
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在文件中或向媒体发表的误导性、不准确或无事实根据的陈述必须立即公开更正；
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除非股东批准这些计划，否则受要约公司在要约过程中可能会挫败要约的行为通常是被禁止的。令人沮丧的行动将包括，例如，根据服务合同延长董事的通知期，或同意出售目标群体的重要部分；
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要约期间披露相关证券的交易，包括要约各方和任何直接或间接拥有1%或以上任何类别相关证券权益的人迅速披露头寸和相关证券交易，规定了严格和详细的要求；以及
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必须通知要约人和要约人公司的员工以及要约人公司养老金计划的受托人有关要约的信息。此外，受要约人公司的员工代表和养老金计划受托人有权在受要约人董事会通函上或在网站上发表对要约对就业的影响的单独意见。
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我们股东的权利可能与通常提供给美国公司股东的权利不同。
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。普通股持有人的权利，以及美国存托凭证持有人的某些权利，受英格兰和威尔士法律(包括2006年公司法的规定)以及我们的条款管辖。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。请参看本招股说明书中的“股本和公司章程说明-公司法的差异”，了解适用于我们的“2006年公司法”条款与特拉华州公司法(例如，关于股东权利和保护的特拉华州通用公司法)之间的主要差异。
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主要区别包括：
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根据英国法律和我们的条款，出席会议的每位股东只有一票，除非要求投票表决，在这种情况下，每位股东每持有一股股份就有一票。根据美国法律，每位股东通常有权在所有会议上以每股一票的方式投票；
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根据英国法律，只有在投票中，股票数量才能决定持有人可以投的票数。但是，您应该知道，美国存托凭证的投票权也受我们与开户银行的存款协议条款的约束；
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根据英国法律，除某些例外和不适用情况外，每个股东一般都有按比例认购任何普通股的优先认购权，或认购或将证券转换为普通股以换取现金的权利。根据美国法律，股东通常没有优先购买权，除非在公司注册证书或其他方面特别授予；
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根据英国法律和我们的章程，某些事项需要75%的股东(亲自或委托代表)就相关决议案投票(或以投票方式对代表75%普通股的股东投票(亲自或委派代表))，包括对章程细则的修订。这可能会使我们更难完成董事会认为合适的公司交易。根据美国法律，修改公司注册证书或批准其他重大交易通常只需要大股东的批准；
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在英国，收购可能被构建为收购要约或安排方案。根据英国法律，只要我们遵守收购守则，寻求通过收购要约收购我们的投标人将需要对我们所有已发行的普通股/​美国存托凭证提出收购要约。如果没有收到要约90%或更多普通股/美国存托凭证的接受，根据英国法律，投标人不能完成“挤出”以获得我们100%的控制权。因此，接受我们90%的已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)可能是收购我们的任何收购要约的一个条件，而不是像根据特拉华州法律组织的公司收购要约中更常见的50%。相比之下，如果安排方案成功完成，将导致竞购者获得我们100%的控制权，则需要获得在大会上投票的大多数股东的批准，并代表75%的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)在大会上投票批准；
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根据英国法律和我们的章程，我们知道或有合理理由相信在我们的股票中拥有权益的股东和其他人士可能需要在我们的要求下披露有关他们在我们股票中的权益的信息，如果没有提供所需的信息，可能会导致股票附带权利的丧失或限制，包括禁止某些股票转让、扣留股息和丧失投票权。美国法律一般不存在类似的条款；以及
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股东大会的法定人数要求是一名或多名符合资格的人士出席会议，他们之间持有(或作为持有人的受委代表或公司代表)至少33%和三分之一(331/3%)的有权出席并就待处理业务投票的已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)。根据美国法律，有资格投票的大多数股份通常必须(亲自或委托代表)出席股东大会，才能构成法定人数。法定人数所需的最低股数可以根据公司的公司注册证书或章程中的一项规定而减少，但通常不低于有权在会议上投票的股份的三分之一。
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我们的条款将规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法或交易法提出的诉因投诉除外，而美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的任何诉因的股东投诉的独家论坛。
我们的条款将规定，除非我们以普通决议同意选择替代法院，否则英格兰和威尔士法院应在法律允许的最大范围内成为专属法院
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适用于：(A)代表吾等提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)声称吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等负有的受信责任的任何诉讼或诉讼；(C)因2006年公司法或吾等章程(可能不时修订)的任何规定而提出的索赔的任何诉讼或诉讼；或(D)声称索赔或其他与吾等事务有关的索赔的任何诉讼或诉讼。英格兰和威尔士论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们的条款将进一步规定，除非我们通过普通决议同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法或交易法或美国联邦论坛条款提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。此外，我们的条款将规定，购买或以其他方式获得我们股票任何权益的任何个人或实体被视为已通知并同意英格兰和威尔士论坛条款和美国联邦论坛条款；但前提是，我们的股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
我们文章中的英格兰和威尔士论坛条款和美国联邦论坛条款可能会使我们的股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，我们条款中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院(包括英格兰和威尔士法院以及美国境内的其他法院)是否会执行我们的美国联邦论坛条款仍存在不确定性。如果发现美国联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。美国联邦论坛的条款还可能会对我们的股东施加额外的诉讼费用，这些股东声称该条款不可执行或无效。英格兰和威尔士法院以及纽约南区美国地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
美国税法的更改可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则经常受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股或美国存托凭证的持有者产生不利影响。最近几年，这样的变化已经发生了很多，而且未来很可能还会继续发生变化。例如，2020年3月27日，特朗普总统将CARE法案签署为法律，其中包括针对新冠肺炎冠状病毒爆发对税法进行某些修改，旨在刺激美国经济，包括对净营业亏损、利息扣除限制和工资税事项的处理做出暂时有益的改变。美国税法未来的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问，了解美国税法的潜在变化对投资我们普通股或美国存托凭证(ADS)的影响。
如果我们被归类为被动型外国投资公司，将给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据守则，我们将是被动外国投资公司，或PFIC，在任何纳税年度，如果(I)我们的总收入的75%或更多由被动收入组成，或(Ii)我们的资产平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资物业的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其按比例分配的该等资产和收入
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公司。如果我们是美国股东持有我们普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC(见下文“重大所得税考虑--针对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑事项”)，则无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国持有者都可能面临不利的税收后果，包括不能享受资本利得或实际或被视为股息的任何优先税率、某些被视为递延的税种的利息费用以及额外的报告要求。
我们在2020纳税年度的PFIC地位目前尚不确定。然而，基于我们目前和预期的收入构成和资产价值，我们认为我们在2020年不是PFIC，我们预计本纳税年度不会成为PFIC。然而，对于本课税年度或未来任何课税年度，我们不能保证我们的PFIC地位。关于我们是否为PFIC的决定是每年依据大量事实作出的决定，采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。此外，我们认为我们在本课税年度不会成为PFIC的部分原因是基于拟议的财政部法规，这些拟议的财政部法规可能会被修改或撤回，这可能导致我们在本纳税年度被归类为PFIC。在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们在任何发行中筹集的现金的支出的影响，包括这次发行。
有关PFIC规则以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税不利后果的进一步讨论，请参阅本招股说明书中标题为“实质性所得税考虑因素-美国联邦政府对美国持有者的重大收入考虑因素”的部分。如果我们现在或将来成为PFIC，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解可能对其造成的不利美国税收后果。
如果我们是一家受控制的外国公司，可能会给某些美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
出于美国联邦所得税的目的，被归类为“受控外国公司”或​的非美国公司的每个“10%股东”CFC(定义见下文)通常被要求在美国联邦税收的收入中包括10%股东按比例分享的CFCF子部分收入、“全球无形低税收入”和对美国财产的收益投资，即使CFCs没有向其股东进行任何分配也是如此。此外，如果一家非美国公司至少拥有一家美国子公司，根据现行法律，该非美国公司目前的任何非美国子公司以及未来新成立或收购的任何非美国子公司都将被视为氟氯化碳，无论该非美国公司是否被视为CFC。F分部收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、证券销售收益以及与关联方进行某些交易的收入。此外，通过出售或交换CFC的股份实现收益的10%的股东可能被要求将此类收益的一部分归类为股息收入，而不是资本收益。出于美国联邦所得税的目的，如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的50%以上，则该公司通常将被归类为CFC。“百分之十的股东”是指拥有或被认为拥有该公司所有有权投票的所有类别股票的价值或总投票权10%或以上的美国人(根据守则的定义)。“10%的股东”是指拥有或被认为拥有该公司所有有权投票的所有类别股票的价值或总投票权10%或以上的美国人。
我们不相信我们在2019年是CFC，我们预计2020年也不会是CFC。氯氟化碳状态的确定很复杂，而且包括归属规则，这些规则的应用并不完全确定。就CFC而言，持有10%股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的10%股东则可以享受这些减税或外国税收抵免。如果不遵守氟氯化碳报告义务，美国股东可能会受到巨额罚款。我们不能保证我们将向任何百分之十的股东提供遵守守则CFC规则下适用的申报和纳税义务可能需要的信息。美国持有者应该就成为CFC 10%股东的潜在不利美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行结束后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们正在继续完善我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息已累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露资料的管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理的保证，而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。
这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
如果我们不能建立和维护适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们美国存托凭证的交易价格。
确保我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时生成准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。与此次发行相关的是，我们打算开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，这将要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们已经开始招聘更多的财务和会计人员，他们具备上市公司所需要的某些技能。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年度报告或我们不再是一家新兴成长型公司之后要求提交给SEC的第一份年度报告的晚些时候，这取决于我们是否选择依赖于就业法案中规定的某些豁免。
对我们的内部控制实施任何适当的更改，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，并使我们更难继续发现和开发用于治疗和预防传染病和癌症的新型免疫疗法和疫苗。
我们发现了与财务报告内部控制相关的重大缺陷。虽然我们正在采取措施弥补这些重大弱点，但我们可能不能及时或根本做到这一点，我们可能会发现其他重大弱点。
在对截至2019年12月31日和2020年12月31日的每个年度的合并财务报表进行审计时，我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大弱点涉及：(I)我们缺乏足够数量的人员，他们在应用美国公认会计原则(U.S.GAAP)方面具有与我们的财务报告要求相称的适当知识和经验；(Ii)我们的IT一般控制环境没有充分设计，无法包括适当的用户访问权限；(Iii)与我们的会计和报告职能的审查、监督和监督有关的政策和程序要么没有设计到位，要么没有有效运行。因此，在审计过程中，我们对截至2019年12月31日和2020年12月31日的每个年度的合并财务报表进行了多次调整。
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我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节，因此也不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所并没有就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，他们也没有这样做。如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估，我们的管理层或独立注册会计师事务所可能已经发现了额外的控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。为了弥补实质性的弱点，我们聘请了一位具有上市公司经验的首席财务官，我们计划增加财务和会计人员的数量。
评估我们改进财务报告内部控制的程序是一个持续的过程。我们不能保证本文所述的补救工作会成功，也不能保证我们在未来不会有实质性的弱点。我们发现的任何重大弱点都可能导致金融市场的不利反应，因为我们对综合财务报表的可靠性失去了信心。
本次发行完成后，我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。
从历史上看，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近几年经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们的业务和运营结果可能会受到英国退出欧盟的负面影响。
2016年6月23日，英国举行了全民公投，大多数选民赞成退出欧盟，即英国退欧。经过近三年的谈判和政治经济的不确定性，英国退出欧盟的决定于2020年1月31日生效。有一段过渡期，在此期间欧盟法律继续在英国适用，这段过渡期于2020年12月31日结束。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定，该协定于2021年1月1日临时生效，一经英国和欧盟双方批准，将正式适用。该协议详细说明了英国和欧盟在医药产品方面的关系的某些方面将如何运作，特别是在良好制造规范方面；然而，仍有许多不确定因素。
英国退欧可能会以多种方式影响我们的运营结果，包括增加货币兑换风险，造成全球金融市场的不稳定，或者对英国和欧洲的经济产生负面影响。此外，由于我们的总部设在英国，英国退欧可能会影响我们目前的部分或全部业务。例如，英国退欧将影响我们将员工从英国总部自由转移到欧洲其他地点的能力。此外，如果其他欧盟成员国寻求退出，整个欧盟之间的无障碍准入可能会减少或取消。
英国退欧的长期影响将在一定程度上取决于欧盟-英国贸易与合作协议，以及英国和欧盟未来签署的任何协议在实践中的表现。这种退出欧盟是史无前例的，目前尚不清楚对英国进入欧盟内商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场或单一市场的限制，以及更广泛的商业、法律和监管环境，将如何影响我们目前和未来在英国的业务(包括由第三方和代工制造商代表我们进行的业务活动)和临床活动。此外，我们的英国业务支持我们目前和未来在欧盟和欧洲经济区的业务和临床活动，这些业务和临床活动可能会因英国退欧而中断。
我们还可能面临新的监管成本和挑战，这些成本和挑战可能会因英国退欧而对我们的运营产生不利影响。英国将失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定带来的好处，这可能导致贸易壁垒增加，从而可能使我们在欧盟和欧洲经济区做生意变得更加困难。由于英国的监管框架涵盖治疗物质的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销
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治疗物质来自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对未来在英国批准我们当前或未来的候选产品的监管制度产生重大影响，因为英国立法有可能与欧盟立法背道而驰。从长远来看，英国退欧将如何影响英国对候选产品和疗法的监管要求，仍有待观察。由于英国退欧或其他原因，在获得任何营销授权方面的任何延误或无法获得任何营销授权，都将推迟或阻止我们目前或未来的候选产品在英国和/或欧盟的商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们当前或未来的候选产品寻求营销授权的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。甚至在英国与欧盟的关系发生任何变化之前，英国退欧的宣布就已经造成了围绕英国退欧条款的经济不确定性，其后果可能会对客户信心产生不利影响，导致客户减少他们在我们当前或未来候选产品上的支出预算(如果获得批准)，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果产生不利影响，并可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
我们预计英国退欧可能会导致法律不确定性和潜在的国家法律法规差异，因为英国将决定复制或取代哪些欧盟法律，包括与数据隐私和医药产品监管相关的法律，如上所述。英国退欧的任何这些影响，以及其他我们无法预见的影响，都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成重大货币波动和额外税收风险，对我们在英国的业务产生不利影响，并对我们的业务、收入、财务状况和运营结果构成额外风险。
由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对我们候选产品在英国或欧盟的开发、制造、进口、审批和商业化的监管制度产生重大影响。例如，英国将不再受从欧洲经济区管理局获得欧洲经济区范围内的营销和制造授权的集中程序的保护(根据北爱尔兰议定书，集中营销授权将继续在北爱尔兰有效)，而在英国将需要单独的药品授权程序，从而导致授权仅适用于联合王国或大不列颠。从2021年1月1日起的两年内，药品和保健品监管机构(MHRA)(英国药品和医疗器械监管机构)可能会依赖欧盟委员会(European Commission)在集中程序中批准新的营销授权的决定，以便更快地授予英国营销授权。然而，仍然需要单独的应用程序。MHRA已经发布了一系列指导说明，说明药品授权过程现在将如何运作，但这在实践中到底会产生什么影响仍不清楚。由于英国退欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得任何营销批准，都将阻止我们将候选产品在英国或欧盟商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。如果这些结果中的任何一种发生, 我们可能被迫限制或推迟在英国或欧盟为我们的候选产品寻求营销授权的努力，或者产生运营我们业务的大量额外费用，这可能会严重和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。由于英国脱欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化都可能给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会显著减少全球贸易，特别是受影响国家与英国之间的贸易。还有一种可能是，英国退欧可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，特别是那些来自欧盟的员工。
英国脱欧后与欧盟法律、政治和经济关系的不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成显著的货币波动，和/或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含明示或暗示的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“进行中”或这些术语的负面含义来识别前瞻性陈述。或旨在标识关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日我们管理层可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
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我们产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机；
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监管备案和批准的时间、范围或可能性，包括我们当前和未来候选产品的调查性新药申请和生物许可证申请备案的时间，以及美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局、英国药品和医疗保健产品监管机构或其他外国监管机构对我们当前和未来候选产品的最终批准；
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我们有能力开发和推进当前和未来的候选产品和计划，并成功完成临床试验；
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我们有能力建立未来或保持当前的协作或战略关系，或获得额外资金；
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我们当前和未来候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
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我们的第三方合作者继续与我们的候选产品相关的研发活动的能力和意愿；
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我们和我们的合作者为我们的候选产品获取、维护、捍卫和执行我们的知识产权保护的能力，以及此类保护的范围；
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我们的制造、商业化和营销能力和战略；
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未来与第三方就我们的候选产品和任何其他经批准的产品商业化达成的协议；
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美国和其他国家的监管动态；
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有竞争力的公司、技术和我们的行业，以及已经或可能获得的竞争性疗法的成功；
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我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；
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我们获得运营资金的能力，包括完成我们候选产品的进一步开发和商业化所需的资金；
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我们对年度潜在市场总量、未来收入、费用、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；
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我们对市场趋势的预期；
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我们克服新冠肺炎疫情对我们业务行为构成挑战的能力；
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我们对根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act获得新兴成长型公司资格的期限的期望；以及
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我们对此次发行所得资金的使用预期。
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有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅“风险因素”部分。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交的注册说明书(本招股说明书是该说明书的一部分)的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中的所有前瞻性陈述均由这些警告性陈述加以限定。
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收益使用情况
我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，此次发行为我们带来的净收益约为9990万美元，这是基于每个ADS 17美元的首次公开募股(IPO)价格计算的。如果承销商行使选择权全数购买975,000只额外的美国存托凭证，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为1.154亿美元。
截至2020年12月31日，我们拥有4330万美元的现金和现金等价物。2021年3月，我们发行了B系列股票，总收益为1.252亿美元。我们预计将使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，如下所示：
•
大约4000万美元，用于推进用于治疗HBV的VTP-300的开发，包括完成我们正在进行的第1/2a期临床试验和计划中的第2b期临床试验；
​
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大约3000万美元，用于推进用于治疗HPV的VTP-200的开发，包括完成我们正在进行的第1/2期临床试验和启动额外的扩大试验；
​
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大约2000万美元，用于推进用于治疗前列腺癌的VTP-850的开发，包括通过启动我们的第一阶段1/2临床试验；
​
•
大约1000万美元用于支持共同资助的项目，包括开发用于治疗非小细胞肺癌的VTP-600、用于预防带状疱疹的VTP-400和用于预防MERS的VTP-500；以及
​
•
剩余收益用于早期研发、继续开发我们的下一代平台技术，包括用于快速部署以应对新的和新出现的流行病和流行病威胁，以及其他一般企业用途。
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此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于其他业务、技术、产品或资产。我们不能肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。预测开发候选产品和将批准的产品商业化所需的成本可能很困难，我们的实际支出金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，这些因素包括我们的开发进度、我们发展内部产品制造能力的计划、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。
根据我们计划使用本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物，我们估计这些资金将足以满足我们到2024年上半年的运营和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。
在我们使用此次发行所得资金之前，我们计划将这些净收益投资于各种保本工具，包括短期计息债务和投资级工具。
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股利政策
我们从未宣布或支付过任何现金股利，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股利。我们打算保留所有可用的资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。见“风险因素--一般风险因素--我们不打算为我们的美国存托凭证支付股息，因此任何回报都将以我们普通股的价值为限。”我们不打算为我们的美国存托凭证支付股息，因此预计任何回报都将限于我们普通股的价值。
未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
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企业重组
Vaccitech plc是一家公众有限责任公司，最初根据英格兰和威尔士法律于2021年3月注册成立，名为Vaccitech Rx Limited，具有名义资产和负债，目的是成为Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的控股公司，并完成本文所述的公司重组。Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)成立于2016年1月，是一家独立的公司。Vaccitech plc是一家控股公司，在此次发行之前，除了与其成立、公司重组和此次发行相关的活动外，该公司没有或将不会进行任何业务。
在此产品完成之前：
•
Vaccitech Rx Limited成为Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的直接控股公司。
​
•
Vaccitech Limited更名为Vaccitech(UK)Limited。
​
•
Vaccitech Rx Limited重新注册为上市有限公司，并更名为Vaccitech plc。
​
Vaccitech plc有五家直接和间接子公司：Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)、Vaccitech Australia Pty Limited、Vaccitech Oncology Limited、Vaccitech USA，Inc.和Vaccitech Italia S.R.L.
因此，本次发行的投资者将仅收购代表Vaccitech plc普通股的美国存托凭证(ADS)，且本招股说明书仅描述其发售情况。公司重组将分几个步骤进行，其中一些步骤将在本次发行完成后完成。我们将下面详细讨论的以下步骤称为“公司重组”：
在此产品完成之前：
•
Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)股份与Vaccitech Rx Limited股份的交换：Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的所有股东以各自持有的股份换取一股Vaccitech Rx Limited的股份，使他们持有相同百分比和类别的Vaccitech Rx Limited的新发行股份，因此，Vaccitech Rx Limited成为Vaccitech(UK)Limited(Vaccitech Rx Limited的A股及B股于发行时的面值为GB 2,500.00，而Vaccitech Rx Limited的普通股于发行时的面值为GB 250.00。
​
•
Vaccitech Rx Limited股本中每股A股和B股的细分：上一步所述交换产生的每股A股和B股被细分为(I)一股相同类别的股票，票面价值为2,499.00 GB；(Ii)一股递延A股，票面价值为1.00 GB。
​
•
Vaccitech Rx Limited的减资：Vaccitech Rx Limited根据2006年公司法第17部分第10章的规定减少了已发行股本。
​
•
Vaccitech Rx Limited重新注册：Vaccitech Rx Limited重新注册为上市有限公司，并更名为Vaccitech plc。
​
•
将Vaccitech plc不同类别的股票(递延A股除外)重组为单一类别普通股、递延B股和递延C股：Vaccitech plc不同类别的已发行股本(递延A股除外)将重组为单一类别普通股、递延B股和递延C股。
​
本次发售完成后：
•
Vaccitech(UK)Limited不同类别的股票重组为单一类别的普通股：Vaccitech(UK)Limited的不同类别的已发行股本将重组为单一类别的普通股。
​
97
目录
•
Vaccitech(UK)Limited的减资：Vaccitech(UK)Limited可以根据公司法第17部分第10章的规定减少其已发行股本。
​
Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)股份交换Vaccitech Rx Limited股份
Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的已发行股本分为以下类别：普通股、A股和B股。在本次发售完成之前，Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的股东将Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的这些股份换成了Vaccitech Rx Limited的一股，从而使他们持有Vaccitech Rx Limited的相同百分比和类别的股份。因此，Vaccitech Rx Limited成为Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的唯一股东。
Vaccitech Rx Limited股本中各系列A股和B股的细分
Vaccitech Rx Limited股本中上一步所述交换产生的每股股份被细分为(I)一股面值为2,499.00 GB的同类股份，以及(Ii)一股面值为1.00 GB的递延A股。
Vaccitech Rx Limited减资
Vaccitech Rx Limited根据二零零六年公司法第17部第10章，将已发行及已发行的GB 2,499.00系列A股及B系列股份的面值减至每股GB 0.10，并将已发行及已发行的GB 250.00普通股的面值减至每股GB 0.01，以此方式减少其已发行股本。(Br)Vaccitech Rx Limited根据二零零六年公司法第17部第10章的规定，将已发行及已发行的GB 2,499.00系列股份的面值减至每股GB 0.01。这些减税是由Vaccitech Rx Limited的股东通过的特别决议批准的，并记入Vaccitech Rx Limited可供分配的储备。
Vaccitech Rx Limited重新注册为上市有限公司并更名为Vaccitech plc
按照上述步骤，Vaccitech Rx Limited重新注册为上市有限公司，并更名为Vaccitech plc。Vaccitech Rx Limited的股东通过了特别决议，批准重新注册为公共有限公司，更名为Vaccitech plc，并通过适用于上市公司的Vaccitech plc的新公司章程。
将Vaccitech plc不同类别的股票(递延股票除外)重组为单一类别的普通股
根据当时生效的Vaccitech plc公司章程条款，Vaccitech plc的所有A股和B股将转换为单一类别的普通股和递延B股。随后，瓦技公司的所有普通股将被细分，由此产生的每股普通股将被重新指定为一股普通股和一股递延C股，以确保瓦技公司首次公开募股时普通股的面值为gb 0.000025。按照每股ADS 17美元的首次公开募股价格，在本招股说明书日期已发行的Vaccitech plc普通股、A股和B股(递延股票除外，可能的例外是与公司有限高管的某些安排，其股票可能按不同的比例转换)将在紧接本次发行结束前重组为Vaccitech plc的一类普通股，具体如下：
•
每股普通股将重新指定为309股普通股和309股递延C股。
​
•
每股A系列股票将重新指定为309股普通股、9股递延B股和309股递延C股。
​
•
每股B系列股票将重新指定为309股普通股、9股递延B股和309股递延C股。
​
Vaccitech(UK)Limited不同类别的股票重组为单一类别的普通股
根据Vaccitech(UK)Limited当时有效的公司章程条款，Vaccitech(UK)Limited的A股系列和Vaccitech(UK)Limited的B股系列将重组为Vaccitech(UK)Limited的普通股。
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目录
Vaccitech(UK)Limited减资
Vaccitech(UK)Limited可根据2006年公司法第17部分第10章的规定，通过减少已发行和已发行股票的面值和/或减少记入公司股票溢价账户或其他允许的不可分配储备的金额来减少其已发行股本。任何这样的资本削减都将计入公司可供分配的准备金。
99
目录​
大写
下表列出了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物以及资本化情况：
•
实际基础；
​
•
备考基础，以实施(I)于2021年3月发行12,785,802股B系列股票，其中包括将我们2020年的票据转换为B系列股票，以及(Ii)我们的公司重组；以及
​
•
在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，按预估调整基础进行备考，以实施上述备考调整，并进一步实现此次发售中6,500,000只美国存托凭证的销售，首次公开募股价格为每ADS 17美元。
​
您应将此信息与本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关注释以及标题为“选定的合并财务数据”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中的信息一起阅读。
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式
作为
调整后
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 43,266 ​ ​ ​ ​ $ 166,612 ​ ​ ​ ​ $ 266,577 ​ ​ ​ ​ ​
长期债务(1)​
​ ​ ​ $ 46,172 ​ ​ ​ ​ $ 1,472 ​ ​ ​ ​ $ 1,472 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列股票
​ ​ ​ ​ 33,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 19,531 ​ ​ ​ ​ ​ 221,341 ​ ​ ​ ​ ​ 321,306 ​ ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (55,591) ​ ​ ​ ​ ​ (55,591) ​ ​ ​ ​ ​ (55,591) ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​
股东(亏损)总股本
​ ​ ​ ​ (36,912) ​ ​ ​ ​ ​ 164,899 ​ ​ ​ ​ ​ 264,864 ​ ​ ​ ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 43,025 ​ ​ ​ ​ $ 166,371 ​ ​ ​ ​ $ 266,336 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
长期债务由可转换贷款票据(含衍生负债)和租赁负债组成。预计和预计调整后的长期债务反映了我们之前发行的可转换贷款票据转换为B系列股票的情况，现金对价约为4300万美元。
​
100
目录
上表中已发行普通股数量不包括：
•
截至2020年12月31日，可通过行使已发行普通股期权发行的普通股2,072,463股，加权平均行权价为每股0.0004美元；
​
•
自2020年12月31日起，根据我们的百代期权计划(或本计划)为发行预留的748,707股普通股，本次发行后将不再预留；
​
•
3,675,680股普通股，将在本招股说明书生效后，根据我们的2021年股票期权和激励计划提供给未来发行；以及
​
•
本招股说明书生效后，根据我们的2021年员工购股计划预留367,568股供未来发行。
​
101
目录​
稀释
如果您在此次发行中投资美国存托凭证，您的权益将立即稀释至此次发行中每ADS的首次公开募股价格与此次发行后每ADS的调整有形账面净值之间的预计差额。稀释的原因是，ADS的首次公开募股(IPO)价格大大高于ADS的有形账面净值。截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为310万美元，或每股普通股0.4美元(ADS每股0.4美元)。我们每股有形账面净值等于总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债，除以2020年12月31日发行的普通股数量。
截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为1.649亿美元，或每股普通股5.98美元(ADS每股5.98美元)。预计有形账面净值是指在实施(I)于2021年3月发行12,785,802股B系列股票后，我们有形账面净值的金额，其中包括将我们2020年的票据转换为B系列股票和(Ii)我们的公司重组。
在实施(I)于2021年3月发行12,785,802股B系列股票(包括将我们2020年的票据转换为B系列股票)、(Ii)我们的公司重组和(Iii)在此次发行中以每ADS 17美元的首次公开募股价格出售6,500,000股美国存托凭证后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们预计在2020年12月31日的调整后有形账面净值为每股普通股7.78美元这意味着对现有股东的备考立即增加，调整后的有形账面净值为每股普通股1.79美元(ADS每股1.79美元)，对新投资者立即稀释每股ADS 9.22美元。下表说明了此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的摊薄情况：
​
每个ADS的首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​
​
截至2020年12月31日ADS的历史有形账面净值
​ ​ ​ $ (0.40) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由于上文所述的形式调整，每个ADS的增长
​ ​ ​ ​ 6.38 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计截至2020年12月31日的ADS有形账面净值
​ ​ ​ ​ 5.98 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由于新投资者在此次发行中购买美国存托凭证，调整后的有形账面净值增加了备考金额
​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计截至2020年12月31日ADS的调整后有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.78 ​ ​
​
本次发行中购买美国存托凭证的新投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9.22 ​ ​
如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，预计在此次发行后，ADS的调整后有形账面净值将为8.00美元，ADS对现有股东的有形账面净值将增加0.22美元，ADS对此次发行的新投资者的有形账面净值立即稀释将为0.22美元。
下表在截至2020年12月31日上述调整后的备考基础上汇总了本次发行中现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，基于ADS的首次公开募股价格每股17美元，从我们手中购买的普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)的数量、支付给我们的总对价以及每股普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)平均价格之间的差异。在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用之前，本次发行中的现有股东和新投资者之间的差异包括向我们购买的普通股数量(包括美国存托凭证形式的普通股)、支付给我们的总对价和每股普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)的平均价格。
​ ​ ​
普通股/ADS
购买
​ ​
总体考虑
​ ​
均价
每个普通人
分享/ADS
​
​ ​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 27,564,345 ​ ​ ​ ​ ​ 80.9% ​ ​ ​ ​ $ 219,775,806 ​ ​ ​ ​ ​ 66.5% ​ ​ ​ ​ $ 7.97 ​ ​
参与此次发行的新投资者
​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​ ​ ​ ​ 110,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17.00 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 34,064,345 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 330,275,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果承销商全额行使增发美国存托凭证的选择权，现有股东持有的普通股比例将降至发行后已发行普通股总数的79%，新投资者持有的普通股数量将增至7,475,000股，或本次发行后已发行普通股总数的21%。
102
目录
以上讨论和表格基于截至2020年12月31日已发行和已发行的27,564,345股普通股，该普通股在2021年3月开始发行12,785,802股B系列股票，其中包括2020年票据转换为B系列股票，不包括：
•
截至2020年12月31日，可通过行使已发行普通股期权发行的普通股2,072,463股，加权平均行权价为每股0.0004美元；
​
•
自2020年12月31日起，根据我们的百代期权计划(或本计划)为发行预留的748,707股普通股，本次发行后将不再预留；
​
•
3,675,680股普通股，将在本招股说明书生效后，根据我们的2021年股票期权和激励计划提供给未来发行；以及
​
•
本招股说明书生效后，根据我们的2021年员工购股计划预留367,568股供未来发行。
​
103
目录​
选定的合并财务数据
下表列出了我们选定的截至指定日期的合并财务数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中提取了截至2019年12月31日和2020年12月31日的第二财年的选定合并运营报表数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的选定合并资产负债表数据。我们从截至2019年12月31日的财年开始，将财年结束时间从1月31日改为12月31日。提及的“截至2019年12月31日的年度”指的是2019年2月1日至2019年12月31日期间。提及的“截至2020年12月31日的年度”指的是2020年1月1日至2020年12月31日期间。因此，截至2019年12月31日的一年是11个月的过渡期，而截至2020年12月31日的一年是12个月的过渡期，我们未来的财政年度将是12个月的过渡期。因此，截至2019年12月31日的年度与其他财年的可比性有限。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
以下选定的综合财务数据应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明一并阅读。本节中选定的综合财务数据并非旨在取代综合财务报表，其全部内容受本招股说明书其他部分包括的综合财务报表和相关附注的限制。我们的报告货币是美元。
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
年终
12月31日
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(以千为单位，
共享和 除外
每股数据)
​
合并业务报表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
许可证收入
​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 2,552 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
出售病毒种子
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研究经费和合同
​ ​ ​ ​ 6,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,863 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 6,845 ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 29,842 ​ ​ ​ ​ ​ 14,386 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,668 ​ ​ ​ ​ ​ 10,481 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 32,510 ​ ​ ​ ​ ​ 24,867 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (25,665) ​ ​ ​ ​ ​ (20,047) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生品公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,039 ​ ​
可转换贷款票据未实现外汇收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ (3,600) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置财产和设备收益
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发奖励
​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​ ​ ​ 3,279 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 2,967 ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (22,698) ​ ​ ​ ​ ​ (17,934) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
Vaccitech股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (20,730) ​ ​ ​ ​ $ (17,706) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
​ ​ ​ ​ 23,469 ​ ​ ​ ​ ​ 25,581 ​ ​
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (883.27) ​ ​ ​ ​ $ (692.16) ​ ​
预计加权-已发行普通股、基本普通股和稀释(未经审计)普通股的平均值(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,722,614 ​ ​
预计每股基本和摊薄净亏损(未经审计)(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​
104
目录
​
(1)
有关普通股股东应占预计基本和摊薄每股净亏损的计算详情，请参阅本招股说明书末尾的综合财务报表附注4，该亏损将根据我们普通股和优先股的309比1远期拆分进行进一步调整，该拆分将在紧接本次发售结束前生效。
​
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
合并资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 11,432 ​ ​ ​ ​ $ 43,266 ​ ​
营运资金(1)
​ ​ ​ ​ 10,497 ​ ​ ​ ​ ​ 40,260 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 19,043 ​ ​ ​ ​ ​ 50,666 ​ ​
长期债务(2)
​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 46,172 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 7,358 ​ ​ ​ ​ ​ 53,813 ​ ​
系列A股
​ ​ ​ ​ 33,765 ​ ​ ​ ​ ​ 33,765 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (22,079) ​ ​ ​ ​ ​ (36,912) ​ ​
​
(1)
营运资本的定义是流动资产减去流动负债。
​
(2)
长期债务包括可转换贷款票据和租赁负债。
​
105
目录​
管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营成果
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的标题为“选定的综合财务数据”的部分以及我们已审核的综合财务报表和相关说明。本次讨论和本招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，如我们的计划、目标、预期、意图和信念。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本招股说明书其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。为便于表述，下面的正文中对一些数字进行了四舍五入。
我们将财年结束时间从1月31日改为12月31日，从截至2019年12月31日的财年开始。这一变化的目的是使我们的财政年度结束与我们的商业周期和我们行业的商业周期更紧密地结合在一起。提及的“截至2019年12月31日的年度”指的是2019年2月1日至2019年12月31日期间。提及的“截至2020年12月31日的年度”指的是2020年1月1日至2020年12月31日期间。因此，截至2019年12月31日的一年是11个月的过渡期，而截至2020年12月31日的一年是12个月的过渡期，我们未来的财政年度将是12个月的过渡期。因此，截至2019年12月31日的年度与其他会计年度的可比性有限。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发治疗和预防传染病和癌症的新型免疫疗法和疫苗。我们使用我们的专利平台来开发候选产品，以激发针对病原体和肿瘤细胞的强大的、有针对性的免疫反应。我们设计我们的候选产品来刺激强大的、高度特异的免疫反应，并根据诱导的T细胞群体的大小来区分，这些T细胞群体表现出关键的功能性和持久性。我们专注于应用我们的平台能力和我们团队的专业知识来解决两个环境中未得到满足的重大医疗需求-治疗环境，用于治疗慢性传染病和癌症，以及预防环境，用于预防传染病，基于我们平台对流行病和大流行威胁的快速反应能力。
我们有广泛的临床和临床前阶段治疗和预防计划。我们目前的治疗计划包括用于治疗慢性乙型肝炎的VTP-300，或用于治疗人乳头瘤病毒感染的VTP-200，或用于治疗前列腺癌的HPV，用于治疗前列腺癌的VTP-850，以及用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)的VTP-600。我们目前的预防计划包括用于预防带状疱疹或带状疱疹的VTP-400和用于预防中东呼吸综合征(MERS)的VTP-500。此外，我们与牛津大学共同发明了新冠肺炎候选疫苗，我们将其分配给牛津大学创新(OUI)，以促进OUI将这些权利许可给阿斯利康英国有限公司(AstraZeneca UK Limited)。候选产品现在被称为新冠肺炎疫苗阿斯利康，我们称之为AZD1222。
到目前为止，我们的运营资金主要来自私募我们的普通股和优先股，总收益约为175.2美元，2020年7月至11月期间私募可转换为普通股的贷款票据，总收益为4,120万美元，以及赠款和许可协议，包括从生物医学高级研究与发展局(BARDA)获得的860万美元赠款，作为我们流感研究资金协议的一部分，研究税收抵免700万美元，2020年7月，非控股权益投资300万美元，OUI预付款250万美元，涉及与现在称为AZD1222的新冠肺炎候选疫苗许可相关的修正案、转让和收入分享协议或OUI许可协议修正案。在我们获得一个或多个候选产品的监管授权(如果有的话)并将我们的产品商业化，或者我们与第三方签订外部许可协议之前，我们预计不会从我们自己的候选产品中获得收入。根据与OUI的OUI许可协议修正案，如果阿斯利康新冠肺炎候选疫苗AZD1222获得监管部门的营销批准并进行商业销售，在某些情况下，我们可能会获得一些收入。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研究和开发活动相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。
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目录
自成立以来，我们每年都出现净亏损。2019年，我们将财政年度末从1月31日改为12月31日。我们的净亏损包括截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的净亏损分别为2,270万美元和1,790万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为5560万美元，我们预计在可预见的未来不会有来自运营的正现金流。我们预计至少在未来几年内，随着我们通过临床开发推进我们的候选产品，寻求监管部门的批准，准备批准，在某些情况下开始将我们的候选产品商业化，以及在适当的时候继续我们的研发努力和投资建立商业制造设施，我们将继续出现净运营亏损。
目前，我们无法合理估计或知道完成我们通过计划开发的任何候选产品所需的所有工作的性质、时间安排和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)会从我们开发的候选产品的销售中开始出现实质性的现金净流入(如果有的话)。这是由于与开发待审批和商业化的候选产品相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
•
圆满完成临床前研究和临床试验；
​
•
我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验；
​
•
接受我们计划的临床试验或未来临床试验的研究新药申请或IND；
​
•
成功注册并完成临床试验；
​
•
我们临床计划中的数据支持我们的产品候选产品在目标人群中的可批准和商业上可接受的风险/收益概况；
​
•
根据当时存在的商业环境，接收和维护来自适用监管部门的必要监管和营销批准；
​
•
扩大我们的制造流程，并为后期开发和商业生产制定我们的候选产品；
​
•
建立我们自己的制造能力或与第三方制造商签订令人满意的协议，为后期开发和商业生产提供临床供应；
​
•
在适当的情况下加入协作，以进一步开发我们的候选产品；
​
•
为我们的候选产品获取和维护知识产权和商业秘密保护或监管排他性，以及获得、维护、执行和捍卫此类知识产权和主张；
​
•
经批准后，成功启动或协助启动我们的候选产品的商业销售；
​
•
患者、医疗界和第三方付款人批准后接受每种产品的益处和用途；
​
•
我们的候选产品在开发过程中遇到的任何不良事件的流行率和严重程度；
​
•
在批准后建立和维护候选产品的持续可接受的安全配置文件；
​
•
如有必要或需要，从第三方付款人获得并维持医疗保险和足够的报销；以及
​
•
有效地与其他疗法竞争。
​
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与候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化，可能意味着与该候选产品开发相关的成本和/或时间发生重大变化，或者可能阻止该计划的继续实施，以符合公司的利益。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的临床试验由于患者登记或其他原因而出现重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。在某些情况下，例如竞争对手出现明显更有效的治疗方法，终止候选产品计划可能是合适的。
在不影响本次发行净收益的情况下，我们预计，我们在2020年12月31日的现金余额，加上2021年3月发行B系列股票所收到的现金收益，将使我们能够为可预见的未来的运营费用和资本需求提供资金。为了满足我们的资金需求，包括我们计划的临床试验和其他支出，我们可能需要获得额外的资金。如果需要，在可接受的条件下，或者根本就没有足够的融资机会。有关我们评估的更多信息，请参阅本招股说明书末尾的合并财务报表附注2。
新冠肺炎疫情的影响
新冠肺炎(我们称之为新冠肺炎大流行)的传播，以及各国政府为应对新冠肺炎大流行而实施的政策和法规，直接和间接地对全球经济和我们的业务和运营产生了重大影响，特别是我们的临床试验活动中断，以及我们的供应链可能中断。例如，我们正在牛津大学进行的VTP-200a阶段1/2a临床试验和VTP-500阶段1/2a临床试验的启动分别由于新冠肺炎的原因而被推迟和暂停。如果新冠肺炎大流行造成的干扰持续下去，我们为其他候选产品计划的未来临床前和临床开发也可能因大流行导致的政府订单和网站政策而推迟。大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎的蔓延，我们要求我们的非实验室员工，如临床、制造、财务、行政、质量、监管和项目经理，必须在我们办公室之外继续工作，并随时限制任何特定研发实验室的员工数量。我们对在家工作人员的日益依赖可能会对生产效率产生负面影响，增加数据隐私或安全漏洞的潜在风险，或者中断、延迟或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
我们仍在评估我们的业务计划，以及新冠肺炎疫情可能对我们的能力造成的影响，即由于对我们依赖的研究站点、服务提供商、供应商或供应商的不利影响而推进我们候选产品的开发，或者筹集资金支持我们正在进行的候选产品开发。不能保证这一分析将使我们能够避免新冠肺炎疫情的部分或全部影响，包括总体上或特别是我们行业的商业信心下滑。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或我们依赖的或与我们开展业务的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。
我们经营业绩的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来(如果有的话)也不会产生任何收入。到目前为止，我们的收入来自BARDA的研究拨款、与Enara Bio的研究、合作和许可协议，以及与AZD1222相关的OUI许可协议修正案。
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2020年4月，我们与OUI就我们在新冠肺炎疫苗中使用ChAdOx1技术的权利签订了OUI许可协议修正案，以促进OUI将这些权利许可给阿斯利康。根据这项协议，我们有权从OUI获得部分付款，包括OUI从阿斯利康(AstraZeneca)收到的关于该疫苗的特许权使用费和里程碑。有关OUI许可协议修正案的更多详细信息，请参阅标题为“业务-我们的协作和许可协议-OUI许可协议修正案”的部分。作为OUI许可协议修正案的直接结果，我们收到了250万美元的付款，其中我们在截至2020年12月31日的一年中确认了250万美元的收入。
我们确定，根据仅包括知识产权转让的OUI许可协议修正案的条款，我们没有进一步的履行义务。因此，我们计划在收到这些金额和任何未来金额时将其确认为收入。
运营费用
我们自成立以来的运营费用包括研发成本和一般管理成本。
研发费用
自我们成立以来，我们将大量资源集中在我们的研发活动上，包括建立和构筑我们的腺病毒平台，进一步增强我们获得许可的ChAdOx1、ChAdOx2和MVA载体，开发新的下代腺病毒载体，进行临床前研究，开发各种制造工艺，并推进我们项目的临床开发，包括VTP-100的第二阶段临床试验(我们随后停止了该阶段的开发)，以及启动VTP-200和VTP-300的临床试验，并做好准备研究和开发活动占我们运营费用的主要部分。研究和开发成本在发生时计入费用。这些成本包括：
•
从事研发职能的人员的工资、福利和其他相关成本，包括股份薪酬；
​
•
根据与顾问、承包商、学术机构和CRO等第三方达成的协议，与开发我们的项目相关的费用，包括我们的候选产品的临床前研究和临床试验；
​
•
生产用于临床前开发和临床试验的药物产品的成本，包括与第三方(如CMO、顾问和承包商)达成的协议；
​
•
实验室成本；
​
•
租赁设施成本、设备折旧和其他费用，包括直接费用和分摊费用；以及
​
•
与提交和起诉专利申请相关的知识产权成本以及第三方许可费。
​
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括执行、财务、业务发展和其他行政职能的人事成本。其他一般和行政费用包括审计、税务和法律服务的咨询费和专业服务费，与我们办公室相关的租金费用，折旧和其他中央非研究费用。我们预计，随着我们扩大经营活动，并可能为当前和未来候选产品的制造和/或商业化做准备，我们的一般和管理费用在未来将继续增加。这些成本通常会随着我们员工人数的增加而增加，以全面支持我们作为一家上市公司的运营，包括与保持遵守纳斯达克全球市场和证券交易委员会的要求有关的法律、会计、监管和税务相关服务的费用增加，董事和高级管理人员的责任保险费以及投资者关系活动。
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其他收入(费用)，净额
利息支出
利息支出主要来自我们的可转换贷款票据，其利率为市场利率。这些票据从2020年7月开始发行。
研发奖励
自成立以来，根据英国和澳大利亚研发项目激励计划的公司税减免，我们总共获得了700万美元的研发减免。我们把这种救济作为其他收入计算在内。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，我们分别确认了总计300万美元和330万美元的研发激励。
所得税
所得税费用来源于外国法人最低所得税和利润。我们自成立以来发生的亏损主要是由我们在英国的主要经营实体及其澳大利亚子公司的亏损造成的。截至2020年12月31日，出于税收目的，我们有2320万美元的海外净营业亏损结转余额，导致潜在的未确认递延税净资产450万美元。我们认为，目前尚不能充分肯定这些结转的税项损失可以全部或部分使用，因此我们更有可能无法实现递延税项资产的好处。因此，截至2020年12月31日，我们没有将递延税项资产计入资产负债表作为全额估值津贴。
运营结果
我们从截至2019年12月31日的财年开始，将财年结束时间从1月31日改为12月31日。这一变化的目的是使我们的财政年度结束与我们的商业周期和我们行业的商业周期更紧密地结合在一起。提及的“截至2019年12月31日的年度”指的是2019年2月1日至2019年12月31日期间。提及的“截至2020年12月31日的年度”指的是2020年1月1日至2020年12月31日期间。因此，截至2019年12月31日的一年是11个月的过渡期，而截至2020年12月31日的一年是12个月的过渡期，我们未来的财政年度将是12个月的过渡期。因此，截至2019年12月31日的年度与其他财年的可比性有限。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度对比
下表列出了我们运营业绩的重要组成部分(截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以千计)：
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
年终
12月31日
2020
​
总收入
​ ​ ​ $ 6,845 ​ ​ ​ ​ $ 4,820 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 29,842 ​ ​ ​ ​ ​ 14,386 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,668 ​ ​ ​ ​ ​ 10,481 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 32,510 ​ ​ ​ ​ ​ 24,867 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (25,665) ​ ​ ​ ​ ​ (20,047) ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生品公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,039 ​ ​
可转换贷款票据未实现外汇收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ (3,600) ​ ​
研发奖励
​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​ ​ ​ 3,279 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 2,967 ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (22,698) ​ ​ ​ ​ $ (17,934) ​ ​
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收入
截至2019年12月31日的年度，我们的收入主要包括BARDA报销的650万美元研发费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们的收入主要包括来自OUI的250万美元的许可收入和来自BARDA的160万美元的研发费用报销。
研发费用
截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，我们的研发费用分别为2980万美元和1440万美元。与人事相关的费用分别为310万美元和300万美元，这是由于新冠肺炎疫情导致我们的员工人数静态增长。截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，与设施相关的费用分别为10万美元和30万美元，反映了由于我们增加的研发需求和员工人数，2019年转移到更大的实验室和办公空间的全年成本。截至2019年12月31日的年度，外部服务以及顾问和实验室材料的直接费用为2,600万美元，截至2020年12月31日的年度为1,030万美元，主要包括临床试验材料的制造成本、临床试验的成本以及外部临床前服务和样本检测的成本。
下表按候选产品或计划汇总了我们的研发费用(单位：千)：
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
年终
12月31日
2020
​
项目直接研发费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
VTP-200 HPV：
​ ​ ​ $ 4,168 ​ ​ ​ ​ $ 1,716 ​ ​
VTP-300 HBV
​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ 3,646 ​ ​
VTP-600 NSCLC
​ ​ ​ ​ 5,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598 ​ ​
VTP-800/VTP-850前列腺癌
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
其他和早期项目
​ ​ ​ ​ 14,470 ​ ​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​
内部研发费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人员相关(包括股份薪酬)
​ ​ ​ ​ 3,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,966 ​ ​
设施相关
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
其他内部成本
​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​
研发费用总额
​ ​ ​ $ 29,842 ​ ​ ​ ​ $ 14,386 ​ ​
一般和行政费用
截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用为270万美元，主要归因于运营租赁成本，外加90万美元的人事费用以及100万美元的专业费用和咨询费。截至2020年12月31日止年度，一般及行政开支为1,050万美元，主要归因于筹款活动增加，包括人事开支540万美元、专业费用及顾问费320万美元。
衍生产品公允价值变动
截至2020年12月31日止年度衍生工具的公允价值变动为200万美元，主要归因于2020年全年发行的可转换贷款票据内含转换选择权的分叉。
可转换贷款票据未实现外汇收益
截至2020年12月31日的一年，可转换贷款票据的未实现外汇为40万美元，这是部分以英镑发行的可转换贷款票据的结果。
利息支出
截至2019年12月31日的年度，利息支出为10万美元，主要用于运营租赁费用。截至2020年12月31日的一年，利息支出为360万美元，主要包括2020年全年发行的可转换贷款票据的利息。
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目录
研发奖励
截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的研发激励分别为300万美元和330万美元，主要包括我们有权享受英国中小企业的研发税收减免。
流动资金和资本资源
流动性来源
自我们成立以来，我们主要通过私募我们的普通股和优先股、赠款和研究奖励、与公共资助机构达成的各种协议以及最近OUI与OUI许可协议修正案和发行可转换贷款票据相关的预付款来为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日，我们从发行普通股和优先股以及可转换贷款票据中获得了约8910万美元的毛收入。截至2020年12月31日，我们拥有4330万美元的现金和现金等价物。关键融资和企业里程碑包括：
•
2016年3月，我们通过发行种子轮普通股筹集了约1400万美元的毛收入。
​
•
2017年11月至2018年12月，我们通过发行A股筹集了3390万美元的毛收入。
​
•
在2020年7月至2020年11月期间，我们通过发行可转换贷款票据筹集了4120万美元的毛收入。
​
•
2021年3月，我们通过发行B系列股票筹集了1.252亿美元的毛收入。
​
我们预计，在可预见的未来，运营不会产生正现金流(如果有的话)。从历史上看，由于不断努力开发我们的异源ChAdOx1-MVA Prime-Boost免疫疗法平台和我们的候选产品，包括进行持续的研发、临床前研究、临床试验、为这些业务提供一般和行政支持以及开发我们的知识产权组合，我们一直存在运营亏损。我们预计至少在未来几年内，随着我们推进临床开发，寻求监管部门的批准，为我们最先进的候选产品的制造和商业化做准备，如果获得批准，我们将继续出现净运营亏损。如果项目在最终批准之前获得许可或出售给第三方，运营利润可能会提前到来，但这不能得到保证。
现金流
下表汇总了现金的主要来源和用途(截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，单位为千)：
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
年终
12月31日
2020
​
经营活动使用的净现金
​ ​ ​ $ (18,682) ​ ​ ​ ​ $ (11,028) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​ ​ (293) ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 2,044 ​ ​ ​ ​ ​ 41,435 ​ ​
汇率对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​ ​ ​ 1,720 ​ ​
现金和现金等价物净减少
​ ​ ​ $ (17,206) ​ ​ ​ ​ $ 31,834 ​ ​
经营活动中使用的现金
在截至2019年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金净额为1870万美元，主要原因是我们净亏损2270万美元，经基于股份的薪酬80万美元调整后，折旧30万美元，以及我们运营资产和负债的变化，净额290万美元。在 期间
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目录
截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,100万美元，主要原因是我们净亏损1,790万美元，经基于股份的薪酬360万美元、折旧20万美元以及我们的运营资产和负债净额200万美元的变化调整后的净亏损。
用于投资活动的净现金
在截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金分别为10万美元和30万美元，这是与新实验室相关的资本支出以及扩大实验室空间和购买物业和设备的改善所致。
融资活动提供的净现金
截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金为200万美元，主要为非控股权益的出资额。截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金为4,140万美元，包括发行可转换贷款票据所得款项4,120万美元及非控股权益出资30万美元。
授予期权
下表按授予日期列出了自2019年2月1日以来授予的标的期权的股票数量、期权的每股行使价、每个授予日的每股公允价值以及每个授予日的期权的每股估计公允价值：
​
截至2019年12月31日的年度
​ ​
​
授予日期
​ ​
号码
已批准
​ ​
底层
每个共享的安全性
​ ​
加权
平均
行使价
​ ​
预计公平
每个 值
选项
授予日期
​ ​
内在
值位于
授予日期
​
​
2019年8月
​ ​ ​ ​ 264,195 ​ ​ ​
$0.000035普通股
​ ​ ​ $ 0.00042 ​ ​ ​ ​ $ 4.27 ​ ​ ​ ​ $ 4.27 ​ ​
​
截至2020年12月31日的年度
​ ​
​
授予日期
​ ​
号码
已批准
​ ​
底层
每个共享的安全性
​ ​
加权
平均
行使价
​ ​
预计
公平
每个 值
选项
授予日期
​ ​
内在
值位于
授予日期
​
​
2020年1月
​ ​ ​ ​ 302,820 ​ ​ ​
0.000035美元普通股
​ ​ ​ $ 0.00036 ​ ​ ​ ​ $ 4.98 ​ ​ ​ ​ $ 4.98 ​ ​
​
2020年11月
​ ​ ​ ​ 460,410 ​ ​ ​
$0.000035普通股
​ ​ ​ $ 0.00042 ​ ​ ​ ​ $ 6.28 ​ ​ ​ ​ $ 6.28 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度
​ ​
​
授予日期
​ ​
号码
已批准
​ ​
底层
每个共享的安全性
​ ​
加权
平均
行使价
​ ​
预计
公平
每个 值
选项
授予日期
​ ​
内在
值位于
授予日期
​
​
2021年2月
​ ​ ​ ​ 364,620 ​ ​ ​
$0.000035普通股
​ ​ ​ $ 0.00003 ​ ​ ​ ​ $ 9.14 ​ ​ ​ ​ $ 9.14 ​ ​
在确定综合营业报表和综合亏损中的补偿费用时，我们估计了截至每个期权授予日期的普通股的公允价值。请参阅“关键会计政策和估算的使用-基于份额的薪酬”。
未来资金需求
到目前为止，我们几乎所有的资源都用于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、进行临床前研究以及对我们的候选产品进行临床试验。因此，我们还没有盈利，自2016年成立以来，每个时期都出现了亏损。截至2020年12月31日，我们累计逆差5560万美元。在可预见的未来，我们预计将继续蒙受重大损失。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
113
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•
继续我们当前候选产品的临床和临床前开发；
​
•
使用我们的技术将更多候选产品推向临床前和临床开发；
​
•
为成功完成临床试验的候选产品寻求营销授权(如果有)；
​
•
吸引、聘用和留住更多的临床、监管、质量控制和其他科学人员；
​
•
通过第三方或我们自己建立我们的制造能力，扩大生产规模，为临床试验和商业化提供充足的供应，包括任何制造、整理和后勤人员；
​
•
扩大我们的运营、财务和管理系统，适当增加人员，包括支持我们的制造和商业化努力以及我们作为上市公司运营的人员；
​
•
根据需要维护、扩大、执行和保护我们的知识产权组合；
​
•
建立销售、营销、医疗事务和分销团队和基础设施，将我们可能获得市场批准并打算单独或联合商业化的任何产品商业化；
​
•
获取或许可其他候选产品和技术；以及
​
•
在运营我们的业务时会产生额外的法律、会计和其他费用，包括办事处扩建和作为上市公司运营相关的额外成本。
​
即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量研发和其他支出来开发和营销其他候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的因素。我们未来净亏损的规模将取决于我们未来支出的增长率，以及我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响，除非和直到被收入增长消除。
即使我们完成此服务，我们未来也可能需要大量额外融资来满足任何此类意外因素，如果无法获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。
自我们成立以来，我们投入了大量的精力和财力用于我们的ChAdOx1、ChAdOx2和MVA技术以及我们从这些技术衍生出来的候选产品的研发活动。临床前研究，特别是临床试验和额外的研发活动将需要大量资金才能完成。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，用于开发我们目前的候选产品和计划，以及我们可能选择的任何未来候选产品，以及逐步获得对我们所需的制造能力和其他公司职能的控制。这些支出将包括与进行临床前研究和临床试验、获得监管部门批准、可能的内部制造和供应以及营销和销售任何获准销售的产品相关的成本。此外，如上所述，可能还会产生其他意想不到的成本。由于任何临床前研究或临床试验的结果都是不确定的，第三方成本的变动率也是不可预测的，我们现在无法合理估计成功完成我们当前或未来候选产品的开发和商业化所需的实际金额。
我们未来的资本需求可能取决于许多因素，包括：
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研究和开发我们当前和未来的候选产品和计划，以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；
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我们可能追求的其他候选产品的数量和开发要求，以及我们当前可能追求的候选产品的其他指标；
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随着我们在内部或外部扩大产品的生产和配方，以供后期开发和商业化使用，未来制造流程的稳定性、规模和成品率；
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如果临床试验和审批流程成功，我们为当前和未来的候选产品建立许可或销售交易和/或销售和营销能力(如果有的话)的时间、取得的成功以及获得监管和市场批准以及发展我们的能力所涉及的成本；
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我们与Cansino、CRUK和路德维希研究所以及未来任何合作伙伴的合作取得成功；
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OUI的授权产品候选与阿斯利康的成功；
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我们建立和维护协作、战略许可或其他安排的能力以及此类协议的财务条款；
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我们可能单独或与协作者共同承担的当前和未来候选产品的商业化活动给公司带来的成本；
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专利和其他知识产权索赔的准备、提交、起诉、维护、扩展、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；
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我们未来产品(如果有)的销售时间、收入和金额，或者版税或其他收入；以及
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竞争的肿瘤学和传染病疗法以及其他市场开发的出现和成功与否。
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任何与我们当前和未来候选产品的开发相关的这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间，无论朝哪个方向。此外，我们的运营计划未来可能会因为研究结果或其他机会而改变，我们可能需要额外的资金来满足与这些改变的运营计划相关的运营需求和资本要求。
我们目前没有任何承诺的外部资金来源或其他支持来支持我们的发展努力。预计OUI和阿斯利康之间的许可协议可能会产生一些收入，根据OUI许可协议修正案，其中一部分应支付给我们，但目前无法非常确定地预测这笔收入将有多少，或者何时可能收到。在我们能够产生足够的产品和特许权使用费收入来满足我们的现金需求(我们可能永远不会做到这一点)之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排以及赠款资金的组合来满足我们未来的现金需求。根据我们的研发计划，我们预计此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，加上2021年3月发行B系列股票的收益，将使我们能够为2024年上半年的运营费用和资本支出需求提供资金。这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。
如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私募股票发行筹集额外资本，这些证券或发行的条款可能包括清算或其他优惠，对我们其他股东的权利产生不利影响。此外，如果我们通过出售普通股或优先股，或出售可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，现有的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们很可能要承担固定付款义务
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并且可能受到限制或限制我们采取具体行动的能力的契约的约束，例如招致额外债务、许可或出售资产、进行资本支出或宣布股息。如果我们不能在需要时以优惠条件获得额外资金，我们可能不得不推迟、缩小或终止我们的一个或多个研发计划或临床试验，或者许可或出售最初计划保留的一个或多个资产。
合同义务和承诺
经营租赁
我们从位于英国牛津的OSI租用办公和实验室空间，租期为2028年，合同期限为不可撤销的运营租约。截至2020年12月31日，根据本经营租赁，我们未来的租赁支付为220万美元，其中30万美元在未来12个月内支付，190万美元在未来12个月后支付。
在2020年7月至2020年11月期间，我们通过发行可转换贷款票据筹集了4120万美元的毛收入，这些可转换贷款票据将于2023年6月到期，如果在此之前不转换的话。截至2020年12月31日，我们的负债为4470万美元。作为我们B系列融资完成的结果，可转换贷款票据在完成时自动转换为B系列股票，现金对价约为4300万美元。本次发售的ADS完成出售后，B系列股票将自动转换为一股普通股和九股递延股。有关更多信息，请参阅“大写”和“稀释”。
我们有合同义务根据我们与多所大学和合作伙伴签订的许可协议支付某些潜在的或有付款，根据这些协议，我们已经对某些知识产权进行了内部许可，包括与OUI和CanChina签订的许可协议。我们无法估计从最近一个财务期结束起的未来12个月或截至本招股说明书日期的未来12个月内这些潜在或有付款的金额，因为这些或有付款的时间、数量和可能性尚不清楚，并取决于我们是否实现了特定的临床、监管和商业事件(如果适用)，这些事件在本招股说明书日期尚未发生。请参阅“业务-我们的协作和许可协议”，了解有关这些许可协议的更多信息，包括与潜在付款相关的信息。
我们在正常业务过程中与CRO签订临床试验、临床前研究研究和测试合同，与CMO签订制造和其他服务合同，并与其他方签订运营产品合同。这些合同一般规定在通知后终止，因此我们认为我们在这些协议下不可撤销的义务不是实质性的。
知识产权许可
2016年3月，我们与OUI签订了一项许可协议，或2016 OUI许可协议(于2019年1月和2020年4月修订)，用于开发流感、癌症(包括治疗性和预防性疫苗，包括与病毒感染相关的癌症)、水痘带状疱疹和MERS疫苗并将其商业化。根据2016年OUI许可协议，OUI根据OUI的某些专利权授予我们全球许可，这些专利权在某些领域是独家的，在其他领域是非独家的。根据2016年OUI许可协议，我们有义务向OUI支付由协议许可的技术生产或使用的任何产品或工艺的净销售额的低个位数特许权使用费(根据具体情况而异)，并就任何分被许可人向我们支付的任何特许权使用费支付中位数特许权使用费和非特许权使用费收入的高个位数特许权使用费(不包括与支付给OUI的里程碑付款重叠的里程碑支付收入和用于资助研发的收入)。此外，我们还需要在实现指定的开发、监管和商业里程碑时支付总计高达1480万GB的OUI里程碑付款。
在截至2019年12月31日的年度或截至2020年12月31日的年度，我们没有产生任何知识产权许可费用作为研发费用。
有关这些许可协议的其他信息，请参阅《业务-我们的协作和许可协议》。
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关键会计政策和估算的使用
对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响截至财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。管理层持续评估其估计，包括与临床试验材料外部制造的应计项目以及临床研究行为、资产和负债的公允价值以及普通股和基于股份的薪酬的公允价值有关的估计。管理层根据历史经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在本招股说明书的其他地方包括的经审计财务报表的附注中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于在编制我们的财务报表以及理解和评估我们报告的财务结果时做出重大判断和估计的过程至关重要。
持续经营企业
本文其他部分包含的综合财务报表以持续经营为基础列报，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们的活动资金主要来自发行普通股和优先股证券以及可转换贷款票据。自成立以来，我们经历了反复的亏损，预计未来在与研发活动相关的方面还会出现更多亏损。我们继续经营下去的能力取决于我们筹集额外债务和股本的能力。我们不能保证这些资金会有足够的数额或我们可以接受的条件。本文件其他地方包括的综合财务报表不包括任何与记录资产的可回收性或负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
在截至2019年12月31日的年度内，我们发生了2270万美元的净亏损，并使用了1870万美元的现金为运营提供资金，在截至2020年12月31日的年度中，我们分别亏损了1790万美元和1100万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为5560万美元。截至2020年12月31日，我们拥有4330万美元的现金和现金等价物。我们还在2020年12月31日之后以及截至2020年12月31日财务报表发布日期的股票发行中筹集了1.252亿美元(见合并财务报表附注16)。我们的管理层相信，我们有足够的现金支持我们的运营，至少到2023年4月。为了满足我们的资本需求，包括我们计划的临床试验和其他支出，我们正在积极寻求以公开募股的形式进行额外的股权融资。我们一直在与机构投资者和投资银行就此类可能的发行进行谈判。我们可能没有足够的融资机会，无论何时何地，如果需要，以可接受的条件或根本没有。如果我们无法以足够的金额或可接受的条款获得额外融资，或者如果我们未能完成公开募股，我们可能会被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划和产品组合扩展，这可能会对我们的经营业绩或业务前景产生不利影响。虽然我们的管理层继续执行这些计划，但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。经考虑不确定因素后，管理层认为在编制综合财务报表时继续采用持续经营基础是合适的。
可转换贷款票据和嵌入衍生品
在2020年7月至11月期间，我们在不同日期签订了一系列无担保可转换贷款票据安排。该等可转换贷款票据每日应计利息，年息8厘，于(A)发生违约事件时以现金支付，或(B)于转换时由董事会酌情决定以现金或股份支付。可转换贷款票据将于2023年6月6日到期。到期时，贷款人可以选择现金赎回，而不是转换，金额等于所有未偿还本金加上赎回溢价。未经贷款人同意，可转换借款票据不得预付。
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我们审查可转换贷款票据和其他融资安排的条款，以确定是否存在嵌入式衍生工具，包括要求作为衍生金融工具分开核算的嵌入式转换期权。衍生金融工具最初按公允价值计量，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动作为费用或贷方报告到综合经营报表和全面亏损。当独立及/或分叉衍生工具的初始公允价值超过收到的总收益时，应立即计入综合经营报表及确认全面亏损，以便按公允价值初步记录衍生工具。
将部分或全部收益分配给衍生工具而产生的可转换贷款票据面值的折扣，连同该工具的规定利率，在工具的有效期内通过定期费用计入综合经营报表和全面亏损，采用实际利率法摊销。(Br)将部分或全部收益分配给衍生工具所产生的折价，连同该工具的规定利率，通过定期费用计入综合经营报表和全面亏损，使用实际利率法进行摊销。
资产负债表中的嵌入衍生品与主机合约一起显示。
确认与客户的合同收入
我们已在2020年内与OUI签订了OUI许可协议修正案，以促进将我们与OUI共同发明的新冠肺炎疫苗的权利许可给阿斯利康，该疫苗现在称为AZD1222。根据本协议条款，我们的履约义务仅限于转让知识产权(许可和其他权利)。根据这项协议，阿斯利康向OUI支付的款项包括预付款，还可能包括基于实现规定的里程碑、商业里程碑和产品销售特许权使用费(如果满足某些未来条件)的付款。根据OUI许可协议修正案的规定，我们有权获得OUI从与阿斯利康的许可协议中收到的指定百分比的付款，包括特许权使用费和里程碑。
我们根据会计准则编码606或ASC 606评估我们的协作和许可安排。为确定确认属于ASC 606范围内的安排的收入，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时或(如果稍后)当该收入成为应付收入时确认可确定的收入。我们将协作和许可安排的收入与其他收入来源分开公布。
在满足上述收入确认标准之前，我们根据OUI许可协议修正案作为不可退还的预付款收到的金额将作为递延收入记录在我们的合并资产负债表中。这些金额将按每项义务完成率的10%确认为各自服务履约期内的收入。与指定的临床前和临床开发里程碑相关的或有里程碑付款最初不在交易价格内确认，因为它们完全受ASC 606指导下的约束。
研发成本
研发成本在发生时计入费用。研发开支包括进行研发活动所产生的成本，包括薪金及奖金、以股份为基础的薪酬、雇员福利、设施成本、实验室供应、折旧、制造费用及受聘进行临床前开发活动及临床试验的供应商的外部成本，以及授权技术的成本。未来收到的用于研究和开发活动的货物或服务的预付款被记录为预付费用。然后，预付金额在相关货物交付或服务执行时计入费用。
与提交和起诉专利申请相关的所有与专利相关的成本都被归类为研发成本，并因支出未来收回的不确定性而计入费用。为技术许可而支付的预付款、里程碑付款和年度付款通常在发生期间作为研究和开发支出。由与客户签订的合同引发的增加的再许可费用在确认相关收入的期间资本化并作为研发费用支出。
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基于份额的薪酬
我们向员工和董事授予期权和限制性股票，并使用公允价值方法核算基于股票的薪酬。所有这些安排都是以预定价格以股权结算，通常在四年内授予。所有股票期权在到期前的有效期为10年。只要该等激励是以股票期权的形式，期权可能是根据双边EMI期权奖励或未经批准的期权奖励授予的。EMI期权奖励协议规定向我们的英国员工和董事授予潜在的税收优惠企业管理激励(EMI)期权。根据此类协议发行的期权具有与英国税务海关总署商定的行权价格。未获批准的股票期权的行权价为每股0.01 GB。我们认购普通股和限制性股票的期权的行权价是英镑。
基于股份的薪酬奖励按授予日期公允价值计算。对于以服务为基础的奖励，补偿费用通常在奖励的必要服务期内确认，通常是授权期。公司采用“多选项”的费用分配方法。在应用这种方法时，奖励的每个归属部分都被视为单独的授予，并在该部分的归属期间以直线方式予以确认。以业绩为基础的奖励，在达到某些里程碑后，奖励的授予可能会加快。当很可能达到里程碑时，归属和相关的基于股份的补偿被确认为费用。本公司已选择在没收发生时确认没收对基于股份的补偿的影响。在没收时确认的任何补偿差额都记录为没收发生期间的累计调整。
我们使用期权的Black-Scholes期权定价模型，根据授予日的公允价值来衡量授予员工和董事的股票奖励。截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度授予的期权的公允价值由授予时进行的独立第三方估值确定。Black-Scholes利用了与预期期限、没收、波动性、无风险利率、股息收益率(假设为零，因为我们没有支付任何现金股息)相关的假设。
Black-Scholes模型中用于确定截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的股票期权授予的公允价值的假设是：
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
年终
12月31日
2020
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 2.43% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​
预期期限(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 6.25 ​ ​ ​ ​ ​ 6.40 ​ ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 102.68% ​ ​ ​ ​ ​ 117.73% ​ ​
预期股息
​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
在截至2019年12月31日的年度，已授予264,195份购股权，在截至2020年12月31日的年度，已授予763,230份购股权。2021年2月，我们又授予了364,620份期权，加权平均行权价为0.000035美元，授予日期公允价值为9.14美元。截至本招股说明书发布之日，我们预计将在2.5年的加权平均期内就该奖励确认333万美元的基于股票的薪酬。
由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们在考虑第三方估值的情况下，估计了我们普通股在每个期权授予日期的公允价值。这些估值既考虑了客观因素，也考虑了主观因素，包括：
•
我们在每次授予时出售普通股的价格以及每次出售普通股的投资者权利和优惠；
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•
我们研发计划的进展情况，包括我们候选产品的临床前研究和计划临床试验的状况；
​
•
我们的发展阶段和业务战略；
​
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•
影响生物技术行业的外部市场状况，以及生物技术行业内部的趋势；
​
•
我们的财务状况，包括手头现金，以及我们历史和预测的业绩和经营业绩；
​
•
我们的普通股和可转换贷款票据缺乏任何活跃的公开市场；以及
​
•
根据公司在每个估值日的状况，根据当时的市场状况，实现流动性事件(如首次公开募股(IPO)或出售我公司)的可能性。
​
根据美国注册会计师协会会计和估值指南(作为补偿发布的私人持股公司股权证券估值)中概述的指导，于2020年10月重新进行了估值。根据客观估值相关信息的可获得性，用于计算总权益价值的方法各不相同。我们追溯性估值中使用的投入包括我们定期投资的发行价和基于生物技术和制药行业最近并购的市场因素。选择了期权定价分配方法(OPM)来分配总股本价值。OPM将普通股和优先股贷款票据视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，普通股只有在预期可供分配给股东的资金超过发生流动性事件(如战略出售或合并)时其他清算优先权的价值时才有价值。
这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，这涉及到固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用明显不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同。
一旦我们的美国存托凭证的公开交易市场已经建立，我们的董事会将不再需要估计我们普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值将根据我们的美国存托凭证的市场报价来确定，这与我们就授予的期权和我们可能授予的其他奖励的会计相关。
财务报告内部控制
在对截至2019年12月31日和2020年12月31日的每个年度的合并财务报表进行审计时，我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大弱点涉及：(I)我们缺乏足够数量的人员，他们在应用美国公认会计原则(U.S.GAAP)方面具有与我们的财务报告要求相称的适当知识和经验；(Ii)我们的IT一般控制环境没有充分设计，无法包括适当的用户访问权限；(Iii)与我们的会计和报告职能的审查、监督和监督有关的政策和程序要么没有设计到位，要么没有有效运行。因此，在审计过程中，我们对截至2019年12月31日和2020年12月31日的每个年度的合并财务报表进行了多次调整。
我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节，因此也不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所并没有就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，他们也没有这样做。如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估，我们的管理层或独立注册会计师事务所可能已经发现了额外的控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。为了弥补实质性的弱点，我们聘请了一位具有上市公司经验的首席财务官，我们计划增加财务和会计人员的数量。
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评估我们改进财务报告内部控制的程序是一个持续的过程。我们不能保证本文所述的补救工作会成功，也不能保证我们在未来不会有实质性的弱点。我们发现的任何重大弱点都可能导致金融市场的不利反应，因为我们对综合财务报表的可靠性失去了信心。请参阅“风险因素-一般风险因素”。
新兴成长型公司状况
根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)根据交易法，我们被视为规则第12b-2条所定义的“大型加速申请者”，如果我们的非附属公司持有的美国存托凭证的市值超过700.0美元，就会发生这一情况，如果我们的非附属公司持有的美国存托凭证的市值超过700.0美元，我们将被视为“大型加速申请者”，这将发生在由非附属公司持有的我们的美国存托凭证市值超过700.0美元的情况下以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
表外安排
在提交的期间内，我们没有，目前也没有SEC规则和法规中定义的任何表外安排。
最近的会计声明
请参阅本招股说明书其他部分包含的经审计合并财务报表附注3和相关附注。
关于市场风险的定量和定性披露
外币和货币折算
我们面临外币汇率波动的风险，特别是对欧元、英镑和澳元。我们的报告货币是美元，我们的功能货币是英镑，我们全资拥有的外国子公司Vaccitech Australia Pty的功能货币是澳元。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物主要包括Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)持有的英镑现金余额。
资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元。收入和费用按期内有效的平均汇率换算。换算调整计入综合资产负债表，作为累计其他全面亏损的组成部分。以当地货币以外的货币计价的交易因汇率变化而产生的调整计入营业费用、综合营业报表净额和已发生的全面亏损。
利率敏感度
我们目前没有受到与利率变化相关的市场风险的重大影响，因为我们没有重大的可变计息负债。截至2020年12月31日，我们拥有4330万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要作为英国、美国和澳大利亚银行的账户余额持有。假设利率在上述任何时期发生10%的相对变化，都不会对我们的财务报表产生实质性影响。
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业务
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发治疗和预防传染病和癌症的新型免疫疗法和疫苗。我们使用我们的专利平台来开发候选产品，以激发针对病原体和肿瘤细胞的强大的、有针对性的免疫反应。我们设计我们的候选产品来刺激强大的、高度特异的免疫反应，并根据诱导的T细胞群体的大小来区分，这些T细胞群体表现出关键的功能性和持久性。我们专注于应用我们的平台能力和我们团队的专业知识，基于我们平台对流行病和大流行威胁的快速反应能力，在两个环境中解决未得到满足的重大医疗需求：治疗环境 - 慢性传染病和癌症的治疗环境，以及预防传染病的预防环境。
我们有广泛的临床和临床前阶段治疗和预防计划。我们目前的治疗计划包括用于治疗慢性乙型肝炎的VTP-300，或用于治疗人乳头瘤病毒感染的VTP-200，或用于治疗前列腺癌的HPV，用于治疗前列腺癌的VTP-850，以及用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)的VTP-600。我们目前的预防计划包括用于预防带状疱疹或带状疱疹的VTP-400和用于预防中东呼吸综合征(MERS)的VTP-500。此外，我们与牛津大学共同发明了新冠肺炎候选疫苗，我们将其分配给牛津大学创新(OUI)，以促进OUI将这些权利许可给阿斯利康英国有限公司(AstraZeneca UK Limited)。这种候选产品现在被称为新冠肺炎疫苗阿斯利康，我们称之为AZD1222。
数百年来，科学家们已经成功地利用免疫系统利用各种方法来预防和治疗疾病。在预防环境中，疫苗旨在创造持久的保护性免疫，而在治疗环境中，免疫疗法旨在增强人体对病原体和感染或癌细胞的免疫反应，以实现治愈。免疫系统的一个关键要素是特殊的白细胞，或称淋巴细胞。B细胞和T细胞是淋巴细胞的两种主要类型。B细胞负责产生抗体，而T细胞帮助清除急性和慢性感染，如乙型肝炎病毒和HPV，并参与杀死变得癌变的细胞。在过去的三十年里，数以百计的疫苗和免疫治疗试验检验了各种各样的方法，这些方法诱导产生细胞毒(CD8+)T细胞来对抗感染细胞和癌细胞。这些试验已经证明，不同的疫苗和免疫治疗方法会诱导不同广度和程度的免疫反应。虽然已经取得了许多成功，但某些需要强大的CD8+T细胞反应的疾病仍然对现有的治疗方法具有抵抗力。
被感染或癌变的细胞是通过病原体特异性分子或抗原识别的，这些分子或抗原对人体来说是外来的。我们的平台旨在刺激产生非常高水平的T细胞，以及针对此类抗原的抗体。我们用已知的靶抗原治疗或预防疾病的方法是通过初始注射用靶抗原编码的专有腺病毒载体来启动免疫系统。在治疗环境中，这通常之后是用第二个不同的病毒载体加强免疫，该病毒载体编码相同的抗原。这被称为异源质数提升方法。我们采用独特的抗原设计策略来优化免疫呈现，并最大化我们正在寻求诱导的所需类型的抗体和/或T细胞免疫原性。到目前为止，这种异种的初始增强方法已经被证明提供了在人类中诱导的最高强度和持久的免疫原性CD8+T细胞反应。我们的平台还因其灵活性、在治疗和预防环境中跨疾病的适用性、良好的耐受性以及经过验证的大规模快速生产而进一步脱颖而出。
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我们的管道
下面的图表提供了有关我们计划的关键信息。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d7-tbl_pipe4c.jpg<notrans>]</notrans>
我们的专有平台由几个组件组成，当这些组件组合在一起时，我们可以开发出候选产品，旨在诱导高水平和持久的抗原特异性T细胞和B细胞，以预防和治疗传染病和癌症。我们平台的关键元素包括我们专有的改良猿腺病毒载体ChAdOx1和ChAdOx2，以及经过充分验证的改良痘苗安卡拉(MVA)Boost载体，两者都具有明显的耐受性特征，并且无法在人类身上复制。根据我们和其他人进行的广泛临床试验，我们相信ChAdOx1和MVA都有良好的耐受性。MVA还已在商业用途和多个临床试验中用于13万多人，没有重大安全问题，其中12万人在德国作为下一代天花疫苗接种。与其他技术和方法相比，ChAdOx Prime和MVA Boost相结合产生的CD8+T细胞数量一直都要高得多。我们还为我们的ChAdOx和MVA载体开发了专有的增强功能，以提高T细胞的诱导和反应，我们使用独特的抗原设计策略来优化体内免疫呈递，在保持最佳耐受性的同时最大限度地提高所需类型的免疫原性。此外，我们在制造优化方面的理解和专业知识使我们能够操纵腺病毒基因组，以超乎寻常的速度和显著规模快速生成符合良好制造规范(GMP)标准的重组腺病毒载体。
我们正在筹备几个专注于传染病和肿瘤学的治疗项目。我们设计VTP-300是为了对慢性乙型肝炎患者进行功能性治疗，慢性乙型肝炎是一种危及生命的疾病，全球估计有2.57亿人受到影响。VTP-300是一种新的免疫治疗候选药物，我们打算与低剂量的抗PD-1抗体联合使用，以克服慢性乙型肝炎引起的免疫抑制和T细胞耗竭。我们目前正在对健康志愿者和慢性乙型肝炎患者进行一期安全性和免疫原性临床试验。来自健康志愿者和慢性乙型肝炎患者的安全性和免疫原性数据预计将在2021年第三季度读出。我们还在对慢性乙型肝炎患者进行1/2a期临床试验，预计将在2021年第四季度收到中期数据。我们正在开发VTP-200作为一种潜在的治疗持续高危HPV感染和相关癌前病变的治疗方法。据估计，全球有2.91亿女性是HPV DNA的携带者，如果不治疗，这种病毒可能会进展为宫颈癌前病变。我们于2021年3月在欧洲和英国启动了VTP-200的1/2a期临床试验，预计2022年第一季度会有中期结果。
我们正在开发我们的下一代免疫疗法候选药物VTP-850，用于治疗去势抵抗和转移性前列腺癌。前列腺癌是我国第五大癌症相关死亡原因
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全世界的男人。VTP-850建立在VTP-800的1/2a期临床试验的阳性数据基础上，VTP-800是我们的第一代候选产品，编码大多数前列腺癌表达的5T4抗原。在牛津大学赞助的两项临床试验中，VTP-800已经用于前列腺癌患者。我们正在开发VTP-850，目的是通过靶向5T4和前列腺癌细胞表达的其他重要抗原来诱导更广泛的免疫反应。我们计划在2022年第一季度启动VTP-850的半期临床试验。此外，我们正在开发VTP-600，这是我们的免疫治疗候选药物，设计用于编码肿瘤相关抗原MAGE-A3和NY-ESO-1，最初用于治疗NSCLC，并结合标准的护理治疗、化疗和pembroluzimab。肺癌是全世界最常见的癌症诊断和癌症死亡原因，85%的病例被归类为非小细胞肺癌。大约25%到30%的NSCLC患者有鳞状组织学，其余的有非鳞状组织学。MAGE-A3在鳞状非小细胞肺癌中的阳性表达率为48%，在非鳞状非小细胞肺癌中的阳性表达率为24%。NY-ESO-1已被证明在所有NSCLC类型中的表达率为27%。我们计划在2021年第二季度与英国癌症研究中心(CRUK)合作，启动一项首个人类1/2a期试验。
除了我们的治疗计划外，我们还在开发几种候选预防性疫苗。VTP-400是我们正在开发的候选疫苗，用于预防50岁及以上成年人的带状疱疹。据估计，全球每年有1.4亿带状疱疹病例，这可能导致感染后的重大疼痛，称为带状疱疹后神经痛，甚至死亡。我们计划于2022年上半年在英国启动VTP-400预防带状疱疹的第一阶段临床试验。我们在中国和东南亚的地区合作伙伴CanChina计划于2022年上半年在中国启动VTP-400预防带状疱疹的第一阶段临床试验。我们正在寻求非稀释性资金，以启动一项平行的第一阶段临床试验，该试验将在英国进行。
我们相信我们的平台也为我们快速开发疫苗以应对流行病和大流行威胁做好了准备，AZD1222正在进行的预防新冠肺炎的临床试验就证明了这一点，该试验在最初的抗原设计后三个月内进入诊所。截至2021年4月26日，阿斯利康宣布，AZD1222已在英国、印度、巴西等70多个国家获得有条件上市授权或紧急使用授权，2021年2月世界卫生组织批准的紧急使用清单将通过世界卫生组织的covax倡议，在多达142个国家扩大AZD1222的使用范围。
2021年3月和4月，几个国家宣布，他们要么暂停使用特定批次的AZD1222，要么完全暂停使用AZD1222，此前有报道称，接种疫苗后，人们在不同时间发生了血栓栓塞事件。2021年4月7日，EMA和MHRA发布了最新消息，证实AZD1222的总体益处-风险概况仍然是积极的，但要求将异常的血小板低血凝块列为AZD1222非常罕见的副作用。几个国家已经宣布他们打算恢复使用AZD1222，尽管一些国家限制了它在某些年龄段的使用。随着AZD1222的继续实施，EMA、MHRA和WHO将与个别欧盟成员国一起继续评估现有的安全数据，这些建议可能会改变。
此外，2021年3月22日，阿斯利康宣布了对AZD1222在美国的3期试验进行的中期分析的高水平结果，该分析的截止日期为2021年2月17日，结果显示，阿斯利康在预防症状性新冠肺炎方面的有效率为76%。然而，已发表的研究表明，AZD1222对某些新冠肺炎变体的疗效较低，包括首次在南非发现的新冠肺炎的B.1.351变体，以及于2020年末在英国首次发现的B117变体，但后来蔓延到其他地区。因此，AZD1222疫苗已在南非停止使用。
我们正在开发VTP-500作为候选疫苗产品，以预防MERS冠状病毒引起的感染和后续疾病。虽然人与人之间的传播似乎很罕见，但MERS冠状病毒有可能导致流行病，感染数十万人，并在34%的感染者中造成显著的发病率和死亡率。由于感染的零星性质，预防MERS的临床疗效试验的执行具有挑战性，然而研究已经证明了阳性的第一阶段安全性和免疫原性数据。沙特阿拉伯正在进行第二阶段1期临床试验，预计2021年第二季度将公布背线数据。
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我们的历史和团队
我们成立于2016年5月，是从英国领先机构牛津大学詹纳研究所(Jenner Institute At The University Of Oxford)剥离出来的，旨在开发创新的免疫疗法和疫苗并将其商业化，以治疗和预防传染病和癌症。我们的平台使用了詹纳研究所(Jenner Institute)在15年多的时间里开发的技术，并通过涉及数千名参与者的临床试验进行了开发。我们的科学创始人阿德里安·希尔(Adrian Hill)教授和萨拉·吉尔伯特(Sarah Gilbert)教授是传染病、免疫学、疫苗开发和病毒载体领域的领先者。希尔教授是牛津大学詹纳研究所(Jenner Institute)的创始主任，也是牛津大学的拉克希米·米塔尔(Lakshmi Mittal)和疫苗学家庭教授。吉尔伯特教授是牛津大学的疫苗学教授，他领导着针对多种新出现的病毒病原体的疫苗开发项目以及疫苗制造研究。她是牛津/阿斯利康新冠肺炎疫苗项目的牛津项目负责人。
到目前为止，我们已经从领先的投资者那里筹集了2.16亿美元，包括Future Planet Capital、Gilead Sciences、GV、Korea Investment Partners、LionTrust Asset Management、M&G Investment Management、牛津科学创新公司、红杉资本中国(Sequoia Capital China)和腾讯。
我们组建了一支在建立和运营生物制药组织方面拥有广泛专业知识的管理团队，这些组织已经发现、开发并向患者提供了创新的药物。我们的管理团队在生物制药研究、临床开发、监管事务、制造和商业化以及商业、运营和金融方面拥有广泛的经验和成功的记录。我们的管理团队的经验来自于领先的机构，包括Aera、AgalImmune、Altimmune、Aptiv Solutions、ExSciences a、GenVec、高盛、Kite Pharma、辉瑞、诺华、Psioxus、瑞银和Vical。
我们的董事会在科学、商业和金融领域拥有广泛的专业知识。我们的科学顾问委员会，或称SAB，与我们的管理团队一起规划和开发科学、临床和研发活动和战略。SAB由疫苗开发、免疫学、传染病和肿瘤学领域的科学和临床思想领袖组成。
我们的战略
我们的目标是发现、开发和商业化新型免疫疗法和疫苗。我们通过使用我们的专有平台和对疫苗、免疫学和肿瘤学的深入了解来追求这一点。我们战略的关键要素包括：
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利用我们的专有平台开发新的免疫治疗和疫苗候选产品，以满足传染病和癌症方面尚未得到满足的主要医疗需求。自2016年成立以来，我们和我们的合作者已经推进了横跨传染病和肿瘤学适应症的八个开发项目的管道，其中包括五个目前处于临床试验中的项目。我们预计分别在2021年第四季度和2022年第一季度之前从我们的HBV和HPV计划中产生潜在的概念验证数据，并在我们的前列腺癌计划中产生令人鼓舞的初步临床数据。我们将新冠肺炎的初始候选疫苗授权给OUI，以促进OUI将这些权利授权给阿斯利康，我们还与包括CRUK和CanChina在内的领先机构达成了多项额外的流水线合作，CanChina是我们的带状疱疹候选疫苗候选VTP-400中的中国和东南亚地区合作伙伴。我们计划应用我们在开发最先进的项目中获得的经验，来推动我们早期候选产品的高效开发。
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通过临床开发和监管审批，推进我们的传染病管道项目，包括我们的主要HBV和HPV项目。我们的平台允许我们开发旨在激发强大的T细胞和基于抗体的免疫反应的候选产品，我们使用这些免疫反应在治疗和预防环境中针对具有挑战性的传染病病原体。我们的主要传染病治疗计划，针对HBV的VTP-300和针对HPV的VTP-200，目前正处于1/2a期临床试验阶段，我们预计在2022年第一季度之前为这两个计划产生潜在的概念验证数据。我们的预防传染病计划是预防带状疱疹的VTP-400。VTP-400目前正在研究中
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新药申请或IND启用试验，我们预计该计划将在2022年上半年进入第一阶段临床试验。我们用于预防MERS的第二个预防性传染病计划VTP-500目前正在沙特阿拉伯进行第一阶段临床试验，此前我们在英国成功完成了第一阶段临床试验。我们预计沙特阿拉伯第一阶段临床试验的背线结果将于2021年第二季度公布。我们最先进的新冠肺炎治疗项目AZD1222(前身为VTP-900型)已被分配给OUI。OUI获得了阿斯利康(AstraZeneca)的授权。
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通过临床药物开发和潜在的监管批准，结合当前的标准护理，使我们的前列腺癌和肺癌的领先肿瘤学治疗计划取得进展。我们的平台允许我们开发候选产品，旨在刺激针对目标肿瘤细胞的强大的CD8+T细胞驱动的免疫反应。我们预计我们的领先肿瘤学候选产品VTP-850用于治疗前列腺癌，将在2022年第一季度进入第二阶段半临床试验。在这个项目中，我们已经产生了有希望的初步临床数据，这些数据支持我们结合使用检查点抑制剂进行进一步的临床试验。作为我们与CRUK合作的一部分，我们的第二个肿瘤学候选产品NSCLC的VTP-600预计将在2021年第二季度进入1/2a阶段临床试验。我们打算评估VTP-600在加入新诊断的非小细胞肺癌(NSCLC)新诊断患者的现行治疗标准时，改善患者预后的能力，这是一种检查点抑制剂结合化疗的方案。根据我们在最初适应症中使用这些候选产品产生的临床数据，我们可能会寻求将开发扩展到更多的适应症和治疗环境。
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部署我们的平台以快速应对新出现的重大疾病。利用我们的平台，我们有能力快速开发针对流行病和大流行威胁的强大靶向疫苗。这一点在我们正在进行的预防新冠肺炎感染的候选产品AZD1222的开发中得到了证明，该产品在最初设计抗原后的三个月内进入临床试验。阿斯利康正在开发AZD1222。我们还有一个旨在预防传染病的项目，VTP-500，该项目正处于预防MERS的第一阶段临床试验。事实证明，这些候选疫苗可以通过临床前研究和临床开发迅速推进，我们相信我们将能够以足够的规模、成本和供应链物流需求生产，以满足全球的高需求。
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投资我们的平台，以支持下一代候选产品。我们计划继续投资我们的平台，以开发下一代技术，包括新型病毒载体，我们相信这将使我们处于免疫治疗和疫苗领域的前沿。我们还打算评估那些有可能增强我们目前候选产品的免疫反应特征的新技术。
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通过合作伙伴关系扩大我们候选产品的价值。我们目前打算保持对我们的HBV、HPV和前列腺癌项目的完全所有权，直到我们有第二阶段临床试验的数据。一旦我们在人体上建立了概念验证，我们就可以评估潜在的合作或伙伴关系，例如，通过扩大开发计划，并最终实现这些计划的商业化(如果获得批准)，这些合作或伙伴关系可以为我们的股东提高价值。我们已经为我们的多个流水线项目选择了合作者和合作伙伴。其中包括我们最初的新冠肺炎候选疫苗，我们分配给OUI是为了便于OUI将这些权利授权给阿斯利康，以及我们的带状疱疹计划，为此我们已经与中国和东南亚的灿华公司建立了区域合作伙伴关系。为了推进MERS，我们向牛津大学授予了非独家开发权，牛津大学随后与扬森和防疫创新联盟(CEPI)建立了合作关系。此外，我们打算寻找正在开发新的互补治疗模式的合作伙伴，在这种模式中，我们的一种资产与另一种治疗方法的结合可能会在患者护理方面带来潜在的协同改善。然而，在未来适当的情况下，如果获得批准，我们将保留对我们的候选产品的控制，直到商业化。
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利用我们的科学创始人、主要顾问和员工的专业知识留在公司
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免疫治疗和疫苗学的前沿。我们已经并将继续扩大我们杰出的科学家、临床医生团队和顾问网络。我们将利用这个团队的集体专业知识，结合我们平台的能力，开发新的技术平台和候选产品，以保持在传染病和癌症治疗和预防方面的领先地位。此外，我们有一支专注于制造优化的专门团队，以减少生产时间和成本。
免疫系统和B细胞和T细胞的作用
免疫系统是一个由分子、细胞、组织和器官组成的复杂网络，这些分子、细胞、组织和器官相互协作，帮助身体与疾病作斗争。免疫系统能够检测病原体，如病毒、细菌和寄生虫，并能将异常细胞(如肿瘤细胞)与健康组织区分开来。淋巴细胞是免疫系统抵御病原体的中心元素。淋巴细胞可以分泌抗体，针对病原体和异常细胞上的分子，如蛋白质。淋巴细胞也可以直接清除感染或异常细胞。
当接触到病原体或异常细胞时，免疫系统会被激活以抵御它们。生物防御的第一道防线是先天免疫系统的普遍反应。该系统激活即时反应网络，并通过适应性免疫系统触发更有针对性的反应。通过这种适应性免疫反应，人体可以形成对特定病原体的长期免疫或免疫记忆。免疫记忆会导致抗体、B细胞和T细胞的产生，所有这些都是用来对抗特定抗原的。先天免疫反应和获得性免疫反应之间的差异如下图所示。
先天和获得性免疫反应
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d1-pg_inna4c.jpg<notrans>]</notrans>
淋巴细胞主要有两种类型，即B细胞和T细胞，它们具有以下关键特征：
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B细胞：B细胞主要负责产生抗体，抗体在血液和组织中循环，检测并结合特定的抗原，以防止病原体入侵细胞，作为体液免疫反应的一部分。一旦抗体与其目标抗原结合，就会产生抗体-抗原复合物，然后通过多种机制将其清除出体内。
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T细胞：T细胞负责对异常或感染的细胞作出反应。主要有两种类型的T细胞：(I)表达表面标志CD4或CD4+T细胞的T细胞，以及(Ii)表达CD8或CD8+T细胞表面标志的T细胞。CD4+T细胞通常被称为T辅助细胞，因为它们能够调节B细胞的激活，并通过细胞因子等信号分子帮助协调其他免疫反应。CD8+T细胞通常被称为细胞毒性T细胞，因为它们可以直接杀死它们确认为 的细胞。
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外国的。细胞被认为是外来的，因为它们要么被感染了，要么就癌细胞而言，它们正在产生异常的蛋白质。CD4+T细胞和CD8+T细胞与免疫系统的其他组成部分一起，对异常细胞产生一种被称为细胞介导的集中反应。
疫苗和免疫疗法通常被设计成诱导B细胞和T细胞，以预防和治疗疾病。
T细胞激活
CD4+和CD8+T细胞通常受到抗原肽段的刺激，这些肽段是存在于宿主分子上的氨基酸短序列，称为主要组织相容性复合体(MHC)。有两类主要的MHC分子：MHC Class I和MHC Class II，它们通常分别将细胞表面的多肽呈递给CD8+和CD4+T细胞，以触发免疫反应。一旦被激活，CD4+和CD8+T细胞就会协助急性感染的最初清除，并参与杀死可能癌变的细胞。下图描述了CD4+和CD8+T细胞的激活过程。
CD4+和CD8+T细胞活化
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d1_fc-cd44c.jpg<notrans>]</notrans>
免疫原性是一种物质产生免疫反应的能力，可以通过产生的反应的大小、持久性、功能性和广度来衡量。免疫反应的大小通常由B细胞的数量和相应的抗体或功能，以及T细胞或T细胞效应分子来衡量。耐久性是指抗体或细胞反应水平随时间保持的程度。功能性是指生物活动的质量。广度是指免疫反应针对多个抗原和/或每个抗原的多个部分的广度。
要激活T细胞反应，需要一些被称为共刺激分子的额外分子来启动和增强正确的T细胞反应。然而，这种反应是通过免疫检查点的存在来调节的，这些检查点控制反应的范围和持续时间，以将对健康组织的损害降至最低。一些癌症和感染可以激活这些检查点，以削弱对自身的免疫反应。在感染或肿瘤最初建立之后，响应的T细胞可能会变得不起作用，或者激活的检查点可能会阻止所需的T细胞活动。检查点的一个例子是通过结合程序性细胞死亡配体1或 来抑制T细胞的刺激
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靶细胞上的PD-L1与T细胞上的程序性细胞死亡-1或PD-1受体有关。这种检查点激活可以通过使用检查点抑制剂药物来克服，包括一些抗PD-1或抗PD-L1分子。然后，这些药物允许相关的T细胞正常发挥功能，以消除癌细胞。
接种疫苗的历史方法
随着我们对免疫学的了解不断加深，科学家们已经使用多种方法使免疫系统参与到预防和抗击疾病的工作中来。自从1796年爱德华·詹纳首次研制出天花疫苗以来，预防性疫苗就一直在使用。预防性疫苗的基本原理是将一种无害的全部或部分目标病原体引入健康人体内。这刺激了一种先天的和适应性的免疫反应，使得在接触到真正的病原体之前能够建立免疫记忆。儿童接种疫苗显示了接种疫苗的广泛社会影响。大多数儿童疫苗的有效率为90%至99%，每年这些疫苗挽救了250万儿童的生命。
主要依靠体液、B细胞驱动的抗体反应的早期疫苗接种方法已被证明对许多感染有效，包括引起狂犬病、白喉、破伤风、麻疹和脊髓灰质炎的感染。其他疾病可能需要强大的T细胞介导的反应来控制，如艾滋病毒、结核病、疟疾和癌症。几十年的研究已经证明，不同的疫苗技术会诱导不同的免疫反应，因为免疫系统对每种疫苗都会产生定制的反应。只有几种技术被证明可以诱导广泛的适应性免疫反应，包括抗体、CD4+和CD8+T细胞反应，更少的技术可以诱导高水平的CD8+T细胞。能够诱导广泛的免疫反应，包括大量持久的、功能正常的CD8+T细胞，为预防、减少或清除感染和癌症的治疗打开了可能性。
几十年来，疫苗和免疫疗法试验已经检验了许多方法，以了解它们刺激CD8+T细胞预防或治疗特定疾病的能力，特别是在艾滋病毒和肿瘤学方面。这些疫苗包括早期DNA疫苗、病毒载体疫苗(包括各种痘和腺病毒)、佐剂蛋白或合成肽、信使核糖核酸、病毒样颗粒或VLP等。这些疫苗是作为同一疫苗的多次连续给药，称为同源增强，或者作为不同载体或疫苗平台的组合的连续给药，称为异源增强。已发表的试验表明，并不是所有的方法都能够诱导具有临床意义的CD8+T细胞反应。
詹纳研究所的发展努力
自2000年以来，由Adrian Hill教授领导的Jenner研究所的研究小组评估了许多旨在刺激强大和持久的CD8+T细胞反应的不同方法。詹纳研究所的研究表明，在人类中导致最高CD8+T细胞反应的方法是用参与者以前从未接触过的腺病毒载体来启动，然后用携带相同抗原的痘病毒载体来增强这一点。这种异源启动剂优于同源病毒载体、DNA疫苗，甚至优于异源DNA载体方法。
为了克服由自然的人类腺病毒感染引起的任何预先存在的免疫力，这将干扰疫苗反应，Jenner团队使用了人类事先没有接触过的猿腺病毒。这两个团队开发了被称为ChAdOx1和ChAdOx2的专有猿腺病毒载体，用作启动剂。这些载体被改造成不可复制的，从而提高了免疫原性和抗原携带能力。痘病毒MVA被选为增强载体，因为它是复制缺陷的，与其他增强病毒相比，它提供了增强的免疫反应。我们认为，这种优质-增强组合可以诱导高强度、持久的CD8+T细胞反应，是针对慢性感染(如CHB或HPV)以及可能与这些病毒相关的癌症的理想选择。此外，这些载体通过靶向肿瘤相关抗原或新抗原产生足够的T细胞反应，用于潜在的癌症治疗。
我们诱导T细胞预防和治疗疾病的方法
人们认为，疫苗每年比任何其他医疗干预都能挽救更多的生命。然而，一些重大疾病对经典抗体诱导疫苗和免疫治疗技术的预防和治疗具有抵抗力。
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我们治疗或预防具有已知靶抗原的疾病的方法是，通过初始注射编码靶抗原的专有腺病毒载体来启动免疫系统。在治疗环境中，这通常之后是第二个不同的病毒载体编码相同的抗原，这被称为异源初始-增强方法。我们的平台刺激产生非常高水平的T细胞，以及针对这些抗原的抗体。
我们平台的关键要素
我们的专有平台由几个组件组成，当这些组件组合在一起时，我们可以开发出候选产品，旨在诱导高水平和持久的抗原特异性T细胞和B细胞，以预防和治疗传染病和癌症，同时保持所需的耐受性。我们的平台在B细胞和T细胞反应方面产生了极好的免疫原性，并以其诱导非常多的功能和持久的CD8+T细胞的能力而与众不同。我们平台的关键要素是：
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专有的猿类载体：ChAdOx1和ChAdOx2是改良的猿腺病毒载体，它们将靶抗原运送到细胞中，以产生特定的免疫应答。这些病毒最初是从黑猩猩身上分离出来的，以避免先前存在的影响人腺病毒载体使用的免疫问题。詹纳研究所(Jenner Institute)的研究人员将ChAdOx病毒改造成非复制型，并增加了携带抗原的能力。到目前为止，我们已经用ChAdOx载体开发了几种候选疫苗和免疫疗法，每个载体都携带针对所需病原体和疾病的靶抗原。腺病毒载体具有明显的安全性，并且到目前为止评估的所有年龄段的人都具有免疫原性。
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有效的Boost载体：MVA是一种高度减毒的痘苗病毒，用于将靶抗原输送到细胞中，以产生或增强免疫反应。MVA具有很大的抗原携带能力，在异种PRIME-BOOST方案中用作增强载体时具有特别的免疫原性。MVA是复制缺陷的，在超过13万人中具有良好的安全概况。
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专有启动子和增强子：启动子和分子增强子是影响抗原表达的遗传密码。对于我们的腺病毒载体，我们使用了一种由巨细胞病毒改造而来的专有启动子。这一修饰启动子的使用已被证明可以增加抗原表达和由此产生的免疫应答。对于我们的MVA载体，我们使用一个专有的启动子来控制重组抗原的表达，从而提高T细胞的诱导水平。我们使用专有的分子佐剂来增强CD8+T细胞的反应。
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抗原选择和设计：我们从目标病原体或癌症中选择全长和亚单位抗原序列。我们采用独特的抗原设计策略来优化体内免疫呈递，最大限度地提高所需类型的免疫原性，同时保持所需的耐受性。例如，一些靶向疾病可能需要更大的T细胞介导的反应，而其他的可能需要更平衡的T和B细胞反应。我们使用生物信息学方法来设计和优化我们的抗原编码载体。为了选择病原体的抗原靶标，我们使用数据库根据遗传菌株的全球分布、进化竞争优势、已知致病性和序列上传偏差等因素对选项进行排名。
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快速载体生成和制造：我们使用腺病毒基因组操作来快速生成符合GMP标准的重组腺病毒载体。我们相信，我们的测序技术有可能产生更安全、更稳定的候选产品。正如新冠肺炎候选疫苗AZD1222中所证明的那样，我们的候选腺病毒产品能够以超乎寻常的速度和大规模生产。AZD1222基于ChAdOx1载体，在三个月内为人类设计、建造和制造。对腺病毒和MVA来说，正常的GMP生产过程通常分别需要6到10个月的时间。
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我们平台的优势
我们相信，我们平台技术的以下优势将使我们能够对传染病和癌症进行多种安全、有效的治疗性或预防性治疗：
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良好的耐受性配置文件
我们的载体已经修改了基因组，这使得它们无法复制。因此，我们的病媒不能传播或致病，通常在接种后几天内就会被清除。由于复制能力不强的腺病毒和MVA具有已知的安全性，我们相信我们可以比许多其他疫苗平台更快地将我们的候选产品投入临床试验。
到目前为止，ChAdOx1载体已经在11项临床试验中进行了评估，范围从第一阶段到第三阶段，包括正在进行的AZD1222Tmall第三阶段临床试验。根据这些试验，到目前为止，相关的副作用大多是轻微到中度的，如发烧和注射部位反应，这是大多数疫苗常见的。阿斯利康报告说，在接种AZD1222疫苗后，报告了非常罕见的神经炎性疾病事件。AZD1222与不良反应之间的因果关系尚未确定。由于我们没有参与AZD1222的临床试验，我们只知道阿斯利康公开发布的与临床试验相关的安全数据，不能保证是否存在其他与AZD1222临床试验相关的数据，这些数据可能对我们的任何临床试验或候选产品具有重大意义。
MVA载体已经接种给超过13万人，其中12万人在德国接受了作为下一代天花疫苗的接种。在商业使用或多项临床试验中，它没有显示出重大的安全问题，美国政府正在储备一种MVA疫苗，为未来的天花爆发做准备。
卓越的T细胞免疫原性
我们的ChAdOx1-MVA Prime-Boost组合与迄今公布的其他方法相比，一直产生显著更高的CD8+T细胞数量。在自然状态下，诱导高水平的CD8+T细胞可以在免疫系统引导清除慢性和新感染的过程中发挥重要作用，例如在HBV和HPV中。此外，ChAdOx1-MVA还能诱导高水平的CD4+T细胞，从而产生更高浓度的相关抗体。通过使用我们专有的启动子来驱动抗原表达，我们可以进一步增强免疫原性。
下图清楚地展示了我们的异源Prime-Boost平台在人类体内诱导高水平T细胞的能力。如图所示，T细胞对同一抗原(一种被称为ME-TRAP的疟疾抗原，由不同的疫苗平台，如DNA，黑猩猩腺病毒，MVA和鸡痘)表达的反应的大小是使用标准的检测方法显示的，这是一种被称为ME-TRAP的疟疾抗原，由不同的疫苗平台表达，如DNA，黑猩猩腺病毒，MVA和鸡痘。虽然不同的小组采用了不同的检测方法，但ChAd63-MVA组合在人类身上引发了最大的T细胞反应，我们在后来的试验中看到了这一点。ChAd63是一种黑猩猩腺病毒，已被证明具有与ChAdOx1相似的活性水平。
不同疫苗方案T细胞免疫原性比较
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d7-bc_tcell4c.jpg<notrans>]</notrans>
在人体试验中，我们在不同的年龄段重复地证明，乍得-MVA Boost组合在感染性疾病中持续诱导抗各种外来抗原的高T细胞群，在肿瘤情况下诱导针对自身抗原的可测量的T细胞群 - 均较高
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与其他方法相比。在传染病中引发免疫反应比在肿瘤学中诱导针对自身抗原的反应更容易，因为人体可能已经消除了大部分自我反应性T细胞，这导致了一定程度的免疫耐受。我们的平台已经显示出克服这种对自身抗原的耐受性的能力，就像在第一阶段Vance临床试验中展示的肿瘤自身抗原5T4的情况一样，产生的T细胞反应比其他方法更高。
ChAdOx1也被证明是一种有价值的独立疫苗技术。新冠肺炎候选疫苗AZD1222(前身为VTP-900)使用编码SARS-CoV-2刺突蛋白的ChAdOx1nCoV载体诱导高T细胞免疫原性和类似的B细胞免疫原性。AZD1222的第一阶段临床试验表明，该候选产品具有良好的耐受性，并可诱导体液和细胞免疫反应。此外，同源增强增强了抗体应答。截至2021年4月26日，阿斯利康宣布，AZD1222已在英国、印度和巴西等70多个国家获得有条件上市授权或紧急使用授权，2021年2月世界卫生组织批准的紧急使用清单将通过世界卫生组织的covax倡议，在多达142个国家扩大AZD1222的使用范围。
低血清阳性率可实现剂量节约
血清阳性反映免疫系统以前接触病毒的程度。普通人群自然接触了大多数人类腺病毒，当将其用作载体时，会产生针对病毒本身的免疫反应。这种对载体的获得性免疫通常导致免疫原性降低，因为现有的免疫反应降低了载体的功能剂量。由于ChAdOx1是一种猿腺病毒，最初是从黑猩猩身上分离出来的，然后进行了修饰，因此普通人群很少自然接触到它。ChAdOx1免疫可暂时提高载体的血清阳性反应性。血清阳性率不同于自然暴露，不会对疫苗的免疫原性产生持久影响。预先存在的抗MVA免疫也是非常罕见的。这为我们提供了比基于靶向相同抗原的人腺病毒载体的疫苗更大的优势。在相同的剂量水平下，更强、更有效的免疫反应有可能导致更好的安全性、耐受性和更好的结果。
载体抗原容量大，可实现多靶点
我们修饰的ChAdOx1和MVA载体的抗原载量分别为6kb和20kb，与其他平台的抗原载量相当。
这种能力很有价值，因为它允许我们将大的或多个抗原插入到载体中。更大的抗原载体能够通过靶向更大或更多样的病原体靶点来诱导更广泛的免疫反应。在一个载体中包含多个抗原也可以降低肿瘤逃逸的风险，并可能增加癌症反应的持久性。此外，它还可能使我们能够针对传染病中的多种病原体菌株，扩大可能从我们的候选产品中受益的目标人群。
制造业的可扩展性
能够通过必要的删除和插入精确设计我们的载体，以最大限度地提高功效和效力，同时仍然确保合成的载体尽可能安全、稳定，并且易于扩展到批量生产，这一点也很重要。我们的两个主要载体ChAdOx1和MVA都已多次成功通过GMP制造，这支持了我们的信念，即工艺开发问题在很大程度上已经得到解决。我们的流程帮助我们最大限度地减少从识别抗原到诊所的时间。对于独立的ChAdOx1计划，我们已经显示了最好的情况下的提前期为三个月，能够对新出现的病原体做出快速反应。
除了速度，我们的矢量制造的可扩展性也很强。例如，阿斯利康(AstraZeneca)已经公开宣布，他们预计2021年的疫苗能力将达到近30亿剂。对于我们的腺病毒载体，我们使用了一种专利细胞系，它支持悬浮培养中的高产量。对于MVA，我们正在基于过去用于生产200L和更大规模的MVA载体批次的几种商用禽类细胞系中的一种，开发我们自己的规模化制造工艺。经过验证的制造工艺和可伸缩性使每剂产品的成本相对较低，这是相对于其他技术在市场上的潜在竞争优势。
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载体的自我调节特性增强了免疫原性
蛋白质或病毒样颗粒疫苗通常需要与疫苗抗原一起添加单独的合成或天然产品佐剂。这些都会增加反应性以及制造和监管的复杂性。腺病毒和痘病毒载体固有地含有外源病毒蛋白和核酸，可诱导免疫原性。我们把这种特性称为自我调节。
灵活的管理方式允许定向投放
在感染或肿瘤部位附近诱导靶向免疫反应可以提高疗效和/或消除其他器官中不希望看到的非靶向效应。对我们的腺病毒载体的动物研究表明，气雾剂注射可诱导更强的肺粘膜免疫，并可与肌肉注射相媲美的全身免疫。大多数肿瘤和许多感染在其体内的位置是特定的，并可能从靶向载体传递中受益。例如，乙肝病毒主要存在于肝脏中。其他感染通常位于特定的器官，如肺部或皮肤。我们的平台具有管理路线灵活的优势。例如，除了肌肉注射，还通过气雾剂和静脉途径给人类注射了其他黑猩猩腺病毒，在临床试验中，MVA已经被皮内、皮下、静脉和气雾剂注射。
热稳定性便于配送
目前，我们的候选产品是以冻结状态储存和运输的-80OC.ChAdOx1和MVA在此温度下的长期稳定性都已记录到长达七年的时间。出货后，这些候选产品的液体配方在4至8摄氏度的温度下可稳定6个月至2年。室温下的长期稳定性可以通过冷冻干燥来实现，其中的候选产品是冷冻干燥的，从而得到高度耐热的粉末。在给药前，将冻干后的候选产品重新悬浮在液体缓冲溶液中。我们正在努力实现ChAdOx1和MVA产品的特定长期耐热配方。
对我们平台的持续投资
我们计划对我们的平台进行持续投资，以保持我们在癌症和传染病免疫治疗和疫苗开发方面的领先地位。我们还在寻找加速和扩大制造业规模的方法。我们平台投资的重点领域包括：
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下一代技术。我们的专业研究团队由致力于疫苗和免疫治疗领域前沿的分子病毒学、生物学和免疫学专家组成，致力于开发提供增强免疫原性的下一代技术。我们的内部研究团队能够设计、建造和体外测试新的载体，以使临床前研究能够进行进一步的评估。这种内部能力使我们能够控制关键的早期开发时间表。
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制造优化。我们有一支专门的工艺开发团队，正在改进和开发新的制造工艺，以优化和最大化候选矢量产品的产量和质量。我们开发了一种简化的下游生产工艺，与传统的腺病毒采集和纯化方法相比，该工艺需要的步骤更少。我们相信，这一简化的工艺将使高质量候选产品的提纯速度更快，成本大大降低。
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加快了GMP构建的生成。我们的工艺开发团队还在开发一种技术，该技术有可能将生产GMP级腺病毒载体产品候选产品的时间从33-44周减少到不到5周。过去，任何给定载体长达33-44周的GMP生产时间限制了腺病毒载体的快速部署，以满足流行病和大流行应对以及其他紧急需求，因此，一旦完全开发，我们的方法可能提供将腺病毒载体应用于更快速地应对传染病和精确肿瘤学的可能性。
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我们的治疗方案
传染病
传染病是由病原微生物引起的，如病毒、细菌、真菌和寄生虫，是全球主要的死亡原因。2016年约有1000万人死于传染病，占全球死亡人数的20%。全球所有癌症诊断的15%和低收入和中等收入国家高达25%的诊断可归因于HBV和HPV等病毒感染。病毒在动物和人类宿主之间传播的能力是毁灭性新发传染病的流行病学根源，包括新冠肺炎和中东呼吸综合征。
我们的Prime-Boost平台定位于产生可治疗慢性病毒性传染病的新候选药物。我们正在开发候选的免疫治疗产品，利用ChAdOx和MVA的异种启动增强作用来诱导持久的免疫反应，其特征是产生大量病毒特异性CD8+T细胞来清除病毒感染的细胞。这些候选产品包括VTP-300和VTP-200，VTP-300是我们治疗慢性乙型肝炎的候选产品，VTP-200是我们治疗持续性高危HPV的候选产品，以及相关的低级别病变。
VTP-300：针对慢性HBV感染的免疫治疗
概述
我们正在开发VTP-300，以实现对慢性乙型肝炎患者的功能性治疗。慢性乙型肝炎是一种危及生命的疾病，全球估计有2.57亿人受到影响。VTP-300是一种免疫治疗剂，我们打算与小剂量的抗PD-1抗体联合使用，以抵消慢性乙型肝炎引起的免疫抑制和肝脏T细胞耗竭。我们目前正在进行HBV001，这是我们在健康志愿者和慢性乙型肝炎患者中进行的VTP-300的第一阶段临床试验。我们希望在2021年第三季度报告HBV001在健康志愿者和慢性乙型肝炎患者中的安全性和免疫原性数据。我们目前正在进行HBV002，这是我们在慢性乙型肝炎患者中进行的1/2a期临床试验，我们预计将在2021年第四季度收到中期数据。HBV002中的第一名患者是在2021年1月服用的。在HBV002期1/2a临床试验中，VTP-300将作为主要的助推剂用于接受稳定的抗病毒治疗的患者，并与抗PD-1抗体结合使用。
乙型肝炎是一种通过血液和体液传播的肝脏病毒感染。成年人通常没有症状，他们中的大多数人都能成功地击退病毒。如果症状确实出现，往往发生在接触乙肝病毒后的两到三个月内，通常是流感样症状，包括疲倦、发烧、全身酸痛、黄疸和腹泻。对于这类急性乙型肝炎患者，症状通常会在一到三个月内消失，尽管偶尔感染可以持续六个月或更长时间，并变成慢性。相比之下，在大多数情况下，乙肝病毒从母亲传给孩子会变成慢性感染。因此，大约90%的婴儿时期感染乙肝病毒的人、20%的年龄较大的儿童感染者和5%-10%的成人感染者受到慢性乙型肝炎的影响。CHB会导致潜在的危及生命的并发症，包括肝纤维化、肝硬化和/或肝细胞癌(HCC)。20-30%的患者发展为肝硬化或肝癌，慢性乙型肝炎至少占肝癌病例的50%，这一事实突显了慢性乙型肝炎的负担。
乙肝被认为是一种“沉默的流行病”，因为大多数人在慢性感染时没有症状。因此，他们可以在不知不觉中将病毒传播给其他人，并继续传播乙肝病毒。虽然没有症状，但他们的肝脏仍在默默地受到损害。
据估计，全球有2.57亿人感染乙肝，其中包括美国200多万人和欧洲1300万人。东亚和非洲的流行率最高，如下图所示。每年约有88万人死于乙型肝炎和相关并发症，如晚期诊断导致的肝癌。乙肝诊断率仍然很低，截至2016年，估计只有10%的感染者知道自己感染了乙肝。由于诊断率低和严格的治疗资格指南，估计只有450万慢性乙型肝炎患者接受了治疗。近年来，筛查变得更加普遍，特别是在东亚，在一些国家，筛查是就业的一项要求，我们相信这将增加潜在的患者人口。
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乙肝在世界各地的流行情况
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d1-pg_hepatitis4c.jpg<notrans>]</notrans>
虽然世界上流行的乙肝病毒基因型很多，但最常见的基因型，而且在亚太地区的许多地区都可以找到，就是基因型C，如下图所示。据估计，全球96%的慢性乙型肝炎感染是由九种基因型中的五种引起的：C型(26%)、D型(22%)、E型(18%)、A型(17%)和B型(14%)。
各地区乙肝病毒基因型分布情况
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d1-bc_genotype4c.jpg<notrans>]</notrans>
急性HBV感染的特征是存在循环中的乙型肝炎表面抗原(HBsAg)。慢性乙型肝炎感染的特征是循环中的HBsAg和乙肝DNA持续至少六个月。许多慢性乙型肝炎患者需要抗病毒治疗来抑制病毒，但病毒的清除(以血清转化为HBsAg的丧失来衡量)仍然很少见。因此，患者需要长期或终生治疗，当抗病毒治疗停止时，会出现频繁的闪光。当慢性乙型肝炎感染持续存在时，患者在以后的生活中面临发展为慢性肝病和肝癌的风险。肝脏中持续的病毒产生是由于共价闭合的环状DNA或cccDNA，它是新的HBV病毒颗粒的来源。目前，乙型肝炎表面抗原(HBsAg)被用来替代cccDNA活性的大小。
当前的治疗选择和限制
慢性乙型肝炎治疗的最终目标是功能性治愈，即停止抗病毒治疗后HBsAg持续清除。目前，聚乙二醇化α-干扰素被认为是最有效的治疗方法。然而，聚乙二醇化的α-干扰素只能导致不到10%的功能性治愈
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患者通常耐受性差，不能用于肝硬化患者，在美国或欧洲很少使用。在大多数接受治疗的患者中，目标是使用抗病毒疗法抑制循环中的病毒DNA，因为功能性治愈很少实现。第一代抗病毒治疗包括拉米夫定、阿德福韦和替比夫定，但反应往往不佳，经常观察到耐药性的出现。在大多数情况下，这些抗病毒疗法已经被恩替卡韦、替诺福韦双丙醇或替诺福韦丙氨酰胺所取代，这些药物具有优越的DNA病毒负荷反应和罕见的耐药性出现。然而，这些第二代抗病毒疗法几乎从未导致功能性治愈，肝癌的发展仍然存在风险。停用这些抗病毒药物，即使在使用了几年后，通常也会导致病毒反弹，尽管在不同的试验中，功能治愈率有所提高，在不同的试验中，反应的比例从2%到10%不等。
安全有效的预防性乙肝疫苗由HBsAg衍生的亚基组成，主要通过抗体介导的保护产生免疫力。这些疫苗在很长一段时间内提供了几乎100%的预防性保护，自它们推出以来，全球新的HBV感染人数大幅下降。大多数患有慢性病的人都是在20世纪90年代疫苗普及之前出生的。
比赛
多家公司正试图通过利用免疫系统的不同方面来解决慢性乙型肝炎问题。我们认为，可能需要采取联合治疗的方法，包括抗病毒药物和免疫恢复，以实现功能性治愈。一些公司正在尝试直接降低cccDNA水平，基于T细胞耗尽将恢复并控制病毒复制的假设。这些方法包括siRNA、CRISPR编辑、衣壳抑制剂、新型进入抑制剂或其他小分子。其他公司正试图通过使用STIN或TLR7/8系统的通路激动剂来上调先天免疫系统，还有一些公司正试图通过一些新的化合物来克服检查点封锁，包括抗PD-1或抗PD-L1抗体。虽然许多公司在临床前和临床开发的不同阶段都有候选产品，但目前还没有批准的产品可以提供治疗慢性乙型肝炎的功能性治疗。
当前发展状况
我们正在开发我们的治疗慢性乙型肝炎候选产品VTP-300，它以ChAdOx1-HBV病毒载体为基础，以MVA-HBV病毒载体为助剂。
我们设计的VTP-300能够实现对慢性乙型肝炎的潜在功能性治愈。感染的自然清除，或由聚乙二醇化的α-干扰素等治疗诱导的感染清除，与强大的乙型肝炎特异性CD8+T细胞反应的发展有关。然而，在慢性感染之后，CD4+和CD8+T细胞的反应都会耗尽，而且低于感染早期的水平。VTP-300的设计目的是提供高免疫原性的HBV抗原，与低剂量的抗PD-1抗体相结合，产生能够消除慢性乙型肝炎患者循环中HBsAg的功能性T细胞反应。
我们在VTP-300载体中使用了基因型C的HBV抗原序列来针对最流行的CHB基因型。然而，我们认为VTP-300可能会诱导与其他流行基因型的交叉反应T细胞反应。我们将在HBV001阶段1临床试验中，通过用代表D基因型抗原的多肽刺激CHAdOx1-HBV免疫的健康志愿者和CHB患者的T细胞，来评估我们的疫苗诱导的T细胞的交叉反应程度。这些测试的结果可能会为潜在的下一代产品候选设计提供参考。
临床前研究
对VTP-300进行了临床前研究，经常将VTP-300与相关对照进行比较，结果数据显示：
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VTP-300在近交系、近交系和转基因小鼠中具有免疫原性；
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在临床前毒理学研究中，VTP-300耐受性良好。
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VTP-300目前正在一项生物分布研究中进行评估，初步数据表明，尿液和粪便中没有病毒脱落。
近交系、异交系和转基因小鼠的免疫原性
在三个小鼠品系中评估了VTP-300载体诱导免疫反应的能力。当单独给予时，ChAdOx1载体在近交系小鼠中产生HBV特异性T细胞反应。ChAdOx1启动后的MVA-Boost疫苗进一步增强了T细胞反应的幅度和广度。为了证明T细胞对核心抗原的反应(这些近交系小鼠中没有核心抗原)，还在表达人HLA-A2的转基因小鼠品系中检测了VTP-300，并显示了对核心抗原的反应。综上所述，这些数据表明，所有主要的HBV抗原都能在小鼠体内引发T细胞反应。细胞内细胞因子染色显示乙型肝炎病毒特异性CD8+和CD4+T细胞是多功能的，并产生多种细胞因子组合，包括干扰素、肿瘤坏死因子-α和白细胞介素-2。在一些小鼠中也检测到了抗HBsAg抗体，滴度不同。
临床前毒理学研究耐受性良好
我们进行了一项良好的实验室操作规范(GLP)遵从性研究，以评估近交系小鼠肌肉注射ChAdOx1-HBV后的毒性。这些小鼠被给予0(载体)或2.5×1010VP的ChAdOx1-HBV的剂量水平。
我们在研究第17天评估死亡率、临床观察、体重、食物消耗、体温、血液学、临床化学、脾细胞免疫反应(干扰素-γ分泌)、器官重量以及大体和显微病理。在预期的治疗剂量下，我们观察到ChAdOx1-HBV具有良好的耐受性，免疫反应在给药后持续两周，没有不良反应。
生物分布研究
我们目前正在评估VTP-300载体在近交系小鼠体内的生物分布和脱落研究。这项研究的目的是量化小鼠组织中的VTP-300载体和从小鼠肌肉注射后获得的各种液体基质中的VTP-300载体。初步数据显示，尿液和粪便中没有病毒脱落。
临床开发
我们目前正在英国进行HBV001第一阶段临床试验，分两组进行：健康参与者和感染CHB的参与者，他们的感染已被口服抗病毒药物治疗抑制。HBV001试验的主要目标是评估单次接种不同剂量ChAdOx1-HBV的安全性和耐受性。此外，次要目的是确定ChAdOx1-HBV的免疫原性，以及ChAdOx1-HBV对CHB感染者HBsAg水平的影响。
前两个队列的10名健康志愿者现在都接受了单次剂量的ChAdOx1-HBV，分别为2.5x109VP或2.5x1010VP。第一名CHB患者于2020年10月接受了低剂量ChAdOx1-HBV治疗，另外5名CHB患者将被纳入低剂量队列，随后6名CHB患者将进入高剂量队列。9名健康志愿者现在已经完成了第84天的试验访问后剂量。我们打算再招募12名慢性乙型肝炎患者参加试验，招募工作正在进行中。截至2021年4月21日，正在进行的试验中没有严重不良事件的报道。最终试验结果预计将在2021年第四季度公布。
我们的目标也是确定在这项临床试验中使用的ChAdOx1-HBV病毒载体诱导的T细胞反应是否有可能与其他常见的HBV基因型发生交叉反应。慢性乙型肝炎患者参加这项试验的标准是：(I)口服抗病毒药物(HBV DNA)已抑制的感染
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此外，我们正在进行1/2a期临床试验HBV002，以评估VTP-300在口服抗病毒药物抑制感染的慢性乙型肝炎患者中使用或不使用抗PD-1的安全性和反应性。我们打算在这部分试验中招募64名慢性乙型肝炎患者，预计在2021年第四季度收到中期疗效数据。HBV002中的第一名患者是在2021年1月服用的。
根据正在进行的HBV001试验的现有结果，在HBV002期1/2a临床试验中计划用于慢性乙型肝炎患者的剂量是大剂量的ChAdOx1-HBV，2.5×1010 VP。这项试验的主要目的是确定以下药物在慢性乙型肝炎感染和口服抗病毒药物病毒抑制的参与者中的安全性和反应性：1.MVA-HBV(Prime-Boost)；2.ChAdOx1-HBV和MVA-HBV(Prime-Boost)：3.ChAdOx1-HBV和MVA-HBV和nivolumab(Prime-Boost+抗PD-1)。次要目标是：免疫原性，抗PD-1阻断时机，以及对慢性乙型肝炎患者乙肝标志物水平的影响，包括HBsAg、乙肝表面抗体血清转换、乙肝DNA、HBeAg。在HBV002试验中，我们计划将64名慢性乙型肝炎患者分成4组，每组16人，并对这些患者进行为期10个月的跟踪调查。由于亚洲HBV基因型C病毒的高度流行，大部分患者将被招募到台湾和韩国。我们还将在英国开放招生。
在已经通过先前感染进行免疫启动的参与者中，自然启动可能会消除对初始增强方案的需要，正如在使用ChAdOx1和MVA载体治疗流感的人体试验中所指出的那样，在这些试验中，所有参与者都具有由自然感染诱导的预先存在的T细胞反应。因此，HBV002试验的第一组将两次给药MVA-HBV与第二组使用的ChAdOx1-HBV+MVA-HBV异源方案进行比较。我们预计第二组将更具免疫原性，并计划在第三组和第四组中进一步探索第二组方案。给药方案为ChAdOx1-HBV(第0天)和MVA-HBV+小剂量nivolumab(第28天)，第4组为ChAdOx1-HBV和低剂量nivolumab(第0天)和MVA-HBV和低剂量nivolumab(第28天)。
在癌症领域，接种前使用抗PD-1抗体导致T细胞反应减弱。抗PD-1是否可以与预备量同时给予，或者是否应该跟随它，还有待确定。因此，在这个方案中，我们计划对这两种方案进行评估。第三组使用小剂量的nivolumab，仅在增强时给药，而第四组在最佳剂量和增强剂量下使用nivolumab。Nivolumab在早期的免疫治疗试验中被安全地使用，其剂量是肿瘤学适应症许可剂量的1/10，并已被证明可以使外周T细胞受体完全占据长达一个月的时间。
HBV002的中期分析结果旨在为决定继续规划和执行下一项试验提供基础，这是一项2b期临床试验。下面的示意图显示了HBV001阶段1期临床试验和HBV002阶段1/2a临床试验的试验设计。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d12-tbl_health4c.jpg<notrans>]</notrans>
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未来发展
我们相信HBV002阶段1/2a的中期分析将表明VTP-300的功能性治愈是否可行。如果在HBV002中观察到足够的HBsAg降低，我们计划在更广泛的患者群体中开始一项2b期临床试验，这些患者的HBV DNA和乙肝表面抗原水平高于HBV002登记的人群。虽然VTP-300编码C基因型抗原，但其中一些抗原也由其他HBV基因型表达。如果数据表明VTP-300可能能够清除更多的HBV基因型，那么我们的目标是展示对非C型感染患者的活性。如果HBV002试验的中期分析显示有功能性治愈的迹象，我们还将计划评估其他联合疗法，如包括RNA干扰分子在内的下一代抗病毒药物，并可能评估潜在的合作伙伴关系。我们也可以在中国大陆的一次试验中对VTP-300进行评估。
VTP-200：开发持续高危HPV的潜在非侵入性治疗
概述
我们正在开发我们的治疗性HPV候选产品VTP-200，作为一种潜在的非侵入性治疗方法，用于治疗持续性高危HPV或hrHPV、感染和相关的癌前病变。据估计，全球约有2.91亿女性是HPV DNA携带者。持续的生殖器HPV感染是几乎所有宫颈癌前病变的罪魁祸首，这可能导致宫颈癌。高度宫颈病变的治疗需要侵入性干预，如环状电刀切除程序(LEEP)或冷冻消融术，这些都与潜在的危险并发症有关。因此，治疗现有的HPV感染和预防宫颈癌的非侵入性治疗方案的需求尚未得到满足。持续的hrHPV还会导致外阴上皮内瘤变(VIN)、肛门上皮内瘤变(AIN)以及许多阴道癌、口咽癌和一些阴茎癌的虚弱和难以治疗。VTP-200是一种免疫治疗剂，我们最初打算将其作为一种单一疗法开发。我们最初的临床开发工作集中在低级别宫颈病变的患者身上，随着时间的推移，我们打算将目标对准所有HPV相关的癌前病变患者。我们的HPV001 1/2a期临床试验的第一位患者于2021年3月开始服药，中期疗效预计将于2022年第一季度公布。这将是一项针对持续hrHPV感染和低级别宫颈病变的妇女的剂量发现试验。
HPV的类型有200多种，分为低风险和高风险两类。大多数HPV类型被认为是低风险的，尽管有些类型会导致生殖器和手足疣。该病毒感染皮肤和粘膜，通常通过性接触传播。全球大约80%的性活跃人群会在他们一生中的某个时候感染HPV。几乎所有的宫颈癌病例都是由人乳头瘤病毒(HrHPV)感染引起的。至少有14种hrHPV类型被认为是致癌的，其中两种类型，HPV 16型和18型，导致了高达75%的宫颈癌。
HrHPV感染宫颈细胞的基底上皮层后，病毒会复制并扰乱正常的细胞周期控制。这种感染促进了不受控制的细胞分裂和基因损伤，从而导致癌前病变的生长，并可能进展为宫颈癌。HPV产生两种重要的致癌蛋白，E6和E7，它们共同促进细胞生长，延长细胞周期进程，防止凋亡，这是细胞死亡的一种形式。
大多数HPV感染病例往往在暴露后一到两年内，在没有干预的情况下被免疫系统清除。对于那些没有被免疫系统自然清除的病例，持续感染被认为是由于缺乏HPV特异性T细胞免疫所致。研究表明，HPV诱导的疾病与HPV特异性CD4+和CD8+T细胞反应较弱有关。HrHPV感染的进展情况如下图所示。
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人乳头瘤病毒感染进展
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d1-pg_progre4clr.jpg<notrans>]</notrans>
宫颈癌是2018年女性第四大常见癌症，全球约有57万例病例和31.1万人死亡。美国癌症协会(American Cancer Society)预测，2020年，美国将诊断出约13800例侵袭性宫颈癌新病例，超过4000名女性死于这种疾病。超过99%的宫颈癌是由HPV感染引起的。宫颈癌是癌前病变进展的结果。这些病变根据其严重程度进行分类；根据宫颈上皮内瘤变(CIN)的程度进行分类，CIN是根据宫颈上皮内异常细胞的深度进行分级的。第一级，CIN 1，代表上皮深度的三分之一；第二级，CIN 2，代表三分之二的上皮；第三级，CIN 3，代表上皮的全部深度。CIN 1和CIN 2早期病变的特征是低度鳞状上皮内病变(LSIL)，而较严重的CIN 2和CIN CIN 3的特征是高度鳞状上皮内病变(HSIL)。
在活动性宫颈HPV感染期间，低度细胞学异常在筛查中可能是临床可检测到的，但通常是一过性的。然而，持续超过12个月的致癌性HPV感染会增加癌前病变或癌变的可能性。在美国，细胞学检测到的宫颈癌前病变的中位年龄大约发生在初始性活动的中位年龄之后10年。据估计，美国每年至少新增700万例高危HPV病例。美国每年约有170万例CIN 1、CIN 2和CIN 3病例，其中70%至90%与hrHPV感染有关，导致美国目标人口约为820万至850万患者。欧盟也有类似数量的患者。
hrHPV也会引起VIN和AIN。HrHPV被认为是导致69%的外阴癌和91%的肛门癌的原因。在美国，每年总共有超过3.5万例宫颈癌、头颈部、阴茎、阴道、肛门和外阴的癌症被归因于hrHPV，这些癌症导致数千人死亡。
当前的治疗选择和限制
HPV感染在全球范围内仍然极为普遍，是一个重大的公共卫生负担。预防hrHPV相关癌症的目标有两种：预防性疫苗接种和癌前病变和癌症筛查。预防性HPV疫苗接种项目始于2006年。尽管HPV预防性疫苗在预防HPV感染方面具有效力，但它们对先前存在的HPV感染没有任何效果。此外，在美国，每年只有49%到60%的合格女性接种预防性多价HPV疫苗，而在法国等国家，只有21%到30%的女性接种预防性疫苗。此外，大多数1991年以前出生的妇女将不会直接受益于疫苗接种计划，因为疫苗接种计划的目标年龄段，预计在未来20年内，在目前的筛查覆盖范围内，宫颈癌的风险仍然相对较高。世界范围内的疫苗接种项目也存在重大缺口，特别是在非洲和亚洲。
从历史上看，宫颈筛查主要是指妇女接受基于液基细胞学PAP涂片的阴道镜宫颈检查。然而，美国和许多欧盟国家的宫颈癌筛查现在是通过体外诊断检测进行初步的hrHPV筛查，与PAP涂片细胞学相比，这是一种更敏感的检测方法。因此，这些国家每年有数百万多名妇女被诊断出感染hrHPV。
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目前对早期CIN的治疗标准是警惕等待，晚期CIN采用侵入性消融技术治疗。疾病进展到高级别病变导致需要侵入性干预，如LEEP或冷冻消融，分别通过冷冻切除或破坏受影响的细胞。这些侵入性手术会损害局部组织，并与可能的并发症相关，如宫颈狭窄和硬化，或宫颈狭窄，以及可能导致胎儿发病率和死亡率的产科并发症。
在使用的地方，预防措施和以人群为基础的筛查可以积极地影响HPV相关癌症的发病率。在疫苗采用率较低的国家，感染问题依然存在。80%以上的宫颈癌相关死亡发生在低收入和中等收入国家。越来越多的妇女也被诊断为持续性hrHPV感染，目前没有治疗选择，因此只能跟踪观察，直到疾病进展或HPV清除和消退任何相关的低级别病变。
比赛
目前还没有批准用于治疗CIN的药理药物。有一些公司正在积极开发CIN和其他与HPV相关的癌前病变和癌症的治疗方法，包括一些免疫疗法。我们认为最先进的免疫治疗候选药物是VGX-3100，Inovio正在开发针对CIN 2/3的VGX-3100，目前正处于第三阶段临床试验。到目前为止，VGX-3100清除CIN 2/3的能力与诱导抗原特异性CD8+T细胞反应有关。我们相信，我们的诱导高强度、持久和多功能的抗原特异性CD8+T细胞的方法非常适合这一适应症。虽然VGX-3100已经成功地建立了机制的证据，但它面临着一些限制，包括由于需要通过多剂量电穿孔给药而导致的严重的患者接受性问题，一些接受者感到不舒服。
当前发展状况
VTP-200的第一个靶适应症是hrHPV感染和相关的癌前病变。我们最初的目标是在将目标适应症扩大到包括CIN2和CIN3以及肛门和外阴hrHPV感染及相关病变之前，展示CIN1的概念验证。
我们设计了VTP-200来增强HPV T细胞获得性免疫，不同于依赖于诱导特定抗体和记忆B细胞的预防性疫苗。我们认为，VTP-200可能通过激发幼稚T细胞产生针对HPV感染细胞的细胞毒性T淋巴细胞，产生具有适当功能的CD4+和CD8+T细胞，从而增强HPV T细胞的获得性免疫。VTP-200使用我们专有的ChAdOx1和MVA异源引物-Boost载体来诱导针对HPV保守区的免疫应答，特别是VTP-200包含59个氨基酸片段，覆盖了来自5个最流行的hrHPV株的6个早期蛋白。我们的HPV001期1/2a临床试验的第一位患者于2021年3月开始服药。
临床前研究
使用VTP-200进行了广泛的临床前研究，结果数据显示：
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VTP-200在临床前毒理学研究中耐受性良好；
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•
VTP-200在近交系和近交系小鼠中具有高度的免疫原性。
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毒理学研究
在一项符合GLP的毒理学研究中，杂交小鼠被给予ChAdOx1-HPV和MVA-HPV，剂量水平接近最大预期临床剂量。剂量会导致免疫反应，但没有明显的毒理学发现。
免疫原性研究
在临床前免疫原性研究中，HPV抗原通过质粒DNA、ChAdOx1和MVA载体以PRIME-Boost方案传递给近交系和近交系小鼠。与其他方案相比，ChAdOx1-HPV PRIME和MVA-HPV Boost可诱导更高幅度和更持久的HPV特异性T细胞应答，如下图所示。VTP-200诱导的T细胞是多功能的，并以高频率持续至少六周。
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近交系和近交系小鼠的异源和同源Prime Boost方案
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d2-pg_immuno4c.jpg<notrans>]</notrans>
在临床前免疫原性研究中，在系统注射ChAdOx1-HPV疫苗后，宫颈中检测到HPVCD8+ 特异性效应T细胞，并随着时间的推移而增加，表明T细胞继续向宫颈转运。(2)在临床前免疫原性研究中，在系统注射CHAdOx1-HPV疫苗后，宫颈内检测到HPVCD8+HPV特异性T细胞，并随着时间的推移而增加，表明T细胞继续向宫颈转运。最后，在目前或过去感染hrHPV的妇女中检测到针对HPV编码抗原的特异性T细胞，证实存在与自然免疫控制相关的免疫原。
在初步研究中评估的MVA载体在p7.5启动子的控制下，在胸苷激酶位点含有HPV抗原。然而，构建了一个免疫原性更强的MVA载体，该载体在内源性F11启动子的控制下含有HPV抗原。我们确定更具免疫原性的MVA启动子的T细胞免疫原性优于在最初的临床前研究中评估的MVA载体，并决定在我们的临床试验中使用下一代载体。
临床开发
我们计划的HPV001期1/2a VTP-200临床试验旨在评估VTP-200的安全性和有效性，并确定最佳免疫治疗剂量方案。我们计划招募105名患有低级别病变的健康女性，她们持续感染hrHPV至少6个月。患有HSIL或早期癌症的患者将被排除在外。这项试验将在英国和欧盟进行，我们的HPV001第1/2a期临床试验的第一名患者于2021年3月开始服药。我们预计2022年第一季度会有初步数据，届时主要试验阶段的60名患者已经达到了6个月的评估时间点。下图概述了1/2a期临床试验设计。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d7-tbl_group4c.jpg<notrans>]</notrans>
HPV001期1/2a临床试验旨在根据CD8+T细胞数量、CD4+T细胞数量和CD4+T细胞亲和力的联合反应指数确定有效剂量。该试验的主要目的是确定ChAdOx1-HPV联合MVA-HPV在 中使用的安全性和耐受性。
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目录
最佳强化养生法。该试验的次要目标是确定最佳剂量，并确定清除hrHPV感染和治疗CIN的疗效。
未来发展
在HPV001阶段1/2a临床试验之后，如果成功，我们打算启动VTP-200的进一步临床试验，例如在早期CIN(LSIL)适应症的患者中进行扩大试验，以及在更晚期的CIN、AIN和VIN患者中进行额外的试验。我们正处于合作的早期阶段，NIH资助的一项试验将由加州大学旧金山分校进行，在HIV阳性患者中进行更高级的CIN和AIN，将在墨西哥和波多黎各招募。虽然我们的项目侧重于癌前病变的治疗，但我们相信VTP-200也可以与检查点抑制剂联合用于HPV相关癌症，如宫颈癌、头颈部和肛门恶性肿瘤。
肿瘤科
我们正在开发免疫疗法，用于治疗选定的癌症，包括前列腺癌和非小细胞肺癌。癌症发展出各种策略来避免免疫系统的攻击。一种这样的策略是在肿瘤细胞周围创造一个环境，在这种环境中T细胞无法得到有效的刺激。癌细胞也会触发PD-1途径，导致T细胞反应下调。利用这一机制，肿瘤可以关闭进入肿瘤微环境的活化T细胞。在T细胞中阻断肿瘤细胞触发PD-1途径的能力的药物可以在已建立的肿瘤中诱导戏剧性的、长期的退化。这些药物被称为检查点抑制剂，也被证明可以提高多种肿瘤类型和环境下的存活率，被认为是癌症治疗的重大突破。然而，在大多数情况下，它们只在一小部分患者中引起反应。我们的治疗性癌症免疫治疗平台包含异种的ChAdOx和MVA原液，目的是将免疫系统引入肿瘤抑制环境之外的肿瘤抗原，从而在不受肿瘤干扰的情况下诱导T细胞。我们计划将我们的免疫疗法与批准的PD-1抑制剂结合起来，以防止活化的T细胞一旦进入肿瘤就被下调。我们的目标是扩大可以从免疫疗法中受益的癌症患者的数量。
VTP-850：我们的下一代前列腺癌免疫治疗候选药物
概述
我们正在开发我们的前列腺癌免疫治疗候选药物VTP-850，用于抗阉割和转移性前列腺癌。候选产品将建立在牛津大学赞助的VTP-800的早期版本VTP-800的第一阶段1/2临床试验的积极数据基础上。VTP-800由异种Prime-Boost方案与ChAdOx1prim和MVA Boost组成；这两种成分都编码5T4，这是一种大多数前列腺癌都表达的抗原。在牛津大学赞助的两项临床试验中，VTP-800已经用于前列腺癌患者。我们正在开发VTP-850作为我们的下一代前列腺癌免疫疗法，目标是通过靶向前列腺癌细胞表达的更多抗原来诱导更广泛的反应。
前列腺癌是男性第二常见的癌症诊断，也是全球男性癌症相关死亡的第五大原因。2018年，新诊断病例约120万例，死亡约36万例。前列腺癌的发病率和死亡率随着年龄的增长而增加，平均确诊年龄为66岁。此外，由于预期寿命延长和生活方式因素，前列腺癌的发病率预计会增加。
前列腺癌开始于前列腺，这是男性生殖系统的一部分。前列腺细胞产生前列腺特异性抗原，或PSA，释放到血液中。前列腺癌患者血液中的PSA水平通常较高，用于监测已确诊前列腺癌患者的前列腺癌进展情况。如果前列腺癌扩散到身体的其他部位，最有可能先累及骨骼。骨转移可能是痛苦的，并可能导致骨折和其他问题，如脊髓受压。前列腺癌已经扩散到前列腺之外，或者已经变得具有阉割抵抗力，目前被认为是不可治愈的。
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目录
当前的治疗选择和限制
大约76%的前列腺癌患者在确诊时有局限性或区域性疾病。局部或区域性前列腺癌可以通过放射或手术切除前列腺来治疗。这些局部疗法可以治愈，但大约20%到50%的患者癌症复发。局限性前列腺癌患者可能还会接受药物治疗，以阻止睾丸中雄性激素或雄激素的产生，因为这些激素会刺激前列腺癌细胞的生长。如果患者有证据表明，尽管进行了雄激素耗竭治疗，例如血液中PSA增加或新的骨转移，但他们的癌症仍在发展，这意味着他们的疾病是耐阉割的。
这种疾病一旦发生转移，目前被认为是不治之症。抗去势转移性前列腺癌患者的预后仍然很差，被诊断为转移性疾病的患者的五年生存率约为30%。目前转移性前列腺癌的治疗选择包括雄激素受体抑制剂，如苯扎鲁胺和阿比特龙；化疗，包括多西紫杉醇和卡巴紫杉醇；放射性同位素镭223；以及针对患者的免疫治疗药物siPuleucel-T。所有这些治疗方法都被证明可以提高存活率，但一旦癌症具有阉割抗性，尽管使用了这些治疗方法，但总体存活率的中位数通常不到三年。
最近的第三阶段临床试验表明，苯扎鲁胺、阿帕鲁胺、阿比特龙和多西紫杉醇等药物在患者疗程早期使用时可以提供生存优势，但不同治疗类型的最佳顺序尚未确定。预计相当数量的转移性去势耐受前列腺癌(MCRPC)患者在他们的治疗过程中将对现有的选择变得难以接受。
siPuleucel-T在美国被批准用于前列腺癌，其基础是生存期提高了约4个月。SiPuleucel-T是一种个性化的免疫疗法，由患者自己的白细胞经前列腺抗原、前列腺酸性磷酸酶(PAP)激活后制成，PAP与免疫细胞激活剂GM-CSF融合。
此外，在2020年5月，FDA批准了两种来自聚(ADP-核糖)聚合酶抑制剂类别的药物，用于mCRPC患者，被称为PARP抑制剂。Rucaparib被批准用于患有有害的BRCA突变相关mCRPC的患者，这些患者以前曾接受雄激素受体导向治疗和紫杉烷为主的化疗。奥拉帕利被批准用于治疗患有某些罕见基因改变的成人患者，最近被证明可以改善这一人群的总体存活率。Rucaparib和olaparib的目标人群都是12%到25%的具有BRCA或其他特定突变的mCRPC患者。
前列腺癌对目前批准的检查点抑制剂很少有反应，例如抗PD-(L)1和抗CTLA4抗体。在最近的一项试验中，抗PD-1抗体pembrolizumab的肿瘤反应率在肿瘤表达PD-L1的患者中为5%，在肿瘤不表达PD-L1的患者中为3%。
比赛
前列腺癌的治疗格局随着生物T细胞疗法的进步而不断发展。有多种免疫疗法处于早期开发阶段，用于治疗前列腺癌，例如Inovio和Hookipa正在开发的那些。此外，还有多种嵌合抗原受体疗法，这是个性化的基于细胞的疗法，针对PSMA或其他正在进行前列腺癌早期临床试验的抗原。AMG160是一种双特异性T细胞结合蛋白，它与CD3和PSMA结合，CD3是T细胞受体的一部分，在所有T细胞上都是相同的。PSMA是前列腺细胞表面的抗原。其效果是与T细胞接触，不管它们的特异性如何，并将它们重定向到用PSMA杀死表面有PSMA的细胞。AMG160的第一阶段临床试验已经报道了PSA降低和肿瘤反应。
当前发展状况
我们正在开发下一代前列腺癌候选产品VTP-850，以改进VTP-800。VTP-800和VTP-850都是由ChAdOx1 Prime和MVA Boost组成的异种Prime-Boost方案；但VTP-800只编码一个抗原，而VTP-850编码四个
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抗原，包括5T4。我们设计的VTP-850通过编码多个抗原来诱导更广泛的免疫反应，以降低癌细胞通过突变或丢失任何一个抗原的表达来逃避免疫反应的能力。我们在VTP-850中编码的抗原在大多数前列腺癌中都有表达，但在其他组织中几乎没有表达。
VTP-850处于早期开发阶段，到目前为止还没有进行临床前研究或临床试验。然而，我们的第一代前列腺癌免疫疗法VTP-800有临床前数据和临床数据，我们认为这些数据对VTP-850的开发是有意义的，因为它含有与VTP-850编码的相同的5T4抗原。我们计划在2022年第一季度开始VTP-850的1/2期临床试验。
临床前研究
使用VTP-800进行临床前研究，结果数据显示：
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VTP-800在临床前毒理学研究中总体耐受性良好；
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VTP-800延缓近交系小鼠肿瘤生长。
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毒理学
对ChAdOx1-5T4和MVA-5T4组分的早期版本VTP-800进行了小鼠毒理学研究，未观察到毒性迹象。
对肿瘤生长和生存的影响
我们在牛津大学的合作伙伴在六组近交系小鼠中进行了一项研究，我们发现，与单独接受表达人类5T4的小鼠相比，接受抗PD-1抗体和异源Prime-Boost的小鼠与表达人5T4的ChAdOx1和MVA载体(在下图中显示为CM h5T4+APD-1)一起接种后，肿瘤生长的延迟更大，存活时间更长，如下图所示。
近交系小鼠肿瘤生长和存活
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临床开发
VTP-800的两期1/2a临床试验由英国牛津大学赞助并进行。VANCE01是一项人类首个开放标签、随机的第一阶段临床试验，旨在评估异种Prime-Boost ChAdOx1-MVA治疗局限性前列腺癌的安全性和免疫原性，与仅使用MVA的同源Prime-Boost相比，使用和不使用小剂量环磷酰胺。对39例早期局限性去势敏感型前列腺癌患者进行了治疗。33例患者接受了ChAdOx1-5T4和MVA-5T4的异种Prime-Boost治疗，
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而6例患者仅用MVA-5T4进行同源增强。患者接受两种方案单独或环磷酰胺预处理。VTP-800一般耐受性良好，有局部注射部位反应和肌痛的副作用，这与在其他临床试验中观察到的这些载体的副作用是一致的。没有报道与治疗相关的严重不良事件。
还观察到59%的参与者在基线时没有可检测到的T细胞应答，并产生了一种新的5T4特异性T细胞应答，这是通过体外γ干扰素ELISpot测量的。两名患者有基线反应，给药后5T4特异性T细胞的频率增加。在应答者中，5T4特异性T细胞的平均峰值反应率为每百万个PBMC 198个细胞，考虑到5T4是一种自身抗原，这一点值得注意。此外，还观察到T细胞在切除的前列腺组织中的浸润情况。
下图显示了5T4特异性T细胞对VTP-800的应答。用每百万个PBMC中分泌干扰素-γ的5T4特异性T细胞的数量表示的峰值反应，在每个患者在注射后建立5T4特异性T细胞应答后，与第一次注射前检测到的5T4应答进行比较。条形代表中线。
患者的T细胞应答
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Advance是一项开放标签、非随机的1/2期临床试验，VTP-800联合抗PD-1检查点抑制剂nivolumab用于23例转移性前列腺癌患者。先期试验的主要目标是评估VTP-800与nivolumab联合使用时的安全性和应答率。次要目标是评估外周血中的免疫反应，评估放射学无进展存活率和总存活率。患者在1个月后接受ChAdOx1-5T4 Prime和MVA-5T4 Boost。尼伏卢单抗分别在1个月、2个月和3个月接受治疗。在大多数患者中，VTP-800也在3个月和4个月时服用。所有患者均接受2.5×1010VP的ChAdOx1-5T4、2.0×1010PFU的MVA、5T4和480 mg的nivolumab治疗。
VTP-800总体耐受性良好。治疗中最常见的不良反应是骨痛、注射部位疼痛、肌肉痛、口炎和便秘，且多为轻度和1~2级。唯一的3级不良反应是胸部感染，与研究药物无关。没有发生与4级或5级治疗相关的不良事件。8名患有可测量疾病的患者中有3名有部分肿瘤反应。如下图所示，23名患者中有5名，即22%，在任何时间点PSA下降超过50%。
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患者PSA降低
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未来发展
我们计划在2022年第一季度开始VTP-850在轻度症状或无症状mCRPC患者中的第一阶段1/2开放标签临床试验。我们正在最后确定VTP-850的临床试验地点，但计划在包括美国和英国在内的几个国家进行试验。该试验将包括第一阶段剂量升级阶段，通过肌肉或静脉注射增加剂量，以确定第二阶段推荐剂量和给药路线，然后是VTP-850与检查点抑制剂相结合的扩大阶段，以评估免疫治疗方案的免疫原性和抗肿瘤活性。我们相信，VTP-850与检查点抑制剂联合使用可能会提供更好的治疗效果，正如来自Advance试验的数据所表明的那样。
VTP-600：我们针对MAGE-A3和NY-ESO-1抗原的候选免疫治疗
概述
VTP-600是一种异源Prime-Boost候选产物，含有编码肿瘤相关抗原MAGE-A3和NY-ESO-1的ChAdOx1和MVA成分。下表显示了MAGE-A3和NY-ESO-1在几种肿瘤类型中的广泛表达，包括转移性黑色素瘤、肺癌、结直肠癌、乳腺癌和前列腺癌。我们最初正在开发用于非小细胞肺癌的VTP-600，并结合标准的护理治疗。我们计划在2021年第二季度与领先的癌症研究机构CRUK合作，启动一项首个人类1/2a期试验。
MAGE-A3和NY-ESO-1在肿瘤中的表达(%)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d1-tbl_mage4c.jpg<notrans>]</notrans>
肺癌是全世界最常见的癌症诊断和癌症死亡原因。2018年新诊断病例约210万例，死亡180万例。大约85%的肺癌被归类为非小细胞肺癌。最重要的组织学区别是鳞状和非鳞状，因为它影响系统治疗的选择。约25%至30%的患者患有肿瘤
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鳞状组织学，这与较差的预后和较差的化疗反应有关。一小部分非鳞状NSCLC患者具有特定的突变，包括表皮生长因子受体(EGFR)、间变性淋巴瘤激酶(ALK)和ROS1，对这些突变有针对性的治疗方法，并经常用于一线治疗。
MAGE-A3和NY-ESO-1被认为是非小细胞肺癌和其他肿瘤的重要靶抗原。MAGE-A3和NY-ESO-1是肿瘤/睾丸抗原，在癌细胞上频繁表达，在正常组织中表达有限。MAGE-A3在鳞状非小细胞肺癌中的阳性表达率为48%，在非鳞状非小细胞肺癌中的阳性表达率为24%。NY-ESO-1已被证明在所有NSCLC类型中的表达率为27%。
当前的治疗选择和限制
肺癌的治疗取决于癌症的分期、患者的表现状态(从0到5分衡量患者的虚弱程度)以及癌细胞的组织和分子特征。常见的治疗方式包括手术、化疗、放射治疗、靶向治疗、血管生成抑制剂和免疫治疗。
手术切除提供了治愈非小细胞肺癌的最佳机会，但对于癌症已经转移的患者来说，手术切除通常不是一种选择。化疗通常是两种药物的组合，有无辐射。与最好的支持性治疗相比，以铂为基础的化疗方案延长了生存期，改善了症状控制，并产生了更高的生活质量。然而，以铂为基础的双重化疗是有毒的，并会引起显著的副作用，因此仅限于表现状态为0或1的患者，并且不能治愈转移性肺癌。
有几种已批准的靶向药物可以抑制在非小细胞肺癌中发现的特定突变，例如EGFR、ALK和ROS1的受体。EGFR的突变发生率可能很高，例如，在亚洲人群中高达50%，在西方人群中高达10%至15%。ALK和ROS1的发生率较低，在非小细胞肺癌患者中的发生率不到10%。这些靶向药物与非常高的应答率有关，但它们不被认为是治愈的。一类名为血管生成抑制剂的药物可以阻断肿瘤血管的形成。这些药物有时与化疗联合使用，以治疗70%的非鳞状组织学非小细胞肺癌患者。
有几种免疫治疗产品可用于转移性非小细胞肺癌。这些药物阻断了特定的机制，如PD-1途径，癌症利用这些机制来削弱针对自身的免疫反应。这些疗法有助于免疫系统识别和摧毁异常癌细胞。它们可以单独用作一线治疗，也可以在化疗后使用，也可以联合使用，其中可能包括化疗。免疫疗法可以诱导非常长时间的肿瘤反应，这种反应可以持续很多年，即使在停止治疗后也是如此，但只有少数患者会出现这种反应。
比赛
虽然到目前为止还没有对MAGE-A3和NY-ESO-1诱导免疫应答的产品被批准，但这些抗原已经在临床试验中得到了广泛的研究。例如，葛兰素史克、Kite Pharma和国家癌症研究所都进行了针对MAGE-A3或NY-ESO-1的T细胞疗法的临床试验。
当前发展状况
VTP-600由三个组件组成：一个主组件和两个助推组件。主要成分是同时表达MAGE-A3和NY-ESO-1的ChAdOx1载体。增强分量是表示MAGE-A3的MVA矢量和表示NY-ESO-1的另一个MVA矢量。NY-ESO-1是一种比MAGE-A3更强的免疫原性抗原，这两种载体在不同的位置给药，以防止两种抗原呈现在同一抗原提呈细胞上时可能产生的干扰。
临床前研究
我们正在与领先的癌症研究机构CRUK合作开发VTP-600。路德维希研究所对VTP-600进行了临床前研究，结果数据显示：
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VTP-600在小鼠中具有免疫原性；
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VTP-600对小鼠肿瘤模型有一定的抑瘤作用。
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免疫原性
我们用三种VTP-600载体对近交系小鼠进行了免疫原性实验，以评价VTP-600的免疫原性。小鼠接受ChAdOx1-MAGEA3-Nyeso Prime，然后是MVA-MAGEA3或MVA-Nyeso，在Prime-Boost注射后，大多数小鼠都有强大的CD8+T细胞免疫反应。如下图所示，加强免疫后的免疫原性反应明显高于单独使用主要剂量后的免疫原性。
CD8+T细胞的诱导
针对MAGE/NY-ESO-1
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小鼠肿瘤模型的活性
我们进行了实验，以确定预防性加强免疫是否会导致近交系小鼠排斥肿瘤。为了防止跨物种免疫反应，载体成分中使用了小鼠MAGE同源物P1a来代替MAGE。小鼠在接受MVA增强治疗14天后，接受了表达P1a的肿瘤细胞的挑战。下图显示，免疫疗法减缓了肿瘤的生长，提高了小鼠的存活率。
小鼠肿瘤模型中肿瘤的生长和存活
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d1-pg_murine4clr.jpg<notrans>]</notrans>
在使用P1a模型的实验中，我们还探索了将ChAdOx1/MVA主剂量与化疗和检查点抑制剂相结合的方案的有效性。下图显示三联疗法比单独或双联疗法更能控制肿瘤生长。这项研究支持了在即将进行的第一次人体试验中将强化疫苗接种与化疗和培溴利珠单抗相结合的基本原理。
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小鼠肿瘤模型中的肿瘤生长
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未来发展
VTP-600的首个人体试验CRUKD/20/001最初将招募以前未接受治疗的非小细胞肺癌患者。我们预计这项试验将由CRUK在英国进行，预计将于2021年第二季度开始。该试验的主要目的是评估VTP-600与化疗和培溴利珠单抗联合使用的安全性和耐受性。次要目标是确定VTP-600与化疗和培溴利珠单抗联合使用的疗效和免疫原性。在对6名患者进行安全引导后，80名非小细胞肺癌患者除了接受培布罗利珠单抗和化疗的标准治疗外，还将按1：1的比例随机接受VTP-600治疗或不接受VTP-600治疗。
预防性疫苗与防疫防疫
传播到人类的动物来源的冠状病毒仍然是一个致命的威胁，正如过去20年在人类中出现的三种新的冠状病毒感染所表明的那样。2003年，严重急性呼吸综合征冠状病毒(SARS-CoV-1)感染了全球8000多人，病死率为10%。截至2020年12月10日，导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒持续爆发，已导致全球150多万人死亡。ChAdOx1和ChAdOx2载体在单次注射后能够诱导抗体和T细胞应答。使用该载体的免疫原性已在中东呼吸综合征、新冠肺炎、拉沙热、尼帕和基孔肯雅病毒的动物模型中得到证实。寨卡病毒、中东呼吸综合征、SARS-CoV-2和流感的人体试验表明，当以同源方法作为一种或两种免疫时，该载体具有免疫原性。此外，阿斯利康(AstraZeneca)正在推进的AZD1222候选疫苗也证明了进入临床的速度，该公司在最初的抗原设计后三个月内进入临床。
VTP-400：带状疱疹预防疫苗候选产品
概述
我们正在开发VTP-400，这是下一代带状疱疹预防候选产品，用于预防50岁及以上成年人的带状疱疹。候选疫苗是基于一剂或两剂编码水痘带状疱疹病毒糖蛋白E抗原的ChAdOx1。据估计，在40岁以上的成年人中，超过99%的人潜伏感染水痘带状疱疹病毒，这种病毒同时导致水痘/水痘和带状疱疹。我们拥有中国(包括台湾、香港和澳门)、马来西亚、泰国、缅甸、印度尼西亚、老挝、越南和菲律宾以外的候选疫苗的全球商业权，而这些地区则授权给我们在中国和东南亚的地区合作伙伴灿华公司。坎西诺计划在2021年第二季度开始GMP制造。
带状疱疹是以前水痘感染的局部复发，在世界范围内导致极端的发病率。由于细胞介导的免疫力随着年龄的增长而自然下降，在全球每年1.4亿带状疱疹病例中，约80%发生在50岁以上的个人中，
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目录
免疫功能低下的患者，他们每10万人中就有7到25人死亡。带状疱疹最具破坏性的后果是在复发部位发生局部疼痛，称为带状疱疹后神经痛，这种疼痛随着年龄的增长而增加，可能会使人虚弱到需要阿片类药物止痛的地步。
全球各年龄段带状疱疹发病率
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d1_lc-agespc4clr.jpg<notrans>]</notrans>
在低收入和中等收入国家，9%的未接受治疗的HIV阳性患者也会出现带状疱疹。来自美国、欧洲和亚太地区的分析表明，不同国家的带状疱疹发病率大致相似，如上图所示。终生风险在25%至30%之间，80岁以下人群(80岁后每1000人年发病率超过11)的全国平均发病率为3-5/1000人年，继续上升。泰国的直接成本估计为人均年收入的1.1%，与更发达国家的记录相当，这支持了在国际上广泛采用带状疱疹疫苗的理由。
当前的治疗和疫苗接种选项和限制
目前，带状疱疹患者在特定条件下使用抗病毒药物，如阿昔洛韦或类似类别的化合物，以及糖皮质激素进行治疗。带状疱疹后神经痛的治疗包括缓解疼痛，偶尔还需要神经消融。第一种获得许可的带状疱疹疫苗Zostavax是一种减毒活病毒疫苗，其剂量是儿童水痘疫苗的14倍。它的主要局限性是对老年人的疗效较低，耐受性有限，对免疫抑制的个体也有禁忌症。由于另一种蛋白佐剂疫苗Shingrix自2017年开始商业化，预计将在未来12个月内停止在美国的销售，并提供超过90%的效力和持久有效性。然而，迄今为止，Shingrix受到供应问题、高成本和相对严重的反应性的限制；接种后的反应被观察到足够严重，足以阻止正常活动两到三天。
这两种产品都没有出现明确的免疫相关性，但已经推测抗体和CD4+T细胞反应的组合。在临床前研究中，我们观察到CD8+T细胞反应，被认为起到保护带状疱疹的作用，在服用VTP-400后优于Shingrix。
当前发展状况
VTP-400基于编码水痘带状疱疹病毒(Oka株)表面糖蛋白E的ChAdOx1载体。候选疫苗用于肌肉注射，每剂2.5×1010VP。
我们和我们的合作伙伴牛津大学和我们在中国和东南亚的地区合作伙伴CanChina进行了广泛的临床前研究，其中详细分析了VTP-400免疫后的免疫应答。我们研究了保护性的可能的免疫相关性(抗体和CD4+T细胞)，重要的是还证明了CD8+T细胞反应的诱导，这是已知在自然VZV疾病的过程中相关的。
临床前研究
针对VTP-400进行了临床前研究，结果显示：
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目录
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与Shingrix相比，VTP-400在杂交小鼠中产生了更好的T细胞应答；
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VTP-400在年轻小鼠和老年小鼠中都产生了类似的抗体反应。
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杂交鼠的T细胞反应
[br}末次免疫后26d，分别肌肉注射1×107IU ChAdOx1-VZV、1UG Shingrix或1.3×103PFU Zostavax，收集脾细胞，用ELISpot法检测细胞免疫应答。如下图所示，与两剂Shingrix和一剂Zostavax相比，ChAdOx1-VZV单次免疫诱导的T细胞反应明显更高。多功能CD4+T细胞被认为在带状疱疹的保护性免疫中起着重要作用，这些细胞在ChAdOx1-VZV方案中被强有力地诱导出来，如下图所示。在进一步的实验中，ChAdOx1-VZV单次免疫后的T细胞应答高于Shingrix单次免疫后的T细胞应答。与Shingrix的两次免疫和Zostavax的一次免疫相比，ChAdOx1-VZV的两次免疫也诱导了明显更高的多功能CD8+T细胞的百分比，如右图所示。
杂交鼠的T细胞反应
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d1-lc_inbredbwlr.jpg<notrans>]</notrans>
杂交小鼠的抗体反应
多组杂交小鼠按指定剂量接种ChAdOx1-VZV或Shingrix疫苗。如下图所示，ChAdOx1-VZV单次免疫四周后的抗体应答也与Shingrix单次免疫后的抗体应答相当。ChAdOx1-VZV两次免疫后的抗体应答较低，但与Shingrix的两次免疫相比，差异无统计学意义(P>0.05)。
杂交小鼠的抗体反应
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d1-lc_elisabwlr.jpg<notrans>]</notrans>
年轻和老年小鼠的反应
在老年近交系小鼠中诱导的抗体反应与年轻小鼠单次免疫ChAdOx1-VZV后的水平相当。ChAdOx1-VZV单次免疫幼龄和老年小鼠的体液免疫原性和细胞免疫原性均高于Zostavax单次免疫，如左下图和右下图所示，并保持不变，说明ChAdOx1-VZV单次免疫幼鼠和老年鼠的体液免疫原性和细胞免疫原性均高于Zostavax单免。
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d1_lc-humo4clr.jpg<notrans>]</notrans>
未来发展
我们在中国和东南亚的地区合作伙伴Cansino正计划在中国进行第一阶段临床试验，使用其中国天津工厂生产的GMP材料。我们计划在英国使用CanChina生产的材料进行一项平行的临床试验，以显示该药物产品的监管可接受性。带状疱疹预防的第二阶段和第三阶段临床试验，即使使用安慰剂对照，也需要大量老年参与者，我们的目标是通过接触大量中国人口以及使用其他关键的全球人口来实现这一目标。中国和东南亚的临床开发将由CanChina提供资金。
VTP-500：预防MERS的候选疫苗
概述
我们正在开发我们的预防性疫苗候选产品VTP-500，以预防由MERS冠状病毒引起的感染和后续疾病。VTP-500是基于使用一到两剂编码MERS冠状病毒刺突糖蛋白的ChAdOx1，由牛津大学开发的。MERS是一种人类新发现的病毒性呼吸道疾病，由MERS冠状病毒引起。MERS-CoV于2012年首次在人类中发现，目前全球已有2400多人感染，死亡率为34.4%。转基因小鼠、骆驼和猴子的临床前活动，以及由英国政府资助的人类第一阶段安全性和免疫原性临床试验的积极数据，导致CEPI在2018年进一步授予牛津大学(University Of Oxford)与詹森(Janssen)合作的奖项。为了实现CEPI和Janssen的非营利性合作，我们向牛津大学授予了非独家开发权。
授予牛津大学和扬森大学的CEPI资金奖励足以进行第二阶段临床试验，并建立有限的候选疫苗库存，以供在疫情爆发时紧急使用。沙特阿拉伯正在阿卜杜拉国王国际医学研究中心(King Abdullah International Medical Research Center)进行第二阶段1期临床试验，预计将在2021年第二季度报告背线数据。一项评估两剂与一剂的1b期延长临床试验在英国开放，但由于新冠肺炎大流行，招募目前被搁置。提交上市授权申请的下一步开发将是第二阶段临床试验和生产规模扩大。
与其他冠状病毒引起的疾病一样，MERS从无症状感染到呼吸道疾病，包括发烧、咳嗽和呼吸急促，在某些患者中，还会出现严重的呼吸道疾病和死亡。尽管人与人之间的传播似乎很罕见，而且病例在历史上仅限于中东，但下图突出了一名来自中东的旅行者的影响，他在2015年在韩国引发了一场疫情，涉及186名确诊患者和36人死亡。
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亚洲疫情从5月持续到7月，有16752人被隔离，出现MERS样症状。韩国的这次疫情表明MERS有可能在中东以外地区引发流行病，骆驼宿主向人类的传播仍在继续。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/tm2035121d1-bc_korea4clr.jpg<notrans>]</notrans>
到目前为止，2020年报告了61例MERS冠状病毒病例。其中57例发生在沙特王国，那里有20人死亡。过去在人口中的暴发，加上新的中东呼吸综合征病例和新冠肺炎大流行，突显并加强了对中东呼吸综合征疫苗的需求。
比赛
目前还没有批准的MERS抗病毒疗法或预防性疫苗。由于MERS病例的零星发病率，随机临床对照试验很难实施。MERS患者经常接受支持性医疗护理，以帮助缓解症状。
目前正在研究的疫苗设计方法是基于各种平台的，包括DNA、病毒载体、灭活疫苗、减毒活疫苗、基于蛋白质的疫苗和病毒样颗粒。基于这些方法的六种疫苗正处于临床开发的不同阶段， - ，五种病毒载体疫苗和一种脱氧核糖核酸疫苗。包括VTP-500在内的三种药物已经完成了第一阶段临床试验，每种药物都显示出了免疫原性，并且总体上耐受性良好。大多数研发中的疫苗都集中在MERS-CoV尖峰蛋白上。除了人类疫苗的开发，一种用于骆驼的MERS疫苗也在开发中，以阻断对人类的传播。
MERS疫苗已进入第一阶段临床试验，但尚未报告第二阶段数据。这包括一种来自Inovio的电穿孔DNA疫苗和一种由德国学术研究人员开发的基于MVA的疫苗。单次免疫ChAdOx1后的抗原特异性抗体效价优于多次注射MVA或DNA。
当前发展状况
我们使用ChAdOx1载体设计了VTP-500作为MERS预防性疫苗的候选产品。载体中编码的抗原包括MERS-CoV的全长刺突(S)糖蛋白，可诱导B和T细胞反应。为了进一步增强免疫原性，SPAK抗原被连接到组织纤溶酶原激活剂前导序列，这是一种基因佐剂，在小鼠研究中被证明可以增加针对SPAKE蛋白的抗体的数量。
临床前研究
针对VTP-500进行了临床前研究，结果显示：
•
VTP-500在小鼠体内具有良好的耐受性、免疫原性和生物活性；
​
•
骆驼对VTP-500有很好的耐受性和生物活性；
​
•
VTP-500在非人类灵长类动物中具有良好的耐受性、免疫原性和生物活性。
​
小鼠模型的活动性和耐受性
ChAdOx1-MERS候选疫苗，我们现在称为VTP-500，在小鼠研究中被证明具有免疫原性和良好的耐受性，可引发细胞免疫反应和中和抗体。然后在支持MERS冠状病毒感染的转基因小鼠中对候选疫苗进行了研究
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和复制，并被证明对病毒复制和致命性疾病具有保护作用。6组转基因小鼠分别经鼻腔或肌肉途径接种108个感染单位的对照载体或ChAdOx1-MERS，免疫4周后用MERS-CoV攻击。注射后小鼠的存活时间如下图所示，ChAdOx1-MERS候选疫苗对病毒复制的影响如下图所示。
挑战后接种转基因小鼠的存活率
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ChAdOx1-MERS对挑战后病毒复制的影响
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骆驼的耐受性和生物活性
在MERS冠状病毒血清阳性和血清阴性的骆驼中，通过与自然感染的骆驼共住，进一步评估了ChAdOx1-MERS。单次肌肉注射ChAdOx1-MERS对血清阳性骆驼具有免疫原性和减少鼻病毒MERS-CoV的脱落。
非人灵长类动物的耐受性、免疫原性和活性
在非人类灵长类动物的研究中，单剂ChAdOx1-MERS可以诱导高水平的T细胞和抗体，后者可以通过第二剂加强。重要的是，ChAdOx1-MERS免疫诱导的抗体能够中和一组六个不同的MERS-CoV分离株，表明候选病毒有能力针对不同的病毒株。
在MERS冠状病毒攻击的背景下，免疫动物的症状、肺部病理和氧合均有改善，病毒复制减少，如下图所示。此外，没有发现肺免疫病理学与ChAdOx1-MERS免疫和随后的MERS-CoV攻击有关。这种免疫病理以前在SARS-CoV-1候选疫苗中被发现，因此一直是冠状病毒疫苗的一个普遍关注的问题。
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非人类灵长类动物服用ChAdOx1-MERS后的病毒学效应
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临床开发
在牛津大学疫苗和热带医学临床中心的第一阶段临床试验中对ChAdOx1-MERS进行了评估，该试验评估了候选疫苗单次肌肉注射的三种不同剂量。该试验被设计为一项开放标签、剂量递增的试验。对24名健康成年志愿者肌肉注射ChAdOx1-MERS进行了3个递增剂量水平的测定。6名参与者接受1.5×10⁹Vp of ChAdOx1-Mersin，9名参与者接受2.5×10？⁰；9名参与者接受2.5×10？⁰；9名参与者接受5×10？⁰；Vp of ChAdOx1-MERS在第3组。
ChAdOx1-MERS被证明具有良好的耐受性，能够诱导高水平的MERS-CoV尖峰结合抗体(如下图A所示)，在严格的中和试验中中和野生型MERS-CoV，特别是在最高剂量下(如下图C所示)，并能产生强大的细胞免疫反应，如下图B所示。此外，对不同地理分离株的MERS-CoV进行了体外中和试验。
对ChAdOx1-MERS的体液反应
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临床试验在2019年进行了修改，包括对第4周和第26周(第4组和第5组)的增强剂量进行额外评估。
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在新冠肺炎疫情允许的情况下，第四组和第五组将继续进行临床试验，以评估加强剂量。与CEPI关于第二阶段临床试验的讨论正在进行中，但目前受到限制，因为CEPI的主要重点是新冠肺炎候选疫苗的生产和推出。
由牛津大学赞助的第二阶段1期临床试验正在沙特阿拉伯的一个单一地点进行，该地点在剂量和患者数量上与牛津大学的试验相同。截至2021年4月21日，未公开报告严重不良事件。数据预计将在2021年第二季度公布。
未来发展
牛津大学已从CEPI获得高达6300万美元的赠款资金，用于与Janssen Vaccines合作生产高达10万剂VTP-500的库存，并进行第二阶段临床试验。牛津大学和CEPI在第二阶段临床试验完成后拥有开发权、向公共部门机构销售许可产品的有限权利以及创建库存的非商业性权利，但我们保留所有商业权。我们目前正在探索其他协作方案，以推进VTP-500的开发。
预防新冠肺炎感染的预防疫苗候选
概述
SARS-CoV-2是一种冠状病毒，是一种包膜病毒，其基因组为单链正链RNA。目前已知有7种冠状病毒可感染人类，其中4种可引起轻度至中度的上呼吸道感染。在弱势群体中，如婴儿和老年群体，感染可能导致更严重的下呼吸道感染。到目前为止，还没有疫苗被批准用于预防七种已确认的冠状病毒感染中的任何一种。
SARS-CoV-2在结构上与另外两种威胁生命的冠状病毒：SARS-CoV-1和MERS-CoV相似。SARS-CoV-2损害呼吸功能，主要通过密切接触者之间的呼吸道飞沫在人与人之间传播。症状包括发烧、咳嗽、呼吸急促和疲劳，症状通常在接触后2至12天出现。严重的并发症包括肺炎、多器官衰竭和死亡。
<foreign language=“English”>S</foreign>冠状病毒<foreign language=“English”>2</foreign>已经引起了呼吸系统疾病的世界性大流行，俗称新冠肺炎截至2021年4月26日，全球已报告超过1.45亿例新冠肺炎确诊病例，其中美国新冠肺炎确诊病例超过3100万例，死亡人数超过56.4万人。这一死亡率使新冠肺炎有望成为本世纪最致命的流行病之一。
新冠肺炎引发了全球公共卫生和经济危机。如果大多数人没有持续的免疫水平，总有可能出现新的疾病暴发，并继续造成严重的发病率和死亡率。目前的估计显示，目前只有2-3%的人可能对新冠肺炎免疫。在人群中引入广泛的新冠肺炎免疫的一种快速而安全的方式包括使用有效的预防性疫苗接种以诱导持久的免疫反应。包括美国、英国、日本和欧盟在内的几个国家已经开始预订超过20亿剂冠状病毒疫苗，以提高免疫率和降低感染率，并克服迄今造成的重大干扰。
我们与牛津大学詹纳研究所合作，共同发明并联合开发了我们的第一代新冠肺炎候选疫苗VTP-900型，现在是AZD1222型，我们将其分配给OUI，以便OUI将这些权利授权给阿斯利康。AZD1222目前正处于第三阶段临床试验，它使用我们的第一代载体ChAdOx1，并编码SARS-CoV-2刺突蛋白。截至2021年4月26日，阿斯利康宣布，AZD1222已在英国、印度和巴西等70多个国家获得有条件上市授权或紧急使用授权，2021年2月世界卫生组织批准的紧急使用清单将通过世界卫生组织的covax倡议，在多达142个国家扩大AZD1222的使用范围。
目前有10种疫苗处于第三阶段开发阶段，使用各种不同的机制来诱导免疫反应。我们相信，与竞争对手相比，AZD1222有几个优势可以带来更广泛的普及，包括制造速度和产能、提高T细胞反应以及
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在年龄较大的人群中诱导免疫反应，在20,000多人中预先使用ChAdOx1载体是众所周知的安全性。然而，由于担心AZD1222被归类为转基因生物，以及阿斯利康(AstraZeneca)于2020年11月宣布的初步3期临床疗效结果，AZD1222的广泛采用可能会受到限制。在这些结果中，有效率低于使用信使核糖核酸技术开发的疫苗的报道。阿斯利康(AstraZeneca)公开宣布，他们预计2021年的疫苗产能将达到近30亿剂。
2021年3月和4月，几个国家宣布，他们要么暂停使用特定批次的AZD1222，要么完全暂停使用AZD1222，此前有报道称，接种疫苗后，人们在不同时间发生了血栓栓塞事件。2021年4月7日，EMA和MHRA发布了最新消息，证实AZD1222的总体益处-风险概况仍然是积极的，但要求将异常的血小板低血凝块列为AZD1222非常罕见的副作用。几个国家已经宣布他们打算恢复使用AZD1222，尽管一些国家限制了它在某些年龄段的使用。随着AZD1222的继续实施，EMA、MHRA和WHO将与个别欧盟成员国一起继续评估现有的安全数据，这些建议可能会改变。
此外，2021年3月22日，阿斯利康宣布了以2021年2月17日为截止日期的美国AZD1222三期试验中期分析的高水平结果，结果显示，在预防症状性新冠肺炎方面，有效率为76%。然而，已发表的研究表明，AZD1222对某些新冠肺炎变体的疗效较低，包括首次在南非发现的新冠肺炎的B.1.351变体，以及于2020年末在英国首次发现的B117变体，但后来蔓延到其他地区。因此，AZD1222疫苗已在南非停止使用。
根据OUI与阿斯利康就AZD1222达成的协议，我们有资格从OUI收到的版税和其他收入中分得一杯羹。
我们的协作和许可协议
2016年与OUI签订的许可协议
2016年3月，我们与OUI(前身为Isis Innovation Limited)就流感、癌症(包括治疗性和预防性疫苗，包括与病毒感染相关的癌症)、水痘带状疱疹和MERS疫苗的开发和商业化达成了许可协议，或2016 OUI许可协议(于2019年1月和2020年4月修订)。我们将这些区域统称为“场”。
根据2016 OUI许可协议，OUI根据OUI的某些专利权授予我们全球许可，包括与使用ChAdOx1、ChAdOx2、腺病毒和MVA促进剂以及候选流感产品相关的权利，或许可技术的开发、制造、使用和商业化的权利。这些权利在某些领域是排他性的，在其他领域是非排他性的。我们对编码病原体或肿瘤抗原的某些腺病毒载体和某些痘病毒表达系统的某些专利和应用的许可在该领域是独家的，在所有其他领域是非独家的，不包括兽医应用。我们对与某些组合物和方法相关的某些专利和应用的许可在所有领域都是独家的，不包括兽医应用。根据与某些猿腺病毒和杂交腺病毒载体相关的某些专利和应用，我们使用ChAdOx1载体的许可在该领域是独家的，在所有其他领域是非独家的，不包括兽医应用(MERS除外)和某些特定的适应症。此外，我们在某些与某些腺病毒载体相关的专利和应用中使用ChAdOx2载体的许可在某些疫苗相关领域是独家的，在所有其他领域是非独家的，不包括所有兽医应用(MERS除外)和某些其他指定的适应症。此外，我们还获得了OUI项目产生的某些临床数据以及开发、制造、使用和商业化许可产品的相关机密技术的许可，这种许可在该领域是独家的，与ChAdOx2相关的技术除外, 这是非排他性许可的。许可技术可再许可，但须事先获得OUI的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，并在任何再许可协议中包括对进一步再许可的限制，以及其他条款和条件。
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根据2016 OUI许可协议，发明人在协议两周年之前对许可专利权所做的改进所产生的所有知识产权属于OUI，(Ii)我们对许可技术的改进属于我们。OUI保留牛津大学和任何从事或曾经从事许可技术的人员使用许可技术的权利，以及我们在许可的头两年对该技术所做的任何改进，用于教育、研究和有限的临床患者护理。此外，牛津大学可以在未经我们同意的情况下发布许可技术和这些改进，前提是他们事先通知我们，并在必要时推迟发布，以便我们获得专利保护。此外，OUI保留向许可技术项下的任何第三方授予学术和研究许可的权利，以鼓励用于教育和有限临床患者护理的基础研究，但不得授予独家许可给我们的许可技术的商业化许可，也不得授予使用许可技术生产或提供的开发或营销或产品或服务的许可。
在签署2016年OUI许可协议后，我们向OUI一次性支付了100,000 GB的预付款。我们有义务向OUI支付由许可技术生产或使用许可技术生产或使用的任何产品或工艺的净销售额的较低个位数版税(根据指示而有所不同)。如果我们再许可许可技术，我们将被要求向OUI支付中位数的特许权使用费和非特许权使用费再许可收入的高个位数特许权使用费(不包括与向OUI支付的里程碑付款重叠的里程碑付款收入和用于资助研发的收入)，其中包括由再被许可人向我们支付的任何特许权使用费的中位数特许权使用费和高位数特许权使用费(不包括与向OUI支付的里程碑付款重叠的里程碑付款收入和用于资助研发的收入)。截至2021年4月26日，我们已根据2016年OUI许可协议支付了18,750 GB的版税。如果在2020年3月之后每年欠OUI的特许权使用费(不包括再许可收入的特许权使用费)不是基于许可年度的中五位数到低六位数的指定最低金额，我们还必须向OUI支付已支付的特许权使用费与适用的最低应付金额之间的差额。此外，我们还需要在实现指定的开发、监管和商业里程碑时支付总计高达1480万GB的OUI里程碑付款。
除非提前终止，否则2016 OUI许可协议将持续到许可专利的最后一项权利要求到期或自协议日期起20年后。2016年OUI许可协议下的最后一项专利，如果获得批准，预计将于2039年11月到期，而不会对任何潜在的专利期限延长或专利期限调整生效。任何一方都可以因另一方未治愈的违约行为而终止合同。我们可以在提前三个月书面通知的情况下随时终止协议。OUI可以在我们申请破产时或在清算或接管程序中终止协议，或者在发生某些其他事件时提前30天发出书面通知。2016 OUI许可协议终止后，除其他事项外，我们必须向OUI授予不可撤销的、可转让的非独家许可，以开发、制造和使用我们在协议日期两周年之前对许可技术所做的任何改进。
2017年与OUI签订的许可协议
2017年9月，我们与OUI签订了进一步的许可协议，即2017 OUI许可协议，用于HBV和HPV疫苗的开发和商业化。
根据2017年OUI许可协议，我们根据OUI的某些额外专利权获得了全球许可，包括与使用乙肝疫苗候选产品、HPV疫苗候选产品和鲨鱼不变链多肽等权利相关的权利，或2017许可技术，以开发、制造、使用和商业化许可产品。这些权利在某些领域是排他性的，在其他领域是非排他性的。我们对与某些乙肝疫苗和人乳头状瘤病毒疫苗相关的某些专利和应用的许可在所有领域都是独家的。我们对某些与分子佐剂相关的专利和应用的许可在乙肝病毒领域是非独家的。我们获得与某些猿猴和杂交腺病毒载体相关的某些专利和应用的许可在HPV相关疾病和HBV领域是独家的。此外，我们对与某些其他载体相关的某些专利和应用的许可在乙肝病毒领域是独家的。
根据2017 OUI许可协议，我们还在相关专有技术项下获得了在所有领域开发、制造、使用和商业化许可产品的非独家许可。2017年
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许可技术可再许可，但须事先获得OUI的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，并在任何再许可协议中包括对进一步再许可的限制等条款。
根据2017 OUI许可协议，发明人在协议两周年之前(I)对许可专利权的改进所产生的所有知识产权属于OUI，(Ii)我们对2017许可技术的改进属于我们。OUI保留牛津大学和任何从事或曾经从事2017许可技术的人使用2017许可技术的权利，以及我们在许可的前两年对该技术所做的任何改进，用于教育、研究和有限的临床患者护理。此外，牛津大学可以在未经我们同意的情况下发布2017年许可技术和这些改进，前提是他们事先通知我们，并在必要时推迟发布，以便我们获得专利保护。此外，OUI保留根据2017许可技术向任何第三方授予学术和研究许可的权利，以鼓励教育和有限的临床患者护理的基础研究，但不得向我们独家许可的2017许可技术的商业化授予许可，也不得授予使用2017许可技术生产或提供的产品或服务的开发或营销或产品或服务的许可。
在签署2017年OUI许可协议后，我们向OUI一次性支付了50,000 GB的预付款。我们有义务向OUI支付较低的个位数版税(根据指示的不同而有所不同)，以计算我们或我们的分被许可人对2017许可技术生产或使用的任何产品或流程的净销售额。如果在2020年9月之后的每一年中，欠OUI的此类销售许可使用费未达到指定的最低限额(从中间五位数到较低的六位数)，我们还必须向OUI支付支付的许可使用费与适用的最低应付金额之间的差额。如果我们对2017授权技术进行再许可，我们将被要求向OUI支付中位数的非特许权使用费分许可收入(不包括与向OUI支付的里程碑付款重叠的里程碑付款收入和用于资助研发的收入)。此外，我们还需要在实现指定的开发、监管和商业里程碑时支付总计高达985万GB的OUI里程碑付款。
除非提前终止，否则2017年OUI许可协议将持续到许可专利的最后一项权利要求到期或自协议日期起20年后。2017年OUI许可协议下的最后一项专利，如果获得批准，预计将于2038年8月到期，而不会对任何潜在的专利期限延长或专利期限调整生效。任何一方都可以因另一方未治愈的违约行为而终止合同。我们可以在提前三个月书面通知的情况下随时终止协议。OUI可以在我们申请破产时或在清算或接管程序中终止协议，或者在发生某些其他事件时提前30天发出书面通知。2017 OUI许可协议终止后，除其他事项外，我们需要向OUI授予不可撤销的、可转让的非独家许可，以开发、制造和使用我们在协议日期两周年之前对许可技术所做的任何改进。
与OUI签订2019年许可协议
2019年1月，我们与OUI签订了额外的许可协议，即2019年OUI许可协议。根据2019年OUI许可协议，OUI根据与快速生产重组腺病毒构建体相关的OUI额外专利申请，向我们授予了全球许可，用于作为个性化癌症疫苗或新兴病原体疫苗，以及相关的机密技术诀窍，或2019年许可技术，以开发、制造、使用和商业化许可产品。该许可证在用于人类治疗的个性化癌症疫苗领域是独家的，在所有其他领域是非独家的，不包括兽医应用(MERS除外)和某些其他指定的适应症。本许可可再许可，但须事先获得OUI的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，并在任何再许可协议中包括对进一步再许可的限制，以及其他条款。
根据2019年OUI许可协议，发明人在协议两周年之前对许可专利权所做的改进所产生的所有知识产权属于OUI，(Ii)我们对2019年许可技术的改进属于我们。OUI保留牛津大学和任何从事或曾经从事许可技术的人员使用2019年的权利
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许可技术，以及我们在许可的前两年对该技术所做的任何改进，用于教育、研究和有限的临床患者护理。此外，牛津大学可以在没有我们同意的情况下发布2019年许可技术和这些改进，前提是他们事先通知我们，并在必要时推迟发布，以便我们获得专利保护。此外，OUI保留根据2019年许可技术向任何第三方授予学术和研究许可的权利，以鼓励教育和有限的临床患者护理的基础研究，但不得向我们独家许可的2019年许可技术的商业化授予许可，也不得授予使用2019年许可技术生产或提供的产品或服务的开发或营销或产品或服务的许可。
在签署2019年OUI许可协议后，我们象征性地向OUI支付了预付费用。我们需要为我们使用2019年许可技术开发的产品的净销售额支付OUI可变的低个位数特许权使用费，这取决于销售是在用于人类治疗的个性化癌症疫苗领域之内还是之外。虽然我们正在继续开发2019年许可技术，但我们目前正在开发的候选产品都没有采用这项技术。如果我们再许可2019年许可技术，我们将被要求就再被许可人向我们支付的任何版税支付OUI 15%或7%的特许权使用费(分别针对场内和场外的许可产品)，以及非特许权使用费分许可收入的15%或7.5%(分别针对在协议日期后三年之前或之后授予的再许可)。如果在2022年1月之后每年欠OUI的上述特许权使用费(不包括非特许权使用费再许可收入的特许权使用费)没有达到从中位数五位数到低六位数的特定最低限额，我们还必须向OUI支付已支付的特许权使用费和适用的最低应付金额之间的差额。此外，如果我们在该领域开发至少两种产品，我们需要在实现指定的开发、监管和商业里程碑时支付总计高达190万GB的OUI里程碑付款。
如果提前终止，2019年OUI许可协议将持续到许可专利的最后一项权利要求到期或自协议日期起20年后。2019年OUI许可协议下的最后一项专利，如果获得批准，预计将于2039年8月到期，而不会生效任何潜在的专利期限延长或专利期限调整。任何一方都可以因另一方未治愈的违约行为而终止合同。在协议三周年后的任何时间，我们可以在提前三个月书面通知的情况下随时终止协议。OUI可以在我们申请破产时或在清算或接管程序中终止协议，或者在发生某些其他事件时提前30天发出书面通知。在2019年OUI许可协议终止时，除其他事项外，我们需要向OUI授予不可撤销、可转让的非独家许可，以开发、制造和使用我们在协议日期两周年之前所做的任何改进(对相关许可专利和专有技术所包含的技术)。
2018年与OUI和牛津签订的许可协议
2018年9月，我们与牛津大学(University Of Oxford)校长、硕士和学者以及OUI签订了许可协议或2018年许可协议。根据2016年OUI许可协议，OUI授予我们在诊断、预防和治疗MERS领域与2016年OUI许可协议中定义的许可技术相关的某些独家权利。2018年许可协议使牛津能够在MERS领域向CEPI授予进一步的再许可，并使牛津能够开展相关活动。
根据2018年许可协议，我们同意向牛津授予2016 OUI许可协议所定义的许可技术项下的全额全球非独家许可，并在2016 OUI许可协议(或MERS技术)有效期内在现场开发和改进由我们控制的此类技术，目的仅为使牛津能够开发使用MERS技术或许可产品或其范围内的任何产品或流程。本许可证包括生成研究库存的权利，但不包括许可产品的任何商业使用或销售，根据与牛津、CEPI和扬森疫苗与预防公司签订的2018年许可协议同一天或大约同一天签订的框架协议，牛津只能向其合作者再许可。此外，我们同意
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2016 OUI许可协议下的OUI包括允许牛津大学使用MERS技术开展研究活动(包括与其他各方合作)的权利，包括执行第1/2期临床试验和相关活动的权利，以及生成用于研究用途的许可产品的权利(但不包括此类许可产品的任何商业使用或销售)。
此外，我们同意根据实地MERS技术向牛津授予全额全球非独家许可，目的只是为了使牛津能够向CEPI授予再许可，以解决(I)CEPI确定对许可产品的需求增加，并应采取措施准备应对这种需要的情况；和/或(Ii)在宣布为突发公共卫生事件的特定地理区域感染MERS的病例数量大幅增加的情况下，我们同意向牛津授予MERS现场技术项下的全额支付的全球非独家许可，目的是使牛津能够向CEPI授予再许可，以解决(I)CEPI确定对许可产品的需求增加，并应采取措施应对这种需求的情况；和/或(Ii)在宣布为突发公共卫生事件的特定地理区域感染MERS的病例数量大幅增加牛津被允许根据MERS技术授予CEPI全额全球非排他性再许可，以便在世界任何地方开发、制造和商业化许可产品，前提是所有最终用户(I)都在相关的受影响地区，或(Ii)他们是在一个或多个政府或公认的非营利组织或公共部门机构的指导下前往受影响地区的医疗工作者，以帮助解决公共医疗问题。但是，再许可必须排除CEPI有权(I)申请或获得任何上市批准或进行任何上市后活动，(Ii)以“成本加”的方式向公共部门机构以外的其他机构销售许可产品，其中“成本加”是指制造和供应成本加上此类成本10%的保证金，或(Iii)将其权利进一步再许可给其附属公司和/或公共部门机构及其指定人员以外的权利，其唯一目的是加快公共卫生申请的防疫准备。
根据2018年许可协议，OUI同意，尽管我们根据2016年OUI许可协议承担了付款义务，但我们没有义务向OUI支付与2018年许可协议相关的任何款项。
除非提前终止，否则2018年许可协议将保持完全有效，直至2016年OUI许可协议到期或终止。如果牛津未治愈的材料违规，我们可以在通知牛津的情况下立即终止2018年许可协议。在2018年许可协议终止的情况下，只要CEPI没有违反其再许可条款，我们将应CEPI的要求，在我们力所能及的范围内，仅按上述范围和实质上相同的条款在该领域授予其MERS技术下的再许可。
OUI许可协议修正案
2020年4月，我们与OUI签订了修订、转让和收入分享协议，或OUI许可协议修正案，以修订2016年的OUI许可协议。根据2016年OUI许可协议以及其他权利和义务，OUI向我们授予了与其ChAdOx1和ChAdOx2疫苗载体和腺病毒长启动子相关的某些专利申请的非独家许可，用于某些领域或领域，包括已知导致新冠肺炎的SARS-CoV2病毒。签订OUI许可协议修正案是为了使我们和牛津大学詹纳研究所共同开发的新冠肺炎疫苗的单一独家许可协议能够与合适的制药合作伙伴进行谈判。
根据OUI许可协议修正案，我们同意将SARS-CoV2排除在该领域之外，并停止在SARS-CoV2中使用ChAdOx1载体、ChAdOx2载体和腺病毒Long启动子。此外，我们向OUI转让了我们对共同拥有的英国专利申请的权利，该专利申请与用于预防新冠肺炎的ChAdOx1载体疫苗或ChAdOx2载体疫苗相关的物质成分有关，或者与指定专利申请涵盖的任何ChAdOx1载体疫苗或ChAdOx2载体疫苗及其制造相关的某些其他知识产权，包括在OUI许可协议修订之日或之后存在的对这些疫苗的变更、改进和修改的权利。考虑到我们授予的权利，OUI同意向我们支付OUI收到的与转让专利申请所涵盖或披露的SARS-CoV2领域的任何ChAdOx1载体疫苗或ChAdOx2载体疫苗商业化有关的大约24%的付款，包括特许权使用费和里程碑。根据OUI许可协议修正案，OUI拥有的最后一项专利如果被授予，预计将于2041年3月到期，而不会对任何潜在的专利期延长或专利期调整生效。
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OUI与阿斯利康协议的影响
OUI已与阿斯利康英国有限公司(AstraZeneca UK Limited)或阿斯利康(AstraZeneca)签订独家研究合作和全球许可协议，或阿斯利康许可协议。以下有关阿斯利康许可协议对我们在OUI许可协议修正案项下权利的影响的描述仅基于该协议各方提供的阿斯利康许可协议摘录。我们不是阿斯利康许可协议的一方，也无权获得该协议的副本以验证该摘录的准确性。此外，阿斯利康许可协议的任何订约方均未确认该协议中没有未包括在以下描述中的任何重大条款，这些条款可能会对下文所述的阿斯利康许可协议的经济条款和其他条款产生不利影响。此外，不能保证阿斯利康许可协议是可强制执行的协议，不能保证协议各方遵守该协议下的义务(包括阿斯利康向OUI支付里程碑或特许权使用费的任何义务)，也不能保证该协议的条款(包括特许权使用费和其他经济条款)未来不会被各方修改。因此，这些因素和其他因素可能会导致OUI根据阿斯利康许可协议收到的金额与下面描述的不同，任何此类差异都可能是实质性的。
阿斯利康许可协议允许阿斯利康致力于将含有一个或多个ChAdOx1或ChAdOx2载体或其衍生物的新冠肺炎预防候选疫苗产品商业化。阿斯利康宣布，截至2021年4月26日，使用这些载体开发的牛津/瓦科奇新冠肺炎疫苗，现在被称为AZD1222，已经在包括英国、印度和巴西在内的70多个国家获得了有条件的营销授权或紧急使用授权。世界卫生组织于2021年2月批准的紧急使用清单将通过世界卫生组织的Covax计划，在多达142%的国家扩大获得AZD1222的机会。
根据OUI许可协议修正案，我们在2020年7月收到了240万美元，作为我们在阿斯利康支付的预付费用中的份额。我们还有权从AZD1222的净销售额中获得某些监管和销售里程碑的份额和特许权使用费，以及阿斯利康应支付的任何分许可收入的一部分。我们在AZD1222净销售额中的版税份额约为1.4%。
我们的理解是，在大流行期间结束之前(或阿斯利康真诚地确定新冠肺炎大流行结束的较晚日期)，我们将无权从AZD1222商业化的分被许可人那里获得任何特许权使用费或付款，大流行时期将于2021年7月1日结束。然而，我们的理解是，在大流行期间，我们将有权从任何监管里程碑付款中获得我们的份额。
AZD1222净销售额的专利权使用费期限应从大流行时期结束后开始，并以国家/地区为基础，持续到(I)疫苗在该国不再受专利保护之日、(Ii)疫苗在该国的法规排他性到期之日或(Iii)疫苗在该国首次商业销售之日起十年(以较晚者为准)。
与Cansino Biologics Inc.签订主合作协议
2018年9月，我们与Cansino Biologics Inc.或Cansino签订了主协作协议或Cansino协议。CanChina协议提供了一个框架，在此框架下，我们可以(在单独的项目协议中)与CanChina就某些产品的开发和商业化的一个或多个合作项目的细节达成一致，并根据CanChina协议的条款和各自的项目协议在我们各自的地区开展该等项目。根据“中加协议”，加拿大领土包括中国(包括台湾、香港和澳门)、马来西亚、泰国、缅甸、印度尼西亚、老挝、越南和菲律宾，而我们的领土或华嘉领土包括世界其他地区。
根据《中铝协议》，每一方向另一方授予免版税的非独家许可，允许其使用其相关的背景知识产权或背景知识产权，仅用于在另一方的领土内执行项目，并有权将许可分给为另一方或代表另一方提供服务的任何商定的分包商。对于任何合作项目，每一方都有义务向另一方提供该项目协议中规定的所有适用材料，并向另一方授予
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仅为该项目的目的使用此类材料的非排他性许可。此外，每一方都向另一方授予使用其背景知识产权的非独家许可，并授予另一方在与项目有关的活动过程中产生的任何新知识产权的独家许可，以及在另一方领土内将协作产品商业化和开发所必需的范围内根据中美协议或新知识产权进行的任何新知识产权的独家许可。此类商业化许可是可再许可的(没有进一步的再许可权利)，并且需要支付相关项目协议中规定的特许权使用费和里程碑。Cansino仅被允许在加拿大领土内商业化此类产品，我们有权在Vaccitech区域内商业化此类产品。双方都有义务使用商业上合理的努力，最大限度地提高作为合作主题的产品的销量。
在华信协议预期订立的任何项目协议有效期内及其之后的三个月内，任何一方均不得与任何第三方就项目协议所载或与项目协议标的项目有关的事项或产品进行讨论、合作或类似安排，除非该第三方合理地相信与该第三方的此类安排不会对相关项目或项目安排造成损害。此外，除非在项目协议中另有约定，对于我们合作开发的任何产品，Cansino拥有独家和可再许可的权利，制造和供应任何一方在各自领土上开发和销售任何产品所需的所有母版病毒种子和临床腺病毒材料。Cansino将提供任何此类材料，供我们用于制造由我们(或我们的分被许可人)销售的产品，价格为销售商品成本的15%至30%，或COGS。COGS等于由CanChina或其分包商制造供Cansino或其分许可人销售的同等材料的合理COGS。
除非项目协议中另有约定：(I)一方背景知识产权的任何改进将归拥有该背景知识产权权利的一方所有，并将被视为背景知识产权；(Ii)根据英国专利法原则确定的每一方各自的创造性贡献，新知识产权将由一方或双方拥有。任何新的知识产权由一方全资拥有的，该方有义务在为相关产品提供合理保护所需的范围内努力提交专利申请。如果任何新的知识产权是双方共同拥有的，我们有义务在与中信股份协商后，努力在必要的范围内提交专利申请，为相关产品提供合理的保护，费用由双方分担。在我们放弃要求任何新知识产权的共同拥有的专利之前，我们必须至少提前三个月通知CanChina，CanChina可以请求按照商定的条款转让我们的权利。我们有义务与加拿大公司讨论共同拥有的专利权的实施事宜，但我们有权在中国大陆以外的地区实施该等专利权。
除非提前终止，否则CanChina协议将自协议日期起持续十年。任何一方都可以通过书面通知终止另一方未治愈的实质性违约或持续性违约。任何一方如果无法偿还债务，或因与债权人达成破产管理、清算或其他安排(偿付能力安排除外)而采取任何步骤，或暂停全部或部分业务，或遭遇持续60天的不可抗力事件，均可书面通知终止。此外，如果2016年OUI许可协议或2017年OUI许可协议终止或到期，根据该项目协议需要从OUI获得许可的背景知识产权，并且双方无法同意对不需要使用该背景知识产权的项目或相关协作产品进行修改，则根据CanChina协议签订的项目协议将自动终止。
2018年ChAdOx带状疱疹项目协议(根据Cansino协议)
根据CanChina协议，我们于2018年9月与CanChina或ChAdOx带状疱疹项目协议签订了一项项目协议，目标是开发带状疱疹疫苗，使其成为Shingrix的竞争对手。
根据ChAdOx带状疱疹项目协议，我们负责资助和承担各种开发任务，包括(视资金情况而定)在英国进行第一阶段临床试验。坎西诺负责资助和承担各种开发任务，包括在中国进行第一阶段临床试验。双方对第二期和第三期临床的权利和责任
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审判待定，有待进一步协商。此外，双方同意尽一切合理努力订立单独的供应协议，根据该协议，CanChina将根据项目协议生产临床试验和商业化所需的所有产品。如果双方不能就此类供应协议达成一致，他们必须遵循中美协议中规定的特定争议解决程序。对于我们希望在Vaccitech地区销售的、由CanChina根据供应协议制造的所有产品，我们已同意支付CanChina制造该产品所产生的成本外加此类成本的20%。
根据该项目协议，我们收到了50,000 GB的预付款。基于临床试验的成功进行和产品的商业化，我们还将收到总计高达1.125 GB的里程碑式付款。我们将从加拿大电信或其在加拿大地区的分许可人或其代表销售该产品的净销售额中收取个位数的版税。如果华信将其在产品中的权利再许可给非关联第三方，我们还有权获得交易金额的十几岁左右的版税(不包括版税)。我们必须在我们或我们在Vaccitech区域内的分被许可人或其代表的产品净销售额上向Cansini支付个位数中位数的版税。如果一方需要第三方的许可才能在其领土上销售产品，那么它将从降低版税(较低的个位数)中受益。
除非提前终止，否则ChAdOx带状疱疹项目协议的有效期将于根据该项目开发的新IP的所有注册专利到期时(以较晚者为准)到期，或自产品首次商业销售之日起十年期满。ChAdOx Zoster项目协议下的最后一项专利如果获得批准，预计将于2039年11月到期，而不会对任何潜在的专利期延长或专利期调整生效。如果一方不合理地拖延履行其义务，一方可以书面通知终止ChAdOx带状疱疹项目协议。期满后，吾等同意授予Cansino免版税、永久、可分许可、非独家许可使用我们的背景知识产权和我们的新知识产权，用于开发、合并或引用项目协议标的的任何产品，只要Cansino在Cansino区域内进行研究、开发、制造和商业化该等产品所需的范围内即可使用我们的背景知识产权和我们的新知识产权。根据Cansino协议，项目协议到期或提前终止时，除Cansino因我方违约而终止外，CanSino同意授予我方免版税、永久、可分许可、非独家许可使用其背景知识产权和新知识产权，用于在项目协议标的的任何产品中开发、合并或引用我们在Vaccitech区域进行研究、开发、制造和商业化所需的产品。除非我们因CanChina的违约而提前终止项目协议，否则在第一阶段试验完成后提前终止时，我们将在剩余的期限内继续向CanChina支付我们或我们在Vaccitech地区的分被许可人对产品净销售额的较低个位数特许权使用费。如果这种提前终止是在完成第二阶段试验之后, 我们必须支付的特许权使用费上升到个位数的中位数。
与英国癌症研究中心签订的临床试验和选项协议
2019年12月，Vaccitech Oncology Limited或Volt与CRUK及其子公司癌症研究技术有限公司(CRT)签订了一项临床试验和选项协议(或临床试验协议)，涉及在非小细胞肺癌患者中进行Volt的VTP-600免疫疗法产品的1/2a期临床试验。这项试验预计将于2021年第二季度在英国的多个临床地点开始。
VOLT是我们与路德维希癌症研究所(Ludwig Institute For Cancer Research)以肿瘤学为重点的战略合作，路德维希癌症研究所是一个进行创新癌症研究的国际非营利性组织，正在寻求能够诱导和利用免疫系统的CD8+T细胞来抗击癌症的新疗法的临床开发。Volt拥有我们专有的CD8+T细胞诱导平台的许可证，并由路德维希牛津分部的Benoit Van den Eynde团队进行研究。
根据临床试验协议，CRUK负责(其中包括)临床试验的设计、准备、实施和赞助，费用由CRUK承担，Volt已向CRUK授予其知识产权许可，使CRUK能够开展此类活动。Volt负责供应协议数量的VTP-600免疫疗法产品。VOLT保留在临床试验期间继续开发该产品的权利，前提是双方首先就共享安全数据的适当条款达成一致。CRUK拥有所有结果，包括其中的所有知识产权，
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在临床试验执行中生成。在临床试验完成后，Volt可以选择获得使用此类结果的许可证或VTP-600许可证。VTP-600许可证的条款已经预先商定，并在临床试验协议中规定。
如果Volt行使获得Vtp-600型许可的选择权，CRT同意根据临床试验结果授予Volt与Vtp-600型免疫疗法产品独家相关的独家许可，或独家结果，并在任何非独家结果下授予非独家许可，在每种情况下，开发和商业化在申请监管授权中利用临床试验结果、含有相关活性成分或受专利申请PCT/EP2019/070555覆盖的任何产品，或VTP-600许可证下的权利是可再许可的(烟草公司除外)。根据VTP-600许可授予的独家权利受与临床试验相关的某些第三方贡献者、CRUK以及由CRUK资助或雇用的科学家将独家结果用于非商业性科学或临床研究目的以及发表独家结果和使用独家结果进行的非商业性研究的结果(遵循临床试验协议中规定的出版程序)的权利的约束。在行使选择权时，Volt需要一次性支付英镑预付费用，金额为英镑(英镑)的高六位数。Volt还有义务在实现开发、监管和商业里程碑时支付未来的里程碑付款，总价值为40,750,000 GB。Volt被要求向CRT支付较低的个位数特许权使用费，这是Volt或其分许可证持有人销售的产品的净销售额。如果Volt再许可销售产品的权利，Volt还将被要求向CRT支付5%至20%的特许权使用费，这是由于Volt从再被许可人那里获得的非特许权使用费, 准确的比率取决于授予这种再许可的发展阶段。Volt有义务使用商业上合理的努力来履行某些开发、监管和商业化义务，包括在VTP-600许可日期两周年之前开始肿瘤学适应症产品的第二阶段临床试验。如果Volt没有积极开发或在获得营销授权后未能推出，CRT可以终止任何给定产品的VTP-600许可证。如果没有产品正在积极开发或商业化，CRT也可以整体终止VTP-600许可证。
如果Volt没有行使获得VTP-600许可的选择权，或者如果VTP-600许可或临床试验协议随后被CRUK终止(如下所述)，Volt将与CRT签订临时协议或临时协议。根据分步协议，Volt将向CRT转让由Volt拥有或控制的某些专有技术和材料，该协议的条款已预先商定并载于临床试验协议中。此外，我们同意向CRT授予与用于预防或治疗癌症的病毒载体和方法相关的第三方专利系列的独家分许可，以及HEK293 TetR细胞系的非独家分许可，以及与某些腺病毒载体和痘病毒表达系统相关的某些第三方专利和专利申请，在每种情况下，在收入分享的基础上开发这些产品并将其商业化。Volt将获得CRT用于产品商业化的净收入的55%至80%的份额，具体份额取决于签订此类介入协议的开发阶段。
临床试验协议的期限一直持续到双方以其他方式终止，或者如果未行使选择权，则在签署分步协议时终止。临床试验协议可由任何一方在另一方发生破产事件、另一方重大违约或另一方控制权变更时终止(如果新的控制实体从烟草产品销售中获得收入)。如果CRUK在Volt行使其选择权之前因此类原因终止了临床试验协议，Volt将偿还CRUK与临床试验相关的所有费用。此外，CRUK可以在临床试验的最后一个治疗周期结束之前的任何时候终止临床试验协议，在这种情况下，CRT将根据Volt的请求向Volt授予VTP-600许可证，并适当减少付款，以反映终止日期的临床试验阶段。如果临床试验协议在Volt行使其选择权后因任何原因终止，Volt可在终止后的三个月内继续生产产品，以满足终止前接受的产品的订单，并出售、使用或以其他方式处置产品库存。
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电压许可协议
2018年11月，我们与Volt签订了许可协议或Volt许可协议。根据Volt许可协议，我们向Volt授予与使用ChAdOx1、ChAdOx2、腺病毒和MVA启动子以及TR293 Tet抑制细胞系或Volt许可技术相关的某些专利权、技术诀窍和材料的非独家全球许可，以制造、使用和商业化使用Volt许可技术或Volt许可技术范围内的任何产品。在某种程度上，授予的权利是OUI根据2016 OUI许可协议授予我们的权利的子许可。对于OUI许可给我们的任何Volt许可技术的再许可，必须事先获得OUI的同意(此类同意不得被无理扣留)，本许可才可再许可。
根据Volt许可协议，我们必须向Volt提供我们认为合理必要或有用的有关制造Volt许可产品的进一步技术诀窍。我们还必须在保密的基础上通知Volt我们开发或获得权利的Volt许可技术的任何改进，这些改进将包括在许可范围内。
除非提前终止，否则Volt许可协议将持续到Volt许可技术中包含的所有专利或Volt许可技术中包含的专有技术停止保密和实质性的较晚时间。Volt许可协议下的最后一项专利，如果获得批准，预计将于2039年7月到期，而不会对任何潜在的专利期限延长或专利期限调整生效。任何一方都可以因另一方未治愈的实质性违约或资不抵债而终止合同。如果2016年OUI许可协议终止，我们可以终止与OUI许可给我们的任何Volt许可技术相关的Volt许可协议，并且Volt和OUI将签订包含与Volt许可协议中规定的相同义务和责任的直接许可。
Volt许可协议随后在2019年7月进行了修订，根据Volt许可技术，对针对MAGE-A3和NY-ESO-1的癌症疫苗进行了研究、开发和商业化，以治疗各种形式的癌症。这些修订进一步阐述了双方各自的权利和义务，包括Volt对我们的付款义务。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对我们的候选产品、技术和专有技术的知识产权保护，保护和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保护我们的专有技术和商业秘密的机密性，以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营。我们寻求保护我们的候选产品和技术，其中包括提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请，这些专利申请对我们的业务发展非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和第三方知识产权的授权来发展和保持我们的专有地位。我们或我们的合作者和许可人向我们的主要候选产品提交专利申请，以努力建立知识产权地位，以保护我们的候选产品以及我们候选产品在预防和/或治疗疾病方面的用途。
截至2021年1月29日，我们在英国提交了一项与我们的新型猿猴表达载体相关的未决专利申请。此外，我们还获得了与我们的关键技术平台和候选产品相关的某些专利系列的授权，包括7项已颁发的美国专利、3项待决的美国专利申请、10项已颁发的外国专利、39项待决的外国专利申请和4项待决的专利合作条约(PCT)专利申请。
通用矢量技术平台
ChAdOx-1表达载体
截至2021年1月29日，关于我们的ChAdOx-1表达载体，我们从OUI获得了专利系列许可，其中包括两项已颁发的美国专利，其权利要求针对物质的组成
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ChAdOx-1腺病毒载体和使用该载体的方法，以及澳大利亚、中国、欧洲(在丹麦、法国、德国、意大利、西班牙和英国等12个国家和地区有效)和日本等司法管辖区授予的5项外国专利。该专利系列还包括一项未决的美国专利申请和4项未决的外国专利申请。已授予的专利和待定申请如果发布，预计将于2032年到期，而不会实施任何潜在的专利期延长和专利期调整，并假设支付所有适当的维护、续签、年金或其他政府费用。
新型猿猴表达载体
截至2021年1月29日，关于我们的新型猿类表达载体技术，我们拥有针对我们的新型猿类表达载体的权利要求的正在英国提交的专利申请。如果一项专利是从声称受益于本联合王国专利申请的专利申请中颁发的，该专利预计将在2041年到期，而不会实施任何潜在的专利期延长和专利期调整，并承担所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
腺病毒启动子
我们的某些ChAdOx-1载体包含专有腺病毒启动子，该启动子受我们从OUI获得许可的专利系列的保护。截至2021年1月29日，专利系列包括两项已授权的美国专利和一项在欧洲授权的专利(在法国、德国、意大利、西班牙和英国等7个国家/地区验证)。这一系列的专利预计将于2028年到期，而不会实施任何潜在的专利期延长和专利期调整，并承担所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
MVA-痘病毒启动子
我们的MVA载体包含专有的痘病毒启动子或MVA-痘病毒启动子，该启动子受我们从OUI授权的专利系列的保护。截至2021年1月29日，专利家族包括两项已颁发的美国专利和一项已授权的欧洲专利(在丹麦、法国、德国、意大利、西班牙和英国等9个国家和地区验证)，预计将于2031年到期，不会影响任何潜在的专利期限延长和专利期限调整，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
候选产品
我们的VTP-200候选产品包括ChAdOx1-HPV载体和MVA-HPV载体，其中每个载体都包含一个工程HPV抗原。我们从OUI获得了针对HPV抗原的专利家族的许可，其权利要求针对编码基于特定HPV蛋白的特定肽序列的多肽的核酸。截至2021年1月29日，专利系列包括一项待决的美国专利申请和9项在欧洲、澳大利亚、加拿大、中国和日本等司法管辖区待决的外国专利申请。如果从这类专利申请中颁发专利，预计这些专利将于2038年到期，而不会实施任何潜在的专利期限延长或专利期限调整，并承担所有适当的维护、续签、年金或其他政府费用。此外，我们还依赖于针对ChAdOx-1表达载体的专利家族(预计将于2032年到期)和针对我们的MVA-痘病毒启动子的专利家族(预计将于2031年到期)提供的专利保护，如上所述。
我们的VTP-300候选产品包括ChAdOx1-HBV载体和MVA-HBV载体，其中每个载体都包含一个工程HBV抗原。截至2021年1月29日，我们从OUI获得了一个专利家族的许可，该家族拥有针对一种多乙肝免疫原病毒载体疫苗的权利主张，其中包括一项在欧洲、澳大利亚、加拿大、中国和日本等司法管辖区正在申请中的美国专利申请和16项正在申请中的外国专利申请。如果从这类专利申请中颁发专利，这些专利预计将在2038年到期，而不会实施任何潜在的专利期限延长或专利期限调整，并承担所有适当的维护、续签、年金或其他政府费用
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费用。此外，我们还依赖于针对ChAdOx-1表达载体的专利家族(预计将于2032年到期)和针对我们的MVA-痘病毒启动子的专利家族(预计将于2031年到期)提供的专利保护，如上所述。
我们的VTP-600候选产品包括ChAdOx1-MAGE-Nyeso矢量、MVA-MAGE矢量和MVA-Nyeso矢量。我们从路德维希研究所获得了一个专利家族的授权，该专利家族针对的是一种黑猩猩腺病毒载体，该载体包裹了编码MAGE抗原、NY-ESO-1抗原或MAGE抗原和NY-ESO-1抗原的核酸分子。截至2021年1月29日，专利系列包括一项未决的PCT申请。如果一项专利是从声称受益于本PCT申请的专利申请中颁发的，那么这样的专利预计将在2039年到期，而不会实施任何潜在的专利期延长或专利期调整，并承担所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。此外，我们还依赖于针对ChAdOx-1表达载体的专利家族(预计将于2032年到期)、针对我们的腺病毒启动子的专利家族(预计将于2028年到期)以及针对我们的MVA-痘病毒启动子的专利家族(预计将于2031年到期)提供的专利保护，如上所述。
我们的VTP-800候选产品包括ChAdOx1-5T4载体和MVA-5T4载体，其中每个载体都包含一个工程5T4抗原。我们从OUI获得一个专利家族的许可，其权利要求指向一种用于诱导T细胞反应的组合物，该组合物包括表达5T4抗原多肽的MVA载体。截至2021年1月29日，专利系列包括一项未决的PCT申请。如果一项专利是从声称受益于本PCT申请的专利申请中颁发的，那么这样的专利预计将在2039年到期，而不会实施任何潜在的专利期延长或专利期调整，并承担所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。此外，我们还依赖于针对ChAdOx-1表达载体的专利家族(预计将于2032年到期)、针对我们的腺病毒启动子的专利家族(预计将于2028年到期)以及针对我们的MVA-痘病毒启动子的专利家族(预计将于2031年到期)提供的专利保护，如上所述。
我们的VTP-500候选产品包括ChAdOx1-MERS载体，该载体整合了工程MERS抗原。我们依赖于针对ChAdOx-1表达载体的专利家族(预计将于2032年到期)和针对我们的腺病毒启动子的专利家族(预计将于2028年到期)提供的专利保护，如上所述。
我们的VTP-400候选产品包括一个ChAdOx1-VZVgE载体，该载体结合了一个工程的VZVgE抗原。我们从OUI获得一个专利家族的许可，该专利家族的权利要求指向一种腺病毒载体，该载体包含编码水痘带状疱疹病毒抗原的核酸。截至2021年1月29日，专利系列包括一项未决的PCT申请。如果一项专利是从声称受益于本PCT申请的专利申请中颁发的，那么这样的专利预计将在2039年到期，而不会实施任何潜在的专利期延长或专利期调整，并承担所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。我们还依赖于针对ChAdOx-1表达载体的专利家族(预计将于2032年到期)和针对我们的腺病毒启动子的专利家族(预计将于2028年到期)提供的专利保护，如上所述。
个别专利有不同的期限，具体取决于专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的专利的法律期限。一般来说，为在美国提交的申请颁发的实用新型专利的有效期为自非临时专利申请的最早有效申请日起20年。外国专利的期限根据适用的当地法律规定有所不同，但通常也是自最早有效申请日起20年。根据美国专利商标局和某些外国司法管辖区的要求，专利的所有税金、年金或维护费都必须及时支付，以便专利在这段时间内保持有效。
专利提供的实际保护可能因产品不同、国家/地区不同而有所不同，并可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家/地区的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。我们的专利和专利申请可能受
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其他人提出的程序或法律挑战。我们可能无法获得、维护和保护开展业务所需的知识产权，我们可能会受到侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权的指控，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关我们努力为我们的候选产品获得充分的知识产权保护、此类知识产权的执行以及与第三方知识产权相关的风险的更多信息，请参阅标题为“Risk Faces - Risks to Our知识产权”的章节。关于我们的VTP-300候选产品，我们知道美国的第三方专利可能与该候选产品相关。请参阅“Risk Functions - Risks Related to知识产权 - 围绕免疫疗法和病毒载体疫苗的知识产权前景是拥挤和动态的，第三方可能会发起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，这种索赔可能代价高昂、耗时长，可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。”
政府规章
在美国，生物制品受联邦食品、药物和化妆品法案(“FD&C法案”)和公共卫生服务法案(“PHS法案”)以及其他联邦、州、地方和外国法律和法规的监管。(br}在美国，生物制品受联邦食品、药物和化妆品法案(“FD&C法案”)和公共卫生服务法(“PHS法案”)以及其他联邦、州、地方和外国法律法规的监管。食品和药物管制法“和”小灵通法案“及其相应法规均对涉及生物制品的研究、开发、临床试验、测试、制造、质量控制、批准、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、营销、促销、进出口、广告、批准后监测和批准后报告等方面进行了监管。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力，我们可能无法获得所需的监管批准。
此外，即使我们的产品获得了所需的监管批准，制药公司也要遵守无数联邦、州和外国的医疗法律、规则和法规，这些法律、规则和法规管理着我们业务的方方面面，包括但不限于我们与医疗保健专业人员、医疗机构、我们产品的分销商以及销售和营销人员的关系；政府和其他第三方付款人对我们产品的承保和报销；以及数据隐私和安全。这类法律、规则和条例复杂、不断演变，在许多情况下，没有得到适用的监管机构或法院的广泛解释。我们需要在政策、程序、流程和系统上投入大量时间和财力，以确保遵守这些法律、规则和法规，如果我们不这样做，可能会导致联邦或州监管机构施加巨额罚款或其他处罚，导致声誉损害，或以其他方式对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
美国生物制品开发流程
生物制品在美国上市前，FDA要求的流程通常包括以下内容：
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根据GLP和适用的实验动物人道使用要求或其他适用法规完成非临床实验室测试和动物研究；
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向FDA提交IND申请，该申请必须在人体临床试验开始前生效；
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每个临床试验地点的独立机构评审委员会或IRB或伦理委员会在每个临床试验开始之前批准方案和相关文件；
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根据FDA的法规(通常称为良好临床实践或GCP)以及保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求，进行充分和受控的人体临床试验，以确定建议的生物制品用于其预期用途的安全性和有效性；
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准备生物制品许可证申请或向FDA提交生物制品许可证申请或BLA，以供上市审批，其中包括充分的证据，证明拟议生物制品的安全性、纯度和效力符合其预期适应症，包括根据非临床试验和临床试验的结果；
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FDA对生产生物制品的一个或多个制造设施的检查圆满完成，以评估是否符合当前良好的制造实践或cGMP，以确保设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度；
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FDA可能对生成支持BLA的数据的非临床研究和临床试验地点进行审计；
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FDA顾问委员会在适当情况下(如果适用)对候选产品进行审查；
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为FDA审查BLA支付使用费(除非适用费用减免)；以及
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FDA审查和批准了BLA，从而获得了该生物制品用于商业营销的许可。
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在人体内测试任何候选生物制品之前，候选产品都会进入临床前测试阶段。临床前试验，也被称为非临床研究，包括对产品的生物学特性、化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。
在美国开始对候选产品进行人体初步临床试验之前，必须向FDA提交IND，FDA必须允许IND继续进行。IND是对FD&C法案的豁免，该法案允许未经批准的候选产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA允许在与此类试验相关的情况下对人类使用此类研究产品。这种授权必须在州际运输和管理之前获得。为了支持IND的申请，申请者必须提交每个临床试验的方案，任何后续的方案修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，临床前试验的结果，连同生产信息、分析数据、支持生物制品使用的任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划等，都必须作为IND的一部分提交给FDA。IND必须在人体临床试验开始前生效。一旦提交，IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的期限内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能被临床搁置或部分临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。
临床试验涉及在合格调查人员的监督下对健康志愿者或患者使用生物制品候选药物，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是根据书面试验方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数和标准，包括确保在发生某些不良事件时将停止临床试验的停止规则。
代表每个参与临床试验的机构的IRB必须在该机构开始任何临床试验之前审查和批准该计划，并且IRB必须至少每年进行一次持续审查和重新批准该试验。除其他事项外，IRB必须审查和批准向试验对象提供的试验方案和知情同意信息。IRB的运作必须符合FDA的规定。如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或如果候选产品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。
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有些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据只有该小组维护的对来自试验的可用数据的访问来授权试验是否可以在指定的检查点进行，并且如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他原因(例如没有显示疗效)，则可以建议停止临床试验。
有关某些临床试验的某些信息还必须在特定的时间范围内提交给NIH，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开发布。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：
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第一阶段。该研究产品最初引入健康人体，并进行安全性测试。对于一些严重或危及生命的疾病的产品，最初的人体测试通常是在患者身上进行的。
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第二阶段。研究产品在有限的患者群体中进行评估，以确定可能的副作用和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。在开始更大规模和更昂贵的第三阶段临床试验之前，可能会进行多个第二阶段临床试验，以获得信息。
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第三阶段。该研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估地理分散的临床试验地点扩大的患者群体中的剂量、临床疗效、效力和安全性。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为批准和产品标签提供充分的基础。
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在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿进行批准后的临床试验，有时也称为第四阶段临床试验，在最初的上市批准之后。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期的安全随访。在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件、来自其他研究的任何发现、实验室动物试验或体外试验表明对人类受试者有重大风险，或严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的发生率有任何临床上重要的增加，必须及时向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在确定该信息符合报告条件后15个历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在最初收到信息后七个历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商自行采取行动或根据赞助商数据安全监控委员会的建议，可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。类似, 如果某项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或该生物制品与对病人造成意外的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构进行的临床试验的批准。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关生物制品的化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入不定性剂的风险，PHS法案强调了对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。
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美国审查和审批流程
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。
在提交申请后的60天内，FDA会对提交的BLA进行审查，以确定其是否基本完整，然后FDA才会接受其备案。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请也要接受审查，以确定在FDA接受提交之前是否基本上完成了申请。在大多数情况下，提交BLA需要缴纳一笔可观的申请使用费，但在某些情况下，这笔费用可能会被免除。根据FDA根据处方药使用费法案(PDUFA)对原始BLAS实施的绩效目标和政策，FDA的目标是自提交日期起十个月内完成对标准申请的初步审查并回应申请人，以及自提交日期起六个月内完成优先审查的申请。FDA并不总是达到PDUFA的目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会显著延长审查过程。
一旦提交的申请被接受，FDA就会开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、纯净和有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保其持续的安全性、纯度和效力。FDA可以将新生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略(REMS)来确保生物制品的安全使用。如果FDA断定需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有REMS的情况下批准BLA。
在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。为了确保符合cGMP和GCP，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
根据儿科研究公平法或PREA，新产品的BLA或补充BLA(例如，新的活性成分、新的适应症等)必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。
在FDA对BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可以出具批准信或完整的回复函。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。完整的回复函将描述FDA在BLA中发现的所有不足之处，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，则FDA可以在不进行要求的检查、测试提交的产品批次和/或审查的情况下出具完整的回复函。
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建议贴标签。在发出完整的回复信时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，将BLA置于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。
如果产品获得监管部门的批准，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，包括患者亚群，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告、预防措施或相互作用。FDA可能会以REMS的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件批准该产品。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求一项或多项第四阶段上市后试验和监督，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后试验的结果限制产品的进一步营销。此外，可能会建立新的政府要求，包括那些由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会影响监管批准的时间表，或者以其他方式影响正在进行的开发计划。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》，FDA可以为用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到200,000人，或者在美国影响200,000人或更多人，并且无法合理预期在美国开发和生产治疗此类疾病或疾病的药物或生物制品的成本将从该产品的销售中收回。在提交BLA之前，必须请求指定孤立产品。在FDA授予孤儿产品称号后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立产品指定不会在监管审查和审批过程中传达任何优势，也不会缩短监管审批过程的持续时间。
如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对其具有孤儿药物称号的疾病的特定活性成分的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内以相同的适应症销售相同的生物制剂，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优越性，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。孤儿药物指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请使用费。
如果指定的孤儿药物被批准的用途比其获得孤儿指定的适应症范围更广，则该药物不得获得孤儿药物独家专营权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则孤儿药物在美国的独家营销权可能会丧失。
孤儿药物指定还可能使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
加快开发和审核计划
FDA有各种计划，包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速审批和优先审查，旨在加快或简化
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用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物和生物制品的开发和FDA审查。要获得快速通道指定资格，候选新药和生物制品必须用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出解决这种疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的赞助商可以要求FDA在该产品的临床开发过程中的任何时候将该药物或生物制剂指定为快速通道产品。例如，指定快速通道的一个好处是，如果满足某些条件，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表达成协议，以及在FDA可以启动审查之前支付适用的用户费用。
根据FDA的突破性治疗计划，赞助商可以寻求FDA将其候选产品指定为突破性疗法，如果候选产品旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。突破性的治疗指定伴随着快速指定的所有好处。FDA可能会采取其他适当的措施来加快候选产品的开发和审查，包括与赞助商举行会议，并就开发计划向赞助商提供及时的建议，并与赞助商进行互动沟通。
如果候选产品治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且如果获得批准，将显著提高严重疾病或状况的治疗、诊断或预防的安全性或有效性，则该候选产品有资格接受优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。根据优先审查，FDA的目标是在申请提交后的6个月内对其进行审查，而标准审查的审查时间为10个月。优先审查指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。
此外，候选产品可能有资格获得加速审批。被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及与现有治疗方法相比提供有意义的治疗益处的药物或生物制品可能会得到加速批准，这意味着它们可能会基于充分的和良好控制的临床试验，证明该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效果，或者基于对除存活率或不可逆转的发病率或死亡率之外的中间临床终点的影响，考虑到其严重性、稀有性，合理地可能预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处而获得批准。作为批准的一项条件，FDA通常要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行充分和受控的上市后临床试验，以验证临床益处与替代终点的关系或最终结果与临床益处的关系。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。
审批后要求
批准后，FDA对生物制品的严格和广泛的监管仍在继续，特别是在cGMP要求以及与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销相关的要求方面。我们目前依赖，并可能继续依赖第三方生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业批量。我们产品的制造商必须遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他审批后要求
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适用于生物制品的内容包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和整体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、不良反应报告、报告最新的安全和功效信息，以及遵守电子记录和签名要求。作为生产过程的一部分，制造商需要对产品的每一批进行一定的测试，然后才能发布销售。在生物制品的BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次放行。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次执行的所有测试结果的摘要的放行协议。FDA还可能在放行批次供制造商分销之前，对一些产品进行一定的验证性测试。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。
制造商还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告相关的要求、禁止为产品批准的标签中未描述的用途或在患者群体中宣传产品(称为“非标签使用”)、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能会导致限制产品的销售或将该产品从市场上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。
{br]在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时候，如果申请人或制造商未遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准未决的申请，撤销批准，临床搁置，警告或无题信件，产品召回，产品扣押，全部或部分暂停生产或分销，产品扣留或拒绝允许产品进出口，限制产品的营销或制造，禁令，罚款，拒绝政府合同，强制纠正广告或与医生或其他利益攸关方的沟通，取缔，归还，返还利润，或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
生物制品制造商和其他参与生产和分销经批准的生物制品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准的BLA持有者的限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和附加的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。
营销排他性
根据FDA批准使用我们的候选产品的时间、期限和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过1400年。专利期恢复期通常是IND生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期前提交。此外，一项专利只能延长一次，且仅适用于单一产品。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何延长或恢复专利期的申请。将来，我们可能打算申请恢复我们其中一项专利的专利期，如果适用，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度和提交相关BLA所涉及的其他因素。
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经《医疗保健和教育协调法案》(或统称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(Biologics Price竞争and Innovation Act of 2009，简称BPCIA)，该法案为被证明与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批路径。小灵通法案的这项修正案试图将重复测试降至最低。生物相似性要求生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明。互换性要求产品与参比产品生物相似，并且该产品必须证明它可以预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后切换生物和参比生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物而降低疗效的风险。
FDA将在参考产品首次获得许可之日起四年后才接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，而FDA将在参考产品首次获得许可之日起十二年后才批准基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可的日期不包括生物制品的许可日期(且新的专有期不适用于)，如果许可是为了补充生物制品，或者是为了生物制品的同一发起人或制造商(或许可人、利益的前身或其他相关实体)随后申请改变(不包括对生物制品结构的修改)，从而导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、递送系统、递送装置或强度，或者为了修改生物制品，则首次许可的日期不包括该生物制品的许可日期(且新的排他期不适用于该生物制品)，如果许可是为了补充该生物制品，或者是为了该生物制品的同一发起人或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)随后申请改变(不包括对生物制品结构的修改)或者是效力。
BPCIA很复杂，FDA将继续对其进行解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终实施和影响受到很大的不确定性。
除了BPCIA规定的独家经营权外，生物制品还可以在美国获得儿科市场独家经营权。如果授予儿科专有权，将使现有的专有期增加6个月，包括一些与专利条款相关的监管专有期。这一为期6个月的专营权从其他专有性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。
附加规定
除上述内容外，有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源保护与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范着我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的操作导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化会如何影响我们未来的运营。
美国以外的政府监管机构
除了美国的法规外，我们还受其他司法管辖区的各种法规的约束，除其他事项外，这些法规涉及研发、临床试验、测试、制造、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、广告和其他涉及生物制品的促销做法，以及对我们产品的授权和批准。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。
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无论我们的产品是否获得FDA批准，在这些国家开始临床试验或产品营销之前，我们都必须获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。例如，在欧盟，每次临床试验都必须向每个国家的国家主管机构(NCA)和至少一个独立的道德委员会(EC)提交一份CTA，就像FDA和IRB一样。一旦CTA按照一个国家的要求获得批准，相应的临床试验就可以继续进行。根据现行制度(欧盟临床试验指令2001/20/EC和相应的国家法律)，在临床试验期间发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向发生这些反应的成员国的NCA和ECS报告。
2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，该条例将取代目前的临床试验指令2001/20/EC。它将彻底改革欧盟目前的临床试验审批制度。具体地说，这项新规定将直接适用于所有成员国(这意味着不需要在每个欧盟成员国制定国家实施立法)，旨在简化和精简欧盟临床试验的审批。例如，新的临床试验规例规定，通过单一入口点简化申请程序，并严格规定临床试验申请的评估截止日期。预计新的临床试验条例(EU)第536/2014号将在通过独立审计确认临床试验信息系统(新的临床试验条例预见的欧盟中央临床试验门户和数据库)的全部功能后生效。
管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区而异。在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源自赫尔辛基宣言的适用法规要求和伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。
欧盟药品审批
在欧盟，包括生物医药产品在内的医药产品在上市前和上市后都受到欧盟和国家监管机构的广泛监管。
为了获得欧盟监管体系下的生物医药产品的监管批准，我们必须提交营销授权申请或MAA，要么是根据欧洲药品管理局(EMA)管理的中央程序，要么是EEA成员国(均为欧盟成员国以及冰岛、挪威和列支敦士登)主管当局管理的程序之一：分散程序、国家程序或互认程序。营销授权只能授予在欧洲经济区设立的申请人。
集中程序规定由欧盟委员会授予对所有EEA有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例，对特定产品，包括通过某些生物技术生产的药品、被指定为孤儿药品的产品、高级治疗产品以及显示用于治疗某些疾病的新活性物质的产品(包括治疗病毒性疾病和癌症的产品)，必须实行集中管理程序。对于那些不强制使用集中程序的产品，申请人可以选择使用集中程序，条件是该产品含有尚未获得欧洲药品监督管理局授权的新活性物质，或者申请人可以证明该产品构成了重大的治疗、科学或技术创新，或者对其采用集中程序符合欧盟一级患者的利益的情况下，申请人可以选择使用集中程序，因为该产品含有欧洲药品管理局尚未授权的新活性物质，或者申请人可以证明该产品构成了重大的治疗、科学或技术创新，或者对该产品进行集中处理符合欧盟一级患者的利益。
根据集中程序，设在EMA的人用药品委员会或CHMP负责对产品是否符合标准进行初步评估
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所需的质量、安全和功效要求，以及产品是否具有积极的益处/风险概况。根据欧盟的中央程序，评估MAA的最长时限是自收到有效MAA之日起210天，不包括申请人在回答CHMP问题时提供补充信息或书面或口头解释时的停机时间。时钟停止可能会将MAA的评估时间延长到210天以上。如果CHMP给出了肯定的意见，它会将意见与支持文件一起提供给欧盟委员会，欧盟委员会将在收到EMA的建议后67天内发出营销授权，由后者做出最终决定。在特殊情况下，当一种医药产品从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，具有重大意义时，CHMP可能会给予加速评估。如果CHMP接受了这样的请求，210天的评估时限将减少到150天(不包括时钟停顿)，但如果确定申请不再适合进行加速评估，CHMP可能会恢复到集中程序的标准期限。
对于不属于集中程序强制范围的产品，可以获得国家营销授权，这些授权由欧洲经济区成员国的主管部门颁发，仅覆盖其各自的领土。如果产品已被授权在欧洲经济区成员国销售，则可通过互认程序在另一个欧洲经济区成员国承认这一国家市场营销授权。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家营销授权，它可以通过分散的程序在各欧洲经济区成员国同时获得批准。与集中化程序一样，欧洲经济区成员国的主管当局在批准销售授权之前，根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，评估产品的风险-效益平衡。
美国用于提交BLA的申请与欧盟的申请类似，但有一些例外。第2001/83/EC号指令和成员国将该指令转变为国家法律的法律对MAA提出了要求。生物医药产品的MAA必须包含对其他医药产品申请的某些附加要求，例如对该产品所用原料的来源和历史的描述。
数据和营销排他性
欧洲经济区还提供市场独家机会。在获得欧洲药品管理局的营销授权后，创新医药产品通常会获得八年的数据独占权和两年的市场独占权。数据排他性防止仿制药或生物相似申请者在欧洲药品管理局申请仿制药或生物相似产品上市授权时，参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧洲药品管理局获得授权之日起八年内。在额外的两年市场专营期内，可以提交仿制药或生物相似产品的上市授权，并可以参考创新者的数据，但在市场专营期届满之前，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。如果在这十年的前八年中，营销授权持有人获得了一个或多个新治疗适应症的授权，而在授权前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比能带来显著的临床益处，那么整个十年的期限将延长到最多十一年。即使一种化合物被认为是一种新的化学实体，因此创新者获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权，该公司拥有完整的独立数据包，包括药物试验、临床前试验和临床试验，那么该公司也可以销售该产品的另一个版本。
孤儿药物指定和排他性
在欧洲经济区被指定为孤儿的产品可以获得十年的市场排他性，在此期间，相同适应症的“类似医药产品”不得投放市场。“类似医药产品”的定义是含有与授权孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。孤儿产品还可以在遵守了商定的儿科试验儿科调查计划的情况下获得额外两年的市场排他性。不能对任何 进行扩展
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补充保护证书可以在孤儿适应症儿科试验的基础上发放。如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场独占性是合理的，则十年的市场排他性可能会减少到六年。
欧洲药品管理局指定“孤儿药品”的标准原则上与美国相似。根据(EC)141/2000号条例第3条的规定，符合以下条件的药品可被指定为孤儿药品：(I)该药品是用于诊断、预防或治疗危及生命或使人长期衰弱的疾病；及(Ii)在提出申请时，欧洲经济区内此类疾病的流行率不得超过万分之五，或者如果没有孤儿身份带来的好处，则该药物的销售不太可能在欧洲经济区产生足够的回报，以证明投资是合理的。(I)如果该药品是用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的，则该药物的销售不太可能在欧洲经济区产生足够的回报，以证明投资是合理的。以及(Iii)如果没有令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法，或者如果存在这种方法，该产品将对(EC)847/2000条例所定义的受该疾病影响的人有重大益处。孤儿药物产品有资格获得财政奖励，如欧盟及其成员国为支持孤儿药物的研究、开发和获得而提供的降低费用或减免费用。孤儿药品指定申请必须在申请上市许可前提交。如果孤儿药物指定已被批准，申请人将获得MAA费用减免，但如果在提交上市授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
只有在非常特殊的情况下，才能取消孤儿药品营销独家经营权，例如：
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已确定类似的医药产品更安全、更有效或临床效果更好；
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营销授权持有人同意；或
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营销授权持有人无法提供足够的孤儿药品。
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儿科发展
在EEA中，开发新医药产品的公司必须与EMA的儿科委员会(PDCO)就儿科调查计划(PIP)达成一致，并必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用豁免(例如，因为相关疾病或情况仅发生在成人中)。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症所建议的时间和措施。产品的MAA必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非适用豁免，或者PDCO已批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性，在这种情况下，儿科临床试验必须在晚些时候完成。在这种情况下，产品的MAA必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，或者PDCO已经批准推迟实施PIP的部分或全部措施，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性，在这种情况下，必须在晚些时候完成儿科临床试验。获得根据PIP进行的儿科临床试验结果的上市授权的产品，即使试验结果为阴性，也有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)获得6个月的延长保护。在孤儿医药产品的情况下，孤儿市场的专营权可以延长两年。这项儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
主数名称
2016年3月，欧洲药品管理局(EMA)发起了一项倡议，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症通常很罕见，目前几乎没有治疗方法。优先药物(Prime)，计划旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发(欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新药将带来重大治疗优势)，并对代表实质性创新的产品提供加速评估。Prime计划对正在开发中的药物开放，申请者打算通过中央程序申请初步MAA。申请者通常处于开发的探索性临床试验阶段，并将拥有初步的
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在患者中的临床证据，以证明该药有希望的活性及其在很大程度上解决未得到满足的医疗需求的潜力。在特殊情况下，如果相关模型中令人信服的非临床数据提供了有希望的活性的早期证据，并且首个人体试验表明有足够的药物治疗效果和耐受性，那么中小型企业的产品可能比大公司更早进入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商获得了许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加快MAA评估。重要的是，CHMP或高级治疗委员会的专门机构联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命，以促进在EMA委员会层面对该产品的更多了解。启动会议启动了这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，以提供关于整体发展和监管战略的指导。如果一种药物在研发过程中不再符合资格标准，优质计划下的资助可能会被撤回。
审批后控制
批准后，上市授权书的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、促销和销售的一系列要求。其中包括：
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上市授权书持有人必须建立和维护药物警戒系统，并指定一名有资格的个人担任药物警戒人员，负责该系统的监督。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应，并定期提交安全更新报告(PSURs)。
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所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述公司将实施的风险管理系统，并记录预防或最小化与产品相关的风险的措施。监管部门也可以规定特定的义务，作为批准上市的条件。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性试验。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用，但需要进行有限的编辑。
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产品的所有广告和促销活动必须与批准的SmPC一致，因此禁止所有标签外促销。在欧盟，直接面向消费者的处方药广告也是被禁止的。虽然药品广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节受每个欧盟成员国的法规管辖，每个国家可能会有所不同。
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英国脱欧与监管框架
2016年6月，英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称《脱欧》)。此后，该国于2017年3月根据《里斯本条约》第50条正式通知欧盟有意退出。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。有一段过渡期，在此期间欧盟法律继续在英国适用，这段过渡期于2020年12月31日结束。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定，该协定于2021年1月1日临时生效，一经英国和欧盟双方批准，将正式适用。该协议详细说明了英国和欧盟在医药产品方面的关系的某些方面将如何运作，特别是在良好制造规范方面；然而，仍有许多不确定因素。由于英国对药品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟的指令和法规，英国退欧可能会对英国或欧盟未来适用于产品的监管制度以及对候选产品的批准产生重大影响，因为英国现在有可能对药品进行监管
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产品不符合欧盟法规。从长远来看，英国退欧将如何影响英国对产品候选和产品的监管要求，还有待观察。与此同时，英国药品和医疗器械监管机构药品和保健品监管机构(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)已发布了详细的指导意见，供行业和组织从2021年1月1日起遵循，并将根据需要进行更新。
承保和报销
我们可能寻求监管部门批准的任何药品或生物制品的承保范围和报销状态存在重大不确定性。任何产品的销售，如果获得批准，在一定程度上取决于该产品将在多大程度上由第三方付款人承保，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险公司和托管医疗组织。有关是否承保我们的任何候选产品(如果获得批准)、承保范围和报销金额的决定将按计划进行。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。
此外，可能不会认为候选产品在医学上是必要的，也不是合算的。如果第三方付款人决定不承保我们可能开发的任何候选产品，一旦获得批准，可能会减少医生对此类候选产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险的确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将得到始终如一的应用或首先获得足够的补偿。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生对产品的使用。
此外，美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划，包括价格控制、覆盖和报销限制以及仿制药替代要求。第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格；检查药品或生物制品的医疗必要性；审查此类产品的成本效益；质疑此类产品的安全性和有效性。采取新的价格控制和成本控制措施，或者在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。此外，不能保证一种产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为它具有成本效益，不能保证即使有保险，也能确定足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的盈利能力产生不利影响。减少任何产品的第三方报销或第三方决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对此类产品的需求。
在国际市场上，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和治疗设置了价格上限。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。医药产品可能面临来自国外低价产品的竞争，这些产品对医药产品实施价格管制，也可能与进口的外国产品竞争。
其他医疗法律和合规要求
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束。
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此类法律包括但不限于：美国联邦反回扣法规(AKS)；民事虚假索赔法案(FCA)；1996年联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)；以及类似的外国、联邦和州欺诈和滥用、透明度和隐私法。
除其他事项外，AKS禁止个人和实体故意索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或回报个人推荐，或购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购根据任何联邦医疗保健计划可以支付的任何物品或服务。(Br)AKS禁止任何人和实体故意索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或回报个人推荐，或购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或订购根据任何联邦医疗保健计划可以支付的任何物品或服务。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西，无论是直接或间接给予的，以现金或实物形式给予的。AKS被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、第三方付款人、患者和其他人之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉，但它们的范围很窄，涉及报酬的做法，如咨询协议，可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐，如果它们不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。没有满足适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据AKS，这种行为本身就是非法的。取而代之的是，将根据对所有事实和情况的累积审查，逐案评估这项安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管避风港保护的所有标准。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外, 提交给联邦医疗保健计划的索赔包括因违反AKS而产生的项目或服务，构成虚假或欺诈性索赔，可能导致FCA下的民事责任。
民事和刑事虚假申报法，以及民事货币惩罚法，包括FCA，可以通过民事举报人或Qui-tam诉讼强制执行，其中禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府(包括联邦医疗保健计划)提交或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔。例如，FCA禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假付款申请，或在知情的情况下制作、使用或导致制作或使用与向联邦政府提交虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。几家制药公司已根据这些法律被起诉，原因是据称向客户提供免费产品，期望客户为该产品向联邦医疗保健计划收费，或为患者提供COPY补贴，包括间接通过慈善患者援助计划，以激励患者使用他们的产品。
HIPAA对明知和故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不考虑付款人(例如，公共或私人)，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或手段造成的任何重大事实，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖任何实质性事实等行为，规定了额外的联邦民事和刑事责任。或与医疗保健事务有关的服务。与AKS类似，个人或实体可能被判违反HIPAA的欺诈和滥用条款，而不实际了解法规或违反法规的具体意图。
此外，经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例对HIPAA涵盖的实体(包括某些医疗保健提供者、医疗信息交换所和健康计划)以及代表其提供涉及个人可识别健康信息的个人和实体(称为商业伙伴)提出了某些要求，这些个人和实体涉及个人可识别健康信息(称为商业伙伴)，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。特别是，根据HIPAA颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露受保护的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已
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按照适用的隐私标准和我们的合同义务处理可能需要复杂的事实和统计分析，并且可能会因为适用规则可能会改变解释而变得复杂。HIPAA要求将某些健康信息泄露事件报告给美国卫生与公众服务部(HHS)受影响的个人，如果泄露的规模足够大，还需要向媒体报告。除了声誉损害外，如果需要与HIPAA签订解决协议和纠正行动计划以了结有关HIPAA的指控，因违反不安全的受保护健康信息、隐私实践投诉或HHS审计而被发现违反HIPAA的实体，可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划的话，这些实体可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起民事诉讼相关的律师费和费用。
美国联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(目前包括内科或骨科医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，如从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括向某些非医生从业者(如医生助理和护士从业者)进行的价值转移。
我们还必须遵守与上述每一项联邦法律类似的其他美国州和外国同等法律，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔，或者无论付款人如何适用；州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南；一些州和地方法律要求制药公司报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出有关的信息；州和地方法律要求报告与药品定价有关的信息；州和地方法律要求药品销售代表注册；以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，这些法律在某些情况下存在重大差异，可能效果不同，从而使合规努力复杂化。如果我们的经营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们或我们的官员、董事、雇员、承包商或代理人可能会受到惩罚，包括但不限于重大的民事、刑事和行政处罚；损害；罚款；被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助计划或其他国家或司法管辖区的类似计划；签订公司诚信协议或类似的报告义务，以解决违规指控；交还；监禁；合同损害；声誉损害；利润减少；以及
数据隐私和安全法规
我们在操作或处理个人身份信息(“个人信息”或“个人数据”)时，可能还受美国和世界各地不同司法管辖区的数据隐私和安全法律的约束。根据联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)的说法，即使HIPAA不适用，如果未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也构成了违反联邦贸易委员会法(Federal Trade Commission Act)第(5)(A)节或FTCA[美国联邦法典第15编至第45(A)节]的不公平行为或做法，或违反了影响商业的不公平行为或做法。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，需要更强有力的保护措施。联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指导与HIPAA安全法规所要求的类似。
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此外，某些州颁布了法律，在某些情况下管理健康信息和其他个人信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。如果不遵守这些法律，可能会导致重大的民事和/或刑事处罚和私人诉讼，以及声誉损害。例如，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，规定了对违规行为的民事处罚，并为加州消费者创造了新的个人隐私权(根据法律的定义)，因为某些数据泄露导致个人信息丢失，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加更多隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的企业向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方式。CCPA于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息例外，但CCPA可能会影响我们在收集有关加州居民的其他个人信息方面的业务活动。尽管《反海外腐败法》现已生效, 关于它将如何执行，以及它的某些条款将如何解释，仍存在不确定性。围绕CCPA实施的不确定性表明，我们的业务容易受到与个人信息和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。
此外，2020年11月3日，加州选民通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。其他州和联邦也提出了保护个人数据隐私和/或强加数据安全要求的法律，如果获得通过，这类法律可能会有潜在的冲突要求，这将使合规面临挑战。
有关欧洲经济区(EEA)个人信息(包括个人健康数据)的收集、使用、存储、披露、传输或其他处理均受GDPR管辖，该GDPR于2018年5月25日生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括有关处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外国家转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的经营成本，或者要求我们改变我们的商业惯例，尽管我们做出了这些努力，但我们可能会面临罚款、处罚和诉讼的风险。, 以及与我们在欧洲的活动有关的声誉损害。来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会对GDPR和各国法律做出不同的解释，并提出额外的要求，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。此外，继英国(U.K.)2020年1月31日，英国退出欧盟(“脱欧”)，GDPR继续在英国适用，直到2020年12月31日过渡期结束。截至2021年1月1日，GDPR被纳入英国法律，名称为“U.K.GDPR”，但在对英国-欧盟数据传输等特定问题的监管方面可能会有进一步的发展。根据2021年1月1日生效的贸易与合作协议，英国和欧盟同意一个特定的期限，在此期间，英国在向英国转移个人数据方面将被视为欧盟成员国，从2021年1月1日起为期四个月。这一期限可能会再延长两个月。除非欧盟委员会在以下方面做出充分调查结果：
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在该指定期限届满前，英国将成为GDPR规定的不适当的第三国，将数据从欧洲经济区转移到英国将需要一种转移机制，例如标准合同条款。如果我们从事的个人数据处理活动导致我们受到英国数据保护法的约束，我们可能会被要求采取措施确保我们跨境数据传输的合法性，特别是如果在指定期限结束时，欧盟委员会没有关于英国的充分决定。
此外，世界各地的各个司法管辖区不断提出新的法律，以规范某些类型的个人数据的隐私和/或安全。如果我们不能遵守这些法律，遵守这些法律将需要大量的资源，并可能使我们面临罚款、处罚、诉讼和声誉损害。
医疗改革和立法变革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大服务范围为既定目标，推动医疗保健系统的变革是非常有意义的。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制品的定价、覆盖范围和报销的倡议，特别是在政府资助的医疗计划下，以及加强政府对药品定价的控制。
2010年3月颁布的ACA极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含一些对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于管理联邦医疗保健计划的注册和通过联邦和州政府运营的新的健康保险市场扩大商业健康计划的注册；一种新的方法，用于计算制造商在医疗补助药物回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物的回扣；以及根据制药公司在联邦医疗计划销售中的份额计算年费。自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法、国会和行政部门的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修正案。例如，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面的废除立法，但它已经颁布了法律，修改了ACA的某些条款，比如从2019年1月1日开始取消处罚，原因是ACA没有遵守ACA购买医疗保险的个人授权，推迟实施ACA规定的某些费用，以及增加参加Medicare D部分的制药制造商所欠的销售点折扣。
2018年12月14日，德克萨斯州的一名美国地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为作为2017年颁布的立法的一部分，国会废除了“个人强制令”，该立法的非正式名称为“减税和就业法案”(Tax Deducing And Jobs Act)。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令审查此案的请愿书。口头辩论发生在2020年11月10日，尽管尚不清楚何时会做出决定。目前也不清楚这样的诉讼和其他废除或取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。
自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修订，包括每财年向医疗保险提供商支付的总金额减少2%，并减少向几种类型的医疗保险提供商支付的金额。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，除非国会采取额外行动，否则这些削减将一直有效到2030年。然而，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法以及随后的立法，由于新冠肺炎大流行，这些医疗保险自动减支措施将从2020年5月1日至2021年3月31日暂停。
进一步的监管变化包括2018年5月30日通过《试用权法案》。除其他事项外，这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以获得某些正在研究的新医疗
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已完成第一阶段临床试验并正在进行调查等待FDA批准的产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。
此外，政府最近加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提议并颁布了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法的联邦和州立法。前特朗普政府的2021财年预算提案包括1,350亿美元津贴，用于支持寻求降低药价、增加竞争、降低患者自付药品成本、增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，前特朗普政府此前还发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中包含了增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。美国卫生与公众服务部(HHS)已经开始就其中一些措施征求反馈意见，同时，正在根据现有权限立即实施其他措施。例如，在2019年5月, CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage Plans从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会在2021年1月20日之后挑战、推翻、撤销或以其他方式修改这些行政和行政行动。
2020年，特朗普总统宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA于2020年9月24日发布了一项最终规定，该规定于2020年11月30日生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了指导。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国(MFN)模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)国家获得的最低价格计算。最惠国待遇示范条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，期限为七年，从2021年1月1日开始，至2027年12月31日结束。然而，作为对几个行业团体提起的诉讼的回应，12月28日，美国加利福尼亚州北区地区法院发布了一项全国性的初步禁令，要求政府被告在根据行政程序法完成通知和评论程序之前，执行最惠国规则。2021年1月13日，在美国马里兰州地区行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提出联合动议，要求搁置诉讼，条件是政府不会对美国加州北区地区法院授予的初步禁令提出上诉，并且最惠国临时最终规则所产生的任何最终规则的执行不得早于该规则在联邦登记册上公布后60天开始。进一步, 加拿大当局通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施的话，从加拿大进口药物和最惠国待遇模式，可能会对我们任何一种候选产品的价格造成重大和不利的影响。此外，2020年12月2日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划发起人降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据美国哥伦比亚特区地区法院的一项命令，根据联邦医疗保险D部分，规则中取消对从制造商向计划发起人销售或购买药品的某些回扣的安全港保护的部分已推迟到
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2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在对这一变化的实施情况以及处方药产品销售点降价和药房福利经理服务费的新安全港进行审查，并可能予以修订或废除。
虽然这些措施和其他一些提议的措施可能需要额外授权才能生效，但国会和约瑟夫·拜登总统都表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。未来可能会采取额外的州和联邦医疗改革措施。此外，政府有可能采取额外的行动来应对新冠肺炎大流行。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
员工和人力资本资源
截至2021年4月9日，我们有48名全职员工和兼职员工。在我们的全职和兼职员工中，有11人拥有博士或医学博士学位，并从事研发活动。
我们的人力资本资源目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合我们现有和新员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励员工尽力而为并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
设施
我们的主要执行办公室位于英国牛津，我们在那里租赁并占用了大约5059平方英尺的办公和实验室空间。我们相信现有的设施足以应付我们持续的需要，如果我们需要额外的地方，我们可以在商业上合理的条件获得额外的设施。
法律诉讼
我们目前没有参与任何重大法律诉讼。我们不时会涉及其他诉讼或法律程序，涉及日常业务所引致的索偿。
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管理
高管和董事
下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位。除非另有说明，否则我们的高级管理人员和董事的业务地址是Vaccitech plc，地址是Vaccitech plc，地址是英国牛津OX4 4GE牛津科学园希特利路薛定谔大厦。
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威廉·恩赖特 ​ ​
58
​ ​ 首席执行官兼董事 ​
医学博士托马斯·G·埃文斯 ​ ​
66
​ ​ 首席科学官 ​
克里斯·埃利斯 ​ ​
61
​ ​ 首席运营官 ​
医学博士梅格·马歇尔 ​ ​
64
​ ​ 首席医疗官 ​
格雷厄姆·格里菲斯 ​ ​
42
​ ​ 首席商务官 ​
格奥尔基·埃戈罗夫 ​ ​
44
​ ​ 首席财务官 ​
非执行董事(*)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
罗宾·赖特(1) ​ ​
57
​ ​ 董事会主席 ​
亚历克斯·哈马赫(2) ​ ​
40
​ ​ 导演 ​
Pierre A.Morgon，药学D(1)(3) ​ ​
58
​ ​ 导演 ​
医学博士安妮·M·菲利普斯(2) ​ ​
67
​ ​ 导演 ​
Karen T.Dawes(1)(3) ​ ​
69
​ ​ 导演 ​
约瑟夫·C.F.舍人(2)(3) ​ ​
65
​ ​ 导演 ​
​
(1)
审计委员会委员
​
(2)
薪酬委员会委员
​
(3)
提名委员会委员
​
(*)
Carl Vine在2021年3月至2021年4月期间担任我们的董事会成员。Vine先生于2021年4月因此次发行而辞去了我们董事会的职务。Vine先生辞去董事职务的决定并不是因为在与我们的运营、政策或实践相关的任何问题上与我们存在任何分歧。
​
执行主任
威廉·恩赖特自2019年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。2008年6月至2018年11月，恩莱特先生担任生物制药公司Altimmune，Inc.的首席执行官、总裁兼董事。在加入Altimmune，Inc.之前，恩赖特先生曾在GenVec，Inc.担任过多个职位，卸任业务开发部主管。恩赖特先生拥有纽约州立大学布法罗分校的生物学硕士和学士学位，以及约翰·霍普金斯大学的工商管理硕士学位。我们相信恩赖特先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药行业拥有相当丰富的管理经验。
托马斯·埃文斯博士自2019年8月以来一直担任我们的首席科学官。在成为我们的首席科学官之前，埃文斯博士曾在2017年4月至2019年8月担任我们的首席执行官。从2010年9月到2016年5月，埃文斯博士在Aera担任越来越多的责任，Aera是一家非营利性产品开发合作伙伴，致力于开发全球结核病疫苗，他之前曾在Aera担任首席科学官，最近担任首席执行官。埃文斯博士在2016年至2021年3月期间担任我们的董事会成员。埃文斯博士拥有弗吉尼亚大学的医学博士学位和威廉姆斯学院的物理学学士学位。
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克里斯·埃利斯(Chris Ellis)自2018年3月以来一直担任我们的首席运营官。在担任首席运营官之前，埃利斯先生曾在2016年8月至2018年2月担任我们的临床运营负责人。在此之前，埃利斯先生在2013年1月至2016年8月期间担任基因治疗公司PsiOxus治疗有限公司的项目负责人。埃利斯先生是注册全科护士和注册精神科护士，毕业于曼斯菲尔德与沃索普护理学院和诺丁汉心理护理学院。
梅格·马歇尔自2020年11月以来一直担任我们的首席医疗官。在成为我们的首席医疗官之前，马歇尔博士曾在2018年3月至2020年10月担任生物技术顾问。2014年10月至2018年2月，马歇尔博士在制药公司Kyowa麒麟制药开发公司担任临床研究高级总监。马歇尔博士获得加州理工学院学士学位和加州大学圣地亚哥分校医学博士学位。
格雷厄姆·格里菲斯(Graham Griffiths)自2017年10月以来一直担任我们的首席商务官。在担任我们的首席运营官之前，李·格里菲斯先生于2013年5月至2017年9月期间担任临床阶段生物技术公司AgalImmune Limited的首席运营官、联合创始人和董事会成员。格里菲斯先生获得了纽卡斯尔大学的荣誉学士学位。
Georgy Egorov自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官。在成为我们的首席财务官之前，埃格罗夫先生曾在2018年10月至2020年8月期间担任ExSciences a Limited的首席财务官和董事会成员。在加入Exisciania之前，埃戈罗夫先生曾在2017年6月至2018年9月期间担任CompareEurope Group的首席财务官和董事会成员。在此之前，埃戈罗夫先生在2010年7月至2017年6月期间曾在瑞银金融集团股份公司担任多个职位，最近担任的是董事总经理兼新兴市场股权资本市场部主管。埃戈罗夫先生拥有俄罗斯经济大学普列汉诺夫经济与金融(金融分析)学士/硕士学位和剑桥大学社会创新硕士学位。
非执行董事
罗宾·赖特(Robin Wright)自2018年10月以来一直担任我们的董事长，自2018年8月以来一直担任我们的董事会成员。从2020年9月到2020年10月，赖特先生担任我们的临时首席财务官。2015年9月至2020年5月，赖特先生担任生物制药公司Pharming Group N.V.的首席财务官。赖特先生拥有牛津大学学士学位，是英格兰和威尔士特许会计师协会会员。我们相信赖特先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的管理经验和财务专长。
亚历克斯·哈马赫自2020年1月以来一直是我们的董事会成员。哈马赫博士是牛津科学创新公司(Oxford Sciences Innovation)企业融资主管，该公司是一家与牛津大学(Oxford University)合作的风险投资公司，自2019年10月至今一直担任该职位。在加入牛津科学创新公司之前，哈马赫博士从2015年10月到2019年10月在投资银行Lazard担任资历越来越高的职位，最近的职位是从2007年7月到2015年9月担任医疗保健投资银行总监，以及投资银行瑞银(UBS)。哈马赫博士获得牛津大学学士学位和BM BCH学位。我们相信哈马赫博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的投资经验。
皮埃尔·A·摩根(Pierre A.Morgon)自2018年1月以来一直是我们的董事会成员。约翰·摩根博士是MRGN Advisors的首席执行官，该公司是一家投资策略顾问，自2015年1月以来一直担任这一职位。莫尔贡博士也是投资公司Mérieux Equity Partners的瑞士地区合伙人，他自2014年10月以来一直担任这一职位。莫尔贡博士还担任Health Technologies Holding(HTH)Srl董事会主席(自2020年6月以来担任)，MYCB1董事会主席(自2020年7月以来担任)，Euroine Vaccines董事会主席(自2019年5月以来担任)，Theradiag董事会主席(他自2017年以来一直担任)，以及UNIVERCELLS董事会成员(他自2017年以来一直担任该职位)莫尔贡博士还于2019年担任CanChina Biologics董事会成员，2017年至2018年担任Alma BioTreateutics董事会成员，2017年1月至2019年11月担任Virometix AG董事会主席。我们相信莫尔贡博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为生命科学公司的董事拥有丰富的经验。
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安妮·M·菲利普斯博士自2021年2月以来一直是我们的董事会成员。菲利普斯博士是诺和诺德(Novo Nordisk)临床、医疗和监管事务高级副总裁，自2013年以来一直担任该职位。在加入诺和诺德之前，Phillips博士从1998年到2010年在葛兰素史克担任资历越来越高的职位，最近担任的职位是医药开发主管副总裁。菲利普斯博士还在生物制药公司Trevena Corporation的董事会任职，她自2014年以来一直担任这一职位。菲利普斯博士还曾于2019年至2020年担任制药公司AMAG PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，并于2017年至2018年担任生物技术贸易组织生物技术创新组织(Biotechnology Innovation Organization)的董事会成员。菲利普斯博士获得了西安大略大学动物学学士学位和多伦多大学医学博士学位。我们相信菲利普斯博士有资格在我们的董事会任职，因为她在生命科学行业拥有广泛的专业知识。
Karen T.Dawes自2021年2月以来一直是我们的董事会成员。道斯女士是Knowledge Decisions LLC的总裁，自2003年以来一直担任该职位。1999年至2003年，Dawes女士担任拜耳公司美国制药集团高级副总裁兼美国业务部负责人。在加入拜耳之前，她是惠氏制药公司(前身为美国家居产品公司)负责全球战略营销的高级副总裁。道斯女士还曾担任遗传研究所公司副总裁兼首席商务官。道斯女士在辉瑞公司开始了她在制药行业的职业生涯，从1984年到1994年，她在辉瑞公司担任过多个营销职位，最近担任的职务是普拉特分部营销部副总裁。道斯女士还在两家上市公司Repligen Corporation和Medicenna Treeutics Corporation、一家非上市公司PaxMedica Treateutics和一家非营利性组织Medicines 360的董事会任职。Dawes女士拥有西蒙斯学院英国文学学士和硕士学位，以及哈佛大学MBA学位。我们相信道斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物制药公司有丰富的经验，并且在医药产品的开发和商业化方面有相当的背景。
约瑟夫·C.F.舍人自2021年3月以来一直是我们的董事会成员。舍仁博士在2019年4月至2021年3月期间担任非营利性组织关键路径研究所(Critical Path Institute，简称C-Path)的总裁兼首席执行官。在加入C-PATH之前，舍仁博士在全球制药公司拜耳股份公司担任了15年的各种高级职务，包括于2018年1月至2018年12月担任高级副总裁、研发高级顾问，并于2015年1月至2017年12月担任高级副总裁兼全球监管事务、制药和消费者健康主管。他之前还在安万特制药公司、Roussel UCLAF公司、Ares Serono公司和Les Labatores Servier公司担任过多个高管职位。舍仁博士目前担任多个非营利性组织董事会的董事，北京北京大学监管学兼职教授，耶鲁大学讲师。舍伦博士在荷兰莱顿大学药学院获得药学博士、理学硕士和理学学士学位。我们相信舍人博士有资格在我们的董事会任职，因为他在制药行业的研发和管理事务方面拥有全球专业知识。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
公司治理实践
我们打算通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员)的书面商业行为和道德准则，自注册说明书生效(本招股说明书是其中的一部分)。本次发行完成后，最新的代码副本将发布在我们网站的公司治理部分，网址为www.vocitech.co.uk。如果我们对任何高级职员的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
我们董事会的组成
本次发行完成后，我们的董事会将由七名成员组成。我们董事会决定，本次发行完成后，我们的七名董事中，没有董事，其他
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威廉·恩赖特和亚历克斯·哈马赫之间的关系会干扰独立判断的行使，以履行其作为董事的职责，并且按照纳斯达克规则的定义，这些董事中的每一位都是“独立的”。
本次发行完成后生效的公司章程规定，我们的董事会将分为三类，每一类将尽可能由组成我们整个董事会的总董事人数的三分之一组成，并将交错任职三年。于每届股东周年大会上，任期届满的董事继任人将获推选，任期由当选及取得资格之日起至选举后的第三届周年大会为止。我们的董事分为以下三类：
•
第I类，将由Pierre A.Morgon和Joseph C.F.Scheen组成，他们的任期将在本次发行完成后我们举行的第一次年度股东大会上届满；
​
•
第二类，将由Karen T.Dawes和Anne M.Phillips组成，他们的任期将在本次发行完成后我们举行的第二次年度股东大会上届满；以及
​
•
第三类，将由William Enright、Alex Hammacher和Robin Wright组成，他们的任期将在本次发行完成后举行的我们的第三次年度股东大会上到期。
​
每名董事应任职至其继任者被正式选举并符合资格或其提前去世、辞职或免职。参见《股本和公司章程说明》(Description of Share Capital and章程 - Key Provider of Our IPO后 - 董事会)。
我公司董事会委员会
我们董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。本次发行完成后，我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程和提名委员会章程的全文将在我们网站的投资者关系部分公布，网址为www.vocitech.co.uk。我们不会将公司网站上包含或可通过公司网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。
审计委员会
本招股说明书所包含的注册生效后，我们的审计委员会将由Karen T.Dawes、Pierre A.Morgon和Robin Wright组成，并由Wright先生担任主席。
本次发行完成后，审计委员会的职能将包括：
•
向股东大会推荐任命独立审计师；
​
•
为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督任何会计师事务所；
​
•
在聘请我们的独立审计师提供审计服务和非审计服务之前，请预先批准该审计服务和非审计服务；
​
•
评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交结论；
​
•
与管理层一起审查我们内部控制的充分性，以及与任何重大控制缺陷或重大弱点相关的任何补救计划；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的财务报表和财务报告流程；以及
​
•
审核、批准或批准任何关联方交易。
​
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我们审计委员会的所有成员都将符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则适用的规则和法规对金融知识的要求。我们的董事会决定，赖特先生有资格成为证券交易委员会适用法规所指的“审计委员会财务专家”。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了Wright先生之前在公开报告公司的经验的性质和范围，包括担任过Pharming Group N.V.首席执行官的经验。我们的董事会已经确定，在注册说明书(招股说明书是其中一部分)生效后成为我们审计委员会成员的所有董事都符合SEC规则和纳斯达克上市规则中关于在审计委员会任职的相关独立性要求。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
薪酬委员会
本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们的薪酬委员会将由Anne M.Phillips、Alex Hammacher和Joseph C.F.Scheen组成，并由Phillips博士担任主席。本次发行完成后，薪酬委员会的职能将包括：
•
每年审查并向董事会建议与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；
​
•
根据这样的公司目标和目的评估我们首席执行官的业绩，并根据这样的评估(I)向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬，(Ii)审查和批准基于股权的计划下对我们首席执行官的拨款和奖励；
​
•
审核和批准我们其他高管的现金薪酬；
​
•
审查并建立我们的整体管理薪酬、理念和政策；
​
•
监督和管理我们的薪酬和类似计划；
​
•
根据适用的纳斯达克规则中确定的独立标准，评估潜在和现有的薪酬顾问；
​
•
审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序；
​
•
审核并向董事会建议我们董事的薪酬；
​
•
如果SEC规则要求，随时准备我们的薪酬委员会报告；
​
•
每年与管理层审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”(如果需要)，并在需要时将其包括在我们的年度委托书中；以及
​
•
审查和批准任何咨询公司或外部顾问的留任或终止，以协助评估薪酬事宜。
​
我们的董事会决定，菲利普斯博士和舍伦博士，而不是哈马赫先生，按照适用的纳斯达克规则中的定义，是除哈马赫先生之外的“独立的”。董事会认定，由于曾在薪酬委员会任职，且熟悉本公司的薪酬政策及惯例，因此Hammacher先生继续在薪酬委员会任职最符合本公司股东的最佳利益。在薪酬委员会的独立性方面，我们打算依赖纳斯达克的逐步实施规则。我们薪酬委员会的每个成员都将是非雇员董事，根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则第36B-3条的规定。
提名委员会
本招股说明书组成的注册声明生效后，我们的提名委员会将由Pierre A.Morgon、Karen T.Dawes和Joseph C.F.Scheen组成，由Morgon先生担任主席。
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本次发行完成后，提名委员会的职能将包括：
•
确定董事选拔标准和聘任程序；
​
•
推荐我们董事会成员和委员会成员的提名人选；
​
•
评估董事会和高级管理人员的运作情况，并向董事会报告评估结果；以及
​
•
制定公司治理指南和任何其他治理政策。
​
商业行为和道德规范
在本次发行完成之前，我们打算通过适用于我们及其子公司的员工、独立承包商、高管和董事(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监)或执行类似职能的人员的商业行为和道德准则或道德准则。
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高管薪酬
高管薪酬概览
从历史上看，我们的高管薪酬计划反映了我们以增长和发展为导向的企业文化。到目前为止，以下薪酬摘要表中列出的其他高管(我们称为指名高管)的薪酬包括基本工资、奖金和以股票期权或限制性股票形式的长期激励薪酬的组合。我们的高级管理人员和所有受薪员工也有资格获得健康和福利福利。
当我们从一家私营公司过渡到一家上市公司时，我们将根据情况需要评估我们的薪酬价值和理念以及薪酬计划和安排。至少，如果薪酬委员会认为合适，我们希望每年审查高管薪酬，并听取薪酬顾问的意见。作为审查过程的一部分，我们预计董事会和薪酬委员会将应用我们的价值观和理念，同时考虑确保我们的高管薪酬计划保持竞争力所需的薪酬水平。我们还将审查是否实现了我们的留任目标，以及更换一名关键员工的潜在成本。
薪酬汇总表 - 2020年
下表列出了在上一财年结束时担任我们的首席执行官的首席执行官和两位薪酬最高的高管(首席执行官除外)因以各种身份向我们提供的服务而获得、赚取和支付的总薪酬信息。我们将这些人称为我们指定的执行官员。我们在2020年任命的首席执行官是：
•
我们的首席执行官威廉·恩赖特；
​
•
我们的首席财务官Georgy Egorov；以及
​
•
梅格·马歇尔医学博士，我们的首席医疗官。
​
下表提供了在截至2020年12月31日的财年中，我们指定的高管因以各种身份向我们提供的服务而获得、赚取和支付的总薪酬信息。
姓名和主要职务
​ ​
年份(1)
​ ​
工资
($)
​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​
选项
奖项
($)(2)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(3)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(4)
​ ​
合计
($)
​
威廉·恩赖特(5)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,795,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47,884 ​ ​ ​ ​ $ 3,368,628 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 127,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,614 ​ ​ ​ ​ ​ 6,476 ​ ​ ​ ​ $ 202,047 ​ ​
Georgy Egorov(6)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 54,185 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,699 ​ ​ ​ ​ ​ 16,272 ​ ​ ​ ​ ​ 2,709 ​ ​ ​ ​ $ 1,116,865 ​ ​
梅格·马歇尔，医学博士(7)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 45,833 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 522,629 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ 98,200 ​ ​ ​ ​ $ 684,162 ​ ​
​
(1)
该公司将2019年1月31日的财年末改为2019年12月31日的财年末。因此，报告的2019年恩莱特先生的金额代表截至2019年12月31日的11个月期间。
​
(2)
报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718服务归属条件于2020年和2019年授予的限制性股票单位奖励和期权奖励的授予日期公允价值。计算授出日期股份公允价值所用的假设载于本招股说明书其他部分所包括的我们综合财务报表的附注内。这些金额与被任命的执行官员在授予适用奖励时可能确认的实际价值不符。
​
(3)
根据公司目标的实现情况，2019年报告的金额代表恩赖特先生于2020年2月支付的2019年年度奖金。2020年报告的金额是我们在2021年2月向我们指定的高管支付的截至2020年12月31日的年度奖金。
​
195
目录
(4)
为恩赖特先生报告的金额为401(K)匹配缴费和向恩赖特先生的前雇主支付的眼镜蛇保费的报销，以支付给恩赖特先生持续的医疗保险覆盖范围。埃戈罗夫先生报告的金额为雇主养老金缴款。报告给马歇尔博士的金额包括1900美元的401(K)匹配捐款和96,300美元的咨询费，这些费用是马歇尔博士在开始受雇于我们之前提供的咨询服务。
​
(5)
恩赖特先生于2019年8月开始受雇于我们。因此，他2019年的工资和奖金反映了他的部分服务年限。
​
(6)
埃戈罗夫先生于2020年10月开始受雇于我们。因此，他2020年的工资和奖金反映了他的部分服务年限。埃戈罗夫先生报告的金额已使用2020年每个适用月的平均每月汇率从英镑转换为美元，汇率从GB 0.745到GB 0.770到1美元不等。
​
(7)
马歇尔博士于2020年11月开始受雇于我们。因此，她2020年的工资和奖金反映了她的部分服务年限。
​
薪酬汇总表说明
基本工资
在截至2020年12月31日的财年，恩赖特先生、埃戈罗夫先生和马歇尔博士的基本工资分别为35万美元、20万GB和275,000美元。
年度现金奖金
我们不发起或维护正式的年度奖金计划。然而，在某些公司和个人业绩目标实现的情况下，董事会可以根据高管基本工资的一个百分比批准酌情奖金。2019年的绩效金额(对于恩赖特先生)和2020年的绩效金额(对于我们所有指定的高管)在上面的“薪酬汇总表”中列出。
与我们指定的高管签订雇佣协议
威廉·恩赖特。我们打算与恩莱特先生签订雇佣协议，在本次要约完成后生效，该协议一般将取代他之前与我们签订的雇佣协议。根据这份雇佣协议，恩赖特先生将继续担任我们的首席执行官。恩莱特先生有权获得年度基本工资，但须定期增加(但不能减少)、目标年度奖金机会和员工福利。根据恩赖特先生的新雇佣协议，如果恩赖特先生的雇佣被我们无故终止，或者恩赖特先生因“正当理由”​(该条款在雇佣协议中有定义)而辞职，取决于分居协议的执行和效力，包括对我们有利的索赔的全面解除，他将有权获得(I)相当于其基本工资12个月的金额，在他被解雇后的12个月内支付。(Ii)如果他在历年结束后但在支付年度奖金之前被解雇，则支付该年度奖金，以及(Iii)如果Enright先生在紧接他被解雇之前正在参加我们的集团健康计划并选择COBRA健康继续，则继续该团体健康保险的费率与他是在职员工的费率相同，直到(A)在他被解雇12个月周年纪念日之前；(B)他根据任何其他雇主的团体医疗计划有资格获得团体医疗计划福利；或。(C)他根据COBRA终止其延续权利。雇佣协议还规定，如果恩赖特先生被我们无故终止雇佣，或恩赖特先生有正当理由辞职，代替上述付款和福利, 在任何一种情况下，在“控制权变更”​(根据雇佣协议的定义)之后的12个月内，取决于对我们有利的索赔的执行和效力，他将有权获得(I)一笔现金付款，相当于其当时基本工资(或其在控制权变更之前有效的基本工资，如果更高)加当时本年度的年度目标奖金(或在紧接控制权变更之前生效的年度目标奖金，如果更高)之和的1.5倍。和(Ii)-如果恩赖特先生在紧接他被解雇之前参加我们的集团健康计划，并选择COBRA健康继续，则继续该集团健康保险的费率与他
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目录
一直是在职员工，直到(A)在他被解雇18个月纪念日；(B)他根据任何其他雇主的团体医疗计划有资格获得团体医疗计划福利；或(C)他根据COBRA终止其继续权利为止。恩赖特先生的新雇佣协议进一步规定，如果恩赖特先生的雇佣被我们无故终止，或者恩赖特先生有正当理由辞职，在控制权变更后的12个月内，无论是哪种情况，任何未完成的基于时间的股权奖励应立即加速，并在终止之日变得完全归属、可行使或不可没收。
Enright先生还必须遵守一项关于保密、发明转让以及为期12个月的竞业禁止和竞业禁止公约的协议。
{br]格奥尔基·埃戈罗夫。我们打算与埃戈罗夫先生签订雇佣协议，在本次要约完成后生效，该协议一般将取代他之前与我们签订的雇佣协议。根据这份聘用协议，埃戈罗夫先生将继续担任我们的首席财务官。埃戈罗夫先生有权领取年度基本工资，每年审查并增加，但不能减少。埃戈罗夫先生还有资格获得高达其工资的40%(40%)的年度酌情奖金(基于某些业绩目标的实现)和惯例的员工福利。埃戈罗夫先生的聘用没有特定期限，但任何一方均可在六(6)个月通知后随意终止(或由本公司全权酌情决定，代通知金相当于埃戈罗夫先生在任何剩余通知期内有权领取的基本工资)。在某些“原因”终止的情况下，公司可以立即终止对埃戈罗夫先生的雇用，无需通知或代通知金，包括但不限于，埃戈罗夫先生严重、反复或持续违反雇佣协议规定的义务。
埃戈罗夫先生的雇佣协议包含标准的知识产权和保密条款，这些条款在终止后仍然有效，另外还有六(6)个月的竞业禁止和竞标限制条款。
马里兰州梅格·马歇尔(Meg Marshall)我们打算与马歇尔博士签订雇佣协议，在完成此要约后生效，该协议一般将取代她之前与我们达成的雇佣协议。根据这份雇佣协议，马歇尔博士将继续担任我们的首席医疗官。马歇尔博士有权获得年度基本工资，但须定期审查、目标年度奖金机会和员工福利。根据马歇尔博士的新雇佣协议，如果我们无故终止马歇尔博士的雇佣，或马歇尔博士因“正当理由”(此类条款在雇佣协议中有定义)而辞职，则她将有权获得(I)相当于其基本工资九个月的金额，在她被解雇后的九个月期间内支付，但须取决于分居协议的执行和效力，包括对我们有利的索赔的全面解除，(I)她将有权获得(I)相当于她基本工资的九个月的金额，在她被解雇后的九个月内支付。以及(Ii)如果马歇尔博士在紧接她被解雇之前参加了我们的集团健康计划，并选择了COBRA健康继续，则继续以她是在职员工的相同费率继续该团体健康保险，直到(A)在她被解雇九个月纪念日之前；(B)取消她根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；或(C)终止她根据COBRA的延续权利。雇佣协议还规定，代替上述付款和福利，如果我们无故终止马歇尔博士的雇佣，或者马歇尔博士有正当理由辞职，在这两种情况下，在“控制权变更”​(根据雇佣协议中的定义)后12个月内，以对我们有利的全面释放索赔的签约和有效性为准。, 她将有权获得(I)一笔现金付款，相当于她当时的当前基本工资(或她在控制权变更之前生效的基本工资，如果更高)加上当时本年度的年度目标奖金(或紧接控制权变更之前生效的年度目标奖金，如果更高)之和的一倍，以及(Ii)如果马歇尔博士在紧接她被解雇之前参加了我们的集团健康计划，并选择眼镜蛇健康继续，则以相同的比率继续此类集团健康保险。直至(A)中最早者，即她被解雇12个月纪念日为止；(B)取消她根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；或(C)终止她根据COBRA的延续权利。马歇尔博士的新雇佣协议进一步规定，如果我们无故终止马歇尔博士的雇佣，或马歇尔博士有充分理由辞职，在控制权变更后12个月内，无论是哪种情况，任何悬而未决的基于时间的股权奖励都应立即加速，并在终止之日变得完全授予并可行使或不可没收。
197
目录
马歇尔博士还必须遵守一项关于保密、发明转让以及为期一年的非邀请书和竞业禁止公约的协议。
2020年财年末 - 杰出股权奖
下表汇总了截至2020年12月31日，我们任命的每位高管持有的已发行股票期权和股票奖励相关的普通股数量。
​ ​ ​ ​ ​ ​
选项奖(1)
​ ​
股票奖励
​
名称
​ ​
归属
开工
日期
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
可锻炼
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格(2)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量
不劳而获
个共享，
个单位或
其他
权限
没有
已授予(#)(3)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
市场
或支付
值
个共享，
个单位或
其他
权限
没有
已授予($)(4)
​
威廉·恩赖特
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 264,195 ​ ​ ​ ​ ​ 4,491,315 ​ ​
格奥尔基·埃戈罗夫
​ ​
2020年10月29日(5)
​ ​ ​ ​ 43,878 ​ ​ ​ ​ ​ 132,252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0004 ​ ​ ​
2030年10月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
梅格·马歇尔
​ ​
2020年11月3日   
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 88,065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0004 ​ ​ ​
2030年11月3日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
除非下文另有规定，否则每个期权将分成四个相等的年度分期付款，第一个此类年度分期付款将在归属开始日期的一周年时分期付款，但须受该指定高管自每个该日期起继续受雇于吾等的限制。
​
(2)
每个未到期期权的行权价为每股0.0003 GB。2020年12月，行使价格已从英镑转换为美元，平均汇率为0.745 GB至1美元。
​
(3)
恩赖特先生于2020年1月获得479,568股限制性股份。(“一月助学金”)。恩莱特先生的授予条款为他提供了反摊薄保护，使他有权在一轮融资或归属日期获得额外的限售股份单位，以确保其合计限制性股份单位相当于相关归属日期的完全摊薄股本总额的1.5%(“反摊薄条款”)。因此，根据反摊薄条款，Enright先生于2020年10月获授予额外48,822股限制性股份单位。在我们首次提交与此次发行相关的S-1表格机密登记声明后，于2020年12月归属的限售股份和单位中的264,195股。其余264,195个限制性股份单位(加上根据反稀释条文授予的任何额外限制性股份单位)将于完成所有注册及上市要求以及就发售的定价及数量达成协议(“首次公开发售决议案日期”)后，根据董事会决议开始我们的首次公开发售(“IPO决议案日”)。
​
(4)
每股17.00美元的初始发行价。
​
(5)
埃戈罗夫先生被授予购买176,130股普通股的选择权。此购股权于归属开始日归属25%，其余于首次公开发售决议案日归属25%，并于归属开始日后分两次等额分期付款。如果首次公开发行不成功，则25%的期权将于归属开始日归属，25%的期权将于其每个周年日归属。
​
向指定高管发放与我们首次公开募股相关的股权
2021年2月，董事会批准向我们指定的某些高管授予期权，这些期权将在我们首次公开募股(IPO)时生效。期权将被授予权宜之计并生效
198
目录
在签署本次发行的承销协议后。这些期权将根据我们的2021年发展计划(定义如下)授予，每股行权价等于此次发行的首次公开募股(IPO)价格。这些期权将在首次公开募股(IPO)完成一年后授予并可行使。我们将向我们任命的高管授予购买总计11742股普通股的期权，马歇尔博士和埃戈罗夫先生将分别获得购买6180股和5562股普通股的期权。此外，为了向我们的领导团队提供与我们同行集团所有权水平一致的股权激励，我们的董事会还批准了根据我们的2021年发展计划向我们的每位高管(包括我们任命的每位高管)授予额外的期权，这些期权将在此次发行的承销协议执行后获得或有且有效。我们将向我们指定的高管授予购买总计551,565股普通股的期权，恩赖特先生、马歇尔博士和埃戈罗夫先生将分别被授予购买176,130股、225,570股和149,865股普通股的期权。这些期权将在我们首次公开募股(IPO)后的三年内授予。
员工福利和股票计划
EMI股票期权方案
本公司于2018年12月采用百代购股权计划(以下简称“计划”)。2020年10月22日，董事会授权在该计划中增加1,130,322股普通股，以允许向新员工发行普通股和标准年终奖励。该计划允许我们的员工获得选择权。董事会已决定在本次发售完成后，不再根据该计划授予任何其他奖励。
该计划由我们的董事会管理。董事局有权酌情修订或增补该计划，或对根据该计划授予的奖励附加条件或规定。董事会还有权进行必要的变更，以确保根据该条款对EMI期权进行EMI处理。
该计划规定授予EMI期权或未经批准的期权。该计划下的所有奖励将在期权协议中列出，该协议将详细说明奖励的条款和条件，包括任何行使条件和失效信息。
对于某些公司交易，包括控制权变更，我们的董事会拥有广泛的酌情权，可以根据该计划采取行动，以防止预期利益被稀释或扩大，或为交易或事件提供便利。这包括规定由后续实体替代裁决。此外，在控制权发生变化时，董事会可以加速其酌情决定的任何期权的授予和可行使性。董事会还可规定控制权变更后最长90天的期限，在此期间必须行使此类期权，如果未如此行使，此类期权将终止。
本公司董事会可随时修订或终止本计划；然而，除增加本计划可供选择的股份数目的修订外，任何修订均不得影响未经受影响参与者同意而根据本计划作出的奖励(除非修订影响所有或某类购股权持有人，且修订获至少75%受影响购股权持有人批准)。
除非本公司董事会可能在期权协议中作出决定或规定，否则根据该计划授予的期权通常不可转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，而且通常只能由参与者行使。对于与该计划下的奖励相关的预扣税款义务，以及与行使该计划下的期权相关的行使价格义务，董事会可酌情接受现金、电汇或支票，或净行权安排。
截至2020年12月31日，根据该计划，购买731,712股普通股的期权已发行。本公司董事会已决定，在本次发行定价后，不再根据该计划作出任何进一步奖励。
199
目录
2021年股票奖励计划
我们打算采用2021年股票奖励计划或2021年计划，该计划将在我们的美国存托凭证在纳斯达克上市的前一天生效。2021年计划允许薪酬委员会对我们的高管、员工、董事和其他关键人员(包括顾问)进行股权和现金激励。2021年规划的具体条款摘要如下。除文意另有所指外，以下提及本公司普通股应视为包括相当于一股普通股的若干美国存托凭证。
我们已经初步预留了3675,680股普通股，即最初的限额，用于根据2021年计划颁发奖项。2021年计划规定，从2022年1月1日起，该计划下保留和可供发行的股份数量将自动增加，增幅为紧接前一个12月31日的已发行普通股数量的4%，或由我们的薪酬委员会确定的较少数量的股份，或年度增幅。这一数字可能会在我们的资本发生拆分、合并、股票分红或其他变化时进行调整。
根据2021年计划，任何奖励被没收、取消、在行使或结算奖励时被扣留以满足行使价或预扣税款、由我们在归属前重新收购、在未发行任何股票的情况下获得、到期或以其他方式终止(行使除外)的普通股将重新计入根据2021年计划可供发行的普通股。
以激励股票期权形式发行的股票总数最高不得超过3675,680股普通股。
2021计划将由我们的薪酬委员会管理。根据2021年计划的规定，我们的薪酬委员会有权从符合条件的个人中挑选获奖个人，对参与者进行奖励的任意组合，并确定每个奖励的具体条款和条件。有资格参加2021年计划的人员将是我们薪酬委员会酌情选择的员工。根据2021年计划的非雇员分计划，由我们的薪酬委员会不时挑选的非雇员董事和顾问将有资格参加2021年计划。
2021年计划允许授予购买普通股的期权和不符合此条件的期权，普通股拟符合守则第422节的激励股票期权资格。每项期权的期权行权价将由我们的薪酬委员会决定，但不得低于授予日我们普通股公平市值的100%。每个选项的期限将由我们的薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过10年。我们的薪酬委员会将决定何时或多个时间可以行使每项选择权。
我们的薪酬委员会可以根据其决定的条件和限制向参与者授予限制性股票单位。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在指定的归属期内继续受雇于我们。
我们的薪酬委员会可以根据其在适用的奖励协议中确定和规定的条款和条件，授予限售股、股票增值权和其他基于股票的奖励。
2021年计划规定，在收购和其他公司事件(包括控制权变更的情况)的情况下，薪酬委员会应决定是否以及在一定程度上加速和授予未授予的奖励，任何期权或股票增值权必须在适用事件发生后一个月内行使。除了和/或代替前述规定，赔偿委员会可以规定取消赔偿，以换取一笔现金或其他财产，其价值相当于行使或结算该赔偿的既得部分所能获得的数额。
我们的董事会可以修改或终止2021计划，我们的薪酬委员会可以在未经股东同意的情况下修改期权的行使价格，并出于满足法律变更或任何其他合法目的的目的修改或取消未完成的奖励，但未经大多数受影响的人同意，此类行动不得对奖励下的权利产生不利影响。对2021年计划的某些修订需要得到我们股东的批准。自我们董事会通过之日起10年后，不得根据2021年计划颁发任何奖项。在本招股说明书发布之日之前，尚未根据2021年计划授予任何奖项。
200
目录
2021员工购股计划
我们打算采用2021年员工购股计划(ESPP)，该计划将在本次发行完成后生效。我们可能会选择在此次发行后的未来实施ESPP。
ESPP最初向参与员工预留和授权最多367,568股普通股。ESPP规定，自2022年1月1日起，每年1月1日预留和可供发行的普通股数量将自动增加(I)735,136股普通股，或(Ii)最多增加前一年12月31日已发行普通股数量的1%，或计划管理人确定的较少数量的普通股。如果股票拆分、股票分红或资本发生其他变化，我们的股票储备可能会有所调整。
ESPP由我们的薪酬委员会管理。管理员有权对ESPP的管理做出所有决定。薪酬委员会可以根据2021年ESPP为我们的非美国员工制定子计划，并在适用法律允许的范围内允许这些员工以不同的条款参加ESPP。
我们或我们的任何指定附属公司雇用的所有员工，其惯常工作时间为每周20小时以上(除非适用法律不允许这种排除)，均有资格参加ESPP。任何拥有我们所有类别股票总投票权或总价值5%或5%以上的员工，都没有资格根据ESPP购买普通股。
根据ESPP向我们的员工提供购买普通股的提议可以在管理人确定的时间进行。服务将持续一段时间，称为服务期，由管理员决定，但不能超过27个月。每位符合条件的员工均可在适用的录用日期前提交报名表，选择参加任何录用。
每位参加ESPP的员工都可以购买普通股，方法是在提供期间授权扣减工资，最高可扣减其合格薪酬的15%。除非参与雇员先前已退出发售，否则他或她的累积薪金扣减将用于在适用的发售期间的最后一个营业日购买普通股，数额相等于(I)累积薪金扣减除以相当于发售期间第一个营业日或发售期间最后一个营业日普通股公平市值的85%的每股价格，(Ii)除以(A)$2,500及(Ii)的乘积所厘定的普通股数目，两者以较低者为准。(I)除以(A)除以(A)至2,500元及(Ii)除以(A)至2,500元及(Ii)除以(A)至2,500元的乘积而厘定的普通股数目(以较低者为准)。按发行期首日的公平市价计算，或(Iii)管理人在发行前已厘定的其他较少的最高普通股数目。根据适用的税收规则，员工在任何日历年都可以根据ESPP购买价值不超过25,000美元的普通股，这些普通股在购买期开始时的价值。
在优惠期的最后一天，任何不是参与者的员工的累计工资扣减都将退还。雇员自愿退出计划或因任何原因终止受雇于本公司时，雇员在ESPP下的权利即告终止。
我们的薪酬委员会或董事会可以随时终止或修改员工持股计划。增加我们根据ESPP授权的普通股数量的修正案和某些其他修正案需要得到我们股东的批准。
201
目录​
非员工董事薪酬
在截至2020年12月31日的财政年度内，除表中所列及以下更全面描述外，我们并无向任何非雇员董事支付任何薪酬或作出任何股权奖励或非股权奖励。董事可报销与其董事活动直接相关的差旅费和其他费用。兼任雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在截至2020年12月31日的财年中，我们的首席执行官Enright先生和首席科学官Evans博士既是我们的董事会成员，也是员工，因此他们作为董事的服务不会获得额外的薪酬。有关恩赖特先生在截至2020年12月31日的财年的薪酬的更多信息，请参见标题为“高管薪酬”的章节。下表列出了在截至2020年12月31日的财年内担任非雇员董事的每位人士的总薪酬。
名称
​ ​
赚取的费用
或以 付款
Cash($)(1)
​ ​
选项
奖项(2)
​ ​
总计($)
​
莎拉·吉尔伯特(3)
​ ​ ​ $ 48,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 48,983 ​ ​
阿德里安·希尔(4)
​ ​ ​ $ 61,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 61,606 ​ ​
皮埃尔·摩根(5)
​ ​ ​ $ 25,870 ​ ​ ​ ​ $ 161,430 ​ ​ ​ ​ $ 187,300 ​ ​
罗宾·赖特(6)
​ ​ ​ $ 26,415 ​ ​ ​ ​ $ 162,259 ​ ​ ​ ​ $ 188,674 ​ ​
​
(1)
报告的金额已使用2020年的平均季度汇率从英镑兑换成美元，分别为GB 0.7809至1美元、GB 0.8061至1美元、GB 0.7740至1美元和GB 0.7571至1美元。
​
(2)
报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，服务授予条件，于2020年授予的期权奖励的授予日期公允价值。计算授出日期股份公允价值所用的假设载于本招股说明书其他部分所包括的我们综合财务报表的附注内。这些金额与被任命的执行官员在授予适用奖励时可能确认的实际价值不符。
​
(3)
约翰·吉尔伯特博士于2020年9月从董事会辞职。
​
(4)
迈克尔·希尔博士于2018年8月辞去董事会职务。
​
(5)
截至2020年12月31日，摩根博士持有购买20,394股普通股的未行使选择权。
​
(6)
截至2020年12月31日，赖特先生持有购买20,394股普通股的未行使选择权。
​
在本次发行即将完成之前，我们打算实施一项正式政策，根据该政策，我们的非雇员董事将有资格获得现金和股权聘用金。
非员工董事薪酬计划
在招股说明书包含的注册声明生效之前，我们没有正式的政策来补偿我们的非雇员董事。自本招股说明书组成的注册说明书生效之日起，我们打算实施一项正式政策，根据该政策，我们的非雇员董事将有资格获得以下现金预聘金和股权奖励：
​ 董事会成员年度聘用费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
董事会年度服务
​ ​ ​ £ 30,000 ​ ​
​
担任董事会非执行主席的额外报酬
​ ​ ​ £ 22,000 ​ ​
​ 委员会成员的额外年度聘用费 ​ ​
​
担任审计委员会主席的年度服务
​ ​ ​ £ 11,000 ​ ​
​
担任审计委员会成员(主席除外)的年度服务
​ ​ ​ £ 5,500 ​ ​
​
薪酬委员会主席的年度服务
​ ​ ​ £ 8,000 ​ ​
202
目录
​
担任薪酬委员会成员(主席除外)的年资
​ ​ ​ £ 4,000 ​ ​ ​
​
担任提名和公司治理委员会主席的年度服务
​ ​ ​ £ 6,000 ​ ​ ​
​
担任提名和公司治理委员会成员(主席除外)的年资
​ ​ ​ £ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​
我们的政策将规定，在本次发行完成后的首次董事会选举中，每位非雇员董事将被授予购买数量相当于授出日已发行普通股0.10%的普通股的选择权，或初始授权书。此外，在本次发售完成后的每一次年度股东大会上，每位在该会议后继续担任非雇员董事的非雇员董事将被授予购买相当于授出日已发行普通股0.05%的若干普通股的选择权，或年度授予。年度授予将于(I)授出日期一周年或(Ii)下一届股东周年大会(以较早者为准)全数归属，惟须继续担任董事至适用归属日期为止。初始授权额将按月分为36期等额分期付款，但须持续担任董事至适用的归属日期。此类奖励将在公司出售后进行全面加速归属。
员工董事在担任董事期间不会获得任何额外报酬。
我们将报销董事出席本公司董事会或其任何委员会会议所发生的所有合理自付费用。
203
目录​
关联方交易
在本节中，我们使用截至每笔交易日期的历史汇率计算了美元金额。以下是自2017年1月1日以来我们曾经或将成为其中一方的交易或一系列交易的描述，其中：
•
交易金额超过或将超过12万美元；以及
​
•
我们的任何高管、董事或持有任何类别股本5%或以上的人，包括他们的直系亲属或附属实体，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
​
本招股说明书中关于我们指定的高管和董事的薪酬安排在本招股说明书的其他部分的“管理 - 董事薪酬”、“高管薪酬”和“非执行董事薪酬”中进行了描述。
证券定向增发
A系列融资
2017年11月，随着2018年1月和2018年12月的收盘，我们总共发行了6818,085股A系列股票，2017年11月和2018年1月收盘时的认购价为每股3.52 GB(4.63美元)，2018年12月收盘时的认购价为每股5.28 GB(6.68美元)，总金额约为3390万美元。下表汇总了我们的任何董事、高管、超过5%的股本持有人或前述人员的任何直系亲属参与A系列融资的情况。
名称
​ ​
系列A股
​ ​
合计采购
支付的价格
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
英镑
​ ​
美元
​
5%或更大股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
牛津科学创新公司(1)
​ ​ ​ ​ 1,704,444 ​ ​ ​ ​ £ 5,999,477.40 ​ ​ ​ ​ $ 7,901,687 ​ ​
隶属于GV(2)的实体
​ ​ ​ ​ 1,704,444 ​ ​ ​ ​ £ 5,999,477.40 ​ ​ ​ ​ $ 7,901,687 ​ ​
SCC Venture VI Holdco，Ltd.(3)
​ ​ ​ ​ 1,420,473 ​ ​ ​ ​ £ 5,000,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 6,532,698 ​ ​
​
(1)
牛津科学创新公司(OSI)持有我们超过5%的有投票权证券。
​
(2)
与GV有关联的实体，包括GV Europe 2014，L.P.和GV 2017，L.P.，合计持有我们超过5%的有投票权证券。
​
(3)
SCC Venture VI Holdco，Ltd.持有我们超过5%的有表决权证券。
​
B系列融资
2021年3月15日，我们以每股14.00美元的认购价发行了8947,713股B系列股票，总计1.252亿美元。在完成B系列融资时，公司发行的总额约4300万美元的可转换贷款票据按其条款自动转换，公司以每股约11.20美元的价格认购了3838,089股B系列股票。下表汇总了我们的任何董事、高管、超过5%股本的持有者或上述人员的任何直系亲属参与B系列融资的情况。
​ ​ ​
系列B股
​ ​
聚合
进货价格
已支付
​
名称
​ ​
转换后的
​ ​
发放
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​
5%或更大股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OSI(1) ​ ​ ​ ​ 589,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,612 ​ ​ ​ ​ $ 21,600,840.00 ​ ​
保诚信贷机会SCSp(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,572,349 ​ ​ ​ ​ $ 50,001,325.00 ​ ​
腾讯控股有限公司(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,428,816 ​ ​ ​ ​ $ 19,998,800.00 ​ ​
204
目录
​
(1)
OSI持有我们5%以上的有投票权证券。
​
(2)
Prudential Credit Opportunities SCSp持有我们超过5%的有表决权证券。保诚信贷机会SCSp由M&G Alternative Investment Management Ltd提供咨询。Carl Vine是M&G Investments亚太地区股权投资的董事兼联席主管，并在2021年3月至2021年4月期间担任我们的董事会成员。Vine先生于2021年4月因此次发行而辞去了我们董事会的职务。
​
(3)
腾讯控股有限公司持有我们5%以上的有表决权证券。
​
租赁协议
2019年3月，我们与OSI正式签订了租赁协议，根据该协议，我们从2018年5月开始租赁公司总部。2018年和2019年，我们分别支付了OSI GB 144,000和GB 221,991的年租金。根据租赁协议，我们有义务在2028年租约期满前支付210,000 GB的年租金。
与股东的协议
关于认购我们的A系列和B系列股票，我们与我们优先股的某些持有人签订了包含信息权等内容的认购和股东协议。这些股东协议将在本次发行完成后终止，但根据我们的股东协议授予的注册权除外，如“股本和公司章程 - 注册权说明”中更全面的描述。
高管和董事薪酬
有关高管和董事薪酬的信息，请参阅标题为“高管薪酬”和非雇员董事薪酬的章节。
与我们的高管和董事达成协议
我们已经与我们的某些高管签订了雇佣协议。这些协议包含惯例条款和陈述，包括执行官员和非执行董事的保密、竞业禁止、竞业禁止和发明转让承诺。竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
赔偿协议
我们打算在本次发售完成之前与我们的每位董事和高管签订赔偿契约。这些协议和我们的公司章程将在本次发售完成后生效，要求我们在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。
定向共享计划
应我们的要求，摩根士丹利有限责任公司或DSP承销商已预留多达325,000股美国存托凭证，或本招股说明书提供的美国存托凭证的5%，以便通过定向股票计划以首次公开发行价格出售给我们的某些董事、高级管理人员、员工和商业伙伴以及与我们相关的其他各方。如果由我们的董事和高级职员购买，这些美国存托凭证将受到180天的禁售期限制。DSP承销商将管理我们的定向股票计划。请参阅标题为“承保 - 定向共享计划”的部分。
关联方交易政策
关于此次发行，我们预计将采用书面关联方交易政策，规定此类交易必须经我们的审计委员会批准。本政策自证券交易委员会(SEC)宣布注册说明书生效之日起生效，注册说明书是本招股说明书的一部分。根据这项政策，审计委员会主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，这些交易是我们与相关人士之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过
205
目录
预计超过120,000美元，且相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益。就本政策而言，相关人士将被定义为自最近一年结束以来的董事、高管、董事被提名人或超过5%的普通股实益所有人，以及他们的直系亲属。
206
目录​
主要股东
下表列出了截至2021年3月15日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：
•
持有我们5%或以上已发行普通股的每位实益股东；
​
•
我们的每位董事和高管；以及
​
•
我们所有的董事和高管都是一个团队。
​
受益所有权根据SEC的规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括可以在2021年3月15日起60天内获得的普通股。发行前的所有权百分比计算是基于截至2021年3月15日的27,813,708股已发行普通股，但也实施(I)在2021年3月发行12,785,802股B系列股票，其中包括转换我们2020年的票据和(Ii)我们的公司重组。
本次发行完成后实益拥有的股份百分比以本次发行后已发行的34,313,708股普通股为基础，其中包括与本次发行相关发行的6,500,000股美国存托凭证形式的普通股。
除另有说明外，表中反映的所有股票均为普通股，且以下列出的所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
下表不反映根据我们的定向股票计划在本次发售中可能购买的任何ADS，该计划在“承销 - 定向股票计划”下描述。如果我们的现有主要股东、董事、高管或其关联实体购买了任何美国存托凭证，则本次发行后他们实益拥有的美国存托凭证的数量和百分比将不同于下表所列的数量和百分比。
除下表另有说明外，董事、行政人员及指定实益拥有人的地址由Vaccitech plc、Schrödinger Building、Heatley Road、Oxford Science Park，Oxford OX4 4GE(英国)保管。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份百分比
实益拥有的
​
受益人姓名
​ ​
股份数量
实益拥有的
​ ​
之前的
提供服务
​ ​
之后的
提供服务
​
5%或更大股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
牛津科学创新公司(1)
​ ​ ​ ​ 8,197,770 ​ ​ ​ ​ ​ 29.47% ​ ​ ​ ​ ​ 23.89% ​ ​
保诚信贷机会SCSp(2)
​ ​ ​ ​ 3,572,349 ​ ​ ​ ​ ​ 12.84% ​ ​ ​ ​ ​ 10.41% ​ ​
隶属于Google Ventures的实体(3)
​ ​ ​ ​ 1,704,444 ​ ​ ​ ​ ​ 6.13% ​ ​ ​ ​ ​ 4.97% ​ ​
相框投资(香港)有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 1,428,816 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14% ​ ​ ​ ​ ​ 4.16% ​ ​
SCC Venture VI Holdco，Ltd.(5)
​ ​ ​ ​ 1,420,473 ​ ​ ​ ​ ​ 5.11% ​ ​ ​ ​ ​ 4.14% ​ ​
高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威廉·恩赖特(6)
​ ​ ​ ​ 1,199,229 ​ ​ ​ ​ ​ 4.24% ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​
Georgy Egorov(7)
​ ​ ​ ​ 88,065 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
托马斯·G·埃文斯(8)
​ ​ ​ ​ 319,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
梅格·马歇尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
罗宾·赖特(9)
​ ​ ​ ​ 30,900 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亚历克斯·哈马赫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Pierre A.Morgon(10)
​ ​ ​ ​ 30,900 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安妮·M·菲利普斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凯伦·T·道斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
约瑟夫·C.F.舍人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体高管和董事(12人)
​ ​ ​ ​ 1,854,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.44% ​ ​ ​ ​ ​ 5.40% ​ ​
207
目录
​
*
代表受益所有权不到1%。
​
(1)
包括(I)4,832,142股普通股，(Ii)1,704,444股我们的系列A股转换后可发行的普通股，以及(Iii)我们的B系列股票转换后可发行的1,661,184股普通股。亚历克斯·哈马赫(Alex Hammacher)是我们的董事会成员，是牛津科学创新公司(Oxford Sciences Innovation Plc)企业融资部门的负责人。本脚注中指定的每个个人和实体的营业地址是英国牛津伍德斯托克路46号，邮编：OX2 6HT。
​
(2)
由3,572,349股普通股组成，可通过转换我们的B股系列发行。保诚信贷机会SCSp由M&G Alternative Investment Management Ltd提供咨询。Carl Vine是M&G Investments亚太地区股权投资的董事兼联席主管，并在2021年3月至2021年4月期间担任我们的董事会成员。Vine先生于2021年4月因此次发行而辞去了我们董事会的职务。本脚注中指定的每个实体的营业地址是英国伦敦芬彻奇大道10号，邮编：EC3M 5AG。
​
(3)
包括：(I)GV 2017持有的A股转换后可发行的普通股约852,222股；(Ii)GV Europe 2014、L.P.GV 2017 GP，L.P.(GV 2017 GP，L.P.的普通合伙人)持有的我们的A股转换后可发行的852,222股普通股；GV 2017 GP，L.L.C.(GV 2017 GP，L.P.的普通合伙人)，Alphabet Holdings LLC(管理成员XXVI控股公司(Alphabet Holdings LLC的管理成员)和Alphabet Inc.(XXVI控股公司的控股股东)均可被视为对由GV 2017、L.P.GV Europe 2014 GP，L.P.(GV Europe 2014，L.P.的普通合伙人)、GV Europe 2014 GP，L.L.C.(GV Europe 2014 GP，L.P.的普通合伙人)、Alphabet Holdings LLC(GV Europe 2014 GP，L.L.C.的管理成员)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet Holdings LLC的管理成员)和Alphabet直接持有的股份拥有唯一投票权或处置权，这些股份由GV 2017、L.P.GV Europe 2014 GP，L.P.(GV Europe 2014，L.P.的普通合伙人)、GV Europe 2014 GP，L.L.C.(GV Europe 2014 GP，L.P.的普通合伙人)、Alphabet Holdings LLC(GV Europe 2014 GP，L.L.C.的管理成员)直接持有各实体均可被视为唯一有权投票或处置由GV Europe 2014，L.P.直接持有的股份。本脚注所列各实体的主要营业地址为加州山景城圆形剧场园道1600号，邮编：94043。
​
(4)
由1,428,816股普通股组成，可在我们的B股系列转换后发行。IMAGE FRAME投资(香港)有限公司是腾讯控股有限公司的附属公司。Image Frame Investment(HK)Limited的营业地址是香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。
​
(5)
由SCC Venture VI Holdco，Ltd.持有的1,420,473股A股组成，SCC Venture VI Holdco，Ltd.是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。SCC Venture VI Holdco有限公司的唯一股东是Sequoia Capital China Venture Fund，L.P.，其普通合伙人是SC China Venture VI Management，L.P.，SC China Venture VI Management，L.P.的普通合伙人是SC China Holding Limited。SC中国控股有限公司由SNP中国企业有限公司全资拥有，而SNP中国企业有限公司则由沈南鹏全资拥有。SCC Venture VI Holdco，Ltd.的注册地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited。
​
(6)
包括(A)约743,454股由恩赖特先生持有的普通股及(B)约455,775股可于2021年3月15日起60天内行使的期权。
​
(7)
由88,065股普通股组成，标的期权可在2021年3月15日后60天内行使。
​
(8)
由(A)约127,926股埃文斯先生持有的普通股及(B)约191,271股可于2021年3月15日起60天内行使的期权组成。
​
(9)
包括(A)约10,506股由赖特先生持有的普通股及(B)约20,394股可于2021年3月15日起60天内行使的期权。
​
(10)
包括(A)约10,506股由摩根先生持有的普通股及(B)约20,394股可于2021年3月15日起60个交易日内行使的期权。
​
208
目录​
股本和公司章程说明
下面介绍了我们的已发行股本，总结了我们公司章程的重要规定，并重点介绍了英格兰、威尔士和特拉华州公司法的某些不同之处。请注意，本摘要并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的公司章程的完整版，这些章程作为注册说明书的一部分包括在注册说明书中。
我们于2021年3月根据英格兰和威尔士法律成立为Vaccitech Rx Limited，成为Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的控股公司。根据我们于2021年3月31日签订的换股协议条款，作为我们公司重组的一部分，Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的所有股东以各自持有的一股Vaccitech Rx Limited新发行的股份换取一股具有相同股东权利的同一类别股份，Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)因此成为Vaccitech Rx Limited的全资子公司。随后，我们将Vaccitech Rx Limited重新注册为上市有限公司，并将其更名为Vaccitech plc。有关更多信息，请参阅“公司重组”。
我们在英格兰和威尔士的公司注册处注册，编号为13282620，我们的注册办事处位于英格兰牛津郡牛津市科学园区希特利路2楼薛定谔大厦，邮编：OX4 4GE。
作为我们公司重组的一部分，公司股东于2021年4月21日通过了某些决议，为完成此次发行做准备。这些分辨率包括：
•
采用我们的文章。见下文《上市后公司章程主要规定》；
​
•
为2006年公司法第551条的目的对我们董事的一般授权，以发行我们的股票，并授予权利，以认购任何证券或将任何证券转换为股票，最高面值最高为GB ，期限为 年；以及
​
•
根据“2006年公司法”第570条授权我们的董事根据上述第551条授权发行股本证券以换取现金，犹如“2006年公司法”第561(1)条规定的法定优先购买权不适用于此类配售。
​
已发行股本
在我们公司重组之前，截至2021年3月16日，Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的已发行股本为26,616股普通股，22,065股A股和41,378股B股。其普通股的面值为每股0.01 GB，其A股和B股系列的面值为0.10 GB。每股发行的普通股、系列A股、系列B股均已足额兑付。继Vaccitech(UK)Limited(前Vaccitech Limited)于2021年3月31日以Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的股份交换Vaccitech Rx Limited的股份后，Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的所有股东以各自持有的股份换取Vaccitech Rx Limited(前Vaccitech Limited)的一股具有相同股东权利的新发行股份，Vaccitech Rx Limited(现为Vaccitech Plc)在重新注册为Vaccitech Rx Limited后的已发行股本作为股份交换的一部分，Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)成为Vaccitech Rx Limited(现为Vaccitech plc，在重新注册为上市有限公司后)的全资子公司。
普通股
我们的普通股拥有以下《上市后公司章程的关键条款》中所述的权利和限制。根据我们的条款，下面总结了我们普通股持有者和附属于我们普通股的权利：
•
我们普通股的每位持有者在所有由股东表决的事项上，每普通股享有一票投票权；
​
209
目录
•
我们普通股的持有者有权在我们的股东大会上收到通知、出席、发言和投票，并收到我们发送给我们股东的每份报告、账目、通函或其他文件的副本；以及
​
•
我们普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐并由我们的股东宣布的股息。
​
延期共享
根据我们的条款，下面总结了我们递延股票持有人的权利：
•
递延股份不授予分红或分享我们利润的权利；
​
•
清算资产返还时，递延股份持有人有权从可供股东分配的公司资产中(受任何新类别优先股权利的约束)，在(但仅在)向普通股持有人支付已缴足或入账列为缴足的普通股金额以及就其持有的每股普通股分别支付100万GB的款项后，从公司可供分配给股东的资产中收取入账列为实缴的金额。(但只有在支付给普通股持有人后，才有权从可供分配给股东的本公司资产中收取入账列为实缴的款项。但必须在向股东支付后方可入账列作缴足股款或入账列为实缴股份的金额，以及就其持有的每股普通股分别计入100万英磅的金额)。递延股份不得赋予其持有人进一步参与公司资产的权利；
​
•
递延股份持有人无权以该等股份持有人的身份接收通知、出席、发言、构成本公司股东大会的法定人数或在大会上投票；
​
•
任何涉及无偿取消递延股份的减资，不得视为变更、修改或废除与递延股份相关的权利或特权，公司应被授权在未征得递延股份持有人同意的情况下，随时(根据2006年公司法)减少资本；
​
•
授予递延股份持有人的任何特殊权利，应视为未因增加或发行与递延股份同等或优先于递延股份的股份而被修改、变更或取消；
​
•
除下列规定外，不得转让任何递延股份；
​
•
本公司拥有不可撤销的权力，可在不向递延股份持有人支付款项的情况下，随时代表递延股份持有人将其转让给本公司决定的人，以注销和/或收购任何递延股份(根据2006年公司法的规定)；以及
​
•
在2006年公司法的规限下，本公司有权随时免费购买任何已发行的递延股份，并有权注销本公司因此而收购的全部或任何递延股份。
​
已登记股份
根据2006年公司法的要求，我们必须保存股东登记册。根据英国法律，当股东的姓名登记在我们的股东名册上时，普通股就被视为已发行。因此，会员名册是我们股东身份及其所持股份的表面证据。会员名册通常提供有限的，或没有提供有关我们普通股的最终受益者的信息。我们的会员名册由我们的登记处ComputerShare Investor Services plc保存。美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会被登记在我们的会员名册中。存托机构、托管人或其指定人将是美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证的持有者有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关美国存托凭证和ADS持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的“美国存托股份说明”。
根据2006年公司法，我们必须在可行的情况下尽快在我们的会员名册上登记配股，无论如何都要在配股后两个月内进行。我们将执行所有必要的程序来更新会员名册，以反映本次发行中分配和发行的普通股，
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包括在本次发行结束时，更新股票登记簿上将向托管机构发行的普通股数量。根据2006年公司法，吾等亦须在实际可行范围内尽快登记股份转让(或按受让人合理要求向受让人发出拒绝通知及拒绝理由)，且无论如何须在接获转让通知后两个月内办理。
我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人可以在下列情况下向法院申请更正会员名册：
•
任何人的姓名在没有充分理由的情况下被错误地输入或遗漏在我们的会员名册中；或者
​
•
在登记任何人不再是股东或我们有留置权的事实时，存在违约或不必要的延迟，前提是这种延迟不妨碍在公开和适当的基础上进行股票交易。
​
注册权
本次发行完成后，我们16,560,237股普通股的某些持有者将有权根据证券法获得这些证券的登记权利。这些权利将根据吾等与吾等股份持有人之间的登记权协议或登记权协议的条款提供。注册权协议将规定在本次发行完成后六个月开始的两次需求注册，以及无限制的短格式和搭载注册权。
我们首次公开募股后公司章程的关键条款
我们的条款已于2021年4月21日获得股东批准，并将在紧接发售完成前通过。以下是我们条款中某些关键条款的摘要。下面的摘要并不是我们条款的完整副本。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书作为注册说明书一部分提交的完整版本的我们的文章。
我们的条款对我们的目的没有具体限制，因此，根据2006年公司法第31(1)节的规定，我们的目的是不受限制的。
除其他事项外，我们的条款包含如下规定：
股本
我们的股本将包括普通股和递延股。根据2006年公司法第551条，吾等可获吾等股东授权以普通决议案方式全面及无条件地配发吾等股份或授予认购或转换任何证券为吾等股份的权利。吾等可按普通决议案所厘定的权利及限制发行该等股份，或如普通决议案未获通过或决议案并无作出具体规定，则本公司董事会可决定发行该等股份，包括根据吾等的选择权或该等股份持有人的选择权须赎回或须赎回的股份。
投票
普通股东有权收到我们的股东大会通知，并出席我们的股东大会并在大会上投票。在本公司章程细则任何其他条文的规限下，在不损害构成吾等股本的任何股份所附有关投票的任何特别权利、特权或限制的情况下，亲身(或如属公司，则由其代表)或受委代表出席股东大会并举手表决的每名股东均有一票，而以投票方式表决时，每名亲身(或如属公司，则由其代表)或由受委代表出席的股东就其持有的每股股份均有一票投票权。
权利变更
每当我们的股本被分成不同类别的股份时，任何类别的特别权利都可以变更或废除，或者：(I)经不少于 的股东书面同意。
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该类别已发行股份面值四分之三(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，或(Ii)经该类别股份持有人另一次会议通过的特别决议案授权。
分红
在遵守2006年公司法和我们的章程的情况下，我们可以不时通过普通决议宣布根据股东在我们利润中的各自权益向他们支付股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。
在符合2006年公司法规定的情况下，我们的董事会可以宣布中期股息(包括任何固定利率的股息)，因为我们的董事会认为我们可以分配的利润是合理的。除与股票有关的权利另有规定外，所有股息均可以任何货币宣派或支付。我们的董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付这些兑换所涉及的任何费用。
所有股息自首次宣布或到期支付之日起十二(12)年后仍无人认领，如本公司董事会决议，将予以没收，并停止本公司的欠款。
除非股份所附权利另有规定，否则吾等或就股份支付的任何股息或其他款项不得计入与吾等相对的利息。
清算
在清算、解散或清盘时的资产分配问题上，在支付我们的负债后剩余的资产应按我们持有的普通股数量的比例分配给我们的普通股持有人，而无论任何股份的已支付或入账支付的金额。
普通股转让
每位股东可以通过转让文书的方式转让其持有的全部或任何证书形式的股份，转让方式为通常形式或董事会批准的任何其他形式。每名股东均可透过“相关系统”​(即CREST系统)，以“无证书证券规则”(即“CREST规则”)所规定的方式转让其全部或任何未经认证的股份(即CREST规则)，并须受其规限。
我们的董事会有绝对自由裁量权，可以拒绝以证明形式登记股份转让，除非：
(i)
用于已缴足股款的股份；
​
(Ii)
我们没有留置权的股份；
​
(Iii)
只支持一类共享；
​
(Iv)
支持单个受让人或不超过四个联合受让人；
​
(v)
已加盖适当印花或已正式证明或以其他方式证明可获豁免印花税，令本公司董事会信纳；及
​
(Vi)
它被送到我们的注册办事处(或我们董事会可能决定的其他地方)登记，并(除非是由法律不要求我们向其发出证书的人进行转让，或者在放弃转让的情况下)附有与其相关的股票的证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人(或放弃转让人)的所有权，以及该转让人妥善执行转让或放弃的情况。如转让或放弃是由另一人代其签立的，则该人有权如此行事。
​
212
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我们的董事会不得以美国存托凭证获准进入纳斯达克的部分缴费股份转让为理由，拒绝登记此类股份的转让，因为在这种情况下，拒绝会阻碍此类股份的交易在公开和适当的基础上进行。(Br)我们的董事会不得以美国存托凭证被允许进入纳斯达克为理由，拒绝登记该等股份的部分缴费股份转让。
在无证书证券规则和相关制度(每种情况下均由我们的章程定义)允许或要求的任何情况下，我们的董事会可以拒绝登记无证书股票的转让(即，CREST规则和CREST系统)。
股份分配和优先购买权
在2006年公司法及现有股份所附任何权利的规限下，任何股份均可连同或附有吾等通过普通决议案决定的权利及限制，或如普通决议案未获通过或决议案并无作出具体规定，则本公司董事会可决定发行任何股份(包括根据吾等或该等股份持有人的选择权须赎回或须赎回的股份)。然而，我们的章程需要修改，这需要通过一项特别决议，才能发行普通股以外的任何股票。
根据2006年公司法第551条，吾等董事会可获一般及无条件授权，在每一指定期间(最多五年)行使吾等配发股份或授出认购或将任何证券转换为吾等股份的所有权力，总面值相当于授权该项配发的相关普通决议案所载金额。上述权力包括在我们股东于2021年4月21日通过的普通决议案中，并在本招股说明书日期仍然有效。
根据2006年公司法第561条，当新股以现金形式发行时，股东被授予优先购买权。然而，吾等的章程细则，或出席股东大会(亲身或委派代表出席)且有资格于该股东大会上投票的股东，有可能取消该等优先购买权。这种优先购买权的不适用期限最长可能为五年，自股东特别决议之日起计。在任何一种情况下，这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)才能保持有效。
2021年4月21日，我们的股东通过股东特别决议，批准优先购买权自批准之日起五年内不适用。这包括不适用于与本次发售相关的普通股配发的优先购买权。这一取消申请将需要在到期时续签(即至少每五年一次)才能保持有效，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或更短的期限)。
股本变更
根据2006年公司法，我们可以通过普通决议案将我们的全部或任何股本合并为面值大于我们现有股份的较少数量的股份，或注销在该普通决议案日期尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本金额减去如此取消的股份金额，或将我们的股份或任何股份细分为面值低于我们现有股份的股份。(br}我们可以通过普通决议案将我们的全部或任何股本合并为面值大于现有股份的股份，或取消任何于该普通决议案日期尚未被任何人认购的股份，或将我们的股份或任何股份细分为面值低于现有股份的股份。
根据2006年《公司法》，我们可以在法律要求的任何条件、授权和同意下，以任何方式减少或取消我们的股本或任何资本赎回准备金或股票溢价账户。
董事会
任命董事
除普通决议案另有决定外，董事(候补董事除外)人数不得少于两人，但不设董事人数上限。
在遵守我们的章程和2006年公司法的前提下，我们可以通过普通决议任命一名愿意担任董事的人，我们的董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人，在这两种情况下，我们都可以填补空缺或增加现有董事会的成员。
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目录
我们的章程规定，我们的董事会将分为三个级别，分别指定为“一级”、“二级”和“三级”，每一级将尽可能由组成我们整个董事会的总董事人数的三分之一组成，并将交错任职三年。( 我们的条款规定，我们的董事会将分为三级，分别指定为“一级”、“二级”和“三级”)，每一级将尽可能地占我们整个董事会总人数的三分之一，并将交错任职三年。于每届股东周年大会上，任期届满的董事继任人将获推选，任期由当选及取得资格之日起至选举后的第三届周年大会为止。在股东周年大会上退任的类别董事，有资格在该股东周年大会上以普通决议获再度委任。
在其后的每届股东周年大会上，自上次股东周年大会起获本公司董事会委任的任何董事均须退任，并可通过普通决议案提出由股东重新委任。
董事会议记录
在符合本公司章程规定的情况下，本公司董事会可按其认为适当的方式规范其议事程序。董事可召开董事会议，秘书须应董事的要求召开董事会议。
董事会会议的法定人数由董事会决定，但不得少于两名董事(或正式任命的候补董事)。
会议提出的问题和需要解决的事项，由与会董事以多数票表决，每位董事有一票表决权。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票(除非主席无权就有关决议投票)。
董事薪酬
董事有权获得我们董事会决定的费用，用于他们作为我们董事的服务以及他们代表我们承担的任何其他服务。董事应有权就本公司董事会决定履行或提供给吾等的任何特殊职责或服务获得合理的额外报酬(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而不是就任何雇佣或执行职务。董事亦有权获支付因出席股东大会或班级会议、董事会或委员会会议或履行董事职责而适当支出的合理旅费、住宿费及其他开支。
利益冲突
为了避免利益冲突，我们的董事会可以根据我们章程中的要求，授权任何董事向他们提出的任何事项，如果没有授权，就会涉及违反2006年公司法规定的职责的董事。
就此类冲突寻求授权的董事应在合理可行的情况下尽快向本公司董事会申报其在冲突中的利益性质和程度。董事应向我们的董事会提供有关此事的必要细节，以便我们的董事会决定如何解决冲突，以及我们董事会可能要求的其他信息。
我们董事会的任何授权只有在以下情况下才有效：
(i)
在2006年《公司法》允许的范围内，相关事项应由任何董事提出审议，其方式与根据本公司章程的规定向董事提出任何其他事项的方式相同；
​
(Ii)
有关审议相关事项的法定人数的任何要求均未计入冲突董事和任何其他冲突董事；以及
​
(Iii)
在没有冲突董事投票的情况下同意该事项，或者如果冲突董事和任何其他相关董事的投票未计算在内，则将同意该事项。
​
214
目录
许可权益
根据我们的条款，某些本来会引起冲突的交易被认为是我们董事的允许利益。如果出现这些许可权益，有关董事仍将计入相关会议的法定人数要求，并有权就与该等许可权益有关的决议进行表决，包括但不限于以下事项：
(i)
该董事就该董事或任何其他人士应我们或我们的任何附属业务的要求或为我们或我们的任何附属企业的利益而借出的任何款项或承担的任何责任提供任何保证、担保或赔偿；
​
(Ii)
就吾等或吾等的任何附属业务所欠的任何债项或义务向任何其他人士提供任何保证、担保或弥偿(如该董事已对该等债项或义务的部分或全部承担责任)。该董事可以通过担保、赔偿或担保的方式承担这一责任；
​
(Iii)
有关要约认购或购买任何股份、债权证或其他证券以供吾等或吾等任何附属公司认购或购买的建议或合约，如该董事是股份、债权证或其他证券的持有人而参与，或该董事参与要约的包销或分包销；
​
(Iv)
为我们的员工或我们的任何附属企业的员工的利益而作出的任何安排，该安排只给予董事福利，该等福利通常也给予与该安排相关的员工；
​
(v)
任何涉及任何其他公司的安排，只要该董事(连同任何与该董事有关连的人)在该公司拥有任何种类的权益(包括因在该公司担任任何职位或因身为该公司的股东而拥有的权益)。如该名董事明知该名董事在一间公司有相关权益，则此规定并不适用。如(但仅当及只要)该董事据他们所知(不论是直接或间接)持有该公司任何类别股本(不包括该公司以库存股形式持有的任何类别股份)百分之一或以上的权益或该公司股东可享有的投票权，则该公司须当作拥有有关权益； (*_)
​
(Vi)
与保险有关的合同，我们可以为我们的董事或包括我们董事在内的一群人的利益购买或续签该合同；以及
​
(Vii)
(Br)与退休金、退休金或类似计划或退休、死亡、伤残福利计划或雇员股份计划有关的合约，而该合约给予该等董事利益，而该等利益一般亦给予该计划所关乎的雇员。
​
董事不得投票(或计入法定人数)就有关其本人的任命、与我们或我们拥有权益的任何其他公司的职位或受薪职位的任命条款的和解或变更的决议进行投票(或计入法定人数)。
董事赔偿
在2006年公司法条文的规限下，本公司所有董事、秘书或其他高级职员(核数师除外)均须就其职责或权力与本公司或本公司任何附属公司或本公司或本公司任何附属公司的任何退休基金或雇员股份计划有关的职责或权力，或因本公司作为本公司不时营运的任何职业年金计划的受托人的活动而招致的任何损失或责任，向本公司作出赔偿。此弥偿包括董事在就任何民事或刑事法律程序辩护时所招致的任何责任，而在该民事或刑事法律程序中，判决对该董事有利或该董事被无罪释放，或该等法律程序被以其他方式处置，而其本身并无发现或承认有任何重大失职行为，而吾等可向该董事提供资金以支付与上述法律程序有关的开支。
大会
根据2006年公司法，我们必须每年召开一次年度股东大会。根据2006年公司法，年度股东大会必须以至少21整天的通知召开，股东大会必须以至少14整天的通知召开。
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目录
任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的人数达到法定人数，但未达到法定人数并不妨碍选择或任命会议主席，这不应被视为会议事务的一部分。除吾等章程细则另有规定外，持有吾等已发行股份(不包括任何以库存股形式持有的股份)33.3%(33.1/3%)的股东亲自出席或由受委代表(或如属公司，则由代表出席)并有权投票的股东均为法定人数。
论坛/管辖法律的选择
我们的条款规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉(根据证券法和交易法提出诉因的股东投诉除外)的独家论坛，除非我们通过普通决议同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院将是独家论坛。作为一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，选择英格兰和威尔士法院作为我们解决所有股东投诉(根据证券法和交易法提出的投诉除外)的独家论坛，使我们能够更有效、更负担得起地回应此类诉讼，并使英格兰和威尔士法律在适用于此类诉讼方面保持一致。同样，我们选择纽约南区美国地区法院作为我们的独家论坛，解决根据证券法和交易法提出的股东投诉，以便更有效和负担得起地回应此类索赔。这个论坛的选择还为我们和我们的股东提供了一个熟悉并定期审查涉及美国证券法的案件的论坛。虽然我们相信，这种选择的论坛使我们受益，因为它提高了美国证券法在适用于特定类型的诉讼方面的一致性，但它可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司普通股的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司的组织章程细则的规定，包括独家论坛条款。然而，, 法院可能会发现我们的论坛选择条款不适用或不可执行。在其他公司的组织文件中，类似的排他性法院条款(包括根据证券法提出诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦法院条款)的可执行性已在法律诉讼中受到挑战，法院是否会执行我们公司章程中的排他性法院条款也存在不确定性。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。参见“Risk Faces - Risks与本次发售和美国存托凭证所有权相关的风险”我们的条款将规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉(根据证券法或交易法提出诉讼原因的投诉除外)的独家论坛，而美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法或交易法提出诉讼原因的任何股东投诉的独家论坛。“
借款权
在遵守我们的章程和2006年公司法的前提下，我们的董事会可以行使我们的所有权力：
(a)
借钱；
​
(b)
赔付担保；
​
(c)
抵押或抵押；
​
(d)
创建和发行债券和其他证券；以及
​
(e)
为我们的任何债务、责任或义务或任何第三方提供直接担保或作为抵押品担保。
​
利润资本化
如果股东以普通决议授权，董事可以决定将我们未分配的任何利润资本化，这些利润不需要支付任何优先股息(无论它们是否可以分配)，或者任何公积金或基金的任何贷方金额
216
目录
可分配或记入我们股票溢价账户、资本赎回储备或其他不可分配储备的贷方。在上述普通决议案的规限下，董事亦可将其决定资本化的任何款项拨给假若以股息方式按相同比例分派本应有权获得该款项的人士。
持有证券的限制
英国法律和我们的条款都没有以任何方式限制非居民对我们股票的所有权或投票权。
未认证的共享
在2006年公司法和任何适用的无证书证券规则(见我们的章程)的约束下，我们的董事会可以允许任何类别股票的所有权在没有证书的情况下以证书以外的方式发行或持有，并通过“相关系统”​(即，CREST系统)转让，并可以安排将某一类别的股票转让到该相关系统。
我们的董事会可以在遵守无证书证券规则(如我们的章程所定义)的前提下，随时决定任何类别股票的所有权必须以证书形式存在，并且该类别股票将从我们董事会指定的日期起停止转让到相关系统。本公司董事会可采取其认为适当的步骤，以证明及转让无证书股份的所有权、任何与持有无证书股份有关的记录及将无证书股份转换为证书股份，或反之亦然。普通股可根据未认证证券规则(如我们的章程所定义)从无证书更改为已认证形式(反之亦然)。
我们可以向无证书股票持有人发出通知，要求将该股票转换为证书形式。
如果根据我们的章程或2006年公司法，我们有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出无证股票或以其他方式实施留置权，则此类权利应包括我们董事会有权：
(i)
以书面通知要求未认证股票的持有人将该股票从未认证更改为已认证形式；
​
(Ii)
委任任何人代表无证书股份持有人采取所需步骤，以完成该股份的转让；及
​
(Iii)
采取本公司董事会认为适当的其他行动，以实现出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式强制执行该股份的留置权。
​
除非本公司董事会另有决定，否则股东以未认证形式持有的股份应被视为与该股东以认证形式持有的任何股份不同的持股，任何由或就任何未认证股份发行或设立的股份应为非认证股份，而因任何认证股份或就任何认证股份而发行或设立的任何股份应为认证股份。
我们的董事会可能会采取董事会认为合适的其他行动，以实现出售、转让、处置、没收、重新配发或交出无凭证股份，或以其他方式执行对其的留置权。
英国其他相关法律法规
强制投标
我们相信，截至本招股说明书发布之日，我们的中央管理和控制地点不在英国(或海峡群岛或马恩岛)，不符合收购法规的管辖标准。因此，我们认为我们目前不受收购守则的约束，因此，我们的股东目前无权享受某些收购要约保护
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目录
根据收购守则提供，包括有关强制收购要约的规则(其摘要如下所述)。如果这一点发生变化，或者如果收购委员会对收购守则的解释和应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于股票在英国以外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能会在未来适用于我们。
收购守则提供了一个框架，在该框架内可以进行受收购规范约束的公司的收购。特别是，收购法典包含了关于强制性要约的某些规则。收购代码：
(a)
任何人，不论是否在一段时间内通过一系列交易获得股份权益，而该股份(连同他已经拥有权益并与他一致行动的人拥有权益)具有公司30%或以上的投票权；或
​
(b)
任何人连同与他一致行动的人，拥有一家公司合计不少于30%投票权的股份的权益，但并不持有超过50%的该等投票权的股份，而该人或任何与他一致行动的人，取得任何其他股份的权益，而该等股份增加了他所拥有的带有投票权的股份的百分比，则该人除在有限情况下外，有义务根据规则第9.3、9.4和9.5条所列的基础，提出要约。向任何类别股权股本(不论有表决权或无表决权)的持有人，以及任何其他类别附有表决权的可转让证券的持有人。对不同类别股权资本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先咨询收购委员会。
​
(i)
根据收购守则第9条的要约，要约必须是现金，并在要约宣布前12个月内，由被要求要约的人或任何与他一致行动的人为股份的任何权益支付的最高价格。
​
(Ii)
根据收购守则，根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的，也不管是书面的)共同行动的人通过收购公司的股份权益积极合作，以获得或巩固对公司的控制权，就会出现“音乐会派对”。“控制”是指持有或合计持有持有公司30%或以上投票权的股份的权益，而不论该等持股或持股是否给予事实上的控制权。“控制”指的是持有或合计持有该公司30%或以上投票权的股份的权益。
​
挤压
(i)
根据2006年公司法第979至982条，如果我们已被提出收购要约，且要约人已收购或无条件签约收购与要约相关的价值不低于90%的股份以及该等股份附带的不低于90%的投票权，则其可强制收购剩余的10%。为此，将向未偿还股东发出通知，告知他们将强制收购他们的股份，但不得在以下期限结束后送达该通知：(A)自要约可被接受的最后一天的次日起计的三个月期间；或(B)如果较早，且要约不是2006年公司法第943(1)条适用的要约，则自要约日期起计六个月的期间内不得送达该通知：(A)自要约可被接受的最后一天起计的三个月期间；或(B)如果较早，且要约不是2006年公司法第943(1)条适用的期间，则自要约日期起计的六个月期间内不得送达该通知。
​
(Ii)
在通知送达后六个星期，要约人必须将通知副本连同通知所涉及普通股的对价，以及要约人指定的人代表未偿还股东签署的转让文件送交公司。(br}收购人必须在送达通知后六个星期内将通知副本连同通知所涉及普通股的代价，以及由要约人指定的人代表未偿还股东签立的转让文件一并送交公司。
​
(Iii)
公司将以信托方式为流通股股东持有对价。
​
售罄
(i)
2006年《公司法》第983至985条还赋予公司少数股东在某些情况下被要约人收购的权利
​
218
目录
收购要约。若收购要约涉及公司全部普通股，且要约人已收购或无条件同意收购不少于90%的有表决权股份及不少于90%的该等股份所附带的投票权，则在可接受要约的期限结束前的任何时间，任何与要约有关的股份持有人如未接受要约，可向要约人发出书面通讯，要求其收购该等股份。要约人必须在该权利产生后一个月内向任何股东发出其被收购的权利的通知。要约人可以对被收购的少数股东的权利设定期限，但该期限不得在接受期结束后三个月内结束，如果超过三个月，则不得在通知之日起三个月内结束。
(Ii)
如果股东行使其权利，要约人必须按照要约条款或其他可能商定的条款收购这些股份。
​
披露股份权益
根据2006年《公司法》第22部，在英格兰和威尔士成立为法团的公司有权发出书面通知，要求该公司知道拥有或有合理因由相信拥有该公司股份权益的任何人，或在紧接该通知发出之日之前三年内的任何时间，在合理时间内向该公司披露该人的权益详情以及(据该人所知)该人存在或存在的任何其他权益的详情
根据我们的章程细则，如果股东未能在规定的14天期限内向我们提供有关相关股份或违约股份的所需详细信息，该股东无权就股东大会投票或行使会员资格授予的任何其他权利。如果违约股份相当于该类别已发行股份面值的0.25%或以上(不包括作为库存股持有的任何股份)，董事可以指示：
•
就违约股份支付的任何股息或其他款项将由我们保留，当该股息或其他款项最终支付给股东时，我们不承担任何支付利息的责任；和/或
​
•
有关股东转让股份(根据我们的章程规定允许的转让除外)不得登记(除非该股东没有违约，且转让与违约股份无关)。
​
购买自己的股份
英国法律允许上市有限公司从公司的可分配利润或为购买融资而发行的新股所得中购买自己的股票，但须遵守2006年公司法的程序要求，且其公司章程不禁止这样做。(Br)英国法律允许上市有限公司从公司的可分配利润或为购买融资而发行的新股的收益中购买自己的股票，但必须遵守2006年公司法的程序要求，而且公司章程不禁止公司这样做。我们的条款(上面提供了摘要)并不禁止我们购买自己的股票。公众有限公司如因购买股份而导致除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，将不再有任何已发行股份，则不得购买其本身的股份。股票必须全额支付才能回购。
任何此类购买都将是“市场购买”或“场外购买”，每一种都是“2006年公司法”中定义的。“市场购买”是指在经修订的英国“2000年金融服务和市场法案”(FSMA)中定义的“认可投资交易所”(海外交易所除外)上进行的购买。“场外购买”是指不是在“公认的投资交易所”进行的购买。“市场购买”和“场外购买”都需要股东以普通决议的方式事先批准。在“场外购买”的情况下，公司的股东(除向其购买股份的股东)必须批准购买股票的合同条款；在“市场购买”的情况下，股东必须批准公司可以购买的股票的最高数量和支付的最高和最低价格。授权“市场购买”和“场外购买”的两项决议都必须指定购买授权到期的日期，不得迟于决议通过后五年。
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纳斯达克对于《2006年公司法》而言是一家“海外交易所”，不属于FSMA“认可投资交易所”的定义范围，我们进行的任何收购都需要遵守“2006年公司法”中规范“场外收购”的程序要求。
一家公司回购其股票通常会产生英国印花税，税率为该公司支付的对价金额或价值的0.5%(四舍五入至下一GB 5.00)。
我们的条款对我们的资本变更没有比法律要求的更严格的条件。
分配和分红
根据2006年《公司法》，公司在合法进行分配或分红之前，必须确保其拥有足够的可分配储备，这是在非合并的基础上确定的。基本规则是，公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润，如果以前没有被分配或资本化使用，减去累积的已实现亏损，如果以前没有在适当的资本减少或重组中冲销的，那么公司的利润就是以前未被分配或资本化使用的累积实现利润减去之前未在适当进行的资本减少或重组中冲销的累积实现亏损。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们和我们根据英国法律注册成立的每一家子公司。
作为一家上市公司，仅仅为了分配而赚取可分配利润也是不够的。对我们施加了额外的资本维持要求，以确保我们的净资产至少等于我们的资本额。上市公司只能进行分销：
•
在分配时，如果其净资产(即资产超过负债的总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及
​
•
如果在作出分配时，分配本身没有将净资产额减少到低于总资产额，且在一定程度上，该分配本身不会使净资产额减少到低于总资产额。
​
股东权利
根据《2006年公司法》授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利，仅适用于我们的股东。就英国法律而言，我们的股东是登记为股票法定所有权所有人，并将其姓名记录在我们的股票登记册上的人。如果在DTC持有其美国存托凭证的人士希望行使根据2006年公司法授予的某些权利，他们可能被要求首先采取步骤从DTC运营的结算系统中提取其美国存托凭证，并成为我们股票登记册上的股份登记持有人。从DTC撤出股票可能还会产生税收影响。有关从DTC运营的结算系统中撤出您的股票的潜在税务影响的更多信息，请参阅“Material Income Tax Consitions - UK Taxation”。
Exchange控件
英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能会影响资本的进出口，包括我们是否有现金和现金等价物可供我们使用，或者可能会影响我们向我们普通股或美国存托凭证的非居民持有人汇款股息、利息或其他付款，但根据现行法律，可能适用于利息的预扣税要求除外。英国法律或我们的条款对非居民持有或投票股票的权利没有任何限制。
公司法差异
2006年公司法的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的“2006年公司法”与特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些不同之处的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全部内容参考特拉华州法律以及英格兰和威尔士法律是有保留的。
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目录
​ ​ ​
英格兰和威尔士
​ ​
特拉华州
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导向器数量 ​ ​ 根据2006年公司法，一家上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可以由公司章程规定或以公司章程规定的方式确定。 ​ ​ 根据特拉华州的法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。 ​
删除控制器 ​ ​ 根据2006年公司法，股东可在没有理由的情况下通过普通决议案(该决议案由亲自或委派代表在股东大会上以简单多数票通过)罢免董事，而不考虑该董事与公司签订的任何服务合同的任何条款，前提是该决议已向公司及其股东发出28整天的通知。在接获拟罢免一名董事的决议通知后，该公司必须立即将该通知的副本送交有关董事。2006年“公司法”规定的某些其他程序要求也必须遵守，例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对罢免他或她的陈述。 ​ ​ 根据特拉华州法律，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有者无故或无故罢免，但以下情况除外：(I)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只能出于原因罢免，或者(Ii)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，如果反对罢免的票数足以在整个董事会选举中累计投票，或者如果有不同级别的董事，则在其所属类别的董事选举中累计投票，则不得无故罢免任何董事。 ​
董事会空缺 ​ ​ 根据英国法律，除公司最初董事外，委任董事的程序一般载於公司的组织章程细则内，但如有两名或以上人士获股东决议委任为公众有限公司的董事，则委任每名董事的决议案必须个别表决。 ​ ​ 根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的其他大多数董事或由该类别选举的唯一剩余董事将填补该空缺。 ​
年度股东大会 ​ ​ 根据2006年公司法，上市有限公司必须在公司年度会计参考日期的次日起六个月内召开年度股东大会。 ​ ​ 根据特拉华州法律，年度股东大会应在董事会或公司注册证书或章程规定的不时指定的地点、日期和时间举行。 ​
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英格兰和威尔士
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特拉华州
​
股东大会 ​ ​
根据2006年公司法，上市有限公司的股东大会可以由董事召集。
持有公司实收资本5%以上并在股东大会上享有表决权的股东(不包括以库存股形式持有的任何实收资本)可以要求董事召开股东大会，如果董事在一定期限内没有召开股东大会，则可以自己召开股东大会(或者任何一位董事本人(或者占全体投票权总数一半以上的股东)召开股东大会)。
​ ​ 根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。 ​
股东大会通知 ​ ​ 根据2006年公司法，年度股东大会和会议上提出的任何决议必须提前至少21整天发出通知，但公司章程规定的期限较长。在公司章程规定较长期限的情况下，公众有限公司的任何其他股东大会均须给予最少14整天的通知。此外，某些事项，例如罢免董事或核数师，需要特别通知，即28整天的通知。在任何情况下，公司股东均可同意较短的通知期，就年度股东大会而言，所需的股东同意比例为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，则为有权出席大会及投票的股东的过半数成员，即合共持有不少于95%股份面值并有权出席大会并投票的过半数成员。 ​ ​ 根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。 ​
法定人数 ​ ​ 根据公司章程的规定，2006年《公司法》规定，出席会议的两名股东 ​ ​ 公司证书或章程可以规定股份数量，持股人应出席或由代表出席任何 ​
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​ ​ ​
英格兰和威尔士
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特拉华州
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​ ​ ​ 会议(根据《2006年公司法》亲自召开、委托代表或授权代表召开)应构成拥有一名以上股东的公司的法定人数。 ​ ​ 会议构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如公司注册证书或章程并无该等规定，股东大会的法定人数为有权投票、亲自出席或委派代表出席的过半数股份。 ​
代理 ​ ​ 根据2006年公司法，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。 ​ ​ 根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以指定另一人代表该股东，但除非委托书规定了更长的期限，否则该委托书自其日期起三年后不得投票或代理。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事的投票权的委托书。 ​
优先购买权 ​ ​ 根据“2006年公司法”，“股权证券”，即(I)公司股票(股息和资本方面的股份除外)仅有权参与特定数额的分配的股票，称为“普通股”，或(Ii)认购证券或将证券转换为普通股的权利，建议以现金分配，必须首先按其所持股份的面值按比例提供给公司现有股权股东，除非有例外情况或股东在股东大会上通过了相反的特别决议，或者公司章程根据2006年“公司法”的规定另有规定。 ​ ​ 根据特拉华州法律，股东没有优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券的优先购买权，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。 ​
分配权限 ​ ​ 根据2006年公司法，公司董事不得配发股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，除非有例外情况或股东已在 中通过普通决议 ​ ​ 根据特拉华州法律，如果公司章程或公司注册证书有规定，董事会有权授权发行股票。董事会可以授权发行股本 ​
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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​ ​ ​ 授权此类配售的股东大会或公司章程规定了此类授权，每种情况都符合2006年公司法的规定。 ​ ​ 对价包括现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益或其任何组合。它可以通过批准一个公式来确定这种对价的金额。在交易中没有实际欺诈的情况下，董事对该等对价的价值的判断是决定性的。 ​
董事和高级职员的责任 ​ ​ 根据2006年《公司法》，任何条款，无论是否包含在公司的公司章程、任何合同或其他内容中，只要声称在任何程度上免除公司董事因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任，都是无效的。公司在任何程度上直接或间接为公司或关联公司的董事提供赔偿的任何条款，都是无效的，因为他或她所在公司的任何疏忽、过失、失职或违反信托与他或她所在公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为，也是无效的，但2006年公司法允许的情况除外，该法案规定，公司可以(I)购买和维持针对此类责任的保险；(Ii)提供“合资格第三者弥偿”，或就董事向该公司或相联公司以外的人招致的法律责任提供弥偿，只要他或她成功抗辩有关申索或刑事法律程序；及。(Iii)提供“合资格退休金计划弥偿”，或就该公司作为职业退休金计划受托人的活动所招致的法律责任提供弥偿。 ​ ​
根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书可以包括一项条款，取消或限制董事对公司及其股东因违反董事受托责任而造成的损害赔偿的个人责任。但是，任何条款都不能限制董事的责任：
•
任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；
​
•
不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；
​
•
故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或
​
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
 ​
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​ ​ ​
英格兰和威尔士
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特拉华州
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投票权 ​ ​ 对于一家英国公司，公司章程通常规定，除非公司股东要求进行投票，或者会议主席或公司章程要求进行投票，否则股东应举手表决所有决议。根据2006年公司法，(I)不少于五名有权就决议投票的股东；(Ii)代表所有有权就决议投票的股东总投票权不少于10%的任何股东(不包括库藏股附带的任何投票权)，可要求以投票方式表决；(I)不少于五名有权就决议投票的股东；(Ii)代表所有有权就决议投票的股东的总投票权不少于10%的任何股东(不包括库藏股附带的任何投票权)；或(Iii)持有赋予该决议案投票权的公司股份(不包括附带于库存股的任何投票权)的任何股东，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的10%。一家公司的章程可能会为股东提供更广泛的投票权利。根据英国法律，普通决议如获出席(亲自或委派代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过，即以举手方式通过。如果要求以投票方式表决，则普通决议案经代表有权就决议案投票的出席股东(亲自或受委代表)总投票权的简单多数的持有人批准即可通过。特别决议要求出席会议的股东亲自或委派代表投下不少于75%的赞成票。 ​ ​ 特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。 ​
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目录
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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股东对某些交易进行投票 ​ ​
《2006年公司法》规定了安排方案，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排需要：
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在法院命令召开的股东大会或债权人大会上，多数股东或债权人或某类股东或债权人，或相当于该类别股东或债权人持有的资本或所欠债务的75%的多数，亲自或委托代表出席并投票的股东或债权人类别，或该类别股东或债权人所欠的债务；及
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•
法院批准。
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一般来说，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有更大一部分股份的投票权，否则完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：
•
董事会批准；以及
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•
有权就该事项投票的法团已发行股票的大多数持有人投票通过，或如公司注册证书规定每股有多於一票或少於一票，则为有权就此事投票的法团已发行股票的过半数投票权。
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董事行为准则 ​ ​
根据英国法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括：
•
以他认为最有可能促进公司成功以造福于整个成员的方式行事，并在这样做时考虑(除其他事项外)：(I)考虑任何决定在长期内可能产生的后果，(Ii)公司员工的利益，(Iii)促进公司与供应商、客户和其他人的业务关系的必要性，(Iv)公司运营对社区和环境的影响，(V)是否适宜维持高水准商业行为的声誉；及。(Vi)需要在公司成员之间公平行事；。
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•
避免他与 有或可能有直接或间接利益冲突或可能冲突的情况
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 ​ ​
特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般来说，董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不谋取私利的情况下行事。
特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己关于重大交易的所有合理可获得的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。一般来说，但是
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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公司利益；
•
按照公司章程行事，仅为其被授予的目的行使其权力；
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•
独立判断；
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•
以合理的谨慎、技巧和勤奋行事；
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不得因担任董事或以董事身份从事或不从事任何事情而接受第三方给予的利益；
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•
有义务直接或间接申报他在与该公司的拟议或现有交易或安排中的任何利益。
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除某些例外情况外，董事的行动被推定为在知情的基础上本着真诚和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。
此外，根据特拉华州的法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有义务获得股东合理获得的最高价值。
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股东诉讼 ​ ​ 根据英国法律，通常情况下，公司，而不是其股东，是就公司受到的不当行为或公司内部管理存在违规行为而提起的诉讼的适当索赔人。尽管有此一般立场，二零零六年公司法规定：(I)法院可允许股东就董事疏忽、失责、失职或违反信托所引起的诉讼因由提出派生申索(即就公司及其代表提出的诉讼)；及(Ii)如公司事务的处理方式曾经或正在以不公平损害部分股东的方式进行，则股东可提出要求法院颁令的申索。(I)尽管有上述一般情况，但法院可允许股东就董事疏忽、失责、失职或违反信托所引起的诉讼因由提出派生申索(即就公司或代表公司提起诉讼)，以及(Ii)如公司事务的处理方式对部分股东造成不公平损害，则股东可提出法院命令的申索。 ​ ​
根据特拉华州的法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。投诉必须：
•
说明在原告投诉的交易发生时原告是股东，或此后原告的股份因法律的实施而转授给原告；以及
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•
具体陈述原告为取得其希望向董事提起的诉讼所作的努力以及原告未能取得该诉讼的原因；或
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•
说明未尽努力的原因。
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此外，原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。
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证券交易所上市
我们已获准将美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“VACC”。
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目录
股份转让代理及登记机构
本次发行完成后，我们的股票登记簿将由ComputerShare Investor Services plc负责维护。股票登记簿只反映我们普通股的记录所有者。美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会载入我们的股份登记册。存托机构、托管人或其指定人将是美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证的持有者有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关美国存托凭证和ADS持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的“美国存托股份说明”。
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目录​
美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构，将注册和交付美国存托股份(American Depositary Shares)，也称为美国存托股票(ADS)。每个ADS将代表一股(或获得一股)，存放在纽约梅隆银行作为托管人，通过位于英国的办事处行事。每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的其他证券、现金或者其他财产，称为存入证券。将负责管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是一份证明特定数量的ADS的证书，以您的名义注册，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也被称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
无证美国存托凭证的注册持有者将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。英国法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管银行、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明ADS持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的主要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配？
托管人同意在支付或扣除ADS手续费和费用后，将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股利或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。存托机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许存托机构只能将外币分发给那些有可能这样做的ADS持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。
在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅“材料所得税考虑事项”。存托机构将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在存款人不能兑换外币期间波动，你可能会损失一些分配的价值。
个共享。存托机构可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售需要交付一小部分ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的股票，并分配净额
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使用现金的方式相同。如果存托机构不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分已分配的股票(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们向我们证券的持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管银行可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付费用和开支后。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证(ADS)分发给认购ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分发权利或美国存托凭证或其他行使权利时发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。
其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们分发的任何其他存款证券发送给ADS持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，除非从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的，否则托管银行不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管机构认为向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供我们的股票或其任何价值是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对这些股票所做的分发。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的一人或多人，或根据其命令交付美国存托凭证。
ADS持有者如何提取存放的证券？
您可以将您的美国存托凭证交回存款人提取。在支付费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管人将在其办公室交付已交存的证券。然而，存托机构不需要接受交出美国存托凭证的程度，只要它需要交付存入股份或其他证券的一小部分。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
ADS持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。存托凭证将取消美国存托凭证，并将向ADS持有者发送对账单
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确认ADS持有者为未经认证的美国存托凭证的注册持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给ADS持有人。
投票权
您怎么投票？
ADS持有人可以指示存托机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者可能如何指示银行存托凭证如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据英格兰和威尔士的法律以及我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可能会尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会行使任何自由裁量权来表决已存入的证券，它只会根据指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示存托机构对您的股票进行投票。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
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费用和开支
存取股人员或ADS持有人必须
支付： 		​ ​
用于：
​
每100张美国存托凭证(或100张美国存托凭证的一部分)5.00美元(或更少) ​ ​
美国存托凭证的发行，包括股票、权利或其他财产的分配
为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
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每个ADS 0.05美元(或更少) ​ ​ 任何向ADS持有者派发现金的行为 ​
如果分发给您的证券是股票，并且股票已存放用于发行美国存托凭证，则应支付的费用相当于该费用 ​ ​ 托管机构向ADS持有人分销的已存管证券(含权利)持有人的证券分销 ​
每个ADS每历年0.05美元(或更少) ​ ​ 托管服务 ​
注册费或转让费 ​ ​ 当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人之间的转让和登记 ​
托管人费用 ​ ​
有线(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中明确规定)
将外币兑换成美元
​
美国存托凭证或托管人必须支付的任何美国存托凭证或美国存托凭证相关股票的税费和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 ​ ​ 根据需要 ​
托管人或其代理人为托管证券提供服务而产生的任何费用 ​ ​ 根据需要 ​
托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可以通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的一般费用和开支，免除托管银行向我们提供服务的手续费或分享向ADS持有人收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己兑换货币，也可以通过其附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，这些收入将保留在自己的账户中。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额，其中包括存款协议规定的货币兑换汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。保管人没有表示其或其 使用或获得的汇率
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目录
存款协议项下任何货币兑换的从属关系将是当时可以获得的最优惠利率，或者该利率的确定方法将是对ADS持有者最有利的，但托管机构有义务采取无疏忽或恶意的行动。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率，也没有义务确保确定该汇率的方法将是对ADS持有人最有利的，托管银行也没有表示该汇率是最优惠的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派代表按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换的收益，在这种情况下，托管人不会从事或对任何外币交易负责，它和我们都不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能会拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给ADS持有人。
投标和交换优惠；赎回、替换或取消已交存证券
除非交回美国存托凭证的ADS持有人指示，并且符合托管人可能设定的任何条件或程序，否则托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求退还相应数量的美国存托凭证，并在被催缴美国存托凭证的持有人退还这些美国存托凭证时将净赎回资金分配给这些美国存托凭证持有人。
如果托管证券发生任何变更，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券。(br}如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券。然而，如果托管银行因这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管银行可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管人将继续持有被替换的证券，则托管人可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括存入的证券被注销，或者存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管人可以在通知ADS持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等存入的美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能会出于任何原因与托管机构达成一致，无需您的同意即可修改存款协议和美国存托凭证。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或保管人的注册费、传真费、送货费或类似项目费用以外的其他费用或费用，
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或损害ADS持有者的实质性权利的，在存托机构通知ADS持有者修改后30天内，该修改才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止存款协议？
如果我们指示托管机构终止存款协议，托管机构将主动终止。符合以下条件的，托管人可以发起解除存款协议：
•
自从托管机构告诉我们它想辞职，但还没有任命继任的托管机构并接受其任命以来，已经过去了60天；
​
•
我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国场外交易市场的美国存托凭证交易；
​
•
我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；
​
•
托管机构有理由相信，根据1933年证券法，美国存托凭证已经或将没有资格在表格F-6上注册；
​
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已经以现金或有价证券的形式进行了分配；
​
•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或
​
•
已更换存款证券。
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如果存管协议终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。终止日后，托管人可以随时出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，以按比例造福于尚未交出美国存托凭证的ADS持有者。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前，ADS持有人仍然可以退还其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放证券为目的的退还，或者撤销之前接受的尚未结算的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受退回以提取出售收益的目的。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。
义务和责任限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
​
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目录
•
如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的能力范围，以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它在存款协议项下的义务， 不承担任何责任；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权， 不承担责任；
​
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿负责；
​
•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议相关的诉讼或其他程序；
​
•
我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；
​
•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及
​
•
托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对ADS持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果承担任何责任，或对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠负有责任。
​
在存款协议中，我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。
托管操作要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：
•
第三方转让股票或其他证券所收取的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费；
​
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守其可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转账文件。
​
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票
ADS持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：
•
由于以下原因出现临时延误的情况：(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；
​
•
当您欠款支付费用、税款和类似费用时；或
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止提款。
​
这项提款权利不得受存款协议其他条款的限制。
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目录
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和档案修改系统(也称为档案)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，它促进登记持有无证美国存托凭证与通过DTC和DTC参与者持有美国存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付给该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到ADS持有人对登记转让的事先授权。
根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构不会确定声称代表ADS持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表ADS持有人行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方约定，存托人依赖并遵守存托人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指令，不会构成存托人方面的疏忽或恶意。
股东通信；检查美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团放弃审判
存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有者放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管机构提出的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)进行陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该弃权在本案的事实和情况下是否可强制执行。
您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或存托机构遵守美国联邦证券法或其下颁布的规则和法规。
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符合未来出售条件的股票和美国存托凭证
在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。本次发行完成后，我们将有34,328,231股普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)流通股(包括美国存托凭证形式)，这是基于每股ADS 17美元的发行价。本次发售后美国存托凭证在公开市场的未来销售，以及未来可供出售的美国存托凭证的供应，可能会不时对现行美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们的一些普通股在转售时受到合同和法律的限制，如下所述。在该等限制失效后，可能会有大量美国存托凭证在公开市场出售，这可能会对该等存托凭证的现行市价造成不利影响。
我们预计6,500,000个美国存托凭证，或7,475,000个美国存托凭证(如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权)，在本次发售中出售的美国存托凭证将可以不受限制地自由转让，但我们现有的一家或多家“关联公司”购买的任何股票除外，这一术语在证券法规则第3144条中有定义。我们预计27,828,231股普通股将受到下文所述的180天合同禁售期的限制。这可能会对美国存托凭证的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。
规则编号144
一般来说，实益拥有受限普通股至少六个月的人士，以及拥有受限或非受限证券的公司的任何关联公司，都有权根据证券法第2144条规定的注册豁免，在无需在SEC注册的情况下出售其证券。
非分支机构
在以下情况下，任何人在出售前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的附属公司，则可以根据规则第144条出售无限数量的受限证券：
•
受限证券已持有至少六个月，包括除我们附属公司以外的任何前所有人的持有期；
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•
我们在销售前至少90天内必须遵守《交易法》的定期报告要求；以及
​
•
在销售时，我们的Exchange Act报告是最新的。
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任何人在出售时或在出售前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司，并且持有受限证券至少一年，包括我们的附属公司以外的任何先前所有人的持有期，都将有权出售无限数量的受限证券，而无论我们遵守交易法定期报告的时间长短，或者我们是否符合交易法报告的最新情况。
分支机构
在出售时或在出售前三个月内的任何时候，寻求出售受限证券的人都将受到上述限制。
他们还受到额外的限制，根据这些限制，这些人将被要求遵守规则第144条的出售方式和通知条款，并有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的证券：
•
当时 已发行普通股数量的1%(包括以美国存托凭证的形式)，假设承销商没有行使购买额外股票的选择权，根据截至2020年12月31日的已发行普通股数量，本次发行完成后将立即相当于约340,643股；或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们的普通股在纳斯达克全球市场以美国存托凭证的形式每周的平均交易量。
​
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此外，在出售时或之前三个月内的任何时间属于我们关联公司的人可以根据上述规则第144条的要求出售不受限制的证券，而不考虑规则第144条的六个月持有期，该规定不适用于无限制证券的销售。
规则第701条
《证券法》第701条规则，自本招股说明书发布之日起生效，允许依据第144条规则转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。我们大多数根据书面补偿计划或合同购买股票的员工、高管或董事可能有权依赖规则701的转售条款，但规则规则701的所有持有者必须等到本招股说明书发布日期后90天才能出售其股票。然而，几乎所有规则701股票都必须遵守下文和本招股说明书题为“承销”一节中所述的锁定协议，并在这些协议中规定的限制到期后有资格出售。
表S-8注册声明
本次发售结束后，我们打算在切实可行的情况下尽快向证券交易委员会提交一份或多份表格S-8的登记声明，以登记受未行使期权限制或根据该计划和2021年计划预留供发行的普通股。这些注册声明将在提交后立即生效。这些注册声明所涵盖的股票随后将有资格在公开市场上出售，但须受归属限制、下文所述的任何适用的锁定协议以及适用于关联公司的第144条限制的约束。
监管机构
法规一般规定，在离岸交易中进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。
锁定协议
我们预计，除有限的例外情况外，我们的所有董事和高管以及我们几乎所有股本的持有者将同意，不提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接处置，或订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移美国存托凭证所有权的任何经济后果，未经摩根士丹利有限责任公司和杰富瑞有限责任公司代表承销商事先同意，在本招股说明书日期后180天内不得出售普通股或此类其他证券。请参阅“承保”。
注册权
注册权协议授予我们普通股的某些注册权。参看《股本和章程说明书-登记权》。
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物质所得税考虑因素
以下摘要描述了收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证对英国和美国联邦所得税的重大影响。这份摘要不应被认为是对可能与此次发行中收购普通股或美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑因素
以下是美国持有者(定义见下文)在拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证方面的某些重要美国联邦所得税考虑事项的说明。它不是对可能与特定个人购买证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于根据发售成为普通股或美国存托凭证(ADS)的初始购买者，并出于税收目的将我们的普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。此外，它没有描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有税收后果，包括州和地方税后果、遗产税后果、替代最低税收后果、联邦医疗保险缴费税的潜在应用，以及受特殊规则限制适用于美国持有人的税收后果，例如：
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银行、保险公司和某些其他金融机构；
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美国侨民和某些美国前公民或长期居民；
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使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易员；
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持有普通股或美国存托凭证作为套期保值交易的一部分、“跨境”、洗牌出售、转换交易或综合交易的人或就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人；
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•
以美国联邦所得税为目的的“本位币”不是美元的人员；
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证券、商品、货币或名义主力合约的经纪商、交易商或交易商；
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免税实体或政府组织，包括守则第408节或第408A节(定义见下文)分别定义的“个人退休账户”或“Roth IRA”；
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S公司、合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)或其他传递实体，或将通过此类实体持有我们的普通股或美国存托凭证的个人；
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某些前美国公民或长期居民；
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受监管的投资公司、设保人信托或房地产投资信托；
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根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们的普通股或美国存托凭证的人员；
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受《守则》第451(B)节管辖的人员；
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持有我们普通股或美国存托凭证的人，与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关；以及
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拥有(直接、建设性或通过归属)我们已发行普通股或ADS 10%或以上(投票或价值)的人员。
​
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和出售普通股或美国存托凭证的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
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讨论基于法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，以及英国和美国之间的所得税条约或条约，所有这些更改都可能影响 - 中所述的税收后果，并可能具有追溯力。(br}本讨论的基础是《守则》、《行政声明》、《司法裁决》、《最终的、临时的和拟议的财政部条例》，以及英国和美国之间的所得税条约或《条约》)。不能保证国税局不会对我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置的税收后果采取相反或不同的立场，也不能保证这样的立场不会得到法院的支持。我们没有，也不打算获得有关购买、拥有或处置我们普通股或美国存托凭证的美国联邦所得税考虑因素的裁决。持有者应就持有和处置我们的普通股或美国存托凭证在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是普通股或美国存托凭证实益所有人的持有者，其身份为：
(i)
是美国公民或个人居民的个人；
​
(Ii)
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的公司或其他实体；
​
(Iii)
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
(Iv)
如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托有被视为美国人的有效选择，则信托。
​
下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。因此，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有者应该被视为持有ADS代表的普通股。
如下所示，此讨论受适用于“被动型外国投资公司”​(“PFIC”)的美国联邦所得税规则的约束。
考虑投资普通股或美国存托凭证的人士应咨询其自己的税务顾问，了解与收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证有关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法的适用性。
PFIC规则
如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有者通过投资于不按当前基础分配其所有收益的非美国公司而可能从推迟缴纳美国联邦所得税中获得的任何好处。
非美国公司在任何课税年度都将被归类为PFIC，在该纳税年度内，在应用某些检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：
•
至少75%的毛收入是被动收入(如利息收入)；或
​
•
至少50%的总资产(根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。
​
我们将被视为拥有我们按比例分享的资产，并赚取我们按比例分享的任何其他公司的收入，我们直接或间接拥有该公司25%或更多的股权(按价值计算)。
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必须在每个纳税年度结束后单独确定我们是否为该年度的PFIC。因此，我们的PFIC地位可能每年都会发生变化。为进行资产测试，我们的资产总值一般将使用普通股或美国存托凭证的市场价格计算，这可能会有很大波动。普通股或美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们在任何课税年度成为PFIC。如果我们是美国联邦所得税中的“受控外国公司”或CFC，且我们的普通股或美国存托凭证在某个纳税期间(包括本年度)未公开交易，则我们在资产测试中的资产价值将基于此类资产的纳税基础来确定，这可能会增加我们被视为PFIC的可能性。我们不相信我们在2020年是CFC，我们也不希望在2021年成为CFC。
我们在2020纳税年度的PFIC地位目前尚不确定。然而，基于我们目前和预期的收入构成和资产价值，我们不相信我们在2020年是PFIC，我们预计在本纳税年度也不会是PFIC。然而，我们作为PFIC的地位是每年应用在某些情况下不清楚并可能受到不同解释的原则和方法的事实密集型决定。就本课税年度而言，如果我们被视为氟氯化碳，我们的资产价值会受到一些不明朗因素的影响。因此，我们不能就本纳税年度、之前纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。
如果我们被确定为PFIC，美国持股人可能会做出某些选择，这可能会减轻PFIC地位的一些不利影响，并将导致普通股或美国存托凭证的替代待遇。这些选举包括“按市值计价”选举、“当作出售”选举和“合资格选举基金”选举。我们可能能够也可能无法提供进行任何此类选举所需的信息，因此美国持有者不应假设他们将获得任何特定的选举。
如果我们是美国持有人持有股票或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，则美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)普通股或美国存托凭证的收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，并将对该金额征收利息费用。此外，如果美国持有人就其普通股或美国存托凭证收到的任何分派超过前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的普通股或美国存托凭证年度分派平均值的125%，则该分派将按与上文所述收益相同的方式征税。
如果我们在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证的任何年度被归类为PFIC，则在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证之后的所有年份，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述标准，除非(I)我们不再是PFIC，而美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择，或(Ii)美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择，否则，我们将继续被视为PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，而美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择；或(Ii)美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择，否则，无论我们是否继续符合上述标准，我们都将继续被视为PFIC或QEF选举，关于我们是PFIC的美国持有者持有期间内的所有纳税年度。
如果美国持有者进行了有效的QEF选举，美国持有者将被要求在每年的毛收入中计入，无论我们是否进行分配，作为资本利得，美国持有者在我们净资本利得中的比例份额，以及作为普通收入，美国持有者在我们超过净资本利得的收入中按比例计入。我们打算在每个纳税年度结束时确定我们的PFIC地位，并满足适用于QEF选举的任何适用的记录保存和报告要求，并期望为我们确定为PFIC的每个纳税年度向美国持有人提供一份PFIC年度信息声明，其中包含美国持有人就我们进行QEF选举所需的信息。我们可以选择在我们的网站上提供此类信息。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有普通股或美国存托凭证，美国持有人通常将被要求提交有关该公司的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)，通常带有美国持有人该年度的联邦所得税申报单。如果我们公司在特定的纳税年度是PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。
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与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。我们敦促潜在的美国投资者就普通股或美国存托凭证的所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、普通股或美国存托凭证的任何选择以及美国国税局关于普通股或美国存托凭证所有权和处置的信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。
我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您在普通股或美国存托凭证的投资的影响，以及PFIC规则对您在普通股或美国存托凭证的投资的适用情况。
经销税
根据上述“PFIC规则”的讨论，普通股或美国存托凭证支付的分配(普通股或美国存托凭证的某些按比例分配除外)通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。超过收益和利润的分派将在美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整税基范围内对美国持有者免税，并将适用于并减少美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整税基。超出收益和利润的分配以及这种调整后的纳税基础通常将作为长期或短期资本利得对美国股东征税，具体取决于美国股东在收到此类分配时是否持有普通股或美国存托凭证超过一年。然而，由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有人，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本利得。根据适用的限制，如果我们是一家“合格外国公司”并且满足某些其他要求，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税。然而，, 如果我们被视为美国持有人的PFIC，合格股息收入待遇将不适用。股息数额将被视为美国持有者的外国股息收入，没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。红利通常会在美国持有者收到红利之日计入美国持有者的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付实际上是否兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。这样的收益或损失通常会被视为来自美国的普通收入或损失。
出于国外税收抵免限制的目的，我们的红利通常将被视为被动类别收入。由于普通股或美国存托凭证(ADS)的股息预计不会预扣英国所得税，因此美国持有者将获得的任何股息都不会产生可抵扣的外国税。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解为限制外国税收抵免而收取股息的影响。
普通股和美国存托凭证的出售或其他应税处置
根据“PFIC规则”的上述讨论，出售普通股或美国存托凭证或美国存托凭证的其他应税处置所实现的损益将为资本损益，如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年，则为长期资本损益。收益或亏损的金额将等于美国持有者在出售的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到
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备份扣缴，除非(I)美国持有者是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在备份扣缴的情况下，美国持有者提供正确的纳税人识别码，并证明在正式签署的美国国税局表格W-9上不受备份扣缴的约束，或以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。
英国税务
以下内容旨在作为有关持有美国存托凭证的现行英国税法和英国税务海关总署(HMRC)的一般指南，该税法和英国税务海关总署(HMRC)公布的做法(不具约束力)截至本招股说明书发布之日(两者均可随时更改，可能具有追溯力)适用于持有美国存托凭证。它不构成法律或税务建议，也不声称是对所有与持有美国存托凭证有关的英国税务考虑因素的完整分析，也不是对美国存托凭证持有人可能受益于英国免税或减免的所有情况的完整分析。该条款的撰写依据是，我们在任何时候都不会(也不会)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，出于税收目的，我们现在和将来仍是英国独居居民，因此，除非上文“美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑事项”中所述，否则我们将受英国税收制度的约束，而不受美国税收制度的约束。
除非明确提及非英国居民的地位，否则本指南仅涉及仅出于税务目的在英国居住(对于个人，以住所或被视为住所)，并且在与持有美国存托凭证相关的任何其他司法管辖区没有常设机构、分支机构或机构(或同等机构)的人员，或英国持有人，他们是美国存托凭证的绝对实益拥有人(且不通过个人储蓄账户或自我投资的个人养老金持有美国存托凭证)，以及就美国存托凭证或相关普通股支付的任何股息(就英国税务而言，股息被视为该人士自己的收入)，并将其美国存托凭证作为投资持有。
本指南可能与某些类别的英国持有者无关，例如(但不限于)：
•
与我们有联系的人；
​
•
金融机构；
​
•
保险公司；
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慈善机构或免税组织；
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•
集体投资计划；
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•
养老金计划；
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•
做市商、中介人、经纪商、证券交易商或持有美国存托凭证以外的投资的人；
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已经(或被视为已经)凭借职务或工作获得美国存托凭证的人，或者现在或曾经是我们(或我们的任何附属公司)官员或员工的人；以及
​
•
以汇款为基础缴纳英国税或适用分年待遇的个人。
​
汇丰控股有限公司(HSBC Holdings PLC)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon Corporation)诉HMRC(2012)一级法庭(税务分庭)的裁决让人对存托凭证持有人是否为标的股票的实益所有人产生了一些怀疑。然而，根据已公布的HMRC指引，我们预计HMRC会将美国存托凭证持有人视为持有相关股份的实益权益，因此这些段落假设美国存托凭证持有人是相关普通股的实益拥有人，以及就相关普通股支付的任何股息(其中股息在英国被视为该人自己的收入)用于英国直接税目的。
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这些段落是英国某些税务考虑事项的摘要，仅供一般指南使用。建议所有美国存托凭证持有人就收购、拥有及出售该等美国存托凭证在其本身特殊情况下的后果向其本身的税务顾问征询意见。特别是，建议在英国以外的任何司法管辖区内的非英国居民或以英国为户籍的人或应纳税的人考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。
分红
预扣税金
我们支付的股息不会因为英国税而被扣缴或扣除。
所得税
英国个人持有人可能会根据其特定情况，对从我们获得的股息缴纳英国税。出于税收目的，非英国居民的美国存托凭证个人持有人不应就从我们获得的股息征收英国所得税，除非他或她通过美国存托凭证所属的常设机构、分支机构或机构在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业。在英国通过独立代理人进行交易也有某些例外，比如一些经纪人和投资经理。
股息收入被视为英国个人持有者应缴纳英国所得税的总收入的最高部分。在2021/2022纳税年度获得股息的个人英国持有者将有权获得2000英镑的免税津贴。股息免税额内的收入计入个人的基本或更高限额，因此可能会影响他们有权获得的个人免税额水平。超过免税免税额的股息收入(视乎是否有任何所得税个人免税额)将按7.5%(2021/2022年课税年度)(如果超出金额属于基本税率范围)征收，32.5%(2021/2022年纳税年度)(如果超出金额属于较高的税率范围)，38.1%(2021/2022年纳税年度)(如果超出金额属于额外税率范围)。
公司税
非英国居民的美国存托凭证公司持有人不应就从我们获得的股息征收英国公司税，除非该公司通过美国存托凭证所属的常设机构在英国进行(无论单独或合伙)贸易。
英国公司持有者从我们那里获得的任何股息都不应缴纳英国公司税，只要股息符合豁免条件就应该如此，尽管必须满足某些条件。值得注意的是，这些豁免虽然适用范围广泛，但并不全面，而且须遵守有关派息的反避税规则。如果不满足免税条件，或该反避税条款适用，或该英国持有者选择以其他方式免税的股息应纳税，英国将对任何股息的金额征收英国公司税(2021/2022年纳税年度的税率为19%，利润超过5万GB的公司在2023/2024年纳税年度提高到25%，而19%的税率将适用于利润不超过5万GB的公司，递减税率适用于50,000 GB至250,000 GB之间的利润
应计税收益
英国持有人处置或视为处置美国存托凭证，可能会根据英国持有人的情况，并受任何可用的豁免或救济(如年度豁免)的约束，产生应计入英国资本利得税和应计收益的公司税的应计入收益或允许亏损。
如果英国个人持有者在出售美国存托凭证时需要缴纳英国所得税，税率较高或更高，则当前适用税率为20%(2021/2022纳税年度)。对于按基本税率缴纳英国所得税并负有责任的个人英国持有者
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对于此类处置的英国资本利得税，当前适用税率为10%(对于2021/2022纳税年度)，除非任何资本收益与英国持有人在相关纳税年度的其他应税收入和收益合计超过未使用的基本税率税级。在这种情况下，目前适用于超出部分的税率为20%(2021/2022纳税年度)。
如果英国公司持有人因处置(或视为处置)美国存托凭证而承担英国公司税，英国公司税的主要税率将适用(对于利润超过50,000 GB的公司，2021/2022纳税年度目前为19%，在2023/2024纳税年度将升至25%，而19%的税率将适用于利润不超过50,000 GB的公司，递减税率适用于利润在50,000 GB至250,000 GB之间的公司)。
出于税收目的而不是居住在英国的美国存托凭证持有人通常不应对处置(或被视为处置)美国存托凭证的应计收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人通过美国存托凭证归属的分支机构或代理机构(如果是美国存托凭证的公司持有人，则通过常设机构)在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业。然而，美国存托凭证的个人持有人，如果因税务目的而不再在英国居住，或就双重征税条约而言被视为英国以外的居民，为期五年或更短时间，并在这段临时非居留期间处置美国存托凭证，则他或她可能有责任在返回英国时(或在双重征税条约中不再被视为英国以外的居民)就任何已变现的资本收益(受任何可用的豁免或减免的规限)缴纳英国税。
印花税和印花税储备税
以下讨论涉及我们普通股或美国存托凭证的持有人，但应注意的是，特殊规则可能适用于某些人，如做市商、经纪商、交易商或中间人。
普通股发行
作为一般规则，发行美国存托凭证的普通股无需缴纳英国印花税或印花税储备税(SDRT)。
普通股转让
无条件同意转让普通股通常会向SDRT收取转让对价金额或价值的0.5%的费用。股份买受人有责任支付特别提款权。普通股以凭证形式转让，一般亦须按转让代价金额或价值的0.5%税率征收印花税(四舍五入至下一GB 5.00)。印花税通常由购买者支付。如转让票据已在所产生的收费后六年内加盖适当印花(以缴付印花税或申索适当的宽免)，或如该票据获豁免印花税，则向特别印花税征收的费用将获取消或(如已缴付)偿还(一般连本带息)。
清算服务和存托凭证
根据英国现行税法和已公布的HMRC惯例，普通股的发行或转让(包括无条件协议将普通股转让给结算服务或存托收据系统(包括向业务是或包括发行存托凭证或提供结算服务的人的代名人或代理人转让)是发行股本的组成部分时，一般不需要支付特别提款权(如果转让是通过书面文书进行的，还包括印花税)，除非结算服务机构已经做出并维持了选择或是第97A条的选举。据了解，HMRC将DTC的设施视为为这些目的提供的清关服务，我们不知道DTC曾作出任何第97A条的选择。
美国存托凭证的发行或转让
无需就美国存托凭证的发行或转让协议支付英国特别提款税或印花税(包括通过DTC设施无纸化转让美国存托凭证)。
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承销
根据本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)分别代表下列承销商同意购买，我们同意分别向他们出售以下数量的美国存托凭证：
名称
​ ​
美国存托凭证数量
​
摩根士丹利有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,600,000 ​ ​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ 1,885,000 ​ ​
巴克莱资本公司
​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​
威廉·布莱尔公司，L.L.C.
​ ​ ​ ​ 780,000 ​ ​
H.C.Wainwright&Co.，LLC
​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供美国存托凭证的前提是他们接受我们提供的美国存托凭证，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书提供的美国存托凭证交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果承销商认购了任何此类美国存托凭证，承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有美国存托凭证。然而，承销商无须接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证，以购买下文所述的额外美国存托凭证。
承销商最初建议按本招股说明书首页列出的发行价直接向公众发售部分美国存托凭证，并以相当于在公开发行价下每ADS不超过0.714美元的优惠价格向某些交易商发售部分美国存托凭证。美国存托凭证首次发售后，发行价及其他出售条款可能会不时由代表更改。
我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，额外购买最多975,000只美国存托凭证。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书提供的美国存托凭证发售相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内，在符合某些条件的情况下，每位承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量相当的额外美国存托凭证(ADS)的5%，与上表中所有承销商名称旁边列出的美国存托凭证(ADS)总数相当。
下表显示了ADS的单位发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及向我们扣除费用前的收益。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买至多975,000份美国存托凭证的选择权的情况下显示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​
​ ​ ​
每个 个
ADS
​ ​
不锻炼
​ ​
已满
练习
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ 110,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 127,075,000 ​ ​
承保折扣和佣金由我们支付：
​ ​ ​ $ 1.19 ​ ​ ​ ​ $ 7,735,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,895,250 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 15.81 ​ ​ ​ ​ $ 102,765,000 ​ ​ ​ ​ $ 118,179,750 ​ ​
我们预计应支付的发售费用(不包括承销折扣和佣金)约为280万美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局(FINRA)批准此次发行相关的高达4.5万美元的费用。
承销商已通知我们，他们不打算向任意帐户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
我们已获准将美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“VACC”。
246
目录
我们、所有董事和高管以及我们的某些其他股东已同意，未经代表事先同意，包括摩根士丹利有限责任公司和杰富瑞有限责任公司的事先书面同意，我们和他们将不会，也不会公开披露打算在本招股说明书日期后180天(“限制期”)结束的期间内：
•
直接或间接要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证，或可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券；
​
•
向美国证券交易委员会(或美国以外司法管辖区的同等机构)提交与发行任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换普通股或美国存托凭证的证券有关的登记声明；或
​
•
订立将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人的任何掉期或其他安排；
​
上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或美国存托凭证或其他证券进行结算。此外，吾等及每位此等人士已同意，未经摩根士丹利有限公司及Jefferies LLC事先同意，吾等或该等其他人士将不会在限制期内代表承销商要求登记任何普通股或美国存托凭证或可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券，或就登记任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证之证券行使任何权利，或就登记任何普通股或美国存托凭证或可转换为普通股或美国存托凭证之任何证券行使任何权利。
上一段中描述的限制不适用于：
a)
参与公司重组，以及所有可转换为公司普通股或可交换或可行使公司普通股的证券，以换取公司等值的股权，但交换时收到的任何锁定证券将受到与前一段类似的限制；
​
b)
将普通股存入托管机构，以换取美国存托凭证的发行，或者注销美国存托凭证以换取普通股的发行，但该等美国存托凭证或根据这种交换发行的普通股将受到与前一款类似的限制；
​
c)
向承销商出售普通股或美国存托凭证；
​
d)
本公司行使认股权或认股权证时发行普通股，或转换已书面通知承销商的于本招股说明书日期已发行的证券；
​
e)
与本次发行中获得的普通股、美国存托凭证或其他证券有关的交易，或在本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股、美国存托凭证或其他证券的交易；但在随后出售普通股或美国存托凭证或在本次发行中获得的其他证券或此类公开市场交易时，不需要或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》第(16)(A)节提交申请；
​
f)
将普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券转让，或可行使或交换为普通股或美国存托凭证的善意赠与；
​
g)
在不涉及价值处置的交易中，将普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券转让或处置给禁售方直系亲属或禁售方直系亲属的任何信托，使禁售方或禁售方直系亲属直接或间接受益；
​
h)
转让或处置普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证、可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券：(I)通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱的方式在禁闭方死亡后继承禁闭方的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；或(Ii)依据法院或监管机构的命令、与协商离婚和解相关的命令或根据有条件的家庭关系令而实施法律；{
​
247
目录
i)
如果禁售方是一个实体，(X)将普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券转让或分配给禁售方的普通或有限合伙人、成员或股东、其直接或间接关联公司(定义见1933年证券法修订后颁布的第405条规则)或向控制或管理禁售方或与其共同控制的投资基金或其他实体转让或分配普通股、美国存托凭证或其他可转换为普通股或美国存托凭证的证券，或(Y)转让普通股、美国存托凭证禁售方的受益人或其他股权持有人；
​
j)
将普通股、美国存托凭证或任何可转换为或可行使或交换为普通股或美国存托凭证的证券转让或处置给本公司，依据在锁定协议日期生效并以书面向承销商披露的任何合同安排，该合同安排规定回购被禁售方的普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换的证券，或与被禁售方终止受雇或服务有关的安排但根据《交易法》第16(A)节提交的任何报告普通股或美国存托凭证实益所有权减少的文件，应通过脚注披露或其他方式表明转让或处置的性质；
​
k)
根据披露的现有计划，将普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股、美国存托凭证或其他证券的可转换为或可行使或可交换的普通股、美国存托凭证或其他证券转让或处置给本公司，以将任何可转换证券转换为普通股或美国存托凭证，或行使普通股或美国存托凭证的任何期权或认股权证(包括仅以“净”或“无现金”方式行使，以支付与行使普通股或美国存托凭证有关的预扣税义务，以及因行使普通股或美国存托凭证而向本公司支付税款的任何转让但(I)禁售方收到的任何该等普通股或美国存托凭证须受锁定协议的条款所规限，及(Ii)在受限制期间，无须或不得自愿根据《交易法》第(16)(A)节申报减少普通股或美国存托凭证的实益拥有权(但按规定提交的表格4则不在此列，该表格须根据交易代码“F”申报该等处置，并以脚注披露或其他方式指明转让或处置的性质)；
​
l)
代表公司股东、高级管理人员或董事根据《交易法》第10b5-1条为普通股或美国存托凭证的转让设立交易计划，前提是(I)该计划不规定在受限期间转让普通股或美国存托凭证，以及(Ii)如果禁售方或公司或其代表要求或代表禁售方或公司自愿发布或提交关于设立该计划的公告或文件(如有)，该公告或备案应包括一项声明，表明在限制期内不得根据该计划转让普通股或美国存托凭证；
​
m)
(I)转让普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券，或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券的转让，该转让是根据向本公司所有持有本公司证券、合并、合并或经本公司董事会批准的其他类似交易的持有者发出的对本公司股本股份的真诚第三方要约，其结果是，除本公司外，任何人(定义见交易法第(13(D)(3)节))或团体，成为本公司超过50%有表决权股票总投票权的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)，以及(Ii)签订任何锁定、投票或类似协议，根据该协议，禁售方可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与上述(I)项所述交易相关的普通股、美国存托凭证或此类其他证券；但如该控制权变更交易未能完成，禁售方所拥有的普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换的证券，仍须受锁定协议所载的限制；或
​
n)
根据承销协议转让普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或交换为普通股或美国存托凭证的证券，
​
248
目录
还规定，在根据上述(F)、(G)、(H)或(I)款进行任何转让或分配的情况下，(1)每个受让人、受赠人或分配人应签署并交付基本上采用本函形式的锁定期信件；(2)在受限期间内，不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)节提交报告普通股或美国存托凭证实益所有权减少的文件。在根据上述(H)(Ii)条款进行转让或其他处置的情况下，如果禁售方受交易法第(16)条规定的关于公司的报告的约束，则根据交易法要求提交的任何表格4或5；任何此类申请将通过脚注披露或其他方式表明转让或处置的性质，以及一项声明，大意是这种转让是根据锁定协议中描述的情况进行的)。
摩根士丹利控股有限公司和杰富瑞有限责任公司可随时完全或部分释放普通股、美国存托凭证和其他符合上述锁定协议的证券。此外，如果摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和杰富瑞公司(Jefferies LLC)提前解除任何普通股、美国存托凭证(ADS)或受普通股锁定协议约束的其他证券的某些实益持有人，而普通股锁定协议的总额超过我们当时已发行普通股的指定百分比，则除某些例外情况外，某些其他禁售方也将按同样的条件提前解除其义务。
为促进美国存托凭证的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的美国存托凭证，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量以购买额外的美国存托凭证，则包括卖空。承销商可以行使超额配售选择权，在公开市场购买额外的美国存托凭证或购买美国存托凭证，从而完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时，承销商将考虑(其中包括)美国存托凭证的公开市场价格与超额配售选择权下购买额外美国存托凭证的可用价格的比较。承销商还可以出售超过超额配售选择权的美国存托凭证，以购买额外的美国存托凭证，从而创造一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞标和购买美国存托凭证，以稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓美国存托凭证市场价格的下降。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
我们和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。
参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书。代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。
249
目录
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司还可以就该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。
产品定价
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时，考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
定向共享计划
应我们的要求，摩根士丹利有限责任公司或DSP承销商已预留多达325,000股美国存托凭证，或本招股说明书提供的美国存托凭证的5%，以便通过定向股票计划以首次公开发行价格出售给我们的某些董事、高级管理人员、员工和商业伙伴以及与我们相关的其他各方。如果由我们的董事和高级职员购买，这些美国存托凭证将受到180天的禁售期限制。
如果公众购买预留的美国存托凭证，则可供公众购买的美国存托凭证数量将会减少。未如此购买的任何预留美国存托凭证将由数字信号处理器承销商按照与本招股说明书提供的其他美国存托凭证相同的基础向公众提供。除本招股说明书封面所述的承销折扣外，DSP承销商将无权就根据定向股票计划出售的美国存托凭证收取任何佣金。我们将同意赔偿DSP承销商与销售为定向股票计划保留的美国存托凭证有关的某些责任和费用，包括证券法下的责任。DSP承销商将管理我们的定向股票计划。
销售限制
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚，任何美国存托凭证的要约只能向个人或获得豁免的投资者提出，他们是“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的)或根据其中一项或
250
目录
《公司法》第708条包含更多豁免，以便根据《公司法》第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供美国存托凭证是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的美国存托凭证不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定不需要根据公司法第6D章向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得美国存托凭证的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
加拿大
美国存托凭证只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关国家”)，在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前，没有或将根据该相关国家的公开发售向公众发售美国存托凭证，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定。(#**$##**$##**$$##*_)但根据《招股说明书规例》的以下豁免，美国存托凭证的报价可随时向有关州的公众提出：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第(3)条刊登招股章程或根据招股章程规例第(23)条补充招股章程，而每名初步收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及与每名代表及吾等协定其为招股章程规例所界定的“合资格投资者”。
251
目录
在招股说明书第5条中使用的任何美国存托凭证被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的。在可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约的情况下(有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售除外)的人士，或在事先征得代表同意的情况下提出的各项建议要约或转售。
就本条文而言，与任何有关国家的任何美国存托凭证有关的“向公众发售美国存托凭证”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“招股章程规例”一词指(EU)2017/1129(经修订)条例。
英国
在金融市场行为监管局批准的有关美国存托凭证的招股说明书公布之前，英国没有或将根据此次发售向公众发售美国存托凭证，但美国存托凭证可以随时在英国向公众发售：
(a)
根据英国《招股说明书条例》第2条定义为合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(不包括英国招股说明书规例第2条所界定的合格投资者)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
在FSMA第86条规定范围内的任何其他情况。
​
但美国存托凭证的该等要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85节刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国的美国存托凭证相关的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约的美国存托凭证进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“英国招股说明书条例”一词是指根据2018年欧盟(撤回)法构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号法规。此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对以下对象，且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与修订后的《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(Financial Services And Markets Act 2005)第19条第(5)款有关的投资方面具有专业经验的人士(如英国《招股说明书规例》所定义)或《命令》(​)。“和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(E)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达给他们的人)(所有该等人统称为”相关人士“)，或在尚未导致也不会导致向英国公众提供2000年”金融服务和市场法“所指的美国存托凭证的情况下。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动只能提供给并将与之合作。, 有关人员。任何在英国的非相关人员不得按照本文件或其任何内容行事或依赖本文件或其任何内容。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书有关的美国存托凭证可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
252
目录
香港
(Br)除(1)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下；(2)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”作出要约的情况外，该等美国存托凭证不得在香港以任何文件发售或出售；或(3)在其他情况下，如该文件不是“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被以下人士取得或阅读，除根据香港法律获准出售或拟出售予香港以外人士或仅出售予“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的美国存托凭证外，在香港的公众(根据香港法律准许出售的除外)除外，而该等美国存托凭证只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。
以色列
在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众发出的购买美国存托凭证的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合以色列证券法第5728 - 1968第5715节的某些规定，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名外国投资者，但须符合某些条件(“致名投资者”)；或(Ii)在符合某些条件的情况下，向以色列证券法(5728-1968)第一号附录中界定的某些合格投资者发出、分发或定向要约(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以向其提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接提出认购美国存托凭证的要约，但合格投资者和最多35名指定投资者除外。
合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728-1968年《以色列证券法第一个补充文件》中规定的定义。特别是，作为提供美国存托凭证的条件，我们可以要求每个合格投资者都向我们和/或代表我们行事的任何人表示、担保和证明：(I)它是属于5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别中的哪一类适用于它；(Ii)对于合格投资者，我们可以要求每个合格投资者都向我们和/或代表我们行事的任何人表示、担保和证明：(I)它是属于5728-1968年以色列证券法第一号附录中所列类别之一的投资者；(Iii)它将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于将发行的美国存托凭证的所有规定；(Iv)除第5728-1968年以色列证券法规定的豁免外，它将发行的美国存托凭证：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照第5728-1968号的规定除外。以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(下称“FIEL”)第4条第1款，尚未或将不会就收购美国存托凭证的申请进行登记。
因此，美国存托凭证没有被直接或间接地提供或销售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益再出售或再销售，除非是根据豁免注册要求的规定，否则也不会遵守其他规定FIEL和日本其他适用的法律法规。
253
目录
合格机构投资者(QII)
请注意，与美国存托凭证(ADS)相关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如国际证券交易法第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级分销”​(每种证券均如国际证券交易法第103-13条第1款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与美国存托凭证相关。美国存托凭证只能转让给合格投资者。
面向非QII投资者
请注意，与美国存托凭证(ADS)相关的新发行或二级证券的募集(每种证券均已在美国证券交易法第4条第2款中描述)构成了“少量私募”或“少量私募二级分销”​(每种证券均已在美国证券交易法第23-13条第4款中描述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与美国存托凭证相关。美国存托凭证只能在不细分的情况下整体转让给单一投资者。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，也不得将ADS直接或间接作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者提供；(Ii)根据第(2)节向相关人士提供。并根据SFA第(275)节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款。
如果美国存托凭证是由相关人士根据国家外汇管理局第2975条认购的：
(a)
一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
​
(b)
信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让，但以下情况除外：
(a)
向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或向因国家外汇管理局第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
​
(c)
依法转让的；
​
(d)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(e)
新加坡2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。
​
新加坡证券及期货法产品分类：仅为履行我们根据新加坡证券及期货管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，我们已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货管理局第309a条)，该等ADS是“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-NAS)。
254
目录
瑞士
本文档不打算构成购买或投资本文所述美国存托凭证的要约或邀约。美国存托凭证不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不得在瑞士证券交易所或瑞士任何交易场所(交易所或多边交易机构)上市或获准交易。本文件或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据FinSA理解，且本文档或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
255
目录​
法律事务
美国存托凭证和我们普通股的有效性以及美国联邦法律和英国法律的某些其他事项将分别由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP和英国伦敦的Goodwin Procter(UK)LLP为我们传递。与此次发行相关的承销商的法律顾问是纽约的Davis Polk&Wardwell LLP(美国联邦法律)和Davis Polk&Wardwell London LLP(英国伦敦的Davis Polk&Wardwell London LLP)(英国法律)。
256
目录​
专家
Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两个期间的财务报表，包括在本招股说明书和注册声明中，以BDO LLP的报告为依据，BDO LLP是一家独立注册会计师事务所，出现在本招股说明书的其他地方，注册声明中授权该公司作为审计和会计方面的专家。
英国伦敦BDO LLP是英格兰和威尔士特许会计师协会会员。
257
目录​
程序的送达和责任的执行
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的，目前存在于英格兰和威尔士的法律之下。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外，我们非美国子公司的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能难以向我们或该等在美国的人士送达法律程序文件，或难以在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或该等人士的判决。
此外，英格兰和威尔士法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或
​
•
受理根据美国或美国任何州的证券法在英格兰和威尔士对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
Goodwin Procter LLP告诉我们，目前(I)美国和(Ii)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决(尽管美国和英国都是《纽约承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约方)，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于民事责任Goodwin Procter LLP还告知我们，在美国法院获得的任何针对我们的确定金额的最终和决定性的金钱判决，将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身，并按照普通法作为债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，前提是：
•
根据启动诉讼时的英国法律冲突原则，美国相关法院对原诉讼拥有管辖权；
​
•
英格兰和威尔士法院在执行方面对此事拥有管辖权，我们要么服从该管辖权，要么在该管辖范围内居住或开展业务，并获得了适当的诉讼程序；
​
•
美国的判决是终局的和决定性的，在宣判它的法院是终局的，不能改变的，而且是一定金额的；
​
•
法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务(或以英格兰和威尔士法院认为与刑法、税收或其他公法有关的美国法律为基础)；
​
•
判决不是靠欺诈获得的；
​
•
在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或1998年《人权法》；
​
•
获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义；
​
•
美国的判决不是通过将评估为对遭受的损失或损害进行补偿的金额加倍、三倍或以其他方式乘以得出的，而且没有违反英国《1980年贸易利益保护法》第5节，或者是基于国务大臣根据该法案第1节指定的措施作出的判决；
​
•
英格兰和威尔士法院或另一司法管辖区法院对同一当事人之间的争议问题没有事先裁决；以及
​
•
英国的执法程序是在时效期限内启动的。
​
根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求，包括根据这些法律判给金钱损害赔偿金是否构成处罚，是法院做出此类判决的问题。
258
目录
在符合上述规定的情况下，投资者可以在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民商事判决。然而，我们不能向您保证这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或强制执行。
如果英格兰和威尔士法院就美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法通常允许英格兰和威尔士法院酌情规定执行方式。此外，如果判定债务人正在或将面临任何破产或类似的法律程序，或如果判定债务人对判定债权人有任何抵销或反申索，则可能无法获得英文判决或强制执行该判决。还要注意的是，在任何执行程序中，判定债务人可以提出如果诉讼最初是在英国提起的任何反诉，除非反诉的标的是有争议的，并且在美国的诉讼中被驳回。还应注意的是，在英格兰和威尔士的法院系统中，通常的规则是，败诉的一方被命令支付胜诉一方所招致的诉讼费用。这些费用由英格兰和威尔士法院在诉讼结束时评估。
259
目录​
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向SEC提交了表格S-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。表格F-6中的相关注册声明将提交给证券交易委员会，以注册美国存托凭证。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息以及注册说明书的证物和附表。某些信息被遗漏，您应该参考注册声明及其展品和时间表来了解这些信息。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
证交会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，该网站包含以电子方式向证交会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。我们在www.vocitech.co.uk上维护着一个公司网站。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不应以引用方式并入本招股说明书。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。
我们打算向托管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表，以及所有股东大会通知和其他报告和通信普遍提供给我们的股东。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并将向所有美国存托凭证记录持有人邮寄寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
260
目录​​
合并财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
可赎回可转换优先股变动与股东亏损合并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
F-1
目录​
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Vaccitech Limited
英国牛津
关于合并财务报表的意见
我们审计了Vaccitech Limited(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止11个月期间的随附综合资产负债表、相关综合经营表及全面收益(亏损)、可赎回可转换优先股变动及股东亏损、现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止11个月期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bdo有限责任公司
BDO LLP
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
英国伦敦
2021年3月22日，除注16(B)为2021年4月26日
F-2
目录​
VACCITECH有限公司及其子公司
合并资产负债表
​ ​ ​
形式
股东的
赤字
​ ​
截至
12月31日
2020
​ ​
截至
12月31日
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,265,709 ​ ​ ​ ​ $ 11,432,139 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 518,077 ​ ​ ​ ​ ​ 991,371 ​ ​
应收研发奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,708,048 ​ ​ ​ ​ ​ 2,916,503 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,409,437 ​ ​ ​ ​ ​ 909,223 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,901,271 ​ ​ ​ ​ ​ 16,249,236 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 629,105 ​ ​ ​ ​ ​ 520,303 ​ ​
使用权资产净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,135,550 ​ ​ ​ ​ ​ 2,273,701 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,665,926 ​ ​ ​ ​ $ 19,043,240 ​ ​
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,665,912 ​ ​ ​ ​ $ 3,888,523 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,537,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,434 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245,488 ​ ​ ​ ​ ​ 269,912 ​ ​
租赁责任的当期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192,479 ​ ​ ​ ​ ​ 171,979 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,641,023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,751,848 ​ ​
可转换借款票据 - 非流动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,700,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁责任 - 非流动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,471,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,605,794 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,812,977 ​ ​ ​ ​ ​ 7,357,642 ​ ​
承付款和或有事项(附注13)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可赎回可转换优先股；GB 0.10
(0.14美元)面值；已发行22,065股，
未偿还；合计清算优先权为
$33,764,725(2019年12月31日：已发行和未偿还：
22,065)；预计无已发行和已发行股票
(未审核)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,764,725 ​ ​ ​ ​ $ 33,764,725 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，GB 0.01$(0.01)面值；25,762股
已授权、已发行和未偿还(2019年12月31日：
授权、已发行、未偿还：23,548)；形式
47,817股已发行和流通股(未经审计)
​ ​ ​ $ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 53,295,468 ​ ​ ​ ​ ​ 19,530,862 ​ ​ ​ ​ ​ 15,905,975 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (55,667,469) ​ ​ ​ ​ ​ (55,591,326) ​ ​ ​ ​ ​ (37,885,261) ​ ​
累计其他综合损失 - 外币
转换调整
​ ​ ​ ​ (1,243,990) ​ ​ ​ ​ ​ (1,242,478) ​ ​ ​ ​ ​ (467,358) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 390,807 ​ ​ ​ ​ ​ 390,807 ​ ​ ​ ​ ​ 367,187 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ $ (3,224,706) ​ ​ ​ ​ ​ (36,911,776) ​ ​ ​ ​ $  (22,079,127) ​ ​
总负债、可赎回可转换优先股和
股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,665,926 ​ ​ ​ ​ $ 19,043,240 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录​
VACCITECH有限公司及其子公司
合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
期间
已结束
12月31日
2019
​
许可证收入
​ ​ ​ $ 2,552,549 ​ ​ ​ ​ $ 19,714 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 405,171 ​ ​ ​ ​ ​ 202,749 ​ ​
出售病毒种子
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,345 ​ ​
研究经费和合同
​ ​ ​ ​ 1,862,537 ​ ​ ​ ​ ​ 6,507,228 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 4,820,257 ​ ​ ​ ​ ​ 6,845,036 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 14,386,506 ​ ​ ​ ​ ​ 29,842,341 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10,480,699 ​ ​ ​ ​ ​ 2,667,367 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 24,867,205 ​ ​ ​ ​ ​ 32,509,708 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (20,046,948) ​ ​ ​ ​ ​ (25,664,672) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生品公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,039,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换贷款票据未实现外汇收益
​ ​ ​ ​ 448,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,599,686) ​ ​ ​ ​ ​ (132,750) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 40,199 ​ ​
处置财产和设备收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,461 ​ ​
研发奖励
​ ​ ​ ​ 3,278,805 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975,872 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 41,690 ​ ​ ​ ​ ​ 79,991 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 2,208,400 ​ ​ ​ ​ ​ 2,966,773 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (95,010) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (17,933,558) ​ ​ ​ ​ ​ (22,697,899) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ 227,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,968,307 ​ ​
Vaccitech股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (17,706,065) ​ ​ ​ ​ $ (20,729,592) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
​ ​ ​ ​ 25,581 ​ ​ ​ ​ ​ 23,469 ​ ​
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (692.16) ​ ​ ​ ​ $ (883.27) ​ ​
预计加权-平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股(未经审计)
​ ​ ​ ​ 47,646 ​ ​ ​ ​ ​ 45,534 ​ ​
预计每股净亏损，基本和摊薄(未经审计)
​ ​ ​ $ (371.62) ​ ​ ​ ​ $ (455.25) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (17,933,558) ​ ​ ​ ​ $ (22,697,899) ​ ​
其他全面亏损 - 外币换算调整
​ ​ ​ ​ (774,945) ​ ​ ​ ​ ​ (54,822) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (18,708,503) ​ ​ ​ ​ ​ (22,752,721) ​ ​
非控股权益综合亏损
​ ​ ​ ​ (227,317) ​ ​ ​ ​ ​ (1,951,033) ​ ​
Vaccitech股东应占综合亏损
​ ​ ​ $ (18,481,186) ​ ​ ​ ​ $ (20,801,688) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录​
VACCITECH有限公司及其子公司
可赎回可转换优先股的合并变更报表
股票和股东亏损
​ ​ ​
系列A
可赎回可兑换
优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
BALANCE，2020年1月1日
​ ​ ​ ​ 22,065 ​ ​ ​ ​ $ 33,764,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,548 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ $ 15,905,975 ​ ​ ​ ​ $ (37,885,261) ​ ​ ​ ​ $ (467,358) ​ ​ ​ ​ $ 367,187 ​ ​ ​ ​ $ (22,079,127) ​ ​
基于份额的薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,624,867 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,624,867 ​ ​
股票发行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,214 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
非控制性贡献
利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,938 ​ ​ ​ ​ ​ 250,938 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (775,120) ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ (774,945) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,706,065) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (227,493) ​ ​ ​ ​ ​ (17,933,558) ​ ​
Balance，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 22,065 ​ ​ ​ ​ $ 33,764,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,762 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ 19,530,862 ​ ​ ​ ​ $ (55,591,326) ​ ​ ​ ​ $ (1,242,478) ​ ​ ​ ​ $ 390,807 ​ ​ ​ ​ $ (36,911,776) ​ ​
​ ​ ​
系列A
可赎回可兑换
优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance，2019年2月1日
​ ​ ​ ​ 22,065 ​ ​ ​ ​ $ 33,764,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,466 ​ ​ ​ ​ $ 329 ​ ​ ​ ​ $ 15,075,373 ​ ​ ​ ​ $ (17,155,669) ​ ​ ​ ​ $ (395,262) ​ ​ ​ ​ $ 357,129 ​ ​ ​ ​ $ (2,118,100) ​ ​
基于份额的薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 830,602 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 830,602 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
非控制性贡献
利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,961,091 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961,091 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (72,096) ​ ​ ​ ​ ​ 17,274 ​ ​ ​ ​ ​ (54,822) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,729,592) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,968,307) ​ ​ ​ ​ ​ (22,697,899) ​ ​
Balance，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 22,065 ​ ​ ​ ​ $ 33,764,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,548 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ $ 15,905,975 ​ ​ ​ ​ $ (37,885,261) ​ ​ ​ ​ $ (467,358) ​ ​ ​ ​ $ 367,187 ​ ​ ​ ​ $ (22,079,127) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录​
VACCITECH有限公司及其子公司
合并现金流量表
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
期间
已结束
12月31日
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (17,933,558) ​ ​ ​ ​ $ (22,697,899) ​ ​
调整以调整净亏损与经营活动中使用的净现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于份额的薪酬
​ ​ ​ ​ 3,624,867 ​ ​ ​ ​ ​ 830,602 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 208,398 ​ ​ ​ ​ ​ 345,431 ​ ​
嵌入衍生品的公平估值收益
​ ​ ​ ​ (2,039,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换贷款票据未实现外汇收益
​ ​ ​ ​ (448,073) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换贷款票据的非现金利息支出
​ ​ ​ ​ 3,598,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股权益的非现金贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83,380) ​ ​
处置财产和设备收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,461) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 478,434 ​ ​ ​ ​ ​ (959,195) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (434,735) ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,010 ​ ​
应收研发奖励
​ ​ ​ ​ 295,271 ​ ​ ​ ​ ​ (776,607) ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 585,997 ​ ​ ​ ​ ​ 2,965,133 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,028,509 ​ ​ ​ ​ ​ 580,228 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ (32,148) ​ ​ ​ ​ ​ 208,653 ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ 39,879 ​ ​ ​ ​ ​ (141,522) ​ ​
经营活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (11,028,303) ​ ​ ​ ​ ​ (18,682,007) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (292,770) ​ ​ ​ ​ ​ (127,819) ​ ​
出售财产和设备的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,461 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (292,770) ​ ​ ​ ​ ​ (124,358) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票发行和股票期权行使
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
非控股权益出资
​ ​ ​ ​ 250,938 ​ ​ ​ ​ ​ 2,044,469 ​ ​
可转换借款票据的交易成本
​ ​ ​ ​ (57,339) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换贷款票据收益
​ ​ ​ ​ 41,240,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 41,434,483 ​ ​ ​ ​ ​ 2,044,470 ​ ​
汇率对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 1,720,160 ​ ​ ​ ​ ​ (444,021) ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 31,833,570 ​ ​ ​ ​ ​ (17,205,916) ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 11,432,139 ​ ​ ​ ​ ​ 28,638,055 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ $ 43,265,709 ​ ​ ​ ​ $ 11,432,139 ​ ​
补充现金流披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息现金
​ ​ ​ $ 1,577 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录​
VACCITECH有限公司及其子公司
合并财务报表附注
1.业务性质和呈报依据
业务性质
Vaccitech Limited(“Vaccitech”)是一家临床阶段生物制药公司，根据英格兰和威尔士的法律于2016年1月成立。Vaccitech致力于新型免疫疗法和疫苗的发现和开发，Vaccitech的总部设在英国牛津。Vaccitech及其四家子公司，Vaccitech Australia Pty Limited、Vaccitech Oncology Limited(“Volt”)、Vaccitech USA，Inc.和Vaccitech Italia S.R.L统称为“公司”。
到目前为止，该公司的业务重点是业务规划；筹集资金；获取和开发其技术；确定潜在的候选疫苗；以及进行临床前和临床研究。该公司主要通过发行普通股、优先股、可转换贷款票据和研究拨款收益来为其运营提供资金。到目前为止，该公司还没有从疫苗产品的销售中获得任何收入，也不能保证未来从产品销售中获得任何收入。
公司的运营环境是快速的技术变革和来自制药和生物技术公司的激烈竞争。该公司在其生命周期的类似阶段面临与生物制药行业公司相同的风险，包括但不限于：需要获得充足的额外资金，临床前试验或临床试验可能失败，其候选疫苗产品需要获得市场批准，竞争对手开发新的技术创新，其任何获得批准的产品需要成功商业化并获得市场认可，以及对专有技术的保护。不能保证公司的研究和开发将成功完成，不能保证公司的知识产权将获得足够的保护，不能保证开发的任何产品都将获得所需的监管批准，也不能保证任何经批准的产品将具有商业可行性。即使该公司的开发努力取得成功，也不确定该公司何时(如果有的话)能产生可观的产品销售。如果该公司不能成功地将其任何产品商业化或降低任何其他风险，它将无法产生收入或实现盈利。
公司未来的生存能力在很大程度上取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。该公司未能在需要时筹集资金，可能会对其财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响。如果公司没有足够的资金，公司可能会被要求推迟、减少或取消研发计划，减少或取消商业化努力，以对公司不利的条款通过与合作者的安排获得资金，或采取合并或收购战略。不能保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金(如果有的话)。
演示基础
董事已编制这些综合财务报表，以S-1表格的形式提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。随附的财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。该公司的报告货币是美元。财务报表是根据正常业务过程中经营的连续性、资产的变现和负债的清偿情况编制的。财务报表不包括与记录资产和负债的可回收性和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
会计年度末变更
2019年，董事会批准将公司会计年度结束时间由2019年1月31日变更为12月31日，自截至2019年12月31日的会计期间开始。这一变化的目的是使其会计年度结束与公司的商业周期和公司行业的商业周期更紧密地结合在一起。作为
F-7
目录
VACCITECH有限公司及其子公司
合并财务报表附注
 
由于这一变化，随附的比较财务报表包括公司自2019年2月1日起至2019年12月31日止11个月期间的综合财务业绩。
担保和赔偿
在英格兰和威尔士法律允许的情况下，本公司因与本公司的关系或在本公司担任的职务而发生的某些事件或事件，本公司向其高级管理人员、董事、顾问和员工提供赔偿。截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止期间，本公司并无出现任何与该等赔偿义务相关的亏损，亦无未决索偿。该公司预计不会出现与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些债务的公允价值可以忽略不计，也没有建立相关的准备金。
使用预估
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至报告期和报告期内资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。本公司根据历史经验(如有)以及其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计和假设。在编制与收入确认、普通股和其他股权工具的公允价值、非控股权益、基于股份的补偿、使用权资产、租赁负债、所得税、长期资产的使用年限以及某些应计项目和可转换贷款票据相关的财务报表时所依赖的重大估计。本公司对上述估计进行持续评估，但实际结果可能与这些估计大不相同。
重新分类
公司已将上一年的某些项目重新分类，以符合本年度的说明。
2.持续经营
随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。公司历来主要通过发行普通股、A系列可赎回可转换优先股(“A系列股”)和可转换贷款票据为其活动提供资金。自成立以来，该公司经历了经常性亏损，预计未来在与研发活动有关的情况下还会出现更多亏损。
在截至2020年12月31日的年度内，公司净亏损17,933,558美元(2019年：22,697,899美元)，使用运营现金11,028,303美元(2019年：18,682,007美元)。截至2020年12月31日，公司在现金和现金等价物方面的累计赤字为55,591,326美元(2019年：37,885,261美元)和43,265,709美元(2019年：11,432,139美元)。
2021年3月15日，该公司在B系列融资中筹集了125,239,025美元(见附注16)。因此，根据预测，管理层认为公司有足够的现金支持其运营，并在合并财务报表发布之日起一年内履行到期债务。因此，随附的综合财务报表是在持续经营的基础上列报的。
3.重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表包括Vaccitech及其持有控股权的实体的账户。公司间金额在合并中被冲销。金额
F-8
目录
VACCITECH有限公司及其子公司
合并财务报表附注
 
应占非控股权益在随附的综合财务报表中作为单独的权益要素列示。
全面亏损
所有呈列期间的全面亏损主要由净亏损和其他综合亏损组成，这些亏损仅与外币换算调整有关。
外币折算
本公司的报告货币为美元。母公司和各子公司的本位币是其所在国家和经济环境的货币。每个法人实体的资产和负债首先换算成英镑并合并。合并后的余额按期末汇率换算成美元。收入和支出先换算成英镑，然后按每个报告期的平均汇率换算成美元。换算调整反映为股东亏损内累计的其他全面收益。外币交易损益计入综合经营表和综合损益表。确定净亏损时包括的总计净汇兑收益或亏损分别为截至2020年12月31日的年度收益461,852美元和截至2019年12月31日的收益68,280美元。
细分市场信息
运营部门被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(公司首席执行官)在做出有关资源分配的决策和评估绩效时进行评估。该公司在一个运营部门--免疫疗法和疫苗的研究和开发--审视其业务并管理其业务。
非控股权益
Vaccitech与关联方建立了Volt。截至2020年12月31日，Vaccitech贡献了现金和知识产权，总价值为10,949,602美元，拥有76%的控股权。关联方出资现金和知识产权，总价值3,457,754美元，换取24%的非控股权益。贡献的知识产权最初于投资日由Volt计入公允价值，并立即计入研发成本。本公司在随附的综合财务报表中的非控股权益最初按公允价值核算，随后的账面价值根据Volt的全面亏损中的非控股股份进行调整。
现金和现金等价物
本公司认为购买日剩余到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金和现金等价物。现金和现金等价物包括交易活跃的银行活期存款和货币市场基金(一级投入)。
收入
当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，本公司确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定安排的收入确认，公司执行以下五个步骤的分析：
—
确定与客户的合同，
​
—
确定合同中的履约义务，
​
—
确定成交价格，
​
F-9
目录
VACCITECH有限公司及其子公司
合并财务报表附注
 
—
将交易价格分摊到合同中的履约义务，
​
—
在公司履行履约义务时确认收入。
​
本公司已签订合作和许可协议，这些协议属于财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”的范围，以发现、开发、制造和商业化候选产品。这些协议的条款通常包含多个承诺或义务，其中可能包括：(I)向候选产品或未来候选产品提供许可或获得许可的选项，以及(Ii)代表协作合作伙伴执行与许可目标相关的研发活动。该公司还从政府拨款中获得收入。
作为这些安排的会计处理的一部分，公司必须使用判断来确定：
—
履约义务的数量以及这些履约义务是否有别于合同中的其他履约义务，
​
—
成交价，以及
​
—
交易价格分配合同中确定的每项履约义务的独立售价。
​
本公司使用判断来确定是否应将里程碑或其他可变对价(基于销售的特许权使用费除外)计入交易价格。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。在确认其估计独立售价时，本公司评估用于确定其估计独立售价的主要假设的变化是否会对履行义务之间的安排对价的分配产生重大影响。
收入确认前收到的金额记录为递延收入。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在随附的综合资产负债表中归类为递延收入的当前部分。预计在资产负债表日后12个月内不被确认为收入的金额被归类为长期递延收入，扣除当前部分。确认为收入但尚未收到或开具发票的金额通常确认为应收账款。
许可证收入
如果确定本公司的知识产权许可有别于协议中确定的其他承诺或履行义务(通常包括研发服务)，则当许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。
在评估许可证是否有别于其他承诺时，公司会考虑每项安排的相关事实和情况，包括合同中规定的权利和义务、协作合作伙伴的研发能力以及相关专业知识在一般市场的可用性。此外，公司还会考虑协作合作伙伴是否可以在未收到剩余承诺的情况下从许可证中受益于其预期目的、许可证的价值是否取决于未兑现的承诺、是否有其他供应商可以提供剩余承诺，以及是否可以将其与剩余承诺分开识别。
对于与其他承诺相结合的许可证，公司利用判断来评估合并的履约义务的性质，以确定合并的履约义务是在一段时间内还是在某个时间点得到履行，如果是随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。
F-10
目录
VACCITECH有限公司及其子公司
合并财务报表附注
 
公司在每个报告期都会评估进度衡量标准，并在必要时调整绩效衡量标准和相关收入确认。进度的衡量标准，以及应确认收入的期限，取决于管理层的估计，并可能在研发和许可协议的过程中发生变化。
本公司的安排可能会使协作合作伙伴有权在安排开始时或将来选择许可目标。根据该等安排，应付本公司之费用可能为(I)于安排开始时作为预付费用或付款，(Ii)于行使购入许可选择权时支付，或(Iii)于延长选择期作为延展费或付款时支付。如果一项安排被确定包含允许客户获得额外商品或服务的客户选择权，则客户选择权背后的商品和服务在安排开始时不被视为履约义务，因为它们取决于选择权的行使。该公司评估客户的物质权利选项，或免费或打折获得额外商品或服务的选项。如果客户选择权被确定为代表一项实质性权利，则该实质性权利在安排开始时被确认为一项单独的履约义务。本公司根据相对独立销售价格将交易价格分配给材料权利，该相对独立销售价格是根据确定的折扣和客户行使选择权的可能性确定的。分配给重大权利的金额最早在期权行使或到期之前不会确认为收入。
对于包括基于销售的里程碑和特许权使用费的安排，并且许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目，本公司将在(I)发生相关销售或(Ii)部分或全部特许权使用费所分配的履约义务已履行(或部分履行)时(以较晚者为准)确认收入。到目前为止，该公司尚未确认其任何安排产生的任何基于销售的里程碑或特许权使用费收入。
研发服务
本公司的协作和许可协议中的承诺通常包括由本公司代表协作合作伙伴执行的研发服务。对于包括研究和开发服务在内的业绩义务，公司根据适当的进度衡量标准确认分配给此类业绩义务的收入。本公司利用判断来确定确认收入的适当进度计量方法，其中可能包括报告期内发生的成本或服务期内按比例计入的成本等投入计量。
将评估合作伙伴的报销金额，以确定公司在此类关系中是作为委托人还是代理。在将基础商品或服务转让给协作合作伙伴之前，公司会评估是否获得了对这些商品或服务的控制权。如果公司在将这些商品或服务转让给协作合作伙伴之前没有控制这些商品或服务，则此类报销将扣除成本。
在每项安排(包括与开发工作相关的开发里程碑付款)开始时，公司将评估开发里程碑是否有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，则相关的开发里程碑价值将包含在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的发展里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。该公司评估诸如科学、临床、监管、商业和其他必须克服的风险等因素，以便在进行这项评估时实现特定的开发里程碑。在确定是否可能不会发生重大收入逆转时，需要做出判断。
在每个报告期结束时，公司会重新评估所有受限制的开发里程碑的实现概率，并在必要时调整对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响
F-11
目录
VACCITECH有限公司及其子公司
合并财务报表附注
 
调整期间的收入和收益。如果里程碑或其他可变对价特别涉及公司履行单一业绩义务的努力或履行业绩义务的具体结果，一旦收入很可能不会发生重大逆转，公司通常会将里程碑金额全部分配给该业绩义务。到目前为止，该公司尚未确认其任何安排产生的任何发展里程碑收入。
出售病毒种子
2019年，该公司主要向牛津大学出售了多个项目的病毒种子。对于已有库存的待售病毒种子，收入在与交付时间重合的发票上确认，如果需要生产这些病毒种子，收入在合同预期期限内确认。
研究补助金
公司获得某些政府拨款，用于支持其在指定项目中的研究工作，并包括对研发成本的贡献。当有合理保证本公司将遵守已收到赠款的附加条件，且有合理保证将收到赠款时，政府赠款在综合经营报表中按毛数确认为收入，在本公司确认赠款拟补偿的相关成本的期间按系统综合亏损确认为综合亏损。政府补助收入可能会在政府当局确认后的一段时间内进行审查，并可能导致先前确认的补助收入发生逆转。在产生可偿还费用之前收到的付款记为递延收入。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司定期在金融机构保持超过政府保险限额的存款。管理层相信，本公司并无重大信贷风险，因为本公司的存款存放于管理层认为信贷质素高的金融机构，而本公司并无在该等存款上蒙受任何损失。
公司确认与向客户和授权人提供的许可证和服务相关的收入。本公司根据对设保人财务状况的评估，在提供此类服务的正常过程中向设保人提供信贷，一般不需要抵押品。为管理应收账款信用风险，本公司监控其授权人的信誉。从历史上看，该公司没有经历过任何与应收账款相关的信贷损失，也不保留坏账准备。
占公司收入10%以上且占应收账款10%或以上的被许可人和授权人如下：
收入
​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
期间
已结束
12月31日
2019
​
牛津大学创新
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国生物医学高级研究与发展局(“BARDA”)
​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​
Enara Bio
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
应收账款
​ ​
截至
12月31日
2020
​ ​
截至
12月31日
2019
​
美国生物医学高级研究与发展局(“BARDA”)
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​
卫生和社会保障部
​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
F-12
目录
VACCITECH有限公司及其子公司
合并财务报表附注
 
信用损失拨备
本公司评估其现金等价物和应收账款的预期信用损失。预期信贷损失是指一个实体预计不会收回的金融资产的摊余成本基础部分。对预期信贷损失的拨备是为了反映损失风险，即使是遥远的，无论从特定发行人或债务证券那里收取的预期是什么。从历史上看，该公司的任何金融资产都没有经历过任何信贷损失。关于现金等价物和应收账款，考虑到它们的到期日短、历史亏损和当前的市场环境，本公司得出结论，这些金融资产不存在预期的信贷损失。
物业和设备
财产和设备按成本计算，扣除累计折旧。维护和维修支出在发生时计入运营费用，而重大改造则作为财产和设备的补充资本化。在资产的预计使用年限内使用直线法记录折旧，如下所示：
​
资产类别
​ ​
预计使用寿命
​
​ 办公家具和设备 ​ ​
3年
​
​ 实验室设备 ​ ​
4年
​
​ 租赁改进 ​ ​
租期较短或
预计使用寿命
​
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回，本公司将审查将持有和使用的长期资产，包括财产和设备以及经营租赁使用权资产的减值。可回收性评估首先基于对资产或资产组的使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计。如预期该等现金流量不足以收回该资产或资产组的账面金额，则该等资产将减记至其估计公允价值。在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的期间内，没有记录到此类减值。
金融工具
公司的金融工具包括现金、现金等价物、应收账款、应付账款、若干应计费用、普通股、A股系列和可转换贷款票据。由于这些金融工具的短期性质，现金、现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。普通股为永久权益，最初于发行日入账，其公允价值其后不会重新计量。A股系列股票在发行日计入扣除折扣和发行成本的公允价值，并进行调整以反映其最终赎回价值。可转换贷款票据评估嵌入的特征，这些特征应该被分开，并作为独立的衍生品单独核算。扣除发行成本后的所得款项首先按初始公允价值分配给嵌入衍生工具，剩余金额记录为可转换贷款票据的初始账面净值。该等可换股贷款票据其后采用实际利率法按摊销成本计量，该方法导致确认相当于于每期初适用于可换股贷款账面值的恒定利率的利息开支(即未偿还面值减去任何未摊销折扣额加上任何未摊销溢价减去递延发行成本)。
公允价值计量
本公司遵循ASC 820《公允价值计量和披露》中的指导，其中定义了公允价值，并建立了公允价值层次结构，对用于 的估值技术的输入进行了优先排序
F-13
目录
VACCITECH有限公司及其子公司
合并财务报表附注
 
计量公允价值。对于相同的资产或负债，该层次给予活跃市场上未调整的报价最高的优先级(1级衡量标准)，对不可观察到的投入给予最低的优先级(3级衡量标准)。公允价值层次的三个层次描述如下：
—
一级 - 输入是指报告实体在测量日期有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
​
—
二级 - 估值基于非活跃或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场报价。
​
—
3级 - 价格或估值需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入。
​
如果估值基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，则公允价值的确定需要更多判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具的水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
公允价值是从市场参与者的角度考虑的基于市场的衡量标准，而不是特定于实体的衡量标准。因此，即使没有现成的市场假设，该公司自己的假设也被设定为反映市场参与者在计量日期为资产或负债定价时使用的假设。该公司使用截至测量日期的现行价格和投入，包括市场混乱时期的价格和投入。在市场错位时期，许多工具的价格和投入的可观察性可能会发生变化。这种情况可能会导致一种工具在公允价值层次结构的级别内被重新分类。截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的期间，公允价值层次内没有转移。
租约
租赁在ASC 842租赁(“ASC 842”)项下入账，从而确认租赁负债和使用权资产。该公司只有经营租约。本公司已选择ASC 842允许的实际权宜之计，将每个租赁组成部分(例如，办公空间使用权)和相关的非租赁组成部分(例如，维护服务)作为单个租赁组成部分进行核算。本公司还选择了所有资产类别的短期租赁会计政策；因此，本公司不会确认在开始日期租期为12个月或更短的任何租赁的租赁负债或使用权资产，也不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权。
可变租赁付款(如公司在房地产税、水电费和公共区域维护中的份额)报告为非租赁运营费用。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约通常不提供隐含利率，因此本公司根据租赁开始日可获得的信息对其递增借款利率进行估计，以确定租赁付款的现值。
使用权资产还包括任何租赁付款的影响，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。营业租赁费用按直线法确认为租赁期内营业总费用的一部分。使用权资产和租赁负债的价值差异是由于预付租金和未摊销租赁激励的重新分类造成的。
研发
研发成本在发生时计入费用。研发成本包括工资和人事费用、咨询费用、外部合同研发费用、原始成本
F-14
目录
VACCITECH有限公司及其子公司
合并财务报表附注
 
材料、药品制造成本和分配的间接费用，包括折旧和摊销、设施成本和公用事业。在绩效前支付的研究和开发成本将作为预付费用资本化，并在提供服务时在服务期内摊销。
临床试验费用
临床试验成本是研发费用的一个组成部分。该公司根据对完成特定任务的进展情况的评估，利用患者登记、临床站点激活等数据以及其供应商提供给公司的其他信息，对第三方进行的临床试验活动进行应计和支出。
专利和许可费用
专利和许可费用按已发生费用计算，因为它们的实现不确定。这些成本在随附的综合经营报表和全面亏损中被归类为研发费用。
嵌入式衍生品
本公司审阅可转换贷款票据及其他融资安排的条款，以确定是否存在嵌入式衍生工具，包括需要作为衍生金融工具分开核算的嵌入式转换期权。
衍生金融工具最初按公允价值计量，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化作为费用或贷方报告在合并经营报表和全面亏损中。当独立及/或分叉衍生工具的初始公允价值超过收到的总收益时，应立即计入综合经营报表及确认全面亏损，以便按公允价值初步记录衍生工具。
将部分或全部收益分配给衍生工具而产生的可转换贷款票据面值的折扣，连同该工具的规定利率，在工具的有效期内通过定期费用计入综合经营报表和全面亏损，采用实际利率法摊销。(Br)将部分或全部收益分配给衍生工具所产生的折价，连同该工具的规定利率，通过定期费用计入综合经营报表和全面亏损，使用实际利率法进行摊销。
资产负债表中的嵌入衍生品与主机合约一起显示。
普通股估值
由于本公司普通股缺乏活跃的市场，本公司采用美国注册会计师协会技术实务援助框架下的方法，对作为补偿发行的私人持股公司股权证券进行估值，以估算其普通股的公允价值。在确定将发行期权的行使价时，本公司普通股在每个授出日的估计公允价值是根据各种因素估计的，包括：
—
普通股发行价
​
—
优先股东的权利和偏好
​
—
公司研发计划的进展情况，包括临床前研究和计划的临床试验情况
​
—
公司的发展阶段和我们的业务战略
​
—
影响生物技术行业的外部市场状况和生物技术行业内部趋势
​
F-15
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VACCITECH有限公司及其子公司
合并财务报表附注
 
—
公司的财务状况，包括手头现金
​
—
我们的普通股缺乏任何活跃的公开市场
​
—
实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或出售我们公司的股票
​
所用因素所依据的主要假设的重大改变可能导致普通股在每个估值日期的公允价值不同。
普通股归类为股东亏损，代表已发行股本。
系列A股
由于授予持有人的赎回权不在本公司的完全控制范围内，本公司的A股系列股票可以赎回，并在随附的资产负债表中被归类为临时股权。A股系列股票最初按扣除发行成本和折价后的原始发行价入账。账面价值根据A股系列条款，根据转换、赎回或清算时预期支付的股息进行调整。A股系列没有规定的赎回日期，目前不可赎回。如果或有赎回事项可能发生，账面金额将会调整，方法是使用利息法在截至最早赎回日期的期间内将账面金额增加至最高赎回价值，或在每个报告期结束时将账面价值调整至最大赎回价值，直至赎回为止。
新增实收资本
额外实收资本归类为股东亏损，代表股票溢价账户，在这里确认每股支付价格与面值之间的差额。
基于份额的薪酬
本公司向员工授予普通股和限售股单位的期权，并使用授予日期公允价值核算基于股份的补偿。以股份为基础的薪酬奖励按授予日公允价值计量。对于以服务为基础的奖励，补偿费用通常在奖励的必要服务期内确认，通常是授权期。公司采用“多选项”的费用分配方法。在应用这种方法时，奖励的每个归属部分都被视为单独的授予，并在该部分的归属期间以直线方式予以确认。对于以业绩为基础的奖励，如果奖励的归属可能在实现某些里程碑后加速，则当很可能达到里程碑时，归属和相关的基于股份的薪酬被确认为一项费用。
修改奖励时，公司会将紧接修改前测量的受影响奖励的公允价值与修改后的价值进行比较。在修改后的裁决的公允价值超过原始裁决的范围内，修改后的裁决的增量公允价值在既有裁决修改之日确认为补偿，并在未归属裁决的剩余归属期间确认为补偿。
公司已选择在没收发生时确认没收对基于股份的薪酬的影响。在没收时确认的任何补偿差额都记录为没收发生期间的累计调整。
所得税
财务报表反映了英国和外国司法管辖区的所得税拨备。递延税项资产及负债指财务报表账面金额与资产及负债的计税基础之间的暂时性差异以及使用预期在差异逆转的未来年度生效的制定税率结转的亏损的未来税务后果。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，计入估值拨备。
F-16
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合并财务报表附注
 
本公司通过审查确定是否更有可能维持纳税状况。如果一个头寸不是更有可能维持下去，则该头寸的任何收益都不会得到确认。对于符合最有可能确认阈值的任何税种，要确认的税收优惠计算为在意外事件解决后实现的可能性超过50%的最大金额。作为所得税拨备的一部分，该公司将与不确定的税收状况相关的利息和罚款计算在内。到目前为止，该公司没有发生与不确定的税收状况有关的利息和罚款，也没有记录任何未确认的税收优惠。
研发奖励
在英国，本公司有权享受中小企业研发税收减免，允许对符合条件的研发支出(税收减免)提高230%的扣除率。如果公司发生税收损失，公司有权退还未减免的税收损失和税收减免中较小的部分。由于税项减免的实现不依赖于我们未来应税收入的产生或公司目前的税务状况或税务状况，因此，公司不将税费减免视为ASC 740所得税会计的一个要素，并将税收减免记录为政府拨款或援助的一种形式。截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止期间，本公司确认的研发奖励分别为3,278,805美元及2,975,872美元。
每股净亏损
每股基本净亏损为普通股股东应占净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数，不计入潜在摊薄证券。普通股股东应占净亏损，犹如期内所有净亏损均已分配。在本公司发生净亏损期间，本公司不会将净亏损分摊给参与的证券，因为它们没有分担本公司净亏损的合同义务。本公司A股系列为非参股证券。
本公司在考虑期内发行的所有潜在摊薄普通股等价物(包括股票期权和A股系列股票)后计算每股普通股摊薄净亏损，除非该等非参与证券的影响是反摊薄的。
每股摊薄净亏损为普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数，采用库存股和IF折算法确定。截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止期间的稀释普通股等价物由A股系列及购股权组成。
截至2020年12月31日的年度，未经审计的预计基本和稀释每股净亏损是使用所有A股系列股票自动转换为普通股的加权平均已发行普通股计算的，就像此类转换发生在截至2020年12月31日的财年开始或原始发行日期(如果晚些时候)一样。
或有负债
当很可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，计入或有负债准备金。关于法律事项，对条款进行审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。本公司是正常业务过程中出现的某些诉讼和纠纷的当事人。截至2020年12月31日，本公司预计该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
F-17
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延期发售成本
与本公司建议的首次公开募股(IPO)相关的直接和增量法律和会计成本递延，并在综合资产负债表中归类为其他资产的组成部分。这些成本将与发行中收到的收益相抵。如果建议的首次公开募股不再可能发生，递延成本将在届时计入。在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的期间内，没有发生递延发售成本。
未经审计的预计股东亏损
截至2020年12月31日未经审计的预计股东赤字反映的是，在拟议的首次公开募股(IPO)完成后，每股A股自动转换为一股普通股。
最近发布的会计声明
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(ASU 2018-15)。ASU 2018-15将基于云的托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本的要求保持一致。此ASU在2020年12月15日之后的财年有效。该公司预计2018-15年度采用ASU的影响不会很大。
2019年12月，FASB发布了关于所得税会计和报告的修订指南。该指导意见旨在通过取消与某些期间税收分配和递延纳税负债有关的例外情况，简化所得税的会计处理；澄清主要与评估企业合并中商誉的递增计税基础有关的指导意见；以及在年度有效税率中反映税法或税率的法定变化。修订后的指导意见适用于2021年12月15日之后的财政年度，以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许提前领养。修订在新指引中的应用将以追溯为基础，通过对留存收益进行累积效果调整，在修改的追溯基础上实施，或根据修订以前瞻性方式实施。该公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则理事会第2020-06号，带转换的债务 - 债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲 - 合约(分主题815-40)(美国会计准则第2020-06号)。新指南取消了ASC 470-20中要求将嵌入式转换功能与可转换仪器分开的三种型号中的两种。因此，只有在ASC 470-20中的实质性高级模型下考虑的转换特征以及那些需要根据ASC 815-15进行分叉的转换特征将被单独考虑。对于实体自身股权的合同，新指南取消了ASC 815-40中关于股权分类的一些要求。该指引还涉及可转换工具在稀释后每股收益计算中的入账方式，并要求加强对实体自有股本中可转换工具和合同条款的披露。ASU 2020-06在2023年12月15日之后对公司有效。允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06对其财务报表的影响。
4.每股净亏损
由于本公司在报告期内报告了普通股股东应占净亏损，因此普通股股东应占基本每股净亏损和稀释后每股净亏损在报告期内相同。所有A股和股票期权都被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为此类证券将产生反稀释影响。
F-18
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下表列出了截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的期间每股基本和摊薄净亏损的计算方法：
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
期间
已结束
12月31日
2019
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (17,933,558) ​ ​ ​ ​ $ (22,697,899) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ 227,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,968,307 ​ ​
Vaccitech股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (17,706,065) ​ ​ ​ ​ $ (20,729,592) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
​ ​ ​ ​ 25,581 ​ ​ ​ ​ ​ 23,469 ​ ​
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (692.16) ​ ​ ​ ​ $ (883.27) ​ ​
A股转换或行使后可发行的潜在普通股和不计入稀释加权平均流通股计算的股票期权如下：
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
期间
已结束
12月31日
2019
​
系列A股
​ ​ ​ ​ 22,065 ​ ​ ​ ​ ​ 22,065 ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ 3,742 ​ ​ ​ ​ ​ 3,601 ​ ​
截至2020年12月31日的年度，未经审计的预计基本和稀释后每股普通股净亏损是使用A股系列股票自动转换为普通股后的加权平均已发行普通股计算的，就像此类转换发生在期初或原始发行日期(如果晚些时候)一样。
截至2020年12月31日的年度，未经审计的预计基本和稀释后每股净亏损计算如下：
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
期间
已结束
12月
31, 2019
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (17,933,558) ​ ​ ​ ​ $ (22,697,899) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ 227,493 ​ ​ ​ ​ ​ (1,968,307) ​ ​
Vaccitech股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (17,706,065) ​ ​ ​ ​ $ (20,729,592) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
​ ​ ​ ​ 25,581 ​ ​ ​ ​ ​ 23,469 ​ ​
A股转股假设效果调整
​ ​ ​ ​ 22,065 ​ ​ ​ ​ ​ 22,065 ​ ​
预计加权-已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的平均值
​ ​ ​ ​ 47,646 ​ ​ ​ ​ ​ 45,534 ​ ​
预计每股净亏损，基本和摊薄
​ ​ ​ $ (371.62) ​ ​ ​ ​ $ (455.25) ​ ​
F-19
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5.物业设备净额
财产和设备，净额包括以下内容：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
办公家具和设备
​ ​ ​ $ 167,855 ​ ​ ​ ​ $ 143,604 ​ ​
实验室设备
​ ​ ​ ​ 890,253 ​ ​ ​ ​ ​ 624,589 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 49,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备，按成本价
​ ​ ​ ​ 1,107,714 ​ ​ ​ ​ ​ 768,193 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (478,609) ​ ​ ​ ​ ​ (247,890) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 629,105 ​ ​ ​ ​ $ 520,303 ​ ​
截至2020年12月31日的年度折旧费用为208,398美元(截至2019年12月31日的期间：167,622美元)。
6.应计费用及其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
应计生产和临床费用
​ ​ ​ $ 461,561 ​ ​ ​ ​ $ 734,893 ​ ​
应计董事会薪酬
​ ​ ​ ​ 4,554 ​ ​ ​ ​ ​ 160,096 ​ ​
累计奖金
​ ​ ​ ​ 749,301 ​ ​ ​ ​ ​ 213,794 ​ ​
应计工资和员工福利
​ ​ ​ ​ 250,184 ​ ​ ​ ​ ​ 235,869 ​ ​
累计专业费用
​ ​ ​ ​ 805,694 ​ ​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​
应计其他
​ ​ ​ ​ 265,850 ​ ​ ​ ​ ​ 42,466 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 2,537,144 ​ ​ ​ ​ $ 1,421,434 ​ ​
7.外发许可证和授权
Enara研究协作和许可协议
2017年，公司与Enara Bio签订研究合作和许可协议(“Enara协议”)，提供研究服务，并向Enara授予非独家许可，使用公司的病毒载体技术生产和表征潜在的候选产品。2019年6月，修改了《Enara协议》，授予Enara额外许可权。根据经修订的Enara协议，公司将在2019年6月至66个月底的研究期内向Enara提供增强的研究服务，并根据通过Enara的专有平台发现的抗原，为最多六种疫苗产品提供增强的研究服务。经修订的Enara协议有效，直至任何一方终止；涵盖根据增强型研究服务产生的产品的相关专利到期；或在根据增强型研究服务产生的产品首次按国家进行商业销售后十年。
根据修订后的Enara协议，公司收到了317,062美元(GB 250,000)的不可退还预付款，这笔款项被确认为研究期限内的收入。该公司可获得高达30,000,000美元(GB 22,500,000)的额外里程碑付款，以及按Enara选择进一步开发的每个候选产品的净销售额递增1.5-4.0%的特许权使用费。经修订的Enara协议还规定，公司可获得预先指定的付款，作为向Enara提供研究服务的回报。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认的服务收入总计385,560美元(截至2019年12月31日的期间：126,204美元)，许可收入总计69,519美元(截至2019年12月31日的期间：19,714美元)。
F-20
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BARDA合同
BARDA是美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)下属的一个部门，隶属于负责准备和响应的助理国务卿办公室，负责支持先进的医疗对策研发、制造、采购和储备。我们与BARDA的合同，与其他美国政府机构授予的合同一样，包含商业合同中通常找不到的条款。最值得注意的是，BARDA或通过BARDA采取行动的美国政府可能会以几乎任何理由或无任何理由终止、修改或修改我们的全部或部分合同。
2019年2月，该公司与BARDA达成协议，为其名为VTP-100的流感疫苗的临床开发提供资金。根据合同，BARDA将在两年内向该公司偿还高达8592,886美元，用于通过调查性新药申请、监管审查以及开发和执行第二阶段人类挑战协议来评估与安慰剂相比的安全性、免疫原性和有效性，用于VTP-100的研究和开发。本公司拥有根据BARDA合同在工作执行过程中作出的发明的知识产权，前提是本公司向美国政府披露此类发明，并通知美国政府本公司选择保留所有权。除了美国政府通常为使用政府资金产生的知识产权保留的其他权利外，美国政府将拥有在世界各地实施或已经为其或代表其实施此类发明的非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证。在截至2020年12月31日的年度内，本公司根据BARDA合同确认了1,650,920美元(截至2019年12月31日的期间：6,507,228美元)的收入，截至2020年12月31日的未偿还应收账款为262,585美元(2019年：730,468美元)。
OUI许可证
于2020年4月，公司与牛津大学创新公司(OUI)签订了修订、转让和收入分享协议(“许可协议修正案”)，授予并转让与公司和OUI共同拥有的任何ChAdOx1或ChAdOx2载体疫苗相关的所有知识产权，以便OUI将基于ChAdOx1的疫苗授权给阿斯利康公司(“阿斯利康”)。根据这项协议，该公司有权从OUI获得OUI就基于ChAdOx1的疫苗从阿斯利康收到的所有付款的一部分。2020年12月30日，阿斯利康宣布，基于ChAdOx1的疫苗(我们称为AZD1222)已获得英国药品和保健品监管机构(UK Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)的批准，可在英国紧急供应。
本公司确定根据《许可协议修正案》归属和转让的知识产权是功能性知识产权(即，该知识产权具有显著的独立功能，表现为其治疗疾病或疾病的能力)，并且根据《许可协议修正案》，本公司不会从事改变该功能的活动。因此，本公司得出结论，本公司转让知识产权的承诺的性质是提供使用本公司功能性知识产权的权利。因此，公司确认收入的方式描述了公司在履行其履行义务方面的进展，即根据OUI与阿斯利康的协议条款，在整个许可期内提供对其知识产权的访问。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司确认的收入为2,483,030美元。
8.可转换借款票据
2020年，本公司在2020年7月至11月期间的不同日期签订了一系列无担保可转换贷款票据安排，总金额为41,183,496美元，扣除交易成本57,339美元。
可转换贷款票据每日应计利息，年利率为8%，可在(A)发生违约事件时以现金支付，或(B)在转换时董事会酌情决定以现金或股票支付。可转换贷款票据将于2023年6月6日到期。到期时，贷款人可以选择现金赎回，而不是转换，在
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金额等于所有未偿还本金加上赎回溢价。未经贷款人同意，可转换借款票据不得预付。
可转换贷款票据将自动转换(A)在发行日之后至到期日之前进行股权融资，筹集至少1,000万GB(“合格股权融资”)；或(B)在退出事件(包括控制权变更或首次公开募股)时，如果转换股份的现金价值大于赎回价值，或如果贷款人没有为以非现金对价结算的退出事件选择现金赎回，则自动转换可转换贷款票据。
可转换贷款票据也可以在非合格股权融资的情况下由贷款人选择转换。如果在贷款人选择转换的不合格融资事件后六个月内发生退出，贷款人将获得现金或其他资产的对价，以便他们获得的总价值等于以下两者中的较大者：
•
如果在退出事件时转换了可转换贷款票据，贷款人将收到的可转换贷款票据的折算价值，或
​
•
未偿还本金加上赎回溢价。
​
所有转换功能、到期现金赎回功能和以非现金对价结算的退出事件的现金赎回功能；符合ASC 815衍生工具和套期保值规定的嵌入式衍生工具的特点，这些衍生工具需要分开并作为单独的衍生负债入账。衍生负债最初按其估计公允价值入账，并须于每次兑换事件及报告期重新估值。衍生负债的公允价值变动在每个报告期的综合经营报表和综合亏损中报告。
在初始确认可转换贷款票据时，公司对转换和赎回功能进行了公允估值，初始公允价值为20,943,851美元。扣除可转换贷款票据融资成本41,183,496美元后的所得款项首先按其初始公允价值分配给复合嵌入衍生品，剩余金额20,239,646美元被记录为可转换贷款票据的初始账面净值。本公司根据有、无现金赎回特征的现金流现值差异对现金赎回特征进行估值。非合格股权融资及合格股权融资的转换特征根据可转换协议所述的转换公式进行估值，目前按预期期间的无风险利率估值，直至非合格股权融资及合格股权融资(按不含该特征的债务现金流量现值假设及调整)。退出事件或到期日的转换特征使用蒙特卡洛模拟模型进行估值，以对退出事件和到期日的可转换贷款票据进行公允估值，并根据按无风险利率贴现的现金赎回价值进行调整。在退出事件、非合格股权融资、合格股权融资和到期时行使转换功能或现金赎回的概率为5%。-75%，无风险率为0.22%，无特征债务的市场成本为11.80%。截至2020年12月31日，公司与可转换贷款票据相关的内含衍生品负债为20,109,386美元。嵌入衍生工具的公允价值为3级估值，重大不可观察的输入是行使转换和现金赎回特征的可能性。在确定某些输入的适当性时，采用了重大判断。上述投入的变化可能会对公司在任何特定时期的财务状况和经营结果产生实质性影响。
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嵌入衍生品的公允价值变动如下：
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
期间
已结束
12月31日
2019
​
期初余额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 20,943,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损确认的公允价值变动
​ ​ ​ ​ (2,039,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外汇换算
​ ​ ​ ​ 1,204,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 20,109,386 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
9.系列A股
2017年11月10日、2018年1月10日和2018年12月21日，该公司分别发行了面值0.10 GB(0.14美元)的A股13,790股、4,597股和3,678股。2017年11月和2018年1月A系列股票分别以每股1,087.72 GB(2017年11月10日1,432.49美元和2018年1月10日1,471.01美元)发行，2018年12月A系列股票以每股1,631.48 GB(2018年12月21日2,064.26美元)发行，总收益分别为14,999,659 GB(19,754,216美元)、5,000,249 GB(6,532,695美元)和6,000,000美元。
A股系列的权利、偏好和特权摘要如下：
投票
A系列股东在转换后的基础上拥有与普通股东类似的完全投票权和权力。某些重大行动，包括董事会规模、合并、收购、清算、解散、结束业务和被视为清算事件，必须至少获得A系列简单多数和在转换后的基础上作为一个类别投票的普通股东的批准。
分红
A系列股东在公司董事会宣布时有权获得股息。在可选或强制转换的情况下，如果公司有足够的资金可供分配，A股系列的持有者可能会获得未支付的应计股息。A股系列股息为非累积性，年率为A股系列发行价的6%。
可选转换
每股A系列股票可随时由持有人选择转换为一股普通股和九股递延股。
强制转换
经A系列简单多数股东投票或完成合格公开发行后，每股A系列股票将自动转换为一股普通股和九股递延股票，每股价格至少是原始A系列股票发行价的三倍(经股票拆分或股票股息调整)，总收益至少为50,000,000美元。
清算优先权
在清算、解散或结束业务时，A股系列股票以其原来的发行价优先于普通股持有人。如果可供分配的资产不足以全额支付清算款项，则可供分配的资产为
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根据A系列股东的原始投资按比例分配。当A系列股东完全满意时，任何可供分配的过剩资产将根据每位股东持有的普通股数量按比例分配给普通股东。
分类
本公司已在随附的合并资产负债表中将A股系列股票归类为永久股本以外的股票。A股系列股票在发生被视为清算事件(如控制权变更)时可或有赎回，而控制权变更并不完全在本公司的控制范围内，也不能保证所有股东都有权获得相同形式的对价。
10.普通股
在所有股东大会上，普通股股东每持有一股普通股有权投一票。普通股东有权获得从合法可用资金中宣布的股息，但须全额支付A系列股东有权获得的所有优先股息。如本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，在支付A股系列持有人有权享有的所有优先金额后，普通股东将按比例分享本公司剩余可供分派的资产。
截至2020年12月31日，公司已预留以下普通股供未来发行：
​
A股系列股转股
​ ​ ​ ​ 22,065 ​ ​
​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ 4,998 ​ ​
​
行使限制性股票销售单位
​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​
​
可用于未来股票激励计划奖励的股票
​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 31,195 ​ ​
11.股份薪酬
2017年，本公司董事会通过了《企业管理层激励股票期权计划》(以下简称《计划》)，规定向本公司非董事员工授予激励性股票期权和不合格股票期权。该公司还为高级管理人员和董事制定了一项非限制性股票期权计划。奖励一般基于承授人在授予后一段由董事会决定的特定期间内继续为本公司服务，并通常在授予日期起十年内届满。期权奖励一般在四年内授予，但授予条件可由公司董事会酌情决定。共有11,426股普通股根据该计划和限制性股票单位(“RSU”)计划的规定预留供发行。截至2020年12月31日，迄今已行使744个期权和1,552个RSU，其中2,423个可用于未来的赠款。
发放给员工的每个股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes估计的，并采用以下加权平均假设：
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
期间
已结束
12月31日
2019
​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 117.73% ​ ​ ​ ​ ​ 102.68% ​ ​
预期期限(年)
​ ​ ​ ​ 6.40 ​ ​ ​ ​ ​ 6.25 ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 2.43% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
F-24
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发放给员工的RSU的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes估计的：
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
期间
已结束
12月31日
2019
​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 110.8% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
预期期限(年)
​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
公司对使用Finnerty模型计算的不适销性给予折扣。
行权价：在确定授予股票期权的行权价格时，董事会根据各种因素考虑了截至每个授予日普通股的公允价值，包括独立第三方估值的结果、公司的财务状况和历史财务业绩、公司产品内部的技术发展状况、当前临床和管理团队的组成和能力、对公司竞争的评估或基准、市场当前的商业气候、普通股的非流动性、公司产品的公平销售首轮股东权利和偏好的影响，以及流动性事件的前景等。
预期波动率：由于本公司普通股没有交易历史，我们普通股的预期价格波动率是使用截至我们期权授予日期的行业同行股票在与期权预期寿命相称的一段历史期间的平均历史波动率来估计的。如果未来我们股价的波动性增加，我们对未来授予期权的公允价值的估计可能会增加，从而增加未来以股票为基础的支付费用。在选择用于衡量隐含波动率的行业同行时，本公司考虑了它们的产品和业务线的相似性，以及它们的发展阶段、规模和财务杠杆。该公司打算继续使用相同或类似的上市公司始终如一地应用这一过程，直到有足够的有关其股价波动的历史信息可用。
预期期限(年)：预期期限代表本公司的期权授予预计未偿还的期限。没有足够的历史行权数据来计算股票期权的预期期限。因此，公司选择使用简化方法对期权授予进行估值。在这种方法下，加权平均预期寿命被假定为期权的归属期限和合同期限的平均值。
无风险利率：本公司根据授权日生效的每日美国国债收益率曲线利率，采用相当于预期期限的加权平均数确定无风险利率。
预期股息收益率：公司预计在可预见的未来不会派发任何股息。
F-25
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该计划下的股票期权活动摘要如下：
​ ​ ​
数量
库存
选项
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
期限(年)
​ ​
聚合
内在
值
​
杰出，2020年1月1日
​ ​ ​ ​ 3,601 ​ ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 8.35 ​ ​ ​ ​ $ 5,867,947 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,470 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (662) ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没收/过期
​ ​ ​ ​ (411) ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰出，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,998 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 8.85 ​ ​ ​ ​ $ 11,021,183 ​ ​
可行使，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 8.16 ​ ​ ​ ​ $ 5,186,525 ​ ​
已归属和预期归属，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,220 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 9.03 ​ ​ ​ ​ $ 7,100,450 ​ ​
截至2020年12月31日的年度内授予的股票期权的加权平均授予日期每股公允价值为1,748美元(截至2019年12月31日的期间：1,395美元)。在截至2020年12月31日的年度内，行使的股票期权的内在价值总计为1,000,159美元(截至2019年12月31日的期间：131,983美元)。截至2020年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬成本为3,089,344美元(2019年：2,597,946美元)，预计将在2.67年的加权平均期间确认。
2020年1月9日，公司向一名员工授予了1,552个限制性股票单位(RSU)，这些单位分为两批，每批776股。授予日，RSU的公允价值为1,615美元。第一批归属于IPO申请日，定义为本公司根据相关可比交易所的上市规则向美国证券交易委员会(SEC)或同等机构提交机密意见书的日期，第二批归属于IPO决议日期，IPO决议日期定义为本公司董事会决定在(X)完成所有注册和其他上市手续以及(Y)就要约的定价和数量达成协议后在任何认可交易所发起首次公开募股(IPO)的日期，IPO备案日被定义为本公司向美国证券交易委员会(SEC)或相当于相关可比交易所的上市规则提交机密文件的日期，第二批归属于IPO决议案日，IPO决议日被定义为本公司董事会决议在任何认可交易所发起首次公开募股(IPO)的日期。授权书包含一项非酌情的反摊薄条款，使承授人有权获得额外的RSU，以确保授予的RSU合计等于本公司全部完全摊薄股本的1.5%。年内，由于这项反稀释条款，又发放了157个RSU。授予额外的RSU被视为一项修改，因为它导致了以公允价值为基础的裁决措施的变化。由于修改而增加的补偿费用为147338美元。截至2020年12月31日，未偿还的RSU为1709个，剩余合同期限为9.03年，其中855个已归属并可行使，内在价值为1,884,377美元。于首次公开发售决议案日期归属的第二批股份并无确认任何补偿成本，因为首次公开发售在首次公开招股发生前并不被认为是可能的。
合并经营表和综合损失表中以股份为基础的补偿费用分类如下：
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
期间
已结束
12月31日
2019
​
研发
​ ​ ​ $ 613,860 ​ ​ ​ ​ $ 394,003 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,011,007 ​ ​ ​ ​ ​ 436,599 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 3,624,867 ​ ​ ​ ​ $ 830,602 ​ ​
F-26
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12.所得税
所得税优惠的构成如下：
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
期间
已结束
12月31日
2019
​
英国
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
外来
​ ​ ​ ​ 95,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总所得税优惠，当前
​ ​ ​ $ 95,010 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
按英国法定所得税率计算的所得税优惠与财务报表中反映的所得税优惠的对账如下：
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
期间
已结束
12月31日
2019
​
法定税率
​ ​ ​ ​ 19.00% ​ ​ ​ ​ ​ 19.00% ​ ​
增加(减少)原因： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
永久性差异
​ ​ ​ ​ 10.57 ​ ​ ​ ​ ​ (2.07) ​ ​
准备退还调整
​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​
研发学分
​ ​ ​ ​ (18.73) ​ ​ ​ ​ ​ (4.96) ​ ​
外币汇率差异
​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 3.15 ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (11.37) ​ ​ ​ ​ ​ (20.08) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1.44) ​ ​ ​ ​ ​ 3.68 ​ ​
实际税率
​ ​ ​ ​ (0.53)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.01)% ​ ​
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于收入和税收结转的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
F-27
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​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ $ 3,758,531 ​ ​ ​ ​ $ 2,759,099 ​ ​
研发信贷结转
​ ​ ​ ​ 3,533,260 ​ ​ ​ ​ ​ 3,215,002 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 46,643 ​ ​ ​ ​ ​ 51,283 ​ ​
基于份额的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,043,559 ​ ​ ​ ​ ​ 308,647 ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ 350,036 ​ ​ ​ ​ ​ 337,777 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 133,287 ​ ​ ​ ​ ​ 57,633 ​ ​
递延税金总额资产
​ ​ ​ ​ 8,865,316 ​ ​ ​ ​ ​ 6,729,441 ​ ​
估值津贴
​ ​ ​ ​ (7,282,931) ​ ​ ​ ​ ​ (6,240,951) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ 1,582,385 ​ ​ ​ ​ ​ 488,490 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ (101,868) ​ ​ ​ ​ ​ (56,487) ​ ​
使用权租赁资产
​ ​ ​ ​ (447,682) ​ ​ ​ ​ ​ (432,003) ​ ​
投资未实现收益
​ ​ ​ ​ (1,032,835) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ ​ (1,582,385) ​ ​ ​ ​ ​ (488,490) ​ ​
递延税净额合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日，本公司对其递延税项资产有7,282,931美元(2019年：6,240,951美元)的估值津贴，这些资产主要包括净营业亏损和研发信贷结转。本公司考虑了影响其实现递延税项资产能力的正面和负面证据。除了该公司的累积亏损历史外，该公司不能确定未来的应税收入是否足以变现其递延税项资产。因此，已就其递延税项净资产拨备全额估值拨备。当本公司改变对其可变现递延税项资产金额的厘定时，估值免税额会作出调整，并对厘定期间的所得税拨备造成相应影响。
截至2020年12月31日，本公司的NOL结转总额约为19,509,995美元，结转期不受限制。截至2020年12月31日，公司有3,533,260美元的研发税收抵免结转，结转期也是无限的。
截至2020年12月31日，公司没有任何重大未确认税收优惠负债。该公司在英国、澳大利亚和美国提交所得税申报单。相关税务申报在与该等申报相关的纳税年度之后的一段时间内仍须接受适用税务机关的审查。在英国，从2019年开始的几年内的税收仍需接受女王陛下的税务和海关审查。在所有其他司法管辖区，截至2020年12月31日，自成立以来的纳税年限仍需接受适用税务机关的审查。
13.承诺和意外情况
许可内协议
本公司签署了多项许可协议，其中大部分是与关联方签订的。这些协议使该公司有权为某些医学适应症开发和利用交易对手的知识产权。作为执行这些安排的一部分，本公司支付了若干预付费用，由于开发技术尚未达到技术可行性、缺乏替代用途以及缺乏潜在价值的证明，这些费用已作为已发生的费用支出。协议涵盖多个领域，包括流感、癌症、人乳头瘤病毒、乙型肝炎病毒和
F-28
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MERS。根据这些安排，该公司未来付款的义务取决于它开发有前途的候选药物的能力、这些候选药物和潜在竞争产品的潜在市场，以及该公司保留销售权的国家和地区的支付机制。每项协议都规定了具体的里程碑付款，通常由候选人类完成某些测试阶段触发，未来的特许权使用费从直接销售所涵盖产品的1%到5%，到公司开发的技术的允许再许可所收到的净付款的3%到7%不等。支付这些款项的义务取决于公司为提交阶段性测试和批准以及为公司开发的产品开发市场的能力。于截至2020年12月31日止年度内，本公司并无根据此等许可协议支付任何重大款项。
租约
本公司根据经营租赁从英国牛津的关联方租赁办公和实验室空间，合同期限将于2028年到期。租约不包含续订条款。可变付款包括应付出租人的额外服务费和费用报销。
本公司在租赁期生效之日记录使用权资产和租赁负债。公司使用权资产和租赁负债如下：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
使用权资产
​ ​ ​ $ 2,135,550 ​ ​ ​ ​ $ 2,273,701 ​ ​
租赁责任，当前
​ ​ ​ $ 192,479 ​ ​ ​ ​ $ 171,979 ​ ​
租赁责任，非流动
​ ​ ​ $ 1,471,594 ​ ​ ​ ​ $ 1,605,794 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业租赁的营业现金流
​ ​ ​ $ 300,985 ​ ​ ​ ​ $ 223,111 ​ ​
截至2020年12月31日止年度，本公司录得营运租赁成本340,860美元(截至2019年12月31日止期间：310,559美元)(包括短期租赁开支及变动租赁成本)。
截至2020年12月31日，公司最低租赁责任到期日如下：
​ 租赁负债期限： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 320,416 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 320,416 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 320,416 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 320,416 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 320,416 ​ ​
​
此后
​ ​ ​ ​ 587,457 ​ ​
​
最低租金总额
​ ​ ​ ​ 2,189,537 ​ ​
​
少：计入利息
​ ​ ​ ​ (525,464) ​ ​
​
租赁总负债
​ ​ ​ $ 1,664,073 ​ ​
加权平均剩余租赁年限为7.33亿年，加权平均贴现率为8%，接近公司的增量借款利率。
支付给出租人的非租赁和其他成本主要与出租人在经营房屋时提供的服务有关，包括与租赁房屋相关的费用、运营成本、税收和保险。
F-29
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其他意外情况
本公司是正常业务过程中出现的各种合同纠纷、诉讼和潜在索赔的当事人。本公司认为，这些问题的解决不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
14.员工福利计划
在英国，公司采用了固定缴费计划(英国计划)，该计划符合英国税务与海关总署制定的规则。英国的计划允许所有英国员工贡献工资的最低5%，没有最高限制。供款由公司支付，最高不超过工资的5%。对英国计划的贡献在相关年度的综合经营报表和全面收益表中计入。
该公司拥有401(K)固定缴费退休计划，其位于美国的所有员工都有资格参加该计划。符合条件的员工可以选择缴费，最高限额是美国国税局(Internal Revenue Service)设定的符合条件的薪酬的最高限额。对该计划的贡献在相关年度的综合经营报表和全面收益表中计入。
在截至2020年12月31日的年度内，公司根据英国计划和401(K)计划提供了总计142,813美元(截至2019年12月31日的期间：103,105美元)的等额捐款。
15.关联方交易
在截至2020年12月31日的年度内，公司向其股东牛津科学创新公司支付了281,453美元(截至2019年12月31日的期间：302,786美元)的费用，主要与租赁牛津的一个实验室和办公空间有关(见附注13)。截至2020年12月31日，公司欠牛津科学创新公司0美元(2019年：74,052美元)。
在截至2020年12月31日的年度内，公司向其股东牛津大学支付了477,766美元(截至2019年12月31日的期间：857,245美元)与临床研究成本相关的费用。截至2020年12月31日，公司欠款300,408美元(2019年：119,742美元)。
于截至2020年12月31日止年度内，本公司因牛津大学创新有限公司(即本公司股东牛津大学的全资附属公司)的服务支出208,629美元(截至2019年12月31日止期间：177,714美元)。截至2020年12月31日，公司欠牛津大学创新有限公司25,175美元(2019年：48,874美元)。截至2020年12月31日止期间，本公司亦从牛津大学创新有限公司收取2,483,030美元(截至2019年12月31日止期间：0美元)的许可费，用于将本公司与牛津大学创新有限公司共同拥有的任何ChAdOx1或ChAdOx2载体疫苗的所有知识产权转让给牛津大学创新有限公司。
2020年7月8日，牛津科学创新有限公司和牛津大学分别认购了公司的可转换贷款票据，金额分别为5929,755美元(GB 4,750,000)和312,092美元(GB 250,000)。截至2020年12月31日，包括嵌入衍生品在内的这些可转换贷款票据为7,355,522美元(2019年：0美元)。
16.后续事件
(A)2021年2月，公司向员工和董事授予了1180份期权。
2021年3月15日，公司发行了28,957股B系列优先股(“B系列股”)，金额为125,239,025美元。B系列股东拥有与A系列和普通股东类似的全部投票权和权力。每股B系列股票可随时根据持有人的选择权转换为一股普通股和九股递延股。经B系列简单多数股东投票，或在完成合格公开发行后，每股B系列股票将自动转换为一股普通股和九股递延股票，每股价格至少为B系列的1.2倍
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股票发行价(经股票拆分或股票股息调整后)和总计至少100,000,000美元的毛收入。在清算、解散或结束业务时，B股优先于A股和普通股持有人的清算优先权。
根据可转换贷款票据的条款，B系列融资构成合格股权融资。因此，可转换贷款票据于2021年3月15日转换为12,421股B系列股票，转换价格为B系列股票发行价的0.8倍。
由于B系列股票的发行，在A系列股票的合格公开发行完成后，强制转换所需的总收益已从至少50,000,000美元增加到至少100,000,000美元。
截至2021年3月22日，阿斯利康宣布，AZD1222已在包括英国、印度和巴西在内的70多个国家获得有条件营销授权或紧急使用授权，2021年2月世界卫生组织(WHO)批准的紧急用途清单将通过世卫组织的Covax倡议，在多达142个国家扩大AZD1222的使用范围。
(B)于2021年3月31日，本公司股东以各自持有的本公司普通股、A股和B股换取Vaccitech plc(前身为Vaccitech Rx Limited)的A股普通股(以下简称Vaccitech Plc系列A股)和B股(以下简称Vaccitech plc系列B股)，使本公司股东持有Vaccitech plc相同百分比和类别的普通股。 (B)于2021年3月31日，本公司股东分别持有Vaccitech plc(前身为Vaccitech Rx Limited)普通股、A股和B股，换取相同比例和类别的Vaccitech plc普通股。作为这次换股的结果，Vaccitech plc成为该公司的所有者。
2021年4月6日，公司更名为Vaccitech(UK)Limited。
预计在首次公开募股结束前，根据其章程条款，所有Vaccitech plc系列A股和Vaccitech plc系列B股将转换为Vaccitech plc的普通股和递延B股。在同一天，Vaccitech plc此后将对Vaccitech plc的普通股实行309比1的股票拆分(即股票拆分)。股票拆分产生的每股普通股将被重新指定为一股普通股和一股递延C股，以确保Vaccitech plc首次公开募股时普通股的面值为GB 0.000025。
(C)拆股(未经审计)
如附注16(B)所述，预计Vaccitech plc(前身为Vaccitech Rx Limited)将于首次公开发售结束前进行股票分拆。
股票拆分将对公司普通股、已发行员工股权奖励、截至2020年12月31日发行的A系列流通股和2021年3月15日发行的B系列股票产生以下影响，其中包括截至2020年12月31日发行的可转换贷款票据的转换：
​ ​ ​
预拆
​ ​
拆分后
​
 - 基本和稀释后加权平均流通股数量
​ ​ ​ ​ 25,581 ​ ​ ​ ​ ​ 7,904,529 ​ ​
已发行普通股
​ ​ ​ ​ 25,762 ​ ​ ​ ​ ​ 7,960,458 ​ ​
已发行的A系列股票
​ ​ ​ ​ 22,065 ​ ​ ​ ​ ​ 6,818,085 ​ ​
形式加权-平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
​ ​ ​ ​ 47,646 ​ ​ ​ ​ ​ 14,722,614 ​ ​
2021年3月发行的B系列股票
​ ​ ​ ​ 41,378 ​ ​ ​ ​ ​ 12,785,802 ​ ​
2021年2月授予的员工股票期权，包括RSU和期权
​ ​ ​ ​ 7,887 ​ ​ ​ ​ ​ 2,437,083 ​ ​
可用于未来股票激励计划奖励的股票(不包括授予的期权
2021年2月)
​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 384,087 ​ ​
财务报表未进行追溯调整，以反映首次公开募股(IPO)结束时将发生的股票拆分的影响。
F-31
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​
​
650万股美国存托股份
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828185/000110465921058759/lg_vaccitech-4c.jpg<notrans>]</notrans>
相当于650万股普通股
摩根士丹利杰富瑞巴克莱银行威廉·布莱尔
H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)
​
​