美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2021年3月31日的季度 期间
委托档案 编号1-4422
罗林斯公司
( 注册人在其章程中指定的确切名称)
| (州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
乔治亚州亚特兰大，东北皮德蒙特路2170号
(主要执行办公室地址 )
30324
(邮政编码)
(404) 888-2000
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，x不是，不是 o
用 复选标记表示注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)内(或在 注册人被要求提交此类文件的较短时间内)根据 规则S-T第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。)
用 复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| x | 加速的 文件服务器 | o | |
| 非加速 文件服务器 | o | 较小的报告公司 | |
| 新兴 成长型公司 |
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O
用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
| 是 | o | x |
截至2021年4月16日，罗林斯公司(Rollins，Inc.)面值为1美元的普通股中有492,123,516股流通股。
罗林斯公司和子公司
第 1部分财务信息
项目1.财务 报表
精简 合并财务状况表
截至2021年3月31日和2020年12月31日
(单位：千 ，共享数据除外)
(未经审计)
| 三月三十一号， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款，扣除预期信贷损失准备金#美元 | ||||||||
| 短期融资应收账款，扣除预期信贷损失准备金#美元 | ||||||||
| 材料和用品 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备和财产，扣除累计折旧#美元 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 客户合同，净额 | ||||||||
| 商标和商号，网络 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 长期融资应收账款，扣除预期信贷损失准备金#美元 | ||||||||
| 福利计划资产 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 累算保险 | ||||||||
| 应计补偿及相关负债 | ||||||||
| 未赚取收入 | ||||||||
| 经营租赁负债-流动 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应计保险，减去流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 长期应计负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 无面值的优先股；授权股份，已发行股份 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授权股份，和分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 实缴资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 2 |
罗林斯公司和子公司
精简 合并损益表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位：千 ，每股数据除外)
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 客户服务 | $ | $ | ||||||
| 成本和开支 | ||||||||
| 提供服务的成本 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| (收益)/出售资产损失，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，净额 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 每股净收益-基本收益和稀释后收益 | $ | $ | ||||||
| 每股派息 | $ | $ | ||||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | ||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 3 |
罗林斯公司和子公司
精简 综合综合收益表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位：千)
(未经审计)
| (单位：千) | ||||||||
| 截至三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 其他综合收益/(亏损) | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生工具税后净额变动 | ( | ) | ||||||
| 其他综合收益/(亏损) | (258 | ) | (17,602 | ) | ||||
| 综合收益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 4 |
罗林斯公司和子公司
合并 股东权益报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(以千为单位)
(未经审计)
| 普通股 | 已付清的- | 累计其他 全面 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入/(亏损) | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 采用ASC 326的影响 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益，税后净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 衍生工具的变动 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 现金股利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 员工股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | 已付清的- | 累计 其他 全面 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入/(亏损) | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益，税后净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 衍生工具的变动 | — | |||||||||||||||||||||||
| 现金股利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | 768 | |||||||||||||||||||||||
| 员工股票回购 | (256 | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 5 |
罗林斯公司和子公司
合并 现金流量表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位：千)
(未经审计)
| 三个月结束 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 递延所得税(福利)/拨备 | ( | ) | ||||||
| 预期信贷损失拨备 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| (收益)/出售资产损失，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 用于收购公司的现金，扣除收购的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买设备和财产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售特许经营权所得收益 | ||||||||
| 出售资产所得收益 | ||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供/(用于)的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 支付或有代价 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循环承诺偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循环承诺借款 | ||||||||
| 购买普通股支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净现金(用于)资助 活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产的非现金追加 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 6 |
罗林斯公司和子公司
| 注1。 | 制备基础和其他 |
准备基础
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，因此 不包括美国公认的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。罗林斯公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”)截至2020年12月31日的年度报告中包括的 综合财务报表附注中披露的信息没有实质性变化。因此，本文中的季度简明合并财务报表和相关披露应与2020年年度报告Form 10-K一起阅读。
中期财务报表的编制 要求管理层对精简的 合并财务报表中报告的金额做出估计和假设。具体地说，本公司在其中期简明综合财务报表中对白蚁应计费用进行了估计，其中包括白蚁应计费用(包括白蚁预期寿命和政府法规)、保险应计费用(包括自我保险和工人补偿)、库存调整、折扣和数量激励 赚取的其他费用。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球流行病，并继续在美国和世界范围内传播。这导致当局实施了许多控制病毒的措施，包括但不限于旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。病虫害防治行业 被国土安全部指定为“必要的”行业，该公司一直能够 在其运营的世界各地保持运营。本公司的合并财务报表反映了 管理层作出的影响截至精简合并财务报表日期的资产负债报告金额和相关披露的估计和假设 。本公司考虑了新冠肺炎对编制简明综合财务报表时使用的假设和估计的影响 。管理层认为，为公平展示公司本季度的财务业绩，已经进行了所有必要的调整 。这些调整是 正常重复性的，但因新冠肺炎疫情对全球经济影响的不确定性而变得复杂。 截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定代表全年的结果。 新冠肺炎疫情的严重性、规模和持续时间以及经济后果都是不确定的，变化迅速 ，难以预测。因此，我们的会计估计和假设可能会随着时间的推移而变化 以应对新冠肺炎，并可能在未来一段时间内发生重大变化。
公司有一个需要报告的部门，那就是病虫害防治业务。公司的经营业绩和财务状况不依赖于任何单一客户、少数客户或公司的海外业务。
| 注2。 | 最近的会计声明 |
2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。此更新在有限的 时间内提供可选指导，以减轻因参考汇率改革而导致的核算(或确认)合同修改对财务报告的影响的潜在负担。 ASU 2020-04自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。 公司仍在评估影响，但预计该准则的采用不会对公司的 合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。 该标准消除了组织分析下列事项是否适用于特定期间的需要：(1)期间税收分配的增量法例外；(2)外国投资所有权发生变化时计算基差的例外情况；(3)中期所得税会计例外情况 ASU还旨在改进财务报表编制者对与所得税相关的 指南的应用，并简化以下方面的GAAP：(1)部分基于收入的特许经营税，(2)与政府的交易， 导致商誉计税基础的提高，(3)不需要缴纳 税的法人的单独财务报表，以及(4)在过渡期颁布税法变化。本公司采用ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
| 7 |
罗林斯公司和子公司
| 注3。 | 收入 |
下表显示了我们按收入来源分类的收入(以千为单位)。
销售 和基于使用情况的税收不包括在收入中。在下表所列期间，不向单个客户或在美国以外的国家/地区销售的销售额占总销售额的10%或更多 。
按我们客户所在的主要地理 地区分类的收入如下：
| (单位：千) | ||||||||
| 截至三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 其他国家 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
来自外部客户的收入 (按重要产品和服务产品分类)如下 ：
| 三个月结束 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 住宅收入 | $ | $ | ||||||
| 商业收入 | ||||||||
| 白蚁完成、诱饵监测和更新 | ||||||||
| 特许经营收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 注4. | 信贷损失拨备 |
自2020年1月1日起，公司采用了与信用损失相关的新会计准则ASC 326。本公司面临主要与客户服务收入衍生的应收账款和融资应收账款有关的信贷损失 。为了 降低住宅害虫控制应收账款的信用风险，我们鼓励注册我们的自动支付计划。通常， 我们可能会暂停对逾期余额客户的未来服务。该公司的信用风险总体较低，拥有大量 个实体，构成了罗林斯的客户基础，并且分散在许多不同的地理区域。
本公司 在评估和监控信用风险时，对其融资应收账款进行汇总管理。本公司已建立的 信用评估和监控程序旨在最大限度地减少我们与高风险客户开展的业务量。潜在债务人的信用质量在贷款发放时根据对个人的信标/信用 局得分的评估进行评估。罗林斯要求潜在义务人在签订合同前具有良好的信用信誉和较低的风险。 根据个人的信用评分，公司可能会100%接受融资，或者要求很高的 首付款或拒绝合同。每月都会对拖欠账款的情况进行监测。融资应收账款包括自资产负债表日起一年后到期的分期付款 应收账款。
| 8 |
罗林斯公司和子公司
公司的贸易应收账款和融资应收账款信用损失拨备是根据历史 收款经验、当前经济和市场状况、合理和可支持的预测以及对客户应收账款当前状况的审查而制定的。本公司的应收账款池分为住宅客户、商业客户、大型商业客户和融资应收账款。当公司确定金额无法收回时，将根据坏账拨备进行核销，并在收回时记录以前核销的金额的收回情况。 当公司确定无法收回金额时，将根据坏账拨备进行核销，并在收回时记录以前核销的金额的收回。当这些应收账款被认为无法收回时，本公司将停止对这些应收账款计提利息。以下是本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的信贷损失拨备的前滚。
| 信贷损失准备 | ||||||||||||
| 交易 应收款 | 融资 应收账款 | 总计 应收账款 | ||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | ||||||||||||
| 预期信贷损失拨备 | ||||||||||||
| 从免税额中扣除的冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 已收集的追讨款项 | ( | ) | ||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 信贷损失准备 | ||||||||||||
| 应收贸易账款 | 融资应收账款 | 应收账款合计 | ||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 采用ASC 326 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 预期信贷损失拨备 | ||||||||||||
| 从免税额中扣除的冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 已收集的追讨款项 | ||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 注5。 | 每股收益 |
公司 遵循ASC 260，即要求同时报告基本每股收益和稀释后每股收益的ASC 260。每股基本收益 的计算方法为：参股普通股股东可获得的净收入除以当期已发行参股普通股的加权平均数 。
| 三个月结束 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 基本每股收益和稀释后每股收益 | ||||||||
| 普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股限售股 | $ | $ | ||||||
| 注6。 | 或有事件 |
在 正常业务过程中，本公司的某些子公司是多起诉讼、索赔、仲裁、 监管行动或调查的被告，这些诉讼、索赔、仲裁或调查声称子公司的服务造成损害或评估本公司的 做法。此外，公司还不时为与雇佣有关的案件和索赔进行辩护。我们主要涉及正常业务过程中出现的某些 环境问题。我们正在积极争辩每一件事。
管理层 不相信任何未决的索赔、诉讼、诉讼、监管行动(含税)或调查，无论是单独的，还是 合计，都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响； 然而，部分或全部事项的不利结果(无论可能性多么小)都可能导致 可能对个别季度或年度的业绩产生重大影响的费用。
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罗林斯公司和子公司
| 注7。 | 金融工具的公允价值 |
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收贸易款项、应收票据、应付帐款、其他 短期负债和债务。这些金融工具的账面价值接近其各自的公允价值。 公司还拥有衍生工具，详见附注15.衍生工具和套期保值活动。
截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司与被收购公司的前所有者分别承担了3300万美元和5130万美元的收购扣留和溢价负债。溢价负债被贴现以反映预期的派息概率， 溢价负债和回扣负债在公司账面上均贴现至净现值，被视为3级 负债。下表汇总了这些负债的公允价值变动。
| 三个月结束 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 起头 | $ | $ | ||||||
| 新的收购和重估 | ||||||||
| 派息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未付或有事项利息 | ||||||||
| 收费抵销、没收及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 注8。 | 未赚取收入 |
当我们收到付款或根据合同有权在履行服务或履行义务之前 提前为服务开具账单时， 公司会记录未赚取的收入。截至 3月31日、2021年和2020年的三个月确认的递延收入分别为4580万美元和4270万美元。未赚取收入的变动情况如下：
未赚取收入的变动情况如下：
| 截至三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 年初余额 | $ | $ | ||||||
| 递延未赚取收入 | ||||||||
| 未赚取收入的确认 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司 没有实质性合同收入，但未确认收入。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的长期未赚取收入分别为1,840万美元和1,800万美元。未赚取的 短期收入将在未来12个月内确认。大部分未赚取的长期收入在 五年或更短的时间内确认，无形金额确认到2029年。
| 注9. | 租契 |
公司 租赁某些建筑物、车辆和设备，以降低与所有权相关的风险。本公司选择了ASC 842允许的 实际权宜之计，不将期限不超过12个月的短期租赁计入资产负债表 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有租约都被归类为经营性租赁。建筑租约 一般期限为5至15年，每个租约每年的租金都会以固定金额递增。车辆租赁通常有 一年的固定期限，并有按月续订的选项，因此租赁期限最长可达7年，具体取决于车辆类型 。续订选择权的行使由本公司自行决定。 可以合理肯定的是，本公司将行使其车辆租赁的续订选择权。车辆租赁使用权资产和负债的计量包括与此类续期相关的固定付款。我们将合同中的租赁 和非租赁部分分开。我们的租赁协议不包含任何重大变动付款、剩余价值担保、 提前终止处罚或限制性契约。
在截至2021年3月31日的三个月内，该公司完成了一项售后回租交易，出售了与收购克拉克虫害防治公司 相关的16处物业，总收益为6210万美元，收益为3110万美元。这些租约被归类为经营租约 ，租期为7至15年。
| 10 |
罗林斯公司和子公司
公司使用租赁中隐含的费率(如果可用)；但是，我们的大多数租赁不提供易于确定的 隐含费率。因此，我们根据租赁开始时可获得的信息估计我们的增量借款利率。
| (单位：千) | ||||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||
| 租赁分类 | 财务报表分类 | 2021 | 2020 | |||||||
| 短期租赁成本 | 提供服务的成本、销售费用、一般费用和管理费用 | $ | $ | |||||||
| 经营租赁成本 | 提供服务的成本、销售费用、一般费用和管理费用 | |||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | ||||||||
| 其他资料 | ||||||||||
| *加权平均剩余租期--经营租赁 | ||||||||||
| *加权平均贴现率--营业租赁 | % | % | ||||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||||
| * | $ | $ | ||||||||
租赁 承付款
未来 最低租赁付款(包括假设在2021年3月31日行使续订选择权)如下：
| (单位：千) | 运营 租约 | |||
| 2021年(不包括截至2021年3月31日的三个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ||||
| 未来最低租赁付款总额(扣除利息) | $ | |||
上表中列出的未来 承诺包括在续约期内支付的租金， 公司可以合理确定该续约期内公司将行使续订选择权。未来经营租赁的最低租赁支付总额(包括利息)包括建筑租赁1.568亿美元和车辆租赁129.3 百万美元。截至2021年3月31日，公司对尚未开始的租赁 有900万美元的额外未来债务。
| 11 |
罗林斯公司和子公司
| 注10。 | 商誉和无形资产 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，商誉的累计账面价值分别为6.598亿美元和6.532亿美元。商誉通常会因 收购时间、之前收购的采购价格分配最终确定和外币换算而发生变化。截至2021年3月31日，外国商誉账面价值为8130万美元，截至2020年12月31日，商誉账面价值为8140万美元。
该公司测试截至每年9月30日的商誉和无限期无形资产 ，如果存在减值指标，则测试频率更高。本公司得出结论，在截至2021年3月31日的三个月内，没有 个减值指标。
客户合同的账面金额
为2.973亿美元和
客户 合同和其他可摊销无形资产在其经济使用年限内按直线摊销。下面的 表列出了无限寿命和可摊销无形资产的组成部分截至2021年3月31日 (千)：
| 无形资产 | 携带 值 | 使用寿命 年 | ||||||
| 客户合同 | $ | |||||||
| 商标和商号 | 不适用- | |||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||
| 因特网域 | 不适用- | |||||||
| 专利 | ||||||||
| 其他资产 | 不适用- | |||||||
| 客户合同和其他无形资产总额 | $ | |||||||
| 注11. | 债务 |
于2019年4月30日，本公司与Truist Bank N.A.(前身为SunTrust Bank N.A.)签订循环信贷协议。与美国银行(以下简称“信贷协议”)签订了高达175.0美元的无担保循环承诺，其中包括7500万美元的信用证次级贷款和2500万美元的Swingline次级贷款(“循环承诺”)，以及与Truist Bank，N.A.和美国银行(N.A.)提供的250.0美元的浮动利率无担保定期贷款(以下简称“定期贷款”)，其中包括一笔金额为7500万美元的信用证子贷款和一笔2500万美元的Swingline子贷款(“循环承诺”)，以及与Truist Bank，N.A.和美国银行(Bank of America，N.A.)提供的一笔250.0美元的浮动利率无担保定期贷款(“定期贷款”)。循环承诺和 定期贷款(“信贷安排”)的期限均为五年，自2019年4月29日起生效。此外，信贷协议 规定将循环承诺期延长至2024年4月29日之后，并有权随时及不时 提前偿还信贷协议项下的全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款。截至2021年3月31日， 定期贷款的未偿还借款为115.0美元 ，循环承诺项下没有借款。截至2021年3月31日，未偿债务的实际利率为1.08%。实际利率由1个月期伦敦银行同业拆借利率加75.0个基点的保证金组成，这是通过我们的杠杆率计算确定的 。截至2020年12月31日，循环承诺的未偿还借款为6,700万美元，定期贷款的未偿还借款为136.0美元 百万美元。信贷协议 包括要求公司杠杆率不高于3.00：1.00的债务契约。杠杆率是 计算的，截至最近结束的财季的最后一天。截至本文件提交之日，本公司一直遵守适用的 债务契约，并预计在2021年全年保持遵守。
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罗林斯公司和子公司
| 注12。 | 股东权益 |
在截至2021年3月31日的三个月内，公司支付了3940万美元的现金股息，或每股0.08美元，而2020年同期为3930万美元，或每股0.08美元。
在截至2021年3月31日的第一季度和2020年同期，本公司没有在公开市场回购股票。
公司 从员工手中回购股票，用于支付员工对已归属的限制性股票的税款。该公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度分别回购了930万美元和800万美元。
由于本公司在其2020年年报10-K表格中的综合财务报表附注17中详细讨论了更多 ，根据本公司的员工股票激励计划，向高级管理人员和其他管理人员发放了延时限制性股票和限制性股票单位 。公司从其授权但未发行的股票池中发行新股 。截至2021年3月31日，公司预留了约660万股普通股供发行。
时间 过期的限售股
| 截至三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 延时限制性股票： | ||||||||
| 税前补偿费用 | $ | $ | ||||||
| 税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 限制性股票费用，税后净额 | $ | $ | ||||||
下表汇总了截至2021年3月31日未归属的已发行限制性股票的信息：
| (以千股为单位的股份数量) | 个共享数量 | 平均资助金- 日期公允价值 | ||||||
| 截至2020年12月31日的未归属限制性股票 | $ | |||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 授与 | ||||||||
| 截至2021年3月31日的未归属限制性股票 | $ | |||||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的未确认补偿总成本分别为6520万美元和4050万美元，与预计将在大约4.5年的加权平均期限内确认的延时限制性股票有关。
| 注13. | 养老金计划 |
2019年9月，本公司结算了其全额出资的Rollins，Inc.养老金计划。截至2021年3月31日，罗林斯公司的120万美元养老金资产仍在信托基金中，计划在年底前根据ERISA规定将剩余的养老金资产归还给公司 。该公司预计在回归时将支付大约45%的养老金计划资产的税款，其中 包括20%的消费税。此外，公司还有沃尔瑟姆公司剩余的固定福利计划。截至2021年3月31日，该计划的资产为210万美元，预计负债为300万美元，无资金支持状态为90万美元。自 2019年以来，本公司未向其固定收益退休计划缴款。
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罗林斯公司和子公司
| 注14. | 企业合并 |
公司在截至2021年3月31日的三个月内进行了9次收购，在截至2020年12月31日的一年中进行了31次收购，其中一些收购已在各种新闻稿和相关的8-K表格当前报告中披露。对于2021年迄今完成的9项收购， 在收购之日记录的主要资产类别和承担的负债的初步价值，在评估期内进行了调整 ，计入总对价的对账如下(以千计)：
| 2021年3月31日 | ||||
| 应收账款净额 | $ | |||
| 材料和用品 | ||||
| 设备和财产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 客户合同 | ||||
| 其他无形资产 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 其他资产和负债，净额 | ||||
| 购买总价 | ||||
| 减去：或有对价负债 | ( | ) | ||
| 现金购买总价 | $ | |||
收购商誉 代表收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。影响商誉金额的因素 基于预期实现的战略效益和协同效益。在截至2021年3月31日的 期间，与上述九项收购相关的商誉增加了700万美元。已确认的商誉 预计可在税收方面扣除。
| 注15。 | 衍生工具和 套期保值活动 |
风险 使用衍生工具的管理目标
本公司 面临未偿债务的某些利率风险，以及因我们的国际业务和全球经济状况而产生的外币风险。 本公司订立某些衍生金融工具，以锁定某些 利率，并以其功能货币(即美元)保护某些债务的价值或确定其金额。
利率风险的现金流对冲
公司 使用利率互换安排来管理或对冲其利率风险。尽管有掉期条款，本公司 仍最终有责任支付信贷安排项下的所有到期和应付金额。 本公司不会将此类工具用于投机或交易目的。
于2019年6月19日，本公司签订了名义总金额为1亿美元的浮动至固定利率掉期协议，以对冲本公司在信贷安排项下的部分浮息债务。该公司将 掉期指定为现金流对冲。掉期要求我们为名义金额支付1.94%的固定年利率。 掉期的现金流从2019年6月30日开始，到2021年12月31日结束。截至2020年12月31日，已在 累计其他全面收益(“AOCI”)中记录了40万美元的亏损。在截至2021年3月31日的三个月中，AOCI录得20万美元的收益 ，而截至2020年3月31日的三个月则亏损70万美元。与每笔所需利息支付相关的已实现损益 在现金流期间从AOCI重新分类为利息支出。 在截至2021年3月31日的前三个月，公司将零重新分类为利息支出，并在截至2020年3月31日的三个月将10万美元计入 利息收入。截至2021年3月31日，公司利率掉期的公允价值记录为20万美元的其他流动负债。截至2020年12月31日，本公司利率掉期的公允价值为20万美元的长期负债。管理层每季度对任何掉期协议进行评估，以确定其有效性或无效性，并将公允价值变化记录为对AOCI的调整。 管理层打算使掉期保持有效。
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罗林斯公司和子公司
外汇风险套期保值
本公司 面临各种外币对其功能货币美元的波动影响。我们使用外币 衍生品，特别是外币远期合约(“FX远期合约”)来管理我们对美元-加元和澳元-美元汇率波动的风险敞口 。外汇远期包括固定在指定日期交割指定 数量外币的外币汇率。外汇远期通常以美元结算，其公允价值在结算日或接近结算日 。我们目前没有将这些远期外汇指定为对冲会计下的任何远期外汇，而是将公允价值的变化立即反映在收益中。我们不会将此类工具用于投机或交易目的，而是 使用它们来管理我们对外汇汇率的风险敞口。外汇远期的公允价值变动计入其他收入/支出 ，分别相当于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月净亏损30万美元和净收益110万美元 。公司外汇远期的公允价值在2021年3月31日和2020年12月31日分别记为净债务40万美元和40万美元 其他流动负债。
截至2021年3月31日 ，公司拥有以下未偿还外汇远期(除票据数量外，以千计)：
| 非指定衍生工具摘要 | ||||||||||||
| 外汇远期合约 | 仪器数量 | 卖 概念上的 | 买 概念上的 | |||||||||
| 卖出澳元/买入美元正向合约 | $ | $ | ||||||||||
| 卖出CAD/买入美元正向合约 | $ | $ | ||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||
截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度 ，与这些衍生工具相关的财务 报表影响微不足道。
| 注16。 | 后续事件 |
公司此前宣布 正在就涉及公司股东于2019年4月23日批准的公司注册证书修正案 的某些公司行为采取纠正行动。在与2019年修正案有关的 股东投票决定将股本授权股数增加到550,500,000股，包括 5.5亿股普通股和500,000股优先股。由于文书错误，2019年修正案的修订证书 没有提交给特拉华州国务卿。该公司向特拉华州衡平法院提交了一份请愿书，要求认定2019年修正案将于2019年4月23日提交，法院于2021年4月23日批准了该请愿书，从而 纠正了技术缺陷。
2021年4月27日，股东批准了对罗林斯公司公司注册证书的修正案，将普通股的法定股票数量从5.5亿股增加到 个共享。罗林斯的授权优先股将保持不变，仍为50万股。
2021年4月27日，该公司宣布，董事会宣布于2021年6月10日向2021年5月10日收盘时登记在册的股东支付普通股定期季度现金股息 每股0.08美元 。
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罗林斯公司和子公司
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
2021年4月28日，该公司公布第一季度营收为5.356亿美元，较上年同期的4.879亿美元增长9.8%。截至2021年3月31日的第一季度，罗林斯的净收入增长了114.1%，达到9,260万美元，或每股稀释后收益0.19美元，而2020年同期为4,330万美元，或每股稀释后收益0.09美元。
运营结果 ：
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比
收入
截至2021年3月31日的第一季度收入 增加4770万美元，增幅9.8%，达到5.356亿美元，而截至2020年3月31日的第一季度收入为4.879亿美元。在9.8%的收入增长中，约有1.9个百分点来自收购，其余7.9个百分点来自客户和定价的增长。
公司 有三项主要服务：商业虫害防治、住宅虫害防治和白蚁(包括辅助服务)。 在截至2021年3月31日的第一季度，商业虫害防治收入约占公司收入的35%，住宅虫害防治收入约占公司收入的44%，白蚁和辅助服务收入约占公司收入的20%。
2021年第一季度与2020年第一季度相比，该公司的商业病虫害防治收入增长了2.9%。该公司相信，其VitalClean卫生服务的推出帮助其一些 商业客户重新开业并保护其员工和客户。对我们住宅虫害防治服务产品的需求持续增长 。由于许多人在家工作或仅在家中工作，对有害生物的认识有助于我们住宅服务收入的增长。2021年第一季度与2020年第一季度相比，住宅病虫害防治收入增长了14.9%。白蚁和辅助服务收入增长了12.2%。2021年和2020年第一季度，海外业务分别约占总收入的8%和7%。
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罗林斯公司和子公司
收入 受本公司虫害和白蚁控制服务的季节性影响。害虫活动的增加，如 以及春季和夏季白蚁的变态(白蚁的发生取决于季节的变化)， 历史上导致了公司收入的增加，如下图所示：
| 合并净收入 | ||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 第一季度 | $ | 535,554 | $ | 487,901 | $ | 429,069 | ||||||
| 第二季度 | — | 553,329 | 523,957 | |||||||||
| 第三季度 | — | 583,698 | 556,466 | |||||||||
| 第四季度 | — | 536,292 | 505,985 | |||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | $ | 535,554 | $ | 2,161,220 | $ | 2,015,477 | ||||||
收入 也受到公司收购的影响。在2021、2020和2019年的第一季度，收购分别使 收入增加了930万美元、3700万美元和450万美元。
提供的服务成本
截至2021年3月31日的第一季度，提供的 服务成本增加了1040万美元，增幅为4.1%，达到2.616亿美元，而去年第一季度为2.512亿美元。2021年第一季度的毛利率为51.2%，比2020年第一季度的48.5%上升了2.7个百分点 。本季度，公司利润率的提高是由以下方面的费用 减少推动的：
| · | 服务 工资和福利储蓄占收入的百分比；以及 |
| · | 改进了 路由和调度效率，从而降低了车队费用。 |
折旧 和摊销
截至2021年3月31日的第一季度折旧和摊销费用增加了200万美元，达到2360万美元，比去年同期增长了9.3% 。由于收购和设备采购，折旧增加了90万美元，而无形资产的摊销增加了110万美元，原因是几笔收购的客户合同被摊销。
销售， 一般和行政
销售， 截至2021年3月31日的第一季度，一般和行政费用占收入的比例降至30.3%，增加了430万美元(或2.8%)，达到1.622亿美元，而截至2020年3月31日的第一季度为1.579亿美元，占收入的32.4%。以下因素促成了对公司支出的控制：
| · | 行政 工资和福利储蓄占收入的百分比；以及 |
| · | 取消 其他非必要支出，减少了会议、差旅和办公用品费用。 |
利息 费用，净额
截至2021年3月31日的第一季度净利息 支出为60万美元，而去年同期为220万美元。 这一变化主要是由于2021年的平均债务余额低于2020年同季度。
所得税 税
截至2021年3月31日的第一季度的有效税率为22.7%，而截至2020年3月31日的第一季度的有效税率为21.9%。 本年度的税率较高，原因是公司的限制性股票投资和部分高管薪酬不允许减税 。
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罗林斯公司和子公司
流动性 与资本资源
公司相信，其目前的现金和现金等价物余额、预计将从经营活动中产生的未来现金流，以及其1.75亿美元循环信贷安排和2.5亿美元定期贷款安排下的可用借款， 将足以 为其目前的运营和义务提供资金，并为可预见的未来的业务扩张提供资金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司的 经营活动分别产生了1.195亿美元和9200万美元的净现金 。
在截至2021年3月31日的三个月中，公司 投资了约780万美元的资本支出(不包括业务收购支出)，而2020年同期为670万美元。为应对大流行危机，取消了2021年的非必要资本支出。截至2021年3月31日的三个月的资本支出主要包括购买运营设备更换和技术相关项目。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司的收购支出总额为1700万美元，而2020年同期为4760万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司出售资产的收益为6510万美元，主要用于出售与克拉克收购相关的财产。在截至2021年3月31日的三个月内，总共支付了3940万美元的现金股息 (每股0.08美元)，而2020年同期支付的现金股息为3930万美元 (每股0.08美元)。
2021年4月27日，该公司宣布，董事会宣布，董事会将于2021年6月10日向2021年5月10日收盘时登记在册的股东支付普通股定期季度现金股息 每股0.08美元，资金将来自现有现金余额 。根据公司的盈利和财务状况以及其他相关因素，公司预计将继续向普通股股东支付现金股息。
本公司 在2021年前三个月或2020年同期 没有在公开市场回购其普通股股票。该公司实施回购计划已有数年之久，并会在其认为机会可取的时候定期购买股票。 该公司已实施了多年来的回购计划，并定期在其认为是可取的机会时购买股票。董事会于2012年7月批准额外购买1,690万股本公司普通股 。这些授权使公司能够在适当的时候继续购买公司普通股， 这是公司强劲现金流带来的一个重要好处。股票回购计划没有到期日期 。根据股票回购计划，总共可能会购买1140万股额外的股票。本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月分别从员工手中回购了930万美元 和800万美元的普通股，用于支付归属限制性股票的税款。收购、资本支出、股票回购和现金股息 通过现有现金余额、我们信用额度上的借款、定期贷款和经营活动提供资金。
公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的资产负债表分别包括1.404亿美元和1.313亿美元的短期未赚取收入 ，约占截至每个资产负债表日期的年收入的6%。这代表客户在未来12个月将确认的服务之前预付给公司的现金。截至2021年3月31日，公司的现金和现金等价物总额为1.173亿美元，存放在多家银行机构。大约7130万美元 以现金账户形式存在于外资银行机构，其余余额主要存在于各国内银行的无息账户 。公司的国际业务正在扩大，我们打算 通过收购不相关的公司、对外国存款进行再投资以及未来的收益，在未来继续扩大海外市场的业务。从公司的海外子公司汇回现金不是 公司当前业务计划的一部分。该公司在美国拥有大量现金头寸。 公司保持充足的流动性和资本资源，用于为国内业务和义务提供资金，并 在可预见的未来为其国内业务的扩张提供资金，而不考虑其海外存款。
诉讼
在正常业务过程中，本公司及其子公司正在并将继续参与与我们的业务和运营相关的各种 索赔、仲裁、合同纠纷、调查、诉讼、税务和其他监管事宜以及 。这些问题可能涉及但不限于：有关我们的服务 或车辆造成损坏或伤害的指控、我们的服务未达到预期结果的指控、与收购相关的索赔 以及联邦、州或地方当局违反法规或法规的指控。此外，我们是 与雇佣相关的案件和索赔的当事人，这些案件和索赔可能包括基于代表或集体诉讼的索赔，指控 违反工资和工时法。我们还不时参与某些环境和税务事务，主要是在正常业务过程中 。我们评估未决和威胁索赔，并根据我们目前认为可能和合理评估的结果建立损失应急准备金 。
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罗林斯公司和子公司
正如之前 披露的那样，SEC正在进行一项调查，该公司认为调查主要集中在它如何在期末建立应计项目 和准备金，以及这些应计项目和准备金对报告收益的影响。调查涉及2015年1月1日开始的期末 。该公司正在全力配合美国证券交易委员会的调查。公司无法 预测此次调查的结果。公司审计委员会聘请独立律师对证券交易委员会的调查相关事宜进行内部 调查，特别是公司在相关期间为每个季度建立准备金的流程。内部调查于2020年10月结束。本公司于 谘询审计委员会及独立律师后，相信其于 Form 10-K及10-Q表格中提交予证券交易委员会的有关期间之财务报表，在其财务状况、经营业绩 及截至其各自资产负债表日及截至该等期间止期间之现金流量等各重大方面均公平呈现。
管理层 不认为任何悬而未决的索赔、诉讼、诉讼、监管行动或调查，无论是单独或整体进行，都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响； 然而，部分或全部事项的不利结果(无论可能性多么低)可能会导致 可能对个别季度或年度的业绩产生重大影响。
关键会计政策
自公司提交截至2020年12月31日的10-K报表以来， 公司的关键会计政策没有任何变化。 自提交截至2020年12月31日的10-K报表以来，公司的关键会计政策没有任何变化。
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罗林斯公司和子公司
前瞻性 陈述
本季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法案 含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于，公司 认为其会计估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化，以应对新冠肺炎疫情，并可能在未来一段时间内发生实质性变化 公司认为推出其 VitalClean环卫服务帮助其一些商业客户重新开业并保护其员工和客户； 管理层不相信任何悬而未决的索赔、诉讼、诉讼、监管行动或调查，无论是单独的或总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的声明，以及管理层 相信，部分或全部问题的不利结果(无论可能性多么小)可能会导致 可能对个别季度或年度的业绩产生重大影响的费用的声明；(br}=：本公司期望采用ASU 2020-04不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响；本公司声明，其评估未决和 威胁索赔，并根据其目前认为可能且可合理评估的结果建立损失应急准备金； 本公司合理确定其将行使经营租约的续订选择权；公司相信 其目前的现金和现金等价物余额、预计将从经营活动中产生的未来现金流以及其1.75亿美元循环信贷安排和2.5亿美元定期贷款安排下的可用 借款将足以为其 当前业务和债务提供资金, 在可预见的未来为业务的扩张和资金扩张提供资金；公司期望 在整个2021年期间将继续遵守信贷安排下适用的债务契约；公司预计将继续向普通股股东支付现金股息 , 受本公司盈利和财务状况及其他相关因素影响；本公司有能力在适当时继续购买本公司普通股；本公司 打算通过外国存款和未来收益的再投资以及收购不相关公司以及从国外子公司汇回现金不是本公司当前业务计划的一部分，在未来继续在国外市场发展业务。 本公司目前的业务计划不包括从国外子公司汇回现金的情况。 本公司打算在未来通过再投资外国存款和未来收益继续在国外市场发展业务。 本公司目前的业务计划不包括从国外子公司汇回现金。公司计划为2021年剩余的福利计划义务提供资金，并在2021年期间按照ERISA规定将任何剩余的养老金资产返还给公司；公司预计 与延时限制性股票相关的未确认补偿成本总额将在大约 4.5年的加权平均期间确认；公司预计本季度确认的与收购相关的商誉将可在 税务目的下扣除；本公司希望其名义总金额为1亿美元的浮动至固定利率掉期交易仍然有效，以对冲本公司在信贷安排项下的部分浮动利率债务；本公司 预计2021年剩余时间将放弃非必要资本支出；本公司相信汇率风险不会对本公司未来的经营业绩产生实质性影响； 本公司预期将在2021年剩余时间内放弃非必要资本支出；本公司相信汇率风险不会对本公司未来的经营业绩产生实质性影响；以及 本公司预期将在2021年剩余时间内放弃非必要资本支出；本公司相信汇率风险不会对本公司未来的经营业绩产生实质性影响；本公司相信： 本公司保持充足的流动性和资本资源，用于为国内业务和债务提供资金，并在可预见的未来为其国内业务的扩张提供资金，而不考虑其海外存款；本公司相信 它将继续参与各种索赔, 仲裁、合同纠纷、调查、监管和诉讼 与其业务和运营相关并由此产生的事项；公司认为SEC正在进行的调查 主要集中在它如何在期末建立应计项目和准备金，以及这些应计项目和准备金对报告的 收益的影响；公司无法预测SEC调查的结果；公司在与审计委员会和独立律师 协商后认为，其在10-K和10-Q表格中提交给证券交易委员会的相关 期间的财务报表在其各自的资产负债表日期和当时结束的期间的财务状况、经营结果和现金流的所有重要方面都是公平的；管理层的评估认为，第一季度我们财务报告的内部控制没有变化 不太可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。由于各种风险和不确定性，公司的实际结果 可能与前瞻性陈述中显示的大不相同 包括但不限于，与新冠肺炎相关的经济收缩的程度和持续时间对2021年剩余时间及以后一般经济活动的影响 ；与新冠肺炎疫情相关的未来事态发展对公司业务的影响， 运营结果、会计假设和估计以及财务状况； 公司在未决的诉讼、监管行动或调查中做出不利裁决的可能性；一般经济状况；我们的特许经营商采取的行动, 可能损害我们业务的分包商或供应商 ；市场风险；行业惯例或技术的变化；数据安全的破坏；公司白蚁工艺和虫害防治销售和处理方法的成功程度；对我们品牌或声誉的损害； 我们保护知识产权和其他专有权利的能力；公司识别和成功整合潜在收购的能力；气候和天气条件；竞争因素和定价做法；我们吸引和 留住熟练工人的能力，以及潜力与法律、监管和风险管理相关的风险，包括： 与SEC正在进行的调查相关的风险；以及我们的治理文件中存在某些反收购条款， 这些条款可能会提出要约收购、控制权变更或公司董事会反对的更昂贵的收购尝试 。所有上述风险和不确定性都超出了公司的控制能力，在许多情况下， 公司无法预测可能导致其实际结果大相径庭的风险和不确定性有关公司面临的潜在风险的更详细讨论可在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度报告10-K表格 中找到。
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罗林斯公司和子公司
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年3月31日 ，本公司维持投资组合(包括现金和现金等价物)，但须承受短期 利率风险敞口。本公司因其1.75亿美元循环信贷安排和2.5亿美元定期贷款安排的借款而面临利率风险敞口。本公司还面临因汇率变化而产生的市场风险 。有关本公司投资于衍生金融工具以管理利率和汇率波动风险的讨论，请参阅第一部分附注15，项目1。本公司相信，该利息和 汇率风险不会对本公司未来的经营业绩产生实质性影响。
项目4. 控制和程序
在 监督下，在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，我们对截至2021年3月31日(“评估日期”)的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估， 根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的规则 。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至评估日期 ，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效，以确保在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中要求包括的信息。
此外，管理层的季度评估未发现我们的财务报告内部控制在 第一季度发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 21 |
罗林斯公司和子公司
第二部分 其他信息
| 第一项。 | 法律诉讼 |
在正常业务过程中，本公司及其子公司正在并将继续参与与我们的业务和运营相关的各种 索赔、仲裁、合同纠纷、调查、诉讼、税务和其他监管事宜以及 。这些问题可能涉及但不限于：有关我们的服务 或车辆造成损坏或伤害的指控、我们的服务未达到预期结果的指控、与收购相关的索赔 以及联邦、州或地方当局违反法规或法规的指控。此外，我们是 与雇佣相关的案件和索赔的当事人，这些案件和索赔可能包括基于代表或集体诉讼的索赔，指控 违反工资和工时法。我们还不时参与某些环境和税务事务，主要是在正常业务过程中 。我们评估未决和威胁索赔，并根据我们目前认为可能和合理评估的结果建立损失应急准备金 。
正如之前 披露的那样，SEC正在进行一项调查，该公司认为调查主要集中在它如何在期末建立应计项目 和准备金，以及这些应计项目和准备金对报告收益的影响。调查涉及2015年1月1日开始的期末 。该公司正在全力配合美国证券交易委员会的调查。公司无法 预测此次调查的结果。公司审计委员会聘请独立律师对证券交易委员会的调查相关事宜进行内部 调查，特别是公司在相关期间为每个季度建立准备金的流程。内部调查于2020年10月结束。本公司于 谘询审计委员会及独立律师后，相信其于 Form 10-K及10-Q表格中提交予证券交易委员会的有关期间之财务报表，在其财务状况、经营业绩 及截至其各自资产负债表日及截至该等期间止期间之现金流量等各重大方面均公平呈现。有关相关风险因素的其他 讨论，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分第1.A.项。
管理层 不相信任何悬而未决的索赔、诉讼或诉讼、监管行动或调查，无论是单独或总体而言，都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响； 然而，部分或全部事项的不利结果(无论可能性多么低)可能会导致 可能对个别季度或年度的业绩产生重大影响。
| 第1A项 | 风险 因素 |
与公司之前在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的截至2020年12月31日的年度报告中披露的风险因素相比， 没有发生重大变化。
| 22 |
罗林斯公司和子公司
| 第二项。 | 未登记的股权 证券销售和收益的使用。 |
发行人和关联购买者购买股票证券
罗林斯及其关联买家在截至2021年3月31日的第一季度回购的股票 如下：
| 股份总数 | 最大数量 | |||||||||||||||
| 总数 | 加权平均 | 作为部件购买 | 可能尚未发行的股票 | |||||||||||||
| 的股份 | 支付的价格 | 公开宣布的 | 在以下条件下购买 | |||||||||||||
| 期间 | 购得(1) | 每股 | 回购(2) | 回购计划 | ||||||||||||
| 2021年1月1日至31日 | 245,421 | $ | 36.60 | — | 11,415,625 | |||||||||||
| 2021年2月1日至28日 | 4,036 | 35.67 | — | 11,415,625 | ||||||||||||
| 2021年3月1日至31日 | 6,455 | 33.51 | — | 11,415,625 | ||||||||||||
| 总计 | 255,912 | $ | 36.51 | — | 11,415,625 | |||||||||||
| (1) | 包括 从员工手中回购以支付以下金额的限售股的税款 ：2021年1月：245,421；2021年2月：4,036；以及2021年3月：6,455。 |
| (2) | 公司于2012年实施了股份回购计划，将回购最多1,690万股 股公司普通股。该计划没有到期日。 |
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罗林斯公司和子公司
| 项目5.协议 | 展品。 | ||
| (a) | 陈列品 | ||
| (3) (i) | (A) 罗林斯公司1981年7月28日的重新注册证书，通过引用2005年8月1日提交给注册人的10-Q表格中的附件(3)(I)(A) 合并于此。 | ||
| (B) 罗林斯公司1987年8月20日的公司注册证书修正案证书，通过引用合并于2005年3月11日提交给注册人的10-K文件的附件3(I)(B)中，以引用的方式并入本文中。(B)日期为1987年8月20日的罗林斯公司注册证书修正案证书，通过引用合并于2005年3月11日提交给注册人的10-K文件的附件3(I)(B)。 | |||
| (C) 日期为1994年3月22日的注册办事处和注册代理变更地点证书，通过引用2005年8月1日提交给注册人的10-Q表格中的附件(3)(I)(C)并入本文。 | |||
| (D) 2006年4月25日罗林斯公司注册证书修正案证书，通过引用合并于2006年10月31日提交给注册人10-Q的附件3(I)(D)中。 | |||
| (E) 日期为2011年4月26日的罗林斯公司注册证书修正案证书，通过引用将其并入本文件，以引用于2015年2月25日提交给注册人的10-K文件中的附件3(I)(E)。 | |||
| (F) 2015年4月28日罗林斯公司注册证书修正案证书，通过引用于2015年7月29日提交给注册人10-Q的附件3(I)(F)并入本文。 | |||
| (G)罗林斯公司(Rollins，Inc.)于2019年4月23日颁发的证书修订证书 ，该证书通过引用于2019年4月26日提交给注册人10-Q的附件3(I)(G)并入本文。 | |||
| *(二) | 罗林斯，Inc.的修订和重新制定的章程，通过引用提交给注册人于2021年2月1日提交的8-K 的附件3.1并入本文。 | ||
| (4)(a) | 罗林斯公司普通股证书的表格 ，在此引用作为对其截至1998年12月31日的表格10-K 备案的附件(4)的引用。 | ||
| (31.1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项对首席执行官的认证。 | ||
| (31.2) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项对首席财务官的证明。 | ||
| (32.1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | ||
| (101.INS) | 内联XBRL实例文档 | ||
| (101.SCH) | 内联XBRL架构文档 | ||
| (101.CAL) | 内联XBRL计算链接库文档 | ||
| (101.DEF) | 内联XBRL定义Linkbase文档 | ||
| (101.LAB) | 内联XBRL标签Linkbase文档 | ||
| (101.PRE) | 内联XBRL演示文稿链接库文档 | ||
| 104 | 封面交互数据文件(随内联XBRL文档嵌入 ) | ||
罗林斯公司和子公司
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？
| 罗林斯， Inc. | ||||
| (注册人) | ||||
| 日期： 2021年4月30日 | 由以下人员提供： | /s/ Gary W.Rollins | ||
| 加里·W·罗林斯 | ||||
| 董事长 和首席执行官 | ||||
| (首席执行官 ) | ||||
| 日期： 2021年4月30日 | 由以下人员提供： | /s/ 保罗·E·诺滕 | ||
| 保罗·E·诺顿(Paul E.Norten) | ||||
| 高级副总裁兼首席财务官
主管兼财务主管 |
||||
| (负责人 财务会计官) | ||||