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注册费的计算
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| 发行的各类证券的标题 | 最高 总发行价 | 注册费金额 * |
| First Horizon Corporation的 存托股份(每股相当于1/4,000对非累积永久优先股的权益 F系列股票) |
$150,000,000 |
$16,365.00 |
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*根据1933年证券法第457(R)条计算。 | ||
根据第424(B)(2)条提交的登记档案第333-229338号
招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2019年1月23日)
第一地平线公司
存托股份
各占每股股份的1/4000权益
非累积永久优先股，F系列
在此发售的6,000,000股存托股份中的每一股，代表第一地平线公司非累积永久优先股F系列(F系列优先股)每股100,000美元清算优先股(相当于每股存托股份25美元)的1/4,000股所有权权益，存放于 Equiniti Trust Company作为托管人。(br}Equiniti Trust Company， Equiniti Trust Company)存托股份由存托凭证证明。作为存托股份持有人，您有权享有F系列优先股的所有比例权利和优惠(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。您必须通过 托管机构行使此类权利。
F系列优先股的持有者只有在我们的董事会宣布并在我们有合法资金支付股息的范围内，才有权获得股息支付。任何此类股息将从最初发行之日起支付，自2021年7月10日起，每年1月10日、4月10日、7月10日和10月10日拖欠。每年等于4.70%。F系列优先股的股息支付受到本招股说明书附录中其他部分所述的某些法律、法规和其他限制。
F系列优先股的股息将不会累积。这意味着，如果我们没有在任何股息支付日期宣布F系列优先股的股息，那么该股息将不会产生或支付。换句话说，如果我们在任何 股息期的股息支付日期之前没有宣布股息，我们将没有义务支付该股息期的股息，无论F系列优先股是否在任何未来股息期宣布股息。
我们可以根据我们的选择，在2026年7月10日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回F系列优先股，或(Ii)在监管资本事件发生后90天内的任何时间(如本文所述)全部或部分赎回F系列优先股，在每种情况下，赎回价格均等于 每股100,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息。
F系列优先股将没有投票权，除非按照S-19页开始的F系列优先股投票权说明中的规定。
将申请将存托股票在纽约证券交易所上市，代码为FHN PRF。如果申请获得批准，存托股份预计将在首次交付存托股份后30天内在纽约证券交易所开始交易。
F系列优先股和存托股份都不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不会由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构承保。
投资存托股份风险很高。在购买任何股票之前，您应该阅读本招股说明书补充说明书第S-5页开始的风险因素中关于投资我们的存托股票的风险的讨论。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或认定本招股说明书附录或随附的招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每份存托股份 |
合计 |
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公开发行价 |
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$ |
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25.0000 |
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$ |
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150,000,000.00 |
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承保折扣和佣金(1) |
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$ |
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0.6304 |
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$ |
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3,782,643.75 |
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扣除费用前的收益，给我们 |
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$ |
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24.3696 |
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$ |
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146,217,356.25 |
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(1) |
反映了出售给机构投资者的2,284,500股存托股份，承销商获得了每股存托股份0.3750美元的承销折扣，以及出售给散户的3,715,500股存托股份，承销商获得了每股存托股份0.7875美元的承销折扣。 |
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承销商按照承销条款提供存托股份。承销商预计，只有在2021年5月3日左右付款时，才能通过存托信托公司(Depository Trust Company)的设施，以簿记形式交付存托股份给其参与者的账户。
联合簿记管理经理
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摩根士丹利 |
美国银行证券 |
摩根大通 |
Keefe，Bruyette&Woods |
RBC资本市场 |
富国银行证券 |
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A Stifel公司 |
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招股说明书补充说明书日期：2021年4月28日
目录
招股说明书副刊
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页面 |
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关于本招股说明书副刊 |
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S-II |
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有关前瞻性陈述的注意事项 |
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S-III |
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以引用方式并入某些资料 |
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S-IV |
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摘要 |
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S-1 |
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风险因素 |
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S-5 |
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收益的使用 |
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S-10 |
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资本化 |
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S-11 |
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监管方面的考虑因素 |
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S-12 |
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F系列优先股说明 |
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S-13 |
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存托股份说明 |
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S-22 |
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存托股份的记账、交付及形式 |
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S-24 |
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实质性的美国联邦所得税后果 |
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S-27 |
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ERISA的某些考虑事项 |
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S-32 |
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包销 |
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S-34 |
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限售 |
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S-37 |
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|
证券的有效性 |
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S-41 |
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|
专家 |
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|
S-41 |
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招股说明书
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|
关于本招股说明书 |
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2 |
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在那里您可以找到更多信息 |
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2 |
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|
以引用方式并入某些资料 |
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3 |
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前瞻性陈述 |
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3 |
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关于第一地平线国家公司 |
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4 |
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|
风险因素 |
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5 |
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收益的使用 |
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5 |
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债务证券说明 |
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5 |
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普通股说明 |
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21 |
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优先股说明 |
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22 |
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存托股份说明 |
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25 |
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配送计划 |
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29 |
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证券的有效性 |
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29 |
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|
专家 |
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29 |
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本公司仅提供本招股说明书附录、随附的招股说明书及以引用方式并入的文件所载的资料。吾等或任何承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中所包含的信息不同的信息。本招股说明书副刊的交付和存托股份的出售均不意味着本招股说明书副刊、随附的招股说明书或其中通过引用纳入的文件中包含的信息在各自的日期之后 是正确的。本招股说明书副刊和随附的招股说明书在任何情况下都不是出售或征集购买存托股份的要约，在任何情况下该要约或征集都是非法的。
S-I
关于本招股说明书增刊
本文档由两部分组成。第一部分为招股说明书副刊，介绍本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中包含了更多的一般性信息。您应阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书，以及标题下描述的其他信息，其中您可以在随附的招股说明书中找到更多信息，以及在招股说明书附录中通过引用并入某些信息。
我们仅提供本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的资料，包括以引用方式并入其中的资料。我们或任何承销商或代理人均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。我们 和承销商仅在允许此类发售和销售的司法管辖区出售和寻求购买存托股份。本招股说明书副刊、随附的招股说明书及任何副刊或附录(包括以引用方式并入其中的任何文件)所载资料仅于其日期止为准确，不论本招股说明书副刊或任何该等副刊或附录的交付时间或任何存托股份的出售时间。自任何此类日期以来，我们的财务状况、流动性、运营结果、业务和前景可能已 发生重大变化。
除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提及的First Horizon公司、First Horizon公司及其子公司和附属公司均指First Horizon公司及其子公司和附属公司，其中包括First Horizon公司、First Horizon公司、First Horizon公司及其子公司和附属公司。
S-II
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何修订或增补(包括通过引用并入其中的材料)可能包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的“1933年证券法”第27A条(“证券法”)和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节的前瞻性陈述，涉及我们的信念、计划、目标、预期和估计。前瞻性陈述不代表历史信息，而与 未来运营、战略、财务结果或其他发展有关。这些陈述通常包括以下词语：相信、超预期、超前和其他表示未来事件和趋势的词语。
前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设本质上会受到重大业务、运营、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的，许多关于未来业务的决策和行动可能会发生变化，可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。不确定性和偶然性的例子包括我们最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度、季度和当前报告 中以前披露的因素，以及以下因素等：
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IBERIABANK Corporation(IBKC)合并的预期收益可能无法按预期实现，或根本无法实现，包括两家公司合并产生的影响或问题，或由于我们任何或所有市场领域的经济实力和 竞争因素； |
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IBKC合并可能比预期的成本更高，包括由于意外因素或事件； |
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将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移； |
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{br]IBKC合并对业务或员工关系造成的潜在不良反应或变化； |
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我们成功执行IBKC合并后的业务计划和战略，并管理上述风险； |
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新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响，包括隔离、市场下跌和波动带来的负面影响，以及与新冠肺炎疫情相关的客户行为变化；以及 |
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其他可能影响我们未来业绩的因素。 |
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前面列出的可能影响未来结果的重要因素并不详尽。其他可能导致结果与前瞻性陈述中预期的大不相同的因素可在我们截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中找到。
我们没有义务随时更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何修订或附录或任何其他声明、新闻稿、报告或文件中所作的任何前瞻性陈述。实际结果可能会有所不同，预期 可能会因为一个或多个因素(包括上述因素)或通过引用并入所附招股说明书或任何修订或附录的材料而发生重大变化。
您应仔细考虑本招股说明书附录中的风险因素和标题第1A项下描述的因素。在评估前瞻性陈述和评估我们的 前景时，我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中提到了风险因素。
S-III
以引用方式并入某些资料
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的文件中的信息补充到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的 文档中包含的信息为准。我们将以下列出的文件和我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录发布之日之后、通过本招股说明书附录提供证券的完成日期之前提交给SEC的任何文件合并为参考文件 (在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外)：
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截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-15185)。 |
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在日期为2020年4月23日的Form 8-K(文件号为001-15185)的当前报告中展示了23.1%和99.1%。 |
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表格8-K的当前报告，日期为2020年5月20日(文件编号001-15185)。 |
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表格8-K/A的当前报告，日期为2020年9月15日(文件编号001-15185)。 |
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表格8-K的当前报告，日期为2021年1月29日(文件编号001-15185)。 |
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当前的Form 8-K报告，日期为2021年4月28日(文件编号001-15185)(2份报告)。 |
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我们将免费向每位收到本招股说明书附录的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书 附录中，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地并入了这些文件中。您可以从田纳西州38103田纳西州孟菲斯麦迪逊大道165号珍妮特·E·登克勒那里索取这些文件，也可以从first Horizon公司的公司网站www.FirstHorizon.com获取这些文件。除本招股说明书增刊特别引用的文件外，本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股说明书增刊的一部分。我们 仅将我们的网站地址作为非活动文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。
我们仅提供在招股说明书或适用的招股说明书附录中以引用方式并入或提供的信息。无论是我们，还是任何承销商、经销商或代理商，都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。
S-IV
摘要
本摘要重点介绍了其他地方包含的某些重要信息，或通过引用将其并入附带的招股说明书中。由于这是一个摘要，在决定是否投资我们的存托股份时，它可能不包含对您很重要的所有信息。因此，在投资之前，您 应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用包含在附带的招股说明书中的信息，您可以在其中找到更多信息，然后再进行投资。您应特别注意First Horizon截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中的风险因素信息以及财务报表和相关注释。
第一地平线
我们的业务
First Horizon是First Horizon Bank(The Bank)的母公司。银行的主要部门和子公司以First Horizon Bank、IBERIABANK、First Horizon Advisors、FHN Financial、IBERIABANK Capital Markets、IBERIABANK Mortgage、Lender Title Group、Iberia Financial Services和Iberia Wealth Advisors的品牌运营。我们通过First Horizon系列公司提供地区性银行、财富管理和资本市场服务。世行、IBERIABANK和First Horizon Advisors提供消费者和商业银行业务以及 财富管理服务。FHN Financial部分通过银行的一个部门运营，部分通过子公司运营，在面向美国和海外机构客户的固定收益销售、交易和战略方面处于行业领先地位。世行在12个州设有490多个银行办事处， FHN Financial在全美18个州设有29个办事处。
第一地平线公司的主要业务办事处位于田纳西州孟菲斯麦迪逊大道165号，邮编：38103，电话号码是9015234444。First Horizon的互联网地址是www.FirstHorizon.com。我们网站上包含或可从本网站获取的信息不包含在本 招股说明书附录中，也不构成本招股说明书附录的一部分。
赎回A系列非累积永久优先股(A系列优先股)
我们预计将用此次发行所得的一部分全部赎回我们未偿还的A系列优先股。我们预计将在本次发售结束后不久发出赎回通知。
风险因素
投资存托股份涉及一定的风险。您应仔细考虑从本招股说明书附录第S-5页开始、标题为第1A项的风险因素项下描述的风险。风险因素在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以及在做出投资决定之前通过引用包括或合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。
S-1
产品简介
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发行人 |
第一地平线公司 |
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发行的证券 |
First Horizon Corporation的6,000,000股存托股份，每股相当于F系列优先股的1/4000权益，清算优先权为每股100,000美元(相当于每股存托股份25美元)。存托股份 的每位持有人将有权通过存托股份，按该存托股份所代表的F系列优先股的适用份额比例，享有该存托股份所代表的F系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、 投票权、赎回和清算权)。 |
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我们可能会不时选择发行额外的存托股份，相当于F系列优先股的额外股份，所有这些额外股份将被视为与此处提供的存托股份代表的F系列优先股的股份组成单一系列。 |
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分红 |
F系列优先股的股息，仅当我们的董事会宣布时，F系列优先股每股100,000美元的清算金额(相当于每股存托股份25美元)将按4.70%的比例应计和支付 年薪，在每个股息支付日。 |
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F系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。如果由于任何原因，我们的董事会没有宣布F系列优先股在某个股息期内的股息(如 F系列优先股的描述所定义)，则不会有股息被视为在该股息期内应计、在适用的股息支付日支付或累计，我们也没有义务就该股息期 支付任何股息，无论是否宣布了F系列优先股、任何其他系列优先股或我们普通股的股息。 |
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股息支付日期 |
从2021年7月10日开始，每年1月10日、4月10日、7月10日和10月10日。如果任何此类日期不是营业日，则在该日支付的任何股息将在下一个营业日支付，不含利息或调整。 |
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S-2
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救赎 |
F系列优先股是永久性的，没有到期日。根据我们的选择权，我们可以在2026年7月10日或之后的任何股息支付日期不时赎回F系列优先股(I)的全部或部分股票，或(Ii)全部赎回， 但不能在监管资本事件(定义见F系列优先股赎回描述)后90天内的任何时间赎回F系列优先股的股票，赎回价格相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何 |
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F系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购F系列优先股。 |
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F系列优先股的赎回受某些合同、法律、法规和其他限制的约束，这些限制在下面的F系列优先股说明中描述。 |
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清算权 |
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，代表F系列优先股股票的存托股份持有人有权从我们的资产中获得可供分配给股东的资产，然后 向普通股或任何其他股票级别的持有人进行任何清算分配(低于F系列优先股)，每股100,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分配，外加 任何已宣布和未支付的股息，而无需考虑我们会派发按比例至于F系列优先股的股份和任何其他与F系列 优先股平价的股票，且仅限于我们在偿还对债权人的所有债务以及(如果有的话)优先于F系列优先股的所有系列优先股在支付清算 分配方面可用的资产(如果有的话)的范围内。 |
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表决权 |
无，除非F系列优先股条款发生某些变化，在某些股息未支付、合并或合并的情况下，以及适用法律另有要求的情况下。参见下面对F系列优先股的说明 股票投票权。存托股份持有人必须通过存托机构行使任何投票权，如下面的存托股份说明中所述，投票F系列优先股。 |
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S-3
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成熟性 |
F系列优先股没有任何到期日，我们不需要赎回F系列优先股。因此，F系列优先股将无限期地保持流通状态，除非我们决定赎回F系列优先股，并且如果需要，我们将事先获得美联储的批准。 |
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优先购买权和转换权 |
无。 |
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上市 |
我们拟申请代表F系列优先股股票的存托股份在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为FHN PRF。 |
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税收后果 |
如果您是一家公司的美国持有者(如材料《美国联邦所得税后果》中所定义)，如果您满足特定持有期和其他适用的 要求，则支付给您的股息有资格享受股息收入扣除。如果您是非法人美国持有者，支付给您的股息将有资格按适用于合格股息的优惠税率征税，前提是您满足一定的持有期和其他适用要求。如果您是非美国的 美国持有者(如材料《美国联邦所得税后果》所定义)，则就F系列优先股向您支付的股息(包括就美国联邦所得税而言视为股息的任何赎回，如材料《美国联邦所得税后果》 所述)一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或者如果您符合资格 ，将按更低的税率缴纳美国联邦预扣税有关F系列优先股的税收后果的进一步讨论，请参阅材料美国联邦所得税后果。 |
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支出后收益的使用 |
我们预计将从出售存托股份所得款项净额中拿出约100,000,000美元全额赎回A系列优先股，其余部分用于一般公司用途。见收益的使用。 |
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托管、转让代理和注册处 |
Equiniti信托公司。 |
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S-4
危险因素
投资存托股份涉及一定的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第1A项中包含的风险因素，以及 通过引用包含或合并到所附招股说明书中的其他信息。
与First Horizon相关的风险
在我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第1A项中的风险因素标题下，我们描述了一些可能对我们的业务、未来的运营结果和未来的现金流产生重大影响的重要因素。它们包括与 新冠肺炎、IBKC合并相关的风险、竞争风险、经济下滑和变化带来的风险、与国内外货币事件相关的风险、传统的战略和宏观风险、行业中断、与退出业务相关的风险、抵押贷款业务风险、2009年前的抵押贷款业务风险、 声誉风险、与信用评级相关的风险、信用风险、操作风险、服务风险、监管、立法和法律风险、费用控制风险、地理风险、保险风险、流动性和融资风险、利率和收益率曲线风险、证券库存和在决定投资我们的存托股份之前，投资者应该审查并仔细考虑这些因素，以及下面描述的因素。
与存托股份相关的风险
您正在做出关于存托股份以及F系列优先股的投资决定。
正如本招股说明书附录和随附的招股说明书所述，我们将发行存托股份，相当于F系列优先股股票的零星权益。因此，存托机构将依靠其收到的F系列优先股付款来为存托股份的所有付款 提供资金。在作出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关这两种证券的资料。
F系列优先股是股权，从属于我们现有和未来的债务。
F系列优先股是First Horizon的股权，不构成负债。因此，F系列优先股的股票在可用于偿付对我们的债权(包括在我们的 清算中)的资产方面，将排在对我们的所有债务和其他非股权债权的次要地位。此外，与债务不同，债务通常在指定的到期日支付本金和利息，而在F系列优先股等优先股的情况下，只有在我们的董事会宣布且没有到期日的情况下才能支付股息。
此外，作为一家银行控股公司，我们宣布和支付股息的能力取决于某些联邦监管考虑因素，未经美联储批准，我们可能不会赎回或回购F系列优先股。我们已经发行了未偿还债务证券 ，我们可以不时推迟支付利息，但在这种情况下，我们将不被允许在延期期间支付我们的任何股本(包括F系列优先股)的股息。由于F系列优先股的股息是非累积性的，因此在延迟期结束时或延期结束后的任何时间，不会就任何此类债务证券支付任何未在延迟期内支付的股息。
如果我们推迟支付我们未偿还的次级债券，或根据管理这些债券的契约违约，我们将被禁止对F系列优先股进行分配或赎回。
我们的未偿还次级债券的条款禁止我们宣布或支付F系列优先股的任何股息或分配，或赎回、购买、
S-5
收购或支付关于F系列优先股的清算付款，如果我们知道有任何事件会成为管理这些次级债券的契约下的违约事件，或者在我们在该契约下有递延利息的任何时候。
额外发行存托股份、优先股或可转换为优先股的证券，可能会稀释存托股份的现有持有者。
未来，我们可能会确定发行额外存托股份、优先股股份、可转换为优先股、可交换或代表优先股权益的证券或优先股等值证券是可取的，或者我们可能会遇到确定有必要发行额外存托股份、优先股、可转换证券或优先股等值证券的情况。我们的董事会有权不时安排我们发行一种或多种类别或系列的优先股，而不需要股东采取任何行动，包括发行额外的F系列优先股或额外的存托股票。我们的 董事会还有权在未经股东批准的情况下设定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权和股息权。存托股份的市场价格可能会因为这些其他发行，以及此后市场上大量存托股份、F系列优先股或类似证券的其他出售 ，或认为可能发生此类出售而下跌。尽管代表F系列优先股权益的存托股份持有人需要批准才能发行任何优先于F系列优先股的股权 证券，但如果我们在未来发行优先股，在清算时支付股息或金额方面优先于F系列优先股，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释F系列优先股或存托股份的投票权，则存托股份持有人的权利或存托股份的市场价格可能会受到不利影响F系列优先股或存托股份的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。
我们宣布和支付股息的能力受到法律和监管的限制。
我们宣布和支付F系列优先股股息的能力受到法律和法规的限制。特别是，美联储的资本规定包括自2019年1月1日起全面分阶段实施的资本节约缓冲。只有普通股一级资本才能满足缓冲 。如果我们的基于风险的资本比率不满足最低要求加上资本保护缓冲，我们将面临资本分配(包括F系列优先股的股息)的逐步限制，这些限制基于 缺口金额和我们符合条件的留存收入的金额。
投资者不应期望我们在F系列优先股首次赎回之日或赎回后的任何特定日期赎回F系列优先股。
F系列优先股是一种永久股权证券。这意味着F系列优先股没有到期日或强制性赎回日期，投资者不能选择赎回。经美联储批准(如果当时需要)，我们可以在2026年7月10日或之后根据我们的选择全部或部分赎回F系列优先股 。我们可能在任何时候提出赎回F系列优先股的任何决定将取决于我们对我们资本的整体水平和质量、我们的流动性、 我们的风险敞口、我们的收益和增长战略以及当时的总体市场状况的评估。
根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，我们只能在获得美联储事先批准的情况下赎回F系列优先股，美联储可能不会批准我们 可能提出的任何F系列优先股的赎回。我们了解，美联储在评估拟议赎回时将考虑的因素包括其对我们资本组成部分的整体水平和质量的评估，该评估是根据我们的风险敞口、收益和增长战略以及其他监管 考虑因素来考虑的。因此，投资者不应期望我们在F系列优先股首次赎回之日或之后的任何特定日期赎回F系列优先股。
S-6
我们或许可以在2026年7月10日之前赎回F系列优先股。
根据条款，在发生涉及F系列优先股资本处理的某些事件时，我们可以在2026年7月10日之前赎回F系列优先股。特别是，当我们真诚地确定发生了将构成 监管资本事件的事件(如下文F系列优先股赎回说明所定义)时，我们可以在此类监管资本事件发生后90天内的任何时间选择全部(但不是部分)赎回F系列优先股，但须得到美联储的批准(如果当时需要)。参见F系列优先股的说明和赎回。
F系列优先股的股息是可自由支配和非累积的。
F系列优先股的股息是可自由支配的，不会累积。如果我们的董事会没有批准和宣布任何股息期的股息，存托股票的持有者将无权获得任何此类股息，任何此类未支付的股息将不会 产生或支付。我们将没有义务在任何股息期内支付股息。
此外，如果吾等未能遵守，或支付股息会导致吾等未能遵守适用的法律及法规(包括适用的资本充足率指引)，吾等不得宣布、支付或拨备F系列优先股的股息。因此，如果在任何股息期支付F系列优先股的股息会导致我们未能遵守任何适用的法律或法规，我们将不会宣布或支付该股息期的股息。在这种情况下，存托股份的持有者将无权在该股息期间获得任何 股息，未支付的股息将停止产生并支付。
如果我们没有为任何已发行的平价股票支付全额股息，我们将无法全额支付F系列优先股的股息。
当F系列优先股和股息平价股票(如果有的话)没有全额支付股息时，F系列优先股和股息平价股票(如果有的话)上宣布的所有股息将按比例申报，因此，宣布的每股股息金额与 F系列优先股当时每股股息期的应计股息比率以及应计股息，包括股息平价股票(如果有的话)的任何累积，彼此之间具有相同的比率。因此，如果我们没有为任何已发行的 股息平价股票支付全额股息，我们将无法全额支付F系列优先股的股息。
我们是一家控股公司，股息、分配和其他付款都依赖于我们的子公司。
我们是独立于本行和我们的非银行子公司的独立法人实体，依赖本行和我们的非银行子公司的股息、分配和其他支付，为我们普通股和优先股的任何股息支付提供资金，并为我们其他义务的所有 支付提供资金。美联储和田纳西州的规定都会影响银行向我们支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。此类监管行动可能会阻碍我们获得支付 义务或股息所需的资金。此外，我们还被要求向世行提供资金支持。如果我们的子公司收益不足以向我们支付股息，同时保持充足的资本水平，我们可能无法向我们的普通股或优先股股东支付股息 。
此外，本公司在任何附属公司清算或其他情况下参与任何资产分配的权利，以及您作为存托股份持有人间接受益于该分配的能力，将受制于该附属公司的债权人(包括 在本行的情况下为其存款人)的优先债权，除非我们的任何
S-7
作为该附属公司的债权人的债权可以被承认。因此，我们的存托股份实际上从属于我们子公司现有和未来的所有债务和义务。
F系列优先股的持有者，也就是存托股份的持有者，将拥有有限的投票权。
F系列优先股的持有者，也就是存托股份的持有者，在一般需要我们的有表决权的股东批准的事项上将没有投票权。F系列优先股的持有者只有在不支付 六个季度股息的情况下才有投票权，涉及F系列优先股条款和某些其他事项的某些变化，以及适用法律另有要求的情况。参见F系列优先股的说明？投票权。
此外，存托股份的持有者必须通过存托机构行使有关F系列优先股的投票权。虽然每一股存托股份有权获得4000分之一的投票权，但存托机构只能对F系列优先股的全部股票投赞成票。虽然 存托机构将根据其收到的指示投票F系列优先股的最大完整股数，但存托股份持有人的任何剩余投票权将不会被投票。
一般市场状况和不可预测的因素可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。
存托股份的市场价格可能会发生变化。有几个因素将影响存托股份的市场价值，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响存托股份市值的因素包括(除其他外)：
• |
是否已宣布派息，以及对未来F系列优先股是否宣布派息的看法； |
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• |
我们的信誉； |
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信用评级机构给予我们证券的评级，包括给予F系列优先股或存托股份的评级； |
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类似证券的市场； |
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公共卫生的变化(包括新冠肺炎疫情的影响)； |
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{br]可能阻止我们支付红利的监管变更、解释或指令；以及 |
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• |
影响我们或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件。 |
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因此，无论是在本次发行中还是在二级市场上，投资者购买的存托股票的交易价格都可以低于投资者购买存托股票的价格。
评级机构对我们或我们的证券(包括存托股份和F系列优先股)的任何评级的下调、暂停或撤销都可能导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。
F系列优先股和存托股份最初都不会被穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司或惠誉评级公司评为投资级。不能保证F系列优先股或存托股份的信用评级在未来会 升级或成为投资级。因此，与类似的、评级更高的证券相比，存托股票可能面临更高的价格波动风险，特别是在动荡的市场中。分配给存托股份、F系列优先股或我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响存托股份的交易价格。
S-8
信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还会评估整个金融服务行业，并可能根据其对我们行业的整体看法，更改对我们和我们的证券(包括F系列优先股和存托股份)的信用评级。未来降级、撤回或宣布可能 下调或撤回分配给存托股份、F系列优先股、我们或我们的其他证券的评级，或我们的信誉任何感知到的下降，都可能导致存托股份的交易价格大幅下降。
F系列优先股和相关存托股份可能没有活跃的交易市场，任何此类存托股份市场都可能缺乏流动性。
F系列优先股和相关存托股份是新发行的，没有建立交易市场。虽然我们计划申请将存托股份在纽约证券交易所上市，但不能保证我们能够将存托股份上市。即使存托股份上市，存托股份的二级市场也可能很少，甚至没有。承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下发行存托股份。然而，他们没有义务这样做，并且可以在任何时候自行决定终止存托股份的任何做市行为。即使存托股份的二级市场发展起来，它也可能不会提供大量的流动性，而且任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差价 都可能是巨大的。因此，存托股票的流动性交易市场可能不会发展，你可能无法在特定时间出售你的存托股票，或者你卖出时收到的价格可能不太有利。我们预计F系列优先股不会有 任何单独的公开交易市场，除非以存托股份为代表。
S-9
收益的使用
在实施承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们预计此次发行将获得约145,217,356美元的净收益。我们预计将使用这类收益中的大约100,000,000美元全额赎回A系列优先股，并将剩余的 用于一般公司用途。
S-10
大写
下表列出了我们截至2020年12月31日的负债、股权和资本比率，在扣除承销商折扣和我们预计应支付的发售费用并应用100,000,000美元的收益全额赎回A系列优先股(并假设该等收益的其余部分以现金形式持有)后，根据实际情况和为使此次发行生效而进行的调整。您应将本表与我们的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在通过引用方式并入随附的招股说明书的文件中。
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截至2020年12月31日 |
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实际 |
调整后的 |
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(单位为百万，比率除外) |
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负债 |
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存款 |
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$ |
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69,982 |
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$ |
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69,982 |
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根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券 |
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2,033 |
|
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2,033 |
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|
贸易负债 |
|
|
353 |
|
|
353 |
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其他借来的钱 |
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1,551 |
|
|
1,551 |
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|
附属有限年限累计优先股和次级债券 |
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|
284 |
|
|
284 |
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|
其他负债 |
|
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1,699 |
|
|
1,699 |
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|
|
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|
总负债 |
|
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$ |
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75,902 |
|
|
$ |
|
75,902 |
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权益 |
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优先股，A系列 |
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$ |
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96 |
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$ |
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— |
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优先股，B系列 |
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77 |
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77 |
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优先股，C系列 |
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59 |
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59 |
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优先股，D系列 |
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93 |
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93 |
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优先股，E系列 |
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145 |
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|
145 |
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特此发行的F系列存托股份优先股 |
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— |
|
|
145 |
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普通股 |
|
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347 |
|
|
347 |
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|
额外实收资本 |
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|
5,074 |
|
|
5,074 |
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|
留存收益 |
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2,261 |
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2,257 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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(140 |
) |
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|
|
(140 |
) |
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非控制性少数股权 |
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|
295 |
|
|
295 |
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|
|
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|
总股本 |
|
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$ |
|
8,307 |
|
|
$ |
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8,352 |
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|
|
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|
负债和权益总额 |
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|
$ |
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84,209 |
|
|
$ |
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84,254 |
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资本比率 |
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普通股一级资本比率 |
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9.68 |
% |
|
|
|
9.67 |
% |
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一级资本充足率 |
|
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10.74 |
% |
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|
|
10.81 |
% |
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|
总资本比率 |
|
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12.57 |
% |
|
|
|
12.65 |
% |
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第1级杠杆率 |
|
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8.24 |
% |
|
|
|
8.29 |
% |
|
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S-11
作为BHCA下的金融控股公司和银行控股公司，美联储负责监管、监督和审查first Horizon。有关适用于金融控股公司、银行控股公司及其 子公司的监管框架的实质性要素以及与First Horizon相关的具体信息的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的Form 10-K财年年报第I部分第I项的业务监管章节，以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K财年年报第II部分第7 项的市场不确定性和预期趋势章节，以及我们随后的所有报告这个监管框架主要是为了保护储户和联邦存款保险基金，而不是为了保护我们的证券持有人。
有关银行向First Horizon Corporation支付股息的能力的限制和限制，请参阅我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第二部分第7项中的流动性风险管理一节。
S-12
F系列优先股说明
托管人将是F系列优先股的唯一持有人，如下面关于存托股份的描述所述，本招股说明书附录中对F系列优先股持有人的所有提及均指托管人。但是，代表F系列优先股的存托股份 的持有人将有权通过保管人行使F系列优先股持有人的权利和优先权，如《存托股份说明》中所述。
以下是F系列优先股条款的简要说明，它并不声称在所有方面都是完整的。本描述受经修订的重述章程(《宪章》)(包括我们关于F系列优先股的修订条款)以及田纳西州商业公司法的适用条款以及管理银行控股公司和金融控股公司的联邦法律的适用条款的约束和限制。F系列优先股的副本可应我们的要求获得，并且已经或将会提交给证券交易委员会(参见《在所附招股说明书中可找到更多信息的地方》)，以及田纳西州商业公司法的适用条款和管辖 银行控股公司和金融控股公司的联邦法律。
本说明中对First Horizon、我们、我们或我们的或类似引用的所有引用仅指First Horizon Corporation，而不是指其任何子公司或附属公司。
一般信息
根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下通过决议，规定在一个或多个系列中发行最多500万股无面值的优先股。在F系列优先股发行之前，已发行的非累积 永久优先股A系列1,000股，非累积永久优先股B系列已发行8,000股，非累积永久优先股C系列已发行5,750股，非累积永久优先股D系列已发行 ，非累积永久优先股E系列已发行1,500股。
F系列优先股代表我们授权优先股的单一系列。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们提供存托股份，相当于F系列优先股的1500股。F系列优先股在发行时 将全额支付存托股份的收购价，且无需评估。
F系列优先股的股票将不能转换为我们的普通股或任何其他类别或系列的其他证券的股票，也不会因我们的回购或退休而承担任何偿债基金或任何其他义务，也不会被转换为我们的普通股或任何其他类别或系列的其他证券。F系列优先股 不是银行存款，也不会由FDIC或任何其他政府机构或机构提供保险或担保。
F系列优先股的授权股数最初为1500股。这样的股票数量可以通过董事会的决议增加或减少，而不需要F系列优先股持有者的投票或同意。
我们保留在不通知F系列优先股持有人或未经F系列优先股持有人同意的情况下，随时或不时通过公开或私下出售的方式重新发行F系列优先股和相关存托股份的权利；前提是，F系列优先股的任何此类 额外股份不被视为《国税法》第1059(F)(2)节所指的不合格优先股，F系列优先股的此类额外股份以其他方式被视为可与F系列互换。如果我们发行F系列优先股的额外股份，我们将安排发行相应数量的额外存托股票。F系列优先股和相关存托股份的额外股份将被视为分别与本招股说明书附录提供的F系列优先股和存托股份组成单一的 系列。
S-13
为了本说明书的目的，除非上下文另有说明，
• |
凡指本公司董事会，包括任何正式授权的本公司董事会委员会； |
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• |
β初级股票是指我们的普通股以及我们现在或以后授权、发行或发行的任何其他类别或系列的股本，根据其条款，它在(I)支付股息 和/或(Ii)在我们清算、解散或清盘时分配方面没有明确规定它与F系列优先股同等或优先； |
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• |
系列A优先股是指我们的非累积永久优先股，系列A； |
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• |
B系列优先股是指我们的非累积永久优先股，B系列； |
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• |
C系列优先股是指我们的非累积永久优先股，C系列； |
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• |
D系列优先股是指我们的非累积永久优先股，D系列； |
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• |
E系列优先股是指我们的非累积永久优先股，E系列；以及 |
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• |
n股息平价股票是指我们现在或以后授权、发行或发行的任何其他类别或系列的股本，根据其条款，明确规定它在股息支付方面与F系列优先股处于同等地位(无论该股本 以非累积或累积为基础支付股息)。A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股均为股息平价股票。 |
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排名
在任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，F系列优先股的排名如下：
• |
优先于我们的普通股和所有其他初级股； |
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• |
优先于我们的优先股系列或与其他系列优先股相同，我们可以发行 关于在任何清算、解散或清盘时支付股息和资产分配的 优先股(但经持有F系列优先股至少三分之二的持有者在已发行并有权投票的情况下可能发行的任何高级系列除外)；以及 |
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• |
对我们的所有现有和未来的债务和其他非股权债权。 |
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分红
在支付股息方面，F系列优先股的持有者优先于我们普通股的持有者和F系列优先股级别低于F系列优先股的任何其他股票的持有者，只有在我们董事会宣布的情况下，才有权从合法可供支付的资产 中获得非累积现金股息。这些股息将按4.70%的比率支付每年适用于F系列优先股每股10万美元的清算优先权(相当于每股存托股份25美元)，并将在每个股息支付日期 支付欠款。？股息支付日期是指从2021年7月10日开始的每年1月10日、4月10日、7月10日和10月10日，除非任何此类日期不是营业日，否则该日期仍将是股息支付日期，但F系列优先股的股息将在宣布时 在下一个营业日支付(F系列优先股的每股股息金额不计利息或任何其他调整)。？工作日是指每个工作日，该工作日不是纽约的法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或义务关闭纽约的银行机构的日子。？股息期是指从股息支付日开始(包括股息支付日)的每个期间(除了初始股息期应从F系列优先股的原始发行日期开始并包括在内)，并持续到但不包括下一个后续股息支付日。由于本招股说明书附录中使用了该术语，因此每个股息支付日期都与该股息支付日期之前最近结束的股息期间有关。
S-14
F系列优先股的记录持有人将在适用的记录日期(即该股息支付日期之前的第15个日历日)或本公司董事会为此指定的不超过 60也不少于该股息支付日10个日历日的其他记录日期向F系列优先股的记录持有人支付股息。
F系列优先股的每股应付股息数额将以一年360天为基础计算，该年度由12个30天月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。
F系列优先股的股息将不是累积性的，也不是强制性的。如果我们的董事会没有就某一股息期宣布F系列优先股的股息，则不会有任何股息被视为在该股息期内应计、 在相关股息支付日支付或累计，并且我们将没有义务为该股息期支付任何股息，无论我们的董事会是否宣布在 任何未来股息期内就F系列优先股或任何其他系列优先股或我们的普通股支付股息。本招股说明书附录中提及的股息应计制(或类似条款)仅指该等股息金额的确定，并不暗示任何股息权利在宣布股息之日之前产生。
关于股息的优先权
只要F系列优先股的任何股份仍未发行，除非(I)F系列优先股的所有已发行股票已宣布并支付了最近完成股息期的全部股息(或已宣布并拨备了足够支付股息的款项)，以及(Ii)我们没有违约赎回F系列优先股中任何被要求赎回的股票的义务：(I)F系列优先股的全部股息已宣布并已支付(或已宣布并已拨出足够支付股息的金额)，以及(Ii)我们没有违约赎回任何被要求赎回的F系列优先股的股票：
• |
除(I)仅以初级股支付的股息或(Ii)与实施股东权利计划有关的股息，或赎回或回购任何此类计划下的任何权利外，不得宣布、支付或拨出任何股息用于支付任何初级股票，也不得宣布、作出或拨备任何分配以支付任何初级股票；(br}除(I)仅以初级股票支付的股息或(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利外，不得宣布、支付或拨备股息； |
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• |
除以下情况外，我们不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑： |
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• |
由于将初级股票重新分类为其他初级股票或将其重新分类为其他初级股票， |
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• |
将初级股票交换或转换为其他初级股票， |
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• |
通过使用前180天内出售其他初级股所得资金， |
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• |
与员工、高级管理人员、董事或顾问签订雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为其利益而购买、赎回或以其他方式收购初级股票。 |
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• |
根据有合同约束力的要求购买在最近完成的股息期之前存在的初级股票，包括根据有合同约束力的股票回购计划(包括所谓的规则10b5-1(C)购买计划)购买初级股票， |
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• |
根据初级股票或被转换或交换的证券的转换或交换条款购买该股票的零星权益， |
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• |
我们的任何经纪-交易商子公司在正常业务过程中仅出于做市、稳定或促进客户便利初级股票交易的目的进行购买或其他收购， |
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• |
我们的任何经纪自营商子公司根据我们提供由该经纪自营商子公司承销的此类股本购买我们的股本以供转售，或 |
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S-15
• |
吾等或吾等任何附属公司为任何其他人士的实益所有权(吾等或吾等任何附属公司的实益所有权除外)(包括作为受托人或托管人)收购初级股票的记录所有权； |
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• |
除以下情况外，我们不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购股息平价股票以供考虑： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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根据按比例要约购买全部，或按比例F系列优先股和这种股息平价股票的一部分， |
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• |
由于将股息平价股票重新分类为其他股息平价股票或将其重新分类为其他股息平价股票， |
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• |
将股息平价股票交换或转换为其他股息平价股票， |
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• |
通过使用前180天内出售其他股息平价股票所得款项， |
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根据具有合同约束力的要求购买在最近完成的股息期之前存在的股息平价股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划(包括所谓的规则10b5-1(C)购买计划)购买股息平价股票， |
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• |
根据股息平价股票或被转换或交换的证券的转换或交换条款购买该股票的零碎权益， |
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• |
我们的任何经纪-交易商子公司在正常业务过程中仅出于做市、稳定或促进客户交易股息平价股票的目的购买或进行其他收购， |
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• |
我们的任何经纪自营商子公司根据我们提供由该经纪自营商子公司承销的此类股本购买我们的股本以供转售，或 |
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我们或我们的任何子公司为任何其他人的实益所有权(我们或我们的任何子公司的实益所有权除外)(包括作为受托人或托管人)收购股息平价股票的创纪录所有权；以及 |
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我们不会为赎回任何初级股票或股息平价股票向偿债基金支付或提供资金。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
如果F系列优先股和任何股息平价股票的股票没有全额支付股息，则在该股利支付日就F系列优先股和股利平价股票支付或宣布支付的所有股息将：(I)首先由 有权就过去股利期间未宣布和支付的股息收取股息的任何股利平价股票的持有人按比例分享，比例为与过去股息期间相关的未申报和未支付股息的金额，(I)根据与过去股利期间相关的未申报和未支付股息的金额，按比例首先由 任何股利平价股票的持有者按比例收取股息。以及(Ii)此后，F系列优先股和任何股息平价股票的持有者按各自与当前股息期相关的已宣布和未支付股息金额的比例按比例支付 。如果任何股息平价股票的股息期与F系列优先股的一个以上股息期重合，就上一句而言，我们的董事会将把该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中任何一个股息期都不与F系列优先股的一个以上股息期重合，或以其认为公平和公平的任何方式处理。就本段而言，就任何股息平价股票而使用的股息期一词，是指该等股息平价股票条款所规定的股息期。
在符合上述规定的情况下，本公司董事会可能决定的股息(以现金、证券或其他方式支付)可不时从合法可用于支付股息的资产中宣布和支付给任何类别或系列的初级股票或任何股息平价股票，F系列优先股将无权参与任何此类股息。F系列优先股的持有者将无权获得任何未宣布的股息
S-16
我们的董事会将不会就任何未如此宣布的股息支付利息或代替利息的款项。
对股息的限制
我们支付F系列优先股股息的能力取决于美联储制定的政策。请参阅第一部分，第1项.业务监督和监管以及我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的股息支付(以及 我们未来向SEC提交的任何年度、季度或当前报告中的类似项目，这些项目通过引用并入所附招股说明书中)。
如果我们未能遵守，或如果或在该行为将导致我们未能遵守适用的法律和法规，包括任何资本充足率指南或美联储 (或，如适用，任何继任者的资本充足率指南或法规，如适用)，F系列优先股的股息将不会宣布，支付或拨备支付，如果合适的联邦银行机构(定义见下文？？赎回？定义)，则F系列优先股的股息将不会被宣布、支付或拨备用于支付，也不会在一定程度上导致我们未能遵守适用的法律和法规，包括美联储的任何资本充足率指导方针或规定(如适用)。
救赎
F系列优先股是永久性的，没有到期日。F系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。F系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购F系列优先股。
我们可根据我们的选择，在2026年7月10日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回F系列优先股，或(Ii)在监管资本事件(定义如下)发生后90天内的任何时间全部或部分赎回F系列优先股，赎回价格 相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已申报和未支付的股息。
？监管资本事件是指我们真诚地决定，由于(I)任何F系列优先股股票首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订、澄清或变更，(Ii)在F系列优先股任何股票首次发行后宣布或生效的对该等法律或法规的任何拟议变更，(Ii)在F系列优先股的任何股票首次发行后宣布或生效的任何法律或法规的任何修订、澄清或更改；(Ii)在F系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效的任何美国法律或法规的任何修订、澄清或更改；(Ii)在F系列优先股的任何股票首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的任何拟议更改，或(Iii)解释或适用于任何F系列优先股首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定、司法决定或行政行动或其他 官方声明，我们将有权根据美联储资本充足率准则(或资本充足率准则，如适用)将当时已发行的F系列优先股每股100,000美元的全额清算优先金额视为1级资本(或同等资本)，这是一种微不足道的风险。
？适当的联邦银行机构？指与我们有关的适当的联邦银行机构，该术语在《联邦存款保险法》第3(Q)节或任何后续条款中定义。
赎回程序
如果要赎回的F系列优先股的流通股少于全部，则将选择要赎回的股票按比例按F系列优先股持有人所持股份数量的比例，或按抽签方式或董事会认为公平的其他 方式，向F系列优先股持有人支付费用。
如果F系列优先股的任何股份被赎回，任何被要求赎回的股份的持有人将在适用的赎回日期向吾等或我们的代理人交出任何证明被赎回的股票的证书时，应支付给持有人的赎回价格。任何 在记录日期之后的赎回日期应支付的已申报但未支付的股息
S-17
在任何股息期内，将不会向有权收取赎回价格的F系列优先股持有人支付股息，而是将在与适用股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
我们将通过头等邮件向F系列优先股的记录持有人邮寄每次赎回F系列优先股的通知，这些持有人将在我们账簿上显示的各自的最后地址赎回F系列优先股。此邮件将在指定的赎回日期前至少30天且不超过60天 (但是，如果F系列优先股是通过存托信托公司或DTC以簿记形式持有的，我们可以通过DTC允许的任何方式发出此通知)。在指定的赎回日期之前至少30天且不超过60天(但前提是，如果F系列优先股是通过存托信托公司或DTC以簿记形式持有的，我们可以通过DTC允许的任何方式发出此通知)。本段规定邮寄或以其他方式发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到本通知，未能通过邮寄或其他方式向指定赎回F系列优先股的任何持有人正式发出本通知，或本通知或本通知的邮寄或条款中的任何缺陷，均不会影响赎回F系列优先股的任何其他股票的有效性 。每份告示将注明：
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赎回日期； |
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要赎回的F系列优先股的股数，如果要赎回的F系列优先股少于持有人持有的全部F系列优先股，则要从持有人赎回的股数； |
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赎回价格； |
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如果F系列优先股有最终证书证明，代表这些股票的证书将被交出用于支付赎回价格的一个或多个地点；以及 |
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拟赎回的F系列优先股股票的股息将于该赎回日停止应计。 |
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如赎回通知已妥为发出，且如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，吾等已将赎回所需的资金以信托形式拨出，并与吾等的其他资产分开按比例F系列优先股持有者的利益 要求赎回，以便可以并继续用于赎回，或以信托形式存放在我们选定的银行或信托公司(赎回托管机构)按比例如果F系列优先股的持有者的利益被要求赎回，那么，尽管任何所谓需要赎回的股票的任何证书都没有交出注销，但在赎回日及之后，F系列优先股的股票将停止流通，F系列优先股的所有股息将在赎回日之后停止 累计，与该等股票相关的所有权利将在赎回日当天立即停止。
受限制的赎回或回购
根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve)目前适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，F系列优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。参见风险因素？与存托股份相关的风险投资者不应期望我们在F系列优先股首次赎回之日或其可赎回后的任何特定日期 赎回F系列优先股。创建F系列优先股的修订条款明确规定，F系列优先股的任何赎回均以我们收到任何需要美联储事先批准的 为准。
清算权
如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，F系列优先股的持有者将有权获得相当于每股100,000美元(相当于每股存托股票25美元)的每股清算优先金额，外加任何已申报和未申报的股息(但不包括任何未申报的股息)。
S-18
股息)。F系列优先股的持有者将有权从我们可供分配给股东的资产中获得总清算金额，在支付或拨备支付我们对债权人的债务和其他债务之后，并受任何 优先于F系列优先股的证券持有人的权利限制，但在向我们的普通股或任何其他优先股(就该分配而言，排名低于F系列优先股)的持有者进行任何资产分配之前，F系列优先股的持有者将有权获得全部清算金额。A系列优先股、B系列 优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股中的每一种都是清算平价股票，这意味着，根据其术语，每种股票都明确规定其排名平价通行证与F系列优先股就公司清算、解散或清盘时的分配 。
F系列优先股可能完全从属于美国政府在发生破产、破产、清算或类似程序时持有的权益，包括根据多德-弗兰克华尔街改革法案和 2010年消费者保护法的有序清算授权条款进行的程序。
如果我们的资产不足以向F系列优先股的所有持有者和我们股票排名中任何股票的所有持有者按与F系列优先股平价的任何此类分配全额支付清算金额，则支付给F系列优先股持有人和此类其他股票的金额将被支付。按比例按照该等持有人各自的清盘总额计算。如果清算优先权已经全额支付给F系列优先股的所有持有人，并且与F系列优先股平价的任何其他股票的清算优先权已经全额支付，我们普通股或F系列优先股以下的任何其他股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产，而F系列优先股 将无权参与任何此类分配。
就清算权而言，吾等出售、租赁、交换或转让吾等全部或实质所有财产及资产，或吾等与任何其他实体或其他实体与吾等合并、合并或其他业务合并，包括F系列优先股持有人以其股份收取现金、证券或财产的合并、合并 或其他业务合并，均不构成吾等事务的清算、解散或清盘。
表决权
除非下述说明或法律另有规定，F系列优先股的持有人将无权投票，也无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与我们股本的任何其他系列或类别的股票一起投票，并且 将无权参加我们普通股持有人的会议或为任何目的召开任何一个或多个类别或系列的我们的股本的持有人会议。
因不派发股息而选举两名董事的权利
如果F系列优先股和任何具有等同于本款所述投票权的股息平价股票(包括但不限于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和 E系列优先股)的股息尚未宣布和支付(I)在F系列优先股和具有非累积股息的投票权平价股票的情况下，至少六个季度股息期或其等值(无论是否连续)或 (Ii)如果有投票权的平价股票具有累积股息，总金额相当于至少六个季度股息期或其等值(无论是否连续)的全额股息，则组成我们董事会的董事人数将增加两人。F系列优先股的持有者 连同所有其他受影响的类别和系列有投票权的平价股票的持有者，作为一个类别投票，将有权在任何年度或特别股东大会或 F系列优先股持有者的任何特别会议上或 任何尚未支付股息的有表决权的平价股票的持有人的任何特别会议上选举两名额外的董事会成员(优先股董事)，如下所述，但只有在以下情况下才有权投票选举F系列优先股的持有者和任何尚未支付股息的有表决权的平价股票的持有者
S-19
任何优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上上市或交易的任何其他交易所或交易机构)的公司治理要求。另外，我们的董事会在任何时候都不能超过 名优先股董事。A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股中的每一种都是具有投票权的平价股票。
在如上所述赋予投票权后的任何时候，在F系列优先股和投票权平价股至少20%的流通股持有人的书面要求下，我们的秘书可以召开 F系列优先股和投票权平价股持有人的特别会议，选举优先股董事。自确定的下届年度股东大会或特别股东大会召开之日起90天内，不得召开特别大会。召开特别会议的通知将 与我们的股东特别会议章程中规定的方式类似，我们将根据要求或法律要求提供特别会议通知。如果我们的秘书被要求召开会议，但在收到任何此类请求后20天内没有这样做，则F系列 优先股的任何持有者在收到本节规定的通知后，可以(费用由我们承担)召开该会议，并为此可以访问我们的股票账簿。在任何这样的特别会议上选出的优先股董事的任期将持续到我们的下一次股东年会，除非他们 之前已经被终止。如果优先股董事出现任何空缺，我们的董事会将在当时剩余的优先股董事提名后选举继任者，直至下一届股东年会，或者，如果没有人留任，则由 F系列优先股和有投票权的平价股票的多数流通股的记录持有人投票，作为一个类别投票。F系列优先股的大多数流通股和所有有投票权的平价股票的记录持有人可以随时免去任何优先股董事的职务, 作为一个班级投票。优先股董事每人将有权在任何事项上为每位董事投一票。
一旦F系列优先股和任何非累积投票权平价股票在未支付事件发生后至少一年内已全额支付股息，且任何累积投票权平价股票的所有股息均已全额支付，则F系列优先股持有者选举优先股董事的权利将终止(但在未来股息期间任何类似不支付股息的情况下，始终受授予这些投票权的相同条款的约束)。所有优先股董事的任期将立即终止， 组成董事会的董事人数将相应减少。
其他投票权
只要F系列优先股的任何股票仍未发行，除了法律或我们的宪章要求的任何其他投票或股东同意外，在 已发行并有权投票的F系列优先股中至少三分之二的持有者投赞成票或同意，作为一个类别单独投票，将需要：
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在支付股息或清算、解散或清盘时的分配方面，授权或增加优先于F系列优先股的任何类别或系列我们的股本的授权金额或发行股票，或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类或系列股本的义务或证券 ； |
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修改我们的宪章或重述章程的规定，从而对F系列优先股的特别权力、优惠、特权或权利(作为整体)产生重大和不利影响；或 |
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完成涉及F系列优先股的有约束力的换股或重新分类，或我们与其他实体的合并或合并，除非F系列优先股的股票(I)仍未发行或(Ii)转换或交换 尚存实体或任何控制该等尚存实体的优先证券，且 |
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S-20
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此类新优先股的条款并不比F系列优先股优惠多少。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
当决定上述投票权的应用时，授权、设立、发行或增加初级股票或任何系列优先股，或任何可转换为初级股票或任何 系列优先股的证券，或任何 系列优先股的授权、设立和发行，或增加授权或发行的金额，根据其条款明确规定，在股息支付(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在我们清算、解散或清盘时的分配方面，它与F系列优先股具有平等的地位，该优先股或任何系列优先股的授权、设立和发行，或任何可转换为或可为初级股或任何 系列优先股的证券的授权、设立和发行，或增加授权或发行金额，将本公司享有F系列优先股的特权或权利，不需要F系列优先股任何流通股持有人的赞成票或同意。
F系列优先股的每位持有人将对F系列优先股持有人有权投票的任何事项，包括书面同意采取的任何行动，每股拥有一票投票权。F系列优先股和任何 有投票权的平价股票的多数或其他部分的投票或同意是否已就任何事项投出或给予，将根据同意投票或涵盖的F系列优先股和有投票权的平价股票各自的清算优先股金额来确定。
上述投票条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，F系列优先股的所有流通股已在适当通知下被赎回或要求赎回，并且吾等应为F系列优先股持有人的利益预留足够的 资金以实现赎回。(B)如果F系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或要求赎回，且吾等已为F系列优先股持有人的利益预留足够的 资金以实现赎回，则上述投票条款将不适用。
根据田纳西州商业公司法的现行条款，F系列优先股的持有者有权作为一个类别单独投票表决对我们章程的某些修订，这将影响F系列优先股。
没有优先购买权和转换权
F系列优先股的持有者没有任何优先购买权。F系列优先股不能转换为我们证券的任何其他类别或系列的股票，也不能与之交换。
登记员、转让代理、股息拆分代理和赎回代理
Equiniti信托公司将担任F系列优先股的注册人、转让代理、股息支付代理和赎回代理。我们可随时终止该委任，并可委任继任转让代理、股息支付代理、赎回代理及/或登记员 。转让代理、股息支付代理、赎回代理和/或登记员可以是与我们有关联的个人或实体。
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存托股份的说明
请注意，在本招股说明书附录中，所指的存托股份持有人是指在我们或存托人为此而保存的账簿上以自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记或通过DTC以簿记形式发行的存托股份 的间接持有人。
以下是代表F系列优先股的存托股份条款的简要说明，该条款并不声称在所有方面都是完整的，它补充了随附的招股说明书中关于存托股份的描述。此 描述受我们的章程(包括我们关于F系列优先股的修订条款)和我们的存托协议的全部限制，这些条款的副本可应我们的要求获得，并且已经或将提交给证券交易委员会(请参阅
本说明中对First Horizon、我们、我们或我们的或类似引用的所有引用仅指First Horizon Corporation，而不是指其任何子公司或附属公司。
一般信息
我们将以存托股份的形式发行F系列优先股的零碎权益。每一股存托股份将代表F系列优先股的第4000股所有权权益，并将由存托收据证明。以存托股份为代表的F系列优先股的股票将根据我们、作为存托人的Equiniti Trust Company和不时持有存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。在符合存托协议条款的情况下， 存托股份的每位持有人将有权通过存托股份，按该存托股份所代表的股份的适用比例，享有该存托股份所代表的F系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回和清算权)。
在F系列优先股股票发行后，我们将立即将股票存入存托机构，然后存托机构将存托股份发行给承销商。存托协议和存托收据的复印件可以根据我们的要求按招股说明书所述的方式 向我们索取。
股息和其他分配
存托机构将按照持有者持有的存托股份数量的比例，向与F系列优先股相关的存托股份的记录持有人分配收到的与F系列优先股存托股份有关的任何现金股利或其他现金分配。托管机构将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行 分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托机构可以出售财产，并按照存托股份持有人持有的存托股份数量按比例将出售所得净收益分配给存托股份持有人。
与存托股份有关的红利支付和其他事项的记录日期将与F系列优先股的相应记录日期相同。
分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。
赎回存托股份
如果我们赎回由存托股份代表的F系列优先股的股票，存托股份将从存托收到的赎回由存托持有的F系列优先股股份所得的收益中赎回。救赎
S-22
每股存托股份价格将等于F系列优先股每股赎回价格的1/4，或每股存托股份25美元(如果适用，加上股息)。每当我们赎回托管人持有的F系列优先股股票时，托管人将 在同一赎回日赎回相当于如此赎回的F系列优先股股票的存托股数。
如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则被赎回的存托股份将由存托机构抽签或者按比例或以托管人认为公平的任何其他方式。
投票表决F系列优先股
当托管人收到F系列优先股持有者有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息邮寄给与F系列优先股股票有关的存托股票的记录持有人。在记录日期(将与F系列优先股的记录日期相同的日期)的存托股份的每个 记录持有人可以指示托管机构投票表决由持有人的存托股份代表的F系列优先股的金额。在可能的范围内，托管人 将根据其收到的指示对以存托股份为代表的F系列优先股的金额进行投票。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构未收到代表F系列优先股股份的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决与这些存托股份相关的F系列优先股。
上市
我们打算申请将存托股份在纽约证券交易所上市，代码为FHN PRF。如果申请获得批准，我们预计存托股份将在首次交付后30天内开始交易。我们预计F系列优先股不会有任何单独的公开交易 市场，除非以存托股份为代表。
托管人
Equiniti Trust Company将在原发行日成为存托股份的托管机构。我们可以终止任何这样的任命，并可以随时和不时地任命一名继任托管人。
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存托股份的记账、交付及形式
F系列优先股将以注册形式向托管机构发行。存托股份将由一张或多张证明存托股份的全球收据代表。全球收据将仅以CEDE&Co.(DTC的 被提名人)名义注册的完全注册证券或DTC授权代表可能要求的其他名称发行。存托股份将接受DTC的清算。全球收据中的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者(包括Euroclear Bank S.A./N.V.，简称EuroClear和Clearstream Banking)作为Euroclear系统运营商的账簿分录记录上，并且其转账仅通过该记录生效。该记录由DTC及其直接和间接参与者(包括Euroclear Bank S.A./N.V.)作为EuroClear系统的运营方(简称EuroClear和Clearstream Banking)保存。法国兴业银行匿名者存托股份实益权益的所有者将收到与其存托股份有关的所有美元付款 。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转移存托股份实益权益的能力，只要存托股份是由全球收据代表的。
DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。(=DTC持有并为DTC参与者(直接参与者)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家/地区)提供资产服务。DTC还通过直接 参与者账户之间的电子计算机化账簿转账和质押，为直接参与者之间的已存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是 存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统 ，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。适用于其 直接参与者的DTC规则在SEC备案。
在DTC系统下购买存托股票必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中存托股票的信用。每个存托股份的每个实际购买者(存托股份的实益所有人)的所有权权益依次 记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认，以及 其持股的定期声明，这些声明来自直接参与者或间接参与者，受益所有人通过该直接参与者或间接参与者进行交易。存托股份所有权权益的转让将通过直接参与者和代表受益者 行事的间接参与者的账簿上的分录来完成。
为方便后续转让，直接参与者存入DTC的所有存托股份均以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。存托股份存入DTC及其 登记在CEDE&Co.或其他DTC代名人名下并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道存托股份的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映存托股份 存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
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直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束 。
除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票发行存托股份。根据通常的程序，DTC会在记录 日期之后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户存托股份在记录日期(在综合委托书所附清单中确定)的那些直接参与者。
DTC可随时向发行人或其代理人发出合理通知，停止提供存托股份的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印并交付存托股份证书 。此外，我们可能在任何时候决定停止使用仅限图书录入的系统。在任何一种情况下，存托股票的证书都将被打印并交付给DTC。
只要DTC或其代名人是全球票据的登记所有人，DTC或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球票据及其代表的所有存托股份的唯一拥有者和持有人，根据管理存托股份持有人的 权利和义务的文书，这些票据代表的所有存托股份在所有目的下都将被视为全球票据和所有存托股份的唯一拥有者和持有人。除上述有限情况外，全球收据的实益权益所有人：
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无权将此类全球收据或这些收据所代表的存托股份登记在其名下； |
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将不会收到或有权收到实物交付的收据，以换取全球收据的实益权益；以及 |
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根据管限存托股份持有人权利及义务的文书，就任何目的而言，不会被视为该等收据所代表的全球收据或存托股份的拥有人或持有人。 |
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存托股份的付款将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到发行人或其代理人的资金和相应的详细信息后， 根据DTC的记录上显示的他们各自的持股，在付款日贷记直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、First Horizon或其任何代理的责任，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权的 代表可能要求的其他被指定人)付款由First Horizon或其代理人负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益者支付此类款项由直接参与者和间接参与者负责。
全球收据中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在DTC或其代名人有账户的机构持有实益权益的个人。全球收据中实益权益的所有权仅在DTC或其代理人保存的记录中显示，并且这些 所有权权益的转让仅通过DTC或其指定人保存的记录来实现，这些记录涉及参与者权益，或任何参与者关于参与者代表其持有的人员的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自存托机构账簿上各自名下的客户证券账户 持有全球收据中的权益，而客户证券账户又将在DTC账簿上各自名下的客户证券账户中持有此类权益。付款、转账、交付、交换、赎回 以及与全球收据(包括通过欧洲结算和Clearstream持有的收据)的实益权益有关的其他事项，可能会受到以下公司采取的各种政策和程序的约束
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DTC时有发生。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。对于DTC或任何直接参与者或间接参与者的 记录中与全球收据中的实益权益有关的任何方面，或因全球收据中的实益权益而支付的款项，或对于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何直接参与者或间接参与者的与这些实益所有权权益相关的记录，吾等或我方的任何代理均不承担任何责任或责任。
直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过EuroClear或Clearstream参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其托管机构发出指令，要求其采取行动，在DTC交付或接收托管证券，并按照适用于DTC的 当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其采取最终结算行动。 如果交易符合其结算要求，欧洲国际清算系统将指示其采取行动，以DTC的形式交付或接收托管证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向DTC发送指令。
由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream和Euroclear收到的存托凭证的信用将在随后的证券结算过程中进行，并将在DTC结算日期后的第二个营业日贷记。在此类处理过程中结算的存托凭证中的此类 信用或任何交易将在该营业日报告给相关的欧洲结算或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售存托凭证(或通过其向DTC参与者出售存托凭证)而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。
虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间的存托股份转让，但他们没有义务执行或继续执行该等程序，并且该等程序可随时停止 。根据DTC的规则和程序，我们对DTC或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。
由于DTC只能代表直接参与者(后者又只能代表直接参与者或间接参与者)以及某些银行、信托公司和其批准的其他人士行事，因此存托股份的实益所有人将存托股份质押给不参与DTC系统的 个人或实体的能力可能会受到限制，因为存托股份没有实物证书。
DTC已告知吾等，根据存托协议或吾等重述宪章，任何证券的登记持有人只会在其存托股份记入DTC账户的一名或多名参与者的指示下采取任何行动。
本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。
S-26
实质性的美国联邦所得税后果
本节介绍与购买、拥有和处置F系列优先股以及代表F系列优先股股票的存托股份相关的重大美国联邦所得税后果。当我们在本 部分提到F系列优先股时，我们指的是F系列优先股和代表F系列优先股股票的存托股份。
摘要仅限于出于纳税目的将F系列优先股作为资本资产持有的纳税人，以及在首次发行中购买F系列优先股的纳税人。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果 ，包括外国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果，以及联邦医疗保险净投资收入缴费税或替代最低税项下产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节 不适用于您，包括：
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一个证券交易商， |
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选择使用按市值计价的方法核算您所持证券的证券交易员， |
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一家银行， |
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一家保险公司， |
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一个节俭机构， |
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一家受监管的投资公司， |
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免税组织， |
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出于税收目的，购买或出售F系列优先股作为清仓销售的一部分的人， |
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受控外国公司或被动型外国投资公司， |
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合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体，或其中的投资者， |
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房地产投资信托基金， |
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将持有F系列优先股作为对冲交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易头寸的人， |
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出于税收目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，或 |
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一名美国侨民。 |
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本节依据的是1986年修订的《美国国税法》(The Internal Revenue Code of 1986，简称《国税法》)、其立法历史、《国税法》下现有和拟议的法规、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些权限 可能会发生更改，可能会追溯更改。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有F系列优先股，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有F系列优先股的合伙企业的合伙人 应就F系列优先股投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，代表F系列优先股股票的存托股份的受益者将被视为基础F系列优先股的所有者。将F系列优先股交换为存托股份，以及将F系列优先股交换为 F系列优先股，一般不需要缴纳美国联邦所得税。
S-27
请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特殊情况下购买、拥有和处置F系列优先股的后果。
美国持有者
本小节描述美国联邦所得税对购买、拥有和处置F系列优先股的美国持有者的重大影响。如果您是F系列优先股的实益拥有人，并且出于 美国联邦所得税的目的，则您是美国持有者：
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美国的个人公民或居民， |
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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司， |
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或者 |
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如果(I)美国法院可以对信托的行政管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举，则信托。 |
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如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的非美国持有者。
F系列优先股的分布
关于我们F系列优先股的分配将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中获得红利。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润， 超出的部分将被视为F系列优先股中您的纳税基准范围内的免税资本返还(您将相应降低您的纳税基础)，此后将被视为出售或交换此类F系列优先股的资本收益。如果您是一家公司，如果您满足一定的持有期和其他适用要求，则支付给 的股息将有资格享受收到的股息扣除。如果您是非公司的美国持有者，支付给您的股息将有资格按适用于合格股息的优惠税率征税，前提是您满足特定的持有 期限和其他适用要求。美国持有者应根据其具体情况，就是否可获得优惠的合格股息税率咨询他们自己的税务顾问。
以非赎回方式出售或交换F系列优先股
如果您出售或以其他方式处置您的F系列优先股(赎回除外)，您通常会确认等于出售时实现的金额与您在F系列优先股中调整后的税基之间的差额的资本收益或损失。如果您持有F系列优先股超过一年，则此损益通常为长期资本收益或资本损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。
赎回F系列优先股
F系列优先股赎回的税务处理取决于美国联邦所得税的目的是将赎回视为F系列优先股的处置，还是作为F系列优先股的分配。赎回F系列优先股 在以下情况下将被视为F系列优先股的处置：
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导致您在我们的股票权益完全终止；或 |
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在其他方面并不等同于您的股息。 |
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S-28
在确定是否符合这些测试中的任何一项时，F系列优先股或由于国税法第318节规定的某些推定所有权规则而被视为由您拥有的其他类别的股票，以及实际拥有的任何此类股票，通常都必须考虑在内 。
如果我们赎回您的F系列优先股，赎回符合上述测试之一，您通常会确认资本收益或亏损等于您收到的现金金额与您在F系列优先股赎回的调整税基之间的差额。如果您持有F系列优先股超过一年，则此收益 或亏损通常为长期资本收益或资本亏损。由于以上列出的任何替代测试是否符合任何特定持有者的要求，将取决于作出决定时的事实和 情况，因此您应咨询您的税务顾问有关兑换的处理方式。
如果赎回不符合上述任何一项标准，您收到的作为股息的现金通常将被征税，其程度是从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果您是F系列优先股的公司持有者，股息可能被视为非常股息 ，受美国国税法第1059节的特别规则约束。任何超过我们当前和累计收益和利润的金额将首先降低您在F系列优先股的纳税基础，然后将被视为资本利得。 如果F系列优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，您应该就非常股息规则的应用(如果您是一家公司)以及在赎回股票和 您仍然持有(或由相关人士持有)的F系列优先股的任何股票之间的分配咨询您自己的税务顾问。
非美国持有者
本小节描述购买、拥有和处置F系列优先股的非美国持有者对美国联邦所得税的重大影响。如果您是F系列优先股的实益所有者，并且您 出于美国联邦所得税的目的，则您是非美国持有人：
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一个非居民的外星人， |
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外国公司，或 |
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根据F系列优先股的收入或收益，在任何一种情况下均不按净收入计算缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。 |
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如果您是美国持有者，本款不适用于您。
F系列优先股的分布
除非如下所述，否则，如果您是F系列优先股的非美国持有者，则向您支付的股息(包括出于美国联邦所得税目的被视为股息的任何赎回(如上文在美国优先股的美国持有人和赎回F系列优先股的赎回中所讨论的) 如果您有资格享受所得税条约规定的较低税率，则需按30%的税率或更低的税率缴纳美国联邦预扣税。即使您有资格获得较低的条约利率，某些付款人通常也会被要求按30%的费率(而不是较低的条约利率)扣缴向您支付的股息，除非您已向此类付款人提供：
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有效的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或可接受的替代表格，您在该表格上证明您不是美国人的身份，并证明您有权就此类 付款享受较低的条约税率；或 |
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如果在美国境外向离岸帐户(通常是您在银行或其他金融机构在美国境外任何地点的办事处或分行开立的帐户)付款，则其他证明您 |
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S-29
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根据美国财政部的规定，有权享受较低的条约费率。 |
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如果根据税收条约，您有资格享受美国预扣税的降低税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何扣缴金额的退款。
如果支付给您的股息与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且如果税收条约要求，股息可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地，则我们和其他付款人一般不需要从股息中扣缴税款，前提是您向相关付款人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，在伪证处罚下，您可以在该表格上证明：
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您不是美国人；以及 |
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红利实际上与您在美国境内进行的贸易或业务相关，并可计入您的总收入中。 |
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*有效关联股息以净收入为基础向非美国持有者征税，税率适用于美国公民、居住在美国的外国人和美国国内公司。
如果您是非美国公司持有人，则在某些情况下，您收到的有效关联股息可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则可能需要缴纳较低的税率。
处置或赎回F系列优先股的收益
如果您是非美国持有者，一般不需要缴纳F系列优先股处置(包括如上所述被视为处置的赎回) F系列优先股的美国联邦所得税 ：
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收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关(收益归因于您在美国维持的永久机构或固定基地，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算的 美国税收的条件)； |
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您是个人，在被处分的纳税年度内在美国停留183天或以上，并存在其他某些情况；或 |
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我们是或曾经是美国房地产控股公司，用于美国联邦所得税，并满足某些其他条件。出于美国联邦所得税的目的，我们过去、现在和将来都不会成为美国房地产控股公司。 |
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如果您是上面第一个项目符号中描述的非美国持有者，您将就根据常规美国累进联邦所得税税率处置所获得的净收益缴税。如果您是非美国公司持有人，您承认的有效关联收益 在某些情况下还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则可能需要缴纳较低的税率。如果您是直接在上面的 第二个项目符号中描述的个人非美国持有人，则您将对从处置中获得的收益统一缴纳30%的税(或者，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的较低税率)，即使您 不被视为美国居民，也可能会被美国来源资本损失抵消。
如上所述，就美国持有人赎回F系列优先股而言，某些赎回可被视为美国联邦所得税用途的股息。有关此类赎回的税务处理的讨论，请参见上文中关于F系列优先股的？分销。 此外，如果经纪人或其他支付代理人无法确定赎回是否应被视为股息，则该支付代理人可能会被视为股息。
S-30
要求按30%的税率预扣您收到的全部税款(在这种情况下，您可能有资格获得全部或部分退税)。
FATCA扣缴
如果您或代表您接受付款的某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士未能遵守信息报告要求(FATCA预扣税)，可能会对向您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士支付的某些款项征收30%的预扣税。如果您遵守信息报告要求并未遵守这些要求，或者如果您通过另一人(例如，外国银行或经纪商)持有F系列优先股，而该人因F系列优先股未能符合这些要求而受到扣缴(即使您本来不会被扣缴)，则您 可能会因您从F系列优先股获得的股息而受到此扣缴的影响。关于FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。
备份扣缴和信息报告
如果您是非公司美国持有者，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于向您支付股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付F系列优先股 的销售(包括赎回)收益。
此外，如果您未能提供正确的纳税人识别号，或者(在股息支付的情况下)您未能遵守适用的证明要求，或者被美国国税局通知您没有报告联邦所得税申报单上要求显示的所有利息和 股息，则备份预扣可能适用于此类付款。美国持有者应在正确填写的美国国税局W-9表格上向付款人提供正确的纳税人识别码。
如果您是非美国持有者，我们和其他付款人需要在美国国税局表格1042-S上报告股息支付和任何扣缴金额，即使这些付款是免扣的。根据适用的税收条约或协议的规定，美国国税局也可以 向您居住的国家的税务机关提供报告此类股息和任何扣缴的信息申报单的副本。如果(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS表格 W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人，则您一般可以免除有关股息支付和信息报告方面的备份扣缴和信息报告要求，以及支付人或经纪人在经纪的美国办事处出售(包括通过赎回)F系列优先股所得收益的支付(包括通过赎回)所得的支付 W-8或其他文件，只要(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS表格 W-8或其他文件，付款人或经纪人可根据这些文件将付款视为向非-
在经纪商的外国办事处出售(包括赎回)F系列优先股所得款项一般不会受到信息报告或后备扣留的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被寄往美国，或(Iii)该交易与美国有某些其他指定的 联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同的信息 的报告(在某些情况下也可能受到后备扣留)的约束。
备用预扣不是附加税。一般情况下，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税责任的任何金额的退款。
您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、持有或处置F系列优先股对您的特殊税收后果，包括任何州、 当地或外国税法的适用性和影响，以及适用法律的任何更改或建议更改。
S-31
ERISA的某些考虑事项
受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)(每个，一个计划)约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，在授权投资存托股份之前，应在本计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。当我们在本节中提到存托股份时，我们指的是F系列优先股和代表F系列优先股股票的存托股份。除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多元化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及投资是否涉及ERISA或国内税法规定的被禁止交易。
ERISA第406条和《国税法》第4975条禁止计划，以及受《国税法》第4975条约束的个人退休账户、Keogh计划和其他计划(又称计划)，不得与ERISA规定的 利益方或《国税法》规定的被取消资格的人就本计划进行涉及计划资产的特定交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致这些人在ERISA或国内税法下承担消费税或其他责任，除非 根据适用的法律、法规或行政豁免可以获得豁免。员工福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4) 节所述)(非ERISA安排)不受ERISA第406节或《国税法》第4975节的要求，但可能受适用的联邦、州、类似于ERISA第406条或《国内税法》第4975条要求的当地或外国法律(类似法律)。
计划或其标的资产包括计划资产的任何实体(计划资产实体)收购和持有存托股份，原因是我们或我们的某些关联公司是或成为该实体的利害关系方或被取消资格 个人可能会根据ERISA或国税法第4975条收购和持有存托股份，除非存托股份是根据适用的豁免收购和持有的，否则，除非存托股份是根据适用的豁免收购和持有的，否则存托股份的收购和持有可能会导致根据ERISA或国税法第4975条的规定进行被禁止的交易，除非存托股份是根据适用的豁免收购和持有的。美国劳工部已经发布了几项禁止的交易类别豁免(PTCE)， 可能适用于购买或持有存托股份。这些豁免包括但不限于PTCE 84-14(针对独立合格专业资产管理公司确定的某些交易)、PTCE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易)、 PTCE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易)、PTCE 95-60(针对涉及保险公司普通账户的某些交易)和PTCE 96-23(针对由内部资产管理公司管理的某些交易)。此外，ERISA第408(B)(17)条和《国税法》第4975(D)(20)条对存托股份的买卖规定了豁免，但First Horizon及其任何附属公司不得对参与交易的任何Plan 的资产拥有或行使任何酌情决定权，也不得控制或提供任何投资建议，并进一步规定，该计划支付的金额不得超过，并获得与交易相关的充分对价不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。
存托股份的任何购买者或持有人或其中的任何权益将被视为已由其购买和持有存托股份或其中的任何权益表示：(1)它不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，也不是代表任何计划、计划资产实体或非ERISA安排或与任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产一起购买存托股份，或(2)根据ERISA或国税局，这种购买和持有存托股份将不构成非豁免的禁止交易。
由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他人考虑代表任何计划、计划或以任何计划、计划的资产购买存托股份是很重要的
S-32
资产实体或非ERISA安排咨询其律师，以了解根据上述任何PTCE是否可获得豁免救济、服务提供商豁免或根据适用的类似法律购买或持有任何资产的潜在后果。存托股份的购买者负有独家责任，确保其购买和持有存托股份不违反ERISA的受托或被禁止的交易规则、国内税法或任何类似法律的类似规定。本次讨论或本招股说明书 附录中的任何内容都不是也不打算是针对计划、计划资产实体或非ERISA安排的任何潜在买家或一般针对该等买家和持有人的投资建议，该等买家和持有人应就投资存托股份是否合适和符合ERISA、国税法和任何类似法律(视情况而定)咨询并依赖其法律顾问和顾问。
向计划、计划资产实体或非ERISA安排出售任何存托股份，并不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示，此类投资符合与任何此类计划、计划资产实体或非ERISA安排或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划、计划资产实体或非ERISA安排或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排，也不代表此类投资适用于此类计划、计划资产实体或非ERISA安排或任何特定的计划、计划资产实体或非ERISA安排
S-33
承保
根据本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、Keefe，Bruyette&Woods、 Inc.、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司分别代表以下承销商(承销商)同意购买，我们已同意出售这些承销商(承销商)，这些承销商分别代表摩根士丹利有限公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、Keefe，Bruyette&Woods、 Inc.、RBC Capital Markets，LLC和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)担任代表(承销商)，我们同意出售
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承销商 |
数量 |
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摩根士丹利有限责任公司 |
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1,000,000 |
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美国银行证券公司 |
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1,000,000 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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1,000,000 |
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Keefe，Bruyette&Woods，Inc. |
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1,000,000 |
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加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
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1,000,000 |
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富国银行证券有限责任公司 |
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1,000,000 |
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总计 |
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6,000,000 |
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承销商提供存托股份的条件是，承销商接受我们的存托股份，必须事先出售，承销商有权拒绝全部或部分订单。
承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录提供的存托股份的交付义务，须经其律师批准某些法律事项，并符合某些其他条件。
承销商承诺认购并支付所有发行的存托股票(如果有的话)。
下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。
由First Horizon支付
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金额(1) |
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每股存托股份 |
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$ |
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0.6304 |
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总计 |
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$ |
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3,782,643.75 |
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(1) |
反映出售给机构投资者的2,284,500股存托股份，承销商获得每股存托股份0.3750美元的承销折扣；向散户出售3,715,500股存托股份，承销商获得每股 存托股份0.7875美元的承销折扣。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
承销商最初提议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发行存托股份。此外，承销商可以该价格减去不超过每股存托股份0.50美元的优惠，向选定的交易商提供存托股份；但条件是，向某些机构出售存托股份的优惠不超过每股存托股份0.15美元。承销商可以允许，交易商也可以向其他交易商提供每股存托股份不超过0.45美元的折扣；但条件是，向某些机构出售股票的折让不超过每股存托股份0.10美元。
存托股份未全部按首次公开发行价格出售的，承销商代表可以变更发行价和其他出售条件。
在扣除我们的费用之前，我们的总收益列在本招股说明书副刊的封面上。我们估计我们将支付大约100万美元的费用，不包括承保折扣和佣金。
S-34
吾等已同意在本招股说明书附录日期后30天内，除某些例外情况外，未经承销商代表事先书面同意，吾等不会(I)发行、出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置任何实质上与F系列优先股相似的证券的选择权，或任何可转换为或可交换或可行使的证券。(Ii)根据证券法提交或促使 注册声明生效，该注册声明涉及F系列优先股或我们与F系列优先股实质上类似的任何其他证券的发售和销售，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或任何 认股权证或其他购买上述权利的证券，或(Iii)公开宣布有意完成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。
存托股份没有既定的交易市场。我们计划申请将存托股份在纽约证券交易所上市，代码为FHN PRF。如果获得批准，我们预计存托股份将在原发行日期后30天 期限内在纽约证券交易所开始交易。承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下发行存托股份。然而，承销商没有义务在存托股份中做市，并可以 随时自行决定停止任何做市行为。即使存托股份上市，存托股份也可能几乎没有二级市场。即使存托股份的二级市场发展起来，它也可能不会在任何二级市场提供显著的流动性和交易成本 任何二级市场都可能很高。因此，任何二级市场的买价和卖价之间的差异都可能是巨大的。因此，我们不能对存托股份的流动性或交易市场做出任何保证。见风险因素与存托股份相关的风险 F系列优先股和相关存托股份可能没有活跃的交易市场，任何此类存托股份市场都可能缺乏流动性，以进一步讨论这些风险。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法规定的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意按照承保协议中所述的程度，向承销商支付承销商可能需要向 支付的这些责任的付款。
承销商可以在公开市场买卖存托股份。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的存托股份数量超过其在发行中所需购买的数量 。这样的卖空将是裸卖空，即超过承销商在发行中必须购买的存托股票数量的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买存托股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场存托股票价格在定价后可能存在下行压力，可能对购买 发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对存托股份进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或 空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的存托股票。
这些稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价可能具有提高或维持存托股份市价或防止或延缓存托股份市价下跌的效果。因此， 存托股份的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易一旦开始，可以随时终止。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。
S-35
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和 经纪活动。
承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己的账户和客户的账户 ，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及第一地平线的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系， 某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险 ，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此处提供的存托股份中建立空头头寸。任何空头头寸都可能对特此发行的存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和 工具的多头和/或空头头寸。
预计存托股份的交付将在本招股说明书副刊封面上指定的截止日期或大约当天进行，这将是存托股份定价之日之后的第三个工作日(本结算周期称为 ？T+3)。？根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于存托股份最初将以T+3结算的事实， 希望在此日期交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。
S-36
限售
欧洲经济区潜在投资者注意事项
存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的 零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs条例)所要求的用于发售或出售存托股份或 以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供存托股份的关键信息文件，因此根据PRIIPs规例，发售或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供存托股份可能是违法的。本招股说明书副刊乃以 欧洲经济区任何成员国的任何存托股份要约将根据招股章程规例豁免刊登存托股份要约招股说明书的规定为基础编制。就 招股说明书规例而言，本招股说明书附录并非招股说明书。
英国潜在投资者注意事项
存托股份不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的 ，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)2000年《金融服务和市场法》(FSMA)的条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)点所界定的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是条例第2条所界定的合格 投资者(因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，(EU)1286/2014号法规所要求的关于 发售或出售存托股份或以其他方式向英国散户投资者提供存托股份的关键信息文件并未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售存托股份或以其他方式向英国任何散户投资者提供存托股份可能是违法的。
在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅面向以下人员：(I)符合《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19条第(5)款范围内的投资专业人士，且仅面向合格投资者(见(EU)2017/1129号条例第2(E)条的定义，因为根据欧盟《欧盟条例》，它构成了国内法律的一部分)，(I)属于《金融服务和市场法2005(金融促进)令》第19条第(5)款范围内的投资专业人士，(Ii)该令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，或(Iii)以其他方式可合法分配该等资产的人士(所有此等人士合共 称为相关人士)。在英国，存托股份只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等存托股份的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书附录及其内容是 保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其内容。 存托股份在英国不向公众发行。
S-37
此外，在英国，除以下承销商外，不得发行存托股票：
(a) |
仅传达或导致传达，并且将仅传达或促使传达其收到的与发行或出售存托股份有关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，而在FSMA第21(1)条不适用于发行人的情况下；以及 |
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(b) |
已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的存托股份所做的任何事情的所有适用条款。 |
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致香港潜在投资者的注意事项
存托股份并没有亦不会在中华人民共和国香港特别行政区(香港)以任何文件方式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章，香港法例)(“公司条例”)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的专业投资者作出认购的情况下；或(Ii)向“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的专业投资者发售或出售存托股份。或(Iii)在其他 情况下，该文件不是《公司条例》所指的招股说明书，且与存托股份有关的广告、邀请函或文件不会或已经、可能或将由任何人为发行目的而管有(在 每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(除非根据香港证券法允许出售)，但存托股份除外，该等存托股份仅出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者。
本招股说明书副刊的内容未经香港任何监管机构审核。建议您对此次发行保持谨慎。如果您对本招股说明书附录中的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业 建议。
致日本潜在投资者的注意事项
存托股份没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号日本法律，修订后的FIEL？)进行登记。关于在日本的存托股份募集，尚未根据FIEL第(Br)条第4条第1款提交证券登记声明，因为本次募集构成针对FIEL第23-13条第1款所界定的合格投资者的募集。除合格投资者外，各承销商不得直接或间接在日本或为 日本居民或为其利益而直接或间接向任何日本居民、或向其他人提供或出售任何存托股份，以供直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售。
任何希望获得存托股份的投资者必须知道，存托股份不得转让(定义如下)给任何其他人，除非该人是合格投资者。
在本节中：
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QII是指“日本金融工具和交易法”(修订后的日本财务省1993年第14号法令)第2条下的“关于定义的内阁条例”所界定的合格机构投资者。 |
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转让是指将全部或任何部分存托股份直接或间接出售、交换、转让、转让、质押、质押、产权负担或其他处置。当用作动词时，术语？转移？和？转移？应具有相关含义。 |
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S-38
• |
[br}日本居民是指以日本为住所或者住所的自然人，或者以日本为主要办事机构的法人。非居民在日本的分支机构、机构或其他办事处，无论其是否获得法律授权代表其委托人，均应 视为日本居民，即使其主要办事处位于日本以外的任何其他国家。 |
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新加坡潜在投资者注意事项
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与存托股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得 分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，除非(I)向机构投资者(定义见《证券与期货法》(Securities And Futures Act)第4A节，新加坡第289章《证券与期货法》(the Securities and Futures Act， the Singapore第289章))、 、(C)、(B)、(B)、(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。
如果存托股份是由相关人士认购或购买的，而该人是一家公司(不是SFA第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，且每个人都是认可投资者，该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条取得存托股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(A)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(B)如该项转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(C)(D) (如果转让是通过法律的实施)，(E)SFA第276(7)条所规定的，或(F)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所规定的(F)。
如果存托股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得存托股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士 (如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果转让的条件是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价获得该权利或权益(无论该金额是以现金 或以证券或其他资产的交换方式支付)，(3)没有或将不会就转让给予代价，(4)转让是通过法律实施的，(5)如国家外汇管理局第276(7)条规定，或(6)如规定的(6)，则转让产生的条件是：(4)该权利或权益是以不低于20万新元(或其等值的外币)的代价获得的；或(6)如该金额是以现金 或以证券或其他资产的交换方式支付的
仅为履行我们根据《证券及期货条例》第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条承担的义务，吾等已确定并特此通知所有相关人士(见《证券及期货条例》第309a条的定义)：存托股份是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：《关于销售投资产品的公告》)。
加拿大
存托股份在加拿大只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且允许
S-39
客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何存托股份的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。 购买者必须在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
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证券的有效性
第一地平线公司执行副总裁兼总法律顾问小查尔斯·T·塔格尔将为第一地平线公司传递F系列优先股和存托股票的有效性，第一地平线公司执行副总裁兼总法律顾问小查尔斯·T·塔格尔公司将为承销商提供Cravath，Swine&Moore LLP公司的承销商资格。塔格尔先生将依赖沙利文·克伦威尔律师事务所对纽约州法律事务的意见。Cravath，Swine&Moore LLP将在田纳西州法律事务上依赖塔格尔先生的意见。截至2021年4月28日，塔格尔先生实益拥有的股份占First Horizon普通股的比例不到1%，包括行使既有期权可获得的股份、以非既有服务股权奖励为代表的股份以及First Horizon的401(K)计划持有的股份。Sullivan&Cromwell LLP定期为First Horizon律师事务所提供法律服务。
专家
First Horizon及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的管理层关于财务报告内部控制有效性的报告 根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并根据该公司作为会计和审计专家的权威，已通过引用纳入所附招股说明书。
IBKC及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三个年度的合并财务报表，包括在First Horizon于2020年4月23日的当前8-K表格报告中，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此以会计和审计专家的权威报告为参考并入本文。
S-41
招股说明书
第一地平线国家公司
优先债务证券
次级债务证券
次级债证券
普通股
优先股
存托股份
采购合同
认股权证
单位
以上列出的证券可能会不时由我们和/或一个或多个未来待确定的出售证券持有人提供和出售。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录。
我们可以直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合来提供和出售这些证券。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出 任何适用的佣金或折扣。看见？分销计划？有关我们出售本招股说明书所涵盖证券的方式的进一步描述。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是FHN。除适用补充条款另有说明外，本协议提供的其他证券不得在全国证券交易所上市。
除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。
在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录，以及以参考方式并入的文件。
看见风险因素请参阅本招股说明书第5页，了解您在购买任何证券前应考虑的因素。
这些证券将是我们的股本证券或我们的无担保债务，不会是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司、银行保险基金或任何其他政府机构的保险，涉及投资风险。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或认定本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2019年1月23日
目录
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关于本招股说明书 |
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在那里您可以找到更多信息 |
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以引用方式并入某些资料 |
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前瞻性陈述 |
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关于第一地平线国家公司 |
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风险因素 |
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收益的使用 |
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债务证券说明 |
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普通股说明 |
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优先股说明 |
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存托股份说明 |
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配送计划 |
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证券的有效性 |
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专家 |
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除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的First Horizon、First Horizon、First Horizon National Corporation、First Horizon National Corporation不包括其子公司或附属公司。
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这份搁置登记声明，我们可以单独、一起或单位出售优先债务证券、次级债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、代表优先股权益的存托股份、购买合同、认股权证以及一个或多个产品的单位。
每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，如果适用，还将提供包含有关所提供证券条款的具体信息的定价补充资料。该招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊和任何定价副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息(包括本文引用的信息)与任何 招股说明书附录或定价附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录或定价附录中的信息为准。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。在这里您可以找到更多 信息。
包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，该网站的标题下提到在这里您可以 找到更多信息。
在那里您可以找到更多信息
我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。您还可以在纽约布罗德街20号纽约证券交易所的办公室 查阅有关我们的报告、委托书和其他信息。
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以引用方式并入某些资料
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本 招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和 被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。我们将下面列出的 文件和我们在本招股说明书发布之日之后提交给SEC的任何文件(根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条)以及通过本招股说明书提供证券的完成日期之前的任何文件合并作为参考 (在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外)：
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截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-15185)； |
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截至2018年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告(文件编号001-15185)； |
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截至2018年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告(文件编号001-15185)； |
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截至2018年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告(文件编号001 15185)； |
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2019年1月18日(2)、2018年10月24日、2018年10月16日、2018年9月5日、2018年7月24日、2018年7月17日、2018年4月24日、2018年4月13日、2018年1月23日、2018年1月19日、2018年1月8日提交的当前Form 8-K报告(文件号001-15185)；以及 |
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根据交易法第12(B)节(第001-15185号文件)提交的1999年7月26日8-A表格登记声明中对普通股的描述。 |
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我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书，但不包括那些文件的证物 ，除非它们通过引用明确地并入这些文件中。您可以从田纳西州38103田纳西州孟菲斯麦迪逊大道165号珍妮特·E·登克勒那里索取这些文件，也可以从第一地平线国家公司的公司网站www.FirstHorizon.com获取这些文件。除在本招股说明书中特别引用的文件外，本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动的 文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。
我们仅提供在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中以引用方式并入或提供的信息。无论是我们，还是任何承销商、经销商或代理商，都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。只有在附带招股说明书附录的情况下，我们才能 使用本招股说明书销售证券。我们只在允许发售的司法管辖区发售这些证券。您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书附录或定价附录中的信息截至这些文档正面日期以外的任何日期都是准确的 。
前瞻性陈述
本招股说明书和本文引用的文件包含与我们的信念、计划、目标、预期和估计有关的、符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的某些前瞻性声明。前瞻性陈述不是
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这是对历史信息的表述，但与未来的业务、战略、财务结果或其他发展有关。单词？相信、？预期、？预期、？意向、？估计、？应该、？很可能、？将、？未来、？和其他表明未来事件和趋势的表述 标识前瞻性陈述。？
前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、运营、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，许多关于未来业务 决策和行动(包括收购和资产剥离)可能会发生变化。除其他重要因素外，不确定性和偶然性的例子包括：全球、总体和当地的经济和商业状况，包括经济衰退或萧条；价值的稳定或波动以及住宅和商业房地产市场的活动；我们可能需要回购或补偿以前出售或证券化的抵押贷款或基于此类抵押贷款的证券的损失；可能声称抵押贷款服务失败的潜在索赔，包括个别、分类 或作为证券化贷款的主要服务机构；与参与政府有关的潜在索赔。利率变动的预期和实际时间和金额，包括收益率曲线的斜率和形状，这可能对金融服务机构产生重大影响；市场和货币波动，包括抵押贷款市场的波动；通货膨胀或通货紧缩；客户、投资者、竞争对手、监管机构和立法机构对任何或所有这些条件的反应；借款人和 其他交易对手的财务状况；金融服务业内外的竞争；地缘政治发展，包括可能的恐怖活动；自然灾害；我们对冲的有效性和成本效益通过传统、电子或其他方式进行欺诈、盗窃或其他入侵, 或直接或间接影响我们或影响我们的客户、业务对手或竞争对手的其他手段；对我们产品的需求；我们所在行业的新产品和服务；越来越多地使用新技术与客户和其他人互动；以及关键的 会计估计。其他因素是发放、出售、服务和持有贷款和基于贷款的资产所固有的那些因素，包括提前还款风险、定价优惠、美国住房和其他房地产价格的波动、抵押品价值的波动以及客户资料的变化。 此外，美国证券交易委员会(SEC)、财务会计准则委员会(FASB)、货币监理署(OCC)、联邦储备系统理事会(美联储)的行动，金融业监管局(FINRA？)、美国财政部(？美国财政部)、市政证券规则制定委员会(？MSRB？)、消费者金融保护局(CFPB)、金融稳定监督委员会(？理事会)、上市公司会计监督委员会(？PCAOB？)以及其他监管机构和机构；可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些情况可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同，包括：未来的监管、行政和司法结果、行动和诉讼；当前或未来的行政命令；适用于我们的法律法规的变化；以及我们 在成功执行我们的业务计划和战略以及管理前述风险方面的成功与否，这些都可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同，可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。
我们不承担更新任何不时作出的前瞻性陈述的义务。由于一个或多个因素(包括本前瞻性陈述部分、本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的其他部分以及通过引用并入本文的文件)，实际结果可能会有所不同，预期可能会发生重大变化。
关于第一地平线国家公司
First Horizon National Corporation是田纳西州的一家公司，成立于1968年，根据1956年修订的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)注册为银行控股公司，是一家金融控股公司，受美联储的监督和监管。First Horizon通过其主要子公司First Tennessee Bank National Association(The Bank)及其其他子公司提供多元化的金融服务。
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First Horizon的子公司在美国20个州拥有300多个营业地点，不包括场外自动取款机。几乎所有这些地点都是金融中心和FTN金融办公室。
世界银行是一家全国性银行协会，在田纳西州孟菲斯设有主要办事处，于1864年获得特许。作为一个全国性的银行协会，该银行受到其主要监管机构OCC的监督、监管和审查。此外，银行的存款由联邦存款保险公司承保，达到允许的限额，银行受联邦存款保险公司的监管。
第一地平线公司的主要业务办事处位于田纳西州孟菲斯麦迪逊大道165号，邮编：38103，电话号码是9015234444。First Horizon的互联网地址是www.FirstHorizon.com。我们网站上包含或可从我们网站访问的信息不会合并到本 招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。
危险因素
在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑First Horizon National Corporation截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1.A.项所述的每个风险因素， 通过引用将其并入本招股说明书(以及我们提交给证券交易委员会的下一财年或财季的任何年度或季度报告以及我们提交给证券交易委员会的任何当前报告中)。看见？您可以在哪里找到更多信息？了解有关 如何获取这些文档副本的信息。与我们证券相关的其他风险也可能在招股说明书附录中描述。
收益的使用
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售证券所得款项净额用于一般公司用途。
债务证券说明
优先债务证券、次级债务证券和次级债务证券
在本招股说明书中，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他负债证据。债务证券将是优先债务证券、次级债务证券或次级债务证券。
根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的债务证券将由一份名为契约的文件管理。优先债务证券将在优先契约下发行，次级债务证券将在附属 契约下发行，次级债务证券将在次级契约下发行，每种情况下都有补充契约或高级人员证书中规定的具体条款和条件。每份契约都是我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的一份合同。
受托人有两个主要角色：
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首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，稍后将在第#节中进行说明违约及相关事宜。 |
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第二，受托人为我们履行行政职责，例如发送利息(如果有的话)和发送通知。除非招股说明书附录另有说明，否则纽约梅隆银行信托公司将履行这些行政职责。 |
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本招股说明书有时将高级契约、从属契约和初级从属契约统称为契约。契约及其相关文件，包括债务证券本身和与特定系列债务证券有关的补充契约或高级管理人员证书 ，包含本节概述的事项全文和任何随附的招股说明书附录。契据的表格及债务证券的表格已存档，作为其登记说明书的证物。
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这份招股说明书是其中的一部分，债务证券和补充契约和高级管理人员证书将作为证物与未来SEC的文件一起不时提交。看见？您可以在哪里找到更多信息？有关如何获取副本的信息，请参见上面的。下文说明 中的章节引用涉及作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交的契约。
一般信息
除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是第一地平线国家公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无次级和无担保债务并驾齐驱。次级债务和次级债务 证券在偿付权和优先权上将从属于并排在次要级别，高于任何优先债务，具体定义和更全面的描述请参见？从属关系在从属契据和初级从属契据中规定的范围和方式下。
这些契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，在每个系列中，每个系列的到期日相同或不同，面值或折价。除非在招股说明书 附录中注明，否则我们可以不征得发行时未偿还的特定系列债务证券持有人的同意，增发该系列债务证券。任何此类额外的债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的 单一债务证券系列，并将具有同等的排名。
本节仅为摘要
本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为摘要，并不自称完整，并受契约(及 吾等不时作出的任何修订或补充)及债务证券(包括其中某些术语的定义)的所有条文所规限，并受其整体规限。我们将在本招股说明书的附录中包括提供的每一系列债务证券的具体条款，包括 系列债务证券可以转换为我们的普通股、优先股或其他债务证券的股票或可交换的条款(如果有)。契约(及其任何相关修订或补充)和债务证券(而不是我们的条款摘要)将管辖债务证券持有人的权利。
招股章程补编所载条款
适用的招股说明书副刊将包含与所发售的特定系列债务证券有关的条款。适用的招股说明书附录可能包括以下部分或全部内容：
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该系列债务证券的名称及其是优先债务证券、次级债务证券还是次级债务证券； |
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对该系列债务证券本金总额的任何限制； |
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该系列债务证券的任何利息将支付给的人，但该债务证券(或一个或多个前身债务证券)在正常记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外； |
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任何债务证券的一个或多个应付本金的日期； |
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(Br)该系列的任何债务证券将计息(如有的话)的一个或多於一个利率或其厘定方法，以及任何该等利息将会产生的一个或多於一个日期，或其厘定方法； |
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支付利息的日期和确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期； |
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该系列债务证券的本金、任何溢价和利息将支付的一个或多个地方； |
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根据我们的选择可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限，以及赎回该系列债务证券的价格和条款和条件，如果不是通过董事会决议，还应证明我们选择赎回债务证券的方式 ； |
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我们有义务(如有)根据任何偿债基金或类似拨备赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列的任何债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件； |
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债务证券的面值，如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的话； |
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(Br)关于参照财务或经济指标或指数或根据公式(如适用)确定该系列任何债务证券的本金数额或任何溢价或利息的方式的任何规定；(Br)关于该系列任何债务证券的本金数额或任何溢价或利息可参照财务或经济指标或指数或根据公式(如适用)确定的任何规定； |
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如果该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息将以美元以外的一种或多种货币、货币单位或复合货币支付，将以何种货币、货币、货币单位或复合货币支付该债务证券的本金或任何溢价或 利息，为任何目的确定美元等价物的方式，支付该等款项的期限、条款和条件，以及应支付的金额； |
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除全部本金外，该系列任何债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分； |
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如果该系列任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的应付本金将无法确定，则就任何目的而言，将被视为该等债务证券在任何该日期的本金， 包括在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在规定到期日之前的任何一天被视为未偿还的本金(或在任何此类情况下，确定该被视为本金的金额的方式(br})； |
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如果适用，该系列的债务证券将完全失效或契约失效，如下所述； |
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任何债务证券将全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，在这种情况下，该等全球债务证券的托管人以及该等全球证券将承载的任何传说的形式(如果适用)； |
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(Br)适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何增加、消除或改变，以及受托人或该等债务证券的必要持有人声明到期和应付本金的权利的任何改变； |
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适用于本系列任何债务证券的契诺的任何增加、删除或更改； |
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本系列债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券的条款和条件(如有)； |
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(Br)适用于次级或次级债务证券的附属规定的任何更改或补充；以及 |
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债务证券的任何其他条款与契约不一致。(第301条) |
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除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券可以按照适用的招股说明书附录中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在适用的
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根据招股说明书补充条款，我们可以在发行时低于现行市场利率或低于其所述本金的折扣价出售无息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于任何此类贴现债务证券的任何实质性特别联邦所得税 考虑事项。
本节的其余部分概述
本节的其余部分总结如下：
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其他机械师在正常情况下与债务证券有关的问题，如您如何转让所有权以及我们在哪里付款； |
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您在以下几项下的权利特殊情况例如，如果我们与另一家公司合并，或者如果我们想要改变债务证券的期限； |
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如果我们违约，您的权利或遇到其他经济困难；以及 |
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从属关系我们发行的次级债务证券和次级债务证券之间的相对关系以及我们发行的优先债务。 |
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附加力学
形式
债务证券最初将作为注册的全球证券发行，如下所述“什么是全球安全？”除非在适用的招股说明书附录中另有规定。如果任何债务证券停止以注册的全球形式发行，它们将以完全注册的 形式发行，不带优惠券(第302条)，虽然我们可以不记名形式发行债务证券，如果适用的招股说明书附录中有这样的规定的话。除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则债务证券将以1,000美元及其任何整数倍的面值发行。(第302条)
交换和转让
只要本金总额不变，您可以将完全注册的债务证券分成更多小面额的债务证券(但不能分成小于适用于债务证券的任何最低面值的面值)，或者合并成更少的大面额的债务证券。这就是所谓的交易所。(第305条)
您可以在注册处的公司信托办事处交换或转让您的全登记系列债务证券。注册商代理我们以持有人的名义登记债务证券，转让和交换债务证券，以及维护注册持有人名单。 支付代理代理支付债务证券的利息、本金和任何其他金额。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则受托人将履行登记员和支付代理人的角色，并将履行其他行政职能。我们可以将这些 约会更改为其他实体或自行执行。(第305条)
我们可能会指定受托人接受的额外或替代注册商或支付代理人，他们将在适用的招股说明书附录中被点名。我们可以取消任何特定注册商或付费代理商的指定。我们还可以批准办公室的变更， 任何注册商或付费代理都可以通过该办公室进行操作。我们必须在每一系列债务证券的付款地点设立一个付款代理处。(第305及1002条)
兑换和转账不收手续费。您将不会被要求支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付一笔足以支付与交换或 转让相关的任何税收或其他政府费用的金额。(第305条)
在某些情况下，您可能无法转让或交换您的债务证券。如果我们赎回任何系列的债务证券，或任何系列的任何部分，我们可能会在一定期限内阻止您转让或交换这些债务证券。我们可以在我们邮寄赎回通知之日起15天 期间内办理此手续，截止日期为
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邮寄当天，以便冻结持有者名单，以便我们可以准备邮寄。我们可以拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何证券的未赎回部分 。我们也可以拒绝发行、登记转让或交换已退还的债务证券，但不偿还的部分除外。(第305条)
更换损坏、遗失或销毁的证书
如果您带着残缺不全的证书到登记处，我们会给您签发一张新的证书，以换取残缺不全的证书。(第306条)
如果您声称证书已丢失、完全销毁或被错误地拿走，如果您满足我们和受托人的要求，包括丢失、销毁或被盗的令人满意的证据，受托人将给您更换证书。此外，我们和受托人可能会要求 您提供合理的担保或赔偿，以保护我们和受托人不会因更换您的证书而蒙受任何损失。(第306条)
在任何一种情况下，我们还可能向您收取更换您的担保的费用，以及可能产生的任何税收或其他政府费用。(第306条)
付款和付款代理
如果您是注册商记录中所列的直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，即使您不再拥有付息日的担保，我们也会向您支付利息。该特定日期称为定期记录日期， 在适用的招股说明书附录中说明。(第307条)。买入和卖出债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即我们将在记录日期向登记持有者支付一个利息期内的所有利息。
我们将在适用于该系列的招股说明书附录中指定的付款地点支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。你必须做好安排，让人到那个办公室去取你的钱。我们也可以选择 邮寄支票支付利息。如果我们指定了额外的付款代理，他们将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以取消任何特定付款代理的指定或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们必须在每个 债务证券付款地点都有一个付款代理。(第1002条)
我们转交给受托人或付款代理人的所有款项，如无人认领，将应我们的要求，在款项到期给直接持有人两年后偿还给我们。在这两年后，您只能将我们视为无担保的普通债权人来付款，而不能向 受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003条)
我们将根据托管人不时生效的适用政策为全球债务担保付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。 间接所有人收取这些款项的权利将受保管人及其参与者的规则和做法管辖，如下文题为的一节所述。什么是全球安全？
·街名和其他间接持有者应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。
通告
我们和受托人将只向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用注册官办公室登记册上列出的他们的地址。(第106条)
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特殊情况
合并和类似交易
我们通常被允许合并或合并到另一家公司。我们还被允许将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给另一家公司。但是，除非我们向受托人证明满足 以下条件，否则我们不会采取任何这些行动：
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后继公司(如果有)或收购我们财产和资产的人是公司、合伙企业或其他实体，根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在，它明确承担我们对债务证券的 义务； |
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紧接交易生效后，将不会发生和继续发生任何违约事件(以及在通知或时间流逝后或两者都不会成为违约事件的事件)；以及 |
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如果由于此类交易，我们的财产或资产将受到契约不允许的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担的影响，我们或我们的继任者将采取必要的步骤，以平等和按比例担保债务证券， 所有由此担保的债务。(第801条) |
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修改和放弃您的合同权利
在某些情况下，我们可以对契约和债务证券进行修改。某些类型的更改需要每个受影响的证券持有人的批准，有些更改需要受影响的特定系列的未偿还债务证券本金不少于多数的持有人投票批准 ，而有些更改根本不需要持有人的任何批准。(第901及902条)
更改需要您的批准。首先，在没有每个受影响的持有人同意的情况下，不能对债务证券进行修改。这些变化包括：
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降低债务证券持有人必须同意放弃或修改契约的百分比； |
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降低债务担保利率或者改变利息支付时间； |
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降低任何债务证券的到期本金或溢价，或者改变任何证券的声明到期日； |
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减少清偿资金的金额或者推迟清偿资金的支付日期； |
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变更债务担保的支付地点或币种； |
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更改持有人以多数票放弃现有违约的权利； |
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以对你不利的方式修改附属或初级附属契据中关于次级和初级次级债务证券从属的规定； |
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损害您起诉要求付款的权利；或 |
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对此更改列表进行任何需要您特定批准的更改。(第902条) |
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需要不少于多数票的改变。对契约和债务证券的第二种改变需要拥有不少于受影响特定系列本金金额多数的证券持有人投票赞成。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和某些其他指定变更不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更除外。不需要持票人投票的更改)。还需要不少于多数票才能放弃过去的任何违约，除非未能支付本金或利息，以及在未经每种证券持有人同意的情况下不能修改的某些契诺和契约条款的违约。(第513及902条)
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不需要持票人投票的变更。契约和债务证券的第三种变化不需要任何持有者投票。这些变化包括：
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另一人继承第一地平线的证据； |
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为了持有者的利益，增加第一地平线的契诺； |
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为了持有人的利益，添加任何额外的违约事件； |
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允许或便利以无记名形式发行债务证券，不论是否可登记，并附或不附利息券； |
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允许或者为无证证券发行提供便利； |
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增加对持有人利益的担保； |
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确保债务证券的安全； |
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继任受托人接受任命的证据和规定； |
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更改任何规定，以符合任何债务证券可以在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定； |
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纠正任何歧义，更正或补充任何可能存在缺陷或与契约中其他条款不一致的条款； |
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不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响；以及 |
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允许或协助履行或解除或违背或违背圣约。(第901条) |
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关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于债务证券：
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对于原始发行的贴现债务证券，如果债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用该日期到期和应付的本金金额。 |
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对于本金不能确定的债务证券，以该债务证券的规定方式确定的数额。 |
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对于以一种或多种外币、货币单位或复合货币计价的债务证券，我们将使用这些债务证券最初发行日期确定的等值美元。 |
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如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。(第101条)
我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有者。如果我们为特定系列持有人要采取的投票或其他行动设定了记录日期，则 投票或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人员进行，且必须在记录日期后180天内进行。(第104条)
？街名和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何债务证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。
从属关系
在次级或次级债务证券的情况下，债务证券的本金、任何溢价和利息的支付权利将从属于我们所有优先债务(对于次级债务证券，则为 次级债务证券)的优先全额偿付。这意味着，在某些情况下，我们可能不会在到期时支付所有优先债务(对于次级债务证券，次级债务证券)，我们所有优先债务(以及，对于次级债务证券，次级债务证券)的持有人将有权
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在次级或次级债务证券的持有人有权获得此类 债务证券的任何金额之前，收到所有已到期或将到期的优先债务(对于次级债务证券，则为次级债务证券)的全额付款。这些情况包括：
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第一地平线的任何清算、解散或清盘。 |
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为了债权人的利益而转让或整理我们的资产和负债。 |
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我们申请破产或发生破产、资不抵债或类似程序中的某些其他事件。 |
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次级或次级债的到期速度加快。例如，一系列债务证券的全部本金可能被宣布到期并立即支付，或者可能由于违约事件而自动加速。(第1402及1403条) |
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有关发行次级或次级债务证券的适用招股说明书补充资料将说明具体的附属条款。然而，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则次级和次级债务证券的偿付权将 从属于First Horizon National Corporation的任何现有和未偿还的优先债务(就次级债务证券而言，为任何未偿还的次级债务证券)，而次级债务证券和次级债务证券的偿还权则低于First Horizon National Corporation的任何现有和未偿还的优先债务(对于次级债务证券，则为任何未偿还的次级债务证券)。
此外，如果我们未能履行支付优先债务(对于次级债务证券，则为次级债务证券)的义务而不能治愈此类违约，或者如果违约事件允许优先债务(对于次级债务证券，则为次级债务证券)的持有人加速优先债务的到期日，则我们不得支付次级或次级债务证券的本金、任何溢价或利息。(第1401、1402及1404条)
这些从属条款意味着，如果我们资不抵债，我们优先债务的持有人最终可能会从我们的资产中获得超过相同金额的次级或次级债务证券的持有人，而我们的债权人如果被欠下特定金额，但既不拥有我们的优先债务，也不拥有次级或次级债务证券，最终获得的优先债务可能会少于相同金额的优先债务的持有人。此外，次级债券持有人可能比同等金额的次级债券持有人从我们的资产中获得更多的收益。
次级和次级债券将任何系列次级或次级债务证券的优先债务定义为债务的本金(以及溢价，如果有)和利息，其中除其他项目外，包括第一地平线国家借款公司的所有债务和义务，或由First Horizon National Corporation担保或承担的所有债务和义务，或由票据或其他类似工具证明，无论是在次级或初级次级债券的日期或之前发生的，还是在之后发生的。在其他项目中，债务包括第一地平线国家公司的所有债务和义务，或由第一地平线国家公司担保或承担的所有债务和义务，或由票据或其他类似工具证明，无论是在次级或初级次级债券的日期或之前发生的，还是在之后发生的。但该优先债项不得当作包括条款上从属于该系列的次级或初级次级债务证券或与该系列的次级或初级次级债务证券并列的任何债务。(第101条)
限制性和维持性契约
我们将在适用的招股说明书附录中说明任何系列债务证券的任何重大限制性契诺。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券无权享有限制或限制我们 业务或运营的任何契约的利益。
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履行和违背我们的义务
以下关于完全失败和契约失败的讨论将适用于您的债务证券系列，前提是我们选择将其应用于该系列。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明这一点。(第1301条)
完全失败
如果联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，称为完全失败，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：
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为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款 证券。 |
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必须修改当前的联邦税法或美国国税局(IRS)的一项裁决，允许我们支付上述保证金，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金而只是在正常过程中偿还债务证券的情况没有任何不同。 |
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我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变更。(第1302及1304条) |
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如上所述，如果我们完全失败，你们将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你不能指望我们还款。在次级或次级债务证券失效的情况下，您 也将被免除这些债务证券的从属条款。
契约失败
根据现行的联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些限制性契约中解脱出来。这就是所谓的契约失败。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得 以信托形式预留的资金和/或美国政府或机构证券用于偿还债务证券的保护，如果是次级或次级债务证券，您将不受这些债务证券的从属条款的约束。为了实现公约 失败，我们必须做以下工作：
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为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款 证券。 |
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我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而只是自己偿还债务证券的情况有任何不同 。 |
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如果我们完成契约失效，契约和债务证券的下列条款将不再适用：
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适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书附录中说明的任何契诺。 |
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与违反契约和加速其他债务到期有关的违约事件。 |
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与违反适用于次级或次级债务证券的契诺有关的违约。 |
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次级或次级债务证券的从属规定。 |
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如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现短缺，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。(第1303及1304条)
救赎
我们可能会选择赎回您的债务证券
我们也许可以在您的债务证券正常到期之前赎回它们。如果我们对您的特定债务证券拥有这项权利，该权利将在适用的招股说明书附录中进行说明。它还将指定我们何时可以行使这项权利，以及我们需要支付多少钱来赎回您的债务证券。
如果我们选择赎回您的债务证券，我们将在赎回前不少于30天也不超过60天邮寄书面通知给您。(第1104条)。此外，当您的债务证券需要赎回时，您可能会被阻止交换或转让这些证券，如 第#节所述附加机械师：交换和转移上面。(第305条)
失责及相关事宜
与其他债权人相比排名
债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。优先债务证券不会从属于我们的任何其他债务义务，因此与我们所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券和次级债务证券的偿付权将低于我们的任何优先债务(就次级债务证券而言，也是我们的任何次级债务证券)。在违约后向证券持有人付款之前，受托人有 权利收取其行政服务的付款。(第506条)
违约事件：高级债务证券
如本小节所述，如果违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利。有关任何系列优先债务证券的违约事件一词指的是以下任何一种情况：
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当该系列的任何优先债务证券到期时，我们无法支付任何利息，并且我们不会在30天内修复此违约。 |
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当该系列的任何优先债务证券到期时，我们没有支付任何本金或溢价。 |
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我们不会在到期日就该系列的任何优先债务证券存入偿债基金付款，但只有在适用的招股说明书附录中所述的规定下才需要付款。 |
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我们未能遵守高级契约中的契诺或担保(仅为该系列以外的优先债务证券的利益而作出的契诺或担保除外)，并且在受托人或该系列本金金额不低于25%的持有人通知我们违约后，我们未在30天内纠正违约。 |
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我们或我们的一个重要子公司(定义如下)对任何总金额至少为100,000,000美元的债务违约，此违约要么是本金的支付，要么是债务的加速，在受托人或该系列本金金额为25%的 持有人通知我们违约后，我们不会在30天内纠正违约。 |
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我们申请破产，或发生其他破产、资不抵债或重组事件。 |
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招股说明书附录中描述的与该系列优先债务证券相关的任何其他违约事件，但须遵守任何适用的补救期限。(第501条) |
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？重要附属公司是指截至确定日期前至少30天结束的最近一个日历季度的最后一天(或如果最近一个日历季度在确定日期之前30天或更短时间结束，则为前一个最近 日历季度)的总资产在合并基础上等于或超过第一地平线及其子公司总资产的20%的子公司。
高级契约规定，如果任何系列的未偿还优先债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或该系列未偿还优先债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有优先债务证券的本金 (或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则本金部分由该系列条款规定)立即到期并支付。然而，在某些破产事件中，不需要这样的声明。此外，在满足某些条件后，持有该系列未偿还优先债务证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有优先债务证券持有人宣布本声明无效，并免除过去的违约。(第502及513条)
高级契约载有一项条文，规定受托人有权在任何未偿还优先债务证券系列的持有人按持有人的要求行使优先契约下的任何权利或权力之前，按照规定的谨慎标准行事。(第603条) 在符合上述赔偿条款的情况下，任何系列未偿还优先债务证券的过半数本金持有人可以指示对该系列优先债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或者行使 受托人授予的任何信托或其他权力。然而，如果该指示违反法律或高级契据，受托人可拒绝行事。(第512条)
·街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明。
违约事件--次级和次级债务证券
次级和次级债务证券的本金支付只有在违约事件发生时才能加速。除非一系列特定的次级或次级债务证券另有规定(将在相关招股说明书附录中说明)，否则在到期日之前发生利息或本金违约的情况下，或者如果我们未能履行附属或次级债券中的任何约定，则不会有加速的权利。
违约事件：次级和次级债券将违约事件定义为涉及我们的破产、资不抵债或重组的某些事件，以及为该系列的次级或次级债务证券提供的任何其他违约事件。(第501条)。 如果发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权限，如下一段所述。
如果任何系列的次级或次级债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或该系列的未偿还次级或次级债务证券本金不少于25%的持有人可宣布 该系列的所有次级或次级债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款规定的本金部分)立即到期并支付。持有该系列未偿还次级或次级债务证券本金不少于 的多数的持有人，可免除导致该系列次级或次级债务证券加速发行的违约事件，但前提是该系列次级或次级债务证券的所有到期款项(因加速而到期的债务除外)已全部付清，所有次级或初级次级债务证券的违约均已清偿。 该系列的次级或次级次级债务证券的本金总额不少于 的持有者可以放弃导致该系列次级或次级次级债务证券加速发行的违约事件，但前提是该系列的次级或次级次级债务证券的所有到期款项(因加速而到期的次级债务证券除外)已全部付清。
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该系列的次级债务证券已经得到补救，并满足了某些其他条件。(第502条)
在符合与受托人责任有关的从属和次级契据条款的情况下，如果违约发生并持续，受托人将没有义务应持有人 的要求或指示行使其在从属或初级从属契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。(第603条)在该等赔偿条款的规限下，持有该系列未偿还次级或次级债务证券本金多数的持有人将有权 指示就受托人可获得的任何补救或行使赋予次级或次级受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。(第512条)
·街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明。
我们将每年向受托人提供有关违约的信息
每年，我们都会向受托人提交一份书面声明，由我们的一名高级人员证明，就他或她所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何失责行为。(第1004条)
原始发行贴现债务证券
债务证券可以作为原始发行的贴现债务证券发行，在本金的基础上折价发行和出售。当受托人在 违约事件发生并继续后宣布加快这些债务证券的到期日时，只有贴现的金额将到期并支付，如第3部分中所述。违约及相关事项上面。
可转换次级债务证券和次级债务证券的转换
如果适用的招股说明书附录有规定，您的次级或次级债务证券可以转换为我们的普通股。如果您的次级或次级债务证券是可转换或可交换的，适用的招股说明书附录将 包括强制转换或交换的条款，由您选择或由我们选择。适用的招股说明书附录还将包括有关调整您在转换或交换时将获得的普通股股票数量的条款。此外， 适用的招股说明书附录将包含转换价格或交换价格以及调整此价格的机制。(第301条)
治国理政法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。(第112条)
关于受托人
纽约梅隆银行及其附属公司不定期为我们和我们的子公司提供银行和其他服务，包括作为我们子公司FTN金融证券公司的贷款人。
北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是我们的优先债务证券、次级债务证券和次级债务证券的受托人。因此，如果任何系列的优先债务证券、任何 系列的次级债务证券或任何系列的次级债务证券发生实际或潜在的违约事件，根据1939年的《信托契约法》，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求根据其中一份契约辞职，而我们将
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任命继任受托人所需的。就此而言，潜在违约事件是指如果无视向我们发出违约通知的要求或违约必须存在一段特定时间的要求，则该事件将成为违约事件。
债务证券的法定所有权
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们最初将以全球证券的形式发行债务证券。然而，我们可以选择以完全登记或无记名或两者兼有的形式发行债务证券。我们将那些在我们或我们的代理人为此保存的账簿上以自己的名义注册了债务证券的人称为这些债务证券的持有者。这些人是债务证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有债务证券实益权益的人，而这些债务证券没有以他们自己的名义登记为这些债务证券的间接 持有者。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以簿记形式或以街头名义发行的债务证券的投资者将是间接持有人。
街道名称持有者
在未来，我们可能会在下列指定情况下终止全球担保·什么是全球安全？？全球安全将终止的特殊情况或者最初以非全球形式发行债务证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有债务证券。投资者以街头名义持有的债务证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。
对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记为债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付所有债务证券的款项。这些机构 将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是这些 债务证券的间接持有人，而不是合法持有人。
合法持有人
我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球债务证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是通过任何其他 间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行债务证券，情况都将如此。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转给间接持有人，但我们没有这样做。 类似地，如果我们出于任何目的希望获得持有人的批准，例如修改适用的契约，或解除我们违约的后果或我们遵守适用契约某一特定条款的义务，我们只会从以下方面寻求批准。 类似地，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准，例如，修改适用的契约，或解除我们遵守适用契约的特定条款的义务，我们也不会对付款或通知承担进一步的责任。 类似地，如果我们想要获得持有人的批准，例如修改适用的契约，或免除我们遵守适用契约的特定条款的义务持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。
当我们提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅仅是这些债务证券的间接持有人。当我们指您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接 利息的债务证券。
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对间接持有人的特殊考虑
如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，你都应该向你自己的机构查询，以找出：
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如何处理债务证券付款和通知； |
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是否收费； |
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如果需要，它将如何处理持有人的同意请求； |
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如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及 |
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如果债务证券是记账式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。 |
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记事本持有者
如果我们以全球形式发行债务证券，即账簿记账形式，债务证券将由一个或多个以金融机构的名义登记的全球债务证券表示，该金融机构代表参与存托的其他金融机构作为存托机构持有这些债务证券 。这些参与机构则代表其本身或其客户持有债务证券的实益权益。
就登记债务证券而言，只有以其名义登记债务证券的人，才会根据契据获承认为该债务证券的持有人。以全球形式发行的债务证券将以以托管人或其代名人的名义注册的全球证券的形式发行。 因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认托管人为债务证券的持有者，我们将向托管人支付债务证券的所有款项。存托机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款 传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据契约条款，他们没有义务这样做。
因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有债务证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。
什么是全球安全？
全球证券是一种代表一个或多个债务证券的证券，由存托机构持有。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。
每一种以簿记形式发行的债务证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存入我们选定的金融机构或其被指定人的名下，并以其名义进行登记。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管人。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在以下情况下对这些情况进行描述。全球安全部门将被终止的特殊情况。作为这些安排的结果，存托机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在 经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家拥有账户的机构拥有账户。因此，如果投资者的证券是
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以全球担保为代表的债权担保不会是债务担保的持有人，而只是全球担保中受益利益的间接持有人。
如果适用于某一特定债务证券的招股说明书补充说明表明，该债务证券将仅以全球形式发行，则该债务证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。我们将在以下情况下描述此 可能发生的情况全球安全部门将被终止的特殊情况。
DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。(=DTC持有并为DTC的参与者提供资产服务，这些参与者将证券存入DTC。DTC还促进DTC参与者之间的交易后结算，通过DTC参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，销售 和其他已存入证券的证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人以及交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司， 这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以间接访问DTC系统，例如直接或间接通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持 托管关系的美国和非美国经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC参与者的DTC规则在SEC备案。
全球证券的特殊考虑因素
作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与债务证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者 ，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
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投资者不能使债务证券登记在他或她的名下，也不能获得其在债务证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下； |
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投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护他或她与债务证券相关的合法权利，如我们在第债务证券的法定所有权以上； |
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投资者不得将债务证券的权益出售给部分保险公司和法律要求以非账面入账方式持有债务证券的其他机构； |
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在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表债务证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人； |
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托管人的政策可能会不时改变，这些政策将管理付款、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权 权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构； |
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托管人可能(我们了解，DTC将会)要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及 |
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参与存托机构簿记系统的金融机构(投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益)也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介 。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。 |
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全球安全将被终止的特殊情况
在下面描述的特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由投资者决定。投资者必须 咨询他们自己的银行或经纪人，了解如何将他们在债务证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面的条款中描述了持有者和街名投资者的权利。？？债务证券的合法所有权。
当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：
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如果托管机构通知我们，根据适用法律，它不愿意、不能或不再允许继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构； |
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如果我们通知受托人我们希望终止该全球安全；或 |
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如果该全球证券所代表的债务证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。我们在下面的下面讨论了上面的默认设置？？违约及相关事项。 |
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适用的招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于招股说明书副刊涵盖的特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由存托机构(而不是我们或受托人)负责 决定将成为初始直接持有人的机构的名称。(第305条)
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普通股说明
以下信息概述了first Horizon的章程和章程以及田纳西州商业公司法(TNBC法案)中的一些条款。本信息在各方面均受First Horizon重述章程(《宪章》)条款的限制，其中First Horizon重述章程通过参考First Horizon于2018年7月24日提交的附件3.1至First Horizon当前的表格8-K报告而并入本招股说明书，以及经修订和重述的附例(章程)通过参考附件3.1至First Horizon目前提交的表格8-K报告而并入本招股说明书中，以引用的方式将其纳入本招股说明书中。(br}参考First Horizon于2018年7月24日提交的First Horizon当前表格8-K报告的附件3.1至First Horizon的当前表格8-K报告？您可以在哪里找到更多信息？).
法定普通股
我们的法定普通股包括4亿股普通股，每股票面价值0.625美元。截至2018年9月30日，已发行普通股323,942,816股，已发行普通股18,533,145股，根据各种员工计划预留发行。我们的普通股 在纽约证券交易所上市，代码为FHN？
一般信息
根据当时已发行优先股的任何持有者的优先权利，普通股股东有权从我们董事会可能宣布的用于支付这些款项的合法资金中获得股息。如果First Horizon发生清算、解散或清盘， 普通股股东有权在支付所有负债和向所有优先股东支付其有权获得的全部优先金额后，获得我们剩余的净资产。
在任何优先股股东优先权利的约束下，普通股股东拥有所有投票权，每股股票有权对所有需要股东行动的事项投一票。董事选举不设累计投票，选举被提名人为董事需要获得多数票数的赞成票 。普通股股东没有优先认购权、认购权或转换权。根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行和出售的所有普通股流通股均为全额支付，且 不可评估。
EQ ShareOwner Services是普通股的转让代理和股息支付代理。
反收购条款和法律限制
以下条款的存在可能导致First Horizon对潜在收购者的吸引力降低，或者导致我们的股东从他们的普通股中获得的收益低于收购时可能获得的收益。
我们的宪章和附例
我们的宪章和附例包含各种条款，这些条款可能会阻碍或推迟控制我们的企图。我们的约章条文包括：
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授权董事会填补因增加董事人数而新设的董事职位； |
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规定只有董事会才能填补董事会空缺，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，但因罢免董事而造成的董事会空缺除外(股东可以选择填补)； |
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规定股东只有在所有已发行有表决权股票的投票权至少过半数的情况下才能罢免董事；以及 |
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要求所有已发行有表决权股票至少80%投票权的持有者投赞成票才能修改上述任何规定。 |
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我们的附例包括以下条文：
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只授权董事会或者董事长召开股东特别会议； |
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股东提名董事或者提议在股东大会上提出其他事项需要及时通知； |
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要求所有已发行有表决权股票至少80%投票权的持有者投赞成票才能修改上述任何规定。 |
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此外，在某些情况下，我们董事会发行授权但未发行的普通股或优先股的能力可能具有反收购效果。虽然我们没有有效的股东权利计划，但我们的董事会有权采用某些形式的权利计划，而无需股东采取行动或批准。
监管限制
修订后的1978年《银行控制法变更法》(Change In Bank Control Act)禁止任何人直接或间接采取行动，或通过或与一人或多人协同行动，获得对银行控股公司(如我们)的控制权，除非
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美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已提前60天收到拟议收购的书面通知；以及 |
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在这段时间内，美联储没有发布不批准拟议收购的通知，也没有将发布此类不批准的期限延长至多30天。 |
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如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve)发出书面通知，表示不打算不批准该行动，则可以在不批准期限届满前进行收购。通过公开持有的证券(如First Horizon)收购银行控股公司10%或更多类别的有表决权股票， 被推定为构成控制权收购。
根据BHCA，任何公司(在BHCA中有广泛的定义)在获得对我们的控制权之前，都需要获得美联储(Federal Reserve)的批准。控制？通常意味着
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拥有或控制25%或更多的一类有投票权的证券， |
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选举多数董事的能力，或 |
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在其他方面对管理或政策施加控制影响的能力；这是一项被美联储广泛应用的测试。 |
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在获得控制权后，公司将根据第一地平线的BHCA被监管为银行控股公司。此外，银行控股公司(或受修订后的1978年国际银行法(IBA)约束的外国银行)在收购超过5%的已发行普通股之前，必须获得联邦储备委员会(Federal Reserve)的批准。
田纳西州法律
田纳西州企业合并法案包含企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止一些交易，保护国内公司免受敌意收购和此类收购后的行动的影响。
优先股的说明
以下信息是对First Horizon优先股的某些一般条款的描述。一系列优先股的具体条款将载于与该系列优先股相关的招股说明书附录中。以下对优先股的描述以及招股说明书附录中对优先股的任何 描述可能不完整，并受与各系列优先股相关的章程修订条款的约束和限制，我们将就任何 优先股的公开发行向证券交易委员会提交这些条款。
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一般信息
根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下通过决议，规定在一个或多个系列中发行最多500万股无面值的优先股。截至本招股说明书发布之日，A系列非累积永久优先股已发行1,000股。
董事会有权决定可能发行的每个系列优先股的投票权(如有)、指定、优先和相对、参与、可选和/或其他特别权利及其资格、限制或限制，并确定每个此类系列的 股数量。
在发行任何系列优先股之前，董事会将通过创建和指定该系列为优先股系列的决议，规定该系列优先股、权利、限制和其他条款的修订条款将提交田纳西州国务卿 。
优先股将拥有以下规定的股息、赎回、清算和投票权，除非与特定系列优先股有关的招股说明书附录中另有说明。适用的招股说明书附录将描述优先股的以下条款 ：
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该优先股的名称及其发行的股份或零碎权益的数量； |
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每股清算优先股金额； |
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该优先股的首次公开发行价格； |
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股息率或计算方法、股息支付日期和支付地点、对股利的任何限制、股利的优先顺序、股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股息开始积累的日期 ； |
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任何赎回或偿债基金条款； |
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任何转换或交换权利； |
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任何投票权； |
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(Br)该优先股在证券交易所上市； |
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我们是否已选择提供代表优先股零碎权益的存托股份，如下所述；以及 |
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与我们的宪章条款不相抵触的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。 |
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当我们发行和接受优先股的付款时，这些股票将得到全额支付和免税，这意味着其持有者将全额支付他们的购买价格，我们可能不会要求他们交出额外的资金。优先股持有者没有任何 优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。除非招股说明书附录中对特定系列优先股另有规定，否则在股息和我们资产的任何分配方面，每个系列优先股在各方面将与其他系列优先股平等，并优先于我们的普通股 。此外，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以通过发行该系列的额外优先股来重新发行之前发行的一系列优先股。
优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会为任何适当的公司 目的在公开或私下交易中发行优先股股票，可能包括为获得与收购相关的额外融资而发行的股票，以及根据福利计划向高级管理人员、董事和员工发行的股票。我们的董事会发行优先股股票的能力可能会阻止其他人在没有与我们的董事会 谈判的情况下获得我们的控制权，因为这可能会使一个人在没有与我们的董事会谈判的情况下收购我们变得困难。
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分红
每一系列优先股的持有者将有权在董事会宣布从合法可供支付的资金中获得现金股息，按适用的招股说明书附录中所述的日期和比率支付。此类费率可以是固定的，也可以是 可变的，或者两者兼而有之。每一次宣布的股息应支付给记录在册的持有人，因为他们在交易结束时出现在我们的股票账簿上，记录日期由董事会决定。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如 适用的招股说明书附录中所述。
我们不得宣布、支付或拨备用于支付特定系列优先股股息的资金，除非已支付与该系列优先股同等或高于该系列优先股的任何其他系列优先股的全部股息，或已拨出足够的资金用于 支付下列任何一项：
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如果另一系列优先股以累计方式支付股息，则该系列优先股之前的所有股息期；或 |
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如果另一系列优先股以非累计方式支付股息，则指紧随其后的股息期。 |
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任何优先股系列和其他优先股系列的股票在股息平等的基础上宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着每个优先股系列的每股清算价值股宣布的股息与每次清算应计股息的比率 价值股将是相同的。
我们支付优先股股息的能力取决于美联储制定的政策。
救赎
如果在适用的招股说明书附录中指定，一系列优先股可随时全部或部分由我们的选择权或持有人赎回，并可强制赎回。
我们对优先股回购或赎回的任何限制，包括在股息支付出现拖欠的情况下，将在适用的招股说明书附录中说明。
我们优先股的任何部分赎回都将以董事会认为公平的方式进行。
除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日期后，吾等要求赎回的优先股股份将停止派发股息，而除收取赎回价格的权利外，该等股份持有人的所有权利将会终止。
清算优先权
在First Horizon进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得相应招股说明书附录中描述的金额的分派，如果是系列的非累积优先股，则有权获得相当于任何已申报和未支付的股息的金额，如果是系列的累积优先股，则有权获得任何未支付、应计和累计的股息。这些分配将在对优先股级别低于优先股的任何证券(包括我们的普通股)进行任何分配之前进行， 涉及清算。如果与任何系列优先股和与清算权平价排列的任何其他证券相关的应付清算金额没有全额支付，该系列优先股和其他证券的持有者将按照每种证券的全部清算优先权(在非累积股票的情况下包括已申报和未支付的股息，在累积股票的情况下包括未申报的和未支付的股息)按比例按费率分享我们可用资产的任何分配 。优先股持有人在收到全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。
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投票
每个系列优先股的持有者将没有投票权，但以下情况除外：
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适用的招股说明书附录和确定该系列的修订条款中所述；或 |
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根据适用法律的要求。 |
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根据美联储(Federal Reserve)的规定，如果优先股的持有者目前有权投票选举任何董事，那么优先股将被视为一类有投票权的证券。在这种情况下，持有25%或更多优先股(或5%或更多 如果持有者对First Horizon行使控制性影响力，这是美联储广泛定义的测试)的持有者，如果是一家公司(如BHCA中广泛定义的)或持有5%或更多优先股的公司(否则是银行控股公司(或受IBA约束的外国银行))，则需要获得美联储的批准才能继续持有该头寸(和此外，根据BHCA，任何不是银行控股公司(或受IBA约束的外国银行)的此类公司可以 作为第一地平线方面的银行控股公司进行监管。
转换或交换权利
任何系列的优先股可转换为另一类或另一系列证券或可交换的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。
转让代理、注册官和股息支付代理
每一系列优先股的转让代理、登记代理和股息支付代理将在相关的招股说明书附录中说明。
存托股份的说明
以下简要概述我们可能不定期发行的存托股份和存托凭证的规定。招股说明书附录还将说明以下概述的一般性规定是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证 。以下描述和招股说明书附录中的任何描述可能不完整，每个描述均受存托协议格式的条款和条款的约束，并根据存托协议格式的条款和条款进行限定，我们将在发行 存托股份和存托凭证时向证券交易委员会提交该格式的条款和条款。
一般信息
我们可以选择发行我们优先股的零股或倍数股，而不是全部的个股。如果我们决定这样做，我们将以存托股份的形式发行优先股。每一股存托股份将代表 优先股份额的一小部分或几倍，并将由存托收据证明。我们将根据存托机构与我们之间的存托协议发行存托股份，我们将酌情指定存托机构。
存款协议
根据存托协议，我们将存入以存托股份为代表的优先股。存款协议的各方将为：
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第一地平线国家公司； |
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由我们选定并在适用的招股说明书附录中指定为优先股托管人的银行或其他金融机构；以及 |
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根据该存托协议发行的存托凭证的持有者。 |
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存托股份的每个持有者将有权享有优先股的所有权利和优惠，包括(如果适用)股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例与存托股份所代表的优先股的适用分数或倍数 。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分配给购买零碎或倍数优先股的人。存托凭证可以证明任何 个完整的存托股份。
我们将向证券交易委员会提交存款协议，包括存托凭证表格，作为本招股说明书构成的注册说明书修正案的证物，或作为当前Form 8-K报告的证物。看见？您可以在哪里找到更多信息？以上 ，了解有关如何获取存款协议表格副本的信息。
股息和其他分配
优先股托管人将按照与相关优先股相关的存托股份记录持有人所拥有的存托股数的比例，将其收到的任何现金红利或其他现金分配分配给与基础优先股相关的存托股份记录持有人。 优先股托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者不可能进行分配。 在这种情况下，优先股存托机构将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者进行分配是不可行的。 出售财产，并按存托股份持有人所持存托股份数量的比例，将出售所得净收益分配给存托股份持有人。
分配给存托股份持有人的金额将减去优先股存托机构或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。
优先股的赎回
如果我们赎回以存托股份为代表的优先股，优先股存托机构将从赎回全部或部分优先股所得的收益中赎回存托股份。优先股托管机构将以相当于优先股每股赎回价格的适用分数或倍数的每股价格 赎回存托股份。每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股份时，优先股托管人将在同一日期赎回相当于 优先股赎回股份的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，优先股存托机构将以整批、按比例或其选择的任何其他公平方式选择要赎回的存托股份。
在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，与该等股份有关的所有股息将在赎回日期后停止产生，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取 应付款项的权利以及持有人在赎回时有权获得的任何其他财产除外。要获得这一数额或其他财产，持有者必须将证明其存托股份的存托凭证交还给优先股存托机构。我们将有权不时从优先股存托机构获得此类资金的任何应计利息，任何被要求赎回的存托股份的持有者无权要求任何此类利息。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们向优先股存托机构存入的任何资金将在法律允许的范围内，自我们存入资金之日起两年后返还给我们。
优先股的撤回
除非相关存托股份先前已被赎回，否则任何存托股份持有人在交出存托凭证后，均可获得相关系列优先股的整股股数及该等存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。
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在优先股存托机构的主要办事处开具存托凭证，缴纳存管协议规定的税费，并遵守存管协议的其他要求。存托股份的持有者将有权获得 整股优先股，但根据存款协议，优先股的整股持有者将无权存入该优先股，或在提取后获得该优先股的存托凭证。如果持有者因 退出而交出的存托股份数量超过了代表要退出的优先股整体股数的存托股份数量，优先股存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明超过的存托股份数量。
投票权缴存优先股
当优先股托管人收到任何存入的优先股系列的持有人有权参加的任何会议的通知时，优先股托管人将把通知中包含的信息邮寄给存托股份的记录持有人，该信息与 适用的优先股系列有关。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人，可以指示优先股存托机构对其存托股份所代表的优先股的金额进行表决。 优先股存托机构将根据其收到的指示，尽可能地对存托股份所代表的优先股系列的金额进行表决。我们将同意采取优先股托管人认为必要的一切合理行动，使 优先股托管人能够按指示投票。如果优先股存托机构没有收到代表一系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会对其持有的与这些存托股份相关的该系列股份进行投票。
优先股的转换
如果与存托股份有关的招股说明书补充说明称，存入的优先股可转换为普通股、另一个系列的优先股或第一地平线的其他证券或一个或多个第三方的债务或股权证券，或可转换为普通股、另一个系列的优先股或其他证券，则适用以下 条。因此，存托股份不得转换为第一地平线或任何第三方的任何证券，或可行使或交换为第一地平线或任何第三方的任何证券。相反，任何存托股份持有人均可将相关存托凭证交予优先股存托机构，并附有书面指示 指示吾等将存托股份所代表的优先股转换、行使或交换为普通股、另一系列优先股的股份或第一地平线的其他证券或相关第三方的债务或股权证券(视情况而定)。 在收到这些指示和持有人与转换、行使或交换相关的任何应付金额后，我们将使用与存款优先股转换、行使或交换所规定的程序相同的程序进行转换、行使或交换。 如果只有部分存托股份被转换、行使或交换，将为任何不被转换、行使或交换的存托股份开具一张或多张新的存托凭证。
存款协议的修改和终止
我们可以通过与优先股托管人的协议，随时和不时修改存托凭证的形式和存托协议的任何条款。然而，任何施加额外费用或对存托股份持有人的权利造成重大不利影响的修订将不会生效，除非受影响存托股份的至少多数(或如属根据修订细则设立相关优先股的修订将需要更多表决权的修订，则为 存托股份持有人直接持有受影响存托股份所代表的该等优先股的股份，则修订细则所要求的较大票数)的持有人批准该项修订，否则该修订将不会生效。我们不会做出任何损害任何存托股份持有人权利的修改，如上所述 优先股退出，以获得以下股份
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相关系列优先股以及这些存托股份所代表的任何货币或其他财产，除非为了遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或委员会或适用证券交易所的规则和条例。在修订生效后保留或获取存托凭证的持有人 将被视为已同意修订，并将受修订后的存款协议约束。
有下列情形的，托管人可以终止存款协议：
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所有已发行存托股份已赎回、转换或交换为其或标的优先股可转换或可交换的任何其他证券；或 |
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优先股的最终分派已就第一地平线的任何清算、解散或清盘向存托股份持有人作出。 |
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我们可以在不少于60天的事先书面通知优先股托管人的情况下，以任何理由随时终止存托协议，优先股托管人将在终止日期前不少于30 天向所有未偿还存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，在证明存托股份的存托凭证交出后，优先股存托机构将向存托股份持有人交付或提供存托股份持有人以这些存托股份为代表的相关系列优先股的全部或零股数量。
优先股托管收费；税收和其他政府收费
我们将支付存款协议中规定的优先股托管人的费用，费用由我们支付。存托凭证持有人将支付任何税款和政府收费，以及存款协议中规定由他们支付的任何费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股票的费用 。如果优先股存托管理人在存托凭证持有人或其他人的选举中产生的费用、收费或支出，该持有人或其他人将承担这些费用、收费和支出 。
寄存人的辞职及撤职
优先股托管人可以随时通知我们辞职，我们也可以随时撤换优先股托管人。
向持有人提交的报告
我们将向优先股持有者向优先股托管人提交所有必要的报告和通信。它将把这些报告和通信转发给存托股份的持有者。
优先股托管人的责任限制
优先股托管人在履行存款协议项下的义务时，如果受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，将不承担责任。根据存款协议，优先股托管人的义务将仅限于真诚履行其在协议下的职责，除非提供令人满意和合理的费用和责任保护，否则其将没有义务就任何存托股份、存托凭证或已存入优先股的股份提起任何法律诉讼或为其辩护。这种 保护称为赔偿。优先股托管人可以依靠律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。
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配送计划
我们可以将证券出售给或通过承销商(包括我们的一家附属公司)在不同时间指定，也可以直接出售给其他购买者或通过代理出售证券。我们通过我们的各种银行、经纪交易商和非银行子公司(包括FTN Financial Securities Corp.)开展我们的投资银行、机构和资本市场业务。证券的分销可能在不同的时间在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格进行，或按销售时的现行市场价格、与此类 现行市场价格相关的价格或按协商价格进行。
我们出售的证券的招股说明书附录将介绍此次发行，包括：
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任何承销商、管理承销商、交易商或代理商的名称；购买价格和出售给我们的收益； |
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构成承保人或代理人赔偿的任何承保折扣、佣金或代理费及其他项目； |
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任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及 |
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证券可能上市的任何证券交易所。 |
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证券的有效性
除非适用的招股说明书附录另有说明，证券的有效性将由我们的律师Sullivan&Cromwell LLP和/或First Horizon National Corporation执行副总裁兼总法律顾问小查尔斯·T·图格(Charles T.Tugler，Jr.)为我们传递。Sullivan&Cromwell LLP将在田纳西州法律问题上依靠塔格尔先生的意见，而塔格尔先生将在纽约州法律问题上依靠Sullivan&Cromwell LLP的意见。截至2019年1月11日，图格尔先生实益拥有约483,546股我们的普通股， 包括行使期权时可获得的股份、授予股票单位奖励时发行的股份以及我们401(K)计划中持有的股份。Sullivan&Cromwell LLP定期为First Horizon National Corporation提供法律服务。
专家
First Horizon National Corporation及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及截至2017年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为参考纳入本文，毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。关于截至2017年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告 包含一段说明，说明First Horizon National Corporation于2017年11月30日通过合并收购了Capital Bank Financial Corp.(CBF？)及其子公司，包括Capital Bank Corporation。CBF 约占截至2017年12月31日合并总资产的20%，占该结束年度所得税前收入的5%。经美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许，管理层选择自2017年12月31日起将CBF排除在对财务报告的内部控制评估之外。 对First Horizon National Corporation财务报告内部控制的审计也排除了对CBF财务报告内部控制的评价。
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第一地平线公司
存托股份
每股相当于1/4,000股股份中的1/4,000的权益
非累积永久优先股，F系列
摩根士丹利
美国银行证券
摩根大通
Keefe，Bruyette&Woods
A Stifel公司
加拿大皇家银行资本市场
富国银行证券(Wells Fargo Securities)