豁免征集通知
注册人姓名：
Square，Inc.
依赖豁免的人姓名：
纽约州审计长托马斯·P·迪纳波利(Thomas P.DiNapoli)，纽约州共同退休基金受托人
依赖豁免的人的地址：
纽约州审计长办公室
法律事务部
道富110号，14号地板
纽约州奥尔巴尼，邮编：12236
书面材料：
2021年4月30日的文本，纽约州共同退休基金公司治理和ESG投资官Kyle Seeley发送的电子邮件通信。
Square，Inc.
对提案四投“赞成票”
关于设立独立主席的建议
由纽约州共同退休基金提交
年会：2021年6月15日
纽约州共同退休基金敦促Square，Inc.股东在2021年6月15日的年度会议上投票支持关于代理的第四项建议，即股东关于独立 主席的建议。
支持“支持”建议四是有理由的，因为：
| 1) | Square通过了许多与最佳公司治理实践不符的章程和章程修正案。 |
| 2) | Square有一位兼职CEO/董事长，这不符合股东的最佳利益。 |
| 3) | Square目前的首席独立董事角色缺乏强有力的责任，无法平衡目前的CEO/董事长角色。 |
| 4) | 独立的董事会主席将最符合股东的利益，并可能导致改善治理做法和股东 价值。 |
| 5) | 该提案没有过度规定，并允许灵活实施。 |
建议四摘要
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决议：Square，Inc.(Square)的股东敦促董事会 (董事会)采取必要步骤，通过一项政策，要求董事会主席必须是 董事会的独立成员。如果董事会确定当选时独立的主席不再独立，董事会应在一段合理的时间内选出一位符合政策要求的新主席 。如果没有可用且愿意担任主席的独立 董事，则不遵守本政策。应执行此政策，以确保不违反任何合同义务， 并根据需要修改Square的管理文件。
Square的首席执行官杰克·多尔西同时担任Square的首席执行官和董事会主席。我们认为，在一个人身上兼任这些角色会削弱公司的治理。
此外，多尔西先生目前是Twitter， Inc.的董事兼首席执行官。作为这两家公司的兼职首席执行官和Square董事会主席，股东们应该关注多尔西先生过度的 外部承诺，这可能会对他作为Square董事会主席的角色产生不利影响。
此外，股东对董事会持续存在的问题表示严重担忧，这些问题涉及过度董事、治理、薪酬、董事会多样性和ESG风险管理。 |
对提案四投“赞成票”的理由
Square通过了大量的章程和章程修正案，这些修正案 与最佳公司治理实践不符。
| · | 在完成2015年的首次公开募股(IPO)后，Square的治理政策与成熟的最佳实践相比有许多不足之处，包括： |
| o | 分类董事会结构； |
| o | 多数票标准； |
| o | 如果董事得不到足够的支持，就没有辞职政策； |
| o | 缺乏股东权利，如召开特别会议、书面同意或委托访问的权利； |
| o | 章程和附例修订的绝对多数批准要求；以及 |
| o | 具有不平等投票权的双层资本股权结构，不受日落要求的约束。 |
| · | 其中许多做法可能导致缺乏透明度和对股东的问责，以及根深蒂固的董事会对股东的关切反应迟钝 。 |
Square有一位兼职CEO/董事长，这并不符合股东的最佳利益 。
| · | Square总裁、首席执行官兼联合创始人杰克·多尔西(Jack Dorsey)自Square公司2015年首次公开募股(IPO)以来，一直担任该公司的首席执行官兼董事会主席。与Square的另一位联合创始人詹姆斯·麦凯尔维(James McKelvey)一起，两人都拥有公司总投票权的62%。 |
| · | 多尔西目前是社交媒体公司Twitter，Inc.的董事兼首席执行官，自该公司2015年首次公开募股(IPO)以来一直担任该公司董事兼首席执行官。 |
| · | 这些外部承诺一直是投资者和观察人士评论和批评的来源。1 |
| · | Square透露，多尔西的角色“有时可能会对他为Square投入时间、注意力和努力的能力造成负面影响。”2 |
| · | 作为Square董事会的兼职CEO和董事长，股东们应该担心多尔西先生的外部承诺可能会 对他作为Square董事会主席的角色产生不利影响。 |
Square目前的首席独立董事角色缺乏强有力的 职责，无法平衡目前的CEO/董事长角色。
| · | 职责不包括批准董事会会议日程和议程或批准发送给董事会的信息 等职责。 |
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1Https://www.nytimes.com/2015/10/06/technology/jack-dorseys-dual-ceo-role-raises-questions-for-square.html ；https://www.cnbc.com/2019/02/21/i-tried-twitter-ceo-jack-dorseys-morning-routine-for-a-week.html；https://fortune.com/2015/12/22/jack-dorsey-ceo-square-twitter/ ；Https://www.wsj.com/articles/how-jack-dorsey-runs-both-twitter-square-1450713601；https://finance.yahoo.com/news/twitters-jack-dorsey-sued-by-shareholder-over-his-dual-role-as-square-ceo-192802483.html ；https://www.thestreet.com/investing/twitter-ceo-jack-dorsey-can-t-have-it-both-ways-13563678
2Https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001512673/c7b05bfa-5bb8-43b7-9580-9de362ef1e83.pdf
| · | 根据机构投资者委员会(Council Of Institution Investors)的数据：[T]首席执行官和董事长的角色只能在非常有限的情况下组合； 在这些情况下，…它应该任命一位首席独立董事，他应该对流向董事会的信息流、 会议议程和会议日程进行批准，以确保在首席执行官的权力和独立董事的权力 之间提供适当平衡的结构。3 |
| · | 虽然Square声称其首席独立董事的职责与机构投资者委员会(Council Of Institution Investors)概述的职责相匹配，但在 其委托书或反对声明中，该公司没有任何地方声明首席独立董事拥有向董事会流动的信息流 。Square表示，首席独立董事只是“为董事会的会议议程、日程安排和向董事会提供信息流动提供指导”。 |
独立的董事会主席将最符合股东的利益 ，并可能带来更好的治理实践和股东价值。
| · | 在标准普尔500指数成份股公司的董事会中，超过一半(55%)的董事会将董事长和首席执行官的职位分开，而去年和2010年的这一比例分别为53%和40%。4 |
| · | 许多公司在治理危机或股东压力迫使这一变化后，将CEO和董事长的角色分开了 。5公司正在采取这些行动，以最大限度地提高管理责任 和董事会的独立性。 |
| · | 独立主席将使董事会能够更好地履行其主要职责-代表股东监督公司管理层及其高管。 |
| · | 兼任董事长的CEO可能会对董事会及其议程施加过度影响，削弱董事会对管理层的监督。 |
| · | 将董事长和CEO职位分开可以减少这种冲突，而独立的 董事长可以在CEO和董事会其他成员之间提供最清晰的权力分离。 |
| · | 独立的董事会主席可以制定有利于股东的议程，而不会出现首席执行官监督可能出现的 潜在冲突。这种有利于股东的监督将使董事会更加积极和有效， 能够更好地照顾股东的利益。 |
该提案没有过度规定，并允许灵活地实施 。
| · | 该提案明确指出，该政策的实施应避免 违反任何合同义务，并根据需要修改Square的管理文件。 |
| · | 该提案符合公司治理的最佳实践，与获得标准普尔500指数成份股公司股东多数支持的其他提案相似。 |
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3Https://www.cii.org/corp_gov_policies
4Https://www.spencerstuart.com/-/media/2020/december/ssbi2020/2020_us_spencer_stuart_board_index.pdf
5Https://www.wsj.com/articles/when-things-get-tough-companies-split-chairman-ceo-roles-11572778801
结论
鼓励股东在委托书上投票支持第四项提案 ，即关于在2021年6月15日Square，Inc.年会上设立独立主席的股东提案。独立的 董事会主席将创建更好的治理结构，改进治理实践，并促进股东的最佳利益。
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如有疑问，请联系纽约州共同退休基金公司治理官员Kyle Seeley，电子邮件：kseeley@os.ny.gov。
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