美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

截至2020年12月31日的财年

或

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-38545

兰德西 家居公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号 (949)345-8080

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，☐否

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。是，☐否

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年6月30日，根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报告的收盘价，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为146,355,252.70美元 。

截至2021年3月8日收盘，注册人发行和发行的普通股共有46,231,025股。

解释性注释

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2020年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告( “原始文件”)。本表格10-K/A中的第1号修正案(“修正案”)仅用于包括第III部分要求的、原始申报中未包含的 信息。根据一般指示G(3)向Form 10-K提交的原始文件 中先前省略了该信息，该文件允许在公司的最终委托书中引用 将此类信息合并到Form 10-K中，前提是该声明不迟于公司财政 年终后120天提交。此外，在提交本修正案的同时，根据证券交易委员会的规则，我们将根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节的规定，将我们的首席执行官和首席财务官的新证书包括在本修正案中。因此，第四部分第15项也进行了修改，以反映这些新认证的备案情况，并包括本公司前会计师RSM US，LLP在2021年3月24日最初备案后提交的 信函。表格10-K的封面 页也进行了修改，删除了本公司最终委托书中提及成立为公司的内容。

除如上所述外，未对原始归档进行任何其他 更改。本修正案仅在最初提交申请之日起生效，除上述内容外，修正案 不会修改或更新原始提交文件中的披露内容。因此，本修正案应 与原始申请以及我们在提交原始申请后提交给证券交易委员会的文件一并阅读。

在本修正案中，我们将 LandSea Homes Corporation称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。如先前披露， 于2021年1月7日(“截止日期”)，本公司(前身为LF Capital Acquisition Corp.)完成了一项业务合并(“业务合并”)，据此，(I)我们直接和间接拥有在业务合并前为私人运营公司的特拉华州公司LandSea Homes Inc.的100%股份；(Ii)LandSea Holdings Corporation，特拉华州一家公司(“卖方”)，以及(Iii)我们不再是一家特殊目的收购公司，并将我们的名称从LF Capital Acquisition Corp.更名为LandSea Homes Corporation。我们将 在业务合并之前的公司称为“LFAC”，在业务合并之前的私人运营公司称为“LandSea Home”。 我们将业务合并之前的公司称为“LFAC”，将业务合并之前的私人运营公司称为“LandSea Home”。

前瞻性信息

本修正案中的某些陈述 可能构成联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于 我们对未来财务业绩、业务战略或对我们业务的预期，包括它们与业务合并的预期效果有关的 。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述， 不是对业绩的保证。公司告诫说，前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。诸如“可能”、“可以”、“应该”、“将会”、“ ”估计、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、 “预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“展望”或类似表述可能 标识前瞻性表述。

这些前瞻性陈述 基于我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性 ，这些判断、风险和不确定性可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于第1A项中描述的那些因素。原始备案的风险因素。

因此，在决定是否投资我们的证券时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何义务 更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

目录

表格10-K/A年报索引

截至2020年12月31日的财年

第三部分

有关我们高管的信息

下面是我们的高级管理人员名单和他们各自的年龄，并简要介绍了他们每个人的商业经验。

何俊仁的传记资料可以在下面的其他导演传记中找到。

Michael Forsum在2016年8月至业务合并期间担任LandSea Homes的首席运营官 ，此后一直担任我们的总裁兼首席运营官 。在加入LandSea Homes之前，Forsum先生在住宅建筑行业担任了近30年的高级管理人员，并于2009年至2016年在私募股权公司担任喜达屋 Land Ventures的合伙人，专门从事住宅房地产投资，喜达屋 Land Ventures是一家私人投资公司喜达屋资本集团(Starwood Capital Group Global)的全资子公司。在他的建房生涯中， Forsum先生在1985至1993年间领导KB Homes的建房业务。Forsum先生还在1994至2001年间担任Rland Homes的事业部总裁。后来，作为Taylor Woodrow/Morrison的西区总裁，Forsum先生在2001至2008年间负责监管加州、亚利桑那州、内华达州和科罗拉多州的多个运营部门。2000年至2008年，Forsum先生还在Taylor Woodrow/Morrison的北美领导团队任职，该团队负责确定战略方向并建立公司治理和程序。在 Forsum先生的住宅建设任期内，他参与了近25,000个住宅用地的收购、规划和开发，并 建造了20,000多个住宅。2008年，福苏姆与人共同创立了喜达屋置地风险投资公司(Starwood Land Ventures)，这是喜达屋资本集团(Starwood Capital Group) Global的附属公司，喜达屋资本集团是一家专注于房地产的私募股权公司，他于2016年离开。Forsum先生是 HomeAid America的全国董事会成员，并获得亚利桑那州立大学的学士学位。

Franco Tenerelli 从2016年2月至业务合并期间担任执行副总裁、首席法务官和LandSea Home秘书 ，此后一直在公司担任这些职务。在加入LandSea Homes之前，Tenerelli先生于2013年至2016年担任上市住宅建筑商Toll Brothers的区域法律顾问，管理该公司西部地区的法律事务，包括其在加利福尼亚州、亚利桑那州、内华达州和华盛顿州的多个运营部门。在Tenerelli先生任职期间，Toll Brothers在其西部地区经历了 无与伦比的增长，包括成功收购和整合了竞争对手Shapell Homes，达成了一笔约16亿美元的并购交易。在加入Toll Brothers之前，Tenerelli先生是Holland&Knight LLP的律师，在那里他曾担任多家上市公司和私营公司的法律顾问。Tenerelli先生拥有加州大学洛杉矶分校(UCLA)学士学位和罗耀拉法学院(Loyola Law School)法学博士学位，目前正在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院(UCLA Anderson School Of Management)完成工商管理硕士(MBA)学位。

有关我们董事的信息

股东协议

于成交日期，吾等 与卖方订立股东协议，其中包括双方同意本公司及卖方在本公司公司管治方面的若干权利及义务 。

董事会组成

股东的 协议规定，我们董事会(“董事会”)的授权董事人数为9人。卖方最初 有权提名七名董事进入董事会，其中两名必须符合纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)规则下的独立董事要求。在2021年1月7日业务合并结束后，卖方指定田、何、弗兰克、哈特菲尔德、米勒和张女士以及 周女士担任董事。

卖方有 权利提名下列董事进入董事会，只要其合计所有权百分比(如股东协议中定义的 )等于或大于下表左栏所示的百分比：

如果合并所有权百分比的减少 减少了卖方有权提名的董事指定人数，则董事指定人数的减少将首先通过卖方提名独立董事的权利减少，然后根据上表减少 。

股东协议 规定本公司初步指定田明(马丁)为董事会主席。

背景和资格

我们每一位现任 董事的任期将在2021年年度股东大会(“年会”)上到期，直到他们的继任者 选出并获得资格为止。每名现任董事均获提名参加股东周年大会的选举，任期一年，于2022年的股东周年大会上届满 ，直至选出其各自的继任者并取得资格为止。

对于年会的九位现任董事 和董事提名人选，以下内容描述了某些简历信息，包括他们的年龄、委员会 成员和独立性，以及使他们有资格担任我们的 董事以及他们所服务的董事会委员会(如果适用)的具体经验、资格、属性或技能。

董事会委员会

股东协议 规定董事会设立并维持：(I)薪酬委员会；(Ii)提名和治理委员会；及(Iii)审计委员会。薪酬委员会和提名与治理委员会必须各由至少五名董事组成，根据纳斯达克规则(包括适用于此类委员会的规则)，其中两名 必须是独立的。根据纳斯达克规则(包括适用于此类委员会的规则)，审计委员会必须由三名 名独立董事组成。

只要合计所有权 百分比等于或大于15%，每个常设委员会将包括至少一名董事指定人(如果卖方有权指定一名以上董事指定人，则由卖方自行决定)，并遵守适用的 纳斯达克规则。

我们的董事会有一个常设审计委员会 。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会认定Frank先生符合证券交易委员会适用规则所定义的“审计 委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。本章程发布在我们投资者网站ir.landsehomes.com的“治理文档” 部分。

商业行为准则和道德规范

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业 行为和道德准则(“道德准则”)，包括我们的主要 管理人员、主要财务和主要会计人员或执行类似职能的人员。我们的道德准则 发布在我们投资者网站的“治理文档”部分，网址为ir.landseashomes.com。我们打算在修订或豁免之日起四个工作日内，在网站上披露对《道德守则》某些条款的未来 修订，以及授予高管和董事的《道德守则》豁免。

项目11.高管薪酬

LFAC

以下披露涉及LFAC高级管理人员和董事在截至2020年12月31日的财政年度(即营业前合并)的薪酬。

除Baudouin Prot和Alberto Bianchinotti外，LFAC的所有高级管理人员或董事均未从向LFAC提供的服务中获得任何现金补偿。 LFAC同意每月向赞助商或赞助商的附属公司支付办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持共计10,000美元。业务合并完成后，本公司停止支付这些月费。对于在完成业务合并之前或与业务合并相关的服务，没有向保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿 ，包括发起人和咨询费。但是，这些个人 获得了与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标 业务和对合适的业务组合进行尽职调查。LFAC审计委员会按季度审查所有支付给赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司的 付款。

2017年9月，LFAC 与董事会前主席Baudouin Prot先生控制的实体B.prot Conseils签订了一项协议，根据该协议，他将获得每年15万美元的现金费用，以换取他的服务。该协议自2017年10月1日起生效，有效期 至2019年12月。2021年1月7日，就在业务合并完成之前，LFAC和Prot先生修订了 安排，向LFAC提供与之前向LFAC提供的服务相关的一次性付款75,000美元，条件是LFAC在2021年1月22日之前成功完成对目标公司的收购 。2021年1月7日，LFAC成功完成了Business 合并，并向B.prot Conseils支付了75,000美元。Prot先生辞去董事会主席一职，同时完成业务合并 。

合并前的LFAC首席财务官Alberto Bianchinotti是会计服务公司AM Knight Financial Services的唯一所有者。在Bianchinotti先生被任命为首席财务官之前，LFAC向AM Knight Financial Services支付了费用，让其为LFAC提供某些会计服务。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，LFAC分别向AM Knight Financial Services支付了72,800美元、79,300美元 和55,200美元。

兰德西之家

以下讨论和 分析LandSea Home的指定高管在截至2020年12月31日的财年(即业务前合并)的薪酬安排，应与下面提供的薪酬表格和相关披露一起阅读。

以下讨论中包括的 薪酬信息以实际美元金额表示。由于本公司是一家新兴的成长型公司，因此本公司在详细说明我们高管的薪酬时， 选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬规则，这一术语是根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)定义的。本节讨论授予、赚取或支付给LandSea Homes首席执行官和接下来两位薪酬最高的LandSea Homes 高管的薪酬的实质性要素。 这一节讨论了LandSea Homes授予、赚取或支付给该公司首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管的薪酬要素。这些人被称为陆地之家的“被任命的执行官员”或“近地天体”。

薪酬汇总表

下表介绍了LandSea Homes在截至2020年12月31日的财年(“2020财年”)和2019年12月31日期间提供的服务的薪酬 信息：

薪酬汇总表的叙述性披露 表

以下是LandSea Homes在2020财年与其每个近地天体及其补偿的其他组成部分达成的补偿安排的简要说明 。业务合并后，董事会根据薪酬委员会提出的建议做出有关高管薪酬的决定。 业务合并后，公司高管薪酬计划的目标是 具有竞争力，以吸引和留住我们的高管，同时将很大一部分现金薪酬与绩效目标挂钩 ，并以股权奖励的形式提供一部分高管薪酬作为长期激励薪酬。

基本工资

基本工资是总薪酬方案中的固定元素 ，旨在吸引和留住成功管理我们的业务并执行我们的业务战略所需的人才 。我们近地天体的基本工资是根据其职责范围确定的，并考虑了 相关经验、内部薪酬公平、任期和其他被认为相关的因素。

短期激励奖金计划

在2020财年，每个近地天体都有资格参加LandSea Homes 2020年的奖励奖金计划，根据该计划，每个近地天体都有资格根据LandSea Homes的表现获得 现金奖金。LandSea Homes为每个近地天体制定了目标奖励奖金水平， 如下所述：

根据LandSea Homes的2020年奖励奖金计划，向近地天体支付奖励奖金的依据是完成年度奖金的60%至60%的收入业绩目标和40%的年度奖金的税前利润业绩目标。2020财年的目标 是由LandSea Homes首席执行官在2020年第一季度确定的，随后获得了LandSea Homes Board的批准。 要获得奖励奖金支付，每个NEO必须在LandSea Homes根据奖励奖金计划实际支付 奖金的日期受雇于LandSea Homes。在2020财年，LandSea Home在收入 和税前利润表现目标方面实现了目标业绩；然而，LandSea Home Board和薪酬委员会根据2020财年的 奖励奖金计划行使了酌处权，将何先生的奖金降至目标水平以下。根据这一业绩，根据补偿委员会的调整 ，2020财年向LandSea住宅的近地天体支付的奖金如下：

长期激励性薪酬

从历史上看，LandSea Homes的 近地天体都会获得根据LandSea Phantom Stock Plan( “Phantom Stock Plan”)发放的影子股票奖励形式的长期激励薪酬。每股幻影股票代表有权获得等同于LandSea房屋的幻影股票的公平市场 价值的现金金额，该金额由LandSea Homees Board在每个计划年度结束时在授予和结算此类奖励时确定 。LandSea Home根据财务会计准则委员会会计准则 编纂主题710而不是主题718对这些奖励进行核算，因此，就这些披露而言，虚拟股权奖励不被视为股权激励薪酬 。

2020年8月31日，何鸿燊先生、Forsum和Tenerelli分别获得85.69股、77.12股和21.42股影子股票(“2020年度奖励”)，计划于2022年3月1日授予Tenerelli先生，并于2023年3月1日授予何先生和Forsum先生，但前提是NEO一直受雇于该日期 。2019年1月1日，何先生、Forsum先生和Tenerelli先生分别收到39.06股、43.94股和9.77股影子股票 ，计划于2021年3月1日归属Tenerelli先生，2022年3月1日归属何先生和Forsum先生，但 neo将继续受雇至该日期。2018年10月1日，何先生收到29.34股和35.20股影子 股票，这些股票分别于2020年3月1日和2021年3月1日归属或计划归属，条件是他继续受雇至 该等日期。2018年10月1日，Forsum先生收到29.34股和41.07股影子股票，这些股票分别于2020年3月1日和2021年3月1日归属或计划 归属，前提是他在该日期之前继续受雇。2018年10月1日， 特内莱利先生收到了8.80股影子股票的赠与，授予日期为2020年3月1日。关于2020年3月1日归属的影子股票 ，何先生、Forsum先生和Tenerelli先生分别收到了342,395美元、342,395美元和102,695美元的现金支付。 未偿还的影子股票奖励在某些雇佣终止和某些公司 事件时受到加速归属，如下文“其他叙述披露-终止或控制权变更时的潜在付款”所述。

关于业务 合并，授予何先生和Forsum先生的2020年度奖励以普通股结算，其他未偿还的影子股票奖励 加速并以现金结算。下表列出了每个NEO收到的与业务合并相关的现金和普通股。

除本文所述的影子股票奖励 外，截至2020年12月31日，所有近地天体均未持有任何股权或基于股权的奖励。

业务合并后， 本公司拟根据LandSea Home Corporation 2020股票激励计划(“激励计划”)以限制性股票单位奖励的形式提供长期激励补偿，该激励计划代表在归属和结算时获得本公司普通股股份的或有权利。 本公司拟在归属和结算时以限制性股票单位奖励的形式提供长期激励补偿。 该计划代表一项或有权利，可在归属和结算时获得本公司普通股股份。激励计划的目的是通过提供激励计划，使公司能够吸引、留住和奖励员工、顾问和董事，并 在公司的增长和盈利能力中为他们提供股权，从而促进公司及其股东的利益。 该计划旨在通过提供激励计划，使公司能够吸引、留住和奖励员工、顾问和董事，并为他们提供在公司增长和盈利中的股权，从而促进公司及其股东的利益 。这些奖励是通过授予 股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、其他基于股票的 奖励和基于现金的奖励来提供的。

与指定高管的聘用安排

何先生、Forsum先生和Tenerelli先生 于2020年8月31日与卖方签订了高管聘用协议。雇佣协议通常规定初始 期限在2023年12月31日结束，此后将自动续签连续一年的期限，除非任何一方向另一方发出书面 不延期通知。雇佣协议一般规定年度基本工资、参加年度奖金计划的资格 (2020日历年有具体目标)以及参加福利计划的资格。此外， 何先生和福尔苏姆先生的雇佣协议规定授予奖励计划下的限制性股票单位，授予日期为$2,000,000的奖励计划，该奖励计划于2021年3月30日授予。根据雇佣协议，限制性股票 单位将在2021年3月15日(表格S-8提交之日)的第一和第二个周年日归属20%，在该日期的 第三和第四个周年日归属30%，在每种情况下，以NEO在该日期之前的继续受雇为条件。

根据雇佣协议， Ho、Forsum和Tenerelli先生有资格在某些雇佣终止时获得遣散费福利，如 “附加叙述披露-终止或变更控制-雇佣协议时的潜在付款”中所述。雇佣 协议还包括惯例保密契约。该等雇佣协议由LandSea Homees承担，于业务合并完成后成为本公司的全资附属公司，而卖方在该协议下的责任 成为LandSea Homees的责任。

财政年度末的杰出股权奖

截至2020年12月31日，LandSea Homes的所有近地天体 均未获得任何股权奖励。

其他叙述性披露

退休福利

除了LandSea Homes的401(K)计划下的福利外，LandSea Homes还没有向近地天体提供任何退休福利。根据LandSea Homes的401(K)计划， 员工(包括近地天体)可以将其合格薪酬的一部分存入符合纳税条件的退休帐户。 目前，我们提供的酌情配对缴费相当于该计划前3%员工合格薪酬缴费的100%。 员工通常在每年向其符合纳税条件的退休帐户缴纳的匹配缴费中获得20%的提成 。

终止或更改控制时的潜在付款

影子股票奖励协议

根据影子股票奖励协议， 根据受雇月数按比例分得的影子股票将在LandSea公司无故终止雇用(I)或(Ii)由于NEO死亡或残疾而终止 NEO的雇用时按比例归于影子股票。(B)根据影子股票奖励协议， Neo将根据受雇月数按比例获得影子股票的一部分。 Neo因死亡或残疾而终止雇用 Neo时，将按比例获得影子股票部分。此外， 所有未授予的影子股票奖励均在LandSea Homes股票首次公开发行或LandSea Homes控制权变更时完全授予。

就影子股票 奖励协议而言，“原因”具有NEO雇佣协议(如果适用)的含义，如果此类协议没有定义原因，则通常意味着(I)重罪定罪，(Ii)在履行雇佣职责过程中故意不诚实， (Iii)故意泄露商业秘密，(Iv)故意和持续不履行任何实质性 方面的雇佣或董事职责 ，以及

关于业务 合并，LandSea Home Board根据幻影单位计划行使其自由裁量权，加速所有未授予的幻影股票奖励 ，并按照上文“薪酬摘要表叙述披露-长期激励薪酬”中所述，以现金和普通股相结合的方式结算未完成的幻影股票奖励。

雇佣协议

与 Ho先生、Forsum先生和Tenerelli先生签订的雇佣协议规定了在NEO无故非自愿终止(以及 非因死亡或残疾)或有充分理由自愿辞职时的某些遣散费福利，每一项都被称为承保终止：

此外，在近地天体死亡或残疾的情况下，每个近地天体(或近地天体的受益人或遗产)都有资格按比例获得终止年度近地天体目标奖金的一部分，并全面加速任何未完成的股权奖励，基于绩效的奖励 根据适用的奖励协议的条款确定，如果奖励协议没有具体规定，则基于绩效的目标水平 。根据新的雇佣协议，所有遣散费都必须执行索赔释放。根据新的雇佣协议 ：

董事薪酬

LandSea Homes与其每位非雇员独立董事签订了一项服务 协议，根据该协议，每位董事将获得在LandSea Homes董事会任职的聘用金和特定委员会服务的津贴，如下所述：

下表列出了有关在2020财年支付给LandSea Homes董事的服务薪酬的信息：

弗兰克先生、哈特菲尔德 先生和米勒先生还在2020年1月1日根据幻影股票计划获得了2.57股幻影股票，这些股票原定于2023年3月1日授予，条件是每位董事在该日期之前继续为LandSea Home服务。如上所述，在“薪酬汇总表披露-长期激励薪酬”一节中，每股虚拟股票，包括非雇员董事持有的股票 ，全部归属于业务合并。此外，非雇员董事 以现金和普通股股票的组合方式获得了他们的影子股权奖励的结算。下表列出了每位非雇员董事收到的与业务合并相关的现金和普通股。

自2021年4月1日起， 非本公司雇员的董事会成员(田先生除外)将根据本公司董事薪酬计划获得以下薪酬 。董事薪酬计划还为每位董事会成员提供合理旅费和出席董事会及其委员会会议和活动所产生的杂项费用的报销 。

薪酬委员会连锁与内部人参与

除本公司首席执行官 何先生过去在卖方董事会任职(田先生和周女士为高管)外， 本公司董事会或薪酬委员会与 任何其他实体的董事会或薪酬委员会之间不存在任何连锁关系，过去也不存在任何连锁关系。在过去三年中，我们薪酬委员会的成员在 任何时候都不是我们的管理人员或员工。

项目 12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

股权薪酬计划信息

下表列出了 截至2020年12月31日根据股权补偿计划可能发行的普通股的相关信息。截至2020年12月31日，我们唯一的股权薪酬 计划是奖励计划。

证券的实益所有权

下表列出了 本公司已知的截至2021年4月7日本公司普通股的实益所有权信息：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的 ，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有 单独或共享的投票权或投资权，包括期权、认股权证和 当前可行使或将在60天内行使的某些其他衍生证券，则该人对该证券拥有实益所有权。受益所有权百分比基于截至2021年4月7日的46,231,025股公司普通股 ，15,525,000股公开认股权证，以及5,500,000股已发行和已发行的私募认股权证 。公共认股权证使持有者有权以每十分之一股1.15美元(每股普通股每股11.50美元 )的价格购买我们十分之一的普通股，而且它们只能以可被10整除的金额行使。在S-1表格下注册的私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可进行调整。 公开认股权证和私募认股权证没有投票权，但可由认股权证持有人随时行使。

除非另有说明，且 受社区财产法和类似法律的约束，本公司相信下表所列各方对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和 投资权，且各自的营业地址均为加利福尼亚州纽波特海滩，92660，Suite300 Newport 中心大道660Newport 中心车道660Newport Suite300，Newport Beach，CA 92660。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

公司 关联人交易的政策和程序

我们的审计委员会章程 规定，我们的审计委员会必须审查适用SEC规则中定义的审查、批准和批准关联人交易的政策和程序，审查关联人交易，并监督受适用会计准则管辖的其他关联人交易。

关联人交易政策

我们已经通过了一项关于与“相关人士”交易的书面政策 ，在该政策中定义为任何(1)现在或过去(自 公司上一个完整的财政年度开始，即使他们目前没有担任该职务)作为董事选举的高管、董事或被提名人 ，(2)超过5%的本公司普通股实益所有人，或(3)上述任何人的直系亲属 。就本政策而言，“利益交易”被定义为：(1)自本公司上一个完成的会计年度开始以来所涉及的总金额超过或预计将超过100,000美元的任何交易、安排、 关系或一系列类似的交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保) (包括本公司上一个完成的财政年度开始或之后到期的任何定期付款或分期付款) ，在负债的情况下，(2) 公司或其任何子公司是参与者；(3)任何关联人都有或将有直接或间接利益。审计 委员会将审核所有需要审计委员会批准的利益交易的重要事实，并批准或不批准参与该利益交易，其中包括其认为适当的因素、 利益交易的条款是否不低于在相同或相似 情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人士在该利益交易中的权益程度。(B)审核 委员会将审查所有需要审计委员会批准的利益交易的重要事实，并批准或不批准该利益交易的进入，其中包括其认为适当的其他因素，包括该利益交易的条款是否不低于在相同或类似 情况下非关联第三方通常可获得的条款。如果事先审计委员会批准需要审计委员会批准的利益交易 不可行, 然后，感兴趣的交易将被考虑 ，如果审计委员会认为合适，将在审计委员会的下一次定期会议上批准。 此外，该政策还为审计委员会审查并确定为预先批准的某些类型的交易提供长期预先批准 。

关联方交易

方正股份

2017年8月，LFAC向发起人发行了总计4,312,500股B类普通股，以换取总计25,000美元的出资额。 2018年2月，发起人没收了431,250股B类普通股(“方正股份”)，导致方正股份总数从4,312,500股减少到3,881,250股。2018年6月，赞助商没收了267,300股方正股票，锚 投资者以1,980美元的总收购价购买了267,300股方正股票。在3,881,250股方正股票中，保荐人同意 放弃总计506,250股方正股票，但超额配售选择权未由 承销商全部行使。截至2018年6月22日，承销商已全部行使超额配售选择权，因此，506,250股不再 被没收。

根据该等创办人的 放弃协议及贝莱德放弃协议，创办人股份于业务合并完成后以一对一方式自动 转换为普通股。初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份 ，直到(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并之后， 如果在企业合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(调整后)，或(C)企业合并完成后， 该未来日期重组或其他类似的交易， 导致我们所有的公众股东都有权将他们的普通股换成现金、证券或其他财产。

注册权

于LFAC首次公开发售(“私募认股权证”)及普通股发行 结束日，我们就可按每股11.50美元行使价购买一股普通股的认股权证，以私募方式向保荐人贝莱德Credit Alpha Master Fund L.P.及HC NCBR Fund(“贝莱德持有人”) 发行一股普通股，订立认股权证 认股权证认股权证 可行使认股权证 认股权证 ，以私募方式向保荐人BlackRock Credit Alpha Master Fund L.P.及HC NCBR Fund(以下简称“贝莱德持有人”)进行私募 。根据需求登记 权利协议，持有方正股份的每个人(每个人都是“LF资本限制股东”)及其许可的 受让人可以要求我们登记普通股，方正股份将在业务合并完成时自动转换为普通股。 业务合并完成时，方正股份将自动转换为普通股。本公司私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求 我们登记私人配售认股权证及行使私人配售认股权证后可发行的普通股股份。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。 此外，持有人还对企业合并完成后 提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

办公空间和相关支持服务

LFAC同意从2018年6月IPO生效日期起至完成业务合并和清算之前向 保荐人或保荐人的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。 LFAC在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内分别产生了12万美元和6万美元的与这项服务相关的费用。

董事会成员协议

2017年9月，LFAC 与董事会前主席Baudouin Prot先生控制的实体B.prot Conseils签订了一项协议，根据该协议，他将获得每年15万美元的现金费用，以换取他的服务。该协议自2017年10月1日起生效，有效期 至2019年12月。2021年1月7日，就在业务合并完成之前，LFAC和Prot先生修改了安排，一次性支付75,000美元作为之前向公司提供的服务，条件是LFAC 在2021年1月22日之前成功完成了对目标公司的收购。2021年1月7日，LFAC成功完成业务合并，并向B.prot Conseils支付了75,000美元。Prot先生在完成业务合并的同时辞去了董事会主席一职。

会计服务

合并前的首席财务官Alberto Bianchinotti是会计服务公司AM Knight Financial Services的唯一所有者。 在Bianchinotti先生被任命为合并前的首席财务官之前，LFAC向AM Knight Financial Services支付了费用，让其为我们提供某些会计服务。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，LFAC分别向AM Knight Financial Services支付了72,800美元、79,300美元和55,200美元。

关联方贷款

为支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或LFAC的某些高管和董事同意根据保荐人或保荐人的关联公司的贷款，或LFAC的某些 高管或董事的贷款，向LFAC提供贷款，为与初始业务合并相关的交易成本提供资金(“营运资金贷款”)， 包括根据可转换票据(定义如下)发放的营运资金贷款，以及

保荐人已同意向LFAC提供总额高达30万美元的贷款，用于支付与IPO相关的费用。2018年4月，发起人修改了附注 ，将本金金额增加到50万美元。这笔贷款是无息、无担保的，将于2018年12月31日早些时候或IPO结束时到期 。LFAC于2018年6月22日从未存入信托账户的IPO收益中全额偿还了贷款。

2020年7月16日，LFAC向保荐人签发了 本票(“本票”)，据此，保荐人同意向LFAC提供最高300万美元的营运资金 贷款。本票应在(I)2020年12月31日和(Ii)企业合并生效日期 较早的日期偿还，不计息。2020年7月16日，LFAC根据期票获得了100万美元的贷款收益，使期票的未偿还本金余额增加到100万美元。发起人同意在业务合并完成时免除本票项下的所有到期金额 ，无需对价。

2019年3月4日，LFAC向保荐人发行了 可转换票据(“可转换票据”)，据此，保荐人同意向LFAC提供最高150万美元的营运资金 贷款。2020年6月16日，LFAC修订了可转换票据，据此将票据的到期日 延长至(I)2020年12月31日和(Ii)企业合并生效日期中较早的日期。根据可转换票据发行的营运资金贷款 可在初始业务合并完成后偿还，不计利息， 或贷款人自行决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。然而，保荐人同意在2021年1月7日业务合并完成后收到现金付款，作为可转换票据的全额偿还。

此外，LFAC的管理人员、 董事或他们的任何关联公司或指定人同意，如果LFAC没有足够的资金每月支付0.03美元的存款， 将以每股A类普通股0.03美元的贷款方式向LFAC捐款。出资不产生任何利息， 在业务合并完成后结算。

赞助商退保协议

在签署该日期为2020年8月31日的特定协议和合并计划(“合并协议”)的同时，保荐人、LFAC、卖方、 和兰德西签订了保荐人退保协议，根据该协议，保荐人同意(I)无偿没收2,260,000份私募认股权证和600,000股在业务合并结束时转换为我们普通股的方正股票 。(Ii)没收最多500,000股转换后的创办人股票，条件是普通股的估值在企业合并结束后的24个月内达到某些门槛；(Iii)在紧接企业合并结束前向卖方转让 2,200,000份私募认股权证和紧接企业合并结束后的500,000股普通股(该等普通股须受上文 (Ii)条所述或有事项的约束)，(B)在紧接企业合并结束后的24个月内，向卖方转让 (Ii)条所述的2,200,000股私募认股权证和500,000股普通股(该等普通股须受上文 (Ii)条所述或有事项的限制)，(及(V)于业务合并完成后，按条款 及受其中所载条件规限，收取现金付款以代替转换可换股票据项下到期应付的未偿还金额 。

创始人放弃协议

于签署合并协议 的同时，LFAC、卖方、LandSea Home及各LF Capital Restricted股东订立创办人豁免协议，据此，各LF Capital Restricted股东同意(I)放弃彼等对其创办人股份的若干反稀释、转换、 及赎回权利，及(Ii)同意按一对一基准将其创办人股份转换为本公司 普通股。此外，除贝莱德股东外，LF Capital Restricted股东同意 放弃对其拥有的任何普通股的赎回权。

此外，LFAC和贝莱德 持有人签订了该特定的贝莱德豁免协议，根据该协议，贝莱德各持有人同意(I)放弃其创始人股票的某些 反稀释和转换权利，以及(Ii)同意以一对一的方式将其创始人股票转换为本公司普通股的 股票。此外，除 贝莱德股东外，LF Capital Restricted股东还签订了书面协议，规定在截止日期开始至 (I)企业合并结束一年后和(Ii)企业合并结束后 (X)普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组调整后)的期间内， (X)如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，则 (X)(X)如果普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)， 资本重组等)在企业合并结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、资本换股、重组或其他类似交易的企业合并结束后的次日，导致本公司所有股东 有权将其持有的公司股票交换为现金、证券或其他财产的交易，不得转让或出售 本公司还在业务合并结束时与卖方和保荐人按与前述信函协议类似的条款签订了锁定协议 。

赔偿协议

在签署合并协议的同时，LFAC签订了一份赔偿协议，据此，LFAC同意：(I)未经卖方事先书面同意，不得修改、放弃、终止 或以其他方式修改贝莱德放弃协议，以及(Ii)执行协议项下的义务。 保荐人同意(I)赔偿公司和卖方因强制执行《贝莱德放弃协议》而可能招致的所有合理记录的自付成本。 保荐人同意(I)赔偿公司或卖方可能产生的所有与强制执行没收的公司普通股数量等于贝莱德持有人持有的在业务合并结束时或由于业务合并而转换为普通股的方正股票数量 减去紧接业务合并前贝莱德持有人持有的方正股票数量 。

创始人投票和支持协议

在执行合并协议的同时，卖方和LF资本受限股东(贝莱德持有人除外)与LFAC和卖方订立了该特定 投票和支持协议，根据协议，LF资本限制股东各方 同意(除其他事项外)投票表决其创始人股票和其他收购的普通股(截至2020年9月17日，相当于LFAC(I)约22.6%的投票权)，赞成通过合并将导致违反合并协议中包含的LFAC或合并子公司的任何陈述、认股权证、契诺、义务或 协议的交易或协议，以及(Iii)赞成相应的 委托书中所载的建议或建议。此外，在每个 案例中，LF资本限制股东各方均同意履行某些停顿义务，并遵守其中规定的条款和条件。投票和支持协议在业务 合并结束时终止。

投资者代表函

截止日期，卖方 提交了一份投资者代表函，其中除其他事项外，卖方向本公司表示：(I)它是经认可的 投资者，并且有资格根据私募获得合并对价，该私募是依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的豁免 所规定的证券法注册要求 而实施的。并豁免适用州法律的资格要求，及(Ii)卖方不得在成交日期后180天内转让 任何普通股，在每种情况下均按条款并受其中所载条件的约束。(Ii)卖方不得在成交日期后180天内转让任何普通股 。

股东协议

于完成日，根据 合并协议，本公司与卖方订立股东协议，据此，除其他事项外，双方 同意(I)某些董事会组成及提名要求，包括根据界定的所有权门槛提名董事的权利，成立若干委员会及其各自的职责，并容许董事的薪酬，(Ii)向卖方提供若干视察及探视权利、查阅公司管理层、核数师及财务资料，(Iii)提供 (Iv)在适用法律允许的范围内，不分享与本公司有关的机密信息 ；(V)放弃陪审团审判的权利并选择特拉华州作为法律选择；及 (Vi)投票表决普通股以促进前述权利，在每种情况下均按条款并受其中所载条件的约束 。此外，卖方还同意不与本公司在“国内住宅建设业务”上进行竞争，因为该术语 中有定义，只要本公司及其关联公司控制本公司10%以上的股份，或有代表在董事会担任 职务。

禁售协议

于截止日期， 发起人及若干其他持有已转换方正股份的人士与本公司订立股权锁定函件协议， 规定其普通股不得转让或出售，直至(A)业务合并完成一年或(B)业务合并完成后一年，(X)若本公司普通股最后售价等于或超过每股12.00 (经股票拆分、股票股息调整，资本重组等)在 业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东有权将其普通股股份 交换为现金、证券或其他财产，但以下情况除外：(A)向我们的高级职员或董事、我们的任何附属公司 或我们任何高级职员或或保荐人的任何关联公司，(B)(如为个人)通过赠送给个人的直系亲属成员、受益人是该个人的直系亲属成员或该人的关联公司的信托或慈善组织；(B)如果是个人，则捐赠给该个人的直系亲属成员、受益人是该个人的直系亲属成员或该人的附属机构的信托基金或慈善组织；(C)在个人的情况下， 在个人死亡时根据继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的 家庭关系令；(E)通过私人销售；(F)在我们清盘的情况下；(G)在保荐人解散时，根据特拉华州的法律或保荐人的 有限责任公司协议；(H)在我们的清算、合并、资本证券交换的情况下, 重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权在企业合并完成后将其普通股 股票换成现金、证券或其他财产；但是，在(A)至(E)条款的 情况下，这些允许受让人必须签订书面协议，同意受这些转让 限制的约束。

截止日期，卖方 还与本公司签订了股权锁定协议，该协议规定，除某些例外情况外，其持有的 普通股股票在(A)业务合并结束后一年和(B) 业务合并结束后 两者中较早者之前不得转让或出售，(X)如果普通股的最后售价等于或超过纳斯达克报价的每股12.00美元 (经股票拆分调整后)资本重组等)任何20个交易日 在业务合并结束后至少150天开始的任何30个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或 其他类似交易的业务合并结束后的次日，导致本公司所有股东有权按照该函件协议的规定将其持有的本公司股票交换为现金、证券或其他财产 ，但不在此限 卖方的任何高级职员或董事、卖方的任何关联公司或家庭成员、或 卖方的任何关联公司；(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员、信托基金， 受益人是该个人的直系亲属成员或该人的关联企业或慈善组织的信托公司或个人的任何关联公司或家庭成员，或 卖方的任何关联公司或家庭成员，或 卖方的任何关联公司或家庭成员，或 卖方的任何关联公司或关联公司，或 个人的直系亲属成员、信托基金或慈善组织； (C)就个人而言，凭借其去世后的世袭和分配法；。(D)就个人而言。, 根据合格的国内关系订单；(E)通过私人销售；(F)在我们清算的情况下；(G)根据特拉华州的法律或卖方解散时的有限责任公司协议；(H)在我们清算的情况下， 合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们所有股东有权 在业务合并完成后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产然而， 规定，在(A)至(E)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意 受这些转让限制的约束。

许可协议

于截止日期，卖方、 公司及被许可人订立许可协议，据此，卖方同意(其中包括)授予本公司 及其各附属公司就“国内住宅建筑 业务”(该词定义见股东协议)使用“LandSea”商标的独家许可。许可协议的有效期为十年，自截止日期 起计，受惯例通知和延期条款的约束。此外，许可协议受某些公司 使用标准的约束，卖方及其关联公司继续间接拥有我们超过6%的普通股，在每种情况下 均按其中规定的条款和条件行事。

管理协议

于2021年1月6日，卖方 与LandSea订立管理协议，据此LandSea同意就卖方位于纽约州纽约市W.93街212号的发展项目向卖方提供若干管理服务。

董事独立性

本公司董事会已确定Frank、Hartfield、Miller、Chang及Farhat先生属纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所指的独立人士。在作出这些独立决定时，本公司董事会已审核和讨论董事向我们提供的有关每位董事的 业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层有关的关系的信息，包括Farhat先生凭借与保荐人Level Field Capital，LLC的关系，在本公司9.4%的业务合并(包括2,227,835股本公司普通股和 2,799,600股私募认股权证)后的实益 所有权。除决定每位董事是否符合纳斯达克上市规则所载的董事独立性要求外，就审核委员会成员而言，本公司董事会亦已作出肯定决定，认为成员 符合证券交易委员会规则对该等成员的独立独立性要求。

薪酬委员会由 至少五名董事组成，其中至少两名董事符合纳斯达克独立性要求，并在其他方面符合股东协议中规定的纳斯达克薪酬 委员会组成要求。根据纳斯达克上市规则，作为一家“受控 公司”，我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；但是，在我们不再符合纳斯达克规则下的“受控公司”资格的时候，薪酬委员会的每一名成员都将满足 纳斯达克的独立性要求，但须遵守任何适用的过渡期。

根据纳斯达克上市规则 和适用的SEC规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们都必须是独立的。

受控公司例外

卖方实益拥有公司普通股所有流通股的投票权 多数，使我们成为“受控公司”。 根据纳斯达克上市规则，“受控公司”可以选择不遵守纳斯达克的某些上市规则，否则， 要求它必须具备：(I)由多数独立董事组成的董事会；(Ii)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的我们高管 的薪酬； (Iii)薪酬委员会章程，其中包括授权薪酬委员会保留薪酬顾问和其他顾问；以及(Iv)由多数独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐董事提名供董事会遴选。 该章程赋予薪酬委员会权力和资金，以留住薪酬顾问和其他顾问；以及(Iv)由多数独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会选择的董事提名人。我们目前依赖 上文第(I)、(Ii)和(Iv)条中描述的豁免。因此，本公司的股东不享有 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。如果我们停止 成为“受控公司”，并且我们的股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些 条款。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是前两个财年向普华永道会计师事务所(“普华永道”)支付或将支付的服务费用的摘要。

(1)审计费是指主要会计师为审计我们的年度财务报表和审查季度财务报表而提供的专业服务(通常由会计师提供)在2020和2019年的每个财年的账单或预期费用总额，这些服务通常是 会计师提供的与该财年的法定和法规备案或业务相关的服务。

(2)与审计相关的 费用是总会计师在2020财年和2019年为保证和相关服务开出的账单或预期费用总额，这些费用与审计或审核我们财务报表的绩效合理相关。(2)与审计相关的费用 是总会计师在2020财年和2019年每个财年为保证和相关服务开具的账单或预期费用总额。

(3)所有其他费用 是2020财年和2019年每个财年由主要会计师提供的产品和服务的总费用账单或预计费用总额 ，包括在线访问普华永道专业文献指南的订阅费。

预先审批政策

审计委员会通过了 审计和非审计服务预先审批政策，根据该政策，审计委员会每年审查和预先批准预期 由外部审计师提供的服务。任何提供审计或非审计服务的项目如未通过该流程预先批准 ，如果要由外部审计师提供，则必须由审计委员会专门预先批准。普华永道自任命以来向我们提供的所有 服务均经审计委员会预先批准。

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

(A)以下文件是作为 从F-1页开始的原始申请的一部分提交的：

1.合并财务 报表索引

独立注册会计师事务所报告

截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度营业报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股东权益变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表

合并财务报表附注

2.财务报表附表

所有附表都被省略，因为合并财务报表或附注中包含了所需的 信息，或者因为这些信息不是必需的。

3.展品

见下文 (B)部分所列展品。

(B)展品

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

28