WLFC-20201231
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-K/A
(第1号修正案)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2020
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-15369
威利斯租赁金融公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州68-0070656
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(美国国税局雇主身分证号码)
里昂科技大道4700号椰子溪弗罗里达33073
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号(561) 349-9989
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题是什么商品代号注册的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元WLFC纳斯达克全球市场
根据该法第(12)(G)款登记的证券：没有。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐  不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。-是☐  不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
☐
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。☐不是，不是。☒
截至注册人最近完成的第二财季(2020年6月30日)的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为$76.6100万美元(基于纳斯达克股票市场报道的每股24.28美元的收盘价)。
截至2021年4月5日，注册人发行的普通股数量为6,749,008.
以引用方式并入的文件
没有。



威利斯租赁金融公司
2020表10-K/A年度报告
目录
页面
解释性说明
3
第三部分
4
第10项。
董事、高管与公司治理
4
第11项。
高管薪酬
8
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
12
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
13
第14项。
首席会计师费用及服务
15
第四部分
16
第15项。
陈列品
16
签名
17




解释性注释

此10-K/A表格第1号修正案补充了我们于2021年3月15日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“原始文件”)。我们提交这项修正案是为了提供表格10-K第III部分第10、11、12、13和14项所要求的信息。
此外，我们在此提交了以下展品：

•31.3规则13a-14(A)/15d-15(A)首席执行官的证明；以及
•31.4细则13a-14(A)/15d-15(A)首席财务官的证明。

除上述情况外，我们不会对2021年3月15日提交的Form 10-K年度报告进行其他修改。
3


第三部分
项目10.董事会、高管和公司治理

董事会

我们的董事会目前由五名董事组成，分为三个级别，每个级别的任期为三年，每一级别的任期连续几年届满。我们的董事会目前预计将提名两名二级董事参加2021年年度股东大会的选举。I类和III类董事的任期分别在2023年和2022年举行的股东年会之前不会届满。我们的董事会成员如下所示，以及他们在2021年4月5日的年龄和其他信息。

传记资料
董事自年龄
一级导演：
雷·安·麦基廷202068
第II类董事：
罗伯特·J·基迪201570
奥斯汀·C·威利斯200840
第三类董事：
查尔斯·F·威利斯，IV198572
汉斯·约尔格·亨齐克200671

董事的主要职业、背景和资格

一级导演：
雷·安·麦基廷

董事自：
2020
独立的
Rae Ann McKeting于2016年退休，担任航空资本集团(ACG)的高级副总裁、总法律顾问和首席合规官。ACG是一家从波音和空客购买新飞机的公司，向全球客户销售、租赁和管理商用飞机。麦基廷女士于2007年至2016年在ACG法律部任职。在加入ACG之前，麦基廷女士为公共和私人企业和个人提供法律业务服务。1997年至1999年，麦基廷女士担任威利斯租赁金融公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。1993年至1997年，麦基廷女士担任夏威夷航空公司副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入夏威夷航空公司之前，麦基廷女士在一家南加州律师事务所执业两年后，在夏威夷一家大型律师事务所工作了几年。麦基廷女士在德克萨斯大学获得人类学文学学士学位，在犹他州大学获得法学博士学位。

麦基廷女士为董事会带来了租赁和商业航空行业的丰富经验。


4


第II类董事：
罗伯特·J·基迪

董事自：
2015
独立的
罗伯特·J·基迪(Robert J.Keady)于2015年2月当选为董事会成员。基迪先生创立了东方航空咨询集团有限责任公司，目前担任总裁，该公司为几家航空航天公司提供咨询服务。在加入东方航空咨询集团之前，Keady先生在Pratt&Whitney商用发动机公司工作了33年，担任业务开发和营销副总裁，并担任过许多其他高级管理职位。东方航空咨询集团的客户名单包括主要的航空制造商以及维护、维修和运营公司和服务提供商的多样化客户基础。Keady先生拥有圣母大学社会学学士学位和普渡大学管理学硕士学位。

Keady先生为董事会带来了对发动机、航空公司、出租人和MRO行业的深入了解和经验。


奥斯汀·C·威利斯

董事自：
2008
尊敬的各位高级副总裁，
公司
发展		奥斯汀·C·威利斯(Austin C.Willis)于2008年12月当选为董事会成员。威利斯是J.T.Power LLC的创始人，这是一家私人持股公司，从事销售商用喷气式涡轮发动机零部件和租赁商用飞机的业务。自2004年成立以来，他一直担任J.T.Power的总裁，直到2012年，J.T.Power总裁的日常管理工作移交给了另一位个人，威利斯继续担任首席执行官。实施这一过渡是为了方便威利斯在2012年应征入伍，委员会完全支持他应征入伍。除了在J.T.Power和美国武装部队任职外，威利斯自2013年以来还在佛罗里达州南部投资商业地产。自2006年以来，威利斯还拥有并担任航空咨询公司Aviation Management LLC的首席执行官，该公司于2014年被出售。从2016年2月到2016年7月被美国陆军特种部队调任，Willis先生担任公司负责企业发展的高级副总裁，并于2017年4月回国后重新担任该职位。威利斯拥有伦敦政治经济学院(London School Of Economics And Political Science)的学士学位，在那里他主修金融和劳资关系。他是查尔斯·F·威利斯四世的儿子。

威利斯先生为董事会带来了对航空业的总体熟悉，重点是公司发动机产品组合中飞机发动机和零部件的售后处置。
第三类董事：
查尔斯·F·威利斯，IV

董事自：
1985
首席执行官兼董事长
董事会的成员
查尔斯·F·威利斯(Charles F.Willis)四世是威利斯租赁公司(Willis Lease)的创始人，自1985年成立以来一直担任首席执行官和董事，担任总裁至2011年7月，自1996年以来一直担任董事会主席。威利斯先生在航空业拥有超过45年的经验。1975年至1985年，威利斯先生担任威利斯租赁公司(Willis Lease)的前身查尔斯·F·威利斯公司(Charles F.Willis Company)总裁，该公司购买、融资和销售各种大型商用运输机，并为航空业提供咨询服务。1974年期间，威利斯经营了一家与航空业无关的小企业。1972年至1973年，威利斯先生在货运公司Seboard World Airlines担任销售助理副总裁。从1965年到1972年，他在阿拉斯加航空公司担任过各种职位，包括飞行运营、销售和营销部门的职位。

作为我们的创始人和首席执行官，威利斯先生为董事会带来了重要的高级领导、销售和营销、行业、技术和全球经验，以及对公司、其运营和客户关系的深厚机构知识。
 


5


汉斯·约尔格·亨齐克

董事自：
2006
独立的
汉斯·约尔格·亨齐克(Hans Joerg Hunziker)曾在2000年11月至2003年7月1日期间担任我们的董事之一。他在2006年年会上被选为二级董事。自2002年以来，亨齐克先生一直是AllJets AG(前身为HLF Aviation GmbH和Hunziker Lease&Finance)的所有者和首席执行官，这是他在瑞士创立的一家公司，为航空业提供独立的商业咨询服务。1998年至2002年，他担任Flightease AG Ltd.的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市公司，总部设在瑞士苏黎世，是SAirGroup的子公司，从事飞机租赁业务。1996年至1998年，他担任SAirServices Ltd.的首席财务官。SAirServices Ltd.是一家由飞机维修和大修、地勤服务、信息技术和房地产等公司组成的集团。从1991年到1996年，他是瑞士联合公司有限公司的首席财务官，这是一个由150家公司组成的集团，主要从事酒店、餐饮(Gate Gourmet)和贸易业务。亨齐克先生拥有苏黎世大学经济学和工商管理硕士学位。在成功完成了他关于航空业战略规划的论文后，他还获得了苏黎世大学相当于博士学位的学位。除了之前担任威利斯租赁公司的董事外，他还是苏黎世SRTechnics集团的成员，后来又担任董事会主席。

亨齐克先生为董事会带来了高水平的金融经验、广泛的国际曝光率以及在商业航空和航空设备租赁行业的丰富经验。



6


公司的高级管理人员
我们的现任高管及其截至2021年4月5日的年龄如下所列。
名字年龄职位和职位
查尔斯·F·威利斯(四世)*72首席执行官
布莱恩·R·霍尔43总统
斯科特·B·弗莱厄蒂55高级副总裁兼首席财务官
迪恩·M·普拉基达斯52高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
奥斯汀·C·威利斯*40企业发展高级副总裁
*见上文“董事会--董事的主要职业、背景和资格”下的商业经验背景。

布莱恩·R·霍尔

总统布莱恩·R·霍尔(Brian R.Hole)于2014年8月加入威利斯租赁公司(Willis Lease)，并于2016年4月1日晋升为总裁。在被任命为总裁之前，他曾担任高级副总裁兼首席投资官。以前，霍尔先生是航空机会管理有限责任公司的所有者和总裁，在那里他为银行、私募股权和另类投资基金投资大型商用飞机和发动机提供咨询。在创业之前，从2008年到2012年，Hole先生在普惠事业部联合技术公司担任律师，在那里他与商用发动机集团合作开发下一代发动机产品系列，特别是在空客A320neo系列飞机上的PW1100G发动机合作伙伴关系以及IAE国际航空发动机公司，在那里他组织和谈判了发动机销售和售后计划，以及备用发动机和飞机融资。霍尔在乔治敦大学(Georgetown University)获得本科学位，在康涅狄格大学法学院(University Of Connecticut School Of Law)以极高的荣誉获得法学学位。

斯科特·B·弗莱厄蒂

尊敬的各位高级副总裁，
首席财务官
军官		斯科特·B·弗莱厄蒂(Scott B.Flaherty)于2016年6月加入威利斯租赁(Willis Lease)，担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在加入Willis Lease之前，Flaherty先生在2009年至2016年4月期间担任Colt Defense LLC财务高级副总裁兼首席财务官。在加入Colt Defense LLC之前，Flaherty先生是美国银行证券有限责任公司的常务董事，负责多个行业的股权资本市场部的发起工作。弗莱厄蒂也是瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)的投资银行家。他在联合技术公司(United Technologies Corporation)的普拉特和惠特尼(Pratt And Whitney)部门担任工程师长达8年之久。弗莱厄蒂先生在伍斯特理工学院获得学士学位，在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。

迪恩·M·普拉基达斯

尊敬的各位高级副总裁，
总法律顾问兼公司秘书		普拉基达斯院长于2011年9月加入威利斯租赁，目前担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在被任命为总法律顾问之前，他担任资深法律顾问至2013年3月31日。此前，普拉基达斯先生曾在国际租赁金融公司(ILFC)担任副总裁兼公司法律顾问，在那里他与多个司法管辖区的航空公司、制造商、采购商、金融家、服务提供商和航空当局合作，管理各种航空交易。在加入ILFC之前，他是Pillsbury Madison&Sutro的公司律师，在那里他的交易经验包括国际和国内合资企业、合并和收购。普拉基达斯先生在加州大学洛杉矶分校获得学士学位，在哥伦比亚大学获得硕士学位，在加州大学黑斯廷斯法学院获得法学学位。

7


行为规范
我们通过了道德行为标准政策(“道德准则”)，适用于所有董事和员工，包括我们的首席执行官、总裁和首席财务官。道德守则在附件14.1中存档，也可在我们的网站上查阅，网址为Www.willislease.com。我们打算通过在我们的网站上上述指定的地址和位置张贴此类信息来满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的道德守则条款的披露要求。
审计委员会和审计委员会财务专家
我们根据交易法第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的审计委员会。纳斯达克的上市规则要求我们的审计委员会至少由三名独立董事组成，他们目前是：汉斯·约尔格·亨齐克(Hans Joerg Hunziker)董事(主席)、雷·安·麦基廷(Rae Ann McKeting)和罗伯特·J·基迪(Robert J.Keady)。审计委员会的所有成员都能够阅读和理解财务报表。根据美国证券交易委员会(SEC)的定义，亨齐克还具备审计委员会财务专家的资格，而且按照纳斯达克上市标准的要求，他在财务方面也很老练。
项目11.提高高管薪酬

下表和随附的叙述性披露列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内向我们的某些高管提供的薪酬信息。这些高管包括我们的首席执行官和在截至2020年12月31日的财政年度结束时担任高管的两名薪酬最高的高管(不包括我们的首席执行官)，他们是：

•查尔斯·F·威利斯(Charles F.Willis，IV)，我们的首席执行官兼董事会主席(我们的首席执行官)；
•布莱恩·R·霍尔，我们的总裁(我们的“总裁”)；以及
•斯科特·B·弗莱厄蒂(Scott B.Flaherty)，我们的高级副总裁兼首席财务官(CFO)。

我们把这些人称为我们的“近地天体”。

补偿表

下表列出了关于我们的首席执行官和除我们的首席执行官以外的两名薪酬最高的高管的薪酬的某些信息，这是基于他们以各种身份为我们提供的服务的总薪酬。

2020财年薪酬汇总表
姓名和主要职位年薪金(元)奖金(美元)股票奖励(元)(1)期权授予(美元)非股权激励计划薪酬(美元)所有其他补偿(美元)总计(美元)
查尔斯·F·威利斯，IV
首席执行官
2020$971,250 $— $4,746,960 $— $3,262,234 $306,225 (2)$9,286,669 
2019$1,050,000 $— $5,794,620 $— $3,580,231 $259,287 $10,684,138 
布莱恩·R·霍尔
总统
2020$348,600 $— $933,777 $— $1,150,753 $34,065 (3)$2,467,195 
2019$435,750 $— $1,070,745 $— $1,262,926 $19,556 $2,788,977 
斯科特·B·弗莱厄蒂
高级副总裁兼首席财务官
2020$312,900 $— $662,076 $— $607,591 $51,862 (4)$1,634,429 
2019$391,125 $— $755,820 $— $666,818 $164,214 $1,977,977 

(1)本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的奖励授予日期公允价值，在我们提交给证券交易委员会的2020财年10-K表格年度报告中，附注13-基于股票的薪酬计划中对此进行了讨论。就2020年而言，授予日期公允价值代表由于2020年业绩目标的实现而于2021年授予的限制性股票奖励(取决于基于时间的归属条件)以及2020年授予的受限股票奖励(取决于基于时间的归属条件)。根据适用奖项的2021年业绩条件的可能结果，上栏反映的授予日期公允价值分别为1,896,960美元、373,152美元和264,576美元，威利斯先生、霍尔先生和弗莱厄蒂先生的获奖日期公允价值分别为1,896,960美元、373,152美元和264,576美元。有关这些奖项的更多信息，请参见下面的“2020股权奖”。对于2019年，这些金额反映了2020年就实现2019年业绩目标授予的股权奖励，这与我们之前对这些奖励的核算方法是一致的。
(2)包括：(I)13000美元的401(K)对等捐款；(Ii)12360美元，用于查尔斯·威利斯先生参加团体人寿、伤残、意外死亡和肢解政策的分配费用，该政策涵盖公司的某些高管，以及以下津贴：(I)13000美元；(Ii)12360美元，用于支付查尔斯·威利斯先生参加团体人寿、残疾、意外死亡和肢解政策的费用，该政策涵盖该公司的某些高管，以及以下津贴：
◦25,016美元用于配偶旅行。这一数额是根据公司的实际成本计算的。
◦18475美元(约合人民币18475元)，用于私人使用公司的汽车。这一数额是根据总燃料成本和高速公路通行费(根据个人使用量占总使用量的百分比)按比例计算的。
8


◦99985美元的搬家补偿福利，支付给查尔斯·威利斯先生或其代表，与他迁往联合王国有关。
◦29,902美元，用于公司飞机的个人使用(基于标准行业公平水平(“SIFL”)费率，该费率是通过计算0.2344-500英里、501-1,500英里和1,500+英里的每段行程的IRS乘数，分别为0.2344、0.1787和0.1718，乘以海里数，再乘以飞机以400%的费率乘以终点费，然后加上42.84美元的终点费，然后乘以总金额乘以
◦107487美元，用于退还上述物品的税款。
◦此外，Charles Willis先生在2019年期间有客人陪同他乘坐公司的飞机出差，没有或极少增加成本。
(3)包括：(1)401(K)匹配出资9,750美元；(2)霍尔先生参加团体生活、残疾、意外死亡和肢解保险的分摊费用2,978美元，涵盖公司某些高管；(3)个人使用公司汽车11,703美元，按比例计算总燃料成本和高速公路通行费(根据个人使用占总使用量的百分比)；(4)722美元用于公司俱乐部的个人使用(V)公司飞机自用费用8,081元(按国际航空运输协会的费率计算，计算每段航程分别为0.2344英里、0.1787英里和0.1718英里的国税局乘数，再乘以海里数，再乘以飞机的400%倍数，然后加上42.84美元的终点站费用，然后将总金额乘以乘客人数)；及(Vi)
(4)包括：(1)401(K)匹配捐款13,000美元；(2)2,334美元用于Flaherty先生参加团体生活、残疾、意外死亡和肢解政策的分摊费用，涵盖公司某些高管；(3)9,684美元用于个人使用公司汽车，这是按比例计算的公司汽车总燃料成本和高速公路通行费(根据个人使用占总使用量的百分比)；(4)22,453美元相关会费(V)使用该公司飞机的费用为3,868元(根据国际航空运输协会的费率计算，每段航程的0.2344-500英里、501-1 500英里和1,500+英里的乘数分别为0.2344、0.1787和0.1718，乘以海里数，再乘以飞机的400%的倍数，然后加上42.84美元的终点站费用，然后将总金额乘以乘客数量)和(Vi)元

2020年激励计划

薪酬委员会根据公司各业务领域在适用奖金绩效指标方面的表现和公司实际的奖金前、税前收入，制定了2020年的奖励计划。奖金池设定为奖金前、税前收益的15%。根据奖励计划，参与者有权根据公司和相关业务业绩目标的实现情况获得70%的奖励，并根据对个人贡献的评估获得30%的奖励。参加奖励池的依据是NEO的目标奖金金额(分别为威利斯、霍尔和弗莱厄蒂先生年度基本工资的100%、85%和50%)，作为公司员工基础和整个奖励池目标奖金总额的百分比。如果公司没有实现全年预算奖金的70%、6354万美元的税前收入或上半年2464万美元的EBT，根据该计划将不会支付任何现金奖励。在2020历年，根据2020年激励计划，近地天体没有赚取现金奖金。
2020年度股权奖
薪酬委员会建立了股权奖励奖励结构，奖励基于时间的归属限制性股票和目标业绩股票的组合。每个近地天体都有资格获得基于实现最低、目标或最高目标的一系列业绩股票。委员会决定，近地天体的部分业绩份额将基于截至2019年12月31日的一年期间的平均资产税前回报(税前收入，经预算外和非常项目调整后的收入除以调整后的平均资产)。如果公司2019财年的调整后税前平均资产回报率达到2.1%、2.6%或3.1%，则每个NEO将获得其目标数量的50%、100%或200%的相关业绩股票。我们2019财年调整后的平均资产税前回报率超过3.1%。此外，每个近地天体的部分业绩股票将基于2019年的股价表现，目标股价目标为38.15美元、40.0美元和41.87美元，如果在2019年年底或2019年第四季度的平均收盘价实现这些目标股价，每个近地天体将分别获得其目标数量的50%、100%或200%的相关业绩股份。截至2019年底，该公司股价超过41.87美元。
与实现ROA目标有关的业绩股票将在三年内获得额外归属，与实现股价目标相关的业绩股票将获得一年的归属。由于公司在这两项措施上的表现，薪酬委员会确定了已赚取的绩效股票的最高数量，并在符合归属条件的情况下于2020年4月1日正式发行：
执行人员受限
股票		靶子
性能
股票		挣来
性能
股票		限制总数
已授股份
2020年4月1日
查尔斯·F·威利斯，IV44,000 54,000 108,000 152,000 
布莱恩·R·霍尔7,500 11,200 22,400 29,900 
斯科特·B·弗莱厄蒂5,200 8,000 16,000 21,200 

9


2021年股权大奖

薪酬委员会建立了股权奖励奖励结构，奖励基于时间的归属限制性股票和目标业绩股票的组合。每个近地天体都有资格获得基于实现最低、目标或最高目标的一系列业绩股票。对于将于2021年初颁发的奖励，委员会决定，近地天体的绩效份额将基于截至2020年12月31日的流动性(定义为非限制性现金加上左轮手枪可获得性)。如果公司2020财年的流动资金达到4500万美元、6000万美元或7500万美元，每个NEO将获得其目标数量的57%、100%或143%的相关业绩股票。截至2020年12月31日，我们的流动资金超过7500万美元。
与实现流动资金目标有关的业绩份额须在一年内获得额外归属。由于公司的业绩，薪酬委员会确定了已赚取的绩效股票的最高数量，并在符合归属条件的情况下于2021年4月1日正式发行：

执行人员受限
股票		靶子
性能
股票		挣来
性能
股票		限制总数
已授股份
2021年4月1日
查尔斯·F·威利斯，IV28,800 63,840 91,200 120,000 
布莱恩·R·霍尔11,960 12,558 17,940 29,900 
斯科特·B·弗莱厄蒂8,480 8,904 12,720 21,200 

2020财年年末杰出股权奖
期权大奖股票大奖
名字数量
有价证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练的
(#)		选择权
锻炼
价格
($)		选择权
期满
日期		授奖
格兰特
日期		数
的股份
或单位
的库存
那
没有
既得
(#)		市场
价值
股份或单位
有多少库存
没有
既得
($)		股权激励
计划奖：
数量
未赚取的股份，
单位或其他
拥有以下权利的权利
非既得利益者
(#)		股权激励
计划奖：
市场或派息
非劳所得的价值
股份、单位或
其他权利
尚未授予
($)
查尔斯·F·威利斯，IV— — — 4/1/201840,000 (1)$1,218,400 — $— 
— — — 4/1/201992,000 (1)$2,802,320 — $— 
— — — 4/1/202098,000 (1)$3,985,080 — $— 
— — — 4/1/202054,000 (2)$1,644,840 — $— 
— — — 4/1/2021— (2)$— 91,200 $2,777,952 
— — — 4/1/2021— (1)(3)$— 60,800 $1,851,968 
布莱恩·R·霍尔— — — 4/1/20187,999 (1)$243,650 — $— 
— — — 4/1/201916,999 (1)$517,790 — $— 
— — — 4/1/202018,700 (1)$569,602 — $— 
— — — 4/1/202011,200 (2)$341,152 — $— 
— — — 4/1/2021— (2)$— 17,940 $546,452 
— — — 4/1/2021— (1)$— 11,960 $364,302 
斯科特·B·弗莱厄蒂— — — 3/30/20183,333 (1)$101,523 — $— 
— — — 4/1/20185,499 (1)$167,500 — $— 
— — — 4/1/201912,000 (1)$365,520 — $— 
— — — 4/1/202013,200 (1)$402,072 — $— 
— — — 4/1/20208,000 (2)$243,680 — $— 
— — — 4/1/2021— (2)$— 12,720 $387,451 
— — — 4/1/2021— (1)$— 8,480 $258,301 
(1)限制性股票在授予日的每个周年日分三次等额的年度分期付款。列出的数字反映了在剩余时间内要授予的剩余股票数量。
(2)限制性股票在授予日的一年纪念日归属。
(3)虽然根据合同，威利斯有权获得60,800股，但他同意将授予的股票数量减少到28,800股，以便根据2018年ISP提供更多可授予的股票。
10



雇佣协议和遣散费

已与查尔斯·威利斯、霍尔和弗莱厄蒂先生签订雇佣协议。这些协议规定了基本工资(可能会增加，但不会减少，除非是影响所有高级管理人员的减薪计划的一部分)、奖金补偿(如上所述)和某些福利。如下文详细描述的那样，雇佣合同规定了在非自愿终止的情况下支付的某些遣散费。

查尔斯·威利斯(Charles Willis)、霍尔(Hole)和弗莱厄蒂(Flaherty)的雇佣合同规定了在“非自愿终止”的情况下支付的某些遣散费(即对于霍尔先生和弗莱厄蒂先生，规定了在控制权变更后18个月内非自愿终止雇佣合同的情况下的遣散费福利(“控制权变更终止”)，以及在霍尔和弗莱厄蒂先生的情况下，规定了在控制权变更后18个月内非自愿终止雇佣关系时的遣散费福利(“控制权变更终止”)。

应付给Charles Willis先生的该等福利的最高限额为(I)其基本工资的三倍，加上(Ii)终止合约年度内按比例累算的年度奖励金额，加上(Iii)彼于非自愿终止合约前三年所赚取的平均每年奖励金额的三倍，加上(Iv)分配未支付的递延补偿、立即归属所有购股权及限制性股票、就俱乐部会员资格(如有)继续支付三年，以及根据本公司的员工团体福利计划持续支付三年。此外，如果Charles Willis先生在不到合同规定的一年通知的情况下被解雇，他有权获得一笔相当于他未收到通知的年度基本工资按比例分摊的一笔总付款项。控制权变更后，查尔斯·威利斯先生有权立即获得所有股票期权和限制性股票，无论他的雇佣是否终止。如果Charles Willis先生自愿退休，他有权购买或租赁他的公司汽车，根据他的合同继续支付他的俱乐部会员费(如果有)和财务规划服务(如果有)，并在他退休后获得本公司员工团体福利计划下的持续保险一年。自2019年以来，Charles Willis先生没有要求任何财务、税务和遗产规划服务的报销。

应支付给霍尔先生的该等遣散费福利的最高限额为(I)非自愿终止的六个月基本工资或控制权变更终止的一年薪金，加上(Ii)支付因非自愿终止或控制权变更终止而到期的任何既得年度奖励，加上(Iii)仅在控制权变更终止的情况下，其在终止控制权变更前两年内赚取的平均年度奖励。此外，他有权立即获得计划在终止日期后两年内归属的所有股票期权和限制性股票，并有权在非自愿终止后六个月或控制权变更终止后一年内继续承保本公司的员工团体福利计划。此外，如果霍尔先生在不到合同规定的6个月通知的情况下被解雇，他有权获得相当于其年度基本工资6个月的一次性付款。

应支付给Flaherty先生的这些遣散费的最高限额为：(I)非自愿终止的六个月基本工资或控制权变更终止的一年基本工资，加上(Ii)支付因非自愿终止或控制权变更终止而到期的任何既得年度奖励，加上(Iii)仅在控制权变更终止的情况下，支付其在被终止前两年内赚取的平均年度奖励。此外，他有权立即获得计划在终止日期后两年内归属的所有股票期权和限制性股票，并有权在非自愿终止后六个月或控制权变更终止后一年内继续承保本公司的员工团体福利计划。此外，如果Flaherty先生在不到合同规定的6个月通知的情况下被解雇，他有权获得相当于其年度基本工资6个月的一次性付款。

如果这些付款或福利中的任何一项将构成经修订的美国国税法第280G条所指的“降落伞付款”，并将缴纳国税法第4999条规定的消费税，查尔斯·威利斯、霍尔和弗莱厄蒂先生各自的雇佣合同规定，支付给他们每人的款项将在必要的程度上减少，从而使任何一部分付款都不需要缴纳消费税。只有当如此减少的付款的税后净现值大于或等于没有这样减少的此类付款的税后现值时，才应进行这种减少。

除上文所述外，如果一名NEO因辞职或退休(根据其雇佣协议构成推定终止的原因除外)而不再受雇于我们，我们不会向他或她支付遣散费。

11


董事薪酬

下表汇总了2020年个人非雇员董事的薪酬。

截至2020财年的董事薪酬
名字赚取的费用
或已支付
现金形式
($)(1)		股票
奖项
($)(2)		选择权
奖项
($)		所有其他
补偿
($)		总计
($)
汉斯·约尔格·亨齐克(3)$88,128 $75,375 $— $— $163,503 
罗伯特·J·基迪$85,313 $75,375 $— $— $160,688 
雷·A·麦基廷(4)$51,292 $171,375 $— $— $222,667 
罗伯特·T·莫里斯(5)$34,021 $— $— $— $34,021 

(1)亨齐克和基迪2020年第一季度、第三季度和第四季度的季度薪酬为21,271美元(当年为63,813美元)。麦基廷2020年第三季度和第四季度的季度薪酬为21,271美元(当年为42,542美元)，莫里斯2020年第一季度的季度薪酬为21,271美元。由于担任审计委员会和薪酬委员会主席，亨齐克先生和麦基廷女士每季度额外获得4375美元的报酬(亨齐克先生本年度为17500美元，麦基廷女士本年度为8750美元)。基迪先生还因担任董事会独立委员会主席而额外获得4375美元的季度报酬(全年为17500美元)。Hunziker先生、Keady先生和Morris先生还各自获得了4,000美元的额外报酬，因为他们在董事会成立的独立委员会任职，该委员会负责审查和谈判我们的首席执行官和其他各方提出的根据合并收购本公司的提案。
(2)本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的奖励的授予日期和公允价值。
(3)薪酬委员会同意允许欧洲董事的薪酬根据他们首次当选为董事会成员时的实际薪酬进行调整，自2008年1月1日起生效。自2020年1月1日起，欧洲董事薪酬中的限制性股票部分将不再调整，其薪酬中的现金部分将根据12月31日起的美元汇率进行调整ST上一年。2020年，这一调整总额为2815美元。
(4)根据2018年计划，McKeting女士在被任命为董事后收到了5,000股限制性股票，该计划在授予日期的每个周年日分四次等额的年度分期付款。
(5)莫里斯先生于2020年7月辞去董事会职务。

截至2020年12月31日，每位非雇员董事持有的未归属限制性股票如下：亨齐克先生，2250股；麦基廷女士，7250股；基迪先生，2250股。从2019年开始，董事会的政策是，根据2018年计划，每位将继续担任独立董事的非雇员董事将获得3,000股限制性股票。每一次年度限制性股票授予在接受者完成一年的董事会服务(从授予之日起计算)时分一次授予。鉴于这场全球性的流行病，董事会于2020年向每位非雇员董事授予了2250股股票。
项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年4月5日我们普通股的实益所有权信息：(I)我们已知的实益拥有我们普通股已发行股票5%以上的每一个人；(Ii)每名董事；(Iii)列在总补偿表中的每一位官员；以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体。除非以下特别说明，否则每位个人、高级职员或董事的邮寄地址为：C/o威利斯租赁财务公司，公司秘书，地址：加利福尼亚州拉克斯普尔，东弗朗西斯·德雷克大道60号209室，邮编：94939。截至2021年4月5日，我们有6749,008股普通股，面值0.01美元，已发行和流通。
12


普通股(1)
实益拥有人姓名或名称数量
股票		百分比
属于班级
查尔斯·F·威利斯，IV2,999,461 (2)44.44 %
奥斯汀·C·威利斯775,618 (3)11.49 %
布莱恩·R·霍尔97,670 1.45%
斯科特·B·弗莱厄蒂94,283 1.40%
迪恩·普拉基达斯100,350 1.49%
罗伯特·J·基迪25,779 *
汉斯·约尔格·亨齐克21,494 *
雷·安·麦基廷7,250 *
全体董事及行政人员为一组(8人)3,503,002 51.90 %
Dimension Fund Advisors LP504,255 (4)7.47%
复兴科技有限责任公司383,687 (5)5.69 %
M3合作伙伴，LP341,849 (6)5.07 %
*股东持有的股份不到我们已发行普通股的1%。
(1)除本表脚注所示外，据我们所知，表中点名的股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守社区财产法(如适用)。关于限制性股票，个人有投票权或预计在2021年4月5日起60天内有投票权，但在此类限制性股票授予之前没有投资权。在上述查尔斯·威利斯先生、奥斯汀·威利斯先生、霍尔先生、弗莱厄蒂先生、基迪先生、亨齐克先生和麦基廷女士的股份中，231,333股、35,999股、50,865股、35,999股、2,250股、2,250股和7,250股分别是限制性股票的未归属股份，各自的股东对这些股份有投票权，但没有投资权。
(2)包括加州有限合伙企业CFW Partners，L.P.持有的2,134,148股，其中查尔斯·F·威利斯四世(Charles F.Willis，IV)作为唯一普通合伙人持有1%(1%)的权益，作为有限合伙人持有80%(80%)的权益。奥斯汀·C·威利斯(Austin C.Willis)作为有限合伙人持有剩余19%(19%)的权益。亦包括(I)以Charlotte Montressor Willis名义持有的6,818股股份，(Ii)以Wilder Grace Willis 2016 Trust名义持有的584股股份，及(Iii)Charles Willis先生以个人身份持有的857,911股股份。在Charles Willis先生被视为拥有实益拥有权的股份总数中，他(I)对857,911股股份拥有唯一投票权，(Ii)对626,578股股份拥有唯一处分权，(Iii)对2,141,550股股份拥有共同投票权，及(Iv)对1,910,217股股份拥有共同处分权。
(3)包括(I)奥斯汀·威利斯先生作为CFW Partners的有限合伙人拥有的19%的权益，相当于405,488股，(Ii)奥斯汀·威利斯先生以个人身份持有的98,995股，其中43,569股被质押，(3)奥斯汀·威利斯先生是受托人的信托持有的以下股份：(A)以查尔斯·F·威利斯五世2016信托的名义持有的8,692股，(B)以查尔斯·F·威利斯五世2016信托的名义持有的2,750股(C)以Wilder Grace Willis 2019信托名义持有的2,750股；。(D)以Rooster A.Willis 2019信托名义持有的2,750股；。(E)以2019年威利斯家族信托名义持有的246,715股，其中CFW Partners持有213,415股；。(F)以贾斯汀·Y·布朗2014信托名义持有的584股；。(G)以Justin Y.Brown 2014信托名义持有的484股。(H)以贾斯汀·Y·布朗2019年信托名义持有的2,750股，以及(1)以菲比·W·布朗2019年信托名义持有的2,750股；以及(Iv)在奥斯汀·C·威利斯不可撤销信托公司名下持有的910股股票，该信托公司的受托人为玛丽·威利斯。在Austin Willis先生被视为拥有实益拥有权的股份总数中，他(I)对114,723股股份拥有唯一投票权，(Ii)对78,724股股份拥有唯一处分权，(Iii)对660,895股股份拥有共同投票权，及(Iv)对0股股份拥有共同处分权。
(4)根据Dimension Fund Advisors LP于2021年2月16日提交给SEC的附表13G/A。根据其附表13G/A，Dimension Fund Advisors LP报告对502,158股拥有唯一投票权，对504,255股拥有唯一处置权。Dimension Fund Advisors LP的邮寄地址是德克萨斯州奥斯汀蜂洞路6300号一号楼，邮编：78746。
(5)根据复兴技术有限责任公司(“RTC”)于2021年2月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13G/A。根据其附表13G/A，RTC报告拥有对383,687股股份的唯一投票权和对383,687股股份的唯一处置权，而复兴技术控股公司作为RTC的多数股权所有者，拥有RTC实益拥有的383,687股股份的实益所有权。加拿大皇家邮政的邮寄地址是纽约第三大道800号，NY 10022。
(6)根据M3 Partners于2021年4月1日提交给SEC的时间表13G。根据其附表13G，M3 Partners，LP报告对341,849股分享投票权，对341,849股分享处分权。M3合作伙伴，LP的邮寄地址是10Exchange Place，Suite510，Salt Lake City，UT 84111。

股权补偿计划
我们2020财年10-K表格年度报告第5项中有关我们股权薪酬计划的信息在此并入作为参考。
第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性

自2020年1月1日至今，并无任何交易涉及金额超过120,000美元的交易，而吾等或吾等的任何附属公司曾(或将会)参与该等交易，而任何董事、行政人员、持有吾等超过5%股本的人士，或与上述任何个人同住一户的任何直系亲属或人士，拥有(或将会拥有)直接或间接重大利益(以下所述及上文第11项所述付款除外)。

13


根据纳斯达克规则的要求，我们与我们的董事、高管或已知的主要股东(或他们各自的关联公司)之间的所有重大酌情交易都必须得到审计委员会的批准。审核委员会不打算批准任何该等交易，除非其相信该等交易的条款不逊于可从独立第三方取得的条款。

奥斯汀·C·威利斯(Austin C.Willis)，我们首席执行官的儿子，在2020年担任公司高管，担任我们负责企业发展的高级副总裁。他2020年的总薪酬为1,484,486美元，计算方式与本10-K/A表中的薪酬汇总表相同。他的薪酬总额包括工资、现金奖励、股票奖励和其他薪酬。

关联方交易的政策和程序

董事会已通过一项正式政策，管理关联方交易的披露和批准。该政策可在公司网站(Www.willislease.com)。根据这项政策，审计委员会审查所有可能需要审计委员会事先批准或批准的涵盖交易的重要事实。担保交易“包括但不限于任何金融交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括债务和债务担保，其中(A)涉及的总金额将或可能在任何日历年超过120,000美元，(B)本公司是参与者，以及(C)任何相关人士拥有或将拥有直接或间接权益(仅由于担任董事或持有另一实体少于10%的实益所有者的情况除外)。这可能包括但不限于租赁交易、买卖交易、债权人/债务人交易、担保或慈善捐款。以下包括与关联方的交易类型，这些交易已由审计委员会预先批准，因此即使金额超过120,000美元也不受审计委员会的审查和批准：

•涉及竞争性投标的交易；
•任何与另一间公司的交易，而在该交易中，有关连人士的唯一关系是以雇员(行政人员除外)、董事或实益拥有人身分持有该公司不足10%的股份，但所涉及的总金额不得超过$1,000,000及该公司年收入总额的2%(以较大者为准)；
•公司向慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、赠款或捐赠，而关联方在该慈善组织、基金会或大学的唯一关系是作为雇员或董事，但总额不超过10万美元和慈善组织年总收入的2%；
•涉及关联方的任何交易，其条款与公司全体员工相同或相似；
•任何有关人士的权益完全来自本公司普通股所有权的交易，而本公司普通股的所有持有人均按比例获得相同利益，例如收取股息。
•在以下情况下，公司聘用公司高管的任何情况：
◦相关薪酬须在美国证券交易委员会(“SEC”)薪酬披露要求(一般适用于“指定高管”)第402项下的公司委托书中报告，且薪酬已获薪酬委员会或董事会批准，或者如果该高管不是公司另一位高管或董事的直系亲属，如果该高管是“指定高管”，则相关薪酬将在公司委托书中根据SEC的薪酬披露要求第402项报告，并且公司的薪酬委员会或董事会将在该委托书中报告相关薪酬。
◦支付给董事的任何薪酬，前提是该薪酬须根据SEC薪酬披露要求的第402项在本公司的委托书中报告，且该薪酬已得到董事会或审计委员会的批准。

论董事的独立性

根据纳斯达克上市标准的定义，汉斯·约尔格·亨齐克、罗伯特·J·基迪和雷·安·麦基廷是独立董事。董事会设有审核委员会及薪酬委员会，两者目前均由纳斯达克上市标准所界定的独立董事组成。董事会并无提名委员会或执行该委员会职能的委员会。董事会认为提名委员会的职能已由独立董事充分履行。由于没有这样的常设委员会，公司没有提名委员会章程。董事会全体成员参与对任何董事提名人选的审议。
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项目14.支付总会计师费用和服务费

毕马威向威利斯租赁公司收取的费用

在2020和2019财年，毕马威有限责任公司向我们提供的服务费用如下：
20202019
审计费(1)$1,490,540 $1,557,511 
审计相关费用150,000 — 
税费(2)43,458 69,300 
$1,683,998 $1,626,811 

(1)毕马威在2020和2019财年向我们收取的审计费用包括对我们年度财务报表的审计，以及对我们的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表的季度审查，以及我们的法定审计。
(2)毕马威在2020年至2019年期间向我们收取在提供国际税务咨询服务和税务合规服务方面提供的专业服务的费用。

上述所有费用均经审计委员会批准。审计委员会要求我们的审计师提供的任何服务都必须事先获得审计委员会的批准。如果在委员会采取行动之前需要得到批准，委员会的一名成员可以批准一项聘用，但须由委员会在下次会议上批准。所有服务都事先得到委员会或其主席的批准。
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第四部分
项目15.所有展品

下面列出的证物与本10-K/A表格一起存档。

展品编号描述
31.3
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第1350条对查尔斯·F·威利斯，IV的认证。
31.4
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的第1350节，对斯科特·B·弗莱厄蒂(Scott B.Flaherty)的认证。
104本修订案第1号表格10-K/A的封面采用内联XBRL格式。

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签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告的第1号修正案由正式授权的以下签字人代表其签署。

日期：2021年4月30日
威利斯租赁金融公司
由以下人员提供：/查尔斯·F·威利斯(Charles F.Willis，IV)
查尔斯·F·威利斯(Charles F.Willis)，第四章
董事会主席和
首席执行官

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