依据第424(B)(2)条提交
证券法文件第333-233279号
招股说明书副刊 (至招股说明书,日期为 2021年4月30日) |
贝莱德公用事业、基础设施和
权力机遇信托
最多2,347,341股普通股
贝莱德公用事业公司(BlackRock Utilities), 基础设施和电力机会信托基金(The Trust,The Trust,or Our)将出售最多2,347,341股我们的普通股。我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市,代码是?BUI。截至2021年4月27日收盘,我们普通股的最新每股资产净值为25.31美元,我们的普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股25.82美元(br}纽约证券交易所最近一次报告的每股销售价格为25.82美元),截至2021年4月27日收盘时,我们的普通股每股净资产价值为25.31美元,我们的普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为25.82美元。
信托基金是一家多元化封闭式管理投资公司, 根据1940年修订后的《投资公司法》(《投资公司法》)注册。信托的投资目标是通过当前收入、当前收益和长期资本增值相结合来提供总回报 。信托的投资顾问是贝莱德顾问有限责任公司(The BlackRock Advisors,LLC),顾问的附属公司贝莱德国际有限公司(BlackRock International Limited)(子顾问)担任信托的子顾问。
信托已与顾问的附属公司贝莱德投资有限责任公司(分销商)签订了日期为2019年10月10日的分销协议(分销协议),以规定分销信托的普通股。分销商已于2019年10月10日与瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)就与本招股说明书及随附的招股说明书提供的普通股相关的信托订立 转售代理协议(转配代理协议)(转配代理协议)。根据配售代理协议的条款,信托可不时透过配售代理作为配售代理发售其普通股。截至2021年4月27日,信托已通过配售代理发售了2652,659股普通股。根据投资公司法,信托不得以低于普通股当前资产净值的价格出售任何普通股,不包括任何分派佣金或 折扣。
根据本招股章程副刊和随附的招股说明书,我们普通股的销售(如果有的话)可以协商 交易进行,或者按照1933年证券法(修订后的证券法)第415条规则的定义在市场上进行的交易,包括直接在纽约证券交易所进行的销售,或者通过 交易所以外的做市商进行的销售。
信托公司将按出售信托公司普通股总收益的1.00%的佣金率补偿分销商出售普通股。离开这里
1
如果获得佣金,总代理商将按转售代理出售 信托普通股所得毛收入的最高0.80%的比例向转售代理进行补偿。 分销商将按转售代理出售的 信托普通股的总销售收益的0.80%对转售代理进行补偿。就代表信托出售普通股而言,分销商可能被视为证券法意义上的承销商 ,分销商的补偿可能被视为承销佣金或折扣。(=
投资信托的普通股涉及某些风险,这些风险在随附的招股说明书第46页开始的风险部分进行了描述。
SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券,也未确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2021年4月30日
2
本招股说明书增刊连同随附的招股说明书简明扼要地阐述了潜在投资者在投资前应了解的有关信托的 信息。在决定是否投资普通股 之前,您应该阅读本招股说明书及其附带的招股说明书,其中包含重要信息。你应保留随附的招股章程及本招股章程副刊,以备日后参考。日期为2021年4月30日的附加信息声明(ZSAIä)包含有关该信托的其他信息,该声明已 提交给美国证券交易委员会(SEC),并经不时修订,通过引用将其全文并入本招股说明书及随附的招股说明书中。本招股说明书附录、随附的招股说明书和SAI是提交给SEC的货架注册声明的一部分。本招股说明书增刊介绍有关是次发售的具体详情,包括分销方法。如果 本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或SAI不一致,您应以本招股说明书附录为准。您可以拨打电话(80088280052),访问信托网站 (http://www.blackrock.com))或写信给信托,免费获取SAI和信托的半年度和年度报告的副本,以及获取有关信托的其他信息或询问股东。美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).)上还免费提供SAI、AS 以及信托的半年度和年度报告您也可以通过电子邮件向public info@sec.gov索取这些文档。 信托网站中包含的或可通过信托网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。
您不应将本招股章程增刊及随附的招股章程的内容理解为法律、税务或财务建议。您 应就法律、税务、财务或其他与信托投资适当性相关的问题咨询您自己的专业顾问。
信托的普通股不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务,也不受任何银行或其他 受保存款机构的担保或背书,也不受联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的担保。
您应仅依赖本招股说明书附录及随附的 招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。信托和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。信托不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应 假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书附录和随附的招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来,我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中,除非另有说明,否则我们指的是贝莱德公用事业公司、基础设施和电力机会信托公司,而我们指的是贝莱德公用事业公司、基础设施和电力机会信托公司(BlackRock Utilities,Infrastructure and Power Opportunities Trust)。
3
目录
招股说明书副刊
页面 | ||||
有关前瞻性陈述的警示通知 |
S-1 | |||
招股说明书补充摘要 |
S-2 | |||
信托费用汇总表 |
S-4 | |||
收益的使用 |
S-5 | |||
大写 |
S-6 | |||
配送计划 |
S-7 | |||
法律事务 |
S-8 | |||
附加信息 |
S-8 | |||
招股说明书 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
信托费用汇总表 |
26 | |||
财务亮点 |
27 | |||
收益的使用 |
29 | |||
信托基金 |
29 | |||
股份说明 |
29 | |||
信托基金的投资 |
31 | |||
杠杆作用 |
43 | |||
风险 |
46 | |||
信托如何管理风险 |
74 | |||
信托基金的管理 |
75 | |||
资产净值 |
77 | |||
分配 |
80 | |||
股息再投资计划 |
81 | |||
权利产品 |
83 | |||
税务事宜 |
84 | |||
权利持有人的课税 |
90 | |||
协议和信托声明以及 附则中的某些条款 |
90 | |||
封闭式基金结构 |
92 | |||
普通股回购 |
92 | |||
配送计划 |
93 | |||
信托的隐私权原则 |
94 |
4
有关前瞻性陈述的警示通知
本招股说明书附录、随附的招股说明书和附加信息声明(SAI)包含前瞻性表述。前瞻性表述可以通过以下词语来识别:可能、将来、意向、预期、估计、继续、计划、预期、预期、类似条款以及此类条款的否定。此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书副刊以及随附的招股说明书中。就其性质而言,所有前瞻性陈述 都涉及风险和不确定性,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能对我们的实际业绩产生重大影响的几个因素是我们持有的证券组合的表现 ,我们的股票在公开市场的交易价格,以及我们在提交给证券交易委员会的定期文件中讨论的其他因素。
尽管我们相信前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同 。我们未来的财务状况和经营结果,以及任何前瞻性陈述,都可能会发生变化,并受固有风险和不确定性的影响,如所附招股说明书的风险部分所披露的 。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有前瞻性陈述均于本招股说明书增刊或随附的招股说明书(视情况而定)之日作出。除了我们根据联邦证券法承担的持续义务外,我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书和SAI中包含的 前瞻性陈述不受证券法第27A条提供的安全港保护。
目前已知的可能导致实际结果与我们的预期大不相同的风险因素包括但不限于所附招股说明书的风险部分中描述的 因素。我们敦促您仔细阅读这些部分,以便更详细地讨论投资我们普通股的风险。
S-1
招股说明书补充摘要
以下摘要通过参考本招股说明书 附录中其他地方以及随附的招股说明书和SAI中包含的更详细信息,对全文进行了限定。
信托基金 | 信托是一家多元化的封闭式管理投资公司。信托的投资目标是通过当前收入、当前收益 和长期资本增值相结合来提供总回报。信托基金并不是一个完整的投资项目,你也不应该把它理解为一个完整的投资项目。不能保证信托的投资目标会实现,也不能保证信托的 投资计划会成功。该信托公司的普通股在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为BUI。 | |
投资顾问和子顾问 | 贝莱德顾问公司(BlackRock Advisors,LLC)(以前定义为Zadvisor?)担任信托的投资顾问,其附属公司贝莱德国际有限公司(BlackRock International Limited)(以前定义为Sub-Advisor)担任信托的子顾问。顾问收取按月支付的年费,最高金额相当于信托净资产日均价值的1.00% 。顾问,而不是信托,每年向副顾问支付相当于顾问从信托收到的管理费 相对于分配给子顾问的信托管理资产的日均价值的百分比的分咨询费。?管理资产?是指 信托的总资产(包括可归因于为投资目的借入的资金的任何资产)减去信托的应计负债(为投资目的借入的资金除外)的总和。 | |
供品 | 信托已与分销商订立分销协议,就信托普通股的分销作出规定。分销商已就与本招股章程增刊及随附招股说明书提供的普通股有关的信托,与配售代理订立配售 代理协议。根据配售代理协议的条款,信托可不时透过配售代理作为 配售代理发售其普通股。信托将就出售普通股向分销商赔偿,佣金率为出售所得毛收入的1.00% |
S-2
信托公司的普通股。分销商将从这笔佣金中补偿转售代理,补偿金额最高为转售代理出售 信托普通股所得毛收入的0.80%。 | ||
投资公司法的条款一般要求普通股的公开发行价(减去任何承销佣金和折扣)必须等于或超过公司普通股的每股资产净值(在定价后48小时内计算)。 | ||
根据本招股章程副刊和随附的招股说明书,我们普通股的销售(如果有的话)可通过谈判交易或被视为在证券法 规则415所定义的市场上进行的交易进行,包括直接在纽约证券交易所进行的销售,或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。 | ||
收益的使用 | 我们目前预计,我们将能够根据本招股说明书附录中所述的我们的投资目标和政策,将根据本招股说明书出售普通股的所有净收益,在收到该等收益后大约三个月内,按照信托投资项下的 随附招股说明书中的描述进行投资。在进行此类投资之前,预计所得资金将投资于短期投资级证券或高质量的短期货币市场工具。根据市场状况和运营情况,信托持有的现金的一部分,包括从发行中筹集的任何收益,可能用于根据信托的分配政策 支付分配,并可能是资本返还。 |
S-3
信托费用汇总表
下表和示例旨在帮助您了解与投资我们的普通股直接或间接相关的各种成本和支出 。
股东交易费用 |
||||
您支付的销售负载(占发行价的百分比) |
1.00 | %(1) | ||
发行费用由信托承担(占发行价的百分比) |
0.03 | %(2) | ||
股息再投资计划手续费 |
开放式股票每股0.02美元- 普通股市场申购(三) |
|||
估计年度费用(占普通股净资产的百分比) |
||||
管理费 |
1.00 | % | ||
其他费用(4) |
0.13 | % | ||
年度基金运营费用总额 |
1.13 | % | ||
费用减免和/或费用报销(5) |
| % | ||
减免费用和/或费用报销后的年度基金运营费用总额(5) |
1.13 | % |
(1) | 代表与本次发售中出售的信托普通股有关的估计佣金。 不保证根据本招股说明书及随附的招股说明书出售信托普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书(如果有),信托公司普通股的实际销售额可能少于以下资本化项下的规定。此外,根据任何此类出售时信托普通股的市场价格,任何此类出售的每股价格可能高于或低于下述资本化项下规定的价格 。 |
(2) | 基于每股25.82美元的销售价格,这是该信托公司普通股于2021年4月27日在纽约证券交易所最后一次公布的每股销售价格。假设本招股章程增刊及随附的招股章程所提供的所有普通股均已售出。代表信托在 与本次发行相关的初始发行成本,估计为173,459美元。发售成本一般包括,但不限于,准备、审核和向证券交易委员会提交信托的注册声明,任何相关营销或类似材料的准备、审核和 归档,与印刷、邮寄或以其他方式分发招股说明书和所附招股说明书和/或营销材料相关的成本,相关备案费用,纽约证券交易所上市 费用,以及与此次发行相关的法律和审计费用。 |
(3) | Computershare Trust Company,N.A.(再投资计划代理)处理股息再投资的费用将由信托支付。然而,你将支付与公开市场购买相关的每股0.02美元的手续费,这笔费用将从股息价值中扣除。如果您指示再投资计划代理出售您在股息再投资账户中持有的普通股,您还将被收取每股0.02美元的费用 。每股费用包括再投资计划代理人需要支付的任何适用的经纪佣金。 |
(4) | 实际金额基于截至2020年12月31日的财年。 |
(5) | 信托和顾问已签订费用豁免协议(费用豁免协议), 根据该协议,顾问已签约同意免除信托资产的任何部分的管理费,该部分资产可归因于投资于 顾问或其附属公司管理的任何股权和固定收益共同基金以及交易所交易基金(ETF),并收取合同管理费,截止2022年6月30日。此外,根据豁免费用协议,截至2022年6月30日,顾问已签约同意豁免管理费,豁免金额为信托透过投资于顾问或其联属公司管理的货币市场基金而间接向顾问支付的顾问费 。免除费用协议可随时终止,无需支付 任何罚款,只能在信托向顾问发出90 天的书面通知后,由信托(经信托的非利害关系人(根据投资公司法的定义)或信托的大部分未偿还有表决权证券的多数受托人投票)终止。 |
S-4
举例
以下示例说明了您将为1,000美元 普通股投资支付的费用(包括10美元的销售负载和0.34美元的发售成本),假设(I)每年净费用总额为普通股净资产的1.13%,以及(Ii)5%的年回报率:
1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||
已发生的总费用 |
$ | 22 | $ | 46 | $ | 72 | $ | 146 |
这个例子不应该被认为是未来费用的代表。本例假设估计年度费用表中列出的估计 其他费用是准确的,并且所有股息和分配都按资产净值进行再投资。实际支出可能比假设的多,也可能少。此外, 信托的实际回报率可能大于或低于示例中所示的假设5%的回报率。
使用收益
根据本招股章程副刊和随附的招股说明书,我们普通股的销售(如果有的话)可以通过谈判交易或被视为在证券法第415条规则所界定的市场上进行的交易进行 ,包括直接在纽约证券交易所进行的销售,或在交易所以外的做市商进行的销售 。不能保证会根据本招股说明书增刊和随附的招股说明书出售我们的普通股。根据本招股章程副刊及随附的招股章程,本公司普通股的实际销售量(如有)可能少于以下本段所述。此外,任何此类出售的每股价格可能高于或低于本段规定的价格,这取决于我们普通股在任何此类出售时的市场价格 。因此,我们收到的实际净收益可能或多或少超过本招股说明书补编中估计的净收益。假设出售本招股说明书 附录和随附的招股说明书项下提供的所有普通股,按照截至2021年4月27日我们普通股在纽约证券交易所的最后报告售价每股25.82美元计算,我们估计,在扣除估计销售负担和信托应付的估计发售费用(如果有的话)后,本次发售的净收益约为60,002,261美元。
以下发行普通股的净收益将根据本招股说明书增刊和随附的招股说明书中规定的信托公司的投资目标和政策进行投资。我们目前预计,在收到净收益后大约三个月内,我们将能够根据我们的投资目标和政策将所有 净收益进行投资。在进行此类投资之前,预计所得资金将投资于短期投资 级证券或高质量的短期货币市场工具。根据市场状况和运营情况,信托持有的现金的一部分,包括从发行中筹集的任何收益,可能用于根据信托的分配政策 支付分配,并可能是资本返还。资本返还是指投资者将其在信托基金的原始投资的一部分返还给投资者。一般而言,资本返还将涉及信托分配(或其中一部分)的情况
S-5
代表股东在信托中投资的一部分的回报,而不是从信托的赚取收入或其他利润中获得资金的分配。虽然 资本分配的返还目前可能不应纳税,但此类分配会降低股东股票的基数,因此可能会增加股东在出售股票时的资本利得的纳税义务,即使 亏本出售给股东的原始投资也是如此。
大写
根据本招股章程副刊及随附的招股说明书,信托可不时透过作为配售代理的配售代理发售最多2,347,341股普通股,每股面值0.001美元。截至2021年4月27日,信托已通过配售代理发售和出售了2652,659股普通股。不能保证根据本招股说明书副刊和随附的招股说明书出售信托公司的普通股。下表假设信托公司将以每股25.82美元的价格出售2347,341股普通股(这是2021年4月27日信托公司普通股在纽约证券交易所最后一次公布的每股销售价格)。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书,信托普通股的实际销售额(如果有的话)可能高于或低于每股25.82美元,这取决于任何此类出售时信托普通股的市场价格。 信托和分销商将决定是否在特定日期授权出售信托普通股;但是,如果股票的每股 股价低于当前每股资产净值加上支付给分销商的佣金每股金额(最低价格),信托和分销商将不会授权出售信托的普通股。信托和分销商也可以不授权在特定日期出售 信托的普通股,即使股票的每股价格等于或大于最低价格,也可以只授权在特定日期出售固定数量的股票。信托和分销商 将完全酌情决定是否在特定日期授权出售信托普通股,如果是,授权的金额是多少。
下表列出了信托公司截至2020年12月31日的资本化情况(1)(经审计);以及 (2)在扣除假定佣金606,083美元(相当于向分销商支付出售信托普通股总收益1.00%的估计佣金)后,根据本招股章程副刊及随附的招股说明书,按预计出售2,347,341股普通股,每股25.82美元(上一次公布的价格是2021年4月27日信托普通股在纽约证券交易所的每股价格)的假设出售普通股,进行预估销售。(2)在扣除假设佣金606,083美元(相当于向分销商支付出售信托普通股总收益的1.00%的估计佣金)后,按预计形式进行调整,出售2,347,341股普通股(信托普通股在纽约证券交易所的最后报告每股价格)。其中, 分销商将按 次配售代理出售信托普通股所得毛收入的最高0.80%的比率补偿次配售代理(br}次配售代理出售信托普通股的总销售收益的0.80%)。
截至2020年12月31日 (经审计) |
调整后的 供奉 (未经审计) |
|||||||
普通股 |
18,677,765 | 21,025,106 | ||||||
实收资本 |
$ | 314,870,698 | $ | 374,872,959 | ||||
未分发的NII |
$ | (630,137 | ) | $ | (630,137 | ) | ||
累计损失 |
$ | (17,334,238 | ) | $ | (17,334,238 | ) | ||
净增值/净折旧 |
$ | 147,619,650 | $ | 147,619,650 | ||||
净资产 |
$ | 444,525,973 | $ | 504,528,234 | ||||
NAV |
$ | 23.80 | $ | 24.00 |
S-6
配送计划
根据配售代理协议,在分销商的指示下,配售代理将根据配售代理协议所载条款及条件,尽其合理最大努力作为配售代理出售普通股。分销商将通知配售代理在信托普通股上市和主要交易的交易所的交易日的任何特定日期,配售代理授权出售的信托普通股金额。经销商还将指示转售代理,如果销售不能以经销商指定的价格或高于该价格进行,则不要出售信托普通股,该价格至少等于最低价格,并且在 经销商和信托公司的自由裁量权下,该价格可以高于最低价格。即使股票的每股价格 等于或高于最低价格,分销商和信托公司也可以酌情决定在特定日期不授权出售信托公司的普通股。信托公司和分销商将完全酌情决定是否在特定日期授权出售信托公司普通股,如果是的话,授权的金额是多少。信托、 分销商或配售代理可以在适当通知下,在符合其他条件的情况下,暂停先前授权的信托普通股发行。
配售代理将在根据配售代理协议出售信托普通股当日的 交易结束后向分销商提供书面确认。每次确认将包括出售的股票数量、信托的净收益以及 转售代理因销售而应得到的补偿。
信托将 按出售信托普通股所得毛收入的1.00%的佣金率补偿分销商出售普通股。从这笔佣金中,分销商将按配售代理出售信托普通股所得毛收入的最高0.80%的比率补偿配售代理。 不保证会根据本招股章程副刊及随附的招股章程出售信托的普通股。根据本招股章程副刊及随附的招股章程,信托普通股的实际销售(如有)可能高于或低于本招股章程副刊所载的最新市价,视乎任何该等出售时信托普通股的市价而定;但前提是 的出售价格不得低于最低价格。
普通股销售结算将在 出售之日之后的第二个营业日进行,以换取向信托支付净收益。
在代表信托出售普通股 时,分销商可能被视为证券法意义上的承销商,分销商的补偿可能被视为承销佣金或折扣。
根据分销协议发售信托普通股将于(I)出售 所有受其规限的普通股或(Ii)终止分销协议时(以较早者为准)终止。信托及分销商均有权在事先通知另一方后自行终止经销协议。
S-7
配售代理、其关联公司及其 各自的员工直接或间接持有或将来可能持有分销商母公司贝莱德公司的投资权益,以及顾问及其关联公司提供建议的基金。转配代理或其联营公司的雇员所持有的权益,并不归属于转配代理或其联营公司,亦不会由转配代理或其联营公司持有投资酌情权。
信托已同意赔偿分销商,并使分销商免受某些责任的损害,包括证券法下的某些责任 ,但由于分销商在履行职责时故意失职、不守信或严重疏忽,或由于其鲁莽的 无视其与信托协议规定的义务和义务而对信托或其投资者承担的任何责任除外。
法律事务
与普通股有关的某些法律问题将由信托公司的律师威尔基·法尔·加拉格尔有限责任公司(Willkie Farr&Gallagher LLP)转交给信托公司。对于特拉华州法律的某些事项,Willkie Farr&Gallagher LLP可能依赖特拉华州威尔明顿的Morris,Nichols,Arsht&Tunnell LLP的意见。
附加信息
本招股说明书副刊和随附的招股说明书构成信托根据证券法和投资公司法向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息,请参阅注册说明书和 相关证物,以了解有关信托和在此提供的普通股的更多信息。本文中包含的关于任何文件的规定的任何声明不一定完整,在每种情况下,都会引用作为注册声明的证物或以其他方式提交给SEC的该文件的副本 。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。完整的注册声明可以在 支付证券交易委员会规则和条例规定的费用后从证券交易委员会获得,也可以通过证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得
S-8
基本招股说明书
500万股
贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托基金
普通股
购买普通股的权利
贝莱德公用事业,基础设施和电力机会信托(The Trust,The Trust,?? ?We,??us?或?Our??)是一家多元化的封闭式管理投资公司。信托的投资目标是通过当前收入、当前收益和长期资本增值相结合来提供总回报。
我们可能会不时在一次或多次发行中提供最多5,000,000股我们的普通股, 实益权益,面值0.001美元(?普通股)。我们也可以提供认购权来购买我们的普通股。截至2021年4月27日,根据本招股说明书,仍有2347341股普通股可供出售。普通股 可按本招股说明书的一个或多个附录(每份招股说明书附录)中规定的价格和条款提供。在您 投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
我们的普通股可以通过我们不时指定的代理,或通过承销商或交易商,直接向一个或多个购买者(包括配股中的现有 股东)发售。与此次发行相关的招股说明书增刊将指明参与出售我们 普通股的任何代理或承销商,并将列出吾等与吾等代理人或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排,或该等金额的计算基础。有关任何供股的招股说明书 将列明在行使每项权利(或若干权利)时可发行的普通股数目及该等供股的其他条款。我们不得通过 代理商、承销商或交易商出售我们的任何普通股,除非提交介绍我们普通股特定发行方法和条款的招股说明书补充资料。
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市,交易代码为BUI。据纽约证券交易所于2021年4月21日报道,我们普通股的最后一次报告销售价格为每股25.62美元。2021年4月21日收盘时,我们普通股的资产净值为每股25.12美元。 信托发行的权利也可以在证券交易所上市。
投资于信托的普通股涉及某些 风险,这些风险在本招股说明书第46页开始的风险一节中进行了描述。从第 8页开始,《招股说明书摘要》中概述了其中的某些风险。
封闭式管理投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。 信托的普通股交易价格低于资产净值,包括最近一段时间。如果信托的普通股交易价格低于其资产净值,则公开发售的购买者的亏损风险可能会增加 。
美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有 批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书与任何招股说明书增刊一起,简明扼要地阐述了潜在投资者在投资前应了解的有关信托的信息。在决定是否投资普通股之前,您应阅读包含重要信息的本招股说明书和适用的招股说明书副刊。您应保留招股说明书 及招股说明书副刊,以备日后参考。已向SEC提交了一份日期为2021年4月30日的附加信息声明,其中包含有关该信托的附加信息,其名称为
不时修订的,通过引用将其全文并入本招股说明书。您可以拨打电话(80088280052),访问信托网站(http://www.blackrock.com))或写信给信托,免费获取SAI和信托的半年度和年度报告的副本,以及获取有关信托的其他信息或询问股东。美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).)上还免费提供SAI以及信托的半年度报告和年度报告您也可以通过电子邮件将索取这些文档的请求发送到public info@sec.gov。信托 网站中包含的或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
您不应将本招股说明书的内容理解为法律、税务或财务建议 。您应就法律、税务、财务或其他与信托投资适当性相关的问题咨询您自己的专业顾问。
信托的普通股不代表任何 银行或其他受保存款机构的存款或义务,也不受任何 银行或其他受保存款机构的担保或背书,也不受联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的担保。
日期为2021年4月30日的招股说明书
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
信托费用汇总表 |
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财务亮点 |
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收益的使用 |
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信托基金 |
29 | |||
股份说明 |
29 | |||
信托基金的投资 |
31 | |||
杠杆作用 |
43 | |||
风险 |
46 | |||
信托如何管理风险 |
74 | |||
信托基金的管理 |
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资产净值 |
77 | |||
分配 |
80 | |||
股息再投资计划 |
81 | |||
权利产品 |
83 | |||
税务事宜 |
84 | |||
权利持有人的课税 |
90 | |||
协议和信托声明以及 附则中的某些条款 |
90 | |||
封闭式基金结构 |
92 | |||
普通股回购 |
92 | |||
配送计划 |
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信托的隐私权原则 |
94 |
在作出投资决定时,您应仅依赖本招股说明书及任何相关 招股说明书附录中包含的信息,或通过引用将其并入本招股说明书及任何相关的 招股说明书附录中。信托没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。信托公司 不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区出售普通股。你应假设本招股章程及任何招股章程副刊所载资料仅以封面日期为准。信托的业务、财务状况和前景自本招股说明书描述之日或任何招股说明书补充说明书描述之日起可能发生变化。
招股说明书摘要
这只是与贝莱德公用事业、基础设施和电力机会 信托相关的某些信息的摘要。此摘要可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在购买普通股之前,您应考虑招股说明书和任何相关招股说明书附录以及 附加信息声明(SAI)中包含的更详细信息。
信托基金 |
贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托公司是一家多元化的封闭式管理投资公司 。在本招股说明书中,我们简称为贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托基金,或简称为我们、我们或我们的。请参阅 信托基金。 | |
该信托公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易,交易代码为BUI。截至2021年3月31日,该信托公司的净资产为475,184,422美元,总资产为475,184,422美元,已发行普通股为19,519,015股。据纽约证券交易所于2021年4月21日报道,信托公司 普通股的最新销售价格为每股25.62美元。2021年4月21日收盘时,信托普通股的资产净值为每股25.12美元。见 ?股份说明。信托发行的权利也可以在证券交易所上市。 | ||
供品 |
我们可能会不时在一次或多次发售中提供最多5,000,000股我们的普通股,条款将在发售时确定 。我们也可以提供认购权来购买我们的普通股。截至2021年4月27日,根据本招股说明书,仍有2347341股普通股可供出售。普通股可能按价格和 提供,条款将在一份或多份招股说明书附录中列出。在您投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。我们的普通股可以直接提供给一个或多个 购买者,通过我们不时指定的代理,或者提供给或通过承销商或交易商。普通股每股发行价将不低于我们发行时的每股普通股资产净值,不包括任何 承销佣金或折扣,前提是满足某些条件的配股发行价格可能低于当时的资产净值。参见配股发行。与发行相关的招股说明书附录将 指明参与出售我们普通股的任何代理、承销商或交易商,并将列出我们与我们的代理或承销商之间或我们承销商之间或我们承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 或计算该等金额的基础。?参见分配计划。与任何权利发行有关的招股说明书附录将列出在行使每项权利时可发行的普通股数量(或权利数量 )以及此类权利发行的其他条款。我们不能通过代理商、承销商或交易商出售我们的任何普通股,除非提交介绍我们普通股特定发行方法和条款的招股说明书补充材料。 | |
收益的使用 |
发行本协议项下普通股的净收益将根据我们的投资目标进行投资 ,并视情况确定投资机会,预计将在信托收到发行收益之日起大约三个月内基本完成;然而, 根据信托的投资风格或市场状况变化确定合适的投资机会可能导致信托的预期投资期延长至长达六个月之久。请参阅 收益的使用。 | |
投资目标 |
信托的投资目标是通过当前收入、当前收益和 长期资本增值相结合的方式提供总回报。信托基金并不是一个完整的投资项目,你也不应该把它理解为一个完整的投资项目。不能保证信托基金的投资目标将会实现 或 |
1
信托基金的投资计划将会成功。信托的投资目标可由信托董事会(董事会、董事会及其成员、受托人)更改,而无需事先获得股东批准。 | ||
投资政策 |
该信托寻求通过主要投资于在世界任何地方从事公用事业、基础设施和电力机会业务部门(定义见下文)的公司发行的股权证券,并采用撰写(销售)备兑看涨期权和看跌期权的策略来实现其投资目标。 | |
在正常市场条件下,信托将至少将其总资产的80%投资于 从事公用事业、基础设施和电力机会业务部门的公司发行的股权证券。 | ||
信托认为公用事业业务部门包括与用于生产、传输或分配电力、水、自然资源或电信的设施的管理、所有权、运营、建设、开发或融资有关的产品、技术和服务,基础设施业务部门包括拥有或运营基础设施资产或参与基础设施资产的开发、建设、分销或融资(如本文所述)的公司,而电力机会业务部门 包括大量参与、支持或必要的公司支持或支持 新能源和新能源增长和采用的汽车和可持续移动性和技术。这些公司可能包括电气设备生产商(如风力涡轮机制造商)、工业和特种化学品生产商(如建筑绝缘生产商)以及半导体和设备公司(如太阳能电池板制造商)。请参阅?公用事业、基础设施和电力机会发行商的投资组合内容和技术。就上述80%政策而言, 如果:(I)公司至少50%的资产、收入、销售或利润承诺或源自一个或所有公用事业、基础设施或电力机会业务部门; 或(Ii)第三方分类已给予该公司与公用事业、基础设施或电力机会业务部门一致的行业或行业分类,则该公司被视为从事这些业务部门:(I)至少50%的资产、收入、销售或利润承诺或源自一个或全部公用事业、基础设施或电力机会业务部门; 或(Ii)第三方分类已给予该公司与公用事业、基础设施或电力机会业务部门一致的行业或行业分类。 | ||
信托基金可以投资于任何市值的公司。在正常情况下,信托将其总资产的大量 投资于外国发行人、主要在美国境外市场交易的发行人或在美国以外开展大量业务的发行人。虽然信托预计主要投资于位于发达国家的公司,但也可能投资于位于新兴市场的公司。信托可以投资的股权证券包括普通股、优先股、可转换证券、认股权证、存托凭证、交易所交易基金(ETF)、房地产投资信托的股权(REITs)、加拿大特许权使用费信托和主有限合伙企业(MLP)。信托不会将其 总资产价值的25%以上投资于MLP。信托可以直接投资于股权证券,也可以通过使用衍生品进行综合投资。 | ||
信托可以将最多20%的总资产投资于不从事公用事业、基础设施或电力机会业务部门的公司发行的股本证券和任何发行人发行的债务证券,包括最高10%的总资产投资于非投资级债务证券。就发行人支付利息和偿还本金的能力而言,信托公司对非投资级证券的投资和被视为类似质量的投资被认为是投机性的,通常被称为垃圾证券或高收益证券 。 |
2
从事公用事业、基础设施或电力商机业务部门的公司通常可归类为 从事、相关或参与: | ||
电能的生产、传输、销售或分配 ; | ||
* 分配、净化和处理 水;
* 生产、传输或分配用于生产能源的自然资源,如石油、天然气和煤炭;
* 提供通信服务,包括有线电视、卫星、微波、无线电、电话和其他通信媒体(例如固定基地无线发射塔和宽带电视电缆);
* 基础设施资产的管理、所有权或运营 ; | ||
* 基础设施资产的建设、开发、分销或 融资;或 | ||
信托通常认为基础设施资产包括为社区的增长和发展所依赖的基本服务、设施和机构提供基础 基础的资产,包括有形结构、交通、能源、水和污水以及通信的网络和系统。 | ||
基础设施资产类别目前包括: | ||
*自然或近乎自然垄断的 资产和 受收入或收费水平的监管。例如,某些电力和天然气传输、发电和配电资产以及水和废水分配和处理设施。 | ||
*依赖于某种形式的用户付费系统作为其主要收入来源的 资产 。例如收费公路、桥梁、隧道、机场、铁路、海港和停车场。 | ||
向 社区提供基本社会服务的 资产。例子包括学校、医院和惩教机构。 | ||
资产在市场上竞争销售 产品或服务,因此面临市场风险。例子包括某些固体废物处理设施和某些通信资产类别,包括通信塔、卫星和传输线。 | ||
* 其他类型的基础设施资产包括与煤炭、钢铁和铁矿石、黄金和其他贵金属、建材、农产品和食品的开发和分销以及碳氢化合物产品的收集、处理、加工、分馏、运输和储存有关的资产 。 | ||
从历史上看,公用事业、基础设施和电力机会公司通常会为其股权证券支付股息 。 |
3
期权写作策略。作为其投资战略的一部分,信托打算采用一种策略,在其投资组合中的部分普通股上承销 (出售)备兑看涨期权,在个别普通股上承销(出售)其他看涨期权和看跌期权,包括无担保看涨期权和看跌期权,在较小程度上还承销(出售)证券指数和证券行业指数上的 和无担保看涨期权和看跌期权(统称为指数期权)。此期权撰写策略旨在从期权溢价中产生当前收益,并提高信托公司的风险调整收益。 信托基金撰写的期权中有很大一部分可能是场外期权(OTC期权)。 | ||
信托在证券上发行的看涨期权被视为担保看涨期权,其中信托拥有看涨期权的基础证券 。与书面备兑看涨期权不同,其他书面期权不会为信托公司提供任何潜在的标的证券增值,以抵消信托公司在行使期权时可能遭受的任何损失。由于信托在其投资组合中承销备兑看涨期权,它可能无法从标的证券的资本增值中获益,因为信托将失去从此类资本增值中获益的能力,因为它承销的备兑看涨期权 ,而其承销这些期权的证券的价值高于期权的行使价。因此,随着时间的推移,顾问(定义见下文)可能会选择减少备兑看涨期权 策略的使用,其程度可能会对信托受益于资本增值的能力产生负面影响。 | ||
对于信托不拥有标的证券的任何书面看涨期权,信托可以在转换或交换信托持有的其他证券时拥有绝对和 立即获得该证券的权利,而无需额外的现金对价(或者,如果需要额外的现金对价,该金额的现金或流动证券在信托的账簿上分开 ),或者信托可以在持有的赎回的行使价(I)等于或低于书面赎回的行权价,或(Ii)高于(Ii)的情况下,就相同的证券举行赎回如果现金或流动证券的金额与差额相等,则在信托的账面上单独列出。 | ||
当在证券上写出看跌期权时,信托将在其账面上分离现金或流动证券,金额等于期权行权价格,或者信托可以持有与所持看跌期权相同证券的看跌期权,条件是所持看跌期权的行权价格(I)等于或大于所持看跌期权的行权价格,或(Ii)低于所持看跌期权的行权价格,前提是信托声明的账面上分开了相当于现金或流动证券差额的金额。 | ||
在编写指数看跌期权时,信托将在其账面上分离现金或流动证券,金额等于行权价格 ,或者信托可以持有与看跌期权相同的一篮子证券上的看跌期权,条件是所持看跌期权的行权价格(I)等于或高于看跌期权的行权价格,或(Ii)低于看跌期权的行权 价格,前提是信托账簿上分开了相当于现金或流动证券差额的金额。在编写指数看涨期权时,信托将在其账面上隔离现金或流动证券,金额等于适用证券篮子的价值超过行权价格,或者信托可以在持有的看涨期权的行权价格(I)等于 或低于所写看涨期权的行权价格,或(Ii)大于所写看涨期权的行权价格的情况下,就与所持看涨期权相同的一篮子证券举行看涨期权,前提是将等同于现金或流动证券差额的金额分开。 | ||
信托可以发行看跌期权和看涨期权,名义金额约占信托总资产的30%至40%,但这一百分比可能会随市场状况而变化。在目前的市场条件下, |
4
信托预计会发行看跌期权和看涨期权,名义金额约占信托总资产的33%。信托通常在货币之外写出期权。换句话说,书面看涨期权的执行价将高于标的证券在期权被写出之日的市场价格,或者,对于书面看跌期权,低于标的证券在期权被写出之日的市场价格;然而,信托也可以出于防御或其他目的在货币回购期权中写入。信托可以承销的证券看跌期权和看涨期权的数量受到信托持有的总资产的限制,而且还受到所有期权代表100股标的普通股的事实的限制。 | ||
信托在交易所上市的期权交易将受到进行此类期权交易的各交易所、交易板或其他交易机构设立的限制。这些限制规定了每个类别中可由单个投资者或一致行动的一组投资者买入或购买的期权的最大数量, 无论期权是在相同或不同的交易所、交易所或其他交易设施上买入或买入,还是在一个或多个账户中持有或买入,还是通过一个或多个经纪人持有或买入。因此,信托可能撰写或购买的期权数量 可能会受到顾问的其他投资顾问客户撰写或购买的期权的影响。交易所、交易所或其他交易机构可以命令清算被发现超过这些限制的头寸 ,并可能实施某些其他制裁。 | ||
其他策略。在临时防御期(即,为应对不利的市场、经济或政治条件),信托可将高达100%的总资产投资于流动的短期投资,包括高质量的短期证券。在这种情况下,信托基金可能无法实现其投资目标。 | ||
信托可以买卖期货合约,进行各种利率交易,如掉期、上限、下限或领口,货币交易,如货币远期合约、货币期货合约、货币掉期或货币或货币期货和掉期合约的期权(包括但不限于信用违约掉期),并可以 买卖证券和掉期合约、金融指数和期货合约的看跌期权和看涨期权,以及使用其他衍生工具或管理技术(统称为,信托可能出于存续期管理和其他风险管理目的而从事战略性交易,包括试图防范证券市场趋势和利率变化可能导致信托投资组合市值的变化,或保护信托投资组合证券价值的未实现收益,促进出于投资目的出售投资组合证券, 在证券市场建立头寸,作为购买特定证券的临时替代品,或提高收入或收益。 信托可能会出于存续期管理和其他风险管理的目的而从事战略性交易,包括试图防范由于证券市场趋势和利率变化而可能导致的信托投资组合市值的变化,或者保护信托投资组合证券的未实现收益,促进投资组合证券的销售, 作为购买特定证券的临时替代品或提高收入或收益。请参阅信托投资组合内容和技术、战略交易 和其他管理技术。 | ||
信托可以向提供现金或美国政府发行或担保的证券作为抵押品的金融机构出借价值最高为其总资产(包括此类贷款)333 1/3%的证券。 | ||
信托基金还可以从事证券卖空活动。?有关适用于信托卖空活动的限制的信息,请参阅本招股说明书中的信托投资和投资目标 和政策和投资政策。 | ||
除非本文或SAI另有说明,否则信托的投资政策为非基本政策,董事会可在未经股东事先批准的情况下更改 。信托公司将其总资产的至少80%投资于股权证券的政策 | ||
5
董事会可以 更改公用事业、基础设施和电力机会业务部门公司发布的证书;但是,如果该政策发生更改,信托将根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,在更改实施前至少60天向股东发出书面通知 。 | ||
有关可能影响信托实现其投资目标能力的风险因素的讨论,请参阅 ?风险。 | ||
杠杆 |
信托目前不打算借钱或发行债务证券或优先股。然而, 信托获准借入资金或发行债务证券,金额最高可达其管理资产的331/3%(净资产的50%),发行优先股的金额最高可达其管理资产的50%(净资产的100%)。托管资产 是指信托的总资产(包括可归因于为投资目的借款的任何资产)减去信托的应计负债之和(为投资目的借款除外)。虽然目前 没有这样做的意图,但如果信托认为市场状况有利于成功 通过借款或发行债务证券或优先股来实施杠杆战略,则有权在未来向银行或其他金融机构借入资金,或发行债务证券或优先股。参见杠杆。 | |
杠杆的使用,如果使用,将面临许多风险。当使用杠杆时,信托的资产净值、普通股的市场价格和普通股持有者的收益率将比不使用杠杆时更不稳定。例如,短期利率(目前接近历史低位)的上升通常会导致 信托的资产净值比信托没有使用杠杆时的下降幅度更大。信托资产净值的减少可能导致信托普通股的市场价格下降。信托不能向您保证杠杆的使用将 导致信托普通股的更高收益。当信托使用杠杆时,应支付给顾问的管理费将高于信托不使用杠杆的情况,因为该管理费是根据信托的 管理资产计算的,其中包括杠杆收益。信托基金采用的任何杠杆策略都可能不会成功。参见风险与杠杆风险。 | ||
投资顾问和子顾问 | 贝莱德顾问公司(BlackRock Advisors,LLC)担任信托的投资顾问,贝莱德顾问公司(BlackRock Advisors)附属公司贝莱德国际有限公司(Sub-Advisor)担任信托的子顾问。在整个招股说明书中,我们有时将BlackRock Advisors和Sub Advisor统称为顾问 。BlackRock Advisors收到按月支付的年费,最高金额相当于信托日均资产净值的1.00%。BlackRock Advisors而非信托每年向Sub Advisor支付子咨询费 ,该费用相当于BlackRock Advisors从信托收到的管理费相对于信托管理资产分配给Sub Advisor的日均价值的百分比。参见 信托投资顾问和子顾问的管理。 | |
分配 |
该信托每月将其全部或部分净投资收入(包括当期收益)分配给普通股持有者 。 | |
根据SEC授予贝莱德某些封闭式基金的SEC豁免命令,该信托基金 通过了一项计划,以支持收入、资本利得和/或资本回报的水平分配(管理分配计划)。受管分销计划已获得董事会批准,并与Trust的 投资目标和政策一致。根据管理分配计划,信托将向其股东分配所有可用投资收入,包括当前收益。 | ||
6
与其投资目标一致,并符合经修订的1986年“国内收入法典”( 法典)的要求。如果每月没有足够的投资收益,包括当期收益,信托将向股东分配长期资本收益和/或资本回报,以维持水平分布。 资本分配的回报可能涉及股东原始投资的回报。虽然目前不应纳税,但这样的分配可能会降低股东在信托中的基础,从而潜在地使股东在出售信托股份时承担 未来的税收后果,即使是亏本出售股东的原始投资也是如此。除 非常分派及潜在分派率增加或减少以使信托遵守守则所施加的分派要求外,预期每月向股东分派的金额将由董事会厘定。股东不应从这些分派的金额或管理分配计划的条款中得出有关信托 投资业绩的任何结论。 | ||
各种因素将影响信托的收益水平,包括资产组合以及信托使用 期权和对冲。为了允许信托基金保持更稳定的月度分配,信托基金可能会不时分配少于某一特定时期所赚取的全部收入的金额。未分配的收入将可用于 补充未来的分配。因此,信托在任何特定月度期间支付的分配可能比信托在该期间实际赚取的收入多或少。未分配收入将增加 信托的资产净值(并通过增加费用间接使顾问受益),相应地,未分配收入的分配将减少信托的资产净值。信托打算每年分配未根据受管分配计划分配的任何长期资本收益 。 | ||
股东将根据信托公司的股息再投资计划,自动将所有股息和分配再投资于信托公司的普通股,除非选择通过联系再投资计划代理(如本文定义)(电话:(800)699-1236)获得现金。参见股息再投资计划。 | ||
在正常市场条件下,顾问寻求以一种方式管理信托,使信托的分配 反映信托的当前和预期收益水平。信托的分销水平可能会根据一系列因素而发生变化,包括信托收益的当前和预计水平,并可能 随着时间的推移而波动。 | ||
信托保留随时更改其分配政策和确定每月分配比率的权利,并可在不事先通知普通股股东的情况下这样做。请参阅?分布。 | ||
上市 |
该信托公司的普通股在纽约证券交易所挂牌交易,代码为?BUI。参见 股份说明?普通股。 | |
托管人和转让代理 |
道富银行和信托公司是信托的托管人,北卡罗来纳州的Computershare Trust Company是信托的转让代理。 | |
管理员 |
道富银行和信托公司担任信托的管理人和基金会计。 | |
股票市价 |
封闭式投资公司的普通股交易价格经常低于其资产净值。信托不能向您保证其普通股将以高于或等于资产净值的价格交易。见收益的使用。?信托公司的普通股在公开市场上的交易价格是几个因素的函数,包括股息水平 (反过来又受到费用的影响),资产净值,赎回保护 | |
7
投资组合证券、投资组合信用质量、流动性、股息稳定性、市场上普通股的相对供求、一般市场和经济状况等因素。请参阅杠杆、风险、股份说明和普通股回购。普通股主要面向 长期投资者,如果您打算在购买后不久将其出售,则不应购买信托的普通股。 | ||
特殊风险考虑因素 |
投资信托公司的普通股涉及风险。您应仔细考虑以下讨论的风险, 将在本招股说明书第46页开始的风险下更详细地描述这些风险。 | |
投资和市场贴现风险。对信托普通股的投资受到投资风险的影响,包括您所投资的全部金额可能遭受的损失。与任何股票一样,信托公司普通股的价格将随着市场状况和其他因素而波动。如果股票被出售,收到的价格可能比原始投资多或 低。普通股是为长期投资者设计的,信托基金不应被视为交易工具。封闭式管理投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。此 风险与信托的资产净值可能因其投资活动而减少的风险是分开的。在任何时候,对信托普通股的投资价值都可能低于最初的投资额, 即使在计入信托支付的分红后也是如此。在信托可能使用杠杆的期间,信托的投资、市场折扣和某些其他风险将被放大。 | ||
股权证券风险。股票市场波动很大,股权证券的价格会根据公司财务状况以及整体市场和经济状况的变化而波动。虽然从历史上看,普通股产生的长期平均总回报高于固定收益证券,但普通股在这些回报中也经历了明显更大的波动性,在某些时期,相对于固定收益证券,普通股的表现明显逊于固定收益证券。不利事件(如不利的收益报告)可能会压低信托持有的 特定普通股的价值。普通股也可能因影响一个或多个特定行业的因素而下跌,例如劳动力短缺或生产成本增加,以及行业内的竞争状况。信托持有的特定普通股的价值可能会因与发行人直接相关的许多其他原因而下降,例如管理业绩、财务杠杆、发行人的历史和预期收益、其资产价值 以及对其商品和服务的需求减少。此外,普通股的价格对股票市场的总体走势很敏感,股票市场的下跌可能会压低信托有风险敞口的普通股的价格。普通股价格的波动有几个原因,包括投资者对发行人财务状况或相关股票市场总体状况的看法的变化,或者影响发行人的政治或经济事件 发生时。此外,普通股票价格可能对利率上升特别敏感,因为资本成本上升,借款成本增加。信托可能投资的普通股证券在结构上从属于优先股, 债券和其他债务工具在公司资本结构中的风险高于公司收益,因此固有地比此类 发行人的优先股或债务工具风险更大。 | ||
对美国存托凭证(ADR?)、欧洲存托凭证(?EDRS?)、全球 存托凭证(GDR?)和其他类似全球工具的投资通常会受到与股权证券和非美国证券投资相关的风险。非赞助的ADR、EDR和GDR计划是独立组织的 ,不需要标的证券发行人的合作。因此,有关发行人的可用信息可能不像 |
8
担保的ADR、EDR和GDR,而非担保的ADR、EDR和GDR的价格可能比此类 工具由发行人担保的价格更不稳定。 | ||
优先证券风险。投资优先证券存在特殊风险, 包括延期、从属关系、有限投票权、特别赎回权、与信托优先证券相关的风险以及与新型证券相关的风险。见风险优先证券 风险。 | ||
可转换证券风险。可转换证券的利息或股息收益率通常低于类似质量的不可转换证券 。可转换证券的市值随着利率的上升而下降,反之,随着利率的下降而上升。然而,当可转换证券标的普通股的市场价格 超过转换价格时,可转换证券倾向于反映标的普通股的市场价格。随着标的普通股的市场价格下跌,可转换证券倾向于在收益率的基础上进行更多的交易,因此价格可能不会像标的普通股那样下降。合成可转换证券面临额外风险,包括与衍生品相关的风险。见 ?风险?可转换证券风险。 | ||
权证风险。如果标的股票的价格在权证到期前没有超过行权价格 ,权证通常到期时没有任何价值,信托基金会损失它为权证支付的任何金额。因此,权证投资可能比普通股投资的风险大得多。权证可以在与其标的股票相同的 市场交易;但是,权证的价格不一定随着标的股票的价格而变动。 | ||
焦点风险。该信托将对公用事业、基础设施和电力 机会业务部门的发行人进行大量投资。由于信托基金将在这些业务领域进行大量投资,因此它可能比在众多行业和经济部门广泛分散投资时面临更多风险。 市场对公用事业、基础设施和电力机会公司的情绪普遍变化可能会对信托产生不利影响,公用事业、基础设施和电力机会发行人的表现可能落后于整体市场。此外, 信托专注于公用事业、基础设施和电力机会业务部门可能会使信托面临与这些业务部门相关的各种风险。请参阅风险与投资公用事业的风险, 基础设施和电力机会发行人。 | ||
投资公用事业、基础设施和电力机会发行人的风险。 公用事业、基础设施和电力机会业务部门对发行人的投资存在一定风险,包括以下风险: | ||
公用事业公司风险。各种因素可能会对公用事业发行人的业务或运营产生不利影响 ,包括但不限于:与基本建设和改善计划相关的高额利息成本;政府对向客户收取的费率的监管(包括公用事业公司成本的变化速度可能快于公用事业公司允许向客户收取的费率);与遵守环境法规和其他法规相关的成本;经济放缓和过剩产能的影响;来自其他公用事业服务提供商的竞争加剧;缺乏经验和可能造成的损失节能政策的效果 ; |
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国家能源政策的影响;技术创新;恐怖主义活动的潜在影响; 自然灾害或人为灾难的影响;各种政府当局的监管,包括征收特别关税;以及税法、监管政策和会计标准的变化。 | ||
基础设施公司风险。基础设施发行人可能会受到各种因素的影响,这些因素可能会 对其业务和运营产生不利影响,包括但不限于:与基建项目相关的高利息成本;高杠杆;与环境和其他法规相关的成本;过剩产能成本; 以及公共和私人基础设施项目投资减少。发展中或发达市场的新基础设施项目放缓,可能会限制基础设施发行人在全球市场增长的能力。其他发展,如人口水平的重大变化或发展中国家城市化和工业化的变化,可能会减少对基础设施发行人提供的产品或服务的需求。 | ||
公司面临的电力机会风险。各种因素可能对Power Opportunities发行人的业务或运营产生不利影响,包括但不限于:与新技术相关的研发成本;开发或实施新技术或现有技术的努力的成败;政府监管(包括 环境监管);世界事件和经济状况;能源行业的周期性;激烈的竞争;与国内和国际政治发展有关的事件;节能;环境成本和 负债;以及勘探项目的成功。 | ||
技术风险。服务或产品交付方式的技术变革可能会使现有 技术过时。如果基础设施资产变得过时,它们几乎没有其他用途。 | ||
发展中产业风险。一些公用事业、基础设施和/或电力机会公司 专注于开发新技术,并受到技术变革的强烈影响。公用事业公司、基础设施公司和电力机会公司的产品开发努力可能不会产生可行的商业产品。公用事业、基础设施 和Power Opportunities公司可能承担高昂的研发成本,这可能会限制它们在组织成长或不稳定时期维持运营的能力。一些公用事业、基础设施和电力机会 发行人可能处于运营的早期阶段,与其他行业的公司相比,它们的运营历史可能有限,平均市值也较小。 | ||
区域性风险。如果在公用事业、基础设施或Power Opportunities发行商运营的地区发生资产受损事件,该等公用事业、基础设施或Power Opportunities公司的业绩可能会受到不利影响。由于许多基础设施资产不可移动,此类事件可能会对难以缓解的 公用事业、基础设施或电力机会公司产生持久影响。 | ||
战略资产风险。公用事业、基础设施和电力机会公司可能控制重要的 战略资产。战略性资产是指具有全国性或地区性、可能具有垄断性的资产。鉴于国家或地区的形象和/或其不可替代的性质,战略资产可能构成恐怖行为或不利政治行动的较高风险目标。 | ||
环境风险。公用事业、基础设施和电力机会公司可能会对环境产生重大影响 。普通操作或操作事故可能会对环境造成重大破坏,这可能会导致公用事业、基础设施 |
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和电力机会公司严重的财务困境。社区和环保团体可以抗议 公用事业、基础设施和电力机会公司的资产或设施的开发或运营,这些抗议可能会导致政府采取行动,损害公用事业、基础设施和电力机会公司的利益 。 | ||
政治和征用风险。政府可能试图影响公用事业、基础设施和电力机会发行人的运营、收入、盈利能力 或合同关系,或没收公用事业、基础设施或电力机会公司的资产。公用事业、基础设施和电力机会公司提供的产品和服务的公共利益方面意味着政治监督仍将无处不在。 | ||
操作风险。公用事业、基础设施和电力机会公司的长期盈利能力 在一定程度上取决于其资产的高效运营和维护。公用事业、基础设施和电力机会发行人可能会因环境灾难、运营事故或恐怖活动 而受到服务中断的影响,这可能会削弱他们向投资者支付股息或利息的能力。资产或设施的破坏或丢失可能会对公用事业、基础设施或Power Opportunities发行商产生重大不利影响。 公用事业、基础设施或Power Opportunities发行商未能适当操作和维护其资产或设施,或未投保适当且可强制执行的保险,可能会导致重大损失。 | ||
监管风险。许多公用事业公司、基础设施公司和电力机会公司都受到联邦、州和地方政府的严格监管,其中可能包括设施的建造、维护和运营方式、环境和安全控制,以及它们可能对其提供的产品和服务收取的价格。各政府部门有权强制遵守这些规定及其颁发的许可证,违规者将受到行政、民事和刑事处罚,包括民事罚款、禁令或两者兼而有之。 未来可能会颁布更严格的法律、法规或执法政策,这可能会增加合规成本,并可能对公用事业、基础设施和电力机会发行人的运营和财务表现产生不利影响。 有权设定或修改公用事业、基础设施和电力机会发行人可以对其产品或服务收取的价格的监管机构可能会对这些公用事业、基础设施和电力机会发行人的盈利能力产生重大影响。 受监管资产或服务的回报在监管期间通常是稳定的,但在监管机构重新设定利率的任何时期都可能波动。 | ||
利率风险。由于开发、建设、运营和分配资产和设施的成本高昂,许多公用事业、基础设施和电力机会公司的杠杆率很高。因此,利率水平的变动可能会影响这些资产的回报。因此,在评估公用事业、基础设施和电力机会发行人构成的利率风险时,债务的结构和性质是一个需要考虑的重要因素。特别是,贷款的类型、到期日概况、支付的利率、固定部分与可变部分以及现有的契约(包括它们如何影响股权持有人的回报)是评估利率风险程度的关键因素。 | ||
通货膨胀风险。许多公用事业、基础设施和电力机会公司可能有固定收入 流,因此无法在通货膨胀期间增加股息。在通货膨胀率较高的时期,公用事业、基础设施或电力机会公司的市值可能会缩水。公用事业公司、基础设施公司或电力商机公司能够收取的价格 |
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其资产的使用者可能并不总是与通胀挂钩。在这种情况下,通货膨胀率的变化可能会影响公用事业公司、基础设施公司或Power Opportunity公司的 预测盈利能力。 | ||
有关与投资公用事业、基础设施和电力机会发行人相关的这些风险和其他风险的更多讨论,请参阅 投资公用事业、基础设施和电力机会发行人的风险。 | ||
非美国证券风险。信托可以投资于非美国发行人的证券(非美国证券)。这类投资涉及国内投资没有涉及的某些风险。外国证券市场往往不如美国证券市场发达、高效或流动性强,因此,非美国证券的价格波动可能更大。某些外国可能会限制非美国证券的发行人向位于国外的投资者支付本金和利息或股息的能力。 此外,信托基金还将面临与外国不利的政治和经济发展相关的风险,这可能会导致信托基金在非美国证券投资上出现亏损。如果信托投资于非美国证券,将面临 其他风险,包括扣押或国有化外国存款。非美国证券可以在信托公司普通股未定价或交易的日子进行交易。请参阅非美国证券风险。 证券风险 | ||
新兴市场风险。信托可以投资于所谓新兴市场(或欠发达国家)发行人的非美国证券。这类投资尤其具有投机性,并承担了投资非美国证券的所有风险,但风险程度更高。?新兴市场国家通常包括世界上除发达国家(即美国、加拿大、日本、澳大利亚、新西兰和大多数位于西欧的国家)之外的所有 国家。对注册在新兴资本市场国家的发行人的证券的投资涉及某些通常不适用于较发达资本市场发行人的证券投资的额外风险,例如:(I)交易量低或根本不存在,导致此类证券缺乏流动性,与较发达资本市场的可比发行人的证券相比,价格波动加大;(Ii)不确定的国家政策以及社会、政治和经济不稳定,增加了 没收资产、没收税收的可能性。(Iii)汇率的可能波动、不同的法律制度以及汇率 管制、保管限制或适用于此类投资的其他外国或美国政府法律或限制的存在或可能施加的限制;(Iv)可能限制信托投资机会的国家政策,如对 发行人或被视为对国家利益敏感的行业的投资限制;(V)缺乏或相对较早地制定管理私人和外国投资以及私人财产的法律结构。请参阅新兴市场风险 风险。 | ||
外币风险。由于信托可以投资于以美元以外的货币计价或报价的证券,外币汇率的变化可能会影响信托拥有的证券的价值、投资的未实现升值或贬值以及投资收益和收益。某些 国家/地区的货币可能会波动,因此可能会影响以这些货币计价的证券的价值,这意味着信托的资产净值可能会因为外币与美元之间汇率的变化而下降。 对新兴市场国家的投资而言,这些风险往往会加剧。此外,信托可能会进行外币交易,试图对冲其货币风险敞口或提高总回报,这可能 使信托进一步暴露于外币变动风险和其他风险。使用 |
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外币交易中断可能导致信托因实施汇兑管制、暂停结算或信托无法交付或接收指定货币而蒙受损失。 | ||
中小盘公司风险。信托基金可以投资于中小市值的公司 。中小型公司在财务上可能比规模更大、更成熟的公司更不安全,而且依赖于少数关键人员。
此外,中小市值公司的信息更难获得,这些公司往往知名度较低,运营历史较短,大型投资者的持股比例不高,证券分析师的追随者相对较少。因此,中小市值公司的证券 的交易量通常较低,与大盘股或整个市场相比,价格变化更大、更不可预测。购买或出售超过 个数量的中小型公司股票可能会影响其市场价格。信托可能需要相当长的时间来购买或出售其在这些证券中的头寸。此外,中小型公司的股票可能不为投资大众所熟知。 投资中小市值证券需要更长远的眼光。
中小盘股的波动性可能比大盘股更大,表现也可能与大盘股不同。中小型公司股票可能对利率、借贷成本和收益的变化特别敏感。中小型公司的业务线可能较少;因此,任何一个业务线的变化对中小型公司股价的影响可能比大公司更大。如果产品失败或出现其他不利发展,或者如果管理层发生变动,信托在中小型公司的投资可能会失去实质性价值 。见风险-中小盘股公司风险。 | ||
受限和非流动性投资风险。信托可以不受限制地投资于流动性差或流动性较差的投资,或者没有现成的二级市场或其他方面流动性不佳的投资,包括私募证券。如果此类投资的交易范围更广,信托可能无法以接近其可出售此类投资的价格 随时处置这些投资,因此,如果有必要筹集现金以履行其义务,信托可能不得不出售其他投资或从事借款交易。 有限的流动性也可能影响投资的市场价格,从而对信托的资产净值和派息能力产生不利影响。 如果需要筹集现金来履行其义务,信托可能不得不出售其他投资或从事借款交易。 有限的流动性也可能影响投资的市场价格,从而对信托的资产净值和股息分配能力产生不利影响。金融市场总体上,特别是抵押贷款相关证券的某些部分,近年来经历了二级市场供求极度失衡的时期,导致流动性丧失,在此期间,市场价格突然大幅低于传统的内在价值衡量标准 。在此期间,一些投资只能以任意的价格出售,并蒙受巨大损失。这种市场错位的时期随时可能再次发生。 | ||
私人发行的债务证券通常低于投资级质量,通常未评级,存在许多与投资低于投资级的公共债务证券相同的风险 。见风险限制和非流动性投资风险。 | ||
MLP风险。与公司的普通股股东相比,有限责任合伙公司的股东对影响合伙企业的事项拥有更有限的控制权和有限的投票权。此外,投资MLP单位存在一定的税务风险,共同单位持有人与普通合伙人之间可能存在利益冲突,包括 因奖励分配付款而产生的利益冲突。 |
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当前税法的改变或给定MLP业务的改变可能会导致MLP在美国联邦所得税方面被视为 公司,这将导致该MLP需要为其应税收入缴纳美国联邦所得税。因此,如果信托拥有的任何MLP出于美国联邦收入 纳税的目的被视为公司,则信托投资于此类MLP的税后回报将大幅减少,这可能会导致普通股价值下降。 | ||
就信托投资于MLP的股权证券而言,该信托将成为该MLP的合伙人。 因此,无论MLP是否向信托分配现金,信托都必须在其应纳税所得额中包括信托在每个此类MLP确认的收入、收益、亏损、扣除和费用中的可分配份额。 该信托将为其在MLP的收入和收益中的可分配份额承担当前的纳税义务,该部分不会被抵消。 该信托将成为该MLP的合伙人。 因此,该信托将被要求在其应税收入中包括该信托在每个该MLP确认的收入、收益、损失、扣除和费用中的可分配份额,无论该MLP是否向该信托分配现金。 信托从MLP收到的被MLP的减税、亏损或抵免抵消的 分配部分(如果有)基本上被视为资本返还。MLP收入和收益的百分比被减税、亏损和抵免所抵消, 由于各种原因会随着时间的推移而波动。信托投资组合中持有的MLP的收购活动或资本支出大幅放缓,可能会导致新的 收购产生的加速折旧减少,这可能会增加信托的当前税负。 | ||
由于信托对MLP股权证券的投资,信托的收益和利润可能会 使用与计算应纳税所得额不同的会计方法来计算。由于这些差异,在信托的分配超过其应纳税所得额的年份,信托可能会从其当前或累计的收益和利润中进行分配,这些收益和利润将被视为股息 。此外,税收法律或法规的变更或此类法律或法规的未来解释可能会对信托或信托投资的MLP投资 产生不利影响。见风险?MLP风险和税务事项。 | ||
与信托的期权策略相关的风险。信托公司能否从期权溢价中产生当前收益 并提高信托公司的风险调整收益,在一定程度上取决于其期权战略的成功实施。证券期权交易有几个风险。例如, 证券和期权市场之间存在重大差异,这可能会导致这两个市场之间的关联不完美,从而导致特定交易无法实现其目标。关于是否、何时以及如何使用期权的决定涉及到技能和判断力的锻炼,即使是精心设计的交易也可能在某种程度上由于市场行为或意外事件而失败。 | ||
买入期权的风险。作为备兑看涨期权的承销商,信托公司在期权的有效期内,放弃从涵盖看涨期权的证券市值高于看涨期权的溢价和行使价之和中获利的机会,但保留了在标的证券价格 下跌时的损失风险。换句话说,随着信托对其投资组合中更多的备兑看涨期权进行记账,信托从资本增值中获益的能力变得更加有限。 | ||
如果信托承销单个证券的看涨期权或包括 不在信托投资组合中的证券或与信托投资组合中的证券比例不同的指数看涨期权,如果个人证券、指数或 篮子证券的价值高于信托承销的指数期权的行权价格,信托将遭受损失,理论上可以是无限的。 |
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当信托承销看跌期权时,如果标的股票的价值跌破 行权价格减去看跌溢价,它将承担损失的风险。如果期权被行使,如果信托被要求以高于行使时股票市场价格加上信托在发行期权时收到的 看跌溢价的价格购买看跌期权标的股票,则信托可能会蒙受损失。虽然信托在发行认沽期权方面的潜在收益仅限于从认沽期权购买者处收到的溢价,但信托承担的损失将等于期权的整个行权价格 减去认沽溢价。 | ||
请参阅与信托的期权策略相关的风险 期权撰写的风险。 | ||
交易所上市期权风险。当信托寻求 平仓在交易所上市的期权头寸时,不能保证流动性市场的存在。交易所缺乏流动性二级市场的原因包括:(I)对某些期权的交易兴趣可能不足;(Ii)交易所可能对开启交易或结束交易施加限制,或两者兼而有之;(Iii)可能对特定类别或系列的期权施加暂停交易、暂停交易或其他限制;(Iv)异常或不可预见的情况 可能会中断交易所的正常运作;(V)交易所或期权结算公司(OCC)的设施可能或(Vi)一个或多个交易所 可能出于经济或其他原因,决定或被迫在未来某个日期停止期权(或特定类别或系列期权)的交易。请参阅风险?与信托的期权相关的风险 策略?交易所上市的期权风险。? | ||
场外期权风险。信托可能在很大程度上发行(出售)未上市的场外期权。场外期权与交易所上市期权的不同之处在于,它们是两方合同,行权价格、溢价和其他条款由买方和卖方协商,通常没有交易所上市期权那么多的市场流动性。OCC不会发行、担保或清算由信托撰写的 场外期权。此外,信托终止场外期权的能力可能比交易所交易期权更有限。参与此类交易的银行、经纪自营商或其他金融机构可能无法按照期权的书面条款结算交易。如果交易对手违约或资不抵债,信托可能无法清算场外期权 头寸。参见风险?与信托期权策略相关的风险?场外期权风险。 | ||
指数期权风险。信托公司可能会不时出售指数看跌期权和看涨期权。指数看跌期权的购买者有权在到期日或之前获得指数价值低于期权行权价格的任何折旧。指数看涨期权的购买者有权在到期日或之前使指数 的价值高于期权的行权价格。由于指数期权的行使是以现金结算的,指数看涨期权(如信托)的卖方不能通过收购和持有标的证券来提前为其潜在的结算义务 做准备。如果信托被要求向指数期权购买者支付期权所在指数的现金价值与行权价格之间的差额,并且 差额大于信托因承销期权而获得的溢价,则信托将亏损。参见风险?与信托的期权策略相关的风险?指数期权风险。? |
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期权承销风险的限制。信托可以承销的看涨期权数量受到信托持有的总资产 的限制,而且还受到所有期权代表100股标的普通股的事实的进一步限制。此外,信托的期权交易将受到进行此类期权交易的每个 交易所、交易所或其他交易机构设立的限制。参见风险?与信托的期权策略相关的风险?期权撰写风险的限制。? | ||
税收风险。个股期权的收益一般不会得到税收信托的确认 直到期权被行使、失效或受制于结算交易(根据适用法规的定义),根据该交易,信托与期权有关的义务以其他方式终止。如果期权 在没有行使的情况下失效或以其他方式受到成交交易的约束,信托从撰写此类期权中获得的保费通常将被描述为短期资本收益。如果执行了信托撰写的期权, 信托可能会根据期权的行权价格、期权溢价和期权所依据的证券的计税基础确认应纳税所得额。 信托可能会根据期权的行权价格、期权溢价和期权所依据的证券的税基确认应税收益。出售标的证券作为短期或 长期资本收益的任何收益的性质将取决于信托在标的证券中的持有期。一般而言,信托股东收到的可归因于信托从其期权承销活动中确认的短期资本收益的分派将作为普通收入向该等股东征税,不符合适用于合格股息收入的降低税率。 | ||
出于美国联邦所得税的目的,指数期权通常按市值计价。因此,信托 通常会确认每个纳税年度最后一天的损益,该损益等于该日的指数期权价值与调整后的指数期权基础之间的差额。因此,指数期权的调整基准将 因此收益而增加或因此损失而减少。与指数期权有关的任何收益或损失将被视为短期资本收益或损失,其幅度为该收益或损失的40%,长期资本收益或损失将被视为该收益或损失的 程度为该收益或损失的60%。由于按市值计价的规则可能导致信托在收到现金之前确认收益,因此信托可能需要处置投资以满足其分配要求 。 | ||
固定收益证券风险。信托可能投资的固定收益证券通常面临以下风险: | ||
利率风险。债券和其他固定收益证券的市值随利率 变化和其他因素而变化。利率风险是指债券和其他固定收益证券的价格将随着利率的下降而上升的风险,随着利率的上升而下降 由于当前处于历史低位的利率,包括美联储最近将联邦基金利率目标下调至0%-0.25%的范围,信托基金可能面临更大的利率上升风险,这是其缓解冠状病毒大流行的经济影响的努力的一部分。存在利率上升的风险,这可能会压低债券价格。债券和其他固定收益证券市场价格的波动幅度通常对于期限较长的证券来说更大。信托投资的市场价格波动不会影响从信托已拥有的工具获得的利息收入,但将反映在信托的资产净值中。如果短期或长期利率以顾问们没有预料到的方式大幅上升,信托基金可能会 亏损。如果信托投资于债务人可选择预付的债务证券(如抵押贷款相关证券), 当利率上升时,此类证券对利率变化的敏感度可能会增加(对信托不利)。此外,由于某些浮动利率债务证券的利率通常仅定期重置,因此更改 |
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目前的利率(特别是突然而重大的变化)预计会导致信托投资于浮动利率债务证券的资产净值出现一些波动 。债券价格的这些基本原则也适用于美国政府债券。由美国政府的完全信用和信用支持的证券只按其声明的利率和到期日的面值提供担保,而不是其当前的市场价格。就像其他固定收益证券一样,政府担保证券的价值会随着利率的变化而波动。 | ||
在信托可能使用杠杆的期间,这种杠杆的使用将倾向于增加信托的利率风险 。信托可以利用某些策略,包括持有期货或利率掉期头寸,以降低信托持有的固定收益证券的利率敏感性,并减少信托的利率风险敞口。信托不需要对冲其利率风险敞口,也可以选择不这样做。此外,不能保证信托降低利率风险的任何尝试都会成功,也不能保证信托可能建立的任何对冲都将与利率走势完美相关。见风险?固定收益证券风险?利率风险。 | ||
发行人风险。固定收益证券的价值可能会因为许多与发行人直接相关的原因而下降,例如管理业绩、财务杠杆、对发行人商品和服务的需求减少、发行人的历史和预期收益以及发行人的资产价值。 | ||
信用风险。信用风险是指信托投资组合中的一种或多种固定收益证券将 价格下跌或到期无法支付利息或本金的风险,原因是该证券的发行人财务状况下降。当投资组合证券降级或发行人的信誉恶化时,信用风险会增加。 在一定程度上,该信托投资于低于投资级的证券,它将比只投资于投资级证券的基金面临更大的信用风险。见 投资级别证券风险下面的风险。此外,如果信托使用信用衍生品,这种使用将使其在衍生品标的债券违约的情况下面临额外风险。信用风险程度取决于发行人的财务状况和证券条款。 | ||
提前还款风险。在利率下降期间,借款人可以提前行使提前偿还本金的选择权 。对于固定利率证券,这样的支付通常发生在利率下降的时期,迫使信托公司再投资于收益率较低的证券,导致信托公司的收入和 向股东的分配可能下降。这就是所谓的提前还款或称风险。低于投资级的证券通常具有赎回功能,只有在满足某些规定条件(即赎回保护)的情况下,发行人才能在其指定到期日之前的日期以指定的 价格(通常高于面值)赎回证券。对于信托购买的溢价债券(以超过面值或本金的价格收购的债券),提前还款风险可能会增加 。 | ||
再投资风险。再投资风险是指如果信托以低于信托投资组合当前收益率的市场利率将到期、交易或称为固定收益证券的收益投资于信托投资组合,则信托投资组合的收入将下降的风险。 | ||
存续期和到期日风险。信托没有关于其可能持有的固定收益证券的投资组合到期日或期限的既定政策 。顾问可能会根据他们对当前和预测的市场状况的评估,以及顾问认为相关的所有其他因素,寻求调整投资组合的持续时间或期限。 |
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关于任何特定类别投资或信托投资组合的目标期限或到期日的任何决定,一般都将在任何给定的时间根据所有相关的市场因素做出。信托基金在寻求调整投资组合的平均存续期或到期日时可能会产生成本。不能保证Advisors对当前和预期市场状况的评估 将是正确的,也不能保证任何调整投资组合持续时间或成熟度的策略在任何给定时间都会成功。一般来说, 信托投资组合中任何固定收益证券的存续期越长,信托对上述利率风险的风险敞口就越大。 | ||
分散风险。更大的信用利差和不断下降的市场价值通常代表着债务的恶化 证券的信用稳健程度以及发行人认为的更大的违约可能性或风险。 | ||
公司债券风险。公司债券的市值通常可能会随着利率的上升和下降而上升和下降。 中长期公司债的市值通常比较短期公司债的市值对利率变化更为敏感。公司债券的市值也可能受到与发行人直接相关的因素的影响,例如投资者对发行人信誉的看法、发行人的财务表现、发行人在市场上的看法、 发行人管理层的表现、发行人的资本结构和财务杠杆的使用以及对发行人商品和服务的需求。与公司债券投资相关的某些风险在本招股说明书的其他部分进行了更详细的描述 ,包括固定收益证券风险、固定收益证券风险、信用风险、固定收益证券风险、利率风险、固定收益证券风险、提前还款风险、通货膨胀风险和通货紧缩风险。公司债券发行人可能无法在要求的时间履行其利息或本金支付义务 低于投资级质量的公司债券通常是高风险的,具有投机性,可能特别容易受到发行人特有的不利事态发展的影响。低于投资级质量的公司债券 受制于此处在低于投资级证券风险项下描述的风险。 | ||
低于投资级的证券风险。信托可以投资于在 投资时评级低于投资级质量(评级为Ba/BB或更低,或被顾问判定为具有可比质量)的证券,这些证券通常被称为高收益债券或垃圾债券,并被认为主要是关于发行人支付利息和到期偿还本金的能力的 投机性证券。高收益、低质量债券的价值受证券发行人的信誉以及一般经济和特定行业条件的影响。人们认为,高收益债券的发行人在财务上没有那些信用评级较高的发行人那么强劲。这些发行人比信誉更好的发行人更容易受到财务挫折和经济衰退的影响,这 可能会削弱他们支付利息和本金的能力。较低级别的证券可能特别容易受到经济低迷的影响。经济衰退很可能会严重扰乱此类证券的市场,并可能 对此类证券的价值产生不利影响。此外,任何此类经济低迷都可能对此类证券的发行人偿还本金和支付利息的能力产生不利影响,并增加此类证券的违约发生率 。与评级较高的证券相比,评级较低的证券二级市场的流动性可能较差。不利条件有时会使信托难以出售某些证券,或者 可能导致价格低于计算信托资产净值时使用的价格。因为 |
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在投资较低等级证券的重大风险中,您在信托的 普通股上的投资可能会亏损,无论是短期还是长期都是如此。就信托投资于未经评级机构评级的较低级别证券而言,信托实现其投资目标的能力将比投资于评级证券时更依赖Advisors信用分析 。见投资级证券风险以下的风险。 | ||
美国政府证券风险。与其他类似期限的固定收益证券相比,美国政府债务证券通常涉及较低的信用风险水平 ,尽管因此,美国政府债务证券的可用收益率通常低于此类证券的可用收益率。与其他固定收益证券一样,美国政府证券的价值也会随着利率的波动而变化。 | ||
未评级证券风险。由于信托可以购买未经任何评级机构评级的证券 ,顾问可以在评估其信用质量后,对其中某些证券进行内部评级,评级类别与评级机构的评级类似。一些未评级的证券可能没有活跃的交易市场,或者 可能难以估值,这意味着信托可能难以以可接受的价格迅速出售这些证券。就信托投资于未评级证券而言,信托实现其投资目标的能力将比投资于评级证券时更依赖Advisors信用分析 。 | ||
投资公司和ETF风险。在符合修订后的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)和信托管理文件规定的限制或SEC允许的其他条件下,信托可以收购其他投资公司的股份,包括ETF或业务发展公司 (BDC),其中一些可能是关联投资公司。其他投资公司股票的市值可能与其资产净值不同。作为投资公司(包括ETF或BDC)的投资者,信托将承担该实体费用(包括投资咨询和行政费用)的应课税额份额,同时继续支付其自己的咨询和行政费用以及其他费用(在顾问未通过 豁免抵消的范围内)。因此,股东将吸收投资于其他投资公司(包括ETF或BDC)的重复水平的费用(在顾问未通过豁免抵消的范围内)。 | ||
信托可以投资的其他投资公司的证券,包括ETF或BDC的证券可能会被杠杆化。因此,信托可能会通过投资此类证券间接受到杠杆影响。投资于使用杠杆的其他投资公司(包括ETF或BDC)的证券,可能会使信托面临此类证券的 市值更高的波动性,并有可能减少信托的此类证券的长期回报(以及间接地,信托普通股的长期回报)。 | ||
ETF通常不是主动管理的,可能会受到与其指数相关的细分市场普遍下滑的影响。 ETF通常投资于其指数中包含的或代表其指数的证券,而不考虑其投资优点,不会试图在下跌的市场中采取防御头寸。 | ||
杠杆风险。杠杆的使用为增加普通股净投资收益 股息创造了机会,但也给普通股持有者带来了风险。信托基金不能向你保证,如果使用杠杆,普通股的收益会更高。信托采用的任何杠杆策略都可能不会 成功。 |
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杠杆涉及普通股股东的风险和特殊考虑,包括: | ||
* 与无杠杆的可比投资组合相比,普通股的资产净值、市场价格和股息率波动更大的可能性;
* 信托必须支付的任何杠杆的利率或股息率波动将降低普通股股东回报的风险;
* 在下跌的市场中杠杆的影响,这可能导致普通股资产净值的跌幅 大于信托未加杠杆的情况,这可能导致普通股的市场价格更大的跌幅;
* 当信托使用财务杠杆时,应支付给顾问的管理费将高于信托不使用杠杆的情况;以及
* 杠杆可能会增加运营成本,这可能会降低总回报 。 | ||
信托目前不打算借钱或发行债务证券或优先股,但未来可能 从银行或其他金融机构借入资金,或发行债务证券或优先股,如本招股说明书所述。信托可能使用的某些类型的杠杆可能导致信托受制于与资产 覆盖范围和投资组合要求有关的契约。信托可能受到一个或多个评级机构的指导方针对投资的某些限制,评级机构可能会对 信托发行的任何债务证券或优先股进行评级。任何借款的条款或这些评级机构的指导方针可能会施加比投资公司法规定的更严格的资产覆盖范围或投资组合构成要求。顾问认为这些 契约或指引不会妨碍他们根据信托的投资目标和政策管理信托的投资组合。参见风险与杠杆风险。 | ||
战略交易与衍生工具风险。信托可能出于存续期管理和其他风险管理目的而从事各种战略交易,包括试图防范证券市场趋势和利率变化可能导致的信托投资组合市值的变化,或 保护信托投资组合证券价值的未实现收益,促进出于投资目的出售投资组合证券,或在证券市场建立头寸,作为购买 特定证券的临时替代品,或提高收入或收益。衍生工具是指金融合约或工具,其价值取决于或源自标的资产、参考利率或指数(或两个指数之间的关系)的价值。 信托还可以使用衍生品来增加投资组合的杠杆和/或对冲与其可能采用的任何杠杆策略相关的信托成本的增加。利用战略交易来增加当期收入可能是特别投机性的 。 | ||
战略交易涉及风险。与策略交易相关的风险包括(I)该等工具的价值与相关资产之间的相关性不完善 ,(Ii)交易对手方可能违约,(Iii)衍生工具的流动性不足,及(Iv)由 潜在无限的意外市场波动所导致的高波动性损失。虽然两个场外交易 |
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而且交易所交易的衍生品市场可能会缺乏流动性,场外非标准化衍生品交易 的流动性通常低于交易所交易的工具。衍生品市场的流动性不足可能是由各种因素造成的,包括拥堵、市场混乱、可交割供应的限制、投机者的参与、政府监管和干预,以及技术和操作或系统故障。此外,对信托可以进行衍生工具交易的交易所的每日价格波动限制和投机头寸限制可能会阻止仓位迅速清算,使信托面临更大的潜在损失。此外,信托公司成功使用战略交易的能力取决于顾问预测 相关证券价格、利率、货币汇率和其他经济因素的能力,而这些因素是不能保证的。使用战略交易可能导致比未使用的损失更大的损失,可能要求信托在不合适的时间出售或 购买投资组合证券,或者以当前市值以外的价格出售或购买投资组合证券,可能限制信托可以实现的投资增值,或者可能导致信托持有本来可能出售的证券。 此外,单独或指定的流动资产、信托支付的保证金账户中与战略交易有关的现金或其他资产不能以其他方式提供给信托投资。 此外,单独或指定的流动资产、信托支付的保证金账户中与战略交易有关的现金或其他资产不能以其他方式提供给信托投资。 此外,单独或指定的流动资产,信托支付的保证金账户中关于战略交易的保证金和现金或其他资产不能用于投资 | ||
通过中央交易对手提交清算的交易所交易衍生品和场外衍生品交易也受相关票据交换所设定的最低初始和变动保证金要求,以及SEC或商品期货交易委员会(CFTC)可能要求的保证金要求的约束。CFTC和联邦银行监管机构也对非清算场外衍生品实施了保证金要求,SEC已经提出(但尚未敲定)此类非清算保证金要求。如果适用,保证金要求可能会增加 信托的总体成本。 | ||
许多场外衍生品是根据交易商对这些工具的定价进行估值的。然而, 交易商对特定衍生品的估值价格与如果信托希望或被迫出售此类头寸时,同一交易商实际上愿意为此类衍生品支付的价格可能会有实质性的不同。此类差异可能导致对信托资产净值的夸大 ,并可能在信托需要出售衍生工具的情况下对信托产生重大不利影响。 | ||
见风险?战略交易和衍生品风险。 | ||
交易对手风险。信托将承担与信托购买的 衍生品合约的交易对手有关的信用风险。由于信托可能参与的衍生品交易可能涉及不在交易所交易或通过中央交易对手清算的工具,而是根据合同关系在 交易对手之间交易,因此信托面临交易对手不履行相关合同义务的风险。如果交易对手因财务困难而破产或以其他方式无法履行其义务 ,信托可能会在破产或其他重组程序中获得任何恢复方面出现重大延误。在这种情况下,信托可能只获得有限的赔偿,或者可能得不到赔偿。 尽管信托只打算与顾问认为信誉良好的交易对手进行交易,但不能保证交易对手不会因此违约,信托也不会在 交易中蒙受损失。在交易对手破产或资不抵债的情况下,信托的抵押品可能受到交易对手债权人相互冲突的债权的影响,信托可能面临法院将信托视为交易对手的一般无担保债权人,而不是抵押品的所有者的风险。见交易对手风险。 |
21
掉期风险。掉期是一种衍生品。互换协议涉及 与信托订立互换的一方违约的风险,以及信托无法履行向协议另一方支付的义务的风险。为了对冲信托 投资组合的价值,对冲与任何未偿还借款的利息支付相关的信托成本增加,或寻求增加信托的回报,信托可以进行掉期交易,包括利率掉期、总回报 掉期(有时称为差额合约)和/或信用违约掉期交易。在利率互换交易中,存在收益率与 信托预期方向相反的风险,这将导致信托在交易中向交易对手付款,这可能会对信托业绩产生不利影响。除了一般适用于掉期的风险(包括交易对手风险、高波动性、非流动性风险和信用风险),信用违约掉期交易还涉及特殊风险,因为它们很难估值,非常容易受到流动性和信用风险的影响,而且通常只有在发行人实际违约(而不是信用降级或其他财务困难迹象)的情况下才向支付溢价的一方支付回报 。信用违约和总回报互换协议可能会有效地增加 信托投资组合的杠杆率,因为除了其管理的资产外,, 该信托基金将受到掉期名义金额的投资风险敞口。总回报掉期协议存在交易对手拖欠信托的 付款义务的风险。信托不需要为对冲目的或为了增加收入或收益而进行掉期交易,也可以选择不这样做。此外,掉期市场还受到不断变化的监管环境的影响 。掉期市场的监管或其他发展可能会对信托成功使用掉期的能力产生不利影响。参见Risks?Swaps Risks(风险和掉期风险)。 | ||
与近期市场事件相关的风险。美国和全球经济体与2008年金融危机相关的压力在大约十年前达到顶峰,但金融市场异常剧烈的波动和信贷条件限制(有时仅限于某个特定部门或地区)的时期仍在继续。包括美国在内的一些 国家已经和/或正在考虑采取更具保护主义的贸易政策,以摆脱金融危机后更严格的金融业监管,和/或大幅 降低公司税。这些政策的确切形式仍在考虑中,但股票和债券市场可能会对变化的预期做出强烈反应,这可能会增加波动性,特别是如果市场的预期没有得到证实的话。保护主义贸易政策的抬头,以及一些国际贸易协定修改的可能性,可能会以目前无法预见的方式影响许多国家的经济。此外,地缘政治和其他风险,包括环境和公共卫生,可能会增加世界经济和市场的总体不稳定。世界各地的经济和金融市场正变得越来越相互联系。因此, 无论信托是否投资于位于经济、政治和/或财政困难国家或对其有重大风险敞口的发行人的证券,信托投资的价值和流动性都可能受到此类事件的负面影响 。 | ||
2019年12月,中国首次发现由一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病暴发,目前已发展为一场全球大流行。这场流行病导致关闭边境、加强健康筛查、医疗服务准备和提供、隔离、取消、供应链和客户活动中断,以及普遍关注和不确定性。市场的混乱可能会对信托基金及其投资产生不利影响。此外,某些地方 |
22
市场已经关闭或可能关闭,无法确定 信托可能投资的任何本地市场是否会继续交易,何时会恢复交易,或者一旦这些市场恢复交易,它们是否会面临进一步的关闭。信托投资市场的任何暂停交易都将对信托及其投资产生 影响,并将影响信托在该市场买卖证券的能力。疫情还可能损害信托服务提供商(包括Advisor)所依赖的信息技术和其他运营系统,否则可能会扰乱信托服务提供商员工执行与信托相关的关键任务的能力。此次疫情的影响对许多国家的经济和整个全球经济产生了不利影响,并可能以无法预见的方式影响个别发行人和资本市场。过去,世界各地的政府和准政府当局和监管机构曾 次通过各种财政和货币政策变化来应对重大经济混乱,包括向公司和其他发行者直接注资、新的货币政策工具和更低的利率。这些政策的意外或突然逆转,或这些政策的无效,可能会增加市场波动性,从而可能对信托的投资产生不利影响。疫情引发的公共卫生危机可能会加剧某些国家或全球先前存在的其他政治、社会和经济风险。未来可能出现的其他传染病暴发可能会产生类似或其他不可预见的影响。无法确定此次或其他疫情的持续时间及其影响 。 | ||
市场混乱和地缘政治风险。与近年来类似的事件的发生,如伊拉克战争的余波,阿富汗、巴基斯坦、埃及、利比亚、叙利亚、俄罗斯、乌克兰和中东的不稳定,新的和持续的流行病和传染病大流行以及其他全球卫生事件,自然/环境灾难,美国和世界各地的恐怖袭击,社会和政治分歧,债务危机(如希腊危机),主权债务降级,美国与一些外国国家之间日益紧张的关系 例如朝鲜、伊朗、中国和俄罗斯,以及一般的国际社会,委内瑞拉和西班牙等不同国家新的和持续的政治动荡,一个或多个国家退出或可能退出欧盟(EU)或欧洲货币联盟(EMU), 之间以及美国政府各部门内部政治力量平衡的持续变化,等等,都可能导致市场波动,可能对美国和全球金融市场产生长期影响,并可能导致进一步的经济不确定性 | ||
2016年6月23日英国公投决定脱离欧盟,这一事件被广泛称为英国退欧,这导致了英国(UK)和更广泛的欧洲金融市场的波动,也可能导致这些市场的消费者、企业和金融信心减弱。根据英国和欧盟的协议,英国于2020年1月31日脱离欧盟。英国和欧盟已经就未来贸易关系的条款达成了一项协议,从2021年1月1日起生效;主要与货物贸易有关; 然而,协议未涵盖的事项(如金融服务贸易)的谈判仍在进行中。现阶段,英国和欧盟之间将建立的长期经济、法律、政治和社会框架仍不明朗,英国和更广泛的欧洲市场持续的政治和经济不确定性以及加剧波动性的时期可能会持续一段时间。特别是,英国公投的决定可能会导致 其他欧洲司法管辖区进行类似的公投,这可能会导致欧洲和全球市场的经济波动性增加。这种不确定性可能会对整体经济以及信托基金及其 投资履行各自职责的能力产生不利影响 |
23
投资策略,并获得诱人的回报。特别是,货币波动可能意味着信托及其投资的回报受到市场波动的不利影响,如果信托选择执行货币对冲,可能会使其更加困难或成本更高。英镑和/或欧元对其他 货币的潜在贬值,以及英国主权信用评级的潜在下调,也可能对位于英国或欧洲的投资组合公司或投资的表现产生影响。有鉴于此,目前无法对英国退欧对信托基金、其投资或更广泛的组织产生的影响做出明确的评估 。 | ||
上述任何事件的发生都可能对 信托投资组合的价值和风险状况产生重大不利影响。信托基金不知道证券市场可能会受到类似事件影响多长时间,也无法预测未来类似事件对美国经济和证券市场的影响。不能保证 类似事件和其他市场中断不会产生其他重大和不利影响。见风险、市场混乱和地缘政治风险。 | ||
顾问和其他人的潜在利益冲突。顾问的最终母公司贝莱德(BlackRock,Inc.)及其附属公司(包括贝莱德及其子公司(统称为附属公司))在管理其自己的 账户和其管理的其他账户或其利益时的投资活动,可能存在利益冲突,从而使信托及其股东处于不利地位。贝莱德及其附属公司为可能遵循与信托类似的投资计划的其他基金和自行管理账户提供投资管理服务 。根据《投资公司法》的要求,贝莱德及其附属公司打算从事此类活动,并可能因其 服务而从第三方获得补偿。贝莱德或其附属公司均无义务与信托分享任何投资机会、想法或策略。因此,贝莱德及其附属公司可能会与信托争夺适当的投资机会 。因此,信托投资活动的结果可能与联属公司或由联属公司管理的其他账户的结果不同,当一个或 个联属公司和其他账户通过交易自营账户或其他账户获得利润时,信托基金可能会蒙受亏损。贝莱德已采取旨在解决潜在利益冲突的政策和程序。有关潜在的 利益冲突以及贝莱德解决此类冲突的方式的更多信息,请参阅?利益冲突和信托投资组合管理的管理? SAI中的潜在重大利益冲突。 | ||
监管与政府干预风险。美国政府和美联储以及某些外国政府最近采取了前所未有的行动,旨在支持某些经历了极端波动的金融机构和金融市场部分,例如实施刺激计划,在固定收益、商业票据和其他市场提供流动性 ,以及提供税收减免等。美联储或其他美国或非美国政府支持的减少或撤回可能会对金融市场产生负面影响,并 降低某些证券的价值和流动性。此外,随着某些市场支持活动的停止,信托基金可能会因利率上升或波动性增加而面临更高水平的利率风险 。 | ||
联邦、州和其他政府、其监管机构或自律组织可能采取 以不可预见的方式影响信托投资的发行人监管的行动。法律或法规也可能改变信托的监管方式。此类法律或法规可能会限制或排除信托实现其投资目标的能力。见监管风险和政府干预风险。 |
24
法律、税收和监管风险。法律、税收和监管方面的变化可能会对信托产生重大不利影响 。例如,信托可能参与的衍生工具的监管和税收环境正在演变,衍生工具监管或税收方面的这种变化可能会对信托持有的衍生工具的价值和信托实施其投资策略的能力产生重大不利 影响。 | ||
要获得通常给予受监管投资公司的美国联邦所得税优惠 (RICS?),信托除其他事项外,必须在每个纳税年度从某些规定的来源获得至少90%的总收入,并在每个纳税年度分配至少90%的投资公司应纳税 收入(一般为普通收入加上短期净资本收益超过长期净资本损失的超额部分(如果有))。如果在任何课税年度,信托不符合RIC的资格,该年度的所有应税收入(包括其 净资本收益)将按正常公司税率纳税,不扣除分配给股东的任何费用,并且此类分配将按照信托当前和累计的 收益和利润作为普通股息征税。 | ||
参与立法程序的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部不断审查与美国联邦所得税有关的规则。信托无法预测税法的任何变化可能会如何影响其投资者或信托本身。新的立法、美国财政部法规、 行政解释或法院裁决,无论是否具有追溯力,都可能对信托公司获得RIC或美国联邦所得税资格的能力产生重大负面影响,并可能对其投资者和 本身造成此类资格的后果,或产生其他不利后果。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解立法、法规或行政方面的发展和建议的状况,以及它们对投资信托公司股票的 可能产生的影响。 | ||
附加风险。对于与信托投资相关的其他风险,包括投资于 未经经验的公司风险、证券借贷风险、房地产投资信托基金风险、分红风险、通胀风险、通货紧缩风险、与最近市场事件相关的风险、决策机构风险、货币单位和重新计价风险、立法风险、作为商品池的监管、期货委员会商人和结算组织的倒闭?不是一个完整的投资计划,?反收购条款风险,?信息技术系统风险,?网络安全风险,员工和服务提供商的不当行为风险, 服务提供商风险,?依赖顾问风险,以及?依赖服务提供商风险,请参阅本招股说明书第46页开始的风险。 |
25
信托费用汇总表
股东交易费用 |
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您支付的销售负荷(占发行价的百分比)(1) |
1.00% | |
信托承担的发售费用(占发行价的百分比)(1) |
0.03% | |
股息再投资计划手续费 |
每股0.02美元 公开市场采购 普通股 股(2) | |
预计年度费用(占普通股净资产的百分比)管理费 |
1.00% | |
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其他费用(3) |
0.13% | |
年度基金运营费用总额 |
1.13% | |
费用减免和/或费用报销(4) |
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减免费用和/或费用报销后的年度基金运营费用总额(4) |
1.13% | |
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(1) | 如果普通股出售给承销商或通过承销商出售,招股说明书副刊将列出任何 适用的销售负荷和预计发售费用。信托股东将支付与发行相关的所有发行费用。 |
(2) | 再投资计划代理(定义见下文股息再投资计划) 股息再投资处理费用将由信托支付。然而,你将支付与公开市场购买相关的每股0.02美元的手续费,这笔费用将从股息价值中扣除。如果您指示再投资计划代理出售您在股息再投资账户中持有的普通股,您还将被收取每股0.02美元的费用。每股手续费包括再投资计划代理需要支付的任何适用的经纪佣金。 |
(3) | 实际金额基于截至2020年12月31日的财年。 |
(4) | 信托和顾问已签订费用豁免协议(费用豁免协议), 根据该协议,顾问已签约同意免除信托资产的任何部分的管理费,该部分资产可归因于投资于顾问或其 附属公司管理的任何股权和固定收益共同基金以及ETF,并收取合同管理费,截止2022年6月30日。 顾问已签订豁免协议(费用豁免协议), 根据合同,顾问同意免除信托资产的任何部分的管理费,该部分资产可归因于顾问或其附属公司管理的任何股权和固定收益共同基金以及ETF的投资,直至2022年6月30日。此外,根据豁免费用协议,截至2022年6月30日,Advisor已签约同意免除管理费,豁免金额为信托 通过投资于Advisor或其联属公司管理的货币市场基金而间接支付给Advisor的投资顾问费。免收费用协议可随时终止,无需支付任何罚款,只能由 信托(经信托(独立受托人)的非利害关系人(定义见《投资公司法》)的多数受托人投票,或 信托的大部分未偿还有表决权证券)在信托向顾问发出90天的书面通知后终止。 |
以下示例 说明了您将为1,000美元的普通股投资支付的费用(包括10美元的销售负载和0.34美元的发售成本),假设(I)年度总费用净额为普通股净资产的1.13%, (Ii)年回报率为5%:
一 年 |
三 年数 |
五 年数 |
十 年数 |
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已发生的总费用 |
$ | 22 | $ | 46 | $ | 72 | $ | 146 |
这个例子不应该被认为是未来费用的代表。示例 假设估计年度费用表中列出的估计其他费用是准确的,并且所有股息和分配都按资产净值进行再投资。实际支出可能比假设的多,也可能少。此外, 信托的实际回报率可能大于或低于示例中所示的假设5%的回报率。
26
财务亮点
财务亮点表旨在帮助您了解信托基金的财务表现。信息显示为自2011年11月25日信托开始运作以来的 。某些信息反映了单个信托股份的财务结果。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的财年信息已由该信托的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计 。德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的报告包含在信托2020年12月31日的年度报告中,并通过引用将其纳入SAI。信托的财务报表包括在信托的年度报告中,并通过引用纳入SAI。
BUI | ||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
资产净值,年初 |
$ | 22.02 | $ | 18.77 | $ | 21.12 | $ | 19.42 | $ | 19.50 | ||||||||||
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净投资收益(a) |
0.33 | 0.37 | 0.49 | 0.56 | 0.56 | |||||||||||||||
已实现和未实现净收益(亏损) |
2.90 | 4.33 | (1.39 | ) | 2.59 | 0.81 | ||||||||||||||
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投资业务净增(减) |
3.23 | 4.70 | (0.90 | ) | 3.15 | 1.37 | ||||||||||||||
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分配(b) |
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从净投资收益 |
(0.20 | ) | (0.24 | ) | (0.63 | )(c) | (0.47 | ) | (0.49 | ) | ||||||||||
从已实现净收益 |
(1.08 | ) | (1.06 | ) | (0.81 | )(c) | (0.98 | ) | (0.53 | ) | ||||||||||
资本返还 |
(0.17 | ) | (0.15 | ) | (0.01 | ) | | (0.43 | ) | |||||||||||
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总分配 |
(1.45 | ) | (1.45 | ) | (1.45 | ) | (1.45 | ) | (1.45 | ) | ||||||||||
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资产净值,年终 |
$ | 23.80 | $ | 22.02 | $ | 18.77 | $ | 21.12 | $ | 19.42 | ||||||||||
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市场价格,年终 |
$ | 25.04 | $ | 22.31 | $ | 19.76 | $ | 21.62 | $ | 18.41 | ||||||||||
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总收益(d) |
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基于资产净值 |
15.87 | % | 25.63 | % | (4.40 | )% | 16.62 | % | 7.57 | % | ||||||||||
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以市价为基础 |
20.32 | % | 20.91 | % | (1.68 | )% | 25.93 | % | 18.50 | % | ||||||||||
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平均净资产比率 |
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总费用 |
1.13 | % | 1.12 | % | 1.12 | % | 1.11 | % | 1.13 | % | ||||||||||
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免收和/或退还费用后的总费用 |
1.10 | % | 1.10 | % | 1.09 | % | 1.09 | % | 1.13 | % | ||||||||||
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净投资收益 |
1.58 | % | 1.78 | % | 2.46 | % | 2.70 | % | 2.83 | % | ||||||||||
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补充数据 |
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净资产,年终(000) |
$ | 444,526 | $ | 383,337 | $ | 318,933 | $ | 357,776 | $ | 328,297 | ||||||||||
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投资组合周转率 |
39 | % | 39 | % | 28 | % | 31 | % | 8 | % | ||||||||||
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(a) | 根据平均流通股计算。 |
(b) | 根据美国联邦所得税规定确定的年度分配。 |
(c) | 以前错误地列报为净投资收益分配的金额已修订 ,以反映已实现净收益和净投资收益之间分配的正确分类。 |
27
(d) | 基于市场价格的总回报(可能显著高于或低于资产净值) 可能会产生显著不同的回报。在适用的情况下,不包括任何销售费用的影响,并假设分销按实际再投资价格进行再投资。 |
年终2015年12月31日 | 期间2014年11月1日至2014年12月31日 | 截至十月三十一日止的年度, | 期间2011年11月25日1穿过 2012年10月31日 |
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2014 | 2013 | |||||||||||||||||||
每股经营业绩 |
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期初资产净值 |
$ | 22.47 | $ | 22.40 | $ | 20.78 | $ | 20.22 | $ | 19.10 | 2 | |||||||||
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净投资收益3 |
0.47 | 0.11 | 0.51 | 0.57 | 0.54 | |||||||||||||||
已实现和未实现净收益(亏损) |
(1.99 | ) | 0.20 | 2.68 | 1.44 | 1.71 | ||||||||||||||
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来自投资业务的净增长 |
(1.52 | ) | 0.31 | 3.19 | 2.01 | 2.25 | ||||||||||||||
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分发:4 |
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净投资收益 |
(0.42 | ) | (0.10 | ) | (0.51 | ) | (0.52 | ) | (0.49 | ) | ||||||||||
已实现净收益 |
(0.54 | ) | | (0.37 | ) | (0.42 | ) | (0.41 | ) | |||||||||||
资本返还 |
(0.49 | ) | (0.14 | ) | (0.69 | ) | (0.51 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||
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总分配 |
(1.45 | ) | (0.24 | ) | (1.57 | ) | (1.45 | ) | (1.09 | ) | ||||||||||
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与发行股份有关的资本收费 |
| | | | (0.04 | ) | ||||||||||||||
资产净值,期末 |
$ | 19.50 | $ | 22.47 | $ | 22.40 | $ | 20.78 | $ | 20.22 | ||||||||||
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市场价,期末 |
$ | 16.78 | $ | 20.74 | $ | 20.02 | $ | 18.36 | $ | 19.03 | ||||||||||
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总收益5 |
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基于资产净值 |
(6.09 | )% | 1.50 | %6 | 16.94 | % | 11.18 | % | 12.05 | %6 | ||||||||||
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以市价为基础 |
(12.45 | )% | 4.82 | %6 | 18.29 | % | 4.37 | % | 0.71 | %6 | ||||||||||
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平均净资产比率 |
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总费用 |
1.11 | % | 1.17 | %7 | 1.10 | % | 1.11 | % | 1.12 | %7 | ||||||||||
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免收和/或退还费用后的总费用 |
1.11 | % | 1.11 | %7 | 1.10 | % | 1.10 | % | 1.11 | %7 | ||||||||||
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免收和/或退还费用(不包括消费税)后的总费用 |
1.11 | % | 1.11 | %7 | 1.10 | % | 1.10 | % | 1.10 | %7 | ||||||||||
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净投资收益 |
2.24 | % | 2.83 | %7 | 2.36 | % | 2.83 | % | 2.94 | %7 | ||||||||||
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补充数据 |
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期末净资产(000) |
$ | 329,747 | $ | 379,830 | $ | 378,762 | $ | 351,325 | $ | 341,939 | ||||||||||
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投资组合周转率 |
20 | % | 2 | % | 41 | % | 133 | % | 90 | % | ||||||||||
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28
1 | 开始投资运作。此信息包括贝莱德 HoldCo2,Inc.的初始投资。 |
2 | 期初的资产净值反映了从每股20美元的初始发行价 中扣除每股0.8975美元的销售费用。 |
3 | 根据平均流通股计算。 |
4 | 根据联邦所得税规定确定的年度分配。 |
5 | 基于市场价格的总回报(可能显著高于或低于资产净值) 可能会产生显著不同的回报。在适用的情况下,排除任何销售费用的影响,并假设分销的再投资。 |
6 | 合计总回报。 |
7 | 按年计算。 |
收益的使用
信托将根据信托的投资目标和政策将此次发行的净收益进行投资 ,如下所述。我们目前预计,在本次发行完成后大约三个月内,我们将能够根据我们的投资目标和政策将所有净收益进行投资。在此 投资之前,预计所得资金将投资于短期投资级证券。
信托基金
该信托是根据“投资公司法”注册的多元化封闭式管理投资公司。根据特拉华州法律管辖的协议和信托声明,该信托 于2011年8月25日被组织为特拉华州法定信托。信托基金的主要办事处位于特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园大道100号,邮编:19809,电话号码是(800)8820052。
该信托于2011年11月25日开始运作,首次公开发售15,500,000股普通股。在支付组织和发售费用后,此类发售的收益约为2954.30亿美元。2011年11月25日,信托额外发行1,400,000股普通股,与承销商行使超额配售选择权有关。该信托公司的普通股在纽约证券交易所交易,交易代码为BUI。
股份说明
普通股
信托 是根据2011年8月25日的协议和信托声明(协议和信托声明)根据特拉华州法律成立的非法人法定信托。该信托基金被授权发行 无限数量的受益普通股,每股票面价值0.001美元。每股普通股有一票投票权,在根据本次发行的条款发行和支付时,将得到全额支付,根据特拉华州法定信托法案,普通股的购买者将没有义务仅仅因为他们拥有普通股而进一步支付购买普通股或向信托缴款的义务,但受托人 有权通过从欠股东的已申报但未支付的股息或分派中抵销股东应支付的费用,导致股东支付信托的某些费用。此外,受托人 有权通过从股东已申报但未支付的股息或分派中抵销股东应支付的费用,来支付信托的某些费用。此外,根据特拉华州法定信托法,普通股的购买者没有义务仅仅因为他们拥有普通股而进一步支付购买普通股或向信托捐款的费用。如果优先股已发行,普通股持有人将无权从信托获得任何分派,除非优先股的所有应计股息已经支付, 除非优先股的资产覆盖率(根据投资公司法的定义)在分配生效后至少为200%,并且除非任何评级机构对优先股进行评级的某些其他要求已得到满足 。请参阅SAI中的股份说明和优先股。所有普通股在股息、资产和投票权方面都是平等的,没有转换、优先购买权或其他认购权。 信托将向其股票的所有持有者发送年度和半年度报告,包括财务报表。
与 开放式基金不同的是,像信托这样的封闭式基金不会持续发行股票,也不会提供每日赎回。相反,如果股东决定购买额外的普通股或出售已经持有的股票,股东可以通过 通过纽约证券交易所的经纪商或其他方式进行交易来做到这一点。封闭式投资公司的股票经常以低于资产净值的价格在交易所交易。信托等封闭式投资公司的股票在某些时期的交易价格高于资产净值,在其他时期的交易价格为
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价格低于净资产净值。由于普通股的市值可能受到以下因素的影响:股息水平(进而受费用影响)、对其 投资组合证券的看涨保护、股息稳定性、投资组合信用质量、信托资产净值、此类股票在市场上的相对供求、一般市场和经济状况以及信托无法控制的其他因素, 信托不能向您保证未来普通股的交易价格将等于或高于资产净值。普通股主要面向长期投资者,如果您打算在购买后不久将其出售,则不应购买普通股 。参见下面的普通股回购和SAI中的普通股回购。
信托的已发行普通股是,发行时,本招股说明书提供的普通股将在纽约证券交易所公开持有、上市和交易,交易代码为BUI。信托每天确定其资产净值。下表列出了各季度纽约证券交易所每股普通股的最高和最低每日收盘价,以及每股普通股的资产净值和每股资产净值相对于资产净值的溢价或折价,分别为每种市场价格的最高和最低收盘价。该表还列出了各季度在纽约证交所交易的普通股数量。
在截至的季度内 |
纽约证券交易所市场价 普通股 |
每公共资产净值 分享 市场价格日 |
高级/ (折扣)以市价之日为准 |
交易 | ||||||||||||||||||||||||
高 | 低 | 高 | 低 | 高 | 低 | 卷 | ||||||||||||||||||||||
2021年3月31日 |
$ | 26.94 | $ | 24.03 | $ | 24.34 | $ | 23.63 | 10.68 | % | 1.69 | % | 4,226,813 | |||||||||||||||
2020年12月31日 |
$ | 25.04 | $ | 21.53 | $ | 23.80 | $ | 21.51 | 5.20 | % | 0.09 | % | 4,192,445 | |||||||||||||||
2020年9月30日 |
$ | 22.86 | $ | 20.50 | $ | 21.65 | $ | 20.27 | 5.60 | % | 1.13 | % | 2,680,647 | |||||||||||||||
2020年6月30日 |
$ | 21.85 | $ | 15.35 | $ | 20.58 | $ | 16.94 | 6.17 | % | (9.39 | )% | 3,491,031 | |||||||||||||||
2020年3月31日 |
$ | 23.22 | $ | 12.64 | $ | 22.95 | $ | 16.18 | 1.18 | % | (21.88 | )% | 4,810,685 | |||||||||||||||
2019年12月31日 |
$ | 24.25 | $ | 21.34 | $ | 21.05 | $ | 21.24 | 15.20 | % | 0.48 | % | 3,054,245 | |||||||||||||||
2019年9月30日 |
$ | 24.47 | $ | 22.06 | $ | 21.12 | $ | 21.11 | 15.86 | % | 4.50 | % | 2,933,180 | |||||||||||||||
2019年6月30日 |
$ | 22.23 | $ | 20.92 | $ | 20.91 | $ | 20.43 | 6.31 | % | 2.40 | % | 2,020,934 | |||||||||||||||
2019年3月31日 |
$ | 21.83 | $ | 19.53 | $ | 20.45 | $ | 18.60 | 6.75 | % | 5.00 | % | 1,818,263 |
截至2021年4月21日,信托公司每股普通股资产净值为25.12美元,每股普通股市场价格为25.62美元,较资产净值溢价1.99%。历史上,信托公司的普通股交易价格高于资产净值,也低于资产净值。
截至2021年3月31日,该信托公司拥有19519,015股已发行普通股。
优先股
信托目前无意发行优先股。根据“投资公司法”,信托不得发行优先股,除非紧接发行后,信托的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%(即清算价值不得超过信托总资产的50%)。此外,信托不得宣布其普通股 的任何现金股息或其他分配,除非在宣布时,信托的总资产价值至少为该清算价值的200%。如果信托发行优先股,它可能会受到一个或多个 评级机构的指导方针的限制,这些评级机构可能会对信托发行的优先股进行评级。这些准则可能会施加比《投资公司法》对信托施加的资产覆盖或投资组合要求更严格的要求。 预计这些契约或准则不会妨碍顾问根据信托的投资目标和政策管理信托的投资组合。有关详细信息,请参阅 SAI中的共享说明。
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授权股份
下表提供了信托公司截至2021年3月31日的授权股份和已发行普通股。
班级名称 |
授权金额 | 持有的金额 信任还是为了它 帐户 |
未付金额 不包括金额 信托方持有 |
|||||||
普通股 |
无限 | 0 | 19,519,015 |
信托基金的投资
投资目标和政策
投资目标。信托的投资目标是通过当前 收入、当前收益和长期资本增值相结合的方式提供总回报。信托基金并不是一个完整的投资项目,你也不应该把它理解为一个完整的投资项目。不能保证信托基金的投资目标一定会实现,也不能保证信托基金的投资计划一定会成功。董事会可在未经股东事先批准的情况下改变信托的投资目标。
投资政策。该信托寻求通过主要投资于在世界任何地方从事公用事业、基础设施或电力机会业务部门(定义见下文)的公司发行的股权证券,并采用撰写(销售)备兑看涨期权和看跌期权的策略来实现其投资目标。
在正常市场条件下,信托将至少将其总资产的80%投资于 从事公用事业、基础设施或电力机会业务部门的公司发行的股权证券。信托认为公用事业业务部门包括与管理、 用于生产、传输或分配电力、水、自然资源或电信的设施的所有权运营、建设、开发或融资有关的产品、技术和服务,基础设施业务部门包括拥有或运营基础设施资产或参与基础设施资产开发、建设、分销或融资的公司(如本文所述),电力机会业务部门包括大量参与、支持或必要的公司支持或支持新能源和能源的增长和采用的汽车和可持续移动性和技术。 这些公司可能包括电气设备生产商(如风力涡轮机制造商)、工业和特种化学品生产商(如建筑绝缘生产商)以及半导体和 设备公司(如太阳能电池板制造商)。参见?公用事业、基础设施和电力机会发行人的投资组合内容和技术。
信托基金可以投资于任何市值的公司。在正常情况下,信托将其总资产的大量 投资于外国发行人、主要在美国境外市场交易的发行人或在美国以外开展大量业务的发行人。虽然信托预计主要投资于位于发达国家的公司,但也可能投资于位于新兴市场的公司。信托可能投资的股权证券包括普通股、优先股、可转换证券、认股权证、存托凭证、交易所交易基金(ETF)、房地产投资信托基金的股权、加拿大特许权使用费信托基金(Canada Royalty Trust)和MLP。信托基金将不超过其总资产价值的25%投资于MLP。信托可以直接投资于股权证券,也可以通过使用衍生品进行综合投资。
信托可以将最多20%的总资产投资于非公用事业、基础设施或电力机会业务部门发行的公司发行的股权证券和任何发行人发行的债务证券,包括最高10%的总资产投资于非投资级债务证券。信托对非投资级证券的投资以及那些被认为具有类似质量的投资,就发行人支付利息和偿还本金的能力而言,被认为是投机性的,通常被称为垃圾证券或高收益证券。
作为其投资战略的一部分,信托打算采用 策略,在其投资组合中的一部分普通股上承销(出售)备兑看涨期权,在个别普通股上承销(出售)其他看涨期权和看跌期权,包括无担保看涨期权和看跌期权,在较小程度上 承销(出售)备兑和无担保看涨期权和看跌指数期权。这一期权撰写策略旨在从期权溢价中产生当前收益,并提高信托公司的风险调整后回报。信托撰写的期权 中有很大一部分可能是场外期权。
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在临时防御期内(即,为应对不利的市场、经济或政治状况),信托可将其总资产的最高100%投资于流动的短期投资,包括高质量的短期证券。在这种情况下,信托基金可能无法实现其投资目标。参见SAI中的投资政策和技术-现金等价物和短期债务证券。顾问确定他们暂时无法遵循信托的投资策略或这样做 不切实际,通常只会在发生市场混乱事件以及通过应用信托的投资策略选择的证券的交易极其有限或不存在的情况下才会发生。
信托可能出于存续期管理和其他风险管理目的而从事战略性交易,包括 试图防范证券市场趋势和利率变化可能导致信托投资组合市值的变化,或保护信托投资组合证券价值的未实现收益 促进出于投资目的出售投资组合证券,在证券市场建立头寸作为购买特定证券的临时替代品,或提高收入或收益。?请参阅 信托投资组合内容和技术以及战略交易和其他管理技术。
信托可以向提供现金或美国政府发行或担保的证券作为抵押品的金融机构出借价值高达其总资产(包括此类贷款)33.3%的证券。
信托还可以从事证券卖空 。如果在实施卖空后,所有卖空证券的市值超过其总资产价值的15%,或信托对某一特定类别证券的卖空总额超过该类别已发行证券的15%,信托将不会进行卖空。信托可以在不考虑此类限制的情况下对盒子进行卖空。在这种类型的卖空中,在出售时,信托 拥有或有权立即无条件地免费获得相同的证券。
除非 本文或SAI另有说明,否则信托的投资目标和政策为非基本政策,董事会可在未经股东事先批准的情况下更改。本招股说明书中描述的适用于信托 投资组合的百分比限制仅在初始投资时适用,信托不会因其拥有的投资价值随后发生变化而要求出售投资。信托公司将至少80%的总资产投资于从事公用事业、基础设施和电力机会业务部门的公司发行的股权证券的政策可能会被董事会改变;但是,如果这一政策改变,信托公司将根据SEC的规定,在实施改变前至少60天向 股东发出书面通知。
文件夹内容和技巧
该信托基金的投资组合将主要由以下投资组成。关于信托的投资政策和限制以及信托的某些投资组合投资的 其他信息包含在SAI中。不能保证信托基金将购买所有类型的证券或使用本文和SAI中描述的所有投资 技术。
股权证券。信托投资于股权证券, 包括普通股、优先股、可转换证券、权证、存托凭证、ETF以及REITs和MLP的股权。普通股代表一家公司的股权所有权。信托可能持有或持有任何规模发行人的普通股,包括中小盘股。由于信托通常对普通股有敞口,历史趋势将表明,信托的投资组合和投资回报有时和随着时间的推移将受到比仅投资于债务证券更高水平的波动性以及市场和发行者特定风险的影响。信托基金还打算采用如下所述的策略,即在普通股上发行看涨期权和看跌期权 。
公用事业、基础设施和电力机会发行人。在正常市场条件下, 信托将至少将其总资产的80%投资于公用事业、基础设施或Power Opportunities发行人发行的股权证券。就上述80%政策而言,符合以下条件的公司被视为从事这些业务部门: (I)至少50%的资产、收入、销售或利润承诺或源自一个或所有公用事业、基础设施或电力机会业务部门;或(Ii)第三方分类(如(A)标准 行业
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分类和北美行业分类系统,每个分类都由管理和预算办公室总裁办公厅发布, (B)一个或多个第三方数据提供商的分类,包括但不限于Bloomberg L.P.、FactSet Research Systems,Inc.和MSCI Barra)为公司提供了与 公用事业、基础设施或电力机会业务部门一致的行业或行业分类。
从事公用事业、基础设施或 电力商机业务部门的公司通常可归类为从事、涉及或参与:
| 电能的生产、传输、销售或分配; |
| 水的分布、净化和处理; |
| 生产、输送或分配用于生产能源的自然资源,如石油、天然气和煤炭; |
| 提供通信服务,包括有线电视、卫星、微波、无线电、电话和其他通信媒体(如固定基地无线发射塔和宽带电视电缆); |
| 基础设施资产的管理、所有权或运营; |
| 基础设施资产的建设、开发、分配或融资;或 |
| 电力和能源的采用、开发和发电。 |
信托通常认为基础设施资产包括为社区的增长和发展所依赖的基本服务、设施和机构提供基础 基础的资产,包括有形结构、交通、能源、水和污水以及通信的网络和系统。
基础设施资产类别目前包括:
| 自然或近乎自然的垄断资产,受所赚取的收入或收取的费用的监管 。例如,某些电力和天然气传输、发电和配电资产以及水和废水分配和处理设施。 |
| 依赖于某种形式的用户付费系统作为其主要收入来源的资产。例如收费公路、桥梁、隧道、机场、铁路、海港和停车场。 |
| 为社区提供基本社会服务的资产。例如学校、医院和惩教机构。 |
| 为产品或服务的销售而在市场上竞争并因此面临市场风险的资产 。例子包括某些固体废物处理设施和某些通信资产类别,包括通信塔、卫星和传输线。 |
其他类型的基础设施资产包括与煤炭、钢铁和铁矿石、黄金和其他贵金属、建筑材料、农产品和食品的开发和分销以及碳氢化合物产品的收集、处理、加工、分馏、运输和储存有关的资产。
从历史上看,公用事业、基础设施和电力机会公司通常会为其股权证券支付股息 。
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非美国证券。信托基金可以投资于非美国证券。这些 证券可以是美元计价的,也可以是非美元计价的。与可比的美国发行人的证券相比,一些非美国证券的流动性可能较差,波动性更大。同样,大多数外国证券市场的成交量和流动性都比美国少,有时价格波动也比美国大。由于此类证券的所有权证据通常在美国境外持有,因此如果信托投资于非美国证券,将面临额外风险 ,包括不利的政治和经济发展、没收或国有化外国存款,以及政府采取的限制措施,这些限制可能会对向发行人国家以外的投资者支付外国证券的本金和利息或股息产生不利影响或限制,无论是由于货币封锁还是其他原因。非美国证券可以在普通股未定价或交易的日子进行交易。
新兴市场投资。信托可以投资于新兴市场国家的发行人的证券,包括以新兴市场国家货币计价的证券。新兴市场国家一般包括世界上除美国、加拿大、日本、澳大利亚、新西兰和大多数位于西欧的国家 以外的所有国家。这些发行人可能面临的风险不适用于更大、更发达国家的发行人。当信托基金在一个国家进行重大投资时,这些风险就会更加明显。由于信息披露和会计标准或监管实践不那么严格,有关新兴市场发行人或市场的信息可能较少 。与美国市场相比,新兴市场规模更小,流动性更差,波动性更大。在不断变化的市场中,顾问可能无法 以他们认为合理的金额和价格出售信托的投资组合证券。美元对非美国货币可能升值,或者新兴市场国家政府可能对货币兑换或交易施加限制。新兴市场国家的经济增速可能低于预期,也可能经历低迷或衰退。经济、政治和社会发展可能会对非美国证券市场产生不利影响。
选项。证券上的期权是一种合同,赋予期权持有人权利 以特定的行权或执行价从期权的持有者手中购买(在看涨期权的情况下)或向期权的持有者出售(在看跌期权的情况下),以换取溢价。证券期权的持有者在 行使期权时,有义务在支付行权价格后交付标的证券或在交付标的证券时支付行权价格。某些期权(称为美式期权)可以在期权有效期内的任何 时间执行。其他期权,即欧式期权,只能在期权到期日行使。作为期权的撰写者,信托基金将有效地增加其投资组合的杠杆 ,因为除了其管理的资产外,信托基金还将受到期权相关资产价值的投资风险敞口。
如果信托撰写的期权到期而未行使,信托在到期日实现的资本收益等于信托在撰写期权时收到的 溢价。如果信托购买的期权到期而未行使,信托实现的资本损失等于支付的保费。在行权或到期之前, 交易所交易的期权可以通过对同一系列(类型、标的证券、行权价格和到期)的期权进行抵消性买入或卖出来平仓。但是,不能保证在信托需要时可以完成成交买卖交易 。信托可能会出售之前购买的看涨期权或看跌期权,这可能会导致净收益或亏损,具体取决于出售时变现的金额高于还是低于购买看涨期权或看跌期权时支付的溢价和其他 交易成本。如果成交交易的成本低于期权的溢价,信托将从成交购买交易中获得资本收益,如果溢价超过 ,信托将实现资本亏损。如果平仓销售交易收到的溢价高于购买期权所支付的溢价,信托将实现资本收益,如果低于该溢价,信托将实现资本 亏损。信托公司期权策略的净收益将是短期资本收益,出于美国联邦所得税的目的,这些收益将构成投资公司的应纳税净收入。
看涨期权。信托公司打算遵循看涨期权撰写策略,旨在从期权溢价中产生当前收益 ,并提高信托公司的风险调整后收益。该策略包括撰写担保期权和其他看涨期权。信托在证券上发行的看涨期权被视为担保看涨期权,其中信托拥有看涨期权的基础证券 。与书面备兑看涨期权不同,其他书面期权不会为信托提供任何潜在的标的证券增值,以抵消在行使期权 时信托可能遭受的任何损失。
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由于信托在其投资组合中承销备兑看涨期权,它可能无法 受益于标的证券的资本增值,因为信托将失去从这种资本增值中获益的能力,因为它承销备兑看涨期权,而其承销这些期权的证券 升值高于期权的行使价。因此,随着时间的推移,顾问可能会选择减少备兑看涨期权撰写策略的使用,其程度可能会对信托受益于资本增值的能力产生负面影响。
对于信托不拥有标的证券的任何书面看涨期权,在转换或交换信托持有的其他证券时,信托可以 有绝对和立即的权利获得该证券,而不需要额外的现金对价(或者,如果需要额外的现金对价, 中的现金或流动证券在信托的账簿上分开),或者信托可以在持有的看涨期权的行使价(I)等于或低于书面赎回的行权价,或(Ii)高于(Ii)高于(I)的情况下,就相同的证券举行赎回如果现金或流动证券的金额与差额相等,则在信托的账面上单独列出。
单一期权的标准合约规模为100股普通股。识别任何 期权需要四项:(1)标的证券、(2)到期月份、(3)执行价格和(4)类型(看涨或卖出)。例如,10个XYZ公司10月40日的看涨期权提供了在10月份指定日期或之前以每股40.00美元的价格购买1,000股XYZ公司股票的权利。执行价高于标的股票当前价格的看涨期权称为现价期权。?信托基金将出售的大部分期权预计都是现价期权,除了出售期权的收益外,还可以实现潜在的升值。执行价低于标的股票当前价格的期权被称为in-the-Money,可以由 信托出售,作为一种防御措施,以防范标的股票可能的下跌。
以下是备兑看涨交易的 概念性示例,作出以下假设:(1)普通股目前的交易价格为每股37.15美元;(2)6个月看涨期权的执行价为40.00美元(即,比当前市场价格高出7.7%);以及(3)撰稿人获得普通股价值的2.45美元(或6.6%)作为溢价。本例并不代表任何实际普通股、期权合约或信托本身的表现, 不反映进入或平仓期权头寸的任何交易成本。在这种情况下,在实施股票价格的任何变化之前,承保看涨期权承销商会收到溢价,相当于普通股价值的6.6%,而不管股票在期权到期前六个月内的表现如何。在此情况下,承保看涨期权承销商将获得相当于普通股价值6.6%的溢价,而不管股票在期权到期前六个月的表现如何。如果股票保持不变,期权将到期,这六个月的回报率将为6.6%。如果股票价格下跌6.6%,该策略将实现盈亏平衡,因此不会带来任何收益或损失。?参阅信托的税务事项和信托的投资。如果股票攀升至40.00美元或更高的价格, 将行使期权,股票的回报率为7.7%,加上6.6%的期权溢价,总回报率为14.3%。在这种情况下,投资者不会从股票超过40.00美元的任何升值中受益,因此 总回报率被限制在14.3%。在股票价格下跌的情况下,承销备兑看涨期权的溢价用于抵消股票的部分未实现亏损,但如果在这种情况下股票跌幅超过6.6%,投资者将无法保护自己免受进一步下跌的影响,股票最终可能变得一文不值。
对于传统的上市看涨期权,期权的到期日从看涨期权首次上市交易之日起最长可达九个月。较长期看涨期权的到期日从上市之日起最长可达三年。预计在某些情况下,当顾问认为符合信托的最佳 利益时,根据信托股票持有的期权将在期权到期日之前的平仓交易中回购,从而产生期权收益或亏损。如果期权不被 回购,如果股票的交易价格高于执行价格,期权持有人将行使他们的权利,并以执行价格从信托购买股票。一般而言,当顾问认为符合信托的最佳 利益时,信托可进行交易,包括完成交易,以继续持有普通股,而不是让期权持有人收回普通股。
看跌期权。看跌期权是一种合约,赋予期权持有者在期权期限内的任何时间以指定的行权价格将期权标的证券 出售给期权的持有者以换取溢价的权利。看跌期权策略可能比备兑看涨期权产生更高的回报,但可能涉及更高程度的风险和潜在波动性。
当在证券上写出看跌期权时,信托将在其账面上分离现金或 流动证券,金额等于期权行权价格,或者信托可以持有与所写看跌期权相同的证券上的看跌期权,如果
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所持看跌期权的行权价格为(I)等于或大于所持看跌期权的行权价格,或(Ii)低于所持看跌期权的行权价格,前提是信托账簿上有相当于现金或流动证券差额的 金额。与备兑看涨期权不同,如果 看跌期权被行使,以这种方式编写的看跌期权将不会为信托提供任何增值,以抵消信托经历的任何损失。
以下是看跌交易的概念性示例,作出以下 假设:(1)普通股目前的交易价格为每股37.15美元;(2)执行价格为35.00美元(即当前市场价格的94.21%)的6个月看跌期权;以及(3)作者获得1.10美元或普通股价值的2.96%作为溢价。本示例并不代表任何实际普通股、期权合同或信托本身的表现,也不反映进入或平仓期权 头寸的任何交易成本。在这种情况下,在实施股票价格的任何变化之前,看跌期权的作者会收到相当于普通股价值2.96%的溢价,而不管股票在期权到期前六个月 期间的表现如何。如果股票保持不变,价值升值或价值下降低于5.79%,期权将到期,六个月期间将有2.96%的回报。如果股票下跌5.79%或 以上,信托将损失相当于股票价格下跌减去支付给信托的溢价的金额。股票价格可能会失去全部价值,在这种情况下,信托基金将损失33.90美元(35.00美元减去 1.10美元)。
关于指数的选项。信托公司可能会发行指数看涨期权和看跌期权。由于指数 期权既包括证券指数的期权,也包括证券行业的期权,因此所有类型的指数期权通常都具有相似的特征。指数期权不同于单个证券的期权,因为(I)指数期权的行使需要现金支付,不涉及实际的证券买卖;(Ii)指数期权持有人有权在期权行使时获得现金,如果期权所基于的指数水平在看涨期权的情况下大于或低于期权的行权价格,以及(Iii)指数期权反映的是一组证券或证券市场的价格波动,则指数期权的持有者有权在行使期权时获得现金。(Ii)指数期权的持有人有权在行使期权时获得现金,条件是:(br}指数期权的行使需要现金支付,不涉及实际的证券买卖;(Ii)指数期权持有人有权在行使期权时获得现金,前提是期权所依据的指数水平大于期权的行权价格,或者低于期权的行权价格
作为指数看涨期权或看跌期权的承销商,信托基金从购买者那里获得现金(溢价) 。指数看涨期权的购买者有权在未来某个日期(到期日)或之前的固定价格(行权价)上获得指数价值的任何增值。指数 看跌期权的购买者有权在未来某个日期(到期日)或之前对指数价值进行低于固定价格(行权价格)的任何折旧。实际上,信托同意出售相关指数的潜在增值(在看涨期权的情况下)或接受相关指数的潜在贬值(在看跌期权的情况下),以换取溢价。如果买方在到期时或到期前行使信托发行的看涨期权或看跌期权,信托 将向买方支付指数现金价值与指数期权行使价格之间的差额。指数的溢价、行权价格和市值决定了信托作为指数看涨期权或看跌期权的作者实现的收益或损失。
信托可以对其已售出的指数期权 执行结清买入交易,并买入另一个期权(行权价格或到期日不同或两者兼而有之)。信托公司达成这样一项成交交易的目标将是优化指数期权的净溢价。完成 交易的成本可能会降低通过写入指数期权实现的净指数期权溢价。
当撰写指数卖权 期权时,信托将在其账面上分离现金或流动证券,金额等于行权价格,或者信托可以在所持看跌期权的行权价格为 (I)等于或高于所持看跌期权的行权价格,或(Ii)低于所持看跌期权的行权价格的情况下,在其账面上分离出相当于现金或流动证券差额的金额,在此情况下,信托可以在与所持看跌期权的行权价格相同的证券篮子上持有看跌期权。当 撰写指数看涨期权时,信托将在其账面上分离现金或流动证券,其金额等于适用证券篮子的价值超过行权价格,或者信托可以对与所持看涨期权相同的 篮子证券进行催缴,只要所持看涨期权的行权价格(I)等于或低于所写看涨期权的行权价格,或(Ii)大于所写看涨期权的行权价格,只要金额等于现金或流动证券的差额
选项限制 写入策略。信托可以发行看跌期权和看涨期权,名义金额约占信托总资产的30%至40%,尽管这一百分比可能会因市场状况而不时变化。 在当前市场条件下,信托预计发行看跌期权和看涨期权,名义金额约占信托总资产的33%。信托基金一般以现金支付期权 换言之,书面看涨期权的执行价将大于
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期权书写之日的标的证券,或者,对于书面看跌期权,低于期权书写之日标的证券的市场价格; 但是,信托也可以出于防御或其他目的写入货币期权。
信托可以承销的证券看跌期权和 看涨期权的数量受到信托持有的总资产的限制,而且还受到所有期权代表100股标的普通股的事实的限制。信托的交易所上市期权交易 将受到进行此类期权交易的每个交易所、交易所或其他交易机构设立的限制。这些限制规定了每类期权的最大数量,这些期权可以 由单个投资者或一致行动的一组投资者购买,无论期权是在相同或不同的交易所、交易板或其他交易设施上购买或购买,还是在一个或 个以上账户中持有或购买,或者通过一个或多个经纪人持有或购买。因此,信托可能撰写或购买的期权数量可能会受到顾问的其他投资顾问客户撰写或购买的期权的影响。交易所、交易所或 其他交易机构可以下令清算被发现超过这些限制的头寸,并可以实施某些其他制裁。
大师级有限合伙企业。信托可将其总资产价值的最高25%投资于MLP。MLP是有限合伙企业或有限责任公司,应作为合伙企业征税。MLP可以从勘探、开发、采矿或生产、加工、精炼、运输(包括输送天然气、石油或其产品的管道)或销售任何矿产或自然资源中获得收入和收益。然而,信托可以投资于任何经济部门的MLP实体。MLP通常有两类所有者,普通合伙人和有限合伙人。在向MLP投资 时,信托通常购买向MLP的有限合伙人发行的公开交易普通股。普通合伙人通常由大型能源公司、投资基金、MLP的直接管理层拥有,或者是由此类各方中的一个或多个拥有的实体 。普通合伙人可以被构建为私人或公开交易的公司或其他实体。普通合伙人通常通过持有MLP高达2%的股权来控制MLP的运营和管理,在许多情况下,还包括公共单位和附属单位的所有权。有限合伙人通过拥有共同单位拥有合伙企业的剩余股份,并在合伙企业的运营和管理中发挥有限的作用。 有限合伙人还可以获得现金分配。
加拿大版税信托基金。加拿大特许权使用费信托是一种信托 ,其证券在加拿大证券交易所上市,并控制着一家标的公司,其业务是收购、开采、生产和销售石油和天然气。这些信托通常将单位持有人从基础石油和天然气储量的生产和销售中获得的现金流的大部分 支付给单位持有人。加拿大特许权使用费信托单位支付的分配金额将根据产量水平、商品 价格、特许权使用费费率和某些费用、扣减和成本以及所采用的分配支付率政策而不同。由于将大部分现金流分配给单位持有人,加拿大特许权使用费信托通过勘探为 内部增长融资的能力有限。因此,加拿大特许权使用费信托通常通过收购更多的石油和天然气资产或生产已探明石油和天然气储量的公司来增长,通过发行 额外的股本或额外的债务(如果信托有能力)提供资金。加拿大特许权使用费信托与其他类型的自然资源公司一样,面临定价风险、供需风险以及与其 基础商品相关的枯竭和勘探风险,以及其他风险。投资加拿大特许权使用费信托的单位涉及一些不同于投资公司普通股的风险,包括增加信托义务的责任。 投资加拿大特许权使用费信托基金存在一定的监管和税收风险,这些风险源于对受益的加拿大激励计划和税法的依赖,这些计划和税法在未来可能会发生变化。此外,某些加拿大特许权使用费信托的证券可能不是符合基金资产多元化要求的资产。
REITs。在推行其投资策略时,该信托可能会投资于REITs的股权。房地产投资信托基金具有不同于普通股投资的某些 风险。房地产投资信托基金(REITs)是汇集投资者资金购买房地产或为房地产融资的金融工具。房地产投资信托基金可以集中投资于特定的地理区域或特定的物业 类型(例如,酒店、购物中心、住宅综合体和写字楼)。REIT股票的市值和REITs分配收入的能力可能受到几个因素的不利影响,包括利率上升, 全国、州和地方经济气候和房地产条件的变化,潜在租户对物业安全、便利和吸引力的看法,业主提供适当管理、维护和保险的能力,遵守美国残疾人法的成本,来自新物业的竞争加剧,现有或未来环境立法和合规的影响
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环境法律、房地产税和其他运营费用的变化、政府规则和财政政策的不利变化、分区法律的不利变化以及REIT发行人无法控制的其他因素 。此外,信托从REITs收到的分配可能包括股息、资本利得和/或资本返还。由于房地产投资信托基金支付的股息率(按税前计算)一般高于 运营公司,因此,只要信托投资策略的应用导致信托投资于房地产投资信托基金股票,信托从房地产投资信托基金股份获得的股息收入的百分比可能会超过 信托基金由房地产投资信托基金股票组成的投资组合的百分比。REITs一般分为三类:股权REITs、抵押REITs和混合型REITs。股权REITs主要投资于不动产的直接费用所有权或租赁所有权; 它们的大部分收入来自租金。抵押房地产投资信托基金主要投资于房地产抵押贷款,这可能会确保建设、开发或长期贷款,其主要收入来源是抵押贷款利息支付。混合型REITs 同时持有房地产的所有权和抵押权益。
优先证券。信托可以投资于优先证券。 优先证券有两种基本类型。第一类有时被称为传统优先证券,由作为公司征税的实体发行的优先股组成。第二类有时称为信托 优先证券,通常由信托或有限合伙企业发行,代表信托或合伙企业为其利益而发行的公司发行的深度从属债务工具的优先权益。
传统优先证券。传统优先证券通常向投资者支付固定或可调整的股息 ,在支付股息和清算公司资产时,通常优先于普通股。这意味着公司在支付普通股股息 之前必须先支付优先股股息。为了支付,此类优先证券的分配必须由发行人的董事会宣布。目前未偿还的典型优先证券的收入支付是累积的,导致 股息和分配累积,即使董事会没有宣布或以其他方式支付也是如此。在这种情况下,必须先支付所有累积的股息,然后才能支付普通股的任何股息。然而,一些传统的 优先股是非累积的,在这种情况下,股息不会累积,也不需要支付。投资组合的一部分可能包括对非累积优先证券的投资,因此发行人没有义务 弥补其股东的任何欠款。如果信托持有的非累积优先股的发行人决定不支付该股票的股息,信托支付的股息金额可能会受到不利影响。不能保证 信托投资的优先证券的股息或分派将被宣布或以其他方式支付。
优先股股东通常没有权利投票选举公司董事或其他事项。优先股 的清算价值通常等于发行日的原始收购价。优先证券的市值可能会受到影响公用事业和金融服务部门公司的有利和不利变化的影响,这些公司是优先证券的主要发行人,以及税法的实际和预期变化,如公司所得税税率的变化或获得的股息扣除。由于当利率降至此类证券的应付利率以下时,对优先证券发行人收益的索赔可能会变得繁重,因此发行人可能会赎回这些证券。因此,特别是在利率下降的环境下,信托持有的支付较高利率的固定利率优先证券(如果有的话)可能会减少,信托可能无法以赎回收益购买支付可比利率的类似信用质量的证券。
信托优先证券。信托优先证券通常由公司发行,通常以具有优先证券特征的计息票据的形式发行,或者由公司的关联业务信托发行,通常以次级债券或类似结构证券的实益权益的形式发行。信托 优先证券市场由固定票面利率证券和可调整票面利率证券组成,这些证券要么是永久性的,要么具有规定的到期日。
信托优先证券通常是发行人或担保受益人的初级和完全从属负债,其级别较低且完全从属于担保人的其他负债。此外,信托优先证券通常允许发行人推迟18个月或更长时间支付收入,而不会触发 违约事件。一般来说,延期期限为五年或更长时间。由于它们在发行人的资本结构中处于从属地位,能够较长时间推迟付款而不会对发行人造成违约后果,以及 某些其他特征(例如,当信托优先证券尚未全额累计支付时,发行人或最终担保人对普通股息支付的限制),这些信托优先
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证券通常被发行人和投资者视为传统优先证券的直接替代品。信托优先证券具有股权的许多关键特征 ,因为它们在发行人的资本结构中处于从属地位,而且它们的质量和价值在很大程度上取决于发行人的盈利能力,而不是对特定资产或现金流的任何法律主张。
可转换证券。可转换证券是指债券、债权证、票据、优先股或其他证券,可在特定期限内以规定的价格或公式转换或交换相同或不同发行人的规定数额的普通股或其他股权证券。可转换证券使持有人有权 获得债务支付或应计利息或优先股支付的股息,直至可转换证券到期或被赎回、转换或交换。在转换之前,可转换证券具有与不可转换 收益型证券相似的特征,它们通常提供稳定的收入流,收益率通常高于相同或类似发行人的普通股,但低于可比的不可转换证券。可转换证券的价值受到利率变化的影响,投资价值随着利率的上升而下降,随着利率的下降而上升。发行人的信用状况和其他因素也可能对可转换证券的投资价值产生影响。可转换证券在公司资本结构中的排名高于普通股,但通常从属于可比的不可转换证券。可转换证券可以 发行人的选择权按可转换证券的管理工具中确定的价格进行赎回。
?合成或制造的可转换证券可以由信托或第三方通过 组合具有传统可转换证券的两个主要特征的单独证券来创建:创收部分和可转换部分。创收部分是通过投资债券、优先股和货币市场工具等不可转换的创收证券来实现的。可转换部分是通过投资于证券或工具实现的,例如认股权证或期权,以特定的 行权价购买普通股,或股票指数上的期权。
与传统的可转换证券不同,传统的可转换证券是具有单一市值的单一证券,而合成可转换证券由两种或两种以上的独立证券组成,每种证券都有自己的市值。由于合成可转换证券的市值是其创收成分 和其可转换成分的价值之和,因此合成可转换证券的价值对市场波动的反应可能与传统可转换证券不同。信托还可以购买由 其他方创建的合成可转换证券,包括可转换结构性票据。可转换结构性票据是与股权挂钩的创收债券。可转换结构性票据具有可转换证券的属性;然而,可转换 票据的发行人(通常是投资银行),而不是票据可转换为的标的普通股的发行人,承担与标的投资相关的信用风险,信托反过来承担与可转换票据发行人 相关的信用风险。
认股权证。权证是由公司发行的工具,允许所有者 在指定的时间段内以指定的价格认购和购买指定数量的公司股票。认股权证的有效期通常很短。如果在认股权证到期之前没有行使认购额外股份的权利,则购买认股权证涉及信托 可能失去认股权证的购买价值的风险。此外,购买认股权证还涉及这样的风险,即在相关证券的认购价上加上 的权证支付的实际价格可能会超过认购证券的市场价格,例如在标的证券水平没有变动的情况下。
存托凭证。信托可以投资于赞助和非赞助的ADR、EDR、GDR和其他类似的全球 工具。美国存托凭证通常由美国银行或信托公司发行,并证明非美国公司发行的标的证券的所有权。EDR有时也称为大陆存托凭证(Continental Depositary Receipt),是在欧洲发行的收据,通常由非美国银行和信托公司发行,证明其拥有非美国或国内标的证券的所有权。GDR是类似于全球债务发行的存托凭证,旨在促进国际基础上的交易。
美国政府债务证券。信托可以投资于由美国政府、其机构或工具发行或担保的债务证券,包括美国财政部债券,这些债券的利率、到期日和发行时间各不相同。此类债务包括美国国库券(期限为一年或以下)、美国国库券(期限为一至十年)和美国国库券(期限一般大于十年)。
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包括美国政府根据注册利息和本金证券单独交易计划发行的主要成分或利息成分(即 条带),所有这些都由美国的完全信用和信用支持。
高收益证券 。该信托可以投资于在投资时评级低于投资级质量的证券,如穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor’s Service,Inc.)评级为Ba或更低的证券,标准普尔 全球评级(S&P)或惠誉评级公司(Fitch Ratings,Inc.)评级为BB或更低的证券,或者其他评级机构评级相当的证券,或者由顾问确定为具有类似质量的未评级证券。这类证券,有时被称为高收益债券或垃圾债券,根据证券条款支付利息和偿还本金的能力主要是投机性的,通常涉及比评级较高类别的证券更大的价格 波动性。通常,对此类证券的利息和本金支付的保护可能非常温和,此类证券的发行人面临重大的持续不确定性,或面临 不利的商业、金融或经济状况,这可能导致能力不足,无法及时支付利息和本金。
低等级证券虽然收益高,但具有高风险的特点。它们可能会受到发行实体 的某些风险,以及比某些收益率较低、评级较高的证券更大的市场波动。与评级较高的证券相比,评级较低的证券二级市场的流动性可能较差。不利条件可能 有时使信托难以出售某些证券,或者可能导致价格低于计算信托资产净值时使用的价格。
固定收益类证券的价格一般与利率变动呈负相关关系,但由证券利率波动引起的价格波动 也与该类证券的票面利率呈负相关关系。因此,低于投资级的证券对利率变化的敏感度可能相对低于可比期限的高质量证券 ,因为它们的票面利率较高。投资者获得更高的票面利率,以换取承担更大的信用风险。低于投资级证券的较高信用风险可能会对此类证券的价值产生比可比期限的较高质量债券更大的影响 。
评级较低的证券可能特别容易受到经济低迷的影响。经济衰退很可能会严重扰乱这类证券的市场,并可能对这类证券的价值产生不利影响。此外, 任何此类经济低迷都可能对此类证券的发行人偿还本金和支付利息的能力产生不利影响,并增加此类证券的违约发生率。
穆迪、标普、惠誉和其他评级机构的评级代表了它们对承诺评级的 义务的质量的看法。评级是相对的和主观的,尽管评级可能有助于评估利息和本金支付的安全性,但它们不评估此类债务的市值风险。虽然这些评级可能是选择组合投资的初始标准,但顾问也将独立评估这些证券以及此类证券的发行人支付利息和本金的能力。就 信托投资于未经评级机构评级的较低级别证券而言,与信托 投资于评级证券相比,信托实现其投资目标的能力将更多地依赖于Advisors的信用分析。
外币交易。信托公司的普通股以美元计价,信托公司向普通股股东支付的分配以美元支付。但是,信托的部分资产可能以非美国货币计价,信托从此类证券获得的收入将 以非美国货币支付。该信托基金还可以出于投资或对冲的目的投资于非美元货币或获得对非美元货币的敞口。信托基金对以非美国货币交易或获得收入的证券的投资将 受到货币风险的影响,即美元与外币之间的汇率波动可能对投资产生负面影响的风险。信托可以(但不需要)通过使用衍生品策略(包括远期外币兑换合约、外币期货合约以及外币和外币期货期权)对冲其对 非美国货币的部分或全部风险敞口。并非所有情况下都有合适的套期保值交易 ,也不能保证信托会在任何给定时间或不时进行此类交易,而这些交易是有益的。虽然信托可以灵活地从事此类 交易,但顾问可以决定不这样做,或者只有在特殊情况或市场条件下才这样做。这些交易可能不会成功,并可能使信托无法从 相关外币的有利波动中获益。信托基金还可以使用衍生品合约来增加对外币的敞口,或将外币波动的敞口从一种货币转移到另一种货币。
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战略交易和其他管理技术。除了上面讨论的 期权策略外,信托基金还可以使用各种其他投资管理技术和工具。信托可以买卖期货合约,进行各种利率交易,如掉期、上限、下限或领口,货币交易,如货币远期合约、货币期货合约、货币掉期或货币或货币期货和掉期合约的期权(包括但不限于信用违约掉期),并可以购买和出售证券和掉期合约、金融指数和期货合约的交易所上市和场外看跌期权,并使用其他衍生工具或管理技术。这些战略交易可能用于存续期 管理和其他风险管理目的,包括试图防范证券市场趋势和利率变化可能导致的信托投资组合市值的变化,或保护 信托投资组合证券价值的未实现收益,促进出于投资目的出售投资组合证券,在证券市场建立头寸作为购买特定 证券的临时替代品,或提高收入或收益。不存在需要使用一种技术而不使用另一种技术的特定策略,因为使用任何特定策略或工具的决定取决于市场状况和投资组合的构成 。利用战略交易来增加当期收入可能特别具有投机性。信托成功使用战略交易的能力将取决于顾问预测相关市场走势的能力 以及工具之间的充分相关性, 这是不能保证的。使用战略交易可能导致比未使用的损失更大的损失,可能要求信托在不适当的时间或以当前市值以外的价格出售或购买投资组合证券 ,可能限制信托可以实现的投资增值金额,或者可能导致信托持有本来可能出售的证券。由于信托因使用战略交易而产生的任何义务将由分离或指定的流动资产或抵销交易覆盖,信托和顾问认为该等义务不构成优先证券,因此, 不会将该等交易视为受其借款限制的约束。参见杠杆。此外,单独或指定的流动资产,信托支付的保费金额以及与战略交易有关的 保证金账户中持有的现金或其他资产,无法以其他方式提供给信托用于投资目的。SAI包含有关战略交易的特征、风险和可能收益的更多信息,以及信托与战略交易相关的其他政策和限制(非基本政策)。守则的某些条款可能会限制或影响信托从事战略性交易的能力。此外, 使用某些战略交易可能会产生应税收入并产生某些其他后果。见风险?战略交易和衍生品风险。
其他投资公司。信托可以将其总资产的10%投资于其他开放式或封闭式投资公司的证券,这些公司主要投资于信托可能直接投资的类型的公用事业、基础设施或电力机会证券。信托基金通常预计会在拥有大量未投资现金的时期(如信托基金收到普通股发行收益后不久)或在市场上缺乏有吸引力的公用事业、基础设施和电力机会证券的时期投资于其他投资公司。作为一家投资公司的股东,信托将承担其在该投资公司费用中的应课税额份额,并将继续支付信托的咨询 和与如此投资的资产有关的其他费用和开支。因此,普通股持有者将在信托投资于其他投资公司的范围内承担重复费用。顾问在评估投资公司的投资相对于可用的公用事业、基础设施和电力机会证券投资的投资价值时,将考虑费用 。此外,其他投资公司的证券可能是杠杆化的,因此将受到杠杆风险的影响。正如本招股说明书在风险一节中所述,杠杆股的资产净值和市值将更加不稳定,给股东的收益率将 往往比非杠杆股产生的收益率波动更大。投资公司的投资政策可能与信托基金的投资政策不同。此外,在信托投资于其他投资公司的范围内, 信托基金将 依赖于顾问以外的人员的投资和研究能力。该信托将其对此类开放式或封闭式投资公司的投资视为对公用事业和基础设施证券的投资。
信托可以投资于ETF,ETF是通常旨在跟踪或复制所需指数的投资公司,例如 一个行业、市场或全球细分市场。ETF通常是被动管理的,其股票在国家交易所或纳斯达克股票市场,Inc.交易。ETF不直接向投资者出售个人股票。
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只发行被称为创作单位的大块股票。?购买创作单位的投资者可以在二级市场上出售个人股票。因此,ETF的流动性 取决于二级市场的充足性。不能保证ETF的投资目标会实现,因为基于指数的ETF可能无法准确复制和保持指数中 证券的构成和相对权重。ETF面临投资于标的证券的风险。作为ETF证券的持有人,信托基金将按比例承担ETF费用,包括咨询费。这些费用 是信托自身运营的直接费用之外的费用。
证券借贷。信托可将 投资组合证券借给顾问认定为信誉良好的某些借款人,包括与顾问有关联的借款人。借款人提供的抵押品金额至少等于所借证券的当前市值 。如果信托的所有证券贷款的总价值超过信托总资产价值的三分之一(包括收到的 抵押品的价值),则不会代表信托发放证券贷款。信托可以随时终止贷款,并取得所借证券的返还。信托基金收到所借证券支付的任何利息、现金或非现金分配的价值。
以现金抵押的贷款,借款人可以按现金抵押品的金额收取手续费。信托由现金抵押品再投资所赚取的金额与支付给借款人的费用之间的差额补偿。如果是现金以外的抵押品,则由借款人支付相当于所借证券市值的百分比的费用作为信托的补偿。信托收到的此类贷款的任何现金抵押品以及未投资的现金可投资于(其中包括)由Advisor的关联公司管理的私人投资公司,或由Advisor或其关联公司提供建议的注册货币市场基金;此类投资存在投资风险。
该信托根据证券交易委员会发出的豁免命令进行证券借贷,该命令允许其将证券组合 借出给与该信托有联系的借款人,并保留该信托的关联公司作为借贷代理。在信托从事证券借贷的范围内,贝莱德投资管理有限责任公司(BIM)( Advisor的附属公司)担任信托的证券借贷代理,受顾问的全面监督。BIM根据董事会批准的指导方针管理贷款计划。根据目前的证券出借协议 ,BIM只有在借款人回扣利率与无风险利率之间的差额超过一定水平时才能出借证券。
在信托从事证券借贷的范围内,信托保留证券借贷收入的一部分,并将剩余部分作为其证券借贷代理服务的补偿汇给BIM。证券出借收入等于现金抵押品再投资收入的总和(不包括以下定义的抵押品投资费用),以及向证券借款人支付的任何费用或其他付款。作为证券借贷代理机构,BIM承担所有与证券借贷直接相关的运营成本。信托负责将借入证券的现金抵押品 投资于由顾问的关联公司管理的私人投资公司(抵押品投资费用);然而,BIM已同意将信托承担的抵押品投资费用 年率限制为该私人投资公司每日净资产的0.04%。此外,根据豁免令,私人投资公司的投资顾问将不会就信托购买的股份收取任何顾问费 。这类股票也不会受到销售负担、赎回费、分销费或服务费的影响。
根据目前的证券借贷协议,信托保留证券借贷收入的82%(不包括 抵押品投资费用)。
此外,自贝莱德固定收益综合体在一个日历年获得的总证券借贷收入超过该年适用的折点美元门槛之日起的第二个工作日开始,根据当前的证券借贷协议,信托将在该日历年度的剩余时间内获得相当于证券借贷收入85%(不包括抵押品投资费用)的证券借贷收入。
卖空。信托可以卖空证券。卖空是指信托在预期该证券的市场价格将下降的情况下出售其不拥有的 证券的交易。为了保持投资组合的灵活性或增强投资组合的灵活性,信托基金可能会在存续期和风险管理方面做空对冲头寸。
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收入或收益。当信托进行卖空时,它必须借入卖空的证券,并将其交付给经纪自营商,通过该经纪自营商进行卖空,作为其在交易完成时交付证券的义务 的抵押品。信托可能需要支付费用才能借入特定证券,并且通常有义务向证券出借人支付从借入的证券获得的任何收入、分配或股息,直到将证券归还给证券出借人。信托公司替换借入证券的义务将由存放在证券贷款人的抵押品担保,通常是现金、美国政府证券或其他 流动资产。信托还将被要求在必要的范围内与其托管人隔离或指定类似的抵押品,以便抵押品的总价值始终至少等于卖空的证券的当前市值(br})。根据与证券出借人就支付信托在该证券上收到的任何收入、分配或股息所作的安排,信托可能不会收到其存放在该证券出借人的抵押品的任何付款(包括利息)。如果卖空证券的价格在卖空时间到信托更换借入证券的时间之间上涨,信托将出现亏损;反之,如果价格 下降,信托将实现收益。任何收益都将因上述交易成本而减少,任何损失将因上述交易成本而增加。虽然信托的收益仅限于卖空证券的价格,但其潜在损失在理论上是无限的。卖空即使被回补,也可能代表着一种经济杠杆,并将产生风险。
杠杆作用
信托目前不打算借钱或发行债务证券或优先股。然而, 信托获准借入资金或发行债务证券,金额最高可达其管理资产的33.5/3%(净资产的50%),发行优先股的金额最高可达其管理资产的50%(净资产的100%)。 管理资产是指信托的总资产(包括任何可归因于为投资目的借入的资产)减去信托的应计负债之和(为投资目的借入的资金除外)。 信托保留未来向银行或其他金融机构借款或发行债务证券或优先股的权利,如果它认为市场状况将 有利于通过借款或发行债务证券或优先股成功实施杠杆战略。在使用杠杆的收益 根据信托的投资目标和政策进行投资之前,任何此类杠杆操作都不会完全实现。
杠杆的使用,如果使用, 可能会产生风险。当使用杠杆时,普通股的资产净值和市场价格以及普通股持有者的收益率将比不使用杠杆时更不稳定。信托投资组合价值的变化,包括用杠杆收益购买的证券,将完全由普通股持有人承担。如果信托投资组合的价值净减少或增加,杠杆将减少或增加(视情况而定),与信托不使用杠杆时相比,普通股每股资产净值将更大程度地减少或增加。 如果信托的投资组合价值净减少或增加,则杠杆将在更大程度上降低或增加每股普通股资产净值(视情况而定)。信托资产净值的减少可能会导致其股票的市场价格下降。在信托使用杠杆期间,支付给顾问的咨询服务费用将高于信托不使用杠杆的情况,因为支付的费用将根据信托管理的资产(包括杠杆收益)计算。信托采用的任何杠杆 策略都可能不会成功。参见风险与杠杆风险。
信托可能使用的某些类型的杠杆可能会导致信托受到与资产覆盖范围和投资组合要求相关的契约的约束。信托可能受到一个或多个贷款人或一个或多个评级机构 的指导方针对投资的某些限制,评级机构可能会对信托发行的任何短期债务证券或优先股进行评级。任何借款或评级机构指南的条款可能会施加比《投资公司法》更严格的资产覆盖或投资组合要求 。顾问认为,如果信托利用杠杆,这些契约或准则不会阻碍他们根据其投资目标和 政策管理信托的投资组合。
根据《投资公司法》,信托不得发行 优先证券,条件是在此类优先证券发行后,信托对于代表债务的优先证券的资产覆盖率(根据《投资公司法》的定义)低于300%(即,对于代表优先股的优先证券,每1美元的未偿还债务要求信托至少拥有3美元的资产) ,或者对于代表优先股的优先证券,信托的资产覆盖率低于200%(即,对于每1美元的未偿还优先股 ,信托“投资公司法”还规定,信托不得宣布分配或购买其股票(包括通过投标要约),如果紧随其后, 其资产覆盖率将低于300%或200%(视适用情况而定)。根据“投资公司法”,如果(I)在60 天内偿还,(Ii)没有延期或续期,以及(Iii)不超过信托总资产的5%,某些短期借款(如用于现金管理目的)不受这些限制。
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信贷安排
信托被允许通过签订一项或多项信贷安排来利用其投资组合。如果信托签订了 信贷安排,信托可能会被要求提前支付未偿还的金额或在发生某些违约事件时支付惩罚性利率。信托基金还可能需要根据信贷安排向贷款人赔偿他们可能因此而承担的责任 。此外,信托预计,任何信贷安排都将包含契约,这些契约可能会限制信托在某些 情况下支付分配、产生额外债务、改变某些投资政策和从事某些交易(包括合并和合并)的能力,并要求除《投资公司法》所要求的资产覆盖率之外的资产覆盖率。 信托可能被要求质押其资产,并以现金或高等级证券的形式保留一部分资产,作为利息或本金支付和支出的准备金。 信托可能被要求抵押其资产,并以现金或高等级证券的形式保留一部分资产,作为利息或本金支付和支出的准备金。 该信托可能被要求将其资产质押,并以现金或高等级证券的形式保留一部分资产,作为利息或本金支付和支出的准备金信托预计,任何信贷安排都将有惯例的 契约、负面契约和违约条款。不能保证信托将就信贷安排达成协议,或按代表上述条款和条件的协议,也不能保证附加的实质性条款 不适用。此外,如订立信贷安排,日后可由一项或多项条款大相径庭的信贷安排或发行优先股取代或再融资。
逆回购协议
信托可以就其投资组合签订逆回购协议,但须受本协议规定的投资限制 限制。逆回购协议包括出售信托持有的证券,并与信托达成协议,以商定的价格、日期和利息支付回购证券。信托机构 订立逆回购协议时,可以与托管人设立独立账户,将价值不低于回购价格 (包括应计利息)的现金和/或流动资产列入其账簿和记录中,或在其账簿和记录中指定价值不低于回购价格 (包括应计利息)的现金和/或流动资产。如果信托设立和维持这样一个独立账户,或指定上述资产,逆回购协议将不会被视为投资公司法下的高级证券,因此,信托不会将其视为借款;但是,在信托没有建立和维持这样一个独立账户,或在其账簿和记录上专门标记此类资产的某些情况下,这种逆回购协议将被视为就信托上文讨论的借款限制而言的借款。 协议将不会被视为优先证券, 因此不会被信托视为借款,但在某些情况下,信托没有建立和维持这样的独立账户,或在其账簿和记录上专门标记此类资产,就信托上文讨论的借款限制而言,此类逆回购协议将被视为借款。信托使用逆回购协议涉及许多相同的杠杆风险,因为此类逆回购协议的收益可能会投资于额外的证券。逆回购协议涉及与逆回购协议相关收购的证券的市值可能跌至信托已出售但有义务回购的证券的 价格以下的风险。此外,逆回购协议还涉及信托保留的与逆回购协议相关的代售证券的市值可能下跌的风险 。
如果根据逆回购协议购买证券的买方申请破产或 破产,该买方或其受托人或接管人可以获得延长的时间,以决定是否强制执行信托回购证券的义务,并且在做出这样的决定之前,信托对逆回购协议收益的使用可能实际上是受到限制的。 在做出这样的决定之前,该买方或其受托人或接管人可以获得延长的时间,以决定是否执行信托回购证券的义务,并且信托对逆回购协议收益的使用可能受到有效限制。此外,如果逆回购协议的收益低于受该协议约束的证券的价值,信托将承担损失风险。
信托还可以同时进行购买和销售交易,即所谓的销售回购。 销售回购类似于逆回购协议,不同之处在于,在销售回购中,购买证券的交易对手有权在结算 信托对基础证券的回购之前收到对标的证券所支付的任何本金或利息。 信托回购标的证券的协议类似于逆回购协议,不同之处在于,在信托回购标的证券的结算之前,购买证券的对手方有权获得对标的证券的任何本金或利息支付。
优先股
该信托公司获准通过发行优先股来利用其投资组合。根据《投资公司法》,如果信托发行后立即发行的已发行优先股的清算价值超过其资产(包括发行所得)减去其他负债的50%,则该信托不得发行优先股
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比借款(即信托资产的价值必须至少为其已发行优先股清算价值的200%)。此外,信托将不被允许 宣布其普通股的任何现金股息或其他分配,除非在宣布时,信托的资产减去借款以外的负债的价值至少为该清算价值的200%。
信托预计,优先股如果发行,将根据短期利率支付可调整的利率股息, 将通过固定的利差或再营销过程定期重新确定,但受最高利率的限制,如果再营销不成功,最高利率将随着时间的推移而增加。优先股分红的调整期可以短至一天,也可长达一年或更长。优先股如果发行,可能包括一项流动性功能,允许优先股持有者在出售 订单与购买订单不匹配并在再营销中成功结算的情况下,由流动性提供商购买其股票。信托公司预计,它将向这一流动性特征的供应商支付费用,费用将由信托公司的普通股股东承担。 此类流动性功能的条款可能要求信托在经过一段时间的持续、不成功的再营销后赎回仍由流动性提供者拥有的优先股,这可能会对信托造成不利影响。
如果发行优先股,信托可以在可能的范围内不时购买或赎回优先股 ,以维持任何优先股至少200%的资产覆盖率。此外,作为获得优先股评级的条件,任何发行的优先股的条款预计将包括资产覆盖范围维护条款,该条款将要求在信托不遵守的情况下赎回优先股,并可能在这种情况下禁止普通股的股息和其他分配。为了 满足赎回要求,信托可能需要清算投资组合证券。这样的清算和赎回将导致信托产生相关的交易成本,并可能导致信托的资本损失。禁止派发股息 和普通股的其他分派可能会削弱信托公司根据《守则》获得RIC资格的能力。如果信托有已发行的优先股,两名受托人将由优先股持有人分别投票 作为一个类别选出两名受托人。其余的受托人将由普通股和优先股的持有者作为一个类别一起投票选出。如果信托在两年内未能支付优先股的股息,优先股的持有者将有权选举大多数受托人。
如果信托发行优先股,信托预计 它将受到一个或多个评级机构的指导方针的某些限制,这些评级机构可能会对信托发行的优先股进行评级。这些准则预计将对资产覆盖范围或投资组合构成施加比《投资公司法》对信托施加的更严格的要求 。预计这些契约或准则不会妨碍顾问根据信托的投资目标和政策管理信托的投资组合。
衍生物
信托可以进行具有经济杠杆作用的衍生品交易。 信托可能进行的衍生品交易及其相关风险在本招股说明书的其他地方进行了描述,也称为战略交易。信托不能向您保证,对具有 经济杠杆的衍生品交易的投资将使其普通股获得更高的回报。
在此类 交易条款规定信托有义务付款的范围内,信托可以指定或分离至少等于信托根据此类交易条款当时应支付金额的现值的现金或流动资产,或根据SEC工作人员的适用解释 涵盖此类交易。如果信托根据该等交易条款当时应付金额的现值由该等 投资的名义金额代表,则该信托将分离或指定市值至少等于该等名义金额的现金或流动资产,而如果该信托根据该等交易条款当时应支付的金额的现值由该信托的流动债务的市值代表 ,则该信托将分离或指定市值至少等于该等流动债务的现金或流动资产。在该等交易的条款规定信托有义务交付特定证券以清偿信托在该等交易下的义务的范围内,该信托可通过(I)拥有该等交易所涉及的证券或抵押品 或(Ii)拥有获得该等证券或抵押品的绝对及即时权利而无须额外现金代价(或如需要额外现金代价,则已预留或分离适当数额的现金或流动资产)来履行其在该等交易下的义务。此类专项拨款、隔离或担保旨在为信托提供可用的资产,以履行其在
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个交易记录。由于此类指定用途、隔离或覆盖,信托在此类交易下的义务不会被视为代表投资公司法 目的债务的优先证券,也不会被视为受上述信托借款限制的借款,但可能会为信托创造杠杆。如果信托在此类交易下的债务没有如此指定、隔离或覆盖 ,则根据投资公司法,此类债务可被视为代表债务的优先证券,因此受300%资产覆盖率要求的约束。
这些指定用途、隔离或覆盖要求可能导致信托维持其本来会 在可能不利于这样做或以其他方式限制投资组合管理的情况下清算、隔离或指定资产的证券头寸。
临时借款
信托还可以将资金作为临时措施用于非常或紧急目的,包括支付股息和结算证券交易,否则可能需要不合时宜地处置信托证券。
风险
普通股的资产净值和市场价格以及支付的股息将随着以下更全面描述的风险而波动,并受到其他 风险的影响。
投资和市场贴现风险
对信托普通股的投资受到投资风险的影响,包括您投资的全部金额可能出现的损失 。与任何股票一样,信托公司普通股的价格将随着市场状况和其他因素而波动。如果股票被出售,收到的价格可能会高于或低于最初的投资。普通股 是为长期投资者设计的,信托不应被视为交易工具。封闭式管理投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。此风险与 信托的资产净值可能因其投资活动而减少的风险是分开的。在任何时候,对信托普通股的投资价值都可能低于最初的投资额,即使在计入信托支付的分红后也是如此。在信托可能使用杠杆的期间,信托的投资、市场折扣和某些其他风险将被放大。
股权证券风险
股票市场是不稳定的,股权证券的价格根据公司财务状况以及整体市场和经济状况的变化而波动。虽然从历史上看,普通股产生的长期平均总回报高于固定收益证券,但普通股在这些回报中也经历了明显更大的波动性 ,在某些时期,相对于固定收益证券,普通股的表现明显逊色。不利的事件,如不利的收益报告,可能会压低信托持有的特定普通股的价值。普通 股票也可能因影响特定行业的因素而下跌,例如劳动力短缺或生产成本增加以及行业内的竞争状况。信托持有的特定普通股的价值可能会 因与发行人直接相关的许多其他原因而缩水,例如管理业绩、财务杠杆、发行人的历史和预期收益、其资产价值以及对其商品和服务的需求减少 。此外,普通股的价格对股票市场的总体走势很敏感,股票市场的下跌可能会压低信托基金有敞口的普通股的价格。普通股价格的波动有几个 原因,包括投资者对发行人财务状况或相关股票市场总体状况的看法的变化,或者影响发行人的政治或经济事件发生时。此外,普通股 价格可能对利率上升特别敏感,因为资本成本上升和借贷成本上升。信托可能投资的普通股证券在结构上从属于优先股, 债券和其他债务 在公司资本结构中的工具优先于公司收入,因此本质上比此类发行人的优先股或债务工具风险更大。
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对美国存托凭证、美国存托凭证、全球存托凭证和其他类似全球工具的投资通常会受到与股权证券和非美国证券投资相关的风险的影响。非赞助的ADR、EDR和GDR计划是独立组织的,不需要标的证券发行人的合作。因此,有关发行人的现有信息可能不如受赞助的ADR、EDR和GDR的最新信息,而且非受赞助的ADR、EDR和GDR的价格可能比发行人赞助的此类工具的价格更不稳定。
优先证券风险
投资优先证券有特殊的风险,包括:
延期风险。优先证券可能包括允许发行人酌情推迟分配 规定期限的条款,而不会对发行人造成任何不利后果。如果信托拥有推迟分配的优先证券,则可能需要信托出于纳税目的报告收入,尽管它尚未 收到此类收入。
从属风险。在公司资本结构中,优先证券从属于债券和其他债务工具 优先于公司收入和清算付款,因此比债务工具面临更大的信用风险。
有限投票权风险。一般而言,优先证券持有人(如信托)对发行公司没有投票权,除非优先股息拖欠了规定的期限,届时优先证券持有人可以选举若干董事进入发行人董事会。通常,一旦支付完所有 欠款,优先证券持有人将不再拥有投票权。在信托优先证券的情况下,持有者通常没有投票权,除非(I)发行人在指定的时间内未能支付股息 或(Ii)违约声明发生并正在继续。
特别赎回权风险。在某些 不同情况下,优先证券发行人可以在指定日期前赎回证券。例如,对于某些类型的优先证券,赎回可能会由美国联邦所得税或 证券法的某些变化触发。与赎回条款一样,发行人的特别赎回可能会对信托持有的证券的返还产生负面影响。
信托优先证券风险。信托优先证券通常由公司发行,通常以具有优先证券特征的计息票据的形式发行,或者由公司的关联业务信托发行,通常以次级债券或类似结构证券的实益权益的形式发行。信托 优先证券市场由固定票面利率证券和可调整票面利率证券组成,这些证券要么是永久性的,要么具有规定的到期日。
信托优先证券通常是发行人的次级和完全从属负债,并受益于担保 ,该担保是次级和完全从属于担保人的其他负债的。此外,信托优先证券通常允许发行人推迟5年或更长时间支付收入,而不会引发违约事件。由于这些信托优先证券在发行人的资本结构中的从属地位,能够在较长时间内延期支付而不会对发行人造成违约后果,以及某些其他特征(例如,当信托优先证券尚未全额累计支付时,发行人或最终担保人对普通股息支付的限制 ),这些信托优先证券通常被发行人和投资者视为传统优先证券的近似替代品 。
信托优先证券包括但不限于信托发起的优先证券 (TOPRS®?);月收入优先证券(MIPS®?);季度收益债券证券(QUIBS®?);季度收入债务证券(QUDS®?);季度收益优先证券(QUIPSSM);公司 信托证券(?Corts®?);公共收入附注(?松树®?);以及其他信托优先证券。
信托优先证券的发行通常有一个最终到期日,尽管有些是永久性的。在某些 情况下,在没有违约的情况下,发行人可以选择延长最终到期日和/或推迟指定时间支付本金。除非已履行所有累计付款义务 ,否则通常不会进行赎回,尽管发行人可以进行公开市场回购,而不考虑是否已支付所有款项。
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许多信托优先证券是由运营公司设立的信托或其他特殊目的 实体发行的,并不是运营公司的直接义务。在信托或特殊目的实体向投资者出售此类优先证券时,它购买了运营公司的债务(条款 与信托或特殊目的实体证券相当),这使得运营公司能够出于税收目的扣除信托或特殊目的实体持有的债务所支付的利息。对于美国联邦所得税而言,信托或特殊目的实体通常被要求被视为透明的,以便信托优先证券的持有者被视为在运营公司的基础债务中拥有实益权益。因此, 出于美国联邦所得税的目的,信托优先证券的付款被视为利息而不是股息。信托或特殊目的实体反过来将是运营公司债务的持有者,在运营公司的收益和利润方面优先于运营公司的普通股股东,但通常从属于运营公司的其他债务类别。通常,优先股的评级 略低于其相应运营公司的优先债务证券。
新的证券风险类型 。不时地,包括信托优先证券在内的优先证券已经并可能在未来被提供具有不同于本文所述特征的特征。如果顾问认为这样做符合信托的投资目标和政策,则信托保留投资这些 证券的权利。由于这些工具的市场将是新的,信托可能难以以合适的价格和时间处置它们 。除了有限的流动性,这些工具还可能带来其他风险,比如价格的高波动性。
可转换证券 风险
可转换证券的利息或股息收益率通常低于类似质量的不可转换证券 。可转换证券的市值随着利率的上升而下降,反之,随着利率的下降而上升。然而,当可转换证券标的普通股的市场价格 超过转换价格时,可转换证券倾向于反映标的普通股的市场价格。随着标的普通股的市场价格下跌,可转换证券的交易倾向于越来越多地以收益为基础 ,因此价格可能不会像标的普通股那样下降。可转换证券在发行人的资本结构中排名高于普通股,因此风险低于发行人的普通股 。
信托可以投资于合成的可转换证券,这些证券是由具有传统可转换证券的两个主要特征的独立的 证券组合而成的。合成可转换证券的持有者面临证券价格或可转换成分所涉及的指数水平下跌的风险,从而导致为创建合成可转换证券而购买的证券或工具(如看涨期权或认股权证)的价值下降。如果股票价格跌破行权价格,并在整个行权期内一直保持在行权价格以下,则为看涨期权或认股权证支付的全部金额将会损失。由于合成可转换证券也包括创收部分,因此合成可转换证券的持有者也面临利率上升、导致创收工具价值下降的风险。合成可转换证券也面临与衍生品相关的风险。
权证风险
如果标的股票的价格在权证到期前没有上升到行权价格以上,权证通常到期时没有任何价值,信托基金会损失它为权证支付的任何金额。因此,权证投资可能比普通股投资涉及的风险要大得多。权证可以与其标的股票在同一市场交易;然而,权证的价格并不一定随着标的股票的价格而变动。
焦点风险
信托 对公用事业、基础设施和电力机会业务部门的发行人进行了大量投资。由于信托基金在这些业务领域进行了大量投资,因此它可能会比在众多行业和经济部门广泛分散投资时面临更多风险。市场对公用事业、基础设施和电力机会公司情绪的普遍变化可能会对信托产生不利影响,公用事业、基础设施和电力机会发行人的表现可能落后于整体市场。 此外,信托侧重于公用事业、基础设施和电力机会业务部门,可能会使信托面临与这些业务部门相关的各种风险 。
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投资公用事业、基础设施和电力机会发行人的风险
对公用事业、基础设施和电力机会业务部门发行人的投资会受到某些风险的影响, 包括以下风险:
公用事业公司风险。各种因素可能对公用事业发行人的业务或 运营产生不利影响,包括:与基本建设和改善计划相关的高额利息成本;政府对向客户收取的费率的监管(包括公用事业公司发生的成本变化可能比允许向客户收取的费率更快);与遵守环境法规和其他法规相关的成本;经济放缓和过剩产能的影响;来自其他公用事业服务提供商的竞争加剧 ;缺乏经验并可能因开发中的DERS而造成的潜在损失节能政策的影响;国家能源政策的影响;技术创新;恐怖主义活动的潜在影响;自然灾害或人为灾难的影响;政府当局的监管,包括征收特别关税;以及税法、监管政策和会计标准的变化。
基础设施公司风险。 基础设施发行人可能会受到各种因素的影响,这些因素可能会对其业务和运营产生不利影响,包括与基建项目相关的高利息成本;高杠杆;与 环境和其他法规相关的成本;过剩产能成本;以及公共和私人基础设施项目投资减少。发展中或发达市场的新基础设施项目放缓可能会限制基础设施发行人在全球市场增长的能力。 其他发展,如人口水平的重大变化或发展中国家城市化和工业化的变化,可能会减少对基础设施发行人提供的产品或服务的需求 。
公司面临的电力机会风险。各种因素可能对Power Opportunities发行人的业务或运营产生不利影响 ,包括但不限于:与新技术相关的研发成本;开发或实施新技术或现有技术的努力的成败;政府 监管(包括环境监管);世界事件和经济状况;能源行业的周期性;激烈的竞争;与国内和国际政治发展有关的事件;能源节约; 环境成本和责任;以及勘探项目的成功。
技术风险。{br]服务或产品交付方式的技术变化可能会使现有技术过时。尽管对于公用事业、基础设施和电力机会公司的资产而言,考虑到开发此类资产涉及的固定成本较高,而且许多公用事业、基础设施和电力机会技术已经成熟,这种风险可能被认为较低,但中期内发生的任何技术变化都可能威胁到公用事业、基础设施和电力机会公司的 盈利能力。公用事业、基础设施和电力机会资产如果过时,几乎没有其他用途。通信公用事业公司可能对这些风险特别敏感 ,因为电信产品和服务也可能由于消费者品味的变化、激烈的竞争和市场对技术发展的强烈反应而迅速过时。
发展中产业风险。一些公用事业、基础设施和电力机会公司专注于开发 新技术,并受到技术变革的强烈影响。公用事业公司、基础设施公司和电力机会公司的产品开发努力可能不会产生可行的商业产品。公用事业、基础设施和电力 机会公司可能承担高昂的研发成本,这可能会限制它们在组织成长或不稳定时期维持运营的能力。一些公用事业、基础设施和电力机会发行人可能处于运营的早期阶段,运营历史有限,平均市值低于其他行业的公司。由于这些和其他因素,这些公用事业、基础设施和电力机会发行商的投资价值可能比更成熟的经济领域的投资价值更不稳定。
区域性风险。如果在公用事业、基础设施和电力机会发行商运营的地区发生损害资产或设施的事件,该公用事业、基础设施和电力机会公司的业绩可能会受到不利影响。由于许多基础设施资产不可移动,此类事件可能会对难以缓解的 公用事业、基础设施和电力机会公司产生持久影响。
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战略资产风险。公用事业、基础设施和电力机会 公司可能控制着重要的战略资产。战略性资产是指具有全国性或地区性、可能具有垄断性的资产。鉴于国家或地区的形象和/或其不可替代的性质,战略性资产 可能构成恐怖行为或不利政治行动的较高风险目标。
环境风险 。公用事业、基础设施和电力机会公司可能会对环境产生重大影响。普通运营或运营事故可能会对环境造成重大破坏,这可能会导致公用事业、基础设施和电力机会公司陷入严重的财务困境。例如,油井或集输管道的意外泄漏可能会使他们承担环境清理和修复费用的巨额责任, 邻近土地所有者和其他第三方对人身伤害和财产损失提出的索赔,以及对相关违反环境法律或法规的罚款或处罚。公用事业、基础设施和电力机会公司可能无法 从保险中收回这些成本。公用事业、基础设施和电力机会公司可能受到的环境法规包括,例如:(I)联邦《清洁空气法》和类似的州法律法规 ,它们规定了与空气排放有关的义务;(Ii)联邦《清洁水法》和类似的州法律法规,它们规定了与向受监管水体排放污染物有关的义务;(Iii)联邦《资源保护和回收法》(RCRA)和类似的州法律法规,它们对处理和处置设施废物提出了要求;和(Iv)联邦综合环境响应, 1980年赔偿和责任法案(CERCLA),也被称为超级基金,以及监管危险物质清理的类似州法律和法规。不遵守这些法律法规可能会 引发各种行政、民事和刑事执法措施,包括评估罚款、施加补救要求, 以及发布命令,命令未来的行动。某些环境法规,包括RCRA、CERCLA、联邦石油污染法和类似的州法律法规,对清理和修复已处置或以其他方式释放有害物质的场所所需的费用施加严格、连带和连带责任。美国和世界各地已经通过或正在讨论自愿倡议和强制性控制措施,以减少温室气体的排放,如燃烧化石燃料的副产品二氧化碳和天然气的主要成分甲烷,许多科学家和政策制定者认为这些气体导致了全球气候变化。这些措施和未来的措施可能会导致 信托可能投资运营和维护设施以及管理和管理温室气体排放计划的某些公司的成本增加,并可能减少对产生温室气体的燃料以及由信托 可能投资的公司经营或生产的燃料的需求。在最高法院裁定环境保护局(EPA)根据《清洁空气法》(Clean Air Act)有权应对气候变化之后,EPA和交通部 联合起草了减少汽油使用和控制轿车和卡车温室气体排放的规定。这些措施以及解决温室气体排放问题的其他计划可能会减少能源需求或提高价格,这可能会对信托的某些投资的总回报产生不利影响。社区和环保团体可能会抗议公用事业公司、基础设施公司和电力机会公司的资产或设施的开发或运营,这些抗议活动可能会 导致政府采取损害公用事业公司的行动, 基础设施和电力机遇公司。
政治 与征用风险。政府可能试图影响公用事业、基础设施和电力机会发行人的运营、收入、盈利能力或合同关系,或者没收他们的资产。公用事业、基础设施和电力机会公司提供的产品和服务的公共利益方面 意味着政治监督仍将无处不在。
操作风险。公用事业公司、基础设施公司和电力机会公司的长期盈利能力在一定程度上取决于其资产和设施的高效运营和维护。公用事业、基础设施和电力机会发行人可能会因环境灾难、运营事故或恐怖活动 而受到服务中断的影响,这可能会削弱他们向投资者支付股息或利息的能力。资产或设施的破坏或丢失可能会对公用事业、基础设施和电力机会发行商产生重大不利影响。 公用事业、基础设施和电力机会发行商未能适当地运营和维护其资产和设施,或未投保适当的、可强制执行的保险,可能会导致重大损失。
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监管风险。许多公用事业、基础设施和电力机会 公司受到联邦、州和地方政府的严格监管,其中可能包括设施的建设、维护和运营方式、环境和安全控制,以及它们可能对其提供的产品和服务收取的价格。 各政府部门有权强制遵守这些规定及其颁发的许可证,违规者将受到行政、民事和刑事处罚,包括民事罚款、 禁令或两者兼而有之。不同司法管辖区的监管做法和政策存在重大差异,任何给定的监管机构都可能不时对政策进行重大转变。未来可能会颁布更严格的法律、法规或执法政策 这可能会增加合规成本,并可能对公用事业、基础设施和电力机会发行人的运营和财务表现产生不利影响。监管机构有权 设定或修改公用事业、基础设施和电力机会发行商可以对其产品或服务收取的价格,可能会对这些公用事业、基础设施和电力机会发行商的盈利能力产生重大影响。 受监管资产或服务的回报率在受监管期间通常是稳定的,但在监管机构重置利率的任何时期都可能波动。公用事业公司、基础设施公司和电力机会公司可能会受到为应对环境灾难而制定的额外监管要求的不利影响 这些要求可能会增加成本或限制在不同行业运营的这类公司的某些业务。外国公用事业、基础设施和电力 机会公司也受到监管, 尽管这样的规定可能会也可能不会与美国的规定相提并论。外国公用事业公司、基础设施公司和电力机会公司可能受到各自政府 比美国公用事业公司更严格的监管,而且与美国一样,通常需要寻求政府批准才能提高费率。此外,许多外国公用事业公司、基础设施公司和电力机会公司使用的燃料可能比美国使用的燃料造成更多污染,这可能要求这些公用事业公司投资于污染控制设备,以满足任何拟议的污染限制。外国监管体系因国家/地区而异 并且可能会以不同于美国监管的方式发展。
利率风险。由于开发、建设、运营和分发基础设施资产的成本较高,许多公用事业、基础设施和电力机会公司的杠杆率很高。因此,利率水平的变动可能会影响这些 资产的回报。因此,债务的结构和性质是评估公用事业、基础设施和电力机会发行人构成的利率风险时要考虑的一个重要因素。特别是,贷款的类型、到期日 概况、支付的利率、固定部分与可变部分以及现有的契约(包括它们如何影响股权持有人的回报)是评估利率风险程度的关键因素。
通货膨胀风险。许多公用事业、基础设施和电力机会公司可能有固定收入流,因此无法在通货膨胀期间增加股息。在通货膨胀率较高的时期,公用事业、基础设施和电力机会公司的市值可能会缩水。公用事业、 基础设施和电力机会公司能够向用户收取的资产价格可能并不总是与通胀挂钩。在这种情况下,通货膨胀率的变化可能会影响公用事业、基础设施和电力机会的预测盈利能力。
供需风险。公用事业、基础设施和电力机会公司可能会 受到其服务市场的供需波动的影响,这些波动将受到多种因素的影响。天然气、天然气液体、原油、煤炭或其他能源商品的产量减少,可用于运输、采矿、加工、储存或分销的此类商品数量减少,或对此类商品的需求持续下降,都可能对公用事业、基础设施和电力 机会公司的财务业绩产生不利影响。影响能源商品生产量和可供运输、储存、加工或分配的能源商品数量的因素包括:资源枯竭;大宗商品价格低迷;灾难性事件;劳资关系;环境或其他政府监管加强;设备故障和维护困难;进口量;国际政治;石油输出国组织(OPEC)国家的政策;以及来自替代能源的竞争加剧。或者,对能源商品的需求下降可能是以下因素造成的:不利的经济状况(特别是在主要能源消费国);增加 税收;天气状况;环境或其他政府监管加强;燃油经济性提高;节能或替代能源使用增加;旨在促进使用替代能源的立法 ;或商品价格上涨。
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客户风险。许多公用事业、基础设施和电力机会公司的收入可能会受到使用公用事业、基础设施和电力机会公司生产的产品或服务的用户数量的影响。用户数量的显著减少可能会对公用事业、基础设施和电力机会公司的 盈利能力产生负面影响。基础设施公司的客户基础可能很窄。如果这些客户或交易对手未能支付其合同义务,则大量收入可能 停止且不可替代。这将影响基础设施公司的盈利能力,以及它发行的任何证券或其他工具的价值。
项目和融资风险。如果信托投资于在很大程度上依赖新基础设施项目的公用事业、基础设施和电力机会公司 ,信托可能面临项目无法在预算内、商定的时间框架内或商定的规格内完成的风险。在通货膨胀期间,基础设施公司在获得建设项目融资方面可能会不时遇到困难。在融资建设项目方面遇到困难的发行人也可能会遇到盈利能力下降的情况, 这可能会导致信托基金的收入减少。
天气和自然灾害风险。天气在一些公用事业、基础设施和电力机会公司的现金流季节性中扮演着重要角色 。尽管大多数受天气风险影响的公用事业、基础设施和电力机会公司都可以根据正常天气模式合理预测季节性 天气需求,但极端天气条件表明,再多的准备也无法保护公用事业、基础设施和电力机会公司免受天气不可预测性的影响。自然灾害 地震、洪水、闪电、飓风和风等风险是某些公用事业、基础设施和电力机会公司面临的风险。极端天气或自然灾害造成的破坏也可能增加许多公用事业、基础设施和电力机会公司的保险费。
非美国证券风险
信托基金可以投资于非美国证券。此类投资涉及国内投资不涉及的某些风险。 外国证券市场往往不如美国证券市场发达、高效或流动性强,因此,非美国证券的价格可能更不稳定。
某些外国可能会限制非美国证券发行人向境外投资者支付 本金和利息或股息的能力。此外,信托基金还将面临与外国不利的政治和经济发展相关的风险,这可能导致信托基金在非美国证券投资上亏损 。如果该信托投资于非美国证券,将面临额外的风险,其中包括扣押或国有化外国存款。非美国证券可以在信托 普通股未定价或交易的日子进行交易。
根据“投资公司法”通过的规则允许信托将其非美国证券和外币交由某些符合条件的非美国银行和证券托管机构保管,信托通常将其非美国证券和外币存放在外国银行和证券托管机构。 一些外资银行和证券托管机构可能是最近组建的,也可能是新成立的境外托管业务。此外,他们的运营可能受到有限的监管,甚至没有监管。此外,某些国家的法律限制了信托机构在外国银行、证券存管机构或发行商或其任何代理人破产时追回资产的能力。此外,信托基金在某些外国市场买卖和持有证券的成本通常比在美国更高。在国外市场投资的费用增加减少了信托基金的投资收益,通常会导致信托基金的运营费用比率高于仅在美国投资的投资公司。
外国的某些银行可能没有资格成为信托的次级托管人,在这种情况下, 信托可能被禁止在其原本会投资的某些外国购买证券,或者信托在向此类 国家以外的此类证券提供运输和托管服务时可能会产生额外的成本和延迟。信托基金在及时对其国家以外的发行人持有的任何证券进行有价证券交易时可能会遇到困难。
在国民生产总值增长、资本再投资、资源再投资和国际收支平衡等问题上,某些外国市场的经济可能无法与美国经济相提并论。
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位置。某些外国经济体可能严重依赖特定行业或外国资本,更容易受到外交事态发展、对一个或多个特定国家实施经济制裁、国际贸易模式变化、贸易壁垒和其他保护主义或报复性措施的影响。对外国市场的投资也可能受到政府行为的不利影响,如实施资本管制、将公司或行业国有化、没收资产或征收惩罚性税收。此外,某些国家的政府可能会禁止或大幅限制外国在其资本市场或某些行业的投资。这些行动中的任何一项都可能严重影响证券价格,或削弱信托公司购买或出售非美国证券的能力,或将信托公司的资产或收入转回美国,或以其他方式对信托公司的运营产生不利影响。此外,美国政府过去不时通过处罚和其他方式对信托等美国投资者的外国投资施加限制。如果重新实施这样的限制,信托公司可能有必要将其全部或几乎所有资产投资于美国证券。
其他潜在的外汇市场风险包括外汇管制、证券定价困难、 外国政府证券违约、在外国法院执行法律判决的困难以及政治和社会不稳定。外交和政治发展,包括快速和不利的政治变化、社会不稳定、地区冲突、恐怖主义和战争,可能会影响非美国国家的经济、行业、证券和货币市场,以及信托投资的价值。这些因素即使不是不可能预测,也是极其困难的,而且 在信托投资方面也很难将其考虑在内。
一般来说,有关外国发行人的公开信息 少于针对美国公司的公开信息。其他国家的会计准则不一定与美国相同。如果另一个国家/地区的会计准则不像美国会计准则要求那么详细 ,顾问可能更难全面、准确地确定公司的财务状况。
许多外国政府对证券交易所、经纪商和证券销售的监管程度不及美国的监管水平 。他们也可能没有可与美国证券法相媲美的法律来保护投资者。例如,一些外国可能没有针对内幕交易的法律或规则。内幕交易 是指一个人基于有关该公司的重大非公开信息买卖该公司的证券。此外,某些国家/地区的法律制度可能会使信托难以投票委托书、行使 股东权利以及就其非美国证券寻求法律补救。
某些外国市场的结算和清关程序与美国有很大不同 。外国结算和清算程序以及贸易法规也可能涉及某些风险(例如证券支付或交付延迟) 通常与美国投资结算无关。美国与外国之间的通信可能不可靠,从而增加了在仍依赖实物结算的市场中延迟结算或丢失安全证书的风险。有时,某些外国的结算没有跟上证券交易的数量。这些问题可能会使信托难以进行交易。如果信托无法结算 或延迟结算证券购买,它可能会错过有吸引力的投资机会,其某些资产可能会在一段时间内取消投资,没有任何回报。如果信托无法结算或延迟结算证券销售,则如果证券价值随后下跌,信托可能会赔钱,或者,如果信托已签约将证券出售给另一方,则信托可能对发生的任何损失负责。
虽然近年来外国证券交易所的交易量有所增加,但仍明显低于纽约证交所。因此,信托公司的非美国证券的流动性可能较差,其价格可能比美国公司的可比证券投资更不稳定。
许多国家已授权成立封闭式投资公司,以促进外国在其资本市场的间接投资。“投资公司法”限制信托公司投资其他封闭式投资公司的证券。对封闭式投资公司证券的投资限制可能会限制信托间接投资于某些较小资本市场的机会 。某些封闭式投资公司的股票有时只能以相当于其资产净值溢价的市场价格收购。如果信托收购封闭式投资公司的股份 ,股东将承担其按比例分摊的信托费用(包括投资咨询费),并间接承担该等封闭式投资公司的费用。信托基金还可以 自费根据某些国家的法律创建自己的投资实体。
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新兴市场风险
该信托可以投资于所谓新兴市场(或欠发达国家)发行人的非美国证券。这类投资尤其具有投机性,并承担了投资非美国证券的所有风险,但风险程度更高。?新兴市场国家通常包括世界上除发达国家以外的所有国家 即美国、加拿大、日本、澳大利亚、新西兰和大多数位于西欧的国家。投资于注册在新兴资本市场国家的发行人的证券涉及某些通常不适用于较发达资本市场发行人的证券投资的额外风险 ,例如:(I)交易量低或根本不存在,导致此类证券缺乏流动性,价格波动加剧,例如 与较发达资本市场的可比发行人的证券相比;(Ii)不确定的国家政策以及社会、政治和经济不稳定,增加了资产被没收的可能性,没收税收,以及较高的 (Iii)汇率的可能波动、不同的法律制度以及是否存在或可能实施外汇管制、托管限制或适用于此类投资的其他外国或美国 政府法律或限制;(Iv)可能限制信托投资机会的国家政策,例如对发行人或被视为对国家利益敏感的行业的投资限制;以及(V)缺乏或相对较早地制定管理私人和外国投资以及私人财产的法律结构。
某些新兴市场国家的外国投资可能受到不同程度的限制或控制。这些限制 或控制有时可能会限制或排除外国对某些新兴市场发行人的投资,并增加信托的成本和支出。某些新兴市场国家在外国 人员投资特定发行人之前需要政府批准,限制外国人员对特定发行人的投资额,将外国人员的投资限制为发行人的特定证券类别,该证券类别的优惠权可能低于该国家注册地可购买的 类别,和/或对外国投资者征收附加税。( =:
新兴市场更有可能经历恶性通货膨胀和货币贬值,这会对美国投资者的回报产生不利影响。 此外,许多新兴市场的交易量和流动性远低于发达市场。由于这些市场通常规模较小,它们可能更有可能因为负面宣传、投资者看法或少数大型投资者的行为而遭受剧烈而频繁的价格变动或长期的价格低迷 。此外,美国使用的传统投资价值衡量标准,如市盈率,可能不适用于某些小型 市场。此外,新兴市场发行人的公开信息可能比更发达资本市场的发行人更少,而且此类发行人可能不受会计、审计和财务 报告标准和要求的约束,这些标准和要求与美国公司所受的标准和要求相当。在某些拥有新兴资本市场的国家,报告标准差别很大。
许多新兴市场有政治不稳定和政策突变的历史,这些国家可能缺乏更发达国家所特有的社会、政治和经济稳定。因此,与发达国家相比,他们的政府更有可能采取对私营企业或外国投资怀有敌意或有害的行动,包括没收资产、没收税收、高通货膨胀率或不利的外交事态发展。过去,这些国家的政府征用了大量的私人财产,财产所有者的大部分索赔从未得到完全解决。不能保证这样的征用行为不会再次发生。在这种情况下,信托可能会损失其在受影响市场的全部投资价值。 某些国家普遍存在腐败和犯罪,这可能会阻碍投资。某些新兴市场还可能面临其他重大的内部或外部风险,包括战争风险以及种族、宗教和种族冲突。此外,许多新兴市场国家的政府在很大程度上参与了其经济和证券市场,这可能会损害投资和经济增长。可能限制信托投资机会的国家政策包括对发行人或被认为对国家利益敏感的行业的投资限制。在这样一个动态的环境中,不能保证任何或所有这些资本市场将继续为信托提供可行的 投资机会。
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新兴市场也可能有不同的法律制度,是否存在或可能实施外汇管制、托管限制或适用于此类投资的其他外国或美国政府法律或限制。有时,它们可能缺乏或处于管理私人和外国投资以及私人财产的法律结构相对较早的发展阶段 。除了对投资所得预扣税款外,一些新兴市场国家可能会对外国投资者征收不同的资本利得税。
与发达市场相比,新兴市场的证券交易结算做法涉及更高的风险,部分原因是信托将需要使用资本较少的经纪人和交易对手,而且一些国家的资产托管和登记可能不可靠。一些新兴市场存在欺诈、疏忽、发行人施加不当影响或拒绝承认所有权的可能性,与其他因素一起,可能导致所有权登记完全丧失。信托将承担此类 注册问题造成的任何损失,并且可能无法成功索赔。此外,美国与新兴市场国家之间的通信可能不可靠,增加了延迟结算或丢失安全证书的风险 。
外币风险
由于信托可能投资以美元以外的货币计价或报价的证券,因此外币汇率的变化可能会影响信托持有的证券的价值以及投资的未实现升值或贬值。某些国家的货币可能会波动,因此可能会影响以这些货币计价的证券的价值,这意味着信托的资产净值可能会因外币与美元之间的汇率变化而下降。顾问可以(但不是必须)选择信托根据市场情况通过套期保值交易来保护 自身不受货币汇率变化的影响。此外,某些国家,特别是新兴市场国家,可能对货币的可转移性、汇回或可兑换实施外汇管制或其他限制 。
中小盘公司风险
信托基金可以投资于中小市值公司。中小型公司在财务上可能不如较大、较成熟的公司 ,并且依赖于少数关键人员。
此外, 中小市值公司的信息更难获得,这些公司往往知名度较低,运营历史较短,大型投资者没有重大所有权,紧随其后的是相对较少的证券 分析师。因此,与大盘股或整个市场相比,中小盘股的交易量一般较低,价格变化更大、更不可预测。 买卖一家中小企业数量有限的股份,可能会影响其市场价格。信托可能需要相当长的时间来购买或出售其在这些证券中的头寸。此外,中小公司的股票可能不为投资者所熟知。投资中小市值证券需要更长远的眼光。
中小盘股的波动性可能比大盘股更大,表现也可能与大盘股 不同。中小型公司股票可能对利率、借贷成本和收益的变化特别敏感。中小型公司的业务线可能较少;因此,任何一个业务线的变化对中小型公司股价的影响可能比大公司更大。 如果产品失败或出现其他不利情况,或者如果管理层发生变动,信托在 中小型公司的投资可能会失去实质性价值。
投资于经验不足的公司存在风险。 信托可以投资于规模较小、经验较少的公司的证券。这些投资可能会带来更大的增长机会,但与通常投资于更成熟的 公司的证券相比,涉及的风险也更大。信托基金可能投资的一些公司将是初创公司,这些公司可能没有实质性的运营或盈利历史,或者产品、市场、财务资源或管理深度有限。
有些也可能是处于研发阶段的新兴公司,没有产品或技术投放市场,或者 已获准上市。此外,更难获得小公司的信息,这些公司
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往往知名度较低,经营历史较短,大型投资者的持股比例较低,紧随其后的证券分析师相对较少。新兴 公司的证券可能缺乏活跃的二级市场,与规模更大、更成熟的公司的证券或一般股市平均水平相比,可能会受到更突然或更反复无常的价格波动的影响。某些公司的竞争对手可能与信托可能投资的许多公司相比,拥有更多的财务资源,这些公司可能与 不在同一行业。
受限 和非流动性投资风险
信托可无限制地投资于非流动性或流动性较差的投资,或没有现成的二级市场或其他非流动性的投资,包括私募证券。信托可能无法随时以与 信托在交易范围更广的情况下出售此类投资的价格相近的价格出售此类投资,由于这种流动性不足,信托可能不得不在必要时出售其他投资或从事借款交易,以筹集现金来履行其义务。流动性有限 也会影响投资的市场价格,从而对信托的资产净值和股息分配能力产生不利影响。整体金融市场,特别是抵押贷款相关证券市场的某些部分 ,近年来经历了二级市场供求极度失衡的时期,导致流动性损失,在此期间,市场价格突然大幅低于传统的内在价值衡量标准 。在此期间,一些投资只能以任意的价格出售,并蒙受巨大损失。这种市场错位的时期随时可能再次发生。私人发行的债务证券通常低于投资级 质量,通常未评级,存在许多与投资低于投资级的公共债务证券相同的风险。
受限证券是指未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)作出有效注册声明的情况下不得向公众出售的证券,或只能以私下协商的交易或根据豁免注册的方式出售的证券。例如,证券法第144A条规定,将某些受限制的证券转售给合格的机构买家(如信托公司)时,可以豁免 证券法的注册要求。然而,有兴趣购买该信托持有的符合规则144A的证券的合格机构买家数量不足,可能会对某些规则144A的证券的可销售性产生不利影响,该信托可能无法迅速或以合理的价格处置此类证券。当销售证券需要注册 时,信托可能有义务支付全部或部分注册费用,在允许信托根据有效的注册声明出售证券之前,可能需要相当长的时间。如果在此期间出现不利的市场状况 ,信托可能会获得比信托决定出售时的价格更低的价格。信托可能无法在合适的时机或 价格出售受限和其他非流动性投资。
MLP风险
投资于公开交易的MLP,即有限合伙企业或应作为合伙企业征税的有限责任公司, 涉及一些不同于投资于公司普通股的风险。MLP可以从勘探、开发、采矿或生产、加工、精炼、运输(包括输送天然气、石油或其产品的管道)或销售任何矿产或自然资源中获得收入和收益。MLP通常有两类所有者,普通合伙人和有限合伙人。在投资MLP时,信托通常购买向MLP的有限合伙人发行的公开交易普通股 单位。普通合伙人通常由大型能源公司、投资基金、MLP的直接管理层拥有,或者是由一个或多个此类各方拥有的实体。普通合伙人可以 构建为私人或公开交易的公司或其他实体。普通合伙人通常通过持有MLP高达2%的股权,以及在许多情况下拥有公共单位和 附属单位的所有权,来控制MLP的运营和管理。有限合伙人通过拥有共同单位拥有合伙企业的剩余股份,并在合伙企业的运营和管理中发挥有限的作用。与公司普通股股东相比,MLP普通股股东对影响合伙企业的事项拥有更有限的控制权和有限的投票权。
MLP通常是 这样的结构,即共同单位和一般合作伙伴利益优先接收季度现金分配,最高可达既定的最低金额(最低季度分配或?MQD?)。在未支付MQD的情况下,普通合作伙伴权益和 普通合作伙伴权益也会在分配中产生拖欠。一旦支付了普通和一般合伙人利息,下属单位将收到最高可达MQD的分配;
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但是,下属单位不会产生欠款。超出支付给普通单位和下属单位的MQD的可分配现金通常按比例分配给普通单位和下属单位 。如果普通合伙人经营业务的方式导致每普通单位支付的现金分配超过指定的目标水平,则普通合伙人也有资格获得奖励分配。 随着普通合伙人增加对有限合伙人的现金分配,普通合伙人获得的增量现金分配的百分比越来越高。一种常见的安排规定,普通合伙人可以达到 级,在那里,普通合伙人可以获得支付给普通单位持有人和从属单位持有人的每增加一美元的50%。这些奖励分配鼓励普通合伙人精简成本、增加资本支出和收购资产,以 增加合伙企业的现金流,并提高季度现金分配,以达到更高的级别。这样的结果使MLP的所有证券持有人受益。
MLP共同单位代表MLP中的有限合伙权益。普通单位在美国证券交易所上市和交易,其价值主要根据当时的市场状况和MLP的成功而波动。信托基金一般会在市场交易中购买普通单位。与公司普通股所有者不同, 普通股所有者的投票权有限,没有能力选举董事。在清算的情况下,普通单位优先于从属单位,但不优先于债务或优先单位,优先于MLP的剩余资产。
与信托的期权策略相关的风险
信托能否从期权溢价中产生当前收益并提高信托的风险调整回报 在一定程度上取决于其期权战略的成功实施。可能对信托基金成功实施其期权战略的能力产生不利影响的风险包括:
一般与证券期权相关的风险。证券期权 中的交易有几个风险。例如,证券和期权市场之间存在重大差异,这可能导致这两个市场之间存在不完全的相关性,从而导致给定的交易无法实现其目标。关于是否、何时以及如何使用期权的决定涉及到技能和判断力的锻炼,即使是一笔精心设计的交易也可能在某种程度上因市场行为或意外事件而失败。
买入期权的风险。作为备兑看涨期权的作者,信托公司在期权有效期内放弃了 从覆盖看涨期权的证券市值高于溢价和看涨期权执行价之和中获利的机会,但保留了一旦标的证券价格下降而蒙受损失的风险。 换句话说,随着信托公司在其投资组合中承销更多的备兑看涨期权,信托从资本增值中获益的能力变得更加有限。期权的编写者无法控制其可能被要求履行其作为期权编写者的义务的时间 。一旦期权持有人收到行权通知,就不能为终止其在期权项下的义务而进行平仓购买交易,必须以 行权价格交割标的证券。
如果信托承销单个证券的看涨期权或包括 证券的指数看涨期权,在每种情况下,这些证券不在信托的投资组合中,或者与信托投资组合中的证券的比例不同,如果 个证券、指数或一篮子证券的价值高于信托承销的指数期权的行权价格,信托将遭受损失,理论上可以是无限的。
当信托承销看跌期权时,如果标的股票的价值跌破行权价格减去看跌溢价,它将承担损失的风险。如果期权被行使,如果信托被要求以高于行使时股票市场价格加上信托在发行期权时收到的看跌溢价的价格购买看跌期权标的股票,则信托可能会蒙受损失。虽然信托在发行认沽期权方面的潜在收益仅限于从认沽期权购买者那里收到的溢价,但信托承担的损失相当于期权的整个行权价减去认沽溢价 。
交易所上市期权风险。当信托寻求平仓交易所上市期权头寸时,不能保证会存在流动性市场 。交易所缺乏流动性二级市场的原因包括:(1)可能对某些期权没有足够的交易兴趣; (2)交易所可能对开启交易或结束交易施加限制,或两者兼而有之;(3)可能对特定类别或系列的期权施加暂停交易、暂停交易或其他限制; (4)异常或不可预见的情况可能
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中断交易所的正常运营;(V)交易所或OCC的设施可能在任何时候都不足以处理当前的交易量;或(Vi)一个或多个交易所 可能因经济或其他原因在未来某个日期决定或被迫停止期权(或特定类别或系列期权)的交易。如果停止交易,该交易所的二级市场(或该 类别或系列期权)将不复存在。然而,OCC因在该交易所进行交易而发行的未偿还期权,将继续根据其条款行使。与交易所交易期权相比,Trust的 终止场外期权的能力更为有限,可能涉及参与此类交易的经纪交易商无法履行其义务的风险。如果信托无法完成其在证券上承保的 看涨期权,除非期权在未经行使的情况下到期,否则信托将无法出售标的证券。
期权的交易时间可能与标的证券的交易时间不符。在期权市场先于标的证券市场收盘的情况下,标的市场可能会发生无法在期权市场反映的重大价格和利率变动。看涨期权每天按市价计价 ,其价值将受到标的普通股的价值和股息率变化、利率上升、股票市场和标的普通股的实际或预期波动性变化以及期权到期前的 剩余时间的影响。此外,由于发生某些影响标的权益安全的公司事件,例如非常股息、股票拆分、合并或其他非常分配或事件,期权的行权价格可能会在期权到期前下调。期权行权价格的降低将降低信托公司在标的证券上的资本增值潜力。
场外期权风险。信托可能在很大程度上发行(出售)未上市的场外期权。信托基金为非美国证券、指数或行业撰写的期权 一般为场外期权。场外期权与交易所上市期权的不同之处在于,它们是两方合同,行使价、溢价和其他条款由买方和卖方协商 ,通常没有交易所上市期权那么多的市场流动性。这些交易的对手方通常是主要的国际银行、经纪自营商和金融机构。信托可能被要求 将与某些书面场外期权分开的非流动性证券视为非流动性证券。OCC不会发行、担保或清算由信托撰写的场外期权。此外,信托终止场外 期权的能力可能比交易所交易期权更为有限。参与此类交易的银行、经纪自营商或其他金融机构可能无法按照期权的书面条款结算交易。如果交易对手违约或资不抵债,信托可能无法清算场外期权头寸。
索引 期权风险。信托公司可能会不时出售指数看跌期权和看涨期权。指数看跌期权的购买者有权在到期日期 当日或之前将指数价值折旧至低于期权行权价格的水平。指数看涨期权的购买者有权在到期日或之前获得指数价值高于期权行权价格的任何升值。由于指数期权的行使是以现金结算的, 指数看涨期权(如信托)的卖家不能通过收购和持有标的证券来提前为其潜在的结算义务做准备。如果信托需要向指数期权购买者支付期权所在指数的现金价值与行权价格之间的 差额,且差额大于信托为期权支付的溢价,则信托将亏损。信托撰写的指数期权的价值(将按日定价)将受到相应指数中相关普通股的价值和股息率的变化、股票市场实际或预期波动性的变化以及期权到期的剩余时间的影响。 期权到期前的剩余时间。如果指数期权的市场流动性变差或变小,指数期权的价值也可能受到不利影响。信托公司就其普通股支付的分派可能部分来自出售指数看跌期权和看涨期权所获得的指数期权净溢价,减去向行使期权的期权购买者支付结算金额的成本。短期和长期的净指数期权溢价可能差别很大。
期权承销风险的限制。信托公司可以发行的看涨期权数量受到信托公司持有的总资产的限制 ,而且还受到所有期权代表100股标的普通股的事实的进一步限制。此外,信托的期权交易将受到 交易此类期权的交易所、交易所或其他交易机构设立的限制。这些限制规定了单个投资者或一组投资者可以在 一致行动时买入或购买的每类期权的最大数量,无论期权是在相同或不同的交易所、交易板或其他交易设施上买入或买入,还是在一个或多个账户中持有或买入,还是通过一个或多个经纪人持有或买入。因此,
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信托可能撰写或购买的期权数量可能会受到顾问的其他投资顾问客户撰写或购买的期权的影响。交易所、交易所或 其他交易机构可以下令清算被发现超过这些限制的头寸,并可以实施某些其他制裁。
税收风险。出于税务目的,信托一般不会确认个人股票期权的收入,直到 期权被行使、失效或受制于结算交易(根据适用法规的定义),根据该交易,信托与期权有关的义务以其他方式终止。如果期权在未行使 的情况下失效或以其他方式进行结算交易,信托从撰写此类期权中获得的保费通常将被描述为短期资本收益。如果执行了信托撰写的期权,信托可能会 根据期权的行权价格、期权溢价和期权相关证券的计税基础确认应税收益。出售标的证券作为短期或长期资本收益的任何收益的性质将取决于信托在标的证券中的持有期。一般而言,信托公司股东收到的可归因于信托公司从其期权活动中确认的短期资本收益的分配将作为普通收入向该等股东征税,不符合适用于合格股息收入的降低税率。
出于美国联邦所得税的目的,指数期权通常按市值计价。因此,信托通常会 确认每个纳税年度最后一天的损益,该损益等于该日的指数期权价值与调整后的指数期权基础之间的差额。因此,指数期权的调整基准将因此而增加或减少 。与指数期权有关的任何收益或损失将被视为短期资本收益或损失,其幅度为该收益或损失的40%,长期资本收益或损失将被视为 该收益或损失的60%。由于按市值计价的规则可能导致信托在收到现金之前确认收益,因此信托可能被要求处置投资,以满足其分配要求。
固定收益证券风险
信托可能投资的固定收益证券一般面临以下风险:
利率风险。债券和其他固定收益证券的市值随利率 变化和其他因素而变化。利率风险是指债券和其他固定收益证券的价格会随着利率的下降而上升,随着利率的上升而下降的风险。由于当前处于历史低利率时期,信托基金可能面临更大的利率上升风险,包括美联储最近将联邦基金利率目标下调至0%-0.25%的范围,这是其缓解冠状病毒大流行经济影响的努力的一部分。 冠状病毒大流行的经济影响 信托基金可能面临更大的利率上升风险 包括美联储最近将联邦基金利率目标下调至0%-0.25%的范围,作为缓解冠状病毒大流行经济影响的一部分。存在利率上升的风险,这可能会压低债券价格。债券和其他固定收益证券市场价格的波动幅度通常对于期限较长的证券来说更大。信托投资的市场价格波动不会影响从信托已拥有的工具获得的利息收入,但将反映在信托的资产净值中。如果短期或长期利率以顾问们没有预料到的方式大幅上升,信托基金可能会 亏损。如果信托投资于债务人可选择预付的债务证券(如抵押贷款相关证券), 当利率上升时,此类证券对利率变化的敏感度可能会增加(对信托不利)。此外,由于某些浮动利率债务证券的利率通常只会定期重置, 当前利率的变化(特别是突然而重大的变化)预计会导致信托投资于浮动利率债务证券的资产净值出现一些波动。债券价格的这些基本原则也适用于美国政府证券。由美国政府的完全信用和信用支持的证券只按其声明的利率和到期日的面值提供担保,而不是其当前的市场价格。就像其他 固定收益证券一样,政府担保证券的价值会随着利率的变化而波动。
在信托可能使用杠杆的期间,这种杠杆的使用往往会增加信托的利率风险 。信托可以利用某些策略,包括持有期货或利率掉期头寸,以降低信托持有的固定收益证券的利率敏感性,并减少信托的利率风险敞口。信托不需要对冲其利率风险敞口,也可以选择不这样做。此外,不能保证信托降低利率风险的任何尝试都会成功,也不能保证信托可能建立的任何对冲都将与利率走势完美相关。
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信托可投资于浮动和浮动利率债务工具,这些工具 一般对利率变化的敏感度低于较长期限的固定利率工具,但如果它们支付利息的利率没有一般市场利率上升那么多或 快,则它们的价值可能会因利率上升而下降。相反,如果利率下降,可变利率和浮动利率工具通常不会增值。信托还可以投资于反向浮动利率债务证券,如果利率上升,这些证券的价值可能会下降 ,而且与信用质量相似的固定利率债务债券相比,这些证券的价格波动性也可能更大。就信托持有浮动利率工具或浮动利率工具而言,市场利率的降低(或如果是反向浮动利率证券,则为增加)将对从该等证券获得的收入产生不利影响,从而可能对信托普通股的资产净值产生不利影响。
发行人风险。固定收益证券的价值可能会因为许多与发行人直接相关的原因而下降,例如管理业绩、财务杠杆、对发行人商品和服务的需求减少、发行人的历史和预期收益以及发行人的资产价值。
信用风险。信用风险是指信托投资组合中的一种或多种固定收益证券将 价格下跌或到期无法支付利息或本金的风险,原因是该证券的发行人财务状况下降。当投资组合证券降级或发行人的信誉恶化时,信用风险会增加。 在一定程度上,该信托投资于低于投资级的证券,它将比只投资于投资级证券的基金面临更大的信用风险。
参见投资级证券风险。此外,在信托使用信用衍生品的范围内, 这种使用将使其在衍生品标的债券违约的情况下面临额外风险。信用风险的程度取决于发行人的财务状况和证券的条款。
提前还款风险。在利率下降期间,借款人可以提前行使提前偿还本金的选择权 。对于固定利率证券,这样的支付通常发生在利率下降的时期,迫使信托公司再投资于收益率较低的证券,导致信托公司的收入和 向股东的分配可能下降。这就是所谓的提前还款或称风险。低于投资级的证券通常具有赎回功能,只有在满足某些规定条件(即赎回保护)的情况下,发行人才能在其指定到期日之前的日期以指定的 价格(通常高于面值)赎回证券。对于信托购买的溢价债券(以超过面值或本金的价格收购的债券),提前还款风险可能会增加 。
再投资风险。再投资风险是指如果信托以低于信托投资组合当前收益率的市场利率将到期、交易或称为固定收益证券的收益投资于信托投资组合,则信托投资组合的收入将下降的风险 。
存续期和到期日风险。信托没有关于其可能持有的固定收益证券的投资组合到期日或期限的既定政策 。顾问可能会根据他们对当前和预测的市场状况的评估,以及顾问认为相关的所有其他因素,寻求调整投资组合的持续时间或期限。
分散风险。更大的信用利差和不断下降的市场价值通常代表着债务的恶化 证券的信用稳健程度以及发行人认为的更大的违约可能性或风险。
关于任何特定类别投资或信托投资组合的目标期限或到期日的任何 决定一般将在任何给定时间基于所有相关市场因素做出。信托可能会在寻求 调整投资组合的平均存续期或到期日时产生成本。不能保证Advisors对当前和预计市场状况的评估是正确的,也不能保证任何调整投资组合持续时间或 成熟度的策略在任何给定时间都会成功。一般来说,信托投资组合中任何固定收益证券的存续期越长,信托对上述利率风险的风险敞口就越大。
公司债券风险
一般情况下,公司债券的市值可能会与利率成反比地上升和下降。中长期公司债券的市场价值通常比短期公司债券的市场价值对利率变化更敏感。公司债券的市值也可能受到影响。
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受与发行人直接相关的因素影响,例如投资者对发行人信誉的看法、发行人的财务表现、发行人在 市场中的看法、发行人管理层的表现、发行人的资本结构和财务杠杆的使用以及对发行人商品和服务的需求。与公司债券投资相关的某些风险在本招股说明书的其他部分进行了更详细的描述 ,包括固定收益证券风险项下的信用风险、固定收益证券风险项下的利率风险、固定收益证券项下的提前还款风险、通货膨胀风险和通货紧缩风险。公司债券发行人可能无法在工具要求的时间 履行其利息或本金支付义务。低于投资级质量的公司债券通常是高风险的,具有投机性,可能特别容易受到发行人特有的不利事态发展的影响。低于投资级质量的公司债券 受以下投资级证券风险项下所述风险的约束。
低于投资级 证券风险
信托可以投资于在投资时评级低于投资级 质量(评级为Ba/BB或更低,或被顾问判断为具有可比质量)的证券,这些证券通常被称为高收益债券或垃圾债券,并被认为主要是关于发行人 到期支付利息和偿还本金的能力的投机性证券。高收益、低质量债券的价值受证券发行人的信誉以及一般经济和特定行业条件的影响。高收益债券的发行人 的财务状况不如信用评级较高的发行人。这些发行人比信誉更好的发行人更容易受到财务挫折和经济衰退的影响,这可能会削弱他们支付利息和 本金的能力。
较低级别的证券可能特别容易受到经济低迷的影响。经济衰退很可能会严重扰乱此类证券的市场,并可能对此类证券的价值产生不利影响。此外,任何此类经济低迷都可能对此类证券的发行人偿还本金和支付利息的能力产生不利影响,并增加此类证券的违约发生率。参见与近期市场事件相关的风险。
低等级证券虽然收益高,但具有高风险的特点。它们可能会受到发行实体 的某些风险,以及比某些收益率较低、评级较高的证券更大的市场波动。与评级较高的证券相比,评级较低的证券二级市场的流动性可能较差。不利条件可能 有时使信托难以出售某些证券,或者可能导致价格低于计算信托资产净值时使用的价格。由于较低级别证券的投资存在重大风险,您 在信托普通股的投资可能会亏损,无论是短期还是长期。
固定收益证券的价格 通常与利率变化呈负相关;然而,从历史上看,低于投资级证券对利率变化的敏感度低于可比期限的高质量证券 ,因为信用质量也是较低级别证券估值的一个重要因素。另一方面,利率环境的提高通常会导致借贷成本增加,这可能会损害低等级发行人的信用质量,从而对一些低等级证券的价值产生更大的影响。此外,当前的低利率环境扩大了低等级证券买家的历史范围,因为传统的投资等级导向型投资者被迫接受更多风险,以维持收益。随着利率上升,这些最近进入低等级证券市场的公司可能会退出市场,减少对较低等级证券的需求,可能会导致更大的价格波动。
穆迪、标准普尔、惠誉和其他评级机构的评级代表了它们对承诺进行评级的义务的质量的看法。评级是相对的和主观的,尽管评级可能有助于评估利息和本金支付的安全性,但它们不评估此类债务的市场 价值风险。虽然这些评级可能是选择组合投资的初始标准,但顾问也将独立评估这些证券以及此类证券的发行人支付 利息和本金的能力。就信托投资于未经评级机构评级的较低级别证券而言,与信托投资于评级证券时相比,信托实现其投资目标的能力将更依赖于Advisors信用分析 。
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美国政府证券风险
与类似到期日的其他类型的固定收益证券相比,美国政府债券通常涉及较低的信用风险水平,尽管因此,美国政府债券的可用收益率通常低于此类证券的可用收益率。与其他固定收益证券一样,美国政府证券的价值也会随着利率波动而变化。
未评级证券风险
由于信托可以购买任何评级机构未评级的证券,顾问可以在评估其信用质量 后,对其中某些证券进行内部评级,评级类别与评级机构的评级类似。一些未评级证券可能没有活跃的交易市场或难以估值,这意味着信托 可能难以以可接受的价格及时出售这些证券。就信托投资于未评级证券而言,信托实现其投资目标的能力将更多地依赖于Advisors的信用分析 ,而不是信托投资于评级证券时的情况。
REITs风险
就信托投资于房地产相关投资(包括REITs)而言,它将受制于与拥有房地产和一般房地产行业相关的风险 。这些风险包括房地产估值和处置的困难、房地产价值下降的可能性、与总体和局部经济状况有关的风险、房地产气候不利变化的可能性、环境责任风险、物业税和运营费用增加的风险、分区法可能的不利变化、伤亡或谴责损失的风险、租金限制、利率和信贷市场不利变化的可能性,以及借款人提前偿还抵押贷款的可能性。这可能会导致资产以较低的现行利率进行再投资。就信托投资于房地产投资信托基金而言,它还将面临房地产投资信托基金可能违约或破产的风险。房地产投资信托基金一般不对及时分配给股东的收入征税, 前提是它们符合守则的适用要求。通过信托间接投资房地产投资信托基金,股东不仅将承担信托基金费用的比例份额,还将间接承担房地产投资信托基金的类似 费用。抵押贷款房地产投资信托基金(REITs)是一种集合投资工具,将其大部分资产投资于房地产抵押贷款,通常主要从支付利息中获得收入。投资抵押房地产投资信托基金涉及 与房地产抵押贷款投资相关的某些风险。此外, 抵押房地产投资信托基金必须满足高度技术性和复杂性的要求,才有资格获得根据该准则给予房地产投资信托基金的优惠税收待遇。不能 保证信托投资的按揭房地产投资信托基金将能够继续符合房地产投资信托基金的资格,或符合守则规定的房地产投资信托基金不会对该房地产投资信托基金执行其业务计划的能力产生不利影响。
许多REITs专注于特定类型的物业或特别适合某些用途的物业,而这些REITs 受到影响其物业使用者的风险的影响。例如,对于拥有医疗设施的房地产投资信托基金,这些物业的物理特征及其运营受到严格监管,这些监管规定通常 要求资本支出或限制这些物业的可变现利润。其中一些房产也高度依赖于医疗保险和医疗补助支付,这可能会受到政府预算和政策变化的影响。如果租户享受较低的医疗保险或医疗补助费率,这些 房产可能会遭受损失。
证券借贷风险
信托可以向金融机构出借证券。证券借贷涉及某些风险,包括 操作风险(即结算和会计过程中的问题导致的损失风险)、缺口风险(即现金抵押品再投资的回报与信托同意支付借款人的费用之间不匹配的风险),以及信用、法律、交易对手和市场风险。如果证券借贷交易对手违约,信托将面临可能延迟收到抵押品或追回所借证券的风险,或 抵押品权利可能丧失的风险。如果借款人没有按照约定归还信托的证券,如果从清算抵押品获得的收益至少不等于抵押品清算时借出证券的价值,加上购买替代证券所产生的交易成本,信托可能会遭受损失。这一事件可能会给信托基金带来不利的税收后果。信托基金可能亏损
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如果其对抵押品的短期投资在贷款期间价值下降。用信托收到的股息替代信托借出的证券, 通常不会被视为合格的股息收入。证券借贷代理将考虑与信托的证券借贷计划相关的这一差额对股东的税收影响。从借出的免税证券收到的替代付款 通常不会是免税收入。
股利风险
从历史上看,公用事业、基础设施和电力机会公司通常会为其股权证券支付股息 。然而,普通股的股息并不是固定的,而是由发行人董事会酌情宣布。不能保证信托投资的普通股的发行人将在未来 宣布股息,或者如果宣布股息将保持在当前水平或随着时间的推移而增加。正如在税务事项中进一步描述的那样,信托收到并传递给股东的合格股息收入通常 有资格享受适用于个人实现的长期资本利得的降低税率。不能保证信托分配的哪一部分将构成合格的股息收入。
通货膨胀风险
通货膨胀 风险是指随着通货膨胀降低货币价值,未来资产或投资收益的价值将会缩水的风险。随着通货膨胀的加剧,普通股的实际价值和在这些股票上的分配可能会 下降。此外,在通胀上升的任何时期,信托基金的任何借款利率都可能上升,这将进一步降低普通股持有者的回报。
通缩风险
通货紧缩风险 整个经济体的价格随着时间的推移而下降的风险,可能会对公司的市场估值、资产和收入产生不利影响。此外,通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响 ,并可能使发行人违约的可能性增加,从而可能导致信托投资组合的价值下降。
投资公司和 ETF风险
在符合《投资公司法》和信托管理文件 规定的限制或SEC允许的其他情况下,信托可以收购其他投资公司的股份,包括ETF或BDC,其中一些可能是关联投资公司。其他投资公司股票的市值可能与其资产净值不同 。作为投资公司(包括ETF或BDC)的投资者,信托将承担该实体开支(包括其投资咨询和行政费用)的应课税额份额,同时继续支付自己的 咨询和行政费用和其他费用(在顾问未通过豁免抵消的范围内)。因此,股东将吸收与投资于其他投资公司(包括 ETF或BDC)的相同水平的费用(在顾问未通过豁免抵消的范围内)。
信托可投资的其他投资公司(包括ETF或BDC)的证券可能会被杠杆化。 包括ETF或BDC在内的其他投资公司的证券可能会被杠杆化。因此,信托公司可能通过投资此类证券间接受到杠杆的影响。投资于使用杠杆的其他投资公司的证券,包括ETF 或BDC,可能会使信托面临此类证券市值的更高波动性,并有可能减少信托在此类证券上的长期回报(以及间接地,信托 普通股的长期回报)。
ETF通常不受积极管理,可能会受到与其指数相关的 细分市场普遍下滑的影响。ETF通常投资于其指数中包含的或代表其指数的证券,而不管其投资价值如何,并且不会试图在下跌的市场中采取防御性头寸。
杠杆风险
杠杆的使用为增加普通股净投资收益股息创造了机会,但也给普通股持有者带来了风险。信托不能向您保证,如果使用杠杆,将导致 普通股的更高收益。信托基金采用的任何杠杆策略都可能不会成功。
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杠杆涉及普通股股东的风险和特殊考虑, 包括:
| 普通股的资产净值、市场价格和股息率比 无杠杆的可比投资组合波动更大的可能性; |
| 信托必须支付的任何杠杆的利率或股息率波动将 降低普通股股东回报的风险; |
| 下跌市场中杠杆的影响,这可能导致普通股的资产净值比没有杠杆的情况下更大的跌幅,这可能会导致普通股的市场价格更大的跌幅; |
| 当信托使用财务杠杆时,应支付给顾问的管理费将高于 信托不使用杠杆时的管理费;以及 |
| 杠杆可能会增加运营成本,这可能会降低总回报。 |
信托投资资产净值的任何下降将完全由普通股持有者承担。因此,如果信托投资组合的市值下降,杠杆将导致普通股持有人的资产净值比没有杠杆的情况下的资产净值下降更多。这一更大的资产净值降幅也将导致普通股的市场价格 更大的跌幅。虽然信托可能会不时考虑根据实际或预期的利率变化来降低任何未偿还杠杆,以努力缓解与杠杆相关的当前 收入和资产净值的波动性增加,但不能保证信托在未来真的会降低任何未偿还杠杆,或任何降低,如果进行,将使普通股持有人受益。未来利率走向的变化 很难准确预测。如果信托基于对未来利率变化的预测来降低任何未偿还杠杆率,而该预测被证明是不正确的,那么与信托没有降低任何未偿还杠杆率的情况相比, 任何未偿还杠杆率的降低可能会降低普通股持有人的收入和/或总回报。信托公司可能会认为,如果预测是正确的,这一风险 超过了实现预期的收入和股价波动性降低的可能性,并决定不降低如上所述的任何未偿还杠杆率。
信托目前不打算借钱或发行债务证券或优先股,但未来可能会从银行或其他金融机构借入 资金,或发行债务证券或优先股,如本招股说明书所述。信托可能使用的某些类型的杠杆可能导致信托受制于与资产 覆盖范围和投资组合要求有关的契约。信托可能受到一个或多个评级机构的指导方针对投资的某些限制,评级机构可能会对 信托发行的任何债务证券或优先股进行评级。任何借款的条款或这些评级机构的指导方针可能会施加比投资公司法规定的更严格的资产覆盖范围或投资组合构成要求。顾问认为这些 契约或指引不会妨碍他们根据信托的投资目标和政策管理信托的投资组合。
信托可以投资于其他投资公司的证券。此类投资公司也可能被杠杆化,因此 将受到上述杠杆风险的影响。在某些市场条件下,这种额外的杠杆可能会降低信托公司普通股的资产净值和普通股持有人的回报。
战略交易与衍生工具风险
信托可能出于存续期管理和其他风险管理目的而从事各种战略交易,包括 试图防范证券市场趋势和利率变化可能导致的信托投资组合市值的变化,或保护信托投资组合价值的未实现收益 为投资目的出售投资组合证券提供便利,或在证券市场建立头寸,作为购买特定证券的临时替代品,或提高收入或收益。衍生品是指其价值取决于或源自标的资产价值、参考汇率或指数(或两个指数之间的关系)的 金融合约或工具。信托还可以使用衍生品来增加投资组合的杠杆 和/或对冲与其可能采用的任何杠杆策略相关的信托成本的增加。利用战略交易来增加当期收入可能特别具有投机性。
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战略交易涉及风险。与战略性 交易相关的风险包括(I)该等工具的价值与标的资产之间的关联不完善,(Ii)交易对手可能违约,(Iii)衍生工具的流动性不足,以及 (Iv)由不可预期的市场波动造成的高波动性损失,这些损失可能是无限的。虽然场外交易和交易所交易的衍生品市场都可能缺乏流动性,但场外非标准化衍生品交易 的流动性通常低于交易所交易工具。衍生品市场的流动性不足可能是由各种因素造成的,包括拥堵、市场混乱、可交割供应的限制、投机者的参与、政府监管和干预,以及技术和操作或系统故障。此外,对信托可以进行衍生工具交易的交易所的每日价格波动限制和投机头寸限制可能会阻止仓位迅速清算,使信托面临更大的潜在损失。
此外,信托公司成功使用战略交易的能力取决于顾问 预测相关证券价格、利率、货币汇率和其他经济因素的能力,而这些因素是不能保证的。使用战略交易可能导致比未使用时更大的损失,可能要求信托在不合适的时间或以当前市值以外的价格出售或购买投资组合证券,可能限制信托可以实现的投资增值,或者可能导致信托持有原本可能 出售的证券。此外,单独或指定的流动资产、信托支付的保费金额以及与战略交易相关的保证金账户中持有的现金或其他资产不得用于投资 。有关战略交易和信托可能使用的各种衍生工具以及与其相关的各种风险的更详细说明,请参阅信托的SAI。
通过中央交易对手提交结算的交易所交易衍生品和场外衍生品交易也受相关票据交换所设定的最低初始保证金和变动保证金要求,以及SEC或CFTC可能要求的保证金要求的约束。CFTC和联邦银行监管机构还对 非清算场外衍生品实施了保证金要求,SEC已经提出(但尚未敲定)此类非清算保证金要求。如果适用,保证金要求可能会增加信托的总体成本。
许多场外衍生品是根据交易商对这些工具的定价进行估值的。然而, 交易商对特定衍生品的估值价格与如果信托希望或被迫出售此类头寸时,同一交易商实际上愿意为此类衍生品支付的价格可能会有实质性的不同。此类差异可能导致对信托资产净值的夸大 ,并可能在信托需要出售衍生工具的情况下对信托产生重大不利影响。
套期保值虽然可以减少或消除损失,但也可以减少或消除收益。套期保值有时会受到衍生品和标的证券之间不完美的 匹配的影响,并且不能保证信托的套期保值交易将是有效的。
衍生品可能会导致某种形式的杠杆,并可能使信托面临更大的风险,增加其成本。最近的立法呼吁对衍生品市场进行新的监管。监管的程度和影响目前还不清楚,可能在一段时间内也不会知道。新的法规可能会使衍生品的成本更高,可能会限制衍生品的可获得性, 或者可能会以其他方式对衍生品的价值或表现产生不利影响。
2020年10月28日,SEC 通过了关于注册投资公司使用衍生品的新规定(规则18F-4)。信托将被要求在2022年8月19日之前实施并遵守规则18F-4。一旦实施,规则18F-4将 对基金可以进入的衍生品数量施加限制,消除基金目前为遵守《投资公司法》第18条而使用的资产隔离框架,将衍生品视为高级证券,并要求 使用衍生品的基金建立和维护一个全面的衍生品风险管理计划,并任命一名衍生品风险经理。
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交易对手风险
信托将面临与信托购买的衍生品合约的交易对手有关的信用风险。 由于信托可能参与的衍生品交易可能涉及不在交易所交易或通过中央交易对手清算的工具,而是根据合同关系在交易对手之间交易, 信托面临交易对手不履行相关合同义务的风险。如果交易对手破产或因财务困难而无法履行其义务,信托可能会在破产或其他重组程序中获得任何恢复方面出现 重大延误。在这种情况下,信托可能只获得有限的赔偿,或者可能得不到赔偿。虽然信托只打算与顾问认为信誉良好的交易对手进行交易 ,但不能保证交易对手不会因此违约,信托也不会在交易中蒙受损失。在交易对手破产或资不抵债的情况下,信托的抵押品可能受到交易对手债权人相互冲突的债权的影响,信托可能面临法院将信托视为交易对手的一般无担保债权人,而不是抵押品的所有者的风险。
已清算衍生品的交易对手风险通常低于未清算场外衍生品交易的交易对手风险,因为一般情况下,清算组织取代已清算衍生品合约的每个交易对手,并且实际上保证各方履行合同规定的义务,因为交易的每一方仅向清算组织寻求履行衍生品合同下的财务义务。然而,不能保证结算组织或其成员将履行其对 信托的义务,也不能保证在结算组织或信托的清算经纪人违约的情况下,信托能够收回其代表结算组织存放在结算组织的全部资产。此外,已清算的 衍生品交易受益于每日按市值计价和结算,以及适用于中介机构的隔离和最低资本金要求。未清算的场外衍生品交易一般不会从此类保护中受益。这 使信托面临这样的风险,即由于合同条款的争议(无论是否是善意的)或信用或流动性问题,交易对手不会按照其条款和条件结算交易, 从而导致信托蒙受损失。?对于到期日较长的合同,如果事件可能会干预以阻止结算,或者信托集中与单个或 小部分交易对手进行交易,这种交易对手风险就会加剧。
此外,信托还面临其投资和交易的工具的发行人可能违约的风险,以及某些事件可能会对这些工具的价值产生直接和重大的不利影响。不能保证信托投资的 票据的发行人不会违约,也不能保证对票据价值产生直接和重大不利影响的事件不会发生,也不能保证信托不会因此而在交易中蒙受损失。
掉期风险
掉期是 类型的衍生品。互换协议涉及信托与其订立互换协议的一方违约的风险,以及信托无法履行向协议另一方 支付的义务的风险。为了对冲信托投资组合的价值,对冲信托因任何未偿还借款的利息支付而增加的成本,或寻求增加信托的 回报,信托可以进行掉期交易,包括利率掉期、总回报掉期(有时称为差额合约)和/或信用违约掉期交易。在利率互换交易中,存在收益率与信托预期方向相反的风险 ,这将导致信托在交易中向交易对手付款,这可能会对信托业绩产生不利影响。除了一般适用于掉期的风险 (包括交易对手风险、高波动性、非流动性风险和信用风险)外,信用违约掉期交易还涉及特殊风险,因为它们很难估值,非常容易受到流动性和信用风险的影响,通常只有在发行人实际违约(而不是信用降级或其他财务困难迹象)的情况下才向支付溢价的一方支付溢价。
从历史上看,掉期交易是在场外市场达成的单独协商的非标准化交易 ,不受与交易所交易工具相同类型的政府监管。然而,自全球金融危机以来,场外衍生品市场受到了全面的法律法规的约束。尤其是在美国,多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法
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2010年7月21日奥巴马总统签署成为法律的2010年多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求,某些有美国人的衍生品必须在受监管的市场上执行, 相当大一部分场外衍生品必须提交受监管的票据交换所进行清算。因此,信托达成的掉期交易可能会受到适用于《多德-弗兰克法案》掉期的各种要求的约束, 包括清算、交易所执行、报告和记录保存要求,这可能会使信托进行掉期交易变得更加困难和成本更高,还可能使信托可能 参与的某些策略不可能实施,或者成本太高,以至于实施起来不再划算。此外,如果与 信托的掉期交易受多德-弗兰克法案下的掉期监管,那么愿意与信托进行掉期交易的交易对手的数量也可能受到限制。
信用违约和总回报互换协议可能会 有效地增加信托投资组合的杠杆作用,因为除了其管理的资产外,信托还将受到互换名义金额的投资风险敞口的影响。总回报掉期协议存在以下风险: 交易对手将违约其在该协议项下对信托的付款义务。信托不需要为对冲目的或为了增加收入或收益而进行掉期交易,也可以选择不这样做。此外,掉期市场 受制于不断变化的监管环境。掉期市场的监管或其他发展可能会对信托成功使用掉期的能力产生不利影响。
卖空风险
卖空包括出售可能拥有或可能不拥有的证券,并借入相同的证券交付给 购买者,并有义务在以后更换借入的证券。如果卖空证券的价格在卖空和信托更换借入证券之间上涨,信托将出现 亏损;反之,如果价格下跌,信托将实现资本收益。信托产生的交易成本将减少任何收益,增加任何损失,包括向 经纪-交易商提供抵押品(通常是现金和流动证券)以及与其托管人维护抵押品相关的成本。虽然信托的收益仅限于卖空证券的价格,但理论上其潜在损失是无限的。
卖空必然会带来一定的额外风险。但是,如果卖空者并不拥有卖空的证券 (无担保卖空),则必须将借入的证券替换为以市价购买的证券以平仓,借入证券的任何价格升值都将导致亏损。 无担保卖空使信托面临无上限亏损的风险,直到由于证券可能上涨的价格没有上限而平仓为止。买入证券平仓本身就会导致证券价格进一步上涨,从而加剧亏损。信托因卖空而借入的证券必须在短时间内归还给证券贷款人,这是有风险的。如果在证券的其他卖空者收到类似请求时发生 归还借入证券的请求,则可能会发生卖空,信托可能被迫在最不利的时间在公开市场上以 买入的价格取代之前卖空的借入证券,价格可能远远超过最初卖空证券时收到的收益。(br}如果要求归还借入的证券时,其他证券卖空者也收到类似的请求,则可能会发生卖空,信托可能被迫在最不利的时间在公开市场上购买之前卖空的证券,其价格可能远远超过最初卖空证券时收到的收益。
防御性投资风险
出于防御目的,信托可以无限制地将资产配置为现金或短期固定收益证券。 这样做,信托可能成功避免了损失,但可能无法实现其投资目标。此外,短期固定收益证券的价值可能会受到利率变化和投资信用评级变化的影响。如果信托持有未投资的现金,它将面临持有现金的存款机构的信用风险。
与近期市场事件相关的风险
美国和全球经济体与2008年金融危机相关的压力在大约十年前达到顶峰,但金融市场异常剧烈的波动和限制信贷条件(有时仅限于特定部门或地区)的时期继续重现。包括美国在内的一些国家已经和/或正在考虑采取更具保护主义的贸易政策,以摆脱金融危机后更严格的金融业监管,和/或大幅降低 公司税。这个
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这些政策的确切形式仍在考虑中,但股票和债券市场可能会对变化的预期做出强烈反应,这可能会增加波动性,特别是如果 市场的预期得不到证实的话。保护主义贸易政策的抬头,以及一些国际贸易协定修改的可能性,可能会以目前无法预见的方式影响许多国家的经济。此外,地缘政治和其他风险,包括环境和公共卫生,可能会增加世界经济和市场的总体不稳定。世界各地的经济体和金融市场正变得越来越相互联系 。因此,无论信托是否投资于位于经济、政治和/或财政困难国家或对其有重大风险敞口的发行人的证券,信托投资的价值和流动性都可能受到此类事件的负面影响。
由新型冠状病毒 引起的呼吸道疾病暴发于2019年12月在中国首次发现,目前已发展成为一场全球大流行。这场流行病导致关闭边境、加强健康筛查、医疗服务准备和提供、隔离、取消、供应链和客户活动中断,以及普遍关注和不确定性。市场的混乱可能会对信托基金及其投资产生不利影响。此外,某些本地市场已经关闭或可能关闭, 无法确定信托可能投资的任何本地市场是否会继续交易,何时会恢复交易,或者一旦这些市场恢复交易,它们是否会面临进一步的关闭。信托所投资市场的任何暂停交易都将对信托及其投资产生影响,并将影响信托在该市场买卖证券的能力。爆发还可能损害信托服务提供商(包括Advisor)所依赖的信息 技术和其他运营系统,否则可能会破坏信托服务提供商员工执行与信托相关的关键任务的能力。此次疫情的影响对许多国家的经济和整个全球经济都产生了不利影响,并可能以无法预见的方式影响个别发行人和资本市场。过去,世界各地的政府和准政府当局和监管机构有时会通过各种财政和货币政策变化来应对重大的经济混乱,包括向公司和其他发行者直接注资、新的货币政策工具和更低的利率。意想不到的或突然的这些政策的逆转, 或此类政策的无效,可能会增加市场波动性,从而可能对信托的投资产生不利影响。疫情引发的公共卫生危机可能会加剧某些国家或全球先前存在的其他政治、社会和经济风险。未来可能出现的其他传染病暴发可能会产生类似或其他不可预见的影响 。不能确切地确定此次或其他疫情的持续时间及其影响。
动车组与重新计价风险
随着欧债危机的发展,一个或多个欧元区国家退出欧洲货币联盟的可能性上升,甚至欧元作为共同货币的崩溃 ,有时会导致货币和金融市场普遍大幅波动。欧元暴跌或一个或多个国家退出欧洲货币联盟对美国和全球经济和证券市场的影响是无法预测的,任何此类事件都可能对信托投资组合的价值和风险状况产生重大不利影响。货币联盟的任何部分或全部解散都可能对货币和金融市场以及信托投资组合的价值产生重大的不利影响。如果一个或多个欧洲货币联盟国家停止使用欧元作为其主要货币,信托基金在这些国家的投资可能会 重新计价为不同的货币或新采用的货币。因此,这些投资的价值可能会大幅下降,而且是不可预测的。此外,与目前以欧元计价的类似投资相比,重新计价的证券或其他投资可能面临更大的外汇风险、非流动性风险和估值风险。如果某些与动车组相关的投资没有指明用于重新计价的货币, 或者如果完全停止使用欧元,则这些投资的计价货币可能不明确,从而使此类投资特别难以估值或处置。如果信托需要寻求司法或其他方式澄清此类证券的面值或价值,则信托可能会产生额外费用。
市场混乱和地缘政治风险
与近年来类似的事件的发生,如伊拉克战争的后果,阿富汗、巴基斯坦、埃及、利比亚、叙利亚、俄罗斯、乌克兰和中东的不稳定,新的和正在发生的流行病和传染病大流行以及其他全球卫生事件,自然/环境灾难,美国和世界各地的恐怖袭击,社会和政治不和谐,债务危机(如希腊危机),主权
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债务评级下调,美国与一些外国(包括某些欧洲国家等传统盟友)和朝鲜、伊朗、中国和俄罗斯等历史对手以及国际社会之间的关系日益紧张,委内瑞拉和西班牙等各国新的和持续的政治动荡,一个或多个国家退出或可能退出欧盟或欧洲货币联盟,美国政府各部门之间和内部的政治力量平衡持续变化,等等可能会对美国和全球金融市场产生长期影响,并可能在美国和世界范围内造成进一步的经济不确定性。
中国和美国最近分别 对对方国家的产品加征关税。这些行动可能会导致国际贸易大幅减少、某些制成品供过于求、商品大幅降价,以及个别 公司和/或中国出口行业的大部门可能倒闭,这可能会对信托的业绩产生负面影响。从中国采购材料和商品的美国公司以及那些在中国大量销售的公司将特别容易受到贸易紧张局势升级的影响。贸易紧张局势结果的不确定性和贸易战的可能性可能导致美元兑日元和欧元等避险货币走低。诸如此类的事件及其后果很难预测,未来是否可能进一步加征关税或采取其他升级行动也不得而知。
2016年6月23日英国公投决定脱离欧盟,这一事件被广泛称为英国退欧,这导致了英国(UK)和更广泛的欧洲金融市场的波动,也可能导致这些市场的消费者、企业和金融信心减弱。根据英国和欧盟的协议,英国于2020年1月31日脱离欧盟。英国和欧盟已经就未来贸易关系的条款达成了一项协议,从2021年1月1日起生效;主要与货物贸易有关; 然而,协议未涵盖的事项(如金融服务贸易)的谈判仍在进行中。现阶段,英国和欧盟之间将建立的长期经济、法律、政治和社会框架仍不明朗,英国和更广泛的欧洲市场持续的政治和经济不确定性以及加剧波动性的时期可能会持续一段时间。特别是,英国公投的决定可能会导致 其他欧洲司法管辖区进行类似的公投,这可能会导致欧洲和全球市场的经济波动性增加。这种不确定性可能会对整体经济以及信托基金及其投资执行各自战略并获得诱人回报的能力产生不利影响。特别是,货币波动可能意味着信托及其投资的回报受到市场波动的不利影响,如果信托选择执行货币对冲,可能会使其更加困难或成本更高。英镑和/或欧元对其他货币的潜在贬值,以及英国主权信用评级的潜在下调 , 可能还会对位于英国或欧洲的投资组合公司或投资的业绩产生影响。有鉴于此,目前无法对英国退欧对信托基金、其 投资或更广泛的组织产生的影响做出明确评估。
上述任何事件的发生都可能对信托投资组合的价值和风险状况产生重大 不利影响。信托基金不知道证券市场可能会受到类似事件的影响多长时间,也无法预测未来类似事件对美国经济和证券市场的影响 。不能保证类似事件和其他市场混乱不会产生其他重大和不利的影响。
监管与政府干预风险
美国政府和美联储以及某些外国政府最近采取了前所未有的行动, 旨在支持某些经历了极端波动的金融机构和金融市场部分,例如实施刺激计划,在固定收益、商业票据和其他市场提供流动性,以及 提供税收减免等措施。美联储或其他美国或非美国政府支持的减少或撤销可能会对金融市场产生负面影响,并降低某些证券的价值和流动性。 此外,随着某些市场支持活动的停止,信托基金可能会因利率上升或波动性增加而面临更高水平的利率风险。
联邦、州和其他政府、其监管机构或自律组织可能会采取影响 信托投资发行人监管的行动。法律或法规也可能改变信托的监管方式。此类法律或法规可能会限制或排除信托实现其投资目标的能力 。
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全球金融危机之后,与金融相关的消费者保护似乎重新成为大众、政治和司法关注的焦点。金融机构的做法通常也会受到更严格的审查和批评。在金融机构与普通公众之间的交易中,可能更倾向于严格解释有利于消费者的条款和法律权利,特别是在风险分配方面存在实际或感知上的差异和/或消费者被认为没有 有机会对交易行使知情同意的情况下 更倾向于对条款和法律权利进行严格解释,以有利于消费公众,特别是在风险分配方面存在实际或感知上的差异和/或消费者被视为没有 有机会对交易行使知情同意的情况下。如果持有信托等封闭式投资公司普通股的散户投资者与大型金融机构发生利益冲突, 法院可能同样会寻求严格解释有利于散户的条款和法律权利。
信托基金可能会 受到政府行动的影响,其影响方式不可预见,而且此类行动有可能对信托基金及其实现其投资目标的能力产生重大不利影响。
作为商品池的监管
如果由投资顾问提供建议的基金(I)直接或间接投资于CFTC监管的期货、期权和掉期(CFTC衍生品)的清算价值超过规定水平,或者(Ii)将自身推销为提供此类工具的 投资敞口,CFTC将注册投资公司的顾问置于CFTC监管下的监管范围内,如果 投资顾问直接或间接地投资于CFTC监管的期货、期权和掉期(CFTC衍生品),则CFTC将其顾问置于CFTC监管的期货、期权和掉期(CFTC衍生品)的监管之下。只要信托使用CFTC衍生品,它打算在低于规定水平的情况下这样做,并且不会将自己推销为商品池或交易此类工具的工具。 因此,根据CEA规则4.5,顾问要求将其排除在商品交易法(CEA)下商品池经营者一词的定义之外。因此,顾问不受关于信托的CEA项下作为商品池运营商的 注册或监管。
期货监管商和结算机构倒闭风险
信托需要向注册为期货佣金商人(FCM?)的清算经纪人存入资金,以保证金结算衍生品 工具(期货和掉期)中的未平仓头寸。CEA要求FCM将与购买或出售美国国内期货合约和FCM自有资产的清算掉期有关的任何订单从客户那里收到的所有资金分开。同样,CEA要求每个FCM将购买或出售外国期货合约的任何订单从客户那里收到的所有资金都保存在一个单独的安全账户中,并将任何此类资金与收到的国内期货合约资金分开。然而,FCM从其客户那里收到的所有资金和其他财产都由FCM以混合方式 在一个综合账户中持有,超过记入结算组织的资产的金额可以由FCM投资于适用法规允许的某些工具。(br}=在某些情况下,信托 存放在任何FCM作为期货合约或商品期权保证金的资产可能被用来弥补信托FCM的其他客户的损失。此外,在FCM破产的情况下,信托的资产作为掉期和期货合约的保证金 可能得不到充分保护。
法律、税收和监管风险
法律、税收和监管方面的变化可能会对信托基金产生实质性的不利影响。例如,信托可能参与的衍生工具的监管 和税收环境正在演变,衍生工具监管或税收方面的这种变化可能会对信托持有的衍生工具的价值和信托实施其投资策略的能力产生重大不利影响。 信托可能参与的衍生工具的监管和税收环境正在演变,此类监管或税收方面的变化可能会对信托持有的衍生工具的价值和信托实施其投资策略的能力产生重大不利影响。
要获得通常给予RICS的美国联邦 所得税优惠待遇,除其他事项外,信托必须在每个纳税年度从某些规定的来源获得至少90%的总收入,并在每个纳税年度分配至少90%的投资公司应纳税所得额(一般为普通收入加上短期净资本收益超过长期净资本损失的超额部分(如果有))。如果在任何课税年度,信托不符合RIC的资格,该年度的所有应税 收入(包括净资本收益)将按正常公司税率纳税,不扣除分配给股东的任何费用,此类分配将按照信托的当前和累计收益和利润作为普通股息征税。
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拜登总统政府呼吁对美国的财政、税收、贸易、医疗保健、移民、外交和政府监管政策进行重大改革。在这方面,联邦层面以及州和地方层面的立法、法规和政府政策存在重大不确定性。最近发生的事件造成了不确定性加剧的气氛,并带来了新的、难以量化的宏观经济和政治风险,具有潜在的深远影响。围绕利率、通胀、汇率、贸易量以及财政和货币政策的不确定性也相应增加了 。如果美国国会或现任总统政府实施美国政策的变化, 这些变化可能会影响美国和全球经济、国际贸易和关系、失业、移民、公司税、医疗保健、美国监管环境、通货膨胀和其他领域。虽然信托无法预测这些变化对信托业务的影响(如果有的话),但它们可能会对信托的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。在信托知道做出了哪些政策变更 以及这些变更对信托的业务和信托的竞争对手的业务有何长期影响之前,信托不会知道信托总体上会从中受益还是受到它们的负面影响。
有关美国联邦所得税的规定一直由参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部审查 。信托无法预测税法的任何变化可能会如何影响其投资者或信托本身。新的立法、美国财政部法规、行政解释或法院裁决,无论是否具有追溯力,都可能对信托公司获得RIC或美国联邦所得税资格的能力产生重大负面影响,并可能对其投资者和自身造成此类资格的后果,或者可能产生其他 不利后果。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解立法、法规或行政方面的发展和建议的状况,以及它们对投资信托公司股票的潜在影响。
《投资公司法条例》
该信托是一家注册的封闭式管理投资公司,因此受《投资公司法》的监管。一般而言,所订立的任何合同或其中的任何条款,或履行涉及违反《投资公司法》或其下任何规则或条例的任何合同或条款,均不得由任何一方执行,除非法院另有裁决 。
立法风险
在本招股说明书发布之日后的任何时候,都可能颁布可能对信托资产产生负面影响的法律。 法律或法规可能会改变信托本身的监管方式。顾问无法预测可能实施的任何新政府法规的效果,也不能保证任何新的政府法规不会对信托实现其投资目标的能力产生不利影响。
顾问和 其他人的潜在利益冲突
顾问的最终母公司贝莱德及其附属公司在其自己的账户和其管理的其他账户的 管理层中的投资活动,或其在其管理的其他账户中的权益,可能存在利益冲突,从而使信托及其股东处于不利地位。贝莱德及其附属公司为 其他基金和可自由支配的管理账户提供投资管理服务,这些基金和账户可能遵循与信托类似的投资计划。根据《投资公司法》的要求,贝莱德及其附属公司打算从事此类活动,并可能 因其服务而从第三方获得补偿。贝莱德或其附属公司均无义务与信托分享任何投资机会、想法或策略。因此,贝莱德及其附属公司可能会与The Trust争夺适当的投资机会。 因此,信托投资活动的结果可能与附属公司或由附属公司管理的其他账户的结果不同,在一个或多个附属公司和其他账户通过交易自营或其他账户实现利润的期间,信托可能遭受 亏损。贝莱德已采取旨在解决潜在利益冲突的政策和程序。有关潜在利益冲突以及贝莱德解决此类冲突的方式的更多信息,请参阅?利益冲突和信托投资组合管理的管理?潜在的SAI中的利益冲突 材料。
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决策权风险
投资者无权代表信托作出决定或行使商业自由裁量权,但信托管理文件中规定的除外。所有此类决策的权力通常授权给董事会,而董事会又将信托投资活动的日常管理授权给顾问,并接受 董事会的监督。
管理风险
该信托基金是一种积极管理的投资组合,因此面临管理风险。顾问和个人 投资组合经理将在为信托基金做出投资决策时应用投资技巧和风险分析,但不能保证这些投资决策会产生预期的结果。信托可能面临相对较高的管理风险 因为信托可能投资于衍生工具,这些工具可能是高度专业化的工具,需要不同于股票和债券的投资技术和风险分析。
市场和选择风险
市场风险是指信托拥有的证券市值下降的可能性。股票和/或债券市场存在价值下跌的风险,包括此类市场可能会出现不可预测的大幅下跌。
股票市场是不稳定的,股权证券的价格根据公司财务状况以及整体市场和经济状况的变化而波动。局部、地区性或全球性事件(如战争、恐怖主义行为、传染病或其他公共卫生问题的传播、经济衰退或其他事件)可能会对信托及其投资产生重大影响。不利的事件,如不利的收益报告,可能会压低信托持有的特定普通股的价值。此外,普通股的价格对股票市场的总体走势很敏感,股票市场的下跌可能会压低信托基金有风险敞口的普通股的价格。普通股价格的波动有几个原因,包括投资者对发行人财务状况或相关股票市场总体状况的看法的变化,或者影响发行人的政治或经济事件发生时。
固定收益证券的价格往往会随着利率的上升而下跌,而期限较长的固定收益证券的价格跌幅往往会更大。在某些类型的固定收益证券中,市场风险往往更大,例如 零息债券,这些债券不定期支付利息,而是以低于票面价值的价格购买,并在到期时全额支付。随着利率的变化,这些证券的价格波动通常比定期支付利息的证券更大,因此信托面临的市场风险比不拥有这些类型证券的基金更大。
当发行和延迟交割交易在承诺时间 至结算期间受市场状况变化的影响,这可能会对所购买证券的价格或收益率产生不利影响。信托公司对这些证券的未偿还承诺越大,信托公司对市场价格波动的敞口就越大。
选择风险是指信托管理层选择的证券表现逊于股票和/或债券市场、市场相关指数或具有类似投资目标和投资策略的其他基金的风险。
依赖顾问风险
信托依赖于顾问提供的服务和资源,因此顾问母公司贝莱德也是如此。 贝莱德。顾问不需要全职从事信托的业务,也不保证或要求任何投资专业人士或顾问的其他雇员将他或 她的大部分时间分配给信托。失去一名或多名与顾问有关的个人可能会对信托的业绩或持续运营产生重大不利影响。有关Advisors和BlackRock的更多信息,请参阅 The Trust Management of the Trust Investment Advisor and Sub-Advisor。
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依赖服务提供商的风险
信托必须依赖服务提供商的绩效来执行某些功能,这些功能可能包括 信托运营和财务绩效不可或缺的功能。任何服务提供者因无力偿债、破产或其他原因而未能按照其委任条款履行其对信托的义务、运用应有的谨慎和技能或履行其对信托的义务,可能会对信托的业绩和股东回报产生重大不利影响。信托终止与任何服务提供商的关系,或延迟任命该服务提供商的继任者,可能会严重扰乱信托的业务,并可能对信托的业绩和股东回报产生重大不利影响。
信息技术系统风险
信托基金依赖顾问提供某些管理服务以及后台职能。顾问依靠 信息技术系统来评估投资机会、战略和市场,并监控信托的风险。导致这些信息技术 系统中断的某种故障可能会严重限制Advisors充分评估和调整投资、制定战略和提供充分风险控制的能力。任何此类与信息技术相关的困难都可能损害 信托的绩效。此外,顾问的后台职能未能及时处理交易,可能会影响信托的投资业绩。
网络安全风险
随着越来越多地使用互联网等技术开展业务,信托基金容易受到运营、信息安全和相关风险的影响。一般来说,网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件引起的。 网络攻击包括但不限于未经授权访问数字系统(例如,通过黑客攻击或恶意软件编码),目的是挪用资产或敏感信息、损坏数据或 导致运营中断。网络攻击也可能以不需要获得未经授权的访问的方式进行,例如导致对网站的拒绝服务攻击(即努力使网络服务对 目标用户不可用)。顾问和其他服务提供商(包括但不限于基金会计师、托管人、转让代理和管理人)以及信托投资的证券发行人的网络安全故障或违规行为,有可能造成中断和影响业务运营,可能导致财务损失、干扰信托计算其资产净值的能力、交易障碍、股东无法 交易、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、处罚此外,为了防止将来发生任何网络事件, 可能会产生大量成本。虽然信托已制定了应对此类网络攻击的业务连续性计划和风险管理系统,但此类计划和系统存在固有的局限性,包括 未确定某些风险的可能性。更有甚者, 信托不能控制信托服务提供商和信托投资的发行人实施的网络安全计划和系统。因此,信托或其股东可能会受到负面影响。
员工的不当行为和服务提供商的风险
顾问或信托服务提供商员工的不当行为或失实陈述可能会给信托造成重大 损失。员工不当行为可能包括将信托与超过授权限额或存在不可接受的风险和未经授权的交易活动捆绑在一起,隐瞒不成功的交易活动(在任何情况下, 都可能导致未知和未管理的风险或损失),或对上述任何内容进行失实陈述。损失还可能由信托服务提供商的行为造成,包括但不限于未能确认交易 和挪用资产。此外,员工和服务提供商可能会不当使用或泄露机密信息,这可能会导致诉讼或严重的财务损害,包括限制信托的业务前景或 未来的营销活动。尽管Advisors尽职调查努力,但不当行为和故意失实陈述可能未被发现或未完全理解,从而可能破坏Advisors尽职调查努力。因此,不能保证顾问进行的尽职调查将发现或防止任何此类不当行为。
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权利持有人面临的特殊风险
信托的履行可能导致在认购期结束时可购买的普通股在认购期结束时对投资者的吸引力 降低。这可能会降低或消除权利的价值。获得权利的投资者可能会发现,没有市场出售他们不想行使的权利。如果投资者 只行使部分权利,普通股的交易价格可能会低于类似证券的较大发行价。
投资组合 周转风险
信托基金的年度投资组合周转率每年可能会有很大差异,也可能会在给定的年份内变化 。投资组合周转率不被认为是执行信托投资决策的限制因素。较高的投资组合流失率会导致相应较高的经纪佣金和信托承担的其他交易费用 。投资组合的高周转率可能会导致信托公司增加净短期资本收益的变现,当这些收益分配给普通股股东时,将作为普通收入纳税。此外,在下跌的市场中,投资组合的周转可能会造成已实现的资本损失。
不是一个完整的投资计划
该信托基金面向寻求高总回报的投资者,通过当前收入、当前收益和长期资本增值相结合。该信托基金不是为那些希望利用股市短期波动的人提供工具,而是面向长期投资者。投资信托的股票不应 被视为完整的投资计划。每位股东在考虑投资信托时,应考虑信托的投资目标以及股东的其他投资。
反收购条款风险
信托协议、信托声明和章程包括可能限制其他 实体或个人获得信托控制权或将信托转换为开放式状态或改变董事会组成的条款。此类条款可能会阻止第三方寻求获得信托的控制权,从而限制股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的能力 。见《协定》、《信托宣言》和《章程》中的某些条款。
信托如何管理风险
投资限制
信托基金采取了某些旨在限制投资风险的投资限制。其中一些限制是基本的,因此未经大多数已发行普通股的持有者批准,不得更改。见SAI中的投资目标和政策以及投资限制。
本招股说明书和SAI中规定的限制和其他限制仅适用于购买证券时 ,除非在购买证券后立即发生或存在过剩或不足,否则不会被视为违反。
战略交易
信托可以使用某些旨在限制证券价格波动风险和保存资本的战略交易。这些战略交易包括使用掉期、金融期货合约、金融期货期权或基于长期证券指数或顾问认为其价格与信托投资价格相关的证券的期权。不能保证战略交易将被有效地利用或利用来限制风险,战略交易可能会受到自身风险的影响。
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信托基金的管理
受托人及高级人员
董事会负责信托的全面管理,包括监督顾问履行的职责。有11名受托人。大多数受托人是信托的独立受托人。在过去 五年中,信托的受托人和高级职员及其主要职业和其他从属关系的名称和营业地址列在SAI的信托管理一节中。
投资顾问和子顾问
贝莱德顾问公司(BlackRock Advisors)担任该信托基金的投资顾问。BlackRock Advisors负责管理信托的投资组合,并提供信托运作所必需的人员、设施、设备和某些其他服务。贝莱德国际有限公司担任信托的副顾问,并将执行信托的某些日常投资管理 。贝莱德顾问公司位于特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园大道100号,邮编19809,贝莱德国际有限公司位于英国爱丁堡森普尔街1号Exchange Place One,英国EH38BL, 是贝莱德的全资子公司。
贝莱德是全球最大的上市投资管理公司之一。 截至2021年3月31日,贝莱德管理的资产约为9.007万亿美元。贝莱德拥有30多年的封闭式产品管理经验,截至2021年3月31日,为一个由64只在交易所上市的主动型基金组成的注册封闭式家族提供咨询,资产约591亿美元。
贝莱德在所有权和治理方面 是独立的,没有单一的大股东和多数独立董事。
投资理念
投资组合管理团队的投资理念集中在为投资者提供稳定的基础,以保护和发展他们的资产 。投资组合管理团队相信派息证券的总回报潜力和相对下行保护,因为它们提供了持续的收入流前景,以缓冲市场 波动。投资组合管理团队还认为,下行保护的潜力加上上行参与,通常会带来强劲的长期总回报和资本保值。
投资组合经理
投资组合管理团队中主要负责信托投资组合日常管理的 成员如下:
凯尔·G·麦克莱门茨董事总经理CFA是贝莱德基本面股票部门股票衍生品团队的负责人。他是股票衍生品叠加和对冲任务的投资组合经理,包括贝莱德的封闭式基金。McClements先生在公司的服务可以追溯到2004年,包括他在道富银行 Research&Management(SSRM)工作的几年,道富银行于2005年与贝莱德合并。在SSRM,McClements先生是副总裁兼高级衍生品策略师,负责道富研究(State Street Research)量化股票部的股票衍生品策略和交易 。在2004年加入道富研究之前,McClements先生是德意志资产管理公司(Deutsche Asset Management)的高级交易员/分析师,负责衍生品、股票计划、技术和能源部门以及外汇交易 。麦克雷门茨的职业生涯始于1994年,当时他在Donaldson Lufkin&Jenrette担任衍生品分析师,负责衍生品交易部门的定价和业绩分析。
克里斯托弗·M·阿切泰拉董事是贝莱德基本面 活跃股票部门的股票衍生品团队成员。他是股票衍生品叠加和对冲任务的投资组合经理,包括贝莱德的股票封闭式基金。在2005年加入贝莱德之前,Accetella先生是美国技术研究公司的机构销售交易员 。从2001年到2003年,他在德意志资产管理公司(Deutsche Asset Management)工作,负责衍生品和程序交易。在此之前,他是Scudder Investments Singapore Limited太平洋盆地股权集团的高级助理。阿克泰拉先生于1997年开始他的投资生涯,当时他是Scudder Kemper投资公司欧洲股票集团的投资组合分析师。
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阿拉斯泰尔·毕晓普董事总经理是贝莱德基本权益部门自然资源 团队的成员。毕晓普目前是贝莱德可再生能源投资委员会(Renewable Power Investment Committee)和欧洲、中东和非洲地区投资管理监督委员会(EMEA Investment Stewardship Supervisor Committee)的成员。他还代表贝莱德参与了几项与能源转型相关的外部倡议,包括伦敦金融城的绿色金融倡议(2016-17)和英国政府的资本市场气候倡议(2013-14)。毕晓普于2010年从Piper Jaffray加盟贝莱德 ,在那里他是负责清洁技术的高级研究分析师。在2009年加入Piper Jaffray之前,他在德利佳华欧洲投资银行(European Investment Bank,Dresdner Kleinwort)工作了8年,负责可再生能源和工业领域。 毕晓普先生于2001年获得诺丁汉大学经济学理学学士学位。
SAI 提供有关投资组合管理团队管理的其他帐户、每个投资组合经理的薪酬以及每个投资组合经理对信托证券的所有权的附加信息。
投资过程
投资主题是通过对电力和基础设施市场的自上而下的分析来确定的。我们研究不同细分市场(例如,可再生能源、能源效率)的长期增长前景 、当前和未来的区域监管结构、替代技术的相对定价/竞争力以及技术 改进的空间。在这方面,我们寻求差异化的阿尔法来源,并认为投资于公用事业、新能源和基础设施股票需要灵活的投资风格。
差异化的回报来源包括:
| 增长潜力:我们寻求对具有长期结构性驱动的公司进行投资,以实现高于市场的收益增长 |
| 相对估值和重新评级潜力我们分析公司和子行业相对于彼此和相对于其自身历史的估值,以寻求识别和利用错误定价机会。 |
| 扭亏为盈的故事我们寻求投资那些已经失宠但拥有催化剂的公司 我们相信这些公司会重新获得青睐 |
| 长期可持续的商业模式:我们将拥有强大资产组合的公司纳入其中,这些资产组合不易复制,能够实现持续增长 |
这些差异化的alpha 源对于提供我们客户期望的分发稳定性至关重要。
投资管理协议
根据贝莱德顾问公司与该信托公司之间的投资管理协议(投资管理协议),该信托公司已同意向贝莱德顾问公司支付管理费,年费率相当于该信托公司每日平均净资产价值的1.00%。
BlackRock Advisors(而非信托)每年向Sub Advisor支付相当于BlackRock Advisors从信托收到的管理费 相对于信托管理资产分配给Sub Advisor的日均价值的百分比。
顾问自愿同意免除部分管理费,金额为信托平均每日净资产的0.025% 。
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关于董事会批准投资管理协议和次级投资咨询协议的依据的讨论可在信托公司截至2020年6月30日期间向股东提交的半年度报告中查阅。
除本招股说明书中另有描述外,信托除支付给顾问的费用外,还支付所有其他成本 和运营费用,包括受托人(与顾问有关联的人除外)的薪酬、托管人、杠杆费用、转让和股息支付代理费用、律师费、评级机构费用、上市费和 费用、独立审计师的费用、回购股份的费用、准备、印刷和分发股东报告、通知、委托书和向政府机构提交的报告的费用和税款。
信托与顾问已订立豁免费用协议,根据该协议,顾问已签约同意 于2022年6月30日前免除信托资产的任何部分的管理费,该部分资产应占由顾问或其联属公司管理的任何股票及固定收益共同基金及ETF的投资,并收取合约费。此外,根据豁免费用协议,截至2022年6月30日,顾问已签约同意豁免管理费,豁免金额为信托透过投资于顾问或其联属公司建议的货币市场基金而间接支付予顾问的投资顾问费。免收费用协议可于其后年复一年延续,但须经顾问及信托 (包括信托的大多数独立受托人)特别批准。顾问及信托均无责任延长豁免费用协议。豁免协议可在信托向顾问发出90天书面通知后,由信托(经大多数独立受托人或信托大部分未偿还有表决权证券表决)随时终止,而无须支付任何罚款。
行政和会计事务
道富银行信托公司根据《行政和基金会计服务协议》(《行政协议》)为信托提供一定的行政和会计服务。根据管理协议,道富银行和信托公司向信托提供常规资金会计 服务,包括计算信托的资产净值和维护与信托的财务和投资组合交易有关的簿册、记录和其他文件,以及常规资金管理服务,包括协助信托进行 监管申报、税务合规和其他监督活动。道富银行及信托公司向信托提供的上述及其他服务,每月由信托支付一笔费用,年费为信托管理资产的0.0075%至0.015%,以及向信托提供服务的固定年费,年费从0美元至10,000美元不等。
托管人和 转让代理
信托资产的托管人是道富银行信托公司,其主要营业地址是马萨诸塞州波士顿林肯街一号,邮编02111。托管人负责接收和支付信托账户中的资金,必要时设立独立账户,以及转让、交换和交付信托组合证券。 该托管人负责从信托账户收取和支付资金,并在必要时设立独立账户,以及转让、交换和交付信托组合证券。
北卡罗来纳州计算机股份信托公司的主要营业地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号,邮编:02021。该公司是信托公司普通股的转让代理。
独立注册会计师事务所
德勤律师事务所的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街02116号,是信托基金的独立注册会计师事务所,预计每年都会就信托基金的财务报表发表意见。
资产净值
信托普通股的资产净值将根据信托的投资组合证券和其他资产的价值计算。普通股每股资产净值将在纽约证券交易所常规交易时段结束时确定。
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纽约证券交易所开盘交易的每个工作日。信托计算每股普通股资产净值的方法是,从信托的总资产(信托持有的证券价值加上现金或其他资产,包括应计利息,但尚未收到)中减去信托负债(包括应计费用、应付股息和信托的任何借款)和任何已发行信托优先股的清算价值,然后除以已发行的信托普通股总数。
信托持有的证券的估值 如下:
股权投资。在公认证券交易所 (例如,纽约证券交易所)、证券交易所的独立交易委员会或通过提供同时交易定价信息的市场系统(交易所)交易的股权证券,通常通过独立定价服务以交易所收盘价进行估值,如果没有交易所收盘价,则以资产或负债估值之前该交易所的最后交易价格进行估值;但是,在某些情况下,可以使用其他确定当前市场 价值的方法。如果一种股票证券在一个以上的交易所交易,将使用该证券的当前市值,该证券通常是在该证券主要交易的地方进行交易的。如果 信托在对股权证券进行估值的当天没有涉及股权证券的出售,则最后的出价(多头头寸)或要约(空头头寸)价格(如果有)将用作该证券的价值。如果信托同时持有同一证券的多头和空头头寸, 最后的买入价将适用于长期持有的证券,而最后的要价将应用于卖空的证券。如果信托对该证券进行估值的当天没有可用的出价或要价,则将使用前一天的价格,除非顾问确定该前一天的价格不再反映该证券的公允价值,在这种情况下,该资产将被视为公允价值资产。
固定收益投资。容易获得市场报价的固定收益证券通常 使用此类证券的当前市值进行估值。信托根据董事会批准的估值程序,使用交易商提供的最后可用投标价格或当前市场报价或信托认可的独立第三方定价服务提供的价格(包括评估价格),对固定收益组合证券和非交易所交易衍生品进行估值。定价服务可能使用矩阵定价或估值模型,该模型利用 某些输入和假设来推导价值,包括交易数据(例如,最近代表性的出价和报价)、信用质量信息、感知的市场走势、新闻和其他相关信息,以及其他方法,其中可能 包括考虑:具有类似质量、息票、到期日和类型的证券的收益率或价格;交易商的价值指示;一般市场状况;以及其他因素和假设。定价服务通常对固定收益证券进行估值 假定机构批量有序交易,但信托可能持有或交易较小规模的此类证券, 奇怪的批量。零星交易的价格往往低于机构轮交易的价格。 摊销成本估值法可用于剩余60天或更短期限的债务,除非顾问认定该方法不代表公允价值。贷款参与票据的估值通常为从独立第三方定价服务获得的一个或多个经纪人或交易商的最后可用投标价格的平均值 。某些固定收益投资(包括资产支持证券和抵押贷款相关证券)可能基于 估值模型进行估值,该模型考虑实体每一部分的估计现金流,建立基准收益率,并根据该部分的独特属性制定与基准收益率的估计部分特定利差。
期权、期货、掉期和其他衍生产品。容易获得市场报价的交易所交易股票期权按上一次买入和要价的平均值估值,如
交易所或交易此类期权的交易所 。如果信托持有的交易所交易股票期权在信托对该期权进行估值的当天没有平均价格可用,则最后买入(多头头寸)或要约(空头头寸)价格 将用作该期权的价值。如果信托评估该期权的当天没有可用出价或要价,则将使用前一天的价格,除非顾问确定该前一天的价格不再 反映该期权的公允价值,在这种情况下,该期权将被视为公允价值资产。场外衍生品可以使用数学模型进行估值,该数学模型可能包含许多市场数据因素。在交易所交易的金融期货合约 及其期权按交易所收盘时的最后售价或结算价估值。掉期协议及其他衍生工具一般根据庄家报价每日估值,或根据董事会批准的估值程序由定价服务机构 每日估值。
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基础基金。基础开放式基金的股票按资产净值估值。 基础交易所交易封闭式基金或其他交易所交易基金的股票将按其最新收盘价估值。
一般估值信息。在确定有价证券投资的市场价值时,信托可以采用 独立的第三方定价服务,该服务可以使用但不限于考虑市场指数、矩阵、收益率曲线和其他特定调整的矩阵或公式方法。这可能会导致证券的估值 与未使用矩阵或公式方法时确定的价格不同。所有现金、应收账款和当期应付账款均按其面值计入信托账簿。信托 在出售任何特定组合投资时可能收到的价格可能与信托对该投资的估值不同,特别是对于在清淡或动荡的市场交易的证券,或使用公平估值方法进行估值的证券 ,或由独立定价服务提供的价格。因此,出售投资时收到的价格可能低于信托指定的价值,信托可能在出售投资时实现大于预期的亏损或低于预期的收益 。信托评估其投资的能力也可能受到技术问题和/或定价服务或其他第三方服务提供商错误的影响。
从独立第三方定价服务、经纪自营商或做市商获得的评估信托证券及其他资产和负债的价格基于信托评估其资产和负债时可获得的信息。如果定价服务报价在信托评估该证券之日之后被修改或更新,修订后的定价服务报价一般将被前瞻性地应用。作出该决定时应考虑与该修订有关的事实和情况。
若上述估值方法的应用导致某证券的价格被视为不能 代表该证券的公平市值,则该证券将按董事会指定的反映公允价值的方法进行估值,并在其指导下或按照董事会指定的方法进行估值。信托持有的所有其他资产及负债(包括没有现成市场报价的 证券)(包括受限制证券)均按董事会或顾问(其代表)真诚厘定的公允价值估值。任何以外币计价的资产和负债 均按现行汇率折算成美元。
信托收购的某些证券可以在信托资产净值未计算且普通股不交易的日子在外汇或场外交易市场交易。在这种情况下,在投资者既不能买卖信托股票也不能出售信托股票的日子里,信托普通股的资产净值可能会受到重大影响 。
公允价值。当 无法随时获得市场报价或顾问认为市场报价不可靠时,信托的投资将按公允价值(公允价值资产)进行估值。公允价值资产由顾问根据董事会批准的 程序进行估值。如果证券或其他资产或负债由于完全没有交易而没有价格来源,如果顾问 认为来自经纪自营商或其他来源的市场报价不可靠(例如,如果市场报价与最近的交易有很大差异,或者不再反映证券或其他资产或负债在最近 市场报价之后的公允价值),则顾问可以得出结论,如果证券或其他资产或负债由于完全没有交易而没有价格来源,顾问可能会得出结论,认为市场报价不可靠(例如,如果证券或其他资产或负债在最近的市场报价之后不再反映公允价值),而该证券或其他资产或负债只是交易清淡或到期为此,如果顾问在为信托的资产或负债定价之前或定价时的业务判断中确定,该事件很可能会导致信托持有的一项或多项资产或负债的最后交易所收盘价或收盘价发生重大变化,则重大事件将被视为 发生。 如果顾问在为信托的资产或负债定价之前或定价时确定该事件很可能会导致信托持有的一项或多项资产或负债的最后交易所收盘价或收盘价发生重大变化 ,则视为发生重大事件。在纽约证券交易所开市和外国资产或负债交易的主要交易所关闭的任何日期,此类资产或负债将使用前一天的价格进行估值, 前提是顾问不知道任何重大事件或其他信息会导致该价格不再反映资产或负债的公允价值,在这种情况下,此类资产或负债将被视为公允价值 资产。对于某些外国证券,第三方供应商会对其进行评估, 系统的公允价值定价,基于相关外国市场收盘后专有的多因素模型的变动。这种系统的公允价值定价方法旨在将当地市场收盘后外国证券的价格与信托定价时可能占主导地位的价格联系起来。
顾问将根据贝莱德投资组合管理集团的意见,向贝莱德的估值委员会提交其关于公允价值资产估值 和/或估值方法的建议。贝莱德估值委员会可接受、修改或拒绝任何建议。此外,信托的会计代理定期努力 确认其从所有第三方定价服务、索引收到的价格
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供应商和经纪交易商,并在顾问的协助下,定期评估分配给信托的证券和其他资产和负债的价值。 所有公允价值资产的定价随后将报告给董事会或董事会委员会。
在确定公允 价值资产的价格时,贝莱德估值委员会应寻求确定信托可能合理预期在公平交易中从当前出售该资产或负债中获得的价格。价格一般不会 根据信托日后出售资产或负债可能合理预期的收入额,或是否持有资产或负债至到期日而确定。公允价值的确定应基于贝莱德估值委员会在确定时认为相关的所有可用因素,并可基于顾问使用专有或第三方估值模型确定的分析值。
公允价值代表资产或负债价值的善意近似值。回过头来看,一项或多项资产或负债的公允价值可能不是该等资产或负债在使用特定公允价值确定信托资产净值期间出售的价格。因此,当一项或多项持股按公允价值估值时,信托以资产净值出售或 回购其股份,可能会稀释或增加现有股东的经济利益。
信托的年度经审计财务报表是根据美国公认的会计原则(US GAAP)编制的,遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题820,公允价值计量和披露 (ASC 820)中提出的估值要求,该主题定义并建立了根据美国GAAP计量公允价值的框架,并扩大了与公允价值计量相关的财务报表披露要求。
一般来说,ASC 820和其他适用于投资公司及其投资的各种资产的会计规则正在演变 。这些变化可能会对信托基金产生不利影响。例如,如果资产或负债的公允市价确定规则演变到更加严格的程度,则往往会增加成本 和/或减少第三方公允市价确定的可用性。
分配
信托公司打算每月定期将其全部或部分净投资收入(包括当期收益)现金分配给普通股股东。信托公司将至少每年向普通股股东支付其投资公司应纳税所得额的全部或几乎全部。《投资公司法》一般将信托基金限制在每年只能进行一次资本收益分配 ,但某些例外情况除外,包括以下与管理分配计划相关的讨论。
根据美国证券交易委员会授予贝莱德某些封闭式基金的豁免命令,该信托基金通过了一项计划, 支持收入、资本利得和/或资本回报的水平分配。管理分配计划已经得到董事会的批准,并与信托公司的投资目标和政策一致。根据受管分配计划 ,信托将根据其投资目标和守则的要求,将所有可用投资收入(包括当前收益)分配给其股东。如果每月没有足够的投资收益(包括当前收益) ,信托将向股东分配长期资本收益和/或资本回报,以维持水平分布。返还资本分配可能涉及返还股东的 原始投资。虽然目前不应纳税,但这样的分配可能会降低股东在信托中的基础,从而可能使股东在未来因出售信托股份而承担税收后果,即使 以亏损方式出售给股东的原始投资也是如此。除非常分派及潜在分派率增加或 减少以使信托遵守守则所施加的分派要求外,预期每月向股东分派的金额将由董事会厘定。股东不应从这些分配金额或管理分配计划的条款中得出有关信托投资业绩的任何结论。信托公司资产净值的总回报表现将在其财务亮点表格中公布,该表格将在信托公司的股东报告中提供,每6个月一次。委员会可修订, 如果它认为托管分配计划最符合信托或其股东的利益,则暂停或 终止该计划,无需事先通知。暂停或终止受控分销计划可能会产生 交易折扣(如果信托公司的股票交易价格等于或高于资产净值)或扩大现有交易折扣的效果。信托基金面临的风险可能
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会对其维护级别分布的能力产生不利影响。潜在风险的例子包括但不限于影响市场的经济低迷、市场波动性降低、公司暂停或减少公司股息分配以及准则的变化。有关信托风险的更完整描述,请参阅风险?
由于信托投资的不同性质,信托分配的税收处理和特征可能会不时发生重大变化。信托基金在一个财政年度内分配的最终税收特征要到该财政年度结束后才能最终确定。因此,有可能 信托基金在一个会计年度内的总分配金额可能超过信托基金在美国联邦所得税方面的收益和利润。在这种情况下,信托公司的总分派超出收益和利润的金额通常将被视为减去股东股票的股东税基金额的资本回报,任何超过该基准的金额都被视为出售股票的收益。
各种因素将影响信托的收益水平,包括资产组合和信托使用的 套期保值。为了允许信托基金保持更稳定的月度分配,信托基金可能会不时分配少于某一特定时期所赚取的全部收入的金额。未分配的收入将用于补充 未来的分配。因此,信托在任何特定月度期间支付的分配可能比信托在该期间实际赚取的收入多或少。未分配收入将增加信托的资产净值,相应地,未分配收入的分配将从信托的资产净值中扣除。信托基金打算每年分配未按管理分配计划分配的任何长期资本收益。
在正常市场条件下,顾问寻求以一种方式管理信托,使信托的分配能够 反映信托的当前和预期收益水平。信托的分销水平可能会根据一系列因素而发生变化,包括信托收益的当前和预计水平,并可能随着时间的推移而波动 。
信托保留随时更改其分配政策和确定其 每月分配率的依据的权利,并且可以在不事先通知普通股股东的情况下这样做。
股东将根据信托的股息再投资计划, 自动将所有股息和分配再投资于信托发行的普通股或在公开市场购买,除非选择接受现金 。参见股息再投资计划。
股息再投资计划
除非普通股的注册所有者选择通过联系ComputerShare Trust Company,N.A.(再投资计划代理)接受现金,否则为您的信托普通股申报的所有股息或其他分配(合计股息)将自动由再投资计划代理(作为管理信托股息再投资计划(再投资计划)的 股东的代理)再投资于信托的额外普通股。选择不参与再投资计划的股东将获得由 支票支付的所有现金股息,由再投资计划代理直接邮寄给登记在册的股东(或者,如果普通股以街道或其他被指定人的名义持有,则邮寄给该被指定人)。您可以通过以下地址联系再投资计划代理,选择不参加再投资计划并获得所有 现金股息。参与再投资计划完全是自愿的,如果在股息记录日期之前收到并 由再投资计划代理处理,则可随时终止或恢复再投资计划,不受书面通知的处罚。此外,再投资计划代理寻求处理在记录日期之后但在支付日期之前收到的通知,此类通知通常将在支付日期之前生效 。如逾期通知在适用的应付日期前仍未处理,则该等终止或恢复将对任何其后宣布的股息生效。
某些经纪人可能会自动选择代表您接受现金,并可能将这些现金再投资于 信托基金的额外普通股。如果您希望您的信托普通股上宣布的所有股息根据再投资计划自动进行再投资,请联系您的经纪人。
再投资计划代理将为再投资计划下的每个普通股股东开立一个账户,账户名称与注册该普通股股东普通股的 名称相同。每当信托组织宣布
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如果股息以现金支付,非再投资计划的参与者将获得现金,再投资计划的参与者将获得等值的普通股。普通股 将由再投资计划代理为参与者账户购买,具体取决于以下描述的情况:(I)通过从信托接收额外的未发行但已授权的普通股(新发行的普通股)或(Ii)通过在公开市场购买已发行普通股(公开市场购买)。如果在股息支付日,资产净值等于或低于每股市场价格加上估计的 经纪佣金(这种情况通常被称为市场溢价),再投资计划代理将代表参与者将股息金额投资于新发行的普通股。要记入每位参与者账户的新发行普通股 数量将通过股息金额除以股息支付日的资产净值来确定。但是,如果股利支付日的资产净值低于市价的95%, 股利金额将除以股利支付日市价的95%。如果在股息支付日,资产净值大于每股市价加上估计的经纪佣金(这种情况 通常称为市场折扣),再投资计划代理人将把股息金额投资于公开市场购买中代表参与者购买的普通股。如果股息支付日期出现市场折扣 ,再投资计划代理将在普通股按除股息后交易的下一个日期之前的最后一个工作日之前或股息支付日期后30天内(以较早者为准)进行再投资计划代理, 将 股息投资于公开市场购买的普通股。预计信托基金将每月支付收入股息。如果在再投资计划代理人完成其公开市场购买之前,每股普通股的市场价格 超过每股普通股资产净值,则再投资计划代理人支付的每股普通股平均购买价可能超过普通股的资产净值,从而导致收购的普通股数量少于在股息支付日以新发行普通股支付股息的情况 。由于上述公开市场购买的困难,再投资计划规定,如果再投资计划代理人无法将全部股息投资于 公开市场购买,或者如果在购买期间市场折价转为市场溢价,再投资计划代理人可以停止公开市场购买,并可以将任何未投资的部分投资于新发行的股票。以这种方式投资于 新发行的股票将按照上述相同程序进行,该等新发行股票的发行日期将取代股息支付日期。
再投资计划代理维护再投资计划中的所有股东账户,并提供账户中所有交易的书面确认 ,包括股东需要用于税务记录的信息。每个再投资计划参与者账户中的普通股将由再投资计划代理代表 再投资计划参与者持有,每个股东代表将包括根据再投资计划购买或收到的那些股票。
如果股东(如银行、经纪人或被指定人)为受益所有人持有股份, 再投资计划代理将根据参与再投资计划的受益所有人的账户不时由登记股东的名字证明的普通股数量来管理再投资计划。 再投资计划代理将根据参与再投资计划的受益所有人的帐户不时认证的普通股数量来管理再投资计划。 再投资计划代理将根据参与再投资计划的受益所有人的账户不时认证的普通股数量来管理再投资计划。
再投资计划代理处理股息再投资的费用将由信托支付 。然而,每位参与者将支付与公开市场购买相关的每股0.02美元的手续费,这笔费用将从股息价值中扣除。股息的自动再投资不会免除参与者 为此类股息支付(或要求预扣)的任何美国联邦、州或地方所得税。参见税收事项。
通过再投资计划代理请求出售股票的参与者需缴纳每股0.02美元的手续费。每股费用 费用包括再投资计划代理需要支付的任何适用的经纪佣金。
信托保留 修改或终止再投资计划的权利。再投资计划中的购买对参与者没有直接的手续费;但是,信托保留修改再投资计划的权利,以包括参与者应支付的服务费 。修改再投资计划的通知将寄给参与者。
有关再投资计划的所有信件应直接发送至再投资计划代理,或通过互联网http://www.computershare.com/blackrock,或以书面方式发送至ComputerShare,邮政信箱505000,肯塔基州路易斯维尔,邮编:40233,电话: 。隔夜信件应直接发送至肯塔基州路易斯维尔1600号南4街462号ComputerShare的再投资计划代理,邮编:40202。
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权利产品
信托公司未来可酌情选择向其股东提供购买普通股的权利 。权利可以独立发行,也可以与任何其他提供的担保一起发行,购买或接受权利的人可以转让,也可以不转让。对于向股东进行的配股发行,我们将向股东分发 证书或其他证明文件(即,以权利卡代替证书分发),以证明权利,并在我们为确定哪些股东有资格在此类配股发行中获得 权利而设定的记录日期向我们的股东发放招股说明书补充资料。未来的任何此类配股发行都将根据“投资公司法”进行。根据特拉华州的法律,董事会有权在没有获得股东批准的情况下批准配股发行。
美国证券交易委员会的工作人员将《投资公司法》解读为不需要股东批准可转让权利 提出以低于当时资产净值的价格购买普通股,只要满足某些条件,包括:(I)基金董事会真诚地决定,这种发行将给现有 股东带来净收益;(Ii)发行完全保护股东的优先购买权,并且不在股东之间进行歧视(不提供零星权利的可能影响除外);(Iii)管理层尽其最大努力 确保权利有足够的交易市场供未行使该等权利的股东使用;及(Iv)每持有三项权利,可转让供股比例不超过一股新股。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书 交付有关的权利的以下条款:
| 股票发行将保持开放的期限; |
| 权利的承销商或分销商(如果有)以及适用于购买权利的任何相关承销费或折扣 ; |
| 该等权利的名称; |
| 该权利的行使价格(或其计算方法); |
| 就每股股份发行的该等权利的数目; |
| 购买单一股份所需的权利数量; |
| 此类权利可转让的程度以及可转让的交易市场(br}); |
| 如果适用,讨论适用于发放或行使此类权利的重要美国联邦所得税考虑事项 ; |
| 行使该等权利的权利将开始行使的日期,以及该权利将 期满的日期(可予延长); |
| 此类权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度 以及该超额认购特权的条款;以及 |
| 我们可能拥有与此类配股相关的终止权。 |
若干权利将使权利持有人有权以现金购买与其提供的权利有关的招股章程副刊所载或可厘定的行使价 ,以现金购买该数目的普通股。在 营业结束前的任何时间都可以行使这些权利。
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招股说明书附录中规定的此类权利的到期日。在到期日营业结束后,所有未行使的权利将无效。于供股期满及在供股代理的公司信托办事处或招股章程 副刊所示的任何其他办事处收到付款及供股证书或其他适当文件后,将于可行范围内尽快发行因行使该等权利而购买的普通股。在适用法律允许的范围内,我们可以决定直接向 股东以外的其他人提供任何未认购的发售证券,向或通过代理、承销商或交易商,或通过适用的招股说明书附录中规定的这些方法的组合。
税务事宜
以下讨论简要总结了影响信托以及信托普通股的购买、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素。有关适用于信托公司及其普通股股东的税收规则的更详细讨论可在通过引用并入本招股说明书的SAI中找到。 除非另有说明,否则本讨论假设您是应纳税的美国持有者(定义如下),并且您持有普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的(通常是为投资而持有的资产)。本讨论 基于《守则》的现行条款、根据其颁布的条例以及司法和行政当局,所有这些条款都可能受到法院或国税局的更改或不同解释,可能具有追溯力 。本文没有试图对影响信托公司及其普通股股东的所有美国联邦税收问题进行详细解释。此处所述的讨论并不构成税务建议,我们敦促潜在投资者 咨询其自己的税务顾问,以确定投资该信托基金对他们造成的具体美国联邦、州、地方和外国税收后果。
此外,对于具有特殊税收地位的投资者,如金融机构、房地产投资信托基金、保险公司、受监管的投资公司、个人退休账户、其他免税组织、证券或货币交易商、作为对冲、综合、转换或跨境交易的一部分持有信托股份的人、选择按市值计价的证券交易商、功能货币不是美元的美国持有者(定义如下),不会尝试解决适用于该投资者的税收考虑因素。 这类投资者应考虑的税收因素包括: 金融机构、房地产投资信托基金、保险公司、受监管投资公司、个人退休账户、其他免税组织、证券交易商、作为对冲、综合、转换或跨境交易一部分的持有信托股份的人、选择按市值计价的证券交易商、功能货币不是美元的美国持有者拥有守则第451(B)节所指的适用 财务报表的投资者,或非美国投资者。此外,这项讨论并未反映替代最低税额可能适用的情况。
美国持有者是指符合美国联邦所得税目的的受益所有者:
| 在美国的公民或个人(包括某些前公民和前长期居民); |
| 为缴纳美国联邦所得税而被视为公司的公司或其他实体,在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司或其他实体,或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 美国境内的法院能够对其管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托,或者该信托已根据适用的财政部法规做出有效选择,被视为美国人。 |
信托的课税
该信托已被选为守则M分节下的注册商业信贷资料库。为了符合RIC的资格,信托基金必须满足与其收入来源、资产多样化和向股东分配收入有关的某些要求。 除其他事项外,该信托基金必须满足与其收入来源、资产多样化和向股东分配收入有关的某些要求。首先,信托必须至少有90%的年度总收入来自 股息、利息、证券贷款支付、出售或以其他方式处置股票或证券或外汇的收益,或与其投资于此类股票、证券或货币的业务有关的其他收入(包括但不限于期权、期货和远期合约的收益) ,或从符合条件的上市合伙企业中获得的净收益(定义见准则)(90%毛收入检验)。 在其课税年度的每个季度结束时,(I)至少50%
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其总资产价值包括现金、现金项目、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券, 任何一个发行人的此类其他证券的价值不得超过信托总资产价值的5%,不得超过该发行人未偿还有表决权证券的10%,以及(Ii)信托总资产的25%以上投资于证券(美国政府除外由信托控制并从事相同、相似或相关交易或业务的任何两个或两个以上发行人,或 任何一个或多个合格的公开交易合伙企业。
只要信托有资格成为RIC,信托 在每个纳税年度分配给股东的收入和收益一般不需要缴纳公司级别的美国联邦所得税,前提是在该纳税年度,信托至少分配以下两项之和的90%:(I)其免税利息收入净额(如果有)和(Ii)其投资公司应纳税所得额(除其他项目外,包括股息、应税利息、应税原始发行贴现和市场贴现收入,净短期资本收益超过净长期资本损失,以及除净资本收益(定义如下)以外的任何其他应税收入(减去可扣除费用),而不考虑支付股息的扣除 。信托可以保留其净资本收益(由其长期资本净收益超过短期净资本损失的部分组成)进行投资。但是,如果信托公司保留任何净资本收益或任何投资 公司应纳税所得额,将按正常公司税率按保留金额征税。
本守则对信托征收4%的不可抵扣消费税,条件是信托在任何日历年结束前至少分配(I)该日历年普通收入的98%(不考虑任何资本收益或损失)和 (Ii)超过资本损失(经某些普通损失调整)的98.2%的资本收益在通常截至日历年10月31日的一年期间内(除非选择使用信托的财政收入)的总和(除非选择使用信托的财政收入),否则将向信托征收4%的不可抵扣的消费税,但不得在任何日历年结束时分配至少下列金额的总和:(I)该日历年普通收入的98%(不考虑任何资本收益或损失)和 (Ii)超过资本损失的资本收益的98.2%为避免消费税而必须在任何年度分配的最低金额将增加或减少,以反映自上一年以来任何分配不足或分配过度(视情况而定)的总额。就消费税而言,信托将被视为已分配其缴纳美国联邦所得税的任何收入。虽然信托打算以必要的方式分配任何收入和资本收益,以最大限度地减少4% 不可抵扣消费税的征收,但不能保证信托将分配足够数量的应纳税所得额和资本利得,以完全避免征收消费税。在这种情况下,信托将只对其不符合上述分配要求的金额承担 消费税。
如果在任何课税年度 信托公司不符合《税法》M分节规定的纳税标准,则该信托公司将对该年度的所有应税收入缴纳常规的美国联邦所得税,而向其股东的所有分配(包括净资本收益分配)将按照美国联邦所得税的目的作为普通股息收入向股东征税,以信托公司的收益和利润为准。只要满足某些持有期和其他 要求,该等股息将有资格(I)在股东作为个人纳税的情况下被视为合格股息收入,(Ii)在公司股东的情况下被视为扣除的股息。此外,为了再次获得在下一年作为RIC征税的资格,信托将被要求将其收益和非RIC年度的应占利润分配给股东。此外,如果信托未能在超过两个课税年度的 期间内获得RIC资格,则为了在下一年获得RIC资格,该信托将被要求选择确认任何内部净收益(包括收益项目的合计超出信托清盘后实现的总亏损 )并缴税,或者选择在五年内对确认的此类内在收益征税。
本讨论的其余部分假设信托有资格作为RIC征税。
信托基金的投资。信托的某些投资行为受到特殊而复杂的美国 联邦所得税条款的约束(包括按市值计价、推定销售、跨境销售、清洗销售、卖空和其他规则),这些条款可能,除其他外,(I)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的允许, (Ii)将较低税收的长期资本收益或合格股息收入转换为较高税收的短期资本收益或普通收入,(Iii)将普通亏损或扣除转换为资本损失(Iv)使信托在未收到相应现金的情况下确认收入或收益;(V)对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响;(Vi)不利地改变某些复杂金融交易的特征;以及(Vii)产生不符合上述90%年度毛收入要求的收入。因此,这些美国联邦所得税条款
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影响向普通股股东分配的金额、时间和性质。信托打算监督其交易,并可能做出某些税收选择,并可能被要求处置 证券,以减轻这些规定的影响,并防止信托作为RIC的资格被取消。此外,信托可能需要限制其在衍生工具中的活动,以使其能够保持其RIC地位。
信托可以将其净资产的一部分投资于低于投资级的证券。投资于这些类型的 证券可能会给信托带来特殊的税收问题。美国联邦所得税规则并不完全清楚信托何时可以停止计息、原始发行折扣或市场折扣、坏账或一文不值的证券何时以及在多大程度上可以扣除,因违约债务而收到的付款应如何在本金和收入之间分配,以及在破产或重整情况下债务义务的修改或交换是否应纳税 。这些和其他问题可能会影响信托基金分配足够收入的能力,以保持其作为RIC的地位,或者避免征收美国联邦所得税或消费税。
信托获得的某些债务证券可能会被视为最初以折扣价发行的债务证券。 通常,原始发行折扣的金额被视为利息收入,并包括在证券期限内的应税收入中(信托需要进行分配,以符合RIC的资格,并避免美国联邦所得税或未分配收入的4%消费税),即使该金额的付款要到以后才会收到,通常是在债务证券到期时。
如果信托在二级市场上以低于其调整后发行价的价格购买债务证券,则调整后的发行价超过购买价的部分为市场折扣。除非信托选择在当前基础上应计市场折扣,否则通常情况下,处置具有市场折扣的债务证券所实现的任何收益以及本金的任何部分支付都被视为普通收入,前提是收益或本金支付不超过债务证券的应计市场折扣。市场折扣通常按每天等额分期付款 计入。如果信托最终在债务工具上收取的收入低于其购买价格加上之前包括在收入中的市场折扣,则信托可能无法从任何抵销损失扣除中受益。
信托可投资于优先证券或其他美国联邦所得税待遇可能不明确或可能需要美国国税局重新定性的证券。如果此类证券的税收待遇或此类证券的收入与信托预期的税收待遇不同,这可能会影响信托确认的收入的时间或性质 ,从而可能要求信托购买或出售证券,或以其他方式改变其投资组合,以遵守守则适用于RICS的税收规则。
如果信托持有证券超过一年,信托出售证券的损益一般为长期资本损益。出售持有一年或一年以下的证券的收益或损失将是短期资本收益或损失。
由于信托基金可能投资于外国证券,其从这类证券中获得的收入可能需要缴纳非美国税。如果信托在其纳税年度结束时总资产的50%以上是外国公司的股票或证券,信托可以出于美国联邦所得税的目的选择将其支付的外国所得税视为由其 股东支付。信托基金可能有资格在其部分(但不一定是全部)纳税年度获得这一选择。如果信托基金做出这样的选择,股东将被要求在计算他们的应税收入时考虑到相当于他们按比例缴纳的外国税的金额,然后将相当于这些外国税的金额视为美国联邦所得税减免或作为他们的美国联邦所得税负债的外国税收抵免。纳税人使用外国税收减免或抵免的能力受到本守则的限制。在做出此类选择的任何一年后不久,信托将向其股东报告必须包括在每位股东的毛收入中的此类外国 所得税的每股金额,以及可用于扣除或抵免的金额。
外币兑换合约、非美元计价的证券合约以及 非美元计价的期货合约、期权和远期合约的外币损益一般将按普通损益处理,这些合约不是第1256条规定的合约(定义见下文)。
在 期权被行使、失效或受制于成交交易(根据适用法规的定义)之前,信托将不会确认信托从个人证券期权中获得的收入,以便纳税。
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据此,信托与期权有关的义务以其他方式终止。如果期权在未行使的情况下失效,信托通过撰写 此类期权而获得的保费通常将被描述为短期资本收益。如果信托进行平仓交易,收到的保费与信托为平仓而支付的金额之间的差额一般将 视为短期资本损益。如果行使信托的期权,从而要求信托出售标的证券,溢价将增加出售证券时变现的金额,出售标的证券的任何收益(如短期或长期资本收益)的性质将取决于信托在标的证券中的持有期。由于信托将无法控制其 撰写的期权的行使,因此此类行使或标的证券的其他必要出售可能会导致信托在不合时宜的时候实现收益或亏损。
符合第1256条合同条件的指数期权通常将被视为按市值计价的合同,以 美国联邦所得税为目的。因此,信托一般会确认每个课税年度最后一天的损益,该损益等于该日期权价值与期权调整后基础之间的差额。因此,期权的 调整基准将因此类收益而增加或因此类亏损而减少。与符合第1256条合同的指数和行业期权有关的任何收益或损失将被视为短期 资本损益,其幅度为此类损益的40%,长期资本损益将被视为此类损益的60%。由于按市值计价的规则可能导致信托在收到现金之前确认收益, 信托可能被要求处置投资以满足其分配要求。?如果按市值计价的损失是跨境或类似交易的一部分,则可以暂停或以其他方式限制此类损失。
普通股股东的课税
信托基金将分配或保留全部或部分净资本收益用于再投资。如果保留任何此类收益, 信托将对该留存金额缴纳企业所得税。在这种情况下,信托预计将在给其普通股股东的通知中将留存金额报告为未分配资本利得,如果每个股东对长期资本利得缴纳美国联邦所得税,(I)将被要求在美国联邦所得税中包括其在此类未分配金额中所占份额的长期资本利得。(Ii)将有权从信托支付的美国联邦所得税责任中抵扣其按比例缴纳的税款,并在抵免金额超过该责任的范围内申请退款,以及(Iii)将其普通股的基数增加 股东收入中包含的未分配资本利得减去根据第(Ii)款被视为由股东支付的税款。
信托从净资本收益(如果有)中支付给您的分配,信托适当地报告为资本利得 股息(资本利得股息)应作为长期资本利得征税,无论您持有普通股的时间有多长。信托支付给您的所有其他股息(包括来自短期净资本利得的股息或 免税利息,如果有)来自其当前或累计的收益和利润(普通收入股息),一般按普通收入纳税。如果满足一定的持有期和其他要求,普通 收入股息(如果信托适当地报告)可能有资格(I)在公司股东的情况下获得股息扣除(如果信托的收入包括来自美国公司的股息收入), (Ii)在个人股东的情况下,因为有资格按长期资本利得税征税的合格股息收入(如果信托收到合格的股息收入),以及(Iii)在个人 股东的情况下,作为第199A条,在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度,有资格获得20%合格业务收入扣除的股息,以信托收到的普通REIT股息为限 减去可分配的信托费用。一般来说,合格股息收入是指来自应税国内公司和某些合格外国公司的股息收入(例如,一般情况下,外国公司在美国注册成立,或在某些国家注册成立,与美国签订有保留的全面税收条约,或其支付股息的股票很容易在 美国的成熟证券市场上交易)。如果有的话,也不能保证是多少份。, 信托分配的部分将构成合格股息收入,或有资格享受收到的股息扣除或合格业务收入扣除。
您收到的任何超过信托当前和累计收益和利润的分派将被 视为在您的普通股调整税基范围内的资本返还,此后将被视为出售普通股的资本收益。被视为资本返还的任何信托分派的金额将减少 您普通股的调整税基,从而增加您的潜在收益或减少您在任何后续出售或以其他方式处置您的普通股时的潜在亏损。
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普通股股东可能有权用资本亏损来抵消他们的资本收益股息。 该守则载有多项法定条文,规定资本亏损何时可抵销资本收益,以及限制使用某些投资和活动的亏损。因此,有 资本损失的普通股股东被敦促咨询他们的税务顾问。
股息和其他应税分配即使 也要向您征税,尽管它们再投资于信托的额外普通股。根据本守则,信托支付的股息和其他分派通常被视为您在分红或分派时收到的股息和其他分派。但是,如果信托 在1月份向您支付股息,而该股息是在上述月份中的某一特定日期向登记在册的普通股股东申报的,则就美国联邦所得税而言,此类股息将被视为 由信托支付,并由您在宣布股息的当年12月31日收到。此外,在信托纳税年度结束后进行的某些其他分配可能会溢出, 被视为信托在该纳税年度内支付的款项(4%的不可抵扣消费税除外)。在这种情况下,您将被视为在实际分配的纳税年度收到了此类红利。
在任何时候购买的普通股价格可能反映即将进行的分配的金额。那些在分配记录日期之前购买 普通股的人将获得一项分配,即使这在经济上代表着投资资本的回报,也要对他们征税。
信托将在每年年底后向您发送信息,列出信托支付给您的任何分配的金额和纳税状况 。
出售或以其他方式处置普通股通常会给您带来资本收益或亏损,如果您在出售时持有该等普通股超过一年,则为长期资本收益或亏损。出售或以其他方式处置持有时间不超过六个月的普通股造成的任何损失,将被视为长期 资本损失,范围为您就该等普通股收到的任何资本利得股息(包括计入未分配资本利得股息的金额)。如果您在普通股出售或交换前30天至出售或交换后30天止的61天内收购其他普通股(无论是通过股息自动再投资或其他方式),您在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何损失都将被禁止。 在这种情况下,您所收购的普通股的计税基准将被调整,以反映不允许的损失。
如果信托被清算,股东一般将在清算时实现资本损益,金额相当于股东收到的现金或其他财产(包括 因被置于清算信托而被视为收到的任何财产)与股东在普通股中的调整计税基础之间的差额。如果股东被视为持有信托股份的期限超过一年,则任何此类损益将是长期的,否则将是短期的。
美国现行联邦所得税法按适用于普通收入的税率对公司的长期和短期资本利得征税。 对于非公司纳税人,短期资本利得目前按适用于普通收入的税率征税,而长期资本利得一般按较低的 最高税率征税。资本损失的扣除额受到守则的限制。
收入超过特定门槛的 个人、遗产或信托的某些美国持有人将被要求为其全部或部分净投资收入支付3.8%的联邦医疗保险税,其中包括从信托获得的股息和出售或以其他方式处置信托普通股所获得的资本收益 。
非居民外国人或外国公司(外国投资者)的普通股股东通常将按普通收入股息30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税(以下讨论的 除外)。一般来说,美国联邦预扣税和美国联邦所得税不适用于外国投资者在任何净资本收益分配(包括记入未分配资本利得股息的金额)或出售或以其他方式处置信托普通股时实现的任何收益或收入。如果外国投资者在美国从事贸易或业务,或者(如果是个人)在纳税年度内在美国停留183天或更长时间,并且满足某些其他条件,则可能会产生不同的税收后果。外国投资者应咨询其税务顾问,了解投资该信托公司普通股的税务后果。
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由RIC正确报告的普通收入股息通常免除美国联邦预扣税,条件是:(I)就RIC的合格净利息收入支付(通常,其来自美国的利息收入,不包括某些或有利息和RIC至少是10%股东的 公司或合伙企业的义务利息,减去可分配给此类收入的费用)或(Ii)就RIC的合格短期资本利得支付(通常,RIC在该课税年度的短期净资本收益超过其长期资本亏损的 。根据其情况,信托可能将其全部、部分或全部符合条件的股息报告为合格净利息 收入或合格的短期资本收益,和/或将该等股息全部或部分视为不符合免除扣缴的资格。为了获得这项免扣的资格,外国投资者需要遵守与其非美国身份相关的 适用认证要求(通常包括提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格)。在通过中介持有普通股的情况下,中介可能扣留了 ,即使信托将付款报告为合格的净利息收入或合格的短期资本收益。外国投资者应就这些规则在其账户上的适用事宜与其中介机构联系。无法 保证信托分配的哪一部分有资格作为合格的净利息收入或合格的短期资本利得获得优惠待遇。
此外,30%的扣缴比率将适用于就某些外国金融机构(包括投资基金)或 通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的信托普通股支付的股息,除非该机构与财政部达成协议,每年报告有关 机构的股份和账户的信息,只要这些股份或账户由某些美国人以及由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有,并扣缴某些款项。因此,持有信托普通股 的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样,如果投资者是不符合某些豁免条件的非金融外国实体 ,则就其持有的信托普通股支付的股息将按30%的费率扣缴,除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者,或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息 ,该信托或适用的扣缴代理人随后将向财政部长提供这些信息。美国与适用外国之间的政府间协议、或未来的财政部条例或其他指导意见可能会修改这些要求。信托公司不会就预扣的任何金额向普通股股东支付任何额外金额。鼓励外国投资者 咨询其税务顾问,了解这些规则对其投资信托普通股可能产生的影响。
支付给某些 非豁免普通股股东的股息、分配和销售收益可能需要美国联邦备用预扣税,这些股东未能提供正确的纳税人识别号(对于个人,一般是其社保号码)或提供所需证明,或者在其他方面受到备用 预扣的约束。备用预扣不是附加税,只要您及时向美国国税局(IRS)提供所需信息,任何预扣金额都可以退还或抵扣您的美国联邦所得税义务(如果有)。
普通收入股息、资本利得股息以及出售或以其他方式处置信托普通股的收益 也可能需要缴纳州税、地方税和/或外国税。我们敦促普通股股东就投资信托基金对他们造成的美国联邦、州、地方或外国税收后果的具体问题咨询他们自己的税务顾问。
以上是现行守则及库务规例(br})若干条文的简要概述,因为该等条文直接管限信托及其普通股股东的税项。这些规定可能会通过立法或行政行动进行更改,任何此类更改都可能具有追溯力。 适用于信托公司及其普通股股东的税收规则的更详细讨论可在通过引用并入本招股说明书的SAI中找到。敦促普通股股东就有关美国联邦、州、地方和外国收入或其他税收的具体问题咨询他们的税务顾问。
有关更多详细信息,请参阅SAI。我们敦促您 咨询您的税务顾问。
89
权利持有人的课税
在权利发行时,权利的价值将不包括在普通股股东的收入中。
向普通股股东发行权利的基准将为零,而就其发行认购权的股份(旧股)的基准将保持不变,除非(A)权利于分派日的公平市值至少为旧股公平市值的15%,或(B)该股东 肯定地选择(以守则下的库务法规规定的方式)向认购权分配旧股基准的一部分。如果(A)或(B)项适用,则除下文所述外,该 股东必须在旧股和权利之间按其在分派日的公平市价比例分配基数。
在市场上购买的权利的基础通常是其购买价格。
向普通股股东发行的权利的持有期将包括旧股的持有期。普通股股东在行使权利时不会确认任何损益 。
如果分配给普通股股东的权利到期而未行使,普通股股东将不会确认任何损失,因为只有在行使权利的情况下,才能将旧股的基础分配给权利。如果在市场上购买的权利在未行使的情况下到期, 将出现与权利基础相等的已确认损失。
如果权利作为资本资产持有,出售权利的任何损益将是 资本损益(如果是向普通股股东发行的权利,这将取决于普通股旧股是否作为资本资产持有),如果持有期被视为超过一年,则将是长期资本损益。
信托和附则的协议和声明中的某些条款
协议和信托声明包括的条款可能会限制 其他实体或个人获得信托控制权或更改董事会组成的能力。这可能会阻止第三方寻求获得对信托的控制权,从而剥夺股东以高于当前市场价格 的溢价出售其股票的机会。这类尝试可能会增加信托的开支,并扰乱信托的正常运作。董事会分为三类 。在每届年度股东大会上,只有一类受托人任期届满,并且只有一类受托人竞选连任。在年度股东大会上选举产生的受托人任期为 三年。这一规定可能会推迟更换董事会多数成员的时间长达两年。受托人只能在有理由的情况下被免职,且只能由其余受托人中的大多数人采取行动,然后由当时有权投票选举各自受托人的至少75%股份的 持有者投票表决。
此外,信托协议和信托声明需要董事会多数成员的赞成票,然后是信托每个受影响类别或系列至少75%的流通股的持有人的赞成票,将 作为一个类别或系列分别投票 ,以批准、采纳或授权与5%或更多类别或系列股票的持有人及其联系人进行的某些交易,除非交易已获得至少80%的受托人的批准,其中 情况下的大多数未完成投票权这些投票要求是SEC对此类 交易要求的任何监管减免之外的附加要求。就此等条文而言,某类别或系列股份的5%或以上持有人(主要股东)指直接或间接、单独或连同其联属公司及 联营公司实益拥有信托所有已发行类别或系列实益权益股份5%或以上流通股的任何人士。受这些特殊审批要求约束的5%持有人交易包括:
| 将信托或信托的任何子公司与任何主要股东合并或合并为 股东; |
| 向任何主要股东发行信托的任何证券以换取现金(根据任何 自动股息再投资计划除外); |
90
| 将信托的全部或任何主要部分资产出售、租赁或交换给任何主要 股东,但公允市值总额低于信托总资产2%的资产除外,为计算目的,将在 12个月期间内在任何一系列类似交易中出售、租赁或交换的所有资产合计在一起;或 |
| 向信托或信托的任何附属公司出售、租赁或交换任何主要股东的任何资产,以换取 信托的证券,但公允市值总额低于信托总资产2%的资产除外,在该计算中,将12个月内在任何系列 类似交易中出售、租赁或交换的所有资产合计在一起。 |
要将信托转换为开放式投资公司,信托协议和信托声明需要获得董事会多数成员的赞成票,然后获得信托中每个受影响类别或系列股票中至少75%的流通股持有人的赞成票,并作为一个类别或系列单独投票,除非此类转换已获得至少80%的受托人批准,在这种情况下, 信托的大多数未偿还有表决权证券(定义见投资公司法)将单独投票。 信托协议和信托声明需要获得董事会多数成员的赞成票,然后获得信托中每个受影响类别或系列股份中至少75%的流通股持有人的赞成票,并作为一个类别或系列单独投票,除非此类转换已获得至少80%的受托人批准,在这种情况下上述投票将满足“投资公司法”中的另一项要求,即信托公司向开放式投资公司的任何转换都必须得到股东的批准。如果以上述方式获得批准, 我们预计信托转换为开放式投资公司可能要到批准转换的股东大会后90天才会发生,而且还需要至少10天提前通知所有 股东。将信托公司转换为开放式投资公司将需要赎回任何已发行的优先股,这可能会消除或改变信托公司相对于普通股的杠杆资本结构。 在任何此类转换之后,信托公司的某些投资政策和策略也可能需要修改,以确保有足够的投资组合流动资金,包括遵守 投资公司法第22E-4条的规定。一旦转换,普通股将停止在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或市场系统上市。开放式投资公司的股东可以要求公司在其资产净值中随时赎回其股票,但根据《投资公司法》授权的特定情况除外。 , 减去赎回时有效的赎回费用(如有的话)。信托预计以现金支付所有此类 赎回请求,但保留以现金或证券组合支付赎回请求的权利。如果以证券形式支付部分款项,投资者在将此类证券转换为现金时可能会产生经纪费用。如果将 信托转换为开放式基金,新股很可能会以资产净值加销售负荷出售。然而,董事会认为,根据信托基金的投资目标和政策,封闭式结构是可取的。 因此,您应该假设董事会不太可能投票将信托基金转换为开放式基金。
为了计算信托协议和信托声明项下的大多数未偿还有表决权证券,信托的每个类别和系列应作为单一类别一起投票,除非投资公司法或信托协议和信托声明要求就任何类别或 系列股票投票。如果需要单独投票,还将要求作为单独类别或系列投票的类别或系列股票的适用比例。
董事会已决定,有关董事会及上述股东投票要求(投票要求高于特拉华州法律或投资公司法的最低要求)的规定,总体上符合股东的最佳利益。有关这些规定的全文,请参阅提交给SEC的文件 中的《协议和信托声明》。
信托章程一般要求,如果股东希望提名一名人士参加董事会选举或在年度股东大会上处理任何其他事务,必须提前通知信托公司。任何此类提名或业务的通知必须在不少于120个历日或不超过150个历日的前一年年会周年纪念日之前交付或收到 信托的主要执行办公室(除某些例外情况外)。股东的任何通知必须 附有章程规定的某些信息。有关这些条款的全文,请参阅SEC备案的章程。
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封闭式基金结构
该信托是一家多元化、封闭式管理投资公司(俗称封闭式基金)。封闭式 基金与开放式基金(通常称为共同基金)的不同之处在于,封闭式基金一般将其股票在证券交易所上市交易,而不应股东的要求赎回其股票。这意味着 如果您希望出售封闭式基金的股票,您必须像任何其他股票一样以当时的市价在证券交易所进行交易。在共同基金中,如果股东希望出售基金的股票,共同基金 将按资产净值赎回或回购股票。此外,共同基金通常会不断向新投资者发行新股,封闭式基金通常不会。共同基金中资产的持续流入和流出会使基金的投资管理变得困难 。相比之下,封闭式基金通常能够更充分地投资于与其投资目标一致的证券,而且在进行某些类型的投资和使用某些投资策略(如财务杠杆和非流动性证券投资)方面也有更大的灵活性。
封闭式基金的股票交易价格经常低于其资产净值。由于这种可能性以及认识到 任何此类折扣可能不符合股东的利益,董事会可能会不时考虑进行公开市场回购、股票收购要约或其他旨在降低折扣的计划。但是,我们不能保证或保证董事会将决定采取任何此类行动。 然而,我们不能保证或保证董事会将决定采取任何此类行动。也不能保证或保证,如果采取这些行动,将导致股票的交易价格等于或接近每股资产净值。参见下面的普通股回购 和SAI中的普通股回购。董事会还可以考虑将信托基金转换为开放式共同基金,这也需要信托基金股东的投票表决。
普通股回购
封闭式投资公司的股票交易价格通常低于其资产净值,信托公司的普通股交易价格也可能低于其资产净值,尽管它们的交易溢价可能高于资产净值。信托普通股的市价将由市场对该等普通股的相对供求、信托资产净值、一般市场和经济状况以及信托无法控制的其他因素决定。 该等普通股在市场上的相对供求情况、信托资产净值、一般市场和经济状况以及信托无法控制的其他因素将决定信托普通股的市场价格。见?资产净值和股份说明?普通股。虽然信托的普通股 股东将无权赎回他们的普通股,但信托可能会采取行动在公开市场回购普通股或对其普通股提出收购要约。这可能会降低 资产净值的任何市场折扣。
不能保证,如果采取行动回购或投标普通股,该行动将 导致普通股以接近其资产净值的价格交易。虽然股份回购和要约收购可能会对信托公司普通股的市场价格产生有利影响,但您应该知道,信托公司收购普通股将减少信托公司的资本,因此可能会提高信托公司的费用比率,并减少任何借款或已发行优先股的资产覆盖范围 。任何股票回购或要约收购都将根据1934年“证券交易法”、“投资公司法”和普通股交易的主要证券交易所的要求进行。有关 其他信息,请参阅SAI中的普通股回购。
普通股回购计划:
2020年9月28日,董事会批准将信托的公开市场份额回购计划延长至2021年11月30日。从2020年12月1日开始,信托基金可以在2021年11月30日之前购买其截至2020年11月30日收盘时流通股的5%,但须符合某些条件。根据信托的股份回购计划,任何回购的金额和时间将由信托管理层酌情决定,或根据预先确定的参数和指示(视市场情况而定)确定。
不能保证信托基金将回购任何特定数额的普通股。股票回购计划 寻求通过以低于每股资产净值的价格购买信托公司的普通股来提升股东价值。在截至2020年12月31日的年度内,信托没有回购任何股份。
92
配送计划
我们可以出售普通股,包括向配股中的现有股东出售,通过承销商或交易商,直接 向一个或多个购买者(包括配股中的现有股东),通过代理,向或通过承销商或交易商,或通过任何此类销售方法的组合。适用的招股说明书增刊将指明参与我们普通股要约和销售的任何 承销商或代理、支付给任何承销商、交易商或代理的任何销售负荷、折扣、佣金、手续费或其他补偿、发行价、净收益和收益用途,以及任何出售的 条款。在配股发行的情况下,适用的招股说明书副刊将列出在行使每项权利时我们可发行的普通股数量以及该配股发行的其他条款。
我们普通股的分配可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或 价格(这些价格可能会发生变化)、出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或谈判价格进行。我们普通股的销售可以在被视为在证券法规则415中定义的 市场上进行的交易中进行,包括直接在纽约证券交易所进行的销售,或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。
我们可以将普通股直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法规定的证券转售 承销商的机构投资者或其他人,并征求他们的报价。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。我们可以使用电子媒体,包括互联网,直接销售发行的证券。
在出售我们的普通股时,承销商或代理人可能会以 折扣、优惠或佣金的形式从我们那里获得补偿。承销商可以将我们的普通股出售给交易商或通过交易商,这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金,和/或从他们可能代理的 购买者那里获得佣金。根据证券法,参与我们普通股分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商,他们从我们 获得的任何折扣和佣金以及他们在转售我们普通股时实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理,并将 在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。任何金融行业监管局成员或独立经纪交易商出售根据证券法第415条提供的任何证券的最高赔偿额将不超过8% 。我们不会以认股权证、期权、咨询费或结构费或类似安排的形式向任何承销商或代理人支付任何赔偿。有关向现有股东发售任何权利 ,吾等可与一间或多间承销商订立备用承销安排,根据该安排,承销商将购买供股后仍未获认购的普通股。
如果招股说明书补充说明有此说明,我们可以授予承销商在招股说明书补充发布之日起45天内以公开发行价减去承销折扣和佣金购买额外普通股的选择权,以弥补任何超额配售。
根据我们可能签订的协议,参与分销我们普通股 的承销商、交易商和代理可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如适用的招股章程副刊有此说明,吾等将自行或将授权承销商或作为吾等代理人的 其他人士征求某些机构的要约,以便根据规定于未来日期付款及交付的合约向吾等购买吾等的普通股。可以进行此类联系的机构包括 商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构,但在任何情况下,此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类 合同项下的义务将受以下条件约束:在交付时,该买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买普通股。承销商和此类代理对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。此类合同将仅受招股说明书副刊中规定的条件约束,招股说明书副刊将规定征集此类合同应支付的佣金 。
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在《投资公司法》及其颁布的规则和 条例允许的范围内,在承销商不再是承销商之后,承销商可以不时担任经纪人或交易商,并收取与执行我们的投资组合交易相关的费用,并且在受到一定限制的情况下,每个承销商都可以在担任承销商期间担任经纪人。
招股说明书和随附的招股说明书 电子形式的附录可能会在承销商维护的网站上提供。承销商可以同意将一些证券分配给他们的在线经纪账户持有人出售。针对 互联网分销的此类证券分配将按照与其他分配相同的基础进行。此外,承销商可以将证券出售给证券交易商,后者将证券转售给网上经纪账户持有人。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),我们在此提供的普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在 此类司法管辖区销售。
信托的隐私原则
信托基金致力于保护股东的隐私并保护他们的非公开个人信息 。提供以下信息是为了帮助您了解信托收集哪些个人信息,我们如何保护这些信息,以及为什么在某些情况下我们可能会与选定的其他方共享此类信息。
信托不会收到有关其股东通过其 经纪自营商购买股票的任何非公开个人信息。如果股东是信托基金的记录持有人,信托基金将收到有关账户申请或其他形式的个人非公开信息。对于这些股东,信托还可以访问有关他们在信托中的交易的具体 信息。
信托不会向任何人披露有关其股东或前股东的任何非公开个人信息 ,除非法律允许或为我们的股东账户提供服务所需(例如,向转让代理)。
信托限制贝莱德员工访问其股东的非公开个人信息,这些信息具有合法的 业务需求。信托基金拥有实体、电子和程序保障措施,旨在保护我们股东的非公开个人信息。
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500万股
贝莱德公用事业公司,
基础设施和电力
机会信托
普通股
购买普通股的权利
招股说明书
2021年4月30日
贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托基金
普通股
招股说明书副刊
2021年4月30日
在2021年5月25日(本招股说明书增刊发布之日后25天)之前,所有购买、出售或交易普通股的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括 交易商在担任承销商时交付招股说明书的义务。
贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托基金
补充资料陈述
贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托(The BlackRock Utilities,Infrastructure&Power Opportunities Trust)是一家多元化的封闭式管理投资公司。本与普通股相关的附加信息声明(SAI)不构成招股说明书,但应与日期为2021年4月30日的招股说明书以及任何相关的招股说明书附录一起阅读。本SAI不是招股说明书,不包括潜在投资者在购买普通股前应考虑的所有信息,投资者在购买此类股票之前应获取并阅读招股说明书和任何相关的 招股说明书附录。招股说明书和任何相关的招股说明书副刊可致电(800)882-0052免费获取。您还可以在证券和交易委员会网站(http://www.sec.gov).)上获得招股说明书的副本本SAI中使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。
对修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)或其他适用法律的引用将包括 根据其颁布的任何规则,以及SEC、SEC工作人员或具有适当司法管辖权的其他机构的任何指导、解释或修改,包括法院解释,以及SEC、SEC工作人员或其他主管机构的豁免、不采取行动或其他救济或许可。
目录
信托基金 |
S-1 | |||
投资目标和政策 |
S-1 | |||
投资政策和技术 |
S-2 | |||
其他投资政策和技术 |
S-13 | |||
其他风险因素 |
S-15 | |||
信托基金的管理 |
S-28 | |||
证券组合交易和经纪业务 |
S-45 | |||
利益冲突 |
S-49 | |||
股份说明 |
S-56 | |||
普通股回购 |
S-58 | |||
税务事宜 |
S-59 | |||
托管人和转让代理 |
S-66 | |||
独立注册会计师事务所 |
S-66 | |||
证券的控制人和主要持有人 |
S-66 | |||
财务报表 |
S-66 | |||
附录A投资评级 |
A-1 | |||
附录B:封闭式基金代理投票政策 |
B-1 |
本补充信息声明的日期为2021年4月30日。
信托基金
该信托是根据“投资公司法”注册的多元化封闭式管理投资公司。根据受特拉华州法律管辖的信托协议和信托声明,该信托于2011年8月25日组织为特拉华州法定信托。信托的投资顾问是贝莱德顾问有限责任公司(BlackRock Advisors,LLC) (贝莱德顾问或顾问),顾问的附属公司贝莱德国际有限公司(Sub-Advisor)担任信托的子顾问。我们有时将顾问和子顾问 统称为顾问。
该信托公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE) 挂牌交易,代码为BUI。截至2021年3月31日,该信托公司已发行的普通股为19,519,015股。
投资目标和政策
投资限制
除以下 所述外,信托作为一项基本政策,未经多数已发行普通股和优先股作为单一类别投票的持有人以及 多数已发行优先股持有人作为单独类别投票的批准,不得:
(1) | 将总资产的25%或以上投资于任何一个行业(但信托将至少将总资产的25%投资于组成公用事业和基础设施业务部门的行业或相关行业集团的公司除外); |
(2) | 发行经 修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)所允许以外的优先证券或借款,或质押其资产,但不是为了保证此类发行或与套期保值交易、卖空、发行时和远期承诺交易以及类似的投资策略相关的交易; |
(3) | 向任何人提供资金或财产贷款,但通过投资组合证券贷款、购买符合信托投资目标和政策的固定收益证券或签订回购协议除外; |
(4) | 承销其他发行人的证券,但在处置组合证券或出售自身证券方面,信托可被视为承销商的范围除外; |
(5) | 买卖房地产,但信托可以投资经营房地产或者从事房地产业务的公司的证券,包括房地产投资信托基金和房地产经营公司,以及以房地产或其中的权益为抵押的证券,信托可以收购、持有和出售通过违约、清算或者因信托对该等其他资产的所有权而进行的房地产权益的其他分配而获得的房地产。 信托可以投资于从事房地产业务的公司(包括房地产投资信托基金和房地产运营公司)的证券,以及以房地产或其中的权益为抵押的证券。 信托可以收购、持有和出售因信托对该等其他资产的所有权而获得的房地产权益;或者 |
(6) | 购买或出售商品或商品合同用于任何目的,但经 适用法律允许且在适用法律允许的范围内,信托无需作为商品池在商品期货交易委员会注册。 |
当以上针对信托的特定股份使用时,已发行股份的多数意味着(I)出席会议的 股份的67%或以上(如果超过50%的股份持有人出席或由代表代表出席),或(Ii)超过50%的股份,以较少的股份为准。
上面列举的政策是信托公司唯一需要股东投票才能改变的基本政策。董事会可在未经股东批准的情况下更改信托的 投资目标及其不时采用的所有其他投资政策。
S-1
除上述基本投资政策外,信托还受 以下非基本限制和政策的约束,这些限制和政策可能由董事会改变。信托基金不得:
(1) | 进行任何证券卖空,除非符合适用的法律、规则和法规,且除非 在该等卖空生效后,所有卖空证券的市值不超过信托总资产的15%,且信托对发行人特定类别证券的卖空总额不超过该类别当时已发行证券的15%(br}),否则不能进行任何卖空交易,除非 在实施卖空后,所有卖空证券的市值不超过信托总资产的15%,且信托对发行人特定类别证券的卖空总额不超过该类别当时已发行证券的15%。信托也可以在不考虑这些限制的情况下卖空盒子。在这种类型的卖空中,在出售时,信托拥有或有 立即和无条件的权利,在不额外成本的情况下获得相同的证券; |
(2) | 购买开放式或封闭式投资公司的证券,但符合“投资公司法”或根据该法颁布的任何规定或获得豁免救济的除外; |
(3) | 在正常市场条件下,将总资产的80%以下投资于 从事公用事业、基础设施和电力机会业务部门的公司发行的股权证券;信托将至少在改变信托的这一非基本政策的60天前通知股东,除非这种改变是 事先得到股东批准的;或 |
(4) | 为行使控制权而购买公司证券。 |
根据《投资公司法》,信托可以将其总资产的10%投资于其他投资公司的证券。 此外,根据《投资公司法》,信托不得拥有任何投资公司总已发行有表决权股票的3%以上,信托总资产价值的不超过5%可投资于任何 投资公司的证券。根据“投资公司法”(或根据欧盟委员会发出的豁免命令),这些百分比限制不适用于关联货币市场基金的投资,在某些 情况下,也不适用于关联投资公司(包括交易所交易基金)的投资。
信托招股说明书和本SAI中规定的限制和 其他限制仅在购买证券时适用,除非在 购买证券之后立即发生或存在过剩或不足,否则不会被视为违反。除非另有说明,招股说明书或本SAI中描述的任何投资政策或限制均被视为信托的非基本政策或限制。
此外,为了符合美国联邦所得税对受监管投资公司资格的要求,信托的投资将受到限制,在每个课税年度的每个季度结束时,(A)信托总资产的市值不超过25%投资于(I)单一发行人、(Ii)由信托控制并从事相同业务的两个或多个发行人的证券(美国政府证券或其他受监管投资公司的证券除外)。类似或相关交易或业务或(Iii)一家或多家合格上市合伙企业的证券,以及(B)在信托总资产的至少50%中,不超过其总资产的5%投资于单一发行人的证券(美国政府证券或其他受监管投资公司的证券除外),且该等证券不超过该发行人具有表决权的证券的10%。(B)在信托总资产的至少50%中,不超过其总资产的5%投资于单一发行人的证券(美国政府证券或其他受监管投资公司的证券除外),且该等证券不超过该发行人具有表决权的证券的10%。这些与税收相关的限制可由 受托人根据适用税收要求的变化在适当的程度上进行更改。
投资政策和技术
以下信息是对招股说明书中描述的信托投资目标、政策和 技术的补充。
S-2
现金等价物和短期债务证券
出于临时防御目的或保持手头现金的充分投资,信托可以将其总资产的最高100%投资于现金等价物和短期债务证券 。短期债务证券包括但不限于以下内容:
(1) | 美国政府证券,包括期限和利率不同的票据、票据和债券 由美国财政部或美国政府机构或工具发行或担保的票据、票据和债券。美国政府证券包括由以下机构发行的证券:(A)联邦住房管理局、农民住房管理局、美国进出口银行、小企业管理局和政府全国抵押贷款协会,其证券由美国的完全信用和信用支持;(B)联邦住房贷款银行、联邦中级信贷银行和田纳西州山谷管理局,其证券由该机构从美国财政部借款的权利支持;(B)联邦住房贷款银行、联邦中级信贷银行和田纳西州山谷管理局发行的证券由该机构从美国财政部借款的权利支持;(B)联邦住房贷款银行、联邦中级信贷银行和田纳西州山谷管理局发行的证券由该机构从美国财政部借款的权利支持;(C)联邦全国抵押贷款协会(Federal National Mortgage Association),其证券由美国政府购买该机构或工具的某些义务的自由裁量权支持;以及(D)学生贷款营销协会,其证券仅由其信用支持。虽然美国政府 向这类美国政府资助的机构或机构提供财政支持,但不能保证它会一直这样做,因为它没有法律义务。美国政府、其机构和机构不担保其证券的市场价值。因此,这类证券的价值可能会波动。 |
(2) | 针对存放在银行或储蓄贷款协会的资金而签发的存款单。这样的 证书有一定的期限,赚取指定的回报率,通常是可以转让的。存单发行人同意在存单上指定的日期 向存单持有人支付存款额外加利息。信托购买的存单可能不会得到联邦存款保险公司的全额保险。 |
(3) | 回购协议,涉及购买债务证券。 |
(4) | 商业票据,由短期无担保本票组成,包括公司为为其当前业务融资而发行的可变利率主即期票据 。总缴款通知书是信托基金与法团之间的直接借贷安排。此类票据没有二级市场。但是,信托机构可以随时赎回它们 。顾问将考虑公司的财务状况(例如盈利能力、现金流和其他流动性比率),并将持续监测公司履行所有财务义务的能力。 因为如果公司无法按需支付本金和利息,信托公司的流动性可能会受到影响。 |
优先证券
传统 优先证券。传统优先证券通常向投资者支付固定或可调整利率的股息(或其组合,例如,固定利率在一段时间后移动到可调整利率),并且通常在支付股息和清算公司资产方面优先于普通股。这意味着一家公司必须先支付优先股的股息,然后才能支付普通股的任何股息。要支付 ,此类优先证券的分配必须由发行人董事会宣布。目前未偿还的典型优先证券的收入支付是累积的,导致股息和分配累积 ,即使董事会没有宣布或以其他方式支付也是如此。在这种情况下,必须先支付所有累积的股息,然后才能支付普通股的任何股息。然而,一些传统的优先股是非累积性的,在这种情况下,股息不会累积,也不需要支付。投资组合的一部分可能包括对非累积优先证券的投资,因此发行人没有义务弥补对其 股东的任何拖欠。如果信托持有的非累积优先股的发行人决定不支付该股票的股息,信托支付的股息金额可能会受到不利影响。不能保证信托投资的传统优先证券的股息或 分配将被宣布或以其他方式支付。
优先股股东通常无权投票选举公司董事或其他事项。传统优先证券的股票的清算价值通常等于发行之日的原始购买价格。优先证券的市值 可能会受到影响公用事业和金融服务行业公司的有利和不利变化的影响,这些公司是优先证券的主要发行者,也可能受到税法实际和预期变化的影响, 例如公司所得税税率的变化或获得的股息扣除。因为在以下情况下,对发行人由传统优先证券代表的收益的索赔可能会变得繁重
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利率低于该证券应付利率的,发行人可以赎回该证券。因此,特别是在利率下降的环境下,信托持有的较高利率固定利率优先证券的持有量可能会减少,信托可能无法以赎回收益购买支付可比利率的类似信用质量的证券。
信托优先证券。信托优先证券通常由公司发行,通常以具有优先证券特征的计息票据的形式发行,或者由公司的关联业务信托发行,通常以次级债券或类似结构证券的实益权益的形式发行。信托优先证券市场 由固定票面利率证券和可调整票面利率证券组成,这些证券要么是永久性的,要么具有规定的到期日。
信托 优先证券通常是发行人或担保受益人的次级和完全从属于担保人其他债务的次级债务。此外,信托优先证券 通常允许发行人推迟18个月或更长时间支付收入,而不会触发违约事件。一般来说,延期期限为五年或更长时间。由于这些信托优先证券在 发行人的资本结构中处于从属地位,能够在较长时间内延期支付而不会对发行人造成违约后果,以及某些其他特征(例如,在信托优先证券尚未全额累计支付 时限制发行人或最终担保人支付普通股息),这些信托优先证券通常被发行人和投资者视为传统优先证券的近似性替代品。由于信托优先证券在发行人的资本结构中处于从属地位,并且其质量和价值在很大程度上取决于发行人的盈利能力,而不是对特定资产或现金流的任何法律主张,因此信托优先证券具有许多 股权的关键特征。
可转换证券
可转换证券是指债券、债权证、票据、优先股或其他证券,可在特定期限内以规定的价格或公式转换或交换相同或不同发行人的规定 数额的普通股或其他股权证券。可转换证券使持有人有权获得债务支付或应计利息或优先股支付的股息,直至可转换证券到期或被赎回、转换或交换。在转换之前,可转换证券具有与不可转换收益证券相似的特征,因为它们通常 提供稳定的收入流,收益率通常高于相同或类似发行人的普通股,但低于可比的不可转换证券。可转换证券的价值受 利率变化的影响,投资价值随着利率的上升而下降,随着利率的下降而上升。发行人的信用状况和其他因素也可能对可转换证券的投资价值产生影响。 可转换证券在公司资本结构中的排名高于普通股,但通常从属于可比的不可转换证券。可转换证券可根据发行人的选择,按可转换证券的管理文书中确定的 价格进行赎回。
供股及购买认股权证
信托可以参与配股发行,也可以购买认股权证,这些认股权证是公司颁发的特权,使所有者能够 在指定的时间段内以指定的价格认购和购买指定数量的公司股票。认购权的有效期通常很短,直到到期。购买权利或认股权证涉及这样的风险: 如果在权利和认股权证到期之前没有行使认购额外股份的权利,信托可能会失去权利或认股权证的购买价值。此外,购买权利和/或认股权证涉及 为权利和/或认股权证支付的实际价格加上相关证券认购价的风险,可能超过认购证券的市场价格的价值,例如当标的证券的水平没有变动时。购买认股权证不会使信托成为标的股票的股东。权证持有人对标的股票没有投票权或股息权。权证不具有对 发行人资产的任何权利,因此权证投资可能比其他基于股权的投资更具投机性。
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存托凭证
信托可能投资于美国存托凭证(ADR)、欧洲存托凭证(EDR)、全球存托凭证(GDR)和其他类似的全球工具,这些工具通常会受到与股权证券和非美国证券投资相关的风险的影响。美国存托凭证通常由美国银行或信托公司发行,并证明 由非美国公司发行的标的证券的所有权。EDR有时也称为大陆存托凭证(Continental Depositary Receipt),是在欧洲发行的收据,通常由非美国银行和信托公司发行,证明 非美国或国内标的证券的所有权。GDR是一种存托凭证,其结构类似于全球债务发行,以促进国际交易。非赞助的ADR、EDR和GDR计划是独立组织的,不需要标的证券发行人的 合作。因此,有关发行人的现有信息可能不如受赞助的ADR、EDR和GDR的最新信息,而且如果这些工具是由发行人赞助的,则非受赞助的ADR、EDR和GDR的价格可能比 更不稳定。
大师级有限合伙企业
主有限合伙企业(MLP)的结构通常是这样的,即共同单位和一般合伙人利益优先 优先获得季度现金分配,最高可达既定的最低金额(最低季度分配?或MQD?)。如果未支付MQD ,普通合作伙伴利益也会在分配中产生拖欠。一旦支付了普通和一般合伙人利益,下属单位将获得高达MQD的分配;然而,下属单位不会累积拖欠。超出支付给普通单位和 下属单位的MQD的可分配现金通常按比例分配给普通单位和下属单位。
如果普通合伙人运营业务的方式导致按普通单位支付的奖励超过指定的目标水平,则普通合伙人也有资格获得奖励分配。随着普通合伙人增加对 有限合伙人的现金分配,普通合伙人获得的增量现金分配比例越来越高。一种常见的安排规定,普通合伙人可以达到这样的级别,即向 普通单位持有人和附属单位持有人支付的每增加一美元,它都能获得50%的收入。这些奖励分配鼓励普通合伙人精简成本、增加资本支出并收购资产,以增加合伙企业的现金流,并提高季度 现金分配,以达到更高的级别。这样的结果使MLP的所有证券持有人受益。
要符合美国联邦所得税的资格,合伙企业必须至少有90%的收入来自符合条件的来源,如利息、股息、房地产租金、出售或处置不动产的收益、矿产或自然资源活动的收入和收益、运输或储存某些燃料的收入和收益、出售或处置为生产上述收入而持有的资本资产的收益,在某些情况下,还包括商品或期货的收入和 收益。矿产或自然资源活动包括勘探、开发、生产、开采、精炼、销售和运输(包括管道)、石油和天然气、矿产、地热能、化肥、木材或工业来源的二氧化碳。目前,大多数MLP在能源、自然资源或房地产领域运营。由于其合作伙伴结构,MLP通常不缴纳所得税 。因此,与公司证券的投资者不同,MLP的直接投资者一般不会受到双重征税(即公司级税和公司股息税)。
MLP发行的股权证券目前包括普通单位、从属单位和优先单位。
MLP通用单位。MLP共同单位代表MLP中的有限合伙权益。普通单位在美国 证券交易所或场外交易(OTC)上市和交易,其价值主要根据当时的市场状况和MLP的成功而波动。我们可以在市场交易中购买普通设备,也可以直接从MLP或其他方购买。与公司普通股所有者不同,普通股所有者的投票权有限,没有能力每年选举董事。MLP通常以季度分配的形式分配所有可用现金流(运营现金流 减去维护资本支出)。普通单位和普通合作伙伴单位优先获得季度现金分配,最高可达MQD,并拥有拖欠权利。在清算的情况下,普通单位优先于从属单位,而不是债务或优先单位,优先于MLP的剩余资产。
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MLP下属单位。MLP下属单位通常不在交易所上市或 公开交易。信托通常将通过直接与MLP附属公司和此类单位的机构持有人协商交易购买MLP下属单位,或直接从MLP购买新发行的下属单位。 MLP下属单位持有人在向普通单位持有人支付款项后,在向普通合伙人发放奖励之前,有权获得最低季度分配。MLP下属单位不 提供欠费权利。与普通单位类似,下属单位通常拥有有限的投票权。大多数MLP下属单位在经过指定的一段时间后或在MLP实现指定的财务目标后可转换为普通单位。
MLP首选单位。MLP优先股通常不在交易所上市或公开交易。信托通常将通过直接与MLP、MLP的附属公司和此类单位的机构持有人进行谈判交易,购买MLP优先股。MLP优先股的持有者可以享有广泛的投票权 和其他权利,具体取决于每个单独证券的结构。
I股。I股代表MLP关联方发行的所有权权益 。MLP联属公司使用出售I股所得资金,以I-Unit的形式购买MLP的有限合伙权益。I-单位在投票权、清算优先权和分配方面与MLP普通单位相似。 然而,MLP附属公司收到的不是现金,而是额外的I-Unit,金额相当于MLP普通单位收到的现金分配。同样,i股持有者将获得 额外的i股,比例与MLP附属公司收到i股的比例相同,而不是现金分配。I股本身的投票权有限,类似于适用于MLP普通股的投票权。为美国联邦所得税目的,发行i股的MLP关联公司 是一家公司。I股在纽约证券交易所(NYSE)交易。
结构性产品
信托可能投资 结构性产品,包括与信用挂钩的证券和结构性票据等工具,这些工具可能是高风险的衍生品。例如,结构化产品可以将传统的股票、债券或商品与期权或远期合约相结合。通常,结构性产品的本金金额、到期或赎回时应支付的金额或利率与某种证券、货币或指数或另一种利率的价格或 一些其他经济因素(每个都是基准)挂钩(正或负)。结构性产品的利率或(与大多数固定收益证券不同)到期应付本金可能会增加或减少,这取决于基准价值的变化 。
结构化产品可用作追求各种投资目标的有效手段,包括货币 对冲、存续期管理和提高总回报。结构性产品不得计息或分红。结构性产品的价值或其利率可能是基准的倍数,因此可能会被杠杆化,并比基准更陡峭、更快地移动 (上升或下降)。这些基准可能对经济和政治事件很敏感,例如大宗商品短缺和货币贬值,而结构性产品的购买者无法轻易预见这些事件。 在一定条件下,结构性产品的赎回价值可以为零。因此,投资结构性产品可能会带来重大的市场风险,这些风险与投资传统的美元计价债券没有关联。传统的美元计价债券本金固定,支付固定利率或浮动利率。购买结构性产品也使信托面临结构性产品发行人的信用风险。这些风险可能 导致信托资产净值大幅波动。
结构化票据和指数化证券。结构性票据是 衍生债务工具,其利率或本金由无关指标(例如货币、证券、商品或其指数)决定。票据的条款可以由买方 和发行票据的借款人构成。指数化证券可以包括结构性票据和债务证券以外的证券,其利率或本金由一个无关的指标确定。编入索引的证券可以包括将编入索引的元素乘以指定因子的 乘数,因此,这种证券的价值可能非常不稳定。结构性票据和指数化证券的条款可能规定,在某些情况下,到期时没有本金 到期,这可能会导致投资资本的损失。结构性票据和指数化证券可以是正指数,也可以是负指数,因此升值无关指标可能会导致利率的上升或下降,或者结构性票据或指数化证券到期时的价值可以计算为非相关指标值变化的指定倍数。因此,这类票据和证券的价值可能非常不稳定。 结构性票据和
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指数化证券可能比其他类型的债务证券承担更大程度的市场风险,因为投资者承担无关指标的风险。与不太复杂的证券和工具或更传统的债务证券相比,结构性票据或索引 证券的波动性更大,流动性更差,更难准确定价。
结构性产品的某些发行人可能被视为“投资公司法”所界定的投资公司。因此, 信托对这些结构性产品的投资可能受到适用于投资公司投资的限制,并可能受到投资公司法中包含的限制。
战略交易和其他管理技术
如招股说明书所述,信托可以使用战略交易(如招股说明书所界定)。本节包含有关信托可能参与的战略交易类型的各种 其他信息。
掉期和掉期。信托可以 签订掉期协议,包括利率和指数掉期协议。掉期协议是主要由机构投资者签订的两方合同,期限从几周到一年多不等。在标准的掉期交易中,双方同意交换在特定预定投资或工具上赚取或变现的回报(或回报率差额)。双方之间要交换或交换的总回报是根据名义金额计算的,即以特定利率、特定外币或代表特定指数的证券篮子投资的美元金额。 双方之间交换或交换的总回报是根据名义金额计算的,即以特定利率、特定外币或代表特定指数的一篮子证券投资的美元金额。互换协议的名义金额只是计算互换协议各方同意交换的义务的虚构基础。信托在互换协议下的义务(或权利) 通常仅等于根据协议各方持有的头寸的相对价值(净金额)在协议下支付或接收的净额。信托在掉期协议下的债务将按日累算(抵销欠信托的任何金额),信托将与托管人或专项基金在其账簿上分离出总资产净值(NAV)至少等于任何应计但未支付的欠掉期交易对手的净额的现金或流动资产总额 倍。
信托基金使用掉期协议 能否成功实现其投资目标,将取决于顾问是否有能力正确预测某些类型的投资是否可能产生比其他投资更高的回报。此外,在掉期协议对手方违约或破产的情况下,信托承担根据掉期协议预期收到的金额的 损失风险。互换协议还承担信托无法履行对交易对手的付款义务的风险 。然而,如上所述,信托将存入一个独立的账户,或在其账簿和记录上预留资金,证券交易委员会允许其如此分离或指定的流动资产的金额等于或大于互换协议下信托负债的市值,或信托最初进行同等直接投资所需花费的金额加上或减去信托根据互换协议有义务支付或将获得的任何金额。 适用于受监管投资公司(RICS)的税收规则施加的限制掉期市场的发展,包括政府监管, 可能会对信托终止现有掉期协议或变现根据此类协议收到的金额的能力产生不利影响。
互换是一种合同,它赋予交易对手权利(但不是义务)在指定的未来时间按规定的条款签订新的互换协议,或缩短、延长、取消或以其他方式修改现有的互换协议。信托可以买入(卖出)和买入看跌期权和看涨期权互换。根据特定期权协议的条款,信托 在进行掉期交易时通常会比购买掉期交易时承担更大程度的风险。当信托购买掉期时,如果它决定让 期权到期而不执行,则它可能只损失已支付的保费金额。然而,当信托进行掉期交易时,一旦行使选择权,信托将根据基础协议的条款承担义务。
总回报掉期。总回报互换协议是指一方同意根据合同标的资产的市值变化 定期向另一方付款的合同,其中可能包括指定期限内的指定证券、一篮子证券或证券指数,以换取基于固定或可变 利率或其他标的资产的总回报的定期付款。总回报互换协议可用于获得对证券或市场的风险敞口,而无需拥有或实际保管此类证券或直接投资于该市场。 总回报互换协议可能有效地增加信托投资组合的杠杆作用,因为除了其管理的资产(如招股说明书中所定义)外,信托还将面临名义互换金额的投资风险。
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总回报掉期协议存在交易对手拖欠信托的 付款义务的风险。互换协议还存在信托无法履行对交易对手义务的风险。一般来说,信托将以净额为基础进行总回报互换(即,两笔付款 流相互净额,信托只收取或支付两笔付款的净额,视情况而定)。信托对每个 总回报掉期的义务超出其权利的净额(如果有)将按日累计,资产净值合计至少等于应计超额的流动资产将由信托分离或在其账簿和记录中指定。如果总回报互换 交易不是以净额为基础进行的,信托的全部债务将按日累计,信托的全部债务将由信托分离或指定,金额为 等于或大于总回报互换协议下负债的市值,或信托最初进行同等直接投资所需的金额,加上或减去信托有义务支付 或根据总回报互换协议接收的任何金额 的总和或总回报互换的总回报互换的净额,则信托的全部债务将按日累算,信托的全额债务将由信托分离或指定,金额等于或大于总回报互换协议下负债的市值,或信托最初进行同等直接投资的成本,加上或减去信托有义务支付或将根据总回报互换协议收取的任何金额。
外汇交易。信托可以从事现货和远期外汇交易和货币掉期交易,买卖货币期权,买卖货币期货和相关期权(统称为货币工具)。此类交易可以 对信托拥有的外币计价证券、信托出售但尚未交付的外币证券、信托承诺或预期购买的外币证券进行套期保值。例如,信托基金可以使用这种技术来对冲日元计价证券投资的美元声明价值。在这种情况下,例如,信托可以购买外币看跌期权,使其能够在 未来日期以指定价格出售指定数量的日元以换取美元。在对冲成功的程度上,日元兑美元价值的损失往往会被看跌期权价值的增加所抵消。为了全部或部分抵消获得此类看跌期权的成本, 信托还可能出售看涨期权,如果行使,该期权要求信托公司在未来某个日期以指定的价格出售指定金额的日元以换取美元(一种称为跨越式的技术)。通过在此 图中出售这样的看涨期权,信托公司放弃了从日元对美元相对价值的增长中无限制获利的机会。?信托可能使用的跨境交易被视为构成套期保值 交易。信托不得试图对其任何或全部外国投资组合头寸进行对冲。
远期外币合约 份。信托可以签订远期货币合同,以固定金额的美元或其他外币买卖外币。远期货币合同涉及在未来日期以订立远期货币合同时设定的价格购买或出售 特定货币的义务,该日期可以是双方商定的远期货币合同日期起的任何固定天数(期限)。远期货币 合约在货币交易员(通常是大型商业银行)和他们的客户之间直接交易。信托可以购买远期货币合约,以锁定 信托打算收购的以外币计价的证券的美元价格。信托可以出售远期货币合同,以锁定预期出售证券或以外币计价的股息或利息所得的美元等值收益。信托可以 还使用远期货币合约将信托对外币汇率变动的风险从一种货币转移到另一种货币。例如,如果信托拥有以外币计价的证券,而顾问认为 货币相对于另一种货币将会下跌, 信托可以签订远期货币合同,出售适当数量的第一种外币,并以第二种货币付款。当顾问预计外币将升值,但以该货币计价的证券不存在有吸引力的投资机会时,信托还可以购买 远期货币合约以增加收入。信托基金还可以使用远期货币合约来对冲以外币计价的现有投资价值的下降。这样的对冲倾向于抵消货币的正面和负面波动,但不会抵消其他因素造成的 安全值的变化。信托公司还可以通过签订远期货币合同来对冲头寸,出售另一种货币,预计这种货币的表现与信托公司现有投资的计价货币 类似。这类交易可以在成本、收益或效率方面提供优势,但可能不会像出售美元的简单远期货币交易那样有效地对冲货币风险。如果用于对冲的货币与对冲证券计价的货币表现不同,这类交易可能会导致 损失。如果顾问预计两种货币之间存在相关性,则信托还可以使用一种货币或一篮子货币的远期货币合约来尝试对冲 以不同货币计价的证券价值的波动。
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信托公司从事远期货币合约的成本因涉及的货币、合同期的长短和当时的市场状况等因素而异。由于远期货币合约通常是在本金的基础上签订的,因此不涉及任何费用或佣金。当信托签订远期货币合同时,它依赖交易对手在合同到期日交割或收取标的货币。如果交易对手不这样做,将导致损失 交易的部分或全部预期收益。远期货币合约一般不存在二级市场,因此远期货币合约一般只能通过与交易对手直接谈判才能结清交易。因此, 不能保证信托实际上能够在到期前以有利的价格平仓远期货币合约。此外,在交易对手资不抵债的情况下,信托可能无法结清远期 货币合同。在这两种情况下,信托将继续承受有关头寸的市场风险,并将继续被要求维持以外币计价的证券头寸,或在独立账户中维持现金或 流动资产,或在其账簿和记录中预留此类现金或流动资产。远期货币合同金额与所涉及证券的价值通常不可能精确匹配,因为远期货币合同建立后,以外币计量的此类证券的价值 将发生变化。因此,, 信托可能需要在现货(现金)市场买入或卖出外币,前提是远期货币合约不涵盖此类外币 。短期货币市场走势的预测极其困难,短期对冲策略能否成功执行具有很大的不确定性。
期权作为战略交易的使用。除了招股说明书中描述的期权策略作为信托 投资策略的一部分外,信托还可以使用期权作为战略交易。
将期权称为战略交易。信托 可以购买其可能投资的任何类型证券或工具的看涨期权。购买的看涨期权使信托有权在期权期限内的任何时间以行权价格购买标的证券,并有义务出售标的证券 。信托基金还可以买卖指数的看涨期权。指数期权与证券期权相似,不同之处在于,指数期权不是在行使时以指定价格 接受或交割期权标的的证券,而是如果期权所基于的指数水平高于期权的行使价格,则指数期权赋予持有人在行使期权时获得现金的权利。
信托基金可写(即,出售)其持有的证券或工具的备兑看涨期权,并就某些此类期权进行成交购买 交易。备兑看涨期权是指信托作为溢价的回报,使另一方有权在指定的未来日期和合同签订时设定的价格购买信托拥有的特定证券。撰写备兑看涨期权的主要原因是试图通过收取保费实现比证券本身更高的回报。通过发行备兑看涨期权, 信托将在期权生效期间放弃从高于期权行权价的标的证券价格上涨中获利的机会。此外,在 该选项生效期间,信托出售标的证券的能力将受到限制,除非信托达成成交购买交易。成交购买交易通过在 所写期权到期之前对相同期权进行抵销购买,取消信托作为期权写入方的地位。备兑看涨期权还可以部分对冲标的证券价格下跌带来的溢价。
信托基金可写(即,Sell)披露其可能投资但目前并非由信托持有的证券或工具的看涨期权。发行未担保看涨期权的主要原因是在不将资本投入标的证券或工具所有权的情况下实现收益。在撰写无担保看涨期权时,信托必须向经纪交易商存入并 保持足够的保证金,通过该经纪交易商将无担保看涨期权作为抵押品,以确保在行使期权时可以购买证券进行交割。此外,对于每笔 此类交易,信托将按市值(根据SEC的要求计算)分离或在其账簿和记录中指定价值至少等于信托风险敞口的流动资产或现金(信托在此类交易中欠下的未付金额减去存放在经纪自营商处的任何抵押品的差额)。这种分离或指定将确保信托拥有可用资产来履行其对交易 的义务,并将避免信托投资组合的任何潜在杠杆作用。此类指定不会限制信托的亏损风险。在证券价格下跌或价格稳定的时期,写出未担保的看涨期权可能是一种有利可图的策略,可以最大限度地降低资本风险,增加信托的收入。未担保的看涨期权比担保看涨的风险更高,因为信托持有的标的证券不能作为部分对冲。未覆盖的 电话具有投机性特征和潜在的损失
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无限制。当行使未担保赎回时,信托必须购买相关证券以履行其赎回义务。还有一个风险,特别是对于流动性较差的优先证券和 债务证券,这些证券可能无法购买。如果收购价超过行权价,信托将失去差额。
看跌期权作为战略交易。信托可以购买看跌期权。通过购买看跌期权,信托获得了以行权价格出售此类标的证券或工具的权利 ,从而限制了信托因证券或工具市值下跌而蒙受损失的风险,直至看跌期权到期。标的证券或工具的 价值的任何增值金额将被认沽期权支付的溢价金额和任何相关交易成本部分抵消。在看跌期权到期之前,可以在平仓销售交易中出售看跌期权, 卖出的利润或亏损将取决于收到的金额是高于还是低于为看跌期权支付的溢价加上相关的交易成本。平仓销售交易通过在其购买的期权到期之前对相同期权进行抵销销售,取消信托作为 期权购买者的地位。
信托基金 也可以写(即,Sell)其可能投资的证券或工具的看跌期权,但信托目前没有相应的空头头寸,或没有向 经纪交易商存入等同于看跌期权行使价值的现金,信托通过该经纪交易商将未担保看跌期权作为抵押品。发行看跌期权的主要原因是获得溢价收入,并以低于当前市场价值的净成本收购此类证券或工具。 如果证券或工具跌至行权价格以下,信托有义务以约定的价格购买该证券或工具。如果证券或工具价格在期权期间上涨,期权将 到期变得一文不值,信托将保留溢价,而不必以行权价格购买证券或工具。对于此类交易,信托将按市值计价(根据SEC的要求计算),在其账簿和记录中分离或指定流动 资产或现金,其价值至少等于信托的风险敞口。这样的指定将确保信托拥有可用于履行交易义务的资产 ,并将避免信托投资组合的任何潜在杠杆作用。此类指定不会限制信托的亏损风险。
如果信托总资产的50%以上需要支付其套期保值和其他投资交易项下的潜在 义务,则信托不会出售看跌期权。在卖出看跌期权时,信托公司可能被要求以高于当前市场价格的价格购买标的证券,这是有风险的。
期货合约和期货合约上的期权。信托可以从事金融期货合约(期货 合约)和此类期货合约的相关期权的交易。期货合约是指双方当事人之间的协议,该协议规定期货合约的买方和卖方有义务在未来某一日期以固定的价格卖出证券,或者如果是指数期货合约,则根据合约订立时和结算时之间的指数价值差额进行并接受现金结算。然而,期货合约中的大多数交易并不导致标的工具的实际交付或现金结算,而是通过清算(即通过达成抵消交易)进行结算。期货合约是由被商品期货交易委员会(CFTC)指定为合约市场的交易委员会 设计的。
信托基金可能会在预期一般利率水平上升的情况下出售金融期货合约。一般来说,随着利率 上升,信托可能持有的证券的市值会下降,从而降低信托的资产净值。然而,随着利率的上升,信托在期货合约中的空头头寸的价值也将趋于 增加,从而抵消全部或部分市场价值的贬值。
信托公司正在进行 套期保值的投资。虽然信托在出售和平仓期货头寸时会产生佣金费用,但这些佣金通常低于信托在出售投资组合证券以减少利率上升风险的情况下所产生的交易费用。信托基金还可以在预期利率下降的情况下购买金融期货合约,当它没有完全投资于它打算进行 投资以获得市场敞口的特定市场时,这可能会部分或完全抵消它打算购买的证券成本的增加。预计在大部分此类交易中,信托将在期货合同终止时购买证券。
信托可以购买和承销期货合约的看涨期权和看跌期权。期货 合约的期权类似于证券的期权,不同之处在于期货合约的期权赋予购买者权利,以换取
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在期货合约中持有头寸所支付的溢价(如果期权是看涨期权,则为多头头寸;如果期权为卖权,则为空头头寸)。一般来说,这些策略是在信托进行期货交易的 相同的市场和市场部门条件(即与特定类型的投资有关的条件)下使用的。信托可以购买期货合约上的看跌期权或看涨期权,而不是 在预期证券市值下降或利率上升的情况下出售标的期货合约。同样,信托可以购买看涨期权或期货合约上的看跌期权,作为购买此类期货的替代品,以对冲因信托打算购买的证券市值增加或利率下降而增加的成本。
信托可以在交易所从事期权和期货交易,也可以在场外交易市场进行期权交易。一般而言,交易所交易合约 是具有标准化执行价格和到期日的第三方合约(即各方义务的履行由交易所或结算公司担保)。场外期权交易是由买方和卖方协商价格和 条款的双方合同。请参阅下面有关选项的附加信息。
在购买或出售期货 合约时,信托必须分配现金或证券作为保证金支付(初始保证金)。预计信托将支付的初始保证金可能在合同标的证券或商品价值的约1%至约5%之间。然而,在某些情况下,例如波动性大的时期,交易所可能会要求信托提高其初始保证金支付水平。此外, 未来可能会通过监管行动普遍提高初始保证金要求。未平仓期货合约按日计价,在保证金变动的情况下可能需要支付保证金,这一过程称为向市场计价。上市期权和期货的交易通常通过达成抵销交易来结算,如果无法安排抵销交易,头寸可能无法平仓。
当信托购买期货合约或在其上买入看跌期权或买入看涨期权时,将在信托的账簿和记录中分离或指定一定数量的现金或流动资产 ,以便如此指定的金额加上其经纪人账户中持有的变动保证金金额等于期货合约的市值,从而确保 此类期货的使用不受杠杆影响。
有关选项的其他信息。在 购买的看跌期权或看涨期权的情况下,如果期权到期而没有出售或行使,信托将遭受期权溢价加上信托支付的任何佣金的损失。当信托出售看跌期权和看涨期权时,它作为期权的卖家 获得溢价。信托因出售期权而获得的溢价将作为期权溢价金额的部分和有限对冲(相对于溢价的美元金额),以对冲其投资组合中证券价值的变化 。然而,在期权期限内,作为对期权溢价的回报,备兑看涨期权卖家在标的证券价值上升的情况下,放弃了高于期权行权价格的资本增值机会,但保留了标的证券价格下降时的损失风险。相反,如果标的证券的市值跌破 期权的行权价格,卖权卖家将保留损失风险,减去出售期权时收到的溢价。信托可以买卖与交易对手私下协商的交易所上市期权和场外期权。上市期权由期权清算公司 (OCC)发行,该公司保证履行此类期权各方的义务。
信托是否有能力平仓 在交易所上市的看跌期权或看涨期权的买家或卖家,取决于期权交易所是否存在流动性较强的二级市场。交易所缺乏流动性二级市场的可能原因是:(I)对某些期权的交易兴趣不足;(Ii)交易所对交易施加限制;(Iii)对特定类别或系列的期权或标的证券施加交易暂停、暂停或其他限制;(Iv)交易所的正常运作中断;(V)交易所或OCC的设施不足以处理当前的交易量;或(Vi)一个或多个交易所决定 停止期权(或特定类别或系列期权)的交易,在这种情况下,该交易所(或该类别或系列期权)的二级市场将不复存在,尽管该交易所的未偿还期权(由于该交易所的交易而被OCC挂牌)一般仍可根据其条款行使。场外期权是从交易商、金融机构或其他与信托签订直接协议的交易商、金融机构或其他交易对手那里购买或出售的。对于场外期权,诸如到期日、行权价格和溢价等变量将在信托之间达成一致
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和交易对手,没有第三方(如OCC)的调解。如果交易对手未能交割或收取其已签署的期权的标的证券,或 根据该期权的条款以其他方式结算交易,信托将失去为期权支付的溢价以及交易的任何预期收益。美国证券交易委员会的工作人员认为,信托公司用来涵盖场外期权的场外期权和资产 是非流动性的。此类期权或资产的流动性不足可能会阻碍此类期权或资产的成功出售,导致延迟出售,或减少原本可能变现的收益金额 。
债务证券期权的交易时间可能与标的 证券的交易时间不一致。在某种程度上,期权市场在标的证券市场之前收盘,标的市场可能会发生重大的价格和利率变动,而期权市场无法反映这些变动。
混合仪器。混合工具是一种潜在的高风险衍生品,它将传统的债券、股票或 商品与期权或远期合约结合在一起。通常,混合型债券的本金金额、到期或赎回时的应付金额或利率与某些商品、货币或证券指数的价格 或另一种利率或其他经济因素(每个都是基准)挂钩(正或负)。混合证券的利率或(与大多数固定收益证券不同)到期时应支付的本金可能会增加或减少,这取决于基准价值的变化 。混合债券的一个例子是一家石油公司发行的债券,它支付较小的基准利息,当油价超过某个预定水平时,额外的利息会相应增加。这样的混合工具将是债券和石油看涨期权的组合。混合基金可以作为追求各种投资目标的有效手段,包括货币对冲、持续期管理和 增加总回报。混合动力车可能不会计息或支付股息。混合债券的价值或利率可能是基准的倍数,因此可能会被杠杆化,并比基准更陡峭、更快地波动(上升或下降)。 这些基准可能对经济和政治事件很敏感,例如大宗商品短缺和货币贬值,而这些事件是混合债券的购买者无法轻易预见的。在特定条件下,混合 的赎回价值可以为零。因此,对混合动力车的投资可能会带来重大的市场风险,而这些风险与对传统车型的类似投资并不相关。, 以美元计价的债券,本金固定,利率固定或浮动 。购买混合动力车也使信托公司面临混合动力车发行人的信用风险。如果信托投资于混合工具,这些风险可能会导致信托普通股的资产净值大幅波动。
新产品。金融市场不断发展,金融产品不断发展。信托保留 在新金融产品开发或得到更广泛接受时投资这些产品的权利。与任何新的金融产品一样,这些产品将带来风险,包括信托目前没有受到的风险。
与使用期货合约及其他策略交易有关的主要风险是:(I)该工具的价格与信托投资组合中证券的市值之间的相关性不太完美 ;(Ii)可能缺乏一个流动性强的二级市场来平仓该等工具;(Iii)利率或顾问没有预料到的其他市场波动所造成的损失;及(Iv)须满足额外变动保证金或其他付款要求的义务,所有这些都可能导致信托的状况较
本守则的某些条款可能会限制或影响信托从事战略性 交易的能力。参见税收事项。
特殊用途收购公司。信托可投资于特殊目的收购公司(SPAC)或类似的特殊目的实体发行的 股票、认股权证、权利和其他权益,这些特殊目的实体汇集资金以寻找潜在的收购机会,包括以下所述的创始人的股票和认股权证。SPAC是一家上市公司,它通过首次公开募股(IPO)筹集投资资本,目的是识别和收购一家或多家运营中的企业或资产。在组建SPAC方面,SPAC的保荐人通常以名义代价收购方正的股票,以及认股权证,这些认股权证将使保荐人在完成IPO时拥有SPAC已发行普通股的特定百分比(通常为20%)。在SPAC进行IPO时,它已经选择了一个管理团队,但尚未确定具体的收购机会。除非收购完成,否则SPAC通常将其资产投资于美国政府证券、货币市场证券和现金。如果符合SPAC要求的收购未在预先设定的时间内完成,所投资的资金将返还SPAC的公众股东, 认股权证到期,创始人的股票和此类认股权证变得一文不值。因为SPAC和类似实体本质上是空白的
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检查没有运营历史或持续业务运营的公司(除了确定和寻求收购),其证券的长期资本增值潜力尤其取决于SPAC管理层识别和完成盈利收购的能力。不能保证信托投资的SPAC将完成收购,也不能保证信托投资的SPAC完成的任何 收购都将有利可图。一些SPAC可能只在某些行业或地区进行收购,这最终可能导致收购后其价格的波动性增加 。此外,其中一些证券可能被认为缺乏流动性和/或受到转售限制。
其他投资政策和技术
受限和非流动性证券
信托基金可以投资于缺乏成熟二级交易市场或被认为缺乏流动性的投资。 投资的流动性与轻松处置投资的能力和处置投资时获得的价格有关,这可能低于可比的流动性更高的投资所获得的价格。非流动性投资的交易价格可能低于可比的、流动性更高的投资 。将信托的资产投资于非流动性投资可能会限制信托及时以公平价格处置其投资的能力,以及 利用市场机会的能力。当信托的运作需要现金时(例如当信托派发股息时),与非流动性相关的风险将特别严重,并可能导致信托借款以满足短期现金需求或因出售非流动性投资而招致资本损失。
信托可以投资于 未根据《证券法》注册的证券(受限证券)。受限证券可以在发行人及其购买者之间的私募交易中出售,既不能在交易所上市,也不能在其他既定市场进行交易。在许多情况下,根据适用司法管辖区的法律或由于合同对转售的限制,私募证券可能不能自由转让。由于没有公开交易市场, 私募证券的流动性可能低于公开交易证券,也更难估值。由于私募证券可以在私下协商的交易中转售,由于流动性不足,出售所得的价格可能低于信托最初支付的价格或低于其公允市场价值。此外,其证券未公开交易的发行人可能不受其证券公开交易时可能适用的披露和其他投资者保护要求 的约束。如果信托持有的私募证券在转售前需要根据一个或多个司法管辖区的证券法进行登记,可以要求信托 承担登记费用。如果受限制证券需要注册,从信托决定出售证券到根据有效的注册声明实际获准出售证券之间可能会有相当长的一段时间 。如果在这段时间内,不利的市场状况得以发展, 信托基金可能会获得比决定出售证券时更优惠的定价条款。限制性证券的交易可能会 产生比非限制性证券交易更高的其他交易成本。信托对私募的某些投资可能包括直接投资,并可能包括对规模较小、经验较少的发行人的投资,这可能涉及更大的风险。这些发行人可能产品线、市场或财务资源有限,也可能依赖有限的管理团队。在对此类证券进行投资时,信托可能获得 重要的非公开信息,这可能会限制信托进行此类证券的投资组合交易的能力。
何时发行和远期承诺证券
信托可以在发行时购买证券,并可以在远期承诺 的基础上购买或出售证券,以获得证券或抵消预期的利率和价格变化。在协商此类交易时,通常以收益率表示的价格在作出承诺时是固定的, 但证券的交割和付款将在稍后的日期进行。发行时证券和远期承诺可以在结算日之前出售,但信托只有在实际接收或交付证券(视情况而定)的 意图的情况下才会签订发行时和远期承诺。如果信托在收购之前处置了购买时发行证券的权利,或处置了远期承诺的交付或收受权利,则可能会产生收益或损失。信托在以发行时或远期承诺为基础进行交易时,将在其账簿和记录中指定至少等于发行时或远期承诺证券价值的现金或流动债务证券。这些资产的价值将是
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每天进行监控,以确保其按市值计价的金额在任何时候都等于或超过信托的相应义务。始终存在证券可能无法交付以及信托可能蒙受损失的风险。正常过程中的结算可能需要5个工作日以上,信托不会将其视为即发即付或远期承诺交易,因此不受上述限制 。
逆回购协议
信托可就其投资组合订立逆回购协议,但须受本条例规定的投资限制 限制。逆回购协议包括出售信托持有的证券,并与信托达成协议,以商定的价格、日期和利息支付回购证券。在信托与托管人签订逆回购协议时,它可以与托管人建立和维持一个单独的账户,其中包含价值不低于回购价格(包括应计利息)的现金和/或流动资产,或者在其账簿和记录中指定现金和/或流动资产。 如果信托建立和维持这样的独立账户,或者按照所述指定此类资产,逆回购协议将不被视为投资公司法下的高级证券,因此将不被视为信托的 借款然而,在某些情况下,信托没有建立和维护该独立账户,或在其账簿和记录中指定该等资产,则就信托的借款限制而言,此类逆回购协议将被视为 借款。信托使用逆回购协议涉及许多相同的杠杆风险,因为从此类逆回购协议获得的收益可能会 投资于额外的证券。信托通过逆回购协议使用杠杆将受信托有关杠杆使用的政策约束。逆回购协议涉及与逆回购协议相关收购的证券的市场价值可能跌至信托已出售但有义务回购的证券的价格以下的风险。也, 逆回购协议涉及信托保留的与逆回购协议相关的代售证券的市值可能下跌的风险。
如果根据逆回购协议购买证券的买方申请破产或资不抵债,该买方或其受托人或 接管人可以获得延长的时间,以决定是否强制执行信托回购证券的义务,并且在 做出这样的决定之前,信托对逆回购协议收益的使用可能实际上受到限制。此外,如果逆回购协议的收益低于受该协议约束的证券的价值,信托将承担损失风险。
回购协议
作为临时 投资,信托可以投资于回购协议。回购协议是证券出卖人同意在双方约定的未来日期以特定价格回购相同证券的合同协议。 约定的回购价格决定信托持有期间的收益率。回购协议被认为是以回购合同的标的证券为抵押的贷款。信托将 只与注册证券商或国内银行订立回购协议,而顾问认为该等证券交易商或本地银行的信贷风险最低。信托面临的风险仅限于发行人在交割日支付商定的回购价格 的能力;然而,尽管交易达成时标的抵押品的价值总是等于或超过商定的回购价格,但如果抵押品的价值下降,则存在本息损失的风险 。如果发生违约,抵押品可能会被出售,但如果抵押品的价值下降,信托可能会蒙受损失,并可能产生处置成本或与清算抵押品相关的延迟 。此外,如果对证券出卖人启动破产程序,信托对抵押品的变现可能会延迟或受到限制。顾问将在交易达成时及之后回购协议期限内的任何时间监控 抵押品的价值,以努力确定此类价值始终等于或超过商定的回购价格。如果抵押品的价值跌破回购价格, 顾问将要求发行人提供额外的抵押品,以将抵押品的价值增加到至少回购价格的水平,包括利息。
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卖空
虽然信托基金目前不打算从事证券卖空活动,但该信托基金获准从事此类交易。卖空是指信托在预期该证券的市场价格将会下跌的情况下出售其不拥有的证券的交易。信托可能出于风险管理的目的进行卖空,以保持投资组合的灵活性或 寻求提高总回报。
当信托进行卖空时,它必须借入卖空的证券,并将其交付给 经纪自营商,通过该经纪交易商进行卖空,作为其在交易完成时交付证券的义务的抵押品。信托可能需要支付费用才能借入特定的证券,并且通常有义务支付因借入的证券而收到的任何付款 。
信托公司替换借入证券的义务将由存放在经纪自营商的抵押品 担保,通常为现金、美国政府证券或其他流动证券。信托还将被要求在其账簿和记录上指定与托管人类似的抵押品(如果有),以便 总抵押品价值在任何时候都至少等于卖空证券的当前市值。根据与向其借入证券的经纪交易商就支付信托收到的有关该证券的任何 付款所作的安排,信托可能不会收到存放在该经纪交易商的抵押品的任何付款(包括利息)。
如果卖空证券的价格在卖空期间到信托更换借入证券的时间之间上涨, 信托将亏损;反之,如果价格下跌,信托将实现收益。任何收益都将因上述交易成本而减少,任何损失将因上述交易成本而增加。虽然信托的收益被限制在卖空证券时的价格 ,但理论上它的潜在损失是无限的。不能保证回补空头头寸所需的证券将可供购买。买入证券平仓 本身就会导致证券价格进一步上涨,从而加剧亏损。如果在实施卖空后,所有卖空证券的市值超过其总资产价值的15%,或者信托对发行人某一类别证券的卖空总额超过发行人已发行证券的15%,信托将不会进行卖空。(B)如果卖空的所有证券的市值超过其总资产的15%,或者信托对发行人某一类别证券的卖空总额超过该类别已发行证券的15%,信托将不会进行卖空。信托还可以在没有 此类限制的情况下针对盒子进行卖空。在这种类型的卖空中,在出售时,信托拥有或有权立即无条件地免费获得相同的证券。
其他风险因素
优先股风险
信托可以 投资于优先股。优先股是一种独特的证券,它结合了普通股和债券的一些特征。优先股通常支付固定的回报率,并以当前收益率为基础出售,就像债券一样。 然而,由于优先股是股权证券,优先股提供了公司的股权,收入以股息的形式支付。与普通股和评级相当的固定收益投资相比,优先股通常具有收益率优势。 就优先于公司收益而言,优先股通常从属于公司资本结构中的债券和其他债务工具,因此将受到比这些债务工具更大的信用风险 。与债务证券的利息支付不同,优先股股息只有在发行人董事会宣布的情况下才能支付。优先股还可能受到可选或强制性赎回条款的约束。 信托可能投资的某些优先股可能是可转换优先股,其风险类似于下文可转换证券风险中所述的可转换证券。
可转换证券风险
可转换证券的价值既受可比发行人的不可转换证券收益率的影响,也受标的普通股价值的影响。在不考虑其转换特性的情况下看待可转换证券的价值(即,严格基于其收益率)有时被称为其投资价值。随着利率的变化,可转换证券的投资价值通常会波动。但同时,可转换证券的价值也会受到其转换价值(即市场价值)的影响
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转换可转换证券时将获得的标的普通股。转换价值与标的普通股价格直接波动。如果可转换证券的转换价值大大低于其投资价值,则该可转换证券的价格主要由其投资价值决定。如果可转换证券的转换价值增加到接近或超过其投资价值的 点,则可转换证券的价格将主要受其转换价值的影响。可转换证券将以高于转换价值的溢价出售,条件是投资者 在持有固定收益证券的同时,对获得标的普通股的权利进行估值。在日本和欧洲市场发行的可转换证券的收益率和转换溢价通常被确定在导致 转换价值对其市值的影响大于证券投资价值的水平。
可转换证券的持有人 通常优先于普通股股东对发行人的资产享有债权,但可能排在同一发行人的其他债务证券之后。可转换证券可以按照发行可转换证券所依据的特许条款、契约或其他管理文书中确定的价格,由发行人选择赎回。如果信托持有的可转换证券被要求赎回,信托将被要求赎回 证券,将其转换为基础普通股或将其出售给第三方。某些可转换债务证券可以向持有人提供看跌期权,这使持有人有权在某些情况下以高于债务证券所述本金的溢价 促使发行人赎回该证券。
信托基金还可以投资于合成可转换证券 。合成可转换证券可以包括现金结算的可转换证券或制造的可转换证券。?现金结算的可转换证券是由发行人创建的工具,具有 传统可转换证券的经济特征,但实际上可能在所有情况下都不允许转换为标的股权证券。例如,一家私人公司只有在 公司在到期前成功完成普通股公开发行,并支付现金金额以反映任何股权增值的情况下,才可以发行可转换为普通股的现金结算可转换为普通股的可转换债券。?制造的可转换证券由顾问或另一方通过 将具有可转换证券的两个主要特征之一的独立证券组合而成,即固定收益(固定收益部分)或有权收购股权证券(可兑换部分)。 固定收益部分是通过投资于不可转换的固定收益证券(如不可转换债券、优先股和货币市场工具)实现的。可兑换部分是通过投资看涨期权、 权证或其他具有股权转换特征(股权特征)的证券来实现的,授予持有人在指定时间内以指定价格购买指定数量的标的股票的权利,或者在 股票指数期权的情况下,有权根据标的股票指数的价值获得现金支付。
制造的 可转换证券在几个方面与传统可转换证券不同。与传统的可转换证券不同,传统的可转换证券是具有单一市场价值的单一证券,而制造的可转换证券由两种或两种以上独立的 证券组成,每种证券都有自己的市值。因此,这种制造的可转换车的总市值是其固定收益部分和可兑换部分的价值之和。
与购买传统的可转换证券相比,制造制造的可转换证券具有更大的灵活性。由于 许多公司尚未发行可转换证券,顾问可能会将固定收益工具与固定收益工具发行人的股票相关的股权功能结合起来,以创建一种合成可转换证券 否则市场上无法获得这种证券。顾问还可以将发行人的固定收益工具与不同发行人股票的股权特征相结合,当顾问认为这种制造的可转换债券比替代投资更能 促进信托的投资目标。例如,顾问可以将发行人股票的股权功能与同一行业不同发行人的固定收益证券相结合,以 分散信托的信用敞口,或将其与美国财政部工具相结合,以创建信用状况高于该发行人发行的传统可转换证券的制造型可转换证券。制造的可转换车也是一种更灵活的投资,因为它的两个组件可以单独购买,在购买单独的证券后,合并创建一辆制造的可转换车。例如,信托可以购买权证,以便最终将 纳入制造的可转换车中,同时推迟购买合适的债券,以与权证配对,等待更有利的市场条件发展。
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制造的可转换证券的价值可能会对某些市场波动做出不同的反应 与具有类似特征的传统可转换证券不同。例如,如果信托通过将短期美国国债和股票的看涨期权结合起来创建了一款制造的可转换产品,那么制造的 可转换产品的表现预计将超过类似期限的传统可转换产品,后者在国债工具表现优于公司固定收益证券的时期表现优于公司固定收益证券,而在 公司固定收益证券表现优于国债工具的时期表现不佳。
权利风险
如果不能行使购买普通股的认购权,将导致信托公司在发行公司中的权益被稀释 。这类权利的市场并不发达,因此,信托可能并不总是在出售权利时实现全部价值。
权证风险
如果在权证到期之前,标的股票的价格没有升至行权价格以上,权证通常会在没有任何价值的情况下到期,信托也会损失它为权证支付的任何金额。因此,权证投资可能比普通股投资涉及的风险要大得多。权证可以与其标的股票在同一市场交易;然而,权证的价格并不一定随着标的股票的价格而变动。
大师级有限合伙风险
投资MLP单位涉及一些不同于投资公司普通股的风险。与公司普通股股东相比,股份公司股东对影响合伙企业的 事项拥有更有限的控制权和有限的投票权。此外,投资MLP单位存在一定的税务风险,共同单位持有人与普通合伙人之间可能存在利益冲突,包括因奖励 分配付款而产生的利益冲突。
信托公司从其对MLP股权证券的投资中获得的大部分收益是由于MLP 通常被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。合伙企业不在合伙企业层面缴纳美国联邦所得税。相反,合伙企业的每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时,将 包括其在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和费用中可分配的份额。当前税法的更改或给定MLP业务的更改可能会导致MLP被视为美国联邦 所得税目的的公司,这将导致该MLP需要为其应税收入缴纳美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的,将MLP归类为公司将减少MLP可供分配的现金金额 ,并导致信托收到的任何此类分配在MLP当前或累计收益和利润的范围内作为股息收入征税。因此,如果信托拥有的任何MLP出于美国联邦所得税的目的被视为公司,信托及其股东在此类MLP投资的税后回报将大幅减少,这可能导致 普通股的价值下降。
就信托投资于MLP的股权证券而言,该信托将成为该MLP的合伙人。 因此,无论MLP是否向信托分配现金,信托都将被要求在其应纳税所得额中包括信托在每个此类MLP确认的收入、收益、损失、扣除和费用中的可分配份额。 从历史上看,MLP能够通过税收减免抵消其收入的很大一部分。信托将就其在MLP收入和收益中的可分配份额确认未被MLP的 减税、亏损和抵免或其净营业亏损结转(如果有)抵消的应税收入。信托从MLP收到的分配中被MLP的减税、亏损或抵免抵消的部分(如果有)基本上被视为资本返还 。然而,这些分配将减少信托在MLP股权证券中的调整税基,这将导致信托在出售任何此类股权证券或随后就此类股权证券进行分配时,出于税收目的而确认的收益金额增加(或亏损金额减少)。MLP收入和收益的百分比被减税、亏损和 抵扣所抵消,由于各种原因会随着时间的推移而波动。信托投资组合中持有的MLP的收购活动或资本支出大幅放缓,可能会导致新的 收购产生的加速折旧减少,这可能会导致对信托的分销要求增加。
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由于信托对MLP股权证券的投资,信托的收益和利润可能会使用与计算应纳税所得额不同的会计方法来计算。由于这些差异,在信托的分配超过其应纳税所得额的年份,信托可能会从其当前或累计的收益和利润中进行分配, 这些收益和利润将被视为股息。参见税收事项。
此外,税收法律或法规的变更或此类法律或法规的未来解释可能会对信托或信托所投资的MLP投资产生不利影响。
卖空风险
信托可能持有 顾问认为价格可能下降或总体表现可能逊于广泛市场基准的证券空头头寸。信托公司还可能从事提供类似空头风险敞口的衍生品交易。在不寻常的 或不利的市场、经济、监管或政治条件下,信托可能无法完全或部分实施卖空策略。
卖空是指信托出售其不拥有的证券或其他工具(如期权、远期、期货或其他衍生品 合约)的交易。卖空允许信托从市场价格下跌中获利,只要这种下跌超过交易成本和借入证券的成本。如果卖空的证券价格上涨, 信托可能不得不以高于卖空价格的价格回补其空头头寸,从而导致亏损。信托可能有大量空头头寸,必须借入这些证券才能向买方交割。信托可能无法 借入它需要交付的证券,或者它可能无法以可接受的价格平掉空头头寸,并可能不得不在打算这样做之前出售相关的多头头寸。因此,由于所需证券的供应有限或其他原因,信托可能无法成功 实施其卖空策略。此外,卖空交易的对手方可能无法履行其合同条款,从而给信托造成损失。
由于卖空损失源于卖空证券价值的增加,因此理论上这种损失是无限的。相比之下,多头头寸的损失源于证券价值的下降,并受到证券价值不能低于零的事实的限制。将卖空与信托 投资组合中的多头头寸结合使用,试图改善业绩或降低整体投资组合风险,可能不会成功,并可能导致比信托只持有多头头寸的情况下更大的损失或更低的正回报。信托的多头 证券头寸可能会在其空头证券头寸价值增加的同时价值下降,从而增加信托的潜在损失。此外,信托基金的卖空策略将限制其从证券市场的上涨中 充分获益的能力。
通过将卖空证券获得的收益进行投资,信托可能被视为采用了一种杠杆形式,这会产生特殊的风险。使用杠杆可能会增加信托对证券多头头寸的风险敞口,并使信托资产净值的任何变化大于不使用杠杆的情况 。这可能会导致回报的波动性增加。不能保证信托基金采用的任何杠杆策略在其使用的任何时期都会取得成功。
为了应对市场事件,美国或其他国家的监管机构可能会全面或针对某些行业或国家采取卖空某些证券的禁令。对卖空的限制和/或禁令可能会使信托无法执行某些投资策略。
回购协议风险
在符合 其投资目标和政策的情况下,信托可以投资于用于投资目的的回购协议。回购协议通常涉及信托从出售金融机构(如银行、储蓄和贷款协会或经纪自营商)收购债务证券。协议规定,信托将在未来的固定时间将证券回售给该机构。除非卖方在其回购义务下违约,否则信托不承担标的 证券价值下降的风险。在回购协议卖方破产或其他违约的情况下,信托可能会在清算标的证券方面出现延迟和损失, 包括在信托寻求强制执行其权利期间标的证券的价值可能下降;可能无法从
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在此期间的基础安全;以及执行其权利的费用。虽然回购协议涉及与债务证券直接投资无关的某些风险, 信托遵循信托董事会批准的旨在将此类风险降至最低的程序。此外,回购协议的抵押品价值将至少等于回购价格,包括回购协议赚取的任何应计利息。在出售金融机构违约或破产的情况下,信托通常会寻求清算此类抵押品。然而,信托公司行使清算此类 抵押品的权利可能涉及某些成本或延迟,如果因违约回购义务而出售的任何收益低于回购价格,信托公司可能会蒙受损失。
何时签发和延迟交货交易风险
信托可以在发行时购买固定收益证券,并可以购买或出售该证券以延迟交割。 当信托为获得有利的收益率或价格而买卖证券并在未来支付和交割时,就发生了何时发行和延迟交割交易。在发行时或 延迟交付的基础上购买的证券可能会使信托面临交易对手违约风险,以及证券在实际交付之前可能经历价值波动的风险。信托不会在规定的交付日期之前就发行时或 延迟交付的证券累计收益。在发行或延迟交割的基础上购买证券可能涉及额外风险,即交割时市场上可获得的价格或收益率可能不像在交易本身中获得的价格或收益率那么有利 。
战略交易和衍生产品中的风险因素
信托使用衍生工具涉及的风险与直接投资证券和其他传统投资相关的风险不同,甚至可能高于这些风险 。如下所述,衍生品面临信用风险、杠杆风险、非流动性风险、相关性风险和指数风险等多项风险:
| 信用风险衍生产品交易对手无法履行其对信托的财务义务的风险,或衍生产品中的参考实体无法履行其财务义务的风险。特别是,在场外市场交易的衍生品通常不受交易所或结算公司的担保,通常不需要支付保证金,如果信托在此类工具中有未实现收益或已向其交易对手存入抵押品,则信托面临其交易对手破产或以其他方式无法履行其义务的风险。 |
| 货币风险?两种货币之间的汇率变化将对投资价值(以美元计算)产生不利影响的风险 。 |
| 杠杆风险?与某些类型的投资或交易策略相关的风险(例如, 借钱来增加投资额),即相对较小的市场波动可能导致投资价值的大幅变化。某些衍生品交易(如期货交易或卖出卖权 期权)涉及重大杠杆风险,并可能使信托面临超过信托最初投资金额的潜在损失。当信托进行此类交易时,信托将按市值将流动资产存入独立账户,或在其账簿和记录中预留 流动资产,其价值至少等于信托在交易中的风险敞口(根据证券交易委员会的要求计算)。这种隔离或指定将确保 信托拥有可用于履行交易义务的资产,但不会限制信托的亏损风险。 |
| 非流动性风险-某些证券可能难以或不可能在信托希望的时间或以卖方认为该证券当前价值的价格出售的风险 。不能保证,在任何特定时间,衍生工具将存在流动性二级市场,或者信托将 以其他方式能够以可接受的价格出售该工具。因此,结清衍生品的头寸而不招致重大损失(如果有的话)可能是不可能的。缺乏流动资金也可能使信托更难确定此类工具的市场价值。虽然场外交易和交易所交易的衍生品市场都可能缺乏流动性,但场外交易市场上交易的某些衍生品,包括掉期和场外期权,涉及严重的流动性不足。 |
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风险。衍生品市场的流动性不足可能是由各种因素造成的,包括拥堵、市场混乱、可交割供应的限制、投机者的参与、政府监管和干预,以及技术和操作或系统故障。此外,交易所交易衍生品合约二级市场的流动性可能会受到交易所设定的每日价格波动 限制,这些限制限制了交易所交易合约价格在单个交易日内的波动量,这可能会对二级市场的流动性产生不利影响。一旦合约达到每日限价,不得以超过 限价的价格进行交易,从而防止未平仓头寸的平仓。过去,在连续几个交易日,价格都超过了每日涨停限制。如果无法结清信托建立的未平仓衍生工具头寸, 信托将继续被要求在价格出现不利波动时每天支付变动保证金的现金。在这种情况下,如果信托没有足够的现金,它可能不得不出售投资组合证券,以满足每日变动 保证金要求,而此时这样做可能是不利的。 |
| 关联风险-衍生品价值的变化与被对冲的投资组合持有量或信托通过使用衍生品寻求敞口的特定市场或证券的 价值变化不匹配的风险。有许多因素可能会阻止衍生工具与标的资产、利率或指数实现预期的相关性(或负相关性),例如费用、费用和交易成本的影响、定价的时机以及此类衍生工具的市场中断或流动性不足 。 |
| 指数风险-如果衍生品与指数的表现挂钩,它将面临与该指数变化相关的 风险。如果指数发生变化,信托可能会收到较低的利息支付,或者衍生产品的价值会降低到低于信托为此类衍生产品支付的价格。 |
| 波动率风险-信托使用衍生品可能减少收入或收益和/或 增加波动性的风险。波动性被定义为证券、指数或市场在规定的一段时间内价格大幅波动的特征。由于 意想不到的市场波动,信托可能会遭受与其衍生品头寸相关的损失,这些损失可能是无限的。 |
当衍生工具被用作对冲信托持有的 头寸时,衍生工具产生的任何损失通常应由对冲投资的收益大幅抵消,反之亦然。套期保值虽然可以减少或消除损失,但也可以减少或消除收益。 套期保值有时会受到衍生品和标的证券之间不完全匹配的影响,无法保证信托的对冲交易将是有效的。该信托还可能因意外的市场波动而遭受与其 衍生品头寸相关的损失,这些损失可能是无限的。顾问可能无法正确预测证券价格、利率和其他经济因素的走向,这可能会 导致信托的衍生品头寸价值缩水。此外,与其他证券相比,一些衍生品对利率变化和市场价格波动更为敏感。衍生品可能缺乏流动性的二级市场 ,以及由此导致的信托无法出售或以其他方式平仓衍生品头寸,可能会使信托蒙受损失,并可能使信托更难对衍生品进行准确估值。
在进行套期保值交易时,信托可以决定不寻求在所使用的套期保值工具 和被套期保值的投资组合持有量之间建立完美的相关性。这种不完美的关联可能会阻碍信托实现预期的对冲,或者使信托面临损失的风险。信托也可以决定不对某一特定风险进行对冲 ,因为它认为风险发生的概率不足以证明对冲的成本是合理的,或者因为它没有预见到风险的发生。信托可能无法以有吸引力的价格或足以保护信托资产不受此类变化导致的投资组合头寸价值下降的价格对冲 或事件。信托基金在有效地 管理其分离或指定用于履行其义务的资产部分的能力也可能受到限制。此外,可能根本不可能对冲某些风险。
如果信托投资于衍生工具,它的损失可能会超过投资的本金。此外,衍生品会引发某些 证券投资可能不会带来的税收、法律、监管和会计问题,而且某些问题可能会以可能对信托业绩产生不利影响的方式得到解决,这存在一些风险。
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信托不需要使用衍生品或其他投资组合策略来寻求增加 回报或寻求对冲其投资组合,也可以选择不这样做。此外,并非所有情况下都有合适的衍生品交易,也不能保证信托会在有利的情况下进行这些交易,以降低对其他风险的风险敞口 。虽然顾问寻求利用衍生工具推动信托的投资目标,但不能保证使用衍生工具会达致这个结果。
期权风险。证券和指数期权交易有几个风险。例如,证券和期权市场之间存在 重大差异,这可能会导致这些市场之间的关联不完美,从而导致特定交易无法实现其目标。此外,特定 期权的流动性二级市场,无论是在场外交易还是在公认的证券交易所(例如,纽约证券交易所)交易,证券交易所的独立交易委员会或通过提供同时交易定价信息的市场系统(交易所)可能 不存在,原因包括:对某些期权可能没有足够的交易兴趣;交易所可能对开盘交易或结束交易施加限制,或两者兼而有之;可能会对特定类别或系列施加停牌、停牌或其他 限制交易所或OCC的设施可能在任何时候都不足以处理当前的交易量;或者,一个或多个交易所可能出于经济或其他原因,在未来某个日期决定或被迫停止期权(或特定类别或系列期权)的交易,在这种情况下,该交易所的二级市场(或该类别或系列期权)将不复存在,尽管OCC因该交易所的交易而发行的未平仓期权将继续可行使。
期货交易与期权风险。与使用期货合约和期权相关的主要风险是:(A)信托持有的工具的市值变化与期货合约或期权的价格之间存在不完全的相关性;(B)期货合约可能缺乏流动性的二级市场,因此无法在需要时结清期货合约;(C)意外的市场波动造成的损失,可能是无限的;(D)顾问无法正确预测证券的走向 价格、利率、货币以及(E)对手方违约履行其义务的可能性。
期货合约投资涉及期货合约价格变动与被套期保值证券价格之间不完全相关的风险。当两种金融工具的价格走势之间存在不完全的相关性时,对冲将不会完全有效。例如,如果期货合约的价格变动超过或低于对冲证券的价格 ,则信托在期货合约上将出现亏损或收益,但不能完全被对冲证券的价格变动所抵消。为了补偿不完全相关性,如果被套期保值证券的波动率历史上大于期货合约的波动率,信托可以 买入或卖出比被套期保值证券更大的美元金额的期货合约。相反,如果被套期保值证券的价格波动率历史上低于期货合约,信托可能会购买或出售较少的期货合约 。
构成证券指数金融期货合约标的指数的特定证券可能与信托持有的证券有所不同。因此,信托是否有能力通过使用此类金融期货合约对其证券的全部或部分价值进行有效对冲,将在一定程度上取决于作为金融期货合约基础的指数 的价格变动与信托持有的证券的价格变动之间的关联程度。这种相关性可能受到信托投资的平均到期日、评级、地理组合或结构与构成证券指数和一般经济或政治因素的投资的差异的影响。 与证券指数和一般经济或政治因素相比,信托投资的平均到期日、评级、地理组合或结构存在差异。此外,证券指数的价值变动之间的相关性可能会随着时间的推移而变化,因为证券指数的增加和 删除会改变其结构。美国政府证券的期货合约与信托持有的证券之间的相关性可能会受到类似因素的不利影响,此类期货合约的价格变动与信托持有的证券价格之间存在不完全相关性的风险可能更大。期货合约的交易还受到某些市场风险的影响,例如交易活动不足,这可能会使清算现有头寸变得困难或不可能。
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信托可以在 适用的合约市场上通过抵销交易清算其签订的期货合约。然而,不能保证任何特定期货合约在任何特定时间都会有一个流动性强的二级市场。因此,结清期货头寸可能是不可能的。如果出现不利的 价格波动,信托将继续被要求每天支付变动保证金的现金。在这种情况下,如果信托没有足够的现金,可能需要在可能不利的时候出售投资组合证券,以满足每日变动保证金 的要求。无法结清期货头寸也可能对信托公司有效对冲其证券投资的能力产生不利影响。期货合约二级市场的流动性可能会受到商品交易所设定的每日价格波动限制的不利影响,这些限制限制了期货合约价格在单个交易日的波动量。一旦合约达到每日限价,不得以超过限价的价格进行交易,从而防止未平仓期货头寸的平仓。在过去的连续 个交易日中,价格都超过了每日限价。
期货和相关期权交易的成功使用还取决于顾问是否有能力在给定的时间范围内正确预测 利率走势的方向和幅度。只要在信托持有期货合约或期权期间利率保持稳定,或该等利率朝与预期相反的方向 移动,则信托可能会在战略交易中实现亏损,而该亏损并未完全或部分被投资组合证券价值的增加所抵消。因此,信托在此期间的总回报可能比没有参与战略交易的情况少 。
由于期货开仓时的初始保证金较低 ,期货交易涉及大量杠杆。因此,期货合约价格相对较小的变动可能会导致大量未实现的收益或损失。如果信托在金融期货合约中持有未平仓合约的经纪商破产,信托也有损失保证金 存款的风险。由于信托将从事期货合约的买卖以进行套期保值或寻求提高信托的回报,因此,如果策略成功,与此相关的任何损失可能会全部或部分被信托所持证券价值的增加或信托打算收购的证券价格的下降所抵消。
当信托购买期货合约上的期权时,它承担的风险是为期权支付的溢价加上 相关交易成本。除了上面讨论的相关风险外,购买期货合约上的期权还会带来这样的风险,即标的期货合约价值的变化不会完全反映在所购买期权的 价值中。
外汇套期保值的一般风险因素。涉及货币的套期保值交易 工具涉及重大风险,包括相关性风险。虽然信托使用货币工具来实施套期保值策略的目的是为了降低信托普通股资产净值的波动性,但信托普通股的资产净值将会波动。此外,尽管使用货币工具的目的可能是为了对冲不利的货币变动,但货币工具的交易涉及预期的货币变动无法准确预测以及信托的对冲策略将无效的风险。在一定程度上,信托对冲预期的汇率变动不会发生,信托可能会因其套期保值交易而实现亏损并减少其 总回报。此外,该信托基金只会不时进行对冲活动,当货币汇率出现变动时,可能不会进行对冲活动。
如果 (I)货币汇率变动普遍预期导致信托无法以有效价格进行套期保值交易,或者(Ii)货币汇率变动与 货币工具不可用且不可能进行有效的外币对冲的市场有关,则信托可能无法对冲货币汇率变动,即使正确预期也是如此, (I)货币汇率变动通常会导致信托无法以有效价格进行套期保值交易,或者(Ii)货币汇率变动与市场相关, 货币工具不可用,无法进行有效的外币对冲。信托从事外币交易的成本因涉及的货币、合同期的长短和当时的市场状况等因素而异。由于外币兑换交易通常是以本金为基础进行的,因此不涉及手续费或佣金。
外币远期风险。远期外汇兑换合同不会消除非美国证券价值的波动(如招股说明书所定义),但允许信托公司为未来某个时间点建立固定汇率。这种策略可能会产生减少回报和最小化获利机会的效果。
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关于远期外币合约的交易,信托将与外国或国内银行或外国或国内证券交易商 签订合同,以便在未来交付或接受特定数量的特定货币。此类远期合约对每日价格走势没有限制,银行和交易商 不需要继续在此类合约中做市。有一段时间,某些银行或交易商拒绝为此类远期合约报价,或者报价的价格与银行或交易商准备购买的价格和准备出售的价格之间的价差异常之大。政府实施的信贷管制可能会限制任何此类远期合约交易。对于其远期合约(如果有)的交易, 信托将面临银行或交易商倒闭以及银行或交易商无法或拒绝履行此类合约的风险。任何此类违约都将剥夺信托的任何盈利潜力,或迫使信托以当时的市场价格支付 转售承诺(如果有),并可能导致信托蒙受损失。
信托公司还可以进行代理 套期保值交易,以减少货币波动对现有或预期持有的投资组合证券价值的影响。代理套期保值通常用于信托风险敞口的货币难以对冲或 对美元进行套期保值的情况。代理套期保值是指签订远期合约,出售其价值变动通常被认为与信托公司部分或全部证券所在的一种或多种货币挂钩的货币,或 预期以其计价的一种或多种货币,并买入美元。与使用类似工具的其他交易一样,代理对冲涉及一些相同的风险和考虑因素。如果被套期保值的货币价值波动到出乎意料的程度或方向,货币交易可能会给信托造成损失。此外,在信托 从事代理对冲的特定时间内,可能不存在或可能不存在各种货币之间感知到的联系的风险。信托还可以通过签订远期合约来交叉对冲货币,出售一种或多种货币,这些货币预计将相对于信托拥有的或信托 预计将有投资组合敞口的其他货币贬值。例如,信托基金可能同时持有加拿大政府债券和日本政府债券,顾问们可能认为加元兑日元将恶化。该信托基金将卖出加元,以减少对该货币的敞口,并买入日元。这一策略将是对加元贬值的一种对冲,尽管它会使信托基金面临日元兑美元汇率下跌的风险。
信托签订的一些远期非美元货币合同可能被归类为无本金交割远期 (NDF)。NDF是以现金结算的短期远期合约,交易稀少或以不可兑换的外币计价,结算日的当时损益以商定的名义资金金额与结算时的即期汇率之差 计算。所有NDF都有固定日期和结算日期。固定日期是计算 现行市场汇率和商定汇率之间的差额的日期。结算日是差额应支付给收款方的日期。NDF的报价期限通常为一个月 至两年,通常以美元报价和结算。它们通常被用来获得对非国际交易的外币的敞口和/或对冲敞口。
货币期货风险。信托基金还可能寻求对冲货币价值下降的风险,或通过 使用货币期货或期权来提高回报。货币期货与远期外汇交易相似,不同之处在于期货是标准化的交易所交易合约,而远期外汇交易在场外交易市场(OTC )进行交易。货币期货存在巨大的货币风险,也存在杠杆风险。
货币期权风险。信托基金 还可以通过使用货币期权来对冲货币价值的下降或提高回报。货币期权类似于证券期权。例如,考虑到期权溢价, 货币期权的作者有义务在指定金额的另一种货币的到期日或之前卖出(在看涨期权的情况下)或购买(在看跌期权的情况下)指定金额的另一种货币。信托可以 在交易所或场外市场从事货币期权交易。货币期权涉及大量货币风险,也可能涉及信贷、杠杆或非流动性风险。
货币掉期风险。信托基金可以进行货币互换。货币互换涉及信托和 另一方以指定货币支付或接收付款的权利的交换。信托基金还可以通过货币掉期来对冲投资组合头寸,货币掉期是指一种货币在现货基础上同时以第二种货币买入, 在远期基础上以第二种货币出售的交易。货币互换通常涉及
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交割一种指定货币的全部本金,以换取另一种指定货币。由于货币互换通常涉及以一种指定货币的全部本金 换取另一种指定货币,因此货币互换的全部本金面临互换另一方违约的风险。
场外交易风险。信托可能买卖的衍生工具可能包括未在交易所交易的工具 。票据交易对手不履行义务的风险可能大于与交易所交易票据相关的风险 ,而信托处置或达成与票据有关的交易的容易程度可能低于与交易所交易票据相关的风险 。此外,未在交易所交易的衍生品工具的出价和要价之间可能存在显著差异。缺乏流动资金可能会使信托难以或不可能以可接受的价格迅速出售此类工具。未在交易所交易的衍生工具也不受与交易所交易工具相同类型的政府监管,而且在受监管环境中为参与者提供的许多保护可能无法与交易相关。由于场外市场交易的衍生品通常不受交易所或结算公司的担保,而且通常不需要支付保证金,因此,只要信托在此类工具中有未实现收益或已向其交易对手交存抵押品,该信托就有可能使其交易对手破产或以其他方式无法履行其义务 。
多德-弗兰克法案风险。2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act)第七章(衍生品标题)对衍生品市场实施了一个全新的监管结构,特别强调掉期(受CFTC监管)和基于证券的掉期( 受SEC监管)。监管框架涵盖了广泛的掉期市场参与者,包括银行、非银行机构、信用社、保险公司、经纪自营商和投资顾问。保诚监管机构被授予监管银行和银行相关实体的掉期保证金和基于证券的掉期的权力。
尽管CFTC和审慎监管机构已经通过并开始实施所需的法规,但SEC的规则直到2019年12月才最终敲定,公司必须在2021年10月才能合规。
目前的掉期法规要求对特定类型的利率掉期 和指数信用违约掉期(统称为担保掉期)进行强制性中央清算和强制性交易所交易。信托须透过结算经纪结算其备兑掉期,这需要(其中包括)向信托的 结算经纪公布初始保证金及变动保证金,以订立及维持备兑掉期的仓位。担保掉期通常需要通过掉期执行设施(SEF)执行,这可能涉及额外的交易费。
此外,根据多德-弗兰克法案,掉期(以及与银行签订的掉期和基于证券的掉期)必须遵守保证金 要求,掉期交易商必须向信托收取保证金,并就此类衍生品向信托提供变动保证金。具体地说,现行法规要求掉期交易商公布和收取与信托进行场外掉期交易有关的差额 保证金(由指定的流动性工具组成,并须进行必要的减记)。根据本条例,投资公司的股票(某些货币市场基金除外)不得作为抵押品。场外掉期(以及交易商是银行或银行控股公司子公司的场外掉期以外的基于证券的掉期)初始保证金的公布要求将在2021年9月之前分阶段实施。CFTC尚未对掉期交易商采取资本金要求。随着对掉期交易商的未清算资本要求以及基于证券的掉期的未清算资本和保证金要求逐步实施,此类 要求可能会使某些类型的交易和/或交易策略成本更高。在任何新法规的实施期间,由于不确定性,可能会出现市场混乱,顾问无法知道衍生品市场 将如何适应CFTC的新资本法规和SEC管理基于证券的掉期的新法规。
此外,目前有效的全球审慎监管机构通过的法规要求某些受银行监管的交易对手及其某些关联公司在合格的金融合同中包括许多衍生品合约,如 以及回购协议和证券借贷协议,这些条款推迟或限制了交易对手终止此类合同、取消抵押品赎回权、行使其他违约权利或限制转让关联公司 信用增强(如担保)的权利。 如果受银行监管的交易对手和/或其关联公司发生以下情况,这些条款将推迟或限制交易对手终止此类合同、取消抵押品赎回权、行使其他违约权利或限制转让附属公司的信用增强(如担保)。
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法律和监管风险。在本协议日期之后的任何时间,可能会颁布可能对信托资产产生负面影响的法律或附加 法规。监管方法的改变可能会对信托投资的证券产生负面影响。法律或法规还可能改变信托本身的监管方式。 不能保证未来的立法、监管或放松监管不会对信托产生重大不利影响,或不会损害信托实现其投资目标的能力。此外,随着《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)通过后产生的新规则和法规的实施,以及巴塞尔III协议引入的新的国际资本和流动性要求,市场的反应可能不会像 顾问们预期的那样。信托基金能否实现其投资目标,除其他因素外,可能取决于顾问们是否正确预测了市场对这项立法和其他立法的反应。如果顾问错误预测市场反应 ,信托可能无法实现其投资目标。
在中国投资的风险
投资于在中华人民共和国(中国或中华人民共和国)注册的公司的证券涉及高度风险和通常与投资美国证券市场不相关的特殊考虑。这些增加的风险包括独裁政府、要求改善政治、经济和社会条件的民众骚乱、地区冲突对经济的影响以及与邻国的敌对关系。
军事冲突,无论是对国内社会动荡的回应,还是与其他国家的冲突,都可能扰乱经济发展。 中国经济很容易受到与香港在融合问题上长期存在的分歧的影响。中国在台湾主权问题上存在复杂的领土争端;台湾的公司和个人是中国的重要投资者。中国大陆和台湾之间潜在的军事冲突可能会对中国发行人的证券产生不利影响。此外,由于领土争端、历史敌意和其他防务问题,中国与日本、印度、俄罗斯和其他邻国的国际关系也变得紧张。中国可能会受到朝鲜半岛军事事件或朝鲜内部不稳定的影响。这些情况可能会给中国市场带来不确定性,并可能对中国经济的表现产生不利影响。
中国政府实施了重大的经济改革,以放开贸易政策,促进外商对经济的投资,减少政府对经济的控制,并发展市场机制。但不能保证这些改革会继续下去,也不能保证它们会有效。尽管对某些行业的公司进行了改革和私有化,但中国政府仍然对私营部门的许多方面施加着重大影响,可能拥有或控制着许多公司。中国政府继续在中国的经济决策和投资中发挥重要作用。 中国的经济政策和投资涉及因征收、国有化、没收资产和财产造成损失的风险,以及对外国投资和投资资本汇回的限制。
中国政府可能会干预中国金融市场,例如实施交易限制,禁止裸卖空或暂停某些股票的卖空。这可能会影响这些股票的市场价格和流动性,并可能对信托的投资活动产生不可预测的影响。此外,此类 市场干预可能会对市场情绪产生负面影响,进而可能影响证券市场的表现,从而影响信托的表现。
此外,与美国相比,中国对证券市场以及投资者、经纪商和其他参与者的活动的监管和监督较少 。因此,中国的证券发行人在内幕交易规则、要约收购监管、股东委托书要求以及要求及时准确披露信息的要求等方面,不受与美国相同程度的监管。中国的股票市场正处于变革和进一步发展的过程中。这可能会导致交易波动,并在交易的结算和记录以及相关法规的解释和应用方面出现困难。托管人可能无法提供与 中国证券结算和管理相关的服务和保管水平,这在较发达的市场中是惯常的。特别是,该信托可能不会被承认为子托管人代表该信托持有的证券的所有者。
人民币目前不是可自由兑换货币,受中国政府实施的外汇管制政策和 汇回限制。实施货币管制可能会
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由于资本可能被困在中国,因此对信托的业绩和流动性产生负面影响。资金汇回所需的任何 政府批准延迟或拒绝批准,以及向信托申请任何投资限制,都可能对信托造成不利影响。投资于在中国或在中国有相当大部分业务的实体,可能要求 信托采取特别程序、寻求当地政府批准或采取其他行动,其中每一项都可能涉及信托的额外成本和延误。
尽管中国经济近年来增长迅速,但不能保证这种增长速度会保持下去。中国可能会经历大幅度的通货膨胀率或经济衰退,对经济和证券市场造成负面影响。中国经济严重依赖出口增长。中国产品和服务支出的减少,关税或其他贸易壁垒的设立,或者中国任何一个主要贸易伙伴的经济低迷,都可能对中国发行人的证券产生不利影响。
中国的税收法律法规可能会发生变化,包括发布权威的指导意见或执行,可能具有追溯力 。中国税务机关对该等法律的解释、适用和执行不如较发达国家的法律一致和透明,并可能随时间和地区的不同而有所不同。中国税务规则的应用和执行可能会对信托及其投资者产生重大不利影响,特别是在对非居民征收资本利得税预扣税方面。此外,适用于中国公司的会计、审计和财务报告准则和做法可能不那么严格,可能导致按照中国会计准则和惯例编制的财务报表与按照国际会计准则 编制的财务报表存在重大差异。
时不时地,就在2020年1月,中国爆发了 传染病,中国未来可能会受到其他公共卫生威胁、传染病、疾病或类似问题的影响。传染病、公共卫生威胁或类似问题的任何传播都可能减少消费者 需求或经济产出,导致市场关闭、旅行限制或隔离,并通常对中国经济产生重大影响,进而可能对信托的投资产生不利影响,并可能导致信托资产净值的溢价或折扣 增加。
通过沪港通进行投资的风险。中国A股是在中国注册的公司的股权证券,这些公司在中国的证券交易所交易,如上海证券交易所(上交所)和深圳证券交易所(SZSE)(A股)。除根据中国的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(QFII)制度颁发的许可证外,外国投资者在上交所和深交所的A股投资历来都是不被允许的。 除了通过根据中国法规颁发的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(QFII)制度发放的许可证外。
投资于在上交所或深交所上市和交易的符合条件的A股也可以通过沪港通计划或 深港通计划(每个股票互联互通,统称为股票互联互通)。每个股票互联互通是由香港联合交易所有限公司(香港联交所)、香港中央结算有限公司(香港中央结算有限公司)、上交所或深交所(视情况而定)和中国证券登记结算有限责任公司(CSDCC)建立的证券交易和结算联系计划,旨在通过允许投资者通过其本地证券经纪在每个市场交易和结算股票,为中国和香港之间提供 相互的股票市场准入。(##*_)。根据股票联通计划,信托将透过其香港经纪及联交所成立的证券交易服务公司,买卖在上交所或深圳证券交易所(视何者适用而定)上市的合资格A股。
虽然Stock Connect的投资者没有个人投资额度或许可要求,但通过Stock Connect的北向交易链接进行交易受到每日投资额度的限制,这要求一旦超过每日额度,A股的买入订单就会被拒绝(尽管信托将被允许出售A股,而不管 额度是多少)。这些限制可能会限制信托及时投资A股,从而影响信托有效推行其投资策略的能力。投资额度也可能会发生变化。
通过沪港通投资符合条件的A股需遵守交易、清算和结算程序,这些程序可能会对信托构成风险。 根据适用规则,通过股票连接购买的A股一般不能出售或以其他方式转让,除非通过股票连接。例如,中华人民共和国的规定要求,要让投资者在某个交易日 抛售任何A股,必须有足够的A股在
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当天开市前投资者的账户。如果投资者账户中没有足够的A股,卖出指令将被上交所或深圳证交所拒绝(以 为准)。联交所对其参与者(即股票经纪)在上交所市场(上交所证券)或深交所市场(深交所证券)上市的某些股票的卖单进行交易前检查,以确保符合这一 要求。虽然股票必须被指定为有资格在股票互联互通下交易,但这些股票也可能失去这种指定,如果发生这种情况,这些股票可以出售,但不能通过股票互联互通购买。此外,沪港通将只在中港两地市场均开放交易的日子开通,并且在相应的结算日两地市场均可提供银行服务。因此,通过沪港通投资A股 可能会使信托在中国市场开盘但沪港通不交易的日子面临价格波动的风险。此外,A股市场不允许日间(周转)交易。如果投资者 在T天买入A股,投资者只能在T+1天或之后卖出A股。此外,由于符合条件的A股所有交易都必须以人民币结算,投资者必须及时获得可靠的离岸 人民币供应,这是不能保证的。也不能保证人民币不会贬值。人民币的任何贬值都可能对信托的投资产生不利影响。如果信托持有人民币以外的当地货币的股票类别 ,如果信托将当地货币兑换成人民币投资A股,信托将面临货币兑换风险。信托基金还可能产生转换成本。
在“股票通”下透过代名人架构持有的A股,将以代名人身份代表投资者透过香港结算持有。信托作为上交所证券或深交所证券(透过香港结算作为代名人)的实益拥有人的确切 性质及权利,在中国法律中并无明确界定。根据中国法律,法定所有权和 实益所有权之间缺乏明确的定义和区分,而且中国法院很少有涉及代名人账户结构的案件。根据中国法律执行信托权益的确切性质和方法也是不确定的。 万一香港正大在香港面临清盘程序,上交所证券或深圳证券可能不会被视为为信托的实益拥有权而持有,或不被视为香港正大可供一般分派给债权人的一般 资产的一部分。尽管香港结算并无声称在其于证监会的综合股票户口内持有的上交所证券或深交所证券拥有所有权权益,但作为上交所或深交所上市公司的股份登记处,证监会在处理有关上交所或深交所证券的公司诉讼时,仍会视香港结算为股东之一。中央结算公司监察影响上交所证券 和深交所证券的企业行动,并让中央结算及交收系统(CCASS)的参与者随时知会所有该等需要中央结算及交收系统参与者采取步骤才能参与的企业行动。投资者只可 透过中央结算系统的参与者向香港结算提供投票指示,以行使其投票权。所有来自中央结算系统参与者的投票指示将由香港结算公司统一处理。, 然后,世卫组织将向相关的上交所或深交所上市公司 提交合并的单一投票指示。
该信托透过沪港通北向交易通进行的投资不受香港投资者赔偿基金保障 。香港投资者赔偿基金旨在向因持牌中介机构或 认可金融机构在香港的交易所交易产品违约而蒙受金钱损失的任何国籍的投资者支付赔偿。此外,由于该信托透过香港的证券经纪而非中国的经纪进行北向交易,因此不受中国内地证券投资者保障基金的保障。
在满足相关交易所和/或结算所可能指定的特定 信息技术能力、风险管理和其他要求的前提下,市场参与者可以参与股票互联。此外,Stock Connections中的连通性需要跨越 香港和中国的边界发送订单。这需要联交所和交易所参与者发展新的资讯科技系统。不能保证联交所和市场参与者的系统将正常运作或将继续 以适应两个市场的变化和发展。如果相关系统无法正常运行,通过沪港通进行的A股交易可能会中断。
沪港通计划于2014年11月启动,深港通计划于2016年12月启动。 他们都处于初级阶段。目前的法规相对未经考验,未来将如何应用或解释也不确定。此外,当前的法规可能会发生变化, 不能保证沪港通不会中断。中国内地和香港的监管机构和证券交易所可能会不时发布与股票连接下的运营、执法和跨境交易相关的新规定 。信托基金
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可能会因此类更改而受到不利影响。此外,中国和香港的证券制度和法律制度有很大差异,这些差异可能会持续产生问题 。倘若有关系统不能正常运作,透过股票联通在两个市场进行的交易可能会中断,而信托实现其投资目标的能力可能会受到不利影响。此外,该信托透过股票通投资A股,除其他限制外,一般须受中国证券法规及上市规则的约束。此外,通过沪港通收购A股对外国投资者征收不同的费用、成本和税费 ,这些费用、成本和税费可能高于向提供类似投资敞口的其他证券的所有者征收的类似费用、成本和税费。
A股市场停牌风险。A股只能在相关A股可能在相关中国证券交易所出售或购买的情况下从信托购买或出售给信托。与许多其他全球股市相比,A股市场有更高的停牌倾向。某些股票的停牌可能导致更大的市场执行风险和信托的 成本。上交所和上交所目前实行每日限价,一般设定为A股价格在一个交易日内允许波动幅度的10%。每日限价仅指价格变动, 不限制在相关限价内交易。不能保证交易所的流动性市场在任何特定的A股或任何特定的时间都会存在。
信托基金的管理
投资管理协议
虽然顾问打算将合理需要的时间和精力投入信托业务,以履行对信托的职责,但顾问的服务不是排他性的,顾问向其他 投资公司和其他客户提供类似的服务,并可能从事其他活动。
顾问与 信托之间的投资管理协议(投资管理协议)还规定,在没有故意不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾其义务的情况下,顾问不对信托或信托的任何股东在监督或管理其各自投资活动中的任何作为或不作为或对信托或信托的股东遭受的任何损失承担任何责任,并规定由 赔偿 信托或信托的股东所蒙受的任何损失,并规定由 信托或信托的股东赔偿 顾问在监督或管理其各自投资活动时的任何作为或不作为,或对信托或信托的股东遭受的任何损失承担任何责任,并规定由 信托的股东赔偿 信托或信托的股东遭受的任何损失受某些限制和条件的约束。
投资管理协议规定,信托每年支付相当于信托日平均净资产价值1.00%的管理费 。
信托和顾问已签订费用豁免协议(费用豁免 协议),根据该协议,顾问已签约同意在2022年6月30日之前免除可归因于投资于 顾问或其附属公司管理的任何股权和固定收益共同基金以及ETF的信托资产的任何部分的管理费。此外,根据费用豁免协议,自2019年12月1日起,Advisor已签约同意免除管理费,金额为信托通过投资于Advisor或其联属公司提供建议的货币市场基金间接支付给Advisor的 金额的投资咨询费,直至2022年6月30日。免除费用协议可以从一年延续到之后的 年,前提是这种延续得到顾问和信托(包括不是利害关系人的大多数受托人(定义见投资公司法)的大多数受托人(独立受托人)的明确批准)。( 独立受托人)。顾问及信托均无责任延长豁免费用协议。豁免费用协议可于信托向顾问发出90天书面通知后,由信托(经 多数独立受托人或信托大部分未偿还有表决权证券表决)随时终止,无须支付任何罚款。在2019年12月1日之前,免除信托投资于附属货币市场基金的部分信托管理费的协议是自愿的。
顾问 自愿同意免除部分管理费,金额为信托每日平均净资产的0.025%。
S-28
投资管理协议于2011年10月24日由信托的唯一普通股股东批准 。投资管理协议将年复一年继续有效,前提是每次延续至少每年都得到以下两方面的具体批准:(1)董事会多数成员投票或信托(该术语在投资公司法中定义) 多数未偿还有表决权证券的投票,以及(2)不是投资管理协议缔约方或任何该等当事人有利害关系的 人(该术语定义为投资公司法)的多数受托人投票,亲自在投资管理协议可由 信托在董事会多数成员或信托的大多数未偿还有表决权证券投票后,或由顾问在任何一方向另一方发出可由非终止方 放弃的60天书面通知后随时整体终止,而不支付任何罚款。投资管理协议将在其转让时自动终止(该术语在《投资公司法》及其规则中定义)。
有关董事会批准投资管理协议的基准的讨论载于信托截至2020年6月30日止期间向股东提交的 半年度报告。
下表列出了信托在指定期限内支付给顾问的全部管理费 以及顾问免除的金额的相关信息:
截至12月31日的财年, |
支付给顾问 | 由顾问豁免 | ||||||
2020 |
$ | 3,761,645 | $ | 101,037 | ||||
2019 |
$ | 3,524,799 | $ | 94,302 | ||||
2018 |
$ | 3,398,053 | $ | 88,356 |
次级投资咨询协议
根据另一份子投资顾问协议(子投资顾问协议),顾问已委任顾问的联属公司贝莱德国际有限公司(BlackRock International Limited)执行信托的若干日常投资管理工作。
BlackRock Advisors(而非信托)每年向Sub Advisor支付相当于BlackRock Advisors从信托收到的管理费的百分比 ,该管理费与分配给Sub Advisor的信托管理资产的日均价值相当。
子投资顾问协议亦规定,如无故意失职、失信、严重疏忽或罔顾其项下责任 ,信托将赔偿子顾问及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、联营公司及控制人士因向 信托提供服务而招致的法律责任,但须受若干限制所规限。
虽然子顾问有意将 为履行信托职责而合理需要的时间和精力投入信托业务,但子顾问的服务并非排他性的,子顾问向其他投资公司和其他客户提供类似的服务,并可能从事其他活动。
次投资顾问协议于二零一一年十月二十四日获信托的唯一普通股股东批准。子投资咨询协议将年复一年地继续有效,前提是每一次延续至少每年都得到以下两方面的具体批准:(1)董事会多数成员的投票或信托(根据投资公司法)的未偿还投票权证券的多数投票,以及(2)不是该协议缔约方的受托人或任何此类 方的利害关系人(根据投资公司法的定义)的多数受托人的投票。 这两种投票方式都是亲自投票通过的。 如果不是该协议的缔约方或任何此类 方的利害关系人(该词在投资公司法中定义),则该咨询协议每年都将继续有效,条件是:(1)董事会多数成员的投票或信托(根据投资公司法的定义)的多数未偿还表决权证券的投票经 董事会多数成员或信托的大多数未偿还有表决权证券表决,或由顾问或分顾问在任何一方向另一方发出60天的书面通知后,信托可随时整体终止分投资咨询协议,而无需支付任何罚款。子投资咨询协议也将在其转让发生 事件时自动终止(该术语在投资公司法及其下的规则中有定义)。
S-29
有关董事会批准次投资顾问协议的基准的讨论载于信托截至2020年6月30日止期间向股东提交的半年度报告。
行政和会计服务 协议
道富银行和信托公司(道富银行和信托公司)根据行政和会计服务协议 向基金提供某些行政和会计服务。下表显示了道富银行在所述期间支付给道富银行的这类服务的金额:
截至12月31日的财年, | 付给国家 街道 |
|||
2020 |
$ | 50,023 | ||
2019 |
$ | 49,250 | ||
2018 |
$ | 44,508 |
有关受托人的简历资料
董事会由10名个人(每人1名受托人)组成,其中8人为独立受托人。由顾问或其附属公司(贝莱德顾问基金)提供咨询的注册投资公司 被组织成一个封闭式基金和开放式非指数固定收益基金联合体(贝莱德固定收益联合体),一个开放式股票、多资产、指数和货币市场基金联合体(贝莱德多资产联合体)和一个交易所交易基金联合体(每个联合体,一个贝莱德基金联合体)。该信托包括在贝莱德基金综合体 中,该综合体被称为贝莱德固定收益综合体。受托人还作为董事会成员监督贝莱德固定收益综合体中包括的其他开放式和封闭式注册投资公司的运营。
以下列出了与信托受托人有关的某些传记和其他信息,包括他们的出生年份、至少最近五年的主要职业 、任职时间、监管的贝莱德顾问基金总数以及任何公共董事或受托人职位。
名称和 |
职位 |
主要职业 在过去的五年里 |
数量
个 |
公众 | ||||
独立受托人 | ||||||||
理查德·E·卡瓦纳(Richard E.Cavanagh)
1946 |
董事会联席主席(自2019年以来)和受托人(自2014年以来) | 自1998年起担任美国监护人寿保险公司董事;2015年至2018年担任美国志愿者组织(一个非营利性组织)董事会主席(自2009年起担任董事会成员);1999年至2011年担任Arch Chemical(化学及相关产品)董事;1997年至2009年担任教育测试服务受托人,2005年至2009年担任主席;自2008年起担任弗里蒙特集团高级顾问,自1996年起担任董事;自2007年起担任哈佛大学教员/兼职讲师,并担任执行院长 | 73个RIC,包括98个投资组合 | 无 | ||||
卡伦·P·罗巴兹
1950 |
董事会联席主席(自2019年以来)和受托人(自2014年以来) | 自1987年以来担任Robards&Company LLC(咨询和私人投资)的负责人;自1987年以来担任库克学习与发展中心(一个非营利性组织)的联合创始人和董事;自2019年以来担任Enable Injections LLC(医疗器械)的董事;1976年至1987年在摩根士丹利担任投资银行家。 | 73个RIC,包括98个投资组合 | Greenhill&Co.,Inc.;AtriCure,Inc.(医疗设备),从2000年到2017年 |
S-30
名称和 |
职位 |
主要职业 在过去的五年里 |
数量
个 |
公众 | ||||
迈克尔·J·卡斯特拉诺
1946 |
受托人(自2014年以来) | 2001年至2011年担任Lazard Group LLC首席财务官;2004年至2011年担任Lazard Ltd首席财务官;2009年至2015年6月和2017年至2020年9月担任支持我们老龄化宗教(非营利组织)董事;自2010年起担任维拉诺瓦大学教会管理国家咨询委员会主任;自2012年起担任国内教会媒体基金会理事;2015年至2020年担任CircleBlack Inc.(金融技术公司)董事。 | 73个RIC,包括98个投资组合 | 无 | ||||
辛西娅·L·伊根
1955 |
受托人(自2016年以来) | 2014年至2015年担任美国财政部顾问;2007年至2012年担任T.Rowe Price Group,Inc.退休计划服务部总裁;1989年至2007年在富达投资(Fidelity Investments)担任高管职务。 | 73个RIC,包括98个投资组合 | Unum(保险);Hanover Insurance Group(董事会主席)(保险);Huntsman Corporation(化工产品);Envestnet(投资平台)(2013年至2016年) | ||||
弗兰克·J·法博齐4
1948 |
受托人(自2014年以来) | 自1986年起担任《投资组合管理杂志》主编;自2011年起任法国EDHEC商学院金融学教授;2013-2014学年和2017年春季学期普林斯顿大学客座教授;1994-2011年耶鲁大学管理学院金融实践教授,现任耶鲁大学高管课程讲师;2014-2016年贝莱德股票流动性基金董事会成员;2008-2011年卡尔斯鲁厄理工学院副教授;罗格斯大学客座教授卡内基梅隆大学(Carnegie Mellon University)2020年秋季学期金融学兼职教授。 | 75个RIC,由100个投资组合组成 | 无 | ||||
格伦·哈伯德(R.Glenn Hubbard)
1958 |
受托人(自2014年以来) | 2004年至2019年任哥伦比亚商学院院长;1988年起任哥伦比亚商学院教员。 | 73个RIC,包括98个投资组合 | 2004年至2020年ADP(数据和信息服务);2004年至2014年大都会人寿保险公司(保险);KKR金融公司(金融) |
S-31
名称和 |
职位 |
主要职业 在过去的五年里 |
数量
个 |
公众 | ||||
卡尔·凯斯特4
1951 |
受托人(自2014年以来) | 小乔治·费舍尔·贝克。2008年起任哈佛商学院工商管理学教授;2006年至2010年任负责学术事务的副院长;2005年至2006年任财务部主席;1999年至2005年任高级副院长兼MBA项目主席;1981年起任哈佛商学院教职员工。 | 75个RIC,由100个投资组合组成 | 无 | ||||
凯瑟琳·A·林奇4
1961 |
受托人(自2016年以来) | 2003年至2016年,国家铁路退休投资信托基金首席执行官、首席投资官和各种其他职位; 1999年至2003年,乔治华盛顿大学负责财务管理的协理副总裁;1995年至1999年,美国圣公会助理财务主管。 | 75个RIC,由100个投资组合组成 | 无 | ||||
感兴趣的受托人 5 | ||||||||
罗伯特·费尔贝恩
1965 |
受托人(自2018年以来) | 自2019年起担任贝莱德公司副主席;担任贝莱德全球执行和全球运营委员会成员;贝莱德人力资本委员会联席主席;2010年至2019年担任贝莱德公司高级董事总经理;2012年至2019年负责贝莱德战略合作伙伴计划和战略产品管理集团;2011年至2018年担任贝莱德投资有限责任公司经理人董事会成员;贝莱德零售和iShares全球主管®从2012年到2016年的商业活动。 | 103个RIC,由250个投资组合组成 | 无 | ||||
约翰·M·佩洛夫斯基4
1964 |
受托人(自2015年以来)和总裁兼首席执行官(自2014年以来) | 自2009年起担任贝莱德公司董事总经理;自2009年起担任贝莱德全球会计和产品服务主管;自2009年起担任家庭资源网络(慈善基金会)顾问总监。 | 105个RIC,包括252个投资组合 | 无 |
1 | 每位受托人的地址是c/o BlackRock,Inc.,地址:纽约东52街55号,邮编:10055。 |
2 | 每名独立受托人的任期直至其继任者正式当选并符合资格为止,或直至其根据信托章程或章程或法规的规定提前去世、辞职、退休或免职,或直至其年满75岁的当年12月31日为止。根据《投资公司法》的定义,身为利害关系人的受托人任职至其继任者正式当选并符合资格为止,或至信托章程或法规规定的较早去世、辞职、退休或免职为止,或至其 年满72岁那年的12月31日为止。董事会可视情况决定延长独立受托人的任期。 |
3 | 继美林投资管理公司、L.P.(MLIM)和贝莱德于2006年9月合并后,各种遗留MLIM和遗留贝莱德基金董事会于2007年重新结盟并合并为三个新的基金董事会。某些独立受托人首次成为其他遗留MLIM或贝莱德 基金的董事会成员如下:理查德·E·卡瓦纳(Richard E.Cavanagh),1994年;弗兰克·J·法博齐(Frank J.Fabozzi),1988年;R·格伦·哈伯德(R.Glenn Hubbard),2004年;W·卡尔·凯斯特(W.Carl Kester),1995年;卡伦·P·罗伯茨(Karen P.Robards),1998年。其他一些独立受托人成为贝莱德 固定收益复合体封闭式基金董事会成员的情况如下:迈克尔·J·卡斯特拉诺(Michael J.Castellano),2011年;辛西娅·L·伊根(Cynthia L.Egan),2016年;凯瑟琳·A·林奇(Catherine A.Lynch),2016年。 |
4 | Fabozzi博士、Kester博士、Lynch女士和Perlowski先生也是贝莱德信用策略基金和贝莱德私人投资基金的受托人。 |
5 | Fairbairn先生和Perlowski先生都是根据他们在贝莱德公司及其附属公司的职位而在信托基金的投资公司法中定义的利害关系人。费尔贝恩和佩洛斯基也是贝莱德多资产综合体(BlackRock Multi-Asset Complex)的董事会成员。 |
受托人委员会的经验、资格及技能
独立受托人已经通过了一份政策声明,其中描述了潜在的独立受托人候选人 所需和需要的经验、资格、技能和属性(政策声明)。董事会认为,每名独立受托人在最初当选或被任命为受托人时,均符合政策声明所设想的标准以及设定的标准,并将继续 继续满足这些标准
S-32
信托章程中的第四条。此外,在确定某位受托人曾经并将继续有资格担任受托人时,董事会考虑了各种标准, 单独而言,没有一项标准是可以控制的。董事会相信,总的来说,受托人拥有平衡和多样化的经验、技能、属性和资历,这将使董事会能够在管理信托和保护股东利益方面有效运作 。所有受托人共有的属性之一是,他们能够批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息,与顾问、其他服务提供商、法律顾问和独立审计师进行有效互动,并在履行受托人职责时做出有效的商业判断。每位受托人有效履行职责的能力的证明包括:受过教育或专业培训;商业、咨询、公共服务或学术职位;在贝莱德基金综合体(及任何前身基金)、其他投资基金、上市公司或非营利性实体或其他组织中担任信托基金或其他基金董事会成员的经验;持续致力于并参与董事会和委员会会议,以及领导其他贝莱德建议基金的常设委员会和其他委员会 。 每一位受托人都有能力有效地履行他或她的职责。他或她的教育背景或专业培训;商业、咨询、公共服务或学术职位;在贝莱德基金综合体(和任何前身基金)、其他投资基金、上市公司或非营利性实体或其他组织中担任信托基金或其他基金的董事会成员的经验
下表讨论了每个受托人的一些经验、资格和技能,这些经验、资格和技能支持他或她应该在董事会任职的结论。
受托人 |
经验、资格和技能 | |
独立受托人 | ||
理查德·E·卡瓦纳(Richard E.Cavanagh) | 理查德·E·卡瓦纳(Richard E.Cavanagh)作为多家上市和私营公司的资深董事/受托人,为董事会带来了丰富的实用商业知识和领导力。特别是,由于Cavanagh先生在全球商业研究机构世界大型企业联合会(Conference Board,Inc.)担任总裁兼首席执行官超过 年,他能够为董事会提供有关商业和经济趋势以及治理实践的专业知识。Cavanagh 先生于2002年创建了公共信托和私营企业蓝丝带委员会,该委员会建议加强公司治理。Cavanagh先生在担任美国守护者人寿保险公司董事和 担任弗里蒙特集团高级顾问兼董事期间,对投资趋势和条件提供了更多的洞察力。Cavanagh先生长期担任贝莱德固定收益公司的董事/受托人/主席,这也使他 对该信托公司、其运营以及该信托公司面临的业务和监管问题有了具体的了解。Cavanagh先生也是一位经验丰富的董事会领导人,曾担任纽约证券交易所上市公司(Arch Chemical)的首席独立董事和教育考试服务公司(Education Testing Service)的董事会主席。Cavanagh先生独立于信托基金和顾问,加强了他作为董事会联席主席、执行委员会主席以及合规委员会、治理和提名委员会以及绩效监督委员会成员的服务。 | |
卡伦·P·罗巴兹 |
董事会受益于Karen P.Robards在投资银行和金融咨询行业的多年经验,她在那里获得了广泛的资本市场知识,并就公司 财务交易(包括合并和收购以及债务和股权证券的发行)向客户提供咨询。Robards女士之前在摩根士丹利担任投资银行家,为信托的投资决策和投资估值过程提供了有用的监督。此外,Robards女士作为上市公司和非上市公司董事的经验使她能够向董事会提供对其他 公司的管理和治理实践的洞察力。Robards女士在贝莱德固定收益综合业务的封闭式基金董事会/受托人中的长期服务也使她对信托基金、其运营和业务以及信托面临的监管问题有了具体的了解。Robards女士在财务和会计方面的知识使她有资格担任董事会联席主席和审计委员会成员。Robards女士独立于信托基金和 顾问,加强了她作为治理和提名委员会、绩效监督委员会和执行委员会成员的服务。 |
S-33
受托人 |
经验、资格和技能 | |
独立受托人 | ||
迈克尔·J·卡斯特拉诺 | 董事会受益于迈克尔·J·卡斯特拉诺40多年的会计生涯。卡斯特拉诺先生曾担任Lazard有限公司的首席财务官和Lazard集团的常务董事兼首席财务官 。在加入Lazard之前,Castellano先生曾在美林公司担任多个高级管理职位,包括高级副总裁、美林资本市场业务首席控制官、美林国际银行董事长和高级副总裁兼公司总监。在加入美林公司之前,卡斯特拉诺先生是德勤会计师事务所的合伙人,在该公司工作的24年中,他为许多投资银行客户提供服务。卡斯特拉诺先生目前担任CircleBlack公司的董事。卡斯特拉诺先生在财务和会计方面的知识使他有资格担任审计委员会主席。卡斯特拉诺先生独立于信托基金和顾问,加强了他作为治理和提名委员会以及业绩监督委员会成员的服务。 | |
辛西娅·L·伊根 | 辛西娅·L·伊根(Cynthia L.Egan)为董事会带来了关于投资公司和退休行业的广泛而多样的知识,这是她在T.Rowe Price Group, Inc.担任退休计划服务部总裁的多年经验,以及她在富达投资公司(Fidelity Investments)担任的各种高级运营官职位,包括担任FMR公司执行副总裁、富达机构服务公司(Fidelity Institution Services Company)总裁和富达慈善礼物信托公司(Fidelity Charity Gift Trust)总裁。 伊根女士还担任过顾问。 伊根女士的职业生涯始于美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)。伊根也是Unum Corporation和Hanover Group的董事,Unum Corporation是一家提供个人风险再保险的上市保险公司,汉诺威集团是一家公共财产意外保险公司。Egan女士独立于信托和顾问,增强了她作为合规委员会主席、治理和提名委员会以及绩效监督委员会成员的服务。 | |
弗兰克·J·法博齐 | 弗兰克·J·法博齐(Frank J.Fabozzi)在注册投资公司的董事会任职超过25年。法博齐博士拥有特许金融分析师和注册会计师的称号。Fabozzi博士入选固定收益分析师协会名人堂,是2007年C.Stewart Seppard奖和2015年James R.Vertin奖的获得者,这两项奖项都由CFA协会颁发。董事会受益于 Fabozzi博士在金融领域担任教授和作家的经验。Fabozzi博士在包括EDHEC商学院、耶鲁大学、麻省理工学院和普林斯顿大学在内的多个机构担任教授的经验,以及 博士作为耶鲁大学管理学院教授和贝顿研究员以及《投资组合管理杂志》主编在金融实践方面的经验,显示了他在投资管理和结构性金融领域的丰富专业知识。Fabozzi博士撰写和编辑了大量关于投资管理和金融计量经济学主题的书籍和研究论文,他的著作侧重于固定收益证券和投资组合管理,其中许多被认为是投资管理行业的标准参考资料。Fabozzi博士长期在贝莱德固定收益公司封闭式基金的董事会/受托人任职,这也使他对该信托基金、其运作以及该信托基金面临的业务和监管问题有了具体的了解。此外,法博齐博士在财务和会计方面的知识使他有资格担任审计委员会的 成员。Fabozzi博士独立于信托基金和顾问,加强了他作为业绩监督委员会主席的服务。 | |
格伦·哈伯德(R.Glenn Hubbard) | 格伦·哈伯德(R.Glenn Hubbard)曾在经济领域担任过多种职务,包括担任美国总统经济顾问委员会(U.S.Council of Economic Advisers)主席。哈伯德博士曾担任哥伦比亚商学院(Columbia Business School)院长、哥伦比亚大学教授、哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院(John F.Kennedy School of Government at Harvard University)、哈佛商学院(Harvard Business School)和芝加哥大学(University of of#)客座教授。 |
S-34
受托人 |
经验、资格和技能 | |
独立受托人 | ||
芝加哥。哈伯德博士作为美国总统顾问的经验为信托基金的管理增加了一个平衡的维度,并提供了对经济问题的看法。哈伯德博士在ADP和大都会人寿保险公司董事会的服务为董事会提供了他在其他金融公司管理实践方面的经验。哈伯德博士在贝莱德固定收益公司封闭式基金的 董事/受托人董事会中的长期服务也使他对该信托公司、其运作以及该信托公司面临的业务和监管问题有了具体的了解。哈伯德博士独立于信托基金和顾问,加强了他作为治理和提名委员会主席以及合规委员会和绩效监督委员会成员的服务。 | ||
卡尔·凯斯特 | 董事会受益于W·卡尔·凯斯特(W.Carl Kester)作为金融学教授和作家的经验,以及他作为小乔治·费舍尔·贝克(George Fisher Baker Jr.)的经验。2006年至2010年,担任哈佛商学院工商管理学教授和哈佛商学院学术事务副院长,为董事会增添了丰富的公司财务和公司治理方面的专业知识。凯斯特博士撰写和编辑了大量关于这两个主题的书籍和研究论文 ,包括与他人合编了一批全球使用的主要金融案例研究。凯斯特博士在贝莱德固定收益公司封闭式基金董事会/受托人的长期服务也使他 对该信托基金、其运作以及该信托基金面临的业务和监管问题有了具体的了解。Kester博士独立于信托和顾问,增强了他作为合规委员会 绩效监督委员会成员的服务。 | |
凯瑟琳·A·林奇 | 凯瑟琳·A·林奇(Catherine A.Lynch)曾担任国家铁路退休投资信托基金的首席执行官兼首席投资官,她通过提供业务领导和经验以及丰富的养老金和捐赠基金知识,使董事会受益。林奇女士还被任命为特许金融分析师。林奇女士在财务和会计事务方面的知识使她有资格担任审计委员会成员。 林奇女士独立于信托基金和顾问机构,这增强了她作为业绩监督委员会成员的服务。 | |
感兴趣的受托人 | ||
罗伯特·费尔贝恩 | 罗伯特·费尔贝恩在贝莱德公司有超过25年的经验,在金融和资产管理方面有超过30年的经验。特别是,Fairbairn先生担任贝莱德公司副董事长、贝莱德全球执行和全球运营委员会成员以及贝莱德人力资本委员会联席主席,为董事会提供了丰富的实用商业知识和领导力。此外,费尔贝恩先生曾担任贝莱德零售和iShares全球主管,拥有 全球投资管理和监管经验®他是贝莱德全球客户集团的负责人,贝莱德国际业务的主席,以及他之前对贝莱德的战略合作伙伴计划和战略产品管理集团的监督。费尔贝恩还担任贝莱德多资产综合体(BlackRock Multi-Asset Complex)基金的董事会成员。 | |
约翰·M·佩洛夫斯基 | John M.Perlowski自2009年以来担任贝莱德公司董事总经理,自2009年以来担任贝莱德全球会计和产品服务主管,并担任信托公司总裁兼首席执行官,这使他对信托公司、其运营以及信托公司面临的业务和监管问题有了深刻的理解。Perlowski先生之前在高盛资产管理公司担任全球产品部董事总经理和首席运营官,他曾担任高盛共同信托公司的财务主管和高级副总裁,以及高盛离岸信托公司的董事,这使董事会受益于他在其他金融公司的管理实践中的经验。 他曾担任高盛共同信托公司的财务主管和高级副总裁,以及高盛离岸信托公司的董事,这使董事会受益于他在其他金融公司管理实践方面的经验。 他曾担任高盛共同信托公司的财务主管和高级副总裁,以及高盛离岸信托公司的董事。佩洛夫斯基还担任贝莱德多资产综合体(BlackRock Multi-Asset Complex)基金的董事会成员。Perlowski先生在贝莱德的经验加强了他作为执行委员会成员的服务 。 |
S-35
董事会领导结构与监督
董事会对信托基金的监督负有全面责任。董事会联席主席和首席执行官是不同的 人。不仅每个董事会联席主席都是独立受托人,而且每个董事会委员会(每个委员会)的主席都是独立受托人。董事会有五个常设委员会:一个审计委员会、一个治理和 提名委员会、一个合规委员会、一个业绩监督委员会和一个执行委员会。董事会联席主席的角色是主持董事会的所有会议,并在会议之间充当与服务提供商、官员、 律师和其他受托人的联络人。每个委员会的主席对委员会都发挥着类似的作用。董事会联席主席或委员会主席也可履行董事会或委员会可能不时委派的其他职能。独立受托人在信托管理层在场的情况下、在执行会议上或与信托的其他服务提供商定期举行会议。董事会每年召开五次定期会议,包括审议批准信托投资管理协议的会议,如有必要,可在下次例会之前召开特别会议。每个委员会定期开会,执行董事会委托给该委员会的监督职能 并向董事会报告其调查结果。董事会和每个常设委员会每年都会对其监督职能和结构进行评估。董事会已确定董事会的领导结构是适当的,因为它允许董事会对管理作出独立判断,并在各委员会和董事会之间分配职责范围,以加强监督。
董事会决定将首席执行官的角色与联合主席分开,因为董事会认为拥有独立的联合主席:
| 加强对信托基金的独立监督,加强董事会对首席执行官的客观评价 ; |
| 允许首席执行官专注于信托基金的运营,而不是董事会管理; |
| 为股东和董事会之间的直接和独立沟通提供更多机会;以及 |
| 为信托基金提供独立发言人。 |
董事会已聘请顾问负责信托基金的日常管理。董事会负责根据《投资公司法》、州法律、其他适用法律、信托章程以及信托的投资目标和 战略的规定,监督顾问、其他服务提供商、信托的运作和相关风险。董事会持续审查信托基金的业绩、运营以及投资战略和技术。董事会还对顾问及其在信托运作中的角色进行审查。
与信托有关的日常风险管理由顾问或其他服务提供商负责(取决于风险的性质 ),并受顾问的监督。该信托基金面临许多风险,包括投资、合规、运营和估值风险等。虽然 顾问或其他服务提供商(如果适用)执行了许多风险管理功能,但不可能消除适用于信托的所有风险。风险监督是董事会对信托的一般监督的一部分,是董事会和 委员会各项活动的一部分。董事会还直接或通过委员会审查(其中包括)管理层、信托的独立注册会计师事务所、顾问以及顾问或其 关联公司的内部审计师(视情况而定)就信托和管理层或服务提供商的风险职能所面临的风险提交的报告。委员会制度有助于受托人及时、高效地审议事项,并有助于 有效监督法律和法规要求的遵守情况以及信托的活动和相关风险。董事会批准任命一名首席合规官(CCO?),负责监督信托合规计划的实施和 测试,并定期向董事会报告信托及其服务提供商的合规事宜。独立受托人已聘请独立法律顾问协助他们履行监督职责。
S-36
审计委员会。董事会有一个常设审计委员会,由迈克尔·J·卡斯特拉诺(主席)、弗兰克·J·法博齐、凯瑟琳·A·林奇和卡伦·P·罗伯茨组成,他们都是独立受托人。审计委员会的主要职责是协助董事会履行与信托的会计和财务报告政策及做法相关的监督职责。审计委员会的职责包括但不限于:(I)批准和建议全体董事会批准信托的独立注册会计师事务所(独立注册会计师事务所)的选择、保留、终止和薪酬,并评估独立注册会计师事务所的独立性和客观性;(Ii)批准信托的所有审计聘用条款和费用;(Iii)审查每次审计的行为和结果;(Iv)审查信托的独立注册公共会计事务所或管理层提出的有关信托的会计或财务报告政策和做法、内部控制以及视情况而定的任何问题, (V)审查及讨论信托的经审核及未经审核的财务报表,以及信托股东报告中有关信托表现的披露;(Vi)协助董事会履行 有关信托及其服务提供商在会计及财务事宜方面的内部控制责任;及(Vii)解决信托管理层与信托独立注册会计师事务所在财务报告方面的任何分歧。 (V)审查及讨论信托的经审核及未经审核的财务报表及信托股东报告中有关信托表现的披露;(Vi)协助董事会履行 有关信托及其服务提供商在会计及财务事宜方面的内部控制的责任;及(Vii)解决信托管理层与信托独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的任何分歧。董事会已通过董事会审计委员会的书面章程。信托审计委员会章程的副本可以在贝莱德封闭式基金网站www.Blackrock.com的 公司治理部分找到。在截至2020年12月31日的财年中,审计委员会召开了12次会议。
治理和提名委员会。董事会设有一个常设治理和提名委员会,由R.Glenn Hubbard(主席)、Michael J.Castellano、Richard E.Cavanagh、Cynthia L.Egan和Karen P.Robards组成,他们均为独立受托人。治理和提名委员会的主要职责是:(I)确定有资格 担任独立受托人的个人,并推荐不是信托的利害关系人的董事会被提名人(根据投资公司法的定义),供股东选举或由董事会任命;(Ii)就董事会的组成、程序和董事会委员会(审计委员会除外)向董事会 提供咨询;(Iii)监督董事会和董事会委员会(审计委员会除外)的定期自我评估;(V)监察公司管治事宜,并就此向董事会提出建议;(Vi)就董事会政策及程序、委员会政策及程序(审核委员会除外)及与独立受托人有关的道德守则担任行政 委员会;及(Vii)就独立受托人的信托股份拥有权向 董事会作出检讨及建议。董事会通过了董事会治理和提名委员会的书面章程。在截至2020年12月31日的财年中,治理和提名委员会召开了4次会议。
董事会治理和提名委员会寻求确定在 董事会任职的个人,他们具有不同的观点、资格、经验、背景和技能组合,以便董事会更适合履行其监督信托活动的职责。在此过程中,治理和 提名委员会根据信托在决定是否应向董事会增加一名或多名 新受托人时面临的问题,审查董事会的规模、现任受托人的年龄及其在董事会中的任期,以及受托人的技能、背景和经验。该委员会作为一个整体,努力在性别、种族和地理位置方面实现多样性。治理和提名委员会认为,受托人作为一个群体拥有指导信托所需的一系列技能、 经验和背景。本文包括的受托人传记突出了受托人为信托带来的技能、资历和专业知识的多样性和广度。
治理和提名委员会可根据其认为适当的情况考虑信托股东对受托人的提名。 根据信托章程,股东必须遵循一定的程序提名一人在年度或特别会议上当选为受托人,或在年度会议上介绍一项事务。根据这些预先通知程序 ,股东必须在其主要执行办公室向信托秘书递交通知,以提交建议的被提名人或业务项目。信托必须收到股东意向在年度股东大会上提出提名或建议事项的通知。
S-37
在上一年年度股东大会周年纪念日前不超过120天,也不超过150天。但是,如果信托召开年度股东大会的日期 不是在上一年年度股东大会周年日之前或之后的25天内,信托必须在邮寄股东大会日期通知或公开披露股东大会日期之后的第十天(以先到者为准)收到股东有意提出提名或建议的业务项目的通知 。
信托章程规定,提议提名的通知必须包括有关股东和被提名人的某些信息, 以及被提议被提名人在当选后任职的书面同意书。拟议业务项目的通知必须包括将拟议业务提交会议的说明和原因、 股东在该业务中的任何重大利益,以及有关该股东的某些其他信息。
此外,信托采用了受托人资格要求 ,这些要求可以在信托章程中找到,并适用于所有可能被提名、选举、任命、符合资格或就任受托人的受托人。资格要求包括:(I)年龄限制; (Ii)在其他董事会任职的限制;(Iii)与贝莱德以外的投资顾问的关系限制;以及(Iv)性格和体能要求。除了不是投资公司法第2(A)(19)节规定的信托的利害关系人外,每个独立受托人可能与拥有信托5%或更多有表决权证券或拥有根据投资公司法注册的投资公司其他 百分比所有权权益的股东没有或有某些关系。有关更多细节,请参阅信托公司的章程。
信托的治理和提名委员会宪章的副本可以在贝莱德封闭式基金网站(www.Blackrock.com)的公司治理部分找到。
合规委员会。董事会有一个合规委员会,由辛西娅·L·伊根(主席)、理查德·E·卡万纳、R.格伦·哈伯德和W·卡尔·凯斯特组成,他们都是独立受托人。合规委员会的目的是协助董事会履行其职责,监督 涉及信托、贝莱德的基金相关活动以及任何子顾问和信托的其他第三方服务提供商的监管和受托合规事宜。合规委员会的职责包括但不限于:(I)监督信托及其服务提供商的合规政策和程序,并建议修改或增加此类政策和程序;(Ii)审查有关信托遵守适用法律的信息,并在适当情况下建议有关政策;(Iii)审查与监管机构或政府机构有关信托的任何重大通信或其他行动的信息,以及对合规事项提出担忧的任何 员工投诉或发布的报告;以及(Iv)审核CCO的报告、监督CCO的年度绩效审查,并就CCO提出某些建议,包括(但不限于)确定CCO的薪酬金额和结构。董事会已通过董事会合规委员会的书面章程。在截至2020年12月31日的财年中,合规委员会 召开了4次会议。
业绩监督委员会。董事会有一个业绩监督委员会,由弗兰克·J·法博齐(主席)、迈克尔·J·卡斯特拉诺、理查德·E·卡瓦纳、辛西娅·L·伊根、R·格伦·哈伯德、W·卡尔·凯斯特、凯瑟琳·A·林奇和凯伦·P·罗伯茨组成,他们都是独立董事。业绩监督委员会的目的是协助 董事会履行其职责,监督信托相对于信托的投资目标、政策和做法的投资业绩。业绩监督委员会的职责包括但不限于:(I)审查信托的投资目标、政策和做法;(Ii)就基本和非基本投资限制的变化向董事会建议任何必要的行动; (Iii)审查关于适当基准和竞争领域的信息;(Iv)审查信托相对于这些基准的投资业绩;(V)审查关于异常或特殊投资的信息 ;(Vi)审查信托是否遵守了其投资政策和限制;(Vi)审查信托是否遵守了其投资政策和限制;(Iv)审查信托相对于这些基准的投资表现;(V)审查关于异常或特殊投资的信息 ;(Vi)审查信托是否遵守了其投资政策和限制;董事会已为董事会绩效监督委员会通过了一份 书面章程。在截至2020年12月31日的财政年度内,绩效监督委员会召开了4次会议。
执行委员会。董事会有一个执行委员会,由理查德·E·卡瓦纳(主席)和凯伦·P·罗伯茨( 两人都是独立受托人)和约翰·M·佩洛夫斯基(约翰·M·佩洛夫斯基)组成,约翰·M·佩洛夫斯基是感兴趣的受托人。执行委员会的主要职责包括但不限于:(I)处理以下日常事务:
S-38
董事会会议;(Ii)在董事会会议之间处理可能需要采取紧急行动的事项;及(Iii)行使董事会不时授予执行委员会的其他权力。董事会通过了董事会执行委员会的书面章程。在截至2020年12月31日的财年,执行委员会没有开会。
关于每个受托人的具体经验、技能、属性和资格的信息,在每种情况下都导致董事会 得出结论,受托人应担任(或继续担任)信托受托人,详情请参阅受托人的简历信息。
受托人股份所有权
截至2020年12月31日,关于每个受托人在信托基金和目前由各自受托人监管的所有贝莱德顾问基金(受监管基金)中的股份所有权的信息 如下表所示:
受托人姓名或名称 |
股票的美元范围 信托基金的证券* |
股票的总美元范围 受监管基金的证券* |
||||||||||
独立受托人 |
||||||||||||
迈克尔·J·卡斯特拉诺 |
$ | 10,001-$50,000 | 超过$ | 100,000 | ||||||||
理查德·E·卡瓦纳(Richard E.Cavanagh) |
$ | 10,001-$50,000 | 超过$ | 100,000 | ||||||||
辛西娅·L·伊根 |
无 | 超过$ | 100,000 | |||||||||
弗兰克·J·法博齐 |
无 | 超过$ | 100,000 | |||||||||
格伦·哈伯德(R.Glenn Hubbard) |
无 | 超过$ | 100,000 | |||||||||
卡尔·凯斯特 |
无 | 超过$ | 100,000 | |||||||||
凯瑟琳·A·林奇 |
无 | 超过$ | 100,000 | |||||||||
卡伦·P·罗巴兹 |
$ | 10,001-$50,000 | 超过$ | 100,000 | ||||||||
感兴趣的受托人 |
||||||||||||
罗伯特·费尔贝恩 |
无 | 超过$ | 100,000 | |||||||||
约翰·M·佩洛夫斯基 |
无 | 超过$ | 100,000 |
* | 包括参与监督基金递延补偿计划的某些 独立受托人在监督基金中根据递延补偿计划拥有的股份等价物。 |
受托人的薪酬
从2021年1月1日起,每位独立受托人作为贝莱德建议基金(包括信托基金)的董事会成员,每年可获得37万美元的预聘金,每名独立受托人还可获得10,000美元的董事会特别临时会议费用,或在 历年举行的超过6次董事会会议的费用,以及根据董事会关于出席会议的差旅和其他业务费用的政策自付费用。此外,董事会的每位联席主席每年还会额外获得100,000美元的聘用费 。审计委员会、业绩监督委员会、合规委员会以及治理和提名委员会的主席每年分别额外获得45,000美元、37,500美元、45,000美元和37,500美元的聘用金。审计委员会和合规委员会的每位 成员在该委员会任职的年薪分别为30,000美元和25,000美元。该信托将按季度(基于相对净资产)支付贝莱德固定收益综合体中基金支付的上述受托人费用的一部分。
独立受托人同意,根据贝莱德固定收益综合体的递延补偿计划,每个独立受托人由贝莱德固定收益综合体的基金支付的总薪酬的最高50%可以延期支付。根据递延 薪酬计划,递延金额为独立受托人赚取回报,就好像等值的美元金额已投资于独立受托人选定的贝莱德固定收益综合体中某些基金的股票。这对独立受托人产生了大致相同的经济影响,就像他们将递延金额投资于贝莱德固定收益综合体中的此类基金一样。递延赔偿计划没有资金,其下的债务是针对基金一般资产的一般无担保债权,并在会计上记为负债。
S-39
在2021年1月1日之前,每位独立受托人作为贝莱德建议基金(包括信托基金)的董事会成员,每年可获得330,000美元的预聘金。绩效监督委员会和治理与提名委员会的主席每年分别额外获得30,000美元和20,000美元的聘用费。
下表列出了信托在截至2020年12月31日的财政年度向受托人支付的薪酬,以及所有贝莱德建议基金在截至2020年12月31日的日历年度向受托人支付的总薪酬(包括递延薪酬金额)。Fairbairn先生和Perlowski先生因与贝莱德公司(BlackRock,Inc.)和顾问公司(BlackRock,Inc.)有关联, 没有获得信托基金的补偿。
名称(1) |
补偿 从 托拉斯 |
预计每年 带来的好处 退休 |
总计补偿自 贝莱德顾问基金(2) |
|||||||||
独立受托人 |
||||||||||||
迈克尔·J·卡斯特拉诺 |
$ | 2,827 | 无 | $ | 405,000 | (3) | ||||||
理查德·E·卡瓦纳(Richard E.Cavanagh) |
$ | 3,170 | 无 | $ | 455,000 | (3) | ||||||
辛西娅·L·伊根 |
$ | 2,793 | 无 | $ | 400,000 | (3) | ||||||
弗兰克·J·法博齐 |
$ | 2,724 | 无 | $ | 420,000 | (3) | ||||||
亨利·加贝(4) |
$ | 650 | 无 | $ | 90,000 | (3) | ||||||
格伦·哈伯德(R.Glenn Hubbard) |
$ | 2,621 | 无 | $ | 375,000 | (3) | ||||||
卡尔·凯斯特 |
$ | 2,484 | 无 | $ | 385,000 | (3) | ||||||
凯瑟琳·A·林奇 |
$ | 2,518 | 无 | $ | 390,000 | (3) | ||||||
卡伦·P·罗巴兹 |
$ | 3,205 | 无 | $ | 460,000 | (3) | ||||||
感兴趣的受托人 |
||||||||||||
罗伯特·费尔贝恩 |
无 | 无 | 无 | |||||||||
约翰·M·佩洛夫斯基 |
无 | 无 | 无 |
(1) | 有关每位受托人获得补偿的贝莱德顾问基金的数量,请参阅从S-30页开始的传记 信息图表。 |
(2) | 对于独立受托人来说,这一金额代表在截至2020年12月31日的日历年度内,从贝莱德固定收益综合体基金赚取的总薪酬。 贝莱德固定收益综合体基金在截至2020年12月31日的日历年度内赚取的总薪酬。根据贝莱德固定收益公司的延期补偿计划,卡斯特拉诺、卡瓦纳、法博齐、哈伯德、凯斯特、林奇和罗巴兹分别延期支付121,500美元、150,150美元、84,000美元、187,500美元、50,000美元、58,500美元和23,000美元。 |
(3) | 截至2020年12月31日,贝莱德固定收益部门支付给卡斯特拉诺先生、卡瓦纳格先生、法博齐博士、哈伯德博士、凯斯特博士、林奇女士和罗巴兹女士的递延薪酬总额分别为1,219,536美元、1,833,807美元、1,005,663美元、2,999,679美元、1,481,108美元、283,963美元和1,068,129美元。 伊根女士做到了。 |
(4) | 加贝从2020年2月19日起辞去信托受托人职务。 |
证券的独立受托人所有权
于2020年12月31日,本信托之独立受托人或其直系亲属概无实益拥有或登记在案 贝莱德或任何贝莱德人士控制、控制或与贝莱德共同控制之任何联营公司之任何证券,亦无任何信托独立受托人或其直系亲属于最近完成之两个历年内涉及信托、贝莱德或任何贝莱德人士控制、控制或与贝莱德共同控制之任何联营公司之任何 交易或一系列类似交易中拥有任何重大权益
截至本SAI发布之日,信托公司的高级职员和受托人作为一个整体,实益拥有的股份不到信托公司已发行普通股 的1%。
有关人员的资料
以下列出了与非受托人的信托高级人员有关的某些传记和其他信息,包括他们的 地址和出生年份、至少最近五年的主要职业和服务时间。除CCO外,高管不会从信托获得任何报酬。信托将补偿CCO作为其CCO的服务 。
S-40
每名高管都是信托的利害关系人(如 投资公司法所定义),因为此人在贝莱德或其附属公司的职位如下表所述。
名称和 出生年份1,2 |
担任的职位 |
主要职业 在过去的五年里 | ||
并非受托人的高级人员 | ||||
乔纳森·迪奥里奥
1980 |
美国副总统 (自2015年以来) |
自2015年起担任贝莱德公司董事总经理;2011年至2015年担任贝莱德公司董事总经理。 | ||
特伦特·沃克
1974 |
首席财务官 (自2021年以来) |
自2019年9月起担任贝莱德公司董事总经理;2016年至2019年担任PIMCO执行副总裁;2008年至2015年担任PIMCO高级副总裁;2013至2019年担任PIMCO基金的司库,2007年至2017年担任助理司库 PIMCO基金、PIMCO可变保险信托、PIMCO ETF信托、PIMCO股票系列、PIMCO股票系列VIT、PIMCO管理账户信托、2只PIMCO发起的区间基金和21只PIMCO赞助的封闭式基金 | ||
杰伊·M·法夫
1970 |
司库 (自2014年以来) |
自2007年起担任贝莱德董事总经理。 | ||
查尔斯·帕克
1967 |
首席合规官 (自2014年以来) |
2014年至2015年,担任某些贝莱德顾问基金的反洗钱合规官;自2014年以来,担任贝莱德顾问有限责任公司(BlackRock Advisors,LLC)和贝莱德(BlackRock)多资产综合体和贝莱德固定收益综合体基金的首席合规官;iShares公司负责人兼首席合规官®自2012年以来的特拉华州信托赞助商LLC和自2006年以来的贝莱德信托顾问公司(BlackRock Trust Advisors);BFA建议的iShares的首席合规官®自2006年起担任交易所交易基金(ETF);自2012年起担任贝莱德资产管理国际公司(BlackRock Asset Management International Inc.)首席合规官。 | ||
安珍妮(Janey Ahn)
1975 |
秘书 (自2014年以来) |
自2018年起担任贝莱德公司董事总经理;2009年至2017年担任贝莱德公司董事总经理。 |
1 | 每位官员的地址是C/o BlackRock,Inc.,New York,East 52 Street,NY 10055。 |
2 | 信托基金的高级职员随心所欲地为董事会服务。 |
受托人及高级人员的弥偿
信托的管理文件一般规定,在适用法律允许的范围内,信托将赔偿其受托人和高级管理人员因其在信托中的职务而可能卷入的与诉讼相关的责任和费用,除非关于对信托或其投资者的责任,最终裁定他们 从事故意不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职务中涉及的职责。此外,对于受托人在合理相信他或她的行为符合信托的最佳利益的情况下,或在任何刑事诉讼中,受托人有合理理由相信其行为是非法的,受托人在任何事项上不会对受托人进行赔偿 。信托管理文件中包含的赔偿条款 受适用法律的任何限制。
贝莱德固定收益综合体中的封闭式基金(包括信托)也与此类基金每个董事会的董事会成员签订了单独的赔偿协议(赔偿协议)。《赔偿协议》 (I)将基金管理文件中包含的赔偿条款扩展到离开该基金董事会并在贝莱德固定收益综合体中的另一只基金的顾问委员会任职的董事会成员;(Ii)在董事会成员从董事会退休后,将基金管理文件中的赔偿条款条款制定到位;(I)将基金管理文件中包含的赔偿条款扩大到离开该基金董事会并在贝莱德固定收益综合体中的另一只基金的顾问委员会任职的成员;(Ii)在董事会成员退休后,制定基金管理文件中的赔偿条款条款;以及(Iii)如果董事会成员在2007年因贝莱德和美林公司的投资管理业务合并而在董事会合并期间或之前离开基金董事会,则澄清该基金继续赔偿受托人因其 过去在该基金的服务而产生的索赔。(br}由于贝莱德和美林公司的投资管理业务合并而于2007年发生的合并 董事会成员的情况下,澄清该基金继续赔偿受托人因其过去为该基金服务而产生的索赔要求。 合并是由于贝莱德和美林公司的投资管理业务合并而导致的。
S-41
投资组合管理
Portfolio Manager管理的资产
下表列出了截至2020年12月31日投资组合经理主要负责日常投资组合管理的信托以外的基金和账户的信息:
管理的其他帐户数量 和按帐户类型列出的资产 |
其他帐户数量和 咨询费所针对的资产 基于性能的 | |||||||||||
投资组合名称 |
其他 已注册 投资 公司 |
其他池 投资 车辆 |
其他 帐目 |
其他 已注册 投资 公司 |
其他池 投资 车辆 |
其他 帐目 | ||||||
凯尔·G·麦克莱门茨,CFA |
11 | 9 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||||||
136.7亿美元 | 10.9亿美元 | 5.346亿美元 | $0 | $0 | $0 | |||||||
克里斯托弗·M·阿切泰拉 |
11 | 6 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||||||
136.7亿美元 | 7.148亿美元 | 5.346亿美元 | $0 | $0 | $0 | |||||||
阿拉斯泰尔·毕晓普 |
6 | 13 | 2 | 0 | 2 | 0 | ||||||
21.8亿美元 | 69.5亿美元 | 606万美元 | $0 | 274万美元 | $0 |
投资组合经理薪酬概述
下面的讨论描述了截至2020年12月31日的投资组合经理薪酬。
Advisor与其投资组合经理的财务安排、具有竞争力的薪酬以及对各级职业生涯的重视 反映了高级管理层对关键资源的重视。薪酬可能包括各种组成部分,并可能根据许多因素每年有所不同。薪酬的主要组成部分包括基本工资、基于绩效的酌情奖金、参加各种福利计划以及顾问制定的一个或多个激励性薪酬计划。
基本薪酬。一般来说,投资组合经理根据他们在公司的职位获得基本工资。
可自由支配的激励薪酬--麦克利门茨先生和阿切泰拉先生
可自由支配的激励薪酬是以下几个组成部分的函数:Advisor,Inc.的业绩、Advisor中投资组合经理团队的业绩、该投资组合经理管理或监督下的公司资产或策略的投资业绩(包括风险调整后的回报)、和/或个人的 业绩以及对这些投资组合和Advisor的整体业绩的贡献。除其他事项外,Advisor的首席投资官根据每个投资组合经理管理的基金、其他账户或策略的表现,对每个投资组合经理的薪酬做出主观决定 。业绩通常以税前为基础在不同的时间段(包括1年、3年和5年)进行衡量(视情况而定)。某些基金、其他账户或策略的 业绩可能无法对照特定基准进行衡量。
酌情奖励薪酬 毕晓普先生
一般来说,主动型股票投资组合经理的酌情激励薪酬是基于公式化的 薪酬计划。Advisor的公式化投资组合经理薪酬计划是基于团队收入和税前投资业绩相对于适当的竞争对手或基准,在1年、3年和5年的业绩期间(视 适用而定)。在大多数情况下,这些基准与衡量投资组合经理管理的基金或其他账户业绩的一个或多个基准相同。Advisor的首席投资官 确定基准或排名,以比较每个投资组合管理团队管理的基金和其他账户的业绩,以及评估业绩的时间段。关于该投资组合经理, 基金和其他账户的基准是:
S-42
50%HSBCMINGBP/50%MSW_NTGBP指数,单位为英镑;彭博商品指数总回报;E_GF 历史业绩壳;E_GMO历史业绩壳;EMIX全球矿业约束权重指数(开放式)净额;EMIX全球矿业指数(CLOSE);EMIX矿业指数-以英镑表示;FactSet可持续能源指数;富时金矿 指数(总回报);富时黄金矿业指数-英镑价格;LIBBS纽约证交所Arca金矿指数欧元净总回报; 标准普尔全球自然资源指数;标准普尔全球自然资源指数-英镑;标准普尔全球自然资源净回报。
投资组合经理可自由支配薪酬的较小因素可能包括:财务业绩、费用控制、利润率、战略规划和实施、客户服务质量、市场份额、公司声誉、 资本配置、合规和风险控制、领导力、技术和创新。这些因素由贝莱德管理层和相关首席投资官共同考虑。
酌情激励薪酬的分配。可自由支配的激励薪酬以现金、延期贝莱德 组合的形式分配给投资组合经理。股票奖励和/或递延现金奖励,名义上跟踪某些Advisor投资产品的回报。
投资组合经理每年以现金形式获得可自由支配的激励薪酬。总薪酬 高于指定门槛的投资组合经理每年也会获得递延的贝莱德股票奖励,作为其可自由支配激励薪酬的一部分。以递延贝莱德股票的形式支付一部分可自由支配的激励薪酬,将使投资组合经理在给定年份赚取的薪酬面临风险,这取决于顾问在未来一段时间内维持和改善业绩的能力。在某些情况下,可能会向 某些关键员工授予额外的递延贝莱德股票,作为长期激励奖励的一部分,以帮助留住员工,使利益与长期股东保持一致,并激励业绩。递延贝莱德股票奖励通常以贝莱德限制性股票 单位的形式授予,这些单位根据适用计划的条款授予,一旦授予,就以贝莱德普通股结算。该信托的投资组合经理推迟了贝莱德的股票奖励。
对于某些投资组合经理,部分酌情激励薪酬还以递延现金奖励的形式分配 ,名义上跟踪他们管理的Select Advisor投资产品的回报,这提供了投资组合经理酌情激励薪酬与投资产品结果的直接匹配。递延现金奖励在 年限内按比例授予,一旦授予,就以现金形式结算。只有管理特定产品且总薪酬高于指定门槛的投资组合经理才有资格参加递延现金奖励计划。
其他补偿待遇。除了基本工资和酌情奖励薪酬外,投资组合经理可能有资格 获得或参与以下一项或多项:
激励性储蓄计划?贝莱德创建了各种激励 员工有资格参与的储蓄计划,包括401(K)计划、贝莱德退休储蓄计划(RSP)和贝莱德员工购股计划(ESPP)。RSP 的雇主缴费部分包括公司匹配,相当于该计划前8%合格薪酬的50%,上限为每年5,000美元,以及相当于合格薪酬的3-5%的公司退休缴费,最高可达美国国税局(Internal Revenue Service)限额(2020年为285,000美元 )。RSP提供了一系列投资选择,包括注册投资公司和由该公司管理的集体投资基金。贝莱德的缴款遵循参与者为自己的缴款设定的投资方向,或者在没有参与者投资方向的情况下,投资于与参与者达到65岁的年份相对应或最接近的目标日期基金。ESPP允许以购买日股票公平市值的5% 折扣投资贝莱德普通股。每年参加ESPP仅限于购买1,000股普通股或以购买日的公平市场价值为基础的25,000美元的美元价值。 麦克利门茨先生和Accetella先生有资格参加这些计划。
英国的投资组合经理也有资格 参加一般提供给Advisor员工的基础广泛的计划,包括基础广泛的退休、健康和其他员工福利计划。例如,
S-43
顾问创建了员工有资格参与的各种奖励储蓄计划,包括贝莱德退休储蓄计划(RSP)和贝莱德员工股票购买计划(ESPP)。雇主对RSP的缴费在合格工资的10%至15%之间,上限为每年16万英镑。RSP提供一系列投资选择,包括由 公司管理的几个集合投资基金。顾问捐款遵循参与者为自己的捐款设定的投资方向,或者在没有进行投资选择的情况下,投资于与参与者达到65岁的年份 相对应或最接近的目标日期基金。ESPP允许以购买日股票公允市值的5%折扣投资贝莱德普通股。ESPP的年度参与仅限于购买1,000股 普通股或基于购买日的公平市值计算的25,000美元的美元价值。毕晓普先生有资格参加这些计划。
投资组合经理的证券所有权
截至2020年12月31日,也就是信托最近完成的财年结束时,信托中每个投资组合经理实益拥有的证券的美元范围如下所示:
投资组合经理 |
实益拥有的股权证券的美元区间 | |||
凯尔·G·麦克莱门茨,CFA |
$ | 100,001 - $500,000 | ||
克里斯托弗·M·阿切泰拉 |
$ | 10,001 - $50,000 | ||
阿拉斯泰尔·毕晓普 |
$ | 50,001 - $100,000 |
潜在的重大利益冲突
顾问构建了专业的工作环境、全公司的合规文化以及合规程序和系统,旨在 防范可能偏袒一个客户而不是另一个客户的潜在激励措施。顾问采用的政策和程序涉及投资机会的分配、投资组合交易的执行、员工的个人交易 以及其他潜在利益冲突,旨在确保随着时间的推移,所有客户账户都得到公平对待。然而,除信托基金外,顾问公司还向众多客户提供投资管理和咨询服务,顾问可以根据适用法律向其他客户或账户(包括对冲基金或向顾问支付业绩或更高费用的账户,或投资组合经理在收取此类费用方面有个人利益的账户)提供投资建议,这些建议可能与向信托基金支付的费用相同,也可能不同。此外,贝莱德、其联属公司和大股东以及任何高级管理人员、董事、股东或员工可能或 可能不会在顾问向信托推荐其买卖的证券中拥有权益。贝莱德或其任何关联公司或大股东,或任何管理人员、董事、股东、雇员或其任何家庭成员 可就同一证券采取不同于顾问向信托建议的行动。此外,顾问可避免就贝莱德(或其关联公司或大股东)高管、董事或员工为董事或高管的公司,或贝莱德或其任何关联公司或大股东或高管所在的公司的证券提供任何建议或服务。, 其中任何一家公司的董事和员工有任何重大经济利益或拥有重大的非公开信息。某些投资组合经理还可能管理其投资策略有时可能与基金使用的策略 相反的账户。还应注意的是,毕晓普先生可能在管理对冲基金和/或只做多账户,或者可能是管理对冲基金和/或只做多账户团队的一员,但需要支付奖励费用。因此,毕晓普先生可能有权获得此类账户赚取的任何奖励费用的一部分。
作为受托人,顾问对其 客户负有忠诚义务,必须公平对待每个客户。当顾问为多个账户买卖证券时,交易必须以与其受托责任相一致的方式进行分配。顾问试图以 公平的方式在客户账户之间分配投资,没有账户受到优待。为此,贝莱德采取的政策旨在确保客户交易的合理效率,并为顾问提供 足够的灵活性,以符合特定投资纪律和客户基础的方式适当分配投资。
代理投票策略
董事会已 根据顾问的代理投票准则将信托证券的代理投票委托给顾问。根据这些指导方针,顾问将对与信托证券相关的代理进行投票,使其符合最佳利益
S-44
信托基金及其股东的 。有时,投票可能会导致信托股东的利益与顾问、信托或顾问的任何 关联人的利益发生冲突。在这种情况下,如果顾问的股权投资政策监督委员会或其小组委员会(监督委员会)知道实际或潜在的冲突,如果待表决的事项是重大的、非例行事项,并且监督委员会不合理地相信它能够遵循其一般投票准则(或者如果特定的委托书事项没有在准则中得到处理)并公正地投票,监督委员会可以保留独立的受信人,就如何投票向监督委员会提供建议。(br}如果要表决的事项是重大的、非常规的事项,并且监督委员会不能合理地相信它能够遵循其一般投票准则(或者如果特定的代理事项没有在准则中得到处理),监督委员会可以保留一名独立受信人就如何投票向监督委员会提供建议。如果顾问确定不保留独立受托人,或不希望听从该独立受托人的建议,则监督委员会应在咨询顾问的投资组合管理小组和/或顾问的法律和合规部,并得出结论认为,尽管存在冲突,但所投的票符合客户的最佳利益后,决定如何投票给委托书。(br}如果顾问决定不保留独立受托人,或不希望听从该独立受托人的建议,则监督委员会应在与顾问的投资组合管理小组和/或顾问的法律和合规部协商后,决定如何投票给委托人。封闭式基金代理投票政策的副本包含在本SAI的附录B中。有关信托基金在截至6月30日的最近12个月期间如何投票有关投资组合证券的委托书的信息 可在(I)www.Blackrock.com和(Ii)美国证券交易委员会的网站上获得(I)www.Blackrock.com和(Ii)SEC的网站:Http://www.sec.gov.
道德守则
信托和顾问已根据《投资公司法》第17j-1条制定了道德准则。这些守则允许受守则约束的人员投资于证券,包括信托可能购买或持有的证券。这些代码 可以通过致电SEC(202)551-8090获得。这些道德准则可在证券交易委员会网站(http://www.sec.gov),)的EDGAR数据库中获得,在支付复印费后, 电子请求可通过以下电子邮件地址获取这些准则的副本:public info@sec.gov。
其他资料
贝莱德公司在所有权和治理方面是独立的,没有单一的多数股东和多数独立董事。
证券组合交易和经纪业务
根据董事会制定的政策,顾问主要负责信托投资组合 交易的执行和经纪佣金的分配。顾问不会通过任何特定的经纪人或交易商执行交易,但会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行难度、公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能等因素,寻求获得信托的最佳净收益。虽然顾问通常寻求合理的交易执行成本 但信托不一定支付可用的最低价差或佣金,支付最低佣金或价差不一定与在特定交易中获得最佳价格和执行一致。 根据适用的法律要求,顾问可以部分根据向顾问及其客户(包括信托)提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为对此类服务的回报,如果顾问真诚地确定佣金相对于所提供的服务而言是合理的,则顾问可能会让信托支付比其他经纪人收取的佣金更高的佣金。
在选择经纪人或交易商执行投资组合交易时,顾问寻求获得信托的最佳价格和最有利的执行,考虑各种因素,包括:(I)正在交易的证券或工具的大小、性质和特征以及购买或出售该证券或工具的市场;(Ii)交易的预期时间; (Iii)顾问对预期佣金率和目前可用的利差的了解;(Iv)特定证券或工具的市场上现有和预期的活动。 (Iii)顾问对预期佣金率和目前可用的利差的了解;(Iv)特定证券或工具的市场上现有和预期的活动。 (Iii)顾问对预期佣金率和目前可用的利差的了解;(Iv)特定证券或工具的市场上现有和预期的活动(V)所提供的全套经纪服务;(Vi)经纪或交易商的资本;(Vii)所提供的研究及研究服务的质素;(Viii)佣金、交易商 利差或其等价物对于特定交易的合理性;及(Ix)顾问对经纪或交易商的任何实际或明显的操作问题的了解。
《交易法》第28(E)条(第28(E)条)允许投资顾问在某些情况下,安排账户向经纪或交易商支付交易佣金,佣金超过另一经纪或交易商为确认该经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值而为完成同一交易而收取的佣金 。这包括无风险本金交易支付的佣金。
S-45
在一定条件下。经纪和研究服务包括:(1)提供关于证券价值的建议,包括定价和评估建议、信用分析、风险 计量分析、业绩和其他分析,以及投资、购买或出售证券的可行性,以及证券或证券买卖的可行性;(2)提供有关发行人、行业、证券、经济因素和趋势、投资组合战略和账户业绩的分析和报告;(3)影响证券交易和履行附带的职能。顾问认为,获得独立的投资研究有利于其投资决策过程,因此也有利于信托基金。
顾问可以参与客户佣金安排,根据该安排,顾问可以通过经纪自营商执行交易,并 要求经纪自营商将部分佣金或佣金积分分配给向顾问提供研究的另一家公司。该顾问认为,通过软美元或佣金分享 安排获得的研究服务增强了其投资决策能力,从而增加了获得更高投资回报的前景。顾问将仅参与符合 第28(E)节要求的软美元或佣金分享交易。Advisor定期评估所使用的软美元产品和服务,以及整体软美元和佣金分享安排,以确保交易由被认为最有能力为客户账户执行交易的公司执行,同时提供访问Advisor认为对其交易结果有影响的研究和其他服务。
顾问可以使用软美元和相关服务,包括研究(无论是由经纪交易商准备的,还是由第三方准备并由经纪交易商提供给顾问的),以及在适用规则和顾问政策范围内的执行或经纪服务,只要此类允许的服务不损害顾问寻求 以获得最佳执行的能力。在这方面,投资组合管理投资和/或交易团队可以考虑各种因素,包括经纪交易商在多大程度上:(A)提供接触公司管理层的途径;(B)提供接触其分析师的 途径;(C)提供关于公司或其他潜在投资的有意义/有见地的研究报告;(D)促进召开电话会议,讨论关于公司或潜在投资的有意义或有见地的想法; (E)为讨论有关公司或潜在投资的有意义或有见地的想法的会议提供便利。或(F)提供市场数据、财务分析和其他第三方相关研究等研究工具,以及帮助投资过程的经纪工具。
顾问可能用信托佣金支付的研究型服务可以 以书面形式或通过与个人直接联系的方式提供,可能包括有关特定公司或行业、证券或证券集团的信息,以及有助于评估投资的市场、经济或机构建议和统计 信息、政治动态和技术市场信息。除非立即注明,经纪人提供的研究服务可用于为部分或全部客户账户提供服务,而不是 所有服务均可用于向提供此类服务的经纪人支付佣金的信托或账户。在某些情况下,投资公司管理人员(或主要负责顾问个人管理的投资组合的人员)从经纪人那里收到的研究信息不一定由这些人员共享,也不一定在这些人员之间共享。信托支付给顾问的任何投资咨询或其他费用不会因顾问接受研究服务而减少。在某些情况下,顾问可能会从既有研究用途又有非研究用途的经纪人那里获得服务。出现这种情况时,顾问将在所有情况下对服务的研究和非研究用途进行善意分配。用于研究目的的服务的百分比可用客户佣金支付,而顾问将使用自有资金支付用于非研究目的的服务的 百分比。在进行此善意分配时,顾问面临潜在的利益冲突,但顾问认为其分配程序经过合理设计,可确保 将此类服务的预期使用适当地分配给其研究和非研究用途。
向属于信托关联人员的经纪人支付佣金将根据《投资公司法》下的规则17e-1进行。
信托可能会不时以固定价格购买新发行的证券。在这些情况下,经纪人可能是销售集团的成员,该集团除了销售证券外,还将向顾问提供研究服务。 金融行业监管机构,Inc.已通过明确允许在某些情况下进行此类安排的规则。通常,经纪人将在这些情况下以高于典型二级市场交易的费率 提供研究积分。这些安排可能不属于第28(E)条的安全港。
S-46
在选择经纪或交易商为信托执行投资组合交易时,顾问不会将出售其建议的投资公司的股票作为一个因素 ;但是,无论特定经纪或交易商是否出售顾问建议的投资公司的股票,该 经纪或交易商都不符合或取消该 经纪或交易商为该投资公司执行交易的资格。
信托预计其涉及 外国证券的经纪交易一般将主要在适用国家的主要证券交易所进行。外国股权证券可以由信托以存托凭证的形式持有,也可以其他可转换为外国股权证券的证券形式持有。存托凭证可以在证券交易所上市,也可以在美国或欧洲的场外交易市场交易(视情况而定)。美国存托凭证与在美国交易的其他证券一样,将受到 协商佣金费率的影响。
信托可以投资于在场外市场交易的某些证券,并打算直接与在特定证券上做市的 交易商打交道,除非在其他地方有更好的价格和执行力。根据“投资公司法”,除非获得证券交易委员会的许可命令,否则与信托有关联的人士以及与该等关联人士有关联的人不得以委托人的身份与信托进行证券买卖交易。由于场外交易市场的交易通常 涉及交易商作为其自己账户的本金进行的交易,因此信托不会与与此类交易相关的关联方进行交易。然而,信托的关联人可以在场外交易中担任其经纪人 以代理为基础进行交易,但条件之一是,与非关联经纪商在 可比交易中收取的费用或佣金相比,该关联经纪商收到的费用或佣金是合理和公平的。
场外发行,包括大多数固定收益证券,如公司债券和美国政府证券,通常是在没有明确佣金的情况下进行净交易的,通过交易商代表自己的账户进行交易,而不是作为经纪人。信托将主要与这些交易商进行交易或直接与发行人交易,除非可以通过经纪人获得 更好的价格或执行。支付给交易商的有关外国和国内证券的价格通常包括价差,即交易商 当时愿意购买和出售特定证券的价格之间的差额,并包括交易商的正常利润。
信托基金购买货币市场工具的渠道包括交易商、承销商和发行商。信托目前预计此类交易不会产生任何经纪佣金费用,因为货币市场工具通常是在 净额的基础上交易的,交易商作为自己账户的本金,而没有规定的佣金。然而,证券的价格通常包括交易商的利润。
在承销发行中购买的证券包括对承销商的固定金额补偿,通常指的是承销商的优惠或折扣。当证券直接从发行人购买或出售给发行人时,不支付佣金或折扣。
顾问可寻求获得商业票据发行人或出售商业票据的交易商的承诺,以考虑在到期前按原始成本加利息(有时进行调整以反映证券的实际到期日)从信托回购该等证券 ,前提是信托预期的流动性需求使此类行动 合宜 ,则顾问可寻求获得商业票据发行人或出售商业票据的交易商的承诺,以考虑按其原始成本加利息(有时经调整以反映证券的实际到期日)从信托回购该等证券。到期前的任何此类回购降低了信托公司在清算商业票据时发生资本损失的可能性,特别是在收购此类商业票据后利率上升的情况下。
信托和顾问管理的其他投资账户的投资决策是根据 不同的条件独立做出的。顾问以公平、公平的方式在客户账户之间分配投资。在作出这类拨款时,我们会考虑多方面的因素。这些因素包括:(I)特定账户的投资目标或战略,包括部门、行业、国家或地区和资本权重,(Ii)账户的税务考虑,(Iii)账户的风险或投资集中参数,(Iv)给定价格水平的证券的供求,(V)可用投资的规模,(Vi)账户的现金可用性和流动性要求,(Vii)监管限制,(Viii)账户的最小投资规模,(Ix)账户的相对 规模,以及(X)顾问的总法律顾问可能批准的其他因素。
S-47
此外,不得基于以下任何考虑因素将投资分配给一个客户账户而不是另一个客户账户:(I)偏袒一个客户账户, (Ii)一个客户账户比另一个客户账户支付更高的费用,或向顾问提供更高的绩效补偿,(Iii)发展或加强与客户或潜在客户的关系,(Iv)补偿客户过去向顾问提供的服务或利益,或诱导未来的服务或利益提供给顾问,或(V)管理或均衡不同客户账户之间的投资业绩。
股本证券一般将按比例在同一投资授权内的客户账户之间进行分配。此按比例 分配可能导致信托获得的特定安全性低于未按比例分配的情况。所有股权证券的分配将在相关情况下遵守为账户和合规性限制设定的最低份额 。
首次公开发行的证券可能获得超额认购,随后在二级市场以溢价交易。 当顾问有机会投资此类首次公开发行或新股或热点股时,可供客户账户使用的证券供应量通常少于客户账户在其他情况下接受的证券金额 。为了随着时间的推移在客户账户之间公平、公平地分配这些投资,每个投资组合经理或其各自投资团队的一名成员将向顾问的交易台表明他们对该团队负责的符合条件的客户账户的特定产品的 兴趣水平。(=美国股票证券的首次公开发行(IPO)将被确定为符合特定客户账户的资格,这些客户账户由投资组合团队 管理,这些投资组合团队已根据证券发行人的市值和客户账户的投资授权表示对发行感兴趣,如果是国际股权证券,则还包括 发行的国家和客户账户的投资授权。一般来说,在首次公开募股(IPO)期间收到的股份将按比例在每个投资授权内的参与客户账户之间分配。 在供应太有限而无法在符合投资条件的所有账户之间分配的情况下,投资组合经理可以在一个或多个账户之间轮换此类投资机会,只要轮换制度随着时间的推移为所有客户账户提供公平的 访问权限即可。也可以使用顾问认为对客户公平和公平的其他分配方法。
由于不同的账户可能有不同的投资目标和政策,顾问可能会根据这些账户的特定投资目标、指导方针和策略,在同一 时间为不同的客户买卖相同的证券。例如,顾问可能认为成长型基金在 价值型基金购买证券的同时出售该证券可能是完全合适的。如果在同一期间代表Advisor或其关联公司的多个客户进行的交易可能会增加对正在购买的证券的需求或 正在出售的证券的供应,则可能会对价格产生不利影响。例如,Advisor代表其一个或多个客户销售证券可能会降低此类证券的市场价格,从而对仍持有该证券的Advisor的其他客户产生不利影响。如果在同一时间或几乎同一时间发生证券买卖,涉及信托或顾问或关联公司担任投资经理的其他客户或基金,则在可行的情况下,将以被视为对所有人公平的方式为各自的基金和客户进行此类 证券交易。
在某些 情况下,顾问可能会发现寻求最佳执行、汇总或捆绑其咨询账户的某些同期购买或销售订单是有效的。通常,如果交易员相信捆绑交易将为每个客户提供机会以潜在更低的执行成本实现更有利的执行,则由同一投资组合经理或投资团队管理的 客户账户的所有同期交易将以单一顺序进行捆绑。与捆绑订单相关的成本将在捆绑订单中的客户之间按比例分摊。通常,如果某个投资组合经理或管理团队的订单通过多笔交易以几种不同的 价格完成,则参与订单的所有账户都将收到平均价格,但在某些国际市场不允许平均定价的情况下除外。虽然在某些情况下,这种做法可能会对信托的证券价格或价值产生不利影响,但在其他情况下,它可能对信托有利。在同一时期内,顾问代表其多个客户进行的交易 可能会增加对正在购买的证券的需求或正在出售的证券的供应,从而对价格造成不利影响。交易员将向经纪交易商发出捆绑订单,交易员已确定该交易商能够提供 最佳订单执行。买入或卖出证券的订单将在收到订单后的一段合理时间内下达,而捆绑的订单将仅保持足够长的时间来执行订单。
S-48
信托不会在任何承销或出售集团存在期间购买证券,该承销或出售集团的顾问或任何关联人士(定义见“投资公司法”)为该等证券的成员,但根据董事会根据“投资公司法”第10f-3条通过的程序 除外。除非证券交易委员会豁免令或适用法律允许,否则在任何情况下都不会从顾问或上述实体的任何关联方购买或出售投资组合证券。
虽然信托一般不预期从事短期收益交易,但若顾问认为,根据特定公司或特定行业或一般市场、经济或金融状况的变化,投资组合交易是可取的,则信托将在不考虑 任何持有期的情况下进行投资组合交易。 投资组合周转率的计算方法是将信托每年销售或购买的投资组合证券(不包括购买或销售美国政府证券以及收购时到期日为一年或以下的所有其他证券)除以投资组合中证券的月平均价值。较高的投资组合周转率会导致一定的税收后果,例如增加资本利得股息和/或普通 收入股息,并相应增加交易商利差和经纪佣金形式的交易成本,这些成本由信托直接承担。
有关信托在过去三个会计年度支付的经纪佣金(包括支付给附属公司的佣金)的信息 如下表所示:
截至12月31日的财年, |
合计经纪业务 已付佣金 |
佣金 支付给附属公司 |
||||||
2020 |
$ | 379,299 | $ | 0 | ||||
2019 |
$ | 312,386 | $ | 0 | ||||
2018 |
$ | 276,500 | $ | 0 |
在截至2020年12月31日的财政年度,信托 支付给关联公司的经纪佣金占支付的经纪佣金总额的0%,涉及年内涉及支付佣金的交易金额的0%。
下表显示了在截至2020年12月31日的财年中,因提供第三方研究服务而支付给经纪商的经纪佣金美元金额以及涉及的交易的大约美元金额。提供第三方研究服务不一定是将所有经纪业务安排给这类经纪公司的一个因素。
支付给经纪的佣金款额提供研究服务 | 涉及的经纪交易额 | |||||
$ | 0 | $ | 0 |
截至2020年12月31日,信托没有持有在截至2020年12月31日的财年购买股票的定期经纪商或交易商的证券(如投资公司法第10b-1条中定义的 )。
利益冲突
贝莱德公司、顾问和贝莱德公司的其他子公司(在本节中统称为贝莱德)及其各自的董事、高级管理人员或员工关于贝莱德管理的信托和/或其他账户的某些活动可能会导致实际或预期的利益冲突,如下文所述。
贝莱德是全球最大的资产管理公司之一。贝莱德及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工,包括可能参与信托投资活动和业务运营的业务单位或实体和人员,在全球范围内从事业务,包括管理股票、固定收益证券、现金和另类投资以及其他金融服务,并拥有管理信托以外的利益。这些是信托的投资者应该注意的事项,它们可能会导致利益冲突,从而 使信托及其股东处于不利地位。这些业务和利益包括潜在的与公司的多种咨询、交易、财务和其他关系或利益,以及信托可能购买或出售的证券或其他工具的利益 。
S-49
贝莱德拥有账户或 基金(包括独立账户、其他基金和集合投资工具)的专有权益,并可能对这些账户或基金(包括独立账户、其他基金和集合投资工具)进行管理或提供建议,这些账户或基金的投资目标与信托的投资目标相似,和/或从事与信托相同类型的证券、货币和工具的交易。贝莱德也是全球货币、股票、掉期和固定收益市场的主要参与者,在每一种情况下,都是客户账户的主要参与者,在某些情况下,是在专有的基础上。因此,贝莱德正在或可能积极参与该信托投资的相同证券、货币和工具的交易 。此类活动可能会影响信托投资的证券、货币和工具的价格和可用性,这可能会对信托的业绩产生 不利影响。此类交易,特别是针对大多数专有账户或客户账户的交易,将独立于信托的交易执行,因此价格或费率可能比信托获得的价格更优惠或更低。
当贝莱德寻求为客户账户(包括信托)购买或出售相同资产时,实际购买或出售的资产可在其善意酌情决定为公平的基础上在账户之间分配。在某些情况下,此系统可能会对为信托购买或出售的资产的规模或价格产生不利影响 。此外,贝莱德管理的一个或多个其他账户的投资交易可能会稀释或以其他方式对信托的价值、价格或投资策略造成不利影响, 尤其但不限于,对于小盘股、新兴市场或流动性较差的策略。当有关信托的投资决策基于研究或其他 信息,而这些信息也用于支持其他账户的决策时,贝莱德建议的账户可能会出现这种情况。当贝莱德代表另一个账户在信托的类似决策或策略之前或同时实施投资组合决策或策略时,市场 影响、流动性限制或其他因素可能会导致信托获得不太有利的交易结果,实施此类决策或策略的成本可能会增加,或者信托可能处于不利地位。在某些情况下,贝莱德 可能会选择实施旨在限制此类后果的内部政策和程序,这些政策和程序可能会导致信托无法从事某些活动,包括购买或处置证券,而它可能希望 这样做。也可能会出现冲突,因为关于信托的投资组合决定可能会让贝莱德管理的其他账户受益。例如, 信托出售多头头寸或建立空头头寸可能会影响贝莱德或其其他账户或基金卖空的同一证券的价格(因此使其受益),而信托购买证券或回补证券的空头头寸可能会提高贝莱德或其其他账户或基金持有的 相同证券的价格(因此使其受益)。
贝莱德,一方面代表其他客户账户, 另一方面,一个基金,可以投资于单一发行人的资本结构的不同部分或向其提供信贷。贝莱德可能会代表其他客户就基金所投资的发行人追求权利、提供建议或从事其他活动,或不追求权利、提供建议或从事其他活动,此类行动(或避免采取行动)可能会对信托产生重大不利影响。在贝莱德(包括信托)的客户在发行人的资本结构的多个部分持有头寸的情况下,由于法律和监管 要求或其他原因,贝莱德可能不会采取信托可以采取的某些行动或补救措施。贝莱德根据特定情况的事实和情况处理这些和其他潜在的利益冲突。例如,贝莱德可能决定依赖不同 业务部门或投资组合管理团队之间的信息障碍。贝莱德还可能决定依赖处境相似的贷款或证券持有人的行动,而不是代表信托本身采取此类行动,或与之相关的行动。
此外,在适用法律允许的范围内,信托可以将其资产投资于贝莱德建议的其他基金,包括由一位或多位投资组合经理管理的基金 ,这可能会导致与资产配置、信托购买和赎回的时间相关的利益冲突,以及贝莱德和/或 其人员(包括投资组合经理)的薪酬和盈利能力增加。
在某些情况下,贝莱德可能会代表信托寻求从贝莱德建议的另一只基金或账户购买或出售 证券。贝莱德可以(但不需要)在贝莱德客户(包括信托公司)之间进行买卖(交叉交易),前提是贝莱德认为此类交易基于各方的投资目标和指导方针是合适的,并符合适用的法律和法规。可能存在与这些交易相关的潜在利益冲突或监管问题,这可能会限制 贝莱德为信托从事这些交易的决定。贝莱德在这类交易中对各方的忠诚度和责任可能存在潜在的冲突分工。
S-50
贝莱德及其客户可能会追索或强制执行信托投资的发行人的权利,这些活动可能会对信托产生不利影响。因此,信托投资的价格、可获得性、流动性和条款可能会受到贝莱德或其客户活动的负面影响, 信托的交易可能会受到减损或影响,价格或条款可能会低于其他情况。
信托投资活动的结果可能与贝莱德在其专有 账户或其管理或建议的其他账户(包括投资公司或集合投资工具)上取得的结果大不相同。贝莱德和此类其他账户管理或建议的一个或多个账户可能实现的投资 结果比信托所实现的结果要好得多或少得多。此外,当贝莱德管理或建议的一个或多个专有账户或其他账户获得可观利润时,信托基金可能会蒙受损失。 贝莱德管理或建议的一个或多个专有账户或其他账户获得了可观利润。相反的结果也是可能的。
由于适用于贝莱德或贝莱德管理或建议的其他账户的法规、法律或合同要求,和/或为遵守这些要求而设计的 贝莱德的内部政策,信托可能会不时受到限制, 不得购买或出售证券,或从事其他投资活动。因此,可能会有一段时间,例如,贝莱德不会发起或推荐针对其 提供服务的某些证券或工具的特定类型的交易,或者当达到头寸限制时。例如,贝莱德对其自有账户和其管理的账户的投资活动可能会限制该信托在某些 新兴市场和其他市场的投资机会,在这些市场中,附属外国投资者对总投资额或对单个发行人的投资额受到限制。
在管理信托基金的过程中,贝莱德可能会获得贝莱德开发的某些基本分析和专有技术模型 。然而,贝莱德将没有任何义务代表信托基金根据此类分析和模型进行交易。此外,贝莱德没有义务为信托管理层提供有关其自营活动或战略或其管理的其他账户所使用的活动或战略的任何 信息,预计贝莱德也不会为了管理信托而获得该等 信息。贝莱德的专有活动或投资组合策略,或贝莱德管理的账户或其他客户账户使用的活动或策略可能与贝莱德在管理信托时采用的交易 和策略相冲突。
此外,信托投资顾问的某些负责人和某些员工也是贝莱德内部其他业务部门或实体的负责人或雇员。因此,这些负责人和员工可能对该等其他业务单位或实体或其客户负有义务,而对其他业务单位或实体或其客户的此类义务 可能是信托投资者应了解的一个考虑因素。
贝莱德 可以代表该信托进行交易和投资证券、工具和货币,贝莱德的客户,或在SEC和适用法律允许的范围内,贝莱德作为交易对手、委托人或 发行人。在这种情况下,该交易方在交易中的利益将与信托的利益背道而驰,并且该交易方可能没有动力确保信托获得与 交易相关的尽可能最佳的价格或条款。此外,信托购买、持有和出售这类投资可能会增强贝莱德的盈利能力。
贝莱德还可能为客户创建、撰写或发行衍生工具,其标的证券、货币或工具可能是信托投资的或基于信托表现的 。贝莱德已与Markit Indices Limited达成协议,Markit Indices Limited是某些iShares ETF使用的基础固定收益指数的指数提供商,与基于此类iShares ETF的 衍生固定收益产品有关。贝莱德将因许可属于贝莱德的知识产权和便利提供与此类衍生品相关的数据而获得某些付款 ,其中可能包括基于衍生品交易量或其产生的收入支付的款项。在信托投资许可的情况下,贝莱德管理的信托和其他账户可不时进行此类衍生产品的交易。
S-51
战略,这可能通过使此类衍生产品对第三方管理的基金和账户更具吸引力来提高其生存能力,进而增加对贝莱德的支付 。这些衍生产品的交易活动还可能导致此类产品的流动性增加,与这些iShares ETF相关的购买活动增加,以及贝莱德管理的资产增加。
在适用法律的约束下,该信托可以购买贝莱德承销或其他分销标的的投资,并且 还可以与贝莱德的其他客户进行交易,如果该等其他客户的利益与该信托的利益相抵触。有时,这些活动可能会导致贝莱德内部的业务部门或实体向客户提供建议,认为 可能导致这些客户采取有损信托利益的行动。在允许此类交易的范围内,信托将与贝莱德保持距离。
在适用法律授权的范围内,贝莱德可担任信托的经纪人、交易商、代理、贷款人或顾问或其他商业身份 。预计贝莱德收取的佣金、加价、降价、财务咨询费、承销和配售费用、销售费、融资和承诺费、经纪费、其他费用、补偿或利润、费率、条款和 条件在其看来在商业上是合理的,尽管贝莱德(包括其销售人员)将有兴趣获得有利于贝莱德和此类销售人员的费用和其他金额,这 可能会对信托产生不利影响。
在符合适用法律的情况下,贝莱德(及其人员和其他分销商)将有权 保留他们作为经纪人、交易商、代理、贷款人、顾问或其他商业身份为信托提供服务而获得的费用和其他金额。不需要向信托或其股东进行会计核算,信托或其股东应支付的费用或其他补偿不会因贝莱德收到任何此类费用或其他金额而减少 。
当贝莱德担任与信托有关的经纪人、交易商、代理、顾问或其他商业身份时,贝莱德可能会为其自身利益采取 商业步骤,这可能会对信托产生不利影响。该信托将被要求根据其自身的信用状况与其交易对手建立业务关系。贝莱德将没有任何 义务允许信贷用于信托建立其业务关系,也预计信托的交易对手在评估信托的信誉时不会依赖贝莱德的信用。
根据SEC豁免豁免,贝莱德的附属公司贝莱德投资管理有限责任公司(BIM) 担任信托的证券借贷代理,并从信托获得证券借贷收入的一部分。贝莱德可能因管理来自证券借贷的现金抵押品再投资而获得补偿。在管理证券借贷计划时存在潜在的利益冲突 ,包括但不限于:(I)作为证券借贷代理的贝莱德可能有动机增加或减少借出的证券数量或借出特定证券以 为贝莱德及其附属公司创造额外的风险调整收入;以及(Ii)作为证券借贷代理的贝莱德可能有动机将贷款分配给客户,从而为贝莱德带来更多收入。如下面进一步描述的 ,贝莱德寻求通过随着时间的推移为其证券出借客户提供平等的出借机会来缓解这一冲突,以便近似按比例分配。
作为其证券借贷计划的一部分,贝莱德在借款人违约的情况下赔偿某些客户和/或基金抵押品短缺的损失 。贝莱德定期计算其在交易对手违约时可能面临的抵押品短缺风险(短缺风险),这是根据证券借贷计划为受赔偿客户和 非受赔偿客户提供的。贝莱德还定期确定证券借贷活动产生的潜在赔偿缺口风险的最大金额(赔偿敞口限额)和贝莱德愿意承担的交易对手特定信用敞口的最大金额(信用限额)以及计划的操作复杂性。贝莱德负责监管风险模型,该模型使用贷款水平 因素(如贷款和抵押品类型、市场价值以及特定的借款人交易对手信用特征)计算预计缺口价值。必要时,贝莱德可能会通过限制合格抵押品 或降低交易对手信用额度来进一步调整其他证券借贷计划属性。因此,对赔偿风险敞口限额的管理可能会影响贝莱德在任何给定时间点可能进行的证券借贷活动的数量,并通过减少某些贷款的贷款机会(包括按资产类型、抵押品类型和/或收入概况)影响受赔偿客户和 未受赔偿客户。
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贝莱德使用预定的系统流程来近似按时间分配比例 。要将贷款分配给投资组合:(I)贝莱德作为一个整体必须有足够的贷款能力,符合各种计划限制(即赔偿风险限额和交易对手信用限额);(Ii)贷款组合必须在贷款机会到来时持有资产;以及(Iii)贷款组合还必须有足够的库存,无论是单独的库存,还是与其他投资组合聚合为一个单一市场交付时的库存,以 满足贷款请求。通过这样做,贝莱德寻求为所有投资组合提供平等的贷款机会,而与贝莱德是否对投资组合进行赔偿无关。贷款组合的机会均等并不保证结果相等 。具体地说,个别客户的短期和长期结果可能会因资产组合、不同证券的资产/负债价差以及公司施加的总体限制而有所不同。
信托的证券和其他资产的购买和销售可能与其他贝莱德客户账户的订单捆绑或汇总在一起, 包括仅由于研究付款安排不同而支付不同交易成本的账户。然而,如果 不同账户的投资组合管理决策是单独做出的,或者如果他们确定捆绑或聚合是不可行或不必要的,或者在涉及客户方向的情况下,则贝莱德不需要捆绑或聚合订单。
频繁的交易活动可能使买入或卖出的全部证券不可能获得相同的价格或执行 。当这种情况发生时,各种价格可能会被平均,信托公司将被收取平均价格或将其记入该平均价格的贷方。因此,聚合的效果在某些情况下可能对信托不利。此外,在某些情况下,对于捆绑或聚合订单,信托不会收取相同的佣金或佣金等值费率。
正如本SAI中题为《投资组合交易和经纪业务》一节中所讨论的,除非适用的 法律禁止,否则贝莱德可能会导致信托或账户向经纪或交易商支付交易佣金,该佣金超过另一经纪或交易商在确认该经纪或交易商提供的经纪业务和研究服务的价值而进行相同交易时收取的佣金。
在适用法律的约束下,贝莱德可以选择为贝莱德、信托、其他贝莱德客户账户或人员直接或通过往来关系提供贝莱德、信托、其他贝莱德客户账户或人员的经纪人,提供贝莱德认为在投资决策过程(包括期货、固定价格产品和场外交易)中为贝莱德提供适当协助的研究或其他适当服务。 此类研究或其他服务在法律允许的范围内可以包括公司、行业和证券的研究报告;经济和金融数据;金融出版物;代理分析;贸易行业研讨会;计算机数据库;以研究为导向的软件和其他服务和产品。
通过这种方式获得的研究或其他服务可用于为信托和其他贝莱德客户账户提供服务, 包括与贝莱德客户账户相关的服务,但向经纪人支付与研究或其他服务安排有关的佣金的账户除外。根据信托和其他贝莱德客户账户支付的经纪佣金金额,此类产品和服务可能会使其他贝莱德客户 账户相对于信托不成比例地受益。例如,通过一个客户的佣金支付的研究或其他服务不能 用于管理该客户的帐户。此外,其他贝莱德客户账户可能会获得与可能向信托和此类其他贝莱德客户账户提供的产品和服务相关的规模经济或价格折扣的好处,包括不成比例的好处。 在贝莱德使用软美元的情况下,它将不必自己为这些产品和服务付费。
除非适用法律禁止,否则贝莱德可以努力通过经纪商进行交易,这些经纪商根据此类安排提供 研究或其他服务,以确保继续获得贝莱德认为对其投资决策过程有用的研究或其他服务。贝莱德可能会不时选择在不同程度上不参与上述 安排。除非适用法律禁止,否则贝莱德还可以达成佣金分享安排,根据该安排,贝莱德可以通过经纪自营商执行交易,并要求经纪自营商将佣金或佣金积分的 部分分配给另一家向贝莱德提供研究的公司。在贝莱德参与佣金分享安排的程度上,许多与传统软美元相关的冲突可能会存在。
贝莱德可能会利用某些电子交叉网络(ECN)(包括但不限于贝莱德在适用法律允许的范围内拥有 投资或其他权益的ECN)来执行客户证券
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某些类型证券的交易。这些ECN可能会对其服务收取费用,包括接入费和交易费。类似于佣金或 加价/降价的交易费用通常会向客户收取,并且与佣金和加价/降价一样,通常会包括在购买证券的成本中。贝莱德可能会支付访问费,即使因代表客户(包括信托)执行交易而产生的费用也是如此。在某些情况下,ECN可能会提供批量折扣,这将降低贝莱德通常支付的接入费用。贝莱德将只使用符合其义务的ECN ,以寻求在客户交易中获得最佳执行。
贝莱德拥有新成立的美国证券交易所会员交易所 (MEMX)的少数股权,并是该交易所的成员。如果第三方经纪商选择MEMX作为执行贝莱德交易员代表客户投资组合下的订单的适当场所,则基金的交易可能会在MEMX上执行。
贝莱德采取了旨在防止利益冲突影响其代表咨询客户(包括信托)做出的代理投票决定的政策和程序,并帮助确保此类决定是根据贝莱德对其客户的受托义务做出的。然而,尽管有这样的代理投票政策和 程序,贝莱德的实际代理投票决定可能会有利于贝莱德其他部门或部门的其他客户或业务的利益,前提是贝莱德认为此类投票决定符合其受托义务 。有关这些政策和程序的更详细讨论,请参见附录B。
信托可能投资于贝莱德拥有大量债务或股权投资或其他权益的公司的证券,或与这些公司进行交易。信托基金还可以投资于贝莱德为其提供的实体发行的债券(如结构性票据),并获得与出售此类债券的收益相关的现金管理服务的补偿。在为信托基金作出投资决定时,贝莱德不得在这些活动过程中获取或使用贝莱德旗下任何部门获得的重大非公开信息 。此外,贝莱德的活动可能会不时限制信托在购买和出售证券方面的灵活性。如下所示,贝莱德可能会与贝莱德顾问基金或贝莱德的其他客户投资的公司进行 交易。
贝莱德和Chubb Limited(JUBB Limited)是一家上市公司,其证券由贝莱德建议基金和其他账户持有,该公司为创建一家再保险公司(Re Co)提供了部分资金,根据该公司,两家公司都拥有约9.9%的所有权权益,并在董事会中都有代表。贝莱德的某些员工和高管在Re Co中拥有不到1%所有权权益的二分之一。贝莱德管理着Re Co的投资组合,该投资组合由 一家全资子公司持有。Re Co作为再保险人参与,再保险合同由Chubb的子公司承保。
贝莱德 可能会就某些证券或其他投资向某些客户提供估值援助,为此类客户提供的估值建议可能与信托定价供应商为相同证券或投资分配的估值 不同,特别是如果此类估值基于经纪-交易商报价或信托定价供应商无法获得的其他数据来源。虽然贝莱德通常会将其估值信息 或决定传达给信托的定价供应商和/或基金会计师,但在某些情况下,信托的定价供应商或基金会计师对证券或其他投资的估值可能与贝莱德确定或推荐的 此类证券或投资的估值不同。
正如招股说明书中更详细地披露的那样,当市场报价不是现成的或贝莱德认为不可靠时,贝莱德将根据信托董事会 采取的程序,以公允价值对信托的投资进行估值。 招股说明书中更详细的披露是,当市场报价不是现成的或贝莱德认为不可靠时,贝莱德将按照信托董事会采用的程序对信托的投资进行公允价值估值。在确定公允价值价格时,贝莱德寻求确定信托可能合理预期从当前出售该资产或负债中获得的价格。价格 通常不能根据信托可能合理预期在以后出售资产或负债或是否持有该资产或负债到到期日而获得的收入来确定。虽然公允价值的确定将基于贝莱德在确定时认为相关的所有 可用因素,也可能基于贝莱德使用专有或第三方估值模型确定的分析值,但公允价值仅代表资产或负债价值的善意近似值 。回过头来看,一项或多项资产或负债的公允价值可能不是那些资产或负债在使用特定公允价值确定信托资产净值期间本可以出售的价格 。因此,信托以资产净值出售或回购其股份时,
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贝莱德(根据董事会采用的程序)按公允价值对所持股份进行估值,可能会稀释或增加现有股东的经济利益,并可能影响贝莱德从收取基于资产的费用的服务中获得的收入金额 。
在 适用法律允许的范围内,信托可将其全部或部分短期现金投资于贝莱德建议或管理的任何货币市场基金或类似管理的私募基金。对于任何此类投资,信托可在《投资公司法》允许的范围内支付其投资的货币市场基金或其他管理类似的私人基金的费用份额,这可能导致信托承担一些额外费用。
贝莱德及其董事、高级管理人员和员工可以为自己的账户买卖证券或其他投资,并可能在代表信托进行的投资方面存在 利益冲突。由于不同的交易和投资策略或限制,贝莱德的董事、高级管理人员和员工的职位可能与信托的职位相同、 不同或在不同的时间设立。为了降低信托因这种个人交易而受到不利影响的可能性,信托和顾问各自通过了遵守《投资公司法》第17(J)条的道德准则 ,该条款限制投资专业人士和其他通常掌握信托投资组合交易信息的人的个人账户进行证券交易 。每一份道德准则也可以在证券交易委员会网站http://www.sec.gov,的EDGAR数据库上获得,在支付复印费后,可以通过电子邮件Public info@sec.gov获得副本。
贝莱德不会从信托购买证券或其他财产,也不会向信托出售证券或其他财产,除非信托可以 根据投资公司法通过的规则或指导,与由于普通高级管理人员、董事或投资顾问或 根据证券交易委员会授予信托和/或贝莱德的豁免命令而与信托有关联的另一个贝莱德顾问基金账户进行交易。这些交易将在贝莱德确定信托在同一天购买和贝莱德 的另一客户出售或信托出售和贝莱德的另一客户购买同一证券或工具的情况下进行。由于适用于贝莱德 的监管要求和/或贝莱德旨在遵守、限制其适用性或与之相关的内部政策,信托的活动可能会不时受到限制。没有得到贝莱德(BlackRock)建议的客户不会受到其中一些考虑因素的影响。贝莱德可能会在某些时期 不得发起或推荐某些类型的交易,或可能以其他方式限制或限制其对由贝莱德为其提供咨询或其他服务或持有专有头寸的公司发行或与之相关的某些证券或工具的建议。例如,当贝莱德被聘请为一家公司提供咨询或风险管理服务时,贝莱德可能被禁止或限制代表信托购买或出售该公司的证券,特别是当此类服务导致贝莱德获得有关该公司的重要非公开信息时(例如,, 与参与债权人委员会有关)。如果 贝莱德的人员担任信托希望购买或出售其证券的公司的董事,可能会出现类似的情况。但是,如果适用法律允许,并且符合贝莱德的政策和程序(包括必要的 实施适当的信息障碍),信托可以购买这些公司发行的证券或工具,这些证券或工具是贝莱德咨询或风险管理任务的标的,或者贝莱德的人员是发行人的 董事或高级管理人员。
贝莱德对其自营账户和客户账户的投资活动也可能 限制信托的投资策略和权利。例如,在某些情况下,如果信托投资于在某些受监管行业、在某些新兴或国际市场运营的公司发行的证券,或 受到公司或监管所有权限制,或投资于某些期货和衍生品交易,则贝莱德对其专有账户和客户账户 (包括信托)的投资总额可能会受到限制,未经许可或其他监管或公司同意,不得超过该限制,或者如果超过,可能会导致贝莱德、信托或其他客户账户遭受不利影响或 如果达到某些总所有权门槛或进行了某些交易,则贝莱德代表客户(包括信托)购买或处置投资、行使权利或进行业务交易的能力可能会受到法规的限制或以其他方式受到损害。因此,贝莱德可代表其客户(包括信托)限制购买、出售现有投资,或以其他方式限制、放弃或限制权利的行使(包括 转让、外包或限制投票权或放弃获得股息的权利),前提是贝莱德全权酌情考虑到潜在的监管或其他所有权限制或因达到投资门槛而产生的其他后果 。
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在必须遵守所有权门槛或限制的情况下,贝莱德 寻求在客户(包括信托)之间公平分配有限的投资机会,同时考虑基准权重和投资策略。当某些证券的所有权接近适用门槛时,贝莱德可以 将此类证券的购买量限制在发行人在贝莱德用于管理信托的适用基准中的权重。如果发行人的客户(包括信托)持有量超过适用的门槛,而贝莱德无法获得 救济以继续持有此类投资,则可能需要出售这些头寸以满足适用的限制。在这些情况下,基准增持头寸将在削减基准头寸之前出售 以满足适用的限制。
除上述规定外,其他所有权门槛可能会触发向 政府和监管机构报告的要求,此类报告可能需要披露客户身份或贝莱德对此类证券或资产的预期战略。
贝莱德可能会维持证券指数。在适用法律允许的范围内,信托可寻求许可和使用此类指数作为其投资策略的 部分。寻求跟踪证券指数表现的基于指数的基金也可以在基金名称中使用指数或指数提供商的名称。包括贝莱德在内的索引提供商(在 适用法律允许的范围内)可能需要支付使用其索引或索引名称的许可费。贝莱德没有义务将其指数授权给信托基金,信托基金也没有义务使用贝莱德指数。信托不能保证与贝莱德达成的任何索引许可协议的 条款将与提供给其他被许可人的条款一样优惠。
贝莱德可能与信托的第三方服务提供商(例如托管人、管理人和索引提供商)签订 合同安排,根据合同安排,贝莱德可获得费用折扣或优惠,以承认贝莱德与此类服务提供商的整体 关系。贝莱德负责从其管理费中向这些服务提供商支付费用,任何此类费用折扣或优惠的好处都可能全部或部分归于贝莱德。
贝莱德拥有或拥有Trust 服务提供商使用的某些交易、投资组合管理、运营和/或信息系统的所有权权益。信托服务提供商正在或将使用这些系统,向贝莱德管理的账户以及贝莱德管理和赞助的基金(包括信托)提供服务,这些基金与 服务提供商(通常是托管人)接洽。信托公司的服务提供商向贝莱德支付使用这些系统的费用。信托服务提供商向贝莱德支付使用这些系统的费用可能会提高贝莱德的盈利能力 。
贝莱德从服务提供商收取与使用贝莱德提供的系统相关的费用,这可能会 激励贝莱德建议信托与服务提供商签订或续签协议。
在 认可贝莱德客户与贝莱德的整体关系后,贝莱德可能会为贝莱德提供的某些服务提供特别定价安排。任何此类特殊定价安排不会影响适用于此类客户对信托的投资的信托费用和支出 。
贝莱德及其董事、高级管理人员和 员工目前和未来的活动,以及本节中描述的活动,可能会引起额外的利益冲突。
股份说明
普通股
信托打算召开 年度股东大会,只要普通股在国家证券交易所上市,且上市条件是这样的会议。
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优先股
信托公司目前不打算发行优先股。尽管信托未来可能发行的任何优先股的条款(包括股息率、清算优先权和赎回条款)将由董事会决定,但根据适用的法律以及信托协议和声明,发行的任何此类优先股很可能 通过固定利差或再营销程序规定以相对较短的间隔定期重新确定股息率,以反映短期债务证券的利率,从而 很可能会将任何此类优先股的结构调整为携带相对短期的股息率。 信托亦相信,任何该等优先股的清算优先权、投票权及赎回条款很可能与下文所述类似。
清算优先权。如果信托发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘,优先股持有人将有权获得优先清算分派,在向普通股持有人进行任何资产分配之前,优先股持有者将有权获得优先股原始收购价 加上应计和未支付股息(无论是否宣布)。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后,优先 股票的持有者将无权进一步参与信托基金的任何资产分派。
表决权。 投资公司法要求任何优先股的持有者在任何时候都有权选举至少两名受托人,这些优先股作为一个类别单独投票。其余受托人将由普通股和 优先股持有者选举产生,作为一个类别一起投票。此外,根据任何其他类别已发行优先证券持有人的优先权利(如果有),任何优先股持有人有权在任何两年内任何优先股股息未支付的任何时间选举大多数 受托人。《投资公司法》还要求,除了需要股东批准外,还需要持有任何已发行优先股的多数 持有者批准(作为一个类别分开投票),才能(1)通过任何会对优先股产生不利影响的重组计划,以及(2)根据《投资公司法》第13(A)条采取任何需要证券持有人投票的行动 ,其中包括改变信托公司作为封闭式投资公司的次级分类或改变其参见招股说明书中的协议和信托声明以及章程中的某些 条款。由于这些投票权,如果有任何已发行的优先股 ,信托采取任何此类行动的能力可能会受到阻碍。董事会目前打算,除非招股说明书或本SAI另有说明,且除适用法律另有要求外,任何优先股持有人将拥有与普通股持有人平等的投票权(除非投资公司法另有要求,每股一票),并将作为一个类别与普通股持有人一起投票。
任何已发行优先股的过半数持有人的赞成票(作为独立类别投票)将需要修订、 更改或废除优先股持有人的任何优先股、权利或权力,从而对该等优先股、权利或权力产生重大不利影响,或增加或减少优先股的核定数量。在每种情况下,上述优先股持有者的集体投票 将是授权有关行动所需的任何其他投票的补充。
信托赎回、买卖优先股。任何优先股的条款预计将规定: (1)信托可按每股原始收购价外加每股应计股息赎回全部或部分优先股,(2)信托可投标或购买优先股,以及(3)信托可随后转售如此投标或购买的任何股份 。信托基金赎回或购买优先股将降低适用于普通股的杠杆率,而信托基金转售股票将增加杠杆率。
流动性特征。优先股可能包括一项流动性功能,允许优先股持有者在出售订单与购买订单不匹配并在再营销中成功结算的情况下,由流动性提供商购买其股票 。信托将向此流动性功能的提供商支付费用,费用将由信托的普通 股东承担。此类流动性特征的条款可能要求信托在经过一段时间的持续、不成功的再营销后赎回仍由流动性提供者拥有的优先股,这可能会对信托产生不利影响。
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上面的讨论描述了信托公司可能发行优先股的情况。如果 董事会决定继续进行此类发售,优先股的条款可能与上述条款相同或不同,但须受适用法律以及信托协议和信托声明的约束。董事会可在未经普通股持有人批准的情况下, 授权发行优先股或决定不授权发行优先股,并可确定拟发行优先股的条款。
其他股份
董事会(在适用法律及信托协议及信托声明的规限下)可授权发售其认为必要、合宜或适当的其他类别 股份或其他类别或系列股份,但无须普通股持有人批准,并视其条款而定,并视乎其条款而定当时已发行的任何优先股,或其他类别或系列股份,其条款、权利、优惠、特权、限制及限制均须符合董事会认为合适的条款、权利、优惠、特权、限制及限制。信托目前预计不会 发行除普通股以外的任何其他类别的股票或系列股票。
回购 普通股
信托是封闭式管理投资公司,因此其股东无权促使 信托赎回其股票。相反,信托公司的普通股将在公开市场交易,其价格将取决于几个因素,包括股息水平(进而受费用影响)、资产净值、投资组合证券的看涨保护 、股息稳定性、流动性、市场上普通股的相对供求、一般市场和经济状况以及其他因素。由于封闭式投资公司的股份可能经常 以低于资产净值的价格交易,董事会可能会考虑可能采取的行动,以减少或消除资产净值相对于普通股的任何重大折让,可能包括在公开市场或非公开交易中回购该等股份,对该等股份提出收购要约,或将信托转换为开放式投资公司。董事会可能决定不采取任何此类行动。此外,不能保证股票回购或 要约收购会降低市场折扣。
尽管如上所述,在信托有已发行优先股 的任何时候,信托不得购买、赎回或以其他方式收购其任何普通股,除非(1)所有应计优先股股息已经支付,以及(2)在购买、赎回或收购时, 信托投资组合的资产净值(在扣除普通股收购价格后确定)至少为任何已发行优先股清算价值的200%(预计等于每股原始收购价加任何与信托提出的任何投标要约相关的任何服务费将由信托承担,不会减少支付给投标股东的规定对价。
在其投资限制的情况下,信托可借入资金以回购股份或提出收购要约。为股份回购交易提供资金的任何借款的利息或信托因预期股份回购或要约收购而积累的现金将减少信托的净收入。任何可能由董事会批准的股票回购、要约收购或借款都必须遵守交易所法案、投资公司法及其下的规则和条例。
虽然针对资产净值折让而采取行动的决定将由董事会在考虑此类问题时作出,但 董事会目前的政策(可由董事会改变)不会授权回购普通股或对该等股票提出收购要约,条件是:(I)此类交易如果完成,将导致 普通股从纽约证券交易所退市,或(B)损害信托作为守则下的RIC的地位(根据守则,该等交易将导致 普通股从纽约证券交易所退市,或(B)损害信托作为守则下的RIC的地位,这将导致:(I)如果交易完成,将导致普通股从纽约证券交易所退市,或(B)损害信托作为守则下的RIC的地位,这将导致 普通股从纽约证交所退市根据《投资公司法》,除对从信托获得股息的股东(br})或作为注册封闭式投资公司征税外,还应在公司层面对信托的收入征税;(Ii)信托将不能有秩序地清算证券组合,并与信托的投资目标和政策保持一致,以便回购股份;(Ii)信托不能有秩序地清算投资组合证券,并与信托的投资目标和政策保持一致,以便回购股份;或(Iii)董事会的判决中有任何(A)对此类交易提起或威胁提起或威胁对信托产生重大不利影响的重大法律行动或程序 ,(B)全面暂停或限制在纽约证券交易所交易证券的价格,(C)联邦或州当局宣布暂停银行业务,或美国或纽约银行暂停付款,(D)联邦或州当局对信托或其投资组合证券发行人进行影响的贷款扩展的重大限制(E)直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始, 或(F)如果回购股份将对信托或其股东产生重大不利影响(包括任何不利的 税收影响)的其他事件或条件。董事会将来可能会根据经验修改这些条件。
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信托以低于资产净值的价格回购其股票,将导致仍流通股的资产净值 增加。然而,不能保证按资产净值或低于资产净值的股份回购或要约收购将导致信托公司普通股的交易价格与其资产净值相等。然而, 信托公司的普通股可能不时被回购或要约收购,或者信托公司可能被转换为一家开放式投资公司,这一事实可能会缩小原本可能存在的市场价格和资产净值之间的任何价差。
此外,信托购买其普通股将减少信托的净资产,这可能会产生 提高信托的费用比率的效果。信托公司在优先股发行时购买其普通股将增加当时剩余已发行普通股的杠杆率。
在决定是否在普通股交易低于资产净值的情况下采取任何行动之前,董事会可能会考虑所有相关因素,包括折扣的幅度和持续时间、信托投资组合的流动性、可能对信托或其股东采取的任何行动的影响以及市场因素。基于这些考虑,即使信托的普通股交易价格折价,董事会也可以决定,为了信托及其股东的利益,不应采取任何行动。
税务事宜
以下是对收购、持有和处置信托公司普通股 股票给股东带来的某些美国联邦所得税后果的说明。除非另有说明,否则本讨论假定您是应税美国持有人(定义如下)。本讨论基于1986年修订的《国税法》的现行条款(《税法》)、据此颁布的条例以及司法和行政当局,所有这些规定都可能受到法院或国税局的更改或不同解释,可能具有追溯力。我们不会尝试对影响信托及其股东的所有美国联邦所得税问题进行详细的 解释,此处所述的讨论并不构成税务建议。本讨论假设投资者持有信托的普通股作为资本资产 (通常用于投资)。信托基金没有也不会寻求美国国税局就本文讨论的任何事项作出任何裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下所述相反的立场 。本摘要不讨论外国、州或地方税的任何方面。潜在投资者必须就收购、持有和处置信托普通股的美国联邦所得税后果(包括备选最低税额 后果)以及州、地方和非美国税法的影响咨询他们自己的税务顾问。
此外,对于具有特殊税收地位的投资者,如金融机构、房地产投资信托基金、保险公司、受监管的投资公司、个人退休账户、其他免税组织、证券或货币交易商、作为对冲、综合、转换或跨境交易的一部分持有信托股份的人、选择按市值计价的证券交易商、功能货币不是美元的美国持有者(定义如下),也不会试图解决适用于具有特殊税收地位的投资者的税收考虑因素,如金融机构、房地产投资信托基金、保险公司、受监管的投资公司、个人退休账户、其他免税组织、证券交易商、功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。拥有守则第451(B)节所指适用财务 声明的投资者,或非美国投资者。此外,这项讨论并未反映替代最低税额可能适用的情况。
| 美国持有者是指符合美国联邦所得税目的的受益所有者: |
| 在美国的公民或个人(包括某些前公民和前长期居民); |
| 为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体,在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织 ; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
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| 美国境内的法院能够对其 行政当局进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托,或者该信托已根据适用的财政部法规做出有效选择,被视为美国人。 |
信托的课税
信托打算 选择接受处理,并有资格根据守则M分节作为RIC征税。为了符合RIC的资格,该信托基金必须满足与其收入来源、资产多样化以及向其股东分配收入有关的某些要求。首先,信托必须至少有90%的年度总收入来自股息、利息、证券贷款的支付、出售或以其他方式处置股票或证券或外汇的收益,或与其投资于这些股票、证券或货币的业务有关的其他收入(包括但不限于期权、期货和远期合约的收益),或从符合条件的上市合伙企业(定义见守则)中获得的净收益 (毛收入90%检验标准)。其次,信托必须使其持股多样化,以便在其纳税年度的每个季度末, (I)至少50%的总资产价值由现金、现金项目、美国政府证券、其他RICS的证券和其他证券组成,任何一个发行人的此类其他证券的价值不得超过信托总资产价值的5%,不得超过该发行人未偿还有表决权证券的10%。以及(Ii)信托总资产的市值不超过25%投资于任何一个发行人、任何两个或两个以上由信托控制并从事相同、相似或相关交易或业务的发行人或任何一个或多个合格的 上市合伙企业的证券(美国政府证券和其他RIC的证券除外)。
只要信托有资格成为RIC,信托一般不会对其在每个纳税年度分配给股东的收入和收益缴纳公司级的美国联邦所得税,前提是在该纳税年度,信托至少分配以下两项之和的90%:(I)其免税利息收入净额(如果有)和 (Ii)其投资公司应纳税所得额(除其他项目外,包括股息、应税利息、应税原始发行贴现和市场贴现收入)。净短期资本收益超过净长期资本损失的 ,以及净资本收益以外的任何其他应税收入(定义见下文,减去可扣除的费用),而不考虑支付的股息的扣除。信托可保留 净资本收益(由其长期净资本收益超过短期净资本损失组成)用于投资。但是,如果信托公司保留任何净资本收益或任何投资公司应纳税所得额,它将按正常的公司税率按保留金额缴纳 税。
本守则对信托征收4%的不可抵扣消费税,但在 范围内,信托在任何日历年结束前没有分配至少下列金额的总和:(I)该日历年普通收入的98%(不考虑任何资本收益或损失)和(Ii)超过其资本损失(经某些普通损失调整)的98.2%的资本收益在通常截至该日历年10月31日的一年内(除非选择使用信托的财政收入)的总和(除非选择使用信托的财政收入),否则将在通常截至该日历年10月31日的一年期间内,对信托征收4%的不可抵扣消费税(除非选择使用信托的财政收入)和(Ii)超过资本损失的98.2%的资本收益(经某些普通损失调整)。此外,任何年度为避免消费税而必须 分配的最低金额将增加或减少,以反映上一年分配不足或分配过度(视情况而定)的总金额。就消费税而言,信托将被 视为已分配其缴纳美国联邦所得税的任何收入。虽然信托打算以必要的方式分配任何收入和资本收益,以最大限度地减少4%不可抵扣消费税的征收,但不能 保证将分配足够数量的信托应纳税所得额和资本利得,以完全避免征收消费税。在这种情况下,信托将只对其 不符合上述分配要求的金额承担消费税。
如果在任何课税年度,信托公司不符合 税法M分节规定的作为RIC纳税的资格,则该信托公司将对该年度的所有应税收入缴纳常规的美国联邦所得税,而向其股东的所有分配(包括净资本收益分配)将作为美国联邦所得税目的的普通股息收入 向股东征税,以信托公司的收益和利润为限。// 只要满足某些持有期和其他要求,此类股息将有资格 (I)在股东作为个人纳税的情况下被视为合格股息收入,(Ii)在公司股东的情况下被视为扣除的股息。此外,为了再次获得在下一年作为RIC征税的资格,信托将被要求将其收益和非RIC年度的应占利润分配给股东。此外,如果信托在超过两个纳税年限内未能获得RIC资格,则为了使 有资格获得RIC资格
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在下一年的RIC中,信托将被要求选择就任何净内在收益(如果信托清盘本应实现的总收益(包括收入项目)超过总亏损 )确认并纳税,或者选择在五年内对确认的此类内在收益征税。
本讨论的其余部分假设信托有资格作为RIC征税。
信托基金的投资
信托的某些投资行为受特殊而复杂的美国联邦所得税规定(包括按市值计价、推定销售、跨境销售、洗牌销售、卖空和其他规则)的约束,这些规定可能除其他事项外, (I)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的允许,(Ii)将较低税率的长期资本收益或合格股息收入转换为较高税率的短期资本收益或普通收入, (Iii)转换普通亏损或扣除(Iv)使信托在未收到相应现金的情况下确认收入或收益;(V)对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响;(Vi)对某些复杂金融交易的性质产生不利影响;以及(Vii)产生不符合上述90%年度毛收入要求的收入。因此,这些美国联邦所得税条款可能会影响分配给普通股股东的金额、时间和性质。信托打算监督其交易,并可能 进行某些税收选择,并可能被要求处置证券,以减轻这些规定的影响,并防止信托作为RIC的资格被取消。此外,信托可能需要限制其在衍生工具 中的活动,以维持其RIC地位。
信托可以将其净资产的一部分投资于低于投资级的证券 ,俗称垃圾证券。对这类证券的投资可能会给信托带来特殊的税收问题。美国联邦所得税规则对于信托何时停止计息、原始发行折扣或市场折扣、坏账或一文不值的证券何时以及在多大程度上可以扣除、因违约债务收到的付款应如何在本金和收入之间分配以及 在破产或重整情况下债务义务的修改或交换是否应纳税等问题并不完全明确。这些问题和其他问题可能会影响信托基金分配足够收入的能力,以保持其作为RIC的地位,或避免 征收美国联邦所得税或消费税。
信托获得的某些债务证券可能被视为最初以折扣价发行的债务证券 。一般来说,原始发行折扣的金额被视为利息收入,并包括在证券期限内的应税收入中(信托需要进行分配,才有资格成为RIC并避免美国 联邦所得税或未分配收入4%的消费税),即使这笔金额的支付要到较晚的时间才会收到,通常是在债务证券到期时。
如果信托公司以低于其调整后发行价的价格在二级市场购买债务证券,则调整后的发行价格 超过购买价格的部分为市场折扣。除非信托选择在当前基础上应计市场折扣,否则,处置具有市场折扣的债务证券所实现的任何收益以及对债务 证券的任何部分本金支付,只要收益或本金支付不超过债务证券的应计市场折扣,通常被视为普通收入。市场贴现通常以等额的每日分期付款方式累加。 如果信托最终从债务工具上收取的收入少于其购买价格加上之前包括在收入中的市场贴现,则信托可能无法从任何抵销损失扣除中受益。
信托可投资于优先证券或美国联邦所得税待遇可能不明确或可能由美国国税局重新定性的其他证券。如果此类证券的税收待遇或此类证券的收入与信托预期的税收待遇不同,这可能会影响信托确认收入的时间或性质,从而可能要求信托购买或出售证券,或以其他方式改变其投资组合,以遵守守则适用于RICS的税收规则。
如果信托持有证券超过一年,信托出售证券的损益一般为长期资本损益。出售持有一年或一年以下的证券的收益或损失将是短期资本收益或损失。
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由于信托可以投资于外国证券,其来自此类证券的收入可能 需要缴纳非美国税。如果信托在其纳税年度结束时总资产的50%以上是外国公司的股票或证券,信托可以出于美国联邦所得税的目的选择将其支付的外国所得税 视为其股东支付的税款。信托基金可能有资格在其部分(但不一定是全部)纳税年度获得这一选择。如果信托基金做出这样的选择,股东将被要求在计算其应纳税所得额时计入相当于其按比例缴纳的外国税的 金额,然后将相当于这些外国税的金额视为美国联邦所得税抵扣或作为其美国联邦收入的外国税收抵免 纳税义务。纳税人使用外国税收减免或抵免的能力受到本守则的限制。在做出此类选择的任何一年后不久,信托将向其股东报告必须包括在每位股东的毛收入中的此类外国所得税的每股金额 ,以及可用于扣除或抵免的金额。
外币兑换合约、非美元计价的证券合约和非美元计价的期货合约、期权和远期合约的外币损益通常将按普通损益处理,这些合约不是第1256条规定的合约(定义见下文)。
在 期权被行使、失效或受制于结算交易(根据适用法规的定义)之前,信托出于税务目的一般不会确认来自个人证券期权的期权收入,根据该交易,信托与期权有关的义务将以其他方式终止。如果期权在没有 行使的情况下失效,信托从撰写此类期权中获得的保费通常将被描述为短期资本收益。如果信托进行平仓交易,收到的保费与信托为平仓而支付的金额 之间的差额一般将被视为短期资本损益。如果行使信托的期权,从而要求信托出售标的证券,溢价将增加出售证券时变现的 金额,出售标的证券的任何收益(如短期或长期资本收益)的性质将取决于信托在标的证券中的持有期。由于信托 将无法控制其承销的期权的行使,因此此类行使或标的证券的其他必要出售可能会导致信托在不合时宜的时候实现收益或亏损。
符合第1256条合同的证券指数和证券部门的期权通常将被视为 为美国联邦所得税目的按市值计价的期权。因此,信托通常会确认每个纳税年度最后一天的损益,该损益等于该日期权价值与期权的 调整基础之间的差额。因此,期权的调整基准将因该等收益而增加或因该等损失而减少。与符合第1256条合同的指数和行业期权有关的任何收益或损失 将被视为短期资本收益或损失,其幅度为该收益或损失的40%,长期资本收益或损失,其幅度为该收益或损失的60%。由于按市值计价的规则可能会导致信托在收到现金前 确认收益,因此信托可能会被要求处置投资,以满足其分配要求。?如果按市值计价的损失是跨境或 类似交易的一部分,则可以暂停或以其他方式限制此类损失。
普通股股东的课税
信托基金将分配或保留全部或部分净资本收益用于再投资。如果保留任何此类收益,信托将对该留存金额 缴纳企业所得税。在这种情况下,信托预计将在给其普通股股东的通知中将留存金额报告为未分配资本利得,如果每个普通股股东对 长期资本利得缴纳美国联邦所得税,(I)将被要求将其在此类未分配金额中的份额计入美国联邦所得税的收入中,(Ii)将有权从信托支付的美国联邦所得税责任中抵扣其按比例缴纳的税款 ,并在抵免金额超过该责任的范围内申请退款,以及(Iii)将按股东收入中包括的未分配资本利得税 减去根据第(Ii)款被视为股东支付的税款,增加其普通股的基数。
信托从净资本收益(如果有的话)中支付给您的分配,如果信托正确地报告为资本利得股息(资本利得股息),无论您持有普通股的时间有多长,都应作为长期资本利得征税。信托从当期或累计收益和利润中支付给您的所有其他 股息(包括来自净短期资本利得或免税利息(如果有)的股息)
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一般按普通收入缴税。只要满足一定的持有期和其他要求,普通收益股息(如果信托适当地报告)可能有资格 (I)在公司股东的情况下,如果信托的收入包括来自美国公司的股息收入,以及(Ii)在个人股东的情况下,因为符合条件的股息收入有资格按长期资本利得税征税,因为信托收到的合格股息收入的范围是合格的股息收入。一般来说,合格股息收入是指来自应税国内公司 和某些合格外国公司的股息收入(例如,一般而言,外国公司在美国注册成立,或在某些国家注册成立,与美国签订有保留的全面税收条约,或其支付股息的 股票很容易在美国成熟的证券市场交易)。无法保证信托分配中的哪一部分(如果有的话)将构成合格股息收入 或有资格享受收到的股息扣除。
您收到的任何超过信托当前和 累计收益和利润的分派将被视为在您的普通股调整税基范围内的资本返还,此后将被视为出售普通股的资本收益。任何被视为资本返还的信托分派的金额将降低您在普通股中的调整税基,从而增加您的潜在收益或减少您在随后出售或以其他方式处置您的普通股时的潜在亏损。
普通股股东可能有权用资本亏损来抵消他们的资本收益红利。该准则包含一些法定的 条款,影响资本损失与资本收益的抵销时间,并限制使用某些投资和活动的损失。因此,有资本损失的普通股股东应咨询其税务顾问。
股息和其他应税分派是向您纳税的,即使它们再投资于信托的额外普通股。 信托支付的股息和其他分派通常被视为您在分红或分派时收到的股息和其他分派。 信托支付的股息和其他分派通常被视为您在分红或分派时收到的股息和其他分派。但是,如果信托在1月份向您支付了之前 10月、11月或12月在其中一个月的指定日期向登记在册的普通股股东宣布的股息,则出于美国联邦所得税的目的,此类股息将被视为由信托支付,并由您在宣布股息的年份 12月31日收到。此外,在信托纳税年度结束后进行的某些其他分配可能会溢出,并被视为信托在该纳税年度内支付的(4%不可抵扣的 消费税除外)。在这种情况下,您将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类股息。
在任何时候购买的普通股价格可能反映即将进行的分配的金额。那些在分配记录日期之前购买普通股的人将收到一项分配,该分配将对他们征税,即使这在经济上代表着投资资本的回报。
信托将在每年年底后向您发送信息,列出 信托支付给您的任何分配的金额和纳税状况。
出售或以其他方式处置普通股通常会给您带来资本收益或亏损,如果您在出售时持有该等普通股超过一年,则为长期资本 收益或亏损。出售或以其他方式处置持有时间不超过六个月的普通股造成的任何损失,将被视为长期资本损失,范围为您就该等普通股收到的任何 资本利得股息(包括记入未分配资本利得股息的金额)。如果您 在您出售或交换普通股之前30天至30天结束的61天期间内收购其他普通股(无论是通过股息自动再投资或其他方式),则您在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何损失都是不允许的。在这种情况下,您在 收购的普通股中的计税基础将进行调整,以反映不允许的损失。
购买普通股时支付的任何销售费用 不能用于确定在购买普通股后第91天之前出售普通股的损益,前提是根据再投资或交换特权,在随后收购 信托(或另一基金)的普通股时减少或取消销售费用,这段时间从出售普通股之日起至出售日历年下一个日历年1月31日止。任何 忽略的金额将导致股东对部分或全部其他收购股份的纳税基准进行调整。
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如果信托对其股份进行要约收购,信托根据该要约回购股东股份一般将被视为股东出售或交换股份,条件是:(I)股东投标和信托回购所有该股东的 股份,从而使股东在信托中的百分比直接和根据守则第318条的归属降至0%,(Ii)股东在以下方面符合守则规定的数字避风港或(Iii)要约收购以其他方式导致股东在信托中的所有权百分比 权益有意义地减少,这取决于特定股东的事实和情况。
如果投标 股东对信托的比例所有权(在应用守则第318条下的所有权归属规则后确定)没有减少到上述测试所要求的程度,则该股东将被视为 根据守则第301条就该股东在投标要约后持有(或被视为根据守则第318条持有)的股份接受了来自信托的分派(第301条 分派)。这一分派的金额将等于信托为出售的股份支付给该股东的价格,并将作为股息征税。即,作为普通收入,在信托当期或 可分配给该等分配的累计收益和利润的范围内,超出部分视为资本回报,减少了股东在要约收购后持有的股份的税基,此后视为资本收益。股东在要约收购后持有的任何信托股份 将根据守则的规定进行基准调整。
如果 没有投标股东被视为因根据特定收购要约出售股份而获得301条款分配,则未根据该收购要约出售股份的股东将不会因其他股东在收购要约中出售股份而实现 对其股份的推定分配。如果任何投标股东被视为收到第301条的分配,则其信托的比例所有权因该收购要约而增加的股东(包括未提交任何股份的股东)将被视为根据守则第305(C)条获得推定分配,金额相当于 因收购要约而增加的信托所有权百分比。这种建设性的分配将被视为股息,只要是当期或累积的收益和利润可分配给它。
使用信托的现金回购股票可能会对信托满足 作为上述受监管投资公司对待的分销要求的能力产生不利影响。信托还可以确认与出售投资组合证券相关的收入,为购买股票提供资金,在这种情况下,信托将在确定是否满足此类分配要求时将任何此类收入考虑在内。
如果信托清算,股东一般将在清算时实现 资本损益,金额相当于股东收到的现金或其他财产(包括因被置于清算信托而被视为收到的任何财产) 与股东在其股票中的调整计税基础之间的差额。如果股东被视为持有信托股份的期限超过一年,则任何此类收益或亏损都将是长期的,否则将是短期的。
上述讨论并未涉及对未将其股票作为资本资产持有的股东的税收待遇。此类股东 应就参与或不参与要约收购或信托清算对其产生的具体税务后果咨询自己的税务顾问。
美国现行联邦所得税法按适用于普通收入的税率对公司的长期和短期资本利得征税。对于非公司纳税人,短期资本利得税目前按适用于普通收入的税率征税,而长期资本利得税一般按较低的最高税率征税。资本损失的扣除额受守则的 限制。
某些美国个人、遗产或信托持有人的收入超过特定门槛将被要求 为其全部或部分净投资收入支付3.8%的医疗保险税,其中包括从信托获得的股息以及出售或以其他方式处置信托普通股所获得的资本收益。
作为非居民外籍个人或外国公司(外国投资者)的普通股股东一般将 缴纳美国联邦预扣税,税率为普通收入股息的30%(或适用税收条约规定的较低税率)(以下讨论除外)。一般来说,美国联邦预扣税和美国联邦所得税 不适用于外国投资者在任何分配中实现的任何收益或收入
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净资本收益(包括记入未分配资本利得股息的金额)或出售或以其他方式处置信托普通股。如果外国投资者在美国从事贸易或业务,或者(如果是个人)在纳税年度内在美国停留183天或更长时间,并且满足某些其他条件,则可能会 产生不同的税收后果。外国 投资者应就投资信托普通股的税务后果咨询其税务顾问。
由RIC正确报告的普通 收入股息通常可以免除美国联邦预扣税,条件是:(I)支付RIC的合格净利息收入(通常是其来自美国的利息收入, 不包括RIC至少是10%股东的公司或合伙企业债务的某些或有利息和利息,减去可分配给此类收入的费用)或(Ii)支付RIC的合格短期资本利得。(br}RIC的合格净利息收入(通常为其美国来源的利息收入,不包括某些或有利息和RIC至少是10%股东的公司或合伙企业的债务利息,减去可分配给此类收入的费用)或(Ii)支付RIC的合格短期资本利得RIC在该课税年度的短期净资本收益超过其长期资本亏损的部分)。视情况而定,信托可将其所有、部分或 不符合条件的股息报告为合格净利息收入或合格短期资本利得,和/或将该等股息全部或部分视为不符合豁免扣缴的条件。要获得 此免扣资格,外国投资者需要符合与其非美国身份相关的适用认证要求(通常包括提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格)。如果是通过中介持有的普通股,即使信托将付款报告为合格的净利息收入或合格的短期资本收益,中介也可能扣留了这笔款项。外国投资者应与其中介机构联系 有关将这些规则应用于其账户的事宜。不能保证信托分配的哪一部分有资格作为合格的净利息收入或合格的短期资本收益获得优惠待遇。
此外,30%的预扣将适用于由或通过某些 外国金融机构(包括投资基金)持有的信托普通股支付的股息,除非该机构与财政部达成协议,每年报告有关该机构的股份和账户的信息, 如果该等股份或账户由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有,并扣缴某些款项。因此,持有信托普通股的实体 将影响是否需要扣留的决定。同样,不符合某些 豁免条件的非金融外国实体投资者持有的信托普通股所支付的股息将按30%的费率扣缴,除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者,或(Ii)提供有关 实体的主要美国所有者的某些信息,这些信息将由适用的扣缴义务人提供给财政部长。美国与适用的外国之间的政府间协议或 未来的财政部条例或其他指导意见可能会修改这些要求。信托公司不会就预扣的任何金额向普通股股东支付任何额外金额。鼓励外国投资者就这些规则对其投资信托普通股的可能影响咨询其税务顾问 。
支付给某些未获豁免的普通股股东的股息、分配和销售收益可能需要美国联邦预扣税 ,这些股东未能提供正确的纳税人识别号(对于个人而言,通常是其社会安全号码)或未提供所需证明,或者以其他方式受到备份预扣税的约束。备份预扣不是附加税,只要您及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣金额都可以退还或记入您的美国联邦所得税义务中 (如果有)。
出售或以其他方式处置信托普通股的普通收入股息、资本利得股息和收益 也可能需要缴纳州税、地方税和/或外国税。我们敦促普通股股东就投资信托基金对他们造成的美国联邦、州、地方或外国税收后果的具体问题咨询他们自己的税务顾问。
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以上为现行守则及库务规例若干条文的简要概括,因为该等条文 直接管限信托及其股东的税务。有关完整的规定,请参考相关的规范章节和财政部条例。守则和财政部条例可能会通过立法或 行政措施进行更改,任何此类更改都可能具有追溯力
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关于信任交易。建议普通股持有者咨询他们自己的税务顾问,了解有关信托基金的美国联邦所得税以及 普通股持有者所得税后果的更多详细信息。
托管人和转让代理
信托资产的托管人是道富银行和信托公司,其主要业务地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号,邮编:02111。托管人将负责接收和支付信托账户中的资金,必要时设立独立账户,以及转让、交换和交付信托组合证券。
北卡罗来纳州计算机股份信托公司的主要营业地址是马萨诸塞州02021号罗亚尔街150号, 该公司将作为信托公司普通股的转让代理。
独立注册会计师事务所
德勤会计师事务所的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街02116号,是信托基金的独立注册会计师事务所,预计每年都会就信托基金的财务报表发表意见。
证券的控制人和主要持有人
控制人是指直接或 间接实益拥有一家公司25%以上有表决权证券的人。截至2021年3月31日,信托基金不知道有任何个人或实体控制了信托基金。据信托公司所知,截至2021年3月31日,没有任何人 拥有该信托公司任何类别的已发行普通股的5%或5%以上的记录或实益拥有该信托公司的任何类别的已发行普通股。
财务报表
提交给信托股东的截至2020年12月31日的财政年度报告中包括的经审计财务报表和财务摘要,以及德勤律师事务所关于信托年度报告的报告,均以信托年度报告为参考并入本文。提交给股东的年度报告的所有其他部分不在此引用,也不是注册 声明、SAI、招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。
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附录A
投资评级
穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)全球评级等级说明
穆迪全球 长期和短期评级等级上分配的评级是对非金融公司、金融机构、结构性融资工具、项目融资工具和公共部门实体发行的金融义务的相对信用风险的前瞻性意见。 穆迪将信用风险定义为实体在到期时可能无法履行其合同财务义务的风险,以及在发生违约或减值事件时的任何估计财务损失。穆迪评级涉及的合同财务 义务是那些要求在不考虑可执行性的情况下,在 可确定的日期之前支付可确定的金额,该金额可能会根据标准的变化来源(例如浮动利率)而有所不同。穆迪的评级反映了发行人获得足够现金偿还债务的能力及其支付意愿。穆迪的评级没有解决 本金债务(例如,股票指数)金额的非标准变化来源,在初始评级附带的新闻稿中没有明确的相反声明。长期评级分配给原始期限为一年或以上的发行人或债券, 既反映了合同财务义务违约或减值的可能性,也反映了在违约或减值事件中遭受的预期财务损失。短期评级针对原始到期日为13个月或以下的债务 ,反映了合同财务义务违约或减值的可能性以及在违约或减值事件中遭受的预期财务损失。穆迪(Moody‘s)在发行人 层面和工具层面同时发布长期和短期评级。典型, 评级是公开提供的,但也可以分配私人评级和未发布的评级。
穆迪通过将(SF)添加到所有结构性融资评级,在全球长期范围内将结构性融资评级与基础评级(即,对非金融公司、金融机构和公共部门实体的评级)区分开来。将(SF)添加到结构性金融评级应消除任何假设,即此类评级和 同一字母级别的基本评级表现相同。结构性金融安全评级(SF)指标表明,否则类似评级的结构性金融和基本面证券可能具有不同的风险特征。然而,通过其目前的方法,穆迪渴望在很长一段时间内衡量结构性融资和基本评级表现时,实现广泛的预期等价性。
穆迪全球长期评级标准简介
评级为AAA的AAA债务被判定为质量最高,信用风险水平最低。
评级为AA的AA债务被判定为高质量,信用风险非常低。
评级为A的债务被判定为中上级,信用风险较低。
评级为BAA的BAA债务被判定为中等级别,并受到中等信用风险的影响,因此可能具有一定的投机性特征。
BA评级为BA的债务被判定为投机性的,并受到重大信用风险的影响。
B评级为B的债务被认为是投机性的,面临很高的信用风险。
评级为CAA的CAA债务被认为是投机性的,信誉较差,信用风险非常高。
评级为Ca的CA债券具有高度的投机性,很可能违约或非常接近违约,并有一定的本金和利息回收前景。
评级为C的债务是评级最低的,通常是违约的, 收回本金或利息的前景微乎其微。
A-1
注意事项:穆迪将数字修饰符1、2和3附加到从AA到CAA的每个通用评级 分类。修饰符1表示义务处于其通用评级类别的较高端;修饰符2表示中端评级;修饰符3表示该 通用评级类别的较低端排名。此外,银行、保险公司、金融公司和证券公司发行的混合证券的所有评级都附加了一个(Hyb)指标。
根据它们的条款,混合证券允许遗漏预定的股息、利息或本金支付,如果发生此类遗漏,可能会导致 减值。混合证券还可能受到合同允许的本金减记,这可能导致减值。与混合指标一起,分配给 混合证券的长期债务评级是与该证券相关的相对信用风险的表达。
穆迪全球短期评级标准简介
P-1评级的Prime-1反映了偿还短期债务的优越能力。
Prime-2的P-2评级反映了偿还短期债务的强大能力。
Prime-3的P-3评级反映了可接受的偿还短期债务的能力。
评级不是Prime的NP发行人(或支持机构)不属于任何Prime评级类别。
穆迪美国市政短期债务和需求义务评级说明
穆迪短期债务评级说明
穆迪(Moody‘s)对美国市政当局和非营利组织发行的商业票据使用全球短期优质评级标准。这些商业票据计划可以由外部信用证或流动性工具支持,也可以由发行人的自我流动性支持。
对于其他 短期市政债券,穆迪使用下面讨论的另外两个短期评级等级之一,市政投资级(MIG)和可变市政投资级(MIG)。
穆迪对美国市政现金流票据、债券预期票据和某些其他短期债务使用MIG评级,这些债券通常在三年或更短时间内到期。在某些情况下,穆迪对期限最长为5年的债券预期票据使用MIG评级。
米格秤
MiG 1此称号表示卓越的信用质量。成熟的现金流、高度可靠的流动性支持或广泛的再融资市场准入提供了出色的保护。
MIG 2这一称号表示很强的信用质量。保护的边际是充足的,尽管没有前一组 那么大。
MIG 3这个名称表示可以接受的信用质量。流动性和现金流保护可能会 狭窄,再融资的市场准入可能不那么成熟。
SG本名称表示 投机级信用质量。这类债务工具可能缺乏足够的保护余地。
穆迪需求说明 义务评级
在可变利率按需义务(VRDOS)的情况下,分配两个组成部分的评级。 组件包括长期评级和短期需求义务评级。长期评级反映了发行人的能力。
A-2
以满足预定的本金和利息支付。短期需求义务评级解决了发行人或流动性提供者支付与VRDO的 按需购买价格功能(?需求功能)相关的付款能力。短期需求义务评级采用VMIG评级。具有流动性支持的VMIG评级使用支持提供商的短期交易对手风险评估作为输入,或者在没有第三方流动性支持的情况下使用标的义务人的长期评级。具有有条件流动性支持的VMIG需求债务评级的过渡不同于Prime级别的过渡,以反映 如果发行人的长期评级降至投资级以下,外部流动性支持将终止的风险。
如果需求特征的频率低于每三年一次,穆迪 通常会分配VMIG短期需求义务评级。如果需求功能的频率低于三年,但购买价格只能用 再营销收益支付,则短期需求义务评级为?NR。
VMIG量表
VMIG 1该名称表示卓越的信用质量。流动性提供者卓越的短期信用实力,以及确保按需及时支付购买价格的结构和法律保障,提供了出色的保护。
VMIG 2这一称谓表示很强的信用质量。流动性提供者强大的短期信用 实力,以及确保按需及时支付购买价格的结构和法律保护,提供了良好的保护。
VMIG 3该名称表示可接受的信用质量。流动资金提供者令人满意的短期信用实力,以及确保按需及时支付购买价格的结构和法律保护,提供了足够的保护。
SG本称谓为投机级信用质量。没有足够强大的短期评级或缺乏确保按需及时支付购买价格所需的结构或法律保护的流动性提供商可能会支持此类别中的需求功能 。
标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下子公司标普全球评级公司(S&P Global Ratings)发布信用评级说明
标普发行的信用评级是对债务人关于特定金融义务、特定类别的金融义务或特定金融计划(包括中期票据计划和商业票据计划的评级)的信用状况的前瞻性意见。它会考虑担保人、保险人或其他 形式的信用增级债务的信誉,并考虑债务计价的货币。该意见反映了标普对债务人在财务承诺到期时履行其财务承诺的能力和意愿的看法,该意见可能会评估条款,如抵押品担保和从属条款,这些条款可能会在违约情况下影响最终付款。
发行信用评级可以是长期的,也可以是短期的。短期发行的信用评级通常分配给在相关市场上被视为短期的债务 ,通常原始到期日不超过365天。短期发行的信用评级也被用来表明债务人在长期债务方面的信誉 。标普通常会对原始到期日超过365天的债券给予长期发行信用评级。然而,根据 市场实践,标普对某些工具的评级可能会与这些指导方针背道而驰。中期票据被赋予长期评级。
发行信用评级在不同程度上基于标普 对以下考虑因素的分析:
| 付款的可能性;债务人按照债务条款履行其财务承诺的能力和意愿; |
| 金融义务的性质和规定,以及标普认定的承诺;以及 |
A-3
| 在破产、重组或根据破产法和其他影响债权人权利的法律规定的其他安排的情况下,财务义务所提供的保护和财务义务的相对地位。 |
问题评级是对违约风险的评估,但可能包含对违约情况下的相对资历或最终回收的评估。如上所述,次级债务的评级通常低于优先债务,以反映 破产中较低的优先级。(这种区分可能适用于实体既有优先债务又有次级债务、有担保债务和无担保债务、或经营公司和控股公司债务的情况。)
长期发行信用评级**
AAA评级为AAA的债务是标普给予的最高评级。债务人履行 其对该债务的财务承诺的能力非常强。
AA评级为AA的债务与评级最高的债务只有很小程度的不同 。债务人履行其对该义务的财务承诺的能力非常强。
A评级为A的债务比评级较高的类别的债务更容易受到环境和经济条件变化的不利影响。 然而,债务人履行其对该义务的财务承诺的能力仍然很强。
BBB评级为BBB的债务表现出足够的保护参数。然而,不利的经济条件 或不断变化的情况更有可能削弱债务人履行其对债务的财务承诺的能力。
评级为BB、B、CCC、CC和C的义务被认为具有显著的投机特征。*BB表示投机程度最低, 表示投机程度最高,C表示投机程度最高。虽然这样的义务可能会有一些质量和保护特征,但这些可能会被巨大的不确定性或主要暴露在不利条件下的影响所抵消。
BB评级为BB的债务与其他投机性债券相比,不太容易被拒付。然而,它面临着持续存在的重大不确定性,或暴露在不利的商业、财务或经济状况下,这可能导致债务人履行其对义务的财务承诺的能力不足。
B评级为B的债务比评级为BB的债务更容易无法偿还,但债务人目前有能力履行其对该债务的财务承诺。不利的商业、财务或经济状况可能会削弱债务人履行其有关 义务的财务承诺的能力或意愿。
CCC评级为CCC的债务目前很容易无法偿还,并取决于债务人履行其对该义务的财务承诺的有利的商业、财务和经济条件。在商业、财务或经济状况不利的情况下,债务人不太可能有能力履行其对债务的财务承诺 。
CC评级为CC的债务目前极易受到拒付的影响 。当违约尚未发生,但标普预计违约几乎是确定的时,就会使用CCC评级,而不考虑预期的违约时间。
C评级为C的债务目前极易无法付款,与评级较高的债务相比,该债务预计 具有较低的相对资历或较低的最终回收率。
D评级为D的 义务违约或违反推定的承诺。对于非混合资本工具,当债务的付款没有在到期日支付时,使用D评级类别,除非标普认为 此类付款将在没有规定宽限期的情况下在五个工作日内支付,或者在规定的宽限期或30个日历日中较早的一个工作日内支付。在提交破产申请或 采取类似行动时,以及债务违约几乎是确定的情况下,也将使用D评级,例如,由于自动暂停条款。如果债务受到不良债务重组的影响,其评级将下调至D级。
A-4
*可以通过添加加号 (+)或减号(-)来修改从AAA到ACCC的评级,以显示在评级类别中的相对地位。
短期发行信用评级
A-1评级为A-1的短期债务被标准普尔评为最高类别。债务人履行其债务财务承诺的能力很强。在此类别中,某些义务用加号(+)表示。这表明债务人履行其对这些 义务的财务承诺的能力极强。
A-2评级为A-2的短期债务比评级较高类别的债务更容易受到环境和经济条件变化的不利影响。然而,债务人履行其对该义务的财务承诺的能力是令人满意的。
A-3评级为A-3的短期债务显示出足够的保护参数。然而,不利的经济条件或不断变化的环境更有可能削弱债务人履行其债务财务承诺的能力。
B评级为B的短期债务被认为是脆弱的,具有显著的投机性 特征。债务人目前有能力履行其财务承诺;然而,它面临着持续存在的重大不确定性,这些不确定性可能导致债务人履行其财务承诺的能力不足。
C评级为C的短期债务目前很容易无法偿还,并取决于债务人履行其债务财务承诺的有利的 商业、财务和经济条件。
D评级为D的短期债务是违约或违反推定承诺。对于非混合资本 工具,当债务未在到期日付款时,将使用D评级类别,除非标普认为此类付款将在任何规定的宽限期内支付。但是,任何规定的超过 五个工作日的宽限期将被视为五个工作日。D评级也将在提交破产申请或采取类似行动时使用,以及在债务违约几乎是确定的情况下,例如,由于自动暂缓条款, 。如果债务受到不良债务重组的影响,其评级将下调至D级。
标普市政短期票据评级说明
标普美国市政债券评级反映了标普对这些债券特有的流动性因素和市场准入风险的看法。 三年或更短时间到期的债券可能会获得债券评级。原始期限超过三年的票据最有可能获得长期债务评级。在确定分配哪种类型的评级(如果有)时,标普 分析将审查以下考虑因素:
| 摊销日程表?最终到期日相对于其他到期日越大,就越有可能 被视为票据;以及 |
| 付款来源?发行的债券越依赖市场进行再融资,就越有可能被视为票据。 |
A-5
标普的市政短期票据评级符号如下:
SP-1具有较强的还本付息能力。确定具有很强偿债能力的问题被授予加号(+)。 服务。
SP-2支付本金和利息的能力令人满意,在票据期限内存在一些 易受不利金融和经济变化影响的问题。
SP-3可 支付本金和利息的投机能力。
在到期未能支付票据、完成 不良债务重组、提交破产申请或采取类似行动,以及债务违约几乎是确定的情况下,例如由于自动中止条款,D/D将被转让。
描述惠誉评级(惠誉评级)信用评级等级
惠誉评级(Fitch Ratings)发布了各种级别的意见。其中最常见的是信用评级,但该机构也会发布评级、评分和其他与财务或运营实力相关的意见。例如,惠誉还提供对住宅和商业抵押贷款服务机构、资产管理公司和基金的专门评级。在每种情况下,用户应参考 每个单独量表的定义,以获得有关每个评估涵盖的风险维度的指导。
惠誉与发行人相关的信用评级是对实体履行财务承诺(如利息、优先股息、偿还本金、保险索赔或交易对手义务)的相对能力的意见。与发行人的证券和义务相关的信用评级可以包括复苏预期。信用评级被投资者用来作为根据他们投资的条款收到欠他们的钱的可能性的指标。该机构的信用评级涵盖全球范围内的公司、主权金融、银行、保险和公共金融实体(包括超国家和国家以下实体)及其发行的证券或其他债务,以及由应收账款或其他金融资产支持的结构性金融证券。
投资级和投机级这两个术语随着时间的推移已经成为描述从AAA到BBB(投资级)和从BB到D(投机级)的类别的速记。术语投资级和投机级是市场惯例,并不意味着为投资目的推荐或背书特定证券。投资级类别表明信用风险相对较低到中等,而投机性类别的评级要么表明信用风险水平较高,要么表明违约已经发生。
为了方便投资者,惠誉 还可能包括与评级发行人相关的问题,这些问题没有也没有在其网页上进行评级。这类问题也被称为NRID。
信用评级以相对等级顺序表示风险,也就是说,它们是信用风险的顺序衡量标准,并不能预测违约或损失的具体频率。有关评级的历史表现的信息,请参阅惠誉的评级过渡和违约研究,其中详细说明了历史违约率及其意义。欧洲证券和市场管理局(European Securities And Markets Authority)还维护着历史违约率的中央存储库。
惠誉的信用评级 不直接涉及信用风险以外的任何风险。特别是,评级不涉及由于利率、流动性和其他市场考虑因素的变化而导致评级证券市值损失的风险。然而,就评级负债的支付义务 而言,市场风险可能会影响发行人履行承诺的能力,因此市场风险可能会被考虑在内。
然而,评级并不反映市场风险,因为它们影响了承诺支付义务的规模或其他条件(例如,在指数挂钩债券的情况下)。
A-6
在分配给单个债务或工具的评级的默认组成部分中, 机构通常根据该工具文档的条款对不付款或违约的可能性进行评级。在有限的情况下,惠誉可能会包括其他考虑因素(即评级高于或低于义务文档中暗示的 标准)。
主要信用评级等级可用于提供私人发行的 债券或某些票据发行计划的评级,或用于私人评级。在这种情况下,评级不会公布,而只是以评级函的形式提供给发行人或其代理人。
初级信用评级等级也可用于提供更窄范围的评级,包括利息条带和本金返还,或其他形式的意见,如信用意见或评级评估服务。信用意见是使用主要评级等级的特定于档次或类别的视图,并省略了完整评级的一个或多个特征,或者满足 不同的标准。信用意见将使用小写字母符号结合*(例如,BBB+*)或(CAT)后缀来表示意见状态。信用意见通常是时间点 ,但如果分析小组认为信息将充分可用,则可能会对其进行监控。评级评估服务是一种特定于档次的视图,它使用主要评级等级,即现有或潜在评级可能会因 给定的一组假设情况而发生变化。虽然信用意见和评级评估服务是时间点,不受监控,但它们可能会被分配一个方向性监视或展望,这可以表示信用状况的轨迹。
惠誉的长期风险描述公司财务义务评级量表
对公司发行人的单个证券或财务义务的评级解决了按顺序发生违约的相对脆弱性。 此外,对于公司融资中的财务义务,在该负债违约的情况下,回收的衡量标准也包括在评级评估中。这尤其适用于担保债券评级,该评级既包含违约概率的指示,也包括在该债务工具违约的情况下复苏的指示。相反,债务人占有(DIP)义务的评级纳入了全额偿还的预期。
发行人规模和债务规模之间的关系假定为一般的历史平均回升。单个债务可以根据其相对排名、违约的相对脆弱性或基于显式恢复评级, 被分配到与该实体的发行人评级或发行人违约评级(IDR)相同或更高、更低或相同的评级。
因此,除不是基于IDR的DIP义务评级外,实体(如公司)的个别义务被指定为与该实体的 发行人评级或IDR相同或更高、更低或相同的评级。在评级等级的低端,惠誉在许多情况下发布了明确的回收评级,以补充发行人和债务评级。
惠誉长期债务评级标准如下:
AAA最高信用质量。AAA评级表示对信用风险的预期最低。只有在支付财务承诺的能力特别强的情况下,才会分配它们 。这一能力极不可能受到可预见事件的不利影响。
AA非常高的信用质量。AAA评级表明信用风险非常低的预期。它们表明有很强的财务承诺支付能力。这种能力不太容易受到可预见事件的影响。
A高信用质量。*A评级表示对低信用风险的预期。支付 财务承诺的能力被认为很强。然而,与评级更高的情况相比,这种能力可能更容易受到不利的商业或经济状况的影响。
A-7
BBB信用质量好。*BBB评级表明 对信用风险的预期目前较低。支付财务承诺的能力被认为是足够的,但不利的商业或经济状况更有可能削弱这一能力。
BB投机。BB评级表明信用风险的脆弱性增加,特别是在 业务或经济状况随着时间的推移发生不利变化的情况下;然而,可能有业务或财务替代方案来实现财务承诺。
B投机性很强。*B评级表明存在重大信用风险。
Ccc重大信用风险。*CCC评级表明存在重大信用风险。
CC信用风险非常高。CCI评级表明信用风险水平非常高。
C信用风险水平极高。C表示信用风险水平异常高。
在评级类别中,惠誉可能会使用修饰语。可以在评级后附加修饰语+?或?-?,以 表示主要评级类别中的相对状态。
例如,评级类别AAi有三个档次特定的评级 级别(AAA+;AAAr;AAA AUD;每个级别一个评级级别)。这样的后缀不会添加到AAA评级和低于ECCC类别的评级中。对于F1的短期评级类别,可能会附加 ID+ID。
惠誉的短期计划说明收视率分配给发行人和 义务
短期发行人或债务评级在所有情况下都基于被评级的 实体的短期违约脆弱性,并与根据管理相关债务的文件履行财务义务的能力有关。短期存款评级可能会根据损失严重程度进行调整。短期评级被分配给债务 ,其初始到期日被视为基于市场惯例的短期债券。通常,这意味着公司、主权和结构性债务的期限为13个月,而美国公共金融市场的债务期限为36个月。
惠誉短期评级如下:
F1最高短期信用质量。表示及时支付财务承诺的最强内在能力 ;可能有额外的?+?表示任何异常强大的信用功能。
F2短期良好 信用质量。良好的内在及时支付财务承诺的能力。
F3公平短期信用 质量。及时支付财政承诺的内在能力是足够的。
B投机性短期信用质量 。及时支付财政承诺的能力最低,加上更容易受到近期金融和经济状况不利变化的影响。
C短期违约风险高。违约是一种真实的可能性。
RD受限默认值。表示已拖欠一项或多项财务承诺的实体,尽管该实体 仍在继续履行其他财务义务。通常仅适用于实体评级。
D默认值。表示实体的 范围广泛的默认事件,或短期义务的违约。
A-8
附录B
封闭式基金代理投票政策
2020年10月1日
生效日期:2020年10月1日
适用于根据1940年法案注册的以下类型的基金:
☐ | 开放式互惠基金(含货币市场基金) |
☐ | 仅限货币市场基金 |
☐ | IShares ETF |
封闭式基金 |
☐ | 其他 |
贝莱德顾问公司(BlackRock Advisors,LLC) (贝莱德基金)为封闭式基金提供咨询的受托人/董事会(董事)负责监督与基金投资组合证券有关的投票代理,并已决定将这一责任 委托给贝莱德,作为贝莱德管理、收购和处置账户资产的权力的一部分,这一切都是基金各自投资的预期内容,符合基金及其股东的最佳利益
贝莱德已经通过了管理贝莱德管理的账户进行代理投票的指导方针和程序(一起并不时修订的贝莱德代理投票指导方针)。根据贝莱德代理投票指南,贝莱德将代表每只基金就每只此类基金持有的证券的特定代理问题进行投票;但是,如果 拥有或正在提议采用分类董事会结构的基金持有的基础封闭式基金(包括业务发展公司和其他类似情况的资产池),贝莱德通常将 (A)投票赞成采用分类的建议,反对取消分类的建议,以及(B)不会像以下那样投票反对董事
贝莱德将每年向董事报告(1)贝莱德在前一年代表基金进行的所有代理投票的摘要,以及所有投票符合贝莱德代理投票准则(根据上一段修订)的陈述,以及(2)对贝莱德代理投票 准则的任何修改,而这些变更之前从未报告过。(2)贝莱德将每年向董事报告(1)贝莱德在前一年代表基金进行的所有代理投票的摘要,以及所有投票符合贝莱德代理投票准则(根据上一段修订)的陈述。
B-1
贝莱德
投资
管理
全球原则
自2021年1月起生效
贝莱德
B-2
目录
贝莱德简介 |
B-4 | |||
关于投资管理的哲学 |
B-4 | |||
关键主题 |
B-5 | |||
-董事会和董事 |
B-5 | |||
-审计师和与审计有关的问题 |
B-7 | |||
-资本结构、合并、资产出售和其他特殊交易 |
B-8 | |||
-薪酬和福利 |
B-8 | |||
-环境和社会问题 |
B-9 | |||
-一般公司治理事项和股东保护 |
B-10 | |||
-股东提案 |
B-11 | |||
贝莱德对其投资管理活动的监督 |
B-11 | |||
-监督 |
B-11 | |||
-投票执行 |
B-12 | |||
-冲突管理政策和程序 |
B-12 | |||
-投票准则 |
B-14 | |||
-报告和投票透明度 |
B-14 |
本文件的目的是全面解释贝莱德在全球范围内 代表客户履行作为股东的责任、我们对公司的期望以及我们在自身治理和透明度方面对客户的承诺。
如果您需要更多信息,请联系:
邮箱:ContactStewardship@Blackrock.com
B-3
贝莱德简介
贝莱德的宗旨是帮助越来越多的人体验财务福祉。我们代表机构和个人客户管理各种投资策略、资产类别和地区的资产。 我们的客户群包括养老金计划、捐赠基金、基金会、慈善机构、官方机构、保险公司和其他金融机构,以及世界各地的个人。作为我们对客户的受托责任的一部分,我们已经确定,作为知情、积极参与的股东,通过投票促进健全的公司治理通常符合我们客户的最佳长期利益。这是投资管理团队的 职责。
关于投资管理的哲学
公司有责任确保它们拥有适当的治理结构,以服务于股东和其他关键利益相关者的利益。我们 认为持股有一定的基本权利。公司及其董事会应该对股东负责,并在结构上有适当的制衡,以确保他们的运营符合股东的最佳 利益,从而创造可持续的价值。股东应有权投票选举、罢免和提名董事,批准审计师的任命,并修改公司章程或章程。股东应能够就对其投资保护至关重要的 事项进行投票,包括但不限于对业务目的、稀释水平和优先购买权的改变,以及收入和资本结构的分配。为了做出 知情决策,我们相信股东有权获得充足和及时的信息。此外,股东投票权应与其经济所有权成比例,而一股一票的原则 有助于实现这一平衡。
与这些股东权利一致,我们认为贝莱德有责任监督 公司,并以我们作为客户投资管理人的角色向 公司提供反馈。贝莱德投资管理公司(BIS?)通过与管理团队和/或董事会成员就重大业务问题(包括环境、 社会和治理(?ESG?)事项)进行接触来做到这一点,对于那些给予我们权力的客户,通过投票代理来实现我们客户的最佳长期经济利益。我们还参与制定全球规范和行业标准的公开辩论,目标是制定符合我们作为长期股东的客户利益的政策框架。
贝莱德希望 公司就所有重大治理和业务事项(包括ESG问题)提供及时、准确和全面的报告。这使股东能够适当地了解和评估相关风险和机会是如何得到有效识别和管理的 。如果公司报告和披露不充分,或者所采取的方法与我们关于支持可持续的长期价值创造的观点不一致,我们将与公司接洽和/或利用我们的投票来 鼓励实践中的变化。
贝莱德将参与度视为一项重要活动;参与度为我们提供了提高我们 对业务和ESG风险和机遇的理解的机会,这些风险和机遇对我们客户投资的公司至关重要。作为代表客户的长期投资者,我们寻求与高管和董事会 进行定期和持续的对话,以促进健全的治理和可持续的业务实践,并了解公司对重大问题的管理和监督的有效性。参与度是提供有关 公司实践和披露的反馈的重要机制,尤其是在我们认为可以改进的地方。我们主要通过直接对话进行接触,但也可能使用其他工具,如书面通信来分享我们的观点。参与度还会影响我们的投票决策 。
我们投票支持管理层和董事会,只要他们在一定程度上证明了一种与创造可持续的长期价值相一致的方法。如果我们对一家公司的做法有顾虑,我们可能会选择参与解释我们的期望。如果我们认为一家公司未能在适当的时间范围内解决一个或多个重大问题,我们可能会 追究董事的责任或采取其他投票行动来表明我们的担忧。我们运用我们的投票准则来实现我们认为最符合客户长期经济利益的结果。
B-4
关键主题
我们认识到,公认的公司治理标准和规范在不同市场之间存在差异;然而,全球有足够的共同线索来确定这套以透明度和问责制为基础的总体原则(原则)。至少,我们希望公司遵守其国内市场公认的公司治理标准,或者 解释为什么不这样做有助于可持续的长期价值创造。
我们的地区和特定市场投票指南解释了这些原则如何为我们提供有关股东大会特定投票项目的投票决定。
这些原则涵盖七个主要主题:
| 董事会和董事 |
| 审计师和审计相关问题 |
| 资本结构、兼并、资产出售和其他特殊交易 |
| 薪酬和福利 |
| 环境和社会问题 |
| 一般公司管治事宜及股东保障 |
| 股东提案 |
董事会和董事
董事会的业绩对公司的经济成功和股东利益的保护至关重要。作为其职责的一部分,董事会成员在监督公司的战略方向和运营方面对股东负有受托责任。 出于这个原因,贝莱德在我们的许多活动中都专注于董事,并将董事选举视为我们在代理投票方面最重要的职责之一。
我们支持那些方法与创造可持续长期价值一致的董事会。这包括对战略、运营、 和重要ESG因素的有效管理,以及对关键利益相关者利益的考虑。我们的主要关注点是董事会的表现。董事会应建立并维护稳健有效的治理机制框架,以 支持其对公司战略目标的监督。我们期待董事会阐明这些机制在监督业务风险和机会的管理以及公司目标的实现方面的有效性。 披露影响公司长期战略和价值创造的重大问题,包括重大ESG因素,对于股东能够适当地了解和评估董事会如何有效地识别、管理和缓解风险至关重要。
如果公司没有充分披露和证明这些责任,我们将考虑 不支持我们追究责任的董事连任。我们根据每个公司的具体情况对董事绩效进行评估,同时考虑到我们对其 治理、可持续业务实践和绩效的评估。在为股东利益服务时,董事会的职责包括但不限于:
| 建立合理的公司治理结构 |
| 支持和监督管理层制定长期战略目标、适用的价值创造措施和显示进展的里程碑,以及在预期或遇到任何障碍时采取的措施 |
B-5
| 监督材料、业务运营和与可持续性相关的风险的识别和管理 |
| 监督公司的财务弹性、财务报表的完整性和公司企业风险管理的稳健性 1框架 |
| 就需要独立评估的事项作出决定,这些事项可能包括合并、收购和处置、维权情况或其他类似情况 |
| 建立适当的高管薪酬结构 |
| 当业务问题(包括环境和社会问题)有可能对公司的长期价值产生重大影响时,解决这些问题 |
董事会、董事会委员会和高级管理层的角色应该有明确的定义。我们列出了以下方式,以表明董事会和董事致力于为长期股东的最佳利益行事。如果我们对公司、董事会或个别董事的业绩 有顾虑,我们将寻求与适当的董事接洽。如上所述,我们认为,当一家公司没有有效地解决重大问题时,其董事应该承担责任。
定期问责
贝莱德认为, 董事应该定期竞选连任,最好是每年一次。根据我们的经验,年度改选允许股东重申他们对董事会成员的支持,或者及时让他们对自己的决定负责。当 董事会成员不是每年连任时,我们认为,董事会实行轮换政策是一种良好的做法,以确保在一个董事会周期内,所有董事的任命都得到了重新确认,并在每次年度股东大会上提出一定比例的董事以供连任 。
有效的董事会组成
定期的董事选举也让董事会有机会有序地调整其组成,以反映公司 战略和市场环境的演变。贝莱德认为,定期将新董事引入董事会,以更新集团的思维,并以支持连续性和适当继任规划的方式,是有益的。 我们预期公司会定期检讨董事局的成效(包括其规模),并根据整体董事局的组成情况,评估获提名参选或连任的董事。此评估 应考虑多个因素,包括解决技能或经验差距的潜在需要、董事会的多样性以及独立董事和非独立董事的平衡。我们还考虑了整个董事会的平均任期,在这一点上,我们寻求在任职时间较长的成员的知识和经验与新成员的新鲜视角之间取得平衡。
提名新董事进入董事会时,应提供有关个别候选人的详细信息,以便股东评估个别被提名人的适宜性和整体董事会组成。这些披露应该让 清楚地了解董事会的集体经验和专业知识如何与公司的长期战略和业务模式保持一致。我们还希望披露的信息能说明拟议董事会 构成中的多样性,包括性别、种族和年龄等人口统计因素;以及董事的行业经验、专业知识领域和地理位置等专业特征。
我们预计将有足够数量的独立董事,不受利益冲突或关联方的不当影响,以确保 董事会决策的客观性和监督管理层的能力。独立的常见障碍可能包括但不限于:
| 目前或最近在公司或子公司工作 |
1企业风险管理是一个过程,由实体的董事会、管理层和其他人员实施,应用于战略制定和整个企业,旨在识别可能影响实体的潜在事件,并将风险管理在风险偏好范围内,为目标的实现提供合理的保证 。(特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO),“企业风险管理综合框架”,2004年9月,纽约)。
B-6
| 是或代表持有公司大量股份的股东 |
| 连锁董事职位 |
| 有任何其他利益、业务或其他关系,而该利益、业务或其他关系可能或可能被合理地认为会对董事为公司最佳利益行事的能力造成实质性干扰 |
贝莱德认为,如果有一位明显独立的高级非执行董事担任董事会主席,或者在董事长兼任首席执行官(或以其他方式不独立)的情况下,董事会能够履行其受托责任。该董事的角色是 通过制定议程、确保向董事会提供足够的信息以及鼓励独立参与董事会审议来提高董事会独立成员的有效性。首席独立董事或 另一位合适的董事应该在独立董事最适合解释和证明公司的做法的情况下提供给股东。
董事会有责任处理的一些事项可能涉及高管或关联董事的利益冲突。贝莱德 认为,当董事会组成完全由独立董事组成的委员会时,对这类问题的客观监督是最好的。在许多市场,董事会的这些委员会专门负责审计、董事提名和薪酬事宜 。还可能成立一个特别委员会,以决定特殊交易,特别是涉及关联方的交易,或调查重大不良事件。
足够的容量
由于董事的角色要求很高,因此董事必须能够投入适当的时间处理董事会和委员会事务。重要的是,每个董事都有能力履行他/她的所有职责,包括在发生不可预见的事件时 ,因此,他/她不应该承担过多的角色,这会削弱他/她履行职责的能力。
审计师和与审计相关的问题
贝莱德认识到财务报表的重要性,财务报表应真实、公平地反映公司的财务状况。 因此,管理层在编制财务报表时作出并经审计师审查的假设应是合理和合理的。
财务报表(包括财务和非财务信息)的准确性显然对贝莱德至关重要。投资者对金融重要性的看法正在发展,以涵盖更广泛的风险。随着时间的推移,我们预计会对财务报告背后的假设进行更严格的审查。
在这种情况下,审计委员会或同等机构在公司的财务报告系统中发挥着至关重要的作用,对 账目、重要财务和非财务信息、内部控制框架和企业风险管理系统进行独立监督。贝莱德相信,有效的审计和风险委员会监督可以增强公司财务报表的质量和可靠性,并为股东提供重要的保证。
我们要求审计委员会或同等的成员负责监督审计职能的管理。审计委员会或同等机构应有明确阐明委员会职责的章程,并制定允许 定期更新委员会成员的轮换计划。
我们特别注意关键会计事项、涉及重大财务 重述或重大财务疲软的临时通知的案例。在这方面,审计委员会应及时披露外部审计师或内部审计职能确定的关键审计事项的补救情况。
财务报表的完整性有赖于审计师对管理层的有效检查不受任何阻碍。为此,我们认为审计师是独立的,也是被视为独立的,这一点很重要。审计事务所除审计外还为公司提供服务的,应当披露并说明所收取的费用。审计委员会应制定程序,每年评估审计师的独立性和外部审计过程的质量。
B-7
全面披露可让投资者了解公司的长期运营风险 管理实践,以及更广泛地说,董事会监督的质量。审计委员会或同等机构应定期审查公司的风险评估和风险管理政策以及管理层、内部审计师或独立会计师确定的重大风险和暴露,以及管理层应采取的应对措施。在没有强有力的披露的情况下,我们可以合理地得出结论,公司没有充分管理风险。
资本结构、兼并、资产出售和其他特殊交易
公司的资本结构对股东至关重要,因为它会影响股东的投资价值以及相对于其他股权或债权投资者在公司的权益的优先顺序。 优先购买权是保护股东利益不被稀释的关键。
有效投票权是股份所有权的基本权利,我们坚信一票换一股是支持有效公司治理的指导原则 。股东作为剩余索取者,在保护公司价值方面拥有最大的利益,投票权应该与经济敞口相匹配。
原则上,我们不同意创建具有同等经济敞口和优先差异化投票权的股份类别,因为这违反了 公司治理的基本比例原则,导致权力集中在少数股东手中,从而剥夺了其他股东的权利,并放大了任何潜在的利益冲突。然而,我们 认识到,在某些市场,至少在一段时间内,公司可能有合理的理由支持双层上市。我们认为,这些公司应该定期或随着公司环境的变化而审查这些股权结构 。此外,他们应该在公司股东大会上通过管理层提案定期获得股东对其资本结构的批准。该提案应让非关联股东有机会 确认当前的结构或建立机制,在适当的时候结束或逐步取消控制结构,同时将股东的成本降至最低。
在评估合并、资产出售或其他特殊交易时,贝莱德主要考虑的是我们客户作为 股东的长期经济利益。提议交易的董事会需要清楚地解释交易背后的经济和战略理由。我们将审查一项拟议的交易,以确定它在多大程度上提高了长期股东价值。我们希望 提议的交易得到董事会的一致支持,并以独立的方式进行谈判。我们可能会寻求董事会的保证,即高管和/或董事会成员在特定交易中的财务利益不会 对他们将股东利益置于自身利益之上的能力造成不利影响。如果交易涉及关联方,我们预计建议将来自独立董事,理想情况下,条款 已通过独立评估过程进行评估。此外,由不存在冲突的股东单独投票批准是一种良好的做法。
贝莱德认为,股东有权在不受不必要限制的情况下在公开市场处置公司股票。在我们看来,旨在限制股东出售股份能力的公司 机制违反了基本产权。这种机制可以用来保护和巩固股东以外的利益。我们相信,股东基本上有能力做出符合自身最佳利益的决策。我们预计,董事会提出的任何所谓的股东权利计划都将在推出时获得股东批准,并在推出后定期继续实施。
薪酬和福利
贝莱德预计,一家公司的董事会将建立一种薪酬结构,对高管进行适当的激励和奖励,并与符合股东利益的业绩挂钩,特别是创造可持续的长期价值。我们预计薪酬委员会会仔细考虑公司的具体情况以及董事会试图激励的关键个人。我们鼓励公司确保他们的薪酬计划包含适当和严格的绩效衡量标准。
B-8
符合公司战略和市场实践。除了我们自己的分析之外,我们还使用第三方研究来评估现有的和拟议的薪酬结构。我们要求 薪酬委员会成员或同等的董事会成员对糟糕的薪酬做法或结构负责。
贝莱德认为,浮动薪酬和推动价值创造的公司业绩之间应该有明确的联系。我们不支持与公司或个人业绩无关的一次性或特别奖金。在薪酬委员会已行使酌情权的情况下, 我们希望披露有关如何以及为什么行使酌情权,以及调整后的结果如何与股东利益保持一致的信息。我们承认,薪酬委员会使用同龄人小组评估可以帮助 确保有竞争力的薪酬;然而,当一家公司提高总薪酬的理由完全基于同行基准而不是表现优异的严格衡量标准时,我们感到担忧。
我们支持促进可持续实现符合公司长期战略计划的业绩的激励计划。与奖励计划相关的授予 时间表应有助于将重点放在长期价值创造上。我们认为,应该考虑在激励计划中加入追回条款,以便高管在实际业绩不合理和/或薪酬基于错误的财务报告或欺骗性商业实践时,被要求放弃奖励 。我们还支持对其行为对 股东造成重大财务损害、对公司造成重大声誉风险或导致刑事调查的任何高管进行赔偿,即使此类行为最终不会导致对过去业绩的实质性重述。薪酬委员会应该警惕合同 安排,这种安排会使高管有权因提前终止合同而获得物质补偿。最后,根据市场惯例,养老金缴费和其他递延补偿安排应该是合理的。
非执行董事的薪酬应与履行其专业职责所花费的时间和精力相称。 此外,这些薪酬安排不应冒险损害他们的独立性,或使他们的利益与他们负责监督的管理层的利益过于一致。
环境和社会问题
我们相信,管理良好的公司将有效地处理与其业务相关的重要ESG因素。如本文件通篇所述, 治理是董事会监督可持续长期价值创造的核心结构,环境和社会(环境与社会)考虑因素的适当风险监督源于这一结构。
可靠的信息披露对于投资者有效评估公司与E&S风险和 机会相关的业务实践和战略规划至关重要。当一家公司的报告不充分时,包括贝莱德(BlackRock)在内的投资者将越来越多地得出结论,认为公司没有充分管理风险。鉴于对重大可持续性风险和 机会的了解日益加深,以及需要更好的信息来评估这些风险,贝莱德将倡导继续改进公司的报告,并将在披露或其背后的业务实践 不充分的情况下追究管理层和/或董事的责任。
贝莱德认为气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议和可持续性会计准则委员会(SASB)提出的标准 是公司在披露财务重大可持续性信息时可采用的适当和补充框架。虽然TCFD框架是以气候相关风险披露为目标而制定的,但TCFD治理、战略、风险管理以及指标和目标的四大支柱是公司披露如何识别、评估、管理和监督各种与可持续性相关的风险和机会的有用方式。SASB的行业特定指导(如其重要性图中所确定的)有助于帮助公司确定在其行业内被视为财务材料和决策有用的跨可持续发展各个维度的关键绩效指标(KPI) 。
因此,我们要求各公司:
| 根据TCFD的四大支柱 披露可持续发展相关风险的识别、评估、管理和监督情况;以及 |
B-9
| 发布符合SASB标准的报告,并提供特定于行业的重要指标和严格的目标2. |
公司还可以采纳或参考联合国或经济合作与发展组织等超国家组织发布的关于可持续和负责任的商业行为的指南。 此外,管理特定操作风险的特定行业倡议可能是有用的。公司 应披露采用的任何全球标准、它们参与的行业计划、所采取的任何同行组基准以及任何保证流程,以帮助投资者了解其对可持续和负责任的业务实践的方法 。
气候风险
贝莱德认为,气候变化已成为公司长期前景的决定性因素。我们希望每家公司都能帮助其投资者了解公司可能会受到气候相关风险和机遇的影响,以及如何在战略范围内考虑这些风险和机遇。具体地说,我们希望企业阐明他们如何适应全球变暖被限制在远低于2摄氏度的情景,并与到2050年实现温室气体净零排放的全球愿望保持一致3.
公共和私营部门在使温室气体减排努力与基于科学的目标(如有可能)保持一致方面可以发挥作用,以遏制气候变化的最严重影响,并在本世纪中叶实现全球碳中和目标。公司有机会利用和促进当前和 未来低碳过渡技术的发展,这是减排速度的一个重要考虑因素。我们希望公司在其战略和减排努力中,除了创新机会外,还将披露他们如何考虑这些挑战。
关键利益相关者利益
鉴于我们期望公司从长期股东利益出发运营,以创造可持续价值并实现其目标,贝莱德 认为公司应适当考虑其关键利益相关者的利益。由每家公司根据对其业务至关重要的内容来确定其关键利益相关者,但这些利益相关者可能包括员工、企业 合作伙伴(如供应商和分销商)、客户和消费者、政府和监管机构、他们所在的社区以及投资者。
考虑到主要利益相关者的利益,认识到长期价值创造的集体性质,以及每家公司的增长前景在多大程度上取决于其与这些利益相关者建立牢固的可持续关系的能力。公司应阐明如何应对业务实践可能产生的不利影响,并影响关键业务 与利益相关者的关系。我们希望公司在适当的范围内实施监控流程(通常称为尽职调查),以识别和减轻潜在的不利影响,并建立申诉机制以补救任何实际的不利影响。 在这些关系中维护信任通常等同于一家公司的社会经营许可证。
为确保透明度和问责制,公司应报告在业务决策中如何确定其关键利益相关者并考虑其利益,并展示适用的治理、战略、风险管理以及 指标和目标。这种方法应该由董事会监督,董事会的工作是确保所采取的方法受到公司目标的影响,并与公司的目标保持一致。
一般公司管治事宜及股东保障
贝莱德认为,股东有权获得有关他们 投资的公司的财务业绩和生存能力的重要和及时的信息。此外,公司还应公布有关现有治理结构以及股东影响这些结构的权利的信息。公司提供的报告和披露有助于股东评估其经济利益是否受到保护。
2有关我们的期望的更多详细信息,请参阅我们对TCFD和SASB协调报告的参与方法的评论。
3全球抱负反映了各方的共同努力;发达市场和新兴市场的公司在业务转型和减排方面的装备并不相同,但市值最大的发达市场的公司更有能力以 加速的速度调整其业务模式。政府政策和地区目标可能反映了这些现实。
B-10
以及董事会对管理层的监督质量。我们认为,股东应该有权就关键的公司治理问题投票,包括改变治理机制, 向股东大会提交提案,以及召开股东特别大会。
股东提案
在贝莱德代表客户投资的大多数市场,只要符合资格和程序要求,股东有权提交提案,由股东在 公司的年度或特别大会上投票表决。我们看到股东提出的问题涉及广泛的主题,包括治理改革、资本管理以及改善环境和社会风险的管理或披露。
在评估股东提案时,我们根据每个提案的优点对其进行评估,并将重点放在其对长期价值创造的影响上。我们考虑了提出的问题的商业和经济相关性,以及它的重要性和我们认为应予以解决的紧迫性。我们会 考虑提案的法律效力,因为股东提案可能是建议性的,也可能是具有法律约束力的,具体取决于司法管辖区。我们不会支持我们认为会导致过度影响发行人基本业务决策的提案 。
如果提案的重点是我们认为需要解决的问题,并且预期结果与长期价值创造相一致 ,我们将期待董事会和管理层证明公司满足了股东提案中提出的要求的意图。如果我们的分析和/或参与表明需要改进公司解决问题的 方法,我们将支持合理且不过度约束管理层的股东提案。或者,或者另外,如果根据我们的评估,董事会 没有做出充分的回应或没有适当的紧迫感,我们可以投票反对多名董事中的一人连任。
贝莱德对其投资活动的监督
疏漏
我们在投资管理活动中对自己的要求非常高,包括代理投票。为了达到这一标准,BIS由 名贝莱德员工组成,他们除了在BIS中的角色外没有其他职责。国际清算银行被认为是一种投资功能。
贝莱德设有 三个地区咨询委员会(管理咨询委员会),负责(A)美洲;(B)欧洲、中东和非洲(EMEA);(C)亚太地区,通常由贝莱德 资深投资专业人士和/或具有实际董事会经验的高级员工组成。区域管理咨询委员会审查涵盖每个区域内市场的国际清算银行代理投票准则的修订并提供建议 (准则)。
除地区管理咨询委员会外,投资管理全球监督委员会是一个以风险为重点的委员会,由贝莱德各投资团队的高级代表、一名高级法律代表、全球投资管理主管(全球主管)和其他具有相关经验和团队监督的 高级管理人员组成。
全球主管主要负责监督国际清算银行的活动,包括根据准则 进行投票,该准则要求应用专业判断并考虑每家公司的独特情况。全球委员会审查并批准对这些原则的修订。全球委员会还根据区域管理咨询委员会的建议审查和批准对区域指南的修订。
此外,全球 委员会接收并审查有关国际清算银行投票结果的定期报告,以及有关重大流程问题、程序变更和其他风险监督考虑因素的最新信息。全球委员会在国际清算银行公司治理参与计划和准则的指导下,以监督的身份审查这些报告。
B-11
国际清算银行与公司接洽,监督和执行代理投票,并以符合相关准则的方式进行投票操作 (包括维护投票记录)。国际清算银行还对公司治理问题进行研究,并参与行业讨论,以促进和跟上公司治理领域的重要发展 。国际清算银行可能会利用第三方进行上述某些活动,并对这些第三方进行监督。国际清算银行可能会提出复杂或特别有争议的问题,供相关投资团队进行内部 讨论,和/或在做出投票决定之前,将这些问题提交适当的地区管理咨询委员会进行审查、讨论和指导。
投票执行
我们仔细 考虑提交给我们拥有投票权的基金和其他受托账户(基金或基金)的代理。贝莱德根据我们对客户作为股东的最佳长期经济利益的评估,根据我们独立的商业判断,不考虑委托书发行人(或任何股东支持者或持不同政见者股东)与基金、基金关联公司(如果有)、贝莱德或贝莱德关联公司或贝莱德员工之间的关系,为我们拥有投票权的每个基金投票(或不投票)代理人
贝莱德在行使投票权时,通常会根据相关市场的指引就特定的委托书问题进行投票。准则 会定期审核,并根据当地市场惯例的变化、公司治理方面的发展或适用的管理咨询委员会认为适当的其他情况进行修订。国际清算银行分析师在 行使其专业判断时可能会得出这样的结论:准则不包括需要代表投票的具体事项,或者准则的例外将符合贝莱德 客户的最佳长期经济利益。
在对固定收益证券或私人持有的发行人的证券进行投票的罕见情况下, 通常将由基金的投资组合经理和/或国际清算银行根据他们对特定交易或其他争议事项的评估做出决定。
在某些市场,代理投票涉及后勤问题,这些问题可能会影响贝莱德投票此类代理的能力,以及 投票此类代理的可取性。这些问题包括但不限于:(I)过早通知股东大会;(Ii)对外国人行使投票权的能力的限制;(Iii)亲自投票的要求; (Iv)禁止持股(要求行使投票权的投资者在股东大会临近的一段特定时间内放弃所持股份的处置权);(V)翻译委托书的潜在困难;(Vi)监管限制;以及(Vii)向当地代理提供我们不支持行使投票权的障碍 ,例如股份封杀或过于繁琐的行政要求。
因此,贝莱德在尽最大努力投票代理的基础上 。此外,如果与行使投票权相关的成本(包括但不限于与股票封杀限制相关的机会成本)预计将超过客户通过对提案投票所获得的好处,BIS可能会确定,不投票委托书通常符合贝莱德客户的最佳利益。
投资组合经理完全有权根据他们对特定投票项目的经济影响的分析来投票 他们管理的基金中的股票。投资组合经理可能会不时就如何最大限度地实现特定 投资的经济价值达成不同的看法。因此,投资组合经理可能(有时确实会)对其管理的基金中的股票进行不同的投票。然而,由于贝莱德的客户大多是具有长期经济目标的长期投资者, 选票经常以统一的方式进行投票。
冲突管理政策和程序
国际清算银行维持着旨在防止对贝莱德代理投票活动产生不当影响的政策和程序。这种影响可能源于被投资公司(或任何股东支持者或持不同政见者股东)与贝莱德、贝莱德关联公司、基金或基金关联公司或贝莱德员工之间的任何 关系。以下是 已察觉或潜在利益冲突的来源示例:
B-12
| 可能是证券发行人或股东决议支持者的贝莱德客户 |
| 贝莱德的业务合作伙伴或第三方,可能是证券发行人或股东决议的支持者 |
| 可能在贝莱德管理的基金中持有的上市公司董事会任职的贝莱德员工 |
| 贝莱德,Inc.的重要投资者,他们可能是贝莱德管理的基金中持有的证券的发行者 |
| 贝莱德公司的证券或贝莱德投资基金在贝莱德管理的基金中持有的证券 |
| 贝莱德,Inc.董事会成员,在贝莱德管理的基金中担任上市公司高级管理人员 |
贝莱德已采取某些措施缓解已察觉或潜在的冲突,包括但不限于以下内容:
| 采用了旨在提升我们的客户在贝莱德代表客户投资的公司中利益的指导方针。 |
| 建立了一个报告结构,将BIS与担任销售、供应商管理或业务合作角色的员工分开 。此外,贝莱德寻求确保与公司发行人、持不同政见的股东或股东支持者的所有接触都得到一致的管理,而不考虑贝莱德与这些各方的关系。 客户或业务合作伙伴不会被给予特殊待遇或差异化访问国际清算银行。BIS根据各种因素确定参与的优先顺序,这些因素包括但不限于,我们需要更多信息来做出投票决定,或者我们对参与随着时间的推移为公司的经济价值带来积极结果的可能性的看法。在正常业务过程中,BIS可能会直接与贝莱德客户、业务合作伙伴和/或第三方、和/或 销售、供应商管理或业务合作伙伴角色的员工进行接触,讨论我们的管理方法、一般公司治理事项、客户报告需求,和/或以其他方式确保与代理相关的客户 服务级别得到满足。 |
| 决定在某些情况下聘请独立受托人投票委托书,以此作为避免潜在利益冲突、满足法规遵从性要求或适用法律可能另有要求的进一步保障。在这种情况下,独立受托机构向贝莱德的代理投票代理提供指示, 根据指导方针如何投票,贝莱德的代理投票代理根据独立受托机构的决定对代理进行投票。贝莱德使用独立受托机构来投票贝莱德,Inc.及其附属公司的代理。贝莱德也可以使用独立受托机构来投票以下代理: |
i. | 将贝莱德员工纳入董事会的上市公司, |
二、 | 贝莱德(BlackRock,Inc.)董事会成员担任高级管理人员的上市公司, |
三、 | 上市公司是涉及贝莱德基金的某些交易的对象, |
四、 | 与贝莱德是合资伙伴的上市公司,以及 |
v. | 当法律或监管要求迫使贝莱德使用独立受托机构时,上市公司。 |
在选择独立受托机构时,我们评估几个特征,包括但不限于:独立性、 分析代理问题并根据客户的最佳经济利益投票的能力、可靠性和完整性的声誉,以及及时准确交付分配的选票的运营能力。我们可能会聘用多个独立的 受托人,部分原因是为了减轻独立受托人的潜在或已察觉的利益冲突。全球委员会通常每年任命和审查独立受托人的业绩。
B-13
在获得授权后,贝莱德将代表基金担任证券借贷代理。关于证券借贷和代理投票之间的 关系,贝莱德的做法是由我们的客户经济利益驱动的。是否召回借出的证券进行投票的决定基于对贷款客户产生的收入 价值的正式分析,以及投票的评估经济价值。一般来说,我们预计投票对客户的潜在经济价值将低于证券借贷收入,这要么是因为,根据我们的评估,正在投票的 决议不会产生重大的经济后果,要么是因为贝莱德对为投票而召回的出借证券进行投票不会影响结果。贝莱德还可以酌情确定 投票权的价值大于召回股票的成本,从而在这种情况下召回股票进行投票。
贝莱德会定期审查我们的 流程,以确定是否召回借出的证券以进行投票,并可能根据需要进行修改。
投票指南
针对我们投票的每个地区/国家/地区发布的特定问题指南旨在总结贝莱德的总体 理念和方法,以解决我们投资的每个市场中代理投票环境中常见的问题。这些指导方针并不是要详尽无遗的。国际清算银行根据每家公司的具体情况和审查中的具体问题,在个案的基础上应用指导方针。因此,指引并没有说明国际结算银行将如何在每一个情况下投票。相反,它们反映了我们对公司治理问题的总体看法,并提供了对我们通常如何处理公司投票中通常出现的问题的洞察力 。
报告和投票透明度
投资管理是指我们如何利用自己作为投资者的声音来促进健全的公司治理和业务实践,以帮助我们的客户实现长期股东价值的最大化 绝大多数客户都在为退休等长期目标进行投资。我们致力于为客户提供透明的管理工作。我们通过直接沟通和在我们网站上披露的方式告知客户我们的参与和投票 政策和活动。我们每年都会发布年度报告和季度管理报告,提供本季度投资管理参与度和投票活动的全球概览,包括市场发展、演讲参与度、参与度和投票统计数据。此外,为了客户和与我们合作的公司的利益,我们公开了我们的特定市场投票指南。 我们还发表评论,分享我们对市场发展和新兴关键主题的看法。
在更细粒度的层面上,我们每季度公布在此期间召开股东大会的每家公司的投票记录,显示我们如何对每个提案进行投票,并解释任何反对管理层提案或股东提案的投票。对于 投票可能高调或客户感兴趣的股东大会,我们会在会议结束后不久发布投票公告,披露并解释我们对关键提案的投票。我们还会每季度发布一份列表,列出我们参与的所有公司以及参与会议中讨论的关键 主题。
通过这种方式,我们帮助我们的客户了解我们代表他们在促进支持长期可持续价值创造的治理和 业务实践方面所做的工作。
本文档仅供参考,可能会发生更改。 读者可自行决定是否使用此信息。
由贝莱德公司准备。
©2020 BlackRock,Inc.保留所有 权利。
B-14
贝莱德
投资
管理
美国证券的代理投票准则
自2021年1月起生效
贝莱德
B-15
目录
引言 |
B-2 | |||
投票指南 |
B-2 | |||
董事会和董事 |
B-2 | |||
审计师和审计相关问题 |
B-8 | |||
资本结构提案 |
B-9 | |||
合并、收购、资产出售和其他特殊交易 |
B-10 | |||
高管薪酬 |
B-10 | |||
环境和社会问题 |
B-13 | |||
一般企业管治事宜 |
B-15 | |||
股东保护 |
B-16 |
如果您需要更多信息,请联系:
邮箱:ContactStewardship@Blackrock.com
B-1
阅读本指南时应结合贝莱德投资管理全球原则 。
引言
我们认为,贝莱德有责任监控公司,并向公司提供反馈,这是我们作为客户投资的管理者的角色。贝莱德 投资管理(BIS)通过与管理团队和/或董事会成员就重大业务问题(包括环境、社会和治理(ESG)事项)进行接触来做到这一点,对于那些已经 授予我们权力的客户,通过投票代理来实现我们客户的最佳长期经济利益。
以下特定于发行的代理投票 指南(指南)旨在总结国际清算银行对ESG因素的一般理念和方法,以及我们对董事的期望,这些都是美国证券代理投票中最常见的。这些指导方针 不是为了限制对特定公司个别问题的分析,也不是为了指导贝莱德在任何情况下如何投票。考虑到公司的各种问题和 具体事实,以及个别选票项目,这些规则的应用非常谨慎。
投票指南
这些指导方针分为八个关键主题,将经常出现在年度和特别股东大会议程上的问题集中在一起 :
| 董事会和董事 |
| 审计师和审计相关问题 |
| 资本结构 |
| 合并、收购、资产出售和其他特殊交易 |
| 高管薪酬 |
| 环境和社会问题 |
| 一般企业管治事宜 |
| 股东保护 |
董事会和董事
董事会的有效绩效对公司的经济成功和保护股东利益至关重要。作为其职责的一部分,董事会成员在监督公司的战略方向和运营方面对股东负有受托责任。出于这个原因,贝莱德在我们的许多活动中都专注于董事,并将董事选举视为我们最关键的职责之一。
披露影响公司长期战略和价值创造的重大问题,包括重大ESG因素,对于 股东能够适当了解和评估董事会识别、管理和缓解风险的效率至关重要。
如果我们 得出结论认为董事会未能在指定的时间范围内解决或披露一个或多个重大问题,我们可能会追究董事的责任或根据我们的投票决定采取其他适当行动。
B-2
董事选举
如果董事会没有通过公司披露和行动充分证明如何恰当地识别、管理和监督重大问题,我们将考虑不支持我们追究责任的董事的连任。
此外,在某些情况下,我们可能会扣留 董事或特定董事会委员会成员的投票权,如下所示。
独立
我们预计董事会中的大多数董事都将是独立的。此外,关键委员会的所有成员,包括审计委员会、薪酬委员会和 提名/治理委员会,都应该是独立的。我们对独立性的看法可能与上市标准不同。
独立性的常见障碍可能包括:
| 在过去五年内被公司或子公司聘用为高级管理人员 |
| 在该公司拥有超过20%的股权 |
| 有任何其他利益、业务或关系(专业或个人),而这些利益、业务或关系可能或可能被合理地视为对董事为公司最佳利益行事的能力造成实质性干扰 |
| 根据美国证券交易所的定义,在评估受控公司时,我们可以投票反对审计委员会中的内部人士或附属公司,但不能投票反对其他关键委员会。 |
我们可能会投票反对在我们认为不独立的关键 委员会任职的董事。
疏漏
我们期望董事会对公司的管理和业务活动进行适当的监督。在以下情况下,我们将考虑投票反对委员会 成员和/或个人董事:
| 如果董事会没有对重大的ESG风险因素进行足够的监督,或者 公司没有向股东提供足够的信息以得出董事会对这些因素给予适当的战略考虑的结论 |
| 如果董事会未能对会计操作或审计监督进行监督, 我们将考虑投票反对当前的审计委员会,以及可能负责的任何其他董事会成员。例如,我们可以在董事会未能促进质量的期间投票反对审计委员会的成员, 如果大量会计违规行为表明审计委员会监督不足,我们可能会投票反对该委员会的独立审计。 |
| 薪酬委员会成员在高管薪酬相对于绩效和同行显得过高的期间 ,而我们认为薪酬委员会尚未实质性解决此问题 |
| 提名/治理委员会主席,或在没有主席的情况下,任期最长的提名/治理 委员会成员,其中董事会不是由大多数独立董事组成。这可能不适用于受控公司。 |
| 如果董事(在公司或在其他公司)的行为方式似乎损害了他/她代表股东最佳长期经济利益的能力 |
B-3
| 董事多年来在董事会和适用的委员会会议上出席率较低的情况下,或者一位董事在一年中出席率较低且未披露原因的情况下。除紧急情况外,贝莱德通常认为出席合并董事会和适用的委员会会议的人数少于75%属于出席率较低的情况。 |
| 如果一名董事在过多的董事会任职,这可能会限制他/她专注于每个董事会的要求 。以下列出了一名董事在被视为过度承诺之前可以任职的最多董事会数量: |
上市公司 高管或基金 经理4 |
#在公共董事会之外5 | 公共董事会总数为#个 | ||||||
A导演 |
✓ | 1 | 2 | |||||
B董事 |
3 | 4 |
对股东的回应
我们希望董事会参与并回应股东,包括承认股东提案、董事选举、 薪酬和其他投票项目的投票结果。如果我们认为董事会没有实质性地解决股东的关切,我们可以投票反对负责的委员会和/或个别董事。以下是常见情况的说明:
| 独立主席或首席独立董事、提名/治理委员会成员和/或任期最长的 名董事,我们观察到董事会缺乏对股东的反应、董事会根深蒂固的证据和/或没有为董事会成员的充分继任做好规划 |
| 提名/治理委员会主席,或在没有主席的情况下,任期最长的提名/治理委员会 成员,其中董事会成员在最近一次董事选举中获得超过25%的投票反对票,并且董事会没有采取适当行动回应股东的关切。 这可能不适用于贝莱德不支持最初的反对票的情况 |
| 提名/治理委员会的独立主席或首席独立董事和/或成员,董事会不考虑获得实质性支持的股东提案,在我们看来,这些提案对业务、股东权利或长期价值创造的潜力有实质性影响。 |
股东权利
我们希望董事会秉持诚信行事,并坚持治理最佳实践。如果我们认为董事会没有按照股东的最佳利益行事,我们可以投票反对适当的委员会和/或个别董事。下面说明了常见的 情况:
| 提名/治理委员会的独立主席或首席独立董事和成员, 董事会在未经股东批准的情况下实施或续签毒丸 |
| 提名/治理委员会的独立主席或首席独立董事和成员, 董事会修改章程/章程/章程的效果可能是巩固董事或大幅减少股东权利 |
4在这种情况下,基金经理是指其全职工作涉及基金工具的投资和监管的个人,以及那些受雇为 专业投资者并为这些持股提供监管的人。
5除了接受 审查的公司
B-4
| 公司在未经股东批准的情况下重新定价期权的薪酬委员会成员 |
| 如果董事会维持分类结构,我们特别关注的董事可能不会在引起关注的年份进行选举。在这种情况下,如果我们对委员会的行为感到担忧,而负责的成员或委员会主席不能连任,我们通常会 投票反对相关委员会的所有成员,以表达我们的担忧。 |
董事会组成和 有效性
我们鼓励董事会定期更新他们的成员资格,以确保董事会内部的相关技能和经验。为此, 提名/治理委员会或首席独立董事应定期进行绩效评估和技能评估。
此外,我们预计董事会将由不同的个人组成,他们将利用自己的个人和专业经验, 在董事会会议室内就各种观点和意见进行建设性的辩论。我们认识到多样性有多个层面。在确定潜在候选人时,董事会应全面考虑多样性, 包括性别、种族、种族和年龄等个人因素,以及董事所在行业、专业领域和地理位置等职业特征。除了多元化的其他因素外,我们 鼓励公司董事会中至少有两名女性董事。我们的公开评论解释了我们参与多元化的方式。
我们鼓励董事会披露:
| 根据公司声明的长期战略,有效监督和指导管理所需的能力、经验和其他素质的组合 |
| 确定和选择候选人的过程,包括是否聘请了专业公司或现任董事网络之外的其他 来源来确定和/或评估候选人 |
| 董事会评估自己的过程和评估过程的任何重要结果, 不泄露不适当和/或敏感的细节 |
| 与董事会多样性相关的人口统计数据,包括但不限于性别、民族、种族、年龄和地理位置,此外还有可衡量的里程碑,以实现反映多方面种族、民族和性别代表性的董事会 |
我们主要关心的是,随着公司战略的演变和商业环境的变化,董事会成员能够有效地做出贡献。我们承认,不能指望 任何一个人将所有相关技能集合带到一个董事会;同时,我们通常认为,仅仅因为单一背景或 特定专业领域而让某位特定董事进入董事会是不必要或适当的。
如果董事会认为年龄限制或任期限制是确保定期董事会更新的最有效和最客观的机制 ,我们通常听从董事会的决定来设定此类限制。贝莱德还将考虑董事会的平均任期,以评估董事会续签的流程。我们可能会反对那些似乎没有足够 个短期、中期和长期董事组合的董事会。
如果一家公司没有在 合理的时间框架内充分考虑董事会组成的多样性,根据我们的评估,我们可能会投票反对提名/治理委员会的成员,因为他们显然缺乏对董事会有效性的承诺。
B-5
电路板大小
我们通常在设置适当的规模时遵循董事会的意见,并相信董事通常处于评估最佳董事会规模的最佳位置,以确保 效率。然而,我们可能会反对那些看起来太小而无法提供必要技能和经验的董事会,或者太大而无法有效运作的董事会。
首席执行官和管理层继任计划
董事会层面应该有一个健全的CEO和高级管理层继任计划,并定期审查和更新。我们预计继任规划既包括与公司战略方向一致的长期规划,也包括随着时间的推移确定的领导需求,以及在高管意外离职的情况下的短期规划。我们鼓励公司解释其高管继任规划流程,包括董事会对此任务的责任范围,而不要过早泄露通常与此工作相关的敏感信息。
分类董事会 董事会/交错任期
我们认为,董事应每年重新选举;董事会的分类通常会限制 股东定期评估董事会业绩和选择董事的权利。虽然我们通常会支持要求董事会分类的建议,但如果董事会阐明了分类董事会结构的适当 战略理由,例如当一家公司在转型期间需要一致性和稳定性时,例如新上市公司或正在进行战略重组的公司,我们可能会例外。分类董事会结构在非运营公司也可能是合理的,例如封闭式基金或业务发展公司(BDC)6,在某些情况下。然而,我们预计分类结构的董事会 会定期审查这种结构的理由,并考虑何时举行年度选举可能更合适。
如果没有投票机制来 立即解决对特定董事的担忧,我们可能会选择投票反对可用的董事名单(有关更多详细信息,请参阅股东权利)。
竞争激烈的董事选举
竞争 选举或代理竞争的细节将根据具体情况进行评估。我们评估多个因素,其中可能包括:持不同政见者和管理层候选人的资格;持不同政见者确定的问题的有效性;持不同政见者和管理层计划的可行性;持不同政见者的股权和持有期;持不同政见者的解决方案产生所需变化的可能性;以及持不同政见者是否代表提升长期股东价值的 最佳选项。
累积投票
我们认为,多数票标准符合股东的最佳长期利益。它通过要求 以过半选票当选来确保董事责任。因此,我们一般会反对要求采用累积投票的建议,因为这可能会不成比例地累积某些事项或董事候选人的选票。
董事薪酬和股权计划
我们认为 董事薪酬的结构应该是吸引和留住董事,同时使他们的利益与股东的利益保持一致。我们认为,基于公司长期价值创造并包括某种形式的长期股权薪酬的董事薪酬方案更有可能实现这一目标。此外,我们预计,随着时间的推移,董事们将建立起有意义的股权。
6BDC是1940年“投资公司法”(Investment Company Act)下的一种特殊投资工具,旨在促进中小型市场公司的资本形成。
B-6
多数票要求
贝莱德认为,董事通常应由投票的多数股份选出,并通常会支持寻求引入 章程的提议,该附例要求董事选举必须达到多数票标准。多数票标准有助于确保没有得到股东广泛支持的董事不会被选为他们的代表。一些采用 多数投票标准的公司对未获得至少多数选票支持的董事采取辞职政策。如果我们认为公司已经有足够强大的多数投票程序,我们可能 不支持寻求替代机制的股东提案。
我们注意到,多数投票可能并不适用于所有情况,例如 在竞争激烈的选举中,或多数控制的公司。
风险监督
公司应具有识别、监控和管理业务和物质ESG风险的既定流程。独立董事应根据需要 获得相关管理信息和外部建议,以确保他们能够适当地监督风险。我们鼓励公司在风险管理、缓解和向董事会报告方面提供透明度。我们 特别希望了解风险监督流程如何随着公司战略的变化和/或业务和相关风险环境的变化而发展。全面披露让投资者了解公司的长期运营风险管理实践,更广泛地说,让投资者了解董事会的监督质量。在没有强有力的披露的情况下,我们可以合理地得出结论,公司没有充分管理风险。
董事长和首席执行官的分离
我们认为 独立领导在董事会中很重要。独立董事会的领导有两种普遍接受的结构:1)独立董事长;或2)当董事长和首席执行官的角色相结合时,由首席独立董事领导。
在没有重大治理问题的情况下,我们听从董事会指定最合适的领导结构,以确保充分的平衡和 独立性。
如果董事会选择主席/首席执行官相结合的模式,我们一般支持指定一名首席独立董事,条件是他们 有权:1)向董事会会议议程提供正式意见;2)召集独立董事会议;以及3)主持独立董事会议。此外,虽然我们预计大多数董事将每年选举一次,但 我们认为,为了给董事长/首席执行官提供适当的领导力平衡,连续性元素非常重要。
下表 说明了每个董事会领导模式下的职责示例:
B-7
联合董事长/首席执行官模式 | 独立椅子模型 | |||||
董事长/首席执行官 | 首席独立董事 | 椅子 | ||||
董事会会议 |
召开董事会全体会议的权力 | 出席董事会全体会议
召开独立董事会议的权限
向首席执行官简要介绍执行会议产生的问题 |
召开董事会全体会议的权力 | |||
议程 |
主要负责制定董事会议程,咨询首席独立董事。 | 与董事长/首席执行官协作设置董事会议程和董事会信息 | 与首席执行官共同负责制定董事会议程 | |||
董事会通信 |
在董事会全体会议之外与所有董事就关键问题和关注事项进行沟通 | 促进独立董事在董事会全体会议之外就关键问题和关注事项进行讨论,包括帮助监督首席执行官和管理层继任规划 | 促进独立董事就董事会全体会议之外的关键问题和关注事项进行讨论, 包括协助监督CEO和管理层继任计划 |
审计师和审计相关问题
贝莱德认识到财务报表对于全面、准确地描述公司财务状况的重要性。 与我们对董事会进行投票的方式一致,我们寻求让董事会的审计委员会负责监督公司审计职能的管理,如果 董事会未能促进高质量的独立审计,我们可能会投票反对审计委员会成员。我们期待通过审计委员会报告深入了解审计委员会的职责范围,包括对审计委员会流程的概述、审计委员会议程上的问题,以及审计委员会做出的关键决定。我们特别注意到涉及重大财务重述或重大弱点披露的案例,我们希望及时披露和纠正会计违规行为。
财务报表的完整性有赖于审计师有效地履行其职责。为此,我们倾向于聘请独立审计师。此外, 如果审计师未能合理识别和解决最终导致重大财务重述的问题,或者审计公司违反了保护股东利益的实践标准,我们也可以 投票反对批准。
有时,可能会提出股东提案,以促进审计师的独立性或审计师事务所的轮换。如果这些建议与我们如上所述的观点一致,我们 可能会支持这些建议。
B-8
资本结构提案
平等投票权
贝莱德认为, 股东应享有与其经济利益成比例的投票权。我们认为,希望增加或已经拥有双重或多重股权结构的公司应定期审查这些结构, 或随着公司情况的变化。拥有多个股权类别的公司应通过公司委托书上的管理层提案,定期获得股东对其资本结构的批准。该提案应让无关联的 股东有机会确认当前的结构,或建立机制,在适当的时候结束或逐步取消控制结构,同时将股东的成本降至最低。
空白支票优先股
我们经常反对 要求授权一类具有未指明投票权、转换、股息分配和其他权利的优先股(空白支票优先股)的提案,因为它们可能起到将权力从 股东转移到董事会的作用,并可能成为一种防御工事。我们通常认为,董事会在发行时建立投票权的自由裁量权是一种潜在的反收购手段,因为它使董事会能够在投资者同情管理层的情况下配售 块股票,从而在没有股东投票的情况下挫败收购要约。
尽管如此,在以下情况下,我们可能会支持 建议:
| 似乎有申请空白支票授权的合法融资动机 |
| 已公开承诺不会将空白支票优先股用于反收购目的 |
| 有使用空白支票优先股进行融资的历史 |
| 以前是否有未偿还的空白支票优先股,因此增加优先股不一定会提供进一步的反收购保护,但可能会提供更大的融资灵活性 |
增加法定普通股
贝莱德将在个案的基础上评估增加授权股份的请求,并结合行业特定的规范和潜在的稀释,以及 公司在使用其普通股方面的历史。
增发或发行优先股
如果公司规定了优先股的投票权、股息、转换和其他权利,并且优先股的条款看起来合理,我们通常支持增加或发行优先股的建议。
股票拆分
我们通常支持不太可能对股票交易能力或股票经济价值产生负面影响的股票拆分。我们通常支持 旨在避免退市或促进股票交易的反向股票拆分,在反向拆分不会对股票价值产生负面影响的情况下(例如,一个类别被减少,而其他类别保持在拆分前的水平)。 如果反向拆分提案不会按比例减少公司的授权库存,我们将应用与增加授权库存提案相同的分析。
B-9
合并、收购、资产出售和其他特殊交易
在评估合并、收购、资产出售或其他特殊交易时,贝莱德的首要考虑因素是我们客户作为股东的长期经济利益。提议交易的董事会需要清楚地解释交易背后的经济和战略理由。我们将审查一项拟议的交易,以确定它在多大程度上提高了长期股东价值。 虽然合并、收购、资产出售和其他特殊交易提案在范围和实质上差异很大,但我们在分析中仔细检查了某些显著特征,例如:
| 建议交易相对于公司交易价格的溢价程度。我们 会在合并公告日期之前考虑多个时间段的股价。我们可以考虑双方财务顾问提供的可比交易分析和我们自己的估值评估。对于面临破产或破产的公司 ,保费可能不适用 |
| 合并应该有明确的战略、运营和/或财务理由 |
| 董事会一致同意,并进行公平谈判。我们将考虑 交易是否涉及持不同意见的董事会,或者似乎不是独立竞标过程的结果。我们还可以考虑高管和/或董事会成员的财务利益是否可能影响他们将股东利益置于自己利益之上的能力 |
| 我们更喜欢包含信誉良好的财务顾问的公平意见的交易建议 与最近的类似交易相比,评估交易对股东的价值 |
毒丸计划
如果毒丸计划由管理层进行股东投票表决,我们的政策是逐一审查这些计划。虽然我们反对大多数计划,但我们可能会 支持包含合理的限定要约条款的计划。此类条款通常要求股东批准避孕药,并规定日落条款,根据该条款,避孕药将过期,除非续签。这些条款还倾向于 规定,对所有股票的全现金出价(包括公平意见和融资证据)不会触发药丸,但会强制召开特别会议,将要约交由股东投票表决,或者要求董事会寻求 股东的书面同意,在会上股东可以自行撤销药丸。如果药丸是保护可能与限制个人股东所有权变更 相关的税收或其他经济利益的唯一有效方法,我们也可能支持该药丸。
我们通常投票赞成股东废除毒丸的提议。
报销成功的股东竞选活动费用
即使在我们支持股东 活动的情况下,我们通常也不支持股东寻求退还代理权竞标费用的提议。我们认为,引入这种补偿的可能性可能会激励破坏性的和不必要的股东运动。
高管薪酬
贝莱德预计,一家公司的董事会将建立一种薪酬结构,对高管进行适当的激励和 奖励,并与股东利益保持一致,特别是创造可持续的长期价值。
我们预计 薪酬委员会会仔细考虑公司的具体情况和董事会重点激励的关键个人。我们鼓励公司确保其薪酬计划包含与公司战略和市场实践一致的适当和严格的 绩效指标。除了我们自己的分析之外,我们还使用第三方研究来评估现有的和拟议的薪酬结构。我们要求薪酬委员会的成员,或同等的董事会成员,对糟糕的薪酬做法或结构负责。
B-10
贝莱德认为,浮动薪酬和推动价值创造的公司业绩之间应该有明确的联系。我们一般不支持与公司或个人业绩无关的一次性或特别奖金。在薪酬委员会使用酌情权的情况下,我们预计会披露有关如何以及为什么使用酌情权 ,以及调整后的结果如何与股东利益保持一致的信息。
我们承认, 薪酬委员会使用同龄人小组评估可以帮助调整竞争性薪酬;然而,当增加总薪酬的理由完全基于同行基准,而不是绝对表现优异时,我们感到担忧。
我们支持促进可持续实现符合公司长期战略计划的业绩的激励计划。与奖励计划相关的授予 时间表应有助于将重点放在长期价值创造上。薪酬委员会应该警惕合同安排,这种安排会让高管因提前终止合同而获得物质补偿。 最后,根据市场惯例,养老金缴费和其他递延补偿安排应该是合理的。
“薪酬话语权”咨询决议
在薪酬投票有发言权的情况下,贝莱德将根据我们对该 特定公司薪酬实践的评估,并以适当解决向股东提出的具体问题的方式,对提案做出回应。在我们网站上一篇题为?BlackRock Investment Stewardship‘s Approach to高管薪酬的评论中,我们解释了 我们对高管薪酬实践的期望、我们对薪酬分析框架的看法,以及我们对参与和投票的典型方法?Say on Pay。
如果我们得出结论认为一家公司未能将薪酬与绩效挂钩,我们将投票反对管理层薪酬提案,并考虑投票反对薪酬委员会成员 。
对薪酬咨询决议的发言权频率
贝莱德通常会支持关于高管薪酬的年度咨询投票,并将考虑两年一次和三年一次的时间表,而不考虑薪酬问题 。在评估薪酬时,我们认为薪酬委员会有责任制定一项计划,适当激励高管进行长期价值创造,利用相关指标和结构来促进整体薪酬 和业绩一致性。
退还建议
我们通常支持从任何高管那里获得补偿,这些高管的薪酬是基于错误的财务报告或欺骗性的商业实践。我们还 支持任何高管赔偿其行为对股东造成重大财务损害、对公司造成重大声誉风险或导致刑事诉讼的行为,即使此类行为最终不会导致对过去业绩的重大 重述。这包括但不限于由此类行为引起并由公司直接支付的和解协议。我们通常支持股东在这些问题上的提议,除非公司已经有了 强有力的追回政策,足以解决我们的担忧。
员工购股计划
我们相信,员工股票购买计划(ESPP)是公司整体人力资本管理战略的重要组成部分,可以 提供绩效激励,帮助使员工利益与股东利益保持一致。根据国税法第423条,最常见的ESPP形式有资格享受优惠税收待遇。我们通常会 支持合格的ESPP提案。
B-11
股权补偿计划
贝莱德支持将董事、经理和其他员工的经济利益与股东的经济利益保持一致的股权计划。我们认为, 董事会应制定政策,禁止以可能破坏预期与股东利益一致的方式使用股权奖励(例如,使用股票作为贷款抵押品;使用保证金账户中的股票;使用 股票进行套期保值或衍生交易)。我们可能会支持要求建立此类政策的股东提案。
我们对股权薪酬计划的评估 基于公司高管薪酬和相对于同行的业绩,以及该计划是否在绩效薪酬脱节中发挥重要作用。我们通常反对包含常青树 条款的计划,这些条款允许无限制增加预留股份,而不需要在合理的时间段后获得股东的进一步批准。我们通常也反对允许在未经股东批准的情况下重新定价的计划。我们还可能 反对规定即使在实际控制权可能不发生变化的情况下也加快股权奖励授予的计划。我们鼓励公司构建其控制变更条款,要求在触发加速或特别付款之前解雇 覆盖的员工(通常称为双重触发控制变更条款)。
金色降落伞
我们通常将黄金降落伞 视为鼓励管理层考虑可能对股东有利的交易。然而,金色降落伞安排下的巨额潜在分红也存在激励管理团队支持公司次优 销售价格的风险。
在决定是否支持或反对对黄金降落伞计划进行咨询投票时,贝莱德可能会考虑 几个因素,包括:
| 我们是否认为触发事件最符合股东利益 |
| 管理层是否试图在触发事件中实现股东价值最大化 |
| 作为黄金降落伞支付的结果,将转移给管理团队(而不是股东)的总溢价或交易价值的百分比 |
| 过大的消费税总支出是否为支出的一部分 |
| 作为计算金色降落伞报酬基础的薪酬方案是否合理? 从业绩和同行来看 |
| 金降落伞支付是否会产生奖励未能有效管理公司的管理团队的效果 |
在计划被触发之前,可能很难预测计划的结果;因此,贝莱德可能会投票反对黄金降落伞提议,即使正在审查的黄金降落伞计划在实施时得到了股东的批准。
我们可能会支持股东提出的要求实施此类安排需要股东批准的建议。我们通常支持要求股东批准超过高管当前工资和奖金(包括股权薪酬)2.99倍的计划的提案 。
选项 交换
我们认为,在一些合法的情况下,水下期权可能会给公司的资本结构带来悬而未决的影响,因此可能需要重新定价或进行期权交换。我们将根据具体情况对这些实例进行评估。在以下情况下,贝莱德可能会支持重新定价或交换水下期权的请求:
B-12
| 公司股价的大幅下跌是宏观经济趋势的结果,而不是单个公司业绩的影响 |
| 董事和高管被排除在外;交易所对股东来说是价值中性或价值创造的;税务、会计和其他技术方面的考虑都得到了充分考虑。 |
| 有明确证据表明,如果没有重新定价,公司将遭受严重的员工激励或 留住和招聘问题 |
贝莱德还可能支持在其他情况下交换水下期权的请求,如果我们 确定交换符合股东最佳利益的话。
补充性高管退休计划
贝莱德可能会支持要求将补充高管退休计划(SERP) 中包含的非常福利交由股东投票表决的股东提案,除非公司的高管养老金计划不包含超出员工范围计划提供的额外福利。
环境和社会问题
我们相信,管理良好的公司能够有效地处理与其业务相关的重要ESG因素。如本文件通篇所述,治理 是董事会监督可持续长期价值创造的核心结构,环境和社会(环境与社会)考虑因素的适当风险监督源于这一结构。
可靠的信息披露对于投资者有效评估公司与E&S风险和 机会相关的业务实践和战略规划至关重要。当一家公司的报告不充分时,包括贝莱德在内的投资者会越来越多地得出结论,认为该公司没有充分管理风险。鉴于对重大可持续性风险和 机会的了解日益加深,以及需要更好的信息来评估这些风险,贝莱德将倡导继续改进公司的报告,并将在披露或其背后的业务实践 不充分的情况下追究管理层和/或董事的责任。
贝莱德认为气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议和可持续性会计准则委员会(SASB)提出的标准 是公司披露财务实质性可持续性信息的适当和补充框架。虽然TCFD框架的目的是 与气候相关的风险披露,但TCFD框架的四大支柱--治理、战略、风险管理以及指标和目标--是企业披露如何识别、评估、管理和监督各种与可持续性相关的风险和机会的有用方式。SASB的特定于行业的指导(如其重要性图中所确定的)有助于帮助公司确定在其行业内被视为财务材料和决策有用的跨可持续发展各个维度的关键绩效指标(KPI) 。
因此,我们要求各公司:
| 根据TCFD的四大支柱 披露与可持续性相关的风险的识别、评估、管理和监督 |
| 发布符合SASB标准的报告,并提供行业特定的重要指标和严格的目标 |
有关我们期望的更多详细信息,请参阅我们对TCFD和SASB协调报告的参与方式的评论。
B-13
气候风险
贝莱德认为,气候变化已成为企业长期前景的决定性因素。我们希望每家公司都能帮助其投资者 了解公司可能受到气候相关风险和机遇的影响,以及如何在公司战略中考虑这些风险和机遇。
具体地说,我们希望企业阐明他们如何适应全球变暖被限制在远低于2摄氏度的情景,并 与到2050年实现温室气体净零排放的全球抱负保持一致。7为了评估公司的进展情况,国际清算银行预计碳密集型公司将披露明确的温室气体减排目标 。
公共和私营部门可以发挥作用,使温室气体减排努力与以科学为基础的目标保持一致,以遏制气候变化的最严重影响,并在本世纪中叶实现全球碳中和目标。企业有机会利用当前和未来的低碳过渡技术,并为其发展做出贡献。 这些技术是减排速度的重要考虑因素。我们希望公司在其战略和减排努力中,除了创新机会外,还将披露他们是如何考虑这些挑战的 。
我们可能会支持要求公司披露符合我们预期的气候计划的股东提案。
关键利益相关者利益
作为长期投资者,我们 认为,为了为股东带来价值,公司也应该考虑他们的利益相关者。虽然不同行业的利益相关者群体可能有所不同,但他们可能包括员工、业务合作伙伴(如供应商和 分销商)、客户和消费者、政府和监管机构以及公司运营所在的社区。与利益相关者建立牢固关系的公司更有可能实现自己的战略目标,而糟糕的 关系可能会产生不利影响,使公司面临法律、法规、运营和声誉风险,并危及其运营的社会许可证。我们希望公司通过适当的尽职调查流程和董事会监督来有效地监督和缓解这些风险。
人力资本管理
公司的人力资本管理方法是培养包容性、多样性和参与性员工队伍的关键因素,有助于 业务连续性、创新性和长期价值创造。作为战略的重要组成部分,我们希望董事会监督人力资本管理。
我们认为,对这些问题的清晰和一致的报告对于投资者了解一家公司的员工构成至关重要。我们 预计公司将根据美国平等就业机会委员会的EEO-1调查披露员工人口统计数据,例如性别、种族和民族,以及它们正在采取的促进多样性、公平性和包容性的措施。 如果我们认为一家公司的披露或做法不符合市场或同行的要求,或者我们无法确定董事会和管理层在监督相关风险和机会方面的有效性,我们可以投票反对适当委员会的成员或支持相关的股东提案。我们关于人力资本管理的评论提供了更多关于我们预期的信息。
企业政治活动
公司可能在法律和法规限制范围内从事某些政治活动,以影响与公司价值观和战略一致的公共政策。这些活动还可能带来风险,包括:潜在的腐败指控 ;与候选人、政党或
7全球抱负反映了各方的共同努力; 发达市场和新兴市场的公司在转型业务和减少排放方面的装备并不相同,但市值最大的发达市场的公司更有能力加速调整其商业模式。 政府政策和区域目标可能反映了这些现实。
B-14
问题;以及与企业政治支出和游说活动相关的复杂法律、法规和合规性考虑因素带来的风险。从事 政治活动的公司应制定并保持稳健的流程,以指导这些活动并降低风险,包括董事会监督。
当向股东提交要求增加披露公司政治活动的提案时,贝莱德将评估可公开获得的 信息,以考虑公司的游说活动可能对公司产生的影响。我们还将评估公司在对其战略至关重要的政策问题上的声明立场与其所属的行业 团体所采取的立场是否一致。如果我们发现重大错位,我们可能会决定支持要求额外披露的股东提案。更多细节可以在我们关于政治捐款和游说披露的评论中找到 。
一般企业管治事宜
休会征集额外票数
我们 通常支持此类提议,除非议程中包含我们认为有损股东最佳长期经济利益的项目。
捆绑的建议书
我们认为,股东应该 有机会单独审查重大治理变更,而不必接受捆绑提案。如果将多项措施合并为一项提案,则贝莱德可能会拒绝与通常与股东权利和经济利益相抵触或妨碍的提案相关联的某些积极变化 。
排他性论坛条款
贝莱德通常支持为某些股东诉讼寻求独家论坛的提议。如果董事会单方面采纳我们认为不利于股东利益的排他性论坛条款,我们将投票反对提名/治理委员会的独立主席或首席独立董事和成员。
多个司法管辖区的公司
如果一家公司 在多个交易所上市或注册在与其主要上市不同的国家/地区,我们将寻求应用最相关的市场准则来分析公司的治理结构和 股东大会议程上的具体建议。在这样做的时候,我们通常会考虑公司主要上市的治理标准、公司自我治理的市场标准,以及议程上每个具体提案的市场背景。 如果相关标准对正在考虑的问题保持沉默,我们将利用我们的专业判断,决定什么样的投票结果最能保护投资者的长期经济利益。我们希望公司披露其选择第一上市公司、注册国家和治理结构选择的理由 ,特别是在相关市场治理实践之间存在冲突的情况下。
其他业务
我们反对让公司在我们没有机会审查和理解这些措施并进行适当程度的股东监督的事项上 投票。
重新注册为公司
将公司从一个州或国家重新组建到另一个州或国家的提议通常是出于反收购保护、法律优势和/或节约成本的考虑。我们将在个案的基础上评估 公司重新组建公司提议背后的经济和战略理由。总之
B-15
例如,我们将评估新章程/章程/章程对股东保护的更改,以评估此举是增加还是减少了股东保护。在我们发现 股东保护减少的情况下,如果我们确定整体利益大于减少的权利,我们可能会支持重新注册。
IPO治理
我们预计董事会将考虑并 披露首次公开募股(IPO)时采用的公司治理结构如何符合股东的最佳长期利益。我们还预计董事会将对公司治理和控制结构进行定期审查,以便董事会可以随着公司环境的变化而演变基本的公司治理结构,而不会产生不必要的成本和对股东的干扰。在我们关于不平等投票结构的信中,我们阐明了我们的观点,即一股一票是上市公司的首选结构。我们也认识到双重股权结构在新上市公司成立时对它们的潜在好处;然而,我们认为这些 结构应该有一个特定和有限的持续时间。我们通常会就分类董事会和绝对多数投票条款等议题与新公司接触,以修订章程,因为我们认为,从长远来看,这样的安排可能不符合股东的最佳利益。
我们通常会对某些与董事相关的准则 (包括但不限于其他上市公司董事会的职责和董事会组成问题)的应用提供一年的宽限期,在此期间,我们预计董事会将采取措施,使公司治理标准符合我们的预期。
此外,如果一家公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)的新兴成长型公司(EGC?)资格,我们将考虑根据JOBS Act授予的纽约证券交易所和纳斯达克治理豁免,豁免期限为此类公司被归类为EGC。我们预计,EGC在首次公开募股(IPO)一周年前将有一个完全独立的审计委员会,我们对审计师和审计相关问题的投票标准方法完全适用于EGC在IPO一周年时的投票。
股东保护
章程/章程/附例的修订
我们认为, 股东应拥有对关键公司治理事项的投票权,包括变更治理机制和修订章程/章程/章程。如果治理文件的更改 未在合理时间内提交股东投票,我们可能会投票反对某些董事,特别是如果这些更改可能影响股东权利的情况下(请参阅董事选举)。如果董事会单方面通过对章程/章程/章程的修改 提高了公司及其股东的成本和运营效率效益,并且不会对股东权利或公司的公司治理结构产生负面影响,我们可能会支持此类行动 。
在就修改章程/章程/章程的管理层或股东提案进行投票时,我们将部分考虑 公司和/或倡议者公开声明的变更理由;公司的治理概况和历史;相关的司法管辖法;以及可能促使 提议变更的情景或背景情况等。我们通常会支持对章程/章程/章程的修订,如果对股东的好处超过了未能做出此类改变的成本。
代理访问
我们认为,长期股东 应有机会在必要时和在合理条件下提名公司代理卡上的董事。
在我们看来,确保股东在不参与控制权争夺的情况下提名董事的权利,可以提高股东有意义地参与董事选举过程的能力,鼓励董事会
B-16
关注股东利益,并为股东提供一种有效的手段,引导他们在缺乏关注的地方集中注意力。代理访问机制应为股东提供使用此权利的 合理机会,而不规定过多的限制性或繁琐的使用参数,还应保证该机制不会被短期投资者、对公司没有大量 投资的投资者或寻求控制董事会的投资者滥用。
一般来说,我们支持市场标准化的代理准入提案, 允许持有公司3%流通股至少三年的股东(或最多20名股东)有权提名最多两名董事或20%的董事会成员中较大的一个。在存在标准化代理 访问条款的情况下,我们通常会反对要求异常值阈值的股东提案。
以书面同意行事的权利
在特殊情况下,在足够广泛的支持下,股东应有机会提出重大问题,而无需等待管理层安排会议。因此,我们认为股东应有权以书面同意方式征求投票,条件是:1)有合理要求启动同意征求程序 (以避免在解决狭隘支持的利益时浪费公司资源);以及2)股东获得最少50%的流通股,以书面同意方式完成诉讼。在以下情况下,我们可能会反对要求书面同意行事权的股东提案 :提案的结构是为了大股东的利益而排斥其他股东,或者如果提案的撰写是为了阻止董事会在确立书面同意行事权时采用适当的 机制以避免浪费公司资源。此外,如果公司已提供股东 召开特别会议的权利,而我们认为该特别会议为股东提供了提出重大问题的合理机会,而无需等待管理层安排会议,则我们可能会反对要求书面同意采取行动的权利的股东提案。
召开特别会议的权利
在特殊情况下,在获得足够广泛的支持的情况下,股东应该有机会提出重大问题,而不必等待管理层安排会议。因此,如果需要相当高比例的股东(通常最低为15%,但不高于25%)同意召开特别会议,股东应有权 召开特别会议。但是,如果 提案是为了主要股东的利益而构建的,或者较低的门槛可能会导致公司资源的无效使用,我们可能会反对这一权利。我们通常认为,通过书面同意采取行动的权利不足以替代召开特别会议的 权利。
简单多数投票
我们通常赞成通过提案的简单多数票要求。因此,只要我们认为股东保护其经济利益的能力得到提高,我们将支持减少或取消绝对多数表决权要求 。尽管如此,在有大量或占主导地位的股东的情况下,绝对多数投票可能会保护 少数股东的利益,在这些情况下,我们可能会支持绝对多数投票要求。
虚拟会议
股东应该有机会参加他们所投资公司的年度和特别会议,因为这些会议 为股东提供了提供反馈并听取董事会和管理层意见的机会。虽然这些会议传统上是面对面进行的,但虚拟会议是公司利用 技术促进股东可访问性、包容性和成本效益的一种越来越可行的方式。我们希望股东有一个有意义的机会参与会议,并在这些虚拟环境中与董事会和管理层互动; 公司应促进公开对话,并允许股东在没有过度审查的情况下表达关切并提供反馈。
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