美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式10-K/A

(第1号修正案)

截至 财年2020年12月31日

或

在从到的过渡 期间，我们需要更多的时间。

委托文件编号000-26770

Novavax，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括 区号：(240) 268-2000

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：不适用

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的 知名经验丰富的发行人。是 x 没有¨

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是¨  不是 x

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 x不是¨

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 x*否¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。x

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨ 不是 x

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 (基于注册人于2020年6月30日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后报告的普通股销售价格)约为$5,078,700,000.

截至2021年4月27日，有 74,091,294注册人已发行普通股的股份。

解释性注释

这项关于 Form 10-K/A的第1号修正案(本“Form 10-K修正案”)修订了Novavax，Inc.(“本公司”、 “Novavax”、“WE”、“Our”或“US”)截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，该报告最初于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)( “原始报告”)。本表格10-K修正案的目的是包括表格10-K第III部分第10至 14项所要求的信息。这一信息以前在原始报告中被省略，因为它依赖于一般的指令G(3)来形成10-K。我们提交此Form 10-K修正案是为了提供 Form 10-K第三部分所要求的信息，因为我们不会在截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交最终委托书。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规定的规则 12b-15，第三部分，包括原始报告的第10至14项，现予修订并全部重述。本表格10-K修正案仅包括前面的 封面、本说明性说明、第III部分所要求的信息、表格10-K的第10至14项、签名页以及需要作为证物存档的证明。我们正在修改第四部分，以增加本文所附的认证 ，并更正原始报告中不正确的某些超链接。

本表格10-K修正案 不会修改、修改或以其他方式更新原始报告中的任何其他信息。因此，本表格10-K修正案 应与原始报告一起阅读。此外，本10-K表修正案不反映可能在原始报告日期之后 发生的事件。

Novavax， Inc.

目录表

第 第三部分

董事会

根据本公司章程，董事会(“董事会”)可由不少于三名 名董事组成，具体人数由董事会不时酌情决定。董事会目前 被授权由10名成员组成，目前包括以下10名个人。

* 埃文斯先生将不参加公司2021年股东年会(“年会”)的竞选。

董事会成员 分为三类，分别为I类、II类和III类，每一类成员的任期交错为三年 。第二类董事的任期将于2021年年会届满。第三类和第一类董事的任期将分别在2022年和2023年股东年会上到期 。以下信息概述了我们的董事 及其截至2021年4月19日的年龄和职位，以及每位董事的简历信息。

II类导向器

III类董事

I类导演

有关董事会和公司治理事项的信息

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会于2021年3月18日决定，除莫迪博士和厄克先生外，董事会所有成员均为纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市标准中定义的“独立”董事。“

Erck先生现任公司总裁兼首席执行官。莫迪博士不是“独立”董事 ，因为他在卡迪拉制药有限公司及其与该公司的合资企业中拥有权益。这些关系在标题为“某些关系和相关事务”的小节 中有详细介绍。

在 2020年间，董事会召开了14次会议，并以书面同意代替会议召开了5次，同期非雇员董事在执行会议上召开了4次 次会议。随着时间的推移和冠状病毒全球大流行的严重性 (“新冠肺炎”)变得更加清楚，董事们在2020年期间又召开了17次会议，在此期间管理层 提供了最新的运营情况。我们每一位现任董事至少出席了他们有资格参加的董事会会议总数的75% ，以及他们所服务的所有委员会举行的会议总数。

本公司认识到 董事出席公司股东年会为股东提供了与董事会成员沟通的机会 ，因此强烈鼓励(但不要求)董事会成员出席此类会议。 所有当时的董事会成员都出席了于2020年6月25日举行的2020年股东年会(“2020 年会”)。

领导层 结构和风险监督

我们的首席执行官和董事会成员最关键的角色之一就是风险管理。今天的环境包括 持续的颠覆、创新和技术变革。不断增加的中断会导致更大的风险，而且风险可能会变得更大 ，因为它们通常是相互关联的。董事会将董事会主席和首席执行官的职位分开 ，从而使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席 领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。董事会认识到我们的首席执行官需要致力于他的职位，以及作为我们的董事会主席服务于 所需的承诺，特别是在董事会的监督责任持续增长的情况下。Erck先生和 Young博士分别负责：

总裁 和首席执行官
	斯坦利 C.Erck   •       一般 负责和监督公司的业务。 •       管理 公司在正常运营过程中面临的风险，包括声誉风险、文化风险、网络安全风险和扩展的企业风险。

董事会主席
	James F.Young，博士。   •      主持 董事会的所有会议。 •      为 董事会委员会主席提供履行职责方面的建议。 •      担任董事会和高级管理团队之间的联络人 •      指导 并为高级科学团队提供建议。 •      提供广泛的联系人网络 •      定期向董事会报告 ：

我们的首席执行官和董事长紧密合作，共同执行我们的战略计划。我们的董事长领导我们的董事会，作为董事会和高级管理团队之间的联络人，为高级科学团队提供指导和建议，提供广泛的 联系网络，并定期向董事会报告。我们相信，Erck先生担任总裁兼首席执行官和Young博士担任董事会主席的组合是一个有效的领导结构。额外的通道

董事会和管理层之间与杨博士担任主席相关的沟通为董事会的正常运作及其对管理层的监督提供了基础。 董事会和管理层之间的沟通与杨博士担任主席有关，这为董事会的正常运作及其对管理层的监督提供了基础。

我们的 首席执行官和高级管理团队主要负责管理Novavax在正常业务运营过程中面临的风险。董事会通过接收管理层的运营 和战略演示(包括对业务关键风险的讨论)，积极监督潜在风险和风险管理活动。此外，董事会将 风险监督委托给其职责范围内的每个主要委员会。

对于 示例：

董事会 委员会由独立董事担任主席，在每次董事会会议上，委员会主席向全体董事会 报告委员会在最近几次会议上的活动和决定。此外，各委员会成员之间存在显著的交叉，允许信息在董事会全体会议之外自由流动。

董事会 委员会

我们的 董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会 委员会和研发委员会。除下面的描述外，请参阅本10-K修订表中包含的“薪酬 委员会报告”。委员会成员如下所示。

		委员会成员
导演	独立的	审计	补偿	提名 和 企业 治理	研究 和 发展
格雷格 H.奥尔顿
理查德·道格拉斯(Richard H.Douglas，Ph.D.)
斯坦利 C.Erck
加里 C.埃文斯
瑞秋·K·金
玛格丽特·G·麦格林，R.Ph.
迈克尔·A·麦克马纳斯，Jr.，J.D.
拉吉夫 I.莫迪，博士。
大卫·M·莫特(David M.Mott)
James F.Young，博士。

委员会 主席

委员会 成员

董事会主席

审计委员会 财务专家

	委员： •  迈克尔·A·麦克马纳斯，Jr.，J.D. •  格雷格 H·奥尔顿(Gregg H.Alton)	•  理查德·道格拉斯(Richard H.Douglas，Ph.D.) •  加里·C·埃文斯(Gary C.Evans)
在 2020年间，审计委员会召开了五次会议，没有以书面同意代替会议。
负责人 职责： 审计委员会负责： •审查 为编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或认证服务而聘请的任何独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作；审计委员会 与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论其审查的范围和结果，并审查本公司定期和其他财务备案文件 中包含的 财务报表和报告   审计委员会的作用还包括： •继续审查所有会计、审计和财务控制系统的充分性和有效性，以及披露控制和程序。 •我们将监督 我们会计和财务报告流程和做法的充分性。 •他们将考虑 其成员、独立注册会计师事务所和员工提出的任何问题。 •主管将监督 公司遵守适用的联邦和州法律法规的情况，以及公司公司合规计划的实施和运作情况。 •每年与公司首席法务官和首席合规官一起 审查公司的企业合规计划，并监控计划的进展和结果   审计委员会有权调查引起其注意的任何问题，保留独立顾问 (包括法律顾问、审计师和其他专家)的服务，并接受和回应与 会计、内部会计控制和审计事项有关的关切和投诉。		审计委员会定期与公司管理团队及其独立审计师会面。有时， 审计委员会在管理层或独立审计师不在场的情况下召开执行会议。   宪章： •他说， 审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。本章程的最新副本可在 公司网站上获得，网址为Www.novavax.com.  •* 审计委员会每年审查和评估其章程，以确保其充分性和准确性，并负责执行 年度自我评估，目标是持续改进。    资格证书： •根据纳斯达克的上市标准，每个审计委员会成员都是“独立董事”。 •随后， 董事会认定麦克马纳斯先生、奥尔顿先生和埃文斯先生均符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务 专家”资格，且财务经验丰富 符合纳斯达克上市标准的要求。

薪酬 委员会		2020年的会议 ：8
	委员： •    大卫·M·莫特 •    理查德·H·道格拉斯(Richard H.Douglas)博士 •    瑞秋·K·金。	•    玛格丽特·G·麦格林(Margaret G.McGlynn，R.Ph.) •    迈克尔·A·麦克马纳斯，Jr.，J.D.
在 2020年间，薪酬委员会召开了八次会议，并以书面同意代替会议召开了四次会议。
校长 职责如下： 薪酬委员会负责： •我们正在协助 董事会履行有关公司高管和董事薪酬以及 制定、管理和监督公司薪酬和福利计划的职责。 •他们负责审查 ，并建议员工、高管和董事的工资和其他补偿福利   薪酬委员会的权力和职责包括但不限于： •我们将审查 并向董事会建议与我们的首席执行官和其他高管相关的目标和目的； 每年评估首席执行官和其他高管的业绩；批准或向 董事会建议首席执行官和其他高管的薪酬水平和年度奖励。 •经理将监督 我们的整体薪酬理念、政策和计划。 •他们将就董事薪酬向董事会提出 建议。 •我们将批准 并管理我们的股权计划和奖励以及管理层激励薪酬计划。 •他们将审查 并批准雇佣协议、遣散费安排、退休安排、控制条款的更改，以及 高管和高级管理人员的任何补充福利或额外福利   薪酬委员会有权聘请其认为适当的独立薪酬顾问或顾问 ，并批准相关费用和保留条款。   薪酬委员会定期召开一些管理层参加的会议，以及在没有 管理层参加的情况下召开高管会议，讨论薪酬问题。薪酬委员会主席负责 薪酬委员会的领导，制定会议议程。		薪酬委员会可要求任何高管或雇员、外部律师、 或顾问出席薪酬委员会会议，或与薪酬委员会的任何成员或顾问进行磋商。薪酬委员会的工作 得到我们的法律和人力资源团队的支持，薪酬委员会 将某些行政职能授权给这些团队。首席执行官 对每位高管 (他本人除外)进行绩效评估和薪酬建议。董事长对首席执行官进行绩效评估和薪酬建议 。薪酬委员会在审议高管薪酬时会考虑首席执行官 官员和董事长的建议以及人力资源团队提供的信息 。执行干事的薪酬 是根据这些审议得出的。首席执行官 和执行副总裁兼首席人力资源官通常出席薪酬委员会会议 ，但不出席执行会议或任何有关其自身薪酬的讨论 。   宪章： •* 薪酬委员会根据董事会通过的书面章程行事；章程的最新副本可在公司网站 上查阅 Www.novavax.com  •* 薪酬委员会每年审查和评估其章程，以确保其充分性和准确性，并负责 执行年度自我评估，目标是持续改进   薪酬 委员会报告： •请注意， 薪酬委员会报告位于本Form 10-K修正案的第33页   资格证书： •据报道，薪酬委员会的每名成员 都是交易所法案第16b-3条规则所定义的“非雇员董事”，以及纳斯达克的上市标准所界定的“独立董事”，包括适用于薪酬委员会成员的更高标准 。

	委员： •    加里·埃文斯 •    瑞秋·K·金	•    玛格丽特·G·麦格林(Margaret G.McGlynn，R.Ph.) •    詹姆斯·F·杨(James F.Young)博士
在 2020年间，提名和公司治理委员会召开了9次会议，没有以书面同意代替会议。
负责人 职责： 提名和公司治理委员会的主要职能是： •我们将审查 ，并就董事会的规模、结构和组成向董事会提出建议。 •我们将建立 董事会成员标准。 •他们将确定 并评估有资格成为董事会成员的候选人，包括股东提出的候选人。 •如需遴选、 或推荐董事提名提交股东周年大会批准，并填补董事会空缺 ，则可选择、 或推荐董事提名人选，以供股东周年大会批准并填补董事会空缺 。 •董事会将监督 公司的公司治理准则。 •他们将评估 与董事会成员招聘相关的公司政策。 •我们将制定 并向董事会建议公司治理政策和做法。 •首席执行官将监督 管理层接替高级管理职位的计划		提名和公司治理委员会的目标是促进公司 股东的有效代表，并在塑造公司的公司治理方面发挥领导作用。   在 审查和评估董事候选人(包括股东提交的候选人)时，提名和公司治理委员会 不会根据提议的选民对候选人进行区分，而是对每个候选人应用 相同的标准。   宪章： •* 提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程行事； 章程的最新副本可在公司网站上查阅，网址为Www.novavax.com.  • 提名和公司治理委员会每年审查和评估其章程，以确保其充分性和准确性， 并负责执行年度自我评估，目标是持续改进   资格证书： •*根据纳斯达克上市标准 的定义，提名和公司治理委员会的每一名成员都是“独立董事”。 每名提名和公司治理委员会成员都是纳斯达克上市标准所定义的“独立董事”。

	委员： •    詹姆斯·F·杨(James F.Young)，博士。 •    大卫·M·莫特(David M.Mott)	•    理查德·H·道格拉斯博士
研发委员会成立于2020年12月，并未在2020年召开会议或以书面同意代替会议 。
负责人 职责： 研发委员会的主要职能是： •我们将审查和评估公司的研发计划，委员会主席发挥日常作用，就此类研发计划的关键方面提供 意见。 •他们将评估 公司在实现研发目标和目的方面的进展情况，并向董事会提出修改公司研发目标和目的的建议 。 •我们将审查 并评估公司的知识产权组合和战略。 •我们将审查公司的监管努力和战略。 •将监督 管理层履行其职责，评估和管理与公司研发计划和监管事项相关的风险。 • 委员会可根据其酌情决定权选择、保留和监督委员会认为必要的任何顾问，以履行其章程规定的任务， 并支付该等顾问 的费用，费用由公司承担。   研发委员会的目标是为公司发展强大的知识产权 资产组合做出贡献，并在制定公司的研发计划和 战略方面发挥领导作用。		宪章： •* 研发委员会根据董事会通过的书面章程行事；该章程的最新副本 可在公司网站 上查阅，网址为Www.novavax.com.  •* 研发委员会每年审查和评估其章程，以确保其充分性和准确性， 负责执行年度自我评估，目标是持续改进   资格证书： •此外，根据纳斯达克上市标准 的定义，研发委员会的每位成员都是“独立董事”。 研究与发展委员会的每一位成员都是纳斯达克上市标准所定义的“独立董事”。

提名程序

希望提名合格候选人担任董事的股东 可以按照本公司 修订和重新修订的附例(“附例”)中规定的程序这样做，这些程序在上一财年没有改变。如 章程所述，股东必须以书面通知本公司，通知本公司秘书，地址为本公司主要执行办公室。 。

为确保对这类候选人进行有意义的考虑， 必须在适用年度股东年会周年纪念日前不少于60天也不超过90天 收到通知。但是，如果适用年度股东周年大会的日期 在上一年度股东年会周年日期之前或之后30天以上，股东及时发出的通知必须不迟于会议日期通知邮寄或公开披露会议日期后10天 收到，两者以先发生者为准。

通知必须包括每个提名候选人的以下信息：

通知还必须包括关于发出通知的股东和每个股东关联人员：

对于 本表格10-K修正案的目的，任何股东的“股东关联人”是指：

此外，股东提名的任何被提名人都应按照公司提供的表格填写调查问卷。填写好的 调查问卷应在公司提供调查问卷后10天内提交。公司可要求任何提名的 被提名人提供确定被提名人担任董事的资格所合理需要的其他信息。 通过此过程收到的提名将被提交给提名和公司治理委员会进行审查。

提名和公司治理委员会努力维持一支拥有各种技能和资质的董事会 ，以确保董事会充分满足公司股东的需求。在评估董事候选人 之前，提名和公司治理委员会会审查目前在董事会任职的董事的技能和资格，并确定任何薄弱环节或特别重要的技能。在……上面

在审查的基础上， 提名和公司治理委员会将评估具备确定技能的董事候选人。虽然提名 和公司治理委员会没有关于董事会多样性的正式政策，但该委员会在评估董事候选人时会考虑广泛的多样性因素，包括个人背景和技能、专业 经验、代表性不足的班级以及其他有助于董事会拥有适当范围的专业知识、 人才、多样性、经验和观点的因素。提名和公司治理委员会考虑董事会所需的以下技能和经验：行业知识、临床开发专业知识、商业化专业知识、制造专业知识、财务专业知识和融资经验，以及科学或医学教育和经验，特别是疫苗相关领域的 。

虽然 没有设定最低要求，但应聘者应：

除上述准则(可不时修订) 外，提名及公司管治委员会可 考虑其认为最符合本公司及其股东利益，并可提高董事会及其委员会的效率 及回应能力的其他因素。最后，提名和公司治理委员会必须考虑候选人的独立性，以确保董事会至少包括多数“独立”董事，以 满足所有适用的独立性要求，以及候选人的财务经验和特殊能力。

提名和公司治理委员会通过推荐和推荐确定潜在候选人，包括 现任董事、管理层和股东，以及通过企业和其他组织网络。到目前为止，提名和公司治理委员会尚未聘请或支付任何第三方来确定或评估潜在的董事提名人选，或协助确定或评估潜在的董事提名人选，但它保留聘请高管猎头公司和 其他第三方协助寻找合适候选人的权利。

具备必要技能和经验的现任 董事会成员将被考虑重新提名，平衡成员 连续服务的价值和获得新视角的价值，并考虑每个人的贡献、绩效 和参与程度、董事会当前的组成以及公司的需求。提名和公司治理委员会还必须考虑现任董事的年龄和服务年限。

董事会于2005年通过了一项政策，不再提名担任董事十年或年满75岁的董事连任，除非存在使提名和公司治理委员会相信 尽管存在这些因素，但这样的提名符合本公司及其股东的最佳利益的情况。 董事会于2005年通过了一项政策，不再提名担任董事的董事 或年满75岁的董事连任，除非存在的情况使提名和公司治理委员会相信 尽管存在这些因素，但这样的提名符合本公司及其股东的最佳利益。

如果 任何现有成员不希望继续任职或决定不重新提名董事，将根据新被提名人所需的技能、经验和特征 确定新的候选人，并根据上述资格进行评估 。在每种情况下，提名和公司治理委员会都会(面对面或通过电话)讨论每个候选人，并可能要求在最终批准之前进行面谈。一旦选定了提名名单 ，提名和公司治理委员会就会将其提交给全体董事会。

公司治理准则

董事会采纳了公司治理准则，这些准则可在公司网站上查阅，网址为Www.novavax.com.

商业行为和道德准则

董事会通过了适用于每位员工、高级管理人员和董事(包括但不限于首席执行官和首席财务官)的商业行为和道德准则(“道德准则”)。提名和公司治理委员会至少每年审查一次《道德准则》 。道德规范的最新版本可在 公司网站 上获得，网址为Www.novavax.com.公司 打算在其网站上披露未来适用于其首席执行官、首席财务官和首席会计官以及执行类似职能的人员对《道德守则》的任何修订和豁免。

股东 与董事会的沟通

董事会欢迎来自股东的通信，并采取了接收和处理此类通信的程序。 股东可以向整个董事会或个别董事发送书面通信，收件人地址为：

		《纽约邮报》	Novavax， Inc. 注意： 公司秘书： 21 Firstfield路 马里兰州盖瑟斯堡， 20878			电子邮件	邮箱：ir@novavax.com Mark “主题”字段中的“注意：公司秘书”。

所有 此类通信将转发给全体董事会或该通信所针对的任何一名或多名个人董事 ，除非该通信明显属于营销性质，或具有不适当的敌意、威胁性、非法或类似的不当行为， 在这种情况下，本公司有权放弃该通信或采取适当的法律行动。

行政官员

我们的 高级管理人员任职至股东年会后的第一次董事会会议、其 继任者被正式挑选并具备资格为止，或直至他们根据我们的章程辞职或被免职。下面的 信息概述了我们的高管、他们截至2021年4月19日的年龄和职位，以及每位高管的简历 信息。

斯坦利 C. 错误	格雷戈里 M。 格伦，医学博士。	约翰 J. 特里齐诺	约翰 A. 赫尔曼三世
年龄 72岁	年龄 67岁	年龄 61	年龄 55岁
总裁 和首席执行官 军官和 导演	总裁， 研究和 开发	执行 副 总裁、首席执行官 商务官员， 首席商务官 和临时首席执行官 财务官	执行 副 总裁、首席执行官 法律官员和 公司秘书

薪酬 讨论与分析

概述

薪酬讨论与分析(CD&A)讨论了我们的五位高管在 2020年的薪酬(每个高管都是一名被任命的高管或一名NEO)：

⁽¹⁾ 自2021年4月12日起，科维诺先生将辞去执行副总裁、首席财务官和财务主管的职务，并将继续担任公司的执行顾问。自同一日期起，Trizzino先生被任命为公司临时首席财务官 。

高管 薪酬计划

我们的 高管薪酬计划旨在在竞争极其激烈的 招聘和留住市场中吸引、留住和奖励高素质的高管，以实现公司的使命、愿景和目标。我们坚持薪酬理念 ，奖励与关键绩效目标相关的公司绩效。

薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的组成部分提供了提供绩效授予薪酬所需的工具，以留住和奖励表现优异的高管，与一般行业惯例保持一致，并使我们的股东受益。

2020 性能亮点

2020年 是不平凡的一年，充满了深刻的挑战和不确定性。我们面临着留住剩余员工(包括高级团队成员)的挑战，因为在2019年，ResVax通过孕妇免疫预防婴儿RSV 疾病的第三阶段临床试验结果令人失望，并将制造资产和能力出售给Catalent Biologics的 Paragon基因治疗部门(包括将租约转让给两个Novavax产品开发和制造设施和 超过100名Novavax员工)。在新冠肺炎大流行出现后，董事会决定将诺华公司的重点放在开发新冠肺炎疫苗上，并寻求留住推进这些努力所需的团队。尽管存在新冠肺炎疫情 造成的障碍和进入2020年我们面临的特定于公司的挑战，但我们在2020年取得了显著的运营业绩，为我们的股东创造了巨大的价值。薪酬委员会认为，我们所有 员工(包括我们被任命的高管)2020年的薪酬是适当的，这不仅是因为他们在极端困难的条件下实现了关键里程碑，而且还因为它有助于继续鼓励他们为实现我们2021年及以后的关键优先事项和预期里程碑而做出非凡的努力，因此薪酬委员会认为，2020年的薪酬是适当的，这不仅是因为他们在极端困难的条件下实现了关键里程碑，还因为它有助于继续鼓励他们为实现我们2021年及以后的关键优先事项和预期里程碑而做出非凡努力。在过去的一年里，我们利用我们多年的疫苗专业知识，帮助全球卫生当局解决、控制和根除SARS-CoV-2病毒。这些努力通过以下重点体现 ：

我们以前所未有的速度应对新冠肺炎大流行，在2020年初公布SARS-CoV-2序列的一个月内就研制出了基于蛋白亚单位的重组疫苗NVX-CoV2373。

 

我们 成功地从合作伙伴那里获得了超过20亿美元的资金，其中包括防疫联盟(CEPI)、比尔和梅琳达·盖茨基金会(Bill And Melinda Gates Foundation)以及美国政府通过翘曲速度行动(Operation Warp Speed)和国防部。

 

我们 通过各种临床试验(包括全球三个 疗效试验)推进了我们的冠状病毒候选疫苗(“NVX-CoV2373”)，并扩大了我们的制造能力。

 

		在2020年期间，我们的员工基础快速增长。2020年开始时，我们拥有约150名员工，年末在全球拥有近700名员工。
		我们 收购了Novavax CZ(前身为Praha Vaccines，A.S.)在捷克共和国，包括150,000平方英尺的最先进的疫苗和生物制品生产设施和其他支持建筑，以及现有员工和所有相关的 和所需的基础设施。

 

从2020年到2021年，我们建立了由10多个国家的制造基地和合作伙伴组成的全球供应链。通过这些努力，我们预计的年生产能力将超过20亿剂。

我们 于2020年和2021年初分别与印度血清研究所(血清)、SK生物科学公司和武田制药 株式会社(武田)签订了在印度、韩国和日本供应NVX-CoV2373的许可协议。

 

我们 成功展示了NVX-CoV2373的安全性和有效性方面的显著效果。在我们于2020年9月启动的英国第三阶段临床试验中，我们对新冠肺炎的原始毒株显示了96%的有效率，对B.1.1.7变异株的有效率为86%。在65岁及以上的志愿者中，观察到10例新冠肺炎病例，其中90%发生在安慰剂组。

 

		我们收集了我们于2020年8月在南非启动的2b期临床试验的关键数据，当时B.1.351变体正在广泛传播。在这项试验中，我们在HIV阴性的那部分研究人群中证明了55%的有效性，在整个试验人群中也证明了49%的有效性。在我们的英国3期或南非2b期试验的疫苗中没有出现严重的病例。
		2020年末，我们在美国和墨西哥启动了预防-19关键阶段3期试验，2021年初，我们在30,000名参与者的多元化研究人群中完成了登记 ，这突显了我们为不同人群服务的承诺。

2020 薪酬决定

2020年初，Novavax面临重大挑战。当新冠肺炎大流行袭来时，我们决定转而研发新冠肺炎疫苗 ，尽管我们的资源非常有限，而且这项工作固有的高风险水平。

在 2020年间，我们维持了一项高管薪酬计划，旨在提供留住关键员工所需的激励措施 ，以避免如上所述中断公司围绕新冠肺炎的重要工作。2020年4月，为了表彰我们的员工在实施新的SARS-CoV-2疫苗计划方面所做的非凡工作，我们的薪酬委员会批准了 向我们的员工授予业绩奖励，包括向我们指定的高管授予股票期权。 我们的薪酬委员会将继续监控我们的高管薪酬计划，并随着我们未来业务的不断发展而考虑进一步的变化 ，包括随着我们的扩张将财务指标纳入我们的年度激励计划 。

我们 在2020年股东年会上就高管薪酬问题进行了最新的咨询投票。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。人们密切关注这次投票的结果，尽管它不具约束力 。在关于高管薪酬的咨询投票中，大约88%的投票赞成我们在2020年委托书中披露的我们提名的 高管薪酬。

我们 在2020年末继续我们的股东外展活动，讨论与我们的业务、公司治理和高管薪酬相关的话题 。股东反馈很重要，我们从这些活动中收集的信息非常有价值。我们的某些股东 之前曾表示倾向于绩效奖励长期薪酬(与时间奖励相比)。 因此，正如下面CD&A中进一步讨论的那样，与2019年一致，薪酬委员会于2020年4月向我们的高管颁发了 绩效奖励。

高管薪酬计划的目标

薪酬委员会认为，我们高管的薪酬应旨在吸引、激励、激励 并留住对Novavax成功负责的高素质高管，并应在奖励业绩并使高管利益与公司股东利益保持一致的框架 内确定。

在这一总体理念中，薪酬委员会的目标是：

吸引 并留住高素质的高管		奖励实现战略目标和目的的 名高管		奖励 出色的个人表现		使高管的利益与我们股东的利益保持一致

吸引 并留住高素质的高管。

我们的 高管薪酬计划旨在从有限的资源池中吸引、激励和留住 具有丰富成功经验的个人，并提供与生物技术和制药行业的公司同行 具有竞争力的总薪酬。

奖励实现公司战略目标和目标的 名高管

薪酬委员会认为，高管总薪酬的很大一部分应反映公司整体业绩 。高管薪酬计划奖励公司高管实现指定的 公司业绩目标，以及其各自职能范围内的目标。奖励以满足上述每个类别的 标准为基础，并反映高管对公司的总体贡献。如上所述 ，由于公司员工开展了史无前例的专注活动，仅与在全球范围内开发公司针对SARS-CoV2的候选疫苗NVX-CoV2373相关 ，因此我们的高管薪酬计划的战略目标 围绕这一主要公司目标。

使 高管的利益与我们股东的利益保持一致

薪酬委员会认为，Novavax的长期成功有赖于协调高管和股东的 利益。为支持这一目标，Novavax为高管提供了以各种 形式获得股权赠款的机会。薪酬委员会于2020年4月以业绩授予 股票期权的形式向我们被任命的高管授予股权奖励，并于2020年12月以时间授予股票期权和RSU的形式授予股权奖励。我们考虑授予股票期权 是为了使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为在授予之后，当公司普通股的 价值、面值0.01美元(“普通股”)升值时，此类授予就会创造价值。我们还 将授予我们高管的RSU视为重要的激励措施，旨在鼓励留任和持股。

2020年4月，我们的近地天体(科维诺先生除外，他当时尚未受雇于本公司)获得了绩效授予股票期权 ，这些期权在公司针对SARS-CoV-2的候选疫苗第二阶段临床试验启动后有资格授予，并将在2021年8月24日和2022年8月24日(启动第一和第二个周年纪念日)分别授予50%和50%， 取决于高管通过授予继续服务的情况。

在 2020年12月，我们的近地天体(科维诺先生除外，他没有资格获得年度赠款，并因其任命而获得了与 相关的股权奖励)获得了以下股权奖励：

有关2020年期间向我们的近地天体授予的所有股权的讨论，请参阅下面的“股权奖”。

高管薪酬计划的监督 和操作

薪酬委员会由董事会任命，协助制定、审查和批准公司 董事、高级管理人员和员工的薪酬，以及公司薪酬计划的制定和管理。有关薪酬委员会监督高管薪酬计划的详情 ，请参阅本Form 10-K修正案第8页开始的标题为“有关董事会和公司治理事项的信息-薪酬委员会”的章节。

首席执行官(“CEO”)评估并向薪酬委员会提供除他本人以外的每位高管的绩效评估和 薪酬建议。董事会主席评估CEO的 业绩，并向薪酬委员会提出CEO的薪酬建议。薪酬委员会在审议高管薪酬时考虑首席执行官和董事长的建议、人力资源团队提供的信息以及薪酬顾问提供的建议，并根据这些审议向董事会建议高管的薪酬 。董事会根据薪酬委员会的建议 确定高管薪酬。2020年，首席执行官和执行副总裁兼首席人力资源官通常出席 薪酬委员会会议，但不出席执行会议或任何有关其自身薪酬的讨论。

设置高管薪酬流程

通常， 每个高管的薪酬方案在每年的第一次薪酬委员会会议上分别进行分析和讨论 。在该会议之前，独立薪酬顾问会对每位高管的薪酬方案进行全面的竞争分析。2016年9月，薪酬委员会聘请怡安公司(“Radford”)总薪酬业务的一部分Radford对每位高管的薪酬进行年度分析，并 提供持续的薪酬支持。2020年第四季度，Radford完成了对2021年 高管薪酬的全面竞争分析，薪酬委员会利用这一分析为2020年12月授予高管的股权类型和金额做出的决定提供了依据。

调查 数据

当 确定2020年的整体薪酬时，薪酬委员会审查了基于薪酬 调查数据和Radford提供的同龄人群体数据的分析，调查数据由Radford Global Life Science Survey (“调查”)提供。这项调查提供了900多家生命科学公司 和60多万名个人的总薪酬和实践数据。全球市场数据涵盖执行、管理、专业、销售和支持级别的50个国家/地区和职位，以及

薪酬实践。目标行业包括生物技术、制药、诊断和临床研究组织。2018年，Radford使用定制的调查数据精选，包括拥有100-1000名员工和2亿-15亿美元市值的公共 生物制药公司，以更好地使调查 数据与Novavax的薪酬计划保持一致。

Radford 将每位高管的当前薪酬与调查的第50个百分位数和现有的同龄人组数据进行基准比较 。薪酬委员会认为，这是规模与Novavax相似的生物技术公司的共同参考点。 该公司以调查数据的第50个百分位数为目标，保持竞争力。

对等方 数据

薪酬委员会在制定2020年的高管薪酬决定时也考虑了同行群体的数据。在此过程中， 薪酬委员会使用了来自相关同行集团(“Peer Group”)的比较薪酬信息。 薪酬委员会在Radford的帮助下选择了Peer Group中的公司，基于以下因素： 但不限于：

2020年使用的Peer Group由以下17家公司组成，截至2020年9月17日，所有公司的市值都约为Novavax市值的3倍：

内部 权益

薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑内部公平性，以确保公司在职责范围和级别相似的角色之间的 薪酬做法是公平的。

独立 薪酬分析

根据SEC根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案通过的规则的要求，薪酬 委员会在评估雷德福的独立性后聘请了雷德福。根据这一评估，确定与雷德福的接触 没有引起任何利益冲突或类似的担忧。薪酬委员会定期评估雷德福的独立性 和潜在的利益冲突，不少于每年一次。

薪酬委员会授权Radford 与公司某些高管以及公司人力资源、法律和财务部门的其他员工 一起代表薪酬委员会与Radford的工作相关。

薪酬计划旨在奖励什么

公司 业绩

高管薪酬计划旨在奖励个人和公司业绩。由于高管 在公司成功中扮演的关键角色，公司目标的实现很大程度上反映了 高管的个人表现。因此，高管总薪酬的很大一部分 取决于公司的业绩和某些公司目标的实现情况。于2020年，董事会认识到本公司员工在全球范围内所进行的史无前例的、专注于研发NVX-CoV2373的活动， 本公司的SARS-CoV2候选疫苗在全球范围内，董事会决定不会设定传统的企业目标 ，而是制定单一的企业目标来开发NVX-CoV2373(“2020目标”)。这一2020年的目标 在下面的“2020绩效和成果”中进行了描述。

个人 绩效

通常， 首席执行官会在 年初为除他自己以外的高管推荐个人绩效目标和目标，并在次年第一季度审查每位高管对特定绩效目标和目标的实现情况 。由于首席执行官在公司的整体成功中扮演着关键角色，因此他的业绩目标和目标 通常与公司的业绩目标相同。如上所述，2020年，我们所有近地天体的激励性薪酬 完全基于2020年目标的实现和薪酬委员会的自由裁量权。

2020年 绩效和结果

在 2021年第一季度，薪酬委员会审查了该公司与2020年目标相关的业绩。 下表总结了其关于该目标的结论：

2020年 目标	重量		成就	百分比	解说
NVX- CoV2373的开发	100%		已超过 目标	150%	已确保超过 20亿美元的资金   收购了 Novavax CZ   在满负荷生产的情况下建立了潜在剂量为2B剂的NVX-CoV2373的全球供应链 。   超过 ，000多名参与者参加了新冠肺炎临床试验。   全球约有525名员工入职 ，增长率为311%。   成功 满足主端点和关键辅助端点的英国阶段3 NVX-CoV2373结果：   成功 南非阶段2b NVX-CoV2373结果符合主要终点：
总计	100%			150%

薪酬要素

薪酬委员会认为最有效的高管薪酬计划是：

因此，高管薪酬计划由三个主要要素组成：

薪酬委员会认为，这三个要素是激励和留住高管的最有效组合。

薪酬委员会没有通过任何正式的指导方针，在股权薪酬和 现金薪酬之间分配总薪酬，但通常寻求提供一套整体高管薪酬方案，旨在吸引、激励和 留住高素质高管，奖励他们随着时间推移的表现，并使高管 的利益与我们股东的利益保持一致。

基本工资

薪酬委员会的理念是将基本工资保持在足够具有竞争力的水平，以招聘和留住具备实现公司长期目标所需技能和能力的 个人。

截至2020年12月31日，近地天体的基本工资为：

奖励 现金奖金计划

奖励现金奖金计划旨在激励和奖励高管实现特定的公司目标， 对于我们的CEO以外的高管，激励和奖励个人目标。如下所述，就2020年奖金而言，未考虑个人 目标。奖励现金奖金计划的目的是使整个公司的公司、部门和 个人目标保持一致，并提供进一步将薪酬与个人贡献 和团队合作联系在一起的激励措施。

如上文 所述，在2020年，鉴于公司员工在全球范围内仅与开发NVX-CoV2373(本公司针对SARS-CoV2的候选疫苗)相关的史无前例的敬业活动，董事会 决定不设定传统的公司目标，而是制定一个单一的公司目标，即2020年的目标， 如上所述开发这种疫苗。薪酬委员会在2021年第一季度根据2020年目标审查本公司的业绩时，根据上述“2020年业绩和结果”中描述的业绩，确定2020年目标的实现水平为目标的150%。

每位被任命的高管的目标奖金为该高管基本工资的一个百分比，该百分比 基于市场数据，但奖金支付的最终金额由薪酬委员会自行决定。 薪酬委员会认为，个人在Novavax中的职位越高，其奖金 奖金应与公司的成功越紧密地联系在一起。

根据上述2020年目标的实现情况 ，自2019年起保持不变的 2020年NEO奖金目标和实际获得的奖励现金奖金如下：

公平 奖

股权 奖励是公司高管薪酬计划中的基本激励元素，因为它们强调以股东价值的创造衡量的长期 绩效，并促进股东和主要高管之间的共同利益。 此外，股权奖励对于高管薪酬计划的竞争性至关重要，因为它们是强大的留住 工具。最重要的是，鉴于该公司在开发NVX-CoV2373、导致新冠肺炎大流行的SARS-CoV-2候选疫苗以及为获得纳米颗粒季节性四价流感候选疫苗(“NanoFlu™”疫苗)的许可而不断努力的情况下，该公司面临着重大和高潜在的结果，补偿 委员会

相信股权奖励为奖励我们的高管提供了适当的激励，因为我们努力改善了全球健康状况，并使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。 我们努力改善了全球健康状况，从而提高了我们的高管的股票业绩 。

在股票期权的情况下，高管进一步受到股票价格高于股票期权行权价格的潜在升值的激励。为鼓励继续聘用，除保留- 和绩效奖励外，对高管的股权奖励通常要求该高管在奖励完全授予 之前继续担任公司员工三到四年。此外，薪酬委员会可在公司实现某些 业绩里程碑时授予股权奖励。薪酬委员会认为，将高管可能实现的长期利益 与与Novavax的长期承诺捆绑在一起非常重要。

董事会可根据薪酬委员会的建议 或薪酬委员会根据董事会授予的权力酌情决定向高管授予年度股权奖励 。薪酬委员会在作出建议或决定时，会考虑公司业绩、竞争数据以及个人的责任范围和持续业绩。在Radford根据其对竞争数据的分析得出的指导下，于2020年12月向包括近地天体在内的所有符合条件的员工颁发了年度股权 奖。

- 下表包含截至2020年12月31日未完成绩效奖励的授予、归属和没收信息：

股票 期权

2020年4月，为表彰我们的员工为实施新的SARS-CoV-2疫苗计划所做的非凡工作，我们的薪酬委员会批准向我们的员工授予业绩奖励股票期权，包括授予我们的近地天体(除科维诺先生外，其他 科维诺先生当时并未受雇于本公司)。股票期权的授予取决于基于业绩的授予要求的满足 ，然后是基于时间的授予。绩效指标要求该公司在授予之日起十二(12)个月内启动新冠肺炎第二阶段临床试验，该日期是该公司于2020年8月24日在美国启动其NVX-CoV2373二期临床试验 时发生的。由于业绩目标的实现，50%(50%) 的股份

股票期权的标的将于2021年8月24日，也就是初始日期的一周年，而股票期权的剩余50%(50%)股份将于2022年8月24日，即初始日期的两周年时归属，在每种情况下，均须在该归属日期之前继续为本公司服务。下表 包含授予每个NEO的业绩授予股票期权：

2020年11月，董事会根据科维诺先生被任命为公司 执行副总裁、首席财务官和财务主管的任命，向他授予了8,200份有时间授予的股票期权。股票期权将于授出日期一周年时授予与 认股权相关股份的25%，以及剩余75%的股份，在为期三年的 期间按月等额分期付款，但须持续向本公司提供服务至该归属日期。

在 2020年12月，薪酬委员会向除Covino先生以外的每位被任命的高管授予购买 普通股的选择权。该等购股权于授出日期一周年时归属于购股权相关股份的25% ，其余75%于三年期间按月等额分期付款，但须持续在本公司服务至适用的归属日期 。下表包含授予每个NEO的时间授予股票期权：

受限 个库存单位

2020年6月，薪酬委员会授予Trizzino先生2500个授予时间的RSU，以奖励他晋升为执行副总裁、首席商务官和首席财务官 并承担新角色的额外职责；并授予Herrmann先生2500个授予时间的RSU，原因是他晋升为执行副总裁、首席法务官和公司秘书，并承担了新角色的额外责任。RSU在前三个月分成三个等额的 年度分期付款

授予日期的周年纪念日，在每种情况下，均以持续服务于 公司直至适用的归属日期为准。

2020年11月，董事会授予Covino先生7300个计时奖励单位，以奖励他被任命为公司 执行副总裁、首席财务官和财务主管。RSU在授予日的前 三个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款，每个分期付款均以持续服务于本公司为限，直至适用的归属日期 。

2020年12月，薪酬委员会建议董事会将高管纳入我们的年度拨款流程 ，以进一步促进关键领导人才的留用，以支持公司2020年的目标。于2020年12月，董事会授予高级管理人员计时授予的RSU，这些RSU于授予日期的前三个 周年纪念日分成三个等额的年度分期付款，但须持续在本公司服务至适用的归属日期。下表 包含授予每个NEO的RSU：

退款政策

于2017年4月26日，董事会通过一项政策，规定如果本公司因 重大违反适用证券法的财务报告要求而需要编制会计重述，则对于在重述前六个月内行使、归属或结算的任何现金红利 或其他现金补偿、或基于股权的红利或其他基于股权的激励薪酬 ，并且完全基于 或部分基于以下条件授予或赚取或成为归属的任何现金红利或其他现金补偿 或部分基于 被授予或获得或成为归属的任何现金红利或其他现金薪酬， 在该重述前六个月内被授予或赚取或成为归属的任何现金红利或其他现金薪酬， 已被授予或结算的 如果该等现金或股权红利或其他 现金或股权激励薪酬的接受者从事欺诈、故意不当行为或导致或部分 导致需要重述的重大疏忽，董事会一般可要求补偿在未发生此类重大违规情况下支付的超过 应支付金额的任何金额。

额外津贴 和其他个人福利

公司没有任何高管特权计划。有时，在有限或例外的基础上，它可能决定 提供与业务目的相关的其他福利，或者是同行上市公司的惯例福利，否则这些福利 可能被视为额外福利。所有近地天体都有资格参加公司为所有员工提供的福利计划， 包括健康、牙科和视力保险、处方药计划、灵活支出账户、短期和长期残疾、人寿保险和401(K)计划。近地天体还有资格参与公司修订和重新修订的2013年员工购股计划(“ESPP”)。

雇佣 协议和离职福利

截至2020年12月31日，公司与所有近地天体签订了雇佣协议。雇佣协议规定，如果NEO被公司无故终止或有正当理由离职，则可 支付某些款项。这些协议的条款 在标题为“雇佣和控制协议变更概述”的小节中有更详细的说明。所有 近地天体都是“随意”的员工。

公司建立了控制权变更福利计划，规定如果参与者因控制权变更而终止雇佣关系，可向参与员工支付遣散费 。该计划在标题为“雇佣和控制协议变更概述”的小节中进行了更详细的 描述。薪酬委员会 认为，在努力完成公司出售或可能提高股东价值的类似交易时，为这些员工提供留在公司的激励非常重要。 这些不确定性往往伴随着完成公司出售或类似交易的努力。所有近地天体 都参与了控制分歧福利计划的变更。

税收 及其对会计的影响

第 162(M)节将公司支付给某些现任和前任高管的薪酬的扣除额限制在100万美元以内。 除某些有限的例外情况外。薪酬委员会认为，其主要职责是提供薪酬 计划，吸引、留住并奖励我们成功所必需的高管。因此，薪酬委员会已批准，并将继续批准不能全部或部分扣除的薪酬安排。薪酬 委员会可能会考虑与股权相关的重大薪酬决定的会计影响。

禁止对我们的普通股进行套期保值和质押

我们的 内幕交易政策禁止所有董事、高级管理人员和其他员工从事普通股套期保值或类似的 交易，这些交易全部或部分转移到另一个普通股所有权的任何经济后果，如看跌期权和看涨期权以及短期和长期销售、可转换债券或优先股和债务证券(债券、债券 和票据)。此外，我们的内幕交易政策规定，任何董事、高管或副总裁不得参与任何涉及质押普通股的交易。

薪酬 风险评估

薪酬委员会定期审查公司的薪酬和福利计划、政策和做法，包括 高管薪酬计划和针对高管的激励性薪酬计划，以确定 此类计划、政策和做法是否构成可能对公司产生重大不利影响的风险。我们的 薪酬和治理相关政策通过我们的追回政策得到增强，在标题为“ 薪酬的要素”一节中进行了说明。—本表格10-K修正案第31页中的“追回政策”以及禁止我们的董事和高级职员(包括我们的近地天体)对我们的证券进行对冲和质押的政策。根据其 评估，薪酬委员会不认为我们的薪酬方案、政策和做法与 我们现有的流程和控制一起构成风险，从而合理地对我们的业务和 运营产生重大不利影响。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在 2020年间，Douglas博士、King女士、McManus先生、Mott先生和Young博士担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的 成员在2020年内的任何时候都不是Novavax的员工或高管。

在拥有一名或多名高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会 成员中，目前或2020年内没有 名本公司高管。

股东 推广

薪酬 委员会报告

本公司薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K条例第402(B)项 项所要求的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会 将薪酬讨论及分析包括在本表格10-K修正案内。

薪酬 委员会

大卫·M·莫特(David M.Mott)，主席。

理查德·道格拉斯(Richard H.Douglas，Ph.D.)

瑞秋 K.King：

玛格丽特·G·麦格林(Margaret G.McGlynn，R.Ph.)

迈克尔·A·麦克马纳斯，Jr.，J.D.

本 薪酬委员会报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法或根据1934年证券法提交的任何文件的一般声明 ，除非 Novavax通过引用明确将此信息纳入其中，否则不应被视为根据1933年证券法和1934年证券交易法提交，也不应被视为征集材料。

2020 CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求， 以下信息描述了我们员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官Stanley C.Erck(我们的“首席执行官”)的年度总薪酬 之间的关系。

对于 2020：

要 确定其中位数员工并确定该中位数员工和CEO的年度总薪酬：

捷克，在瑞典有69名员工。所有 员工都包括在内，无论是全职员工、兼职员工、临时员工还是季节性员工，2020财年未聘用的任何全职员工的薪酬都按年计算 。

以上报告的 CEO薪酬比率是根据我们的内部 记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算的合理估计值。SEC确定薪酬中值员工的规则允许公司 采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其 员工数量和薪酬实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的CEO薪酬比率相比较 ，因为其他公司拥有不同的员工数量和薪酬实践，并且可能 使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日、 和2018财年的近地天体补偿信息。

以计划为基础的奖励表

下表列出了在截至2020年12月31日的财政年度内授予我们的近地天体的期权奖励和其他基于计划的奖励的相关信息：

叙述性 薪酬汇总表和计划奖励表披露

在 2020年间，每个近地天体都签署了一项就业协议，该协议规定了基本工资和其他福利。近地天体 有资格参加2015年股票计划和ESPP，以及我们2020年的福利计划和计划。近地天体的每个 年度现金奖金机会都是根据2020年的目标建立和确定的，如上文CD&A 中更详细地描述的那样。如上所述，在2020年，每个近地天体都被授予了基于持续服务有资格归属的股票期权和RSU， 除了科维诺先生之外的每个近地天体都被授予了一个有资格归属的股票期权，该期权基于特定的 业绩标准的实现，即公司在授予之日起十二(12)个月内启动新冠肺炎二期临床试验，该日期发生在公司于8月24日在美国启动其NVX-CoV2373的第二期临床试验时。

与近地天体的遣散费安排以及控制权变更对其尚未支付的股权奖励的影响在下面的“雇佣和控制协议变更概览” 一节中介绍。

2020财年结束时未偿还的 股权奖励

下表 列出了截至2020年12月31日近地天体持有的所有未偿还股权奖励的价值的某些信息：