美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
(修订号__)*
| IFresh Inc. |
| (发卡人姓名) |
| 普通股，面值0.0001美元 |
| (证券类别名称) |
| 449538 107 |
| (CUSIP号码) |
|
周登荣 纽约法拉盛38街136-20 Ave，APT 9C，邮编：11354
羌欧 纽约州米尼奥拉市阿盖尔路412号，邮编：11501
凯瑞通 十六滩路列马山巷38号 中国湖北省咸宁市咸安区437000
郝黄 丹桂香地十街53号 中国湖北省咸宁市咸安区437000 |
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
|
| 09/16/2020 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于 240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的原因而提交了本时间表，请选中以下复选框[].
注：纸质格式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他方，请参见240.13d-7(B)。
*本封面的其余部分应 填写报告人在本表格上关于证券主题类别的首次备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称法案)的规定提交，也不应承担该法案该节的责任，但应受法案所有其他条款 的约束(不过，请参阅《注释》)。
附表13D
| CUSIP编号 | 449538 107 |
| 1 | 报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) | |||
| 周登荣 | ||||
| 2 | 如果A组的成员*，请勾选相应的框 | |||
|
(a) (b) ☐ | ||||
| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 | 资金来源(见说明书) | |||
| 呜 | ||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | |||
| ☐ | ||||
| 6 | 公民身份或组织地点 | |||
| 中华人民共和国 | ||||
| 数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一投票权 | ||
| 1,031,679 | ||||
| 8 | 共享投票权 | |||
| 0 | ||||
| 9 | 唯一处分权 | |||
| 1,031,679 | ||||
| 10 | 共享处置权 | |||
| 0 | ||||
| 11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
| 1,031,679 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) | |||
| 13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 | |||
| 2.84%(1) | ||||
| 14 | 报告人类型(见说明) | |||
| 在……里面 | ||||
| (1) | 根据截至2021年1月6日已发行和已发行的普通股总数36,273,437股，每股面值0.0001美元。 计算依据是发行人在2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明中披露的信息，指出截至2020年12月21日已发行普通股30,230,383股，以及随后在 1月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的信息截至2020年9月16日，报告人实益拥有发行人已发行和已发行普通股总数的3.41%。 |
| 1 |
| CUSIP编号 | 449538 107 |
| 1 | 报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) | |||
| 羌欧 | ||||
| 2 | 如果A组的成员*，请勾选相应的框 | |||
|
(a) (b) ☐ | ||||
| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 | 资金来源(见说明书) | |||
| 呜 | ||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | |||
| ☐ | ||||
| 6 | 公民身份或组织地点 | |||
| 美利坚合众国 | ||||
| 数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一投票权 | ||
| 751,488 | ||||
| 8 | 共享投票权 | |||
| 0 | ||||
| 9 | 唯一处分权 | |||
| 751,488 | ||||
| 10 | 共享处置权 | |||
| 0 | ||||
| 11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
| 751,488 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) | |||
| ☐ | ||||
| 13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 | |||
| 2.07%(1) | ||||
| 14 | 报告人类型(见说明) | |||
| 在……里面 | ||||
| (1) | 基于总计36,273,437股普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2021年1月6日已发行并已发行 。计算依据是发行人在2020年12月22日提交给证券交易委员会的 Form S-1注册声明中披露，截至2020年12月21日，已发行普通股30,230,383股，随后在2021年1月8日提交给SEC的当前8-K表格报告中披露，发行人于2021年1月6日向龙·邓先生发行了6,043,054股普通股。截至2020年9月16日，报告人实益拥有发行人已发行和已发行普通股总额的2.49%。 |
| 2 |
| CUSIP编号 | 449538 107 |
| 1 | 报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) | |||
| 凯瑞通 | ||||
| 2 | 如果A组的成员*，请勾选相应的框 | |||
|
(a) (b) ☐ | ||||
| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 | 资金来源(见说明书) | |||
| SC | ||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | |||
| ☐ | ||||
| 6 | 公民身份或组织地点 | |||
| 中华人民共和国 | ||||
| 数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一投票权 | ||
| 2,311,423 | ||||
| 8 | 共享投票权 | |||
| 无 | ||||
| 9 | 唯一处分权 | |||
| 2,311,423 | ||||
| 10 | 共享处置权 | |||
| 无 | ||||
| 11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
| 2,311,423 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) | |||
| ☐ | ||||
| 13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 | |||
| 6.37%(1) | ||||
| 14 | 报告人类型(见说明) | |||
| 在……里面 | ||||
| (1) | 基于总计36,273,437股普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2021年1月6日已发行并已发行 。计算依据是发行人在2020年12月22日提交给证券交易委员会的 Form S-1注册声明中披露，截至2020年12月21日，已发行普通股30,230,383股，随后在2021年1月8日提交给SEC的当前8-K表格报告中披露，发行人于2021年1月6日向龙·邓先生发行了6,043,054股普通股。截至2020年9月16日，报告人实益拥有发行人已发行和已发行普通股总额的7.65%。 |
| 3 |
| CUSIP编号 | 449538 107 |
| 1 | 报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体) | |||
| 郝黄 | ||||
| 2 | 如果A组的成员*，请勾选相应的框 | |||
|
(a) (b) ☐ | ||||
| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 | 资金来源(见说明书) | |||
| SC | ||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | |||
| ☐ | ||||
| 6 | 公民身份或组织地点 | |||
| 中华人民共和国 | ||||
| 数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一投票权 | ||
| 1,540,949 | ||||
| 8 | 共享投票权 | |||
| 无 | ||||
| 9 | 唯一处分权 | |||
| 1,540,949 | ||||
| 10 | 共享处置权 | |||
| 无 | ||||
| 11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
| 1,540,949 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) | |||
| ☐ | ||||
| 13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 | |||
| 4.25%(1) | ||||
| 14 | 报告人类型(见说明) | |||
| 在……里面 | ||||
| (1) | 基于总计36,273,437股普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2021年1月6日已发行并已发行 。计算依据是发行人在2020年12月22日提交给证券交易委员会的 Form S-1注册声明中披露，截至2020年12月21日，已发行普通股30,230,383股，随后在2021年1月8日提交给SEC的当前8-K表格报告中披露，发行人于2021年1月6日向龙·邓先生发行了6,043,054股普通股。截至2020年9月16日，报告人实益拥有发行人已发行和已发行普通股总额的5.10%。 |
| 4 |
解释性说明
本附表13D由周登荣、欧强、凯瑞通和黄浩(统称为“报告人”) 联合提交。 周先生和欧先生此前提交了一份日期为2020年9月5日的附表13D/A，报告称他们是包括香港徐鼎有限公司(“徐鼎”)和平洲在内的集团 的一部分。附表13D/A据称 修订了附表13D，提交于2019年2月21日，由徐丁和刘俊峰共同提交。周先生及欧先生其后获悉： 虽然周平认为其已向许鼎的股份拥有人取得许鼎的所有权，但提交予香港政府登记处的过户文件上拥有人的签名 是伪造的，而她并不拥有许鼎的任何股份。 因此，周先生及欧先生无权代表许鼎提交附表13D/A。因此，周先生及欧先生现 否认徐鼎与平洲的集团地位。报告人提交本单独的附表13D，以报告他们对发行人股票的所有权 以及他们作为一个集团的状态。
| 第1项 | 安全和发行商 |
本声明涉及iFresh Inc.(“发行者”)的 普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，iFresh Inc.是特拉华州的一家公司 ，其主要办事处位于纽约长岛市第54大道2-39号。
| 第二项。 | 身份和背景 |
| (a) | 本日程表由周登荣(“周先生”)、欧强(“欧先生”)、童凯瑞(“童先生”) 和郝黄(“黄先生”)共同提交。 |
| (b) | 周先生的地址是纽约法拉盛38大道136-20号9C室 11354。欧先生的地址是纽约州米尼奥拉市阿盖尔路412号，邮编11501。童先生的地址是湖北省咸宁市咸安区十六滩路列马山巷38号。黄的地址是湖北省咸宁市咸安区丹桂香地10街53号，邮编437000。 |
| (c) | 周先生现在的职业是企业家。欧先生现在的职业是企业家。唐先生现在的职业是企业家。黄先生现在的职业 是企业家。 |
| (d) | 在过去五年中，没有一名举报人 在任何刑事诉讼中被定罪 |
| (e) | 在过去五年中，没有任何举报人 参与过具有司法或行政管辖权的任何司法或行政机构的任何民事诉讼，因此 受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反或禁止或强制要求 遵守联邦或州证券法的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。 |
| (f) | 周先生是中华人民共和国公民。欧先生 是美利坚合众国公民。童先生是中华人民共和国公民。黄先生是中华人民共和国公民 。 |
| 项目3. | 资金来源和数额或其他考虑因素 |
根据截至2020年3月25日的收购协议，发行人、周先生和欧先生之间的购买协议，周先生向发行人购买了发行人普通股1,031,679股，欧先生从发行人购买了发行人普通股751,488股，总收购价为250万美元。 周先生购买的资金来源是周先生向周斌先生提供的1,500,000美元无息贷款。 周先生向发行人购买了1,031,679股发行人普通股，欧先生从发行人手中购买了751,488股发行人普通股，合计收购价为250万美元。 周先生购买的资金来源是周斌先生提供的1,150万美元的无息贷款这笔贷款是根据周和周斌之间的口头协议发放的。欧先生 购买的资金来源为周斌先生提供的1,010,000美元的无息贷款，按需支付；以及云康女士的43,587美元的无息贷款 ，按需支付，总购买价格为1,053,587美元。贷款是根据欧先生与周斌先生和云康女士分别达成的口头协议 发放的。周斌先生是周先生的侄子。
于2020年3月26日，童先生与发行人 订立购买协议，据此，彼收购发行人2,311,423股普通股及发行人 B系列可转换优先股(“B系列优先股”)600股(受本 声明第5项所述权利规限)，以换取发行人收购童先生于湖北荣恩堂酒业有限公司的60%股权。 发行人还从黄先生手中购买了这两家公司40%的股权。因此，这两家公司成为发行人的间接全资子公司。
于2020年3月26日，黄先生与发行人 订立购买协议，据此，黄先生收购发行人1,540,949股普通股及发行人 B系列可转换优先股(“B系列优先股”)400股(受本 声明第5项所述权利规限)，以换取发行人收购黄先生于湖北荣恩堂酒业有限公司的40%股权。 发行人还从童先生手中购买了这两家公司60%的股权。因此，这两家公司成为发行人的间接全资子公司。
| 项目4. | 交易目的 |
报告人打算持续审查 发行人的投资。基于该审查，报告人可根据报告人的一般投资和交易政策、发行人的业务、财务状况和经营业绩、一般市场和行业状况或其他因素，随时收购或安排处置发行人的证券，或制定关于发行人或其任何证券的其他目的、计划或建议。 根据报告人的一般投资和交易政策、发行人的 业务、财务状况和经营业绩或其他因素，报告人可以随时收购或安排处置发行人的证券，或制定有关发行人或其任何证券的其他目的、计划或建议。报告人 还可以与发行人和发行人的管理层和董事会、 发行人的其他股东和其他相关方进行讨论，这些讨论可能涉及发行人的治理和董事会组成、管理、业务、运营、 战略计划以及发行人的未来。基于这些讨论，我们可能会对发行人的治理 和董事会组成、管理、业务、运营、战略计划以及发行人的未来提出建议。
除本声明第 4项或第6项另有描述外，任何报告人目前均无任何计划或建议涉及或将导致 ：(A)任何人收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券； (B)涉及发行人或其任何 子公司的特别公司交易，如涉及发行人或其任何子公司的合并、重组或清算；(C)重大金额的出售或转让(D)(D)(D)发行人现行资本化或股息政策的任何重大改变；(E)发行人业务或公司结构的任何其他重大改变；(F)发行人章程或章程的改变或可能妨碍任何人获得发行人控制权的其他行动；(G)导致发行人的某类证券从国家证券交易所退市或不再获得授权 (H)根据《交易法》第12(G)(4)条有资格终止注册的发行人的一类股权证券，或(I)与上述类似的任何行动。
| 5 |
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
| (A)-(B) | 报告人实益拥有的普通股总数和百分比 (基于截至2021年1月6日已发行和已发行的普通股总数36,273,437股，每股面值0.0001美元 。这一计算是基于发行人在2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明中的披露，指出截至2020年12月21日已发行普通股30,230,383股，以及随后在2021年1月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的 发行人于2021年1月6日向龙·邓先生发行了6,043,054股普通股的情况如下 |
周登荣
| a) | 实益拥有款额：1,031,679 | 百分比：2.84% | ||
| b) | 报告人持有的股份数量： | |||
| i. | 唯一的投票权或指导权： | 1,031,679 | ||
| 二、 | 共同投票或指导投票的权力： | 0 | ||
| 三、 | 唯一有权处置或指示处置的权力： | 1,031,679 | ||
| 四. | 共同拥有处置或指导处置的权力： | 0 |
羌欧
| a) | 实益拥有款额：751,488 | 百分比：2.07% | ||
| b) | 报告人持有的股份数量： | |||
| i. | 唯一的投票权或指导权： | 751,488 | ||
| 二、 | 共同投票或指导投票的权力： | 0 | ||
| 三、 | 唯一有权处置或指示处置的权力： | 751,488 | ||
| 四. | 共同拥有处置或指导处置的权力： | 0 |
凯瑞通
| a) | 实益拥有款额：2,311,423 | 百分比：6.37% | ||
| b) | 报告人持有的股份数量： | |||
| i. | 唯一的投票权或指导权： | 2,311,423 | ||
| 二、 | 共同投票或指导投票的权力： | 0 | ||
| 三、 | 唯一有权处置或指示处置的权力： | 2,311,423 | ||
| 四. | 共同拥有处置或指导处置的权力： | 0 |
郝黄
| a) | 实益拥有款额：1,540,949 | 百分比：4.25% | ||
| b) | 报告人持有的股份数量： | |||
| i. | 唯一的投票权或指导权： | 1,540,949 | ||
| 二、 | 共同投票或指导投票的权力： | 0 | ||
| 三、 | 唯一有权处置或指示处置的权力： | 1,540,949 | ||
| 四. | 共同拥有处置或指导处置的权力： | 0 |
| 6 |
| (c) | 除本明细表第6项所述外，在本报告日前60天内，所有报告人均未进行任何普通股交易，信息 以引用方式并入本文。 |
| (d) | 报告人有权从 分红和出售本附表涵盖的普通股所得收益。据报告人所知 据所知，没有其他人有权或有权指示收取股息或出售本报告所述由报告人实益拥有的发行人普通股的收益 。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
除第4项所述外，没有任何报告人与本文报告的发行人普通股有任何 合同、安排、谅解或关系(法律或其他) 。
| 第7项。 | 材料须作为证物存档 |
| 附件99.1 | 联合备案协议，日期为2021年1月11日，由周登荣、欧强、凯瑞通和黄浩四人签署。 |
| 展品99.2 | IFresh Inc.、周登荣和欧强之间的购买协议，日期为2020年3月25日，通过引用附件10.1并入2020年3月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中。 |
| 展品99.3 | 购买协议，日期为2020年3月26日，由iFresh Inc.、 凯瑞通和Hao Huang签署，通过引用附件10.1并入2020年3月27日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中。 |
| 7 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年1月11日
| /s/周登荣 | |
| 周登荣 | |
| /s/强欧 | |
| 羌欧 | |
| /s/童凯瑞 | |
| 凯瑞通 | |
| /秒/黄浩 | |
| 郝黄 | |
| 8 |