根据2021年4月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

登记说明书第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

指南针路径公司(Compass Pathways Plc)

(注册人的确切姓名载于其章程)

指南针路径公司(Compass Pathways Plc)

3楼

阿什利路1号

阿尔特林查姆

柴郡WA14 2DT

英国

电话：+1(646)905-3974

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

内特·鲍尔森(Nate Poulsen)

指南针路径公司(Compass Pathways Plc)

瓦里克大街180号

纽约，纽约10014

电话：+1(646)905-3974

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。-☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条的规定为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。\n333-255552

如果此表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

(1)注册费是按照“1933年证券法”(经修订)下的第457(O)条或“证券法”下的第457(O)条，以建议的最高发行价格计算的。注册人先前在美国证券交易委员会于2021年4月29日宣布生效的F-1表格(第333-255552号文件)的注册说明书上以不超过162,380,000美元的总发行价注册证券。根据证券法第462(B)条的规定，特此登记建议最高总发行价为322万美元的额外证券，其中包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股，这些普通股可在承销商行使购买额外ADS的选择权后发行。

(2)该等普通股由美国存托凭证代表，每份美国存托凭证代表注册人的一股普通股。在此登记的普通股存款下可发行的美国存托凭证是根据F-6表格中的单独登记声明(第333-248514号文件)登记的。

根据修订后的1933年证券法颁布的第462(B)条规定，注册说明书自提交之日起生效。

解释性说明及以引用方式并入

根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第462(B)条，Compass Pathways plc(“注册人”)现向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交本F-1表格中的注册说明书(本“注册说明书”)。本注册说明书涉及证监会于2021年4月29日宣布生效的经修订的F-1表格注册说明书(第333-255552号文件)(“事先注册说明书”)所拟公开发售的证券。

注册人提交本注册声明的唯一目的是将注册人提供的以美国存托股份(“ADS”)为代表的普通股的总发行价增加3,220,000美元，其中包括根据承销商购买额外ADS的选择权以ADS为代表的普通股。正在注册发行和出售的额外证券的金额和价格合计不超过预先注册声明中的注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。《事先登记声明》中规定的信息和《事先登记声明》的所有证物在此以引用方式并入本《登记声明》。

所需的意见和同意列在本文件所附的附件索引中，并随本文件存档。

展品索引

*先前在注册人注册说明书的签名页上提交的经修订的F-1表格(文件编号：F333-255552)，最初于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并通过引用并入本文。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式安排F-1表格中的本注册声明于2021年4月29日在英国伦敦市由其正式授权的以下签署人代表其签署。

根据修订后的1933年证券法的要求，本F-1表格中的注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。