美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格20-F
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(标记一)
☐ | 根据1934年“证券交易法”第12(B)或12(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
为_的过渡期。
委托档案编号:001-39115
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WISeKey国际控股股份公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)
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WISeKey国际控股有限公司
(将注册人姓名翻译成 英文)
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瑞士祖格州 |
(成立为法团或组织的司法管辖权) |
将军-贵三-街6号
CH-6300 Zug,瑞士
(主要行政办公室地址)
_________________________________________________________________________________________________
彼得·沃德
首席财务官
WISeKey国际控股股份公司
将军-贵三-街6号
CH-6300 Zug,瑞士
电话:+41-22-594-3000
传真:+41-22-594-3001
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)
复制到:
赫尔曼·H·拉斯佩(Herman H.Raspé),Esq.
帕特森·贝尔纳普·韦伯和泰勒律师事务所
美洲大道1133号
纽约,邮编10036
电话:(212)336-2000
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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 。
每节课的标题 | 交易符号 | 注册的每家交易所的名称 | ||
美国存托股份,
每股代表五个 B类股,每股票面价值 0.05瑞士法郎* |
WKEY |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
____________________ * 不用于交易,但仅与美国存托股份的登记有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 :无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至 年报所涉期间结束时,发行人各类资本或普通股的流通股数量 :40,021,988股A类股和42,839,554股B类股。
用复选标记 表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是,☐否
如果本报告是 年度报告或过渡报告,请勾选标记,说明注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13节或 (15)(D)节提交报告。是,☐否
用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则12b-2中对“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
非加速文件管理器☐
| ||
新兴成长型公司 |
如果新兴成长型 公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
†术语“新的 或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计 准则编纂的任何更新。
勾选 标记表示注册人是否已提交报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的 注册会计师事务所。☐
用复选标记 表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则 |
发布的国际财务报告准则 由国际会计准则委员会 ☐ |
其他☐ |
如果在回答上一个问题时选中了“其他” ,请用复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目 。项目17☐项目18☐
如果这是一份 年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是,☐否
(仅适用于过去五年内参与破产程序的 发行人)
勾选标记 表示注册人在根据法院确认的计划分配证券后,是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐
目录
某些术语的引入和使用 | 1 | ||
有关前瞻性陈述的特别说明 | 2 | ||
第一项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 | |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 3 | |
第三项。 | 关键信息 | 3 | |
A. | 选定的财务数据 | 3 | |
B. | 资本化与负债 | 5 | |
C. | 提供和使用收益的原因 | 5 | |
D. | 风险因素 | 5 | |
项目4. | 关于公司的信息 | 29 | |
A. | 公司的历史与发展 | 29 | |
B. | 业务概述 | 29 | |
C. | 组织结构 | 41 | |
D. | 物业、厂房和设备 | 41 | |
第4A项。 | 未解决的员工意见 | 42 | |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 42 | |
A. | 经营业绩 | 42 | |
B. | 流动性与资本资源 | 57 | |
C. | 研发、专利和许可等。 | 69 | |
D. | 趋势信息 | 69 | |
E. | 表外安排 | 70 | |
F. | 合同义务的表格披露 | 70 | |
第6项 | 董事、高级管理人员和员工 | 70 | |
A. | 董事和高级管理人员 | 70 | |
B. | 补偿 | 74 | |
C. | 董事会惯例 | 77 | |
D. | 雇员 | 81 | |
E. | 股份所有权 | 81 | |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 83 | |
A. | 大股东 | 83 | |
B. | 关联方交易 | 85 | |
C. | 专家和律师的利益 | 92 | |
第8项。 | 财务信息 | 92 | |
A. | 合并财务报表和其他财务信息 | 92 | |
B. | 重大变化 | 92 | |
第9项 | 该列表 | 93 | |
A. | 列表详细信息 | 93 | |
B. | 配送计划 | 93 | |
C. | 市场 | 93 | |
D. | 出售股东 | 93 | |
E. | 稀释 | 93 | |
F. | 发行费用 | 93 | |
第10项。 | 附加信息 | 93 | |
A. | 股本,股本 | 93 | |
B. | 组织章程大纲及章程细则 | 93 | |
C. | 材料合同 | 114 | |
D. | 外汇管制 | 122 | |
E. | 税收 | 122 | |
F. | 股息和支付代理人 | 127 | |
G. | 专家发言 | 127 | |
H. | 展出的文件 | 128 | |
I. | 辅助信息 | 128 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 128 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 129 | |
A. | 债务证券 | 129 | |
B. | 认股权证和权利 | 129 |
i
C. | 其他证券 | 129 | |
D. | 美国存托股份 | 129 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 131 | |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 131 | |
第15项。 | 管制和程序 | 131 | |
第16项。 | [已保留] | 131 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 131 | |
项目16B。 | 道德守则 | 131 | |
项目16C。 | 首席会计费及服务 | 131 | |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 132 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 132 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 132 | |
项目16G。 | 公司治理 | 133 | |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 133 | |
第17项。 | 财务报表 | 134 | |
第18项。 | 财务报表 | 134 | |
第19项。 | 陈列品 | 134 | |
展品索引 | 134 | ||
签名 | 137 |
II
目录
介绍 和某些术语的用法
我们成立于2015年 ,是一家控股公司,旨在合并、收购、持有和处置国内和国际实体的权益,尤其是活跃在安全技术和相关领域的 实体。我们的B类股票(如下定义)自2016年起在瑞士交易所上市(6股),我们的美国存托股票(ADS)自2019年12月4日起在纳斯达克证券 Market LLC上市,代码为“WKEY”。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构登记并交付我们的美国存托凭证(ADS),每个美国存托凭证代表我们的五股B类股票。
本 年度报告采用了许多惯例,您在阅读此处包含的信息时应考虑这些惯例。在这份年度报告中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“集团”、“WISeKey”、“WISeKey国际控股有限公司”和“Our”是指WISeKey国际控股股份公司及其子公司、附属公司和前身 实体。此外,本年度报告使用以下约定:
· | “瑞士法郎”和“瑞士法郎”指的是瑞士的法定货币。 |
· | “A类股”是指我们的A类股,每股票面价值0.01瑞士法郎。 |
· | “B类股”是指我们的B类股,每股票面价值0.05瑞士法郎。 |
· | “纳斯达克”指的是纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)。 |
· | “PKI”是指公钥基础设施 |
· | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币 |
· | “六”指的是瑞士交易所(六) |
· | “瑞士”指的是瑞士联邦。 |
· | “物联网”指的是物联网 |
· | “RPA”指的是机器人过程自动化 |
· | “SaaS”指的是软件即服务 |
1
目录
有关前瞻性陈述的特别 说明
本年度报告 包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中的一些可以用“预期”、“ ”、“应该”、“可能”、“预见”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“继续”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”和类似的表达方式来识别。前瞻性陈述出现在本年度报告的多个位置,包括但不限于标题为“项目3.关键信息," "项目4.公司信息 “和”项目5.经营和财务回顾及展望."
这些前瞻性 陈述包括但不限于与以下内容相关的陈述:
· | 我们的预期目标、增长战略和盈利能力; |
· | 我们吸引新客户和留住现有客户的能力; |
· | 吸引和留住合格员工和关键人员的能力; |
· | 我们开发新产品和增强现有产品的能力; |
· | 我们预测市场需求和机遇的能力; |
· | 我们防止安全漏洞和未经授权访问客户机密信息的能力; |
· | 我们维护、保护和提高知识产权的能力; |
· | 我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求; |
· | 遵守与本行业相关的修订或新的法律法规的能力; |
· | 竞争对手的活动以及竞争对手推出竞争产品的情况; |
· | 我们将在多长时间内获得新兴成长型公司或外国私人发行人的资格; |
· | 信息技术和网络安全产业的未来发展; |
· | 与上述任何一项有关或潜在的假设; |
· | 其他风险和不确定因素,包括本表格20-F中标题为 “项目3.D-风险因素”的章节中列出的风险和不确定因素。 |
前面的列表 并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述基于 我们对未来业绩的信念、假设和预期,并考虑到我们目前掌握的信息 ,仅是基于我们对未来事件的当前预期和预测做出的预测。存在一些重要因素, 可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述的结果、 活动水平、业绩或成就大不相同。项目 3D。风险因素鉴于这些风险和不确定性,您不应过分依赖前瞻性陈述 作为对实际结果的预测。
除非法律要求 ,否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。前述因素可能导致我们的实际结果与本年度报告中包含的任何前瞻性陈述中预期的大不相同 ,这些因素不应被解释为详尽无遗。您应该完整地阅读本年度报告和作为年度报告证物提交的每一份文件,同时牢记这一警告,并 理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
2
目录
第一项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
A. | 选定的财务数据 |
下表 列出了我们选定的截至2020年12月31日、2019年12月31日 和2018年12月31日的财政年度的合并财务和其他数据,这些数据来自本年度报告中其他地方包含的我们的经审核的合并财务报表。 这些信息应与本年度报告中其他地方 中包含的我们的合并财务报表和相关附注以及“第5项.运营和财务回顾与展望”和“第 3D项.风险因素”中包含的信息一起阅读。本年度报告中此处和其他位置包含的历史财务和其他数据不应 被假定为指示我们未来的财务状况或运营结果。
吾等注意到,于2020年, 本集团采纳了会计准则更新(“ASU”)2018-13年度,公允价值计量(主题820),根据其 核心原则,修订了有关公允价值计量的披露要求。本集团还通过了ASU 2016-13“金融工具-信贷损失” 要求计量预期终身信贷损失,而不是已发生的损失, 针对报告日持有的基于历史经验、当前状况和合理预测的金融工具 和ASU 2019-04,对主题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进,主题815,衍生工具和 套期保值,以及主题825“金融工具”,澄清和改进了以下领域2016-13年度和2017-12年度。 集团已选择遵循此指导。
我们从2020年1月1日起采用了新的 标准。因此,以前报告的财务报表,包括脚注披露,没有 进行重塑,以反映新准则适用于所有列报的比较期间。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 财务报表没有重述。
因此,我们选定的截至2020年12月31日的财政年度的综合财务和其他数据反映了相关华硕的要求 ,而我们选定的截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的综合财务和其他数据反映的是旧标准 。
3
目录
综合综合损益报表
截至12月31日止的12个月, | |||
美元‘000(不包括每股收益:美元) | 2020 | 2019 | 2018 |
净销售额 | 14,779 | 22,652 | 34,280 |
销售成本 | (8,578) | (12,871) | (17,607) |
生产资产折旧 | (736) | (325) | (712) |
毛利 | 5,465 | 9,456 | 15,961 |
总运营费用 | (23,997) | (29,960) | (25,021) |
营业亏损 | (18,532) | (20,504) | (9,060) |
营业外费用 | (10,366) | (2,513) | (795) |
所得税费用前持续经营亏损 | (28,898) | (23,017) | (9,855) |
所得税费用 | (9) | (13) | (53) |
持续运营亏损,净额 | (28,907) | (23,030) | (9,908) |
非持续经营的收益/(亏损) | - | 30,484 | (6,357) |
净收益/(亏损) | (28,907) | 7,454 | (16,265) |
减去:可归因于非控股权益的净收益/(亏损) | (248) | (733) | 13 |
WISeKey国际控股股份公司的净收益/(亏损) | (28,659) | 8,187 | (16,278) |
每股收益(美元) | |||
每股持续运营收益-基本 | (0.68) | (0.64) | (0.29) |
每股持续运营收益-摊薄 | (0.68) | (0.64) | (0.29) |
每股非持续经营收益-基本 | - | 0.84 | (0.19) |
每股非持续运营收益-摊薄 | - | 0.81 | (0.19) |
WISeKey国际控股股份公司每股收益 | |||
基本信息 | (0.67) | 0.23 | (0.48) |
稀释 | (0.67) | 0.23 | (0.48) |
其他综合收益/(亏损) | 8,303 | (1,683) | 395 |
综合收益/(亏损) | (20,604) | 5,771 | (15,870) |
可归因于非控股权益的综合收益/(亏损) | (343) | (860) | (10) |
WISeKey国际控股股份公司的综合收益/(亏损) | (20,261) | 6,631 | (15,860) |
4
目录
合并资产负债表
截至十二月三十一日, | ||
美元‘000美元(不包括股份金额) | 2020 | 2019 |
现金和现金等价物 | 19,650 | 12,121 |
流动受限现金 | 2,113 | 2,525 |
其他流动资产 | 16,900 | 8,938 |
流动资产总额 | 38,663 | 23,584 |
非流动资产总额 | 14,218 | 26,320 |
总资产 | 52,881 | 49,904 |
流动负债总额 | 24,977 | 20,150 |
非流动负债总额 | 13,478 | 9,310 |
总负债 | 38,455 | 29,460 |
普通股 -A类 0.01瑞士法郎 面值 授权 -40,021,988,40,021,988和40,021,988股 已发行和 已发行-40,021,988股,40,021,988股和40,021,988股 |
400 | 400 |
普通股-类别 B 0.05瑞士法郎面值 授权- 63,234,625,41,066,298和41,063,901 发放-47,622,689, 28,824,086和28,769,797 未完成- 42,839,554,27,621,895和26,681,736 |
2,490 | 1,475 |
WISeKey股东应占股东权益总额 | 16,269 | 22,015 |
合并子公司中的非控股权益 | (1,843) | (1,571) |
股东权益总额 | 14,426 | 20,444 |
总负债和权益以及可赎回优先股 | 52,881 | 49,904 |
B. | 资本化与负债 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
与我们的业务和行业相关的风险
新冠肺炎和 长期的经济不确定性或经济低迷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务 取决于当前和潜在客户在安全应用程序上花钱的能力和意愿,而这又取决于整体经济状况 。自从新冠肺炎大流行开始以来,全球都出现了负面的经济状况,虽然有积极的进展,但总体经济影响仍然未知。由于新冠肺炎以及金融和信贷市场波动导致的其他 条件的整体影响,企业在信息安全软件上的支出可能会减少 。持续的经济挑战可能会导致我们的客户重新评估购买我们的解决方案的决定,或者 推迟他们的购买决定,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
5
目录
信息技术和网络安全行业的未来增长 不确定。
信息(包括网络安全)技术公司通常面临以下风险:技术瞬息万变;产品生命周期较短 ;竞争激烈;定价过猛且利润率较低;失去专利、版权和商标保护; 周期性市场模式;不断变化的行业标准;以及频繁推出新产品。技术公司可能规模较小 ,经验较少,产品线、市场或财务资源有限,经验丰富的管理人员或营销人员较少。信息技术公司股票,特别是那些与互联网相关的股票,经历了极端的 价格和成交量波动,这些波动往往与其经营业绩无关。
技术变革
WISeKey需要 跟上不断变化的技术步伐,才能提供有效的身份识别和身份验证解决方案。此外,我们需要 继续相邻和无机增长,以扩大和加强产品组合,并领先于技术 变化和风险,才能取得成功。WISeKey需要预见并快速应对通信技术中发生的快速变化,以及这些变化导致的新的和改进的设备和服务的开发。WISeKey还必须 继续与其客户一起垂直向价值链上游移动,以确保未来的业务并实现实质性增长。如果 WISeKey无法快速、经济高效地响应不断变化的通信技术和设备以及不断发展的行业标准 ,现有服务可能会失去竞争力,WISeKey可能会失去市场份额。WISeKey的成功将 部分取决于它是否有能力有效地使用对业务至关重要的领先技术,增强其现有解决方案, 找到合适的技术合作伙伴,并继续开发新的解决方案和技术,以满足其现有和潜在客户及其客户日益复杂的 和多样化的需求,以及它影响和应对技术进步、新兴行业和监管标准和做法以及竞争性服务产品的能力。WISeKey保持技术竞争力的能力 可能需要大量支出和交付期,整合新获得的技术也需要时间 。如果WISeKey不能及时适应和整合不断变化的市场条件或客户需求, 其业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。
WISeKey面临 比我们规模更大、知名度更高的公司的激烈竞争,我们可能缺乏足够的财政或其他 资源来维持或提高我们的竞争地位。
数字安全 市场以及我们现在所处的知识自动化领域面临着激烈的竞争、不断的创新和不断变化的安全威胁 。有几家全球安全公司在这个市场占据了重要地位,包括VeriSign,Inc.,DigiCert Inc., EnTrust Datacard,We‘s Encrypt,Symantec Corporation,FireEye,Inc.,Red Hat Software,VASCO Data Security International,Inc., Zix Corp,NXP Semiconductors,Infineon Technologies,STMicroElectronics和Samsung Electronics。随着我们整合并进入知识自动化领域,也有相关的数据湖和自动化公司,包括Palantir 和Snowflake,这些公司都有雄厚的基础。
我们的一些竞争对手 是大公司,它们拥有将有竞争力的解决方案 推向市场所需的技术和财务资源以及广泛的客户基础,并且已经与其他产品建立了值得信赖的供应商关系。此类公司可能利用这些优势 以更低的价格提供与我们一样有效的产品和服务,或者作为更大的产品 套餐的一部分免费提供,或者仅考虑维护和服务费。他们还可能开发不同的产品来与我们当前的安全解决方案竞争,并比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、 标准或客户要求。此外,我们可能会与规模较小的地区性供应商竞争,这些供应商提供的产品具有更有限的 功能范围,声称可以执行与我们的安全解决方案类似的功能。此类公司可能会在其特定地区享受更强大的销售 和服务能力。
WISeKey的竞争对手 可能具有竞争优势,例如:
· | 更高的知名度,更长的经营历史和更大的客户基础; |
6
目录
· | 更大的销售和营销预算和资源; |
· | 分销范围更广,并与分销伙伴和客户建立关系; |
· | 增加客户关怀和支持资源; |
· | 更广泛的供应链; |
· | 有更多的资源进行收购; |
· | 更大的知识产权组合;以及 |
· | 更多的财政、技术和其他资源。 |
我们现有和潜在的 竞争对手还可以在他们之间或与第三方建立合作关系,从而进一步增强他们的 资源。当前或潜在的竞争对手可能会被第三方收购,这些第三方可以获得更多可用资源。由于 此类收购,我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地适应新技术和客户需求, 将更多的资源投入到产品和服务的促销或销售中,启动或经受住激烈的价格竞争, 更容易利用其他机会,或者比 更快地开发和扩展其产品和服务。拥有更多样化产品的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品的价格,以便 促进其他产品的销售,或者可能将其与其他产品捆绑销售,这将增加我们产品的定价压力,并可能导致我们产品的平均销售价格下降。
如果WISeKey 未能成功预测市场需求并及时 改进现有产品或开发满足这些需求的新产品,WISeKey可能无法有效竞争,WISeKey的创收能力将受到影响。
我们的许多客户 所处的市场以快速变化的技术和业务计划为特征,这就要求他们适应日益复杂的数字安全基础设施,以保护企业内部和外部通信。随着我们客户的技术 和商业计划变得越来越复杂,我们预计他们将面临新的、日益复杂的安全漏洞或假冒威胁。 WISeKey在确保我们的安全和自动化解决方案有效保护个人 客户身份、公司信息及其品牌以及通过自动化决策推动高效运营方面面临重大挑战。 因此,我们必须不断修改和改进我们的产品,以应对客户技术基础设施的变化。
WISeKey可能无法 及时或根本无法成功预测或适应不断变化的技术或客户要求。如果我们未能 跟上技术变化的步伐,或未能让我们的客户和潜在客户相信我们的安全和自动化解决方案的价值,即使考虑到新技术和集成,我们的业务、运营结果和财务状况也可能 受到实质性的不利影响。
WISeKey不能保证 它能够预测未来的市场需求和机会,或者能够开发产品增强功能或新产品 以及时满足这些需求或机会(如果有的话)。即使我们能够预测、开发并在商业上 推出增强功能和新产品,也不能保证增强功能或新产品将获得广泛的市场接受 。
由于多种原因,我们的产品增强功能 或新产品可能无法获得足够的市场接受度,包括:
· | 延迟发布产品增强版或新产品; |
· | 未能准确预测市场需求,不能及时供应满足市场需求的产品 ; |
· | 未能准确定价产品和解决方案; |
7
目录
· | 无法有效地与现有和潜在客户的现有或新引入的技术、系统或应用程序进行互操作; |
· | 我们的产品存在缺陷; |
· | 无法集成安全性和自动化; |
· | 对我们产品性能或效果的负面宣传; |
· | 我们的竞争对手推出或预期推出竞争产品;以及 |
· | 客户的安装、配置或使用错误。 |
如果WISeKey未能 预测市场需求,或未能及时 开发和推出产品增强功能或新产品来满足这些需求,可能会导致我们失去现有客户并无法获得新客户,这将严重 损害我们的业务、财务状况和运营结果。
有时, 有必要使产品或产品线过时,在该产品降级期间,可能会对销售造成负面影响或中断客户群 。
所有产品都有 自然生命周期,其中包括不可避免的生命周期终止(“EOL”)过程。在产品或 产品系列的降级过程中,我们的业务运营面临挑战的方式有很多。最后一次购买是客户 处理对其最终产品仍至关重要的产品停产的典型方式。这类订单显示 短期销售额增加,但在上次购买 发货后,会导致该客户、该产品的收入突然下降。如果我们没有该产品的替代产品 ,或者如果他们因为供应的变化而决定寻找替代供应商,那么停止生产产品也会带来风险,即我们可能会永久失去该客户。
WISeKey 面临与全球销售和运营相关的一系列风险。
我们服务的全球市场的业务实践 可能会有所不同,可能需要我们在客户合同中包含非标准条款,例如 延期付款或保修条款。如果我们签订的客户合同包含与付款、保修或履约义务相关的 非标准条款,我们的运营结果可能会受到不利影响。
此外,我们的全球 销售和运营还面临许多风险,包括:
· | 合同执行和收款管理困难,收款周期长; |
· | 在全球开展业务的成本,包括维护办公空间、确保足够的人员配备和将合同本地化所产生的成本; |
· | 文化和地域分散造成的管理、沟通和整合问题; |
· | 与贸易限制和外国法律要求相关的风险; |
· | 监管做法、关税、税法和条约发生意外变化的风险; |
· | 遵守反贿赂法律; |
· | 某些地区不公平或腐败商业行为的风险增加,以及可能影响财务业绩并导致财务 报表重述或违规的不当或欺诈性销售安排的风险增加; |
· | 社会、经济和政治不稳定、恐怖袭击和总体安全关切; |
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· | 一些国家对知识产权的保护减少或不确定;以及 |
· | 潜在的不利税收后果。 |
这些因素可能会 损害我们未来创造全球收入的能力,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
我们的一些较大商机 取决于我们的客户是否有能力获得重要的地区或国家合同,以实现在定价谈判和预测中使用的产量预测 。
许多 工业设备的设计都有这样的风险,即产品可能看不到该市场预期的需求,或者大批量的 合同可能被授予竞争对手。我们的客户可能正在与其他几家供应商竞标以赢得政府合同 ,如果他们中标,我们将看不到在预测商机规模和盈利能力时最初预期的结果 。
向 知识自动化和人工智能的转变在全球范围内是未知和未经证实的。
自动化市场 多年来一直在推进机器人过程自动化(“RPA”),市场对此类技术的下一步 发展的需求仍然未知。我们的潜在客户需要接受他们当前的业务 流程自动化和RPA实施,才能使WISeKey取得成功。WISeKey预测市场 和情况的能力还有待验证,客户的反应仍不得而知。此外,该领域的复杂实施 需要集中交付资源并与客户制定明确的计划。客户输入和知识对于知识自动化的成功至关重要 ,因此,WISeKey的一些潜在成功将取决于其客户对 价值主张的信念,以及他们支持实施的能力。
我们的研究和开发工作可能不会在不久的将来产生成功的产品或对我们的安全和自动化解决方案进行增强,从而在不久的将来带来显著的收入或其他好处(如果有的话)。
投资于研究和开发人员、开发新产品和增强现有产品既昂贵又耗时,而且不能保证这些活动会带来重大的新的适销对路的产品或对我们产品的改进、设计改进、 成本节约、收入或其他预期收益。如果我们在研发上花费大量时间和精力,但 无法产生足够的投资回报,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。随着新收购的知识自动化资产的必要集成,这种 预计在未来一年将进一步恶化, 预计将导致更复杂的研发计划。
如果WISeKey 无法吸引新客户,我们未来的收入和经营业绩将受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引新客户的能力。WISeKey在给定时期内增加的客户数量会影响我们的短期和长期收入。 如果WISeKey无法成功吸引足够数量的新客户,我们可能 无法实现收入增长。
要吸引新客户,需要在销售、营销和支持人员方面投入大量资金 。如果我们无法让这些潜在的 新客户相信需要我们的产品,或者如果我们无法说服他们相信我们产品的功效,我们可能无法实现 增长,并可能对未来的收入和经营业绩产生重大负面影响。
软件错误 和不合规可能会影响我们的声誉和财务业绩。
WISeKey的软件 应用程序复杂,新收购资产的增加增加了这种复杂性,存在可能出现缺陷或错误的风险 ,特别是在发布新版本或增强功能的情况下。同样,监管和行业要求也在 不断发展,我们可能跟不上。这可能会给我们带来不利后果,例如损失 收入、延迟市场接受度或客户索赔。
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如果我们遇到 安全漏洞,我们可能会承担责任,我们的声誉和业务可能会受到影响。
我们运营敏感的 公钥基础设施(“PKI”)平台,在我们的安全数据中心和注册系统中保留某些机密客户信息 ,我们的数字证书和电子签名可供客户在任务关键型应用程序中使用。 我们的设施和基础设施保持安全并被市场认为是安全的,这对我们的业务战略至关重要 。我们可能需要花费大量时间和金钱来维护或提高我们设施和基础设施的安全性。 尽管我们采取了安全措施,但我们的基础设施可能容易受到物理入侵、计算机病毒、黑客攻击或类似破坏性问题的攻击。 我们可能需要花费额外的财政和其他资源来解决此类 问题。如果发生安全漏洞,我们可能面临重大责任,客户可能不愿使用我们的服务 ,我们可能面临失去业务运营所需的各种合规认证的风险。
WISeKey的声誉 和业务可能会受到损害,原因是我们的安全解决方案存在实际或可察觉的缺陷、缺陷或漏洞,或者 我们的安全解决方案未能满足客户的期望。
组织正面临 日益复杂的数字安全威胁和伪造威胁。如果WISeKey不能识别和应对 伪造产品或侵入个人和公司数字帐户的日益复杂的新方法,我们的业务 和声誉将受到影响。特别是,如果我们的任何 产品未能按照广告宣传的那样运行,WISeKey可能会遭受严重的负面宣传和声誉损害。我们客户的敏感业务数据实际或感知的泄露,无论是由于我们的产品故障 ,都可能对市场对我们安全解决方案有效性的认知产生不利影响 现有或潜在客户可能会向我们的竞争对手寻求我们安全解决方案的替代方案。 类似地,我们的产品实际或感知的故障也无法防止假冒产品被检测到,无论 此类故障是否由我们的产品引起,可能会对市场对我们身份验证解决方案的有效性产生负面影响 ,并可能鼓励现有或潜在客户向我们的竞争对手寻求替代我们产品的产品。我们的产品故障 还可能使我们面临产品责任诉讼和因赔偿 我们的合作伙伴和其他第三方而产生的财务损失,以及分析、纠正或消除 任何漏洞所花费的大量财务资源。它还可能导致我们的声誉受损、失去现有客户或阻止他们购买更多 产品和服务,并阻止新客户购买我们的安全解决方案。
国际扩张
WISeKey的战略 包括其业务的国际扩张。进军国际市场可能会因为距离以及语言和文化差异而带来困难。与国际业务相关的其他风险包括: 货币汇率波动、人员配备和管理海外业务带来的困难、不同国家的法律和监管要求 、潜在的政治和经济不稳定以及税法重叠或不同。管理层不能 保证能够在国外市场成功营销和运营WISeKey的服务、选择合适的市场进入、高效地开设新办事处或管理新办事处有利可图。如果WISeKey未能成功进入新市场, 其运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果WISeKey 无法招聘、留住和激励合格人员,我们的业务将受到影响。
我们未来的成功 在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们的任何员工都可以随时终止 他们的雇佣关系。对高技能人才的竞争往往很激烈。此外,如果我们从竞争对手那里雇佣 人员,我们可能会受到指控,称他们被不当征集或泄露了专有 或其他机密信息。此外,新员工的培训和整合需要分配大量的内部资源,即使我们进行了这项投资,也不能保证现有或新员工将继续 或成为我们团队的高效成员。我们无法吸引或留住合格的人员,或延迟招聘所需的人员,尤其是销售和营销以及研发方面的人员,这可能会严重损害我们的业务、财务状况 和运营结果。
此外,WISeKey的业绩取决于我们与员工之间良好的劳动关系,以及我们在拥有员工并计划招聘新员工的国家遵守劳动法。由于我们遵守劳动法而导致的当前关系的任何恶化或劳动力成本的增加 都可能对我们的业务产生不利影响。
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对关键人员的依赖和这些关键人员的流失可能会对WISeKey的运营和盈利产生负面影响。
我们未来的成功 在一定程度上取决于我们关键人员的持续服务,特别是我们的高级管理层成员。我们与关键人员签订了雇佣 协议,但这些协议并不能阻止这些人员选择离开公司。
WISeKey使用的加密 根密钥之一归国际事务电子出版物组织所有 Oiste。国际交易电子协会授予我们永久的 独家使用密码根密钥的许可证。终止许可协议将对WISeKey的现有商业模式构成威胁。
WISeKey使用的加密根密钥 归国际交易电子出版物组织(以下简称Oiste)所有,该组织作为受信任的第三方和非营利性实体,负责确保信任根( “rot”)保持中立和受信任。ROT的名称是Oiste/WISeKey,如当前所有嵌入ROTKEY的主流浏览器所示。由三名成员组成的Oiste基金会董事会中有三名成员是WISeKey董事会成员。基金会 董事会成员由政策授权机构(“政策授权机构”或“PAA”)任命, 其成员是使用Oiste/WISeKey ROT的国际组织、政府和大公司。Oiste已授予 我们独家使用加密根密钥的永久许可,并根据Oiste的信任 模型开发技术和流程。永久许可协议只有在有限的情况下才能终止,包括WISeKey从 Oiste开发的信任模式迁移和/或将ROT的地点从瑞士更改到另一个国家/地区。终止 许可协议将对WISeKey当前的信任模式构成威胁。
我们的PKI业务提供的服务 依赖于公钥加密技术和算法的持续完整性,这些技术和算法可能会随着时间的推移受到威胁 或被证明过时。
我们的PKI业务提供的服务基于公钥密码技术。使用公钥密码技术,用户拥有公钥和私钥,这两个密钥都是执行加密和解密操作所必需的。此 技术提供的安全性取决于用户私钥的完整性,并确保私钥不会丢失、被盗或以其他方式泄露。 攻击加密算法和技术的进展可能会削弱其有效性,根分发程序可能会强加重要的新技术要求 ,要求我们对系统进行重大修改或向部分或所有客户重新颁发数字 证书,这可能会损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。对公钥加密的严重攻击 可能导致PKI服务通常过时或无法销售。
我们 依赖于各分包商及时提供设备和材料,如果这些供应商中的任何一家未能履行承诺的交货计划或 延误,我们可能会受到收入下降或损失的影响。
我们使用不同的供应商 来制造和测试我们的部件。这些供应商中的任何一家都无法履行其按时交付我们产品的承诺 。此类产品的市场供应已经并将继续出现满足需求的困难,这种 供应中断可能是由于用于硅封装加工的硅晶片或化学品的全球短缺 ,或者由于动荡或疾病导致的劳动力短缺。如果我们不能 实现客户合同中承诺的产品需求,我们的业务和运营条件可能会面临风险。
如果我们的 第三方供应商无法处理增加的服务量,可能会影响我们利用上行业务机会的能力 。
我们将供应链中的几个关键功能外包给第三方供应商,例如我们的半导体制造。他们的业务中都存在 多个风险,如果我们看到客户的订单增加了 ,这些风险可能会限制他们满足不断增加的需求的能力。如果我们的供应商不能满足我们的需求,我们就可能无法满足客户的需求。此外,如果我们的供应商增加成本以弥补其增加的产量,我们可能会看到毛利率下降。其中许多成本 不是固定的,即使可能存在合同,也可能由第三方供应商自行决定。
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金融风险
WISeKey已经进入, 并预计将继续签订合资协议,这些活动涉及风险和不确定性。
WISeKey已经进入, ,并预计将继续签订合资协议,以便有效地增加收入并渗透到特定的 地理区域。签订合资协议或其他类似形式的合作关系涉及风险和不确定性, 包括我们与之建立合资企业的合作伙伴将不具备我们期望的 他们为合资企业带来的市场联系的风险。此外,给定的合资企业有可能无法履行其义务, 这可能会导致我们对担保和其他承诺承担某些责任。此外,由于我们可能不会对当前或未来的合资企业实施控制 ,因此我们可能无法要求我们的合资企业采取我们认为 为实施我们的业务战略所必需的行动。此外,合资企业参与者之间的意见分歧可能会导致 延迟决定或无法就重大问题达成一致。如果这些困难中的任何一个导致我们的任何合资企业偏离我们的业务战略,或者如果这导致我们的任何合资企业无法吸引我们计划 吸引的客户群,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
WISeKey面临与收购和投资相关的风险 。
我们可能在未来 收购或投资现有公司、现有业务或新业务。收购和投资涉及 许多风险,这些风险因其规模和性质而异,包括但不限于:
· | 转移管理层对其他业务事项的注意力; |
· | 无法按预期或根本不能完成拟议的交易(以及任何随之而来的支付终止费或其他成本和支出的义务 ); |
· | 被收购业务不能成功整合或预期的成本节约、协同效应或其他效益不能实现的可能性; |
· | 被收购的业务或战略伙伴关系可能失去市场认可度或盈利能力; |
· | 我们现金的减少或债务的增加,包括可能 必须作为收购债务的一部分的担保权益,可能会限制我们在需要时获得额外资本的能力; |
· | 未将购买的技术、知识产权或合作解决方案商业化; |
· | 最初依赖不熟悉的供应链或相对较小的供应伙伴; |
· | 无法取得和保护关键技术知识产权的; |
· | 产生意想不到的债务;以及 |
· | 被收购企业的关键人员和客户流失。 |
此外,如果WISeKey 未能成功整合此类收购或与此类收购相关的技术,我们的收入和运营结果 可能会受到不利影响。任何集成过程都可能需要大量时间和资源,并且WISeKey可能 无法成功管理该过程。WISeKey可能无法成功评估或利用收购的技术或人员, 或准确预测收购交易的财务影响,包括会计费用。WISeKey可能需要支付 现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购,每一项都可能对我们的财务 状况产生不利影响。出售股权或产生债务来为任何此类收购融资可能会导致我们股东的股权稀释。 债务的产生将导致固定债务增加,还可能包括契约或其他限制 ,这将阻碍我们管理运营的能力。
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WISeKey有 亏损的历史,未来可能无法实现盈利。
到目前为止,WISeKey已经在其收购、品牌技术和市场定位上投入了大量的 资金。截至2020年12月31日,WISeKey的综合累计亏损为217,819,809美元,而截至2019年12月31日的累计亏损为189,161,455美元 ,截至2018年12月31日的累计亏损为197,348,528美元。过去,我们在业务上进行了大量投资,但没有带来相应的收入增长,因此增加了亏损。WISeKey预计将在未来进行重大投资,以支持我们业务的进一步发展和扩张,这些投资可能不会及时增加收入或增长 ,甚至根本不会。
由于多种原因,WISeKey在未来还可能遭受重大损失,包括对我们产品和服务的需求放缓、竞争加剧、软件和安全行业普遍疲软,以及这里描述的其他风险,我们可能会遇到不可预见的 费用、困难、复杂和延迟以及其他未知因素。如果WISeKey将来出现亏损,我们可能无法 有效降低成本,因为我们的许多成本都是固定的。此外,如果我们降低了应对亏损的可变成本 ,这可能会影响我们吸引客户和增加收入的能力。因此,WISeKey可能无法 实现或保持盈利,我们未来可能会继续蒙受重大损失。
公司的某些大股东(包括协同行动)可能会对公司产生重大影响,他们的 利益可能与其他股东的利益冲突。
截至2020年12月31日,我们的创始人卡洛斯·莫雷拉持有公司40%以上的投票权。此外,截至2020年12月31日,所有持有 A类股票的股东约占公司投票权的45%。我们的创始人,或者 如果A类股的持有者彼此一致行动,那么A类股的持有者将能够 对某些事项施加重大影响,包括必须由 股东大会解决的事项,如选举董事会成员或宣布股息或其他 分配。鉴于这些股东的利益可能与公司其他 股东的利益不同,公司其他股东可能会因这些股东可能寻求 采取的任何行动而处于不利地位。
B类股和我们的美国存托凭证的市场和价格可能波动很大。
我们的B类股在美国还没有公开市场 ,在纳斯达克上市的ADS市场也是有限的。如果美国存托凭证的交易受到限制,您可能无法 以市场价格快速出售您的美国存托凭证。
B类股票和我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大,可能会受到涉及我们、我们的竞争对手、 软件和安全行业或整个金融市场的事件的负面影响。此外,投资者可能无法以购买时的价格或更高的价格转售其B类股票和我们的美国存托凭证,甚至根本无法转售。可能导致B类股票和我们的美国存托凭证市场价格波动的因素包括但不限于:
· | 我们的经营和财务业绩; |
· | 关于我们业务的未来公告; |
· | 证券分析师收入或收益预期和建议的变化; |
· | 我们业务战略和运营的变化; |
· | 本公司高级管理层或董事会发生变动; |
· | 媒体或投资界的猜测; |
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· | 股东处置B类股; |
· | 竞争者的行为; |
· | 参与收购、战略联盟或合资企业; |
· | 监管因素; |
· | 关键人员的到达和离开; |
· | 投资界对科技股的看法; |
· | B类股和我们的美国存托凭证的流动性;以及 |
· | 一般的市场、经济和政治条件。 |
此外,证券 市场通常会时不时地经历价格和成交量的大幅波动。无论我们的经营业绩或财务状况如何,这种波动以及整个经济环境都可能对我们证券的市场价格产生重大负面影响。任何这种广泛的市场波动都可能对我们 证券的交易价格产生不利影响。
我们的证券 将在多个市场或交易所进行交易,这可能会导致价格变化。
我们的B类股票 自2016年3月以来一直在这六家公司交易。美国存托凭证自2019年12月以来一直在纳斯达克上市。在这些市场上,B类股票和美国存托凭证(如果适用)的交易将以不同的货币(纳斯达克的美元和瑞士法郎的交易)和不同的时间(由于美国和瑞士不同的时区、交易日和公共假期)进行。 由于这些和其他因素,我们的B类股票和美国存托凭证在这两个市场的交易价格可能会有所不同。这六只股票中我们的B类股票价格的任何下跌 都可能导致美国存托凭证在纳斯达克的交易价格下跌,反之亦然。
未来大量股票的出售 或发行,或未来出售或发行的可能性或预期可能会导致我们的B类股票或美国存托凭证的市场价格 下跌。
我们的B类股票或美国存托凭证的市场价格可能会因为未来在公开市场上大量出售B类股票而下跌 或者可能会发生这种出售,或者人们认为这种出售可能会发生。 我们的B类股票或美国存托凭证的市场价格可能会因为未来在公开市场上大量出售B类股票而下跌。这些出售,或这些出售可能发生的可能性,也可能 使公司在未来以其认为合适的时间和价格发行股权证券变得更加困难。
此外,根据我们截至2020年12月31日的公司章程,公司 可以根据市场情况或战略考虑,选择通过发行额外的B类股来筹集额外资本。 特别是根据我们截至2020年12月31日的公司章程1, 董事会有权在2022年5月15日之前的任何时间从法定资本中发行最多7,808,906股新的B类股,从而增加公司的股本,而无需股东的进一步批准。在2022年5月15日之后(以及随后的每个两年期间),股东可以重新批准此授权。此外,我们的公司章程提供了 有条件股本,在此基础上,截至2020年12月31日,公司有权发行最多7,804,030股新的 B类股票,相当于390,201.50瑞士法郎的面值。自2020年12月16日(瑞士祖格州的章程和商业登记簿上最后一次正式记录的参考日期)以来,本公司于2020年12月31日的有条件股本中共发行了359,566股B类股票。因此,本公司于2020年12月31日的可用 有条件股本为372,223.20瑞士法郎,相当于 发行7,444,464股B类股。除其他事项外,公司的有条件股本可用于发行可转换为B类股的证券 。如果额外资本是通过发行B类股票或其他可转换为B类股票的证券来筹集的,发行该等证券可能会 稀释本公司股东在本公司的权益。
_____________________________
1 公司于2021年1月28日召开特别股东大会,我们的股东投票决定增加公司的 法定资本和条件资本。因此,根据我们在2021年1月28日的特别股东大会上批准的公司章程,董事会有权在2023年1月28日之前的任何时间从法定资本中发行最多25,313,543股新的 B类股票,从而增加公司的股本 ,而无需股东进一步批准。在2023年1月28日(以及随后的每两年)之后,股东 可以重新批准此授权。此外,我们的公司章程规定了基于 的有条件股本,公司有权发行最多22,913,543股新的B类股票,相当于1,145,677.15瑞士法郎的面值 。
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于二零一六年一月十九日,本公司与创业板环球收益基金有限责任公司及创业板 Investments America,LLC(统称为“创业板”)订立股份认购安排协议(“SSF”),根据该协议,本公司有权于B类股上市日期后的任何日期 ,于(I)2021年1月19日 19年1月19日及(Ii)于(I)2021年1月19日 及(Ii)上市日期(以较早者为准)届满的期间内,订立股份认购安排协议(“SSF”)。3,000, 请求创业板分一步或多步认购B类股票,认购总认购金额最高为6,000,000瑞士法郎。 在2017年6月、8月和12月根据此安排进行了总计3,905,355瑞士法郎的提款后,截至2020年12月31日,可供提款的剩余 金额为56,094,645瑞士法郎。本公司每次认购 请求的认购价相当于彭博社(Bloomberg)在各自定价期内报道的6股B类股票平均收盘价的90%(经 变动调整后)。如果本公司选择行使其在社保基金项下的权利,发行B类股将稀释本公司股东在本公司的权益。截至2020年12月31日, 公司根据社保基金可提取的剩余金额为56,094,645瑞士法郎(按收盘价计算为63,434,405美元),根据社保基金可交付的B类股的估计最大数量为50,856,432股B类股,每股B类股1.103 (根据2020年12月30日B类股1.225瑞士法郎的收盘价计算)。本公司根据社保基金可提取的实际价格可能会有所变动,因此,可交付予创业板的B类股数目可能会有所不同。2021年1月19日, SSF已过期。本公司在2021年1月1日至2021年1月19日期间没有对该设施进行任何提款 。
关于 社保基金,本公司于2016年5月6日向创业板授予1,459,127股B类股票期权(“创业板期权”),以供 收购同等数量的B类股票。创业板期权可以在2021年5月6日或之前的任何时间由创业板行使 创业板期权的行权价最初设定为每股B类股8.85432瑞士法郎(“创业板初始行权价”)。 创业板初始行权价可以使用第10.C项中更全面描述的某些商定公式进行调整--材料 合同-发布给创业板的期权。在适用有关认股权证的调整条文时,认股权证的行使价 已由8.85342瑞士法郎调整至8.8264瑞士法郎,而创业板于行使认股权证时有权购买的B类股份数目已增加4,612股至1,463,739股。向创业板发行的与创业板购股权相关的B类 股份将从本公司的有条件股本或授权 股本中发行,而不会触发本公司现有股东的优先购买权。行使创业板期权 将稀释本公司股东在本公司的权益。
于2018年2月8日, 本公司与YA II PN,Ltd.(由Yorkville Advisors Global,LLC(统称为“Yorkville”)管理的基金)签订经2018年9月28日修订的备用股权分配协议(“SEDA”) 。根据SEDA,公司有权在五年期间的任何时候,通过一个或几个步骤,要求约克维尔 认购B类股票,认购总认购金额最高可达5,000,000瑞士法郎。经过WISeKey 在2018年、2019年和2020年根据SEDA进行的几次提取,总金额为3,992,169瑞士法郎,截至2020年12月31日,可供提取的剩余金额为46,007,831瑞士法郎。只要通过 股票借贷提供足够数量的B类股票,WISeKey就有权根据SEDA酌情要求约克维尔认购 (如果B类股票是从授权股本中发行的)或购买(如果B类股票是从国库中交付的) 每股价值不超过500万瑞士法郎的B类股票。受制于若干例外及限制(包括 WISeKey提出的减持要求在任何情况下均不得导致Yorkville持有的B类股份总数达到或超过在Zug州商业登记处登记的股份总数的4.99%)的例外情况(包括 WISeKey提出的要求在任何情况下均不得导致Yorkville持有的B类股份总数达到或超过在Zug州商业登记处登记的股份总数的4.99%)。本公司每次认购请求的认购价相当于在WISeKey提出减持请求后的五个交易日内,B类股票在六个交易日内交易和报价的最低日成交量加权平均股价(“VWAP”) 的93%。如果 公司选择行使SEDA项下的权利,发行B类股票将稀释公司股东在本公司的权益 。截至2020年12月31日, 根据特别提款协议,公司可提取的剩余金额为46,007,831瑞士法郎 (按收盘价计算为52,027,772美元),截至2020年12月31日,根据特别提款协议,预计可交付的最大B类股数量为40,393,178股B类股,每股B类股1.139瑞士法郎(根据2020年12月30日A类B股的收盘价每股B类股1.225瑞士法郎计算,折价7%计算),可供公司提取的剩余金额为46,007,831 瑞士法郎(按收盘价计算为52,027,772美元)。根据SEDA, 公司可以提取的实际价格可能会发生变化,因此,可交付给Yorkville的B类股票数量可能会有所不同 。
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关于WISeKey于2018年9月28日与百慕大哈密尔顿Crede CG III有限公司(“Crede”)签订的可转换贷款协议(于2020年10月30日到期),本公司于2018年9月28日向Crede授予408,247份期权(“Crede 期权”),用于收购同等数量的B类股票。因此,截至2020年12月31日,根据Crede期权可发行的B类股 的最大总数为408,247股B类股。Crede期权于2020年9月18日修订 以延长行权期,Crede可在2023年10月29日或之前的任何时间以相当于每股B类股3.84瑞士法郎的行权价 行使Crede期权。向Crede发行的与Crede期权相关的B类股票将从本公司的有条件股本或法定股本中发行,而不会触发 本公司现有股东的优先购买权。行使Crede期权将稀释公司股东在公司的 权益。
关于WISeKey于2019年6月27日(于2020年8月1日到期)与YA II PN,Ltd.(由Yorkville(“Yorkville”)管理的基金)签订的可转换贷款协议,公司于2019年6月27日授予Yorkville 500,000份期权(“Yorkville 期权”),用于收购同等数量的B类股票。因此,截至2020年12月31日,根据约克维尔期权可发行的B类股 的最大总数为500,000股B类股。约克维尔期权 可由约克维尔在2022年6月27日或之前的任何时间行使,每股约克维尔期权的行权价最初设定为每股B类股3.00瑞士法郎(“约克维尔初始行权价”)。约克维尔初始行使价格可使用10C项中更全面描述的某些商定公式进行调整。合同-发放给约克维尔的期权。 与Yorkville期权相关而向Yorkville发行的B类股票将从本公司的有条件 股本或法定股本中发行,而不会触发本公司现有股东的优先购买权。 Yorkville期权的行使将稀释本公司股东在本公司的权益。
2019年12月16日, WISeKey与香港投资公司Long State Investment Limited(“LSI”)签订了可转换定期贷款融资协议(“LSI可转换融资”),借款最高可达30,000,000瑞士法郎(“LSI本金 金额”)。根据LSI可转换贷款的条款,WISeKey可以在24个月的承诺期内以1.5%的年利率(“LSI利息”)提取高达500,000瑞士法郎的个人定期贷款,或者,如果双方同意,提取高达2,500,000瑞士法郎的定期贷款(“LSI利息”), 总金额为30,000,000瑞士法郎。LSI有权在每次提款后21个交易日内(I)当时的现行市场汇率和(Ii)最低转换价格1.80瑞士法郎中较高的95%,在各方同意并经法律允许的情况下,在21个交易日内将提款 部分转换为B类股票,或在法律允许的情况下,转换为美国存托凭证(ADS)。任何最初未由LSI转换的定期贷款将在承诺期到期前6个 交易日以适用的转换价格自动转换为B类股票或美国存托凭证(ADS)。在某些情况下,利息 支付可以通过将利息资本化并加上未偿还贷款的总本金余额来“实物支付”。截至2020年12月31日,WISeKey尚未根据LSI可转换贷款进行任何提款,因此 可供提款的剩余金额为3000万瑞士法郎。将LSI本金金额及(如适用)LSI权益转换为B类股份将稀释本公司股东于本公司的权益。本公司可向LSI交付的与LSI本金金额和LSI权益转换相关的B类股票数量 将取决于 适用的转换价格。截至2020年12月31日, 公司可根据 LSI可转换基金提取的剩余金额为30,000,000瑞士法郎(按收盘价计算为33,925,380美元),截至2020年12月31日,根据LSI可转换基金可交付的B类股的估计最高数量为17,543,860股B类股,每股B类股1.71瑞士法郎(根据(I)B类股在12月6个月的收盘价较高者计算)。 2020年每股B类股票1.225瑞士法郎,(Ii)最低转换价格为1.8瑞士法郎,折扣率为5%)。请注意, LSI可转换LSI可转换基金下的每一批股票的实际价格可能会发生变化,因此,可交付给LSI的B类股票数量可能会有所不同。
2020年3月4日,WISeKey与约克维尔签订了一项可转换贷款协议,根据该协议,约克维尔承诺向WISeKey提供400万美元的贷款(“约克维尔可转换贷款”)。约克维尔可转换贷款将于2021年4月30日(“约克维尔到期日”) 到期,年利率为6%(“约克维尔利息”)。约克维尔可转换贷款将从2020年3月30日起按月分期以现金偿还。然而,Yorkville可根据其 唯一和绝对酌情权,选择将任何已发行金额(本金和/或利息)转换为B类股票。 转换价格对应于(I)使用转换日期适用的汇率 转换为瑞士法郎的金额,以及(Ii)转换价格,最初设定为每股B类股票3.00瑞士法郎,但在某些特殊情况下可能会进行调整 。约克维尔在2020年没有影响任何转换。截至2020年12月31日,约克维尔可转换贷款的余额为1,692,979.16美元。将Yorkville可转换贷款本金 金额和Yorkville权益(如果适用)转换为B类股票将稀释公司股东在 公司的权益。截至2020年12月31日,公司在约克维尔可转换贷款项下可供提取的剩余金额为1,692,979.16美元,截至2020年12月31日,约克维尔可转换贷款项下可交付的B类股的估计最大数量为507,431股B类股,每股B类股3.00瑞士法郎,假设约克维尔可转换贷款的全部剩余金额(1,692,979.16美元)将一步转换。, 连同约克维尔的所有利息,在约克维尔到期之前,将 赚取。请注意,约克维尔可以根据约克维尔可转换贷款转换每一批股票的实际价格可能会发生变化,因此,可交付给约克维尔的B类股票数量可能会有所不同。
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2020年5月18日,WISeKey 与Nice&Green SA(“Nice&Green”) 签订了发行和认购可转换票据(“Nice&Green Facility”)的协议,根据该协议,WISeKey有权分25批提取最多 1000万瑞士法郎的可转换票据(“Nice&Green可转换票据”)。Nice&Green可转换票据不计息 。在WISeKey现金赎回权的规限下,Nice&Green可换股票据在各自发行Nice&Green可换股票据后12个月内(“Nice &Green转换期”)强制可转换为B类股票。在Nice&Green转换期间应Nice&Green的要求进行转换 ,但无论如何不迟于Nice&Green转换期间届满时,转换价格为相关转换日期前10个交易日内在瑞士证券交易所交易的B类股票的最低日成交量加权平均价 的95%。WISeKey在2020年根据尼斯与绿色基金进行了几次提款,截至2020年12月31日,可供提款的剩余 金额为1,083,111瑞士法郎(按收盘价计算为1,224,832美元)。将Nice&Green贷款项下的提款转换为B类股将稀释本公司股东在 公司的权益。在2020年,尼斯和格林要求转换所有在2020年发行的尼斯和格林可转换票据,因此,截至2020年12月31日,没有未偿还的尼斯和格林可转换票据。截至2020年12月31日,公司在尼斯与绿色贷款项下可供提取的剩余金额 为1,083,111瑞士法郎(按收盘汇率计算为1,224,832美元),截至12月31日,剩余金额为1,083,111瑞士法郎(按收盘汇率计算为1,224,832美元), 根据尼斯与绿色基金 在2020年可交付的B类股的估计最大数量为930,507股B类股,每股B类股1.164瑞士法郎(根据 6股B类股在2020年12月30日的收盘价计算,即每股B类股1.225瑞士法郎,折价5%)。请注意,Nice&Green可根据Nice&Green融资机制转换每一批股票的实际价格可能会发生变化,因此,可交付给Nice&Green的B类 股票数量可能会有所不同。
2020年8月7日,WISeKey与Crede签订了一项可转换贷款协议(“Crede可转换贷款”),根据该协议,Crede 已承诺向WISeKey提供500万美元的贷款。Crede可转换贷款将于2022年8月7日 到期(“Crede到期日”),年利率为5%(“Crede利息”)。Crede可转换贷款 将在Crede到期时以转换为B类股票的方式偿还,该数量与 (I)当时未偿还的Crede可转换贷款和(Ii)在紧接相关转换日期前10个交易日在瑞士证券交易所报价的B类 股票最低日成交量加权平均股价的92%的商数相对应,按相关汇率转换为美元。根据Crede可换股贷款的条款,本公司有权在其 唯一选择下,以现金或交付根据上述换股方法厘定的有关数目的B类股份的方式,支付未偿还本金的应计利息。 Crede可能会在Crede到期日之前的任何时间实现Crede可转换贷款 的转换。克里德在2020年进行了几次转换。截至2020年12月31日,Crede可转换贷款余额 为4,215,119.92美元。将Crede可转换贷款金额转换为B类股将 稀释本公司股东在本公司的权益。截至2020年12月31日,公司根据Crede可转换贷款可供提取的剩余金额为4,215,119.92美元,而截至2020年12月31日,根据Crede可转换贷款可交付的B类股的估计最大数量为3625,726股B类股,每股B类股1.274瑞士法郎,假设Crede可转换贷款的全部剩余金额(4,215美元)为3,625,726股B类股。, 119.92)将在一步内转换 ,连同所有Crede利息一起赚取,直至Crede到期。请注意,Crede 可以根据Crede可转换贷款转换每一批股票的实际价格可能会发生变化,因此,可交付给Crede的B类股票数量可能会有所不同。
关于Crede可换股贷款,本公司于2020年8月7日向Crede授予1,675,885份期权(“第二Crede期权”) ,用于收购同等数量的B类股份。因此,截至2020年12月31日,根据第二个Crede期权可发行的B类股的最大总数为1,675,885股。经 修订后,第二个Crede期权可由Crede在2023年9月14日或之前的任何时间以相当于每股B类股票1.375瑞士法郎的行使价行使。与第二个Crede期权相关而向Crede发行的B类股票将从本公司的有条件 股本或法定股本中发行,而不会触发本公司现有股东的优先购买权。 行使第二个Crede期权将稀释本公司股东在本公司的权益。
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于2020年12月8日, WISeKey与全球 开曼群岛大开曼群岛科技机遇8(“GTO”)订立发行及认购可换股票据(“GTO融资”)协议,根据该协议,GTO承诺以可换股票据(“GTO可换股票据”)方式向WISeKey 提供贷款,最高金额为15,500,000瑞士法郎,以{GTO可转换票据不产生任何利息。每张GTO可转换票据可在发行后12个月内 转换(“GTO转换期”)。在GTO转换期内,应GTO的要求进行转换 ,但无论如何不迟于GTO转换期届满时, 转换成的B类股票数量相当于GTO可转换票据的本金金额除以 (I)0.05瑞士法郎和(Ii)紧接相关交易前20个交易日在瑞士证券交易所交易的B类股票最低五个交易日成交量加权平均价的97%(以较高者为准)GTO可转换票据只有在GTO融资条款下或WISeKey选择违约的情况下才能以现金偿还 。GTO在2020年在GTO融资机制下进行了几次订阅 ,截至2020年12月31日,可供订阅的剩余金额为10,840,000瑞士法郎(按收盘价计算为12,258,371美元 )。将GTO融资项下的提款转换为B类股份将稀释本公司股东在本公司的 权益。GTO要求转换一些但不是所有GTO在2020年发行的可转换票据。截至2020年12月31日, GTO可转换票据总金额为3,910,000瑞士法郎(4,421美元, 因此,截至2020年12月31日,根据GTO融资机制可供公司认购的B类股的估计最大数量为12,415,824股 B类股,每股B类股1.188瑞士法郎(根据6股B类股的收盘价计算)。 因此,截至2020年12月31日,根据GTO融资机制可供公司认购的剩余 金额为10,840,000瑞士法郎(按收盘价12,258,371美元计算),因此,截至2020年12月31日,根据GTO融资机制可交割的B类股的估计最大数量为12,415,824股 B类股,每股B类股的收盘价为12,415,824股 请注意,GTO可根据GTO融资转换每一批股票的实际价格 可能会发生变化,因此,可交付给GTO的B类股票数量可能会有所不同。
关于 GTO融资,本公司授予GTO以(A)在紧接相关认购请求前5个交易日内六家瑞士证券交易所B类股票5个交易日VWAP的120%和(B)1.50瑞士法郎(“GTO期权行权价”)中较高者的行使价收购GTO。每批认购授予的期权数量为每批认购本金的15%除以GTO期权行权价格 。每份期权协议都有5年的行权期,从相关认购日期开始。截至2020年12月31日, 共有466,000份期权(“GTO期权”)用于收购同等数量的B类股票。因此, 截至2020年12月31日,根据GTO期权可发行的B类股票的最大总数为466,000股。 GTO可随时行使GTO期权,直至各自授予GTO期权五周年为止 价格。如果公司根据GTO融资机制可供认购的剩余金额为10,840,000瑞士法郎(按收盘价计算为12,258,371美元),则GTO融资机制下可供认购的期权的估计最大数量为7,226,666 ,用于收购同等数量的B类股票。因此,假设GTO融资获得全额认购,截至2020年12月31日,根据GTO融资发行和可发行的B类股票的最大总数为7,692股, 666股B类 股(“总GTO期权”)。向GTO发行的与GTO总期权相关的B类股票将从本公司的有条件股本或法定股本中 发行,而不会触发本公司现有股东的 优先购买权。总GTO期权的行使将稀释本公司股东在本公司的权益 。请注意,每次认购时用于计算授予GTO的期权数量 的GTO认股权证实际行权价可能会发生变化,因此,可交付给GTO的B类股票数量可能会有所不同。
我们的财务 业绩可能会受到汇率波动的影响。
由于我们的国际业务范围广泛 ,我们的部分收入和费用以美元以外的货币计价,美元是我们报告的货币 。因此,我们的业务面临由这些不同货币之间的汇率波动 引起的交易性和转换性货币兑换风险。
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我们大多数运营子公司的本位币 为适用的当地货币。对于资产负债表账户,使用资产负债表日期的有效汇率将适用的功能货币 转换为我们的报告货币;对于业务表账户,使用相关期间的平均汇率进行 将资产负债表账户转换为我们的报告货币。本位币 我们运营子公司的汇率在过去和未来可能会对美元产生重大波动。 因为我们以美元编制合并财务报表,这些波动可能会影响我们的运营结果 以及我们以美元计量的资产、负债、收入和费用的报告价值,这反过来可能会对报告的收益产生重大的 正面或负面影响,以及运营期间业绩的可比性。
除了货币 兑换风险外,我们还面临货币交易风险。货币交易风险是指未来以外币计价的现金流(来自已承诺或未承诺的合同或信贷的付款或收入)的本币 价值因汇率变化而发生变化的风险 。货币波动可能会对我们在全球范围内的竞争能力以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
由于商誉和其他有形和无形资产因商业环境的变化而减值,我们的经营 结果可能会有很大差异。
由于无形资产(包括商誉和其他固定资产)的减值,我们的经营业绩 也可能有很大差异。截至2020年12月31日,我们资产负债表上记录的商誉价值为8,316,892美元,收购技术 和其他无形资产的价值为8,900美元(扣除减值和摊销)。由于我们产品的市场特点是技术日新月异 ,因此我们未来的现金流可能无法支持 我们合并财务报表中记录的商誉和其他无形资产的价值。根据美国公认会计原则,我们需要每年测试我们记录的商誉和无限期无形资产(如果有),并在存在减值指标的情况下评估其他无形资产的账面价值。作为此类测试的 结果,如果账面价值大于公允价值 ,我们可能需要在运营说明书中计入减值费用。任何潜在减损的金额都是不可预测的。
可能 引发此类资产减值的因素包括但不限于以下因素:
· | 相对于预期的未来经营业绩表现不佳; |
· | 负面的行业或经济趋势,包括借款利率或加权平均资本成本的变化 ; |
· | 适用税率; |
· | 营运资金的变动; |
· | 我们在公允价值计算中使用的市盈率; |
· | 收购资产的方式或用途或我们整体业务战略的变化;以及 |
· | 我们的组织或管理报告结构发生变化,这可能要求我们按报告单位进行分析时进行更大的汇总 或分解,以及潜在的估计公允价值的替代方法/假设。 |
如果需要,未来任何潜在的 减值都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来可能需要额外的 资金,这些资金可能不会以对我们有利的条款提供,甚至根本不会。
我们未来可能需要额外的 资金来完成以下工作:
· | 为我们的行动提供资金; |
· | 为维持我们的制造能力所需的设备和基础设施投资提供资金; |
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· | 加强和扩大我们提供的产品和服务的范围; |
· | 应对潜在的战略机遇,如投资、收购和扩张; 和 |
· | 偿还或再融资其他债务。 |
我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括:(I)我们的财务状况、经营业绩和现金流,以及(Ii)融资活动的一般市场条件。
可用的融资条款 也可能会限制我们的财务和运营灵活性。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用,我们 可能会被迫减少运营,或者推迟、限制或放弃扩张机会。此外,即使我们能够继续运营 ,无法获得额外融资也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
本公司是 一家控股公司,没有直接的现金产生业务,依赖其子公司为其提供 向股东支付股息所需的资金。
本公司为控股公司 ,除其附属公司的股权外,并无其他重大资产。该公司的子公司基本上拥有其收入流的所有权利 。本公司没有法律义务,也不能宣布其股票的股息或其他分派 。公司向股东支付股息的能力取决于前几年是否有足够的合法可分配利润 ,这取决于其子公司的业绩及其向 公司分配资金的能力,和/或公司层面出资额中是否有可分配准备金,以及是否需要 股东批准。
子公司向公司进行分配的能力 可能会受到第三方(包括债权人)的索赔或其他行动的影响,或者受到规范公司股息支付的法律的影响。此外,子公司向本公司分配资金的能力 取决于此类子公司是否有足够的合法可分配利润。本公司不能 保证在任何给定的财政年度都有合法的可分配利润或出资额准备金。
即使有足够的 合法出资利润或准备金可供使用,公司也可能因各种原因无法从出资中支付股息或 分配准备金。未来股息和其他分配的支付 将取决于我们的流动性和现金流产生、财务状况和其他因素,包括监管和流动性要求 以及税收和其他法律考虑因素。
法律风险
我们 受到反收购条款的约束。
我们的条款和瑞士 法律包含可能通过要约收购、代理竞争或其他方式阻止或推迟对本公司的收购的条款 。这些规定也可能对我们B类股票和美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。除其他事项外,这些规定 规定:
· | 退出股份收购人根据“瑞士金融市场基础设施法”第135条 和第163条,包括其实施指令、通告和其他条例 (“FMIA”)进行公开要约的义务; |
· | 股本分为不同类别的股份,其中只有B股 上市,A股不上市流通; |
· | 董事会目前被授权在2023年1月28日之前的任何时候发行最多25,313,543份2 新发行B类股,并在各种情况下限制或撤销现有股东的优先购买权; |
_____________________________
2经2021年1月28日召开的特别 股东大会批准。
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· | 任何有权在年会上提出任何业务或提名一位或多位人士 当选为董事会成员的股东,只有在事先向本公司发出通知的情况下才能提出建议或提名一人或多人 为董事会成员; |
· | 合并或分立交易需要持有至少 三分之二投票权和股份面值绝对多数的持有者(亲自或委托代表)在股东大会上投赞成票 ,如果收购人控制有权在股东大会上表决的90%的流通股,则有可能进行所谓的“套现”或“排挤”合并 ;以及,如果收购方控制有权在股东大会上投票的流通股的90%,则有可能进行所谓的“套现”或“排挤”合并 ;以及,如果收购方控制有权在股东大会上投票的流通股的90%,则有可能进行所谓的“套现”或“挤出”合并。 |
· | 要求或允许股份持有人采取的任何行动必须在正式 召开的本公司股东周年大会或特别大会上采取。 |
尽管面值不同,每个A类 股和每个B类股都有一票投票权
每股A类股票 和每股B类股票有一票,但我们的A类股票的票面价值(每股0.01瑞士法郎)低于我们的 B类股票(每股0.05瑞士法郎)。这意味着,相对于各自对本公司资本的每股出资,我们A类股票的持有人在需要根据出席股东大会的指定多数股份批准的事项上, 比我们B类股票的持有人拥有更大的每股相对投票权。 ,对于需要在股东大会上出席的指定多数股份获得批准的事项,我们A类股票的持有人比我们B类股票的持有人拥有更大的相对每股投票权。
然而,就 股东决议案要求出席会议的股份面值的多数作为相关多数标准而言, A类股票作为一个类别拥有的投票权少于作为一个类别的B类股票(因为B类股票的面值为每股 B类股票0.05瑞士法郎,而每股A类股票0.01瑞士法郎)。批准决议的大多数面值标准适用于股东关于某些特定事项的决议 (I)(见项目10B-组织备忘录和章程-双重投票权 )和(Ii)瑞士公司法要求股东决议以(A)三分之二的投票权和(B)股份面值的绝对多数(分别作为 在相关会议上的代表)的多数 通过(另见项目10B--组织备忘录和章程--投票要求).
假设我们总共发行了约8760万股股票(与截至2020年12月31日的祖格州商业登记簿一致),其中约4000万股为A股,约4760万股为B股,A类股 作为一个类别贡献了公司总面值的约14%,对于 需要根据现有或代表的股份数量的指定多数批准的事项,拥有总投票权的46% 对于需要根据出席股东大会的股份面值的指定多数获得批准的事项,可获得总票数的14%。 假设我们发行的股票总数相同,约8760万股,其中约4000万股为A类股,约4760万股为B类股,B类股作为一个类别贡献了公司总票面价值的86% ,对于需要在股东大会上出席或代表的股份数量指定的 多数批准的事项,拥有54%的总投票权,但对于 需要在指定的股东大会上批准的事项,拥有总投票权的86%
如果我们所在国家/地区的税收 法律、条约或法规或其解释发生变化,包括限制利息费用扣除的税收规则 ,可能会导致我们的收益税率更高,这可能会对我们的收益和运营现金流产生重大负面影响 。
我们在不同的 司法管辖区开展业务。因此,我们可能会在我们运营的司法管辖区 中更改适用的税法、条约或法规,这可能包括针对在低税率司法管辖区组织的公司的法律或政策。 我们在其中有重要业务的任何国家或我们注册成立或居住的任何国家/地区的税收法律或政策或其解释的实质性变化,包括利息费用扣除的限制,可能会导致我们全球收益的有效税率更高 ,这种变化可能对我们的财务产生重大影响
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我们可能会 面临代价高昂且具有破坏性的知识产权或责任索赔,我们的产品责任可能不包括 此类索赔造成的所有损害。
我们面临潜在的 知识产权或产品责任索赔。我们目前还没有参与任何这样的法律程序。但是, 我们产品的当前和未来使用可能会使我们面临此类索赔。对我们提出的任何索赔,无论其是非曲直, 都可能难以辩护且成本高昂,并可能影响市场对我们产品的接受程度以及未来 产品的任何前景。这样的法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
如果WISeKey 无法充分保护其专有技术和知识产权,其业务可能会受到严重的 损害。
我们的知识产权 对我们的业务非常重要。我们依靠保密条款、商业秘密、版权和商标的组合 来保护我们的知识产权和专有技术。此外,我们已经提交了多项专利申请以保护我们的 技术,并在瑞士获得了两项专利,用于该公司在互联网上验证和认证与物联网(“IoT”)相关的技术在彼此连接或连接到云时的贵重物品 。此外,关于从Inside Secure SA收购WISeKey半导体公司,我们已经收购了 39个专利系列。
我们采取的保护知识产权的步骤 可能不够充分。如果我们无法 强制执行我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权,我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施,但 未经授权的第三方可能会复制我们的产品,并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的解决方案和服务 。根据某些司法管辖区的法律,某些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的解决方案的许可条款可能无法执行 。
我们与员工和顾问签订保密 和发明转让协议,并与与我们有战略关系和业务联盟的各方 签订保密协议。不能保证这些协议在控制对我们专有信息的访问方面是有效的 。此外,这些协议不会阻止我们的竞争对手 独立开发与我们的解决方案相当或更好的技术。此外,我们可能会不时因申请注册我们的知识产权而受到反对或类似的诉讼,包括 但不限于我们的商标和专利申请。虽然我们的目标是通过在关键市场注册来获得对我们品牌的充分保护 ,但有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了相同或类似品牌的权利 ,用于也针对网络安全、身份验证或移动应用市场的解决方案。此外,寻求 专利保护的过程可能既漫长又昂贵。我们的任何未决或未来的专利或商标申请,无论是否受到挑战 ,都可能不符合我们寻求的索赔范围(如果有的话)。
我们可能会不时发现第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。然而, 监管未经授权使用我们的知识产权和盗用我们的技术是困难的,因此我们 可能并不总是意识到此类未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权, 未经授权的第三方仍可能试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术,或以其他方式开发与我们的解决方案具有相同或相似功能的解决方案。如果竞争对手侵犯了我们的知识产权, 盗用或以其他方式滥用了我们的知识产权,而我们没有得到充分的保护,或者如果这些竞争对手 能够开发与我们的功能相同或相似的解决方案而不侵犯我们的知识产权,我们的 竞争地位和运营结果可能会受到损害,我们的法律成本可能会增加。
如果WISeKey的员工、代理或业务合作伙伴违反、 或被指控违反了反贿赂、竞争或其他法律,WISeKey可能会受到 罚款或处罚、声誉受损或其他不良后果。
WISeKey的内部控制 可能并不总是保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴的鲁莽或犯罪行为的影响,这些行为 将违反瑞士、美国或其他法律,包括反贿赂、竞争、贸易制裁和法规以及其他相关的 法律。任何此类不当行为都可能导致WISeKey在主管司法管辖区受到行政、民事或刑事调查, 可能导致针对WISeKey或我们的子公司的重大民事或刑事金钱和非金钱处罚,并可能 损害我们的声誉。即使WISeKey的员工、代理或业务合作伙伴行为不当或非法 受到指控或出现,也可能损害我们的声誉,并导致调查和应对此类行为的巨额支出。
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我们可能会 受到诉讼,如果不以对我们有利的方式解决并且没有足够的保险,可能会对 我们产生实质性的不利影响。
随着WISeKey继续 扩大产品、合作伙伴关系、销售和分销,卷入法律诉讼的风险将不可避免地增加。 虽然WISeKey过去成功地避免了卷入法律诉讼,但未来可能无法这样做。 法律诉讼,特别是涉及知识产权和产品责任的诉讼,可能会对WISeKey的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。
我们处理和 存储个人信息,这会使我们遵守数据保护法和合同承诺,而我们实际或认为 不遵守此类法律和承诺可能会损害我们的业务。
我们处理的个人信息 受到越来越多有关隐私和数据保护的法律以及合同承诺的约束。 我们未能或被认为未能遵守此类义务可能会导致政府执法行动、罚款或 导致客户对我们失去信任,这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
与我们的股票和美国存托凭证相关的风险
作为一家外国 私人发行人,我们被允许依赖于某些公司治理标准的豁免。
作为外国私人 发行人,我们被允许并依赖于适用于 美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。
由于是外国私人发行人,我们免除了纳斯达克的某些公司治理要求。我们需要提供简短的 说明我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司所需遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的 标准有很大不同。举例来说,我们无须:
· | 董事会多数成员必须是独立的(尽管根据修订后的1934年美国证券交易法或“交易法”,审计委员会的所有成员都必须是独立的); |
· | 有完全由独立董事 组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会;或 |
· | 定期安排只有独立董事参加的执行会议。 |
我们一直依赖并 打算继续依赖其中一些豁免。因此,您可能无法享受纳斯达克的某些公司 治理要求带来的好处。
作为外国 私人发行人,我们不受《交易法》规定的某些披露要求的约束,这对我们的股东和ADS持有者 提供的保护可能比我们是一家美国国内公司时要少。
作为外国私人发行人,我们不受《交易法》 规定的委托书的提供和内容规则的约束。此外,我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。根据交易法,我们也不需要像拥有根据交易法注册的证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表 。因此,我们的股东和ADS持有者获得的保护可能少于适用于美国国内公司的《交易法》规则 。
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我们可能会失去 外国私人发行人身份,这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度,并 导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
作为外国私人发行人,我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案 的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位,或者(A)我们的大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有,或者(B)(B)(I)我们的大多数 高管或董事可能不是美国公民或居民,(Ii)我们50%以上的资产 不能位于美国,(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。这些 标准每年测试一次。如果我们失去这一地位,我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的Exchange Act报告和其他 要求,这些要求比针对外国私人发行人的要求更为详细和广泛 。我们还可能被要求根据各种SEC和证券交易所规则对我们的公司治理实践进行更改。 根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告 要求,我们承担的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行人的成本 。因此,我们预计失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本 ,并将使一些活动非常耗时且成本高昂。我们还预计,如果要求我们遵守适用于美国国内发行人的规则 和条例,将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 我们可能会被要求接受降低的承保范围或承担更高的费用才能获得承保。 这些规则和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会 降低美国存托凭证对投资者的吸引力,从而对美国存托凭证的价格产生不利影响,并导致美国存托凭证交易市场不那么活跃。
我们是美国《2012年创业法案》(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用 适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 。例如,我们已选择不受《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节有关财务报告内部控制的审计师认证要求的约束,我们不会提供来自我们的 审计师的此类认证。我们可能会利用这些披露豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们依赖部分或全部这些豁免而觉得美国存托凭证吸引力下降。如果投资者发现美国存托凭证的吸引力下降,可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响,美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃。
我们将不再是 一家新兴成长型公司,最早出现以下情况:
· | 财政年度的最后一天,在此期间我们的年度总收入为1070,000,000美元 (美国证券交易委员会(SEC)每五年将该金额作为通胀指数)或更多; |
· | 根据《证券法》的有效注册声明,在我们首次 出售普通股证券完成五周年之后,本财年的最后一天; |
· | 在前三年期间,我们发行了超过10.7亿美元 的不可转换债券的日期;或 |
· | 根据交易法规则 12b-2的定义,我们被视为“大型加速申报机构”的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一天,非关联公司持有的我们普通股和美国存托凭证的市值超过7亿美元,就会发生这种情况。 |
此外,根据《就业法案》 ,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后 发布的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。根据情况,我们可能会也可能不会 利用证券法第7(A)(2)(B)节延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司 生效日期的公司相比。
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作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张,并分散我们管理层的注意力。
美国存托凭证在纳斯达克上市 之后,我们必须遵守各种监管和报告要求,包括证券交易委员会 要求的要求。遵守这些报告和其他法规要求将非常耗时,并会增加我们的成本 ,这两种情况中的一种或两种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
作为一家上市公司, 我们(除某些例外情况外)遵守《交易所法案》和SEC的其他规则和法规 的报告要求,包括《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的上市和其他要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力 。《交易法》要求我们提交有关业务和财务业绩的年度和当前报告。 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持披露控制和程序以及内部控制 。为了提高我们的披露控制和程序以及我们对 财务报告的内部控制的有效性,我们需要投入大量资源并提供额外的管理监督。我们正在实施额外的 程序和流程,以满足适用于上市公司的美国标准和要求。这些 活动可能会转移管理层对其他业务问题的注意力,我们将产生在纳斯达克上市之前没有的大量法律、会计和其他 费用,这可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。
我们从未 为我们的股本支付过股息,我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。
我们从来没有申报过 ,也没有对我们的股本进行过现金分红。我们预计在可预见的将来不会为我们的股票支付现金股息。 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。 未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,条件是遵守当前或未来信贷安排下适用的法律和契约 ,这可能会限制或限制我们支付股息的能力 ,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、可分配利润和/或可分配 董事会可能认为相关的其他因素的准备金。 因此,资本增值(如果有的话)
ADS持有者可能 无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的 结果。
管理代表我们B类股票的美国存托凭证的存款协议 规定,在适用法律允许的最大范围内,美国存托凭证持有人 放弃对因我们的B类股票、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)进行陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利并不意味着我们或 存托机构的任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。
如果我们或托管机构 反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实 和情况确定是否可以强制执行弃权。有关根据联邦证券法提出的索赔的合同争议前 陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国 最高法院做出最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖押金协议的纽约州法律 。在确定是否执行合同 争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利 。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。
如果您或美国存托凭证的任何其他 持有人或实益所有人就存款 协议或美国存托凭证引起的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔,您或该其他持有人或实益所有人可能无权 就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们 和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼,适用审判法院的法官或法官只能 审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致 与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果 。
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但是,如果适用法律不允许此 陪审团审判豁免,则可以根据与陪审团 审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或我们的美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或受益所有者、我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和 规定的任何条款的放弃。
您作为我们美国存托凭证持有人的投票权 受存款协议条款的限制。
您只能根据存款协议的规定对您的美国存托凭证相关普通股行使您的 投票权。 在收到您按照存款协议规定的方式发出的投票指示后,我们美国存托凭证的托管人将 根据这些指示努力投票您的基础普通股。召开股东大会时,您 可能没有收到足够的股东大会通知,无法允许您撤回普通股以允许您在会议上就任何特定事项投票 。此外,托管机构及其代理人可能无法向您发送 投票指令或无法及时执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使 托管机构及时向您延长投票权,但您可能无法及时收到投票材料,以确保 您可以指示托管机构对您的股票进行投票。因此,您可能无法行使投票权。
如果您不及时给出投票指示,我们美国存托凭证的托管人 将委派全权委托书对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。 除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下,否则我们的美国存托凭证将为您的美国存托凭证投票。
根据我们美国存托凭证的存托协议 ,如果您不向存托凭证发出投票指示,托管机构将在适用法律允许的范围内,酌情委托公司股东选出的独立 代理持有人在 股东大会上行使您的美国存托凭证相关普通股的投票权,除非:
· | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
· | 我们已通知保管人,对于将在会议上表决的事项,存在大量反对意见 ;或 |
· | 将在会议上投票表决的事项将对股东产生实质性的不利影响。 |
此全权委托 的效果是,如果您未能向托管机构发出投票指示,则在没有上述情况的情况下,您无法阻止您的美国存托凭证相关普通股 进行投票,这可能会使股东更难影响我们的管理层。
您的美国存托凭证转让可能受到 限制。
您的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让 。但是,托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其转让账簿。此外,托管人通常可以在我们的账簿或托管人的账簿结清时,或者在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据 存款协议的任何规定或任何其他原因而认为 适宜的任何时候,拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 。
如果将我们的B类股票作为ADS持有者提供给您是非法或不切实际的,您可能不会收到我们B类股票的 分发或其任何价值。
我们的 美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和费用后向您或 美国存托凭证所代表的B类股票的托管人支付现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的B类股票数量成比例的这些分配 。但是,如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法的或不切实际的,则托管银行不负责支付或分发此类款项或分发。例如,如果美国存托凭证持有人 包含根据《证券法》需要注册的证券,但该证券未进行适当注册 或根据适用的注册豁免进行分发,则向该证券持有人分发将是非法的。如果美国存托凭证持有人作出合理努力后, 无法获得分发所需的任何政府批准或注册,则托管银行不负责将分发 提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动,允许向我们的美国存托凭证持有人分发我们的美国存托凭证、 B类股票、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们将B类股票提供给您作为ADS持有者是非法或不切实际的,您可能无法收到我们在 B类股票上分发的内容或这些股票的任何价值。 这些限制可能会降低您的美国存托凭证的价值。
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我们股票持有人应享有的权利 可能与美国公司股东通常享有的权利不同。
我们是根据 瑞士法律组织的。B类股票持有人的权利以及美国存托凭证的某些权利受瑞士法律和我们的公司章程的约束。这些权利在某些方面不同于典型美国公司的股东权利 。有关适用于我们的瑞士法律 与特拉华州一般公司法(例如,关于股东权利和保护的规定)之间的主要差异的说明,请参阅标题为“股本和章程说明-公司法差异”和“股本和章程说明-公司章程-其他瑞士法律注意事项”的章节。
美国 民事责任索赔可能无法对我们强制执行。
我们是根据瑞士法律注册成立的。我们的某些董事居住在美国以外的地方。因此, 投资者可能无法在美国境内向此类人员送达法律程序文件或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决 ,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。美国和瑞士目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此,由美国法院作出的最终付款判决,无论是否完全基于美国证券法,在瑞士都不会自动得到承认或强制执行。 此外,瑞士法院是否受理在瑞士对我们或我们的董事根据美国或美国任何一个州的证券法提起的原始诉讼还存在不确定性。在美国法院获得的对我们不利的任何最终和决定性的 金钱判决都将由瑞士法院进行审查。 根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求,包括 根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚,这是法院做出此类决定的问题。 如果瑞士法院就美国判决应支付的金额作出判决,则瑞士判决将可通过通常可用于此目的的方法执行 。这些方法通常允许瑞士法院酌情规定执行方式。因此,美国投资者可能无法对我们或我们的某些董事强制执行, 或本文中提到的某些专家( 为瑞士或美国以外国家的居民),在美国获得的任何判决。
如果我们不能 保持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务 结果或防止欺诈。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将 损害我们的业务以及美国存托凭证或我们B类股票的交易价格。
有效的财务报告内部控制 对于我们提供可靠的财务报告是必要的,再加上充分的信息披露 控制和程序旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到的困难 都可能导致我们无法履行我们的报告义务。内部控制不足可能会 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的美国存托凭证或B类股票的交易价格 产生负面影响。
管理层将被要求每年评估我们内部控制的有效性。但是,只要我们是一家“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们对财务报告的内部 控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题 。我们的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致财务报表 重述,要求我们承担补救费用,还可能导致金融市场的不良反应 因为对我们财务报表的可靠性失去信心。
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如果证券 或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的 美国存托凭证或我们的B类股票的价格及其各自的交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证和B类股票的交易市场 在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。由于我们尚未进行与我们的美国存托凭证在纳斯达克上市相关的首次公开发行美国存托凭证 ,因此我们预计美国不会有很多或任何行业分析师会在美国发表有关我们的B类股票或美国存托凭证的研究和报告 。如果没有或太少的证券或行业分析师开始或继续对我们进行报道 ,我们的美国存托凭证和我们的B类股票的交易价格可能会受到影响。如果一位或多位分析师可能 最终覆盖我们,下调我们的美国存托凭证(ADS)或我们的B类股票的评级,或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告, 我们的美国存托凭证或B类股票的交易价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们的报道 或未能定期发布有关我们的报告,对我们的美国存托凭证或B类股票的需求可能会减少,这可能会导致 此类证券的价格及其各自的交易量下降。
尽管我们相信 我们在2020年不是美国联邦所得税方面的“被动型外国投资公司”或PFIC,但在这方面 无法保证,如果我们在任何一年都是PFIC,我们的ADS的美国持有者可能会受到不利的美国联邦 所得税后果的影响。
根据修订后的1986年内部 收入法或该准则,我们将在任何课税年度成为PFIC,在对子公司实施某些 透视规则后,(I)75%或更多的毛收入由被动收入组成,或 (Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为生产 被动收入而持有的资产组成。根据我们的财务报表、业务计划和某些估计和预测,包括我们资产的相对价值,我们不认为我们在2020纳税年度是PFIC,也不希望在可预见的未来成为PFIC。然而,不能保证国税局(“IRS”)会同意我们关于PFIC地位的结论 我们在任何一年是否或将被归类为PFIC还不确定 因为我们目前拥有大量的被动资产,包括现金,而且我们某些资产的估值是不确定的,可能会随着时间的推移发生很大变化。因此,不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC 。
如果我们在 美国投资者持有美国存托凭证的任何课税年度都是PFIC,则在该美国投资者持有美国存托凭证的随后所有年份中,我们通常会继续被视为该美国投资者的PFIC,即使我们不再满足获得美国存托凭证资格的门槛要求 。这样的美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响,包括(I)将处置收益的全部或部分视为普通收入,(Ii)对此类 收益应用递延利息费用,并收取某些股息,以及(Iii)遵守某些报告要求。我们不打算提供 使投资者能够进行合格选举基金选举的信息,如果我们被归类为PFIC,这些信息可能会减轻美国联邦 所得税的不利后果。
有关详细讨论, 请参阅“美国持有者的税收材料-美国联邦所得税考虑事项”(Taxation-Material U.S.Federal Income Tax for U.S.Holding)。
如果美国 个人被视为拥有我们至少10%的股份或美国存托凭证,则该持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国投资者 拥有或被视为(间接或建设性地)拥有我们股票或美国存托凭证至少10%的价值或投票权,则该 投资者可能被视为我们集团内每个“受控外国公司” 的“美国股东”(如果有)。由于我们的集团包括一家美国子公司,我们的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司 (无论我们是否被视为受控制的外国公司)。受控外国公司的美国股东 可能被要求每年报告一次,并在其美国应税收入中按比例计入“F子部分收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国房地产的投资 ,无论我们是否进行任何分配。如果不遵守这些报告义务, 美国股东可能会受到巨额罚款,并可能阻止针对该股东应提交报告的年度的 美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们 将帮助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或者 是否有任何投资者被视为此类受控外国公司的美国股东,或者向任何美国股东提供遵守前述申报和纳税义务所需的 信息 。美国投资者应咨询其顾问,了解这些规则是否适用于我们美国存托凭证中的投资 。
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项目4. | 关于公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
我们是一家瑞士股份制 公司(Aktiengesellschaft),根据瑞士法律无限期有限责任,并于2015年12月3日在瑞士祖格州商业登记处注册,注册号为CHE-143.782.707。我们的注册名称为“WISeKey International Holding AG”,注册办事处和主要执行办公室 位于瑞士祖格General-Guisan-Strasse 66300。WISeKey国际控股股份公司是成立于1999年的WISeKey SA的母公司。我们在互联网上的地址是http://www.wisekey.com.本年度报告中未引用我们网站上的信息 。
在2019年第一季度 ,我们完成了将Quovadis集团以4500万美元现金的价格出售给DigiCert Inc.的交易,DigiCert Inc.是TLS/SSL、物联网和其他PKI解决方案的全球领先提供商。Quovadis集团出售给DigiCert Inc.的产品和解决方案包括Quovadis Trust/Link ,它提供受管公钥基础设施(PKI),包括用于身份验证、加密和数字签名的数字证书;用于网站的TLS/SSL证书;Quovadis Sealsign,它为电子签名和时间戳提供软件和云解决方案 。作为物联网(IoT)市场产品的一部分,以及最新的区块链技术,我们保留了用于保护联网汽车行业等安全的伊斯坦布尔平台的所有权 。伊斯坦布尔平台 补充了我们的核心产品和解决方案,这些产品和解决方案基于我们的网络安全SaaS业务,也称为托管PKI服务 和我们的半导体芯片,专注于保护物联网市场和使用人工智能(AI)分析数据, 产品和服务使用公钥加密和硬件加密,数字身份保护服务,反非法贸易 产品和服务,以及区块链服务。
2021年1月,我们 通过收购Arago的控股权完成了对Arago GmbH(“Arago”)的第一阶段收购。 Arago是一家领先的德国技术公司,通过 知识自动化向全球企业提供人工智能(“AI”)。2020年11月18日,本公司与Arago签署了一项可转换贷款协议,通过转换500万瑞士法郎贷款并担保Arago的现有债务,收购Arago 51%的控股权 (见我们于2020年12月31日的综合财务报表附注10)。2021年1月18日,我们要求将 贷款转换为Arago股本的51%,并拥有51%的投票权(参见截至2020年12月31日的合并财务报表附注40)。
收购Arago的 控股权是整体交易的第一步,这将导致 WISeKey和Arago的业务合并。根据WISeKey与Arago股东之间的非约束性条款说明书的条款,合并将 通过WISeKey向Arago的剩余少数股东发行新的B类股票来完成,而Arago的少数股东向WISeKey发行剩余的Arago股票。Arago的剩余股东 将持有WISeKey的大量少数股权。交易需双方就最终的 协议达成一致,包括各自的相对估值。条款说明书预计,Arago的股东将持有最多 12,327,506股B类股票。除其他事项外,最终协议的后续完成将取决于 获得所需的监管和其他标准授权。
证交会在http://www.sec.gov上维护一个 互联网站,其中包含以电子方式向证交会提交的有关发行人的报告、信息声明和其他信息。
B. | 业务概述 |
概述
我们是一家瑞士网络安全公司,自2016年以来在瑞士公开上市(B类股),自2019年以来在纳斯达克公开上市(美国存托股份),专注于为物联网(IoT)和数字身份生态系统提供 集成安全解决方案。此外,随着最近收购的 资产,WISeKey正在发展,现在包括由人工智能推动的安全知识自动化。凭借二十多年的数字安全市场经验 ,我们将我们的安全半导体、网络安全软件和全球公认的信任之根(ROT)集成到领先的产品和服务中,以保护互联网连接世界中的用户、设备、数据和交易。 在这个值得信赖的基础上,WISeKey打算整合Arago AI和数据平台,并将其与网络安全 层捆绑在一起,通过专为 不确定的网络威胁环境设计的基于云的软件即服务(“SaaS”)产品提供可信的知识自动化。这种独一无二的数据、人工智能和信任技术组合旨在使世界各地的组织 能够实现其业务运营的数字化。
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互联网连接设备的迅速激增 以及个人出于个人和商业目的对它们的日益依赖暴露了传统安全解决方案的缺点 。传统IT网络很容易成为攻击者的目标,他们利用过时的基于周边的安全方法的漏洞,无法跟上每天添加的设备数量。我们的网络安全 平台是此类平台中第一个专门设计的,旨在为组织提供全面的网络安全解决方案 ,以保护其互联设备生态系统免受潜伏在蓬勃发展的物联网(IoT)格局每个角落的不断演变的网络威胁的影响。 物联网(IoT)格局的每一个角落都潜伏着不断变化的网络威胁。除了网络安全风险外,IT运营传统上缺乏效率和自动化。 机器人过程自动化(RPA)的兴起已开始通过自动化提高效率,但受到限制。使用 传统确定性模型,可扩展性停滞不前太快,而这正是我们的网络安全知识自动化可以取代 并提升当前环境以实现显著更高的自动化率和运营效率的地方。
网络攻击正变得 越来越复杂,对国际组织及其 根据GDPR等政府法规有责任保护的敏感数据构成重大且持续的威胁。攻击者在安全性较低的自带设备(BYOD)上部署秘密、高级和有针对性的 攻击,以渗透更广泛的网络。这些攻击可能会在网络中持续较长时间而未被检测到,最常见的目的是窃取有价值的数据、传播恶意软件或破坏关键基础设施。 物联网的激增和联网设备的增加加剧了这些风险的严重性。连接的设备越多,共享的数据就越多,共享的数据越多,漏洞也就越多。能够保护这些漏洞 对于未来业务和数据通信的成功至关重要。世界经济论坛(World Economic Forum)在2019年11月发表的一篇文章 中表示,网络犯罪在未来几年仍将是一个大规模的问题 。从2019年到2023年,全球约有5.2万亿美元的价值将面临网络攻击的风险,这将给企业和投资者带来持续的挑战3. 由于存在这些网络风险,业务流程自动化可能既麻烦又困难,通常需要现场实施 以限制风险和风险暴露。这会造成效率低下,限制上行空间,但仍无法弥合所有数据漏洞的差距 。
在网络安全方面, 主要关注的不仅是将数据暴露给不良行为者的风险,还包括基于数据做出的操作和决定。 如果数据不可信,则无法执行这些操作和决定。因此,从概念上讲,就数据类而言,某些数据 可以被信任来执行特定操作,而其他数据则不能。如果数据被归类为“不受信任的数据”,其中设备或数据源的 身份未知、网络安全性较低或无法验证数据完整性,则该数据 被标记为不受信任。另一方面,所谓的“安全数据”源于具有可信身份的设备和数据源 和数据验证过程,这些设备和数据验证过程本质上是公钥基础设施(PKI)的一部分,生成的“可信数据”可以 触发可靠的操作、事务和过程。随着越来越多的应用程序依赖即时操作(如决定让无人机完成交付) ,对安全数据的需求变得对安全和安保至关重要,它只能从安全、可信的物联网生态系统中获得 。这就是Trusted Knowledge Automation的全部目的,即能够基于安全数据做出 实时决策。
WISeKey相信, 有了Arago,我们将安全的物联网微芯片与经过验证的网络安全软件和服务结合在一起,并提供 作为Knowledge Automation的包装,由于安全和 安全的数据通信,Knowledge Automation现在可以在基于云的SaaS环境中提供。简而言之,在没有我们平台提供的安全性的情况下部署的设备和数据源 会暴露出来,并且缺乏任务关键型安全系统来防御自身和它们所连接的网络。因此,我们的安全解决方案 走在网络安全创新的前沿,推动物联网和IT安全的未来,成为填补身份和数据保护方面所有空白的最全面的 方式,让组织相信他们受到设备到云的保护 甚至更多。这也是我们为Trusted Knowledge Automation提供进入适用 系统的安全数据的基础。这减少了做出自动化和知情决策所需的数据量,从而缩短了企业实施知识自动化的上市时间。
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3 戈什,我,‘这是网络犯罪对企业造成的巨大损失’,世界经济论坛,2019年11月7日 7。
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我们的网络安全和 自动化平台由我们的专有软件和硬件产品组成,这些产品从头设计到 解决了威胁物联网和数据生态系统的独特攻击参数:
· | 硬件-作为全球仅有的六家能够设计和部署安全微芯片的公司之一,我们的独特地位使我们能够为客户提供目前市场上最高级别的数字安全保护。这些安全微芯片已通过Common Criteria、 网络安全和基础设施安全局(CyberSecurity And Infrastructure Security Agency)和FIPS(联邦信息处理标准)等全球公认的安全认证机构认证。我们的安全微芯片(通常称为安全元件)已嵌入数十亿台设备,可用于保护无人机、企业、政府和医疗级应用。 |
· | 软件-我们的软件解决方案由基于广泛采用的标准(如信任根(ROT)和公钥基础设施(PKI))的专有技术驱动,使我们的客户能够通过单个集成平台有效地管理 他们的数字身份、信息和通信。ROT使我们能够通过我们的PKI数字证书技术保护电子 信息。这些数字证书用于相互身份验证和 加密,可创建防篡改的电子“指纹”,使我们的客户能够适应不断变化的设备 环境,而不会影响其数字安全性和完整性。然后,这种安全性将围绕我们基于云的知识 自动化平台,该平台可实现IT运营、财务运营、物联网应用等决策的自动化。 |
市场机会
我们的安全和自动化解决方案 可满足全球企业和组织的复杂需求。我们的客户包括各种行业的领先组织,包括能源和公用事业、金融服务、医疗保健、制造、零售、技术、IT运营和电信,以及公共和学术部门。此外,我们拥有广泛的渠道合作伙伴网络, 包括软件提供商、系统集成商、IT外包提供商和领先的网络安全咨询公司。
虽然我们的重点是 集成解决方案,但我们将产品作为独立产品和集成产品套件进行营销和销售。我们从整个产品组合的微芯片销售、软件订阅、维护和许可中获得收入 。
我们的核心业务主要面向三个不断增长的大型市场:业务流程自动化、网络安全和物联网。根据行业研究, 2019年全球信息安全支出将超过1240亿美元(艾特肯2018)4 到2023年,稳定的商业和消费者采用率将推动全球物联网支出达到1.1万亿美元(IDC 2019年)5估计部署了70亿台物联网设备(IoT Analytics 2018)6。 我们拥有重要记录的一些值得注意的子类别包括:
· | 工业4.0 |
· | IT运营自动化 |
· | 无人机安全 |
· | 医疗保健和医疗器械 |
· | 资料私隐 |
· | 自主安全 |
截至2020年12月31日,我们在7个国家和地区拥有81名员工。我们在越南还有17家独立承包商,在法国有2家。 在截至2020年12月31日的财年中,我们的收入为1480万美元,现金储备(受限和非受限)为2180万美元。
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4 R,Aitken,‘2019年全球信息安全支出将超过1240亿美元,隐私问题推动需求’, 福布斯,2018年8月19日。
5 IDC支出指南,根据一份新的IDC支出指南,‘稳定的商业和消费者采用将推动全球物联网支出在2023年达到1.1万亿美元’,商电,2019年6月13日。
6 KL,Lueth,《2018年物联网状况:物联网设备数量现已达到7B-市场加速发展》,物联网分析, 2018年8月8日。
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安全是我们的DNA ,我们致力于继续开发和提供解决方案,使我们的客户在其市场中面临独特的网络安全威胁 ,使他们能够适应不断变化的环境。可信赖性也通过独立审核和认证的方式 来证明。WISeKey公司的产品和服务通过诸如PKI解决方案的WebTrust和半导体产品的通用标准等认证,达到或超过行业要求的最高标准,被认为具有卓越的质量和最高的安全性 级别。
行业背景
知识自动化 是业务流程自动化的下一个发展方向
业务流程自动化 始于20世纪90年代,第一波是简单任务自动化。例如,运行简单的脚本或代码以在服务器上自动执行简单的 任务,以及每一个自动化都是必须开发的新应用程序的情况。在21世纪初的 ST世纪之交,使用Runbook和业务流程管理(“BPM”) 工具来管理应用程序中的脚本,任务自动化取得了一些进展。这仍然是一个内部部署环境,所有自动化 都存储在单个应用程序中。在2010年代,RPA和解决方案构建开始站稳脚跟,能够在桌面上实现 自动化。这实现了用户界面(“UI”)活动和更复杂任务的自动化,但 自动化仍然是基于脚本和内部部署的。
WISeKey准备 引领业务流程自动化的下一波发展,使用人工智能自动化数据和人工知识,以显著 改进和提高日益复杂任务的决策效率。这就是知识自动化!它可实现所有任务的自动化 ,并实现端到端流程的完全数字化。复杂性和网络安全势在必行,这是下一次演进中最迫切需要解决的问题。
RPA扩展仅限于 静态任务,不适合复杂或高度可变的任务。这使得维护和保持最新状态的成本极高。 传统上,业务流程自动化直接应用于需要现场支持的UI或服务器 以管理网络安全威胁。这些自动化不支持真正的数字转型,因为方法 仅限于具有内部接入的高频/低变异性任务。虽然这种类型的自动化可以增加员工的吞吐量 ,但它需要人员对自动化进行管理和监督,并且上限较低。
WISeKey Knowledge Automation 正在突破这些当前限制,代表着RPA之后的下一波浪潮。我们通过流程自动化提供真正的数字化转型 。由高级AI提供支持的自动化基于上下文数据和对数据的洞察力,而不是根据脚本 指令自动执行特定任务,从而减少自动化所需的工作量。自动化是通过安全的 API和受信任技术(如数字身份和PKI证书)保护的数据实现的,从而实现SaaS模式和基于云的 自动化,从而降低客户成本。应用人工智能会自动选择要应用的知识,以便实现自动化。解决方案 不是固定的,能够适应业务变化,从而降低维护成本(TCO)。依靠数据而不是脚本自动化, 以及更低的自动化和维护成本意味着流程中的所有任务都可以自动化-提供端到端的数字化 转换。
广泛推广 和采用互联网连接设备增加了曝光率
物联网 (IoT)是由物理设备、车辆、家用电器和其他设备组成的网络,其中嵌入了电子、软件、传感器、 致动器和网络连接,这些设备创建了一个互联设备生态系统,可对通过互联网广播的数据进行交换和决策。
组织面临来自高级攻击者的持续威胁,这些攻击者越来越意识到现有安全解决方案中的现有漏洞 并瞄准安全链中最薄弱的一环。攻击者可以渗透不安全的设备,然后连接到网络并 对网络造成危害,篡改数据或使用这些数据来获取竞争优势。这些设备包括员工的个人 设备(例如,智能手机、笔记本电脑和平板电脑)、非员工个人设备(例如,企业内第三方和其他 拥有的设备),以及用于公司用途的物联网设备(例如,灯、安全摄像头、打印机、销售点 机器、恒温器和医疗设备)。这一格局正在快速增长,保护这些设备及其提供的数据已成为当今几乎每一家企业的压倒性优先事项 。
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今天的大多数设备 缺乏加密、身份验证和其他形式的保护,不会受到恶意攻击。一旦安全参数被渗透, 攻击者就可以渗透并进一步将恶意软件传播到一系列设备。这最终可能导致业务运营中断 、互联网功能减慢、关键基础设施可能中断,在某些情况下甚至会丢失敏感的消费者信息。根据Inc.com与思科和 国家中端市场中心合作进行的一份报告,60%的小企业会在网络攻击后6个月内倒闭(Galvin 2018)7.
现有安全解决方案 不是为当今互联世界打造的
传统IT安全 由几十年前开发的软件安全解决方案组成,主要关注传统封闭式网络,在这些网络中, 安全格局和挑战较少分散,防火墙用于保护定义明确的网络边界。
与个人计算机不同,物联网设备的大部分操作都依赖云计算。这推动了向设备级安全的范式转变,因为 智能设备缺乏防止渗透的关键安全基础设施。攻击者利用这些设备中的漏洞进行DDoS(分布式拒绝 服务)攻击,这使他们能够控制比其他攻击更大、分布更广的IP地址库。
在当今环境中, 物联网安全依赖于各种供应商和解决方案。根据赛门铁克公司的数据,平均每个企业使用75种不同的 和不同的安全产品(赛门铁克2015)8。 如果这些产品在其特定能力范围内,并且企业 对如何实现不同元素具有必要的安全知识,则这些产品可以有效地防止攻击。企业越来越需要像 WISeKey这样的供应商,能够提供专为应对物联网安全的独特挑战而设计的完全集成的产品。
企业需要 能够应对当今复杂和动态威胁环境的安全解决方案
企业必须解决物联网安全问题,并弥合设备扩散和设备安全之间的差距。设备必须 制造具有可在嵌入式微芯片内保护的不可更改的数字身份,从而使设备能够 在网络中安全地进行自身身份验证。此设备级身份验证创建端到端安全连接, 从设备一直延伸到云平台,最终延伸到最终应用程序,消除了各种技术集成过程中不可避免地产生的潜在安全漏洞 。
网络攻击者通常 以身份为目标,因为他们提供对有价值的系统和数据的访问,同时隐藏他们在网络中的活动。在不断发展的技术和威胁环境中,企业必须比以往任何时候都更加关注数字身份,将其作为主要常量。 PKI和数字证书是安全链中的两个工具,它们利用设备的数字身份来实施强大的 身份验证、加密和数字签名,它们是网络安全解决方案的构建块。数字证书 提供身份信息,防伪,并且可以验证,因为它们是由官方、受信任的机构颁发的。 由于数字身份实际上已成为新的网络边界,保护这些身份变得至关重要。
我们的技术
回顾上述行业背景部分中列出的 市场状况后,我们很容易发现,现在显然需要一个能够解决当今市场面临的各种独特安全、信任和自动化挑战的统一平台。 即使有许多在自动化和网络安全领域运营的大公司,他们也未能像 WISeKey那样成功地构建全面的解决方案,将自动化、软件和硬件集成到一个单一的、易于实施的平台 ,从而提供声誉 受到全面保护。
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7 加尔文,J,‘60%的小企业在网络攻击后的6个月内倒闭。以下是如何保护自己‘, 公司,2018年5月7日
8 赛门铁克,‘赛门铁克引入高级威胁防护的新时代’,赛门铁克新闻稿,2015年10月27日
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WISeKey凭借其Trust 技术是网络安全领域的领先者,其核心技术用于生成数字身份 并对数据和物联网进行身份验证,从而实现对物联网、数据和身份的信任。WISeKey最近收购了Arago ,带来了其人工智能和数据技术,它们是业务流程自动化及其下一代知识自动化领域的领先者 以更低的拥有成本实现了高达3倍的自动化,并实现了端到端流程的完全数字化,并建立了支持人工智能和分析的 客户数据平台。
WISeKey现在正在结合 这些技术,为知识自动化增加信任,并使下一波业务流程自动化的交付成为可能 需要信任来对抗过去困扰自动化市场的网络威胁。这是一款基于云的SaaS 产品,专为不确定的网络威胁环境而设计,在整个 流程中保护和验证客户数据,为客户带来前所未有的价值。
知识自动化 -知识自动化流程分为三个步骤:
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1.数据、票证或请求被发送到Arago知识自动化平台Hiro,AI引擎评估是否需要额外的数据来确定下一步要做什么。
2.Hiro请求上下文数据来确定问题是什么,并且通过反复试验的过程,AI识别问题。
3.Hiro然后应用自动化来解决问题,其中每个动作都反馈数据,AI引擎使用数据来确定问题是解决了还是需要更多步骤。 |
整个流程 由Trust技术保护:
• | 所有通信都通过安全API进行,而不是直接到UI或服务器 |
• | 数据在离开客户系统时带有“水印” |
• | 在传输到Hiro的过程中加密 |
• | 所有与数据的接触都被安全地记录下来,并可供审计 |
• | 为了符合GDPR,个人数据(PII)可以被伪装 |
核心是一个 AI数据仓库:
• | Hiro在自动化过程中使用的所有数据都存储在知识图中 |
• | 数据经过结构化和标记以进行分析-AI就绪 |
互联信任 要点-互联世界的未来取决于信任,我们在WISeKey的使命是通过交付集成安全解决方案 来建立信任。这是我们知识自动化平台的核心,并得到我们认为实现这一使命所必需的三项核心技术的支持:数字身份(数字身份证)、公钥基础设施(PKI)和 全球公认的信任根(ROT)。以下是每个组件的简要概述:
数字身份 身份证-数字身份是个人、应用程序或对象真实身份的虚拟表示。此标识 必须为:
· | 基于大多数通用软件 应用程序和操作系统默认采用和实施的标准,以减少实施工作量; |
· | 通过信任 颁发数字身份的实体,参与其使用或验证的各方均可信赖; |
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· | 多功能,同一技术可以用于尽可能多的目的,如强 认证、数字签名和加密; |
· | 在安全受损、操作停止或其他原因的情况下可撤销,以便 所有参与者都可以随时验证身份是否有效。 |
WISeKey利用 围绕公钥加密和数字证书的标准来构建其数字身份证和电子交易安全的概念 。
公共密钥基础设施(PKI)-公共密钥基础设施(PKI)通常定义为“创建、管理、分发、使用、存储和撤销数字证书所需的一组IT系统、人员、策略和程序”。PKI是WISeKey管理数字身份的基础技术 。WISeKey的PKI完全兼容ITU X.509个人证书标准(国际电信联盟2016 ITU-T X系列建议),并围绕证书 管理的专有软件解决方案构建,该解决方案允许发行数百万个证书,并提供一个多租户界面,我们的公司 客户可以访问该界面来管理其员工或客户的证书。
信任根(ROT) -“信任根”的概念具有双重方法和解释:
· | 软件方法:事务性ROT-此ROT方法 与PKI技术和数字证书相关。通常,PKI被构建为证书颁发机构的层次结构,其方式是 颁发实体数字证书的CA本身由更高级别的证书颁发机构(CA)认可。 通常,此链有两个或三个级别,在最高级别我们将找到所谓的“根证书颁发机构” (根CA)。这带来了一个围绕PKI中信任的关键概念:如果我们信任根CA,则可以信任数字证书。WISeKey的 Root CA得到了Oiste基金会的认可。 |
· | 设备方法:硬件损坏-一般的加密技术,尤其是公钥加密技术 尤其需要对这些加密密钥进行充分的保护。必须保护密钥免受物理和后勤攻击, 确保只有授权所有者才能使用它。通过在 设备中集成特定芯片,该芯片承担保护加密密钥并在受保护的 环境中执行加密操作的角色,可以实现对这些密钥的最高保护。这些芯片或安全微控制器通常被称为“安全元件”。对于物联网设备, 确保设备中运行的软件不会被损坏或修改也很重要。这也可以通过 使用安全元件中保护的密钥对设备固件进行加密和数字签名来实现。 |
WISeKey唯一的 ROT-WISeKey是目前世界上唯一一家同时涵盖事务ROT和硬件ROT要求的信任根价值主张的公司:
· | WISeKey凭借其PKI和WISeKey/Oiste(WISeKey/Oiste 根证书颁发机构)提供全球可信的数字证书。 |
· | WISeKey提供了极其安全的元素,可以保护物联网设备中的密钥。 |
Oiste Root of Trust -Transaction Electroniques Oiste创建于1998年,其目标是促进使用和采用国际 标准来保护电子交易,扩大数字认证的使用,并确保认证机构电子交易系统的互操作性。Oiste拥有联合国经济及社会理事会(ECOSOC)的特殊咨询地位 ,是ICANN非商业性用户利益攸关方小组(NCSG)的认可成员,是非营利性运营关注(NPOC)团体的一部分。Oiste基金会受“瑞士民法典”第80条的监管。Oiste基金会拥有 并管理Oiste全球信任模型,该模型包括多个全球认可的根证书颁发机构 作为“信任根”。Oiste将支持全球信任模型的系统和基础设施运营委托给WISeKey SA 。Oiste基金会本身并不向终端用户颁发证书,也不作为数据中心运行,而是 授予WISeKey SA作为下属认证机构的独家许可证,允许提供人员、应用程序和对象的信任服务。
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WISeKey充当基金会为管理Oiste加密根密钥而选择的 运算符。Oiste ROT充当操作系统和物联网应用程序识别的公共信任 锚,以确保在线 身份和交易的真实性、机密性和完整性。我们相信,这些功能对于与政府、国际机构和公司创造商机非常重要,这些政府、国际机构和公司对外国政府的监督干预和将数据集中在其各自辖区以外的服务器 持谨慎态度。
我们的其他产品和服务
安全微芯片 和安全软件产品-我们提供多种安全微控制器,共享一致的安全8/16/32位 RISC CPU性能,具有强大的安全机制,以及增强的加密引擎以优化性能和功耗。 这些产品还提供高密度、低功耗的EEPROM和闪存存储技术。我们的芯片设计符合 最严格的安全要求,其中许多都通过了EAL5+Common Criteria安全认证,或者VISA和万事达卡认证。 Common Criteria是一种世界标准、政府主导的设计,用于评估系统或设备对所有已知攻击的抵抗力水平 。它会随着所有新的攻击不断更新,芯片的抵抗力每年都会重新评估。EAL5+目前是安全芯片行业中阻力最高的。我们提供50多个版本的安全微控制器和各种支持 安全软件解决方案:
· | VaultIC-与我们自己的嵌入式固件一起交付的安全微控制器系列, 我们设计这些固件的目的是为任何连接的设备提供不可伪造的身份,并为系统集成商提供一套加密的 API(应用程序编程接口),以保护设备免受网络攻击、伪造和伪造。VaultIC芯片 与我们的软件和服务平台捆绑在一起,服务于物联网市场。 |
· | Nanosseal-专为数字品牌保护应用而设计的新型安全存储芯片系列 。 |
· | MicroXsafe-随SDK(软件开发工具包)提供的安全微控制器, 允许我们的客户开发自己的嵌入式固件(也称为操作系统)。它们旨在保护智能卡、USB令牌和电子系统免受网络攻击、伪造和伪造。 |
· | MicroPass-通过VISA和万事达卡认证的安全微控制器系列。它们经过 设计和认证,可集成到支付卡以及手表、手镯和 运动衫等可穿戴设备中。它们兼容NFC(近场通信)标准,因此能够与支持NFC的设备(如Android或iOS智能手机)进行交互。 |
· | PicoPass-专为NFC(近场通信) 访问控制徽章设计的安全存储芯片系列。 |
· | VaultiTrust-WISeKey的VaultiTrust提供两个模块:可信数据生成和 安全元素配置。VaultiTrust利用WISeKey的政府级别安全认证产品和 端到端数字安全管理来生成身份密钥并将其高效地安装到芯片中。VaultiTrust的Web 门户提供了一种简单的配置、管理和跟踪生产的方法,从而补充了这项服务。WISeKey运行FIPS 140-2级别 3认证的硬件安全模块(HSM),以高效地生成安全数据。这些HSM位于WISeKey Common Criteria(WISeKey Common Criteria) EAL5+和ISO27001认证的备份数据中心,只有在客户请求时才能共享HSM。WISeKey还在需要时提供 密码定制服务。 |
· | WISeTrustBoot-WISeKey的WISeTrustBoot解决方案是第一个独立于平台的“安全 引导”和“安全固件更新”解决方案,它结合了防篡改安全元素-VaultIC、最先进的加密库和强大的数字签名的力量。通过将关键引导信息存储在VaultIC芯片中,并将此芯片加密 嵌入设备的主处理器中,精心设计的主处理器引导加载程序成为在启动或接收固件更新之前验证固件真实性的大本营 。WISeTrustBoot为 我们的客户提供了一个功能强大的工具箱,为应用程序开发人员提供了根据其特定需求进行定制的灵活性。 |
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· | CertifyID PKI Suite-WISeKey的PKI套件带有“CertifyID” 商标。该套件包含以下所需的所有产品:1)构建可用于满足 最重要需求的企业级PKI平台,以及2)利用软件应用程序提供的数字证书来实施数字签名、 身份验证和加密。CertifyID套件由以下产品组成: |
o | 通用注册机构(URA)-URA是WISeKey用于证书 管理的主要应用程序,可用于构建多租户、多用途证书管理解决方案 |
o | WISignDoc-此产品提供了一个“文档签名服务器”,可将其集成到公司业务流程中,以管理具有法律约束力的数字签名 |
o | CertifyID Suite for Microsoft CAS-WISeKey提供了一系列模块,可增强 Microsoft Active Directory证书服务以构建企业级PKI系统。WISeKey使用CertifyID Suite 建立自己的PKI平台,并从我们在瑞士和其他地方的安全数据中心进行操作,以提供像mPKI(托管PKI)这样的“信任 服务”。 |
· | WISeID-WISeKey的WISeID提供安全存储,以保护个人身份信息 (Pii)。保护您的PII是重要的,以避免冒充和身份被盗。您保存在WISeID中的个人数据始终 由您控制,使用强密钥加密,并且永远不会与第三方通信。WISeID用户可以自由 选择其数据所在位置以及允许谁访问数据。通过将内容与应用程序和数字身份本身分离 ,用户能够将其数据用作货币,并本着消费者 有权了解和控制其数据的使用方式并应能够将其数据货币化的精神,开发基于数字数据红利的解决方案。 |
· | WISeAuthentic-WISeKey自 2007年以来一直是数字奢侈品认证领域的先驱。WISeKey在NFC(近场通信)安全芯片设计方面的专业知识与其用于商品识别、认证、跟踪和直接营销的WISeAuthentic平台 相结合,为品牌保护提供了客户定制的解决方案 。WISeAuthentic提供实体产品和数字身份之间的链接,以有效保护它们免受仿冒,并在品牌与其分销商和客户之间创建前所未有的新渠道。WISeAuthentic既是一种企业解决方案,也是一种移动应用程序,可为特定的利益相关者群体提供专门设计的各种服务和信息 。WISeKey已经成功地将其WISeAuthentic平台部署到包括宝格丽(Bulgari) 和路威酩轩(LVMH)旗下宇舶表(Hublot Watch)在内的奢侈品牌,并相信WISeAuthentic平台可以成功部署到各种行业。 我们的最新发展通过安全的区块链层增强了我们的安全解决方案。 |
· | WISePrint-WISeAuthentic产品组合已扩展,以降低欺诈风险 并帮助打印机制造商保护其合法墨盒。这一名为WISePrint的解决方案包括加密硬件 模块和全包式高安全性基础设施,以及帮助从制造商部署到最终用户的服务。 |
· | 信任服务,托管PKI-WISeKey在WISeKey/Oiste Root下,从其位于瑞士的安全数据中心运营一个全球公认的 PKI平台。该平台基于证书管理解决方案CertifyID URA(通用注册机构),使WISeKey能够提供全套“信任服务”,提供数字证书以保护个人、应用程序和对象。URA平台的优势之一是能够 与委派管理员构建多租户服务。这项服务允许WISeKey向我们的客户提供“托管PKI” 服务,该服务可以访问URA来管理他们的数字证书,而无需部署任何内部 架构,因为MPKI服务是使用网络门户或高级API从云安全访问的,从而实现了证书 管理自动化。MPKI客户能够管理多种证书类型,例如: |
· | 面向员工或客户的个人数字证书,支持安全电子邮件、文档签名 等; |
· | SSL证书,用于保护公司网站和应用程序服务器; |
· | 设备证书,以保护物联网应用。 |
垂直市场
Industry 4.0 -Industry 4.0基于智能城市和工厂的概念,在这些城市和工厂中,机器通过互联网连接得到增强,并且 连接到一个可以可视化整个生产链并自行做出决策的系统。智能城市、智能仪表、网络物理系统(CPS)、工业物联网(IIoT)、云计算和认知计算等技术的自动化和数据交换是趋势。工业4.0也被称为第四次工业革命。我们的解决方案 非常适合满足Industry 4.0市场的需求,在该市场中,互联设备和云平台融合在一起,目标是 自动化流程并引入预测性分析,以便在问题发生之前提交维修请求,从而节省宝贵的 停机时间,使制造商和供应商损失数百万的生产。行业4.0正在迅速成为智能城市、智能电网、智能建筑以及连接 工业应用的任何网络中正在发生的 连接趋势的代名词。
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IT运营自动化 -IT运营长期以来一直面临决策效率低下和人为错误的问题,导致问题在最终解决之前不是只解决一次,而是多次解决。虽然市场已经开始自动化流程并演变为RPA,但上限很低,需要内部部署来管理安全方面。这也增加了成本更高的 投资,并推高了人力维护成本。有了WISeKey的Knowledge Automation,这些障碍被打破了 ,在平台继续学习的情况下,可以在可以利用人类知识并自动做出决策的地方部署自动化 。RPA的限制通常不会产生超过30%的自动化,而WISeKey的知识自动化 显著提高了成熟的自动化率。这推动了效率、成本节约和不断提高的客户满意度。
无人机安全- 企业无人机作为所有无人机(UAV)在许多领域都经历了巨大的增长,包括农业、建筑、送货和执法。随着这种增长,对安全的需求变得更加普遍。 整个过程都存在安全漏洞,不仅存在无人机被非法使用的风险,还存在数据被劫持的风险。 WISeKey的解决方案不仅可以保护无人机本身的安全,还可以保护控制器、数据、通信 ,甚至是具有数字身份的飞行员的安全。
医疗保健和医疗设备 新冠肺炎改变了医疗保健的格局,推动了虚拟医疗就诊和家庭测试的大幅增加。 这继续加剧了对数据隐私以及测试和健康监测安全的需求。WISeKey已经证明已经在市场上部署了为医护人员和消费者提供数字身份的技术。这些数字 身份与设备安全和数据加密相结合,可提供全面的安全解决方案,从而使家庭健康 护理和测试不仅满足当前法规,而且超越现有法规,并在未来证明解决方案的有效性。
数据隐私 -对一般信息的保护,特别是对人们私人个人信息的保护, 基于两个主要范式:
· | 信息只能由授权方访问,由所有者随时决定。 这包括对试图访问信息的人进行身份验证的能力,以及在存储或传输过程中避免窃听的能力 ; |
· | 信息必须是可信的,因此在存储或传输过程中不能被篡改,并且必须有检测是否发生任何篡改的机制 。 |
由于采用了PKI技术,WISeKey使用先进的 技术来确保个人数据的隐私,包括:
· | 数字身份,以数字证书的形式实施强大的身份验证机制, 能够确保谁可以访问信息。 |
· | 强大的加密功能,可在存储在服务器中或通过互联网传输数据时对其进行保护。 |
· | 具有法律约束力的数字签名,以确保信息的真实性和完整性 |
WISeKey的 产品和服务套件(包括CertifyID和WISeID产品)可在所有环境中实现此类功能,包括企业 应用程序、桌面解决方案和移动应用程序。
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自主安全 -汽车行业不断增加的复杂技术一直是提高驾驶员和乘客的安全性和舒适性的目标 。自动驾驶汽车、智能碰撞检测、先进的娱乐系统、联网 只是其中的几个例子。这些技术中存在安全缺陷或错误的潜在风险是巨大的。最新的 报告甚至认为,如果恶意攻击者控制自动驾驶汽车,它就会被视为武器(Campbell 2018)9。 采用这些技术并合理控制固有风险的唯一可能性是采用并嵌入安全性 作为设计和制造流程的基本原则。智能汽车必须在存在潜在攻击媒介的所有层 中嵌入安全技术。汽车中的所有传感器必须以这样的方式与控制单元交互: 双方都可以确保数据和命令中没有篡改的空间。还必须控制谁可以接触汽车部件, 从司机到维修店的人员。WISeKey提供了一套技术来实现这样的安全级别, 包括:
· | VaultiTrust-WISeKey的VaultiTrust可用于安全的汽车制造应用程序中可信的数据生成和安全的 元素配置。 |
· | 伊斯坦布尔PKI解决方案:基于PKI技术,通过 提供强数字身份来管理智能汽车中所有组件的解决方案。 |
我们的竞争优势
我们相信,我们拥有 几个竞争优势,这些优势将使我们能够捍卫并扩大我们在自动化、数字识别和物联网安全方面的市场地位。我们的主要竞争优势包括:
· | 网络安全知识自动化-业务流程自动化并不是一个新市场, 但WISeKey产品正在通过一个全新的全面安全的自动化平台改变流程自动化的面貌,并彻底改变其机会。 这允许通过云提供端到端自动化,从而带来明显更多的机会。 此外,所有数据和输入都是安全的,因此可以使用更少的数据实现自动化,因为从公式中消除了 数据的不确定性。这是变革性的,使业务流程自动化得以完全数字化。 |
· | 统一网络安全平台-从表面上看,我们可能很容易看到WISeKey的 安全半导体产品,并将我们与恩智浦、MicroChip或意法半导体 等其他传统半导体公司进行比较,或者考虑到我们在信任根和PKI服务方面的经验,将我们与Digicert、 Comodo或Globalsign等认证机构(CA)进行比较。我们成功的关键在于,我们是我们规模内第一家将这两种产品 合并到单一平台中的公司。 |
术语“一站式” 可能看起来有点陈词滥调,但在这种情况下,它是对我们能力的完美描述。最后,您的安全生态系统必须全面稳固 。从一个供应商提供的产品 构建互联安全方案有三个明显的优势:第一,无需雇佣或支付安全专业知识,即可确保每个不同的组件 都能与下一个组件配合使用;第二,在物联网领域,上市时间至关重要,对多个供应商进行资格鉴定和谈判 合同会占用制造商的产品可能正在销售而不是等待建造的时间;第三,如果需要解决安全问题 ,只需与一个供应商接洽
· | 总部设在瑞士的Rot-瑞士中立、安全和隐私法允许我们作为值得信赖的Oiste Global ROST运营商运营 ,不受地缘政治或政府限制。Oiste ROT位于瑞士 ,由非营利性实体Oiste管理。Oiste ROT是共同的信任锚,通过运行 系统和IoT应用程序来识别,以确保在线身份和交易的真实性、保密性和完整性。 我们相信这些功能对于与不同的政府、国际机构和 工业公司创造商机非常重要,这些政府、国际机构和 工业公司对外国政府的监督干预和将数据集中在 各自管辖范围之外的服务器持谨慎态度。 |
· | 全球互操作性-我们在全球范围内提供能够 适应复杂且特定国家的规章制度的解决方案。我们在欧盟和印度运营我们的ROT,并预计在美国和中国运营 ROT。我们的ROT满足国家网络安全要求,并有全球公认的 安全证书作为后盾,使我们能够在全球范围内部署我们值得信赖的平台,同时适应特定国家的安全 监管机构。 |
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9坎贝尔,P,“黑客在他们的前灯上安装了自动驾驶汽车”, 金融时报,2018年3月15日。
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我们的增长战略
我们的使命是通过交付集成自动化和安全解决方案来建立 信任。这是一个广泛的目标,需要经过深思熟虑的 战略来实现。我们增长战略的关键要素包括:
· | 在我们现有的客户群中进行直销和扩展-我们现有的客户群 提供了推动增量销售的重要机会。我们计划越来越多地向客户推销我们的自动化、网络安全软件和ROT产品。我们目前有越来越多的客户使用我们产品组合中的多个组件 ,并相信帮助我们的现有客户发现其战略中的差距将带来巨大的交叉销售机会 并增加我们的产品部署。此外,我们正在对我们的销售和营销进行投资,以提高我们在直销模式下满足 新客户和商机的能力。 |
· | 通过OEM方式获得新客户-利用他人的专业知识 始终是进入市场的明智方式。更有价值的是能够为其他OEM和系统集成商 提供利用我们的网络安全和自动化产品组合来扩展他们自己的业务模式和方法。这使他们能够 定制他们进入市场的方式,并通过他们可以构建的平台来支持这一点。知识自动化可能是最佳的 示例,OEM和系统集成商都可以将Hiro平台集成到其现有的业务流程自动化生态系统中,并以比以前更快的速度提升其对客户的价值。这反过来又使WISeKey能够 满足原本可能无法实现的新市场和利基市场需求。 |
· | 扩大我们的地理覆盖范围-我们在一个巨大的、不断增长的市场开展业务, 有大量机会来扩大我们的地理覆盖范围和客户基础。我们计划将我们的全球足迹扩展到我们目前运营的区域以外的 。我们在瑞士的合作关系使我们能够打入我们的竞争对手和其他安全供应商(包括中国)传统上难以打入的市场 。近年来,我们进入了印度市场,并扩大了在法国、台湾、日本、美国和德国的业务。我们特别希望将重点放在美国的持续扩张上,因为美国对公司来说是一个渗透率非常低的外国市场。 |
· | 有选择地进行战略性交易-我们将继续积极探索 并进行选择性收购,以帮助推动我们的增长并补充我们的产品,扩展我们 安全解决方案的功能,获取技术或人才,或通过进入新客户或市场来巩固我们的领导地位。 收购仍然是我们战略的核心,我们将继续监控活跃的商机管道。 |
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C. | 组织结构 |
我们是WISeKey集团的控股 公司。
下面的图表包含我们组织结构的摘要,并列出了我们截至2020年12月31日的子公司、联营公司和合资企业。 虽然并非我们所有的子公司都是全资拥有的,但它们都被评估为在我们的控制之下。
截至2020年12月31日,我们的主要运营子公司是注册在法国的WISeKey Semiconductors SAS和注册在瑞士的WISeKey SA:
公司名称 | 注册国家/地区 | 所有权百分比 截至2020年12月31日 | ||
WISeKey SA | 11.瑞士 | 95.75% | ||
WISeKey半导体公司SAS | 法国 | 100.00% |
D. | 物业、厂房和设备 |
我们的公司总部 位于瑞士日内瓦。我们瑞士和国际业务的主要办事处,也是我们注册的 办事处,位于瑞士祖格。
截至2020年12月31日,有形固定资产账面净值如下:
截至2020年12月31日 | ||
资产类别 |
账面净值 (百万美元) | |
机械设备 | 0.7 | |
办公设备和家具 | 0.3 | |
有形固定资产总额 | 1.0 |
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我们不拥有任何设施 ,我们的集团公司已就其运营场所达成租赁安排。下表列出了我们截至2020年12月31日最重要的设施:
位置 |
场地规模 (单位:米2) |
财产的使用 | ||
法国梅罗伊尔(Meyreuil) | 1,498* | 研发、销售、市场营销、行政管理。 | ||
瑞士日内瓦 | 693* | 总部管理、销售和市场营销以及数据中心。 |
*不包括停车位
第4A项。 | 未解决的员工意见 |
不适用。
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 |
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论 基于本年度报告Form 20-F中包含的综合财务报表及其相关附注,并应与其一并阅读。
本讨论和分析中包含的某些信息 包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述,这些信息 可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。有关可能导致我们的实际结果与本讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素的详细信息 ,请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”和“项目 3D.风险因素”。
A. | 经营业绩 |
公司概况
我们是一家瑞士网络安全公司 ,专注于在全球提供集成自动化和安全解决方案。凭借在 数字安全市场二十多年的经验,我们将我们的安全半导体、网络安全软件和全球公认的信任之根 (ROT)集成到领先的产品和服务中,以保护互联世界中的用户、设备、数据和交易。现在,这个 也是我们的知识自动化平台的网络安全包装,它利用人工智能并彻底改变了 业务流程自动化领域。
WISeKey现在的定位是进一步推动所有市场刚刚开始的数字化转型。通过利用网络安全的良好记录 并将其应用于业务流程自动化,我们将为市场带来革命性的变化,同时继续 为半导体和数字身份识别市场提供最高质量的解决方案。
陈述的基础
我们根据美国公认会计准则编制财务 报表。我们的报告货币是美元。
我们的关键会计政策 在附注4中进行了说明。
与WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附属公司(Quovadis Group)有关的停产业务
于2018年12月21日 本集团签署买卖协议(“SPA”),将总部位于百慕大的WISeKey(百慕大)控股有限公司 及其附属公司出售给Digicert Inc.。出售于2019年第一季度完成。参与此次出售的Quovadis 集团子公司包括WISeKey(百慕大)控股有限公司、Quovadis Trustlink Schweiz AG、WISeKey(UK)Ltd、Quovadis Trustlink BVBA、Quovadis Trustlink BV、QV BE BV、Quovadis Trustlink GmbH、Quovadis Services Ltd和Quovadis Ltd。
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WISeKey合并 截至2018年12月31日的年度财务报表
我们根据ASC 205对SPA 进行了评估,得出的结论是,尽管截至2018年12月31日销售尚未完成,但该运营符合分类为待售的要求 ,因此符合停产运营的要求。
根据美国会计准则205-20-45-3A, 我们将非持续经营的结果作为收入的单独组成部分进行报告,并将其资产和负债分别归类为资产负债表中所列所有期间的待售资产和负债 。分类为持有待售的长期资产 按(I)其账面价值及(Ii)其公允价值减去出售成本两者中较低者入账。2018年,持有待售类别 未录得损益。本集团选择根据ASC 205-20-45-6至205-20-45-8对停产业务分配利息。
WISeKey合并 截至2019年12月31日的年度财务报表
WISeKey (百慕大)控股有限公司及其附属公司的出售于2019年1月16日完成,当时除Quovadis Services Ltd以外的所有实体均转让给Digicert Inc.。转让Quovadis Services Ltd的所有权取决于获得百慕大监管机构(以下简称RAB)对Quovadis Services Ltd最终实益所有权变更的 同意。Quovadis Services Ltd的所有权转让取决于获得百慕大监管机构(RAB)对Quovadis Services Ltd最终实益所有权变更的同意。Quovadis Services Ltd的最终实益所有权 转让给Digicert Inc.,条件是获得百慕大监管机构(RAB)对Quovadis Services Ltd最终实益所有权变更的同意RAB于2019年2月获得同意 ,Quovadis Services Ltd的所有权从WISeKey转让给Digicert Inc.于2019年2月28日生效 。我们根据ASC 810-10-40-6对SPA进行了评估,得出结论认为SPA的条款和条件符合 将销售视为一笔交易的定义,自2019年1月16日起生效。
我们根据ASC 205对SPA 进行了评估,得出的结论是,在2019年1月1日至2019年1月16日期间,该运营符合 分类为待售的要求,因此符合停产运营的要求。本集团选择根据ASC 205-20-45-6至205-20-45-8将利息分配给已停产的 业务。分配方法详见附注28。
根据ASC 205-20-45-3A, 我们将停产业务的结果作为收入的单独组成部分进行报告。从2019年2月28日起,Quovadis Services Ltd剥离的资产和负债 解除合并,所有其他实体从2019年1月16日起解除合并。
在截至2019年12月31日的一年中记录的资产剥离收益 在损益表中显示为非连续性业务中的单独一行。
影响我们经营结果的因素
尽管我们的大部分物联网细分客户都是经常性客户,但签订长期合同并不是行业惯例。因此,我们的大多数物联网客户 都与我们签署了框架协议,但不承诺在一段时间内提供一定数量的服务。这 在经常性客户产生的收入水平上引入了一定程度的不确定性。
在我们的物联网细分市场中, 随着微电子技术的发展、客户寻求更多功能,以及半导体行业的竞争对手开发新产品 ,随着下一代半导体的推出,特定产品的销售额通常会随着时间的推移而下降。 为了维持收入,物联网公司必须能够开发或以其他方式获得开发或营销具有附加或创新安全和应用功能的新产品的权利 。有关我们的技术和产品开发的信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述”。
运营细分市场
自2016年收购WISeKey Semiconductors SAS以来,我们将业务划分为两个运营部门:物联网部门和mPKI部门,物联网部门以我们的安全微控制器系列为核心,旨在为任何连接的设备提供不可伪造的身份;mPKI部门 用于托管公钥基础设施,包括我们的数字身份、证书管理和签名解决方案,以及 信任服务。
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地理信息
我们的业务范围是 全球性的,我们通过在不同地区销售我们的产品和服务来获得收入。虽然我们在欧洲的业务在历史上贡献了我们收入的最大部分,但我们在美国的扩张努力增加了 来自北美的收入。我们还在制定向亚洲新领域扩张的战略,尽管目前 阶段的结果尚未体现在我们的收入中。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财年中,我们按地理区域划分的总收入如下 表所示:
截至12月31日止的12个月, | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
按地区划分的净销售额 | 美元‘000 | % | 美元‘000 | % | 美元‘000 | % | |||
11.瑞士 | 592 | 4% | 2,137 | 9% | 2,512 | 7% | |||
欧洲、中东和非洲其他地区* | 4,321 | 29% | 8,046 | 36% | 14,122 | 41% | |||
北美 | 8,260 | 56% | 9,691 | 43% | 15,165 | 44% | |||
亚太地区 | 1,526 | 10% | 2,504 | 11% | 2,306 | 7% | |||
拉丁美洲 | 80 | 1% | 274 | 1% | 175 | 1% | |||
持续运营的净销售额合计 | 14,779 | 100% | 22,652 | 100% | 34,280 | 100% |
*EMEA指的是欧洲、中东和非洲
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截至2020年12月31日的财政年度与截至2019年12月31日的财政年度相比
截至12个月 十二月三十一日, | 截至12个月 十二月三十一日, | 同比差异 | ||||||||||
美元‘000 | 2020 | 2019 | ||||||||||
净销售额 | 14,779 | 22,652 | -35 | % | ||||||||
销售成本 | (8,578 | ) | (12,871 | ) | -33 | % | ||||||
生产资产折旧 | (736 | ) | (325 | ) | 126 | % | ||||||
毛利 | 5,465 | 9,456 | -42 | % | ||||||||
其他营业收入 | 43 | 180 | -76 | % | ||||||||
研发费用 | (6,012 | ) | (6,422 | ) | -6 | % | ||||||
销售和营销费用 | (7,355 | ) | (7,929 | ) | -7 | % | ||||||
一般和行政费用 | (10,673 | ) | (15,789 | ) | -32 | % | ||||||
总运营费用 | (23,997 | ) | (29,960 | ) | -20 | % | ||||||
营业收入/(亏损) | (18,532 | ) | (20,504 | ) | -10 | % | ||||||
营业外收入 | 1,127 | 1,918 | -41 | % | ||||||||
衍生负债损益 | 44 | 214 | -79 | % | ||||||||
债务清偿损益 | - | (233 | ) | -100 | % | |||||||
债务贴现的利息和摊销 | (458 | ) | (742 | ) | -38 | % | ||||||
营业外费用 | (11,079 | ) | (3,670 | ) | 23 | % | ||||||
所得税费用前持续经营所得/(亏损) | (28,898 | ) | (23,017 | ) | -3 | % | ||||||
所得税(费用)/退税 | (9 | ) | (13 | ) | -31 | % | ||||||
持续经营收益/(亏损),净额 | (28,907 | ) | (23,030 | ) | -3 | % | ||||||
停止运营: | ||||||||||||
停产业务净销售额 | - | 1,934 | -100 | % | ||||||||
停产业务的销售成本 | - | (791 | ) | -100 | % | |||||||
停产业务的营业费用和非营业费用合计 | - | (1,801 | ) | -100 | % | |||||||
所得税(费用)/从停产业务中收回 | - | 42 | -100 | % | ||||||||
处置企业的收益,处置税后的净额 | - | 31,100 | -100 | % | ||||||||
非持续经营的收益/(亏损) | - | 30,484 | -100 | % | ||||||||
净收益/(亏损) | (28,907 | ) | 7,454 | -400 | % | |||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益/(亏损) | (248 | ) | (733 | ) | -66 | % | ||||||
WISeKey国际控股股份公司的净收益/(亏损) | (28,659 | ) | 8,187 | -370 | % |
收入
在截至2020年12月31日的一年中,我们的总收入比上一季度减少了790万美元,降幅为35%。这一下降背后的两个主要宏观经济因素 是:美国和中国之间的政治和贸易紧张局势,以及新兴市场日益加剧的保护主义和脆弱性威胁,这些因素继续影响着所有物联网和微处理器公司,因为它们的供应链受到威胁,因此推迟了投资决定 ,以及新冠肺炎大流行颠覆了全球经济 ,扰乱了全球供应链,造成了重大的近期市场不确定性(根据半导体工业协会的说法, )(
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关于我们的 mPKI细分市场,新冠肺炎疫情带来的不确定性导致我们的一些客户停止了身份验证计划, 并且没有维持他们对WISeKey的承诺级别。
计划通过Arago将WISeKey扩展到人工智能(参见注释10和40以及更高版本项目4.A--公司的历史和发展),我们 正在为下一次技术发展定位我们的产品,以开发我们的身份验证产品并提供值得信赖的 知识自动化,从而使世界各地的组织能够在远程工作 达到顶峰的时代实现业务数字化。
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们按运营部门划分的收入细目。
截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 同比增长 | |
美元‘000 | 2020 | 2019 | 方差 |
来自外部客户的物联网细分市场收入 | 14,317 | 20,504 | -30% |
MPKI部门来自外部客户的收入 | 462 | 2,148 | -78% |
总收入 | 14,779 | 22,652 | -35% |
毛利
在截至2020年12月31日的一年中,我们的毛利减少了 400万美元至550万美元(毛利率为37%),而在截至2019年12月31日的一年中,我们的毛利为950万美元(毛利率为42%)。毛利润的大部分下降 是收入同比下降的直接结果。由于我们物联网活动的制造周期较长, 并且为了缩短客户的交付期,我们提前开始了制造周期。然而,随着全球经济的低迷和不确定性 ,一些客户在很短的时间内减少了2020年的订单量,这使得我们无法调整我们的制造周期 并对我们的毛利率产生了不利影响。作为例证,截至2020年12月31日的年度在损益表中共记录了1,000,000美元的报废费用(截至2019年12月31日的年度为335,667美元),尽管使用了622,335美元的报废拨备减少了影响。
在较小程度上, 我们的毛利润也受到物联网领域新Nanosseal产品系列引入成本的不利影响。
其他营业收入
2020年,我们的其他营业收入 包括Oiste使用我们的办公场所的重新收费(见截至2020年12月31日的综合财务报表附注39)43,000美元。2019年,我们的其他营业收入包括Oiste使用我们的办公场所的重新收费(见截至2019年12月31日的综合财务报表附注39)140,000美元,以及我们的子公司WISeKey Italia s.r.l和WISeKey Singapore Pte Ltd清算的收益40,000美元。
我们没有为我们的利润做出贡献的经常性 其他运营收入。
研发费用
我们的研发费用 包括与研究新技术、新产品和新应用有关的费用,以及 开发和概念验证费用,以及为我们现有产品和技术开发进一步应用的费用。 这些费用包括工资、奖金、养老金成本、股票补偿、资本化资产的折旧和摊销、不符合资本化标准的材料和设备的成本 ,以及与研发活动相关的任何税收抵免, 。 不符合资本化标准的材料和设备的成本,以及与研发活动相关的任何税收抵免, 包括工资、奖金、养老金成本、资本化资产的折旧和摊销、不符合资本化标准的材料和设备的成本 以及与研发活动相关的任何税收抵免,
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我们的研发费用 在2020年和2019年分别占总运营费用的25%和21%。作为技术驱动型集团,我们的研发费用水平 反映了我们致力于成为新的网络安全开发和未来应用的领导者,尽管 我们的总运营费用减少了600万美元。
研究税收抵免 由法国政府提供,旨在激励企业进行技术和科学研究。我们的子公司 WISeCoin研发实验室有资格获得此类税收抵免。抵免可从实体当年的所得税费用中扣除,或在次年以现金支付,以较早发生的事件为准。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用 (“S&M”)包括广告和促销费用,如工资、奖金、养老金成本、基于股票的 薪酬、业务发展咨询服务以及不符合资本化标准 的支持材料和设备的成本等。
我们的S&M费用 在2020年占我们总运营费用的31%,而在2019年这一比例为26%。这反映了我们在2018年剥离WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附属公司后重建我们销售团队的努力。为了支持未来的收入, 我们打算继续投资于我们的销售和营销活动。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用 (“G&A”)包括运营和支持职能所需的所有其他费用,包括工资、 奖金、养老金成本、股票补偿、租赁和建筑成本、保险、法律、专业、会计和审计 费用、资本化资产的折旧和摊销,以及不符合资本化 标准的支持材料和设备的成本等。
与2019年相比,我们2020年的并购费用 减少了32%或510万美元,占2020年总运营费用的44%,而2019年为53%。这一下降反映了我们改善集团成本结构的努力。这还部分是由于 在2019年向我们的 员工授予员工股票期权以表彰过去为我们公司提供的服务后,股票薪酬同比减少了320万美元。
营业亏损
截至2020年12月31日的一年,我们的运营亏损 与2019年相比减少了200万美元,这表明运营费用减少600万美元 足以弥补毛利润400万美元的下降。虽然我们计划 继续投资于研发,并预计随着我们加强销售团队,未来将增加S&M费用,但 公司仍将重点放在努力使其成本结构合理化。
营业外收入和费用
与2019年相比,2020年我们非经营性活动的收入和费用净支出 增加了710万美元。
这主要是由于营业外支出同比增加740万美元,营业外收入同比减少80万美元。 影响2020年营业外活动的主要因素是我们的Tarmin认股权证全额减值,其账面价值 为700万美元(见截至2020年12月31日的综合财务报表附注19)。
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相反,与2019年相比,我们在2020年与我们的融资安排相关的费用减少了 30万美元(衍生债务、债务清偿以及债务贴现的利息和摊销)。2020年,本公司签订了新的融资 工具(见附注25),没有产生任何债务清偿费用(2019年的债务清偿费用为20万美元 )。在截至2020年12月31日的一年中,我们债务贴现费用的利息和摊销费用为50万美元 ,而2019年为70万美元。这主要是因为我们的 可转换设施下的大多数转换发生在到期前很久,这导致相应的未摊销债务折扣被记录在额外实收资本(APIC)中,而不是在损益表中摊销。
我们公司定期 签订贷款和可转换贷款协议,为其运营提供资金。
持续经营净亏损
由于上述因素,持续运营的净亏损增加了26%,即590万美元,从截至2019年12月31日的年度的2300万美元增至截至2020年12月31日的年度的2890万美元。
净收入
截至2020年12月31日止年度,本公司净亏损2,890万美元。
在截至2019年12月31日的一年中,损益表中的非经常性资产剥离收益包括3110万美元的非经常性资产剥离收益,我们在2019年的净收益达到750万美元。
非GAAP业绩衡量标准
除了我们 根据美国公认会计原则编制的报告财务业绩外,我们还编制和披露EBITDA和调整后的EBITDA,这是不符合美国公认会计原则的衡量标准 。我们提出EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为这些衡量标准对投资者很有用,因为证券分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估我们行业的公司 。我们进一步相信,调整后的EBITDA有助于投资者识别我们业务中的趋势,否则这些趋势可能会 被某些与持续运营无关的项目所掩盖,因为它们变化无常、难以预测, 可能会对我们的运营结果产生重大影响,并可能会限制对我们从一个时期到另一个时期的业绩进行一致评估的能力 。
EBITDA 和调整后的EBITDA对投资者的有用性具有局限性,包括但不限于:(I)它们可能无法与其他公司(包括本行业的公司)使用的同名指标 相比;(Ii)它们排除了财务信息和事件,例如 收购或摊销无形资产或基于股票的薪酬的影响,有些人可能认为这些影响在评估我们的业绩、价值或未来前景时很重要。(Iii)它们排除了未来可能继续 在不同时期出现的项目或项目类型,以及(Iv)它们可能不排除所有可能增加或减少这些措施的项目, 投资者可能认为与我们的长期运营无关的项目,例如在一段时间内剥离的业务的结果。 这些非GAAP措施不应单独考虑,也不应被视为收入的替代品, 本年度或任何一年的净利润我们鼓励投资者全面审查我们的历史财务报表,并提醒投资者使用美国公认会计准则衡量标准作为评估我们的业绩、价值和未来前景的主要手段,并将EBITDA和调整后的EBITDA作为补充衡量标准。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为 扣除所得税费用、折旧和摊销前的营业收入/亏损,包括任何采购会计(“PPA”)影响(如果适用) 以及净利息支出。
我们将调整后的 EBITDA定义为进一步调整的EBITDA,以排除非现金支出,如股票薪酬和股权结算,以及管理层认为与我们的核心业务无关的其他 项目,如与我们的并购活动相关的非经常性法律和专业费用 。
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下表 提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度营业亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账 。
截至12月31日止的12个月, | ||||||||
(百万美元) | 2020 | 2019 | ||||||
报告的营业亏损 | (18.5 | ) | (20.5 | ) | ||||
持续运营的非GAAP调整: | ||||||||
持续经营的折旧费用 | 1.0 | 0.8 | ||||||
持续经营无形资产摊销费用 | 0.6 | 0.5 | ||||||
EBITDA | (16.9 | ) | (19.2 | ) | ||||
持续运营的非GAAP调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | 0.4 | 5.4 | ||||||
与并购相关的律师费 | 0.5 | 1.0 | ||||||
与并购相关的专业费用 | 0.1 | - | ||||||
与上市有关的专业费用 | 0.1 | 0.2 | ||||||
调整后的EBITDA | (15.8 | ) | (12.6 | ) |
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截至2019年12月31日的财政年度与截至2018年12月31日的财政年度相比
12个月 告一段落 十二月三十一日, | 12个月 告一段落 十二月三十一日, | 同比差异 | ||||||||||
美元‘000 | 2019 | 2018 | ||||||||||
净销售额 | 22,652 | 34,280 | -34 | % | ||||||||
销售成本 | (13,196 | ) | (18,319 | ) | -28 | % | ||||||
毛利 | 9,456 | 15,961 | -41 | % | ||||||||
其他营业收入 | 180 | 289 | -38 | % | ||||||||
研发费用 | (6,422 | ) | (5,306 | ) | 21 | % | ||||||
销售和营销费用 | (7,929 | ) | (5,772 | ) | 37 | % | ||||||
一般和行政费用 | (15,789 | ) | (14,232 | ) | 11 | % | ||||||
总运营费用 | (29,960 | ) | (25,021 | ) | 20 | % | ||||||
营业收入/(亏损) | (20,504 | ) | (9,060 | ) | 126 | % | ||||||
营业外收入 | 1,918 | 2,181 | -12 | % | ||||||||
衍生负债损益 | 214 | - | 不适用 | |||||||||
债务清偿损益 | (233 | ) | - | 不适用 | ||||||||
债务贴现的利息和摊销 | (742 | ) | (150 | ) | 395 | % | ||||||
营业外费用 | (3,670 | ) | (2,826 | ) | 30 | % | ||||||
所得税费用前持续经营所得/(亏损) | (23,017 | ) | (9,855 | ) | 134 | % | ||||||
所得税(费用)/退税 | (13 | ) | (53 | ) | -75 | % | ||||||
持续经营收益/(亏损),净额 | (23,030 | ) | (9,908 | ) | 132 | % | ||||||
停止运营: | ||||||||||||
停产业务净销售额 | 1,934 | 19,412 | -90 | % | ||||||||
停产业务的销售成本 | (791 | ) | (6,196 | ) | -87 | % | ||||||
停产业务的营业费用和非营业费用合计 | (1,801 | ) | (19,778 | ) | -91 | % | ||||||
所得税(费用)/从停产业务中收回 | 42 | 205 | -80 | % | ||||||||
处置企业的收益,处置税后的净额 | 31,100 | - | 不适用 | |||||||||
非持续经营的收益/(亏损) | 30,484 | (6,357 | ) | 580 | % | |||||||
净收益/(亏损) | 7,454 | (16,265 | ) | 146 | % | |||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益/(亏损) | (733 | ) | 13 | -5738 | % | |||||||
WISeKey国际控股股份公司的净收益/(亏损) | 8,187 | (16,278 | ) | 150 | % |
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收入
在截至2019年12月31日的一年中,我们的总收入 比上一季度减少了1,160万美元,降幅为34%。这主要归因于三个 因素:
· | 出售WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附属公司对我们持续运营的影响 ,因为没有交叉销售机会,即向剥离实体的现有 客户销售集团其他产品和服务的机会,以及我们销售团队的缩减。 |
· | 我们的物联网活动受到全球半导体行业整体低迷的不利影响。 这种低迷与美国和中国之间的政治和贸易紧张,以及新兴市场日益上升的保护主义和脆弱性威胁有关,影响了所有物联网和微处理器公司(根据半导体行业协会的数据,2019年年中全球半导体销售额比2018年下降了14.5%10). |
· | 我们的其中一款产品--过去在美国市场用于电子支付的老一代MicroPass即将寿终正寝。 |
随着下一代安全存储芯片系列Nanosel系列的推出 ,我们正在为下一轮技术发展定位我们的产品。但是,我们物联网部门的表现仍将取决于影响半导体行业的宏观经济因素,特别是美国和中国之间紧张局势的演变。
_____________________________
10 半导体行业协会:与2018年相比,年中全球半导体销售额下降14.5%,Sia 最新新闻,2019年8月5日。
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下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中我们按运营部门划分的收入细目。
截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 同比增长 | |
美元‘000 | 2019 | 2018 | 方差 |
来自外部客户的物联网细分市场收入 | 20,504 | 29,404 | -30% |
MPKI部门来自外部客户的收入 | 2,148 | 4,876 | -56% |
物联网细分市场总收入 | 22,652 | 34,280 | -34% |
毛利
在截至2019年12月31日的一年中,我们的毛利润减少了 650万美元至940万美元(毛利率为42%),而截至2018年12月31日的一年中我们的毛利润为1600万美元(毛利率为47%)。由于我们的物联网活动的制造周期较长 ,并且为了缩短客户的交付期,我们提前开始了制造周期。然而, 随着半导体行业的低迷,一些客户在2018年底库存过剩,因此在非常短的时间内减少了他们在2019年的订单量,这使得我们无法调整我们的生产周期。毛利率在2019年上半年(39%)至2019年下半年(45%)期间显著改善,但这不足以达到与2018年一致的毛利率 ,因为较高利润率的mPKI收入在2018年至2019年期间有所下降。
在较小程度上,我们的毛利润也受到物联网领域新产品引入成本的不利影响。
其他营业收入
2019年,我们的其他营业收入 包括Oiste使用我们的办公场所的重新收费(见截至2019年12月31日的综合财务报表附注39)140,000美元,以及我们子公司WISeKey Italia s.r.l和WISeKey Singapore Pte Ltd的清算收益40,000美元。在截至2018年12月31日的年度内,本集团从其子公司WISeKey BRBV的清算中录得289,000美元的收益, 归类为其他营业收入。
我们没有为我们的利润做出贡献的经常性 其他运营收入。
研发费用
我们的研发费用 包括与研究新技术、新产品和新应用有关的费用,以及 开发和概念验证费用,以及为我们现有产品和技术开发进一步应用的费用。 这些费用包括工资、奖金、养老金成本、股票补偿、资本化资产的折旧和摊销、不符合资本化标准的材料和设备的成本 ,以及与研发活动相关的任何税收抵免, 。 不符合资本化标准的材料和设备的成本,以及与研发活动相关的任何税收抵免, 包括工资、奖金、养老金成本、资本化资产的折旧和摊销、不符合资本化标准的材料和设备的成本 以及与研发活动相关的任何税收抵免,
我们的研发费用 分别占2019年和2018年总运营费用的21%。我们集团是技术驱动型的,这反映了我们 致力于在新的网络安全开发和未来应用方面发挥领导作用。除了与我们的技术领先地位相关的研发费用的预期增长 外,2019年与前一时期相比增加了110万美元(21%),部分原因是研发相关的股票薪酬增加了70万美元。
研究税收抵免 由法国政府提供,旨在激励企业进行技术和科学研究。我们的子公司 WISeKey半导体SAS有资格获得此类税收抵免。抵免可从实体当年的所得税费用 中扣除,或在次年以现金支付,以较早发生的事件为准。
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销售和营销费用
我们的销售和营销费用 (“S&M”)包括广告和促销费用,如工资、奖金、养老金成本、基于股票的 薪酬、业务发展咨询服务以及不符合资本化标准 的支持材料和设备的成本等。
与2018年相比,我们2019年的S&M费用 增加了37%或220万美元。这是因为我们在欧洲和北美的销售队伍扩大了,在剥离WISeKey(百慕大)控股有限公司及其 附属公司之后,我们努力重建我们的销售团队,此外,我们的股票薪酬增加了70万美元。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用 (“G&A”)包括运营和支持职能所需的所有其他费用,包括工资、 奖金、养老金成本、股票补偿、租赁和建筑成本、保险、法律、专业、会计和审计 费用、资本化资产的折旧和摊销,以及不符合资本化 标准的支持材料和设备的成本等。
与2018年相比,我们2019年的并购费用 增加了11%或160万美元。这一增长是由于授予员工员工股票期权后,股票薪酬同比增加了240万美元 ,以表彰过去为我们公司提供的服务 。如果剔除股票薪酬的影响,我们的G&A费用实际上减少了80万美元, 这反映了我们为降低成本基础所做的努力。
营业亏损
我们截至2019年12月31日的年度运营亏损 与2018年相比主要增加了1140万美元。这些 业绩背后的关键因素是,如上所述,毛利润减少了650万美元,在向员工授予员工股票期权以表彰过去为公司提供的服务后,我们的股票薪酬支出同比增加了380万美元 。
营业外收入和费用
2019年因非经营性活动产生的收入和支出 比2018年增加了170万美元。这主要是由于我们的融资设施 。截至2018年12月31日,我们有三种计息工具:ExWorks信用额度、2018年9月28日起的Crede可转换贷款协议和2018年9月28日起的约克维尔可转换贷款协议。 根据ASC 205,ExWorks信用额度的部分利息支出被归类为非持续经营的结果 ,而与Crede可转换贷款协议和约克维尔可转换贷款相关的利息支出均归类为 2019年,ExWorks授信额度已于2019年1月16日全额偿还,但我公司从2019年4月起与ExWorks签订新贷款,本集团就Crede可转换贷款协议和Yorkville可转换贷款协议支付了 全年的利息支出,因此利息支出 较上年增加了40万美元,债务贴现的利息和摊销也增加了60万美元。有关这些金融工具的详细信息,请参阅截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表附注 24。
此外,在截至2019年12月31日的 年度,我们的营业外收入比上一季度减少了30万美元,原因是 我们在OpenLimit的投资在2018年损益表中计入的公允价值计量的非经常性信用,以及 由于不利的汇率波动,我们的汇兑损失比上一季度增加了40万美元(参见下面的 外汇波动的影响)。
我们公司定期 签订贷款和可转换贷款协议,为其运营提供资金。
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持续经营净亏损
由于上述 因素,持续运营的净亏损增加了132%,即1310万美元,从截至2018年12月31日的年度的990万美元增至截至2019年12月31日的年度的2300万美元。
非持续经营的收入
如上文陈述基础小节所述,出售WISeKey(百慕大)控股有限公司及其联营公司的SPA符合将 归类为持有以待出售并符合终止经营资格的要求。根据ASC 205-20-45-3A,我们报告了WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附属公司停止运营的 结果,作为收入的单独组成部分。
WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附属公司剥离带来的3,110万美元 收益也在截至2019年12月31日的年度停产 业务的业绩中报告。
净收入
在截至2019年12月31日的年度中,资产剥离收益包括在损益表中的非持续业务收益中,我们的净收益为750万美元,而截至2018年12月31日的年度净亏损为1630万美元。 截至2018年12月31日的年度,我们的净收益为750万美元,而截至2018年12月31日的年度,我们的净亏损为1630万美元。
非GAAP业绩衡量标准
除了我们 根据美国公认会计原则编制的报告财务业绩外,我们还编制和披露EBITDA和调整后的EBITDA,这是不符合美国公认会计原则的衡量标准 。我们提出EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为这些衡量标准对投资者很有用,因为证券分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估我们行业的公司 。我们进一步相信,调整后的EBITDA有助于投资者识别我们业务中的趋势,否则这些趋势可能会 被某些与持续运营无关的项目所掩盖,因为它们变化无常、难以预测, 可能会对我们的运营结果产生重大影响,并可能会限制对我们从一个时期到另一个时期的业绩进行一致评估的能力 。
EBITDA 和调整后的EBITDA对投资者的有用性具有局限性,包括但不限于:(I)它们可能无法与其他公司(包括本行业的公司)使用的同名指标 相比;(Ii)它们排除了财务信息和事件,例如 收购或摊销无形资产或基于股票的薪酬的影响,有些人可能认为这些影响在评估我们的业绩、价值或未来前景时很重要。(Iii)它们排除了未来可能继续 在不同时期出现的项目或项目类型,以及(Iv)它们可能不排除所有可能增加或减少这些措施的项目, 投资者可能认为与我们的长期运营无关的项目,例如在一段时间内剥离的业务的结果。 这些非GAAP措施不应单独考虑,也不应被视为收入的替代品, 本年度或任何一年的净利润我们鼓励投资者全面审查我们的历史财务报表,并提醒投资者使用美国公认会计准则衡量标准作为评估我们的业绩、价值和未来前景的主要手段,并将EBITDA和调整后的EBITDA作为补充衡量标准。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为 扣除所得税费用、折旧和摊销前的净利润(包括采购会计(“PPA”)影响)和 净利息支出。
我们将调整后的 EBITDA定义为进一步调整的EBITDA,以排除非现金支出,如股票薪酬和股权结算,以及管理层认为与我们的核心业务无关的其他 项目,如与我们的并购活动相关的非经常性法律和专业费用 。
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下表 提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度营业亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账 。
截至12月31日止的12个月, | ||||||||
(百万美元) | 2019 | 2018 | ||||||
报告的营业亏损 | (20.5 | ) | (9.1 | ) | ||||
持续运营的非GAAP调整: | ||||||||
持续经营的折旧费用 | 0.8 | 0.9 | ||||||
持续经营无形资产摊销费用 | 0.5 | 0.5 | ||||||
EBITDA | (19.2 | ) | (7.7 | ) | ||||
持续运营的非GAAP调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | 5.4 | 1.7 | ||||||
以权益结算的费用 | - | 1.7 | ||||||
与并购相关的律师费 | 1.0 | 1.3 | ||||||
与并购相关的专业费用 | - | 0.3 | ||||||
纳斯达克上市相关专业费用 | 0.2 | - | ||||||
调整后的EBITDA | (12.6 | ) | (2.7 | ) |
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影响我们所得税支出和回收的因素
于2020、2019及2018财政年度,按瑞士法定税率计算的所得税与本集团报告的所得税开支的比较见下表 。
按瑞士法定税率征收的所得税 | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
所得税前持续经营的净收益/(亏损) | (28,898) | (23,017) | (9,855) | ||
法定税率 | 14% | 24% | 24% | ||
预期所得税(费用)/回收 | 4,043 | 5,524 | 2,365 | ||
所得税(费用)/退税 | (9) | (13) | (53) | ||
更改估值免税额 | (631) | (2,129) | 4,228 | ||
永久性差异 | (1) | 0 | (9) | ||
税损结转到期日变动情况 | (3,411) | (3,395) | (6,584) | ||
所得税(费用)/退税 | (9) | (13) | (53) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的递延税款净余额对账如下:
递延税项资产和负债 | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | ||
基于股票的薪酬 | 1 | - | ||
固定福利应计 | 1,089 | 1,100 | ||
税损结转 | 12,655 | 11,264 | ||
与可供出售债务证券相关的未实现收益变化的递延纳税义务 | (753) | - | ||
估值免税额 | (12,989) | (12,358) | ||
递延税项资产/(负债) | 3 | 6 |
估值免税额 对应于递延税额,根据我们在适用标准下的会计评估,不应将其确认为资产负债表中的资产 。在计算估值免税额时,管理层已考虑集团实体在过去三个财政 年度内处于或曾经处于亏损状态的税项资产变现的可能性程度 。
2020年,由于税收损失结转增加,估值 免税额增加了60万美元。2019年,估值津贴增加了 220万美元,主要是由于税收损失结转增加了70万美元,以及剥离Quovadis的影响 。
外币波动的影响
我们的业务遍及全球 ,因此面临货币波动风险。虽然我们的大部分销售、采购和财务业务是以我们的报告货币(美元) 计价的,但一些销售和融资合同是以其他货币计价的, 尤其是我们在瑞士总部的货币瑞士法郎。
美元与其他货币之间汇率的波动可能会对公司的经营业绩(包括报告的销售额和收益)以及公司的资产、负债和现金流产生重大影响。这反过来可能会影响各期间运营结果的可比性 。
我们目前不 对冲外币波动。
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截至12月31日止的12个月, | ||||||||||
2020 | 2019 | 同比差异 | ||||||||
外币兑美元 | 收盘价 | 12个月平均利率 | 收盘价 | 12个月平均利率 | 收盘价 | 12个月平均利率 | ||||
瑞士法郎 | 瑞士法郎:美元 | 1.130846 | 1.066001 | 1.033253 | 1.006467 | 9.45% | 5.92% | |||
欧元 | 欧元:美元 | 1.222811 | 1.141357 | 1.122701 | 1.119921 | 8.92% | 1.91% | |||
印度卢比 | INR:美元 | 0.013697 | 0.013487 | 0.014027 | 0.014200 | -2.35% | -5.02% | |||
日圆 | 日元:美元 | 0.009690 | 0.009367 | 0.009201 | 0.009174 | 5.31% | 2.10% | |||
英国英镑 | 英镑:美元 | 1.366312 | 1.283296 | 1.326752 | 1.276954 | 2.98% | 0.50% | |||
台币 | 台币:美元 | 0.035602 | 0.033968 | 0.033396 | 0.032374 | 6.61% | 4.92% |
下表显示了用于编制截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的外汇汇率变化情况。
截至12月31日止的12个月, | ||||||||||
2019 | 2018 | 同比差异 | ||||||||
外币兑美元 | 收盘价 | 12个月平均利率 | 收盘价 | 12个月平均利率 | 收盘价 | 12个月平均利率 | ||||
瑞士法郎 | 瑞士法郎:美元 | 1.033253 | 1.006467 | 1.016946 | 1.022876 | 1.60% | -1.60% | |||
欧元 | 欧元:美元 | 1.122701 | 1.119921 | 1.145548 | 1.181497 | -1.99% | -5.21% | |||
印度卢比 | INR:美元 | 0.014027 | 0.014200 | 0.014367 | 0.014654 | -2.37% | -3.10% | |||
日圆 | 日元:美元 | 0.009201 | 0.009174 | 0.009115 | 0.009061 | 0.94% | 1.25% | |||
新加坡元 | 新元:美元 | 0.743657 | 0.732963 | 0.734040 | 0.741450 | 1.31% | -1.14% | |||
英国英镑 | 英镑:美元 | 1.326752 | 1.276954 | 1.276021 | 1.335429 | 3.98% | -4.38% | |||
台币 | 台币:美元 | 0.033396 | 0.032374 | 0.032663 | 0.033194 | 2.24% | -2.47% |
我们不在经历恶性通货膨胀的 国家开展业务,并将通货膨胀的影响评估为对我们的财务报表无关紧要。
B. | 流动性与资本资源 |
公司流动资金
我们的现金和资本需求 主要用于运营现金需求、资本支出、合同义务、偿还债务 以及支付利息和融资费用。
流动资金来源
我们通常的 流动资金来源是来自客户的现金、来自债务和可转换债券等融资工具的现金、来自股票认购工具的现金 以及来自私人投资者的现金以换取我们的B类股票。作为流动性的非经常性来源, 2019年第一季度出售Quovadis集团提供了大量现金流入。从历史上看,本集团一直 依赖股权融资来增加运营现金流,以满足其现金需求。
截至2020年12月31日,我们的营运资本为正 1,370万美元。我们将营运资本计算为流动资产减去流动负债 。尽管我们调整后的营运资金为正数,但根据集团对截至2022年3月31日的未来12个月的现金预测,集团将需要约100万美元来为运营和财务承诺提供资金。截至2020年12月31日的 综合财务报表附注25描述了本集团在需要时可以求助的资金来源。 除了两个独立的股权融资(SSF和SEDA)外,WISeKey在2020年和2019年签订的贷款证明了有贷款人支持本集团的活动和发展。
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截至2020年12月31日,在我们的 金融工具进行现金注入后,我们持有现金和现金等价物以及2180万美元的限制性现金。我们希望利用这笔流动性为我们的运营提供资金,发展我们的销售团队,并将其作为未来潜在并购交易的对价 的一部分。
合并现金流
下表 分别显示了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内我们的现金流信息。
截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | ||||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | |||
经营活动的现金流: | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (12,550) | (13,891) | (8,492) | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (3,897) | 36,626 | (4,244) | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 21,482 | (17,284) | 11,876 | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 82 | 41 | (200) | |||
现金和现金等价物 | ||||||
期内净增(减) | 5,117 | 5,492 | (1,060) | |||
期初余额 | 16,646 | 11,154 | 12,214 | |||
期末余额 | 21,763 | 16,646 | 11,154 | |||
对账至资产负债表 | ||||||
持续经营的现金和现金等价物 | 19,650 | 12,121 | 9,146 | |||
受限制的现金,来自持续运营的现金 | 2,113 | 2,525 | 618 | |||
受限现金,来自持续运营的非流动现金 | - | 2,000 | - | |||
来自非持续经营的现金和现金等价物 | - | - | 1,390 | |||
期末余额 | 21,763 | 16,646 | 11,154 |
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下表 提供了剥离Quovadis后持续活动和中断活动之间分离的现金流的详细信息。
持续运营 | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (12,550) | (14,674) | (2,328) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (3,897) | 36,626 | (5,489) | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 21,482 | (17,284) | 8,198 |
停产经营 | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
经营活动提供(用于)的现金净额 | - | 783 | (6,164) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | - | - | 1,245 | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 | - | - | 3,678 |
我们没有 子公司以贷款形式向本公司转移资金的能力受到任何法律或经济限制。
停止经营的影响
公司已评估出售Quovadis Group后对我们现金流的影响 。如上表所示,Quovadis集团经营活动的现金流为负 ,主要原因是持续亏损。出售Quovadis Group使公司 能够在2019年全额偿还ExWorks信贷额度,该贷款的利息年利率为12%。此外, 出售Quovadis Group使公司的净现金和现金等价物余额有所改善,这将使我们 能够为上述活动提供资金。
我们相信,出售Quovadis Group使公司受益匪浅,因为它为我们提供了充足的营运资金,使我们能够 专注于未来,同时消除了消耗我们流动资金的部分业务。
借款水平
截至2020年12月31日,我们持有的短期应付票据金额为4,114,721美元,长期应付票据金额为646,278美元。 以下部分详细介绍了公司使用的金融工具。
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金融工具
以下金融工具 是截至2020年12月31日在我们的资产负债表和票据中使用和披露的金融工具。
与 GEM LLC共享认购机制
于2016年1月19日 本集团结束与创业板的社保基金,创业板是一项为期5年的6,000万瑞士法郎融资,并允许本集团以其 选择权提取资金,以换取WIHN B类股票。该交易的机制允许在一年内缩水18次, 金额在与瑞士证券交易所WIHN B类股票交易的交易量和价格相关的范围内。 缩水金额是根据过去15个交易日的平均收盘价的90%乘以过去15个交易日的平均 成交量的1000%得出的。然后,创业板可以选择购买这个数字的50%到200%。
该工具根据ASC 815作为权益工具进行了 评估。提款反映为普通股资本增加,已发行普通股价值增加 ,股份面值与收到资金之间的差额在APIC入账 。
2017年,WISeKey进行了 三次提款,总计3,905,355瑞士法郎,以换取从授权股本中发行的总共825,000股WIHN B类股票 。
2018年、2019年或2020年没有缩水 。
因此,截至2020年12月31日,可用的未偿还贷款为56,094,645瑞士法郎。
与YA II PN,Ltd.签订备用股权分配协议
2018年2月8日, WISeKey与Yorkville签订了SEDA。根据修订后的SEDA条款,Yorkville已承诺根据双方在2020年3月4日签署的修正案, 应WISeKey的要求,在截至2021年3月1日的三年期间(现在为截至2023年3月31日的五年期间)向WISeKey提供高达5000万瑞士法郎的股权融资。 根据双方于2020年3月4日签署的修正案 ,约克维尔已承诺在截至2021年3月1日的三年期间向WISeKey提供至多5000万瑞士法郎的股权融资。 根据双方于2020年3月4日签署的修正案 。只要通过股票借贷提供足够数量的B类股,WISeKey有权根据SEDA自行决定要求约克维尔认购(如果B类股是从授权股本中发行的)或购买(如果B类股是从国库中交付的)价值高达500万瑞士法郎的B类股(如果B类股是从国库中交付的),并酌情要求约克维尔认购(如果B类股从授权股本中发行)或购买(如果B类股是从国库中交付的)价值高达500万瑞士法郎的B类股。受某些例外和限制的约束(包括WISeKey 的减持请求在任何情况下均不得导致Yorkville持有的B类股票总数达到或超过在祖格州商业登记处登记的 股票总数的4.99%)。收购价格将是提款时相关市场价格的93% ,根据WISeKey提出提款请求后的10天交易期确定。
该工具根据ASC 815作为权益工具进行了 评估。WISeKey于2018年4月24日一次性支付了50万瑞士法郎(按历史汇率计算为524,231美元)的承诺费,购买了10万股WIHN B类股票。根据ASU 2015-15,承诺费被资本化 为递延费用,将在合同原定期限内摊销,作为减少股本。
2018年,WISeKey进行了 4次提款,总计1,749,992瑞士法郎(按历史汇率计算为1,755,378美元),以换取通过法定股本或国库股本发行的总共540,539股WIHN B类股票 。
2020年,WISeKey进行了 以下缩水:
- | 2020年4月16日,以25万瑞士法郎(按历史汇率计算为259,250美元)的一次提款换取了通过国库股本发行的306,372股WIHN B类股票。 |
- | 2020年5月15日,以249,433瑞士法郎(按历史汇率计算为256,417美元)的一次提款换取了从国库股本中发行的343,572股WIHN B类股票。 |
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- | 2020年7月14日,以72,313瑞士法郎(按历史汇率计算为76,652美元)的一次提款换取了从国库股本中发行的74,396股WIHN B类股票。 |
- | 2020年7月16日,以62,500瑞士法郎(按历史汇率计算为66,250美元)的一次提款换取了从国库股本中发行的61,035股WIHN B类股票。 |
- | 2020年8月5日,以250,000瑞士法郎(按历史汇率计算为275,000美元)的一次提款换取了从国库股本中发行的198,255股WIHN B类股票。 |
- | 2020年9月9日,以250,000瑞士法郎(按历史汇率计算为275,000美元)的一次提款, 换取了182,215股通过国库股本发行的WIHN B类股票。 |
截至2020年12月31日的一年,APIC确认的资本化费用的摊销费用 为184,134美元,剩余的递延 费用余额为30,188美元,全部为流动费用。
截至2020年12月31日,可用未偿还股权融资为46,007,830瑞士法郎。
与YA II PN, 有限公司签订设施协议
2018年9月28日 WISeKey与约克维尔签订了短期贷款协议(约克维尔贷款),从2018年11月开始以每月现金分期付款的方式借入350万美元,在2019年5月1日之前偿还 。这笔贷款的利率为年息4%,每月支付欠款 。成立时支付的费用为140,000美元,债务发行成本为20,000美元。
债务工具 被评估为定期债务。最初记录的折扣为160,000美元,将在债务有效期内使用有效利息 方法摊销。
截至2018年12月31日的剩余贷款 余额为2,717,773美元,其中包括57,007美元的未摊销债务贴现。
截至2018年12月31日记录的折扣摊销费用 为102,993美元。
在截至2018年12月31日的期间,WISeKey以现金偿还了725,220美元的本金贷款。
2019年6月27日,WISeKey 与Yorkville签订了可转换贷款协议(“Yorkville可转换贷款”),从2019年8月1日起以现金或WIHN B类股按月分期借款3,500,000美元 ,于2020年8月1日前偿还。这笔贷款 的年利率为6%,每月支付一次欠款。成立时总共支付了16万美元的费用。
转换为WIHN B类股票的选择权 可在约克维尔选举时行使,并可在每个月还款日行使,涵盖 任何未偿还金额,无论是本金和/或应计利息。初步行权价格定为每股WIHN B类股份3.00瑞士法郎,但可能会因特定事件而调整,以防止任何解散影响。触发反解散调整的事件是:(A)通过分配WIHN股票的准备金、利润或溢价资本化来增加资本, 或拆分或合并WIHN股票,(B)通过授予认购或 购买权的方式发行WIHN股票或其他证券,(C)分拆和股息以外的资本分配,以及(D)股息。
在约克维尔可转换贷款成立之日 ,即2019年6月27日,约克维尔贷款的未付余额为500,000美元。约克维尔贷款没有 未摊销债务折扣,因为它是按照计划的偿还时间表摊销的,即 在2019年5月1日之前摊销。
根据ASC 470-50, 我们使用净值法比较了新债务(约克维尔可转换贷款)的现值和旧债务(约克维尔贷款)的现值,得出的结论是差额低于10%的门槛。因此,约克维尔可转换贷款 作为债务修改进行了分析,并根据ASC 470-50-40-14进行了核算。
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根据ASU 2014-16, 可转换票据被评估为一种混合工具,是一种带有股权挂钩成分的债务工具(转换 选项)。根据ASC 815-10,嵌入式转换选项符合衍生产品的定义,并单独入账,因此 创建了债务贴现。
衍生负债 组成部分(转换期权)使用二项式网格模型进行公允估值,该模型建立了WIHN B股的报价市场价格,并输入了货币的时间价值、波动率和无风险利率等。最初估值为257,435美元, 根据每月还款时间表按比例在流动和非流动之间分配。根据ASC 815-15-30-1,衍生产品 组成部分将在每个报告日期按公允价值重估。
在 协议签署之日,WISeKey签署了一项期权协议,授予Yorkville以3.00瑞士法郎的行使价收购最多50万股WIHN B类股票的选择权,可在2019年6月27日至2022年6月27日期间行使。为防止任何解除影响, 行权价格可能会因上述与调整 本金的转换价格相同的具体事件而进行调整。根据ASC 470-20-25-2的规定,持有可拆卸认股权证的可转换债券所得款项根据债务工具的相对公允价值扣除认股权证和嵌入转换的相对公允价值 分配给这两个元素,其中一边是分开的 ,另一边是发行时的权证。期权协议被评估为股权工具 ,并按Black-Scholes模型和WIHN B类股票在授予日期(2019年6月27日)的市场价格(2.35瑞士法郎)进行公允估值,金额为373,574美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法 计算为3,635,638美元。根据ASC 470-20-25-2采用相对公允价值法,对期权协议的确认为债务主体创造了金额为326,126美元的债务折扣 ,并在APIC登记了信贷条目。
由于上述会计分录,最初记录的总债务折价为743,561美元,其中包括支付给约克维尔的160,000美元费用, 从嵌入的转换选择权到衍生负债的分叉产生的257,435美元,以及认股权证协议的确认 产生的326,126美元。
2020年3月4日, WISeKey与约克维尔签订了第二笔约克维尔可转换贷款,从2020年3月31日开始以现金或WIHN B类股按月分期借款400万美元,于2021年4月30日前偿还。 WISeKey与约克维尔签订了第二笔约克维尔可转换贷款,借款400万美元,于2021年4月30日前偿还 。这笔贷款的利率为年息 6%,每月支付一次欠款。总计68,000美元的费用将在贷款期限内按月分期支付。
转换为新发行或现有WIHN B类股票的选择权 可在约克维尔选举时行使,并可随时行使,直至所有金额全部偿还,包括本金和/或应计利息。初始 行权价格设定为每股WIHN B类股3.00瑞士法郎,但可能会因特定事件而调整,以防止任何 稀释效应。触发反稀释调整的事件是:(A)通过储备资本化的方式增加资本, 通过分配WIHN股票或分拆或合并WIHN股票的利润或溢价,(B)通过授予认购权或购买权的方式发行WIHN股票或其他 证券,(C)除股息以外的剥离和资本分配, 和(D)股息。
截至2020年3月4日第二笔约克维尔可转换贷款开始之日 ,约克维尔可转换贷款的未偿还余额为2,300,000美元,未摊销债务贴现 为104,469美元。
根据ASC 470-50,我们 使用净值法将新债务(第二笔约克维尔可转换贷款)的现值与旧债务(约克维尔可转换贷款)的现值进行了比较,得出的结论是差额低于10%的门槛。因此,第二笔Yorkville 可转换贷款作为债务修改进行了分析,并在ASC 470-50-40-14下入账。
根据ASU 2014-16, 可转换票据被评估为一种混合工具,是一种带有股权挂钩成分的债务工具(转换 选项)。根据ASC 815-10,嵌入式转换选项符合衍生产品的定义,并单独入账,因此 创建了债务贴现。
衍生负债 组成部分(转换期权)使用二项式网格模型进行公允估值,该模型建立了WIHN B股的报价市场价格,并输入了货币的时间价值、波动率和无风险利率等。根据ASC 815-15-30-1,衍生部分将在每个报告日按公允价值重估,并将根据每月还款时间表按比例在当期和非当期之间分配 (见附注6)。
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2020年,WISeKey的还款总额为2307021美元。截至2020年12月31日,未偿还本金为1,692,979美元,未摊销债务折价为82,560美元,报告日按公允价值计量的衍生工具部分为零。 2020年未行使转换权。
在截至2020年12月31日的一年中,WISeKey在损益表中记录了43,655美元的衍生品净亏损和280,736美元的债务折现摊销 费用。
Crede CG III可转换贷款 有限公司
2018年9月28日 本集团与Crede达成300万美元的可兑换贷款。资金于2018年10月31日提供。 这笔贷款的年利率为10%。利息从2018年12月31日开始每季度支付一次,在Crede的选举中,在2018年11月30日至2020年9月28日到期日之间的任何时候都可以用WIHN B类股票偿还。 应计利息在WISeKey唯一选择时支付,无论是现金还是WIHN B类股票。 在WISeKey的唯一选择中,以现金或WIHN B类股票的形式支付应计利息。适用于预付本金或应计利息的兑换价格 分别按紧接相关兑换 日期或付息日期前10个交易日在六家证券交易所报价的两个最低日成交量加权平均价的93%计算,而不考虑Crede(或其关联公司或关联方)进行 任何交易的日期(br}按彭博社上午9点报告的汇率兑换成美元)。相关转换日期或 付息日期的瑞士时间。
由于Crede的 选择权可以在到期前的任何时间将贷款部分或全部转换,因此这笔可转换贷款被评估为具有内嵌看跌期权的股份结算 债务工具。由于Crede在结算时获得的价值不会随股票价值 而变化,因此结算条款不被视为转换选项。我们评估了ASC 815下的看跌期权, 得出的结论是,它显然与其债务宿主密切相关,因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25, 可转换贷款在开始时按公允价值使用贴现现金流方法作为负债进行会计处理。
在 协议签署之日,WISeKey签署了一项期权协议,授予Crede以3.84瑞士法郎的行使价格收购至多408,247股WIHN B类股票的选择权,可在2018年10月31日至2021年10月29日期间行使。根据期权协议的条款,根据美国公认会计原则 授予的日期为2018年10月29日瑞士联邦税务局和Zug Tax 当局发布的税务裁决。根据ASC 470-20-25-2,带有可分离认股权证的可转换债券的收益根据没有认股权证的债务工具和认股权证在发行时的相对公允价值分配给这两个要素。 期权协议被评估为股权工具,并在授予时使用 Black-Scholes模型和WIHN B类股票在授予日(10月29日)的市场价格进行了408,056美元的公允估值。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为2,920,556美元。根据ASC 470-20-25-2应用相对公允价值 方法,确认期权协议为债务主体创造了金额为367,771美元的债务折扣 ,并在APIC登记了信贷条目。
2020年,Crede发布了 三个演习通知,结果进行了以下转换:
- | 2020年1月10日,购买2020年1月14日交付的150,000股WIHN B类股票,转换 为259,436美元。 |
- | 2020年4月03日,200,428股WIHN B类股,于2020年4月6日交付,转换为 美元152,490美元。 |
- | 2020年6月15日,购买2020年6月18日交付的970,555股WIHN B类股票,最终转换为816,974美元。 |
贷款在2020年6月18日最后一次转换后已全部 转换。因此,截至2020年12月31日,这笔贷款没有未偿还余额。
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截至2020年12月30日的年度,本集团在损益表中记录了净债务贴现摊销费用29,055美元。
与ExWorks Capital签订信贷协议 基金I,L.P
2019年4月4日,公司关联企业WISeCoin 与ExWorks签署授信协议。根据这项信贷协议,WISeCoin获得了400万美元的定期贷款,贷款本金的累计利息可能达到8万美元,因此最高贷款额为408万美元。 这笔贷款的年利率为10%。每月支付欠款。该安排的到期日为2020年4月4日 ,因此所有未偿还余额在资产负债表中归类为流动负债。ExWorks可以选择将WISeCoin不时发行的部分 或全部本金贷款金额和利息以现金或WCN令牌支付 。截至2019年6月30日,基于不具法律约束力的条款说明书,转换价格定为每个WCN令牌12.42瑞士法郎。
根据 信贷协议的条款,WISeCoin不得签订将导致对财产、资产或受控 子公司留置权的协议,不得在合并、合并、组织 变更(与附属公司、或有和第三方负债除外)、业务性质的任何实质性变化、限制付款、内幕交易、某些债务支付、某些协议、负质押、资产转让以外的债务支付、某些协议、负质押、资产转让 以外的情况下签订协议。 WISeCoin不得在信贷协议中列出的例外情况下,在合并、合并、组织变更、业务性质的任何实质性变化、限制付款、内幕交易、某些债务支付、某些协议、负质押、资产转让 以外的情况下签订任何协议或持有或收购WISeCoin 研发以外的其他人的股份和/或配额。此外,WISeCoin需要维持其存在,支付所有税款和其他债务。
信贷额度下的借款以WISeCoin所有重大资产和个人财产的优先担保权益以及相当于本公司持有资本90%的WISeCoin股份的 质押作为担保。在某些情况下,可以对WISeCoin和WISeCoin研发的知识产权以及WISeCoin 在WISeCoin研发中持有的股份授予额外的 担保。
16万美元的债务发行总成本 记录为债务贴现,并在贷款期限内摊销。
2020年,WISeKey 记录的债务摊销费用总额为8,657美元,债务折扣已于2020年12月31日全额摊销。
截至2020年12月31日,贷款尚未偿还,未偿还借款为4,030,000美元,这意味着根据与ExWorks的信贷协议条款,贷款已逾期 。公司目前正在与ExWorks就可能出售其在Tarmin的投资 进行谈判,ExWorks也是Tarmin的大股东。 公司管理层认为,出售Tarmin投资和偿还信贷协议是相互依存的,因此 贷款将在投资出售时偿还。ExWorks继续按10% 年利率收取贷款利息。截至本报告之日,尚未启动任何正式追偿程序。
与龙洲投资有限公司签订信贷协议
2019年12月16日, WISeKey与LSI签订了LSI可转换设施,借款高达3000万瑞士法郎。根据LSI 可转换贷款的条款,WISeKey将能够在24个月的承诺期内提取高达50万瑞士法郎的个人定期贷款,或者如果 双方同意,最高可提取250万瑞士法郎,年利率为1.5%,总金额为3000万瑞士法郎。LSI将有权在每次提款后21个6个交易日内将提款部分转换为WIHN B类股票,或如果各方同意并经法律允许, 转换为代表WIHN B类股票的美国存托凭证(ADS),以(I)当时的现行市场汇率和(Ii)最低转换价格1.80中较高者的95%为准。 1.80瑞士法郎 1.80瑞士法郎的最低转换价格 1.80瑞士法郎 1.80瑞士法郎 。任何最初未由LSI转换的定期贷款将自动转换为WIHN B类股票或ADS,在承诺期到期前6个交易日 以适用的转换价格自动转换为WIHN B类股票或美国存托凭证。在某些情况下,利息支付 可以通过将利息资本化并加上未偿还贷款的总本金余额来“实物支付”。
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根据协议,WISeKey和LSI计划于2020年第一季度在香港成立一家合资企业,专注于亚洲的商机 。WISeKey公司和LSI公司为此签署了一份谅解备忘录。
由于LSI的 选择权可在到期前的每次提款时部分转换贷款,LSI可转换贷款被评估为具有内嵌看跌期权的债务工具 。我们评估了ASC 815下的看跌期权,得出的结论是,它显然与其债务宿主密切相关,因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25,LSI可转换贷款将作为 负债进行会计处理,该负债使用每笔定期贷款(对应于每笔提款)的贴现现金流量法按公允价值计量。
WISeKey在2019年和2020年支付了总计56,757瑞士法郎的法律费用和支出津贴的债务发行总成本 ,并于2020年1月23日结算了400,000股WIHN B类股票的应付承诺费 ,公允价值为759,200瑞士法郎,这是基于结算时WIHN股票的市场价格 。债务发行成本和承诺费将按每次提款按比例记为债务折扣 。然而,于2020年12月31日,WISeKey尚未动用LSI可转换融资,因此,在ASC 340-10-S99-1的 申请中,WISeKey将56,757瑞士法郎的债务发行成本和759,200瑞士法郎的承诺费作为递延资产在LSI可转换融资的存取期内直线摊销。
2020年,WISeKey 没有在LSI可转换贷款下进行任何提款。
在截至2020年12月31日的一年中,APIC确认的资本化成本和费用的摊销费用为443,484瑞士法郎(472,754美元),剩余的递延费用余额为372,473瑞士法郎(421,210美元),全部为流动费用。
截至2020年12月31日,LSI可转换贷款余额为3,000万瑞士法郎(3,390万美元)。
与瑞银集团(UBS SA)达成贷款协议
于2020年3月26日,本集团两名成员与瑞银集团签订Covid Loans,借入瑞士政府支持的新冠肺炎信贷安排 。根据协议条款,瑞银已向该等集团成员提供总计571,500瑞士法郎的贷款。这些贷款将于2028年3月30日(经修订)全额偿还,这一天是瑞银存入资金之日的八周年,尽管瑞银保留在该日期之前分期付款的权利。利率由瑞士新冠肺炎法律确定,目前Covid 贷款的利率为0%。Covid贷款没有任何费用或成本,因此与贷款安排相关的债务溢价没有债务折扣 。
根据贷款条款 ,相关公司只需将资金用于满足本公司的流动资金需求。具体地说, 本公司不能将资金用于分配股息和董事会费用以及偿还出资额, 发放主动贷款;为私人或股东贷款再融资;偿还集团内部贷款;或将担保贷款转让给与 申请人没有直接或间接联系的在瑞士没有注册办事处的集团公司。 本公司不能将资金用于发放股息和董事会酬金以及偿还出资额, 发放主动贷款、为私人或股东贷款再融资、偿还集团内部贷款,或将担保贷款转让给与申请人没有直接或间接联系的集团公司。
截至2020年12月31日,贷款未偿还余额为571,500瑞士法郎(646,278美元)。
与Nice& Green SA签订信贷协议
2020年5月18日, 集团与Nice&Green签订了Nice&Green融资协议,据此,WISeKey有权在从2020年5月20日开始的24个月的承诺期内,根据认购日期前5个交易日WIHN B类股票交易量的60%,分25批提取最多1000万瑞士法郎。每批债券分为25种不计息的可转换票据。根据WISeKey的现金赎回权, 可转换票据可在尼斯和格林转换 期间强制转换为WIHN B类股票。转换在Nice&Green转换期间应Nice&Green的要求进行,但无论如何不迟于Nice&Green转换期间届满时,转换价格为相关 转换日期前10个交易日在瑞士证券交易所交易的WIHN B类股票最低日成交量加权平均价的95%。
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由于Nice&Green 有权在贷款到期前的任何时间转换部分贷款,并且对交付的股票数量没有限制,因此Nice&Green贷款被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。我们评估了ASC 815下的看跌期权 ,得出的结论是它与其债务宿主明显且密切相关,因此不需要分开。 根据ASC 480-10-25,Nice&Green贷款将作为每笔定期贷款的按成本计量的负债入账(对应于每笔提款的 )。
根据 尼斯与绿色基金的条款,WISeKey以现金形式向尼斯与格林支付每笔认购金额的5%的承诺费 ,这笔承诺费将记录为每笔认购(本金)的债务折扣。Nice&Green还承诺向WISeKey 支付相当于Nice &Green在出售WIHN B类股票时产生的净资本收益和净资本亏损之间正差额10%的奖励费用。奖励费用收入在损益表中记入其他营业外 收入(见附注33)。
截至2020年12月31日止年度内,本集团根据协议条款共认购六项,详情如下:
- | 2020年6月17日,1,931,355瑞士法郎(按历史汇率计算为2,029,927美元)。 |
- | 2020年7月22日,1,239,226瑞士法郎(按历史汇率计算为1,333,867美元)。 |
- | 2020年8月17日,2,521,308瑞士法郎(按历史汇率计算为2,783,403美元)。 |
- | 2020年9月18日,1,075,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,181,972美元)。 |
- | 2020年10月22日,1,075,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,184,872美元)。 |
- | 2020年11月20日,1,075,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,179,242美元)。 |
2020年,Nice& Green共发布了11份转换通知,实现了以下转换:
- | 2020年6月18日,购买2,313,000股WIHN B类股票,于2020年6月18日交付,转换 1,931,355瑞士法郎(按历史汇率计算为2,030,992美元)。 |
- | 2020年7月30日,676,941股WIHN B类股,于2020年7月30日交付,转换为793,105瑞士法郎(按历史汇率计算为869,571美元)。 |
- | 2020年8月6日,346,555股WIHN B类股票,于2020年8月6日交付,转换为 瑞士法郎446,121瑞士法郎(按历史汇率计算为489,965美元)。 |
- | 2020年8月24日,购买于2020年8月24日交付的115,722股WIHN B类股票,转换为 瑞士法郎201,705瑞士法郎(按历史汇率计算为221,441美元)。 |
- | 2020年9月11日交付143,971股WIHN B类股票,转换 为201,705瑞士法郎(按历史汇率计算为221,837美元)。 |
- | 2020年9月15日,427,340股WIHN B类股票于2020年9月15日交付,转换 为504,262瑞士法郎(按历史汇率计算为555,103美元)。 |
- | 2020年9月21日,购买2020年9月21日交付的427,340股WIHN B类股票,转换 为504,262瑞士法郎(按历史汇率计算为550,300美元)。 |
- | 2020年9月29日,927,804股WIHN B类股票于2020年9月29日交付,转换 1,008,523瑞士法郎(按历史汇率计算为1,094,600美元)。 |
- | 2020年10月12日,1,081,740股WIHN B类股票于2020年10月12日交付,转换 1,175,852瑞士法郎(按历史汇率计算为1,292,574美元)。 |
- | 2020年11月5日,1,158,405股WIHN B类股票于2020年11月5日交付,转换 1,075,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,185,993美元)。 |
- | 2020年11月24日,1,069,651股WIHN B类股票于2020年11月24日交付,转换 1,075,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,178,545美元)。 |
在截至2020年12月31日的一年中,债务贴现金额12,101瑞士法郎(12,900美元)摊销至损益表,而 瑞士法郎433,743瑞士法郎(490,497美元)根据ASC 470-02-40-4计入亚太投资公司。截至2020年12月31日,没有未偿还的未摊销债务折扣 。
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截至2020年12月31日,可用的未偿还尼斯与绿色贷款为1,083,111瑞士法郎(1,224,832美元),没有未转换的未偿还贷款金额 。
与Crede CG III,Ltd.提供新的可转换贷款
2020年8月7日, WISeKey与Crede签订了500万美元的Crede可转换贷款。这笔资金于2020年9月23日提供。这笔贷款的年利率为5%。利率从2020年9月30日开始按季度支付 ,并在2020年9月23日至2022年8月7日的到期日之间的任何时候以WIHN B类股票偿还 在Crede的选举中。应计利息由WISeKey唯一选择以现金或WIHN B类股支付。 适用于预付本金或应计利息的转换价格分别为紧接相关转换日期或付息日期前10个交易日在六家证券交易所报价的最低日成交量加权平均股价的92%,而不考虑Crede(或其附属公司或相关 方)进行任何交易的任何日期。 适用于预付本金或应计利息的转换价格分别为紧接相关转换日期或付息日期之前10个交易日在六家证券交易所报价的最低日成交量加权平均股价的92%。 相关 转换日期或付息日期的瑞士时间。
由于Crede的 选择权可以在到期前的任何时间将贷款部分或全部转换,Crede可转换贷款被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算 债务工具。由于Crede在结算时获得的价值不会随股票价值 而变化,因此结算条款不被视为转换选项。我们评估了ASC 815下的看跌期权, 得出的结论是,它显然与其债务宿主密切相关,因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25, Crede可转换贷款在开始时按公允价值使用贴现现金流方法作为负债进行会计处理。
在Crede可转换贷款的日期,WISeKey签署了一项期权协议,授予Crede以最初设定为1.65瑞士法郎的行使价收购最多1,675,885股WIHN B类股票的选择权,但在2020年9月18日双方签署的修正案中下调至1.375瑞士法郎, 可在2020年9月24日至2023年9月14日期间行使。根据期权协议的条款,根据美国公认会计原则授予的日期 是瑞士联邦税务局和Zug税务机关发布税务裁决后的2020年9月14日。根据ASC 470-20-25-2,持有可拆卸认股权证的可换股债券所得款项 根据无认股权证债务工具的相对公允价值和权证在发行时的相对公允价值分配给这两个要素 。期权协议被评估为股权工具,并按Black-Scholes模型和修订日期(2020年9月18日,1.25瑞士法郎 )的WIHN B类股票的市场价格在授予时进行了公允估值,金额为866,046 美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为5387,271美元。根据ASC 470-20-25-2应用 相对公允价值法,对期权协议的确认为 债务宿主创造了692,469美元的债务折扣,并在APIC中登记了信贷条目。
2020年,Crede根据Crede可转换贷款发布了 两个行使通知,实现了以下转换:
- | 2020年11月20日,220,143股WIHN B类股票,于2020年11月25日交付,转换 为219,680美元。 |
- | 2020年12月18日,购买2020年12月23日交付的549,190股WIHN B类股票,转换 为565,200美元。 |
于2020年12月31日,Crede可转换贷款项下未偿还本金为4,215,120美元,未摊销债务贴现504,855美元。 截至2020年12月31日止年度,本集团于损益表中录得债务贴现摊销开支净额90,901美元。
与全球技术商机签订信用协议 8
2020年12月8日, WISeKey与GTO签订了发行和认购可转换票据的GTO融资协议,根据该协议,GTO承诺在截至2022年6月9日的18个月期间,向WISeKey提供最高1550万瑞士法郎的贷款,分为不同大小的部分。前3批的日期和金额已在GTO融资协议中提前商定 ;对于剩余的融资,GTO有权请求认购2批, 所有其他批次将在承诺期内由WISeKey认购,但须符合某些条件。每批 分为10,000瑞士法郎的可转换票据,不计息。在WISeKey现金赎回权的约束下, 可转换票据在GTO转换期内强制转换为WIHN B类股票。于GTO转换期内应GTO要求 进行转换,但无论如何不迟于GTO转换期届满时, 以(I)0.05瑞士法郎及(Ii)相关转换日期前20个交易日在瑞士证券交易所交易的B类股票5个最低收盘量加权平均价格平均值的97%较高者进行 转换。
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由于GTO的 选择权可以在到期前的任何时间将贷款部分或全部转换,GTO融资被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务 工具。由于GTO在结算时获得的价值不会随 股票的价值变化,因此结算条款不被视为转换选项。我们评估了ASC 815下的看跌期权,得出结论 它显然与其债务宿主密切相关,因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25,GTO设施 在开始时按公允价值使用贴现现金流方法作为负债进行会计处理。
债务发行成本 由33,000瑞士法郎的法律费用和697,500瑞士法郎的承诺费(相当于GTO融资最高限额的4.5%) 应于GTO成立时支付,在整个承诺期内但不迟于2022年6月8日支付。在2020年12月8日成立时,在应用ASC 340-10-S99-1时,WISeKey将33,000瑞士法郎的债务发行成本和697,500瑞士法郎的承诺费 作为递延资产,在GTO融资的承诺期(接入期) 内直线摊销 。认购每一批时,债务发行成本和承诺费将按每批金额按比例计入债务折扣 。
此外,根据GTO融资的 条款,在每次认购时,WISeKey将向GTO授予选择权,以(A)紧接相关认购请求前5个交易日在瑞士证券交易所上市的WIHN B类股票5个交易日VWAP的120%和(B)1.50瑞士法郎(“GTO认股权证行使 ”)中较高者为行权价 收购WIHN B类股票每批认购授予的期权数量计算为每批 股本金的15%除以GTO认股权证行使价格。每份认股权证协议都有5年的行使期,从相关的 认购日期开始。根据ASC 470-20-25-2,对于每一次认购,带有可拆卸 权证的可转换票据的收益根据没有权证的债务工具和 权证在发行时的相对公允价值分配给这两个要素。当评估为股权工具时,期权协议在授予时使用 Black-Scholes模型和WIHN B类股票在认购日的市场价格进行公允估值。债务的公允价值采用贴现现金流量法 计算。
于截至2020年12月31日的年度内,本集团根据GTO融资条款共认购三项,详情如下:
- | 2020年12月9日,可转换票据金额为750,000瑞士法郎(按历史汇率计算为842,302美元)。 资金于2020年12月11日收到。2020年12月9日,根据GTO融资的条款,WISeKey 以1.50瑞士法郎的行使价发行了GTO,发行了7.5万股WIHN B类股票的认股权证。期权协议被评估 为股权工具,按Black-Scholes 模型计算,授予时的公允估值为30,000瑞士法郎(33,692美元),以及授予日WIHN B类股票的市场价格为0.99瑞士法郎。债务的公允价值是使用贴现现金流量法计算的,为726,445瑞士法郎(815,848美元)。根据ASC 470-20-25-2采用相对公允价值法, 对期权协议的确认为债务主体创造了29,744瑞士法郎(33,405美元)的债务折扣, 并在APIC登记了信贷条目。 |
- | 2020年12月21日,可转换票据金额为1,750,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,975,678美元)。这笔资金是在2020年12月28日收到的。2020年12月21日,根据GTO融资的条款,WISeKey 以1.50瑞士法郎的行使价发行了GTO,发行了17.5万股WIHN B类股票的认股权证。期权协议被评估 为股权工具,并在授予时按布莱克-斯科尔斯模型和WIHN B类股票在授予日的市价1.065瑞士法郎进行了公允估值,金额为78,750瑞士法郎(88,906美元)。债务的公允价值是使用贴现现金流量法计算的, 为1,695,038瑞士法郎(1,913,628美元)。根据ASC 470-20-25-2采用相对公允价值法,对期权协议的确认为债务主体创造了76,773瑞士法郎(86,674美元)的债务折扣,并在APIC登记了信贷条目。 |
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- | 2020年12月24日,可转换票据金额为2,160,000瑞士法郎(按历史汇率计算为2,422,792美元)。这笔资金是在2020年12月31日收到的。2020年12月24日,根据GTO融资的条款, WISeKey以1.50瑞士法郎的行使价发行了GTO,发行了21.6万股WIHN B类股票的认股权证。期权协议被评估 为股权工具,并在授予时按布莱克-斯科尔斯 模型和WIHN B类股票1.105瑞士法郎的市场价格进行了公平估值,金额为103,680瑞士法郎(116,294美元)。债务的公允价值是用贴现现金流量法计算的, 为2,118,422瑞士法郎(2,376,156美元)。根据ASC 470-20-25-2应用相对公允价值法,对期权协议的确认为债务主体创造了100,782瑞士法郎 (113,043美元)的债务折扣,并在APIC登记了信贷条目。 |
在截至2020年12月31日的一年中,GTO共发布了五份转换通知,实现了以下转换:
- | 2020年12月14日,购买于2020年12月18日交付的50,607股WIHN B类股票,转换 为50,000瑞士法郎(56,487美元)。 |
- | 2020年12月18日,102,986股WIHN B类股票于2020年12月23日交付,转换 为100,000瑞士法郎(112,582美元)。 |
- | 2020年12月21日,205,973股WIHN B类股票于2020年12月28日交付,转换 20万瑞士法郎(224,801美元)。 |
- | 2020年12月23日,205,973股WIHN B类股票于2020年12月28日交付,转换 20万瑞士法郎(224,801美元)。 |
- | 2020年12月29日,205,973股WIHN B类股票于2020年12月30日交付,转换 20万瑞士法郎(226,444美元)。 |
我们注意到,GTO于2020年12月30日发送了1,802,265股WIHN B类股票的转换通知,转换金额为1,750,000瑞士法郎(按收盘价计算为1,978,980美元)。这些股票没有在2020年12月31日之前交付。
在截至2020年12月31日的一年中,债务贴现费用4,483瑞士法郎(4,779美元)和递延费用28,724瑞士法郎(30,620美元)计入损益表,承诺费62,243瑞士法郎(66,351美元)根据美国会计准则470-02-40-4计入亚太投资公司。
截至2020年12月31日,可用GTO贷款余额为10,840,000瑞士法郎(12,258,371美元)。总金额为3,910,000瑞士法郎(4,421,608美元)的可转换票据仍未转换,未摊销债务贴现余额为352,912瑞士法郎(399,089美元), 因此账面价值为3,557,088瑞士法郎(4,022,519美元)。截至2020年12月31日。递延费用余额为489,437瑞士法郎(553,478美元)。
C. | 研发、专利和许可等。 |
在截至2020年12月31日的一年中,WISeKey的研究和开发支出总计600万美元,在截至2019年12月31日的一年中为640万美元,在截至2018年12月31日的一年中为530万美元。如项目3.关键信息-D. 风险因素所述,我们需要跟上不断变化的技术,以保持和增长我们的收入。我们目前拥有88项个人 项专利,这些专利保护了我们的技术。我们在研发方面的支出包括未来技术的开发 我们将在未来合法注册以开发我们的专利组合,并确保竞争对手无法轻松复制我们的技术 。
D. | 趋势信息 |
我们的增长战略 和行业趋势详见项目3.关键信息-B.业务概述。可能对公司财务状况产生重大影响的不确定性和重大承诺 如金融工具 在 项3.关键信息-D.风险因素和项5.运营和财务回顾与展望-B.流动资金和 资本资源中说明。
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E. | 表外安排 |
我们没有特殊的 目的融资或合伙实体,或对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、 流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、 流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的其他表外安排,这些对投资者来说都是至关重要的。
F. | 合同义务的表格披露 |
下表 列出了我们在2020年12月31日的合同义务,单位为美元:
按期到期付款 | |||||||||
合同义务 | 总计 | 不足1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||
经营和短期租赁义务 | 2,997 | 633 | 806 | 711 | 847 | ||||
融资租赁义务 | 189 | 125 | 64 | - | - | ||||
债务和可转换票据债务 | 7,208 | 6,157 | 405 | 646 | - | ||||
合同义务总额 | 10,394 | 6,915 | 1,275 | 1,357 | 847 |
第6项 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表 列出了截至本年度报告日期 我们的非执行董事和执行董事以及高级管理层的姓名、出生日期和职能。除非另有说明,否则我们高管和董事的当前业务地址 是瑞士Zug的General-Guisan-Strasse 6,6300。根据法律规定,我们的非执行董事和执行董事每年由股东在每次股东周年大会上分别选举 ,任期至下一次股东周年大会 。上一次股东周年大会是在2020年5月15日。
名字 | 出生日期 | WISeKey中的函数 | 首次指定的日期 | |||
非执行董事 | ||||||
菲利普·杜布雷 | (一九三五年三月二十四日) | 董事会成员、提名和补偿委员会成员 |
2016年3月21日 (1999*) | |||
大卫·弗格森 | (一九六零年八月十五日) | 董事会成员、提名和补偿委员会主席、审计委员会成员 | 2017年5月31日 | |||
让-菲利普·拉迪萨 | (一九六三年八月一日) | 董事会成员、审计委员会主席 | 2020年5月15日 | |||
埃里克·佩拉顿 | (一九五九年三月二十五日) | 董事会成员、提名和补偿委员会成员 | 2020年5月15日 | |||
执行董事 | ||||||
卡洛斯·莫雷拉 | (一九五八年九月一日) | 董事会主席、战略委员会委员、创始人兼首席执行官 |
2016年3月21日 (1999*) | |||
彼得·沃德 | (一九五二年一月五日) | 董事会成员、战略委员会成员 |
2016年3月21日 (2012*) | |||
高级管理层 | ||||||
佩德罗·富恩特斯 | (一九六九年十一月十二日) | 首席安全官 | 2016年8月1日 |
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名字 | 出生日期 | WISeKey中的函数 | 首次指定的日期 |
卡洛斯·莫雷诺 | (一九六四年三月九日) | 战略合作伙伴关系副总裁 | 2006年7月15日** | |||
本杰明·斯顿普 | (一九七三年六月十七日) | 首席营收官 | 2020年7月1日 | |||
娜塔莉·韦尔朱(Nathalie Verjus) | (一九七五年二月十九日) | 公司秘书兼财务规划与报告经理 | 2016年11月1日 | |||
伯纳德·维安 | (一九六七年三月二十二日) | WISeKey半导体公司总经理 | 2016年9月21日** | |||
亚历山大·津塞尔(Alexander Zinser) | (一九六九年七月十七日) | 首席法务官 | 2018年4月09日 |
*包括WISeKey集团的公司前身WISeKey SA的董事会成员和雇员 。
**于2016年9月21日加入WISeKey Group收购WISeKey Semiconductors SAS 。
传记
董事
卡洛斯·莫雷拉 WISeKey创始人、董事会主席兼首席执行官,联合国劳工组织、联合国、贸发会议、国际贸易中心/世贸组织、世界银行、开发计划署、亚太经社会的网络安全和信任模式专家(83-99)。作者,互联网先驱;创始人OISTE.org。日内瓦政府“Comité de Pilotage Project E-Voting”创始成员、联合国全球契约成员、世界经济论坛全球议程理事会成员。 创始成员WEF Global Growth Companies 2007。2007年至2016年世界经济论坛新冠军,世界经济论坛非法贸易议程理事会副主席 12/15,世界经济论坛成长型公司遴选委员会成员。日内瓦安全论坛创始人。2014-16年度世界经济论坛全球IT软件与服务未来议程理事会成员。纽约论坛成员。被选为世界经济论坛、开拓者、塑造者和创新者之一,墨西哥政府区块链咨询委员会成员。由Bilan.CH提名的2011年和2013年瑞士最具影响力的300人,网络经济名人榜前100名,微软最令人兴奋的欧盟公司 Merid 2005,2007年度人物Agefi,被Bilanz评选为2017年瑞士最重要的2016年数字头目中的100人。 获奖者CGI。澳大利亚皇家理工学院工程研究生院兼职教授(95/99)。RMIT工程研究生院贸易效率实验室负责人。并购奖2017最佳欧盟收购。全球区块链商业理事会颁发的2018区块链达沃斯杰出大奖 。区块链研究所成员。卓越2019年创始人区块链中心 。颠覆性密码技术AI、区块链、物联网和网络安全的企业家和投资者。在联合国、世界经济论坛、CGI、国际电联、彭博、甲骨文、SAP、泽马特峰会、微软、IMD、欧洲工商管理学院、麻省理工学院斯隆管理学院、HEC、瑞银、CEO峰会上的主旨演讲 。 《跨舒曼代码:如何规划你的未来》(2019年)的合著者。
彼得·沃德自2012年来, 一直担任我们的首席财务官和一名董事。沃德先生于2008年开始在我们公司担任财务总监。 从2005年到2008年,沃德先生担任Isotis International Inc.的董事和国际财务总监,该公司是一家骨和皮肤移植的制造商和分销商。从1996年到2004年,Ward先生担任外部计算机驱动器和磁盘制造商和分销商Iomega International的董事兼国际财务总监, 当时是Iomega International的行政和税务总监。1986至1996年间,Ward先生在德国科隆担任GE Information Services(GEISCO)德国、奥地利和瑞士财务总监,然后在德国美因河畔法兰克福担任GE Plastic BV(总部位于荷兰卑尔根OP Zoom)的商业财务经理,以及GE Medical Services AG(总部位于德国美因河畔法兰克福)德国、奥地利和瑞士的财务总监。1973至1985年间,Ward先生曾在英国南安普敦的标准电话电缆有限公司(Standard Telephone&Cable Ltd)担任成本分析师,该公司是海底电话线的制造商和安装商,之后在英国肯特郡阿什福德的化妆品制造商Payot Cosmetics Ltd和美甲产品制造商Mavala Cosmetics Ltd担任财务会计, 之后担任Rimmel化妆品德国公司和德国ITT PhotoProducts公司的财务总监 常驻比利时布鲁塞尔ITTE总部,然后在ITTE担任比利时ITTE总部布鲁塞尔电信事业部财务控制经理。他拥有位于英国伍尔弗汉普顿的伍尔弗汉普顿大学工商管理荣誉学士学位 ,是一名合格的特许管理会计师。
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菲利普·杜布雷 是我们公司的联合创始人,自1999年以来一直担任我们的董事会成员。杜布雷先生也是该公司的联合创始人Président du Conseil de Fonation国际电子交易组织(OISTE)成立于1998年,是一个非营利性组织,致力于促进个人和物品的数字安全和认证。Doubre 先生是世界贸易点联合会(WTPF)的副总裁兼财务主管,WTPF是一个国际非政府组织,成立于2000年,与联合国贸易和发展会议(贸发会议)合作,帮助全球70多个国家的中小企业(SME)通过使用电子商务技术进行国际贸易。 此外,Doubre先生还担任瑞士日内瓦中国中心的主席和WTCA的常驻代表。 此外,Doubre先生还担任瑞士日内瓦中国中心的主席和WTCA的常驻代表。 他还担任世界贸易中心联合会(WTPF)的副主席和财务主管。WTPF是一个国际非政府组织,成立于2000年,与联合国贸易和发展会议(贸发会议)合作,帮助全球70多个国家的中小企业(SME)通过使用电子商务技术进行国际贸易。1979年至2015年,杜布雷先生担任瑞士日内瓦世界贸易中心的秘书长和总裁,该中心是世界贸易中心协会(WTCA)的成员。杜布雷先生自1999年以来一直担任WTCA信息和通信委员会的联席主席,并担任WTCA纽约董事会成员。在加入WTCA之前,Doubre先生在银行和金融业担任过多个高级职位,包括巴黎美国运通副总裁兼出纳总经理,以及1967至1970年间海外开发银行的总经理。 杜布雷先生毕业于法国巴黎圣巴伯学院(Collège Saint Barbe)的数学专业。
大卫·弗格森 自2017年以来一直担任我们的董事会成员。自2010年以来,弗格森先生一直担任全球首屈一指的企业融资、并购和重组专业人士智囊团--“并购顾问”(The M&A Advisor)的总裁兼首席执行官。 来自伦敦和纽约的M.Fergusson领导着该公司的市场情报、媒体、活动和咨询服务,为全球超过35万名金融行业专业人士提供服务。M.Fergusson是国际媒体、教育机构和领导层会议关于金融、技术和运营创新主题 的广受欢迎的演讲者和撰稿人。 作为技术创新对企业的影响方面的市场专家,M.Fergusson也是“最佳交易撮合者的最佳实践”(The Best Practices Of The Best Deal Maker)5个年度版本的编辑 ,拥有超过50万读者,并在60多个国家发行。2013年, 弗格森先生创立了全球企业金融新兴领袖计划,该计划邀请未来的全球商业中坚力量 通过社会创新影响重大变革。作为美中跨境并购的先驱,他 获得了中国并购协会颁发的2017年度并购领袖奖,同时也是亚洲并购协会美国分会的主席。此外,弗格森先生还担任世界上最大的高中生社会领导力慈善基金会休·奥布莱恩青年领导力(HOBY)的候任主席。他因在青年领导力培养方面所做的工作而获得2015年阿尔伯特·施韦策领导力奖(Albert Schweitzer Leadership Award)。弗格森也是伦敦金融城企业家协会的创始成员之一,该协会是英美商业联合会(British American Business)的成员, 和企业增长协会(ACG)的成员。弗格森先生毕业于国王学院(Kings College School)和圭尔夫大学(University Of Guelph),在那里他获得了政治学学士学位。
让-菲利普·拉迪萨 自2020年5月以来一直担任董事会成员。Ladisa先生在瑞士拥有超过30年的审计、会计、财务 分析、公司/个人税务、薪资和人力资源方面的经验。拉迪萨于1993年加入瑞士审计和会计公司Fiduciaire Wu arin&Chatton SA,先是担任董事,然后是合伙人。Ladisa先生是日内瓦法院的审计、纳税报告、自然人和法人咨询、避免双重征税公约的适用和商业估值方面的专家 。Ladisa先生的职业生涯始于1982年至1993年在瑞士的法国兴业银行(BFB Sociétés fiduciaire)为建筑、贸易和服务行业的中小型瑞士公司管理审计和会计委托。Ladisa先生毕业于瑞士ExpertSuisse审计专业,并在瑞士Autoritéde SurveMonitoring des Réviseur担任特许会计师。
埃里克·佩拉顿 自2020年5月起担任董事会成员。佩拉顿先生是几家涉及不同领域的初创公司的投资者:在房地产控股公司,索菲亚租赁(保加利亚),一家买卖和管理公寓和豪华酒店的公司, 自2000年以来一直是该公司的合伙人和投资者;在零边界公司(美国),从2001年到2018年,一家参与项目 管理和领导力培养产品和服务的公司,采用他共同创立的面对面和电子学习授课模式; 在美国鹈鹕封装公司,一家从事半导体行业芯片封装的公司,从2002年到2007年,他在那里担任合伙人和投资者 ;在ACN(瑞士),一家开发可以通过电力线传输互联网/视频/音频信息的电子芯片公司 ;在Seyonics(瑞士),一家专门从事纳米升分配系统(注射器)的公司, 从那以后,他一直担任那里的投资者和顾问在Visage Pro USA,一家从事护肤产品的公司 ,生产从抗衰老到烧伤等各种有机护肤霜,他在2005年至2018年期间是该公司的合伙人和投资者;在Solar Rain(美国),一家涉及盐水和饮用水污水净化系统的公司,他自2008年以来一直是该公司的合伙人和投资者。在此之前,Pellaton先生曾在1981年至2000年担任伊斯梅卡集团自动化和机器人领域的销售、服务、管理、首席执行官和董事长 等不同职位。伊斯梅卡为世界各地的电子、医疗、钟表和汽车工业生产设备。佩拉顿还拥有一项RFID技术专利。Pellaton先生毕业于瑞士Supérieure du Locle技术学院,毕业于 电子/电子技术工程师。
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高级管理层
佩德罗·富恩特斯 担任我们的首席安全官。富恩特斯先生负责PKI平台和遵从性,确保WISeKey的认证服务、我们的产品战略、领先项目和全球客户支持获得全球认可。他是信息安全和PKI方面的高级专家 ,作为认证专业人员 在这些领域有20多年的积极工作经验 (CISM、ISO27000、MSCP和其他)。富恩特斯先生于2009年加入WISeKey,以加强电子安全业务部。在加入 WISeKey之前,他在西门子工作,负责南欧的网络安全产品线,管理国家身份的关键项目,并通过在业务流程中集成电子安全技术来利用电子治理服务。富恩特斯先生从西班牙巴伦西亚理工大学获得计算机科学高级学位。
卡洛斯·莫雷诺 是我们负责战略合作伙伴关系的副总裁。莫雷诺先生在销售工程、销售管理和业务开发方面拥有30多年的经验。在他任职于Banque Worms、Infogeth、Sopra Steria Information atique、Deutsche Bank、Uniface、Compuware和BMC Software的整个职业生涯中,他在公共、金融和工业部门为国内和跨国公司的战略项目进行了广泛的工作。他曾在人员管理、销售指导、市场分析、客户计划的制定和实施等领域担任过管理和执行职务。他于2006年加入WISeKey,担任瑞士销售总监 ,在被任命为负责战略合作伙伴关系的副总裁 之前,曾担任过几个运营职位,负责与战略客户的商业关系,并负责市场分析和市场投放战略。他在瑞士日内瓦的商业学校Nicolas Bouvier获得工商管理资格,并在瑞士日内瓦的IEPIGE 研究所获得编程分析师资格。
本杰明·斯顿普 担任WISeKey的首席营收官,专注于业务的收入目标,负责所有销售和 营销。在加入WISeKey之前,斯坦普先生曾在OpSec安全公司、Westell技术公司、Ktrox公司、Digicel USA公司、Telcordia技术公司担任过高层职位,并在Bellcore公司开始了他的职业生涯。他的职业生涯致力于技术进步,二十多年来一直专注于收入和增长战略。Stump先生在有机和无机增长方面经验丰富,并专门从事数字转型。Stump先生拥有美国宾夕法尼亚州拉斐特学院的理学学士学位和密歇根大学的科学、工业和运营工程硕士学位。
娜塔莉·韦尔朱(Nathalie Verjus) 担任我们的公司秘书和财务规划与报告经理。作为一名合格的特许会计师,Verjus女士在合规和财务方面拥有坚实的背景,并拥有项目管理和运营经验。在加入WISeKey之前, Verjus女士在泰科国际公司工作,在那里她担任欧洲、中东和非洲地区控制权高级经理,然后是财务转型高级项目经理, 在成为卓越运营主管和业务部门负责人之前。在加入泰科国际之前, Verjus女士在普华永道英国审计和风险保障部门工作了四年。在加入普华永道之前, Verjus女士曾担任NACCO工业公司的项目经理和出口行政经理。除了拥有英国英格兰和威尔士特许会计师协会(ICAEW)的特许会计师资格(ACA)外,Verjus女士还拥有英国伯恩茅斯大学国际工商管理硕士学位,以及法国巴黎EDC Paris商学院的国际商务硕士学位。
伯纳德·维安 担任WISeKey半导体公司总经理。在我们收购WISeKey Semiconductors SAS之前,Vian先生曾担任Inside Secure SA安全交易业务部执行副总裁、业务开发副总裁和安全支付执行副总裁 。他从Gemplus(现更名为Gemalto)来到Inside Secure,在那里他在欧洲和加利福尼亚州担任过几个销售支持和营销职位,并在那里开设了Gemplus北美总部 ,并担任了5年的技术支持总监。Vian先生于2002年加入Inside Secure团队,担任业务开发副总裁。他毕业于法国艾克斯-马赛大学,拥有电子系统工程学位。
亚历山大·津塞尔(Alexander Zinser) 担任首席法务官。在加入WISeKey之前,辛塞尔先生曾在安永瑞士会计师事务所总法律顾问办公室临时任职。在加入安永瑞士会计师事务所之前,Zinser先生曾在瑞士SFR烟草国际有限公司(前身为雷诺美国集团)担任管理律师。在为SFR烟草国际有限公司工作之前,Zinser先生在Guardian Industries Europe S.à.r.l的欧洲、中东和非洲总部担任欧洲助理总法律顾问 。在卢森堡。在为Guardian Industries Europe S.à.r.l.工作之前,Zinser先生曾担任Agilent Technologies International S.à.r.l.的高级律师,最初在德国,之后调往瑞士的欧洲总部。在为Agilent Technologies International S.à.r.l.工作之前,Zinser先生在德国担任Graf von Westphalen Fritze&Bumly律师事务所的律师。辛塞尔先生是德国基尔大学的合格法学博士。他还拥有法国斯特拉斯堡大学的比较法研究生学位、英国伯明翰大学的英国法律文凭、英国哈德斯菲尔德大学的法律硕士学位以及瑞士圣加伦大学的EMBA学位。
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家庭关系
我们的任何执行和非执行主管或董事之间没有家族关系 。
潜在的安排
本公司与大股东、客户、供应商或其他方面并无任何安排或谅解,根据该等安排或谅解,上述任何人士均获选 为董事或高级管理层成员。然而,卡洛斯·莫雷拉在我们公司持有大量股份,这一点在 中披露 “第7A项大股东”
B. | 补偿 |
董事和高管的薪酬
我们受瑞士联邦委员会发布的 禁止上市公司过度薪酬的条例(“薪酬 条例”)和六国发布的关于公司治理信息的指令(“公司治理 指令”)的约束。《薪酬条例》规定,董事会和执行管理层的薪酬必须有一个“薪酬话语权”审批机制,根据该机制,股东必须每年就董事会和执行管理层的薪酬进行投票表决。因此,我们的条款规定,股东大会必须, 每年单独表决董事会关于以下最高总额的提案:
· | 董事会下一届任期的薪酬总额;及 |
· | 执行管理层下一会计年度的总薪酬。 |
如果股东大会 不批准董事会的提议,董事会在考虑所有相关因素后,确定最高合计金额或最高部分金额,并将该金额提交同一次股东大会 、股东特别大会或下一次普通股东大会 进行追溯性批准。 如果股东大会不批准董事会的提议,董事会将综合考虑所有相关因素确定最高合计金额或最高部分金额,并将该金额提交同一次股东大会、股东特别大会或下一次股东大会进行追溯性批准。如果股东大会已经批准的最高薪酬总额 不足以支付新任命到执行管理层或在执行管理层内晋升的人员的薪酬,则此类 人员可因下列每一项目的而获得比各自前任或类似先前职位的年度薪酬总额高出40%的薪酬:(I)作为相关补偿期的补偿;以及(Ii)作为与变更有关的任何损害的补偿。 此外,(Ii)作为与变更相关的任何损害的补偿。
截至2020年12月31日的年度,我们董事会成员和高管因各种职务 获得的总薪酬为5,248,000瑞士法郎(按年平均水平计算为5,594,373美元)。在截至2020年12月31日的一年中,卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira)作为公司薪酬最高的高管的薪酬为3,521,000瑞士法郎(按年平均薪酬计算为3,753,390美元)。
下表显示了我们2020年度报告中披露的截至2020年12月31日的年度向执行董事和非执行董事支付的薪酬和实物福利金额 。我们注意到,Juan Hernandez-Zayas先生于2019年12月31日以 身份担任我们的董事会成员,但没有在2020年5月15日的年度股东大会上寻求连任,这意味着 他的董事会职责于2020年5月15日终止。我们还注意到,Dourgam Kummer先生于2019年12月31日为我们的董事会成员,但于2020年11月30日辞职。
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WISeKey国际控股股份公司董事会截至2020年12月31日的12个月薪酬 | ||||||||||||||
瑞士法郎‘0001 | 功能 | 板子 收费2 | 附加费3 | 其他基于股票的薪酬4 | 总补偿 | |||||||||
菲利普·杜布雷 | NCC董事会成员5会员 | 81 | - | - | 81 | |||||||||
大卫·弗格森 | 董事会成员、NCC主席、审计委员会成员 | 112 | - | - | 112 | |||||||||
胡安·埃尔南德斯·扎亚斯 | 前董事会成员、审计委员会主席、战略委员会成员 | 49 | - | - | 49 | |||||||||
多尔加姆·库默(Dourgam Kummer)6 | 前董事会成员 | - | 229 | - | 229 | |||||||||
让-菲利普·拉迪萨 | 董事会成员、审计委员会主席 | 57 | - | - | 57 | |||||||||
埃里克·佩拉顿 | 董事会成员、NCC成员 | 40 | - | - | 40 | |||||||||
董事会成员总数 | 339 | 229 | - | 568 | ||||||||||
1 | 董事会成员的薪酬是瑞士法郎(瑞士法郎)。 |
2 | 董事会费用可以现金和期权相结合的方式支付。董事会投票决定作为董事会成员薪酬的现金费用在应用权责发生制原则时披露,如果在报告期末仍未支付。2020年,董事会成员在2020年12月31日之前获得了全额现金薪酬。WIHN B类股票期权的补偿在授予期间披露,无论它是否与前一个财政期间的董事会费用有关。显示的金额反映了根据美国公认会计准则授予的期权的公允价值。授予的期权使用Black-Scholes方法,使用WIHN股票在相关日期的市场价格进行估值。2020年,董事会成员收到了与以下董事会任期相关的选项:2019年/2020年和2020/2021年,直至2020年12月31日。以赠款而不是权责发生制原则确认期权中的补偿,可能会在一个会计期间应计的董事会手续费金额与稍后阶段就该期间实际支付的董事会手续费金额之间产生差异。 董事会费用金额包括公司支付的雇主社会费用。 |
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3 | 额外费用涉及向公司提供的董事会职责以外的服务 。 |
4 | 其他基于股票的薪酬是指董事会服务以外的其他服务的基于股票的薪酬 。显示的金额反映了根据美国GAAP标准授予的期权的公允价值。 授予的期权使用Black-Scholes方法,使用相关日期的WIHN股票的市场价格进行估值。 |
5 | 提名与补偿委员会 |
6 | Kummer先生的额外费用项下披露的金额 涉及他在2020年1月1日至2020年11月30日期间作为WISeKey员工的薪酬。 |
WISeKey国际控股股份公司高管薪酬
| ||||||||||||||
瑞士法郎‘0001 | 功能 | 基座 薪金2 |
年刊 激励 |
其他内容 收费3 |
基于股票的 补偿4 |
其他 补偿5 |
总计 补偿 | |||||||
薪酬最高的高管 | ||||||||||||||
卡洛斯·莫雷拉 | 董事会主席、首席执行官 | 780 | 2,241 | - | - | 500 | 3,521 | |||||||
彼得·沃德 | 董事会成员、首席财务官 | 585 | 425 | - | - | 149 | 1,159 | |||||||
全面执行管理 | 1,365 | 2,666 | - | - | 649 | 4,680 | ||||||||
1 | 执行管理层成员的薪酬为瑞士法郎(瑞士法郎)。 |
2 | 基本工资包括员工的社会保障费用。 |
3 | 额外费用包括为公司提供的特殊服务支付的费用 。 |
4 | 显示的金额反映了根据美国GAAP标准授予的期权的公允价值 。授予的期权在授予日使用Black-Scholes方法,使用WIHN股票的市场 价格进行估值。 |
5 | 其他补偿包括养老金缴费、雇主 社会费用、一次性费用和公司支付的停车费。 |
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瑞士不要求披露我们为向董事会成员或高管提供养老金、退休或类似福利而预留的金额 ,公司也不会以其他方式披露。
在瑞士不要求向我们的高级管理层披露薪酬 ,公司也不会以其他方式公开披露。
年度奖励计划
我们 执行董事和高级管理人员的薪酬包括奖金。我们的年度激励计划旨在鼓励管理层实现 预先设定的短期和长期业绩目标。
我们执行董事的年度激励计划 由我们的提名和薪酬委员会批准,然后提交给我们的董事会 批准。如上所述,它包括在股东必须每年投票表决的总薪酬中 。
基于股份的薪酬
我们维护着一份员工 股票期权计划(“ESOP”),该计划是从WISeKey SA为我们的董事、员工和顾问的利益而转让的。 根据ESOP向我们的董事发放的补偿期权使参与者有权以1:1的比例获得WISeKey B类股票,行使价等于WISeKey B类股票的面值0.05瑞士法郎,立即归属, 在WISeKey B类股票的七周年纪念日到期。每项资助均须经董事会批准,董事会可 根据员工持股计划的条款及条件,修订资助条款。
C. | 董事会惯例 |
我们的公司章程 规定,我们的董事会最少由3名董事组成,最多由12名董事组成。我们的董事会目前 由六名成员组成。每名董事的任期为一年。我们的现任董事会成员是在2020年5月15日召开的年度股东大会上选举产生的 ,任期至我们下一届年度股东大会和他们的继任者 在下一届年度股东大会上选出为止。另请参阅项目6.A.董事和高级管理人员有关我们每位现任董事和高级管理人员的服务期限的详细信息,请参阅上文 。
除了对兼任高管的董事 表示敬意外,我们没有与任何董事签订书面协议,规定在 终止与我们公司的雇佣关系时提供福利。
作为外国私人发行人,我们被允许遵循某些母国公司治理实践,而不是 纳斯达克规则对美国国内发行人的其他要求,前提是我们披露我们没有遵循的要求并描述 同等的母国要求。
董事会独立性
目前,我们的 6名董事中有4名,Philippe Doubre、David Fergusson、Jean-Philippe Ladisa和Eric Pellaton根据 纳斯达克规则被视为“独立”,因此我们遵守纳斯达克上市规则5605(B)(1),该规则要求发行人维持多数独立 董事。根据“瑞士公司治理最佳实践守则”(“瑞士守则”),这是一套不具约束力的公司治理建议 ,由经济自给自足并且针对瑞士上市公司,建议董事会的多数成员 保持独立。根据《瑞士法典》,如果董事会非执行董事从未担任过公司执行管理层的成员,或者在过去三年内不是公司执行管理层的成员,并且与公司没有或 只有相对较小的业务关系,董事会成员就被认为是独立的。 如果董事会成员不是公司执行管理层的成员,或者在过去三年里不是公司执行管理层的成员,并且与公司没有或 只有相对较小的业务关系,董事会成员就被认为是独立的。瑞士法典不具约束力,遵循“遵守或解释” 原则。我们不受纳斯达克上市规则5605(B)(2)的约束,该规则要求独立董事必须定期安排只有独立董事出席的 会议。
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董事会委员会
我们的董事会 成立了审计委员会,提名和薪酬委员会,以及战略委员会。
审计委员会
审计委员会 由Jean-Philippe Ladisa(主席)和David Fergusson组成。审计委员会目前只有两名成员。瑞士 成文法不要求审计委员会成员的具体人数,因此我们的做法与纳斯达克上市规则 规则5605(C)(2)不同,该规则要求审计委员会至少有三名成员。审计委员会完全由精通金融的董事会成员 组成。我们的董事会已经决定,审计委员会的所有成员 都符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3规定的“独立性”要求。 审计委员会的成员由我们的董事会任命。审计委员会的章程符合 瑞士法律,但不完全符合纳斯达克上市规则5605(C)(1)的要求。
除其他事项外,审计委员会 负责:
· | 监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计; |
· | 对股东根据瑞士公司法任命的独立注册公共会计事务所和法定审计师的工作进行薪酬、保留和监督。 公司和法定审计师由股东根据瑞士公司法任命; |
· | 我们的会计政策、财务报告和披露控制和程序; |
· | 外部审计的质量、充分性和范围; |
· | 我们的会计是否符合财务报告要求;以及 |
· | 管理层在编制财务报表和披露财务业绩方面的内部控制方法 。 |
提名和 薪酬委员会
我们的提名和薪酬委员会由大卫·弗格森(主席)、菲利普·杜布雷和埃里克·佩拉顿组成。我们的董事会决定 根据纳斯达克的上市标准,提名和薪酬委员会的每个成员都是独立的。关于提名和补偿委员会的职责,我们 遵循本国标准。我们的董事会 已通过提名和薪酬委员会章程,该章程符合瑞士法律,但 却完全符合纳斯达克上市规则5605(D)(1)和(D)(3)的要求。因此,提名和补偿 委员会的做法与纳斯达克上市规则第5605(D)(1)和(D)(3)条的要求不同。
我们提名和薪酬委员会的主要目的 是履行我们董事会的职责,监督我们的薪酬政策、计划和计划,并根据需要审查和确定支付给我们的高管、董事和 其他高级管理人员的薪酬。我们必须遵守瑞士联邦委员会颁布的禁止上市公司薪酬过高的瑞士条例 (“薪酬条例”),也就是众所周知的“薪酬话语权”规则。根据薪酬话语权规则 ,提名和薪酬委员会的成员必须由我们的股东在年度股东大会上选出,任期一年,我们董事会和高管的总薪酬也必须 由我们的股东批准。根据瑞士法典,提名委员会的所有成员必须是独立的。
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除其他事项外,提名和 薪酬委员会负责:
· | 根据股东批准的薪酬总额 审查并向董事会建议董事薪酬; |
· | 审查并批准或建议董事会批准与高管的薪酬 安排条款; |
· | 审查并批准或建议董事会批准激励性薪酬和 股权计划,以及适用于我们的高管和其他高级管理人员的任何其他薪酬安排; |
· | 确定、评估、选择或建议董事会批准董事会和执行管理层新成员的提名人选及其聘用条款;以及 |
· | 考虑并就董事会各委员会的组成向我们的董事会提出建议 。 |
战略委员会
我们的战略委员会 目前由两名董事会成员组成:卡洛斯·莫雷拉(主席)和彼得·沃德。战略委员会就所有战略事项向 董事会提供建议,包括收购、撤资、合资、重组和类似的 事项。战略委员会不断审查我们的战略方向,并评估环境变化对我们的影响 。战略委员会的成员由我们的董事会任命。
法定人数要求
根据 瑞士法律和普遍接受的商业惯例,我们的公司章程没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求 。我们的做法与纳斯达克上市规则5620(C)不同,该规则要求发行人在其章程中 规定普遍适用的法定人数,且该法定人数不得低于已发行 有表决权股票的三分之一。
委托书的征求
我们的公司章程 规定由股东在股东大会上选出一个独立的委托书持有人,并根据瑞士法律 禁止我们的公司代表在股东大会上作为机构代表出席股东大会。 我们必须在股东大会日期前20个历日进一步向股东提交股东大会邀请函, 在邀请函中注明股东大会议程上的项目,并与股东大会的其他相关文件一起提供 ,如我们的年度报告、但是,瑞士法律 没有对征集代理人的监管制度,因此,我们的做法与纳斯达克上市规则5620(B)有所不同,该规则 提出了有关征集代理人的某些要求。
股东批准
根据瑞士法律,我们 一般不需要获得股东批准才能发行与某些事件相关的证券,例如 收购另一家公司的股票或资产、为员工建立或修订基于股权的薪酬计划 、控制权变更和某些私募。虽然瑞士法律大体上要求我们发行任何新股都必须获得股东 批准,无论相关事件如何,但瑞士法律允许我们在某些情况下依赖于在上述性质的事件发生之前授予我们董事会的股票发行预先授权 。此外,根据瑞士法律,我们已选择退出法定要求,即我们股票附带投票权的收购人 必须向我们的股东提交强制性公开收购要约,其投票权超过331/3%-根据瑞士 法律对上市公司的相关“控制权变更”门槛。因此,在某种程度上,我们的做法 与纳斯达克上市规则5635的要求不同,后者一般要求发行人在发行与此类事件相关的证券时 必须获得股东批准。
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第三方赔偿
瑞士 法律不要求我们披露有关我们的董事或董事被提名人的第三方薪酬的信息,但 在每种情况下,对于现任董事,此类薪酬直接或间接影响 公司或其子公司的(潜在)资产,或者由于第三方薪酬而存在董事对该第三方的利益冲突或依赖的风险 。因此,我们的做法与 纳斯达克上市规则5250(B)(3)的第三方赔偿要求不同。
关联方交易
我们的董事会, 或由不受潜在冲突影响的董事组成的董事会委员会,必须持续 对所有关联方交易进行适当的审查和监督,以确定是否存在潜在的利益冲突情况。
表决权
我们无权 通过交换要约以不同方式减少或限制我们上市普通股(B类)现有股东的投票权,包括 发行(A)投票权高于已发行上市普通股投票权的股票或(B)投票权低于已发行上市普通股投票权 的股票,除非股东大会 决议拥有与股票相关的三分之二多数投票权,以及绝对多数 在每种情况下,作为股东大会的代表,在发行享有特权的 投票权股票时,包括作为单独的股票类别的一部分。
行为规范
我们遵循瑞士 法律,该法律不要求公司拥有适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。因此, 我们的做法与纳斯达克上市规则5610不同,该规则要求公开提供行为准则。但是,我们确实希望我们的所有董事、高级管理人员和员工都能做出合乎道德的 行为。
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D. | 雇员 |
截至我们上次审计财务报表的日期 2020年12月31日,我们有81名员工,其中19名位于瑞士,53名位于法国 。下表显示了截至 指定的日期,我们的员工和承包商员工队伍按活动类别细分的情况:
员工人数明细 | 截至十二月三十一日, | |||||||||||
活动区域 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
销售成本 | 5 | 4 | 13 | |||||||||
研发 | 27 | 29 | 42 | |||||||||
销售和营销 | 24 | 23 | 45 | |||||||||
一般和行政 | 25 | 28 | 54 | |||||||||
总计 | 81 | 84 | 154 |
关于法国 员工,法国劳动法规定了工作日和每周的长度、员工的最低工资、雇用和解雇员工的程序、确定遣散费、年假、病假、提前终止雇佣通知、 平等机会和反歧视法律以及其他雇佣条件。法国劳动法还强制要求为雇用50人或以上的公司设立 工人理事会。WISeKey半导体公司(WISeKey Semiconductors SAS)的一名员工在工会中代表工会 。
截至2020年12月31日,我们在越南还有17家独立承包商,在法国有2家。我们与这些独立的 承包商保持密切合作。
我们从未经历过 任何与劳工有关的停工或罢工,并相信我们与员工和独立承包商的关系 是融洽的。
E. | 股份所有权 |
看见项目7.A.主要股东 查看截至2020年12月31日我们股票的实益所有权清单。
下表显示了上述第6.B节所列人员的实益股份所有权,包括其关联方持有的任何股份。
作为 在2020年12月31日 | |||||||||
名字 | 持有的A类股数量 | A类股百分比(1) | 持有的B类股数量 | B类股份百分比(1) | 保留的选项数(2) | ||||
非执行董事 | |||||||||
菲利普·杜布雷 | 701,695 | 1.8 | * | * | 72,694 | ||||
大卫·弗格森 | - | - | * | * | 63,644 | ||||
让-菲利普·拉迪萨 | - | - | * | * | 25,212 | ||||
埃里克·佩拉顿 | - | - | * | * | 7,231(3) | ||||
执行董事 | |||||||||
卡洛斯·莫雷拉 | 38,508,733 | 96.2 | 991,179(4) | 2.1 | 22,000(5) | ||||
彼得·沃德 | * | * | * | * | 573,400 | ||||
高级管理层 | |||||||||
佩德罗·富恩特斯 | - | - | - | - | 123,495 | ||||
卡洛斯·莫雷诺 | - | - | - | - | 152,000 | ||||
本杰明·斯顿普 | - | - | - | - | 100,000 |
娜塔莉·韦尔朱(Nathalie Verjus) | - | - | * | * | - | ||||
伯纳德·维安 | - | - | - | - | - | ||||
亚历山大·津塞尔(Alexander Zinser) | - | - | * | * | - |
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* | 持股比例不到该类别股份的百分之一 且未向股东披露或以其他方式公开。 |
(1) | 基于已缴足流通股总数 ,与我们于2020年12月31日在祖格州商业登记处登记的股本一致。 |
(2) | 每个期权在行使时给予一股B类股的权利。 |
(3) | 不包括8,299个尚未达成协议的期权,因此 截至2020年12月31日未被视为根据美国公认会计准则授予 |
(4) | 包括直系亲属持有的44,000股。 |
(5) | 包括直系亲属 成员持有的22,000个选项。 |
下表介绍了董事和高级管理层持有的期权 的条款:
名字 | 保留的选项数(2) | 期权行权价 | 期权的到期日 | |||
非执行董事 | ||||||
菲利普·杜布雷 | 17,317 | 0.05瑞士法郎 | 2026年2月11日 | |||
菲利普·杜布雷 | 18,996 | 0.05瑞士法郎 | 2026年12月23日 | |||
菲利普·杜布雷 | 5,713 | 0.05瑞士法郎 | 2027年4月23日 | |||
菲利普·杜布雷 | 7,033 | 0.05瑞士法郎 | 2027年8月23日 | |||
菲利普·杜布雷 | 10,187 | 0.05瑞士法郎 | 2027年11月16日 | |||
菲利普·杜布雷 | 13,448 | 0.05瑞士法郎 | 2027年12月23日 | |||
大卫·弗格森 | 11,052 | 0.05瑞士法郎 | 2026年2月11日 | |||
大卫·弗格森 | 18,214 | 0.05瑞士法郎 | 2026年12月23日 | |||
大卫·弗格森 | 5,381 | 0.05瑞士法郎 | 2027年4月23日 | |||
大卫·弗格森 | 6,624 | 0.05瑞士法郎 | 2027年8月23日 | |||
大卫·弗格森 | 9,589 | 0.05瑞士法郎 | 2027年11月16日 | |||
大卫·弗格森 | 12,784 | 0.05瑞士法郎 | 2027年12月23日 | |||
让-菲利普·拉迪萨 | 2,296 | 0.05瑞士法郎 | 2027年8月23日 | |||
让-菲利普·拉迪萨 | 7,572 | 0.05瑞士法郎 | 2027年11月16日 | |||
让-菲利普·拉迪萨 | 15,344 | 0.05瑞士法郎 | 2027年12月23日 | |||
埃里克·佩拉顿 | 1,682 | 0.05瑞士法郎 | 2027年8月23日 | |||
埃里克·佩拉顿 | 5,549 | 0.05瑞士法郎 | 2027年11月16日 | |||
执行董事 | ||||||
卡洛斯·莫雷拉 | 22,000(5) | 0.05瑞士法郎 | 2026年9月26日 | |||
彼得·沃德 | 573,400 | 0.05瑞士法郎 | 2026年9月26日 | |||
高级管理层 | ||||||
佩德罗·富恩特斯 | 123,495 | 0.05瑞士法郎 | 2026年9月26日 | |||
卡洛斯·莫雷诺 | 152,000 | 0.05瑞士法郎 | 2026年9月26日 | |||
本杰明·斯顿普 | 100,000 | 0.05瑞士法郎 | 2027年6月30日 |
(2) | 每个期权在行使时给予一股B类股的权利。 |
(5) | 包括直系亲属持有的22,000个期权。 |
每个A类股票 和每个B类股票给各自的所有者一个投票权。
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库存计划摘要
员工股票期权 计划
我们制定了WISeKey 员工股票期权计划,该计划上一次修订是在2016年9月29日(“WISeKey股票所有权计划”)。WISeKey 股份所有权计划最初由WISeKey SA于2012年1月1日采纳,作为分别于2007年12月31日和2011年12月31日批准的现有购股权计划 的延续,并在六家公司的B股上市后进行了修订 ,以反映WISeKey国际控股有限公司是本集团的最终母公司的事实。
行政管理
我们的董事会 管理WISeKey股份所有权计划,并有权全面解释和解释WISeKey股份所有权计划, 建立和修订管理规则和法规,并执行与此相关的所有其他行动。根据WISeKey 股份所有权计划,董事会成员和执行管理层以及其他员工、顾问、顾问 和其他为我们提供服务的人员(“参与者”)可能被授予期权,使各自的参与者 有权获得一定数量的B类股票。
特别是 受董事会可能不时决定的限制的限制,授予参与者的期权应在授予之日起的三年内以直线方式逐步授予 ,但参与者不得在受雇或合同关系的第一年内 行使任何期权。我们的董事会可以为任何参与者设定较短的 授权期。行使期限为七年。除某些例外情况外,在我们或其任何子公司之间或参与者之间的雇佣或合同关系终止 时,参与者持有的所有 未授予的期权应立即无价没收,而参与者可在雇佣或合同关系终止后30天内根据WISeKey股权计划行使已授予的期权。 董事会可向条款和条件不符的员工、管理层成员和顾问授予期权。 董事会可以向条款和条件不一致的员工、管理层成员和顾问授予期权。 董事会可以向条款和条件不同的员工、管理层成员和顾问授予期权。 董事会可以向条款和条件不同的员工、管理层成员和顾问授予期权
授权股份
截至2020年12月31日,根据我们的WISeKey股份所有权计划,根据我们的WISeKey股份所有权计划,我们可以从我们的有条件资本中发行的B类股的最大数量为6,877,699股B类股,这是基于本公司截至2020年12月31日在Zug广州商业登记处登记的股本 。
根据目前的计划, 截至2020年12月31日,我们共有1,987,330份未偿还期权、既得期权和非既得期权,每个期权都使 各自的参与者有权获得同等数量的B类股票。在这些选项中,559,886个授予了我们的顾问 ,1,427,444个授予了我们的员工、承包商或董事会成员。截至2020年12月31日,未根据我们的WISeKey股权计划从我们的 有条件资本中行使任何期权,但截至2020年12月31日尚未在广州的商业登记处登记。
计划修订或 终止
我们的董事会 有权修改、暂停或终止我们的WISeKey股份所有权计划,前提是此类行动不会 在未经任何参与者书面同意的情况下对该参与者的现有权利造成实质性损害。
有关我们董事和高管薪酬的详细信息 ,请参阅“项目6B。补偿有关我们的股东和关联方交易政策的更多信息,请参阅项目7.大股东和关联方交易."
第7项。 | 大股东和关联方交易 |
A. | 大股东 |
下表 根据瑞士金融市场基础设施法(“FMIA”) 及其颁布的规则和法规,为持有3%或以上A类和B类股票的每个 实益所有人提供了截至2020年12月31日我们A类和B类股票的实益拥有权的相关信息。
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受益所有权 根据证券交易委员会的规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的 个人,并包括在 行使期权、认股权证或其他权利后可发行的股票,这些权利可在2021年4月12日起60天内立即行使或行使。 每个实益所有人的所有权百分比计算基于40,021,988股已缴足和已发行的A类股和 59,734,017股已缴足和已发行的B类股。
实益拥有人姓名或名称 | A类股票总数 | B类股份总数 | 未偿还A类股合计百分比(1) | 未偿还B类股票的总百分比(1) | %投票率 电源(2) | |||||
卡洛斯·莫雷拉 | 38,508,733 | 1,019,179(3) | 96.2 | 1.7 | 39.7 | |||||
皮埃尔·瓦尼努斯(Pierre Vannineuse) | - | 3,163,102(4) | - | 5.1 | 3.1 | |||||
特伦·S·佩泽 | - | 2,084,132(5) | - | 3.4 | 2.1 |
(1) 基于截至2021年4月12日发行的已缴足股款的A类股和B类股总数 ,每名实益拥有人在2021年4月12日起60天内可向该实益拥有人发行的股份增加 。
(2) 根据截至2021年4月12日发行的已缴足流通A类股和B类股总数计算,每名实益拥有人在2021年4月12日60天内可向该实益拥有人发行的股份减去截至2021年4月12日作为库存股持有的214,599股B类股 。
(3)这 总数包括莫雷拉先生的直系亲属持有的44,000股和22,000份期权。期权可立即 行使,条件是持有者不在限制期内。每个期权赋予持有者获得一股B类 股票的权利。如果莫雷拉先生按照5:1的转换比例将其所有A类股票转换为B类股票,他将 实益拥有8,720,925股B类股票,这将是已发行B类股票总百分比的12.9%, 莫雷拉先生转换A类股票所产生的7,701,746股B类股票以及由直系亲属持有的期权转换所产生的22,000股B类股票 。以及投票权的8.1%(基于截至2021年4月12日发行的已缴足流通的A类股和B类股总数),加上莫雷拉先生转换A类股所产生的7,701,746股B类股和转换直系亲属持有的22,000股B类股 ,减去截至4月12日作为库藏股持有的214,599股B类股。
(4)此 总数基于本公司已知的信息,其中包括2,546,864股B类股票,这些B类股票将于2021年4月12日起60天内立即可发行或可发行,涉及Vannineuse先生实益持有的期权和可转换工具。
(5)这 总数是基于本公司已知的信息,其中包括2084,132股B类股票,这些B类股票将于2021年4月12日起60天内立即可发行或可发行 与Petzer先生实益持有的期权有关。
关于任何大股东在过去三年中持有的百分比的重大变化, 我们的董事长兼首席执行官Carlos Moreira在2015年11月注册成立时,全额出资,因此是我们公司设立的10,000,000股 A类股的唯一所有者。 我们的董事长兼首席执行官卡洛斯·莫雷拉贡献了全部资本,因此是我们公司设立的10,000,000股 A股的唯一所有者。2016年3月2日,Moreira先生将其持有的WiseTrust SA股份出售给我们,作为我们向他发行30,021,988股A类股的代价 ,这使得他在我们公司的总持股达到40,021,988股 (见下文项目7.主要股东和关联方交易-B关联方交易)。因此,在2016年3月22日WISeKey International Holding AG收购WISeKey SA业务的反向收购 之前,Carlos Moreira持有由40,021,988股A类股组成的“空壳”公司WISeKey International Holding Ltd 100%的股本和投票权。通过反向收购,Carlos Moreira按照向所有WISeKey SA 股东提供的相同交换条款和条件,将他在WISeKey SA的持股转换为WISeKey International Holding Ltd B类股票,这使他在我们公司的持股增加了160,700股B类股票,占已发行B类股票的1.2%,截至2016年3月22日,他的投票权达到74.3%。然后在2016年3月31日我公司上市时, 卡洛斯·莫雷拉先生与多个B类股股东签订了锁定协议,莫雷拉先生以其持有的11,421,320股B类股按5:1的比例交换2,284,264股B类股,从而使莫雷拉先生的持股比例 分别达到流通股A类股的71.5%和流通股B类股的16.6%,表决权为56.8%。同时, 根据 各A股持有人与本公司订立的协议,该股东承诺不会出售或以其他方式处置A股。于2017年, 莫雷拉先生再次以1,956,602股B类股交换9,783,015股A类股,使其持有已发行A类股的95.9% 和已发行B类股的2.0%,截至2017年12月31日,他的投票权为60.2%。在 2018年,以B类股交换A类股和向公司出售B类股作为偿还债务的组合 将莫雷拉先生的持股改为38,508,733股A类股和259,995股B类股,分别占 已发行A类股的96.2%和已发行B类股的0.9%。2019年,根据公司的员工持股计划,莫雷拉先生获得了693,184份期权 。2020年,莫雷拉先生行使了他持有的693,184份员工持股期权,使莫雷拉先生持有的股份 达到了截至2020年12月31日的上表披露的持股比例。
我们的大股东 与同类别股票的其他股东没有不同的投票权。
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截至2020年12月31日,根据登记股东名单,我们的B类股票有5个记录持有人居住在 美国,持有我们7,658,618股B类股票,约占我们已发行B类股票的16.1%。这包括以我们美国存托银行纽约梅隆银行的名义持有的7,182,726股B类股票,我们 没有关于该等美国存托凭证实益所有人居住国家的信息。
我们不知道 任何可能在随后的日期导致我们控制权变更的安排。
B. | 关联方交易 |
我们的编队
WISeKey International 控股有限公司通过2016年3月开始的一系列交易成为我们的母公司。
WiseTrust SA 股票的贡献
在2015年11月注册成立时,我们的董事长兼首席执行官Carlos Moreira全数出资,因此是我们公司设立的 1,000,000股A类股的唯一所有者。
截至2016年3月1日, 卡洛斯·莫雷拉持有WISeTrust SA 100%的股权,该公司持有以下资产:
· | 持有我们的前身WISeKey SA 19.4%的权益; |
· | WISeKey SA提供的技术在美国的分销权;以及 |
· | 在特拉华州注册成立的运营公司WISeKey USA,Inc.拥有50%的股权, 专注于美国的商机,WISeKey SA持有另外50%的股权。 |
2016年3月2日,莫雷拉先生将其持有的WiseTrust SA股份转让给我们,作为我们向他发行300,021,988股A类股的代价。 这使得他在我们公司的总持股达到40,021,988股。WiseTrust SA的估值基于其截至2015年12月31日的 净资产。
2016年3月,WISeKey 国际控股有限公司通过发行400,021,988股新股收购了WISE Trust SA的全部股权, 根据条款,这些新股现在是A类股。因此,该公司收购了:
· | 与WISeKey提供的技术相关的美国分销权; |
· | WISeTrust SA在WISeKey USA,Inc.的50%股权由WISeKey SA持有。WISeKey USA,Inc.是一家在特拉华州注册成立的运营公司, 专注于美国的商业机会;WISeKey USA,Inc.的另外50%股权由WISeKey SA持有。 |
· | WISeTrust SA在WISeKey SA的全部股权,在出资时,这部分股权约占WISeKey SA已发行股本的19.4%。 |
WISeTrust SA最初 是在WISeKey SA之前注册成立的创始人公司,也是WISeKey SA的大股东。当创始人注册WISeKey时, 他们将与该技术相关的国际发行权转让给了WISeKey SA,但不包括美国 领土。现在,WISeKey国际控股有限公司拥有所有发行权的100%。
________________________
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公司预缴WiseTrust SA股票的结构:
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WiseTrust SA股票出资后的公司结构:
WISeKey SA 股票的贡献
2016年3月,在上述Carlos Moreira出资WiseTrust SA股份后,WISeKey SA剩余已发行 股份的90.9%(每股面值0.01瑞士法郎)的持有者立即向我们贡献了他们的股份,以换取我们13,234,027股B类股票,每股面值0.05瑞士法郎。这相当于我们每贡献5股WISeKey SA股票就交换1股B类股票 ,相当于1股WISeKey SA股票的面值 与我们1股B类股票的面值之比。
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上述2016年3月换股后我们 公司的结构如下:
2017年9月, 经过双边谈判,之前未交换股份的WISeKey SA 4.51%股份的持有者将他们的股份贡献给我们,以换取我们841,069股B类股票。这相当于每五股WISeKey SA换一股我们的 B类股。此比率是根据独立财务顾问 通过应用“普拉克蒂克法“。”根据此方法,(I)我们 资产的估值和(Ii)我们每个子公司的收入分别相对于我们截至2017年9月20日的总市值和截至2017年6月30日的六个月的总收入进行估值。资产价值和收入价值经过了适当的加权 ,并根据这一相对价值确定了WISeKey SA的总股本价值。WISeKey SA的总股本 相当于我们市值的22.4%,这支持1:5的交换比例。几乎所有这些股东 都承诺在2018年6月30日之前不会转让、出售或以其他方式处置因换股而获得的B类股票。
在截至2019年12月31日的年度内,WISeKey SA 0.23%股份的持有者(之前未交换其股份)向我们贡献了 他们的股份,以换取我们60,394股B类股票。我们的B类股票与WISeKey SA股票的兑换率 是根据交易时公司的市值计算的。
在截至2020年12月31日的一年中,WISeKey SA不到0.01%的股份持有者(之前未进行过换股)向我们贡献了 他们的股份,以换取我们16,323股B类股票。我们的B类股票与WISeKey SA股票的兑换率 是根据交易时公司的市值计算的。
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我们 公司在上述2020年换股后的结构如下:
我们目前不持有WISeKey SA剩余4.25%的未偿还股权,该股权由大约30名股东持有。我们可以 选择在未来通过进一步的双边谈判或根据 瑞士合并法进行排挤合并来收购这些股份。与上述任何一项交易相关的兑换率将在当时确定。
下表包括 我们集团子公司的简要说明:
%所有权 | %所有权 | |||||||||||||
集团公司名称 | 国家/地区 | 年份 | 股本,股本 | 截至12月 | 截至十二月三十一日, | 业务性质 | ||||||||
参入 | 参入 | 31, 2020 | 2019 | |||||||||||
WISeKey SA | 11.瑞士 | 1999 | 瑞士法郎 | 933,436 | 95.75% | 95.58% | 主要运营公司。销售和研发服务 | |||||||
WISeKey半导体公司SAS | 法国 | 2010 | 欧元 | 1,298,162 | 100.0% | 100.0% | 芯片制造、销售和分销 | |||||||
WiseTrust SA | 11.瑞士 | 1999 | 瑞士法郎 | 680,000 | 100.0% | 100.0% | 非经营性投资公司 | |||||||
WISeKey ELA SL | 西班牙 | 2006 | 欧元 | 4,000,000 | 100.0% | 100.0% | 销售和支持 | |||||||
WISeKey SAARC有限公司 | 英国 | 2016 | 英镑 | 100,000 | 51.0% | 51.0% | 非交易 | |||||||
WISeKey美国公司* | U.S.A | 2006 | 美元 | 6,500 | 100% * | 100% * | 销售和支持 | |||||||
WISeKey印度私人有限公司** | 印度 | 2016 | INR | 1,000,000 | 45.9% | 45.9% | 销售和支持 | |||||||
WISeKey物联网日本KK | 日本 | 2017 | 日圆 | 1,000,000 | 100.0% | 100.0% | 销售与分销 | |||||||
WISeKey物联网台湾 | 台湾 | 2017 | 台币 | 100,000 | 100.0% | 100.0% | 销售与分销 | |||||||
WISeCoin股份公司 | 11.瑞士 | 2018 | 瑞士法郎 | 100,000 | 90.0% | 90.0% | 销售与分销 | |||||||
WISeKey Equities AG | 11.瑞士 | 2018 | 瑞士法郎 | 100,000 | 100.0% | 100.0% | 融资、销售和分销 | |||||||
WISeCoin法国研发实验室SAS | 法国 | 2019 | 欧元 | 10,000 | 90.0% | 90.0% | 研究与发展 | |||||||
WISeKey半导体有限公司 | 德国 | 2019 | 欧元 | 25,000 | 100.0% | 100.0% | 销售与分销 | |||||||
WISeKey阿拉伯-信息技术有限公司 | 沙特阿拉伯 | 2019 | 撒尔 | 200,000.00 | 51.0% | 51.0% | 销售与分销 | |||||||
WiseAI股份公司 | 11.瑞士 | 2020 | 瑞士法郎 | 100,000 | 51.0% | 未注册成立 | 销售与分销 |
*WISeKey SA拥有50%的股份,WiseTrust SA拥有50%的ow Ned股份
*WISeKey SAARC拥有88%的股份,WISeKey International Holding AG控股
出售A类股 股
2017年9月和2018年2月,董事会根据股东协议解除了之前持有A股的股东 存在的合同转让限制,使这些持有人能够与Carlos Moreira进行私人交易,以换取Carlos Moreira持有的B股。下表显示了根据这些私募换股交易的执行情况,A股持有者的构成 。
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股东姓名或名称 | 班级数 持有的A股 | 在商业登记册注册的股本的百分比* | 投票权百分比** | |||||||||
菲利普·杜布雷 | 701,695 | 0.38 | % | 0.8 | % | |||||||
多尔加姆·库默(Dourgam Kummer) | 626,085 | 0.34 | % | 0.8 | % | |||||||
卡洛斯·莫雷拉 | 38,508,733 | 20.91 | % | 46.5 | % | |||||||
彼得·沃德 | 185,475 | 0.10 | % | 0.2 | % | |||||||
作为一个组的合计 | 40,021,988 | 21.73 | % | 48.3 | % | |||||||
*基于截至2020年12月31日我们在祖格州商业登记处登记的股本中反映的全缴足流通A股和B股总数 。
**根据 截至2020年12月31日我们在祖格州商业登记处登记的股本 中反映的已缴足流通A类股和B类股总数减去截至2020年12月31日作为库存股持有的4,783,135股B类股 。
上述A类股持有人 均受与我们达成的协议约束,根据该协议,该股东已承诺不出售或 以其他方式处置A类股。然而,上述股东均有权要求在本公司年度股东大会议程上列入 项,根据该议程,A类股将由持有A类股的每位 持有人酌情转换为不受协议转让限制的B类股。
与国际安全电子交易组织 的关系
国际事务电子交易组织(Organization International ale Pour la Sécuritédes Transaction Electroniques,简称OISTE)是一个瑞士非营利性基金会,拥有我们使用的加密密钥。Oiste是一个受信任的第三方和非营利性实体,负责确保信任之根 保持中立和受信任。Oiste基金会董事会的两名成员也是我们公司的董事会成员:Carlos Moreira 和Philippe Doubre。Oiste基金会董事会作为监督机构,确保基金会按照其宗旨行事,并遵守其章程和瑞士法律。它还审查经审计的年度账目和基金会的年度报告。根据瑞士法律,瑞士非营利性基金会的董事会成员必须 确保Oiste作为瑞士非营利性基金会独立于任何第三方的控制。
Oiste基金会的 董事会成员由当前活跃的董事会成员中的大多数人选举产生,一旦当选,该成员的任期将不确定 段。Oiste基金会有完整的《公司治理手册》,涵盖管理结构内的职责分配 、基金会董事会成员和政策审批机构董事会成员的执行代表以及基金会的签署机构。
Oiste基金会 没有商业活动,它使用其资金与联合国、 世界经济论坛和其他非政府组织一起组织活动和启动互联网安全项目。Oiste基金会董事会成员不代表Oiste基金会 作出任何决定,并担任监护人以确保基金会遵守其章程并开展活动以实现其 规定的目的。我们相信,这将确保WISeKey的三名董事会成员不会出现利益冲突,他们 担任Oiste基金会的董事会成员。
Oiste基金会 有第二个委员会,即“政策审批机构委员会”。策略审批授权委员会由 基金会的董事会或董事提名,作为 Oiste Rootkey内特定域的策略审批和执行实体。策略审批授权委员会由使用Oiste Rootkey 的组织网络成员代表,以保护其证书颁发机构(“CA”)的安全,并在其他PKI域和网络外部的CA之间创建互操作性 。此策略代表公钥数字证书的中等保证和中等硬件保证级别 ,以确保参与的依赖方可以确定公钥与证书中引用其使用者名称的个人 之间的身份绑定。此外,它还反映了依赖方在多大程度上确定证书中引用了使用者名称的个人正在控制与证书中的公共 密钥相对应的私钥的使用,以及用于生成证书并(如果适用)将 私钥传递给订阅者的系统执行其任务的安全性。此Oiste策略审批授权委员会符合互联网工程任务组(IETF)公钥基础设施X.509(IETF PKIX)RFC 3647证书策略和认证实践声明 框架。政策审批机构董事会不参与Oiste基金会 董事会成员的任命。政策审批机构董事会成员佩德罗·富恩特斯(Pedro Fuentes)是本公司的关联方,因为他 是本公司高级管理层的成员。
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2001年,Oiste授予 我们独家使用加密根密钥的永久许可,并基于Oiste的信任 模型开发技术和流程。永久许可协议只有在有限的情况下才能终止,包括我们从Oiste开发的 信任模式迁移到其他国家/地区和/或将信任根位置从瑞士更改到另一个国家/地区。我们必须根据颁发给最终用户的证书数量, 向Oiste支付使用加密根密钥的版税。 需要每年支付一定的最低费用。
Oiste与WISeKey SA于2018年6月20日签署的协作协议 规定:
a. | WISeKey应是Oiste实现Oiste目标的首选服务提供商。 WISeKey将受益于Oiste持有的Root加密密钥对和相关的Root Certification 授权进行商业使用的权利,并受合作协议中规定的条款和条件的约束。 WISeKey应是Oiste的首选服务提供商。 WISeKey将受益于Oiste持有的Root加密密钥对和相关Root Certification授权的商业使用权利。 |
b. | WISeKey是Oiste全球加密根密钥基金会、全球认证机构、人员、服务器和对象的数字证书以及WISeKey数据中心仓库中四个全球加密根密钥的存储 的技术经理。 |
这些专业的 服务和存储设施反对支付2018年6月20日的协作协议中规定的费用。
c. | 在本合作协议有效期内,WISeKey被指定为独家运营商。 |
d. | WISeKey被授予不可再授权的全球许可证,可以通过提供符合Oiste目标的认证服务来商业利用Root加密 密钥对。 |
e. | Oiste有权支付以下年费(不含税): |
i. | 管理费:120,000瑞士法郎,分4期平均支付,30,000瑞士法郎,每季度初到期支付。 |
二、 | 许可费:96,000瑞士法郎,分4期平均支付 24,000瑞士法郎,在每个季度初到期并支付。 |
三、 | 版权费:WISeKey自本合作协议签署后的任何一年(每个“合同年”)为向最终用户颁发证书而收取的任何证书费用(“证书费用”) 的一定百分比(“百分比”) 。百分比 为2.50%,在任何合同年度内,每期1000‘000瑞士法郎的证书费用降低0.25%,直至达到 1.50%; |
1. | 1‘000’000瑞士法郎(2.50%)=25‘000.00瑞士法郎 |
2. | 2‘000.00’000瑞士法郎(2.25%)=45‘000瑞士法郎 |
3. | 2.00%时为3000‘000.00瑞士法郎=60’000瑞士法郎 |
4. | 4‘000’000瑞士法郎,1.75%=70‘000.00瑞士法郎 |
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5. | 5‘000’000瑞士法郎(1.50%)=75‘000.00瑞士法郎 |
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,Oiste分别向WISeKey开具了351,125瑞士法郎(374,300美元)、 217,923瑞士法郎(219,332美元)和216,000瑞士法郎(221,000美元)的发票。
2020年和2019年,WISeKey分别向Oiste收取39,918瑞士法郎(42,552美元)和138,610瑞士法郎(139,506美元)的费用,用于WISeKey SA代表Oiste托管的设施和人员。在截至2018年12月31日的年度内,WISeKey免除了这些托管服务的费用 。
赔偿协议
我们打算与我们的董事和高管签订 赔偿协议。赔偿协议和我们的条款要求 我们在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。
关联方交易 政策
瑞士法律没有 关于利益冲突的具体规定。然而,瑞士义务法典(“CO”)包含一项 条款,要求我们的董事和执行管理层维护公司的利益,并对我们的董事和执行管理层施加忠诚义务 和注意义务。此规则通常被理解为取消董事和高管 管理层参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和高管对违反这些规定的行为负有个人责任 。此外,瑞士法律规定,董事和所有从事公司管理的人员 应对公司、每位股东和公司债权人因故意 或疏忽违反职责而造成的损害负责。此外,瑞士法律包含一项条款,规定向公司的任何 股东或董事或与任何该等股东或董事有关联的任何人士支付的款项,除在一定范围内支付的款项外, 如果该等股东、董事或关联人士的行为不守信用,则必须向公司偿还 。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。 | 财务信息 |
A. | 合并财务报表和其他财务信息 |
有关作为年度报告一部分归档的所有财务 报表的列表,请参阅“项目17.财务报表“。有关我们的股息政策 的信息,请参阅”项目10B。组织章程大纲及章程细则".
法律程序
我们不知道 任何针对我们公司或其任何附属公司的法律或仲裁程序。
B. | 重大变化 |
有关 自我们年度财务报表日期以来可能发生的任何重大变化的信息,请参阅“项目5.运营 和财务回顾与展望“以及我们截至2020年12月31日的综合财务报表附注40。
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第9项 | 该列表 |
A. | 列表详细信息 |
有关 产品和列表详细信息的讨论可在下面的“市场”下找到。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
自2016年3月以来,我们的B类股票 在Six上的交易代码为“WIHN”。我们的美国存托凭证于2018年5月至2018年12月在场外交易市场(OTCQX)以“WIKYY”为代码报价,并自2019年12月起在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)以“WKEY”为代码进行交易。
我们的B类股票,面值为每股已发行和流通股0.05瑞士法郎,自2016年3月以来一直在这六家公司的股票代码“WIHN”下交易。 自2016年3月以来,B类股票的交易代码为“WIHN”。我们的美国存托凭证于2018年5月至2018年12月在场外交易市场以“WIKYY”为代码报价 ,并自2019年12月起在纳斯达克资本市场以“WKEY”为代码进行交易。
2021年4月15日 我们B类股的收盘价为每股普通股1.825瑞士法郎,ADS在纳斯达克资本市场的收盘价为每股ADS 9.36美元。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行费用 |
不适用。
第10项。 | 附加信息 |
A. | 股本,股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们的公司章程 规定,每股股票,无论其面值和类别,均有一票投票权。从经济上讲,A类股和 B类股平价通行证在所有方面,包括在股息权利、清算收益(在我们清算的情况下)和优先购买权方面。
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A类股票的面值(每股0.01瑞士法郎)比B类股票的面值(每股0.05瑞士法郎)低五倍。虽然股息 和其他分配是按照各自股票的面值比例进行的,但无论A股和B股面值的差异如何,每股A股和B股 在股东大会上都有一票投票权。
在股东大会上批准事项 需要以每股一票(每股A类 股和每股B类股有一票)的多数股份出席,但某些事项需要在股东大会上代表的 股面值的多数批准(每股A类股面值为每股0.01瑞士法郎,每股B类股面值为每股0.05瑞士法郎)。
A类股
A类股 为记名股,每股票面价值0.01瑞士法郎。A类股已全部缴足股款。根据《瑞士债法》第973c条的规定,A类股票已作为无证书证券(Wertrechte)以无证书形式发行 ,这些股票已登记到SIS的主登记册(Six SIS Ltd-瑞士证券结算系统),并构成经修订的《联邦证券法》(2008年10月3日)(以下简称《FISA》)所指的中介证券。根据《公司条例》第973c条的规定,我们保存了一份无证书证券登记册(Wertrechtebuch)。
我们A股的每位持有人 都与本公司签署了股东协议,根据该协议,A股持有人承诺(I)不会对A股产生或允许产生任何产权负担,以及(Ii)不会转让 A股,除非转让给股东的“允许受让人”(其定义包括某些家族成员和附属公司) ,而该股东又同意受股东协议约束或签署协议。 A股持有者承诺:(I)不会对A股产生任何产权负担;(Ii)不会将A股转让给股东的“许可受让人”(其定义包括某些家族成员和附属公司) 。 股东同意受股东协议约束或同意签署协议。 A类股持有人有权要求本公司将A类股转换为B类股 (将所要求的转换列入本公司下一届股东年会的议程)。将A类股转换为B类股须经持有A类股和B类股的公司股东批准。已签署股东协议的A股持有者承诺投票赞成将A股转换为B股的请求 。转换时,每五(5)股A类股转换为一(1) 股B类股。一旦A类股转换为B类股,B类股不再受股东协议的限制 ,可以与其他B类股相同的条件转让。
B类股
B类股票 为记名股票,每股票面价值0.05瑞士法郎。B类股已全部缴足股款。除88,370 B类股票已以认证形式发行且未进行非证券化外,B类股票已根据《公司条例》第973c条作为无证书证券(Wertrechte)以无证书形式发行 ,并已记入SIS主册,构成FISA意义上的中介证券。根据《公司条例》第973c条的规定,我们保存一份无证书证券登记册(Wertrechtebuch)。
只要我们的股票 构成FISA所指的中介证券,则被视为任何股票持有人的人将是在其本人名下的证券账户中持有该股票的 个人,如果是中间人,则为在其名下的证券账户中持有该股票的中介 。不会发行股票,股票 将不能用于个人实物交付。但是,股东可以随时要求我们提供 股份登记簿中反映的他(她或她)持有的股份数量的证明。
只要我们的股票 构成FISA所指的中介证券,就可以通过将相关转让的 股票贷记到受让人的证券账户或在适用法律允许的情况下转让股票。在这六只 上交易的B类股票将通过SIS结算和清算。
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普通资本 增资、法定股本和附条件股本
根据瑞士法律,我们 可以增加股本(阿克蒂安·卡佩尔)股东大会决议(普通增资 )必须由董事会在三个月内执行才能生效。根据本公司章程 (下称“章程”),在认购及增持以现金支付出资的情况下,当 股东的法定优先购买权得到保障时,须经股东大会上代表 的绝对多数票通过决议案。在认购和增加实物出资或以实物出资收购的情况下,当股东法定优先购买权被撤回或涉及将储备转换为 股本时,需要在股东大会上由三分之二的代表股份和 所代表的股份面值的绝对多数通过决议。
此外,根据 瑞士债务法典(“CO”),我们的股东通过由出席或代表出席股东大会的股份的三分之二 以及出席或代表的股份面值的绝对多数通过的决议, 可授权我们的董事会以以下形式发行特定总面值最高不超过在商业登记簿登记的股本 的50%的股份:
· | 有条件股本(阿克蒂安·卡资本论)用于发行 与以下事项相关的股票:(1)与我们或我们的子公司的认股权证和可转换债券有关的认购权和转换权 ,或(2)向员工、我们的董事会成员或顾问或我们的 子公司授予认购新股的权利(转换或认购权);或(2)向员工、我们的董事会成员或顾问或我们的 子公司授予认购权(转换或认购权);或 |
· | 法定股本(《资本论》)在股东决定但不超过股东批准之日起两年内供本公司董事会使用。 |
优先购买权
根据《公司条例》, 股东拥有优先购买权(贝祖格斯雷切特)按所持股份的面值比例认购新股。对于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具相关的有条件资本,股东拥有预先认购权(Vorwegzeichnungsrechte)按其所持股份的面值认购转换权、可转换债券或类似债务工具 。
股东大会以所代表股份的三分之二和所代表股份面值的绝对多数通过的决议 可授权我们的董事会在某些情况下基于正当理由撤回或限制优先购买权或提前认购权 。
如果优先购买权 已授予但未行使,我们的董事会可以根据相关股东决议或董事会决议的细节 按其选择的方式分配优先购买权。
关于我们的 法定股本,我们的章程授权我们的董事会撤回或限制 股东的优先购买权,并将其分配给第三方或我们,如果新发行的股票用于 :
· | 新股发行价格参照市场价格确定的,发行新股; |
· | 收购企业、部分企业或参股企业,或为新的投资项目,或为任何此类交易融资或再融资的目的 ; |
· | 扩大某些金融或投资者市场或与新股在境内外证券交易所上市有关的股东群体; |
· | 为增加自由流通股或 以满足适用的上市要求而在国内和国际上发行股票; |
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· | 战略合作伙伴的参与; |
· | 超额配售选择权(“绿鞋“)与股票发行相关的授予一个或多个金融机构的 ; |
· | 董事、高级管理人员、员工、承包商、顾问或其他为公司或集团公司提供服务的人员的参与 ;或 |
· | 以快速而灵活的方式筹集资金,这只有在不排除现有股东优先购买权的情况下才能非常困难地实现 。 |
我们的授权股份 资本
根据我们于2020年12月31日生效的条款 ,我们的董事会有权在2022年5月15日之前的任何时间通过发行不超过7,808,906股的股份 增加我们的股份 资本总额最高为390,445.30瑞士法郎,这些股票 必须全部缴足股款,每股面值为0.05瑞士法郎。
允许增加部分 金额。我们的董事会有权决定出资的类型、发行价和股息开始发放的日期 。
我们的董事会 也有权如上所述撤回或限制优先购买权。此授权仅与相应文章中列出的 特定可用授权股本相关联。如果增资期限超过 而未被本公司董事会使用,则退出或限制优先购买权的授权与该资本同时失效 。
我们有条件的 股本
我们于2020年12月31日在祖格州商业登记处登记的有条件股份 资本为390,201.50瑞士法郎,相当于7,804,030股新的B类股,据此,有条件股本中的46,316.55瑞士法郎可用于发行最多 至926,331股B类股,这些权利与授予承担 义务的权利(定义见技术)的第三方或股东相关。4B(细则第1(A)段)及343,884.95瑞士法郎(相当于6,877,699股B类股) 可用于发行B类股或授予董事会成员、执行管理层成员、雇员、顾问或其他向吾等或本集团另一家公司提供服务的 附带权利的义务 。4B条第1款(B)项)。
股东大会
股东大会 是我们的最高法人机构。根据瑞士法律,可以举行普通股东大会和特别股东大会 。根据瑞士法律,普通股东大会必须在公司财政年度结束后的六个月内每年召开。在我们的例子中,这意味着在任何日历年的6月30日或之前。
以下权力 完全属于股东大会:
· | 通过和修改我们的条款; |
· | 选举董事会成员、董事长、提名薪酬委员会成员、审计师和独立代表; |
· | 批准经营报告(年度报告)、年度法定财务报表和合并财务报表; |
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· | 批准收益的分配,包括向股东支付股息和任何其他资本分配 ; |
· | 解除董事会成员和执行管理层成员在上一会计年度的业务行为责任。 |
· | 通过法律保留给股东大会或 董事会提交给股东大会的决议(除非有关事项属于 根据瑞士法律董事会的专属权限范围内)。 |
股东特别大会 可以由董事会决议召开,或者在某些情况下由我们的审计师召开。 此外,如果股东代表 至少10%的股本,或者根据瑞士具有说服力的法律文书表达的观点, 持有总面值100万瑞士法郎的股份, 以书面形式要求召开股东特别大会。此类请求 必须列出要讨论的项目和要采取行动的建议。如果根据我们独立的年度法定资产负债表 ,我们一半的股本和准备金没有被我们的资产覆盖,董事会必须召开特别 股东大会,并提出财务重组措施。
投票和法定人数要求
双重类别投票 权限
无论A类股(每股0.01瑞士法郎)和B类股(每股0.05瑞士法郎)的面值差异如何,每股股票在股东大会上都有 一票。我们的A类股票的票面价值(0.01瑞士法郎)低于我们的B类股票(0.05瑞士法郎) ,但拥有与面值较高的B类股票相同的投票权,即每股一(1)票。这意味着,在需要根据出席股东大会的指定多数股份 批准的事项上,相对于各自对公司股本的 每股出资,我们A类股票的持有人拥有比我们B类股票持有人更大的相对 每股投票权。
但是,如下面“投票要求”中进一步描述的那样, 某些事项需要根据与出席会议的 股票相关的面值进行投票。在股东决议要求(作为相关多数标准)出席会议的股份面值 多数的范围内,A类股的投票权低于B类股。
投票权可由登记股东或登记股东或代名人的正式委任代表 行使,该代表在 董事会指定的相关股东大会(“记录日期”)之前的特定资格日之前无需 为股东。
这些条款没有 限制单一股东可以投票的股份数量。库存股的持有者,无论是我们的还是我们持有多数股权的 子公司,都无权在股东大会上投票。
投票要求
股东决议 和选举(包括董事会成员选举)需要在股东大会上以绝对多数(亲身或委派代表)投赞成票(每股A类股和B类股有 一票),除非法律或我们的章程另有规定。以下事项需要出席或代表股东大会的股份(每股A类股面值为每股0.01瑞士法郎 ,每股B类股面值为每股0.05瑞士法郎)面值的过半数批准:
· | 选举我们的审计师; |
· | 委派专家对本公司的业务管理或部分业务进行审计; |
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· | 通过任何关于发起特别调查的决议;以及 |
· | 采取任何有关提起衍生责任诉讼的决议。 |
根据瑞士公司法和我们的章程,以下情况需要获得出席会议或代表出席会议的股份的三分之二以及出席或代表的股份面值的绝对多数 的批准:
· | 修改我们的企业宗旨; |
· | 设立或者注销优先股; |
· | 限制记名股票的可转让性; |
· | 限制表决权的行使或者取消表决权; |
· | 设立法定股本或附条件股本; |
· | 以实物出资或以取得特定资产、给予特定利益为目的,以股权以外的方式增加股本; |
· | 限制或者撤销股东优先购买权; |
· | 搬迁我们的注册办事处; |
· | 我们的解散或清算;以及 |
· | 公司之间的交易基于经修订的瑞士2003年联邦合并、分立、转换和资产转移法案(“瑞士合并法”),包括公司的合并、分立或转换 。 |
根据 瑞士法律和普遍接受的商业惯例,我们的条款不提供通常适用于 股东大会的出席法定人数要求。
告示
股东大会必须在会议日期前至少20天由董事会召开。股东大会 是通过在我们的官方出版物《瑞士官方商业公报》上刊登公告的方式召开的。 注册股东也可以邮寄通知。股东大会通知必须列明 议程上的项目、将采取行动的提案,如果是选举,还必须说明提名候选人的姓名。股东大会不得就未作适当通知的议程项目 通过决议。但是,这不适用于 在股东大会期间提出的召开特别股东大会或启动特别调查的提案。 涉及议程项目的提案或不进行表决的辩论不需要事先通知。 根据“公司条例”,已正式刊登会议通告的股东大会如未刊登新的会议通告,不得延期 。
议程请求
根据瑞士法律, 一名或多名股东的总持股比例为(1)股本的十分之一或(2)总面值至少为1,000,000瑞士法郎的较低者,可以请求将某个项目列入股东大会议程。 为了及时,我们必须在会议召开前至少四十五(45)个日历日收到股东请求。 有关议程项目的提案无需事先通知
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我们的业务报告, 包括公司的财务信息、薪酬报告和审计师报告,必须在不迟于股东大会召开前20天在我们的注册办事处供股东查阅。 必须以书面形式通知登记在册的股东。
股息和其他 分配
我们从未宣布 或向股东支付现金股息,在可预见的未来我们也不打算支付现金股息。然而,在2019年7月9日,我们启动了一项公开股票回购计划,根据该计划,回购股票将用于潜在的收购和/或 其他未来的并购交易。2020年2月3日,我们扩大了股票回购计划,将我们的美国存托凭证(ADS)包括在内。根据我们的回购计划回购的股票和 美国存托凭证可用作未来潜在并购交易的对价,以及(1)我们现有的 员工股票激励计划,(2)我们签订的可转换贷款,以及(3)我们可用的按需股权额度。否则,我们目前打算将所有收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来有关我们股息政策的任何决定 将由我们的董事会自行决定。
我们的董事会 可以向股东建议支付股息或其他分配,但不能自行授权分配。根据我们的 条款,股息支付需要在股东大会上以出席或代表的绝对多数票通过决议。 此外,我们的审计师必须确认我们董事会的股息建议符合 瑞士成文法和我们的条款。
根据瑞士法律,我们 只有在我们从上一业务年度结转的可分配利润足够,或者我们有 可分配储备(每个都由我们根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明),以及 根据瑞士法律和条款要求的准备金分配之后,才可以支付股息。我们不允许从本业务年度的利润中支付中期股息 。股息和其他分配是相对于股票面值进行的。
从可用收益中为我们的 股票支付的股息需缴纳瑞士预扣税。看见项目10.E.征税.
已发行股本(即我们已发行股票的总面值)的分配只能通过减资的方式进行。 此类减资需要出席或代表股东大会的绝对多数股份通过决议 。股东的决议必须记录在公共契约中,特别审计报告必须确认 尽管商业登记簿中记录的股本减少,我们债权人的债权仍然得到充分覆盖。 只有在法定最低股本100,000瑞士法郎的情况下,股本才可以减少到100,000瑞士法郎以下。 法定最低股本为100,000瑞士法郎的法定最低股本 必须由足够的新缴足股本重新设立。经减资股东大会批准后,董事会必须三次在瑞士官方商业公报上公布减资决议,并通知债权人,他们可以在第三次公布后两个月内要求清偿或担保其债权。该期限届满后,方可实施股本的减少。
可分配准备金 记为“留存收益”(比兰格温;吉文沃特拉格)或作为出资准备金 (KapitaleinLagereserven)。根据“公司条例”,如果我们的一般储备(Réserve Générale)金额不到商业登记簿记录的股本的20%(即已发行资本总面值的20%), 则必须保留至少5%的年度利润作为一般储备。此外,如果我们的一般储备低于股本的50%,则在支付5%的股息后分配的金额中必须保留10%作为一般储备。 公司允许我们累积额外的一般储备。此外,购买我们自己的股票(无论是我们还是子公司) 会减少股本,从而减少与该等自己的股票的购买价格相对应的可分配股息。最后, CO在某些情况下需要创建不可分配的重估准备金。
股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付,但股东也可以在年度股东大会上决议 以季度或其他分期付款的方式支付股息。条款规定,到期后五年内未被认领的股息 将成为我们的财产,并拨入一般储备。 已支付的股息需缴纳瑞士预扣税,根据瑞士的相关税收规则 或瑞士与外国签订的双重征税条约,这些股息可能全部或部分被收回。基于减资或法定资本公积金的现金或财产分配 (Kapitaleinlage)不缴纳 瑞士预扣税。
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股份转让
我们的股票构成 中介证券(Bucheffekten)基于无证书证券(维尔特雷切特),并记入SIS或其他保管人(视属何情况而定)的主 登记册。股份转让由银行或存款机构的证券存款账户中的相应分录进行。 银行或存款机构的证券存款账户中有相应的分录。股份不能转让,任何股份的担保权益也不能转让。
投票权只能在股东登记在我们的股份登记簿上后 才能行使(阿克蒂安寄存器),并注明其姓名和 地址(如果是法人实体,则为注册办事处),作为有表决权的股东。
我们通过 Computershare Swiss Ltd.维护一个股份登记簿,其中记录了股东和用益物权的全名、地址和国籍(如果是法人,则记录公司名称和注册办事处)。登记在股份登记处 的人如有地址变更,必须通知股份登记处。在该通知发出前,吾等向登记于股份登记册的 人士发出的所有书面通讯,如发送至股份 登记册记录的相关地址,均视为已有效作出。
股票回购 计划
2019年7月9日, 公司启动了针对我们股票的公开回购计划,该计划于2020年2月3日扩大到也包括 美国存托凭证。根据我们的回购计划回购的股票和美国存托凭证可作为未来潜在并购交易的对价 ,并用于(1)我们现有的员工股票激励计划,(2)我们签订的可转换贷款,以及(3)我们可用的 需求股权额度。我们的股票回购是由瑞士收购委员会根据其通知程序批准的, 将持续最长3年,并允许我们回购最多3,682,848股B类普通股,相当于相关时间公司注册股本的10%。
计划下的活动每天都会受到监控,所有交易都会根据瑞士法律在我们的网站上公布。
图书和记录的检查
根据《公司条例》,股东 有权查阅我们的股份登记簿,查看他/她或其自己的股份,并在行使 其股东权利所需的范围内查阅我们的股份登记簿。其他任何人都无权检查我们的股票登记簿。经股东大会明确授权或董事会决议,在保护我们的商业秘密的前提下,我们的账簿和通信可以 被检查。
专项调查
如果上述股东 查阅权在股东判断中证明不足,任何股东都可以向 股东大会提出由特别审计师进行专项调查对具体事实进行审查。如果股东大会批准该提议,我们或任何股东可以在 股东大会后30个历日内,请求在我们在瑞士祖格的注册办事处开庭的法院任命一名特别审计师。如果股东大会拒绝该请求,代表至少10%股本的一名或多名股东或总面值至少200万瑞士法郎的股份持有人 可以请求法院任命一名特别审计师。如果请愿人能够证明董事会、任何董事会成员或我们的执行管理层违反了法律或我们的条款,从而给我们或股东造成了损害,法院将 发出这样的命令。(br}如果请愿人能够证明董事会、任何董事会成员或我们的执行管理层违反了法律或我们的条款,从而给我们或股东造成了损害,法院将发出这样的命令。调查费用 一般会分配给我们,只有在特殊情况下才会分配给请愿人。
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强制收购; 评估权
业务合并 和受瑞士合并法管辖的其他交易对所有股东都具有约束力。法定合并或分立 需要股东大会所代表的三分之二的股份和所代表的股份面值的绝对多数的批准。
如果根据 瑞士合并法进行的交易获得所有必要的同意,则所有股东都必须参与此类交易。
收购方可以通过直接收购股份的方式收购瑞士公司 。瑞士合并法规定,如果收购者控制90%的流通股,就有可能进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些 有限的情况下,被收购公司的少数股东可以通过收购公司的 股票以外的其他形式获得补偿(例如,通过收购公司的母公司 或另一公司的现金或证券)。
对于以法定合并或分立的形式进行的企业合并 ,瑞士合并法规定,如果股权没有得到充分保护或交易中的赔偿支付不合理,股东可以请求 主管法院确定合理的赔偿金额。主管法院在这方面作出的裁决可以 由与索赔人具有同等法律地位的任何人采取行动。
此外,根据瑞士法律,出售我们的全部或几乎所有资产可被解释为事实上本公司解散, 因此需要三分之二出席或代表出席股东大会的股份的批准,以及 出席或代表出席的股份面值的绝对多数批准。是否需要股东决议取决于特定交易 ,而以下情况通常被认为与此相关:
· | 公司核心业务被出售,否则继续经营剩余业务在经济上是不可行的或者 不合理的; |
· | 公司资产剥离后,未按照公司法定经营目的进行投资的; |
· | 撤资所得资金不是根据公司的 业务目的指定用于再投资,而是用于分配给公司股东或用于与公司业务无关的金融投资。 |
在某些情况下,参与受瑞士合并法管辖的某些公司交易的 瑞士公司的股东可能有权获得评估权。因此,除代价(以股份或现金) 外,该股东可额外收取一笔款项,以确保股东收取股东所持股份的公允价值。在 法定合并或分立之后,根据瑞士合并法,股东可以对幸存的 公司提起评估诉讼。如果对价被认为不足,法院将决定足够的赔偿金额。
董事会
我们的细则 规定,我们的董事会(“董事会”)应由最少三名董事、最多十二名董事组成。
我们的 董事会成员和董事长每年由股东大会选举产生,任期至随后的 股东大会结束为止,并有资格连任。董事会的每一名成员都必须单独选举产生。
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权力
董事会拥有以下 不可转授和不可剥夺的权力和职责:
· | 公司最终的经营方向和相关指示的发布; |
· | 制定公司组织机构; |
· | 制定会计程序、财务控制和财务规划; |
· | 任免受托管理和代表公司的人员 ,规范代表公司的签字权; |
· | 对受托管理公司的人员进行最终监督,特别是在遵守法律、我们的章程以及我们的规章制度和指令方面; |
· | 出具营业报告(含财务报表)和薪酬报告, 筹备股东大会并执行股东大会决议; |
· | 根据瑞士合并法,董事会的所有职责; |
· | 如有超额负债,须通知法院;及 |
· | 通过有关增资的决议,但有权 ,并对增资进行证明,编制增资报告,并对本公司章程进行相应的修订 。 |
董事会可在保留该等不可转授及不可剥夺的权力及责任的同时,将其部分权力(特别是直接管理)转授予 一名或多名成员、董事总经理、委员会或既非董事会成员亦非股东的第三方。 董事会可将其部分权力,特别是直接管理权,转授予一名或多名成员、董事总经理、委员会或既非董事会成员亦非股东的第三方。根据瑞士法律,代表团的细节必须在董事会发布的组织规则中确定 。组织规则还可以包含其他程序规则,例如法定人数要求。
根据我们的组织规则 ,董事会的决议是以绝对多数票通过的。在票数相等的情况下,主席 除了他的一票外,还有决定性的一票。要有效通过决议,超过半数的董事会成员必须 亲自、通过电话或类似的通讯设备出席会议。根据《公司条例》,与增资相关的条款的确认决议和修改不需要出席人数 。
执行管理层和董事的赔偿
根据瑞士法律, 我们的条款规定,董事会现任和前任成员、执行管理层及其继承人、遗嘱执行人和管理人因履行职责而产生的责任得到赔偿。 并允许我们将任何行为、诉讼或诉讼的辩护费用预支给我们的董事和执行管理层。
此外,根据瑞士劳动法的一般原则,雇主可能需要赔偿雇员因正确执行与雇主签订的雇佣协议所规定的职责而产生的损失和费用 。
我们已经或 将与我们的每一位董事会成员和执行管理层签订赔偿协议。
利益冲突, 管理事务
瑞士法律没有 关于利益冲突的具体规定。然而,《公司条例》包含一项条款,要求我们的董事和执行管理层维护公司的利益,并对我们的董事和执行管理层施加忠诚和注意义务。 此规则通常被理解为取消董事和执行管理层参与直接影响他们的决策的资格 。我们的董事和高级管理人员对违反这些规定的行为负有个人责任。此外,瑞士法律还规定,董事和所有从事公司管理的人员对公司、每位股东和公司债权人因故意或疏忽违反职责而造成的损害负有责任 。此外,瑞士法律包含一项条款,规定向公司任何股东或董事 或与任何此类股东或董事有关联的任何人支付的款项(与公司保持距离的付款除外)必须偿还给 公司,前提是该股东、董事或关联人士的行为不诚实。
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董事会和执行管理层薪酬的原则
我们须遵守 薪酬条例(“薪酬条例”)及六家公司发出的“企业管治资讯指示”(“企业管治指示”) 。“薪酬条例”规定,董事会及行政管理人员的薪酬须有一个“薪酬发言权” 审批机制,根据该机制,股东必须每年就董事会及行政管理人员的薪酬进行投票 。据此,这些条款规定,股东大会必须每年就董事会提出的关于以下各项的最高总额 分别进行表决:
· | 管理局下一届任期的薪酬总额;及 |
· | 执行管理层在下一财年期间的总薪酬。 |
如果股东大会 不批准董事会的提议,董事会在考虑所有相关因素后确定最高总金额或最高部分金额 ,并将该金额提交同一股东大会批准, 提交股东特别大会或下一次股东大会追溯性批准。 如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以 支付新任命或在执行管理层内晋升的人员的薪酬此类人员可因下列每一项目的而获得比各自前任的年度总薪酬高出40%的报酬 或类似的先前存在的职位:(I)作为相关补偿期的补偿;此外,(Ii)作为因更换工作而招致的任何损害的补偿 。
薪酬条例 进一步要求我们在章程中规定董事会和执行管理层薪酬的确定原则。这些原则已包括在条款中,如下所述。
薪酬条例 还包含薪酬披露规则。根据本规则,我们需要编制年度薪酬报告。 薪酬报告将包括董事会成员的总薪酬和个人薪酬,执行管理层成员的总薪酬,以及高管薪酬最高的 成员的薪酬。
根据公司治理指令,我们必须披露 董事会现任和前任成员以及执行管理层的薪酬和持股计划的基本原则和要素,以及确定此类 薪酬的权限和程序。
根据 《补偿条例》,章程规定,可向董事会成员和执行管理层发放贷款, 前提是此类贷款是按公平条款发放的。此外,条款规定,我们可以向高管成员发放职业福利计划以外的退休后福利,条件是此类退休后福利不超过紧接退休前一个财政年度基本工资的 50%。
薪酬条例“ 一般禁止向上市公司董事会成员、执行管理层和 顾问委员会支付某些类型的薪酬,形式为遣散费、预付薪酬(例如预付工资)、 非基于职业养老金计划的某些收购交易、贷款、信贷和养老金福利的奖励支付,以及公司章程中没有规定的绩效薪酬以及股权证券和转换 和期权奖励。
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董事会
这些条款规定了董事会成员薪酬要素的原则。 董事会非执行成员的薪酬由固定薪酬组成,并可能包括额外的薪酬要素和福利。董事会执行成员的薪酬可以包括固定薪酬和浮动薪酬。总薪酬应考虑相应董事会成员的 职位和职责级别。股东大会批准董事会关于任期内董事会薪酬总额上限的建议 ,直至下一次股东周年大会 。作为我们雇员的董事会成员不会获得董事会服务的报酬。 因此,卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira)、彼得·沃德(Peter Ward)和多尔加姆·库默(Dourgam Kummer)(自他开始受雇于本集团以来)是仅有的同时也是本集团执行管理层和/或员工的董事会成员,他们的 董事会服务不会获得报酬。
执行管理
这些条款规定了执行管理层成员薪酬要素的原则。执行管理层成员 的薪酬可以由固定薪酬元素和可变薪酬元素组成。固定薪酬可以包括基本工资 和其他固定薪酬元素。可变薪酬可以包括短期和长期可变薪酬 元素。短期可变薪酬要素可能受考虑运营、战略、财务或其他目标的实现情况 、我们的业绩、WISeKey集团或其部分和/或个人目标的绩效指标 以及通常在一年期间内衡量的绩效指标的制约, 的绩效指标考虑的是运营、战略、财务或其他目标的实现情况、我们的业绩、WISeKey集团或其部分目标和/或个人目标的实现情况 。根据所取得的业绩,薪酬 可能相当于目标水平的乘数。长期可变薪酬要素可能受业绩指标的制约,这些指标 考虑了股价或股价表现的发展(绝对值)或与同业集团或指数和/或我们的业绩、集团或部分业绩和/或运营、战略、财务或其他目标的实现情况 绝对值或与市场、其他公司或可比基准和/或留存要素相关的发展情况。目标的实现情况 通常将在几年的时间内进行衡量。根据所取得的业绩,薪酬 可能相当于目标水平的乘数。董事会或委托给董事会的提名和薪酬委员会 将确定短期和长期可变薪酬要素的绩效指标和目标水平,以及 其实现情况。补偿可以现金、股票的形式支付。, 以股份为基础的工具或单位的形式或 其他类型的福利形式。股东大会批准董事会就执行管理层的固定薪酬和浮动薪酬的最高总额 分别提出的建议。
借款国
瑞士法律和我们的条款都没有以任何方式限制我们借入和筹集资金的权力。借入资金的决定是由本公司董事会或在其指示下作出的 ,任何此类借款均不需要股东批准.
回购股票 和购买自己的股票
CO限制我们 购买和持有我们自己的股票的权利。我们和我们的子公司只有在符合以下条件的情况下才可以购买股票:(1)我们拥有购买价格金额的可自由分配储备;(2)我们持有的所有股票的总面值不超过我们股本的 10%。根据瑞士法律,如果股份是根据 公司章程中规定的转让限制收购的,上述上限为20%。我们的文章 目前没有任何转让限制。如果我们持有的股份超过股本10%的门槛,超出的部分必须通过 减资的方式出售或注销。
我们或我们的子公司持有的股份无权在股东大会上投票,但有权享受适用于股份的一般经济利益,包括在增资情况下的股息和优先购买权。
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此外,仅在某些情况下才允许选择性 股票回购。按照瑞士公司的惯例,在这些限制范围内,我们可以不时买卖我们自己的股票,以履行我们的股权计划义务,满足供求失衡 ,提供流动性,并平衡股票市场价格的差异。 我们可以随时买卖我们自己的股票,以履行我们的股权计划下的义务,满足供需失衡 ,提供流动性,并平衡股票市场价格的差异。
通知和 披露重大股份权益
根据瑞士联邦2015年《证券和衍生品交易金融市场基础设施和市场行为法》或《金融市场基础设施法》(FMIA)适用的 条款,直接、间接或与其他 方合作获得或处置我们的股份、与我们的股份相关的购买权或义务(“购买头寸”) 或与我们的股票相关的出售权利或义务(“出售头寸”)的人,从而直接、间接或以 方式获得或处置我们的股份、购买权或义务(“出售头寸”)。我们投票权(无论是否可行使)的15%、20%、25%、331⁄3%、50%或662⁄3% 必须在四个交易日内以书面形式通知我们和披露办公室这六项收购或处置 。收到通知后的两个交易日内,我们必须通过六国电子发布平台 发布此类信息。为了计算是否已达到或超过阈值,股票 和买入头寸,以及卖出头寸,可能不会被计算在内。相反,股票和买入 头寸和卖出头寸必须分开核算,如果各自的 头寸达到、超过或低于其中一个门槛,则可能各自触发披露义务。此外,如果 达到、超过或低于其中一个阈值,则必须单独报告实际持股情况。
根据《公司条例》第663c条,股票在证券交易所上市的瑞士公司必须在资产负债表的附注中披露其主要股东及其持股情况,这些信息是已知或应该知道的。重要股东 被定义为通过投票权联系在一起的股东和股东团体,他们持有全部投票权的5%以上。
强制性投标规则
根据FMIA适用的 条款,任何人收购瑞士上市公司的股份,无论是直接或间接的,还是与第三方一致行动的,如果股份连同该人(或该 第三方)持有的该公司的任何其他股份一起超过该公司投票权(无论是否可行使)的331/3%的门槛,则必须 提出收购要约,以收购该公司的所有其他新发行的股票。一家公司的公司章程可以取消 FMIA的这一规定,也可以将相关门槛提高到49%(“选择退出”或“选择不参与”)。
我们的条款第六条第九款中有选择退出的条款 。因此,股票收购人没有义务根据《联邦证券和衍生品交易金融市场基础设施和市场行为法案》第135和163条 进行公开要约。
适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下 表汇总了《瑞士义务法典》条款在股东权利方面的重大差异(Schweizerisches Obligationenrecht)以及适用于在特拉华州注册成立的公司 及其股东的《薪酬条例》和《特拉华州公司法》。请注意,这只是适用于特拉华州公司的某些条款的概括摘要 。某些特拉华州公司可能被允许在其章程 文件中排除以下概述的某些条款。
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目录
股东权利对比
特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
合并及类似安排 | ||
根据特拉华州一般公司法,除某些例外情况外,公司所有或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或转让必须得到董事会和有权就此投票的大多数流通股的批准。在某些情况下,参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东有权获得评估权,根据该权利,该股东可获得现金,金额为该股东所持股份的公允价值(由法院裁定),以代替该股东在交易中获得的代价。特拉华州一般公司法还规定,母公司可通过董事会决议与任何子公司合并,母公司至少拥有每类股本的90.0%,而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并后,子公司的持不同意见的股东将拥有评估权。 | 根据瑞士法律,除某些例外情况外,公司的合并或分拆或出售公司的全部或几乎所有资产,必须获得出席有关股东大会的三分之二股份以及出席该等股东大会的股份面值的绝对多数批准。根据“瑞士合并法”参与法定合并或分立的瑞士公司的股东可以对幸存的公司提起评估权诉讼。因此,如果对价被认为“不足”,除了对价(无论是股票还是现金),该股东还可以获得额外的金额,以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。瑞士法律还规定,母公司可通过董事会决议与其拥有至少90.0%投票权的任何子公司合并,而无需子公司股东投票,前提是该子公司的股东获得以现金支付的公允价值,作为股票的替代方案。 | |
股东诉讼 | ||
特拉华州公司的股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼,其中包括违反受托责任、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中,法院有权允许胜诉一方追回与此类诉讼相关的律师费。 |
|
根据瑞士法律,集体诉讼和衍生诉讼本身是不可用的。然而,某些行动可能会在有限的程度上产生类似的效果。股东胜诉的鉴定诉讼可以由与申索人具有同等法律地位的任何人提起诉讼。此外,股东有权就董事违反其受托责任等事项对其提起诉讼,并要求支付损害赔偿金。不过,除非该公司正进行破产程序,或有关股东能证明以个人身分蒙受损失,否则股东只可要求向该公司支付损害赔偿。根据瑞士法律,胜诉一方一般有权追讨因该等诉讼而招致的律师费,但条件是法院有酌情权准许申索被驳回的股东追讨因真诚行事而招致的律师费。 |
106
目录
特拉华州公司法 | 瑞士公司法 |
董事会股东投票和管理层薪酬 | ||
根据特拉华州公司法,董事会有权确定董事的薪酬,除非公司证书或章程另有限制。 | 根据瑞士反对上市股份公司薪酬过高的条例,股东大会有不可转让的权利,包括每年就董事会、执行管理层和顾问局应获支付的薪酬进行具约束力的表决。 | |
关于董事会续签的年度投票 | ||
除非董事是 经书面同意选出以代替年度会议,否则董事在股东周年大会上于章程指定的日期及时间 或按章程规定的方式选举产生。连任是有可能的。
允许使用分类 板。 |
股东大会每年(即两次年度股东大会之间)分别选举董事会成员、董事长和薪酬委员会成员,任期一年。连任是有可能的。 |
董事和行政管理的保障与责任限制 | ||
特拉华州一般公司法 规定,公司注册证书可包含免除或限制公司董事(但不包括其他控制人)因违反董事受托责任而承担的个人责任的条款 , 但公司注册证书中的任何条款不得免除或限制董事对以下事项的责任:
·任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为;
·不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为 或不作为; |
根据瑞士公司法 ,如果董事或执行管理层成员故意或严重疏忽地违反其对公司的公司职责,则就潜在的个人责任对该董事或执行管理层成员进行的赔偿 不是 有效的。大多数违反公司法的行为被视为违反对 公司的义务,而不是对股东的义务。此外,根据瑞士公司法,对其他控制人(包括公司股东)的赔偿通常是不允许的 。
然而, 一家公司可以投保董事和高级管理人员责任保险,这种保险通常涵盖疏忽行为 。 |
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·法定的 非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任;或
·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
特拉华州法团 可因任何人是或曾经是董事或高级职员而成为任何法律程序(由该法团或代表该法团提起的诉讼除外)的一方或被威胁成为该法律程序的一方,使其免受与该法律程序有关的法律责任,条件是该董事或高级职员真诚行事,并以合理地相信符合或不反对 该法团的最佳利益的方式行事;而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该董事或高级人员并无合理理由相信其行为是违法的。
除非由 法院下令,否则任何上述赔偿均须确定该董事或高级职员是否符合适用的行为标准 :
·非诉讼参与方董事以多数票通过,即使不到法定人数;
·由合格董事的多数票指定的董事委员会,即使不到法定人数;
·如果没有合资格的董事,或合资格的董事有此指示,则由独立法律顾问在书面意见中提出; 或
·由 股东。 |
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此外, 特拉华州公司不得赔偿与该董事或高级管理人员 已被判决对该公司负有责任的任何诉讼有关的董事或高级管理人员,除非且仅限于法院裁定,尽管作出了责任裁决,但考虑到案件的所有情况,该董事或高级管理人员有权公平和合理地获得赔偿 ,以支付法院认为适当的那些费用。 如果该董事或高级管理人员 已被判决对该公司负有法律责任,则该公司不得赔偿该董事或高级管理人员 ,除非且仅限于法院裁定该董事或高级管理人员有权公平合理地获得赔偿 ,以支付法院认为适当的费用。 |
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董事的受托责任 | ||
特拉华州 公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项职责有两个组成部分:
·注意义务;以及
·忠诚的义务。
注意义务 要求董事真诚行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似的 情况下所做的那样。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露关于重大交易的所有合理可获得的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地相信 符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这项职责 禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。通常情况下,董事的行动被推定为在知情的基础上,本着真诚和真诚的信念, 采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果该证据与董事的交易有关,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。 |
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瑞士 公司的董事仅对公司负有受托责任。这项职责有两个组成部分:
·注意义务;以及
· 忠诚的职责。
注意义务要求 董事真诚行事,谨慎行事,就像通常谨慎的董事在类似情况下所做的那样。
忠诚义务 要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他的公司职位谋取私利或利益。这一义务原则上禁止董事进行自我交易,并要求 公司的最佳利益优先于董事或高级管理人员拥有的任何利益。
违反这些义务的举证责任 在于公司或股东对董事提起诉讼。
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董事也有义务平等对待处于类似情况的股东。 | ||
股东书面同意诉讼 | ||
特拉华州公司可以在其公司注册证书中取消股东通过书面同意采取行动的权利。 | 瑞士公司的股东只能在股东大会上行使投票权,不得经书面同意行事。 |
股东提案 | ||
特拉华州公司的股东有权在年度股东大会上提出任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东不得召开特别会议。 |
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在任何股东大会 上,如果提案是议程项目的一部分,任何股东都可以向会议提交提案。除非公司章程 规定了较低的门槛或规定了额外的股东权利:
·一名或多名股东的合计持股比例为(1)股本的十分之一或(2) 总票面价值至少100万瑞士法郎,可要求召开股东大会,讨论具体议程 项目和具体建议;以及(2) 总面值至少为1,000,000瑞士法郎的股东可以要求召开股东大会,讨论具体议程 项目和具体建议;以及
·代表10.0%股本或100万瑞士法郎名义股本的一个或多个股东可要求 将包括具体提案的议程项目列入定期安排的股东大会议程, 前提是发出适当通知。
任何股东 均可在年度股东大会上提名董事候选人,而无需事先书面通知。 |
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此外,任何股东均有权于股东大会上,无须事先通知,(1)要求董事会提供有关公司事务的资料 (但须注意,取得该等资料的权利有限),(2)要求核数师提供有关其审计方法及结果的资料 ,(3)要求召开股东特别大会 及(4)要求在某些情况下及在某些条件下进行特别审计。 | ||
累积投票 | ||
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书有规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。 | 根据瑞士公司法,累积投票权是允许的;然而,我们不知道有任何公司拥有累积投票权。瑞士上市公司必须每年由董事会全体成员进行个人选举,任期一年(即至下一届年度股东大会结束为止)。 |
罢免董事 | ||
有分类董事会的特拉华州公司只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能被免职,除非公司注册证书另有规定。 | 瑞士公司可随时以股东大会代表的绝对多数通过决议,不论是否有理由罢免任何董事。公司章程可以要求出席董事免职会议的股份以合格多数通过。。 | |
与有利害关系的股东的交易 | ||
特拉华州公司法一般禁止特拉华州公司在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起三年内与该公司进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司15.0%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。 | 这样的具体规则不适用于瑞士公司。 |
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解散;结束 | ||
除非特拉华州公司的董事会批准解散提议,否则解散必须得到持有100.0%股份的股东的批准。
公司的投票权 。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数 批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求 。 |
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瑞士公司的解散和清盘需要三分之二的代表股份的批准,以及在股东大会上通过关于解散和清盘的决议的代表股份面值的绝对多数。公司章程可以提高此类决议所需的投票门槛。 |
更改股份权利 | ||
除公司注册证书另有规定外,特拉华州公司经该类流通股的过半数批准,可以变更该类股份的权利。 | 瑞士公司可以通过(1)由出席股东大会的绝对多数股份通过的决议和(2)由出席受影响优先股东特别会议的绝对多数股份通过的决议,修改某类股份的权利。获赋予较大投票权的股份的发行,须经所代表股份的三分之二及有关股东大会所代表股份面值的绝对多数批准。 | |
管治文件的修订 | ||
除公司注册证书另有规定外,特拉华州公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。 | 除公司章程另有规定外,瑞士公司的章程可以由出席该会议的代表以绝对多数通过的决议进行修改。有多项决议案,例如修订公司的既定目的,以及引入经授权及有条件的资本,均须获得三分之二的票数及出席股东大会的股份面值的绝对多数通过。公司章程可以提高投票门槛。 |
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查阅簿册及纪录 | ||
特拉华州法团的股东在经宣誓而提出述明其目的的书面要求后,有权在正常营业时间内为任何正当目的而查阅,并在法团可获得该等附属公司的簿册及纪录的范围内,取得法团及其附属公司(如有的话)的股东名单及其他簿册及纪录的副本。 |
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瑞士公司的股东只有在股东大会或董事会批准,且公司拥有的机密信息受到保护的情况下,才能检查账簿和记录。在符合公司利益的前提下,股东只有在行使股东权利所需的范围内才有权获得信息。查阅股份登记簿的权利仅限于查阅该股东本人在股份登记簿上的记项的权利。 |
支付股息 | ||
董事会 可以在不经股东批准的情况下批准股息。在符合公司注册证书所载任何限制的情况下, 董事会可以宣布和支付其股本股票的股息:
·从其盈余中拨出;或
·如果没有这种盈余,则从宣布股息的财年或上一财年的净利润中扣除。
授权股本超过章程规定的股本需要股东批准 。董事可以在未经股东批准的情况下发行授权股票。
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股息支付 须经股东大会批准。董事会可以向股东建议派发股息 ,但不能自行授权分配。
不允许以 形式支付 公司的法定股本(即公司注册股本的总面值);只能通过减资的方式支付法定股本。股息只能 从前几个业务年度结转的利润中支付,或者如果公司有可分配储备,每个 都将在公司经审计的独立年度财务报表中列报。股息只能在 法律和公司章程规定的准备金分配完成后才能确定。
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新股的设立和发行 | ||
所有股份的设立都需要董事会根据公司公司注册证书的规定明确授予董事会的权力,通过一项或多项决议。 | 所有股份的设立都需要股东决议。法定股本一经股东决议设立,即可由董事会发行(受授权的限制;法定股本期限最长为两年,法定股本金额不得超过采纳法定股本时商业登记簿登记股本的50%)。有条件股本是因行使与董事会发行的债务工具或向员工发行的此类权利有关的期权和转换权而发行的股票的标的。有条件股本的最高限额为采用有条件股本时在商业登记簿登记的股本的50%。 |
权利计划/毒丸 | ||
根据瑞士公司法,股东有优先认购权,可以按照所持股份的面值比例认购新股。在某些情况下,股东限制或撤回,或授权董事会限制或撤回,优先购买权或提前认购权在特定情况下。但是,股东优先购买权的限制或撤销必须有正当理由才能作出决定。阻止某一特定股东对公司施加影响通常被认为不是限制或撤销股东优先购买权的正当理由。 |
C. | 材料合同 |
与GEM LLC共享认购机制
于2016年1月19日, 本公司与创业板订立社保基金,据此,本公司有权于创业板B类股上市之日后任何日期,于(I)2021年1月19日及(Ii)创业板认购B类股之日(以较早者为准)届满之期间内,分一步或数步要求创业板 认购合计认购价格为60,000,000瑞士法郎之B类股。 本公司有权于创业板B类股上市日期后任何日期,于(I)2021年1月19日及(Ii)创业板认购B类股之日(以较早者为准)内,分一步或数步要求创业板 认购在2017年6月、8月和12月根据该安排进行了总计3,905,355瑞士法郎的提取 后,截至2020年12月31日,可供提取的剩余金额为56,094,645瑞士法郎。本公司每次认购请求的认购价 相当于彭博社在各自定价期间报道的6股(经变动调整)B类股票平均收盘价的90% 。如果本公司选择行使社保基金项下的权利, 发行B类股将稀释本公司股东在本公司的权益。截至2020年12月31日,公司在社保基金下可供提取的剩余金额为56,094,645瑞士法郎(按收盘价计算为63,434,405美元) ,根据社保基金可交付的B类股的估计最高数量为50,856,432股B类股,每股B类股1.103 (根据2020年12月30日B类股的收盘价1.225瑞士法郎计算,折价计算)。本公司根据社保基金可提取的实际价格可能会有所变动,因此,可交付予创业板的B类股数目可能会有所不同。2021年1月19日,社保基金到期。本公司在2021年1月1日至2021年1月19日期间没有对该设施进行任何提款 。
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向创业板发行的期权
关于社保基金,本公司于2016年5月6日向创业板授予1459127份期权,用于收购同等数量的B类股。 该等期权可由创业板在2021年5月6日或之前的任何时间行使,每股期权的行权价最初设定为每股B类股8.85432瑞士法郎(初始行权价)。如果(A)B类股合并或拆分导致面值发生变化,可以使用某些商定的公式调整初始行权价;(B) 以权利方式向股东发行任何证券(认购或购买或以其他方式取得任何B类股份的权利除外),或以认购、购买或以其他方式取得任何证券的权利方式向股东授予任何证券(B类股份或期权、认股权证 或认购或购买或以其他方式取得任何B类股份的其他权利除外),或以认购、购买或以其他方式取得任何B类股份的权利方式向股东授予任何证券(B类股份或期权、认股权证 或其他认购或以其他方式取得任何B类股份的权利除外);(C)以权利方式向股东发行B类股份 ,或以认购权、认股权证或其他权利的方式向股东发行或授予权利,以低於有关价格认购或购买任何B类股份;。(D)以权利方式向股东发行B类股份,但以现金股息以外的利润或储备资本化的方式;。(E)以权利方式向股东作出的任何资本分配;。(F)完全以现金或不以B类股份为代价发行(按上述c项除外),或完全以现金或不以任何期权代价发行 或授予(按上述c项除外), 认购权证或其他权利 以低于相关价格认购或购买任何B类股;(G)该公司或任何附属公司或任何其他人士应 完全以现金或免费发行任何证券(或订立与发行证券具有同等 经济效果的任何合约安排),而该等证券的发行条款附有(直接或间接)转换、 或交换或认购的权利,B类股票(上述 证券发行时已发行的B类股票除外)(或就如此发行的现有证券授予任何该等权利)或根据其条款可能被重新指定为B类股票的证券,且经转换、交换、认购或 重新指定后每股应收B类股票的对价低于相关价格;(H)对部分证券的转换、交换或认购权的任何修改;及(I)公司或任何附属公司或任何其他人士应发售任何与要约相关的证券, 股东作为一个类别有权参与可由其收购该等证券的安排。
根据相关认股权证的调整 条款,于2020年12月31日,认股权证的行使价已由8.85342瑞士法郎调整至8.8264瑞士法郎,而创业板于行使认股权证时有权购买的B类股份 增加4,612股 至1,463,739股。向创业板发行的与创业板购股权相关的B类股份将从本公司的库存股或有条件股本或法定股本中 发行,而不会触发本公司现有股东的优先认购权 。行使创业板期权将稀释本公司股东在本公司的权益 。
约克维尔备用股权分配协议
2018年2月8日 本公司与约克维尔签订了经2018年9月28日修订的SEDA。根据SEDA,公司 有权在五年内的任何时候,通过一个或几个步骤请求约克维尔认购B类股票 ,认购总额最高可达5000万瑞士法郎。WISeKey在2018年、 2019年和2020年根据SEDA进行了几次提取,总计3,992,169瑞士法郎,截至2020年12月31日,可供提取的剩余金额为46,007,831瑞士法郎 。只要通过股票借贷提供了足够数量的B类股,WISeKey 就有权根据SEDA酌情要求约克维尔认购(如果B类股 是从授权股本中发行的)或购买(如果B类股是从国库中交付的)每股价值不超过500万瑞士法郎的B类股,受制于若干例外及限制(包括 WISeKey提出的减持要求在任何情况下均不得导致Yorkville持有的B类股份总数达到或超过在祖格州商业登记处登记的股份总数 的4.99%)。本公司每次认购请求的认购价相当于在WISeKey提出减持请求后的5个交易日内,B类股票的最低日成交量加权平均股价(“VWAP”)的93%, 在6个交易日内交易和报价的最低日成交量加权平均股价(“VWAP”)的93%。如果公司选择 行使SEDA规定的权利,发行B类股票将稀释公司股东在公司的权益。 截至2020年12月31日,公司根据SEDA可提取的剩余金额为46,007,831 瑞士法郎(按收盘价计算为52,027,772美元),截至2020年12月31日,可供公司提取的剩余金额为46,007,831 (按收盘价计算为52,027,772美元)。, 根据SEDA,预计可交付的最大B类股数量为40,393,178股B类股,每股B类股1.139瑞士法郎(根据 A类B股于2020年12月30日的收盘价每股B类股1.225瑞士法郎折价7%计算)。根据SEDA, 公司可以提取的实际价格可能会发生变化,因此,可交付给Yorkville的B类股票数量可能会有所不同 。
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于2020年12月31日,本公司持有4,783,135股B类股份作为库存股,可根据SEDA直接或通过 附属公司交付。根据WISeKey公司的资本要求,这一数额的B类股票可能还不够,公司 可能会从其授权股本中发行B类股票,以便根据SEDA进一步提款并交付给约克维尔。如果 该数量的B类股票不足以根据SEDA向约克维尔交付,公司 可以不直接向Yorkville发行所需的额外数量的B类股票,而是按如下方式发行额外的B类股票 以根据SEDA交付。额外的B类股票将由WISeKey Equities AG(WISeKey Equities)认购,WISeKey Equities AG(WISeKey Equities)是该公司的直接全资子公司。WISeKey Equities将按面值认购B类股票, 在发行该等B类股票后,以面值外加提供认购服务的费用 将B类股票转售回本公司。该公司将持有国库中的新B类股,并根据SEDA的条款将其交付给约克维尔 。
发给约克维尔的期权
关于WISeKey于2019年6月27日与Yorkville签订的可转换贷款协议 ,公司授予Yorkville 500,000份期权 ,用于收购同等数量的B类股票。约克维尔可以在2022年6月27日或之前的任何时间行使这些期权,每个期权的行权价最初设定为每股B类股3.00瑞士法郎(初始行权价)。最初的 行权价格可在以下情况下使用某些商定的公式进行调整:(A)通过分配B类股或拆分或合并B类股来增加资本 ;(B) 以授予认购权或购买权的方式发行B类股或其他证券;(C)除股息以外的剥离和资本 分配;以及(D)股息。就购股权向Yorkville发行的B类股份将 从本公司的有条件股本或法定股本中发行,而不会触发本公司现有股东的 优先购买权。
与Long State Investment Limited签订信贷协议
2019年12月16日, WISeKey与香港投资公司Long State Investment Limited(“LSI”)签订了可转换定期贷款融资协议(“LSI可转换融资”),借款最高可达30,000,000瑞士法郎(“LSI本金 金额”)。根据LSI可转换贷款的条款,WISeKey可以在24个月的承诺期内以1.5%的年利率(“LSI利息”)提取高达500,000瑞士法郎的个人定期贷款,或者,如果双方同意,提取高达2,500,000瑞士法郎的定期贷款(“LSI利息”), 总金额为30,000,000瑞士法郎。LSI有权在每次提款后21个交易日内(I)当时的现行市场汇率和(Ii)最低转换价格1.80瑞士法郎中较高的95%,在各方同意并经法律允许的情况下,在21个交易日内将提款 部分转换为B类股票,或在法律允许的情况下,转换为美国存托凭证(ADS)。任何最初未由LSI转换的定期贷款将在承诺期到期前6个 交易日以适用的转换价格自动转换为B类股票或美国存托凭证(ADS)。在某些情况下,利息 支付可以通过将利息资本化并加上未偿还贷款的总本金余额来“实物支付”。截至2020年12月31日,WISeKey尚未根据LSI可转换贷款进行任何提款,因此 可供提款的剩余金额为3000万瑞士法郎。将LSI本金金额及(如适用)LSI权益转换为B类股份将稀释本公司股东于本公司的权益。本公司可向LSI交付的与LSI本金金额和LSI权益转换相关的B类股票数量 将取决于 适用的转换价格。截至2020年12月31日, 公司可根据 LSI可转换基金提取的剩余金额为30,000,000瑞士法郎(按收盘价计算为33,925,380美元),截至2020年12月31日,根据LSI可转换基金可交付的B类股的估计最高数量为17,543,860股B类股,每股B类股1.71瑞士法郎(根据(I)B类股在12月6个月的收盘价较高者计算)。 2020年每股B类股票1.225瑞士法郎,(Ii)最低转换价格为1.8瑞士法郎,折扣率为5%)。请注意, LSI可转换LSI可转换基金下的每一批股票的实际价格可能会发生变化,因此,可交付给LSI的B类股票数量可能会有所不同。
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约克维尔可转换贷款协议
2020年3月4日, WISeKey与Yorkville签订了Yorkville可转换贷款,据此,Yorkville已承诺向 WISeKey提供4,000,000美元的贷款。约克维尔可转换贷款将于2021年4月30日到期,利息为 年利率6%。约克维尔可转换贷款将于2020年3月30日起按月以现金分期付款偿还。 然而,Yorkville可根据其唯一和绝对酌情权选择将任何未偿还金额(本金和/或利息) 转换为B类股票。转换价格对应于(I)使用转换日期适用的汇率转换为瑞士法郎的金额和(Ii)转换价格的商数,最初设定为每股B类股票3.00瑞士法郎,但在某些特殊情况下可能会进行调整。(I)使用转换日期适用的汇率转换为瑞士法郎的金额,以及(Ii)转换价格最初设定为每股B类股票3.00瑞士法郎,但在某些特殊情况下可能会进行调整。约克维尔在2020年没有影响任何转换 。截至2020年12月31日,约克维尔可转换贷款的余额为1692,979.16美元。将Yorkville可转换贷款本金金额和Yorkville权益(如果适用)转换为B类股票将稀释公司股东在公司中的权益 。截至2020年12月31日,公司在约克维尔可转换贷款项下可供提取的剩余金额为1,692,979.16美元,而截至2020年12月31日,约克维尔可转换贷款项下可交付的B类股的估计最大数量为507,431股B类股,每股B类股3.00瑞士法郎,假设约克维尔可转换贷款的全部剩余金额(1,692,979.16美元)将全部转换为{请注意,约克维尔 可以转换约克维尔可转换贷款项下每一部分的实际价格可能会发生变化,以及, 因此,可交付给约克维尔的B类股票数量 可能会有所不同。
截至2020年12月31日,本公司持有4,783,135股B类股作为库存股,可根据约克维尔可转换贷款直接或通过子公司交付。 根据WISeKey的资本要求,这部分B类股票可能不够,该公司可能会从其授权股本中发行B类股票,以便根据约克维尔可转换贷款进行进一步提款,并交付给约克维尔。如果该数量的B类股票不足以在约克维尔可转换贷款提款的情况下交付给约克维尔,本公司可以不直接向约克维尔发行所需的额外数量的B类股票,而是按如下方式发行额外的B类股票,以根据约克维尔可转换贷款交付。(br}如果该数量的B类股票不足以交付约克维尔可转换贷款,则本公司可不直接向约克维尔发行所需的额外数量的B类股票,以根据约克维尔可转换贷款交付。额外的B类股票将由WISeKey Equities AG(WISeKey Equities)认购,WISeKey Equities AG(WISeKey Equities)是该公司的直接全资子公司 。WISeKey Equities将以面值认购B类股票,在发行此类B类股票后, 将以面值外加一笔费用将B类股票转售回公司,作为提供认购服务的代价。 公司将以国库形式持有新的B类股票,并根据约克维尔可转换贷款的条款将其交付给约克维尔。
与瑞银集团合作的新冠肺炎信贷安排 SA
于2020年3月26日,本集团两名成员订立Covid Loans,借入瑞士政府与瑞银集团(“瑞银”)提供的“新冠肺炎”信贷安排 。根据协议条款,瑞银已借给这些集团成员总计571,500瑞士法郎(按收盘价计算为646,278美元 )。经修订后,这些贷款将在2028年3月30日之前全额偿还,这一天是瑞银将资金存入银行的八周年纪念日 。半年度还款应从2022年3月31日开始,并将在剩余的 期限内以线性方式偿还。任何时候都可以全额偿还贷款。利率由瑞士新冠肺炎法律确定,目前Covid贷款的利率为0%。Covid贷款没有任何费用或成本,因此与贷款安排相关的债务溢价没有 债务折扣。根据贷款条款,相关公司必须 将资金仅用于满足本公司的流动资金需求。特别是,本公司不能将资金用于 派发股息和董事会费用以及偿还出资、发放主动贷款; 私人或股东贷款的再融资;偿还集团内部贷款;或将担保贷款转让给与申请人没有直接或间接联系的在瑞士没有注册办事处的集团公司 。截至2020年12月31日,贷款未偿还余额为571,500瑞士法郎(646,278美元)。
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与Nice&Green SA发行和认购可转换票据的协议
2020年5月18日,WISeKey 与Nice&Green签订了Nice&Green融资协议,根据该协议,WISeKey有权在从2020年5月20日开始的24个月的承诺期内,分25批提取最多1000万瑞士法郎的可转换票据(“Nice& Green可转换票据”)。Nice&Green 可转换票据不计息。在WISeKey现金赎回权的规限下,尼斯及格林可换股票据可于各自发行的尼斯及格林可换股 票据发行起计12个月内强制转换为B类股(“尼斯及格林转换期”)。转换应Nice&Green在 Nice&Green转换期间的要求进行,但无论如何,不迟于Nice&Green转换期限届满时,转换价格为相关转换日期前十个交易日在瑞士六大交易所交易的B类股票最低日成交量加权平均价的95% 。WISeKey在2020年根据Nice& 绿色基金进行了几次提款,截至2020年12月31日,可供提款的剩余金额为1,083,111瑞士法郎(按收盘价计算为1,224,832美元 )。将Nice&Green贷款下的提款转换为B类股票将稀释本公司 股东在本公司的权益。在2020年,尼斯和格林要求转换所有在2020年发行的尼斯和格林可转换票据 ,因此,截至2020年12月31日,没有未偿还的尼斯和格林可转换票据。截至2020年12月31日, 本公司根据尼斯与绿色基金可供提取的剩余金额为1,083,111瑞士法郎(按收盘价计算为1,224,832美元 ),截至2020年12月31日,根据尼斯与绿色基金可交付的B类股票的估计最高数量为930股。 根据尼斯与绿色基金,可供公司提取的剩余金额为1,083,111瑞士法郎(按收盘价计算为1,224,832 ), 507股B类股,每股B类股1.164瑞士法郎(根据 B类股于2020年12月30日的收盘价每股B类股1.225瑞士法郎折让5%计算)。请注意, 尼斯和格林可根据尼斯和格林基金转换每一批股票的实际价格可能会发生变化,因此,可交付给尼斯和格林的B类股票数量 可能会有所不同。
Crede可转换贷款协议
2020年8月7日,WISeKey与Crede签订了Crede可转换贷款,根据该贷款,Crede承诺向WISeKey提供500万美元的贷款。Crede可转换贷款将于2022年8月7日到期,年利率为5% 。Crede可转换贷款将在Crede到期时以转换为B类股票的方式偿还,该数量对应于(I)当时未偿还的Crede可转换贷款和(Ii)B类股票最低日成交量加权平均股价的92%的商数,该价格在紧接相关转换 日期前10个交易日在瑞士证券交易所报价,按相关汇率转换为美元。根据Crede可换股贷款的条款,本公司有权在其唯一选择下,以现金或交付根据上述换股方法厘定的数目 B类股份的方式,支付未偿还本金的应计利息。Crede可能会在Crede到期之前的任何时间实现Crede可转换贷款的转换 。克里德在2020年进行了几次转换。截至2020年12月31日, Crede可转换贷款余额为4,215,119.92美元。将Crede可转换贷款金额转换为 B类股将稀释本公司股东在本公司的权益。截至2020年12月31日,公司根据Crede可转换贷款可供提取的剩余金额 为4,215,119.92美元, 假设Crede可转换贷款的全部剩余金额(4,215,119.92美元)将一步转换, 根据Crede可转换贷款可交付的B类股的估计最大数量为3625,726股B类股,每股B类股1.274瑞士法郎 。, 连同在克雷德到期前可赚取的所有克雷德利息。请注意,Crede 可以根据Crede可转换贷款转换每一批股票的实际价格可能会发生变化,因此,可交付给Crede的B类股票数量可能会有所不同。
于2020年12月31日,本公司持有4,783,135股B股作为库存股,可根据Crede可转换贷款直接或透过附属公司交付。 于2020年12月31日,本公司持有4,783,135股B股作为库存股,可根据Crede可转换贷款直接或透过附属公司交付。根据WISeKey的资本要求,这一数额的B类股票可能还不够, 该公司可能会从其授权股本中发行B类股票,以便根据Crede可转换贷款 进一步提取,并交付给Crede。如果该数量的B类股不足以向Crede交付与Crede可转换贷款项下的提款相关的 ,本公司可以不直接向Crede 发行所需的额外数量的B类股,而是按如下方式发行额外的B类股以根据Crede可转换贷款交付。额外的B类股票 将由WISeKey Equities AG(WISeKey Equities)认购,WISeKey Equities AG(WISeKey Equities)是该公司的直接全资子公司。WISeKey Equities 将按面值认购B类股票,并在发行该等B类股票后,以面值外加费用向本公司回售B类股票 ,作为提供认购服务的代价。该公司将以国库形式持有新的B类股,并根据Crede可转换贷款的条款将其交付给Crede。
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发给Crede的期权
关于WISeKey于2018年9月28日与Crede签订的可转换贷款协议,公司于2018年9月28日向Crede授予408,247份期权,用于收购同等数量的B类股票。因此,截至2020年12月31日,根据Crede期权可发行的 B类股票的最大总数为408,247股B类股票。经修订后,Crede可在2023年10月29日或之前的任何时间行使Crede期权,行使价相当于每股B类股3.84瑞士法郎 。向Crede发行的与Crede期权相关的B类股票将从本公司的 有条件股本或法定股本中发行,而不会触发 本公司现有股东的优先购买权。行使Crede期权将稀释本公司股东在本公司的权益。
关于Crede可换股贷款,本公司于2020年8月7日向Crede授予1,675,885份期权(“第二Crede期权”) ,用于收购同等数量的B类股份。因此,截至2020年12月31日,根据第二个Crede期权可发行的B类股的最大总数为1,675,885股。第二个CRIDE期权可由 CRIDE在2023年9月14日或之前的任何时间行使(经修订),每个期权的行使价相当于每股B类股票1.375瑞士法郎。与第二个Crede期权相关而向Crede发行的B类股票将从本公司的有条件 股本或法定股本中发行,而不会触发本公司现有股东的优先购买权。 行使第二个Crede期权将稀释本公司股东在本公司的权益。
发行和认购具有全球技术机遇的可转换票据的协议 8
2020年12月8日, WISeKey与GTO签订了GTO融资协议,据此,GTO承诺通过认购 可转换票据(“GTO可转换票据”)的方式向WISeKey提供贷款,最高金额为15,500,000瑞士法郎,并受某些 条件的限制,期限为18个月。GTO可转换票据不产生任何利息。每张GTO可转换票据可在发行后12个月内(“GTO转换期”)进行转换 。应GTO在GTO转换期内提出的要求 ,但无论如何不迟于GTO转换期届满时,转换为数量为 的B类股票,其数量相当于GTO可转换票据的本金金额除以(I)0.05瑞士法郎和 中较高者(I)0.05瑞士法郎和 (Ii)在紧接相关转换期前20个交易日在瑞士证券交易所交易的B类股票最低五个交易日成交量加权平均价的97%GTO可转换票据只有在根据GTO融资条款违约或WISeKey选择的情况下才能以现金偿还 。GTO在2020年根据GTO融资机制进行了几次订阅,截至2020年12月31日,可供订阅的剩余金额为10,840,000瑞士法郎(按收盘价计算为12,258,371美元 )。将GTO融资项下的提款转换为B类股份将稀释本公司股东在本公司的 权益。GTO要求转换一些但不是所有GTO在2020年发行的可转换票据。截至2020年12月31日, GTO可转换票据总额为3,910,000瑞士法郎(按收盘价计算为4,421,608美元)仍未转换,公司根据GTO融资机制可供认购的剩余 金额为10,840,000瑞士法郎(按收盘价计算为12,258,371美元), 因此,截至2020年12月31日,公司可供认购的剩余金额为10,840,000瑞士法郎(按收盘价计算为12,258,371美元)。 因此,截至2020年12月31日,, 根据GTO融资机制,预计可交付的最大B类股数量为12,415,824股 B类股,每股B类股1.188瑞士法郎(根据B类股在2020年12月30日的收盘价计算,每股B类股1.225瑞士法郎,折价3%)。请注意,GTO可根据GTO融资转换每一批股票的实际价格 可能会发生变化,因此,可交付给GTO的B类股票数量可能会有所不同。
于2020年12月31日,本公司持有4,783,135股B类股份作为库存股,可根据GTO融资直接或透过附属公司交付 。根据WISeKey的资本要求,这一数额的B类股票可能还不够, 该公司可能会从其授权股本中发行B类股票,用于根据GTO融资进一步提款,并向GTO交付 。如果该数量的B类股票不足以向GTO交付与GTO融资机制下的转换相关的B类股票, 本公司可以不直接向GTO发行所需的额外数量的B类股票,而是通过GTO融资发行额外的B类股票 如下:额外的B类股票将由WISeKey Equities AG(WISeKey Equities)认购,WISeKey Equities AG(WISeKey Equities)是本公司的直接全资子公司。WISeKey Equities将按面值认购B类股票 ,并在发行该等B类股票后,以面值外加 费用向本公司回售B类股票,作为提供认购服务的代价。本公司将以库房形式持有新的B类股,并根据GTO融资条款将其 交付给GTO。
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发给GTO的期权
关于 GTO融资,本公司授予GTO以(A)在紧接相关认购请求前5个交易日内六家瑞士证券交易所B类股票5个交易日VWAP的120%和(B)1.50瑞士法郎(“GTO期权行权价”)中较高者的行使价收购GTO。每批认购授予的期权数量为每批认购本金的15%除以GTO认股权证行权价格 。每份认股权证协议都有5年的行使期,从相关认购日期开始。截至2020年12月31日, 共有466,000份期权可用于收购同等数量的B类股票。因此,截至2020年12月31日,根据GTO期权可发行的 B类股票的最大总数为466,000股。GTO可在各自授予五周年之前的任何时间 以相当于每股B类股1.50瑞士法郎的行使价行使GTO期权。如果公司根据GTO融资机制可供认购的剩余金额为10,840,000瑞士法郎 (按收盘价计算为12,258,371美元),那么根据GTO融资机制可供认购的期权的估计最大数量为7,226,666股,用于收购同等数量的B类股票。因此,假设GTO融资机制获得全额认购 ,截至2020年12月31日,GTO融资机制下已发行和可发行的B类股票的最大总数为 7,692股, 666股B类股票(“总GTO期权”)。向GTO发行的与总GTO 期权相关的B类股票将从本公司的有条件股本或法定股本中发行,而不会触发本公司现有股东的优先购买权 。总GTO期权的行使将稀释本公司股东在本公司的 权益。请注意,用于计算授予GTO的 期权数量的每次认购的实际GTO认股权证行权价可能会发生变化,因此,可交付给GTO的B类股票数量可能会有所不同。
与Arago的可转换贷款
2020年8月11日, WISeKey与德国私人人工智能自动化领先者Arago GmbH(“Arago”)(“Arago First Convertable Loan”)签订了一项可转换贷款协议,收购Arago完全稀释后股本的5% ,投资500万瑞士法郎,从2020年8月12日起分5个月支付100万瑞士法郎。Arago First可转换贷款的年利率为5%,不包含任何贷款人费用,也没有到期日。WISeKey 或Arago可以请求将Arago第二笔可转换贷款转换为Arago股票,相当于Arago全部 稀释后股本的5%,前提是WISeKey支付了500万瑞士法郎的全部款项,或者WISeKey已经终止了协议。 2020年8月12日,WISeKey支付了100万瑞士法郎的首期付款。2020年9月10日,WISeKey终止了Arago First可转换贷款 ,并于2020年9月18日与Arago签署了新的可转换贷款协议(“Arago Second可转换 贷款”)。
根据Arago第二笔可转换 贷款,WISeKey打算收购Arago完全稀释后股本的5%,投资500万瑞士法郎,占2020年8月12日支付的100万瑞士法郎中的 ,并从2020年9月18日开始按月分期付款100万瑞士法郎。Arago 第二笔可转换贷款的年利率为5%,不包含任何贷款人费用,也没有到期日。一旦WISeKey全额支付500万瑞士法郎,WISeKey或Arago可以请求将Arago第二笔可转换贷款转换为Arago股票,相当于Arago全部 稀释后股本的5%,或者,如果WISeKey终止协议,转换 将在Arago的下一轮融资内进行。2020年9月21日,WISeKey支付了100万瑞士法郎。2020年10月 09,WISeKey终止了Arago第二笔可转换贷款,并于2020年11月18日与Arago签署了新的可转换贷款协议(“Arago第三笔可转换贷款”)。
根据Arago Third可转换 贷款,WISeKey打算收购Arago全部稀释股本的51%,条件是:(I)从2020年8月12日支付的100万瑞士法郎、2020年9月21日支付的100万瑞士法郎和2020年11月20日开始的3次每月100万瑞士法郎的分期付款中投资500万瑞士法郎,根据Arago的营运资金需求进行调整,以及(Ii)对Arago现有债务的担保Arago Third可转换贷款的年利率为5%,不包含任何贷款人费用,也没有到期日。只要500万瑞士法郎全部由WISeKey支付,并且WISeKey以现金支付新发行股票的面值,WISeKey可以随时要求将Arago Third可转换贷款转换为相当于Arago全部稀释后股本51%的Arago股票。如果WISeKey在2020年12月31日之前没有行使其 转换权,Arago可以随时请求转换。WISeKey根据Arago 第三笔可转换贷款支付了三笔款项,具体如下:
- | 2020年11月20日60万瑞士法郎, |
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- | 2020年12月1日40万瑞士法郎,以及 |
- | 2020年12月22日40万瑞士法郎,其中Arago 于2020年12月30日退还了30万欧元(按历史汇率计算为324,708瑞士法郎)不需要的资金。 |
因此,截至2020年12月31日,WISeKey根据Arago Third可转换贷款向Arago支付了总计3075,292瑞士法郎(3,477,682美元)。
2021年,WISeKey在Arago Third可转换贷款框架内又向Arago支付了三笔款项:2021年1月4日支付30万欧元(367,646美元),2021年2月17日支付800,000瑞士法郎,2021年3月10日支付800,000瑞士法郎(858,751美元)。截至2021年3月10日,这些付款使Arago Third可转换贷款余额达到500万瑞士法郎。
2021年1月18日, WISeKey要求将Arago Third可转换贷款转换为Arago股本的51%,附带51%的投票权 ,这导致WISeKey向WISeKey发行了136,072股面值为1欧元的新Arago股票,以换取WISeKey支付 新发行股票的总面值136,072欧元(按历史成本计算为164,275美元)。
Oiste协作协议
我们的子公司WISeKey SA与根据瑞士法律成立的电子交易国际组织(Oiste)签订了一项合作协议,日期为2018年6月20日(Oiste协作协议),该协议修订并重申了我们与Oiste之前的协议。根据Oiste协作协议的条款,我们获得了将其Root Global加密密钥对或Root of Trust商业化的全球许可 。信任根(ROT)是计算机操作系统(OS)的可信 计算模块中的一组函数。ROT充当单独的计算引擎,控制其嵌入的PC或移动设备上的可信计算 平台密码处理器。Oiste ROT创建于1999年,是与国际电信联盟合作的一部分,国际电信联盟是负责互联网、物联网和移动网络上使用的标准的国际联合国组织。
WISeKeys使用Oiste ROT为其数字身份技术提供信任,该技术用于对用户进行身份验证,并对用户之间的消息进行加密和解密。 它还用于WISeKey的Certify ID和WISeID技术,通过提供符合Oiste指令和标准的认证技术和服务,为个人、服务器和物联网对象提供数字证书 。Webtrust.org每年都会对Oiste腐烂进行审计 。Oiste基金会拥有并管理“Oiste全球信任模型”,其中包括多个全球公认的Root证书颁发机构|作为“信任之根”。Oiste将支持信任模式的系统和基础设施的运营委托给这家瑞士公司WISeKey SA。Oiste基金会不向最终订户颁发证书 ,但向WISeKey授予作为下属证书颁发机构的许可证,允许为个人、应用程序和对象提供信任服务 。作为对本许可证的回报,我们同意向Oiste支付许可费和版税。 此外,Oiste协作协议将Oiste Root全球加密密钥对、Oiste全球Root证书颁发机构及其数字证书的技术管理委托给我们,包括在我们的数据中心仓库中保管 Oiste Root全球加密密钥对。作为对这项管理服务的回报,Oiste会向我们支付 管理费。
WebTrust是由美国注册会计师协会(AICPA)联合开发的担保服务。WebTrust依赖于一系列 原则和标准,旨在促进消费者和在互联网上开展业务的公司之间的信心和信任 。获得美国注册会计师协会(AICPA)或加拿大特许会计师协会(CICA)颁发的WebTrust营业执照的会计师事务所和从业人员可以提供担保服务,以评估和测试特定网站是否符合任何一项信托服务原则和标准。
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D. | 外汇管制 |
瑞士目前没有生效的 外汇管制限制。
E. | 税收 |
针对美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素
以下 描述了拥有和处置我们的美国存托凭证(ADS)给美国持有者带来的重大联邦所得税后果(定义如下)。它没有描述可能与特定人员购买、持有或 处置美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素。本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、行政 公告、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例,以及瑞士和美国之间的所得税条约(以下简称《条约》),所有这些条款都可能在本协议生效之日起发生变化或有不同的解释, 可能具有追溯力。
本讨论仅适用于将美国存托凭证作为资本资产用于美国联邦所得税的美国持有者。此外,它没有描述 根据美国持有者的特定情况可能相关的所有美国联邦所得税后果,包括 替代最低税的后果以及可能适用的联邦医疗保险缴费税。此外, 它不针对可能受特殊规则约束的美国持有者类别,例如:
· | 银行、保险公司和某些其他金融机构; |
· | 使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或者交易者; |
· | 持有美国存托凭证作为套期保值交易、跨座式出售、洗牌出售、转换交易或其他综合交易的人或就美国存托凭证进行推定出售的人; |
· | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金; |
· | 美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民; |
· | 出于美国联邦所得税目的,其职能货币不是美元的美国持有者; |
· | 为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排; |
· | 免税实体,包括“个人退休账户”或“罗斯个人退休帐户”; |
· | 以投票或价值计算拥有或被视为拥有我们百分之十或以上股份的人士;或 |
· | 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的美国存托凭证的人。 |
如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体或安排 持有美国存托凭证,则 合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业中的 合作伙伴应就拥有和处置美国存托凭证的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
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“美国持有者” 是指就美国联邦所得税而言,是美国存托凭证实益所有人、有资格享受本条约利益的持有者 ,并且是:
· | 美国公民或个人居民; |
· | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律 创建或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
· | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托,无论其来源如何 。 |
一般而言,出于美国联邦所得税的目的,ADS的美国持有者应被视为持有以ADS为代表的B类股票。因此, 将不会在美国存托凭证交换B类股票时确认任何损益。
美国持有者应 就其特定情况下拥有和处置美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问 。
分派的课税
如上所述,在 “项目10B。组织章程大纲及章程细则,“我们不打算在可预见的 未来派发现金股息。如果我们确实就美国存托凭证(ADS)进行现金或财产分配,则根据下文所述的被动外国投资公司 规则,除某些比例的美国存托凭证(ADS)按比例分配外,任何此类分配(扣除任何瑞士预扣税金额之前)、 一般将被视为从我们当前 或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算 ,因此我们预计分配通常将作为股息报告给 美国持有者。
只要我们的 美国存托凭证在纳斯达克上市或我们有资格享受本条约规定的福利,支付给某些非公司美国持有者的股息 将有资格作为“合格股息收入”征税,因此,在适用的限制条件下,应按不高于适用于该美国持有者的长期资本利得税的税率 征税。美国持有者应咨询其 税务顾问,了解在其特定情况下是否可获得降低的股息税率。
股息金额 将包括我们就瑞士所得税预扣的任何金额。股息金额将被视为美国持有者的外国股息收入 ,没有资格享受根据本准则美国公司通常可获得的股息扣除 。红利将在美国持有者收到红利之日计入美国持有者的收入中。以外币支付的任何股息收入的 金额将参考实际收到或推定收到之日生效的汇率 计算的美元金额,无论当时支付是否实际兑换成美元 。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息收入的 外币损益。如果股息 在收到日期后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
受适用的 限制(其中一些限制因美国持有人的特殊情况而异)的限制,按不超过本条约规定的税率从美国存托凭证股息中扣缴的瑞士所得税 可抵扣美国持有人的美国联邦收入 纳税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应就其特定情况下的外国税收抵免向其税务顾问咨询 。美国持有者在计算其应纳税所得额时,可以 在计算其应纳税所得额时扣除外国税(包括任何瑞士所得税),而不是申请外国税收抵免,但受美国法律一般适用的 限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有 外国税。
出售或以其他方式处置美国存托凭证
根据下文描述的被动 外国投资公司规则,出售或以其他方式处置美国存托凭证所实现的损益将为资本 损益,如果美国持有者持有美国存托凭证超过一年,则为长期资本损益。 损益金额将等于美国持有者在处置的美国存托凭证中的计税基础与处置实现的金额之间的差额 ,两者均以美元确定。此损益通常为来自美国的损益,用于 外国税收抵免目的。资本损失的扣除额受到各种限制。
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被动型外商投资公司规则
我们将在 任何课税年度成为PFIC,在该纳税年度内,在对子公司实施某些“透视”规则后, (I)75%或更多的毛收入由“被动收入”构成,或(Ii)我们的资产的平均季度 价值的50%或更多由产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产组成。就上述计算 而言,我们将被视为持有任何其他公司的资产比例份额,并直接获得我们直接或间接拥有该公司 股份(按价值计算)至少25%的 比例收入份额。被动收入通常包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益 。
根据我们的财务 报表、业务计划以及某些估计和预测(包括我们资产的相对价值),我们不相信 我们在2020纳税年度是PFIC,也不希望在可预见的未来成为PFIC。然而,不能 保证美国国税局会同意我们关于PFIC地位的结论,我们在任何一年是否被归类为PFIC也是不确定的,因为我们目前拥有大量的被动资产,包括现金,我们某些资产的估值可能在一定程度上取决于我们普通股的价格,而普通股的价格是不确定的 ,随着时间的推移可能会有很大的变化。因此,我们不能保证在任何课税年度内,我们都不会成为私人投资公司。如果 美国持有人在我们被视为PFIC的任何年份持有美国存托凭证,则在美国持有人持有美国存托凭证之后的所有年份,我们通常将继续被视为与该美国持有者相关的PFIC,即使我们不再满足PFIC地位的门槛 要求。
如果我们是 美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度的PFIC(假设该美国持有者没有及时做出按市值计价的选择, 如下所述),则该美国持有者在出售或以其他方式处置(包括某些质押)美国存托凭证时确认的收益 将在美国持有者持有美国存托凭证期间按比例分配。分配给 处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给彼此的应纳税金额 将按该纳税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税。 并将对该金额征收利息费用。此外,如果美国持有人 在其美国存托凭证上收到的任何分派超过之前三年或 美国持有人持有期(以较短者为准)收到的美国存托凭证年度分派平均值的125%,则该分派的征税方式与处置美国存托凭证时确认的收益 相同(如本段前面所述)。
美国持有者可以通过对其美国存托凭证(ADS)进行按市值计价的选择来避免 上述某些不利规则,前提是这些美国存托凭证 是“适销对路”的。如果美国存托凭证在“合格交易所” 或适用的财政部法规所指的其他市场上“定期交易”,那么它们将是可销售的。如果美国持有者选择按市值计价,一般 会将每个课税年度末美国存托凭证的公允市值超出其调整后的 计税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将就美国存托凭证的调整计税基准超出其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前计入的收入净额)。 计入的净收益为 计入的净收入。 如果美国持有者选择按市值计价,则一般会将超过其调整后 计税基础的美国存托凭证公平市值的任何超额部分确认为普通收入,并将就超额计入的普通亏损予以确认(但仅限于之前计入的收入净额)。如果美国持有人做出选择,将调整持有人在美国存托凭证中的计税基准,以反映已确认的 损益金额。在我们是PFIC的一年内,在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将 视为普通收入,任何亏损将视为普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的净收入 )。
此外,为了 避免上述规则的适用,出于美国联邦所得税的目的而持有PFIC股票的美国人 可以就该PFIC进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”),前提是PFIC提供了做出此类选择所需的信息 。如果美国人就PFIC进行QEF选举, 对于该实体被归类为PFIC的每个课税年度,该美国人将按比例计入PFIC的普通收入和净资本利得税(分别按 普通收入和资本利得率计算),并且在PFIC实际分配时不需要 将这些金额包括在收入中。(br}如果该实体被归类为PFIC,则该美国人将按比例缴纳PFIC的普通收入和净资本利得税(分别按 普通收入和资本利得税计算)的税款。我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息 。
此外,如果我们 向被视为PFIC的美国持有人支付股息,则上述有关支付给某些非公司美国持有人的股息优惠费率 将不适用。
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如果美国持有者在我们是PFIC的任何年度拥有 ADS,则持有者通常必须提交年度报告,其中包含美国财政部可能要求的有关我们的IRS Form 8621(或任何后续表格)中有关我们的信息,通常还有持有者该年度的联邦所得税 报税表。
美国持有者应 就我们的潜在PFIC地位和PFIC规则的潜在应用咨询他们的税务顾问。
信息报告 和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益 通常 必须进行信息报告,并可能需要进行备用扣缴,除非(I)美国持有人是一家公司或 其他豁免收件人,或者(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别 号码并证明其不受备用扣缴的约束。
任何备份 扣缴给美国持有者的金额将被允许作为抵扣持有者的美国联邦所得税义务 ,并有权获得退款,前提是及时向美国国税局提供所需信息。
有关外国金融资产的 信息
如果美国持有者是 个人,在某些情况下是实体,并且持有某些指定的外国金融资产(可能包括美国存托凭证),其总值超过某些门槛,则通常需要通过附上完整的美国国税局表格8938(指定境外金融资产表)此类美国持有人在指定外国金融资产中持有权益的每一年的纳税申报表 ,但受某些例外情况的限制 (包括美国金融机构账户中持有的美国存托凭证的例外情况)。被要求申报外国金融资产而未申报的人员可能会受到重罚。美国持有者应就这些信息报告要求咨询其税务顾问 。
瑞士税务方面的考虑
瑞士联邦、州和社区个人所得税和企业所得税
非居民股东
持有者或代表我们股票的股东 或代表我们股票的美国存托凭证 不是瑞士居民,并且在相关纳税年度内, 没有出于税收目的通过位于瑞士的常设机构或固定营业地点从事贸易或业务 (所有此类股东在下文中被称为“非居民股东”), 将不受任何瑞士联邦、代表我们股票的美国存托凭证(包括清算收益股息和股票股息)的股息和类似现金或实物分配的州所得税和社区所得税(以下简称 “股息”)、基于减资的分配(<foreign language=“English”>br}</foreign>)、<foreign language=“English”>ADS</foreign></foreign>(<foreign language=“English”>AR</foreign>)Nennwertrückzahlungen)或从 出资准备金中支付(保留Aus Kapitaleinlagen美国存托凭证相关股票,或因出售或以其他方式处置美国存托凭证而实现的资本利得 (但见第1.3段)瑞士联邦预扣税“有关瑞士联邦股息预扣税的摘要 。
常驻私人股东
将美国存托凭证作为私人资产持有的瑞士居民个人 所有此类股东以下称为“居民私人股东”) 必须包括股息,但不包括基于减资的分配(Nennwertrückzahlungen)或 从出资额中提取准备金(保留Aus Kapitaleinlagen美国存托凭证(ADS)的股份,在其 个人所得税申报表中,并须就 相关税期的任何应纳税所得额缴纳瑞士联邦、州和社区所得税,包括股息,但不包括基于资本减少的分配(Nennwertrückzahlungen) 或从出资额中提取准备金(保留Aus Kapitaleinlagen)。出售美国存托凭证 或其他处置美国存托凭证产生的资本收益不缴纳瑞士联邦、州和社区所得税,相反,资本损失 不能为居民私人股东扣税。见第1.1(C)段“国内商业股东” 有关适用于瑞士居民个人的税务待遇摘要,出于所得税目的,瑞士居民个人被归类为“专业证券交易商” 。
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目录
国内商业股东
出于税务目的在瑞士居住的公司和个人股东,以及不在瑞士居住的公司和个人股东,以及在每种情况下,作为在瑞士进行的贸易或业务的一部分持有美国存托凭证的公司和个人股东(如果是公司 )和个人股东不是在瑞士居住的, 出于税收目的, 必须确认股息,基于减资的分配(Nennwertrückzahlungen) 或从出资额中提取准备金(保留Aus Kapitaleinlagen于相关课税期间 于其损益表内出售或以其他方式处置美国存托凭证 而收取的股份收入及因出售或以其他方式处置美国存托凭证而变现的资本收益或亏损,并须就该课税期间的任何应纳税所得额 缴纳瑞士联邦、州及社区个人所得税或公司所得税(视属何情况而定)。同样的税收待遇也适用于瑞士居民个人, 出于所得税的目的,他们被归类为“专业证券交易商”,原因是,除其他外、频繁交易或对美国存托凭证和其他证券的杠杆投资(本节第1.1.(C)段所指股东,在本节中称为“国内商业股东”,以下简称为“国内商业股东”)。公司纳税人的国内商业股东 可能有资格获得股息减免(Beteiligungsabzug)关于基于减资的股息和分配 (Nennwertrückzahlungen)或从出资额中拨出储备金(保留Aus Kapitaleinlagen)如果他们作为瑞士企业的一部分持有的美国存托凭证相关股票的总市值至少为100万瑞士法郎 。
瑞士州和社区私有 财产税和资本税
非居民股东
非居民股东 无需缴纳瑞士州级和市级私人财产税或资本税。
居民私人股东和国内商业股东
居民私人股东 和属于个人的国内商业股东必须将其美国存托凭证申报为私人财富的一部分或其瑞士 业务资产(视情况而定),并将就任何应纳税净财富 (包括美国存托凭证)缴纳瑞士州级和社区私人财富税(就国内商业股东而言,只要总应税财富分配在瑞士 )。作为公司纳税人的国内商业股东应缴纳瑞士州级和社区应纳税资本税 ,前提是应纳税资本总额分配给瑞士。
瑞士联邦预扣税
公司为美国存托凭证相关股票支付的股息需缴纳瑞士联邦预扣税(Verrechnungssteuer)按股息总额的35%的税率 。本公司被要求从股息中预扣瑞士联邦预扣税 并将其汇至瑞士联邦税务局。基于资本减少的分配(Nennwertrückzahlungen) 或从出资额中提取准备金(保留Aus Kapitaleinlagen)不缴纳瑞士联邦预扣税 税。
瑞士联邦预扣股息税 将全额退还给常驻私人股东和国内商业股东,在 两种情况下,除其他外,作为退税的条件,在其个人所得税报税表中适当地将股息报告为 收入,或在其损益表中确认股息为收益(视情况而定)。
非居民股东 如果其居住国出于税收目的与瑞士签订了避免双重征税的双边条约,并且满足该 条约的条件,则可能有权获得瑞士联邦股息预扣税的部分退还。这些股东应该意识到,申领税收条约福利的程序(以及获得退款所需的时间)可能因国家/地区而异。例如,根据美国和瑞士双边条约 的目的居住在美国的股东有资格退还超过15%条约税率的预扣税 ,条件是:(I)有资格享受本条约规定的福利,并有资格成为股息的受益 所有者;(Ii)直接或间接持有公司不到10%的有表决权股票;(Iii)没有资格 作为养老金计划或以及(Iv)未通过美国存托凭证所属的瑞士常设机构或固定基地开展业务。这样符合条件的美国股东可以 申请退还超过15%条约税率的预扣税。适用的退款申请表可在收到股息和相关扣除证书后 向瑞士联邦税务局提交,但 不迟于支付股息的日历年后第三年的12月31日。
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瑞士联邦印花税
根据瑞士联邦印花税法案(Swiss Federal Stamp Tax Act)的定义,在瑞士的银行或另一家证券交易商充当中介 或作为交易当事人的 美国存托凭证(ADS)中的任何交易,除瑞士联邦印花税法案规定的某些豁免外,均须缴纳 瑞士证券周转税,税率最高为为该等美国存托凭证支付的对价的0.15%。
国际税务信息自动交换
2014年11月19日, 瑞士签署了《多边主管当局协定》,该协定以经合组织/欧洲委员会行政援助公约第6条为基础,旨在确保自动信息交换(AEOI)的统一实施。 《联邦国际税务信息自动交换法案》(AEOI法案)于2017年1月1日生效 。AEOI法案是瑞士实施AEOI标准的法律基础。
AEOI是通过双边协议或多边协议 在瑞士推出的。这些协议已经并将在 保证互惠、遵守特殊原则(即,交换的信息只能用于评估 和征税(以及用于刑事税务诉讼))和充分数据保护的基础上签订。
根据此类多边 协议和双边协议以及瑞士的实施法律,瑞士为居住在欧盟成员国或条约国的个人的利益交换有关金融 资产的数据,包括在瑞士的支付代理持有的股份、从中获得并贷记的收入、账户或存款。
瑞士促进美国外国账户税收合规法的实施
瑞士与美国达成了一项政府间协议,以促进FATCA的实施。该协议确保美国人员在瑞士金融机构持有的账户 在征得账户持有人同意的情况下或在行政协助范围内以团体请求的方式向美国税务机关披露。在未经同意的情况下,信息不会自动传输 ,而是仅在美国和瑞士之间的双重征税协议的 基础上的行政协助范围内交换。2014年10月8日,瑞士联邦委员会批准了 与美国进行谈判的授权,将当前以直接通知为基础的制度改为将相关 信息发送给瑞士联邦税务局,后者再将信息提供给美国税务当局。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
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H. | 展出的文件 |
根据交易所 法案,我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财年的120天内每年提交一份表格 20-F。提交后,报告和其他信息的副本可免费检查 ,并可在美国证券交易委员会设在华盛顿州新泽西州F街100F Street,华盛顿特区20549的公共参考设施按规定费率获取。在支付复印费后,您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电 SEC(电话:1-800-SEC-0330),了解有关公共资料室运作的更多信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站 ,其中包含使用其EDGAR系统向SEC提交电子 文件的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》中有关季度报告和委托书的提供和内容的规定 ,高级管理人员、董事和主要股东 不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。我们的财务报表 是根据美国公认会计准则编制的。
我们将向股东提供 年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表 。我们的文件可在瑞士祖格6300祖格General-Guisan-Strasse 6, 公司总部获取。
I. | 辅助信息 |
不适用。
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
本公司面临主要与外币汇率、商品价格和投资证券价值变化有关的市场风险 。本公司并无利率风险,因为其所有金融工具均有固定利率条款。
下表显示了我们的市场风险敏感型工具(即金融工具)在上一财年末的余额(按本位币分组) ,以及这些工具在未来五年每年的预期现金流。合同 现金流以未贴现现金流(包括利息支出)为基础列报。对于贷款人 可以选择以现金或股票偿还本金和利息的票据,我们假设所有金额 都将以现金偿还;因此,此表显示了最高预期现金流。有关所考虑的金融工具的其他详情 见附注25。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表的贷款和信用额度
按期间划分的预期 现金流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
市场 风险敏感型工具(美元‘000) | 净账面金额 账面金额 | 本金 金额和利息 | 加权 平均实际年利率 | 总计 | 不到1年 | 1至2年 | 2至3年 | 3到4年 | 4至5年 | 超过5年 | ||||||||||||||||||||||||||||||
债务和可转换票据 义务: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
-由具有瑞士法郎本位币的实体持有 | 5,640 | 5,752 | 7 | % | 5,752 | 5,752 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
- 由使用英镑本位币的实体持有 | 85 | 85 | 0 | % | 85 | 85 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
合计 合同义务 | 5,725 | 5,837 | - | 5,837 | 5,837 | - | - | - | - | - |
外币汇率风险
有关 外币汇率风险的信息,请参阅项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营成果.
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商品价格风险
本公司仅 对预期购买某些用作原材料的商品的价格风险敞口非常有限。截至2020年12月31日,我们的原材料库存为543,000美元。这些价格的变化可能会影响我们的毛利率,但由于与我们的总资产相比, 库存余额相对较小,公司不会签订商品期货、远期 或任何其他对冲工具来管理预期购买价格的波动。
投资价值变化的风险 证券
截至2020年12月31日,除对合并子公司的投资外,本公司还有两种投资证券:公允价值为301,301美元的股权证券投资(见我们于2020年12月31日的综合财务报表附注20)和成本为7,000,000美元的股权证券投资 (见我们于2020年12月31日的综合财务报表附注19)。本公司并无订立任何工具以对冲该等权益工具的价值波动。
对于按公允价值持有的权益工具 ,本公司通过定期审核发行人的股价和财务状况来管理其市场价格波动的风险。权益的公允价值变动记录在发生变动的 期间的损益表中。
对于按成本持有的股权工具 ,本公司定期与发行人管理层保持联系,审核其财务状况,以管理 波动风险。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
费用和开支
存取B类股或ADS持有者必须支付: | 用于: | |
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5.00美元(或以下) |
·发行美国存托凭证,包括因分发B类股票或权利或其他财产而发行
·出于 取款的目的取消美国存托凭证,包括在存款协议终止的情况下 | |
每ADS 0.05美元(或更少) | ·向ADS持有者派发现金 | |
相当于如果向您分发的证券是B类股票,并且B类股票已存放用于发行美国存托凭证的情况下应支付的费用 | ·分发给已存放证券持有人的证券,这些证券由托管机构分发给ADS持有人 |
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存取B类股或ADS持有者必须支付: | 用于: |
每历年每个美国存托凭证0.05美元(或更少) | ·托管服务 | |
注册费或转让费 | ·存取本公司股票登记册上的B类股票,在存入或提取B类股票时,以保管人或其代理人的名义进行转让和登记 | |
保管人的费用 |
·电报、电传和传真传输 (如果押金协议中有明确规定)
·将外币 兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何ADS或ADS股票支付的税款和其他政府费用,例如股票转让税、印花税或预扣税 | ·根据需要 | |
托管人或其代理人为已交存的证券提供服务而产生的任何费用 | ·根据需要 |
托管机构直接向存放B类股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取 交付和交还美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除 这些费用或出售一部分可分配财产来支付费用,来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向其代理的参与者的账簿系统账户收取 存托服务年费。托管机构一般可以拒绝提供收费服务,直到 支付这些服务的费用。
托管机构可不时向我们付款,以偿还和/或从ADS持有人收取的费用中获得的B类股份收入,或免除 所提供服务的费用和开支,通常与ADS计划的建立和维护 所产生的成本和开支有关。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用属于保管人的经纪人、交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分担手续费或佣金。
存托付款
在2020年,我们没有 收到纽约梅隆银行的任何付款或报销,纽约梅隆银行是我们ADS计划的开户银行。
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第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 | 担保持有人权利的实质性修改 和收益的使用 |
没有。
第15项。 | 管制和程序 |
(A)我们的首席执行官 官员和首席财务官在评估截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如 交易所法案规则13a-15(E)所定义)的有效性后,得出结论认为,截至该日期,我们的 披露控制和程序是有效的。
(B)管理层关于财务报告内部控制的 年度报告:我们的董事会和管理层负责建立 并保持充分的财务报告内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在 向我们的管理层和董事会提供合理的保证,确保财务报告的可靠性,并 编制和公平列报其已公布的合并财务报表。
对 财务报告的内部控制,无论设计得有多好,都有固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的财务报告内部控制也不能防止或发现错误陈述,只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。 该风险可能会因条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化 。
管理层评估了 截至2020年12月31日我们财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准 。根据我们的评估,管理层得出结论,截至2020年12月31日,根据这些标准,我们对 财务报告的内部控制是有效的。
(C)不适用。
(D)在本年报涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。 | [已保留] |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
我们的董事会 确定Jean-Philippe Ladisa先生拥有特定的会计和财务管理专业知识,并且他是SEC定义的审计委员会财务专家。根据交易法规则10A-3适用的 要求,Ladisa先生也是“独立的”。
项目16B。 | 道德守则 |
我们遵循瑞士 法律,该法律不要求公司拥有适用于所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。然而,我们确实希望我们的所有董事、高级管理人员和员工都有道德行为。
项目16C。 | 首席会计费及服务 |
(a) 审计费用: 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,主要会计师为审计我们的年度财务报表或通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务相关的专业服务而收取的总费用分别为764,092瑞士法郎(814,523美元)和698,946瑞士法郎(703,466美元)。 2020和2019年的年度,总费用分别为764,092瑞士法郎(814,523美元)和698,946瑞士法郎(703,466美元)。
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(b) 与审计相关的 费用:没有。
(c) 税费: 无。
(d) 所有其他费用: 无。
(e) 审计委员会的 预先审批政策和程序:我们的审计委员会负责监督BDO的活动,BDO是我们的主要会计师 。审计委员会定期评估BDO的业绩,并基于此每年一次决定是否应向股东推荐BDO 进行选举。为了评估BDO的业绩,审计委员会与CFO 举行会议。适用于BDO绩效评估的标准包括对其技术和业务能力的评估; 其独立性和客观性;其使用的资源是否充足;其对重大风险领域的关注程度; 是否愿意探索和挑战;其提供有效、实际建议的能力;以及其与审计委员会的沟通和协调的公开性和有效性 。
在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,BDO除了审计我们的年度财务报表 或与法定和法规备案或参与相关的服务外,并未提供其他服务。
(F)不适用。
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 |
没有。
项目16E。 | 发行人及其关联购买者购买股权证券 |
在截至2020年12月31日的年度内,本公司购买了自己的B类股票,详情如下:
期间 | (A)购买的股份总数1 | (B)每股平均支付价格 | (D)根据计划或方案可购买的最高股份数量 | ||
2020年1月1日至1月31日 | 105,000 | 2.02美元 | 3,375,848 | ||
2020年2月1日至2月28日 | 100,000 | 1.67美元 | 3,275,848 | ||
2020年3月1日至3月31日 | 41,140 | 1.28美元 | 3,234,708 | ||
2020年5月1日至5月31日 | 7,585 | 0.88美元 | 3,227,123 | ||
2020年9月1日至9月30日 | 4,500 | 1.29美元 | 3,222,623 | ||
2020年10月1日至10月31日 | 196,720 | 1.25美元 | 3,025,903 | ||
总计 | 454,945 | 1.40美元 | 3,025,903 |
1列(A)显示作为我们股票回购计划的 部分购买的股票,该计划于2019年6月18日由董事会批准,并于2019年7月8日公开宣布。WISeKey已获得瑞士收购委员会的批准,可以购买至多3682,848股其B类股票。这一最高 股份金额相当于公司注册股本的10%。股票将从2019年7月9日开始在公开市场购买,有效期为3年,至2022年7月7日。WISeKey有权提前终止回购计划 。
项目16F。 | 更改注册人的 认证会计师 |
没有。
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项目16G。 | 公司治理 |
请参阅“项目 6.C.董事会惯例我们的公司治理实践与纳斯达克的标准有很大不同。
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第17项。 | 财务报表 |
本公司已选择 提供第18项规定的财务报表和相关信息。
第18项。 | 财务报表 |
本年度报告从F-1页开始,包括本项目18要求的合并财务报表和相关附注。
第19项。 | 陈列品 |
展品索引
证物编号: | 描述 |
1.1* | 修订和重新修订的注册人公司章程(通过引用WISeKey International Holding AG的20-F表格注册声明第1号修正案附件1.1(文件编号333-39115)并入,该表格于2019年11月8日提交给证券交易委员会)。 |
2.1* | 注册人B类股票证书样本表格(参照WISeKey International Holding AG于2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册说明书第1号修正案附件2.1(文件编号333-39115)合并)。 |
2.2* | 注册人美国存托收据表格(参考于2019年11月13日根据规则第424(B)(3)条提交的美国存托收据表格,载于注册人美国存托股份F-6注册声明(注册号333-224780)下)。 |
2.4* | 根据该协议发行的美国存托股份的注册人、存托人、拥有人和实益拥有人之间于2018年5月16日签署的存托协议(合并内容参考WISeKey International Holding AG于2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格登记声明第1号修正案附件2.4(文件编号333-39115))。 |
2.5 | 根据交易法第12条注册的证券说明。 |
4.1* | WISeKey员工股票期权计划,日期为2016年9月29日(通过引用WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案的附件4.1(文件编号333-39115)合并)。 |
4.2* | 注册人与其每一名董事和高管之间的赔偿协议表格(通过参考WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格的第1号修正案附件4.2(文件编号333-39115)而并入)。 |
4.3* | 注册人与Crede CG III,Ltd.之间的可转换贷款协议,日期为2018年9月28日(合并内容参考WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案附件4.3(文件编号333-39115))。 |
4.4* | 注册人和Crede CG III,Ltd.之间的认股权证协议,日期为2018年9月28日(通过引用WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案附件4.4(文件编号333-39115)合并)。 |
4.5* | 注册人与YA II PN,Ltd之间的可转换贷款协议,日期为2019年6月27日(合并内容参考WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案附件4.5(文件编号333-39115))。 |
4.6* | 注册人和YA II PN,Ltd之间的认股权证协议,日期为2019年6月27日(通过引用WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案附件4.6(文件编号333-39115)合并)。 |
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目录
4.7* | 注册人与YA II PN,Ltd之间的备用股权分配协议,日期为2018年2月8日(合并内容参考WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案附件4.7(文件编号333-39115))。 |
4.8* | 注册人、GEM Global Year Fund LLC SCS和GEM Investments America,LLC之间的股份认购融资协议,日期为2016年1月19日(通过参考WISeKey International Holding AG于2019年10月30日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件4.8(文件编号333-39115)合并)。 |
4.9* | 注册人和创业板全球收益基金有限责任公司之间购买普通股的认股权证,日期为2016年5月6日(合并内容参考WISeKey International Holding AG于2019年10月30日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明附件4.9(文件编号333-39115))。 |
4.10* | 思科系统国际公司和Inside Secure之间签订的主购买协议,日期为2014年8月25日(通过参考2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案的附件4.10并入)。 |
4.11* | WISeKey半导体公司和Key Tronic公司之间的缓冲股票协议,日期为2017年6月9日(通过引用WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案的附件4.11(文件编号333-39115)合并)。 |
4.12* | 由Vault-IC France和UTAC总部私人有限公司签订的供应商协议。有限公司,日期为2016年9月19日(通过引用WISeKey International Holding AG在2019年10月30日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明(文件编号333-39115)的附件4.12并入)。 |
4.13* | 由Inside Secure、Presto Engineering HVM和Presto Engineering,Inc.签订的服务级别协议,日期为2015年6月30日(通过引用WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案的附件4.13(文件编号333-39115)合并)。(1) |
4.14* | 服务水平协议第一修正案,由Inside Secure、Presto Engineering HVM和Presto Engineering,Inc.共同完成,日期为2016年5月26日(通过引用WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案的附件4.14(文件编号333-39115)合并)。(1) |
4.15* | WISeKey半导体公司、Presto Engineering HVM公司和Presto Engineering,Inc.之间的服务水平协议第二修正案,日期为2018年6月25日(通过引用WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案的附件4.15(文件编号333-39115)合并)。(1) |
4.16* | 由SafeNet,Inc.和Inside Secure SA签订和之间的SafeNet供应商协议,日期为2012年3月26日(通过引用WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案的附件4.16(文件编号333-39115)合并)。 |
4.17* | Inside Secure和HID Global Corporation之间的PicoPass许可协议,日期为2014年12月8日(通过引用WISeKey International Holding AG在2019年11月8日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明第1号修正案的附件4.17(文件编号333-39115)合并)。(1) |
4.18* | 国际交易组织Electroniques Electroniques Oiste和WISeKey SA之间的合作协议,日期为2018年6月20日(通过引用WISeKey International Holding AG在2019年10月30日提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明(文件编号333-39115)的附件4.18而并入)。 |
4.19* | 信贷协议,日期为2019年4月4日,由ExWorks Capital Fund I,L.P.和WISeCoin AG签署。(通过引用附件4.19并入截至2019年12月31日的Form 20-F,该表格于2020年3月13日提交给SEC)。(1) |
135
目录
4.20* | 可转换定期贷款工具协议,日期为2019年12月16日,由Long State Investment Limited和WISeKey International Holding AG签署。(通过引用附件4.20并入截至2019年12月31日的Form 20-F,该表格于2020年3月13日提交给SEC)。(1) |
4.21* | WISeKey国际控股股份公司和YA II PN,Ltd.之间的可转换贷款协议,日期为2020年3月4日。(通过引用附件4.21并入截至2019年12月31日的Form 20-F,该表格于2020年3月13日提交给SEC)。(1) |
4.22 | WISeKey国际控股股份公司和瑞银集团于2020年3月26日达成的新冠肺炎信贷贷款协议的英文摘要。 |
4.23 | WISeKey SA和瑞银SA于2020年3月26日达成的新冠肺炎信贷贷款协议的英文摘要。 |
4.24 | WISeKey国际控股股份公司和Nice&Green SA于2020年5月18日签署了发行和认购可转换票据的协议。 |
4.25 | WISeKey国际控股股份公司和Crede CG III,Ltd.于2020年8月7日签署了可转换贷款协议。 |
4.26 | WISeKey国际控股股份公司和Crede CG III,Ltd.于2020年8月7日签署的认股权证协议。 |
4.27 | WISeKey International Holding AG和Crede CG III,Ltd.于2018年9月28日签署的认股权证协议的第一修正案,日期为2020年9月18日。 |
4.28 | WISeKey International Holding AG和Crede CG III,Ltd.于2020年9月18日签署的担保协议的第一修正案 。 |
4.29 | WISeKey International Holding AG和Global Technology Opportunities 8于2020年12月8日签署的发行和认购可转换票据的协议。 |
4.30 | WISeKey International Holding AG、Arago GmbH、Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH之间的第三份可转换贷款协议,日期为2020年11月18日。 |
8.1 | 注册人的重要子公司名单。 |
12.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条,对WISeKey国际控股股份公司首席执行官卡洛斯·莫雷拉进行认证。 |
12.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条,对WISeKey国际控股股份公司首席财务官彼得·沃德进行认证。 |
13.1 | WISeKey International Holding AG首席执行官卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350节颁发的证书。 |
13.2 | WISeKey International Holding AG首席财务官彼得·沃德(Peter Ward)根据美国联邦法典第18章第1350节(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过)颁发的证书。 |
* | 之前提交的 |
(1) | 这个展品的部分被省略了。 |
136
目录
签名
注册人特此 证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人 代表其签署本年度报告。
WISeKey国际控股股份公司
|
||||
由以下人员提供: | /s/卡洛斯·莫雷拉 | /S/Peter Ward | ||
卡洛斯·莫雷拉 | 彼得·沃德 | |||
首席执行官 |
首席财务官 |
|||
日期:2021年4月29日 |
137
目录
财务报表索引
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度合并财务报表 | F-1 |
独立注册会计师事务所报告书 | F-2 |
综合全面收益表/(损益表) | F-3 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并股东权益变动表(亏损) | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
目录
WISeKey合并财务报表
截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度
F-1
目录
1. | 独立注册会计师事务所报告书 |
股东和董事会
WISeKey国际控股股份公司
6300 Zug
11.瑞士
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附的WISeKey International Holding AG(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日期间各年度的相关综合全面收益/(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表 以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公允地呈现了在截至 2020年12月31日的三个年度内,其经营业绩和现金流量均符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以合理保证 合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们 需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
瑞士苏黎世,2021年4月29日
BDO AG
/s/Christoph Tschumi | /s/Philipp Kegele | |
克里斯托夫·舒米(Christoph Tschumi) | 菲利普·凯格尔 |
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师 。
F-2
目录
2. | 综合全面收益表/(损益表) |
截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 注意事项 | |||||||||||||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | 裁判 | ||||||||||||
净销售额 | 14,779 | 22,652 | 34,280 | 30 | ||||||||||||
销售成本 | (8,578 | ) | (12,871 | ) | (17,607 | ) | ||||||||||
生产资产折旧 | (736 | ) | (325 | ) | (712 | ) | ||||||||||
毛利 | 5,465 | 9,456 | 15,961 | |||||||||||||
其他营业收入 | 43 | 180 | 289 | 31 | ||||||||||||
研发费用 | (6,012 | ) | (6,422 | ) | (5,306 | ) | ||||||||||
销售和营销费用 | (7,355 | ) | (7,929 | ) | (5,772 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 | (10,673 | ) | (15,789 | ) | (14,232 | ) | ||||||||||
总运营费用 | (23,997 | ) | (29,960 | ) | (25,021 | ) | ||||||||||
营业亏损 | (18,532 | ) | (20,504 | ) | (9,060 | ) | ||||||||||
营业外收入 | 1,127 | 1,918 | 2,181 | 33 | ||||||||||||
衍生负债收益 | 44 | 214 | - | 6/25 | ||||||||||||
债务清偿损益 | - | (233 | ) | - | ||||||||||||
债务贴现的利息和摊销 | (458 | ) | (742 | ) | (150 | ) | 25 | |||||||||
营业外费用 | (11,079 | ) | (3,670 | ) | (2,826 | ) | 34 | |||||||||
所得税费用前持续经营亏损 | (28,898 | ) | (23,017 | ) | (9,855 | ) | ||||||||||
所得税费用 | (9 | ) | (13 | ) | (53 | ) | 35 | |||||||||
持续运营亏损,净额 | (28,907 | ) | (23,030 | ) | (9,908 | ) | ||||||||||
停止运营: | ||||||||||||||||
停产业务净销售额 | - | 1,934 | 19,412 | |||||||||||||
停产业务的销售成本 | - | (791 | ) | (6,196 | ) | |||||||||||
停产业务的营业费用和非营业费用合计 | - | (1,801 | ) | (19,778 | ) | |||||||||||
从停业经营中收回所得税 | - | 42 | 205 | |||||||||||||
处置企业的收益,处置税后的净额 | - | 31,100 | - | |||||||||||||
非持续经营的收益/(亏损) | - | 30,484 | (6,357 | ) | ||||||||||||
净收益/(亏损) | (28,907 | ) | 7,454 | (16,265 | ) | |||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益/(亏损) | (248 | ) | (733 | ) | 13 | |||||||||||
WISeKey国际控股股份公司的净收益/(亏损) | (28,659 | ) | 8,187 | (16,278 | ) | |||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||
每股持续运营收益-基本 | (0.68 | ) | (0.64 | ) | (0.29 | ) | 37 | |||||||||
每股持续运营收益-摊薄 | (0.68 | ) | (0.64 | ) | (0.29 | ) | 37 | |||||||||
每股非持续经营收益-基本 | - | 0.84 | (0.19 | ) | 32 | |||||||||||
每股非持续运营收益-摊薄 | - | 0.81 | (0.19 | ) | 32 | |||||||||||
WISeKey国际控股股份公司每股收益 | ||||||||||||||||
基本信息 | (0.67 | ) | 0.23 | (0.48 | ) | 37 | ||||||||||
稀释 | (0.67 | ) | 0.23 | (0.48 | ) | 37 |
其他综合收益/(亏损),税后净额: | ||||||||||||||||
外币折算调整 | 1,729 | 516 | 108 | |||||||||||||
与可供出售债务证券相关的未实现收益的变化 | 5,385 | - | - | 10 | ||||||||||||
固定收益养老金计划: | 26 | |||||||||||||||
期间产生的净收益(亏损) | 1,189 | (2,199 | ) | 287 | ||||||||||||
其他综合收益/(亏损) | 8,303 | (1,683 | ) | 395 | ||||||||||||
综合收益/(亏损) | (20,604 | ) | 5,771 | (15,870 | ) | |||||||||||
可归因于非控股权益的其他综合收益/(亏损) | (95 | ) | (127 | ) | (23 | ) | ||||||||||
WISeKey国际控股股份公司的其他综合收益/(亏损) | 8,398 | (1,556 | ) | 418 | ||||||||||||
可归因于非控股权益的综合收益/(亏损) | (343 | ) | (860 | ) | (10 | ) | ||||||||||
WISeKey国际控股股份公司的综合收益/(亏损) | (20,261 | ) | 6,631 | (15,860 | ) |
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
F-3
目录
3. | 合并资产负债表 |
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | 注意事项 | ||||||||||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 裁判 | |||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 19,650 | 12,121 | 7 | |||||||||
流动受限现金 | 2,113 | 2,525 | 8 | |||||||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额 | 2,900 | 3,770 | 9 | |||||||||
员工应收票据 | 37 | - | ||||||||||
可供出售的债务证券 | 9,190 | - | 10 | |||||||||
盘存 | 2,474 | 2,787 | 11 | |||||||||
合同资产 | - | 15 | ||||||||||
预付费用 | 649 | 690 | ||||||||||
递延费用,当前 | 836 | 207 | 25 | |||||||||
其他流动资产 | 814 | 1,469 | 12 | |||||||||
流动资产总额 | 38,663 | 23,584 | ||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
非流动受限现金 | - | 2,000 | 8 | |||||||||
应收票据,非流动 | 183 | 23 | 13 | |||||||||
递延所得税资产 | 3 | 6 | ||||||||||
递延税额抵免 | 1,312 | 2,488 | 14 | |||||||||
物业、厂房和设备累计折旧净额 | 1,000 | 1,801 | 15 | |||||||||
无形资产,扣除累计摊销后的净额 | 9 | 600 | 16 | |||||||||
融资租赁使用权资产 | 246 | 289 | 17 | |||||||||
经营性租赁使用权资产 | 2,502 | 2,780 | 17 | |||||||||
商誉 | 8,317 | 8,317 | 18 | |||||||||
递延费用,非流动 | 169 | 30 | 25 | |||||||||
股权证券,按成本计算 | - | 7,000 | 19 | |||||||||
股权证券,按公允价值计算 | 301 | 756 | 20 | |||||||||
其他非流动资产 | 176 | 230 | 21 | |||||||||
非流动资产总额 | 14,218 | 26,320 | ||||||||||
总资产 | 52,881 | 49,904 | ||||||||||
负债 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付帐款 | 13,099 | 10,713 | 22 | |||||||||
应付票据 | 4,115 | 4,104 | 23 | |||||||||
可转换应付票据,流动 | 5,633 | 3,226 | 25 | |||||||||
递延收入,当期 | 302 | 89 | 30 | |||||||||
融资租赁负债项下债务的流动部分 | 119 | 103 | 17 | |||||||||
经营租赁负债项下债务的流动部分 | 601 | 556 | 17 | |||||||||
应付所得税 | 3 | 11 | ||||||||||
衍生负债 | - | 44 | 6 | |||||||||
其他流动负债 | 1,105 | 1,304 | 24 | |||||||||
流动负债总额 | 24,977 | 20,150 | ||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
债券、抵押、可转换应付票据和其他长期债务 | 646 | - | 25 | |||||||||
非流动可转换应付票据 | 3,710 | - | 25 | |||||||||
递延收入,非流动收入 | 19 | 10 | 30 | |||||||||
非流动融资租赁负债 | 67 | 169 | 17 | |||||||||
非流动经营租赁负债 | 1,901 | 2,223 | 17 | |||||||||
员工福利计划义务 | 6,768 | 6,880 | 26 | |||||||||
其他递延税项负债 | 38 | 25 | ||||||||||
其他非流动负债 | 329 | 3 | ||||||||||
非流动负债总额 | 13,478 | 9,310 | ||||||||||
总负债 | 38,455 | 29,460 |
承付款和或有负债 | 27 | |||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股-A类 | 400 | 400 | 28 | |||||||||
0.01瑞士法郎面值 | ||||||||||||
授权-40,021,988股和40,021,988股 | ||||||||||||
已发行和已发行股票--40,021,988股和40,021,988股 | ||||||||||||
普通股-B类 | 2,490 | 1,475 | 28 | |||||||||
0.05瑞士法郎面值 | ||||||||||||
授权-63,234,625和41,066,298 | ||||||||||||
发放-47,622,689和28,824,086 | ||||||||||||
未偿还-42,839,554和27,621,895 | ||||||||||||
正在进行股票认购 | 1 | 6 | ||||||||||
库存股,按成本计算(持有4,783,135股和1,202,191股) | (505 | ) | (1,288 | ) | 28 | |||||||
额外实收资本 | 224,763 | 212,036 | ||||||||||
累计其他综合收益/(亏损) | 6,940 | (1,453 | ) | 29 | ||||||||
累计赤字 | (217,820 | ) | (189,161 | ) | ||||||||
WISeKey股东应占股东权益总额 | 16,269 | 22,015 | ||||||||||
合并子公司中的非控股权益 | (1,843 | ) | (1,571 | ) | ||||||||
股东权益总额 | 14,426 | 20,444 | ||||||||||
负债和权益总额 | 52,881 | 49,904 |
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
F-4
目录
4. | 合并股东权益变动表 |
普通股数量 | 普通股资本 | |||||||||||||||||||||||||
美元‘000 | 甲类 | B类 | 甲类 | B类 | 总股本 | 库存股 | 额外实收资本 | 正在进行股票认购 | 累计赤字 | 累计其他 综合损益 | 股东权益合计 | 非控股 权益 | 总股本 | |||||||||||||
截至2018年12月31日 | 40,021,988 | 28,769,797 | 400 | 1,472 | 1,872 | (1,139) | 201,373 | - | (197,348) | 100 | 4,858 | (883) | 3,975 | |||||||||||||
已发行普通股 1 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||
行使的期权 | - | 54,289 | - | 3 | 3 | - | 3,375 | - | - | - | 3,378 | - | 3,378 | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | 5,414 | 6 | - | - | 5,420 | - | 5,420 | |||||||||||||
库存股变动情况 | - | - | - | - | - | (534) | - | - | - | - | (534) | - | (534) | |||||||||||||
出售Quovadis集团 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 34 | 34 | 131 | 165 | |||||||||||||
WISeKey SA的所有权变更 | - | - | - | - | - | 29 | (159) | - | - | (10) | (140) | 41 | (99) | |||||||||||||
子公司的清算 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (21) | (21) | - | (21) | |||||||||||||
约克维尔SEDA | - | - | - | - | - | 296 | 632 | - | - | - | 928 | - | 928 | |||||||||||||
Crede可转换贷款 | - | - | - | - | - | 549 | 1,075 | - | - | - | 1,624 | - | 1,624 | |||||||||||||
约克维尔可转换贷款 | - | - | - | - | - | - | 326 | - | - | - | 326 | - | 326 | |||||||||||||
股票回购计划 | - | - | - | - | - | (489) | - | - | - | - | (489) | - | (489) | |||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,187 | - | 8,187 | (733) | 7,454 | |||||||||||||
其他综合收益 /(亏损) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,556) | (1,556) | (127) | (1,683) | |||||||||||||
截至2019年12月31日 | 40,021,988 | 28,824,086 | 400 | 1,475 | 1,875 | (1,288) | 212,036 | 6 | (189,161) | (1,453) | 22,015 | (1,571) | 20,444 | |||||||||||||
已发行普通股 1 | - | 8,261,363 | - | 448 | 448 | - | - | - | - | - | 448 | - | 178 | |||||||||||||
行使的期权 | - | 2,537,240 | - | 126 | 126 | - | - | - | - | - | 126 | - | 126 | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | 393 | (5) | - | - | 388 | - | 388 | |||||||||||||
库存股变动情况 | - | 8,000,000 | - | 441 | 441 | (439) | - | - | - | - | 2 | - | 2 | |||||||||||||
约克维尔SEDA | - | - | - | - | - | 1,252 | (228) | - | - | - | 1,024 | - | 1,024 | |||||||||||||
Crede可转换贷款 | - | - | - | - | - | 517 | 2,007 | - | - | - | 2,524 | - | 2,524 | |||||||||||||
LSI可转换贷款 | - | - | - | - | - | 20 | 1,242 | - | - | - | 1,262 | - | 1,262 | |||||||||||||
NICE&绿色贷款 | - | - | - | - | - | 106 | 8,749 | - | - | - | 8,855 | - | 8,855 | |||||||||||||
GTO设施 | - | - | - | - | - | 23 | 593 | - | - | - | 616 | - | 616 | |||||||||||||
WISeKey SA的所有权变更 | - | - | - | - | - | - | (29) | - | - | (5) | (34) | 71 | 37 | |||||||||||||
股票回购计划 | - | - | - | - | - | (696) | - | - | - | - | (696) | - | (696) | |||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (22,105) | - | (22,105) | (248) | (22,353) | |||||||||||||
其他综合收益 /(亏损) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,844 | 8,844 | (95) | 8,749 | |||||||||||||
截至2020年12月31日 | 40,021,988 | 47,622,689 | 400 | 2,490 | 2,890 | (505) | 224,763 | 1 | (211,266) | 7,386 | 23,268 | (1,843) | 21,426 |
1.截至2020年12月31日,本公司的公司章程尚未完全更新,以有条件 资本发行的股份。
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
F-5
目录
5. | 合并现金流量表 |
截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | ||||||||||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收益(亏损) | (28,907 | ) | 7,454 | (16,265 | ) | |||||||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 | 988 | 821 | 1,437 | |||||||||
无形资产摊销 | 604 | 534 | 2,047 | |||||||||
减损费用 | 7,000 | - | - | |||||||||
债务贴现的利息和摊销 | 458 | 783 | 1,165 | |||||||||
衍生负债的损失/(收益) | (44 | ) | (214 | ) | - | |||||||
债务清偿损失 | - | 1,326 | - | |||||||||
基于股票的薪酬 | 393 | 5,414 | 1,660 | |||||||||
坏账支出 | 24 | 99 | 276 | |||||||||
存货陈旧减值 | 457 | 535 | 284 | |||||||||
递延税项资产核销 | - | - | 161 | |||||||||
所得税费用/(收回)已付现金净额 | 9 | (17 | ) | (152 | ) | |||||||
条文的发放 | (52 | ) | - | (218 | ) | |||||||
其他非现金支出/(收入) | ||||||||||||
以权益结算的费用 | 14 | 40 | 1,685 | |||||||||
出售业务的收益 | - | (31,100 | ) | - | ||||||||
其他 | 455 | 80 | - | |||||||||
未实现和非现金外币交易 | 800 | 157 | (201 | ) | ||||||||
经营性资产和负债变动,扣除收购业务的影响 | ||||||||||||
应收账款减少(增加) | 870 | 1,346 | (2,898 | ) | ||||||||
库存的减少(增加) | 313 | 1,399 | (722 | ) | ||||||||
其他流动资产净减少(增加) | 46 | (84 | ) | (4,385 | ) | |||||||
递延研发税收抵免减少(增加),净额 | 1,176 | 19 | 279 | |||||||||
其他非流动资产净减少(增加) | 53 | (77 | ) | (63 | ) | |||||||
应付帐款增加(减少) | 2,386 | (1,765 | ) | (126 | ) | |||||||
递延收入增加(减少),当期 | 213 | 25 | 3,007 | |||||||||
应缴所得税的增加(减少) | (8 | ) | (362 | ) | 349 | |||||||
其他流动负债增加(减少) | (199 | ) | (217 | ) | 1,312 | |||||||
递延收入增加(减少),非流动 | 9 | 2,247 | 2,985 | |||||||||
固定收益养老金负债增加(减少) | 66 | 258 | (109 | ) | ||||||||
其他非流动负债增加(减少) | 326 | (2,592 | ) | - | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (12,550 | ) | (13,891 | ) | (8,492 | ) |
投资活动产生的现金流 : | ||||||||||||
出售/(收购)股权证券 | - | (4,000 | ) | (3,000 | ) | |||||||
出售/(购置)财产、厂房和设备 | (52 | ) | (293 | ) | (1,244 | ) | ||||||
出售企业,扣除剥离的现金和现金等价物后的净额 | - | 40,919 | - | |||||||||
收购债务证券或投资 | (3,845 | ) | - | - | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (3,897 | ) | 36,626 | (4,244 | ) | |||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
期权行权收益 | 68 | 3,412 | 217 | |||||||||
发行普通股所得款项 | 2,194 | 1,112 | 2,904 | |||||||||
发行可转换贷款所得款项 | 22,053 | 2,860 | 3,000 | |||||||||
债务收益 | 646 | 4,030 | 7,656 | |||||||||
偿还债务 | (2,344 | ) | (27,631 | ) | (1,001 | ) | ||||||
债务发行费用的支付 | - | (42 | ) | - | ||||||||
库藏股回购 | (1,135 | ) | (1,025 | ) | (900 | ) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 21,482 | (17,284 | ) | 11,876 | ||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 82 | 41 | (200 | ) | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
期内净增(减) | 5,117 | 5,492 | (1,060 | ) | ||||||||
期初余额 | 16,646 | 11,154 | 12,214 | |||||||||
期末余额 | 21,763 | 16,646 | 11,154 | |||||||||
对账至资产负债表 | ||||||||||||
持续经营的现金和现金等价物 | 19,650 | 12,121 | 9,146 | |||||||||
受限制的现金,来自持续运营的现金 | 2,113 | 2,525 | 618 | |||||||||
受限现金,来自持续运营的非流动现金 | - | 2,000 | - | |||||||||
来自非持续经营的现金和现金等价物 | - | - | 1,390 | |||||||||
期末余额 | 21,763 | 16,646 | 11,154 | |||||||||
补充现金流信息 | ||||||||||||
利息支付的现金,扣除资本化金额后的净额 | 250 | 756 | 772 | |||||||||
缴纳所得税的现金 | 46 | 12 | 72 | |||||||||
将可转换贷款非现金转换为普通股 | 12,946 | 1,771 | - | |||||||||
为认购正在进行的股票而收到的受限现金 | 1 | 5 | 2,020 | |||||||||
购买股权证券 | - | - | (500 | ) | ||||||||
从融资租赁中获得的净资产 | - | 321 | - | |||||||||
从经营租赁中获得的净资产 | 544 | 3,768 | - |
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
F-6
目录
6. | 合并财务报表附注 |
注1。 | WISeKey集团 |
WISeKey国际控股股份公司(WISeKey International Holding AG)与其合并子公司(“WISeKey”或“集团”或“WISeKey集团”)一起, 总部设在瑞士。WISeKey国际控股股份公司(WISeKey International Holding AG)是WISeKey集团的最终母公司,于2015年12月注册成立 ,并于2016年3月起在瑞士证券交易所(Swiss Stock Exchange)上市,自2016年3月起在六家SAG上市,自2019年12月起在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市,英勇代码为“WKEY”。
本集团开发、营销、托管和 支持一系列解决方案,通过生成数字身份 使其客户能够将其现有用户群货币化,同时扩展自己的生态系统,从而实现人员、内容和对象的安全数字身份识别。WISeKey 根据其目前在网络安全服务、物联网(IoT)、数字品牌管理和移动安全领域的产品和服务生成数字身份。
该集团通过收购业内公司,领导着精心规划的垂直整合战略 。战略目标是为其客户提供综合服务 ,并在WISeKey之间实现交叉销售和协同效应。通过这一垂直整合战略,WISeKey 预计在不久的将来能够产生利润。
注2。 | 未来的运营和持续经营 |
本报告所述期间,本集团出现运营亏损 。虽然WISeKey集团确实预计在不久的将来能够产生利润,但这不能 确切地预测。随附的综合财务报表的编制假设本集团 将继续作为一家持续经营的企业。
本集团于2020年12月31日录得净营业亏损1,850万美元,按流动资产与流动负债的差额 计算,营运资本为正1,370万美元。根据集团对截至2022年3月31日的未来12个月的现金预测,它将需要大约100万美元来为运营和财务承诺提供资金。从历史上看,本集团一直 依赖股权融资来增加运营现金流,以满足其现金需求。任何额外的股权融资 可能会稀释股东的权益。
在2020年,集团获得了三笔 贷款(详见附注25):
- | 2020年3月4日,WISeKey公司与YA II PN,Ltd签订了一项新的可转换贷款协议(“第二笔约克维尔可转换贷款”),该协议由约克维尔顾问全球有限责任公司(“约克维尔”)管理 ,总额为400万美元,从2020年3月30日起按月分期偿还,现金或在约克维尔选举时以B类股票 偿还。第二笔约克维尔可转换贷款的年利率为6%,每月拖欠, 将于2021年4月30日到期。第二笔约克维尔可转换贷款取代了2019年6月27日签署的现有可转换贷款 (“约克维尔可转换贷款”)。约克维尔可转换贷款的剩余余额230万美元被展期到新协议中,这意味着贷款产生了170万美元的现金净流入。 |
- | 2020年3月26日,本集团两名成员与瑞银集团签订协议,借入瑞士 政府支持的新冠肺炎信贷安排(“Covid Loans”)项下的资金。根据协议条款, 瑞银已向这些集团成员提供总计571,500瑞士法郎的贷款。经修订后,这些贷款将于2028年3月30日全额偿还,但瑞银保留在该日期之前实施分期付款的权利。利率由瑞士新冠肺炎法律确定,目前Covid贷款的利率为0%。 |
- | 2020年8月7日,WISeKey与Crede CG III有限公司(“Crede”)签订了500万美元的可转换贷款协议(“New Crede可转换 贷款”)。这笔贷款的年利率为5%。利息 从2020年9月30日开始按季度拖欠,并在Crede选择的情况下,在2020年9月23日至2022年8月7日到期日之间的任何时间以WIHN B类股票偿还。应计利息以现金或WIHN B类股票的形式支付,由WISeKey 单独选择。 |
这些贷款表明贷款人可以为WISeKey集团的活动和发展提供支持。有关这些贷款的详细信息,请参阅附注25。
F-7
目录
2018年2月8日,本集团与Yorkville签订了 备用股权分配协议(“SEDA”)(详情见附注25)。根据SEDA,约克维尔承诺在三年内向WISeKey提供总额高达5000万瑞士法郎的股权融资,以换取B类股票。如果通过股票借贷提供足够数量的B类股票,WISeKey有权根据SEDA酌情要求约克维尔认购(如果B类股票是从授权股本中发行的)或购买(如果B类股票是从国库中交付的)价值500万瑞士法郎的B类 股票,但受某些例外和限制的限制。 WISeKey有权根据SEDA自行决定是否认购(如果B类股票是从授权股本中发行的)或购买(如果B类股票是从国库中交付的)价值高达500万瑞士法郎的B类股票。2020年,WISeKey 六次提款110万瑞士法郎(120万美元)。截至2020年12月31日,可用的未偿还股权融资 为4600万瑞士法郎。2020年3月4日,SEDA延长了24个月,至2023年3月31日。
2019年12月16日,WISeKey与香港投资公司Long State Investment Limited(“LSI”)签订了 可转换定期贷款融资协议(“LSI可转换融资”),在承诺期 24个月内借款至多3,000万瑞士法郎(详情见附注25)。WISeKey将能够提取最高50万瑞士法郎的个人定期贷款,或者如果双方同意,以1.5%的年利率提取最高250万瑞士法郎的定期贷款,总金额最高可达3000万瑞士法郎。 LSI将有权将提取部分转换为现有或新发行的WIHN B类股票,或者如果双方达成协议并经法律允许,转换为美国存托股票(ADS)。 LSI将有权将提取部分转换为现有或新发行的WIHN B类股票,或者如果双方同意并经法律允许,转换为美国存托股票(ADS)。或(在适用证券法允许的范围内)美国存托凭证,在承诺期到期前六个交易日,以适用的转换价格 。于二零二零年十二月三十一日,本集团并无提取LSI可换股贷款,因此可供动用的未偿还贷款 为3,000万瑞士法郎。
于二零二零年五月十八日,本集团与Nice &Green SA(“Nice&Green”)订立 发行及认购可换股票据(“Nice&Green Facility”)协议(详情见附注25)。根据Nice&Green融资机制,Nice &Green承诺在两年内认购最多1000万瑞士法郎的无息可转换票据。在 WISeKey现金赎回权的约束下,可转换票据可在发行后12个月内强制转换为WIHN B类股票 。2020年,WISeKey进行了6次订阅。截至2020年12月31日,可用的未偿还 尼斯与绿色贷款为1,083,111瑞士法郎(1,224,832美元),没有未转换的未偿还贷款金额。
于2020年12月8日,WISeKey与开曼群岛大开曼群岛的Global Technology Opportunities 8(“GTO”)签订了 发行和认购可转换票据(“GTO融资”)的协议,根据该协议,GTO承诺在截至09年6月的18个月期间向WISeKey提供最高1,550万瑞士法郎的贷款,贷款金额最高为1,550万瑞士法郎,分成不同大小的部分。前3批的日期和金额在GTO融资协议中事先商定;对于剩余的 融资,GTO有权要求认购2批,所有其他批将由WISeKey在承诺期 内认购,但须符合某些条件。每批可转换票据分为不计息的可转换票据。 在WISeKey现金赎回权的约束下,可转换票据可在发行后12个月内强制转换为WIHN B类股票。GTO在2020年根据GTO机制进行了三次订阅。截至2020年12月31日,可用的 未偿还GTO贷款为10,840,000瑞士法郎(12,258,371美元)。总计3910,000瑞士法郎(Br)(4,421,608美元)的可转换票据仍未转换。
SEDA、LSI可转换基金、Nice&Green基金和GTO基金将作为保障措施,用于在其他类型的资金未涵盖的情况下满足任何额外的现金需求 。
基于上述情况,管理层认为 在持续经营的基础上公布这些数字是正确的。
注3。 | 陈述的基础 |
综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)所载的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制。除非另有说明,否则所有金额均为 美元。
F-8
目录
注4. | 重要会计政策摘要 |
财年
本集团的财政年度将于12月31日结束 31。
合并原则
综合财务报表包括 WISeKey及其集团控制的全资或控股子公司的账目。
非全资附属公司的综合综合亏损及 净亏损按 与其相对所有权权益的比例归因于本集团的所有者及非控股权益。
公司间收入和支出,包括来自集团内部交易和公司间应收账款、应付款和贷款的未实现毛利已被冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出某些估计、判断和假设。我们相信这些 估计、判断和假设是合理的,这是基于做出这些估计、判断和假设时所获得的信息。这些估计、 判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额 以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计、判断或假设与实际结果存在差异,我们的合并财务报表将受到影响。在许多 案例中,特定交易的会计处理由美国公认会计原则(GAAP)明确规定,在其应用中不需要管理层的 判断。还有一些领域,管理层在选择可用替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果 。
外币
一般情况下, 涉外业务的本位币为本币。以外币记录的资产和负债在资产负债表日按汇率 换算。收入和支出按年内通行的平均汇率换算。 外币换算调整的影响计入股东权益,作为累计其他 综合损益的组成部分。该集团的报告货币为美元。
现金和现金等价物
现金包括存放在主要 银行的随时可用的存款。现金等价物包括可随时转换为现金的高流动性投资和自购买之日起原始到期日不超过三个月的 。账面金额接近公允价值,因 该等票据的到期日较短。
应收帐款
应收账款代表无条件的对价权利 ,包括客户开出和当前到期的金额,以及已确认用于 会计目的但尚未向客户开单的收入。本集团在正常业务过程中向客户提供信贷,并 符合行业惯例。
坏账准备
我们确认信用损失拨备 表示截至资产负债表日预计应收的应收账款净额。该津贴基于预计在资产合同期限内发生的信贷 损失,同时考虑到历史损失经验、特定于客户的 数据以及前瞻性估计。预期的信贷损失是单独估计的。
应收账款在 被认为无法收回时予以核销,并确认为从信用损失准备中扣除。预期收回金额不会 超过先前注销的金额,在确定资产负债表日的拨备余额时会予以考虑。
F-9
目录
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用标准成本计算的,近似于平均成本。产成品和在制品库存 包括材料、人工和制造间接成本。本集团根据过时分析 或基于适销性和产品成熟度、需求预测、历史趋势以及对未来需求和市场状况的假设与预期需求或市场价值的比较,记录存货减记。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本、累计折旧后净额列报 。折旧采用基于估计使用寿命的直线法计算 ,使用年限从1年到8年不等。租赁改进将按改进的估计使用年限或租赁条款(视情况而定)中的较小者摊销 。每当发生事件或环境变化 表明资产的账面金额可能无法收回时,将定期审查物业、厂房和设备的减值情况。
无形资产
那些被认为具有有限使用年限的无形资产将在其使用年限内摊销,其使用年限通常为1至14年。我们在每个期间评估 无形资产的估计剩余使用年限,以及事件或环境变化是否需要修订 剩余摊销期间或进行减值审查。于2020年12月31日及2019年12月31日,本集团持有的所有无形 资产均已确定为有限年限。
租契
根据ASC 842,本集团作为承租人, 确认其资产负债表上期限超过12个月 的所有安排的使用权资产和相关租赁负债,并审查其租赁,以区分经营租赁和融资租赁。在经营租赁和 融资租赁项下记录的债务在资产负债表中分别确认。融资租赁项下的资产及其累计摊销在附注中单独披露 。经营及融资租赁资产及经营及融资租赁负债最初按租赁期内最低租赁付款现值(租赁期开始时)计量 。
我们已选择短期租赁实际 权宜之计,不在综合资产负债表中列报短期租赁,因为这些租赁在租赁开始时的租期为12 个月或更短,且不包含我们合理确定将行使的购买选择权或续订条款。
我们还选择了与ASC 842生效日期之前开始的租约的租约分类相关的实际权宜之计 。
自2019年1月1日起,我们采用了ASC 842 使用累积效果调整方法。因此,以前报告的财务报表,包括脚注披露, 没有重述,以反映新准则适用于所有列报的比较期间。
商誉和其他无限期无形资产 :
商誉和其他无限期无形资产不摊销,但至少每年进行一次减值分析。
商誉分配给创建商誉的企业所在的报告单位 。报告单位是一个营运部门,或该营运部门下一个 级别的业务部门,其离散财务信息由部门管理层编制并定期审核。 我们每年审查我们的商誉和无限期活无形资产的减值,如果事件或环境变化 表明资产的账面价值可能无法收回,我们会更早地审查我们的商誉和不确定的活生生的无形资产。我们用10月1日ST作为我们的年度减值测试 测量日期。
股权证券
股权证券指代表 实体所有权权益或根据ASC 321以固定或可厘定 价格收购或处置实体所有权权益的任何证券,即不符合衍生工具会计资格的投资、对合并附属公司的投资 或按权益法入账的投资。
F-10
目录
本公司于报告日期按公允价值计入该等权益 证券投资,但不能轻易厘定公允价值的投资除外,我们 已选择按成本减去减值(如有)加上或减去因同一发行人相同或类似投资的 有序交易可见价格变动而导致的变动(如有)计量,以符合ASC 321的规定。公允价值变动 在损益表中作为营业外收入/费用入账。
可供出售的债务证券
可供出售的债务证券是 对公允价值易于确定的债务证券的投资,不被归类为交易证券或持有至到期的证券 。
我们在报告日期按公允价值计入这些可供出售债务证券的投资 ,并接受减值测试。除减值亏损外,未实现的 损益在扣除相关税收影响后作为与可供出售债务证券相关的 未实现收益的变化在其他综合收益中报告。
收入确认
WISeKey的政策是确认 用于描述向客户转让承诺的商品或服务的收入,其金额应反映 该实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。为了实现这一核心原则,WISeKey采用了 以下步骤:
- | 步骤1:确定与客户的合同。 |
- | 第二步:确定 合同中的履约义务。 |
- | 第三步:确定交易价格。 |
- | 第四步:将交易价格分摊到合同中的履约义务 。 |
- | 第五步:当(或作为)实体 履行履约义务时确认收入 |
收入是根据与客户签订的合同中指定的对价 计算的,不包括代表第三方收取的金额。我们通常根据合同中承诺的每种不同商品或服务的相对独立销售价格将交易 价格分配给每项履约义务 。如果无法观察到独立的价格,我们就使用估计值。
当集团通过将对商品或服务的控制权转让给客户来满足 履约义务时,即可确认收入。转移可以在时间点 (通常针对货物)或随时间(通常针对服务)完成。确认的收入金额是分配给已履行的 履约义务的金额。对于随时间履行的绩效义务,收入随时间确认,最常见的是在 a临时比拉塔由于本集团提供的大部分服务都与既定的履约期有关,因此,本集团的服务主要是按业绩基准计算的。
如果本集团确定未履行履行义务 ,将推迟确认收入,直至其得到履行。
我们提供的是扣除销售税和 任何类似评估后的收入净额。
本集团根据与客户签订的商业协议交付产品并记录收入 ,通常以经批准的采购订单或销售合同的形式。
如果产品是在保修范围内销售的, 客户被授予退货权利,在行使该权利时,可能会导致收到的任何对价全部或部分退还 ,或者可用于抵销欠WISeKey的金额或将欠WISeKey的信用额度。对于由于客户已行使退货权利而我们预计无权获得的任何已收或应收金额 ,我们将这些金额 确认为退款责任。
合同资产
合同资产包括应计收入 其中WISeKey已履行其对客户的履约义务,但尚未开具相应的发票。 开票后,资产将重新分类为贸易应收账款,直至付款。
递延收入
递延收入包括 已开票和支付但尚未确认为收入的金额。在接下来的 12个月期间将实现的递延收入记为当期收入,剩余的递延收入记为非当期收入。这将与多年证书或许可证有关 。
F-11
目录
合同责任
合同责任包括以下任一项:
- | 已开具发票但尚未支付,也未确认为收入的金额。付款后,如果金额仍未确认为收入,则将 负债重新分类为递延收入。在接下来的12个月内将实现的 合同责任记为当期,其余合同责任记为 非当期。这将与多年证书或执照有关。 |
- | 发票不支持的客户预付款。 |
销售佣金
确认收入 的销售佣金费用计入收入确认期间。
销售成本
我们的销售成本主要包括与交付和分销我们的服务和产品相关的 费用。这些费用包括与全球加密根密钥、全球认证机构以及人员、服务器和对象的数字证书 的许可证 相关的费用,与准备我们的安全元素相关的费用,以及为集团持续生产和升级阶段提供的技术支持(包括材料、劳动力、测试和组装供应商和分包商)、运费、 以及生产过程中使用的探头、晶片和其他物品的摊销费用。
研发和软件开发成本
所有研发成本和 软件开发成本均计入已发生费用。
广告费
所有广告费用均在发生时计入费用。
养老金计划
集团维持四项退休后固定福利计划 :
- | 一份涵盖在瑞士为WISeKey SA工作的所有员工的保险, |
- | 一份涵盖在瑞士WISeKey国际控股有限公司工作的所有员工的报告, |
- | 一份给WISeKey半导体公司的法国员工,以及 |
- | 一份给WISeCoin研发实验室SAS的法国员工。 |
根据ASC715-30,已定义 福利计划-养老金,本集团确认该计划在资产负债表中的资金状况。精算收益和 亏损计入累计其他综合收益/(亏损)。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬成本在收益中确认 ,所有授予的奖励均采用基于公允价值的方法。授予的期权和奖励的公允价值使用 Black-Scholes期权定价模型进行估计。模型的输入假设基于可用的内部和外部数据源 确定。模型中使用的无风险利率是基于预期合同期限的瑞士国债利率。预期波动率 基于WIHN B类股的历史波动率。
未授予股票期权和奖励的补偿成本 根据这些期权和奖励在授予日期 的公允价值在必要服务期内的收益中确认。
非员工股份支付交易 通过估计实体有义务发行的股权工具的公允价值来计量,计量日期 将与员工股份支付奖励的计量日期(即股权分类奖励的授予日期)保持一致。
所得税
所得税与其相关收入和费用在同一 期间应计。
递延税金是根据我们公司为合并而准备的资产或负债的税基与其账面价值之间产生的暂时性 差额计算的 ,但对外国子公司的投资产生的暂时性差额除外 WISeKey计划将利润永久再投资到外国子公司。
税损结转的递延税项资产 只有在“更有可能”获得未来利润并可利用税项 亏损结转的情况下才予以确认。
F-12
目录
资产负债表日颁布的税法或税率的变动 在确定适用税率时会考虑在内,前提是它们很可能 适用于递延税项资产或纳税负债变现的期间。
WISeKey在许多国家都需要缴纳所得税 。WISeKey承认财务报表中不确定的税收状况的好处,因为税务机关审查后,这种状况更有可能得到维持。确认的优惠是在充分 了解情况和所有相关事实的情况下,在与税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大 税收优惠金额。WISeKey在 期间调整了对这些不确定税收优惠的确认,在此期间,新信息将影响对其不确定税收状况的确认或衡量。
研究税收抵免
研究税收抵免由 法国政府提供,以激励公司进行技术和科学研究。我们的子公司WISeKey半导体 SAS有资格获得此类税收抵免。
这些研究税收抵免在损益表中作为研发费用的减少列示 当拥有合格费用的公司可以 以税收抵免的形式获得此类补助,而不考虑曾经支付或曾经支付的税款,相应的研究和开发工作已经完成 并且支持文件可用。抵免可从实体当年的 所得税费用中扣除,或在次年以现金支付,以较早发生的事件为准。根据ASU 2015-17年度的规定,税收抵免计入资产负债表中的非流动递延税收抵免 。
每股收益
每股基本收益是使用WISeKey International Holding AG的加权平均已发行普通股计算的 。当影响不是反摊薄时, 稀释每股收益采用按库存股方法确定的加权平均已发行普通股和股票 期权的摊薄效应来计算。
细分市场报告
我们的首席运营决策者 也是我们的首席执行官,他会定期审查整理成两个部分的信息,以便分配资源 并评估预算和绩效。我们根据附注35中描述的这一部门结构报告我们的财务业绩。
近期会计公告
本年度采用新的FASB会计准则 -未重述的上一年度财务报表:
2020年,集团采用ASU 2018-13, 公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化, ,将主题820中关于公允价值计量的披露要求修改如下:
从主题820中删除了以下披露要求:
· | 公允价值层次结构中第 级和第2级之间转移的金额和原因;各级之间转移的时间安排政策; |
· | 第三级公允价值计量的估值过程; |
主题820添加了以下披露要求 :
· | 报告期末计入其他全面收益的 经常性第三级公允价值计量期间未实现损益的变化,以及用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。对于某些不可观察到的投入,实体可以披露其他 量化信息(如中位数或算术平均值),以代替加权平均值,如果该实体确定 其他量化信息将是更合理和合理的方法来反映用于制定第三级公允价值计量的不可观察投入的分布 。采纳新准则后,本集团于二零二零年的披露并无重大影响 。 |
截至2020年1月1日,本集团采用了 更新ASU 2016-13“金融工具-信贷损失”的会计准则,要求根据历史经验、当前状况和合理预测,计量报告日持有的金融工具的预期寿命 信贷损失,而不是已发生的损失。采纳该标准后,对本集团的业绩没有实质性影响。
F-13
目录
本集团还通过了ASU 2019-04,编纂 对主题326,金融工具-信贷损失,主题815,衍生品和对冲,以及主题825,金融工具,编纂改进的改进,澄清和改进了与最近向ASU 2016-01,2016-13和2017-12发布的关于信贷损失、对冲以及金融工具的确认和计量的准则 相关的指导领域。自 这些标准发布以来,财务会计准则委员会确定了需要澄清和更正的领域,导致了与其正在进行的编撰改进中的这些问题类似的变化 。采用新准则后,本集团于2020年的经营业绩并无重大影响 。
未来将采用的新FASB会计准则 :
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-14, 薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20):披露框架-将 更改为已定义福利计划的披露要求。
摘要:ASU 2018-14适用于发起固定福利养老金或其他退休后计划的所有雇主 。修正案修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求 。
ASU 2018-14删除了以下披露要求 :
预计将在下一财年确认为净定期福利成本组成部分的累计其他综合 收入中的金额;预计返还雇主的 计划资产的金额和时间;有关保险和年金合同涵盖的未来年度福利金额的关联方披露 以及雇主或相关方与计划之间的重大交易。
对于公共实体,假设医疗成本趋势率变化1个百分点对(A)净定期福利成本的服务和利息成本组成部分的合计 福利费用和(B)退休后医疗福利的福利义务的影响。
ASU 2018-14增加/澄清了与以下相关的披露要求 :
现金余额计划和其他承诺利率计划的加权平均利率 ;与当期福利义务变化相关的重大损益的解释 ;计划资产的预计福利义务(PBO)和公允价值 ;超过计划资产的计划资产的累计福利义务(ABO)和公允价值 ;超过计划资产的计划的累计福利义务(ABO)和公允价值 。
生效日期:修正案对公共业务实体在截至2020年12月15日之后的会计年度生效 。允许提前领养。本集团期望在有效时 采纳上述所有指南。管理层预计上述指引不会对其合并财务报表产生影响 ,除了披露方面的必要变化。
2019年12月,财务会计准则委员会发布了会计 准则更新(2019-12号,所得税): 简化所得税会计准则(Income Tax),作为其整体简化计划的一部分,以降低应用会计准则的成本和复杂性,同时保持 或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。财务会计准则委员会的修订主要 影响ASC740、所得税、 ,并可能影响中期和年度报告期。
它消除了组织 分析以下条件是否适用于给定时间段的需要:
• | 期间内税额分配增量法例外 |
• | 外国投资发生所有权变更时,计算基差的例外情况 ;以及 |
• | 中期所得税会计例外 年初至今亏损超过预期亏损。 |
ASU还改进了财务报表 编制者对所得税相关指导的应用,并简化了GAAP,用于:
• | 部分以收入为基础的特许经营税; |
• | 与政府的交易导致商誉税基上调 ; |
• | 不纳税的法人单位的单独财务报表;以及 |
• | 制定过渡期税法修改办法。 |
F-14
目录
生效日期:与ASU 2019-12年相关的修订 从2020年12月15日之后的年度报告期开始对公共业务实体生效,并在这些报告期内的过渡期 生效。在任何中期或年度期间都允许提前采用,自采用财政年度开始时即可反映任何调整 。
本公司期望在有效时采用上述所有 指南。管理层正在评估上述指导对其合并财务报表的影响 ,但预计不会产生实质性影响。
2020年1月,FASB发布了会计 准则更新(ASU)2020-01号,投资-股权证券(主题321),投资-股权法和合资企业 (主题323),以及衍生品和对冲(主题815)。
摘要:由于采用了ASU 2016-01,ASU 2020-01提供了额外的 指导,其中增加了主题321“投资-股权证券”,并向 一个实体提供了计量某些股权证券的选项,但没有易于确定的按成本减去减值的公允价值。 ASU 2020-01修订了当前的指导。 ASU 2020-01修订了当前的指导。 ASU 2020-01修订了当前的指导。特别是,财务会计准则委员会澄清,寻求应用主题321中的计量备选办法 的实体应首先考虑是否存在需要报告实体根据主题323应用或停止权益会计方法的可观察交易。关于某些远期合约和购买期权,财务会计准则委员会解释说,在合约或购买期权结算时,实体不应考虑是否将标的证券计入 主题323或主题825中的公允价值选项。实体应根据815-10-15-141中提供的指导, 考虑这些合同和期权的特点,以确定适当的会计处理 。
生效日期:与ASU 2020-01相关的修订 从2020年12月15日之后的 开始,对公共业务实体的会计年度和这些会计年度内的过渡期有效。对于尚未发布财务报表的公共业务实体和尚未发布财务报表的其他实体,允许提前采用 。
本公司期望在有效时采用上述所有 指南。管理层正在评估上述指导对其合并财务报表的影响 ,但预计不会产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了会计 准则更新(ASU)第2020-06号,“债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40):实体自有股权中的可转换工具和合同的会计” 自有股权。
摘要:ASU 2020-06通过删除当前美国公认会计准则(GAAP)要求的主要分离模型,简化了可转换工具的会计处理 。因此,更多可转换 债务工具将报告为单一负债工具,更多可转换优先股将报告为单一股权工具 ,无需单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了 股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,这将允许更多股权合同符合资格。 ASU还简化了某些领域的稀释每股收益(EPS)计算。
生效日期:ASU No.2020-06对符合美国证券交易委员会(SEC)备案文件定义的公共业务实体 生效,不包括有资格 成为SEC定义的较小报告公司的实体,从2021年12月15日之后的财年开始,包括这些财年内的 过渡期。对于所有其他实体,该标准将在2023年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。将允许及早领养。
本公司期望在有效时采用上述所有 指南。管理层正在评估上述指导对其合并财务报表的影响 ,但预计不会产生实质性影响。
2020年10月,FASB发布了会计 准则更新(ASU)2020-10号,规范改进。
摘要:ASU 2020-10 通过编纂要求或提供实体在脚注中披露 信息的选项的所有指南,进一步澄清和改进了编纂工作。此澄清旨在降低编制人员未达到要求的披露 要求的可能性。虽然修正案不会引入新的主题或副主题,也不会更改现有的GAAP,但所有实体都应审查 ASU中发现的更改,以评估其可能对其财务报告要求产生的影响。
生效日期:ASU 2020-10中的修正案 从2020年12月15日之后的财年开始对公共企业实体生效。允许提前采用 所有尚未为公共业务实体发布的财务报表。修改应追溯到期初(包括通过日期) 。
本公司期望在有效时采用上述所有 指南。管理层正在评估上述指导对其合并财务报表的影响 ,但预计不会产生实质性影响。
F-15
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注5。 | 信用风险集中 |
潜在受信用风险影响的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。我们的现金存放在大型金融机构 。管理层认为,持有我们投资的金融机构财务状况良好, 相应地,信用风险最小。存放在银行的存款可能超过对这类存款提供的保险金额。
本集团向大型国际 客户销售产品,因此在本年度内可能与该等客户维持个别重大的贸易应收账款余额 。我们一般不需要应收贸易账款的抵押品。以下汇总的是2020财年、2019财年、2019财年营收分别高于或高于合并净销售额总和的客户,以及贸易 应收账款余额大于或高于2020、2019财年合并贸易应收账款总额10%或以上的客户:
收入集中 (占总净销售额的%) |
应收账款集中 (占应收账款总额的%) | |||||
截至2020年12月31日的一年 | 截至2019年12月31日的一年 | 截至2018年12月31日的一年 | 截至十二月三十一日, 2020 |
截至十二月三十一日, 2019 | ||
物联网运营细分市场 | ||||||
跨国电子代工公司 | 18% | 12% | 8% | 14% | 19% | |
国际奢侈手表公司 | 0% | 6% | 2% | 2% | 13% | |
国际包装解决方案、技术和芯片 | 8% | 11% | 3% | 2% | 0% | |
国际设备和软件制造商 | 0% | 2% | 0% | 0% | 11% |
注6。 | 公允价值计量 |
ASC 820为计量金融工具建立了一个三级公允价值 层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层级包括:
· | 第一级,定义为可观察到的投入,如活跃市场的报价; |
· | 第2级,定义为直接或 间接可观察到的活跃市场报价以外的投入;以及 |
· | 级别3,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要 一个实体制定自己的假设。 |
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | 远 价值 水平 |
|||||
美元‘000 | 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | 备注参考 | ||
非经常性公允价值计量 | |||||||
应收账款 | 2,900 | 2,900 | 3,770 | 3,770 | 3 | 9 | |
关联方应收票据 | 37 | 37 | - | - | 3 | ||
应收票据,非流动 | 183 | 183 | 23 | 23 | 3 | 13 | |
股权证券,按成本计算 | - | - | 7,000 | 7,000 | 3 | 19 | |
应付帐款 | 13,099 | 13,099 | 10,713 | 10,713 | 3 | 22 | |
应付票据 | 4,115 | 4,115 | 4,104 | 4,104 | 3 | 23 | |
可转换应付票据,流动 | 5,633 | 5,633 | 3,226 | 3,226 | 3 | 25 | |
非流动可转换应付票据 | 3,710 | 3,710 | - | - | 3 | 25 | |
经常性公允价值计量 | |||||||
可供出售的债务证券 | 9,190 | 9,190 | - | - | 1 | 10 | |
股权证券,按公允价值计算 | 301 | 301 | 756 | 756 | 1 | 20 | |
流动衍生负债 | - | - | 44 | 44 | 3 | 6 |
除了上文公允价值计量部分讨论的我们用来记录金融工具公允价值的方法和假设外,我们还使用了 以下方法和假设来估计我们金融工具的公允价值:
- | 应收账款账面值因其短期性质而接近公允价值。 |
- | 应收关联方票据账面金额因其短期性而接近公允价值。 |
F-16
目录
- | 应收票据、非流动账面金额接近公允价值,因为时间价值因素对账目并不重要 。 |
- | 股权证券,按成本计算-没有容易确定的公允价值,按成本减去减值计量。 |
- | 应付账款账面金额因其短期性质而接近公允价值。 |
- | 由于应付票据的短期性质,账面金额接近公允价值。 |
- | 可转换票据的当期和非流动账面金额接近公允价值。 |
- | 可供出售债务证券-于报告期重新计量的公允价值。 |
- | 股权证券,按公允价值-于报告期重新计量的公允价值。 |
- | 衍生负债,截至报告期重新计量的流动公允价值。 |
衍生负债
于2020年,本集团持有一项衍生工具 ,该工具按估计公允价值经常性计量,并与最初于2019年6月27日与Yorkville签署的可转换贷款(“第一笔Yorkville可换股贷款”)及于2020年3月4日透过第二笔Yorkville可换股贷款修订的 转换选择权挂钩(见附注25)。
第二笔约克维尔可转换贷款的到期日为2021年4月30日。它包含在约克维尔选举时转换为WIHN B类股票的转换选择权,涵盖 任何可能结算的未偿还金额(本金和/或利息)。行使价格定为3.00瑞士法郎,并进行反稀释 拨备调整,详情见附注25。
根据ASU 2014-16,第一笔约克维尔可转换贷款和第二笔约克维尔可转换贷款都被评估为混合工具,是一种带有股权挂钩成分的债务工具 (转换选择权)。根据ASC 815-10,嵌入式转换选项符合 派生函数的定义,并单独入账。
托管债务工具使用残差法进行记录 。
衍生成分(转换 期权)使用二项式网格模型进行公允估值,建立了WIHN B类股票在六家瑞士证券交易所的报价市场价格,并输入了货币的时间价值、波动性和无风险利率等信息。它在2019年6月27日第一笔约克维尔可转换贷款开始时估值为257,435美元,并在每个报告日期按照ASC 815-15-30-1行 按公允价值重新估值。在2020年3月4日第二笔约克维尔可转换贷款开始时,根据附注25中详细说明的修改会计 ,衍生品负债的公允价值为零美元。
2020年,WISeKey为第一笔约克维尔可转换贷款进行了最后一次现金偿还,本金为37392美元。这笔还款不会导致衍生品产生任何收益 或损失,因为衍生品在当日的公允价值为零美元。
2020年,WISeKey以现金偿还了12笔第二笔约克维尔可转换贷款 ,如下所示。这些偿还不会导致衍生品的任何损益 ,因为衍生品在所有还款和报告日期的公允价值为零美元。
- | 2020年4月16日,WISeKey偿还了259,250美元的本金。 |
- | 2020年5月15日,WISeKey公司偿还了256417美元的本金。 |
- | 2020年5月29日,WISeKey偿还了12.5万美元的本金。 |
- | 2020年6月16日,WISeKey偿还了12.5万美元的本金。 |
- | 2020年6月30日,WISeKey偿还了50073美元的本金。 |
- | 2020年7月15日,WISeKey偿还了139,152美元的本金。 |
- | 2020年7月16日,WISeKey偿还了59,043美元的本金。 |
- | 2020年8月5日,WISeKey公司偿还了272546美元的本金。 |
- | 2020年9月9日,WISeKey偿还了270539美元的本金。 |
- | 2020年9月30日,WISeKey偿还了25万美元的本金。 |
- | 2020年10月30日,WISeKey偿还了25万美元的本金。 |
- | 2020年11月30日,WISeKey偿还了25万美元的本金。 |
衍生成分于报告日期按公允价值 以零美元计量。因此,在截至2020年12月31日的一年中,WISeKey在收入 表中记录了43,655美元的衍生产品净收益和280,736美元的债务折现摊销费用净额。
F-17
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衍生负债 | 美元‘000 | |
截至2018年12月31日的余额 | - | |
衍生工具的公允价值(转换选择权) | 258 | |
衍生品收益在损失表中确认为单独一行 | (214) | |
截至2019年12月31日的余额 | 44 | |
衍生工具的公允价值(转换选择权) | - | |
衍生品收益在损失表中确认为单独一行 | (44) | |
截至2020年12月31日的余额 | - |
注7。 | 现金和现金等价物 |
现金包括主要银行的存款 。
注8。 | 受限现金 |
截至2020年12月31日的受限现金 由:
- | 2019年出售WISeKey(百慕大)控股有限公司(前身为QV控股有限公司)及其附属公司(统称“Quovadis”)的对价为200万美元,由托管账户持有,将于2021年1月16日释放,金额最高可达200万美元(见附注40后续事件),以及 |
- | 由持有51%股权的子公司WiseAI AG持有的余额100,000瑞士法郎(113,085美元),与公司注册时以冻结账户持有的股本相对应的 。 |
F-18
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注9. | 应收账款 |
应收账款余额明细 如下:
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
应收贸易账款 | 2,608 | 3,643 | |
坏账准备 | (42) | (25) | |
股东应收账款 | 14 | - | |
其他关联方应收账款 | 95 | 119 | |
从承销商、发起人和员工处应收账款 | 1 | - | |
其他应收账款 | 224 | 33 | |
应收账款总额扣除坏账准备后的净额 | 2,900 | 3,770 |
于二零二零年十二月三十一日,股东应收账款 包括本集团前董事会成员兼股东Dourgam Kummer的应收账款,涉及于2019年授予的行使员工持股购股权而未支付的雇员社会费用 (见附注32及39)。
截至2020年12月31日,来自其他相关方的应收账款 包括与WISeKey SA代表Oiste托管的设施和人员有关的Oiste应收账款 。(见附注39)。
注10。 | 可供出售的债务证券 |
与Arago的可转换贷款
2020年8月11日,WISeKey与德国私人人工智能自动化领先企业Arago GmbH(“Arago”)(“Arago First Convertable Loan”) 签订了一项可转换贷款协议,收购Arago完全稀释后股本的5% ,投资500万瑞士法郎,从2020年8月12日起分5个月支付100万瑞士法郎。 Arago First可转换贷款的年利率为5%,不包含任何贷款人费用,也没有 到期日。WISeKey或Arago可以要求将Arago第二笔可转换贷款转换为Arago股票,相当于Arago全部稀释后股本的5% ,条件是WISeKey支付全部500万瑞士法郎,或者 WISeKey终止协议。2020年8月12日,WISeKey支付了100万瑞士法郎的首期付款。2020年9月10日,WISeKey终止了Arago First可转换贷款,并于2020年9月18日与Arago签署了新的可转换贷款协议(“Arago Second可转换贷款”)。
根据Arago Second可转换贷款,WISeKey 打算收购Arago全部稀释后股本的5%,投资500万瑞士法郎,包括2020年8月12日支付的100万瑞士法郎和2020年9月18日开始的4次每月100万瑞士法郎分期付款。 Arago Second可转换贷款的年利率为5%,不包含任何贷款人手续费,并且没有到期日 。一旦WISeKey全额支付500万瑞士法郎,WISeKey或Arago可以请求将Arago第二笔可转换贷款转换为Arago股份,相当于Arago全部稀释后股本的5%,或者,如果WISeKey终止协议, 转换将在Arago的下一轮融资内进行。2020年9月21日,WISeKey支付了100万瑞士法郎。 2020年10月9日,WISeKey终止了Arago第二笔可转换贷款,并于2020年11月18日与Arago 签署了新的可转换贷款协议(“Arago第三笔可转换贷款”)。
F-19
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根据Arago Third可转换贷款,WISeKey 打算收购Arago全部稀释后股本的51%,条件是(I)投资500万瑞士法郎,包括2020年8月12日支付的100万瑞士法郎、2020年9月21日支付的100万瑞士法郎以及从2020年11月20日开始的3次每月100万瑞士法郎分期付款,可根据Arago的 营运资金需求进行调整,以及(Ii)对Arago现有债务的担保Arago Third可转换贷款的年利率为5%,不包含任何贷款人费用,也没有到期日。WISeKey可以在任何时候请求将Arago 第三笔可转换贷款转换为Arago股票,相当于Arago全部稀释后股本的51%,条件是 WISeKey支付了500万瑞士法郎的全部金额,并且WISeKey以现金支付新发行股票的面值。 如果WISeKey在2020年12月31日之前没有行使其转换权,Arago可以随时请求转换。WISeKey 根据Arago Third可转换贷款支付了三笔款项,具体如下:
- | 2020年11月20日60万瑞士法郎, |
- | 2020年12月1日40万瑞士法郎,以及 |
- | 2020年12月22日40万瑞士法郎,其中Arago于2020年12月30日退还了30万欧元(按历史汇率计算为324,708瑞士法郎 )不必要的资金。 |
因此,截至2020年12月31日,WISeKey 根据Arago Third可转换贷款向Arago支付了总计3075,292瑞士法郎(3,477,682美元)。
为了确定我们的可转换债务投资的适当会计处理 ,我们进行了可变利息实体(VIE)分析,得出结论 Arago不符合VIE的定义。在我们审阅了所有投资条款后,我们得出结论,适当的 会计处理是可供出售的债务证券的会计处理。
投资按公允价值计价 ,未实现的持股损益不计入收益,计入其他全面收益。我们利用期权定价模型估算投资在每个报告日期的公允 价值,以及使用无风险利率和估值日的估计信用利差作为贴现率的债务证券预期现金流 现值 。估值分析利用了某些关键假设,如估计的信用价差、期权的预期寿命和Arago的估值,所有这些都是重要的不可观察的输入,因此代表了 公允价值体系中的3级衡量标准。使用替代估计和假设可能会增加或减少 投资的估计公允价值,这将对我们的综合资产负债表和全面收益造成不同的影响。实际结果 可能与我们的估计不同。可转换债务投资的公允价值记录在债务证券中,在我们的合并资产负债表上按公允价值 记录。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的可转换债券投资余额变化 。
可供出售的债务证券 | 美元‘000 |
截至2018年12月31日的余额 | - |
截至2019年12月31日的余额 | - |
可供出售-当年购买的债务证券 | 3,805 |
其他综合收益中记录的与可供出售债务证券相关的未实现收益的变化 | 5,385 |
截至2020年12月31日的余额 | 9,190 |
注11. | 盘存 |
库存包括以下内容:
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
原料 | 543 | 636 | |
正在进行的工作 | 1,931 | 2,151 | |
总库存 | 2,474 | 2,787 |
于截至2020年12月31日、2019年 及2018年12月31日止年度,本集团于损益表记录的存货陈旧费用分别为原材料156,188美元26,249 及90,567美元,在建工程301,215美元508,938美元及193,213美元。
F-20
目录
注12。 | 其他流动资产 |
其他流动资产包括:
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
增值税应收账款 | 762 | 1,449 | |
向供应商预付款 | 43 | 7 | |
活期存款 | 5 | 9 | |
其他流动资产 | 4 | 4 | |
其他流动资产总额 | 814 | 1,469 |
注13. | 应收票据,非流动 |
应收票据、非流动票据包括 以下内容:
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
股东的长期应收账款和贷款 | 144 | - | |
其他关联方的长期应收账款和借款 | 39 | 23 | |
应收票据总额,非流动 | 183 | 23 |
截至2020年12月31日,非流动应收票据 由以下部分组成:
- | 向身为股东的雇员提供数笔贷款,涉及因行使其员工持股期权而在源头扣减的未偿还雇员社会费用及税项(见附注32)。这些贷款不计息。截至2020年12月31日, 总贷款额为127,521瑞士法郎(144,207美元)。 |
- | 向员工提供的若干贷款,涉及行使员工持股期权的未偿还员工社会费用 (见附注32)。这些贷款不计息。截至2020年12月31日,贷款总额为34,640瑞士法郎(39,172美元)。 |
截至2019年12月31日,非流动 应收票据包括向一名员工提供的21,780瑞士法郎(22,504美元)的贷款,相当于从2019年4月1日至2019年12月31日每月2,420瑞士法郎的贷款金额。这笔贷款的年利率为0.5%。 贷款和应计利息将于2021年12月31日或之前全额偿还。作为贷款的交换,该员工已 质押了他持有的60,000份WIHN B类股票的员工持股期权(请参阅附注32)。这笔贷款在2020年12月31日被重新分类为当前贷款。
注14. | 递延税额抵免 |
递延税收抵免包括以下内容:
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
递延研发税收抵免 | 1,311 | 2,487 | |
递延其他税收抵免 | 1 | 1 | |
递延税额抵免总额 | 1,312 | 2,488 |
F-21
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WISeKey半导体SAS和WISeCoin 法国研发实验室SAS有资格享受法国政府提供的研究税收抵免(参见重要会计政策的注释4摘要)。截至2020年12月31日和2019年12月31日,WISeKey半导体SA的这些研究税收抵免的应收余额分别为560,162美元和1,934,539美元,WISeCoin 法国研发实验室SA的应收余额分别为750,523美元和552,067美元。抵免可从实体当年的所得税费用中扣除,或在次年 以现金支付,以较早发生的事件为准。
注15。 | 财产、厂房和设备 |
财产、厂房和设备的净值包括 以下内容。
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
机械设备 | 3,925 | 4,029 | |
办公设备和家具 | 2,900 | 2,505 | |
电脑设备及牌照 | 1,171 | 1,069 | |
财产、厂房和设备总额 | 7,996 | 7,603 | |
以下项目的累计折旧: | |||
机械设备 | (3,290) | (2,508) | |
办公设备和家具 | (2,573) | (2,270) | |
电脑设备及牌照 | (1,133) | (1,024) | |
累计折旧总额 | (6,996) | (5,802) | |
持续运营的财产、厂房和设备合计(净额) | 1,000 | 1,801 | |
本年度持续经营的折旧费用 | 988 | 821 |
2018年持续运营的折旧费用为855,163美元。
2020年,WISeKey没有发现任何表明任何资产的账面价值可能无法收回的事件 或环境变化。因此,WISeKey在2020年度没有记录任何物业、厂房和设备的减值费用。
物业厂房和设备的使用经济寿命如下:
· | 办公设备和家具: | 2至5年 |
· | 生产口罩 | 5年 |
· | 生产工具 | 3年 |
· | 执照 | 3年 |
· | 软体 | 1年 |
注16。 | 无形资产 |
无形资产和未来摊销费用 包括以下内容:
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
商标 | 142 | 130 | |
专利 | 2,281 | 2,281 | |
许可协议 | 11,626 | 10,758 | |
其他无形资产 | 6,641 | 6,152 | |
无形资产总值 | 20,690 | 19,321 | |
以下项目的累计摊销: | |||
商标 | (142) | (129) | |
专利 | (2,281) | (1,683) | |
许可协议 | (11,617) | (10,757) | |
其他无形资产 | (6,641) | (6,152) | |
累计摊销总额 | (20,681) | (18,721) | |
持续经营的无形资产总额,净额 | 9 | 600 | |
本年度持续经营的摊销费用 | 604 | 534 |
F-22
目录
2018年持续运营的摊销费用为459,575美元。
无形资产 的使用经济年限如下:
· | 商标: | 5至10年 |
· | 专利 | 5至10年 |
· | 许可协议: | 3至5年 |
· | 其他无形资产: | 5至10年 |
未来摊销费用详细说明 如下:
未来估计的持续运营摊销费用总额 | |
年 | 美元‘000 |
2021 | 5 |
2022 | 3 |
2023 | 1 |
无形资产总额(净额) | 9 |
注17。 | 租契 |
WISeKey历史上已经签订了 多项租赁安排,根据这些安排,WISeKey是承租人。截至2020年12月31日,WISeKey在我们的数据中心持有一份IT设备融资租赁 、9份运营租赁和4份短期租赁。它的短期租约之一是车辆,而所有其他 短期租约和运营租约都与房产有关。我们不转租。我们所有的运营租约都包括多个可选续订 期限,这些期限并不能合理确定是否会执行。融资租赁包含在租赁结束时购买资产的选择权 ,我们假设该选择权将被行使,因此已包括在使用权资产和 租赁负债的计算中。
我们选择了与各种场所和设备的租赁相关的短期租赁实用 权宜之计。我们选择了与ASC 842生效日期之前开始的租约的租约分类 相关的实际权宜之计。
在2020、2019年和2018年,我们确认了与租赁相关的 租金费用如下:
截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | |||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
融资租赁成本: | |||||
使用权资产摊销 | 66 | 31 | - | ||
租赁负债利息 | 12 | 8 | - | ||
运营租赁成本: | |||||
固定租金费用 | 602 | 567 | 561 | ||
短期租赁成本 | 22 | 63 | 61 | ||
净租赁成本 | 702 | 669 | 622 | ||
租赁成本-销售成本 | - | - | - | ||
租赁成本-一般和行政费用 | 702 | 669 | 622 | ||
净租赁成本 | 702 | 669 | 622 |
F-23
目录
在2020和2019年,我们有 以下与租赁相关的现金和非现金活动:
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |||
融资租赁的营业现金流 | 106 | 47 | |
营业租赁的营业现金流 | 632 | 550 | |
融资租赁产生的现金流 | 12 | 8 | |
非现金投融资活动: | |||
净租赁成本 | 702 | 669 | |
从以下来源获得的ROU资产的附加内容: | |||
新增融资租赁负债** | - | 321 | |
**新增经营租赁负债** | 544 | 3,768 |
*根据新标准ASC 842《租约》及其过渡指引,2019年我们将所有租约视为新租约。
截至2020年12月31日,未来最低 年租金如下:
美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | |
年 | 运营中 | 短期 | 金融 | 总计 |
2021 | 629 | 4 | 125 | 759 |
2022 | 449 | - | 64 | 513 |
2023 | 357 | - | - | 357 |
2024 | 357 | - | - | 357 |
2025年及以后 | 1,201 | 1,200 | ||
未来最低运营和短期租赁付款总额 | 2,993 | 4 | 189 | 3,186 |
折扣的影响较小 | (491) | - | (3) | (494) |
实际权宜之计的效果较小 | - | (4) | - | (4) |
已确认的租赁负债 | 2,502 | - | 186 | 2,688 |
F-24
目录
根据ASU 2018-11,下表披露了传统ASC 840下未来的最低 租赁费:
年 | 美元‘000 |
2021 | 759 |
2022 | 513 |
2023 | 357 |
2024 | 357 |
2025年及以后 | 1,200 |
未来最低运营和短期租赁付款总额 | 3,186 |
折扣的影响较小 | (498) |
已确认的租赁负债 | 2,688 |
截至2020年12月31日,我们的融资租赁加权平均剩余租期为1.5年,经营租赁为6.58年。
我们的融资租赁,隐含费率 计算为5.17%。对于我们的运营租赁,由于我们通常无法访问租赁中的隐含利率, 我们根据持有租赁的实体的估计增量借款利率计算了估计利率。截至2020年12月31日,与运营租赁相关的加权 平均贴现率为3.09%。
F-25
目录
注18。 | 商誉 |
我们每年进行商誉减值测试 ,或在出现减值指标时测试商誉。截至2020年10月1日,涉及商誉的报告单位的净资产公允价值优于分配的净资产和商誉的账面价值。在2020年10月1日之后,未发现可触发新的减值测试的减值指标。因此,2020年未录得减值损失 。
已对分配给报告单位(“RU”)的与2016年收购WISeKey半导体 SAS有关的商誉项目进行减值审查 。公允价值是根据收益法确定的。现金流已于评估日期 起计5年内预测,并已按RU的税前加权平均资本成本折现。公允价值高于其账面价值 。WISeKey半导体SAS RU的账面价值为负。
美元‘000 | 物联网细分市场 | MPKI网段 | 总计 | ||
截至2018年12月31日的商誉余额 | 8,317 | - | 8,317 | ||
年内取得的商誉 | - | - | - | ||
减值损失 | - | - | - | ||
截至2019年12月31日 | |||||
商誉 | 8,317 | - | 8,317 | ||
累计减值损失 | - | - | - | ||
截至2019年12月31日的商誉余额 | 8,317 | - | 8,317 | ||
年内取得的商誉 | - | - | - | ||
减值损失 | - | - | - | ||
截至2020年12月31日 | |||||
商誉 | 8,317 | - | 8,317 | ||
累计减值损失 | - | - | - | ||
截至2020年12月31日的商誉余额 | 8,317 | - | 8,317 |
减值 测试中包含的假设需要判断,这些输入的更改可能会影响计算结果。除管理层对未来现金流的预测 外,减值测试中使用的主要假设是加权平均资本成本和长期增长率 。尽管本集团的现金流预测基于管理层认为合理的假设,并且 与管理层用来运营相关业务的计划和估计一致,但在确定报告单位的预期未来现金流时仍存在重大判断 。
注19。 | 股权证券,按成本计算 |
塔明的权证协议
2018年9月27日,WISeKey从ExWorks购买了 Tarmin Inc.的认股权证协议,作为ExWorks信贷协议第十一次修订的一部分(参见附注25)。 因此,WISeKey与Tarmin Inc.(“Tarmin”)(“Tarmin认股权证”)签订了认股权证协议, 特拉华州一家私营公司,数据和软件定义基础设施的领先者,收购了当时被视为已发行普通股22%的股份 认股权证可以部分或全部行使,行使价格为每股0.01美元,名义价值为0.0001美元。Tarmin认股权证的收购价为700万美元,其中300万美元于2018年10月 05日以现金支付,其余400万美元于2019年4月8日支付。
Tarmin认股权证被评估为股权投资,没有易于确定的公允价值,我们选择了按成本减去减值计量,并根据ASU 2016-01允许的同一发行人相同或类似投资的可见 价格变化进行了调整。因此,Tarmin认股权证 最初在资产负债表上确认为7,000,000美元。
F-26
目录
截至2020年12月31日,我们进行了定性 评估,以考虑潜在的损害指标。我们已做出合理努力,以确定任何相同 或类似投资的可观察交易,但未确定任何此类交易。尽管Tarmin的业务业绩 有积极的指标,但我们发现收益业绩和流动性状况恶化,因此评估资产 应完全减值。因此,我们于2020年录得Tarmin全额7,000,000美元账面价值的减值亏损,并将 计入损益表中的非营业开支(见附注34)。截至2020年12月31日,Tarmin认股权证的账面价值为 美元零。
注20。 | 股权证券,按公允价值计算 |
2017年3月29日,本集团宣布 WISeKey和OpenLimit Holding AG(DE:O5H)(“OpenLimit”)各自的董事会已决定不再就之前于2016年7月25日宣布的WISeKey和OpenLimit之间可能的合并交易进行 讨论。 如先前宣布的那样,WISeKey和OpenLimit Holding AG(DE:O5H)(“OpenLimit”)的董事会已决定不再就WISeKey和OpenLimit之间可能的合并交易进行讨论 。WISeKey向OpenLimit提供的本金为75万欧元(br})的临时融资,根据一项可转换贷款协议的适用条款,转换为OpenLimit发行的OpenLimit股票,从其现有授权股本中拨出 。转换价格被设定为法兰克福证券交易所报告的紧接2017年3月29日之前(包括2017年3月29日)的十个交易日OpenLimit股票成交量加权平均价格(VWAP) 的95%。WISeKey公司获得了220万股新发行的完全可替代的OpenLimit 股票,相当于这些新股发行后的股份--在已发行股票的基础上持有OpenLimit 8.4%的股份。 有效转换比率为每股0.3409欧元。股权证券在交易当日按市场价格公允估值为846,561美元。
截至2020年12月31日,公允价值 按Xetra收盘价0.112欧元(0.137美元)重新计算,为301,301美元。 与2019年12月31日公允价值的差额454,501美元(755,802美元)在损益表 中作为非运营费用入账。
注21。 | 其他非流动资产 |
其他非流动资产包括非流动 存款。按金主要由本集团租用物业的租金按金组成。
注22。 | 应付帐款 |
应付帐款余额包括 以下各项:
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
贸易债权人 | 4,608 | 5,482 | |
借款因素或其他金融机构 | 178 | 888 | |
应付给董事会成员的帐款 | 1,580 | 117 | |
应付其他关联方账款 | 172 | 2 | |
应付给承销商、发起人和员工的帐款 | 2,985 | 2,229 | |
其他应付帐款 | 3,576 | 1,995 | |
应付账款总额 | 13,099 | 10,713 |
截至2020年12月31日,应付给董事会成员的账款 由应付给Carlos Moreira 的应计工资和奖金1,397,135瑞士法郎(1,579,945美元)组成(详情见附注39)。
截至2020年12月31日,应付给其他相关方的账款 由应付给Oiste的151,992瑞士法郎(171,879美元)组成(详情见附注39)。
F-27
目录
支付给员工的帐款主要由WISeKey的假日、奖金和第13个月应计项目 组成。截至2020年12月31日,应付给承销商、发起人、 和员工的帐款。
其他应付帐款主要是专业服务(例如法律、会计和审计服务)的到期或应计金额,以及与员工应计负债相关的社会费用应计金额 。
注23。 | 应付票据 |
应付票据包括以下内容:
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
短期贷款 | 4,030 | 4,022 | |
股东短期借款 | 85 | 82 | |
应付票据总额 | 4,115 | 4,104 |
截至2020年12月31日,本期应付票据 余额包括:
- | 与ExWorks的4,030,000美元短期贷款(详见附注25)。 |
- | WISeKey SAARC非控股股东提供的短期贷款,按收盘价计算总额为84,721美元(截至2019年12月31日为82,268美元)。这些贷款不计息。 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本期应付票据的加权平均利率 不包括股东贷款0%的年利率分别为10%和10%。
注24. | 其他流动负债 |
其他流动负债包括 以下:
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
应缴增值税 | 312 | 706 | |
其他应付税款 | 137 | 65 | |
客户合同责任,当前 | 367 | 255 | |
其他流动负债 | 289 | 278 | |
其他流动负债总额 | 1,105 | 1,304 |
注25。 | 贷款和信用额度 |
与 GEM LLC共享认购机制
于二零一六年一月十九日,本集团与创业板有限责任公司(Global Equity Markets,“GEM”)完成一项 股份认购安排(“创业板安排”), 该安排是一项为期5年的6,000万瑞士法郎的安排,并允许本集团按其选择提取资金以换取WIHN B类股份。这笔交易的机制允许在一年内缩水18次,金额与 在瑞士证券交易所(Swiss Six Stock Exchange)交易的WIHN B类股票的交易量和价格有关。减持金额是根据最近15个交易日平均收盘价的90%乘以最近15个交易日平均成交量的1000% 计算得出的。然后,创业板可以选择购买这个数字的50%到200%。
该工具根据ASC 815 作为股权工具进行评估。提款反映为普通股资本增加,已发行普通股价值增加,股份面值与收到资金之间的差额计入额外 实收资本(“APIC”)。
F-28
目录
2017年,WISeKey以总计3,905,355瑞士法郎的方式进行了三次提款,以换取从法定股本发行的总共825,000股WIHN B类股票。
2018年、2019年和2020年都没有缩水。
因此,截至2020年12月31日,可用的 未偿还贷款为56,094,645瑞士法郎。
与YA II PN,Ltd.签订备用股权分配协议
2018年2月8日,WISeKey与约克维尔顾问全球有限责任公司(Yorkville Advisors Global,LLC)管理的基金YA II PN,Ltd.签订了 备用股权分配协议(SEDA)。根据修订后的SEDA条款,Yorkville已承诺应WISeKey的 请求,在截至2021年3月1日的三年期间 向WISeKey提供高达5000万瑞士法郎的股权融资, 根据双方于2020年3月4日签署的修正案,在截至2023年3月31日的五年内向WISeKey提供至多5000万瑞士法郎的股权融资。如果 通过股票借贷提供了足够数量的B类股,WISeKey有权根据SEDA酌情要求约克维尔认购(如果B类股是从授权股本中发行的) 或购买(如果B类股是从国库中交付的)价值高达500万瑞士法郎的B类股,以此方式进行提款。 WISeKey有权根据SEDA进行提款,要求约克维尔认购(如果B类股是从授权股本中发行的) 或购买(如果B类股是从国库中交付的)价值高达500万瑞士法郎的B类股。受制于某些例外和限制(包括WISeKey的减持请求在任何情况下均不得导致约克维尔持有的B类股票总数达到或超过在祖格州商业登记处登记的股票总数的4.99%)。收购价将是提款时相关市场价格的93%,根据WISeKey提出提款请求后的10天交易期确定 。
该工具根据ASC 815 作为股权工具进行评估。WISeKey于2018年4月24日一次性支付了50万瑞士法郎(按历史汇率计算为524,231美元)的承诺费,购买了10万股WIHN B类股票。根据ASU 2015-15年度的规定,承诺费被资本化为递延费用,在合同原定期限内作为股本减少摊销。
2018年,WISeKey进行了4次提款,总计1,749,992瑞士法郎(按历史汇率计算为1,755,378美元),以换取从 法定股本或国库股本中发行的总共540,539股WIHN B类股票。
2020年,WISeKey进行了以下缩水:
- | 2020年4月16日,以25万瑞士法郎(按历史汇率计算为259,250美元)的一次提款换取了通过国库股本发行的306,372股WIHN B类股票。 |
- | 2020年5月15日,以249,433瑞士法郎(按历史汇率计算为256,417美元)的一次提款换取了从国库股本中发行的343,572股WIHN B类股票。 |
- | 2020年7月14日,以72,313瑞士法郎(按历史汇率计算为76,652美元)的一次提款换取了从国库股本中发行的74,396股WIHN B类股票。 |
- | 2020年7月16日,以62,500瑞士法郎(按历史汇率计算为66,250美元)的一次提款换取了从国库股本中发行的61,035股WIHN B类股票。 |
- | 2020年8月5日,以250,000瑞士法郎(按历史汇率计算为275,000美元)的一次提款换取了从国库股本中发行的198,255股WIHN B类股票。 |
- | 2020年9月9日,以250,000瑞士法郎(按历史汇率计算为275,000美元)的一次提款, 换取了182,215股通过国库股本发行的WIHN B类股票。 |
截至2020年12月31日的一年,APIC确认的资本化 费用的摊销费用为184,134美元,剩余的递延费用余额 为30,188美元,全部为流动费用。
截至2020年12月31日,可用的未偿还 股权融资为46,007,830瑞士法郎。
与YA II PN, 有限公司签订设施协议
2018年9月28日,WISeKey与约克维尔签订了 短期贷款协议(约克维尔贷款),从2018年11月开始以每月现金分期付款的形式借入350万美元,于2019年5月1日之前偿还。这笔贷款的年利率为4%,每月支付欠款 。成立时支付的费用为140,000美元,债务发行成本为20,000美元。
该债务工具被评估为定期债务 。最初记录的折扣为160,000美元,将在债务有效期 内使用实际利息法摊销。
F-29
目录
截至2018年12月31日的贷款余额为2,717,773美元,其中包括57,007美元的未摊销债务贴现。
截至2018年12月31日记录的折扣摊销费用 为102,993美元。
在截至2018年12月31日的期间,WISeKey 以现金偿还了725,220美元的本金贷款金额。
2019年6月27日,WISeKey与Yorkville签订了 可转换贷款协议(“Yorkville可转换贷款”),从2019年8月1日起以现金或WIHN B类股票按月分期借款350万美元,于2020年8月1日前偿还 。这笔贷款的利息为年息6%,每月支付一次欠款。成立时总共支付了16万美元的费用。
转换成WIHN B类股票的选择权可在约克维尔选举时行使,并可在每个月还款日行使,涵盖任何未偿还金额, 可以是本金和/或应计利息。初始行权价格设定为每股WIHN B类股3.00瑞士法郎,但可能会因特定事件而调整 ,以防止任何稀释效应。触发反稀释调整的事件是:(A)通过分配WIHN股票的准备金、利润或溢价资本化,或通过拆分或合并WIHN股票来增加资本 ,(B)以授予认购权或购买权的方式发行WIHN股票或其他证券,(C)剥离 和股息以外的资本分配,以及(D)股息。
在约克维尔可转换贷款成立之日,即2019年6月27日,约克维尔贷款的未付余额为500,000美元。约克维尔贷款没有未摊销债务 折扣,因为它是按照计划的偿还时间表摊销的,即在2019年5月1日之前摊销。
根据ASC 470-50,我们使用 净值法将新债务(约克维尔可转换贷款)的现值与旧债务(约克维尔贷款)的现值进行了比较,得出的结论是差额低于10%的门槛。因此,约克维尔可转换贷款被分析 为债务修改,并按ASC 470-50-40-14入账。
根据ASU 2014-16年度的评估,可转换票据 被评估为一种混合工具,是一种带有股权挂钩成分的债务工具(转换选择权)。根据 ASC 815-10,嵌入式转换选项符合衍生工具的定义,并单独入账,从而创建了 债务折扣。
衍生负债部分( 转换期权)使用二项式网格模型进行公允估值,该模型建立了WIHN B类股票的报价市场价格,并 输入了货币的时间价值、波动性和无风险利率。最初估值为257,435美元,并根据每月还款时间表按比例在流动和非流动之间分配 。根据ASC 815-15-30-1,衍生产品 组成部分将在每个报告日期按公允价值重估。
在协议签署之日,WISeKey签署了一项期权协议,授予Yorkville以3.00瑞士法郎的行使价收购最多50万股WIHN B类股票的选择权, 可在2019年6月27日至2022年6月27日期间行使。为防止任何稀释效应,可能会因上述与本金转换价格调整相同的具体事件而调整行权价格 。根据 ASC 470-20-25-2,持有可拆卸认股权证的可换股债券所得款项根据认股权证和嵌入转换的债务工具净额和另一边发行时的 认股权证的相对公允价值 分配给这两个要素。该期权协议经评估为股权工具,按Black-Scholes模型计算的 授予金额为373,574美元,以及WIHN B类股票于授予日期(2019年6月27日,2.35瑞士法郎)的市价为公允价值。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为3,635,638美元。根据ASC 470-20-25-2应用 相对公允价值法,对期权协议的确认在债务 主机上产生了金额为326,126美元的债务折扣,并在APIC中登记了信贷条目。
由于上述会计分录, 最初记录的债务折价总额为743,561美元,其中包括支付给约克维尔的160,000美元费用,将嵌入转换选择权分流为衍生负债的257,435美元,以及认股权证协议确认产生的326,126美元。
2020年3月4日,WISeKey与约克维尔签订了第二笔约克维尔可转换贷款,从2020年3月30日起以现金或WIHN B类股票的形式借入400万美元,于2021年4月30日前按月偿还。这笔贷款的年利率为6% 每月支付一次欠款。总计68,000美元的费用将在贷款期限内按月分期支付。
F-30
目录
转换成新发行的 或现有的WIHN B类股票的选择权可在约克维尔选举时行使,并可随时行使,直至所有金额 全部偿还,包括任何未偿还金额,无论是本金和/或应计利息。初始行权价格 设定为每股WIHN B类股票3.00瑞士法郎,但可能会根据具体事件进行调整,以防止任何稀释效应。 触发反稀释调整的事件是:(A)通过分配WIHN股票或分拆或合并WIHN股票来增加资本,或通过分拆或合并WIHN股票来增加资本,(B)通过会议方式发行WIHN股票或其他证券
截至2020年3月4日第二笔约克维尔可转换贷款开始之日,约克维尔可转换贷款的未偿还余额为2,300,000美元,未摊销债务贴现为104,469美元 。
根据ASC 470-50,我们使用净值法将新债务(第二笔约克维尔可转换贷款)的现值 与旧债务(约克维尔可转换贷款)的现值 进行比较,得出结论,差额低于10%的门槛。因此,第二笔约克维尔可转换贷款 作为债务修改进行了分析,并在ASC 470-50-40-14下入账。
根据ASU 2014-16年度的评估,可转换票据 被评估为一种混合工具,是一种带有股权挂钩成分的债务工具(转换选择权)。根据 ASC 815-10,嵌入式转换选项符合衍生工具的定义,并单独入账,从而创建了 债务折扣。
衍生负债部分( 转换期权)使用二项式网格模型进行公允估值,该模型建立了WIHN B类股票的报价市场价格,并 输入了货币的时间价值、波动性和无风险利率。它最初的估值为零美元。衍生品 部分将根据ASC 815-15-30-1在每个报告日期按公允价值重估,并将根据每月还款时间表按比例在当前 和非当前 之间分配(见附注6)。
2020年,WISeKey的还款总额为2307021美元。截至2020年12月31日,未偿还本金为1,692,979美元,未摊销债务折价为82,560美元,衍生工具部分在报告日按公允价值计量为零美元。2020年未行使转换 权利。
在截至2020年12月31日的一年中,WISeKey 在损益表中记录了43,655美元的衍生产品净亏损和280,736美元的债务折现摊销费用。
Crede CG III可转换贷款 有限公司
2018年9月28日,本集团与Crede签署了一项金额为300万美元的可转换贷款协议(“Crede可转换贷款”)。 资金已于2018年10月31日到位。这笔贷款的年利率为10%。利率从2018年12月31日开始按季度拖欠 ,在Crede选择的2018年11月30日至2020年9月28日到期日之间的任何时候都可以WIHN B类股票偿还。根据WISeKey的唯一选择,应计利息可以现金 或WIHN B类股支付。适用于预付本金或应计利息的兑换价格 按紧接相关兑换日期或付息日期前10个交易 天内六家证券交易所分别报出的两个最低日成交量加权平均价的93%计算,而不考虑Crede (或其联属公司或关联方)进行任何交易的任何一天,按彭博于上午9时 报告的汇率兑换成美元。相关转换日期或付息日期的瑞士时间。
由于Crede可选择在到期前的任何时间将贷款部分或全部转换,Crede可转换贷款被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具 。由于Crede在结算时获得的价值不随股票价值变化, 结算条款不被视为转换选项。我们评估了ASC 815下的看跌期权,得出结论: 它显然与其债务宿主密切相关,因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25,Crede 可转换贷款在开始时按公允价值使用贴现现金流方法计入负债。
在协议签署之日,WISeKey签署了一项期权协议,授予Crede以3.84瑞士法郎的行使价收购至多408,247股WIHN B类股票的选择权, 可在2018年10月31日至2021年10月29日期间行使。根据期权协议的条款,根据美国公认会计原则授予的日期为2018年10月29日,届时瑞士联邦税务局和ZUG税务当局将作出税务裁决。根据ASC 470-20-25-2, 持有可拆卸认股权证的可转换债券所得款项根据无认股权证债务工具和认股权证在发行时的相对公允价值 分配给这两个要素。期权协议被评估为股权 工具,并根据Black-Scholes模型和授予日期(2018年10月29日,3.06瑞士法郎)WIHN B类股票的市场价格,在授予时进行了公允估值,金额为408,056美元。债务的公允价值采用 贴现现金流量法计算为2,920,556美元。根据ASC 470-20-25-2应用相对公允价值法,对期权协议的确认 为债务主体创造了367,771美元的债务折扣,并在APIC中登记了信贷条目 。
F-31
目录
2020年,Crede发布了三份演习通知, 结果进行了以下转换:
- | 2020年1月10日,购买2020年1月14日交付的150,000股WIHN B类股票,转换 为259,436美元。 |
- | 2020年4月03日,200,428股WIHN B类股,于2020年4月6日交付,转换为 美元152,490美元。 |
- | 2020年6月15日,购买2020年6月18日交付的970,555股WIHN B类股票,最终转换为816,974美元。 |
这笔贷款在2020年6月18日的 最后一次转换后完全转换。因此,截至2020年12月31日,这笔贷款没有未偿还余额。
在截至2020年12月30日的一年中, 集团在损益表中记录了净债务贴现摊销费用29,055美元。
与ExWorks Capital签订信贷协议 基金I,L.P
2019年4月4日,公司关联公司WISeCoin AG(以下简称WISeCoin)与ExWorks签署了一份信贷协议。根据这项信贷协议,WISeCoin获得了400万美元的定期贷款,贷款本金的累计利息可能达到8万美元,因此最高贷款额为408万美元。 这笔贷款的年利率为10%。每月支付欠款。该安排的到期日为2020年4月4日 ,因此所有未偿还余额在资产负债表中归类为流动负债。ExWorks可以选择以现金或WISeCoin安全令牌(“WCN令牌”) 支付WISeCoin不时发行的部分或全部本金贷款金额和利息 。截至2019年6月30日,基于不具法律约束力的条款说明书,转换价格定为每个WCN令牌12.42瑞士法郎 。
根据信贷协议的条款, WISeCoin不得签订任何可能导致对财产、资产或受控子公司留置权的协议, 除信贷协议所列的例外情况以外的债务,合并、合并、组织变更,但与附属公司、或有和第三方负债、业务性质的任何实质性变化、限制付款、 内幕交易、某些债务偿付、某些协议、负质押、出售以外的资产转移除外。 WISeCoin不得签订任何协议,以导致对财产、资产或受控子公司的留置权, 除信贷协议所列的例外情况外的债务,合并、合并、组织变更,但与附属公司、或有和第三方负债、业务性质的任何实质性变化、限制支付、{br或持有或收购WISeCoin R&D以外的其他人的股份和/或配额。此外,WISeCoin需要维持其存在,支付所有税款和其他债务。
信贷额度下的借款由WISeCoin所有重大资产和个人财产的优先担保权益以及相当于本公司持有资本90%的WISeCoin股份的质押 作为担保。在某些情况下,可以对WISeCoin和WISeCoin研发的知识产权以及WISeCoin在WISeCoin研发中持有的股份授予额外的担保 。
总债务发行成本160,000美元 记录为债务贴现,并在贷款期限内摊销。
2020年,WISeKey记录的债务摊销费用总额为8,657美元,债务折扣已于2020年12月31日全额摊销。
截至2020年12月31日,贷款 尚未偿还,未偿还借款为4,030,000美元,这意味着根据与ExWorks的信贷协议条款,贷款已逾期。该公司目前正在与ExWorks就可能出售其在Tarmin的投资 进行谈判,ExWorks也是Tarmin的大股东。本公司管理层认为, 出售Tarmin投资和偿还信贷协议是相互依存的,因此贷款将在投资出售时偿还 。ExWorks继续按每年10%的利率收取贷款利息。截至本报告日期,尚未启动 任何正式恢复程序。
与龙洲投资有限公司签订信贷协议
2019年12月16日,WISeKey与香港投资公司Long State Investment Limited(“LSI”)签订了 可转换定期贷款融资协议(“LSI可转换融资”),借款最高可达3000万瑞士法郎。根据LSI可转换贷款的条款,WISeKey将能够在24个月的承诺期内以1.5%的利率提取最高50万瑞士法郎的个人定期贷款,或者 如果双方同意,最高可提取250万瑞士法郎的定期贷款,最高可提取3000万瑞士法郎的总金额 。LSI将有权在每次按(I)当时流行的 市场汇率和(Ii)最低转换价格1.80瑞士法郎中较高者的95%的单个提款后六个交易日内,将提款部分转换为WIHN B类股票,或如果各方同意并经法律允许,转换为代表WIHN B类股票的美国存托股份(ADS)。任何未经LSI转换的定期贷款将在承诺期到期前6个交易日以适用的 转换价格自动 转换为WIHN B类股票或美国存托凭证(ADS)。在某些情况下,利息支付可以通过将利息资本化 并加上未偿还贷款的总本金余额来“实物支付”。
F-32
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根据协议,WISeKey和LSI 计划于2020年第一季度在香港成立一家合资企业,专注于亚洲的商机。WISeKey和LSI之间已经签署了一份关于这方面的谅解备忘录 。
由于LSI有权在到期前的每次提款时转换 部分贷款,LSI可转换贷款被评估为嵌入了 看跌期权的债务工具。我们评估了ASC 815下的看跌期权,得出的结论是,它显然与其债务宿主密切相关,因此 不需要分叉。根据ASC 480-10-25,LSI可转换贷款将作为负债入账,按公允价值使用每笔定期贷款(对应于每笔提款)的贴现现金流量法计量 。
WISeKey在2019年和2020年支付了总计56,757瑞士法郎的法律费用和开支津贴的债务发行成本,并于2020年1月23日结算了40万股WIHN B类股票的应付承诺费,公允价值为759,200瑞士法郎,这是基于结算时WIHN股票的市场价格。 债务发行成本和承诺费将按比例记录为每次提款的债务折扣。然而,截至2020年12月31日,WISeKey尚未提取LSI可转换贷款,因此,在应用ASC 340-10-S99-1时,WISeKey 将债务发行成本56,757瑞士法郎和承诺费759,200瑞士法郎计入LSI可转换贷款存取期内直线摊销的递延资产 。
2020年,WISeKey没有在LSI可转换贷款项下进行任何提款 。
在截至2020年12月31日的一年中,APIC确认的资本化 成本和费用的摊销费用为443,484瑞士法郎(472,754美元),剩余的 递延费用余额为372,473瑞士法郎(421,210美元),全部为流动费用。
截至2020年12月31日,LSI可转换贷款余额为3,000万瑞士法郎(3,390万美元)。
与瑞银集团(UBS SA)达成贷款协议
2020年3月26日,集团的两名成员 与瑞银集团签订了Covid Loans,在瑞士政府支持的新冠肺炎信贷安排下借入资金。根据该协议的 条款,瑞银已向这些集团成员提供总计571,500瑞士法郎的贷款。这些贷款将在修订后的2028年3月30日前全额偿还,这一天是瑞银存入资金之日的八周年。每半年偿还一次应从2022年3月31日开始,并将在剩余期限内以线性方式摊销。允许在任何 时间全额偿还贷款。利率由瑞士新冠肺炎法律确定,目前Covid贷款的利率为0%。Covid贷款没有 任何费用或成本,因此与贷款安排相关的债务溢价不存在债务折扣。
根据贷款条款,相关 公司仅需将资金用于满足本公司的流动资金需求。特别是,本公司不能将资金 用于分配股息和董事会费用以及偿还出资、发放主动贷款 、为私人或股东贷款再融资、偿还集团内部贷款或将担保的 贷款转让给与申请人没有直接或间接联系的在瑞士没有注册办事处的集团公司。
截至2020年12月31日,贷款余额为571,500瑞士法郎(646,278美元)。
与Nice& Green SA签订信贷协议
于2020年5月18日,本集团与Nice&Green签订了 发行及认购可换股票据的协议 ,WISeKey有权在自2020年5月20日起计的24个月内分25批提取最多1,000万瑞士法郎的可换股票据,该协议的基础是WIHN B类股在瑞士证券交易所的交易量的60%。 在这5笔交易中,WISeKey有权以60%的交易量为基准,分25批提取最多1000万瑞士法郎的可转换票据。 根据该协议,WISeKey有权在自2020年5月20日起的24个月内分25批提取最多1000万瑞士法郎的可转换票据每批分为25张不计息的可转换票据。 在WISeKey现金赎回权的规限下,可转换票据在发行后12个月内(“尼斯和格林转换期”)强制转换为WIHN B类股票 。转换在Nice&Green转换期间应Nice&Green的要求进行 ,但无论如何不迟于Nice&Green转换期间 结束时,转换价格为相关转换日期前10个交易日在瑞士证券交易所交易的WIHN B类股票最低日成交量加权平均价的95%。
F-33
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由于Nice&Green的选择权 可以在到期前的任何时间转换部分贷款,并且对交付的股票数量没有限制, Nice&Green贷款被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。我们评估了ASC 815项下的看跌期权 ,得出的结论是它与其债务宿主明显且密切相关,因此不需要分开。 根据ASC 480-10-25,Nice&Green贷款将作为每笔定期贷款的按成本计量的负债入账(对应于每笔提款的 )。
根据Nice&Green融资条款, WISeKey以现金形式向Nice&Green支付每笔认购金额的5%的承诺费,这笔承诺费将被记录为每笔认购(本金)的债务折扣。 WISeKey将以现金形式向Nice&Green支付每笔认购金额的5%的承诺费。Nice&Green还承诺向WISeKey支付相当于Nice&Green因出售WIHN B类股票而产生的净资本收益与净资本亏损之间的正差额 至10%的奖励费用。奖励费用收入在损益表中记入其他营业外收入(见附注33)。
在截至2020年12月31日的一年内, 集团根据协议条款共进行了六次认购,具体如下:
- | 2020年6月17日,1,931,355瑞士法郎(按历史汇率计算为2,029,927美元)。 |
- | 2020年7月22日,1,239,226瑞士法郎(按历史汇率计算为1,333,867美元)。 |
- | 2020年8月17日,2,521,308瑞士法郎(按历史汇率计算为2,783,403美元)。 |
- | 2020年9月18日,1,075,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,181,972美元)。 |
- | 2020年10月22日,1,075,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,184,872美元)。 |
- | 2020年11月20日,1,075,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,179,242美元)。 |
2020年,Nice&Green共发布了11份转换通知 ,实现了以下转换:
- | 2020年6月18日,购买2,313,000股WIHN B类股票,于2020年6月18日交付,转换 1,931,355瑞士法郎(按历史汇率计算为2,030,992美元)。 |
- | 2020年7月30日,676,941股WIHN B类股,于2020年7月30日交付,转换为793,105瑞士法郎(按历史汇率计算为869,571美元)。 |
- | 2020年8月6日,346,555股WIHN B类股票,于2020年8月6日交付,转换为 瑞士法郎446,121瑞士法郎(按历史汇率计算为489,965美元)。 |
- | 2020年8月24日,购买于2020年8月24日交付的115,722股WIHN B类股票,转换为 瑞士法郎201,705瑞士法郎(按历史汇率计算为221,441美元)。 |
- | 2020年9月11日交付143,971股WIHN B类股票,转换 为201,705瑞士法郎(按历史汇率计算为221,837美元)。 |
- | 2020年9月15日,427,340股WIHN B类股票于2020年9月15日交付,转换 为504,262瑞士法郎(按历史汇率计算为555,103美元)。 |
- | 2020年9月21日,购买2020年9月21日交付的427,340股WIHN B类股票,转换 为504,262瑞士法郎(按历史汇率计算为550,300美元)。 |
- | 2020年9月29日,927,804股WIHN B类股票于2020年9月29日交付,转换 1,008,523瑞士法郎(按历史汇率计算为1,094,600美元)。 |
- | 2020年10月12日,1,081,740股WIHN B类股票于2020年10月12日交付,转换 1,175,852瑞士法郎(按历史汇率计算为1,292,574美元)。 |
- | 2020年11月5日,1,158,405股WIHN B类股票于2020年11月5日交付,转换 1,075,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,185,993美元)。 |
- | 2020年11月24日,1,069,651股WIHN B类股票于2020年11月24日交付,转换 1,075,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,178,545美元)。 |
在截至2020年12月31日的一年中,债务 折扣额12,101瑞士法郎(12,900美元)已摊销至损益表,而433,743瑞士法郎(490,497美元) 已根据ASC 470-02-40-4计入APIC。截至2020年12月31日,没有未偿还的未摊销债务贴现。
截至2020年12月31日,可用的未偿还 尼斯与绿色贷款为1,083,111瑞士法郎(1,224,832美元),没有未转换的未偿还贷款金额。
F-34
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与Crede CG III,Ltd.签订新的可转换贷款
2020年8月7日,WISeKey与Crede签订了金额为500万美元的新Crede可转换贷款 。这笔资金于2020年9月23日提供。 这笔贷款的年利率为5%。利率从2020年9月30日开始按季度拖欠,在Crede选举 时,在2020年9月23日至2022年8月7日到期日之间的任何时候都可以用WIHN B类股票偿还 。在WISeKey公司的唯一选择下,应计利息可以现金或WIHN B类股票的形式支付。适用于预付本金或应计利息的兑换 价格按紧接有关兑换 日期或付息日期前10个交易日在六间联交所所报的最低日成交量 加权平均股价的92%计算,而不计Crede(或其联属公司或关联方)进行 任何交易的任何日期,按彭博于上午9时公布的汇率兑换成美元。相关转换日期或 付息日期的瑞士时间。
由于Crede可选择在到期前的任何时间将贷款部分或全部转换,因此新Crede可转换贷款被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具 。由于Crede在结算时获得的价值不随股票价值变化, 结算条款不被视为转换选项。我们评估了ASC 815下的看跌期权,得出结论: 它显然与其债务宿主密切相关,因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25,New Crede 可转换贷款在开始时按公允价值使用贴现现金流方法计入负债。
在New Crede可转换 贷款的当天,WISeKey签署了一项期权协议,授予Crede以行使 最初设定为1.65瑞士法郎,但在2020年9月18日双方签署的修正案中下调至1.375瑞士法郎,在2020年9月24日至2023年9月14日期间行使的选择权,收购最多1,675,885股WIHN B类股票。 可在2020年9月24日至2023年9月14日期间行使。根据期权协议的条款,根据美国公认会计原则授予的日期 是瑞士联邦税务局和Zug税务机关发布税务裁决后的2020年9月14日。根据ASC 470-20-25-2,持有可拆卸认股权证的可换股债券所得款项 根据无认股权证债务工具的相对公允价值和权证在发行时的相对公允价值分配给这两个要素 。期权协议被评估为股权工具,并按Black-Scholes模型和修订日期(2020年9月18日,1.25瑞士法郎 )的WIHN B类股票的市场价格在授予时进行了公允估值,金额为866,046 美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为5387,271美元。根据ASC 470-20-25-2应用 相对公允价值法,对期权协议的确认为 债务宿主创造了692,469美元的债务折扣,并在APIC中登记了信贷条目。
2020年,Crede在New Crede可转换贷款项下发布了两个行使通知 ,实现了以下转换:
- | 2020年11月20日,220,143股WIHN B类股票,于2020年11月25日交付,转换 为219,680美元。 |
- | 2020年12月18日,购买2020年12月23日交付的549,190股WIHN B类股票,转换 为565,200美元。 |
于2020年12月31日,新Crede可转换贷款项下未偿还本金 为4,215,120美元,未摊销债务贴现504,855美元。 截至2020年12月31日止年度,本集团于损益表中录得净债务贴现摊销开支90,901美元。
与全球技术商机签订信用协议 8
2020年12月8日,WISeKey与GTO签订了 GTO融资协议,这是一项发行和认购可转换票据的协议,根据该协议,GTO承诺在截至2022年6月9日的18个月的承诺 期间,向WISeKey提供最高1550万瑞士法郎的贷款,分成不同大小的部分。前3批的日期和金额已在GTO融资协议中预先商定 ;对于剩余的融资,GTO有权要求认购2批,所有其他批次将在承诺期内由WISeKey认购 ,但须符合某些条件。每批债券分为可转换的 张票据,每张10,000瑞士法郎,不计息。在WISeKey现金赎回权的约束下,可转换票据在发行后12个月内(“GTO转换期”)可强制转换为WIHN B类股票。 在GTO转换期内,应GTO的要求进行转换,但无论如何不迟于 GTO转换期届满时。转换价格为(I)0.05瑞士法郎和(Ii)B类股票在相关 转换日期前20个交易日在瑞士证券交易所交易的5个最低收盘价 成交量加权平均价的97%较高者。
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由于GTO有权在到期前的任何时间将 贷款部分或全部转换,GTO融资被评估为嵌入了 看跌期权的股份结算债务工具。由于GTO在结算时获得的价值不随股票价值变化,结算条款 不被视为转换选项。我们评估了ASC 815下的看跌期权,得出的结论是,它显然与其债务宿主 密切相关,因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25,GTO融资作为负债入账 最初使用贴现现金流方法按公允价值计量。
债务发行成本由承诺费697,500瑞士法郎的法律费用 组成,相当于最高GTO融资的4.5%,应在开始时支付给GTO,在整个承诺期内 但不迟于2022年6月8日支付。在2020年12月8日成立时,在应用ASC 340-10-S99-1时,WISeKey 将697,500瑞士法郎的债务发行成本和承诺费作为递延资产在GTO贷款的承诺期(接入期)内按直线 摊销。认购每一批时,债务发行成本和 承诺费将按每批金额按比例计入债务贴现。
此外,根据GTO 融资条款,在每次认购时,WISeKey将授予GTO以(A)紧接相关认购请求前5个交易日WIHN B类股票在瑞士证券交易所5个交易日VWAP的120%和(B)1.50瑞士法郎(“GTO认股权证行使价”)中较高的行使价 收购WIHN B类股票的选择权。每份认股权证协议都有5年的行使期,从相关认购日期开始。 根据ASC 470-20-25-2的规定,对于每一次认购,带有可拆卸权证的可转换票据的收益将根据无认股权证债务工具的相对公允价值和认股权证在发行时的相对公允价值分配给这两个元素 。当评估为股权工具时,期权协议在授予时采用Black-Scholes模型和 WIHN B类股票在认购日的市场价格进行公允估值。债务的公允价值采用贴现 现金流量法计算。
在截至2020年12月31日的一年内, 集团根据GTO融资条款共进行了三次认购,具体如下:
- | 2020年12月9日,可转换票据金额为750,000瑞士法郎(按历史汇率计算为842,302美元)。 资金于2020年12月11日收到。2020年12月9日,根据GTO融资的条款,WISeKey 以1.50瑞士法郎的行使价发行了GTO,发行了7.5万股WIHN B类股票的认股权证。期权协议被评估 为股权工具,按Black-Scholes 模型计算,授予时的公允估值为30,000瑞士法郎(33,692美元),以及授予日WIHN B类股票的市场价格为0.99瑞士法郎。债务的公允价值是使用贴现现金流量法计算的,为726,445瑞士法郎(815,848美元)。根据ASC 470-20-25-2采用相对公允价值法, 对期权协议的确认为债务主体创造了29,744瑞士法郎(33,405美元)的债务折扣, 并在APIC登记了信贷条目。 |
- | 2020年12月21日,可转换票据金额为1,750,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,975,678美元)。这笔资金是在2020年12月28日收到的。2020年12月21日,根据GTO融资的条款,WISeKey 以1.50瑞士法郎的行使价发行了GTO,发行了17.5万股WIHN B类股票的认股权证。期权协议被评估 为股权工具,并在授予时按布莱克-斯科尔斯模型和WIHN B类股票在授予日的市价1.065瑞士法郎进行了公允估值,金额为78,750瑞士法郎(88,906美元)。债务的公允价值是使用贴现现金流量法计算的, 为1,695,038瑞士法郎(1,913,628美元)。根据ASC 470-20-25-2采用相对公允价值法,对期权协议的确认为债务主体创造了76,773瑞士法郎(86,674美元)的债务折扣,并在APIC登记了信贷条目。 |
- | 2020年12月24日,可转换票据金额为2,160,000瑞士法郎(按历史汇率计算为2,422,792美元)。这笔资金是在2020年12月31日收到的。2020年12月24日,根据GTO融资的条款, WISeKey以1.50瑞士法郎的行使价发行了GTO,发行了21.6万股WIHN B类股票的认股权证。期权协议被评估 为股权工具,并在授予时按布莱克-斯科尔斯 模型和WIHN B类股票1.105瑞士法郎的市场价格进行了公平估值,金额为103,680瑞士法郎(116,294美元)。债务的公允价值是用贴现现金流量法计算的, 为2,118,422瑞士法郎(2,376,156美元)。根据ASC 470-20-25-2应用相对公允价值法,对期权协议的确认为债务主体创造了100,782瑞士法郎 (113,043美元)的债务折扣,并在APIC登记了信贷条目。 |
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在截至2020年12月31日的一年中,GTO 共发布了五份转换通知,实现了以下转换:
- | 2020年12月14日,购买于2020年12月18日交付的50,607股WIHN B类股票,转换 为50,000瑞士法郎(56,487美元)。 |
- | 2020年12月18日,102,986股WIHN B类股票于2020年12月23日交付,转换 为100,000瑞士法郎(112,582美元)。 |
- | 2020年12月21日,205,973股WIHN B类股票于2020年12月28日交付,转换 20万瑞士法郎(224,801美元)。 |
- | 2020年12月23日,205,973股WIHN B类股票于2020年12月28日交付,转换 20万瑞士法郎(224,801美元)。 |
- | 2020年12月29日,205,973股WIHN B类股票于2020年12月30日交付,转换 20万瑞士法郎(226,444美元)。 |
我们注意到,GTO于2020年12月30日发出了1,802,265股WIHN B类股票的转换通知 ,转换金额为1,750,000瑞士法郎(按收盘价计算为1,978,980美元) 。这些股票没有在2020年12月31日之前交付。
在截至2020年12月31日的一年中, 债务贴现费用4,483瑞士法郎(4,779美元)和递延费用28,724瑞士法郎(30,620美元) 摊销至损益表,承诺费62,243瑞士法郎(66,351美元)按ASC 470-02-40-4计入亚太投资公司。
截至2020年12月31日,可用的未偿还 GTO贷款为10,840,000瑞士法郎(12,258,371美元)。总额为3,910,000瑞士法郎(4,421,608美元)的可转换票据 仍未转换,未摊销债务贴现余额为352,912瑞士法郎(399,089美元),因此账面价值 为3,557,088瑞士法郎(4,022,519美元)。截至2020年12月31日。递延费用余额为489,437瑞士法郎(553,478美元)。
F-37
目录
注26。 | 员工福利计划 |
退休后固定福利 计划
该集团有四项养老金计划: 一项由WISeKey SA维持,一项由WISeKey International Holding Ltd维持,均涵盖其在瑞士的员工; 一项由WISeKey Semiconductors SAS维持,另一项由WISeCoin France R&D Lab SAS维持,均涵盖WISeKey的法国员工 。
所有计划均被视为固定福利 计划,并根据ASC 715补偿-退休福利入账。此模型在计划中员工的服务期间分配养老金 成本。基本原则是,员工在这段时间内按比例提供服务,因此,养老金的损益表影响应该遵循类似的模式。ASC 715要求在资产负债表上确认计划资产的公允价值与养老金计划的预计福利义务之间的资金状况或差额 ,并在净亏损中记录相应的调整。如果预计福利义务超过计划资产的 公允价值,则该差额或无资金状态代表养老金负债。
本集团在全面损失表中将服务成本净额记为 营业费用,并将固定福利计划的其他组成部分记为营业外费用。
养老金计划的负债和年度收入或支出 是使用涉及几个精算假设的方法确定的,其中最重要的 是贴现率和长期资产回报率(基于资产的市场相关价值)。计划 资产的公允价值是根据当时的市场价格确定的。
WISeKey Semiconductors SAS和WISeCoin France R&D Lab SAS维护的固定收益养老金计划 ,以及他们在退休福利方面对员工的义务, 仅限于根据每位员工的薪酬和服务年限一次性支付。该计划未获得 资金支持。
截至2020年12月31日计算的养老金负债基于截至2020年12月31日的年度人事成本和假设。
人员成本 | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
工资和薪金 | 12,145 | 11,161 | 9,738 | ||
社保缴费 | 3,230 | 2,813 | 2,974 | ||
净服务成本 | 646 | 281 | 372 | ||
固定福利计划的其他组成部分,净额 | 248 | 132 | 140 | ||
总计 | 16,268 | 14,387 | 13,224 |
截至十二月三十一日, | |||||||||
假设 | 2020 | 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2019 | 2018 | 2018 | 2018 |
法国 | 11.瑞士 | 印度 | 法国 | 11.瑞士 | 印度 | 法国 | 11.瑞士 | 印度 | |
贴现率 | 0.30% | 0.15% | 不适用 | 0.70% | 0.25% | 7.30% | 1.50% | 0.80% - 0.90% | 7.72% |
计划资产的预期收益率 | 不适用 | 1.50% | 不适用 | 不适用 | 1.50% | 不适用 | 不适用 | 1.50% - 2% | 不适用 |
加薪 | 3% | 1.50% | 不适用 | 3% | 1.50% | 9% | 3% | 0.5% - 1.50% | 9% |
对于WISeKey SA的基金计划,预期的长期资产回报率基于养老基金政策,该政策除了瑞士法律规定的最低利息(“Min LPP”)外,还基于大约+0.5%的基础上。2020年,最小LPP为1.0%,因此假设为1.5%。
F-38
目录
截至2020年12月31日,本集团的 累计福利义务为18,483,000美元。
年初对账至资产负债表 | |||
美元‘000 | |||
财年 | 2020 | 2019 | |
计划资产的公允价值 | (10,686) | (8,275) | |
预计福利义务 | 17,566 | 12,740 | |
盈余/赤字 | 6,880 | 4,465 | |
期初资产负债表资产/拨备(资金状态) | 6,880 | 4,465 | |
本年度内福利义务的对账 | |||
年初预计福利义务 | 17,566 | 12,740 | |
净服务成本 | 436 | 412 | |
利息支出 | 50 | 107 | |
计划参与者缴费 | 141 | 216 | |
支付给参与者的净福利 | (8) | 1,377 | |
前期服务成本 | (698) | 0 | |
精算损失/(收益) | (74) | 2,487 | |
重新分类 | (2) | 0 | |
货币换算调整 | 1,689 | 227 | |
年底预计福利义务 | 19,100 | 17,566 | |
年度内计划资产对账 | |||
年初计划资产的公允价值 | (10,686) | (8,275) | |
全年支付的雇主供款 | (244) | (347) | |
计划参与者缴费 | (141) | (216) | |
支付给参与者的净福利 | (22) | (1,401) | |
利息收入 | (167) | (123) | |
计划资产回报率(不包括)净利息中包含的金额 | (28) | (136) | |
货币换算调整 | (1,044) | (188) | |
计划资产年末公允价值 | (12,332) | (10,686) | |
对账至资产负债表年末 | |||
计划资产的公允价值 | (12,332) | (10,686) | |
固定福利义务基金计划 | 19,100 | 17,566 | |
盈余/赤字 | 6,768 | 6,880 | |
期末资产负债表资产/拨备(资金状态) | 6,768 | 6,880 | |
下一财政年度将从累计保监处摊销至NPBC的估计金额 | |||
净亏损(收益) | 286 | 283 | |
未确认的过渡(资产)/债务 | 0 | 0 | |
前期服务成本/(积分) | 61 | 61 | |
在累计保单中确认的金额 | |||
净亏损(收益) | 4,237 | 4,258 | |
未确认的过渡(资产)/债务 | 0 | 0 | |
前期服务成本/(积分) | (440) | 300 | |
赤字 | 3,797 | 4,558 |
F-39
目录
处于已资助状态的移动 | |||||
美元‘000 | |||||
财年 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
期初资产负债表负债(资金状况) | 6,880 | 4,465 | 4,585 | ||
净服务成本 | 436 | 412 | 372 | ||
利息成本/(信贷) | 50 | 107 | 86 | ||
预期资产回报率 | (167) | (123) | (116) | ||
净(损益)摊销 | 284 | 88 | 108 | ||
摊销前服务成本/(贷方) | 61 | 62 | 62 | ||
货币换算调整 | 20 | (2) | 1 | ||
总定期收益净成本/(信用) | 684 | 544 | 512 | ||
精算(收益)/因经验造成的负债损失 | (72) | 1,056 | 272 | ||
Liab的精算损益。从更改到FIN。假设 | 0 | 1,431 | (309) | ||
Liab的精算(收益)/损失。从更改到演示。假设 | 0 | 0 | 1 | ||
计划资产回报率(不包括)净利息中包含的金额 | (29) | (136) | (56) | ||
前期服务成本/(积分) | (698) | 0 | 0 | ||
净(损益)摊销 | (284) | (88) | (108) | ||
摊销前服务成本/(贷方) | (61) | (62) | (62) | ||
货币换算调整 | (45) | (2) | (0) | ||
通过保险公司确认的总损益 | (1,189) | 2,200 | (262) | ||
年内已支付的雇主供款 | (274) | (371) | (293) | ||
总现金流 | (274) | (371) | (293) | ||
货币换算调整 | 669 | 43 | (77) | ||
重新分类 | (2) | 0 | 0 | ||
资产负债表期末负债(资金状况) | 6,768 | 6,880 | 4,465 | ||
净损益对账 | |||||
年初金额 | 4,258 | 1,964 | 2,187 | ||
年内摊销 | (284) | (86) | (109) | ||
资产(收益)/亏损 | (29) | (136) | (56) | ||
负债(收益)/亏损 | (72) | 2,487 | (37) | ||
重新分类 | (2) | 0 | 0 | ||
货币换算调整 | 366 | 29 | (21) | ||
年终金额 | 4,237 | 4,258 | 1,964 | ||
先前服务成本/(贷方)的对账 | |||||
年初金额 | 300 | 357 | 423 | ||
年内摊销 | (61) | (62) | (62) | ||
本期以前的服务成本 | (698) | 0 | 0 | ||
货币换算调整 | 19 | 5 | (4) | ||
年终金额 | (440) | 300 | 357 |
F-40
目录
所有资产均由该计划的再保险公司根据集体 合同持有,并投资于瑞士和国际债券及股票证券的组合。 根据ASC 820的三级公允价值等级,养老金资产属于公允价值级别3。
下表显示了 预期未来应支付给该计划的缴款明细:
期间 美元‘000 |
法国 | 11.瑞士 | |
2021 | - | 1,843 | |
2022 | 126 | 398 | |
2023 | 36 | 424 | |
2024 | 8 | 2,037 | |
2025 | 25 | 541 | |
2026-2030 | 359 | 3,082 |
集团预计在2021年提供约248,000美元的捐款 。
F-41
目录
注27。 | 承诺和或有事项 |
租赁承诺额
租赁项下到期的未来付款见附注17 。
担保
我们的软件和硬件产品销售 协议通常包括某些条款,用于在我们的产品侵犯第三方知识产权的情况下赔偿客户的责任。 我们的某些产品销售协议还包括在我们违反保密或服务级别要求的情况下赔偿客户 责任的条款。无法确定这些赔偿协议下的最大 潜在金额,因为我们没有以前的赔偿索赔历史记录,而且每个特定协议都涉及独特的 事实和情况。到目前为止,我们没有因此类赔偿产生任何费用 ,也没有在我们的合并财务报表中应计任何与该等义务相关的负债。
注28。 | 股东权益 |
WISeKey国际控股有限公司 | 截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | ||
股本,股本 | A类股 | B类股 | A类股 | B类股 |
每股面值(瑞士法郎) | 0.01 | 0.05 | 0.01 | 0.05 |
股本(美元) | 400,186 | 2,490,403 | 400,186 | 1,475,000 |
根据公司章程和瑞士资本类别 | ||||
授权资本-授权股份总数 | - | 7,808,906 | - | 8,881,829 |
有条件股本-有条件股份总数 | - | 7,804,030 | - | 11,840,090 |
已缴足股款总股数 | 40,021,988 | 47,622,689 | 40,021,988 | 28,824,086 |
按美国公认会计原则 | ||||
授权股份总数 | 40,021,988 | 63,234,625 | 40,021,988 | 41,066,298 |
缴足股款已发行股份总数 | 40,021,988 | 47,622,689 | 40,021,988 | 28,824,086 |
已缴足流通股总数 | 40,021,988 | 42,839,554 | 40,021,988 | 27,621,895 |
每股面值(瑞士法郎) | 0.01 | 0.05 | 0.01 | 0.05 |
股本(美元) | 400,186 | 2,490,403 | 400,186 | 1,475,000 |
总股本(美元) | 2,890,589 | 1,875,186 | ||
国库股本 | ||||
作为库存股持有的缴足股数 | - | 4,783,135 | - | 1,202,191 |
库房股本(美元) | - | 505,154 | - | 1,288,591 |
库房股本总额(美元) | - | 505,154 | - | 1,288,591 |
注:未注册的有条件资本转换不会从有条件股份总数中扣除,即好像没有发行一样。 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中,WISeKey分别以每股0.15美元和2.75美元的平均收购价购买了8,458,273和593,824股库存股,并以每股0.99美元和2.40美元的平均售价出售了总计4,877,329股和1,479,694股库存股 。
F-42
目录
股票回购计划
2019年7月9日,集团在瑞士证券交易所启动了股份回购 计划,回购WIHN B类股票,最高可回购10.0%的股本和5.35%的投票权 。根据瑞士法律,集团持有的自有登记股份在任何时候都不会超过10%。 股票回购计划将于2022年7月8日结束,但WISeKey可能会提前终止回购计划。
截至2020年12月31日,WISeKey的库存股余额包括通过股票回购计划购买的35,500股WIHN B类股票。
投票权
无论A类股票(每股0.01瑞士法郎)和B类股票 (每股0.05瑞士法郎)的面值差异如何,每股股票在股东大会上有一票。我们的A类股票的票面价值(0.01瑞士法郎)低于我们的B类股票(0.05瑞士法郎),但拥有与面值较高的B类股票相同的投票权 ,即每股一(1)票。这意味着,对于需要根据出席股东大会的指定多数股份 批准的事项,我们A类股票的持有人相对于我们B类股票的持有人拥有更大的每股相对投票权 ,这意味着相对于他们各自对本公司股本的贡献 ,我们A类股票的持有人比我们B类股票的持有人拥有更大的每股投票权 。
股东决议和选举(包括 董事会成员选举)需要在股东大会上(亲自或委托代表)以绝对多数票(每股A股和B股各一票)投赞成票,除非法律或本公司章程另有规定 。以下事项需要在股东大会上获得代表 的股票面值的多数批准(每股A类股票面值为0.01瑞士法郎,B类股票面值为每股0.05瑞士法郎):
- | 选举我们的审计师; |
- | 委派专家对本公司的业务管理或部分业务进行审计; |
- | 通过任何关于发起特别调查的决议;以及 |
- | 采取任何有关提起衍生责任诉讼的决议。 |
此外,根据瑞士公司法 和我们的章程,以下情况需要获得出席会议的三分之二股份和绝对多数股份面值 的批准:
- | 修改我们的企业宗旨; |
- | 设立或者注销优先股; |
- | 限制记名股票的可转让性; |
- | 限制表决权的行使或者取消表决权; |
- | 设立法定股本或附条件股本; |
- | 以实物出资或以取得特定资产、给予特定利益为目的,以股权以外的方式增加股本; |
- | 限制或者撤销股东优先购买权; |
- | 搬迁我们的注册办事处; |
- | 将记名股票转换为无记名股票,或者将无记名股票转换为记名股票; |
- | 我们的解散或清算;以及 |
- | 公司之间的交易基于经修订的瑞士2003年联邦合并、分立、转换和资产转移法案(“瑞士合并法”),包括公司的合并、分立或转换 。 |
根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例,我们的条款不提供一般适用于股东大会的出席法定人数要求 。
这两类股票分别相对于A类股票和B类股票的面值授予同等 股息和清算权。
F-43
目录
只有截至股东大会邀请函所传达的记录日期登记在股份登记册上的股份持有人(包括被指定人) 才有权在股东大会上投票。
任何未于股份登记册登记 为有投票权股东的股份收购人不得在任何股东大会上投票或参与任何股东大会,但仍有权 获得有关该等股份的股息及其他有财务价值的权利。
每个A股类别持有人已与WISeKey签订协议(每个此类协议称为“股东协议”),根据该协议,该A股类别持有人已向WISeKey承诺不(I)直接或间接提供、出售、转让或授予任何 期权或合同,以购买、购买任何出售期权或合同,授予有关 处置或以其他方式处置的指导权,或(Ii)征求任何购买要约。他/她/她的任何A类股票或与其相关的任何 权利(统称为“转让”),除非此类转让构成以下定义的“允许转让” 。允许转让定义为A类股票持有人出于合理遗产规划的目的向其配偶或直系亲属(或与该直系亲属有关的信托)或第三方转让, 转让给关联公司,以及将其A类股票转换为B类股票后的任何转让。(B)允许转让是指A类股票持有人出于合理遗产规划的目的向其配偶或直系亲属(或与该直系亲属有关的信托)或第三方转让,以及将其A类股票转换为B类股票后的任何转让。A类股的每个持有者有权要求在WISeKey的年度股东大会上根据A类股的每个持有者酌情决定将A类股转换为B类股的情况,将某一项目列入议事日程。 A类股的每个持有者都有权要求在WISeKey的年度股东大会上将某一项目列入议事日程。
F-44
目录
注29。 | 累计其他综合收益 |
美元‘000 | |||
截至2018年12月31日的累计其他综合收益 | 100 | ||
外币换算调整净额合计 | 643 | ||
固定收益养老金调整总额 | (2,199) | ||
集团公司清算调整总额 | (21) | ||
Quovadis Group出售带来的总调整 | 34 | ||
因所有权变更而进行的总调整 | (10) | ||
其他综合收益/(亏损)合计(净额) | (1,553) | ||
截至2019年12月31日的累计其他综合收益 | (1,453) | ||
外币换算调整净额合计 | 1,824 | ||
与可供出售债务证券相关的未实现收益的总变化 | 5,385 | ||
固定收益养老金调整总额 | 1,189 | ||
因所有权变更而进行的总调整 | (5) | ||
其他综合收益/(亏损)合计(净额) | 8,393 | ||
截至2020年12月31日的累计其他综合收益 | 6,940 |
注30。 | 收入 |
商品和服务的性质
以下是本集团产生收入的主要 活动(以可报告分部分隔)的说明。有关可报告分段的更多详细信息 ,请参见注释36-分段信息和地理数据。
- | 物联网细分市场 |
本集团的物联网业务主要 来自销售半导体安全芯片。虽然这些服务可能与 本集团的其他服务一起销售,但它们始终代表着不同的履约义务。
本集团在客户 拥有芯片时确认收入,这通常发生在货物交付时。顾客通常在送货后付款。
- | MPKI网段 |
集团的mPKI部门通过数字证书、软件即服务、软件许可证和网络安全应用的合同后客户支持(PCS)产生 收入 。产品和服务主要是单独销售,更多的是捆绑销售。
对于捆绑包,如果单独的产品和服务是不同的-即如果产品或服务与捆绑包中的其他项目分开 ,并且客户可以从中受益,集团将分别对它们进行 核算。根据产品和服务的独立售价捆绑在不同的 产品和服务之间分配对价。独立售价根据 可用时的标价确定,或根据调整后的市场评估方法(如许可证)或预期的 成本加利润率方法(如PCS)估算。
产品和服务 | 履行义务的性质、时间和重大付款条件 |
证书 | 本集团在证书有效期(通常为一至三年)内按直线原则确认收入。此期限自证书颁发机构颁发证书后开始,客户可通过对照本集团在其IT基础设施上维护的信任根检查证书有效性,以进行身份验证和签名。客户在签发证书并开具发票时支付证书。支付超过确认收入的部分显示为递延收入。 |
SaaS | 本集团的SaaS安排涵盖提供基于云的证书生命周期管理解决方案以及签名和身份验证解决方案。本集团于服务期内按直线确认收入,服务期通常每年可更新。客户通常在季度或年度服务期之前付款;尚未确认的付款金额显示为递延收入。 |
F-45
目录
软体 | 该集团提供用于证书生命周期管理以及签名和认证解决方案的软件。本集团在软件交付时确认许可收入,并在服务期内确认PCS收入,服务期通常为一年可续期。客户在交付软件或通过PCS付款。 |
实施、集成和其他服务 |
集团提供实施 和集成多元网络安全解决方案的服务。大多数情况下,解决方案元素都是现成的非定制组件 ,它们代表不同的性能义务。实施和集成服务在提供时支付,而其他 收入要素根据本节中的具体描述支付和确认。
WISeKey还提供托管 和监控基础设施服务,这些服务是不同的性能义务,并在服务 期间支付和确认。 |
收入分解
下表显示了按可报告部门和产品或服务类型分类的集团 收入:
收入分解 | 典型付款方式 | 在某个时间点 | 随着时间的推移 | 总计 | ||||||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | |
物联网细分市场 | ||||||||||
在某个时间点付款: | ||||||||||
安全芯片 | 交货后 | 14,317 | 20,504 | 29,404 | - | - | - | 14,317 | 20,504 | 29,404 |
物联网细分市场总收入 | 14,317 | 20,504 | 29,404 | - | - | - | 14,317 | 20,504 | 29,404 | |
MPKI网段 | ||||||||||
证书 | 在发行时 | - | - | - | 175 | 172 | 338 | 175 | 172 | 338 |
许可证和集成 | 交货后 | 287 | 1,976 | 4,538 | - | - | - | 287 | 1,976 | 4,538 |
SaaS、PCS和托管 | 按季或按年 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
MPKI部门总收入 | 287 | 1,976 | 4,538 | 175 | 172 | 338 | 462 | 2,148 | 4,876 | |
总收入 | 14,604 | 22,480 | 33,942 | 175 | 172 | 338 | 14,779 | 22,652 | 34,280 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,本集团并无录得与前几期履行履约义务相关的收入。
F-46
目录
下表显示了根据我们客户的账单地址按地理位置分类的集团 收入:
按地区划分的净销售额 | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
物联网细分市场 | |||||
11.瑞士 | 278 | 708 | 1,171 | ||
欧洲、中东和非洲其他地区 | 4,228 | 7,508 | 10,695 | ||
北美 | 8,217 | 9,547 | 15,165 | ||
亚太地区 | 1,526 | 2,503 | 2,257 | ||
拉丁美洲 | 68 | 238 | 116 | ||
物联网细分市场总收入 | 14,317 | 20,504 | 29,404 | ||
MPKI网段 | |||||
11.瑞士 | 314 | 1,428 | 1,341 | ||
欧洲、中东和非洲其他地区 | 93 | 539 | 3,428 | ||
北美 | 43 | 144 | - | ||
亚太地区 | - | 1 | 49 | ||
拉丁美洲 | 12 | 36 | 58 | ||
MPKI部门总收入 | 462 | 2,148 | 4,876 | ||
总净销售额 | 14,779 | 22,652 | 34,280 | ||
*EMEA指欧洲、中东和非洲 |
合同资产、递延收入和 合同负债
我们的合同资产、递延收入和 合同负债包括:
合同资产和合同负债 | |||
截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
贸易应收账款 | |||
应收贸易账款-物联网细分市场 | 2,227 | 2,843 | |
应收贸易账款--公钥基础设施部分 | 381 | 800 | |
贸易应收账款总额 | 2,608 | 3,643 | |
合同资产 | - | 15 | |
合同总资产 | - | 15 | |
合同负债--流动负债 | 367 | 255 | |
合同负债--非流动负债 | 23 | 2 | |
合同总负债 | 390 | 257 | |
递延收入 | |||
递延收入-mPKI部门 | 171 | 92 | |
递延收入-物联网细分市场 | 150 | 7 | |
递延总收入 | 321 | 99 | |
本年度从年初mPKI分部递延收入中确认的收入 | 84 | 83 |
F-47
目录
贸易应收账款、合同资产、递延收入和合同负债的增加或减少主要是由于我们的 业绩和客户付款之间的正常时间差异。
剩余履约义务
截至2020年12月31日,预计将从mPKI合同的剩余履约义务中确认约 美元710,225美元。 我们预计在未来三年内确认这些剩余履约义务的收入大约如下 :
估计来自剩余履约义务的mPKI收入 截至2020年12月31日 |
美元‘000 |
2021 | 669 |
2022 | 41 |
剩余履约义务总额 | 710 |
注31。 | 其他营业收入 |
截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
关联方其他营业收入 | 43 | 140 | |
其他营业收入-其他 | - | 40 | |
其他营业收入合计 | 43 | 180 |
2020年,关联方的其他营业收入 由WISeKey向Oiste基金会开具的使用其厂房和设备的发票金额构成。
注32。 | 基于股票的薪酬 |
员工股票期权计划
股票期权计划(“ESOP 1”) 于2007年12月31日获得WISeKey SA股东的批准,即2,632,500股可转换为WISeKey SA 股票的期权,行使价为每股0.01瑞士法郎。
股票期权计划(“ESOP 2”) 于2011年12月31日获得WISeKey SA股东的批准,相当于16,698,300份可转换为WISeKey SA 股票的期权,行使价为每股0.01瑞士法郎。
2016年3月22日,作为反向 收购交易的一部分,WISeKey SA中现有的两个ESOP计划均按 相同的条款转让给WISeKey International Holding Ltd,换股期限为5:1成为WIHN B类股。
赠款
于截至2018年12月31日的12个月内,本集团共授予851,131份可于WIHN B类股份行使的期权。 每份认股权证可行使为一股B类股。
F-48
目录
所批出的认股权证包括:
- | 113,750份立即授予员工的期权,所有这些期权都已在2018年12月31日 行使; |
- | 100,000份立即授予外部顾问的期权,截至2018年12月31日,所有期权均已行使 ; |
- | 214,000份立即授予外部顾问的期权,截至2018年12月31日尚未行使 ; |
- | 授予一名员工的13,167份期权,于2018年2月1日授予,但未予行使 ,并于2019年9月30日被没收; |
- | 授予员工的13,167份期权于2018年8月1日授予,但未予行使, 于2019年9月30日被没收。 |
- | 2018年12月31日授予员工的132,346份期权,截至2018年12月31日尚未行使 ; |
- | 2019年12月31日授予员工的132,349份期权; |
- | 2020年12月31日授予员工的132,352份期权。 |
授予的认股权证在授予日期 使用Black-Scholes模型进行估值。截至2018年12月31日,向外部顾问发出的未行使认股权证使用相同的模型重估为其于2018年12月31日的 公允价值。
于截至2019年12月31日的12个月内,本集团共授出2,292,539份可于WIHN B类股份行使的购股权。 每份认股权证可行使一股B类 股。
已批出的手令包括:
- | 授予员工和董事会成员的2,074,770份期权,截至2019年12月31日尚未行使 。 |
- | 145,854份立即授予员工和董事会成员的期权,截至2019年12月31日,所有这些期权都已行使 ; |
- | 60,394个期权,立即授予,以换取WISeKey SA股票,截至2019年12月31日,所有这些股票 都已行使;以及 |
- | 11,521个期权,立即归属给外部顾问,截至2019年12月31日尚未行使 。 |
授予的认股权证在授予日期 使用Black-Scholes模型进行估值。
于截至2020年12月31日的12个月内,本集团共授予467,617份可于WIHN B类股份行使的购股权。 每份认股权证可行使为一股B类股。
已批出的手令包括:
- | 279,017份立即授予员工和董事会成员的期权,截至2020年12月31日,这些期权均未行使 。 |
- | 向员工和董事会成员授予5381份立即授予的期权,截至2020年12月31日,所有这些期权都已 行使; |
- | 2021年11月10日授予员工的16,667份期权; |
- | 2022年11月10日授予员工的16,666份期权; |
- | 2021年6月30日授予员工的33,334份期权; |
- | 2022年6月30日授予员工的33,333份期权; |
- | 2023年6月30日授予员工的33,333份期权; |
- | 16,323个期权,立即授予,以换取WISeKey SA股票,截至2020年12月31日,所有这些期权 都已行使;以及 |
- | 33,563个期权,立即授予外部顾问,截至2020年12月31日尚未行使 。 |
授予的认股权证在授予日期 使用Black-Scholes模型进行估值。
股票期权费用记入收入表
本集团计算通过应用Black-Scholes期权定价模型授予的 期权的公允价值。预期波动率基于WIHN B类股的历史波动率。
F-49
目录
2020财年,通过在授予时应用Black-Scholes模型计算的合并损益表中确认的总费用 为392,772美元, 与以下期权有关:
- | 授予员工和董事会成员的期权362,911美元;以及 |
- | 授予非雇员的期权29,861美元 |
以下假设用于 计算授予的股票期权的补偿费用和计算的公允价值:
假设 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
股息率 | 无 | 无 | 无 | ||
使用的无风险利率(平均值) | 1.00% | 1.00% | 1.00% | ||
预期市场价格波动 | 37.61% - 65.38% | 51.59% - 56.86% | 46.11% - 58.22% | ||
股票期权平均剩余预期寿命(年) | 3.43 | 3.01 | 3.10 |
截至2020年12月31日向员工提供的未授予期权在服务期间(授予日期至授予日期)按比例确认。
下表说明了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度本集团非既有期权的发展情况 。
非既得期权 | 期权下的WIHN B类股票数量 | 加权平均授予日期公允价值(美元) | |
截至2018年12月31日的非既得期权 | 431,368 | 2.99 | |
授与 | 2,292,539 | 2.45 | |
既得 | (2,464,232) | 2.41 | |
非既得利益被没收或取消 | (254,649) | 3.75 | |
截至2019年12月31日的非既得期权 | 5,026 | 3.65 | |
授与 | 467,617 | 1.08 | |
既得 | (339,310) | 1.01 | |
非既得利益被没收或取消 | - | - | |
截至2020年12月31日的非既得期权 | 133,333 | 1.20 |
截至2020年12月31日,与基于非既得性股票期权的薪酬安排相关的未确认薪酬支出为122,100美元 。截至2020年12月31日已发行的非既有股票期权 按照ASC 718-10-35-8允许的分级归属方法核算, 因此我们确认了使用Black-Scholes模型计算的补偿成本和授予日WIHN B类股票在必要服务期内的市场价格 。
F-50
目录
下表汇总了本集团截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的 股票期权活动。
关于WIHN股票的期权 | 期权下的WIHN B类股票 | 加权平均行权价 (美元) |
加权平均剩余合同期限 (年) |
聚合内在价值 (美元) |
截至2018年12月31日的未偿还款项 | 1,342,819 | 2.76 | 3.00 | (895,404) |
其中既有 | 911,451 | 3.28 | 2.26 | (1,082,233) |
其中非既得利益者 | 431,368 | - | - | - |
授与 | 2,292,539 | 0.99 | - | - |
行使或转换 | (259,338) | 1.00 | - | 581,477 |
被没收或取消 | (333,905) | 0.05 | - | - |
过期 | (199,000) | 5.17 | - | - |
截至2019年12月31日的未偿还款项 | 2,843,115 | 0.99 | 5.19 | 3,693,941 |
其中既有 | 2,838,089 | 1.00 | 5.19 | 3,682,672 |
其中非既得利益者 | 5,026 | - | - | |
授与 | 467,617 | 1.48 | - | - |
行使或转换 | (1,214,402) | 1.57 | - | 2,046,219 |
被没收或取消 | - | - | - | - |
过期 | - | - | - | - |
截至2020年12月31日的未偿还款项 | 2,096,330 | 1.48 | 4.44 | 554,377 |
其中既有 | 1,962,997 | 1.57 | 4.31 | 329,716 |
其中非既得利益者 | 133,333 | - | - |
股票薪酬费用汇总表
基于股票的薪酬费用 | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
与员工股票期权计划(ESOP)相关 | 363 | 5,386 | 1,278 | ||
关于非员工持股期权协议 | 30 | 28 | 382 | ||
总计 | 393 | 5,414 | 1,660 |
股票薪酬费用在损益表中记入 下列费用类别。
基于股票的薪酬费用 | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
研发费用 | 6 | 786 | 121 | ||
销售和营销费用 | 209 | 1,269 | 571 | ||
一般和行政费用 | 178 | 3,359 | 967 | ||
总计 | 393 | 5,414 | 1,660 |
F-51
目录
注33。 | 营业外收入 |
营业外收入包括以下内容:
截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | |||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
外汇收益 | 839 | 1,761 | 1,664 | ||
财政收入 | 8 | 74 | 85 | ||
利息收入 | 16 | - | - | ||
其他 | 264 | 83 | 432 | ||
持续经营的营业外收入总额 | 1,127 | 1,918 | 2,181 |
营业外收入-其他包括 尼斯与格林的总收入204,547瑞士法郎(218,047美元),与尼斯与格林基金中包括的协议奖励费用相对应(见附注25)。
注34。 | 营业外费用 |
非运营费用包括以下 项:
截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | |||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
按成本计算的权益证券减值 | 7,000 | ||||
汇兑损失 | 2,195 | 2,401 | 1,984 | ||
财务收费 | 104 | 341 | 104 | ||
利息支出 | 685 | 643 | 244 | ||
固定福利计划的其他组成部分,净额 | 248 | 132 | 140 | ||
其他 | 847 | 153 | 354 | ||
持续运营的营业外费用总额 | 11,079 | 3,670 | 2,826 |
按成本计的权益证券减值与Tarmin认股权证有关(见附注19)。
非营业费用-其他包括OpenLimit投资于2020年12月31日的公允价值调整费用 454,501美元(见附注20)。
注35。 | 所得税 |
所得税 税前收入的构成如下:
收入/(亏损) | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
11.瑞士 | (15,723) | (19,179) | (11,428) | ||
外国 | (6,621) | (3,838) | (4,989) | ||
中断运营较少 | - | - | 6,562 | ||
所得税前收益/(亏损) | (22,344) | (23,017) | (9,855) |
F-52
目录
与本集团相关的所得税 如下:
所得税 | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
11.瑞士 | 0 | (42) | 328 | ||
外国 | 9 | 13 | (479) | ||
中断运营较少 | 0 | 42 | 205 | ||
所得税费用 | 9 | 13 | 53 |
瑞士法定税率的所得税 与本集团报告的所得税费用之比如下:
递延所得税资产/(负债) | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | |
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
外国 | 3 | 6 | |
递延所得税资产/(负债) | 3 | 6 |
瑞士法定税率的所得税 与本集团报告的所得税费用之比如下:
按瑞士法定税率征收的所得税 | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
所得税前持续经营的净收益/(亏损) | (28,898) | (23,017) | (9,855) | ||
法定税率 | 14% | 24% | 24% | ||
预期所得税(费用)/回收 | 4,043 | 5,524 | 2,365 | ||
所得税(费用)/退税 | (9) | (13) | (53) | ||
更改估值免税额 | (631) | (2,129) | 4,228 | ||
永久性差异 | (1) | 0 | (9) | ||
税损结转到期日变动情况 | (3,411) | (3,395) | (6,584) | ||
所得税(费用)/退税 | (9) | (13) | (53) |
本集团评估其递延税项资产的可回收性,并在可回收性不符合ASC 740项下的“较可能”确认准则 的范围内,就其递延税项资产计入估值拨备。本集团在评估其估值津贴需求时,已考虑其近期经营业绩 及预期未来应课税收入。
F-53
目录
本集团的递延税项资产和 负债包括:
递延税项资产和负债 | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | |
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
基于股票的薪酬 | 1 | - | |
固定福利应计 | 1,089 | 1,100 | |
税损结转 | 12,655 | 11,264 | |
与可供出售债务证券相关的未实现收益变化的递延纳税义务 | (753) | - | |
估值免税额 | (12,989) | (12,358) | |
递延税项资产/(负债) | 3 | 6 |
截至2020年12月31日,本集团持续经营在所有司法管辖区的营业累计亏损结转情况如下:
营业亏损-截至2020年12月31日结转 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元‘000 | 美国 | 11.瑞士 | 西班牙 | 法国 | 英国 | 德国 | 印度 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | - | 7,139 | 224 | 860 | 32 | - | - | 8,255 | ||||||||||||||||||||||||||
2022 | - | 7,135 | 1,303 | - | 2 | - | - | 8,440 | ||||||||||||||||||||||||||
2023 | - | 10,150 | 1,337 | 1,121 | 1 | - | - | 12,609 | ||||||||||||||||||||||||||
2024 | - | 5,848 | - | 5,157 | 1 | - | - | 11,006 | ||||||||||||||||||||||||||
2025 | - | 10,778 | - | 7,778 | - | - | 361 | 18,917 | ||||||||||||||||||||||||||
2026 | - | 6,373 | - | - | - | - | 277 | 6,650 | ||||||||||||||||||||||||||
2027 | - | 14,097 | - | - | - | - | 170 | 14,267 | ||||||||||||||||||||||||||
2028 | 91 | - | - | - | - | - | 210 | 301 | ||||||||||||||||||||||||||
2029 | 9 | - | 25 | - | - | - | - | 34 | ||||||||||||||||||||||||||
2030 | 2 | - | 25 | - | - | - | - | 27 | ||||||||||||||||||||||||||
2031 | 54 | - | 75 | - | - | - | - | 129 | ||||||||||||||||||||||||||
2032 | 89 | - | 86 | - | - | - | - | 175 | ||||||||||||||||||||||||||
2033 | - | - | 98 | - | - | - | - | 98 | ||||||||||||||||||||||||||
2034 | - | - | 202 | - | - | - | - | 202 | ||||||||||||||||||||||||||
2035 | 247 | - | 112 | - | - | - | - | 359 | ||||||||||||||||||||||||||
2036 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2037 | 159 | - | - | - | - | - | - | 159 | ||||||||||||||||||||||||||
2038 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2039 | 221 | - | - | - | - | - | - | 221 | ||||||||||||||||||||||||||
2040 | 90 | - | - | - | - | - | - | 90 | ||||||||||||||||||||||||||
总营业亏损结转/到期年份(如果适用于司法管辖区) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
962 | 61,520 | 3,487 | 14,917 | 36 | - | 1,016 | 81,938 |
以下纳税年度仍需审查 :
重要司法管辖区 | 开放年 |
11.瑞士 | 2016 - 2020 |
美国 | 2020 |
法国 | 2017 - 2020 |
西班牙 | 2017 - 2020 |
日本 | 2020 |
台湾 | 2019 - 2020 |
印度 | 2018 - 2020 |
德国 | 2020 |
英国 | 2018 - 2020 |
截至2019年12月31日,WISeKey半导体 SAS在2018年开始对前几年进行税务审计后,已记录了118,294美元的税收拨备。虽然最终的 结论尚未正式传达,但管理层认为该实体很有可能 必须缴纳额外税款,并根据与税务机关的初步讨论计算了拨备。
截至2020年12月31日,WISeKey半导体 SAS仍有118,294美元的拨备,这笔拨备既没有使用也没有发放,2020年也没有额外的应计项目。
本集团并无未确认的税务优惠。
F-54
目录
注36。 | 分段信息和地理数据 |
集团分为两个细分市场:物联网(IoT,以前称为半导体)和管理型公钥基础设施 (mPKI,以前称为“其他”),这两个部门分别为:物联网(IoT,以前称为“半导体”)和管理型公钥基础设施 (简称:mPKI,以前称为“其他”)。集团首席运营决策者兼首席执行官 根据这两个部门审查财务业绩,以分配资源 并评估预算和业绩。
物联网细分市场涵盖微处理器业务的设计、 制造、销售和分销。MPKI部分包括与提供安全访问密钥、身份验证、签名软件、证书和数字安全应用程序相关的所有操作。
截至12月31日的12个月, | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
美元‘000 | 物联网 | MPKI | 总计 | 物联网 | MPKI | 总计 | 物联网 | MPKI | 总计 | |||||||||
来自外部客户的收入 | 14,317 | 462 | 14,779 | 20,504 | 2,148 | 22,652 | 29,404 | 4,876 | 34,280 | |||||||||
部门间收入 | - | 6,786 | 6,786 | 344 | 6,169 | 6,513 | 725 | 2,563 | 3,288 | |||||||||
利息收入 | 8 | 59 | 67 | 36 | 38 | 74 | 37 | 167 | 204 | |||||||||
利息支出 | 12 | 707 | 718 | 29 | 695 | 724 | 275 | 2,608 | 2,883 | |||||||||
折旧及摊销 | 1,501 | 91 | 1,592 | 1,298 | 57 | 1,355 | 1,299 | 16 | 1,315 | |||||||||
所得税前分部收入/(亏损) | (2,038) | (19,983) | (22,021) | 130 | (22,837) | (22,707) | (1,232) | (8,466) | (9,698) | |||||||||
部门间销售利润/(亏损) | - | 323 | 323 | 16 | 294 | 310 | 35 | 122 | 157 | |||||||||
所得税退还/(费用) | - | (9) | (9) | - | (13) | (13) | 2 | (55) | (53) | |||||||||
其他重要非现金项目 | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | - | 393 | 393 | - | 5,414 | 5,414 | - | 1,660 | 1,660 | |||||||||
衍生负债损益 | - | 44 | 44 | - | 214 | 214 | - | - | - | |||||||||
债务贴现和费用的利息和摊销 | - | 458 | 458 | - | 742 | 742 | - | 150 | 150 | |||||||||
细分资产 | 11,031 | 470,327 | 518,358 | 15,794 | 29,919 | 45,713 | 19,082 | 52,675 | 71,757 |
截至12月31日的12个月, | 2020 | 2019 | 2018 | ||
美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | |||
收入对账 | |||||
可报告部门的总收入 | 21,565 | 29,165 | 37,568 | ||
消除部门间收入 | (6,786) | (6,513) | (3,288) | ||
综合总收入 | 14,779 | 22,652 | 34,280 | ||
损失对账 | |||||
应报告部门的总利润/(亏损) | (28,575) | (22,707) | (9,698) | ||
部门间利润的抵消 | (323) | (310) | (157) | ||
所得税前亏损 | (28,898) | (23,017) | (9,855) | ||
截至十二月三十一日, | 2020 | 2019 | 2018 | ||
美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | |||
资产对账 | |||||
可报告细分市场的总资产 | 51,358 | 45,713 | 71,757 | ||
部门间应收账款的抵销 | (10,515) | (6,794) | (6,430) | ||
消除部门间投资和商誉 | 12,038 | 10,985 | (19,533) | ||
停产业务持有待售资产总额 | - | - | 32,659 | ||
合并总资产 | 52,881 | 49,904 | 78,453 |
F-55
目录
按地理位置划分的收入和财产、厂房和 设备
下表汇总了基于客户帐单地址的净销售额以及物业、厂房和设备的地理 信息。
按地区划分的持续运营净销售额 | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | ||
美元‘000 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
11.瑞士 | 592 | 2,137 | 2,512 | ||
欧洲、中东和非洲其他地区* | 4,321 | 8,046 | 14,122 | ||
北美 | 8,260 | 9,691 | 15,165 | ||
亚太地区 | 1,526 | 2,504 | 2,306 | ||
拉丁美洲 | 80 | 274 | 175 | ||
持续运营的净销售额合计 | 14,779 | 22,652 | 34,280 | ||
*EMEA指的是欧洲、中东和非洲 |
按地区分列的财产、厂房和设备,扣除折旧后的净额 | 截至十二月三十一日, | 截至十二月三十一日, | |
美元‘000 | 2020 | 2019 | |
11.瑞士 | 37 | 44 | |
欧洲、中东和非洲其他地区* | 953 | 1,742 | |
北美 | 1 | 1 | |
亚太地区 | 9 | 14 | |
财产、厂房和设备合计(扣除折旧) | 1,000 | 1,801 | |
*EMEA表示欧洲、中东和非洲 |
注37。 | 每股收益/(亏损) |
本集团基本及摊薄后每股净收益/(亏损)计算如下:
截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | 截至12月31日止的12个月, | |||
每股收益/(亏损) | 2020 | 2019 | 2018 | ||
WISeKey国际控股股份公司的净收入/(亏损)(美元‘000) | (28,659) | 8,187 | (16,278) | ||
潜在稀释工具对净收益的影响(美元‘000) | 不适用 | 335 | 不适用 | ||
WISeKey国际控股股份公司在潜在稀释工具影响后的净收益/(亏损)(美元‘000) | 不适用 | 8,522 | 不适用 | ||
计算每股净收益/(亏损)时使用的股份: | |||||
加权平均流通股-基本 | 42,785,300 | 36,079,000 | 33,904,659 | ||
潜在摊薄等值股份的影响 | 不适用 | 1,399,458 | 不适用 | ||
加权平均流通股-稀释 | 不适用 | 37,478,458 | 不适用 | ||
每股净收益/(亏损) | |||||
可归因于WIHN的基本加权平均每股亏损(美元) | (0.67) | 0.23 | (0.48) | ||
可归因于WIHN的稀释加权平均每股亏损(美元) | (0.67) | 0.23 | (0.48) |
F-56
目录
在计算每股摊薄净亏损时,股票期权、可转换工具和认股权证被视为潜在摊薄证券, 不计入每股摊薄净亏损,因为它们的作用是反摊薄的。
下表显示了在计算稀释后每股收益时排除的 股票等价物的数量,因为这会产生反稀释效应。
一种具有反稀释效果的稀释车辆 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
总股票期权 | 1,333,434 | - | 1,342,819 | ||
认股权证 | - | - | 2,942,374 | ||
可兑换票据总额 | 20,369,716 | - | 6,821,804 | ||
具有反稀释作用的稀释工具的股份总数 | 21,703,150 | - | 11,106,997 |
下表显示了计算稀释后每股收益时包含的 股票等价物数量:
稀释车辆 | 2020 | 2019 | 2018 | ||
总股票期权 | - | 2,327,115 | - | ||
认股权证 | - | - | - | ||
可兑换票据总额 | - | 693,230 | - | ||
稀释车辆的股份总数 | - | 3,020,345 | - |
注38。 | 法律程序 |
我们目前不参与任何法律 诉讼和索赔。
F-57
目录
注39。 | 关联方披露 |
子公司
本集团合并财务报表包括下表所列主体:
集团 公司名称 | 注册国家/地区 | 注册成立年份 | 参股 资本 | %
所有权 截至2020年12月31日 |
%
所有权 截至2019年12月31日 |
业务性质 | ||||||
WISeKey SA | 11.瑞士 | 1999 | 933,436瑞士法郎 | 95.75% | 95.58% | 主营公司。 销售和研发服务 | ||||||
WISeKey半导体 SAS | 法国 | 2010 | 1,298,162欧元 | 100.0% | 100.0% | 芯片制造, 销售和分销 | ||||||
WiseTrust SA | 11.瑞士 | 1999 | 68万瑞士法郎 | 100.0% | 100.0% | 非经营性投资 公司 | ||||||
WISeKey ELA SL | 西班牙 | 2006 | 400万欧元 | 100.0% | 100.0% | 销售和支持 | ||||||
WISeKey SAARC有限公司 | 英国 | 2016 | 10万英镑 | 51.0% | 51.0% | 非交易 | ||||||
WISeKey美国公司* | U.S.A | 2006 | 6500美元 | 100%* | 100%* | 销售和支持 | ||||||
WISeKey印度私有 有限公司** | 印度 | 2016 | 1,000,000印度卢比 | 45.9% | 45.9% | 销售和支持 | ||||||
WISeKey物联网日本 KK | 日本 | 2017 | 100万日元 | 100.0% | 100.0% | 销售与分销 | ||||||
WISeKey物联网台湾 | 台湾 | 2017 | 10万台币 | 100.0% | 100.0% | 销售与分销 | ||||||
WISeCoin股份公司 | 11.瑞士 | 2018 | 10万瑞士法郎 | 90.0% | 90.0% | 销售与分销 | ||||||
WISeKey Equities AG | 11.瑞士 | 2018 | 10万瑞士法郎 | 100.0% | 100.0% | 融资、销售和分销 | ||||||
WISeCoin法国研发 Lab SAS | 法国 | 2019 | 1万欧元 | 90.0% | 90.0% | 研究与发展 | ||||||
WISeKey半导体 GmbH | 德国 | 2019 | 25,000欧元 | 100.0% | 100.0% | 销售与分销 | ||||||
WISeKey阿拉伯-信息技术有限公司 | 沙特阿拉伯 | 2019 | SAR 200,000.00 | 51.0% | 51.0% | 销售与分销 | ||||||
WiseAI股份公司 | 11.瑞士 | 2020 | 10万瑞士法郎 | 51.0% | 未注册成立 | 销售与分销 |
*WISeKey SA拥有50%的股份,WiseTrust SA拥有50%的股份
*WISeKey SAARC拥有88%的股份,WISeKey SAARC由WISeKey International Holding AG控制
F-58
目录
关联方交易和 余额
截至当日的应收账款 | 应付账款截至 | 费用净额至 | 净收益来自 | |||||||||||||||||
关联方 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 在截至12月31日的一年中, | 在截至12月31日的一年中, | ||||||||||||||
(单位:美元‘000) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
1 | 卡洛斯·莫雷拉 | - | - | 1,580 | - | - | - | - | - | - | 209 | |||||||||
2 | 玛丽拉·辛格勒-博比奥 | - | - | - | - | - | 123 | 80 | - | - | - | |||||||||
3 | 菲利普·杜布雷 | - | - | - | 40 | 86 | 114 | 80 | - | - | - | |||||||||
4 | 胡安·埃尔南德斯·扎亚斯 | - | - | - | 37 | 52 | 165 | 88 | - | - | - | |||||||||
5 | 托马斯·胡里曼 | - | - | - | 16 | - | 63 | 24 | - | - | - | |||||||||
6 | 多尔加姆·库默(Dourgam Kummer) | 14 | - | - | 2 | - | 52 | 264 | - | - | - | |||||||||
7 | 大卫·弗格森 | - | - | - | 22 | 119 | 161 | 47 | - | - | - | |||||||||
8 | 埃里克·佩拉顿 | - | - | - | - | 42 | - | - | - | - | - | |||||||||
9 | 让-菲利普·拉迪萨 | - | - | - | - | 61 | - | - | - | - | - | |||||||||
10 | 罗曼·布伦纳 | - | - | - | - | - | 426 | 242 | - | 87 | - | |||||||||
11 | 安东尼·内格尔 | - | - | - | - | - | 5 | 164 | - | 58 | - | |||||||||
12 | 哈拉尔德·斯蒂格 | - | - | - | - | - | 445 | - | - | - | ||||||||||
13 | 唐·塔普斯科特 | - | - | - | - | 8 | - | 394 | - | - | - | |||||||||
14 | 王伟 | - | - | - | - | - | - | 187 | - | 10 | - | |||||||||
15 | 奥斯特 | 95 | 119 | 172 | - | 374 | 219 | 221 | 32 | 140 | - | |||||||||
16 | 埃德蒙·吉本斯有限公司 | - | - | - | - | - | 479 | 173 | - | 36 | 434 | |||||||||
17 | Terra Ventures Inc. | - | - | 33 | 33 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
18 | 赛维(Sai LLC)(SBT Ventures) | - | - | 34 | 33 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
19 | 普惠控股有限公司 | - | - | 18 | 17 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
20 | 印度钾肥有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 42 | |||||||||
21 | Acxit Capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 696 | |||||||||
22 | 菲利普·格威尔 | - | - | - | - | - | 14 | - | - | - | - | |||||||||
23 | 卡洛斯·莫雷拉的相关党派 | - | - | - | 2 | 223 | 360 | - | - | - | - | |||||||||
24 | 托德·鲁珀特 | - | - | - | - | - | - | 353 | - | - | - | |||||||||
25 | 克里斯蒂娜·多兰(Cristina Dolan) | - | - | - | - | 1 | - | - | - | - | - | |||||||||
26 | 玛丽亚·皮亚·阿奎维克·贾巴兹 | - | - | - | - | 1 | - | - | - | - | - | |||||||||
总计 | 109 | 119 | 1,837 | 202 | 967 | 2,181 | 2,762 | 32 | 331 | 1,381 |
1.卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira)是WISeKey 董事会主席兼首席执行官。截至2020年12月31日,卡洛斯·莫雷拉的短期应付款项1,397,135瑞士法郎(1,579,945美元)尚未偿还 ,其中包括应计工资和奖金。
2.玛丽拉·辛格勒·博比奥(Maryla Shingler Bobbio)是本集团前董事会成员,也是本集团审计委员会和提名与薪酬委员会的前成员。
3.Philippe Doubre是本集团董事会成员,也是本集团提名和薪酬委员会成员,同时也是股东。截至2020年12月31日的一年中,损益表中记录的支出 与其董事会费用有关。
4.Juan Hernandez-Zayas先生是本集团前董事会成员、本集团审计委员会和战略委员会前成员,也是股东。 Hernandez-Zayas先生没有在2020年5月15日本集团上一次年度股东大会上寻求连任。
F-59
目录
5.Thomas Hürlimann是本集团的前董事会成员 。
6.Dourgam Kummer是本集团前董事会成员 ,也是股东。截至2020年12月31日,Dourgam Kummer的应收账款涉及2019年授予的行使员工持股期权的未偿还员工 社会费用。
7.戴维·弗格森(David Fergusson)是本集团董事会成员,也是本集团审计委员会和提名与薪酬委员会成员,也是股东。 截至2020年12月31日的一年,损益表中记录的费用与他的董事会费用有关。
8.Eric Pellaton是 集团董事会成员、集团提名和薪酬委员会成员以及股东。截至2020年12月31日的一年中,损益表中记录的支出 与其董事会费用有关。
9.Jean-Philippe Ladisa是集团董事会成员 和集团审计委员会成员。截至2020年12月31日的年度损益表中记录的费用与其董事会费用有关。
10.罗曼·布伦纳(Roman Brunner)是该集团的前首席营收官 。
11.安东尼·内格尔(Anthony Nagel)是Quovadis的前首席运营官 。
12.哈拉尔德·斯蒂格(Harald Steger)是该集团咨询委员会的前成员。
13.Don Tapscott是Tapscott Group Inc.顾问委员会成员,也是Tapscott Group Inc.的联合创始人。区块链研究所(The BlockChain Research Institute)是Tapscott Group Inc.的一个部门。2018年12月20日,WISeKey和BRI达成协议,成立区块链卓越中心,并在全球推广区块链技术。在截至 2020年12月31日的一年中,损益表中记录的费用与他的顾问委员会费用有关。
14.王伟(音译)是 集团顾问委员会前成员。
15.国际电子交易组织(“OISTE”)是瑞士的一个非营利性基金会,拥有密码学根钥。2001年,WISeKey SA与Oiste签订了一项合同,运营和维护Oiste的全球信任基础设施 。根据合同,WISeKey定期向Oiste支付使用其加密根密钥的费用。 WISeKey董事会成员也是导致关联方情况的基金会顾问的成员。
Oiste也是WISeCoin AG的少数股东 ,拥有10%的股权。
截至2020年12月31日的Oiste应收账款和截至2020年12月31日的损益表中记录的收入涉及WISeKey SA代表Oiste托管的设施和人员 。2020年,WISeKey SA公司向Oiste公司开具了29,918瑞士法郎(31,893美元)的发票。
截至2020年12月31日应支付给Oiste的费用和2020年确认的与Oiste相关的费用由与WISeKey SA签订的合同 下2020年的许可证和版税费用组成。
16.Edmund Gibbons Limited拥有Quovadis Services Ltd 49%的股份 ,该公司在2019年剥离Quovadis之前一直由WISeKey持有51%的股份。
17.Terra Ventures Inc.拥有WISeKey SAARC Ltd 49%的股份 。Terra Ventures于2017年1月24日向WISeKey SAARC Ltd提供了24,507英镑的贷款。这笔贷款是无息的 ,并且没有确定的还款日期。
18.Sai LLC,以SBT Ventures的身份开展业务, 是WISeKey SAARC Ltd的前股东。Sai LLC于2017年1月25日向WISeKey SAARC Ltd提供了2.5万英镑的贷款。贷款 不计息,没有设定还款日期。
19.GSP控股有限公司是WISeKey SAARC Ltd的前股东 。GSP控股有限公司于2017年2月2日向WISeKey SAARC Ltd发放了12,500英镑的贷款。这笔贷款是无息的 ,并且没有确定的还款日期。
20.印度钾肥有限公司拥有WISeKey印度私人有限公司10%的股份 。
F-60
目录
21.国际企业融资和投资咨询公司Acxit Capital Partners为WISeKey提供咨询服务。
22.Philipp Gerwill是集团的外部顾问 。
23.卡洛斯·莫雷拉的两名直系亲属受雇于WISeKey SA。根据ASC 850-10-50-5,涉及关联方的交易不能推定 在保持一定距离的基础上进行。这两名直系亲属的就业报酬总额为 至2020年损益表中记录的219,892美元。
此外,卡洛斯·莫雷拉的另一名直系亲属可以使用WISeKey的设施,费用为每年2760瑞士法郎(2942美元)。
24.托德·鲁珀特(Todd Ruppert)是 WISeKey的前投资者。
25.克里斯蒂娜·多兰(Cristina Dolan)是该集团 咨询委员会的成员。截至2020年12月31日的一年中,损益表中记录的费用与她的咨询费有关。 委员会费用。
26.Maria Pia Aqueveque Jabbaz是该集团顾问委员会的成员 。截至2020年12月31日的一年中,损益表中记录的费用与她的顾问委员会费用有关 。
注40。 | 后续事件 |
GTO设施
在2020年12月31日之后,本集团根据GTO融资条款进行了 两次认购,具体如下:
- | 2021年2月11日,可转换票据的金额为4,840,000瑞士法郎(按历史汇率计算为5,433,229美元)。这笔资金是在2021年2月19日收到的。根据GTO融资条款,WISeKey以1.584瑞士法郎的行使价发行了458,332股WIHN B类股票的GTO。 | |
- | 2021年3月22日,可转换票据的金额为1,500,000瑞士法郎(按历史汇率计算为1,624,664美元)。资金是在2021年3月24日收到的。根据GTO融资的条款,WISeKey以2.193瑞士法郎的行使价 发行了GTO的102,599股WIHN B类股票的认股权证。 |
2021年3月25日,GTO行使了他们的权利,要求认购两批金额为300万瑞士法郎(按历史汇率计算为3193,098美元)的可转换票据。这笔资金是在2021年3月31日收到的。根据GTO融资的条款,WISeKey以2.40瑞士法郎的行使价发行了187188股WIHN B类股票的认股权证。
2021年,GTO共发布了十个转换通知 ,导致2020年12月31日之后进行了以下转换:
- | 2020年12月30日,购买2021年1月4日交付的1,802,265股WIHN B类股票,转换 1,750,000瑞士法郎(1,985,363美元)。 |
- | 2021年1月8日,102,986股WIHN B类股票于2021年1月11日交付,转换 为100,000瑞士法郎(112,399美元)。 |
- | 2021年1月11日,2,059,731股WIHN B类股票,其中401,446股于2021年1月13日交付,1,658,285股于2021年1月19日交付,分别转换为389,805瑞士法郎(439,274美元)和1,610,195 瑞士法郎(1,811,772美元)。 |
- | 2021年1月27日,购买2021年2月1日交付的46,210股WIHN B类股票,换股 50,000瑞士法郎(55,778美元)。 |
- | 2021年2月15日,2,919,579股WIHN B类股票于2021年2月23日交付,转换 为3,340,000瑞士法郎(3,732,727美元)。 | |
- | 2021年3月18日,441,306股WIHN B类股票于2021年3月22日交付,换股金额为50万瑞士法郎(541,555美元)。 | |
- | 2021年3月19日,882,612股WIHN B类股票于2021年3月22日交付,换股金额为1,000,000瑞士法郎(合1,083,109美元)。 | |
- | 2021年3月23日,441,306股WIHN B类股票于2021年3月25日交付,转换金额为50万瑞士法郎(532,183美元)。 | |
- | 2021年3月25日,882,612股WIHN B类股票于2021年3月29日交付,换股金额为1,000,000瑞士法郎(合1,066,166美元)。 | |
- | 2021年3月30日,2,647,836股WIHN B类股票于2021年4月1日交付,换股金额为3,000,000瑞士法郎(合3,187,380美元)。 |
Crede可转换贷款
2021年1月6日,Crede执行了一项金额为1,038,627美元的转换 ,以换取1,000,000股从库存股中发行并于2021年1月6日交付的WIHN B类股票。
2021年2月15日,Crede执行了一项金额为3,176,493美元的转换,以换取3,058,358股WIHN B类股票。 最后一次转换是针对贷款余额,因此,截至2021年2月17日,当股票交付给Crede时,贷款余额为零。
释放受限制的现金
2021年1月16日,根据SPA关于将WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附属公司出售给Digicert Inc.的条款,在托管账户上保留的 对价中的200万美元被释放给WISeKey。这笔资金是在2021年1月29日收到的 ,其中受限制现金账户在释放之前赚取了46,557美元的利息。
F-61
目录
创业板设施
2021年1月19日,创业板基金到期。 到期前的2021年没有缩水。因此,创业板融资到期,未使用余额为56,094,645瑞士法郎。
根据WISeKey ESOP授予的期权
在2020年12月31日之后,根据本集团的员工持股计划,总共授予了8,299 份期权。
转换Arago Third可转换贷款并收购Arago 51%的股本
Arago是一家德国私营公司,在人工智能自动化领域处于领先地位 。2021年,WISeKey在Arago Third可转换 贷款的框架内又向Arago支付了三笔款项(见注10):2021年1月4日向Arago支付30万欧元(367,646美元),2021年2月17日向Arago支付80万瑞士法郎 ,以及2021年3月10日向Arago支付80万瑞士法郎(858,751美元)。截至2021年3月10日,这些付款使Arago Third可转换贷款余额 达到500万瑞士法郎。
2021年1月18日,WISeKey要求 将Arago Third可转换贷款(见附注10)转换为Arago股本的51%,拥有51%的投票权。 这导致WISeKey向WISeKey发行了136,072股面值为1欧元的新Arago股票,以换取WISeKey支付 新发行股票的总面值136,072欧元(历史上为164,275美元
2021年1月27日,关于增资以创建136,072股将转让给WISeKey的新Arago股票、修订Arago GmbH公司章程 以及WISeKey International Holding AG认购136,072股新创建的Arago股票的Arago股东决议 已于2021年1月27日生效。WISeKey国际控股公司、Arago和Arago现有股东之间关于WISeKey收购Arago公司51%股本的投资和股东协议于2021年1月27日在公证处注册。2021年2月1日,卡洛斯·莫雷拉被任命为Arago董事总经理。WISeKey作为持有136,072股Arago股票的Arago股东的登记 发生在2020年2月15日。在这些财务 报表发布之日,ASC 805定义的收购日期仍然存在不确定性。
一旦确定收购日期, Arago的资产、负债和结果将从收购日期起并入WISeKey的财务报表 。由于收购日期的不确定性以及Arago经审计的美国公认会计原则(GAAP)财务报表尚未公布,截至收购日已确认的每一主要类别资产和承担的负债的金额,以及剩余非控股权益和商誉的公允价值 在这些财务报表公布时无法确定 。
对价将包括收购日Arago Third可转换贷款的公允价值,WISeKey支付的新发行股票的总面值136,072欧元(按历史成本计算为164,275美元),以及符合ASC 805收购相关成本定义 的任何额外成本。由于在收购日将Arago Third可转换贷款重新计量为公允价值而确认的任何损益将予以披露。
第二笔约克维尔可转换贷款
在本年度报告发布时, WISeKey已经向第二笔约克维尔可转换贷款偿还了另外1,123,438美元,剩余余额为569,541美元。
对Fossa系统的投资s.l。
2021年4月8日,WISeKey E.L.A.S.L. 投资44万欧元(按历史汇率计算为475,673美元),收购了西班牙航空航天公司Fossa Systems s.l 15%的股本。Fossa Systems s.l是一家为近地轨道(LEO)服务提供皮卫星的西班牙航空航天公司,提供从设计到发射和运营的垂直一体化服务。
赛达减速
2021年4月15日,WISeKey从363,876瑞士法郎(按历史汇率计算为394,370美元)中提取了一笔资金 ,以换取219,599股从国库股本中发行的WIHN B类股票。
注41。 | 新冠肺炎相关业务动态 |
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)为大流行。疫情迅速蔓延到世界各地,包括公司运营的所有地区 。这场大流行对全球经济的影响造成了不确定性,并对金融市场和资产价值造成了影响。各国政府在世界各地实施了各种限制,包括关闭非必要的企业、旅行、公民在原地避难的要求和其他限制。
该公司采取了一系列预防措施 保护其业务和同事不受新冠肺炎的影响,包括实施旅行限制、在家工作的安排 和灵活的工作政策。截至上半年底,公司的大多数同事继续 全部或部分在远程工作环境中工作,几乎没有中断公司整体及其服务客户的能力 。根据国家、州和地方政府 发布的指导方针和命令,公司开始返回世界各地的办事处,在瑞士和法国的主要办事处分阶段实施。在此期间,我们将继续 优先考虑同事的安全和福祉。
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目录
该公司位于台湾和越南的主要生产中心 迅速围绕其流程实施控制和保障措施,使我们能够继续 向客户交付产品,并将中断降至最低。在第二季度末,我们开始看到疫情对我们活动的第一次影响 ,某些客户减少或推迟了订单。在此阶段,对 公司的影响有限,我们仍有信心能够完成当前的所有客户订单。
本公司拥有强大的流动资金 头寸,并相信其有足够的现金储备在可预见的未来支持该实体(详情见附注2 )。公司继续审查其成本,并暂停股票回购计划,以减少现金消耗。 公司已根据瑞士政府宣布的计划申请并获得支持,并正在根据法国政府宣布的计划申请类似的 支持。目前,该公司仍有能力履行其承诺, 预计在不久的将来不会有任何重大挑战。本公司目前预计其 流动资金状况和前景不会受到任何实质性影响。
现阶段仍无法 预测新冠肺炎疫情的影响程度,因为这将取决于公司无法预测的众多不断发展的因素和未来发展 。
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