美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格20-F

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(标记一)

或

截至2020年12月31日的财年

或

或

为_的过渡期。

委托档案编号：001-39115

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WISeKey国际控股股份公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

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WISeKey国际控股有限公司

(将注册人姓名翻译成 英文)

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将军-贵三-街6号

CH-6300 Zug，瑞士

(主要行政办公室地址)

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彼得·沃德

首席财务官

WISeKey国际控股股份公司

将军-贵三-街6号

CH-6300 Zug，瑞士

电话：+41-22-594-3000

传真：+41-22-594-3001

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

复制到：

赫尔曼·H·拉斯佩(Herman H.Raspé)，Esq.

帕特森·贝尔纳普·韦伯和泰勒律师事务所

美洲大道1133号 纽约，邮编10036
电话：(212)336-2000

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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 。

____________________ * 不用于交易，但仅与美国存托股份的登记有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至 年报所涉期间结束时，发行人各类资本或普通股的流通股数量 ：40,021,988股A类股和42,839,554股B类股。

用复选标记 表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否

如果本报告是 年度报告或过渡报告，请勾选标记，说明注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13节或 (15)(D)节提交报告。是，☐否

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则12b-2中对“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果新兴成长型 公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

†术语“新的 或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计 准则编纂的任何更新。

勾选 标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的 注册会计师事务所。☐

用复选标记 表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时选中了“其他” ，请用复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目 。项目17☐项目18☐

如果这是一份 年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是，☐否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的 发行人)

勾选标记 表示注册人在根据法院确认的计划分配证券后，是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录

介绍 和某些术语的用法

我们成立于2015年 ，是一家控股公司，旨在合并、收购、持有和处置国内和国际实体的权益，尤其是活跃在安全技术和相关领域的 实体。我们的B类股票(如下定义)自2016年起在瑞士交易所上市(6股)，我们的美国存托股票(ADS)自2019年12月4日起在纳斯达克证券 Market LLC上市，代码为“WKEY”。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构登记并交付我们的美国存托凭证(ADS)，每个美国存托凭证代表我们的五股B类股票。

本 年度报告采用了许多惯例，您在阅读此处包含的信息时应考虑这些惯例。在这份年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“集团”、“WISeKey”、“WISeKey国际控股有限公司”和“Our”是指WISeKey国际控股股份公司及其子公司、附属公司和前身 实体。此外，本年度报告使用以下约定：

有关前瞻性陈述的特别 说明

本年度报告 包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中的一些可以用“预期”、“ ”、“应该”、“可能”、“预见”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“继续”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”和类似的表达方式来识别。前瞻性陈述出现在本年度报告的多个位置，包括但不限于标题为“项目3.关键信息，" "项目4.公司信息 “和”项目5.经营和财务回顾及展望."

这些前瞻性 陈述包括但不限于与以下内容相关的陈述：

前面的列表 并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述基于 我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息 ，仅是基于我们对未来事件的当前预期和预测做出的预测。存在一些重要因素， 可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述的结果、 活动水平、业绩或成就大不相同。项目 3D。风险因素鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述 作为对实际结果的预测。

除非法律要求 ，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。前述因素可能导致我们的实际结果与本年度报告中包含的任何前瞻性陈述中预期的大不相同 ，这些因素不应被解释为详尽无遗。您应该完整地阅读本年度报告和作为年度报告证物提交的每一份文件，同时牢记这一警告，并 理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

不适用。

不适用。

下表 列出了我们选定的截至2020年12月31日、2019年12月31日 和2018年12月31日的财政年度的合并财务和其他数据，这些数据来自本年度报告中其他地方包含的我们的经审核的合并财务报表。 这些信息应与本年度报告中其他地方 中包含的我们的合并财务报表和相关附注以及“第5项.运营和财务回顾与展望”和“第 3D项.风险因素”中包含的信息一起阅读。本年度报告中此处和其他位置包含的历史财务和其他数据不应 被假定为指示我们未来的财务状况或运营结果。

吾等注意到，于2020年， 本集团采纳了会计准则更新(“ASU”)2018-13年度，公允价值计量(主题820)，根据其 核心原则，修订了有关公允价值计量的披露要求。本集团还通过了ASU 2016-13“金融工具-信贷损失” 要求计量预期终身信贷损失，而不是已发生的损失， 针对报告日持有的基于历史经验、当前状况和合理预测的金融工具 和ASU 2019-04，对主题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进，主题815，衍生工具和 套期保值，以及主题825“金融工具”，澄清和改进了以下领域2016-13年度和2017-12年度。 集团已选择遵循此指导。

我们从2020年1月1日起采用了新的 标准。因此，以前报告的财务报表，包括脚注披露，没有 进行重塑，以反映新准则适用于所有列报的比较期间。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 财务报表没有重述。

因此，我们选定的截至2020年12月31日的财政年度的综合财务和其他数据反映了相关华硕的要求 ，而我们选定的截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的综合财务和其他数据反映的是旧标准 。

综合综合损益报表

合并资产负债表

不适用。

不适用。

与我们的业务和行业相关的风险

新冠肺炎和 长期的经济不确定性或经济低迷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务 取决于当前和潜在客户在安全应用程序上花钱的能力和意愿，而这又取决于整体经济状况 。自从新冠肺炎大流行开始以来，全球都出现了负面的经济状况，虽然有积极的进展，但总体经济影响仍然未知。由于新冠肺炎以及金融和信贷市场波动导致的其他 条件的整体影响，企业在信息安全软件上的支出可能会减少 。持续的经济挑战可能会导致我们的客户重新评估购买我们的解决方案的决定，或者 推迟他们的购买决定，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

信息技术和网络安全行业的未来增长 不确定。

信息(包括网络安全)技术公司通常面临以下风险：技术瞬息万变；产品生命周期较短 ；竞争激烈；定价过猛且利润率较低；失去专利、版权和商标保护； 周期性市场模式；不断变化的行业标准；以及频繁推出新产品。技术公司可能规模较小 ，经验较少，产品线、市场或财务资源有限，经验丰富的管理人员或营销人员较少。信息技术公司股票，特别是那些与互联网相关的股票，经历了极端的 价格和成交量波动，这些波动往往与其经营业绩无关。

技术变革

WISeKey需要 跟上不断变化的技术步伐，才能提供有效的身份识别和身份验证解决方案。此外，我们需要 继续相邻和无机增长，以扩大和加强产品组合，并领先于技术 变化和风险，才能取得成功。WISeKey需要预见并快速应对通信技术中发生的快速变化，以及这些变化导致的新的和改进的设备和服务的开发。WISeKey还必须 继续与其客户一起垂直向价值链上游移动，以确保未来的业务并实现实质性增长。如果 WISeKey无法快速、经济高效地响应不断变化的通信技术和设备以及不断发展的行业标准 ，现有服务可能会失去竞争力，WISeKey可能会失去市场份额。WISeKey的成功将 部分取决于它是否有能力有效地使用对业务至关重要的领先技术，增强其现有解决方案， 找到合适的技术合作伙伴，并继续开发新的解决方案和技术，以满足其现有和潜在客户及其客户日益复杂的 和多样化的需求，以及它影响和应对技术进步、新兴行业和监管标准和做法以及竞争性服务产品的能力。WISeKey保持技术竞争力的能力 可能需要大量支出和交付期，整合新获得的技术也需要时间 。如果WISeKey不能及时适应和整合不断变化的市场条件或客户需求， 其业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

WISeKey面临 比我们规模更大、知名度更高的公司的激烈竞争，我们可能缺乏足够的财政或其他 资源来维持或提高我们的竞争地位。

数字安全 市场以及我们现在所处的知识自动化领域面临着激烈的竞争、不断的创新和不断变化的安全威胁 。有几家全球安全公司在这个市场占据了重要地位，包括VeriSign，Inc.，DigiCert Inc.， EnTrust Datacard，We‘s Encrypt，Symantec Corporation，FireEye，Inc.，Red Hat Software，VASCO Data Security International，Inc.， Zix Corp，NXP Semiconductors，Infineon Technologies，STMicroElectronics和Samsung Electronics。随着我们整合并进入知识自动化领域，也有相关的数据湖和自动化公司，包括Palantir 和Snowflake，这些公司都有雄厚的基础。

我们的一些竞争对手 是大公司，它们拥有将有竞争力的解决方案 推向市场所需的技术和财务资源以及广泛的客户基础，并且已经与其他产品建立了值得信赖的供应商关系。此类公司可能利用这些优势 以更低的价格提供与我们一样有效的产品和服务，或者作为更大的产品 套餐的一部分免费提供，或者仅考虑维护和服务费。他们还可能开发不同的产品来与我们当前的安全解决方案竞争，并比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、 标准或客户要求。此外，我们可能会与规模较小的地区性供应商竞争，这些供应商提供的产品具有更有限的 功能范围，声称可以执行与我们的安全解决方案类似的功能。此类公司可能会在其特定地区享受更强大的销售 和服务能力。

WISeKey的竞争对手 可能具有竞争优势，例如：

我们现有和潜在的 竞争对手还可以在他们之间或与第三方建立合作关系，从而进一步增强他们的 资源。当前或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，这些第三方可以获得更多可用资源。由于 此类收购，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地适应新技术和客户需求， 将更多的资源投入到产品和服务的促销或销售中，启动或经受住激烈的价格竞争， 更容易利用其他机会，或者比 更快地开发和扩展其产品和服务。拥有更多样化产品的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品的价格，以便 促进其他产品的销售，或者可能将其与其他产品捆绑销售，这将增加我们产品的定价压力，并可能导致我们产品的平均销售价格下降。

如果WISeKey 未能成功预测市场需求并及时 改进现有产品或开发满足这些需求的新产品，WISeKey可能无法有效竞争，WISeKey的创收能力将受到影响。

我们的许多客户 所处的市场以快速变化的技术和业务计划为特征，这就要求他们适应日益复杂的数字安全基础设施，以保护企业内部和外部通信。随着我们客户的技术 和商业计划变得越来越复杂，我们预计他们将面临新的、日益复杂的安全漏洞或假冒威胁。 WISeKey在确保我们的安全和自动化解决方案有效保护个人 客户身份、公司信息及其品牌以及通过自动化决策推动高效运营方面面临重大挑战。 因此，我们必须不断修改和改进我们的产品，以应对客户技术基础设施的变化。

WISeKey可能无法 及时或根本无法成功预测或适应不断变化的技术或客户要求。如果我们未能 跟上技术变化的步伐，或未能让我们的客户和潜在客户相信我们的安全和自动化解决方案的价值，即使考虑到新技术和集成，我们的业务、运营结果和财务状况也可能 受到实质性的不利影响。

WISeKey不能保证 它能够预测未来的市场需求和机会，或者能够开发产品增强功能或新产品 以及时满足这些需求或机会(如果有的话)。即使我们能够预测、开发并在商业上 推出增强功能和新产品，也不能保证增强功能或新产品将获得广泛的市场接受 。

由于多种原因，我们的产品增强功能 或新产品可能无法获得足够的市场接受度，包括：

如果WISeKey未能 预测市场需求，或未能及时 开发和推出产品增强功能或新产品来满足这些需求，可能会导致我们失去现有客户并无法获得新客户，这将严重 损害我们的业务、财务状况和运营结果。

有时， 有必要使产品或产品线过时，在该产品降级期间，可能会对销售造成负面影响或中断客户群 。

所有产品都有 自然生命周期，其中包括不可避免的生命周期终止(“EOL”)过程。在产品或 产品系列的降级过程中，我们的业务运营面临挑战的方式有很多。最后一次购买是客户 处理对其最终产品仍至关重要的产品停产的典型方式。这类订单显示 短期销售额增加，但在上次购买 发货后，会导致该客户、该产品的收入突然下降。如果我们没有该产品的替代产品 ，或者如果他们因为供应的变化而决定寻找替代供应商，那么停止生产产品也会带来风险，即我们可能会永久失去该客户。

WISeKey 面临与全球销售和运营相关的一系列风险。

我们服务的全球市场的业务实践 可能会有所不同，可能需要我们在客户合同中包含非标准条款，例如 延期付款或保修条款。如果我们签订的客户合同包含与付款、保修或履约义务相关的 非标准条款，我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的全球 销售和运营还面临许多风险，包括：

这些因素可能会 损害我们未来创造全球收入的能力，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

我们的一些较大商机 取决于我们的客户是否有能力获得重要的地区或国家合同，以实现在定价谈判和预测中使用的产量预测 。

许多 工业设备的设计都有这样的风险，即产品可能看不到该市场预期的需求，或者大批量的 合同可能被授予竞争对手。我们的客户可能正在与其他几家供应商竞标以赢得政府合同 ，如果他们中标，我们将看不到在预测商机规模和盈利能力时最初预期的结果 。

向 知识自动化和人工智能的转变在全球范围内是未知和未经证实的。

自动化市场 多年来一直在推进机器人过程自动化(“RPA”)，市场对此类技术的下一步 发展的需求仍然未知。我们的潜在客户需要接受他们当前的业务 流程自动化和RPA实施，才能使WISeKey取得成功。WISeKey预测市场 和情况的能力还有待验证，客户的反应仍不得而知。此外，该领域的复杂实施 需要集中交付资源并与客户制定明确的计划。客户输入和知识对于知识自动化的成功至关重要 ，因此，WISeKey的一些潜在成功将取决于其客户对 价值主张的信念，以及他们支持实施的能力。

我们的研究和开发工作可能不会在不久的将来产生成功的产品或对我们的安全和自动化解决方案进行增强，从而在不久的将来带来显著的收入或其他好处(如果有的话)。

投资于研究和开发人员、开发新产品和增强现有产品既昂贵又耗时，而且不能保证这些活动会带来重大的新的适销对路的产品或对我们产品的改进、设计改进、 成本节约、收入或其他预期收益。如果我们在研发上花费大量时间和精力，但 无法产生足够的投资回报，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。随着新收购的知识自动化资产的必要集成，这种 预计在未来一年将进一步恶化， 预计将导致更复杂的研发计划。

如果WISeKey 无法吸引新客户，我们未来的收入和经营业绩将受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引新客户的能力。WISeKey在给定时期内增加的客户数量会影响我们的短期和长期收入。 如果WISeKey无法成功吸引足够数量的新客户，我们可能 无法实现收入增长。

要吸引新客户，需要在销售、营销和支持人员方面投入大量资金 。如果我们无法让这些潜在的 新客户相信需要我们的产品，或者如果我们无法说服他们相信我们产品的功效，我们可能无法实现 增长，并可能对未来的收入和经营业绩产生重大负面影响。

软件错误 和不合规可能会影响我们的声誉和财务业绩。

WISeKey的软件 应用程序复杂，新收购资产的增加增加了这种复杂性，存在可能出现缺陷或错误的风险 ，特别是在发布新版本或增强功能的情况下。同样，监管和行业要求也在 不断发展，我们可能跟不上。这可能会给我们带来不利后果，例如损失 收入、延迟市场接受度或客户索赔。

如果我们遇到 安全漏洞，我们可能会承担责任，我们的声誉和业务可能会受到影响。

我们运营敏感的 公钥基础设施(“PKI”)平台，在我们的安全数据中心和注册系统中保留某些机密客户信息 ，我们的数字证书和电子签名可供客户在任务关键型应用程序中使用。 我们的设施和基础设施保持安全并被市场认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要 。我们可能需要花费大量时间和金钱来维护或提高我们设施和基础设施的安全性。 尽管我们采取了安全措施，但我们的基础设施可能容易受到物理入侵、计算机病毒、黑客攻击或类似破坏性问题的攻击。 我们可能需要花费额外的财政和其他资源来解决此类 问题。如果发生安全漏洞，我们可能面临重大责任，客户可能不愿使用我们的服务 ，我们可能面临失去业务运营所需的各种合规认证的风险。

WISeKey的声誉 和业务可能会受到损害，原因是我们的安全解决方案存在实际或可察觉的缺陷、缺陷或漏洞，或者 我们的安全解决方案未能满足客户的期望。

组织正面临 日益复杂的数字安全威胁和伪造威胁。如果WISeKey不能识别和应对 伪造产品或侵入个人和公司数字帐户的日益复杂的新方法，我们的业务 和声誉将受到影响。特别是，如果我们的任何 产品未能按照广告宣传的那样运行，WISeKey可能会遭受严重的负面宣传和声誉损害。我们客户的敏感业务数据实际或感知的泄露，无论是由于我们的产品故障 ，都可能对市场对我们安全解决方案有效性的认知产生不利影响 现有或潜在客户可能会向我们的竞争对手寻求我们安全解决方案的替代方案。 类似地，我们的产品实际或感知的故障也无法防止假冒产品被检测到，无论 此类故障是否由我们的产品引起，可能会对市场对我们身份验证解决方案的有效性产生负面影响 ，并可能鼓励现有或潜在客户向我们的竞争对手寻求替代我们产品的产品。我们的产品故障 还可能使我们面临产品责任诉讼和因赔偿 我们的合作伙伴和其他第三方而产生的财务损失，以及分析、纠正或消除 任何漏洞所花费的大量财务资源。它还可能导致我们的声誉受损、失去现有客户或阻止他们购买更多 产品和服务，并阻止新客户购买我们的安全解决方案。

国际扩张

WISeKey的战略 包括其业务的国际扩张。进军国际市场可能会因为距离以及语言和文化差异而带来困难。与国际业务相关的其他风险包括： 货币汇率波动、人员配备和管理海外业务带来的困难、不同国家的法律和监管要求 、潜在的政治和经济不稳定以及税法重叠或不同。管理层不能 保证能够在国外市场成功营销和运营WISeKey的服务、选择合适的市场进入、高效地开设新办事处或管理新办事处有利可图。如果WISeKey未能成功进入新市场， 其运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果WISeKey 无法招聘、留住和激励合格人员，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功 在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们的任何员工都可以随时终止 他们的雇佣关系。对高技能人才的竞争往往很激烈。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣 人员，我们可能会受到指控，称他们被不当征集或泄露了专有 或其他机密信息。此外，新员工的培训和整合需要分配大量的内部资源，即使我们进行了这项投资，也不能保证现有或新员工将继续 或成为我们团队的高效成员。我们无法吸引或留住合格的人员，或延迟招聘所需的人员，尤其是销售和营销以及研发方面的人员，这可能会严重损害我们的业务、财务状况 和运营结果。

此外，WISeKey的业绩取决于我们与员工之间良好的劳动关系，以及我们在拥有员工并计划招聘新员工的国家遵守劳动法。由于我们遵守劳动法而导致的当前关系的任何恶化或劳动力成本的增加 都可能对我们的业务产生不利影响。

对关键人员的依赖和这些关键人员的流失可能会对WISeKey的运营和盈利产生负面影响。

我们未来的成功 在一定程度上取决于我们关键人员的持续服务，特别是我们的高级管理层成员。我们与关键人员签订了雇佣 协议，但这些协议并不能阻止这些人员选择离开公司。

WISeKey使用的加密 根密钥之一归国际事务电子出版物组织所有 Oiste。国际交易电子协会授予我们永久的 独家使用密码根密钥的许可证。终止许可协议将对WISeKey的现有商业模式构成威胁。

WISeKey使用的加密根密钥 归国际交易电子出版物组织(以下简称Oiste)所有，该组织作为受信任的第三方和非营利性实体，负责确保信任根( “rot”)保持中立和受信任。ROT的名称是Oiste/WISeKey，如当前所有嵌入ROTKEY的主流浏览器所示。由三名成员组成的Oiste基金会董事会中有三名成员是WISeKey董事会成员。基金会 董事会成员由政策授权机构(“政策授权机构”或“PAA”)任命， 其成员是使用Oiste/WISeKey ROT的国际组织、政府和大公司。Oiste已授予 我们独家使用加密根密钥的永久许可，并根据Oiste的信任 模型开发技术和流程。永久许可协议只有在有限的情况下才能终止，包括WISeKey从 Oiste开发的信任模式迁移和/或将ROT的地点从瑞士更改到另一个国家/地区。终止 许可协议将对WISeKey当前的信任模式构成威胁。

我们的PKI业务提供的服务 依赖于公钥加密技术和算法的持续完整性，这些技术和算法可能会随着时间的推移受到威胁 或被证明过时。

我们的PKI业务提供的服务基于公钥密码技术。使用公钥密码技术，用户拥有公钥和私钥，这两个密钥都是执行加密和解密操作所必需的。此 技术提供的安全性取决于用户私钥的完整性，并确保私钥不会丢失、被盗或以其他方式泄露。 攻击加密算法和技术的进展可能会削弱其有效性，根分发程序可能会强加重要的新技术要求 ，要求我们对系统进行重大修改或向部分或所有客户重新颁发数字 证书，这可能会损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。对公钥加密的严重攻击 可能导致PKI服务通常过时或无法销售。

我们 依赖于各分包商及时提供设备和材料，如果这些供应商中的任何一家未能履行承诺的交货计划或 延误，我们可能会受到收入下降或损失的影响。

我们使用不同的供应商 来制造和测试我们的部件。这些供应商中的任何一家都无法履行其按时交付我们产品的承诺 。此类产品的市场供应已经并将继续出现满足需求的困难，这种 供应中断可能是由于用于硅封装加工的硅晶片或化学品的全球短缺 ，或者由于动荡或疾病导致的劳动力短缺。如果我们不能 实现客户合同中承诺的产品需求，我们的业务和运营条件可能会面临风险。

如果我们的 第三方供应商无法处理增加的服务量，可能会影响我们利用上行业务机会的能力 。

我们将供应链中的几个关键功能外包给第三方供应商，例如我们的半导体制造。他们的业务中都存在 多个风险，如果我们看到客户的订单增加了 ，这些风险可能会限制他们满足不断增加的需求的能力。如果我们的供应商不能满足我们的需求，我们就可能无法满足客户的需求。此外，如果我们的供应商增加成本以弥补其增加的产量，我们可能会看到毛利率下降。其中许多成本 不是固定的，即使可能存在合同，也可能由第三方供应商自行决定。

金融风险

WISeKey已经进入， 并预计将继续签订合资协议，这些活动涉及风险和不确定性。

WISeKey已经进入， ，并预计将继续签订合资协议，以便有效地增加收入并渗透到特定的 地理区域。签订合资协议或其他类似形式的合作关系涉及风险和不确定性， 包括我们与之建立合资企业的合作伙伴将不具备我们期望的 他们为合资企业带来的市场联系的风险。此外，给定的合资企业有可能无法履行其义务， 这可能会导致我们对担保和其他承诺承担某些责任。此外，由于我们可能不会对当前或未来的合资企业实施控制 ，因此我们可能无法要求我们的合资企业采取我们认为 为实施我们的业务战略所必需的行动。此外，合资企业参与者之间的意见分歧可能会导致 延迟决定或无法就重大问题达成一致。如果这些困难中的任何一个导致我们的任何合资企业偏离我们的业务战略，或者如果这导致我们的任何合资企业无法吸引我们计划 吸引的客户群，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

WISeKey面临与收购和投资相关的风险 。

我们可能在未来 收购或投资现有公司、现有业务或新业务。收购和投资涉及 许多风险，这些风险因其规模和性质而异，包括但不限于：

此外，如果WISeKey 未能成功整合此类收购或与此类收购相关的技术，我们的收入和运营结果 可能会受到不利影响。任何集成过程都可能需要大量时间和资源，并且WISeKey可能 无法成功管理该过程。WISeKey可能无法成功评估或利用收购的技术或人员， 或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。WISeKey可能需要支付 现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的财务 状况产生不利影响。出售股权或产生债务来为任何此类收购融资可能会导致我们股东的股权稀释。 债务的产生将导致固定债务增加，还可能包括契约或其他限制 ，这将阻碍我们管理运营的能力。

WISeKey有 亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

到目前为止，WISeKey已经在其收购、品牌技术和市场定位上投入了大量的 资金。截至2020年12月31日，WISeKey的综合累计亏损为217,819,809美元，而截至2019年12月31日的累计亏损为189,161,455美元 ，截至2018年12月31日的累计亏损为197,348,528美元。过去，我们在业务上进行了大量投资，但没有带来相应的收入增长，因此增加了亏损。WISeKey预计将在未来进行重大投资，以支持我们业务的进一步发展和扩张，这些投资可能不会及时增加收入或增长 ，甚至根本不会。

由于多种原因，WISeKey在未来还可能遭受重大损失，包括对我们产品和服务的需求放缓、竞争加剧、软件和安全行业普遍疲软，以及这里描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的 费用、困难、复杂和延迟以及其他未知因素。如果WISeKey将来出现亏损，我们可能无法 有效降低成本，因为我们的许多成本都是固定的。此外，如果我们降低了应对亏损的可变成本 ，这可能会影响我们吸引客户和增加收入的能力。因此，WISeKey可能无法 实现或保持盈利，我们未来可能会继续蒙受重大损失。

公司的某些大股东(包括协同行动)可能会对公司产生重大影响，他们的 利益可能与其他股东的利益冲突。

截至2020年12月31日，我们的创始人卡洛斯·莫雷拉持有公司40%以上的投票权。此外，截至2020年12月31日，所有持有 A类股票的股东约占公司投票权的45%。我们的创始人，或者 如果A类股的持有者彼此一致行动，那么A类股的持有者将能够 对某些事项施加重大影响，包括必须由 股东大会解决的事项，如选举董事会成员或宣布股息或其他 分配。鉴于这些股东的利益可能与公司其他 股东的利益不同，公司其他股东可能会因这些股东可能寻求 采取的任何行动而处于不利地位。

B类股和我们的美国存托凭证的市场和价格可能波动很大。

我们的B类股在美国还没有公开市场 ，在纳斯达克上市的ADS市场也是有限的。如果美国存托凭证的交易受到限制，您可能无法 以市场价格快速出售您的美国存托凭证。

B类股票和我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，可能会受到涉及我们、我们的竞争对手、 软件和安全行业或整个金融市场的事件的负面影响。此外，投资者可能无法以购买时的价格或更高的价格转售其B类股票和我们的美国存托凭证，甚至根本无法转售。可能导致B类股票和我们的美国存托凭证市场价格波动的因素包括但不限于：

此外，证券 市场通常会时不时地经历价格和成交量的大幅波动。无论我们的经营业绩或财务状况如何，这种波动以及整个经济环境都可能对我们证券的市场价格产生重大负面影响。任何这种广泛的市场波动都可能对我们 证券的交易价格产生不利影响。

我们的证券 将在多个市场或交易所进行交易，这可能会导致价格变化。

我们的B类股票 自2016年3月以来一直在这六家公司交易。美国存托凭证自2019年12月以来一直在纳斯达克上市。在这些市场上，B类股票和美国存托凭证(如果适用)的交易将以不同的货币(纳斯达克的美元和瑞士法郎的交易)和不同的时间(由于美国和瑞士不同的时区、交易日和公共假期)进行。 由于这些和其他因素，我们的B类股票和美国存托凭证在这两个市场的交易价格可能会有所不同。这六只股票中我们的B类股票价格的任何下跌 都可能导致美国存托凭证在纳斯达克的交易价格下跌，反之亦然。

未来大量股票的出售 或发行，或未来出售或发行的可能性或预期可能会导致我们的B类股票或美国存托凭证的市场价格 下跌。

我们的B类股票或美国存托凭证的市场价格可能会因为未来在公开市场上大量出售B类股票而下跌 或者可能会发生这种出售，或者人们认为这种出售可能会发生。 我们的B类股票或美国存托凭证的市场价格可能会因为未来在公开市场上大量出售B类股票而下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能 使公司在未来以其认为合适的时间和价格发行股权证券变得更加困难。

此外，根据我们截至2020年12月31日的公司章程，公司 可以根据市场情况或战略考虑，选择通过发行额外的B类股来筹集额外资本。 特别是根据我们截至2020年12月31日的公司章程¹， 董事会有权在2022年5月15日之前的任何时间从法定资本中发行最多7,808,906股新的B类股，从而增加公司的股本，而无需股东的进一步批准。在2022年5月15日之后(以及随后的每个两年期间)，股东可以重新批准此授权。此外，我们的公司章程提供了 有条件股本，在此基础上，截至2020年12月31日，公司有权发行最多7,804,030股新的 B类股票，相当于390,201.50瑞士法郎的面值。自2020年12月16日(瑞士祖格州的章程和商业登记簿上最后一次正式记录的参考日期)以来，本公司于2020年12月31日的有条件股本中共发行了359,566股B类股票。因此，本公司于2020年12月31日的可用 有条件股本为372,223.20瑞士法郎，相当于 发行7,444,464股B类股。除其他事项外，公司的有条件股本可用于发行可转换为B类股的证券 。如果额外资本是通过发行B类股票或其他可转换为B类股票的证券来筹集的，发行该等证券可能会 稀释本公司股东在本公司的权益。

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¹ 公司于2021年1月28日召开特别股东大会，我们的股东投票决定增加公司的 法定资本和条件资本。因此，根据我们在2021年1月28日的特别股东大会上批准的公司章程，董事会有权在2023年1月28日之前的任何时间从法定资本中发行最多25,313,543股新的 B类股票，从而增加公司的股本 ，而无需股东进一步批准。在2023年1月28日(以及随后的每两年)之后，股东 可以重新批准此授权。此外，我们的公司章程规定了基于 的有条件股本，公司有权发行最多22,913,543股新的B类股票，相当于1,145,677.15瑞士法郎的面值 。

于二零一六年一月十九日，本公司与创业板环球收益基金有限责任公司及创业板 Investments America，LLC(统称为“创业板”)订立股份认购安排协议(“SSF”)，根据该协议，本公司有权于B类股上市日期后的任何日期 ，于(I)2021年1月19日 19年1月19日及(Ii)于(I)2021年1月19日 及(Ii)上市日期(以较早者为准)届满的期间内，订立股份认购安排协议(“SSF”)。3,000， 请求创业板分一步或多步认购B类股票，认购总认购金额最高为6,000,000瑞士法郎。 在2017年6月、8月和12月根据此安排进行了总计3,905,355瑞士法郎的提款后，截至2020年12月31日，可供提款的剩余 金额为56,094,645瑞士法郎。本公司每次认购 请求的认购价相当于彭博社(Bloomberg)在各自定价期内报道的6股B类股票平均收盘价的90%(经 变动调整后)。如果本公司选择行使其在社保基金项下的权利，发行B类股将稀释本公司股东在本公司的权益。截至2020年12月31日， 公司根据社保基金可提取的剩余金额为56,094,645瑞士法郎(按收盘价计算为63,434,405美元)，根据社保基金可交付的B类股的估计最大数量为50,856,432股B类股，每股B类股1.103 (根据2020年12月30日B类股1.225瑞士法郎的收盘价计算)。本公司根据社保基金可提取的实际价格可能会有所变动，因此，可交付予创业板的B类股数目可能会有所不同。2021年1月19日, SSF已过期。本公司在2021年1月1日至2021年1月19日期间没有对该设施进行任何提款 。

关于 社保基金，本公司于2016年5月6日向创业板授予1,459,127股B类股票期权(“创业板期权”)，以供 收购同等数量的B类股票。创业板期权可以在2021年5月6日或之前的任何时间由创业板行使 创业板期权的行权价最初设定为每股B类股8.85432瑞士法郎(“创业板初始行权价”)。 创业板初始行权价可以使用第10.C项中更全面描述的某些商定公式进行调整--材料 合同-发布给创业板的期权。在适用有关认股权证的调整条文时，认股权证的行使价 已由8.85342瑞士法郎调整至8.8264瑞士法郎，而创业板于行使认股权证时有权购买的B类股份数目已增加4,612股至1,463,739股。向创业板发行的与创业板购股权相关的B类 股份将从本公司的有条件股本或授权 股本中发行，而不会触发本公司现有股东的优先购买权。行使创业板期权 将稀释本公司股东在本公司的权益。

于2018年2月8日， 本公司与YA II PN，Ltd.(由Yorkville Advisors Global，LLC(统称为“Yorkville”)管理的基金)签订经2018年9月28日修订的备用股权分配协议(“SEDA”) 。根据SEDA，公司有权在五年期间的任何时候，通过一个或几个步骤，要求约克维尔 认购B类股票，认购总认购金额最高可达5,000,000瑞士法郎。经过WISeKey 在2018年、2019年和2020年根据SEDA进行的几次提取，总金额为3,992,169瑞士法郎，截至2020年12月31日，可供提取的剩余金额为46,007,831瑞士法郎。只要通过 股票借贷提供足够数量的B类股票，WISeKey就有权根据SEDA酌情要求约克维尔认购 (如果B类股票是从授权股本中发行的)或购买(如果B类股票是从国库中交付的) 每股价值不超过500万瑞士法郎的B类股票。受制于若干例外及限制(包括 WISeKey提出的减持要求在任何情况下均不得导致Yorkville持有的B类股份总数达到或超过在Zug州商业登记处登记的股份总数的4.99%)的例外情况(包括 WISeKey提出的要求在任何情况下均不得导致Yorkville持有的B类股份总数达到或超过在Zug州商业登记处登记的股份总数的4.99%)。本公司每次认购请求的认购价相当于在WISeKey提出减持请求后的五个交易日内，B类股票在六个交易日内交易和报价的最低日成交量加权平均股价(“VWAP”) 的93%。如果 公司选择行使SEDA项下的权利，发行B类股票将稀释公司股东在本公司的权益 。截至2020年12月31日, 根据特别提款协议，公司可提取的剩余金额为46,007,831瑞士法郎 (按收盘价计算为52,027,772美元)，截至2020年12月31日，根据特别提款协议，预计可交付的最大B类股数量为40,393,178股B类股，每股B类股1.139瑞士法郎(根据2020年12月30日A类B股的收盘价每股B类股1.225瑞士法郎计算，折价7%计算)，可供公司提取的剩余金额为46,007,831 瑞士法郎(按收盘价计算为52,027,772美元)。根据SEDA， 公司可以提取的实际价格可能会发生变化，因此，可交付给Yorkville的B类股票数量可能会有所不同 。

关于WISeKey于2018年9月28日与百慕大哈密尔顿Crede CG III有限公司(“Crede”)签订的可转换贷款协议(于2020年10月30日到期)，本公司于2018年9月28日向Crede授予408,247份期权(“Crede 期权”)，用于收购同等数量的B类股票。因此，截至2020年12月31日，根据Crede期权可发行的B类股 的最大总数为408,247股B类股。Crede期权于2020年9月18日修订 以延长行权期，Crede可在2023年10月29日或之前的任何时间以相当于每股B类股3.84瑞士法郎的行权价 行使Crede期权。向Crede发行的与Crede期权相关的B类股票将从本公司的有条件股本或法定股本中发行，而不会触发 本公司现有股东的优先购买权。行使Crede期权将稀释公司股东在公司的 权益。

关于WISeKey于2019年6月27日(于2020年8月1日到期)与YA II PN，Ltd.(由Yorkville(“Yorkville”)管理的基金)签订的可转换贷款协议，公司于2019年6月27日授予Yorkville 500,000份期权(“Yorkville 期权”)，用于收购同等数量的B类股票。因此，截至2020年12月31日，根据约克维尔期权可发行的B类股 的最大总数为500,000股B类股。约克维尔期权 可由约克维尔在2022年6月27日或之前的任何时间行使，每股约克维尔期权的行权价最初设定为每股B类股3.00瑞士法郎(“约克维尔初始行权价”)。约克维尔初始行使价格可使用10C项中更全面描述的某些商定公式进行调整。合同-发放给约克维尔的期权。 与Yorkville期权相关而向Yorkville发行的B类股票将从本公司的有条件 股本或法定股本中发行，而不会触发本公司现有股东的优先购买权。 Yorkville期权的行使将稀释本公司股东在本公司的权益。

2019年12月16日， WISeKey与香港投资公司Long State Investment Limited(“LSI”)签订了可转换定期贷款融资协议(“LSI可转换融资”)，借款最高可达30,000,000瑞士法郎(“LSI本金 金额”)。根据LSI可转换贷款的条款，WISeKey可以在24个月的承诺期内以1.5%的年利率(“LSI利息”)提取高达500,000瑞士法郎的个人定期贷款，或者，如果双方同意，提取高达2,500,000瑞士法郎的定期贷款(“LSI利息”)， 总金额为30,000,000瑞士法郎。LSI有权在每次提款后21个交易日内(I)当时的现行市场汇率和(Ii)最低转换价格1.80瑞士法郎中较高的95%，在各方同意并经法律允许的情况下，在21个交易日内将提款 部分转换为B类股票，或在法律允许的情况下，转换为美国存托凭证(ADS)。任何最初未由LSI转换的定期贷款将在承诺期到期前6个 交易日以适用的转换价格自动转换为B类股票或美国存托凭证(ADS)。在某些情况下，利息 支付可以通过将利息资本化并加上未偿还贷款的总本金余额来“实物支付”。截至2020年12月31日，WISeKey尚未根据LSI可转换贷款进行任何提款，因此 可供提款的剩余金额为3000万瑞士法郎。将LSI本金金额及(如适用)LSI权益转换为B类股份将稀释本公司股东于本公司的权益。本公司可向LSI交付的与LSI本金金额和LSI权益转换相关的B类股票数量 将取决于 适用的转换价格。截至2020年12月31日, 公司可根据 LSI可转换基金提取的剩余金额为30,000,000瑞士法郎(按收盘价计算为33,925,380美元)，截至2020年12月31日，根据LSI可转换基金可交付的B类股的估计最高数量为17,543,860股B类股，每股B类股1.71瑞士法郎(根据(I)B类股在12月6个月的收盘价较高者计算)。 2020年每股B类股票1.225瑞士法郎，(Ii)最低转换价格为1.8瑞士法郎，折扣率为5%)。请注意， LSI可转换LSI可转换基金下的每一批股票的实际价格可能会发生变化，因此，可交付给LSI的B类股票数量可能会有所不同。

2020年3月4日，WISeKey与约克维尔签订了一项可转换贷款协议，根据该协议，约克维尔承诺向WISeKey提供400万美元的贷款(“约克维尔可转换贷款”)。约克维尔可转换贷款将于2021年4月30日(“约克维尔到期日”) 到期，年利率为6%(“约克维尔利息”)。约克维尔可转换贷款将从2020年3月30日起按月分期以现金偿还。然而，Yorkville可根据其 唯一和绝对酌情权，选择将任何已发行金额(本金和/或利息)转换为B类股票。 转换价格对应于(I)使用转换日期适用的汇率 转换为瑞士法郎的金额，以及(Ii)转换价格，最初设定为每股B类股票3.00瑞士法郎，但在某些特殊情况下可能会进行调整 。约克维尔在2020年没有影响任何转换。截至2020年12月31日，约克维尔可转换贷款的余额为1,692,979.16美元。将Yorkville可转换贷款本金 金额和Yorkville权益(如果适用)转换为B类股票将稀释公司股东在 公司的权益。截至2020年12月31日，公司在约克维尔可转换贷款项下可供提取的剩余金额为1,692,979.16美元，截至2020年12月31日，约克维尔可转换贷款项下可交付的B类股的估计最大数量为507,431股B类股，每股B类股3.00瑞士法郎，假设约克维尔可转换贷款的全部剩余金额(1,692,979.16美元)将一步转换。, 连同约克维尔的所有利息，在约克维尔到期之前，将 赚取。请注意，约克维尔可以根据约克维尔可转换贷款转换每一批股票的实际价格可能会发生变化，因此，可交付给约克维尔的B类股票数量可能会有所不同。

2020年5月18日，WISeKey 与Nice&Green SA(“Nice&Green”) 签订了发行和认购可转换票据(“Nice&Green Facility”)的协议，根据该协议，WISeKey有权分25批提取最多 1000万瑞士法郎的可转换票据(“Nice&Green可转换票据”)。Nice&Green可转换票据不计息 。在WISeKey现金赎回权的规限下，Nice&Green可换股票据在各自发行Nice&Green可换股票据后12个月内(“Nice &Green转换期”)强制可转换为B类股票。在Nice&Green转换期间应Nice&Green的要求进行转换 ，但无论如何不迟于Nice&Green转换期间届满时，转换价格为相关转换日期前10个交易日内在瑞士证券交易所交易的B类股票的最低日成交量加权平均价 的95%。WISeKey在2020年根据尼斯与绿色基金进行了几次提款，截至2020年12月31日，可供提款的剩余 金额为1,083,111瑞士法郎(按收盘价计算为1,224,832美元)。将Nice&Green贷款项下的提款转换为B类股将稀释本公司股东在 公司的权益。在2020年，尼斯和格林要求转换所有在2020年发行的尼斯和格林可转换票据，因此，截至2020年12月31日，没有未偿还的尼斯和格林可转换票据。截至2020年12月31日，公司在尼斯与绿色贷款项下可供提取的剩余金额 为1,083,111瑞士法郎(按收盘汇率计算为1,224,832美元)，截至12月31日，剩余金额为1,083,111瑞士法郎(按收盘汇率计算为1,224,832美元), 根据尼斯与绿色基金 在2020年可交付的B类股的估计最大数量为930,507股B类股，每股B类股1.164瑞士法郎(根据 6股B类股在2020年12月30日的收盘价计算，即每股B类股1.225瑞士法郎，折价5%)。请注意，Nice&Green可根据Nice&Green融资机制转换每一批股票的实际价格可能会发生变化，因此，可交付给Nice&Green的B类 股票数量可能会有所不同。

2020年8月7日，WISeKey与Crede签订了一项可转换贷款协议(“Crede可转换贷款”)，根据该协议，Crede 已承诺向WISeKey提供500万美元的贷款。Crede可转换贷款将于2022年8月7日 到期(“Crede到期日”)，年利率为5%(“Crede利息”)。Crede可转换贷款 将在Crede到期时以转换为B类股票的方式偿还，该数量与 (I)当时未偿还的Crede可转换贷款和(Ii)在紧接相关转换日期前10个交易日在瑞士证券交易所报价的B类 股票最低日成交量加权平均股价的92%的商数相对应，按相关汇率转换为美元。根据Crede可换股贷款的条款，本公司有权在其 唯一选择下，以现金或交付根据上述换股方法厘定的有关数目的B类股份的方式，支付未偿还本金的应计利息。 Crede可能会在Crede到期日之前的任何时间实现Crede可转换贷款 的转换。克里德在2020年进行了几次转换。截至2020年12月31日，Crede可转换贷款余额 为4,215,119.92美元。将Crede可转换贷款金额转换为B类股将 稀释本公司股东在本公司的权益。截至2020年12月31日，公司根据Crede可转换贷款可供提取的剩余金额为4,215,119.92美元，而截至2020年12月31日，根据Crede可转换贷款可交付的B类股的估计最大数量为3625,726股B类股，每股B类股1.274瑞士法郎，假设Crede可转换贷款的全部剩余金额(4,215美元)为3,625,726股B类股。, 119.92)将在一步内转换 ，连同所有Crede利息一起赚取，直至Crede到期。请注意，Crede 可以根据Crede可转换贷款转换每一批股票的实际价格可能会发生变化，因此，可交付给Crede的B类股票数量可能会有所不同。

关于Crede可换股贷款，本公司于2020年8月7日向Crede授予1,675,885份期权(“第二Crede期权”) ，用于收购同等数量的B类股份。因此，截至2020年12月31日，根据第二个Crede期权可发行的B类股的最大总数为1,675,885股。经 修订后，第二个Crede期权可由Crede在2023年9月14日或之前的任何时间以相当于每股B类股票1.375瑞士法郎的行使价行使。与第二个Crede期权相关而向Crede发行的B类股票将从本公司的有条件 股本或法定股本中发行，而不会触发本公司现有股东的优先购买权。 行使第二个Crede期权将稀释本公司股东在本公司的权益。

于2020年12月8日， WISeKey与全球 开曼群岛大开曼群岛科技机遇8(“GTO”)订立发行及认购可换股票据(“GTO融资”)协议，根据该协议，GTO承诺以可换股票据(“GTO可换股票据”)方式向WISeKey 提供贷款，最高金额为15,500,000瑞士法郎，以{GTO可转换票据不产生任何利息。每张GTO可转换票据可在发行后12个月内 转换(“GTO转换期”)。在GTO转换期内，应GTO的要求进行转换 ，但无论如何不迟于GTO转换期届满时， 转换成的B类股票数量相当于GTO可转换票据的本金金额除以 (I)0.05瑞士法郎和(Ii)紧接相关交易前20个交易日在瑞士证券交易所交易的B类股票最低五个交易日成交量加权平均价的97%(以较高者为准)GTO可转换票据只有在GTO融资条款下或WISeKey选择违约的情况下才能以现金偿还 。GTO在2020年在GTO融资机制下进行了几次订阅 ，截至2020年12月31日，可供订阅的剩余金额为10,840,000瑞士法郎(按收盘价计算为12,258,371美元 )。将GTO融资项下的提款转换为B类股份将稀释本公司股东在本公司的 权益。GTO要求转换一些但不是所有GTO在2020年发行的可转换票据。截至2020年12月31日， GTO可转换票据总金额为3,910,000瑞士法郎(4,421美元, 因此，截至2020年12月31日，根据GTO融资机制可供公司认购的B类股的估计最大数量为12,415,824股 B类股，每股B类股1.188瑞士法郎(根据6股B类股的收盘价计算)。 因此，截至2020年12月31日，根据GTO融资机制可供公司认购的剩余 金额为10,840,000瑞士法郎(按收盘价12,258,371美元计算)，因此，截至2020年12月31日，根据GTO融资机制可交割的B类股的估计最大数量为12,415,824股 B类股，每股B类股的收盘价为12,415,824股 请注意，GTO可根据GTO融资转换每一批股票的实际价格 可能会发生变化，因此，可交付给GTO的B类股票数量可能会有所不同。

关于 GTO融资，本公司授予GTO以(A)在紧接相关认购请求前5个交易日内六家瑞士证券交易所B类股票5个交易日VWAP的120%和(B)1.50瑞士法郎(“GTO期权行权价”)中较高者的行使价收购GTO。每批认购授予的期权数量为每批认购本金的15%除以GTO期权行权价格 。每份期权协议都有5年的行权期，从相关认购日期开始。截至2020年12月31日， 共有466,000份期权(“GTO期权”)用于收购同等数量的B类股票。因此， 截至2020年12月31日，根据GTO期权可发行的B类股票的最大总数为466,000股。 GTO可随时行使GTO期权，直至各自授予GTO期权五周年为止 价格。如果公司根据GTO融资机制可供认购的剩余金额为10,840,000瑞士法郎(按收盘价计算为12,258,371美元)，则GTO融资机制下可供认购的期权的估计最大数量为7,226,666 ，用于收购同等数量的B类股票。因此，假设GTO融资获得全额认购，截至2020年12月31日，根据GTO融资发行和可发行的B类股票的最大总数为7,692股, 666股B类 股(“总GTO期权”)。向GTO发行的与GTO总期权相关的B类股票将从本公司的有条件股本或法定股本中 发行，而不会触发本公司现有股东的 优先购买权。总GTO期权的行使将稀释本公司股东在本公司的权益 。请注意，每次认购时用于计算授予GTO的期权数量 的GTO认股权证实际行权价可能会发生变化，因此，可交付给GTO的B类股票数量可能会有所不同。

我们的财务 业绩可能会受到汇率波动的影响。

由于我们的国际业务范围广泛 ，我们的部分收入和费用以美元以外的货币计价，美元是我们报告的货币 。因此，我们的业务面临由这些不同货币之间的汇率波动 引起的交易性和转换性货币兑换风险。

我们大多数运营子公司的本位币 为适用的当地货币。对于资产负债表账户，使用资产负债表日期的有效汇率将适用的功能货币 转换为我们的报告货币；对于业务表账户，使用相关期间的平均汇率进行 将资产负债表账户转换为我们的报告货币。本位币 我们运营子公司的汇率在过去和未来可能会对美元产生重大波动。 因为我们以美元编制合并财务报表，这些波动可能会影响我们的运营结果 以及我们以美元计量的资产、负债、收入和费用的报告价值，这反过来可能会对报告的收益产生重大的 正面或负面影响，以及运营期间业绩的可比性。

除了货币 兑换风险外，我们还面临货币交易风险。货币交易风险是指未来以外币计价的现金流(来自已承诺或未承诺的合同或信贷的付款或收入)的本币 价值因汇率变化而发生变化的风险 。货币波动可能会对我们在全球范围内的竞争能力以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于商誉和其他有形和无形资产因商业环境的变化而减值，我们的经营 结果可能会有很大差异。

由于无形资产(包括商誉和其他固定资产)的减值，我们的经营业绩 也可能有很大差异。截至2020年12月31日，我们资产负债表上记录的商誉价值为8,316,892美元，收购技术 和其他无形资产的价值为8,900美元(扣除减值和摊销)。由于我们产品的市场特点是技术日新月异 ，因此我们未来的现金流可能无法支持 我们合并财务报表中记录的商誉和其他无形资产的价值。根据美国公认会计原则，我们需要每年测试我们记录的商誉和无限期无形资产(如果有)，并在存在减值指标的情况下评估其他无形资产的账面价值。作为此类测试的 结果，如果账面价值大于公允价值 ，我们可能需要在运营说明书中计入减值费用。任何潜在减损的金额都是不可预测的。

可能 引发此类资产减值的因素包括但不限于以下因素：

如果需要，未来任何潜在的 减值都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能需要额外的 资金，这些资金可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。

我们未来可能需要额外的 资金来完成以下工作：

我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括：(I)我们的财务状况、经营业绩和现金流，以及(Ii)融资活动的一般市场条件。

可用的融资条款 也可能会限制我们的财务和运营灵活性。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们 可能会被迫减少运营，或者推迟、限制或放弃扩张机会。此外，即使我们能够继续运营 ，无法获得额外融资也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

本公司是 一家控股公司，没有直接的现金产生业务，依赖其子公司为其提供 向股东支付股息所需的资金。

本公司为控股公司 ，除其附属公司的股权外，并无其他重大资产。该公司的子公司基本上拥有其收入流的所有权利 。本公司没有法律义务，也不能宣布其股票的股息或其他分派 。公司向股东支付股息的能力取决于前几年是否有足够的合法可分配利润 ，这取决于其子公司的业绩及其向 公司分配资金的能力，和/或公司层面出资额中是否有可分配准备金，以及是否需要 股东批准。

子公司向公司进行分配的能力 可能会受到第三方(包括债权人)的索赔或其他行动的影响，或者受到规范公司股息支付的法律的影响。此外，子公司向本公司分配资金的能力 取决于此类子公司是否有足够的合法可分配利润。本公司不能 保证在任何给定的财政年度都有合法的可分配利润或出资额准备金。

即使有足够的 合法出资利润或准备金可供使用，公司也可能因各种原因无法从出资中支付股息或 分配准备金。未来股息和其他分配的支付 将取决于我们的流动性和现金流产生、财务状况和其他因素，包括监管和流动性要求 以及税收和其他法律考虑因素。

法律风险

我们 受到反收购条款的约束。

我们的条款和瑞士 法律包含可能通过要约收购、代理竞争或其他方式阻止或推迟对本公司的收购的条款 。这些规定也可能对我们B类股票和美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。除其他事项外，这些规定 规定：

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²经2021年1月28日召开的特别 股东大会批准。

尽管面值不同，每个A类 股和每个B类股都有一票投票权

每股A类股票 和每股B类股票有一票，但我们的A类股票的票面价值(每股0.01瑞士法郎)低于我们的 B类股票(每股0.05瑞士法郎)。这意味着，相对于各自对本公司资本的每股出资，我们A类股票的持有人在需要根据出席股东大会的指定多数股份批准的事项上， 比我们B类股票的持有人拥有更大的每股相对投票权。 ，对于需要在股东大会上出席的指定多数股份获得批准的事项，我们A类股票的持有人比我们B类股票的持有人拥有更大的相对每股投票权。

然而，就 股东决议案要求出席会议的股份面值的多数作为相关多数标准而言， A类股票作为一个类别拥有的投票权少于作为一个类别的B类股票(因为B类股票的面值为每股 B类股票0.05瑞士法郎，而每股A类股票0.01瑞士法郎)。批准决议的大多数面值标准适用于股东关于某些特定事项的决议 (I)(见项目10B-组织备忘录和章程-双重投票权 )和(Ii)瑞士公司法要求股东决议以(A)三分之二的投票权和(B)股份面值的绝对多数(分别作为 在相关会议上的代表)的多数 通过(另见项目10B--组织备忘录和章程--投票要求).

假设我们总共发行了约8760万股股票(与截至2020年12月31日的祖格州商业登记簿一致)，其中约4000万股为A股，约4760万股为B股，A类股 作为一个类别贡献了公司总面值的约14%，对于 需要根据现有或代表的股份数量的指定多数批准的事项，拥有总投票权的46% 对于需要根据出席股东大会的股份面值的指定多数获得批准的事项，可获得总票数的14%。 假设我们发行的股票总数相同，约8760万股，其中约4000万股为A类股，约4760万股为B类股，B类股作为一个类别贡献了公司总票面价值的86% ，对于需要在股东大会上出席或代表的股份数量指定的 多数批准的事项，拥有54%的总投票权，但对于 需要在指定的股东大会上批准的事项，拥有总投票权的86%

如果我们所在国家/地区的税收 法律、条约或法规或其解释发生变化，包括限制利息费用扣除的税收规则 ，可能会导致我们的收益税率更高，这可能会对我们的收益和运营现金流产生重大负面影响 。

我们在不同的 司法管辖区开展业务。因此，我们可能会在我们运营的司法管辖区 中更改适用的税法、条约或法规，这可能包括针对在低税率司法管辖区组织的公司的法律或政策。 我们在其中有重要业务的任何国家或我们注册成立或居住的任何国家/地区的税收法律或政策或其解释的实质性变化，包括利息费用扣除的限制，可能会导致我们全球收益的有效税率更高 ，这种变化可能对我们的财务产生重大影响

我们可能会 面临代价高昂且具有破坏性的知识产权或责任索赔，我们的产品责任可能不包括 此类索赔造成的所有损害。

我们面临潜在的 知识产权或产品责任索赔。我们目前还没有参与任何这样的法律程序。但是， 我们产品的当前和未来使用可能会使我们面临此类索赔。对我们提出的任何索赔，无论其是非曲直， 都可能难以辩护且成本高昂，并可能影响市场对我们产品的接受程度以及未来 产品的任何前景。这样的法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果WISeKey 无法充分保护其专有技术和知识产权，其业务可能会受到严重的 损害。

我们的知识产权 对我们的业务非常重要。我们依靠保密条款、商业秘密、版权和商标的组合 来保护我们的知识产权和专有技术。此外，我们已经提交了多项专利申请以保护我们的 技术，并在瑞士获得了两项专利，用于该公司在互联网上验证和认证与物联网(“IoT”)相关的技术在彼此连接或连接到云时的贵重物品 。此外，关于从Inside Secure SA收购WISeKey半导体公司，我们已经收购了 39个专利系列。

我们采取的保护知识产权的步骤 可能不够充分。如果我们无法 强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但 未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的解决方案和服务 。根据某些司法管辖区的法律，某些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的解决方案的许可条款可能无法执行 。

我们与员工和顾问签订保密 和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方 签订保密协议。不能保证这些协议在控制对我们专有信息的访问方面是有效的 。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手 独立开发与我们的解决方案相当或更好的技术。此外，我们可能会不时因申请注册我们的知识产权而受到反对或类似的诉讼，包括 但不限于我们的商标和专利申请。虽然我们的目标是通过在关键市场注册来获得对我们品牌的充分保护 ，但有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了相同或类似品牌的权利 ，用于也针对网络安全、身份验证或移动应用市场的解决方案。此外，寻求 专利保护的过程可能既漫长又昂贵。我们的任何未决或未来的专利或商标申请，无论是否受到挑战 ，都可能不符合我们寻求的索赔范围(如果有的话)。

我们可能会不时发现第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。然而， 监管未经授权使用我们的知识产权和盗用我们的技术是困难的，因此我们 可能并不总是意识到此类未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权， 未经授权的第三方仍可能试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发与我们的解决方案具有相同或相似功能的解决方案。如果竞争对手侵犯了我们的知识产权， 盗用或以其他方式滥用了我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果这些竞争对手 能够开发与我们的功能相同或相似的解决方案而不侵犯我们的知识产权，我们的 竞争地位和运营结果可能会受到损害，我们的法律成本可能会增加。

如果WISeKey的员工、代理或业务合作伙伴违反、 或被指控违反了反贿赂、竞争或其他法律，WISeKey可能会受到 罚款或处罚、声誉受损或其他不良后果。

WISeKey的内部控制 可能并不总是保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴的鲁莽或犯罪行为的影响，这些行为 将违反瑞士、美国或其他法律，包括反贿赂、竞争、贸易制裁和法规以及其他相关的 法律。任何此类不当行为都可能导致WISeKey在主管司法管辖区受到行政、民事或刑事调查， 可能导致针对WISeKey或我们的子公司的重大民事或刑事金钱和非金钱处罚，并可能 损害我们的声誉。即使WISeKey的员工、代理或业务合作伙伴行为不当或非法 受到指控或出现，也可能损害我们的声誉，并导致调查和应对此类行为的巨额支出。

我们可能会 受到诉讼，如果不以对我们有利的方式解决并且没有足够的保险，可能会对 我们产生实质性的不利影响。

随着WISeKey继续 扩大产品、合作伙伴关系、销售和分销，卷入法律诉讼的风险将不可避免地增加。 虽然WISeKey过去成功地避免了卷入法律诉讼，但未来可能无法这样做。 法律诉讼，特别是涉及知识产权和产品责任的诉讼，可能会对WISeKey的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。

我们处理和 存储个人信息，这会使我们遵守数据保护法和合同承诺，而我们实际或认为 不遵守此类法律和承诺可能会损害我们的业务。

我们处理的个人信息 受到越来越多有关隐私和数据保护的法律以及合同承诺的约束。 我们未能或被认为未能遵守此类义务可能会导致政府执法行动、罚款或 导致客户对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

与我们的股票和美国存托凭证相关的风险

作为一家外国 私人发行人，我们被允许依赖于某些公司治理标准的豁免。

作为外国私人 发行人，我们被允许并依赖于适用于 美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。

由于是外国私人发行人，我们免除了纳斯达克的某些公司治理要求。我们需要提供简短的 说明我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司所需遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的 标准有很大不同。举例来说，我们无须：

我们一直依赖并 打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克的某些公司 治理要求带来的好处。

作为外国 私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些披露要求的约束，这对我们的股东和ADS持有者 提供的保护可能比我们是一家美国国内公司时要少。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》 规定的委托书的提供和内容规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。根据交易法，我们也不需要像拥有根据交易法注册的证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表 。因此，我们的股东和ADS持有者获得的保护可能少于适用于美国国内公司的《交易法》规则 。

我们可能会失去 外国私人发行人身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并 导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案 的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，或者(A)我们的大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或者(B)(B)(I)我们的大多数 高管或董事可能不是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产 不能位于美国，(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。这些 标准每年测试一次。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的Exchange Act报告和其他 要求，这些要求比针对外国私人发行人的要求更为详细和广泛 。我们还可能被要求根据各种SEC和证券交易所规则对我们的公司治理实践进行更改。 根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告 要求，我们承担的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行人的成本 。因此，我们预计失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本 ，并将使一些活动非常耗时且成本高昂。我们还预计，如果要求我们遵守适用于美国国内发行人的规则 和条例，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 我们可能会被要求接受降低的承保范围或承担更高的费用才能获得承保。 这些规则和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会 降低美国存托凭证对投资者的吸引力，从而对美国存托凭证的价格产生不利影响，并导致美国存托凭证交易市场不那么活跃。

我们是美国《2012年创业法案》(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用 适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 。例如，我们已选择不受《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节有关财务报告内部控制的审计师认证要求的约束，我们不会提供来自我们的 审计师的此类认证。我们可能会利用这些披露豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们依赖部分或全部这些豁免而觉得美国存托凭证吸引力下降。如果投资者发现美国存托凭证的吸引力下降，可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃。

我们将不再是 一家新兴成长型公司，最早出现以下情况：

此外，根据《就业法案》 ，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后 发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据情况，我们可能会也可能不会 利用证券法第7(A)(2)(B)节延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司 生效日期的公司相比。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并分散我们管理层的注意力。

美国存托凭证在纳斯达克上市 之后，我们必须遵守各种监管和报告要求，包括证券交易委员会 要求的要求。遵守这些报告和其他法规要求将非常耗时，并会增加我们的成本 ，这两种情况中的一种或两种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司， 我们(除某些例外情况外)遵守《交易所法案》和SEC的其他规则和法规 的报告要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的上市和其他要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力 。《交易法》要求我们提交有关业务和财务业绩的年度和当前报告。 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持披露控制和程序以及内部控制 。为了提高我们的披露控制和程序以及我们对 财务报告的内部控制的有效性，我们需要投入大量资源并提供额外的管理监督。我们正在实施额外的 程序和流程，以满足适用于上市公司的美国标准和要求。这些 活动可能会转移管理层对其他业务问题的注意力，我们将产生在纳斯达克上市之前没有的大量法律、会计和其他 费用，这可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

我们从未 为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。

我们从来没有申报过 ，也没有对我们的股本进行过现金分红。我们预计在可预见的将来不会为我们的股票支付现金股息。 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，条件是遵守当前或未来信贷安排下适用的法律和契约 ，这可能会限制或限制我们支付股息的能力 ，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、可分配利润和/或可分配 董事会可能认为相关的其他因素的准备金。 因此，资本增值(如果有的话)

ADS持有者可能 无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的 结果。

管理代表我们B类股票的美国存托凭证的存款协议 规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人 放弃对因我们的B类股票、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)进行陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利并不意味着我们或 存托机构的任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

如果我们或托管机构 反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实 和情况确定是否可以强制执行弃权。有关根据联邦证券法提出的索赔的合同争议前 陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国 最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖押金协议的纽约州法律 。在确定是否执行合同 争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利 。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。

如果您或美国存托凭证的任何其他 持有人或实益所有人就存款 协议或美国存托凭证引起的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权 就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们 和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，适用审判法院的法官或法官只能 审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致 与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果 。

但是，如果适用法律不允许此 陪审团审判豁免，则可以根据与陪审团 审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或我们的美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或受益所有者、我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和 规定的任何条款的放弃。

您作为我们美国存托凭证持有人的投票权 受存款协议条款的限制。

您只能根据存款协议的规定对您的美国存托凭证相关普通股行使您的 投票权。 在收到您按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，我们美国存托凭证的托管人将 根据这些指示努力投票您的基础普通股。召开股东大会时，您 可能没有收到足够的股东大会通知，无法允许您撤回普通股以允许您在会议上就任何特定事项投票 。此外，托管机构及其代理人可能无法向您发送 投票指令或无法及时执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使 托管机构及时向您延长投票权，但您可能无法及时收到投票材料，以确保 您可以指示托管机构对您的股票进行投票。因此，您可能无法行使投票权。

如果您不及时给出投票指示，我们美国存托凭证的托管人 将委派全权委托书对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。 除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下，否则我们的美国存托凭证将为您的美国存托凭证投票。

根据我们美国存托凭证的存托协议 ，如果您不向存托凭证发出投票指示，托管机构将在适用法律允许的范围内，酌情委托公司股东选出的独立 代理持有人在 股东大会上行使您的美国存托凭证相关普通股的投票权，除非：

此全权委托 的效果是，如果您未能向托管机构发出投票指示，则在没有上述情况的情况下，您无法阻止您的美国存托凭证相关普通股 进行投票，这可能会使股东更难影响我们的管理层。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让 。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，托管人通常可以在我们的账簿或托管人的账簿结清时，或者在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据 存款协议的任何规定或任何其他原因而认为 适宜的任何时候，拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 。

如果将我们的B类股票作为ADS持有者提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们B类股票的 分发或其任何价值。

我们的 美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和费用后向您或 美国存托凭证所代表的B类股票的托管人支付现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的B类股票数量成比例的这些分配 。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法的或不切实际的，则托管银行不负责支付或分发此类款项或分发。例如，如果美国存托凭证持有人 包含根据《证券法》需要注册的证券，但该证券未进行适当注册 或根据适用的注册豁免进行分发，则向该证券持有人分发将是非法的。如果美国存托凭证持有人作出合理努力后， 无法获得分发所需的任何政府批准或注册，则托管银行不负责将分发 提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许向我们的美国存托凭证持有人分发我们的美国存托凭证、 B类股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将B类股票提供给您作为ADS持有者是非法或不切实际的，您可能无法收到我们在 B类股票上分发的内容或这些股票的任何价值。 这些限制可能会降低您的美国存托凭证的价值。

我们股票持有人应享有的权利 可能与美国公司股东通常享有的权利不同。

我们是根据 瑞士法律组织的。B类股票持有人的权利以及美国存托凭证的某些权利受瑞士法律和我们的公司章程的约束。这些权利在某些方面不同于典型美国公司的股东权利 。有关适用于我们的瑞士法律 与特拉华州一般公司法(例如，关于股东权利和保护的规定)之间的主要差异的说明，请参阅标题为“股本和章程说明-公司法差异”和“股本和章程说明-公司章程-其他瑞士法律注意事项”的章节。

美国 民事责任索赔可能无法对我们强制执行。

我们是根据瑞士法律注册成立的。我们的某些董事居住在美国以外的地方。因此， 投资者可能无法在美国境内向此类人员送达法律程序文件或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决 ，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。美国和瑞士目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，在瑞士都不会自动得到承认或强制执行。 此外，瑞士法院是否受理在瑞士对我们或我们的董事根据美国或美国任何一个州的证券法提起的原始诉讼还存在不确定性。在美国法院获得的对我们不利的任何最终和决定性的 金钱判决都将由瑞士法院进行审查。 根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求，包括 根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，这是法院做出此类决定的问题。 如果瑞士法院就美国判决应支付的金额作出判决，则瑞士判决将可通过通常可用于此目的的方法执行 。这些方法通常允许瑞士法院酌情规定执行方式。因此，美国投资者可能无法对我们或我们的某些董事强制执行, 或本文中提到的某些专家( 为瑞士或美国以外国家的居民)，在美国获得的任何判决。

如果我们不能 保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务 结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将 损害我们的业务以及美国存托凭证或我们B类股票的交易价格。

有效的财务报告内部控制 对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的信息披露 控制和程序旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难 都可能导致我们无法履行我们的报告义务。内部控制不足可能会 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的美国存托凭证或B类股票的交易价格 产生负面影响。

管理层将被要求每年评估我们内部控制的有效性。但是，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们对财务报告的内部 控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题 。我们的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致财务报表 重述，要求我们承担补救费用，还可能导致金融市场的不良反应 因为对我们财务报表的可靠性失去信心。

如果证券 或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的 美国存托凭证或我们的B类股票的价格及其各自的交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证和B类股票的交易市场 在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。由于我们尚未进行与我们的美国存托凭证在纳斯达克上市相关的首次公开发行美国存托凭证 ，因此我们预计美国不会有很多或任何行业分析师会在美国发表有关我们的B类股票或美国存托凭证的研究和报告 。如果没有或太少的证券或行业分析师开始或继续对我们进行报道 ，我们的美国存托凭证和我们的B类股票的交易价格可能会受到影响。如果一位或多位分析师可能 最终覆盖我们，下调我们的美国存托凭证(ADS)或我们的B类股票的评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告， 我们的美国存托凭证或B类股票的交易价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们的报道 或未能定期发布有关我们的报告，对我们的美国存托凭证或B类股票的需求可能会减少，这可能会导致 此类证券的价格及其各自的交易量下降。

尽管我们相信 我们在2020年不是美国联邦所得税方面的“被动型外国投资公司”或PFIC，但在这方面 无法保证，如果我们在任何一年都是PFIC，我们的ADS的美国持有者可能会受到不利的美国联邦 所得税后果的影响。

根据修订后的1986年内部 收入法或该准则，我们将在任何课税年度成为PFIC，在对子公司实施某些 透视规则后，(I)75%或更多的毛收入由被动收入组成，或 (Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为生产 被动收入而持有的资产组成。根据我们的财务报表、业务计划和某些估计和预测，包括我们资产的相对价值，我们不认为我们在2020纳税年度是PFIC，也不希望在可预见的未来成为PFIC。然而，不能保证国税局(“IRS”)会同意我们关于PFIC地位的结论 我们在任何一年是否或将被归类为PFIC还不确定 因为我们目前拥有大量的被动资产，包括现金，而且我们某些资产的估值是不确定的，可能会随着时间的推移发生很大变化。因此，不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC 。

如果我们在 美国投资者持有美国存托凭证的任何课税年度都是PFIC，则在该美国投资者持有美国存托凭证的随后所有年份中，我们通常会继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足获得美国存托凭证资格的门槛要求 。这样的美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括(I)将处置收益的全部或部分视为普通收入，(Ii)对此类 收益应用递延利息费用，并收取某些股息，以及(Iii)遵守某些报告要求。我们不打算提供 使投资者能够进行合格选举基金选举的信息，如果我们被归类为PFIC，这些信息可能会减轻美国联邦 所得税的不利后果。

有关详细讨论， 请参阅“美国持有者的税收材料-美国联邦所得税考虑事项”(Taxation-Material U.S.Federal Income Tax for U.S.Holding)。

如果美国 个人被视为拥有我们至少10%的股份或美国存托凭证，则该持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国投资者 拥有或被视为(间接或建设性地)拥有我们股票或美国存托凭证至少10%的价值或投票权，则该 投资者可能被视为我们集团内每个“受控外国公司” 的“美国股东”(如果有)。由于我们的集团包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司 (无论我们是否被视为受控制的外国公司)。受控外国公司的美国股东 可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中按比例计入“F子部分收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国房地产的投资 ，无论我们是否进行任何分配。如果不遵守这些报告义务， 美国股东可能会受到巨额罚款，并可能阻止针对该股东应提交报告的年度的 美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们 将帮助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者 是否有任何投资者被视为此类受控外国公司的美国股东，或者向任何美国股东提供遵守前述申报和纳税义务所需的 信息 。美国投资者应咨询其顾问，了解这些规则是否适用于我们美国存托凭证中的投资 。

我们是一家瑞士股份制 公司(Aktiengesellschaft)，根据瑞士法律无限期有限责任，并于2015年12月3日在瑞士祖格州商业登记处注册，注册号为CHE-143.782.707。我们的注册名称为“WISeKey International Holding AG”，注册办事处和主要执行办公室 位于瑞士祖格General-Guisan-Strasse 66300。WISeKey国际控股股份公司是成立于1999年的WISeKey SA的母公司。我们在互联网上的地址是http://www.wisekey.com.本年度报告中未引用我们网站上的信息 。

在2019年第一季度 ，我们完成了将Quovadis集团以4500万美元现金的价格出售给DigiCert Inc.的交易，DigiCert Inc.是TLS/SSL、物联网和其他PKI解决方案的全球领先提供商。Quovadis集团出售给DigiCert Inc.的产品和解决方案包括Quovadis Trust/Link ，它提供受管公钥基础设施(PKI)，包括用于身份验证、加密和数字签名的数字证书；用于网站的TLS/SSL证书；Quovadis Sealsign，它为电子签名和时间戳提供软件和云解决方案 。作为物联网(IoT)市场产品的一部分，以及最新的区块链技术，我们保留了用于保护联网汽车行业等安全的伊斯坦布尔平台的所有权 。伊斯坦布尔平台 补充了我们的核心产品和解决方案，这些产品和解决方案基于我们的网络安全SaaS业务，也称为托管PKI服务 和我们的半导体芯片，专注于保护物联网市场和使用人工智能(AI)分析数据， 产品和服务使用公钥加密和硬件加密，数字身份保护服务，反非法贸易 产品和服务，以及区块链服务。

2021年1月，我们 通过收购Arago的控股权完成了对Arago GmbH(“Arago”)的第一阶段收购。 Arago是一家领先的德国技术公司，通过 知识自动化向全球企业提供人工智能(“AI”)。2020年11月18日，本公司与Arago签署了一项可转换贷款协议，通过转换500万瑞士法郎贷款并担保Arago的现有债务，收购Arago 51%的控股权 (见我们于2020年12月31日的综合财务报表附注10)。2021年1月18日，我们要求将 贷款转换为Arago股本的51%，并拥有51%的投票权(参见截至2020年12月31日的合并财务报表附注40)。

收购Arago的 控股权是整体交易的第一步，这将导致 WISeKey和Arago的业务合并。根据WISeKey与Arago股东之间的非约束性条款说明书的条款，合并将 通过WISeKey向Arago的剩余少数股东发行新的B类股票来完成，而Arago的少数股东向WISeKey发行剩余的Arago股票。Arago的剩余股东 将持有WISeKey的大量少数股权。交易需双方就最终的 协议达成一致，包括各自的相对估值。条款说明书预计，Arago的股东将持有最多 12,327,506股B类股票。除其他事项外，最终协议的后续完成将取决于 获得所需的监管和其他标准授权。

证交会在http://www.sec.gov上维护一个 互联网站，其中包含以电子方式向证交会提交的有关发行人的报告、信息声明和其他信息。

概述

我们是一家瑞士网络安全公司，自2016年以来在瑞士公开上市(B类股)，自2019年以来在纳斯达克公开上市(美国存托股份)，专注于为物联网(IoT)和数字身份生态系统提供 集成安全解决方案。此外，随着最近收购的 资产，WISeKey正在发展，现在包括由人工智能推动的安全知识自动化。凭借二十多年的数字安全市场经验 ，我们将我们的安全半导体、网络安全软件和全球公认的信任之根(ROT)集成到领先的产品和服务中，以保护互联网连接世界中的用户、设备、数据和交易。 在这个值得信赖的基础上，WISeKey打算整合Arago AI和数据平台，并将其与网络安全 层捆绑在一起，通过专为 不确定的网络威胁环境设计的基于云的软件即服务(“SaaS”)产品提供可信的知识自动化。这种独一无二的数据、人工智能和信任技术组合旨在使世界各地的组织 能够实现其业务运营的数字化。

互联网连接设备的迅速激增 以及个人出于个人和商业目的对它们的日益依赖暴露了传统安全解决方案的缺点 。传统IT网络很容易成为攻击者的目标，他们利用过时的基于周边的安全方法的漏洞，无法跟上每天添加的设备数量。我们的网络安全 平台是此类平台中第一个专门设计的，旨在为组织提供全面的网络安全解决方案 ，以保护其互联设备生态系统免受潜伏在蓬勃发展的物联网(IoT)格局每个角落的不断演变的网络威胁的影响。 物联网(IoT)格局的每一个角落都潜伏着不断变化的网络威胁。除了网络安全风险外，IT运营传统上缺乏效率和自动化。 机器人过程自动化(RPA)的兴起已开始通过自动化提高效率，但受到限制。使用 传统确定性模型，可扩展性停滞不前太快，而这正是我们的网络安全知识自动化可以取代 并提升当前环境以实现显著更高的自动化率和运营效率的地方。

网络攻击正变得 越来越复杂，对国际组织及其 根据GDPR等政府法规有责任保护的敏感数据构成重大且持续的威胁。攻击者在安全性较低的自带设备(BYOD)上部署秘密、高级和有针对性的 攻击，以渗透更广泛的网络。这些攻击可能会在网络中持续较长时间而未被检测到，最常见的目的是窃取有价值的数据、传播恶意软件或破坏关键基础设施。 物联网的激增和联网设备的增加加剧了这些风险的严重性。连接的设备越多，共享的数据就越多，共享的数据越多，漏洞也就越多。能够保护这些漏洞 对于未来业务和数据通信的成功至关重要。世界经济论坛(World Economic Forum)在2019年11月发表的一篇文章 中表示，网络犯罪在未来几年仍将是一个大规模的问题 。从2019年到2023年，全球约有5.2万亿美元的价值将面临网络攻击的风险，这将给企业和投资者带来持续的挑战³. 由于存在这些网络风险，业务流程自动化可能既麻烦又困难，通常需要现场实施 以限制风险和风险暴露。这会造成效率低下，限制上行空间，但仍无法弥合所有数据漏洞的差距 。

在网络安全方面， 主要关注的不仅是将数据暴露给不良行为者的风险，还包括基于数据做出的操作和决定。 如果数据不可信，则无法执行这些操作和决定。因此，从概念上讲，就数据类而言，某些数据 可以被信任来执行特定操作，而其他数据则不能。如果数据被归类为“不受信任的数据”，其中设备或数据源的 身份未知、网络安全性较低或无法验证数据完整性，则该数据 被标记为不受信任。另一方面，所谓的“安全数据”源于具有可信身份的设备和数据源 和数据验证过程，这些设备和数据验证过程本质上是公钥基础设施(PKI)的一部分，生成的“可信数据”可以 触发可靠的操作、事务和过程。随着越来越多的应用程序依赖即时操作(如决定让无人机完成交付) ，对安全数据的需求变得对安全和安保至关重要，它只能从安全、可信的物联网生态系统中获得 。这就是Trusted Knowledge Automation的全部目的，即能够基于安全数据做出 实时决策。

WISeKey相信， 有了Arago，我们将安全的物联网微芯片与经过验证的网络安全软件和服务结合在一起，并提供 作为Knowledge Automation的包装，由于安全和 安全的数据通信，Knowledge Automation现在可以在基于云的SaaS环境中提供。简而言之，在没有我们平台提供的安全性的情况下部署的设备和数据源 会暴露出来，并且缺乏任务关键型安全系统来防御自身和它们所连接的网络。因此，我们的安全解决方案 走在网络安全创新的前沿，推动物联网和IT安全的未来，成为填补身份和数据保护方面所有空白的最全面的 方式，让组织相信他们受到设备到云的保护 甚至更多。这也是我们为Trusted Knowledge Automation提供进入适用 系统的安全数据的基础。这减少了做出自动化和知情决策所需的数据量，从而缩短了企业实施知识自动化的上市时间。

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³ 戈什，我，‘这是网络犯罪对企业造成的巨大损失’，世界经济论坛，2019年11月7日 7。

我们的网络安全和 自动化平台由我们的专有软件和硬件产品组成，这些产品从头设计到 解决了威胁物联网和数据生态系统的独特攻击参数：

市场机会

我们的安全和自动化解决方案 可满足全球企业和组织的复杂需求。我们的客户包括各种行业的领先组织，包括能源和公用事业、金融服务、医疗保健、制造、零售、技术、IT运营和电信，以及公共和学术部门。此外，我们拥有广泛的渠道合作伙伴网络， 包括软件提供商、系统集成商、IT外包提供商和领先的网络安全咨询公司。

虽然我们的重点是 集成解决方案，但我们将产品作为独立产品和集成产品套件进行营销和销售。我们从整个产品组合的微芯片销售、软件订阅、维护和许可中获得收入 。

我们的核心业务主要面向三个不断增长的大型市场：业务流程自动化、网络安全和物联网。根据行业研究， 2019年全球信息安全支出将超过1240亿美元(艾特肯2018)⁴ 到2023年，稳定的商业和消费者采用率将推动全球物联网支出达到1.1万亿美元(IDC 2019年)⁵估计部署了70亿台物联网设备(IoT Analytics 2018)⁶。 我们拥有重要记录的一些值得注意的子类别包括：

截至2020年12月31日，我们在7个国家和地区拥有81名员工。我们在越南还有17家独立承包商，在法国有2家。 在截至2020年12月31日的财年中，我们的收入为1480万美元，现金储备(受限和非受限)为2180万美元。

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⁴ R，Aitken，‘2019年全球信息安全支出将超过1240亿美元，隐私问题推动需求’， 福布斯，2018年8月19日。

⁵ IDC支出指南，根据一份新的IDC支出指南，‘稳定的商业和消费者采用将推动全球物联网支出在2023年达到1.1万亿美元’，商电，2019年6月13日。

⁶ KL，Lueth，《2018年物联网状况：物联网设备数量现已达到7B-市场加速发展》，物联网分析， 2018年8月8日。

安全是我们的DNA ，我们致力于继续开发和提供解决方案，使我们的客户在其市场中面临独特的网络安全威胁 ，使他们能够适应不断变化的环境。可信赖性也通过独立审核和认证的方式 来证明。WISeKey公司的产品和服务通过诸如PKI解决方案的WebTrust和半导体产品的通用标准等认证，达到或超过行业要求的最高标准，被认为具有卓越的质量和最高的安全性 级别。

行业背景

知识自动化 是业务流程自动化的下一个发展方向

业务流程自动化 始于20世纪90年代，第一波是简单任务自动化。例如，运行简单的脚本或代码以在服务器上自动执行简单的 任务，以及每一个自动化都是必须开发的新应用程序的情况。在21世纪初的 ^ST世纪之交，使用Runbook和业务流程管理(“BPM”) 工具来管理应用程序中的脚本，任务自动化取得了一些进展。这仍然是一个内部部署环境，所有自动化 都存储在单个应用程序中。在2010年代，RPA和解决方案构建开始站稳脚跟，能够在桌面上实现 自动化。这实现了用户界面(“UI”)活动和更复杂任务的自动化，但 自动化仍然是基于脚本和内部部署的。

WISeKey准备 引领业务流程自动化的下一波发展，使用人工智能自动化数据和人工知识，以显著 改进和提高日益复杂任务的决策效率。这就是知识自动化！它可实现所有任务的自动化 ，并实现端到端流程的完全数字化。复杂性和网络安全势在必行，这是下一次演进中最迫切需要解决的问题。

RPA扩展仅限于 静态任务，不适合复杂或高度可变的任务。这使得维护和保持最新状态的成本极高。 传统上，业务流程自动化直接应用于需要现场支持的UI或服务器 以管理网络安全威胁。这些自动化不支持真正的数字转型，因为方法 仅限于具有内部接入的高频/低变异性任务。虽然这种类型的自动化可以增加员工的吞吐量 ，但它需要人员对自动化进行管理和监督，并且上限较低。

WISeKey Knowledge Automation 正在突破这些当前限制，代表着RPA之后的下一波浪潮。我们通过流程自动化提供真正的数字化转型 。由高级AI提供支持的自动化基于上下文数据和对数据的洞察力，而不是根据脚本 指令自动执行特定任务，从而减少自动化所需的工作量。自动化是通过安全的 API和受信任技术(如数字身份和PKI证书)保护的数据实现的，从而实现SaaS模式和基于云的 自动化，从而降低客户成本。应用人工智能会自动选择要应用的知识，以便实现自动化。解决方案 不是固定的，能够适应业务变化，从而降低维护成本(TCO)。依靠数据而不是脚本自动化， 以及更低的自动化和维护成本意味着流程中的所有任务都可以自动化-提供端到端的数字化 转换。

广泛推广 和采用互联网连接设备增加了曝光率

物联网 (IoT)是由物理设备、车辆、家用电器和其他设备组成的网络，其中嵌入了电子、软件、传感器、 致动器和网络连接，这些设备创建了一个互联设备生态系统，可对通过互联网广播的数据进行交换和决策。

组织面临来自高级攻击者的持续威胁，这些攻击者越来越意识到现有安全解决方案中的现有漏洞 并瞄准安全链中最薄弱的一环。攻击者可以渗透不安全的设备，然后连接到网络并 对网络造成危害，篡改数据或使用这些数据来获取竞争优势。这些设备包括员工的个人 设备(例如，智能手机、笔记本电脑和平板电脑)、非员工个人设备(例如，企业内第三方和其他 拥有的设备)，以及用于公司用途的物联网设备(例如，灯、安全摄像头、打印机、销售点 机器、恒温器和医疗设备)。这一格局正在快速增长，保护这些设备及其提供的数据已成为当今几乎每一家企业的压倒性优先事项 。

今天的大多数设备 缺乏加密、身份验证和其他形式的保护，不会受到恶意攻击。一旦安全参数被渗透， 攻击者就可以渗透并进一步将恶意软件传播到一系列设备。这最终可能导致业务运营中断 、互联网功能减慢、关键基础设施可能中断，在某些情况下甚至会丢失敏感的消费者信息。根据Inc.com与思科和 国家中端市场中心合作进行的一份报告，60%的小企业会在网络攻击后6个月内倒闭(Galvin 2018)⁷.

现有安全解决方案 不是为当今互联世界打造的

传统IT安全 由几十年前开发的软件安全解决方案组成，主要关注传统封闭式网络，在这些网络中， 安全格局和挑战较少分散，防火墙用于保护定义明确的网络边界。

与个人计算机不同，物联网设备的大部分操作都依赖云计算。这推动了向设备级安全的范式转变，因为 智能设备缺乏防止渗透的关键安全基础设施。攻击者利用这些设备中的漏洞进行DDoS(分布式拒绝 服务)攻击，这使他们能够控制比其他攻击更大、分布更广的IP地址库。

在当今环境中， 物联网安全依赖于各种供应商和解决方案。根据赛门铁克公司的数据，平均每个企业使用75种不同的 和不同的安全产品(赛门铁克2015)⁸。 如果这些产品在其特定能力范围内，并且企业 对如何实现不同元素具有必要的安全知识，则这些产品可以有效地防止攻击。企业越来越需要像 WISeKey这样的供应商，能够提供专为应对物联网安全的独特挑战而设计的完全集成的产品。

企业需要 能够应对当今复杂和动态威胁环境的安全解决方案

企业必须解决物联网安全问题，并弥合设备扩散和设备安全之间的差距。设备必须 制造具有可在嵌入式微芯片内保护的不可更改的数字身份，从而使设备能够 在网络中安全地进行自身身份验证。此设备级身份验证创建端到端安全连接， 从设备一直延伸到云平台，最终延伸到最终应用程序，消除了各种技术集成过程中不可避免地产生的潜在安全漏洞 。

网络攻击者通常 以身份为目标，因为他们提供对有价值的系统和数据的访问，同时隐藏他们在网络中的活动。在不断发展的技术和威胁环境中，企业必须比以往任何时候都更加关注数字身份，将其作为主要常量。 PKI和数字证书是安全链中的两个工具，它们利用设备的数字身份来实施强大的 身份验证、加密和数字签名，它们是网络安全解决方案的构建块。数字证书 提供身份信息，防伪，并且可以验证，因为它们是由官方、受信任的机构颁发的。 由于数字身份实际上已成为新的网络边界，保护这些身份变得至关重要。

我们的技术

回顾上述行业背景部分中列出的 市场状况后，我们很容易发现，现在显然需要一个能够解决当今市场面临的各种独特安全、信任和自动化挑战的统一平台。 即使有许多在自动化和网络安全领域运营的大公司，他们也未能像 WISeKey那样成功地构建全面的解决方案，将自动化、软件和硬件集成到一个单一的、易于实施的平台 ，从而提供声誉 受到全面保护。

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⁷ 加尔文，J，‘60%的小企业在网络攻击后的6个月内倒闭。以下是如何保护自己‘， 公司，2018年5月7日

⁸ 赛门铁克，‘赛门铁克引入高级威胁防护的新时代’，赛门铁克新闻稿，2015年10月27日

WISeKey凭借其Trust 技术是网络安全领域的领先者，其核心技术用于生成数字身份 并对数据和物联网进行身份验证，从而实现对物联网、数据和身份的信任。WISeKey最近收购了Arago ，带来了其人工智能和数据技术，它们是业务流程自动化及其下一代知识自动化领域的领先者 以更低的拥有成本实现了高达3倍的自动化，并实现了端到端流程的完全数字化，并建立了支持人工智能和分析的 客户数据平台。

WISeKey现在正在结合 这些技术，为知识自动化增加信任，并使下一波业务流程自动化的交付成为可能 需要信任来对抗过去困扰自动化市场的网络威胁。这是一款基于云的SaaS 产品，专为不确定的网络威胁环境而设计，在整个 流程中保护和验证客户数据，为客户带来前所未有的价值。

知识自动化 -知识自动化流程分为三个步骤：

1.数据、票证或请求被发送到Arago知识自动化平台Hiro，AI引擎评估是否需要额外的数据来确定下一步要做什么。 2.Hiro请求上下文数据来确定问题是什么，并且通过反复试验的过程，AI识别问题。 3.Hiro然后应用自动化来解决问题，其中每个动作都反馈数据，AI引擎使用数据来确定问题是解决了还是需要更多步骤。

整个流程 由Trust技术保护：

核心是一个 AI数据仓库：

互联信任 要点-互联世界的未来取决于信任，我们在WISeKey的使命是通过交付集成安全解决方案 来建立信任。这是我们知识自动化平台的核心，并得到我们认为实现这一使命所必需的三项核心技术的支持：数字身份(数字身份证)、公钥基础设施(PKI)和 全球公认的信任根(ROT)。以下是每个组件的简要概述：

数字身份 身份证-数字身份是个人、应用程序或对象真实身份的虚拟表示。此标识 必须为：

WISeKey利用 围绕公钥加密和数字证书的标准来构建其数字身份证和电子交易安全的概念 。

公共密钥基础设施(PKI)-公共密钥基础设施(PKI)通常定义为“创建、管理、分发、使用、存储和撤销数字证书所需的一组IT系统、人员、策略和程序”。PKI是WISeKey管理数字身份的基础技术 。WISeKey的PKI完全兼容ITU X.509个人证书标准(国际电信联盟2016 ITU-T X系列建议)，并围绕证书 管理的专有软件解决方案构建，该解决方案允许发行数百万个证书，并提供一个多租户界面，我们的公司 客户可以访问该界面来管理其员工或客户的证书。

信任根(ROT) -“信任根”的概念具有双重方法和解释：

WISeKey唯一的 ROT-WISeKey是目前世界上唯一一家同时涵盖事务ROT和硬件ROT要求的信任根价值主张的公司：

Oiste Root of Trust -Transaction Electroniques Oiste创建于1998年，其目标是促进使用和采用国际 标准来保护电子交易，扩大数字认证的使用，并确保认证机构电子交易系统的互操作性。Oiste拥有联合国经济及社会理事会(ECOSOC)的特殊咨询地位 ，是ICANN非商业性用户利益攸关方小组(NCSG)的认可成员，是非营利性运营关注(NPOC)团体的一部分。Oiste基金会受“瑞士民法典”第80条的监管。Oiste基金会拥有 并管理Oiste全球信任模型，该模型包括多个全球认可的根证书颁发机构 作为“信任根”。Oiste将支持全球信任模型的系统和基础设施运营委托给WISeKey SA 。Oiste基金会本身并不向终端用户颁发证书，也不作为数据中心运行，而是 授予WISeKey SA作为下属认证机构的独家许可证，允许提供人员、应用程序和对象的信任服务。

WISeKey充当基金会为管理Oiste加密根密钥而选择的 运算符。Oiste ROT充当操作系统和物联网应用程序识别的公共信任 锚，以确保在线 身份和交易的真实性、机密性和完整性。我们相信，这些功能对于与政府、国际机构和公司创造商机非常重要，这些政府、国际机构和公司对外国政府的监督干预和将数据集中在其各自辖区以外的服务器 持谨慎态度。

我们的其他产品和服务

安全微芯片 和安全软件产品-我们提供多种安全微控制器，共享一致的安全8/16/32位 RISC CPU性能，具有强大的安全机制，以及增强的加密引擎以优化性能和功耗。 这些产品还提供高密度、低功耗的EEPROM和闪存存储技术。我们的芯片设计符合 最严格的安全要求，其中许多都通过了EAL5+Common Criteria安全认证，或者VISA和万事达卡认证。 Common Criteria是一种世界标准、政府主导的设计，用于评估系统或设备对所有已知攻击的抵抗力水平 。它会随着所有新的攻击不断更新，芯片的抵抗力每年都会重新评估。EAL5+目前是安全芯片行业中阻力最高的。我们提供50多个版本的安全微控制器和各种支持 安全软件解决方案：

垂直市场

Industry 4.0 -Industry 4.0基于智能城市和工厂的概念，在这些城市和工厂中，机器通过互联网连接得到增强，并且 连接到一个可以可视化整个生产链并自行做出决策的系统。智能城市、智能仪表、网络物理系统(CPS)、工业物联网(IIoT)、云计算和认知计算等技术的自动化和数据交换是趋势。工业4.0也被称为第四次工业革命。我们的解决方案 非常适合满足Industry 4.0市场的需求，在该市场中，互联设备和云平台融合在一起，目标是 自动化流程并引入预测性分析，以便在问题发生之前提交维修请求，从而节省宝贵的 停机时间，使制造商和供应商损失数百万的生产。行业4.0正在迅速成为智能城市、智能电网、智能建筑以及连接 工业应用的任何网络中正在发生的 连接趋势的代名词。

IT运营自动化 -IT运营长期以来一直面临决策效率低下和人为错误的问题，导致问题在最终解决之前不是只解决一次，而是多次解决。虽然市场已经开始自动化流程并演变为RPA，但上限很低，需要内部部署来管理安全方面。这也增加了成本更高的 投资，并推高了人力维护成本。有了WISeKey的Knowledge Automation，这些障碍被打破了 ，在平台继续学习的情况下，可以在可以利用人类知识并自动做出决策的地方部署自动化 。RPA的限制通常不会产生超过30%的自动化，而WISeKey的知识自动化 显著提高了成熟的自动化率。这推动了效率、成本节约和不断提高的客户满意度。

无人机安全- 企业无人机作为所有无人机(UAV)在许多领域都经历了巨大的增长，包括农业、建筑、送货和执法。随着这种增长，对安全的需求变得更加普遍。 整个过程都存在安全漏洞，不仅存在无人机被非法使用的风险，还存在数据被劫持的风险。 WISeKey的解决方案不仅可以保护无人机本身的安全，还可以保护控制器、数据、通信 ，甚至是具有数字身份的飞行员的安全。

医疗保健和医疗设备 新冠肺炎改变了医疗保健的格局，推动了虚拟医疗就诊和家庭测试的大幅增加。 这继续加剧了对数据隐私以及测试和健康监测安全的需求。WISeKey已经证明已经在市场上部署了为医护人员和消费者提供数字身份的技术。这些数字 身份与设备安全和数据加密相结合，可提供全面的安全解决方案，从而使家庭健康 护理和测试不仅满足当前法规，而且超越现有法规，并在未来证明解决方案的有效性。

数据隐私 -对一般信息的保护，特别是对人们私人个人信息的保护， 基于两个主要范式：

由于采用了PKI技术，WISeKey使用先进的 技术来确保个人数据的隐私，包括：

WISeKey的 产品和服务套件(包括CertifyID和WISeID产品)可在所有环境中实现此类功能，包括企业 应用程序、桌面解决方案和移动应用程序。

自主安全 -汽车行业不断增加的复杂技术一直是提高驾驶员和乘客的安全性和舒适性的目标 。自动驾驶汽车、智能碰撞检测、先进的娱乐系统、联网 只是其中的几个例子。这些技术中存在安全缺陷或错误的潜在风险是巨大的。最新的 报告甚至认为，如果恶意攻击者控制自动驾驶汽车，它就会被视为武器(Campbell 2018)⁹。 采用这些技术并合理控制固有风险的唯一可能性是采用并嵌入安全性 作为设计和制造流程的基本原则。智能汽车必须在存在潜在攻击媒介的所有层 中嵌入安全技术。汽车中的所有传感器必须以这样的方式与控制单元交互： 双方都可以确保数据和命令中没有篡改的空间。还必须控制谁可以接触汽车部件， 从司机到维修店的人员。WISeKey提供了一套技术来实现这样的安全级别， 包括：

我们的竞争优势

我们相信，我们拥有 几个竞争优势，这些优势将使我们能够捍卫并扩大我们在自动化、数字识别和物联网安全方面的市场地位。我们的主要竞争优势包括：

术语“一站式” 可能看起来有点陈词滥调，但在这种情况下，它是对我们能力的完美描述。最后，您的安全生态系统必须全面稳固 。从一个供应商提供的产品 构建互联安全方案有三个明显的优势：第一，无需雇佣或支付安全专业知识，即可确保每个不同的组件 都能与下一个组件配合使用；第二，在物联网领域，上市时间至关重要，对多个供应商进行资格鉴定和谈判 合同会占用制造商的产品可能正在销售而不是等待建造的时间；第三，如果需要解决安全问题 ，只需与一个供应商接洽

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⁹坎贝尔，P，“黑客在他们的前灯上安装了自动驾驶汽车”， 金融时报，2018年3月15日。

我们的增长战略

我们的使命是通过交付集成自动化和安全解决方案来建立 信任。这是一个广泛的目标，需要经过深思熟虑的 战略来实现。我们增长战略的关键要素包括：

我们是WISeKey集团的控股 公司。

下面的图表包含我们组织结构的摘要，并列出了我们截至2020年12月31日的子公司、联营公司和合资企业。 虽然并非我们所有的子公司都是全资拥有的，但它们都被评估为在我们的控制之下。

截至2020年12月31日，我们的主要运营子公司是注册在法国的WISeKey Semiconductors SAS和注册在瑞士的WISeKey SA：

我们的公司总部 位于瑞士日内瓦。我们瑞士和国际业务的主要办事处，也是我们注册的 办事处，位于瑞士祖格。

截至2020年12月31日，有形固定资产账面净值如下：

我们不拥有任何设施 ，我们的集团公司已就其运营场所达成租赁安排。下表列出了我们截至2020年12月31日最重要的设施：

*不包括停车位

不适用。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论 基于本年度报告Form 20-F中包含的综合财务报表及其相关附注，并应与其一并阅读。

本讨论和分析中包含的某些信息 包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些信息 可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。有关可能导致我们的实际结果与本讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素的详细信息 ，请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”和“项目 3D.风险因素”。

公司概况

我们是一家瑞士网络安全公司 ，专注于在全球提供集成自动化和安全解决方案。凭借在 数字安全市场二十多年的经验，我们将我们的安全半导体、网络安全软件和全球公认的信任之根 (ROT)集成到领先的产品和服务中，以保护互联世界中的用户、设备、数据和交易。现在，这个 也是我们的知识自动化平台的网络安全包装，它利用人工智能并彻底改变了 业务流程自动化领域。

WISeKey现在的定位是进一步推动所有市场刚刚开始的数字化转型。通过利用网络安全的良好记录 并将其应用于业务流程自动化，我们将为市场带来革命性的变化，同时继续 为半导体和数字身份识别市场提供最高质量的解决方案。

陈述的基础

我们根据美国公认会计准则编制财务 报表。我们的报告货币是美元。

我们的关键会计政策 在附注4中进行了说明。

与WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附属公司(Quovadis Group)有关的停产业务

于2018年12月21日 本集团签署买卖协议(“SPA”)，将总部位于百慕大的WISeKey(百慕大)控股有限公司 及其附属公司出售给Digicert Inc.。出售于2019年第一季度完成。参与此次出售的Quovadis 集团子公司包括WISeKey(百慕大)控股有限公司、Quovadis Trustlink Schweiz AG、WISeKey(UK)Ltd、Quovadis Trustlink BVBA、Quovadis Trustlink BV、QV BE BV、Quovadis Trustlink GmbH、Quovadis Services Ltd和Quovadis Ltd。

WISeKey合并 截至2018年12月31日的年度财务报表

我们根据ASC 205对SPA 进行了评估，得出的结论是，尽管截至2018年12月31日销售尚未完成，但该运营符合分类为待售的要求 ，因此符合停产运营的要求。

根据美国会计准则205-20-45-3A， 我们将非持续经营的结果作为收入的单独组成部分进行报告，并将其资产和负债分别归类为资产负债表中所列所有期间的待售资产和负债 。分类为持有待售的长期资产 按(I)其账面价值及(Ii)其公允价值减去出售成本两者中较低者入账。2018年，持有待售类别 未录得损益。本集团选择根据ASC 205-20-45-6至205-20-45-8对停产业务分配利息。

WISeKey合并 截至2019年12月31日的年度财务报表

WISeKey (百慕大)控股有限公司及其附属公司的出售于2019年1月16日完成，当时除Quovadis Services Ltd以外的所有实体均转让给Digicert Inc.。转让Quovadis Services Ltd的所有权取决于获得百慕大监管机构(以下简称RAB)对Quovadis Services Ltd最终实益所有权变更的 同意。Quovadis Services Ltd的所有权转让取决于获得百慕大监管机构(RAB)对Quovadis Services Ltd最终实益所有权变更的同意。Quovadis Services Ltd的最终实益所有权 转让给Digicert Inc.，条件是获得百慕大监管机构(RAB)对Quovadis Services Ltd最终实益所有权变更的同意RAB于2019年2月获得同意 ，Quovadis Services Ltd的所有权从WISeKey转让给Digicert Inc.于2019年2月28日生效 。我们根据ASC 810-10-40-6对SPA进行了评估，得出结论认为SPA的条款和条件符合 将销售视为一笔交易的定义，自2019年1月16日起生效。

我们根据ASC 205对SPA 进行了评估，得出的结论是，在2019年1月1日至2019年1月16日期间，该运营符合 分类为待售的要求，因此符合停产运营的要求。本集团选择根据ASC 205-20-45-6至205-20-45-8将利息分配给已停产的 业务。分配方法详见附注28。

根据ASC 205-20-45-3A， 我们将停产业务的结果作为收入的单独组成部分进行报告。从2019年2月28日起，Quovadis Services Ltd剥离的资产和负债 解除合并，所有其他实体从2019年1月16日起解除合并。

在截至2019年12月31日的一年中记录的资产剥离收益 在损益表中显示为非连续性业务中的单独一行。

影响我们经营结果的因素

尽管我们的大部分物联网细分客户都是经常性客户，但签订长期合同并不是行业惯例。因此，我们的大多数物联网客户 都与我们签署了框架协议，但不承诺在一段时间内提供一定数量的服务。这 在经常性客户产生的收入水平上引入了一定程度的不确定性。

在我们的物联网细分市场中， 随着微电子技术的发展、客户寻求更多功能，以及半导体行业的竞争对手开发新产品 ，随着下一代半导体的推出，特定产品的销售额通常会随着时间的推移而下降。 为了维持收入，物联网公司必须能够开发或以其他方式获得开发或营销具有附加或创新安全和应用功能的新产品的权利 。有关我们的技术和产品开发的信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述”。

运营细分市场

自2016年收购WISeKey Semiconductors SAS以来，我们将业务划分为两个运营部门：物联网部门和mPKI部门，物联网部门以我们的安全微控制器系列为核心，旨在为任何连接的设备提供不可伪造的身份；mPKI部门 用于托管公钥基础设施，包括我们的数字身份、证书管理和签名解决方案，以及 信任服务。

地理信息

我们的业务范围是 全球性的，我们通过在不同地区销售我们的产品和服务来获得收入。虽然我们在欧洲的业务在历史上贡献了我们收入的最大部分，但我们在美国的扩张努力增加了 来自北美的收入。我们还在制定向亚洲新领域扩张的战略，尽管目前 阶段的结果尚未体现在我们的收入中。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，我们按地理区域划分的总收入如下 表所示：

*EMEA指的是欧洲、中东和非洲

截至2020年12月31日的财政年度与截至2019年12月31日的财政年度相比

收入

在截至2020年12月31日的一年中，我们的总收入比上一季度减少了790万美元，降幅为35%。这一下降背后的两个主要宏观经济因素 是：美国和中国之间的政治和贸易紧张局势，以及新兴市场日益加剧的保护主义和脆弱性威胁，这些因素继续影响着所有物联网和微处理器公司，因为它们的供应链受到威胁，因此推迟了投资决定 ，以及新冠肺炎大流行颠覆了全球经济 ，扰乱了全球供应链，造成了重大的近期市场不确定性(根据半导体工业协会的说法， )(

关于我们的 mPKI细分市场，新冠肺炎疫情带来的不确定性导致我们的一些客户停止了身份验证计划， 并且没有维持他们对WISeKey的承诺级别。

计划通过Arago将WISeKey扩展到人工智能(参见注释10和40以及更高版本项目4.A--公司的历史和发展)，我们 正在为下一次技术发展定位我们的产品，以开发我们的身份验证产品并提供值得信赖的 知识自动化，从而使世界各地的组织能够在远程工作 达到顶峰的时代实现业务数字化。

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们按运营部门划分的收入细目。

毛利

在截至2020年12月31日的一年中，我们的毛利减少了 400万美元至550万美元(毛利率为37%)，而在截至2019年12月31日的一年中，我们的毛利为950万美元(毛利率为42%)。毛利润的大部分下降 是收入同比下降的直接结果。由于我们物联网活动的制造周期较长， 并且为了缩短客户的交付期，我们提前开始了制造周期。然而，随着全球经济的低迷和不确定性 ，一些客户在很短的时间内减少了2020年的订单量，这使得我们无法调整我们的制造周期 并对我们的毛利率产生了不利影响。作为例证，截至2020年12月31日的年度在损益表中共记录了1,000,000美元的报废费用(截至2019年12月31日的年度为335,667美元)，尽管使用了622,335美元的报废拨备减少了影响。

在较小程度上， 我们的毛利润也受到物联网领域新Nanosseal产品系列引入成本的不利影响。

其他营业收入

2020年，我们的其他营业收入 包括Oiste使用我们的办公场所的重新收费(见截至2020年12月31日的综合财务报表附注39)43,000美元。2019年，我们的其他营业收入包括Oiste使用我们的办公场所的重新收费(见截至2019年12月31日的综合财务报表附注39)140,000美元，以及我们的子公司WISeKey Italia s.r.l和WISeKey Singapore Pte Ltd清算的收益40,000美元。

我们没有为我们的利润做出贡献的经常性 其他运营收入。

研发费用

我们的研发费用 包括与研究新技术、新产品和新应用有关的费用，以及 开发和概念验证费用，以及为我们现有产品和技术开发进一步应用的费用。 这些费用包括工资、奖金、养老金成本、股票补偿、资本化资产的折旧和摊销、不符合资本化标准的材料和设备的成本 ，以及与研发活动相关的任何税收抵免， 。 不符合资本化标准的材料和设备的成本，以及与研发活动相关的任何税收抵免， 包括工资、奖金、养老金成本、资本化资产的折旧和摊销、不符合资本化标准的材料和设备的成本 以及与研发活动相关的任何税收抵免，

我们的研发费用 在2020年和2019年分别占总运营费用的25%和21%。作为技术驱动型集团，我们的研发费用水平 反映了我们致力于成为新的网络安全开发和未来应用的领导者，尽管 我们的总运营费用减少了600万美元。

研究税收抵免 由法国政府提供，旨在激励企业进行技术和科学研究。我们的子公司 WISeCoin研发实验室有资格获得此类税收抵免。抵免可从实体当年的所得税费用中扣除，或在次年以现金支付，以较早发生的事件为准。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用 (“S&M”)包括广告和促销费用，如工资、奖金、养老金成本、基于股票的 薪酬、业务发展咨询服务以及不符合资本化标准 的支持材料和设备的成本等。

我们的S&M费用 在2020年占我们总运营费用的31%，而在2019年这一比例为26%。这反映了我们在2018年剥离WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附属公司后重建我们销售团队的努力。为了支持未来的收入， 我们打算继续投资于我们的销售和营销活动。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用 (“G&A”)包括运营和支持职能所需的所有其他费用，包括工资、 奖金、养老金成本、股票补偿、租赁和建筑成本、保险、法律、专业、会计和审计 费用、资本化资产的折旧和摊销，以及不符合资本化 标准的支持材料和设备的成本等。

与2019年相比，我们2020年的并购费用 减少了32%或510万美元，占2020年总运营费用的44%，而2019年为53%。这一下降反映了我们改善集团成本结构的努力。这还部分是由于 在2019年向我们的 员工授予员工股票期权以表彰过去为我们公司提供的服务后，股票薪酬同比减少了320万美元。

营业亏损

截至2020年12月31日的一年，我们的运营亏损 与2019年相比减少了200万美元，这表明运营费用减少600万美元 足以弥补毛利润400万美元的下降。虽然我们计划 继续投资于研发，并预计随着我们加强销售团队，未来将增加S&M费用，但 公司仍将重点放在努力使其成本结构合理化。

营业外收入和费用

与2019年相比，2020年我们非经营性活动的收入和费用净支出 增加了710万美元。

这主要是由于营业外支出同比增加740万美元，营业外收入同比减少80万美元。 影响2020年营业外活动的主要因素是我们的Tarmin认股权证全额减值，其账面价值 为700万美元(见截至2020年12月31日的综合财务报表附注19)。

相反，与2019年相比，我们在2020年与我们的融资安排相关的费用减少了 30万美元(衍生债务、债务清偿以及债务贴现的利息和摊销)。2020年，本公司签订了新的融资 工具(见附注25)，没有产生任何债务清偿费用(2019年的债务清偿费用为20万美元 )。在截至2020年12月31日的一年中，我们债务贴现费用的利息和摊销费用为50万美元 ，而2019年为70万美元。这主要是因为我们的 可转换设施下的大多数转换发生在到期前很久，这导致相应的未摊销债务折扣被记录在额外实收资本(APIC)中，而不是在损益表中摊销。

我们公司定期 签订贷款和可转换贷款协议，为其运营提供资金。

持续经营净亏损

由于上述因素，持续运营的净亏损增加了26%，即590万美元，从截至2019年12月31日的年度的2300万美元增至截至2020年12月31日的年度的2890万美元。

净收入

截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损2,890万美元。

在截至2019年12月31日的一年中，损益表中的非经常性资产剥离收益包括3110万美元的非经常性资产剥离收益，我们在2019年的净收益达到750万美元。

非GAAP业绩衡量标准

除了我们 根据美国公认会计原则编制的报告财务业绩外，我们还编制和披露EBITDA和调整后的EBITDA，这是不符合美国公认会计原则的衡量标准 。我们提出EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为这些衡量标准对投资者很有用，因为证券分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估我们行业的公司 。我们进一步相信，调整后的EBITDA有助于投资者识别我们业务中的趋势，否则这些趋势可能会 被某些与持续运营无关的项目所掩盖，因为它们变化无常、难以预测， 可能会对我们的运营结果产生重大影响，并可能会限制对我们从一个时期到另一个时期的业绩进行一致评估的能力 。

EBITDA 和调整后的EBITDA对投资者的有用性具有局限性，包括但不限于：(I)它们可能无法与其他公司(包括本行业的公司)使用的同名指标 相比；(Ii)它们排除了财务信息和事件，例如 收购或摊销无形资产或基于股票的薪酬的影响，有些人可能认为这些影响在评估我们的业绩、价值或未来前景时很重要。(Iii)它们排除了未来可能继续 在不同时期出现的项目或项目类型，以及(Iv)它们可能不排除所有可能增加或减少这些措施的项目， 投资者可能认为与我们的长期运营无关的项目，例如在一段时间内剥离的业务的结果。 这些非GAAP措施不应单独考虑，也不应被视为收入的替代品， 本年度或任何一年的净利润我们鼓励投资者全面审查我们的历史财务报表，并提醒投资者使用美国公认会计准则衡量标准作为评估我们的业绩、价值和未来前景的主要手段，并将EBITDA和调整后的EBITDA作为补充衡量标准。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA定义为 扣除所得税费用、折旧和摊销前的营业收入/亏损，包括任何采购会计(“PPA”)影响(如果适用) 以及净利息支出。

我们将调整后的 EBITDA定义为进一步调整的EBITDA，以排除非现金支出，如股票薪酬和股权结算，以及管理层认为与我们的核心业务无关的其他 项目，如与我们的并购活动相关的非经常性法律和专业费用 。

下表 提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度营业亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账 。

截至2019年12月31日的财政年度与截至2018年12月31日的财政年度相比

收入

在截至2019年12月31日的一年中，我们的总收入 比上一季度减少了1,160万美元，降幅为34%。这主要归因于三个 因素：

随着下一代安全存储芯片系列Nanosel系列的推出 ，我们正在为下一轮技术发展定位我们的产品。但是，我们物联网部门的表现仍将取决于影响半导体行业的宏观经济因素，特别是美国和中国之间紧张局势的演变。

_____________________________

¹⁰ 半导体行业协会：与2018年相比，年中全球半导体销售额下降14.5%，Sia 最新新闻，2019年8月5日。

下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中我们按运营部门划分的收入细目。

毛利

在截至2019年12月31日的一年中，我们的毛利润减少了 650万美元至940万美元(毛利率为42%)，而截至2018年12月31日的一年中我们的毛利润为1600万美元(毛利率为47%)。由于我们的物联网活动的制造周期较长 ，并且为了缩短客户的交付期，我们提前开始了制造周期。然而， 随着半导体行业的低迷，一些客户在2018年底库存过剩，因此在非常短的时间内减少了他们在2019年的订单量，这使得我们无法调整我们的生产周期。毛利率在2019年上半年(39%)至2019年下半年(45%)期间显著改善，但这不足以达到与2018年一致的毛利率 ，因为较高利润率的mPKI收入在2018年至2019年期间有所下降。

在较小程度上，我们的毛利润也受到物联网领域新产品引入成本的不利影响。

其他营业收入

2019年，我们的其他营业收入 包括Oiste使用我们的办公场所的重新收费(见截至2019年12月31日的综合财务报表附注39)140,000美元，以及我们子公司WISeKey Italia s.r.l和WISeKey Singapore Pte Ltd的清算收益40,000美元。在截至2018年12月31日的年度内，本集团从其子公司WISeKey BRBV的清算中录得289,000美元的收益， 归类为其他营业收入。

我们没有为我们的利润做出贡献的经常性 其他运营收入。

研发费用

我们的研发费用 包括与研究新技术、新产品和新应用有关的费用，以及 开发和概念验证费用，以及为我们现有产品和技术开发进一步应用的费用。 这些费用包括工资、奖金、养老金成本、股票补偿、资本化资产的折旧和摊销、不符合资本化标准的材料和设备的成本 ，以及与研发活动相关的任何税收抵免， 。 不符合资本化标准的材料和设备的成本，以及与研发活动相关的任何税收抵免， 包括工资、奖金、养老金成本、资本化资产的折旧和摊销、不符合资本化标准的材料和设备的成本 以及与研发活动相关的任何税收抵免，

我们的研发费用 分别占2019年和2018年总运营费用的21%。我们集团是技术驱动型的，这反映了我们 致力于在新的网络安全开发和未来应用方面发挥领导作用。除了与我们的技术领先地位相关的研发费用的预期增长 外，2019年与前一时期相比增加了110万美元(21%)，部分原因是研发相关的股票薪酬增加了70万美元。

研究税收抵免 由法国政府提供，旨在激励企业进行技术和科学研究。我们的子公司 WISeKey半导体SAS有资格获得此类税收抵免。抵免可从实体当年的所得税费用 中扣除，或在次年以现金支付，以较早发生的事件为准。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用 (“S&M”)包括广告和促销费用，如工资、奖金、养老金成本、基于股票的 薪酬、业务发展咨询服务以及不符合资本化标准 的支持材料和设备的成本等。

与2018年相比，我们2019年的S&M费用 增加了37%或220万美元。这是因为我们在欧洲和北美的销售队伍扩大了，在剥离WISeKey(百慕大)控股有限公司及其 附属公司之后，我们努力重建我们的销售团队，此外，我们的股票薪酬增加了70万美元。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用 (“G&A”)包括运营和支持职能所需的所有其他费用，包括工资、 奖金、养老金成本、股票补偿、租赁和建筑成本、保险、法律、专业、会计和审计 费用、资本化资产的折旧和摊销，以及不符合资本化 标准的支持材料和设备的成本等。

与2018年相比，我们2019年的并购费用 增加了11%或160万美元。这一增长是由于授予员工员工股票期权后，股票薪酬同比增加了240万美元 ，以表彰过去为我们公司提供的服务 。如果剔除股票薪酬的影响，我们的G&A费用实际上减少了80万美元， 这反映了我们为降低成本基础所做的努力。

营业亏损

我们截至2019年12月31日的年度运营亏损 与2018年相比主要增加了1140万美元。这些 业绩背后的关键因素是，如上所述，毛利润减少了650万美元，在向员工授予员工股票期权以表彰过去为公司提供的服务后，我们的股票薪酬支出同比增加了380万美元 。

营业外收入和费用

2019年因非经营性活动产生的收入和支出 比2018年增加了170万美元。这主要是由于我们的融资设施 。截至2018年12月31日，我们有三种计息工具：ExWorks信用额度、2018年9月28日起的Crede可转换贷款协议和2018年9月28日起的约克维尔可转换贷款协议。 根据ASC 205，ExWorks信用额度的部分利息支出被归类为非持续经营的结果 ，而与Crede可转换贷款协议和约克维尔可转换贷款相关的利息支出均归类为 2019年，ExWorks授信额度已于2019年1月16日全额偿还，但我公司从2019年4月起与ExWorks签订新贷款，本集团就Crede可转换贷款协议和Yorkville可转换贷款协议支付了 全年的利息支出，因此利息支出 较上年增加了40万美元，债务贴现的利息和摊销也增加了60万美元。有关这些金融工具的详细信息，请参阅截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表附注 24。

此外，在截至2019年12月31日的 年度，我们的营业外收入比上一季度减少了30万美元，原因是 我们在OpenLimit的投资在2018年损益表中计入的公允价值计量的非经常性信用，以及 由于不利的汇率波动，我们的汇兑损失比上一季度增加了40万美元(参见下面的 外汇波动的影响)。

我们公司定期 签订贷款和可转换贷款协议，为其运营提供资金。

持续经营净亏损

由于上述 因素，持续运营的净亏损增加了132%，即1310万美元，从截至2018年12月31日的年度的990万美元增至截至2019年12月31日的年度的2300万美元。

非持续经营的收入

如上文陈述基础小节所述，出售WISeKey(百慕大)控股有限公司及其联营公司的SPA符合将 归类为持有以待出售并符合终止经营资格的要求。根据ASC 205-20-45-3A，我们报告了WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附属公司停止运营的 结果，作为收入的单独组成部分。

WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附属公司剥离带来的3,110万美元 收益也在截至2019年12月31日的年度停产 业务的业绩中报告。

净收入

在截至2019年12月31日的年度中，资产剥离收益包括在损益表中的非持续业务收益中，我们的净收益为750万美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损为1630万美元。 截至2018年12月31日的年度，我们的净收益为750万美元，而截至2018年12月31日的年度，我们的净亏损为1630万美元。

非GAAP业绩衡量标准

除了我们 根据美国公认会计原则编制的报告财务业绩外，我们还编制和披露EBITDA和调整后的EBITDA，这是不符合美国公认会计原则的衡量标准 。我们提出EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为这些衡量标准对投资者很有用，因为证券分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估我们行业的公司 。我们进一步相信，调整后的EBITDA有助于投资者识别我们业务中的趋势，否则这些趋势可能会 被某些与持续运营无关的项目所掩盖，因为它们变化无常、难以预测， 可能会对我们的运营结果产生重大影响，并可能会限制对我们从一个时期到另一个时期的业绩进行一致评估的能力 。

EBITDA 和调整后的EBITDA对投资者的有用性具有局限性，包括但不限于：(I)它们可能无法与其他公司(包括本行业的公司)使用的同名指标 相比；(Ii)它们排除了财务信息和事件，例如 收购或摊销无形资产或基于股票的薪酬的影响，有些人可能认为这些影响在评估我们的业绩、价值或未来前景时很重要。(Iii)它们排除了未来可能继续 在不同时期出现的项目或项目类型，以及(Iv)它们可能不排除所有可能增加或减少这些措施的项目， 投资者可能认为与我们的长期运营无关的项目，例如在一段时间内剥离的业务的结果。 这些非GAAP措施不应单独考虑，也不应被视为收入的替代品， 本年度或任何一年的净利润我们鼓励投资者全面审查我们的历史财务报表，并提醒投资者使用美国公认会计准则衡量标准作为评估我们的业绩、价值和未来前景的主要手段，并将EBITDA和调整后的EBITDA作为补充衡量标准。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA定义为 扣除所得税费用、折旧和摊销前的净利润(包括采购会计(“PPA”)影响)和 净利息支出。

我们将调整后的 EBITDA定义为进一步调整的EBITDA，以排除非现金支出，如股票薪酬和股权结算，以及管理层认为与我们的核心业务无关的其他 项目，如与我们的并购活动相关的非经常性法律和专业费用 。

下表 提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度营业亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账 。

影响我们所得税支出和回收的因素

于2020、2019及2018财政年度，按瑞士法定税率计算的所得税与本集团报告的所得税开支的比较见下表 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的递延税款净余额对账如下：

估值免税额 对应于递延税额，根据我们在适用标准下的会计评估，不应将其确认为资产负债表中的资产 。在计算估值免税额时，管理层已考虑集团实体在过去三个财政 年度内处于或曾经处于亏损状态的税项资产变现的可能性程度 。

2020年，由于税收损失结转增加，估值 免税额增加了60万美元。2019年，估值津贴增加了 220万美元，主要是由于税收损失结转增加了70万美元，以及剥离Quovadis的影响 。

外币波动的影响

我们的业务遍及全球 ，因此面临货币波动风险。虽然我们的大部分销售、采购和财务业务是以我们的报告货币(美元) 计价的，但一些销售和融资合同是以其他货币计价的， 尤其是我们在瑞士总部的货币瑞士法郎。

美元与其他货币之间汇率的波动可能会对公司的经营业绩(包括报告的销售额和收益)以及公司的资产、负债和现金流产生重大影响。这反过来可能会影响各期间运营结果的可比性 。

我们目前不 对冲外币波动。

下表显示了用于编制截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的外汇汇率变化情况。

我们不在经历恶性通货膨胀的 国家开展业务，并将通货膨胀的影响评估为对我们的财务报表无关紧要。

公司流动资金

我们的现金和资本需求 主要用于运营现金需求、资本支出、合同义务、偿还债务 以及支付利息和融资费用。

流动资金来源

我们通常的 流动资金来源是来自客户的现金、来自债务和可转换债券等融资工具的现金、来自股票认购工具的现金 以及来自私人投资者的现金以换取我们的B类股票。作为流动性的非经常性来源， 2019年第一季度出售Quovadis集团提供了大量现金流入。从历史上看，本集团一直 依赖股权融资来增加运营现金流，以满足其现金需求。

截至2020年12月31日，我们的营运资本为正 1,370万美元。我们将营运资本计算为流动资产减去流动负债 。尽管我们调整后的营运资金为正数，但根据集团对截至2022年3月31日的未来12个月的现金预测，集团将需要约100万美元来为运营和财务承诺提供资金。截至2020年12月31日的 综合财务报表附注25描述了本集团在需要时可以求助的资金来源。 除了两个独立的股权融资(SSF和SEDA)外，WISeKey在2020年和2019年签订的贷款证明了有贷款人支持本集团的活动和发展。

截至2020年12月31日，在我们的 金融工具进行现金注入后，我们持有现金和现金等价物以及2180万美元的限制性现金。我们希望利用这笔流动性为我们的运营提供资金，发展我们的销售团队，并将其作为未来潜在并购交易的对价 的一部分。

合并现金流

下表 分别显示了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内我们的现金流信息。

下表 提供了剥离Quovadis后持续活动和中断活动之间分离的现金流的详细信息。

我们没有 子公司以贷款形式向本公司转移资金的能力受到任何法律或经济限制。

停止经营的影响

公司已评估出售Quovadis Group后对我们现金流的影响 。如上表所示，Quovadis集团经营活动的现金流为负 ，主要原因是持续亏损。出售Quovadis Group使公司 能够在2019年全额偿还ExWorks信贷额度，该贷款的利息年利率为12%。此外， 出售Quovadis Group使公司的净现金和现金等价物余额有所改善，这将使我们 能够为上述活动提供资金。

我们相信，出售Quovadis Group使公司受益匪浅，因为它为我们提供了充足的营运资金，使我们能够 专注于未来，同时消除了消耗我们流动资金的部分业务。

借款水平

截至2020年12月31日，我们持有的短期应付票据金额为4,114,721美元，长期应付票据金额为646,278美元。 以下部分详细介绍了公司使用的金融工具。

金融工具

以下金融工具 是截至2020年12月31日在我们的资产负债表和票据中使用和披露的金融工具。

与 GEM LLC共享认购机制

于2016年1月19日 本集团结束与创业板的社保基金，创业板是一项为期5年的6,000万瑞士法郎融资，并允许本集团以其 选择权提取资金，以换取WIHN B类股票。该交易的机制允许在一年内缩水18次， 金额在与瑞士证券交易所WIHN B类股票交易的交易量和价格相关的范围内。 缩水金额是根据过去15个交易日的平均收盘价的90%乘以过去15个交易日的平均 成交量的1000%得出的。然后，创业板可以选择购买这个数字的50%到200%。

该工具根据ASC 815作为权益工具进行了 评估。提款反映为普通股资本增加，已发行普通股价值增加 ，股份面值与收到资金之间的差额在APIC入账 。

2017年，WISeKey进行了 三次提款，总计3,905,355瑞士法郎，以换取从授权股本中发行的总共825,000股WIHN B类股票 。

2018年、2019年或2020年没有缩水 。

因此，截至2020年12月31日，可用的未偿还贷款为56,094,645瑞士法郎。

与YA II PN，Ltd.签订备用股权分配协议

2018年2月8日， WISeKey与Yorkville签订了SEDA。根据修订后的SEDA条款，Yorkville已承诺根据双方在2020年3月4日签署的修正案， 应WISeKey的要求，在截至2021年3月1日的三年期间(现在为截至2023年3月31日的五年期间)向WISeKey提供高达5000万瑞士法郎的股权融资。 根据双方于2020年3月4日签署的修正案 ，约克维尔已承诺在截至2021年3月1日的三年期间向WISeKey提供至多5000万瑞士法郎的股权融资。 根据双方于2020年3月4日签署的修正案 。只要通过股票借贷提供足够数量的B类股，WISeKey有权根据SEDA自行决定要求约克维尔认购(如果B类股是从授权股本中发行的)或购买(如果B类股是从国库中交付的)价值高达500万瑞士法郎的B类股(如果B类股是从国库中交付的)，并酌情要求约克维尔认购(如果B类股从授权股本中发行)或购买(如果B类股是从国库中交付的)价值高达500万瑞士法郎的B类股。受某些例外和限制的约束(包括WISeKey 的减持请求在任何情况下均不得导致Yorkville持有的B类股票总数达到或超过在祖格州商业登记处登记的 股票总数的4.99%)。收购价格将是提款时相关市场价格的93% ，根据WISeKey提出提款请求后的10天交易期确定。

该工具根据ASC 815作为权益工具进行了 评估。WISeKey于2018年4月24日一次性支付了50万瑞士法郎(按历史汇率计算为524,231美元)的承诺费，购买了10万股WIHN B类股票。根据ASU 2015-15，承诺费被资本化 为递延费用，将在合同原定期限内摊销，作为减少股本。

2018年，WISeKey进行了 4次提款，总计1,749,992瑞士法郎(按历史汇率计算为1,755,378美元)，以换取通过法定股本或国库股本发行的总共540,539股WIHN B类股票 。

2020年，WISeKey进行了 以下缩水：

截至2020年12月31日的一年，APIC确认的资本化费用的摊销费用 为184,134美元，剩余的递延 费用余额为30,188美元，全部为流动费用。

截至2020年12月31日，可用未偿还股权融资为46,007,830瑞士法郎。

与YA II PN， 有限公司签订设施协议

2018年9月28日 WISeKey与约克维尔签订了短期贷款协议(约克维尔贷款)，从2018年11月开始以每月现金分期付款的方式借入350万美元，在2019年5月1日之前偿还 。这笔贷款的利率为年息4%，每月支付欠款 。成立时支付的费用为140,000美元，债务发行成本为20,000美元。

债务工具 被评估为定期债务。最初记录的折扣为160,000美元，将在债务有效期内使用有效利息 方法摊销。

截至2018年12月31日的剩余贷款 余额为2,717,773美元，其中包括57,007美元的未摊销债务贴现。

截至2018年12月31日记录的折扣摊销费用 为102,993美元。

在截至2018年12月31日的期间，WISeKey以现金偿还了725,220美元的本金贷款。

2019年6月27日，WISeKey 与Yorkville签订了可转换贷款协议(“Yorkville可转换贷款”)，从2019年8月1日起以现金或WIHN B类股按月分期借款3,500,000美元 ，于2020年8月1日前偿还。这笔贷款 的年利率为6%，每月支付一次欠款。成立时总共支付了16万美元的费用。

转换为WIHN B类股票的选择权 可在约克维尔选举时行使，并可在每个月还款日行使，涵盖 任何未偿还金额，无论是本金和/或应计利息。初步行权价格定为每股WIHN B类股份3.00瑞士法郎，但可能会因特定事件而调整，以防止任何解散影响。触发反解散调整的事件是：(A)通过分配WIHN股票的准备金、利润或溢价资本化来增加资本， 或拆分或合并WIHN股票，(B)通过授予认购或 购买权的方式发行WIHN股票或其他证券，(C)分拆和股息以外的资本分配，以及(D)股息。

在约克维尔可转换贷款成立之日 ，即2019年6月27日，约克维尔贷款的未付余额为500,000美元。约克维尔贷款没有 未摊销债务折扣，因为它是按照计划的偿还时间表摊销的，即 在2019年5月1日之前摊销。

根据ASC 470-50， 我们使用净值法比较了新债务(约克维尔可转换贷款)的现值和旧债务(约克维尔贷款)的现值，得出的结论是差额低于10%的门槛。因此，约克维尔可转换贷款 作为债务修改进行了分析，并根据ASC 470-50-40-14进行了核算。

根据ASU 2014-16， 可转换票据被评估为一种混合工具，是一种带有股权挂钩成分的债务工具(转换 选项)。根据ASC 815-10，嵌入式转换选项符合衍生产品的定义，并单独入账，因此 创建了债务贴现。

衍生负债 组成部分(转换期权)使用二项式网格模型进行公允估值，该模型建立了WIHN B股的报价市场价格，并输入了货币的时间价值、波动率和无风险利率等。最初估值为257,435美元， 根据每月还款时间表按比例在流动和非流动之间分配。根据ASC 815-15-30-1，衍生产品 组成部分将在每个报告日期按公允价值重估。

在 协议签署之日，WISeKey签署了一项期权协议，授予Yorkville以3.00瑞士法郎的行使价收购最多50万股WIHN B类股票的选择权，可在2019年6月27日至2022年6月27日期间行使。为防止任何解除影响， 行权价格可能会因上述与调整 本金的转换价格相同的具体事件而进行调整。根据ASC 470-20-25-2的规定，持有可拆卸认股权证的可转换债券所得款项根据债务工具的相对公允价值扣除认股权证和嵌入转换的相对公允价值 分配给这两个元素，其中一边是分开的 ，另一边是发行时的权证。期权协议被评估为股权工具 ，并按Black-Scholes模型和WIHN B类股票在授予日期(2019年6月27日)的市场价格(2.35瑞士法郎)进行公允估值，金额为373,574美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法 计算为3,635,638美元。根据ASC 470-20-25-2采用相对公允价值法，对期权协议的确认为债务主体创造了金额为326,126美元的债务折扣 ，并在APIC登记了信贷条目。

由于上述会计分录，最初记录的总债务折价为743,561美元，其中包括支付给约克维尔的160,000美元费用， 从嵌入的转换选择权到衍生负债的分叉产生的257,435美元，以及认股权证协议的确认 产生的326,126美元。

2020年3月4日， WISeKey与约克维尔签订了第二笔约克维尔可转换贷款，从2020年3月31日开始以现金或WIHN B类股按月分期借款400万美元，于2021年4月30日前偿还。 WISeKey与约克维尔签订了第二笔约克维尔可转换贷款，借款400万美元，于2021年4月30日前偿还 。这笔贷款的利率为年息 6%，每月支付一次欠款。总计68,000美元的费用将在贷款期限内按月分期支付。

转换为新发行或现有WIHN B类股票的选择权 可在约克维尔选举时行使，并可随时行使，直至所有金额全部偿还，包括本金和/或应计利息。初始 行权价格设定为每股WIHN B类股3.00瑞士法郎，但可能会因特定事件而调整，以防止任何 稀释效应。触发反稀释调整的事件是：(A)通过储备资本化的方式增加资本， 通过分配WIHN股票或分拆或合并WIHN股票的利润或溢价，(B)通过授予认购权或购买权的方式发行WIHN股票或其他 证券，(C)除股息以外的剥离和资本分配， 和(D)股息。

截至2020年3月4日第二笔约克维尔可转换贷款开始之日 ，约克维尔可转换贷款的未偿还余额为2,300,000美元，未摊销债务贴现 为104,469美元。

根据ASC 470-50，我们 使用净值法将新债务(第二笔约克维尔可转换贷款)的现值与旧债务(约克维尔可转换贷款)的现值进行了比较，得出的结论是差额低于10%的门槛。因此，第二笔Yorkville 可转换贷款作为债务修改进行了分析，并在ASC 470-50-40-14下入账。

根据ASU 2014-16， 可转换票据被评估为一种混合工具，是一种带有股权挂钩成分的债务工具(转换 选项)。根据ASC 815-10，嵌入式转换选项符合衍生产品的定义，并单独入账，因此 创建了债务贴现。

衍生负债 组成部分(转换期权)使用二项式网格模型进行公允估值，该模型建立了WIHN B股的报价市场价格，并输入了货币的时间价值、波动率和无风险利率等。根据ASC 815-15-30-1，衍生部分将在每个报告日按公允价值重估，并将根据每月还款时间表按比例在当期和非当期之间分配 (见附注6)。

2020年，WISeKey的还款总额为2307021美元。截至2020年12月31日，未偿还本金为1,692,979美元，未摊销债务折价为82,560美元，报告日按公允价值计量的衍生工具部分为零。 2020年未行使转换权。

在截至2020年12月31日的一年中，WISeKey在损益表中记录了43,655美元的衍生品净亏损和280,736美元的债务折现摊销 费用。

Crede CG III可转换贷款 有限公司

2018年9月28日 本集团与Crede达成300万美元的可兑换贷款。资金于2018年10月31日提供。 这笔贷款的年利率为10%。利息从2018年12月31日开始每季度支付一次，在Crede的选举中，在2018年11月30日至2020年9月28日到期日之间的任何时候都可以用WIHN B类股票偿还。 应计利息在WISeKey唯一选择时支付，无论是现金还是WIHN B类股票。 在WISeKey的唯一选择中，以现金或WIHN B类股票的形式支付应计利息。适用于预付本金或应计利息的兑换价格 分别按紧接相关兑换 日期或付息日期前10个交易日在六家证券交易所报价的两个最低日成交量加权平均价的93%计算，而不考虑Crede(或其关联公司或关联方)进行 任何交易的日期(br}按彭博社上午9点报告的汇率兑换成美元)。相关转换日期或 付息日期的瑞士时间。

由于Crede的 选择权可以在到期前的任何时间将贷款部分或全部转换，因此这笔可转换贷款被评估为具有内嵌看跌期权的股份结算 债务工具。由于Crede在结算时获得的价值不会随股票价值 而变化，因此结算条款不被视为转换选项。我们评估了ASC 815下的看跌期权， 得出的结论是，它显然与其债务宿主密切相关，因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25， 可转换贷款在开始时按公允价值使用贴现现金流方法作为负债进行会计处理。

在 协议签署之日，WISeKey签署了一项期权协议，授予Crede以3.84瑞士法郎的行使价格收购至多408,247股WIHN B类股票的选择权，可在2018年10月31日至2021年10月29日期间行使。根据期权协议的条款，根据美国公认会计原则 授予的日期为2018年10月29日瑞士联邦税务局和Zug Tax 当局发布的税务裁决。根据ASC 470-20-25-2，带有可分离认股权证的可转换债券的收益根据没有认股权证的债务工具和认股权证在发行时的相对公允价值分配给这两个要素。 期权协议被评估为股权工具，并在授予时使用 Black-Scholes模型和WIHN B类股票在授予日(10月29日)的市场价格进行了408,056美元的公允估值。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为2,920,556美元。根据ASC 470-20-25-2应用相对公允价值 方法，确认期权协议为债务主体创造了金额为367,771美元的债务折扣 ，并在APIC登记了信贷条目。

2020年，Crede发布了 三个演习通知，结果进行了以下转换：

贷款在2020年6月18日最后一次转换后已全部 转换。因此，截至2020年12月31日，这笔贷款没有未偿还余额。

截至2020年12月30日的年度，本集团在损益表中记录了净债务贴现摊销费用29,055美元。

与ExWorks Capital签订信贷协议 基金I，L.P

2019年4月4日，公司关联企业WISeCoin 与ExWorks签署授信协议。根据这项信贷协议，WISeCoin获得了400万美元的定期贷款，贷款本金的累计利息可能达到8万美元，因此最高贷款额为408万美元。 这笔贷款的年利率为10%。每月支付欠款。该安排的到期日为2020年4月4日 ，因此所有未偿还余额在资产负债表中归类为流动负债。ExWorks可以选择将WISeCoin不时发行的部分 或全部本金贷款金额和利息以现金或WCN令牌支付 。截至2019年6月30日，基于不具法律约束力的条款说明书，转换价格定为每个WCN令牌12.42瑞士法郎。

根据 信贷协议的条款，WISeCoin不得签订将导致对财产、资产或受控 子公司留置权的协议，不得在合并、合并、组织 变更(与附属公司、或有和第三方负债除外)、业务性质的任何实质性变化、限制付款、内幕交易、某些债务支付、某些协议、负质押、资产转让以外的债务支付、某些协议、负质押、资产转让 以外的情况下签订协议。 WISeCoin不得在信贷协议中列出的例外情况下，在合并、合并、组织变更、业务性质的任何实质性变化、限制付款、内幕交易、某些债务支付、某些协议、负质押、资产转让 以外的情况下签订任何协议或持有或收购WISeCoin 研发以外的其他人的股份和/或配额。此外，WISeCoin需要维持其存在，支付所有税款和其他债务。

信贷额度下的借款以WISeCoin所有重大资产和个人财产的优先担保权益以及相当于本公司持有资本90%的WISeCoin股份的 质押作为担保。在某些情况下，可以对WISeCoin和WISeCoin研发的知识产权以及WISeCoin 在WISeCoin研发中持有的股份授予额外的 担保。

16万美元的债务发行总成本 记录为债务贴现，并在贷款期限内摊销。

2020年，WISeKey 记录的债务摊销费用总额为8,657美元，债务折扣已于2020年12月31日全额摊销。

截至2020年12月31日，贷款尚未偿还，未偿还借款为4,030,000美元，这意味着根据与ExWorks的信贷协议条款，贷款已逾期 。公司目前正在与ExWorks就可能出售其在Tarmin的投资 进行谈判，ExWorks也是Tarmin的大股东。 公司管理层认为，出售Tarmin投资和偿还信贷协议是相互依存的，因此 贷款将在投资出售时偿还。ExWorks继续按10% 年利率收取贷款利息。截至本报告之日，尚未启动任何正式追偿程序。

与龙洲投资有限公司签订信贷协议

2019年12月16日， WISeKey与LSI签订了LSI可转换设施，借款高达3000万瑞士法郎。根据LSI 可转换贷款的条款，WISeKey将能够在24个月的承诺期内提取高达50万瑞士法郎的个人定期贷款，或者如果 双方同意，最高可提取250万瑞士法郎，年利率为1.5%，总金额为3000万瑞士法郎。LSI将有权在每次提款后21个6个交易日内将提款部分转换为WIHN B类股票，或如果各方同意并经法律允许， 转换为代表WIHN B类股票的美国存托凭证(ADS)，以(I)当时的现行市场汇率和(Ii)最低转换价格1.80中较高者的95%为准。 1.80瑞士法郎 1.80瑞士法郎的最低转换价格 1.80瑞士法郎 1.80瑞士法郎 。任何最初未由LSI转换的定期贷款将自动转换为WIHN B类股票或ADS，在承诺期到期前6个交易日 以适用的转换价格自动转换为WIHN B类股票或美国存托凭证。在某些情况下，利息支付 可以通过将利息资本化并加上未偿还贷款的总本金余额来“实物支付”。

根据协议，WISeKey和LSI计划于2020年第一季度在香港成立一家合资企业，专注于亚洲的商机 。WISeKey公司和LSI公司为此签署了一份谅解备忘录。

由于LSI的 选择权可在到期前的每次提款时部分转换贷款，LSI可转换贷款被评估为具有内嵌看跌期权的债务工具 。我们评估了ASC 815下的看跌期权，得出的结论是，它显然与其债务宿主密切相关，因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25，LSI可转换贷款将作为 负债进行会计处理，该负债使用每笔定期贷款(对应于每笔提款)的贴现现金流量法按公允价值计量。

WISeKey在2019年和2020年支付了总计56,757瑞士法郎的法律费用和支出津贴的债务发行总成本 ，并于2020年1月23日结算了400,000股WIHN B类股票的应付承诺费 ，公允价值为759,200瑞士法郎，这是基于结算时WIHN股票的市场价格 。债务发行成本和承诺费将按每次提款按比例记为债务折扣 。然而，于2020年12月31日，WISeKey尚未动用LSI可转换融资，因此，在ASC 340-10-S99-1的 申请中，WISeKey将56,757瑞士法郎的债务发行成本和759,200瑞士法郎的承诺费作为递延资产在LSI可转换融资的存取期内直线摊销。

2020年，WISeKey 没有在LSI可转换贷款下进行任何提款。

在截至2020年12月31日的一年中，APIC确认的资本化成本和费用的摊销费用为443,484瑞士法郎(472,754美元)，剩余的递延费用余额为372,473瑞士法郎(421,210美元)，全部为流动费用。

截至2020年12月31日，LSI可转换贷款余额为3,000万瑞士法郎(3,390万美元)。

与瑞银集团(UBS SA)达成贷款协议

于2020年3月26日，本集团两名成员与瑞银集团签订Covid Loans，借入瑞士政府支持的新冠肺炎信贷安排 。根据协议条款，瑞银已向该等集团成员提供总计571,500瑞士法郎的贷款。这些贷款将于2028年3月30日(经修订)全额偿还，这一天是瑞银存入资金之日的八周年，尽管瑞银保留在该日期之前分期付款的权利。利率由瑞士新冠肺炎法律确定，目前Covid 贷款的利率为0%。Covid贷款没有任何费用或成本，因此与贷款安排相关的债务溢价没有债务折扣 。

根据贷款条款 ，相关公司只需将资金用于满足本公司的流动资金需求。具体地说， 本公司不能将资金用于分配股息和董事会费用以及偿还出资额， 发放主动贷款；为私人或股东贷款再融资；偿还集团内部贷款；或将担保贷款转让给与 申请人没有直接或间接联系的在瑞士没有注册办事处的集团公司。 本公司不能将资金用于发放股息和董事会酬金以及偿还出资额， 发放主动贷款、为私人或股东贷款再融资、偿还集团内部贷款，或将担保贷款转让给与申请人没有直接或间接联系的集团公司。

截至2020年12月31日，贷款未偿还余额为571,500瑞士法郎(646,278美元)。

与Nice& Green SA签订信贷协议

2020年5月18日， 集团与Nice&Green签订了Nice&Green融资协议，据此，WISeKey有权在从2020年5月20日开始的24个月的承诺期内，根据认购日期前5个交易日WIHN B类股票交易量的60%，分25批提取最多1000万瑞士法郎。每批债券分为25种不计息的可转换票据。根据WISeKey的现金赎回权， 可转换票据可在尼斯和格林转换 期间强制转换为WIHN B类股票。转换在Nice&Green转换期间应Nice&Green的要求进行，但无论如何不迟于Nice&Green转换期间届满时，转换价格为相关 转换日期前10个交易日在瑞士证券交易所交易的WIHN B类股票最低日成交量加权平均价的95%。

由于Nice&Green 有权在贷款到期前的任何时间转换部分贷款，并且对交付的股票数量没有限制，因此Nice&Green贷款被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。我们评估了ASC 815下的看跌期权 ，得出的结论是它与其债务宿主明显且密切相关，因此不需要分开。 根据ASC 480-10-25，Nice&Green贷款将作为每笔定期贷款的按成本计量的负债入账(对应于每笔提款的 )。

根据 尼斯与绿色基金的条款，WISeKey以现金形式向尼斯与格林支付每笔认购金额的5%的承诺费 ，这笔承诺费将记录为每笔认购(本金)的债务折扣。Nice&Green还承诺向WISeKey 支付相当于Nice &Green在出售WIHN B类股票时产生的净资本收益和净资本亏损之间正差额10%的奖励费用。奖励费用收入在损益表中记入其他营业外 收入(见附注33)。

截至2020年12月31日止年度内，本集团根据协议条款共认购六项，详情如下：

2020年，Nice& Green共发布了11份转换通知，实现了以下转换：

在截至2020年12月31日的一年中，债务贴现金额12,101瑞士法郎(12,900美元)摊销至损益表，而 瑞士法郎433,743瑞士法郎(490,497美元)根据ASC 470-02-40-4计入亚太投资公司。截至2020年12月31日，没有未偿还的未摊销债务折扣 。

截至2020年12月31日，可用的未偿还尼斯与绿色贷款为1,083,111瑞士法郎(1,224,832美元)，没有未转换的未偿还贷款金额 。

与Crede CG III，Ltd.提供新的可转换贷款

2020年8月7日， WISeKey与Crede签订了500万美元的Crede可转换贷款。这笔资金于2020年9月23日提供。这笔贷款的年利率为5%。利率从2020年9月30日开始按季度支付 ，并在2020年9月23日至2022年8月7日的到期日之间的任何时候以WIHN B类股票偿还 在Crede的选举中。应计利息由WISeKey唯一选择以现金或WIHN B类股支付。 适用于预付本金或应计利息的转换价格分别为紧接相关转换日期或付息日期前10个交易日在六家证券交易所报价的最低日成交量加权平均股价的92%，而不考虑Crede(或其附属公司或相关 方)进行任何交易的任何日期。 适用于预付本金或应计利息的转换价格分别为紧接相关转换日期或付息日期之前10个交易日在六家证券交易所报价的最低日成交量加权平均股价的92%。 相关 转换日期或付息日期的瑞士时间。

由于Crede的 选择权可以在到期前的任何时间将贷款部分或全部转换，Crede可转换贷款被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算 债务工具。由于Crede在结算时获得的价值不会随股票价值 而变化，因此结算条款不被视为转换选项。我们评估了ASC 815下的看跌期权， 得出的结论是，它显然与其债务宿主密切相关，因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25， Crede可转换贷款在开始时按公允价值使用贴现现金流方法作为负债进行会计处理。

在Crede可转换贷款的日期，WISeKey签署了一项期权协议，授予Crede以最初设定为1.65瑞士法郎的行使价收购最多1,675,885股WIHN B类股票的选择权，但在2020年9月18日双方签署的修正案中下调至1.375瑞士法郎， 可在2020年9月24日至2023年9月14日期间行使。根据期权协议的条款，根据美国公认会计原则授予的日期 是瑞士联邦税务局和Zug税务机关发布税务裁决后的2020年9月14日。根据ASC 470-20-25-2，持有可拆卸认股权证的可换股债券所得款项 根据无认股权证债务工具的相对公允价值和权证在发行时的相对公允价值分配给这两个要素 。期权协议被评估为股权工具，并按Black-Scholes模型和修订日期(2020年9月18日，1.25瑞士法郎 )的WIHN B类股票的市场价格在授予时进行了公允估值，金额为866,046 美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为5387,271美元。根据ASC 470-20-25-2应用 相对公允价值法，对期权协议的确认为 债务宿主创造了692,469美元的债务折扣，并在APIC中登记了信贷条目。

2020年，Crede根据Crede可转换贷款发布了 两个行使通知，实现了以下转换：

于2020年12月31日，Crede可转换贷款项下未偿还本金为4,215,120美元，未摊销债务贴现504,855美元。 截至2020年12月31日止年度，本集团于损益表中录得债务贴现摊销开支净额90,901美元。

与全球技术商机签订信用协议 8

2020年12月8日， WISeKey与GTO签订了发行和认购可转换票据的GTO融资协议，根据该协议，GTO承诺在截至2022年6月9日的18个月期间，向WISeKey提供最高1550万瑞士法郎的贷款，分为不同大小的部分。前3批的日期和金额已在GTO融资协议中提前商定 ；对于剩余的融资，GTO有权请求认购2批， 所有其他批次将在承诺期内由WISeKey认购，但须符合某些条件。每批 分为10,000瑞士法郎的可转换票据，不计息。在WISeKey现金赎回权的约束下， 可转换票据在GTO转换期内强制转换为WIHN B类股票。于GTO转换期内应GTO要求 进行转换，但无论如何不迟于GTO转换期届满时， 以(I)0.05瑞士法郎及(Ii)相关转换日期前20个交易日在瑞士证券交易所交易的B类股票5个最低收盘量加权平均价格平均值的97%较高者进行 转换。

由于GTO的 选择权可以在到期前的任何时间将贷款部分或全部转换，GTO融资被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务 工具。由于GTO在结算时获得的价值不会随 股票的价值变化，因此结算条款不被视为转换选项。我们评估了ASC 815下的看跌期权，得出结论 它显然与其债务宿主密切相关，因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25，GTO设施 在开始时按公允价值使用贴现现金流方法作为负债进行会计处理。

债务发行成本 由33,000瑞士法郎的法律费用和697,500瑞士法郎的承诺费(相当于GTO融资最高限额的4.5%) 应于GTO成立时支付，在整个承诺期内但不迟于2022年6月8日支付。在2020年12月8日成立时，在应用ASC 340-10-S99-1时，WISeKey将33,000瑞士法郎的债务发行成本和697,500瑞士法郎的承诺费 作为递延资产，在GTO融资的承诺期(接入期) 内直线摊销 。认购每一批时，债务发行成本和承诺费将按每批金额按比例计入债务折扣 。

此外，根据GTO融资的 条款，在每次认购时，WISeKey将向GTO授予选择权，以(A)紧接相关认购请求前5个交易日在瑞士证券交易所上市的WIHN B类股票5个交易日VWAP的120%和(B)1.50瑞士法郎(“GTO认股权证行使 ”)中较高者为行权价 收购WIHN B类股票每批认购授予的期权数量计算为每批 股本金的15%除以GTO认股权证行使价格。每份认股权证协议都有5年的行使期，从相关的 认购日期开始。根据ASC 470-20-25-2，对于每一次认购，带有可拆卸 权证的可转换票据的收益根据没有权证的债务工具和 权证在发行时的相对公允价值分配给这两个要素。当评估为股权工具时，期权协议在授予时使用 Black-Scholes模型和WIHN B类股票在认购日的市场价格进行公允估值。债务的公允价值采用贴现现金流量法 计算。

于截至2020年12月31日的年度内，本集团根据GTO融资条款共认购三项，详情如下：

在截至2020年12月31日的一年中，GTO共发布了五份转换通知，实现了以下转换：

我们注意到，GTO于2020年12月30日发送了1,802,265股WIHN B类股票的转换通知，转换金额为1,750,000瑞士法郎(按收盘价计算为1,978,980美元)。这些股票没有在2020年12月31日之前交付。

在截至2020年12月31日的一年中，债务贴现费用4,483瑞士法郎(4,779美元)和递延费用28,724瑞士法郎(30,620美元)计入损益表，承诺费62,243瑞士法郎(66,351美元)根据美国会计准则470-02-40-4计入亚太投资公司。

截至2020年12月31日，可用GTO贷款余额为10,840,000瑞士法郎(12,258,371美元)。总金额为3,910,000瑞士法郎(4,421,608美元)的可转换票据仍未转换，未摊销债务贴现余额为352,912瑞士法郎(399,089美元)， 因此账面价值为3,557,088瑞士法郎(4,022,519美元)。截至2020年12月31日。递延费用余额为489,437瑞士法郎(553,478美元)。

在截至2020年12月31日的一年中，WISeKey的研究和开发支出总计600万美元，在截至2019年12月31日的一年中为640万美元，在截至2018年12月31日的一年中为530万美元。如项目3.关键信息-D. 风险因素所述，我们需要跟上不断变化的技术，以保持和增长我们的收入。我们目前拥有88项个人 项专利，这些专利保护了我们的技术。我们在研发方面的支出包括未来技术的开发 我们将在未来合法注册以开发我们的专利组合，并确保竞争对手无法轻松复制我们的技术 。

我们的增长战略 和行业趋势详见项目3.关键信息-B.业务概述。可能对公司财务状况产生重大影响的不确定性和重大承诺 如金融工具 在 项3.关键信息-D.风险因素和项5.运营和财务回顾与展望-B.流动资金和 资本资源中说明。

我们没有特殊的 目的融资或合伙实体，或对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、 流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、 流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的其他表外安排，这些对投资者来说都是至关重要的。

下表 列出了我们在2020年12月31日的合同义务，单位为美元：

下表 列出了截至本年度报告日期 我们的非执行董事和执行董事以及高级管理层的姓名、出生日期和职能。除非另有说明，否则我们高管和董事的当前业务地址 是瑞士Zug的General-Guisan-Strasse 6,6300。根据法律规定，我们的非执行董事和执行董事每年由股东在每次股东周年大会上分别选举 ，任期至下一次股东周年大会 。上一次股东周年大会是在2020年5月15日。

*包括WISeKey集团的公司前身WISeKey SA的董事会成员和雇员 。

**于2016年9月21日加入WISeKey Group收购WISeKey Semiconductors SAS 。

传记

董事

卡洛斯·莫雷拉 WISeKey创始人、董事会主席兼首席执行官，联合国劳工组织、联合国、贸发会议、国际贸易中心/世贸组织、世界银行、开发计划署、亚太经社会的网络安全和信任模式专家(83-99)。作者，互联网先驱；创始人OISTE.org。日内瓦政府“Comité de Pilotage Project E-Voting”创始成员、联合国全球契约成员、世界经济论坛全球议程理事会成员。 创始成员WEF Global Growth Companies 2007。2007年至2016年世界经济论坛新冠军，世界经济论坛非法贸易议程理事会副主席 12/15，世界经济论坛成长型公司遴选委员会成员。日内瓦安全论坛创始人。2014-16年度世界经济论坛全球IT软件与服务未来议程理事会成员。纽约论坛成员。被选为世界经济论坛、开拓者、塑造者和创新者之一，墨西哥政府区块链咨询委员会成员。由Bilan.CH提名的2011年和2013年瑞士最具影响力的300人，网络经济名人榜前100名，微软最令人兴奋的欧盟公司 Merid 2005,2007年度人物Agefi，被Bilanz评选为2017年瑞士最重要的2016年数字头目中的100人。 获奖者CGI。澳大利亚皇家理工学院工程研究生院兼职教授(95/99)。RMIT工程研究生院贸易效率实验室负责人。并购奖2017最佳欧盟收购。全球区块链商业理事会颁发的2018区块链达沃斯杰出大奖 。区块链研究所成员。卓越2019年创始人区块链中心 。颠覆性密码技术AI、区块链、物联网和网络安全的企业家和投资者。在联合国、世界经济论坛、CGI、国际电联、彭博、甲骨文、SAP、泽马特峰会、微软、IMD、欧洲工商管理学院、麻省理工学院斯隆管理学院、HEC、瑞银、CEO峰会上的主旨演讲 。 《跨舒曼代码：如何规划你的未来》(2019年)的合著者。

彼得·沃德自2012年来， 一直担任我们的首席财务官和一名董事。沃德先生于2008年开始在我们公司担任财务总监。 从2005年到2008年，沃德先生担任Isotis International Inc.的董事和国际财务总监，该公司是一家骨和皮肤移植的制造商和分销商。从1996年到2004年，Ward先生担任外部计算机驱动器和磁盘制造商和分销商Iomega International的董事兼国际财务总监， 当时是Iomega International的行政和税务总监。1986至1996年间，Ward先生在德国科隆担任GE Information Services(GEISCO)德国、奥地利和瑞士财务总监，然后在德国美因河畔法兰克福担任GE Plastic BV(总部位于荷兰卑尔根OP Zoom)的商业财务经理，以及GE Medical Services AG(总部位于德国美因河畔法兰克福)德国、奥地利和瑞士的财务总监。1973至1985年间，Ward先生曾在英国南安普敦的标准电话电缆有限公司(Standard Telephone&Cable Ltd)担任成本分析师，该公司是海底电话线的制造商和安装商，之后在英国肯特郡阿什福德的化妆品制造商Payot Cosmetics Ltd和美甲产品制造商Mavala Cosmetics Ltd担任财务会计， 之后担任Rimmel化妆品德国公司和德国ITT PhotoProducts公司的财务总监 常驻比利时布鲁塞尔ITTE总部，然后在ITTE担任比利时ITTE总部布鲁塞尔电信事业部财务控制经理。他拥有位于英国伍尔弗汉普顿的伍尔弗汉普顿大学工商管理荣誉学士学位 ，是一名合格的特许管理会计师。

菲利普·杜布雷 是我们公司的联合创始人，自1999年以来一直担任我们的董事会成员。杜布雷先生也是该公司的联合创始人Président du Conseil de Fonation国际电子交易组织(OISTE)成立于1998年，是一个非营利性组织，致力于促进个人和物品的数字安全和认证。Doubre 先生是世界贸易点联合会(WTPF)的副总裁兼财务主管，WTPF是一个国际非政府组织，成立于2000年，与联合国贸易和发展会议(贸发会议)合作，帮助全球70多个国家的中小企业(SME)通过使用电子商务技术进行国际贸易。 此外，Doubre先生还担任瑞士日内瓦中国中心的主席和WTCA的常驻代表。 此外，Doubre先生还担任瑞士日内瓦中国中心的主席和WTCA的常驻代表。 他还担任世界贸易中心联合会(WTPF)的副主席和财务主管。WTPF是一个国际非政府组织，成立于2000年，与联合国贸易和发展会议(贸发会议)合作，帮助全球70多个国家的中小企业(SME)通过使用电子商务技术进行国际贸易。1979年至2015年，杜布雷先生担任瑞士日内瓦世界贸易中心的秘书长和总裁，该中心是世界贸易中心协会(WTCA)的成员。杜布雷先生自1999年以来一直担任WTCA信息和通信委员会的联席主席，并担任WTCA纽约董事会成员。在加入WTCA之前，Doubre先生在银行和金融业担任过多个高级职位，包括巴黎美国运通副总裁兼出纳总经理，以及1967至1970年间海外开发银行的总经理。 杜布雷先生毕业于法国巴黎圣巴伯学院(Collège Saint Barbe)的数学专业。

大卫·弗格森 自2017年以来一直担任我们的董事会成员。自2010年以来，弗格森先生一直担任全球首屈一指的企业融资、并购和重组专业人士智囊团--“并购顾问”(The M&A Advisor)的总裁兼首席执行官。 来自伦敦和纽约的M.Fergusson领导着该公司的市场情报、媒体、活动和咨询服务，为全球超过35万名金融行业专业人士提供服务。M.Fergusson是国际媒体、教育机构和领导层会议关于金融、技术和运营创新主题 的广受欢迎的演讲者和撰稿人。 作为技术创新对企业的影响方面的市场专家，M.Fergusson也是“最佳交易撮合者的最佳实践”(The Best Practices Of The Best Deal Maker)5个年度版本的编辑 ，拥有超过50万读者，并在60多个国家发行。2013年， 弗格森先生创立了全球企业金融新兴领袖计划，该计划邀请未来的全球商业中坚力量 通过社会创新影响重大变革。作为美中跨境并购的先驱，他 获得了中国并购协会颁发的2017年度并购领袖奖，同时也是亚洲并购协会美国分会的主席。此外，弗格森先生还担任世界上最大的高中生社会领导力慈善基金会休·奥布莱恩青年领导力(HOBY)的候任主席。他因在青年领导力培养方面所做的工作而获得2015年阿尔伯特·施韦策领导力奖(Albert Schweitzer Leadership Award)。弗格森也是伦敦金融城企业家协会的创始成员之一，该协会是英美商业联合会(British American Business)的成员, 和企业增长协会(ACG)的成员。弗格森先生毕业于国王学院(Kings College School)和圭尔夫大学(University Of Guelph)，在那里他获得了政治学学士学位。

让-菲利普·拉迪萨 自2020年5月以来一直担任董事会成员。Ladisa先生在瑞士拥有超过30年的审计、会计、财务 分析、公司/个人税务、薪资和人力资源方面的经验。拉迪萨于1993年加入瑞士审计和会计公司Fiduciaire Wu arin&Chatton SA，先是担任董事，然后是合伙人。Ladisa先生是日内瓦法院的审计、纳税报告、自然人和法人咨询、避免双重征税公约的适用和商业估值方面的专家 。Ladisa先生的职业生涯始于1982年至1993年在瑞士的法国兴业银行(BFB Sociétés fiduciaire)为建筑、贸易和服务行业的中小型瑞士公司管理审计和会计委托。Ladisa先生毕业于瑞士ExpertSuisse审计专业，并在瑞士Autoritéde SurveMonitoring des Réviseur担任特许会计师。

埃里克·佩拉顿 自2020年5月起担任董事会成员。佩拉顿先生是几家涉及不同领域的初创公司的投资者：在房地产控股公司，索菲亚租赁(保加利亚)，一家买卖和管理公寓和豪华酒店的公司， 自2000年以来一直是该公司的合伙人和投资者；在零边界公司(美国)，从2001年到2018年，一家参与项目 管理和领导力培养产品和服务的公司，采用他共同创立的面对面和电子学习授课模式； 在美国鹈鹕封装公司，一家从事半导体行业芯片封装的公司，从2002年到2007年，他在那里担任合伙人和投资者 ；在ACN(瑞士)，一家开发可以通过电力线传输互联网/视频/音频信息的电子芯片公司 ；在Seyonics(瑞士)，一家专门从事纳米升分配系统(注射器)的公司， 从那以后，他一直担任那里的投资者和顾问在Visage Pro USA，一家从事护肤产品的公司 ，生产从抗衰老到烧伤等各种有机护肤霜，他在2005年至2018年期间是该公司的合伙人和投资者；在Solar Rain(美国)，一家涉及盐水和饮用水污水净化系统的公司，他自2008年以来一直是该公司的合伙人和投资者。在此之前，Pellaton先生曾在1981年至2000年担任伊斯梅卡集团自动化和机器人领域的销售、服务、管理、首席执行官和董事长 等不同职位。伊斯梅卡为世界各地的电子、医疗、钟表和汽车工业生产设备。佩拉顿还拥有一项RFID技术专利。Pellaton先生毕业于瑞士Supérieure du Locle技术学院，毕业于 电子/电子技术工程师。

高级管理层

佩德罗·富恩特斯 担任我们的首席安全官。富恩特斯先生负责PKI平台和遵从性，确保WISeKey的认证服务、我们的产品战略、领先项目和全球客户支持获得全球认可。他是信息安全和PKI方面的高级专家 ，作为认证专业人员 在这些领域有20多年的积极工作经验 (CISM、ISO27000、MSCP和其他)。富恩特斯先生于2009年加入WISeKey，以加强电子安全业务部。在加入 WISeKey之前，他在西门子工作，负责南欧的网络安全产品线，管理国家身份的关键项目，并通过在业务流程中集成电子安全技术来利用电子治理服务。富恩特斯先生从西班牙巴伦西亚理工大学获得计算机科学高级学位。

卡洛斯·莫雷诺 是我们负责战略合作伙伴关系的副总裁。莫雷诺先生在销售工程、销售管理和业务开发方面拥有30多年的经验。在他任职于Banque Worms、Infogeth、Sopra Steria Information atique、Deutsche Bank、Uniface、Compuware和BMC Software的整个职业生涯中，他在公共、金融和工业部门为国内和跨国公司的战略项目进行了广泛的工作。他曾在人员管理、销售指导、市场分析、客户计划的制定和实施等领域担任过管理和执行职务。他于2006年加入WISeKey，担任瑞士销售总监 ，在被任命为负责战略合作伙伴关系的副总裁 之前，曾担任过几个运营职位，负责与战略客户的商业关系，并负责市场分析和市场投放战略。他在瑞士日内瓦的商业学校Nicolas Bouvier获得工商管理资格，并在瑞士日内瓦的IEPIGE 研究所获得编程分析师资格。

本杰明·斯顿普 担任WISeKey的首席营收官，专注于业务的收入目标，负责所有销售和 营销。在加入WISeKey之前，斯坦普先生曾在OpSec安全公司、Westell技术公司、Ktrox公司、Digicel USA公司、Telcordia技术公司担任过高层职位，并在Bellcore公司开始了他的职业生涯。他的职业生涯致力于技术进步，二十多年来一直专注于收入和增长战略。Stump先生在有机和无机增长方面经验丰富，并专门从事数字转型。Stump先生拥有美国宾夕法尼亚州拉斐特学院的理学学士学位和密歇根大学的科学、工业和运营工程硕士学位。

娜塔莉·韦尔朱(Nathalie Verjus) 担任我们的公司秘书和财务规划与报告经理。作为一名合格的特许会计师，Verjus女士在合规和财务方面拥有坚实的背景，并拥有项目管理和运营经验。在加入WISeKey之前， Verjus女士在泰科国际公司工作，在那里她担任欧洲、中东和非洲地区控制权高级经理，然后是财务转型高级项目经理， 在成为卓越运营主管和业务部门负责人之前。在加入泰科国际之前， Verjus女士在普华永道英国审计和风险保障部门工作了四年。在加入普华永道之前， Verjus女士曾担任NACCO工业公司的项目经理和出口行政经理。除了拥有英国英格兰和威尔士特许会计师协会(ICAEW)的特许会计师资格(ACA)外，Verjus女士还拥有英国伯恩茅斯大学国际工商管理硕士学位，以及法国巴黎EDC Paris商学院的国际商务硕士学位。

伯纳德·维安 担任WISeKey半导体公司总经理。在我们收购WISeKey Semiconductors SAS之前，Vian先生曾担任Inside Secure SA安全交易业务部执行副总裁、业务开发副总裁和安全支付执行副总裁 。他从Gemplus(现更名为Gemalto)来到Inside Secure，在那里他在欧洲和加利福尼亚州担任过几个销售支持和营销职位，并在那里开设了Gemplus北美总部 ，并担任了5年的技术支持总监。Vian先生于2002年加入Inside Secure团队，担任业务开发副总裁。他毕业于法国艾克斯-马赛大学，拥有电子系统工程学位。

亚历山大·津塞尔(Alexander Zinser) 担任首席法务官。在加入WISeKey之前，辛塞尔先生曾在安永瑞士会计师事务所总法律顾问办公室临时任职。在加入安永瑞士会计师事务所之前，Zinser先生曾在瑞士SFR烟草国际有限公司(前身为雷诺美国集团)担任管理律师。在为SFR烟草国际有限公司工作之前，Zinser先生在Guardian Industries Europe S.à.r.l的欧洲、中东和非洲总部担任欧洲助理总法律顾问 。在卢森堡。在为Guardian Industries Europe S.à.r.l.工作之前，Zinser先生曾担任Agilent Technologies International S.à.r.l.的高级律师，最初在德国，之后调往瑞士的欧洲总部。在为Agilent Technologies International S.à.r.l.工作之前，Zinser先生在德国担任Graf von Westphalen Fritze&Bumly律师事务所的律师。辛塞尔先生是德国基尔大学的合格法学博士。他还拥有法国斯特拉斯堡大学的比较法研究生学位、英国伯明翰大学的英国法律文凭、英国哈德斯菲尔德大学的法律硕士学位以及瑞士圣加伦大学的EMBA学位。

家庭关系

我们的任何执行和非执行主管或董事之间没有家族关系 。

潜在的安排

本公司与大股东、客户、供应商或其他方面并无任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，上述任何人士均获选 为董事或高级管理层成员。然而，卡洛斯·莫雷拉在我们公司持有大量股份，这一点在 中披露 “第7A项大股东”

董事和高管的薪酬

我们受瑞士联邦委员会发布的 禁止上市公司过度薪酬的条例(“薪酬 条例”)和六国发布的关于公司治理信息的指令(“公司治理 指令”)的约束。《薪酬条例》规定，董事会和执行管理层的薪酬必须有一个“薪酬话语权”审批机制，根据该机制，股东必须每年就董事会和执行管理层的薪酬进行投票表决。因此，我们的条款规定，股东大会必须， 每年单独表决董事会关于以下最高总额的提案：

如果股东大会 不批准董事会的提议，董事会在考虑所有相关因素后，确定最高合计金额或最高部分金额，并将该金额提交同一次股东大会 、股东特别大会或下一次普通股东大会 进行追溯性批准。 如果股东大会不批准董事会的提议，董事会将综合考虑所有相关因素确定最高合计金额或最高部分金额，并将该金额提交同一次股东大会、股东特别大会或下一次股东大会进行追溯性批准。如果股东大会已经批准的最高薪酬总额 不足以支付新任命到执行管理层或在执行管理层内晋升的人员的薪酬，则此类 人员可因下列每一项目的而获得比各自前任或类似先前职位的年度薪酬总额高出40%的薪酬：(I)作为相关补偿期的补偿；以及(Ii)作为与变更有关的任何损害的补偿。 此外，(Ii)作为与变更相关的任何损害的补偿。

截至2020年12月31日的年度，我们董事会成员和高管因各种职务 获得的总薪酬为5,248,000瑞士法郎(按年平均水平计算为5,594,373美元)。在截至2020年12月31日的一年中，卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira)作为公司薪酬最高的高管的薪酬为3,521,000瑞士法郎(按年平均薪酬计算为3,753,390美元)。

下表显示了我们2020年度报告中披露的截至2020年12月31日的年度向执行董事和非执行董事支付的薪酬和实物福利金额 。我们注意到，Juan Hernandez-Zayas先生于2019年12月31日以 身份担任我们的董事会成员，但没有在2020年5月15日的年度股东大会上寻求连任，这意味着 他的董事会职责于2020年5月15日终止。我们还注意到，Dourgam Kummer先生于2019年12月31日为我们的董事会成员，但于2020年11月30日辞职。

瑞士不要求披露我们为向董事会成员或高管提供养老金、退休或类似福利而预留的金额 ，公司也不会以其他方式披露。

在瑞士不要求向我们的高级管理层披露薪酬 ，公司也不会以其他方式公开披露。

年度奖励计划

我们 执行董事和高级管理人员的薪酬包括奖金。我们的年度激励计划旨在鼓励管理层实现 预先设定的短期和长期业绩目标。

我们执行董事的年度激励计划 由我们的提名和薪酬委员会批准，然后提交给我们的董事会 批准。如上所述，它包括在股东必须每年投票表决的总薪酬中 。

基于股份的薪酬

我们维护着一份员工 股票期权计划(“ESOP”)，该计划是从WISeKey SA为我们的董事、员工和顾问的利益而转让的。 根据ESOP向我们的董事发放的补偿期权使参与者有权以1：1的比例获得WISeKey B类股票，行使价等于WISeKey B类股票的面值0.05瑞士法郎，立即归属， 在WISeKey B类股票的七周年纪念日到期。每项资助均须经董事会批准，董事会可 根据员工持股计划的条款及条件，修订资助条款。

我们的公司章程 规定，我们的董事会最少由3名董事组成，最多由12名董事组成。我们的董事会目前 由六名成员组成。每名董事的任期为一年。我们的现任董事会成员是在2020年5月15日召开的年度股东大会上选举产生的 ，任期至我们下一届年度股东大会和他们的继任者 在下一届年度股东大会上选出为止。另请参阅项目6.A.董事和高级管理人员有关我们每位现任董事和高级管理人员的服务期限的详细信息，请参阅上文 。

除了对兼任高管的董事 表示敬意外，我们没有与任何董事签订书面协议，规定在 终止与我们公司的雇佣关系时提供福利。

作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是 纳斯达克规则对美国国内发行人的其他要求，前提是我们披露我们没有遵循的要求并描述 同等的母国要求。

董事会独立性

目前，我们的 6名董事中有4名，Philippe Doubre、David Fergusson、Jean-Philippe Ladisa和Eric Pellaton根据 纳斯达克规则被视为“独立”，因此我们遵守纳斯达克上市规则5605(B)(1)，该规则要求发行人维持多数独立 董事。根据“瑞士公司治理最佳实践守则”(“瑞士守则”)，这是一套不具约束力的公司治理建议 ，由经济自给自足并且针对瑞士上市公司，建议董事会的多数成员 保持独立。根据《瑞士法典》，如果董事会非执行董事从未担任过公司执行管理层的成员，或者在过去三年内不是公司执行管理层的成员，并且与公司没有或 只有相对较小的业务关系，董事会成员就被认为是独立的。 如果董事会成员不是公司执行管理层的成员，或者在过去三年里不是公司执行管理层的成员，并且与公司没有或 只有相对较小的业务关系，董事会成员就被认为是独立的。瑞士法典不具约束力，遵循“遵守或解释” 原则。我们不受纳斯达克上市规则5605(B)(2)的约束，该规则要求独立董事必须定期安排只有独立董事出席的 会议。

董事会委员会

我们的董事会 成立了审计委员会，提名和薪酬委员会，以及战略委员会。

审计委员会

审计委员会 由Jean-Philippe Ladisa(主席)和David Fergusson组成。审计委员会目前只有两名成员。瑞士 成文法不要求审计委员会成员的具体人数，因此我们的做法与纳斯达克上市规则 规则5605(C)(2)不同，该规则要求审计委员会至少有三名成员。审计委员会完全由精通金融的董事会成员 组成。我们的董事会已经决定，审计委员会的所有成员 都符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3规定的“独立性”要求。 审计委员会的成员由我们的董事会任命。审计委员会的章程符合 瑞士法律，但不完全符合纳斯达克上市规则5605(C)(1)的要求。

除其他事项外，审计委员会 负责：

提名和 薪酬委员会

我们的提名和薪酬委员会由大卫·弗格森(主席)、菲利普·杜布雷和埃里克·佩拉顿组成。我们的董事会决定 根据纳斯达克的上市标准，提名和薪酬委员会的每个成员都是独立的。关于提名和补偿委员会的职责，我们 遵循本国标准。我们的董事会 已通过提名和薪酬委员会章程，该章程符合瑞士法律，但 却完全符合纳斯达克上市规则5605(D)(1)和(D)(3)的要求。因此，提名和补偿 委员会的做法与纳斯达克上市规则第5605(D)(1)和(D)(3)条的要求不同。

我们提名和薪酬委员会的主要目的 是履行我们董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并根据需要审查和确定支付给我们的高管、董事和 其他高级管理人员的薪酬。我们必须遵守瑞士联邦委员会颁布的禁止上市公司薪酬过高的瑞士条例 (“薪酬条例”)，也就是众所周知的“薪酬话语权”规则。根据薪酬话语权规则 ，提名和薪酬委员会的成员必须由我们的股东在年度股东大会上选出，任期一年，我们董事会和高管的总薪酬也必须 由我们的股东批准。根据瑞士法典，提名委员会的所有成员必须是独立的。

除其他事项外，提名和 薪酬委员会负责：

战略委员会

我们的战略委员会 目前由两名董事会成员组成：卡洛斯·莫雷拉(主席)和彼得·沃德。战略委员会就所有战略事项向 董事会提供建议，包括收购、撤资、合资、重组和类似的 事项。战略委员会不断审查我们的战略方向，并评估环境变化对我们的影响 。战略委员会的成员由我们的董事会任命。

法定人数要求

根据 瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求 。我们的做法与纳斯达克上市规则5620(C)不同，该规则要求发行人在其章程中 规定普遍适用的法定人数，且该法定人数不得低于已发行 有表决权股票的三分之一。

委托书的征求

我们的公司章程 规定由股东在股东大会上选出一个独立的委托书持有人，并根据瑞士法律 禁止我们的公司代表在股东大会上作为机构代表出席股东大会。 我们必须在股东大会日期前20个历日进一步向股东提交股东大会邀请函， 在邀请函中注明股东大会议程上的项目，并与股东大会的其他相关文件一起提供 ，如我们的年度报告、但是，瑞士法律 没有对征集代理人的监管制度，因此，我们的做法与纳斯达克上市规则5620(B)有所不同，该规则 提出了有关征集代理人的某些要求。

股东批准

根据瑞士法律，我们 一般不需要获得股东批准才能发行与某些事件相关的证券，例如 收购另一家公司的股票或资产、为员工建立或修订基于股权的薪酬计划 、控制权变更和某些私募。虽然瑞士法律大体上要求我们发行任何新股都必须获得股东 批准，无论相关事件如何，但瑞士法律允许我们在某些情况下依赖于在上述性质的事件发生之前授予我们董事会的股票发行预先授权 。此外，根据瑞士法律，我们已选择退出法定要求，即我们股票附带投票权的收购人 必须向我们的股东提交强制性公开收购要约，其投票权超过331/3%-根据瑞士 法律对上市公司的相关“控制权变更”门槛。因此，在某种程度上，我们的做法 与纳斯达克上市规则5635的要求不同，后者一般要求发行人在发行与此类事件相关的证券时 必须获得股东批准。

第三方赔偿

瑞士 法律不要求我们披露有关我们的董事或董事被提名人的第三方薪酬的信息，但 在每种情况下，对于现任董事，此类薪酬直接或间接影响 公司或其子公司的(潜在)资产，或者由于第三方薪酬而存在董事对该第三方的利益冲突或依赖的风险 。因此，我们的做法与 纳斯达克上市规则5250(B)(3)的第三方赔偿要求不同。

关联方交易

我们的董事会， 或由不受潜在冲突影响的董事组成的董事会委员会，必须持续 对所有关联方交易进行适当的审查和监督，以确定是否存在潜在的利益冲突情况。

表决权

我们无权 通过交换要约以不同方式减少或限制我们上市普通股(B类)现有股东的投票权，包括 发行(A)投票权高于已发行上市普通股投票权的股票或(B)投票权低于已发行上市普通股投票权 的股票，除非股东大会 决议拥有与股票相关的三分之二多数投票权，以及绝对多数 在每种情况下，作为股东大会的代表，在发行享有特权的 投票权股票时，包括作为单独的股票类别的一部分。

行为规范

我们遵循瑞士 法律，该法律不要求公司拥有适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。因此， 我们的做法与纳斯达克上市规则5610不同，该规则要求公开提供行为准则。但是，我们确实希望我们的所有董事、高级管理人员和员工都能做出合乎道德的 行为。

截至我们上次审计财务报表的日期 2020年12月31日，我们有81名员工，其中19名位于瑞士，53名位于法国 。下表显示了截至 指定的日期，我们的员工和承包商员工队伍按活动类别细分的情况：

关于法国 员工，法国劳动法规定了工作日和每周的长度、员工的最低工资、雇用和解雇员工的程序、确定遣散费、年假、病假、提前终止雇佣通知、 平等机会和反歧视法律以及其他雇佣条件。法国劳动法还强制要求为雇用50人或以上的公司设立 工人理事会。WISeKey半导体公司(WISeKey Semiconductors SAS)的一名员工在工会中代表工会 。

截至2020年12月31日，我们在越南还有17家独立承包商，在法国有2家。我们与这些独立的 承包商保持密切合作。

我们从未经历过 任何与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工和独立承包商的关系 是融洽的。

看见项目7.A.主要股东 查看截至2020年12月31日我们股票的实益所有权清单。

下表显示了上述第6.B节所列人员的实益股份所有权，包括其关联方持有的任何股份。

下表介绍了董事和高级管理层持有的期权 的条款：

每个A类股票 和每个B类股票给各自的所有者一个投票权。

库存计划摘要

员工股票期权 计划

我们制定了WISeKey 员工股票期权计划，该计划上一次修订是在2016年9月29日(“WISeKey股票所有权计划”)。WISeKey 股份所有权计划最初由WISeKey SA于2012年1月1日采纳，作为分别于2007年12月31日和2011年12月31日批准的现有购股权计划 的延续，并在六家公司的B股上市后进行了修订 ，以反映WISeKey国际控股有限公司是本集团的最终母公司的事实。

行政管理

我们的董事会 管理WISeKey股份所有权计划，并有权全面解释和解释WISeKey股份所有权计划， 建立和修订管理规则和法规，并执行与此相关的所有其他行动。根据WISeKey 股份所有权计划，董事会成员和执行管理层以及其他员工、顾问、顾问 和其他为我们提供服务的人员(“参与者”)可能被授予期权，使各自的参与者 有权获得一定数量的B类股票。

特别是 受董事会可能不时决定的限制的限制，授予参与者的期权应在授予之日起的三年内以直线方式逐步授予 ，但参与者不得在受雇或合同关系的第一年内 行使任何期权。我们的董事会可以为任何参与者设定较短的 授权期。行使期限为七年。除某些例外情况外，在我们或其任何子公司之间或参与者之间的雇佣或合同关系终止 时，参与者持有的所有 未授予的期权应立即无价没收，而参与者可在雇佣或合同关系终止后30天内根据WISeKey股权计划行使已授予的期权。 董事会可向条款和条件不符的员工、管理层成员和顾问授予期权。 董事会可以向条款和条件不一致的员工、管理层成员和顾问授予期权。 董事会可以向条款和条件不同的员工、管理层成员和顾问授予期权。 董事会可以向条款和条件不同的员工、管理层成员和顾问授予期权

授权股份

截至2020年12月31日，根据我们的WISeKey股份所有权计划，根据我们的WISeKey股份所有权计划，我们可以从我们的有条件资本中发行的B类股的最大数量为6,877,699股B类股，这是基于本公司截至2020年12月31日在Zug广州商业登记处登记的股本 。

根据目前的计划， 截至2020年12月31日，我们共有1,987,330份未偿还期权、既得期权和非既得期权，每个期权都使 各自的参与者有权获得同等数量的B类股票。在这些选项中，559,886个授予了我们的顾问 ，1,427,444个授予了我们的员工、承包商或董事会成员。截至2020年12月31日，未根据我们的WISeKey股权计划从我们的 有条件资本中行使任何期权，但截至2020年12月31日尚未在广州的商业登记处登记。

计划修订或 终止

我们的董事会 有权修改、暂停或终止我们的WISeKey股份所有权计划，前提是此类行动不会 在未经任何参与者书面同意的情况下对该参与者的现有权利造成实质性损害。

有关我们董事和高管薪酬的详细信息 ，请参阅“项目6B。补偿有关我们的股东和关联方交易政策的更多信息，请参阅项目7.大股东和关联方交易."

下表 根据瑞士金融市场基础设施法(“FMIA”) 及其颁布的规则和法规，为持有3%或以上A类和B类股票的每个 实益所有人提供了截至2020年12月31日我们A类和B类股票的实益拥有权的相关信息。

受益所有权 根据证券交易委员会的规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的 个人，并包括在 行使期权、认股权证或其他权利后可发行的股票，这些权利可在2021年4月12日起60天内立即行使或行使。 每个实益所有人的所有权百分比计算基于40,021,988股已缴足和已发行的A类股和 59,734,017股已缴足和已发行的B类股。

(1) 基于截至2021年4月12日发行的已缴足股款的A类股和B类股总数 ，每名实益拥有人在2021年4月12日起60天内可向该实益拥有人发行的股份增加 。

(2) 根据截至2021年4月12日发行的已缴足流通A类股和B类股总数计算，每名实益拥有人在2021年4月12日60天内可向该实益拥有人发行的股份减去截至2021年4月12日作为库存股持有的214,599股B类股 。

(3)这 总数包括莫雷拉先生的直系亲属持有的44,000股和22,000份期权。期权可立即 行使，条件是持有者不在限制期内。每个期权赋予持有者获得一股B类 股票的权利。如果莫雷拉先生按照5：1的转换比例将其所有A类股票转换为B类股票，他将 实益拥有8,720,925股B类股票，这将是已发行B类股票总百分比的12.9%， 莫雷拉先生转换A类股票所产生的7,701,746股B类股票以及由直系亲属持有的期权转换所产生的22,000股B类股票 。以及投票权的8.1%(基于截至2021年4月12日发行的已缴足流通的A类股和B类股总数)，加上莫雷拉先生转换A类股所产生的7,701,746股B类股和转换直系亲属持有的22,000股B类股 ，减去截至4月12日作为库藏股持有的214,599股B类股。

(4)此 总数基于本公司已知的信息，其中包括2,546,864股B类股票，这些B类股票将于2021年4月12日起60天内立即可发行或可发行，涉及Vannineuse先生实益持有的期权和可转换工具。

(5)这 总数是基于本公司已知的信息，其中包括2084,132股B类股票，这些B类股票将于2021年4月12日起60天内立即可发行或可发行 与Petzer先生实益持有的期权有关。

关于任何大股东在过去三年中持有的百分比的重大变化， 我们的董事长兼首席执行官Carlos Moreira在2015年11月注册成立时，全额出资，因此是我们公司设立的10,000,000股 A类股的唯一所有者。 我们的董事长兼首席执行官卡洛斯·莫雷拉贡献了全部资本，因此是我们公司设立的10,000,000股 A股的唯一所有者。2016年3月2日，Moreira先生将其持有的WiseTrust SA股份出售给我们，作为我们向他发行30,021,988股A类股的代价 ，这使得他在我们公司的总持股达到40,021,988股 (见下文项目7.主要股东和关联方交易-B关联方交易)。因此，在2016年3月22日WISeKey International Holding AG收购WISeKey SA业务的反向收购 之前，Carlos Moreira持有由40,021,988股A类股组成的“空壳”公司WISeKey International Holding Ltd 100%的股本和投票权。通过反向收购，Carlos Moreira按照向所有WISeKey SA 股东提供的相同交换条款和条件，将他在WISeKey SA的持股转换为WISeKey International Holding Ltd B类股票，这使他在我们公司的持股增加了160,700股B类股票，占已发行B类股票的1.2%，截至2016年3月22日，他的投票权达到74.3%。然后在2016年3月31日我公司上市时， 卡洛斯·莫雷拉先生与多个B类股股东签订了锁定协议，莫雷拉先生以其持有的11,421,320股B类股按5：1的比例交换2,284,264股B类股，从而使莫雷拉先生的持股比例 分别达到流通股A类股的71.5%和流通股B类股的16.6%，表决权为56.8%。同时, 根据 各A股持有人与本公司订立的协议，该股东承诺不会出售或以其他方式处置A股。于2017年， 莫雷拉先生再次以1,956,602股B类股交换9,783,015股A类股，使其持有已发行A类股的95.9% 和已发行B类股的2.0%，截至2017年12月31日，他的投票权为60.2%。在 2018年，以B类股交换A类股和向公司出售B类股作为偿还债务的组合 将莫雷拉先生的持股改为38,508,733股A类股和259,995股B类股，分别占 已发行A类股的96.2%和已发行B类股的0.9%。2019年，根据公司的员工持股计划，莫雷拉先生获得了693,184份期权 。2020年，莫雷拉先生行使了他持有的693,184份员工持股期权，使莫雷拉先生持有的股份 达到了截至2020年12月31日的上表披露的持股比例。

我们的大股东 与同类别股票的其他股东没有不同的投票权。

截至2020年12月31日，根据登记股东名单，我们的B类股票有5个记录持有人居住在 美国，持有我们7,658,618股B类股票，约占我们已发行B类股票的16.1%。这包括以我们美国存托银行纽约梅隆银行的名义持有的7,182,726股B类股票，我们 没有关于该等美国存托凭证实益所有人居住国家的信息。

我们不知道 任何可能在随后的日期导致我们控制权变更的安排。

我们的编队

WISeKey International 控股有限公司通过2016年3月开始的一系列交易成为我们的母公司。

WiseTrust SA 股票的贡献

在2015年11月注册成立时，我们的董事长兼首席执行官Carlos Moreira全数出资，因此是我们公司设立的 1,000,000股A类股的唯一所有者。

截至2016年3月1日， 卡洛斯·莫雷拉持有WISeTrust SA 100%的股权，该公司持有以下资产：

2016年3月2日，莫雷拉先生将其持有的WiseTrust SA股份转让给我们，作为我们向他发行300,021,988股A类股的代价。 这使得他在我们公司的总持股达到40,021,988股。WiseTrust SA的估值基于其截至2015年12月31日的 净资产。

2016年3月，WISeKey 国际控股有限公司通过发行400,021,988股新股收购了WISE Trust SA的全部股权， 根据条款，这些新股现在是A类股。因此，该公司收购了：

WISeTrust SA最初 是在WISeKey SA之前注册成立的创始人公司，也是WISeKey SA的大股东。当创始人注册WISeKey时， 他们将与该技术相关的国际发行权转让给了WISeKey SA，但不包括美国 领土。现在，WISeKey国际控股有限公司拥有所有发行权的100%。

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公司预缴WiseTrust SA股票的结构：

WiseTrust SA股票出资后的公司结构：

WISeKey SA 股票的贡献

2016年3月，在上述Carlos Moreira出资WiseTrust SA股份后，WISeKey SA剩余已发行 股份的90.9%(每股面值0.01瑞士法郎)的持有者立即向我们贡献了他们的股份，以换取我们13,234,027股B类股票，每股面值0.05瑞士法郎。这相当于我们每贡献5股WISeKey SA股票就交换1股B类股票 ，相当于1股WISeKey SA股票的面值 与我们1股B类股票的面值之比。

上述2016年3月换股后我们 公司的结构如下：

2017年9月， 经过双边谈判，之前未交换股份的WISeKey SA 4.51%股份的持有者将他们的股份贡献给我们，以换取我们841,069股B类股票。这相当于每五股WISeKey SA换一股我们的 B类股。此比率是根据独立财务顾问 通过应用“普拉克蒂克法“。”根据此方法，(I)我们 资产的估值和(Ii)我们每个子公司的收入分别相对于我们截至2017年9月20日的总市值和截至2017年6月30日的六个月的总收入进行估值。资产价值和收入价值经过了适当的加权 ，并根据这一相对价值确定了WISeKey SA的总股本价值。WISeKey SA的总股本 相当于我们市值的22.4%，这支持1：5的交换比例。几乎所有这些股东 都承诺在2018年6月30日之前不会转让、出售或以其他方式处置因换股而获得的B类股票。

在截至2019年12月31日的年度内，WISeKey SA 0.23%股份的持有者(之前未交换其股份)向我们贡献了 他们的股份，以换取我们60,394股B类股票。我们的B类股票与WISeKey SA股票的兑换率 是根据交易时公司的市值计算的。

在截至2020年12月31日的一年中，WISeKey SA不到0.01%的股份持有者(之前未进行过换股)向我们贡献了 他们的股份，以换取我们16,323股B类股票。我们的B类股票与WISeKey SA股票的兑换率 是根据交易时公司的市值计算的。

我们 公司在上述2020年换股后的结构如下：

我们目前不持有WISeKey SA剩余4.25%的未偿还股权，该股权由大约30名股东持有。我们可以 选择在未来通过进一步的双边谈判或根据 瑞士合并法进行排挤合并来收购这些股份。与上述任何一项交易相关的兑换率将在当时确定。

下表包括 我们集团子公司的简要说明：