10-K/A
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千真万确财年0001094831纽约00010948312020-01-012020-12-3100010948312020-06-300001094831US-GAAP:CommonClassBMember2021-04-260001094831美国-GAAP:公共类别成员2021-04-26Iso4217:美元Xbrli:共享
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格10-K/A
(第1号修正案)
 
 
对于根据第13章或第15节(D)提交的年度报告和过渡报告
1934年证券交易法
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2020
 
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
                    
                    
委托文件编号:0-28191
 
 
BGC Partners,Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
 
 
 
特拉华州
 
13-4063515
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)
公园大道499号, 纽约, 纽约
 
10022
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
(212) 610-2200
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
 
每节课的标题
 
交易
符号
 
每个交易所的名称
在其上注册的
A类普通股,面值0.01美元
 
BGCP
 
纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market,LLC)
根据该法第12(G)节登记的证券:无
 
 
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记标明。*是,注册公司是美国证券交易委员会(☐)主席。不是    ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是,不需要提交报告,而不是☐。不是    ☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告;(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类提交要求。*☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器      加速后的文件管理器  
非加速文件管理器      规模较小的新闻报道公司  
新兴市场成长型公司       
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编,第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是,不是。*☒*
根据纳斯达克(NASDAQ)报道的2020年6月30日A类普通股的收盘价,注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为美元。836,497,422.
注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量。
4月1日
26
,2021年,注册人有337,688,786购买A类普通股,面值0.01美元,以及45,884,380B类普通股,面值0.01美元,已发行。
 
 
 

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页面
 
解释性注释      3  
第III部
     4  
第10项。    董事、行政人员和公司治理      4  
第11项。    高管薪酬      13  
第12项。    某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜      57  
第13项。    某些关系和相关交易,以及董事独立性      62  
第14项。    首席会计师费用及服务      109  
第四部分-其他资料      109  
第15项。    展品和财务报表明细表      109  

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解释性注释
在本文件中,BGC Partners,Inc.称为“BGC”和“BGC Partners”,并与其子公司一起称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。
2021年3月1日,BGC提交了截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告(原件Form 10-K)。最初的表格10-K根据一般说明G(3)在表格10-K中省略了某些第III部分的信息。Form 10-K的一般指示G(3)规定,如果最终委托书在会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会,注册人可以通过引用并入涉及董事选举的最终委托书中的某些信息。本公司预计其与其2021年年度股东大会有关的涉及董事选举的最终委托书不会在2021年4月30日之前提交
(即,
在公司2020财年结束后120天内)。因此,本修正案第1号(“本修正案”)特此修订并重述如下所述的原表格10-K的第III部分第10至14项。根据原始表格10-K的第三部分第10至14项的要求,本文中包含的信息比将于2021年股东年会提交的最终委托书中要求包含的信息更为有限。因此,稍后提交的最终委托书将包括与本文主题有关的补充信息,以及表格10-K第三部分第10至14项不要求的补充信息。
本修正案还重述了原有表格10-K第IV部分的第(15)项。此外,根据1934年《证券交易法》(经修订)第12b-15条的要求,我们的首席执行官和首席财务官的新证明将作为本修正案第四部分第(15)项下的证物提交。
现不会对原有的表格10-K作任何其他修改。除本文所述外,本修正案不反映在2021年3月1日向美国证券交易委员会提交原始10-K表格后发生的事件,本修正案没有试图修改或更新原始表格10-K中提供的其他披露。
 
 
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第三部分
 
第(10)项。
董事、行政人员和公司治理
我们的董事会目前由五名成员组成。关于我们董事的信息如下。
有关我们董事的信息
 
名字
  
年龄
  
导演
自.以来
  
传记
霍华德·W·卢特尼克
  
59
  
1999
  
Lutnick先生是我们的董事会主席和首席执行官,他从1999年6月到现在一直担任这两个职位。Lutnick先生于1983年加入Cantor Fitzgerald,L.P.(简称“Cantor”),自1992年以来一直担任Cantor的总裁兼首席执行官,自1996年以来一直担任董事长。卢特尼克在1991年至2017年期间还担任康托公司总裁。自2016年以来,Lutnick先生一直担任Newmark Group,Inc.(“Newmark”)的董事长。此外,卢特尼克先生还在康托公司的其他多家附属公司任职并向其提供服务,并为我们和纽马克公司的经营伙伴关系和子公司提供服务,这些公司包括BGC Partners,L.P.(“BGC U.S.Opco”)、BGC Global Holdings,L.P.(“BGC Global OpCo”)和Newmark Partners,L.P.(“Newmark OpCo”),其中包括BGC Partners,L.P.(“BGC U.S.Opco”)、BGC Global Holdings,L.P.(“BGC Global OpCo”)和Newmark Partners,L.P.(“Newmark OpCo”)。此外,卢特尼克先生的公司CF Group Management,Inc.(“CFGM”)是康托公司的管理普通合伙人。Lutnick先生是洛克菲勒大学费舍尔阿尔茨海默氏症研究基金会董事会成员、霍勒斯·曼学校董事会成员、国家9·11纪念博物馆董事会成员、纽约市伙伴关系董事会成员和胡佛研究所监事会成员。Lutnick先生还担任CF Finance Acquisition Corp的董事长兼首席执行官,从2015年10月到2020年11月完成与GCM Grosvenor的业务合并,从2019年9月担任CF Finance Acquisition Corp.II的董事长兼首席执行官,直到2021年3月完成与View,Inc.的业务合并。目前,Lutnick先生自2016年3月以来一直担任CF Finance Acquisition Corp.III的董事长兼首席执行官,自2020年1月以来担任CF Acquisition Corp.IV的董事长兼首席执行官,自2020年4月以来担任CF Acquisition Corp.V的董事长兼首席执行官, CF Acquisition Corp.VI自2020年4月以来,CF Acquisition Corp VI自2020年7月以来,CF Acquisition Corp.VIII自2020年7月以来,所有这些公司都是特殊目的收购公司或“SPACS”。此外,Lutnick先生还担任过Cantor Fitzgerald Income Trust,Inc.(前身为Rodin Global Property Trust,Inc.)的董事长和首席执行官。自2017年2月以来担任Rodin Income Trust,Inc.,自2018年1月以来担任Rodin Income Trust,Inc.总裁,这些都是非交易房地产投资信托基金(REITs)。卢特尼克先生获得了哈弗福德学院的本科学位。
 
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史蒂芬·T·柯伍德
  
73
  
2009
  
柯伍德先生自2009年12月起担任本公司董事。柯伍德先生自1992年以来一直担任非营利性媒体制作公司世界媒体基金会(World Media Foundation,Inc.)的总裁,自2005年以来一直担任总部位于纽约和新罕布夏州的投资集团SENCAP LLC的高级董事总经理。2005年至2017年,柯伍德先生是Mamawood(Pty)Ltd的负责人,这是一家总部位于约翰内斯堡的媒体控股公司,在南非有投资。他自2000年以来一直是哈弗福德学院公司的成员,自1996年以来一直是伍兹霍尔研究中心的受托人。从1996年到现在,柯伍德先生一直是哈佛大学环境中心的副教授,并讲授环境科学和公共政策。从2017年到现在,他一直是马萨诸塞大学波士顿环境学院的实践教授。柯伍德是太平洋世界基金(Pax World Funds)的受托人。Pax World Funds是一家25亿美元的投资基金集团,2007年至2009年期间,总部设在新罕布夏州朴茨茅斯,专注于可持续和对社会负责的投资。柯伍德先生目前也是新英格兰水族馆的董事会成员。柯伍德先生收到了一份。哈佛学院的A.B.
       
威廉·J·莫兰
  
79
  
2013
  
莫兰先生自2013年6月起担任本公司董事。莫兰于2005年6月从摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)退休,他自1997年以来担任摩根大通执行副总裁,自1992年以来担任总审计师。莫兰之前曾在毕马威会计师事务所(KPMG LLP)从事公共会计工作九年,提供财务审计、税务和咨询专业服务。1999年12月至2005年11月,他担任该公司的前身--eSpeed公司的董事。Moran先生自2015年2月26日起担任GFI董事会成员和审计委员会主席,直至我们与GFI的后端合并于2016年1月完成。莫兰从2006年开始担任Sovereign Bancorp,Inc.的董事,直到2009年被桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)收购。他还在马里斯特学院管理学院顾问委员会任职,并曾在理工学院董事会任职。他之前还担任过灯塔国际公司的董事。他是美国注册会计师协会和纽约注册会计师协会的成员,也是银行管理协会和内部审计师协会的成员。莫兰先生以优异的成绩毕业于马里斯特学院(Marist College)和哥伦比亚大学(Columbia University)的工商管理硕士(M.B.A.)。莫兰先生也是一名注册会计师。
       
琳达·A·贝尔
  
62
  
2013
  
贝尔博士自2013年7月以来一直担任我们公司的董事。自2012年以来,贝尔博士一直担任哥伦比亚大学巴纳德学院(Barnard College,Columbia University)教务长兼院长,她也是该学院的经济学教授。在加入巴纳德之前,贝尔博士于2007年至2012年在哈弗福德学院担任教务长和约翰·B·赫福德经济学教授,自1992年以来一直是该学院的教员。
 
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         在哈弗福德任职之前,贝尔博士曾在斯坦福大学、加州大学圣地亚哥分校、哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院和普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共管理学院担任客座教职,并曾在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院任教。贝尔博士还自2003年以来一直担任德国波恩劳工研究所(IZA)的研究员,并自2006年以来担任美国国家经济研究协会(National Economic Research Associates)劳工实践小组的高级顾问。贝尔博士拥有哈佛大学经济学博士学位。
大卫·P·理查兹    68    2017    理查兹先生自2017年12月起担任本公司董事。理查兹是英国赛车运动和先进工程集团Prodrive Holdings Ltd.的董事长,自1984年该公司成立以来,他一直担任该职位。他曾在2007年至2013年担任英国豪华跑车制造商阿斯顿·马丁·拉贡达有限公司(Aston Martin Longda Ltd.)的董事长,并于2009年5月至2017年6月担任BGC European GP Limited的非执行董事。理查兹先生目前担任英国汽车运动协会管理机构主席。理查兹自2019年8月以来一直担任英国植物性医学研究公司Phytome Life Sciences的董事。在2005年女王新年勋章中,理查兹先生被授予大英帝国司令,以表彰他对赛车运动的贡献。理查兹曾就读于北威尔士的布林海弗里德学院(Brynhyfryd School),随后在利物浦一家特许会计师事务所工作了5年。他拥有威尔士大学、考文垂大学、沃里克大学和克兰菲尔德大学的荣誉博士学位和奖学金。
 
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关于我们执行官员的信息
我们的高管每年由我们的董事会任命,并由我们的董事会酌情决定。除了兼任董事会成员的首席执行官卢特尼克先生外,我们的高管、他们各自的年龄和职位以及与他们每个人有关的某些其他信息如下:
肖恩·A·温德亚特
现年47岁的他自2009年1月以来一直担任我们的首席运营官,并在2018年12月至2019年12月31日期间担任我们的临时首席财务官。温德亚特先生于2007年至2009年担任BGC Partners执行董事总经理兼副总裁,并于2004年至2007年担任康托·菲茨杰拉德国际公司(Cantor Fitzgerald International)董事。温德特先生还为我们的运营合作伙伴和子公司提供服务。1997年至2003年,温德亚特先生还担任康托·菲茨杰拉德国际公司的业务经理和财务部门成员。
史蒂文·比斯盖
现年54岁的他自2020年1月1日以来一直担任我们的首席财务官。比斯盖先生于2015年2月加入康托尔。从那时到2020年8月,以及从2021年1月到现在,李·比斯盖先生担任康托公司的首席财务官。比斯盖继续监督Cantor业务的重叠职能,如债券持有人、贷款人和评级机构关系。他还在Cantor的其他附属公司担任各种职务并提供服务,直到2019年12月,包括从2015年开始担任CF Finance Acquisition Corp.的董事,以及从2016年开始担任两家上市REITs-Rodin Income Trust,Inc.和Cantor Fitzgerald Inc.(前身为Rodin Global Property Trust,Inc.)的董事、首席财务官和财务主管。在加盟Cantor之前,比斯盖先生曾担任KCG控股公司的首席财务官,KCG控股公司是一家专注于客户交易解决方案、流动性服务和做市技术的做市公司,他曾担任骑士资本集团(Knight Capital Group,Inc.)的首席财务官和首席运营官、业务发展主管、集团财务总监和内部审计总监,并曾担任普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers,LLP)的高级经理。比斯盖伊先生拥有宾厄姆顿大学会计学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。比斯盖先生还在FINRA注册,持有第27系列财务和运营主要执照,是一名注册公共会计师。
斯蒂芬·M·默克尔
现年62岁的他自2001年9月以来一直担任我们的执行副总裁兼总法律顾问,并在1999年6月至2001年9月期间担任我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。默克尔先生从2001年9月到2019年1月担任我们的秘书。默克尔先生于2001年9月至2004年10月担任我公司董事。默克尔先生自2000年12月起担任康托公司执行董事总经理、总法律顾问兼秘书,1993年5月至2000年12月担任康托公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书。默克尔先生自2019年1月以来一直担任Newmark执行副总裁兼首席法务官,并于2017年12月至2019年1月担任Newmark的公司秘书。默克尔先生还在Cantor的其他多家附属公司任职并向其提供服务,并为我们的运营伙伴关系和子公司提供服务,包括BGC U.S.Opco、BGC Global OpCo和Newmark OpCo。在加入Cantor之前,默克尔先生在1990年2月至1993年5月期间担任高盛公司副总裁兼助理总法律顾问。1985年9月至1990年1月,默克尔先生是Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison律师事务所的助理律师。默克尔先生是美洲批发市场经纪人协会的创始董事会成员。此外,默克尔先生从2015年10月起担任CF Finance Acquisition Corp执行副总裁、总法律顾问兼秘书,直到2020年11月完成与GCM Grosvenor的业务合并。默克尔先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学,并在密歇根大学法学院获得法律学位。
 
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公司治理
论董事的独立性
我们的董事会已经决定,根据纳斯达克股票市场公司(以下简称纳斯达克)公布的上市要求,贝尔博士以及柯伍德、莫兰和理查兹先生均有资格成为“独立董事”。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的测试,包括董事不是我们的高级管理人员或雇员,也没有与我们进行各种类型的业务往来。此外,根据纳斯达克规则的进一步要求,我们的董事会已就每名独立董事作出主观判断,认为不存在任何关系,而该等关系会干扰每名该等董事在履行董事职责时行使独立判断。在作出此等决定时,吾等董事会已审阅及讨论个别董事及吾等就每位董事可能与吾等及吾等管理层有关的业务及个人活动所提供的资料,包括参与本公司董事会其他成员所属的任何其他组织的董事会。在确定理查德先生是独立的时,董事会考虑到了理查兹先生控制的一家公司与我们的前总裁肖恩·林恩的成年儿子之间的一份非实质性合同。
我们董事会的会议和委员会
在截至2020年12月31日的一年中,我们的董事会召开了21次会议。除会议外,我们的董事会及其委员会不时以一致书面同意的方式审查并采取行动。
我们的董事会有一个审计委员会。委员会目前的成员是贝尔博士和柯伍德、莫兰和理查兹先生,根据纳斯达克公布的上市要求,他们都有资格成为独立人士。莫兰先生担任主席。根据美国证券交易委员会为审计委员会成员制定的特殊标准,委员会的每个成员也都有资格成为“独立”成员,委员会包括至少两名成员,他们被我们的董事会确定为也符合根据证券交易委员会规则的审计委员会财务专家的资格。莫兰和理查兹都是独立董事,已经决定成为审计委员会的财务专家。该委员会根据审计委员会章程运作,该章程可在以下网址查阅:
Www.bgcpartners.com/esg/治理/
在“独立审计委员会”的标题下,或在BGC免费提出书面要求的情况下。
审核委员会挑选我们的独立注册会计师事务所(我们的“审计师”),就我们的财务报告的充分性、财务报告的内部控制和审计程序咨询我们的审计师和管理层,并考虑任何允许由我们的审计师执行的非审计服务。委员会还批准所有关联方交易,监督我们企业风险管理计划的管理,监督我们商业行为和道德准则(“道德准则”)的遵守情况,并管理我们的举报人政策,包括建立关于接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部控制和审计事项的投诉,以及员工匿名提交涉及可疑会计或审计事项的投诉的程序。在截至2020年12月31日的一年中,委员会举行了15次会议。
在2020年期间,审计委员会聘请安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)担任我们截至2020年12月31日的年度的审计师。安永还获准对截至2020年12月31日的年度的每份季度财务报告进行审查,以及某些其他与审计相关的服务,如会计咨询。根据我们的审计委员会章程,审计委员会将根据审计委员会章程的规定,预先批准安永会计师事务所为我们提供的审计服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务(包括费用和其他条款)。
 
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我们的董事会有一个薪酬委员会。委员会目前的成员是贝尔博士以及柯伍德、莫兰和理查兹先生,他们都是独立董事。柯伍德先生担任主席。理查德先生于2021年4月7日加入薪酬委员会。委员会负责审查和批准我们高管的所有薪酬安排,并负责管理BGC Holdings,L.P.(“BGC Holdings”)参与计划(“参与计划”)、我们的第七次修订和重订的BGC Partners,Inc.长期激励计划(“股权计划”)和我们的第二次修订和重启的BGC Partners,Inc.奖励奖金薪酬计划(“激励计划”,以及参与计划和股权计划,即“BGC薪酬计划”)。该委员会根据薪酬委员会章程运作,该章程可在以下网址查阅:
Www.bgcpartners.com/esg/治理/
在“独立赔偿委员会”的标题下,或在BGC免费提出书面要求的情况下。在截至2020年12月31日的一年中,委员会举行了13次会议。
我们的董事会还设有环境、社会和治理(“ESG”)委员会。委员会目前的成员是贝尔博士和柯伍德先生,两人都是独立董事。约翰·贝尔博士担任主席。根据纳斯达克已公布的上市要求,委员会的每一名成员都有资格成为“独立人士”。委员会负责与管理层合作,审查适用于本公司的ESG举措和程序,定期审查ESG实践和政策,并审查管理层当前的ESG战略,以确保本公司从事适当的实践和技术,并以其他方式就这些事项向全体董事会提出建议。该委员会根据“环境、社会和治理委员会章程”运作,该宪章可在www.bgcpartners.com/esg/bridge上以“独立的环境、社会和治理委员会”为标题查阅,或应我们的书面要求免费提供。该委员会成立于2021年4月。该委员会已于2021年召开会议。
2020年间,所有董事出席的董事会和所属委员会会议次数均未少于90%。每名独立董事出席董事会和其所属委员会会议总数的90%以上。
提名过程
所有董事均参与审议由纳斯达克公布的上市要求所界定的过半数独立董事推荐选择的董事提名人选。因此,我们的董事会没有单独的提名委员会或执行类似职能的委员会,也没有提名委员会章程。董事会认为,鉴于董事会的规模和我们所有独立董事在提名过程中的参与程度,所有董事的参与是适当的。董事会还将考虑由高级管理层成员或股东确定的合格董事候选人。不过,我们的一般政策是重新提名合资格的现任董事,如无特殊情况,当合资格的现任董事同意竞选连任时,董事会不会考虑其他人选。希望提交董事候选人推荐的股东应遵循本修正案下题为“与我们的董事会沟通”一节中规定的指示。
资格标准和多样性
我们的董事会在审查董事提名人选时考虑以下最低标准:(1)必须具有最高品格和诚信,(2)不存在任何可能违反适用法律或法规或干扰董事正常履行职责的利益冲突,(3)拥有丰富而重要的经验,这对董事履行职责尤为重要,(4)有足够的时间投入到我们的事务中,以履行董事的职责,以及(5)具有履行董事职责的能力和能力,以及(5)具备履行董事职责的能力和能力,以及(5)具备履行董事职责的能力和能力,以及(5)具备履行董事职责的能力和能力,以及(5)具备履行董事职责的能力和能力,以及(5)具备履行董事职责的能力和能力,以及(5)具备履行董事职责的能力和能力此外,董事会还考虑了董事会候选人的多样性,这可能包括性别、年龄和族裔的多样性,这是众多因素中的一个因素。董事会还考虑了技能和经验的多样性,以及地理背景。委员会对候选人进行筛选,进行推荐人核查,并酌情进行面试。董事会对董事被提名人的评价没有任何不同,因为被提名人是由股东推荐的,或者不是由股东推荐的。
 
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至于董事局成员的资历,董事局一般看重每位成员在金融服务或其他领域的广泛业务经验和独立的业务判断力。具体地说,柯伍德先生是基于他在全球商界的经验和他的媒体经验而获得资格的。鲁特尼克先生曾与柯伍德先生一起担任哈弗福德学院的管理委员会成员。由于他在金融服务业的经验,他的一般商业经验,以及他作为审计委员会财务专家的地位,所以他是合格的。根据她担任大学学术经理、学术研究人员和经济学教授以及一家全电子交易所的前主任的经验,贝尔博士是合格的。根据他的全球商业经验和审计委员会财务专家的身份,理查德先生是合格的。
董事局主席
董事会认为,鉴于鲁特尼克先生通过控制康托尔来控制本公司的投票权,分开担任董事会主席和首席执行官对本公司来说既不高效也不合适。此外,出于同样的原因,董事会没有首席独立董事。
我们相信,让我们的首席执行官约翰·鲁特尼克先生担任董事会主席,对公司及其股东来说是最好的。鲁特尼克先生作为董事会主席和首席执行官的共同角色促进了董事会和执行管理层的统一领导和方向,并允许指挥链有一个单一、明确的重点来执行我们的战略举措和业务计划。我们强大而独立的董事会有效地监督我们的管理层,并对我们的业务和事务以及任何拟议的关联方交易提供强有力的监督。董事会由独立、积极、有效的董事组成。我们目前的五名董事中有四名符合纳斯达克、美国证券交易委员会和董事会确定董事独立性的标准。鲁特尼克先生是执行管理层中唯一兼任董事的成员。为了确保我们的董事会对我们的业务和事务提供独立和有效的监督,没有必要要求董事会主席必须是一名独立董事。通过我们的董事会组成、我们的独立董事和董事会委员会的强有力领导以及我们高效的公司治理结构和流程,公司保持了这种监督。
公司治理准则
董事会通过了公司治理准则,为公司的治理提供了框架。指引处理的事项包括董事会的组成及架构,包括成员资格、独立性标准及其他董事职位的限制、董事的职责及责任、会议程序、董事会委员会、行政人员领导力发展及股东参与,包括与ESG事宜有关的事宜。董事会每年审查这些原则和治理的其他方面。指引可在以下网址查阅:
Www.bgcpartners.com/esg/治理/
在“公司治理准则”的标题下,或在本公司免费提出书面要求的情况下。
高管会议
为了遵守纳斯达克规则,董事会决定将继续安排和/或在每年至少两次独立董事会议期间提供机会,独立董事将在没有卢特尼克先生出席的情况下开会。
年会
公司管治指引规定,董事会每位成员均须出席本公司股东周年大会。在2020年6月11日召开的2020年股东年会上,公司全体董事出席。
 
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与我们董事会的沟通
股东可以联系我们董事会的任何成员,包括推荐一名董事候选人,方法是写信给董事,c/o BGC Partners,Inc.,地址:499 Park Avenue,New York,NY 10022,收件人:公司秘书。我们的公司秘书将把所有这些信件转发给指定的董事。
董事会在风险监督中的作用
风险是董事会和委员会全年审议工作中不可或缺的一部分。审计委员会监督我们企业风险管理计划的管理,并每年审查管理层准备的关于我们面临的关键风险、它们的相对规模以及管理层为缓解这些风险而采取的行动的评估。
公司管理层实施了一项企业风险管理计划,通过综合努力识别、评估和管理可能影响我们执行公司战略和实现业务目标的能力的风险,从而增强我们现有的流程。企业风险管理计划的活动需要对广泛的风险(例如,战略风险、运营风险、财务风险、网络安全风险、法律/监管风险、声誉风险和市场风险)进行识别、优先排序和评估,并制定计划以减轻其影响。
我们的董事会一般每年都会与首席信息官和首席信息安全官讨论网络安全和信息安全风险。
同样,在设计和实施我们的高管薪酬计划时,薪酬委员会会考虑我们的运营和财务目标,包括我们的风险状况,并在一定程度上基于激励我们的高管承担与我们的总体目标和风险承受能力一致的适当业务风险来考虑高管薪酬决定。
我们这两个业务部门的非执行经纪人、经理和其他专业人员通常根据产量或佣金获得补偿,这可能涉及我们对某些交易的承诺。这些交易可能会使公司面临个别员工的风险,他们有增加产量的动机。虽然我们有适当的管理监督和风险管理政策,但我们的薪酬结构与部分业务的某些交易、交易或类似风险之间不可避免地存在利益冲突。
环境、社会和治理政策和做法(ESG/可持续性)
我们相信,我们的环境、社会和治理政策和做法将为BGC、我们的股东和其他利益相关者、我们的客户和我们的员工创造可持续的长期价值,同时也有助于我们降低风险、降低成本、保护品牌价值和发现市场机会。在董事会及其委员会的监督下,我们正在将社会和人力资本、就业、环境、可持续性、慈善和公司治理政策和做法纳入我们的公司战略、薪酬、披露和目标,以保持和提高长期股东价值。
要了解更多有关政策和实践以及我们在人力资本和ESG问题上的持续努力,请参阅我们网站的ESG/可持续发展部分,网址为:www.esg。
Bgcpartners.com/ESG:
以获取更多信息。您还可以在我们的网站和年度委托书中找到我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、董事会委员会章程、套期保值政策、有关我们的慈善计划和其他可持续性以及ESG政策和做法的信息。我们网站上包含的或可能通过我们的网站访问的信息不是本修正案或原始10-K的一部分,也不包含在本修正案或原始10-K中。
 
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第16(A)节实益所有权报告合规性
根据美国证券法,我们的董事、高管和持有我们A类普通股超过10%的任何人都必须向美国证券交易委员会提交我们A类普通股的初始所有权表格和所有权变更报告。仅根据我们对截至本报告日期的2020和2021年的此类表格副本的审核,本公司认为,截至本报告日期,所有关于2020和2021年交易的报告都是及时提交的,只是默克尔先生于2021年3月4日晚些时候提交了第四份表格,报告他的配偶于2020年11月9日出售A类普通股的情况。(注1)本公司认为,截至本报告日期,所有关于2020年和2021年交易的报告都是及时提交的,只是默克尔先生于2021年3月4日晚提交了4份表格,报告他的配偶于2020年11月9日出售了A类普通股。
道德守则和举报人程序
我们通过了BGC合作伙伴道德准则,这一准则适用于我们的董事会成员、我们的高管、其他高级管理人员和我们在全球的受保员工。“道德守则”已在我们的网站上公开提供,网址为
Www.bgcpartners.com/esg/治理/
在“商业行为规范和道德规范”的标题下。如果我们对“道德守则”进行任何实质性修订,或向我们的董事或高管授予任何“道德守则”条款的豁免权,包括任何隐含的豁免权,我们打算通过在我们的网站上发布有关此类修订或豁免权的信息来披露此类修订或豁免权。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求,审计委员会制定了我们的举报人政策,规定了接收、保留和处理有关会计、内部控制或审计事项的投诉,以及保密、匿名报告员工对可疑会计或审计事项的关切的程序。总法律顾问和审计委员会主席将按照程序指导对任何此类投诉进行调查。我们的举报人政策已在我们的网站上公开提供,网址为
Www.bgcpartners.com/esg/治理/
在“举报人政策”的标题下。我们网站上提供的信息不包含在此作为参考。
 
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第11项。
高管薪酬
引言
纽马克IPO、分离交易和分拆及其对BGC薪酬的影响
2017年12月19日,我们的子公司纽马克集团(以下简称纽马克)完成了首次公开募股(IPO)。通过在完成分离(定义见下文)和首次公开募股之前和之后的一系列交易,纽马克公司成为一家独立的上市公司。于首次公开招股结束前,于二零一七年十二月十三日,本公司、BGC Holdings、BGC U.S.Opco、Newmark、Newmark Holdings,L.P.(“Newmark Holdings”)、Newmark OpCo及(仅就其中所列条文而言)Cantor及BGC Global OpCo订立分派及分派协议(该协议经不时修订,为“原分派及分派协议”)。根据原来的分拆及分销协议,BGC、BGC Holdings及BGC U.S.Opco及其各自的附属公司(Newmark集团(定义见下文)“BGC集团”除外)将BGC集团与BGC的房地产服务业务有关的资产及负债转让予Newmark、Newmark Holdings及Newmark OpCo及其各自的附属公司(“Newmark集团”)(导致转让的该系列交易在此称为“分离”)。
就分拆而言,纽马克控股有限公司合伙权益、纽马克控股创始合伙人权益、纽马克控股工作合伙人权益及纽马克控股有限合伙单位按该等持有人在紧接分拆前持有的BGC Holdings有限合伙权益、BGC Holdings创始合伙人权益、BGC Holdings工作合伙人权益及BGC Holdings有限合伙单位的比例分配予该等持有人。由于这种分配,截至2017年12月13日存在的任何BGC相关权益或单位还包括纽马克控股相关权益或单位(如果适用)的0.454545,在剥离之前赎回或交换BGC控股相关权益或单位必须还包括赎回或交换纽马克控股相关权益或单位的相关应课差饷租部分。作为BGC控股有限公司合伙单位的持有者,本公司的高管根据这一公式收到了纽马克控股公司与纽马克公司分离有关的单位。这0.454545的数字是基于如果剥离发生在Newmark首次公开募股之后立即发生的话,分配比例将是多少。纽马克在与(I)纽马克的合伙企业赎回、补偿和重组计划、(Ii)其他激励性薪酬安排和(Iii)商业合并交易相关的某些情况下,为合伙单位提供互换。
2018年11月30日,我们完成了将我们持有的纽马克A类普通股和B类普通股的全部股份,截至11月23日收盘时的每股面值0.01美元的纽马克股票的分派(即分拆)。2018年通过特别比例的股票股息,根据该股息,BGC持有的Newmark A类普通股股份分配给BGC A类普通股持有人,BGC持有的Newmark B类普通股股份分配给BGC B类普通股持有人(BGC B类普通股持有人是Cantor和另一家由我们的首席执行官Howard W.Lutnick控制的实体)。剥离后,BGC不再持有Newmark的任何股份。有关纽马克公司首次公开募股、首次公开募股后纽马克公司的结构以及与首次公开募股、分离和剥离相关的交易和协议的更多信息,请参见“某些关系和相关交易,以及独立董事-与纽马克公司的交易和相关交易。”
作为分离和剥离的结果,并由于以下事实:(I)分离前根据BGC薪酬计划授予的某些BGC奖励在分离后成为BGC和Newmark实体的利益奖励,以及(Ii)在剥离之前,(A)根据BGC补偿计划授予的某些奖励以前可以交换Newmark的权益,以及(B)当我们在以下情况下,某些高管可能会获得或已经获得Newmark薪酬计划下的奖励
 
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一般而言,对于可能作为薪酬一部分授予的合伙单位(即NPSU、PSU、PPSU、LPU和PLPU),我们指的是根据BGC薪酬计划和Newmark Group,Inc.长期激励计划(“Newmark Equity Plan”)、Newmark Group,Inc.奖励奖金补偿计划(“Newmark Incentive Plan”)和Newmark Holdings,L.P.参与计划(“Newmark Participation Plan”,统称为Newmark参与计划)可能授予的单位当我们提到具体的奖励时,我们指的是BGC补偿计划下的奖励,除非另有说明。本修正案中描述的合伙交易一般指的是BGC控股公司的单位,在适用的情况下具体指的是纽马克控股公司的单位。
纽马克在2017年12月纽马克首次公开募股至2018年11月30日分拆期间是BGC的合并子公司。首次公开募股后,Newmark成立了单独的董事会以及审计和薪酬委员会,2017年和2018年关于Newmark高管的薪酬决定由Newmark的薪酬委员会做出。就一名高管为BGC和Newmark提供服务的程度而言(例如Newmark首次公开募股后的Lutnick先生和2019年成为Newmark高管的Merkel先生),BGC和Newmark的薪酬决定是由该公司适用的薪酬委员会做出的,具体如下。其他赔偿委员会依法批准了某些赔偿决定。作为剥离的结果,纽马克是BGC出于会计目的而不再继续经营的业务。
根据美国证券交易委员会适用的披露规则的要求,在下表和叙述中讨论的2018年BGC对卢特尼克先生的薪酬包括BGC独立支付给卢特尼克先生的薪酬,加上纽马克在2018年支付给卢特尼克先生的薪酬的11%,这是纽马克在2018年11月30日剥离之前是BGC的合并子公司的2018年纽马克薪酬的一部分。下面列出的2019年和2020年对T.Lutnick先生的补偿是BGC的独立薪酬。以下讨论主要涉及BGC薪酬委员会的薪酬决定,除非特别注明,否则以下所有内容均指BGC薪酬委员会。有关纽马克公司独立高管薪酬的更多详细信息,请参阅纽马克集团公司截至2020年12月31日的年度10-K/A表格。
 
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薪酬问题探讨与分析
薪酬理念
我们的高管薪酬计划由薪酬委员会指导和控制,旨在将薪酬与实现我们的短期和长期业务目标相结合,并帮助我们吸引、激励和留住最高素质的高管,并奖励他们的出色表现。我们高管薪酬计划的不同组成部分都着眼于短期和长期业绩,目标是在长期内增加股东价值。
我们相信,我们高管的薪酬应该反映出他们在实现关键公司目标方面的成功,如增长或保持市场地位,成功吸引和留住合格经纪人和其他专业人员,增加或保持收入和/或盈利,开发新产品和市场,完成收购、处置、重组和其他增值交易,并在适用的情况下整合任何此类交易,实现运营收益、每股收益和增加股东总回报(包括股价和/或股息增加)的既定目标,以及维护和发展客户关系和长期关系。这些目标还可能包括应对非常事件的能力,以及在不断变化的健康、环境和金融环境下管理业务的能力。
高管薪酬还应反映为特定高管制定的个人管理目标的实现情况。由高管领导的具体重大事件,包括收购、处置和其他重大交易,也应该得到重大重视。我们高管在管理我们公司以及向我们的经营伙伴和子公司提供服务方面的表现,应根据公司的总体经济和具体情况、行业和竞争条件来考虑,以此作为确定他们整体薪酬的基础。
我们的政策通常是,我们高管的薪酬不应基于我们A类普通股的短期表现,无论是有利还是不利,因为我们相信,从长远来看,我们的股票价格将反映我们的整体业绩,并最终反映我们高管对公司的管理。长期股票业绩通过授予各种股权和合伙奖励反映在高管薪酬中,如下所述。
薪酬委员会知道,我们的某些高管,包括卢特尼克和默克尔先生,也从我们的附属公司(包括坎托和/或纽马克)获得薪酬,但除上述情况外,薪酬委员会一般不会具体审查此类薪酬的性质或金额。此外,李·比斯盖先生继续在坎托担任职务,除了他的BGC薪酬外,坎托还向他支付了补偿。纽马克直接支付的鲁特尼克先生薪酬部分由纽马克董事会薪酬委员会审核通过,因为他也是纽马克的高管。默克尔先生于2019年1月成为纽马克的高管,他在2019年和2020年为纽马克提供的服务的薪酬分别获得了纽马克薪酬委员会2019年和2020年的批准,但没有得到纽马克2018年薪酬委员会的具体批准。从2019年开始,BGC薪酬委员会没有审查鲁特尼克先生或默克尔先生作为对纽马克提供的服务的补偿而收到的任何补偿的性质或金额。我们没有一位高管因担任BGC或Newmark的董事而获得任何报酬。由于我们在剥离前拥有Newmark的控股权,并在剥离和相关交易中分配Newmark及其子公司的股权,我们的某些高管在剥离前因向BGC提供服务而获得由Newmark或其子公司的权益组成的股权奖励,并可能继续持有此类股权奖励。2018年第11/12年度的此类股权奖励反映在下面的高管薪酬表格中,其金额可能不同于为Newmark服务而支付给T.Lutnick先生的任何薪酬。
我们的董事会和薪酬委员会决定Lutnick先生、Lynn先生、Merkel先生、Windeatt先生和Bisay先生担任2020年的高管。2020年10月1日,林恩先生出任本公司副董事长,不再担任高管。
 
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薪酬和流程概述
2020年,高管薪酬由以下主要组成部分组成:(I)基本工资,旨在留住有才华的高管,并有助于激励、留住和奖励个人业绩;(Ii)我们激励计划下的激励奖金,旨在将财务奖励与实现短期或长期绩效目标挂钩;以及(Iii)在我们的股权计划和我们的参与计划下设立一个激励计划,旨在促进短期和长期业绩目标的实现,并通过授予奖励来使我们高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。(Iii)在我们的股权计划和我们的参与计划下设立一个激励计划,旨在促进实现短期和长期业绩目标,并通过奖励使我们高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。在所有情况下,绩效目标和目的都与我们在公司的管理人员以及向我们的经营伙伴和子公司提供服务方面的表现有关。
我们还可能不时调整我们高管的现有合伙关系和薪酬安排,如下所述。我们也可以采取与这种重组相关或除此之外的各种政策,包括授予交换权、其他奖励货币化,以及加快解除对限制性股票的限制。
我们亦不时利用雇佣协议、控制权变更协议和其他安排,包括一些设有特定目标或保证奖金成分的安排,以及酌情发放奖金,以吸引、激励和挽留优秀行政人员。这些与我们执行官员的具体安排概述如下。
我们的薪酬委员会批准并建议董事会批准我们高管的工资、奖金和其他薪酬。此外,委员会根据奖励计划、股权计划和参与计划核准对执行干事的补助金,并以其他方式管理。
我们的薪酬委员会不时会就其薪酬决定聘请薪酬顾问。关于2020年,光辉国际(“顾问”)向委员会提供咨询意见。委员会聘请顾问提供关于我们同业集团和其他公司薪酬做法和薪酬水平的调查和其他信息,委员会与顾问讨论了2020年的所有薪酬安排。虽然委员会确实会考虑此类同行数据,但委员会并不打算将我们的高管薪酬与任何其他公司支付的薪酬水平、范围或百分位数进行基准比较,在得出结论时不会应用任何内部或外部薪酬公平的具体衡量标准,也不会在其分析中使用计分表、财富积累或类似工具。我们的薪酬委员会考虑了顾问在向委员会提供建议时是否存在任何利益冲突。在此过程中,委员会考虑了Advisor是否一直向本公司提供任何其他性质的服务;Advisor从本公司收取的费用金额;Advisor为防止利益冲突而采取的政策和程序;Advisor聘用的从事公司事务的顾问与委员会任何成员之间是否存在任何业务或个人关系;该等顾问与本公司任何高管之间是否存在任何业务或个人关系;以及Advisor或该等顾问是否持有我们的任何A类普通股。Advisor也提供与Newmark类似的服务。在评估这些考虑因素后,委员会发现向委员会提供咨询意见的顾问没有利益冲突。
我们在当前支付的短期和长期薪酬之间分配的政策旨在确保足够的基本薪酬来吸引和留住有才华的高管,同时提供激励措施,为我们的公司和我们的股东带来最大的长期价值。现金薪酬是以基本工资的形式提供的,以达到有竞争力的薪酬标准,并按年奖励优秀的业绩。
 
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实现特定短期目标的奖金和奖励形式,或由薪酬委员会酌情决定。股权和合伙奖励奖励相对于特定目标和长期战略目标的优异表现,并帮助留住高管并使他们的利益与我们公司和我们股东的利益保持一致。我们可能会不时提供额外的股权或合伙奖励,以奖励出色的业绩,这些奖励可能会提供进一步的长期留任机会。
下一年的基本工资通常是在薪酬委员会的年终会议上或适用年度年初为我们的高管制定的。在这些会议上,委员会还批准了我们的激励计划下的奖励奖金和高管的任何酌情奖金,以及我们的股权计划和参与计划下的股权和合伙奖励。
在年终薪酬委员会会议上或前后,我们的董事会主席兼首席执行官拉特尼克先生就其他高管向委员会提出薪酬建议。这些行政官员在审议这些问题时并不在场。委员会在厘定行政总裁的薪酬时,应考虑其认为需要或适当的从行政总裁收到的资料。委员会在鲁特尼克先生在场的情况下审议除鲁特尼克先生以外的所有高管的薪酬决定,并在与顾问的执行会议上单独审议所有高管的薪酬决定,包括鲁特尼克先生。委员会可以接受或调整拉特尼克先生的建议,并对我们所有高管的薪酬做出唯一决定。委员会至少每年审查和评估卢特尼克先生担任首席执行官的业绩和领导能力。根据这次评价的结果和顾问的意见,委员会审查并核准了拉特尼克先生的薪酬。
在每个财政年度的第一季度或前后,我们的薪酬委员会的惯例是根据激励计划为高管制定年度激励业绩目标,委员会保留负面酌情权,以减少或扣留在年底赚取的任何奖金。在任何情况下,这样的业绩目标都与我们在公司的执行人员的业绩以及向我们的经营伙伴关系和子公司提供服务有关。当时在任的所有高管都有资格参加激励计划。
我们通过授予参与计划下的有限合伙单位、与此类合伙单位相关的交换权或现金结算奖励,以及我们股权计划下的限制性股票和其他股权授予,向我们的高管提供长期激励。此外,高管可以股权或合伙企业奖励的形式获得一部分激励计划奖金,而不是现金,奖励的数量参考我们A类普通股股票在奖励授予之日的市场价格或其他通常奖励高管的日期确定。从历史上看,我们的股权计划和参与计划下有归属条款的赠款都是基于时间而不是基于绩效的授予时间表,尽管这两个计划都足够灵活,可以提供基于绩效的奖励。
在设计和实施我们的高管薪酬计划时,我们的薪酬委员会考虑了我们公司的经营和财务目标,包括我们的风险状况,以及它的高管薪酬决定将对鼓励我们的高管承担适当水平的业务、运营和市场风险的影响,这与我们提高长期股东价值的总体目标是一致的。委员会特别考虑我们的风险因素中发现的风险以及我们的管理层讨论和分析中发现的已知趋势和不确定性,并考虑我们的高管薪酬计划如何有助于实现我们的运营、财务和其他战略目标,同时减轻我们高管为实现可能无法长期持续的短期结果而过度冒险的任何动机。我们的委员会还可以根据具体事件或具体战略努力或交易审议具体的业绩衡量或赠款。
 
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为了达到这一平衡,我们的薪酬委员会试图为我们的高管提供适当多样化的组合,包括固定和可变现金和非现金薪酬机会,基于时间和绩效的奖励,以及短期和长期激励。特别是,我们在激励计划下的绩效奖金侧重于全公司范围内和产品特定的运营和财务指标的混合,在某些情况下基于我们的绝对业绩,在其他情况下基于我们相对于同行或其他公司的表现。此外,我们的奖励计划奖励机会允许委员会行使相当大的负面裁量权,以减少(但不是增加)根据该计划授予我们高管的金额,并在行使该裁量权时考虑个人和公司业绩。此外,委员会保留酌情决定权,以股权或合伙企业奖励而不是现金支付根据该计划最终给予的任何金额,并包括对任何此类股权或合伙企业奖励的归属、转售和没收的限制。
可自由支配和保留的合作伙伴关系机会
为了激励高管并让他们对股东负责,薪酬委员会根据参与计划使用了各种高度保留的合伙单位。这些合伙奖励是作为一种节税、保有能力强、风险适当的方式授予的,以使高管的利益与我们长期股东的利益保持一致。对于高管,这些奖励包括NPSU,以及我们美国高管的PSU和PPSU,以及我们英国高管的LPU和PLPU,他们已经签署了遵守BGC Services(Holdings)LLP的契约,BGC Services(Holdings)LLP是一家英国有限责任合伙企业,我们称之为“英国合伙企业”。委员会认为,这些单位的特点,加上委员会授予合伙分配权、可交换为A类普通股的权利和各种流动性机会,为我们的高管创造了有效的激励奖励。在这些单位可以兑换成A类普通股的股份或兑换成现金,或者在某些情况下可以兑换成另一个有HDU等资本账户的合伙企业单位之前,委员会可以酌情决定,这些单位一般可以出于任何原因没收,但某些例外情况除外。我们相信,这会激励业绩。委员会可酌情将这些合伙单位赎回为零。传统上,委员会通常不会向高管授予期权和基于股权的奖励,如RSU,而是强调这些灵活和保留的有限合伙单位。委员会最近批准了国家方案股以及多业务股/多业务股、低业务股/多业务股和高性能股,作为对执行干事的长期奖励。, 这些奖励通常与基于绩效的交换权授予和现金结算奖励相结合。委员会可以在今后的赠款中考虑回复单位和备选方案,以及伙伴关系单位和其他形式的补偿。
NPSU在授予时没有会计或其他目的的价值,不参与季度合伙企业分配,不分配任何损益项目,也不能兑换为A类普通股。NPSU奖励是高度可自由支配的,并为薪酬委员会提供了额外的灵活性,以确定用赚取合伙分配的单位取代此类单位的时间和情况,以及将此类单位交换为A类普通股或现金的任何权利。NPSU通常作为年中补助金或与执行长期雇佣安排有关的方式发放给我们的高管。请参阅下面的“-NPSU赠款和相关的替换和交换权赠款”。
薪酬委员会可能会不时选择将NPSU更换为不可更换的PSU或HDU(在美国)或LPU(在英国)。不可更换的PSU也可以更换为不可更换的HDU。已被授予转换成不可交换HDU的权利的不可交换PSU被称为“PSU-H”,而被授予在将底层PSU-H转换成HDU时被转换成现金的不可交换PPSU被称为“PPSU-H”。PSU/LPU参与季度合伙分配,但在其他情况下没有会计价值,在委员会授予此类交换权之前,不能兑换为A类普通股。HDU有一个规定的资本账户,并根据该资本账户进行估值,该资本账户最初基于HDU发行时A类普通股的收盘价。HDU参与季度合伙分配,除非委员会授予此类交换权,否则不能兑换成A类普通股的股票。
 
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管理人员在美国也可以获得PPSU,在英国也可以获得PLPU。这些单位是首选的有限合伙单位,可以授予PSU的持有者,或者与PSU的授予同时授予。PPSU有权优先分配BGC控股公司的净利润,但在其他情况下无权参与季度分配。PPSU/PLPU不能转换为A类普通股,只能在授予日的确定价格下分别与相关PSU、LPU或HDU的交换相关地交换为现金,因此不包括在我们的完全稀释后的股份计数中,因此,PPSU/PLPU不能转换为A类普通股,只能在授予日的确定价格下交换为现金,并与相关PSU、LPU或HDU的交换相关。预计PPSU/PLPU将提供一种机制,与传统发行的与我们薪酬相关的股票等价物相比,发行的股票等价物合计较少,对我们完全稀释的股票数量的整体影响较小。给予PPSU/PLPU与传统单位(例如PSU/LPU)的比率预计将接近伙伴接受者相关国家管辖范围内适用的补偿税税率。用于将PPSU/PLPU换成现金的确定价格由补偿委员会在授予该单位之日确定,并以委员会在该日确定的A类普通股的收盘价为基础。
英国的高管还可能获得某些LPU(“LPU-NEWS”)和PLPU(“PLPU-NEWS”),或某些非经销收益NLPU(“NLPU-NEWS”)和非经销收益NPLPU(“NPLPU-NEWS”),这些单位具有某些与就业相关的条件来授予互换能力。
随着时间的推移,随着薪酬目标的实现和高管达成其他激励措施,薪酬委员会可能会自行决定授予对PSU/LPU的交换权,从而为高管创造潜在的流动性事件,并为会计目的创造价值。这些单位的生命周期,因为它们可能从NPSU演变为A类普通股,为委员会和董事会提供了以节税和酌情方式留住和激励高管和员工的优越机会。
在不可交换单位被转换为A类普通股股份或由委员会酌情决定以其他方式货币化之前,它们通常可以出于任何理由没收,但某些例外情况除外。我们相信,这会激励业绩。
我们的高管有很大一部分个人净资产是在我们的股权奖励和不可交换和可交换的有限合伙单位的组合中。卢特尼克、默克尔、比斯盖和温德亚特持有BGC Holdings的有限合伙企业。卢特尼克、默克尔和比斯盖先生在我们的母公司Cantor持有额外的合伙权益,通过拥有我们B类普通股的股份和BGC Holdings的可交换有限合伙权益,截至2020年12月31日,Cantor在我们的业务中拥有18.3%的直接和间接经济权益。分离后,我们所有的高管,除了大卫·比斯盖先生,都在Newmark Holdings持有有限的合伙权益。
1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code Of 1986)第162(M)节(我们称之为“法典”)取消了公司在特定年度支付给某些高管超过100万美元的税收减免。“美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第162(M)节取消了公司在特定年度支付给某些高管超过100万美元的税收减免。我们目前预计,未来与薪酬相关的决定不会受到第162(M)条事项的重大影响。委员会保留消极酌情权,包括在考虑到不断变化的业务条件或高管的个人表现后,减少或扣留对我们高管的绩效薪酬。
我们的管理和薪酬委员会认识到,我们必须遵守某些财务会计准则委员会和证券交易委员会关于高管和其他员工薪酬的基于股票的奖励和其他会计费用的指导方针。不过,我们的管理层和委员会并不认为这些会计收费一定会决定适当的补偿类别和水平。在对委员会的决定具有重要意义的情况下,这些会计费用将在我们的薪酬讨论和分析、补偿表和相关说明中进行说明。
 
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根据我们的股权计划和参与计划,我们的薪酬委员会可以通过各种方式向我们的高管授予股权和合伙奖励,包括我们股权计划下的限制性股票、RSU、交换权、现金结算奖励和其他股权奖励,以及参与计划下的不可交换有限合伙单位奖励。此类奖励的发放可能会有不同的会计处理,并可能在补偿表和相关说明中以不同的方式报告,这取决于奖励的类型以及发放的方式和时间。
就美国公认会计准则而言,如果和当向PSU、LPU和类似的有限合伙单位授予交换权以收购A类普通股股票时,此类单位将记录补偿费用,并且费用基于我们的A类普通股在授予交换权之日的市场价格,无论何时进行此类交换。此外,当交易实际发生时,美国联邦所得税减免通常被允许等于我们A类普通股在交易当天的公平市值。与此相关的是,在某些LPU中,补偿费用使用授予日期的公允价值在奖励的声明归属时间表上按比例记录。这些LPU归属于可交换单位或A股。
就美国公认会计准则而言,如果授予与将PSU和类似的有限合伙单位交换为HDU或类似的有限合伙单位的权利有关的交换权,则对PSU和类似的有限合伙单位记录补偿费用,并且费用基于授予交换权之日的A类普通股的市场价格,无论是否发生此类交换。此外,当交易实际发生时,美国联邦所得税减免通常被允许等于交易当天A类普通股股票的公平市值。
就美国公认会计准则而言,如果授予的限制性股票不受我们或我们的任何附属公司或子公司的持续雇用或服务,即使它们遵守了我们惯常的竞业禁止义务,限制性股票的授予日期公允价值将在授予之日支出。
基本工资
我们的高管获得基本工资或类似的现金支付,以反映他们的技能、专业知识和责任。根据任何适用的雇佣或其他协议,我们的薪酬委员会将根据各种因素每年审查和批准此类支付和后续调整(如果有),这些因素可能包括不时审查我们同行公司集团和其他公司的高管的相关薪酬,以及每位高管在前一年的个人表现,包括每位高管的经验和职责。
我们通常将基本工资设定在与我们的同行集团和其他雇用类似技能人员的公司相当的水平,这些公司包括CME Group,Inc.,Compagnie Financiere Tradition SA,Cowen,Inc.,Evercore Inc.,Houlihan Lokey,Inc.,Interactive Brokers Group,Inc.,InterContinental Exchange,Inc.,Lazard Ltd.,LPL Financial Holdings Inc.,MarketAxess Holdings,Inc.,Oppenheimer Holdings Inc.,Piper Sandler Companies,Raymond James Financial,Inc.,LPL Financial Holdings Inc.,MarketAxess Holdings,Inc.,Oppenheimer Holdings Inc.,Piper Sandler Companies,Raymond James Financial,Inc.虽然我们通过查看有关我们的同业集团和其他公司的公开信息来确定这些级别,但我们传统上并不参与基准测试。
追回、没收和追回
NPSU、PSU/LPU和类似合伙单位的高度保留性(可随时被补偿委员会赎回为零),以及BGC控股合伙协议下的竞业禁止、不贬损和其他义务,为补偿委员会提供了非凡的酌情权和更高的追回权力。因此,我们没有单独的一般赔偿追讨或“追回”政策。此外,我们的年度政策是通过高度保留的合伙单位或其他具有强大归属机制的股权来提供大部分薪酬。因此,我们不需要额外的股权或通过退休持有的门槛。
 
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2020年的基本工资/付款
我们的薪酬委员会于2020年3月确定了2020年的基本工资和类似的现金支付率。在确定2020年的基本税率时,委员会考虑了我们执行干事的资历、经验和职责。Lutnick、Lynn和Merkel先生2020年的BGC基本费率继续为100万美元,温德亚特先生的基本费率为50万GB(截至2020年3月2日为637,300美元)。比斯盖伊2020年的基本年薪定为75万美元。
就每位高管而言,于2018年及2019年,本公司就他们在BGC事宜上花费的大约时间分配并支付了他们现金和股权薪酬的适当部分,并在适当和适用的情况下具体分配该等薪酬给Newmark。此外,卢特尼克先生和默克尔先生还直接从纽马克公司获得一定的股权薪酬。目前,鲁特尼克先生和默克尔先生通常每人至少花50%的时间在BGC事务上,尽管这些百分比可能会根据我们或Newmark或Cantor或我们或Cantor的任何其他附属公司的业务发展而有所不同。2018年,卢特尼克和默克尔都把大约50%的时间花在了纽马克事务上。2019年,卢特尼克先生花了大约33%的时间,默克尔先生花了大约25%的时间在纽马克事务上。2020年,鲁特尼克先生把大约33%的时间花在了纽马克事务上,默克尔先生把大约25%的时间花在了纽马克事务上。2020年,比斯盖先生将大约80%的时间花在了BGC事务上。对于2021年,鲁特尼克先生预计他将把大约33%的时间花在纽马克事务上。默克尔预计将把大约25%的时间花在纽马克事务上,包括投资或风险投资。比斯盖预计他将把大约80%的时间花在BGC事务上。温德亚特先生把所有的时间都花在公司事务上。
鲁特尼克先生2018年、2019年和2020年在BGC获得了100万美元的基本工资,2018年在Newmark获得了100万美元的基本工资。默克尔2019年在BGC拿到了100万美元的基本工资。2018年,默克尔的BGC薪酬中有50%分配给了纽马克。
2021年基本工资/付款
我们的薪酬委员会在2021年4月的会议上根据我们高管的持续资历、经验和职责确定了2021年的基本工资和类似的现金支付率。2021年BGC的基本利率继续保持在100万美元,卢特尼克和默克尔的基本利率为100万美元,比斯盖的基本利率为75万美元。温德亚特先生的基本税率从500,000 GB提高到600,000 GB,从2021年1月1日起生效(截至2021年4月8日,约为822,000美元)。
奖金补偿
尽管根据税法取消了《税法》第2162(M)节规定的1,000,000美元合格绩效薪酬扣除额限制的例外情况,但我们打算以奖金的形式向我们的高管发放绩效薪酬,包括根据激励计划。薪酬委员会认为,这种基于绩效的薪酬适当地将我们高管的利益与我们股东的利益相一致。
对于每个绩效期间,我们的薪酬委员会指定在该绩效期间的激励计划下使用的适用绩效标准和目标。这些业绩标准可能因参与方不同而有所不同,将由委员会确定,并可能基于以下一项或多项财务业绩衡量标准:
 
   
税前或税后净收益;
 
   
税前或税后营业收入;
 
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毛收入;
 
   
利润率;
 
   
股价、股息和(或)股东总回报;
 
   
现金流;
 
   
市场占有率;
 
   
每股税前或税后收益;
 
   
每股税前或税后营业收益;
 
   
费用;
 
   
股本回报率;或
 
   
战略性业务标准,包括一个或多个基于实现特定收入、市场渗透率或地理业务扩张目标、成本目标以及与收购或处置相关的目标的目标。
在绩效期末支付给任何给定参与者的实际奖励计划奖金基于该绩效期末适用绩效目标的实现程度,但受薪酬委员会行使否定裁量权的限制,可以现金、股权或合伙企业奖励的形式支付。这些奖励也是对未来业绩和留任的激励。
此外,我们的薪酬委员会可能会不时在雇佣或其他协议中规定目标或保证奖金,以吸引和留住有才华的高管,或在高管没有资格参加该业绩期间的激励计划奖励机会时,或在其认为适当的情况下,发放特别酌情奖金。这类奖金也可以现金、股权或合伙企业奖励的形式支付。
2020年激励计划奖金目标
2020年第一季度,我们的薪酬委员会决定,卢特尼克、林恩、默克尔、温德亚特和比斯盖将成为我们激励计划中2020年的参与高管。就我们驻英国的高管Lynn先生和Windeatt先生而言,奖金奖励机会受激励计划管辖,并由委员会管理。
对于2020年,薪酬委员会对所有高管使用相同的业绩标准,并将2020年的奖金定为等于根据激励计划的条款允许的每个人的最高价值(即2500万美元),前提是(I)本公司2020年实现了营业利润或可分配收益,计算基础与本公司2019年的财务业绩新闻稿基本相同,或(Ii)与2019年相比,本公司2020年任何产品的毛收入或总交易额与2019年相比有所改善或增长百分比。如本公司2020年财务业绩新闻稿所述,在每种情况下,计算基准与本公司2019年财务业绩新闻稿中的基本相同,并与最新可用的同业集团信息或行业措施进行比较,在每种情况下,均须根据激励计划、股权计划和参与计划(视情况而定)进行适当的公司调整,以反映股票拆分、反向股票拆分、合并、剥离或任何其他非常公司交易,我们将每一项称为“业绩目标”。
薪酬委员会决定,任何此类金额的支付形式可以是现金、我们A类普通股的股票、有限合伙企业单位或我们的股权计划、参与计划允许的其他股权或合伙奖励,或者其他形式。委员会保留根据其确定的任何因素(包括绩效目标或任何其他公司以及个人的绩效目标是否实现以及在多大程度上实现)来减少任何奖励计划奖金支付金额的唯一和绝对酌情权。
 
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2020年度奖励计划奖金
2021年4月8日,在确定2020年第一季度确定的2020年业绩目标已经实现后,我们的薪酬委员会根据我们的激励计划向参与的高管颁发了2020年度奖励。这些奖励是在2021年4月8日以5.38美元的股价授予的,并提供了短期和长期激励相结合的方式,使公司的财务业绩与其高管薪酬保持一致。除了向某些高管发放短期现金薪酬外,委员会还将2020年薪酬的很大一部分以长期合伙单位的形式授予所有高管。如果任何这样的高管离开公司,竞争或以其他方式违反适用的合伙义务,所有2020年的合伙奖励都将被没收。大多数单位都有资格获得本期间的合伙分配(如果有的话),这与公司当前和未来的收益有关。然而,单位奖励是以不可交换和非优先单位奖励的形式发放的,委员会可酌情在未来时间将这些奖励兑换成公司的普通股,从而通过使其与公司的股价和业绩保持一致来激励未来的业绩。委员会在颁发2020年这些奖项时,考虑了大流行的影响以及公司的整体财务业绩和各种业务的结果。这些措施中的任何一项在2021年或以后的影响都可能对当前和以前的合伙人奖励的价值产生实质性影响,从而使高管的利益与我们股东的利益在当前和未来的不确定和成功时期保持一致。在不可预测的时代,这些组成部分比以往任何时候都更加重要。
我们向行政人员颁发的具体奖项如下:
 
   
Lutnick先生2020年的奖金包括总计11,000,000美元的BGC奖金,支付了2,000,000美元的当前现金薪酬和9,000,000美元的长期合作伙伴奖励,代表了1,087,361个不可交换的BGC Holdings PSU和585,502个不可交换的BGC Holdings PPSU。这项长期的单位奖励使拉特尼克先生的薪酬与公司的收益保持一致,如果这些单位成为可交换单位,那么随着时间的推移,公司在PSU方面的股票表现也会与之保持一致。鲁特尼克先生的奖金比前一年增加了25万美元,约2.3%。委员会重点介绍了卢特尼克先生在大流行期间所做的努力,以及公司的整体财务业绩和各项业务的业绩。
 
   
林恩先生2020年的奖励包括一笔250万美元的长期合作伙伴奖励,与前一年相比减少了约16.7%。林恩的奖金是根据他2020年10月卸任总统后的合同条款计算的。林恩先生2020年250万美元的激励计划奖由86,199个不可交换的BGC Holdings NLPU和76,441个不可交换的BGC Holdings NPLPU,以及196,329个不可交换的BGC Holdings LPU-NEWS和105,716个BGC Holdings PLPU-NEWS代表,根据以下规定的某些条件,从2023年4月1日起,BGC Holdings NLPU将拥有一定的交换权。
 
   
默克尔先生2020年75万美元的BGC奖金获得了312,500美元的当前现金薪酬和437,500美元的长期合作伙伴奖励,代表着40,660个不可交换的BGC Holdings NPSU和40,660个不可交换的BGC Holdings NPPSU。授予默克尔的2020年BGC独立奖金相当于他上一年分配的奖金。在根据奖励计划授予默克尔先生2020年奖金时,委员会考虑了他在疫情期间管理法律问题方面的角色,以及2020年对公司复杂的业务、法律和监管事务的全面领导。
 
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温德亚特先生2020年的奖金1,300,000 GB(截至2021年4月8日为1,781,000美元)获得了75,000 GB的当前现金薪酬和933,000 GB的长期合作伙伴奖励,代表着21,324个不可交换的BGC Holdings NLPU和18,910个不可交换的BGC Holdings NPLPU,以及128,279个不可交换的BGC Holdings New LPU和69,073个BGC Holdings PLPU-NEWS因此,这些交换权将温德亚特先生的薪酬与一段时间以来的股票表现直接挂钩,并作为同期的留存特征。温德亚特先生2020年的奖金比前一年增加了83,333 GB,约为6.8%。上述还包括之前于2020年11月5日就与他的合同续签而向Windeatt先生颁发的赠款的20%,代表91,685个不可交换的BGC Holdings LPU和49,369个不可交换的BGC Holdings PLPU,每个单位2.84美元,其中BGC Holdings LPU为91,685个不可交换的BGC Holdings LPU和49,369个不可交换的BGC Holdings LPU,每个单位2.84美元。在确定温德亚特先生2020年的具体奖励计划奖金时,委员会考虑了他增加的责任和职责以及公司的财务业绩。
 
   
比斯盖先生2020年总计1,250,000美元的奖励获得了1,025,000美元的当前现金补偿和225,000美元的长期合作伙伴奖励,代表着20,911个不可交换的BGC Holdings NPSU和20,911个不可交换的BGC Holdings NPPSU。在确定比斯盖先生2020年的具体奖励计划奖金时,委员会注意到他代表公司在财务报告和相关项目以及公司财务业绩方面所做的总体努力。
就林恩先生和温德亚特先生而言,他们2020年年终新BGC控股公司NLPU和NPLPU奖项(也称为“NLPU-NEW”和“NPLPU-NEW”单位)仅应根据他们在BGC Services(Holdings)LLP(“U.K.LLP”)的成员资格而具有以下特点:(A)就未来的交换权资格而言,他们的有效授予日期为2021年4月1日,以及(B)他们将成为可交换或可交换的单位:(A)就未来的交换权资格而言,他们的有效授予日期为2021年4月1日;以及(B)他们将成为可交换或可交换的单位:(A)就未来的交换权资格而言,他们的有效授予日期为2021年4月1日确定金额)截至2023年4月1日或之后在切实可行范围内尽快确定,前提是:(I)该高管仍是英国有限责任公司的成员,并始终遵守他当时与英国有限责任公司、BGC控股合作伙伴协议以及与BGC控股或其附属公司的所有其他协议;(I)该高管仍是英国有限责任公司的成员,并始终遵守他当时与英国有限责任公司、BGC控股伙伴协议以及与BGC控股或其附属公司的所有其他协议;及(Ii)英国有限责任合伙高级管理层已合理地确定,他在任何时候都令人满意地履行了他在英国有限责任公司的职责,其中包括考虑到他的业绩评估以及对监管义务、合规要求和适用法律的遵守情况。NLPU-NEWS和NPLPU-NEWS反映了英国有限责任合伙结构的修订设计和条款,总体上是基于当前的税收指导。
对于所有依赖于将美元兑换成英镑的薪酬,使用的是公司在2021年4月8日,也就是薪酬委员会批准2020年年终薪酬的那一天的英镑汇率记录。这样的汇率是1.37美元兑1英镑。
薪酬委员会在厘定2020年奖金时,已考虑本公司同业集团及其他公司的薪酬惯例,包括由顾问编制的薪酬调查及咨询意见。特别是,它还考虑了公司整体和具体业务的收益表现、疫情的影响和挑战、个人对实现战略目标的贡献以及整体财务和经营业绩。预计这些奖励还将激励我们的高管在未来的业绩方面,并鼓励对我们的业务做出持续的贡献。
2020年,Lutnick、Merkel、Windeatt和Bisay先生的奖励计划现金奖金占BGC支付给他们的总薪酬的百分比分别约为16.7%、17.9%、4.2%和51.3%。林恩先生2020年的奖励计划奖金完全以合伙人奖励的形式支付。
 
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2021年激励计划奖金目标
2021年4月,我们的薪酬委员会决定,我们的高管Lutnick先生、Merkel先生、Windeatt先生和Bisay先生将参与我们的激励计划中的2021年高管。2021年,委员会对所有高管使用相同的业绩标准,并将2021年的奖金定为等于根据激励计划的条款允许的每个人的最高价值(即2500万美元),前提是(I)公司2021年实现营业利润或调整后收益,计算基础与公司2020年的财务业绩新闻稿基本相同,或(Ii)与2020年相比,公司2021年任何产品的毛收入或总交易额与2020年相比有所改善或增长百分比。如本公司2021年财务业绩新闻稿所述,在每种情况下,计算基础与本公司2020年财务业绩新闻稿中的基本相同,并与最新可用的同业集团信息或行业措施进行比较,在每种情况下,均须根据激励计划、股权计划和参与计划(视情况而定)进行适当的公司调整,以反映股票拆分、反向股票拆分、合并、剥离或任何其他非常公司交易。由于公司的每位高管还为我们的某些经营伙伴关系和子公司提供服务,2021年的潜在奖金也代表所有这些经营伙伴关系和子公司(视情况而定)。
薪酬委员会决定,任何此类金额的支付形式可以是现金、A类普通股、有限合伙企业单位或我们的股权计划、参与计划允许的其他股权或合伙奖励,或其他形式。如上所述,根据任何BGC补偿计划或Newmark补偿计划(如适用)确定的反映与为特定子公司或附属公司提供的服务有关的高管薪酬部分的程度,应由该经营合伙企业或子公司承担。委员会保留根据其确定的任何因素(包括绩效目标或任何其他公司以及个人的绩效目标是否实现以及在多大程度上实现)来减少任何奖励计划奖金支付金额的唯一和绝对酌情权。委员会进一步保留酌情权,授权向参与的行政人员发放花红及其他奖励,而不论该等花红及奖励是否根据该等花红及奖励发放时的现行税法可扣税。
股权计划和参与计划奖
薪酬委员会的一般政策是将限制性股票、交换权、以现金回购的奖励(我们称之为“现金结算奖励”)以及其他股权或合伙奖励授予我们的高管,以使他们的利益与我们长期投资者的利益保持一致,并帮助吸引和留住合格的个人。我们的股权计划允许委员会授予限制性股票、股票期权、股票增值权、递延股票(如RSU)、红股、绩效奖励、股息等价物和其他基于股票的奖励,包括提供与BGC Holdings有限合伙企业相关的A类普通股股票的交换权和现金结算奖励。参与计划规定授予或出售BGC Holdings有限合伙单位。根据参与计划可发行的BGC Holdings有限合伙单位的总数将由我们的董事会不时决定,前提是与单位相关的交换权或现金结算奖励只能根据我们的股权计划授予的其他基于股票的奖励授予。BGC Holdings的合伙单位(NPSU除外)有权参与BGC Holdings的优先股或季度合伙分配,(优先股(定义如下)和NPSU除外)有资格交换A类普通股。我们认为这些激励措施是激励、奖励和留住高管的有效工具。
我们的薪酬委员会保留根据我们的股权计划和参与计划向高管授予其认为合适的多种形式奖励的组合的权利,或者根据不同类型的奖励区分不同的高管。委员会还授权我们的董事会主席兼首席执行官卢特尼克先生根据股权计划和参与计划向本公司的非执行董事员工授予奖励,并为该等员工设立子计划。
 
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此外,我们的高级管理人员和其他员工也可能有机会购买有限合伙单位。薪酬委员会和鲁特尼克先生将有权自行决定合伙单位的任何购买权的价格,这些价格可以设定为低于我们A类普通股的现行市场价格的优惠价格或历史价格。
颁奖的时间安排
支付奖励计划或酌情奖金给我们高管的股权和合伙奖励通常是每年在薪酬委员会对我们高管的公司和个人业绩进行审查的同时授予的,尽管临时奖金可能会不时被考虑和批准。委员会的年度审查一般在年终会议上进行,一般在每年第一季度举行,尽管审查可能在全年随时和不时举行。委员会可酌情决定,在业务发展、薪酬要求改变或其他因素的情况下,不时在年中或其他基础上向行政人员发放补助金。
我们近年的政策,一般是在公历年末或其后的季度,向领取行政主任补助金的人士发放年终补助金,而发放给非执行雇员的补助金,则会在接近下一年第一季结束时发放。对新雇用员工的补助(如果有的话)在雇员就业第一天后的第一个季度的第一天生效。此外,公司可能会不时向员工提供它不向其高管提供的薪酬增强或修改。
所有股票期权的行权价均以我们的A类普通股在授予日在纳斯达克的收盘价确定。如上所述,对于有限合伙单位和其他股权或合伙奖励,可以基于美元价值进行授予,单位或股票的数量可以参考我们A类普通股在授予日的市场价格来确定,或者基于特定数量的奖励。
NPSU赠款及相关的置换和交换权赠款
2015年、2016年、2017年和2018年,薪酬委员会向我们的某些高管发放了额外的可自由支配的NPSU奖励。委员会在2018年、2019年和2020年批准了以下国家方案股,并用其他伙伴关系单位取代了这些国家方案股。2018年、2019年和2020年:
默克尔NPSU修正案:
2016年11月7日,薪酬委员会批准向默克尔先生提供20万个不可交换的BGC Holdings PSU/PPSU,以取代之前在以下日期或大约每个日期授予他的20万个BGC Holdings NPSU,前提是公司及其附属公司在将获得PSU/PPSU的日历季度总共至少赚取2500万美元的毛收入:(I)2016年12月1日和(Ii)2017年3月31日至2020年鉴于上述情况,默克尔先生同意交出之前授予的BGC Holdings NPSU共计1,714,826个。
这种不可交换的BGC控股PSU/PPSU的每一次授予都取决于默克尔先生在适用的授予日期是否继续受雇并遵守合作伙伴协议。在确定PSU/PPSU的比例时,每个授予日可发放的PSU和PPSU数量应参考当时适用于美国合作伙伴的实践(目前在PSU中占55%,在PPSU中占45%)。授予时PPSU的确定价格应为我们A类普通股在适用授予日的收盘价。除了前述授予替代NPSU的PSU/PPSU外,赔偿委员会还授予:(I)从2016年11月7日起,交换默克尔先生之前发放的11万个不可交换的BGC Holdings PSU和90,000个默克尔先生之前发放的不可交换的BGC Holdings PPSU的交换权,以及(Ii)从2017年2月28日到2020年每年2月28日左右,交换20万个默克尔先生当时不可交换的PPSU的交换权取决于默克尔先生在适用的可交换日期继续受雇并遵守合作伙伴协议(总计100万个可交换的BGC控股PSU/PPSU)。
 
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薪酬委员会还同意本公司回购(I)110,000个可交换BGC Holdings PPSU,总金额为952,600美元,这是基于本公司A类普通股在2016年11月7日的收盘价;(Ii)回购90,000个可交换BGC Holdings PPSU,总金额为773,599美元,回购价格为该等PPSU在授予时的加权平均确定价格,即每单位8.60美元。
按照先前批准的时间表,自2018年2月28日起,薪酬委员会批准(I)授予对默克尔先生持有的110,000个BGC Holdings PSU和90,000个BGC Holdings PPSU的交换权,以及(Ii)以公司在2018年4月2日受控股权发售销售计划下出售的A类普通股的平均价格换取该等110,000个PSU的现金,减去2%,以及该等90,000个BGC Holdings PPSU上述交易亦适用于默克尔先生与该等交换或赎回的BGC Holdings PPSU及不可交换的BGC Holdings PPSU相关而持有的Newmark Holdings权益或单位的应课税额部分。
按照之前批准的时间表(自2019年2月28日起生效),就默克尔先生而言,110,000个不可交换的BGC Holdings PPSU被赎回为零,90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU以每个PPSU 6.26美元(总计563,400美元)的确定价格赎回,50,000个不可交换的Newmark Holdings PSU被赎回为零,40,909个不可交换的Newmark Holdings PPSU被赎回,确定价格为每个10.70美元该等BGC股份由本公司于2019年3月27日以每股5.30美元的价格回购。
此外,根据赔偿委员会先前批准的条款,默克尔先生获得了110,000个不可交换的BGC Holdings PSU和90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU的奖励,确定价格为每台6.26美元,自2018年3月31日起生效。
此外,与之前批准的时间表一致,2019年3月31日左右,默克尔先生获得了110,000个不可交换的BGC Holdings PPSU、90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU(确定价格为5.31美元)、50,000个不可交换的Newmark Holdings PPSU(确定价格为10.70美元)和40,909个不可交换的Newmark Holdings PPSU(确定价格为10.70美元)。
此外,根据之前批准的时间表,关于默克尔先生,自2020年2月28日起,110,000个不可交换的BGC Holdings PPSU被转换为股票,90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU以每单位5.31美元(总计447,900美元)的确定价格被转换为现金。
林恩·格兰茨(Lynn Grants)与新契约有关:
二零一六年十二月十四日,就彼签署新林恩契据(定义见下文)及相关函件协议,补偿委员会向林恩先生授予1,000,000个BGC Holdings NPSU及3,500,000个不可交换BGC Holdings LPU,自2016年10月1日起生效。100万个BGC Holdings NPSU将由不可交换的BGC Holdings LPU按比例(每个250,000个)取代,从2017年10月1日、2018年10月1日、2019年10月1日和2020年10月1日起生效,符合信件协议的条款,包括收入要求(定义如下)。见“高管薪酬--控制权变更后的潜在付款--雇佣协议和遵守契约--肖恩·D·林恩协议”。
 
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根据上述先前批准的时间表,自2018年10月1日起,由林恩先生持有的250,000个BGC Holdings NPSU和113,636个Newmark Holdings NPSU被取消,取而代之的是250,000个不可交换的BGC Holdings LPU和113,636个不可交换的Newmark Holdings LPU。
此外,根据先前批准的时间表,自2019年10月1日起,由林恩先生持有的250,000个BGC Holdings NPU和113,636个Newmark Holdings NPSU被取消,取而代之的是250,000个不可交换的BGC Holdings LPU和113,636个不可交换的Newmark Holdings LPU。
此外,根据先前批准的时间表,自2020年10月1日起,由林恩先生持有的250,000个BGC Holdings NPU和113,636个Newmark Holdings NPSU被取消,取而代之的是250,000个不可交换的BGC Holdings LPU和113,636个不可交换的Newmark Holdings LPU。
2017年之前批准的交易所:
2018年初,薪酬委员会于2017年批准的BGC Holdings NPSU或2018年初更早归属的BGC Holdings NPSU的某些以前的奖励被不可交换的BGC Holdings PSU/PPSU(用于Lutnick先生)和不可交换的BGC Holdings LPU/PLPU(用于Lynn和Windeatt先生)取代,具体如下:(I)由BGC Holdings NPSU先生持有的2,187,879个BGC Holdings NPSU被取消,取而代之的是1,575,273个BGC Holdings NPSU(Ii)林恩先生持有的750,000个BGC Holdings NPSU被取消,取而代之的是54万个BGC Holdings LPU和210,000个BGC Holdings PLPU,确定价格为每单位7.88美元,自2018年1月1日起生效;(Iii)如上所述,默克尔先生获得了110,000个不可交换的BGC Holdings PSU和90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU,确定价格为每单位6.26美元,自2018年4月1日起生效;及(Iv)由BGC Holdings LPU先生持有的18,750个BGC Holdings NPSU被取消,并由13,500个BGC Holdings LPU取代,以及5,250个BGC Holdings LPU,确定价格为每单位7.88美元,自2018年1月1日起生效,以及由Windeatt先生持有的100,000个BGC Holdings NLPU被取消,并由100,000个BGC Holdings LPU取代,自2018年4月1日起生效,如下所述。上述更换交易亦适用于Lutnick先生、Lynn先生及Windeatt先生各自与该等BGC Holdings NPSU及NPLU(视何者适用而定)有关而持有的Newmark Holdings权益或单位的应课差饷租值部分。
此外,根据先前批准的时间表,自2019年1月1日起,由林恩先生持有的750,000个BGC Holdings NPSU和340,909个Newmark Holdings NPSU被取消,取而代之的是540,000个不可交换的BGC Holdings LPU、210,000个不可交换的BGC Holdings PLPU、245,454个不可交换的Newmark Holdings LPU和95,454个不可交换的Newmark Holdings PLPU
此外,根据先前批准的时间表,自2020年1月1日起,由林恩先生持有的500,000个BGC Holdings NPSU和227,272个Newmark Holdings NPSU被取消,取而代之的是325,000个不可交换的BGC Holdings LPU、175,000个不可交换的BGC Holdings PLPU(确定价格为每单位5.94美元)、147,727个不可交换的Newmark Holdings LPU和79,545个不可交换的Newmark Holdings PLPU
2017年温德特与新地契相关的赠款:
2017年1月31日,关于他签署新的Windeatt契据(定义见下文)和相关的信函协议,薪酬委员会向BGC Holdings NLPU先生授予40万BGC Holdings NLPU和100,000 BGC Holdings LPU,自2017年2月24日起生效。根据信件协议的条款(包括收入要求),40万个BGC Holdings NPSU将在2018年4月1日、2019年4月1日、2020年和2021年4月1日左右按比例由BGC Holdings LPU按比例(每个10万个)更换。参见“高管薪酬--控制权变更后的潜在付款--雇佣协议和遵守契约--肖恩·A·温德特(Sean A.Windeatt)协议。”
 
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按照上述先前批准的时间表,自2018年4月1日起,薪酬委员会批准用100,000个不可更换的BGC Holdings LPU替换10,000个Windeatt先生的BGC Holdings NPSU。上述替换交易也适用于温德亚特先生与该等BGC Holdings NPSU关联持有的Newmark Holdings权益或单位的应课税额部分。
此外,根据之前批准的时间表,自2019年1月1日起,温德亚特先生持有的18,750个BGC Holdings NPSU和8,523个Newmark Holdings NPSU已被取消,取而代之的是13,500个不可交换的BGC Holdings LPU和5,250个不可交换的BGC Holdings PLPU,确定价格为每台5.17美元,6,136个不可交换的Newmark Holdings LPU和2,386个不可交换的Newmark Holdings PLPU
此外,根据之前批准的时间表,自2019年4月1日起,由温德亚特先生持有的100,000个BGC Holdings NLPU和45,455个Newmark Holdings NLPU被取消,取而代之的是100,000个不可交换的BGC Holdings LPU和45,455个不可交换的Newmark Holdings LPU。
此外,根据之前批准的时间表,自2020年1月1日起,温德亚特先生持有的18,750个BGC Holdings NPSU和8,521个Newmark Holdings NPSU已被取消,取而代之的是12,188个不可交换的BGC Holdings LPU和6,563个不可交换的BGC Holdings PLPU,确定价格为每单位5.94美元,5,541个不可交换的Newmark Holdings LPU和2,984个不可交换的Newmark Holdings PLPU
此外,根据先前批准的时间表,自2020年4月1日起,温德亚特先生持有的100,000个BGC Holdings NLPU和45,455个Newmark Holdings NLPU被取消,取而代之的是100,000个不可交换的BGC Holdings LPU和45,455个不可交换的Newmark Holdings LPU。
此外,根据先前批准的时间表,自2021年4月1日起,温德亚特先生持有的100,000个BGC Holdings NLPU和45,454个Newmark Holdings NLPU被取消,取而代之的是100,000个不可交换的BGC Holdings LPU和45,454个不可交换的Newmark Holdings LPU。
就所有此等奖励而言,就任何取代NPSU而发行的PSU/PPSU及LPU/PLPU授予的任何交换权,将根据本公司在厘定酌情奖金或奖励时的惯例厘定,而任何可交换性授予须经补偿委员会批准。此外,在签署任何可能导致“控制权变更”的协议(如Lutnick先生和Merkel先生签订的修订和重新签署的控制权变更协议以及Lynn先生和Windeatt先生签订的适用的遵守契约中的定义)后,(1)上述高管持有的任何NPSU应由可交换的PSU/PPSU或LPU/PLPU取代(即,此类PSU和LPU可交换为类别股票和(2)上述高管持有的任何不可交换的BGC Holdings PSU/PPSU和LPU/PLPU应立即成为可交换的,这种可交换性可以与该等“控制权变更”相关地行使,但就第(1)项和(2)项而言,林恩先生和温德亚特先生的9.75%的LPU/PLPU应被视为按该LPU/PLPU的交换比例赎回为零。有关更多信息,请参阅“高管薪酬-控制权变更后的潜在付款-控制权协议变更”和“高管薪酬-控制权变更后的潜在付款-雇佣协议和遵守契约”。
截至2021年3月31日,被任命的高管中有以下BGC Holdings NPSU/NLPU尚未完成:卢特尼克先生:0,默克尔先生:0,温德亚特先生:693,939,比斯盖伊先生:0,以及林恩先生268,595。
 
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全球伙伴关系重组计划
从2013年第二季度末开始,我们启动了一项持续的全球合伙人赎回和薪酬重组计划(“全球合伙人重组计划”),以加强我们的就业安排。根据全球伙伴关系重组计划,参与伙伴普遍同意延长他们的雇佣协议期限,接受有限合伙单位更大比例的薪酬,并接受我们寻求的其他合同修改。此外,作为该计划的一部分,我们将有限合伙单位赎回为现金和/或其他单位或股票,包括限制性股票(受转让限制加速失效的约束),并授予与某些不可交换单位相关的交换权。全球伙伴关系重组计划使我们能够奖励那些为我们和我们的子公司提供服务的人,并为这些员工提供更好的留任激励,减少我们完全稀释的股份数量,并使我们能够利用某些税收效率。
以前授予高管的限制性股票通常拥有A类普通股持有人的所有权利。限制性股票将在10年内实现可转让,但速度会加快。限制性股票不会继续受雇于本公司或其任何联属公司或附属公司,亦不会有其他没收风险,除非该主管人员在其服务或受雇期间或其后四年内竞争时,该等股份会被没收(如当时不可转让)。
2018年单位赎回和调换
2018年12月31日,薪酬委员会批准了鲁特尼克先生持有的760,797个BGC Holdings PPSU的货币化(以该日期每股6.57美元的平均确定价格计算,价值为500万美元)。2019年2月1日,薪酬委员会批准了一项修改,其中包括以下内容:(I)有权将卢特尼克先生持有的376,651个不可交换的BGC Holdings PSU转换为带有资本账户(HDU)的376,651个不可交换的BGC Holdings合伙企业单位(根据该日我们A类普通股的收盘价每股6.21美元,价值233.9万美元);以及(Ii)有权换取现金。到目前为止,鲁特尼克先生还没有行使这一交换权,也没有出售任何与这些权利相关的股份。PPSU不包括在我们的完全稀释的股份计数中。
2018年12月31日,赔偿委员会批准向林恩先生授予750,308个不可交换的BGC Holdings LPU(按该日期收盘价每股5.17美元计算,价值为3,879,092美元)的交换权以及287,888个不可交换的BGC Holdings LPU的现金(平均确定价格为每单位3.894美元),以支付1,120,909美元的税款。2019年2月22日,赔偿委员会批准向林恩先生授予额外43,131个不可交换的BGC Holdings LPU(按该日期收盘价每股6.26美元,价值270,000美元)和25,461个不可交换的BGC Holdings LPU的现金(按每单位平均确定价格4.1239美元)的交换权,以支付105,000美元的税款。2019年3月1日,我们以现金回购了林恩先生可交换的716,079股BGC Holdings LPU,价格是每股6.109美元,这是基于2019年2月25日至2019年3月1日根据我们的受控股票发行出售我们的A类普通股的平均收益减去1%,总计4,374,553美元。在这些交易中,其余77,360个可交换的BGC Holdings LPU被赎回为零。
2018年12月31日,BGC薪酬委员会批准取消默克尔先生持有的113,032个不可交换的BGC Holdings PSU,以及取消89,225个不可交换的BGC Holdings PPSU(确定价格为每单位5.36美元)。与这些交易相关的是,我们发行了1,062,500美元的A类普通股,减去适用的税款和按45%的税率预扣,从而产生了113,032股A类普通股的净股票,每股价格为5.17美元,支付了478,123美元的现金税款。2019年3月27日,我们从默克尔先生手中以每股5.30美元的价格回购了总计233,172股A类普通股,总金额为1,235,812美元。
 
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2018年12月31日,赔偿委员会批准向温德亚特先生授予139,265个不可交换BGC Holdings LPU的交换权(按该日期收盘价每股5.17美元计算,价值为720,000美元)和63,814个不可交换BGC Holdings PLPU的现金交换(平均确定价格为每单位4.388美元),以支付280,002美元的税款。2019年2月22日,赔偿委员会批准向Windeatt先生授予额外22,020个不可交换的BGC Holdings LPU(按该日期收盘价每股6.26美元,价值137,845美元)和9,495个不可交换的BGC Holdings PLPU的现金(按每单位平均确定价格5.6457美元)的交换权,以支付53,606美元的税款。2019年3月1日,我们以现金回购了温德亚特先生可交换的BGC Holdings LPU 145,560股,回购价格是根据2019年2月25日至2019年3月1日根据我们的受控股票发行出售我们的A类普通股的平均收益减去1%后的每股6.109美元,总计889,230美元。在这些交易中,剩余的15,725个可交换的BGC Holdings LPU被赎回为零。
2019年单位赎回和调换
2020年1月28日,赔偿委员会批准以每单位6.26美元的价格赎回由林恩先生持有的172,051个不可交换BGC Holdings New PLPU和由Windeatt先生持有的38,138个不可交换BGC持有的新PLPU,赎回价格为每单位6.26美元。
于2020年3月2日,赔偿委员会批准向林恩先生授予883,348个不可交换的BGC Holdings LPU和245,140个不可交换的BGC Holdings PLPU的交换权(平均确定价格为每单位4.4856美元)。2020年7月30日,本公司以我们A类普通股在2020年7月30日的收盘价2.76美元的价格赎回了由林恩先生持有的797,222个BGC Holdings可交换LPU。在赎回797,222个可交换的BGC Holdings LPU方面,221,239个可交换的BGC Holdings PLPU被赎回992,388美元的税款。在赎回方面,林恩先生剩余的86,126个可交换的BGC Holdings LPU和23,901个可交换的BGC Holdings PLPU在与他的有限责任公司身份相关的交换时被赎回为零。
于2020年3月2日,赔偿委员会批准授予Windeatt先生519,725个不可交换的BGC Holdings LPU和97,656个不可交换的BGC Holdings PLPU的交换权(平均确定价格为每单位6.6128美元)。2020年8月5日,本公司以我们A类普通股在2020年8月5日的收盘价2.90美元的价格,赎回了温德亚特先生持有的436,665股可交换BGC控股LPU。在赎回436,665个可交换的BGC Holdings LPU方面,96,216个可交换的BGC Holdings PLPU被赎回637,866美元的税款。关于赎回,20,849个可交换的BGC Holdings LPU和1,440个可交换的BGC Holdings LPU被赎回为零(交换时的平均确定价格为每单位5.4971美元,与温德亚特先生的有限责任公司身份相关)。
此外,赔偿委员会于2020年8月5日批准授予Windeatt先生40,437个不可交换的BGC Holdings LPU和21,774个不可交换的BGC Holdings PLPU的交换权(平均确定价格为每单位6.6128美元)。2020年8月5日,公司以我们A类普通股在2020年8月5日的收盘价2.90美元的价格赎回了温德亚特先生持有的这40,437个可交换的BGC Holdings LPU。在赎回这些40,437个可交换的BGC Holdings LPU方面,21,774个可交换的BGC Holdings PLPU被赎回了136,305美元的税款。
除上述事项外,于2020年8月6日,Windeatt先生被授予关于43,890个不可交换的Newmark Holding LPU的交换权,这些LPU之前被授予Windeatt先生。此外,温德亚特先生被授予兑换现金的权利,17,068个不可交换的纽马克控股PLPU由温德亚特先生持有。由于这些纽马克控股公司的LPU和PLPU以前是不可交换的,公司在授予可交换性时收取了381,961美元的交易费用。在八月
 
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2020年6月6日,Newmark赎回了温德特先生持有的40,209股Newmark Holdings可交换LPU,赎回金额相当于Newmark A类普通股于2020年8月6日的收盘价(4.16美元)乘以37,660股(根据2020年8月6日的兑换率,Newmark Holdings 40,209股A类普通股可交换为LPU)。在赎回这些40,209个可交换的Newmark Holdings LPU方面,15,637个可交换的Newmark Holdings PLPU被赎回了194,086美元的税款。在赎回方面,3,681个可交换的Newmark Holding LPU和1,431个可交换的Newmark Holdings PLPU在交换时被赎回为零,这与温德亚特先生的LLP身份有关。
2020年3月2日,按照之前批准的时间表,赔偿委员会批准授予默克尔先生关于110,000个不可交换的PSU和90,000个不可交换的PPSU的交换权(平均确定价格为5.6757美元/台)。赔偿委员会还批准向默克尔先生授予另外250,065个不可交换的BGC Holdings PPSU和175,568个不可交换的BGC Holdings PPSU的交换权(平均确定价格为每台5.6757美元)。这些额外的交换权涉及按全额名义价值在汇总补偿表(G)列中报告的奖励奖金计划下以前以美元计价奖励的单位。于2020年3月20日,本公司按本公司于2020年3月10日至2020年3月13日期间根据本公司控制股权发行出售的A类普通股股票平均价格,回购了该360,065股可交换BGC Holdings PPSU中的185,300股,减去1%(每项有限合伙权益约4.0024美元,总收购价约为741,644美元),并以661,303美元赎回了该等265,568股可交换BGC Holdings PPSU中的122,579股,总支付金额为661,303美元2020年7月30日,公司以2.76美元的价格赎回了默克尔先生持有的剩余174,765个可交换的BGC Holdings LPU,这是我们的A类普通股在2020年7月30日的收盘价。与2020年7月30日赎回174,765个可交换BGC Holdings LPU相关,142,989个可交换BGC Holdings PLPU被赎回846,182美元。
2020台设备赎回和更换
2021年4月8日,薪酬委员会批准本公司以A类普通股2020年4月8日收盘价5.38美元的价格,回购温德亚特先生持有的剩余62,211个可交换BGC Holdings LPU。
2021年4月8日,薪酬委员会批准将林恩先生持有的43,585股不可交换的BGC Holdings PLPU赎回为现金,平均确定价格为每单位4.284美元,并以112,076股BGC Holdings的不可交换的BGC Holdings LPU为零赎回与发行112,076股A类普通股相关的股份,这些A类普通股减去适用的税收和扣缴,由公司以每股5.38美元的收盘价(收盘价)进行回购。在此基础上,薪酬委员会于2021年4月8日批准以每股4.284美元的平均确定价格将43,585股不可交换的BGC Holdings PLPU赎回为现金,并批准将112,076股不可交换的BGC Holdings LPU赎回为零。由于约翰·林恩先生是英国有限责任公司的会员,额外的4709个不可交换的BGC Holdings PLPU和12108个额外的不可交换的BGC Holdings LPU被赎回为零。
2021年4月8日,薪酬委员会批准本公司于2021年4月23日回购123,713股可交换BGC Holdings LPU-温德亚特先生持有的消息,价格为5.65美元,这是我们A类普通股在2021年4月23日的收盘价,并赎回28,477股可交换BGC Holdings PLPU-温德亚特先生持有的新闻,价格为178,266美元,减去适用的税款和预扣。
2021年4月8日,薪酬委员会批准于2021年4月23日将558,107个可交换BGC Holdings LPU-消息由林恩先生持有的558,107股BGC Holdings LPU转换为BGC A类普通股,并以804,210美元赎回由林恩先生持有的128,468个可交换BGC Holdings PLPU,减去适用的税款和预扣。
 
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2018年纽马克单位与卢特尼克先生交换权利
2018年12月31日,纽马克薪酬委员会批准了鲁特尼克先生持有的898,080个BGC Holdings PPSU(平均确定价格为每单位7.65美元)和592,721个Newmark Holdings PPSU(平均确定价格为每单位13.715美元)的货币化,这些交易的总价值为15,000,000美元。2019年2月6日,纽马克薪酬委员会批准了一项修改,其中包括以下内容:(I)有权将卢特尼克先生持有的1,131,774个不可交换的BGC Holdings PSU转换为具有资本账户(HDU)的1,131,774个不可交换的BGC Holdings合伙企业单位(根据当天BGC A类普通股的收盘价每股6.20美元,价值7,017,000美元);及(Ii)有权换取由卢特尼克先生持有的1,018,390个BGC Holdings不可交换PPSU(每单位平均厘定价格为7.8388美元),换取现金7,983,000美元,以换取该等PSU兑换为HDU时的税金。(Ii)BGC Holdings持有的不可交换PPSU(每单位平均厘定价格为7.8388美元)可换取现金7,983,000美元以换取税款。到目前为止,鲁特尼克先生还没有行使这一交换权,也没有出售任何与这些权利相关的股份。PPSU不包括在我们的完全稀释的股份计数中。为免生疑问,本段规定的金额为纽马克薪酬委员会批准的金额,不反映第11/12次调整。
这些单位和股票货币化是由BGC和Newmark的薪酬委员会批准的,目的是根据适用的税收和会计规则向高管提供流动资金,同时考虑到稀释和高管持有的剩余单位的保留影响。2月份的修改通常减少了支付的现金,稀释程度较低,薪酬委员会认为更具保留力。
2021年默克尔的货币化
2021年4月28日,薪酬委员会批准了默克尔先生额外的货币化机会。自2021年4月29日起,(I)默克尔先生持有的273,612股不可交换的BGC Holdings PPSU中有108,350股被赎回为零,(Ii)默克尔先生持有的250,659股不可交换的BGC Holdings PPSU中的101,358股被赎回,现金支付575,687美元,以及(Iii)我们向默克尔先生发行了108,350股A类普通股。2021年4月29日,根据我们的股票回购计划,我们A类普通股的108,350股是按照我们A类普通股当天的收盘价从默克尔先生手中回购的。
拉特尼克先生的长期政策
2010年12月,经2013年修订的审计委员会和薪酬委员会批准了一项长期政策,赋予T.Lutnick先生同样的权利,在某些条件的限制下,接受或放弃以前向其他高管提供或未来可能提供的机会,以参与任何机会,就其部分或全部不可交换的有限合伙企业单位进行货币化或以其他方式提供流动性,或加速失效或取消关于限制性股票的任何转让限制。2017年1月,政策进一步修订,纳入了最近的高管奖励,例如将授予公司高管的股权或合伙企业奖励货币化和/或提供流动性的交易,包括将NPSU等非分配收益单位转换为PSU等分配收益单位的权利,或根据分配收益奖励的最高百分比以及另一名高管持有的常规单位与优先单位的相同比例,将PPSU等优先单位转换为常规、非优先单位(PSU)的权利。
该政策一般规定,在股权或合伙奖励的变更、权利或修改方面,Lutnick先生应得到不低于任何其他高管的优待,并与任何其他高管的待遇成比例,这些奖励包括但不限于:(I)有机会(I)赎回不可交换的单位,或由其他不可交换的单位取代;(Ii)允许BGC Holdings以现金赎回不可交换的单位,或在Cantor的同意下,授予股票交换权;(Ii)在这种情况下,BGC Holdings将收到不可交换的单位,以换取现金,或在Cantor的同意下,授予股票兑换权,这些奖励包括但不限于:(I)赎回不可交换的单位,或由BGC Holdings赎回不可交换的单位;(Ii)在Cantor的同意下,授予股票交换权(Iii)加快终止或取消对A类普通股限售股的任何转让限制;及(Iv)建议以分销单位取代非分销单位,并以非优先股取代优先股。(Iii)建议加速终止或取消对A类普通股限售股的任何转让限制;及(Iv)建议以分销单位取代非分销单位,并以非优先股取代优先股。该政策还可能包括将单位换成HDU或其他有资本账户的单位,以及取消或赎回不可交换的单位以及发行新股或单位。
根据该政策,Lutnick先生有权提前接受或放弃本公司可能向任何其他高管提供的上述部分或全部机会。在每种情况下,Lutnick先生接受或放弃任何向他提供的参与任何此类机会的机会的权利都应是累积的(因此,如果向任何其他高管提供任何额外的机会,则对于之前放弃的部分,Lutnick先生将再次有权接受或放弃参与机会),并应等于任何其他高管已经或被提供的已发行单位的最大比例和限制性股票的最大百分比。
 
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对于所有这样的机会。这项政策可能导致他被授予交换权/现金结算奖励、授予HDU或其他有资本账户的单位、取消或赎回不可交换的单位和发行新股或单位,或者如果该政策下的未来触发事件发生,他所拥有的受限制股票的可转让性限制将加速失效。
2019年2月22日,根据BGC的常备政策,我们的赔偿委员会授予了与T.Lutnick先生可获得的权利相关的交换权。鲁特尼克先生选择一次性放弃这种权利,未来的交流机会是累积的。鲁特尼克先生放弃交换的单位数量是2,180,565个不可交换的BGC Holdings PSU和8,927个不可交换的BGC Holdings PPSU,总确定金额为62,043美元。
2020年3月2日,根据BGC的常设政策,我们的赔偿委员会授予了与T.Lutnick先生可获得的权利相关的交换权。鲁特尼克先生选择一次性放弃这种权利,未来的交流机会是累积的。鲁特尼克先生放弃交换的单位数量是8,055,781个不可交换的BGC Holdings PPSU和1,678,326个不可交换的BGC Holdings PPSU,总确定金额为11,508,700美元。
2021年4月8日,根据BGC的常设政策,我们的赔偿委员会授予了与T.Lutnick先生可获得的权利相关的交换权。鲁特尼克先生选择一次性放弃这种权利,未来的交流机会是累积的。鲁特尼克先生放弃交换的单元数量是9918,304个不可交换的BGC Holdings PSU/PSU-HS和2221,289个不可交换的BGC Holdings PPSU/PPSU-HS,总确定金额为15,166,255美元。
额外津贴
从历史上看,我们不时地向我们的某些高管提供我们认为合理的额外福利和其他个人福利。虽然我们不认为额外津贴是我们高管薪酬计划的重要组成部分,但我们相信,它们在吸引、激励和留住我们竞争的高管人才方面是有用的。有时,这些额外福利可能包括旅行、交通和住房福利,特别是对于居住在海外并经常到我们其他办公地点出差的高管。我们相信,这些额外的福利可以帮助我们的行政人员履行职责,并在适当的情况下为他们提供时间效率,我们可能会考虑在未来使用这些福利。所有目前或未来有关高管额外津贴的做法将由我们的薪酬委员会定期审查和批准。向这些行政人员提供的额外津贴和其他个人福利(如有的话),对我们个人来说,一般没有超过10,000元的总增量成本。
我们一视同仁地为所有员工提供医疗、牙科、人寿保险、短期和长期残疾保险以及401(K)计划。医疗保险费是根据现金补偿总额向雇员收取的,而我们所有的行政人员都是根据他们的补偿按最高供款水平收取的。我们居住在伦敦的某些高管过去曾获得某些额外的私人医疗福利。
离职后补偿
养老金福利
我们目前不为我们在美国的员工提供养老金安排或退休后医疗保险,尽管我们未来可能会考虑此类福利。对于我们在英国的员工,除了作为英国合伙企业成员的高管外,我们按照法律的要求提供养老金安排。
 
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退休福利
我们在美国的高管一般都有资格参加我们的401(K)缴费固定缴款计划,我们称之为“延期计划”。根据延期计划,所有符合条件的美国员工,包括我们的高管,都可以为退休储蓄。目前,我们的员工在延期计划中的缴费与我们的任何一位员工的缴费都不匹配。
不合格延期补偿
我们不会向我们的员工提供任何不合格的递延补偿计划,尽管我们将来可能会考虑此类福利。
 
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目录
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与本公司管理层审阅及讨论本修订所载的薪酬讨论及分析(我们称为“CD&A”),并根据该等审核及讨论,向本公司董事会建议将CD&A纳入本修订。
日期:2021年4月29日
 
薪酬委员会
  斯蒂芬·柯伍德(Stephen T.Curwood),主席
  琳达·A·贝尔
  威廉·J·莫兰
  大卫·P·理查兹
 
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目录
高管薪酬
薪酬汇总表
 
(A)校长姓名和姓名
职位
  
(B)年份
    
(c)
薪金(元)
    
(d)
奖金
($)
    
(E)股权
奖项
(相关
到之前
句号)

($)(2)
    
(f)
选择权
奖项
($)
    
(G)非-
权益
奖励计划
补偿
($)(3)
    
(H)更改
养老金价值

不合格
延期
补偿
收入(美元)
    
(I)所有其他
补偿
($)
    
(J)总计(元)
 
霍华德·W·鲁特尼克
     2020(1)        1,000,000        —          —          —          11,000,000        —          —          12,000,000  
中国石油天然气集团公司董事会主席
     2019(1)        1,000,000        —          —          —          10,750,000        —          —          11,750,000  
董事和首席执行官
     2018年BGC(1)        1,000,000        —          5,000,000        —          11,750,000        —          —          17,750,000  
首席执行官
     2018年-纽马克(1)        916,700        —          6,902,302        —          4,125,150        —          —          11,944,152  
  
 
 
    
 
 
       
 
 
       
 
 
          
 
 
 
BGC和Newmark董事长
     2018年总计(1)        1,916,700        —          11,902,302        —          15,875,150        —          —          29,694,152(1)  
斯蒂芬·M·默克尔(Stephen M.Merkel)
     2020(1)        1,000,000        —          530,400        —          750,000        —          —          2,280,400  
执行副总裁
     2019(1)        1,000,000        —          1,096,054        —          750,000        —          —          2,846,054  
和总法律顾问
     2018(1)        1,000,000        —          2,428,920        —          1,750,000        —          —          5,178,920  
肖恩·A·温德亚特
     2020(1)        685,000        —          378,319        —          1,781,000        —          —          2,844,319  
首席运营官(4)
     2019(1)        616,056        —          —          —          1,550,764        —          —          2,166,820  
     2018(1)        522,280        —          —          —          1,762,695        —          —          2,284,975  
史蒂文·比斯盖
     2020(1)        750,000        —          —          —          1,250,000        —          —          2,000,000  
首席财务官
                          
肖恩·D·林恩
     2020(1)        1,000,000        —          764,237        —          2,500,000        —          —          4,264,237  
前总统
     2019(1)        1,000,000        —          —          —          3,000,000        —          —          4,000,000  
     2018(1)        1,000,000        —          —          —          7,500,000        —          —          8,500,000  
 
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目录
(1)
此表仅反映了2020和2019年的BGC薪酬。(G)栏代表的2020年度奖项于2021年4月8日颁发,反映的股价为每股5.38美元。(G)栏代表的2019年奖项于2020年3月2日颁发,反映的股价为每股4.84美元。该表包括代表本公司和Newmark支付的所有薪酬(如果适用于2018年)。鲁特尼克先生2018年的薪酬包括他的BGC独立薪酬和他的Newmark独立薪酬的11%,这是Newmark作为BGC子公司期间支付的部分。BGC于2018年11月30日完成了Newmark的剥离。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,这两个项目是鲁特尼克2018年的合计项目。
该表不包括在“薪酬讨论与分析-全球合伙重组计划”标题下讨论的2020、2019年和2018年的事项,因为在全球合伙重组计划中授予的股份少于赎回/交换的有限合伙单位数量,这些单位已部分支付前几年按全额名义价值报告的激励计划奖金,以及被描述为计划一部分的合伙单位和现金支付调整是合伙单位协议条款和计划时间要求的附带调整,涉及单位分配。
 
(2)
2018年(E)栏下的金额代表了2014年、2015年和2016年授予卢特尼克先生的某些单位货币化的权利。(E)栏中5,000,000美元是鲁特尼克先生2018年BGC的5,000,000美元,代表(1)将卢特尼克先生持有的376,651个不可交换的BGC Holdings PSU转换为具有资本账户(HDU)的376,651个不可交换的BGC Holdings合伙企业单位的权利(根据我们A类普通股在2019年2月1日的收盘价为每股6.21美元,价值233.9万美元)的总和公允价值(BGC Holdings PSU为376,651个不可交换的BGC Holdings合伙企业单位)(根据我们A类普通股在2019年2月1日的收盘价为每股6.21美元,价值为2,339,000美元)。和(Ii)有权兑换现金463,969个不可交换的BGC Holdings PPSU(由Lutnick先生持有),在将此类PSU兑换为HDU时支付2,661,000美元的税款。这些PSU和PPSU分别于2014年、2015年和2016年授予鲁特尼克先生,以换取以NPSU形式授予鲁特尼克先生的某些长期激励奖励。到目前为止,鲁特尼克先生还没有行使这一交换权,也没有出售任何与这些权利相关的股份。PPSU不包括在我们的完全稀释的股份计数中。
(E)栏中为卢特尼克先生提供的6,902,302美元为2018年Newmark,代表(I)将卢特尼克先生持有的160,645个不可交换的BGC Holdings PSU转换为具有资本账户(HDU)的160,645个不可交换的BGC Holdings合伙企业单位的权利的公允价值总和(根据BGC A类普通股在2019年2月6日的收盘价每股6.20美元计算,这些单位的价值)是:(1)将卢特尼克先生持有的160,645个不可交换的BGC Holdings PSU转换为具有资本账户(HDU)的160,645个不可交换的BGC Holdings合伙企业单位(根据2019年2月6日BGC A类普通股的收盘价每股6.20美元)。及(Ii)有权兑换由Lutnick先生持有的749,531 BGC Holdings不可交换PPSU(每单位平均确定价格为7.88美元),在交换上述PPSU时支付5,906,301美元的税款。这些PSU和PPSU被授予Lutnick先生,以换取他在2014年、2015年和2016年收到的某些NPSU。
此外,Lutnick先生被授予以资本账户(HDU)将876,852个不可交换的BGC Holdings PSU转换为876,852个不可交换的合伙企业单位的权利(根据2019年2月6日BGC A类普通股的收盘价每股6.20美元,价值5,436,482美元),以及有权交换由他持有的203,125 BGC Holdings不可交换的PPSU的现金(根据BGC Holdings的收盘价为每股6.20美元,价值为5,436,482美元),以及有权兑换现金203,125 BGC Holdings不可交换的PPSU(根据BGC Holdings不可交换的PPSU在2019年2月6日的收盘价计算,价值为5,436,482美元)这些PSU和PPSU是根据BGC奖励计划与上一年度年终薪酬赠款一起发放给B.Lutnick先生的,之前已按适用期间的全额名义价值列入(G)栏。到目前为止,鲁特尼克先生还没有行使这一交换权,也没有出售任何与这些权利相关的股份。PPSU不包括在我们的完全稀释的股份计数中。
温德亚特先生在(E)栏下2020年的金额为378,319美元,这是以下公允价值的总和:温德亚特先生持有的15,238个可交换的BGC Holdings PLPU,每个PLPU的确定价格为6.1184美元,76,973个可交换的BGC Holdings LPU,每个单位赎回2.9美元(BGC A类普通股的2020年8月5日收盘价)和1,316个可交换的BGC Holdings LPU和512个并于2020年8月6日以每股4.16美元的交换比率交换了5,748股Newmark PLPU和2,387股Newmark PLPU,确定价格为15.90美元,这些股票于2020年8月5日被委员会确定为可交换。
在(E)栏下,默克尔先生2020年的金额为530,400美元,这是以下公允价值的总和:(I)赎回90,000股BGC Holdings PPSU,确定价格为每PPSU 2.52美元,赎回110,000股BGC Holdings PSU,赎回价格为0;(Ii)2020年7月30日,即BGC A类普通股的收盘价,以每股2.76美元的价格发行110,000股BGC Holdings A类普通股。所有这些单位都是2019年3月BGC Holdings PSU/PPSU合同授予的结果。
(E)栏下为林恩先生提供的2020年金额为764,237美元,这是由林恩先生持有的63,175个可交换BGC Holdings PLPU(以每股5.00美元的确定价格赎回)和162,450个可交换BGC Holdings LPU(以每单位2.76美元的收盘价赎回)(2020年7月30日BGC A类普通股的收盘价)的总公允价值。以及17,550个可交换的BGC Holdings LPU和6,825个可交换的PLPU,这些单位由林恩先生持有,由于林恩先生的英国有限责任公司身份而被赎回为零。所有这些单位都是2015年1月授予BGC Holdings 100万个NPSU的结果。
 
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目录
2019年(E)栏为默克尔先生提供的1,096,054美元,占BGC分配的2,192,108美元的50%,BGC分配的总价值为:(1)以每PPSU 6.26美元的确定价格赎回90,000 BGC Holdings PPSU,并以0赎回110,000 BGC Holdings PPSU;(Ii)以每股6.26美元的价格发行93,560股BGC Holdings A类普通股,这是较不适用的税收和税收。以及(Iv)BGC薪酬委员会于2019年2月22日(即这些交易的日期)批准以每股10.26美元的价格发行42,864股Newmark A类普通股,这是较少适用的税款和预扣。根据默克尔先生的分配方法,上述金额2,192,108美元分别分配给BGC和Newmark各占50%。该等赎回BGC Holdings PSU及PPSU最初于2018年根据BGC薪酬委员会于2016年事先批准发行,而该等Newmark Holdings PSU及PPSU最初于2018年因发行该等BGC Holdings PSU及PPSU而发行。
(E)栏中为默克尔先生提供的2018年2,428,920美元金额代表:(A)默克尔先生持有的不可交换的BGC Holdings PSU中的约20万个,公司以12.79美元的价格进行了交换和交换,这是2018年4月2日,也就是我们的受控股票发售之日,我们的A类普通股出售收益的单位平均价,减去2%,总计1,406,520美元,以及(B)总额为2,428,920美元。
(E)栏不包括(I)2015年授予卢特尼克先生的400万BGC Holdings NPSU和授予林恩先生的100万BGC Holdings NPSU;(Ii)授予卢特尼克先生的1500,000 BGC Holdings NPSU,授予林恩先生的300万BGC Holdings NPSU,授予默克尔先生的100万BGC Holdings NPSU,以及75,000 BGC Holdings NPSU(Iii)2017年授予Windeatt先生的40万个BGC Holdings NPSU;或(Iv)2019年授予Lutnick先生的2018年Newmark Holdings的50万个NPSU,每种情况下,因为该等NPSU不代表获得A类普通股股份的权利,并且没有授予日期的公允价值用于会计目的。在2014年授予卢特尼克先生的400万个BGC Holdings NPSU中,(I)2015年有200万个被总计110万个不可交换的BGC Holdings PPSU和90万个不可交换的BGC Holdings PPSU取代;以及(Ii)2016年的100万个被72万个不可交换的BGC Holdings PSU和28万个不可交换的BGC Holdings PPSU取代。在2014年授予默克尔先生的100万个BGC Holdings NPSU中,(I)2015年,142,858个被78,571个不可交换的BGC Holdings PPSU和64,286个不可交换的BGC Holdings PPSU取代,其中(A)5,607个BGC Holdings PPSU和4,588个BGC Holdings PPSU由公司按我们控制的A类普通股股票平均价格进行交换和回购(B)当8,536个BGC Holdings PPSU被公司以每股8.34美元的价格交换和回购时,即我们的A类普通股在薪酬委员会批准交易之日的收盘价,总计71,190美元;及(C)当6,983个BGC Holdings PPSU被公司以每股9.15美元的价格交换和回购时,即我们的A类普通股在2014年12月31日的收盘价。, 2016年,142,858个BGC Holdings NPU被78,571个不可交换的BGC Holdings PSU和64,286个不可交换的BGC Holdings PPSU取代,其中(A)约60,103个BGC Holdings PSU可由本公司以每个BGC Holdings PSU 6.51美元的价格进行交换和回购,总金额为391,270美元和(B)BGC Holdings的49,175个PPSU可由公司交换和回购,每个BGC Holdings PPSU的价格为6.51美元,总金额为320,129美元,总金额为711,399美元。2014年授予默克尔的100万个BGC Holdings NPSU中,剩余的714,826个BGC Holdings NPSU在2016年被默克尔先生交出(参见“-NPSU赠款和相关的替换和交换权赠款”)
在2015年授予T.Lutnick先生的4,000,000个BGC Holdings NPSU中,(I)2016年,1,000,000个被550,000个不可交换的BGC Holdings PSU和450,000个不可交换的BGC Holdings PPSU取代,以及(Ii)2017年,1,000,000个被720,000个不可交换的BGC Holdings PSU和280,000个不可交换的BGC Holdings PPSU取代。在2015年授予林恩先生的1,000,000个BGC Holdings NPSU中,在2016、2017、2018和2019年,250,000个BGC Holdings NPSU被180,000个不可交换的BGC Holdings LPU和70,000个不可交换的BGC Holdings PLPU取代,总计720,000个不可交换的BGC Holdings LPU和280,000,000个不可交换的BGC Holdings PLPU。
2016年授予鲁特尼克先生的150万个BGC Holdings NPSU中,2017年有37.5万个被27万个不可交换的BGC Holdings PSU和10.5万个不可交换的BGC Holdings PPSU取代。2016年授予林恩先生的300万个BGC Holdings NPSU中,2017年、2018年和2019年各有750000个被61万个不可交换的BGC Holdings LPU和14万个不可交换的BGC Holdings PLPU取代,合计183万个不可交换的BGC Holdings LPU和42万个不可交换的BGC Holdings PLPU。在2016年授予默克尔先生的100万BGC Holdings NPSU中,(I)2016年,此类BGC Holdings NPSU中的20万被(A)约11万个不可交换的BGC Holdings NPSU取代,这些不可交换的BGC Holdings NPSU由公司根据我们的A类普通股在2016年11月7日的收盘价8.65美元进行交换和回购,总金额为95.26万美元;(I)在2016年11月7日,根据我们A类普通股的收盘价8.65美元,BGC Holdings NPSU中的20万个被替换为(A)约11万个不可交换的BGC Holdings NPSU,公司以总计95.26万美元的价格进行了回购;和(B)90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU,公司以每单位8.60美元的加权平均确定价格,以总计773,599美元的价格进行交换和回购,总金额为1,726,199美元;(B)BGC Holdings PPSU为90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU,公司按加权平均确定价格每单位8.60美元进行交换和回购,总金额为1,726,199美元;(Ii)在2017年,200,000个此类BGC Holdings NPSU由(A)约110,000个不可交换的BGC Holdings PPSU(由本公司以11.06美元的价格交换和回购)取代,即我们控制的股权发行项下我们的A类普通股的平均价格减去2%,总计1,216,911美元;及(B)约90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU,这些不可交换的BGC Holdings PPSU是可交换和回购的;以及(B)大约90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU,这些PPSU被我们的受控股票发行项下的A类普通股的平均价格减去2%,总计1,216,911美元及(Iii)在2018年,(I)约11万个该等BGC Holdings NPSU被(A)约11万个不可交换的BGC Holdings PSU取代,该等不可交换的BGC Holdings PSU由本公司以12.79美元的价格兑换为现金, 我们的A类普通股在2018年4月2日(此类交换日期)根据我们的受控股票发行出售的平均价格减去2%;以及(B)90,000股不可交换的BGC Holdings PPSU,公司以每单位11.36美元的加权平均确定价格进行交换和交换为现金,
 
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总计现金收益总额为2,428,920美元;以及(Iv)在2019年,(A)约110,000个默克尔先生的BGC Holdings NPSU被110,000个不可交换的BGC Holdings NPSU取代,90,000个默克尔先生的BGC Holdings NPSU被90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU取代;(B)约90,000个默克尔先生的BGC Holdings PPSU以每股6.26美元的确定价格赎回在2016年授予温德亚特先生的75,000个BGC Holdings NPSU中,在2017年和2018年每年,18,750个被13,500个不可交换的BGC Holdings LPU和5,250个不可交换的BGC Holdings PLPU取代;2019年,18,750个被12,188个不可交换的BGC Holdings LPU和6,563个不可交换的BGC Holdings PLPU取代,总计39,188个不可交换的BGC Holdings LPU和17个在2017年授予Windeatt先生的400,000个BGC Holdings NPSU中,在2018年和2019年每年,100,000个此类NPSU被100,000个不可交换的BGC Holdings LPU取代,总计200,000个不可交换的BGC持有LPU。
2018年2月16日,根据卢特尼克先生的长期政策,卢特尼克先生剩余的所有BGC Holdings NPSU被取消,取而代之的是BGC Holdings PSU和BGC Holdings PPSU,如下:1,137,626个不可交换的BGC Holdings PSU和474,495个不可交换的BGC Holdings PPSU,以取代1,612,121个NPSU,自2018年1月1日起生效。
对于2017年12月13日至2018年11月30日期间发生的每笔交易,此类交易也适用于Newmark Holdings权益或与该等替换、交换或赎回的BGC Holdings NPSU、不可交换的BGC Holdings PSU、不可交换的BGC Holdings PPSU、不可交换的BGC Holdings LPU和/或不可交换的BGC Holdings PLPU(视情况而定)相关的权益或单位的应计费率部分。
2018年12月31日,赔偿委员会批准向林恩先生授予750308个不可交换BGC Holdings LPU的交换权(按当日收盘价每股5.17美元计算,价值3879092美元)和287888个不可交换BGC Holdings PLPU的现金交换(平均确定价格为每单位3.894美元),以支付1120,909美元的税款。2019年2月22日,委员会批准授予林恩先生另外43,131个不可交换的BGC Holdings LPU(以该日我们A类普通股的收盘价每股6.26美元计算,价值为270,000美元)和25461个不可交换的BGC Holdings LPU的现金(按平均确定价格每单位4.1239美元)的交换权,以支付10.5万美元的税款。2019年3月1日,我们以现金回购了林恩先生可交换的BGC Holdings LPU,价格为每股6.109美元,回购的价格是2019年2月25日至2019年3月1日根据我们的受控股权发行出售我们的A类普通股的平均收益减去1%,总计4374553美元。在这些交易中,其余77,360个可交换的BGC Holdings LPU被赎回为零。2020年1月28日,赔偿委员会批准以6.26美元/单位的价格赎回林恩先生持有的172,051个不可交换的BGC Holdings New PLPU,每单位6.26美元。2020年3月2日,赔偿委员会批准向林恩先生授予883348个不可交换的BGC Holdings LPU和245140个不可交换的BGC Holdings PLPU的交换权(平均确定价格为每单位4.4856美元)。2020年7月30日,本公司以2.76美元的价格赎回了林恩先生持有的797,222个BGC Holdings可交换LPU,这是我们A类普通股在7月30日的收盘价, 2020年。在赎回797,222个可交换的BGC Holdings LPU方面,221,239个可交换的BGC Holdings PLPU被赎回992,388美元的税款。在赎回方面,林恩先生剩余的86,126个可交换的BGC Holdings LPU和23,901个可交换的BGC Holdings PLPU在与其LLP身份相关的交换时被赎回为零。于2021年4月8日,薪酬委员会批准以每单位4.284美元的平均厘定价格,以现金赎回林恩先生持有的43,585股不可交换BGC Holdings PLPU,以及以零代价赎回林恩先生持有的112,076股A类普通股,扣除适用税项及扣缴后,公司以每股5.38美元(收市价)的收市价回购该等股份,补偿委员会于2021年4月8日批准以现金赎回43,585股BGC Holdings LPU,平均厘定价格为每单位4.284美元,而林恩先生持有的112,076股BGC Holdings LPU则以每股5.38美元(收市价)的收市价回购。由于林恩先生的U.K.LLP会员资格,额外的4,709个不可交换的BGC Holdings PLPU和12,108个额外的不可交换的BGC Holdings LPU被赎回为零。2020年3月2日,委员会授权赎回足够数量的BGCHLP PNLPU-由林恩先生和温德亚特先生在每年适当的时候持有的新单位,以允许他们根据有限责任合伙的结构,为其BGCHLP NLPU-NEW和PNLPU-NEW奖励的纳税义务提供资金,预计在发行后的次年1月。根据这一授权,2020年4月1日生效的89,476个或林恩先生的PNLPU-新单位将被赎回,以每单位4.84美元的现金支付,而温德亚特先生的PNLPU-新单位中,45,143个于2020年4月1日发行的PNLPU-新单位将被赎回,以每单位4.84美元的现金支付,以支付2021年1月到期的BGCHLP NLPU-NEW和PNLPU-4月生效的新奖励的税款2021年4月8日, 薪酬委员会于2021年4月23日批准将558,107个可交换BGC Holdings LPU--消息由林恩先生持有的558,107股BGC Holdings LPU转换为BGC A类普通股,并以804,210美元赎回由林恩先生持有的128,468个可交换BGC Holdings PLPU,减去适用的税费和预扣。(E)栏不包括这些授予交换权的公允价值,因为这些LPU和PLPU中的每一个最初都是作为根据BGC奖励计划在前几年向他发放的奖金的部分支付而授予他的,并以其全部名义美元价值反映在表格的(G)栏中。
2018年12月31日,BGC薪酬委员会批准取消默克尔先生持有的113,032个不可交换的BGC Holdings PSU,以及取消89,225个不可交换的BGC Holdings PPSU(确定价格为每单位5.36美元)。与这些交易相关的是,我们发行了1,062,500美元的A类普通股,减去适用的税款和按45%的税率预扣,产生了113,032股A类普通股的净股票,每股价格为5.17美元,支付了478,123美元的现金税款。2019年3月27日,我们从默克尔先生手中以每股5.30美元的价格回购了总计233,172股A类普通股,总金额为1,235,812美元。
2020年3月2日,按照之前批准的时间表,赔偿委员会批准授予默克尔先生关于110,000个不可交换的PSU和90,000个不可交换的PPSU的交换权(平均确定价格为5.6757美元/台)。赔偿委员会还批准向默克尔先生授予另外250,065个不可交换的BGC Holdings PPSU和175,568个不可交换的BGC Holdings PPSU的交换权(平均确定价格为每台5.6757美元)。2020年3月20日,本公司以2020年3月10日至3月13日根据本公司控制股权发行出售的A类普通股股票平均价格,回购了该360,065个可交换的BGC Holdings PSU中的185,300个。
 
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目录
2020年减去1%(每项有限合伙权益约4.0024美元,总购买价约为741,644美元),并以661,303美元赎回该265,568个可交换BGC Holdings PPSU中的122,579个,总支付金额为1,402,947美元。2020年7月30日,公司以2.76美元的价格赎回了默克尔先生持有的剩余174,765个可交换的BGC Holdings LPU,这是我们的A类普通股在2020年7月30日的收盘价。与2020年7月30日赎回174,765个可交换BGC Holdings LPU相关,142,989个可交换BGC Holdings PLPU被赎回846,182美元。(E)栏不包括这些授予兑换权的公允价值,因为这些LPU和PLPU最初都是作为根据BGC奖励计划前几年发放给他的奖金的部分支付给默克尔先生的,并反映在表格(G)栏中,以其名义上的全部美元价值反映在表中的前几年。
2018年12月31日,赔偿委员会批准将139265个不可交换的BGC Holdings LPU(以当日收盘价每股5.17美元计算,价值72万美元)和63814个不可交换的BGC Holdings LPU的现金(平均确定价格为每单位4.388美元)的交换权授予BGC Holdings LPU,以支付28万美元的税款。2019年2月22日,赔偿委员会批准向温德亚特先生授予额外22020个不可交换的BGC Holdings LPU(以该日收盘价每股6.26美元计算,价值137845美元)和9495个不可交换的BGC Holdings PLPU的现金(按平均确定价格每单位5.6457美元)的交换权,以支付53606美元的税款。2019年3月1日,我们以现金回购了温德特先生可交换的BGC Holdings LPU,价格为每股6.109美元,回购的价格是2019年2月25日至2019年3月1日根据我们的受控股权发行出售我们的A类普通股的平均收益减去1%,总计889,230美元。在这些交易中,剩余的15725个可交换的BGC Holdings LPU被赎回为零。于2020年3月2日,赔偿委员会批准将519725个不可交换的BGC Holdings LPU和97,656个不可交换的BGC Holdings PLPU(平均确定价格为每单位6.6128美元)的交换权授予温德亚特先生(T.Windeatt先生),该交换权涉及519725个不可交换的BGC Holdings LPU和97656个不可交换的BGC Holdings LPU(平均确定价格为每单位6.6128美元)。2020年8月5日,本公司以我们A类普通股在2020年8月5日的收盘价2.90美元的价格,赎回了温德亚特先生持有的436,665股可交换BGC控股LPU。在赎回436,665个可交换的BGC Holdings LPU方面,有96,216个可交换的BGC Holdings LPU被赎回,赎回金额为637美元。, 税金866英镑。在赎回方面,20849个可交换的BGC Holdings LPU和1440个可交换的BGC Holdings PLPU被赎回为零(交换时的平均确定价格为每单位5.4971美元,与温德亚特先生的有限责任公司身份相关)。此外,在2020年8月5日,赔偿委员会批准授予温德亚特先生40,437个不可交换的BGC Holdings LPU和21,774个不可交换的BGC Holdings PLPU的交换权(平均确定价格为每单位6.6128美元)。2020年8月5日,公司以我们A类普通股在2020年8月5日的收盘价2.90美元的价格赎回了温德亚特先生持有的这40,437个可交换的BGC Holdings LPU。与赎回这40,437个可交换的BGC Holdings LPU相关的是,21,774个可交换的BGC Holdings PLPU被赎回了136,305美元的税金。除上述事项外,于2020年8月6日,温德特先生获授予对先前授予温德特先生的43,890个不可交换Newmark Holding LPU的兑换权。此外,温德亚特先生被授予兑换现金的权利,17,068个不可交换的纽马克控股PLPU由温德亚特先生持有。由于这些纽马克控股公司的LPU和PLPU以前是不可交换的,公司在授予可交换性时收取了381961美元的交易费用。2020年8月6日,纽马克赎回了温德特先生持有的40,209股纽马克控股可交换LPU,赎回金额相当于纽马克A类普通股在2020年8月6日的收盘价(4.16美元)乘以37,660股(纽马克控股40,209股纽马克控股LPU根据2020年8月6日的兑换率可交换为)。关于赎回这些40,209个可交换的Newmark Holdings LPU,15, 637个可交换的Newmark Holdings PLPU以194,086美元的税金赎回。在赎回方面,3,681个可交换的Newmark Holding LPU和1,431个可交换的Newmark Holdings PLPU在交换时被赎回为零,这与温德亚特先生的LLP身份有关。2021年4月8日,薪酬委员会批准本公司于2021年4月23日回购123,713股可交换BGC Holdings LPU-温德亚特先生持有的消息,价格为5.65美元,这是我们A类普通股在2021年4月23日的收盘价,并赎回28,477股可交换BGC Holdings PLPU-温德亚特先生持有的新闻,价格为178,266美元,扣除适用的税款和预扣。(E)栏不包括这些授予交换权的公允价值,因为这些LPU和PLPU中的每一个最初都是作为根据BGC奖励计划在前几年向他发放的奖金的部分支付而授予他的,并反映在表格(G)栏中,以其名义上的全部美元价值反映在表中的前几年。
 
(3)
(G)栏中的金额反映了根据我们的激励计划向被任命的高管发放的奖金。
2020年,Lutnick先生对BGC的激励计划奖金为11,000,000美元,支付的现金为2,000,000美元,合伙企业奖励为9,000,000美元,代表1,087,361,885,502个不可交换的BGC Holdings PPSU和585,502个不可交换的BGC Holdings PPSU;T·Lynn先生的激励计划奖金为86,199个不可交换的BGC Holdings NLPU和76,441个不可交换的BGC Holdings NPLU根据BGC激励计划,默克尔先生的激励计划奖金为75万美元,现金为312,500美元,合作伙伴奖励为437,500美元,代表40,660个不可交换的BGC Holdings NPSU和40,660个不可交换的BGC Holdings NPPSU;根据BGC奖励计划,温德亚特先生的奖励计划奖金为1,781,000美元(1,300,000 GB),以现金102,750美元(GB 75,000)和1,278,210美元(GB 933,000)的形式支付,形式为21,324个不可交换的BGC Holdings NLPU和18,910个不可交换的BGC Holdings NPLPU,以及128,279个不可交换的BGC Holding LPU和69,073个BGC Holding LPU2021年大奖作为一部分
 
41

目录
温德亚特先生2020至2024历年的年度薪酬总额为1,250,000美元;根据BGC激励计划,比斯盖先生的激励计划奖金为1,250,000美元,现金为1,025,000美元,合伙人奖励为225,000美元,代表20,911家不可交换的BGC Holdings NPSU和20,911家不可交换的BGC Holdings NPPSU。
2019年,Lutnick先生对BGC的激励计划奖金为10,750,000美元,现金为2,000,000美元,合伙人奖励为8,750,000美元,代表1,175,103个不可交换的BGC Holdings PSU和632,748个不可交换的BGC Holdings PPSU;约翰·林恩先生的激励计划奖金以134,298个不可交换的BGC Holdings LPU和72,314个不可交换的BGC Holdings PLPU的形式获得300万美元根据BGC激励计划,默克尔先生的奖金为75万美元,形式为77,479个不可交换的BGC Holdings PSU和77,479个不可交换的BGC Holdings PPSU;温德亚特先生的激励计划奖金为1,550,764美元(1,216,667 GB),形式为72,750个不可交换的BGC Holdings LPU和39,173个不可交换的BGC Holdings PLPU以及135个
2018年,(I)卢特尼克先生针对BGC的激励计划奖金为11,750,000美元,现金为2,000,000美元,合伙人奖励为9,750,000美元,代表1,012,380个不可交换的BGC Holdings PSU和545,128个不可交换的BGC Holdings PPSU;以及(Ii)李·卢特尼克先生针对Newmark的激励计划奖金为4,125,150美元,支付的现金为1,833,400美元,合伙奖励为2,291,750美元林恩先生的激励计划奖金以220,647个不可交换的BGC Holdings LPU和118,810个不可交换的BGC Holdings PLPU以及558,107个不可交换的BGC持有新的LPU和300,519个持有新的PLPU的BGC的形式获得了7,500,000美元,根据上述条件,从2021年2月22日起,这些BGC将拥有一定的交换权;默克尔先生的激励计划奖金总额为1,750,000美元,在BGC激励计划下以69,888个不可交换的BGC控股PPSU和69,888个不可交换的BGC控股PPSU的形式支付了875,000美元,根据Newmark激励计划分配给Newmark的奖金为875,000美元,其中43,543个不可交换的Newmark Holdings PSU和43,543个不可交换的Newmark Holdings PPSU代表了他分配给Newmark的50%的时间温德亚特先生的激励计划奖金为1,762,695美元(GB 1,350,000),形式为59,314个不可交换的BGC Holdings LPU和31,939个不可交换的BGC Holdings PLPU,以及123,713个持有New LPU的不可交换的BGC和66,615个持有New PLPU的BGC,根据上述条件,从2021年2月22日起,这些BGC将拥有一定的交换权;
 
(4)
2020年,温德亚特先生的基本工资为50万GB,表中反映的68.5万美元基本工资是按照截至2021年4月8日生效的汇率1.37计算得出的。2019年,温德亚特先生的基本工资为50万GB,自2019年3月1日起生效。2019年1月和2月,温德亚特先生的工资是根据他2018年40万GB的年率计算的。因此,温德亚特先生2019年的工资约为483,333英镑。表中反映的616,056美元的工资是使用1.2746的汇率计算的,这是截至2020年3月2日的有效汇率。2018年,温德亚特先生的基本工资是400,000 GB,表中反映的522,280美元基本工资是使用1.3057的汇率计算的,这是截至2019年2月22日的有效汇率。
 
42

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基于计划的奖励的授予
下表显示了2020年向被任命的执行干事发放的所有基于计划的奖励:
 
(a)
  
(b)
  
(c)
    
(d)
    
(e)
    
(f)
    
(g)
    
(h)
    
(i)
    
(j)
    
(k)
    
(l)
 
         
估计可能的支出

在非股权激励下

计划奖
    
估计的未来预算支出

在股权激励下

计划奖
    
所有其他
格兰特
奖项:
数量:
股份
股票价格或
    
所有其他
选择权
奖项:
数量
有价证券
    
锻炼
或基地
价格
选项的一个或多个
    
格兰特
日期
公允价值
的库存
选择权
 
    
格兰特
  
阀值
    
靶子
    
极大值
    
门槛-目标-最大
    
单位
    
潜在的
    
奖项
    
奖项
 
名字
  
日期
  
($)
    
($)
    
($)(1)
    
(#)
    
(#)
    
(#)
    
(#)(2)
    
选项(#)
    
($/Sh)
    
($)(2)
 
霍华德·W·卢特尼克
   1/1/20      —          —          25,000,000        —          —          —          —          —          —          —    
肖恩·D·林恩
   1/1/20      —          —          25,000,000        —          —          —          162,450        —          —          764,237  
斯蒂芬·M·默克尔
   1/1/20      —          —          25,000,000        —          —          —          110,000        —          —          530,400  
肖恩·A·温德亚特
   1/1/20      —          —          25,000,000        —          —          —          83,110        —          —          378,319  
史蒂文·比斯盖
   1/1/20      —          —          25,000,000        —          —          —          —          —          —          —    
 
(1)
(E)栏中的金额反映了我们的奖励计划下个人可能支付的最高金额。在2020年期间,奖励计划下没有具体的最低和目标水平。25,000,000美元的最高金额是2020年激励计划下可支付给任何一名高管的最高年度金额,我们的薪酬委员会保留了低于这一金额的负面裁量权。2020年支付给每位指定执行干事的实际金额列于“薪酬汇总表”第(G)栏。
(2)
第(I)栏和第(L)栏中的金额反映了2020年林恩、温德亚特和默克尔先生奖励计划下的赠款总额。对于林恩先生来说,764,237美元的公允价值是:(I)以每股5.00美元的确定价格赎回63,175股BGC Holdings PPSU,并以零价格赎回162,450股BGC Holdings PPSU;(Ii)以每股2.76美元的价格发行162,450股BGC Holdings A类普通股。对于温德亚特先生来说,公允价值378,319美元是以下各项的公允价值总和:(1)15,238个BGC Holdings PPSU以每个PPSU 6.1184美元的确定价格赎回,76,973个BGC Holdings PSU为零赎回;以及(Ii)发行76,973股BGC A类普通股,每股2.9美元,外加委员会于2020年8月5日可交换的6,137股Newmark LPU,并于2020年8月6日以每股4.16美元的交换比率交换5,748股Newmark股票,交换比率为0.9366和2,387股Newmark PLPU,确定价格为15.90美元,委员会于2020年8月5日使其可交换。对于默克尔先生来说,530,400美元的公允价值是:(I)以每PPSU 2.52美元的确定价格赎回90,000股BGC Holdings PPSU,并以零价格赎回110,000股BGC Holdings PPSU;(Ii)以每股2.76美元的价格发行110,000股BGC Holdings A类普通股。
在2016年授予Lutnick先生的1,500,000个BGC Holdings NPSU中,2017年,375,000个被27万个不可交换的BGC Holdings PSU和105,000个不可交换的BGC Holdings PPSU取代。2018年2月16日,根据卢特尼克先生的长期政策,卢特尼克先生剩余的3800,000个BGC Holdings NPSU全部取消,取而代之的是2,712,900个BGC Holdings NPSU和1,087,100个BGC Holdings PPSU,自2018年1月1日起生效,其中包括上述2016年1,500,000个BGC Holdings NPSU授予中剩余的1,125,000个NPSU。
在2015年授予林恩先生的1,000,000个BGC Holdings NPSU中,在2016、2017、2018和2019年,250,000个BGC Holdings NPSU被180,000个不可交换的BGC Holdings LPU和70,000个不可交换的BGC Holdings PLPU取代,总计720,000个不可交换的BGC Holdings LPU和280,000,000个不可交换的BGC Holdings PLPU。在2016年授予林恩先生的2,000,000个BGC Holdings NPSU中,在2017、2018和2019年每年,500,000个被360,000个不可交换的BGC Holdings LPU和140,000个不可交换的BGC Holdings PLPU取代,总计1,080,000个不可交换的BGC Holdings LPU和420,000个不可交换的BGC Holdings PLPU。
在2014年授予默克尔先生的100万个BGC Holdings NPSU中,2015年和2016年,142,858个BGC Holdings NPSU被78,572个不可交换的BGC Holdings PPSU和64,286个不可交换的BGC Holdings PPSU取代,总计157,144个不可交换的BGC Holdings PPSU和128,572个不可交换的BGC Holdings PPSU,其中(A)约60,103个BGC Holdings PPSU以及(B)BGC Holdings的49,175个PPSU可由该公司以每单位6.51美元的价格进行交换和回购,总价值为320,129美元,总价值为711,399美元。在2016年授予默克尔先生的100万BGC Holdings NPSU中,(I)2016年,此类BGC Holdings NPSU中的20万被(A)约11万个不可交换的BGC Holdings NPSU取代,这些不可交换的BGC Holdings NPSU由公司根据我们的A类普通股在2016年11月7日的收盘价8.65美元进行交换和回购,总金额为95.26万美元;(I)在2016年11月7日,根据我们A类普通股的收盘价8.65美元,BGC Holdings NPSU中的20万个被替换为(A)约11万个不可交换的BGC Holdings NPSU,公司以总计95.26万美元的价格进行了回购;和(B)90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU,公司以每单位8.60美元的加权平均确定价格,以总计773,599美元的价格进行交换和回购,总金额为1,726,199美元;(B)BGC Holdings PPSU为90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU,公司以加权平均确定价格每单位8.60美元进行交换和回购,总金额为1,726,199美元;(Ii)在2017年,200,000个此类BGC Holdings NPSU被(A)约110,000个不可交换的BGC Holdings PPSU(由本公司以11.06美元的价格交换和回购)取代,我们的受控股权发行项下我们A类普通股的平均价格减去2%,总计1,216,911美元,以及(B)90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU,这些不可交换的BGC Holdings PPSU被变为可交换和回购的(B)90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU,它们被我们的受控股票发行项下的A类普通股的平均价格减去2%,总计1,216,911美元,以及(B)90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU及(Iii)在2018年,(A)110, 默克尔先生持有的000个不可交换的BGC Holdings PSU被公司以12.79美元的价格进行了交换,这是2018年4月2日,也就是我们控制的股权发行下,我们A类普通股出售收益的每单位平均价格,也就是这样的日期
 
43

目录
交换,减去2%,总计1,406,520美元,(B)公司以每单位11.36美元的加权平均确定价格,总计1,022,400美元,使90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU可交换和交换,总金额为2,428,920美元;(B)公司按加权平均确定价格每单位11.36美元,总计1,022,400美元,使90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU可交换和交换,总额为2,428,920美元;以及(Iv)在2019年,(A)约110,000股默克尔先生的BGC Holdings NPSU被110,000股不可交换的BGC Holdings NPSU取代,90,000股默克尔先生的BGC Holdings NPSU被90,000股不可交换的BGC Holdings PPSU取代;(B)约90,000股默克尔先生的BGC Holdings NPSU被赎回,确定价格为每股PPSU 6.26美元和BGC A类股93,560股
在2016年授予温德亚特先生的75,000个BGC Holdings NPSU中,在2017年、2018年和2019年,18,750个被13,500个不可交换的BGC Holdings LPU和5,250个不可交换的BGC Holdings PLPU取代;2020年,18,750个被12,188个不可交换的BGC Holdings LPU和6,563个不可交换的BGC Holdings PLPU取代,总计52,688个不可交换的BGC Holdings LPU
 
44

目录
财政年度结束时的未偿还股票奖励
截至2020年12月31日,所有被任命的高管都没有持有任何未行使的期权。下表显示了截至2020年12月31日,每位被任命的高管为注册人提供服务的所有股权奖励:
 
    
期权大奖
    
授予奖
 
    
(B)数量:
有价证券
潜在的
未锻炼身体
选项/
可交换
单位
可行使/
    
(C)
有价证券
潜在的
未锻炼身体
选项/
可交换
单位
不能行使/
    
(D)股权
激励
平面图
奖项:
数量
有价证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
    
(e)
选择权
锻炼
    
(f)
选择权
    
(g)
数量:
股票
或单位
的库存
还没有吗?
    
(h)
市场
价值评估:
股票价格或
单位
股票
    
(I)股权
激励
平面图
奖项:
数量:
不劳而获
股票,
单位或
其他权利

还没有吗?
    
(J)权益
激励
平面图
奖项:
市场
或支付
价值
不劳而获
股票,
单位或
其他
权利
还没有吗?
 
(a)
  
可交换
    
不可交换
    
选项
    
价格
    
期满
    
既得
    
没有
    
既得
    
既得
 
名字
  
(#)(1)(2)
    
(#)(3)
    
(#)
    
($)(1)
    
日期
    
(#)
    
既得
    
(#)
    
($)
 
霍华德·W·卢特尼克
     2,549,185        0        —          —          —          —          —          —          —    
肖恩·D·林恩
     0        0        —          —          —          —          —          —          —    
斯蒂芬·M·默克尔
     0        0        —          —          —          —          —          —          —    
肖恩·A·温德亚特
     62,211        0        —          —          —          —          —          —          —    
史蒂文·比斯盖
     0        0        —          —          —          —          —          —          —    
 
(1)
(B)列代表截至2020年12月31日由卢特尼克先生持有的1,040,760个可交换BGC控股PSU。这些可交换的BGC控股单位可以随时以1:1的比例交换BGC的A类普通股。截至2020年12月31日,我们A类普通股每股收盘价为4.00美元。(B)栏还包括BGC的Lutnick(I)先生有权将1,508,425个不可交换的BGC Holdings PSU转换为376,651个不可交换的BGC Holdings HDU合伙单位(根据我们A类普通股在授予日的收盘价每股6.21美元,价值2,339,000美元),但不包括相关的权利,即以现金交换463,969个不可交换的BGC Holdings PPSU,以换取付款及(Ii)纽马克将1,131,774个不可交换的BGC Holdings非交换PPSU交换为1,131,774个不可交换的BGC Holdings HDU合伙单位(根据授予日BGC Holdings A类普通股每股6.2美元的收盘价,价值为7,017,000美元,但不包括相关的换现金权利1,018,390个BGC Holdings不可交换的PPSU(平均确定价格为每单位7.8388美元),用于
(B)栏代表截至2020年12月31日,温德特先生持有的62,211个可交换BGC控股LPU。这些可交换的BGC控股单位可以随时以1:1的比例交换BGC的A类普通股。截至2020年12月31日,我们A类普通股每股收盘价为4.00美元。
 
(2)
(B)栏不包括851,531个可交换的BGC Holdings PPSU和1,482,359个不可交换的BGC Holdings PPSU-HS。
截至2020年12月31日,有资格被授予A类普通股交换权的不可交换BGC控股PSU或LPU如下:鲁特尼克先生:9,649,524个BGC控股PSU,林恩先生:8,202,442个BGC控股LPU,558,107个BGC控股LPU-新闻;默克尔先生:273,612个BGC控股PSU;温德亚特先生:384,938个BGC控股LPU
截至2020年12月31日持有的有资格被不可交换的BGC Holdings PSU/PPSU或LPU/PLPU取代的BGC Holdings NPSU如下:BGC Holdings NPSU:10万BGC Holdings NPSU;
上述在纽马克首次公开募股和分拆之前持有的上述英国GC控股公司中的每一家都获得了与分离和分销协议有关的0.454545个纽马克控股公司的相关单位,如“某些关系和相关交易,以及董事独立性-与纽马克-分离和分销协议有关的交易”中所述。
 
(3)
(C)栏不包括卢特尼克先生持有的1,354,393个不可交换的BGC Holdings PPSU,以及以上脚注1中描述的PPSU、1,536,750个不可交换的BGC Holdings PLPU和128,468个不可交换的BGC Holdings PLPU--新闻由卢特尼克先生持有,250,659个由默克尔先生持有,45,736个非交换-
 
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可交换的BGC Holdings PLPU和28,477个不可交换的BGC Holdings PLPU-截至2020年12月31日,由Windeatt先生持有的新闻39,788个不可交换的BGC Holdings PPSU由Bisay先生持有,因为它们不代表有权收购我们A类普通股的股份。在纽马克公司首次公开募股和分离之前持有的这些英国GC控股公司单位中的每一个都获得了0.454545个与分离和分销协议有关的纽马克控股公司单位,如“某些关系和相关交易,以及董事独立性--与纽马克公司分离和分销协议有关的交易”中所述。
 
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期权行权与既得股票
在2020年期间,没有任何被点名的高管行使期权,也没有为任何被任命的高管授予股票。
控制权变更后的潜在付款
下表提供了有关在2020年12月31日发生控制权变更和其他协议(包括授予NPSU和奖励计划以及在截至2020年12月31日的年度内支付的其他奖金和佣金)的情况下,在终止或继续受雇时,应支付给下列被点名高管的估计金额的信息(包括授予的NPSU和奖励计划以及与截至2020年12月31日的年度有关的其他奖金和佣金),这些变更发生在2020年12月31日生效的控制权变更和其他协议(包括授予的NPSU和奖励计划以及与截至2020年12月31日的年度相关的其他奖金和佣金)。这些金额是根据美国证券交易委员会的规则,在适用的情况下,使用我们的A类普通股截至2020年12月31日的收盘价4.00美元来确定的。所有金额,包括股权补偿和税收总额支付的估计归属,均受适用的控制权变更或其他协议和适用法律中规定的具体条款和条件的约束:
 
名字
  
基座
薪金(元)
   
奖金(美元)
   
归属于
权益
补偿
($)(1)
    
福利
效益

延拓
($)
    
税收
总结性

付款
($)(2)
    
总计(美元)
 
霍华德·W·卢特尼克
               
终止雇佣关系
     2,000,000       22,000,000       —          96,548        —          24,096,548  
延长聘用期限
     1,000,000       11,000,000       —          96,548        —          12,096,548  
肖恩·D·林恩
               
终止雇佣关系
     2,000,000       5,000,000       —          14,161        —          7,014,161  
延长聘用期限
     1,000,000       2,500,000       —          —          —          3,500,000  
斯蒂芬·M·默克尔
               
终止雇佣关系
     2,000,000       1,500,000       —          105,028        —          3,605,028  
延长聘用期限
     1,000,000       750,000       —          105,028        —          1,855,028  
肖恩·A·温德亚特
               
终止雇佣关系
     1,370,000 (3)      3,562,000 (3)      —          13,815        —          4,945,815  
延长聘用期限
     685,000 (3)      1,781,000 (3)      —          —          —          2,466,000  
 
(1)
在2020年12月31日控制权变更后,Lutnick、Lynn和Merkel先生将有权获得(I)用有资格获得此类交换权的新合伙企业单位替换任何没有资格获得交换权的合伙企业单位,(Ii)授予任何不可交换的有限合伙企业单位(包括第(I)款所述的替换单位(林恩2016 NPSU除外))的立即可交换交换权(股票或现金,视情况而定);以及(Iii)。关于Lynn 2016 NPSU,在2020年12月31日控制权发生变化后,Lynn先生将有权在以下“雇佣协议和遵守契约-Shaun D.Lynn协议”下所述的时间和期限内获得关于不可交换的BGC Holdings LPU的交换权的授予。在2020年12月31日控制权变更后,温德亚特先生将有权获得上述(Ii)和(Iii)项。关于2017年温德特国家石油公司,
 
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  控制权的变更在2020年12月31日,温德亚特先生将有权获得以不可交换的BGC控股LPU取代当时剩余的NPSU,并在下文的“雇佣协议和遵守契约-肖恩·A·温德亚特协议”下描述的时间和期间内获得交换权的授予。
截至2020年12月31日,Lutnick、Lynn、Merkel和Windeatt先生持有以下数量的BGC Holdings不可交换非优先合作单位(包括PSU或LPU、LPU-NEWS、PSU-HS和NPSU,将由PSU/PPSU或LPU/PLPU取代):卢特尼克先生:11,157,949单位;林恩先生:9,029,144单位;默克尔先生:根据BGC A类普通股在2020年12月31日的收盘价4.00美元,为每个这样的人授予的股票和现金的总价值如下:鲁特尼克先生:44,631,796美元;大卫·林恩先生:36,116,576美元;默克尔先生:1,094,448美元;温德亚特先生:2,576,660美元。
截至2020年12月31日,Lutnick、Lynn、Merkel和Windeatt先生持有以下数量的不可交换BGC Holdings PPSU/PPSU-HS/PLPU/PLPU-NEWS:卢特尼克先生:2,836,752不可交换BGC Holdings PPSU/PPSU-HS;约翰·林恩先生:1,665,218不可交换BGC Holdings PLPU/PLPU-NEWS;M.Lutnick先生:1,665,218不可交换BGC Holdings PPSU/PLPU-News;M.Lutnick先生:2,836,752不可交换BGC Holdings PPSU/PPSU-HS根据每次授予BGC Holdings PPSU、PLPU或PLPU-NEWS(视情况而定)的适用确定价格,对于不可交换的BGC Holdings PPSU/PPSU-HS先生,此类交换权的潜在现金价值为18,345,802美元;对于不可交换的BGC Holdings PLPU/PLPU-HS,对于不可交换的BGC Holdings PLPU/PLPU-NEWS的现金价值为10,144,895美元;对于林恩先生的消息为1,131,677美元以及406,848美元,涉及不可交换的BGC Holdings PLPU/PLPU-温德亚特先生的消息。关于上述PSU-HS和PPSU-HS,Lutnick先生有权(I)从BGC将376,651个不可交换的BGC Holdings PSU-HS转换为376,651个不可交换的BGC Holdings HDU合伙单位(根据授予日我们A类普通股的收盘价每股6.20美元,价值2,339,000美元),并交换现金463,969个不可交换的现金。和(Ii)从Newmark将1,131,774个不可交换的BGC Holdings PSU-HS转换为1,131,774个不可交换的BGC Holdings HDU合伙单位(根据授予日BGC A类普通股每股6.20美元的收盘价,价值为7,017,000美元),并交换1,018,390个BGC Holdings不可交换的PPSU-HS(平均确定价格为#美元)。, 当这样的PSU-HS被换成HDU时,需要缴纳000英镑的税款。如果行使,这些HDU也将成为可更换的控制权改变。
在每种情况下,这些单位都不包括根据适用协议以零或现金赎回的任何单位。参见“-以下控制协议中的更改”。
截至2020年12月31日,卢特尼克、林恩、默克尔和温德亚特没有持有任何BGC限制性股票
.
就2017年12月13日前发出的若干不可交换BGC Holdings PSU、不可交换BGC Holdings PPSU、不可交换BGC Holdings NPSU、不可交换BGC Holdings LPU及/或不可交换BGC Holdings PLPU而言,Lynn先生及Windeatt先生各自持有的与上述单位有关的Newmark Holdings剩余单位的应课差饷租值,将在适用范围内加至该主管的上述金额至于林恩先生,根据他截至2020年12月31日的持有量,这将包括3970,859个不可交换的Newmark Holdings LPU(在2020年12月31日Newmark Class A普通股价格为7.29美元,经0.9379的兑换率调整后,价值为27,149,919美元)。至于温德亚特先生,根据他截至2020年12月31日的持有量,这将包括279,673个不可交换的Newmark Holdings LPU(在2020年12月31日Newmark Class A普通股价格为7.29美元,经0.9379的兑换率调整后,价值为1,912,206美元)。如果上述纽马克控股公司的交易发生,BGC将承担这些交易的费用。
 
(2)
正如脚注(1)所述,Lutnick先生还有权获得超额降落伞付款(如果有的话)的税款总额,这是由于控制权的改变将对他的某些未完成的合伙单位产生影响。根据截至2020年12月31日脚注(1)中的股权补偿、基本工资、奖金和福利延续计算,与控制权变更相关的终止雇佣时的税款总额为46,109,671美元。根据截至2020年12月31日脚注(1)中的股权补偿、基本工资、奖金和福利延续计算,与控制权变更相关的延长雇佣所支付的税款总额为37,703,003美元。
正如脚注(1)所述,默克尔先生还有权获得超额降落伞付款(如果有的话)的税收总额,这是由于控制权的变化将对他的某些未完成的合作单位产生影响。根据截至2020年12月31日的脚注(1)中的股权补偿、基本工资、奖金和福利延续计算时,无论是终止雇佣还是延长雇佣,都不会支付与控制权变更相关的税款总额。
 
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(3)
2020年,温德亚特先生的工资为50万GB,奖金为130万GB。表中反映的685,000美元工资和1,781,000美元奖金是使用汇率1.37计算的,这是截至2021年4月8日的有效汇率。
控制协议的变更
2011年8月3日,Lutnick先生和Merkel先生分别与我们签订了修订并重述的控制变更协议,我们将其称为“控制变更协议”,规定在控制权变更时,他们在控制权变更之前持有的所有基于A类普通股股份的所有股票期权、RSU、限制性股票和其他奖励应全部归属并立即可行使,如果适用,BGC Holdings的所有有限合伙单位应全部归属并被授予经修订及重述的更改管制协议,亦澄清有关在终止或延长雇佣合约后,医疗及人寿保险福利可持续两年的条文(视乎适用情况而定)。
根据控制协议变更,如果本公司控制权发生变更(这将发生在Cantor或其一家关联公司不再拥有我们的控股权的情况下),而T.Lutnick先生或T.Merkel先生选择终止其在我们的工作,该高管将一次性获得相当于其年度基本工资的两倍的现金,以及我们在最近完成的一年支付或应支付的年度奖金,包括任何已延期的奖金或部分奖金,并在两年后获得医疗福利。如果卢特尼克先生或默克尔先生重新就业,并有资格根据另一个雇主提供的计划获得医疗福利,则前者的医疗福利将次于后者)。如果控制权发生变更,而拉特尼克先生或默克尔先生没有选择终止与我们的雇佣关系,则该高管将一次性获得相当于其年度基本工资和最近结束的财政年度已支付或应支付的年度奖金(包括任何已延期的奖金或部分奖金)的现金,并获得医疗福利,前提是在控制权变更后的三年内,该高管的雇佣被我们终止(他的死亡或残疾除外)。他将获得一笔现金,金额相当于他的年度基本工资和最近结束的财政年度已支付或应支付的年度奖金,包括任何已推迟的奖金或部分奖金。控制协议的变更进一步规定了某些税收总额的支付, 默克尔先生或卢特尼克先生没有义务通过寻找其他工作来减轻到期金额,并规定支付因与协议有关的任何争议而产生的法律费用和开支。“控制协议”的变化进一步规定了对拉特尼克先生和默克尔先生提出质疑时的赔偿。如果发生死亡或残疾,或在没有控制权变更的情况下被解聘,该高管将只获得截至死亡、残疾或解聘之日的累积工资。控制协议的变更可由本公司于2018年4月1日或之后提前两年通知而终止。
雇佣协议和遵守契约
2012年12月,我们常驻英国的高管林恩和温德亚特先生以及我们在英国的许多其他前雇员成为了英国合伙企业的成员。温德亚特将继续担任执行长,不过他的大部分日常活动将以英国伙伴关系成员的身份进行。
作为英国合伙企业的成员,会员在签署加入英国合伙企业的契约后,作为合作伙伴向我们提供服务。会员每月都会收到预付的提款,我们称之为“提款”,与之前雇佣协议下支付的工资相当,并有资格自由分配英国合伙企业的利润。任何此类抽签或拨款,以及任何股权或合伙企业赠款,均受我们薪酬委员会的指导和控制,如果是股权或合伙企业赠款,则根据激励计划、股权计划或参与计划进行。一旦终止雇佣合同,在英国的成员将赎回其未偿还的PSU。
 
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在参与英国合作伙伴关系时,英国成员将获得BGC Holdings LPU和BGC Holdings PLPU。与英国的合作旨在提高我们在英国运营模式的灵活性,并从英国的就业、税收和监管角度为我们和相关个人提供某些福利。我们打算在未来将BGC Holdings LPU和BGC Holdings PLPU以及可能被BGC Holdings LPU/PLPU取代的NPSU用于英国合伙企业成员的利益。我们的薪酬委员会继续根据其薪酬理念和流程审查业绩并确定英国高管的薪酬。
肖恩·A·温德亚特协议
Windeatt先生最初与BGC Brokers签订了一份标准雇佣协议,根据该协议,他最初的年薪为20万GB。他的基本工资提高到2010年1月1日的275,000 GB,2011年1月1日的325,000 GB,2012年1月1日的582,750美元,400,000 GB(2014年1月1日的663,000美元),500,000 GB(2019年3月1日的685,000美元)和600,000 GB(2021年1月1日的822,000美元)。他还有资格获得酌情和奖励计划、股权计划和参与计划奖励。
2012年12月31日,温德亚特先生终止了在BGC Brokers的雇佣关系,他作为英国合伙企业的成员签署了一份遵守协议。自2014年1月22日起,温德亚特先生签署了一份经修订并重述的加入英国伙伴关系的契约,我们将其称为“温德亚特契约”(Windeatt Deed)。2020年11月5日,温德亚特先生与英国合伙企业签署了一份修订温德特合伙企业契约(日期为2014年1月至22日)的修订书,以及温德亚特先生与英国合伙企业之间于2017年2月24日签署的修订契约(统称为《修订契约》)。
契约规定,温德亚特先生可以(I)在终止后24个月内不得与英国合伙或其附属公司竞争,或招揽英国合伙或任何附属公司的客户或交易对手,(Ii)不得在终止后24个月内要求英国合伙或任何附属公司的成员或员工离职或停止向英国合伙或任何附属公司提供服务。
自2017年2月24日起,温德特先生签署了《温德特契据》(《温德特修正案》)修正案。薪酬委员会批准了2017年2月24日的Windeatt修正案和一项相关的信函协议(“Windeatt Letter协议”),规定向BGC Holdings NPSU先生授予40万BGC Holdings NPSU(“Windeatt 2017 NPSU”)和100,000 BGC Holdings LPSU,自2017年1月1日起生效。
如上所述,在2018年4月1日至2021年每年4月1日左右,根据温德特信函协议,合伙企业应授予100,000个不可交换的BGC控股LPU,以取代100,000个Windeatt 2017 NPSU,前提是(I)本公司(包括其所有附属公司)在将被授予适用的LPU奖励的日历季度总共获得至少500万美元的毛收入,以及(Ii)除非温德特先生仍然是英国合伙企业的成员,截至适用的授予日期,他一直遵守温德特契据(经修订)和合伙协议。LPU在兑换或赎回时,应根据英国合伙企业的成员身份进行惯例调整(例如,兑换时9.75%的注销/没收)。
如果英国合伙企业的控制权发生变更(如果公司不再由康托或由康托控制、控制或与康托共同控制的个人或实体控制),获得控制权的个人或实体将可以选择延长温德亚特先生的任期
 
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在控制权变更生效之日起三年内成为英国合伙企业的会员(如果控制权变更时温德特契据的剩余期限少于三年),或终止温德亚特先生的会员资格。如果会员期延长,温德特先生将有权获得相当于他最近一个完整12个月财政期间的利润分配总额(工资和支付的任何奖金为50万GB)的金额,以及温德特先生根据契据有权获得的任何其他分配。此外,如果温德特先生在控制权变更两周年之际仍是英国合伙企业的成员(除非他在该日不是仅仅由于持续的公司在构成其根本违约的情况下终止合同而受雇),并且没有实质性违反温德特契据,则温德特先生将获得相当于控制权变更时收到的付款的额外付款。如果温德特先生的会员资格被终止,他有权获得他在温德特契据下最近一个完整财政期间的总利润分配的两倍,以全额和最终解决所有索赔。
在每种情况下,温德亚特先生都将获得全部期权、RSU、限制性股票、LPU、PLPU和温德亚特先生在控制权变更时持有的任何其他BGC Holdings合伙单位(但不包括仅为参与BGC Holdings季度分配而授予的某些单位,将被赎回为零,除非适用的奖励协议中另有规定,并包括与控制权变更相关的任何此类奖励或单位)的全部归属和立即交换性。不能兑换成股票。Windeatt先生还有权继续享受福利(例如健康保险)两年和一年。
按比例
终止年度的酌情利润分配。
此外,如果英国合伙企业在温德亚特先生向本公司或其附属公司提供实质性服务的任何时间(该事件生效之日,即“温德亚特控制权变更”)发生控制权变更,则合伙企业应授予可交换LPU,以取代温德亚特先生当时持有的任何Windeatt 2017 NPSU。而温德特先生当时持有的任何此等不可交换的BGC控股LPU应可交换为公司A类普通股的股份,具体如下:(A)如果温德特先生继续向公司提供实质性服务(作为员工、成员、合伙人、顾问或其他身份),获得公司控制权的任何个人或实体(“温德特控制人”)将在温德特控制权变更三周年后一次性付清款项:(A)如果温德特先生继续向公司提供实质性服务(作为员工、成员、合伙人、顾问或其他身份),则该等不可交换的BGC Holdings LPU应可兑换为公司A类普通股的股份:(A)在温德特控制权变更三周年后一次性付清;或(B)如果温德特控制人在温德特控制权变更三周年之前永久终止温德特先生以所有身份向公司、温德特控制人及其所有附属公司提供的所有服务,则应在温德特控制权变更后的第一至第三周年纪念日或大约一周年时支付(但如果在温德特控制权变更一周年和三周年之间终止,则应交付终止前已过的周年纪念的部分付款)。(B)如果在温德特控制权变更后的第一至第三周年之间终止,温德特控制人应永久终止温德特先生以所有身份向公司、温德特控制人及其所有附属公司提供的所有服务(但如果在温德特控制权变更的第一和第三周年之间终止,则应交付终止前已过周年的部分付款)。剩余部分将根据剩余的周年纪念交付)。这些权利须由温德亚特先生遵守适用协议中规定的某些条款和条件。, 包括在适用的互换性授予之前的任何时间不从事竞争性活动(该术语在合作伙伴协议中定义)。有关该等低收入单位的可互换性授予将根据本公司在厘定酌情奖金或奖励时的惯例厘定,任何可互换性授予须经薪酬委员会批准。
根据2020年修正案,温德亚特先生在英国伙伴关系中的成员资格从最低初始期限延长至2024年3月31日(包括2024年3月31日)至2025年9月30日(“初始期限”)。此外,根据2020年修订契约,从2023年10月1日开始,任何一方都可以在最初期限届满前至少24个月(从12个月增加)向另一方发出书面通知来终止契约。除非根据契约条款提前终止,否则温德亚特先生的会员资格将在2025年9月30日之后继续以契约中规定的相同条款和条件继续,直到提供终止的书面通知和24个月通知期届满为止。
 
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根据2020年修订契约,温德亚特先生直接向公司董事长和/或首席执行官或他的候任人选汇报工作。
根据2020年修订契约,温德亚特先生还有权从每年500,000 GB的总金额增加到2021年1月1日起的600,000 GB(每月50,000 GB)的总金额,薪酬委员会应每年对此进行审查。温德亚特还有资格获得英国合伙企业利润的额外分配,但需得到薪酬委员会的批准。
最后,与温德亚特先生签署2020年契约修正案相关并作为对价,于2020年11月5日,本公司授予温德亚特先生458,425股不可交换、非盈利的BGCHLP NLPU和246,844股不可交换的非盈利BGCHLP NPLPU,这是通过将2,000,000美元除以2.84美元(这是BGC A类普通股在这十个交易中的成交量加权平均价格)确定的-
此外,薪酬委员会批准了温德亚特先生与英国合伙企业于2017年2月24日签订的另一项咨询协议,根据该协议,温德亚特先生的服务费为每月8,333.33英镑(每年100,000英镑),自终止英国合伙企业会员资格之日起至终止合同后两年前两年或英国合伙企业选择终止合同之时止(“温德亚特咨询协议”)。温德特咨询协议要求温德特先生遵守与其咨询终止后的温德特契约中基本相同的两年限制性契约。
肖恩·D·林恩协议
林恩先生于2008年3月31日与BGC Brokers L.P.签订雇佣协议,并于2010年3月26日及2011年8月3日修订,我们称之为“Lynn雇佣协议”。林恩雇佣协议最初的期限为六年,并可按相同的条款和条件连续自动延期一年,除非BGC经纪人或林恩先生提供了不续签的通知。
2012年12月31日,林恩先生终止了在BGC Brokers的雇佣关系,他作为英国合伙企业的成员签署了一份遵守协议。
自2013年1月7日起,林恩先生签署了一份修订并重述的遵守英国合伙企业的契约,我们将其称为“旧林恩契约”(Old Lynn Deed)。根据旧林恩契约,除非英国合伙企业或林恩先生提供不续签通知,否则林恩先生在英国合伙企业中的成员资格最少初始期限为2014年3月31日,并可在相同的条款和条件下连续延期一年。二零一三年三月,旧林地契经修订,规定可提前12个月通知终止合约。
根据旧林恩契据(以及根据新林恩契据,定义见下文),林恩先生有权获得若干款项,金额与根据林恩雇佣协议支付给他的款项相若,包括每年总金额1,000,000美元(每月83,333美元),薪酬委员会须每年审阅该等款项。如果获得薪酬委员会的批准,林恩先生还有资格获得英国合伙企业利润的额外分配,与他根据林恩就业协议获得奖金的机会相当。任何这类额外拨款,均须视乎林恩先生能否令人满意地达致下列业绩目标而定。
 
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由薪酬委员会根据奖励计划、股权计划或参与计划不时酌情设立,每个年度财政期间的目标拨款为该期间其总支取款项的300%,并由薪酬委员会根据奖励计划、股权计划或参与计划不时酌情厘定,而每个年度财政期间的目标拨款为该期间总支取款项的300%。在林恩先生有资格获得英国合伙企业分配的情况下,此类分配的第一笔100万美元将以现金支付,其余的(如果有)将以现金或或有非现金赠款的形式支付,由薪酬委员会决定,形式可以是LPU、PLPU或其他BGC Holdings合伙企业单位或奖励类型,价值将参考公司A类普通股在授予日的收盘价确定。2016年,林恩先生放弃了要求此类拨款中的第一笔100万美元以现金支付的规定。
自2016年12月14日起,林恩先生签署了一份新的修订和重述的遵守英国合伙企业的契约(简称新林恩契约)。薪酬委员会批准日期为2016年12月14日的New Lynn契据及相关函件协议(“Lynn Letter协议”),规定向林恩先生授予1,000,000个BGC Holdings NPSU(“Lynn 2016 NPSU”)及3,500,000个BGC Holdings LPU,自上述2016年10月1日起生效。
新林恩契约的条款与旧林恩契约大致相若,不同之处在于:(I)52周滚动通知期已被一份于2023年3月31日到期的定期合约取代,并有24个月的提前滚动通知期;(Ii)旧林契内限制性契诺的期限已由18个月延长至两年;(Iii)如因病或受伤而终止合约,应向林恩先生支付的利润分配将以按比例计算;(Iii)新林恩契据的条款与旧林恩契约的条款大致相同,不同之处在于:(I)52周滚动通知期已由2023年3月31日届满的定期合约取代,并有24个月的提前滚动通知期;(Ii)旧林恩契约的限制性契诺期限已由18个月延长至两年;以及(Iv)林恩先生去世时应支付的利润分配将全部以现金支付给他的遗产,补偿委员会考虑到该年所服务的那部分时间,以及如果林恩先生幸存下来可能会支付给他的利润分配。(Iv)如果林恩先生去世,应支付的利润分配将全部以现金支付给他的遗产,补偿委员会将考虑到该年的服务部分以及如果他幸存可能支付给他的利润分配。
2020年8月14日,林恩先生签署了一份新的修订契据,对新的林恩契据(以下简称修订契据)进行了修改。经修订的契据修订新林恩契据,其中包括:(I)订明自2020年10月1日起,林恩先生将不再负责BGC经纪业务的日常运作;(Ii)将契据有效期内每个财政期间的利润目标分配由2020年10月1日起,由按年分配每月垫款的300%减至100%(2020年按比例计算);及(Iii)调整
如果英国合伙企业的控制权发生变更(如果BGC Partners,Inc.不再由Cantor或由Cantor控制、控制或与Cantor共同控制的个人或实体控制),获得控制权的个人或实体可以选择将林恩先生在英国合伙企业的成员资格期限延长三年,自控制权变更生效之日起计算(如果控制权变更时New Lynn契据的剩余期限少于三年或终止林恩先生的会员资格。如果会员期延长,除了根据新林恩契据他可能有权获得的任何其他利润分配外,林恩先生将有权获得相当于他根据新林恩契据在最近一个完整财政期间的总利润分配(“总利润分配账户”)的金额。此外,如果林恩先生在控制权变更两周年之际仍是英国合伙企业的成员(除非他在该日不是仅仅因为持续的公司在构成其根本违约的情况下终止合同而受聘),并且没有实质性违反新林恩契约,林恩先生将获得一笔额外的总利润分配账户的付款。在这种情况下,林恩先生仍然是英国合伙企业的成员(除非他在这一天不是因为持续经营的公司在构成其根本违约的情况下终止),也没有实质性地违反新林恩契约,则林恩先生将获得一笔额外的总利润分配账户付款。如果林恩先生的会员资格被终止,他有权获得他根据新林恩契约在最近一个完整的财政期间的总利润分配额的两倍,以全额和最终解决所有索赔。在每种情况下,如果适用,他将获得所有期权、RSU、限制性股票、LPU的完全归属和立即可交换, PLPU和任何其他BGC Holdings合伙单位(除非适用的授予协议另有规定,并且包括与控制权变更相关或相关的任何此类奖励或单位)。他还有权获得延续两年的福利,以及按比例分配终止当年的可自由支配利润。新林恩契约还载有关于停职、遣送离境的后果、生病或残疾时的付款以及各种限制性公约的规定。
 
53

目录
此外,在林恩先生向本公司或其关联公司提供实质性服务期间,如果英国合伙企业的控制权在任何时候发生变更(“控制权变更”),合伙企业应授予可交换LPU,以取代当时由林恩先生持有的上述任何Lynn 2016 NPSU。林恩先生当时持有的任何该等不可交换的BGC控股公司LPU可交换为公司A类普通股的股份,具体如下:(A)在(I)控制权变更三周年期间,如果林恩先生继续(作为雇员、成员、合伙人、顾问或其他身份)向本公司、获得本公司控制权的任何个人或实体(“控制人”)或任何其他人或实体提供实质性服务,则该等不可交换的BGC Holdings LPU应可兑换为本公司A类普通股的股份:(I)在控制权变更三周年时,该等不可交换的BGC Holdings LPU可兑换为本公司的A类普通股。或(Ii)如有司法管辖权的法院裁定,情况相当于财务总监根本违约,则在控制权变更三周年前,财务总监永久终止林恩先生对本公司、财务总监及其所有关联公司的所有身份的服务之日,或(B)如果财务总监永久终止林恩先生对本公司、财务总监的所有身份的服务,则按比例在控制权变更后的第一至三周年纪念日或大约三周年之日终止;或(Ii)在控制权变更三周年之前,财务总监永久终止林恩先生对本公司、财务总监及其所有附属公司的所有服务之日,或(B)如果财务总监永久终止林恩先生对本公司、财务总监的所有身份的服务,则按比例计算,及其所有关联公司在控制权变更三周年之前,除非适用上述(A)(Ii)项。这些权利须由林恩先生遵守适用协议中规定的某些条款和条件。, 包括在适用的互换性授予之前的任何时间不从事竞争性活动(该术语在合作伙伴协议中定义)。有关该等低收入单位的可互换性授予将根据本公司在厘定酌情奖金或奖励时的惯例厘定,任何可互换性授予须经薪酬委员会批准。
此外,薪酬委员会批准了林恩先生与英国合伙企业之间日期为2016年12月14日的另一项咨询协议,根据该协议,林恩先生的服务费为每月20,833.33美元(每年250,000美元),从他终止英国合伙企业的会员资格开始,至终止后五年或英国合伙企业选择终止合同的时间(“林恩咨询协议”)之前五年止。林恩咨询协议要求林恩先生在顾问终止后遵守与新林恩契约中基本相同的两年限制性契约。
2020年CEO薪酬比率
以下信息包含BGC及其子公司员工和独立承包商及经纪人的年度总薪酬中值与首席执行官兼董事会主席鲁特尼克先生的年度总薪酬之间的关系。
在2020年,我们使用的中位数员工与2018年SEC允许的中位数相同。我们的中位员工是美国的Web开发人员。组织结构、员工人口统计数据或任何员工薪酬安排均未发生重大变化,这将显著影响我们使用之前确定的中位数员工进行此次披露的能力。
2020财年,根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算了中位数员工与CEO年度总薪酬的薪酬比例,薪酬比例确定如下:
 
   
公司所有雇员(首席执行官除外)的中位数雇员的年薪总额为114,075美元;
 
   
如汇总表所载,行政总裁的年薪总额为1,200万元;及
 
   
首席执行官的年度总薪酬与公司全体员工的中位数员工的比例约为105比1。
 
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董事的薪酬
同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。我们非雇员董事的薪酬时间表如下:每年现金预聘费为100,000美元,薪酬委员会主席的年度津贴为15,000美元,审计委员会主席的年度津贴为25,000美元,我们的ESG委员会主席的年度津贴为15,000美元。我们还为每次董事会会议支付2,000美元,为每次实际出席的董事会委员会会议支付1,000美元,无论是亲自出席还是通过电话参加。根据我们的政策,在同一天出席会议的非雇员董事的薪酬总额均不会超过3,000元。非雇员董事还可以获得作为董事的服务的额外每日费用,费率为每天1,000美元,每件事情的限额为5,000美元,用于董事会或委员会事务的额外时间,包括面试候选人和参与公司的多元化招聘计划。非雇员董事还可报销所有因参加董事会会议或董事会委员会会议而产生的自付费用。
除了上述现金补偿外,根据我们目前的政策,在任命或初步选举非雇员董事时,我们向该等非雇员董事授予相当于我们A类普通股股票价值的RSU,这些股票可以在任命或初步选举非雇员董事的交易日以我们A类普通股的收盘价以70,000美元购买(四舍五入至下一整股)。在授予日的前两个周年纪念日,只要非雇员董事在该日开业时是我们的董事会成员,这些RSU就会平等地授予我们。
此后,我们每年向每位非雇员董事授予相当于我们A类普通股价值的RSU,这些普通股可以在他或她连任之日以50,000美元的价格购买,以换取所提供的服务。在授予日的前两个周年纪念日,只要非雇员董事在该日开业时是我们的董事会成员,这些RSU就会平等地授予我们。
下表汇总了截至2020年12月31日的年度支付给我们非雇员董事的薪酬:
 
(A)姓名或名称(1)
  
(B)费用
赚取的收入或
已缴入
现金(美元)
    
(C)库存
获奖金额($)(2)
    
(d)
选择权
奖项
($)(3)
    
(E)非-
权益
奖励计划
补偿
($)
    
(F)更改
养老金价值

不合格
延期
补偿
收入(美元)
    
(G)所有其他
补偿
($)
    
(H)总计
 
斯蒂芬·T·柯伍德
                    
导演
     186,000        50,000        —          —          —          —          236,000  
威廉·J·莫兰
                    
导演
     201,000        50,000        —          —          —          —          251,000  
琳达·A·贝尔
                    
导演
     171,000        50,000        —          —          —          —          221,000  
大卫·P·理查兹
                    
导演
     162,000        50,000        —          —          —          —          212,000  
 
(1)
我们的董事会主席兼首席执行官霍华德·W·鲁特尼克(Howard W.Lutnick)不在此表中,因为他是我们公司的雇员,因此他作为董事的服务没有获得任何报酬。鲁特尼克先生作为我公司员工获得的补偿显示在补偿汇总表中。表中包括2020年支付的赔偿金,包括2021年1月支付的2020年赔偿金。
 
55

目录
(2)
反映了2020年6月11日授予柯伍德、莫兰和理查兹先生以及大卫·贝尔博士的RSU的授予日期公允价值。有关计算这些金额的更多信息,请参阅我们最新的年度报告Form 10-K第8项中的合并财务报表的脚注。2020年,柯伍德、莫兰、理查兹和贝尔博士每人获得了17,422个RSU。截至2020年12月31日,柯伍德、莫兰、理查兹和贝尔博士各有22,295个RSU未偿还。
(3)
2020年,没有向非雇员董事授予任何选择权。截至2020年12月31日,所有非雇员董事都没有任何未偿还的期权。
薪酬委员会连锁与内部人参与
2020年,我们董事会的薪酬委员会由约翰·贝尔博士、柯伍德先生和莫兰先生组成。2020年在我们薪酬委员会任职的所有成员都是独立董事。薪酬委员会成员于二零二零年内并无与本公司有任何关系,根据适用的证券交易委员会规则,该等关系须予披露。除本公司首席执行官兼董事会主席卢特尼克先生外,于2020年内,本公司并无任何行政人员担任公司董事会或薪酬委员会或类似机构的成员,而该公司的任何行政人员均曾担任本公司的薪酬委员会或董事会成员。鲁特尼克先生在纽马克公司的董事会任职。
 
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目录
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2021年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息:(I)我们知道拥有任何类别已发行股本5%以上的每一名股东或一组关联股东,(Ii)每名被任命的高管,(Iii)每名董事和(Iv)高管和董事作为一个群体。除非脚注中另有说明,否则以下确定的每位股东、高管和董事的主要地址位于纽约公园大道499号,NY 10022。在一对一的基础上,持有者可以随时酌情将我们B类普通股的股票转换为我们A类普通股的股票。因此,就本表而言,B类普通股的持有者被视为同等数量的A类普通股的实益所有者。
截至2021年3月31日,Cantor有义务向Cantor的某些合伙人分发总计15,756,625股我们的A类普通股,包括(I)13,999,105股给Cantor的某些合伙人,以偿还Cantor于2008年4月1日向该等合伙人提供的某些递延股票分配义务(“2008年4月分配权股份”),以及(Ii)向Cantor的某些合伙人提供的1,757,520股股票,以偿还Cantor于2008年4月1日向该等合伙人提供的某些递延股票分配义务。与Cantor支付以前的季度合伙分派(“2012年2月分销权股份”,以及2008年4月分销权股份,“分销权股份”)有关,所有这些股份都可以在2021年3月31日后60天内分派。某些合伙人选择收到他们的股份,其他合伙人选择将收到他们的股份推迟到未来的日期。因此,若干分销权股份既计入Cantor直接实益拥有的股份数量,也计入CF Group Management,Inc.(“CFGM”)和Lutnick先生因控制Cantor而间接拥有的股份数量,以及计入CFGM、Lutnick先生和其他分配权股份接受者直接实益拥有的股份数量,导致下表所列股份数量大幅重复。一旦Cantor交付这15,756,625股分销权股份,这些股份将不再反映为由Cantor直接实益拥有,而由CFGM和Lutnick先生间接实益拥有,因为他们控制了Cantor。相反,CFGM和鲁特尼克先生由于直接持有股份,以及鲁特尼克先生由于控制KBCR Management Partners而间接持有股份,因此只会报告他们对这些股份的实益拥有权。在此情况下,CFGM和鲁特尼克先生只会报告他们直接持有的股份,以及鲁特尼克先生由于控制KBCR Management Partners而间接持有的股份, 九广铁路有限公司(“九广铁路”)及LFA LLC(“LFA”),以及分销权股份的其他接受者。
 
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目录
    
B类

普通股
   
甲类

普通股
 
名字
  
股票
   
%
   
股票
   
%
 
5%实益业主(1):
        
康托·菲茨杰拉德,L.P.(2)
     68,736,148 (3)      98.9 (4)      100,253,752 (5)      23.0 (6) 
Cf集团管理公司
     69,497,800 (7)      100.0 (4)      103,226,276 (8)      23.6 (9) 
先锋集团
     —         —         27,930,845       8.4  
贝莱德,Inc.
     —         —         22,000,823       6.6  
行政人员和董事(1):
        
行政主任
        
霍华德·W·卢特尼克
     69,497,800 (10)      100.0 (4)      127,375,153 (11)      28.2 (12) 
斯蒂芬·M·默克尔
     —         —         42,268 (13)      *  
史蒂文·比斯盖
     —         —         1,503 (14)      *  
肖恩·A·温德亚特
     —         —         —         *  
董事
        
史蒂芬·T·柯伍德
     —         —         34,705 (15)      *  
威廉·J·莫兰
     —         —         68,719 (16)      *  
琳达·A·贝尔
     —         —         10,971 (17)      *  
大卫·P·理查兹
     —         —         15,929 (18)      *  
全体执行干事和董事(8人)
     69,497,800       100.0       127,549,248       28.2 (19) 
 
*
不到1%和百分比是基于截至2021年3月31日我们A类普通股的334,364,449股流通股。
(1)
根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和16(A)条提交的文件中董事、高管和5%实益拥有人提供的信息。
(2)
根据截至2017年7月21日的看跌期权和质押协议,Cantor已向一家金融机构质押了1000万股我们的A类普通股,这与为Cantor及其附属公司的某些员工和合作伙伴建立的贷款计划有关。2018年11月23日,这些A类股票被转换为我们B类普通股的1000万股,并继续与合作伙伴贷款计划相关的质押。
(3)
包括(I)直接持有的45,122,728股我们的B类普通股和(Ii)23,613,420股我们的B类普通股,在交换23,613,420股BGC Holdings的可交换有限合伙企业权益后可获得。Cantor持有的这些可交换的有限合伙权益可以在任何时候与我们一对一地交换我们的B类普通股(或者,根据Cantor的选择,或者如果我们的B类普通股没有额外的授权但未发行的股票,我们的A类普通股)(受惯例的反稀释调整)。
(4)
百分比基于(I)持有45,884,380股截至2021年3月31日的已发行B类普通股,以及(Ii)交换Cantor持有的23,613,420股BGC Holdings可交换有限合伙企业权益后可获得的23,613,420股B类普通股。
(5)
包括(I)45,122,728股我们的A类普通股,可通过转换45,122,728股我们的B类普通股获得,以及(Ii)55,131,024股我们的A类普通股,可通过交换55,131,024股BGC Holdings的可交换有限合伙企业权益获得。这些金额包括总计15,756,625股分配权股份,包括(A)截至2008年4月的13,999,105股分销权股份和(B)截至2012年2月的1,757,520股分销权股份,一般可应要求向某些Cantor合作伙伴发行,或计划在2021年3月31日后60天内分发。
(6)
百分比基于(I)截至2021年3月31日已发行的A类普通股334,364,449股,(Ii)45,884,380股A类普通股可转换为45,884,380股B类普通股,以及(Iii)55,131,024股我们A类普通股可交换的55,131,024股BGC Holdings可交换有限合伙企业权益。
(7)
包括(I)约761,652股我们的B类普通股由CFGM持有,(Ii)45,122,728股我们的B类普通股由Cantor持有,以及(Iii)约23,613,420股我们的B类普通股可由Cantor交换23,613,420股BGC Holdings的可交换有限合伙企业权益。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。
 
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目录
(8)
包括(I)大约761,652股我们的A类普通股,可通过转换CFGM持有的761,652股我们的B类普通股获得,(Ii)2008年4月CFGM持有的2,050,197股分配权股份,其接收已推迟,(Iii)2012年2月的160,675股分配权股份,其接收已推迟,(Iv)45,122,728股我们的A类普通股可通过转换45,122,728股这些金额包括总计15,756,625股分配权股份,包括(A)截至2008年4月的13,999,105股分配权股份及(B)截至2012年2月的1,757,520股分配权股份,一般可应要求向该等合作伙伴发行,或计划于2021年3月31日起60天内分派。
(9)
百分比基于(I)334,364,449股截至2021年3月31日已发行的A类普通股,(Ii)45,884,380股A类普通股可通过转换45,884,380股我们B类普通股获得,(Iii)55,131,024股我们A类普通股可交换55,131,024股BGC Holdings可交换有限合伙企业权益,(Iv)2,050,197股2008年4月由
(10)
包括(I)约761,652股我们的B类普通股由CFGM持有,(Ii)45,122,728股我们的B类普通股由Cantor持有,以及(Iii)约23,613,420股我们的B类普通股可由Cantor交换23,613,420股BGC Holdings的可交换有限合伙企业权益。鲁特尼克先生是CFGM的董事长兼首席执行官,也是CFGM唯一股东的一家实体的受托人。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。
(11)
鲁特尼克先生的持股包括:
 
  (i)
5,033,338股我们直接持有的A类普通股;
 
  (Ii)
我们A类普通股中有590,940股在鲁特尼克先生的401(K)账户中持有(截至2021年3月31日);
 
  (Iii)
在各种信托、退休和托管账户中持有的A类普通股3,741,303股,包括(A)1,095,925股在卢特尼克先生的个人资产信托中持有的股份,他是该信托的唯一受托人;(B)1,000,000股在卢特尼克先生的GRAT I账户中持有的1,000,000股,他是该账户的唯一受托人;(C)由一个信托基金持有的768,133股股份,该信托基金为卢特尼克先生和他的其中,卢特尼克先生的妻子是其中两名受托人之一,卢特尼克先生罢免和更换这些受托人的权力有限,(D)基奥退休账户为卢特尼克先生持有的283,392股股份,(E)539,154股由信托账户为卢特尼克先生及其直系亲属持有的股份,(F)33,770股在其他退休账户中持有的股份,(G)99,922股在托管账户中持有的股份,这些股份是为卢特尼克先生及其直系亲属的利益而持有的,(F)在其他退休账户中持有的33,770股,(G)在托管账户中持有的19,922股以及(H)购买在其他退休账户中持有的1.007股A类普通股,以使卢特尼克先生的配偶受益;
 
  (Iv)
761,652股我们A类普通股,可通过转换CFGM持有的761,652股我们B类普通股获得;
 
  (v)
45,122,728股我们A类普通股,可通过转换康托持有的45,122,728股我们B类普通股获得;
 
  (六)
55,131,024股我们A类普通股,可通过交换康托持有的55,131,024股BGC Holdings可交换有限合伙权益而获得;
 
  (七)
2008年4月7,742,325股可由鲁特尼克先生收购的分销权股份,已推迟收到;
 
  (八)
2012年2月1,231,396股可由鲁特尼克先生收购的分销权股份,已推迟收到;
 
  (Ix)
2008年4月,2,050,197股可由CFGM收购的分配权股份,已推迟收到;
 
  (x)
2012年2月,160,675股可由CFGM收购的分配权股份,已推迟收到;
 
59

目录
  (Xi)
2008年4月1,610,182股可由信托收购的分配权股份,已推迟收到;
 
  (Xii)
2008年4月,KBCR可收购2,048,000股分销权股份,原因是K Lutnick先生是KBCR的管理成员,KBCR是Cantor的非执行普通合伙人,已推迟收到;
 
  (Xiii)
287,967股,2012年2月,九广铁路可收购的分配权股份,已推迟收到;
 
  (Xiv)
161,842股-2008年4月LFA可收购的分配权股份,已推迟收到;
 
  (Xv)
截至2012年2月的16,193股可由LFA收购的分配权股份,已推迟收到;
 
  (Xvi)
由九广铁路登记持有的我们A类普通股600,938股;
 
  (Xvii)
LFA登记持有的我们A类普通股43,693股;以及
 
  (Xviii)
1,040,760股A类普通股,可通过交换1,040,760个BGC控股公司可交换的有限合伙企业单位获得。
鲁特尼克先生是CFGM的董事长兼首席执行官,也是CFGM唯一股东的一家实体的受托人。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。该等金额包括合共15,756,625股分配权股份,包括(A)截至二零零八年四月的13,999,105股分配权股份及(B)截至二零一二年二月的1,757,520股分配权股份,一般可根据要求向该等合作伙伴发行。
 
(12)
百分比基于(I)约334,364,449股BGC Partners截至2021年3月31日已发行的A类普通股,(Ii)45,884,380股BGC Partners B类已发行普通股,(Iii)55,131,024股BGC Partners A类普通股,可通过交换Cantor持有的55,131,024股BGC Holdings可交换的有限合伙企业权益获得,(Iv)2008年4月的7,742,325股可由卢特纳先生获得的分配权股份(Vi)CFGM于二零零八年四月可收购的2,050,197股分配权股份,其收款已延后;(Vii)CFGM于二零一二年二月可收购的160,675股分配权股份,其收款已延期;(Viii)BGC Partners A类普通股1,610,182股,根据二零零八年四月,BGC Partners A类普通股由一项信托持有的分配权股份,收款已延期;(Ix)BGC Partners A类普通股的1,610,182股,其收款已递延;(Ix)BGC Partners A类普通股的1,610,182股,其收款已递延;(Ix)BGC Partners A类普通股的1,610,182股,其收款已延期(X)截至二零一二年二月,九广铁路可收购的分配权股份为287,967股,收款已延后;(十一)至二零零八年四月,LFA可收购的分配权股份为161,842股,收款已延期;(十二)LFA于二零一二年二月可收购的分配权股份为16,193股,收款已延期;及(十三)BGC Partners A类A类普通股可交换1,040,760股BGC Holdings Exchange Limited后可收购的股份为1,040,760股
(13)
默克尔先生持有的股份包括(I)在默克尔先生的401(K)账户中持有的36,010股我们的A类普通股(截至2021年3月31日)和(Ii)以信托形式持有的A类普通股6,258股,受益于默克尔先生的直系亲属,其中默克尔先生的配偶是唯一受托人。
(14)
比斯盖先生持有的股份包括我们直接持有的1,503股A类普通股。
(15)
柯伍德先生持有的股份包括我们直接持有的34,905股A类普通股。
(16)
莫兰先生持有的股份包括68,719股我们直接持有的A类普通股。
(17)
贝尔女士持有的股份包括我们直接持有的10,971股A类普通股。
(18)
理查德先生持有的股份包括我们直接持有的15,929股A类普通股。
(19)
百分比基于(I)334,364,449股我们已发行的A类普通股,(Ii)45,884,380股我们的B类普通股可转换为45,884,380股已发行的B类普通股,(Iii)55,131,024股我们的A类普通股,可交换由Cantor持有的55,131,024股BGC Holdings可交换的有限合伙企业权益,(Iv)1,040,760股可交换的A类普通股
 
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目录
截至2020年12月31日的股权薪酬计划信息
 
    
中国证券的数量
将在以下日期发出
演练
未清偿贷款受限
股票单位,期权,
认股权证及权利
(a)
    
加权平均

行权价格
未偿还期权,
认股权证及权利

(b)
    
中国证券的数量
剩余的资金可用于以下项目
未来在以下条件下发行
股权补偿计划
(不包括证券
反映在列中

(A))(C)
 
股权计划(经证券持有人批准)
     33,606,927      $ 3.93        118,508,180  
未经证券持有人批准的股权补偿计划
        
总计
     33,606,927      $ 3.93        118,508,180  
 
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目录
某些关系和相关交易,以及董事独立性
审查、批准和批准与关联人的交易
我们公司和我们审计委员会的一般政策是,与关联方的所有重大交易,包括与Cantor或Newmark的交易,我们与Cantor或Newmark之间的关系,与关联方的协议,以及所有存在实际或在某些情况下被认为存在利益冲突的重大交易,包括回购A类普通股或购买BGC Holdings有限合伙企业的权益或我们子公司的其他股权,包括从Cantor或我们的高管那里购买(见“回购和购买”),都必须事先审查。这将决定此类交易或提议对我们的股东是否公平合理。一般而言,潜在的关联方交易由我们的管理层识别,并在审计委员会会议上与审计委员会讨论。详细建议(包括(如适用)财务及法律分析、备选方案及管理建议)会就审议中的每一事项向审计委员会提供,并由审计委员会在有机会讨论及审阅资料后就上述关联方交易作出决定。在适用的情况下,审计委员会要求提供进一步的信息,并不时要求内部或外部法律顾问或审计师提供指导或确认。我们关于关联方交易的政策和程序载于我们的审计委员会章程和商业行为和道德准则,这两项政策和程序都已在我们的网站上公开提供,网址为
Www.bgcpartners.com/esg/治理/
分别以“独立审计委员会”和“商业行为守则”为标题。纽马克董事会及其审计委员会也根据各自的政策审查与纽马克的关联方交易。
可能的公司重组
该公司继续探索转换为更简单的公司结构的可能性,权衡税收政策的任何重大变化。特别是,该公司正在等待对未来美国联邦税收政策的洞察,这些政策仍然不确定。如果公司决定推进公司转换,它将继续与监管机构、贷款人和评级机构合作,BGC董事会和委员会将审查潜在的交易安排。
2008年的合并和合并协议
合并
BGC Partners,Inc.成立的原因是2008年4月1日与eSpeed合并,并在该交易中发行股票和有限合伙单位,并签订了一项分离协议,其中规定了与转让业务相关的各方的权利、义务和责任(“BGC分离协议”)。
执照
我们于2008年4月1日与Cantor签订了一项许可协议,涉及与Cantor业务运营相关的所有软件、技术和知识产权的非排他性、永久性、不可撤销、全球性、不可转让和免版税的许可。
本许可证不得转让给任何购买Cantor或其子公司全部或实质所有业务或资产的购买者,或根据善意收购Cantor或其子公司的一条业务线而转让给Cantor或其子公司的业务、部门或子公司的任何购买者(前提是:(A)该购买者同意不使用许可证中提供的软件、技术和知识产权创建与eSpeed的美国国债和外汇全电子化系统竞争的全电子经纪系统,(B)如果我们是上文(A)段所述受让人协议的第三方受益人,以及(C)Cantor在违反其在上文(A)段下的义务的情况下,向买方强制执行其权利。康托授予我们一项非排他性的、永久的、不可撤销的、世界性的、不可转让的和特许权使用费-
 
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目录
与我们的业务运营相关的所有知识产权的免费许可。许可证不得转让,除非买方根据对我们的业务线的善意收购购买了我们的全部或几乎所有业务、资产或业务、部门或子公司。Cantor还同意,它不会使用或授予许可证的任何方面来创建与我们的美国国债和外汇全电子化系统竞争的全电子经纪系统。
公司治理事项
在Cantor停止持有我们5%投票权的六个月前,我们和Cantor之间的交易或安排必须事先获得我们大多数董事会成员的批准,他们已被认定为符合纳斯达克已公布的上市要求的“独立”成员。见“-康托、BGC和纽马克之间的潜在利益冲突和竞争”。
在同一时间内,我们和康托尔还同意,未经对方书面同意,不雇用或聘用对方的任何官员或雇员。然而,任何一方都可以雇用或聘用任何回应一般求职邀请的人。Cantor还可以聘用我们的任何非经纪人员工,这些员工将大量时间用于Cantor或Cantor相关事务,或管理或监督任何此类员工,除非此类招聘妨碍我们以符合过去惯例的方式维护和发展我们的知识产权。坎托在必要时及时向我们提供一份最新的此类人员名单。
对康托尔的持续兴趣
Cantor的创始合伙人和其他有限合伙人,包括Lutnick先生、Lynn先生、Merkel先生和Windeatt先生,获得了与合并前BGC业务从Cantor分离(“BGC分离”)相关的分销权。包括林恩和温德特在内的创始合伙人的分配权使持有者有权获得固定数量的BGC Partners A类普通股,其中三分之一的股份可在合并第一、二和三周年时分配。坎托保留的未成为创始合伙人的合伙人(包括卢特尼克先生和默克尔先生)的分配权一般有权使持有者在合并后的两到三年内获得固定数量的BGC Partners普通股的分配权,这取决于获得分配权的单位的持有期。
Cantor向保留的合伙人提供机会,选择推迟他们收到此类分配权股份,并从Cantor那里获得等值的分配,而不是立即获得此类股份的分配。选择推迟获得此类股份权利的保留合伙人有权在书面通知康托后获得其股份。该等股份将在收到由Cantor在其行政酌情决定权中决定的通知后的后续日期交付给该等合作伙伴,Cantor有权将该等分配推迟至多三个月,尽管Cantor一般每季度向该等合作伙伴进行该等分配。
截至2021年4月1日,Cantor有义务向保留合伙人和创始合伙人分配的剩余2008年4月分配权股份和2012年2月分配权股份总数分别为我们A类普通股的13,999,105股和1,757,520股。
佣金;市场数据;结算
根据BGC分离协议,Cantor有权在一定条件下成为我们的客户,并支付任何其他客户支付的最低佣金,无论是按数量、金额或其他适用标准计算。这项权利将在Cantor控制权变更的较早日期和日历季度的最后一天终止,在此期间,Cantor代表我们的15个最大客户之一
 
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目录
交易量。此外,康托尔拥有在内部免费使用我们的市场数据的无限权利,但康托尔无权向任何第三方提供此类数据。我们与Cantor之间未来的任何关联方交易或安排均须事先获得我们审计委员会的批准。在截至2020年12月31日的年度内,我们从Cantor实体获得的收入为10万美元,与Cantor支付给我们的佣金有关。
在BGC分离结束后的三年期间,Cantor向我们提供了我们认为合理必要的服务,这些服务与我们清算、结算和履行我们的期货交易有关。我们从康托那里得到了与康托提供此类服务相关的所有经济利益和负担。尽管与康托的这一安排仍在继续,但我们正在利用我们在商业上合理的努力,减少和消除我们对康托这类服务的需求。
对OpCos的再投资;共同投资权;向我们普通股持有人的分配
我们是一家控股公司,我们的业务通过两个运营伙伴关系运营,我们称之为“OpCos”:BGC U.S.Opco(持有我们的美国业务)和BGC Global Opco(持有我们的非美国业务)。为了维护我们在OpCos中的经济利益,除交换BGC Holdings可交换有限合伙企业权益外,我们后续发行普通股所获得的任何收益净额将间接贡献给BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco,以换取BGC U.S.OPCO有限合伙企业权益和BGC Global Opco有限合伙企业权益,这些权益包括多个BGC美国OPCO单位和BGC Global Opco单位,这些权益将相当于我们已发行普通股的股份数量。
此外,我们可能选择通过现金或非现金对价从OpCos购买同等数量的BGC美国Opco单位和BGC Global Opco单位。在未来,我们还可能不时使用手头的现金和从BGC U.S.Opco和BGC Global Opco获得的分配资金购买普通股或BGC Holdings的可交换有限合伙权益的股票。
如果我们从BGC U.S.Opco或BGC Global Opco获得任何额外的BGC U.S.Opco有限合伙权益和BGC Global Opco有限合伙权益,Cantor将有权促使BGC Holdings分别从BGC U.S.Oco和BGC Global Opco收购额外的BGC U.S.Oco有限合伙权益和BGC Global Opco有限合伙权益。至多BGC美国OPCO单位和BGC Global OpCo单位的数量,与我们在紧接我们收购此类额外合伙单位之前的权益相比,Cantor将保留Cantor在BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo的相对间接经济百分比权益,Cantor将收购同等数量的额外BGC Holdings有限合伙企业权益,以反映此类相对间接权益。根据Cantor的共同投资权间接向Cantor发行的任何此类BGC美国OPCO有限合伙权益和BGC Global OpCo有限合伙权益的每BGC美国OPCO单位和BGC Global OpCo单位的收购价将等于我们为BGC美国OPCO单位和BGC Global OpCo单位支付的价格。向坎托发行的任何此类BGC控股有限合伙权益将被指定为可交换的有限合伙权益。
坎托将在相关的BGC美国OPCO有限合伙权益和BGC Global OpCo有限合伙权益发行后10天内选择此类再投资,并必须在不晚于选举后120天结束选举。
此外,参与计划规定,由我们的薪酬委员会或其指定人酌情将BGC Holdings的有限合伙权益发放给BGC Partners目前或未来的工作伙伴和高管。BGC Holdings从此类发行中收到的任何净收益一般将贡献给BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo,以换取BGC U.S.OPCO有限合伙权益和BGC Global OpCo有限合伙权益,这些权益包括若干BGC U.S.OPCO单位和BGC Global OpCo单位,其数量与BGC Holdings有限合伙权益的数量相等
 
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目录
因此,此类赔偿裁决的费用(如果有的话)由BGC美国OPCO部门和BGC Global Opco部门的所有持有人(包括我们)按比例承担。工作合伙人获得的任何BGC Holdings有限合伙权益,包括以低于我们A类普通股现行公允市值的优惠或历史价格获得的任何此类权益,将被指定为BGC Holdings工作合伙人权益,通常将在与所有其他有限合伙权益平等的基础上从BGC美国OPCO和BGC Global OpCo获得分配。
只要根据上述再投资和共同投资权发行任何BGC美国OPCO单位和BGC Global Opco单位,将发行同等数量的BGC美国OPCO单位和BGC Global Opco单位。我们、BGC U.S.Opco、BGC Global Opco和BGC Holdings的非约束性意向是,BGC控股集团在给定时间持有的BGC U.S.OPCO单位总数除以在该时间发行和发行的BGC控股单位总数,始终等于1,该比率在本文中称为“BGC控股比率”,以及BGC Partners集团在给定时间持有的BGC U.S.OPCO单位总数除以股份总数该比率在本文中被称为“BGC合作伙伴比率”。为促进该等不具约束力的意向,倘根据自愿再投资向吾等发行BGC U.S.OPCO有限合伙权益及BGC Global OpCo有限合伙权益,则紧接该等发行后,吾等一般会按比例向我们的股东派发股息,而在任何根据BGC Holdings的共同投资权向BGC Holdings发行BGC U.S.OPCO有限合伙权益及BGC Global OpCo有限合伙权益的情况下,BGC Holdings一般会按比例向其合作伙伴发行单位分派。
BGC行政服务协议和塔桥
我们已经在我们的附属公司和康托公司之间签订了一系列行政服务协议,这些协议的初始期限一般为三年。此后,每项行政服务协议将自动续签连续一年的期限,除非任何一方在最初或延长期限内结束的任何此类年度结束前至少120天书面通知其他当事各方其希望终止协议,在这种情况下,终止方的行政服务协议将在期限的最后一天终止。此外,根据行政服务协议提供的任何特定服务,任何一方都可以取消,但至少提前90天书面通知提供方,而不影响其他服务。
在每项行政服务协议期限内,双方将相互提供行政和技术支助服务,包括行政和福利服务;雇员福利、人力资源和工资服务;财务和业务服务;内部审计服务;法律相关服务;风险和信贷服务;会计和一般税务服务;空间、人事、硬件和设备服务;通信和数据设施;设施管理服务;促销、销售和营销服务;获得保险覆盖范围;以及双方合理同意的任何杂项服务。Cantor有权根据任何适用的行政服务协议的条款和条件继续使用其在任何适用的行政服务协议日期之前使用的硬件和设备,即使BGC合作伙伴终止了此类行政服务协议,尽管没有维修或更换的要求。
每项行政服务协议一般都规定,所发生的直接费用连同其他费用的合理分摊一起退还给服务接受者。此外,服务接受者一般会赔偿服务提供者因提供服务而招致的法律责任,但因服务提供者的欺诈或故意不当行为而引致的法律责任除外。根据每项行政服务协议,我们没有确认与向服务接收方附属公司提供的服务相关的任何责任。
 
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于二零一一年三月,审核委员会授权吾等于二零一零年获得分配予Cantor的薪酬总额按年平均增加的差额,与Cantor根据每项行政服务协议与Cantor分享的薪酬总额的平均增幅之间的差额,而不会相应增加分配给Cantor的二零一零年的薪酬总额。2011年,委员会还授权将该年度共享员工薪酬总额平均增幅的差额仅分配给我们。在每种情况下,此类总补偿仅就发放奖励的期间分配或贷记给我们(无论与此类奖励相关的最终费用),并应在授予日计算,等于我们支付给每位员工的现金总额加上向该员工发行的合伙企业或股权单位的数量乘以授予日我们A类普通股的股票价格加上向该员工发放的任何现金预付分配贷款的总金额。
我们将继续在英国和欧洲向Cantor提供资产(主要是计算机设备)、系统/基础设施和办公空间,在适用的范围内,我们和我们的附属公司也将继续在亚洲这样做。我们将向英国塔桥(定义见下文)提供这些资产和办公场所,以便其开展业务。我们将向康托尔收取与塔桥相同的费用(尽管我们将不加任何加价向塔桥收取费用)。塔桥及其附属公司将根据上述基础向Cantor收取此类资产和办公空间的费用。这些资产可能受制于与第三方租赁公司的经营性租赁。我们相信,此类租赁、分租或许可的费率不会高于与第三方在一定范围内产生的费率。
在美国,康托尔及其附属公司为我们提供行政服务和其他支持,康托尔根据提供此类服务的成本向我们收取费用。这种支持包括办公空间占用、固定资产使用和会计、业务、人力资源和法律服务的拨款。关于Cantor提供的服务,我们和Cantor签订了员工租赁协议,根据该协议,Cantor的某些员工被视为我们的租赁员工。在美国,我们向康托尔提供技术服务,我们根据提供此类服务的成本向康托尔收取费用。支付给康托尔的行政和支持服务费用,除了用于支付租赁员工补偿成本的费用外,都包括在我们的综合经营报表中,作为“支付给相关方的费用”的一部分。支付给康托的用于支付租赁员工补偿成本的费用作为“补偿和员工福利”的一部分包括在我们的综合运营报表中。
在整个欧洲和亚洲,我们向Cantor提供行政服务、技术服务和其他支持,我们根据提供此类服务的成本加上加价向Cantor收取费用,一般为7.5%。在英国,我们通过塔桥国际服务公司(“塔桥”)向康托提供这些服务。我们拥有塔桥52%的股份,并将其合并,康托拥有48%的股份。康托尔在塔桥公司的权益在我们的综合财务状况报表中反映为“子公司的非控股权益”的组成部分,塔桥公司应占的收入部分在我们的综合经营报表中作为“可归因于子公司非控制性权益的持续经营的净收益(亏损)”的一部分。根据这些所有权权益,我们(代表我们的指定实体)和Cantor(代表其指定的实体)分享损益和从Tower Bridge获得分派的权利被分配给我们(代表我们的指定实体)和Cantor(代表其指定的实体)。
2012年1月9日,Tower Bridge签订了六项新的行政服务协议,我们称之为“新ASA”,自2011年12月31日起生效,根据这些协议,Tower Bridge为我们的六家英国附属公司提供特定的行政服务:BGC Brokers L.P.、Cantor Fitzgerald Europe、BGC International、eSpeed International Limited、eSpeed Support Services Limited和Cantor Index Limited,我们称之为“英国实体”。如果行政服务协议与新的ASA之间有任何冲突,则以新的ASA为准。新的助理检察官终止了当时仅与英国实体有关的现有行政服务协议。新的助理总干事符合英国的相关监管要求,并符合FSA关于高级管理安排、系统和控制第(8)节规定的重大职能外包的规则。新协议并无重大改变双方之间的服务责任,而现有的商业关系则大致保留。新的ASA规定了各种条款,包括额外的服务级别、更长的终止期、英国实体的补充权、破产的续行权、英国实体及其监管机构的审计权,以及在发生停电或事故时提供业务连续性。
 
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各新ASA于二零一一年十二月三十一日开始生效,并将继续有效,直至根据其条款终止为止。英国实体可以提前365天通知终止新的ASA,原因是重大违规行为未纠正、塔桥资不抵债或持续三个月或更长时间的不可抗力事件。英国实体也可以提前365天通知终止特定服务(如果双方书面同意,则提前一段较短的时间),塔桥可以在征得英国实体同意的情况下终止特定服务。塔桥可提前365天通知或因重大违约未纠正、未付款或持续三个月或更长时间的不可抗力事件终止新ASA。向英国实体收取的服务费是使用塔桥提供服务的直接成本加上转让定价加价来计算的,转让定价加价根据提供服务的实体而有所不同。
如果Tower Bridge破产,则英国实体可以(1)在书面通知下随时终止新ASA,或(2)直接或通过指定的第三方(在破产法允许的范围内)介入并接管服务本身的提供。只有在英国实体合理地认为关键功能已被实质性阻止、阻碍或延迟且仅适用于相关服务的情况下,才可行使插入权。在这种情况下,塔桥需要与英国实体全面合作,英国实体必须支付第三方费用。当塔桥能够再次提供服务时,介入的权利就会终止。英国实体也可以通过Tower Bridge获得实质性违约、违约或不履行的权利。如果英国实体资不抵债,塔桥可以在某些有限的情况下终止新的ASA。要求Tower Bridge在破产后90天内继续提供服务(前提是英国实体支付破产后服务的费用),尽管英国实体可能欠它破产前提供的服务的钱。
塔桥向每个接受服务的人收取所提供服务的实际费用和加价(如果有的话),这是双方可能不时达成的协议。每个服务接受者仍对其自身的监管和其他合规职能负责。这些收入作为“相关方费用”的一部分计入公司的综合经营报表。截至2020年12月31日止年度,本公司就Cantor及其联属公司提供的服务收取6,260万美元,其中3,940万美元用于支付截至2020年12月31日止年度对租赁员工的补偿。支付给Cantor的行政和支持服务费用(用于支付租赁员工补偿成本的费用除外)作为“向相关方支付的费用”的一部分计入公司的综合经营报表。支付给Cantor以支付租赁员工补偿成本的费用作为“补偿和员工福利”的一部分计入本公司的综合经营报表。
塔桥租赁担保
2018年9月21日,公司签订协议,就公司伦敦总部写字楼租赁向塔桥提供担保及相关义务。根据适用的租约和附属安排,公司有义务在塔桥发生某些违约的情况下为塔桥的义务提供担保。于2018年7月,审核委员会亦授权本公司管理层于日后不时在类似情况下按类似条款及条件向塔桥或本公司其他联属公司提供类似担保或提供其他形式的信贷支持。
水瓶
2007年1月,该公司宣布成立Aqua Securities L.P.(“Aqua”),这是一个向全球股票市场提供新的大宗流动资金池的替代电子交易平台。2007年5月30日,金融业监管局(FINRA)批准了部分所有权变更和名称协议,根据该协议,我们有权获得Aqua 49%的权益,Cantor有权获得Aqua 51%的权益,这些权益可能会不时受到其他投资者的稀释。康托公司和该公司共同向该合资企业贡献了金融、专业和技术资产,其中包括该公司以前的所有股票订单传送业务。2007年10月2日,Aqua获得了FINRA的许可
 
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运营另类交易系统,并为机构大宗股权买方和卖方公司提供直接市场准入。2008年6月,我们被授权为Aqua达成贷款、投资或其他信贷支持安排,总额高达500万美元,这些安排将与Aqua和Cantor之间的类似安排按比例和相同的条款进行(2010年11月至2015年10月期间,授权的金额总计增加了1,120万美元,2019年8月8日增加了100万美元,2020年2月5日增加了200万美元,2021年2月25日增加了100万美元)。我们还被授权代表Aqua不时提供交易对手或类似担保,前提是任何此类担保以及Cantor提供的类似担保的责任都将与Cantor按比例分担。
2008年8月21日,公司签订了一份为期两年的次级贷款协议,根据该协议,公司同意以6个月伦敦银行同业拆借利率加200个基点的适用利率借给Aqua本金98万美元。本协议涵盖的现金收益由Aqua公司作为其资本的一部分使用和处理,并受到业务风险的影响。次级贷款协议被修订,由于这些修订,次级贷款的预定到期日为2022年9月1日,贷款的当前利率为三个月LIBOR加600个基点。Aqua还被授权接受Cantor的清算和行政服务,以及我们的技术基础设施服务。Aqua被授权向Cantor的经纪人或其他介绍成为Aqua参与者的客户的经纪人支付销售佣金。
该公司已被授权为Aqua公司作出总额高达2020万美元的贷款、投资或其他信贷支持安排;这些安排将与Aqua公司和坎托公司之间以前的类似安排按比例和相同的条件进行。在截至2020年12月31日的年度内,公司向Aqua提供了150万美元的现金捐款。
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)的担保协议
根据美国商品期货交易委员会(CFTC)通过的规则,所有与美国人进行交易的外国引入经纪商都必须在美国国家期货协会(National Futures Association)注册,并以个人身份满足财务报告和净资本要求,或获得注册期货委员会商人的担保协议。公司在国外的经纪人不时与美国的交易对手进行利率互换交易,因此,公司必须遵守CFTC的要求。造币厂经纪公司已代表本公司订立担保,本公司须就造币经纪公司根据本安排代表本公司支付的款项(如有)向造币厂经纪公司作出赔偿。从2020年4月1日起,这些担保从CF&Co转移到铸币经纪公司。在截至2020年12月31日的一年中,该公司记录了与这些担保有关的10万美元费用。
注册权协议
根据康托尔和我们签订的各种注册权协议,康托尔已获得搭载并要求注册权。
成立登记权协议
根据组建登记权协议,每当我们提议根据证券法为我们自己或他人的账户登记公开发行的A类普通股的任何股份(用作收购额外业务的对价和与员工福利计划有关的登记)时,搭载登记权允许Cantor登记与其B类普通股股份转换相关的已发行或可发行的A类普通股股份。
 
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康托尔还有权三次要求我们根据证券法登记与转换我们的B类普通股相关的向其发行或可发行的A类普通股的任何或全部股票。索要登记权和附带登记权适用于康托尔和康托尔所持股份的任何受让人,这些受让人同意受组建登记权协议条款的约束。
除承保折扣和佣金外,我们已同意支付一次要求和所有搭载注册的所有费用。我们还同意赔偿康托尔和任何受让人在行使注册权时可能招致的某些责任。所有这些登记权都受条件和限制的约束,包括(1)发行承销商有权限制登记所包括的股票数量,(2)我们有权在公开发售我们的证券后6个月内不进行任何要求登记,以及(3)Cantor同意在发售我们证券的任何登记声明生效日期前15天和之后90天期间不出售其股票。
BGC分离注册权协议
关于2008年BGC的分离,BGC Partners oldco与Cantor签订了BGC分离注册权协议,该协议规定,在交换Cantor持有的BGC Holdings可交换有限合伙权益后发行或将发行的普通股的持有人,以及就或交换我们普通股的任何股份而发行或可发行的任何普通股的持有人,将被授予登记权。我们把这些股票称为“可登记证券”,我们把这些可登记证券的持有者称为“持有人”。
BGC分离登记权协议规定,在交换BGC Holdings的可交换有限合伙权益或将B类普通股转换为A类普通股(视情况而定)后,每位持有人均有权享有无限的搭载登记权,这意味着每位持有人可在我们提交的登记声明中包括他或她的可登记证券,但须受某些限制。坎托行使了这样的搭载权,以参与2008年6月的发行。
BGC分离登记权协议还授予Cantor四项要求登记权,要求我们登记Cantor持有的A类普通股股份,前提是受此类要求限制的证券金额至少占已发行A类普通股股份的10%,或总市值超过2000万美元,且在任何12个月期间不超过一次要求登记。
我们将支付费用,但持有者将支付与所有此类注册相关的任何承保折扣或佣金或转让税。
我们已同意赔偿根据BGC分离注册权协议登记股票的持有者在证券法下的某些责任。
应付票据、其他借款和短期借款
无担保高级循环信贷协议
2017年9月8日,本公司与作为行政代理的美国银行(Bank Of America,N.A.)和一个贷款人银团签订了一项承诺的无担保优先循环信贷协议。循环信贷协议规定提供高达4.0亿美元的循环贷款。该贷款的到期日为2019年9月8日。2017年11月22日,本公司与纽马克签订无担保优先循环信贷协议修正案。根据修订,本公司当时在循环信贷安排下的未偿还借款已转换为定期贷款(“已转换定期贷款”)。到期日或利率没有变化。自2017年12月13日起,Newmark根据转换后的定期贷款承担了公司作为借款人的义务。本公司仍是循环信贷融资的借款人,并保留使用循环信贷融资的权利,以备将来任何提取之用,但须视乎可获得性而定,而随着Newmark偿还经转换的定期贷款,可获得性有所增加。在截至2018年12月31日的年度内,纽马克偿还了转换后定期贷款的未偿还余额。截至2018年12月31日止年度,本公司借款1.95亿美元,其后偿还1.95亿美元。
 
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于2018年11月28日,本公司订立一项新的循环信贷安排,取代现有的已承诺无担保优先循环信贷协议(“循环信贷协议”)。新循环信贷协议的到期日为2020年11月至28日,循环贷款余额上限从4.0亿美元降至3.5亿美元。本协议项下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或规定的基本利率外加额外保证金计息。2019年12月11日,本公司对新的无担保循环信贷协议进行了修订。根据修正案,到期日延长至2021年2月26日。利率或最高循环贷款余额没有变化。2020年2月26日,本公司对无担保循环信贷协议进行了第二次修订,据此,到期日延长两年至2023年2月26日。2020年7月14日,本公司全额偿还了循环信贷协议项下未偿还的2.25亿美元借款。截至2020年12月31日,根据新的无担保循环信贷协议,没有未偿还的借款。截至2020年12月31日止年度的未偿还借款平均利率为2.88%。
优先债券2021年到期,息率5.125
2016年5月27日,我们发行了本金总额为300.0美元的2021年到期的5.125厘优先债券(下称“5.125%优先债券”)。5.125%的优先债券为本公司的一般优先无抵押债务。5.125厘优先债券的息率为年息5.125厘,由2016年11月27日起,每年5月27日及11月27日以现金支付。该批5.125厘的优先债券将於2021年5月27日期满。本公司可随时或不时以一定的“整体”赎回价格(如契约所述)赎回部分或全部票据以换取现金。如果发生“控制权变更触发事件”(根据契约的定义),持有者可以要求公司以现金购买全部或部分票据,价格相当于将要购买的票据本金的101%,加上购买日期(但不包括)的任何应计和未付利息。康托购买了1500万美元的此类优先票据,截至2020年12月31日没有持有此类票据。5.125%优先债券的初始账面价值为295.8,000美元,扣除贴现及发债成本420万美元,其中500,000美元为应付CF&Co的承销费,18,000美元为应付CastleOak Securities,L.P.的承销费。截至2020年12月31日,5.125%优先债券的账面价值为2.556亿美元。
5.125厘优先债券的投标报价
2020年8月5日,该公司开始对其5.125%优先债券的任何和所有未偿还本金总额3.00亿美元的债券提出现金投标要约。2020年8月11日,公司的现金投标要约于纽约市时间下午5点到期。截至到期日,5.125厘优先债券的本金总额4,400万元已有效投标。这些票据在2020年8月14日的结算日赎回。公司保留CF&Co作为此次收购要约的交易商经理之一。由于这笔交易,截至2020年12月31日,向CF&Co支付了1.4万美元的交易商管理费。
5.375厘高级债券,2023年到期
于2018年7月24日,我们发行了本金总额为4.5亿美元,2023年到期的5.375厘优先债券(“5.375厘优先债券”)。5.375%的优先债券为本公司的一般优先无抵押债务。5.375厘优先债券的息率为年息5.375厘,由2019年1月24日起,分别于每年1月24日及7月24日以现金支付。该批5.375厘的优先债券将於2023年7月24日期满。我们可随时或不时赎回部分或全部5.375厘优先债券,以若干“整体”赎回价格(详见与5.375厘优先债券有关的契约所载)赎回现金。如果发生“控制权变更触发事件”(定义见与5.375%优先债券相关的契约),持有人可要求公司以现金购买全部或部分债券,价格相当于所购买债券本金的101%,外加任何应计和未支付的利息,但不包括
 
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购买日期。本次发行的5.375%高级债券的初始账面价值为4.442亿美元,扣除贴现和债券发行成本580万美元,其中向CF&Co支付的承销费为30万美元,向CastleOak Securities,L.P.支付的承销费为4.1万美元。我们还向CF&Co支付了与发行相关的咨询费20万美元。发行成本作为利息支出摊销,5.375厘优先债券的账面价值将在债券期限内累加至面值。截至2020年12月31日,5.375厘高级债券的账面价值为4.466亿美元。
3.750厘高级债券,2024年到期
我们于2019年9月27日发行本金总额为3.0亿美元,2024年到期的3.750厘优先债券(“3.750厘优先债券”)。3.750%的优先债券是本公司的一般无抵押债务。该批3.750厘优先债券的息率为年息3.750厘,由2020年4月1日开始,分别于每年4月1日及10月1日以现金支付。而3.750厘的优先债券将於2024年10月1日到期。我们可随时或不时赎回部分或全部3.750厘优先债券,以若干“整体”赎回价格(详见与3.750厘优先债券有关的契约所载)赎回现金。如果发生“控制权变更触发事件”(在与3.750%优先债券相关的契约中定义),持有者可以要求公司以现金购买全部或部分债券,价格相当于将要购买的债券本金的101%,外加购买日(但不包括购买日)的任何应计和未付利息。3.750%优先债券的初始账面价值为2.961亿美元,扣除390万美元的贴现和债券发行成本,其中20万美元是应付给CF&Co的承销费,3.6万美元是支付给CastleOak Securities,L.P.的承销费。发行成本将作为利息支出摊销,3.750%优先债券的账面价值将在票据期限内累积至面值。截至2020年12月31日,3.750厘高级债券的账面价值为296.9美元。
4.375厘优先债券,2025年到期
于2020年7月10日,我们发行了本金总额为3.0亿美元,2025年到期的4.375厘优先债券(“4.375厘优先债券”)。4.375%的优先债券是本公司的一般无抵押债务。该批4.375厘优先债券的息率为年息4.375厘,由2020年12月15日开始,于6月15日及12月15日以现金支付。该批4.375厘优先债券将於2025年12月15日期满。我们可随时或不时以某些“完整”赎回价格(详见与4.375厘优先债券有关的契约所载)赎回部分或全部债券,以换取现金。如果发生“控制权变更触发事件”(在与4.375%优先债券相关的契约中定义),持有者可以要求公司以现金购买全部或部分债券,价格相当于将要购买的债券本金的101%,外加购买日(但不包括购买日)的任何应计和未付利息。康托购买了1,450万美元的此类优先票据,截至2020年12月31日仍持有此类票据。4.375%优先债券的初始账面价值为2.968亿美元,扣除贴现和债务发行成本为320万美元,其中0.2美元为应付给CF&Co的承销费,3.6万美元为应付给CastleOak Securities,L.P.的承销费。截至2020年12月31日,4.375%优先债券的账面价值为2.97亿美元。
做市交易
于2020年10月20日,我们提交了一份S-3表格的注册声明,根据该声明,CF&Co可以就可能不时发生的与正在进行的做市交易相关的5.125%优先债券、5.375%优先债券、3.750%优先债券和4.375%优先债券进行报价和销售。这些证券的这种做市交易可以在公开市场进行,也可以在转售时以当时的市场价格或相关或谈判价格私下谈判。CF&Co和我们的任何其他附属公司都没有义务在我们的证券上做市,CF&Co或任何其他附属公司可以在没有通知的情况下随时停止做市活动。
 
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自由国际经纪公司
2001年4月,我们和坎托成立了自由国际经纪公司(“自由”),收购了自由国际经纪公司66.7%的经济权益,自由国际经纪公司是一家加拿大政府证券经纪交易商和新斯科舍无限责任公司。在合并完成时,我们有权获得自由国际经纪公司100%的资本权益,并承担自由国际经纪公司累计利润的100%。截至2020年12月31日,对自由国际经纪公司的投资为980万美元。我们还与自由国际经纪公司签订了自由服务协议。截至2020年12月31日,该公司从Freedom获得的应收账款为140万美元。
受控股票发行/向Cantor Fitzgerald&Co.支付佣金
于2018年3月9日,本公司与CF&Co订立受控股权发售销售协议(“2018年3月销售协议”),根据该协议,本公司可发售及出售最多300,000,000美元根据本公司S-3(REG.编号(333-223550),不时通过CF&Co作为本公司的销售代理。根据该销售协议,该公司同意向CF&Co支付出售此类股票所得毛收入的2%的佣金。对于2020年的某些交易,公司在公司的受控股权发行中向CF&Co支付了出售BGC A类普通股股票所得毛收入的1%。截至2020年12月31日止年度,本公司根据2018年3月销售协议出售20万股股份,总收益为90万美元,加权平均价为每股4.11亿美元,导致本公司于2020年根据2018年3月销售协议向CF&Co支付的佣金总额约为9000美元。截至2020年12月31日,根据2018年3月的销售协议,公司已出售约1,760万股BGC A类普通股(或210.8美元)。
康托尔持有的BGC控股公司可交换有限合伙权益
截至2021年3月31日,Cantor总共持有55,131,024个BGC Holdings的可交换有限合伙权益。
本公司已就A类普通股提交各种转售登记声明,该等A类普通股可不时由(I)Cantor在某些现任及前任Cantor合伙人的指示下及/或由该等合伙人作为Cantor的A类普通股分发者出售,(Ii)接受Cantor股份捐赠的慈善组织,及/或(Iii)Cantor Fitzgerald救济基金(“救助基金”)不时延迟或连续出售。公司支付除承销折扣、佣金和股票转让税以外的所有注册费用。
公司向CF&Co支付的某些财务咨询费和佣金
于二零一零年八月二日,本公司获授权聘请CF&Co及其联属公司按指定条款、条件及费用,就本公司不时代表其联属公司要求与一个或多个目标进行或涉及一个或多个目标的一项或多项第三方业务合并交易担任财务顾问。2020年,我们向CF&Co支付了与业务合并交易相关的0美元费用。
截至2020年12月31日,本公司并无与Cantor进行任何证券借贷交易。截至2019年12月31日,本公司与CF&Co进行了1390万美元的证券贷款交易。截至2019年12月31日,从Cantor收到的现金抵押品的年利率为2.45%。这些交易没有规定的到期日。
与康托商业地产公司(Cantor Commercial Real Estate Company,L.P.)签订的协议
2013年10月29日,董事会审计委员会授权我们不时与Cantor和/或其附属公司(包括CCRE)签订协议,以提供服务,包括寻找和审查合适的收购或合作伙伴候选人,安排交易以及谈判和尽职调查
 
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与我们在商业地产和其他业务领域的收购和其他业务战略相关的服务。提供此类服务的费用不得超过此类服务的全额分配成本加10%,并在2013年10月31日之前支付此类服务的费用。就本协议而言,本公司未确认截至2020年12月31日止年度的任何开支。
我们还与CCRE达成了一项转介协议,根据该协议,经纪商将通过收入分享安排将业务转介给CCRE。关于这项收入分成协议,我们没有向CCRE支付截至2020年12月31日的年度的任何款项。
我们还与CCRE签订了一项额外的收入分享协议,根据该协议,公司向CCRE支付租赁或其他服务的转介费用。本公司于截至2020年12月31日止年度并无根据本协议向CCRE支付任何款项。
慈善日
截至2015年12月31日止年度,本公司承诺向Cantor Fitzgerald救济基金捐款4,000万美元。截至2020年12月31日,与这一承诺相关的剩余负债为160万美元。
发展服务
2016年2月9日,董事会审计委员会授权公司与Cantor达成一项安排,根据该安排,公司将向Cantor提供专门的开发服务,公司每年的成本不超过140万美元,目的是Cantor发展提供某些ETF成分证券以及不时提供其他证券报价的能力。服务可由任何一方随时终止,并将按照现有行政服务协议中规定的条款和条件提供。本公司于截至2020年12月31日止年度并无根据本安排向Cantor提供任何开发服务。
房地产及相关服务
于二零一六年七月,本公司审核委员会授权本公司向Cantor提供房地产及相关服务,包括房地产意见、经纪、物业或设施管理、评估及估值及其他服务,收费及条款对本公司并不低于向第三方客户收取的费用及条款。本公司于截至2020年12月31日止年度并无提供任何该等房地产及相关服务。
与康托签订的结算协议
根据其结算协议,本公司从Cantor获得若干结算服务(“结算服务”)。提供这些结算服务是为了换取本公司支付第三方清算成本和分配成本。与这些付款相关的成本作为“支付给相关方的费用”的一部分包括在公司的综合经营报表中。
与康托签订的联合军种协议
于2019年2月,审核委员会授权本公司与Cantor订立一项短期服务协议,根据该协议,Cantor将负责结算、结算及处理代表客户执行的若干交易,以换取按交易净收入及BGC支付若干相关销售人员的全额分配成本计算的33%收入份额。2020年5月,审计委员会授权我们将短期服务协议的初始期限再延长9个月。
 
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与康托的其他交易
该公司有权与Cantor达成短期安排,涵盖任何失败的美国国库券交易,并平分此类交易产生的任何净收入,以及任何类似的清算和结算问题。截至二零二零年十二月三十一日止年度,Cantor并无促成本公司与Cantor之间就融资失败而订立的任何回购协议。
为了更有效地管理本公司对外汇汇率变化的风险敞口,本公司和康托公司已同意共同管理这一风险敞口。因此,本公司有权在康托尔和本公司之间分配与外汇套期保值有关的任何利润或亏损的季度分配。分配给每一方的金额是基于本公司和康托的总净风险敞口。Cantor和本公司的总风险比率被用来确定在该期间分配给各自的利润或亏损份额。在截至2020年12月31日的年度内,公司确认了150万美元的外汇收益份额。
于二零零九年三月,本公司及Cantor获授权利用对方的经纪为非由该实体经纪的证券提供经纪服务,除非另有协议,否则该等经纪服务须按正常程序提供,并以不低于向典型第三方客户提供该等服务的条款向接受方提供。本公司和康托尔不时签订这些协议。
二零一三年八月,审计委员会授权本公司投资最多3.5亿美元于一项资产抵押商业票据计划,若干Cantor实体担任该计划的配售代理及转介代理。该计划向货币市场投资者发行短期票据,预计该公司将不时将其用作流动性管理工具。这些票据由高评级银行的资产支持。只要该计划符合投资政策指导方针,包括与评级相关的指导方针,该公司就有权对该计划进行投资。康托尔将从短期票据发行商那里获得的利率与它在这一计划中的任何投资向公司支付的利率之间的差额。这一利差将不会大于康托在该计划中配售任何其他商业票据所赚取的利差。截至2020年12月31日,该公司在该计划中没有任何投资。
作为该公司现金管理过程的一部分,该公司可能会签订三方逆回购协议和其他短期投资,其中一些可能是与康托公司签订的。截至2020年12月31日,本公司并无逆回购协议。
2015年6月5日,本公司与Cantor订立协议,向Cantor、CFGM及其他有权持有B类普通股的Cantor联营公司提供权利,可不时一对一交换现时由该等Cantor实体拥有或其后收购的总计34,649,693股A类普通股,换取总计34,649,693股B类普通股。这类B类普通股目前可以通过交换BGC控股公司拥有的可交换有限合伙单位获得,已经包括在公司的完全稀释后的股份数量中,不会增加康托公司目前在普通股中的最大潜在投票权。这些B类普通股代表了根据公司当时修订和重新发布的公司注册证书,当时剩余的34,649,693股授权但未发行的B类普通股。交换协议将使Cantor实体能够获得他们已经有权获得的相同数量的B类普通股,而不必交换其在BGC控股公司的可交换有限合伙单位。公司审计委员会和全体董事会认为,批准交换协议符合公司及其股东的最佳利益,因为这将有助于确保Cantor保留其在BGC控股公司的可交换有限合伙单位,这与公司的合伙人员工参与的合伙企业相同,从而继续使Cantor的利益与合伙人员工的利益保持一致。
 
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截至2020年12月31日,Cantor和CFGM不拥有我们A类普通股的任何股份,并有权将他们任何一方随后收购的我们A类普通股的任何股份交换为我们B类普通股的股份,最多23,613,420股我们的B类普通股。
本公司和Cantor已同意,与交换协议相关发行的任何B类普通股将从交换BGC控股公司的可交换有限合伙单位后可能向Cantor实体发行的B类普通股总数中扣除。因此,根据这项协议,Cantor实体将无权获得比它们之前有资格在交换可交换有限合伙单位时获得的任何B类普通股更多的B类普通股。
关联方应收账款和应付账款
该公司有往来于某些关联实体的应收账款和应付款项。截至2020年12月31日,关联方应收账款和应付账款分别为1,200万美元和3,630万美元。
LFI控股投资
2016年10月25日,公司董事会和审计委员会授权收购Cantor的全资子公司LFI Holdings,LLC(“LFI”)的9,000个B类单位,代表公司尚未拥有的所有已发行和未发行的LFI B类单位。2016年11月4日,本公司完成本次交易。作为这项交易的结果,该公司拥有LFI 100%的所有权权益。在购买协议中,除某些例外情况外,Cantor同意不邀请LFI业务的某些高级管理人员,并被授予以向任何其他客户提供的最佳条件成为LFI业务客户的权利。该公司支付给坎托的总收购价包括大约2420万美元的现金加上480万美元的成交后调整。在截至2020年12月31日的一年中,LFI从Cantor获得了70万美元的关联方收入。
与康托的信贷安排
2018年3月19日,根据审计委员会的授权,吾等与Cantor签订了无担保高级信贷协议(“BGC信贷协议”)。BGC信贷协议规定,每一方及其某些子公司可由贷款人酌情向另一方或其任何子公司发放贷款,贷款本金总额在任何时候最高可达2.5亿美元。BGC信贷协议由审计委员会批准,取代了上述各方之间1.5亿美元的信贷协议。2018年8月6日,本公司签订了BGC信贷协议修正案,将可借给对方或其任何子公司的本金总额从2.5亿美元增加到4.0亿美元,可以随时偿还。
BGC信贷协议将于以下日期(以较早者为准)到期:(A)至2020年3月19日,之后BGC信贷协议的到期日将继续连续延长一年,除非贷款方提前至少六个月向借款方发出不延期的书面通知,及(B)任何一方根据其条款终止BGC信贷协议。BGC信贷协议下的未偿还金额将在任何利率期间计息,年利率等于BGC或Cantor当时有效的短期借款利率加1.00%中较高者。截至2020年12月31日,根据本协议,BGC或Cantor没有未偿还的借款。本公司于截至2018年12月31日止年度录得与本协议相关的利息支出390万美元,其中350万美元在本公司综合经营报表中分配给停产业务。截至2020年12月31日止年度,本公司并无记录任何与协议相关的利息收入或利息支出。
 
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债务回购计划
2020年6月11日,公司董事会及其审计委员会批准了一项债务回购计划,用于公司回购最多5,000万美元的公司5.125%优先债券、5.375%优先债券、3.750%优先债券、4.375%优先债券以及公司未来发行的任何债务证券(“公司债务证券”)。公司债务证券的回购(如有)预计将减少未来的现金利息支付,以及未来到期或赎回时到期的金额。
根据授权,本公司可按管理层厘定的条款及价格,不时在公开市场或私下协商的交易中以现金回购公司债务证券。此外,本公司有权以代理或委托人的身份,或管理层不时决定利用的其他经纪自营商的身份,通过CF&Co(或其联属公司)回购公司债务证券,该等回购应收取不高于标准市场佣金的经纪佣金。
截至2020年12月31日,该公司的债务回购授权剩余5,000万美元。
与Newmark进行的交易以及与Newmark相关的交易
纽马克IPO、分拆交易与分拆
2017年12月,纽马克完成了总计2300万股A类普通股的首次公开发行(IPO)。纽马克公司从首次公开募股中获得了总计约3.043亿美元的净收益,所有这些资金都用于偿还纽马克公司在纽马克公司首次公开募股结束前从BGC合伙公司承担的特定期限贷款的部分债务。
在纽马克首次公开募股之前,纽马克是我们的全资子公司。2017年12月13日,在Newmark首次公开募股之前,根据分离和分销协议(如下所述),我们将与我们的房地产服务业务相关的几乎所有资产和负债转让给Newmark(以下简称“分离”)。关于分拆,纽马克承担了一定的债务,并将纽马克控股公司的权益按比例分配给BGC控股公司的持有者。
于2018年11月30日(“分拆日期”),BGC完成向股东分拆BGC于紧接分拆生效日期前持有的所有Newmark普通股股份,合共131,886,409股Newmark A类普通股分配给BGC Partners A类普通股持有人(包括BGC Partners董事及高管),分拆记录日期为2018年11月23日(以下简称“记录”)以及总计21,285,537股纽马克B类普通股,分配给BGC Partners B类普通股(由Cantor和CFGM组成)的持有者,截至记录日期收盘。这些纽马克普通股的总投票权约占纽马克已发行普通股总投票权的94%,在每种情况下占纽马克已发行普通股总经济价值的87%左右。
2018年11月30日,BGC还促使其子公司BGC Holdings按比例将BGC Holdings在紧接BGC Holdings分销生效时间之前持有的Newmark Holdings的所有1,458,931个可交换有限合伙企业单位按比例分配给其有限合伙人,这些有限合伙人有权获得其BGC控股单位的分派,这些有限合伙人在记录日期持有该等单位的记录(包括Cantor和BGC高管)。在BGC Holdings分销中分配给BGC Holdings合作伙伴的Newmark Holdings单位可以交换为Newmark A类普通股,就Cantor收到的449,917个Newmark Holdings单位而言,还可以按适用的交换比率(可调整)交换为Newmark B类普通股。
 
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目录
在剥离和BGC控股公司分配之后,BGC不再是Newmark的控股股东,BGC及其子公司不再持有Newmark或其子公司的任何纽马克普通股或其他股权。在剥离和BGC控股分销之后,康托继续控制Newmark及其子公司。
分居和分配协议
2017年12月13日,在Newmark的IPO结束之前,BGC Partners、BGC Holdings、BGC U.S.Opco、Newmark、Newmark Holdings、Newmark OpCo,以及仅就其中列出的条款,CFLP和BGC Global OpCo签订了分离和分销协议(于2018年11月8日修订,并于2018年11月23日修订和重述)。分离和分销协议规定了BGC Partners、Cantor、Newmark及其各自子公司之间的协议,其中包括:
 
   
BGC集团向Newmark、Newmark Holdings和Newmark OpCo及其各自子公司(“Newmark Group”)转让BGC、BGC Holdings和BGC U.S.OPCO及其各自子公司(“BGC集团”)的与BGC房地产服务业务有关的资产和负债的主要公司交易,包括BGC在BPF和Real Estate LP的权益;
 
   
纽马克控股公司的权益与BGC控股公司的权益持有人之间的比例分配;
 
   
BGC Partners向Newmark提供的首次公开募股(IPO)和某些首次公开募股前的资产出资,以换取纽马克的额外股份;
 
   
BGC集团和纽马克集团的债务承担和偿还,如下所述;
 
   
分拆,包括终止BGC集团与纽马克集团在紧接之前的某些安排;
 
   
BGC控股公司的分销;
 
   
BGC集团、Newmark集团和Cantor及其各自的董事、高级管理人员、普通合伙人、经理和员工之间就BGC集团或Newmark集团(视情况而定)保留或承担的责任和/或因违反协议而承担的所有责任的赔偿;和
 
   
未来获得必要或适当的信息、记录和人员,以遵守监管要求或查询,编制财务报表或纳税申报单,或进行诉讼。
员工事务
关于分拆,BGC Partners董事会薪酬委员会拥有独家权力决定如何处理股权计划项下的限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。BGC Partners限制性股票奖励参与了剥离,就像这些持有者持有BGC Partners普通股的非限制性股票一样。在剥离之后,针对BGC Partners限制性普通股发行的任何Newmark普通股股票在剥离前仍受适用于受限BGC Partners股票的任何归属、失效或没收限制。股权计划下未偿还的限制性股票单位奖励进行了调整,BGC Partners限制性股票单位奖励的每位持有人将继续持有涵盖BGC Partners A类普通股的BGC限制性股票单位奖励,但还将获得涵盖Newmark A类普通股的Newmark限制性股票单位奖励,以反映剥离前BGC Partners限制性股票单位奖励的影响。此类限制性股票单位一般应具有与剥离前BGC Partners限制性股票单位奖励相同的条款,包括归属条款,但BGC Partners董事会的薪酬委员会做出的任何调整除外。
 
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有关BGC控股公司和纽马克控股公司的有限合伙单位互换的讨论,请参阅下面的“-第二次修订和重新签署的BGC控股有限合伙协议-交易所”。
过渡服务协议
2017年12月13日,Newmark与BGC Partners签订了一项过渡服务协议,具体说明如下。
过渡服务协议的期限为分配后的两年,从分居之日开始。协议的条款已经过期了。
根据过渡服务协议提供的任何特定服务可能已被接收方取消,并至少提前90天书面通知提供方,对其他服务没有影响。终止方将被收取相当于提供服务的一方因此而发生的费用的终止费,包括任何遣散费或取消费用。
BGC合作伙伴有权根据提供的条款和条件继续使用其在过渡服务协议日期之前使用的硬件和设备,直到分销结束后的两年,即使Newmark终止了过渡服务协议,尽管没有要求维修或更换此类硬件或设备。
在过渡服务协议期限内,双方相互提供过渡服务,除其他外,包括办公空间、人员、硬件和设备服务;通信和数据设施;以及双方合理同意的任何杂项服务。
过渡服务协议包括允许提供商或附属公司安排第三方提供服务的条款。
考虑到所提供的服务,提供方通常向另一方收取的金额(包括任何适用的税金)相当于(1)提供方在执行这些服务时发生的直接成本,包括提供服务时发生的第三方费用,加上(2)以一致和公平的方式确定的其他成本的合理分摊,以弥补提供方的适当成本或双方商定的其他方式。
过渡服务协议规定,服务接受者一般赔偿服务提供者因提供服务而招致的责任,但因服务提供者的欺诈或故意不当行为而引起的责任除外。
第二次修订和重新签署的BGC控股有限合伙协议
于2017年12月13日,经修订及重订的BGC控股合伙协议经修订及重述(“第二次经修订及重订的BGC控股合伙协议”或“BGC控股有限合伙协议”),以包括先前的独立修订及作出与分拆相关的若干其他更改。第二份修订和重新签署的BGC控股合伙协议反映了BGC控股公司分离为BGC控股公司和纽马克控股公司所产生的变化,其中包括:
 
   
根据BGC和Newmark在纽马克首次公开募股后的相对价值,对紧接该遗留BGC控股单位(“遗留BGC控股单位”)与分拆中就该遗留BGC控股单位(“遗留纽马克控股单位”)发行的纽马克控股有限合伙单位的0.4545的现有经济属性(其中包括资本账户和终止后付款)进行分摊;以及
 
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合作伙伴(无论是Newmark还是BGC)的雇主有权决定是否对该合作伙伴持有的旧BGC控股单位或旧Newmark控股单位进行互换。
第二次修订和重新修订的BGC控股合伙协议还删除了某些类别的BGC控股单位,这些单位不再是未偿还的,并允许BGC控股公司的普通合伙人决定授权的BGC控股单位的总数。我们的审计委员会批准了第二份修订和重新签署的BGC控股有限合伙协议。
管理
BGC控股公司由其普通合伙人管理。通过拥有BGC Holdings的普通合伙人,我们持有BGC Holdings的普通合伙权益和BGC Holdings的特别投票权有限合伙权益,这使我们有权控制BGC Holdings并罢免和任命BGC Holdings的普通合伙人。
根据BGC Holdings有限合伙协议,我们作为BGC Holdings的普通合伙人管理BGC Holdings的业务和事务。然而,修订BGC Holdings有限合伙协议,将对BGC Holdings Limited Partners的分配减少到BGC Holdings收到的净收入的100%以下(上述特别项目除外),转让BGC Holdings实益拥有的任何BGC U.S.Opco或BGC Global Opco合伙企业权益,以及采取可能对Cantor行使收购BGC Holdings有限合伙企业权益的共同投资权、其购买BGC Holdings创始合伙人权益和BGC Holdings创始合伙人权益的权利产生不利影响的任何其他行动,都需要得到Cantor的同意。其他有限合伙人转让BGC Holdings有限合伙权益,以及在参与计划之外增发BGC Holdings有限合伙权益,也需要康托的同意。如下文“交易所”一节所述,BGC Holdings创始合伙人权益只有在康托尔决定的情况下才可交换。
根据BGC Holdings有限合伙协议的条款,已发行的任何工作合伙人权益不得与吾等交换,除非经BGC Holdings的可交换有限合伙多数权益的书面同意另行决定。
如下文“交易所”所述,员工拥有的合伙权益只能根据授予此类权益的条款和条件交换给我们的A类普通股,这些条款和条件将由BGC Holdings普通合伙人根据BGC Holdings有限合伙协议的条款,在BGC Holdings可交换有限合伙多数权益的书面同意下确定。
BGC Holdings有限合伙协议还规定,BGC Holdings以BGC U.S.Opco和BGC Global Opco各自普通合伙人的身份修改BGC U.S.Opco或BGC Global Opco有限合伙协议的条款或采取任何其他行动,可能会干扰Cantor行使共同投资权收购BGC Holdings有限合伙企业权益(以及BGC Holdings对BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的相应投资)或其交换BGC Global Opco的权利创始/工作合伙人和有限合伙单位持有人对他们拥有的BGC控股有限合伙企业权益没有任何投票权,但关于修改BGC控股有限合伙协议条款的有限同意权除外。
 
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BGC控股的权益类别
截至2021年3月31日,BGC Holdings拥有以下未偿还权益
 
   
一般合伙权益,由我们间接持有;
 
   
BGC Holdings可交换有限合伙权益,由Cantor持有;
 
   
BGC控股创始合伙人权益,即创始合伙人持有的有限合伙权益;
 
   
BGC控股REU和AREU权益,由REU和AREU合伙人持有的有限合伙权益;
 
   
特别表决权有限合伙权益,由我们持有,有权罢免和任命BGC控股公司的普通合伙人;
 
   
BGC控股工作伙伴持有的工作伙伴权益;
 
   
BGC Holdings RPU和ARPU权益,为RPU和ARPU合伙人持有的工作伙伴权益类型;
 
   
BGC Holdings PSI、PSE、APSI、PSU、APSU、HDU、U.K.LPU和N Unit,这些是PSI、PSE、APSI、PSU、APSU、HDU、U.K.LPU和N Unit合作伙伴持有的工作伙伴权益类型。HDU是有资本账户的LPU,是我们综合财务状况报表中记录在“应计补偿”中的责任奖励。N单位是非分配性合伙单位,不得分配任何损益项目,也不得兑换为我们A类普通股的股票。哪些单元可以包括NREU、NPREU、NLPU、NPLPU、NPSU和NPPSU;
 
   
某些BGC新的LPU和新的PLPU在不可交换期间无权分配,并且具有某些与就业有关的可交换条件;以及
 
   
优先单位(“优先单位”),即可授予PSU、PSI、PSE、LPU、REU、RPU和ARE的持有人或与授予这些单位同时授予的工作伙伴单位,其名称与基础单位相同,并附加一个“P”以指定它们为优先单位。
REU、AREU、RPU、ARPU、PSI、PSU、APSU、PSE、LPU、NPSU、NREU、NPREU、NLPU、NPLPU、NPPSU、HDU、New LPU和New PLPU以及优先股权益统称为“有限合伙单位”。
有关交换权利和义务的说明,请参阅下面的“-Exchange”。BGC Holdings的创始合伙人权益在BGC分离后没有发行,将来也不会发行。创始/工作合伙人持有的BGC Holdings创始/工作合伙人权益被指定为不同类别,大致反映了创始合伙人以前在坎托持有的单位类别的条款。请参阅“-分配-创始/工作伙伴利益类别。”
任何授权但未发行的BGC控股单位均可发行:
 
   
根据BGC分离,或BGC分离协议或BGC控股有限合伙协议的其他预期;
 
   
康托和康托集团成员,与对BGC控股公司的再投资有关;
 
   
关于BGC Holdings的创始/工作合伙人权益,指符合条件的接受者,指任何有限合伙人或Cantor集团的成员或其任何关联公司、员工或合伙人,在每种情况下,均由BGC Holdings的可交换有限合伙人多数股权指示(只要该个人或实体主要从事的不是与BGC Holdings或其子公司竞争的业务);
 
   
经吾等另行约定,作为普通合伙人,并持有BGC控股的可交换有限合伙人多数股权;
 
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根据参与计划;
 
   
根据BGC控股有限合伙协议,授予当时的任何创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人;
 
   
与将已发行单位和权益转换为不同类别或类型的单位和权益有关的任何BGC控股合伙人;以及
 
   
在创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人终止或破产,或根据BGC Holdings有限合伙协议赎回创始/工作合伙人权益或有限合伙单位的情况下,向Cantor支付。
交易所
关于分拆,纽马克控股公司的权益和单位已按BGC Holdings的持有者在紧接分拆前持有的该等权益和单位的比例分配给BGC Holdings的持有者。在分拆之前,除非BGC另行同意,对于传统的BGC控股单位和传统的Newmark控股单位,只要这些单位是可交换的,为了换取BGC的普通股,持有者必须按照BGC控股有限合伙协议的规定,既交换一个BGC控股单位,又交换一定数量的遗留的Newmark控股单位,才能获得一股BGC普通股。
Cantor持有的BGC Holdings有限合伙权益通常可以一对一的方式与我们交换BGC B类普通股(或者,根据Cantor的选择,或者如果没有额外的授权但未发行的BGC B类普通股,BGC A类普通股)(取决于惯例的反稀释调整)。
Cantor在BGC分离时转让给创始合伙人的与赎回其在Cantor的现有有限合伙权益有关的有限合伙权益不得与我们交换,除非(1)Cantor在创始合伙人终止或破产或赎回其单位(在某些情况下有权这样做)时从BGC Holdings重新获得此类权益,在这种情况下,这些权益将与BGC Partners交换上述A类普通股或B类普通股,或(2)Cantor将与BGC Partners交换上述A类普通股或B类普通股或(2)Cantor在终止或破产或赎回其单位时从BGC Holdings重新获得此类权益,在此情况下,此类权益可与BGC Partners交换上述A类普通股或B类普通股一般情况下,交换条款和条件将由Cantor决定,以一对一的方式(受惯例反稀释调整的约束),前提是此类交换的条款和条件不能以任何方式减少或不利影响我们的子公司的权利或权利(有一项理解,BGC Partners在交换时交付A类普通股的义务将不被视为减少或不利影响我们或我们子公司的权利)(Cantor预计不时允许进行某些利益交换)。一旦BGC Holdings的创始合伙人权益可交换,此类创始合伙人权益将自动交换为我们的A类普通股。
特别是,根据BGC Holdings有限合伙协议的条款,Cantor提供的BGC Holdings创始合伙人权益可以一对一的方式与我们交换我们的A类普通股(取决于不时进行的惯例反稀释调整)。
此外,在与薪酬、收购和投资相关的其他情况下,该公司还为合伙单位提供互换服务。
尽管如上所述,在紧接分离之前尚未发行的BGC控股单位(“遗留BGC控股单位”)和在分离中就该等BGC控股单位发行的纽马克控股单位(“遗留纽马克控股单位”)在紧随分离之后不可交换的情况下,是否授予该等遗留BGC控股单位和遗留纽马克控股单位交换权的决定如下:
 
   
如果遗留BGC控股单位和遗留Newmark控股单位由仅为BGC集团提供服务的BGC集团的员工持有,则BGC合伙人应做出这样的决定;
 
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如果旧有BGC控股单位和旧有纽马克控股单位由纽马克集团的一名员工持有,该员工仅为纽马克集团提供服务,则纽马克应作出这样的决定;以及
 
   
如果旧有BGC控股单位和旧有Newmark控股单位由向BGC集团和Newmark集团提供服务的BGC集团、Newmark集团或Cantor集团的员工持有,则BGC合伙人应在授予交换权与该员工向BGC集团提供服务的补偿有关的范围内作出这样的决定,而Newmark应在交换权授予与该员工向Newmark集团提供的服务的补偿有关的范围内作出这样的决定。在BGC集团、Newmark集团或Cantor集团同时向BGC集团和Newmark集团提供服务的情况下,BGC合伙人应做出这样的决定,即授予交换权与该员工向Newmark集团提供服务的补偿有关时,BGC合伙人应做出这样的决定。可互换性的授予可由相关服务接受者随时酌情决定,未来的授予做法可能与以前的做法不同,包括但不限于业绩成就、激励安排、会计原则、税法(包括补偿扣除)和其他适用法律的变化。
本公司还就补偿安排提供某些没有资本账户的工作伙伴单位与其他有资本账户的工作伙伴单位的互换。
BGC控股有限公司可交换有限合伙权益
已发行的任何工作合伙人权益不得与吾等交换,除非吾等根据BGC Holdings有限合伙协议的条款,在BGC Holdings可交换有限合伙多数权益的书面同意下另行决定。
根据授予该等有限合伙单位的条款及条件,该等有限合伙单位仅可交换为A类普通股,该等条款及条件将由吾等作为BGC Holdings的普通合伙人在BGC Holdings的书面同意下,根据BGC Holdings有限合伙协议的条款,就授予任何交换权交换大部分权益。
BGC控股单位与B类普通股和A类普通股之间的一对一交换比率不会调整到我们根据BGC Partners或其子公司根据其再投资权进行再投资而进行股息、拆分、合并、分配或发行以维持BGC Partners比率的程度。
于吾等收到任何BGC Holdings可交换有限合伙权益或BGC Holdings创始合伙人权益或可交换的BGC Holdings有限合伙单位后,根据交换,该等交换的权益将不再未偿还,并将自动及完全注销,该权益将自动指定为BGC Holdings定期有限合伙权益,将拥有BGC Holdings定期有限合伙权益持有人的所有权利及义务,并将不再被指定为BGC Holdings可交换权益或BGC Holdings REU创始合伙人权益,BGC Holdings REU将不再被指定为BGC Holdings的可交换权益或BGC Holdings的创始合伙人权益,BGC Holdings REU将自动被指定为BGC Holdings定期有限合伙权益,并将不再被指定为BGC Holdings的可交换权益或BGC Holdings REU的创始合伙人权益
随着每一次交换,我们在BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo的间接权益将按比例增加,因为在交换之后,BGC Holdings将立即赎回如此收购的BGC Holdings部门,以换取BGC U.S.Opco有限合伙企业权益和BGC Global OpCo有限合伙企业权益。收购的BGC U.S.Opco有限合伙权益和BGC Global OpCo有限合伙权益将进行适当调整,以反映某些诉讼事项的影响,以及BGC控股有限合伙协议各方对BGC控股(而非BGC Partners)实现此类潜在索赔的经济利益和负担的意图。
 
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此外,在转让BGC Holdings有限合伙协议不允许的BGC Holdings可交换有限合伙权益(见下文“权益转让”)后,该权益将不再被指定为BGC Holdings可交换有限合伙权益,而将自动被指定为常规有限合伙权益。
如交换可交换的有限合伙权益或创始合伙人权益(或其部分),所交换的BGC Holdings单位的资本账户总额将等于所有当时未偿还的可交换有限合伙企业单位和创始合伙人单位的资本账户总额的按比例部分,反映所交换的单位所代表的所有该等可交换有限合伙企业单位和创始合伙人单位当时未偿还的部分。该交换合伙人在其剩余的可交换有限合伙单位和/或创始合伙人单位中的资本账户总额将减少等额。如果该合伙人的资本账户总额不足以在不导致资本账户为负的情况下进行减持,则将通过将资本从可交换有限合伙人和创始合伙人的资本账户重新分配到所交换的单位的资本账户来弥补,按未偿还的可交换有限合伙企业权益和创始合伙人权益的单位数量或根据BGC Holdings的可交换有限合伙企业多数权益所确定的其他因素按比例分配资本。
在交换REU权益或营运伙伴权益或其部分的情况下,如此交换的BGC Holdings单位的资本账户总额将等于该等BGC控股单位所代表的REU权益或营运伙伴权益(或其部分)(视属何情况而定)的资本账户。
我们同意从我们授权但未发行的BGC Partners B类普通股和BGC Partners A类普通股中保留足够数量的BGC Partners B类普通股和BGC Partners A类普通股,仅用于实现BGC Holdings所有当时未偿还的可交换有限合伙企业权益、BGC Holdings创始/工作合伙人权益(如果可交换)和BGC Holdings有限合伙单位(如果可交换)成为BGC Partners B类普通股或BGC Partners A类普通股的股份。根据当时有效的BGC Partners重新注册证书授权但未发行的最高股票数量)和足够数量的BGC Partners A类普通股,以实现BGC Partners就可交换的BGC Holdings有限合伙企业权益已发行或可发行的B类普通股的股票交换。我们同意,在交易所发行的BGC Partners B类普通股和BGC Partners A类普通股的所有股票都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估,不受优先购买权和任何产权负担。
加强合作伙伴关系计划
2010年3月,我们启动了一项全球合伙人赎回和薪酬重组计划,通过利用我们独特的合伙人结构来加强我们的就业安排。根据该计划,参与合作伙伴一般同意延长雇佣协议的期限,接受合伙单位的更大比例薪酬,并同意我们寻求的其他合同修改。此外,作为该计划的一部分,我们将有限合伙权益赎回为现金和/或其他单位,并授予某些单位可兑换性。与此同时,我们根据我们的控股股权发行出售了A类普通股的股票。在全球合伙企业赎回和补偿计划方面,我们在截至2020年12月31日的年度内授予了5551,625个有限合伙企业单位的可互换性。此外,在截至2020年12月31日的年度内,作为这项赎回和补偿计划的一部分,我们以每单位3.03美元的加权平均价赎回了约1,808,488个有限合伙单位,以每单位1.79美元的加权平均价赎回了总计730,141个创始合伙人单位。关于这一计划,康托同意给予某些创始合作伙伴单位可互换性。此外,在截至2020年12月31日的年度内,9,180,125个有限合伙单位因授予9,509,751股A类普通股而被注销。截至2021年3月31日的三个月内,与此计划相关的有限合伙单位不允许互换。
在截至2021年3月31日的三个月内,共发出7856,719个LPU,用于归属7856,719个NLPU-新单位。NLPU-新单位一般在授予之日起两年以上授予。公允价值是在授予之日根据BGC A类普通股等值股份的市值确定的,并在归属期间按比例确认为扣除估计没收影响后的补偿费用。
此外,在截至2021年3月31日的三个月内,AS
 
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作为该计划的一部分,我们以每股4.36美元的加权平均价赎回了约13,886个有限合伙企业单位,以每单位4.48美元的加权平均价赎回了总计6,313个创始合伙人单位。此外,在截至2021年3月31日的三个月里,1,667,705个有限合伙单位因授予1,595,571股A类普通股而被取消。
分配
BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的损益一般根据BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的未偿还单位总数进行分配,但某些诉讼事项除外,其影响将分配给作为BGC控股集团成员的BGC U.S.Opco和BGC Global Opco合伙人,如“BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的第二次修订和重新签署的有限合伙协议”中所述。BGC Holdings的损益一般根据BGC Holdings的未偿还单位总数进行分配,但不包括某些诉讼事项的影响,这些诉讼事项将分配给Cantor集团成员、创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人的BGC Holdings合伙人。每个RPU利息的最低分配额为每季度0.005美元,条件是,对于一个bgc遗留单元,最低分配额应根据bgc和newmark的相对价值在bgc遗留单元和Newmark遗留单元之间分配,这样紧随分配之后的该bgc遗留单元和Newmark遗留单元的最小分配之和应等于每个季度0.005美元。为免生疑问,BGC Holdings有限合伙协议的分销条款不适用于APSU、ARUS、ARPU、NLPU、NPLPU、NPPSU、NPREU、NPSU和NREU的持有人。
BGC Holdings将有限合伙权益分配给BGC Holdings的持有人(取决于某些诉讼事项的分配,分配给Cantor集团成员、创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人(而不是我们)):
 
   
就属康托尔集团成员的合伙人及创始/工作合伙人而言,在每个预计缴税日期(如属非个人合伙人,则为每年4月、6月、9月及12月的15日;如属个人的合伙人,则为每年4月、6月、9月及1月的第15天)或之前,该合伙人在该财政季度的估计按比例的季度税项分配;及
 
   
在每个会计季度结束后,在可行的情况下尽快支付一笔金额,该金额等于(A)根据BGC Holdings有限合伙协议分配给该合伙人的资本账户的净正累计金额,超过(B)任何先前分配给该合伙人的金额(如果有)。
根据BGC Holdings有限合伙协议的条款,BGC Holdings对其合伙人的分派不得低于BGC Holdings从BGC U.S.Opco和BGC Global Opco收到的净收入的100%(与创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人有关的特定非常项目除外,例如在正常业务过程之外直接或间接处置合伙企业资产),除非我们另有决定,但须得到Cantor的同意(作为BGC Holdings可交换有限合伙多数权益的持有人)。BGC Holdings普通合伙人经Cantor同意,作为BGC Holdings可交换有限合伙多数权益的持有人,可指示BGC Holdings以公开交易股份(包括任何其他实体的任何股本的股份)的分配形式,向创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人分配全部或部分可分配的任何金额,如果该等股份在任何国家证券交易所上市,或纳入美国任何报价系统(我们称为“公开交易股份”)或其他财产中进行报价,则BGC Holdings可指示BGC Holdings以公开交易股份的形式向创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人分配全部或部分可分配给创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人的任何金额,包括任何其他实体的任何股本的股份。
此外,BGC Holdings普通合伙人经Cantor同意,作为BGC Holdings可交换有限合伙企业多数权益的持有人,可全权及绝对酌情指示BGC Holdings在创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人去世、退休、退出BGC Holdings或其他全部或部分赎回BGC Holdings单位时,向该合伙人(或其遗产代理人,视情况而定)分发若干公开上市股票或若干其他股份。
 
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BGC Holdings普通合伙人根据与该合伙人及其BGC Holdings单位相关的商誉、该合伙人的服务年限、对BGC Holdings的责任和贡献和/或BGC Holdings普通合伙人认为相关的其他因素确定为适当的财产。前一句所述的向合伙人分配上市股票或其他财产将导致该合伙人的资本账户和调整后资本账户的净减少,除非BGC Holdings普通合伙人根据其唯一和绝对的酌情权另有决定,前提是此类分配所确认的任何收益不会影响该合伙人的调整后资本账户,除非BGC Holdings普通合伙人和Cantor双方另有决定。
然而,BGC Holdings有限合伙协议规定,由BGC Holdings持有的BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的有限合伙权益的资本账户完全分配的某些特定项目产生的任何和所有收入、收益、亏损或扣除项目,将完全分配到BGC Holdings有限合伙企业的资本账户,这些权益由BGC Holdings的创始/工作合伙人、其有限合伙单位持有人和Cantor持有,如下所述“BGC U.S.Opco和BGC Global OpCo Distributions的第二次修订和重新签署的有限合伙协议”此外,根据BGC Holdings普通合伙人的酌情权,有关选定非常交易的分配(如下所述)可不向创始/工作合伙人和有限合伙单位持有人发放,并在满足我们作为BGC控股普通合伙人设定的条件(例如继续为我们提供服务)的情况下,随着时间的推移进行分配。见“-赎回BGC控股公司的创始/工作合伙人权益和有限合伙权益。”这些可以扣留的分配与非经常性事件的收入项目有关,包括但不限于根据美国公认会计准则被视为“非常项目”的项目,以及关于因影响BGC控股公司的非常事件(此类事件可能包括,除非BGC控股公司普通合伙人另有决定)直接或间接处置BGC控股公司拥有的任何附属公司的股本的费用、成本和损害索赔(不包括任何不会导致向BGC控股公司支付货币的任何赔偿)的赔偿。, 无论本质上是否重复出现)。BGC Holdings普通合伙人还可以从这些预扣金额中扣除其确定将被视为非常支出的非经常性事件的全部或部分非常支出,包括但不限于对BGC Holdings合作伙伴的任何分配或其他付款(包括赎回付款)、收购任何资产的收购价或其他成本、BGC Holdings的任何其他非经常性支出、根据美国公认会计准则被视为“非常项目”的项目,以及影响BGC Holdings的非常事件的费用、损害或成本(包括实际创始/工作合伙人和有限合伙单位持有人在这种非常交易中扣留和没收的任何款项都将分配给康托公司,涉及康托公司持有的BGC控股有限合伙企业权益。
除根据BGC Holdings有限合伙协议产生的权益外,任何合伙人不得对其BGC Holdings有限合伙企业权益收取费用或对其权益设置产权负担,或以其他方式将该等权益置于任何产权负担之下。然而,BGC Holdings的可交换有限合伙人可能会在任何真正的银行融资交易中阻碍其BGC Holdings的可交换有限合伙权益。
创始/营运合伙人权益及有限合伙单位类别
创始/工作合伙人目前持有五类BGC控股单位,分别是BGC控股创始合伙人权益和BGC控股工作合伙人权益:高分布、高分布II、高分布III、高分布IV和格兰特。此外,还有不同类别的工作伙伴利益,称为RPU、PSU和PSI,还有称为REU的有限合伙单位。此外,自2011年4月1日起,成立了五个新单位。ARUS、ARPU、APSU和APSI分别在各方面与现有REUS、RPU、PSU和PSI相同,但(I)在满足适用授标协议中规定的任何相关分配条件之前,不得就该等单元分配净亏损(如果有的话);以及(Ii)在满足该等分配条件之前,不得进行分配。2011年设立的另一个新单位,即私营部门交易所,在所有方面都与现有的PSU相同,不同之处在于:(X)私营部门交易所要求每个财政季度的最低分配金额不低于0.015美元;以及(Y)此类分配可以
 
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我们合伙企业的普通合伙人有权决定将最多延迟四个季度;但对于属于PSE的BGC遗留单元,最低分配额应根据BGC和Newmark的相对价值在该BGC遗留单元和相关Newmark遗留单元之间进行分配,这样紧随分配之后的该BGC遗留单元和Newmark遗留单元的最低分配之和应等于每个季度0.015美元。此外,从2012年12月17日起,创建了一个新的单位LPU,它在所有方面都与现有的PSU完全相同,只是LPU只能向某一英国有限责任合伙企业的成员发行。此外,2013年11月6日,创建了如上所述的首选设备。此外,2014年5月9日,如上所述创建了NPSU。
术语“有限合伙单位”通常是指REU、ARUS、RPU、ARPU、PSU、APSU、PSI、APIS、PSE、LPU、NPSU、NREU、NPREU、NLPU、NPLPU、NPPSU或上述有限合伙单位的优选单位。
一般而言,创始/工作合伙人关于其BGC控股单位的权利和义务与作为康托有限合伙人的创始合伙人关于其康托单位的权利和义务相似,但不完全相同。由创始/工作合伙人持有的每一类BGC控股单位通常使持有人有权按比例获得BGC控股公司收入分配的一部分。请参阅下面的“-分布”。然而,高分布II和高分布III单位与高分布单位不同之处在于,高分布II和高分布III单位的持有者在其最初发行或其在康托的先前权益的原始发行时支付,只有一部分(在高分布II单位的情况下通常约为20%,在高分布III单位的情况下约为14.3%)在该日期应由高分布单位的持有人支付,剩余金额(按规定的比率增加),我们称之为“HD II帐户义务”或“HD III帐户义务”,视情况而定,按规定的时间表支付(对于高分布II单元,一般为四年;对于高分布III单元,一般为七年)。关于为赎回Cantor类似单位而发行的高分布II单位和高分布III单位,适用的HD II帐户义务或HD III帐户义务将支付给Cantor而不是BGC Holdings。高分布IV单位与高分布单位的不同之处在于,高分布IV单位的持有者有权在赎回后获得额外付款, 如“-赎回BGC控股公司的创始/营运合伙人权益和有限合伙单位”中所述。授予单位及配对授予单位在计算及赎回该等单位时应付款项的补偿税处理方面,与其他类别的BGC Holdings单位有所不同。
对于有限合伙单位,每一笔REU或ARUS赠款都将与之相关的“REU终止后金额”或“AREU终止后金额”代表赎回此类单元时应支付给REU或AREU持有人的金额。合作伙伴获得REU或AREU终止后金额的权利将在三年内或根据BGC控股公司在授予时确定的时间表按比例授予。作为支付全部或部分REU或AREU终止后金额的替代,BGC Holdings可能会导致赎回合伙人持有的REU或ARUS以适用的交换比率自动交换BGC Partners A类普通股的股票。
这些股份的价值可能高于或低于适用的终止后金额。这些现金和/或股票的支付是以前REU或AREU持有人在支付此类款项之日之前不违反其合作伙伴义务或从事任何竞争活动为条件的,如果将任何损失分配给该REU或AREU,则可以减少。物权或物权的具体赠与条款不时会有所不同,这些变化可能包括对收入或分配的限制,还可能规定在确定的时间或在某些条件发生时的可兑换性。RPU和APSU与现有的REU和AREU权益具有相似的特点,只是(I)它们规定每季度的最低分配金额为0.005美元,以及(Ii)它们规定,如果BGC控股公司解散,向持有RPU或ARPU的终止合作伙伴提供终止后付款的义务将被取消。PSU、APSU、PSI、PSE和Apsis分别类似于REUS、ARUS、RPU和ARPU,不同之处在于它们没有离职后付款。优先机组只有权获得优先分配,同样,没有
 
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离职后付款。NPSU与PSU相同,只是它们无权参与合伙企业分配,不会分配任何损益项目,也不能兑换为我们A类普通股的股票,但可以由我们合伙企业的普通合伙人全权决定转换为PSU或PPSU。N个单位与其基础单位相同,只是它们无权参与合伙企业分配,不会分配任何损益项目,也不能兑换为我们A类普通股的股票,但可以由合伙企业的普通合伙人全权酌情转换为基础单位,并须经薪酬委员会批准。
合作伙伴义务
每一位创始/工作合伙人和每一位有限合伙单位持有人都有一定的合伙人义务,我们称之为“合伙人义务”。合伙人义务构成每一位创始/工作合伙人和每一位有限合伙单位持有人的承诺,即他们对BGC Holdings负有忠诚的义务,并且在某人首次成为合伙人之日起至该合伙人因任何原因终止为合伙人之日后的适用指定期间内,不得直接或间接(包括通过或通过关联公司):
 
   
违反创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)在创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)因任何理由终止为创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人之日起的四年期间内对BGC Holdings的忠诚义务;
 
   
在该合伙人因任何原因不再是创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人之日后的两年内,从事竞争活动定义(定义如下)第(1)款规定的任何性质的活动;
 
   
从事竞争活动定义(定义如下)第(2)至(5)款所述性质的任何活动,或采取任何行动,直接或间接为该创始合伙人/工作合伙人或有限合伙单位持有人或正在或可被视为从事竞争活动定义第(2)至(5)款所述任何性质活动的任何第三方带来收入或其他利益,但如BGC Holdings普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权另有书面同意,则属例外-因任何原因成为创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人;
 
   
在BGC Holdings普通合伙人因任何原因终止为创始/工作合伙人或有限合伙企业之日起的四年内,对BGC合伙人或BGC Partners的高级管理人员发表或参与发表(包括通过适用合伙人或其任何附属公司、各自的代理人或代表)向媒体发表的任何贬低BGC合伙人或BGC Partners高级管理人员的评论,或以其他方式违反BGC Partners的利益的评论(包括通过适用合伙人或其任何附属公司、各自的代理人或代表)的任何评论(包括通过适用合伙人的或其任何附属公司、各自的代理人或代表)发表任何贬低BGC合伙人或BGC Partners高级管理人员或BGC Partners高级管理人员的评论(包括通过适用合伙人的或其任何附属公司、各自的代理人或代表)。
 
   
BGC控股有限合伙协议中关于公司机会和受托责任的许可除外(见“-公司机会;以下“受托责任”)利用或向另一人提供机会利用BGC Partners的“公司机会”(如果BGC Holdings是一家公司,该术语将适用于BGC Holdings),包括与知识产权相关的机会。为此,要求授予BGC Partners优先购买权,以获得该合作伙伴的任何合作伙伴或附属公司正在出售的业务中的任何资产、股票或其他所有权权益,前提是对此类业务的投资将构成“公司机会”(如果BGC Holdings是一家公司,则该术语将适用于BGC Holdings未向BGC Partners提交并被BGC Partners拒绝,或BGC Partners拒绝,但保留BGC Partners可能采取的进一步行动,除非BGC Holdings普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意,在该合伙人因任何原因不再是创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视情况而定)之日后的四年内;或
 
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否则,在创始合伙人/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视情况而定)因任何原因不再是创始合伙人/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视情况而定)之日起四年内,采取任何伤害或合理预期会伤害BGC Partners的行为,包括任何违反其保密义务的行为。
创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人如果在适用的限制期间(包括通过或通过其、她或其关联公司)从事了“竞争活动”,则被视为参与了“竞争活动”,我们统称为“竞争活动”:
 
  (1)
直接或间接,或通过与他人协同行动,招揽、诱导或影响、或试图招揽、诱导或影响Cantor、BGC Partners或Cantor集团或关联实体的任何成员的任何其他合伙人、雇员或顾问终止与Cantor、BGC Partners或Cantor集团或关联实体的任何成员的雇佣或其他业务安排,或从事任何竞争业务(定义见下文),或雇用、雇用、从事(包括作为顾问或合伙人)或以其他方式与任何
 
  (2)
招揽Cantor、BGC Partners或Cantor集团或附属实体的任何成员(或其任何员工)的任何客户,诱使该等客户或其员工减少与Cantor、BGC Partners或Cantor集团或附属实体的任何成员的业务量、终止其关系或以其他方式对其关系产生不利影响;
 
  (3)
在Cantor、BGC Partners或Cantor集团或关联实体的任何成员成为终止或破产合伙人之前的12个月期间,与该合作伙伴的任何客户进行业务往来(如果此类业务会构成竞争性业务);
 
  (4)
直接或间接从事、以任何方式代表任何竞争业务或与任何竞争业务有关,直接与Cantor、BGC Partners或Cantor集团或关联实体的任何成员或关联实体的业务竞争,无论此类参与将是作为高级管理人员、董事、所有者、员工、合作伙伴、顾问、附属公司或任何竞争业务的其他参与者;或
 
  (5)
协助他人以上述第(4)款所述方式从事任何竞争业务。“竞争性业务”是指(A)涉及电子交易系统的开发和运营,(B)涉及批发或机构经纪业务的经营,(C)包括营销、操纵或分发由Cantor、BGC Partners或Cantor集团或附属实体的任何成员或附属实体向信息发布服务提供的金融价格信息的活动,或(D)与Cantor、BGC Partners开展的任何其他业务竞争的活动。Cantor集团或联营实体的任何成员(如果该业务最初由Cantor或BGC Partners从事)在预期开始该业务且在该创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)不再是创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)的日期之前采取重大步骤。
尽管有任何相反的规定,除非康托公司另有决定,否则所有此类合伙人义务均不适用于同时是康托公司的任何创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人。“Cantor Company”是指Cantor或其任何附属公司(如果适用,BGC和我们的任何子公司,包括Newmark及其子公司除外)。这些合作伙伴可以免除这些合作伙伴义务。“Cantor Company”指Cantor或其任何附属公司(如果适用,则不包括BGC和我们的任何子公司,包括Newmark及其子公司)。
 
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创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人是否违反其合伙人义务的决定将由BGC Holdings的普通合伙人善意地行使其唯一和绝对的酌情权,该决定将是最终的和具有约束力的。如果创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人违反其合伙人义务,则除BGC Holdings普通合伙人可能拥有的任何其他权利或补救措施外,除非BGC Holdings普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权另有决定,否则BGC Holdings将赎回该合伙人持有的所有单位,赎回价格与其基础金额相等,该合伙人将无权获得该合伙人原本可能有权获得的任何进一步分派或现金、股票或财产付款。
任何创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视情况而定)如果违反其合伙人义务,必须赔偿BGC Holdings并支付由此产生的任何律师费和开支,以及因此而造成的任何和所有损害赔偿。此外,当创始/工作单位持有人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)违反BGC Holdings有限合伙协议或终止或破产(视属何情况而定)时,如果任何该等合伙人欠BGC Holdings或任何关联实体任何款项或未能向任何其他人支付任何款项,而BGC Holdings或任何关联实体是保证人或担保人或负有类似责任(在每种情况下,不论该等款项当时是否到期并须支付),BGC Holdings有权根据任何协议或以其他方式抵销该合伙人欠BGC Holdings或任何关联实体或任何其他人的金额,以及BGC Holdings因该违约、终止或破产或此类债务(包括律师费和开支以及任何BGC Holdings资产的任何减值,在每种情况下都包括任何非现金项目的货币义务和公允市值以及尚未到期或发生的金额)而招致或预计将招致的任何费用或支出的金额任何此类金额的基本金额和/或该合作伙伴的分配(季度或其他)。
创始合伙人/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)将在以下情况下成为终止合伙人:(A)实际终止该合伙人的雇用,使该合伙人不再是BGC U.S.Opco、BGC Global Opco或任何附属实体的雇员,不论雇主、该合伙人或因死亡有或无原因;(B)BGC Holdings普通合伙人终止,这可能在不终止合伙人的雇佣的情况下发生。BGC Holdings普通合伙人断定该合伙人违反了BGC Holdings有限合伙协议,或该合伙人已停止向BGC Holdings或任何关联实体提供实质性服务,即使该终止是在BGC Holdings或任何关联实体的指示下,或(C)出于任何原因终止合伙人身份,也不会导致该合伙人的合伙人身份被剥夺。(B)BGC Holdings的普通合伙人已确定该合伙人违反了BGC Holdings的有限合伙协议,或该合伙人已停止向BGC Holdings或任何关联实体提供实质性服务;或者(C)该合伙人因任何原因不再是合伙人。就法人或其他实体合伙人而言,当该合伙人的实益所有人、设保人、受益人或受托人终止时,该合伙人也将被视为终止。
创始/工作合伙人或有限责任合伙单位持有人(视属何情况而定)如(A)为债权人的利益作出转让,(B)在提交自愿破产呈请书,(C)在任何破产或无力偿债的法律程序中裁定该合伙人破产或无力偿债,或在任何破产或无力偿债法律程序中针对该合伙人登录济助令,即会成为破产合伙人;但该济助令或非自愿法律程序令并未在120天内搁置或驳回;。(D)该合伙人提交呈请书或答辩书,寻求根据任何破产法规、法律或规例为其本身作出重组、安排、重整、调整、清盘、解散或类似的济助;。(E)该合伙人提交答辩书或其他答辩书,承认或没有就在任何该性质的法律程序中向其提交的呈请书的重要指称提出抗辩;或。(F)在委任或寻求委任(在每宗个案中)之前。或该创始/工作合伙人的全部或任何主要部分财产的接管人或清盘人。就公司创始/工作合伙人而言,破产还将包括与该合伙人多数股票的实益所有人有关的任何前述事件的发生。尽管有上述规定,除非BGC Holdings普通合伙人以其唯一及绝对酌情权作出决定,否则任何事件均不会构成创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)的破产。
 
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BGC Holdings创始/营运合伙人权益及有限合伙单位的赎回
与Cantor持有的BGC Holdings有限合伙权益不同,创始合伙人、工作合伙人和有限合伙单位持有人持有的BGC Holdings有限合伙权益类别(在每种情况下,以此类权益不可交换的范围为限)须由BGC Holdings在以下情况下购买和赎回(受Cantor在赎回或交换BGC Holdings创始合伙人权益时从BGC Holdings购买此类权益的权利所述):
 
   
除BGC Holdings普通合伙人、BGC Holdings可交换有限责任合伙人(BGC Holdings可交换有限合伙企业权益的多数)和适用的创始合伙人另有约定外,一旦创始合伙人终止或破产(或作为公司或其他实体的任何该等创始合伙人的股票或其他所有权权益的实益所有人终止或破产),BGC Holdings将向该创始合伙人或其代表以及该创始合伙人或其代表购买和赎回。经BGC Holdings普通合伙人和Cantor同意,BGC Holdings可将其购买此类创始合伙人权益的权利转让给另一合伙人);和
 
   
除每名BGC Holdings普通合伙人及适用的工作合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)另有协议外,在(1)任何工作合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)终止或破产(或任何该等作为法团或其他实体的该等工作合伙人或有限合伙单位持有人的股份或其他所有权权益的实益拥有人终止或破产)或(2)因任何理由或无任何理由选出BGC Holdings普通合伙人时,BGC Holdings将购买及而该工作合伙人或其代表将向BGC Holdings出售该REUS、该工作合伙人持有的所有工作合伙人权益(经BGC Holdings普通合伙人和Cantor同意,BGC Holdings可将其购买该合伙人权益的权利转让给另一合伙人)。
创始/工作伙伴权益或REU或RPU权益(视情况而定)将按预先确定的公式赎回价格赎回。BGC Holdings创始/营运合伙人权益或有限合伙单位持有人权益的赎回价格(视属何情况而定)一般反映该合伙人为其权益支付的收购价,并经调整以反映该合伙人在BGC Holdings账面价值变动中所占的份额。为了确定赎回价格,账面价值是根据BGC Holdings有限合伙协议确定的,该协议一般不考虑商誉或持续经营价值,但是,如果BGC控股单位是BGC控股公司的遗留单位,并且尚未进行分配,赎回价格将进行调整,以解决BGC控股公司遗留单位和纽马克控股公司遗留单位由这些创始合伙人、工作伙伴和有限合伙单位持有人持有的部分。在上述情况下,BGC Holdings可交换的有限合伙权益将自动交换为BGC Partners A类普通股,前提是在所有尚未进行分配且可交换的BGC Holdings单位是BGC Holdings单位而不是普通股的情况下,BGC Holdings应按BGC Holdings有限合伙协议的条款确定的价格收购BGC Holdings的遗留单位。
每一笔REU或RPU的赠与都有一个“终止后金额”,代表在赎回这些单位时应支付给REU或RPU持有者的金额。合作伙伴获得终止后金额的权利将在三年内或根据BGC控股公司在授予时确定的时间表按比例授予。作为支付全部或部分终止后金额的替代,BGC Holdings可能会导致赎回合作伙伴持有的REU或RPU以适用的交换率自动交换BGC Partners A类普通股的股票。这些股份的价值可能高于或低于适用的终止后金额。这些终止后付款的条件是前REU或RPU持有者在支付此类付款之日之前不违反其合作伙伴义务或从事任何竞争活动,如果将任何损失分配给该REU或RPU,则可以减少。
 
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创始合伙人权益的总赎回价格通常等于该权益的调整后资本账户。
一般而言,对于创始合伙人权益、工作合伙人权益或有限合伙单位持有人权益中尚未成为可交换的、由终止或破产的创始/工作合伙人或终止或破产的有限合伙单位持有人(视情况而定)持有的权益,赎回价格的一部分(我们称之为“基本金额”)将在赎回后90天内支付,其余赎回价格将在以下四个周年纪念日支付。BGC Holdings创始/工作伙伴权益以及BGC Holdings REU和RPU权益被指定为赠款单位、高分布III单位和高分布IV单位的基本金额将在任何时候均为零。基本金额是根据公式计算的,它反映了在BGC Holdings中担任合伙人时间较长的工作伙伴在总赎回价格中所占的较大比例。在赎回后的四个周年纪念日中的每一周年,支付给终止或破产的创始/工作合伙人或终止或破产的REU或RPU合伙人(视情况而定)的赎回价格部分,是以该合伙人没有从事竞争活动或违反其合伙人义务为条件的。此外,在BGC控股有限合伙协议中描述的遗留BGC控股单位的情况下,赎回价格将进行调整。
BGC控股公司的普通合伙人还可以扣留每一位创始/工作合伙人或有限合伙人单位持有人(视情况而定)与选定的非常交易(如在正常业务过程之外直接或间接处置合伙企业资产)有关的可归因于收入和亏损的分配份额。对于终止或破产的创始/工作合伙人或终止或破产的REU或RPU权益(视属何情况而定),其有限合伙企业在BGC Holdings的权益被赎回的合伙人只有在该合伙人收到这些款项的权利已归属的范围内才能收到反映这些非常项目的付款(30%归属于适用事件的三周年,或者,如果较晚,则在BGC Holdings的权益获得之日起,其余部分可在七年归属时间表内归属,前提是BGC Holdings普通合伙人可以:在赎回这种有限合伙人权益的前五个周年纪念日的每一天支付。这些付款的条件是该合作伙伴在付款完成之日之前不违反其合作伙伴义务或从事任何竞争活动,并且BGC Holdings普通合伙人在任何时候都有权单独和绝对酌情预付款。这些合作伙伴扣留和没收的任何金额都将就其BGC控股有限合伙企业权益分配给康托公司。此外,在BGC控股有限合伙协议中描述的遗留BGC控股单位的情况下,此类付款应进行调整。
对高分布II单位或高分布III单位持有人的任何分配,包括赎回时应支付的额外金额,BGC Holdings普通合伙人可酌情减少,以满足该持有人的HD II账户义务或HD III账户义务(视适用情况而定),如上文“-创始/工作合伙人权益类别和有限合伙单位”中所述。于Cantor购买为赎回Cantor类似单位而发行的High Distribution II单位或High Distribution III单位时,Cantor就该等单位收购该等单位而须支付的金额将会减少相当于有关该等单位的HD II账户责任或HD III账户责任(视何者适用而定),如属BGC Holdings有限合伙协议所述的遗留BGC Holdings单位,亦须予以调整。
此外,高分布IV单位的持有人(所有这些单位的发行都是为了换取康托之前向该等持有人发行的高分布IV单位)有权获得额外付款,在前四个赎回周年纪念日每年支付四分之一的金额,这反映了康托最初发行高分布IV单位之日确定的固定金额。
BGC Holdings可酌情对财产(包括BGC Partners股票)进行赎回支付,而不是现金,并可酌情加快这些付款的金额,并在BGC Holdings可交换有限合伙多数权益的同意下,承认创始/工作合伙人或REU或RPU合伙人(视情况而定)对业务的贡献,增加这些付款,以反映BGC Holdings的商誉或持续经营价值。
 
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如果BGC Holdings赎回或购买BGC Holdings的任何创始/工作合伙人权益,BGC Holdings将促使BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco从BGC Holdings赎回和购买若干BGC U.S.OPCO单位和BGC Global Opco单位,在每种情况下,相当于(1)赎回或购买的BGC Holdings创始/工作合伙人权益或REU或RPU权益(视情况而定)的单位数量乘以(2)视情况而定。支付给BGC U.S.Opco和BGC Global OpCo的收购价将是相当于BGC控股公司赎回或购买此类利息所需金额的现金。经BGC控股公司普通合伙人、BGC美国奥普科普通合伙人和BGC全球奥普科普通合伙人共同同意,BGC美国奥普科和BGC全球奥普科可以用公开交易的股票支付全部或部分总收购价,而不是现金。BGC Holdings的普通合伙人可酌情赎回PSU、PSI、LPU和优先股。
如果合伙企业或普通合伙人(视属何情况而定)有权根据BGC Holdings有限合伙协议对BGC Holdings遗留单位行使酌情权,则普通合伙人或普通合伙人(视属何情况而定)可对相应的Newmark Holdings遗留单位行使相同的酌情权。
坎托公司在赎回或交换BGC控股公司创始合伙人权益时购买可交换的BGC控股有限公司合伙企业权益的权利
如果BGC Holdings在创始合伙人终止或破产或经BGC Holdings和Cantor的普通合伙人双方同意后赎回任何尚未交换的BGC Holdings创始合伙人权益,Cantor有权从BGC Holdings购买可交换的有限合伙企业权益。Cantor有权购买BGC Holdings的可交换有限合伙权益,其价格等于(1)BGC Holdings赎回和购买该等BGC Holdings创始合伙人权益所需支付的金额和(2)相当于(X)该等创始合伙人权益的单位数量乘以(Y)乘以(Y)截至购买之日的交换比率,再乘以(Z)乘以BGC Partners当时的A类普通股当前市场价格的价格中较小的一个。(1)BGC Holdings赎回和购买此类BGC Holdings创始合伙人权益所需支付的金额和(2)等于(X)该等创始合伙人权益的单位数乘以(Y)乘以(Z)乘以BGC Partners当时的A类普通股的当前市价。康托尔可以使用现金、公开交易的股票或其他财产或上述两者的组合来支付这样的价格。如果Cantor(或Cantor集团的其他成员获得该等有限合伙权益,视属何情况而定)以相当于上文第(2)款的价格购买该等有限合伙权益,Cantor或Cantor集团的任何成员或BGC Holdings或任何其他人士均无义务向BGC Holdings或该创始合伙人权益的持有人支付超过上文第(2)款所述金额的任何款项。
此外,如果公司允许现有、终止或终止的合伙人交换其创始合伙人单位的任何部分,并且Cantor同意进行这种交换,根据BGC Holdings有限合伙协议的条款,该协议作为当时修订和重新修订的BGC控股合伙协议第六修正案(“第六修正案”)的一部分,将向Cantor提供购买BGC Holdings相同数量的新的可交换有限合伙权益的权利,价格与本公司购买创始合伙人单位时支付的价格相同。该协议是作为当时修订和重新签署的BGC控股合伙协议第六修正案(“第六修正案”)的一部分采纳的,公司将向Cantor提供购买BGC Holdings相同数量的新的可交换有限合伙企业权益的权利,价格与本公司购买创始合伙人单位的价格相同该等权益如已发行,将受当时有效的适用法律、规则及规例所规限,并根据该等法律、规则及规例授予。
如果Cantor因BGC Holdings购买或赎回任何创始合伙人权益而获得任何单位,Cantor将有权从适用的创始合伙人终止或破产之日起获得该等单位的福利(包括分派)。此外,Cantor收购的任何此类单位都可以一对一的方式交换BGC Partners B类普通股,或者在Cantor选择的情况下,交换BGC Partners B类普通股或BGC Partners A类普通股股票(受惯例反稀释的限制
 
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调整),与Cantor权益相同,被Cantor收购时将被指定为BGC Holdings的可交换有限合伙权益。这可能允许Cantor以比购买BGC Partners A类普通股股份更便宜的价格获得BGC Partners业务产生的更大份额的收入,这是Cantor在行使购买等值可交换权益的权利时向BGC Holdings支付的价格的结果。
Cantor还有权购买BGC Holdings的任何工作合伙人权益或BGC Holdings有限合伙单位(每种情况下均不可交换),如果BGC Holdings选择将购买此类权益的权利转让给BGC Holdings合伙人,而不是自己赎回此类权益,BGC Holdings将赎回这些权益(视情况而定)。康托尔有权以与BGC控股合作伙伴有权购买此类权益相同的条款购买此类权益。
二零一零年十一月一日,本公司董事会审核及薪酬委员会不时授权本公司管理层与合伙人订立各种补偿安排,包括持有Cantor未选择将其兑换为A类普通股的不可交换创始合伙人单位的创始合伙人。该等安排可在终止该等合伙人之前或与终止该等合伙人有关的情况下订立,包括但不限于根据股权计划授予股份或其他奖励、支付现金或其他财产、或根据BGC Holdings的参与计划或其他合伙关系调整授予合伙人奖励,这些安排可能导致该等合伙人比其他情况下更早偿还应付给Cantor或由Cantor担保的任何合伙贷款或其他金额,而本公司可能因此而招致赔偿费用,否则本公司可能不会因此而招致赔偿费用。
于2021年3月31日,Cantor向BGC Holdings购买了(I)1,149,684份可交换有限合伙权益,总代价为2,104,433美元,这是赎回1,149,684份创始合伙人权益的结果;以及(Ii)1,618,376份可交换有限合伙权益的总代价为3,040,411美元,这是赎回1,149,684份创始合伙人权益的结果。在购买之后,截至2021年3月31日,仍有50万个创始/工作合伙人单位,BGC控股公司有权赎回或交换这些单位,Cantor将有权在赎回或交换后购买同等数量的可交换有限合伙企业权益。
利益转移
一般而言,除下述例外情况外,任何BGC Holdings合伙人均不得转让、同意或以其他方式承诺转让其在BGC Holdings的全部或任何部分权益,或其在BGC Holdings的权益或对其权益的任何权利、所有权和权益。
BGC控股的常规有限合伙人(BGC控股的特别表决权有限合伙人除外),包括可交换有限合伙人,可以在下列情况下转让有限合伙权益:
 
   
根据BGC有限合伙协议允许的交易;
 
   
任何康托公司;
 
   
与BGC合作伙伴的交换相关(如果适用);
 
   
如出让人有限责任合伙人是康托尔集团的成员,则授予任何人;或
 
   
经普通合伙人和可交换有限合伙人事先书面同意(通过BGC Holdings可交换有限合伙多数股权的赞成票,不得无理扣留或推迟),但如果合理地预期此类转让会导致合伙企业被归类或视为美国联邦所得税目的的上市合伙企业,则拒绝同意此类转让不应被视为不合理)。
 
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关于康托尔转让给另一人的任何可交换有限合伙权益,康托尔可在转让之前或转让时选择(1)该人将获得可交换有限合伙权益形式的权益,只要该人继续持有该权益,该人此后将成为可交换有限合伙人;或(2)该人将获得常规有限合伙权益形式的该权益(可交换有限合伙权益或BGC的特别有表决权的有限合伙权益除外),或(2)该人将以常规有限合伙权益(可交换有限合伙权益或bgc的特别有表决权有限合伙权益除外)的形式获得该权益,康托可选择(1)该人将以可交换有限合伙权益的形式获得该权益,此后该人将成为可交换有限合伙合伙人。而该人不会因持有该权益而成为可交换的有限责任合伙人。
有下列情形之一的,创始合伙人可以转让BGC Holdings创始合伙人权益:
 
   
与BGC合作伙伴的交换相关(如果适用);
 
   
依据赎回;
 
   
如果受让人有限责任合伙人是康托尔集团的成员(但如果该受让人不再是康托尔集团的成员,则该权益将自动转移给康托尔);
 
   
经BGC Holdings同意,将多数股权转让给任何其他创始合伙人;或
 
   
经普通合伙人及BGC Holdings共同同意,可交换有限合伙多数权益(该同意可因任何理由或无理由不予同意)转让予任何其他人士。
有下列情形的,工作合伙人和有限合伙单位持有人可以转让BGC Holdings工作合伙人权益或者BGC Holdings有限合伙单位:
 
   
如果是工作合伙人,则根据赎回;如果是有限合伙单位持有人,则根据与BGC分离同时发放的赠款;
 
   
与BGC合作伙伴的交换相关(如果适用);
 
   
如果受让人有限责任合伙人是康托尔集团的成员(但如果该受让人不再是康托集团的成员,则该权益将自动转移给康托尔);或
 
   
经普通合伙人及BGC Holdings双方同意,可交换有限合伙企业拥有多数权益。
特别表决权有限合伙人可以将与出资和BGC分离相关的特别表决权有限合伙权益转让给BGC Partners的全资子公司(但如果受让人不再是BGC Partners的全资子公司,特别表决权有限合伙权益将自动转让给BGC Partners,而不需要BGC Holdings、BGC Partners或任何其他人采取任何进一步行动)。
普通合伙人有下列情形之一的,可以转让其普通合伙权益:
 
   
授予新的普通合伙人,如下所述;或
 
   
经特别表决权有限合伙人事先书面同意,授予任何其他人。
特别表决权有限合伙人可在有理由或无理由的情况下,行使其唯一和绝对的酌情权,将任何普通合伙人免职。普通合伙人可以任何理由或无理由辞去BGC Holdings普通合伙人的职务,但作为任何免职或辞职的条件,特别投票有限合伙人将首先任命一名新的普通合伙人,该普通合伙人将被接纳为BGC Holdings的新普通合伙人,辞职或被免职的普通合伙人将把其全部普通合伙人权益转让给新的普通合伙人。
 
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修正
BGC Holdings的有限合伙协议不得修改,除非获得BGC Holdings的每一位普通合伙人和可交换有限合伙人(通过BGC Holdings的可交换有限合伙多数权益的赞成票)的批准。此外,BGC Holdings的有限合伙协议不能修改为:
 
   
未经有限责任合伙人某一指明百分比的权益同意,修改规定该指明百分比的有限责任合伙人权益的规定;
 
   
更改任何合伙人在分派的款额或时间或利润、亏损或信贷的分配上的权益,但如该项更改会对合伙人的经济利益造成重大不利影响或会对权益的价值造成重大不利影响,而未经持有全部单位至少三分之二的合伙人同意,则如属任何其他修订,而该项修订实质上适用于所有类别的权益,或适用于受影响类别的合伙人的三分之二的权益,则该项更改须予更改;或(如属任何其他修订,则为对受影响类别的合伙人的权益有三分之二的重大不利影响,如属任何其他修订,则须经持有全部单位至少三分之二的合伙人同意而作出);或(如属任何其他修订,则为受影响类别的合伙人的三分之二的权益);或
 
   
改变特别表决权有限合伙人除名普通合伙人的能力。
BGC Holdings的普通合伙人可授权进行任何修订,以纠正表面上的任何技术错误陈述或错误,以进一步提高双方的意图,或纠正BGC Holdings有限合伙协议执行过程中的任何形式或错误或不正确陈述或缺陷。
如果对BGC Holdings有限合伙协议的任何重大修订对创始合伙人/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)在合伙企业中的利益或该合伙人所持有的创始/工作合伙人权益或有限合伙单位(视属何情况而定)的价值产生重大不利影响,则不赞成该修订的该合伙人有权选择成为BGC Holdings的终止合伙人,无论是否实际终止。BGC Holdings普通合伙人将有权在创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视情况而定)选择的情况下,撤销和终止对BGC Holdings有限合伙协议的拟议修订。
公司机会;受托责任
BGC控股有限合伙协议包含的公司机会条款与BGC Partners的公司注册证书中有关BGC Partners和/或Cantor及其各自代表的条款类似。见“-康托、BGC和纽马克之间的潜在利益冲突和竞争”。
利益平价
BGC Holdings的有限合伙协议规定,BGC Holdings和BGC Holdings的每一位合伙人的不具约束力的意向是,BGC控股的比率在任何时候都等于1。BGC Holdings和BGC Holdings的每个合作伙伴的非约束性意向是,BGC Holdings在BGC U.S.OPCO向BGC Holdings或由BGC Holdings持有的任何发行或回购BGC美国OPCO单位的情况下,进行平行发行或回购交易,以使BGC Holdings的比率在任何时候都等于1。2008年8月,我们被授权促使BGC Holdings发行与收购相关的REUS,并规定此类收购只能在BGC美国OPCO或BGC Global Opco中的一家进行。在这种情况下,我们被授权打破这些实体中未偿还单位的平价,尽管目前还没有做出这样做的决定。
 
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目录
第二次修订和重新签署BGC美国OPCO和BGC GLOBAL OPCO的有限合伙协议
自2017年12月13日起,BGC U.S.Opco和BGC Global Opco各自签订了第二份修订和重新签署的有限合伙协议。BGC U.S.Opco和BGC Global Opco各自的第二次修订和重新签署的有限合伙协议规定,在我们选择时,就回购我们的A类普通股或类似行动,BGC美国OPCO和BGC Global Opco将从我们赎回和回购相当于我们回购的A类普通股数量的BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的若干单位,以换取与此相关而支付的毛收入的现金。(注:BGC美国OPCO和BGC Global Opco各自修订和重新签署的有限合伙协议规定,在我们选择时,就回购我们的A类普通股或类似行动,BGC美国OPCO和BGC Global Opco将从我们手中赎回和回购相当于我们回购的A类普通股数量的单位由BGC美国OPCO或BGC Global OpCo支付的这笔款项的比例将由BGC合作伙伴决定。还进行了一些技术性修订,以使此类有限合伙协议符合BGC控股有限合伙协议。
管理
BGC美国运营公司和BGC全球运营公司均由其普通合作伙伴BGC控股公司管理。BGC Holdings又持有BGC U.S.Opco普通合伙权益和BGC U.S.Opco特别投票有限合伙权益,使其持有人有权罢免和任命BGC U.S.Opco的普通合伙人,以及BGC Global Opco普通合伙权益和BGC Global Opco特别投票有限合伙权益,BGC Global Opco普通合伙权益和BGC Global Opco特别投票有限合伙权益使其持有人有权罢免和任命BGC Global Opco的普通合伙人,并担任BGC U.S.Opco和BGC Global Opco各自的普通合伙人,BGC Global Opco和BGC Global Opco分别有权罢免和任命BGC Global Opco的普通合伙人BGC Partners(BGC Partners)控制BGC U.S.Opco和BGC Global OpCo各一家,但须受Cantor的有限同意权以及BGC Holdings作为特别投票有限合伙人的权利的约束。BGC控股公司通过特拉华州有限责任公司BGC Holdings,LLC持有其BGC U.S.Opco普通合伙权益,并通过在开曼群岛注册的公司BGC Global OpCo Holdings GP Limited持有其BGC Global Opco普通合伙权益。
“Cantor同意权”是指BGC Holdings以BGC U.S.Opco和BGC Global Opco各自普通合伙人的身份,需要获得Cantor的同意,以修改BGC U.S.Opco有限合伙协议或BGC Global OpCo有限合伙协议的条款,或采取任何其他行动,可能对Cantor行使共同投资权收购BGC Holdings有限合伙企业权益(以及BGC Holdings对BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的相应投资)或BGC Global Opco的权利产生不利影响。BGC Partners以BGC控股公司普通合伙人的身份,不会促使BGC控股公司以BGC U.S.Opco和BGC Global Opco普通合伙人的身份对BGC U.S.Opco或BGC Global Opco的有限合伙协议进行任何修改(部长级或其他非实质性修改除外),除非此类行动得到BGC Partners的大多数独立董事的批准。
运营公司中的利益类别
截至本文发布之日,BGC美国Opco和BGC Global Opco各自拥有以下未偿还权益:
 
   
普通合伙权益,由BGC控股公司持有;
 
   
有限合伙权益,由BGC Partners和BGC Holdings直接或间接持有;以及
 
   
特别投票权有限合伙权益,由BGC Holdings持有,其持有人有权罢免和任命BGC U.S.Opco或BGC Global OpCo的普通合伙人(视情况而定)。
普通合伙人应确定BGC美国运营公司和BGC全球运营公司各自的授权单位总数。
 
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任何授权但未颁发的BGC美国OPCO单位或BGC Global OpCo单位(视情况而定)可能会被发行:
 
   
致BGC Partners和/或BGC Holdings及其集团成员(视情况而定),与投资BGC美国Opco和BGC Global Opco有关;
 
   
向BGC Holdings或其集团成员提供与BGC Holdings有限合伙协议相关的赎回,如“-第二次修订和重新签署的BGC控股有限合伙协议-BGC Holdings创始/工作合伙人权益和有限合伙单位的赎回”所述;
 
   
由普通合伙人和有限合伙人各自另行商定(通过持有BGC U.S.OPCO或BGC Global OpCo(视属何情况而定)未偿还的有限合伙权益的多数单位的有限合伙人的赞成票)(但如果BGC Holdings及其集团持有BGC Holdings的多数权益,而Cantor及其集团持有BGC Holdings的可交换有限合伙权益的多数单位,则多数权益指Cantor),我们称之为“OpCos多数权益”;
 
   
与BGC Partners或BGC Holdings授予股权有关的BGC Partners或BGC Holdings;以及
 
   
BGC U.S.Opco或BGC Global OpCo的任何合作伙伴(视情况而定),与将已发行的单位和权益转换为不同类别或类型的单位和权益有关。
在BGC美国运营公司或BGC全球运营公司将不会有额外的合作利益类别。
分配
BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo的损益一般根据BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的未偿还单位总数进行分配,但不包括某些诉讼事项,其影响分配给BGC Holdings集团成员的BGC U.S.Opco和BGC Global OpCo合伙人。
BGC U.S.Opco和BGC Global OpCo分别向其每个合作伙伴分发(取决于某些诉讼事项分配给BGC控股集团成员的BGC U.S.Opco和BGC Global OpCo合作伙伴,视情况而定):
 
   
在每个预计纳税日期(对于非个人合伙人,则为每年4月、6月、9月和12月的第15天;对于个人合伙人,为每年4月、6月、9月和1月的第15天)或之前,或者在每个情况下,如果对于任何一个季度,BGC合伙人被要求进行预计纳税的日期之前,该合伙人在该财政季度的预计按比例的季度税收分配;
 
   
在作为BGC控股集团成员的合伙人的每个预计纳税日期或之前,该会计季度就某些诉讼事项分配的收入、收益、损失或扣除项目的金额(正数或负数);以及
 
   
在每个财政季度结束后(或在普通合伙人决定的其他日期和时间),在可行的情况下,一笔金额等于(A)根据BGC美国OPCO有限合伙企业协议或BGC Global OpCo有限合伙企业协议(视属何情况而定)就该季度分配给该合作伙伴的所有金额,在该协议的日期之后(B)扣除任何先前分配给该合作伙伴的金额,只要该减少不会使该金额低于零即可。(B)根据BGC U.S.OPCO有限合伙企业协议或BGC Global OpCo有限合伙企业协议(视属何情况而定),在该季度之前分配给该合作伙伴的所有金额均等于(A)之前分配给该合作伙伴的任何金额。
BGC U.S.Opco或BGC Global OpCo(视情况而定)在获得持有OpCos多数股权的有限合伙权益持有人事先书面同意的情况下,可减少BGC U.S.Opco或BGC Global OpCo(视情况而定)分发的总金额。此外,如果BGC美国OPCO或BGC Global OpCo(视具体情况而定)因以下任何损失而无法进行上述要求的分配
 
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如果BGC美国OPCO或BGC Global OpCo(视乎情况而定)因该等诉讼索偿而产生的税项,则BGC U.S.OPCO或BGC Global OpCo(视情况而定)将尽合理最大努力借入所需款项,以作出在没有任何该等潜在诉讼索偿的情况下BGC Partners集团应收到的分派,并向Cantor集团作出估计按比例的季度税项分配。任何此类借款的借款成本将被视为此类潜在诉讼索赔的一部分。
BGC美国OPCO和BGC Global OpCo的有限合伙协议还规定,在BGC Partners的选举中,就回购其A类普通股或类似行动而言,BGC美国OPCO和BGC Global OpCo可以从BGC Partners赎回和回购相当于BGC Partners回购的普通股数量的单位,以换取与此类股票回购相关支付的毛收入的现金。BGC U.S.Opco和BGC Global Opco支付的金额比例由BGC Partners确定。
利益转移
一般而言,除下列例外情况外,任何BGC美国OPCO合作伙伴或BGC Global OpCo合作伙伴(视情况而定)不得转让或同意转让其在BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco的全部或任何部分权益,或其在BGC U.S.Opco或BGC Global Opco中的任何权利、所有权和权益(视情况而定)。
BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的有限合伙人在下列情况下可以转让其有限合伙权益:
 
   
受让方有限合伙人是否为BGC Partners集团或BGC Holdings集团的成员;或
 
   
经普通合伙人及有限责任合伙人事先书面同意(OpCos的多数权益投赞成票,不得无理扣留或拖延)。
特别表决权有限合伙人可以将与出资和BGC分离相关的特别表决权有限合伙权益转让给BGC Holdings的全资子公司(但如果该受让人不再是BGC Holdings的全资子公司,特别表决权合伙权益将自动转让给BGC Holdings,而不需要BGC U.S.Opco或BGC Global Opco(视情况而定)或BGC Holdings或任何其他人采取任何进一步行动)。
普通合伙人有下列情形之一的,可以转让其普通合伙权益:
 
   
发给新的普通合伙人;或
 
   
经特别表决权有限合伙人事先书面同意。
特别表决权有限合伙人可行使其唯一及绝对酌情权将任何普通合伙人免职,不论是否有理由。普通合伙人可因任何原因或任何原因辞去BGC U.S.OPCO或BGC Global OpCo(视具体情况而定)普通合伙人的职务,但作为任何罢免或辞职的条件,特别投票有限合伙人将首先任命一名新的普通合伙人,该普通合伙人将被接纳为BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco(视具体情况而定),辞职或被免职的普通合伙人将把其全部普通合伙权益转让给新的普通合伙人。
任何合伙人不得对其BGC U.S.OPCO或BGC Global OpCo权益(视具体情况而定)收取费用或对其权益设置产权负担,或以其他方式使此类权益受到任何产权负担,但BGC U.S.Opco有限合伙协议或BGC Global OpCo有限合伙协议(视情况而定)产生的权益除外。
 
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修正
BGC U.S.Opco和BGC Global OpCo的每一项有限合伙协议都不能修改,除非得到BGC U.S.Opco或BGC Global OpCo的普通合伙人和有限合伙人(由持有多数权益的OpCos的赞成票批准)(视具体情况而定)。此外,BGC U.S.Opco和BGC Global OpCo的每一项有限合伙协议都不能修改为:
 
   
未经有限责任合伙人某一指明百分比的权益同意,修改规定该指明百分比的有限责任合伙人权益的规定;
 
   
更改任何合伙人在分派的款额或时间或利润、亏损或信贷的分配上的权益,但如该项更改会对合伙人的经济利益造成重大不利影响或会对权益的价值造成重大不利影响,而未经持有全部单位至少三分之二的合伙人同意,则如属任何其他修订,而该项修订实质上适用于所有类别的权益,或适用于受影响类别的合伙人的三分之二的权益,则该项更改须予更改;或(如属任何其他修订,则为对受影响类别的合伙人的权益有三分之二的重大不利影响,如属任何其他修订,则须经持有全部单位至少三分之二的合伙人同意而作出);或(如属任何其他修订,则为受影响类别的合伙人的三分之二的权益);或
 
   
改变特别表决权有限合伙人除名普通合伙人的能力。
BGC U.S.OPCO或BGC Global OpCo(视情况而定)的普通合伙人可授权进行任何修订,以更正任何技术上的不正确陈述或错误,以加深双方的意图或纠正在执行BGC U.S.Opco或BGC Global Opco有限合伙协议时的任何形式、错误或缺陷(视情况而定)。
公司机会;受托责任
BGC美国OPCO有限合伙协议和BGC Global OpCo有限合伙协议包含的企业机会条款与BGC合伙人公司注册证书中有关BGC合伙人和/或BGC控股公司及其各自代表的条款类似。见“-康托、BGC和纽马克之间的潜在利益冲突和竞争”。
利益平价
BGC美国OPCO有限合伙协议和BGC Global Opco有限合伙协议规定,BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的每个合伙人以及BGC Global Opco和BGC Global Opco各自的非约束性意向是,除与收购相关的单位外,BGC U.S.Opco的未偿还单位数量等于BGC Global Opco已发行单位的数量。BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的每一位合作伙伴以及BGC Global Opco和BGC Global Opco各自的非约束性意向是,BGC U.S.Opco或BGC Global Opco在除收购之外的其他Opco进行任何发行或回购交易时进行平行发行或回购交易,以便BGC U.S.Opco的未偿还单位数量始终等于未完成的BGC Global Opco单位的数量,这是BGC U.S.Opco和BGC Global Opco各自的非约束性意向,即BGC U.S.Opco或BGC Global Opco在其他Opco进行发行或回购时进行平行发行或回购交易,以使BGC U.S.Opco的未完成单位数始终等于BGC Global Opco的未完成单位数。
在公司选举中,关于回购我们的A类普通股或类似行动,BGC美国OPCO和BGC Global OpCo将从公司赎回和回购相当于公司回购的A类普通股数量的BGC美国OPCO和BGC Global OpCo的一些单位,以换取与该股票回购相关支付的毛收入的现金。由BGC美国OPCO或BGC Global OpCo支付的这笔款项的比例将由BGC合作伙伴决定。
税务协定
2017年12月13日,BGC Partners、BGC Holdings、BGC U.S.Opco、Newmark、Newmark Holdings和Newmark OpCo就分居事宜达成了一项税务协议,该协议规定了分居后双方各自的权利、责任和义务,涉及以下方面:税项(包括在正常业务过程中产生的税项,以及因分销和某些相关交易未能符合美国联邦所得税标准而产生的税项(如果有的话))、税收属性和税收优惠、准备和申报在税务事项、与分配有关的程序和限制(如果有)以及某些其他税务事项方面提供协助和合作。
 
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此外,税务协议对Newmark及其子公司施加了某些限制(包括对股票发行、业务合并、出售资产和类似交易的限制),这些限制将旨在保持分销和某些相关交易的免税地位。税务协议规定了特别规则,以便在分配以及某些相关交易不是免税的情况下分配税负,以及与分拆相关的任何税负。一般而言,根据税务协议,各方应对因分销失败而对BGC Partners或Newmark征收的任何税款以及某些相关交易负责,这些交易根据第355条和第368(A)(1)(D)条以及本准则的某些其他相关条款,不符合美国联邦所得税规定的一般免税交易条件,前提是未能符合条件的原因是与其各自股票、资产或业务有关的行为、事件或交易的缘故。?或者违反该当事人在税务协议中作出的有关陈述或契诺。
修订和重新签订的应收税金协议
我们是与Cantor于2008年3月31日就BGC分离协议考虑的交易签订的应收税款协议的缔约方,并于2017年12月13日就Newmark IPO进行了修订和重述。实际上,BGC Holdings的某些权益未来可能会一对一地交换BGC Partners A类普通股或BGC Partners B类普通股的股票(取决于惯例的反稀释调整)。这些交换可能导致我们在BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo各自有形和无形资产的纳税基础上的份额增加,只要Newmark仍然是一个合并子公司Newmark OpCo,否则将无法获得这些资产,尽管美国国税局(Internal Revenue Service)可能会对增加的税基提出全部或部分质疑,法院可以支持国税局的这种挑战。这些税基的增加,如果持续下去,可能会减少我们日后须缴交的税款。
应收税款协议规定,我们向Cantor支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中我们实际实现的现金节余的85%(如果有的话),这是由于这些税基的增加以及与签订应收税款协议相关的某些其他税收优惠,包括根据应收税款协议支付的税收优惠。预计我们将从剩下的15%的现金节省(如果有的话)中受益于我们实现的所得税。根据应收税项协议,吾等将于咨询Cantor后决定吾等获准申索任何该等税项优惠的程度,而只要吾等的会计师同意至少有可能获得该等税项优惠,则该等税项优惠将会在计算任何现金节省时计算在内。到目前为止,康托尔还没有行使这一权利,但不能保证它未来不会这样做。
根据应收税款协议,我们将把每笔款项的20%存入托管账户,直到与该款项相关的纳税年度的诉讼时效到期。如果国税局成功质疑任何税收优惠的可用性,并确定税收优惠不可用,我们将有权从Cantor获得以前根据应收税款协议支付的金额的补偿,Cantor将赔偿我们,并使我们不会因不允许根据应收税款协议支付的任何利息或罚款和任何其他损失而受到损害(连同与任何相关税收竞赛相关的合理律师和会计师费用,但赔偿任何此类偿还或赔偿款项将首先从代管账户中支付(根据应收税款协议为此类付款提供资金的范围)。
就应收税项协议而言,所得税及特许经营税的现金节省将通过将我们的实际所得税及特许经营税负债与我们在没有折旧或摊销扣减(可归因于因交换而增加的税基(或任何推算利息)以及如果我们没有缴纳税款的情况下)所需支付的税额进行比较来计算。
 
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应收账款协议。应收税项将继续有效,直至所涵盖的所有税项优惠均已使用或到期为止,除非吾等(经吾等大多数独立董事批准)行使吾等权利终止应收税项协议,金额以协议项下尚待支付的协定金额为基准,惟倘若Cantor与吾等未能就价值达成协议,协议将保持十足效力。根据应收税款协议支付的实际金额和时间将因多种因素而异,包括交换的时间、此类交换的应税程度以及我们的收入的金额和时间。
对应收税金协议的任何修改都必须得到我们大多数独立董事的批准。2017年12月对应收税金协议的修订和重述获得了我们独立董事的多数批准。
康托、BGC和纽马克之间潜在的利益冲突和竞争
一般信息
我们、纽马克公司和康托尔公司未来可能在一些与我们过去和目前的关系有关的领域出现各种利益冲突,包括潜在的收购业务或财产、选举新董事、支付股息、产生债务、税务问题、财务承诺、营销职能、赔偿安排、服务安排、发行股本、出售或分配我们的普通股,以及康托尔对BGC和纽马克公司的管理和事务行使控制权。
BGC、Newmark和Cantor之间可能会在与各自过去和正在进行的关系相关的多个领域出现利益冲突,包括:
 
   
业务的潜在收购和处置;
 
   
证券的发行或者处置;
 
   
选举BGC或Newmark董事会的新成员或其他成员;
 
   
BGC或Newmark(如果有)支付股息,BGC美国公司、BGC Global和/或BGC Holdings或Newmark OpCo和/或Newmark Holdings(视情况而定)分配利润,回购任何一家公司的普通股或购买BGC Holdings或Newmark Holdings的有限合伙企业权益或BGC或Newmark子公司的其他股权(视情况而定),包括从Cantor、BGC或BGC或Newmark的高管、其他员工、合伙人和其他人(视适用情况而定);
 
   
BGC、Newmark、Cantor将与对方商机竞争的业务或商机;
 
   
知识产权事务;
 
   
涉及BGC或Newmark的业务合并;
 
   
BGC的一级和二级债券销售代理交易与Cantor的投资银行债券发行业务之间的冲突;
 
   
BGC和Cantor的其他股权衍生品和现金股权交易商间经纪业务之间的竞争;
 
   
分居和分销协议的条款以及BGC和Newmark就分居订立的附属协议;
 
   
BGC、康托和/或塔桥将提供的行政服务的性质、质量和定价;
 
   
潜在的和现有的贷款安排;以及
 
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根据结算协议及潜在及现有贷款安排提供结算资本。
我们亦预期,Cantor将管理其对BGC及Newmark的所有权,使任何公司均不会被视为根据投资公司法的投资公司,包括维持其于BGC及/或Newmark(视何者适用而定)的投票权,在没有适用投资公司法豁免的情况下,维持其于BGC及/或Newmark的多数投票权。这可能会导致与BGC和/或Newmark的冲突,包括与BGC和/或Newmark收购或发行普通股或可转换或可交换为普通股的证券有关的冲突,这将稀释BGC Holdings可交换有限合伙权益持有人在BGC和Newmark Holdings可交换有限合伙权益持有人在Newmark的投票权。
此外,当纽马克和那些董事或高管面临可能对BGC和/或纽马克产生不同影响的决定时,让康托的高级管理人员或合伙人担任我们的高管和董事,让BGC Partners或Cantor的高级管理人员或合伙人担任Newmark的执行主管和董事,以及这些人在BGC Partners或Cantor及其各自关联公司中的所有权权益和支付的款项(视情况而定),可能会造成利益冲突。
出于以下目的:
 
   
“BGC Partners Company”指BGC Partners或其任何附属公司(纽马克和纽马克的子公司除外,如果适用);
 
   
“纽马克公司”是指纽马克或其任何附属公司;
 
   
“代表”就任何人而言,指该人的董事、高级职员、雇员、普通合伙人或管理成员;及
 
   
“公司机会”是指BGC或Newmark分别在财务上有能力承担的任何商业机会,即从其性质来看,在BGC或Newmark的业务范围内分别对BGC或Newmark具有实际优势,是指BGC或Newmark分别拥有权益或合理预期的商机,在这种商机中,BGC合伙公司、Newmark公司或Cantor公司或它们各自的任何代表(视具体情况而定)的自身利益就是这样的。在这种商机中,BGC合伙人公司、Newmark公司或Cantor公司或它们各自的代表(视具体情况而定)的自身利益是指BGC合伙公司、Newmark公司或Cantor公司或它们各自的任何代表(视具体情况而定)所能承担的任何业务机会
BGC合作伙伴
坎托将继续控制我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项,包括我们董事的选举和有关收购和处置的决定,以及我们业务的实质性扩张或收缩、进入新的业务线以及我们普通股或其他证券的借款和发行。在需要独立董事批准的事项上,这一控制须经我们的独立董事批准。康托尔的投票权还可能具有推迟或阻止公司控制权变更的效果。这项管制亦会实施,原因是:
 
   
Cantor反过来由其执行普通合伙人CFGM控制,最终由担任我们的首席执行官兼董事长的拉特尼克先生控制。鲁特尼克先生也是康托公司董事会主席兼首席执行官和CFGM公司总裁兼控股股东;
 
   
我们的执行副总裁兼总法律顾问约翰·默克尔先生受聘为康托公司的执行董事总经理、总法律顾问和秘书。
卢特尼克和默克尔通过合伙单位所有权(包括分销权)持有康托股份。
 
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此外,Cantor过去不时考虑对其业务以及Cantor与组成我们公司的业务之间存在的业务关系进行可能的战略调整,并可能在未来这样做。我们与Cantor之间的任何未来关联方交易或安排,在Cantor停止持有我们5%的投票权之前,须事先获得我们多数独立董事的批准,但一般不需要我们股东的单独批准,如果需要此类批准,Cantor将保留足够的投票权,在没有其他股东肯定同意的情况下提供任何此类必要的批准。
与康托尔和/或纽马克的协议和其他安排经协议各方同意并经我们的审计委员会批准后,可予以修改。在我们被康托控制期间,康托可能会要求我们同意修改这些协议。我们可能无法解决任何潜在的冲突,即使我们这样做了,解决方案也可能比我们与无关紧要的政党打交道时更不利于我们。因此,根据与Cantor的协议向我们收取的价格或由我们收取的服务价格可能高于或低于可能向第三方收取的价格或由第三方收取的价格,并且这些协议的条款可能或多或少对我们有利,而我们本可以与第三方谈判的条款。
为了解决Cantor与其代表和我们之间潜在的利益冲突,我们的公司注册证书包含规范和定义我们的事务行为的条款,因为这些条款可能涉及Cantor及其代表,以及我们的权力、权利、义务和责任以及与Cantor及其附属公司、高级管理人员、董事、普通合伙人或员工的关系有关的我们的代表的权力、权利、义务和责任。吾等的公司注册证书规定,Cantor公司(定义见吾等公司注册证书)或任何代表(定义见吾等公司注册证书)均不对吾等或吾等的任何股东违反受信责任,包括与公司机会有关的任何受信责任,亦不承担任何Cantor公司或其各自代表对吾等或吾等任何股东违反受信责任的责任。公司注册证书中包含的公司机会政策旨在解决我们与我们的代表以及康托及其代表之间的潜在利益冲突。
如果第三方明确且仅以我们代表的身份向我们的代表和康托公司的代表提供公司机会(定义见下文),并且该人以与该公司机会属于我们的政策一致的方式真诚行事,则该人:
 
   
将被视为已完全履行并履行该人对我们负有的任何受托责任;
 
   
不会因我们或我们的任何股东在公司机会方面的行为或不作为而违反受托责任;
 
   
将被视为真诚行事,且其行事方式合理地相信符合我们的最大利益,而不是反对我们的最佳利益;以及
 
   
将被视为没有违反该人对我们和我们的股东的忠诚义务,也没有从中获得不正当的个人利益。
如果我们决定不这样做,康托公司可能会寻求这样的公司机会。
如果没有向既是我们的代表又是康托公司代表的人提供公司机会,并且该人明确且仅以我们代表的身份,则该人将没有义务向我们提供公司机会或将该公司机会视为属于我们一样行事,并且该人:
 
   
将被视为已完全履行和履行该人作为我们代表就该公司机会对我们负有的任何受托责任;
 
   
不会因我们或我们的任何股东在该公司机会方面的行为或不作为而违反受托责任;
 
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将被视为真诚行事,且其行事方式合理地相信符合我们的最大利益,而不是反对我们的最佳利益;以及
 
   
将被视为没有违反对我们和我们的股东的忠诚义务,也没有从中获得不正当的个人利益。
任何BGC合伙人公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或其各自的任何代表与BGC或BGC的任何代表之间的任何合同、协议、安排或交易,不得仅因为任何BGC Partners公司、Newmark公司、任何Cantor公司或其各自的任何代表与BGC Partners公司、Newmark公司、任何Cantor公司或其各自的代表(I)有直接或间接的利害关系而无效和(Ii)在以下情况下,不对BGC或BGC的股东因签订、履行或完成任何此类合同、协议、安排或交易而违反任何义务或义务承担责任:
 
   
该合同、协议、安排或交易由BGC董事会或其任何委员会以多数公正董事的赞成票批准,即使公正董事的人数不足法定人数;
 
   
该合同、协议、安排或交易由BGC股东以有权就该合同、协议、安排或交易投票的纽马克所有已发行股本的多数赞成票批准,不包括由BGC合伙人公司、纽马克公司或康托公司实益拥有的股本股份(该术语在证券交易委员会根据交易法颁布的第16a-1(A)(2)条中定义);或
 
   
这种合同、协议、安排或交易,根据承诺时的情况判断,对我们是公平的。
虽然满足上述条件应足以表明,任何BGC合伙人公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或其各自的任何代表(I)应充分履行并履行其对BGC和BGC股东的职责和义务;以及(Ii)不对BGC或BGC的股东因签订、履行或完成任何此类合同、协议、安排或交易而违反任何义务或义务承担责任,但不要求上述任何条件
BGC的董事同时也是任何BGC Partners公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或他们各自的任何代表的董事或高级管理人员可能被计算在我们的董事会会议或授权此类合同、协议、安排或交易的委员会的会议上是否达到法定人数。任何BGC Partners公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或它们各自的任何代表拥有的我们普通股的股份可以计算在为授权该等合同、协议、安排或交易而召开的股东会议上是否有法定人数。我们的董事同时也是任何BGC合伙公司、任何纽马克公司、任何康托公司或其各自代表的董事或高级管理人员,对于任何BGC合伙公司、任何纽马克公司、任何康托公司或其各自代表以BGC股东或附属公司身份采取的任何行动,我们的董事不应向BGC或任何BGC股东或任何BGC股东违反任何受托责任。
纽马克
纽马克公司、BGC合伙公司和坎托公司未来可能在与纽马克公司过去和正在进行的关系有关的一些领域出现各种利益冲突,包括潜在的收购业务或财产、选举新董事、支付股息、产生债务、税务、财务承诺、营销职能、赔偿安排、服务安排、发行股本、出售或分配纽马克公司普通股,以及坎托公司对纽马克公司管理和事务的控制。
 
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坎托将能够控制纽马克公司的管理和事务,以及所有需要股东批准的事项,包括纽马克公司董事的选举和有关收购和处置的决定,以及纽马克公司业务的实质性扩张或收缩、进入新的业务线以及纽马克公司普通股或其他证券的借款和发行。坎托的投票权还可能具有推迟或阻止纽马克控制权变更的效果。这一控制权也将被行使,因为Cantor反过来由其执行普通合伙人CFGM控制,最终由担任Newmark董事长的鲁特尼克先生控制。鲁特尼克先生也是BGC Partners和Cantor的董事会主席兼首席执行官,CFGM的董事长兼首席执行官,以及CFGM唯一股东实体的受托人。默克尔先生担任执行董事总经理、总法律顾问和康托尔公司秘书,还担任纽马克公司的执行副总裁和首席法务官。
此外,BGC Partners和Cantor中的每一个在过去和将来可能会考虑对其自身业务和/或BGC Partners和/或Cantor及其各自的其他附属公司和我们之间存在的关系进行可能的战略调整。BGC Partners和/或Cantor及其各自的其他关联公司与Newmark之间未来的任何重大关联方交易或安排均须事先获得Newmark审计委员会的批准,但一般不需要Newmark股东的单独批准,如果需要此类股东批准,Cantor可保留足够的投票权,以提供任何此类必要的批准,而无需Newmark其他股东的肯定同意。
纽马克公司与BGC Partners和Cantor的协议和其他安排,包括分离和分销协议,在得到这些协议各方的同意和纽马克公司审计委员会的批准后,可以修改。在康托控制纽马克期间,坎托或许可以要求纽马克同意修改这些协议。纽马克可能无法解决任何潜在的冲突,即使纽马克解决了,这一解决方案对纽马克的有利程度也可能低于纽马克与独立政党打交道的情况。因此,根据纽马克与BGC Partners和/或Cantor的协议提供的服务,纽马克收取的价格或由纽马克收取的价格可能高于或低于可能向第三方收取的价格或由第三方收取的价格,这些协议的条款可能或多或少对纽马克有利,而不是纽马克可能与第三方谈判的价格。
为了解决BGC Partners、Cantor及其各自的代表和我们之间的潜在利益冲突,Newmark的公司注册证书包含规范和定义Newmark事务行为的条款,因为这些事务可能涉及BGC Partners和/或Cantor及其各自的代表,以及Newmark的权力、权利、义务和责任以及与此相关的Newmark代表的权力、权利、义务和责任。纽马克公司的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,康托公司或BGC合伙公司(各自定义如下)或康托公司或BGC合伙公司的任何代表(定义如下)均不以纽马克股东或关联公司的身份对纽马克或纽马克的任何股东违反任何受信责任。此外,在法律允许的最大范围内,任何康托公司、BGC合伙公司或它们各自的任何代表都没有义务避免从事与纽马克或纽马克的代表相同或相似的活动或业务,或与纽马克或纽马克的任何代表的客户或客户做生意。如果任何Cantor Company、BGC Partners Company或其各自的任何代表了解到一项潜在的交易或事项,该交易或事项一方面可能为任何此等人士和Newmark或Newmark的任何代表带来公司机会(定义见下文),另一方面,该人将没有义务与Newmark或Newmark的任何代表沟通或提供此类公司机会,也不会因我们、Newmark的任何股东或Newmark的任何代表因违反任何受托责任而对我们、Newmark的任何股东或Newmark的任何代表负责。, 根据以下句子中描述的要求,将此类公司机会直接提供给另一个人,或不将此类公司机会提供给Newmark或Newmark的任何代表。如果第三方向同时属于纽马克公司的人提供公司机会
 
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任何BGC Partners Company和/或Cantor Company的代表明确且仅以Newmark代表的身份行事,且该人本着与该公司机会属于我们的政策一致的方式真诚行事,则该人将被视为已完全履行并履行了该人作为Newmark代表就该公司机会负有的任何受托责任,前提是任何BGC Partners公司、任何Cantor公司或其各自的任何代表均可在Newmark决定不寻求该公司机会的情况下寻求该公司机会
任何BGC合伙公司、任何康托公司或其各自的代表与纽马克或纽马克的任何代表之间的任何合同、协议、安排或交易,不得仅仅因为任何BGC合伙公司、任何康托公司或其各自的代表在此类合同、协议、安排或交易中有直接或间接的利益,以及任何BGC合伙公司、任何康托公司或其各自的代表(I)应充分履行以下职责和义务而无效或不可撤销和(Ii)在以下情况下,不对Newmark或Newmark的股东因签订、履行或完成任何此类合同、协议、安排或交易而违反任何义务或义务承担责任:
 
   
该合同、协议、安排或交易由纽马克董事会或其任何委员会以多数公正董事的赞成票批准,即使公正董事的人数不足法定人数;
 
   
该合同、协议、安排或交易由纽马克公司的股东以有权就该合同、协议、安排或交易行使表决权的所有纽马克公司流通股的多数赞成票批准,不包括分别由BGC合伙人公司或康托公司根据交易法由证券交易委员会颁布的实益拥有的股本股份(如规则16a-1(A)(2)中所定义的那样);或
 
   
这种合同、协议、安排或交易,根据承诺时的情况判断,对我们是公平的。
虽然上述条件的满足应足以表明,任何BGC合伙人公司、任何康托尔公司或其各自的任何代表(I)应充分履行和履行其对Newmark和Newmark股东的职责和义务;以及(Ii)不对Newmark或Newmark的股东因签订、履行或完成任何此类合同、协议、安排或交易而违反任何义务或义务承担责任,但不需要为该等展示而满足任何前述条件中的任何一项。(Ii)任何BGC合伙人公司、任何康托尔公司或其各自的代表(I)应充分履行并履行其对Newmark和Newmark股东的职责和义务;以及(Ii)不对Newmark或Newmark的股东因签订、履行或完成任何此类合同、协议、安排或交易而违反任何义务或义务承担任何责任
纽马克公司的董事同时也是任何BGC合伙公司、任何康托公司或他们各自的代表的董事或高级管理人员,在纽马克公司董事会会议或授权该合同、协议、安排或交易的委员会的会议上确定法定人数时,可能会被计算在内。任何BGC Partners公司、任何Cantor公司或它们各自的任何代表拥有的纽马克公司普通股可以计算在为批准该合同、协议、安排或交易而召开的股东大会上是否有法定人数。纽马克公司的董事同时也是任何BGC合伙公司、任何康托公司或其各自代表的董事或高级管理人员,对于任何BGC合伙公司、任何康托公司或其各自代表以纽马克股东或关联公司的身份采取的任何行动,纽马克公司或纽马克公司的股东不承担任何违反纽马克或纽马克股东的受托责任的责任。
 
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租契
我们在美国、加拿大、欧洲、英国、拉丁美洲、亚洲、非洲和中东设有办事处。我们的主要执行办事处位于纽约州纽约州公园大道499号。我们还占据了纽约州沃特街199号的一个空间,这是我们金融服务业务的交易业务,以及纽约州沃特街55号的空间,它是我们GFI部门的总部。根据与Cantor订立的行政服务协议,吾等有责任在该等空间的租约期限内,按比例支付Cantor的租金开支(按所用面积计算)。
我们在纽约大都市区之外最大的分店在伦敦,位于伦敦丘吉尔广场5号,邮编:E14 5RD。
我们目前在新泽西州的威霍肯、新泽西州的塞考库斯和康涅狄格州的川布尔拥有并行计算中心。此外,我们在英国拥有三个数据中心,分别位于金丝雀码头、罗姆福德和伦敦市。我们的美国业务还在新泽西州的普林斯顿、新泽西州的爱迪生、佛罗里达州的棕榈滩花园、纽约的花园城、得克萨斯州的糖地和伊利诺伊州的芝加哥拥有办公空间。
派生诉讼
2018年10月5日,Roofers Local 149养老基金向特拉华州衡平法院提交了一份推定的衍生品诉讼,标题为。
屋顶者地方149养老基金诉霍华德·卢特尼克等人案
(案件编号2018-0722),指控(I)BGC董事会成员,(Ii)Cantor Fitzgerald Group Management,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.作为BGC控股股东的Howard Lutnick和Cantor Fitzgerald,L.P.违反受托责任,以及(Iii)Howard Lutnick作为BGC的高级管理人员。起诉书对BGC(I)以8.75亿美元完成了从Cantor Commercial Real Estate Company,L.P.(“CCRE”)手中收购Berkeley Point Financial LLC的交易和(Ii)承诺投资1亿美元购买Real Estate,L.P.27%权益的交易(统称为“交易”)提出质疑。起诉书其中指控(I)BGC就交易支付的价格不公平,(Ii)交易前的过程不公平,以及(Iii)本公司董事会特别委员会成员不独立。它寻求为公司追回未量化的损害赔偿、被告收到的任何付款的返还以及律师费。
一个月后,2018年11月5日,同一家原告公司代表另一家客户-北加州管道贸易信托基金(Northern California Tube Trades Trust Funds)对相同的被告提起了同样的推定衍生品诉讼,寻求同样的救济。这些案件已经合并为一个单独的行动,标题为:
在Re BGC Partners,Inc.衍生品诉讼
(合并C.A.编号:2018-0722-AGB),Roofers Local 149养老基金于2018年10月5日提出的申诉被指定为执行申诉。
为了回应所有被告于2018年12月提出的驳回动议,原告于2019年2月提出动议,要求允许修改执行申诉,请求法院允许他们补充指控,法院批准了这一动议。经修订的申诉指称与执行申诉相同的指称违反受托责任,没有提出新的申索,并寻求相同的济助,但包括其他指控,包括原告没有向委员会提出要求的指称理由,而这是被告提出驳回申诉的动议的基础。2019年3月19日,所有被告都提出动议,再次基于要求驳回修改后的申诉。2019年9月30日,法院驳回了被告的驳回动议,允许案件进入证据开示。在其裁决中,法院裁定,修改后的起诉书充分证明,原告不需要向董事会提出要求才能提起衍生品诉讼,但没有就原告关于交易的指控的根本是非曲直做出事实裁决。2021年2月11日,在发现结束后,公司和董事会的独立董事提出动议,要求根据发现记录做出简易判决,寻求驳回案件,但遭到原告的反对。如果法院不对这些裁决做出有利于被告的裁决,公司和董事会的独立董事将提出动议,要求根据发现记录做出即决判决,但遭到原告的反对。如果法院没有就这些指控做出有利于被告的裁决,公司和董事会的独立董事将提出动议,要求根据发现记录做出即决判决,但遭到原告的反对。如果法院不对被告的指控做出有利于被告的裁决
 
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该公司仍然认为经修订的起诉书中针对被告的指控毫无根据,并打算随着案件的进展积极抗辩。然而,正如在任何诉讼事项中一样,结果不能肯定地决定。
康托尔与BGC在股权证券方面的交易
我们的董事会已经决定,就BGC分离、合并和不时进行的其他交易而言,根据交易所法案第16b-3条的规定,Cantor是本公司的“代理”董事。第16b-3条规定,如果发行人或其持有多数股权的子公司及其高级管理人员和董事之间的某些发行人证券交易事先得到发行人董事会或发行人董事会公正委员会的批准,则该交易不受交易法第16b-3条第(16)(B)节的短期波动利润责任条款的约束。规则16b-3的豁免适用于实益拥有发行人股权证券类别10%以上的实体进行的任何此类交易,前提是该实体是“委派”董事,因为该实体在发行人董事会中有代表。我们董事会确定Cantor为“代理”董事的意图是,Cantor从我们或他们各自的多数股权子公司收购或处置我们普通股的股份或普通股权益,将有资格获得规则16b-3的豁免,不受交易法第(16)(B)节的短期周转利润责任条款的约束。
纽马克的BGC转租
2020年5月,BGC美国OPCO达成一项安排,从Newmark的子公司RKF Retail Holdings LLC转租多余的空间,转租获得审计委员会的批准。这笔交易是纽约市约2.1万平方英尺(约合21000平方英尺)的为期一年的转租。根据转租条款,BGC美国OPCO将支付110万美元的固定租金,以及可归因于租赁的所有运营和税收支出。在转租方面,BGC美国OPCO在截至2020年12月31日的一年中支付了80万美元。
回购和购买
作为这项政策的一部分,我们的董事会和审计委员会已授权回购我们的普通股,并购买BGC Holdings有限合伙企业的权益或我们子公司的其他股权,包括康托尔或我们的高管持有的权益,按该等证券在购买或回购之日的成交量加权平均价、最大可用价格或其他协商价格计算。管理层被授权在公开市场购买股票,以及从员工、合伙人、康托公司和/或其附属公司购买股票或合伙单位。
2018年8月1日,我们的董事会和审计委员会批准了高达3亿美元的股票回购和单位赎回。截至2021年3月31日,我们在这一授权下还有大约2.454亿美元的剩余资金,我们可能会继续积极进行回购或购买,或者不时停止此类回购或购买。
我们2020年的所有交易都是零赎回和赎回。
 
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第(14)项。
首席会计师费用及服务
独立注册会计师事务所收费
下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们因安永会计师事务所提供的审计和其他服务而产生的总费用:
 
    
截至十二月三十一日止的年度,
 
    
2020
    
2019
 
审计费
   $ 9,286,774      $ 8,702,495  
审计相关费用
     138,000        224,325  
税费
     3,024,904        1,854,395  
所有其他费用
     —          —    
  
 
 
    
 
 
 
总计
   $ 12,449,678      $ 10,781,215  
“审计相关费用”是指与财务报表审计或审查业绩以及财务报告内部控制合理相关的担保和相关服务费用,包括公司员工福利计划的审计费用。“税费”是税收遵从、税务咨询和税务筹划的费用,“所有其他费用”是不属于其他类别的任何服务的费用。
审计委员会的预审政策和程序
2020年,我们的审计委员会特别批准任命安永会计师事务所为我们截至2020年12月31日的年度的独立审计师。安永还获准在截至2020年12月31日的一年内对我们的季度财务报告进行审查,并提供某些其他与审计相关的服务,如会计咨询。根据我们的审计委员会章程,审计委员会将根据审计委员会章程的规定,预先批准我们的独立审计师为我们提供审计服务、内部控制相关服务和允许提供的非审计服务。
第四部分-其他资料
 
第15项。
展品和财务报表明细表
(A)(1)财务报表。要求在本年度报告中以10-K/A格式提交的合并财务报表包括在原10-K报表第二部分第(8)项中。
(A)(2)附表一,仅母公司财务报表。所有其他明细表都被省略,因为它们不适用或不是必需的,或者所需的信息在财务报表或其附注中。
(A)(3)根据S-K规则的要求,以下证物作为表格10-K/A年度报告的第1号修正案的一部分提交。
根据S-K法规的要求,以下证物作为本报告的一部分提交。用星号(*)指定的展品是管理合同和补偿计划和安排,需要作为展品提交给本报告。某些证物此前已根据1934年的“证券交易法”(证交会档案号0-28191)提交给证券交易委员会。
 
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展品索引
 
展品

  
展品名称
  1.1    BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.之间的受控股权发售SM销售协议,日期为2018年3月9日(通过引用注册人注册声明表格中的附件1.1并入S-3于2018年3月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  2.1    协议和合并计划,日期为2007年5月29日,由eSpeed,Inc.、BGC Partners,Inc.、Cantor Fitzgerald,L.P.、BGC Partners,L.P.、BGC Global Holdings,L.P.和BGC Holdings,L.P.(通过参考注册人于2008年2月11日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书合并而成)
  2.2    由eSpeed,Inc.,BGC Partners,Inc.,Cantor Fitzgerald,L.P.,BGC Partners,L.P.,BGC Global Holdings,L.P.,BGC Global Holdings,L.P.(通过引用注册人于2008年2月11日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书合并而成),日期为2007年11月5日的合并协议和计划的第1号修正案,日期为2007年5月29日,由eSpeed,Inc.,BGC Partners,L.P.,Cantor Fitzgerald,L.P.,Cantor Fitzgerald,L.P.,以及由ESpeed,Inc.,BGC Partners,L.P.,Cantor Fitzgerald,L.P.,BGC Partners,L.P.
  2.3    ESpeed,Inc.,BGC Partners,Inc.,Cantor Fitzgerald,L.P.,BGC Partners,L.P.,BGC Global Holdings,L.P.,BGC Global Holdings,L.P.(通过引用注册人于2008年2月11日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书合并)
  2.4    分居协议,日期为2008年3月31日,由Cantor Fitzgerald,L.P.、BGC Partners,LLC、BGC Partners,L.P.、BGC Global Holdings,L.P.和BGC Holdings,L.P.签订(通过引用附件2.4并入注册人当前的表格报告中8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  2.5    购买协议,日期为2013年4月1日,由BGC Partners,Inc.、BGC Partners,L.P.、NASDAQ OMX Group,Inc.以及出于某些有限目的,Cantor Fitzgerald,L.P.(通过参考注册人季度报告表格附件2.1并入)签署10-Q于2013年8月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  2.6    由BGC Partners,Inc.、BGC Partners,L.P.和GFI Group Inc.签署的投标要约协议,日期为2015年2月19日(通过引用附件2.1并入注册人当前的表格报告8-K于2015年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  2.7    GFINet,Inc.、GFI TP Holdings Pte Ltd、InterContinental Exchange,Inc.以及GFI Group Inc.和BGC Partners,Inc.之间的股票购买协议(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2015年11月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  2.8    BGC Partners,Inc.,JPI Merger Sub 1,Inc.,JPI Merger Sub 2,LLC,Jersey Partners Inc.,New JP Inc.,Michael Gooch和Colin Heffron于2015年12月22日签署的合并协议和计划(通过引用附件2.1并入注册人当前的表格报告8-K于2015年12月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  2.9    交易协议,日期为2017年7月17日,由BGC Partners,Inc.BGC Partners,L.P.,Cantor Fitzgerald,L.P.,Cantor Commercial Real Estate Company,L.P.,Cantor Component,L.P.,CF Real Estate Finance Holdings,L.P.和CF Real Estate Finance Holdings,LLC(通过引用注册人当前报告表格的附件2.1并入8-K于2017年7月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  2.10    由Cantor Fitzgerald,L.P.,BGC Partners,Inc.,BGC Holdings,L.P.,BGC Partners,L.P.,BGC Global Holdings,L.P.,Newmark Group,Inc.,Newmark Holdings,L.P.和Newmark Partners,L.P.修订和重新签署的分离和分销协议,日期为2018年11月23日(通过引用附件2.1并入注册人当前的表格报告8-K(2018年11月27日提交)
 
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展品

  
展品名称
  3.1    BGC Partners,Inc.重述的公司注册证书(通过参考注册人季度报告表格中的附件3.1并入10-Q于2016年8月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  3.2    修订和重新修订BGC Partners,Inc.的章程(通过参考注册人当前表格报告的附件3.2并入8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  4.1    根据经修订的1934年证券交易法第9.12节注册的注册人证券说明(包括作为注册人年度报告附件4.1的表格10-K于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
  4.2    A类普通股证书样本(通过引用注册人在表格上的注册声明的附件4.1合并而成S-1于2008年4月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  4.3    BGC Partners,Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约,日期为2012年6月26日,作为受托人(通过引用注册人当前表格报告的附件4.1并入 8-K于2012年6月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  4.4    第三补充契约,日期为2016年5月27日,由BGC Partners,Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,由BGC Partners,Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,与2021年到期的5.125优先债券有关(通过引用附件4.2并入注册人表格中 8-K(2016年5月31日提交给美国证券交易委员会)
  4.5    2021年到期的5.125%高级票据的表格(通过参考注册人当前表格报告的附件4.2并入8-K于2016年5月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  4.6    第四次补充契约,日期为2018年7月24日,由BGC Partners,Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,由BGC Partners,Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,与2023年到期的5.375优先债券有关(通过引用附件4.2并入注册人表格 8-K(2018年7月25日提交给SEC)
  4.7    2023年到期的5.375%高级票据的表格(通过引用注册人当前表格报告的附件4.2并入表格8-K于2018年7月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  4.8    BGC Partners,Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人之间的契约,日期为2019年9月27日(通过引用注册人表格中的附件4.1合并 8-K(2019年9月30日提交给SEC)
  4.9    第一补充契约,日期为2019年9月27日,由BGC Partners,Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人(通过引用注册人表格的附件4.2合并而成 8-K(2019年9月30日提交给SEC)
  4.10    BGC Partners,Inc.表格2024年到期的3.750%优先票据(通过引用注册人表格的附件4.3并入 8-K(2019年9月30日提交给SEC)
  4.11    第二补充契约,日期为2020年7月10日,由BGC Partners,Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人(通过引用注册人当前表格报告的附件4.2并入8-K于2020年7月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)
  4.12    BGC Partners,Inc.表格2025年到期的4.375%优先票据(通过引用注册人当前表格报告的附件4.3并入8-K于2020年7月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.1    登记权利协议,日期为1999年12月9日,由eSpeed,Inc.和其中指定的投资者签订(通过引用附件10.6并入登记人年度报告表格中10-K截至1999年12月31日止的年度)
10.2    Cantor Fitzgerald,L.P.和BGC Partners,LLC之间的注册权协议,日期为2008年3月31日(通过引用附件10.4并入注册人当前的表格报告中8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
 
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展品

  
展品名称
10.3    行政服务协议,日期为2008年3月6日,由Cantor Fitzgerald,L.P.和BGC Partners,Inc.(通过引用注册人当前表格报告的附件10.5并入)以及由Cantor Fitzgerald,L.P.和BGC Partners,Inc.之间签订8-K(2008年4月7日提交给美国证券交易委员会)
10.4    行政服务协议,日期为2007年8月9日,由Tower Bridge International Services L.P.和BGC International签署(通过引用附件10.6并入注册人当前的表格报告中8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.5    BGC Holdings,L.P.参与计划,自2008年4月1日起生效(通过引用附件10.8并入注册人当前的表格报告中8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会)*
10.6    BGC Partners,LLC和Cantor Fitzgerald,L.P.之间的应收税款协议,日期为2008年3月31日(通过引用登记人当前表格报告的附件10.7并入8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.7    BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.之间的许可协议,日期为2008年4月1日(通过参考注册人当前表格报告的附件10.10并入8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.8    2006年5月9日,Cantor Fitzgerald&Co.和BGC Financial,Inc.之间的清算服务协议(通过引用注册人季度报告表格的附件10.1并入10-Q于2008年11月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.9    2008年11月7日Cantor Fitzgerald&Co.和BGC Financial,Inc.之间的清算服务协议修正案(通过引用注册人季度报告表格的附件10.2并入10-Q于2008年11月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.10    2010年8月16日,Cantor Fitzgerald&Co.和BGC Financial,Inc.于2006年5月9日签订的清算服务协议的第二修正案(通过引用注册人季度报告表格中的附件10.3并入10-Q(于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会)
10.11    对2006年5月9日Cantor Fitzgerald&Co.和BGC Financial,Inc.之间的清算服务协议的第三修正案,日期为2020年6月16日(通过引用注册人季度报告表格中的附件10.4并入10-Q(于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会)
10.12    2008年11月5日BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.关于清算资本的协议(通过引用注册人季度报告表格中的附件10.3并入10-Q于2008年11月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.13    BGC Partners,Inc.与Cantor Fitzgerald,L.P.于2008年11月5日签订的关于清算资本的协议的第一修正案,日期为2020年6月16日(通过引用附件10.5并入注册人季度报告的表格中10-Q(于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会)
10.14    BGC Partners,Inc.、BGC Holdings,L.P.和Cantor Fitzgerald,L.P.之间的认购协议,日期为2010年3月16日(通过引用注册人年度报告表格的附件10.43并入10-K于2010年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.15    注册权协议,日期为2010年4月1日,由BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.(通过引用注册人当前表格报告的附件10.1并入)以及在BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.之间签署8-K于2010年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
 
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展品

  
展品名称
10.16    塔桥国际服务公司和BGC经纪人公司于2012年1月9日签订的行政服务协议(通过引用附件10.60并入注册人年度报告表格10-K于2012年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.17    塔桥国际服务公司和Cantor Fitzgerald Europe于2012年1月9日签订的行政服务协议(通过引用附件10.61并入注册人年度报告表格10-K于2012年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.18    塔桥国际服务有限公司和康托索引有限公司于2012年1月9日签订的行政服务协议(通过引用附件10.62并入注册人年度报告的表格中10-K于2012年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.19    塔桥国际服务L.P.和BGC国际行政服务协议,日期为2012年1月至9日(通过引用附件10.63并入注册人年度报告表格10-K于2012年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.20    塔桥国际服务公司和eSpeed国际有限公司于2012年1月9日签订的行政服务协议(通过引用附件10.64并入注册人年度报告表格10-K于2012年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.21    塔桥国际服务有限公司和eSpeed Support Services Limited于2012年1月9日签订的行政服务协议(通过引用附件10.65并入注册人年度报告的表格中10-K于2012年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.22    修订并重新签署了2011年8月3日Howard W.Lutnick与BGC Partners,Inc.之间的控制变更协议(通过引用附件10.1并入注册人季度报告表格10-Q于2011年8月8日提交给SEC)*
10.23    修订并重新签署了2011年8月3日斯蒂芬·M·默克尔与BGC Partners,Inc.之间的控制变更协议(通过引用附件10.2并入注册人季度报告表格10-Q于2011年8月8日提交给SEC)*
10.24    肖恩·D·林恩(Shaun D.Lynn)和BGC Services(Holdings)LLP之间于2020年8月14日签订的修订契据(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2020年8月14日提交给SEC)*
10.25    修订和重新签署的Sean Windeatt和BGC Services(Holdings)LLP之间的遵守契约,日期为2014年1月22日(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告8-K于2014年1月28日提交给SEC)*
10.26    Sean A.Windeatt和BGC Services(Holdings)LLP(通过引用附件10.86并入注册人年度报告表格)的修订和重新签署的遵守契约的修订契据,日期为2017年2月24日10-K于2017年2月28日提交给SEC)*
10.27    Sean A.Windeatt和BGC Services(Holdings)LLP之间修订和重新签署的遵守契约的修订书,日期为2020年11月5日(通过引用注册人季度报告表格的附件10.2并入10-Q于2020年11月6日提交给SEC)*
10.28    Sean A.Windeatt和BGC Services(Holdings)LLP之间于2017年2月24日签署的咨询协议(通过引用附件10.87并入注册人年度报告表格10-K于2017年2月28日提交给SEC)*
 
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10.29    对Sean A.Windeatt和BGC Services(Holdings)LLP之间于2017年2月至24日签订的咨询协议的修正案(通过引用注册人季度报告表格的附件10.3并入10-Q于2020年11月6日提交给SEC)*
10.30    BGC Partners,Inc.、BGC Partners,L.P.和GFI Group Inc.之间的信件协议,日期为2015年8月24日,涉及股东诉讼和投标要约协议(通过引用注册人季度报告的表格附件10.1并入10-Q于2015年11月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.31    第七次修订和重新启动的长期激励计划,日期为2016年6月22日(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2016年6月24日提交给SEC)*
10.32    BGC Partners,Inc.第二次修订和重新修订的奖励奖金补偿计划(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2017年6月9日提交给SEC)*
10.33    修订和重新签署的CF Real Estate Finance Holdings,L.P.有限合伙协议,日期为2017年9月8日(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2017年9月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.34    BGC Holdings,L.P.,截至2017年12月13日的第二次修订和重新签署的有限合伙协议(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2017年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.35    2018年11月8日,对BGC Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议(通过引用附件10.6并入注册人当前的表格报告中)的第291号修正案8-K于2018年11月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
10.36    第二次修订和重新签署的《BGC Partners,L.P.有限合伙协议》,日期为2017年12月13日(通过引用附件10.4并入注册人当前的表格报告中8-K于2017年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.37    BGC Global Holdings,L.P.,截至2017年12月13日的第二次修订和重新签署的有限合伙协议(通过引用附件10.5并入注册人当前的表格报告中8-K于2017年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.38    登记权利协议,日期为2017年12月13日,由Cantor Fitzgerald,L.P.、BGC Partners,Inc.和Newmark Group,Inc.(通过引用附件10.6并入登记人当前的表格报告中)以及由Cantor Fitzgerald,L.P.、BGC Partners,Inc.和Newmark Group,Inc.签订8-K于2017年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.39    BGC Partners,Inc.、BGC Holdings,L.P.、BGC Partners,L.P.、Newmark Group,Inc.、Newmark Holdings,L.P.和Newmark Partners,L.P.之间签署的截至2017年12月13日的税务事项协议(通过引用附件10.8并入登记人当前的表格报告8-K于2017年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.40    Cantor Fitzgerald,L.P.和BGC Partners,Inc.修订和重新签署的应收税金协议,日期为2017年12月13日(通过引用附件10.9并入登记人当前的表格报告中8-K于2017年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.41    BGC Partners,Inc.与其中指定的各方之间的注册权协议,日期为2020年7月10日(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2020年7月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)
 
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10.42    BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.之间的信贷协议,日期为2018年3月19日(通过引用注册人当前表格报告的附件10.1并入8-K于2018年3月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.43    BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.之间的信贷协议修正案,日期为2018年8月6日,日期为2018年3月19日(通过引用注册人当前表格报告的附件10.1并入8-K于2018年8月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.44    BGC Partners,Inc.和Newmark Group,Inc.之间的修订和重新签署的信贷协议,日期为2018年3月19日(通过引用附件10.2并入注册人当前的表格报告中8-K于2018年3月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.45    信贷协议,日期为2018年11月28日,由BGC Partners,Inc.(作为借款人)、借款人的某些子公司(作为担保人)、不时的几家金融机构作为当事人(作为贷款人)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(通过引用注册人当前表格报告的附件10.1合并而成),并由BGC Partners,Inc.(作为借款人,借款人的某些子公司,作为担保人,不时作为协议当事人,作为贷款人,以及作为行政代理的美国银行(Bank of America,N.A.)通过引用纳入注册人当前表格报告的附件10.18-K于2018年11月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.46    信贷协议的第一修正案,日期为2019年12月11日,日期为2018年11月28日,由BGC Partners,Inc.作为借款人,借款人的某些子公司作为担保人,几家金融机构不时作为当事人,作为贷款人,以及美国银行作为行政代理(通过引用注册人当前表格报告的附件10.1并入8-K于2019年12月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)
10.47    日期为2020年2月26日的信贷协议第二修正案,日期为2018年11月至28日,由BGC Partners,Inc.作为借款人,借款人的某些子公司作为担保人,几家金融机构作为当事人,作为贷款人,以及美国银行,N.A.作为行政代理。(通过引用附件10.47并入注册人年度报告表格10-K于2021年3月1日提交给SEC)
21.1    BGC Partners,Inc.子公司列表(包括在注册人年度报告的表格附件21.1中10-K于2021年3月1日提交给SEC)
23.1    安永律师事务所同意书(注册人年度报告表格附件23.1)10-K于2021年3月1日提交给SEC)
31.1    首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明(作为注册人年度报告的表格附件31.110-K于2021年3月1日提交给SEC)
31.2    首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的规定的证明(作为注册人年度报告的表格附件31.210-K于2021年3月1日提交给SEC)
31.3    首席执行干事根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的证书
31.4    首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的认证
32.1    首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的规定的证明(作为注册人年度报告表格的附件32.110-K于2021年3月1日提交给SEC)
 
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101    以下材料摘自BGC合作伙伴年度报告表格
10-K
截至2020年12月31日止期间的格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL):(I)合并财务状况报表,(Ii)合并经营报表,(Iii)合并全面收益表(亏损),(Iv)合并现金流量表,(V)合并权益变动表,(Vi)合并财务报表附注,以及(Vii)合并附表一,母公司XBRL实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在iXBRL文档中。
104    本表格年度报告第1号修正案的封面
10-K/A,
采用内联XBRL格式。
 
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签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K/A年度报告的本修正案1由正式授权的以下签名者于2021年4月29日代表注册人签署。
 
BGC Partners,Inc.
由以下人员提供:   /s/霍华德·W·鲁特尼克
姓名:
霍华德·W·卢特尼克
标题:
董事会主席兼首席执行官
*首席执行官
 
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