根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
☒ | 加速后的文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ||||
新兴市场成长型公司 |
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解释性注释 | 3 | |||||
第III部 |
4 | |||||
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 4 | ||||
第11项。 | 高管薪酬 | 13 | ||||
第12项。 | 某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 | 57 | ||||
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 62 | ||||
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 109 | ||||
第四部分-其他资料 | 109 | |||||
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 109 |
第(10)项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
名字 |
年龄 |
导演 自.以来 |
传记 | |||
霍华德·W·卢特尼克 |
59 |
1999 |
Lutnick先生是我们的董事会主席和首席执行官,他从1999年6月到现在一直担任这两个职位。Lutnick先生于1983年加入Cantor Fitzgerald,L.P.(简称“Cantor”),自1992年以来一直担任Cantor的总裁兼首席执行官,自1996年以来一直担任董事长。卢特尼克在1991年至2017年期间还担任康托公司总裁。自2016年以来,Lutnick先生一直担任Newmark Group,Inc.(“Newmark”)的董事长。此外,卢特尼克先生还在康托公司的其他多家附属公司任职并向其提供服务,并为我们和纽马克公司的经营伙伴关系和子公司提供服务,这些公司包括BGC Partners,L.P.(“BGC U.S.Opco”)、BGC Global Holdings,L.P.(“BGC Global OpCo”)和Newmark Partners,L.P.(“Newmark OpCo”),其中包括BGC Partners,L.P.(“BGC U.S.Opco”)、BGC Global Holdings,L.P.(“BGC Global OpCo”)和Newmark Partners,L.P.(“Newmark OpCo”)。此外,卢特尼克先生的公司CF Group Management,Inc.(“CFGM”)是康托公司的管理普通合伙人。Lutnick先生是洛克菲勒大学费舍尔阿尔茨海默氏症研究基金会董事会成员、霍勒斯·曼学校董事会成员、国家9·11纪念博物馆董事会成员、纽约市伙伴关系董事会成员和胡佛研究所监事会成员。Lutnick先生还担任CF Finance Acquisition Corp的董事长兼首席执行官,从2015年10月到2020年11月完成与GCM Grosvenor的业务合并,从2019年9月担任CF Finance Acquisition Corp.II的董事长兼首席执行官,直到2021年3月完成与View,Inc.的业务合并。目前,Lutnick先生自2016年3月以来一直担任CF Finance Acquisition Corp.III的董事长兼首席执行官,自2020年1月以来担任CF Acquisition Corp.IV的董事长兼首席执行官,自2020年4月以来担任CF Acquisition Corp.V的董事长兼首席执行官, CF Acquisition Corp.VI自2020年4月以来,CF Acquisition Corp VI自2020年7月以来,CF Acquisition Corp.VIII自2020年7月以来,所有这些公司都是特殊目的收购公司或“SPACS”。此外,Lutnick先生还担任过Cantor Fitzgerald Income Trust,Inc.(前身为Rodin Global Property Trust,Inc.)的董事长和首席执行官。自2017年2月以来担任Rodin Income Trust,Inc.,自2018年1月以来担任Rodin Income Trust,Inc.总裁,这些都是非交易房地产投资信托基金(REITs)。卢特尼克先生获得了哈弗福德学院的本科学位。 |
史蒂芬·T·柯伍德 |
73 |
2009 |
柯伍德先生自2009年12月起担任本公司董事。柯伍德先生自1992年以来一直担任非营利性媒体制作公司世界媒体基金会(World Media Foundation,Inc.)的总裁,自2005年以来一直担任总部位于纽约和新罕布夏州的投资集团SENCAP LLC的高级董事总经理。2005年至2017年,柯伍德先生是Mamawood(Pty)Ltd的负责人,这是一家总部位于约翰内斯堡的媒体控股公司,在南非有投资。他自2000年以来一直是哈弗福德学院公司的成员,自1996年以来一直是伍兹霍尔研究中心的受托人。从1996年到现在,柯伍德先生一直是哈佛大学环境中心的副教授,并讲授环境科学和公共政策。从2017年到现在,他一直是马萨诸塞大学波士顿环境学院的实践教授。柯伍德是太平洋世界基金(Pax World Funds)的受托人。Pax World Funds是一家25亿美元的投资基金集团,2007年至2009年期间,总部设在新罕布夏州朴茨茅斯,专注于可持续和对社会负责的投资。柯伍德先生目前也是新英格兰水族馆的董事会成员。柯伍德先生收到了一份。哈佛学院的A.B. | |||
威廉·J·莫兰 |
79 |
2013 |
莫兰先生自2013年6月起担任本公司董事。莫兰于2005年6月从摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)退休,他自1997年以来担任摩根大通执行副总裁,自1992年以来担任总审计师。莫兰之前曾在毕马威会计师事务所(KPMG LLP)从事公共会计工作九年,提供财务审计、税务和咨询专业服务。1999年12月至2005年11月,他担任该公司的前身--eSpeed公司的董事。Moran先生自2015年2月26日起担任GFI董事会成员和审计委员会主席,直至我们与GFI的后端合并于2016年1月完成。莫兰从2006年开始担任Sovereign Bancorp,Inc.的董事,直到2009年被桑坦德银行(Banco Santander,S.A.)收购。他还在马里斯特学院管理学院顾问委员会任职,并曾在理工学院董事会任职。他之前还担任过灯塔国际公司的董事。他是美国注册会计师协会和纽约注册会计师协会的成员,也是银行管理协会和内部审计师协会的成员。莫兰先生以优异的成绩毕业于马里斯特学院(Marist College)和哥伦比亚大学(Columbia University)的工商管理硕士(M.B.A.)。莫兰先生也是一名注册会计师。 | |||
琳达·A·贝尔 |
62 |
2013 |
贝尔博士自2013年7月以来一直担任我们公司的董事。自2012年以来,贝尔博士一直担任哥伦比亚大学巴纳德学院(Barnard College,Columbia University)教务长兼院长,她也是该学院的经济学教授。在加入巴纳德之前,贝尔博士于2007年至2012年在哈弗福德学院担任教务长和约翰·B·赫福德经济学教授,自1992年以来一直是该学院的教员。 |
在哈弗福德任职之前,贝尔博士曾在斯坦福大学、加州大学圣地亚哥分校、哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院和普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共管理学院担任客座教职,并曾在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院任教。贝尔博士还自2003年以来一直担任德国波恩劳工研究所(IZA)的研究员,并自2006年以来担任美国国家经济研究协会(National Economic Research Associates)劳工实践小组的高级顾问。贝尔博士拥有哈佛大学经济学博士学位。 | ||||||
大卫·P·理查兹 | 68 | 2017 | 理查兹先生自2017年12月起担任本公司董事。理查兹是英国赛车运动和先进工程集团Prodrive Holdings Ltd.的董事长,自1984年该公司成立以来,他一直担任该职位。他曾在2007年至2013年担任英国豪华跑车制造商阿斯顿·马丁·拉贡达有限公司(Aston Martin Longda Ltd.)的董事长,并于2009年5月至2017年6月担任BGC European GP Limited的非执行董事。理查兹先生目前担任英国汽车运动协会管理机构主席。理查兹自2019年8月以来一直担任英国植物性医学研究公司Phytome Life Sciences的董事。在2005年女王新年勋章中,理查兹先生被授予大英帝国司令,以表彰他对赛车运动的贡献。理查兹曾就读于北威尔士的布林海弗里德学院(Brynhyfryd School),随后在利物浦一家特许会计师事务所工作了5年。他拥有威尔士大学、考文垂大学、沃里克大学和克兰菲尔德大学的荣誉博士学位和奖学金。 |
第11项。 |
高管薪酬 |
• | 税前或税后净收益; |
• | 税前或税后营业收入; |
• | 毛收入; |
• | 利润率; |
• | 股价、股息和(或)股东总回报; |
• | 现金流; |
• | 市场占有率; |
• | 每股税前或税后收益; |
• | 每股税前或税后营业收益; |
• | 费用; |
• | 股本回报率;或 |
• | 战略性业务标准,包括一个或多个基于实现特定收入、市场渗透率或地理业务扩张目标、成本目标以及与收购或处置相关的目标的目标。 |
• | Lutnick先生2020年的奖金包括总计11,000,000美元的BGC奖金,支付了2,000,000美元的当前现金薪酬和9,000,000美元的长期合作伙伴奖励,代表了1,087,361个不可交换的BGC Holdings PSU和585,502个不可交换的BGC Holdings PPSU。这项长期的单位奖励使拉特尼克先生的薪酬与公司的收益保持一致,如果这些单位成为可交换单位,那么随着时间的推移,公司在PSU方面的股票表现也会与之保持一致。鲁特尼克先生的奖金比前一年增加了25万美元,约2.3%。委员会重点介绍了卢特尼克先生在大流行期间所做的努力,以及公司的整体财务业绩和各项业务的业绩。 |
• | 林恩先生2020年的奖励包括一笔250万美元的长期合作伙伴奖励,与前一年相比减少了约16.7%。林恩的奖金是根据他2020年10月卸任总统后的合同条款计算的。林恩先生2020年250万美元的激励计划奖由86,199个不可交换的BGC Holdings NLPU和76,441个不可交换的BGC Holdings NPLPU,以及196,329个不可交换的BGC Holdings LPU-NEWS和105,716个BGC Holdings PLPU-NEWS代表,根据以下规定的某些条件,从2023年4月1日起,BGC Holdings NLPU将拥有一定的交换权。 |
• | 默克尔先生2020年75万美元的BGC奖金获得了312,500美元的当前现金薪酬和437,500美元的长期合作伙伴奖励,代表着40,660个不可交换的BGC Holdings NPSU和40,660个不可交换的BGC Holdings NPPSU。授予默克尔的2020年BGC独立奖金相当于他上一年分配的奖金。在根据奖励计划授予默克尔先生2020年奖金时,委员会考虑了他在疫情期间管理法律问题方面的角色,以及2020年对公司复杂的业务、法律和监管事务的全面领导。 |
• | 温德亚特先生2020年的奖金1,300,000 GB(截至2021年4月8日为1,781,000美元)获得了75,000 GB的当前现金薪酬和933,000 GB的长期合作伙伴奖励,代表着21,324个不可交换的BGC Holdings NLPU和18,910个不可交换的BGC Holdings NPLPU,以及128,279个不可交换的BGC Holdings New LPU和69,073个BGC Holdings PLPU-NEWS因此,这些交换权将温德亚特先生的薪酬与一段时间以来的股票表现直接挂钩,并作为同期的留存特征。温德亚特先生2020年的奖金比前一年增加了83,333 GB,约为6.8%。上述还包括之前于2020年11月5日就与他的合同续签而向Windeatt先生颁发的赠款的20%,代表91,685个不可交换的BGC Holdings LPU和49,369个不可交换的BGC Holdings PLPU,每个单位2.84美元,其中BGC Holdings LPU为91,685个不可交换的BGC Holdings LPU和49,369个不可交换的BGC Holdings LPU,每个单位2.84美元。在确定温德亚特先生2020年的具体奖励计划奖金时,委员会考虑了他增加的责任和职责以及公司的财务业绩。 |
• | 比斯盖先生2020年总计1,250,000美元的奖励获得了1,025,000美元的当前现金补偿和225,000美元的长期合作伙伴奖励,代表着20,911个不可交换的BGC Holdings NPSU和20,911个不可交换的BGC Holdings NPPSU。在确定比斯盖先生2020年的具体奖励计划奖金时,委员会注意到他代表公司在财务报告和相关项目以及公司财务业绩方面所做的总体努力。 |
薪酬委员会 | ||
斯蒂芬·柯伍德(Stephen T.Curwood),主席 | ||
琳达·A·贝尔 | ||
威廉·J·莫兰 | ||
大卫·P·理查兹 |
(A)校长姓名和姓名 职位 |
(B)年份 |
(c) 薪金(元) |
(d) 奖金 ($) |
(E)股权 奖项 (相关 到之前 句号) ($)(2) |
(f) 选择权 奖项 ($) |
(G)非- 权益 奖励计划 补偿 ($)(3) |
(H)更改 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收入(美元) |
(I)所有其他 补偿 ($) |
(J)总计(元) |
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霍华德·W·鲁特尼克 |
2020(1) | 1,000,000 | — | — | — | 11,000,000 | — | — | 12,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
中国石油天然气集团公司董事会主席 |
2019(1) | 1,000,000 | — | — | — | 10,750,000 | — | — | 11,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||
董事和首席执行官 |
2018年BGC(1) | 1,000,000 | — | 5,000,000 | — | 11,750,000 | — | — | 17,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
2018年-纽马克(1) | 916,700 | — | 6,902,302 | — | 4,125,150 | — | — | 11,944,152 | |||||||||||||||||||||||||||
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BGC和Newmark董事长 |
2018年总计(1) | 1,916,700 | — | 11,902,302 | — | 15,875,150 | — | — | 29,694,152(1) | |||||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬·M·默克尔(Stephen M.Merkel) |
2020(1) | 1,000,000 | — | 530,400 | — | 750,000 | — | — | 2,280,400 | |||||||||||||||||||||||||||
执行副总裁 |
2019(1) | 1,000,000 | — | 1,096,054 | — | 750,000 | — | — | 2,846,054 | |||||||||||||||||||||||||||
和总法律顾问 |
2018(1) | 1,000,000 | — | 2,428,920 | — | 1,750,000 | — | — | 5,178,920 | |||||||||||||||||||||||||||
肖恩·A·温德亚特 |
2020(1) | 685,000 | — | 378,319 | — | 1,781,000 | — | — | 2,844,319 | |||||||||||||||||||||||||||
首席运营官(4) |
2019(1) | 616,056 | — | — | — | 1,550,764 | — | — | 2,166,820 | |||||||||||||||||||||||||||
2018(1) | 522,280 | — | — | — | 1,762,695 | — | — | 2,284,975 | ||||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·比斯盖 |
2020(1) | 750,000 | — | — | — | 1,250,000 | — | — | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 |
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肖恩·D·林恩 |
2020(1) | 1,000,000 | — | 764,237 | — | 2,500,000 | — | — | 4,264,237 | |||||||||||||||||||||||||||
前总统 |
2019(1) | 1,000,000 | — | — | — | 3,000,000 | — | — | 4,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
2018(1) | 1,000,000 | — | — | — | 7,500,000 | — | — | 8,500,000 |
(1) | 此表仅反映了2020和2019年的BGC薪酬。(G)栏代表的2020年度奖项于2021年4月8日颁发,反映的股价为每股5.38美元。(G)栏代表的2019年奖项于2020年3月2日颁发,反映的股价为每股4.84美元。该表包括代表本公司和Newmark支付的所有薪酬(如果适用于2018年)。鲁特尼克先生2018年的薪酬包括他的BGC独立薪酬和他的Newmark独立薪酬的11%,这是Newmark作为BGC子公司期间支付的部分。BGC于2018年11月30日完成了Newmark的剥离。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,这两个项目是鲁特尼克2018年的合计项目。 |
(2) | 2018年(E)栏下的金额代表了2014年、2015年和2016年授予卢特尼克先生的某些单位货币化的权利。(E)栏中5,000,000美元是鲁特尼克先生2018年BGC的5,000,000美元,代表(1)将卢特尼克先生持有的376,651个不可交换的BGC Holdings PSU转换为具有资本账户(HDU)的376,651个不可交换的BGC Holdings合伙企业单位的权利(根据我们A类普通股在2019年2月1日的收盘价为每股6.21美元,价值233.9万美元)的总和公允价值(BGC Holdings PSU为376,651个不可交换的BGC Holdings合伙企业单位)(根据我们A类普通股在2019年2月1日的收盘价为每股6.21美元,价值为2,339,000美元)。和(Ii)有权兑换现金463,969个不可交换的BGC Holdings PPSU(由Lutnick先生持有),在将此类PSU兑换为HDU时支付2,661,000美元的税款。这些PSU和PPSU分别于2014年、2015年和2016年授予鲁特尼克先生,以换取以NPSU形式授予鲁特尼克先生的某些长期激励奖励。到目前为止,鲁特尼克先生还没有行使这一交换权,也没有出售任何与这些权利相关的股份。PPSU不包括在我们的完全稀释的股份计数中。 |
(3) | (G)栏中的金额反映了根据我们的激励计划向被任命的高管发放的奖金。 |
(4) | 2020年,温德亚特先生的基本工资为50万GB,表中反映的68.5万美元基本工资是按照截至2021年4月8日生效的汇率1.37计算得出的。2019年,温德亚特先生的基本工资为50万GB,自2019年3月1日起生效。2019年1月和2月,温德亚特先生的工资是根据他2018年40万GB的年率计算的。因此,温德亚特先生2019年的工资约为483,333英镑。表中反映的616,056美元的工资是使用1.2746的汇率计算的,这是截至2020年3月2日的有效汇率。2018年,温德亚特先生的基本工资是400,000 GB,表中反映的522,280美元基本工资是使用1.3057的汇率计算的,这是截至2019年2月22日的有效汇率。 |
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
(k) |
(l) |
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估计可能的支出 在非股权激励下 计划奖 |
估计的未来预算支出 在股权激励下 计划奖 |
所有其他 格兰特 奖项: 数量: 股份 股票价格或 |
所有其他 选择权 奖项: 数量 有价证券 |
锻炼 或基地 价格 选项的一个或多个 |
格兰特 日期 公允价值 的库存 和 选择权 |
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格兰特 |
阀值 |
靶子 |
极大值 |
门槛-目标-最大 |
单位 |
潜在的 |
奖项 |
奖项 |
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名字 |
日期 |
($) |
($) |
($)(1) |
(#) |
(#) |
(#) |
(#)(2) |
选项(#) |
($/Sh) |
($)(2) |
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霍华德·W·卢特尼克 |
1/1/20 | — | — | 25,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
肖恩·D·林恩 |
1/1/20 | — | — | 25,000,000 | — | — | — | 162,450 | — | — | 764,237 | |||||||||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬·M·默克尔 |
1/1/20 | — | — | 25,000,000 | — | — | — | 110,000 | — | — | 530,400 | |||||||||||||||||||||||||||||||
肖恩·A·温德亚特 |
1/1/20 | — | — | 25,000,000 | — | — | — | 83,110 | — | — | 378,319 | |||||||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·比斯盖 |
1/1/20 | — | — | 25,000,000 | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | (E)栏中的金额反映了我们的奖励计划下个人可能支付的最高金额。在2020年期间,奖励计划下没有具体的最低和目标水平。25,000,000美元的最高金额是2020年激励计划下可支付给任何一名高管的最高年度金额,我们的薪酬委员会保留了低于这一金额的负面裁量权。2020年支付给每位指定执行干事的实际金额列于“薪酬汇总表”第(G)栏。 |
(2) | 第(I)栏和第(L)栏中的金额反映了2020年林恩、温德亚特和默克尔先生奖励计划下的赠款总额。对于林恩先生来说,764,237美元的公允价值是:(I)以每股5.00美元的确定价格赎回63,175股BGC Holdings PPSU,并以零价格赎回162,450股BGC Holdings PPSU;(Ii)以每股2.76美元的价格发行162,450股BGC Holdings A类普通股。对于温德亚特先生来说,公允价值378,319美元是以下各项的公允价值总和:(1)15,238个BGC Holdings PPSU以每个PPSU 6.1184美元的确定价格赎回,76,973个BGC Holdings PSU为零赎回;以及(Ii)发行76,973股BGC A类普通股,每股2.9美元,外加委员会于2020年8月5日可交换的6,137股Newmark LPU,并于2020年8月6日以每股4.16美元的交换比率交换5,748股Newmark股票,交换比率为0.9366和2,387股Newmark PLPU,确定价格为15.90美元,委员会于2020年8月5日使其可交换。对于默克尔先生来说,530,400美元的公允价值是:(I)以每PPSU 2.52美元的确定价格赎回90,000股BGC Holdings PPSU,并以零价格赎回110,000股BGC Holdings PPSU;(Ii)以每股2.76美元的价格发行110,000股BGC Holdings A类普通股。 |
期权大奖 |
授予奖 |
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(B)数量: 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项/ 可交换 单位 可行使/ |
(C) 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项/ 可交换 单位 不能行使/ |
(D)股权 激励 平面图 奖项: 数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 |
(e) 选择权 锻炼 |
(f) 选择权 |
(g) 数量: 股票 或单位 的库存 那 还没有吗? |
(h) 市场 价值评估: 股票价格或 单位 股票 那 |
(I)股权 激励 平面图 奖项: 数量: 不劳而获 股票, 单位或 其他权利 那 还没有吗? |
(J)权益 激励 平面图 奖项: 市场 或支付 价值 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 那 还没有吗? |
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(a) |
可交换 |
不可交换 |
选项 |
价格 |
期满 |
既得 |
没有 |
既得 |
既得 |
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名字 |
(#)(1)(2) |
(#)(3) |
(#) |
($)(1) |
日期 |
(#) |
既得 |
(#) |
($) |
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霍华德·W·卢特尼克 |
2,549,185 | 0 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
肖恩·D·林恩 |
0 | 0 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬·M·默克尔 |
0 | 0 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
肖恩·A·温德亚特 |
62,211 | 0 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·比斯盖 |
0 | 0 | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | (B)列代表截至2020年12月31日由卢特尼克先生持有的1,040,760个可交换BGC控股PSU。这些可交换的BGC控股单位可以随时以1:1的比例交换BGC的A类普通股。截至2020年12月31日,我们A类普通股每股收盘价为4.00美元。(B)栏还包括BGC的Lutnick(I)先生有权将1,508,425个不可交换的BGC Holdings PSU转换为376,651个不可交换的BGC Holdings HDU合伙单位(根据我们A类普通股在授予日的收盘价每股6.21美元,价值2,339,000美元),但不包括相关的权利,即以现金交换463,969个不可交换的BGC Holdings PPSU,以换取付款及(Ii)纽马克将1,131,774个不可交换的BGC Holdings非交换PPSU交换为1,131,774个不可交换的BGC Holdings HDU合伙单位(根据授予日BGC Holdings A类普通股每股6.2美元的收盘价,价值为7,017,000美元,但不包括相关的换现金权利1,018,390个BGC Holdings不可交换的PPSU(平均确定价格为每单位7.8388美元),用于 |
(2) | (B)栏不包括851,531个可交换的BGC Holdings PPSU和1,482,359个不可交换的BGC Holdings PPSU-HS。 |
(3) | (C)栏不包括卢特尼克先生持有的1,354,393个不可交换的BGC Holdings PPSU,以及以上脚注1中描述的PPSU、1,536,750个不可交换的BGC Holdings PLPU和128,468个不可交换的BGC Holdings PLPU--新闻由卢特尼克先生持有,250,659个由默克尔先生持有,45,736个非交换- |
名字 |
基座 薪金(元) |
奖金(美元) |
归属于 权益 补偿 ($)(1) |
福利 效益 延拓 ($) |
税收 总结性 付款 ($)(2) |
总计(美元) |
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霍华德·W·卢特尼克 |
||||||||||||||||||||||||
终止雇佣关系 |
2,000,000 | 22,000,000 | — | 96,548 | — | 24,096,548 | ||||||||||||||||||
延长聘用期限 |
1,000,000 | 11,000,000 | — | 96,548 | — | 12,096,548 | ||||||||||||||||||
肖恩·D·林恩 |
||||||||||||||||||||||||
终止雇佣关系 |
2,000,000 | 5,000,000 | — | 14,161 | — | 7,014,161 | ||||||||||||||||||
延长聘用期限 |
1,000,000 | 2,500,000 | — | — | — | 3,500,000 | ||||||||||||||||||
斯蒂芬·M·默克尔 |
||||||||||||||||||||||||
终止雇佣关系 |
2,000,000 | 1,500,000 | — | 105,028 | — | 3,605,028 | ||||||||||||||||||
延长聘用期限 |
1,000,000 | 750,000 | — | 105,028 | — | 1,855,028 | ||||||||||||||||||
肖恩·A·温德亚特 |
||||||||||||||||||||||||
终止雇佣关系 |
1,370,000 | (3) | 3,562,000 | (3) | — | 13,815 | — | 4,945,815 | ||||||||||||||||
延长聘用期限 |
685,000 | (3) | 1,781,000 | (3) | — | — | — | 2,466,000 |
(1) | 在2020年12月31日控制权变更后,Lutnick、Lynn和Merkel先生将有权获得(I)用有资格获得此类交换权的新合伙企业单位替换任何没有资格获得交换权的合伙企业单位,(Ii)授予任何不可交换的有限合伙企业单位(包括第(I)款所述的替换单位(林恩2016 NPSU除外))的立即可交换交换权(股票或现金,视情况而定);以及(Iii)。关于Lynn 2016 NPSU,在2020年12月31日控制权发生变化后,Lynn先生将有权在以下“雇佣协议和遵守契约-Shaun D.Lynn协议”下所述的时间和期限内获得关于不可交换的BGC Holdings LPU的交换权的授予。在2020年12月31日控制权变更后,温德亚特先生将有权获得上述(Ii)和(Iii)项。关于2017年温德特国家石油公司, |
控制权的变更在2020年12月31日,温德亚特先生将有权获得以不可交换的BGC控股LPU取代当时剩余的NPSU,并在下文的“雇佣协议和遵守契约-肖恩·A·温德亚特协议”下描述的时间和期间内获得交换权的授予。 |
(2) | 正如脚注(1)所述,Lutnick先生还有权获得超额降落伞付款(如果有的话)的税款总额,这是由于控制权的改变将对他的某些未完成的合伙单位产生影响。根据截至2020年12月31日脚注(1)中的股权补偿、基本工资、奖金和福利延续计算,与控制权变更相关的终止雇佣时的税款总额为46,109,671美元。根据截至2020年12月31日脚注(1)中的股权补偿、基本工资、奖金和福利延续计算,与控制权变更相关的延长雇佣所支付的税款总额为37,703,003美元。 |
(3) | 2020年,温德亚特先生的工资为50万GB,奖金为130万GB。表中反映的685,000美元工资和1,781,000美元奖金是使用汇率1.37计算的,这是截至2021年4月8日的有效汇率。 |
• | 公司所有雇员(首席执行官除外)的中位数雇员的年薪总额为114,075美元; |
• | 如汇总表所载,行政总裁的年薪总额为1,200万元;及 |
• | 首席执行官的年度总薪酬与公司全体员工的中位数员工的比例约为105比1。 |
(A)姓名或名称(1) |
(B)费用 赚取的收入或 已缴入 现金(美元) |
(C)库存 获奖金额($)(2) |
(d) 选择权 奖项 ($)(3) |
(E)非- 权益 奖励计划 补偿 ($) |
(F)更改 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收入(美元) |
(G)所有其他 补偿 ($) |
(H)总计 |
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斯蒂芬·T·柯伍德 |
||||||||||||||||||||||||||||
导演 |
186,000 | 50,000 | — | — | — | — | 236,000 | |||||||||||||||||||||
威廉·J·莫兰 |
||||||||||||||||||||||||||||
导演 |
201,000 | 50,000 | — | — | — | — | 251,000 | |||||||||||||||||||||
琳达·A·贝尔 |
||||||||||||||||||||||||||||
导演 |
171,000 | 50,000 | — | — | — | — | 221,000 | |||||||||||||||||||||
大卫·P·理查兹 |
||||||||||||||||||||||||||||
导演 |
162,000 | 50,000 | — | — | — | — | 212,000 |
(1) | 我们的董事会主席兼首席执行官霍华德·W·鲁特尼克(Howard W.Lutnick)不在此表中,因为他是我们公司的雇员,因此他作为董事的服务没有获得任何报酬。鲁特尼克先生作为我公司员工获得的补偿显示在补偿汇总表中。表中包括2020年支付的赔偿金,包括2021年1月支付的2020年赔偿金。 |
(2) | 反映了2020年6月11日授予柯伍德、莫兰和理查兹先生以及大卫·贝尔博士的RSU的授予日期公允价值。有关计算这些金额的更多信息,请参阅我们最新的年度报告Form 10-K第8项中的合并财务报表的脚注。2020年,柯伍德、莫兰、理查兹和贝尔博士每人获得了17,422个RSU。截至2020年12月31日,柯伍德、莫兰、理查兹和贝尔博士各有22,295个RSU未偿还。 |
(3) | 2020年,没有向非雇员董事授予任何选择权。截至2020年12月31日,所有非雇员董事都没有任何未偿还的期权。 |
B类 普通股 |
甲类 普通股 |
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名字 |
股票 |
% |
股票 |
% |
||||||||||||
5%实益业主(1): |
||||||||||||||||
康托·菲茨杰拉德,L.P.(2) |
68,736,148 | (3) | 98.9 | (4) | 100,253,752 | (5) | 23.0 | (6) | ||||||||
Cf集团管理公司 |
69,497,800 | (7) | 100.0 | (4) | 103,226,276 | (8) | 23.6 | (9) | ||||||||
先锋集团 |
— | — | 27,930,845 | 8.4 | ||||||||||||
贝莱德,Inc. |
— | — | 22,000,823 | 6.6 | ||||||||||||
行政人员和董事(1): |
||||||||||||||||
行政主任 |
||||||||||||||||
霍华德·W·卢特尼克 |
69,497,800 | (10) | 100.0 | (4) | 127,375,153 | (11) | 28.2 | (12) | ||||||||
斯蒂芬·M·默克尔 |
— | — | 42,268 | (13) | * | |||||||||||
史蒂文·比斯盖 |
— | — | 1,503 | (14) | * | |||||||||||
肖恩·A·温德亚特 |
— | — | — | * | ||||||||||||
董事 |
||||||||||||||||
史蒂芬·T·柯伍德 |
— | — | 34,705 | (15) | * | |||||||||||
威廉·J·莫兰 |
— | — | 68,719 | (16) | * | |||||||||||
琳达·A·贝尔 |
— | — | 10,971 | (17) | * | |||||||||||
大卫·P·理查兹 |
— | — | 15,929 | (18) | * | |||||||||||
全体执行干事和董事(8人) |
69,497,800 | 100.0 | 127,549,248 | 28.2 | (19) |
* | 不到1%和百分比是基于截至2021年3月31日我们A类普通股的334,364,449股流通股。 |
(1) | 根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和16(A)条提交的文件中董事、高管和5%实益拥有人提供的信息。 |
(2) | 根据截至2017年7月21日的看跌期权和质押协议,Cantor已向一家金融机构质押了1000万股我们的A类普通股,这与为Cantor及其附属公司的某些员工和合作伙伴建立的贷款计划有关。2018年11月23日,这些A类股票被转换为我们B类普通股的1000万股,并继续与合作伙伴贷款计划相关的质押。 |
(3) | 包括(I)直接持有的45,122,728股我们的B类普通股和(Ii)23,613,420股我们的B类普通股,在交换23,613,420股BGC Holdings的可交换有限合伙企业权益后可获得。Cantor持有的这些可交换的有限合伙权益可以在任何时候与我们一对一地交换我们的B类普通股(或者,根据Cantor的选择,或者如果我们的B类普通股没有额外的授权但未发行的股票,我们的A类普通股)(受惯例的反稀释调整)。 |
(4) | 百分比基于(I)持有45,884,380股截至2021年3月31日的已发行B类普通股,以及(Ii)交换Cantor持有的23,613,420股BGC Holdings可交换有限合伙企业权益后可获得的23,613,420股B类普通股。 |
(5) | 包括(I)45,122,728股我们的A类普通股,可通过转换45,122,728股我们的B类普通股获得,以及(Ii)55,131,024股我们的A类普通股,可通过交换55,131,024股BGC Holdings的可交换有限合伙企业权益获得。这些金额包括总计15,756,625股分配权股份,包括(A)截至2008年4月的13,999,105股分销权股份和(B)截至2012年2月的1,757,520股分销权股份,一般可应要求向某些Cantor合作伙伴发行,或计划在2021年3月31日后60天内分发。 |
(6) | 百分比基于(I)截至2021年3月31日已发行的A类普通股334,364,449股,(Ii)45,884,380股A类普通股可转换为45,884,380股B类普通股,以及(Iii)55,131,024股我们A类普通股可交换的55,131,024股BGC Holdings可交换有限合伙企业权益。 |
(7) | 包括(I)约761,652股我们的B类普通股由CFGM持有,(Ii)45,122,728股我们的B类普通股由Cantor持有,以及(Iii)约23,613,420股我们的B类普通股可由Cantor交换23,613,420股BGC Holdings的可交换有限合伙企业权益。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。 |
(8) | 包括(I)大约761,652股我们的A类普通股,可通过转换CFGM持有的761,652股我们的B类普通股获得,(Ii)2008年4月CFGM持有的2,050,197股分配权股份,其接收已推迟,(Iii)2012年2月的160,675股分配权股份,其接收已推迟,(Iv)45,122,728股我们的A类普通股可通过转换45,122,728股这些金额包括总计15,756,625股分配权股份,包括(A)截至2008年4月的13,999,105股分配权股份及(B)截至2012年2月的1,757,520股分配权股份,一般可应要求向该等合作伙伴发行,或计划于2021年3月31日起60天内分派。 |
(9) | 百分比基于(I)334,364,449股截至2021年3月31日已发行的A类普通股,(Ii)45,884,380股A类普通股可通过转换45,884,380股我们B类普通股获得,(Iii)55,131,024股我们A类普通股可交换55,131,024股BGC Holdings可交换有限合伙企业权益,(Iv)2,050,197股2008年4月由 |
(10) | 包括(I)约761,652股我们的B类普通股由CFGM持有,(Ii)45,122,728股我们的B类普通股由Cantor持有,以及(Iii)约23,613,420股我们的B类普通股可由Cantor交换23,613,420股BGC Holdings的可交换有限合伙企业权益。鲁特尼克先生是CFGM的董事长兼首席执行官,也是CFGM唯一股东的一家实体的受托人。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。 |
(11) | 鲁特尼克先生的持股包括: |
(i) | 5,033,338股我们直接持有的A类普通股; |
(Ii) | 我们A类普通股中有590,940股在鲁特尼克先生的401(K)账户中持有(截至2021年3月31日); |
(Iii) | 在各种信托、退休和托管账户中持有的A类普通股3,741,303股,包括(A)1,095,925股在卢特尼克先生的个人资产信托中持有的股份,他是该信托的唯一受托人;(B)1,000,000股在卢特尼克先生的GRAT I账户中持有的1,000,000股,他是该账户的唯一受托人;(C)由一个信托基金持有的768,133股股份,该信托基金为卢特尼克先生和他的其中,卢特尼克先生的妻子是其中两名受托人之一,卢特尼克先生罢免和更换这些受托人的权力有限,(D)基奥退休账户为卢特尼克先生持有的283,392股股份,(E)539,154股由信托账户为卢特尼克先生及其直系亲属持有的股份,(F)33,770股在其他退休账户中持有的股份,(G)99,922股在托管账户中持有的股份,这些股份是为卢特尼克先生及其直系亲属的利益而持有的,(F)在其他退休账户中持有的33,770股,(G)在托管账户中持有的19,922股以及(H)购买在其他退休账户中持有的1.007股A类普通股,以使卢特尼克先生的配偶受益; |
(Iv) | 761,652股我们A类普通股,可通过转换CFGM持有的761,652股我们B类普通股获得; |
(v) | 45,122,728股我们A类普通股,可通过转换康托持有的45,122,728股我们B类普通股获得; |
(六) | 55,131,024股我们A类普通股,可通过交换康托持有的55,131,024股BGC Holdings可交换有限合伙权益而获得; |
(七) | 2008年4月7,742,325股可由鲁特尼克先生收购的分销权股份,已推迟收到; |
(八) | 2012年2月1,231,396股可由鲁特尼克先生收购的分销权股份,已推迟收到; |
(Ix) | 2008年4月,2,050,197股可由CFGM收购的分配权股份,已推迟收到; |
(x) | 2012年2月,160,675股可由CFGM收购的分配权股份,已推迟收到; |
(Xi) | 2008年4月1,610,182股可由信托收购的分配权股份,已推迟收到; |
(Xii) | 2008年4月,KBCR可收购2,048,000股分销权股份,原因是K Lutnick先生是KBCR的管理成员,KBCR是Cantor的非执行普通合伙人,已推迟收到; |
(Xiii) | 287,967股,2012年2月,九广铁路可收购的分配权股份,已推迟收到; |
(Xiv) | 161,842股-2008年4月LFA可收购的分配权股份,已推迟收到; |
(Xv) | 截至2012年2月的16,193股可由LFA收购的分配权股份,已推迟收到; |
(Xvi) | 由九广铁路登记持有的我们A类普通股600,938股; |
(Xvii) | LFA登记持有的我们A类普通股43,693股;以及 |
(Xviii) | 1,040,760股A类普通股,可通过交换1,040,760个BGC控股公司可交换的有限合伙企业单位获得。 |
(12) | 百分比基于(I)约334,364,449股BGC Partners截至2021年3月31日已发行的A类普通股,(Ii)45,884,380股BGC Partners B类已发行普通股,(Iii)55,131,024股BGC Partners A类普通股,可通过交换Cantor持有的55,131,024股BGC Holdings可交换的有限合伙企业权益获得,(Iv)2008年4月的7,742,325股可由卢特纳先生获得的分配权股份(Vi)CFGM于二零零八年四月可收购的2,050,197股分配权股份,其收款已延后;(Vii)CFGM于二零一二年二月可收购的160,675股分配权股份,其收款已延期;(Viii)BGC Partners A类普通股1,610,182股,根据二零零八年四月,BGC Partners A类普通股由一项信托持有的分配权股份,收款已延期;(Ix)BGC Partners A类普通股的1,610,182股,其收款已递延;(Ix)BGC Partners A类普通股的1,610,182股,其收款已递延;(Ix)BGC Partners A类普通股的1,610,182股,其收款已延期(X)截至二零一二年二月,九广铁路可收购的分配权股份为287,967股,收款已延后;(十一)至二零零八年四月,LFA可收购的分配权股份为161,842股,收款已延期;(十二)LFA于二零一二年二月可收购的分配权股份为16,193股,收款已延期;及(十三)BGC Partners A类A类普通股可交换1,040,760股BGC Holdings Exchange Limited后可收购的股份为1,040,760股 |
(13) | 默克尔先生持有的股份包括(I)在默克尔先生的401(K)账户中持有的36,010股我们的A类普通股(截至2021年3月31日)和(Ii)以信托形式持有的A类普通股6,258股,受益于默克尔先生的直系亲属,其中默克尔先生的配偶是唯一受托人。 |
(14) | 比斯盖先生持有的股份包括我们直接持有的1,503股A类普通股。 |
(15) | 柯伍德先生持有的股份包括我们直接持有的34,905股A类普通股。 |
(16) | 莫兰先生持有的股份包括68,719股我们直接持有的A类普通股。 |
(17) | 贝尔女士持有的股份包括我们直接持有的10,971股A类普通股。 |
(18) | 理查德先生持有的股份包括我们直接持有的15,929股A类普通股。 |
(19) | 百分比基于(I)334,364,449股我们已发行的A类普通股,(Ii)45,884,380股我们的B类普通股可转换为45,884,380股已发行的B类普通股,(Iii)55,131,024股我们的A类普通股,可交换由Cantor持有的55,131,024股BGC Holdings可交换的有限合伙企业权益,(Iv)1,040,760股可交换的A类普通股 |
中国证券的数量 将在以下日期发出 演练 未清偿贷款受限 股票单位,期权, 认股权证及权利 (a) |
加权平均 行权价格 未偿还期权, 认股权证及权利 (b) |
中国证券的数量 剩余的资金可用于以下项目 未来在以下条件下发行 股权补偿计划 (不包括证券 反映在列中 (A))(C) |
||||||||||
股权计划(经证券持有人批准) |
33,606,927 | $ | 3.93 | 118,508,180 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
||||||||||||
总计 |
33,606,927 | $ | 3.93 | 118,508,180 |
• | BGC集团向Newmark、Newmark Holdings和Newmark OpCo及其各自子公司(“Newmark Group”)转让BGC、BGC Holdings和BGC U.S.OPCO及其各自子公司(“BGC集团”)的与BGC房地产服务业务有关的资产和负债的主要公司交易,包括BGC在BPF和Real Estate LP的权益; |
• | 纽马克控股公司的权益与BGC控股公司的权益持有人之间的比例分配; |
• | BGC Partners向Newmark提供的首次公开募股(IPO)和某些首次公开募股前的资产出资,以换取纽马克的额外股份; |
• | BGC集团和纽马克集团的债务承担和偿还,如下所述; |
• | 分拆,包括终止BGC集团与纽马克集团在紧接之前的某些安排; |
• | BGC控股公司的分销; |
• | BGC集团、Newmark集团和Cantor及其各自的董事、高级管理人员、普通合伙人、经理和员工之间就BGC集团或Newmark集团(视情况而定)保留或承担的责任和/或因违反协议而承担的所有责任的赔偿;和 |
• | 未来获得必要或适当的信息、记录和人员,以遵守监管要求或查询,编制财务报表或纳税申报单,或进行诉讼。 |
• | 根据BGC和Newmark在纽马克首次公开募股后的相对价值,对紧接该遗留BGC控股单位(“遗留BGC控股单位”)与分拆中就该遗留BGC控股单位(“遗留纽马克控股单位”)发行的纽马克控股有限合伙单位的0.4545的现有经济属性(其中包括资本账户和终止后付款)进行分摊;以及 |
• | 合作伙伴(无论是Newmark还是BGC)的雇主有权决定是否对该合作伙伴持有的旧BGC控股单位或旧Newmark控股单位进行互换。 |
• | 一般合伙权益,由我们间接持有; |
• | BGC Holdings可交换有限合伙权益,由Cantor持有; |
• | BGC控股创始合伙人权益,即创始合伙人持有的有限合伙权益; |
• | BGC控股REU和AREU权益,由REU和AREU合伙人持有的有限合伙权益; |
• | 特别表决权有限合伙权益,由我们持有,有权罢免和任命BGC控股公司的普通合伙人; |
• | BGC控股工作伙伴持有的工作伙伴权益; |
• | BGC Holdings RPU和ARPU权益,为RPU和ARPU合伙人持有的工作伙伴权益类型; |
• | BGC Holdings PSI、PSE、APSI、PSU、APSU、HDU、U.K.LPU和N Unit,这些是PSI、PSE、APSI、PSU、APSU、HDU、U.K.LPU和N Unit合作伙伴持有的工作伙伴权益类型。HDU是有资本账户的LPU,是我们综合财务状况报表中记录在“应计补偿”中的责任奖励。N单位是非分配性合伙单位,不得分配任何损益项目,也不得兑换为我们A类普通股的股票。哪些单元可以包括NREU、NPREU、NLPU、NPLPU、NPSU和NPPSU; |
• | 某些BGC新的LPU和新的PLPU在不可交换期间无权分配,并且具有某些与就业有关的可交换条件;以及 |
• | 优先单位(“优先单位”),即可授予PSU、PSI、PSE、LPU、REU、RPU和ARE的持有人或与授予这些单位同时授予的工作伙伴单位,其名称与基础单位相同,并附加一个“P”以指定它们为优先单位。 |
• | 根据BGC分离,或BGC分离协议或BGC控股有限合伙协议的其他预期; |
• | 康托和康托集团成员,与对BGC控股公司的再投资有关; |
• | 关于BGC Holdings的创始/工作合伙人权益,指符合条件的接受者,指任何有限合伙人或Cantor集团的成员或其任何关联公司、员工或合伙人,在每种情况下,均由BGC Holdings的可交换有限合伙人多数股权指示(只要该个人或实体主要从事的不是与BGC Holdings或其子公司竞争的业务); |
• | 经吾等另行约定,作为普通合伙人,并持有BGC控股的可交换有限合伙人多数股权; |
• | 根据参与计划; |
• | 根据BGC控股有限合伙协议,授予当时的任何创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人; |
• | 与将已发行单位和权益转换为不同类别或类型的单位和权益有关的任何BGC控股合伙人;以及 |
• | 在创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人终止或破产,或根据BGC Holdings有限合伙协议赎回创始/工作合伙人权益或有限合伙单位的情况下,向Cantor支付。 |
• | 如果遗留BGC控股单位和遗留Newmark控股单位由仅为BGC集团提供服务的BGC集团的员工持有,则BGC合伙人应做出这样的决定; |
• | 如果旧有BGC控股单位和旧有纽马克控股单位由纽马克集团的一名员工持有,该员工仅为纽马克集团提供服务,则纽马克应作出这样的决定;以及 |
• | 如果旧有BGC控股单位和旧有Newmark控股单位由向BGC集团和Newmark集团提供服务的BGC集团、Newmark集团或Cantor集团的员工持有,则BGC合伙人应在授予交换权与该员工向BGC集团提供服务的补偿有关的范围内作出这样的决定,而Newmark应在交换权授予与该员工向Newmark集团提供的服务的补偿有关的范围内作出这样的决定。在BGC集团、Newmark集团或Cantor集团同时向BGC集团和Newmark集团提供服务的情况下,BGC合伙人应做出这样的决定,即授予交换权与该员工向Newmark集团提供服务的补偿有关时,BGC合伙人应做出这样的决定。可互换性的授予可由相关服务接受者随时酌情决定,未来的授予做法可能与以前的做法不同,包括但不限于业绩成就、激励安排、会计原则、税法(包括补偿扣除)和其他适用法律的变化。 |
• | 就属康托尔集团成员的合伙人及创始/工作合伙人而言,在每个预计缴税日期(如属非个人合伙人,则为每年4月、6月、9月及12月的15日;如属个人的合伙人,则为每年4月、6月、9月及1月的第15天)或之前,该合伙人在该财政季度的估计按比例的季度税项分配;及 |
• | 在每个会计季度结束后,在可行的情况下尽快支付一笔金额,该金额等于(A)根据BGC Holdings有限合伙协议分配给该合伙人的资本账户的净正累计金额,超过(B)任何先前分配给该合伙人的金额(如果有)。 |
• | 违反创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)在创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)因任何理由终止为创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人之日起的四年期间内对BGC Holdings的忠诚义务; |
• | 在该合伙人因任何原因不再是创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人之日后的两年内,从事竞争活动定义(定义如下)第(1)款规定的任何性质的活动; |
• | 从事竞争活动定义(定义如下)第(2)至(5)款所述性质的任何活动,或采取任何行动,直接或间接为该创始合伙人/工作合伙人或有限合伙单位持有人或正在或可被视为从事竞争活动定义第(2)至(5)款所述任何性质活动的任何第三方带来收入或其他利益,但如BGC Holdings普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权另有书面同意,则属例外-因任何原因成为创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人; |
• | 在BGC Holdings普通合伙人因任何原因终止为创始/工作合伙人或有限合伙企业之日起的四年内,对BGC合伙人或BGC Partners的高级管理人员发表或参与发表(包括通过适用合伙人或其任何附属公司、各自的代理人或代表)向媒体发表的任何贬低BGC合伙人或BGC Partners高级管理人员的评论,或以其他方式违反BGC Partners的利益的评论(包括通过适用合伙人或其任何附属公司、各自的代理人或代表)的任何评论(包括通过适用合伙人的或其任何附属公司、各自的代理人或代表)发表任何贬低BGC合伙人或BGC Partners高级管理人员或BGC Partners高级管理人员的评论(包括通过适用合伙人的或其任何附属公司、各自的代理人或代表)。 |
• | BGC控股有限合伙协议中关于公司机会和受托责任的许可除外(见“-公司机会;以下“受托责任”)利用或向另一人提供机会利用BGC Partners的“公司机会”(如果BGC Holdings是一家公司,该术语将适用于BGC Holdings),包括与知识产权相关的机会。为此,要求授予BGC Partners优先购买权,以获得该合作伙伴的任何合作伙伴或附属公司正在出售的业务中的任何资产、股票或其他所有权权益,前提是对此类业务的投资将构成“公司机会”(如果BGC Holdings是一家公司,则该术语将适用于BGC Holdings未向BGC Partners提交并被BGC Partners拒绝,或BGC Partners拒绝,但保留BGC Partners可能采取的进一步行动,除非BGC Holdings普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意,在该合伙人因任何原因不再是创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视情况而定)之日后的四年内;或 |
• | 否则,在创始合伙人/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视情况而定)因任何原因不再是创始合伙人/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视情况而定)之日起四年内,采取任何伤害或合理预期会伤害BGC Partners的行为,包括任何违反其保密义务的行为。 |
(1) | 直接或间接,或通过与他人协同行动,招揽、诱导或影响、或试图招揽、诱导或影响Cantor、BGC Partners或Cantor集团或关联实体的任何成员的任何其他合伙人、雇员或顾问终止与Cantor、BGC Partners或Cantor集团或关联实体的任何成员的雇佣或其他业务安排,或从事任何竞争业务(定义见下文),或雇用、雇用、从事(包括作为顾问或合伙人)或以其他方式与任何 |
(2) | 招揽Cantor、BGC Partners或Cantor集团或附属实体的任何成员(或其任何员工)的任何客户,诱使该等客户或其员工减少与Cantor、BGC Partners或Cantor集团或附属实体的任何成员的业务量、终止其关系或以其他方式对其关系产生不利影响; |
(3) | 在Cantor、BGC Partners或Cantor集团或关联实体的任何成员成为终止或破产合伙人之前的12个月期间,与该合作伙伴的任何客户进行业务往来(如果此类业务会构成竞争性业务); |
(4) | 直接或间接从事、以任何方式代表任何竞争业务或与任何竞争业务有关,直接与Cantor、BGC Partners或Cantor集团或关联实体的任何成员或关联实体的业务竞争,无论此类参与将是作为高级管理人员、董事、所有者、员工、合作伙伴、顾问、附属公司或任何竞争业务的其他参与者;或 |
(5) | 协助他人以上述第(4)款所述方式从事任何竞争业务。“竞争性业务”是指(A)涉及电子交易系统的开发和运营,(B)涉及批发或机构经纪业务的经营,(C)包括营销、操纵或分发由Cantor、BGC Partners或Cantor集团或附属实体的任何成员或附属实体向信息发布服务提供的金融价格信息的活动,或(D)与Cantor、BGC Partners开展的任何其他业务竞争的活动。Cantor集团或联营实体的任何成员(如果该业务最初由Cantor或BGC Partners从事)在预期开始该业务且在该创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)不再是创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)的日期之前采取重大步骤。 |
• | 除BGC Holdings普通合伙人、BGC Holdings可交换有限责任合伙人(BGC Holdings可交换有限合伙企业权益的多数)和适用的创始合伙人另有约定外,一旦创始合伙人终止或破产(或作为公司或其他实体的任何该等创始合伙人的股票或其他所有权权益的实益所有人终止或破产),BGC Holdings将向该创始合伙人或其代表以及该创始合伙人或其代表购买和赎回。经BGC Holdings普通合伙人和Cantor同意,BGC Holdings可将其购买此类创始合伙人权益的权利转让给另一合伙人);和 |
• | 除每名BGC Holdings普通合伙人及适用的工作合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)另有协议外,在(1)任何工作合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)终止或破产(或任何该等作为法团或其他实体的该等工作合伙人或有限合伙单位持有人的股份或其他所有权权益的实益拥有人终止或破产)或(2)因任何理由或无任何理由选出BGC Holdings普通合伙人时,BGC Holdings将购买及而该工作合伙人或其代表将向BGC Holdings出售该REUS、该工作合伙人持有的所有工作合伙人权益(经BGC Holdings普通合伙人和Cantor同意,BGC Holdings可将其购买该合伙人权益的权利转让给另一合伙人)。 |
• | 根据BGC有限合伙协议允许的交易; |
• | 任何康托公司; |
• | 与BGC合作伙伴的交换相关(如果适用); |
• | 如出让人有限责任合伙人是康托尔集团的成员,则授予任何人;或 |
• | 经普通合伙人和可交换有限合伙人事先书面同意(通过BGC Holdings可交换有限合伙多数股权的赞成票,不得无理扣留或推迟),但如果合理地预期此类转让会导致合伙企业被归类或视为美国联邦所得税目的的上市合伙企业,则拒绝同意此类转让不应被视为不合理)。 |
• | 与BGC合作伙伴的交换相关(如果适用); |
• | 依据赎回; |
• | 如果受让人有限责任合伙人是康托尔集团的成员(但如果该受让人不再是康托尔集团的成员,则该权益将自动转移给康托尔); |
• | 经BGC Holdings同意,将多数股权转让给任何其他创始合伙人;或 |
• | 经普通合伙人及BGC Holdings共同同意,可交换有限合伙多数权益(该同意可因任何理由或无理由不予同意)转让予任何其他人士。 |
• | 如果是工作合伙人,则根据赎回;如果是有限合伙单位持有人,则根据与BGC分离同时发放的赠款; |
• | 与BGC合作伙伴的交换相关(如果适用); |
• | 如果受让人有限责任合伙人是康托尔集团的成员(但如果该受让人不再是康托集团的成员,则该权益将自动转移给康托尔);或 |
• | 经普通合伙人及BGC Holdings双方同意,可交换有限合伙企业拥有多数权益。 |
• | 授予新的普通合伙人,如下所述;或 |
• | 经特别表决权有限合伙人事先书面同意,授予任何其他人。 |
• | 未经有限责任合伙人某一指明百分比的权益同意,修改规定该指明百分比的有限责任合伙人权益的规定; |
• | 更改任何合伙人在分派的款额或时间或利润、亏损或信贷的分配上的权益,但如该项更改会对合伙人的经济利益造成重大不利影响或会对权益的价值造成重大不利影响,而未经持有全部单位至少三分之二的合伙人同意,则如属任何其他修订,而该项修订实质上适用于所有类别的权益,或适用于受影响类别的合伙人的三分之二的权益,则该项更改须予更改;或(如属任何其他修订,则为对受影响类别的合伙人的权益有三分之二的重大不利影响,如属任何其他修订,则须经持有全部单位至少三分之二的合伙人同意而作出);或(如属任何其他修订,则为受影响类别的合伙人的三分之二的权益);或 |
• | 改变特别表决权有限合伙人除名普通合伙人的能力。 |
• | 普通合伙权益,由BGC控股公司持有; |
• | 有限合伙权益,由BGC Partners和BGC Holdings直接或间接持有;以及 |
• | 特别投票权有限合伙权益,由BGC Holdings持有,其持有人有权罢免和任命BGC U.S.Opco或BGC Global OpCo的普通合伙人(视情况而定)。 |
• | 致BGC Partners和/或BGC Holdings及其集团成员(视情况而定),与投资BGC美国Opco和BGC Global Opco有关; |
• | 向BGC Holdings或其集团成员提供与BGC Holdings有限合伙协议相关的赎回,如“-第二次修订和重新签署的BGC控股有限合伙协议-BGC Holdings创始/工作合伙人权益和有限合伙单位的赎回”所述; |
• | 由普通合伙人和有限合伙人各自另行商定(通过持有BGC U.S.OPCO或BGC Global OpCo(视属何情况而定)未偿还的有限合伙权益的多数单位的有限合伙人的赞成票)(但如果BGC Holdings及其集团持有BGC Holdings的多数权益,而Cantor及其集团持有BGC Holdings的可交换有限合伙权益的多数单位,则多数权益指Cantor),我们称之为“OpCos多数权益”; |
• | 与BGC Partners或BGC Holdings授予股权有关的BGC Partners或BGC Holdings;以及 |
• | BGC U.S.Opco或BGC Global OpCo的任何合作伙伴(视情况而定),与将已发行的单位和权益转换为不同类别或类型的单位和权益有关。 |
• | 在每个预计纳税日期(对于非个人合伙人,则为每年4月、6月、9月和12月的第15天;对于个人合伙人,为每年4月、6月、9月和1月的第15天)或之前,或者在每个情况下,如果对于任何一个季度,BGC合伙人被要求进行预计纳税的日期之前,该合伙人在该财政季度的预计按比例的季度税收分配; |
• | 在作为BGC控股集团成员的合伙人的每个预计纳税日期或之前,该会计季度就某些诉讼事项分配的收入、收益、损失或扣除项目的金额(正数或负数);以及 |
• | 在每个财政季度结束后(或在普通合伙人决定的其他日期和时间),在可行的情况下,一笔金额等于(A)根据BGC美国OPCO有限合伙企业协议或BGC Global OpCo有限合伙企业协议(视属何情况而定)就该季度分配给该合作伙伴的所有金额,在该协议的日期之后(B)扣除任何先前分配给该合作伙伴的金额,只要该减少不会使该金额低于零即可。(B)根据BGC U.S.OPCO有限合伙企业协议或BGC Global OpCo有限合伙企业协议(视属何情况而定),在该季度之前分配给该合作伙伴的所有金额均等于(A)之前分配给该合作伙伴的任何金额。 |
• | 受让方有限合伙人是否为BGC Partners集团或BGC Holdings集团的成员;或 |
• | 经普通合伙人及有限责任合伙人事先书面同意(OpCos的多数权益投赞成票,不得无理扣留或拖延)。 |
• | 发给新的普通合伙人;或 |
• | 经特别表决权有限合伙人事先书面同意。 |
• | 未经有限责任合伙人某一指明百分比的权益同意,修改规定该指明百分比的有限责任合伙人权益的规定; |
• | 更改任何合伙人在分派的款额或时间或利润、亏损或信贷的分配上的权益,但如该项更改会对合伙人的经济利益造成重大不利影响或会对权益的价值造成重大不利影响,而未经持有全部单位至少三分之二的合伙人同意,则如属任何其他修订,而该项修订实质上适用于所有类别的权益,或适用于受影响类别的合伙人的三分之二的权益,则该项更改须予更改;或(如属任何其他修订,则为对受影响类别的合伙人的权益有三分之二的重大不利影响,如属任何其他修订,则须经持有全部单位至少三分之二的合伙人同意而作出);或(如属任何其他修订,则为受影响类别的合伙人的三分之二的权益);或 |
• | 改变特别表决权有限合伙人除名普通合伙人的能力。 |
• | 业务的潜在收购和处置; |
• | 证券的发行或者处置; |
• | 选举BGC或Newmark董事会的新成员或其他成员; |
• | BGC或Newmark(如果有)支付股息,BGC美国公司、BGC Global和/或BGC Holdings或Newmark OpCo和/或Newmark Holdings(视情况而定)分配利润,回购任何一家公司的普通股或购买BGC Holdings或Newmark Holdings的有限合伙企业权益或BGC或Newmark子公司的其他股权(视情况而定),包括从Cantor、BGC或BGC或Newmark的高管、其他员工、合伙人和其他人(视适用情况而定); |
• | BGC、Newmark、Cantor将与对方商机竞争的业务或商机; |
• | 知识产权事务; |
• | 涉及BGC或Newmark的业务合并; |
• | BGC的一级和二级债券销售代理交易与Cantor的投资银行债券发行业务之间的冲突; |
• | BGC和Cantor的其他股权衍生品和现金股权交易商间经纪业务之间的竞争; |
• | 分居和分销协议的条款以及BGC和Newmark就分居订立的附属协议; |
• | BGC、康托和/或塔桥将提供的行政服务的性质、质量和定价; |
• | 潜在的和现有的贷款安排;以及 |
• | 根据结算协议及潜在及现有贷款安排提供结算资本。 |
• | “BGC Partners Company”指BGC Partners或其任何附属公司(纽马克和纽马克的子公司除外,如果适用); |
• | “纽马克公司”是指纽马克或其任何附属公司; |
• | “代表”就任何人而言,指该人的董事、高级职员、雇员、普通合伙人或管理成员;及 |
• | “公司机会”是指BGC或Newmark分别在财务上有能力承担的任何商业机会,即从其性质来看,在BGC或Newmark的业务范围内分别对BGC或Newmark具有实际优势,是指BGC或Newmark分别拥有权益或合理预期的商机,在这种商机中,BGC合伙公司、Newmark公司或Cantor公司或它们各自的任何代表(视具体情况而定)的自身利益就是这样的。在这种商机中,BGC合伙人公司、Newmark公司或Cantor公司或它们各自的代表(视具体情况而定)的自身利益是指BGC合伙公司、Newmark公司或Cantor公司或它们各自的任何代表(视具体情况而定)所能承担的任何业务机会 |
• | Cantor反过来由其执行普通合伙人CFGM控制,最终由担任我们的首席执行官兼董事长的拉特尼克先生控制。鲁特尼克先生也是康托公司董事会主席兼首席执行官和CFGM公司总裁兼控股股东; |
• | 我们的执行副总裁兼总法律顾问约翰·默克尔先生受聘为康托公司的执行董事总经理、总法律顾问和秘书。 |
• | 将被视为已完全履行并履行该人对我们负有的任何受托责任; |
• | 不会因我们或我们的任何股东在公司机会方面的行为或不作为而违反受托责任; |
• | 将被视为真诚行事,且其行事方式合理地相信符合我们的最大利益,而不是反对我们的最佳利益;以及 |
• | 将被视为没有违反该人对我们和我们的股东的忠诚义务,也没有从中获得不正当的个人利益。 |
• | 将被视为已完全履行和履行该人作为我们代表就该公司机会对我们负有的任何受托责任; |
• | 不会因我们或我们的任何股东在该公司机会方面的行为或不作为而违反受托责任; |
• | 将被视为真诚行事,且其行事方式合理地相信符合我们的最大利益,而不是反对我们的最佳利益;以及 |
• | 将被视为没有违反对我们和我们的股东的忠诚义务,也没有从中获得不正当的个人利益。 |
• | 该合同、协议、安排或交易由BGC董事会或其任何委员会以多数公正董事的赞成票批准,即使公正董事的人数不足法定人数; |
• | 该合同、协议、安排或交易由BGC股东以有权就该合同、协议、安排或交易投票的纽马克所有已发行股本的多数赞成票批准,不包括由BGC合伙人公司、纽马克公司或康托公司实益拥有的股本股份(该术语在证券交易委员会根据交易法颁布的第16a-1(A)(2)条中定义);或 |
• | 这种合同、协议、安排或交易,根据承诺时的情况判断,对我们是公平的。 |
• | 该合同、协议、安排或交易由纽马克董事会或其任何委员会以多数公正董事的赞成票批准,即使公正董事的人数不足法定人数; |
• | 该合同、协议、安排或交易由纽马克公司的股东以有权就该合同、协议、安排或交易行使表决权的所有纽马克公司流通股的多数赞成票批准,不包括分别由BGC合伙人公司或康托公司根据交易法由证券交易委员会颁布的实益拥有的股本股份(如规则16a-1(A)(2)中所定义的那样);或 |
• | 这种合同、协议、安排或交易,根据承诺时的情况判断,对我们是公平的。 |
第(14)项。 |
首席会计师费用及服务 |
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
|||||||
审计费 |
$ | 9,286,774 | $ | 8,702,495 | ||||
审计相关费用 |
138,000 | 224,325 | ||||||
税费 |
3,024,904 | 1,854,395 | ||||||
所有其他费用 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
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总计 |
$ | 12,449,678 | $ | 10,781,215 |
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
展品 数 |
展品名称 | |
1.1 | BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.之间的受控股权发售SM销售协议,日期为2018年3月9日(通过引用注册人注册声明表格中的附件1.1并入S-3于2018年3月9日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
2.1 | 协议和合并计划,日期为2007年5月29日,由eSpeed,Inc.、BGC Partners,Inc.、Cantor Fitzgerald,L.P.、BGC Partners,L.P.、BGC Global Holdings,L.P.和BGC Holdings,L.P.(通过参考注册人于2008年2月11日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书合并而成) | |
2.2 | 由eSpeed,Inc.,BGC Partners,Inc.,Cantor Fitzgerald,L.P.,BGC Partners,L.P.,BGC Global Holdings,L.P.,BGC Global Holdings,L.P.(通过引用注册人于2008年2月11日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书合并而成),日期为2007年11月5日的合并协议和计划的第1号修正案,日期为2007年5月29日,由eSpeed,Inc.,BGC Partners,L.P.,Cantor Fitzgerald,L.P.,Cantor Fitzgerald,L.P.,以及由ESpeed,Inc.,BGC Partners,L.P.,Cantor Fitzgerald,L.P.,BGC Partners,L.P. | |
2.3 | ESpeed,Inc.,BGC Partners,Inc.,Cantor Fitzgerald,L.P.,BGC Partners,L.P.,BGC Global Holdings,L.P.,BGC Global Holdings,L.P.(通过引用注册人于2008年2月11日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书合并) | |
2.4 | 分居协议,日期为2008年3月31日,由Cantor Fitzgerald,L.P.、BGC Partners,LLC、BGC Partners,L.P.、BGC Global Holdings,L.P.和BGC Holdings,L.P.签订(通过引用附件2.4并入注册人当前的表格报告中8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
2.5 | 购买协议,日期为2013年4月1日,由BGC Partners,Inc.、BGC Partners,L.P.、NASDAQ OMX Group,Inc.以及出于某些有限目的,Cantor Fitzgerald,L.P.(通过参考注册人季度报告表格附件2.1并入)签署10-Q于2013年8月8日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
2.6 | 由BGC Partners,Inc.、BGC Partners,L.P.和GFI Group Inc.签署的投标要约协议,日期为2015年2月19日(通过引用附件2.1并入注册人当前的表格报告8-K于2015年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
2.7 | GFINet,Inc.、GFI TP Holdings Pte Ltd、InterContinental Exchange,Inc.以及GFI Group Inc.和BGC Partners,Inc.之间的股票购买协议(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2015年11月18日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
2.8 | BGC Partners,Inc.,JPI Merger Sub 1,Inc.,JPI Merger Sub 2,LLC,Jersey Partners Inc.,New JP Inc.,Michael Gooch和Colin Heffron于2015年12月22日签署的合并协议和计划(通过引用附件2.1并入注册人当前的表格报告8-K于2015年12月23日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
2.9 | 交易协议,日期为2017年7月17日,由BGC Partners,Inc.BGC Partners,L.P.,Cantor Fitzgerald,L.P.,Cantor Commercial Real Estate Company,L.P.,Cantor Component,L.P.,CF Real Estate Finance Holdings,L.P.和CF Real Estate Finance Holdings,LLC(通过引用注册人当前报告表格的附件2.1并入8-K于2017年7月21日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
2.10 | 由Cantor Fitzgerald,L.P.,BGC Partners,Inc.,BGC Holdings,L.P.,BGC Partners,L.P.,BGC Global Holdings,L.P.,Newmark Group,Inc.,Newmark Holdings,L.P.和Newmark Partners,L.P.修订和重新签署的分离和分销协议,日期为2018年11月23日(通过引用附件2.1并入注册人当前的表格报告8-K(2018年11月27日提交) |
展品 数 |
展品名称 | |
3.1 | BGC Partners,Inc.重述的公司注册证书(通过参考注册人季度报告表格中的附件3.1并入10-Q于2016年8月8日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
3.2 | 修订和重新修订BGC Partners,Inc.的章程(通过参考注册人当前表格报告的附件3.2并入8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
4.1 | 根据经修订的1934年证券交易法第9.12节注册的注册人证券说明(包括作为注册人年度报告附件4.1的表格10-K于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)。 | |
4.2 | A类普通股证书样本(通过引用注册人在表格上的注册声明的附件4.1合并而成S-1于2008年4月18日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
4.3 | BGC Partners,Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约,日期为2012年6月26日,作为受托人(通过引用注册人当前表格报告的附件4.1并入 8-K于2012年6月27日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
4.4 | 第三补充契约,日期为2016年5月27日,由BGC Partners,Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,由BGC Partners,Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,与2021年到期的5.125优先债券有关(通过引用附件4.2并入注册人表格中 8-K(2016年5月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | 2021年到期的5.125%高级票据的表格(通过参考注册人当前表格报告的附件4.2并入8-K于2016年5月31日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
4.6 | 第四次补充契约,日期为2018年7月24日,由BGC Partners,Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,由BGC Partners,Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,与2023年到期的5.375优先债券有关(通过引用附件4.2并入注册人表格 8-K(2018年7月25日提交给SEC) | |
4.7 | 2023年到期的5.375%高级票据的表格(通过引用注册人当前表格报告的附件4.2并入表格8-K于2018年7月25日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
4.8 | BGC Partners,Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人之间的契约,日期为2019年9月27日(通过引用注册人表格中的附件4.1合并 8-K(2019年9月30日提交给SEC) | |
4.9 | 第一补充契约,日期为2019年9月27日,由BGC Partners,Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人(通过引用注册人表格的附件4.2合并而成 8-K(2019年9月30日提交给SEC) | |
4.10 | BGC Partners,Inc.表格2024年到期的3.750%优先票据(通过引用注册人表格的附件4.3并入 8-K(2019年9月30日提交给SEC) | |
4.11 | 第二补充契约,日期为2020年7月10日,由BGC Partners,Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人(通过引用注册人当前表格报告的附件4.2并入8-K于2020年7月14日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
4.12 | BGC Partners,Inc.表格2025年到期的4.375%优先票据(通过引用注册人当前表格报告的附件4.3并入8-K于2020年7月14日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.1 | 登记权利协议,日期为1999年12月9日,由eSpeed,Inc.和其中指定的投资者签订(通过引用附件10.6并入登记人年度报告表格中10-K截至1999年12月31日止的年度) | |
10.2 | Cantor Fitzgerald,L.P.和BGC Partners,LLC之间的注册权协议,日期为2008年3月31日(通过引用附件10.4并入注册人当前的表格报告中8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC) |
展品 数 |
展品名称 | |
10.3 | 行政服务协议,日期为2008年3月6日,由Cantor Fitzgerald,L.P.和BGC Partners,Inc.(通过引用注册人当前表格报告的附件10.5并入)以及由Cantor Fitzgerald,L.P.和BGC Partners,Inc.之间签订8-K(2008年4月7日提交给美国证券交易委员会) | |
10.4 | 行政服务协议,日期为2007年8月9日,由Tower Bridge International Services L.P.和BGC International签署(通过引用附件10.6并入注册人当前的表格报告中8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.5 | BGC Holdings,L.P.参与计划,自2008年4月1日起生效(通过引用附件10.8并入注册人当前的表格报告中8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会)* | |
10.6 | BGC Partners,LLC和Cantor Fitzgerald,L.P.之间的应收税款协议,日期为2008年3月31日(通过引用登记人当前表格报告的附件10.7并入8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.7 | BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.之间的许可协议,日期为2008年4月1日(通过参考注册人当前表格报告的附件10.10并入8-K于2008年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.8 | 2006年5月9日,Cantor Fitzgerald&Co.和BGC Financial,Inc.之间的清算服务协议(通过引用注册人季度报告表格的附件10.1并入10-Q于2008年11月11日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.9 | 2008年11月7日Cantor Fitzgerald&Co.和BGC Financial,Inc.之间的清算服务协议修正案(通过引用注册人季度报告表格的附件10.2并入10-Q于2008年11月11日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.10 | 2010年8月16日,Cantor Fitzgerald&Co.和BGC Financial,Inc.于2006年5月9日签订的清算服务协议的第二修正案(通过引用注册人季度报告表格中的附件10.3并入10-Q(于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会) | |
10.11 | 对2006年5月9日Cantor Fitzgerald&Co.和BGC Financial,Inc.之间的清算服务协议的第三修正案,日期为2020年6月16日(通过引用注册人季度报告表格中的附件10.4并入10-Q(于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会) | |
10.12 | 2008年11月5日BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.关于清算资本的协议(通过引用注册人季度报告表格中的附件10.3并入10-Q于2008年11月11日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.13 | BGC Partners,Inc.与Cantor Fitzgerald,L.P.于2008年11月5日签订的关于清算资本的协议的第一修正案,日期为2020年6月16日(通过引用附件10.5并入注册人季度报告的表格中10-Q(于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会) | |
10.14 | BGC Partners,Inc.、BGC Holdings,L.P.和Cantor Fitzgerald,L.P.之间的认购协议,日期为2010年3月16日(通过引用注册人年度报告表格的附件10.43并入10-K于2010年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.15 | 注册权协议,日期为2010年4月1日,由BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.(通过引用注册人当前表格报告的附件10.1并入)以及在BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.之间签署8-K于2010年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC) |
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10.16 | 塔桥国际服务公司和BGC经纪人公司于2012年1月9日签订的行政服务协议(通过引用附件10.60并入注册人年度报告表格10-K于2012年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.17 | 塔桥国际服务公司和Cantor Fitzgerald Europe于2012年1月9日签订的行政服务协议(通过引用附件10.61并入注册人年度报告表格10-K于2012年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.18 | 塔桥国际服务有限公司和康托索引有限公司于2012年1月9日签订的行政服务协议(通过引用附件10.62并入注册人年度报告的表格中10-K于2012年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.19 | 塔桥国际服务L.P.和BGC国际行政服务协议,日期为2012年1月至9日(通过引用附件10.63并入注册人年度报告表格10-K于2012年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.20 | 塔桥国际服务公司和eSpeed国际有限公司于2012年1月9日签订的行政服务协议(通过引用附件10.64并入注册人年度报告表格10-K于2012年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.21 | 塔桥国际服务有限公司和eSpeed Support Services Limited于2012年1月9日签订的行政服务协议(通过引用附件10.65并入注册人年度报告的表格中10-K于2012年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.22 | 修订并重新签署了2011年8月3日Howard W.Lutnick与BGC Partners,Inc.之间的控制变更协议(通过引用附件10.1并入注册人季度报告表格10-Q于2011年8月8日提交给SEC)* | |
10.23 | 修订并重新签署了2011年8月3日斯蒂芬·M·默克尔与BGC Partners,Inc.之间的控制变更协议(通过引用附件10.2并入注册人季度报告表格10-Q于2011年8月8日提交给SEC)* | |
10.24 | 肖恩·D·林恩(Shaun D.Lynn)和BGC Services(Holdings)LLP之间于2020年8月14日签订的修订契据(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2020年8月14日提交给SEC)* | |
10.25 | 修订和重新签署的Sean Windeatt和BGC Services(Holdings)LLP之间的遵守契约,日期为2014年1月22日(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告8-K于2014年1月28日提交给SEC)* | |
10.26 | Sean A.Windeatt和BGC Services(Holdings)LLP(通过引用附件10.86并入注册人年度报告表格)的修订和重新签署的遵守契约的修订契据,日期为2017年2月24日10-K于2017年2月28日提交给SEC)* | |
10.27 | Sean A.Windeatt和BGC Services(Holdings)LLP之间修订和重新签署的遵守契约的修订书,日期为2020年11月5日(通过引用注册人季度报告表格的附件10.2并入10-Q于2020年11月6日提交给SEC)* | |
10.28 | Sean A.Windeatt和BGC Services(Holdings)LLP之间于2017年2月24日签署的咨询协议(通过引用附件10.87并入注册人年度报告表格10-K于2017年2月28日提交给SEC)* |
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10.29 | 对Sean A.Windeatt和BGC Services(Holdings)LLP之间于2017年2月至24日签订的咨询协议的修正案(通过引用注册人季度报告表格的附件10.3并入10-Q于2020年11月6日提交给SEC)* | |
10.30 | BGC Partners,Inc.、BGC Partners,L.P.和GFI Group Inc.之间的信件协议,日期为2015年8月24日,涉及股东诉讼和投标要约协议(通过引用注册人季度报告的表格附件10.1并入10-Q于2015年11月9日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.31 | 第七次修订和重新启动的长期激励计划,日期为2016年6月22日(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2016年6月24日提交给SEC)* | |
10.32 | BGC Partners,Inc.第二次修订和重新修订的奖励奖金补偿计划(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2017年6月9日提交给SEC)* | |
10.33 | 修订和重新签署的CF Real Estate Finance Holdings,L.P.有限合伙协议,日期为2017年9月8日(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2017年9月8日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.34 | BGC Holdings,L.P.,截至2017年12月13日的第二次修订和重新签署的有限合伙协议(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2017年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.35 | 2018年11月8日,对BGC Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议(通过引用附件10.6并入注册人当前的表格报告中)的第291号修正案8-K于2018年11月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)。 | |
10.36 | 第二次修订和重新签署的《BGC Partners,L.P.有限合伙协议》,日期为2017年12月13日(通过引用附件10.4并入注册人当前的表格报告中8-K于2017年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.37 | BGC Global Holdings,L.P.,截至2017年12月13日的第二次修订和重新签署的有限合伙协议(通过引用附件10.5并入注册人当前的表格报告中8-K于2017年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.38 | 登记权利协议,日期为2017年12月13日,由Cantor Fitzgerald,L.P.、BGC Partners,Inc.和Newmark Group,Inc.(通过引用附件10.6并入登记人当前的表格报告中)以及由Cantor Fitzgerald,L.P.、BGC Partners,Inc.和Newmark Group,Inc.签订8-K于2017年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.39 | BGC Partners,Inc.、BGC Holdings,L.P.、BGC Partners,L.P.、Newmark Group,Inc.、Newmark Holdings,L.P.和Newmark Partners,L.P.之间签署的截至2017年12月13日的税务事项协议(通过引用附件10.8并入登记人当前的表格报告8-K于2017年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.40 | Cantor Fitzgerald,L.P.和BGC Partners,Inc.修订和重新签署的应收税金协议,日期为2017年12月13日(通过引用附件10.9并入登记人当前的表格报告中8-K于2017年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.41 | BGC Partners,Inc.与其中指定的各方之间的注册权协议,日期为2020年7月10日(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于2020年7月14日提交给美国证券交易委员会(SEC) |
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10.42 | BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.之间的信贷协议,日期为2018年3月19日(通过引用注册人当前表格报告的附件10.1并入8-K于2018年3月23日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.43 | BGC Partners,Inc.和Cantor Fitzgerald,L.P.之间的信贷协议修正案,日期为2018年8月6日,日期为2018年3月19日(通过引用注册人当前表格报告的附件10.1并入8-K于2018年8月7日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.44 | BGC Partners,Inc.和Newmark Group,Inc.之间的修订和重新签署的信贷协议,日期为2018年3月19日(通过引用附件10.2并入注册人当前的表格报告中8-K于2018年3月23日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.45 | 信贷协议,日期为2018年11月28日,由BGC Partners,Inc.(作为借款人)、借款人的某些子公司(作为担保人)、不时的几家金融机构作为当事人(作为贷款人)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(通过引用注册人当前表格报告的附件10.1合并而成),并由BGC Partners,Inc.(作为借款人,借款人的某些子公司,作为担保人,不时作为协议当事人,作为贷款人,以及作为行政代理的美国银行(Bank of America,N.A.)通过引用纳入注册人当前表格报告的附件10.18-K于2018年11月27日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.46 | 信贷协议的第一修正案,日期为2019年12月11日,日期为2018年11月28日,由BGC Partners,Inc.作为借款人,借款人的某些子公司作为担保人,几家金融机构不时作为当事人,作为贷款人,以及美国银行作为行政代理(通过引用注册人当前表格报告的附件10.1并入8-K于2019年12月13日提交给美国证券交易委员会(SEC) | |
10.47 | 日期为2020年2月26日的信贷协议第二修正案,日期为2018年11月至28日,由BGC Partners,Inc.作为借款人,借款人的某些子公司作为担保人,几家金融机构作为当事人,作为贷款人,以及美国银行,N.A.作为行政代理。(通过引用附件10.47并入注册人年度报告表格10-K于2021年3月1日提交给SEC) | |
21.1 | BGC Partners,Inc.子公司列表(包括在注册人年度报告的表格附件21.1中10-K于2021年3月1日提交给SEC) | |
23.1 | 安永律师事务所同意书(注册人年度报告表格附件23.1)10-K于2021年3月1日提交给SEC) | |
31.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明(作为注册人年度报告的表格附件31.110-K于2021年3月1日提交给SEC) | |
31.2 | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的规定的证明(作为注册人年度报告的表格附件31.210-K于2021年3月1日提交给SEC) | |
31.3 | 首席执行干事根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的证书 | |
31.4 | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的认证 | |
32.1 | 首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的规定的证明(作为注册人年度报告表格的附件32.110-K于2021年3月1日提交给SEC) |
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101 | 以下材料摘自BGC合作伙伴年度报告表格 10-K 截至2020年12月31日止期间的格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL):(I)合并财务状况报表,(Ii)合并经营报表,(Iii)合并全面收益表(亏损),(Iv)合并现金流量表,(V)合并权益变动表,(Vi)合并财务报表附注,以及(Vii)合并附表一,母公司XBRL实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在iXBRL文档中。 | |
104 | 本表格年度报告第1号修正案的封面 10-K/A, 采用内联XBRL格式。 |
BGC Partners,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/霍华德·W·鲁特尼克 | |
姓名: 霍华德·W·卢特尼克 | ||
标题: 董事会主席兼首席执行官 *首席执行官 |