我们已与Cowen and Company，LLC或Cowen签订了销售协议或销售协议，日期为2020年11月4日，并于2021年4月29日修订，涉及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供的普通股股份。根据销售协议的条款，根据这份招股说明书附录，我们可以不时通过考恩公司作为我们的代理，发售总发行价高达200,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“MGNX”。2021年4月28日，我们普通股的最后一次报告售价为每股35.29美元。

根据本招股说明书附录，我们普通股的销售(如果有的话)将按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场上出售”的方式进行。考恩不需要出售任何具体数量的证券，但将按照考恩和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，担任我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股对考恩公司的补偿最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股时，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向考恩提供赔偿和出资，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充说明书S-3页“风险因素”标题下以及我们已提交或在本招股说明书附录日期后提交并以引用方式并入本招股说明书补充说明书的其他文件中类似标题下包含并以引用方式并入本招股说明书附录中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们的”和“我们”统称为特拉华州的MacroGenics公司及其合并子公司。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据注册声明，我们可以不时出售注册声明中描述的任何证券组合。根据这份招股说明书补充资料，我们可以不时发售总发行价高达200,000,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。本招股说明书副刊，连同随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发售我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本销售协议招股说明书附录，其中描述了本次发售的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，它提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发售。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的总和。如果本销售协议招股说明书中的信息与随附的基本招股说明书中的信息不一致，您应以本销售协议招股说明书附录为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与较晚日期的文件(例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件)中的陈述不一致，则较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

您只应依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书的信息。我们和考恩都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀约购买除本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用合并的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。在作出您的投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、随附的基本招股说明书以及我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，包括本文或其中通过引用并入的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”部分向您推荐的文档中的信息。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括可能与我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求以及其他非历史信息有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“服从”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“否定”、“变体”和类似的表达方式，或者通过讨论战略来识别。

所有前瞻性陈述，包括但不限于我们对历史经营趋势的审查，都是基于我们目前的预期和各种假设。我们相信我们的期望和信念有合理的基础，但它们本质上是不确定的。我们可能无法实现我们的期望，我们的信念可能不会被证明是正确的。实际结果可能与这些前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。以下不确定因素和其他因素可能会影响未来的业绩，并导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同：

上述和其他因素、风险和不确定因素在本招股说明书附录中的“风险因素”标题下以及我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“风险因素”标题下进行了更全面的描述，并在我们随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中不时更新。前瞻性陈述应仅视为我们当前的计划、估计和信念。你不应该过分依赖前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书附录发布之日的判断。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

本次发行的普通股每股发行价可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您可能会在此次发行后支付超过我们的每股普通股调整后有形账面净值的普通股每股价格。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您将招致进一步摊薄。假设根据本招股说明书补充资料以每股35.29美元的价格出售我们的普通股总计5667,328股，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上于2021年4月28日最后一次报告的销售价格，总金额为200,000,000美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即稀释普通股每股26.96美元，即截至3月调整后的每股有形账面净值之间的差额。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明。

我们未来需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，或者如果我们根据股权补偿计划发行普通股，投资者可能会因随后的出售或发行而被严重稀释。这些出售或发行也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、有息的投资级证券。

存单或政府有价证券。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，削弱或推迟我们开发候选产品的能力，并导致我们普通股的价格下跌。见本招股说明书增补件S-5页标题为“收益的使用”一节。

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总金额最高可达200,000,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。

我们预计，此次发售的净收益将主要用于资助我们临床和临床前候选产品的研发活动、MARGENZA的商业化以及其他一般公司用途(包括营运资金)的研发费用。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的结果、临床前研究的时机和成功、我们正在进行的临床试验或我们未来可能开始的临床试验，以及监管提交的时间。因此，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、有息、投资级证券、存单或政府证券。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的价格与本次发行后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为350.5美元，或每股普通股约5.84亿美元，基于当时已发行的600,011,206股普通股。在我们假设以每股35.29美元的公开发行价出售我们的普通股，总金额为200,000,000美元(纳斯达克全球精选市场报道的我们普通股的最后一次出售价格是2021年4月28日)后，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，我们在2021年3月31日的有形账面净值为5.47亿美元，或每股普通股8.33美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加2.49美元，对此次发行的投资者来说，每股立即稀释26.96美元。下表说明了这种每股摊薄。经调整的资料仅供参考，并将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数目及根据本招股说明书补充资料出售本公司普通股股份时厘定的其他发售条款作出调整。在本次发行中出售的普通股，如果有的话，将不定期以不同的价格出售。

以上讨论和表格基于截至2021年3月31日已发行的60,011,206股普通股，不包括：

将股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股35.29美元提高1.00美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到8.35美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至27.94美元。出售股份的价格从上表所示的假设发行价每股35.29美元下降1.00美元，将使我们在此次发售后调整后的每股有形账面净值降至8.31美元，并将在扣除佣金和估计应支付的总发售费用后，将本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值稀释至每股25.98美元。此信息仅用于说明目的。

在行使未平仓期权的情况下，你将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们已经与考恩公司签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过考恩公司作为我们的销售代理发行和出售最多2亿美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“在市场上”发行的任何方式按市场价格进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易市场销售我们的普通股。如果获得我们的书面授权，考恩可以购买我们普通股的股份作为本金。

考恩公司将根据销售协议的条款和条件，或按照我们和考恩公司达成的其他协议，每天提供我们的普通股。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最大金额，或者与考恩一起确定这一最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩公司将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不要出售普通股。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过考恩公司发售我们的普通股。考恩和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给考恩作为销售代理的赔偿总额将高达通过其出售的股票销售总价的3.0%。我们还同意向考恩偿还与此次发售有关的考恩实际的外部法律费用，最高可达5万美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给考恩的佣金，我们应支付的要约总费用约为7.5万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，考恩将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，以销售代理的身份通过纳斯达克全球精选市场出售普通股的每一天，向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理售出的普通股数量、售出股票的成交量加权平均价、每日成交量的百分比和给我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过考恩公司出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向考恩公司支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，考恩可能被视为证券法意义上的“承销商”，支付给考恩的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任(包括证券法下的责任)向考恩提供赔偿和出资。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MGNX”。我们普通股的转让代理人是计算机股份信托公司。

考恩和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受的服务，以及未来可能获得的常规费用。

本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书的有效性将由纽约Cooley LLP为我们传递。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，华盛顿特区，是考恩与此次发行相关的法律顾问。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或本招股说明书附录中引用的报告或其他文件以及随附的基本招股说明书，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MGNX”。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站http://www.macrogenics.com上的投资者-财务和备案项下免费获得。本网站并非本招股说明书增刊的一部分，亦不以参考方式并入本招股说明书增刊内。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录中的信息。由于我们正在通过参考方式纳入向证券交易委员会提交的未来文件，因此本招股说明书附录和随附的基本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中通过参考方式包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们的定期报告已提交给证券交易委员会，档案号为第001-36112号。

我们在此引用以下文件作为参考：

此外，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中参考并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书之前，应视为通过引用纳入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书。

除非特别声明相反，否则我们可能不时向证券交易委员会提供的当前报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书补充文件中。在本招股说明书附录中，我们可能不时向SEC提供的任何信息都不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书附录中。

无论您是否实益拥有人，我们都会应书面或口头请求，免费向您提供本招股说明书附录中引用的所有文件的副本以及随附的基本招股说明书，但该等文件中的展品除外，除非该等展品是通过引用方式特别合并的，但不随本招股说明书附录一起交付。请求应定向到：

您应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息以及随附的基本招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息在除该等文件首页上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在发售时确定的条款，发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发行中发售和出售，也可以在不同的发售中发售；可以向承销商、交易商和代理人发售，也可以通过承销商、交易商和代理人发售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第20页开始的标题为“分销计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MGNX”。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资任何证券之前，请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”或“Commission”，采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。发售证券的具体条款可能与本招股说明书中描述的证券的一般条款不同，因此，本招股说明书中包含的证券描述受适用的招股说明书附录中包含的发售证券的特定条款的约束，并受其限制。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第22页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为指特拉华州的MacroGenics公司及其合并子公司。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发创新的基于单克隆抗体的疗法，用于治疗癌症、自身免疫性疾病和传染病。我们的候选产品流水线主要来自我们专有的下一代基于抗体的技术平台套件。我们的技术平台和蛋白质工程专业知识的结合使我们能够产生有前途的候选产品，并与全球制药和生物技术公司达成几项战略合作。

我们的主要执行办公室位于马里兰州罗克维尔医学中心大道9704号，邮编：20850，电话号码是(301)251-5172。我们的网址是www.acrogenics.com。我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法，在我们的网站上或通过我们的网站提供我们向SEC提交或提交给SEC的某些报告和对这些报告的修订。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订。在我们以电子方式向SEC提交信息或向SEC提供信息后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些信息。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料并非本招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分，亦不应解释为以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书补充文件内。

投资我们的证券有很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书副刊将包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的项目1A“风险因素”下讨论的风险、不确定因素和假设，所有这些内容都通过引用并入本文，并可能不时被我们未来提交给SEC的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充内容所修订、补充或取代，这些风险、不确定因素和假设可能会被我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告以及我们的Form 10-Q季度报告中描述的任何更新所讨论的风险、不确定性和假设考虑在内。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

本招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的信息，包含修订后的1933年“证券法”第27A条或“证券法”和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括可能与我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求以及其他非历史信息有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“服从”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“可能”、“可以”、“寻求”、其否定、变体和类似表述，或者通过对战略的讨论来识别。

所有前瞻性陈述，包括但不限于我们对历史经营趋势的审查，都是基于我们目前的预期和各种假设。我们相信我们的期望和信念有合理的基础，但它们本质上是不确定的。我们可能无法实现我们的期望，我们的信念可能不会被证明是正确的。实际结果可能与这些前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。以下不确定因素和其他因素可能会影响未来的业绩，并导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同：

因此，前瞻性陈述仅在发表之日发表，应仅视为我们目前的计划、估计和信念。你不应该过分依赖前瞻性陈述。我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。除法律另有要求外，我们不承担或明确拒绝任何更新、重新发布或修订前瞻性陈述以反映未来事件或情况或反映意外事件发生的义务。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括推进我们的临床流水线、开发设施、偿还和再融资债务(如果有的话)、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。

本招股说明书包含我们可能不定期提供的证券的概要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，因此不是对本公司股本的完整描述。本说明以我们重述的公司证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们重述的公司证书和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以了解对您重要的条款。

我们的法定股本包括1.25亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年9月30日，已发行普通股56,174,932股，未发行优先股。

投票权。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。本公司股东选举董事，由有权投票的股东以多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东所投的投票权的多数票中投赞成票后决定。我们重述的公司注册证书和章程还规定，只有在所有股东有权在任何年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。此外，所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票的持有者必须修改或废除或采用与我们重述的公司注册证书的任何条款不一致的任何条款，这些条款在下文的“我们重新声明的公司注册证书和附例以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款-董事的免职”和“-股东书面同意的行动；特别会议”中描述。

红利。普通股持有人有权按比例获得董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的优先股息权的限制。

清算和解散。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股优先权利的约束。

其他权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转让代理和注册官。Computershare Trust Company，Inc.是我们普通股的转让代理和登记商。

在纳斯达克全球精选市场上市。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MGNX”。

本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，可分一个或多个系列发行。本公司董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先权和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果我们的股票发行不需要我们股东的批准

优先股，我们的董事会可能决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断来决定是否发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

除非招股说明书附录中另有规定，否则优先股的条款如下所述。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除招股说明书附录另有规定外，各系列优先股在股息和清算权各方面与其他系列优先股同等。每一系列优先股的持股人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

排名。除招股说明书附录另有规定外，优先股在股息权及本公司清算、解散或结束事务时的权利方面将排名如下：

“股权证券”一词不包括可转换债务证券。

红利。每一系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，按照招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在册的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的那样。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中规定的其他日期起计。

除非已支付全部股息或拨出用于支付优先股的股息，否则不得宣布或支付股息或拨出资金支付任何平价证券的股息。如果没有支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣示或支付日期或之前终止的所有股息期间的股息已全部支付或宣派，并拨出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，则在吾等于任何清算、解散或清盘时向任何普通股或任何其他级别或系列本行股本之持有人作出任何分配或付款以分配资产时，各系列优先股持有人应有权从合法可供分配予股东之资产中收取，清算分派金额为招股说明书附录所载每股清盘优先股额，以及任何应累算及未支付股息。此类股息将不包括以前股息期间未支付的非累积股息的任何积累。除非招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人在全数支付其清算分派金额后，将无权或要求任何剩余资产。在任何该等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本及与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及所有其他类别或系列股本的持有人将按他们将获得的全部清算分配比例按比例分享任何此类资产分配。

于任何该等清盘、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全数清算分派，吾等将根据优先股以下的任何其他类别或系列股本持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数目，将我们的剩余资产分配给优先股持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如适用的招股章程增刊有此规定，优先股将按招股章程增刊所载的条款、时间及赎回价格，由吾等选择全部或部分强制赎回或赎回优先股。

有关须强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将列明吾等于指定日期后每年须赎回的优先股股份数目，每股赎回价格将予指定，连同一笔相等于赎回日期前所有应计及未支付股息的金额，本公司将于指定日期后每年赎回的优先股股份数目将由吾等按指定的每股赎回价格赎回，以及相等于赎回日期前所有应累算及未支付股息的金额。除非股票有累计股息，否则应计股息不包括以前股息期间未支付股息的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书附录。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本没有发行，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的赎回总价的情况下，根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款，该优先股应自动和强制性地转换为我们的股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回某一系列的任何优先股，除非：

此外，我们不会收购某一系列的任何优先股，除非：

然而，在任何时候，吾等可根据按相同条件向持有该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列的优先股，或(2)在股息和清算时转换或交换排名低于该系列优先股的我们股本的股票。

若任何系列的优先股流通股少于全部已赎回股份，吾等将根据该等股份持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的记录持有人按比例赎回的股份数目。这样的决定将反映出避免赎回零碎股份的调整。

除非招股章程副刊另有规定，否则本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，并按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回优先股。每份通知应说明：

如果赎回通知已经发出，并且我们已经为任何被要求赎回的股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，那么从赎回日期起和赎回之后，该等股份的股息将停止增加，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对吾等重述的公司注册证书作出任何修订，以增加优先股或其任何系列的法定股数或减少优先股的法定股数或任何系列的法定股份(但不低于当时已发行的优先股或该系列(视属何情况而定)的法定股数)，均无须优先股或其任何系列的股份持有人同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在相关的招股说明书附录中阐明。这些条款将包括优先股可转换为普通股的股票数量、转换价格、

换股比率或其计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中说明。

特拉华州法律包含，我们重述的公司证书和我们的章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。这些规定总结如下，预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。

授权但未发行的股份。我们普通股的已授权但未发行的股票将可供未来发行，而我们优先股的已授权但未发行的股票可供未来发行。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

罢免董事。只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下，董事才能被免职。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

交错的董事会。我们的公司注册证书规定了一个由三个级别的董事会组成的交错董事会。每类董事的任期均为三年，每届任期届满，每年我们的股东将选出一类董事。我们相信，董事会的分类有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，董事选举没有累积投票权。这种分类的董事会规定可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。一般情况下，至少需要召开两次股东年度会议，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。因此，董事会的保密规定可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事任期可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对我们的控制权，即使收购要约或控制权的变更可能被我们的股东认为符合他们的最佳利益。

股东书面同意的行动；特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。我们重述的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，我们的股东特别会议只能由我们的董事长、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

股东提案的提前通知要求。我们的章程规定了一套预先通知程序，供股东向年度股东大会提交股东建议，包括建议提名哪些人参加我们的董事会选举。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会或在董事会指示下在会议记录日期提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书递交书面通知，说明股东打算将该等业务提交会议。这些条款的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。

特拉华州企业合并法令。我们受特拉华州公司法第203条的约束。除特定的例外情况外，特拉华州公司法第203条限制了公司与15%股东之间的某些类型的交易和业务合并。根据第203条，15%的股东通常被认为是拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。部分

203指的是15%的股东为“利益股东”。第203条限制这些交易，期限为三年，从股东获得我们已发行有表决权股票的15%或更多之日起计。除一些例外情况外，除非交易得到董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有者的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

在计算需要批准的已发行有表决权股票的三分之二时，相关股东持有的股份不计入流通股。

在下列情况下，禁止这些交易不适用：

修订重新发出的公司注册证书及附例。特拉华州公司法一般规定，除非公司的重述公司证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司重述的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票来修订或废除。此外，所有股东有权在任何年度董事选举中投票的至少75%的持有者的赞成票，需要修改或废除或采用任何与我们重述的公司注册证书中上述“罢免董事”和“股东书面同意行动；特别会议”中所述的任何规定相抵触的任何条款。(注：本公司所有股东有权在任何年度董事选举中投赞成票)必须修改或废除或采用与上文“董事免职”和“股东书面同意的行动；特别会议”中所述的任何条款相抵触的任何条款。

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。吾等将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般规定适用于招股说明书附录中与该系列有关的任何系列债务证券的范围(如有)，以及吾等授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的从属受托人(我们称为从属受托人)订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约一起被称为契约，高级受托人和从属受托人一起被称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约实质性条款的摘要完整地受到契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

这些契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数厘定的金额支付。

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“-次级债务证券的某些条款-从属债务证券”中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他债务，除非该子公司明确担保该等债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

适用的招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书将包括正在发售的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

当我们在本节中提到债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价(如果有的话)”。

吾等可不时无须通知任何系列债务证券持有人或征得其同意，而在各方面(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)外，设立及发行在各方面与该系列债务证券享有同等地位的任何该等系列债务证券。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。

您可以出示债务证券以供交换，您可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率、不计息或不计息的债务证券(原发行贴现证券)可以低于其规定本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为出于美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，这取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关厘定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及若干相关的税务考虑因素，将于适用的招股说明书附录中列出。

圣约。除非吾等在招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券不会包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等直接或透过任何附属公司招致、发行、承担或担保以任何物业或股本留置权担保的任何债务，或限制吾等进行出售及回租交易的契诺。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

在控制权发生变化时不提供任何保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不会包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是任何系列优先债务证券的高级契约项下的违约事件：

我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约，不属于优先契约项下的违约。

如就一系列优先债务证券而发生上述第四个项目符号所指明的失责事件以外的失责事件，而该等失责事件仍在该优先契据下继续，则在每一该等情况下，受托人或当时根据该高级契据尚未偿还的该系列(每个该等系列作为一个独立类别投票)的本金总额不少于25%的持有人，可向吾等及受托人(如该通知是由持有人发出的话)发出书面通知，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金及应累算利息立即到期并须予支付，而在本声明作出后，该等本金及应累算利息即告到期及须予支付。

如果上文第四个要点中规定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息应立即到期并支付。

除招股说明书附录中对原折价发行的一系列优先债务证券另有规定外，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原发行价、至加速发行日应计的原发行折扣额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列中所有优先债务证券的多数本金总额的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，除优先债权证的各项条文另有规定外，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人，可向受托人发出通知，免除该等优先债务证券的现有失责或失责事件及其后果，但就该等优先债务证券的本金或利息的支付或就该优先债权证的契诺或条文的违约，未经受托人同意而不能修改或修订者，则不在此限。

每种此类优先债务证券的持有者。在任何该等宽免后，就高级契据的每一目的而言，该等失责行为即不再存在，而该等优先债务证券的任何失责事件须当作已获补救；但该等宽免并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

一系列优先债务证券的过半数本金总额的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等优先债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或高级契据相抵触、可能涉及受托人承担个人法律责任的指示，或受托人真诚地裁定可能过度损害该系列优先债务证券的持有人没有参与发出该等指示的权利，并可采取其认为适当而与从该系列优先债务证券的持有人接获的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就高级契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

然而，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人在优先债务证券到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到减损或影响。

高级契据规定，我们的某些人员须在每年任何高级债务抵押尚未清偿的固定日期或之前，证明我们已遵守高级契据下的所有契诺、协议及条件。

满足感和解脱感。在以下情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律失效和解除以及契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”)：

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你不能指望我们还款。

圣约的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以支付上述相同类型的保证金，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券的保护，以偿还债务证券。为了达到违背圣约的目的，我们必须(除其他事项外)做以下几件事：

如果我们违背了约定，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和放弃。未经任何持有人同意，吾等及受托人可修改或补充优先契约或优先债务证券：

可对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的所有系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意，我们可以免除遵守任何系列优先债务证券的优先契约的任何规定(作为一个类别一起投票)；但前提是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

任何拟议的修订、补充或弃权的具体形式不需要持有人批准，但经持有人同意批准其实质内容即已足够。在按照本条所描述的条文对高级契据作出的修订、补充或宽免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或宽免的通知。然而，受托人没有发出该通知或其内的任何欠妥之处，不得在任何方面减损或影响任何该等修订、补充契据或豁免书的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事不承担任何个人责任。高级契约规定，吾等根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，不得根据吾等在高级契约或任何补充契约、或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，对吾等的任何公司立案人、股东、过去、现在或将来的高级管理人员或董事，或其任何前任或继任实体，享有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，免除和解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担法律责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契据赋予受托人的权利及权力，并会以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下所采取的谨慎态度及技巧来行使该等权利及权力。

高级契约和1939年“信托契约法”的条款通过引用纳入其中，对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权(作为担保或其他)收到的某些财产变现。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期及应付之日后两年仍无人认领，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治理法律。契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

除招股章程附录所述有关某一特定系列次级债务证券的附属契据及次级债务证券的条款与附属契约及次级债务证券有关的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重要方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于优先偿还的全部优先债务(定义见附属契约)。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、溢价、利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款的持续期间内，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配吾等的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于优先偿还我们所有优先债务的权利。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

任何人的“高级负债”一词，就该人而言，指依据下列任何一项而到期应付的本金、溢价(如有的话)、利息及任何其他付款，不论该本金是在附属契据日期当日未清偿的，或是该人日后所招致的：

除非就任何特定债项、续期、延期或退款而言，订立或证明该债项的文书或与其有关的承担或担保明文规定，该等债项、续期、延期或退款在偿付权方面并不优于次级债务证券。就次级债务契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股或债务证券，或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书补充部分将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

我们可以发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。以下，连同我们可能在适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时候或者在规定日期之前单独持有或转让。

任何适用的招股说明书附录将描述：

我们可能会不时出售证券：

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于：

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可以被视为承销商的任何代理人的名字，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书副刊将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将在向其出售时与其订立承销协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其签订的相关协议的条款。

如果交易商被用来出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交付合同向吾等购买证券。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，或者以价格确定支付金额的任何其他证券。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上进行结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Cooley LLP转交给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜，则该等律师的名字将出现在与该等发行有关的招股说明书附录中。

MacroGenics，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的MacroGenics，Inc.的合并财务报表以及截至2019年12月31日的MacroGenics，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其中包括的报告中阐述了这些内容，并在此引入作为参考。此类合并财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的合并财务报表将根据安永有限责任公司关于此类合并财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权在此合并，并在此并入本公司的合并财务报表，其依据是安永律师事务所关于此类合并财务报表的报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给证券交易委员会的同意范围内)，这些报告是由该公司作为会计和审计专家授权的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MGNX”。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站http://www.macrogenics.com上的投资者-财务和备案项下免费获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。这些证物可以与注册声明一起提交，也可以通过参考注册声明中列出的较早的SEC文件或我们可能根据交易法提交的后续文件进行合并。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。由于我们正在通过参考方式纳入向证券交易委员会提交的未来文件，本招股说明书和随附的招股说明书附录将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书和随附的招股说明书附录中通过引用包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书、随附的招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们的定期报告已提交给证券交易委员会，档案号为第001-36112号。

我们在此引用以下文件作为参考：

此外，我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书终止或完成之前，均应被视为通过引用并入本招股说明书。

除非特别声明相反，否则我们可能不时向证券交易委员会提供的当前报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

无论您是否实益拥有人，我们都会应书面或口头请求，免费向您提供本招股说明书及随附的招股说明书附录中引用的所有文件的副本，但该等文件中的证物除外，除非该等证物是通过引用方式特别合并的，但不随本招股说明书一起交付。请求应定向到：