美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

修正案 第1号

(标记 一)

截至2020年12月31日的财年

或

对于 ，过渡期从_

委托 档号：000-24249

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

注册人的非关联公司在2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日持有的注册人普通股的总市值(每股面值0.01美元)为18,588,761美元(基于注册人普通股在该日的收盘价)。由 每位高级管理人员和董事以及每位拥有注册人已发行普通股10%或以上的人士持有的注册人普通股股票已被排除在外，因为 这些人可能被视为关联公司。对于 其他目的，此附属公司地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2021年4月16日，注册人发行了4,112,843股普通股，每股面值0.01美元， 已发行 。

通过引用合并的文档

没有。

说明性 注释

Interpace Biosciences，Inc.(“Interpace”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)正在提交 本修正案第1号至Form 10-K(本修正案)，以修订其最初于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告 截至 2020年12月31日 (“原始申报”)。

我们 提交本修正案仅是为了在第三部分中包括本公司2021年股东年会的最终委托书中引用的信息，因为本公司的最终委托书 不会在本公司截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交给证券交易委员会。 本修正案对第10、11、12项进行了完整的修订和重申。第三部分的第13和14部分，并修订和重述了最初提交的文件的完整部分 IV，以包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节的规定，首席执行官和首席财务官所需的先前证物和额外证明。由于本修正案不包含任何财务报表，因此我们不包括符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的新认证。

除上述 外，未对原始申请进行任何其他更改，截至原始申请日期 ，原始申请继续生效。除本文明确规定外，本修正案不反映在 原始提交之日之后发生的事件，也不以任何其他方式修改或更新其中包含的任何其他披露，除非需要反映上述修正案 。因此，本修正案应与最初提交给SEC的文件和公司提交给证券交易委员会的其他文件一并阅读。

目录表

第 第三部分

董事、高管和公司治理

董事会

董事会目前由七名成员组成，分为三类，一类董事两名，二级董事三名，三类董事两名。董事任期三年，一类 董事由公司股东在每次年会上选举产生。我们二级董事陈先生、戈尔曼先生和罗卡先生的任期将于2021年年会届满，我们一级董事列夫先生和沙利文先生的任期将于2022年年会届满 ，我们第三类董事Burnell先生和Keegan先生的任期将于2023年年会届满 。

董事会成员的传记和资历如下。没有任何董事与我们的任何其他董事、 高管或本公司提名或选择成为董事或高管的人有关，这些人根据S-K条例第401(D)项的规定要求披露 。同样，本公司提名或选择成为董事或高管的任何董事、高管或根据 S-K规则第401(D)项要求披露的人之间没有家族关系。

托马斯·W·伯内尔，三级主管。自2020年12月1日起，Burnell先生被任命为公司总裁、首席执行官和 董事。从2019年10月15日至2020年11月30日，他担任内布拉斯加州心血管诊所(Nebraska LLC)总裁兼首席执行官，这是一家专注于心血管疾病诊断和治疗的医疗机构 ；从2017年10月2日至2017年11月29日，他担任True Nature Holding，Inc.的首席执行官兼董事，True Nature Holding，Inc.是一家上市公司，现在名为Mitesco，Inc.，专注于创新技术的开发和收购。 从2016年7月16日起伯内尔先生是波士顿心脏诊断公司(Boston Heart Diagnostics Corporation)的总裁，该公司是Eurofins Science，Inc.(简称“Eurofins”)的诊断子公司。2014年1月至2016年12月，Burnell先生是私募股权公司Ampersand Capital Partners(“Ampersand”)的运营 合伙人和公司主要股东私募股权基金的经理 ，在那里他代表Ampersand投资于膳食补充剂制造商Elite One Source NutriSciences，Inc.，担任总裁兼首席执行官。2014年10月至2016年5月，Burnell 先生担任实验室检测服务提供商Accuratus Lab Services，Inc.执行主席，从2012年9月至2014年7月，他担任ViraCor-IBT实验室，Inc.总裁兼首席执行官，ViraCor-IBT实验室是一家专注于移植市场的专业检测实验室，在此期间，Ampersand在出售给Eurofins之前由Ampersand持有多数股权。 Burnell先生提供上述服务，和 里程碑商业管理公司的首席执行官，这是一家专注于战略、财务和金融领域的咨询公司, 食品、制药和生命科学公司的组织绩效。

此外，从2005年9月到2010年8月，Burnell先生担任内布拉斯加州心脏研究所心脏医院的总裁兼首席执行官，这家医院是在他任职期间被天主教健康倡议收购的。从2001年2月到2005年8月， 他担任Eurofins总裁兼首席执行官，Eurofins是上市公司Eurofins Science Group(简称“Eurofins Group”)在美国的全资子公司。从2000年9月到2002年6月，他担任家畜和水产养殖基因组学领域的领先者GenomicFX公司的总裁兼首席执行官。从1989年6月到2000年7月，Burnell先生在全球农业、食品和营养公司ContiGroup Companies，Inc.担任各种高级管理职位 。Burnell先生拥有肯塔基大学的营养学博士学位，以及内布拉斯加州-林肯大学的动物科学和营养学学士和硕士学位。

Burnell先生在医疗保健、生物技术、实验室科学和制造领域拥有丰富的领导经验。

爱德华·陈(Edward Chan)，二级董事，1315资本指定人。陈坤耀获1315 Capital II，L.P.(“1315 Capital Fund”)委任为董事，持有本公司每股面值0.01美元的B系列可转换优先股 (“B系列优先股”)，并因此获委任为董事会成员，自2020年1月15日起生效。于2020年1月22日，本公司任命Chan先生为董事会薪酬及管理发展委员会(“薪酬 委员会”)、提名及企业管治委员会(“提名委员会”)及新成立的 合规及监管委员会(“合规委员会”)成员，该委员会原为本公司 审计委员会的一部分，于2020年1月成立。自2016年10月以来，陈先生一直是1315资本管理公司(1315 Capital Management，LLC“1315 Capital”)的员工，这是一家总部位于费城的公司，为医疗保健公司提供扩张和增长资本 ，隶属于1315 Capital Fund。陈先生拥有超过12年的医疗保健投资经验。从2012年到2016年， 陈先生担任中低端医疗保健投资公司NaviMed Capital Advisors，LLC的副总裁和西门子风险投资公司(Siemens Venture Capital，Siemens Venture Capital)的合伙人 西门子的投资部门。陈先生的职业生涯始于在一家风险投资公司开发和商业化分子诊断产品，并参与了几项诊断和生物制药服务投资 ，包括中国诊断医疗集团(被Actis Capital收购)、BioImagene，Inc.(被罗氏控股股份公司收购)、RadPharm，Inc.(被JLL Partners收购)、Cylex，Inc.(被ViraCor-IBT实验室，Inc.收购)、Sequenom，Inc.(被ViraCor-IBT实验室，Inc.收购)、Sequenom，Inc.(被JLL Partners，Inc.收购)、Cylex，Inc.(被ViraCor-IBT实验室，Inc.收购)、Sequenom，Inc.(Inc.(“Genoptix”)(被新基因公司收购, Inc.)。他 目前在私人公司Centurion Service Group，LLC的董事会任职。Chan先生拥有约翰·霍普金斯大学生物医学工程学士学位(br})和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

陈先生被任命为董事，为董事会带来了拓展医疗保健公司、生物医学工程 和商业背景方面的经验。

罗伯特 戈尔曼，二级董事和Ampersand指定人员。罗伯特·戈尔曼最初于2019年10月17日被Ampersand 2018 Limited Partnership(“Ampersand Fund”)任命为董事，担任公司A系列可转换优先股 每股面值0.01美元(“A系列优先股”)的持有人，并因此被任命并当选为董事会成员， 被Ampersand Fund重新任命为董事，作为公司B系列优先股的持有人，因此重新任命 并再次当选为董事会成员，自1月15日起生效2020年1月22日，公司任命戈尔曼先生为薪酬委员会和监管合规委员会成员。2020年4月16日，戈尔曼先生辞去薪酬委员会成员一职，并被任命为董事会主席。戈尔曼先生的经验包括30多年的医疗保健领导职位。 他职业生涯的大部分时间都在公共和私营公司的实验室服务行业。离开公共会计后，他担任Home Medical Systems，Inc.的运营总监，该公司专注于在美国汇总 耐用医疗设备业务，并出售给贝弗利企业(Beverly Enterprise)。他加入了中央诊断实验室， 当时最大的独立实验室，担任东海岸控制员，该实验室被康宁临床实验室(现在称为Quest Diagnostics Inc.(“Quest”))收购。他在Quest工作了20多年，在那里他担任过各种领导职务，包括负责纽约和新英格兰实验室以及东部地区，并最终成为负责美国业务的 副总裁。从Quest退休后，戈尔曼先生与WaterStreet Healthcare Partners于2009年收购了Converge Diagnostic Services LLC, 他在那里担任首席执行官。他帮助Converge 转变为一家为新英格兰市场提供全方位服务的地区性实验室服务公司。大约四年半之后，Converge被Quest收购。在过去五年中，Gorman先生担任国际实验室公司Eurofins Science Group(场外交易代码：ERFSF)的美国临床诊断高级副总裁，负责2017年1月至2018年7月期间在美国的临床诊断业务。自2018年7月以来，戈尔曼先生担任MLC，LLC的顾问 ，他也是该公司的普通合伙人。戈尔曼先生曾在几个盈利性和非盈利性董事会任职，包括从2017年1月到2018年7月为Eurofins集团的子公司波士顿心脏诊断公司(Boston Heart Diagnostics Corporation)服务。戈尔曼先生在维拉诺瓦大学获得会计学学士学位。

戈尔曼先生为董事会带来了公共和私人公司实验室服务行业的领导地位，包括临床诊断业务。

约瑟夫 基根，三级主管。Joseph Keegan博士被任命为董事会成员，自2016年1月1日起生效，随后被任命为我们的审计委员会和提名委员会 主席。基根博士拥有30多年的生命科学业务经验。 从2007年到2012年，当该公司被出售给Pall Corporation时，基根博士是生命科学工具公司ForteBio，Inc.的首席执行官，在那里他帮助领导了一轮融资，并为该公司制定了产品开发和销售战略。1998年 至2007年，基根博士担任分子设备公司(纳斯达克股票代码：MDCC)的首席执行官，该公司是一家生物分析测量系统、软件和耗材供应商，基根博士在公司内部和通过收购帮助公司发展壮大。从1992年到1998年，Keegan博士在Becton Dickinson and Company工作，这是一家制造和销售医疗器械和仪器系统的医疗技术公司。 在那里，他担任全球组织培养总裁和全球流式细胞术副总裁兼总经理。从1988年到1992年，Keegan博士担任徕卡公司显微镜和科学仪器事业部副总裁，该公司是一家生命科学工具和半导体设备供应商。 年至1992年，Keegan博士担任徕卡公司显微镜和科学仪器事业部副总裁。徕卡公司是一家生命科学工具和半导体设备供应商。他目前在以下私人持股公司的董事会任职：Halo Labs(董事长)(前身为OptoFluidics，Inc.)、Carterra(执行主席)(前身为Wasatch MicroFluidics，Inc.)、 Fluidic Analytics(董事长)和Nuclera Nucleics。2017年4月，他加入董事会，担任苏格兰私人持股公司ArrayJet Ltd.的董事长。基根博士是生物技术公司(纳斯达克市场代码：TECH)的董事会成员。, 一家公开持股的生物技术公司。基根博士拥有波士顿大学的化学学士学位和斯坦福大学的物理化学博士学位。

基根博士在生命科学业务、产品开发和销售战略领域的特殊资历和技能使 董事会得出结论，基根博士应该担任董事。

Eric Lev，I类董事和Ampersand指定人员。Eric Lev最初被Ampersand Fund任命为董事，自2019年7月15日起担任A系列优先股持有人，并因此被任命并当选为董事会成员，并被 Ampersand Fund重新任命为董事，作为B系列优先股持有人，从而再次被任命并再次当选为董事会成员，自2020年1月15日起生效。2020年1月22日，公司任命列夫先生为提名委员会成员并担任监管合规委员会主席 。列夫先生拥有超过17年的生命科学投资经验。自2013年以来，Lev先生一直是Ampersand的合伙人， 这是一家致力于医疗保健行业成长型投资的中端市场私募股权公司，也是Ampersand Fund的附属实体。2005年至2013年，Lev先生是Water Street Healthcare Partners的负责人，在此之前，他于2004年至2005年担任Beckman Coulter的战略与业务发展 集团经理。Lev先生之前还担任One Equity Partners医疗保健/生命科学团队的 助理，职业生涯始于雷曼兄弟投资银行部门的分析师 。他目前在Nexelis和Vivitide等医药服务市场的非上市公司的董事会任职。他之前曾在Genoptix、PLUS Diagnostics和Converge等临床实验室服务市场的非上市公司董事会任职。列夫先生拥有西北大学的学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。

列夫先生为董事会带来了金融方面的专业知识和生命科学行业的广泛知识。

Fortunato 罗恩·罗卡(Ron Rocca)，二级董事，1315资本指定人。罗恩·罗卡(Ron Rocca)被1315 Capital指定为B系列优先股持有者后，于2020年1月22日当选为董事会二级董事。罗卡先生同时被任命为审计委员会和薪酬委员会成员。自2011年12月以来，Rocca先生一直担任Exagen Inc. (纳斯达克股票代码：XGN)的总裁、首席执行官和董事，该公司致力于改变对患有衰弱和慢性自身免疫性疾病的患者的护理流程 。2005年至2011年10月，Rocca先生在专业制药和诊断公司普罗米修斯实验室 (“普罗米修斯”)担任销售和营销副总裁和总经理，该公司于2011年被雀巢公司收购，负责领导商业组织、战略规划和实施旨在最大限度提高品牌销售额的项目。 普罗米修斯是一家专业制药和诊断公司，于2011年被雀巢集团收购，负责领导商业组织、战略规划和项目实施，以实现品牌销售最大化 。在加入普罗米修斯公司之前，罗卡先生曾担任专业制药公司AlPharma Inc.的总经理。在他职业生涯的早期，罗卡先生曾在专注于神经科学的生物技术公司Elan PharmPharmticals，Inc.和强生公司的制药子公司Janssen PharmPharmticals，Inc.担任高级销售和营销管理职位。罗卡先生获得了陶森州立大学的市场营销和人事管理学士学位。罗卡先生对我们业务的广泛了解，以及他在诊断和制药行业超过25年的经验，促成了我们董事会的结论 他应该担任我们公司的董事。

罗卡先生为董事会带来了在上市公司从事医疗测试开发的丰富经验。

史蒂芬·J·沙利文，一级导演。斯蒂芬·J·沙利文(Stephen J.Sullivan)目前是董事，并于2016年6月21日至2020年4月16日担任董事会主席 。沙利文于2016年1月1日至2016年6月20日担任董事会临时主席。沙利文先生于2004年9月加入Interpace担任董事，并曾担任董事会各委员会主席。沙利文先生目前担任薪酬委员会主席以及审计和提名委员会成员。2010年初，沙利文创立了CRO Advisors LLC，这是一家他将继续执掌的专业咨询公司。在此之前，沙利文先生曾在2006年2月至2010年1月期间担任Harlan实验室公司(“Harlan”)(被Huntingdon Life Sciences Inc.收购)的总裁兼首席执行官 和董事会成员，该公司是一家私人持股的全球临床前研究工具和服务提供商，从2006年2月到2010年1月他从该职位退休。在2006年加入Harlan之前，Sullivan先生是Covance，Inc.(“Covance”) 的高级副总裁和Covance中央实验室公司(Covance Central Laboratory，Inc.)的总裁，Covance是Covance的一个主要部门。在加入Covance之前，Sullivan先生是Xenometrix，Inc.(“Xenometrix”)的董事长兼首席执行官，Xenometrix是一家拥有专有基因表达技术的生物技术公司。他协助Xenometrix与Discovery Partners International的合并。在加入Xenometrix之前，Sullivan先生是雅培实验室全球诊断部门的副总裁兼总经理。

沙利文先生拥有丰富的导演经验。2019年，沙利文先生成为艾默斯公司(Emmes Company，LLC)的董事，该公司是合同研究机构行业内的临床研究 合作者。自2018年4月以来，沙利文一直是私营基因分型公司Transnetyx， Inc.的董事会成员。自2015年5月以来，沙利文先生一直担任分析实验室集团(前身为微生物研究协会)董事会主席，这是一家私人持股的微生物服务公司。2011年4月至2019年3月，沙利文 先生担任MI BioResearch，Inc.(前身为分子成像公司)董事会主席，该公司是一家由风险投资支持的私人药物发现服务公司。2016年1月，沙利文先生成为H2O临床公司(被Pharma Start LLC收购)的董事会主席。2016年7月，沙利文先生成为PharmaStart，LLC董事会主席。截至2017年6月，H20临床和PharmaStart都作为私人持股的专业合同研究机构Firma临床研究开展业务 。截至2018年7月，Firma临床研究公司已被 出售，沙利文先生不再是董事会成员。从2015年11月到2017年8月，沙利文先生是Accel临床研究(一期合同研究组织)的董事会成员 。从2013年6月到2016年1月，公司被出售，沙利文先生是私营生物材料公司BioreClaationIVT，LLC的董事会主席。从2013年5月到公司被出售的2015年3月，沙利文先生是PHT Corporation(被eResearchTechnology， Inc.收购)的董事会成员，该公司是一家私人所有的电子患者记录临床试验结果的领先者。

沙利文先生毕业于代顿大学，是海军陆战队的一名军官，并在罗格斯大学(Rutgers University)完成了市场营销和金融专业的MBA学位。沙利文先生目前是乔治敦大学管理学的兼职教授。

沙利文先生曾在生命科学和医疗保健服务行业的公司担任高级领导职务。他在一般运营、财务运营和管理以及并购方面的特殊资历 和技能导致董事会 得出结论，认为Sullivan先生应担任本公司董事。

现金 薪酬政策

在 2020年，我们的每位非雇员董事每年获得40,000美元的董事费用，按季度拖欠。此外， 担任董事会委员会主席的任何非雇员董事(戈尔曼先生担任主席除外)的年费为10,000美元 (无论担任多少个委员会主席)。陈先生和列夫先生都自愿同意在2020年免除所有非雇员董事薪酬 。作为董事和董事会主席，戈尔曼先生的年费总额为17万美元。截至2020年4月15日，戈尔曼先生的年度董事酬金因公司的新冠肺炎疫情成本削减而降低了15%. 于2020年8月1日恢复到与公司其他高管一致的水平。

总监 根据需要，在怡安休伊特(“Radford”)旗下公司Radford Compensation Consulters(“Radford”)的协助下审查现金薪酬 ，如下文“Radford的聘用”一节所述。

董事会可能会不时成立特别委员会来处理不同的问题，而担任此类特别委员会 的非雇员董事可能会获得额外的补偿。此外，我们的非雇员董事有权获得与出席董事会和委员会会议有关的差旅费和 相关费用的报销。

股权 薪酬政策

自2020年 起，除 Gorman先生担任主席外，每名董事会新委任人士及每名于2020年(不论委任年份)任职的非雇员董事均获一次性授予28,000份购股权，该等购股权可于三年内按年等额分期付款。 陈先生及列夫先生自愿放弃授予该等购股权。 陈先生及列夫先生自愿放弃授予该等购股权。

在 2019年，每位非雇员董事在首次获委任为董事会成员时，有权获得2,000份股票期权，这些期权在三年内按等额的 年度分期付款分期付款。戈尔曼、列夫和前董事麦卡锡于2019年被任命为董事会成员。列夫和戈尔曼自愿放弃了此类股票期权。授予McCarthy先生的奖励还需 股东在2020年批准对2019年股权激励计划的修正案，增加预留供发行的普通股授权股数 。虽然麦卡锡先生于2020年辞去董事职务，但在他继续担任本公司顾问期间，董事会于2020年授予他该奖项 。

在 2019年，每位在2018年或之前任命的非雇员董事有权获得每年1000份股票期权( 董事会主席除外，他将获得1300份股票期权)。2020年，分别授予基根先生和前董事施诺尔-苏斯曼博士1000份股票期权和授予沙利文先生1300份股票期权；2019年股权激励计划再次增加了股票 。尽管Schnoll-Sussman博士于2020年辞去董事职务，但董事会在她继续担任公司顾问期间于2020年授予她该奖项 。

董事 在雷德福的协助下，定期审查股权薪酬。

关于戈尔曼先生于2020年被任命为董事会主席的角色，公司同意授予戈尔曼先生：(I)购买89,000股普通股的非限制性 股票期权，在他继续担任董事会成员期间，自他担任董事长的协议生效之日起 三(3)年内，条件是：该选择权应在 控制权变更(如2019年股权激励计划中的定义)或公司在无 原因的情况下解除戈尔曼先生的董事长职务(如2019年股权激励计划中的定义)后立即授予控制权；及(Ii)购买77,000股普通股的无限制购股权， 于其继续担任董事会成员期间首次出现时，授予(X)普通股每股收市价为15美元或以上的连续三十(30)个交易日的 期间，或(Y)普通股每股交易价格为15美元或以上的控制权变更 。

董事 2020年薪酬

下表提供了截至2020年12月31日的非雇员董事薪酬总额的相关信息。 有关Burnell先生薪酬的信息可以在下面的“关于我们的高管薪酬的信息”的标题下找到。

行政官员

下表列出了截至本修正案之日我们执行官员的姓名、年龄和主要职位：

每名高管至少在过去五年的主要职业和业务经验如下( Burnell先生除外，其业务经验在本修正案本项目“董事会”标题下讨论 10)。

2021年2月1日，托马斯·弗里伯格被任命为公司首席财务官、财务主管和秘书。弗里伯格先生 担任公司的首席财务官和首席会计官。2017年10月至2021年1月，Freeburg 先生担任本公司首席会计官。

在担任本公司首席会计官之前，Freeburg先生曾于2014年至2017年9月担任剑桥金融咨询有限公司的管理成员 。2009年至2014年，Freeburg先生担任Coach， Inc.的SEC报告和会计政策总监，Coach是Tapestry，Inc.(纽约证券交易所代码：TPR)的前身公司。2006年至2008年，Freeburg先生担任Scholastic Corporation(纳斯达克股票代码：SCL)的外部报告部总监 。2004年至2006年，Freeburg先生担任DRS Technologies， Inc.(在被Finmeccanica S.p.A.收购后，现更名为Leonardo DRS)财务分析经理。2000年至2003年，Freeburg先生担任Xanboo，Inc.副总裁兼公司总监，1995至2000年担任BDO USA，LLP的审计师。

除本文所述的 外，Freeburg先生并无担任任何其他公司职位，Freeburg先生 与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他获选担任首席财务官、财务主管及秘书。Freeburg先生与本公司提名或挑选成为本公司董事或高管的任何董事或高管或人士没有 家族关系 。截至本合同日期，Freeburg先生与本公司之间没有任何关联方交易需要 根据S-K条例第404(A)项进行披露。

伯内尔先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他被选为军官是根据这一安排或谅解。此外， Burnell先生与本公司提名或选择成为董事或高管的任何董事、高管或人士之间没有家族关系 根据S-K法规第401(D)项需要披露的情况下，Burnell先生与本公司提名或选择的任何董事、高管或人士之间没有家族关系。

公司治理

公司治理和商业行为准则

我们的 董事会通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的书面商业行为准则，以及专门适用于我们董事会的公司治理 指南。您可以在我们网站www.interpace.com的“投资者关系”部分 中找到这些文档的链接。我们网站中包含的内容或可通过本网站访问的内容不包含在本修正案中 。有关对我们的商业行为准则中适用于一名或多名董事、首席执行官、首席财务官或首席会计官的条款的任何修订或任何豁免的披露，将在修订或豁免之日起四个工作日内 包括在8-K表格的最新报告中，或发布在我们的网站 (www.interpace.com)上。我们在场外交易市场(OTCQX)挂牌交易，该交易所由场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营。

审计 委员会

审计委员会目前由基根博士(主席)、沙利文先生和罗卡先生组成。我们审计委员会的主要目的是协助董事会履行涉及公司会计、审计、财务报告、内部控制、法律合规和风险管理职能的法律和信托义务，包括但不限于， 协助董事会监督：(I)我们财务报表的完整性；(Ii)我们对财务报告的内部控制的有效性；(Iii)我们遵守法律和法规要求；(Iv)我们的资格和独立性。以及(V)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现 。审计委员会还负责根据证券交易委员会的规章制度 编写审计委员会的报告，以纳入我们的年度委托书。

我们的 董事会已经确定，我们的审计委员会的每个成员在场外交易市场规则的含义内以及审计委员会章程所要求的 范围内都是独立的。本公司董事会已确定审计委员会主席基根博士为“审计委员会财务专家”，该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的S-K条例第407(D)项中有定义。

我们的 审计委员会章程已张贴，可在我们网站www.interpace.com的“投资者关系”部分查看。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与任何重大法律程序。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%(10%)的人员向SEC提交所有权和所有权变更报告。根据SEC规定，高管、董事和超过10%的 (10%)股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查，或不需要 其他表格的书面陈述，我们认为，在截至2020年12月31日的财政年度内，适用于我们的高管、董事和 超过10%(10%)股东的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守，但 Stover先生于2020年4月6日提交的表格4s，原定于2020年3月16日提交的表格4s除外和1315 Capital II，L.P.，该公司是我们超过10%普通股的实益所有者，于2020年1月23日到期，原定于2020年1月15日到期。

高管 薪酬

薪酬摘要 离子表

下表列出了有关我们的首席执行官和首席财务官2019年和2020年薪酬的某些信息。 我们的首席执行官和首席财务官在2020年担任这一职务。

2020和2019年薪酬汇总表

对于 被任命的高管，此列包括2020年的以下金额：

叙述性 薪酬汇总表披露

以下说明 讨论了公司截至2020年12月31日的基本工资、年度现金激励、长期股权激励和额外津贴 有关Burnell、Stover、Knechtel和Early的情况。如下所述，Stover先生、Knechtel先生和Early 先生不再在公司工作。有关我们在2020年12月31日之后支付给高管的薪酬信息，请参阅下面“2020年12月31日之后的薪酬相关事件”一节下的 。

基本工资

最初， 基本工资通常根据高管与公司达成的协议设定，并根据个人的当前和历史绩效进行调整。 薪酬委员会每年审查每位高管的基本工资水平和这些水平的任何变化 ，调整可能基于高管承担的新角色和/或职责 以及高管对我们的战略目标和财务业绩的影响等因素。虽然我们高管的基本工资通常是 与基于竞争性市场数据的类似职位的中值基本工资保持一致，但在确定工资水平时，没有对任何一个因素应用特定的权重 ，这一过程最终取决于薪酬委员会对每位被任命的高管(对于首席执行官，则是整个董事会)所考虑的各种因素的评估。 薪酬委员会还会考虑其他因素，如历史薪酬、 的财务状况以及特殊的招聘和留住情况。

汤姆·伯内尔。伯内尔于2020年12月1日被任命为首席执行官，他的年基本工资定为42.5万美元。

杰克 斯托弗。斯托弗2020年的年基本工资为477,404美元。自2020年12月1日起，斯托弗先生不再担任首席执行官或董事会成员 。

弗雷德 奈克特尔。克内赫特尔2020年的年基本工资为31万美元。自2021年1月31日起，克内赫特尔先生不再担任首席财务官 。

詹姆斯 早。厄尔利2020年的年基本工资为263,750美元。自2020年1月29日起，Elear先生不再担任首席财务官 。

截至2020年4月15日 ，斯托弗先生、克内赫特尔先生和公司其他高级管理人员的年度薪酬因公司新冠肺炎疫情成本削减而减少了15% 。

年度 现金奖励

年度现金奖励计划使我们的高管有机会根据薪酬 委员会(如果是首席执行官，则为全体董事会)酌情决定获得现金奖励。年度现金激励目标和绩效指标 通常由薪酬委员会根据薪酬委员会通常可获得的竞争性市场数据以及基于公司财务状况的考虑确定，通常是在每个财年的第一季度。

根据 斯托弗先生的雇佣协议，董事会批准目标年度现金红利为其年度基本工资的60%，主要基于实现薪酬委员会建议并经董事会全权 酌情批准的特定财务目标和目的。于2019年，薪酬委员会建议并获董事会批准根据2019年的表现向Stover先生发放45,000美元的酌情奖金 。这笔奖金是在2020年10月发放的。

伯内尔(Burnell)、克内特尔(Knechtel)和伊利(Early)在2020年期间没有收到现金奖金。

签约 我们的薪酬委员会可以根据高管 级别的新员工不时发放签约奖金。2020年，任何被任命的高管都没有现金签到奖金。

长期股权激励

我们的 高管每年还有资格参加长期股权激励计划，该计划目前由2019年股权激励计划管理 。我们薪酬计划的长期股权激励部分用于促进 与股东的一致性，并通过将大量薪酬 与我们的长期股东回报挂钩来平衡年度现金激励部分的短期重点。薪酬委员会认为，长期股票薪酬 增强了我们吸引和留住高素质人才的能力，为改善我们的长期财务业绩提供了动力， 并增加了股东价值。2020年1月，斯托弗先生获得了3.5万份股票期权，行权价为8.18美元， 在三年内每年授予三分之一的期权，通常以连续受雇为条件。2020年1月，Knechtel先生获得了60,000份股票期权，行权价为7.91美元，在三年内每年授予三分之一， 一般以持续服务为准。2020年4月，Knechtel先生获得了60,000份基于业绩的期权，只有在实现某些财务目标的情况下才会授予 。授予 全部或部分期权的业绩目标取决于公司从2020财年第四季度开始至2021年第四财季连续两个季度实现合并的调整后盈亏平衡EBITDA的时间和情况。

在2020年12月，Burnell先生获得了100,000个RSU，在三年期间内每年授予三分之一，一般受持续 服务和125,000个基于业绩的RSU的限制，这些RSU将有资格在30个日历日的次日授予，在此期间的 每个交易日，普通股的每股收盘价至少为11.34美元。

额外津贴

实际上，我们只向高管提供有限的额外福利，而这些福利通常不会提供给所有员工。 高管有资格享受我们所有员工普遍享有的标准福利和计划。2020年提供给每位指定高管 的特殊津贴 以及我们所有员工普遍享有的额外福利的价值列于汇总薪酬表的脚注3中。

合格的 计划

公司根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第401(K)节维护一项符合纳税条件的储蓄计划。 参与该计划的员工可以选择性地推迟该计划，但须遵守该守则施加的限制。此外， 公司目前提供的安全港匹配缴费相当于员工缴费基本工资的前3%的100%加上员工基本工资的50%，超过3%但不超过5%。

雇佣 协议和离职安排

千斤顶 斯托弗

在 2020年间，本公司与Stover先生签订了修订并重述的雇佣协议(“Stover雇佣协议”)， 规定2020年的初始年基本工资为450,000美元(477,404美元)，年度目标奖金机会为其基本工资的60% ，并有资格普遍参加员工福利计划。此外，斯托弗雇佣协议规定 每年授予期权和限制性股票单位，金额由薪酬委员会酌情决定。

《斯托弗雇佣协议》规定，如果斯托弗先生无故终止雇佣关系，或因“正当理由”辞职，公司将提供遣散费福利，条件是斯托弗先生执行了一份全面的索赔声明，内容如下： (I)在终止日期之前的会计年度内任何已赚取但未支付的奖金，(Ii)相当于其当时基本工资的金额， (Iii)公司在终止雇佣后12个月内支付其眼镜蛇保险费， (Iii)公司支付终止合同后12个月的眼镜蛇保险费， (Iii)公司支付终止合同后12个月内的眼镜蛇保险费， (Iii)公司支付终止后12个月的眼镜蛇保险费。(Iv)加快授予原定于终止日期后24个月内授予的所有未偿还 非限定股票期权和限制性股票单位奖励，(V)并一次性支付相当于其基本工资的60%或终止日期前三年支付给Stover先生的最大酌情奖金 。然而，如果在交易后24个月内发生无故或有充分理由的终止，斯托弗先生将有权获得：(I)在终止日期之前结束的任何 财年的任何已赚取但未支付的奖金，(Ii)相当于其当前基本工资的1.5倍的金额，(Iii)相当于其年度目标奖金的1.5倍的金额，(Iv)公司在终止合同后18个月内支付其适用的眼镜蛇保费。以及 (V)加速授予原计划在终止日期后的36个月内授予的所有已发行的非限定股票期权和限制性股票单位奖励。

就Stover先生于2020年11月23日辞职一事，本公司与Stover先生订立了离职及咨询协议及 全面解除协议(“Stover分离及咨询协议”)，该协议于2020年11月30日起不可撤销并生效 。根据斯托弗分离和咨询协议的条款，公司同意向斯托弗 先生提供以下付款和福利，前提是他签署了一份新闻稿，并遵守了限制性契约：(I)现金付款 相当于477,405美元，根据公司的标准工资惯例，在12个月内平均支付； (Ii)全面加速截至2020年12月31日未偿还的任何不合格期权和RSU，并且将获得时间授予{(Iii)一次过支付286,443美元，于本公司于2022年1月的首个薪资期支付； 及(Iv)一项全数归属的无限制购股权，以购买43,750股普通股，每股行使价为6.00美元， 可行使至授出日期十周年，并受本公司2019年股权激励计划 及本公司据此发出的购股权授予通知及购股权协议的条款所规限。此外，该公司同意在2021年之前承保 Stover先生的COBRA保费。

汤姆 伯内尔

于2020年12月1日，本公司任命Burnell先生为首席执行官兼总裁，并与Burnell先生签订雇佣协议 (“Burnell雇佣协议”)。根据Burnell雇佣协议，Burnell先生将获得 年基本工资425,000美元，目标年度奖金机会最高可达基本工资的50%，以及其他某些福利，如住房和参与公司维护的福利计划和计划。本公司还授予Burnell先生：(I)向100,000股普通股授予 限制性股票单位(“RSU”)，以及(Ii)向 至125,000股普通股授予限制性股票单位(合计为“初始RSU”)。初始RSU授予受上述标题为“长期股权激励”一节中所述的基于时间和绩效的 授予条件的约束。

如果伯内尔先生的雇佣被公司无故终止或伯内尔先生以正当理由终止(在每种情况下，均为伯内尔雇佣协议中定义的 )，则除其他事项外，伯内尔先生将有权：(A) 六(6)个月的(A) 六(6)个月内，伯内尔先生将有权获得(A) 六(6)个月的薪金续付金，但除其他事项外，伯内尔先生将有权：(I)(A) 六(6)个月，如果在雇佣一周年或之后但在雇佣两周年之前终止雇佣关系，或(B)十二(12)个月(如果雇佣关系在雇佣两周年或之后终止雇佣关系)； 但是，如果在 雇佣一周年之前终止雇佣关系，则不会支付工资延续费；(Ii)所有未支付的股权奖励, 包括最初的RSU拨款,原计划 在终止日期后的24个月内授予的奖励，如果不是终止，将变为完全归属并可行使 (包括根据绩效归属条件的全部或部分实现而授予的任何此类奖励，该条件将被视为 在适用奖励协议的目标水平上已实现)；以及(Iii)在适用的 薪资延续期间内继续享受健康和福利福利。

詹姆斯 早

在2020年初，本公司与James Early签订了一份雇佣协议(“Early 雇佣协议”)，该协议于2018年3月签订。提前就业协议规定，2020年的年度基本工资为250,000美元(263,750美元)，目标 年度绩效奖金机会最高可达基本工资的30%，并有资格参加公司福利计划。早期的 雇佣协议规定，公司因死亡、残疾或“原因”以外的任何原因终止雇佣时，或者如果他因“正当理由”辞职，但须执行全面的索赔， 规定：(I)支付当时基本工资的六(6)个月，以及(Ii)继续支付六(6)个月的健康福利， 规定：(I)支付当时基本工资的六(6)个月，以及(Ii)继续支付六(6)个月的健康福利。

埃利奥利先生辞去首席财务官职务并签订离职协议

Early先生辞去本公司首席财务官、财务主管兼秘书职务，自2020年1月29日起生效，为此，本公司与Early先生签订了离职协议。根据离职及离职协议， 作为交换，以换取Early先生签署全面豁免及继续遵守限制性契诺协议， 公司同意向Early先生提供以下付款及福利：(I)相当于131,875美元的遣散费，根据本公司的薪酬惯例于2021年按月分期付款 ，为期六个月；及(Ii)六个月的眼镜蛇保费承保 。(I)根据本公司的薪酬惯例，本公司同意向Early先生提供以下款项及福利：(I)相当于131,875美元的遣散费，于2021年按月分期付款 ；及(Ii)承保六个月的眼镜蛇保费。

弗雷德 奈克特尔

公司与Knechtel先生签订了一份雇佣协议，自2020年1月29日起生效(“Knechtel雇佣协议”)，担任首席财务官、财务主管和秘书。Knechtel雇佣协议规定每年基本工资为310,000美元，目标年度奖金机会最高可达基本工资的40%，并根据本公司2019年股权激励计划以 形式授予两个期权形式的股权激励奖励，以购买本公司 普通股 每股60,000股(合计为“初始期权”)。初始期权授予受制于上文标题为“长期股权激励”一节中所述的基于时间和绩效的 归属条件。此外，Knechtel 雇佣协议规定在控制权变更发生之前 加速授予Knechtel先生当时尚未完成的每一项股权奖励(包括根据达到 将被视为达到适用奖励协议目标水平的业绩归属条件而全部或部分授予的任何此类奖励)，使 此类奖励可全部行使，但须受Knechtel先生通过变更继续受雇于本公司的限制 。 该等奖励可在控制权变更发生前 加速授予 ，条件是Knechtel先生通过变更继续受雇于本公司 ，该等奖励将被视为在适用奖励协议的目标水平上已达到 。

克内赫特尔雇佣协议规定，公司在无“原因” 或他因“充分理由”辞职(定义见“克奈赫特尔雇佣协议”)而终止雇佣时，可获得遣散费福利，但须由克奈赫特尔先生签署一份全面的索赔声明，如下：(I)工资续付期为(A)六(6)个月，如果这种终止 是在2021年1月29日或之后但在1月29日之前发生的话。 如果这种终止是在2021年1月29日或之后但在1月29日之前发生的，则可获得遣散费。 如果该终止是在2021年1月29日或之后但在1月29日之前发生的，则可获得遣散费。如果在2022年1月29日或之后终止雇佣关系 ；但是，如果此类终止 在2021年1月29日之前发生，(Ii)在适用的薪资延续期间内继续享受健康和福利福利，以及(Iii)加速授予原计划在终止日期之后的24个月内授予的所有未偿还股权奖励，但终止(包括完全或部分基于达到绩效授予条件而授予的任何此类奖励)，则不会支付薪资续发金。

于2021年1月31日，Knechtel先生终止受雇于本公司，就其辞职事宜，本公司 与Knechtel先生订立遣散费及全面释放协议(“Knechtel Severance协议”)。根据Knechtel Severance协议 ，考虑到全面释放其中所载的索赔，并视 继续遵守限制性契约为条件，公司同意向Knechtel先生提供以下付款和福利：(I) 相当于155,000美元的现金金额，这相当于根据公司六个月的工资惯例每半年支付一次的遣散费 和某些未使用的已支付工资的价值

汤姆。 弗里堡

2021年2月1日，公司任命Freeburg先生为公司首席财务官、财务主管兼秘书，自2021年2月1日起生效。根据美国证券交易委员会的规定，他2021年的薪酬安排将在我们明年的高管薪酬 披露中说明。

机密 信息、保密、竞业禁止和知识产权协议(“限制性公约 协议”)

Stover先生、Freeburg先生、Early先生、Knechtel先生和Burnell先生每个 先生还与公司签订了限制性契约协议，其中包括 关于保密和保密的惯例条款、在终止雇佣后延长 最长一(1)年的惯例竞业禁止和竞标条款，以及关于知识产权所有权的惯例发明转让 。根据每位高管的雇佣协议和/或遣散费协议支付任何遣散费福利的条件是 继续遵守其限制性契诺协议。

控制权变更中未偿股权的处理

根据我们2004股票奖励和奖励计划的条款，该计划下未完成的奖励一般将在公司控制权变更后完全授予并可行使 。在Interpace Biosciences，Inc.2019年股权激励计划下授予的奖励的控制权变更时，没有类似的自动归属条款 。然而，根据他的雇佣协议，他的未完成奖励 协议将有资格在紧接控制权变更发生之前归属并可全部行使(包括 基于绩效归属条件的全部或部分实现的任何此类奖励，该条件将被视为在适用奖励协议的目标水平上已实现 )，但须受Knechtel先生通过 控制权变更继续受雇于本公司的限制。

补偿 旨在防止过度冒险的功能

薪酬委员会审查我们针对所有员工(包括高管)的薪酬政策和做法，并认为 此类政策和做法不会产生可能对我们产生重大不利影响的风险。具体地说， 薪酬委员会认为以下因素有助于缓解任何此类风险：(I)年度现金激励薪酬 和长期股权激励薪酬是基于我们的整体业绩、业务单位业绩和个人业绩的组合； (Ii)年度现金激励薪酬计划没有最低资金水平，因此如果我们的财务业绩不能令人满意 ，员工将得不到任何奖励；以及(Iii)基本工资与员工的责任和一般市场惯例保持一致，因此他们不会为了实现合理的财务安全水平而承担过高的风险。

截至2020年12月31日的未偿还 股权奖

下表提供了截至2020年12月31日的年度未行使的股票期权和RSU的数量和价值信息。 截至2020年12月31日的年度，未行使股票期权和RSU的数量和价值。 未行使的高管的未行使股票期权和RSU的数量和价值：

下表显示了截至2021年4月16日，我们实益拥有的普通股数量：(I)据我们所知实益拥有我们已发行普通股5%以上的每位股东；(Ii)我们的每一位现任董事；(Iii)我们每一位被提名的现任高管，以及(Iv)所有现任董事和被提名的高管作为一个集团。

除 另有说明外，以下所列人士对其拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权 ，有关实益所有权的所有信息均已由各自的股东提供给我们。除非另有说明 ，下列人员的地址为C/o Interpace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1，Building C，300Interpace Parkway，New Jersey 07054。受益所有权百分比基于2021年4月16日发行的4,112,843股普通股 。

* 不到已发行普通股的1%。

权益 薪酬计划信息

S-K条例第201(D)项所要求的 信息列于原备案文件第II部分第5项“我们普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”的标题“根据股权补偿计划授权发行的证券”下。

某些 关系和相关交易

我们 自2020年1月1日起被要求披露我们参与的交易，交易涉及的金额超过12万美元 ，其中我们的任何董事、高管，或者据我们所知，拥有我们5%以上股本的实益所有者或其附属公司或直系亲属曾经或将拥有或将拥有直接或间接的重大利益， 与我们指定的高管的雇用、薪酬、终止和控制权安排的变更， 在 中描述的

2020年1月10日，我们与Ampersand Fund和1315 Capital Fund签订了证券购买和交易协议。根据证券购买和交易协议，1315资本基金同意购买19,000股B系列优先股 ，总购买价为1900万美元，而Ampersand基金同意以总购买价100万美元购买1,000股B系列优先股 。我们还同意用Ampersand Fund持有的全部270股本公司已发行 和已发行的A系列优先股换取27,000股新设立的B系列优先股。 公司和B系列投资者修订并重申，本公司与Ampersand Fund之间于2019年7月15日签署的某些投资者权利协议( “修订和重新签署的投资者权利协议”)。每个B系列投资者 还同意在2020年年会上投票支持当时的现任董事Jack Stover、Joseph Keegan博士和Stephen J.Sullivan进入董事会，并在2020年年会和未来的年会上投票支持提名委员会的任何被提名人。

B系列优先股指定证书 规定，只要Ampersand基金或1315资本基金在发行日(其中定义)持有至少60%(60%)的B系列优先股，该B系列投资者 将有权选举两名董事进入董事会。条件是其中一名董事符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条(或由另一家交易所颁布的任何后续规则或类似规则，我们的证券随后在该交易所上市或指定)的“独立董事”资格 。然而，如果该B系列投资者在发行日持有的B系列优先股低于60%(60%)，但 至少持有40%(40%)，则该B系列投资者只能 选举一名董事进入董事会。根据B系列优先股指定证书的条款选出的任何董事，只有经B系列优先股持有人的赞成票，才可在没有原因的情况下被免职。由B系列优先股持有人填补的任何董事职位空缺 只能通过投票或书面同意来填补，而不是由该B系列优先股持有人的会议 或由该等B系列优先股持有人选出的任何一名或多名剩余董事来填补。 此外，就提交给普通股持有人以供他们在我们的任何股东会议上采取行动或审议的任何事项(或 经股东书面同意代替会议)，我们B系列优先股的每位流通股持有人将有权 投出等于该持有人持有的B系列优先股股票可转换成的普通股整体股数的投票数 , 除法律或我们的公司注册证书(包括B系列优先股指定证书 )另有规定外，将与普通股持有者作为一个类别，在转换为普通股的基础上进行投票。

与2020年1月15日截止交易同时，McCarthy先生辞去董事职务，并根据B系列投资者作为B系列优先股持有人的权利 ，Ampersand Fund重新指定Lev先生和Gorman先生以及1315 Capital Fund最初指定Edward Chan为董事会成员 。列夫先生是Ampersand Fund普通合伙人Ampersand Capital Partners的普通合伙人。陈先生是与1315资本基金、1315资本管理有限责任公司有关的一家实体的雇员。2020年1月22日，1315资本基金任命Fortunato Ron Rocca为董事会成员。董事会认定，除Burnell先生和Gorman先生外，本届董事会的每位成员均为适用规则 以及证券交易委员会和场外交易市场法规所指的独立董事。截至本委托书发表之日，B系列投资者及其附属公司通过他们持有的B系列优先股， 在转换后的基础上控制了我们已发行普通股的66%(66%)。

于2020年4月，本公司与各B系列投资者订立支持协议，据此，Ampersand Fund 及1315 Capital Fund分别同意及同意(以委托书或其他方式)登记于其名下或由其实益拥有及/或于支持协议日期行使投票权的所有B系列优先股 股份，以及该等B系列投资者合法或实益持有或收购的B系列优先股的任何其他股份，并同意就该等B系列投资者合法或实益持有或收购的B系列优先股的所有股份投票。赞成董事会决定本公司应采取的任何基本行动 。就每项支持协议而言，“基本行动” 指B系列优先股指定证书第4(D)(I)、4(D)(Ii)、4(D)(V)、4(D)(Vi)、4(D)(Viii) 或4(D)(Ix)节或第8.5.1.1、8.5.1.2、8.5.1.5、8.5.1.6节规定的公司拟采取的任何行动。修订和重新签署的投资者权利协议的8.5.1.8 或8.5.1.9。根据本公司与Ampersand Fund于2020年7月9日签订的终止协议，与Ampersand Fund的支持协议已于2020年9月30日终止。

于2021年1月7日，本公司分别与Ampersand Fund及1315 Capital Fund订立本票，金额分别为300万美元及1315 Capital 基金(合共为“票据”)及相关担保协议(“证券 协议”)。

Ampersand基金持有公司B系列可转换优先股28,000股，可不时转换为总计4,666,666股普通股；1315资本基金持有19,000股公司B系列可转换优先股 ，可不时转换为总计3,166,666股普通股。在转换后的基础上， 此类股份将分别约占我们普通股完全稀释后股份的39.1%和26.5%。此外， 根据B系列可转换优先股指定证书的条款以及本公司与Ampersand Fund和1315 Capital Fund之间经修订和重述的投资者权利协议，他们各自有权(1)批准我们的某些 行动，包括我们的借款，以及(2)指定两名董事进入我们的董事会；前提是1315 Capital Fund持有的此类权利中的某些 已根据相关支持协议授权。因此，本公司 将票据及证券协议视为关联方交易。

债券的利率为年息8厘(8.0厘)，到期日为(A)2021年6月30日 及(B)发生任何违约事件时所有款项到期的日期，两者以较早者为准。票据在到期日之前不会有 利息支付。债券的所有付款均为平价。

就担保协议而言，票据以本公司几乎所有资产的第一优先留置权及抵押权益作为抵押 。此外，如本公司控制权发生变更(定义见附注)，本公司 须从本公司完成与控制权变更有关的 交易所得现金净额中预付相当于未付本金、所有应计及未付利息、 及本公司根据该等票据应付的所有其他款项的款项。本公司可于任何时间或不时预付全部或部分债券，而无须缴付罚款或溢价，方法是将须预付的本金连同应计利息支付至预付日期 。预付金额不得再借。

票据包含某些负面契诺，禁止本公司发行任何债务证券，据此本公司 在同一交易或一系列相关交易中发行股票、认股权证或任何其他可转换证券，但 本公司可能在正常业务过程中按照过去 惯例招致或签订任何资本化和经营租赁，或借入金额不超过450万美元(“债务门槛”)的债务(“债务门槛”)，即 从属交易除外但是，如果公司在截至2020年1月10日的任何财年向SEC提交的Form 10-K中确认的合并总收入超过4,500万美元，则下一财年的债务门槛应增加到等于：(X)10% %(10%)；乘以(Y)本公司在向SEC提交的上一财年在Form 10-K中报告的合并收入。 在此之前的财年，公司在Form 10-K中报告的合并收入应增加到以下值：(X)10 %(10%)；乘以(Y)本公司在上一财年提交给SEC的Form 10-K中报告的合并收入。

除本公司高管薪酬信息一节中所述的 以外，且如本部分“某些 关系和关联方交易”中所披露的，我们不是当前与关联人进行的交易的一方，自2020年1月1日以来未 成为此类交易的一方，且目前未提出任何交易，交易金额 超过120,000美元，并且关联人在该交易中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

导演 独立性

董事会认定，除Burnell先生和Gorman先生外，本届董事会的每位成员均为证券交易委员会和场外交易市场适用规则和条例 所指的独立董事。

独立注册会计师事务所BDO USA LLP(“BDO”)从 2012年开始担任我们的独立会计师。截至十二月三十一日止的过去两个完整年度，BDO提供的服务收费如下：

关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

根据其章程，审计委员会必须预先批准我们独立注册会计师事务所的所有活动，除非根据交易所法案或SEC规则存在此类预先批准的例外 。每年，独立注册会计师事务所的 保留以审计我们的财务报表和允许的非审计服务，包括相关费用，都是由审计委员会批准的。 委员会批准该审计委员会 保留独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表和允许的非审计服务(包括相关费用)。在每个财政年度开始时，审计委员会会根据建议执行的工作范围和建议的费用，评估独立注册会计师事务所的其他已知潜在业务，并考虑到适用法律是否允许提供服务以及每项非审计服务 可能对独立注册会计师事务所的独立性造成的影响，批准或拒绝每项 服务。在随后的审计委员会会议上，审计委员会 会收到独立注册会计师事务所实际提供的服务的最新信息，管理层可能会提交额外的 服务供审批。通常，这些服务是年初不为人所知的服务，例如收购的尽职调查。 审计委员会已授权审计委员会主席在委员会会议之间需要预先批准的情况下，代表审计委员会评估和批准项目 。如果主席批准 任何此类委托，他将在下次审计委员会会议上向全体审计委员会报告批准情况。上述所有服务 和相应费用均经审计委员会批准。

第 第四部分

以下文件作为本10-K/A表的一部分进行归档，如之前在2021年4月1日提交的10-K表中所列：

陈列品

签名

根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和指定的日期签署。